Annual Report (ESEF) • Mar 24, 2025
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Download Source FileDans le prolongement de l’ouverture en octobre 2023 de procédures de sauvegarde accélérée par le Tribunal de commerce de Paris à l’égard de Casino et de certaines de ses filiales (1), le Tribunal de Commerce de Paris a arrêté le 26 février 2024 les plans de sauvegarde accélérée de Casino et des filiales concernées. Il est rappelé que les procédures de sauvegarde accélérée portaient uniquement sur la dette financière de Casino et de ses filiales concernées et n’ont eu aucune incidence sur les relations du Groupe avec ses partenaires opérationnels (en particulier ses fournisseurs et ses franchisés) ou ses salariés.
Les plans de sauvegarde accélérée ont été élaborés par Casino, Casino Finance, Monoprix, Quatrim, CPF, DCF et Ségisor, avec le concours des administrateurs judiciaires, avec pour objectif d’assurer la pérennité de chacune des sociétés dans le cadre de la restructuration financière du Groupe. Pour ce faire, les principaux objectifs des plans de sauvegarde accélérée sont les suivants :
(1) Casino Finance, Distribution Casino France, Casino Participations France, Quatrim, Ségisor, et Monoprix.
(2) Les chiffres présentés dans cette section n’incluent que le montant en principal. Ils n’incluent pas le montant des intérêts courus et non payés jusqu’à la date de restructuration effective.
Restructuration financière du Groupe réalisée en mars 2024
En parallèle de ces principaux objectifs des plans de sauvegarde accélérée, d’autres mesures de restructuration ont été mises en œuvre :
La mise en œuvre du plan de sauvegarde accélérée de Casino et des opérations susvisées est survenue le 27 mars 2024.
La réalisation de la restructuration financière du Groupe a entrainé un changement de contrôle du Groupe au profit de France Retail Holdings S.à.r.l. (une entité ultimement contrôlée par M. Daniel Křetínský). À la date de réalisation de la restructuration financière, M. Jean-Charles Naouri a démissionné de l’ensemble de ses fonctions avec effet immédiat de même que l’ensemble des membres du Conseil d’administration de Casino à l’exception de Mme Nathalie Andrieux. Il convient de se référer au Chapitre 5 du présent Document d’Enregistrement Universel.
(1) Compte tenu de l’utilisation à la date de restructuration effective de 91 millions d’euros provenant du compte séquestre Quatrim (le solde étant alloué à la trésorerie de Quatrim) en remboursement des Obligations HY Quatrim (y compris intérêts gelés).
(2) Auxquels ont été ajoutés environ 14 millions d’euros d’intérêts courus capitalisés à la date de réalisation de la restructuration, avant prépaiement par les produits de cession effectués à la date de réalisation de la restructuration et versés en compte séquestre évalués à hauteur d’environ 95 millions d’euros.
Restructuration financière du Groupe réalisée en mars 2024
Ces nouvelles documentations de financement du Groupe, qui sont entrées en vigueur au closing de la restructuration le 27 mars 2024, prévoient des obligations d’information financière renforcées par rapport aux documentations précédentes. En particulier, les agrégats et covenants seront donnés, avec un niveau de détail égal sinon supérieur, chaque trimestre par voie de communiqué de presse.
Les principaux termes et conditions du TL Réinstallé sont les suivants :
| Emprunteur | Casino Groupe Bancaire Casino et ses filiales à l’exclusion des périmètres Latam et Quatrim. |
|---|---|
| Montant en principal | Environ 1 410 millions d’euros |
| Date de maturité | Remboursement en une seule échéance. 3 ans à compter de la date de restructuration effective. |
| Rémunération | Taux d’intérêt : • 6 % par an pour les 9 premiers mois à compter de la date de restructuration effective ; • 9 % par an. |
Aux termes du TL Réinstallé, constituent notamment un cas de remboursement anticipé obligatoire total les événements suivants :
Inclut notamment des cas de remboursement anticipés partiels en cas de cession d’actifs du Groupe Bancaire. Ces remboursements anticipés sont sous réserve de certains tests de liquidité. Le cas échéant, le montant de ces remboursements anticipés partiels doit être partagé entre le TLB Réinstallé et le RCF Réinstallé conformément au Nouveau Contrat Inter-créanciers.
Le TL Réinstallé contient également la possibilité de réaliser des remboursements anticipés volontaires (sans pénalité).
Casino Finance, DCF, Monoprix et Ségisor.
Les prêteurs au titre du RCF Réinstallé et du TL Réinstallé se partagent des sûretés sur les titres des filiales opérationnelles et holdings françaises du Groupe Bancaire (à savoir Monoprix, DCF, Casino Finance, Tévir, Ségisor, Monoprix Holding, Monoprix Exploitation et Franprix-Leader Price Holding). Chaque garant octroie par ailleurs un nantissement sur ses comptes bancaires et créances intra-groupes.
Senior assorti de sûretés, avec super-séniorité du RCF Réinstallé par rapport au TL Réinstallé en ce qui concerne l’allocation des produits de réalisation des sûretés et autres paiements devant être affectés conformément à l’ordre des paiements convenu aux termes du Nouveau Contrat Inter-Créanciers.
Restructuration financière du Groupe réalisée en mars 2024
Les principaux termes et conditions du RCF Réinstallé sont les suivants :
| Emprunteur | Monoprix |
|---|---|
| Groupe Bancaire | Casino et ses filiales à l’exclusion des périmètres Latam et Quatrim. |
| Montant en principal | Environ 711 millions d’euros. |
| Date de maturité | 4 ans à compter de la date de restructuration effective. |
| Rémunération | Taux d’intérêt : la somme de l’Euribor (floor 0 % l’an) et de la marge, calculée comme suit : |
Clean down judiciaire :
Clean down contractuel :
Aux termes du RCF Réinstallé, constituent notamment un cas de remboursement anticipé total les événements suivants :
Le RCF Réinstallé contient des clauses de remboursements anticipés partiels en cas de cession de certains actifs. Cela inclut notamment un remboursement anticipé (sans annulation) des montants tirés préalablement à tout remboursement anticipé obligatoire au titre des cessions d’actifs du TL Réinstallé.
Le RCF Réinstallé contient également la possibilité de réaliser des remboursements anticipés volontaires (sans pénalité).
Casino, Casino Finance et DCF.
Les prêteurs au titre du RCF Réinstallé et du TL Réinstallé se partagent des sûretés sur les titres des filiales opérationnelles et holdings françaises du Groupe Bancaire (Monoprix, DCF, Casino Finance, Tévir, Ségisor, Monoprix Holding, Monoprix Exploitation et Franprix-Leader Price Holding). Chaque garant octroie par ailleurs un nantissement sur ses comptes bancaires et créances intra-groupes.
Super-séniorité du RCF Réinstallé par rapport au TL Réinstallé en ce qui concerne l’allocation des produits de réalisation des sûretés et autres paiements devant être affectés conformément à l’ordre des paiements convenu aux termes du Nouveau Contrat Inter-Créanciers.
Restructuration financière du Groupe réalisée en mars 2024
Les contrats relatifs au RCF Réinstallé et au TL Réinstallé comportent les engagements et restrictions usuels pour ce type d’emprunts bancaires, qui s’appliquent sur l’ensemble du Groupe Bancaire (tel que défini ci-dessus) et qui portent notamment (sans que cette liste soit exhaustive) sur :
Les distributions de dividendes et autres paiements aux actionnaires de Casino ne seront pas autorisés (sous réserve des exceptions usuelles pour ce type de financement) lors des deux années suivant la date de la restructuration. À compter de la fin de cette deuxième année, la distribution de dividendes est autorisée sous réserve de l’absence de défaut (Default) qui persiste (ou qui résulterait de ladite distribution) et d’un test du Total Net Leverage Ratio qui ne devra pas excéder 3,50x.
Les engagements financiers au titre du TL Réinstallé et du RCF Réinstallé sont identiques et sont résumés ci-dessous. Le Groupe Bancaire bénéficiera d’une Covenant Holiday Period de 18 mois à compter de la date de réalisation de la restructuration, lors de laquelle un défaut au titre desdits engagements financiers ne pourra donner lieu à un quelconque cas d’exigibilité anticipée :
| Colonne 1 | Colonne 2 |
|---|---|
| Période concernée (se terminant le) | Niveau maximum du Total Net Leverage Ratio |
| 30 septembre 2025 | 8,34x |
| 31 décembre 2025 | 7,17x |
| 31 mars 2026 | 7,41x |
| 30 juin 2026 | 6,88x |
| 30 septembre 2026 | 6,11x |
| 31 décembre 2026 | 5,23x |
| 31 mars 2027 | 5,55x |
| 30 juin 2027 | 5,15x |
| 30 septembre 2027 | 4,81x |
| 31 décembre 2027 | 4,13x |
| 31 mars 2028 | 4,30x |
La documentation relative au TL Réinstallé et le RCF Réinstallé contient également des covenants dits “incurrence covenants” (test de levier (Total Net Leverage Ratio) ou de la situation de liquidité du Groupe (Monthly Liquidity Amount)) qui ne seront testés que lors de la survenance d’événements particuliers ou afin de permettre certaines transactions (distribution de dividendes, opération de croissance externe, etc.). Ces covenants peuvent donc être testés de manière indépendante ou complémentaire en fonction des différentes transactions envisagées et ne sont pas soumis à la Covenant Holiday Period précitée.
Enfin, la documentation relative au TL Réinstallé et au RCF Réinstallé prévoit un cas de changement de contrôle défini, de façon identique dans les deux contrats, comme étant :
En cas de survenance d’un changement de contrôle, chaque prêteur au titre du RCF Réinstallé ou du TL Réinstallé pourra demander le remboursement de sa participation dans le RCF Réinstallé et/ou le TL Réinstallé, selon le cas (avec, pour ce qui concerne le RCF Réinstallé, l’annulation de son engagement de mise à disposition pour l’avenir).
(1) La Total Net Debt correspond à l’ensemble des emprunts et assimilés (Borrowings) du Groupe Bancaire (à l’exclusion notamment des dettes d’actionnaires subordonnées aux crédits senior) des membres du Groupe Bancaire, desquels sont déduits la trésorerie (Cash) et tout équivalent (Cash Equivalent Investments) disponibles au sein du Groupe Bancaire.
Restructuration financière du Groupe réalisée en mars 2024
La documentation relative aux financements opérationnels au niveau des filiales de la Casino – emprunts syndiqués, emprunts bilatéraux, factoring, reverse factoring, découverts, ligne d’export, etc. – contient elle aussi des clauses de changement de contrôle habituelles. Les clauses de changement de contrôle de ces documentations reprennent toutes a minima la clause de changement de contrôle applicable au niveau du RCF Réinstallé (décrite ci-dessus) auxquelles est ajouté un changement de contrôle lié à la détention de la filiale concernée (ayant souscrit ledit financement opérationnel) par Casino ou par une ou plusieurs entités filiales de Casino. En cas de survenance d’un changement de contrôle au titre de ces financements opérationnels, ceux-ci deviendront immédiatement exigibles et les engagements des institutions financières à ce titre seront automatiquement annulés.
Les principales stipulations des Obligations Quatrim sont les suivantes :
0
932
49291
bestee
lese
ÉDITO
Le meilleur des marques de proximité
À l’issue de notre restructuration financière, nous faisons le choix de nous recentrer sur le commerce de proximité et sur la franchise, en nous appuyant sur nos marques Monoprix, Franprix, Casino, Vival, Spar, Naturalia et Cdiscount. Ce choix est une réponse pertinente aux nouveaux comportements des consommateurs. 85 % des Français voient la proximité d'un œil positif, ils exigent praticité, qualité, responsabilité et services personnalisés. Ils plébiscitent des magasins ancrés dans leur quotidien répondant précisément à leurs besoins et jouant un rôle sociétal croissant dans les zones rurales comme dans les villes.
Notre lien avec les territoires, la complémentarité de nos marques et le savoir-faire de nos franchisés sont des atouts décisifs pour réussir cette transformation. La mise en œuvre de notre plan stratégique “Renouveau 2028” repose sur notre collectif. C'est en partageant nos meilleures pratiques et en mutualisant nos forces que nous nous imposerons comme la référence incontournable du commerce de proximité en France. Ce plan, mené avec efficacité et conformément au calendrier fixé nous permet d’avancer sur des bases solides, avec une structure plus agile pour soutenir notre ambition : devenir le meilleur des marques de proximité.
Ce projet est aussi exigeant qu'enthousiasmant. C'est une chance unique de nous réinventer autour de “la nouvelle proximité” en donnant un sens nouveau à notre mission. La mise en œuvre opérationnelle de notre plan stratégique, décliné sur l’ensemble de nos marques, s’accompagne d’ambitieux objectifs à horizon 2028. Je suis convaincu que nous développons le bon modèle au bon moment.
Philippe Palazzi
Directeur général du groupe Casino
Les origines du groupe Casino
En 1898, Geoffroy Guichard crée la société des magasins du Casino et Etablissements économiques d’alimentation à Saint-Étienne. Dès 1901, l’entreprise innove en lançant les produits à marque Casino, première marque de distributeur (MDD) en France. Tout au long du XXe siècle, le groupe Casino s’affirme comme l’un des leaders de la distribution et de la proximité en France. De l’ouverture de son premier magasin en libre-service en 1948 aux premiers supermarchés et hypermarchés entre 1960 et 1970, le Groupe se développe de façon proactive pour répondre aux évolutions des habitudes de consommation.
Dans les années 1990, le groupe Casino s’internationalise avec la signature de partenariats en Amérique latine (Uruguay, Argentine puis Colombie et Brésil). Il renforce également son implantation en France et mise très tôt sur les formats d’avenir de la proximité et du premium. Entre 1997 et 1999, le Groupe acquiert Prisunic, prend une participation dans Monoprix et Franprix, devient franchiseur de la marque Spar et lance la marque Vival, pour se constituer un réseau de proximité de premier plan.
2000 - 2023 : un portefeuille de marques, unique en France
Au tournant des années 2000, le groupe Casino complète son offre de commerce alimentaire et non-alimentaire avec l’acquisition de Cdiscount, pionnier français de l’e-commerce. D’une activité initialement centrée sur les biens culturels, le site d’achats en ligne se développe sur une plus grande gamme de produits pour devenir le premier acteur français de l’e-commerce. Sur le marché de la proximité, le Groupe consolide son portefeuille de marques complémentaires : il prend le contrôle de Franprix en 2007 et devient propriétaire exclusif de Monoprix et pionnier du bio avec Naturalia en 2013.
Le groupe Casino ne cesse d’évoluer en phase avec les attentes des consommateurs, y compris sur le plan environnemental et sociétal en structurant une politique RSE ambitieuse. Au travers de son réseau de proximité, il défend une alimentation plus saine et des circuits agroalimentaires responsables. En 2018, le Groupe s’associe à trois organisations de protection animale et lance le premier étiquetage sur le bien-être animal en France. Il crée également le "baromètre de saisonnalité" en 2022, qu’il déploie dans les rayons fruits et légumes de ses magasins.
2023 - 2024 : une restructuration d'ampleur et la transformation du Groupe avec “Renouveau 2028”
A partir de 2023, le groupe Casino traverse une situation exceptionnelle, et voit son périmètre d’activités réduit avec la cession d’une partie de ses enseignes et de ses actifs. Le Groupe amorce la cession des formats supermarchés et hypermarchés et recentre son activité sur le commerce de proximité principalement en France. En mars 2024, le Groupe annonce la mise en œuvre de sa restructuration financière et le changement de contrôle au profit de France Retail Holdings.
Casino 56AZ
NOTRE CAPITAL HUMAIN
NOTRE PARC DE MAGASINS
7 447 points de vente à fin 2024 dont 1 140 intégrés et 6 307 franchises et locations-gérances (84,7 % du parc) :
FINANCE
RSE
Nos principaux engagements à horizon 2030
MODÈLE D’AFFAIRES
AMBITION Le meilleur des marques de PROXIMITÉ
Un groupe de marques singulières et complémentaires
RESSOURCES STRATÉGIE
Être le rendez-vous des courses alimentaires du quotidien
Devenir un acteur majeur de la restauration à emporter
Être le leader de nouveaux services de la vie quotidienne
NOS RELAIS DE CROISSANCE : TROIS MARCHÉS CLÉS
UN PLAN STRATÉGIQUE POUR RETROUVER LA VOIE D’UNE CROISSANCE RENTABLE ET RESPONSABLE
(1) Les autres activités comprennent 3C Cameroun.
(2) Volume d’affaires : Pour les activités des marques de proximité, le volume d’affaires correspond au chiffre d’affaires réalisé par l’ensemble des points de vente intégrés et franchisés et par les sites marchands, toutes taxes comprises. Pour Cdiscount, le volume d’affaires correspond au chiffre d'affaires réalisé directement sur les sites internet du groupe Cdiscount et par les vendeurs indépendants des Marketplaces.
Au sein de chacune de nos marques, nous réinventons la relation avec nos clients, franchisés, fournisseurs, partenaires et vendeurs. Nous voulons redevenir commerçants. Nous voulons créer un véritable écosystème de proximité pour que chaque interaction devienne un levier de croissance partagée.
Le renouveau de notre Groupe s’appuie avant tout sur nos équipes. Nous développons les expertises et les parcours de chacun, dans l’intérêt du collectif, et donc de la croissance du Groupe.
Responsables et créateurs de lien social, nos engagements contribuent à l’attractivité de nos marques. Convaincus qu’une croissance rentable et responsable est possible, nos marques ont un rôle à jouer au service de nos clients et de l’ensemble de la société.
Le groupe Casino doit devenir une force pour ses marques et leur permettre de retrouver des capacités d’investissements. En mutualisant, optimisant et renforçant nos fonctions support, le Groupe doit soutenir la performance et la croissance des marques.
Nos marques sont au cœur de notre projet. Elles sont connues, reconnues et proposent une expérience unique et singulière, que nous devons renforcer.
| VOLUME D’AFFAIRES (1) | CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ | EBITDA AJUSTÉ (2) |
|---|---|---|
| 12,4 Mds€ | 8,5 Mds€ | 576 M€ |
(1) Le volume d’affaires (“Gross Merchandise Volume”) correspond : Pour les activités des marques de proximité, le volume d’affaires correspond au chiffre d’affaires réalisé par l’ensemble des points de vente intégrés et franchisés et par les sites marchands, toutes taxes comprises. Pour Cdiscount, le volume d’affaires correspond au chiffre d'affaires réalisé directement sur les sites internet du groupe Cdiscount et par les vendeurs indépendants des Marketplaces.
(2) L’EBITDA ajusté est défini comme le résultat opérationnel courant (ROC) augmenté de la dotation aux amortissements opérationnels courants présentée en ROC. En 2024, il est de 576M€ versus 765M€ en 2023, (données 2023 retraitées sur le périmètre des activités poursuivies au 31/12/2024)
| Monoprix | Casino | Spar | Vival | Franprix | Cdiscount |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 % | 48 % | 19 % | 17 % | 12 % | 4 % |
| PART DES FEMMES PARMI LES CADRES | 25 | 564 COLLABORATEURS |
|---|---|---|
| 88 % DE COLLABORATEURS EN CDI | 5,7 % DE COLLABORATEURS EN SITUATION DE HANDICAP | - 68 % d'émissions de CO2 |
| EMPREINTE CARBONE DEPUIS 2015 | 8 230 t DE DONS ALIMENTAIRES |
| FTSE4Good | Moody's ESG Solutions | S\&P Global | MSCI |
|---|---|---|---|
| 4,1/5 | 69/100 | 68/100 | AA |
(1) Données 2023 retraitées sur le périmètre des activités poursuivies au 31/12/2024
(2) Périmètre France comprenant toutes les marques en activité au 31/12/2024
(3) Scopes 1 et 2 (données 2015 retraitées à iso périmètre et iso méthodologie par rapport à 2024)
| 2023 | objectif 2030 | 2024 |
|---|---|---|
| 46,8 % | 46,1 % | 50 % |
Le groupe Casino opère sur le marché du commerce et de la distribution en France, principalement sur les segments de la proximité alimentaire et de l’e-commerce non alimentaire.
Sur le segment de la proximité, le Groupe occupe une position de leader :
Sur le marché du e-commerce, le Groupe occupe la deuxième position en volume de ventes via sa filiale Cdiscount, premier acteur français du marché :
En France, le marché de la proximité a connu des mutations profondes au cours des dernières années. Pour les Français, le “commerce idéal” doit être pratique, accessible et ancré dans leur quotidien. Ils y recherchent une offre de produits variés, à prix abordables, qui englobe des produits locaux, de marques et des achats de plaisir. Les services additionnels proposés par les commerces de proximité (relais colis et de La Poste, presse, trocs de livres, livraison à domicile…) contribuent à leur attractivité (2).
Ces tendances de fond s’expriment dans les habitudes de consommation : les volumes de ventes des circuits de grande distribution tendent à décroître alors que les circuits de proximité sont en croissance (3). L’augmentation de la fréquence d’achat et du trafic en magasin indique que les achats de proximité s’effectuent dans le cadre de courses du quotidien (3). Le modèle d’affaires du groupe Casino, orienté vers les courses alimentaires du quotidien, la restauration à emporter et les services de la vie quotidienne, vient répondre à ces évolutions.
Le Groupe s’appuie sur ses avantages compétitifs pour renforcer son leadership sur le segment de la proximité :
Cdiscount est le leader français de l’e-commerce et le seul e-commerçant européen à occuper une position aussi forte sur son marché domestique. En forte croissance, l’e-commerce en France se caractérise par une grande diversité d’acteurs et une démarcation assez nette entre les marchés alimentaire et non-alimentaire. Dans cet environnement fortement concurrentiel, le critère prix est déterminant pour les consommateurs français : 70 % d’entre eux cherchent activement les promotions et 20 % n’achètent qu’en promotion (4).
Les consommateurs portent également attention à d’autres critères, notamment sociaux et environnementaux tels que les produits fabriqués en France, de seconde main et/ou reconditionnés. Le Groupe répond pleinement aux attentes des consommateurs grâce à la compétitivité de l’offre de Cdiscount. Chaque jour, la filiale déploie des outils d’intelligence artificielle pour analyser deux millions de produits-clés et les propose aux meilleurs prix du marché, sous la mention "Meilleur prix" ou "Moins cher que…" (5).
Cdiscount commercialise également une large gamme de produits sous étiquette "plus responsable", qui représentent aujourd’hui environ 25 % de son volume d’affaires, en forte croissance. Cette offre reflète l’engagement fort du groupe Casino en matière de RSE : produits moins énergivores, plus réparables, reconditionnés, labellisés par des tiers de confiance, "made in France" ou utilisant des matériaux (bois, textile…) certifiés.
Les activités du Groupe reposent principalement sur un portefeuille de marques singulières et complémentaires qui inclut Monoprix, Franprix, Naturalia, Casino, Spar, Vival et Cdiscount. À fin 2024, le groupe Casino est fort de 7 447 points de vente, dont 84,7 % en franchise ou en location-gérance (versus 83 % à fin 2023). L’assainissement du parc de magasins s’est traduit en 2024 par la fermeture de 768 points de vente non rentables, l’ouverture de 266 magasins et le transfert de 95 magasins intégrés en franchise ou location-gérance.
(1) Pourcentage d’acheteurs, source FEVAD.
(2) Source ObSoCo.
(3) Source NielsenIQ.
(4) Source OpinionWay.
7h3o
Monoprix Fondé en 1932, Monoprix est le leader omnicanal du commerce de centre-ville offrant une large gamme de produits alimentaires, mode, décoration, beauté et loisirs, le tout sous le même toit. Ce concept permet de retrouver ces différentes catégories dans un même magasin en centre-ville. Sa mission est de rendre le beau et le bon accessibles à tous, en proposant une offre différenciante et des services innovants. Monoprix se distingue par ses marques propres, ses exclusivités ainsi que ses collaborations avec des chefs renommés et des designers. Ces partenariats permettent à la marque d'offrir des produits uniques et de qualité, qu'il s'agisse de mode, de décoration ou de produits alimentaires. Depuis 2005, Monoprix a également lancé les marques monop’ et monop’Daily, visant des segments spécifiques avec des offres pratiques dans des zones urbaines à fort trafic. En 2024, Monoprix a ouvert 26 magasins en France et 7 à l'international tout en renforçant son offre e-commerce. La refonte de son site mode et maison en février 2024 a stimulé les ventes en ligne. Dans le cadre du plan stratégique "Renouveau 2028", Monoprix prévoit des concepts de snacking et de vente à emporter dès 2025.
| Taux de franchisés | Le chiffre-clé |
|---|---|
| 625 | 48 % |
| 500 000 clients par jour en moyenne |
Franprix est une marque de proximité urbaine avec une forte culture d’innovation. Depuis sa création en 1958, elle s’est largement développée en Île-de-France puis dans le centre de grandes villes françaises du couloir rhodanien et de l’arc méditerranéen. Son modèle commercial facilite la vie des citadins en combinant une offre alimentaire de qualité, des solutions de restauration et des services de la vie quotidienne. Marque créée avec et pour les franchisés, Franprix s’appuie sur son modèle entrepreneurial dynamique et un processus de sélection rigoureux. Les franchisés reçoivent des formations adaptées à leur profil ainsi qu’un accompagnement complet, de la recherche de local au développement commercial. La marque est en première ligne du développement de nouveaux services pour simplifier la vie de ses clients. Pendant les Jeux Olympiques 2024 à Paris, le service de consignes de bagages en magasin a connu un vif succès : près de 11 000 bagages ont été gardiennés sur la période. En juin 2024, Franprix a lancé le concept "Oxygène" en étroite collaboration avec les franchisés et adapté au positionnement de chaque magasin : "dépannage", "complémentaire" ou "référent", selon la destination en cours. L’objectif est de déployer une proposition commerciale optimisée (densification de l’offre, modification des allocations de surface, offre promotionnelle différenciée) et une expérience client visant à favoriser l'achat, avec un parcours client plus lisible, une zone d’entrée et une zone de caisses retravaillées, pour être plus commerçantes. Le concept a été déployé dans huit magasins en 2024 avec des premiers résultats très prometteurs (progression du chiffre d’affaires supérieure à 10 %). Franprix vise un déploiement du concept sur environ 50 % de son parc d’ici 2028. Franprix a également mené une vague de baisse de prix au cours de l’année : sur 145 produits de marque nationale parmi les plus vendus en proximité, les prix de vente aux consommateurs ont été baissés en septembre 2024.
| Taux de franchisés | Le chiffre-clé |
|---|---|
| 1 054 | 71 % |
| 500 000 clients par jour en moyenne |
Naturalia
Fondée en 1973, Naturalia est une marque pionnière spécialisée dans les produits biologiques et l'un des principaux acteurs de la bio en France. Premier distributeur alimentaire français à avoir obtenu la certification B Corp (1), Naturalia se distingue par son offre variée qui promeut l'alimentation saine, le goût et le respect de l'environnement. 95 % de son offre de 6 000 références bio du quotidien, dont 300 en marque propre, sont produites en France. Naturalia s’adresse aussi bien à ses clients historiques qu’à de nouveaux consommateurs. La marque met l’accent sur l’accessibilité grâce à des prix bloqués, des promotions mensuelles et un programme de fidélité avantageux. Enfin, elle participe à la diffusion de pratiques responsables, notamment en n’intégrant aucun produit acheminé par avion dans sa chaîne de valeur, en s'interdisant les productions issues de serres chauffées et en favorisant les filières biologiques françaises.
Naturalia a confirmé son attractivité auprès des nouveaux consommateurs grâce au succès du concept "La Ferme", testé dans onze magasins. La marque continue de déployer ce concept en 2025, avec la conversion de dix-huit nouveaux magasins. Ce concept vise à mieux traduire les bénéfices et la variété de l’offre, à mieux accompagner le consommateur à travers davantage d’explications en rayon (goût, usage et bienfaits des produits), avec des magasins pensés par instants de consommation (cave, apéro, goûter…) et offrant une ambiance plus chaleureuse que les magasins bio traditionnels. La marque vise un déploiement du concept sur environ 30 % du parc d’ici 2028.
| Points de vente | Taux de franchisés | Le chiffre-clé |
|---|---|---|
| 222 | 26 % | 95 % produits “made in France” |
Casino, Spar, Vival
Les marques Casino, Spar et Vival sont emblématiques de l’engagement du Groupe à fournir des offres de proximité durables et adaptées aux besoins des consommateurs. En novembre 2024, ces trois marques ont initié un programme de fidélité commun : la carte "coup de pouce” récompense la fréquence d'achat via un cagnottage de 10 % du montant total des achats, tous les cinq passages en caisse. Le programme de fidélité est également associé à un calendrier riche en offres promotionnelles exclusives et à des animations spécifiques en magasin.
Autre concept déployé fin 2024, l’épicerie “Nomade” est une camionnette Casino aménagée pour la vente de produits alimentaires destinée aux villages et centre bourgs dépourvus de commerce. Son offre, conçue pour couvrir les besoins de première nécessité, inclut principalement des produits Casino mais aussi des marques nationales emblématiques. Ce projet s’inscrit dans la continuité du plan stratégique "Renouveau 2028", réaffirmant l’engagement de Casino pour une proximité plus humaine et plus responsable : faciliter l’accès aux produits du quotidien (proximité fonctionnelle), renforcer le lien social (proximité relationnelle) et raviver la vie locale (proximité émotionnelle).
Casino, Spar et Vival représentent un parc cumulé de plus de 5 500 magasins, dont 94 % sont franchisés. En 2025, le Groupe prévoit une trentaine d'ouvertures de nouveaux points de vente sous ces trois marques, ainsi qu'un transfert de magasins intégrés vers la franchise. A cela s'ajoutent des initiatives fortes, venant concrétiser les ambitions du Groupe en matière de restauration à emporter, de services et d'innovation : le déploiement du concept " Coeur de Blé ", le déploiement des services en magasins, et la modernisation du concept Spar.
Casino est la marque historique du Groupe et comprend les formats Le Petit Casino et Casino Shop. Principalement implantée en zones urbaines, Casino s’adapte aux nouvelles attentes des consommateurs avec une offre enrichie et des horaires étendus. Les magasins proposent du snacking, des produits en marque propre ainsi qu’une offre différenciante (machines à jus, produits en vrac…) et des services du quotidien.
Présente dans 49 pays, Casino opère la marque Spar en France. Capitalisant sur leur réputation internationale, les magasins Spar sont principalement situés en zones touristiques et saisonnières où ils sont leaders. La marque met en avant les produits locaux et les métiers traditionnels tout en proposant des services du quotidien comme les points presse et les relais de La Poste.
Leader du commerce rural et périurbain en nombre de points de vente, Vival propose depuis 1999 un concept de magasins multiservices de proximité. Les magasins Vival répondent à tous les besoins du quotidien et adaptent leur amplitude horaire ainsi que leur offre à leur environnement commercial : produits locaux et régionaux, kiosques à pain, services de relais La Poste et colis, presse, trocs de livres, livraison à domicile. Les franchisés Vival exploitent de petites surfaces au plus près des consommateurs.
| Les chiffres-clés | 5 541 | 94 % |
|---|---|---|
| 75 % des magasins Casino dans la moitié sud de la France | Spar, n°1 des zones touristiques | 2/3 des magasins Vival implantés sur des communes de moins de 2 000 habitants |
Cdiscount est une marque populaire, positive, française et engagée : le champion français du e-commerce qui défend le pouvoir d'avoir le choix. La plateforme Cdiscount propose environ 20 millions de produits, aux meilleurs prix du marché, à près de 7 millions de clients actifs. En 2024, 17 000 vendeurs dont un tiers d'entreprises françaises ont effectué au moins une vente sur sa marketplace.
Initialement dominée par les ventes directes (first-party), l'activité de la filiale a atteint une taille critique grâce à la montée en puissance de sa marketplace lui permettant de passer à un modèle d’affaires tourné davantage vers les ventes réalisées par des vendeurs tiers (third-party). Cette transition fut un vecteur clé du développement de la rentabilité de la filiale. Alors qu’elle représentait environ un tiers du volume d’affaires de la plateforme en 2019, la quote-part de la marketplace a atteint le niveau record de 65 % en 2024.
Aujourd’hui, la marque crée de nouveaux relais de croissance en valorisant ses expertises auprès de clients B2B. Elle est l’un des rares acteurs européens à fournir un accompagnement complet (vente, logistique et publicité) grâce à ses filiales dédiées :
En juin 2024, Cdiscount a présenté sa nouvelle plateforme de marque qui s’inscrit dans le mouvement stratégique majeur déjà opéré par Cdiscount vers la marketplace et en faveur d’une consommation plus responsable. La nouvelle plateforme de marque s’appuie sur trois piliers illustrant chacun les atouts de Cdiscount :
À l’issue du lancement de sa nouvelle plateforme de marque, Cdiscount a déployé une vaste campagne média. Sous la signature "Des prix bas qui ont de la voix", cette campagne a réaffirmé la mission de Cdiscount : offrir un large choix de produits à prix bas tout en mettant en avant les engagements de l’entreprise en faveur du pouvoir d’achat et d’une consommation plus responsable. Ces initiatives, accompagnées d’une amélioration de l’expérience client, se sont traduites par une hausse du nombre de nouveaux clients de + 18 % au quatrième trimestre 2024.
| Nombre de clients | Partenaires vendeurs | Le chiffre-clé |
|---|---|---|
| 7 000 000 | 17 000 | 20 000 000 de produits |
Les données rassemblées dans le Data Hub sont ensuite valorisées, par exemple via :
Dans le cadre du plan stratégique "Renouveau 2028", relevanC a franchi une nouvelle étape en 2024 : en plus de la valorisation des données, il exerce le rôle de Data & Digital Office du Groupe, dont l'objectif est d'accélérer les cas d’usage et projets data en :
Forte de 30 ans d’expérience et de 90 collaborateurs, la filiale Casino Immobilier est en charge de la gestion des activités immobilières du groupe Casino. Elle assure trois missions majeures :
En 2024, le groupe Casino a réalisé des cessions d’actifs pour un montant total de 220 millions d’euros, qui ont principalement été affectés à la réduction de la dette financière du Groupe vis-à-vis des prêteurs obligataires de sa filiale Quatrim. Dans le cadre du plan stratégique "Renouveau 2028", Casino Immobilier veille à optimiser les coûts d’occupation du groupe Casino tout en renforçant les synergies immobilières entre les marques. En parallèle, Casino Immobilier accélère également le développement de ses services immobiliers avec par exemple la signature avec Tikehau d’un mandat de gestion sur un portefeuille de 26 actifs immobiliers.
AMC (Achats Marchandises Casino) est la centrale d'achats du groupe Casino. Elle regroupe les principaux métiers suivants, de façon transverse au Groupe : achats marchands, achats non marchands, offre et qualité. Les activités d’AMC consistent à :
En 2024, la centrale a signé un nouveau partenariat d'achats avec Intermarché et Auchan au sein de l’alliance Aura Retail, concrétisant un partenariat aux achats de long terme entre les trois groupes pour une durée de dix ans. Cette année a également permis de réorganiser les activités d’AMC afin de massifier au maximum les volumes d’achats pour optimiser les conditions d’achats de l’ensemble des marques du Groupe. Cette nouvelle organisation permet également de renforcer la cohérence et la complémentarité des assortiments au moyen d’une gestion centralisée de l’offre et d’une coordination des équipes référentiel sous une même direction.
ExtenC, via son équipe dédiée, présent sur plusieurs sites dont un bureau à Dubaï assure l’animation de ses partenaires et les accompagne sur toutes les étapes de leur développement au travers :
En 2024, ExtenC a conclu un contrat de franchise Monoprix en Egypte et Géant au Yémen, ainsi qu’un contrat d’approvisionnement de nos marques en République Tchèque.
En mars 2024, le groupe Casino a réalisé sa restructuration financière, première étape essentielle du redressement du Groupe, qui s’est notamment traduite par une augmentation de capital de 1,2 Md€ et un changement de contrôle (1). Le Groupe bénéficie désormais d’un Conseil d’administration renouvelé et d’un nouveau Comité exécutif composé de profils expérimentés. De nouvelles instances de pilotage opérationnel ont également été établies pour contribuer au développement commercial et assurer un suivi précis de la mise en œuvre des plans de création de valeur au niveau de chaque marque.
En novembre 2024, le groupe Casino a présenté son nouveau plan stratégique, “Renouveau 2028”. Décliné à l’ensemble des marques, il fixe l’ambition du Groupe : devenir le meilleur des marques de proximité.
Le déploiement progressif du plan stratégique suit un calendrier précis accompagné d’initiatives transverses.
| Phase | Calendrier | Objectifs |
|---|---|---|
| Sauver | T2 2024-T2 2025 | * Une restructuration financière, managériale et opérationnelle pour transformer le Groupe |
| * Un Comité exécutif renouvelé, composé de profils expérimentés alliant expertise de la distribution et connaissance du Groupe | ||
| * Une réorganisation créant des directions transverses pour une exécution concrète des synergies | ||
| Redresser | T3 2025-T4 2026 | - Un plan d’efficience au niveau du Groupe |
| - Une rationalisation du parc pour une croissance rentable et responsable | ||
| - Un retour à l’équilibre financier en 2026 | ||
| Développer | T1 2027-T4 2028 | * Un plan Capex maîtrisé de 1,2 milliard d'euros |
| * La relance d’une expansion raisonnée | ||
| * Le développement des relais de croissance |
TRANSVERSE > Moyenne annuelle d’investissements Capex : 300 millions d'euros (1) Changement de contrôle au profit de France Retail Holdings (FRH), holding de contrôle du Consortium, constituée à date par EP Equity Investment III (EPEI) et F. Marc de la Lacharrière (Fimalac)
2028 2027 2026 2025 2024 Q4 Q3 Q2 Q1 Q4 Q3 Q2 Q1 Q4 Q3 Q2 Q1 Q4 Q3 Q2 Q1 Q4 Q3 Q2
L’ambition du groupe Casino, devenir le meilleur des marques de proximité, s’inscrit dans ses origines et son ADN. Le Groupe capitalise sur son expertise pour se positionner face aux enjeux sociétaux clés liés à la proximité.
La notion de proximité se décline dans la stratégie du Groupe en quatre dimensions :
Les attentes des consommateurs évoluent. Ils plébiscitent des magasins ancrés dans leur quotidien répondant précisément à leurs besoins et jouant un rôle sociétal croissant dans les zones rurales comme dans les villes. 85 % des Français associent une connotation positive au mot “proximité” et 88 % considèrent que “le commerce de proximité apporte des services très utiles à la population”. En France, l’offre de proximité accessible demeure insuffisante : 21 000 villages sont dépourvus de commerce de proximité. Le tiers de la population qui vit en zone rurale doit parcourir 15 kilomètres en moyenne pour faire ses courses.
La stratégie du Groupe aborde ces enjeux à la fois sur le plan commercial et sociétal. Le commerce de proximité est une opportunité de répondre aux besoins des consommateurs tout en créant des lieux de communauté et de solidarité territoriale.
Pour saisir les opportunités sur ce marché porteur, le Groupe dispose de plusieurs avantages compétitifs :
Le groupe Casino s’appuie sur trois axes de développement.
Des indicateurs de performance dédiés Le Groupe pourra suivre l’efficacité de sa stratégie sur ces relais de croissance grâce à différents indicateurs pour les segments B2C et B2B.
| B2C | B2B |
|---|---|
| Croissance du chiffre d’affaires par catégorie | Nombre de services par magasin |
| Évolution du mix : produits locaux/produits frais/marques distributeurs (MDD)/restauration | Taux de service aux franchisés du Groupe |
| Taux de satisfaction des franchisés (NPS) | Taux de fidélité d’achat aux entrepôts du Groupe |
| Part de magasins franchisés sur le parc total | Nombre de ralliements |
| Ratio coûts logistiques |
La mise en œuvre de la transformation du groupe Casino s’appuie sur cinq leviers stratégiques répondant à l’ensemble des problématiques de ses parties prenantes :
La réalisation effective de la restructuration financière, le changement de gouvernance et la mise en œuvre opérationnelle du plan "Renouveau 2028" ont fait de 2024 une année de transformation profonde. Le groupe Casino a clôturé l’exercice en ayant atteint les premiers objectifs de déploiement du plan. Si cette période reste marquée par le contexte historique (cf. avant-propos), le redressement du Groupe est pleinement engagé.
Dans le cadre de son recentrage sur la proximité, la mise en œuvre opérationnelle du plan stratégique du Groupe a d’abord concerné la rationalisation de son parc de magasins. Les cessions engagées au début de l’exercice 2023 se sont accélérées en 2024. Depuis le début du plan, le Groupe a cédé 427 hypermarchés et supermarchés, dont 366 pendant l’année 2024.
Le groupe Casino adopte une approche focalisée sur la rentabilité. En 2024, cette orientation s’est traduite par la fermeture de 768 points de vente non rentables et l’ouverture de 266 magasins, dont 98 % en franchise et location-gérance. Cette même année, le Groupe a opéré un transfert de 95 magasins intégrés, portant le taux de points de vente franchisés ou en location-gérance du parc à près de 85 % (contre 83 % à fin 2023).
Cette expansion en franchise et location-gérance est un élément-clé du plan "Renouveau 2028" pour replacer la rentabilité au cœur du dispositif :
La force des marques
La culture du service
La puissance d’un groupe
L’énergie du collectif
L’ensemble des marques du Groupe a mené des investissements tarifaires au bénéfice des partenaires commerciaux et des clients. Ces initiatives servent les objectifs de croissance du plan stratégique sur les segments B2B et B2C. Afin d’augmenter la part d’achat du segment B2B, le Groupe a déployé en 2024 des offres spécifiques à destination des franchisés. Plusieurs marques ont lancé deux vagues importantes de baisses tarifaires sur une sélection de produits les plus vendus : Franprix (145 références), Spar (300 références) et Vival/Casino (60 références). Ces baisses de prix ont été accompagnées d’une mise en avant dans les points de vente. Afin d’augmenter la fréquence d’achat B2C, toutes les marques de proximité ont engagé des baisses de prix ainsi que de nouveaux programmes de fidélité permettant de soutenir le pouvoir d’achat de leurs clients en 2024. Ce fut notamment le cas de Casino, Spar et Vival avec un programme commun aux trois marques, ainsi que de Monoprix.
En parallèle, le groupe Casino a ajusté la structure de son assortiment à chaque typologie de territoires et de clientèles. Cela se traduit par le renforcement de l’offre de produits locaux, avec la priorité sur le "made in France" en plus de l’offre de marques nationales et de marques de distributeur (MDD). En 2024, les ventes de MDD des marques de proximité ont progressé de + 1,4 % en comparable (dont + 2,2 % au quatrième trimestre), se traduisant par une augmentation de + 88 points de base de la quote-part MDD en 2024 (à 24,8 %) et de + 123 points de base au quatrième trimestre 2024 (à 26,5 %). La stratégie MDD a fait l’objet d’une révision pour simplifier la structure des différentes marques propres tout en améliorant leur compétitivité sans compromettre leur qualité. La nouvelle offre MDD sera déployée en 2025 chez Monoprix, Franprix, Casino, Spar et Vival pour répondre aux attentes des consommateurs dans chaque catégorie de produits (cœur de gamme, bio, premium, premier prix) ainsi que pour les catégories animalerie, parfumerie, droguerie-hygiène labellisée, alcools, bières et vins.
Un plan de réduction des coûts basé sur trois postes principaux est en cours de mise en œuvre :
| Objectifs financiers associés au plan stratégique | Valeur |
|---|---|
| Volume d’affaires Groupe TTC | c. 15 Mds€ en 2028 |
| Chiffre d’affaires Groupe HT CAGR 2024-2028 | + 0,8 % |
| Plan d’efficience | c. 600 M€ d’économies cumulées sur la période 2025 à 2028 |
| EBITDA ajusté après loyers | c. 500 M€ en 2028 |
| Capex bruts d'investissements cumulés sur la période 2025 à 2028 | c. 300 M€ / an sur 2025-2028 |
| Cash-flow libre avant frais financiers | Equilibre atteint en 2026 |
| Taux de conversion de l’EBITDA ajusté après loyers en cash-flow libre avant frais financiers | c. 50 % en 2028 |
Nombre de magasins au 31 décembre
| France – Activités poursuivies | 2023 | 2024 |
|---|---|---|
| Monoprix | 629 | 625 |
| dont Intégrés France | 338 | 322 |
| dont Affiliés/LG | 291 | 303 |
| Naturalia | 232 | 222 |
| dont Naturalia Intégrés France | 170 | 164 |
| dont Naturalia Affiliés/LG | 62 | 58 |
| Franprix | 1 221 | 1 054 |
| dont Intégrés France | 323 | 306 |
| dont Franchisés/LG France | 782 | 644 |
| dont Affiliés International | (1) 116 | 104 |
| Casino, Spar, Vival | 5 862 | 5 541 |
| dont Intégrés France | 493 | 348 |
| dont Franchisés/LG France | 5 230 | 5 050 |
| dont Affiliés International | (2) 139 | 143 |
| Autres activités | 5 | 5 |
| dont 3C Cameroun | 5 | 5 |
| dont E-commerce | 0 | 0 |
| TOTAL – ACTIVITÉS POURSUIVIES | 7 949 | 7 447 |
Le parc de magasins a fait l’objet d’une correction visant à rationaliser son calcul. Les chiffres 2023 ont été retraités en conséquence.
(1) Les affiliés à l’international de Franprix comprennent les magasins Leader Price franchisés à l’international. Les magasins Leader Price franchisés en France sont présentés en activités abandonnées.
(2) Les affiliés à l’international de la Proximité comprennent les magasins hypermarchés/supermarchés affiliés à l’international. Les 6 magasins hypermarchés/supermarchés en France sont présentés en activités abandonnées.
(3) Les autres activités comprennent 3C Cameroun.
| 2023 | 2024 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Hypermarchés Géant Casino | 58 | 2 | ||||
| dont Intégrés France | 55 | 0 | ||||
| dont Franchisés France | 3 | 2 | ||||
| Supermarchés Casino | 405 | 18 | ||||
| dont Intégrés France | 346 | 6 | ||||
| dont Franchisés/LG France | 59 | 12 | ||||
| Leader Price | 37 | 2 | ||||
| dont Intégrés France | - | - | ||||
| dont Franchisés France | - | - | ||||
| Autres activités | 69 | 0 | ||||
| Autres (y compris Drives, LAD) | 69 | 0 | ||||
| TOTAL – ACTIVITÉS ABANDONNÉES | 569 | 22 |
Cdiscount est détenue à 100 % par Cnova N.V** cf Chapitre 2, paragraphe 2.2 "Infinity Advertsing : évolution actionnariale"
| France | Pays-Bas | Pologne | Luxembourg | Distribution |
| --------------------------- | --------------------------- | --------------------------- | ------------------------------------------------- | ----------------------------------- |
| Casino France | ExtenC | Franprix | Leader Price | Holding |
| EUROPE | AMÉRIQUE LATINE ET CENTRALE | Casino, Guichard-Perrachon | Monoprix | Naturalia |
| 100 % / 100 % | 100 % / 100 % | 100 % / 100 % | 100 % / 100 % | 100 % / 100 % |
| 24 % / 24 % | 30 % / 30 % | 50 % / 50 % | 100 % / 100 % | 100 % / 100 % |
| Cdiscount * | RelevanC | Infinity Advertising ** | 100 % / 98,83 % | 100 % / 100 % |
| 50 % / 50 % | Achats Marchandises | Casino (A.M.C) | Aura Retail | Achats Non Alimentaires |
| 24 % / 24 % | Aura Retail International | Non Food Services | Aura Retail Private Label (ex Auxo Private Label) | Easydis |
| L'immobilière Groupe Casino | 100 % / 100 % | Casino Re | 98,83 % / 98,83 % | Cnova N.V. |
| 100 % / 100 % | Mayland Real Estate | Brésil | 22,54 % / 22,54 % | Compania Brasileira de Distribuiçao |
| Auxo | Achats Non-Marchands | % de contrôle / % d'intérêt | Sociétés cotées | |
| CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS (1) | Décembre 2024 | Décembre 2023 | Variation versus 2023 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d’affaires consolidé HT | 8 474 | 8 957 | - 5,4 % |
| Marge commerciale | 2 391 | 2 578 | - 7,3 % |
| EBITDA ajusté (1) | 576 | 765 | - 24,7 % |
| Dotations aux amortissements nettes | (625) | (640) | + 2,4 % |
| Résultat opérationnel courant (ROC) | (49) | 124 | - 139,5 % |
| Autres produits et charges opérationnels non courants | (772) | (1 157) | 33,3 % |
| Résultat financier, dont : | 3 073 | (768) | n.s |
| Coût de l’endettement financier net | 3 253 | (582) | n.s |
| Autres produits et charges financiers | (180) | (187) | 3,5 % |
| Résultat avant impôts | 2 252 | (1 801) | n.s |
| Produit (Charge) d’impôt | (75) | (778) | n.s |
| Quote-part de résultat net des entreprises associées et coentreprises | (7) | 2 | n.s |
| Résultat net des activités poursuivies | 2 169 | (2 577) | n.s |
| dont part du Groupe | 2 169 | (2 558) | n.s |
| dont intérêts minoritaires | 0 | (19) | n.s |
| Résultat net des activités abandonnées | (2 529) | (4 551) | n.s |
| dont part du Groupe | (2 464) | (3 103) | n.s |
| dont intérêts minoritaires | (65) | (1 448) | n.s |
| Résultat net de l’ensemble consolidé | (360) | (7 128) | n.s |
| dont part du Groupe | (295) | (5 661) | n.s |
| dont intérêts minoritaires | (65) | (1 468) | n.s |
(1) EBITDA ajusté = ROC + dotations aux amortissements opérationnels courants. Les définitions des principaux indicateurs non-GAAP sont disponibles sur le site du groupe Casino (https://www.groupe-casino.fr/investisseurs/information-reglementee).
Restructuration financière du Groupe
Le 27 mars 2024, Casino, Guichard-Perrachon a finalisé la restructuration de sa dette financière conduisant à une réduction de l’endettement brut du Groupe de 5,1 milliards d’euros, avec la mise en œuvre des dernières étapes prévues par le plan de sauvegarde de Casino arrêté par le Tribunal de commerce de Paris le 26 février 2024 (le “Plan de Sauvegarde Accélérée”) et les plans de sauvegarde accélérée de ses filiales concernées arrêtés également par le Tribunal de commerce de Paris le 26 février 2024 :
À la suite de la restructuration financière le montant des dettes réinstallées est de 2,6 milliards d’euros en valeur nominale (RCF de 711 millions d’euros chez Monoprix, TLB de 1 410 millions d’euros chez CGP et 491 millions d’euros d’obligations chez Quatrim) et 2,5 milliards d’euros en juste valeur. Avec une nouvelle structure financière, un nouveau capital et une stratégie recentrée sur le commerce de proximité, le groupe Casino entend renouer avec la croissance en s'appuyant sur son ancrage territorial et en renforçant son modèle de franchise (Cf. section 2.5.3 Note 2).
Dans le cadre de la restructuration financière du Groupe, mise en œuvre conformément au plan de sauvegarde accélérée arrêté par jugement du Tribunal de commerce de Paris le 26 février 2024, la gouvernance de la Société a été adaptée à compter de la réalisation effective des opérations le 27 mars 2024. Cette évolution vise notamment à refléter le nouvel actionnariat résultant du changement de contrôle du Groupe au profit de France Retail Holdings S.à.r.l. entité ultimement contrôlée par M. Daniel Křetínský.
À la suite de cette opération, le Conseil d’administration a été renouvelé en quasi-totalité, et une dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général a été mise en place :
Le Conseil d’administration s’appuie sur quatre comités spécialisés :
Le Groupe a par ailleurs annoncé le 14 novembre 2024, un plan stratégique baptisé "Renouveau 2028", indiquant les lignes directrices de croissance durable du Nouveau Casino, recentré sur la proximité.
Les classes de parties affectées ont été appelées à voter sur les projets de plan de sauvegarde accélérée de la Société et de certaines de ses filiales (1) :
(i) pour les classes de créanciers à distance uniquement, entre le 21 décembre 2023 et le 10 janvier 2024, et (ii) pour la classe des actionnaires de la Société, à distance entre ces mêmes dates ou en présentiel le 11 janvier 2024 à la Maison de la Mutualité.
Le 11 janvier 2024, les administrateurs judiciaires ont adressé à la Société les résultats du vote des classes de parties affectées sur les projets de plans de sauvegarde accélérée, dont le détail figure dans le communiqué de presse du 12 janvier 2024. Sur les sept classes de parties affectées de la Société, six ont approuvé le projet de plan de sauvegarde accélérée à la majorité requise (plus de deux tiers) et l’unique créancier composant la classe n° 5 de Casino (GPA, au titre d’une garantie consentie à son bénéfice) s’est abstenu de voter sur le projet de plan de sauvegarde accélérée de la Société. Sur les dix-sept classes de parties affectées des filiales concernées de Casino, les classes ont approuvé les projets de plans de sauvegarde accélérée à la majorité requise (plus des deux tiers). Unique créancier de la classe n° 2 de Casino Participations France au titre d’une garantie consentie à son bénéfice, GreenYellow Holding a voté contre l’adoption du projet de plan de sauvegarde accélérée de Casino Participations France.
L’ensemble des opérations prévues par les plans de sauvegarde accélérée du groupe Casino et de ses filiales concernées arrêtées par le Tribunal de commerce de Paris le 26 février 2024, ont été mises en œuvre le 27 mars 2024.
Le 24 avril 2024, le groupe Casino a engagé un projet de réorganisation de ses activités à la suite, notamment, de la cession des hypermarchés et des supermarchés, avec la suppression envisagée de 3 230 postes. Des accords de plan de sauvegarde de l’emploi (PSE) ont été négociés et signés avec les organisations syndicales dans les sept sociétés concernées et ont été validés par l’Administration. La mise en œuvre de ces plans de sauvegarde de l’emploi est en cours, près de 90 % des licenciements envisagés ayant été notifiés à fin décembre 2024. Le nombre de licenciements sera sensiblement inférieur au nombre de postes supprimés grâce à la mise en œuvre des dispositifs de départs volontaires et de reclassement interne (près 1 200 postes vacants ou créés ont été ouverts au reclassement interne). Les départs naturels (retraite…) intervenus au cours des derniers mois ont également permis de réduire le nombre de licenciements effectifs. L’objectif du Groupe est de limiter les départs contraints. Le Groupe rappelle qu’une provision pour restructuration a été enregistrée dans les comptes consolidés semestriels 2024 dans la continuité de la décision du Conseil d’administration du 24 avril 2024, afin de couvrir les coûts estimés liés aux PSE. Ces coûts font partie intégrante des charges liées aux activités abandonnées HM/SM (hypermarchés et supermarchés).
Casino a mené des opérations de regroupement d’actions composant son capital social du 14 mai au 13 juin 2024 par voie d’échange de 100 actions existantes contre 1 action nouvelle. Ces opérations de regroupement ont porté sur 39 574 044 429 actions existantes d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune et ont permis d’aboutir à un capital social constitué de 395 740 444 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1,00 euro chacune. À l’issue du regroupement d’actions, Casino a lancé la réduction de son capital social le 14 juin 2024 par voie de réduction de la valeur nominale des actions émises de 1,00 euro à 0,01 euro par action. En conséquence, à l’issue de la réduction de capital du 14 juin 2024, le capital social de Casino était constitué de 395 740 444 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune. Au 30 juin 2024, le capital social de Casino comprend 400 939 713 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune, après la création d’actions nouvelles liée à l’exercice des BSA au mois de juin. De tels regroupements d’actions sont courants à l’issue d’une restructuration financière et permettent de réduire le nombre de titres en circulation et la volatilité du cours. Ces ajustements techniques sont purement arithmétiques et sans impact sur la valeur des titres Casino détenus en portefeuille par chaque actionnaire.
Le 24 septembre 2024, dans le cadre de la mise en œuvre du plan de transformation du Groupe, une nouvelle gouvernance a été adoptée pour Monoprix et Naturalia afin d’assurer une cohérence stratégique et opérationnelle :
Le 17 octobre 2024, le groupe Casino a annoncé avoir engagé une procédure de rachat obligatoire (uitkoopprocedure) conformément à l'article 2:92a du Code civil néerlandais (le “CCN”) auprès de la Chambre des entreprises de la Cour d'appel d'Amsterdam, Pays-Bas, (la “Chambre des entreprises”), afin d'acquérir toutes les actions émises par Cnova N.V. (“Cnova”). Cette décision fait suite au jugement que FRH et Casino ont reçu de la Chambre des entreprises le 20 juin 2024, accordant à FRH une dérogation à l’obligation de déposer une offre publique d’achat obligatoire. Cette dérogation était soumise à la condition que Casino engage dans les quatre mois suivant le jugement susmentionné une procédure de rachat obligatoire (uitkoopprocedure) conformément à l’article 2:92a du CCN. Il est également fait référence au communiqué de presse en date du 21 juin 2024.
Dans le cadre de la procédure de rachat obligatoire, Casino a sollicité la Chambre des entreprises aux fins de mettre en œuvre le transfert des actions de Cnova détenues par les minoritaires de Cnova à Casino, pour un prix de rachat de 0,09 euro par action (ou à un prix plus élevé qui serait déterminé par la Chambre des entreprises), majoré des intérêts légaux à compter du 30 juin 2024. Eight Advisory, expert en matière de valorisation, a été désigné dans le cadre de la procédure de rachat obligatoire et a préparé un rapport d’évaluation confirmant le prix de rachat de 0,09 euro.
Pour rappel, Casino détient directement et indirectement (en ce compris l’autodétention) 341 175 496 actions Cnova représentant 98,83 % du capital et des droits de vote de Cnova. Les actions détenues par les actionnaires minoritaires et visées par la procédure de rachat obligatoire représentent 1,17 % du capital de Cnova, soit 4 034 902 actions. Casino indiquait que si la Chambre des entreprises faisait droit à la demande de Casino et que le rachat obligatoire était mis en œuvre et réalisé, Casino envisagerait de demander la radiation des actions Cnova d’Euronext Paris. Cette procédure a été approuvée le 11 février 2025 (voir section 2.2).
Casino a annoncé le 14 novembre 2024, un plan stratégique baptisé “Renouveau 2028” avec pour ambition de devenir le meilleur des marques de proximité. Ce plan s’appuie sur des relais de croissance définis autour de trois marchés clés :
Pour engager cette transformation, le groupe Casino activera cinq leviers stratégiques :
Les différents leviers du plan stratégique 2028 ont ainsi pour objectif de remettre le groupe Casino sur la voie d'une croissance rentable et responsable (voir chapitre 1, section 1.3 Stratégie et perspectives : "Renouveau 2028").
Casino a annoncé avoir été informé le 19 novembre 2024 de la conclusion d’un contrat de cession d’actions en vue du transfert par Trinity Investments Designated Activity Company, dont la société de gestion est Attestor Limited (“Trinity”) à EP Equity Investment III (“EPEI”) de sa participation de 7,65 % dans France Retail Holdings détenant à cette date 53,04 % du capital de Casino. Cette cession n’aurait pas d’incidence sur la répartition du capital et des droits de vote de Casino, qui resterait ultimement contrôlée par M. Daniel Křetínský.
Accords avec Auchan Retail et le Groupement Les Mousquetaires en vue de la cession de 288 hypermarchés et supermarchés Casino
Le 24 janvier 2024, le groupe Casino a annoncé avoir conclu des accords avec Auchan Retail France (1) ainsi qu’avec le Groupement Les Mousquetaires (2). Ces accords prévoyaient la cession de 288 magasins (et les stations-service rattachées aux magasins), sur la base d’une valeur d’entreprise comprise entre 1,3 et 1,35 milliard d’euros. Les opérations de cessions à Auchan et au Groupement Les Mousquetaires forment un tout indivisible.
Dans le cadre du protocole d’intentions conclu avec le Groupement Les Mousquetaires le 24 janvier 2024, le groupe Casino a annoncé le 8 février 2024 avoir conclu des accords avec Carrefour (3) pour l’acquisition de 25 magasins (et des stations-service y étant rattachées) devant initialement être acquis par le Groupement Les Mousquetaires. La réalisation de ce plan de cessions est intervenue à partir du deuxième trimestre 2024, après la consultation des instances représentatives du personnel concernées.
L’opération a été également soumise à :
Les accords prévoyaient un transfert des magasins (et stations-service rattachées aux magasins) selon trois vagues successives : au 30 avril 2024, au 31 mai 2024 et au 1er juillet 2024.
Conformément aux accords conclus le 24 janvier 2024, le groupe Casino a annoncé :
Le 22 juin 2024, le groupe Casino a signé une promesse unilatérale d’achat avec le groupe Rocca, en vue de la cession de la société Codim 2, qui exploite en Corse, quatre hypermarchés, neuf supermarchés, trois Cash & Carry et deux drives ayant réalisé un chiffre d’affaires hors taxes de 332 millions d’euros en 2023. Le groupe Casino a finalisé le 1er octobre cette cession au groupe Rocca après la consultation des instances représentatives du personnel et l’autorisation par les autorités de la concurrence compétentes.
Les 18 magasins exploités en Corse (quatre hypermarchés, neuf supermarchés, trois Cash & Carry et deux drives) sont désormais exploités sous l’enseigne Auchan. Le groupe Casino continue d’exploiter en Corse les marques Vival, Spar et Casino à travers ses magasins de proximité.
En 2024, le Groupe a cédé 366 magasins :
| 1er juillet 2024 | cession de la participation résiduelle contrôlante de 51 % dans cinq hypermarchés |
|---|---|
| 30 septembre 2024 | cession de la participation résiduelle contrôlante de 51 % dans 60 magasins (un hypermarché, 48 supermarchés et 11 Franprix/Leader Price/Casino) |
| 30 septembre 2024 | cession de quatre supermarchés, passés depuis sous enseignes Super U et Lidl |
| 1er octobre | cession à 100 % de la société Codim 2 au groupe Rocca conformément aux accords communiqués le 22 juin 2024. |
La société Codim 2 exploitait en Corse 18 magasins (quatre hypermarchés, neuf supermarchés, trois Cash & Carry et deux drives). Le groupe Rocca a repris l’ensemble des magasins, qui sont désormais exploités sous l’enseigne Auchan. Le groupe Casino continue d’exploiter en Corse les marques Vival, Spar et Casino à travers ses magasins de proximité ;
cession de deux supermarchés en octobre et novembre, dont un magasin passé sous enseigne Triangle et un autre cédé à Carrefour.
Au 31 décembre 2024, l’activité de l’ensemble des hypermarchés et supermarchés est désormais quasiment arrêtée. Il est prévu que les deux derniers supermarchés qui étaient exploités par le Groupe soient cédés au T1 2025.
En 2024, l’ensemble des cessions réalisées des hypermarchés et supermarchés représente un encaissement de 1 773 millions d’euros (n’incluant pas l’acompte de 135 millions d’euros perçu en 2023). L’impact de la cession des hypermarchés et supermarchés sur la trésorerie du Groupe en 2024 est de 245 millions d’euros après notamment prise en compte de - 641 millions d’euros de dénouement de BFR.
Au 31 décembre 2024, le montant net restant à décaisser au titre de ces activités est estimé à 500 millions d’euros dont principalement (i) 250 millions d’euros au titre des plans de sauvegarde de l’emploi et (ii) 150 millions d’euros de coûts de résiliation des contrats.
(1) Une promesse unilatérale d’achat.
(2) Un protocole d’intentions (auquel est annexé un projet de promesse d’achat).
Le Groupe a réalisé 220 millions d’euros de cessions immobilières en 2024, dont 219 millions d’euros par Quatrim et ses filiales.
Le 28 juin 2024, le groupe Casino a signé un accord ferme avec Tikehau Capital portant sur la cession au second semestre 2024 d’un portefeuille immobilier de 30 actifs, composé de murs d’hypermarchés et de supermarchés loués aux enseignes Casino, Intermarché, Carrefour et Auchan, ainsi que de lots annexes au sein de ces ensembles immobiliers, certains présentant des potentiels de promotion immobilière. Le 26 septembre, le groupe Casino a annoncé avoir finalisé, la cession de 26 d’entre eux, pour un prix net vendeur de plus de 201 millions d’euros, hors compléments de prix ultérieurs. Le portefeuille global est composé de murs d’hypermarchés et de supermarchés loués aux enseignes Casino, Intermarché, Carrefour et Auchan, ainsi que de lots annexes au sein de ces ensembles immobiliers, certains présentant des potentiels de promotion immobilière. La gestion immobilière de ces actifs est confiée par Tikehau Capital au groupe Casino pendant une durée de cinq ans.
Par ailleurs, le Groupe a réalisé sur l’année des cessions immobilières d’un montant total de 19 millions d’euros, dont 18 millions d’euros par Quatrim et ses filiales. Le produit de cession net a été affecté à la réduction de la dette financière du groupe Casino vis-à-vis des prêteurs obligataires de sa filiale Quatrim, conformément à la documentation en vigueur. Les produits de cessions réalisées par Quatrim et ses filiales ont été affectés à la réduction de la dette financière du groupe Casino vis-à-vis des prêteurs obligataires de sa filiale Quatrim, conformément à la documentation financière en vigueur. Le montant nominal des obligations sécurisées Quatrim a ainsi été réduit à 300 millions d’euros au 31 décembre 2024.
Le 3 décembre 2024, le groupe Casino a signé un accord ferme portant sur la cession au Groupement Les Mousquetaires d’un portefeuille immobilier de 69 actifs, composé principalement de parkings, stations-service, murs de supermarchés et lots annexes attenants à des magasins dont l’exploitation opérationnelle est désormais assurée par le Groupement Les Mousquetaires. Le prix de cession, de 77 millions d’euros doit être perçu au premier semestre 2025. Cette opération permettra notamment de réduire la dette financière du groupe Casino vis-à-vis des prêteurs obligataires de sa filiale Quatrim.
Le 30 décembre 2024, Le groupe Casino et Icade Promotion ont signé un accord ferme portant sur la cession d’un portefeuille immobilier de 11 sites, pour un prix de cession de 50 millions d’euros. Ce portefeuille est composé de parkings, de fonciers non bâtis, de murs et de lots annexes attenants à des magasins, dont l’exploitation opérationnelle est assurée par des tiers, présentant un potentiel de transformation immobilière. Le groupe Casino et Icade Promotion ont également signé concomitamment des accords pour confier la gestion immobilière d’une partie de ce portefeuille à Casino Immobilier, pendant une durée de quatre ans. Par ailleurs, les accords prévoient également la possibilité pour le groupe Casino d’entrer ultérieurement au capital de certaines sociétés, qui porteront les projets de promotion immobilière menés par Icade. Ces deux opérations permettront de réduire la dette financière du groupe Casino vis-à-vis des prêteurs obligataires de sa filiale Quatrim.
Le 28 mai 2024, le groupe Casino a annoncé la finalisation de la cession à Ardian et Bpifrance de sa participation résiduelle de 10,15 % dans GreenYellow pour un encaissement net de 45 millions d’euros (1). Suite à cette transaction, le groupe Casino ne détient plus aucune participation dans le capital de GreenYellow.
Dans le cadre des offres publiques d’achat lancées aux États-Unis et en Colombie par le Groupe Calleja sur le capital de Grupo Éxito, le groupe Casino a annoncé le 26 janvier 2024 la réalisation de la cession de sa participation directe de 34,05 %. GPA a également apporté aux offres sa participation de 13,31 % dans Grupo Éxito. À l’issue de ces offres, le Groupe Calleja a acquis 86,84 % du capital social du Grupo Éxito. Dans le cadre de cette transaction, le groupe Casino a encaissé un produit brut de 400 millions de dollars US (correspondant à EUR 367 millions à cette date (2)), et GPA a encaissé un produit brut de 156 millions de dollars US. Au 31 décembre 2024, le groupe Casino et GPA ne possèdent plus de participation dans le Grupo Éxito.
(1) 45 millions d'euros net de frais.
GPA Le 11 janvier 2024, l'élection des nouveaux membres du Conseil d'administration et la nomination d’un nouveau Président ont été approuvées par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Grupo Pào de Açucar (GPA). Ce changement de gouvernance a succédé à une augmentation de capital annoncée par le Groupe en date du 11 décembre 2023, qui a été finalisée à hauteur de 704 MBRL (correspondant à environ 130 millions d’euros), le 14 mars 2024, date à laquelle le groupe Casino a perdu le contrôle. À l’issue de cette opération, le Groupe détient 22,5 % du capital de GPA, comptabilisés selon la méthode de mise en équivalence.
Partenariat aux achats : Aura Retail Intermarché, Auchan, et le groupe Casino ont conclu le 23 septembre 2024 un partenariat de long terme aux achats avec la création de l’alliance Aura Retail, offrant des partenariats aux achats entre les trois groupes pour une durée de dix ans. Il permettra de pérenniser et de développer des partenariats avec le monde agricole et les acteurs industriels français sur le long terme. Ce partenariat s’inscrit également dans une volonté de préserver la souveraineté alimentaire française, de renforcer les réseaux propres à chaque enseigne et de mener les négociations tarifaires avec les grands industriels. Ce partenariat sera construit dans le strict respect du droit de la concurrence et de la réglementation applicables. Chacun des partenaires gardera une totale indépendance sur sa politique commerciale, tarifaire ou promotionnelle, ainsi qu’en matière de développement de réseaux de magasins.
Renouvellement du partenariat avec la coopérative Sherpa : Le 8 juillet 2024, le groupe Casino et La Coopérative Sherpa et Casino ont annoncé le renouvellement de leur partenariat pour l’approvisionnement des 119 magasins alimentaires de montagne du réseau Sherpa, enseigne référente du commerce en montagne. Cette reconduction s’inscrit dans la continuité du partenariat qui lie déjà les deux enseignes depuis 2009. Le contrat d’approvisionnement consiste à mettre à disposition des coopérateurs une large gamme de produits et assurer une qualité de livraison aux magasins. Le contrat prendra effet à compter du 1er octobre 2024.
Renouvellement du partenariat avec TotalEnergies : Le 25 juillet 2024, le groupe Casino et TotalEnergies ont annoncé le renouvellement de leur partenariat pour l’approvisionnement de plus de 1 000 stations-service en France. Ce nouvel accord, qui renforce une collaboration de plus de 20 ans entre les deux entreprises, est entré en vigueur à partir du 1er octobre 2024 et pour une durée de cinq ans (1).
Fin de partenariat aux achats techniques : Sirius Achats Casino a également annoncé le 24 avril 2024, la fin de son partenariat aux achats sur les biens techniques. Après presque deux ans de fonctionnement, BUT, Conforama, MILLIARDS D’A Company, le groupe Casino et Intermarché ont décidé, conformément au terme de leurs accords, de mettre un terme à leur centrale d’achats Sirius Achats à compter du 15 juin 2024.
Monoprix s’implante en Égypte : Le 3 décembre 2024, Monoprix a annoncé son alliance avec TMT For Food and Beverages, partenaire franchisé local, pour développer sa présence en Égypte. Les premières ouvertures sont prévues pour 2025.
Les commentaires du Rapport financier annuel sont réalisés en comparaison à l’exercice 2023 sur les résultats des activités poursuivies. En application de la norme IFRS 5, les résultats des activités suivantes sont présentés en activités abandonnées sur 2024 et 2023 :
| 2024 | 2023 | Var. | |
|---|---|---|---|
| Chiffre d’affaires | 8 474 | 8 957 | - 5,4 % en variation totale - 2,6 % en variation comparable (1) |
| Volume d'affaires (2) | 12 459 | 12 865 | -3,2 % |
| EBITDA ajusté (3) | 576 | 765 | - 24,7 % |
| EBITDA ajusté après loyers (4) | 111 | 320 | -65,2 % |
| ROC (5) | (49) | 124 | n.s. |
| Résultat net, part du Groupe (activités poursuivies) | 2 169 | (2 558) | |
| Produit financier spécifique lié à la restructuration financière | (3,5 milliards d’euros) | ||
| et dépréciations d’actifs | (- 602 millions d’euros) | ||
| Résultat net, part du Groupe (activités abandonnées) | (2 464) | (3 103) | |
| Résultat de perte de contrôle dans GPA et résultat de cession d’Exito y compris recyclage des réserves de conversion | RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE (ENSEMBLE CONSOLIDÉ) | (295) | (5 661) |
N.S.
(1) Croissance comparable : Le chiffre d’affaires comparable comprend les ventes e-commerce et les ventes de marchandises hors essence des magasins ouverts depuis au moins 12 mois. Il s'entend à taux de change constant et hors effets calendaires.
(2) Volume d’affaires (GMV - "Gross Merchandise Volume") : pour les activités des marques de proximité, le volume d’affaires correspond au chiffre d’affaires réalisé par l’ensemble des points de vente intégrés et franchisés et par les sites marchands, toutes taxes comprises. Pour Cdiscount, le volume d’affaires correspond au chiffre d'affaires réalisé directement sur les sites internet du groupe Cdiscount et par les vendeurs indépendants des Marketplaces.
(3) L’EBITDA ajusté est défini comme le résultat opérationnel courant (ROC) augmenté de la dotation aux amortissements opérationnels courants présentée en ROC.
(4) L’EBITDA ajusté après loyers est défini comme le résultat opérationnel courant (ROC) augmenté de la dotation aux amortissements opérationnels courants et diminué des loyers payés (y compris les loyers dont l’actif sous-jacent est durablement dégradé, précédemment présentés sur la ligne "autres remboursements" du tableau de flux de trésorerie).
| 2024 | 2023 | |
|---|---|---|
| Chiffre d’affaires HT | 4 034 | 4 047 |
| EBITDA ajusté | 383 | 452 |
| Marge d’EBITDA ajusté | 9,4 % | 11 % |
| EBITDA ajusté après loyers | 118 | 207 |
| ROC | 73 | 148 |
| Marge opérationnelle courante | 1,8 % | 3,7 % |
Monoprix enregistre un chiffre d’affaires de 4 034 millions d’euros en 2024, stable en données comparables à celui de 2023, toujours porté par la bonne dynamique de l’enseigne Monop et une progression du non-alimentaire aussi bien en points de vente qu’en e-commerce, notamment grâce à la refonte du site internet Mode et Maison, en février 2024. Le 4 e trimestre a été impacté (i) par une base de comparaison difficile en raison de la Coupe du Monde de rugby en 2023, (ii) par une tendance de marché défavorable sur les ventes de produits festifs en fin d’année, qui se traduit également par une baisse en valeur des ventes, liée à un report des consommateurs sur des produits alternatifs à prix moins élevés. L’EBITDA ajusté de Monoprix ressort à 383 millions d’euros, en recul de - 15,3 %, reflétant une marge de 9,4 % (- 164 bps), principalement impacté par (i) des produits 2023 non récurrents pour 36 millions d'euros (non reconduction des crédits mécénats en 2024, résiliation du contrat Getir / Gorillas au 3 e trimestre 2023), (ii) un effet volume négatif (- 7 millions d’euros), (iii) une augmentation des coûts (dont 21 millions de loyers immobiliers). L'EBITDA ajusté après loyers ressort à 118 millions d'euros. Le ROC de Monoprix s’établit à 73 millions d’euros, (versus 148 millions en 2023).
| 2024 | 2023 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d’affaires HT | 298 | 291 | ||||
| EBITDA ajusté | 14 | 7 | ||||
| Marge d’EBITDA ajusté | 4,7 % | 2,3 % | ||||
| EBITDA ajusté après loyers | (3) | (10) | ||||
| ROC | (8) | (18) | ||||
| Marge opérationnelle courante | - 2,7 % | - 6 % |
Naturalia enregistre un chiffre d’affaires de 298 millions d’euros en 2024 soit une croissance comparable de son chiffre d’affaires de 4,7 % sur l’année 2024, tirée notamment par le succès du concept “La Ferme” avec une progression à deux chiffres des magasins déjà convertis (9 magasins convertis à fin 2024). La marque continue de bénéficier d’une solide progression du trafic client (+ 5,8 % sur l’année) et d’une clientèle fidèle (73 % du chiffre d’affaires réalisé par les détenteurs d’une carte de fidélité). L’EBITDA ajusté de Naturalia ressort à 14 millions d’euros, (versus 7 millions en 2023), reflétant une marge de 4,7 % (+ 237 bps). L'EBITDA ajusté après loyers ressort à -3 millions d'euros. Le ROC de Naturalia est négatif à - 8 millions d’euros, mais en progression de 10 millions d’euros.
| 2024 | 2023 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d’affaires (1) HT | 1 578 | 1 667 | ||||
| EBITDA ajusté | 113 | 155 | ||||
| Marge d’EBITDA ajusté | 7,1 % | 9,2 % | ||||
| EBITDA ajusté après loyers | 29 | 76 | ||||
| ROC | 8 | 54 | ||||
| Marge opérationnelle courante | 0,5 % | 3,2 % |
Rapport d’activité Franprix fait état d’un chiffre d’affaires de 1 578 millions d’euros en 2024, soit un recul de - 0,5 % sur l’année 2024, impacté par la performance du 3 e et du 4 e trimestre 2024, (réduction de prix en septembre 2024 et non-reconduction d’opérations commerciales). L’année 2024 marque cependant le lancement du nouveau Concept “Oxygène” en juin 2024 avec des magasins pilotes présentant des résultats en progression. Le déploiement du concept "Oxygène" devrait s’accélérer sur 2025 pour atteindre 50 % du parc de magasins Franprix d’ici 2028.
L’EBITDA ajusté de Franprix ressort à 113 millions d’euros, en repli de - 27 %, reflétant une marge de 7,1 % (- 210 bps), principalement lié (i) à des produits 2023 non récurrents pour 11 millions d'euros, (ii) à des dépréciations de créances suite à la politique d’expansion passée (- 8 millions d’euros), (ii) à un mix marge défavorable (- 7 millions d’euros) impacté notamment par les baisses de prix, (iii) à un effet volume négatif (- 7 millions d’euros). L'EBITDA ajusté après loyers ressort à 29 millions d'euros. Le ROC s’établit à 8 millions d’euros versus 54 millions en 2023.
| 2024 | 2023 | |
|---|---|---|
| Chiffre d’affaires (1) HT | 1 414 | 1 568 |
| EBITDA ajusté | 47 | 72 |
| Marge d’EBITDA ajusté | 3,2 % | 4,3 % |
| EBITDA ajusté après loyers | 4 | 28 |
| ROC | (20) | (2) |
| Marge opérationnelle courante | - 1,4 % | - 0,1 % |
(1) Une modification de l'allocation du chiffre d'affaires a été réalisée à partir du T1 2024, consistant à allouer la totalité du chiffre d’affaires d'ExtenC (portant les activités du Groupe à l’international et présenté jusque-là dans le segment "Autres") aux segments " Casino" et "Franprix". Cette réallocation découle d’une volonté de présenter le chiffre d’affaires par marque (et non plus par format) conformément aux nouvelles modalités de pilotage opérationnel du Groupe. L'année 2023 a été retraitée en conséquence pour être comparable.
En 2024, le chiffre d’affaires des marques Casino (Casino, Vival, Spar) ressort à 1 414 millions d’euros, en baisse de - 3,6 % en données comparable à 2023 mais en amélioration séquentielle sur 2024. En raison de la cession des hypermarchés et supermarchés, l’année a été marquée par la refonte du schéma logistique impactant les assortiments. Ce schéma logistique est désormais achevé, ce qui a permis de renouer de manière durable avec des taux de service (1) dans les standards du secteur pour les marques de distributeur et les premiers prix (> 90 %) à fin 2024.
L’EBITDA ajusté ressort à 47 millions d’euros, reflétant une marge de 3,2 % (soit une variation de - 115 bps), largement impacté par les surcoûts logistiques résultant de la cession des hypermarchés et supermarchés. L'EBITDA ajusté après loyers ressort à 4 millions d'euros. Le ROC s’établit à - 20 millions d’euros.
| 2024 | 2023 | |
|---|---|---|
| Chiffre d’affaires HT | 1 034 | 1 235 |
| EBITDA ajusté | 71 | 83 |
| Marge d’EBITDA ajusté | 6,9 % | 6,7 % |
| EBITDA ajusté après loyers | 38 | 48 |
| ROC | (18) | (12) |
| Marge opérationnelle courante | - 1,7 % | - 1,0 % |
En 2024, Cdiscount enregistre un chiffre d’affaires de 1 034 millions d’euros en recul de 12,5 % en données comparables. Le fait marquant de l'année est le retour à la croissance du GMV global comparable (2) après deux années de transformation liée à la réduction assumée des ventes directes non rentables, en faveur du développement de ses services (Marketplace, Advertising, services B2C et activités B2B). Le GMV de la marketplace (3) a atteint 65 % du GMV Produit sur l’année et est en progression de + 3,2 % versus 2023, avec une amélioration séquentielle régulière (- 4 % au T1, - 2 % au T2, +8 % au T3 et + 9 % au T4).
L’EBITDA ajusté s’élève à 71 millions d’euros (en baisse de - 13,9 %), reflétant une hausse de + 19 bps de la marge (à 6,9 %). Il a été impacté par les hausses de coûts marketing liés à la stratégie de relance au 3 è trimestre. L'EBITDA ajusté après loyers ressort à 38 millions d'euros. Le ROC ressort à - 18 millions d’euros (- 6 millions d’euros versus 2023).
| (1) (en millions d’euros) | 2024 | 2023 |
|---|---|---|
| Chiffre d’affaires HT (1) | 116 | 149 |
| EBITDA ajusté | (52) | (3) |
| Marge d’EBITDA ajusté | n.s | n.s |
| EBITDA ajusté après loyers | (76) | (29) |
| ROC | (85) | (46) |
| Marge opérationnelle courante | n.s | n.s |
(1) Une modification de l'allocation du chiffre d'affaires a été réalisée à partir du T1 2024, consistant à allouer la totalité du chiffre d'affaires d'ExtenC (portant les activités du Groupe à l'international et présenté jusque-là dans le segment "Autres") aux segments "Casino" et "Franprix". Cette réallocation découle d'une volonté de présenter le chiffre d'affaires par marque (et non plus par format) conformément aux nouvelles modalités de pilotage opérationnel du Groupe. L'année 2023 a été retraitée en conséquence pour être comparable. Le chiffre d’affaires Autres ressort à 116 millions d’euros, en hausse de + 4,6 % en comparable. L’EBITDA ajusté des autres filiales et de la holding (2), est fortement impacté par des dyssynergies de coûts au niveau des sièges (- 45 millions d’euros) liées à la cession des hypermarchés et supermarchés, et tenant compte des conséquences du projet de plan de sauvegarde de l’emploi. L'EBITDA ajusté après loyers ressort à -76 millions d'euros. Le ROC (3) s’établit à - 85 millions d’euros.
En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du groupe Casino sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board) telles qu’adoptées par l’Union européenne à la date d’arrêté des comptes par le Conseil d’administration qui sont applicables au 31 décembre 2024. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne à l’adresse suivante : https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_fr.
Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, après prise en compte des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous.
En 2024, le chiffre d’affaires HT consolidé du Groupe atteint 8 474 millions d’euros, en recul de - 2,6 % en données comparable et de - 5,4 % au total, après prise en compte d’un effet périmètre de - 1,0 pt (dont 0,4 pt sur les marques de proximité et - 3,8 pts sur Cdiscount) et d’un effet rationalisation du parc de proximité d’environ - 1,8 pt. L’examen détaillé de l’évolution du chiffre d’affaires a été effectué plus haut dans les commentaires sur l’activité de chacun des segments du Groupe.
L’EBITDA ajusté Groupe s’établit à 576 millions d’euros (- 24,7 %), reflétant une marge de 6,8 % (- 174 bps). L’examen détaillé de l’évolution de l’EBITDA ajusté a été effectué plus haut dans les commentaires sur l’activité de chacun des segments du Groupe.
L’EBITDA ajusté après loyers Groupe s’établit à 111 millions d’euros (versus 320 millions d’euros en 2023). L’examen détaillé de l’évolution de l’EBITDA ajusté après loyers a été effectué plus haut dans les commentaires sur l’activité de chacun des segments du Groupe.
Le Résultat opérationnel courant en 2024 s’élève à - 49 millions d’euros (versus 124 millions d’euros en 2023). L’examen détaillé de l’évolution du résultat opérationnel courant a été effectué plus haut dans les commentaires sur l’activité de chacun des segments du Groupe.
(1) Autres : Leader Price, RelevanC, 3C Cameroun, REL et immobilier incluant Quatrim.
(2) Dont 25 millions d'euros pour Quatrim, en 2024, et 32 millions d'euros en 2023.
Le Résultat financier est de 3 073 millions d’euros en 2024 (contre - 768 millions d’euros en 2023), incluant (i) 3 486 millions d’euros liés à la conversion des dettes au capital et à la mise à la juste valeur des dettes réinstallées, (ii) un coût d’endettement net de - 233 millions d’euros, (iii) des charges d’intérêt sur les passifs de loyers pour - 142 millions d’euros et (iv) - 19 millions d’euros de coût financier de CB4X (1) (Cdiscount).
Les Autres produits et charges opérationnelles s’établissent à - 772 millions d’euros en 2024 (versus - 1 157 millions d’euros en 2023) dont (i) - 602 millions d'euros de perte de valeur des actifs, principalement la dépréciation de goodwill de Franprix pour - 422 millions d’euros, et (ii) - 81 millions d’euros de frais de restructuration financière de l’année 2024.
L’impôt sur les bénéfices s’établit à - 75 millions d’euros contre - 778 millions d’euros en 2023.
La quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises est de - 7 millions d’euros contre 2 millions d’euros en 2023.
La part des intérêts minoritaires dans le résultat net des activités poursuivies est nulle contre - 19 millions d’euros en 2023.
Le Résultat Net des activités poursuivies, Part du Groupe s’établit à 2 169 millions d’euros (contre - 2 558 millions d’euros en 2023). Le Résultat net des activités abandonnées, part du Groupe est de - 2 464 millions d’euros en 2024 (contre - 3 103 millions d’euros en 2023), résultant (i) de la cession d’Éxito et de la perte de contrôle de GPA (ayant notamment entraîné - 2 352 millions d’euros de recyclage en résultat des réserves négatives de conversion de change), et (ii) de la cessation de l’activité HM/SM (- 56 millions d’euros). Le Résultat net de l’ensemble consolidé, part du Groupe s’établit à - 295 millions d’euros (contre - 5 661 millions d’euros en 2023).
En 2024, le cash-flow libre avant frais financiers ressort à - 639 millions d’euros (- 748 millions d’euros en 2023) après remboursement de 153 millions d’euros de dettes sociales et fiscales placées sous moratoire en 2023. En excluant ce montant non récurrent, le cash-flow libre s’élèverait à - 486 millions d’euros (et à - 901 millions d’euros en 2023).
| (en millions d’euros) | 2024 | 2023 |
|---|---|---|
| Capacité d’autofinancement (CAF) | 52 | 107 |
| dont EBITDA ajusté après loyers | 111 | 320 |
| dont APCO cash | (67) | (159) |
| dont autres éléments CAF | 7 | (54) |
| Capex nets | (277) | (328) |
| Impôts | (21) | (9) |
| Variation de BFR | (392) | (518) |
| CASH-FLOW LIBRE AVANT FRAIS FINANCIERS | (639) | (748) |
(1) Programme de facilités de paiement en quatre fois offertes aux clients.
La Dette financière nette (1) du Groupe s’établit au 31 décembre 2024, à 1,2 milliard d’euros, en hausse de 163 millions d’euros par rapport au 30 juin 2024, notamment sous l’effet du dénouement de BFR suite à la cession des hypermarchés et supermarchés. Elle inclut 300 millions d’euros de dette obligataire Quatrim. Au 31 décembre 2024, la Trésorerie du Groupe (y compris équivalents de trésorerie) est de 763 millions d’euros, dont 499 millions d’euros de trésorerie immédiatement disponible (2).
| (en millions d’euros) | Décembre 2024 | Juin 2024 | Mars 2024 | Décembre 2023 |
|---|---|---|---|---|
| Dettes financières brutes | (2 040) | (2 375) | (3 354) | (7 443) |
| Obligations EMTN/HY CGP | - | - | - | (2 168) |
| RCF Casino Finance/RCF Monoprix réinstallé | - | - | (711) | (2 051) |
| Term Loan B/Term Loan réinstallé | (1 380) | (1 352) | (1 410) | (1 425) |
| Obligations HY Quatrim | (300) | (491) | (491) | (553) |
| RCF Monoprix exploitation | (7) | (8) | (123) | (130) |
| Autres lignes confirmées de Monoprix Holding | - | - | (36) | (40) |
| PGE Cdiscount | (60) | (60) | (60) | (60) |
| Autres | (293) | (464) | (523) | (1 016) |
| Autres actifs financiers | 74 | 259 | 107 | 211 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 763 | 1 077 | 1 654 | 1 051 |
| Trésorerie disponible | 499 | 724 | 1 300 | 657 |
| Trésorerie non centralisée + trésorerie en transit | 264 | 353 | 354 | 394 |
| DETTE FINANCIÈRE NETTE | (1 203) | (1 040) | (1 593) | (6 181) |
(1) Le montant de 1 380 millions d'euros du Term Loan réinstallé tient compte de l’incidence de juste valeur déterminée à la date de comptabilisation initiale (27 mars 2024) de cet instrument, soit + 30 millions d'euros au 31 décembre 2024.
Au 31 décembre 2024, la Liquidité du Groupe s’élève à 1,5 milliard d’euros :
(1) La dette financière nette comprend les dettes financières brutes incluant les dérivés passifs de couverture de juste valeur et les dettes fournisseurs conventionnés, diminués (i) de la trésorerie et équivalents de trésorerie, (ii) des actifs financiers de gestion de trésorerie et placements financiers, (iii) des dérivés actifs de couverture de juste valeur, et (iv) des actifs financiers consécutifs à une cession significative d’actifs non courants.
Il est rappelé que, bien que son calcul soit requis par la documentation bancaire dès le 1 er trimestre 2024, le covenant est indicatif (“holiday period”). Le périmètre de test du covenant correspond au Groupe retraité de Quatrim et, dans une moindre mesure, des filiales Mayland en Pologne et Wilkes au Brésil.
| (en millions d’euros) | au 31/12/2024 | au 30/06/2024 |
|---|---|---|
| EBITDA ajusté covenant (12 mois) | 97 | 230 |
| DFN covenant | 1 143 | 1 244 |
| DFN COVENANT/EBITDA AJUSTÉ COVENANT | 11,73X | 5,41X |
Le ratio DFN covenant (2) /EBITDA ajusté covenant (3) ressort ainsi à 11,73x, les prévisions d’EBITDA en 2025 devant assurer le respect du prochain test (niveau de ratio à respecter de 8,34x au 30 septembre 2025).
Transfert par Trinity de ses actions dans France Retail Holdings à EPEI
Casino a annoncé avoir été informé le 11 février 2025 de la réalisation du transfert par Trinity Investments Designated Activity Company (“Trinity”), dont la société de gestion est Attestor Limited (“Attestor”) à EP Equity Investment III S.à.r.l. (“EPEI”) (4) de sa participation de 7,65 % dans France Retail Holdings S.à.r.l. (“FRH”) 1, en application du contrat de cession d’actions signé le 19 novembre 2024 entre Trinity et EPEI, en présence de FRH (5).
Il en résulte la sortie de Trinity et d’Attestor (6) du concert formé avec, entre autres, EPEI et F. Marc de la Lacharrière (Fimalac) vis-à-vis de Casino (7), et la perte des droits de Trinity au titre du pacte d’actionnaires conclu avec EPEI et F. Marc de la Lacharrière (Fimalac) en présence d’Attestor (8) et de FRH, auquel Trinity et Attestor ne sont plus parties (9).
M. Thomas Doerane a ainsi démissionné de son mandat de censeur au sein du Conseil d’administration et du Comité stratégique de Casino, avec effet au jour de la réalisation de la cession. Il est rappelé que la détention de FRH dans Casino reste inchangée et qu’à ce jour, FRH détient 53,04 % du capital de Casino. Trinity détient directement 10,05 % du capital de Casino.
Le 11 février 2025, la Chambre des entreprises de la Cour d’appel d’Amsterdam, Pays-Bas (la “Chambre des Entreprises”) a rendu son jugement dans le cadre de la procédure de rachat obligatoire (uitkooprocedure) initiée par Casino afin d’acquérir les actions détenues par les actionnaires minoritaires de Cnova N.V. (“Cnova”).
Il est également fait référence au communiqué de presse de Casino concernant la procédure de rachat obligatoire (uitkooprocedure) en date du 17 octobre 2024. La Chambre des Entreprises a jugé que 0,09 euro par action Cnova était un prix de rachat équitable et a ordonné à tous les actionnaires de transférer leurs actions Cnova à Casino, en échange d’un paiement de 0,09 euro par action en numéraire, majoré des intérêts légaux à compter du 30 juin 2024 et jusqu’à la date de transfert des actions ou la date de la consignation (comme expliqué ci-dessous).
Les actionnaires de Cnova pourront se conformer volontairement à la décision de la Chambre des Entreprises en transférant leurs actions Cnova à Casino. Casino fait part de l’annonce prochaine concernant les modalités et autres détails du transfert volontaire qui devrait être ouvert pendant une période de dix semaines.
(1) Le covenant est défini comme le ratio entre la "dette financière nette covenant" et l’ "EBITDA ajusté covenant". Le périmètre de test du covenant correspond au Groupe retraité de Quatrim et, dans une moindre mesure des filiales Mayland en Pologne et Wilkes au Brésil.
(2) La « dette financière nette covenant » correspond aux dettes financières brutes attachées au périmètre covenant (en ce compris les emprunts des sociétés dudit périmètre auprès des autres sociétés du Groupe), (i) augmentées des passifs financiers qui ont, en substance, une nature de dettes financières, (ii) ajustées du tirage moyen sur les lignes revolving du Groupe au cours des douze derniers mois (à compter de la date de la restructuration) et (iii) diminuées de la trésorerie et équivalents de trésorerie des entités du périmètre covenant et des mobilisations de créances non déconsolidantes relatives aux programmes de financements opérationnels réinstallés dans le cadre de la restructuration.
(3) L’ « EBITDA ajusté covenant » ou EBITDA pro forma (selon la documentation) correspond à l’EBITDA ajusté après loyers relatif au périmètre du covenant, hors des éventuelles incidences d’effets de périmètre et de retraitements pro forma correspondant à des futures économies/synergies à réaliser dans les 18 mois.
(4) Entité ultimement contrôlée par M. Daniel Křetínský.
(5) Cf. communiqué de presse de Casino du 20 novembre 2024.
(6) Agissant en qualité de gestionnaire pour certains de ses fonds et véhicules d’investissement.
(7) Cf. AMF 223C1160 du 24 juillet 2023.
(8) Agissant en qualité de gestionnaire pour certains de ses fonds et véhicules d’investissement.
À la fin de la période de transfert volontaire ou peu de temps après, Casino annonce que le Groupe fera exécuter le jugement de la Chambre des Entreprises à l’encontre de tous les actionnaires n’ayant pas participé au transfert volontaire, en versant un montant correspondant au prix de rachat du solde des actions Cnova au fonds de consignation du Ministère néerlandais des Finances, à la suite de quoi ces actions seront transférées de plein droit à Casino, libres de toute charge. Par la suite, les anciens actionnaires n’auront droit qu’au paiement du prix de rachat par le fonds de consignation du Ministère néerlandais des Finances, conformément aux lois et règlements applicables.
Le groupe Casino a annoncé le 12 février 2025, le renouvellement de son partenariat historique avec Avia Thevenin & Ducrot pour trois ans. Depuis près de 20 ans, cette collaboration permet d’offrir aux clients des boutiques Avia Thevenin & Ducrot une sélection variée de produits Casino et de grandes marques, adaptés aux besoins des voyageurs. Ce partenariat couvre 46 stations autoroutières (dont 39 sous enseigne Casino Express) et 41 stations urbaines ou périurbaines (dont 11 sous enseigne Casino Express), situées sur la moitié est de la France.
Le 14 février 2025, le groupe Casino aux côtés du Groupement des Mousquetaires a annoncé une réorganisation de son actionnariat dans leur filiale commune de retail média, Infinity Advertising et un rachat par le Groupement des Mousquetaires des parts de RelevanC dans Infinity Advertising. Il est précisé qu’Infinity Advertising continuera de commercialiser les services de Retail Media pour Monoprix, Franprix, Casino et Intermarché, et d’exploiter, entre autres, les technologies de RelevanC.
Le 18 février 2025, le groupe Casino a procédé à un remboursement de 30 millions d’euros de la dette sécurisée portée par sa filiale Quatrim, dont 28,5 millions d’euros de capital et 1,5 million d’euros d’intérêts courus portant sur le capital remboursé (y compris 0,5 million d’euros d’intérêts PIK pour la période comprise entre le 27 mars 2024 et le 5 octobre 2024 et 1 million d’euros d’intérêts courus pour la période entre le 6 octobre 2024 et le 17 février 2025). Après l’opération, le montant nominal des obligations sécurisées Quatrim sera ainsi réduit à 272 millions d’euros et les intérêts PIK accumulés entre le 27 mars 2024 et le 5 octobre 2024 seront réduits à 5,1 millions d’euros.
Conformément à la documentation bancaire Quatrim :
Le 4 mars 2025, le groupe Casino a rappelé que le contrat de liquidité conclu avec Rothschild Martin Maurel avait été suspendu le 11 juin 2024. Ce contrat a été résilié le 10 février 2025 par Casino, Guichard-Perrachon. À la date du 11 juin 2024, les moyens suivants étaient affectés au compte de liquidité : 1 875 000 titres et 14 313 545,45 euros. Le nombre de titres a été ramené à 18 750 titres suite au regroupement des actions réalisé le 14 juin 2024. À compter du 3 mars 2025, et jusqu’au 31 décembre 2025, la société Casino, Guichard-Perrachon a confié à BNP Financial Markets la mise en œuvre d’un contrat de liquidité et de surveillance de marché, portant sur ses actions ordinaires, conforme à la pratique de marché admise par l’AMF entrée en vigueur le 1 er juillet 2021. Pour la mise en œuvre de ce contrat, les moyens suivants ont été affectés au compte de liquidité : 18 750 titres et 1 500 000 euros. Ce contrat est renouvelable par tacite reconduction.
Activité de la Société mère
Franprix adapte sa structure de fonctionnement. Pour accélérer son développement et renforcer son modèle de grossiste, Franprix a annoncé le 5 février 2025, un projet de suppression de 42 postes essentiellement en région parisienne, sur un effectif total d'environ 3 000 salariés (hors franchisés), tout en créant neuf postes pour accompagner l’essor de la franchise et le déploiement du nouveau concept commercial "Oxygène".
Casino, Guichard-Perrachon, Société mère du groupe Casino, est une holding assurant la définition de la stratégie de développement du Groupe. Elle coordonne les différentes activités en collaboration avec les dirigeants des filiales et gère un portefeuille de marques, dessins et modèles, pour lesquels elle accorde aux filiales des licences d’exploitation. Elle veille également à l’application par les filiales des règles juridiques et comptables du Groupe. Les faits marquants de l’exercice sont décrits en note 1 des comptes sociaux au 31 décembre 2024 (cf. section 2.6.3 du Chapitre 2 du présent Document d’Enregistrement Universel).
En 2024, la Société a réalisé un chiffre d’affaires, hors taxes, de 92 millions d’euros, contre 115 millions d’euros en 2023. Ce chiffre d’affaires provient essentiellement des redevances perçues en contrepartie de la mise à disposition des marques et enseignes aux filiales et de la facturation de prestations de services aux filiales. La Société ne dispose d’aucune succursale et n’exerce pas d’activité en matière de recherche et de développement.
Les comptes annuels sont établis suivant les prescriptions du règlement ANC 2014-03 relatif au plan comptable général ainsi que l’ensemble des règlements l’ayant modifié par la suite. Les règles et méthodes comptables appliquées à l’exercice clos le 31 décembre 2024 sont identiques à celles de l’exercice précédent. Le Conseil d’administration a arrêté les comptes en application du principe de continuité d’exploitation après prise en compte des informations dont il dispose pour l’avenir, dont tout particulièrement les prévisions de trésorerie établies pour les 12 prochains mois. Ces prévisions reposent principalement sur les éléments suivants :
Après analyse des risques et incertitudes liés à la liquidité et en tenant compte de la capacité du Groupe à exécuter son plan stratégique et ses engagements financiers, le Conseil d’administration a validé les hypothèses structurantes retenues à l’appui du principe de continuité d’exploitation sur la base duquel ont été établis les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
L’Annexe rappelle les principes comptables appliqués par la Société et donne toutes précisions sur les principaux postes du bilan et du compte de résultat, ainsi que sur leur évolution. Au 31 décembre 2024, le total du bilan s’élève à 10 199 millions d’euros et les capitaux propres à 1 902 millions d’euros. Les actifs immobilisés s’élèvent, à cette date, à 9 853 millions d’euros correspondant essentiellement à la valeur des titres de participations. Les dettes de la Société s’élèvent à 3 397 millions d’euros, contre 8 550 millions d’euros au 31 décembre 2023. Le détail des emprunts et dettes financières ainsi que de l’endettement financier net figure dans l’annexe aux comptes sociaux (cf. note 13).
En application des dispositions de l’article L. 441-14 du Code de commerce, vous trouverez, ci-après, les informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients :
| Article D. 441 l-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu | 0 jour | 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | 91 jours et plus | Total (1 jour et plus) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 0 | 16 | 1 | 125 | 0 | 2 | 1 | 99 | 0 | 14 | 0 | 26 |
| Montant total des factures concernées TTC | 0 | 75 | 0 | 0 | 73 | 148 | 0 | 87 | 16 | (96) | 2 639 | 2 647 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| dont Groupe | 0 | 73 | 0 | 0 | 0 | 73 | 0 | 82 | 1 | 3 | 2 275 | 2 361 |
| dont Hors Groupe | 0 | 3 | 0 | 0 | 73 | 76 | 0 | 5 | 15 | (99) | 364 | 286 |
Pourcentage du montant total des achats de l’exercice HT Total 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % dont Groupe 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % dont Hors Groupe 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 %
Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice HT Total 0 % 0 % 0 % 0 % 3 % 3 % dont Groupe 0 % 0 % 0 % 0 % 2 % 3 % dont Hors Groupe 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 %
| Nombre de factures exclues | Total | dont Groupe | dont Hors Groupe | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 0 | 5 | 0 | 2 | 0 | 3 |
| Montant total des factures exclues TTC | Total | dont Groupe | dont Hors Groupe | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 0 | 127 | 0 | 112 | 0 | 16 |
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement
Délais légaux : 60 jours à compter de la date de la facture
Délais contractuels : facturations trimestrielles avec paiements à échoir
Le résultat d’exploitation au 31 décembre 2024 s’élève à 3 millions d’euros, contre 10 millions d’euros au 31 décembre 2023. Le résultat financier s’élève à - 2 214 millions d’euros contre - 9 843 millions d’euros l’année précédente. La perte sur l’exercice résulte principalement de dépréciation des titres de participation et de provisions pour pertes des situations nettes négatives à hauteur de - 2 079 millions d’euros.
En 2024, les principaux éléments ayant impacté les dépréciations et provisions concernent principalement :
Le résultat courant avant impôts s’élève, en conséquence, à - 2 212 millions d’euros, contre - 9 833 millions d’euros l’année précédente. Le résultat exceptionnel est de - 118 millions d’euros, contre - 112 millions d’euros en 2023. Il est composé :
Le résultat comptable avant impôts ressort à - 2 329 millions d’euros contre - 9 946 millions d’euros en 2023. Le résultat net après impôts de l’exercice s’élève à - 2 231 millions d’euros, contre - 10 021 millions d’euros au 31 décembre 2023.
L’activité des principales filiales de la Société et des sociétés contrôlées est décrite aux pages 31 à 40. La liste des principales sociétés consolidées figure aux pages 137 à 138. Le tableau des filiales et participations figurant aux pages 172 et 173 contient tous renseignements sur les titres des filiales et participations détenues par la société Casino, Guichard-Perrachon.
En 2024, Casino, Guichard-Perrachon n’a directement procédé à aucune prise de participation ou de contrôle. Les prises de contrôle indirectes, dans le cadre de créations, d’acquisitions ou de transmissions universelles de patrimoines (fusions, dissolutions sans liquidation) de sociétés ayant leur siège social en France, ont été les suivantes :
Sous-groupe Casino Carburants
- - Calao 120 (100 %)
Sous-groupe Floréal
- - Calao 191 (100 %)
Sous-groupe Franprix-Leader Price Holding
Un seul pacte d’actionnaires significatif était à noter en 2024, celui concernant le sous-groupe Grupo Disco del Uruguay S.A. dont la société Almacenes Éxito détenait indirectement 75 % des droits de vote en vertu d’un accord signé le 18 août 2021 avec les familles fondatrices. Suite à la cession de l’intégralité de ses participations directes et indirectes dans Grupo Éxito en 2024 (Cf. Chap.2 - Faits marquants en 2024 - Pertes de contrôle), le Groupe Casino n'est plus partie au pacte d'actionnaire précité.
La Société entretient des relations habituelles, dans le cadre de la gestion courante du Groupe, avec l’ensemble de ses filiales telles qu’indiquées en page 45. Par ailleurs, l’organisation juridique et opérationnelle du Groupe conduit à ce que des relations commerciales ou prestations de services interviennent entre les filiales ou entre certaines d’entre elles.
Au cours de l’exercice 2024, en application des dispositions de l’article L. 225-40-1 du Code de commerce, le Conseil d'administration a pris acte des conventions conclues et autorisées au cours de l’exercice 2023, lesquelles ont été soumises à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée du 11 juin 2024 et ont fait l’objet d’une exécution (cf. le rapport des Commissaires aux comptes figurant en pages 174 et 175). Il n’existe pas d’autres conventions conclues et autorisées en application des dispositions de l’article L. 225-40-1 du Code de commerce au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours de l’exercice 2024.
Aucune convention, autre que celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, n’est intervenue au cours de l’exercice 2024, directement ou par personne interposée, entre une filiale de la Société et le Directeur général, l’un des administrateurs ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la Société. Une information sur les transactions avec les parties liées figure à la note 14 de l’annexe aux comptes consolidés (cf. Chapitre 2, section 2.5.3 du présent Document d’Enregistrement Universel).
Afin de renforcer la bonne gouvernance de la Société concernant en particulier les conventions entre parties liées, le Conseil d’administration a mis en place, en février 2015, une procédure interne spécifique d’examen, par le Comité d’audit ou par un Comité ad hoc, de certaines conventions ou opérations intervenant entre, d’une part, la Société ou une de ses filiales à 100 % et, d’autre part, une partie liée. Cette procédure a pour objet de permettre de s’assurer de l’équilibre des opérations entre parties liées et, ainsi, de la protection des intérêts minoritaires. Les conventions réglementées y sont en particulier soumises. De plus amples informations figurent au paragraphe “Procédure d’examen préalable par le Comité d’audit des conventions entre parties liées”, pages 350 et 351 du présent Document d’Enregistrement Universel.
Exercice clos le 31 décembre 2024
A l’Assemblée générale de la société Casino, Guichard-Perrachon S.A.,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Casino, Guichard-Perrachon relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés" du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations - Points clés de l’audit
RISQUE IDENTIFIÉ
NOTRE RÉPONSE
Se référer aux notes 10.1 "Goodwill" et 10.5 "Dépréciation des actifs non courants" de l’annexe aux comptes consolidés.
Au 31 décembre 2024, les valeurs nettes comptables des goodwill inscrits dans l’état de la situation financière consolidée s’élèvent à 1 602 millions d’euros et représentent 19% du total de l’actif consolidé. Sur l’exercice, les tests de dépréciation ont conduit à comptabiliser une charge de 438 M€.
Dans le cadre de l’évaluation de ces actifs, le Groupe réalise des tests de dépréciation sur les goodwill au moins une fois par an et à chaque fois qu’un indice de perte de valeur est identifié selon les modalités décrites dans les notes 10.1 et 10.5 de l’annexe aux comptes consolidés.
Nous avons considéré que l’évaluation des valeurs d’utilité pour déterminer la valeur recouvrable des goodwill constitue un point clé de l’audit en raison :
Nous avons apprécié la conformité de la méthodologie mise en œuvre par le Groupe avec les normes comptables en vigueur. Nous avons également apprécié les principales estimations retenues en analysant, en particulier :
Avec l’aide de nos spécialistes en évaluation, nous avons recalculé les taux d’actualisation à partir des dernières données de marché disponibles et comparé les résultats obtenus avec (i) les taux retenus par le Groupe et (ii) les taux observés sur plusieurs acteurs évoluant dans le même secteur d’activité que le Groupe ;
les scénarios de sensibilité retenus par le Groupe dont nous avons vérifié l’exactitude arithmétique. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés et notamment celles relatives aux analyses de sensibilité.
RISQUE IDENTIFIÉ
NOTRE RÉPONSE
Se référer aux notes 1.1.2 "Continuité d’exploitation", 2 "Faits marquants" et 11.5 "Objectifs et politiques de gestion des risques financiers" de l’annexe aux comptes consolidés.
Comme mentionné dans la note 11.5.4. "Risque de liquidité" de l’annexe aux comptes consolidés, le Groupe a recours à des financements bancaires prévoyant l’obligation de respecter des ratios financiers au titre des covenants bancaires. Le non-respect des covenants bancaires est susceptible d’entraîner l’exigibilité immédiate de tout ou partie des financements concernés, certains de ces financements étant par ailleurs soumis à des clauses de défaut croisé.
Nous avons considéré que le respect des ratios financiers à partir du 30 septembre 2025, après une période de "covenant holiday" (exemption provisoire au respect des covenants) de 18 mois après la date de la restructuration financière au titre du crédit syndiqué corporate (ci-après, le "Revolving Credit Facility" ou "RCF") réinstallé et du prêt à terme (ci-après, le "Term Loan") réinstallé, constitue un point clé de l’audit, au regard du montant de chacun de ces financements qui s’élève respectivement à 711 millions d’euros et 1 410 millions d’euros.
Leur non-respect serait susceptible d’avoir des incidences sur la disponibilité de ces financements et par conséquent, du fait de l’existence de clauses de défaut croisé, telles que mentionnées dans l’annexe aux comptes consolidés, sur la présentation en courant / non courant des dettes financières dans les comptes consolidés, sur la situation de liquidité du Groupe et, le cas échéant, sur la continuité d’exploitation.
Dans le cadre de notre audit, nous avons :
apprécié les hypothèses retenues par la société pour l’établissement des projections de calcul des ratios financiers et des prévisions de trésorerie pour les prochains points de passage trimestriels sur les douze mois à venir, à compter du 1er janvier 2025 ;
- apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés.
RISQUE IDENTIFIÉ
NOTRE RÉPONSE
Se référer aux notes 2.6, 3.1.3 “Cession des hypermarchés et supermarchés de Casino France (y compris Codim)” et 3.5 “Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées” de l’annexe aux comptes consolidés.
Au 31 décembre 2024, les actifs et passifs nets détenus en vue de la vente de l’activité Hypermarchés et Supermarchés de Casino constituent la quasi-totalité des actifs et passifs présentés dans la rubrique France Retail de la note 3.5.1 respectivement pour 264 et 12 millions d’euros et sont évalués au montant le plus faible de leur valeur nette comptable et de leur juste valeur nette des coûts de la vente.
Le résultat des activités abandonnées relatif à l’activité Hypermarchés et Supermarchés représente au titre de l’exercice 2024, une perte de 56 millions d’euros. Compte tenu de l’importance des estimations et jugements de la Direction sous-jacents à la détermination :
Nous avons considéré que l’évaluation des actifs nets de l’activité Hypermarchés et Supermarchés détenue en vue de la vente, des provisions au titre des coûts restant à décaisser et le résultat des activités abandonnées correspondant constituent un point clé de l’audit.
Dans le cadre de notre audit, nous avons :
RISQUE IDENTIFIÉ
NOTRE RÉPONSE
Se référer aux notes 6.2 » Coût d’achat complet des marchandises vendues » et 6.8 » Autres actifs courants » de l’annexe aux comptes consolidés.
Dans le cadre de ses activités de distribution, le Groupe perçoit de ses fournisseurs des avantages commerciaux sous la forme de ristournes et de coopérations commerciales. Ces avantages, dont les montants sont généralement déterminés sur la base d’un pourcentage défini contractuellement en fonction du volume d’achats et appliqué aux achats effectués auprès des fournisseurs, sont comptabilisés en minoration du coût d’achat complet des marchandises vendues.
Compte tenu de l’impact significatif de ces avantages, de la multiplicité des contrats concernés et de la nécessité pour le Groupe d’évaluer pour chacun des fournisseurs le montant des avantages, nous avons considéré que l’évaluation des avantages commerciaux à percevoir des fournisseurs en fin d’exercice constitue un point clé de l’audit pour les enseignes de Distribution Casino France, Monoprix, Franprix et Cdiscount.
Dans le cadre de notre audit, nous avons :
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel. Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général.
S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre Société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Casino, Guichard-Perrachon par les assemblées générales du 29 avril 2010 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 10 mai 2022 pour le cabinet KPMG S.A. Au 31 décembre 2024, le cabinet Deloitte & Associés était dans la quinzième année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG S.A. dans la troisième année de sa mission sans interruption.
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration.
Objectif et démarche d’audit. Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Paris-La Défense et Lyon, le 11 mars 2025
Les Commissaires aux comptes, KPMG S.A. DELOITTE & ASSOCIES
Eric ROPERT
Rémi VINIT-DUNAND
Stéphane RIMBEUF
Associé
Associé
| Notes | 2024 | 2023 |
|---|---|---|
| Activités poursuivies | ||
| Chiffre d’affaires, hors taxes | 8 474 | 8 957 |
| Autres revenus | 86 | 95 |
| Revenus totaux | 8 560 | 9 052 |
| Coût d’achat complet des marchandises vendues | (6 169) | (6 474) |
| Marge des activités courantes | 2 391 | 2 578 |
| Coûts des ventes | (1 616) | (1 705) |
| Frais généraux et administratifs | (824) | (748) |
| Résultat opérationnel courant | (49) | 124 |
| Exprimé en % du CA HT | - 0,6 % | 1,4 % |
| Autres produits opérationnels | 211 | 110 |
| Autres charges opérationnelles | (984) | (1 267) |
| Résultat opérationnel | (822) | (1 033) |
| Exprimé en % du CA HT | - 9,7 % | - 11,5 % |
| Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie | 19 | 8 |
| Coût de l’endettement financier brut | (252) | (590) |
| Produit net de juste valeur des dettes converties et dettes réinstallées | 3 486 | - |
| Coût de l’endettement financier net | 3 253 | (582) |
| Autres produits financiers | 18 | 35 |
| Autres charges financières | (198) | (222) |
| Résultat avant impôt | 2 252 | (1 801) |
| Exprimé en % du CA HT | 26,6 % | - 20,1 % |
| Produit (Charge) d’impôt | (75) | (778) |
| Quote-part de résultat net des entreprises associées et des coentreprises | (7) | 2 |
| Résultat net des activités poursuivies | 2 169 | (2 577) |
| Exprimé en % du CA HT | 25,6 % | - 28,8 % |
| Dont part du Groupe | 2 169 | (2 558) |
| Dont intérêts ne donnant pas le contrôle | - | (19) |
| Activités abandonnées | ||
| Résultat net des activités abandonnées | (2 529) | (4 551) |
| Dont part du Groupe | (2 464) | (3 103) |
| Dont intérêts ne donnant pas le contrôle | (65) | (1 448) |
| Ensemble consolidé | ||
| Résultat net de l’ensemble consolidé | (360) | (7 128) |
| Dont part du Groupe | (295) | (5 661) |
| Dont intérêts ne donnant pas le contrôle | (65) | (1 468) |
| Résultat net par action (en euros) | ||
| Notes | 2024 | 2023 |
| retraité (1) | Des activités poursuivies, part du Groupe | |
| • de base | 7,18 | (2 416,59) |
| • dilué | 6,54 | (2 416,59) |
| De l’ensemble consolidé, part du Groupe | ||
| • de base | (0,98) | (5 286,74) |
| • dilué | (0,89) | (5 286,74) |
| 2024 | 2023 | |
|---|---|---|
| Résultat net de l’ensemble consolidé | (360) | (7 128) |
| Éléments recyclables ultérieurement en résultat | 6 434 | 603 |
| Couvertures de flux de trésorerie et réserve de coût de couverture (1) | 3 | 5 |
| Écarts de conversion (2) | 6 439 | 581 |
| Instruments de dette évalués à la juste valeur par OCI | 1 | - |
| Quote-part des entreprises associées et des coentreprises dans les éléments recyclables | (9) | 16 |
| Effets d'impôt (1) | - | - |
| Éléments non recyclables en résultat | (6) | (67) |
| Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par OCI (7) | (51) | - |
| Écarts actuariels | 2 | (21) |
| Quote-part des entreprises associées et des coentreprises dans les éléments non recyclables | - | - |
| Effets d'impôt (1) | 5 | - |
| Autres éléments du résultat global au titre de l’exercice, nets d’impôt | 6 429 | 536 |
| Résultat global de l’ensemble consolidé au titre de l’exercice, net d’impôt | 6 069 | (6 592) |
| Dont part du Groupe | 2 045 | (5 222) |
| Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle | 4 024 | (1 370) |
(1) La variation de la réserve de coût de couverture relative aux exercices 2024 et 2023 n’est pas significative.
(2) La variation positive de l’exercice 2024 de 6 439 millions d’euros résulte principalement de la perte de contrôle de GPA et Éxito pour respectivement 4 827 et 1 613 millions d’euros (notes 3.1.1 et 3.1.2) dont le recyclage de la réserve de conversion à hauteur respectivement de 1 574 et 778 millions d’euros. En 2023, La variation positive de 581 millions d’euros résultait principalement de (a) l’appréciation des monnaies brésilienne et colombienne pour respectivement 150 et 141 millions d’euros compensée par la dépréciation de la monnaie argentine pour - 165 millions d’euros et (b) du recyclage en résultat lors de la perte de contrôle de Sendas (note 3.2.1) à hauteur de 453 millions d’euros. Les mouvements de chaque exercice sont présentés à la note 12.7.2.
| Actifs (en millions d’euros) | Notes | 31 décembre 2024 | 31 décembre 2023 |
|---|---|---|---|
| Goodwill | 10.1 | 1 602 | 2 046 |
| Immobilisations incorporelles | 10.2 | 1 001 | 1 082 |
| Immobilisations corporelles | 10.3 | 802 | 1 054 |
| Immeubles de placement | 10.4 | 27 | 49 |
| Actifs au titre de droits d’utilisation | 7.1.1 | 1 518 | 1 696 |
| Participations dans les entreprises associées et les coentreprises | 3.3.1 | 71 | 212 |
| Autres actifs non courants | 6.9 | 187 | 195 |
| Actifs d'impôts différés | 9.2.1 | 22 | 84 |
| Actifs non courants | 5 230 | 6 419 | |
| Stocks | 6.6 | 770 | 875 |
| Créances clients | 6.7 | 457 | 689 |
| Autres actifs courants | 6.8 | 720 | 1 023 |
| Créances d'impôts courants | 14 | 25 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 11.1 | 763 | 1 051 |
| Actifs détenus en vue de la vente | 3.5.1 | 308 | 8 262 |
| Actifs courants | 3 032 | 11 925 | |
| TOTAL ACTIFS | 8 262 | 18 344 |
| Capitaux propres et passifs (en millions d’euros) | Notes | 31 décembre 2024 | 31 décembre 2023 |
|---|---|---|---|
| Capital social | 12.2 | 4 166 | |
| Primes, titres autodétenus, autres réserves et résultats | 1 192 | (2 618) | |
| Capitaux propres part du Groupe | 1 196 | (2 453) | |
| Intérêts ne donnant pas le contrôle | (11) | 675 | |
| Capitaux propres | 12 | 1 185 | (1 777) |
| Provisions pour retraites et engagements assimilés non courantes | 8.2 | 133 | 147 |
| Autres provisions non courantes | 13.1 | 37 | 25 |
| Dettes financières brutes non courantes | 11.2 | 1 825 | 7 |
| Passifs de loyers non courants | 7.1.1 | 1 254 | 1 338 |
| Dettes non courantes liées aux engagements de rachat d'intérêts ne donnant pas le contrôle | 3.4.1 | 57 | 37 |
| Autres dettes non courantes | 6.10 | 82 | 113 |
| Passifs d'impôts différés | 9.2.2 | 12 | 10 |
| Passifs non courants | 3 399 | 1 677 | |
| Provisions pour retraites et engagements assimilés courantes | 8.2 | 7 | 9 |
| Autres provisions courantes | 13.1 | 734 | 269 |
| Dettes fournisseurs | 1 277 | 2 550 | |
| Dettes financières brutes courantes | 11.2 | 215 | 7 436 |
| Passifs de loyers courants | 7.1.1 | 358 | 360 |
| Dettes courantes liées aux engagements de rachat d'intérêts ne donnant pas le contrôle | 3.4.1 | 1 | 2 |
| Dettes d'impôts exigibles | 2 | 12 | |
| Autres dettes courantes | 6.10 | 1 071 | 1 606 |
| Passifs associés à des actifs détenus en vue de la vente | 3.5.1 | 12 | 6 |
| Passifs courants | 3 677 | 18 445 | |
| TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | 8 262 | 18 344 |
| Notes | 2024 | 2023 |
|---|---|---|
| Résultat avant impôt des activités poursuivies | 2 252 | (1 801) |
| Résultat avant impôt des activités abandonnées | (2 497) | (4 628) |
| Résultat avant impôt de l’ensemble consolidé | (245) | (6 430) |
| Dotations aux amortissements | 625 | 640 |
| Dotations aux provisions et dépréciation | 638 | 954 |
| Pertes/(gains) liés aux variations de juste valeur | 2 | 2 |
| Autres charges/(produits) calculés | 19 | (62) |
| Résultats sur cessions d’actifs | (35) | (15) |
| Pertes/(profits) liés à des variations de parts d’intérêts de filiales avec prise/perte de contrôle | (19) | |
| Dividendes reçus des entreprises associées et des coentreprises | 3 | 3 |
| Coût de l’endettement financier net | (3 253) | 582 |
| Intérêts financiers nets au titre des contrats de location | 142 | 126 |
| Coûts de non-tirage, coûts de mobilisation de créances sans recours et opérations assimilées | 31 | 51 |
| Résultats de cession et retraitements liés aux activités abandonnées | 2 195 | 4 442 |
| Capacité d’Autofinancement (CAF) | 133 | 273 |
| Impôts versés | (21) | (9) |
| Variation du Besoin en Fonds de Roulement (BFR) | (423) | (486) |
| Impôts versés et variation du BFR liés aux activités abandonnées | (743) | (437) |
| Flux nets de trésorerie générés par l’activité | (1 055) | (659) |
| Dont activités poursuivies | (9) | (35) |
| Décaissements liés aux acquisitions : | ||
| • d’immobilisations corporelles, incorporelles et immeubles de placement | (300) | (352) |
| • d’actifs financiers | (37) | (161) |
| Encaissements liés aux cessions : | ||
| • d’immobilisations corporelles, incorporelles et immeubles de placement | 223 | 53 |
| • d’actifs financiers | 108 | 96 |
| Incidence des variations de périmètre avec changement de contrôle | 1 | (32) |
| Incidence des variations de périmètre en lien avec des entreprises associées et des coentreprises | 33 | 22 |
| Variation des prêts et avances consentis | (19) | (5) |
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement des activités abandonnées | 1 071 | 237 |
| (1) Voir note 1.3. |
| Notes | 2024 | 2023 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (1) Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement | 1 079 | (143) | |||||
| Dont activités poursuivies | 8 | (380) | |||||
| Dividendes versés : | |||||||
| • aux actionnaires de la Société mère | - | - | |||||
| • aux intérêts ne donnant pas le contrôle | 4.7 | (1) | |||||
| • aux porteurs de TSSDI | 12.8 | - | |||||
| Augmentation et diminution de capital de la Société mère | 1 199 | 1 | |||||
| Transactions entre le Groupe et les intérêts ne donnant pas le contrôle | (2) | (1) | |||||
| Cessions/(acquisitions) de titres autodétenus | 12.4 | - | |||||
| Augmentation emprunts et dettes financières | 4.8 | 75 | 2 342 | ||||
| Diminution emprunts et dettes financières | 4.8 | (1 314) | (483) | ||||
| Remboursement des passifs de loyer | (1) | (326) | (329) | ||||
| Intérêts financiers nets versés (1) | 4.9 | (337) | (372) | ||||
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement des activités abandonnées | (325) | (925) | |||||
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement | (1 032) | 188 | |||||
| Dont activités poursuivies | (707) | 1 113 | |||||
| Incidence des variations monétaires sur la trésorerie des activités poursuivies | 6 | (3) | |||||
| Incidence des variations monétaires sur la trésorerie des activités abandonnées | (5) | 107 | |||||
| VARIATION DE TRÉSORERIE | 4.8 | (1 007) | (510) | ||||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie nets d’ouverture | 1 755 | 2 265 | |||||
| • dont trésorerie et équivalents de trésorerie nets des activités poursuivies | 11.1 | 853 | 2 265 | ||||
| • dont trésorerie et équivalents de trésorerie nets des activités détenues en vue de la vente | 902 | - | |||||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie nets de clôture | 748 | 1 755 | |||||
| • dont trésorerie et équivalents de trésorerie nets des activités poursuivies | 11.1 | 748 | 853 | ||||
| • dont trésorerie et équivalents de trésorerie nets des activités détenues en vue de la vente | - | 902 |
| Capital | Réserves liées au capital (1) | Titres auto-détenus TSSDI | Réserves et résultats consolidés | Autres réserves (2) | Capitaux propres Part du Groupe (3) | Intérêts ne donnant pas le contrôle (9) | Capitaux propres Totaux | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| AU 1 ER JANVIER 2023 | 166 | 3 901 | (2) | 1 350 | 331 | (2 955) | 2 791 | |||
| 2 947 | 5 738 | Autres éléments du résultat global au titre de l’exercice | - | - | - | - | ||||
| - | - | - | - | 439 | 439 | |||||
| Résultat de l’exercice | - | - | - | - | (5 661) | - | (5 661) | |||
| (1 468) | (7 128) | Résultat global de l’ensemble consolidé au titre de l’exercice | - | - | - | - | ||||
| (5 661) | 439 | (5 222) | (1 370) | (6 592) | Opérations sur capital | - | ||||
| - | - | - | - | - | Opérations sur titres autodétenus (4) | - | ||||
| - | 2 | - | (4) | - | (2) | - | ||||
| Dividendes versés/à verser aux porteurs d’actions (5) | - | - | - | - | - | - | (39) | |||
| Dividendes versés/à verser aux porteurs de TSSDI (5) | - | - | - | (55) | - | (55) | - | |||
| Paiements en actions | - | - | - | 1 | - | 1 | 5 | |||
| Variation des parts d'intérêts liées à la prise/perte de contrôle des filiales (6) | - | - | - | - | - | - | (921) | |||
| Variation des parts d’intérêts sans prise/perte de contrôle des filiales | - | - | - | (3) | - | (3) | (2) | |||
| Autres mouvements (7) | - | - | - | 37 | - | 37 | 56 | |||
| AU 31 DÉCEMBRE 2023 | 166 | 3 901 | - | 1 350 | (5 353) | (2 516) | (2 453) | |||
| 675 | (1 777) | Autres éléments du résultat global au titre de l’exercice | - | - | - | - | ||||
| - | - | - | - | 2 340 | 2 340 | |||||
| Résultat de l’exercice | - | - | - | - | (295) | - | (295) | |||
| (65) | (360) | Résultat global de l’ensemble consolidé au titre de l’exercice | - | - | - | - | ||||
| (296) | 2 340 | 2 045 | 4 024 | 6 069 | Opérations sur capital : augmentations de capital (8) | 272 | ||||
| 926 | - | - | - | - | 1 199 | - | ||||
| Opérations sur capital : réductions de capital et regroupement d’actions (8) | (557) | - | - | 557 | - | - | - | |||
| Conversion des dettes financières (yc TSSDI) et émission/exercice BSA (8) | 123 | 5 080 | - | (1 350) | (3 439) | - | 413 | |||
| Opérations sur titres autodétenus (4) | - | - | - | - | - | - | - | |||
| Dividendes versés/à verser aux porteurs d’actions | - | - | - | - | - | - | (1) | |||
| Paiements en actions | - | - | - | (1) | - | (1) | - | |||
| Variation des parts d'intérêts liées à la prise/perte de contrôle des filiales (6) | - | - | - | (3) | - | (3) | (4 705) | |||
| Variation des parts d’intérêts sans prise/perte de contrôle des filiales | - | - | - | (11) | - | (11) | (5) | |||
| Autres mouvements (7) | - | - | - | (85) | 92 | 7 | - | |||
| AU 31 DÉCEMBRE 2024 | 4 | 9 907 | - | - | (8 631) | (84) | 1 196 | |||
| (11) | 1 185 | (1) | Réserves liées au capital = primes d’émissions, prime d’apport, primes de fusions, réserves légales. | (2) Voir note 12.6. La quasi-totalité de la part du Groupe des écarts de conversion de - 2 340 millions d’euros au 31 décembre 2023 a été débouclée en résultat suite aux pertes de contrôle d’Exito et de GPA (note 3.1) pour 2 352 millions d’euros. | ||||||
| (3) Attribuable aux actionnaires de Casino, Guichard-Perrachon. | (4) Voir note 12.4 pour les opérations sur titres autodétenus. | (5) Voir note 12.8 pour les dividendes versés et à verser aux porteurs d’actions et TSSDI. Les dividendes versés et à verser aux intérêts ne donnant pas le contrôle concernaient principalement Exito et l’Uruguay à hauteur respectivement de 33 et 6 millions d’euros en 2023. | ||||||||
| (6) En 2024 l’incidence de - 4 705 millions d’euros sur les intérêts ne donnant pas le contrôle est relative aux pertes de contrôle d’Exito et de GPA (notes 3.1.1 et 3.1.2). En 2023, l’incidence de - 921 millions d’euros sur les intérêts ne donnant pas de contrôle était relative à la perte de contrôle de Sendas (note 3.2.1). | (7) En 2024 les autres mouvements concernent le transfert des instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur en OCI en réserves et résultats consolidés pour 92 millions d’euros suite à leur “sortie”. En 2023 les autres mouvements étaient liés principalement à la réévaluation chez Libertad en application de la norme IAS 29 au titre de l’économie hyperinflationniste. | (8) Voir note 2.1. | (9) À fin 2024, les intérêts ne donnant pas le contrôle sont principalement composés de Cnova. À fin 2023, ils étaient également composés de GPA et Exito pour respectivement 38 et 643 millions d’euros qui ont fait l’objet d’une perte de contrôle sur l’exercice 2024 (notes 3.1.1 et 3.1.2). |
| Note 1 | Principes comptables généraux |
|---|---|
| Note 2 | Faits marquants |
| Note 3 | Périmètre de consolidation |
| Note 4 | Complément d’information sur le tableau de flux de trésorerie |
| Note 5 | Information sectorielle |
| Note 6 | Données liées à l’activité |
| Note 7 | Contrats de location |
| Note 8 | Charges de personnel |
| Note 9 | Impôts |
| Note 10 | Immobilisations incorporelles, corporelles et immeubles de placement |
| Note 11 | Structure financière et coûts financiers |
| Note 12 | Capitaux propres et résultat par action |
| Note 13 | Autres provisions |
| Note 14 | Transactions avec les parties liées |
| Note 15 | Événements postérieurs à la clôture |
| Note 16 | Honoraires des Commissaires aux comptes |
| Note 17 | Principales sociétés consolidées |
| Note 18 | Normes et interprétations publiées mais non encore entrées en vigueur |
INFORMATIONS RELATIVES AU GROUPE CASINO, GUICHARD‐PERRACHON
Casino, Guichard-Perrachon est une société anonyme de droit français, cotée sur Euronext Paris, compartiment C. La Société et ses filiales sont ci-après dénommées “le Groupe” ou “le groupe Casino”. Le siège social de la Société est situé 1, cours Antoine Guichard, 42008 Saint-Étienne.
En date du 27 février 2025, le Conseil d’administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de Casino, Guichard-Perrachon pour l’exercice 2024.
En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du groupe Casino sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board) telles qu’adoptées par l’Union européenne à la date d’arrêté des comptes par le Conseil d’administration qui sont applicables au 31 décembre 2024.
Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne à l’adresse suivante : https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_fr.
Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, après prise en compte des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous.
• La dette en courant ou non courant à la date de clôture. En revanche, une information sur les dettes à long terme assorties de clauses restrictives est à fournir dans les notes aux états financiers.
• Amendements IFRS 16 – Obligation locative découlant d’une cession-bail. Ces amendements sont d’application rétrospective. Ils apportent des clarifications sur l’évaluation ultérieure de la dette de location résultant de transactions de cession-bail, constituée de paiements de loyers variables qui ne dépendent pas d’un indice ou d’un taux. En particulier, le vendeur preneur doit déterminer les paiements de loyers de façon à ne comptabiliser aucun gain ou perte lié au droit d’utilisation conservé.
L’Union européenne a adopté les textes suivants qui sont d’application obligatoire par le Groupe pour son exercice ouvert le 1er janvier 2024 et sans incidence significative sur les états financiers consolidés du Groupe :
Autre évolution réglementaire
Acquisition des congés payés pendant un arrêt de travail en France
Suite aux différents arrêts de la Cour de cassation depuis septembre 2023 et afin de mettre le Code du travail en conformité avec le droit européen, la loi DDADUE qui est entrée en vigueur le 24 avril 2024 instaure l’acquisition de deux jours ouvrables de congés par mois pendant les périodes de maladie non professionnelle. Cette loi est rétroactive et s’applique aux arrêts de travail depuis le 1ᵉʳ décembre 2009. La loi prévoit également un mécanisme de report de 15 mois pour les arrêts de longue durée entraînant donc une péremption des droits. Le Groupe avait tiré les conséquences comptables de ces arrêts dans ses comptes au 31 décembre 2023 (voir note 1.1 en page 96 du Document d’Enregistrement Universel 2023). Ces dernières ont fait l’objet d’une mise à jour sans incidence matérielle afin de se conformer à la loi définitive.
Les comptes consolidés ont été préparés selon le principe du coût historique à l’exception :
Les états financiers consolidés sont présentés en euros, monnaie fonctionnelle de la Société. Les montants indiqués dans les états financiers consolidés sont arrondis au million le plus proche et comprennent des données individuellement arrondies. Les calculs arithmétiques effectués sur la base des éléments arrondis peuvent présenter des divergences avec les agrégats ou sous-totaux affichés.
Les états financiers consolidés ont été établis en application du principe de continuité d’exploitation (note 1.2.2).
La liquidité du Groupe s’établit à 1,5 milliard d’euros au 31 décembre 2024 (note 11.5.4), comprenant :
d’exploitation après prise en compte des informations dont il dispose pour l’avenir, dont tout particulièrement les prévisions de trésorerie établies pour les 12 prochains mois. Ces prévisions reposent principalement sur les éléments suivants :
Dans le cadre de son Plan de Sauvegarde Accélérée (note 2.1), le Groupe a restructuré l’ensemble de l’endettement financier brut (hors dettes de loyers IFRS 16), ce qui s’est traduit par un désendettement au niveau du Groupe de 5,1 milliards d’euros hors TSSDI. Au 31 décembre 2024, la dette financière nette (note 11.2) s’élève ainsi à 1,2 milliard d’euros (hors dettes de loyers IFRS 16) incluant :
La dette brute de 2,0 milliards d’euros (dont 1,8 milliard d’euros non courants) est principalement composée du Term Loan réinstallé de 1,4 milliard d’euros et de la dette obligataire Quatrim réinstallée de 0,3 milliard d’euros (dette immobilière ring-fencée (1)).
Après analyse des risques et incertitudes liés à la liquidité et en tenant compte de la capacité du Groupe à exécuter son plan stratégique et ses engagements financiers, le Conseil d’administration a validé les hypothèses structurantes retenues à l’appui du principe de continuité d’exploitation sur la base duquel ont été établis les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
La préparation des états financiers consolidés requiert, de la part de la Direction, l’utilisation de jugements, d’estimations et d’hypothèses susceptibles d’avoir une incidence sur les montants d’actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l’annexe.
En raison de leur caractère incertain, ces estimations peuvent différer des réalisations futures. Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l’expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.
Par ailleurs, ces jugements et estimations sont déterminés suivant l’hypothèse de la continuité d’exploitation (note 1.2.2). Dans le contexte du plan de transformation et des plans de sauvegarde de l’emploi, l’établissement des comptes consolidés a nécessité un recours à des jugements et estimations plus structurants que lors d’une clôture habituelle.
Les principaux jugements et estimations élaborés sur la base des informations disponibles à la date d’arrêté des comptes, portent en particulier sur :
Dans le cadre de son suivi des risques liés au changement climatique, le Groupe a mené une analyse approfondie des impacts climatiques sur ses actifs, opérations et perspectives stratégiques au 31 décembre 2024, sur le périmètre des activités poursuivies.
Afin d’anticiper l’impact des risques climatiques sur ses états financiers, le Groupe a réalisé, en 2022, une étude en collaboration avec un cabinet expert sur les risques physiques liés au climat en France. Cette étude, dont la nécessité de mise à jour est régulièrement évaluée, a révélé une faible exposition du Groupe aux risques climatiques physiques aigus et chroniques selon le scénario “du pire” (RCP 8.5), à horizon 2030 et 2050. Sur cette base, et à date, l’impact du changement climatique sur les états financiers du Groupe est estimé peu significatif.
Dans le cadre de ses activités au 31 décembre 2024, le Groupe intègre les risques climatiques identifiés dans ses décisions stratégiques et hypothèses comptables reflétées au niveau des plans d’affaires, notamment à travers :
Concernant les risques de transition, le Groupe pourrait être exposé aux risques suivants :
Dans l’état des flux de trésorerie consolidés, les changements de présentation suivants ont été opérés impliquant un retraitement des informations 2023.
Les faits marquants de l’exercice sont les suivants :
Le 27 mars 2024, Casino, Guichard-Perrachon a finalisé la restructuration de sa dette financière conduisant à une réduction de l’endettement brut du Groupe de 5,1 milliards d’euros, avec la mise en œuvre des dernières étapes prévues par le plan de sauvegarde de Casino arrêté par le Tribunal de commerce de Paris le 26 février 2024 (le “Plan de Sauvegarde Accélérée”) et les plans de sauvegarde accélérée de ses filiales concernées arrêtés également par le Tribunal de commerce de Paris le 26 février 2024 :
par émission de 5 965 292 805 actions ordinaires nouvelles d’un montant brut, prime d’émission incluse, de 275 millions d’euros, au prix de souscription de 0,0461 euro (prime d’émission incluse) par action ordinaire nouvelle émise au titre de ladite augmentation de capital, souscrites intégralement par versement en numéraire entre le 14 mars 2024 et le 22 mars 2024 (l’“Augmentation de Capital Garantie” et ensemble, avec l’Augmentation de Capital Réservée aux Créanciers Sécurisés, l’Augmentation de Capital Réservée aux
La réalisation de la restructuration financière de Casino a entraîné un changement de contrôle du groupe Casino au profit de France Retail Holdings S.à.r.l. (une entité ultimement contrôlée par M. Daniel Křetínský).
Ces plans prévoyaient également les opérations de restructuration financière suivantes portant sur le capital de la Société (note 12.2).
Au titre des opérations de la restructuration financière réalisées en mars 2024, et plus spécifiquement de la conversion en capital des dettes sécurisées et non sécurisées dans le cadre des augmentations de capital au profit des créanciers sécurisés et des créanciers obligataires, le Groupe a constaté, conformément aux dispositions de la norme IFRS 9 (interprétation IFRIC 19), un impact positif sur le résultat financier 2024 de 3,5 milliards d’euros sans effet sur la trésorerie et l’impôt (“Produit net de juste valeur des dettes converties et dettes réinstallées”), résultant principalement de l’écart entre :
du 27 mars 2024 avec une année d’extension supplémentaire décomptabilisées.
Les nouvelles dettes ont été comptabilisées à leur juste valeur (différente des montants présentés dans la description du plan de sauvegarde) et sont subséquemment évaluées au coût amorti. Au cas particulier, les conditions de taux des dettes réinstallées ont été jugées correspondre à la juste rémunération du nouveau profil de risque du Groupe, à l’exception du Term Loan ; l’écart entre la valeur nominale du Term Loan réinstallée et sa juste valeur (soit 63 millions d’euros à cette date-là) est amorti sur la durée de l’emprunt et est présenté en résultat financier (“Produit net de juste valeur des dettes converties et dettes réinstallées”).
Au global, les incidences au compte de résultat de la restructuration financière se résument ainsi au 27 mars 2024 :
| (en millions d’euros) | Montant |
|---|---|
| Juste valeur des dettes converties en capital | 3 431 |
| Juste valeur des dettes réinstallées | 63 |
| Émission des BSA#3 à la juste valeur | (9) |
| INCIDENCE PRÉSENTÉE EN RÉSULTAT FINANCIER | 3 486 |
| Frais et honoraires présentés en “autres charges opérationnelles” | (81) |
| RÉSULTAT AVANT IMPÔT DE L’OPÉRATION DE RESTRUCTURATION FINANCIÈRE AU 27 MARS 2024 | 3 405 |
Par rapport au 31 décembre 2023, la dette financière nette au 31 décembre 2024 est réduite de 5,0 milliards d’euros reflétant principalement (i) l’apport de fonds propres en numéraire de 1,2 milliard d’euros et (ii) la conversion de dettes financières à hauteur de - 3,8 milliards d’euros.
| (en millions d’euros) | Valeur comptable au 31 décembre 2024 | Valeur comptable au 31 décembre 2023 | Variation |
|---|---|---|---|
| Obligations EMTN/HY CGP | - | 2 168 | (2 168) |
| RCF Casino Finance/RCF Monoprix réinstallé (1) | - | 2 051 | (2 051) |
| Term Loan B/Term Loan réinstallé (2) | 1 380 | 1 425 | (45) |
| Obligations HY Quatrim | 300 | 553 | (253) |
| RCF Monoprix exploitation | 7 | 130 | (123) |
| Autres lignes confirmées de Monoprix Holding | - | 40 | (40) |
| PGE Cdiscount | 60 | 60 | - |
| Autres | 293 | 1 016 | (723) |
| Dettes financières brutes | 2 040 | 7 443 | (5 403) |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | (763) | (1 051) | 288 |
| Autres actifs financiers | (74) | (211) | 137 |
| DETTES FINANCIÈRES NETTES | 1 203 | 6 181 | (4 978) |
(1) Ligne RCF réinstallée d'un nominal de 711 millions d'euros non tirée au 31 décembre 2024.
(2) À la date de réinstallation du Term Loan (1 410 millions d’euros de nominal), un produit de juste valeur de 63 millions a été reconnu en résultat financier, correspondant à la réévaluation de la dette à sa juste valeur selon les dispositions d’IFRS 13. Ce montant est amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif et s’élève au 31 décembre 2024 à 30 millions d’euros.
Dans le cadre de la restructuration financière du Groupe, mise en œuvre conformément au plan de sauvegarde accélérée arrêté par jugement du Tribunal de commerce de Paris le 26 février 2024, la gouvernance de la Société a été adaptée à compter de la réalisation effective des opérations le 27 mars 2024. Cette évolution vise notamment à refléter le nouvel actionnariat résultant du changement de contrôle du Groupe au profit de France Retail Holdings.
Le Conseil d’administration s’appuie sur quatre comités spécialisés :
Le 24 septembre 2024, dans le cadre de la mise en œuvre du plan de transformation du Groupe, une nouvelle gouvernance a été adoptée pour Monoprix et Naturalia afin d’assurer une cohérence stratégique et opérationnelle :
Le 24 avril 2024, le groupe Casino a engagé un projet de réorganisation de ses activités à la suite de la cession des hypermarchés et des supermarchés, avec la suppression envisagée de 3 230 postes. La mise en œuvre de ces plans de sauvegarde de l’emploi est en cours, près de 90 % des licenciements ayant été notifiés à ce jour. La mise en œuvre des dispositifs de départs volontaires et de reclassement interne a permis d’éviter plus de 1 000 licenciements. L’objectif du Groupe a été de limiter au maximum les départs contraints.
Des accords de plan de sauvegarde de l’emploi (PSE) ont été négociés et signés avec les organisations syndicales dans les sept sociétés concernées et ont été validés par l’Administration. Le coût total des PSE qui correspond essentiellement au montant provisionné au 31 décembre 2024 est présenté dans les notes 3.1.3 et 13.1.
Dans le cadre des offres publiques d’achat lancées aux États-Unis et en Colombie par le Groupe Calleja sur le capital d’Éxito, le groupe Casino a annoncé le 26 janvier 2024 la réalisation de la cession de la totalité de sa participation directe de 34,05 %. Cette transaction s’inscrit dans la continuité des annonces faites les 16 octobre 2023 et 11 décembre 2023.
Grupo Pão de Açúcar ("GPA"), filiale brésilienne alors contrôlée par le groupe Casino, a également cédé sa participation de 13,31 % dans Éxito en réponse aux offres publiques.
Le 14 mars 2024, le Groupe a annoncé la finalisation d’une augmentation de capital dans le cadre d’une émission d’actions de 220 millions de nouvelles actions au prix de 3,2 réais par action, représentant un montant total de 704 millions de réais (environ 130 millions d’euros). À l’issue de cette opération :
Dans le cadre de sa restructuration et de son recentrage stratégique, le groupe Casino a engagé, à compter du 18 décembre 2023, des négociations exclusives pour céder la quasi-totalité de ses hypermarchés et supermarchés en France.
À l’issue de ces discussions, des accords successifs ont été conclus avec Auchan Retail France, le Groupement Les Mousquetaires et Carrefour, définissant les conditions de cession de 287 magasins et leurs stations-service associées, pour une valeur d’entreprise comprise entre 1,3 et 1,35 milliard d’euros. Ces cessions constituent une opération globale et indivisible entre les différents acquéreurs.
Ces accords se décomposent comme suit :
Le Groupement Les Mousquetaires et Auchan se sont également engagés à :
Un comité de suivi RH est mis en place avec les acquéreurs pour accompagner cette transition, en coordination avec les Commissaires chargés de l’exécution du plan de sauvegarde accélérée.
Les cessions se sont échelonnées sur l’année 2024, selon le calendrier suivant :
| Date | Nombre de magasins cédés | Détail de la transaction |
|---|---|---|
| 30 avril 2024 | 121 | 78 supermarchés, 42 hypermarchés et 1 drive |
| 31 mai 2024 | 90 | 79 supermarchés, 10 hypermarchés et 1 Leader Price |
| 1er juillet 2024 | 71 | 63 supermarchés, 5 hypermarchés, 1 Spar et 2 drives |
| 30 septembre 2024 | 64 | 52 supermarchés, 1 hypermarché et 11 Franprix/Leader Price/Casino |
| Octobre et novembre 2024 | 2 | 2 supermarchés |
Au total, 348 magasins ont été cédés en 2024 :
Le 24 avril 2024, après presque deux ans de fonctionnement, Sirius Achats à compter du 15 juin 2024. Chaque enseigne BUT, Conforama, MDA Company, le groupe Casino et Intermarché ont décidé, conformément aux termes de leurs accords, de mettre un terme à leur centrale d’achats.
Le 7 mai 2024, France Retail Holdings S.à.r.l. (“FRH”, entité ultimement contrôlée par M. Daniel Křetínský) et Casino, Guichard-Perrachon avaient conjointement soumis une requête à la Chambre des entreprises de la Cour d'appel d'Amsterdam, Pays-Bas, (“Chambre des entreprises”) en vertu de l'article 5:72(3) et/ou de l'article 5:71(1) de la Loi néerlandaise de supervision financière (Wet op het financieel toezicht, “FMSA”) pour une exemption de l'obligation de faire une offre publique d'achat obligatoire telle que référencée dans l'article 5:70 FMSA.
Le 17 octobre 2024, Casino, Guichard-Perrachon a engagé une procédure de rachat obligatoire (uitkoopprocedure) conformément à l'article 2:92a du Code civil néerlandais (le “CCN”) auprès de la Chambre des entreprises de la Cour d'appel d'Amsterdam, Pays-Bas, (la “Chambre des entreprises”), afin d'acquérir toutes les actions émises par Cnova. Cette décision fait suite au jugement que FRH et Casino ont reçu de la Chambre des entreprises le 20 juin 2024, accordant à FRH une dérogation à l’obligation de déposer une offre publique d’achat obligatoire.
Pour rappel, Casino détient directement et indirectement (en ce compris l’autodétention) 98,83 % du capital et des droits de vote de Cnova. Les actions détenues par les actionnaires minoritaires et visées par la procédure de rachat obligatoire représentent 1,17 % du capital de Cnova, soit 4 034 902 actions.
Le 28 mai 2024, le Groupe a finalisé la cession à Ardian et Bpifrance de sa participation résiduelle de 10,15 % dans GreenYellow. Le montant qui a été effectivement perçu par Casino s’élève à 45 millions d’euros (note 4.6), pour une valeur de transaction de 115 millions d’euros. Le Groupe ne possède plus de participation dans GreenYellow à la suite de cette cession.
Le 25 juillet 2024, le groupe Casino et TotalEnergies ont annoncé le renouvellement de leur partenariat stratégique pour l’approvisionnement de plus de 1 000 stations-service en France. Ce nouvel accord, qui renforce une collaboration de plus de 20 ans entre les deux entreprises, est entré en vigueur depuis le 1er octobre 2024, pour une durée de cinq ans (contrat d’une durée de trois ans avec deux ans renouvelables).
Le 23 septembre 2024, Intermarché, Auchan et Casino (1) ont annoncé la création de l’alliance Aura Retail, concrétisant ainsi leur partenariat de long terme aux achats. Alors que le pouvoir d’achat demeure la première préoccupation des Français et au sortir d’une période de forte inflation, l’alliance Aura Retail et ses cinq structures opérationnelles capitaliseront sur les forces et complémentarités d’Intermarché-Netto, d’Auchan et de Casino pour renforcer le poids des trois groupes dans les négociations commerciales avec les plus grands industriels.
Les structures Aura Retail offriront également des opportunités additionnelles de développement et d’innovation à d’autres industriels dont les trois groupes sont partenaires de longue date. Cette alliance se compose de cinq structures opérationnelles offrant des partenariats aux achats entre les trois groupes pour une durée de 10 ans.
Enfin, sur le périmètre non alimentaire MDD, les trois groupes massifieront leurs achats via la centrale d’achat “OIA” (Organisation Intragroupe des Achats) déjà existante et filiale d’Auchan. Cette société, qui achète déjà les gammes non alimentaires à marques propres pour l’ensemble des pays où Auchan est présent, aura la possibilité d’accueillir les volumes d’affaires d’Intermarché et de Casino dans le cadre d’appels d’offres communs. Ces partenariats sont construits dans le strict respect du droit de la concurrence et de la réglementation applicables. Ils ont été soumis aux autorités de concurrence et aux Instances Représentatives du Personnel compétentes.
Chacun des partenaires conserve une totale indépendance sur sa politique commerciale, tarifaire ou promotionnelle, ainsi qu’en matière de développement de réseaux de magasins.
Le 14 novembre 2024, le Groupe a publié un plan stratégique baptisé “Renouveau 2028” avec pour ambition de devenir le meilleur des marques de proximité. Depuis le plan de restructuration financière, managériale et organisationnelle, le Groupe a franchi une nouvelle étape de son redressement et de son développement. Ce plan stratégique se décline dans chacune de ses marques (Monoprix, Franprix, Casino, Cdiscount, Naturalia, Spar et Vival).
Le Groupe entend réinventer la proximité en se concentrant sur ses trois marchés clefs avec des objectifs pour chacun d’entre eux :
Pour engager cette transformation le Groupe va s’appuyer sur cinq leviers stratégiques :
Les différents leviers du plan stratégique 2028 ont ainsi pour objectif de remettre le groupe Casino sur la voie d'une croissance rentable et responsable.
Le 19 novembre 2024, Casino, Guichard-Perrachon a été informé de la conclusion d’un contrat de cession d’actions en vue du transfert par Trinity Investments Designated Activity Company, dont la société de gestion est Attestor Limited (“Trinity”) à EP Equity Investment III S.à.r.l. (“EPEI” une entité ultimement contrôlée par M. Daniel Křetínský) de sa participation de 7,65 % dans France Retail Holdings S.à.r.l.
Faisant suite à la signature en juin 2024 d’un accord avec Tikehau Capital portant sur un portefeuille de 30 actifs immobiliers, le groupe Casino a annoncé avoir finalisé, jeudi 26 septembre 2024, la cession de 26 d’entre eux, pour un prix net vendeur de plus de 200 millions d’euros, hors compléments de prix ultérieurs (notes 3.5.1 et 6.5).
La gestion immobilière de ces actifs est confiée par Tikehau Capital au groupe Casino pendant une durée de cinq ans. Les conditions suspensives n’ont pas pu être levées, pour les 4 actifs restants, dans les délais prévus par le contrat avec Tikehau Capital. Ces actifs sont toujours engagés dans un processus actif de cession en vue de leur vente à d’autres acheteurs potentiels.
En effet, un paiement de 199 millions d’euros a été effectué dont 190 millions d’euros de capital et 8 millions d’euros d’intérêts courus. Le portefeuille cédé à Tikehau Capital est composé de murs d’hypermarchés et de supermarchés loués aux enseignes. Le montant nominal des obligations sécurisées Quatrim est ainsi réduit à 300 millions d’euros (note 11.2.3).
Le 3 décembre 2024, le Groupe a signé un accord ferme portant sur la cession au Groupement Les Mousquetaires d’un portefeuille immobilier de 69 actifs, composé principalement de parkings, stations-service, murs de supermarchés et lots annexes attenants à des magasins dont l’exploitation opérationnelle est désormais assurée par le Groupement Les Mousquetaires.
Le prix de cession, de 77 millions d’euros, doit être perçu au premier semestre 2025. Cette opération permettra notamment de réduire la dette financière du groupe Casino vis-à-vis des prêteurs obligataires de sa filiale Quatrim.
2.18 Cession d’actifs immobiliers de 50 millions d’euros à Icade Promotion
Le 21 décembre 2024, le Groupe et Icade Promotion ont signé un accord ferme portant sur la cession d’un portefeuille immobilier de 11 sites, pour un prix de cession de 50 millions d’euros. Ce portefeuille est composé de parkings, de fonciers non bâtis, de murs et de lots annexes attenants à des magasins, dont l’exploitation opérationnelle est assurée par des tiers, présentant un potentiel de transformation immobilière.
Le Groupe et Icade Promotion ont également signé concomitamment des accords pour confier la gestion immobilière d’une partie de ce portefeuille au groupe Casino, pendant une durée de quatre ans.
Pour le groupe Casino, cette opération qui s’inscrit dans la stratégie "Renouveau 2028" du groupe Casino dans les territoires, permettra notamment de réduire la dette financière du Groupe, en particulier vis-à-vis des prêteurs obligataires de sa filiale Quatrim. Le closing de l’opération est prévu au premier semestre 2025.
Les filiales, les coentreprises et les entreprises associées placées sous le contrôle direct ou indirect de la Société mère ou sur lesquelles cette dernière exerce un contrôle, un contrôle conjoint ou une influence notable, sont retenues dans le périmètre de consolidation figurant en note 17.
Les filiales sont des entreprises contrôlées par le Groupe. Le contrôle existe lorsque le Groupe (i) détient le pouvoir sur une entité, (ii) est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et (iii) a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient.
Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date du transfert du contrôle effectif jusqu’à la date où le contrôle cesse d’exister.
Les filiales, quel que soit le pourcentage de détention, sont consolidées dans le bilan du Groupe selon la méthode de l’intégration globale.
La méthode de la mise en équivalence prévoit que la participation dans une entreprise associée ou dans une coentreprise soit initialement comptabilisée au coût d’acquisition, puis ajustée ultérieurement de la part du Groupe dans le résultat et, le cas échéant, dans les autres éléments du résultat global de l’entreprise associée ou de la coentreprise. Le goodwill lié à ces entités est inclus dans la valeur comptable de la participation.
L’éventuelle perte de valeur et le résultat de cession portant sur les titres mis en équivalence sont comptabilisés en “Autres produits et charges opérationnels”.
des droits de vote potentiels exerçables ou convertibles la valeur nette comptable des titres mis en équivalence, sont pris en considération dans le cadre de son appréciation du contrôle d’une autre entité. Les droits de vote potentiels ne sont pas actuellement exerçables ou convertibles lorsque, par exemple, ils ne peuvent être exercés ou convertis qu’à une date future ou à l’issue d’un événement futur.
En l’absence de norme ou d’interprétation applicable à la dilution du Groupe dans une filiale d’une société mise en équivalence, l’incidence d’une dilution est comptabilisée en quote-part de résultat net des entreprises associées et coentreprises.
En application d’IFRS 3 révisée, la contrepartie transférée (prix d’acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l’échange. Les actifs et passifs identifiables de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l’acquisition.
Les coûts directement attribuables à la prise de contrôle sont comptabilisés en “Autres charges opérationnelles”, sauf ceux liés à l’émission d’instruments de capitaux propres. Tout excédent de la contrepartie transférée sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entreprise acquise donne lieu à la comptabilisation d’un goodwill. À la date de prise de contrôle et pour chaque regroupement, le Groupe a la possibilité d’opter soit pour un goodwill partiel (se limitant à la quote-part acquise par le Groupe) soit pour un goodwill complet. Dans le cas d’une option pour la méthode du goodwill complet, les intérêts ne donnant pas le contrôle sont évalués à la juste valeur et le Groupe comptabilise un goodwill sur l’intégralité des actifs et passifs identifiables.
Les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2010 étaient traités selon la méthode du goodwill partiel, seule méthode applicable avant IFRS 3 révisée.
En cas d’acquisition par étapes, la participation antérieurement détenue fait l’objet d’une réévaluation à la juste valeur à la date de prise de contrôle. L’écart entre la juste valeur et la valeur nette comptable de cette participation est enregistré directement en résultat (“Autres produits opérationnels” ou “Autres charges opérationnelles”).
Les montants comptabilisés à la date d’acquisition peuvent donner lieu à ajustement, à condition que les éléments permettant d’allouer une nouvelle valeur aux actifs et passifs acquis correspondent à des informations nouvelles portées à la connaissance de l’acquéreur et trouvant leur origine dans des faits et circonstances antérieurs à la date d’acquisition. Au-delà de la période d’évaluation (d’une durée maximum de 12 mois après la date de prise de contrôle de l’entité acquise), le goodwill ne peut faire l’objet d’aucun ajustement ultérieur ; l’acquisition ultérieure d’intérêts ne donnant pas le contrôle ne conduit pas à la constatation d’un goodwill complémentaire.
Par ailleurs, les compléments de prix sont inclus dans la contrepartie transférée à leur juste valeur dès la date d’acquisition et quelle que soit leur probabilité de survenance. Durant la période d’évaluation, les ajustements ultérieurs trouvent leur contrepartie en goodwill lorsqu’ils se rapportent à des faits et circonstances existant lors de l’acquisition ; à défaut et au-delà, les ajustements de compléments de prix sont comptabilisés directement en résultat (“Autres produits opérationnels” ou “Autres charges opérationnelles”), sauf si les compléments de prix avaient comme contrepartie un instrument de capitaux propres. Dans ce dernier cas, le complément de prix n’est pas.
Les normes IFRS n’apportant pas de précision sur le traitement comptable d’un transfert interne de titres consolidés entraînant une variation de pourcentage d’intérêts, le Groupe applique le principe suivant :
Les coûts et frais liés aux opérations de transfert interne de titres et de manière plus large aux réorganisations internes sont présentés en “Autres charges opérationnelles”.
Les états financiers consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de la maison-mère du Groupe. Chaque entité du Groupe détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments financiers de chacune d’entre elles sont mesurés dans cette monnaie fonctionnelle.
Les états financiers des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle est différente de celle de la Société mère sont convertis selon la méthode du cours de clôture :
Les écarts de conversion qui en découlent sont comptabilisés directement en “Autres éléments du résultat global”. Lors de la sortie d’une activité à l’étranger, le montant cumulé des écarts de change différés, figurant dans la composante distincte des capitaux propres relatifs à cette activité à l’étranger, est reclassé en résultat. Dans la mesure où le Groupe applique la méthode de consolidation par palier, la sortie d’une activité à l’étranger à l’intérieur d’un palier ne déclenche pas le recyclage des écarts de conversion en résultat, celui-ci intervenant lors de la sortie du palier.
Les transactions libellées en devises sont initialement converties en euros en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture, les différences de change qui en résultent étant comptabilisées au compte de résultat en gain ou en perte de change. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de la transaction.
Les écarts de conversion relatifs à des emprunts en devises couvrant un investissement en monnaie étrangère ou à des avances permanentes aux filiales sont également comptabilisés en capitaux propres et sont reclassés en résultat lors de la cession de l’investissement net. En application de la norme IAS 29, les postes du bilan et du compte de résultat des filiales dans des économies.
Le 26 janvier 2024, le Groupe a perdu le contrôle d’Éxito en cédant la totalité de sa participation représentant 47,36 % (dont 13,31 % à travers GPA) du capital d’Éxito dans le cadre des offres publiques d’achats lancées aux États-Unis et en Colombie par le Groupe Calleja (note 2.4). Le prix de cession total pour le Groupe s’est élevé à 556 millions de dollars (soit 514 millions d’euros) et le montant encaissé net de frais à 505 millions d’euros dont 358 millions d’euros encaissés par le groupe Casino, la différence ayant été encaissée par GPA.
En application de la norme IFRS 5 – “Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées”, les résultats nets après impôt et les flux de trésorerie 2023 et 2024 sont présentés sur une ligne distincte du compte de résultat “Résultat net des activités abandonnées”. Cette opération a conduit à la reconnaissance d’une moins-value nette d’impôt de - 772 millions d’euros présentée sur la ligne “activités abandonnées” (note 3.5.2), dont - 778 millions d’euros liés au recyclage des écarts de conversion dans le résultat de cession (part du Groupe). L’incidence dans les capitaux propres se résume par la décomptabilisation des intérêts ne donnant pas le contrôle de - 643 millions d’euros (État de variation des capitaux propres consolidés). L’incidence dans les flux de désinvestissement des activités abandonnées est de 153 millions d’euros nets de la trésorerie cédée.
Suite à l’augmentation de capital de GPA de 704 millions de réais réalisée le 14 mars 2024, le Groupe a vu sa participation passer de 40,92 % à 22,5 % entraînant la perte de contrôle de la société (note 2.5). Cette augmentation de capital s’est accompagnée d’un changement de gouvernance de GPA. La perte de contrôle s’est traduite dans les comptes consolidés du Groupe par :
Les hyperinflationnistes sont (i) réévalués pour tenir compte des changements du pouvoir d’achat des monnaies locales et en utilisant des indices d’inflation officiels ayant cours à la clôture, et (ii) convertis en euros au cours de change en vigueur à la clôture. Au sein du groupe Casino, l’Argentine était considérée comme un pays hyperinflationniste depuis 2018 et jusqu’à sa cession début 2024.
Le Groupe a procédé, au cours de l’exercice, à la cession de la quasi-totalité de ses hypermarchés et supermarchés essentiellement au Groupement Les Mousquetaires et aux groupes Auchan, Carrefour et Rocca (note 2.6).
Le montant total des prix de cession s’élève à 1 773 millions d’euros en 2024 n’incluant pas l’acompte de 135 millions d’euros perçu en 2023. L’incidence nette de ces opérations sur le compte de résultat de l’exercice 2024 s’élève à - 56 millions d’euros, incluant les pertes opérationnelles des magasins jusqu’à leur date de cessions et les coûts de restructuration associés comprenant notamment les coûts liés aux plans de sauvegarde de l’emploi, les coûts de rachat de contrats de location de mobiliers et équipements et les coûts de ruptures de contrat (note 3.5.2).
réserve de conversion à hauteur de - 1 574 millions d’euros charges” (note 13.1).
Le 28 mai 2024, le Groupe a finalisé la cession de sa participation résiduelle de 10,15 % dans GreenYellow à Ardian et BPI France pour une valeur de transaction hors frais de 115 millions d’euros. Les incidences reconnues dans les comptes consolidés du Groupe au titre de cette transaction sont les suivants :
Le Groupe ne possède plus de participation dans GreenYellow à la suite de cette cession.
Le 17 mars 2023, le Groupe a perdu le contrôle de Sendas (Assaí) en cédant une partie de sa participation représentant 18,8 % du capital d’Assaí sous la forme d’un placement secondaire, au prix de 16 réais par action (15,13 USD par ADS). Le 23 juin 2023, le Groupe a cédé la totalité de sa participation dans cette société. Le prix de ces deux cessions pour le Groupe s’élève à 1 125 millions d’euros hors frais de cession (note 3.5.2).
Ces opérations avaient conduit à la reconnaissance d’une moins-value nette d’impôt de - 65 millions d’euros présentée sur la ligne “activités abandonnées” (note 3.5.2), y compris - 453 millions d’euros liés au recyclage des écarts de conversion.
Le 31 mars 2023, le Groupe a cédé sa filiale de property management “Sudeco” au Crédit Agricole Immobilier, pour un prix de cession de 39 millions d’euros générant une plus-value avant impôt et nette de frais de 37 millions d’euros. L’incidence sur la trésorerie du Groupe s’est élevée à - 64 millions d’euros (note 4.5).
| (en millions d’euros) | 1er janvier 2024 | Perte de valeur | de la période | Distribution | Autres | 31 décembre 2024 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ENTREPRISES ASSOCIÉES | GreenYellow Holding (1) | 129 | - | (2) | - | (126) | - |
| Entreprises associées du groupe | Franprix-Leader Price | 8 | - | (3) | - | 3 | 8 |
| AEW | 34 | - | 2 | (1) | - | 34 | |
| Autres | 20 | - | (3) | (1) | 2 | 17 | |
| COENTREPRISES | Distridyn | 11 | - | (6) | - | 5 | |
| Autres | 10 | - | (1) | - | (2) | 17 | |
| 31 DÉCEMBRE 2024 | 212 | - | (14) | (3) | (124) | 71 |
| (en millions d’euros) | 1er janvier 2023 | Perte de valeur | de la période | Distribution | Autres (1) | 31 décembre 2023 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ENTREPRISES ASSOCIÉES | GreenYellow Holding | 147 | - | (4) | - | (15) | 129 |
| Entreprises associées du groupe Franprix-Leader Price | 9 | (1) | (1) | - | 2 | 8 | |
| AEW | 32 | - | 3 | (1) | - | 34 | |
| FIC chez GPA | 92 | - | 12 | (5) | (99) | - | |
| Autres | 21 | (3) | 2 | - | - | 20 | |
| COENTREPRISES | Distridyn | 11 | - | 1 | - | - | 11 |
| Tuya chez Exito | 56 | - | (24) | - | (32) | - | |
| Autres | 15 | - | - | (1) | (4) | 10 | |
| 31 DÉCEMBRE 2023 | 382 | (4) | (10) | (8) | (147) | 212 |
(1) En 2023, cette colonne reflète principalement le reclassement en IFRS 5 – actifs détenus en vue de la vente le périmètre Exito et GPA.
Le montant des dividendes reçus des entreprises associées et coentreprises s’élève à 3 millions d’euros en 2024 (en 2023 : 3 millions d’euros).
Le Groupe a octroyé à Distridyn des cautions et garanties (présentées également en note 6.11.1) dont le montant s’élève à 57 millions d’euros au 31 décembre 2024 (60 millions d’euros au 31 décembre 2023).
Aux 31 décembre 2024 et 2023, il n’existe pas de passifs éventuels significatifs dans les entreprises associées et les coentreprises à l’exception de GPA dont la participation est présentée en actifs détenus en vue de la vente conformément à IFRS 5 (note 3.5.3).
PRINCIPE COMPTABLE
Le Groupe a consenti aux intérêts ne donnant pas le contrôle de certaines de ses filiales des engagements de rachat de leurs participations. Le prix d’exercice de ces options peut être fixe ou établi selon une formule de calcul prédéfinie. Les options peuvent être exercées à tout moment ou à une date définie. Conformément à la norme IAS 32, les engagements d’achat donnés relatifs aux filiales consolidées par intégration globale sont présentés en “passifs financiers” ; les “puts à prix fixes” sont comptabilisés pour leurs valeurs actualisées et les “puts à prix variables” pour la valeur actualisée du prix d’exercice estimé. Le Groupe présente le montant des “Puts minoritaires” en lecture directe au bilan consolidé.
consolidés à partir du 1er janvier 2010, puis la norme IFRS 10, appliquée dans les comptes à compter du 1er janvier 2014, précisent le traitement comptable des acquisitions complémentaires de titres dans les sociétés.
Les Puts minoritaires s’analysent comme suit au 31 décembre 2024 :
| (en millions d’euros) | % de détention du Groupe | Engagement vis-à-vis des intérêts ne donnant pas le contrôle | Prix fixe ou variable | Dettes non courantes | Dettes courantes |
|---|---|---|---|---|---|
| Franprix (1) | 51,00 % à 72,50 % | 49,00 % à 27,50 % | V | 55 | - |
| Autres | 1 | 1 | |||
| TOTAL DES ENGAGEMENTS | 57 | 1 |
(1) La valeur de ces promesses d’achat portant sur des filiales du sous-groupe Franprix est basée sur le résultat net et un multiple de chiffre d’affaires. La variation de +/- 10 % de ces indicateurs n’a pas d’impact significatif. La période d’exercice de ces options s’échelonne entre 2026 et 2027.
PRINCIPE COMPTABLE
Les promesses d’achat (put) et les promesses de vente (call) portant sur des participations (titres ne donnant pas le contrôle de la Société) sont généralement comptabilisées comme des dérivés. Usuellement, les prix d’exercice de ces promesses reflètent la juste valeur des actifs sous-jacents.
La valorisation contractuelle des promesses d’achat ou de vente d’actions peut être basée sur des multiples de critères de rentabilité des sociétés. Dans ce cas, leur évaluation est calculée au mieux des informations disponibles, d’après les derniers résultats connus si l’option est exerçable à tout moment, d’après les résultats des années à venir si l’option est exerçable à compter d’une certaine date. Dans de nombreux cas, le Groupe a accordé des promesses d’achat, mais est également bénéficiaire de promesses de vente ; dans ce cas-là, la valorisation indiquée est celle des promesses d’achat accordées.
Aux 31 décembre 2024 et 2023, il n’existe pas de promesse d’achat et de vente d’actions portant sur des sociétés non contrôlées.
PRINCIPE COMPTABLE
Les actifs non courants et les groupes d’actifs destinés à être cédés, classés comme détenus en vue de la vente, sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Ils sont classés comme des actifs détenus en vue de la vente si leur valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d’une transaction de vente plutôt que par une utilisation continue.
Cette condition est considérée comme remplie uniquement lorsque la vente est hautement probable et que l’actif ou le Groupe destiné à être cédé est disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel. La Direction doit être engagée dans un plan de vente, qui devrait se traduire, sur le plan comptable, par la conclusion d’une vente dans un délai d’un an à compter de la date de cette classification.
Une fois classés comme détenus en vue de la vente, ne sont plus amortis. Dans le cas d’une modification du plan de vente et/ou quand les critères de classement en actifs détenus en vue de la vente ne sont plus respectés, les actifs ne peuvent plus être présentés selon les principes applicables à cette catégorie. Ils doivent alors être évalués au plus faible de :
Au moment de la cession ou à une date antérieure lorsque l’activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente.
| (en millions d’euros) | Notes | Actif | Passif | Actif | Passif |
|---|---|---|---|---|---|
| France Retail | (1) | 264 | 12 | 1 835 | 889 |
| Exito | (note 3.1.1) | - | - | 3 172 | 2 116 |
| GPA | (note 3.1.2) | 44 | - | 3 256 | 3 194 |
| TOTAL | 308 | 12 | 8 262 | 6 200 |
(1) En 2024, dont 77 millions d’actifs nets immobiliers faisant l’objet de promesses de vente signées en décembre 2024 (notes 2.16 et 2.18). En 2023, dont 786 et 95 millions d’euros d’actifs nets respectivement au titre de la cession de l’activité hypermarchés et supermarchés en liaison avec les accords ITM, Auchan et Carrefour et d’actifs immobiliers.
En 2024, le résultat des activités abandonnées est composé essentiellement (i) du résultat de cession d’Éxito, (ii) de la contribution aux résultats de GPA jusqu’à sa date de perte de contrôle en mars 2024 et du résultat de dilution, (iii) de la contribution aux résultats des hypermarchés et supermarchés en France jusqu’à leurs dates de cession et du résultat de leurs cessions.
Le détail du résultat des activités abandonnées est présenté ci-dessous :
| (en millions d’euros) | 2024 | 2023 | |
|---|---|---|---|
| Chiffre d’affaires, hors taxes | 3 092 | 16 132 | |
| Charges nettes | (3 206) | (17 575) | |
| Pertes de valeur | (1) Exito, GPA et HM/SM | - | (3 397) |
| Résultat de cession d’Assaí | (note 3.2.1) | (774) | - |
| Prix de cession | 514 | - | |
| Frais relatifs aux cessions | (10) | - | |
| Actif net comptable cédé | (500) | - | |
| Recyclage des autres éléments du résultat global net d’impôt | (778) | - | |
| Résultat de dilution de GPA en 2024 | (note 3.1.2) | (1 553) | - |
| Résultat des cessions des hypermarchés et supermarchés | (2) (note 3.1.3) | (56) | (13) |
| RÉSULTAT NET AVANT IMPÔT DES ACTIVITÉS ABANDONNÉES | (2 497) | (4 628) | |
| Produit/(charge) d’impôt | (26) | 89 | |
| Quote-part de résultat net des entreprises associées et des coentreprises | (6) | (12) | |
| RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS ABANDONNÉES | (2 529) | (4 551) | |
| Dont part du Groupe | (2 464) | (3 103) | |
| Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle | (65) | (1 448) |
(1) Au 31 décembre 2023, les pertes de valeur se décomposaient principalement ainsi :
• hypermarchés et supermarchés : - 967 millions d’euros portant sur le goodwill (dont - 162 millions d’euros reconnus sur le 1er semestre 2023).
(2) Y compris pertes opérationnelles des magasins jusqu’à leurs dates de cessions et les coûts de restructuration associés comprenant notamment les coûts liés aux plans de sauvegarde de l’emploi, les coûts de rachat de contrats de location de mobiliers et équipements et les coûts de ruptures de contrat (note 3.1.3) ; les coûts non décaissés au 31 décembre 2024 sont présentés principalement en provisions pour risques et charges (note 13.1).
Suite à la perte de contrôle de GPA en mars 2024 (note 3.1.2), le Groupe exerce une influence notable dans GPA ; les titres mis en équivalence sont présentés en “Actifs destinés à être cédés” au 31 décembre 2024 pour un montant de 44 millions d’euros conformément à IFRS 5 (note 3.5.1).
Le tableau ci-dessous présente les comptes résumés à 100 % de GPA qui est la principale entité comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence. Ces informations sont établies en conformité avec les normes IFRS, telles que publiées par GPA, et retraitées des ajustements effectués par le Groupe (principalement en lien avec l’application de la norme IFRS 5) :
| (en millions d’euros) | |
|---|---|
| Pays | Brésil |
| Activité | Distribution |
| Nature de la relation | Entreprise associée |
| % d’intérêts et de droits de vote | 22,54 % |
| Revenus totaux | 3 225 |
| Résultat net des activités abandonnées | (312) |
| Autres éléments du résultat global | - |
| RÉSULTAT GLOBAL TOTAL | (312) |
| Actifs non courants | 1 852 |
| Actifs courants | 952 |
| Passifs non courants | (1 620) |
| Passifs courants | (989) |
| ACTIF NET | 195 |
| DIVIDENDES REÇUS DE L’ENTREPRISE ASSOCIÉE OU COENTREPRISE | - |
Les passifs éventuels de GPA s’élèvent à un montant total de 16 280 millions de réais (soit 2 534 millions d’euros) au 31 décembre 2024. Ils sont principalement liés à des litiges fiscaux possibles pour lesquels aucune provision n’a été comptabilisée dans les comptes de GPA.
PRINCIPE COMPTABLE
Le tableau des flux de trésorerie est établi selon la méthode indirecte à partir du résultat avant impôt de l’ensemble consolidé et est ventilé selon trois catégories :
| (en millions d’euros) | Notes | 2024 | 2023 |
|---|---|---|---|
| Perte de valeur nette sur goodwill | 10.1.2 | (444) | (3 257) |
| Perte de valeur nette sur immobilisations incorporelles | 10.2.2 | (36) | (830) |
| Perte de valeur nette sur immobilisations corporelles | 10.3.2 | (90) | (443) |
| Perte de valeur nette sur immeubles de placement | 10.4.2 | (1) | (30) |
| Perte de valeur nette sur actifs au titre de droits d’utilisation | 7.1.1 | (96) | (47) |
| Perte de valeur nette sur autres actifs | (113) | (26) | |
| (Dotation)/reprise de provision pour risques et charges | 13.1 | (468) | (59) |
| TOTAL DES DOTATIONS AUX PROVISIONS | (1 249) | (4 691) | |
| Incidence des activités abandonnées | 611 | 3 737 | |
| DOTATIONS AUX PROVISIONS RETRAITÉES DANS LE TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE | (638) | (954) |
| (en millions d’euros) | Notes | 1er janvier 2024 | Flux de trésorerie | Variations de périmètre (1) | Variations de change | Reclass. et autres (2) | 31 décembre 2024 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Stocks de marchandises | 6.6 | (851) | (18) | - | 3 | 114 | (752) | |
| Stocks de promotion immobilière | 6.6 | (24) | 6 | - | - | (1) | (18) | |
| Fournisseurs | Bilan | 2 550 | (333) | (11) | 2 | (931) | 1 277 | |
| Créances clients et comptes rattachés | 6.7 | (689) | 116 | 30 | 1 | 85 | (457) | |
| (Autres créances)/dettes | 6.8.1/6.9.1/6.10 | 502 | (195) | 1 | 3 | (65) | 246 | |
| TOTAL | 1 489 | (423) | 20 | 8 | (798) | 296 |
| (en millions d’euros) | Notes | 1er janvier 2023 | Flux de trésorerie | Variations de périmètre (1) | Variations de change | Reclass. et autres (2) | 31 décembre 2023 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Stocks de marchandises | 6.6 | (3 597) | 129 | 1 174 | (95) | 1 538 | (851) | ||||
| Stocks de promotion immobilière | 6.6 | (43) | 13 | (97) | (2) | 105 | (24) | ||||
| Fournisseurs | Bilan | 6 522 | (577) | (1 400) | 161 | (2 156) | 2 550 | ||||
| Créances clients et comptes rattachés | 6.7 | (854) | (70) | 103 | (5) | 137 | (689) | ||||
| (Autres créances)/dettes | 6.8.1/6.9.1/6.10 | 441 | 19 | (63) | (1) | 107 | 502 | ||||
| TOTAL | 2 469 | (486) | (283) | 58 | (270) | 1 489 |
(1) En 2023, les variations de périmètre reflétaient principalement la perte de contrôle de Sendas (note 3.2.1).
| (en millions d’euros) | Notes | 2024 | 2023 |
|---|---|---|---|
| Augmentations et acquisitions d'immobilisations incorporelles | 10.2.2 | (142) | (253) |
| Augmentations et acquisitions d'immobilisations corporelles | 10.3.2 | (115) | (576) |
| Augmentations et acquisitions d'immeubles de placement | 10.4.2 | (1) | (20) |
| Augmentations et acquisitions de droits au bail présentés en droits d’utilisation | (1) | (3) | |
| Variations des dettes sur immobilisations | (73) | (54) | |
| Neutralisation de la capitalisation des coûts d’emprunts (IAS 23) | (1) | - | 13 |
| Incidences des activités abandonnées | 32 | 541 | |
| FLUX DE DÉCAISSEMENTS LIÉS AUX ACQUISITIONS D'IMMOBILISATIONS INCORPORELLES, CORPORELLES ET IMMEUBLES DE PLACEMENT | (300) | (352) |
(1) Flux sans effet sur la trésorerie.
| (en millions d’euros) | Notes | 2024 | 2023 |
|---|---|---|---|
| Sorties d'immobilisations incorporelles | 10.2.2 | 3 | 4 |
| Sorties d'immobilisations corporelles | 10.3.2 | 17 | 127 |
| Sorties d'immeubles de placement | 10.4.2 | - | - |
| Sorties de droits au bail présentés en droits d’utilisation | 10 | 2 | |
| Résultats de cessions d'actifs | (1) | 34 | 52 |
| Variation des créances sur immobilisations | (12) | 24 | |
| Sorties des actifs classés en IFRS 5 | (2) | 171 | 18 |
| Incidences des activités abandonnées | - | (175) | |
| FLUX D'ENCAISSEMENTS LIÉS AUX CESSIONS D'IMMOBILISATIONS INCORPORELLES, CORPORELLES ET IMMEUBLES DE PLACEMENT | 223 | 53 |
(1) Avant retraitement IFRS 16 lié aux cessions-bails.
(2) En 2024, en lien principalement avec la cession d’actifs immobiliers décrite en note 2.15.
| (en millions d’euros) | 2024 | 2023 | |
|---|---|---|---|
| Montant payé pour les prises de contrôle | (9) | (3) | |
| Disponibilités/(découverts bancaires) liés aux prises de contrôle | - | - | |
| Montant reçu pour les pertes de contrôle | 11 | 74 | |
| (Disponibilités)/découverts bancaires liés aux pertes de contrôle | - | (103) | |
| INCIDENCE DES VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE AVEC CHANGEMENT DE CONTRÔLE | 1 | (32) |
En 2023, elle résultait principalement de la perte de contrôle de Sudeco pour - 64 millions d’euros (note 3.2.2).
| (en millions d’euros) | 2024 | 2023 | |
|---|---|---|---|
| Cession de Green Yellow | (note 3.1.4) | 45 | 13 |
| Autres | (12) | 10 | |
| INCIDENCES DES VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE EN LIEN AVEC DES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET DES COENTREPRISES | 33 | 22 |
| (en millions d’euros) | 2024 | 2023 |
|---|---|---|
| Dividendes versés/à verser aux intérêts ne donnant pas le contrôle | (1) | (39) |
| Variation de la dette de dividendes à verser aux intérêts ne donnant pas le contrôle | - | (1) |
| Effet de change | - | 2 |
| Incidences des activités abandonnées | - | 37 |
| DIVIDENDES VERSÉS AUX INTÉRÊTS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE TELS QUE PRÉSENTÉS DANS LE TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE | (1) | (1) |
| (en millions d’euros) | Notes | 2024 | 2023 | |
|---|---|---|---|---|
| Variation de trésorerie | (1 007) | (510) | ||
| Augmentation d'emprunts et dettes financières | (1) | 11.2.2 | (75) | (2 342) |
| Diminution d'emprunts et dettes financières | (1) | 11.2.2 | 1 314 | 483 |
| Allocation/(utilisation) compte séquestre | (1) | 4.10 | (95) | 59 |
| Décaissements/(encaissements) d’actifs financiers | (1) | 4.10 | 14 | (15) |
| Variations de dettes sans effet de trésorerie | (1) | 3 768 | 2 385 | |
| Restructuration financière | (2) | 3 887 | - | |
| Variation d'autres actifs financiers | (60) | (39) | ||
| Dettes financières liées aux variations de périmètre | 11.2.2 | 8 | 2 789 | |
| Variation de couverture de juste valeur | 2 | 3 | ||
| Intérêts courus | (29) | (232) | ||
| Autres | (39) | (135) | ||
| Incidence des variations monétaires | (1) | - | (2) | |
| Variation des emprunts et dettes financières des activités abandonnées | 1 058 | 130 | ||
| VARIATION DE DETTE FINANCIÈRE NETTE | 4 978 | 189 | ||
| Dette financière nette à l'ouverture | 11.2 | 6 181 | 6 370 | |
| Dette financière nette à la clôture | 11.2 | 1 203 | 6 181 |
(1) Ces incidences sont relatives uniquement aux activités poursuivies.
(2) Correspond à la conversion des dettes financières en capital et à la mise à la juste valeur des dettes réinstallées dans le cadre de la restructuration financière (note 2.1).
| (en millions d’euros) | Notes | 2024 | 2023 |
|---|---|---|---|
| Coût de l'endettement financier net présenté au compte de résultat | 11.3.1 | 3 253 | (582) |
| Neutralisation de gains/pertes de changes latents | 1 | (1) | |
| Neutralisation des amortissements de frais et primes d'émission/ remboursement | 5 | 40 | |
| Produit de juste valeur des dettes converties et dettes réinstallées | 11.3.1 | (3 486) | - |
| Variation des intérêts courus et des dérivés de couverture de juste valeur des dettes financières | 60 | 339 | |
| Intérêts financiers versés sur passifs de loyers | 11.3.2 | (138) | (117) |
| Coûts de non-tirage, coûts de mobilisation de créances sans recours et opérations assimilées | 11.3.2 | (31) | (51) |
| INTÉRÊTS FINANCIERS NETS VERSÉS TELS QUE PRÉSENTÉS DANS LE TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE | (337) | (372) |
En 2024, les décaissements et les encaissements liés aux actifs financiers s’élèvent respectivement à 37 et 108 millions d’euros soit un encaissement net de 71 millions d’euros. Il s’explique principalement par l’encaissement du compte séquestre qui était lié à l’ancienne dette obligataire Quatrim.
Conformément à IFRS 8 “Secteurs opérationnels”, l’information par secteur opérationnel est dérivée de l’organisation interne des activités du groupe Casino ; elle reflète la vue du management et est établie sur la base du reporting interne utilisé par le Principal Décideur Opérationnel (le Directeur général) pour l’allocation des ressources et évaluer la performance des différents secteurs. Dans la continuité des modifications déjà apportées en 2023 et afin de tenir compte de l’évolution du Groupe ainsi que de la composition actuelle des activités poursuivies, Casino a modifié au cours de l’année 2024 la composition de ses segments de reporting présentés. Ces modifications incluent :
Les informations sectorielles de l’exercice précédent ont été retraitées pour refléter ces changements.
Les secteurs présentés (dits “secteurs de reporting”) sont les suivants :
La Direction évalue la performance de ces secteurs des activités poursuivies sur la base des indicateurs suivants :
Les données financières par secteur opérationnel sont établies selon les mêmes règles que celles utilisées pour les états financiers consolidés du Groupe.
| (en millions d’euros) | Casino | Franprix | Monoprix | Naturalia | Cdiscount | Quatrim | (1) | Autres | 2024 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d’affaires du segment | 1 464 | 1 583 | 4 077 | 303 | 1 039 | - | 363 | 8 829 | |||
| Chiffre d’affaires intersegment | (51) | (5) | (43) | - | (5) | (5) | - | (246) | (355) | ||
| Chiffre d’affaires externe | 1 414 | 1 578 | 4 034 | 298 | 1 034 | - | 116 | 8 474 | |||
| EBITDA ajusté | 47 | 113 | 383 | - | 14 | 71 | 25 | (77) | 576 | ||
| EBITDA ajusté après loyers payés (2) | 4 | 29 | 118 | - | (3) | 38 | 17 | (93) | 111 | ||
| Dotations aux amortissements opérationnels courants (notes 6.3 et 6.4) | (66) | (105) | (309) | - | (22) | (89) | (12) | (22) | (625) | ||
| Résultat opérationnel courant | (20) | 8 | 73 | - | (8) | (18) | 14 | (99) | (49) | ||
| Autres produits et charges opérationnels (note 6.5) | (66) | (465) | (141) | - | (20) | (14) | 13 | (78) | (772) | ||
| Coût de l’endettement financier net (note 11.3.1) | (4) | (1) | (22) | - | (9) | (36) | 3 324 | 3 253 | |||
| Autres produits et charges financiers (note 11.3.2) | (19) | (33) | (93) | - | (5) | (24) | (4) | (2) | (180) | ||
| Investissements incorporels et corporels | (52) | (58) | (114) | - | (4) | (58) | (5) | (10) | (300) |
| (en millions d’euros) | Casino | Franprix | Monoprix | Naturalia | Cdiscount | Quatrim | (1) | Autres | retraité (2) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d’affaires du segment | 1 672 | 1 675 | 4 091 | 295 | 1 250 | - | 373 | 9 356 | ||
| Chiffre d’affaires intersegment | (104) | (8) | (43) | - | (5) | (15) | - | (224) | (399) | |
| Chiffre d’affaires externe | 1 568 | 1 667 | 4 047 | - | 291 | 1 235 | - | 149 | 8 957 | |
| EBITDA ajusté | 72 | 155 | 452 | - | 7 | 83 | 32 | (35) | 765 | |
| EBITDA ajusté après loyers payés (2) | 28 | 76 | 207 | - | (10) | 48 | 24 | (53) | 320 | |
| Dotations aux amortissements opérationnels courants (notes 6.3 et 6.4) | (74) | (101) | (303) | - | (24) | (95) | (15) | (28) | (640) | |
| Résultat opérationnel courant | (2) | 54 | 148 | - | (18) | (12) | 17 | (63) | 124 | |
| Autres produits et charges opérationnels (note 6.5) | (67) | (559) | (383) | - | (6) | (30) | (26) | (86) | (1 157) | |
| Coût de l’endettement financier net (note 11.3.1) | (7) | (1) | (32) | - | (8) | (32) | (502) | (582) | ||
| Autres produits et charges financiers (note 11.3.2) | (29) | (31) | (84) | - | (4) | (31) | (3) | (6) | (187) | |
| Investissements incorporels et corporels | (65) | (63) | (121) | - | (7) | (63) | (13) | (20) | (352) |
(1) Quatrim reconnaît des produits locatifs liés à son activité qui sont présentés en “autres revenus” (voir note 6.1).
(2) Un changement est intervenu au cours du 1er semestre 2024 concernant la définition de l’EBITDA ajusté après loyers payés : afin de converger vers la définition de l’EBITDA ajusté de la nouvelle documentation bancaire, le Groupe suit dorénavant l’EBITDA ajusté après loyers payés qui correspond à l’EBITDA ajusté diminué des loyers payés y compris les loyers au titre des contrats de location dont il est démontré que l’actif sous-jacent est durablement dégradé (précédemment présentés sur la ligne “autres remboursements” du tableau de flux de trésorerie).
| (en millions d’euros) | France | Amérique latine | Autres zones | Total |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d’affaires externe au 31 décembre 2024 | 8 424 | 7 | 43 | 8 474 |
| Chiffre d’affaires externe au 31 décembre 2023 | 8 910 | 6 | 42 | 8 957 |
| (en millions d’euros) | France | Amérique latine | Autres zones | Total |
| Actifs non courants au 31 décembre 2024 (1) | 4 980 | - | 41 | 5 021 |
| Actifs non courants au 31 décembre 2023 (1) | 6 124 | - | 27 | 6 152 |
PRINCIPE COMPTABLE
Produits des activités ordinaires
Les produits des activités ordinaires sont composés du “Chiffre d’affaires, hors taxes” et des “Autres revenus”. Ils sont présentés au compte de résultat sur l’agrégat “Revenus totaux”.
Le “Chiffre d’affaires, hors taxes” intègre les ventes réalisées dans les magasins et les stations-service, sur les sites e-commerce ainsi que les revenus générés par les activités de franchise et de location-gérance.
L’essentiel du “Chiffre d’affaires” du Groupe correspond à des produits dans le champ d’application d’IFRS 15. Les “Autres revenus” comprennent les produits liés aux activités de promotion immobilière et de marchand de biens, les revenus locatifs, divers produits de prestations de services et divers produits réalisés de manière accessoire ou dans le cadre d’activités annexes.
Les “Autres revenus” incluent majoritairement des produits dans le champ d’application d’IFRS 15 ainsi que des revenus locatifs dans le champ d’application d’IFRS 16.
Les produits des activités ordinaires sont évalués sur la base du prix contractuel qui correspond au montant de rémunération auquel le Groupe s’attend à avoir droit, en échange des biens ou services fournis. Le prix de la transaction est alloué à chacune des obligations de performance du contrat, qui constitue l’unité de compte pour la reconnaissance du revenu. Le revenu est reconnu lorsque l’obligation de performance est satisfaite, c’est-à-dire lorsque le client obtient le contrôle du bien ou du service. La reconnaissance du revenu peut donc se faire à un instant donné ou en continu, c’est-à-dire à l’avancement.
Les principales sources de revenus du Groupe sont les suivantes :
les prestations de services, telles que les ventes d’abonnements, les redevances de franchise, les prestations logistiques, les revenus immobiliers (produits locatifs, honoraires de gestion locative) : dans ce cas, le Groupe n’a généralement, pour les transactions entrant dans le champ d’application IFRS 15, qu’une obligation de performance qui est la réalisation de la prestation. Les revenus attachés à ces prestations sont reconnus en continu sur la période où les services sont rendus ;
- les produits des activités de promotion immobilière : dans ce cas, le Groupe a généralement plusieurs obligations de performance dont certaines peuvent être réalisées à un instant donné et d’autres en continu selon la méthode de l’avancement. Le chiffre d’affaires correspondant est alors reconnu à l’avancement et déterminé selon les coûts encourus (méthode des inputs).
La grande majorité des revenus sont reconnus à un instant donné.
En cas de paiement différé d’une durée inhabituellement longue et non supporté par un organisme de financement, le produit de la vente est reconnu pour un montant correspondant au prix actualisé. La différence, si elle est significative, entre ce prix actualisé et le paiement comptant est constatée en “Autres produits financiers” répartis sur la durée du différé suivant la méthode du taux d’intérêt effectif.
Le Groupe propose à ses clients des programmes de fidélité qui leur permettent de bénéficier de rabais ou d’autres avantages lors des prochains achats. Les avantages cumulés par les clients dans le cadre de ces programmes de fidélité constituent une obligation de performance distincte de la vente initiale. En conséquence, un passif sur contrat est comptabilisé au titre de cette obligation de performance. Les produits liés à ces droits octroyés sont différés jusqu’à la date d’utilisation des avantages par les clients.
Actifs et passifs sur contrats, coûts d’obtention et d’exécution des contrats
Le Groupe enregistre des passifs sur contrats principalement au titre de ses programmes de fidélisation des clients, des avances perçues, et de ses ventes pour lesquelles tout ou partie de l’obligation de performance est à réaliser (notamment ventes d’abonnements et de cartes cadeaux, obligations de performance futures au titre de son activité de promotion immobilière ayant fait l’objet d’une facturation suivie d’un règlement de la contrepartie).
Les coûts d’exécution des contrats sont des coûts directement liés à un contrat, qui procurent au Groupe des ressources nouvelles ou accrues qui lui permettront de remplir ses obligations de performance futures et que le Groupe s’attend à recouvrer.
Pour le Groupe, les coûts d’obtention et d’exécution des contrats sont principalement ceux engagés dans le cadre de son activité de franchise et d’affiliation. Le Groupe capitalise ces coûts qui sont amortis sur la durée du contrat de franchise ou d’affiliation et font l’objet de tests de dépréciation périodique.
Les actifs sur contrats, coûts d’obtention et d’exécution des contrats entrent dans le champ d’application d’IFRS 9 au titre des dépréciations d’actifs.
| (en millions d’euros) | Casino | Franprix | Monoprix | Naturalia | Cdiscount | Quatrim | Autres | 2024 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d’affaires, hors taxes | 1 414 | 1 578 | 4 034 | 298 | 1 034 | - | 116 | 8 474 |
| Autres revenus | 4 | 2 | 25 | - | 1 | 37 | 16 | 86 |
| REVENUS TOTAUX | 1 418 | 1 580 | 4 059 | 298 | 1 035 | 37 | 133 | 8 560 |
| (en millions d’euros) | Casino | Franprix | Monoprix | Naturalia | Cdiscount | Quatrim | Autres | 2023 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d’affaires, hors taxes | 1 568 | 1 667 | 4 047 | 291 | 1 235 | - | 149 | 8 957 |
| Autres revenus | 9 | 10 | 30 | - | 1 | 25 | 19 | 95 |
| REVENUS TOTAUX | 1 577 | 1 678 | 4 078 | 291 | 1 236 | 25 | 168 | 9 052 |
| (en millions d’euros) | Notes | 2024 | 2023 |
|---|---|---|---|
| Coûts d’obtention des contrats présentés en “immobilisations incorporelles” | 10,2 | 111 | 101 |
| Actifs sur contrats | 6,8/6,9 | - | - |
| Actifs au titre des droits de retour présentés en “stocks” | 6,6 | - | - |
| Passifs sur contrats | 6.10 | 44 | 59 |
PRINCIPE COMPTABLE avec les fournisseurs est effectuée. La comparaison entre cette évaluation et les acomptes facturés donne lieu à l’établissement de factures à établir ou d’avoirs à émettre.
La marge des activités courantes correspond à la différence entre les “Revenus totaux” et le “Coût d’achat complet des marchandises vendues”.
Le “Coût d’achat complet des marchandises vendues” intègre les achats nets des ristournes, des coopérations commerciales et, le cas échéant, des crédits d’impôts attachés à ces achats, les variations de stocks rattachés aux activités de distribution, et les coûts logistiques. Il inclut également le coût de revient et la variation de stock liés aux activités de promotion immobilière et de marchands de biens.
Les coopérations commerciales sont évaluées sur la base de contrats signés avec les fournisseurs et donnent lieu en cours d’année à la facturation d’acomptes. À chaque clôture, une évaluation des prestations commerciales réalisées.
| (en millions d’euros) | Note | 2024 | 2023 |
|---|---|---|---|
| Achats et variation de stocks | (5 421) | (5 722) | |
| Coûts logistiques | 6.3 | (748) | (753) |
| COÛT D’ACHAT COMPLET DES MARCHANDISES VENDUES | (6 169) | (6 474) |
PRINCIPE COMPTABLE
Les “Coûts des ventes” sont composés des coûts supportés par les points de ventes.
Les “Frais généraux et administratifs” sont composés des coûts des fonctions supports, et notamment les fonctions achat et approvisionnement, commerciale et marketing, informatique et finance.
Les frais avant ouverture ne correspondant pas à la définition d’un actif et les frais après fermeture sont comptabilisés en charges opérationnelles lors de leur survenance.
| (en millions d’euros) | Coûts | Coûts des (1) | ventes | Frais généraux et administratifs | 2024 |
|---|---|---|---|---|---|
| (313) | (671) | (374) | (1 358) | |
|---|---|---|---|---|
| Autres charges (2) | (372) | (528) | (304) | (1 205) |
| Dotations aux amortissements (notes 5.1/6.4) | (62) | (417) | (146) | (625) |
| TOTAL | (748) | (1 616) | (824) | (3 188) |
(en millions d’euros)
| Frais de personnel | (334) | (677) | (371) | (1 382) |
|---|---|---|---|---|
| Autres charges (2) | (351) | (605) | (228) | (1 184) |
| Dotations aux amortissements (notes 5.1/6.4) | (67) | (424) | (149) | (640) |
| TOTAL | (753) | (1 705) | (748) | (3 206) |
(1) Les coûts logistiques sont inclus dans le “coût d’achat complet des marchandises vendues”.
| (en millions d’euros) | Notes | 2024 | 2023 |
|---|---|---|---|
| Dotation aux amortissements sur immobilisations incorporelles | 10.2.2 | (188) | (263) |
| Dotation aux amortissements sur immobilisations corporelles | 10.3.2 | (136) | (350) |
| Dotation aux amortissements sur immeubles de placement | 10.4.2 | (1) | (9) |
| Dotation aux amortissements sur actifs au titre des droits d’utilisation | 7.1.1 | (324) | (574) |
| TOTAL DES DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS | (649) | (1 196) | |
| Part des dotations aux amortissements présentée en activités abandonnées | 24 | 556 | |
| DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS DES ACTIVITÉS POURSUIVIES | 5.1/6.3 | (625) | (640) |
PRINCIPE COMPTABLE
Cette rubrique enregistre les effets de deux types d’éléments :
| (en millions d’euros) | 2024 | 2023 |
|---|---|---|
| Total des Autres produits opérationnels | 211 | 110 |
| Total des Autres charges opérationnelles | (984) | (1 267) |
| TOTAL | (772) | (1 157) |
| Résultat de cession d’actifs non courants (1) (7) | 42 | 11 |
|---|---|---|
| Pertes nettes de valeur des actifs (2) (7) | (602) | (940) |
| Produits/(charges) nets liés à des opérations de périmètre (3) (7) | (43) | 15 |
| Résultat de cession d’actifs non courants, pertes nettes de valeur des actifs et produits/charges nets liés à des opérations de périmètre | (603) | (914) |
| Provisions et charges pour restructuration (4) (7) | (69) | (104) |
| Provisions et charges pour litiges et risques (5) | (19) | (49) |
| Autres (6) | (82) | (91) |
| Sous-total | (170) | (243) |
| TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS NETS | (772) | (1 157) |
(1) Le résultat net de cession d’actifs non courants sur l’exercice 2024 concerne principalement la cession d’un portefeuille immobilier à Tikehau Capital à hauteur de 28 millions d’euros (note 2.15). En 2023, le résultat net de cession d’actifs non courants concernait le périmètre immobilier à hauteur de 6 millions d’euros.
(2) La perte nette de valeur enregistrée sur l’exercice 2024 reflète principalement la perte de valeur relative à l’UGT goodwill de Franprix et ExtenC à hauteur respectivement de 422 et 16 millions d’euros ainsi que celle relative à la marque Naturalia pour 14 millions d’euros (note 10.5). En 2023, elle portait principalement sur la dépréciation du goodwill de Monoprix et Franprix pour respectivement 328 et 514 millions d’euros.
(3) La charge nette de 43 millions d’euros reflète la cession de la participation résiduelle dans GreenYellow pour - 13 millions d’euros (note 3.1.4), diverses opérations individuellement non significatives chez Monoprix et Franprix ainsi que des risques attachés à des opérations antérieures. Le produit net de 15 millions d’euros constaté sur l’exercice 2023 résultait principalement de la cession de Sudeco (note 3.2.2) pour 37 millions d’euros ainsi que de diverses opérations de cessions de magasins chez Franprix et Monoprix pour respectivement - 4 et - 8 millions d’euros.
(4) La charge de restructuration au titre de l’exercice 2024 concerne principalement le plan de transformation de la branche proximité Casino et de Franprix. La charge de restructuration au titre de l’exercice 2023 correspondait principalement à des coûts de réduction de structure et des coûts de fermeture temporaire ou définitive de magasins.
(5) Les provisions et charges pour litiges et risques représentaient une charge nette de respectivement 19 et 49 millions d’euros sur les exercices 2024 et 2023 qui reflétait divers risques et contentieux chez DCF, Monoprix et Franprix.
| (en millions d’euros) | Notes | 2024 | 2023 |
|---|---|---|---|
| Pertes de valeur de goodwill | 10.1.2 | (444) | (3 257) |
| Reprises/(pertes) de valeur nettes des immobilisations incorporelles | 10.2.2 | (36) | (830) |
| Reprises/(pertes) de valeur nettes des immobilisations corporelles | 10.3.2 | (90) | (443) |
| Reprises/(pertes) de valeur nettes des immeubles de placement | 10.4.2 | (1) | (30) |
| Reprises/(pertes) de valeur nettes des actifs droit d’utilisation | 7.1.1 | (96) | (47) |
| Reprises/(pertes) de valeur nettes d’autres actifs (IFRS 5 et autres) | (77) | (36) | |
| TOTAL PERTES NETTES DE VALEUR DES ACTIFS | (746) | (4 642) | |
| Pertes nettes de valeurs des actifs des activités abandonnées | 130 | 3 679 | |
| PERTES NETTES DE VALEUR DES ACTIFS DES ACTIVITÉS POURSUIVIES | (615) | (963) | |
| dont présenté en “Provisions et charges pour restructurations” | (13) | (22) | |
| dont présenté en “Autres pertes nettes de valeur des actifs” | (602) | (940) | |
| dont présenté en “Produits/(charges) nets liés à des opérations de périmètre” | - | - | |
| dont présenté en “Résultat de cession d'actifs non courants” | - | - |
Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette probable de réalisation. Cette dernière correspond au prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts attendus pour l’achèvement ou la réalisation de la vente. Si la valeur nette probable de réalisation est inférieure au prix de revient, une dépréciation est constatée. Cette analyse est réalisée en tenant compte du contexte dans lequel évoluent chacune des “Business units” et de la nature, des caractéristiques d’ancienneté et de délai d’écoulement des produits. La méthode de valorisation utilisée dans le Groupe est le FIFO – premier entré, premier sorti. La valeur des stocks comprend également le cas échéant le recyclage de montants initialement comptabilisés en capitaux propres, correspondant à des gains ou pertes sur couvertures d’achats futurs de marchandises. Dans le cadre de son activité de promotion immobilière et de marchand de biens, le groupe Casino enregistre en stock les actifs et projets en cours de construction.
| (en millions d’euros) | 2024 | 2023 |
|---|---|---|
| Valeur brute des stocks de marchandises | 762 | 863 |
| Valeur brute des stocks de nature immobilière | 32 | 38 |
| Brut | 794 | 902 |
| Dépréciation des stocks de marchandises | (10) | (12) |
| Dépréciation des stocks de nature immobilière | (14) | (14) |
| Dépréciation | (24) | (27) |
| 6.7 | Créances clients | ||
|---|---|---|---|
| PRINCIPE COMPTABLE | |||
| est constituée pour couvrir les pertes de crédit attendues. | |||
| Les créances clients du Groupe correspondent à des actifs financiers courants (note 11) qui reflètent un droit inconditionnel à recevoir une contrepartie. | |||
| Ils sont initialement comptabilisés à la juste valeur et ultérieurement au coût amorti diminué des pertes de valeur attendues. | |||
| La juste valeur des créances clients correspond généralement au montant de la facture. | |||
| Une dépréciation des créances clients est déterminée sur la base de taux de perte de crédit observés pour cette typologie de créances et ajustés en vue de tenir compte de certains facteurs prévisionnels portant notamment sur la situation du client ou sur l’environnement économique. |
Les créances clients peuvent faire l’objet d’une cession à bilan dès lors que le droit aux flux de trésorerie ou la quasi-totalité des risques et avantages qui leur sont associés n’est pas transféré à un tiers.
| (en millions d’euros) | Notes | 2024 | 2023 |
|---|---|---|---|
| Créances clients et comptes rattachés | 11.5.3 | 627 | 824 |
| Dépréciation des créances clients et comptes rattachés | 6.7.2 | (170) | (135) |
| CRÉANCES CLIENTS EN VALEUR NETTE | 4.2 | 457 | 689 |
| (en millions d’euros) | 2024 | 2023 | |
|---|---|---|---|
| Dépréciation des créances clients à l’ouverture | (135) | (111) | |
| Dotation | (83) | (80) | |
| Reprise | 58 | 49 | |
| Autres (variation de périmètre, reclassements et différences de change) | (10) | 7 | |
| DÉPRÉCIATION DES CRÉANCES CLIENTS À LA CLÔTURE | (170) | (135) |
Les conditions de constitution des provisions sont détaillées à la note 11.5.3 “Risque de contrepartie”.
| (en millions d’euros) | Notes | 2024 | 2023 |
|---|---|---|---|
| Actifs financiers | 382 | 635 | |
| Créances fiscales et sociales | 19 | 19 | |
| Ristournes à recevoir fournisseurs | 72 | 121 | |
| Trésorerie restreinte Cnova Pay (1) | 67 | 59 | |
| Créances mobilisées avec recours | 11.2.3 | 116 | 76 |
| Gage espèce lié à la dette CIRI (2) | - | 80 | |
| Actifs financiers de gestion de trésorerie et placements financiers | 11.2.1 | 30 | 10 |
| Actifs financiers consécutifs à une cession significative d'actifs non courants | 11.2.1 | 23 | 22 |
| Autres comptes séquestres et garanties (3) | 11.2.1 | 13 | 165 |
| Autres créances | 107 | 139 | |
| Comptes courants des sociétés non consolidées | 14 | 17 | |
| Dépréciation des autres créances et comptes courants | 6.8.2 | (80) | (74) |
| Dérivés actifs hors couverture et couverture de flux de trésorerie | 11.5.1 | 1 | - |
| Actifs sur contrats | 6.1.2 | - | - |
| Actifs non financiers | 338 | 388 | |
|---|---|---|---|
| Créances fiscales et sociales | 295 | 337 | |
| Dépréciation des autres créances | 6.8.2 | - | - |
| Charges constatées d’avance | 42 | 51 | |
| AUTRES ACTIFS COURANTS | 720 | 1 023 |
(1) L’entité Cnova Pay est tenue de restreindre une partie de sa trésorerie en tant que garantie au titre des montants dus aux vendeurs de la marketplace. Cette trésorerie restreinte est présentée en actifs financiers courants.
(2) En 2023 dans le cadre de la constitution d’un Passif Public Groupe portant sur le report des charges fiscales et sociales du Groupe, un gage espèce a été mis en place à hauteur de 80 millions d’euros. Il a été débouclé en 2024 lors de la restructuration financière.
(3) Au 31 décembre 2023, dont 95 millions d’euros de compte séquestre au titre de l’emprunt obligataire Quatrim.
| (en millions d’euros) | 2024 | 2023 |
|---|---|---|
| DÉPRÉCIATION DES AUTRES CRÉANCES ET COMPTES COURANTS À L’OUVERTURE | (74) | (46) |
| Dotation | (8) | (59) |
| Reprise | 3 | 29 |
| Autres (variation de périmètre, reclassements et différences de change) | (2) | 2 |
| DÉPRÉCIATION DES AUTRES CRÉANCES ET COMPTES COURANTS À LA CLÔTURE | (80) | (74) |
| (en millions d’euros) | Notes | 2024 | 2023 |
|---|---|---|---|
| Actifs financiers | 186 | 183 | |
| Actifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat | 11 | 12 | |
| Actifs financiers évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global | - | 7 | |
| Actifs financiers consécutifs à une cession significative d'actifs non courants | 11.2.1 | 8 | 13 |
| Autres actifs financiers | 193 | 170 | |
| Prêts | 89 | 82 | |
| Autres créances non courantes | 104 | 88 | |
| Dépréciation des autres actifs non courants | 6.9.2 | (25) | (19) |
| Actifs non financiers | 1 | 11 | |
| Autres actifs non financiers | - | - | |
| Autres créances non courantes | - | - | |
| Dépréciation des autres actifs non courants | 6.9.2 | - | - |
| Charges constatées d’avance | 1 | 11 | |
| AUTRES ACTIFS NON COURANTS | 187 | 195 |
| (en millions d’euros) | 2024 | 2023 |
|---|---|---|
| Dépréciation des autres actifs non courants à l’ouverture | (19) | (12) |
| Dotation | (6) | (5) |
| Reprise | - | - |
| Autres reclassements et autres mouvements | (1) | (1) |
| DÉPRÉCIATION DES AUTRES ACTIFS NON COURANTS À LA CLÔTURE | (25) | (19) |
| (en millions d’euros) | Part non courante | Part courante | Total | Part non courante | Part courante | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Passifs financiers | 67 | 718 | 785 | 95 | 850 | 945 |
| Dérivés passifs (note 11.5.1) | - | 2 | 2 | - | 3 | 3 |
| Dettes fiscales, sociales et diverses (1) | 57 | 585 | 643 | 60 | 677 | 737 |
| Dettes sur immobilisations | 10 | 81 | 91 | 35 | 126 | 160 |
| Comptes courants | - | 49 | 49 | - | 45 | 45 |
| Passifs non financiers | 14 | 354 | 368 | 18 | 756 | 775 |
| Dettes fiscales, sociales et diverses (1) | 3 | 297 | 300 | 2 | 673 | 675 |
| Passifs sur contrats (note 6.1.2) | 10 | 34 | 44 | 12 | 47 | 59 |
| Produits constatés d’avance | - | 23 | 24 | 4 | 37 | 40 |
| TOTAL | 82 | 1 071 | 1 153 | 113 | 1 606 | 1 720 |
(1) Dont environ 300 millions d’euros au 31 décembre 2023 au titre du report des dettes fiscales et sociales dans le cadre du Passif Public Groupe.
PRINCIPE COMPTABLE
À chaque clôture annuelle, la Direction estime, au mieux de sa connaissance, qu’il n’existe pas d’engagements susceptibles d’avoir un effet significatif sur la situation financière actuelle ou future du Groupe, autres que ceux mentionnés dans cette note.
L’exhaustivité de cet inventaire est contrôlée par les Directions financières, juridiques et fiscales qui sont par ailleurs associées à l’élaboration des contrats qui engagent le Groupe.
Les engagements liés à l’activité courante concernent principalement les activités opérationnelles du Groupe ainsi que des lignes de crédit confirmées non utilisées qui constituent un engagement lié au financement.
Les engagements hors bilan liés au périmètre de consolidation sont présentés en note 3.4.2.
Les montants des engagements indiqués dans le tableau ci-dessous représentent les montants maximum potentiels (non actualisés) que le Groupe serait amené à payer au titre des garanties données. Ces montants ne sont pas diminués des sommes que le Groupe pourrait éventuellement recouvrer dans le cadre d’actions de recours ou du fait de contre-garanties reçues.
| (en millions d’euros) | 2024 | 2023 |
|---|---|---|
| Actifs donnés en garantie (1) | 39 | 120 |
| Cautions et garanties bancaires données | 163 | 179 |
| Garanties données dans le cadre de cessions d’actifs non courants (2) | 516 | 3 |
| Achat d'électricité (3) | 153 | - |
| Autres engagements | - | - |
| TOTAL DES ENGAGEMENTS DONNÉS | 872 | 302 |
Échéances :
à 5 ans
| 23 | 23 |
|---|---|
Les montants des engagements indiqués dans le tableau ci-dessous représentent les montants maximum potentiels (non actualisés) au titre des garanties reçues.
| (en millions d’euros) | 2024 | 2023 |
|---|---|---|
| Cautions et garanties bancaires reçues | 60 | 85 |
| Actifs financiers assortis de garanties | 82 | 73 |
| Lignes de crédit confirmées non utilisées (note 11.2.3) | 1 019 | - |
| Achat d'électricité (1) | 153 | - |
| Autres engagements (2) | 478 | 4 |
| TOTAL DES ENGAGEMENTS REÇUS | 1 791 | 162 |
(1) Concerne principalement un engagement réciproque d'achat d'électricité auprès d'une partie liée (filiale du groupe EPI) - note 14.
(2) En 2024, cela inclut la garantie accordée au Groupe par ITM pour le paiement solidaire des loyers immobiliers dus aux bailleurs par chacun de leurs adhérents.
En tant que preneur, le Groupe est preneur dans un grand nombre de contrats de location immobiliers portant essentiellement sur les murs de ses magasins, les entrepôts de stockage, des bâtiments de bureaux et les appartements des locataires gérants. Il est également preneur dans des contrats mobiliers essentiellement en France portant sur des véhicules, des matériels d’équipement des magasins (notamment équipements de production de froid) et des équipements logistiques.
Les contrats de location du Groupe sont comptabilisés en application de la norme IFRS 16 “Contrats de location”, en tenant compte des termes et conditions des contrats et de tous les faits et circonstances pertinents.
À la date de prise d’effet du contrat :
• d’une dette au titre de l’obligation de paiement des loyers sur cette même durée présentée sur les lignes “Passifs de loyers courants” et “Passifs de loyers non courants” de l’état de la situation financière consolidée. Les passifs de loyers ne sont pas inclus dans la dette financière nette du Groupe.
contrat unique qualifié de location (i.e. sans distinction entre le service et la composante locative).
L’évolution de la dette liée au contrat de location est la suivante :
Outre les cas de modifications de contrats, une réévaluation de la dette est effectuée en contrepartie de l'actif au titre du droit d'utilisation dans les situations suivantes :
Dans les deux premiers cas, la dette est réévaluée en utilisant un taux d'actualisation révisé à la date de réévaluation. Dans les deux derniers cas, le taux d'actualisation utilisé lors de l'évaluation initiale est inchangé.
Le droit d'utilisation est évalué selon le modèle du coût et amorti, à partir de la date de prise d’effet du contrat, sur la durée estimée du contrat. Ceci génère une charge d'amortissement linéaire au compte de résultat. En outre, il est diminué le cas échéant de toute perte de valeur conformément à la norme IAS 36 (note 10.5) et il est réajusté en cas de réévaluation du passif de loyers.
Dans le cas d’une rupture anticipée de contrat, tout écart résultant de la décomptabilisation du passif de loyer et du droit d’utilisation est comptabilisé au compte de résultat dans les autres produits opérationnels ou autres charges opérationnelles.
La durée de location correspond à la période exécutoire du contrat (c’est-à-dire la durée pendant laquelle le contrat est non résiliable par le bailleur ainsi qu’à l’ensemble des renouvellements possibles prévus au contrat à la main exclusive du preneur) et tient compte des options de résiliation et de renouvellement dont respectivement la non-utilisation ou l’utilisation par le Groupe est raisonnablement certaine.
Dans l’estimation de cette durée raisonnablement certaine, le Groupe prend en compte l’ensemble des caractéristiques liées aux actifs loués (cadre juridique du pays, emplacement, catégories telle que magasins, entrepôts, bureaux, appartements, nature immobilière ou mobilière, l’horizon économique d’utilisation…). Au titre de la location de murs de tels que la performance des actifs sous-jacents et l’existence d’investissements significatifs récents réalisés dans les magasins.
Généralement, la durée retenue relative aux baux immobiliers et aux baux mobiliers correspond à la durée initiale prévue au contrat.
De manière plus spécifique, pour les baux commerciaux conclus en France (3-6-9) et conformément à la position publiée par l’ANC le 3 juillet 2020, le Groupe reconnaît comme durée de location, à la date de début du contrat, une durée en général de neuf ans.
Pour les contrats de location qui comportent des clauses de tacite reconduction (notamment baux 3-6-9), le Groupe considérant qu’il n’est pas en mesure d’anticiper dès l’origine cette période de reconduction tacite et qu’elle ne devient raisonnablement certaine qu’au terme de la durée du contrat initialement prise en compte, le droit d’utilisation et le passif de loyer sont réappréciés à cette date-là, en l’absence d’événement antérieur, pour tenir compte d’une période de tacite reconduction de neuf années.
Enfin, le Groupe peut être également amené à revoir la durée du bail lorsque des travaux d’agencements significatifs sont effectués en cours de bail pouvant conduire à une “pénalité” économique significative reflétée à travers la valeur résiduelle des agencements au terme du bail.
Généralement, le taux d’actualisation utilisé pour calculer le passif de loyer est déterminé, pour chaque bien, en fonction du taux marginal d’endettement à la date de commencement du contrat. Ce taux correspond au taux d’intérêt qu’obtiendrait le preneur, au commencement du contrat de location, pour emprunter sur la même durée et dans un environnement économique similaire avec les mêmes garanties, les fonds nécessaires à l’acquisition de l’actif. Le Groupe détermine ses taux d’actualisation par zone géographique (pays) en prenant notamment en compte le spread de crédit de l’entité et en fonction de la duration des contrats de location.
Les droits au bail rattachés, le cas échéant, à des contrats de location sont présentés dans le compte “Actifs au titre de droits d’utilisation”. En fonction des modalités juridiques propres à chaque droit au bail, ils sont soit amortis sur la durée du contrat de location sous-jacent dans le cas où le droit au bail est indissociable du droit d’utilisation, soit non amortis (cas général) mais font l’objet d’un test de dépréciation annuel dans le cas où le droit au bail est une composante distincte du droit d’utilisation.
Le Groupe a choisi d’appliquer les deux exemptions proposées par la norme sur les contrats suivants :
Au sein du Groupe, il s’agit essentiellement des contrats qui portent sur des équipements magasins et des équipements administratifs tels que des tablettes, ordinateurs, téléphones portables et photocopieurs. Les loyers relatifs à ces contrats sont présentés en charges opérationnelles dans le compte de résultat consolidé au même titre que les loyers variables qui ne sont pas inclus dans l’évaluation initiale du passif de loyer. Les flux de trésorerie liés aux paiements de ces contrats sont quant à eux présentés dans les flux de trésorerie générés par l’activité de l’état des flux de trésorerie consolidés.
Une transaction de cession-bail est une opération par laquelle le propriétaire d'un bien le cède à un tiers pour le reprendre en location. Si la cession du bien par le vendeur-preneur constitue une vente selon IFRS 15 :
Si la cession du bien par le vendeur-preneur n'est pas une vente au sens d'IFRS 15 : dans ce cas, l'opération est comptabilisée comme une opération de financement.
Ainsi :
En cas de différence temporelle issue d'un contrat de location, un impôt différé est comptabilisé (note 9).
Lorsque le Groupe agit en tant que bailleur, il détermine à la date de signature du bail si chaque bail est un contrat de location-financement ou un contrat de location simple.
Les informations relatives aux contrats de location sont présentées ci-après.
| (en millions d’euros) | Terrains et agencements | Constructions et agencements | Autres immobilisations corporelles | Autres immobilisations incorporelles | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2023, valeur nette | 27 | 4 668 | 66 | 128 | 4 889 |
| Nouveaux actifs | 3 | 142 | 4 | - | 149 |
| Modifications/réappréciation | - | 203 | 10 | 17 | 230 |
| Sorties d’actifs | 2 | (104) | 1 | - | (101) |
| Dotations aux amortissements | (5) | (534) | (28) | (7) | (574) |
| Reprises/(Pertes) de valeur nettes | - | (45) | (2) | - | (47) |
| Variation de périmètre | - | (1 253) | - | (76) | (1 329) |
| Effet des variations de change | - | 111 | - | 4 | 116 |
| Reclassements IFRS 5 | (2) | (1 424) | (147) | (57) | (1 631) |
| Autres reclassements et autres mouvements | - | (142) | 146 | (10) | (6) |
| Au 31 décembre 2023, valeur nette | 25 | 1 621 | 50 | - | 1 696 |
| Nouveaux actifs | 2 | 69 | 10 | - | 82 |
| Modifications/réappréciation | 7 | 190 | 10 | - | 207 |
| Sorties d’actifs | (1) | (38) | 2 | - | (37) |
| Dotations aux amortissements | (5) | (298) | (21) | - | (324) |
| Reprises/(Pertes) de valeur nettes | - | (93) | (3) | - | (96) |
| Variation de périmètre | - | (1) | - | - | (1) |
| Effet des variations de change | - | - | - | - | - |
| Reclassements IFRS 5 | (4) | (19) | - | - | (22) |
| Autres reclassements et autres mouvements | - | 14 | - | - | 14 |
| AU 31 DÉCEMBRE 2024, VALEUR NETTE | 25 | 1 446 | 47 | - | 1 518 |
(1) Dont 2 304 millions d’euros de droits d’utilisation au 31 décembre 2022 relatifs au Latam Retail présenté selon IFRS 5 au 31 décembre 2023 ou ayant fait l’objet d’une cession en 2023 (Sendas).
| (en millions d’euros) | Notes | 2024 | 2023 |
|---|---|---|---|
| Part courante | 358 | 360 | |
| Part non courante | 1 254 | 1 338 | |
| TOTAL | 11.5.4 | 1 612 | 1 698 |
Les montants suivants ont été reconnus au compte de résultat sur l’exercice au titre des contrats exclus des passifs de loyers :
| (en millions d’euros) | 2024 | 2023 |
|---|---|---|
| Charge de loyer relative aux contrats de location variable (1) | 4 | 5 |
| Charge de loyer relative aux contrats de location court terme (1) | 1 | 5 |
| Charge de loyer relative aux contrats de location dont l’actif sous-jacent est de faible valeur et qui ne sont pas des contrats de location court terme (1) | 61 | 61 |
(1) Contrats exclus des passifs de loyers enregistrés au bilan.
La charge d’amortissements sur actifs au titre de droits d’utilisation est présentée en note 7.1.1 et les intérêts financiers sur les passifs de loyers en note 11.3.2.
Les produits de sous-location tirés des droits d’utilisation sont présentés en notes 7.2.
Le montant total décaissé sur l’exercice au titre des contrats de location des activités poursuivies s’élève à 530 millions d’euros (2023 : 517 millions d’euros) ; ce montant couvre l’exhaustivité des contrats de location, qu’ils soient à loyers fixes ou variables et dans le champ d’application d’IFRS 16 ou non.
Au cours des exercices 2024 et 2023, aucune transaction de cession-bail significative n’a été réalisée par les activités poursuivies du Groupe.
Le tableau suivant présente l’analyse des échéances des paiements de loyers à recevoir au titre des contrats de location simple :
| (en millions d’euros) | 2024 | 2023 |
|---|---|---|
| À moins d’un an | 29 | 20 |
| Entre 1 et 2 ans | 14 | 8 |
| Entre 2 et 3 ans | 10 | 4 |
| Entre 3 et 4 ans | 7 | 2 |
| Entre 4 et 5 ans | - | 2 |
| Dans 5 ans et plus | 5 | 11 |
| MONTANT NON ACTUALISÉ DES LOYERS À RECEVOIR | 65 | 48 |
Les montants suivants ont été reconnus au compte de résultat sur l’exercice :
| (en millions d’euros) | 2024 | 2023 | ||
|---|---|---|---|---|
| Contrats de location simple : | Produits locatifs (1) | 37 | 26 | |
| Produits de sous-location tirés des droits d’utilisation | 1 | 2 |
Les frais de personnel par destination sont présentés en note 6.3.
Provisions pour avantages au personnel postérieurs à l’emploi et autres avantages à long terme.
Les sociétés du Groupe participent, selon les lois et usages de chaque pays, à la constitution de différents types d’avantages au personnel de leurs salariés.
Les gains et pertes actuariels résultent des modifications d’hypothèses et de la différence entre les résultats estimés selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs. Ces écarts sont comptabilisés en autres éléments du résultat global pour l’ensemble des écarts actuariels portant sur des régimes à prestations définies.
Le coût des services passés, désignant l’accroissement d’une obligation suite à l’introduction d’un nouveau régime ou d’une modification d’un régime existant, est comptabilisé immédiatement en charges.
La charge comptabilisée au compte de résultat comprend :
La provision comptabilisée au bilan correspond à la valeur actualisée des engagements ainsi évalués, déduction faite de la juste valeur des actifs des régimes.
| (en millions d’euros) | Part non courante | Part courante | Total | Part non courante | Part courante | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Retraites | 124 | 6 | 130 | 134 | 8 | 142 |
| Médailles du travail | 7 | - | 7 | 7 | 1 | 7 |
| Prime pour services rendus | 2 | 1 | 2 | 6 | - | 6 |
| PROVISIONS POUR RETRAITES ET ENGAGEMENTS ASSIMILÉS | 133 | 7 | 140 | 147 | 9 | 156 |
Régime à prestations définies
Régime à cotisations définies
Dans certains pays, la législation ou un accord conventionnel prévoit le versement d’indemnités aux salariés à certaines échéances, soit à la date de départ à la retraite, soit à certaines échéances postérieurement à leur départ à la retraite, en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l’âge de la retraite.
Les régimes à cotisations définies sont des contrats de retraite par lesquels un employeur s’engage à hauteur d’un financement à travers le versement régulier de cotisations à un organisme gestionnaire. L’employeur limite son engagement au paiement des cotisations et n’apporte donc pas de garantie sur le montant de la rente que les salariés percevront. Ce type de régime concerne majoritairement les employés des filiales françaises du Groupe. Ces derniers relèvent du régime général de la sécurité sociale qui est administré par l'État français.
La charge de l’exercice relative aux régimes à cotisations définies s’élève à 125 millions d’euros au titre de l’exercice 2024 et concerne à hauteur de 100 % les filiales françaises du Groupe (hors activités abandonnées).
Les plans relevant des régimes à prestations définies sont exposés aux risques de taux d’intérêt, de taux d’augmentation des salaires, de turn-over et de taux de mortalité.
Les principales hypothèses actuarielles retenues pour l’évaluation des engagements sont détaillées dans le tableau ci-dessous :
| France | 2024 | 2023 | |
|---|---|---|---|
| Taux d’actualisation | 3,3 % | 3,3 % | |
| Taux de croissance attendu des salaires | 2,5 % – 3,3 % | 2,5 % – 3,2 % | |
| Âge de départ à la retraite | 64 – 65 ans | 64 – 65 ans |
Pour le périmètre français, le taux d’actualisation est déterminé en référence à l’indice Bloomberg 15 ans sur des composites AA.
L’impact d’une variation de +/- 50 points de base sur le taux d’actualisation générerait respectivement une variation de - 4 % et + 5 % du montant total des engagements. Une variation de +/- 50 points de base sur le taux de croissance des salaires générerait respectivement une variation de + 5 % et - 4 % du montant total des engagements.
Les tableaux suivants permettent d’effectuer le rapprochement entre l’évaluation des engagements de l’ensemble des sociétés et les provisions constituées dans les comptes consolidés au 31 décembre 2024 et 2023.
| France | International | Total | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d’euros) | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |
| Dette actuarielle de début de période | 156 | 205 | - | 7 | 156 | 213 | |
| Éléments inclus dans le compte de résultat | (15) | 11 | - | 1 | (15) | 11 | |
| Coût des services rendus | 4 | 13 | - | - | 4 | 13 | |
| Intérêts sur le passif au titre des prestations définies | 4 | 6 | - | 1 | 4 | 7 | |
| Coût des services passés | - | - | - | - | - | - | |
| Effet des réductions/liquidations de régime | (23) | (9) | - | - | (23) | (9) | |
| Éléments inclus en Autres éléments du résultat global | (1) | 19 | - | 1 | (1) | 20 | |
| 1. (Gains) ou pertes actuariels liés à : | (1) | 19 | - | 1 | (1) | 20 | |
| (i) des changements d'hypothèses financières | 1 | 15 | - | 1 | 1 | 16 | |
| (ii) des changements d'hypothèses démographiques | (3) | (2) | - | - | (3) | (2) | |
| (iii) des effets d'expérience | 1 | 5 | - | - | 1 | 6 | |
| 2. Variation de change | - | - | - | - | - | (0) | |
| Autres | 3 | (79) | - | (9) | 3 | (87) | |
| Prestations payées – Décaissements | (8) | (13) | - | (1) | (8) | (14) | |
| Variation de périmètre | - | (7) | - | - | - | (7) | |
| Autres mouvements | 12 | (59) | - | (8) | 12 | (67) | |
| Dette actuarielle de fin de période | A | 144 | 156 | - | - | 144 | 156 |
| 15 | 15 |
|---|---|
(en millions d’euros)
| France | International | Total | |||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||
| Juste valeur des actifs de couverture de début de période | 15 | 14 | - | - | 15 | 14 | |
| Éléments inclus dans le compte de résultat | - | - | - | - | - | - | |
| Intérêts sur l'actif au titre des prestations définies | - | - | - | - | - | - | |
| Éléments inclus en Autres éléments du résultat global | - | - | - | - | - | - | |
| (Pertes) et gains actuariels liés à l'effet d'expérience | - | - | - | - | - | - | |
| Variation de change | - | - | - | - | - | - | |
| Autres | - | 1 | - | - | - | - | |
| Prestations payées – Décaissements | - | (1) | - | - | - | (1) | |
| Variation de périmètre | - | - | - | - | - | - | |
| Autres mouvements | - | 2 | - | - | - | 1 | |
| Juste valeur des actifs de couverture de fin de période | B | 15 | 15 | - | - | 15 | 14 |
A-B
| France | International | Total | ||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |
| Engagement net de retraite | 129 | 142 | - | - | 130 | 142 |
| Couverture financière des engagements financés | 1 | 1 | - | - | 1 | 1 |
| Valeur actuelle des obligations couvertes | 16 | 16 | - | - | 16 | 16 |
| Juste valeur des actifs du régime | (15) | (15) | - | - | (15) | (15) |
| Valeur actuelle des obligations non couvertes | 128 | 141 | - | - | 129 | 141 |
L’actif de couverture est un fonds euros majoritairement composé d’obligations à taux fixe.
(en millions d’euros)
| France | International | Total | ||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |
| En début d’exercice | 142 | 192 | - | 7 | 142 | 199 |
| Charge de l’exercice | (15) | 11 | - | 1 | (15) | 12 |
| Écarts actuariels | (1) | 19 | - | 1 | (1) | 20 |
| Variation de change | - | - | - | - | - | - |
| Prestations payées – Décaissements | (8) | (12) | - | (1) | (8) | (12) |
| Remboursement partiel des actifs du régime | - | - | - | - | - | - |
| Variation de périmètre | - | (7) | - | - | - | (7) |
| Autres mouvements (1) | 12 | (60) | - | (8) | 12 | (69) |
| EN FIN D’EXERCICE | 130 | 142 | - | - | 130 | 142 |
(1) En 2023, reflète principalement le classement en IFRS 5 de la provision au titre du segment hypermarchés et supermarchés en France.
(en millions d’euros)
| France | International | Total | ||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |
| Coût des services rendus | 4 | 13 | - | - | 4 | 13 |
| Intérêts nets sur le passif net au titre des prestations définies | (1) | 4 | 6 | - | 4 | 7 |
| Coût des services passés | - | - | - | - | - | - |
| Effet des réductions/liquidations de régime | (23) | (9) | - | - | (23) | (9) |
| CHARGE DE L’EXERCICE | (15) | 11 | - | - | (15) | 12 |
(1) Éléments du résultat financier.
| (en millions d’euros) | Au bilan | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | > 2029 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Avantages postérieurs à l’emploi | 130 | 3 | 4 | 7 | 10 | 12 | 635 |
PRINCIPE COMPTABLE en fonction des caractéristiques du plan, des données de marché (prix actuel des actions sous-jacentes, la volatilité, le taux d’intérêt sans risque...) lors de l’attribution et d’une hypothèse de présence des bénéficiaires à l’issue de la période d’acquisition des droits.
Paiements fondés sur des actions Des options d’achat d’actions, des options de souscription d’actions et des actions gratuites sont accordées aux dirigeants et à certains salariés du Groupe. L’avantage accordé au titre des plans de stock-options, évalué à la juste valeur au moment de l’attribution de l’option, constitue un complément de rémunération. Il est comptabilisé en charges de personnel sur la durée d’acquisition des droits représentatifs de l’avantage consenti ou en autres charges opérationnelles lorsque l’avantage accordé se rattache à une opération reconnue en “Autres produits et charges opérationnels” (note 6.5). La juste valeur des options est déterminée dans le Groupe en utilisant le modèle de valorisation de Black & Scholes.
Des plans d'attribution d'actions gratuites sont attribués à certains membres de l'encadrement ainsi qu’à certains directeurs de magasins. L’acquisition définitive par les bénéficiaires des actions attribuées gratuitement est soumise à une condition de présence et dans certains cas à la réalisation d’un critère de performance donnant lieu à la détermination du pourcentage d’actions acquises au titre de la période concernée.
Le produit net total constaté en résultat opérationnel en 2024 s’élève à 1 million d’euros (2023 : charge nette de 6 millions d’euros). Ce produit net a pour contrepartie une diminution des capitaux propres.
Au 31 décembre 2024, il n’existe pas de plans d’options sur actions de la Société mère.
| Caractéristiques et hypothèses des plans d’attribution d’actions gratuites | Nombre d'actions | Dont nombre d'actions sous condition de performance | Nombre d'actions en cours | Cours de bourse (en euros) | Juste valeur de l’action (en euros) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Date de mise en place du plan | Date d'acquisition | 21/04/2023 | 21/04/2026 | 856 777 | 2 773 | 2 773 | 0,07 | 0,05 |
| 10/05/2022 | 10/05/2025 | 318 727 | 524 | 524 | 0,17 | 0,14 | ||
| 27/04/2020 | 27/04/2025 | 8 171 | 53 | 53 | 0,36 | 0,26 | ||
| TOTAL | 1 183 675 | 3 350 | 3 350 |
(1) Les critères de performance retenus portent essentiellement sur les niveaux de croissance d’EBITDA ajusté, du bénéfice net par action et de critères de RSE.
| Stock d’actions gratuites | 2024 | 2023 |
|---|---|---|
| Actions en cours d’acquisition au 1er janvier | 1 179 312 | 626 354 |
| Actions attribuées | - | 856 777 |
| Actions supprimées (1) | (1 166 962) | (212 849) |
| Actions émises | (9 000) | (90 970) |
| ACTIONS EN COURS D’ACQUISITION AU 31 DÉCEMBRE | 3 350 | 1 179 312 |
| (en millions d’euros) | 2024 | 2023 |
|---|---|---|
| Avantages à court terme hors charges sociales (1) | 15 | 15 |
| Avantages à court terme : charges sociales | 5 | 4 |
| Indemnités de fin de contrat de travail dues aux principaux dirigeants | 7 | 4 |
| Paiements en actions (2) | - | 1 |
| TOTAL | 26 | 25 |
(1) Salaires bruts, primes, intéressement, participation, avantages en nature et jetons de présence.
(2) Charge enregistrée au compte de résultat de l'exercice au titre des plans d'options sur titres et des plans d’attribution d’actions gratuites.
Les membres du Comité exécutif Groupe ne bénéficient d’aucun système spécifique de retraite supplémentaire.
| Effectif moyen par catégorie (équivalent temps plein) | 2024 | 2023 |
|---|---|---|
| Cadres | 5 787 | 6 288 |
| Employés | 15 598 | 16 752 |
| Agents de maîtrise | 2 693 | 2 958 |
| TOTAL GROUPE | 24 078 | 25 999 |
Les effectifs présentés ci-dessus reflètent les effectifs des activités poursuivies uniquement.
PRINCIPE COMPTABLE
L’impôt sur les bénéfices correspond au cumul des impôts exigibles des différentes sociétés du Groupe, corrigé de la fiscalité différée.
Les sociétés françaises consolidées qui satisfont aux critères du régime de l’intégration fiscale sont majoritairement comprises dans le périmètre dont Casino, Guichard-Perrachon est tête de groupe d’intégration fiscale.
Le cumul des impôts exigibles représente l’impôt dû par les sociétés têtes de groupe d’intégration et par toutes les autres sociétés non intégrées fiscalement.
La fiscalité différée correspond à l’impôt calculé et jugé récupérable s’agissant des éléments d’actif, sur les décalages temporaires déductibles d’imposition, les reports fiscaux.
déficitaires, les crédits d’impôts non utilisés et certains retraitements de consolidation.
Tous les passifs d’impôt différé sont comptabilisés :
Les hypothèses incluses dans le plan fiscal sont cohérentes avec celles incluses dans les budgets et plan à moyen terme préparés par les entités du Groupe et approuvés par la Direction générale.
La cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE), assise sur la valeur ajoutée des comptes sociaux est présentée sur la ligne “Charge d’impôt”.
En application de l’interprétation IFRIC 23 “Incertitude relative au traitement des impôts” le Groupe présente les provisions d’impôts sur les résultats relatives aux positions fiscales incertaines en dettes d’impôt. Le 14 décembre 2022, la totalité des États membres de l’Union européenne ont adopté formellement la directive visant à assurer un niveau minimum d’imposition mondial pour les multinationales et les groupes nationaux de grande envergure de l’Union, mettant en œuvre au niveau de l’UE, l'accord mondial conclu par le Cadre inclusif de l'OCDE le 8 octobre 2021. La directive “Pilier 2”, a été transposée le 29 décembre 2023 en droit français.
| 2024 | 2023 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| France | International | Total | France | International | Total | |||||||
| Impôts exigibles | (3) | (2) | (5) | (48) | (2) | (50) | ||||||
| Autres impôts (CVAE) | (6) | - | (6) | (8) | - | (8) | ||||||
| Impôts différés | (63) | (1) | (64) | (720) | - | (720) | ||||||
| Produit (charge) total d’impôt au compte de résultat | (72) | (3) | (75) | (776) | (2) | (778) | ||||||
| Impôts sur éléments comptabilisés en “Autres éléments du résultat global” (note 12.7.2) | (1) | - | (1) | (4) | (2) | (6) | ||||||
| Impôts sur éléments comptabilisés en capitaux propres | - | 8 | 8 | 1 | - | 1 |
| 2024 | 2023 | |||
|---|---|---|---|---|
| Résultat avant impôt | 2 252 | (1 801) | ||
| Produit (charge) d’impôt théorique (1) | (581) | - 25,83 % | 465 | - 25,83 % |
| Réconciliation entre le produit (charge) d'impôt théorique et le produit (charge) d'impôt réel | ||||
| Reconnaissance de produits d'impôts sur les déficits fiscaux et les autres différences temporelles déductibles non antérieurement reconnus | - | - | 2 | - 0,1 % |
| Non-reconnaissance et dépréciation d'impôts différés actifs sur les déficits reportables ou les autres différences temporelles déductibles (2) | (202) | - 9,0 % | (957) | 53,1 % |
| CVAE nette d’impôt | (5) | - 0,2 % | (6) | 0,3 % |
| Non-déductibilité de charges financières (3) | (35) | - 1,6 % | (44) | 2,4 % |
| Charge non déductible liée aux pertes de valeur sur actifs (4) | (111) | - 4,9 % | (241) | 13,4 % |
| Déductibilité des coupons TSSDI | (8) | - 0,3 % | 17 | - 1,0 % |
| Non-imposition du produit de juste valeur des dettes converties (5) | 884 | 39,3 % | - | - |
| Cessions d'actifs à taux réduit et opérations de périmètre | (8) | - 0,4 % | (3) | 0,1 % |
| Autres | (9) | - 0,4 % | (12) | 0,7 % |
| PRODUIT (CHARGE) D’IMPÔT RÉEL/TAUX D'IMPÔT EFFECTIF | (75) | - 3,3 % | (778) | 43,2 % |
(1) La réconciliation du taux effectif d’impôt du Groupe a été effectuée sur la base d’un taux d’imposition de 25,83 %.
(3) Certaines législations imposent une limitation forfaitaire des charges financières supportées par les sociétés. L’incidence présentée sur les deux périodes porte essentiellement sur le périmètre français.
(4) Concerne essentiellement les pertes de valeur sur les goodwill (2024 : Franprix et Geimex/ExtenC et 2023 : Franprix et Monoprix).
| (en millions d’euros) | 2024 | 2023 |
|---|---|---|
| Au 1er janvier | 84 | 1 076 |
| (Charge)/produit de l’exercice (1) | (69) | (400) |
| Effet des variations de périmètre | - | (217) |
| Reclassement IFRS 5 | 10 | (161) |
| Effet des variations de taux de change et autres reclassements | (1) | (219) |
| Variations constatées directement en capitaux propres et dans les autres éléments du résultat global | (1) | 4 |
| AU 31 DÉCEMBRE | 22 | 84 |
(1) Montant net de dépréciation.
L’impact d’impôt différé actif net d’impôt différé passif (note 9.2.2) relatif aux activités abandonnées est une charge de 13 millions d’euros en 2024 et un produit de 333 millions d’euros en 2023.
| (en millions d’euros) | 2024 | 2023 |
|---|---|---|
| Au 1er janvier | 10 | 90 |
| (Produit)/charge de l’exercice | 8 | (13) |
| Effet des variations de périmètre | - | (2) |
| Reclassement IFRS 5 | - | 85 |
| Effet des variations de taux de change et autres reclassements | (6) | (147) |
| Variations constatées directement en capitaux propres et dans les autres éléments du résultat global | - | (2) |
| AU 31 DÉCEMBRE | 12 | 10 |
| Net | Notes | 2024 | 2023 |
|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | (151) | (168) | |
| Immobilisations corporelles | 68 | 91 | |
| Actifs au titre de droits d’utilisation | (390) | (437) | |
| Passifs de loyers | 447 | 529 | |
| Stocks | 4 | 32 | |
| Instruments financiers | 2 | 3 | |
| Autres actifs | (3) | 6 | |
| Provisions | 194 | 91 | |
| Provisions réglementées | (36) | (50) | |
| Autres passifs | 1 | 42 | |
| Reports fiscaux déficitaires et crédits d’impôt, nets | 18 | 75 | |
| Dépréciation des différences temporelles | (143) | (142) | |
| ACTIFS/(PASSIFS) D’IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS | 11 | 73 | |
| Impôts différés actifs au bilan | 22 | 84 | |
| Impôts différés passifs au bilan | 12 | 10 | |
| SOLDE NET | 11 | 73 |
Au 31 décembre 2024, le montant des déficits fiscaux reportables s’élève à environ 5 190 millions d’euros contre 4 280 millions d’euros en 2023 (effets d’impôts différés actifs non reconnus de respectivement 1 346 et 1 107 millions d’euros en 2024 et 2023). Ces déficits sont principalement localisés dans le périmètre d’intégration fiscale de Casino, Guichard-Perrachon, le sous-groupe Franprix et Cdiscount et sont essentiellement sans échéance.
Les frais d’acquisition d’immobilisations sont incorporés au coût d’acquisition de ces immobilisations pour leur montant brut d’impôt. S’agissant d’immobilisations corporelles, incorporelles et des immeubles de placement, ces frais viennent augmenter la valeur des actifs et suivent le même traitement.
À la date d’acquisition, le goodwill est évalué conformément au principe comptable “Regroupement d’entreprises” décrit dans la note 3. Le goodwill est affecté à chacune des unités génératrices de trésorerie ou groupes d’unités génératrices de trésorerie qui bénéficient des effets du regroupement et en fonction du niveau auquel la Direction suit en interne la rentabilité de l’investissement (voir note 10.1.1). Les goodwill ne sont pas amortis. Ils font l’objet de tests de dépréciation chaque année ou plus fréquemment quand des événements ou des changements de circonstances indiquent qu’ils peuvent s’être dépréciés. Toute dépréciation constatée est irréversible. Les modalités des tests de dépréciation retenues par le Groupe sont décrites au paragraphe “Dépréciation des actifs non courants” figurant en note 10.5. Les goodwill négatifs sont comptabilisés directement en résultat de l’exercice d’acquisition, après vérification de la correcte identification et évaluation des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis.
| (en millions d’euros) | 2024 | 2023 |
|---|---|---|
| Casino | 47 | 48 |
| Geimex/ExtenC | - | 16 |
| Franprix | 516 | 942 |
| Monoprix | 984 | 983 |
| Cdiscount | 55 | 58 |
| TOTAL, VALEUR NETTE | 1 602 | 2 046 |
| (en millions d’euros) | 2024 | 2023 |
|---|---|---|
| Au 1er janvier, valeur nette | 2 046 | 6 933 |
| Goodwill constaté au cours de l’exercice | 11 | 16 |
| Pertes de valeur de l’exercice (1) | (444) | (3 257) |
| Sorties de périmètre | (7) | (1 191) |
| Effet des variations de change | - | 16 |
| Reclassements et autres mouvements | (5) | (471) |
| AU 31 DÉCEMBRE, VALEUR NETTE | 1 602 | 2 046 |
PRINCIPE COMPTABLE
Les actifs incorporels acquis séparément par le Groupe sont comptabilisés au coût, et ceux acquis par voie de regroupement d’entreprises à leur juste valeur. Ils sont principalement constitués de logiciels acquis, des coûts de développement des logiciels utilisés en interne, des marques, des brevets et des coûts d’obtention des contrats. Les marques créées et développées en interne ne sont pas comptabilisées au bilan. Les immobilisations incorporelles font l’objet d’un amortissement linéaire sur une durée d’utilité prévue pour chaque catégorie de biens. Les frais de développement sont amortis sur une durée de trois ans et les logiciels sur une durée de trois à dix ans. Les actifs incorporels à durée de vie indéfinie (notamment marques acquises) ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation systématique annuel ou lorsqu’il existe un indice de perte de valeur.
Une immobilisation incorporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou dès lors qu’il n’est plus attendu aucun avantage économique futur de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d’un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est enregistré en résultat (“Autres produits et charges opérationnels”), au cours de l’exercice de décomptabilisation.
Les valeurs résiduelles, durées d’utilité et modes d’amortissement des actifs sont revus à chaque clôture annuelle, et modifiés si nécessaire sur une base prospective.
| (en millions d’euros) | Brut et perte de valeur | Net | Brut et perte de valeur | Net | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Concessions, marques, licences, enseignes | 575 | (17) | 575 | (3) | 572 | |
| Logiciels | 1 347 | (1 069) | 1 323 | (1 001) | 322 | |
| Autres immobilisations | 426 | (260) | 436 | (247) | 189 | |
| IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | 2 347 | (1 347) | 2 334 | (1 251) | 1 082 |
| (en millions d’euros) | Concessions, marques, licences, enseignes | Logiciels | Autres immobilisations incorporelles | Total |
|---|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2023, valeur nette | 1 222 | 602 | 241 | 2 065 |
| Variation de périmètre | (99) | (13) | (3) | (115) |
| Augmentations et acquisitions | 2 | 87 | 164 | 253 |
| Sorties de l’exercice | (1) | (1) | (3) | (4) |
| Dotations aux amortissements | (1) | (197) | (65) | (263) |
| Reprises/(Pertes) de valeur nettes | (553) | (265) | (11) | (830) |
| Effet des variations de change | 28 | 12 | 1 | 41 |
| Reclassements IFRS 5 | (26) | (25) | (40) | (91) |
| Autres reclassements et autres mouvements | - | 121 | (96) | 26 |
| Au 31 décembre 2023, valeur nette | 572 (1) | 322 | 189 (2) | 1 082 |
| Variation de périmètre | - | - | - | (1) |
| Augmentations et acquisitions | - | 15 | 127 | 142 |
| Sorties de l’exercice | - | (7) | 4 | (3) |
| Dotations aux amortissements | (1) | (129) | (58) | (188) |
| Reprises/(Pertes) de valeur nettes | (14) | (20) | (2) | (36) |
| Reclassements IFRS 5 | - | - | (1) | (1) |
|---|---|---|---|---|
| Autres reclassements et autres mouvements | - | 98 | (92) | 5 |
| AU 31 DÉCEMBRE 2024, VALEUR NETTE | 558 (1) | 277 | 166 (II) | 1 001 |
(1) Dont respectivement 557 et 571 millions d’euros de marques en 2024 et 2023.
Les actifs générés en interne (principalement des développements informatiques) représentent 52 millions d’euros en 2024 contre 94 millions d’euros en 2023.
Au 31 décembre 2024, les immobilisations incorporelles incluent des marques à durée d’utilité indéfinie à hauteur de 557 millions d’euros ; elles sont allouées aux groupes d’UGT suivants :
| (en millions d’euros) | 2024 | 2023 |
|---|---|---|
| Monoprix | 552 | 552 |
| Naturalia | - | 14 |
| Cdiscount | 4 | 4 |
| TOTAL | 557 | 571 |
Les immobilisations incorporelles ont fait l’objet de tests de perte de valeur au 31 décembre 2024 selon la méthodologie décrite en note 10.5 “Dépréciation des actifs non courants” ; l’incidence est présentée dans cette même note.
Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles. Les dépenses ultérieures sont comptabilisées à l’actif si elles satisfont aux critères de reconnaissance d’IAS 16. Ces critères sont appréciés avant l’engagement de la dépense.
Les immobilisations corporelles, à l’exception des terrains (non amortissables), font l’objet d’un amortissement linéaire sur la durée d’utilité attendue pour chaque catégorie de biens, avec une valeur résiduelle généralement nulle :
| Nature des biens | Durée d’amortissement (en années) |
|---|---|
| Terrains | - |
| Construction – gros œuvre | 50 |
| Étanchéité toiture | 15 |
| Protection incendie de la coque | 25 |
| Agencements et aménagements des terrains | 10 à 40 |
| Agencements et aménagements des constructions | 5 à 20 |
| Installations techniques, matériels et outillage industriels | 5 à 20 |
| Matériels informatiques | 3 à 5 |
Les composants “Étanchéité toiture” et “Protection incendie de la coque” ne sont identifiés en tant qu’immobilisation séparée que lors des rénovations importantes. Dans les autres cas, ils ne sont pas séparés du composant “Gros œuvre”.
Une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou dès lors qu’il n’est plus attendu aucun avantage économique futur de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d’un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est enregistré en résultat (“Autres produits et charges opérationnels”), au cours de l’exercice de décomptabilisation.
(en millions d’euros)
| 2024 | 2023 | |||||
| Amortissements Brut et pertes de valeur | Net | Amortissements Brut et pertes de valeur | Net | |||
| Terrains et agencements | 221 | (82) | 139 | 322 | (89) | 233 |
| Constructions et agencements | 260 | (166) | 94 | 393 | (250) | 143 |
| Autres immobilisations (1) | 2 671 | (2 103) | 568 | 2 815 | (2 137) | 678 |
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES | 3 153 | (2 351) | 802 | 3 530 | (2 476) | 1 054 |
| (en millions d’euros) | Terrains et agencements | Constructions et agencements | Autres immobilisations corporelles | Total |
|---|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2023, valeur nette | 737 | 2 335 | 2 247 | 5 319 |
| Variation de périmètre | (129) | (1 491) | (634) | (2 254) |
| Augmentations et acquisitions | 14 | 94 | 467 | 576 |
| Sorties de l’exercice | (40) | (59) | (28) | (127) |
| Dotations aux amortissements | (4) | (69) | (278) | (350) |
| Reprises/(Pertes) de valeur nettes | (48) | (279) | (116) | (443) |
| Effet des variations de change | 1 | 71 | 56 | 128 |
| Reclassements IFRS 5 | (313) | (536) | (963) | (1 811) |
| Autres reclassements et autres mouvements | 14 | 76 | (73) | 18 |
| Au 31 décembre 2023, valeur nette | 233 | 143 | 678 | 1 054 |
| Variation de périmètre | - | - | 1 | - |
| Augmentations et acquisitions | 1 | 1 | 113 | 115 |
| Sorties de l’exercice | (5) | (6) | (6) | (17) |
| Dotations aux amortissements | (2) | (7) | (127) | (136) |
| Reprises/(Pertes) de valeur nettes | (26) | 6 | (70) | (90) |
| Effet des variations de change | - | - | - | - |
| Reclassements IFRS 5 | (68) | (71) | (10) | (148) |
| Autres reclassements et autres mouvements | 5 | 30 | (11) | 23 |
| AU 31 DÉCEMBRE 2024, VALEUR NETTE | 139 | 95 | 568 | 802 |
Les immobilisations corporelles ont fait l’objet de tests de perte de valeur au 31 décembre 2024 selon la méthodologie décrite en note 10.5 “Dépréciation des actifs non courants” ; l’incidence est présentée dans cette même note.
Un immeuble de placement est un bien immobilier détenu par le Groupe ou pris en location par le Groupe et au titre duquel est enregistré un droit d’utilisation, pour en retirer des loyers, ou pour valoriser le capital, ou les deux. Dans le Groupe, les galeries marchandes sont reconnues comme des immeubles de placement.
Après leur comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles. Les modes et durées d’amortissement sont identiques à ceux qui sont utilisés pour les immobilisations corporelles.
| 2024 | 2023 |
|---|---|
| IMMEUBLES DE PLACEMENT | Brut | Amortissements et pertes de valeur | Net | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| en millions d’euros | Brut | Net | Brut | Net | ||
| 119 | (92) | 27 | 148 | (99) | 49 |
| (en millions d’euros) | 2024 | 2023 | |
|---|---|---|---|
| Au 1er janvier, valeur nette | 49 | 403 | |
| Variation de périmètre | 6 | (3) | |
| Augmentations et acquisitions | 1 | 20 | |
| Sorties de l’exercice | - | - | |
| Dotations aux amortissements | (1) | (9) | |
| Reprises/(Pertes) de valeur nettes | (1) | (30) | |
| Effet des variations de change | - | 14 | |
| Reclassements IFRS 5 | (1) | (27) | (373) |
| Autres reclassements et autres mouvements | (2) | - | 27 |
| AU 31 DÉCEMBRE, VALEUR NETTE | 27 | 49 |
(1) Correspond au reclassement en IFRS 5 des immeubles de placement de Grupo Exito (y compris l’Argentine) en 2023.
(2) Dont 26 millions d’euros en 2023 de réévaluation chez Libertad en application de la norme IAS 29 au titre de l’économie hyperinflationniste.
Les immeubles de placement s’élèvent respectivement à 27 et à 49 millions d’euros en 2024 et 2023 dont le périmètre français pour respectivement 26 et 49 millions d’euros.
Les montants comptabilisés en résultat au titre des produits locatifs et des charges opérationnelles des immeubles de placement se résument ainsi :
| (en millions d’euros) | 2024 | 2023 |
|---|---|---|
| Produits locatifs des immeubles de placement | 5 | 3 |
| Charges opérationnelles directes occasionnées par les immeubles de placement : | ||
| • qui ont généré des produits locatifs au cours de l’exercice | (2) | (2) |
| • qui n’ont pas généré de produits locatifs au cours de l’exercice | (3) | - |
Au 31 décembre 2024, la juste valeur des immeubles de placement s’élève à 28 millions d’euros hors droits (2023 : 52 millions d’euros). Ces actifs sont situés quasi exclusivement en France.
Pour l’essentiel du parc, la juste valeur des immeubles de placement est déterminée chaque année par des experts immobiliers externes et indépendants, conformément aux standards internationaux d’évaluation.
Les actifs sont classés en niveau 3 de la hiérarchie IFRS 13, car l’évaluation repose sur des inputs non observables, tels que les projections de revenus locatifs et les taux de rendement spécifiques au marché.
La principale hypothèse d’évaluation est le taux de rendement (droits inclus) appliqué aux valeurs locatives de marché. Fin 2024, ce taux varie entre 6,5 % et 13,4 %, selon les actifs (contre une fourchette comprise entre 6,0 % et 13,5 % en 2023).
L’approche utilisée pour déterminer la juste valeur repose sur la capitalisation des revenus locatifs, selon laquelle :
Une modification de cette hypothèse clés pourrait avoir un impact sur la juste valeur des immeubles de placement.
PRINCIPE COMPTABLE
Conformément à IAS 36 – Dépréciation d’actifs, le Groupe applique des procédures visant à s’assurer que la valeur comptable nette de ses actifs n’excède pas leur valeur recouvrable, définie comme le montant récupérable par leur utilisation ou leur vente.
Les immobilisations corporelles, incorporelles et les immeubles de placement font l’objet d’un test de dépréciation dès qu’un indice de perte de valeur est identifié. Les goodwill et les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie sont systématiquement testés au moins une fois par an, en fin d’exercice.
Une unité génératrice de trésorerie (UGT) est le plus petit groupe d’actifs dont l’exploitation continue génère des flux de trésorerie largement indépendants de ceux générés par d’autres actifs ou groupes d’actifs. Dans le cadre du Groupe, l’unité génératrice de trésorerie correspond généralement à un point de vente.
En complément des indicateurs externes (évolution du marché, contexte économique, fluctuations des valeurs d’actifs), le Groupe identifie des indices de perte de valeur spécifiques selon la nature des actifs concernés :
Le Groupe prend en compte les risques climatiques (risques physiques et risques de transition), dans l’évaluation des valeurs recouvrables. Bien que le Groupe ait conclu qu’aucune hypothèse liée au climat n’est une hypothèse clé pour le test de goodwill, le Groupe incorpore dans son plan d’affaires l’impact des coûts de transition énergétique sur les flux de trésorerie futurs (ex. rénovation, remplacement des équipements énergivores) et l’anticipation de l’évolution des réglementations environnementales (note 1.2.4).
Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable de l’actif ou d’une UGT/groupe d’UGT excède sa valeur recouvrable. Elle est enregistrée en charge dans les “Autres produits et charges opérationnels”. Une perte de valeur comptabilisée les années précédentes est reprise si, et seulement si, il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l’actif depuis la dernière comptabilisation d’une perte de valeur.
Les pertes nettes de valeur constatées en 2024 sur goodwill, et les marques immobilisations incorporelles, corporelles, immeubles de placement et actifs au titre des droits d’utilisation s’élèvent à 746 millions d’euros (note 6.5), dont :
Pour rappel, en 2023, les tests de perte de valeur avaient conduit à la reconnaissance d’une perte totale de 4 642 millions d’euros (note 6.5), dont :
| Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) | Taux de croissance à l’infini 2024 (1) | Taux d’actualisation après impôt 2024 (2) | Taux de croissance à l’infini 2023 (1) | Taux d’actualisation après impôt 2023 (2) |
|---|---|---|---|---|
| Proximité Casino – Geimex/ExtenC – Monoprix – Franprix | 1,8 % | 7,7 % (3) | 1,8 % | 7,7 % (3) |
| Naturalia | 1,8 % | 9,5 % (4) | - | - |
| Cdiscount (5) | 1,8 % | 9,6 % | - | - |
(1) En 2024, le taux de croissance à l’infini net d’inflation est nul, tout comme en 2023.
(2) Ce taux d’actualisation est calculé au minimum une fois par an lors du test annuel en tenant compte du bêta endetté du secteur, d’une prime de risque marché et du coût de l'endettement sectoriel à cinq ans.
(3) Le taux retenu intègre une prime de risque spécifique (7,7 % versus 6,6 % hors prime de risque) permettant de prendre en compte les incertitudes liées à la réalisation des prévisions, compte tenu de l’intensité concurrentielle sur le marché de la grande distribution, des nouvelles attentes et changements de comportement des clients, ainsi que les dissynergies potentielles sur les UGT poursuivies induites par la cession des activités hypermarchés et supermarchés.
(4) Le taux retenu intègre une prime de risque spécifique (9,5 % versus 8,5 % hors prime de risque) permettant de prendre en compte les incertitudes liées à la réalisation des prévisions.
(5) La capitalisation boursière de Cnova s’élève à 51 millions d’euros au 31 décembre 2024 (cours sur la base d'un flottant de 1,2 %) et est supérieure à leur valeur d’actif net comptable. En 2023, la valeur retenue pour l’UGT Cdiscount correspondait à la transaction de rachat de la participation minoritaire détenue par GPA réalisée en novembre 2023 et permettait de conclure sur l’absence de perte de valeur.
Les tests effectués fin 2024 ont abouti à l’absence de perte de valeur complémentaire à celles enregistrées lors des comptes semestriels 2024 sur les UGT goodwill Franprix et Geimex/ExtenC de respectivement 422 et 16 millions d’euros. Par ailleurs, une perte de valeur de 14 millions d’euros a été enregistrée relative à la marque Naturalia au 31 décembre 2024.
| Hypothèses clés | Perte de valeur additionnelle en millions euros | Franprix | Naturalia |
|---|---|---|---|
| Taux d’actualisation après impôt + 100pb | (96) | (8) | |
| Taux de croissance à l’infini - 25pb | (4) | (2) | |
| Taux de marge d’EBITDA ajusté du flux normatif - 50pb | (61) | (11) |
Actifs financiers
Les actifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur majorée des coûts de transaction directement attribuables à leur acquisition pour les instruments qui ne sont pas évalués à la juste valeur par le biais du résultat. Les coûts de transaction des actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat sont enregistrés dans le compte de résultat.
Le Groupe classe ses actifs financiers selon les trois catégories suivantes :
Ce classement dépend du modèle économique de détention de l’actif défini par le Groupe et des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels des instruments financiers. La ventilation des actifs financiers entre courants et non courants est déterminée par leur échéance à la date de clôture : inférieure ou supérieure à un an.
Les actifs financiers sont évalués au coût amorti lorsqu’ils ne sont pas désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat, qu’ils sont détenus aux fins d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels, et donnent lieu à des flux de trésorerie correspondant uniquement au remboursement du principal et aux versements d’intérêts (critère “SPPI”).
Ces actifs sont ultérieurement évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif, diminué des pertes attendues au titre du risque de crédit. Les produits d’intérêts, profits et pertes de change, dépréciations et profits et pertes résultant de la décomptabilisation sont enregistrés en résultat.
Cette catégorie inclut principalement les créances commerciales, la trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que d’autres prêts et créances. Les prêts et créances à long terme non rémunérés ou rémunérés à un taux inférieur à celui du marché sont, lorsque les sommes sont significatives, actualisés.
Cette catégorie enregistre des instruments de dette et des instruments de capitaux propres.
Tous les actifs qui ne sont pas classés comme étant au coût amorti ou à la juste valeur par OCI sont évalués à la juste valeur par résultat. Les profits et pertes nets, y compris les intérêts ou dividendes perçus, sont comptabilisés en résultat. Cette catégorie comprend principalement les dérivés non qualifiés d’instruments de couverture et des titres de participation non consolidés pour lesquels l’option juste valeur par OCI n’a pas été prise.
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les placements à court terme. Pour être éligible au classement d’équivalent de trésorerie, conformément à la norme IAS 7, les placements doivent remplir quatre conditions :
Généralement, la trésorerie du Groupe est placée sur des comptes rémunérés ou des comptes de dépôts à terme de moins de trois mois.
IFRS 9 impose un modèle de reconnaissance de dépréciation des actifs financiers basé sur les pertes de crédit attendues. Ce modèle de dépréciation concerne les actifs financiers évalués au coût amorti y compris les instruments de trésorerie et équivalents de trésorerie, les actifs sur contrats et les instruments de dette évalués à la juste valeur par OCI.
Les principaux actifs financiers du Groupe qui sont concernés sont les créances liées aux activités de crédit brésiliennes, les créances commerciales envers les franchisés/affiliés et les créances locatives.
Pour ses créances commerciales, créances locatives et les actifs sur contrats, le Groupe applique la mesure de simplification d’IFRS 9 permettant d’estimer, dès la comptabilisation initiale de la créance, les pertes de crédit attendues à maturité à l’aide généralement d’une matrice de dépréciation selon la durée de l’impayé.
Un actif financier est décomptabilisé dans les deux cas suivants :
ces droits contractuels ont été transférés à un tiers et ce transfert répond à certaines conditions :
si le cédant a transféré la quasi-totalité des risques et avantages, l’actif est décomptabilisé pour sa totalité,
La ventilation des passifs financiers entre courants et non courants est déterminée par leur échéance à la date de clôture : inférieure ou supérieure à un an. La comptabilisation des “PUTs minoritaires” est présentée en note 3.4.1.
Les emprunts et autres passifs financiers au coût amorti sont évalués à l’émission à la juste valeur de la contrepartie reçue, puis au coût amorti, calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE). Les frais de transaction, primes d’émission et primes de remboursement directement attribuables à l’acquisition ou à l’émission d’un passif financier viennent en diminution de la valeur de ce passif financier. Les frais sont ensuite amortis actuariellement sur la durée de vie du passif, selon la méthode du TIE. Au sein du Groupe, certains passifs financiers au coût amorti et notamment les emprunts font l’objet d’une comptabilité de couverture.
Plusieurs filiales ont des accords d’affacturage inversé (“reverse factoring”) avec des institutions financières afin de permettre à certains fournisseurs de recevoir par anticipation le paiement de leurs créances dans le cours normal des achats effectués. La politique comptable relative à ces opérations est fonction de la modification ou non des caractéristiques des dettes concernées. Ainsi, lorsque les dettes fournisseurs ne sont pas substantiellement modifiées (durée et échéance, contrepartie, valeur faciale), elles sont maintenues en dettes fournisseurs. Dans le cas contraire, elles s’apparentent à une opération de financement et sont présentées dans la composante “Dettes fournisseurs conventionnés” des dettes financières.
Ils représentent principalement les instruments dérivés (voir ci-dessous). Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées par le compte de résultat. Le Groupe ne détient pas de passifs financiers à des fins de transaction (c'est-à-dire les passifs qui répondent à une intention de réalisation à court terme) à l’exception de dérivés à la juste valeur par résultat.
Tous les instruments dérivés figurent au bilan à leur juste valeur.
Le Groupe utilise la possibilité offerte par la norme IFRS 9 d’appliquer la comptabilité de couverture :
La comptabilité de couverture est applicable si :
Lorsqu’un instrument financier dérivé n’a pas été (ou n’est plus) qualifié de couverture, ses variations de juste valeur successives sont comptabilisées directement en résultat de la période, au sein de la rubrique “Autres produits et charges financiers”.
| (en millions d’euros) | 2024 | 2023 |
|---|---|---|
| Équivalents de trésorerie | 198 | 10 |
| Trésorerie | 565 | 1 042 |
| Trésorerie brute | 763 | 1 051 |
| Concours bancaires courants (note 11.2.3) | (15) | (198) |
| TRÉSORERIE NETTE | 748 | 853 |
Au 31 décembre 2024, la trésorerie et les équivalents de trésorerie ne sont soumis à aucune restriction significative.
Les cautions et garanties bancaires sont mentionnées en note 6.11.1.
Les dettes financières brutes s’élèvent à 2 040 millions d’euros au 31 décembre 2024 (2023 : 7 443 millions d’euros) et comprennent les éléments suivants :
| (en millions d’euros) | Notes | Part non courante | Part courante | Total | Part non courante | Part courante | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires | 11.2.3 | 320 | - | 320 | - | 2 861 | 2 861 |
| Autres emprunts et dettes financières | 11.2.3 | 1 505 | 215 | 1 719 | 7 | 4 575 | 4 582 |
| Dettes financières brutes | 1 825 | 215 | 2 040 | 7 | 7 436 | 7 443 | |
| Autres actifs financiers (1) | 6.8.1/6.9.1 | (8) | (66) | (74) | (14) | (197) | (211) |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 11.1 | - | (763) | (763) | - | (1 051) | (1 051) |
| DEBT FINANCIÈRE NETTE | 1 817 | (614) | 1 203 | (7) | 6 188 | 6 181 |
Dette financière nette hors Quatrim : 936
Dette financière nette Quatrim : 267
| (en millions d’euros) | 2024 | 2023 |
|---|---|---|
| Dettes financières brutes à l’ouverture | 7 443 | 9 204 |
| Dérivés actifs de couverture économique et de juste valeur | - | (91) |
| Autres actifs financiers | (211) | (239) |
| Emprunts et dettes financières à l’ouverture | 7 232 | 8 874 |
| Nouveaux emprunts (1) (3) (10) | 63 | 2 809 |
| Remboursements (2) (3) (10) | (1 315) | (1 178) |
| Conversion de la dette en capital (4) | (3 887) | - |
| Variation juste valeur des emprunts couverts | (2) | 11 |
| Variation des intérêts courus | 29 | 403 |
| Écarts de conversion (5) | - | 148 |
| Variation de périmètre (6) | (150) | (2 789) |
| Reclassement des passifs financiers associés à des actifs détenus en vue de la vente (7) | - | (1 185) |
| Variation des autres actifs financiers (8) | 136 | 29 |
| Autres et reclassements (9) | (141) | 109 |
| Emprunts et dettes financières à la clôture | 1 965 | 7 232 |
| Dettes financières brutes à la clôture (note 11.2.1) | 2 040 | 7 443 |
| Dérivés actifs de couverture économique et de juste valeur (note 11.2.1) | - | - |
| Autres actifs financiers (note 11.2.1) | (74) | (211) |
(1) En 2023, les nouveaux emprunts comprenaient principalement les opérations décrites ci-après : (a) l’utilisation chez Casino, Guichard-Perrachon du RCF à hauteur de 2 051 millions d’euros, (b) l’utilisation de lignes bancaires confirmées et l’émission de nouveaux emprunts bancaires chez Exito pour 1 125 milliards de pesos colombiens soit 241 millions d’euros, (c) des financements ponctuels d’actifs chez DCF et Monoprix pour 284 millions d’euros et (d) 151 millions d’euros d’acompte perçu d’Intermarché. En 2024, les remboursements d’emprunts sont liés principalement au remboursement du RCF réinstallé (711 millions d’euros), des lignes de crédit chez Monoprix (176 millions d’euros), de la dette obligataire Fidera (120 millions d’euros) et de la dette obligataire Quatrim (266 millions d’euros). En 2023, les remboursements d’emprunts étaient liés principalement à (a) Casino, Guichard-Perrachon (dont 54 millions d’euros de remboursement de titres négociables court terme “NEU CP”, 50 millions d’euros de remboursement du RCF tiré en 2022, 36 millions d’euros de remboursements obligataires de la souche 2023 et 83 millions d’euros de remboursements partiels anticipés des souches obligataires 2026 et 2027), (b) Quatrim avec un remboursement partiel à hauteur de 100 millions d’euros des obligations High Yield sécurisées, (c) des remboursements des financements ponctuels d’actifs chez DCF et Monoprix pour 259 millions d’euros, (d) GPA pour 1 268 millions de réais soit 235 millions d’euros de remboursements d’emprunts et (e) Exito pour 1 099 milliards de pesos colombiens soit 235 millions d’euros de remboursements de lignes confirmées et d’emprunts bancaires.
(2) En 2024, les flux de trésorerie de financement se résument par un décaissement net de 1 438 millions d’euros (note 4.8) ; ils sont composés de nouveaux emprunts pour 75 millions d’euros compensés par des remboursements d’emprunts pour 1 314 millions d’euros et d’intérêts financiers nets versés hors intérêts sur passifs de loyer pour 198 millions d’euros. En 2023, les flux de trésorerie de financement se résumaient par un encaissement net 1 604 millions d’euros (note 4.8) ; ils étaient composés de nouveaux emprunts pour 2 342 millions d’euros compensés par des remboursements d’emprunts pour 483 millions d’euros et d’intérêts financiers nets versés hors intérêts sur passifs de loyer pour 255 millions d’euros.
(3) Correspond à la conversion des dettes financières en capital et à la mise à la juste valeur des dettes réinstallées dans le cadre de la restructuration financière (note 2.1).
(4) En 2023, les écarts de conversion concernaient principalement le Brésil à hauteur de 114 millions d’euros.
(5) En 2023, les variations de périmètres reflétaient la perte de contrôle de Sendas (note 3.2.1).
(6) Dont 984 millions d’euros relatifs à GPA et 191 millions d’euros relatifs à Exito en 2023.
(7) En 2023 la variation des autres actifs financiers était liée principalement à la variation des comptes séquestres (note 4.10).
(8) Dont - 181 millions d’euros de variation des concours bancaires courants en 2024.
(9) Dont - 30 millions d’euros de variation des concours bancaires courants en 2023. En 2023, le montant de 109 millions comprenait également une incidence de 106 millions d’euros d’amortissement accéléré des frais inclus dans le coût amorti et de l’écart de juste valeur de la dette financière non sécurisée, la Société ayant procédé à la révision des estimations de décaissements contractuels sur ses dettes à taux fixe dans le contexte de la restructuration financière.
| Montant | Nature | Date d'émission | Date échéance | 31 décembre 2024 |
|---|---|---|---|---|
| (en millions d’euros) | ||||
| EMPRUNTS OBLIGATAIRES | ||||
| Obligations Quatrim (“ring-fencé”) (1) | Fixe : 8,5 % | Mars 2024 | Janvier 2027 | 300 |
| Obligations C-Shield (Cdiscount) | 20 | E3M + 6 % | Juin 2022 | Septembre 2029 |
| Total emprunts obligataires (note 11.2.1) | 320 | |||
| AUTRES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES | ||||
| Term Loan réinstallé (Casino, Guichard-Perrachon) | Fixe : 1 410 | 6 %/9 % (2) | Mars 2024 | Mars 2027 |
| Prêt garanti par l'État (Cdiscount) | 60 | Variable | Août 2020 | Mars 2026 (3) |
| Ligne confirmées (Monoprix Exploitation) | 7 | Variable (4) | Juillet 2021 à mars 2024 | Avril 2025 |
| Ligne confirmée (DCF et Monoprix) | 20 | Variable | Mars 2024 | Mars 2026 (3) |
| Autres (5) | 200 | |||
| Concours bancaires courants | 15 | |||
| Intérêts courus | 38 | |||
| TOTAL AUTRES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES (NOTE 11.2.1) | 1 719 |
(1) La restructuration financière a emporté le cloisonnement (“ring-fencing”) du périmètre Quatrim du reste du Groupe. Le remboursement de la dette obligataire de Quatrim doit s’effectuer via un programme de cessions d’actifs approuvé avec ses créanciers, étant précisé que ces derniers ont désormais un recours limité aux actifs du Groupe. Le coupon augmente de 1 % si les cessions (Target Disposal Proceeds) sont inférieures à 80 % de la cible et diminue de 1 % si elles sont supérieures à 120 % (note 11.5.4) ; au 31 décembre 2024, le taux fixe appliqué jusqu’au 6 avril 2025 s’élève à 9,5 %. Le nominal de cet instrument a été réduit à 300 millions d’euros au cours de l’exercice à la suite de cessions d’actifs immobiliers (note 2.15). Avec option d’extension d’un an soit en janvier 2028.
(2) 6 % jusqu’au 27 décembre 2024 puis 9 % par an.
(3) Avec option d’extension d’un an soit en mars 2027, conditionnée au respect des tests de covenants du 31 décembre 2025 (extension limitée à 47 millions d’euros pour le PGE Cdiscount). L’extension d’un an des financements opérationnels s’accompagnera si elle est exercée d’un step-up de marge de 0,15 %.
(4) Rémunération au taux Euribor + 2,75 % par an.
(5) Dont 116 millions d’euros relatifs à des créances mobilisées avec recours et 69 millions d’euros relatifs à la dette des swaps restructurés (note 11.3.1).
Pour rappel, à fin 2023 les emprunts obligataires et des autres emprunts qui ont fait l’objet de la restructuration financière (note 2.1) étaient composés de la manière suivante :
Montant
| Taux d’intérêt d’émission (1) | Taux d’intérêt effectif (1) | Date d'émission | Date échéance | 2023 (2) | ||
| (en millions d’euros) | ||||||
| Emprunts Casino, Guichard-Perrachon | 2 168 | 2 168 | ||||
| Emprunt obligataire 2024 | 509 | F : 4,50 % | 4,88 % | Mars 2014 | Mars 2024 | |
| Emprunt obligataire 2025 | 357 | F : 3,58 % | 3,62 % | Décembre 2014 | Février 2025 | |
| Emprunt obligataire 2026 | 415 | F : 4,05 % | 4,09 % | Août 2014 | Août 2026 | |
| Emprunt obligataire 2026 | 371 | F : 6,625 % | 7,00 % | Décembre 2020 | Janvier 2026 | |
| Emprunt obligataire 2027 | 516 | F : 5,25 % | 5,46 % | Avril 2021 | Avril 2027 | |
| Emprunts Quatrim | 553 | 553 | ||||
| Emprunt obligataire 2024 | 553 | (3) | F : 5,88 % | 6,66 % | Novembre 2019 | Janvier 2024 |
| Emprunts Monoprix | 120 | 120 | ||||
| Emprunt obligataire 2024 | 120 | F : 15,75 % | 19,97 % | Mars 2023 | Mars 2024 | |
| Emprunts Cdiscount | 20 | 20 | ||||
| Emprunt obligataire 2029 | 20 | E3M + 6 % | E3M + 6 % | Juin 2022 | Septembre 2029 | |
| TOTAL EMPRUNTS OBLIGATAIRES | 2 861 |
(1) F (taux fixe) – V (taux variable). Les taux d’intérêts effectifs liés aux emprunts CGP ne reflètent pas les éventuels effets des composantes de réévaluation de dettes liées à des couvertures.
| Montant (en millions d’euros) | Nature | Date échéance | Date émission | 2023 |
|---|---|---|---|---|
| 1 425 | Term Loan B | Variable | Avril 2021 | Août 2025 |
| 5 | Titres négociables à court terme "NEU CP" | (1) | (1) | |
| 60 | Prêt garanti par l'État (Cdiscount) | Variable | Août 2020 | Mars 2026 |
| 2 051 | RCF Casino Finance | Variable | Novembre 2019 | Juillet 2026 |
| 170 | Lignes confirmées Monoprix | Variable | Juillet 2021 | Janvier 2026 |
| 353 | Autres (2) | |||
| 198 | Concours bancaires courants | |||
| 319 | Intérêts courus | |||
| 4 582 | TOTAL AUTRES EMPRUNTS |
(1) Ces titres négociables à court terme “NEU CP” sont des financements à court terme qui ont une durée inférieure à 12 mois.
(2) Dont (a) 151 millions d’euros d’acompte perçu d’ITM, (b) 76 millions d’euros de créances mobilisées avec recours pour lesquelles les caractéristiques des contrats ne permettent pas de les déconsolider car le Groupe conserve la quasi-totalité des risques et avantages, notamment le risque de crédit (note 11.5.4), (c) 80 millions d’euros de dérivés de taux restructurés et (d) 17 millions d’euros de financements ponctuels d’actifs.
| Taux | < à 1 an | > à 1 an | Autorisées | Utilisées |
|---|---|---|---|---|
| Variable (1) | - | 711 | 711 | - |
| Variable (2) | 23 | 131 | 154 | 7 |
| Variable (3) | - | 20 | 20 | 20 |
| Variable | - | 161 | 161 | - |
| TOTAL | 23 | 1 023 | 1 046 | 27 |
(1) Rémunération au taux Euribor + 1,5 % par an jusqu’à la 2e date d’anniversaire (mars 2026) puis 2 % ensuite jusqu’à échéance (mars 2028). La marge peut augmenter de 1 à 2 % maximum dans certains cas.
(2) Les autres lignes confirmées de Monoprix comprennent (a) un RCF d’un montant autorisé de 118 millions d’euros qui se décompose en deux tranches : (i) une tranche de 95 millions d’euros (non tirée au 31 décembre 2024) de maturité mars 2026 avec option d’extension d’un an et rémunéré au taux Euribor + 2,75 % par an (+ 2,90 % en cas d’extension) et (ii) une tranche de 23 millions d’euros (tirée à hauteur de 7 millions d’euros au 31 décembre 2024) ayant pour échéance avril 2025 et rémunéré au taux Euribor + 2,75 % par an ; (b) deux lignes bilatérales avec la BRED et Natixis de montants respectivement de 24 et 12 millions d’euros (non tirées au 31 décembre 2024) de maturité mars 2026 avec option d’extension d’un an et rémunérées au taux fixe Euribor + 2,4 % (+ 2,55 % en cas d’extension).
(3) Dont un montant tiré par DCF à hauteur de 16 millions d’euros et Monoprix à hauteur de 4 millions d’euros. L’échéance est en mars 2026 avec une option d’extension d’un an et le taux de rémunération est Euribor + 3 % (+ 3,15 % en cas d’extension).
| Taux | < à 1 an | > à 1 an | Autorisées | Utilisées |
|---|---|---|---|---|
| Variable (1) | 252 | 1 799 | 2 051 | 2 051 |
| Variable (3) | 40 | 150 | 190 | 190 |
| TOTAL | 292 | 1 949 | 2 241 | 2 241 |
(1) En 2023, les lignes syndiquées comprenaient un RCF d’un montant total de 2 051 millions d’euros dont (a) une tranche de 1 799 millions d’euros à échéance juillet 2026 (mai 2025 si le prêt à terme Term Loan B à échéance août 2025 n’est pas remboursé ou refinancé à cette date) rémunéré sur la base du taux Euribor (avec un minimum à 0 %), augmenté d’une marge variant selon le niveau du ratio “emprunts et dettes financières”/EBITDA ajusté des segments France Retail (hors GreenYellow) et Cdiscount ainsi que de la holding Segisor (avec un maximum de 3 %) et (b) une tranche de 252 millions d’euros à échéance octobre 2023 rémunéré sur la base du taux Euribor (avec un minimum à 0 %), augmenté d’une marge variant selon le niveau du ratio “emprunts et dettes financières”/EBITDA ajusté des segments France Retail et Cdiscount ainsi que de la holding Segisor (avec un maximum de 3,50 %).
(2) En 2023, les autres lignes bancaires confirmées concernaient Monoprix et Distribution Casino France à hauteur respectivement de 170 et 20 millions d’euros totalement tirées.
Coût de l’endettement financier net
Le coût de l’endettement financier net est constitué de l’ensemble des résultats produits par les éléments constitutifs de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des emprunts et dettes financières pendant la période, notamment les produits et résultats de cession des équivalents de trésorerie, la charge d’intérêts attachée aux emprunts et dettes financières, les résultats de couverture économique de taux (y compris la part inefficace, le risque de crédit des contreparties et le risque de défaut propre du Groupe) et les effets de change y afférents ainsi que les coûts liés aux dettes fournisseurs conventionnés.
Autres produits et charges financiers
Il s’agit des produits et charges de nature financière qui ne font pas partie du coût de l’endettement financier net. Sont compris notamment dans cette rubrique : les dividendes reçus des sociétés non consolidées, les coûts.
| (en millions d’euros) | 2024 | 2023 |
|---|---|---|
| Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie | 19 | 8 |
| Coût de l’endettement financier brut (1) | (252) | (590) |
| Produit net de juste valeur des dettes converties et dettes réinstallées (2) | 3 486 | - |
| COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET | 3 253 | (582) |
(1) En 2023, comprenait (a) une incidence de - 106 millions d’euros d’amortissement accéléré des frais inclus dans le coût amorti et de l’écart de juste valeur de la dette financière non sécurisée, la Société ayant procédé à la révision des estimations de décaissements contractuels sur ses dettes à taux fixe dans le contexte de la restructuration financière et (b) une incidence de - 12 millions d’euros en lien avec la variation de valeur des dérivés (y compris DVA) qui avaient été résiliés en octobre 2023 ; les swaps restructurés ont été remplacés par une dette auprès des contreparties, comptabilisée en juste valeur au bilan à la date de restructuration.
(2) Correspond au produit reconnu lors de restructuration financière réalisée en mars 2024 au titre de la conversion des dettes au capital et à la juste valeur des dettes réinstallées pour 3 494 millions d’euros et des bons de souscription d’actions pour - 9 millions d’euros (note 2.1).
| (en millions d’euros) | 2024 | 2023 |
|---|---|---|
| Total des Autres produits financiers | 18 | 35 |
| Total des Autres charges financières | (198) | (222) |
| TOTAL | (180) | (187) |
| Gains/(Pertes) nets de change (hors opérations de financement) (1) | (5) | (1) |
| Variation de juste valeur des actifs financiers | - | (2) |
| Intérêts financiers sur les passifs de loyers (note 7.1.2) | (142) | (126) |
| Coûts de non-tirage, coûts de mobilisation de créances sans recours et opérations assimilées | (31) | (51) |
| Autres | - | (8) |
| (180) | (187) |
|---|---|
PRINCIPE COMPTABLE
La juste valeur de tous les actifs et passifs financiers est déterminée à la clôture en utilisant généralement des techniques d’évaluation usuelles soit à des fins de comptabilisation soit à des fins d’informations données en annexes. Cette juste valeur intègre notamment le risque de non-exécution du Groupe ou des contreparties. Les évaluations à la juste valeur sont détaillées par niveau selon la hiérarchie de juste valeur suivante :
En particulier l’évaluation de la juste valeur des instruments financiers dérivés intègre une composante “Risque de contrepartie – Credit Value Adjustment (CVA)” pour les instruments dérivés actifs et une composante “Risque de crédit propre – Debit Value Adjustment (DVA)” pour les instruments dérivés passifs. Le risque de crédit des contreparties et le risque de défaut propre du Groupe retenus dans le calcul de la CVA et de la DVA sont déterminés sur la base des spreads de crédit des titres de dettes sur le marché secondaire ainsi que de l’évolution des Credit Default Swap (CDS). Une probabilité de perte en cas de défaut est appliquée, déterminée suivant le standard de marché.
Le Groupe n’a pas retenu l’exemption prévue par IFRS 13.48 qui prévoit la possibilité pour une entité d’évaluer la juste valeur d'un groupe d'actifs financiers et de passifs financiers sur la base du prix qui serait reçu pour la vente d'une position nette longue ou le transfert d'une position nette courte, dans le cas où l'entité gère ce groupe d'actifs et de passifs financiers sur la base de son exposition nette aux risques de marché ou au risque de crédit.
Actifs financiers
Les tableaux ci-dessous présentent le classement des actifs financiers selon les catégories de la norme IFRS 9.
| Valeur des actifs (en millions d’euros) | Actifs financiers à la juste valeur par le résultat | Actifs financiers à la juste valeur par OCI | Instruments de couverture économique | Actifs financiers au coût amorti |
|---|---|---|---|---|
| AU 31 DÉCEMBRE 2024 | ||||
| Autres actifs non courants (1) | 187 | 11 | - | 176 |
| Créances clients | 457 | - | - | 457 |
| Autres actifs courants (1) | 382 | 30 | - | 351 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 763 | - | - | 763 |
| (en millions d’euros) | financiers | par le résultat | par OCI | et comptable | coût amorti |
|---|---|---|---|---|---|
| Autres actifs non courants (1) | 183 | 11 | 7 | - | 165 |
| Créances clients | 689 | - | - | - | 689 |
| Autres actifs courants (1) | 697 | 10 | - | - | 687 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 1 051 | - | - | - | 1 051 |
Le tableau ci-dessous présente les passifs financiers par catégorie.
Ventilation par catégorie d'instruments
| Valeur des passifs financiers (en millions d’euros) | ||||
| Passifs comptabilisés au coût amorti | Passifs liés aux "PUTs" minoritaires | Instruments dérivés | ||
| AU 31 DÉCEMBRE 2024 | 320 | - | - | |
| Emprunts obligataires | 320 | - | - | |
| Autres emprunts et dettes financières | 1 719 | - | - | |
| Dettes liées aux engagements de rachat d'intérêts ne donnant pas le contrôle | - | 58 | - | |
| Passifs de loyers | 1 612 | - | - | |
| Dettes fournisseurs | 1 277 | - | - | |
| Autres dettes (1) | 783 | - | 2 |
Ventilation par catégorie d'instruments
| Valeur des passifs financiers (en millions d’euros) | ||||
| Passifs comptabilisés au coût amorti | Passifs liés aux "PUTs" minoritaires | Instruments dérivés | ||
| AU 31 DÉCEMBRE 2023 | 2 861 | - | - | |
| Emprunts obligataires | 2 861 | - | - | |
| Autres emprunts et dettes financières | 4 582 | - | - | |
| Dettes liées aux engagements de rachat d'intérêts ne donnant pas le contrôle | - | 39 | - | |
| Passifs de loyers | 1 698 | - | - | |
| Dettes fournisseurs | 2 550 | - | - | |
| Autres dettes (1) | 942 | - | 3 |
(1) Passifs non financiers exclus.
Les tableaux ci-dessous présentent une comparaison de la valeur comptable et de la juste valeur des actifs et des passifs financiers consolidés, autres que ceux dont les valeurs comptables correspondent à des approximations raisonnables des justes valeurs tels que les créances clients, les dettes fournisseurs, les actifs et passifs sur contrat, et la trésorerie et équivalents de trésorerie.
Hiérarchie des justes valeurs
| Valeur comptable (en millions d’euros) | |||||||
| Juste valeur | Prix du marché = niveau 1 | Modèles avec paramètres observables = niveau 2 | Modèles avec paramètres non observables = niveau 3 | ||||
| Au 31 décembre 2024 | 22 | 22 | - | 1 | 21 | ||
| ACTIFS | 21 | 21 | - | - | 21 | ||
| Dérivés actifs de couverture des flux de trésorerie et de couverture d’investissement net | 1 | 1 | - | 1 | - | ||
| PASSIFS | 3 711 | 3 461 | 291 | 3 112 | 58 | ||
| Emprunts obligataires | 320 | 311 | 291 | 20 | - | ||
| Autres emprunts (1) | 1 719 | 1 479 | - | 1 479 | - | ||
| Passifs de loyers | 1 612 | 1 612 | - | 1 612 | - | ||
| Dérivés passifs de couverture des flux de trésorerie et de couverture d’investissement net | 2 | 2 | - | 2 | - | ||
| Dettes liées aux engagements de rachat sur intérêts ne donnant pas le contrôle (2) | 58 | 58 | - | - | 58 |
| Au 31 décembre 2023 | Valeur comptable | Juste valeur | Prix du marché = niveau 1 | Modèles avec paramètres observables = niveau 2 | Modèles avec paramètres non observables = niveau 3 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ACTIFS | 29 | 29 | - | 7 | 22 | |||||
| Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le résultat | 22 | 22 | - | - | 22 | |||||
| Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par OCI | 7 | 7 | - | 7 | - | |||||
| PASSIFS | 9 182 | 5 332 | 490 | 4 804 | 39 | |||||
| Emprunts obligataires | 2 861 | 630 | 490 | 140 | - | |||||
| Autres emprunts (1) | 4 582 | 2 963 | - | 2 963 | - | |||||
| Passifs de loyers | 1 698 | 1 698 | - | 1 698 | - | |||||
| Dérivés passifs de couverture des flux de trésorerie et de couverture d’investissement net | 3 | 3 | - | 3 | - | |||||
| Dettes liées aux engagements de rachat sur intérêts ne donnant pas le contrôle (2) | 39 | 39 | - | - | 39 |
(1) Au 31 décembre 2024, la juste valeur du Term Loan réinstallé correspond à la valeur de marché (référence Bloomberg). En 2023 la juste valeur des autres emprunts avait été déterminée sur la base des flux de trésorerie actualisés en tenant compte du risque de crédit propre du Groupe et des conditions de taux d’intérêt à la date de clôture.
(2) La juste valeur relative aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle est déterminée en appliquant les formules de calcul du contrat et est, le cas échéant, actualisée ; ces formules sont considérées comme représentatives de la juste valeur et utilisent notamment des multiples de résultat net (note 3.4.1).
Le Groupe est exposé à plusieurs risques financiers majeurs :
Pour les entités françaises du Groupe, un suivi continu est assuré avec un reporting hebdomadaire des positions de trésorerie réelles et prévisionnelles. Les autres risques financiers, tels que le risque de taux, le risque de change lié aux opérations financières ou le risque de contrepartie bancaire, sont quantifiés et analysés dans le cadre d’un reporting mensuel adressé à la Direction générale. Ce rapport inclut également des plans d’action pour les risques significatifs identifiés.
La supervision et la gestion des risques financiers sont assurées par la Direction du Corporate Finance, rattachée à la Direction financière du Groupe. Cette équipe collabore étroitement avec les directions financières des principales filiales pour gérer l’ensemble des expositions financières. Elle est également responsable du reporting destiné à la Direction générale.
La Direction du Corporate Finance, en coordination avec les directions financières des filiales, contrôle les politiques de financement, d’investissement de la trésorerie et de gestion des risques financiers. Cette approche repose sur des principes de prudence et d’anticipation, notamment en ce qui concerne la gestion des contreparties et du risque de.
Pour gérer son exposition aux variations des taux d’intérêt et des cours de change, le Groupe utilise des instruments financiers standards, notamment :
Les opérations significatives font l’objet d’un suivi individualisé.
Un guide élaboré par la Direction du Corporate Finance spécifie les bonnes pratiques en matière de financement, de placement de la trésorerie et de couverture des risques financiers. Ce guide détaille :
Au 31 décembre 2024 et 2023, le Groupe n’avait pas de dérivés désignés en tant que couvertures de juste valeur ou de couvertures économiques.
Le Groupe possède des dérivés qualifiés de couvertures de flux de trésorerie portant sur des opérations d’achats de marchandises en dollars américains. Au 31 décembre 2024, la réserve de couverture des flux de trésorerie futurs, incluse dans les capitaux propres, présente un solde débiteur de 1 million d’euros, net d’impôt comparé à un solde débiteur de 4 millions d’euros, net d’impôt, au 31 décembre 2023. Ces dérivés concernent essentiellement le périmètre France et couvrent des achats futurs pour un montant notionnel de 44 millions de dollars américains (42 millions d’euros – note 11.5.2).
Gestion dynamique de la dette qui consiste à surveiller et à ajuster si nécessaire son ratio de couverture en fonction des prévisions d’évolution de taux.
Dans le cadre de sa gestion de taux, le Groupe utilise habituellement divers instruments standards, notamment des swaps de taux et des options de taux (caps, floors, swaptions). Bien que ces instruments ne soient pas systématiquement comptabilisés en tant que couvertures selon la norme IFRS 9, tous les instruments de taux d’intérêt sont souscrits dans le cadre de la politique de gestion du risque de taux décrite ci-dessus.
Cependant, en raison de l’entrée du Groupe en procédure de sauvegarde accélérée, la structure financière du Groupe est relativement gelée. De plus, l’accès aux instruments financiers standards à des conditions raisonnables est limité.
Au 31 décembre 2024, la dette brute du Groupe s’élève à 2 040 millions d’euros, principalement composée d’un emprunt Term Loan à taux fixe pour 1 380 millions d’euros et d’un l’emprunt obligataire Quatrim à taux fixe pour 300 millions d’euros. À cette date, le Groupe n’a pas de dérivés de taux. La position de dette brute à taux variable représente 360 millions d’euros, tandis que la position nette, incluant la trésorerie et équivalents de trésorerie, est positive de 403 millions d’euros.
L’objectif du Groupe est de gérer son exposition au risque de variation de taux d’intérêt et d’optimiser son coût de financement. La stratégie du Groupe repose donc sur une analyse de sensibilité au risque de taux d’intérêt.
| (en millions d’euros) | Notes | 2024 | 2023 |
|---|---|---|---|
| Position brute à taux variable : emprunts obligataires, autres emprunts et dettes financières | 360 | 3 726 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | (1) | (763) | (1 051) |
| Position nette à taux variable | (403) | 2 675 | |
| Variation de 100 points de base | (4) | 27 | |
| Coût de l’endettement financier net | (2) | 233 | 582 |
| IMPACT VARIATION COÛT DE L'ENDETTEMENT NET | - 1,7 % | 4,6 % |
(1) Hors intérêts courus.
(2) Hors produit net de juste valeur des dettes converties et dettes réinstallées (note 11.3.1).
Une augmentation annuelle uniforme des taux de 100 points de base aurait conduit à une diminution de 1,7 % du coût de l’endettement net, en supposant que la totalité de la trésorerie et équivalents de trésorerie soit placée ; cela correspondrait à une baisse de 4 millions d’euros. Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables sont supposées rester constantes.
Enfin, compte tenu que 82 % de l’endettement brut du Groupe est à taux fixe, la charge financière est peu sensible aux variations des taux d’intérêt et serait donc marginalement affectée par les fluctuations des taux dans la zone euro.
Le risque de conversion (ou risque de change bilanciel) est le risque par lequel une évolution défavorable des cours de change pourrait détériorer le bilan, le compte de résultat et par conséquent les ratios de structure financière du Groupe, lors de la conversion en euros dans les comptes consolidés du Groupe des comptes des filiales étrangères hors zone euro.
Le risque de change transactionnel est le risque par lequel une évolution défavorable des cours de change pourrait détériorer un flux de trésorerie libellés en devises.
En matière de risque de change transactionnel, la politique du Groupe vise à couvrir les expositions budgétaires hautement probables, liées principalement aux flux monétaires résultant d’achats effectués dans une devise différente de sa monnaie fonctionnelle, notamment pour les achats de marchandises effectués en dollars US couverts par des achats à terme de devises. Il s’agit d’instruments de gré à gré négociés avec des contreparties bancaires de premier rang. La majorité de ces opérations ou instruments dérivés est éligible à la comptabilité de couverture.
L’exposition nette du Groupe, basée sur les montants notionnels après prise en compte des couvertures, se concentre sur le dollar US (hors devises fonctionnelles des entités) :
| (en millions d’euros) | Total exposé 2024 | Dont USD | Total exposé 2023 |
|---|---|---|---|
| Créances commerciales exposées | (2) | - | (3) |
| Autres actifs financiers exposés | (47) | (5) | (48) |
| Dettes fournisseurs exposées | 42 | 40 | 23 |
| Dettes financières exposées | - | - | 23 |
| Autres passifs financiers exposés | 44 | 44 | 54 |
| Exposition brute dette/(créance) | 38 | 80 | 49 |
| Dettes fournisseurs couvertes | 40 | 40 | 21 |
| Autres passifs financiers couverts | 39 | 39 | - |
| EXPOSITION NETTE DETTE/(CRÉANCE) | (41) | 1 | 29 |
| Couverture d’achats futurs | 42 | 42 | 81 |
Une appréciation de 10 % de l’euro aux 31 décembre 2024 et 2023 par rapport aux devises auxquelles le Groupe est exposé, aurait des conséquences sur le résultat financier à hauteur des montants indiqués ci-dessous. Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables, en particulier les taux d’intérêt, sont supposées rester constantes.
| (en millions d’euros) | 2024 | 2023 |
|---|---|---|
| Dollar américain | - | 5 |
| Autres devises | (4) | (2) |
| IMPACT SUR LE RÉSULTAT FINANCIER | (4) | 3 |
Une dépréciation de 10 % de l’euro aux 31 décembre 2024 et 2023 par rapport à ces devises, conduirait à des incidences de sens contraire.
| (en millions d’euros) | 2024 | % | 2023 | % |
|---|---|---|---|---|
| Euro | 730 | 96 % | 1 015 | 97 % |
| Dollar américain | 24 | 3 % | 14 | 1 % |
| Réal brésilien | 5 | 1 % | - | - |
| Peso colombien | - | - | 15 | 1 % |
| Autres devises | 4 | 1 % | 6 | 1 % |
| TRÉSORERIE BRUTE | 763 | 100 % | 1 051 | 100 % |
| 2024 | 2023 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Cours en devises pour un euro | Clôture | Moyen | Clôture | Moyen | |
| Real brésilien (BRL) | 6,4253 | 5,8266 | 5,3618 | 5,4016 | |
| Peso colombien (COP) | 4 576,73 | 4 405,72 | 4 265,55 | 4 669,47 | |
| Dollar américain (USD) | 1,0389 | 1,0821 | 1,1050 | 1,0818 | |
| Zloty polonais (PLN) | 4,275 | 4,3058 | 4,3395 | 4,5402 |
équivalence GPA.
Le Groupe est exposé au risque de contrepartie à travers ses activités opérationnelles, ses placements de trésorerie et l’utilisation d’instruments dérivés de couverture de change. Pour atténuer ce risque, le Groupe a mis en place des politiques rigoureuses de gestion du risque de crédit, incluant une surveillance régulière des contreparties à l’aide d’indicateurs objectifs et une diversification de ses expositions en privilégiant les contreparties les moins risquées, basées notamment sur les notations des établissements financiers et les engagements réciproques avec le Groupe.
La politique du Groupe consiste à évaluer la solvabilité de tous les clients sollicitant des conditions de paiement à crédit. Les soldes clients font l’objet d’un suivi régulier, ce qui limite l’exposition du Groupe aux créances irrécouvrables.
L’analyse de l’exposition au risque de crédit et des pertes de valeur estimées des créances commerciales se présente comme suit :
| (en millions d’euros) | Montant non échu | Retard n'excédant pas 1 mois | Retard compris entre 1 et 6 mois | Retard supérieur à 6 mois | Total des créances échues | Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2024 | Créances clients | 335 | 23 | 47 | 222 | 292 | 627 |
| Provision/Perte attendue jusqu'à échéance | (4) | (2) | (14) | (150) | (165) | (170) | |
| TOTAL VALEURS NETTES (NOTE 6.7.1) | 331 | 21 | 33 | 72 | 126 | 457 | |
| Au 31 décembre 2023 | Créances clients | 481 | 72 | 102 | 169 | 343 | 824 |
| Provision/Perte attendue jusqu'à échéance | (13) | (3) | (17) | (102) | (122) | (135) | |
| TOTAL VALEURS NETTES (NOTE 6.7.1) | 468 | 69 | 84 | 68 | 221 | 689 |
Concernant le risque de crédit relatif aux autres actifs financiers du Groupe, tels que la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les instruments de capitaux propres, les prêts et certains instruments financiers dérivés, l’exposition du Groupe liée aux défaillances éventuelles des tiers concernés est généralement limitée à la valeur comptable de ces instruments.
Par ailleurs, le Groupe applique une politique de placement de trésorerie stricte, en sélectionnant des contreparties disposant de notations de premier rang et en investissant dans des instruments financiers de haute qualité.
Casino a finalisé sa restructuration financière, grâce à la réalisation, avec succès, des étapes prévues par le plan de sauvegarde arrêté par le Tribunal de commerce de Paris le 26 février 2024. Cela s’est traduit par un désendettement brut de 5,1 milliards d’euros et le refinancement de dettes résiduelles par de nouveaux instruments de dette, notamment une Term Loan, une ligne de crédit renouvelable (RCF) et des obligations Quatrim avec une maturité de trois à quatre ans.
Le Groupe adopte une approche proactive pour gérer le risque de liquidité, visant à garantir la disponibilité de liquidités suffisantes pour honorer ses obligations financières à leur échéance, que ce soit dans des conditions de marché normales ou dégradées. Cette gestion inclut la mutualisation de la trésorerie via des accords de cash pooling pour la majorité des entités françaises contrôlées.
Les filiales du périmètre de la holding Casino, Guichard-Perrachon, transmettent un reporting hebdomadaire de trésorerie. Toute mise en place de nouvelles sources de financement est soumise à l’approbation de la Direction Corporate Finance. Les ressources financières du Groupe sont diversifiées entre financements bancaires et de marché.
La liquidité du Groupe s’établit à 1 518 millions d’euros au 31 décembre 2024 (soit la trésorerie disponible du Groupe s’élevant à 499 millions d’euros) à laquelle s’ajoutent des lignes de crédit confirmées et non tirées à hauteur de 1 019 millions d’euros (note 11.2.3 : dont principalement le RCF réinstallé de Monoprix de 711 millions d’euros, des découverts bancaires confirmés pour 161 millions d’euros et le RCF Monoprix Exploitation pour 111 millions d’euros).
Sur la base des hypothèses retenues pour l’établissement des prévisions de trésorerie pour les 12 prochains mois, de la projection des covenants au 30 septembre 2025 et au 31 décembre 2025, et de l’appréciation par le Groupe du risque de liquidité (note 1.2.2), la liquidité du Groupe incluant notamment l’accès au RCF réinstallé de 711 millions d’euros est suffisante pour couvrir les besoins de liquidité estimés sur les 12 prochains mois. Dans le cadre de ses financements bancaires, le Groupe est soumis à une clause de “clean-down”, applicable à compter du 1er janvier 2026, qui impose un remboursement temporaire mais total du RCF réinstallé de Monoprix de 711 millions d’euros pendant trois jours successifs sur une période de 12 mois.
Au 31 décembre 2024, les dettes fournisseurs concernées par ces programmes s’élèvent à 162 millions d’euros (2023 : 285 millions d’euros), dont 131 millions d’euros ont déjà été réglés aux fournisseurs par les institutions financières.
Au 31 décembre 2024, le Groupe est engagé dans six programmes d’affacturage inversé couvrant ses opérations en France et au sein de sa filiale d’achats à Hong Kong, en partenariat essentiellement avec BNP Paribas et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank. Ces accords permettent aux fournisseurs du Groupe de recevoir des paiements anticipés de la part des institutions financières, le Groupe s’engageant à rembourser ces dernières selon des modalités convenues.
Pour ces programmes, l’analyse menée dans le cadre des normes IFRS a conduit à considérer que la modification apportée aux dettes fournisseurs est non substantielle et que les caractéristiques de ces programmes restent similaires à celles d’une dette fournisseur avec le maintien des conditions de paiement initiaux. Ainsi dans le cas de ces programmes d’affacturage inversé du Groupe, ces dettes sont maintenues en dettes fournisseurs. Les flux relatifs à ces dettes sont inclus dans la variation du besoin en fonds de roulement du tableau des flux de trésorerie.
Le Groupe effectue (i) des cessions de créances sans recours et sans implication continue au sens IFRS 7, (ii) des cessions de créances avec recours et (iii) des opérations de financement des fournisseurs. Au 31 décembre 2024, le montant total des créances cédées sans recours et décomptabilisées du bilan s’élève à 20 millions d’euros (92 millions d’euros en 2023).
Le recours à ces programmes influence la gestion de la trésorerie et du fonds de roulement du Groupe. Une modification ou une cessation de ces accords pourrait affecter la liquidité du Groupe, notamment en cas de retrait des institutions financières partenaires ou de changements dans les conditions de financement. Le Groupe surveille attentivement ces arrangements pour s’assurer de leur alignement avec sa stratégie financière et sa gestion des risques.
Depuis la réalisation de la restructuration financière, le Groupe est soumis aux covenants suivants sur une fréquence trimestrielle ou mensuelle (sur la base d’agrégats 12 mois glissants) à partir du 30 septembre 2025 (après la période de “covenant holiday”) au titre des instruments réinstallés du Term Loan et du RCF :
| Nature du covenant à respecter | (1) Nature des financements soumis à covenants | Fréquence des tests | (6) Résultat indicatif du covenant au 31 décembre 2024 (“covenant holiday”) |
|---|---|---|---|
| Trimestrielle | Mensuelle | ||
| Dette financière nette covenant (2)/ EBITDA ajusté covenant (3) | RCF de 711 et de 1 410 millions d’euros | 11,73 | |
| Seuil minimum de liquidité de 100 millions d’euros (4) | 1,5 milliard d’euros | ||
| Prévision de liquidité sur un horizon de 13 semaines (5) | 1,2 milliard d’euros |
(1) Le périmètre de test du covenant correspond au Groupe retraité de Quatrim et, dans une moindre mesure des filiales Mayland en Pologne et Wilkes au Brésil.
(2) La “dette financière nette covenant” correspond aux dettes financières brutes attachées au périmètre covenant (y compris les emprunts des sociétés dudit périmètre auprès des autres sociétés du Groupe), (a) augmentées des passifs financiers qui ont, en substance, une nature de dettes financières, (b) ajustées du tirage moyen sur les lignes revolving du Groupe au cours des douze derniers mois (à compter de la date de la restructuration soit le 27 mars 2024) et (c) diminuées de la trésorerie et équivalents de trésorerie des entités du périmètre covenant et des mobilisations de créances non déconsolidantes relatives aux programmes de financements opérationnels réinstallés dans le cadre de la restructuration financière.
(3) L’“EBITDA ajusté covenant” ou EBITDA pro forma (tel que ce terme est défini dans la documentation bancaire) correspond à l’EBITDA ajusté après loyers (note 5.1) relatif au périmètre du covenant, retraité des éventuelles incidences d’effets de périmètre et de retraitements pro forma correspondant à des futures économies/synergies à réaliser dans les 18 prochains mois (au 31 décembre 2024, aucun retraitement pro forma n’est pris en compte dans le résultat indicatif indiqué ci-dessus).
(4) Le seuil minimum de liquidité au dernier jour de chaque mois (après la période de “covenant holiday” soit à partir du 30 septembre 2025) doit être au moins de 100 millions d’euros (le “Monthly liquidity covenant”). Selon la documentation bancaire, la liquidité ou “liquidity amount” correspond essentiellement à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie consolidés (déduction faite du float et de la trésorerie non centralisée), ainsi qu’aux lignes de financements opérationnels (en dehors des programmes d’affacturage, d’affacturage inversé et similaires) non tirées et immédiatement disponibles. Ci-dessous la réconciliation avec l’agrégat trésorerie et équivalents de trésorerie :
(5) Le dernier jour de chaque trimestre (après la période de “covenant holiday” soit à partir du 30 septembre 2025), les prévisions de trésorerie doivent démontrer que le montant de liquidité du Groupe (“liquidity amount” tel que mentionné ci-dessus) sera au moins de 100 millions d’euros à la fin de chaque mois du trimestre suivant.
(6) Le Groupe bénéficie d’un “covenant holiday” jusqu’au trimestre clos le 30 septembre 2025 (exclu). Le ratio DFN covenant/Ebitda ajusté covenant devra respecter les seuils maximaux suivants :
| Trésorerie et équivalents de trésorerie ou trésorerie brute | Notes | 2024 |
|---|---|---|
| Trésorerie et équivalents de trésorerie ou trésorerie brute | 11.1 | 763 |
| Neutralisation de la trésorerie brute hors périmètre covenant | (53) | |
| Neutralisation de la trésorerie brute non centralisée et float (trésorerie en transit) | (211) | |
| Trésorerie disponible | 499 | |
| Lignes de financements opérationnels non tirées et immédiatement disponibles | 11.2.3 | 1 019 |
| LIQUIDITÉ OU “LIQUIDITY AMOUNT” | 1 518 |
Le principal autre contrat de financement incluant des clauses imposant le respect de ratios financiers est localisé chez Monoprix Exploitation.
| Filiale | Nature du covenant à respecter | Fréquence des tests | Nature des financements soumis à covenants |
|---|---|---|---|
| Monoprix Exploitation | Dette financière brute/EBITDA ajusté < 2,0 (1) | Annuelle | Ligne de crédit syndiquée de 118 millions d'euros |
Au 31 décembre 2024, ce ratio est respecté.
Exposition au risque de liquidité dérivés, le tableau a été élaboré sur la base des flux contractuels à payer ou à recevoir nets ou bruts selon la modalité de règlement des instruments. Lorsque le montant à payer ou à recevoir n’est pas fixe pour les instruments de taux, le montant présenté a été déterminé par référence à la courbe de taux d’intérêt prévalant à la date de clôture.
| 31 décembre 2024 | Montant dû à moins d'un an | Montant dû entre 1 et 2 ans | Montant dû entre 2 et 3 ans | Montant dû entre 3 et 5 ans | Montant dû et plus | Total des flux de trésorerie contractuels | Montant comptabilisé au bilan |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| INSTRUMENTS FINANCIERS PASSIFS NON DÉRIVÉS : | |||||||
| Emprunts obligataires et autres emprunts | 307 | 273 | 1 876 | 21 | 2 479 | 2 040 | |
| Dettes liées aux engagements de rachat d'intérêts ne donnant pas le contrôle | 2 | 8 | 84 | - | 93 | 58 | |
| Passifs de loyers | 482 | 438 | 401 | 503 | 2 341 | 1 612 | |
| Dettes fournisseurs et autres passifs financiers | 2 034 | 6 | 8 | - | 13 | 2 061 | |
| TOTAL | 2 824 | 725 | 2 369 | 524 | 532 | 6 974 | 5 770 |
| INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS ACTIFS/(PASSIFS) : | |||||||
| Dérivés sur devise | Contrats dérivés – reçus | 44 | - | - | - | - | 44 |
| Contrats dérivés – payés | (44) | - | - | - | - | (44) | |
| Contrats dérivés – réglés en net | - | - | - | - | - | ||
| TOTAL | - | - | - | - | - | - | (1) |
| 31 décembre 2023 | Montant dû à moins d'un an | Montant dû entre 1 et 2 ans | Montant dû entre 2 et 3 ans | Montant dû entre 3 et 5 ans | Montant dû et plus | Total des flux de trésorerie contractuels | Montant comptabilisé au bilan |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| INSTRUMENTS FINANCIERS PASSIFS NON DÉRIVÉS : | |||||||
| Emprunts obligataires et autres emprunts (1) | 851 | 241 | 376 | 2 660 | 20 | 4 148 | 7 443 |
| Dettes liées aux engagements de rachat d'intérêts ne donnant pas le contrôle | 1 | 1 | 89 | - | - | 91 | 39 |
| Passifs de loyers | 461 | 423 | 385 | 556 | 566 | 2 391 | 1 698 |
| Dettes fournisseurs et autres passifs financiers | 3 457 | 13 | 9 | - | 14 | 3 492 | 3 492 |
| TOTAL | 4 771 | 678 | 858 | 3 216 | 600 | 10 123 | 12 671 |
| INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS ACTIFS/(PASSIFS) : | |||||||
| Dérivés sur devise | Contrats dérivés – reçus | 88 | - | - | - | - | 88 |
| Contrats dérivés – payés | (90) | - | - | - | - | (90) | |
| Contrats dérivés – réglés en net | - | - | - | - | - | ||
| TOTAL | (2) | - | - | - | - | - | (3) |
Les capitaux propres regroupent deux catégories de propriétaires : les propriétaires de la Société mère d’une part (actionnaires de Casino, Guichard-Perrachon), et les détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle d’autre part (intérêts ne donnant pas le contrôle des filiales). Une participation ne donnant pas le contrôle est définie comme la part d’intérêt dans une filiale qui n’est pas attribuable directement ou indirectement à une Société mère (ci-après “intérêts ne donnant pas le contrôle”).
Les transactions réalisées avec les intérêts ne donnant pas le contrôle induisant une variation de parts d’intérêt de la Société mère sans perte de contrôle affectent uniquement les capitaux propres car le contrôle ne change pas au sein de l’entité économique. Les flux de trésorerie provenant de variations de parts d’intérêts dans une filiale intégrée globalement, qui n’aboutissent pas à une perte de contrôle (cette notion englobant les augmentations de parts d’intérêts), sont intégrés dans les flux nets de trésorerie liés aux activités de financement.
Dans le cas d’une acquisition d’une participation complémentaire dans une filiale consolidée par intégration globale, le Groupe comptabilise la différence entre le coût d’acquisition et la valeur comptable des intérêts ne donnant pas le contrôle en variation des capitaux propres attribuables aux actionnaires de Casino, Guichard-Perrachon. Les frais attachés à ces opérations sont également enregistrés au sein des capitaux propres. Il en est de même pour les frais attachés aux cessions sans perte de contrôle.
Concernant la cession d’intérêts majoritaires induisant une perte de contrôle, le Groupe constate une cession à 100 % des titres détenus suivie, le cas échéant, d’une acquisition à la juste valeur de la part conservée. Ainsi, le Groupe constate un résultat de cession, présenté en “Autres produits opérationnels” ou en “Autres charges opérationnelles”, sur la totalité de sa participation (part cédée et part conservée), revenant à réévaluer la partie conservée par le résultat. Les flux de trésorerie provenant de l’obtention ou de la perte de contrôle dans une filiale sont affectés aux flux nets de trésorerie des activités d’investissement.
Le classement en capitaux propres dépend de l’analyse spécifique des caractéristiques de chaque instrument émis par le Groupe. Un instrument est considéré comme un instrument de capitaux propres si les deux conditions suivantes sont réunies :
Le Groupe examine également les modalités particulières des contrats afin de s’assurer de l’absence d’obligation indirecte de rachat des instruments de capitaux propres en trésorerie, par la remise d’un autre actif financier ou encore par la remise d’actions d’une valeur sensiblement supérieure au montant de trésorerie ou de l’autre actif financier à remettre.
En particulier, un instrument dont le remboursement est à l’initiative du Groupe et dont la rémunération est subordonnée au versement d’un dividende est classé en capitaux propres. Dès lors qu’il existe une composante “dette”, cette dernière est évaluée de manière séparée et classée en “dette financière”.
Les frais externes et internes, lorsqu’éligibles, directement attribuables aux opérations de capital ou sur instruments de capitaux propres sont comptabilisés, nets d’impôts, en diminution des capitaux propres. Les autres frais sont portés en charges de l’exercice.
Les actions autodétenues sont enregistrées à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle de ces actions est inscrit directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession, nettes de l’effet d’impôt attaché, n’affectent pas le résultat net de l’exercice.
La politique du Groupe consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers et du marché tout en assurant la flexibilité financière nécessaire à la poursuite du développement futur de l'activité. En ce qui concerne le rachat de ses propres actions, Casino, Guichard-Perrachon procède à des achats ponctuels sur le marché. Ces actions sont acquises essentiellement en vue d'assurer le contrat de conserver, de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions, tout plan d’épargne ou toute attribution gratuite d’actions au profit des membres du personnel salarié du Groupe ou tout autre dispositif de rémunération en actions. En dehors des exigences légales, Casino, Guichard-Perrachon n’est sujet à aucune exigence externe en termes de capitaux propres minimum.
Au 31 décembre 2024, le capital social s’élève à 4 millions d’euros et est composé de 400 939 713 actions émises et entièrement libérées. Les actions ont une valeur nominale de 0,01 euro. Au 31 décembre 2023, le capital social s’élevait à 166 millions d’euros et était composé de 108 426 230 actions émises et entièrement libérées de valeur nominale de 1,53 euro.
La variation sur la période s’explique par les opérations en lien avec la restructuration financière (note 2.1) :
Le Groupe est engagé dans des plans d’attribution d’actions (note 8.3). Le Conseil d’administration a décidé de remettre aux bénéficiaires de plans d’attribution gratuite d’actions, lors de l’attribution définitive, des actions existantes de la Société.
Dans le cadre des autorisations conférées par les Assemblées générales, des actions de la société Casino, Guichard-Perrachon S.A. ont été rachetées par le Groupe. Au 31 décembre 2024, le nombre d’actions autodétenues s’élève à 24 547, représentant un montant non significatif (445 450 actions représentant 0,3 million d’euros au 31 décembre 2023). Elles ont été acquises principalement dans le cadre de la couverture des plans d’attribution d’actions gratuites. Le Groupe a suspendu son contrat de liquidité le 11 juin 2024, avant de le résilier définitivement le 10 février 2025.
Dans le cadre de la restructuration financière réalisée au cours de l’exercice, des bons de souscription d’actions (BSA) ont été émis (note 2.1) dont 2 790 millions ont été exercés (note 12.2) et 28 millions sont devenus caducs.
| (en millions d’euros) | Couverture de flux de trésorerie | Couverture d’investis- sement net | Écarts de conversion | (1) | Écarts actuariels | Instruments de capitaux propres | Instruments de dette | Total autres réserves |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2023 | (7) | (1) | (2 842) | (70) | (33) | (1) | (2 955) | |
| Variations | 4 | - | 502 | (16) | (51) | - | 439 | |
| Au 31 décembre 2023 | (4) | (1) | (2 340) | (85) | (85) | (1) | (2 516) | |
| Variations | 2 | 1 | 2 341 | 2 | 84 | 1 | 2 | 2 432 |
| AU 31 DÉCEMBRE 2024 | (1) | - | 1 | (83) | - | - | (84) |
(1) En 2024 la quasi-totalité de la part du Groupe des écarts de conversion a été débouclée en résultat en liaison avec la cession d’Exito et la perte de contrôle de GPA (note 3.1).
(2) Ce poste comprend des instruments évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global (OCI). En 2024, à la suite de leurs sorties, le montant relatif à ces instruments a été transféré en “Réserves et résultats consolidés” de l’état de variation des capitaux propres.
Les écarts de conversion, positifs ou négatifs, sont liés à l’évaluation au taux de clôture des capitaux propres des filiales étrangères et de la fraction des créances et des dettes faisant partie de l’investissement net dans les filiales étrangères.
| (en millions d’euros) | Part du Groupe | Intérêts ne donnant pas le contrôle | Total |
|---|---|---|---|
| Brésil | (1 578) | 1 566 | (11) |
| Argentine | (340) | 340 | - |
| Colombie | (373) | 373 | - |
| Uruguay | (81) | 81 | - |
| États-Unis | 20 | (20) | - |
| Pologne | 10 | 1 | 11 |
| Hong Kong | 1 | 1 | 1 |
| Autres | - | (1) | (1) |
| TOTAL ÉCARTS DE CONVERSION | (2 340) | 2 341 | 1 |
(1) La quasi-totalité de la part du Groupe des écarts de conversion a été débouclée en résultat en liaison avec la cession d’Exito et la perte de contrôle de GPA (note 3.1).
| (en millions d’euros) | Part du Groupe | Intérêts ne donnant pas le contrôle | Total |
|---|---|---|---|
| Brésil | (2 118) | 540 | (1 578) |
| Argentine | (273) | (67) | (340) |
| Colombie | (385) | 12 | (373) |
| Uruguay | (93) | 12 | (81) |
| États-Unis | 20 | - | 20 |
| Pays | Colonne 1 | Colonne 2 | Colonne 3 | Colonne 4 | Colonne 5 | Colonne 6 | Colonne 7 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Pologne | 4 | 6 | 10 | - | - | - | 10 |
| Hong Kong | 1 | - | 1 | - | - | - | 1 |
| Autres | - | - | - | (1) | - | (1) | (1) |
| TOTAL ÉCARTS DE CONVERSION | (2 842) | 502 | (2 340) | (4 183) | 95 | (4 087) | (6 427) |
| (en millions d’euros) | 2024 | 2023 |
|---|---|---|
| Couverture de flux de trésorerie et réserve de coût de couverture (1) | 3 | 6 |
| Variation de juste valeur | 3 | 1 |
| Reclassement en stock | - | - |
| Recyclage en résultat | - | 4 |
| (Charge) ou produit d'impôt | - | 1 |
| Couverture d’investissement net | 1 | - |
| Variation de juste valeur | - | - |
| Recyclage en résultat | 1 | - |
| (Charge) ou produit d'impôt | - | - |
| Instruments de dette évalués à la juste valeur par OCI | 1 | - |
| Variation nette de juste valeur | - | - |
| Perte de valeur | - | - |
| Recyclage en résultat | 1 | - |
| (Charge) ou produit d'impôt | - | - |
| Écarts de conversion (note 12.7.1) | 6 438 | 581 |
| Variation des écarts de conversion | 4 087 | 128 |
| Recyclage en résultat | 2 351 | 453 |
| (Charge) ou produit d'impôt | - | - |
| Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par OCI | (7) | (51) |
| Variation nette de juste valeur | (7) | (51) |
| (Charge) ou produit d'impôt | - | - |
| Écarts actuariels | 2 | (16) |
| Variation des écarts actuariels | 2 | (21) |
| (Charge) ou produit d'impôt | (1) | 5 |
| Entités mises en équivalence – quote-part des autres éléments du résultat global | (9) | 16 |
| Couverture de flux de trésorerie et réserve de coût de couverture – variation nette de juste valeur | 1 | - |
| Couverture de flux de trésorerie et réserve de coût de couverture – recyclage en résultat | - | - |
| Écarts de conversion – variation nette | (11) | 17 |
| Écarts de conversion – recyclage en résultat | 1 | - |
| Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par OCI – variation nette de juste valeur | - | - |
| Écarts actuariels – variation nette | - | - |
| (Charge) ou produit d’impôt | - | - |
| TOTAL | 6 429 | 536 |
(1) La variation de la réserve de coût de couverture sur les exercices 2024 et 2023 n’est pas significative.
L’Assemblée générale des actionnaires du 11 juin 2024 n’a pas décidé de procéder à une distribution de dividendes au titre de l’exercice 2023. Les décisions liées aux futures distributions seront prises en fonction de la situation financière du Groupe, dans son intérêt social et dans le respect de la documentation bancaire et obligataire.
Les coupons attribuables aux porteurs de TSSDI se présentaient comme suit en 2023 :
| (en millions d’euros) | 2023 |
|---|---|
| Dont montant versé au cours de l'exercice | 35 |
|---|---|
| Dont montant à verser | 19 |
| Impact tableau de flux de trésorerie de l'exercice | 42 |
| Dont coupons attribués et payés sur l'exercice | 35 |
| Dont coupons attribués sur l’exercice précédent et payés sur l'exercice | 7 |
PRINCIPE COMPTABLE
Le résultat par action de base est calculé sur le nombre moyen d’actions pondéré selon la date de création des actions dans l’exercice, à l’exception des actions émises en paiement du dividende et déduction faite des actions autodétenues. Le résultat par action dilué est calculé selon la méthode du rachat d’actions (“Treasury stock method”), qui :
Les instruments de capitaux propres donnant accès au capital ne sont retenus dans le calcul indiqué ci-dessus que pour autant qu’ils aient un effet dilutif sur le résultat par action.
En application de la norme IAS 33, le nombre moyen pondéré d’actions en circulation pris en compte dans le calcul du résultat par action 2023 et 2024 a été ajusté afin de prendre en compte l’opération de regroupement d’actions réalisée au cours de l’exercice (notes 2.1 et 12.2).
| Nombre dilué d’actions entrant dans le calcul | 2024 | 2023 retraité | |
|---|---|---|---|
| Nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice | Actions ordinaires totales | 302 189 585 | 1 084 262 |
| Actions ordinaires autodétenues | (19 236) | (3 217) | |
| NOMBRE MOYEN PONDÉRÉ D’ACTIONS ORDINAIRES AVANT DILUTION | (1) 302 170 349 | 1 081 045 | |
| Bons de souscription d’actions | 31 721 720 | - | |
| Nombre moyen d’instruments dilutifs | 31 721 720 | - | |
| Nombre théorique d’actions rachetées au prix du marché | (1) (2 399 164) | - | |
| Plans d’attribution d’actions gratuites | (2) - | - | |
| Effet de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives | 29 322 556 | - | |
| TOTAL DES ACTIONS APRÈS DILUTION | (2) 331 492 905 | 1 081 045 |
(1) En application de la méthode du rachat d'actions, les fonds recueillis à l'exercice des bons et options sont supposés être affectés en priorité au rachat d'actions au prix du marché. Le nombre théorique d'actions qui seraient ainsi rachetées vient en diminution du nombre total des actions qui résulteraient de l'exercice des droits.
(2) Au 31 décembre 2024, 5 788 actions liées aux plans d’actions gratuites ont été exclues du calcul du nombre moyen pondéré d’actions ordinaires (dilué) car leur effet aurait été anti-dilutif.
| (en millions d’euros) | 2024 | 2023 retraité |
|---|---|---|
| Activités poursuivies | 2 169 | (3 103) |
| Activités abandonnées (1) | (2 464) | (5 661) |
| Total | (295) | (2 558) |
| Dividendes attribuables aux porteurs de TSSDI | - | (55) |
| Résultat net, part du Groupe attribuable aux actions ordinaires (3) | 2 169 | (2 612) |
| Effet potentiellement dilutif des plans d’attributions d’actions gratuites | - | - |
| (4) | 2 169 | (2 464) | (295) | (2 612) | (3 103) | (5 715) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| (3)/(1) | 7,18 | (8,16) | (0,98) | (2 416,59) | (2 870,15) | (5 286,74) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| (4)/(2) | 6,54 | (7,43) | (0,89) | (2 416,59) | (2 870,15) | (5 286,74) |
|---|---|---|---|---|---|---|
(1)
Une provision pour restructuration est comptabilisée dès lors qu’il y a une obligation implicite vis-à-vis de tiers, ayant pour origine une décision de la Direction matérialisée avant la date de clôture par l’existence d’un plan détaillé et formalisé et l’annonce de ce plan aux personnes concernées.
Les autres provisions correspondent à des risques et charges identifiés de manière spécifique.
Les passifs éventuels correspondent à des obligations potentielles résultant d’événements passés dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance d’événements futurs incertains qui ne sont pas sous le contrôle de l’entité ou à des obligations actuelles pour lesquelles une sortie de ressources n’est pas probable. Ils ne sont pas comptabilisés mais font l’objet d’une information en annexe.
| (en millions d’euros) | 1er janvier 2024 | 31 décembre 2024 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dotations | Reprises utilisées | Reprises non utilisées | Variation de périmètre | Variation de change | ||||
| Litiges | 50 | 45 | (9) | (25) | - | - | - | 61 |
| Divers risques et charges (1) | 172 | 92 | (35) | (31) | 8 | - | 1 | 206 |
| Restructurations (1) | 73 | 465 | (22) | (12) | - | - | - | 504 |
| TOTAL AUTRES PROVISIONS | 294 | 625 | (90) | (68) | 8 | - | 1 | 771 |
| dont non courant | 25 | 18 | (1) | - | - | - | (4) | 37 |
| dont courant | 269 | 607 | (89) | (67) | 8 | - | 6 | 734 |
(1) La principale variation sur l’exercice est en lien avec les provisions reconnues à hauteur de 482 millions d’euros au titre des activités abandonnées des hypermarchés et supermarchés (y compris les plans de sauvegarde de l’emploi).
Les provisions pour litiges, risques et charges divers sont composées d’une multitude de sommes liées à des procédures contentieuses en matière sociale (prud’hommes), immobilière (litiges sur travaux, loyers contestés, éviction de locataires…), fiscale ou économique (contrefaçons...) ou de fiscalité indirecte.
Dans le cadre de ses activités courantes, le Groupe est impliqué dans plusieurs litiges et procédures d'arbitrage avec des tiers, des organismes sociaux ou des administrations fiscales. Ces contentieux concernent notamment des différends sociaux, ainsi que des litiges avec l'URSSAF et d'autres organismes publics, pour un montant total de 39 millions d’euros.
Comme indiqué en note 3.3.2, il n’existe pas de passifs éventuels significatifs dans les entreprises associées et les coentreprises autres que GPA.
Après une première saisine par le groupe Casino de l’Autorité des marchés financiers (“AMF”) fin 2015 pour diffusion d’informations fausses ou trompeuses de la part de la société Muddy Waters Capital précédée de ventes à pénale auprès du procureur de la République financier ainsi qu’en novembre 2018 une plainte pour dénonciation calomnieuse.
Par ailleurs, la société Casino, Guichard-Perrachon a fait l’objet d’une enquête préliminaire menée par le Parquet National Financier (PNF) portant sur des faits susceptibles d’être qualifiés de manipulations de cours et de corruption privée remontant aux années 2018 et 2019. À ce stade de la procédure, Casino a reçu un avis d’audience au fond devant le Tribunal correctionnel de Paris laquelle devrait se tenir à compter du 1er octobre 2025.
Une visite domiciliaire a été conduite le 16 mai 2022 à la requête de l’AMF au siège de Casino. Casino a formé des recours devant la Cour d’appel de Paris contre l’ordonnance autorisant la visite domiciliaire et contre les opérations de visite et de saisie. La Cour d’appel de Paris a rejeté ces recours par ordonnance du 21 février 2024.
Une autre visite domiciliaire a été conduite le 6 septembre 2023 à la requête de l’AMF dans les locaux de Casino à Vitry-sur-Seine. Casino a formé des recours devant la Cour d’appel de Paris contre l’ordonnance autorisant la visite domiciliaire et contre les opérations de visite et de saisie. La Cour d’appel de Paris a rejeté ces recours par ordonnance du 3 juillet 2024.
Au cours de l’exercice 2024, la majorité des actions de la Société ont été acquises, via une souscription à une augmentation de capital d’un montant de 925 millions d’euros dans le cadre de la restructuration financière du Groupe, par France Retail Holdings S.à.r.l., une entité ultimement contrôlée par M. Daniel Křetínský.
Les parties liées sont :
Approbation de la procédure de rachat obligatoire des actionnaires
Enfin, à la suite du dépôt de plaintes de deux actionnaires activistes, dont l’existence a été rapportée par la presse en mars 2023, la société Casino, Guichard-Perrachon a engagé des poursuites judiciaires à l’encontre de MM. Xavier Kemlin et Pierre-Henri Leroy pour dénonciation calomnieuse et tentative d’escroquerie au jugement.
La société Casino, Guichard-Perrachon a reçu fin octobre 2024 une assignation devant le Tribunal de commerce de Paris à l’initiative d’une dizaine de personnes (ayant été ou étant) actionnaires et obligataires de Casino et Rallye, en réparation du préjudice qu’ils auraient subi du fait d’une communication au marché d’informations trompeuses. Le montant de dommages et intérêts réclamés solidairement à la société Casino, Guichard-Perrachon et les anciens dirigeants de Casino et Rallye, s’élève à 33 millions d’euros.
Compte tenu des informations actuellement disponibles, les procédures susvisées à l’encontre de la société Casino, Guichard-Perrachon devant le Tribunal correctionnel et le Tribunal de commerce constituent des passifs éventuels. Après analyse, aucune provision n’a été comptabilisée à ce titre. La Société continuera de suivre l’évolution de ces procédures et ajustera son estimation si nécessaire en fonction des développements futurs.
De manière équivalente aux remboursements des frais engagés par les créanciers dans le cadre de la restructuration financière du Groupe, Casino, Guichard-Perrachon a remboursé au cours de l’exercice des frais de même nature engagés dans le cadre de la restructuration financière du Groupe par France Retail Holdings et ses associés à hauteur de 22 millions d’euros (inclus dans le montant total de 82 millions d’euros mentionné en note 6.5).
Le 11 février 2025, la Chambre des entreprises de la Cour d’appel d’Amsterdam (la “Chambre des Entreprises”) a rendu son jugement dans le cadre de la procédure de rachat obligatoire (uitkooprocedure) initiée par Casino afin d’acquérir les actions détenues par les actionnaires minoritaires de Cnova N.V. (“Cnova”). La Chambre des Entreprises a jugé que 0,09 euro par action Cnova était un prix de rachat équitable et a ordonné à tous les actionnaires de transférer leurs actions Cnova à Casino, en échange d’un paiement de 0,09 euro par action en numéraire, majoré des intérêts légaux à compter du 30 juin 2024 et jusqu’à la date de transfert des actions ou la date de la consignation (comme expliqué ci-dessous).
Réalisation du transfert par Trinity de ses actions dans France Retail Holdings à EPEI III
Le 11 février 2025 le Groupe a été informé du transfert par Trinity Investments Designated Activity Company (“Trinity”), dont la société de gestion est Attestor Limited (“Attestor”) à EP Equity Investment III S.à.r.l. (“EPEI”) (1) de sa participation de 7,65 % dans France Retail Holdings S.à.r.l. (“FRH”) 1, en application du contrat de cession d’actions signé le 19 novembre 2024 entre Trinity et EPEI, en présence de FRH. Il en résulte la sortie de Trinity et d’Attestor (2) du concert formé avec, entre autres, EPEI et F. Marc de la Lacharrière (Fimalac) vis-à-vis de Casino (3), et la perte des droits de Trinity au titre du pacte d’actionnaires conclu avec EPEI et F. Marc de la Lacharrière (Fimalac) en présence d’Attestor 2 et de FRH, auquel Trinity et Attestor ne sont plus parties (4). M. Thomas Doerane a ainsi démissionné de son mandat de censeur au sein du Conseil d’administration et du Comité stratégique de Casino, avec effet au jour de la réalisation de la cession. Il est rappelé que la détention de FRH dans Casino reste inchangée et qu’à ce jour, FRH détient 53,04 % du capital de Casino. Trinity détient directement 10,05 % du capital de Casino.
Casino renouvelle son partenariat avec Avia Thévenin Ducrot pour une durée de trois ans
Le 13 février 2025, Casino et Avia Thevenin & Ducrot ont annoncé le renouvellement de leur partenariat historique pour trois ans. Depuis près de 20 ans, cette collaboration permet d’offrir aux clients des boutiques Avia Thevenin & Ducrot une sélection variée de produits Casino et de grandes marques, adaptés aux besoins des voyageurs. Ce partenariat couvre 46 stations autoroutières (dont 39 sous enseigne Casino Express) et 41 stations urbaines ou périurbaines (dont 11 sous enseigne Casino Express), situées sur la moitié est de la France.
Infinity Advertising : évolution actionnariale
À la suite de la redéfinition de l’alliance aux achats entre le groupe Casino et le Groupement Mousquetaires opérée en 2024, les deux groupes ont annoncé le 14 février 2025 la réorganisation de l’actionnariat de leur filiale Retail Media, Infinity Advertising. Le Groupement Mousquetaires a racheté les parts de RelevanC dans Infinity Advertising et devient l’actionnaire unique d’Infinity Advertising. Infinity Advertising continuera de commercialiser les services de Retail Media pour Monoprix, Franprix, Casino et Intermarché, et d’exploiter, entre autres, les technologies de RelevanC. Cette évolution actionnariale d’Infinity Advertising est donc sans incidence sur ses services et son offre auprès des agences et des annonceurs.
Confirmation d’un remboursement aux porteurs d’obligations sécurisées Quatrim
Le 18 février 2025, le groupe Casino a procédé à un remboursement de 30 millions d’euros de la dette sécurisée portée par sa filiale Quatrim, dont 28,5 millions d’euros de capital et 1,5 million d’euros d’intérêts courus portant sur le capital remboursé (y compris 0,5 million d’euros d’intérêts dus pour la période comprise entre le 27 mars 2024 et le 5 octobre 2024). Conformément à la documentation bancaire Quatrim :
(1) Entité ultimement contrôlée par M. Daniel Křetínský.
(2) Agissant en qualité de gestionnaire pour certains de ses fonds et véhicules d’investissement.
(3) Cf. AMF 223C1160 du 24 juillet 2023.
| KPMG | Deloitte | |
|---|---|---|
| Certification des comptes individuels et consolidés et examen limité | 2 569 | 2 818 |
| Certification des informations en matière de durabilité | 291 | - |
| Services autres que la certification des comptes | 22 | 49 |
| TOTAL | 2 882 | 2 867 |
Au 31 décembre 2024, le groupe Casino comprend 836 sociétés consolidées. Les principales sont les suivantes :
| Sociétés | % de contrôle | % intérêt | Méthode de consolidation | % de contrôle | % intérêt | Méthode de consolidation |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Casino, Guichard-Perrachon SA | Société mère | Société mère | ||||
| FRANCE – DISTRIBUTION | ||||||
| Achats Marchandises Casino (“AMC”) | 100 | 100 | IG | 100 | 100 | IG |
| Casino Carburants | 100 | 100 | IG | 100 | 100 | IG |
| Casino Services | 100 | 100 | IG | 100 | 100 | IG |
| Casino International | 100 | 100 | IG | 100 | 100 | IG |
| Distribution Casino France (“DCF”) | 100 | 100 | IG | 100 | 100 | IG |
| Distridyn | 49,99 | 49,99 | MEE | 49,99 | 49,99 | MEE |
| Easydis | 100 | 100 | IG | 100 | 100 | IG |
| Floréal | 100 | 100 | IG | 100 | 100 | IG |
| Geimex | 100 | 100 | IG | 100 | 100 | IG |
| AUXO Achats Alimentaires | 30 | 30 | MEE | 30 | 30 | MEE |
| AUXO Achats Non Alimentaires | 70 | 70 | MEE | 70 | 70 | MEE |
| AURA Private Label (ex-Auxo Private Label) | 30 | 30 | MEE | 30 | 30 | MEE |
| AURA Retail International Non Food Services | 24 | 24 | MEE | - | - | |
| AURA Achats Non Alimentaires | 24 | 24 | MEE | - | - | |
| Groupe Monoprix | ||||||
| Monoprix Holding (ex-société L.R.M.D.) | 100 | 100 | IG | 100 | 100 | IG |
| Les Galeries de la Croisette | 100 | 100 | IG | 100 | 100 | IG |
| Monoprix | 100 | 100 | IG | 100 | 100 | IG |
| Monoprix Exploitation | 100 | 100 | IG | 100 | 100 | IG |
| Monop' | 100 | 100 | IG | 100 | 100 | IG |
| Naturalia France | 100 | 100 | IG | 100 | 100 | IG |
| Société Auxiliaire de Manutention Accélérée de Denrées Alimentaires "S.A.M.A.D.A." | 100 | 100 | IG | 100 | 100 | IG |
| Groupe Franprix-Leader Price | ||||||
| Cofilead | 100 | 100 | IG | 100 | 100 | IG |
| Distribution Franprix | 100 | 100 | IG | 100 | 100 | IG |
| Distribution Leader Price | 100 | 100 | IG | 100 | 100 | IG |
| Franprix Holding | 100 | 100 | IG | 100 | 100 | IG |
| Franprix – Leader Price Holding | 100 | 100 | IG | 100 | 100 | IG |
| Franprix – Leader Price Finance | 100 | 100 | IG | 100 | 100 | IG |
| Holding Île-de-France 2 | 100 | 100 | IG | 100 | 100 | IG |
| Holdi Mag | 100 | 100 | IG | 100 | 100 | IG |
| Pro Distribution | 72,5 | 72,5 | IG | 72,5 | 72,5 | IG |
| Sarjel | 100 | 100 | IG | 100 | 100 | IG |
| Sédifrais | 100 | 100 | IG | 100 | 100 | IG |
| Groupe Codim (1) | ||||||
| Codim 2 | - | - | - | 100 | 100 | IG |
| Hyper Rocade 2 | - | - | - | 100 | 100 | IG |
| Pacam 2 | - | - | - | 100 | 100 | IG |
| Poretta 2 | - | - | - | 100 | 100 | IG |
| Prodis 2 | - | - | - | 100 | 100 | IG |
| Groupe Quatrim | ||||||
| Quatrim (2) | 100 | 100 | IG | 100 | 100 | IG |
| L’Immobilière Groupe Casino | 100 | 100 | IG | 100 | 100 | IG |
| Uranie | 100 | 100 | IG | 100 | 100 | IG |
| Énergie | ||||||
| GreenYellow Holding (3) | - | - | - | 10,15 | 10,15 | MEE |
(1) Codim a fait l’objet d’une cession le 1 er octobre 2024 (note 2.6).
(2) Quatrim est détenue par Forecas.
Sociétés
| 2024 | % de contrôle | % intérêt | Méthode de consolidation | 2023 | % de contrôle | % intérêt | Méthode de consolidation | ||
| Autres activités | Casino Finance | 100 | 100 | IG | 100 | 100 | IG | ||
| ExtenC | 100 | 100 | IG | 100 | 100 | IG | |||
| Perspecteev | 46,20 | 46,20 | MEE | 49 | 49 | MEE | |||
| RelevanC | 100 | 100 | IG | 100 | 100 | IG | |||
| Inlead | - | - | - | 100 | 100 | IG | |||
| Infinity Advertising (1) | 50 | 50 | MEE | 50 | 50 | MEE | |||
| IRTS | 100 | 100 | IG | 100 | 100 | IG | |||
| Global Retail Services | - | - | - | 50 | 50 | MEE | |||
| E-COMMERCE | Groupe Cnova N.V. (société cotée) | 98,83 | 98,83 | IG | 99,02 | 98,91 | IG | ||
| Cdiscount | 100 | 98,83 | IG | 100 | 98,91 | IG | |||
| C-Logistics | 100 | 99,02 | IG | 100 | 99,08 | IG | |||
| Cnova Pay | 100 | 98,83 | IG | 100 | 98,91 | IG | |||
| INTERNATIONAL – POLOGNE | Mayland Real Estate | 100 | 100 | IG | 100 | 100 | IG | ||
| INTERNATIONAL – BRÉSIL | Wilkes | 100 | 100 | IG | 100 | 100 | IG | ||
| Groupe GPA (société cotée) (2) | 22,54 | 22,54 | MEE | 40,92 | 40,92 | IG | |||
| INTERNATIONAL – COLOMBIE, URUGUAY ET ARGENTINE | Groupe Éxito (société cotée) (3) | - | - | - | 96,52 | 39,50 | IG | ||
| HOLDINGS – FRANCE ET INTERNATIONAL | Casino Participations France | 100 | 100 | IG | 100 | 100 | IG | ||
| Forecas 3 (4) | 100 | 100 | IG | - | - | - | |||
| Obin Holding Netherlands BV | 100 | 100 | IG | - | - | - | |||
| Géant Holding BV | - | - | - | 100 | 100 | IG | |||
| Géant International BV | - | - | - | 100 | 100 | IG | |||
| Gelase | - | - | - | 100 | 39,50 | IG | |||
| Helicco | - | - | - | 100 | 100 | IG | |||
| Intexa (société cotée) | 98,91 | 97,91 | IG | 98,91 | 97,91 | IG | |||
| Segisor SA | 100 | 100 | IG | 100 | 100 | IG | |||
| Tevir SA | 100 | 100 | IG | 100 | 100 | IG | |||
| CBD Luxembourg Holding | - | - | - | 100 | 100 | IG |
(1) Infinity Advertising a fait l’objet d’une cession en février 2025 (note 15).
(2) Le Groupe a perdu le contrôle de GPA en mars 2024 (note 2.5).
(3) Le groupe Éxito a été cédé en janvier 2024 (note 2.4).
Textes adoptés par l’Union européenne à la date de clôture mais non encore entrés en vigueur
L’IASB a publié les normes, amendements de normes et interprétations suivants, adoptés par l’Union européenne mais non entrés en vigueur au 1er janvier 2024.
| Norme (date d'application pour le Groupe) | Description de la norme |
|---|---|
| Amendements à IAS 21 | Ces amendements sont d’application prospective. Absence de convertibilité. Ils permettent à une entité, après avoir déterminé qu'une monnaie étrangère n'est pas convertible à la date d'évaluation, d'estimer le taux de change au comptant à cette date. (1er janvier 2025) |
Textes non adoptés par l’Union européenne à la date de clôture
L’IASB a publié les normes, amendements de normes et interprétations suivants non encore adoptés par l’Union européenne et qui sont applicables au Groupe :
| Norme (date d'application pour le Groupe sous réserve de l’adoption par l’UE) | Description de la norme |
|---|---|
| Amendements à IFRS 9 et IFRS 7 | Ces amendements sont d’application rétrospective. Classement et évaluation des instruments financiers. Les amendements de la norme IFRS 9 ont pour objectif de clarifier, d'une part, les modalités d'application du critère de “prêt basique” à certains actifs financiers et, d'autre part, les modalités de décomptabilisation des passifs financiers réglés par paiement électronique. En outre, certaines informations à fournir sur les instruments de capitaux propres comptabilisés sur option à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global sont modifiées ou ajoutées dans la norme IFRS 7. (1er janvier 2026) |
| Améliorations annuelles | Ces amendements sont d’application prospective. Volume 11. Ils concernent des modifications ciblées ayant pour objectif de clarifier certaines dispositions des normes IFRS 1, IFRS 7, IFRS 9, IFRS 10 et IAS 7. (1er janvier 2026) |
| IFRS 18 | Cette norme est d’application rétrospective. Présentation et informations à fournir dans les états financiers. Il s’agit de la nouvelle norme qui remplacera la norme actuelle IAS 1. Elle comprend des principes relatifs : (i) aux états financiers primaires, (ii) à l'agrégation et la désagrégation des éléments les composant, et (iii) à la structure des notes annexes. (1er janvier 2027) |
Exercice clos le 31 décembre 2024
A l’Assemblée générale de la société CASINO, GUICHARD-PERRACHON S.A.,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Casino, Guichard-Perrachon relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels" du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
| RISQUE IDENTIFIÉ | NOTRE RÉPONSE |
|---|---|
| Se référer aux notes 2 "Règles et méthodes comptables" et 8 "Immobilisations financières" de l’annexe aux comptes annuels | Au 31 décembre 2024, la valeur nette comptable des titres de participation, est inscrite au bilan de la Société pour un montant total de 9 066 millions d’euros, soit 89% du total des actifs. Une provision pour pertes au titre des situations nettes négatives des filiales contrôlées est également comptabilisée au passif pour 4 882 millions d’euros et a été dotée sur l’exercice pour 2 341 millions d’euros. Les titres de participation sont dépréciés lorsque leur valeur d’utilité, estimée selon les modalités décrites dans le paragraphe "Immobilisations financières" de la note 2 "Règles et méthodes comptables" et dans la note 8 "Immobilisations financières" de l’annexe aux comptes annuels, est inférieure à leur valeur comptable. |
| Nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation constitue un point clé de l’audit en raison : | |
| • du caractère significatif de ces actifs dans le bilan de la société Casino, Guichard-Perrachon ; | |
| • du recours par la Direction à des estimations et hypothèses pour déterminer leur valeur d’utilité ; | |
| • de la sensibilité de cette évaluation à certaines de ces hypothèses. | |
| Nous avons apprécié la conformité de la méthodologie mise en œuvre par la Société avec les normes comptables en vigueur, notamment l’affectation des dotations nettes entre les titres de participations et prêts intra-groupe et les provisions pour pertes en cas de situation nette négative. | |
| Nous avons apprécié les principales estimations retenues par la Société pour la détermination de la valeur d’utilité en analysant, selon les cas : | |
| • la documentation utilisée dans le cadre de la détermination de la valeur d’utilité des titres ; | |
| • les modalités de détermination du prix de cession estimé lorsque la filiale ou le sous-groupe est en cours de cession ; | |
| • les hypothèses qui sous-tendent la valeur d’utilité lorsqu’elle est déterminée sur la base de flux de trésorerie futurs actualisés, en particulier : | |
| • la concordance des projections de flux de trésorerie avec les budgets et plans moyen terme établis sous la responsabilité du Conseil d’Administration, ainsi que la cohérence des prévisions de chiffres d’affaires et taux de marge avec les performances historiques de la filiale ou du sous-groupe concerné, dans le contexte économique dans lequel la filiale ou le sous-groupe inscrit ses activités ; | |
| • les modalités et les paramètres retenus pour la détermination des taux d’actualisation et des taux de croissance à l’infini appliqués aux flux de trésorerie estimés. | |
| Avec l’aide de nos spécialistes en évaluation, nous avons recalculé les taux d’actualisation à partir des dernières données de marché disponibles et comparé les résultats obtenus avec (i) les taux retenus par la Société et (ii) les taux observés sur plusieurs acteurs évoluant dans le même secteur d’activité que la filiale ou le sous-groupe concerné ; | |
| • les scénarios de sensibilité retenus par la Société dont nous avons vérifié l’exactitude arithmétique. | |
| Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les notes de l’annexe aux comptes annuels. |
| RISQUE IDENTIFIÉ | NOTRE RÉPONSE |
|---|---|
| Se référer aux notes 1 "Faits marquants", 2 "Continuité d’exploitation" et 13 "Emprunts et dettes financières" de l’annexe aux comptes annuels | Comme mentionné dans la note 13 "Emprunts et dettes financières" de l’annexe aux comptes annuels, la Société a recours à des financements bancaires prévoyant l’obligation de respecter des ratios financiers au titre des covenants bancaires. Le non-respect des covenants bancaires est susceptible d’entraîner l’exigibilité immédiate de tout ou partie des financements concernés, certains de ces financements étant par ailleurs soumis à des clauses de défaut croisé. |
| Nous avons considéré que le respect des ratios financiers à partir du 30 septembre 2025, après une période de "covenant holiday" (exemption provisoire au respect des covenants) de 18 mois après la date de la restructuration financière au titre du crédit syndiqué corporate (ci-après, le "Revolving Credit Facility" ou "RCF") réinstallé et du prêt à terme (ci-après, le "Term Loan") réinstallé, constitue un point clé de l’audit, au regard du montant de chacun de ces financements qui s’élève respectivement à 711 millions d’euros et 1 410 millions d’euros. | |
| Leur non-respect serait susceptible d’avoir des incidences sur la disponibilité de ces financements et par conséquent, du fait de l’existence de clauses de défaut croisé, telles que mentionnées dans l’annexe aux comptes consolidés, sur la présentation de l’échéancier des emprunts et dettes financières dans les comptes annuels, sur la situation de liquidité de la Société et, le cas échéant, sur la continuité d’exploitation. | |
| Dans le cadre de notre audit, nous avons : | |
| • Pris connaissance du dispositif de contrôle interne relatif au suivi de la liquidité et de la dette financière nette du Groupe dont notamment les processus (i) d’établissement des prévisions de trésorerie, (ii) de suivi de la dette financière nette et (iii) de calcul des ratios et de suivi du respect des covenants bancaires ; | |
| • inspecté la documentation contractuelle bancaire relative au RCF réinstallé et au Term Loan réinstallé ; | |
| • corroboré, avec leur définition contractuelle, les modalités de détermination : | |
| • des agrégats financiers utilisés pour les besoins du suivi des covenants du RCF réinstallé et du Term Loan réinstallé telles que mises en œuvre par le Groupe : "Dette financière nette covenant", "EBITDA ajusté covenant", "EBITDA pro forma" utilisés dans le cadre du calcul du ratio de levier , | |
| • du seuil minimum de liquidité au dernier jour de chaque mois à compter du 30 septembre 2025, ainsi que | |
| • de la prévision de liquidité sur un horizon de treize semaines à la date du test des covenants ; | |
| • apprécié les hypothèses retenues par la Société pour l’établissement des projections de calcul des ratios financiers et des prévisions de trésorerie pour les prochains points de passage trimestriels sur les douze mois à venir, à compter du 1 er janvier 2025 ; | |
| • apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les notes de l’annexe aux comptes annuels. |
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de commerce.
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L. 22-10-10 et L.22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel. Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Casino, Guichard-Perrachon par les assemblées générales du 29 avril 2010 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 10 mai 2022 pour le cabinet KPMG S.A. Au 31 décembre 2024, le cabinet Deloitte & Associés était dans la quinzième année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG S.A. dans la troisième année de sa mission sans interruption.
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.
En outre :
Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Paris-La Défense et Lyon, le 11 mars 2025
Les Commissaires aux comptes, KPMG S.A. DELOITTE & ASSOCIES
Eric ROPERT
Rémi VINIT-DUNAND
Associé
Associé
| Notes | 2024 | 2023 |
|---|---|---|
| Produits d’exploitation | 98 | 123 |
| Charges d’exploitation | (95) | (113) |
| Résultat d’exploitation | 3 | 10 |
| Résultat financier | (2 214) | (9 843) |
| Résultat courant avant impôts | (2 212) | (9 833) |
| Résultat exceptionnel | (118) | (112) |
| Impôts sur les bénéfices | 98 | (76) |
| RÉSULTAT NET | (2 231) | (10 021) |
| Actifs (en millions d’euros) | Notes | 2024 | 2023 |
|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 7 | 1 | 3 |
| Immobilisations corporelles | 7 | 7 | 8 |
| Immobilisations financières (a) | 8 | 9 846 | 9 581 |
| Actif immobilisé | 9 853 | 9 592 | |
| Créances clients et autres débiteurs | 9 344 | 589 | |
| Disponibilités | 1 | 1 | |
| Actif circulant | 345 | 591 | |
| Comptes de régularisation et assimilés | 1 | 1 | |
| TOTAL ACTIFS | 10 199 | 10 184 |
(a) dont prêts à moins d’un an.
Notes
| 2024 | 2023 | |||||
| Capitaux propres | 10 | 1 902 | (2 273) | |||
| Autres fonds propres | 11 | - | 1 350 | |||
| Provisions | 12 | 4 900 | 2 557 | |||
| Emprunts et dettes financières | 13 | 1 433 | 3 774 | |||
| Emprunts Casino Finance et autres sociétés apparentées | 13 | 764 | 825 | |||
| Compte courant Casino Finance | 13 | 1 103 | 3 779 | |||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 36 | 75 | ||||
| Dettes fiscales et sociales | 13 | 28 | ||||
| Autres dettes | 14 | 48 | 70 | |||
| Dettes (a) | 3 397 | 8 550 | ||||
| Comptes de régularisation et assimilés | - | - | ||||
| TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | 10 199 | 10 184 |
| 2024 | 2023 | |
|---|---|---|
| Résultat net | (2 231) | (10 021) |
| Élimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie | ||
| • Amortissements et provisions (sauf actif circulant) | 2 061 | 9 451 |
| • Résultat des cessions d’immobilisations | 3 | 7 |
| • Autres charges et produits calculés | - | 135 |
| Capacité d’autofinancement | (167) | (428) |
| Variation du besoin en fonds de roulement (BFR) lié à l’activité (1) | 213 | 112 |
| Flux nets de trésorerie générés par l’activité (A) | 46 | (316) |
| Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations (2) | (9) | |
| Encaissements liés aux cessions d’immobilisations | 1 | 24 |
| Variation des prêts et avances consentis | 16 | (3) |
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement (B) | 12 | 13 |
| Dividendes versés aux actionnaires | - | - |
| Augmentation/Réduction de capital | 1 198 | - |
| Augmentation des dettes financières (2) | 1 427 | - |
| Diminution des dettes financières | (8) | (119) |
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (C) | 2 617 | (119) |
| VARIATION DE TRÉSORERIE (A + B + C) | 2 680 | (422) |
| Trésorerie d’ouverture | (3 782) | (3 360) |
| Trésorerie de clôture (note 13) | (1 102) | (3 782) |
| Dont : Compte courant Casino Finance | (1 103) | (3 779) |
| Trésorerie au bilan | 1 | 2 |
| Concours bancaires courants | - | (5) |
(1) Variation du BFR lié à l’activité
| 2024 | 2023 | |
|---|---|---|
| Fournisseurs | (39) | 41 |
| Créances clients et comptes rattachés | (7) | (12) |
| Comptes courants | 166 | (34) |
| Autres dettes d’exploitation | 29 | 14 |
| Autres créances d’exploitation | 64 | 103 |
| VARIATION DU BFR LIÉ À L’ACTIVITÉ | 213 | 112 |
| Note 1 | Faits marquants de l’exercice |
|---|---|
| Note 2 | Règles et méthodes comptables |
| Note 3 | Résultat d’exploitation |
| Note 4 | Résultat financier |
| Note 5 | Résultat exceptionnel |
| Note 6 | Impôts |
| Note 7 | Immobilisations incorporelles et corporelles |
| Note 8 | Immobilisations financières |
| Note 9 | Créances clients et autres débiteurs |
| Note 10 | Capitaux propres |
| Note 11 | Autres fonds propres |
| Note 12 | Provisions |
| Note 13 | Emprunts et dettes financières |
| Note 14 | Autres dettes |
| Note 15 | Éléments concernant les entreprises liées |
| Note 16 | Engagements hors bilan |
| Note 17 | Risques de change |
| Note 18 | Risques sur actions |
| Note 19 | Rémunérations brutes allouées aux organes d’administration et de direction |
| Note 20 | Consolidation |
| Note 21 | Événements postérieurs à la clôture |
Casino, Guichard-Perrachon est une société anonyme de droit français, cotée sur Euronext Paris, compartiment C. La société est ci-après dénommée “Casino” ou “la Société”. La Société et ses filiales sont dénommées “le Groupe” ou “le groupe Casino”. Le siège social de la Société est situé 1, cours Antoine Guichard, 42008 Saint-Étienne.
Le 27 mars 2024, Casino, Guichard-Perrachon a finalisé la restructuration de sa dette financière conduisant à une réduction de l’endettement brut du Groupe de 5,1 milliards d’euros, avec la mise en œuvre des dernières étapes prévues par le plan de sauvegarde de Casino arrêté par le Tribunal de commerce de Paris le 26 février 2024 (le “Plan de Sauvegarde Accélérée”) et les plans de sauvegarde accélérée de ses filiales concernées arrêtés également par le Tribunal de commerce de Paris le 26 février 2024 :
• une émission de 542 299 330 bons de souscription d’actions au prix d’exercice de 0,0000922 euro chacun, donnant le droit de souscrire à une (1) action ordinaire nouvelle par bon de souscription d’actions, attribués gratuitement par Casino dans le cadre de l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de France Retail Holdings et des Garants Initiaux (ce terme ayant le sens attribué au terme “Groupe Initial de Backstop” dans le Plan de Sauvegarde Accélérée) ;
• un refinancement de 2,7 milliards d’euros à apporter par les principaux créanciers du Groupe qui se décompose en :
La restructuration financière a emporté le cloisonnement (“ring-fencing”) du périmètre Quatrim du reste du Groupe. Le remboursement de cette dette obligataire de Quatrim doit s’effectuer via un programme de cessions d’actifs approuvé avec ses créanciers, étant précisé que ces derniers ont un recours limité à certains des autres actifs du Groupe ;
• l’octroi de financements opérationnels pour un montant total initial à la date de restructuration d’environ 1 270 millions d’euros (et d’environ 1 090 millions d’euros au 31 décembre 2024) pour une durée de deux ans à compter du 27 mars 2024 avec une année d’extension supplémentaire à la main de Casino (à l’exception de 13 millions d’euros du PGE Cdiscount) sous réserve notamment du respect des covenants financiers du RCF réinstallé.
La réalisation de la restructuration financière de Casino a entraîné un changement de contrôle du groupe Casino au profit de France Retail Holdings S.à.r.l. (une entité ultimement contrôlée par M. Daniel Křetínský). Ces plans prévoyaient également les opérations de restructuration financière suivantes portant sur le capital de la Société (note 10) :
Au titre des opérations de la restructuration financière réalisées en 2024, et plus spécifiquement de la conversion en capital des dettes non sécurisées dans le cadre de l’Augmentation de Capital, la Société a constaté :
Les frais liés à la restructuration financière s’élèvent à 78 millions d’euros sur l’exercice. Tous les frais encourus à l’occasion de la restructuration ont été enregistrés dans le compte de résultat (résultat exceptionnel) pour 78 millions d’euros, à l’exception des frais directement rattachables à l’émission des instruments de capitaux propres qui ont été enregistrés en diminution des capitaux propres, pour 2 millions d’euros.
Dans le cadre de la restructuration financière du Groupe, mise en œuvre conformément au plan de sauvegarde accélérée arrêté par jugement du Tribunal de commerce de Paris le 26 février 2024, la gouvernance de la Société a été adaptée à compter de la réalisation effective des opérations le 27 mars 2024. Cette évolution vise notamment à refléter le nouvel actionnariat résultant du changement de contrôle du Groupe au profit de France Retail Holdings S.à.r.l. entité ultimement contrôlée par M. Daniel Křetínský.
À la suite de cette opération, le Conseil d’administration a été renouvelé en quasi-totalité, et une dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général a été mise en place :
Le Conseil d’administration s’appuie sur quatre comités spécialisés :
Ces comités sont organisés en conformité avec les recommandations du Code Afep-Medef, notamment en ce qui concerne la composition et les attributions du Comité d’audit et du Comité des nominations et rémunérations.
Le 24 septembre 2024, dans le cadre de la mise en œuvre du plan de transformation du Groupe, une nouvelle gouvernance a été adoptée pour Monoprix et Naturalia afin d’assurer une cohérence stratégique et opérationnelle :
Le 24 avril 2024, le groupe Casino a engagé un projet de réorganisation de ses activités à la suite de la cession des hypermarchés et des supermarchés, avec la suppression envisagée de 3 230 postes. Des accords de plan de sauvegarde de l’emploi (PSE) ont été négociés et signés avec les organisations syndicales dans les 7 sociétés concernées et ont été validés par l’Administration. La mise en œuvre de ces plans de sauvegarde de l’emploi est en cours, près de 90 % des licenciements ayant été notifiés à ce jour. La mise en œuvre des dispositifs de départs volontaires et de reclassement interne a permis d’éviter plus de 1 000 licenciements. L’objectif du Groupe a été de limiter au maximum les départs contraints.
Dans le cadre des offres publiques d’achat lancées aux États-Unis et en Colombie par le groupe Calleja sur le capital d’Éxito, le groupe Casino a annoncé le 26 janvier 2024 la réalisation de la cession de la totalité de sa participation directe de 34,05 %. Cette transaction s’inscrit dans la continuité des annonces faites les 16 octobre 2023 et 11 décembre 2023. Grupo Pão de Açúcar ("GPA"), filiale brésilienne alors contrôlée par le groupe Casino, a également cédé sa participation de 13,31 % dans Éxito en réponse aux offres publiques. À l’issue de ces offres, le Groupe Calleja a acquis 86,84 % du capital social d’Éxito. En conséquence :
Cette opération n’a pas d’incidence comptable directe sur les comptes de la Société mais elle est prise en compte dans l’évaluation des titres de Ségisor.
Le 14 mars 2024, le Groupe a annoncé la finalisation d’une augmentation de capital dans le cadre d’une émission d’actions de 220 millions de nouvelles actions au prix de 3,2 réais par action, représentant un montant total de 704 millions de réais (environ 130 millions d’euros). À l’issue de cette opération, le Groupe ne détient plus le contrôle de GPA :
Dans le cadre de sa restructuration et de son recentrage stratégique, le groupe Casino a engagé, à compter du 18 décembre 2023, des négociations exclusives pour céder la quasi-totalité de ses hypermarchés et supermarchés en France. À l’issue de ces discussions, des accords successifs ont été conclus avec Auchan Retail France, le Groupement Les Mousquetaires et Carrefour, définissant les conditions de cession de 287 magasins et leurs stations-service associées, pour une valeur d’entreprise comprise entre 1,3 et 1,35 milliard d’euros. Ces cessions constituent une opération globale et indivisible entre les différents acquéreurs. Ces accords se décomposent comme suit :
Dans le cadre de ces accords, certaines activités logistiques ainsi que des entrepôts stratégiques sont intégrés à la transaction :
Le Groupement Les Mousquetaires et Auchan se sont également engagés à :
Un comité de suivi RH est mis en place avec les acquéreurs pour accompagner cette transition, en coordination avec les Commissaires chargés de l’exécution du plan de sauvegarde accélérée.
| Date | Nombre de magasins cédés | Détail de la transaction |
|---|---|---|
| 30 avril 2024 | 121 | 78 supermarchés, 42 hypermarchés et 1 drive |
| 31 mai 2024 | 90 | 79 supermarchés, 10 hypermarchés et 1 Leader Price |
| 1 er juillet 2024 | 71 | 63 supermarchés, 5 hypermarchés, 1 Spar et 2 drives |
| 30 septembre 2024 | 64 | 52 supermarchés, 1 hypermarché et 11 Franprix-Leader Price/Casino |
| Octobre et novembre 2024 | 2 | 2 supermarchés |
Au total, 348 magasins ont été cédés en 2024 :
Le 24 avril 2024, après presque deux ans de fonctionnement, BUT, Conforama, MDA Company, le groupe Casino et Intermarché ont décidé, conformément aux termes de leurs accords, de mettre un terme à leur centrale d’achats Sirius Achats à compter du 15 juin 2024. Chaque enseigne peut désormais nouer de nouveaux partenariats pour l’achat de biens techniques ou approfondir ses synergies intra-groupes.
Le 7 mai 2024, France Retail Holdings S.à.r.l. (“FRH”, entité ultimement contrôlée par M. Daniel Křetínský) et Casino, Guichard-Perrachon avaient conjointement soumis une requête à la Chambre des entreprises de la Cour d'appel d'Amsterdam, Pays-Bas, (“Chambre des entreprises”) en vertu de l'article 5:72(3) et/ou de l'article 5:71(1) de la Loi néerlandaise de supervision financière (Wet op het financieel toezicht, “FMSA”) pour une exemption de l'obligation de faire une offre publique d'achat obligatoire telle que référencée dans l'article 5:70 FMSA.
Le 17 octobre 2024, Casino, Guichard-Perrachon a engagé une procédure de rachat obligatoire (uitkoopprocedure) conformément à l'article 2:92a du Code civil néerlandais (le “CCN”) auprès de la Chambre des entreprises de la Cour d'appel d'Amsterdam, Pays-Bas, (la “Chambre des entreprises”), afin d'acquérir toutes les actions émises par Cnova. Cette décision fait suite au jugement que FRH et Casino ont reçu de la Chambre des entreprises le 20 juin 2024, accordant à FRH une dérogation à l’obligation de déposer une offre publique d’achat obligatoire.
Cette dérogation était soumise à la condition que Casino engage dans les quatre mois suivant le jugement susmentionné une procédure de rachat obligatoire (uitkoopprocedure) conformément à l’article 2:92a du CCN. Il est également fait référence au communiqué de presse en date du 21 juin 2024. Dans le cadre de la procédure de rachat obligatoire, Casino a sollicité la Chambre des entreprises aux fins de mettre en œuvre le transfert des actions de Cnova détenues par les minoritaires de Cnova à Casino, pour un prix de rachat de 0,09 euro par action (ou à un prix plus élevé qui serait déterminé par la Chambre des entreprises), majoré des intérêts légaux à compter du 30 juin 2024.
Eight Advisory, expert en matière de valorisation, a été désigné dans le cadre de la procédure de rachat obligatoire et a préparé un rapport d’évaluation confirmant le prix de rachat de 0,09 euro. La procédure de rachat obligatoire a été initiée par la remise d'une citation aux actionnaires minoritaires de Cnova. Le 11 février 2025, la Chambre des entreprises a rendu son jugement et a jugé que 0,09 euro par action Cnova était un prix de rachat équitable (note 21).
Une fois le transfert des actions finalisé, Casino demandera la radiation des actions Cnova d’Euronext Paris. Pour rappel, Casino détient directement et indirectement (en ce compris l’autodétention) 98,83 % du capital et des droits de vote de Cnova. Les actions détenues par les actionnaires minoritaires et visées par la procédure de rachat obligatoire représentent 1,17 % du capital de Cnova, soit 4 034 902 actions. Cette opération n’a pas d’incidence directe sur les comptes 2024 de la Société.
Le 28 mai 2024, le Groupe a finalisé la cession à Ardian et Bpifrance de sa participation résiduelle de 10,15 % dans GreenYellow. À titre de condition essentielle et déterminante de cette transaction, il a été soldé l’ensemble des sommes dues entre les groupes Casino et GreenYellow au résultat notamment de la cession des hypermarchés et supermarchés au Groupement Les Mousquetaires et à Auchan, qui avait été autorisée dans le cadre de la procédure de sauvegarde accélérée.
Le montant qui a été effectivement perçu par Casino s’élève à 45 millions d’euros, pour une valeur de transaction de 115 millions d’euros. Le Groupe ne possède plus de participation dans GreenYellow à la suite de cette cession. Cette opération n’a pas d’incidence directe sur les comptes 2024 de la Société.
Le 23 septembre 2024, Intermarché, Auchan et Casino (1) ont annoncé la création de l’alliance Aura Retail, concrétisant ainsi leur partenariat de long terme aux achats. Alors que le pouvoir d’achat demeure la première préoccupation des Français et au sortir d’une période de forte inflation, l’alliance Aura Retail et ses cinq structures opérationnelles capitaliseront sur les forces et complémentarités d’Intermarché-Netto, d’Auchan et de Casino pour renforcer le poids des trois groupes dans les négociations commerciales avec les plus grands industriels.
Les structures Aura Retail offriront également des opportunités additionnelles de développement et d’innovation à d’autres industriels dont les trois groupes sont partenaires de longue date.
Cette alliance se compose de cinq structures opérationnelles offrant des partenariats aux achats entre les trois groupes pour une durée de dix ans. Pour les achats alimentaires, Aura Retail sera composée de trois centrales d’achats pilotées par Intermarché :
Pour les achats non alimentaires de marques nationales, deux structures sont instaurées par Aura Retail et pilotées par Auchan :
Enfin, sur le périmètre non alimentaire MDD, les trois groupes massifieront leurs achats via la centrale d’achat “OIA” (Organisation Intragroupe des Achats) déjà existante et filiale d’Auchan. Cette société, qui achète déjà les gammes non alimentaires à marques propres pour l’ensemble des pays où Auchan est présent, aura la possibilité d’accueillir les volumes d’affaires d’Intermarché et de Casino dans le cadre d’appels d’offres communs. Ces partenariats sont construits dans le strict respect du droit de la concurrence et de la réglementation applicables. Ils ont été soumis aux autorités de concurrence et aux Instances Représentatives du Personnel compétentes. Chacun des partenaires conserve une totale indépendance sur sa politique commerciale, tarifaire ou promotionnelle, ainsi qu’en matière de développement de réseaux de magasins.
Le 14 novembre 2024, le Groupe a publié un plan stratégique baptisé “Renouveau 2028” avec pour ambition de devenir le meilleur des marques de proximité. Depuis le plan de restructuration financière, managériale et organisationnelle, le Groupe a franchi une nouvelle étape de son redressement et de son développement. Ce plan stratégique se décline dans chacune de ses marques (Monoprix, Franprix, Casino, Cdiscount, Naturalia, Spar et Vival). Le Groupe entend réinventer la proximité en se concentrant sur ses trois marchés clefs avec des objectifs pour chacun d’entre eux :
Pour engager cette transformation le Groupe va s’appuyer sur cinq leviers stratégiques :
Les différents leviers du plan stratégique 2028 ont ainsi pour objectif de remettre le groupe Casino sur la voie d'une croissance rentable et responsable.
Faisant suite à la signature en juin 2024 d’un accord avec Tikehau Capital portant sur un portefeuille de 30 actifs immobiliers, le groupe Casino a annoncé avoir finalisé, jeudi 26 septembre 2024, la cession de 26 d’entre eux, pour un prix net vendeur de plus de 200 millions d’euros, hors compléments de prix ultérieurs. Les conditions suspensives n’ont pas pu être levées, pour les quatre actifs restants, dans les délais prévus par le contrat avec Tikehau Capital. Ces actifs sont toujours engagés dans un processus actif de cession en vue de leur vente à d’autres acheteurs potentiels.
Le portefeuille cédé à Tikehau Capital est composé de murs d’hypermarchés et de supermarchés loués aux enseignes Casino, Intermarché, Carrefour et Auchan, ainsi que de lots annexes au sein de ces ensembles immobiliers, certains présentant des potentiels de promotion immobilière. La gestion immobilière de ces actifs est confiée par Tikehau Capital au groupe Casino pendant une durée de cinq ans. Le produit de cession net a été affecté à la réduction de la dette financière du groupe Casino vis-à-vis des prêteurs obligataires de sa filiale Quatrim, conformément à la documentation en vigueur. En effet, un paiement de 199 millions d’euros a été effectué dont 190 millions d’euros de capital et 8 millions d’euros d’intérêts courus. Le montant nominal des obligations sécurisées Quatrim est ainsi réduit à 300 millions d’euros. Cette opération n’a pas d’incidence directe sur les comptes 2024 de la Société.
Le 3 décembre 2024, le Groupe a signé un accord ferme portant sur la cession au Groupement Les Mousquetaires d’un portefeuille immobilier de 69 actifs, composé principalement de parkings, stations-service, murs de supermarchés et lots annexes attenants à des magasins dont l’exploitation opérationnelle est désormais assurée par le Groupement Les Mousquetaires. Le prix de cession, de 77 millions d’euros, doit être perçu au cours du 1er semestre 2025. Cette opération permettra notamment de réduire la dette financière du groupe Casino vis-à-vis des prêteurs obligataires de sa filiale Quatrim. Cette opération n’a pas d’incidence directe sur les comptes 2024 de la Société.
Les comptes annuels sont établis suivant les prescriptions du règlement ANC 2014-03 relatif au plan comptable général ainsi que l’ensemble des règlements l’ayant modifié par la suite. Les règles et méthodes comptables appliquées sont identiques à celles de l’exercice précédent. Les états financiers sont présentés en millions d’euros. Les montants indiqués dans les états financiers sont arrondis au million d’euro le plus proche et comprennent des données individuellement arrondies. Les calculs arithmétiques effectués sur la base des éléments arrondis peuvent présenter des divergences avec les agrégats ou sous-totaux affichés.
Dans le cadre de son Plan de Sauvegarde Accélérée (note 1.1), le Groupe a restructuré l’ensemble de l’endettement financier brut (hors dettes de loyers IFRS 16), ce qui s’est traduit par un désendettement au niveau du Groupe de 5,1 milliards d’euros y hors TSSDI. Au 31 décembre 2024, l’endettement financier net de la Société s’élève à 2,3 milliards d’euros (y compris les financements intercompagnies pour 1,1 milliard d’euros d’actifs et 3,3 milliards d’euros de passifs) ; Il correspond globalement à la dette brute consolidée du Groupe de 2,0 milliards d’euros, composée principalement du Term Loan réinstallé de 1,4 milliard d’euros et de la dette obligataire Quatrim réinstallée de 0,3 milliard d’euros (dette immobilière ring-fencée1).
La liquidité du Groupe s’établit à 1,5 milliard d’euros au 31 décembre 2024 (note 13), comprenant :
Le Conseil d’administration a arrêté les comptes en application du principe de continuité d’exploitation après prise en compte des informations dont il dispose pour l’avenir, dont tout particulièrement les prévisions de trésorerie établies pour les 12 prochains mois. Ces prévisions reposent principalement sur les éléments suivants :
gestion des effets des cessions des hypermarchés et supermarchés de Casino France :
- - exécution des plans de sauvegarde de l’emploi, lancés par 7 sociétés du Groupe, à la suite des cessions des activités des hypermarchés et supermarchés (note 1.3),
- réallocation des ressources et adaptation des coûts opérationnels pour refléter la nouvelle structure du Groupe ;
accès aux lignes de financement (notamment du RCF de 711 millions d’euros) sous réserve du respect des conditions bancaires (note 13) ;
- projet de cession de notre participation résiduelle dans GPA.
Après analyse des risques et incertitudes liés à la liquidité et en tenant compte de la capacité du Groupe à exécuter son plan stratégique et ses engagements financiers, le Conseil d’administration a validé les hypothèses structurantes retenues à l’appui du principe de continuité d’exploitation sur la base duquel ont été établis les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
Les immobilisations incorporelles figurent au bilan pour leur valeur d’acquisition ou d’apport. Une dépréciation ramène la valeur comptable à la valeur actuelle si elle est inférieure, la valeur actuelle étant appréciée notamment en fonction de critères de rentabilité. Les logiciels sont amortis sur une durée de cinq ans.
Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur valeur d’acquisition ou d’apport. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif selon la spécificité de chaque immobilisation. La différence entre l’amortissement dégressif et l’amortissement économique est constatée en provision pour amortissement dérogatoire. Les durées d’amortissement retenues pour les principaux postes sont les suivantes :
| Nature des biens | Durée d’amortissement |
|---|---|
| Constructions | 50 ans |
| Agencement, modification ou transformation de locaux | 5 à 25 ans |
| Matériels et outillages | 5 à 10 ans |
La base d’amortissement est le prix de revient des immobilisations avec une valeur résiduelle nulle. Pour les biens provenant de fusions ou d’apports, l’amortissement est calculé sur la durée résiduelle restant à courir dans la société d’origine.
Les valeurs brutes des titres de participation figurent au bilan à leur valeur d’acquisition ou d’apport. Les titres de participation font l’objet de tests de dépréciation mis en œuvre à chaque clôture afin de vérifier que leurs valeurs nettes comptables n’excèdent pas leurs valeurs d’utilité. La valeur d’utilité est estimée sur la base de plusieurs critères dont les principaux sont : la valeur des capitaux propres, la valorisation de l’actif net réévalué estimé sur la base de flux de trésorerie attendus ou sur la base de données observables lorsqu’il en existe (cours de bourse, prix de cession attendu lorsque la filiale est en cours de cession) ou d’analyses effectuées par des experts internes ou externes. Des précisions complémentaires sont fournies en note 8.
Une dépréciation est comptabilisée dès lors que la valeur d’utilité devient inférieure à la valeur nette comptable, sauf dans le cas d’actions propres classées en immobilisations financières et destinées à être annulées. Les dotations et reprises sur dépréciations des titres de participation sont comptabilisées en résultat financier. Par exception, lorsque les titres dépréciés sont cédés sur l’exercice, les reprises sur dépréciations de ces titres sont comptabilisées en résultat exceptionnel, ceci afin de présenter un résultat de cession net des reprises. Une approche similaire quant à la détermination de la valeur d’inventaire est retenue, le cas échéant, pour les autres immobilisations financières.
Les frais d’acquisition de titres de participation sont inscrits à l’actif et font l’objet d’un amortissement dérogatoire sur cinq ans. Le mali technique “Faux Mali” constaté lors d’opérations de fusion, est inscrit dans chaque ligne d’immobilisations. En pratique, il est enregistré dans les immobilisations financières compte tenu de l’activité de holding.
Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d’acquisition. Les dépréciations éventuelles sont déterminées par comparaison entre cette valeur et la valeur probable de réalisation. Une dépréciation sur les actions propres est enregistrée à hauteur de l’écart de valeur négatif constaté, le cas échéant, entre le cours moyen du dernier mois de l’exercice et le prix d’acquisition. Les dépréciations des autres catégories de titres de placement sont déterminées par comparaison entre la valeur d’acquisition et le cours moyen du dernier mois.
Les dettes et créances libellées en monnaies étrangères sont converties au taux de clôture. Les différences constatées entre les montants enregistrés à l’origine et les montants convertis au taux de clôture sont inscrites au bilan en “écart de conversion actif” lorsqu’il s’agit de perte latente et en “écart de conversion passif” lorsqu’il s’agit d’un gain latent. Les écarts de conversion actifs font l’objet d’une provision pour risques à concurrence du risque non couvert.
Toute obligation de la Société à l’égard d’un tiers, susceptible d’être estimée avec une fiabilité suffisante, et donnant lieu à sortie probable de ressource sans contrepartie, fait l’objet d’une comptabilisation au titre de provision. Les cadres et employés qui cessent leur activité bénéficient d’une allocation de départ à la retraite en fonction de leur ancienneté. La dette prévisionnelle correspondant à l’intégralité des droits acquis par les cadres et employés est comptabilisée en provision pour charges. L’évaluation de cette provision a été faite selon la méthode des unités de crédit projetées avec prise en compte des charges sociales. La variation des écarts actuariels sur les engagements de retraite est comptabilisée en résultat en application du principe du corridor avec étalement des écarts qui excèdent 10 % de la valeur la plus élevée entre le montant de l’engagement et la valeur de marché des actifs de couverture. Ces gains ou pertes sont reconnus sur la durée de vie active moyenne résiduelle attendue des membres du personnel bénéficiant de ce régime.
La Société a consenti des plans d’option de souscription d’actions et des plans d’attribution d’actions gratuites au profit des dirigeants et salariés du Groupe. Dès lors qu'il est probable que la Société livrera aux bénéficiaires des plans des actions existantes, un passif est comptabilisé, sur la base de la sortie de ressource probable. La sortie de ressource est évaluée sur la base du coût probable de rachat des actions si elles ne sont pas encore détenues ou de leur “coût d'entrée” à la date d'affectation au plan. Si l'attribution d'options ou d'actions gratuites est subordonnée à la présence ultérieure dans l'entreprise pendant une certaine période, la comptabilisation de ce passif est étalée sur la période d'acquisition des droits. Les plans servis en actions nouvelles ne donnent lieu à constatation d'aucune charge. Lorsque la rémunération en actions existantes ou en actions nouvellement créées n’est pas décidée à la clôture de l’exercice, aucune provision n’est constatée. Les autres provisions correspondent à des risques et charges identifiés de manière spécifique.
Les principes de la comptabilité de couverture sont appliqués de façon obligatoire dès lors qu’une relation de couverture est identifiée en gestion. Elle fait alors l’objet d’une documentation. Les effets des instruments financiers utilisés par Casino pour couvrir et gérer ses risques de change et de taux sont reconnus dans le compte de résultat de manière symétrique à ceux de l’élément couvert ; dans ce cas, le montant nominal des contrats à terme figure dans les engagements hors bilan. Au 31 décembre 2024, Casino ne détient aucun instrument qualifié de couverture.
Les positions ouvertes isolées sont toutes les opérations non qualifiées de couverture. Les pertes et gains dénoués sont comptabilisés en résultat. Les gains latents sont comptabilisés au bilan mais ne sont pas reconnus en résultat. Les pertes latentes sont comptabilisées au bilan et donnent lieu à la constitution d’une provision. Au 31 décembre 2024, Casino ne détient aucun instrument dérivé non qualifié de couverture (pas de position ouverte isolée).
Sont comptabilisés en résultat exceptionnel, les produits et les charges qui, compte tenu de l’activité de société-holding de Casino, Guichard-Perrachon, ne relèvent pas par leur nature, leur occurrence, ou leur caractère significatif, des activités courantes de la Société.
| Décomposition (en millions d’euros) | 2024 | 2023 |
|---|---|---|
| Prestations de services | 92 | 115 |
| Autres produits | 6 | 4 |
| Reprises sur provisions et dépréciations | - | 5 |
| Produits d’exploitation | 98 | 123 |
| Autres achats et charges externes | (78) | (92) |
| Impôts et taxes | (2) | (2) |
| Frais de personnel | (13) | (17) |
| Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions sur : | ||
| • immobilisations | (2) | (2) |
| • actifs circulants | - | - |
| • risques et charges | - | - |
| Autres charges | (1) | (1) |
| Charges d’exploitation | (95) | (113) |
| RÉSULTAT D’EXPLOITATION | 3 | 10 |
| 2024 | 2023 | |
|---|---|---|
| Mise à disposition de personnel | 8 | 13 |
| Redevances d’enseignes | 15 | 30 |
| Prestations diverses | 69 | 72 |
| PRESTATIONS DE SERVICES | 92 | 115 |
Le chiffre d’affaires de la Société correspond essentiellement aux redevances perçues en contrepartie de la mise à disposition à ses filiales des marques et enseignes dont elle est propriétaire ainsi qu’à la facturation aux filiales de prestations de services. Le chiffre d’affaires 2024 est réalisé à hauteur de 96 % avec des sociétés françaises contre 93 % en 2023.
| 2024 | 2023 | |
|---|---|---|
| Produits d’intérêts et gains de change (1) | 103 | 106 |
| Reprise de provisions et de dépréciations (2) | 324 | 2 |
| Produits nets sur cessions de VMP | - | 1 |
| Produits financiers | 427 | 108 |
| Intérêts sur emprunts obligataires (16) | (105) | - |
| Intérêts TSSDI | - | (55) |
| Intérêts “Term Loan B” | (84) | (104) |
| Autres intérêts et pertes de change (1) | (138) | (222) |
| Dotations aux amortissements et dépréciation (2) | (2 403) | (9 463) |
| Charges nettes sur cessions de VMP (1) | - | - |
| Charges financières | (2 641) | (9 951) |
| RÉSULTAT FINANCIER | (2 214) | (9 843) |
(1) Les autres produits et autres charges financiers comprennent les intérêts sur les comptes courants et sur les prêts aux filiales du Groupe ainsi que les gains et pertes de change.
(2) Les principaux éléments ayant impacté les dépréciations et provisions en 2024 sont :
la reprise de dépréciation des titres de :
En 2023, les principales dotations aux amortissements et dépréciation concernaient essentiellement :
la charge d’amortissement des primes de remboursement des obligations pour 9 millions d’euros.
| 2024 | 2023 | |
|---|---|---|
| Cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles (2) | - | - |
| Cessions de titres de participation nettes de frais (1) | - | (7) |
| Résultats sur cessions d’actifs (2) | (7) | - |
| Dotations aux provisions | (16) | (2) |
| Reprises de provisions | 13 | 3 |
| Autres charges exceptionnelles | (122) | (146) |
| Autres produits exceptionnels | 8 | 39 |
| RÉSULTAT EXCEPTIONNEL | (118) | (112) |
En 2024, le résultat exceptionnel est constitué essentiellement :
En 2023, le résultat exceptionnel était constitué essentiellement :
| 2024 | 2023 | |
|---|---|---|
| Résultat courant | (2 212) | (9 833) |
| Résultat exceptionnel | (118) | (112) |
| Résultat avant impôts | (2 329) | (9 946) |
| Produit net lié à l’intégration fiscale | 139 | 77 |
| Dépréciation des créances d’impôt | (41) | (153) |
| Impôts sur les bénéfices | 98 | (76) |
| RÉSULTAT NET | (2 231) | (10 021) |
Casino, Guichard-Perrachon est la société tête de groupe du régime d’intégration fiscale. Le produit d’impôt correspond à l’économie résultant de l’imputation des déficits de Casino, Guichard-Perrachon et de ses filiales, sur les résultats bénéficiaires du groupe intégré. La dépréciation des créances d’impôt à hauteur de 41 millions d’euros reflète le risque de péremption sans utilisation des crédits d’impôts mécénat au cours des cinq prochaines années. Au titre de l’exercice 2024, le résultat fiscal du groupe intégré est déficitaire. Dans le cadre du régime d’intégration fiscale, la Société dispose de déficits reportables de 4 004 millions d’euros au 31 décembre 2024 (2023 : 3 295 millions d’euros).
| 2024 | 2023 | |
|---|---|---|
| Fonds commercial | - | 4 |
| Autres immobilisations incorporelles | 4 | 4 |
| Dépréciations et amortissements | (3) | (5) |
| Immobilisations incorporelles | 1 | 3 |
| Constructions et agencements | 1 | 1 |
| Dépréciations et amortissements | (1) | (1) |
| Autres immobilisations corporelles | 27 | 29 |
| Dépréciations et amortissements | (21) | (21) |
| Immobilisations corporelles | 6 | 8 |
| TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES | 7 | 11 |
| Variations (en millions d’euros) | Brut | Amt. et Dépr | Net |
|---|---|---|---|
| Au 1 er janvier 2023 | 55 | (40) | 15 |
| Augmentations | 1 | (7) | (6) |
| Diminutions | (17) | 20 | 3 |
| Au 31 décembre 2023 | 38 | (27) | 11 |
| Augmentations | - | (2) | (2) |
| Diminutions | (6) | 4 | (2) |
| AU 31 DÉCEMBRE 2024 | 32 | (25) | 7 |
La diminution des immobilisations s’explique principalement par la cession du fonds de commerce de la station de service d’Argentat qui faisait partie de la cession des magasins au Groupement Les Mousquetaires.
| 2024 | 2023 | |
|---|---|---|
| Titres de participations | 18 831 | 18 831 |
| Dépréciations | (9 765) | (10 046) |
| 9 066 | 8 785 | |
| Prêts | 1 187 | 1 197 |
| Dépréciations | (412) | (413) |
| 775 | 784 | |
| Autres immobilisations financières | 34 | 41 |
| Dépréciations | (29) | (29) |
| 5 | 12 | |
| IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES | 9 846 | 9 581 |
(1) Pour déterminer la valeur d’utilité, la Société effectue une estimation en tenant compte de l’organisation du contrôle direct des différentes filiales opérationnelles ou indirect à travers notamment des holdings Casino Participations France pour la France et Tévir et Ségisor pour l’international. Lorsque la valorisation de l’actif net réévalué est basée sur les flux de trésorerie actualisés, elle a été déterminée à partir de l’actualisation, aux taux mentionnés ci-dessous, des flux de trésorerie prévisionnels après impôt.
(2) Dont malis de fusions pour 29 millions d’euros.
| Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) | Taux de croissance à l’infini 2024 (1) | Taux d’actualisation après impôt 2024 (2) | Taux de croissance à l’infini 2023 (1) | Taux d’actualisation après impôt 2023 (2) |
|---|---|---|---|---|
| Proximité Casino, Geimex/ExtenC, Monoprix, Franprix | 1,8 % | 7,7 % (3) | 1,8 % | 7,7 % (3) |
| Naturalia | 1,8 % | 9,5 % (4) | - | - |
| Cnova (5) | 1,8 % | 9,6 % | - | - |
(1) En 2024, le taux de croissance à l’infini net d’inflation est nul, tout comme en 2023.
(2) Ce taux d’actualisation est calculé au minimum une fois par an lors du test annuel en tenant compte du bêta endetté du secteur, d’une prime de risque marché et du coût de l'endettement sectoriel à cinq ans.
(3) Le taux retenu intègre une prime de risque spécifique (7,7 % versus 6,6 % hors prime de risque) permettant de prendre en compte les incertitudes liées à la réalisation des prévisions, compte tenu de l’intensité concurrentielle sur le marché de la grande distribution, des nouvelles attentes et changements de comportement des clients, ainsi que les dissynergies potentielles sur les UGT poursuivies induites par la cession des activités hypermarchés et supermarchés.
(4) Le taux retenu intègre une prime de risque spécifique (9,5 % versus 8,5 % hors prime de risque) permettant de prendre en compte les incertitudes liées à la réalisation des prévisions.
La Société a effectué un test de perte de valeur de chacune de ses participations, en la comparant à leur valeur d’utilité ou valeur de marché. Concernant les titres des filiales Ségisor et Tévir détenant nos participations à l’international, la valeur d’inventaire a été déterminée sur la base de la valeur estimée GPA (cours de bourse au 31 décembre 2024). Ces tests se sont traduits sur l’exercice par une dépréciation nette de 2 079 millions d’euros (note 4).
Les éventuels changements affectant les paramètres de calcul, notamment la hausse de 100 points des taux d’actualisation, la baisse de 25 points du taux de croissance à l’infini servant au calcul de la valeur terminale et la baisse de 50 points du taux de marge d’EBITDA du flux annuel normatif servant au calcul de la valeur terminale, pourraient entraîner un complément de dépréciation des titres de participation des filiales :
Le tableau détaillé des filiales et participations est présenté en fin d’annexe.
| Brut | Amortissement et Dépréciation | Net | |
|---|---|---|---|
| Au 1 er janvier 2023 | 20 089 | (3 726) | 16 364 |
| Augmentations | 16 | (6 766) | (6 750) |
| Diminutions | (36) | 3 | (33) |
| Au 31 décembre 2023 | 20 069 | (10 489) | 9 581 |
| Augmentations | 10 | (41) | (31) |
| Diminutions | (27) | 324 | 297 |
| AU 31 DÉCEMBRE 2024 | 20 052 | (10 206) | 9 846 |
En 2024, La variation des dépréciations des immobilisations financières s’explique essentiellement par :
En 2023, la diminution des immobilisations financières en valeur brute s’expliquait essentiellement par la cession des titres à prépondérance immobilière pour 33 millions d’euros à l’Immobilière Groupe Casino. La variation des dépréciations des immobilisations financières s’expliquait essentiellement par :
| 2024 | 2023 | |
|---|---|---|
| Créances clients et comptes rattachés | 68 | 61 |
| Crédit de TVA | - | 48 |
| Autres créances d’exploitation | 28 | 27 |
| Crédits d’impôt mécénat | 175 | 172 |
| Dépréciation des crédits d’impôt mécénat | (175) | (153) |
| Sociétés apparentées | 429 | 596 |
| Dépréciation du compte société apparentée Franprix | (181) | (161) |
| CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS | 344 | 589 |
Ces créances ont toutes une échéance inférieure à un an à l’exception des crédits d’impôts pour 179 millions d’euros au 31 décembre 2024 (2023 : 172 millions d’euros) qui ont une échéance variant de deux à cinq ans.
| 2024 | 2023 | |
|---|---|---|
| Capital | 4 | 166 |
| Primes | 9 859 | 3 847 |
| Réserve légale | 17 | 17 |
| Réserve à la disposition des actionnaires | 764 | 208 |
| Réserve de plus-values à long terme | 56 | 56 |
| Report à nouveau | (6 572) | 3 450 |
| Résultat de l’exercice | (2 231) | (10 021) |
| Provisions réglementées | 4 | 4 |
| CAPITAUX PROPRES | 1 902 | (2 273) |
Au 31 décembre 2024, le capital social s’élève à 4 millions d’euros et est composé de 400 939 713 actions émises et entièrement libérées. Les actions ont une valeur nominale de 0,01 euro. Au 31 décembre 2023, le capital social s’élevait à 165 892 132 euros et était composé de 108 426 230 actions de valeur nominale de 1,53 euro.
La variation sur l’exercice du capital social s’explique par les opérations en lien avec la restructuration financière (note 1.1) :
| 2024 | 2023 | |
|---|---|---|
| Au 1 er janvier | (2 273) | 7 749 |
| Résultats de l’exercice | (2 231) | (10 021) |
| Réduction de capital | - | - |
| Augmentation de capital par apport en numéraire (1) | 1 199 | - |
| Augmentation de capital par voie de compensation de créances (1) | 5 207 | - |
| AU 31 DÉCEMBRE | 1 902 | (2 273) |
Dans le cadre de la restructuration financière réalisée au cours de l’exercice, des bons de souscription d’actions (BSA) ont été émis (note 1.1) dont 2 790 millions ont déjà été exercés (voir ci-dessus) et 28 millions sont devenus caducs. Au 31 décembre 2024, 2 112 millions de BSA#1 convertissables en 21,1 millions d’actions (après regroupement) au prix de 0,0461 euro et 707 millions de BSA#3 convertissables en 10,6 millions d’actions (après regroupement) au prix de 0,1688 euro sont en circulation et sont exerçables respectivement jusqu’au 27 mars 2028 inclus et 27 avril 2029 inclus.
| Nombre de titres détenus | 2024 | 2023 |
|---|---|---|
| Au 1 er janvier | 444 492 | 67 462 |
| Achats avant regroupement | 5 992 131 | 5 764 007 |
| Ventes avant regroupement | (3 954 931) | (5 386 977) |
| Regroupement des actions (voir ci-dessus) | (2 456 873) | - |
| Ventes après regroupement | (281) | - |
| Au 31 décembre | 24 538 | 444 492 |
| 2024 | 2023 | |
|---|---|---|
| Au 1 er janvier | - | 2 |
| Achats | 2 | 23 |
| Ventes | (2) | (25) |
| Au 31 décembre | - | - |
| 2024 | 2023 | |
|---|---|---|
| Prix de revient moyen unitaire | 3,65 | 0,76 |
| 2024 | 2023 | |
|---|---|---|
| Capital détenu | - | 0,41 |
| 2024 | 2023 | |
|---|---|---|
| Quote-part | - | (9) |
Le Groupe possédait un contrat de liquidité avec Rothschild Martin Maurel en conformité à la décision AMF n° 2021-01 du 22 juin 2021 d’une enveloppe de 15 millions d’euros. À la suite de l’opération de regroupement des actions réalisée le 14 juin 2024, 18 750 actions propres sont détenues dans le cadre de ce contrat au 31 décembre 2024 (440 000 actions représentant 0,3 million d’euros au 31 décembre 2023). Le Groupe a suspendu son contrat de liquidité le 11 juin 2024, avant de le résilier définitivement le 10 février 2025. La Société détient 24 538 actions ordinaires au 31 décembre 2024. Ces actions sont destinées à couvrir des plans d’actions gratuites pour les salariés du Groupe.
Casino, Guichard-Perrachon avait procédé en 2005 à la mise sur le marché de 600 millions d’euros de titres “super subordonnés” à durée indéterminée (TSSDI) et, le 18 octobre 2013 à la mise sur le marché d’une émission obligataire hybride perpétuelle de 750 millions d’euros. L’ensemble de ces titres a été converti en capital dans le cadre de la restructuration financière (note 1.1).
| Décomposition (en millions d’euros) | 2024 | 2023 |
|---|---|---|
| Provision pour pertes | 4 882 | 2 541 |
| Provision pour autres risques | 16 | 13 |
| Provision pour charges | 2 | 3 |
| TOTAL PROVISIONS | 4 900 | 2 557 |
| Variations (en millions d’euros) | 2024 | 2023 |
|---|---|---|
| Au 1 er janvier | 2 557 | 32 |
| Dotations | 2 357 | 2 528 |
| Reprises (1) | (14) | (3) |
| Au 31 décembre | 4 900 | 2 557 |
| Dont dotations/(reprises) | ||
| Exploitation | - | (2) |
| Financier | 2 341 | 2 527 |
| Exceptionnel | 3 | |
| TOTAL | 2 343 | 2 525 |
(1) Dont aucune reprise de provisions pour risques et charges devenues sans objet en 2024 et 2023.
Les provisions pour pertes en 2024 couvrent essentiellement la situation nette négative des filiales Distribution Casino France pour 4 349 millions d’euros (2 477 millions d’euros en 2023), Cnova pour 461 millions d’euros et Dirca (holding qui portait indirectement les titres de l’activité ecommerce du Club ‐Leaderprice) pour 52 millions d’euros (47 millions d’euros en 2023). La dotation sur l’exercice s’explique essentiellement par la provision portant sur la filiale Distribution Casino France (1 872 millions d’euros) et Cnova (461 millions d’euros) (note 4).
Après une première saisine par le groupe Casino de l’Autorité des marchés financiers (“AMF”) fin 2015 pour diffusion d’informations fausses ou trompeuses de la part de la société Muddy Waters Capital précédée de ventes à découvert ayant entraîné une chute brutale du cours de Bourse, saisine qui avait donné lieu à enquête de l’Autorité et à l’émission de deux lettres d’observations (voir Document d’Enregistrement Universel 2020, page 285), la société Casino a de nouveau saisi l’AMF des nouvelles attaques spéculatives, subies en 2018, donnant lieu à des ventes à découvert d’une ampleur inédite, et à des emprunts massifs de titres Casino, ainsi qu’à des campagnes de désinformation, en vue de faire chuter artificiellement la valeur de leurs titres et de déstabiliser les entreprises, leurs salariés et actionnaires.
À ce titre, elle a également déposé en octobre 2018 une plainte pénale auprès du procureur de la République financier ainsi qu’en novembre 2018 une plainte pour dénonciation calomnieuse. Les enquêtes de l’AMF et du procureur de la République financier ouvertes à l’automne 2018, et portant sur le marché du titre Casino, sont toujours en cours, à la connaissance de la Société.
Par ailleurs, la société Casino, Guichard-Perrachon a fait l’objet d’une enquête préliminaire menée par le Parquet National Financier (PNF) portant sur des faits susceptibles d’être qualifiés de manipulations de cours et de corruption privée remontant aux années 2018 et 2019. À ce stade de la procédure, Casino a reçu un avis d’audience au fond devant le Tribunal correctionnel de Paris laquelle devrait se tenir à compter du 1 er octobre 2025.
Une visite domiciliaire a été conduite le 16 mai 2022 à la requête de l’AMF au siège de Casino. Casino a formé des recours devant la Cour d’appel de Paris contre l’ordonnance autorisant la visite domiciliaire et contre les opérations de visite et de saisie. La Cour d’appel de Paris a rejeté ces recours par ordonnance du 21 février 2024.
Une autre visite domiciliaire a été conduite le 6 septembre 2023 à la requête de l’AMF dans les locaux de Casino à Vitry-sur-Seine. Casino a formé des recours devant la Cour d’appel de Paris contre l’ordonnance autorisant la visite domiciliaire et contre les opérations de visite et de saisie. La Cour d’appel de Paris a rejeté ces recours par ordonnance du 3 juillet 2024.
Enfin, à la suite du dépôt de plaintes de deux actionnaires activistes, dont l’existence a été rapportée par la presse en mars 2023, la société Casino, Guichard-Perrachon a engagé des poursuites judiciaires à l’encontre de MM. Xavier Kemlin et Pierre-Henri Leroy pour dénonciation calomnieuse et tentative d’escroquerie au jugement.
La société Casino, Guichard-Perrachon a reçu fin octobre 2024 une assignation devant le Tribunal de commerce de Paris à l’initiative d’une dizaine de personnes (ayant été ou étant) actionnaires et obligataires de Casino et Rallye, en réparation du préjudice qu’ils auraient subi du fait d’une communication au marché d’informations trompeuses. Le montant de dommages et intérêts réclamés solidairement à la société Casino, Guichard-Perrachon et les anciens dirigeants de Casino et Rallye, s’élève à 33 millions d’euros.
| 2024 | 2023 | |
|---|---|---|
| Emprunts obligataires (y compris intérêts courus) (1) | - | 2 265 |
| Term Loan B (2) | 1 433 | 1 504 |
| Titres négociables à court terme “NEU CP” | - | 5 |
| Emprunt Casino Finance (3) | 762 | 762 |
| Autres emprunts avec les sociétés apparentées | 2 | 63 |
| Emprunts et dettes financières | 2 197 | 4 599 |
| Compte courant Casino Finance | 1 103 | 3 779 |
| Disponibilités | (1) (2) | |
| ENDETTEMENT FINANCIER NET | 3 299 | 8 376 |
(1) Les emprunts obligataires ont été convertis en capital dans le cadre de la restructuration financière (note 1.1).
(2) Dont 23 millions d’intérêts courus au 31 décembre 2024 (2023 : 79 millions d’euros).
(3) Dont nominal de l’emprunt pour 715 millions d’euros et 47 millions d’euros d’intérêts courus au 31 décembre 2024 et 2023.
| 2024 | 2023 | |
|---|---|---|
| À moins d’un an (1) | 161 | 3 972 |
| Entre un et cinq ans (2) | 2 036 | 626 |
| À plus de cinq ans | - | - |
| EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES | 2 197 | 4 599 |
(1) Correspond aux intérêts courus non échus.
(2) Concerne le Term Loan et les emprunts envers les filiales du Groupe.
| Taux fixe | TIE | Montant nominal (en millions d'euros) | Maturité | Échéance |
|---|---|---|---|---|
| 6 % durant les 9 premiers mois puis 9 % au-delà | 10,3 % | 1 410 | 3 ans | Mars 2027 |
Le Groupe adopte une approche proactive pour gérer le risque de liquidité, visant à garantir la disponibilité de liquidités suffisantes pour honorer ses obligations financières à leur échéance, que ce soit dans des conditions de marché normales ou dégradées. Cette gestion inclut la mutualisation de la trésorerie via des accords de cash pooling pour la majorité des entités françaises contrôlées. Les filiales du périmètre de la holding Casino, Guichard-Perrachon, transmettent un reporting hebdomadaire de trésorerie. Toute mise en place de nouvelles sources de financement est soumise à l’approbation de la Direction Corporate Finance.
Les ressources financières du Groupe sont diversifiées entre financements bancaires et de marché. Casino a finalisé sa restructuration financière, grâce à la réalisation, avec succès, des étapes prévues par le plan de sauvegarde arrêté par le Tribunal de commerce de Paris le 26 février 2024 (note 1.1). Cela s’est traduit par un désendettement brut de 5,1 milliards d’euros et le refinancement de dettes résiduelles par de nouveaux instruments de dette, notamment une Term Loan, une ligne de crédit renouvelable (RCF) et des obligations Quatrim avec une maturité de trois à quatre ans.
Par conséquent, les dettes de Quatrim seront principalement remboursées grâce à un programme de cession d’actifs dédié, convenu avec ses créanciers, sans affecter les autres actifs ou entités du groupe Casino.
La liquidité du Groupe s’établit à 1 518 millions d’euros au 31 décembre 2024 (soit la trésorerie disponible du Groupe s’élevant à 499 millions d’euros) à laquelle s’ajoutent des lignes de crédit confirmées et non tirées à hauteur de 1 019 millions d’euros (dont principalement le RCF réinstallé de Monoprix de 711 millions d’euros, découverts bancaires confirmés pour 161 millions d’euros et RCF Monoprix Exploitation pour 111 millions d’euros).
Sur la base des hypothèses retenues pour l’établissement des prévisions de trésorerie pour les 12 prochains mois, de la projection des covenants au 30 septembre 2025 et au 31 décembre 2025, et de l’appréciation par le Groupe du risque de liquidité (note 2 – Continuité d’exploitation), la liquidité du Groupe incluant notamment l’accès au RCF de 711 millions d’euros est suffisante pour couvrir les besoins de liquidité estimés sur les 12 prochains mois.
Dans le cadre de ses financements bancaires, le Groupe est soumis à une clause de “clean-down”, applicable à compter du 1er janvier 2026, qui impose un remboursement temporaire mais total du RCF Monoprix de 711 millions d’euros pendant 3 jours successifs sur une période de 12 mois.
Depuis la réalisation de la restructuration financière, le Groupe est soumis aux covenants suivants sur une fréquence trimestrielle (sur la base d’agrégats 12 mois glissants des comptes consolidés) au titre des instruments réinstallés du Term Loan et du RCF :
| Nature du covenant à respecter | Nature des financements soumis à covenants | Fréquence des tests | Résultat indicatif du covenant au 31 décembre 2024 (“covenant holiday”) |
|---|---|---|---|
| Dette financière nette covenant (3) / EBITDA ajusté covenant (4) (7) | RCF de 711 et Term Loan de 1 410 millions d’euros | Trimestrielle | 11,73 |
| Seuil minimum de liquidité de 100 millions d’euros (4) (7) | Mensuelle | 1,5 milliard d’euros | |
| Prévision de liquidité sur un horizon de 13 semaines (6) (7) | Trimestrielle | 1,2 milliard d’euros (1) |
(1) L’ensemble des données comptables attachées à ces covenants sont basées sur les comptes consolidés du Groupe.
(2) Le périmètre de test du covenant correspond au Groupe retraité de Quatrim et, dans une moindre mesure des filiales Mayland en Pologne et Wilkes au Brésil.
(3) La “dette financière nette covenant” correspond aux dettes financières brutes attachées au périmètre covenant (y compris les emprunts des sociétés dudit périmètre auprès des autres sociétés du Groupe), (a) augmentées des passifs financiers qui ont, en substance, une nature de dettes financières, (b) ajustées du tirage moyen sur les lignes revolving du Groupe au cours des douze derniers mois (à compter de la date de la restructuration du 27 mars 2024) et (c) diminuées de la trésorerie et équivalents de trésorerie des entités du périmètre covenant et des mobilisations de créances non déconsolidantes relatives aux programmes de financements opérationnels réinstallés dans le cadre de la restructuration financière.
(4) L’“EBITDA ajusté covenant” ou EBITDA pro forma (selon la documentation bancaire) correspond à l’EBITDA ajusté après loyers relatif au périmètre du covenant, retraité des éventuelles incidences d’effets de périmètre et de retraitements pro forma correspondant à des futures économies/synergies à réaliser dans les 18 prochains mois (au 31 décembre 2024, aucun retraitement pro forma n’est pris en compte).
(5) Le seuil minimum de liquidité au dernier jour de chaque mois (après la période de “covenant holiday” soit à partir du 30 septembre 2025) doit être au moins de 100 millions d’euros (le “Monthly liquidity covenant”). Selon la documentation bancaire, la liquidité ou “liquidity amount” correspond essentiellement à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie consolidés (déduction faite du float (trésorerie en transit) et de la trésorerie non centralisée), ainsi qu’aux lignes de financements opérationnels (en dehors des programmes d’affacturage, d’affacturage inversé et similaires) non tirées et immédiatement disponibles.
(6) Le dernier jour de chaque trimestre (après la période de “covenant holiday” soit à partir du 30 septembre 2025), les prévisions de trésorerie doivent démontrer que le montant de liquidité du Groupe (“liquidity amount” tel que mentionné ci-dessus) sera au moins de 100 millions d’euros à la fin de chaque mois du trimestre suivant.
(7) Le Groupe bénéficie d’un “covenant holiday” jusqu’au trimestre clos le 30 septembre 2025 (exclu). Le ratio DFN covenant/Ebitda ajusté covenant devra respecter les seuils maximaux suivants :
| Date | Ratio |
|---|---|
| 30 septembre 2025 | 8,34x |
| 31 décembre 2025 | 7,17x |
| 31 mars 2026 | 7,41x |
| 30 juin 2026 | 6,88x |
| 30 septembre 2026 | 6,11x |
| 31 décembre 2026 | 5,23x |
| 31 mars 2027 | 5,55x |
| 30 juin 2027 | 5,15x |
| 30 septembre 2027 | 4,81x |
| 31 décembre 2027 | 4,13x |
| 31 mars 2028 | 4,30x |
| 2024 | 2023 | |
|---|---|---|
| Dettes envers des sociétés apparentées | 32 | 54 |
| Dettes diverses | 16 | 16 |
| AUTRES DETTES | 48 | 70 |
| • dont à moins d’un an | 48 | 70 |
| • dont à plus d’un an | - | - |
Le poste “Autres dettes” comprend des charges à payer pour 27 millions d’euros au 31 décembre 2024 (2023 : 1 million d’euros).
Il n’existe aucune convention avec les parties liées au sens de l’article R. 123-198 du Code de commerce, d’un montant significatif et à des conditions qui ne sont pas des conditions normales de marché.
Engagements liés à l’activité courante (en millions d’euros)
| 2024 | 2023 | |
|---|---|---|
| Lignes de crédit confirmées non utilisées (1) | 711 | - |
| TOTAL DES ENGAGEMENTS REÇUS | 711 | - |
| Cautions et garanties données (2) (3) | 1 023 | 4 374 |
| Droits à imputation des déficits au bénéfice des filiales intégrées fiscalement (4) | 1 717 | 1 585 |
| TOTAL DES ENGAGEMENTS DONNÉS | 2 740 | 6 164 |
(1) En 2024, cela correspond à la ligne de crédit du RCF localisée chez Monoprix qui est non-tirée ; il s’agit d’un engagement réciproque. En 2023, elles étaient totalement tirées chez Casino Finance.
(2) Dont 711 millions d’euros au 31 décembre 2024 envers des entreprises liées (4 278 millions au 31 décembre 2023) et 57 millions d’euros concernant la coentreprise Distridyn (60 millions d’euros en 2023). Le montant de 711 millions d’euros n’inclut pas les sûretés octroyées dans le cadre du Term Loan B comptabilisé au passif de la Société (note 13).
(3) Dont un crédit de TVA de 40 millions d’euros mobilisé auprès d’une banque.
(4) La convention d’intégration fiscale (note 6) prévoit que l’économie d’impôt résultant de déficits transmis au Groupe ne donnera lieu à aucun reversement sous forme de trésorerie ou de compte courant. Les filiales intégrées fiscalement bénéficient uniquement de droits à imputation dans le cas où elles redeviennent bénéficiaires. Ces droits à imputation sont équivalents à ceux dont les sociétés auraient bénéficié en l’absence d’intégration et sont exprimés au taux d’impôt en vigueur à la date de clôture.
En millions d’euros
| 2024 | 2023 | |||
|---|---|---|---|---|
| Garanties données dans le cadre des litiges fiscaux de GPA (1) | - | 226 | ||
| TOTAL DES ENGAGEMENTS DONNÉS | - | 226 |
| 2024 | 2023 | |
|---|---|---|
| USD | BRL | |
| Actifs | 7 | 7 |
| Passifs | (13) | - |
| Position nette au bilan | 7 | (7) |
| Positions hors-bilan | (1) | - |
| (1 213) | ||
| POSITION NETTE TOTALE | 7 | (7) |
| (1 213) |
(1) Reflétait en 2023 la garantie octroyée à GPA devenue caduque conformément à la décision du Tribunal de Commerce (note 16).
La Société n’est pas exposée à un risque sur actions significatif au 31 décembre 2024.
| 2024 | 2023 | |
|---|---|---|
| Rémunérations allouées | 2 | 2 |
| Avances et crédits alloués aux dirigeants | - | - |
Casino, Guichard-Perrachon est incluse dans le périmètre de consolidation de la société France Retail Holdings S.à.r.l. (une entité ultimement contrôlée par M. Daniel Křetínský) dont le siège social est situé au 2 Place de Paris, 2314 Luxembourg.
Réalisation du transfert par Trinity de ses actions dans France Retail Holdings à EPEI
Le 11 février 2025 le Groupe a été informé du transfert par Trinity Investments Designated Activity Company (“Trinity”), dont la société de gestion est Attestor Limited (“Attestor”) à EP Equity Investment III S.à.r.l. (“EPEI”) (1) de sa participation de 7,65 % dans France Retail Holdings S.à.r.l. (“FRH”) 1, en application du contrat de cession d’actions signé le 19 novembre 2024 entre Trinity et EPEI, en présence de FRH.
Il en résulte la sortie de Trinity et d’Attestor (2) du concert formé avec, entre autres, EPEI et F. Marc de la Lacharrière (Fimalac) vis-à-vis de Casino (3), et la perte des droits de Trinity au titre du pacte d’actionnaires conclu avec EPEI et F. Marc de la Lacharrière (Fimalac) en présence d’Attestor 2 et de FRH, auquel Trinity et Attestor ne sont plus parties (4).
M. Thomas Doerane a ainsi démissionné de son mandat de censeur au sein du Conseil d’administration et du Comité stratégique de Casino, avec effet au jour de la réalisation de la cession. Il est rappelé que la détention de FRH dans Casino reste inchangée et qu’à ce jour, FRH détient 53,04 % du capital de Casino. Trinity détient directement 10,05 % du capital de Casino.
Le 13 février 2025, Casino et Avia Thevenin & Ducrot ont annoncé le renouvellement de leur partenariat historique pour trois ans. Depuis près de 20 ans, cette collaboration permet d’offrir aux clients des boutiques Avia Thevenin & Ducrot une sélection variée de produits Casino et de grandes marques, adaptés aux besoins des voyageurs.
Ce partenariat couvre 46 stations autoroutières (dont 39 sous enseigne Casino Express) et 41 stations urbaines ou périurbaines (dont 11 sous enseigne Casino Express), situées sur la moitié Est de la France.
À la suite de la redéfinition de l’alliance aux achats entre le groupe Casino et le Groupement Mousquetaires opérée en 2024, les deux groupes réorganisent l’actionnariat de leur filiale Retail Media, Infinity Advertising. Le Groupement Mousquetaires rachète les parts de RelevanC dans Infinity Advertising et devient l’actionnaire unique d’Infinity Advertising.
Infinity Advertising continuera de commercialiser les services de Retail Media pour Monoprix, Franprix, Casino et Intermarché, et d’exploiter, entre autres, les technologies de RelevanC. Cette évolution actionnariale d’Infinity Advertising est donc sans incidence sur ses services et son offre auprès des agences et des annonceurs.
Le 18 février 2025, le groupe Casino a procédé à un remboursement de 30 millions d’euros de la dette sécurisée portée par sa filiale Quatrim, dont 28,5 millions d’euros de capital et 1,5 million d’euros d’intérêts courus portant sur le capital remboursé (y compris 0,5 million d’euros d’intérêts dus pour la période comprise entre le 27 mars 2024 et le 5 octobre 2024 et 1 million d’euros d’intérêts courus pour la période entre le 6 octobre 2024 et le 17 février 2025).
Après l’opération, le montant nominal des obligations sécurisées Quatrim sera ainsi réduit à 272 millions d’euros et les intérêts dus accumulés entre le 27 mars 2024 et le 5 octobre 2024 seront réduits à 5,1 millions d’euros.
Conformément à la documentation bancaire Quatrim :
(1) Entité ultimement contrôlée par M. Daniel Křetínský.
(2) Agissant en qualité de gestionnaire pour certains de ses fonds et véhicules d’investissement.
(3) Cf. AMF 223C1160 du 24 juillet 2023.
| Nature des indications | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SITUATION FINANCIÈRE DE FIN D’EXERCICE | Capital social (en millions d'euros) | 4 | 166 | 166 | 166 | ||
| Nombre d’actions émises avec droit de vote | 400 939 713 | 108 426 230 | 108 426 230 | 108 426 230 | 108 426 230 | ||
| RÉSULTAT GLOBAL DES OPÉRATIONS EFFECTIVES (EN MILLIONS D'EUROS) | Chiffre d’affaires hors taxes | 92 | 115 | 136 | 141 | 159 | |
| Résultat avant impôts, participation des salariés, amortissements et provisions | (248) | (489) | 135 | (50) | (466) | ||
| Impôts sur les bénéfices | (98) | 76 | (78) | (70) | (244) | ||
| Participation des salariés due au titre de l’exercice | - | - | - | - | - | ||
| Résultat comptable après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions | (2 231) | (10 021) | (62) | (675) | (3) | ||
| Montant du résultat distribué aux actions | (1) | - | - | - | - | ||
| RÉSULTAT DES OPÉRATIONS RÉDUIT À UNE SEULE ACTION (EN EUROS) | Nombre moyen pondéré d’actions sur l’exercice | (2) | 325 175 086 | 108 090 292 | 108 108 373 | 107 905 160 | 107 677 458 |
| Résultat après impôts, participation des salariés mais avant amortissements et provisions | (0,46) | (5,23) | 1,97 | 0,19 | (2,06) | ||
| Résultat comptable après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions | (6,86) | (92,71) | (0,57) | (6,25) | (0,02) | ||
| Dividende versé à chaque action | (1) | - | - | - | - | ||
| PERSONNEL | Nombre de salariés (équivalence plein-temps) | 12 | 11 | 11 | 10 | 11 | |
| Montant de la masse salariale (3) (en millions d'euros) | 10 | 13 | 16 | 16 | 12 | ||
| Montant versé au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale et œuvres sociales) (en millions d'euros) | 3 | 4 | 4 | 3 | 4 |
(1) Pour l’exercice 2024, sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale.
(2) Hors actions propres.
| Capital | Capitaux propres | Quote-part du capital détenu en % | Nombre de titres détenus | Valeur d'inventaire des titres détenus | Prêts et avances consentis par la Société | Montant des cautions et avals fournis par la Société | Chiffre d'affaires du dernier exercice hors taxes 2024 | Bénéfice net ou perte (-) exercice 2024 | Dividendes encaissés par la Société au cours du dernier exercice |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 107 | (4 942) | 100,00 | 106 801 329 | 7 207 | - | - | 247 | 3 430 | (1 062) |
| 2 274 | 3 272 | 100,00 | 2 274 025 819 | 2 274 | 2 274 | - | - | - | 805 |
| 79 | 721 | 100,00 | 9 906 016 | 2 531 | 1 933 | 295 | 151 | - | (36) |
| 640 | 3 025 | 100,00 | 640 041 110 | 3 182 | 3 026 | - | - | - | 71 |
| 63 | 47 | 100,00 | 3 953 968 | 106 | 39 | - | 37 | 537 | 1 |
| 2 | 4 | 97,91 | 990 845 | 7 | 4 | - | - | - | - |
| 240 | 736 | 100,00 | 239 864 436 | 900 | 736 | 413 | 35 | - | 35 |
| - | 27 | 99,99 | 9 999 | 108 | 37 | - | 25 | 3 | - |
| - | 16 | 100,00 | 100 000 | 19 | 15 | - | 47 | 1 | - |
| 204 | 1 000 | 100,00 | 1 774 479 | 286 | 2 026 | 1 000 | 56 | - | 10 |
| Cnova NV | Strawinskylaan 3051, Amsterdam, 1077ZX | 17 | (441) | 98,83 | 341 | 101 | 759 | 462 | - |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Casino Carburant | 1, cours Antoine Guichard, 42008 Saint-Étienne | 5 | 37 | 32,04 | 1 627 | 904 | 4 | 4 | - |
| Capital | Capitaux propres | Quote-part du capital détenu en % | Nombre de titres détenus | Valeur d'inventaire des titres détenus | Prêts et avances consentis par la Société | Montant des cautions et avals fournis par la Société | Chiffre d'affaires du dernier exercice hors taxes 2024 | Bénéfice net ou perte (-) exercice 2024 | Dividendes encaissés par la Société au cours du dernier exercice |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Sociétés diverses | 4 | 4 | 1 |
|---|---|---|---|
| Autres sociétés | 1 | - |
|---|---|---|
| 18 831 | 9 066 | Dont sociétés consolidées |
|---|---|---|
| 18 831 | 9 066 | • sociétés françaises |
| 18 367 | 9 064 | • sociétés étrangères |
| 464 | 2 | Dont sociétés non consolidées |
| 0 | 0 | • sociétés françaises |
| - | - | • sociétés étrangères |
Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024
À l’assemblée générale de la société CASINO GUICHARD-PERRACHON
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société (la "Société"), nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé en application de l'article L.225-40 du code de commerce, à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce.
En application de l’article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
Le Pré-accord, a été conclu le 16 octobre 2023 par la Société et GPA avec Grupo Calleja et cette convention a fait l’objet d’une publication sur le site de la Société le 16 octobre 2023 en application de l’article L. 22-10-13 du Code de commerce. Elle a été soumise à l’approbation de l’Assemblée générale du 11 juin 2024 (5 e résolution).
Personne concernée : M. Jean-Charles Naouri, Président-directeur général de la société Casino, Guichard Perrachon jusqu’au 27 mars 2024 et Président du conseil d’administration de Companhia Brasileira de Distribuçao (GPA) jusqu’au 18 avril 2024.
Le Pré-accord a été exécuté en 2024 et a cessé de produire effet suite à la cession annoncée le 26 janvier 2024 de la totalité des participations de la Société et de GPA dans Exito dans le cadre des offres publiques d’achat initiées par Grupo Calleja.
Lors de sa réunion du 21 novembre 2023, votre Conseil d’administration a préalablement autorisé la conclusion entre la Société et la société GPA, filiale brésilienne de la Société, d’un contrat d’acquisition (le "Contrat d’Acquisition"), relatif à l’acquisition par la Société de la totalité des actions de la société holding luxembourgeoise Companhia Brasileira de Distribuiçao Luxembourg Holding S.à.r.l, elle-même détenant la société Companhia Brasileira de Distribuiçao Netherlands Holding B.V., propriétaire de 34 % du capital de Cnova N.V..
Afin de garantir le paiement différé du solde du prix, la société GPA bénéficie d’un nantissement portant sur 20 % des titres de la holding Companhia Brasileira de Distribuiçao Luxembourg Holding S.à.r.L. aux termes d’un contrat de nantissement (le "Contrat de Nantissement") dont la conclusion entre la Société et la société GPA a également fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’administration le 21 novembre 2023.
La société GPA bénéficie enfin d’un complément de prix dans l’hypothèse où, dans un délai de dix-huit mois (inclus), la Société procéderait à une opération de cession (en numéraire ou en titres) à un prix extériorisant une valeur de Cnova supérieure à celle ayant servi à la détermination du prix d’acquisition.
Ces conventions ont fait l’objet d’une publication sur le site de la Société le 26 octobre 2023 en application de l’article L. 22-10-13 du Code de commerce. Le contrat d’acquisition et la convention de nantissement ont été approuvés par l’Assemblée générale du 11 juin 2024 (6 e résolution).
Personne concernée : M. Jean-Charles Naouri, Président-Directeur général de la Société Casino, Guichard-Perrachon jusqu’au 27 mars 2024 et Président du conseil d’administration de Companhia Brasileira de Distribuçao (GPA) jusqu’au 18 avril 2024.
Le Contrat d’Acquisition, signé le 26 novembre 2023, a été exécuté le 30 novembre 2023. A cette date 80 % du prix d’acquisition fixé à 10 millions d’euros ont été acquittés et le contrat de nantissement portant sur 20 % des titres de la holding Companhia Brasileira de Distribuiçao Luxembourg Holding S.à.r.L. a été signé afin de garantir le paiement du solde du prix au plus tard le 30 juin 2024.
Le solde du prix d’acquisition a été payé le 27 mars 2024 mettant fin au contrat de nantissement. Le calcul de l’éventuel complément de prix reposera sur la différence entre la valeur implicite de 29,4 millions d’euros pour 100 % de Cnova extériorisée par la transaction initiale, et la valeur de Cnova résultant d’une cession ultérieure par Casino.
GPA recevra à titre de complément de prix, en cas de variation positive, 100 % de la variation rapportée à sa quote-part de 34 % si l’opération en question intervient au cours des douze premiers mois, avec une réduction à 75 % et 50 % de la variation (également rapportée à sa quote-part de 34 %), si l’opération intervient entre le douzième et le quinzième mois, voire entre le quinzième et le dix-huitième mois, respectivement.
Paris-La Défense, le 11 mars 2025
Les commissaires aux comptes
KPMG SA
Deloitte & Associés
Eric ROPERT
Rémi VINIT-DUNAND
178
194
223
252
260
266
270
Le présent état de durabilité a été établi dans un contexte de première année d’application des dispositions issues de la Corporate Sustainability Reporting Directive ou "CSRD", transposée en France par l’ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 et le décret n° 2023-1394 du 30 décembre 2023. Il fait partie intégrante du rapport sur la gestion du groupe.
Le Groupe s’est attaché à appliquer les exigences normatives fixées par les normes européennes en la matière (ESRS) et le règlement taxonomie, tels qu’applicables à la date d’établissement de l’état de durabilité, sur la base des informations disponibles dans le délai d’établissement de l’état de durabilité. Ce premier état de durabilité du Groupe est caractérisé par des incertitudes d’interprétation et d’application des textes et a été élaboré sans bénéficier de pratiques établies sur le marché.
Ces spécificités liées à la première année d’application des dispositions issues de la CSRD concernent en particulier :
Dans ce contexte, intégrant les évolutions issues des pratiques et recommandations de place et une meilleure connaissance de ces nouvelles dispositions réglementaires et normatives, le Groupe pourra être amené à revoir ses propres pratiques de reporting et de communication en matière d’état de durabilité au cours des exercices à venir.
Compte tenu des opérations de cessions d’activités très matérielles qui sont intervenues sur le périmètre de consolidation du Groupe au cours de l’exercice 2024, le Groupe a fait le choix de présenter les informations comprises dans son état de durabilité pour le périmètre des activités contrôlées opérationnellement au 31 décembre 2024, excluant les données relatives aux activités cédées ou dont le Groupe a perdu le contrôle au cours de l’exercice 2024, telles que listées ci-dessous.
Il s’agit en effet du nouveau périmètre sur lequel le Groupe définit les stratégies et politiques qu’il entend développer et conduire en matière de durabilité, et ce, à compter de l’exercice 2025. Ce périmètre est constitué, outre les activités de holding et les activités immobilières, de 5 sous-groupes avec pour chacun des magasins, entrepôts et services supports associés :
Comme indiqué précédemment, les données sociales, sociétales, environnementales et de gouvernance au titre du présent état de durabilité n’incluent pas les données relatives aux activités ci-dessous, cédées ou dont le contrôle a été perdu courant 2024 :
État de durabilité
• Hypermarchés & Supermarchés Casino France (HM/SM) (y compris Codim) : les activités HM/SM du Groupe en France ont été cédées pour leur quasi-totalité au cours de l’exercice 2024. Compte tenu du contexte de restructuration managériale et organisationnelle d’ampleur ayant affecté ces activités, elles n’ont pas été retenues dans l’analyse de la double matérialité, dans les politiques et actions, ni dans les indicateurs au titre de l’exercice 2024, du fait par ailleurs de l’absence de données disponibles et fiabilisées au titre de ces activités. Afin de garantir la comparabilité, les données antérieures à 2024 figurant dans le présent état de durabilité ont été retraitées pour refléter le même périmètre que celui retenu au titre de l’année 2024.
Conformément à la méthodologie publiée par l’EFRAG, tous les enjeux mentionnés dans les ESRS ont été évalués en fonction d’horizons temporels. Une échelle d’horizons temporels a été définie pour le Groupe et est applicable à l’ensemble des enjeux évalués :
Pour l’ESRS E1 exclusivement, un horizon de temps de très long terme (= 10 ans et plus) a été considéré.
Les métriques présentées dans ce rapport émanent de données d’activités directes à l’exception des données prises en compte pour le calcul du scope 3. À noter que les informations relatives à l'environnement sont calculées sur une période de 12 mois non calendaire, ce décalage étant inférieur à trois mois. La Société considère que cette estimation n’induit pas de biais sur les résultats obtenus car il n'y a pas eu d'évènement contextuel particulier sur le dernier trimestre 2024. Les précisions sur le bilan des émissions de gaz à effet de serre sont présentes dans la section 3.1.2 "Environnement" au paragraphe 1. "Changement climatique" quant aux méthodes de calcul ainsi que les limites associées. Faute de données disponibles, le Groupe a recours à des estimations dans le cadre du calcul du scope 3 et du volume des déchets d’exploitation produits (précisions au sein de la section 3.1.2 "Environnement" de ce présent rapport). Le Groupe communique certaines informations prospectives, notamment en ce qui concerne la stratégie de décarbonation. En raison de leur caractère incertain, les réalisations futures pourront différer de ces informations prospectives. À noter également des précisions méthodologiques sur le taux de rotation et les accidents du travail, présentées dans la section 3.1.3 "Social", aux paragraphes "Principales données concernant les collaborateurs du Groupe" de la partie "Le Groupe Casino et ses Talents (S1)", et "Métriques liées à la santé et sécurité" de la partie "Le Groupe Casino et ses Talents (S1)".
Trois Data Points (DP) quantitatifs exigés au titre de 2024 n’ont pas été publiés :
Les informations qualitatives ci-dessous n’ont pas été publiées en raison :
Des incorporations par référence ont été faites sur les points suivants :
La structure de la gouvernance du Groupe est détaillée au sein du Rapport sur le gouvernement d'entreprise. Quelques informations concernant la composition et la formation continue des organes de la gouvernance du Groupe :
Le Comité gouvernance et RSE a été saisi à plusieurs reprises en 2024 :
La liste des impacts, risques et opportunités matériels traités par les organes d’administration et de direction au cours de la période de reporting est présentée ci-dessous.
| ENVIRONNEMENT IRO (impacts, risques, opportunités) | Descriptif | Catégorie et temporalité (A/P *, CT, MT ou LT **) | Positif/ Négatif | Opérations propres/ Chaîne de valeur *** |
|---|---|---|---|---|
| ESRS 1 – CHANGEMENT CLIMATIQUE | Atténuation du changement climatique | Risque | Potentiel | CT/MT/LT / Opérations directes |
| L'atténuation du changement climatique implique pour le Groupe la mise en œuvre d'investissement à réaliser dans le cadre d'une politique climat respectueuse de la trajectoire 1,5 °C des Accords de Paris en termes de froid durable, de transport durable et d'efficacité énergétique. La non-atteinte de ces objectifs environnementaux pourrait également constituer un risque d'image pour le groupe Casino. | ||||
| Impact | Les activités de distribution contribuent au changement climatique du fait des émissions liées à l'exploitation des sites (magasin et entrepôt principalement), et aux produits vendus. L'impact est direct (opérations propres) concernant la consommation d'énergie, de fluides réfrigérants, de carburant pour le transport des marchandises. L'impact est indirect (chaine de valeur amont/aval) de par la fabrication, le transport, l'utilisation et la fin de vie des produits vendus. | Potentiel | LT | |
| Négatif | Chaîne de valeur > Opérations propres | |||
| ESRS 2 – POLLUTION DES EAUX | Pollution des eaux | Impact | ||
| L'impact des activités directes du groupe Casino (magasins, siège, entrepôt) sur la pollution des eaux est non significatif. Il existe toutefois un impact potentiel indirect résultant du processus de fabrication et de l'utilisation des produits commercialisés (utilisation de produits phytosanitaires dans l'agriculture, utilisation de produits chimiques dans l'industrie). | Potentiel | LT | ||
| Négatif | Chaîne de valeur | |||
| ESRS 3 – RESSOURCES AQUATIQUES ET MARINES | Consommation d'eau et prélèvements d'eau | Impact | ||
| L'impact potentiel direct des activités du groupe Casino est faible concernant les prélèvements d'eau. En revanche, l'amont agricole, les processus de transformation, et l'utilisation par le consommateur final de produits vendus par le Groupe impactent potentiellement indirectement les ressources en eaux. | Potentiel | MT | ||
| Négatif | Chaîne de valeur |
| IRO (impacts, risques, opportunités) | Descriptif | Catégorie et temporalité (A/P *, CT, MT ou LT **) | Positif/ Négatif | Opérations propres/ Chaîne de valeur *** |
|---|---|---|---|---|
| Extraction et utilisation des ressources marines | L'impact potentiel des activités directes du groupe Casino concernant l'extraction et l'utilisation des ressources marines est faible. Il existe toutefois un impact potentiel indirect (amont) du fait de la commercialisation de produits issus de la pêche bien que, en lien avec la réglementation européenne et les politiques volontaristes en matière de pêche responsable, des techniques de plus en plus pointues pour sauvegarder les ressources maritimes sont déployées. | Potentiel MT | Négatif | Chaîne de valeur |
| ESRS 4 – BIODIVERSITÉ ET ÉCOSYSTÈMES | Vecteurs d'incidence directs de la perte de biodiversité Sous-thème : Changement climatique | Potentiel LT | Négatif | Chaîne de valeur |
| Impact | Il existe un impact potentiel indirect du groupe Casino sur l'érosion de la biodiversité du fait des émissions de gaz à effet de serre induites par ses activités, telles que décrites dans la section "Atténuation du changement climatique". L'impact est lié essentiellement à l'amont de la chaîne de valeur de l'entreprise. | |||
| Sous-thème : Changement d'affectation des terres, changement d'utilisation de l'eau douce et des mers | L'impact potentiel direct des activités du Groupe sur le changement d'affectation des sols est faible, en raison du format de proximité de ses activités (petites surfaces en centre-ville essentiellement). En revanche, il existe un impact potentiel indirect (chaîne de valeur amont) sur l'érosion de la biodiversité et sur le changement d'affectation des sols en raison de produits alimentaires commercialisés ; certaines matières premières étant issues de zones de production à risque de déforestation comme le cacao, le soja, l'huile de palme ou de l'élevage animal. | Potentiel CT | Négatif | Chaîne de valeur |
| Sous-thème : Exploitation directe | L'impact potentiel des activités du Groupe sur l'exploitation directe de la biodiversité est faible. Il existe en revanche un impact potentiel indirect via la commercialisation de produits issus de la pêche qui pourraient impacter les ressources halieutiques. | Potentiel MT | Négatif | Chaîne de valeur |
| Incidences et dépendances sur les services écosystémiques | Il existe un impact potentiel indirect des activités du groupe Casino sur la chaîne de valeur amont du fait des produits alimentaires commercialisés qui dépendent de l'agriculture et des services écosystémiques. | Potentiel LT | Négatif | Chaîne de valeur |
| ESRS 5 – ÉCONOMIE CIRCULAIRE | Ressources sortantes liées aux produits et services | Actuel | Négatif | Chaîne de valeur |
| Impact | Les activités du Groupe ont un impact sur les ressources sortantes (emballages, gaspillage alimentaire, déchets liés aux produits et services vendus) liées aux produits et services. L'impact porte sur la chaîne de valeur en aval du fait de la fin de vie des produits alimentaires et non alimentaires commercialisés, de la mise sur le marché d'emballages (voire suremballages) qui ne sont pas nécessairement recyclables ou pas forcément recyclés par les consommateurs, du gaspillage alimentaire résultant de la commercialisation de produits périssables. | |||
| Risque | La gestion des ressources sortantes peut représenter un risque pour le groupe Casino du fait des réglementations en cours et à venir (ecotaxe, loi AGEC, etc.) et du risque réputationnel en cas de non‐respect, des investissements nécessaires pour respecter ces attentes réglementaires et de marché notamment le déploiement de nouveaux concepts tel que la vente en vrac ou la consigne. | Potentiel CT/MT/LT | Opérations directes | |
| Déchets | Les activités de distribution génèrent des déchets d'exploitation du fait des emballages industriels nécessaires au transport et au stockage des marchandises (essentiellement carton et plastique). | Actuel | Négatif | Chaîne de valeur |
| Descriptif | Catégorie et temporalité (A/P *, CT, MT ou LT **) | Positif/Négatif | Opérations propres/ Chaîne de valeur *** |
|---|---|---|---|
| ESRS S1 – EFFECTIFS DE L'ENTREPRISE | Conditions de travail | Impact | Compte tenu des spécificités des métiers de la distribution et de leur saisonnalité, le temps de travail des collaborateurs peut être impacté. Certaines fonctions de l'entreprise requièrent des horaires dits “atypiques” (travail de nuit, en jour férié, astreintes notamment). |
| Potentiel | MT | Négatif | |
| Opérations propres | |||
| Dialogue social et négociations collectives | Impact | Les activités du Groupe rassemblent un nombre significatif de collaborateurs, de nombreux métiers, et des conditions de travail tout aussi diverses, et peuvent avoir un impact négatif potentiel sur les collaborateurs. Ce contexte exige la prise en compte multiple des besoins et attentes des collaborateurs. | |
| Potentiel | MT | Négatif | |
| Opérations propres | |||
| Santé & Sécurité | Impact | Les activités de distribution peuvent avoir un impact sur la santé et la sécurité des collaborateurs du fait de la pénibilité liée à certaines tâches (troubles squeletto-musculaires en cas de manipulation de produits lourds ou gestes répétitifs par exemple) et de la dangerosité de certains métiers (manutention manuelle, ou utilisation d'engins mécaniques). | |
| Actuel | Négatif | Opérations propres | |
| Égalité de traitement et égalité des chances pour tous | Égalité de genre et égalité de rémunération pour un travail de valeur égale | Impact Il existe un impact positif pour les collaborateurs et collaboratrices du groupe Casino concernant l'égalité des chances et de traitement et, plus généralement, sur la lutte contre les discriminations de genre du fait, de la diversité d'emplois proposés et de la possibilité d'ascension sociale mais aussi, d'une politique volontariste menée à ce sujet par le groupe Casino. | |
| Actuel | Positif | Opérations propres | |
| Formation et développement des compétences | Impact | Les activités du Groupe ont un impact positif sur la formation des collaborateurs compte tenu de la réalité d'un secteur qui offre de nombreuses possibilités de recrutement à des postes peu qualifiés et/ou nécessitant peu de diplômes et/ou peu de qualifications, avec de réelles possibilités d'opportunités d'évolution professionnelle en interne. | |
| Actuel | Positif | Opérations propres | |
| Emploi et inclusion des personnes handicapées | Impact | Les activités du Groupe ont un impact positif sur l'emploi et l'inclusion des personnes en situation de handicap compte tenu de la réalité d'un secteur qui offre une grande variété d'emplois ouverts aux travailleurs handicapés et de réelles possibilités de maintien dans l'emploi après l'adaptation des postes de travail. | |
| Actuel | Positif | Opérations propres | |
| Mesures de lutte contre la violence et le harcèlement sur le lieu de travail | Impact | Les collaborateurs du Groupe sont potentiellement exposés aux comportements violents des clients. Les collaborateurs peuvent également potentiellement être impactés par des agissements contraires aux règles éthiques du Groupe (harcèlement moral, sexuel). | |
| Potentiel | MT | Négatif | |
| Opérations propres | |||
| Diversité | Impact | Les activités du Groupe ont un impact positif sur la diversité, compte tenu de la réalité d'un secteur avec des postes ouverts à tous les profils et d'un Groupe fortement engagé dans la lutte contre les discriminations. | |
| Actuel | Positif | Opérations propres | |
| Autres droits liés au travail | Protection de la vie privée | Impact Les activités du Groupe peuvent potentiellement avoir un Impact négatif compte tenu du traitement de données personnelles et confidentielles rattachées aux collaborateurs. | |
| Potentiel | CT | Négatif | |
| Opérations propres |
| Descriptif | Catégorie et temporalité (A/P *, CT, MT ou LT **) | Positif/Négatif | Opérations propres/ Chaîne de valeur *** |
|---|---|---|---|
| Conditions de travail | Impact | Négatif | Chaîne de valeur |
| Sécurité de l'emploi | Les activités du groupe Casino peuvent indirectement avoir un impact sur la sécurité de l'emploi des travailleurs de la chaîne de valeur, notamment du fait de la commercialisation de produits à marque propre ou à marque nationale issus de pays ou filières dits "à risque" compte tenu des conditions de travail en vigueur. | Potentiel MT | Négatif |
| Temps de travail | Les activités du groupe Casino peuvent indirectement avoir un impact sur le temps de travail des travailleurs de la chaîne de valeur, notamment du fait de la commercialisation de produits à marque propre ou à marque nationale issus de pays ou filières dits "à risque" compte tenu des conditions de travail en vigueur. | Potentiel MT | Négatif |
| Salaires décents | Les activités du groupe Casino peuvent indirectement avoir un impact sur le salaire des travailleurs de la chaîne de valeur, notamment du fait de la commercialisation de produits à marque propre ou à marque nationale issus de pays ou filières dits "à risque" compte tenu des conditions de travail en vigueur. | Potentiel MT | Négatif |
| Dialogue social et négociations collectives | Les activités du groupe Casino peuvent indirectement avoir un impact sur les travailleurs de la chaîne de valeur, notamment du fait de la commercialisation de produits à marque propre ou à marque nationale issus de pays ou filières dits "à risque" compte tenu des conditions de travail en vigueur. | Potentiel CT | Négatif |
| Liberté d’association, existence de comités d’entreprise et droits des travailleurs à l’information, à la consultation et à la participation | Les activités du groupe Casino peuvent indirectement avoir un impact sur la liberté d'association des travailleurs de la chaîne de valeur, notamment du fait de la commercialisation de produits à marque propre ou à marque nationale issus de pays ou filières dits "à risque" compte tenu des conditions de travail en vigueur. | Potentiel CT | Négatif |
| Santé et sécurité | Les activités du groupe Casino ont indirectement un impact sur la santé et la sécurité des travailleurs de la chaîne de valeur, notamment du fait de la commercialisation de produits à marque propre ou à marque nationale issus de pays ou filières dits "à risque" compte tenu des conditions de travail en vigueur. | Actuel | Négatif |
| Égalité de traitement et égalité des chances pour tous | Mesures de lutte contre la violence et le harcèlement sur le lieu de travail | Négatif | Chaîne de valeur |
| Impact | Les activités du groupe Casino peuvent avoir un impact indirect du fait de harcèlement ou violence sur le lieu de travail, vis-à-vis des travailleurs de la chaîne de valeur, au travers de la commercialisation de produits à marque propre ou à marque nationale issus de pays ou filières dits "à risque" compte tenu des conditions de travail en vigueur. | Potentiel CT | Négatif |
| Diversité | Les activités du groupe Casino peuvent indirectement avoir un impact sur la diversité des travailleurs de la chaîne de valeur, notamment du fait de la commercialisation de produits à marque propre ou à marque nationale issus de pays ou filières dits "à risque" compte tenu des conditions de travail en vigueur. | Potentiel CT | Négatif |
| Descriptif | Catégorie et temporalité (A/P *, CT, MT ou LT **) | Positif/Négatif | Opérations propres/ Chaîne de valeur *** |
|---|---|---|---|
| Autres droits liés au travail Travail des enfants et Travail forcé Impact | Potentiel CT | Négatif | Chaîne de valeur |
| Les activités du groupe Casino peuvent indirectement avoir un impact sur le travail des enfants ou le travail forcé des travailleurs de la chaîne de valeur, notamment du fait de la commercialisation de produits à marque propre ou à marque nationale issus de pays ou filières dits "à risque" compte tenu des conditions de travail en vigueur. | |||
| Logement adéquat et Eau et assainissement Impact | Potentiel CT | Négatif | Chaîne de valeur |
| Les activités du groupe Casino peuvent indirectement avoir un impact sur le logement et l'accès à l'eau et à l'assainissement des travailleurs de la chaîne de valeur, notamment du fait de la commercialisation de produits à marque propre ou à marque nationale issus de pays ou filières dits "à risque" compte tenu des conditions de travail en vigueur. | |||
| ESRS S3 – COMMUNAUTÉS TOUCHÉES Soutien aux associations d'intérêt général Impact | Actuel | Positif | Chaîne de valeur |
| Les activités du Groupe en termes de soutien aux associations d'intérêt général et plus globalement de solidarité, ont un impact positif envers les communautés. Le secteur est particulièrement actif dans le domaine de l'aide alimentaire. | |||
| ESRS S4 – CONSOMMATIONS ET UTILISATEURS Incidences liées aux informations sur les consommateurs et/ou les utilisateurs finaux Protection de la vie privée Impact | Potentiel CT | Négatif | Chaîne de valeur |
| Les activités du Groupe ont potentiellement un impact négatif sur les consommateurs et clients finaux du fait de la détention et du traitement de données personnelles et confidentielles, dont la divulgation leur porterait atteinte. | |||
| Accès à l'information (de qualité) Impact | Actuel | Positif | Chaîne de valeur |
| Les activités du Groupe ont un impact positif sur l'accès des consommateurs à une information de qualité à la fois du fait de la réglementation en vigueur (indices, composition, traçabilité...) mais également du fait des pratiques volontaristes du secteur de la distribution, notamment sur les produits de marque distributeur. | |||
| Sécurité des consommateurs et/ou des utilisateurs finaux Santé des consommateurs Impact | Actuel | Positif | Chaîne de valeur |
| Les activités du Groupe ont un impact positif sur la santé des consommateurs du fait de l'accès à des produits alimentaires de qualité : contrôle qualité, audit, traçabilité, composition des produits selon des critères exigeants. | |||
| Sécurité de la personne Impact | Potentiel CT | Négatif | Chaîne de valeur |
| Les activités du Groupe ont un impact négatif potentiel sur la sécurité des personnes (intoxication alimentaire, accident lié à l'usage) dans le cas d'une anomalie non détectée dans la composition ou dans le processus de fabrication d'un produit. | |||
| Inclusions sociales des consommateurs et/ou les utilisateurs finaux Accès aux produits et services Impact | Actuel | Positif | Chaîne de valeur |
| Les activités du Groupe ont un impact positif sur l'accès aux produits et services par les populations du fait de son maillage territorial (forte présence, en ville comme en zone rurale), et de la diversité de ses produits et canaux de distribution. | |||
| Accès aux produits et services Opportunité | Potentiel CT/MT/LT | / Opérations propres | |
| Sensibilisation des clients à une consommation plus responsable Sensibilisation des clients à une consommation plus responsable Impact | Actuel | Positif | Chaîne de valeur |
| Les activités du Groupe ont un impact positif sur les consommateurs du fait de l'offre de produits responsable répondant à des critères en termes de santé nutrition, mais aussi environnementaux et sociétaux. Les actions de sensibilisation menées et les incitations envers les consommateurs orientent les comportements vers une consommation plus responsable. |
| Descriptif | Catégorie et temporalité (A/P *, CT, MT ou LT **) | Positif/ Négatif | Opérations propres/ Chaîne de valeur *** |
|---|---|---|---|
| Bien-être animal Impact | Actuel | Négatif | Chaîne de valeur |
| Les activités du Groupe ont un impact négatif indirect du fait de la vente de produits issus de filières dont les pratiques d'élevage/ d'abattage ne respectent pas entièrement les exigences des parties prenantes expertes en matière de bien‐être animal. | |||
| Gestion des relations avec les fournisseurs, y compris les pratiques en matière de paiement Impact | Potentiel CT | Négatif | Opérations propres > Chaîne de valeur |
| Les relations avec les fournisseurs sont, au sein du secteur, régulièrement questionnées notamment en termes de rapport de force lorsqu'il s’agit de fournisseurs de petite taille, et à l'occasion des négociations commerciales. | |||
| Corruption et versement de pots-de-vin Impact | Potentiel CT | Négatif | Chaîne de valeur > Opérations propres |
| Les activités du Groupe ont un impact potentiel en termes de corruption du fait de l'interaction avec de nombreuses parties prenantes pour la conduite des affaires. | |||
| Culture d'entreprise Impact | Potentiel CT | Positif | Opérations propres > Chaîne de valeur |
| La culture d'entreprise a un impact positif potentiel sur ses parties prenantes agissant sur sa marque employeur, son image de marque vis-à-vis des clients et la qualité de ses relations avec les fournisseurs. |
Le Groupe a mis en place, pour les membres de ses organes d’administration et de direction, des politiques de rémunération liées à des enjeux de durabilité, dont les deux tiers sont indexés sur des considérations climatiques, à savoir :
Le détail est précisé dans la section 3.1.4 "Gouvernance" de ce présent document.
| (a) | Intégrer la diligence raisonnable dans la gouvernance, la stratégie et le modèle économique | Paragraphe "Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance" de la partie "Conduite des affaires (G1)" | Plan de vigilance, paragraphe "3.2.2 Gouvernance du Plan de vigilance" | ||
|---|---|---|---|---|---|
| (b) | Collaborer avec les parties intéressées concernées à toutes les étapes de la diligence raisonnable | Cartographie des parties-prenantes dans le paragraphe 2.4 Déclaration sur la diligence raisonnable' de la section "Informations générales relatives à l'état de durabilité du groupe Casino", et paragraphe 'Mécanismes et outils d’alerte' de la section 3.1.4 "Gouvernance" | |||
| (c) | Identifier et évaluer les incidences négatives | Paragraphe '2.2 Informations transmises aux organes d’administration, de direction, de surveillance du Groupe et les questions de durabilité traitées par ces instances' de la section "Informations générales relatives à l'état de durabilité du groupe Casino" | |||
| (d) | Prendre des mesures pour remédier à ces incidences négatives | Paragraphe ‘1.3 Actions et ressources liées au changement climatique’ de la partie "Changement climatique (E1)" | Paragraphe ‘2.2 Actions et ressources liées à la pollution de l’eau’ de la partie "Pollution (E2)" | ||
| Paragraphe ‘3.2 Actions et ressources liées aux ressources hydriques et marines’ de la partie "Ressources hydriques et marines (E3)" | Paragraphe ‘4.3 Actions et ressources liées à la biodiversité et écosystèmes’ de la partie "Biodiversité et écosystèmes (E4)" | ||||
| Paragraphe ‘5.2 Actions et ressources liées à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire’ de la partie "Utilisation des ressources et Économie circulaire (E5)" | Paragraphes ‘Actions et ressources liées au temps de travail’, ‘Actions et ressources liées au dialogue social et négociation collective’, ‘Actions et ressources liées à la santé et sécurité’, ‘Actions et ressources liées à la mesure de lutte contre la violence et le harcèlement sur le lieu de travail’, ‘Actions et ressources liées à la protection de la vie privée’ de la partie "Le groupe Casino et ses Talents (S1)" | ||||
| Paragraphe ‘2.3 Actions et ressources liées aux travailleurs de la chaîne de valeur’ de la partie "Travailleurs de la chaîne de valeur (S2)" | Paragraphe ‘Actions et ressources liées à la sécurité de la personne’ de la partie "Clients et utilisateurs finaux (S4)" | ||||
| Paragraphe ‘Actions et ressources (corruption)’ de la partie " Conduite des affaires (G1)" | |||||
| (e) | Suivre l'efficacité de ces efforts et communiquer | Paragraphes ‘1.4 Objectifs liés au changement climatique’ et ‘1.5 Métriques liées au changement climatique’ de la partie "Changement climatique (E1)" | Paragraphes ‘2.3 Objectifs liés à la pollution de l’eau’ et ‘2.4 Métriques liées à la pollution de l’eau’ de la partie "Pollution (E2)" | ||
| Paragraphes ‘3.3 Objectifs liés aux ressources hydriques et marines’ et ‘3.4 Métriques liées aux ressources hydriques et marines’ de la partie "Ressources hydriques et marines (E3)" | Paragraphes ‘4.4 Objectifs liés à la biodiversité et écosystèmes’ et ‘4.5 Métriques liées à la biodiversité et écosystèmes’ de la partie "Biodiversité et écosystèmes (E4)" | ||||
| Paragraphes ‘5.3 Objectifs liés à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire’ et ‘5.4 Métriques liées à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire’ de la partie "Utilisation des ressources et Économie circulaire (E5)" | Paragraphes ‘Objectifs liés au temps de travail’ et 'Métriques liées au temps de travail’, ‘Objectifs liés au dialogue social et négociation collective’ et 'Métriques liées au dialogue social et négociation collective’, ‘Objectifs liés à la santé et sécurité’ et 'Métriques liées à la santé et sécurité’, ‘Objectifs liés à la mesure de lutte contre la violence et le harcèlement sur le lieu de travail’ et ‘Métriques liées à la mesure de lutte contre la violence et le harcèlement sur le lieu de travail’, ‘Objectifs liés à la protection de la vie privée’ et ‘Métriques liées à la protection de la vie privée’ de la partie "Le groupe Casino et ses Talents (S1)" | ||||
| Paragraphe ‘2.4 Objectifs liés aux travailleurs de la chaîne de valeur’ de la partie "Travailleurs de la chaîne de valeur (S2)" | Paragraphe ‘Objectifs liés à la sécurité de la personne’ de la partie "Clients et utilisateurs finaux (S4)" | ||||
| Paragraphe 'Métriques' de la partie "Conduite des affaires (G1)" |
Afin de s’assurer de leur exhaustivité, le Groupe a formalisé une cartographie de ses parties prenantes au regard de l’ensemble des étapes de sa chaîne de valeur, Amont, Directe et Aval. Le Groupe a ainsi répertorié plus d’une dizaine de parties prenantes, parmi lesquels :
Dans le cadre de l’identification des Impacts, Risques et opportunités associés à chaque enjeu, le Groupe s’est référé :
État de durabilité • aux informations émanant des parties prenantes elles-mêmes. La connaissance de l'ensemble des intérêts et des points de vue des parties prenantes internes et externes a été assurée à la fois par la consultation de données émanant de certaines d’entre elles (ex. : ONG, agence de notation, investisseurs), par des échanges (organisations syndicales dans le cadre des commissions et négociations réalisées), et par la réalisation d’entretiens (près d’une cinquantaine d’entretiens avec des experts internes des sujets à impacts sociaux, sociétaux ou environnementaux). L'évaluation de la matérialité des impacts négatifs s’est par ailleurs appuyée sur des processus de diligence raisonnable telle que définie par la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance. Dans ce cadre le Groupe identifie les risques et prévient les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l’environnement, résultant des activités de la société et des sociétés qu’elle contrôle ainsi que des activités des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, lorsque ces activités sont rattachées à cette relation.
La cartographie des parties prenantes présentée ci-après formalise les modalités de dialogue, qui permettent de recueillir les attentes spécifiques de chacune des parties prenantes.
| Approvisionnement et production | Distribution | Consommation |
|---|---|---|
| (Amont agricole, fabrication, transformation, emballage, transport, etc.) | (Entrepôt, magasins et siège) | (Utilisation des produits vendus et fin de vie des produits) |
En outre, depuis 2020, les risques dits RSE sont intégrés à la campagne de cartographie des risques majeurs Groupe. Lors de la campagne d’identification des risques majeurs 2024, la sécurité alimentaire ainsi que les impacts sociaux et environnementaux de la chaîne d’approvisionnement ont été identifiés. Ces thématiques ont également été identifiées comme matérielles à l’issue de la matrice de double matérialité (tels que présentés en section 3.1.1 "Informations générales relatives à l'état de durabilité du groupe Casino", au paragraphe 4.1 "Descriptif des processus d'identification et d'évaluation des impacts, risques et opportunités significatives").
Modalités de collecte des données et contrôles visant à assurer la fiabilité de l’information extra‐financière publiée. La collecte et la consolidation des données extra-financière sont assurées par la Direction RSE Groupe. Un outil intégré de reporting a été mis en place courant 2018 pour améliorer la collecte des données et fiabiliser le calcul et la consolidation des indicateurs extra-financiers sur le périmètre Groupe. Les définitions et les méthodologies de calcul des indicateurs extra-financiers sont renseignées directement dans l’outil, et accessibles à l’ensemble des personnes impliquées dans le processus de reporting.
Des améliorations sont apportées chaque année pour garantir :
Des tutoriels sont mis à disposition des contributeurs et valideurs, et les principes du reporting sont rappelés à chaque début de campagne, notamment :
Afin d’assurer la fiabilité des données reportées, le dispositif de saisie des données comprend :
La stratégie et le modèle d’affaires du Groupe sont présentés dans le chapitre "Informations financières et comptables - Comptes consolidés". L’activité du Groupe est composée très majoritairement de la vente de produits alimentaires (frais et industriels) et non alimentaires, tels que des produits d'hygiène et d'entretiens, et des produits de consommation durable (textile, décoration, électroménagers, etc.). Ces produits sont vendus en magasin et en ligne, via les plateformes e-commerce, avec livraison à domicile ou en drive. L'activité se compose également d'un volet serviciel et franchise. L'activité du Groupe est essentiellement en France.
Le groupe Casino poursuit l’objectif d’une croissance rentable et responsable, convaincu que ses marques ont un rôle à jouer au service des clients et de la société. La ventilation de son chiffre d’affaires est présentée en Note 5.1 de l’annexe des états financiers consolidés. Son activité de distribution de produits alimentaires et non alimentaires, couvre l’ensemble des ESRS – à l’exception de l’ESRS S3 pour laquelle l’impact positif matériel relève également des activités philanthropiques du Groupe, menées au travers de sa Fondation. La chaîne de valeur du groupe Casino s’étend de la production de matières premières à la commercialisation et la consommation de produits alimentaires et non alimentaires jusqu'à la fin de vie des produits vendus. L’identification des impacts, risques et opportunités (IRO) couvre l’ensemble de cette chaîne de valeur.
La construction des politiques de ressources humaines et de RSE s’appuie sur un dialogue régulier avec les collaborateurs et les partenaires sociaux. Le Groupe mène de nombreuses actions en faveur du dialogue social et met en place des outils d’écoute et d’échanges avec les collaborateurs. De nombreux accords sont signés chaque année avec les organisations syndicales représentatives qui reflètent les attentes, leurs droits et intérêts. Ces dispositifs et outils sont présentés en section 3.1.3 "Social" au paragraphe 1.4 "Dialogue social et négociation collective, y compris travailleurs couverts par des conventions collectives".
Le Groupe définit, suit et publie un plan de vigilance qui traite de la prise en compte des parties prenantes internes et externes comme des travailleurs de la chaîne de valeur. Les actions du Groupe réalisées en ce sens sont détaillées au sein du chapitre 3.2 "Plan de vigilance" au paragraphe 3.2.1 "Engagements, partenariats et dialogue avec les parties prenantes".
Au cœur des territoires, des villes et du quotidien des consommateurs, le groupe Casino s’attache à répondre à des enjeux multiples : transition énergétique, solidarités territoriales, lutte contre le gaspillage alimentaire, gestion des déchets, promotion de l’inclusion et de la diversité, offre de produits responsables et locaux, etc. Aujourd’hui, le modèle d’affaires et la stratégie du Groupe, telle que définie dans le plan "Renouveau 2028", permettent de répondre à ces enjeux matériels.
À titre d’exemple :
Les impacts, positifs et négatifs, considérés comme matériels, tant sur les volets environnementaux, sociétaux et de gouvernance, sont pris en compte par le Groupe et traités via le déploiement de plan d’actions. Ces plans d’actions visent soit à minimiser les impacts négatifs et atténuer les risques, soit à maximiser les opportunités et les impacts positifs sur l’ensemble des parties prenantes concernées, en premier lieu ses collaborateurs, ses fournisseurs et ses clients.
Ces politiques et actions, en cohérence avec le plan stratégique "Renouveau 2028", contribuent à :
Le Groupe a développé un outil interne afin de réaliser l’analyse de double matérialité (DMA), selon les standards définis par l’EFRAG, sachant que le Groupe considère que la substitutionalité et la diversité de son offre de produits permettent d’atteindre un degré de résilience acceptable et limitent les risques sur ses activités.
Le processus d’identification des IROs matériel a nécessité :
la description des IROs : une étude documentaire a été réalisée pour appréhender les enjeux, leurs sous-thèmes et sous-sous-thèmes. Cette étude s’est basée à la fois sur les textes fondateurs, sur des rapports, des études spécifiques internes, telles que la Charte éthique Groupe, le Code d’éthique et de conduite des affaires ; ou externes comme les normes de l’OIT, les lignes directrices de l’OCDE ou encore les conventions et accords collectifs. Ces travaux préparatoires ont permis de faire une description des impacts positifs, négatifs, des risques et opportunités ;
la réalisation d’une cartographie des parties prenantes (cf section 3.1.1 "Informations générales relatives à l'état de durabilité du groupe Casino" au paragraphe 2.4 "Déclaration de la diligence") ;
l’évaluation des IROs : l’évaluation des IROs a été faite en Brut, conformément aux recommandations de l’EFRAG, sans tenir compte des politiques et actions déjà en place dans le Groupe, et conformément aux réglementations françaises et européennes pour les activités propres du Groupe. Chaque impact (positif ou négatif), risque ou opportunité a fait l’objet d’une cotation, de manière distincte, afin de ne pas minorer la gravité d’un impact ou d’un risque par un impact positif ou une opportunité corrélés. Une première cotation a été faite, en chambre, par les experts RSE du Groupe, puis validée avec les experts internes. Près de 50 entretiens ont été menés. Une revue de la cotation avec la Direction financière a été effectuée ;
la validation des résultats de la DMA par les organes de gouvernance du Groupe : 43 IROs matériels ont été identifiés, au titre des dix ESRS thématiques. Au dernier trimestre 2024, les membres du Comité gouvernance et RSE et du Comité d’audit ont examiné en session conjointe, la méthodologie et les résultats de l’analyse de double matérialité, et bénéficié de la part du Commissaire aux comptes chargé de la mission de certification des informations en matière de durabilité, d’une présentation détaillée de sa mission de vérification des informations en matière de durabilité et de taxonomie. Il est également prévu qu’une présentation des impacts liés à la durabilité soit réalisée auprès des CSE du Groupe en 2025.
Conformément aux recommandations publiées par l’EFRAG, le Groupe a défini les règles de cotation suivantes :
À noter que :
En fonction de l’étendue de l’impact sur la chaîne de valeur (amont/direct/aval), un seuil de gravité minimum est défini. Ainsi, si un IRO porte sur l'ensemble de la chaîne de valeur, la cotation de l’importance de l’impact ne peut pas être inférieure à 3 ; si un IRO porte sur deux des trois flux de la chaîne de valeur (amont et/ou direct et/ou aval) la cotation de l’importance de l’impact ne peut pas être inférieure à 2.
Le processus d’identification, d’évaluation et de gestion des impacts et des risques ainsi que l’intégration dans le processus global de gestion des risques sont détaillés dans la section 3.1.4 "Gouvernance" de ce présent document.
Des travaux ont été menés en 2024 avec la Direction des Risques et du Contrôle interne Groupe concernant la revue de la méthodologie appliquée dans le cadre de la double matérialité, plus spécifiquement sur la pertinence de la méthode de cotation des IROs y compris en termes de matérialité financière, ainsi que sur les activités de contrôle interne mises en place à date.
À noter que le groupe Cnova (qui intègre en particulier Cdiscount) étant soumis à la même exigence de publication de l'état de durabilité que le groupe Casino, une évaluation des IROs a été conduite par l’entité de manière indépendante. Néanmoins, des ateliers de revue de la méthodologie puis de cohérence de notation des IROs ont été réalisés afin de garantir la cohérence des résultats consolidés.
Le processus d’identification des impacts risques et opportunités matériels liés au changement climatique dans le cadre de l’évaluation globale a été faite par le Groupe au titre de la DMA (cf section 3.1.1 "Informations générales relatives à l'état de durabilité du groupe Casino" au paragraphe 4.1 "Descriptif des processus d'identification et d'évaluation des impacts, risques et opportunités significatifs").
L’ensemble des incidences actuelles et potentielles au titre du changement climatique est présenté dans la matrice de restitution de la DMA (Cf section 3.1.1 "Informations générales relatives à l'état de durabilité du groupe Casino" au paragraphe 2.2 "Informations transmises aux organes d'administration, de direction, de surveillance du Groupe et les questions de durabilité traitées").
Cette identification considère les sources d’émissions du groupe, ainsi que les risques climatiques physiques et de transition. Ainsi, dans le cadre de sa stratégie climat et la fixation d’objectifs de réduction, le Groupe a identifié les sources d’émissions de Gaz à Effet de serre présentes au sein de ses activités propres. Il s’agit, comme détaillé ci-après, au paragraphe 1.2 "Description de la politique liée au changement climatique", des émissions relatives au transport des marchandises, au froid dans les magasins, et à la consommation électrique des bâtiments. Ces sources d’émissions en propre représentent moins de 5 % des émissions totales.
En se conformant à la méthodologie du GHG Protocol, et au travers de la soumission de ses objectifs en 2019 au SBTi, le Groupe a identifié également l’ensemble des sources d’émission indirectes. L’analyse de ses impacts réels et potentiels sur le changement climatique, est présentée au sein de la matrice de restitution de la DMA (Cf section 3.1.1 "Informations générales relatives à l'état de durabilité du groupe Casino" au paragraphe 2.2 "Informations transmises aux organes d'administration, de direction, de surveillance du Groupe et les questions de durabilité traitées").
Une étude des risques climatiques physiques, chroniques et aigus, a été réalisée en 2022. La localisation précise les sites (géolocalisation) qui ont été pris en compte. Cette étude a couvert :
Cette analyse a été menée selon deux scénarios climatiques dont un scénario climatique à émissions élevées (RCP 8.5 du GIEC), à deux échéances (2030 et 2050). Cette étude a révélé que le Groupe ne dispose pas d’actifs et activités économiques à risques climatiques y compris sur le scénario le plus pessimiste (RCP 8.5), ni qui sont incompatibles ou nécessitent des efforts importants pour être compatibles avec une transition vers une économie neutre pour le climat. En parallèle, le Groupe n’a pas identifié d’actifs et d’activités économiques qui sont incompatibles ou nécessitent des efforts importants pour être compatibles avec une transition vers une économie neutre. Sur cette base, et à date, l’impact du changement climatique sur les états financiers du Groupe est estimé peu significatif.
Des actions d’adaptation sont néanmoins déployées, notamment :
Une analyse des risques climatiques de transition, conformément aux recommandations TCFD, a également été menée et couvre :
Concernant les opportunités de transition, elles portent essentiellement sur :
Le Groupe s’engage à atténuer son impact sur le changement climatique en réduisant ses émissions de gaz à effet de serre (GES) et en favorisant des modes d’exploitation, de production et de consommation durables. Cette approche s’inscrit dans une stratégie globale visant à renforcer la durabilité de son modèle d’affaires. Depuis 2015, le groupe Casino s’est engagé à réduire son empreinte carbone sur les scopes 1, 2 et 3, avec des objectifs certifiés par la Science-Based Targets initiative (SBTi).
Le Groupe a réduit ses émissions de gaz à effet de serre de près de 68 % sur les scopes 1 et 2 entre 2015 et 2024 (données 2015 retraitées à iso périmètre et iso méthodologie par rapport à 2024), dépassant l’objectif SBT de -18 % entre 2015 et 2025. Cette performance s’explique notamment par des initiatives structurantes telles que :
En 2024, à la suite de la restructuration du Groupe (cession des activités en Amérique latine et des hypermarchés et supermarchés Casino) et de l’atteinte des objectifs 2025, de nouvelles ambitions climatiques ont été définies pour 2030. Ces nouveaux objectifs ont été soumis au COMEX, qui a la charge de leur validation, ainsi qu’au Comité des nominations et des rémunérations, rattaché au Conseil d’administration. Cette démarche s’inscrit dans le cadre de la définition des objectifs de rémunération variable des cadres et cadres dirigeants du Groupe, dont une partie est indexée sur l’atteinte des objectifs climatiques. Ce dispositif est validé en COMEX et Comité de gouvernance et RSE.
Ces actions de décarbonation ont été définies en adéquation avec la stratégie globale du Groupe, axée sur la proximité, le local et une croissance rentable et durable, détaillée dans la section 3.1.1 "Informations générales relatives à l'état de durabilité du groupe Casino" au paragraphe 3.3 "Interaction entre les IROs et la stratégie et le business model du Groupe". Les objectifs ont été pris en termes de quote-part de l’offre responsable dans le chiffre d’affaires. À noter néanmoins que ces nouveaux objectifs de réduction n’ont, à date, pas été soumis ni validés par l’organisation Science-Based Target Initiative (SBTi). Ils ne tiennent également pas compte des nouvelles technologies.
Le Groupe publie les ratios d’investissement et de charges d’exploitation répondant aux critères du règlement délégué (UE) 2021/2178 de la Commission (cf section 3.1.2 "Environnement" au paragraphe 7 "Taxonomie"). Il convient de noter que ces ratios n’offrent qu’une vision partielle des ressources financières dédiées à la transition climatique, en raison notamment du cadre restrictif concernant les charges d’exploitation pouvant être comptabilisées. Des travaux sont en cours pour finaliser un plan financier de transition, qui permettra d’évaluer précisément les impacts économiques des leviers de décarbonation d’ici 2030.
Les activités du Groupe sont comprises dans les indices de référence “Accord de Paris”. Le Groupe a identifié des leviers de décarbonations de ses émissions directes et indirectes. Les détails et les estimations des réductions liées à ces leviers sont présentés dans le paragraphe 1.3 "Actions et ressources liées au changement climatique", décrivant les actions de réduction. Des moyens financiers sont par ailleurs consacrés chaque année au financement d’actions de décarbonation. Ainsi, les budgets des directions concernées intègrent des investissements ou charges additionnelles au titre du transfert des meubles froids traditionnels vers des meubles froids hydrides ou CO2, ou encore de l’installation d’équipements d’efficacité énergétique.
À ce jour, le groupe Casino ne dispose pas de plan de transition conforme aux exigences de la Directive. Le Groupe fera valider le plan de transition et ses financements par les organes de gouvernance au plus tard à fin 2026. Toutefois, il a établi une stratégie de décarbonation. En l’absence de trajectoire sectorielle, le Groupe se réfère aux référentiels internationaux en matière climatique pour apprécier son alignement à la trajectoire 1.5° (se référer à la section relative aux objectifs climatiques pour plus de détail).
À noter que les méthodologies permettant d'apprécier la compatibilité ou l'alignement de cibles de réduction d'émissions de gaz à effet de serre à l’échelle d’une entreprise avec l’Accord de Paris [ou une augmentation de température visée] ne sont pas encore stabilisées / consensuelles. Les stratégies de décarbonation déjà engagées sont explicitées dans les paragraphes ci-après 1.3 "Actions et ressources liées au changement climatique" et 1.4 "Objectifs liés au changement climatique".
La politique climatique du Groupe est définie et mise en œuvre par la Direction RSE Groupe, représentée au Comité exécutif (COMEX). Les objectifs et les performances climatiques font d’ailleurs l’objet de communications régulières au COMEX et au Comité de gouvernance et RSE, rattaché au Conseil d’administration. Cette politique s’appuie notamment sur une trajectoire de décarbonation qui englobe les opérations directes du Groupe (scopes 1 et 2) et la chaîne de valeur en amont et en aval (scope 3).
L’efficacité des actions mises en œuvre est évaluée chaque année par le suivi du pourcentage de réduction des émissions de GES. La politique climatique du groupe Casino repose sur plusieurs leviers stratégiques, qui couvrent :
Le Groupe intègre dans ses politiques des mesures pour s’adapter aux risques climatiques physiques et de transition liés aux évolutions de marché.
L’ensemble de ces actions renforcent la résilience du Groupe face aux défis climatiques, tout en assurant l’alignement avec les attentes sociétales et les réglementations en matière de transition énergétique.
En 2024, le Groupe a mené une mission, en partenariat avec un cabinet externe expert, afin de mesurer les impacts carbones des leviers identifiés. À date, ces impacts sont calculés à iso périmètre entre 2023 et 2030 ; ils pourraient donc évoluer dans le futur.
| Levier | Impact carbone (tCO2 eq) | Pourcentage des émissions (scopes 1&2) |
|---|---|---|
| 1. Déploiement de certificats de performance énergétique (CPE) | 140 à 370 | 0,16 à 0,44 % |
| 2. Rétrofit des meubles frigorifiques | 7 700 | 9,19 % |
| 3. Passage des meubles frigorifiques au CO2 | 24 000 à 44 000 | 30,23 à 54,18 % |
| 4. Achat de garanties d’origine d’électricité renouvelable | 5 500 | 6,65 % |
| 5. Réduction des émissions du transport de marchandises | jusqu’à 2 100 | 2,5 % |
• En 2022, le groupe Casino et l’ensemble de ses marques – Casino, Monoprix, Franprix, Naturalia, Cdiscount – ont signé la Charte d’engagement Ecowatt. Il s’agit d’un dispositif permettant de sensibiliser aux enjeux du “consommer au bon moment” et plus généralement à la maîtrise de la demande énergétique. Dans le cadre de cette Charte, le Groupe s’est engagé à définir des responsables “Ecowatt” en charge d’agir, selon les spécificités de la marque et des magasins sur les périodes d’alerte (réduction de la consommation de certains équipements entre 8 heures et 13 heures et entre 18 heures et 20 heures par exemple, programmation de l’extinction des appareils en veille, écrans et photocopieurs en fin de journée, etc.). En parallèle, le Groupe incite ses collaborateurs à adhérer à cette démarche et à relayer les signaux d’alerte auprès des clients.
Ces leviers s’inscrivent dans un cadre plus large de management de l’efficacité énergétique, qui repose sur un processus d’amélioration continue. Il s’appuie notamment sur la surveillance des consommations, la réalisation de diagnostics énergétiques des sites et la mise en œuvre d’un programme de rénovation des équipements les plus énergivores. Ces actions visent à optimiser durablement les performances énergétiques des marques du Groupe – et plus particulièrement via les contrats de performance énergétique ou la certification ISO 50001.
Le transport figure également en tête des priorités du groupe Casino pour atténuer l’impact du changement climatique. Dans ce contexte, le Groupe a développé plusieurs actions :
Sur la chaîne de valeur, le principal enjeu du Groupe réside dans les achats de produits et marchandises qui représentent 55 % du bilan carbone en 2024. Le développement d’une offre “bas carbone” représente un axe majeur de réduction de l’empreinte indirecte du Groupe. En ce sens, des gammes de produits éco-labellisés, de produits locaux, vegan, reconditionnés, basse consommation, notamment, sont développées. Cela inclut des initiatives telles que la consigne en magasin, l’offre en vrac, ou encore le recours à des produits solides et éco-rechargeables.
Sur l’année 2024, une première estimation des gains associés au bas-carbone a été faite. Ainsi, la prise en compte de ces caractéristiques, à savoir les produits biologiques, vegans, vrac, locaux et reconditionnés, dans le calcul du scope 3 permet une réduction d’environ 5 % des émissions. Par ailleurs, le Groupe a lancé en 2019 un programme dédié à la décarbonation de son offre, intégrant la formation des acheteurs aux enjeux climatiques, l’utilisation d’un outil de mesure spécifique, et un partenariat avec une plateforme d’échange de données carbone.
Potentiels de réduction carbone et évaluation des impacts financiers Une estimation de la contribution (en pourcentage) de chaque levier à l’atteinte de l’objectif de réduction sur les émissions de scopes 1&2 a été réalisée :
Ces pourcentages sont calculés en divisant les gains GES estimés pour chacun des leviers et les émissions à réduire entre 2023 et 2030 pour atteindre l’objectif de 42 % entre 2023 et 2030. Des travaux sont en cours pour estimer plus précisément la contribution des leviers de décarbonation du scope 3.
L’atteinte des objectifs de réduction carbone repose, en complément des écogestes adoptés et des mesures d’optimisation, sur des investissements dans des équipements de froid et des infrastructures énergétiques bas carbone. Elle implique également une transition vers une consommation de produits à faible empreinte carbone, un changement qui peut influencer positivement ou négativement le chiffre d’affaires et la marge du Groupe.
Dans sa stratégie de réduction des émissions de GES, le groupe Casino a estimé le niveau d’impact financier des cinq leviers identifiés et présentés plus haut.
| Levier | CPE | Rétrofit | Passage au CO2 | Électricité renouvelable | Réduction sur le transport | Coût de l’action |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Faible | Élevé | Très élevé | Modéré | Non estimé |
Au-delà des estimations ci-dessus, le Groupe ne publie pas cette année les montants de CapEx et d’OpEx nécessaires à la mise en œuvre de ses objectifs de décarbonation. Des travaux sont en cours avec les Directions financières et métiers. À noter que les CapEx et le chiffre d’affaires associés à des activités relevant de l’atténuation du changement climatique, au titre du règlement Taxonomie, sont présentés au travers des ratios taxonomiques, en section 3.1.2 "Environnement" au paragraphe 7 "Taxonomie" de ce présent document.
Le groupe Casino a établi, pour la période 2015-2025, des objectifs de réduction de son empreinte carbone sur les scopes 1, 2 et 3, certifiés par l’initiative Science-Based Targets (SBTi). Entre 2015 et 2024, le Groupe a réduit ses émissions de gaz à effet de serre (GES) de près de 68 % sur les scopes 1 et 2, dépassant l’objectif initialement fixé pour 2025, les données de 2015 étant retraitées à iso périmètre et iso méthodologie par rapport à 2024.
À la suite de la restructuration du Groupe, de nouveaux objectifs ont été définis en 2024 pour l’horizon 2030. Les nouvelles cibles se basent sur une année de référence récente, 2023, qui a été retraitée au périmètre 2024, afin de garantir leur comparabilité et leur représentativité. Les objectifs sont exprimés en valeurs brutes, excluant tout recours aux crédits carbone, aux émissions évitées ou à l’absorption de GES.
À noter que la croissance annoncée du Groupe (volume d’affaires de 15 milliards d’euros en 2028), impactera les scopes 1, 2 et 3, notamment par l’augmentation des ventes et des produits achetés.
En 2024, l’empreinte carbone du Groupe est estimée à environ 5,7 millions de tonnes équivalents CO2. Entre 2015, année de référence du programme de décarbonation du Groupe, et 2024, le Groupe a réduit ses émissions de gaz à effet de serre de près de 68 % sur les scopes 1 et 2 (les données de 2015 étant retraitées à iso périmètre et iso méthodologie par rapport à 2024). Entre 2023 et 2024, les émissions directes scopes 1 et 2 du Groupe ont été réduites de 9 %, à iso périmètre. Sur cette même période, les réductions indirectes scope 3 ont été réduites quant à elles de 8 %.
| Données rétrospectives | Année de référence | Données comparatives | N % | N/N-1 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ÉMISSIONS DE GES – SCOPE 1 | Émissions brutes de GES de périmètre 1 émissions (teqCO2) | 2023 | 69 666 | 62 402 | - 10 % | ||
| Pourcentage d’émissions de GES de périmètre 1 résultant des systèmes d’échange de quotas d’émission réglementés (en %) | 2023 | NA | NA | - | |||
| ÉMISSIONS DE GES – SCOPE 2 | Émissions brutes de GES de périmètre 2 fondées sur la localisation (teqCO2) | 2023 | 14 855 | 14 615 | - 2 % | ||
| Émissions brutes de GES de périmètre 2 fondées sur le marché (teqCO2) | 2023 | 14 855 | 14 615 | - 2 % | |||
| Émissions totales scopes 1 et 2 | 84 521 | 77 017 | - 9 % | ||||
| ÉMISSIONS DE GES – SCOPE 3 | Émissions totales brutes indirectes de GES (périmètre 3) (teqCO2) | 2023 | 6 150 867 | 5 660 994 | - 8 % | ||
| 1 – Bien et services achetés | 2023 | 3 495 675 | 3 159 617 | - 10 % | |||
| 2 – Bien d'investissement | 2023 | 16 023 | 17 115 | 7 % | |||
| 3 – Activités relevant des secteurs des combustibles et de l'énergie (non incluses en scopes 1 et 2) | 2023 | 8 568 | 7 111 | - 17 % | |||
| 4 – Transport et distribution amont | 2023 | 515 804 | 447 446 | - 13 % | |||
| 5 – Déchets produits lors de l'exploitation | 2023 | 10 851 | 58 285 | 437 % | |||
| (1) 6 – Voyages d'affaires | 2023 | 911 | 789 | - 13 % | |||
| 7 – Déplacements domicile-travail des salariés | 2023 | 8 443 | 8 282 | - 2 % | |||
| 8 – Actifs loués en amont | 2023 | - | - | - | |||
| 9 – Acheminement aval | 2023 | - | - | - | |||
| 10 – Transformation des produits vendus | 2023 | - | - | - | |||
| 11 – Utilisation des produits vendus | 2023 | 646 316 | 354 857 | - 45 % | |||
| 12 – Traitement en fin de vie des produits vendus | 2023 | 245 814 | 216 855 | - 14 % | |||
| 13 – Actifs loués en aval | 2023 | - | - | - | |||
| 14 – Franchises | 2023 | 1 202 419 | 1 382 958 | 15 % | |||
| 15 – Investissements | 2023 | 43 | 7 | 679 | 17 758 % | ||
| ÉMISSIONS TOTALES DE GES | 6 235 388 | 5 738 011 | - 8 % | ||||
| Émissions totales de GES (location‐based) (teqCO2) | 2023 | 6 235 388 | 5 738 011 | - 8 % | |||
| Émissions totales de GES (market‐based) (teqCO2) | 2023 | 6 235 388 | 5 738 011 | - 8 % |
(1) Actualisation des facteurs d'émissions et extrapolation des tonnages de déchets du 100 % du périmètre.
(2) Travail d'exhaustivité et de fiabilisation sur l'année 2024.
Le diagramme ci-dessous ventile les émissions du Groupe par scope. À noter que :
| 64,46 % | Scope 3 - Amont |
|---|---|
| 34,20 % | Scope 3 - Aval |
| 1,09 % | Scope 1 |
| 0,25 % | Scope 2 |
Le reporting des données environnementales est réalisé en période décalée, d’octobre 2023 à septembre 2024. La Société considère que cette estimation n’induit pas de biais sur les résultats obtenus car il n'y a pas eu d'évènement contextuel particulier sur le dernier trimestre 2024 :
le scope 2 correspond aux émissions indirectes de GES associées à l’électricité et au chauffage urbain.
Les émissions présentées pour les scopes 1 et 2 sont extrapolées sur 100 % du périmètre de reporting RSE, à savoir les sites détenus par l'entité et sous contrôle opérationnel, en activité du 1/10/N-1 au 30/09/N (N = année de reporting). Tout site acquis ou fermé pendant cette période est exclu du périmètre de reporting sauf fermeture temporaire de moins de 1 mois.
Les données primaires intégrées au Scope 1 représentent en 2024 plus de 99,6 % de la donnée soit une part estimée d’environ 0,3 %. Sur le scope 2, les données primaires représentent en 2024 97 % de la donnée, soit une part estimée de 3 %.
Les facteurs d’émissions ont été revus et actualisés en 2024 et les émissions sont présentées selon une approche à facteurs d’émissions “courant”, c’est-à-dire que les facteurs d’émissions d’une année N sont maintenus d’une année sur l’autre et non actualisés de manière rétroactive, ce afin de présenter une empreinte carbone au plus proche des réalités énergétiques et climatiques.
Les facteurs d’émissions utilisés proviennent des sources suivantes :
Le Groupe calcule et reporte les catégories du scope 3 selon le GHG Protocol. Les émissions de gaz à effet de serre du scope 3 correspondent aux émissions indirectes en amont et en aval de l’activité opérée du Groupe :
services : correspond aux émissions liées aux ventes de voyages (vols et séjours par destination de Cdiscount : court courrier / moyen courrier / long courrier) ainsi que campings, croisières etc.) mais aussi aux ventes de billets de spectacle, à des services d’abonnement mobile ou des services financiers comme la carte Cdiscount,
- carburant : correspond aux litres de carburants achetés sur la période, multipliés par le facteur d’émissions associé de la base ADEME,
- achats non marchands : les émissions de Cdiscount correspondent aux données physiques par poste (monétaire, tonnages ou unités) auquel sont appliqués les facteurs d’émissions de la base ADEME. Sur les autres marques, les émissions ont été calculées à partir d’un ratio monétaire (environ 1 % de la catégorie 1), sur la base des émissions de 2021.
• la catégorie 2 – Émissions liées à l’immobilisation des biens pour les mètres carrés construits en 2024 et aux non-marchands :
• la catégorie 3 "Autres énergies" - Comptabilise la partie amont de l’énergie des bâtiments (scopes 1 et 2), du carburant consommé par les véhicules de fonction (scopes 1 et 2), ainsi que les pertes liées à la distribution et au transport. Les facteurs d’émissions utilisées sont ceux de la base ADEME ;
• la catégorie 4 “Transport amont” – À savoir du fournisseur à la prise en charge par le client :
• la catégorie 5 "Déchets" – Reporte les émissions liées à la fin de vie des déchets générés par les activités du Groupe, soit la masse de déchets générés, par type de déchets. Les facteurs d'émission sont basés sur une moyenne des différents types de traitement effectués pour ces déchets particuliers. Les facteurs d’émissions utilisées sont ceux de la base ADEME ;
• la catégorie 6 "Déplacements professionnels" – Correspond aux émissions liées aux déplacements professionnels des collaborateurs, en avion, train, ou véhicule de location de courte durée. Ces émissions nous sont transmises par notre agence de voyage ;
• la catégorie 7 "Déplacements domicile-travail" :
• la catégorie 9 "Transport des visiteurs et des clients" – Le recentrage du Groupe sur le modèle de l’ultra-proximité implique, de fait, des déplacements plus courts et rarement en véhicules individuels. Les options généralement utilisées dont les transports en commun, le vélo ou la marche : ces déplacements sont donc très peu émissifs. Ce poste apparaît donc comme peu significatif au regard des autres postes du Scope 3 ;
• la catégorie 11 “Usage des produits vendus” – À savoir les émissions liées à l’utilisation des produits électriques et électroniques vendus et celles liées à la combustion des carburants par les consommateurs :
• la catégorie 12 "Fin de vie des produits vendus" – Ces émissions sont estimées selon des tonnes de déchets ménagers imputables au groupe Casino parmi tous les déchets municipaux produits en France et le chiffre d’affaires retail pour Franprix, Casino, Naturalia et Monoprix ; le volume d'affaires pour CDiscount ;
• la catégorie 14 “Franchise” – Ces émissions correspondent à la somme des émissions relatives à l’exploitation des magasins, estimées à partir d’un ratio surfacique des émissions de nos magasins intégrés et des émissions liées aux produits vendus (estimées à partir des émissions liées aux produits et de la part de la franchise dans l’activité du Groupe). Environ 90 % des émissions de cette catégorie sont estimées ;
• La catégorie 15 "Investissements" – Ces émissions sont estimées selon un ratio surfacique des émissions de nos magasins intégrés. Les catégories suivantes sont exclues :
Le processus d’identification des impacts risques et opportunités matériels liés à la pollution de l'eau du Groupe entre dans le cadre de l’évaluation globale faite par le Groupe au titre de la DMA (cf. section 3.1.1 "Informations générales relatives à l'état de durabilité du groupe Casino" au paragraphe 4.1 "Descriptif des processus d'identification et d'évaluation des impacts, risques et opportunités significatifs"). À l’issue de l’exercice de double matérialité, il a été identifié que l’impact sur la pollution des eaux constitue un enjeu matériel pour le Groupe (cf. Matrice de restitution de la DMA, section 3.1.1 "Informations générales relatives à l'état de durabilité du groupe Casino" au paragraphe 2.2 "Information transmises aux organes d'administration, de direction, de surveillance du Groupe et les questions de durabilité traitées"). Bien que les activités directes du secteur de la distribution aient un faible impact sur les ressources en eaux, les activités du groupe Casino peuvent contribuer indirectement à sa pollution, en raison des étapes de sa chaîne de valeur. Cette pollution s’explique notamment par la production alimentaire et les activités de transformation des produits non alimentaires vendus en magasins. En effet, les pratiques agricoles utilisées pour produire ces denrées peuvent entraîner la pollution des eaux par les pesticides, les herbicides et les engrais. De même, les procédés industriels permettant de transformer des matières premières en produits non alimentaires peuvent entraîner la production d'effluents polluants, contenant des substances chimiques ou des matières organiques qui, si mal traitées, peuvent se retrouver dans les cours d'eau et les polluer. L’encadrement et le contrôle des pratiques de fournisseurs, le recours à l’agroécologie et à la certification des produits, qui attestent de bonnes pratiques environnementales permettent d’atténuer le niveau d’impact sur les populations et l'environnement, et visent à éviter les incidents et les situations d’urgence.
L’encadrement et le contrôle des pratiques de fournisseurs Dans le cadre du Plan de vigilance, le Groupe déploie un programme de sensibilisation et de contrôle des risques environnementaux, dont les risques de pollution des eaux. Le Groupe a participé à la mise en place d’un protocole d’audit des enjeux environnementaux par l’ICS (Initiative Compliance Sustainability), permettant de mutualiser les résultats d’audits effectués dans les usines communes à plusieurs membres, et de mettre en commun des plans de remédiation. Ce programme vise les usines de rang 1 ou supérieur, impliquées dans les étapes de fabrication les plus risquées au regard des enjeux environnementaux, tels que le linge de maison ou les produits composés de denim ou de cuir. L’audit environnemental ICS comprend huit chapitres dont un dédié aux eaux usées et effluents. Afin de mieux identifier les maillons les plus à risque de sa chaîne d’approvisionnement de ses produits MDD, la Direction RSE du groupe Casino procède à une analyse en tenant compte des risques environnementaux spécifiques à chaque type de produit. Les résultats indiquent que les usines utilisant des procédés humides, comme dans la fabrication de linge de maison ou de produits en denim et cuir, présentent les risques environnementaux les plus significatifs, principalement en raison de la pollution des eaux générée par les eaux usées. Pour accompagner ses fournisseurs dans la gestion de ces risques, le Groupe a élaboré un guide des bonnes pratiques concernant les techniques de traitement du denim, en mettant l’accent sur la gestion des produits chimiques et des déchets liquides et solides générés. Ce guide a été partagé avec l’ICS, afin qu’il soit accessible aux marques membres et à leurs fournisseurs. En 2022, le Groupe a également participé aux groupes de travail de l’ICS pour développer une “check-list environnementale”, un outil permettant aux membres de l’ICS de collecter les données environnementales de leurs usines sous-traitantes. Cette check-list s’intéresse notamment aux données des usines relatives à leur génération d’eaux usées. En 2023, la mise à jour du Programme de Conformité sociale et environnementale des fournisseurs du groupe Casino (SCOP) est venue renforcer ses exigences en matière d’audits environnementaux, en ajoutant de nouvelles catégories d’usines soumises à audit environnemental ICS, et en définissant les cas de non‐conformités critiques entraînant le déréférencement automatique d’une usine pour raisons environnementales.
Le Groupe s’est fixé trois types d’objectifs répondant à des démarches volontaires :
Le Groupe ne dispose pas, de la part de ses fournisseurs, des informations lui permettant de suivre les indicateurs demandés (montant consolidé de chaque polluant).
Le processus d’identification des impacts risques et opportunités matériels liés aux ressources hydriques et marines du Groupe entre dans le cadre de l’évaluation globale faite par le Groupe au titre de la DMA (cf. section 3.1.1 "Informations générales relatives à l'état de durabilité du groupe Casino" au paragraphe 4.1 "Descriptif des processus d'identification et d'évaluation des impacts, risques et opportunités significatifs"). À l’issue de l’exercice de double matérialité, il a été identifié que l’impact sur les ressources hydriques et marines constitue un enjeu matériel pour le Groupe (cf Matrice de restitution de la DMA section 3.1.1 "Informations générales relatives à l'état de durabilité du groupe Casino" au paragraphe 2.2 "Information transmises aux organes d'administration, de direction, de surveillance du Groupe et les questions de durabilité traitées").
Le Groupe prend en compte les enjeux liés aux ressources hydriques et marines dans le cadre de sa politique environnementale, qui couvre également les thématiques du climat et de la biodiversité ainsi que sa politique “Pêche responsable” (disponibles sur le site institutionnel du Groupe : www.groupe-casino.fr).
Impact direct et indirect
L'impact direct du Groupe en matière de consommation d'eau est relativement faible, se limitant principalement à l'eau sanitaire utilisée dans ses magasins, sièges et entrepôts. Cependant, l'impact indirect potentiel, lié à la fabrication et à l’utilisation de certains produits vendus, est plus significatif. La politique du Groupe prévoit les actions suivantes :
En ce qui concerne l'extraction et l’utilisation des ressources marines, le Groupe a un impact direct limité. Toutefois, certaines marques du Groupe commercialisent des produits issus de la pêche, ce qui peut avoir un impact potentiel sur les ressources halieutiques, notamment en cas de non-respect des pratiques de renouvellement des stocks ou de dégradation des écosystèmes marins, en fonction du type de pêche utilisé (cf Matrice de restitution de la DMA section 3.1.1 "Informations générales relatives à l'état de durabilité du groupe Casino" au paragraphe 2.2 "Information transmises aux organes d'administration, de direction, de surveillance du Groupe et les questions de durabilité traitées").
Dans ce cadre, le Groupe a défini une politique de pêche responsable (disponible sur le site www.groupe-casino.fr), articulée autour des axes suivants :
développement de l’aquaculture responsable – Le Groupe œuvre pour une aquaculture plus respectueuse de l’environnement, en augmentant l’offre de produits labellisés et en développant des filières responsables. Il est bien compris que, lorsqu’elle est pratiquée de manière intensive, l'aquaculture peut avoir un impact sur les écosystèmes marins, notamment en termes de pollution des eaux et d’usage excessif d’antibiotiques ;
soutien à la pêche locale et les produits de saison – Le Groupe soutient la pêche locale en favorisant les approvisionnements via des criées locales et en privilégiant les circuits courts pour les produits de la mer de saison. Cette politique est mise en œuvre et suivie par la Direction Achat du groupe Casino, et portée par la Direction RSE Groupe, toutes deux représentées au Comité exécutif.
Actions du Groupe pour la réduction de la consommation d’eau sur les opérations directes Le Groupe met en place plusieurs actions pour réduire sa consommation d'eau. Parmi celles-ci, l’installation de réducteurs de pression sur les robinets permet de limiter les débits d'eau. De plus, des contrôles réguliers sont effectués sur les consommations pour détecter, prévenir et limiter les risques de fuites des réseaux. Par ailleurs, le Groupe mène des actions de sensibilisation auprès de ses collaborateurs, tant en magasins qu’au sein des services centraux, à travers des affichages visant à promouvoir les écogestes.
Actions pour la réduction de la consommation d’eau sur l’ensemble de sa chaîne de valeur En 2018, le Groupe a soutenu la mise en place d’un protocole d’audit environnemental par l’ICS (International Code of Conduct for Sustainable Manufacturing), visant à mutualiser les résultats des audits effectués dans des usines communes à plusieurs membres et à élaborer des plans de remédiation collectifs. Ce programme cible les usines de rang 1 ou supérieur impliquées dans des étapes de fabrication à haut risque environnemental, telles que la production de linge de maison ou de produits en denim ou en cuir. L’audit environnemental ICS comprend huit chapitres, dont un dédié à l’utilisation de l’eau.
En 2022, le Groupe a par ailleurs participé aux groupes de travail de l’ICS visant à développer la “check-list environnementale” – un nouvel outil permettant aux membres de l’ICS de collecter les données environnementales de leurs usines sous-traitantes. Cette check-list s’intéresse en particulier aux données des usines relatives à leur consommation d’énergie, leur consommation d’eau, leurs émissions dans l’air ainsi que leur génération d’eaux usées et de déchets.
Afin de réduire les impacts négatifs liés aux ressources hydriques dans sa chaîne de valeur, le Groupe privilégie, dans la mesure du possible, des produits fabriqués avec des techniques de production moins consommatrices d’eau, telles que la teinture sans eau pour certains maillots de bain. Le Groupe soutient également des labels écologiques plus vertueux comme Lenzing EcoVero pour la viscose (qui permet de réduire les consommations en eau), European Flax pour le lin ou encore GOTS. En 2024, 70 % des produits d’habillement et 85 % des produits de maison loisirs Monoprix en coton sont issus de l’agriculture biologique (Certification Global Organic Textile Standard (GOTS), Bioré ou OCS (Organic Content Standard)). Les produits certifiés Max Havelaar répondent également à des critères de protection des ressources. En 2024, le Groupe proposait 210 produits labélisés.
Promouvoir une pêche durable et limiter les engins de pêche non sélectifs Le Groupe a mis en place plusieurs actions pour préserver les ressources halieutiques, notamment en arrêtant progressivement la commercialisation de certaines espèces menacées. Depuis 2017, les espèces comme le requin-hâ et le requin peau bleue ont été retirées des rayons, ainsi que d'autres espèces fragilisées telles que l’anguille, la civelle, ou le mérou blanc. Depuis 2020, des espèces comme l’empereur, la lingue bleue, et la dorade rose ont également été exclues.
Afin de soutenir la reconstitution des stocks, Casino et Monoprix ont pris la décision de ne plus vendre de bar (Dicentrarchus labrax) durant les mois de reproduction (janvier, février et mars). Ce geste favorise la préservation de cette espèce. Le dispositif autour des “Espèces méconnues”, lancé en 2019 par Monoprix, vise à diversifier les habitudes de consommation des clients, en réduisant la pression de la pêche sur des espèces populaires telles que le cabillaud, le saumon, et les crevettes. L'objectif est de valoriser l'intégralité de la pêche et soutenir les pêcheurs.
De plus, le Groupe propose une offre de produits certifiés MSC (Marine Stewardship Council), garantissant une gestion durable des stocks marins. Concernant le thon, produit fortement consommé, le Groupe s’engage à privilégier des approvisionnements durables. Pour le thon rouge, Casino limite son approvisionnement à la pêche artisanale à la ligne afin de favoriser le renouvellement des stocks. Le thon albacore, dont les stocks sont en déclin, est également approvisionné selon des pratiques responsables.
• renforçant ses actions de prévention des risques pour le thon commercialisé en conserve à marque propre. Ainsi, le groupe Casino a rejoint le groupe de travail GTA (Global Tuna Alliance). Ce groupe de travail, constitué de distributeurs opérant sur le marché français, a pour objectif d’orienter les différents acteurs de la filière vers une pêche et un approvisionnement en thon plus responsables. Pour y parvenir, le groupe de travail utilise des outils permettant de cartographier la chaîne de valeur du thon en conserve des différents acteurs (transparence et traçabilité, volumes d’espèces pêchées, suivi et contrôle des méthodes de pêche utilisées et des zones de pêches concernées) ;
• amélioration de l’information au consommateur (indication de l’espèce et de l’océan de pêche sur les boîtes) ;
• répartition des approvisionnements dans les différentes zones de pêches de manière à limiter la pression sur les stocks ;
• lancement de références anti-gaspillage. Monoprix propose deux références de dés de poissons “anti-gaspillage”. Ces dés de saumon et de cabillaud contribuent à la réduction du gaspillage alimentaire. Certifiés MSC ou ASC, ces morceaux de poissons garantissent une pêche et une aquaculture responsable. Enfin sa barquette est éco-conçue : sans colorant et majoritairement fabriqué en plastique recyclé.
Pour offrir des produits plus responsables, le Groupe propose une large gamme de poissons d'élevage labellisés BIO ou ASC. Le cahier des charges de l’aquaculture biologique assure un élevage économe en intrants, minimisant les impacts sur l’environnement aquatique. Les exploitations certifiées ASC privilégient la préservation des ressources en eau, de la biodiversité, et la qualité de vie des travailleurs.
Le Groupe travaille sur des filières sans antibiotiques pour son saumon Terre & Saveurs et a mis en place une filière saumon fumé certifiée ASC. Le saumon est nourri sans OGM (< 0,9 %), garanti sans traitement antibiotique dès l’élevage en mer et avec une meilleure prise en compte du bien-être animal sur les critères de la qualité de l’eau, de la durée de mise à jeun, de la méthode d’étourdissement et d’abattage.
Le Groupe participe également à des groupes de travail comme celui animé par la Earthworm Foundation, afin de réduire l’utilisation de farines et huiles de poissons dans l’alimentation des saumons, et d’assurer un approvisionnement plus durable. L’objectif est d’engager les principaux fournisseurs vers des chaînes aquacoles plus responsables. En 2022, le groupe de travail, en collaboration avec les producteurs de saumon et fabricants d’ingrédients a défini des exigences communes en termes de durabilité de l’alimentation. Il s’agit notamment de diminuer l’utilisation de poissons sauvages dans l’alimentation et de garantir un soja sans déforestation.
Une filière de crevettes bio a été lancée, avec des crevettes nourries uniquement avec les organismes présents dans les bassins et élevées sans antibiotiques. Un travail collectif est mené pour cartographier la chaîne de valeur et améliorer la durabilité des pratiques sur la filière crevettes d’élevage.
Dans le cadre de son soutien à la pêche artisanale française, le groupe Casino développe des partenariats avec des ports d'Atlantique et de Méditerranée proches de ses magasins. Le Groupe propose du thon rouge de ligne, sous la marque collective “Thon rouge de ligne, pêche artisanale”, certifié Ecolabel Pêche durable depuis 2019, et également certifié MSC. L’ensemble de ces actions témoignent de l’engagement du Groupe en facteur d’une pêche responsable et durable, tant pour la préservation des ressources marines que pour la qualité des produits proposés à ses clients.
À ce jour, le Groupe n’a pas défini de cible concernant ses impacts potentiels sur les ressources hydriques et marines.
| Unité | Valeur 2024 |
|---|---|
| Consommation totale d'eau | m3 235 064 |
| Consommation totale d'eau par mètre carré de surface de ventes | litres/m2 1 068 |
| Consommation totale d’eau en m3 par rapport au chiffre d’affaires généré par les activités propres de l’entreprise | m3/M€ 27,74 |
Le processus d’identification des impacts risques et opportunités matériels liés à la biodiversité et aux écosystèmes entre dans le cadre de l’évaluation globale faite par le Groupe au titre de la DMA (cf. section 3.1.1 "Informations générales relatives à l'état de durabilité du groupe Casino" au paragraphe 4.1 "Descriptif des processus d'identification et d'évaluation des impacts, risques et opportunités significatifs"). À l’issue de l’exercice de double matérialité, il a été identifié que l’impact sur la biodiversité et écosystèmes constitue un enjeu matériel pour le Groupe (cf section 3.1.1 "Informations générales relatives à l'état de durabilité du groupe Casino" au paragraphe 2.2 "Information transmises aux organes d'administration, de direction, de surveillance du Groupe et les questions de durabilité traitées").
Les sites exploités par le Groupe sont situés en France, dans des zones non sensibles au regard de la biodiversité. En se référant à la liste rouge des espèces menacées en France (mnhn.fr), les activités du Groupe n’affectent pas d'espèce menacée. A noter également que le Groupe se réfère, pour ses opérations en propre, au code de l'environnement qui encadre rigoureusement la construction et l’exploitation des activités en France. À date aucun impact nécessitant de mettre en œuvre des mesures d’atténuation concernant la biodiversité n’a été révélé. Néanmoins, les mesures déployées afin de remédier aux impacts potentiels indirects du Groupe sur la biodiversité sont détaillées dans le paragraphe 3.4 ci-dessous "Métriques liées aux ressources hydriques et marines". Le Groupe n’a pas conduit de consultations directement auprès des communautés affectées en 2024 concernant les sujets relatifs à la biodiversité.
Stratégie de décarbonation et prise en compte de la biodiversité et des écosystèmes dans la stratégie et le business model. Parce que la biodiversité est la clé d’une alimentation équilibrée au niveau mondial, le groupe Casino a évalué précisément les pressions directes et indirectes causées par ses activités sur la biodiversité et les écosystèmes (changement climatique, pollution et occupation foncière), dans le cadre d’une étude menée avec l’Institut Fayol – École des Mines de Saint-Étienne. Celle-ci a montré que les pressions exercées sur la biodiversité par le Groupe sont principalement indirectes et liées à l’offre produit. Le Groupe considère en revanche que ses activités ont indirectement un impact potentiel négatif, sur la biodiversité et les écosystèmes au titre du changement climatique, du changement d'affectation des terres, de l’exploitation directe et de ses dépendances sur les services écosystémiques. La description de ces impacts est présentée dans la matrice de restitution de la DMA (cf section 3.1.1 "Informations générales relatives à l'état de durabilité du groupe Casino" au paragraphe 2.2 "Information transmises aux organes d'administration, de direction, de surveillance du Groupe et les questions de durabilité traitées").
Le Groupe n’a pas à date évalué la résilience de sa stratégie et de son modèle économique face aux risques systémiques, physiques et de transition liés à la biodiversité et aux écosystèmes, ni formalisé de stratégie de décarbonation à cet effet. Le Groupe considère que la substitutionnalité et la diversité de son offre de produits permettent d’atteindre un degré de résilience acceptable et limitent les risques sur ses activités.
Le descriptif des processus d’identification et d’évaluation des IRO ainsi que leurs descriptions précises sont communiquées au sein de la section 3.1.1 "Informations générales relatives à l'état de durabilité du groupe Casino" au paragraphe 2.2 "Information transmises aux organes d'administration, de direction, de surveillance du Groupe et les questions de durabilité traitées". En lien avec ses politiques en matière de protection de la biodiversité, le groupe Casino est signataire de plusieurs initiatives et participe à de nombreuses coalitions d’acteurs dont :
La politique Groupe poursuit quatre engagements :
Ces politiques couvrent les impacts potentiels environnementaux et ne traitent pas à date des conséquences sociales des impacts liés à la biodiversité et aux écosystèmes. Ces politiques jouent un rôle dans l’amélioration de la traçabilité des produits, des composants et des matières premières : le développement d’une offre plus responsable et le partenariat avec de nombreux labels et coalitions d’acteurs permet au groupe Casino de bénéficier de leurs exigences en termes de transparence. Le Groupe bénéficie ainsi d’une meilleure connaissance des étapes amont et de la traçabilité grâce au respect des certifications Fair Trade ou Bio pour les produits agricoles, qui assurent traçabilité et respect de normes environnementales. Sur le volet déforestation, le Règlement européen contre la déforestation et la dégradation des forêts (RDUE) demande au Groupe de garantir que les produits mis sur le marché comportent un risque nul ou négligeable de déforestation, et en ce sens, renforce considérablement la traçabilité des matières premières visées (le café, le cacao, le soja, l’huile de palme, le bœuf, le bois et le caoutchouc).
Le Groupe a identifié comme vecteurs matériels d’incidence directs de la perte de la biodiversité : le changement climatique, le changement d'affectation des terres ainsi que l’exploitation directe. Les Incidences et dépendances sur les services écosystémiques sont également un sujet matériel pour le Groupe. (cf section 3.1.1 "Informations générales relatives à l'état de durabilité du groupe Casino" au paragraphe 2.2 "Information transmises aux organes d'administration, de direction, de surveillance du Groupe et les questions de durabilité traitées"). Les actions et ressources clés déployées par le Groupe pour y répondre sont les suivantes :
Selon l’IPBES (The Intergovernmental Science-Policy Platform on Biodiversity and Ecosystem Services), le changement climatique est la troisième source d’érosion de la biodiversité. Le Groupe détaille dans la section 3.1.2 "Environnement" aux paragraphes 1.3 "Actions et ressources liées au changement climatique".
Les principales pressions exercées sur la biodiversité par les activités du Groupe sont relatives aux produits vendus. Ainsi, le Groupe agit pour la protection de l’environnement et de la biodiversité en soutenant l’agriculture biologique et les pratiques d’agro-écologie visant notamment à réduire l’utilisation des pesticides. Concrètement, le Groupe renforce et valorise son offre de produits responsables et biologiques à marque propre et à marque nationale. Ces derniers sont mis en avant auprès des clients soit dans des corners dédiés, soit dans les rayons concernés, et font l’objet de campagnes commerciales :
Au titre du changement d’affectation des terres Conscient du risque que présentent certaines matières premières présentes dans ses produits à marque propre, le groupe Casino s’est engagé à lutter contre la déforestation liée à l’exploitation de ces matières premières dans les chaînes d’approvisionnement, et tout particulièrement à l’exploitation des palmiers à huile, du soja, du cacao, du café et de l’avocat. Il est à noter que la plupart de ces matières premières sont visées par le règlement européen contre la déforestation (RDUE) et que le Groupe se conformera à ces exigences sur l’ensemble des produits concernés. En parallèle, le Groupe participe aux différents groupes de travail portant sur le sujet (CGDD, FCD, etc.), et dialogue avec ses principaux fournisseurs pour échanger sur la façon dont ils vont appréhender la mise en place de ce règlement. Un groupe de travail spécifique a été constitué en interne afin de pouvoir anticiper l’opérationnalisation des exigences fixées par le règlement.
Depuis 2021, le groupe Casino a participé activement au groupe de travail mis en place par Earthworm pour mettre en œuvre le Manifeste du soja qui a :
• travaillé à la définition d’exigences “Soja zéro déforestation ni conversion (ZDC)” communes afin que chaque distributeur puisse rédiger une clause contractuelle à intégrer dans les documents contractuels soumis à ses fournisseurs et ainsi les inciter à cascader ces exigences auprès de leurs propres fournisseurs jusqu’au maillon des importateurs dont le rôle est clé pour arriver à mettre en œuvre les ambitions portées par le Manifeste. Dans ce cadre, le groupe Casino a soumis à ses fournisseurs de produits bruts et transformés à marque propre, dont l’alimentation animale contient du soja, une clause contractuelle dite “Soja ZDC” intégrant notamment une cut-off date pour le soja importé en France définie au 1er janvier 2020, ainsi qu’une exigence d’adhésion au mécanisme de gestion du risque proposé par le rapport du Comité scientifique et technique de la stratégie nationale de lutte contre la déforestation importée (SNDI) ;
• suivi la mise en place du “Tableau de bord d’évaluation des risques de déforestation liés aux importations françaises de soja” sur le site de la SNDI, qui s’appuie notamment sur les données de l’organisme Trase (https://www.deforestation importee.fr/fr/tableau-de-borddevaluation-des-risques-de-deforestation-lies-auximportations-francaises-de-soja) ;
• développé une méthodologie de gestion du risque de déforestation et de conversion complémentaire à celle mise en place par la SNDI, appelée “Cargos ZDC”, afin de mettre en place des cargos à destination de la France dont la cargaison serait garantie comme n’étant pas liée à de la déforestation et/ou conversion d’écosystèmes naturels, via une analyse de risque des flux de soja internes au Brésil couplée à des preuves documentaires collectées directement auprès des importateurs de soja. Un dialogue a été initié en ce sens par Earthworm Foundation avec les cinq principaux importateurs de soja en France afin de pouvoir bénéficier de leurs retours d’expérience au Brésil et co-construire avec eux cette méthodologie ;
• incité chaque distributeur au calcul de son empreinte soja pour ses activités en France ;
• cartographié le soja présent dans les chaînes d’approvisionnement des sept principaux fournisseurs de viande de volaille communs aux distributeurs du groupe de travail, afin de pouvoir notamment identifier les volumes de soja consommés, leurs origines et les importateurs impliqués ;
• participé à des échanges avec diverses parties prenantes françaises, dont Duralim, des ONG (dont le WWF, Canopée et Mighty Earth) et le Commissariat Général au Développement Durable (CGDD) notamment dans le cadre de la rédaction de son guide “S’engager dans une politique d’achat public “zéro déforestation” à destination des acteurs de la commande publique” ;
• présenté le Manifeste à un maximum d’autres acteurs européens (Allemagne, Belgique, Danemark, Espagne, Pays-Bas, Royaume-Uni). Les discussions et le travail de coordination mené par Earthworm avec Efeca au Royaume-Uni ont conduit ce dernier à publier un Manifeste (disponible ici : https://www.uksoymanifesto.uk/) en 2021, dont les engagements sont alignés avec ceux du Manifeste français et qui a été signé par 28 acteurs anglais de la distribution, de la restauration rapide et de l’industrie agroalimentaire. Les actions menées dans le cadre de ce groupe de travail se sont poursuivies en 2024 afin de maintenir la dynamique collective initiée par le Manifeste.
Le café est le second produit le plus échangé au monde. Il est produit principalement dans six pays, majoritairement par de petits producteurs, et sa chaîne de valeur présente des enjeux sociaux et environnementaux, notamment relatifs à la déforestation. Aussi, les marques du groupe Casino font appel à la certification Rainforest Alliance ou Max Havelaar Fairtrade pour ses produits tels que les capsules, les dosettes ou le café moulu ou en grain. Ces certifications attestent de pratiques qui luttent contre les violations des droits humains, la déforestation et l’urgence climatique.
Le Groupe a rejoint le “Collectif Avocat”, en 2023 un groupe de travail sur l’avocat responsable, mis en place par l’association Earthworm avec d’autres distributeurs et un industriel. L’objectif de ce collectif est de mutualiser les actions des entreprises vers une filière avocat plus responsable, dans un premier temps au niveau du marché français, la France étant le premier consommateur européen de ce fruit depuis plusieurs années. Les travaux couvrent l’avocat entier et ses dérivés pour les avocats de toute origine avec des actions à prioriser sur les régions à risque. Le premier challenge du Collectif est de contribuer à améliorer la traçabilité de la filière afin d’apporter de la transparence pour affiner la cartographie des risques sociaux et environnementaux sur les zones d’approvisionnement. Les enjeux principaux identifiés sur la filière avocat pour responsabiliser la filière sur les aspects environnementaux sont la lutte contre la déforestation, la conversion dans les chaînes d’approvisionnement exposées et le soutien aux pratiques agricoles durables (gestion responsable de l’eau et des pesticides, préservation de la biodiversité et des zones à haute valeur de conservation).
Les premiers axes de travail du Collectif portent sur :
1. la mobilisation de l’ensemble des parties prenantes et leur alignement sur la vision d’un avocat responsable,
2. un travail d’amélioration de la traçabilité de la filière avec une identification des acteurs des chaînes d’approvisionnement de l’avocat et l’identification des zones de production afin d’évaluer les risques par origine et enfin,
3. à terme une initiation d’un projet de transformation pilote mené par Earthworm via ses équipes locales pour adresser les enjeux clés de la zone choisie pour ce projet.
En 2024, le Groupe n’a pas eu recours à des mesures de compensation de la perte de biodiversité dans ses plans d’action, et n’a pas intégré à date les savoir-faire locaux et autochtones et les solutions fondées sur la nature dans ses actions en faveur de la biodiversité et des écosystèmes.
Le Groupe a mis en place des indicateurs suivants, liés à la lutte contre le changement d’affectation des sols, qui feront l'objet de travaux complémentaires à venir :
Le processus d’identification des impacts risques et opportunités matériels liés aux ressources et à l’économie circulaire entre dans le cadre de l’évaluation globale faite par le Groupe au titre de la DMA (cf. section 3.1.1 "Informations générales relatives à l'état de durabilité du groupe Casino" au paragraphe 4.1 "Descriptif des processus d'identification et d'évaluation des impacts, risques et opportunités significatifs"). À l’issue de l’exercice de double matérialité, il a été identifié que l’impact sur les ressources et l'Économie circulaire constitue un enjeu matériel pour le Groupe (cf Matrice de restitution de la DMA section 3.1.1 "Informations générales relatives à l'état de durabilité du groupe Casino" au paragraphe 2.2 "Information transmises aux organes d'administration, de direction, de surveillance du Groupe et les questions de durabilité traitées").
La description des IRO matériels au titre de l’utilisation des ressources et de l’économie circulaire est présentée dans la matrice de restitution de la DMA en section 3.1.1 "Informations générales relatives à l'état de durabilité du groupe Casino" au paragraphe 2.2 "Information transmises aux organes d'administration, de direction, de surveillance du Groupe et les questions de durabilité traitées". Le Groupe a mis en place des politiques afin d’atténuer les impacts négatifs actuels et potentiels de ses activités au titre des ressources sortantes liées aux produits vendus (impacts liés aux emballages et au gaspillage alimentaire) et des déchets (impacts liés à l’exploitation des magasins et entrepôts). Portées par la Direction RSE Groupe, la Direction Qualité Groupe, ainsi que les directions d’exploitation, ces politiques s’articulent autour des grands axes :
La gestion des déchets d’exploitation Les établissements du Groupe génèrent principalement des déchets liés aux emballages de transport et de manutention des produits vendus (cartons, plastiques, papiers, palettes en bois), ainsi que des invendus et de la casse de produits fermentescibles. Pour limiter l’enfouissement des déchets, le Groupe met en place un tri systématique et encourage le développement des filières de recyclage. En complément, des solutions de valorisation sont déployées afin d’optimiser la gestion des déchets produits.
Les magasins et entrepôts du Groupe appliquent les exigences du Code de l’environnement en triant à la source les déchets disposant d’une filière de valorisation : papier/carton, plastiques, bois, verre et déchets organiques. Pour assurer un traitement efficace, l’ensemble des marques du Groupe collaborent avec plusieurs prestataires, en privilégiant les solutions de recyclage locales.
Le Groupe, membre fondateur du centre national de l’éco-conception, s’engage dans la sensibilisation des acteurs économiques à cette démarche et bénéficie de son accompagnement pour la montée en compétence de ses équipes sur le sujet. Dans cette dynamique, le Groupe favorise une approche plus responsable en réduisant les emballages et en privilégiant l’utilisation de matériaux certifiés et recyclés.
Cdiscount illustre cet engagement avec une politique volontariste visant à minimiser l’impact environnemental des emballages. Depuis 2021, la marque propose un emballage réutilisable jusqu’à 100 fois, conçu en partenariat avec la start-up Hipli. Pour limiter le suremballage, la marque a mis en place un programme de suppression des suremballages des produits : après un audit logistique, les références ne présentant pas de risque de casse ou de fraude sont expédiées sans carton d’expédition.
Lorsque l’emballage reste nécessaire, Cdiscount optimise l’utilisation de cartons grâce à des machines d’emballage 3D qui ajustent précisément le carton à la taille aux dimensions du produit. L’objectif ? Réduire le vide dans les colis et le consommable utilisé. En parallèle, Cdiscount privilégie l’utilisation des matériaux durables. Plus de 90 % des cartons d’expédition sont issus de matières premières recyclées, 100 % des cartons sont certifiés PEFC ou équivalent. De plus, les encres minérales ont été remplacées par des encres végétales et les calages en plastique ont été substitués par du papier kraft depuis de nombreuses années.
Conscient de l’impact du plastique sur les écosystèmes et l’environnement, le Groupe déploie depuis plusieurs années un plan d’actions visant à réduire et prévenir des risques liés à son usage. Chaque démarche encourage la diminution du plastique dans les emballages fournis par ses partenaires, tout en veillant à garantir la sécurité alimentaire des produits et en limitant le gaspillage.
En tant que distributeur, le groupe Casino ne fabrique aucun produit et s’appuie sur l’ensemble de ses fournisseurs pour réduire l’utilisation du plastique.
Pour toute création de produits ou retravail des produits existants à marque propre (hors produits Cdiscount), une analyse desdits produits est menée selon la méthode “5R” afin d’identifier s’il est possible de supprimer le composant en plastique, et à défaut, de le réduire, de le rendre réutilisable, recyclable ou compostable. L’objectif est de soumettre chaque emballage contenant du plastique à cette analyse détaillée et de mener une diligence afin de réduire son utilisation.
Dans le cadre de la réduction de la quantité du plastique dans les emballages de nos produits, la suppression d’un composant d’emballage est un levier important. Cette voie se base sur l’utilité du composant et est systématiquement étudiée lors de l’évaluation “5R” des systèmes d’emballages, au même titre que la substitution par un autre matériau que le plastique.
Cela se concrétise par exemple par la suppression des sachets plastiques de plusieurs gratins surgelés permettant la suppression d’environ 3 grammes de plastique par produit, ou la substitution des languettes d’inviolabilités en plastique par une étiquette papier pour plusieurs références de condiments.
Lorsqu’il n’est pas possible de supprimer ou de substituer le plastique, sa réduction est étudiée, soit par redimensionnement, soit par modification de la structure du composant d’emballage. Par exemple par la réduction de l’épaisseur du sachet de plusieurs de nos références de légumes surgelés, crackers, feuilletés, etc.
Lorsque cela est possible, la réduction de l’usage de matière vierge plastique est mise en œuvre par l’intégration de matière recyclée. Par exemple l’intégration de 50 % de PE recyclé dans le film de regroupement de nos bouteilles de lait de croissance, ou de 30 % de PET recyclé dans les barquettes de nos références de crêpes dentelle.
Cette démarche est également au cœur des réflexions que nous menons avec nos fournisseurs, qui au même titre que la réduction est étudiée pour chaque emballage de nos produits. Elle consiste dans un premier temps à identifier et à substituer les matériaux, ou les couples format/matériau qui ne disposent pas de filière de recyclage par des alternatives qui en possèdent et s’illustre par exemple par le remplacement de plusieurs de nos berlingots d’adoucissants en PVC par des berlingots en PE, la réduction de l’utilisation des barquettes en polystyrène expansé (PSE) au rayon traditionnel.
La simplification de la structure des emballages est également un axe de travail permettant de faciliter le recyclage, cela consiste à rechercher des alternatives mono-matériaux recyclables répondant aux mêmes fonctions que la structure complexe initiale. Par exemple le passage en sachet mono-PE de plusieurs références de produits surgelés (pomme de terre, noix de Saint-Jacques…).
La fin de vie des produits alimentaires et non alimentaires
Compte tenu des enjeux financiers, environnementaux et sociétaux liés au gaspillage alimentaire, le Groupe agit depuis plusieurs années afin de réduire les sources de gaspillage. Il propose ainsi des solutions innovantes aux clients, déploie des dispositifs de réduction de la casse et des invendus et réalise des dons d’invendus. L’objectif ? Aucun produit non périmé ne doit être jeté.
Le Groupe soutient d’ailleurs la journée mondiale de lutte contre le gaspillage au travers d’actions de sensibilisation des clients et des collaborateurs et a signé :
Les leviers d’actions permettant de lutter contre le gaspillage alimentaire portent sur quatre grands piliers :
Les marques agissent pour lutter contre le gaspillage des produits non alimentaires. Grâce à un vaste réseau de partenaires associatifs et de l’ESS, Cdiscount offre une seconde vie aux produits invendus, cassés, ou issus de retours clients depuis plusieurs années. Les magasins Monoprix, quant à eux, procèdent à la distribution de leurs marchandises non alimentaires en fin de période de soldes. Ces produits sont principalement donnés à des associations telles que la Croix-Rouge en Île-de-France, Emmaüs et le Secours populaire en province.
Les marques mettent à disposition des bacs de recyclage à l’intention des clients tout en les sensibilisant au recyclage. Monoprix s’est par exemple associée avec TerraCycle pour accélérer et encourager le recyclage des produits d’hygiène et de beauté qui ne bénéficient pas encore de filières de recyclage en France. La marque met donc à disposition des bornes de collecte à l’entrée des magasins. Enfin, des bornes de collectes des piles, ampoules, DEEE et cartouches d’imprimantes sont disponibles en magasins en lien avec les éco-organismes agréées par l’État.
Cdiscount permet à ses clients de vendre leurs anciens appareils (smartphones, tablettes, montres connectées, consoles de jeux) à des professionnels du reconditionnement à travers le service "Cdiscount Reprise". L’entité a également continué à développer des solutions permettant de donner une seconde vie aux produits retournés par les clients de Cdiscount.com. De nouveaux partenariats ont été signés avec des experts du reconditionnement tels que Reficio (petit électroménager) et Ninety (smartphones). De telles initiatives contribuent à la fois à réduire les émissions de gaz à effet de serre des produits et à créer des emplois qualifiés en France.
Franprix continue de développer une initiative en faveur du réemploi, au travers de la collecte et du don de vêtements, via Emmaüs défi. Enfin, Monoprix a maintenu, en 2023, le programme “Je m’appelle Reviens”, un service gratuit de prêt de matériel aux clients (ex. : perceuse, appareil à raclette, enceinte, etc.).
Cdiscount répond aux exigences de la loi AGEC en affichant l’indice de réparabilité de ces produits (produits soumis à cette obligation au titre de l’article L. 541-9-2 I du Code de l’environnement). La marque a également un partenariat avec Spareka, une plateforme de pièces détachées. Ce partenariat permet aux clients de faire un diagnostic en ligne pour identifier la panne, et également de trouver la bonne pièce détachée pour la réparation de leurs produits.
Dans le cadre de la politique liée à l’économie circulaire et plus spécifiquement la réduction et le recyclable des emballages produits, porté par le Pacte National sur les emballages plastiques, des cibles ont été définies :
Il s’agit d’une cible volontaire, qui s’inscrit également dans la loi Climat et Résilience de 2021. Ces objectifs permettant de réduire la quantité de ressources sortantes, et par conséquent, la quantité des déchets produits. Les cibles fixées relèvent à la fois de contraintes réglementaires et de démarches volontaires. Elles concernent les déchets d’exploitation et sont fixées en cohérence avec les exigences issues du Code de l’environnement, de la loi de transition énergétique pour la croissance verte, etc.
Les cibles volontaires concernant le gaspillage alimentaire se réfèrent au cadre réglementaire fixé au travers du Pacte national de lutte contre le gaspillage alimentaire réunissant l’ensemble des parties prenantes en 2013 (renouvelé pour deux périodes de trois ans), de la loi relative à la transition énergétique pour la croissance verte (LTECV) en 2015, de la loi Garot en 2016, de la loi EGAlim en 2018, et enfin de la loi anti-gaspillage pour une économie circulaire en 2020. Des objectifs nationaux ont également été fixés dont la réduction de 50 % le gaspillage alimentaire d’ici 2025 dans la distribution et la consommation.
Le Pacte national sur les emballages en plastique soutenu par le ministère de la Transition écologique, représente une initiative collective, mais les engagements associés sont conformes aux attentes de la loi AGEC (anti-gaspillage pour une économie circulaire) de 2020, et la loi dite “Climat et Résilience” de 2021.
L’activité de distribution du Groupe ne permet pas d’établir des indicateurs mesurant la pérennité attendue des produits commercialisés, par rapport à la moyenne du secteur pour chaque groupe de produits, ainsi que la part de contenu recyclable dans les emballages des produits vendus, la part de contenu recyclable dans les produits.
| Unité | Valeur 2024 |
|---|---|
| Déchets non dangereux détournés de l'élimination | Tonne 69 966 |
| Déchets non dangereux détournés de l'élimination – Préparation en vue de réutilisation | Tonne - |
| Déchets non dangereux détournés de l'élimination – Recyclés | Tonne 50 022 |
| Déchets non dangereux détournés de l'élimination – Autre type de valorisation | Tonne 19 944 |
| Déchets non dangereux dirigés vers l'élimination | Tonne 26 160 |
| Déchets non dangereux dirigés vers l'élimination – Incinération | Tonne 1 639 |
| Déchets non dangereux dirigés vers l'élimination – Mis en décharge | Tonne 24 522 |
| Déchets non dangereux dirigés vers l'élimination – Autres opérations d'élimination | Tonne - |
| Déchets dangereux détournés de l'élimination | Tonne 132 |
| Déchets dangereux détournés de l'élimination – Préparation en vue de réutilisation | Tonne - |
| Déchets dangereux détournés de l'élimination – Recyclés | Tonne 113 |
| Déchets dangereux détournés de l'élimination – Autre type de valorisation | Tonne 19 |
| Déchets dangereux dirigés vers l'élimination | Tonne 43 |
| Déchets dangereux dirigés vers l'élimination – Incinération | Tonne 16 |
| Déchets dangereux dirigés vers l'élimination – Mis en décharge | Tonne 27 |
| Déchets dangereux dirigés vers l'élimination – Autres opérations d'élimination | Tonne - |
| QUANTITÉ TOTALE DE DÉCHETS PRODUITS | Tonne 96 301 |
| Unité | Valeur 2024 |
|---|---|
| Quantité totale de déchets non recyclés | Tonne 46 168 |
| Pourcentage des déchets non recyclés | % 48 % |
Les tonnages présentés ci-dessous sont reportés sur une période décalée, du 01/10/N-1 au 30/09/N. La société considère que cette estimation n’induit pas de biais sur les résultats obtenus car il n'y a pas eu d'évènement contextuel particulier sur le dernier trimestre 2024. Pour les petits formats de magasins, les tonnages de DIB collectés ne sont pas toujours disponibles car pris en charge par la collectivité. Dans ces cas, nous procédons à une estimation à partir du nombre de bacs en magasin, selon la méthodologie suivante : Nombre de bacs par magasin x Litrage de chaque bac x Nombre de collectes hebdomadaires. Lorsque cette donnée n’est pas disponible, les DIB sont estimées sur la base d’un ratio surface (kg DIB/m²) des données existantes. Lorsque le type de traitement n’est pas disponible (concernant 33 % des données), nous estimons la ventilation sur la base de la répartition nationale du traitement des déchets. En 2024, la quantité totale de déchets non recyclés est de 46 168 tonnes. En 2024, le pourcentage des déchets non recyclés est de 48 %. En cohérence avec son secteur d’activité, les déchets non dangereux du Groupe se composent principalement de papier, carton, plastique, déchets organiques, os et suifs, ferrailles et métaux, bois, verre, graisse de curage et DIB. Les déchets dangereux du Groupe se composent principalement de boues d’hydrocarbures, de tubes fluorescents, de piles et accumulateurs. Les activités du Groupe ne génèrent pas de déchets radioactifs.
La présente publication s’inscrit dans le cadre de l’application de l’article 8 du règlement sur la Taxonomie verte (règlement (UE) 2020/852) et des actes délégués suivants :
Le règlement (UE) 2020/852 du 18 juin 2020, appelé Règlement Taxonomie, est un élément clé du plan d’action de la Commission européenne sur la finance durable. Il pose les principes d’un système de classification des activités économiques des entreprises, permettant d’identifier les activités économiques considérées comme durables contribuant de façon substantielle à un des objectifs suivants :
Le schéma ci-dessous présente les conditions à respecter pour qu’une activité soit considérée comme alignée à la taxonomie européenne :
Afin de mener à bien les travaux entrant dans le cadre de l’application de la Taxonomie, le Groupe a mis en place une organisation spécifique, regroupant des membres de la Direction financière, de la Direction RSE ainsi que des équipes métier. Déployée sur l’ensemble des activités du Groupe, cette organisation a œuvré pour l’analyse de l’éligibilité et de l’alignement des activités du Groupe, notamment sur la base du règlement (UE) 2020/852 et de ses actes délégués pour les six objectifs environnementaux définis par la Taxonomie. Des échanges ont été menés avec les entités du Groupe, pour l’étude de l’éligibilité et de l’alignement de chacune des activités du Groupe et la bonne complétion des données financières associées aux activités visées.
La totalité des activités économiques du groupe Casino éligibles à la Taxonomie au titre de l’ensemble des objectifs environnementaux a été examinée. Des réunions spécifiques ont été menées pour l’étude de l’éligibilité. Le chiffre d’affaires et les CapEx considérés couvrent l’ensemble des activités poursuivies par le Groupe, correspondant au périmètre des sociétés sous son contrôle, soit, Monoprix, Franprix, Naturalia, Distribution Casino France, Cdiscount et ainsi que les activités immobilières et de holding. La part des activités éligibles pour le Groupe reste restreinte et peu matérielle car les activités du Groupe, la distribution alimentaire et non alimentaire ainsi que l’agriculture, sont non couvertes par les règlements délégués. Les données financières sont issues des comptes consolidés au 31 décembre 2024.
Après un examen approfondi de l’ensemble des objectifs de la Taxonomie, deux types d’activités éligibles ont été identifiés :
Les OpEx, au sens de la Taxonomie, sont non matériels dans le modèle d’affaire du Groupe et représentent un faible montant. À ce titre, Casino a fait le choix d’appliquer le principe d’exemption permettant de ne pas publier les données relatives aux OpEx. Les activités éligibles sont définies et décrites par une première catégorisation au regard de six objectifs environnementaux.
Les activités respectent les critères d’examen technique fixés pour chaque objectif environnemental.
** Les activités sont menées dans le respect de la Charte internationale des Droits de l’Homme et des principes fixés par l’OCDE, les Nations Unies et l’OIT, notamment sur la corruption, la fiscalité et le droit de la concurrence.
Les activités alignées contribuent substantiellement à l’un des objectifs environnementaux sans porter préjudice aux autres objectifs tout en respectant les exigences liées aux Garanties Minimales. (Alignement en vigueur actuellement sur le pilier « atténuation climatique et adaptation au changement climatique »)
Les activités principales
Après analyse, les activités présentées dans le tableau ci-dessous ont été identifiées comme produisant un chiffre d’affaires éligible à la Taxonomie.
| Objectif de la taxonomie | Activité de la Taxonomie | Activité du groupe Casino |
|---|---|---|
| CCM 5.5 | Collecte et transport de déchets non dangereux triés à la source | Vente de déchets recyclables (principalement papier/carton/plastique) collectés par le Groupe en magasins/entrepôts/sites administratifs, triés, et valorisés auprès de tiers. |
| CCM 6.4 | Exploitation de dispositifs de mobilité des personnes, cyclologistique | Vente de produits de mobilité douce (vélos, trottinettes), dans le cadre des activités de Cdiscount. |
| CCM 7.7 | Acquisition et propriété de bâtiments | Acquisition de locaux destinés à la location pour d’autres entreprises. |
| CCA 7.7 | Acquisition et propriété de bâtiments | Acquisition de locaux destinés à la location pour d’autres entreprises. |
| CE 2.3 | Collecte et transport de déchets non dangereux et dangereux triés à la source | Vente de déchets recyclables (principalement papier/carton/plastique) collectés par le Groupe en magasins/entrepôts/sites administratifs, triés, et valorisés auprès de tiers. |
| CE 5.4 | Vente de produits de seconde main | Vente de produit de seconde main dans le cadre des activités de Cdiscount, en ligne. |
De nouvelles activités ont été identifiées par rapport à l’exercice 2023, notamment l’activité 6.4 “Exploitation de dispositifs de mobilité des personnes, cyclologistique”. Les revenus liés à la vente de produits de mobilité douce n’avaient pas été valorisés lors des précédents exercices car jugés non matériels en 2023. Les activités 2.3 “Collecte et transport de déchets non dangereux et dangereux triés à la source” et 5.4 “Vente de produits de seconde main” liées à l’objectif d’économie circulaire ont également été identifiées. Elles avaient été jugées non matérielles en 2023.
Les activités non éligibles à la Taxonomie sont relatives :
Après analyse, les activités présentées dans le tableau ci-dessous ont été identifiées comme générant des CapEx éligibles à la Taxonomie.
| Objectif de la taxonomie | Activité de la Taxonomie | Activité du groupe Casino |
|---|---|---|
| CCM 5.5 | Collecte et transport de déchets non dangereux triés à la source | Achats de machines permettant la collecte des déchets cartons. |
| CCM 6.6 | Transport routier de fret | Flotte de véhicules destinés au transport routier. |
| CCM 7.2 | La construction et les travaux de génie civil ou leur préparation | Travaux de rénovation des bâtiments du Groupe. |
| CCM 7.3 | Installation, maintenance et réparation d'équipements favorisant l'efficacité énergétique | Travaux d’isolation, de chauffage, d’amélioration des meubles froids, ou de solution pour limiter les pertes d’électricité. |
| CCM 7.4 | Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l’intérieur de bâtiments (et dans des parcs de stationnement annexés à des bâtiments) | Installation de bornes de recharges pour camions. |
| CCM 7.7 | Acquisition et propriété de bâtiments | Acquisition de fonds de commerce, de nouveaux baux ou renouvellement de baux au cours de l’exercice. |
| CCA 7.7 | Acquisition et propriété de bâtiments | Acquisition de fonds de commerce, de nouveaux baux ou renouvellement de baux au cours de l’exercice. |
| CE 2.3 | Collecte et transport de déchets non dangereux et dangereux triés à la source | Achats de machines permettant la collecte des déchets cartons. |
| CE 3.2 | Rénovation de bâtiments existants (gros œuvre/construction) | Travaux de rénovation des bâtiments du Groupe. |
| CE 5.4 | Vente de produits de seconde main | Achats d’installations permettant la vente de produits de seconde main, dans le cadre des activités de Cdiscount. |
| CE 5.5 | Produit en tant que service et autres modèles de services circulaires axés sur l’utilisation et les résultats | Achats de produits initiaux, dans le cadre de l’activité “Je m’appelle reviens” de Monoprix proposant le prêt d’appareils électroménagers aux clients. |
Les activités 2.3 “Collecte et transport de déchets non dangereux et dangereux triés à la source”, 3.2 “Rénovation de bâtiments existants (gros œuvre/construction)”, 5.4 “Vente de produits de seconde main” et 5.5 “Produit en tant que service et autres modèles de services circulaires axés sur l’utilisation et les résultats” liées à l’objectif d’économie circulaire ont nouvellement été identifiées en 2024. Elles avaient été jugées non matérielles en 2023. Les autres investissements effectués sur l’exercice, relatifs notamment aux concessions, marques, licences et marques et logiciels, ne sont pas éligibles aux activités listées dans les règlements délégués.
Dans le cadre de l’évaluation de l’alignement des activités éligibles du Groupe à la Taxonomie, le Groupe a vérifié le respect de son modèle économique aux critères DNSH présentés dans la Taxonomie dans les annexes des actes délégués de chacune des activités. Le Groupe répond à l’ensemble des critères génériques visés par la Taxonomie comme décrit dans les paragraphes ci-dessous.
Pour répondre aux critères DNSH relatifs à l’objectif d’Adaptation au changement climatique visés par la Taxonomie, le Groupe a mené une étude sur les risques climatiques physiques. Cette analyse, réalisée en 2022, portant sur plus de 99 % du parc du Groupe, a permis d’identifier et de mesurer les risques potentiels pesant sur ses actifs. La méthode utilise des données du Global Climate Models et du Global Warming, les Scenarios RCP 4.5 et RCP 8.5 et a été appliquée sur deux horizons temporels (2030 et 2050). Le rapport détaille de façon précise les différents risques par sites et par régions. Confiée à un cabinet expert, cette étude a révélé une faible exposition du Groupe aux risques climatiques physiques aigus et chroniques, y compris sur le scénario le plus pessimiste (RCP 8.5).
Pour répondre au critère DNSH relatif à l’objectif d’Utilisation durable et de protection des ressources hydriques et marines visé par la Taxonomie, le Groupe s’appuie sur la directive-cadre sur l’eau, transposée dans le droit positif français. Le Groupe respecte la réglementation au regard des réglementations locales (SDAGE, loi sur l’eau, PLU) en France.
Pour répondre au critère DNSH relatif à l’objectif de prévention et réduction de la pollution, visé par la Taxonomie, le Groupe respecte strictement les réglementations françaises et européenne en termes de pollution. Cependant, ce critère n’est pas applicable pour Casino dans la mesure où le Groupe n’engendre pas de pollution liée à l’utilisation et à la présence de produits chimiques du fait de la nature de ses activités.
Pour répondre au critère DNSH relatif à l’objectif de Protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes visé par la Taxonomie, tous les projets du Groupe sont alignés à la directive européenne EIE (Évaluation des incidences de projets sur l’environnement en Europe).
Conformément aux principes directeurs des Garanties minimales décrits dans l’article 4 du règlement Taxonomie, les activités économiques répondant aux contributions substantielles et aux DNSH (spécifiques et génériques) doivent respecter les principes internationaux en termes de droits de l’Homme, de lutte anti-corruption, de fiscalité et de droit de la concurrence. Les entreprises doivent également s’assurer :
Pour répondre aux Garanties minimales en matière de droits de l’Homme, le Groupe s’appuie sur les éléments suivants :
En matière de lutte contre la corruption, le groupe Casino a mis en place un dispositif complet, conformément aux exigences de la loi Sapin II, d’identification des risques de corruption, de politiques de prévention, de processus d’alerte, etc., déployé sur la totalité des activités du Groupe. En complément, le Code d’éthique et de conduite des affaires présente la politique du Groupe en matière d’éthique des affaires et de comportement individuel.
Pour répondre aux obligations réglementaires liées à la fiscalité, le groupe Casino a publié une politique fiscale responsable, encadrant le respect des préconisations émises par l’Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE). Enfin, la Charte éthique développée par le Groupe et détaillée plus haut permet également de remplir les attendus en termes de respect du droit de la concurrence.
Compte tenu des éléments exposés ci-dessus, et de l’absence de condamnations au titre des quatre piliers des garanties minimales, le Groupe considère être conforme aux critères des Garanties minimales sur l’ensemble de ses activités.
| Objectif de la taxonomie | Activités éligibles | Analyse des contributions substantielles | Analyse des DNSH génériques |
|---|---|---|---|
| CCM 6.4 | Exploitation de dispositifs de mobilité des personnes, cyclologistique | Les produits vendus dans le cadre de l’offre de mobilité douce de Cdiscount permettent la propulsion des personnes uniquement par l’activité physique des usagers ou par un moteur à émissions nulles. | Aucun système de gestion des déchets n’est mis en place, tant pour la phase d’utilisation, que la fin de vie des produits de mobilité douce. |
| CCM 6.5 | Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers | La flotte de véhicules hybrides rechargeables du Groupe ne produit pas d’émissions directes de CO2. | Les informations liées aux émissions de polluants et au niveau de conformité des pneumatiques utilisés par la flotte de véhicules hybrides ne sont pas disponibles. |
| CCM 7.2 | La construction et les travaux de génie civil ou leur préparation | La demande en énergie primaire des travaux de rénovation permet de réaliser au moins 30 % d’économie d’énergie. | Les informations liées à la teneur en composants polluants des matériaux utilisés lors de la construction ne sont pas disponibles. |
| CE 5.4 | Vente de produits de seconde main | Les produits vendus dans le cadre des activités de seconde vie de Cdiscount ne sont pas couverts par un contrat de vente spécifique indiquant une utilisation plus courte du produit. | L’activité implique l’utilisation de chauffage et de climatisation, mais celle-ci n’est pas limitée à 270g CO2/kWh. De plus, aucune stratégie spécifique n’a été mise en place pour réduire les émissions de GES dans la chaîne de valeur des produits de seconde vie. |
| Objectif de la taxonomie | Activités éligibles | Analyse des contributions substantielles | Analyse des DNSH spécifiques |
|---|---|---|---|
| CCM 5.5 | Collecte et transport de déchets non dangereux triés à la source | Tous les déchets non dangereux triés par Casino sont destinés au réemploi et au recyclage. | Des certificats permettent d’attester que les déchets triés par Casino ne sont pas mélangés pour faciliter le recyclage et le réemploi. |
| CCM 6.6 | Transport routier de fret | Les camions utilisés par le Groupe sont hybrides ou électriques et émettent moins de 1gCO2/kWh. | Ces véhicules ne sont pas destinés au transport de combustibles fossiles. L’analyse des fiches techniques des camions de la flotte du Groupe permet de certifier leur recyclabilité et leur revalorisation ainsi que le respect des classifications (sonores et économie d’énergie) exigées sur les pneumatiques utilisés. |
| CCM 7.3 | Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique | Les travaux réalisés permettent d’améliorer l’efficacité énergétique du chauffage, de la climatisation, de l’éclairage ou de la consommation d’eau. | Des certificats permettent d’attester du respect des réglementations en termes d’utilisation de substances chimiques durant les travaux. |
| CCM 7.4 | Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l’intérieur de bâtiments (et dans des parcs de stationnement annexés à des bâtiments) | L’activité correspond à l’installation de bornes de recharge pour les camions électriques. | L’activité ne présente pas de DNSH en dehors des DNSH génériques. |
| CCM 7.7 | Acquisition et propriété de bâtiments | L’analyse des DPE permet de justifier que les bâtiments construits avant 2020 ont au moins un DPE de A. | L’activité ne présente pas de DNSH en dehors des DNSH génériques. |
| CCA 7.7 | Acquisition et propriété de bâtiments | L’analyse des DPE permet de justifier que les bâtiments construits avant 2020 ont au moins un DPE de A. | L’activité ne présente pas de DNSH en dehors des DNSH génériques. |
| CE 2.3 | Collecte et transport de déchets non dangereux et dangereux triés à la source | Les déchets collectés sont du papier, du carton et du plastique et sont collectés en vue du réemploi ou du recyclage. | Des attestations permettent de certifier le suivi d’indicateurs. Les camions destinés à la collecte des déchets sont tous certifiés Euro VI, tels qu’exigé par le Groupe. |
| CE 5.5 | Produit en tant que service et autres modèles de services circulaires axés sur l’utilisation et les résultats | L’activité propose au client un prêt de produit, mais le produit reste la propriété du Groupe. | L’activité ne présente pas de DNSH en dehors des DNSH génériques. |
• Définition La proportion d’activités économiques éligibles à la Taxonomie dans le chiffre d’affaires total a été calculée comme la part du chiffre d’affaires provenant des produits et services associés aux activités économiques éligibles à la Taxonomie (numérateur) divisée par le chiffre d’affaires (dénominateur), dans chaque cas pour l’exercice du 1er janvier 2024 au 31 décembre 2024 sur le périmètre des activités poursuivies. Le dénominateur de l’indicateur relatif au chiffre d’affaires est basé sur le chiffre d’affaires consolidé. Pour plus de détails sur les principes comptables appliqués au chiffre d’affaires consolidé, cf. note 6.1 des états financiers consolidés 2024.
• Réconciliation Le chiffre d’affaires consolidé s’élève à 8 474 millions d'euros et est réconcilié avec les états financiers, cf. le compte de résultat publié au titre des états financiers consolidés au 31 décembre 2024.
• Analyse multi-objectifs Dans le cadre de la Taxonomie, certaines activités contribuent à plusieurs objectifs environnementaux. C’est le cas des activités climat 5.5 et 7.2 qui correspondent aux activités économie circulaire 2.3 et 3.2. Dans ce cas, la Taxonomie européenne exige une analyse individuelle des activités climatiques et des activités économie circulaire. Pour ces activités, l’analyse a été réalisée par le groupe Casino et peut être retrouvée dans les tableaux multi-objectifs.
• Définition L’indicateur CapEx est défini comme le CapEx éligible à la Taxonomie (numérateur) divisé par le CapEx total du groupe Casino (dénominateur). Le CapEx total est constitué des acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles au cours de l’exercice ainsi que des variations de périmètre, avant dépréciation et amortissement et à l’exclusion des variations de la juste valeur. Il comprend les acquisitions d’immobilisations (IAS 16), les immobilisations incorporelles (IAS 38), les immeubles de placement (IAS 40) et les actifs liés aux droits d’utilisation (IFRS 16). Pour plus de détails sur les principes comptables concernant les CapEx, cf. note 10 des états financiers consolidés au 31 décembre 2024.
• Réconciliation Pour l’exercice clos au 31 décembre 2024, le montant total des CapEx consolidés du Groupe s’élève à 340 millions d'euros et est rapproché des états financiers, cf. notes 10.2.2, 10.3.2, 10.4.2 et 7.1.1. des états financiers consolidés au 31 décembre 2024. Ils correspondent au total des natures de mouvement (coûts d’acquisition et de production) :
• Définition Le principe d’exemption est appliqué aux dépenses d’exploitation (OpEx) du Groupe qui sont considérées comme non significatives. L’exemption sur les OpEx a été déterminée en considérant les OpEx éligibles à la Taxonomie (numérateur) divisés par les OpEx totaux (dénominateur). Pour le numérateur, les dépenses opérationnelles totales comprennent les coûts directs non capitalisés liés à la recherche et au développement, aux mesures de rénovation des bâtiments, aux locations à court terme, à l’entretien et aux réparations, ainsi que toute autre dépense directe liée à l’entretien quotidien des actifs corporels. Cela comprend :
Les données remontées au titre des activités sont sur une base de données réelles à fin décembre 2024. Les indicateurs comprennent le chiffre d’affaires, les CapEx et les OpEx. Pour la période de reporting 2024, les indicateurs sont publiés par rapport aux activités économiques éligibles et alignées à la Taxonomie et aux activités économiques non éligibles et non alignées à la Taxonomie (article 10(2) de l’Article 8 de l’acte délégué).
| Part du chiffre d’affaires/chiffre d’affaires total | Éligible sur la taxonomie par objectif | Alignée à la taxonomie par objectif |
|---|---|---|
| CCM | 0,07 % | 0,03 % |
| CCA | 0,001 % | 0,001 % |
| WTR | 0 % | 0 % |
| CE | 0,06 % | 0,03 % |
| PPC | 0 % | 0 % |
| BIO | 0 % | 0 % |
| Part des CapEx/CapEx total | Éligible sur la taxonomie par objectif | Alignée à la taxonomie par objectif |
|---|---|---|
| CCM | 22,07 % | 1,24 % |
| CCA | 20,29 % | 0,19 % |
| WTR | 0 % | 0 % |
| CE | 0,07 % | 0,02 % |
| PPC | 0 % | 0 % |
| BIO | 0 % | 0 % |
Rappel du contexte financier du Groupe. Le chiffre d’affaires du Groupe a diminué entre l’exercice 2023 et l’exercice 2024 suite à la mise en place du plan de restructuration du Groupe et à la non-poursuite des activités d’hypermarchés et supermarchés en France sous enseigne Casino, des activités en Amérique latine sous les entités Grupo Exito et GPA. Pour la même raison, le Groupe n’a pas mis en place de plan de CapEx spécifique pour 2024.
| Total au sens du règlement sur la taxonomie (en millions d’euros) | Part des activités économiques éligibles à la taxonomie (en %) | Part des activités économiques non éligibles à la taxonomie (en %) | Part des activités économiques éligibles alignées à la taxonomie (en %) | Part des activités économiques éligibles et non alignées à la taxonomie (en %) | |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d’affaires | 8 474 | 0,11 % | 99,89 % | 0,03 % | 99,97 % |
| CapEx (1) | 340 | 22,08 % | 77,92 % | 1,24 % | 98,76 % |
| OpEx (2) | - | - | - | - | - |
(1) Définition des indicateurs CA, CapEx et OpEx au sens du règlement sur la Taxonomie. (2) Principe d'exemption appliqué aux OpEx.
En 2024, la part du chiffre d’affaires et des CapEx du Groupe éligible à la Taxonomie a augmenté, car de nouvelles activités ont été identifiées par rapport à l’exercice 2023. Il s’agit notamment : • pour le chiffre d’affaires, de l’activité 6.4 “Exploitation de dispositifs de mobilité des personnes, cyclologistique”. Les revenus liés à la vente de produits de mobilité douce n’avaient pas été valorisés lors des précédents exercices car jugés non matériels ; • pour les CapEx, l’activité 7.2 “La construction et les travaux de génie civil ou leur préparation”, car jugée non matérielle ; • les activités 7.4 “Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l’intérieur de bâtiments (et dans des parcs de stationnement annexés à des bâtiments)” et 5.4 “Vente de produits de seconde main” n’avaient pas produit de CapEx sur l’exercice 2023.
Exercice N 2024
Critères de contribution substantielle
| Critères d’absence de préjudice important (“critères DNSH”) | Activité économiques | M€ | % | OUI ; NON ; N/EL | OUI ; NON ; N/EL | OUI ; NON ; N/EL | OUI ; NON ; N/EL | OUI ; NON ; N/EL | OUI ; NON ; N/EL | OUI/ NON | OUI/ NON | OUI/ NON | OUI/ NON | OUI/ NON | OUI/ NON | % | ||
| H TA. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE | A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) | Collecte et transport de déchets non dangereux triés à la source | CCM 5.5/ CE 2.3 | 2,24 | 0,03 % | OUI | N/EL | N/EL | N/EL | OUI | N/EL | OUI | OUI | OUI | OUI | 0,03 % | ||
| Chiffre d’affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) (A.1) | 2,24 | 0,03 % | 0,03 % | - | - | |||||||||||||
| A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) | Exploitation de dispositifs de mobilité des personnes, cyclologistique | CCM 6.4 | 3,62 | 0,04 % | EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | 0 % | |||||||
| Acquisition et propriété de bâtiments | CCM 7.7 / CCA 7.7 | 0,10 | 0,00 % | EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | 0 % | ||||||||
| Vente de produits de seconde main | CE 5.4 | 3,19 | 0,04 % | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | EL | N/EL | 0 % | ||||||||
| Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (A.2) | 6,92 | 0,1 % | 0,04 % | - % | - % | - % | 0,04 % | - % | 0 % | |||||||||
| A. Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxonomie (A.1 + A.2) | 9,15 | 0,1 % | 0,04 % | - % | - % | - % | 0,04 % | - % | 0 % | |||||||||
| B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE | Chiffre d’affaires des activités non éligibles à la taxonomie | 8 464,65 | 100 % | |||||||||||||||
| TOTAL | 8 473,80 | 100 % |
| Code | Chiffre d'affaires | Part du chiffre d’affaires, année N | Atténuation du changement climatique | Adaptation au changement climatique | Eau | Pollution | Économie circulaire | Biodiversité | Atténuation du changement climatique | Adaptation au changement climatique | Eau | Pollution | Économie circulaire | Biodiversité | Garanties minimales | Part du chiffre d’affaires alignée sur la taxinomie (A.1.) ou éligible à la taxinomie (A.2.), année N-1 | Catégorie activité habilitante | Catégorie activité transitoire |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Critères de contribution substantielle | Critères d’absence de préjudice important (“critères DNSH”) | Activité économiques (1) | Devise | % | OUI ; NON ; N/EL (b) (c) | OUI ; NON ; N/EL (b) (c) | OUI ; NON ; N/EL (b) (c) | OUI ; NON ; N/EL (b) | OUI ; NON ; N/EL (b) | OUI ; NON ; N/EL (b) | OUI/ NON | OUI/ NON | OUI/ NON | OUI/ NON | OUI/ NON | OUI/ NON | OUI/ NON | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) | Collecte et transport de déchets non dangereux triés à la source | CCM 5.5/ CE 2.3 | 0 | 0,0 % | OUI | N/EL | N/EL | OUI | N/EL | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | 0,00 % | |||||||
| Transport routier de fret | CCM 6.6 | 2 | 0,5 % | OUI | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | 0,02 % | |||||||
| T | Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique | CCM 7.3 | 1 | 0,2 % | OUI | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | 1,17 % | ||||||
| Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l’intérieur de bâtiments (et dans des parcs de stationnement annexés à des bâtiments) | CCM 7.4 | 1 | 0,3 % | OUI | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | N/A | |||||||
| Acquisition et propriété de bâtiments | CCM 7.7 / CCA 7.7 | 1 | 0,2 % | OUI | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | 0,05 % | |||||||
| Produit en tant que service et autres modèles de services circulaires axés sur l’utilisation et les résultats | CE 5.5 | 0 | 0,0 % | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | OUI | N/EL | OUI | OUI | OUI | OUI | 0,00 % | ||||||||
| CapEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) (A.1) | 4 | Dont habilitantes | 2 | 0,5 % | 0,5 % | - % | - % | - % | - % | - % | H | |||||||||||
| Dont transitoires | 2 | 0,52 % | EL ; N/ EL (f) | EL ; N/ EL (f) | EL ; N/ EL (f) | EL ; N/ EL (f) | EL ; N/ EL (f) | EL ; N/ EL (f) | EL ; N/ EL (f) | La construction et les travaux de génie civil ou leur préparation | CCM 7.2/ CE 3.2 | 0 | 0,0 % | EL | N/EL | N/EL | N/EL | EL | N/EL | 0,00 % | ||
| Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique | CCM 7.3 | 2 | 0,7 % | EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | 1,17 % | ||||||||||||
| Acquisition et propriété de bâtiments | CCM 7.7 / CCA 7.7 | 68 | 20,1 % | EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | 0,05 % | ||||||||||||
| Vente de produits de seconde main | CE 5.4 | 0 | 0,0 % | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | EL | N/EL | 0,00 % | ||||||||||||
| Produit en tant que service et autres modèles de services circulaires axés sur l’utilisation et les résultats | CE 5.5 | 0 | 0,0 % | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | EL | N/EL | 0,00 % | ||||||||||||
| CapEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (A.2) | 71 | 20,8 % | 20,8 % | - % | - % | - % | 0,1 % | - % | ||||||||||||||
| A. CapEx des activités éligibles à la taxinomie (A.1 + A.2) | 75 | 22,1 % | 15,0 % | - % | - % | - % | 0,1 % | - % | ||||||||||||||
| B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE | CapEx des activités non éligibles à la taxonomie | 264 | 100 % | TOTAL | 339 | 100 % | ||||||||||||||||
| Code (a) (2) | CapEx (3) | Part des CapEx, année N (4) | Atténuation du changement climatique (5) | Adaptation au changement climatique (6) | Eau (7) | Pollution (8) | Économie circulaire (9) | Biodiversité (10) | Atténuation du changement climatique (11) | Adaptation au changement climatique (12) | Eau (13) | Pollution (14) | Économie circulaire (15) | Biodiversité (16) | Garanties minimales (17) | Part des CapEx alignées sur la taxinomie (A.1.) ou éligibles (A.2.) à la taxinomie, année N-1 (18) | Catégorie activité habilitante (19) | Catégorie activité transitoire (20) |
Le groupe Casino n’est pas éligible aux activités liées à l’énergie nucléaire et au gaz fossile tel que présenté dans le tableau ci‐dessous :
| ACTIVITÉS LIÉES À L’ÉNERGIE NUCLÉAIRE | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1. | L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de recherche, de développement, de démonstration et de déploiement d’installations innovantes de production d’électricité à partir de processus nucléaires avec un minimum de déchets issus du cycle du combustible. | NON | ||||
| 2. | L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction et d’exploitation sûre de nouvelles installations nucléaires de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, y compris leurs mises à niveau de sûreté, utilisant les meilleures technologies disponibles. | NON | ||||
| 3. | L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités d’exploitation sûre d’installations nucléaires existantes de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, à partir d’énergie nucléaire, y compris leurs mises à niveau de sûreté. | NON |
| ACTIVITÉS LIÉES AU GAZ FOSSILE | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 4. | L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction ou d’exploitation d’installations de production d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. | NON | |||
| 5. | L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état et d’exploitation d’installations de production combinée de chaleur/froid et d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. | NON | |||
| 6. | L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état ou d’exploitation d’installations de production de chaleur qui produisent de la chaleur/du froid à partir de combustibles fossiles gazeux. | NON |
Standards spécifiques relatifs aux effectifs du Groupe
Le processus d’identification des impacts risques et opportunités matériels liés aux effectifs du Groupe entre dans le cadre de l’évaluation globale faite par le Groupe au titre de la DMA (cf. section 3.1.1 "Informations générales relatives à l'état de durabilité du groupe Casino" au paragraphe 4.1 "Descriptif des processus d'identification et d'évaluation des impacts, risques et opportunités significatifs"). À l’issue de l’exercice de double matérialité, il a été identifié que l’impact sur les effectifs constitue un enjeu matériel pour le Groupe (Cf section 3.1.1 "Informations générales relatives à l'état de durabilité du groupe Casino" au paragraphe 2.2 "Informations transmises aux organes d'administration, de direction, de surveillance du Groupe et les questions de durabilité traitées").
Le groupe Casino prend en compte ses incidences positives et négatives sur ses effectifs. Les collaborateurs du groupe Casino sont essentiellement composés d'employés et d'agents de maîtrise dans les magasins et établissements. Les effectifs du Groupe sont très majoritairement en contrat à durée indéterminée, à temps plein et présents très majoritairement en France. Une information détaillée est présentée en section 3.1.1 "Informations générales relatives à l'état de durabilité du groupe Casino" au paragraphe 4.1 "Descriptif des processus d'identification et d'évaluation des impacts, risques et opportunités significatifs".
L’ensemble des incidences actuelles et potentielles au titre de ses effectifs est présenté dans la matrice de restitution de la DMA (Cf section 3.1.1 "Informations générales relatives à l'état de durabilité du groupe Casino" au paragraphe 2.2 "Informations transmises aux organes d'administration, de direction, de surveillance du Groupe et les questions de durabilité traitées"). Les informations présentées ci-dessous concernent l'ensemble des salariés du Groupe, sauf précisions contraires dans les paragraphes concernés. Les données relatives aux non-salariés assimilés au personnel de l’entreprise font l’objet d’un phase in et ne sont pas publiées au titre de 2024.
Principales données concernant les collaborateurs du Groupe
Le groupe Casino développe et met en pratique des politiques de ressources humaines et de management innovantes et respectueuses. Les Directions des Ressources humaines de chaque marque ont la responsabilité de définir leur politique en cohérence avec le socle commun déterminé par la DRH (Direction des Ressources humaines) Groupe, qui repose sur le développement d’une culture partagée de la performance économique, sociale et environnementale et la mise en place de synergies et d’outils pour améliorer la gestion des ressources humaines. Les actions mises en place par le Groupe résultent de cadres réglementaires définis, d'initiatives volontaires et sectorielles et du dialogue avec les organisations syndicales du Groupe et des marques. Il est à noter que la Direction des Ressources humaines Groupe (DRH) est placée sous la responsabilité du COMEX. Les DRH des différentes marques du Groupe reportent à la DRH Groupe.
Il est à noter que le Groupe encourage la mobilité au sein des entités en donnant la priorité au recrutement interne en cas de vacances ou de création de poste. Sans ressource identifiée en interne, le recrutement en CDI est privilégié pour les emplois permanents. Les recrutements se font en CDD ou en intérim pour assurer un renforcement temporaire d’activité ou un remplacement. Au cours de la période analysée dans ce présent rapport, 5 875 collaborateurs en contrat à durée indéterminée ont quitté l’entreprise, sachant que ce chiffre concerne à la fois les départs volontaires, les licenciements économiques et les licenciements pour autre cause. Le taux de rotation des effectifs CDI du Groupe s’établit ainsi à 24,48 % en 2024. Compte tenu de l’activité de la Société et du recours à des contrats saisonniers, un taux de rotation incluant les CDD ne reflèterait pas la capacité de rétention du Groupe.
Pour la bonne lecture de cette section, il convient d’avoir en tête que le groupe Casino a fait l’objet, en 2024, d’une profonde réorganisation :
Cette restructuration a été accompagnée d’un Plan de Sauvegarde de l’Emploi (PSE) au sein des marques Casino, Monoprix et Franprix, initié en avril 2024, et concernant des suppressions envisagées pour 3200 postes. Les données sociales sont impactées par cette situation.
| Masculin | 13 052 | 51 % |
|---|---|---|
| Féminin | 12 512 | 49 % |
| TOTAL SALARIÉS | 25 564 |
Les effectifs à fin de période sont comptabilisés au 31 décembre, en excluant les contrats se terminant à cette date. Les contrats suspendus, les intérimaires et le personnel externe ne sont pas comptabilisés dans les effectifs. L’effectif moyen correspond à la moyenne des effectifs à la fin de chaque mois de l’année 2024. Les contrats suspendus, les intérimaires et le personnel externe sont ici aussi exclus, en conformité avec l’exigence de publication S1-7 qui précise que l’entreprise peut omettre les informations sur tous les points de données lors de la 1 ère année de publication de son état de durabilité. Les données sociales 2024 couvrent l’ensemble des entités du Groupe à l’exclusion de la société Entreprise Laitière de Sauvain et BeezUP, soit 368 collaborateurs et moins de 2 % des effectifs totaux.
Détail des dispositifs de dialogue social et de dialogue au sein du groupe Casino
Au sein du groupe Casino, le processus d'engagement avec les employés et leurs représentants se réalise au travers de la mise en place de dispositifs de dialogue social et d’outils de dialogue avec les salariés. A noter que le dialogue social permet également de connaitre les besoins des salariés et les actions à mettre en place pour répondre aux éventuels impacts négatifs. Cet engagement est porté par la Direction des Ressources humaines du Groupe. Présente au Comité exécutif du Groupe, elle s’adresse à l’ensemble des salariés.
Le Groupe promeut le dialogue social et garantit la protection des principes et droits fondamentaux sur le lieu de travail. Signataire du Pacte mondial des Nations unies, le Groupe reconnaît son engagement à respecter la liberté d’association et le droit à la négociation collective. Il reconnaît, pour tous ses salariés, le droit à la liberté d’expression, le droit d’être représenté et d’adhérer à une organisation syndicale. Le 6 e principe de la Charte éthique Groupe déployée en 2011 rappelle d’ailleurs l’engagement du Groupe à “Promouvoir la qualité du dialogue social dans l’entreprise”. La Charte éthique fournisseurs précise quant à elle les attentes du Groupe quant à la liberté d’association qui doit s’appliquer au sein de sa chaîne d’approvisionnement.
La pratique de la concertation et d’un dialogue social constructif et constant au sein du groupe Casino contribue à renforcer la cohésion des collaborateurs et donc, l’efficacité générale du Groupe dans un environnement concurrentiel en forte évolution. Le groupe Casino entretient un dialogue régulier avec les organisations syndicales au travers de dispositifs d’information, de consultation et de négociation qui se matérialisent comme suit :
les représentants du personnel, en tant qu'intermédiaires entre la Direction et les salariés, sont des interlocuteurs privilégiés pour le dialogue social. Ils ont la capacité de présenter des réclamations individuelles et collectives, ainsi que d'assurer l'expression des salariés. Ils sont informés et consultés sur les questions relatives à l'organisation, la gestion et le fonctionnement des marques du Groupe. À la demande de l'employeur, ils peuvent formuler et examiner toute proposition visant à améliorer les conditions d'emploi et de formation professionnelle des salariés. Les représentants du personnel des sociétés sont généralement reçus tous les mois par leur Direction ;
- des mesures en faveur des collaborateurs sont négociées chaque année dans le cadre de Négociations Annuelles avec les organisations syndicales concernant la revalorisation des salaires, les avantages sociaux et les conditions de travail ;
- l’ensemble des marques du Groupe a mis en place des accords collectifs avec les organisations syndicales représentatives qui couvrent les thèmes relatifs à l’organisation du travail, la rémunération, etc. Des accords spécifiques sont également signés et font l’objet d’un suivi régulier. Les accords collectifs incluent très souvent la mise en place d'une commission de suivi, dont la composition et les modalités de fonctionnement sont définies dans les accords eux-mêmes. Les membres de ces commissions sont des porteurs de mandats désignés par les organisations syndicales. En règle générale, les commissions de suivi se réunissent une fois par an pour s’assurer de la bonne mise en œuvre des accords.
En 2024, les représentants du personnel des entreprises concernées par un projet de restructuration et de réduction d’effectifs ont été informés et consultés sur le projet. Leur avis a été consigné dans un procès-verbal. Au cours de ce processus, leurs observations et remarques ont été prises en compte, notamment pour la définition des catégories professionnelles, les critères d’ordre de licenciement et les mesures d’accompagnement proposées aux salariés du Groupe. Pour plus de détails, se référer au paragraphe 1.4 "Dialogue social et négociation collective" ci-après.
Des enquêtes d’engagement et/ou des sondages sont mis en place, afin de prendre en compte les attentes des collaborateurs. En 2023, Monoprix a reconduit son enquête d’engagement avec 82 % de participation, soit 4 points de plus que l’année précédente. Compte tenu du contexte du Groupe en 2024, une nouvelle enquête sera menée en 2025. En 2024, Monoprix a reçu la certification “Top Employer 2024”, pour la quatrième année consécutive, qui certifie l’excellence des pratiques en matière de ressources humaines (RH) selon une série de critères. La priorité a été de renforcer le taux d’Engagement interne, en mettant l’accent sur la communication managériale. Top Employer Institute certifie l'excellence des pratiques en matière de ressources humaines (RH) selon une série de critères. Cette certification est obtenue après un audit externe des pratiques et permet une analyse factuelle des politiques en cours, ainsi que l’identification des axes d’amélioration éventuels.
Le groupe Casino est par ailleurs particulièrement attentif aux populations susceptibles d’être les plus exposées et a pris des mesures concernant :
Des mesures spécifiques ont également été prises pour accompagner les personnes en situation de fragilité au sujet de leur santé, telles que détaillées ci-après au paragraphe 1.5 "Santé et sécurité". Au sein du périmètre Casino, des mesures spécifiques ont aussi été prises à destination des porteurs de mandats électifs ou désignatifs pour mieux prendre en compte les spécificités de leur mission. Ces mesures consistent en un suivi de l’évolution de leur rémunération, un entretien individuel de prise de mandat et entretien de fin de mandat, une prise en compte des spécificités du suivi de l’évaluation et de la fixation des objectifs des représentants du personnel, et une reconnaissance et évaluation des compétences acquises durant l’exercice des mandats.
Dans le contexte de la réorganisation du Groupe, menée en 2024, plusieurs mesures ont été mises en œuvre par la Direction des Ressources humaines pour assurer la meilleure prise en charge des collaborateurs et collaboratrices du Groupe, directement impactés ou non par la transformation à l’œuvre :
Par ailleurs, il est important de noter que la stratégie de décarbonation environnementale du Groupe, dont l’objectif est de réduire ses émissions de gaz à effet de serre, n’impacte pas l’emploi chez Casino (restructuration, perte d’emploi, reconversion, etc.). Constituée essentiellement de mesures liées aux changements d’équipements techniques en magasins, à l’efficacité énergétique des sites et à l’offre de produits vendus en magasin, elle n’a pas d’impact sur le temps de travail des salariés, n’a pas d’incidences négatives sur le dialogue social ou les négociations collectives, ni sur la protection des données des collaborateurs du Groupe. Elle n’a pas d’impact ni sur la santé et la sécurité des collaborateurs, ni sur le sujet des violences sexistes ou sexuelles, qui nécessiterait la mise en place d’une politique spécifique.
Le Groupe déploie un certain nombre d’accords spécifiques signés avec les organisations syndicales avec lesquelles le Groupe entretient un dialogue régulier et qui couvrent l’ensemble des sociétés de Casino :
État de durabilité
L’ensemble de la politique RSE ainsi que les politiques RH sont définis en cohérence avec les principes éthiques du groupe Casino, tels que définis dans sa “Charte éthique” qui, au travers de neuf engagements, incarne sa volonté de respecter et promouvoir les principes affirmés par :
les 17 objectifs de développement durable (ODD) adoptés par les pays au sein de l’ONU.
Le Groupe adhère par ailleurs depuis 2009, au Pacte mondial des Nations unies (Global Compact), et s’engage ainsi à respecter les 10 principes relatifs aux droits de l’Homme, aux normes du travail, à l’environnement et à la lutte contre la corruption (dont principe 2 : les entreprises sont invitées à veiller à ne pas se rendre complices de violations des droits de l’Homme ; principe 4 : les entreprises sont invitées à éliminer toute forme de travail forcé ou obligatoire ; principe 5 : les entreprises sont invitées à contribuer à l’abolition effective du travail des enfants ; principe 10 : les entreprises sont invitées à agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l’extorsion de fonds et les pots-de-vin).
Le Groupe applique les principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, ainsi que le guide OCDE sur le devoir de diligence pour une conduite responsable des entreprises. L’entreprise veille à ce que la (les) personne(s) affectée(s) soi(en)t placée(s) dans la situation dans laquelle elle(s) se serai(en)t trouvée(s) si l’impact négatif ne s’était pas réalisé (si possible) et lui (leur) accorder des réparations proportionnées à l’importance et à l’ampleur dudit impact négatif. À ce sujet, le Groupe se réfère aux lois et aux normes existantes en matière de réparation des dommages (reconnaissance du dommage, et compensation le cas échéant).
Les dispositifs d’alerte et d’écoute mis en place au sein du Groupe permettent d’éviter et, le cas échéant, de correctement traiter les impacts négatifs matériels. S’ils en ressentent le besoin, les collaborateurs du Groupe peuvent faire part de leurs préoccupations grâce à différents moyens :
Ces canaux ont été mis en place par le Groupe et ne résultent pas d’une participation à des mécanismes de tiers. L’ensemble des canaux existants au sein du Groupe sont détaillés en section 3.1.4 "Gouvernance" au paragraphe 1.2 "Culture d'entreprise" (Mécanismes et outils d’alerte).
Au-delà de ces dispositifs d’écoute, le Groupe a mis en place un mécanisme de traitement des plaintes, via différents canaux, pour s’assurer de leur bonne prise en compte et de la pertinence de la réponse apportée au collaborateur concerné :
Ces canaux d’écoute et d’alerte (cf section 3.1.4 "Gouvernance" au paragraphe 1.2 "Culture d'entreprise" (Mécanismes et outils d’alerte) sont communiqués et rendus accessibles aux parties prenantes par différents moyens, tels que l’information via les représentants du personnel, par voie d’affichage sur les lieux de travail, via les informations sur les intranets et le site institutionnel du Groupe. Dans le cadre de la politique éthique, l’adresse mail est sécurisée ainsi que le dossier électronique dédié à ces sujets. Les préoccupations remontées sont adressées selon leur nature aux services en charge, principalement les Directions des ressources humaines, la Direction RSE Groupe, la Direction Conformité, la Direction Communication et Affaires publiques, la Direction Qualité/Service client. Le suivi et les actions associées sont tracés dans les outils propres à chaque mécanisme. Le Groupe a mis en place un dispositif de protection des lanceurs d’alerte, détaillé dans la section 3.1.4 "Gouvernance" au paragraphe 1.3 "Corruption" (Actions et ressources"). Par ailleurs, les représentants du personnel bénéficient d’une protection spécifique contre le licenciement. Cette protection bénéficie notamment aux membres élus à la délégation du personnel délégués syndicaux, représentants de section syndicale, ainsi qu’aux candidats aux élections professionnelles.
Le groupe Casino considère dans cette section les incidences potentielles négatives de ses activités sur le temps de travail de ses collaborateurs au regard de ses spécificités métiers, tels que les horaires atypiques (horaire de nuit, jours fériés/week-end), des astreintes ou encore la saisonnalité de l’activité.
Le groupe Casino développe et met en pratique des politiques relatives aux temps de travail qui s’appliquent à l’ensemble des collaborateurs du Groupe qui ont pour objectif de remédier aux impacts négatifs réels ou potentiels liés à ses activités. Sur la question du temps de travail, le Groupe s’engage à respecter les temps de travail, de repos et de congés périodiques de ses collaborateurs et met en place des mesures pour compenser les contraintes résultant d’horaires atypiques (travail le week-end, astreintes) et répondre aux attentes des collaborateurs pour concilier vie personnelle et vie professionnelle. Le détail des actions menées est précisé dans les paragraphes ci-dessous.
La politique liée au temps de travail comprend des mesures d’atténuation et de remédiation des impacts matériels négatifs potentiels telles que :
Les sociétés du périmètre Casino ont mis en place un certain nombre de dispositifs spécifiques pour certains salariés présentant des caractéristiques particulières ou travaillant dans un contexte particulier, avec un fort focus sur les actions liées à la parentalité :
En complément des mesures relatives au temps de travail, le Groupe a mis en place sur le périmètre Casino un dispositif relatif à la qualité de vie au travail qui comprend des mesures relatives au droit à la déconnexion. Le Groupe sensibilise les collaborateurs et les managers en rappelant notamment les bonnes pratiques liées à l’usage des courriels et l’organisation de réunions. Les Directions des Ressources humaines des sociétés du Groupe sont garantes de la définition et du respect des normes relatives à la durée du travail. Pour s’en assurer, elles ont à leur disposition des reportings issus d’outils informatiques de badgeage et d’auto-déclaratif permettant de mesurer le temps de travail.
Il n’existe pas à date de cibles définies concernant le temps de travail. Les représentants du personnel sont informés, au travers d’un bilan social, des principaux indicateurs en matière de durée du travail et notamment le nombre d’heures travaillées dans l’année, le nombre de salariés ayant bénéficié de repos compensateur, le nombre de salariés bénéficiant d’un système d’horaire variable, le nombre de salariés ayant bénéficié de deux jours de repos hebdomadaires consécutifs.
| Femme | Homme | Total | Pourcentage/ effectif | |
|---|---|---|---|---|
| Nombre de salariés (effectif) | 12 512 | 13 052 | 25 564 | 49 % |
| Nombre de salariés permanents (effectif) | 11 087 | 11 443 | 22 530 | 88 % |
| Nombre de salariés temporaires (effectif) | 1 425 | 1 609 | 3 034 | 12 % |
| Nombre de salariés à temps plein (effectif) | 9 819 | 11 577 | 21 396 | 84 % |
| Nombre de salariés à temps partiel (effectif) | 2 693 | 1 475 | 4 168 | 16 % |
Les métriques ci-dessus s’entendant en nombre de personnes inscrites dans les effectifs au 31 décembre 2024.
La politique liée au dialogue social et négociation collective du groupe Casino repose sur un ensemble de textes et d’accords internes et couvre l’ensemble du personnel salarié du groupe.
Les engagements sont portés par les Directions des Ressources humaines du Groupe et comprennent la mise en œuvre de négociations collectives et d’accords avec les partenaires sociaux. Les principaux accords et plans d’actions en vigueur en 2024 portent notamment sur :
Afin de prévenir, atténuer et, le cas échéant, remédier aux impacts sous-jacents, ces accords font l’objet d’un suivi, dont les résultats sont présentés aux organisations syndicales représentatives. L’efficacité de ces politiques de dialogue social est par ailleurs évaluée, par le biais des indicateurs suivants :
Il est à noter que le dernier accord sur le dialogue social signé prévoit, sur les entités Casino, des moyens donnés aux organisations syndicales pour leur permettre de réaliser les activités liées à leurs mandats et de faciliter leur proximité avec les salariés : moyens matériels (bureau, téléphone portable, micro-ordinateur, imprimante, connexion Internet…), contribution aux frais de fonctionnement avec des heures de délégation supplémentaires en sus des heures de délégation prévues par la loi. Il prévoit aussi des dispositions pour le suivi du déroulement de carrière des porteurs de mandats (évolution de la rémunération, entretien de prise et de fin de mandat, dispositifs de formation dédiés aux partenaires sociaux délivrés par des organismes externes).
Les objectifs du dernier accord de dialogue couvrant le périmètre Casino sont les suivants :
| Valeur 2024 | Pourcentage des salariés du groupe Casino couverts par des conventions collectives (%) |
|---|---|
| 100 | 100 % des salariés du groupe Casino sont couverts par des conventions collectives. |
Le Groupe n’a pas d’activités directes à l’étranger, et n’a donc pas de données à apporter au titre d’éventuelles activités à l’international.
Les politiques en matière de santé & sécurité couvrent l’ensemble du personnel salarié du Groupe. Le Groupe est engagé dans une démarche d’amélioration de la sécurité et de la santé physique et mentale de ses collaborateurs. La mise en œuvre des politiques est assurée par les Directions des Ressources humaines et s’appuie sur :
Pour assurer la santé et la sécurité des collaborateurs du Groupe, Casino a mis en place, depuis plusieurs années, une démarche de prévention des risques professionnels. Des accords précisant les objectifs, les moyens d’actions et les résultats attendus, notamment quant à la prévention des troubles musculosquelettiques (TMS), des risques psychosociaux (RPS), et de la pénibilité au travail, ont été conclus avec les organisations syndicales.
La démarche Santé Sécurité et Qualité de Vie au Travail du groupe Casino est encadrée par des accords et des plans d’actions pluriannuels, négociés avec les partenaires sociaux. Ceux-ci prévoient la mise en place d’actions de prévention, d’atténuation et le cas échéant, de remédiation, mais également le suivi de leurs réalisations et d’indicateurs. Un travail collaboratif avec le réseau de correspondants Santé Sécurité Qualité de vie au Travail a permis de définir un socle commun d’engagements relatifs à la Santé Sécurité du Groupe. Elle est fondée sur deux grands principes :
Un travail collaboratif avec le réseau de correspondants Santé Sécurité Qualité de vie au Travail a permis de définir un socle commun d’engagements relatifs à la Santé Sécurité et Qualité de Vie au Travail au sein des différentes filiales du Groupe. Des réunions sont organisées tout au long de l’année avec les Correspondants des différentes marques du Groupe afin de développer les synergies, de définir des axes de travail et de partager les bonnes pratiques en matière de SSQVT.
La performance de ses politiques de Santé, Sécurité et bien-être au travail est mesurée par le suivi des indicateurs de taux de fréquence et de gravité des accidents du travail et le taux d’absentéisme pour accidents de travail et maladies professionnelles.
Le groupe Casino a mis en place une politique volontariste d’accompagnement de ses collaborateurs touchés par le cancer. Aux côtés de l’Institut national du cancer, le Groupe a signé en 2017 la Charte des 11 engagements “Cancer et Emploi”, qui confirme la volonté du Groupe de s’investir de façon opérationnelle dans l’amélioration de l’accompagnement au maintien et au retour en emploi des salariés touchés par un cancer. Un parcours de formation en e-learning pour “accompagner les salariés touchés par un cancer, par une maladie invalidante ou par une autre situation de fragilité en lien avec la santé” a été mis à la disposition des managers, et un guide interne “Cancer et Travail” a été élaboré courant 2024 et est en cours de déploiement au sein du Groupe.
Son objectif est d’améliorer l’accompagnement des salariés touchés par cette maladie et, plus généralement, par des affections de longue durée. Ce guide a pour ambition de :
L’ensemble des collaborateurs du Groupe (100 %) est couvert par le dispositif de gestion de la santé et de la sécurité au travers :
À noter que certains accords ont pris fin au cours de la période 2024. Suite à la réorganisation, le Groupe a la volonté de réouvrir ces négociations en 2025-2026. L’inspection du travail est habilitée à contrôler le respect des règles en matière de santé et de sécurité. Les accidents du travail et les maladies professionnels font l’objet de déclaration.
| Valeur 2024 | Pourcentage de salariés du groupe Casino couverts par le dispositif de gestion de la santé et de la sécurité (%) | 100 | ||
|---|---|---|---|---|
| Unité | Valeur 2024 | Décès suite à un accident du travail ou à une maladie professionnelle – Salariés | Nombre | 0 |
| Décès suite à un accident du travail ou à une maladie professionnelle – Prestataires | Nombre | 0 | ||
| Accidents du travail avec arrêt | Nombre | 965 | ||
| Taux d'accidents du travail | 22,60 |
Accidents du travail avec arrêt : ce chiffre concerne uniquement les accidents du travail avec arrêt d'au moins 1 jour, s’agissant de l’indicateur suivi et publié historiquement par le Groupe. Un travail sera effectué sur les accidents du travail sans arrêt en 2025. A noter que les accidents de trajet ne sont pas pris en compte.
Le taux de fréquence des accidents du travail ("taux d'accident du travail" ci-dessus) s’exprime en nombre d’accidents par million d’heures travaillées. Il s’agit du “Nombre d’accidents du travail” rapporté au “Nombre d’heures travaillées effectives”. Les heures travaillées effectives sont constituées des heures de travail prévues contractuellement, des heures supplémentaires et complémentaires, desquelles sont déduites les heures d’absence (maladie professionnelle, maladie ordinaire et accident du travail).
Le groupe Casino entretient un dialogue régulier avec les organisations syndicales et a mis en place des accords spécifiques notamment sur l’égalité entre les femmes et les hommes qui font l’objet d’un suivi régulier. Au sein du Groupe, les politiques en matière d’égalité des genres et de traitement couvrent l’ensemble du personnel salarié du Groupe, soit 100 % des effectifs.
La politique du Groupe en matière d’égalité professionnelle est structurée autour de quatre champs d’action prioritaires :
La volonté du Groupe est de renforcer la mixité des équipes à tous les niveaux de l’entreprise grâce à une politique active en faveur de l’égalité professionnelle, en agissant sur la mixité des métiers, la gestion des carrières, les procédures de ressources humaines (rémunération, accès à la formation, recrutement et promotion), et la parentalité.
Via la mise en place d’une politique volontariste, le Groupe souhaite favoriser le recrutement de profils variés et, par des processus non discriminants, à promouvoir l’égalité professionnelle à tous les niveaux et dans tous les processus de l’entreprise. Cette politique participe à l’objectif 5 de développement durable (ODD) des Nations unies, sur l’égalité des sexes, en sachant que le Groupe a adhéré en 2016 aux Women’s Empowerment Principles (WEPs) portés par ONU Femmes.
La politique du Groupe qui vise en premier lieu à lutter contre les stéréotypes de genre et à favoriser la mixité de l’organisation s’appuie sur quatre leviers :
L’efficacité de la politique Égalité Professionnelle est évaluée au travers :
Des objectifs liés à l’égalité professionnelle sont fixés dans le cadre d’accords signés avec les organisations syndicales sur le sujet, et dans le cadre de la politique RSE Groupe. Le dialogue avec les organisations syndicales dans le cadre de la négociation de ces accords permet de prendre en compte les attentes des collaborateurs en la matière. Les commissions de suivi permettent d’en évaluer les performances et de tirer les enseignements en vue des accords à suivre. Ces objectifs contribuent à l’Objectif numéro 5 “égalité entre les sexes” des Objectifs du développement Durable de l’ONU. En 2024, le Groupe a communiqué sur l’objectif d’atteindre la parité à 2030 concernant les femmes cadres. Par ailleurs, le groupe Casino réalise depuis plus de dix ans des audits et des enquêtes de rémunération pour détecter d’éventuelles disparités salariales non justifiées. Il attribue une enveloppe budgétaire dédiée au rattrapage de ces écarts chaque année lors des NAO (Négociations Annuelles Obligatoires). Il veille à l’équité lors des processus de recrutement et d’évaluation de la performance.
| Cadres | Homme | Femme |
|---|---|---|
| Répartition en nombre | 2 978 | 2 618 |
| Répartition en % | 53,2 % | 46,8 % |
| Cadres supérieurs | Homme | Femme |
| Répartition en nombre | 85 | 61 |
| Répartition en % | 58,2 % | 41,8 % |
Valeur 2024 Écart de rémunération entre les salariés féminins et masculins (1) (%) 11,87 (1) Concerne l'ensemble des effectifs inscrits au 31/12/24. La rémunération moyenne de l'ensemble des salariés féminins est inférieure de 11,87 % à celle de l'ensemble des salariés masculins. L’encadrement supérieur est défini en tant que niveau inférieur d’un ou deux niveaux à celui des organes de direction. Le ratio du salaire du dirigeant sur salaire médian est présenté dans le rapport du gouvernement d’entreprise.
En cohérence avec les objectifs Groupe, les Directions des Ressources humaines mettent en place des plans de développement de compétences pour favoriser l’évolution, le développement des parcours professionnels et garantir l’intégration des collaborateurs. Ces plans de formation sont construits en cohérence avec l’évolution des besoins en compétences, des métiers et des attentes des collaborateurs exprimées lors des entretiens professionnels annuels, de l’évolution de l’organisation et des obligations légales et réglementaires.
Conformément à l’article L. 6321-1 du Code du travail, l’employeur a l’obligation d’assurer l’adaptation de ses salariés à leur poste de travail et de veiller au maintien de leur capacité à occuper un emploi, notamment face aux évolutions technologiques et organisationnelles. Pour ce faire, il peut s’appuyer sur divers dispositifs tels que le plan de développement des compétences ou le compte personnel de formation (CPF).
Les salariés bénéficient de plusieurs droits pour accéder à des actions de formation :
Les entreprises participent au financement de la formation professionnelle via :
Les formations peuvent être mises en œuvre sous différentes formes :
Elles doivent respecter les principes suivants :
Afin de garantir leur qualité, les formations doivent faire l’objet :
Le Centre de formation du groupe CAMPUS CASINO est labellisé QUALIOPI, gage de qualité des formations et du suivi administratif afférent. Tous les collaborateurs du Groupe bénéficient de formations tout au long de leurs carrières, chacun ayant accès à la même offre de formation, quelle que soit son entité ou sa situation géographique. L’offre de formation a été pensée pour répondre aux besoins de développement “métiers”, et à la stratégie de développement de chaque marque. Cette offre de formation comprend également les formations obligatoires qui permettent à chaque entreprise de répondre à ses obligations en matière de santé, sécurité et compliance.
Les actions du Groupe en termes de formation et de développement de compétences intègrent :
Des universités internes pour déployer le programme de formations Afin de piloter et de déployer ces plans de formation, le Groupe dispose de ressources internes et externes. Les Directions des Ressources humaines sont aidées de leurs “universités internes” :
Ces “universités internes” ont en charge la co-construction des plans de développement de compétences et leur mise en œuvre opérationnelle. Le déploiement des programmes s’appuie sur des ressources internes (ingénieurs pédagogiques, formateurs/trices/coach) ou externes dès lors que la nature de l’action n’est pas couverte par les champs de compétences des formateurs/trices internes. Les ressources externes peuvent également être sollicitées si la ressource interne n’est pas suffisante. Les formations ont lieu en présentiel et en distanciel, le Groupe ayant développé une plateforme digitale, My Campus, qui intègre des modules de formations en ligne sur toutes les thématiques métiers. La formation en magasin est dispensée en priorité par des formateurs/trices internes. Des ressources externes peuvent également être sollicitées.
Les accords signés avec les organisations syndicales prévoient de nombreux dispositifs de formation, dont de nombreuses formations en faveur de l’égalité homme/femme :
Par ailleurs, dans le cadre de l’accord relatif à la Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences une formation en ligne à l’attention des managers a été conçue afin de les accompagner à mener à bien et de manière qualitative les entretiens annuels de leurs salariés. Une formation économique existe également à destination des membres du CSE ou du Comité de représentation, dans le cadre de l’accord relatif à la promotion et au développement du dialogue social.
Le groupe Casino suit et évalue l’efficacité de ces actions et initiatives au travers d’indicateurs quantitatifs et qualitatifs. La traçabilité de toutes les actions de formations est réalisée et des indicateurs quantitatifs sont élaborés à partir de ces données. Des évaluations qualitatives sont effectuées à l’issue de chaque formation afin de s’assurer de la satisfaction des collaborateurs et de l’intégration des acquis. Dans le cadre du label “QUALIOPI”, le Campus Casino doit répondre à un certain nombre d’indicateurs :
Ces critères visent à garantir que les organismes de formation certifiés QUALIOPI mettent en place des évaluations efficaces et utilisent les résultats pour améliorer continuellement leurs services.
Des objectifs individuels liés à la formation et au développement de compétences sont fixés au sein du Groupe, et sont suivis de la manière suivante :
mise en œuvre et suivi :
Engagé depuis 1995 en faveur de l’insertion des personnes en situation de handicap, le Groupe a réaffirmé son engagement en signant, en octobre 2015, la Charte du réseau mondial “Entreprises et handicap” de l’OIT (Organisation internationale du Travail). Le groupe Casino est aussi signataire du manifeste pour l’inclusion des personnes en situation de handicap dans la vie économique, avec le Secrétariat d’État auprès du Premier ministre chargé des personnes handicapées.
Les mesures en termes de handicap font l’objet d’accords signés avec les représentants du personnel. Le Groupe s’est fixé l'objectif de changer le regard porté sur les personnes en situation de handicap en impliquant l'ensemble des collaborateurs et en inscrivant les établissements du Groupe dans une logique de participation solidaire et active au progrès social et à la lutte contre l'exclusion.
La Mission Handipacte, rattachée à la Direction des Affaires sociales et de la Diversité Groupe, a la charge du déploiement et de la mise en œuvre sur le terrain de la politique Handicap. Elle s’appuie sur le réseau des correspondants Promotion de la Diversité qui agit au plus près des opérationnels pour permettre la déclinaison de la politique Handipacte.
En signant des accords syndicaux, le groupe Casino réaffirme son engagement en faveur des salariés en situation de handicap, au-delà de la seule obligation légale, et renforce ses actions auprès de ses salariés concernés par un handicap. Ces accords prévoient notamment des objectifs de recrutement de salariés, de stagiaires, des engagements de maintien dans l’emploi et d’accompagnement de chaque collaborateur dans son parcours, mais prévoient également des collaborations avec le milieu protégé (ESAT et les EA).
Le groupe Casino mène une politique volontariste en matière de handicap qui couvre l’ensemble de ses collaborateurs. Cette politique suit trois objectifs :
Des plans d’action sont mis en place dans l’ensemble du Groupe par les Directions des Ressources humaines qui poursuivent trois objectifs principaux :
Les commissions de suivi des accords sur le Handicap permettent d’évaluer l’efficacité des actions et initiatives entreprises. Les indicateurs suivants sont analysés :
Monoprix a signé en 2023 son 8e accord en faveur de l’emploi des travailleurs en situation de handicap pour une période de trois ans, accord agréé par la Dreets (direction régionale de l’économie, de l’emploi, du travail et des solidarités) et Cdiscount son 3e accord handicap triennal. Franprix a négocié, pour la première fois en 2022, son 1er accord sur le handicap avec les organisations syndicales. Ces quatre accords fixent chacun des objectifs quantitatifs d’embauches et de stages et prévoient le financement de mesures pour le maintien dans l’emploi de personnes confrontées au handicap ou à une difficulté de santé dans leur vie professionnelle.
Les métriques liés à l’emploi des personnes en situation de handicap font l’objet d’une phase-in et seront publiés en 2026 au titre de 2025.
Le Groupe a mis en place plusieurs dispositifs afin de lutter contre la violence et le harcèlement au travail :
Le Groupe applique les dispositions prévues par le Code du travail et le Code pénal français notamment en matière de sanctions disciplinaires internes (licenciement, avertissement), de sanctions pénales. Conformément aux cadres réglementaires et aux engagements du Groupe en la matière, le Groupe met en œuvre des actions de prévention et de remédiation. Ainsi, des procédures à suivre en cas de signalement de faits de harcèlement sexuel ou d’agissements sexistes ont été définies et communiquées en interne. Des référents “lutte contre le harcèlement sexuel” ont été nommés. Ils disposent d’une adresse courriel dédiée permettant à des collaborateurs victimes ou témoins de situations de harcèlement sexuel d’alerter leurs référents. Les “bienveilleurs” bénéficient de formations spécifiques qui permettent de les aider dans leur accompagnement auprès de collaborateurs victimes de comportements contraires aux règles éthiques du Groupe. Il n’existe pas de procédure spécifique dédiée à l’évaluation de l’efficacité des dispositifs relatifs à la lutte contre les violences et le harcèlement sur le lieu de travail, en dehors de l’analyse et du nombre des cas remontés chaque année.
Les objectifs liés à la lutte contre la violence et le harcèlement sur le lieu de travail n’ont pas été définis à date.
| Unité | Valeur 2024 |
|---|---|
| Nombre total d’incidents de discrimination, y compris le harcèlement, signalés au cours de la période de reporting | Nombre 0 |
| Nombre de plaintes déposées | Nombre 0 |
| Montant total des amendes, des pénalités et de l’indemnisation des dommages résultant des incidents et plaintes mentionnés ci-dessus | € 0 |
Il est à noter qu’aucun incident d’atteinte aux droits humains n’est à reporter.
Le groupe Casino est engagé, depuis 1993, dans la lutte contre toutes les formes de discrimination. Considérant la diversité comme un facteur de performance économique, le Groupe a défini une politique volontariste visant à favoriser le recrutement de profils variés et, par des processus non discriminants, à promouvoir l’égalité professionnelle à tous les niveaux et dans tous les processus de l’entreprise. Cette politique repose sur plusieurs principes d’actions :
Le groupe Casino, avant-gardiste sur les enjeux de diversité. Le groupe Casino est le premier acteur de distribution à avoir obtenu, dès 2009, le Label Diversité, pour les marques Casino. Délivré par l’Afnor Certification, ce label a pour objectif de prévenir les discriminations dans les processus des Ressources humaines et distingue les entreprises menant une politique exemplaire en matière de promotion de la diversité. Le Label Diversité a, depuis cette date, été renouvelé toutes les quatre années à l’issue d’un nouvel audit. En 2022, le Groupe a été à nouveau audité et labellisé pour toutes ses entités en France y compris Cnova (Cdiscount) qui a obtenu les labels Afnor Diversité et Égalité professionnelle pour la période 2022-2024. Monoprix a également renouvelé son Label Diversité et Égalité professionnelle en 2023.
Ces initiatives sont portées par la Direction des Ressources humaines Groupe, la politique est déployée dans l’ensemble du Groupe. Cdiscount a été récompensé pour la sixième fois par le Financial Times en tant que leader de la diversité dans le cadre de ses politiques d’entreprise en faveur de la diversité, de la lutte contre la discrimination, de l'égalité des chances et de la parité hommes-femmes. Le Groupe est engagé tout particulièrement dans la lutte contre les discriminations liées à l’origine, la nationalité, la situation sociale, le genre, le handicap, l’âge, l’orientation sexuelle, la diversité religieuse, l’engagement syndical et l’apparence physique. Il lutte contre les 25 critères de discrimination définis par la loi française (l’état de santé, l’identité sexuelle, l’orientation sexuelle, la grossesse, la situation de famille, le handicap, le patronyme, le sexe, les activités syndicales, les caractéristiques génétiques, les mœurs, les opinions politiques, l’origine, le lieu de résidence, la vulnérabilité résultant de la situation économique apparente ou connue de son auteur, la domiciliation bancaire, la perte d’autonomie, la capacité à s’exprimer dans une langue autre que le français, le harcèlement lié au bizutage).
Les marques s’engagent à :
Des méthodes et outils de recrutement sans discrimination sont déployés au sein du Groupe. Un parcours “recruter sans discriminer” a été déployé auprès des personnes susceptibles d’être en situation de recrutement, notamment les équipes de ressources humaines et également l’encadrement magasin. Le Groupe utilise plusieurs outils pour assurer un recrutement basé uniquement sur les compétences et met à disposition des recruteurs un “Guide des bonnes pratiques de recrutement”, recommandant l’utilisation d’une grille de recrutement basée sur les seules compétences. Les services de recrutement du Groupe font également appel à des canaux de sourcing très diversifiés, et participent chaque année à de nombreux forums dédiés à l’emploi et à des rencontres avec les prescripteurs de l’emploi tels que les missions locales.
Concernant la diversité et la lutte contre les discriminations liées à l’âge, le Groupe s’engage à :
En France, Casino, Monoprix et Cdiscount déploient des accords dont l’objectif est de mettre en place des actions intergénérationnelles (formation, tutorat, accompagnement spécifique) à destination des jeunes de moins de 26 ans, d’une part, et des collaborateurs seniors, d’autre part. L’accord de Casino, appelé “transmission des savoirs”, prévoit par exemple un parcours d’accueil spécifique “C Duo Génération” avec la mise en place d’un référent pour faciliter l’intégration des jeunes, ou encore un dispositif d’aide au logement pour les jeunes en alternance.
Un objectif de 50 % de femmes cadre à horizon 2030 a été fixé par le Groupe en 2024.
| Effectif au 31/12/2024 | Moins de 30 ans | 30-50 ans | Plus de 50 ans |
|---|---|---|---|
| Répartition des salariés par tranche d’âge en % | 24,93 | 46,42 | 28,65 |
Valeur 2024
Montant total des amendes, des pénalités et de l’indemnisation des dommages résultant des incidents et plaintes € 0
En 2024, le Groupe a fait l’objet de cinq saisines, aucune n’a fait l’objet d’une plainte. Chacune de ces saisines a été traitée par les services des ressources humaines des entités concernées. À la fin de l’année 2024, ces saisines étaient clôturées.
Dans le cadre de leurs activités, les marques du groupe Casino sont amenées à traiter des données personnelles rattachées tant à leurs clients, à leurs collaborateurs qu’à ceux de leurs partenaires et fournisseurs. La protection de ces données et le respect des droits des personnes dont les données sont traitées constituent un enjeu fort pour le Groupe. À cet effet, le Groupe se conforme à la réglementation applicable en matière de protection des données personnelles. Il s’agit, principalement, du Règlement général relatif à la Protection des Données (“RGPD”) en Europe et de la Loi Informatique et Libertés en France. Le groupe Casino veille à la stricte application de la réglementation concernant la sécurité informatique.
Une attention particulière est portée sur la protection des données à caractère personnel, régie notamment par le RGPD, et sur les mesures de sécurité organisationnelles et techniques associées à leur traitement. La politique appliquée est basée sur le principe de l’amélioration continue : des analyses récurrentes effectuées sur la base de tests d’intrusion et des rapports automatiques fournis par des outils permettant de couvrir l’ensemble du périmètre permettent de définir et de mettre en œuvre des plans d’actions. Par ailleurs, le groupe Casino est titulaire d’une police d’assurance couvrant les cyber-risques. La souscription d’une telle police suppose de pouvoir justifier de la mise en place de plusieurs services essentiels :
Le Groupe s’appuie sur l’expertise de sociétés leaders sur le marché de la cybersécurité dans le cadre de ces prestations, ainsi que pour tout sujet à haute sensibilité pour garantir le plus haut niveau d’exigence.
Les principales actions de conformité menées portent sur :
Le risque lié aux incidents de cybersécurité est identifié par le Groupe comme un risque majeur, et son suivi fait donc l’objet d’une gouvernance adaptée aux enjeux :
Objectifs liés à la protection de la vie privée Les actions de conformité menées et mentionnées font l’objet de revues et mises à jour régulièrement, afin d’assurer une protection des données personnelles de l’ensemble des collaborateurs à la fois conforme aux exigences de la réglementation et adaptée au regard des risques pesant sur leur traitement et ce, dans une démarche d’amélioration continue.
Les actions de conformité mises en œuvre et mentionnées au paragraphe ci-dessus 1.11 "Actions et ressources liées à la protection de la vie privée" font l’objet de reporting associé à des indicateurs de suivi et de mise à jour.
Le processus d’identification des impacts risques et opportunités matériels liés aux travailleurs de la chaîne de valeur du Groupe entre dans le cadre de l’évaluation globale faite par le Groupe au titre de la DMA (cf. section 3.1.1 "Informations générales relatives à l'état de durabilité du groupe Casino" au paragraphe 4.1 "Descriptif des processus d'identification et d'évaluation des impacts, risques et opportunités significatifs").
Le Groupe communique sur ses impacts actuels et potentiels sur les travailleurs de la chaîne de valeur, ainsi que leurs caractéristiques au sein de la matrice de restitution de la DMA (cf. section 3.1.1 "Informations générales relatives à l'état de durabilité du groupe Casino" au paragraphe 2.2 "Informations transmises aux organes d'administration, de direction, de surveillance du Groupe et les questions de durabilité traitées").
Une attention particulière est exercée sur les travailleurs de la chaîne de valeur exerçant dans des pays dits à risques du fait des conditions de travail de certains pays de production pour lesquels le Groupe déploie des procédures d’évaluation spécifiques à travers son programme SCOP (Programme de conformité sociale et environnementale des fournisseurs) pour prévenir et atténuer les impacts potentiels et avérés dans ces pays à risque où le Groupe s’approvisionne.
et par extension des travailleurs les plus exposés, prend en compte :
L’analyse des risques pays Groupe nous permet de définir la liste des pays où le sourcing du Groupe est soit :
Dans le cadre du programme SCOP, une campagne d’audits menée selon le référentiel de l’ICS par des cabinets indépendants spécialisés cible annuellement en priorité les usines situées dans les pays les plus susceptibles de présenter des risques de non-respect des droits de l’Homme (risque de travail d’enfants, de travail forcé, santé et sécurité des travailleurs…) et des normes du travail ainsi que les catégories de produits les plus à risque selon la cartographie devoir de vigilance fournisseurs, avec des audits récurrents notamment en Chine, en Inde et au Bangladesh.
À la suite de ces audits et dans le cas où des non-conformités sont observées, des plans d’actions correctifs ou des procédures de déréférencement sont appliquées.
L’analyse détaillée des IRO (impact, risque, opportunité) est réalisée en section 3.1.1 "Informations générales relatives à l'état de durabilité du groupe Casino" au paragraphe 4.1 "Descriptif des processus d'identification et d'évaluation des impacts, risques et opportunités significatifs".
Les travailleurs concernés sont notamment les fournisseurs et partenaires en amont de la chaine de valeur, et les franchisés en aval.
L’un des axes prioritaires de la politique du Groupe est de contrôler et d’améliorer les impacts sociaux de sa chaîne d’approvisionnement, notamment le respect des droits de l’homme, y compris les droits du travail et des travailleurs.
La politique du Groupe liée aux travailleurs de la chaîne de valeur est composée :
• du respect des dix principes du Pacte mondial des Nations unies, dans le cadre de son adhésion dès 2009, qui rappellent que “les entreprises sont invitées à veiller à ne pas se rendre complices de violations des droits de l’Homme” ; principe 4 : les entreprises sont invitées à éliminer toute forme de travail forcé ou obligatoire ; principe 5 : les entreprises sont invitées à contribuer à l’abolition effective du travail des enfants ; principe 10 : les entreprises sont invitées à agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l’extorsion de fonds et les pots-de-vin ;
• du respect principes d’autonomisation des Femmes (Women’s Empowerment Principles) de l’ONU Femmes depuis 2016 qui rappelle : “principe 2 : traiter tous les hommes et les femmes de manière équitable au travail – respecter et soutenir les droits humains et agir contre les discriminations”. Cette politique s’applique à l’ensemble des travailleurs de la chaîne de valeur, et est pilotée par la Direction RSE du Groupe, représentée au Comité exécutif.
Le groupe Casino entretient un dialogue continu avec les parties prenantes, notamment les organisations non gouvernementales et les pouvoirs publics, afin d’identifier et de prévenir les risques graves de violation des droits humains et environnementaux dans la chaîne d’approvisionnement. Il participe aussi à plusieurs plateformes d’échange sur les enjeux environnementaux et droits humains. Ce dialogue s’effectue de façon bilatérale ou multilatérale au sein de groupes de travail réunissant plusieurs parties prenantes. Afin de prendre en compte les intérêts des parties concernées, le Groupe échange très régulièrement dans le cadre d’initiatives et de travaux pluripartites et a été notamment engagé dans les discussions en 2024, au sein de :
Le dialogue avec les travailleurs de la chaîne de valeur se réalise par l’intermédiaire de ces initiatives pluripartites, en particulier par le biais des audits, des plans d’actions correctifs et des formations menés dans le cadre de l’ICS et de l’International Accord for Health and Safety in the Textile and Garment Industry, par l’intermédiaire des cabinets d’audits, des agents et via les coordinateurs Éthique sociale du Groupe. Plusieurs mécanismes et solutions existent afin d’engager le dialogue, tels que ceux décrits ci-dessous :
Dans le cadre de sa politique, le Groupe déploie une démarche d’évaluation, de prévention et de traitement des risques sociaux pouvant impacter les travailleurs de sa chaîne de valeur. Cette démarche vise à adresser en particulier les enjeux suivants : lutte contre le travail forcé ou travail des enfants, respect des droits du travail, respect des droits fondamentaux ou encore respect de la santé-sécurité des travailleurs. Elle vise en priorité à renforcer le contrôle et améliorer les conditions des travailleurs des fournisseurs des produits à marque propre, situés dans les pays et les filières à risque. Cette démarche comprend :
Une gouvernance spécifique et la sensibilisation aux enjeux Créé en 2017, le Comité Devoir de Vigilance veille à la mise en place de mécanismes efficaces pour signaler toute violation grave des droits humains et environnementaux. Les détails relatifs à sa composition et son rôle sont précisés dans le chapitre 3.2 "Plan de vigilance" au paragraphe 3.2.2 "Gouvernance du Plan de vigilance". Le Comité supervise également le mécanisme d’alerte permettant de signaler des violations potentielles. Nos engagements et politiques sont activement promus auprès des différents acteurs suivants :
Une identification des risques
Dans le cadre de sa politique RSE, le groupe Casino déploie depuis de nombreuses années des plans de prévention et des programmes d’atténuation des risques visés par la loi française sur le devoir de vigilance – notamment les risques de violations envers les droits humains, la santé et la sécurité au travail et de dommages environnementaux majeurs. Les potentiels impacts sur les droits de l’homme dans les pays d’approvisionnement à risque sont identifiés à travers des campagnes d’audits sociaux menés selon les critères du référentiel de l’ICS.
Les mesures visant à réparer les impacts identifiés sont décrites dans le paragraphe “Accompagnement des fournisseurs” de le chapitre 3.2 "Plan de vigilance" au paragraphe 3.2.5 "Mesures d'évaluation et actions de prévention et d'atténuation des risques liés aux fournisseurs de produits à marque propre fabriqués dans les pays à risque". Afin de réaliser la cartographie des matières premières les plus à risques, le niveau de risque de chaque composé présent dans les produits vendus du Groupe a été analysé de façon systématique au regard de 12 risques liés au devoir de vigilance, présentés ci-dessous, intégrant les trois risques suivants : travail forcé ou travail d’enfant, respect des droits du travail et respect des droits fondamentaux. À noter que ces risques sont pondérés selon leur niveau de criticité, le travail des enfants correspondant au plus haut niveau de pondération parmi les 12 risques considérés dans le cadre de cette cartographie.
Les fournisseurs du Groupe doivent obligatoirement adhérer à la Charte éthique fournisseurs du Groupe (disponible sur le site internet du Groupe), qui rappelle l’engagement du groupe Casino à promouvoir un commerce responsable, en veillant notamment :
La diffusion et la signature de la Charte éthique fournisseurs représentent une étape clé du processus de référencement des fournisseurs. En signant cette Charte, le fournisseur reconnaît ainsi la prééminence des principes énoncés dans les textes suivants :
| Manipulation de produits dangereux par les travailleurs | Risques pour le consommateur |
|---|---|
| SANTÉ ET SÉCURITÉ DES PERSONNES | Pollution des eaux et des sols (pesticides, produits chimiques…) |
| Émission de gaz à effets de serre (procédés polluants, procédés énergivores) | Déforestation |
| Atteintes à la biodiversité | Gestion durable des ressources et des déchets |
| Travail forcé ou travail d'enfants | Respect des droits du travail (travail illégal, discrimination, liberté d'association, durée de travail…) |
|---|---|
| Respect des droits fondamentaux (droit des femmes, harcèlement…) | Conflits armés (lieux ou ressources conflictuels, conflits aux frontières…) |
Par son adhésion, le fournisseur souscrit ainsi aux engagements du Groupe. Cette adhésion implique également son accord pour réaliser des vérifications sur le respect de ces engagements suivant les conditions détaillées dans le “Manuel Fournisseur du Programme de Conformité sociale et environnementale des fournisseurs du groupe Casino (SCOP)”.
Des mécanismes de contrôle, d’alerte et de sanctions le cas échéant. La mise en application concrète de la politique du Groupe, qui consiste à contrôler et d’améliorer les impacts sociaux de la chaîne d’approvisionnement, notamment le respect des droits de l’homme, passe par les actions suivantes :
Ces quatre mesures ci-dessus sont décrites au sein de le chapitre 3.2 "Plan de vigilance" au paragraphe 3.2.5.1 "Procédure d’évaluation régulière et actions d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves".
Les actions mises en œuvre pour prévenir et atténuer les impacts sur les travailleurs des usines de nos sous-traitants marque propre situées dans les pays identifiés à risque sont décrites au sein des paragraphes du chapitre 3.2 "Plan de vigilance" au paragraphe 3.2.5.2 "Compte rendu de la mise en œuvre".
La démarche spécifique de contrôle des fournisseurs des produits à marque propre (dont textiles) situés dans les pays à risque est mise en place depuis plusieurs années et permet de déterminer les actions nécessaires et appropriées pour parer à des impacts négatifs, réels ou potentiels, sur les travailleurs de la chaîne de valeur.
Plus précisément, les audits ICS sociaux permettent d’attribuer une note à une usine composée d’un pourcentage (le niveau général de conformité) et d’une lettre (la présence ou non de non-conformités critiques), cette note étant mutualisée à tous les distributeurs ayant en commun cette usine et se basant sur la méthodologie commune de l’ICS, revue régulièrement avec une mise à jour en 2024.
L’interprétation de cette note d’audit et la définition des actions pour résoudre ou atténuer les non-conformités observées lors des audits sont propres à chaque marque au regard de sa politique en matière de devoir de vigilance.
Le travail d’enfants ainsi que le travail forcé font l’objet de deux chapitres distincts dans le cadre des audits sociaux ICS, menés dans les usines de nos sous-traitants à marque propre dans les pays à risques. Certaines questions de cette évaluation peuvent révéler des non-conformités critiques, qui devront être traitées à traiter dans les plus brefs délais dans le cadre des plans d’actions correctifs élaborés post-audits.
Le Groupe définit ainsi les actions à entreprendre au sein de son programme de conformité sociale et environnementale des fournisseurs (SCOP).
Dans son système d’évaluation de l’audit social des usines, cinq niveaux d’actions différents sont possibles en fonction du résultat de l’audit, chaque niveau correspondant à un statut spécifique, un passage de commande autorisé ou non, des actions de suivi et un délai de réalisation à respecter.
À noter que les actions peuvent être adaptées à certains cas spécifiques selon l’analyse des non-conformités observées et les résultats de l’usine aux évaluations précédentes par les coordinateurs éthique sociale qui portent notamment une attention particulière au référencement de nouvelles usines.
Néanmoins, c’est le suivi de l’évolution des résultats de chacune des usines de manière individuelle dans le temps, à travers le suivi des plans d’actions correctives et le renouvellement des audits qui permet d’évaluer l’impact réels des actions pour parer aux impacts négatifs.
Ainsi, l’amélioration du statut de l’usine d’une année sur l’autre permet de rendre compte de l’efficacité des actions mises en œuvre.
L’approvisionnement depuis certains pays n’est pas autorisé par notre politique, car considéré comme trop à risque notamment en matière de droits humains, la liste des pays étant régulièrement actualisée – la dernière mise à jour datant de fin 2023.
Dans le cas des pays soumis à notre programme de conformité sociale et environnementale, lorsque les usines n’ont pas mis ou ne prévoient pas de mettre en œuvre les actions demandées, celles-ci sont déréférencées par le Groupe.
Une attention particulière est portée lors de l’acceptation de nouveaux fournisseurs pour lesquels nous souhaitons comprendre leur capacité à remplir les exigences du standard de l’ICS.
Un des chapitres de l’audit social ICS est dédié à la lutte contre la discrimination et intègre notamment des questions liées au respect des conditions d’emploi des femmes enceintes et avant et après leur congé maternité.
En 2024, l’ICS a également piloté, avec l’appui de ses membres, la rédaction d’un guide permettant d’adapter l’audit aux usines au sein desquelles travaillent des personnes en situation de handicap.
À noter que compte tenu du poids que représente les commandes du Groupe pour une usine, seule une action collective avec les autres donneurs d’ordre dans le cadre d’initiatives communes tels que l’ICS ou l’Accord permet la mise en place par l’usine des actions correctives demandées.
En complément de cette approche par pays, des actions sont également entreprises pour prévenir et atténuer les impacts négatifs matériels sur les travailleurs de la chaîne de valeur pour nos filières identifiées comme les plus risques :
• le cacao : les actions sont décrites au sein de la section 3.1.2 "Environnement" en partie 4 "Biodiversité et écosystèmes", les enjeux matériels pour les travailleurs de la chaîne de valeur étant également la pauvreté et lutte contre le travail des enfants ;
• l’avocat : les actions sont décrites au sein de la section 3.1.2 "Environnement" en partie 4 "Biodiversité et écosystèmes", les enjeux principaux identifiés sur la filière avocat pour responsabiliser la filière sur les aspects environnementaux étant la lutte contre le travail des enfants, le respect des Droits de l’Homme et en particulier l’accès équitable aux ressources en eau, la lutte contre la précarité de l’emploi et les conditions de santé et sécurité.
En 2013, le Groupe a adhéré à l’Accord on Fire and Building Safety afin de participer à la dynamique collective d’amélioration des conditions de sécurité des usines au Bangladesh. En 2023, Monoprix a renouvelé sa signature à l’International Accord for Health and Safety in the Textile and Garment Industry, qui a remplacé l’Accord de 2021, renouvelant ainsi son engagement en faveur de l’amélioration de la sécurité des travailleurs des usines du Bangladesh, en l’étendant également aux usines du Pakistan, où une initiative similaire a été lancée au début de l’année 2023. Les audits menés au Bangladesh et Pakistan dans le cadre de l’Accord portent sur la sécurité structurelle des bâtiments, la sécurité électrique et le dispositif de sécurité en cas d’incendie. Cet Accord propose également un dispositif de remontée et traitement des alertes en matière de santé et de sécurité. Toutefois, pour d’autres plaintes, telles que celles relatives aux salaires ou à la liberté d’association et négociation collective par exemple, ces questions sont traitées dans le cadre des audits ICS.
Par ailleurs, “la liberté d’association et mécanismes de doléances” constitue l’un des neuf chapitres d’un audit social ICS, auquel l’ensemble des usines de nos sous-traitants marque propre de rang 1 dans les pays identifiés à risques sont soumises. Ce volet de l’audit social ICS permet ainsi de savoir si les travailleurs sont libres de négocier collectivement et de savoir si l’usine propose un dispositif de remontée des plaintes des travailleurs au management avec un suivi associé, en complément des interviews des travailleurs réalisés lors des audits ICS pour récolter les points de vue des travailleurs.
De manière concomitante au dispositif d’alerte de la loi Sapin II, déployé après consultation des instances représentatives du personnel, le groupe Casino a mis en place un mécanisme d’alerte et de recueil des signalements relatifs à l’existence ou à la réalisation des risques d’atteintes graves visés par la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017. Ce mécanisme ouvert à toute personne, employé ou non, permet, y compris anonymement, tout signalement entrant dans le champ d’application de la loi en utilisant l’adresse électronique suivante : [email protected]. Cette adresse est communiquée :
Les signalements sont traités par le Déontologue du Groupe et la direction RSE, qui assurent la confidentialité et l’indépendance tout au long du processus. Des rapports anonymisés sont présentés au Comité Devoir de Vigilance pour suivre les actions mises en place. Le Déontologue Groupe, qui doit constamment faire preuve, dans le cadre du traitement des signalements, d’indépendance, d’objectivité et d’impartialité, est soumis au respect d’une stricte confidentialité qu’il doit rappeler aux différentes personnes pouvant être appelées, si nécessaire, à participer aux opérations de traitement et vérification faisant suite à un signalement. Le Déontologue Groupe doit, en tout temps, préserver la confidentialité de l’identité de l’auteur du signalement.
Le groupe Casino met en place toutes les mesures nécessaires pour garantir la confidentialité des signalements et protéger les données personnelles des auteurs. Cela inclut l’utilisation d’une adresse e-mail sécurisée et la création de dossiers électroniques protégés. Chaque signalement fait l’objet d’une réponse systématique. Les mesures relatives à la protection des lanceurs d’alerte, décrites au sein de la section 3.1.4 "Gouvernance" au paragraphe 1.3 "Corruption", s’applique dans le cadre de ce dispositif. Ce dispositif, dont l’existence est également rappelée dans la Charte éthique fournisseurs complète celui mis en œuvre en interne à destination des collaborateurs du Groupe.
L’objectif du Groupe est de garantir, continuellement, que 100 % des usines actives fabriquant des produits à marque propre dans les pays à risque soient couvertes par un audit social ICS, datant de moins de deux ans (cf chapitre 3.2 "Plan de vigilance", au paragraphe 1.3 "Campagne annuelle d’audits sociaux"). En effet, en application des process ICS, nous évaluons les cycles d’audits (initial, follow-up reaudit) sur des périodes de 24 mois au plus. Par ailleurs, la correspondance entre la notation d’un audit issu du référentiel de l’ICS et du statut des usines, suite à un audit ICS, a été définie par la Direction RSE Groupe en collaboration avec les coordinateurs éthique sociale. Cette “correspondance” est régulièrement mise à jour lors de l’actualisation du programme SCOP en cas d’ajustements nécessaires identifiés, grâce à l’expérience acquise lors de l’analyse de différents rapports d’audits. Ce processus permet de garantir que le statut de l’usine en matière d’éthique sociale soit toujours représentatif des réalités des conditions sociales de ses travailleurs.
Standards spécifiques relatifs aux communautés affectées par les activités de l’entreprise. Le processus d’identification des impacts risques et opportunités matériels liés aux communautés affectées par les activités du Groupe, entre dans le cadre de l’évaluation globale faite par le Groupe au titre de la DMA (cf. section 3.1.1 "Informations générales relatives à l'état de durabilité du groupe Casino" au paragraphe 4.1 "Descriptif des processus d'identification et d'évaluation des impacts, risques et opportunités significatifs"). L’impact positif sur les communautés affectées est détaillé dans la section relative à la présentation des conclusions de la DMA (Cf section 3.1.1 "Informations générales relatives à l'état de durabilité du groupe Casino" au paragraphe 2.2 "Informations transmises aux organes d'administration, de direction, de surveillance du Groupe et les questions de durabilité traitées"). Le Groupe n’a pas identifié d’impact matériel négatif réel ou potentiel sur les communautés affectées du fait de ses activités.
En tant qu'acteur majeur ancré dans les centres-villes, les périphéries urbaines et les zones rurales, le groupe Casino s’engage activement dans le développement économique local, le renforcement du lien social et la lutte contre la précarité et l'exclusion. Cet engagement se traduit par des partenariats de solidarité avec des associations locales et nationales, notamment les Banques Alimentaires, ainsi que par le soutien aux initiatives de sa Fondation. Le Groupe adapte son action aux besoins spécifiques des territoires où il est implanté, en intervenant dans divers domaines. En 2024, il s’est principalement mobilisé pour :
Une nouvelle Fondation pour un engagement renforcé. Dans le cadre de sa transformation en 2024, le Groupe a revu les orientations de sa politique de solidarité. En 2025, il annoncera la création de la nouvelle Fondation groupe Casino, dont l’objet sera : “Renforcer le lien social et agir pour le développement des femmes et des hommes, en les aidant à construire leur avenir. Elle agit en milieu urbain et dans les zones rurales”. À cette occasion, le groupe Casino réaffirme son engagement pour un développement solidaire et inclusif, en plaçant le lien social et l’humain au cœur de ses actions. Ce positionnement solidaire s’appuie sur une enquête menée par Ipsos et la Fondation groupe Casino, intitulée “Solitude en ville et dans les villages”. Réalisée auprès d'un échantillon représentatif de 1 500 personnes, du 15 au 23 janvier 2025, cette étude révèle une nette tendance au repli sur soi, renforçant ainsi la nécessité d’actions solidaires ciblées.
Dans le cadre de sa politique de solidarité, le groupe Casino privilégie un dialogue ouvert et constructif avec les acteurs locaux afin de développer et co-créer des initiatives adaptées aux besoins des territoires. Ce dialogue s’exerce à plusieurs niveaux :
Un suivi rigoureux des actions et des financements. Les associations bénéficiaires, que ce soit par les campagnes d’arrondi en caisse ou par des subventions de la Fondation, sont accompagnées tout au long du processus : en amont, pendant et après le projet, afin de garantir la bonne utilisation des fonds. Le Groupe s’appuie sur l’expertise d’acteurs spécialisés, tels que le programme Myriade de la Fondation des Femmes, qui accompagne 14 dirigeantes d’associations dans leur développement et émancipation (coaching, media training, gestion financière, etc.) ou encore Ulule, pour l’identification proactive et l’accompagnement de petites associations sur l’ensemble du territoire afin de répondre aux appels à projets de la Fondation.
En 2024, l’arrondi solidaire a permis le soutien de nombreuses associations : Emmaüs Défi, Secours populaire français, Apprentis d'Auteuil, Andès les épiceries solidaires, La Cloche, Maisons des femmes, Restart Association, Comme les Autres, Les Restos du Cœur, Association FIT une femme un toit, Rejoué, Toutes à l'école, Fondation des Femmes, Force Femmes, ADSF – Agir pour la Santé des Femmes, Banques Alimentaires, Croix-Rouge française, Règles Élémentaires, Samu social de Paris, Générations Futures, Réseau Cocagne, Cœur de Forêt, Ma Chance Moi Aussi, Fédération Leucémie, Espoir.
Ces interactions nombreuses et variées tout au long de l’année permettent un dialogue continu avec les communautés affectées. Les échanges s’effectuent de manière ponctuelle selon les projets en cours, ou de manière plus récurrente dans le cadre de partenariats longs termes que nous avons avec certaines associations, comme la Fondation des Femmes, Emmaüs défi, la Fédération française des banques alimentaires, ou encore le Samu Social – avec un projet initié en 2022 comprenant la production et remises de doudounes adaptées aux besoins des sans-abri.
Dans le cadre du lancement opérationnel de la Fondation groupe Casino en 2025, des indicateurs de suivi seront mis en place afin de mesurer l'impact social et sociétal des actions menées. La gouvernance de la Fondation est assurée par un Conseil d'administration où siègent :
Fin 2024, le Groupe s’est par ailleurs doté d’une organisation transversale au service des Marques, structurée autour de deux Directions Engagement & Partenariats et RSE. Cette organisation permet de piloter un agenda solidaire consolidé pour l’ensemble des marques du Groupe.
Les organisations locales et associations partenaires jouent un rôle essentiel en servant de relais entre le groupe Casino et les populations vulnérables. Ces partenaires jouent un rôle clé pour faire remonter les préoccupations des personnes vulnérables et les aider à accéder aux services du Groupe, mais également pour connaître l’efficacité des actions menées par le Groupe auprès des populations ciblées.
Le Groupe déploie des programmes qui ont un impact positif sur les communautés affectées.
Le Groupe s’engage en faveur des plus démunis en mobilisant ses magasins et ses clients pour soutenir la Fédération française des banques alimentaires (FFBA). Il accompagne la FFBA depuis 2009 et a renouvelé son partenariat en 2022 pour une nouvelle période de trois ans. Dans le cadre de cet accord, et par l’intermédiaire de ses marques, le Groupe agit par des dons de produits à date de limite de consommation (DLC) courte et s’associe à la collecte nationale des Banques Alimentaires qui se déroule chaque année fin novembre, avec la participation de collaborateurs bénévoles (plus de 400 bénévoles engagés au sein de Monoprix en 2024). Ces dons bénéficient aux réseaux des banques alimentaires, mais également à plusieurs associations solidaires telles que la Croix-Rouge, le Secours populaire et les Restos du cœur.
En complément, des collectes sont organisées pendant l’année pour soutenir l’aide alimentaire. En 2024, cinq week-ends de collecte solidaires ont ainsi été organisés au sein de Franprix sollicitant 220 magasins et au profit de près de 200 associations. À noter que des dons de produits non alimentaires pour les plus démunis sont également réalisés. À titre d’exemple, pour la 9e année consécutive, Monoprix s’est associée avec Règles Élémentaires et la Fondation des Femmes pour leur collecte nationale “Règles de survie”. Règles Élémentaires, première association dédiée à la lutte contre la précarité menstruelle, distribue l’ensemble des produits de ses collectes à des associations et organisations sociomédicales qui interviennent au plus près des femmes en situation de précarité. Également, Monoprix met en vente des “Doudous solidaires” au profit de l’association Les P’tits Doudous, qui améliore le bien-être des enfants opérés en réduisant leur anxiété grâce au jeu et au numérique.
Le groupe Casino s’engage, au travers de ses Fondations, en faveur de l’enfance par la mise en place de programmes d’éducation, notamment par le théâtre. En effet, la Fondation Casino a célébré “10 ans d’éducation par le théâtre” en 2020. Depuis sa création en 2009, elle a permis à plus de 40 000 enfants d’accéder à l’expression orale et à la culture, à la découverte de l’autre et de ses propres talents, par la pratique théâtrale. Elle développe deux programmes majeurs :
Un soutien aux associations qui luttent contre l’exclusion sociale sous toutes ses formes. Le groupe Casino déploie de nombreuses initiatives locales afin de soutenir les personnes en situation d’exclusion. Le Groupe mobilise aussi bien sa fondation que ses marques afin de répondre à la diversité des besoins des territoires.
En 2011, le groupe Casino a initié en France un partenariat avec l’entreprise sociale et solidaire MicroDON pour lancer et déployer l’Arrondi en caisse dans les magasins Franprix, puis dans les magasins Monoprix et Naturalia. Depuis 2014, plus de 8 millions d’euros ont été collectés au profit de nombreuses associations dont l’Institut Curie, Gustave Roussy, la fondation des femmes, Emmaüs Defi, la croix rouge française, règles élémentaires.
La Fondation Monoprix a décidé, pour ses dix ans d’actions en 2019, de recentrer ses programmes sur la rupture de la solitude face à la rue. La fondation poursuit son travail, initié depuis 2009, avec ses partenaires. En 2024, 25 associations ont été soutenues pour lutter contre la solitude face à la rue et favoriser l’accès aux produits de première nécessité. En 2024, ce sont près de 50 associations qui ont été accompagnées par Monoprix selon les leviers suivants : appel à projets de la Fondation, Arrondi solidaire, promo for good, produit partage.
Cdiscount poursuit son partenariat avec “Un Rien c’est Tout” pour réaffirmer son soutien à la vie associative au travers de projets solidaires concrets. Les clients ont ainsi la possibilité de verser un don à partir de 1 euro en un simple clic lors du paiement de leur panier, au bénéfice de différentes associations, qui adressent quatre principales causes : le droit à la dignité, l’enfance et l’éducation, la santé et l’environnement. La marque agit également avec Make;org, en participant à la consultation de la grande cause pour lutter contre les inégalités subies par les femmes, en soutenant le rôle des femmes dans la Tech. Avec Social Builder, Cdiscount prévoit la mise en place d'un mentorat de jeunes femmes. Cdiscount s’engage également à lutter contre l’exclusion numérique en soutenant le programme “Quartiers Numériques”, porté par Bordeaux Mécènes Solidaires. Ce programme s’adresse à des personnes peu ou pas formées aux usages du numérique. Il s’agit par exemple d’apprendre à utiliser un ordinateur pour effectuer des démarches administratives, pour rechercher un emploi, ou encore pour communiquer avec ses proches. Enfin, Cdiscount accompagne La Cravate Solidaire, une association engagée dans la lutte contre les discriminations à l’embauche, notamment celles liées à l’apparence physique.
Les marques Casino, Vival et Spar s’engagent activement sur les territoires en soutenant 12 associations à travers différents dispositifs : carte de fidélité, mécénat financier et produits partage. Parmi ces initiatives, le Cours Lafontaine, une école associative et indépendante située dans le quartier de Montreynaud à Saint-Étienne, propose une pédagogie innovante tout en respectant le socle commun des connaissances défini par l'Éducation nationale. Autre exemple, InSite et son programme Volontariat Rural. Cette initiative mobilise des jeunes de 18 à 30 ans en service civique qui, pendant six mois, s’installent au cœur des communes rurales pour dynamiser des projets dans trois domaines : l’animation et le lien social, la culture et le patrimoine et enfin, l’environnement et le développement durable. Enfin, la revitalisation des territoires ruraux est incarnée par l’association Culture & Vie, qui met en place dans 25 magasins situés en zones rurales un espace numérique avec ordinateurs et imprimante en libre accès, un espace “troc’livres” pour encourager la lecture et un espace d’exposition dédié à l’artisanat local et régional.
Le Groupe s’est engagé sur ce front depuis plus de deux décennies – au travers de l’offre de produits labélisés Commerce Équitable. Partenaire depuis 1999 de Max Havelaar, le Groupe soutient l’action de l’organisation qui garantit des conditions économiques et sociales aux producteurs (Prix Minimum Garanti, Prime de développement versée directement aux organisations de producteurs ou de travailleurs, relations commerciales durables entre les organisations de producteurs et les acheteurs). En 2024, le Groupe compte 210 produits labélisés Max Havelaar.
Un soutien à l’insertion professionnelle des jeunes en difficultés
Le Groupe met en place plusieurs dispositifs pour soutenir l’insertion professionnelle des jeunes défavorisés, en s’appuyant sur des associations œuvrant au plus près des territoires. Engagé aux côtés des pouvoirs publics depuis 1993, il soutient la politique d’inclusion portée par le ministère de la Ville, le ministère de l’Égalité entre les femmes et les hommes, de la Diversité et de l’Égalité des chances, ainsi que le ministère du Travail.
A titre d'exemple, Monoprix collabore avec de nombreux partenaires pour accompagner les jeunes vers le monde professionnel, en proposant des stages aux personnes sans diplôme ni qualification, des flash job dating alternance, des ateliers et présentations des métiers du commerce, du coaching ou encore des visites magasins, notamment :
Franprix continue ses actions pour accompagner les jeunes en difficulté, dans leur insertion professionnelle. La marque a organisé des stages pratiques pour la réinsertion de jeunes en difficulté, couplés à une formation sur le savoir-être. Plusieurs actions sont développées à destination de “jeunes décrocheurs” : visites de magasins, ateliers d’information, stages, recrutement en partenariat avec différentes structures d’accueil de ces jeunes décrocheurs.
Le groupe Casino met en place des méthodes rigoureuses pour mesurer l'impact de ses initiatives et garantir leur efficacité auprès des communautés concernées. Ces évaluations permettent d’assurer la pertinence des projets et leur alignement avec les objectifs sociaux, environnementaux et économiques du Groupe.
Le groupe Casino consacre une part significative de son budget aux actions solidaires. Par exemple, le programme d’action pluriannuel de la Fondation Monoprix est doté de 250 000 euros sur cinq ans (soit 50 000 euros par an), avec des versements complémentaires. Lors de la création de la nouvelle Fondation groupe Casino, un engagement financier a été acté pour plusieurs marques du Groupe : Monoprix, Franprix, Casino/Vival/Spar, et Casino, Guichard-Perrachon. À partir de 2025, Naturalia et Cdiscount viendront compléter cette liste de contributeurs.
Au-delà du financement, le groupe Casino s’appuie sur plusieurs ressources internes pour maximiser son impact :
Grâce à cette mobilisation globale, le groupe Casino renforce son engagement en faveur d’un impact social positif et durable.
Le processus d’identification des impacts risques et opportunités matériels liés aux clients et utilisateurs finaux du Groupe, entre dans le cadre de l’évaluation globale faite par le Groupe au titre de la DMA (cf. section 3.1.1 "Informations générales relatives à l'état de durabilité du groupe Casino" au paragraphe 4.1 "Descriptif des processus d'identification et d'évaluation des impacts, risques et opportunités significatifs"). L’ensemble des incidences positives et négatives au titre des consommateurs et/ou utilisateurs finaux du Groupe est présenté dans la matrice de restitution de la DMA (Cf section 3.1.1 "Informations générales relatives à l'état de durabilité du groupe Casino" au paragraphe 2.2 "Informations transmises aux organes d'administration, de direction, de surveillance du Groupe et les questions de durabilité traitées"), ainsi que les politiques et actions prévues pour y remédier. Y sont couverts les enjeux relatifs à la sécurité des produits, aux besoins nutritionnels spécifiques de certaines personnes, l’accessibilité aux personnes porteuses de handicap, aux besoins des enfants et leur protection vis à vis de la vente de produits non adaptés à leur âge, aux besoins des populations en difficulté économique ou encore à la protection de la vie privée. Le Groupe a considéré dans cette analyse l’ensemble des consommateurs et utilisateurs finaux sur lesquels il est susceptible d’avoir des impacts matériels par l’intermédiaire de ses produits. Une étude plus approfondie sur l’impact de certains services comme les facilités de paiement proposées aux consommateurs doit, en revanche, être menée.
Les points de vue des consommateurs et des utilisateurs finaux sont des éléments clés dans la prise de décisions au sein du groupe Casino. Les impacts du Groupe sur ces parties prenantes relèvent de la protection de la vie privée ; l’accès à l’information de qualité, la santé et la sécurité des consommateurs ; l’accès aux produits et services du Groupe et la sensibilisation des clients à une consommation plus responsable. La description de ces impacts est présentée dans la matrice de restitution de la DMA, en section 3.1.1 "Informations générales relatives à l'état de durabilité du groupe Casino" au paragraphe 4.1 "Descriptif des processus d'identification et d'évaluation des impacts, risques et opportunités significatifs". Le Groupe dispose d’une organisation et d’outils dédiés au dialogue et à la satisfaction client au sein de toutes ses marques permettant de connaître leur point de vue et répondre à leurs attentes. Ce dispositif est accessible 24/24, 7/7.
Le dispositif relatif à la relation client comprend :
Le dispositif relatif à la satisfaction client comprend :
Description de la politique liée à l'accès aux produits et services
En cohérence avec le modèle d’affaires du Groupe et le plan "Renouveau 2028" présenté en novembre 2024, la proximité sous toutes ses formes fait partie intégrante de la stratégie du Groupe. Par ses activités de commerce de proximité et son ancrage territorial, le Groupe agit quotidiennement en faveur de l’accès aux produits et services au plus grand nombre.
Le groupe Casino s’engage à garantir une accessibilité optimale à ses produits et services, en répondant aux besoins de l’ensemble des consommateurs. Cet engagement se décline sous plusieurs aspects :
La fixation de cible en termes d’accessibilité aux produits et aux services n’est pas applicable.
Description de la politique liée à l'accès à l’information de qualité
Dans le cadre de ses activités, le groupe Casino garantit l'accès à une information de qualité à ses clients et consommateurs, sur la traçabilité de la chaîne d'approvisionnement, la composition, l'origine, ou encore la durabilité de ses produits. Pour répondre à cet enjeu, le groupe Casino a déployé une stratégie qui repose sur plusieurs axes clés afin de garantir une transparence vis-à-vis des consommateurs :
Afin de renforcer l’information aux consommateurs le Groupe déploie de nombreuses démarches volontaires :
Objectifs liés à l'accès à l’information de qualité Le Groupe définira en 2025 des objectifs de déploiement des étiquetages liés au bien-être animal, à la nutrition et à l’affichage environnemental.
L’alimentation est au cœur de nos débats de société et de santé publique. Les liens entre l’alimentation et la prévention ou l’apparition de certaines maladies, comme les maladies cardiovasculaires ou le cancer, sont aujourd’hui scientifiquement établis. Le groupe Casino développe ainsi une politique produits conciliant sécurité, plaisir gustatif, santé, équilibre nutritionnel, respect de l’environnement et des conditions de production. La démarche nutrition santé du Groupe, initiée en 2003, s’appuie sur l’expérience et le savoir-faire acquis par le Groupe depuis 1901, date de création de la première marque propre Casino :
À ces exigences réglementaires s’ajoutent les spécificités mentionnées dans nos cahiers des charges. Ces documents définissent de manière détaillée les exigences en termes de composition – interdiction de certains PFAS par exemple, produits chimiques utilisés, ou critères à respecter tout au long du processus de fabrication. Les fournisseurs ont ici une obligation de résultat. En début de production, les produits sont testés, et des autocontrôles sont réalisés dans nos entrepôts, en particulier sur les nouveaux produits, les produits où il y a eu des sujets par le passé ou encore les produits spécifiques (produits bébés, etc.). Enfin, afin de réduire les éléments préoccupants auxquels pourraient être exposés ses consommateurs, le groupe Casino favorise des labels et démarches plus vertueux sur ces questions de santé-sécurité. Par exemple, Oeko-Tex 100 contrôle les produits textiles pour veiller à ce que les limites exigées concernant les substances chimiques et les micro-organismes soient bien respectées.
Alignées avec les recommandations du PNNS, les marques du Groupe développent et valorisent des initiatives agricoles innovantes, vertueuses pour l’environnement, pour les producteurs et pour la santé des consommateurs. Les marques déploient une large offre de produits certifiés Agriculture Biologique avec les marques propres Monoprix Bio, Franprix Bio, Casino Bio et les magasins Naturalia. En complément des critères nutritionnels et de santé imposés aux fournisseurs sur les produits à marque propre, le groupe Casino propose plusieurs gammes de produits afin de répondre aux besoins nutritionnels spécifiques de certains de ses consommateurs, notamment sans gluten, sans sucre, sans lactose et pour les régimes spéciaux. Le Groupe propose ainsi des produits “sans sucre” et “sans gluten” développés en collaboration avec la Fédération Française des Diabétiques (FFD), et l’Association Française des Intolérants au Gluten (AFDIAG) à l’image de Naturalia qui offre une gamme bio et sans gluten (AFDIAG), ainsi qu’une gamme sans sel ajouté, une gamme sans lactose.
Monoprix propose une gamme de produits Oeko Tex ®. Ce label garantit qu’aucune substance dangereuse n’est présente dans le textile : ni plomb, ni substances CMR, ni parfums-odeurs. 100 % des bodies Bébé, des jeans Bébé, du linge de lit, de toilette et d’office sont ainsi certifiés Oeko Tex ®.
La marque Monoprix propose une gamme de produits d’animaux élevés sans traitement antibiotique. Le groupe Casino s’engage à ne pas utiliser d’antibiotiques en prophylaxie et métaphylaxie en routine. Éviter le recours à ces traitements nécessite un soin et une attention plus importants vis-à-vis des animaux tout au long de leur vie. Un tel engagement implique donc un respect strict du bien-être animal afin d’éviter toute nécessité de traitement. Les marques du groupe Casino proposent à leurs clients plusieurs gammes de produits sans recours à des traitements antibiotiques pendant les élevages (saumon, bar, dorade et truite du rayon marée, poulets, canard, veau, porc et jambon cuit).
Les recommandations du Programme national nutrition santé encouragent à limiter la consommation de viande rouge et à augmenter la part des céréales complètes et des légumineuses. Le développement de l’offre de produits alternatifs à la viande et aux produits laitiers, ainsi qu’une meilleure information des consommateurs sur le bien-être animal sont trois des leviers utilisés par le Groupe. Ainsi, le groupe Casino développe des gammes de produits végétariens et végétaux permettant de répondre aux nouvelles attentes de consommation et déploie des actions de sensibilisation auprès des consommateurs (Cf section 3.1.2 "Environnement" au paragraphe 1. "Changement climatique").
Les activités du Groupe ayant uniquement un impact indirect, aucun objectif quantitatif en termes de santé des consommateurs ne peut être fixé, pour autant des objectifs qualitatifs ont été fixés :
La qualité, la sécurité et la conformité des produits sont des priorités absolues pour le Groupe et ce, quelles que soient les gammes de produits à marque propre. De la définition des cahiers des charges jusqu’à l’exploitation des magasins, un dispositif complet permet d’assurer la commercialisation de produits sûrs, sains et de qualité. Le dispositif de management de la qualité déployé au sein du Groupe s’appuie sur une organisation dédiée et l’expertise des équipes.
Le groupe Casino veille à garantir la sécurité alimentaire à travers un processus rigoureux de contrôle qualité et d’hygiène dans ses magasins. Cet engagement repose sur des référentiels internationaux reconnus, notamment le standard IFS (International Featured Standards), qui définit des exigences strictes pour la sécurité et la qualité des produits alimentaires, et les travaux du GFSI (Global Food Safety Initiative), un guide mondial de référence de management dédié à la sécurité des produits tout au long de la chaîne d’approvisionnement.
La politique du groupe Casino se traduit par des actions concrètes et des dispositifs de contrôle tout au long de la chaîne de production et de distribution, à savoir :
Il n’existe pas d’objectifs quantitatifs directement applicables en termes de sécurité de la personne.
Tel que précisé dans le plan stratégique "Renouveau 2028" présenté par le Comité exécutif du Groupe en 2024, le Groupe s’oriente vers une croissance rentable et responsable avec des engagements pris en termes d’intégration d’offre responsable. Le groupe Casino considère qu’agir avec intégrité, équité, honnêteté et respect est une composante clé de la performance durable. Avoir des pratiques de commercialisation responsables passe par l’éthique et une bonne conduite des affaires, telle que détaillé dans la section 3.1.4 "Gouvernance", une politique des ressources humaines bienveillante et respectueuse des conditions de travail et droits humains dans nos opérations directes (cf. section 3.1.3 "Social" au paragraphe 1. "Le groupe Casino et ses talents") et dans nos activités amont et aval (cf. section 3.1.3 "Social" au paragraphe 2. "Travailleurs de la chaîne de valeur"), la transparence vis-à-vis des consommateurs (cf. section 3.1.3 "Social" au paragraphe 4. "Clients & utilisateurs finaux"), l’engagement pour des pratiques durables tout au long de la chaîne de valeur comme décrites dans la section 3.1.2 "Environnement".
Le groupe Casino met en place plusieurs initiatives visant à promouvoir une consommation plus responsable et un marketing éthique, notamment à travers la promotion de produits durables, la protection des enfants contre la publicité inappropriée et le respect des réglementations sur la vente de produits sensibles.
Le Groupe a mis en place un marketing éthique dans ses stratégies publicitaires, à destination des enfants de moins de 16 ans, pour éviter de leur pousser des produits inappropriés. En effet, la surexposition des enfants à des contenus publicitaires pour des aliments trop gras, sucrés, salés dans les transports, à la télévision, sur leur téléphone portable, sur les réseaux sociaux et sur internet peut avoir des conséquences sur l’augmentation du risque de surpoids et d’obésité. Sur cet aspect, la marque Monoprix s’est engagée à ne :
Par ailleurs, la marque revoit les packagings de ces produits à marque propre en supprimant les mascottes ou dessins qui peuvent plus spécifiquement attirer les enfants et ce, en cohérence avec les critères de l’OMS, qui visent à restreindre le marketing ciblant les enfants pour des produits trop gras, trop sucrés, trop salés.
Le groupe Casino applique rigoureusement la réglementation française sur la vente d’alcool, afin de protéger la santé publique et de prévenir les risques liés à sa consommation. En tant que commerçant, le Groupe doit respecter une série d’obligations, telles que l’interdiction de vente aux mineurs, l’obtention de licences appropriées, la limitation des horaires de vente, la publicité responsable, l’étiquetage des produits et la formation des employés. Toute violation de ces règles peut entraîner des sanctions, allant des amendes à la fermeture de l’établissement. Cette mesure s’applique dans nos magasins, mais également à nos activités en ligne. À titre d’exemple, Cdiscount a déployé des messages légaux pour rappeler que la vente est interdite aux mineurs sur les pages de certaines catégories de produit, notamment l’alcool.
Le Groupe s’est engagé à atteindre d’ici 2030, 20 % de quote-part de son chiffre d’affaires en produits “responsables” (produits labélisés issus de “l’agriculture biologique, du commerce équitable, de pratiques de produits durables type PEFC, MSC). Tel que précisé dans le plan stratégique "Renouveau 2028" présenté par le Comité exécutif du Groupe en 2024, le Groupe s’oriente vers une croissante rentable et responsable avec des engagements pris en termes d’intégration d’offre responsable.
Les politiques, actions et cibles en matière de protection de la vie privée sont détaillées dans la section 3.1.3 "Social" aux paragraphes 1.2 "Stratégie relative aux collaborateurs du Groupe" et 1.11 "Protection de la vie privée".
Le processus d’identification des impacts risques et opportunités matériels liés à la gouvernance du Groupe entre dans le cadre de l’évaluation globale faite par le Groupe au titre de la DMA (cf section 3.1.1 "Informations générales relatives à l’état de durabilité du groupe Casino" au paragraphe 4.1 "Descriptif des processus d'identification et d'évaluation des impacts, risques et opportunités significatifs"). À l’issue de l’exercice de double matérialité, il a été identifié que l’impact sur les effectifs constitue un enjeu matériel pour le Groupe (cf Section 3.1.1 "Informations générales relatives à l’état de durabilité du groupe Casino").
Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance. Le Conseil d’administration est assisté de quatre Comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité : le Comité d’audit, le Comité des nominations et des rémunérations, le Comité stratégique (créé le 27 mars 2024) et le Comité gouvernance et RSE. Le rôle des organes de gouvernance du Groupe et les activités du Conseil et de ses comités sont détaillés au sein du chapitre 5 du Rapport sur le gouvernement d'entreprise.
Le Conseil d’administration Il détermine les orientations de l’activité du Groupe et veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. En toutes circonstances, il doit agir dans l’intérêt social. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
En 2024, le Conseil d’administration a veillé à l’intégration et la formation de ses membres. Le nouveau Conseil d’administration a bénéficié d’un programme de formation sur la gouvernance et les évolutions du cadre législatif et réglementaire visant à permettre aux membres de mieux analyser les enjeux des décisions prises au sein du Conseil d’administration et la prise en considération des enjeux sociaux et environnementaux de son activité afin de définir des trajectoires et des objectifs de durabilité adaptés au Groupe et à ses enjeux. Ainsi au cours de l’exercice 2024, deux sessions de formation de 4 heures relatives au développement durable ont été organisées par un conseil extérieur autour de deux thèmes suivants : Gouvernance et la RSE et Grande distribution et la transition environnementale.
L’attention des membres a été portée notamment sur le cadre juridique en matière de RSE/durabilité, les enjeux énergie-climat, les enjeux environnementaux spécifiques à la grande distribution (système alimentaire, textile…), les principaux enjeux macroéconomiques des politiques climatiques et les enjeux du reporting de durabilité en matière d’environnement pour le groupe Casino (changement climatique, économie circulaire, biodiversité…) au regard des résultats de l’analyse de double matérialité. Cette formation transversale a permis à l’ensemble des administrateurs d’appréhender les enjeux de la mise en œuvre de la CSRD (Corporate Sustainability Directive), les nouvelles exigences de reporting extra-financier et leur impact en matière de gouvernance.
Lors de chacune des formations, un temps a été consacré aux échanges entre les administrateurs et le conseil extérieur en tenant compte notamment du contexte de restructuration financière et de réorganisation opérationnelle.
Il apporte son assistance au Conseil d’administration dans sa mission relative à l’examen et l’arrêté des comptes annuels et semestriels ainsi qu’à l’occasion de toute opération, de tout fait ou événement pouvant avoir un impact significatif sur la situation de la Société. Il examine l’exposition de la Société aux risques financiers et extra-financiers. Pour ce faire, il s’appuie sur les travaux du Comité gouvernance et RSE, quant au suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations en matière de durabilité, à l’examen de l’exposition aux risques extra-financiers et plus particulièrement dans le cadre de la mise en œuvre de la CSRD.
En 2024, lors d’une réunion commune avec le Comité gouvernance et RSE, à laquelle ont participé le Président du Conseil d’administration, le Directeur Communication, Affaires publiques et RSE et la Directrice RSE, les membres du Comité d’audit ont examiné la méthodologie et les résultats de l’analyse de double matérialité réalisée conformément à la directive dite CSRD présentée par la Directrice RSE et pris connaissance des travaux menés par le Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité.
Il est chargé d’examiner, en lien avec la stratégie du groupe Casino, les engagements et les politiques du Groupe en matière d’éthique et de responsabilité sociale, environnementale et sociétale d’entreprise et plus largement en matière extra-financière, la mise en œuvre de ces politiques et les résultats obtenus, et de formuler au Conseil d’administration tout avis ou recommandation. Il s’assure, en lien avec le Comité d’audit, de l’existence de dispositifs d’identification et de gestion des principaux risques liés à ces sujets et de la conformité avec les dispositifs légaux et réglementaires (notamment en matière de prévention et de détection des faits de corruption ou du trafic d’influence).
Il assure le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations en matière de durabilité s’agissant des missions mentionnées aux 1°, 2°, 3°, 4° et 7° du II de l’article L. 821-67 du code de commerce. À ce titre :
Le Comité gouvernance et RSE examine également :
Au dernier trimestre 2024, les membres du Comité gouvernance et RSE et du Comité d’audit, ont examiné en session conjointe, la méthodologie et les résultats de l’analyse de double matérialité, et bénéficié de la part du Commissaire aux comptes chargé de la mission de certification des informations en matière de durabilité, d’une présentation détaillée de sa mission de vérification des informations en matière de durabilité et de taxonomie. Pour plus de détails, se référer au Rapport sur le gouvernement d'entreprise (chapitre 5).
Il a pour principales missions la sélection de nouveaux administrateurs ou le renouvellement des mandats, l’examen de la composition des Comités du Conseil, l’évaluation périodique de l’indépendance des administrateurs (sur la base des critères retenus par le Comité gouvernance et RSE) et l’examen régulier du plan de développement humain et de succession. Il détermine la politique de rémunération du Directeur général incluant les critères de RSE reflétant les enjeux sociaux et environnementaux les plus importants pour la Société en coordination avec le Comité gouvernance et RSE.
Il agit en tant qu’organe de réflexion stratégique, de coordination et de partage des initiatives ainsi que de suivi des projets transversaux, y compris sur les enjeux sociaux et environnementaux. Il s’assure de la cohérence des plans d’action engagés et, à ce titre, rend les arbitrages nécessaires. Il suit les résultats, les équilibres et la performance financière et extra-financière du Groupe et décide des plans d’actions à mettre en œuvre. Le Comité se réunit tous les mois.
Le Comité Ethique veille au pilotage du programme de conformité anticorruption au niveau du groupe Casino et à son déploiement au niveau des entités filiales qui en portent la responsabilité. Il est réuni régulièrement plusieurs fois par an. Ses missions consistent principalement à :
Le nouveau plan stratégique du Groupe vise à développer une culture commune plus forte et a à harmoniser les pratiques. Il renforce ainsi la maîtrise de nos impacts matériels risques et opportunités. L’organisation en centres de services partagés et ou en fonctions mutualisées réduit mécaniquement le nombre de processus et accélère la convergence vers des processus unifiés et mieux contrôlés. La transformation amorcée par le Groupe s’avère être une opportunité pour rappeler les valeurs et les comportements qui s’imposent à tous et pour tester l’efficience des dispositifs de contrôle.
En effet, le groupe Casino considère qu’agir avec intégrité, équité, honnêteté et bienveillance représente une composante clé de la performance durable. Les principes éthiques du groupe Casino sont réaffirmés auprès des parties prenantes dans la Charte éthique Groupe et au sein du Code d’éthique et de conduite des affaires et de la charte éthique fournisseurs. Véritable socle de la culture d’entreprise, ce Code d’éthique et de conduite des affaires, déployé au sein du groupe Casino, précise les règles de conduite et les obligations éthiques que chaque collaborateur doit observer en toutes circonstances dans l’exercice quotidien de ses activités.
Il est attendu de chaque collaborateur qu’il agisse en stricte conformité avec les lois et règlements, fasse preuve de loyauté et d’honnêteté et se comporte avec une éthique professionnelle exemplaire. Le Code d’éthique et de conduite des affaires présente la politique du groupe Casino en matière d’éthique des affaires et de comportement individuel. Il est destiné à l’ensemble des collaborateurs, ainsi qu’aux dirigeants et administrateurs des sociétés du groupe Casino. Il définit les valeurs qui sont au cœur de la culture du groupe Casino : la conformité aux lois et règlements, l’intégrité, la loyauté, la transparence, l’honnêteté et le respect d’autrui.
Le Groupe a mis en place plusieurs mécanismes pour identifier, signaler et examiner les préoccupations relatives aux comportements illicites ou contraires à son Code de conduite, à des règles similaires éthiques, à ses valeurs d’entreprise et à sa culture d'entreprise :
Les organes de gouvernance du Groupe sont informés sur une base anonyme, des manquements éventuels au titre des engagements éthique du Groupe. Le Déontologue du groupe Casino rend compte semestriellement au Comité gouvernance et RSE et au Comité d’audit des politiques et plans d’action déployés.
Signataire du Pacte mondial des Nations unies en 2009, le groupe Casino confirme, au travers de son programme de conformité, son engagement dans la prévention et la lutte contre la corruption, dans les principes de transparence et de bonne gouvernance – et plus généralement dans le respect des lois et réglementations nationales et internationales. Le Groupe réprouve la corruption sous toutes ses formes et veille à ce que ses collaborateurs s’impliquent pour faire respecter ce principe. Il s’est résolument engagé à se conformer strictement à la réglementation en matière de lutte contre la corruption, à mettre en œuvre des actions de formation et sensibilisation, à poursuivre une démarche d’amélioration continue de détection et de prévention des risques de corruption et à sanctionner les pratiques répréhensibles ou non conformes. La politique du Groupe en matière de prévention et de lutte contre la corruption s’adresse à la fois aux parties prenantes internes ainsi qu’aux parties externes – notamment les partenaires commerciaux du Groupe et les acteurs publics.
La politique de lutte contre la corruption se matérialise au travers de plusieurs actions, outils et d’une gouvernance spécifique. Conformément aux exigences de la loi Sapin II, le groupe Casino a mis en place un dispositif complet pour identifier des risques de corruption, mettre en place des politiques de prévention et déployer des processus d’alerte, etc. Cette politique s’appuie sur une base documentaire (i.e. une charte éthique Groupe, un code d’éthique et de conduite des affaires, ainsi qu’une charte éthique fournisseurs) et une gouvernance :
La gouvernance de la conformité anticorruption définit clairement les responsabilités des différents acteurs au titre de la conception, du déploiement et de son suivi.
Le Déontologue groupe anime un réseau de déontologues référents, présent dans chaque marque du groupe. Le déontologue référent est chargé de veiller à la mise en œuvre du programme anticorruption défini par le Comité éthique Groupe sur le périmètre de son entité. Facilitateur et animateur, il contribue à la prévention du risque de corruption en impulsant des pratiques professionnelles conformes aux engagements du Groupe.
Les dirigeants du groupe Casino sont garants de la diffusion auprès de leurs collaborateurs et du respect du programme de conformité anticorruption. Annuellement, les dirigeants signent formellement une déclaration d’engagement en ce sens. Les mécanismes décrits dans le paragraphe précédent 1.2 "Culture d'entreprise", permettent aux parties prenantes internes et externes d’effectuer des signalements en cas de manquement aux politiques. Toute question ou préoccupation soumise via la procédure de recueil et de traitement des signalements peut l’être de manière confidentielle, sans crainte de représailles.
Le Déontologue se chargera, en toute confidentialité, de collecter auprès de l’auteur du signalement, les informations précises dont il dispose afin de s’assurer que les allégations rapportées sont sérieuses et de bonne foi. Dans le cadre du traitement des signalements, le Déontologue référent doit faire preuve, d’indépendance, d’objectivité et d’impartialité. Il est soumis au respect d’une stricte confidentialité, qu’il doit rappeler aux différentes personnes pouvant être appelées, si nécessaire, à participer aux opérations de traitement et vérification faisant suite à un signalement.
Le Déontologue référent doit, en tout temps, préserver la confidentialité de l’identité de l’auteur du signalement. À cette fin, une adresse courriel sécurisée est mise à disposition des collaborateurs pour partager leur signalement. Par ailleurs, le Déontologue référent doit ouvrir un dossier électronique dédié sur un serveur sécurisé par un accès dont le mot de passe est renouvelé régulièrement et/ou conserver les documents imprimés dans une armoire sous clés. La confidentialité sur l’identité du collaborateur à l’origine du signalement sera respectée en tout temps sauf autorisation préalable et écrite du collaborateur.
Le collaborateur disposera d’un droit d’accès à ses données personnelles et d’un droit de rectification conformément à la réglementation applicable. Aucune mesure de représailles, notamment disciplinaire ou discriminatoire, ne peut être prise à l’encontre d’un collaborateur pour avoir signalé, de bonne foi, des irrégularités ou des agissements fautifs et/ou pour avoir communiqué des informations dans le cadre d’une enquête interne ou externe, d’une audition, d’une procédure judiciaire ou d’une demande de renseignements de nature judiciaire, administrative ou réglementaire portant sur des irrégularités ou des agissements fautifs potentiels.
L’auteur du signalement pourra ainsi bénéficier de la protection accordée à un lanceur d’alerte s’il respecte les conditions et modalités rappelées dans la procédure de recueil et de traitement des signalements susvisée. La détection des cas de corruption est opérée via les canaux d’alerte prévus à cet effet. Le groupe Casino prône une tolérance zéro à l’égard de la corruption.
Conformément aux dispositions de la loi Sapin 2, le Code d’éthique et de conduite des affaires a été intégré au règlement intérieur des entités du Groupe. En cas de manquement d’un collaborateur, les sanctions prévues au régime disciplinaire seront mises en œuvre. Enfin, le groupe Casino a mis en œuvre tous les moyens pour assurer la protection des données personnelles liées à un signalement.
Le Code à l’usage des déontologues précise les modalités de traitement d’un signalement : 1. respect de présomption d’innocence et de la confidentialité ; 2. évaluation préliminaire pour permettre de déterminer s’il est nécessaire ou non de procéder à des Opérations de vérification en interne et/ou des investigations complémentaires ; 3. conduite des opérations de vérification (Collecte des documents et Éléments de preuve pertinents – Audition de l’Auteur du Signalement, des témoins ou victimes des faits signalés – Analyse critique des faits et des Éléments de preuve – Assistance de tiers).
Un plan de formation développé à l’échelle du Groupe Afin d’empêcher la survenance de cas de corruption, le Groupe a mis en place un programme préventif complet de lutte contre la corruption dont une cartographie des risques de corruption, la mise en place de procédures, la formation des collaborateurs pour les sensibiliser, des actions de communication interne et des déclarations/ contributions des collaborateurs pour tester leur connaissance du dispositif et leur rappeler l’intérêt de partager avec le Déontologue référent tout doute ou signalement d’un comportement non éthique.
Ainsi, le groupe Casino a déployé un dispositif de formation et de sensibilisation au sein de toutes ses entités qui comprend :
Les fonctions les plus exposées
Parmi les fonctions les plus exposées, on retrouve plus particulièrement les responsables et collaborateurs intervenant au sein des équipes des directions suivantes : Instance dirigeante, Expansion Développement Franchise, Achat (Marchandises – Non-Marchand) et Partenariats commerciaux et projets de développement (notamment Immobilier – International).
Préalablement à l’organisation de toute session de formation en présentiel réservée aux fonctions les plus exposées, un travail concerté avec la DRH et le Déontologue référent de l’entité concernée est effectué afin de déterminer les collaborateurs les plus exposés au sein de cette entité.
100 % des fonctions à risque sont couvertes par le programme de formation – en digital pour tous les collaborateurs et en présentiel pour les plus exposés. Le Groupe a déployé un plan d'actions et a mis en place des ressources pour gérer ses impacts matériels, risques et opportunités liés à la corruption et aux pots-de-vin. Il comprend :
Le Groupe ne verse pas de contribution financière à visée politique. Il agit dans le respect des “principes de transparence et d’intégrité du lobbying responsable” de l’OCDE, ainsi qu’en adéquation avec les engagements issus de sa Charte éthique. À ce titre, il veille au respect des normes, lois et principes, nationaux ou internationaux, portant notamment sur la lutte contre la corruption. A noter que le Groupe n’est pas engagé dans des activités de lobbying.
La politique vise à établir des relations durables notamment avec les fournisseurs stratégiques du Groupe, à assurer la qualité de service, la conformité aux règles légales et aux valeurs du Groupe. Elle est pilotée par la Direction des Achats Groupe, représentée au COMEX de l’entreprise, et mise en œuvre par chacune des entités du Groupe.
Les modalités relatives aux négociations commerciales sont définies par le Code de commerce et ont été modifiées dans le cadre des différentes versions de la loi EGALIM. Cette loi fixe notamment des règles de prise en compte du prix des produits issus de l’agriculture et impose une révision obligatoire des prix en cas de hausse des coûts des matières premières agricole avec pour objectif de garantir une meilleure rémunération des agriculteurs.
Au travers de la Fédération des entreprises du commerce et de la distribution (“FCD”), fédération de grands distributeurs à prédominance alimentaire ou spécialisée, le Groupe est partenaire de la Fédération des entreprises et entrepreneurs de France (“FEEF”), qui rassemble des fournisseurs de la grande distribution. Un accord entre les deux fédérations porte notamment sur un Code de bonnes pratiques en matière de rupture de relations commerciales.
Le Groupe se réfère au Code de commerce (L. 441-10) qui définit les délais et modalités de paiement afin de protéger les fournisseurs, dont les PME, ainsi que les pénalités en cas de retard de paiement. Ces modalités sont stipulées contractuellement.
Par ailleurs, conformément à ses obligations réglementaires, le Groupe a lancé un projet interne concernant la transmission des factures et leur cycle de vie à compter de 2026 qui facilitera et réduira les délais de traitement de factures. Les fournisseurs de grandes tailles et ETI devront soumettre leurs factures uniquement par voie digitalisée. Il sera interdit de transmettre la facture par un autre canal. Pour les fournisseurs de plus petites tailles (TPE/PME), la digitalisation se fera en 2027.
Afin de répondre à toutes les questions des fournisseurs concernant leur relation avec le Groupe et le règlement des factures, plusieurs mécanismes existent :
Le Groupe met actuellement en place la solution Trustpair afin de pallier le risque de fraude aux virements. Ce dispositif permet de sécuriser les deux parties prenantes, et apparait comme une modalité indispensable au vu des paiements qui sont la plupart du temps gérés par virements bancaires. Les fournisseurs ont la possibilité d’utiliser les portails fournisseurs ou le mécanisme d’alerte Groupe en utilisant l’adresse électronique [email protected] pour signaler des pratiques contraires aux règles établies. Cette adresse est communiquée au fournisseur par le biais de la Charte éthique fournisseurs, partie intégrante au contrat, et est communiquée également via le site institutionnel du Groupe.
La politique du Groupe relative à la gestion des risques sociaux et environnementaux liés à sa chaîne de valeur répond notamment à son obligation au titre de la loi française n° 2017-399 du 27 mars 2017 sur le Devoir de Vigilance. Cette politique a pour objectif d’identifier et maîtriser les risques sociaux et environnementaux liés à la chaîne d’approvisionnement du Groupe. Dans ce cadre, plusieurs actions ont été déployées :
Dans le cadre de sa politique éthique, le Groupe a défini des règles de sélection des fournisseurs fabriquant des produits à marque du Groupe fabriqués dans des pays à risque (cf les paragraphes 3. "Cartographie des risques fournisseurs" et 5 "Mesures d’évaluation et actions de prévention et d’atténuation des risques liés aux fournisseurs de produits à marque propre fabriqués dans les pays à risque" du chapitre 3.2 "Plan de vigilance"). Des critères sociaux et environnementaux sont également pris en compte pour la sélection de fournisseurs de produits de l’offre responsable du Groupe – comme les produits issus de l’agriculture biologique, du commerce équitable, de l’agroécologie, ou encore de la pêche responsable. Des critères relatifs au bien-être animal font également partie de la sélection de certains fournisseurs ; le Groupe étant à l’initiative de la création de l’étiquetage bien-être animal (cf. paragraphe ci-après 1.5 "Bien-être animal").
Les délais de paiements sont encadrés par la réglementation. Par grande catégorie de fournisseurs, les délais standards de paiement sont les suivants :
Concernant le transport routier de marchandises : ne pas dépasser 30 jours à compter de la date d'émission de la facture.
À date, le Groupe a connaissance de 1 procédure en cours relative aux délais de paiement.
La démarche du Groupe en faveur du bien-être animal s’inscrit dans une dynamique inclusive d’innovation et de progrès, impliquant les différents acteurs concernés :
• les magasins – Les magasins des différentes marques du groupe Casino participent à la mise en valeur des produits issus des filières plus respectueuses du bien-être animal ;
• les collaborateurs du Groupe – Le Groupe souhaite porter une attention particulière à ses collaborateurs en les sensibilisant aux enjeux du bien-être animal.
Depuis 2020, un module e-learning de sensibilisation aux enjeux du bien-être animal est à disposition des collaborateurs.
Une politique qui s’appuie sur les cinq libertés fondamentales énoncées par le Farm Animal Welfare Council. Afin de développer sa politique de bien-être animal, le groupe Casino s’appuie sur la reconnaissance des cinq libertés fondamentales énoncées par le Farm Animal Welfare Council et admises comme une référence en la matière.
Cette politique a pour but d’encadrer les pratiques d’élevage.
En France, le groupe Casino s’engage pour ses marques propres à :
1. définir des impératifs minimaux de bien-être animal applicables à ses marques propres, pour les filières viande, œuf, lait, poisson pour les stades élevage, transport et abattage ;
2. définir des plans d’actions par filière pour améliorer progressivement le bien-être animal par filière : viande, œuf, lait, poisson ;
3. enrichir l’offre de produits plus respectueux du bien-être animal ;
4. améliorer la procédure d’audit fournisseurs sur le bien-être animal, en commençant par le contrôle des conditions d’abattage pour la filière viande ;
5. améliorer l’information du consommateur en développant et soutenant un étiquetage relatif au bien-être animal dans ses magasins, et en participant à la mise en place d’un étiquetage national harmonisé sur le bien-être animal en France.
L’usage d’antibiotiques comme promoteurs de croissance est proscrit, conformément à la réglementation en vigueur.
La politique du groupe Casino en faveur du bien-être animal a été mise à jour et publiée sur le site Internet du Groupe www.groupe-casino.fr – rubrique engagements – mieux produire – améliorer le bien-être animal.
Les engagements cités dans la politique bien-être animal font partie intégrante des cahiers des charges fournisseurs.
Le Groupe est attentif aux signalements émanant de ses parties prenantes notamment les ONG qui alertent sur les pratiques contraires au bien-être animal au sein de certaines filières.
Les clients ou plus globalement toute partie prenante peut utiliser divers canaux pour signaler un incident : les services client par courrier, en ligne ou téléphoniques, l’adresse éthique, la rubrique contact présente sur le site institutionnel du Groupe.
En France, le pilotage et le déploiement de la politique bien-être animal sont assurés par une équipe pluridisciplinaire impliquant toutes les parties prenantes concernées : la Direction Responsabilité Sociale de l’Entreprise (RSE), la Direction Qualité, les départements Achats concernés et le Marketing.
Cette équipe pluridisciplinaire se charge d’assurer la coordination opérationnelle de la politique, d’effectuer de la veille et du benchmarking, de définir des indicateurs clés de performance spécifiques au bien-être animal, d’assurer un suivi régulier des progrès, de capitaliser sur les bonnes pratiques observées et de définir des plans d’amélioration.
Le Groupe est à l’initiative de la création de l’étiquette bien‐être animal. Cet étiquetage a été créé en collaboration avec trois organisations reconnues pour la protection animale.
L’objectif ? Contribuer à la mise en place d’un étiquetage du bien-être animal harmonisé en France.
Cet étiquetage a été initialement porté sur les produits de poulets de chair.
Les premiers produits étiquetés sont apparus en magasins en décembre 2018.
Début 2020, la démarche a été étendue à d’autres distributeurs et producteurs.
Le site http://www.etiquettebienetreanimal.fr apporte des éléments détaillés et précis sur cette démarche.
Ainsi, le Groupe entend inciter les consommateurs à choisir les produits les plus respectueux du bien-être animal.
Le Groupe est la première enseigne de distribution en France à s’être engagée à arrêter la commercialisation des œufs de poules élevées en cage, prenant ainsi les engagements les plus ambitieux du secteur.
Depuis janvier 2020, aucun œuf commercialisé dans les magasins en France ne provient de poules élevées en cages conformément à son engagement.
Enfin, le Groupe veille au bien-être animal dans la filière des poulets de chair et s’est engagé dans le Better Chicken Commitment qui vise à améliorer significativement les conditions d’élevage et d’abattage de l’ensemble des poulets de chair (baisse des densités, souches à croissance plus lente, enrichissement du milieu avec par exemple des perchoirs, lumière naturelle dans les bâtiments d’élevage, méthodes d’abattage plus respectueuses…).
| Thématiques | Paragraphe |
|---|---|
| ÉTAT DE DURABILITÉ | 3.1 INFORMATIONS GÉNÉRALES RELATIVES À L'ÉTAT DE DURABILITÉ DU GROUPE CASINO (ESRS 2) |
| 3.1.1 Base de préparation de l'état de durabilité | 1 Note de première année d'application |
| 1.1 Périmètre | |
| 1.2 Horizons de temps | |
| 1.3 Estimations, incertitudes et précisions méthodologiques | |
| 1.4 Données manquantes pour l'exercice en cours | |
| 1.5 Incorporations par référence | |
| 1.6 Gouvernance | |
| 2 Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance | |
| 2.1 Informations transmises aux organes d’administration, de direction, de surveillance du Groupe et les questions de durabilité traitées par ces instances | |
| 2.2 Intégration des résultats en matière de durabilité dans les systèmes d’incitation | |
| 2.3 Déclaration sur la diligence raisonnable | |
| 2.4 Gestion des risques et contrôles internes concernant les rapports sur le développement durable | |
| 2.5 Stratégie | |
| 3 Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur | |
| 3.1 Consultation des parties prenantes | |
| 3.2 Interaction entre les IROs et la stratégie et le business model du Groupe | |
| 3.3 Gestion des impacts, des risques et des opportunités | |
| 4 Descriptif des processus d'identification et d'évaluation des impacts, risques et opportunités significatifs | |
| 4.1 Exigences de divulgation dans l'ESRS couvertes par la déclaration de durabilité de l'entreprise | |
| 4.2 ENVIRONNEMENT | 3.1.2 Changement climatique – E1 |
| 1 Stratégie face au changement climatique. | |
| 1.1 Description de la politique liée au changement climatique | |
| 1.2 Actions et ressources liées au changement climatique | |
| 1.3 Objectifs liés au changement climatique | |
| 1.4 Métriques liées au changement climatique | |
| 1.5 Pollution – E2 | 2 Description de la politique liée à la pollution de l’eau |
| 2.1 Actions et ressources liées à la pollution de l’eau | |
| 2.2 Objectifs liés à la pollution de l’eau | |
| 2.3 Métriques liées à la pollution de l’eau | |
| 2.4 Ressources hydriques et marines – E3 | 3 Description de la politique liée aux ressources hydriques et marines |
| 3.1 Actions et ressources liées aux ressources hydriques et marines | |
| 3.2 Objectifs liés aux ressources hydriques et marines | |
| 3.3 Métriques liées aux ressources hydriques et marines | |
| 3.4 Biodiversité et écosystèmes – E4 | 4 Description de la stratégie |
| 4.1 Description de la politique liée à la biodiversité et écosystèmes | |
| 4.2 Actions et ressources liées à la biodiversité et écosystèmes | |
| 4.3 Objectifs liés à la biodiversité et écosystèmes | |
| 4.4 Métriques liées à la biodiversité et écosystèmes | |
| 4.5 Utilisations des ressources et Économie circulaire – E5 | 5 Description de la politique liée à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire |
| 5.1 Actions et ressources liées à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire | |
| 5.2 Objectifs liés à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire |
5.4 Précisions méthodologiques liées aux déchets
6 Note taxonomie
7 Contexte
| 3.1.1 GOV-1 §21 (d) | Mixité au sein des organes de gouvernance | SFDR Indicateur n°13, tableau 1, annexe I |
|---|---|---|
| 2.1 | Règlement sur les indices de référence | Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission |
| GOV-1 §21 (e) | Pourcentage d'administrateurs indépendants | Règlement sur les indices de référence |
| 2.1 | Règlement sur les indices de référence | Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission |
| 2.4 | SBM-1 §40 (d) i. | Participation à des activités liées aux combustibles fossiles |
| SFDR Indicateur n°4, tableau 1, annexe I | N/A | Pilier 3 Article 449 bis du règlement (UE) n°575/2013 |
| Règlement d'exécution (UE) 2022/2453 de la Commission | tableau 1 : Informations qualitatives sur le risque environnemental | tableau 2 : Informations qualitatives sur le risque social |
| Règlement sur les indices de référence | Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission | SBM-1 §40 (d) ii. |
| Participation à des activités liées à la fabrication de produits chimiques | SFDR Indicateur n°9, tableau 2, annexe I | 3.1 |
| Règlement sur les indices de référence | Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission | SBM-1 §40 (d) iii. |
| Participation à des activités liées à des armes controversées | SFDR Indicateur n°14, tableau 1, annexe I | N/A |
| Règlement sur les indices de référence | Article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 | annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 |
| SBM-1 §40 (d) iv. | Participation à des activités liées à la culture et à la production de tabac | Règlement sur les indices de référence |
| Règlement délégué (UE) 2020/1818 | article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1816 | annexe II |
| E1-1 §14 | Plan de transition pour atteindre la neutralité climatique d'ici à 2050 | Loi européenne sur le climat |
|---|---|---|
| Article 2, paragraphe 1, du règlement (UE) 2021/1119 | 1.1 | E1-1 §16 (g) |
| Entreprises exclues des indices de référence "accord de Paris" | Pilier 3 Article 449 bis | Règlement (UE) n°575/2013 |
| Règlement d'exécution (UE) 2022/2453 de la Commission | modèle 1: Portefeuille bancaire - risque de transition lié au changement climatique: | Qualité de crédit des expositions par secteur, émissions et échéance résiduelle |
| 1.1 | Règlement sur les indices de référence | Article 12, paragraphe 1, points d) à g) et article 12, paragraphe 2 du règlement délégué (UE) 2020/1818 |
| E1-4 §34 | Objectifs de réduction des émissions de GES | SFDR Indicateur n°4, tableau 2, annexe I |
| 1.4 | Pilier 3 Article 449 bis | Règlement (UE) n°575/2013 |
| Règlement d'exécution (UE) 2022/2453 de la Commission | modèle 3: Portefeuille bancaire - Risque de transition lié au changement climatique: | indicateurs d'alignement |
| Règlement sur les indices de référence | Article 6 du règlement délégué (UE) 2020/1818 | E1-5 §38 |
| Consommation d'énergie produite à partir de combustibles fossiles ventilée par source d'énergie (uniquement les secteurs ayant une forte incidence sur le climat) | SFDR Indicateur n°5, tableau 1, et indicateur n°5, tableau 2, annexe I | N/A |
| E1-5 §37 | Consommation d'énergie et mix énergétique | SFDR Indicateur n°5, tableau 1, annexe I |
| E1-5 §40 à 43 | Intensité énergétique des activités dans le secteurs à fort impact climatique | SFDR Indicateur n°6, tableau 1, annexe I |
| Points de données | Autres actes législatifs européens |
|---|---|
| Paragraphe E1-6 §44 | Emissions brutes de GES de périmètre 1, 2 ou 3 et émissions totales de GES |
| SFDR Indicateur n°1 et n°2, tableau 1, annexe I | 1.5 Pilier 3 Article 449 bis Règlement (UE) n°575/2013 |
| Règlement d'exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, modèle 1: | Portefeuille bancaire - risque de transition lié au changement climatique: Qualité de crédit des expositions par secteur, émissions et échéance résiduelle |
| Règlement sur les indices de référence Article 5, paragraphe 1, article 6 et article 8, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 | E1-6 §53 à 55 |
| Intensité des émissions de GES brutes | SFDR Indicateur n°3, tableau 1, annexe I |
| 1.5 Pilier 3 Article 449 bis Règlement (UE) n°575/2013 | Règlement d'exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, modèle 3: |
| Portefeuille bancaire - Risque de transition lié au changement climatique: | indicateurs d'alignement |
| Règlement sur les indices de référence Article 8, paragraphe 1 du règlement délégué (UE) 2020/1818 | E1-7 §56 |
| Absorption de GES et crédits carbone | Loi européenne sur le climat Article 2, paragraphe 1, du règlement (UE) 2021/1119 |
| N/A | E1-9 §66 |
| Exposition du portefeuille de l'indice de référence à des risques physiques liés au climat | Règlement sur les indices de référence Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1818 |
| Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 | N/A |
| E1-9 §66 (a) | Désagrégation des montants monétaires par risques physiques aigus et chroniques |
| Pilier 3 Article 449 bis Règlement (UE) n°575/2013 | Règlement d'exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, paragraphes 46 et 47, modèle 5: |
| Portefeuille bancaire - Risque physique lié au changement climatique: | expositions soumises à un risque physique |
| N/A | E1-9 §66 (c) |
| Localisation des actifs importants exposés à un risque physique matériel | Pilier 3 Article 449 bis Règlement (UE) n°575/2013 |
| Règlement d'exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, paragraphes 46 et 47, modèle 5: | Portefeuille bancaire - Risque physique lié au changement climatique: |
| expositions soumises à un risque physique | N/A |
| E1-9 §67 | Ventilation de la valeur comptable des actifs immobiliers de l'entreprise par classe d'efficacité énergétique |
| Pilier 3 Article 449 bis Règlement (UE) n°575/2013 | Règlement d'exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, paragraphe 34, modèle 2: |
| Portefeuille bancaire - Risque de transition lié au changement climatique: | Prêts garantis par des biens immobiliers - Efficacité énergétique des sûretés |
| N/A | E1-9 §69 |
| Degré d'exposition du portefeuille aux opportunités liées au climat | Règlement sur les indices de référence Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1818 de la Commission |
| N/A | ESRS E2 - POLLUTION |
| 3.1.2.2 E2-4 §28 | Quantité de chaque polluant énuméré dans l'annexe II du règlement E‐PRTR (registre européen des rejets et des transferts de polluants) rejetés dans l'air, l'eau et le sol |
| SFDR Indicateur n°8, tableau 1, annexe I | Indicateur n°1, n°2 et n°3, tableau 2, annexe I |
| 2.4 ESRS E3 - RESSOURCES HYDRIQUES ET MARINES | 3.1.2.3 E3-1 §9 |
| Ressources hydriques et marines | SFDR Indicateur n°7, tableau 2, annexe I |
| 3.1 E3-1 §13 | Politique en la matière |
| SFDR Indicateur n°8, tableau 2, annexe I | 3.1 E3-1 §14 |
| Pratiques durables en ce qui concerne les océans et les mers | SFDR Indicateur n°12, tableau 2, annexe I |
| 3.2 E3-4 §28 (c) | Pourcentage total d'eau recyclée et réutilisée |
| SFDR Indicateur n°6.2, tableau 2, annexe I | N/A |
| E3-4 §29 | Consommation d'eau totale en m3 par rapport au chiffre d'affaires généré par les activités propres |
| SFDR Indicateur n°6.1, tableau 2, annexe I | 3.4 |
| 3.1.2.4 | ESRS 2 SBM-3 §16 (a) i. | Zones sensibles du point de vue de la biodiversité | SFDR Indicateur n°7, tableau 1, annexe I 4 (standards spécifiques) |
|---|---|---|---|
| ESRS 2 SBM-3 §16 (b) | Dégradation des terres, désertification ou imperméabilisation des sols | SFDR Indicateur n°10, tableau 2, annexe I 4.2 | |
| ESRS 2 SBM-3 §16 (c) | Actions affectant les espèces menacées | SFDR Indicateur n°14, tableau 2, annexe I | |
| 3.1.2.3.2 E4-2 §24 (b) | Pratiques ou politiques foncières/agricoles durables | SFDR Indicateur n°11, tableau 2, annexe I 4.2 | |
| E4-2 §24 (c) | Pratiques ou politiques durables en ce qui concerne les océans/mers | SFDR Indicateur n°12, tableau 2, annexe I | |
| 3.1.2.3.2 E4-2 §24 (d) | Politiques de lutte contre la déforestation | SFDR Indicateur n°15, tableau 2, annexe I 4.2 |
| 3.1.2.5 | E5-5 §37 (d) | Déchets non recyclés | SFDR Indicateur n°13, tableau 2, annexe I 5.4 |
|---|---|---|---|
| E5-5 §39 | Déchets dangereux et déchets radioactifs | SFDR Indicateur n°9, tableau 1, annexe I 5.4 |
| 3.1.3.1 | ESRS 2 SBM-3 §14 f) | Risque de travail forcé | SFDR Indicateur n°13, tableau 3, annexe I | Non Important car non matériel sur S1 |
|---|---|---|---|---|
| ESRS 2 SBM-3 §14 g) | Risque d'exploitation d'enfants par le travail | SFDR Indicateur n°12, tableau 3, annexe I | Non Important car non matériel sur S1 | |
| S1-1 §20 | Engagements à mener une politique en matière des droits de l'homme | SFDR Indicateur n°9, tableau 3 et indicateur n°11, tableau de l'annexe I | Non Important car non matériel sur S1 | |
| S1-1 §21 | Politique de vigilance raisonnable sur les questions visées par les conventions fondamentales 1 à 8 de l'OIT | Règlement sur les indices de référence | Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission | Non Important car non matériel sur S1 |
| S1-1 §22 | Processus et mesures de prévention de la traite des êtres humains | SFDR Indicateur n°11, tableau 3, annexe I | Non Important car non matériel sur S1 | |
| S1-1 §23 | Politique de prévention ou système de gestion des accidents du travail | SFDR Indicateur n°1, tableau 3, annexe I | ||
| 1.5.2 | S1-3 §32 (c) | Mécanismes de traitement des différends ou des plaintes | SFDR Indicateur n°5, tableau 3, annexe I | |
| 1.2 | S1-14 §88 (b) et (c) | Nombre de décès et nombre et taux d'accidents liés au travail | SFDR Indicateur n°2, tableau 3, annexe I | |
| 1.5.4 | Règlement sur les indices de référence | Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission | ||
| S1-14 §88 (e) | Nombre de jours perdus pour cause de blessures, d'accidents, de décès ou de maladies | SFDR Indicateur n°3, tableau 3, annexe I | N/A | |
| S1-16 §97 (a) | Ecart de rémuération entre hommes et femmes non corrigé | SFDR Indicateur n°12, tableau 1, annexe I | ||
| 1.6.3 | S1-16 §97 (b) | Ratio de rémunération excessif du directeur général | SFDR Indicateur n°8, tableau 1, annexe I | |
| 1.6.4 | S1-17 §103 (a) | Cas de discrimination | SFDR Indicateur n°7, tableau 3, annexe I | |
| 1.9.4 | S1-17 §104 (b) | Non respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme et principes directeurs de l'OCDE | SFDR Indicateur n°10, tableau 1, annexe I | |
| Indicateur n°14, tableau 3, annexe 1 | 1.2 | Règlement sur les indices de référence | Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission, article 12, paragraphe 1 du règlement délégue (UE) 2020/1818 |
| Points de données | Autres actes légistlatifs européens |
|---|---|
| Paragraphe ESRS S2 - TRAVAILLEURS DE LA CHAÎNE DE VALEUR | |
| 3.1.3.2 ESRS 2 SBM-3 §11 (b) | Risque important d'exploitation d'enfants par le travail ou de travail forcé dans la chaîne de valeur |
| SFDR Indicateurs n°12 et n°13, tableau 3, annexe I 2 (standards spécifiques) | S2-1 §17 Engagements à mener une politique en matière des droits de l'homme |
| SFDR Indicateur n°9, tableau 3 et indicateur n°11, tableau 1 de l'annexe I | 2.3 S2-1 §18 Politique relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur |
| SFDR Indicateurs n°11 et n°4, tableau 3, annexe I | 2.3 S2-1 §19 Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme et des principes directeurs de l'OCDE |
| SFDR Indicateur n°10, tableau 1, annexe I | 2.3 Règlement sur les indices de référence Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission, article 12, paragraphe 1 du règlement délégué (UE) 2020/1818 |
| S2-1 §19 Politique de vigilance raisonnable sur les questions visées par les conventions fondamentales 1 à 8 de l'OIT | |
| Règlement sur les indices de référence Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 | 2.3 S2-4 §36 Problèmes et incidents en matière de droits de l'homme liés à la chaîne de valeur en amont ou en aval |
| SFDR Indicateur n°14, tableau 3, annexe I | 2.3 ESRS S3 - COMMUNAUTÉS AFFECTÉES |
| 3.1.3.3 S3-1 §16 Engagements à mener une politique en matière de droits de l'homme | SFDR Indicateur n°9, tableau 3, annexe I Indictauer n°11, tableau 1, annexe I |
| 3.1 S3-1 §17 Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme, des principes de l'OIT ou des principes directeurs de l'OCDE | SFDR Indicateur n°10, tableau 1, annexe I Non Important car non matériel sur S3 |
| Règlement sur les indices de référence Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission, article 12, paragraphe 1 du règlement délégué (UE) 2020/1818 | S3-4 §36 Problèmes et incidents en matière de droits de l'homme |
| SFDR Indicateur n°14, tableau 3, annexe I Non Important car non matériel sur S3 | |
| ESRS S4 - CONSOMMATEURS ET UTILISATEURS FINAUX | |
| 3.1.3.4 S4-1 §16 Politiques en matière de consommateurs et d'utilisateurs finaux | SFDR Indicateur n°9, tableau 3 et indicateur n°11, tableau 1 de l'annexe I |
| 4.2 / 4.3 / 4.4 / 4.5 / 4.6 S4-1 §17 Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme et des principes directeurs de l'OCDE | SFDR Indicateur n°10, tableau 1, annexe I |
| 4.1 Règlement sur les indices de référence Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission, article 12, paragraphe 1 du règlement délégué (UE) 2020/1818 | S4-4 §35 Problèmes et incidents en matière de droits de l'homme |
| SFDR Indicateur n°14, tableau 3, annexe I | 4.1 ESRS G1 - CONDUITE DES AFFAIRES |
| 3.1.4.1 G1-1 §10 (b) Convention des Nations unies contre la corruption | SFDR Indicateur n°15, tableau 3, annexe I |
| 1.3 G1-1 §10 (d) Protection des lanceurs d'alerte | SFDR Indicateur n°6, tableau 1, annexe I |
| 1.3.2 G1-4 §24 (a) Amendes pour infraction à la législation sur la lutte contre la corruption et les actes de corruption | SFDR Indicateur n°17, tableau 3, annexe I |
| 1.3.3 Règlement sur les indices de référence Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 | G1-4 §24 (b) Normes de lutte contre la corruption et les actes de corruption |
| SFDR Indicateur n°16, tableau 3, annexe I | 1.3 |
des informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 de la société Casino, Guichard-Perrachon, relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2024
A l'assemblée générale de la société Casino, Guichard-Perrachon S.A., Le présent rapport est émis en notre qualité de commissaire aux comptes de la société Casino, Guichard-Perrachon S.A. Il porte sur les informations en matière de durabilité et les informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2024 et incluses dans le rapport sur la gestion du groupe au chapitre 3.1 "Etat de durabilité".
En application de l’article L. 233-28-4 du code de commerce, la société Casino, Guichard-Perrachon S.A. est tenue d’inclure les informations précitées au sein d’une section distincte du rapport sur la gestion du groupe.
Ces informations ont été établies dans un contexte de première application des articles précités caractérisé par des incertitudes sur l’interprétation des textes, le recours à des estimations significatives, l’absence de pratiques et de cadre établis notamment pour l’analyse de double matérialité ainsi que par un dispositif de contrôle interne évolutif. Elles permettent de comprendre les impacts de l'activité du Groupe Casino, Guichard-Perrachon sur les enjeux de durabilité, ainsi que la manière dont ces enjeux influent sur l'évolution des affaires du groupe, de ses résultats et de sa situation. Les enjeux de durabilité comprennent les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernement d'entreprise.
En application du II de l’article L. 821-54 du code précité notre mission consiste à mettre en œuvre les travaux nécessaires à l’émission d’un avis, exprimant une assurance limitée, portant sur :
L’exercice de cette mission est réalisé en conformité avec les règles déontologiques, y compris d’indépendance, et les règles de qualité prescrites par le code de commerce. Il est également régi par les lignes directrices de la Haute Autorité de l’Audit "Mission de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852".
Dans les trois parties distinctes du rapport qui suivent, nous présentons, pour chacun des axes de notre mission, la nature des vérifications que nous avons opérées, les conclusions que nous en avons tirées, et, à l’appui de ces conclusions, les éléments qui ont fait l’objet, de notre part, d’une attention particulière et les diligences que nous avons mises en œuvre au titre de ces éléments.
Nous attirons votre attention sur le fait que nous n’exprimons pas de conclusion sur ces éléments pris isolément et qu’il convient de considérer que les diligences explicitées s’inscrivent dans le contexte global de la formation des conclusions émises sur chacun des trois axes de notre mission.
Enfin, lorsqu’il nous semble nécessaire d’attirer votre attention sur une ou plusieurs informations en matière de durabilité fournies par la société Casino, Guichard-Perrachon S.A. dans le rapport sur la gestion du groupe, nous formulons un paragraphe d’observations.
Notre mission ayant pour objectif d’exprimer une assurance limitée, la nature (choix des techniques de contrôle) des travaux, leur étendue (amplitude), et leur durée, sont moindres que ceux nécessaires à l’obtention d’une assurance raisonnable. En outre, cette mission ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de la société Casino, Guichard-Perrachon S.A., notamment à porter une appréciation, qui dépasserait la conformité aux prescriptions d’information des ESRS, sur la pertinence des choix opérés par la société Casino, Guichard-Perrachon S.A. en termes de plans d’action, de cibles, de politiques, d’analyses de scénarios et de plans de transition.
Conformité aux ESRS du processus mis en œuvre par la société Casino, Guichard‐Perrachon S.A. pour déterminer les informations publiées, et respect de l'obligation de consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l'article L. 2312-17 du code du travail.
Nos travaux ont consisté à vérifier que :
En outre, nous avons contrôlé le respect de l’obligation de consultation du comité social et économique.
Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions ou incohérences importantes concernant la conformité du processus mis en œuvre par la société Casino, Guichard-Perrachon S.A. avec les ESRS. Concernant la consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l'article L. 2312-17 du code du travail, nous vous informons que à la date du présent rapport, celle-ci n’a pas encore eu lieu.
Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les informations figurant dans le rapport sur la gestion du groupe en paragraphe 3.1.1.1.1 Note de première année d’application de la "Base de préparation de l’état de durabilité" présentée en partie 3.1.1. "Informations générales relatives à l’état de durabilité du Groupe Casino". Cette note précise le contexte dans lequel le processus a été mis en œuvre par la société pour déterminer les informations à publier, et en particulier l’absence de pratiques établies pour approfondir l’analyse des impacts, risques et opportunités sur la chaine de valeur.
Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la conformité aux ESRS du processus mis en œuvre par la société Casino, Guichard-Perrachon S.A. pour déterminer les informations publiées.
Nous avons pris connaissance, par entretien avec la direction et inspection de la documentation disponible, du processus d’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière mis en oeuvre par la société Casino, Guichard-Perrachon S.A. et apprécié sa conformité au regard des critères définis par ESRS 1. Nous avons notamment apprécié la façon dont la société Casino, Guichard-Perrachon S.A. a établi et appliqué les critères de matérialité de l’information définis par la norme ESRS 1, y compris ceux relatifs à la fixation de seuils, pour déterminer les informations matérielles publiées :
Conformité des informations en matière de durabilité incluses dans le rapport sur la gestion du groupe et présentées en section 3.1 "Etat de durabilité" avec les exigences de l’article L. 233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS.
Nos travaux ont consisté à vérifier que, conformément aux prescriptions légales et règlementaires, y compris aux ESRS :
Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions, incohérences importantes concernant la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans le rapport sur la gestion du groupe et présentées en section 3.1 "Etat de durabilité", avec les exigences de l’article L. 233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS.
Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les informations figurant dans le rapport sur la gestion du groupe dans les paragraphes 3.1.1.1.1 "Note de première année d’application" et 3.1.1.1.2 "Périmètre" de la "Base de préparation de l’état de durabilité" présentée en section 3.1.1. "Informations générales relatives à l’état de durabilité du Groupe Casino" de l’état de durabilité, qui précisent en particulier :
Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la conformité aux exigences de l’article L. 233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS, des informations en matière de durabilité incluses dans le rapport sur la gestion du groupe et présentées en partie 3.1.2 "Environnement" de l’état de durabilité.
Les informations publiées au titre du changement climatique (ESRS E1) sont mentionnées dans le rapport sur la gestion du groupe au paragraphe 3.1.2.1 "Changement climatique" figurant en partie 3.1.2. "Environnement" de l’état de durabilité. Nos diligences ont notamment consisté à :
• Nous avons pris connaissance du protocole d’établissement de l’inventaire des émissions de gaz à effet de serre utilisé par la société pour établir le bilan d’émissions de gaz à effet de serre et apprécié ses modalités d’application, sur une sélection de catégories d’émissions et d’enseignes, sur le scope 1 et le scope 2 ;
• Concernant les émissions relatives au scope 3, nous avons apprécié le caractère approprié du processus de collecte d’informations ;
• Nous avons apprécié le caractère approprié des facteurs d’émission utilisés et le calcul des conversions afférentes ainsi que les hypothèses de calcul et d’extrapolation, compte tenu de l'incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées ;
• Pour les données physiques (telles que la consommation d’énergie), nous avons rapproché, sur la base de sondages, les données sous-jacentes servant à l’élaboration du bilan des émissions de gaz à effet de serre avec les pièces justificatives ;
• En ce qui concerne les estimations que nous avons jugées structurantes auxquelles la société a eu recours, pour l’élaboration de son bilan d’émissions de gaz à effet de serre, nous avons pris connaissance de la méthodologie de calcul des données estimées et des sources d’informations sur lesquelles reposent ces estimations et nous avons apprécié si les méthodes ont été appliquées de manière cohérente.
• Nous avons vérifié l’exactitude arithmétique des calculs servant à établir ces informations.
Nos travaux ont consisté à vérifier le processus mis en œuvre par la société Casino, Guichard-Perrachon S.A. pour déterminer le caractère éligible et aligné des activités des entités comprises dans la consolidation. Ils ont également consisté à vérifier les informations publiées en application de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, ce qui implique la vérification :
Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions, incohérences importantes concernant le respect des exigences de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852.
Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de tels éléments à communiquer dans notre rapport.
Paris la Défense, le 10 mars 2025
KPMG S.A.
Rémi Vinit-Dunand
L’un des axes prioritaires de la politique RSE est de contrôler et d’améliorer les impacts sociaux et environnementaux de la chaîne d’approvisionnement en :
Le Groupe a réaffirmé dans sa Charte éthique, au travers de neuf engagements, son respect des valeurs, principes et droits humains définis dans :
Il est par ailleurs signataire des :
Il soutient les 17 objectifs de développement durable, notamment :
Le groupe Casino échange régulièrement avec les parties prenantes, notamment les organisations non gouvernementales et les pouvoirs publics, afin de continuer à mieux identifier les risques graves de violation des droits humains et environnementaux dans la chaîne d’approvisionnement. Il participe aussi à plusieurs plateformes d’échange sur les enjeux environnementaux et droits humains. Ce dialogue s’effectue de façon bilatérale ou multilatérale au sein de groupes de travail réunissant plusieurs parties prenantes.
Ainsi le Groupe a soutenu et participé en 2024 aux travaux pluripartites :
Dans le cadre de la lutte contre la déforestation et en particulier la mise en conformité avec le Règlement européen contre la déforestation et la dégradation des forêts, le Groupe a également participé en 2024 avec ses pairs aux différents groupes de travail portant sur le sujet (CGDD, FCD, ITC, etc.) et dialogue avec ses principaux fournisseurs pour échanger sur la façon dont ils implémentent les processus et diligences requises pour s’assurer de la bonne application de ce règlement.
Le Groupe a signé par ailleurs dès 2014 un premier Accord sur la RSE avec les quatre organisations syndicales représentatives, qui a été renouvelé en 2017 et en 2020 puis étendu jusqu’en 2024. Cet Accord reconnaît notamment l’importance :
Le plan de vigilance du groupe Casino s’appuie sur les engagements décrit ci-dessus qu’il a pris envers ses parties prenantes et les initiatives auxquelles il participe depuis le début des années 2000. Assaí, ayant été cédé en 2023, n'est plus intégré dans le plan. GPA et Éxito n'entrent plus non plus dans le champ d'application du plan de vigilance de Casino dans la mesure où les parts détenues dans Éxito ont été cédées au mois de janvier 2024 et que le capital de GPA a été dilué au mois de mars 2024, impliquant une perte de contrôle de Casino sur ces deux entités.
Le groupe Casino a mis en place en 2017 un Comité Devoir de vigilance. En 2024, ce Comité est composé de :
Le rôle de ce Comité est :
Le travail de cartographie des risques est suivi et revu annuellement, afin de prendre en compte les plans d’actions du Groupe et les échanges avec les parties prenantes. Le rôle du Comité Devoir de vigilance est également d’anticiper la mise en œuvre de la directive européenne sur le devoir de vigilance des entreprises en matière de durabilité (Corporate Sustainability Due Diligence Directive – CSDDD) adoptée le 24 mai 2024 applicable en 2027 pour le groupe Casino. Le Comité s’est réuni une fois en 2024.
Afin de renforcer l’analyse des risques liés aux activités du Groupe (cf Chapitre 4 "Risques et contrôle" à la section 4.3 "Principaux facteurs de risques"), le Comité Devoir de vigilance a défini en 2017 la méthodologie pour réaliser la cartographie des risques permettant d’appréhender les risques spécifiques d’atteintes graves portant sur les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité au travail, et les dommages environnementaux :
Le Groupe a réalisé dès 2018, une cartographie des risques portant sur les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité au travail, et les dommages environnementaux. La méthodologie appliquée comprend la réalisation d’un questionnaire, validé par le Comité Devoir de vigilance, portant sur les thèmes suivants :
La dernière évaluation conduite a permis d’identifier deux risques qui, bien que portant essentiellement sur les activités à l’international à ce jour cédées par le Groupe, peuvent impacter les activités du périmètre actuel du Groupe, en France. Il s’agit des risques liés :
Compte tenu de la réorganisation du Groupe en 2024, la méthodologie d’identification des risques liés au devoir de vigilance sur ses activités et leur hiérarchisation sera enrichie, dès 2025, afin de prendre en compte le nouveau périmètre de ses activités et les enjeux qui en découlent. À noter, qu’en 2024, première année d’application de la CSRD, l’importance de chaque enjeu RSE a été analysée en prenant en compte l’ensemble de la chaîne de valeur (activités amont, activités directes et avales) dans le cadre de l’analyse de double matérialité menée par le Groupe. Les Impacts réels ou potentiels, négatifs ou positifs, les Risques et Opportunités (IRO) matériels pour le Groupe et les politiques y répondant sont décrits au sein de la section 3.1.1 "Informations générales relatives à l'état de durabilité du groupe Casino" au paragraphe 4.1 "Descriptif des processus d'identification et d'évaluation des impacts, risques et opportunités significatifs".
Pour réaliser la cartographie des risques fournisseurs, la méthodologie du Groupe combine deux approches : une évaluation du risque lié au pays d’approvisionnement ou de fabrication du produit et une évaluation du risque liée au produit vendu.
Le groupe Casino réalise une analyse des risques des pays dans lesquels les produits à marque propre sont fabriqués, qui a permis d’évaluer et de prendre en compte pour chaque produit les risques liés au pays de fabrication ou de provenance connue. Cette analyse des risques pays évalue et combine plusieurs indicateurs, internes et issus de l’ICS (Initiative for Compliance and Sustainability) dont :
La cartographie par pays de l’ICS permet d’obtenir un score de risque par pays que le Groupe prend en compte dans son analyse. L’analyse des risques pays Groupe nous permet de définir la liste des pays où le sourcing du Groupe est :
Les règles de référencement des usines sont détaillées dans le paragraphe 3.2.5 "Mesures d'évaluation et actions de prévention et d'atténuation des risques liés aux fournisseurs de produits à marque propre fabriqués dans les pays à risque" ci-après.
En complément, le Groupe réalise une cartographie des matières premières à risques dans ses produits vendus. L’évaluation des risques bruts est réalisée selon la méthodologie suivante :
Afin d’évaluer le risque dit “net” des produits achetés aux fournisseurs au regard du devoir de vigilance, deux critères complémentaires sont pris en compte et consolidés avec les résultats de l’analyse des risques bruts : les pays d’approvisionnement de ces composés ainsi qu’une évaluation de l’efficacité des actions d’atténuation pour chaque matière première à risque.
Certaines spécificités sont prises en compte dans ces analyses, notamment le fait que le Groupe propose une multitude de produits et travaille par conséquent avec un très grand nombre de fournisseurs ayant des profils variés dont :
Les travaux du Groupe ont ainsi permis de construire (1) une analyse des risques par pays ainsi (2) qu’une cartographie des risques des achats permettant de mettre en exergue les catégories de produits présentant les risques les plus élevés au regard des 12 risques liés au devoir de vigilance identifiés compte tenu des composés présents dans les produits. La mise en place de la cartographie des risques fournisseurs a été présentée en 2017 au TFT Earth – Earthworm Foundation, spécialiste de l’impact des chaînes d’approvisionnement et des matières premières sur l’environnement et la déforestation.
Les procédures d’évaluation régulière des fournisseurs au regard de la cartographie des risques sont détaillées aux paragraphes 3.2.5 "Mesures d'évaluation et actions de prévention et d'atténuation des risques liés aux fournisseurs de produits à marque propre fabriqués dans les pays à risques" et 3.2.6 "Mesures d'évaluation et actions concernant les fournisseurs à marque propre dont les produits contiennent de l'huile de palme" ci-après.
Le groupe Casino est en veille permanente pour identifier des risques graves de violation des droits humains ou de dommages environnementaux auxquels le secteur de la distribution est soumis. Il s’appuie sur les rapports des ONGs locales et internationales portant sur les fournisseurs de la distribution et les réponses apportées par ces fournisseurs, ainsi que les événements marquants relayés par les médias reconnus. Le Groupe prend en compte ces informations pour analyser le risque potentiel auquel il est soumis au regard de ses fournisseurs directs.
La méthodologie d’identification des matières premières à risque dans les produits vendus est actualisée d’année en année et enrichie, via notamment :
Risque net Risque brut Criticité du risque associé à chacun des 200 composés au regard des 12 risques liés au devoir de vigilance (droits humains et libertés fondamentales, santé et sécurité des personnes, environnement) Pays d'approvisionnement du composé Évaluation de l'éfficacité des actions d'atténuation pour chaque composé
| GRAVITÉ | OCCURRENCE | Part du composé à risque dans le produit vendu | Volume d'achat du produit | Occurrence des articles et alertes liés au composé dans les médias et rapports ONGs |
|---|---|---|---|---|
Une mise à jour de l’analyse des risques pays du groupe Casino a par ailleurs été effectuée en 2023, ce qui a abouti à une modification de la classification des pays à risques par le Groupe (autorisés, faisant l’objet de procédures de contrôles renforcées et interdits) tel que décrit dans le paragraphe 3.2.5.1.2. "Politique de référencement des usines dans les pays à risque" ci-dessous. Les résultats de ces deux évaluations appliqués au nouveau périmètre du Groupe ont permis de cibler comme prioritaires :
Sur la base de ces résultats, le champ d’action prioritaire en matière de vigilance porte sur les fournisseurs évalués comme les plus à risque au regard du pays de provenance de leurs produits ou de la nature du produit vendu. Les travaux menés fin 2024, considérant le nouveau périmètre du Groupe et ses activités très majoritairement situées en France montrent qu’une attention particulière doit être portée sur les filières cacao, café et avocat. Des mesures d’amélioration de la transparence et des impacts de ces filières sont d’ores et déjà menées par Groupe et sont détaillées dans la section 3.1.1 "Informations générales relatives à l'état de durabilité du groupe Casino" au paragraphe 4.1 "Descriptif des processus d'identification et d'évaluation des impacts, risques et opportunités significatifs".
Dans le cadre de sa politique RSE, le groupe Casino déploie depuis de nombreuses années des actions de prévention et des programmes d’atténuation des impacts négatifs et des risques notamment visés par la loi française sur le devoir de vigilance. L'état de durabilité (cf chapitre 3.1) décrit les politiques, actions, cibles et métriques liés à ces risques et impacts qui couvrent notamment les enjeux de violations envers les droits humains, de santé et sécurité au travail et de dommages environnementaux majeurs. En complément des risques et plans d’actions présentés dans l'état de durabilité (chapitre 3.1), les principaux risques liés au devoir de vigilance présentés ci-après correspondent aux risques identifiés dans le cadre de la dernière cartographie des risques filiales.
Afin d’adresser le risque lié au harcèlement identifié dans la cartographie des risques des filiales, des procédures à suivre en cas de signalement de faits de harcèlement sexuel ou d’agissements sexistes ont été définies et communiquées. Des référents “lutte contre le harcèlement sexuel” ont été nommés. Ils disposent d’une adresse courriel dédiée permettant à des collaborateurs victimes ou témoins de situations de harcèlement sexuel d’alerter leurs référents. Afin d’adresser le risque lié à la discrimination le groupe Casino déploie une politique au sein de l’ensemble de ses marques. Engagé, depuis 1993, et considérant la diversité comme un facteur de performance économique, le Groupe a défini une politique volontariste visant à favoriser le recrutement de profils variés et, par des processus non discriminants, à promouvoir l’égalité professionnelle à tous les niveaux et dans tous les processus de l’entreprise.
Cette politique repose sur plusieurs principes d’actions :
À travers le questionnaire qui a été envoyé en 2018 dans le cadre de la cartographie des risques des filiales, ces dernières ont été amenées à vérifier la bonne application de l’ensemble des règles de gestion définies par le “Manuel Fournisseur du Programme de Conformité sociale et environnementale des fournisseurs du groupe Casino (SCOP)”. L’analyse des questionnaires a mis en avant la nécessité de renforcer les processus dans certains domaines et de planifier des actions complémentaires en particulier pour les filiales internationales concernant la gestion des fournisseurs.
En complément des actions qui avaient été conduites dans nos anciennes filiales internationales, cela a conduit à un renforcement des actions en France pour s’assurer de la bonne diffusion et compréhension du programme de conformité sociale et environnementale des fournisseurs du Groupe : Le Programme de Conformité sociale et environnementale (SCOP) des fournisseurs du groupe Casino fait l’objet de mise à jour régulière afin de renforcer les processus dans certains domaines et de planifier des actions complémentaires concernant la gestion des fournisseurs. Ainsi :
Le groupe Casino déploie auprès de ses fournisseurs à marque propre, tout particulièrement de textile, depuis plusieurs années, des plans de prévention et d’atténuation des risques au sein de sa chaîne d’approvisionnement. Ces actions ont été régulièrement évaluées et renforcées depuis 2015.
La Charte éthique fournisseurs, applicable au sein de la chaîne d’approvisionnement du Groupe, rappelle l’engagement du groupe Casino de promouvoir un commerce responsable en veillant notamment :
La diffusion et la signature de la Charte éthique fournisseurs sont une étape clé du processus de référencement des usines fabriquant des produits à marque propre. En signant cette Charte, le fournisseur reconnaît ainsi la prééminence des principes énoncés dans les textes suivants :
Par son adhésion, le fournisseur souscrit aux engagements du Groupe et, sauf accord formalisé, le recours à la sous-traitance n’est pas autorisé. Cette adhésion implique également de sa part l’acceptation que des vérifications puissent être faites sur le respect de ces engagements suivant les conditions détaillées dans le “Manuel Fournisseur du Programme de Conformité sociale et environnementale des fournisseurs du groupe Casino (SCOP)”, dont le contenu a été mis à jour et enrichi en 2019 et en 2023, afin d’intégrer les évolutions du Programme, notamment concernant l’évolution des niveaux de risques des pays de sourcing, les critères d’acceptation des audits amfori BSCI, le suivi des Plans d’Actions Correctives, la mise en place et la gestion des audits environnementaux ICS.
Depuis 2002, le groupe Casino a déployé auprès de ses fournisseurs à marque propre, tout particulièrement de textile, une démarche d’éthique sociale visant à contrôler et à contribuer à l’amélioration des conditions sociales et environnementales de fabrication de ces produits distribués par les marques du Groupe. Cette démarche, pilotée par la Direction de la RSE du groupe Casino, en lien avec les Directions Achats, a été déployée dans les différentes entités dans lesquelles ont été nommés des référents éthique sociale afin d’accompagner sa mise en œuvre. Elle s’appuie sur une procédure de référencement stricte consistant, en plus de l’acceptation de la Charte éthique fournisseurs, de contrôles externes réalisés par des cabinets d’audit indépendants et la mise en place des plans d’actions correctives lorsque nécessaire.
La Direction de la RSE met à jour l’analyse des risques pays (cf. paragraphe ci-dessus 3.2.3 "Cartographie des risques fournisseurs") et les règles de référencement des sites de fabrication selon le niveau de risque des pays et des secteurs. Cette analyse des risques pays permet de définir la liste des pays où le sourcing du Groupe est autorisé ; interdit ; ou fait l’objet de procédures de contrôle renforcées, tels qu’au Bangladesh, en Inde ou en Chine.
Dans le cadre de la mise à jour de l’analyse des risques pays du groupe Casino effectuée en 2019 et renouvelée en 2023, le classement de chaque pays au sein de l’analyse menée par le Groupe a été comparé à celui développé par l’ICS afin de pouvoir identifier les pays pour lesquels il existait une divergence d’appréciation du niveau de risque. Cette comparaison, couplée à une analyse des résultats des audits sociaux ICS réalisés dans les sites de fabrication situés dans chaque pays, a permis de proposer au Comité Devoir de vigilance une modification du statut de sourcing pour certains pays. Ainsi, il a été acté de placer de nouveaux pays dans la liste des pays où les procédures de contrôle sont renforcées, et ce, en raison d’une augmentation de leur niveau de risque pays.
La procédure de contrôle et d’audit, ainsi que les engagements à respecter par le fournisseur et les sites de fabrication sont présentés dans le “Manuel Fournisseur du Programme de Conformité sociale et environnementale des fournisseurs du groupe Casino (SCOP)” remis aux fournisseurs et dont le contenu a été mis à jour en 2023.
Le Groupe soutient la mise en place de standards harmonisés et exigeants au niveau national et international, notamment grâce à son implication active depuis 2000 au sein de l’Initiative for Compliance and Sustainability (ICS). Le Groupe a adhéré en 2013 à l’Accord on Fire and Building Safety afin de participer à la dynamique collective d’amélioration des conditions de sécurité des usines au Bangladesh. En 2023, Monoprix a renouvelé sa signature à l’International Accord for Health and Safety in the Textile and Garment Industry, qui a remplacé l’Accord de 2021, renouvelant ainsi son engagement en faveur de l’amélioration de la sécurité des travailleurs des usines du Bangladesh, en l’étendant également aux usines du Pakistan, où une initiative similaire a été lancée au début de l’année 2023.
Une campagne d’audits cible annuellement en priorité les usines situées dans les pays les plus susceptibles de présenter des risques de non-respect des droits de l’Homme (risque de travail d’enfants, de travail forcé, santé et sécurité des travailleurs…) et des normes du travail ainsi que les catégories de produits les plus à risque selon la cartographie devoir de vigilance, avec des audits récurrents notamment en Chine, en Inde et au Bangladesh. Les audits sont réalisés en semi-annoncé ou non‐annoncé selon le référentiel de l’ICS par des cabinets indépendants spécialisés. Ils conduisent à une notation des sites de production qui peut conduire à l’arrêt des relations avec le Groupe.
Le processus de contrôle consiste en :
Si le résultat obtenu lors de l’audit est suffisant, l’usine peut être référencée. Un plan d’actions correctives est systématiquement remis à l’usine à la fin de l’audit ainsi qu’à l’agent ou l’importateur en relation avec l’usine afin que ce dernier accompagne l’usine dans la correction des non-conformités relevées, dans un délai dépendant du niveau de criticité. Si le rapport d’audit soulève un risque de travail forcé ou d’enfants, de mesures disciplinaires disproportionnées, de tentatives de corruption, de falsifications de documents, l’usine ne peut en aucun cas travailler pour le Groupe.
Dans le cas où les résultats d’un audit initial sont satisfaisants, l’objectif du Groupe est de renouveler cet exercice tous les deux ans par un “réaudit”, proposant un programme d’audit similaire à un audit initial ;
Un audit ICS social “classique” (audit initial ou ré-audit) se décompose en grands chapitres permettant d’appréhender les risques suivants : risque lié au système de management de l’usine, risque lié au travail d’enfants, risque lié au travail forcé, risque lié à la discrimination, risque lié aux pratiques disciplinaires, risque lié à la liberté d’association et mécanisme d’alerte, risque lié à la durée de travail, risque lié à la rémunération, aux avantages et conditions, risque lié à la santé et à la sécurité.
La base de données de l’ICS permet d’intégrer, de partager les résultats d’audits et suivre les plans d’actions correctives des audits réalisés dans les usines communes au Groupe et à d’autres marques membres. En mutualisant les audits, le Groupe contribue à réduire le nombre d’audits effectués dans les usines, à atténuer le phénomène de “fatigue d’audit” et à faciliter la mise en œuvre des plans d’actions correctives dans les usines.
Dans ce même esprit, les audits sociaux conduits selon le référentiel amfori BSCI peuvent être acceptés lors du référencement de l’usine en lieu et place d’audits ICS sous certaines conditions strictes définies par le Groupe. L’objectif du Groupe est que 100 % des usines actives fabriquant des produits à marque propre dans les pays à risque soient couvertes par un audit social ICS valide de moins de deux ans.
Les audits des sites de production donnent lieu à l’établissement d’un rapport d’audit et, si nécessaire, d’un plan d’actions correctives que les usines concernées s’engagent à mettre en œuvre dans un délai donné. Les coordinateurs éthiques de chaque filiale jouent un rôle essentiel pour aider les fournisseurs et leurs usines à mieux comprendre les attentes du Groupe et la mise en œuvre des plans d’actions correctives éventuels.
Des audits de suivi internes et/ou externes permettent de s’assurer de la bonne mise en œuvre des actions correctives figurant dans le plan. Les principales non-conformités rencontrées portent sur la durée du temps de travail, la rémunération ainsi que la santé et la sécurité des travailleurs.
Compte tenu du faible poids que représente le Groupe pour ses usines en termes de chiffre d’affaires, le Groupe soutient les initiatives de l’ICS en faveur d’actions communes de remédiation auprès des usines communes.
Afin d’être en mesure de mieux rendre compte de la mise en œuvre des actions correctives, le Groupe et d’autres membres de l’ICS ont demandé, en 2018, qu’un suivi automatisé et consolidé des plans d’actions correctives puisse être effectué directement dans la base ICS par les cabinets d’audit accrédités. Cette démarche déployée à présent pour l’ensemble des audits sociaux permet de connaître en temps réel, de façon consolidée au niveau du Groupe, le nombre d’actions correctives restant à mettre en place dans chaque usine, le nombre d’actions correctives déjà mises en place, ainsi que le nombre d’actions correctives dont la mise en œuvre effective devra être contrôlée lors du prochain audit (audit de suivi ou nouvel audit complet).
Ce monitoring centralisé, réalisé par chaque équipe concernée sous la supervision du Responsable Devoir de vigilance Groupe, permet de renforcer le pilotage du suivi des plans d’actions correctives que les usines doivent mettre en œuvre et par conséquent d’améliorer les conditions de travail de leurs employés. Ce suivi permet de faire progresser la mise en œuvre du plan d’actions correctives avant l’audit de suivi.
L’ensemble des actions de prévention décrites ci-dessus a été déployé depuis 2018. Le nom et la localisation de l’usine fabriquant le produit à marque propre sont systématiquement identifiés. Dès lors que l’usine déclarée était située dans un pays à risque, un audit ICS a été mis en place selon la procédure décrite ci-dessus, et ce, afin de prévenir les risques d’atteintes graves aux droits humains, notamment le travail d’enfants, travail forcé ou les heures de travail excessives. Les plans d’actions correctives ont été suivis afin d’accompagner les usines vers de meilleures pratiques et d’atténuer les risques.
Les indicateurs ci-après permettent de rendre compte de la mise en œuvre des actions définies qui sont suivies et coordonnées par la Direction de la RSE du Groupe en lien avec les responsables de la mise en œuvre des plans de contrôle des filiales concernées. Ainsi, afin de rendre compte des actions mises en place, la Direction de la RSE suit :
Depuis 2019, l’objectif défini par le Groupe est que l’intégralité de ses usines soit couverte par un audit ICS de moins de deux ans. Les indicateurs ci-après permettent de rendre compte des actions mises en place. Sur les 102 pays où le sourcing est autorisé par le Groupe, 60 pays font l’objet de procédures renforcées dont 29 pays qui possédaient des usines travaillant en 2024 pour le Groupe. 95 % des usines fabriquant des marques propres sont localisées dans dix pays.
| 2023 | 2024 | Nombre d’usines actives situées dans des pays à risque fabriquant des produits à marques propres pour le Groupe |
|---|---|---|
| 834 | 733 | Dont situées en Chine |
| 449 | 403 | Dont situées en Inde |
| 129 | 119 | Dont situées en Turquie |
| 47 | 40 | Dont situées au Bangladesh |
| 32 | 40 | Dont situées dans d’autres pays à risque |
| 2023 | 2024 | Nombre d’audits sociaux réalisés dans l'année dans des usines impliquées dans la production de produits à marques propres pour le Groupe |
|---|---|---|
| 577 | 427 | Dont audits sociaux réalisés dans les pays à risque |
| 95 % | 95 % | Dont mandatés directement par le groupe Casino |
| 58 % | 59 % | Dont issus d’une équivalence d’un audit BSCI éligible |
| 10 % | 1 % | Dont mandatés par un autre membre de l’ICS |
| 32 % | 40 % | Dont % d’audits initiaux |
| 27 % | 32 % | Dont % d’audits de suivi |
| 7 % | 7 % | Dont % de réaudits |
| Alimentaires | Textiles | Non-Alimentaires (hors textiles) |
|---|---|---|
| 16 % | 45 % | 39 % |
| 9 % | 46 % | 45 % |
Lors des audits sociaux ICS, des alertes sont remontées afin de prévenir les risques d’atteintes graves en identifiant en amont des risques potentiels qui font l’objet d’actions correctives dont la mise en œuvre fait l’objet d’un suivi. Une alerte est émise lorsqu'une non-conformité pouvant être très critique est relevée lors de l'audit et est intégrée dans les plans d'actions correctives dont la mise en œuvre est suivie suite à la réalisation de l'audit. En 2024, 25 audits ICS mandatés par le Groupe dans des usines situées dans des pays à risque ont généré au moins une alerte, dont 9 audits au Bangladesh et 7 audits en Chine. À titre d’exemple, une alerte relative à un risque lié au travail des enfants peut être générée lorsque l’auditeur constate lors de l’audit (via des preuves documentaires ou lors des entretiens avec les employés) que le management de l’usine ne vérifie pas l’âge de ses employés à l’embauche ou ne conserve pas de copie des documents d’identité de ses employés, ce qui rend impossible de conclure que l’usine embauche bien uniquement des employés ayant l’âge minimum légal requis pour travailler.
Selon les résultats des audits ICS, un statut est attribué à chaque usine qui permet d’évaluer son niveau de risque et de mettre en place des actions correctives. Un suivi des plans d’actions correctives est effectué pour s’assurer que les mesures adéquates sont mises en place et atténuer les risques. Depuis 2019, les plans d’actions sont directement complétés via la plateforme ICS, facilitant le suivi des actions correctives mises en œuvre afin de mieux en rendre compte. Les usines sont ainsi localisées sur une carte et les responsables éthiques des filiales et du Groupe ont accès en temps réel à l’ensemble des informations concernant les usines sous contrôle (localisation, informations sur l’usine, rapports d’audits, plans d’actions correctives, photos…).
| 2023 | 2024 | ||
|---|---|---|---|
| Part d'usines situées dans des pays à risque et couvertes par un audit social ICS valide | 85 % | 91 % | |
| % des usines actives auditées situées dans un pays à risque possédant : | |||
| un statut Acceptable | 72 % | 70 % | |
| un statut Acceptable with issues (niveau 1) | 23 % | 26 % | |
| un statut Acceptable with issues (niveau 2) | 4 % | 3 % | |
| un statut Probationary | 1 % | 1 % | |
| Nombre d’usines déréférencées pour raisons éthique | 7 | 3 |
Les données 2023 ont été recalculées hors filiales n'entrant plus dans le champ d'application du plan de vigilance en 2024. ** Le statut d'une usine est attribué par le coordinateur éthique de la filiale en relation avec l'usine, selon les procédures énoncées dans le SCOP et en fonction du résultat obtenu au dernier audit social ICS réalisé dans l'usine. Les actions de prévention se concentrent tout particulièrement sur les usines ayant un statut Probationary et Acceptable with issues. Il est à noter que compte tenu du poids que représentent les commandes du Groupe pour une usine (moins de 3 % en moyenne sur le textile), seule une action collective avec les autres donneurs d’ordres permet la mise en place par l’usine des actions correctives demandées. Aussi, le Groupe coopère avec les autres entreprises dans le cadre notamment de l’ICS. Lorsque les usines n’ont pas mis en œuvre les actions demandées, celles-ci sont déréférencées par le Groupe. Au-delà des contrôles des conditions de travail effectués au travers des audits sociaux ICS, le Groupe porte également une attention particulière à la formation et à l’accompagnement des usines travaillant pour le Groupe, notamment en les incitant à participer aux formations proposées tout au long de l’année par l’ICS :
les formations proposées en Chine et au Vietnam sur la santé et la sécurité sur le lieu de travail en partenariat avec l’OIT, dans le cadre de leur programme SCORE (Sustaining Competitive and Responsible Enterprises);
Afin de s’adresser aux usines de manière plus globale et les aider à monter en compétences sur les enjeux sociaux et environnementaux, l’ICS a également mis en ligne dans sa base de données en avril 2023 un large catalogue de formations en e-learning à destination des usines et proposées par différentes parties prenantes : l’OCDE, l’OIT et son centre de formation, l’ITC (International Trade Centre) et l’Organisation des Nations unies pour l’alimentation et l’agriculture (FAO). Ces différentes formations couvrent de larges sujets tels que le devoir de vigilance, les normes internationales du travail, la santé et la sécurité au travail, le travail forcé, la gestion forestière afin de lutter contre la déforestation, etc. L’ICS a par ailleurs mis à disposition en 2024 un guide d’utilisation pour le suivi des plans d’actions correctifs en ligne sur la base ICS à destination des usines.
Compte tenu du niveau de risque des fournisseurs textiles identifiés dans la cartographie des risques du plan de vigilance, les usines textiles fabriquant les marques propres font l’objet d’une vigilance particulière, notamment celles situées au Bangladesh. Ces usines s’inscrivent dans le programme de contrôle des conditions sociales et environnementales décrit ci-dessus. Des mesures spécifiques ont été mises en place pour les usines situées :
Aucune usine de confection textile ne peut produire pour le Groupe si elle n’est pas déclarée à l’International Accord for Health and Safety in the Textile and Garment Industry. Le Groupe, via sa filiale Monoprix, a ainsi déclaré les usines situées au Bangladesh à l’Accord on Fire and Building Safety auquel le Groupe a adhéré dès juillet 2013, afin de soutenir la démarche collective et collaborative mise en place et de participer ainsi à l’amélioration des conditions de sécurité dans les usines : 100 % des usines déclarées ont été auditées par l’Accord. Afin que les missions de l’Accord continuent à être opérées depuis le Bangladesh, le groupe Casino a soutenu en 2019 et 2020 le projet mené par le Comité de pilotage de l’Accord et le BGMEA (Bangladesh Garment Manufacturers and Exporters Association) visant à remplacer l’Accord on Fire and Building Safety par une nouvelle entité, le Ready-made Garment Sustainability Council (RSC). Le Groupe, via sa filiale Monoprix, principalement concernée par le sourcing au Bangladesh, a adhéré en octobre 2021 à l’International Accord for Health and Safety in the Textile and Garment Industry et a renouvelé sa signature en novembre 2023. L’intégralité des nouvelles usines travaillant pour les marques propres de textile du Groupe dans ce pays a été systématiquement auditée en préréférencement selon le référentiel ICS, de manière semi-annoncée.
En 2022, le Groupe a participé aux différentes réunions organisées par l’Accord et a répondu aux consultations menées par l’Accord afin d’étudier la possibilité d’étendre ses travaux à d’autres pays, qui ont conduit au lancement du programme Pakistan Accord on Health and Safety in the Textile and Garment Industry le 14 décembre 2022, auquel Monoprix a également adhéré en 2023 dans le but de participer à la dynamique collective d’amélioration des conditions de sécurité des usines dans ce pays.
| Nombre d’usines textiles actives fabriquant des marques propres pour le Groupe situées dans des pays à risque | 375 | 310 |
|---|---|---|
| Part des usines textiles actives fabriquant des marques propres dans les pays à risque couvertes par un audit ICS valide | 91 % | 94 % |
| Au Bangladesh | Nombre d'usines de confection textile actives fabricant des marques propres pour le Groupe situées au Bangladesh | 29 |
| % des usines de confection textile actives suivies par l'International Accord for Health and Safety in the Textile and Garment Industry | 100 % | 100 % |
| Nombre d'employés travaillant dans des usines de confection textile fournissant le Groupe et suivies par l'Accord | 80 003 | 114 082 |
| Taux de conformité moyen des usines de confection textile fournissant le Groupe déclarées à l'Accord | 95 % | 93 % |
Le Groupe a soutenu en 2018 la mise en place d’un protocole d’audit complémentaire des enjeux environnementaux par l’ICS afin de continuer à partager les résultats des audits effectués dans les usines communes à plusieurs membres, ainsi que la mise en commun des plans de remédiation. Ce programme d’audits complémentaires sur l’environnement est déployé auprès d’usines de rang 1 ou supérieur impliquées dans les étapes de fabrication les plus risquées au regard des enjeux environnementaux de produits de linge de maison ou composés de denim ou de cuir.
Le Groupe a également élaboré un guide des bonnes pratiques pour ses fournisseurs sur les techniques les plus courantes de traitement du denim. Pour chacune de ces techniques, il présente les principaux risques qui lui sont associés et, en regard, les recommandations de sécurité et les types d’équipements de protection individuelle préconisés. Il met également en avant les bonnes pratiques de gestion des produits chimiques ainsi que des considérations environnementales relatives à la gestion des déchets liquides et solides générés par le traitement du denim. Ce guide a été partagé avec l’ICS afin qu’il puisse bénéficier à l’ensemble de ses marques membres ainsi qu’à leurs fournisseurs et usines fabriquant ce type de produits.
En 2022, le Groupe a participé aux groupes de travail de l’ICS visant à développer la “check-list environnementale”, un nouvel outil permettant aux membres de l’ICS de collecter les données environnementales de leurs usines sous-traitantes. Cette check-list s’intéresse en particulier aux données des usines relatives à leur consommation d’énergie, leur consommation d’eau, leurs émissions dans l’air ainsi que leur génération d’eaux usées et de déchets. Ces données peuvent ensuite être utilisées par les membres ICS pour prioriser leurs campagnes d’audits environnementaux, ou évaluer les risques environnementaux dans leurs chaînes d’approvisionnement, ou intégrer ces données dans des outils de scoring environnemental des usines et/ou des produits.
En 2023, le Groupe a mis à jour son Programme de Conformité sociale et environnementale des fournisseurs du groupe Casino (SCOP) afin notamment de renforcer ses exigences en matière d’audits environnementaux, en ajoutant de nouvelles catégories d’usines soumises à audit environnemental ICS, en créant des statuts d’audits similaires à ceux utilisés pour les audits sociaux et en définissant les cas de non-conformités critiques entraînant le déréférencement automatique d’une usine pour raisons environnementales.
| 2023 | 2024 | Nombre d’audits environnementaux réalisés | |
|---|---|---|---|
| 36 | 39 | ||
| Dont mandatés directement par le groupe Casino | 6 | 2 | |
| Dont mandatés par un autre membre de l'ICS | 30 | 37 | |
| Répartition par secteur d'achat | Alimentaire | 0 % | 3 % |
| Textile | 42 % | 77 % | |
| Non-alimentaire | 58 % | 20 % |
Enfin, afin de renforcer ses contrôles au sein de sa chaîne d’approvisionnement, 20 audits sociaux ICS ont été réalisés en 2024 au sein d’usines localisées dans des pays dans lesquels le sourcing est autorisé sans contrôles renforcés. Ces audits permettent d’améliorer la connaissance du niveau de conformité sociale et environnementale des usines situées dans des pays non considérés comme à risque et ainsi de venir alimenter l’analyse des risques des pays faite par le groupe Casino, contribuant à rendre plus robuste la cartographie des risques et le plan de vigilance du Groupe.
Le Groupe, qui soutient depuis plusieurs années la création d’une grille d’audit social ICS dédiée aux exploitations agricoles et autres lieux de production du secteur primaire en raison de leurs problématiques spécifiques, a participé à l’ensemble des travaux du groupe de travail “Production Primaire” depuis sa création. Ce groupe de travail a proposé en mars 2022 une première version de sa grille d’audit social dédiée au secteur primaire, que Monoprix a utilisé depuis dans quatre exploitations agricoles de fruits et légumes bio en Espagne ainsi que dans deux plantations d'agrumes au Brésil. Ces audits sociaux ont confirmé la pertinence et l’intérêt d’une telle grille d’audit spécifique.
Le Groupe soutient depuis 2019 le partenariat noué entre l’ITC (International Trade Centre) et l’ICS dans le cadre du projet Sustainability Map soutenu notamment par la Commission européenne, et la plateforme en ligne gratuite Sustainability Map (https://www.sustainabilitymap.org/home) qui permet d’améliorer la connaissance de la chaîne d’approvisionnement. En effet, cet outil, en cours de déploiement, permet de s’assurer que les usines déclarées comme fournisseurs (rang 2) des usines de rang 1 du Groupe n’ont pas été déréférencées pour raisons éthiques, ne sont pas situées dans des zones de sourcing interdites par le Groupe ou encore qu’elles ne font pas l’objet d’accusations de violation des droits humains (travail forcé, travail d’enfants, discrimination, etc.) ou environnementaux.
Plusieurs produits à marque propre contiennent de l’huile de palme comme ingrédient. Cet ingrédient présente des risques liés à la déforestation, particulièrement en Indonésie et en Malaisie, à l’érosion des sols, à la pollution des eaux, à l’impact des monocultures sur la biodiversité et aux conditions de travail dans les plantations de palmiers (risque de travail d’enfants, travail forcé, santé et sécurité au travail). Cet ingrédient étant acheté par les fournisseurs directs auprès de raffineurs ou d’importateurs d’huile de palme, le Groupe leur demande de lui garantir que cet ingrédient respecte les engagements zéro déforestation – zéro exploitation tels que définis par Earthworm Foundation, partenaire du Groupe, c’est-à-dire provenant de plantations dont l’exploitation respecte les forêts à haute valeur de conservation, les forêts à haute valeur en carbone et dont l’exploitation favorise le développement des petits producteurs et respecte les communautés locales et le droit des travailleurs.
Afin de réduire ces risques, le groupe Casino a limité l’utilisation d’huile de palme dans les produits alimentaires, dès 2010, en la supprimant dans de nombreux produits à marque propre, notamment ceux issus de l’Agriculture Biologique. Puis, prenant en compte les attentes multiples des parties prenantes, le Groupe a adhéré à la RSPO en 2011 (Roundtable on Sustainable Palm Oil) et s’est engagé, en France, à utiliser, d’ici à 2020, uniquement de l’huile de palme certifiée RSPO en privilégiant les niveaux Segregated ou Identity Preserved, ce qui lui permet d’avoir aussi accès à la traçabilité de l’huile de palme utilisée. L’absence de travail forcé et de recours au travail des enfants fait partie notamment des éléments contrôlés par les auditeurs externes lors de l’audit de certification RSPO d’une plantation.
Au-delà de la RSPO, les fournisseurs ont été informés dès 2015 par courrier de la politique huile de palme du Groupe. Le Groupe demande à ses fournisseurs de tracer l’huile de palme utilisée dans ses marques propres en identifiant et déclarant le raffineur ou le premier metteur en marché, afin d’avoir une visibilité de la chaîne d’approvisionnement. Le Groupe considère que seule une collaboration entre toutes les parties prenantes (associations, raffineurs, plantations, industriels…) permet d’atteindre l’objectif partagé de n’utiliser que de l’huile de palme sans déforestation et sans exploitation. C’est la raison pour laquelle il a adhéré, en 2019, à la Palm Oil Transparency Coalition (POTC). La POTC réalise une évaluation des politiques et des actions des raffineurs au regard de leurs engagements zéro-déforestation qui permet de connaître le niveau de risque et d’engager avec nos fournisseurs un dialogue constructif pour inciter les raffineurs auprès desquels ils achètent l’huile de palme à renforcer leurs actions de contrôle et d’amélioration de leur chaîne d’approvisionnement.
Le Groupe calcule en France l’empreinte de l’huile de palme utilisée dans ses produits alimentaires et non alimentaires à marque propre et collecte les informations permettant de tracer l’huile de palme jusqu’au premier importateur (nom et adresse) et/ou aux raffineurs. La méthode consiste à adresser un questionnaire à chaque fournisseur direct dont les produits contiennent de l’huile de palme. L’objectif de ces questionnaires est de tracer cette huile de palme afin d’identifier l’ensemble des acteurs présents le long de la chaîne d’approvisionnement jusqu’à la première entité importatrice d’huile de palme depuis les pays producteurs. Les volumes d’huile de palme sont ainsi déclarés chaque année depuis 2012 à la RSPO et les rapports sont disponibles au lien suivant : https://rspo.org/. La liste des moulins d’huile de palme est quant à elle établie à l’aide de l’application Global Forest Watch : https://data.globalforestwatch.org.
De 2016 à 2018, une analyse des engagements “zéro déforestation” des premiers importateurs a été réalisée avec Earthworm Foundation dont le groupe Casino est membre. Cette analyse a porté sur quatre critères primordiaux : la politique de l’entreprise et les valeurs qu’elle défend sur l’huile de palme ; la réputation de l’entreprise en lien avec ses activités liées à l’huile de palme ; la transparence de ses chaînes d’approvisionnement ; les actions mises en place pour appliquer sa politique ou améliorer son approvisionnement. Depuis 2019, cette analyse est réalisée dans le cadre de la Palm Oil Transparency Coalition (POTC) afin d’agir collectivement, avec d’autres distributeurs engagés dans la même démarche. La POTC envoie chaque année des questionnaires d’évaluation aux importateurs d’huile de palme afin d’analyser précisément leur degré d’engagement pour une huile de palme durable. Les résultats sont partagés sous forme de rapport avec l’ensemble des membres de la POTC. Le groupe Casino informe ses propres fournisseurs directs de ces résultats afin qu’ils puissent les prendre en compte dans leurs politiques d’achat. Le rapport est aussi disponible sur le site Internet de la POTC.
Le niveau Segregated est le deuxième degré le plus strict de certification par la RSPO : il implique que les flux de matières premières, huile de palme certifiée d’une part et huile de palme conventionnelle de l’autre, soient séparés depuis la palmeraie jusqu’au produit fini de tout transformateur et tout distributeur. Le niveau Identity Preserved constitue le degré de certification le plus strict car l’huile de palme d’une palmeraie certifiée doit être isolée tout au long de la chaîne d’approvisionnement (comme pour le niveau Segregated) et son origine doit également pouvoir être tracée. En outre, le groupe Casino a obtenu la note de 15,75/24 au classement de la scorecard huile de palme réalisée en 2021 par le WWF, le plaçant à la deuxième place des distributeurs français.
De manière concomitante au dispositif d’alerte de la loi Sapin II déployé après consultation des instances représentatives du personnel, le groupe Casino a mis en place un mécanisme d’alerte et de recueil des signalements relatifs à l’existence ou à la réalisation des risques d’atteintes graves visés par la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017. Ce mécanisme ouvert à toute personne, employé ou non, permet, y compris anonymement, de reporter au groupe Casino, dans toutes les langues, tout signalement entrant dans le champ d’application de la loi en utilisant l’adresse électronique suivante : [email protected]. Cette adresse est également disponible sur le site institutionnel du groupe Casino (www.groupe-casino.fr – Rubrique : Engagements/Mieux produire/Améliorer la chaîne d’approvisionnement).
Les signalements sont reçus et instruits par le Déontologue Groupe et la direction RSE. Un reporting anonymisé est effectué auprès du Comité Devoir de vigilance. Le Déontologue Groupe, qui doit constamment faire preuve, dans le cadre du traitement des signalements, d’indépendance, d’objectivité et d’impartialité, est soumis au respect d’une stricte confidentialité qu’il doit rappeler aux différentes personnes pouvant être appelées, si nécessaire, à participer aux opérations de traitement et vérification faisant suite à un signalement. Le Déontologue Groupe doit, en tout temps, préserver la confidentialité de l’identité de l’auteur du signalement. Le respect de la confidentialité est également mis en œuvre de la façon suivante :
Le groupe Casino a mis en œuvre tous les moyens pour assurer la protection des données personnelles liées à un signalement. Ce dispositif, dont l’existence est également rappelée dans la Charte éthique fournisseurs suite à sa mise à jour effectuée en 2019, complète celui mis en œuvre en interne à destination des collaborateurs du Groupe (Cf chapitre 3, section 3.1.4 "Gouvernance" au paragraphe 1.4 "Corruption").
Le tableau ci-dessous détaille les alertes remontées en matière de devoir de vigilance par le biais du dialogue avec nos parties prenantes et des publications citant le Groupe en 2024 ainsi que les politiques et actions mises en place par le Groupe sur les sujets ciblés par ces alertes.
| Type de risque | Description de l’alerte | Réponse | Références | |
|---|---|---|---|---|
| DEU | Risques liés à la chaîne d’approvisionnement en soja | En mars 2024, l’ONG Mighty Earth a publié son premier rapport de son programme “Rapid Response” sur le soja qui identifie notamment 8 cas de fermes de soja récemment déforestées. Mighty Earth nous a sollicité suite à cette publication afin que nous leur partagions notre plan d’action. En novembre 2024, nous avons à nouveau été contactés par Mighty Earth qui nous a fait part de nouveaux cas de plantations de soja au Brésil qui auraient été déforestées et dont le soja pourrait se retrouver dans les chaînes d'approvisionnement de fournisseurs d'alimentation animale. Nous avons apporté une réponse à Mighty Earth et partagé notre plan d’action pour chacune de ces sollicitations dans lesquelles nous réitérons notre engagement pour faciliter le développement de filières produits avec du soja garanti ZDC et/ou avec réduction de la part de soja dans l’alimentation des animaux au profit de protéines alternatives, et participons activement aux groupes de travail sur le RDUE afin d’assurer sa mise en œuvre opérationnelle au sein du Groupe. | La politique et les actions mises en place par le Groupe pour réduire le risque lié au soja importé en France sont présentées dans la section 3.1.2 "Environnement" au paragraphe 4 "Biodiversité et écosystèmes". Se référer au chapitre 3.5.4.6. Agir en faveur de la préservation de la biodiversité du DEU 2023 pour l’estimation de l’empreinte soja du Groupe en 2022. À noter que 69 % des volumes étaient couverts par les fournisseurs ayant signé la clause contractuelle “Soja Zéro Déforestation ni Conversion” (ZDC) du Groupe. |
En France, le Groupe a été assigné le 3 mars 2021 devant le tribunal judiciaire de Saint-Étienne par plusieurs associations françaises, brésiliennes et colombienne au titre de la loi relative au devoir de vigilance des sociétés mères et entreprises donneuses d’ordre, au sujet de l’approvisionnement en viande bovine de ses anciennes filiales au Brésil et en Colombie. Le dossier a été transféré en 2022 devant le Tribunal judiciaire de Paris. Les demanderesses sollicitent la réparation de préjudices allégués en lien avec de prétendus manquements du Groupe au titre de son devoir de vigilance. Les demanderesses évaluent à ce stade ce préjudice à hauteur de 7 801 110 euros. Le Groupe conteste ces allégations et considère avoir rempli ses obligations au regard du devoir de vigilance, étant précisé qu’il s’est, en cours d’instance, désengagé de l’Amérique latine, ce qui a conduit les demanderesses à abandonner leurs demandes d’injonctions relatives au plan de vigilance. La procédure est toujours au stade de la mise en état.
En 2022, quatre ONG ont mis en demeure neuf entreprises sur le fondement de la loi sur le devoir de vigilance dont le groupe Casino au regard des enjeux en lien avec l’utilisation du plastique. Le groupe Casino a répondu à cette mise en demeure dans le délai légal de trois mois en réaffirmant :
En 2023, le groupe Casino a rencontré les représentants de deux des associations qui ont présenté leur analyse des risques liés à la production de plastique et l’utilisation du plastique. Aucune suite judiciaire n'a été engagée à l'encontre du Groupe. Plus d’informations sur la politique de réduction des emballages plastiques sont présentées à la section 3.1.2 "Environnement" au paragraphe 5.1 "Description de la politique liée à l'utilisation des ressources et à l'économie circulaire".
Les incidences des activités de la société quant à la lutte contre l'évasion fiscale sont présentées ci-dessous :
La politique fiscale du groupe Casino est mise en œuvre par une équipe dédiée, ayant accès à toutes les ressources nécessaires, tant en termes de formation que de documentation, pour (i) prendre en compte les évolutions législatives et (ii) accompagner les équipes opérationnelles en France et à l’étranger. Elle s’articule autour des orientations et engagements suivants :
Le groupe Casino entretient des relations ouvertes et constructives avec les différentes autorités administratives, organes législatifs et juridictions en charge de la conduite des contrôles fiscaux, des évolutions normatives et des contentieux. Dans ce cadre, le Groupe respecte les préconisations émises par l’Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE) au regard notamment des flux intra-Groupe et n’a pas recours à des structures localisées dans des pays dits fiscalement “non coopératifs” au sens de la réglementation. Le groupe Casino suit également les recommandations de l’OCDE visant à lutter contre l’évasion de la base d’imposition et le transfert de bénéfices. La politique fiscale du Groupe est publique et disponible sur son site Internet (www.groupe-casino.fr).
Les actions visant à promouvoir le lien entre la Nation et ses forces armées et à soutenir l'engagement dans les réserves de la garde nationale (C. Com., art. L. 22-10-35 en vigueur à partir du 1 er janvier 2025) : Le groupe Casino a signé en décembre 2017 une convention de soutien à la politique de la réserve militaire avec le ministère des Armées. En cohérence avec les engagements citoyens du Groupe, elle a pour objectif de soutenir la Garde nationale en facilitant l’exercice des périodes de réserve par les réservistes opérationnels salariés.
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Les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques du groupe Casino sont élaborés à partir du cadre de référence de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF). L’organisation et les procédures sont conformes aux principes généraux décrits dans ce cadre et prennent en compte le guide d’application, document publié par l’AMF en janvier 2007 et actualisé en matière de gestion des risques en juillet 2010. Les diligences préalables à la rédaction du présent chapitre ont consisté en des entretiens, analyses de rapports d’audit et circularisations des questionnaires de l’AMF et questionnaires internes visant à recenser les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe.
| Direction générale | Comité éxécutif | Dirigeants opérationnels | Conseil d'administration | Comité d'audit | Comité gouvernance et RSE |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 re ligne de maîtrise | |||||
| Ensemble des collaborateurs Fait vivre au quotidien le dispositif de contrôle interne. | |||||
| Management opérationnel | Met en oeuvre les contrôles appropriés sur les processus / activités dont il a la charge et communique à la 2 e ligne de maîtrise toutes les informations nécessaires. | ||||
| Comités de direction des entités | |||||
| Sont responsables de la mise en place et du bon fonctionnement des dispositifs de contrôle interne pour les activités dont ils ont la responsabilité. Ont également la responsabilité d’identifier annuellement leur Top 10 des risques majeurs ainsi que leur Top 5 des risques majeurs RSE, d’évaluer leur niveau de maîtrise et de définir des plans d’action associés au traitement des risques. | |||||
| 2 e ligne de maîtrise | |||||
| Direction Risques Groupe, incluant la Direction Contrôle interne et la Direction des Assurances | Coordonne l’élaboration et la mise en oeuvre des dispositifs de gestion des risques (y compris les cartographies des risques majeurs), de pilotage du contrôle interne et de celui des couvertures d'assurances. Rend compte régulièrement au Comité d’audit sur le résultat des travaux réalisés. | ||||
| Direction RSE | Participe à l’identification et à l’évaluation des principaux risques et opportunités RSE du groupe Casino au travers du processus de cartographie des risques et via la réalisation d’analyses de matérialité. Élabore la cartographie des risques devoir de vigilance permettant d’identifier les fournisseurs des filières les plus à risques et participe au Comité Devoir de vigilance. Rend compte au Comité gouvernance et RSE du résultat des travaux réalisés. | ||||
| Direction juridique Groupe | Veille à la conformité des activités du Groupe aux lois et règlements. Les dirigeants des entités et leurs délégataires sont responsables de la conformité de leurs activités au droit applicable du pays d’implantation de l’entité. La Direction des Risques Groupe s’assure, quant à elle, en collaboration avec la Direction juridique Groupe et les départements dédiés au sein des entités, de l’identification des risques liés aux lois et règlements et de la bonne application des contrôles y afférents. | ||||
| Direction de la Sécurité des Systèmes d’Information Groupe | Évalue régulièrement la sécurité informatique de chaque entité, s’assure de la définition de plans d’action d’amélioration et assure la cohérence du niveau de sécurité informatique entre les entités via la mise en place de synergies entre les services de sécurité informatique. Rend compte annuellement au Comité d’audit du résultat des travaux réalisés. | ||||
| Comités spécialisés | |||||
| Comité Éthique Groupe | Comité des Risques, Sécurité et Gestion de Crise | Comité Data Compliance | Comité Devoir de vigilance | ||
| 3 e ligne de maîtrise | |||||
| Direction Audit interne | Réalise un examen régulier du fonctionnement du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne, au travers des missions d’évaluation du contrôle interne couvrant les domaines opérationnels, comptables et financiers et de conformité inscrites au plan d’audit annuel. Rend compte régulièrement chaque année au Comité d’audit et au Comité gouvernance et RSE du résultat des travaux réalisés. |
Le Comité d’audit est en particulier chargé, sous la responsabilité du Conseil d’administration, du suivi du processus d’élaboration de l’information financière et comptable ; dans ce cadre, le Comité assure le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Il examine périodiquement les procédures de contrôle interne et plus généralement les procédures d’audit. Il est saisi de toute opération ou de tout fait ou évènement pouvant avoir un impact significatif sur la Société ou ses filiales en termes d’engagements ou de risques.
Le Comité est ainsi chargé de vérifier que le groupe Casino est doté de moyens structurés et adaptés, de manière à identifier, détecter et prévenir les risques, anomalies ou irrégularités dans la gestion des affaires du Groupe. Il remplit ainsi un rôle de surveillance attentive et régulière des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne.
Le Comité s’appuie sur les travaux du Comité gouvernance et RSE, autre comité spécialisé du Conseil d’administration, s’agissant des missions mentionnées aux 1°, 2°, 3°, 4° et 7° du II de l’article L. 821-67 du Code de commerce en ce qui concerne le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations en matière de durabilité. Le Comité gouvernance et RSE, s’assure, en lien avec le Comité d’audit, de l’existence de dispositifs d’identification et de gestion des principaux risques liés à l’éthique et la RSE et de la conformité avec les dispositifs légaux et réglementaires applicables en ces domaines.
Le règlement intérieur du Conseil d’administration et les chartes des Comités d’audit et gouvernance et RSE encadrent et précisent les attributions de ces deux Comités.
La Direction des Risques est structurée autour de deux pôles :
Pôle “contrôle interne”, dont les principales missions sont :
La Direction juridique Groupe œuvre au partage, à la consolidation et à la diffusion des bonnes pratiques entre les différentes entités opérationnelles du Groupe grâce aux travaux et actions menés dans des pôles de compétences juridiques dédiés, transverses au Groupe, ou en liaison avec des juristes référents au niveau du Groupe. Les juristes ont pour mission de conseiller leurs interlocuteurs et à veiller à ce qu’ils respectent les règles juridiques applicables aux diverses entités et à leurs activités.
Pour ce faire, ils établissent des consultations, des procédures-type ou des notes d’informations relatives aux obligations légales et réglementaires applicables au Groupe, dans le respect des bonnes pratiques définies au niveau du Groupe. Dans chaque entité du périmètre consolidé, les Directions juridiques dédiées réalisent, sous la supervision du Directeur juridique Groupe, une veille juridique et peuvent se faire assister par des cabinets externes, afin de s’assurer de la mise en conformité de l’entité aux lois et règlements applicables.
La veille juridique en matière de droit social est, quant à elle, assurée par les Directions Ressources humaines et le CSP Juridique Social qui lui est dédié. Chaque Direction juridique d’entité opérationnelle reporte à la Direction juridique Groupe sur les risques juridiques au sein de l’entité.
Des formations à destination des managers et/ou des équipes opérationnelles sur des sujets d’actualité ou des points particuliers sont régulièrement organisées par les équipes juridiques, en faisant appel le cas échéant à des expertises externes.
En outre, la Direction juridique Groupe travaille en étroite collaboration avec la Direction des Risques (y compris la Direction du Contrôle interne) et la Direction de la Conformité afin de concevoir et conduire des plans d’action de sensibilisation aux risques juridiques auprès des opérationnels et des fonctionnels du Groupe. Elle diffuse également des notes de cadrage et des procédures et dispense des formations et alertes auprès des collaborateurs.
La Direction de la Sécurité des Systèmes d’Informations Groupe (DSSIG), coordonne les actions autour de la sécurité informatique : une évaluation régulière est menée pour chaque entité, avec la définition de plans d’action dans le cadre d’un processus d’amélioration continue. Les projets de sécurisation des filiales sont analysés par la DSSIG afin de valider la bonne adéquation avec les menaces actuelles et leurs maturités.
Ces sujets sont traités par la mise en place de synergies entre les différents services de sécurité, ce qui permet une optimisation des sujets, un partage d’informations qui accélère l’agilité, et une coordination qui permet d’obtenir un niveau cohérent de sécurité entre les entités.
Le Comité des Risques, Sécurité et Gestion de Crise a pour mission de participer à la démarche de maîtrise des risques à l’échelle du Groupe et de s’assurer de la cohérence du processus global de prévention des risques pouvant avoir un impact majeur sur la réalisation de la stratégie du Groupe, l’atteinte de ses objectifs ou plus généralement sur sa pérennité. Il saisit la Direction générale en cas de détection d’un problème spécifique.
Ce processus fait l’objet d’actions d’amélioration continue tenant compte de l’expérience acquise en situation réelle, visant non seulement à mieux gérer les crises, mais à les anticiper par la mise en place de veilles portant sur les différents facteurs de crise auxquels pourrait être confronté le Groupe.
Le Comité Data Compliance, qui se réunit régulièrement plusieurs fois par an, veille au respect des règles de protection des données personnelles et a pour vocation d’évoquer collégialement tous les sujets liés à la mise en conformité au RGPD (Règlement général sur la protection des données personnelles) et à la loi Informatique et Libertés en lien avec les DPOs (Data Protection Officers – Délégués à la protection des données personnelles) et la Direction du Groupe afin d’uniformiser les pratiques. Il saisit la Direction générale en cas de détection d’un problème spécifique.
Le Comité Devoir de vigilance a pour principales missions de :
(1) Le Comité Devoir de vigilance se réunit régulièrement, tous les trimestres. Il est composé de la Secrétaire du Conseil d’administration du Groupe, de la Directrice du Pôle Industriel, Innovation, Qualité, Médiation de la centrale de référencement AMC, du Directeur des Risques du Groupe, du Directeur de la Conformité, du Directeur de la RSE et du Directeur du Contrôle interne Groupe.
Le Comité Éthique veille au pilotage du programme de conformité anticorruption au niveau du groupe Casino et à son déploiement au niveau des entités filiales qui en portent la responsabilité. Il se réunit tous les trimestres. Ses missions consistent principalement à :
Le Comité Éthique est composé des membres Directeurs et Directrices de la Direction juridique Groupe, Direction de la Conformité Groupe, Direction des Risques Groupe / Contrôle interne, Direction de la Communication et de la Responsabilité Sociale d'Entreprise (RSE), Direction des Ressources humaines Groupe, Déontologue Groupe, Direction de l’Audit interne, Secrétaire du Conseil d’administration.
Le réseau des Déontologues référents nommés par les entités et animé par le Déontologue Groupe participe au dispositif de gouvernance de l’éthique. La Direction de l’Audit interne Groupe et les services d’audit des entités, au travers de leurs travaux d’évaluation du contrôle interne, réalisent un examen régulier du fonctionnement du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne et contribuent à sa surveillance (cf. paragraphe 4.1.3.5 pour plus de détails sur la mission de surveillance effectuée par l’Audit interne).
Le dispositif de gestion des risques du groupe Casino comprend un ensemble de moyens, comportements, procédures et actions adaptés aux caractéristiques du Groupe. Ce dispositif vise à permettre aux dirigeants, sinon de faire disparaître ces risques, du moins de correctement les appréhender et les maintenir ainsi à un niveau acceptable pour le Groupe. La prise de risque propre au Groupe traduit la recherche d’opportunités et la volonté de développer le Groupe dans un environnement soumis à aléas. Les collaborateurs, l’encadrement et les responsables opérationnels ont pour mission de faire fonctionner les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne en travaillant à leur amélioration continue.
La gestion des risques vise plus particulièrement à contribuer à :
Au sein du groupe Casino, la gestion des risques est décentralisée sous la supervision de la Direction générale de la Société mère ; ainsi les Comités de direction de chaque entité ont pour responsabilités d’identifier, analyser et traiter les principaux risques auxquels ils sont confrontés.
Le groupe Casino est confronté à diverses natures de risques, parmi lesquelles des risques opérationnels, des risques sociétaux et environnementaux (RSE), des risques juridiques et réglementaires et des risques financiers. Les principaux risques sont décrits dans la section 4.3. “Facteurs de risques”.
L’examen des risques majeurs au niveau de la Société mère est mené par la Direction des Risques, autour d’un groupe de travail composé des membres du Comité des Risques, Sécurité et Gestion de Crise, complété par des membres du Comité exécutif. Au niveau des entités, l’identification et l’évaluation des risques majeurs sont réalisées par chaque Comité de direction, qui recense les dix risques qu’il considère comme les plus significatifs du point de vue de l’exposition résiduelle (après prise en considération des activités de contrôle existantes).
Chaque Comité de direction fournit, pour chacun d’entre eux :
Pour procéder à l’identification des dix risques majeurs, les entités bénéficient d’un accompagnement méthodologique et d’outils mis à disposition par la Direction des Risques du Groupe, à savoir :
Les risques identifiés par le Comité de direction de chaque entité, doivent être analysés et quantifiés par celui-ci. La cartographie des risques majeurs, ainsi définie, sert de base aux travaux du Contrôle interne Groupe et à l’élaboration du plan d’audit annuel mis en œuvre par la Direction de l’Audit interne Groupe.
Chaque risque identifié comme étant majeur par le Comité de direction de chaque entité est placé sous la responsabilité d’un des membres dudit Comité de direction afin de faciliter le suivi et la correcte mise en œuvre des plans d’action définis. Les risques sont revus régulièrement dans le cadre de certaines des missions de la Direction de l’Audit interne Groupe qui les évalue de manière indépendante en fonction de leur impact et de leur occurrence ainsi qu’au regard du dispositif de contrôle interne.
Les activités de contrôle décrites ci-après, dans la section 4.3 “Facteurs de risques”, visent à réduire les risques, identifiés par la Direction de chaque entité et au niveau du Groupe, et dont la survenance pourrait affecter la capacité du Groupe à atteindre ses objectifs.
En outre, chaque entité, en fonction du traitement du risque préalablement défini, construit des plans d’action destinés à réduire ces risques. Les quatre traitements des risques possibles sont :
Pour rappel, il existe une organisation dédiée à la gestion de crise, réunissant les membres du Comité des Risques, Sécurité et Gestion de Crise et de la Direction générale (et selon le cas, le Directeur général et/ou d’autres membres du Comité exécutif) et, au cas par cas, toutes compétences, internes (responsables des branches, activités ou services concernés, Relations extérieures, Qualité, Communication, RSE…) ou externes (agences conseils, avocats…), nécessaires au traitement de la crise.
Le contrôle interne est, au sein du groupe Casino, un dispositif défini et mis en œuvre sous la responsabilité de chacune des entités, leur permettant de contribuer à la maîtrise de leurs activités, à l’efficacité de leurs opérations et à l’utilisation efficiente de leurs ressources. Il vise également à prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs de chacune des entités, qui pourraient les empêcher d’atteindre leurs objectifs.
D’après le cadre de référence de l’AMF, le contrôle interne vise à assurer :
Cependant, comme le souligne le cadre de référence de l’AMF, tout dispositif de contrôle interne aussi bien conçu et aussi bien appliqué soit-il, ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs du Groupe. Il existe en effet des limites inhérentes à tout système de contrôle interne, du fait notamment des incertitudes du monde extérieur, de l’exercice de la faculté de jugement ou de dysfonctionnements pouvant survenir en raison d’une défaillance humaine ou d’une simple erreur.
Du fait de la diversité de ses activités, chaque entité possède ses propres fonctions supports, en relation fonctionnelle avec la Direction Groupe correspondante.
Au sein du groupe Casino, les objectifs stratégiques et financiers sont fixés par la Direction générale de la Société mère dans un plan triennal revu intégralement annuellement et dont la première année constitue le budget. La construction de ce plan est animée par la Direction de la Stratégie et du Plan qui :
Le Code d’éthique et de conduite des affaires du Groupe, adopté au cours de l’exercice 2017 et actualisé en 2023, précise les règles de conduite que chaque collaborateur doit observer en toutes circonstances dans l’exercice quotidien de ses activités. Ce Code précise en particulier les principes et règles de comportement en matière de lutte contre la corruption.
En application de la loi Sapin II du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, le Groupe a déployé ce Code dans l’ensemble de ses entités. Le Groupe a également mis en place un dispositif d’alerte interne et constitué un réseau de déontologues ayant pour principales missions de répondre aux questions des collaborateurs en lien avec le Code d’éthique et de conduite des affaires et de recueillir et traiter les signalements de situations non conformes. La procédure de recueil des signalements garantit la confidentialité de l’identité de l’auteur du signalement et de son contenu.
Le Groupe a poursuivi et renouvelé ses programmes de formation et de sensibilisation des collaborateurs à la lutte contre la corruption et au trafic d’influence. Ces dispositifs ont été accompagnés par une communication auprès des collaborateurs (affichages sur les différents sites et dans les intranets). Une présentation plus détaillée des actions mises en œuvre par le Groupe pour lutter contre la corruption figure à la section 3.1.4.1.3 du chapitre 3 “Responsabilité Sociale d'Entreprise”.
Chaque entité construit son organisation afin que la séparation des fonctions soit respectée. Cette organisation est matérialisée par des organigrammes. Les organigrammes de tête des principales fonctions opérationnelles et fonctionnelles sont accessibles dans l’intranet de l’entreprise. Le respect du principe de séparation des tâches est également supervisé par l’audit local/ou Groupe dans le cadre de leurs travaux.
La gestion et le suivi des chaînes de délégations de signatures et responsabilités, en adéquation avec le droit local, sont réalisés et administrés par les Directions juridiques et les Directions des Ressources humaines de chaque entité. Les principes directeurs relatifs aux chaînes de délégations sont définis par la Direction juridique, garante de leur contenu. La Direction des Ressources humaines en assure la mise en place et le suivi.
Le groupe Casino développe un modèle cible s’appuyant principalement sur deux progiciels de gestion intégrée reconnus sur le marché, l’un pour les fonctions administratives, l’autre pour les fonctions commerciales. Ce modèle englobe également des standards et référentiels informatiques afin de s’assurer que les systèmes d’information sont adaptés aux objectifs actuels et futurs du Groupe. La diffusion des bonnes pratiques doit également permettre de renforcer la sécurité physique et logique, la conservation des informations archivées, la gestion sécurisée des accès et la continuité opérationnelle. L’outil de collecte et de consolidation des données ESG ainsi que les mesures de contrôle interne associées sont précisées à la section 3.7.
Il existe des procédures de contrôle interne dans le Groupe pour les processus clés de l’entreprise. Elles identifient les activités de contrôle clé et les principes à respecter. Ces procédures sont diffusées sur les sites Intranet et autres bases documentaires des diverses entités.
Les systèmes d’information, sites Intranet, bases de données et autres modes de communication qui existent dans le Groupe permettent de faire circuler l’information mais également de centraliser et diffuser les procédures applicables aux activités. Les délais de circulation de l’information sont prévus pour permettre une réaction appropriée de la part des acteurs concernés. Dans le cas de situations susceptibles d’entraîner une crise au niveau Groupe, une procédure précise les modalités de gestion de crise. Un outil de remontée d’information est utilisé sur un certain nombre d’entités, pour permettre une communication rapide vers la Direction générale. Tous les collaborateurs du groupe Casino sont soumis à une obligation de confidentialité pour les informations utilisées dans le cadre de leurs activités professionnelles.
La Société veille par ailleurs au respect de la réglementation en vigueur relative au traitement de l’information privilégiée ainsi qu’à l’observation des recommandations émises par les autorités boursières dans le domaine de la gestion des risques liés à la détention, à la divulgation ou à l’exploitation éventuelle d’informations privilégiées. Un Code de déontologie boursière, dont le contenu est présenté dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (voir chapitre 5 “Rapport sur le gouvernement d’entreprise”, section 3.2.5.2.4 “Déontologie – Gestion des conflits d’intérêts – Protection des intérêts minoritaires”) a été adopté au cours du premier trimestre 2017 sur la recommandation du Comité gouvernance et RSE et fait l’objet de mises à jour régulières pour la dernière fois en février 2025. Il rappelle la réglementation applicable et les mesures de prévention des risques mises en place par la Société. Il établit en particulier les périodes préalables à la publication de résultats pendant lesquelles il est interdit aux personnes concernées de réaliser des transactions sur les titres de la Société. Il a été créé un Comité de déontologie boursière afin d’informer et de veiller au respect des dispositions du Code de déontologie boursière.
Les activités de contrôle décrites ci-après portent sur l’application des instructions et orientations fixées par la Direction générale. Les activités de contrôle relatives aux principaux risques opérationnels, juridiques, financiers et RSE sont présentées dans la section 4.3. “Facteurs de risques” du présent chapitre.
La mise en œuvre de la stratégie définie est sous la responsabilité des Directeurs d’entités dans les entités françaises et, pour les entités internationales, sous celle des Directeurs généraux de pays.
Les équipes de Contrôle de gestion de toutes les entités utilisent les normes IFRS pour construire le rapport de gestion mensuel standardisé transmis au Groupe. La revue, l’analyse et la consolidation de ces rapports par la Direction FP&A permettent de piloter l’activité, et d’analyser les écarts par rapport aux données prévisionnelles et aux données de l’exercice précédent. Les données du rapport mensuel font l’objet de revues d’activité mensuelles entre la Direction de l’entité et la Direction générale du Groupe en vue d’une part d’analyser la performance commerciale, opérationnelle et financière et, d’autre part, d’échanger sur les plans d’action adaptés permettant d’atteindre les principaux objectifs fixés. Les travaux d’analyse du Contrôle de gestion Groupe sont également transmis à la Direction générale dans des comptes rendus réguliers. En outre, le suivi des différentes composantes du besoin en fonds de roulement ainsi que des investissements fait l’objet de revues régulières dédiées entre la Direction financière de chaque entité et la Direction FP&A. L’ensemble des données est remonté afin de permettre à la Direction générale de suivre l’atteinte des objectifs annuels qu’elle a fixés. Ce processus vise également à décider et mettre en œuvre des plans d’action complémentaires lorsque cela est nécessaire. Si besoin, la Direction FP&A peut également apporter son appui aux entités, sous forme de missions d’assistance, en proposant des analyses de situation et des recommandations. Un processus de révision des prévisions annuelles est réalisé périodiquement pour prendre en compte les évolutions propres à chacune des entités et réajuster les cibles de fin d’année. Sur base mensuelle, la Direction financière soumet à la Direction Générale pour validation ses recommandations relatives aux projets d'investissements des entités au-delà d'un certain seuil.
Le dispositif de gestion des risques fait l’objet d’une surveillance et d’une revue régulière par les dirigeants de chaque entité qui jouent au quotidien un rôle de supervision permanente de la mise en œuvre effective de ce dispositif. À ce titre, ils sont notamment chargés de mettre en place des plans d’action correctifs et de remonter, le cas échéant à la Direction générale du groupe Casino, les dysfonctionnements significatifs, cette dernière veillant ainsi à l’adéquation du dispositif aux activités et à l’engagement des actions correctives nécessaires.
La Direction de l’Audit interne Groupe et les services d’audit de certaines filiales (notamment le sous-groupe Cnova), au travers de leurs travaux d’évaluation du contrôle interne, réalisent un examen régulier du fonctionnement du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne et contribuent à sa surveillance. La Direction de l’Audit interne Groupe est chargée d’assister la Direction générale et les différentes entités, dans l’exercice de leurs responsabilités, en matière de supervision du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne. Elle rend compte au moins deux fois par an de son activité et sa mission de surveillance au Comité d’audit de la Société et répond à toute sollicitation de sa part. La Direction de l’Audit interne Groupe est également impliquée dans une démarche de veille active des meilleures pratiques de contrôle interne développées au sein des entités du groupe Casino ou partagées sur la place. L’Audit interne Groupe s’appuie sur une équipe d’Audit interne centrale et, au travers d’un lien fonctionnel, sur une équipe d’Audit interne au sein du sous-groupe Cnova. L’ensemble des équipes centrales et locales compte 9 collaborateurs. Les missions d’audit interne réalisées par l’équipe centrale sont définies dans le cadre d’un plan d’audit annuel, préparé par la Direction de l’Audit interne Groupe sur la base d’une analyse des risques Groupe, de l’application du principe de cycle d’audit sur les processus clés des activités du Groupe et du recensement des problématiques majeures identifiées par les dirigeants de chacune des entités ou des directeurs de départements du périmètre. Ce plan d’audit, révisable en tant que de besoin, comprend des missions d’audit initiales et des missions de suivi de la mise en œuvre des plans d’action et de clôture des points d’audit. Ces missions de suivi sont intégrées au plan d’audit selon une méthodologie validée par le Comité d’audit Groupe. Les services d’Audit interne du sous-groupe Cnova formalisent également des plans d’audit annuels soumis à la validation de leur Direction générale et à l’examen de leur Comité d’audit, puis transmis à la Direction de l’Audit interne Groupe pour sa supervision. La charte de l’Audit interne Groupe, approuvée par le Comité d’audit de la Société mère Casino, Guichard-Perrachon, décrit les missions de l’Audit interne Groupe dans le respect des normes de la profession éditées par l’Institute of Internal Auditors (IIA). Cette charte a été reprise et déclinée au niveau de l’équipe d’Audit interne de Cnova. Elle est par ailleurs communiquée à toutes les entités du Groupe. L’ensemble des rapports de l’Audit interne Groupe est transmis à la Direction générale du Groupe et au Comité d’audit de la Société, conformément aux modalités définies par la charte de l’Audit interne.
Le contrôle interne comptable et financier vise plus particulièrement à assurer :
Le périmètre du contrôle interne comptable et financier, décrit ci-après, comprend la Société mère et les sociétés intégrées dans ses comptes consolidés.
Les fonctions comptables et financières sont décentralisées dans chacune des entités afin de permettre une meilleure prise en compte de leurs spécificités. Le Groupe favorise l’organisation des services comptables par processus, ce qui permet une meilleure homogénéisation des traitements, séparation des tâches, mise en œuvre de contrôles et application des procédures.
Les Directions Comptabilité, Contrôle de gestion et Corporate Finance existant au niveau Groupe assurent le suivi fonctionnel des équipes locales. Les fonctions de niveau Groupe assurent également la consolidation des données de l’ensemble du périmètre et prennent en charge l’élaboration de l’information comptable et financière publiée par le groupe Casino.
Un processus de hard close est mis en place par la Direction comptable Groupe à fin mai et à fin octobre, destiné à anticiper au maximum les sujets significatifs et/ou potentiellement sensibles pour les clôtures semestrielle et annuelle, qui fait l’objet d’une intervention des Commissaires aux comptes.
Les Directeurs généraux et responsables financiers de chacune des entités contrôlées s’engagent annuellement dans le cadre de lettres d’affirmation internes dites “lettres de conformité”, sur la fiabilité de la production comptable et financière de leur entité ainsi que sur l’existence d’un dispositif de contrôle interne adapté.
Afin d’être en mesure d’émettre un avis auprès du Conseil d’administration sur le projet d’arrêté de comptes, le Comité d’audit procède à un examen des comptes annuels et semestriels et prend connaissance des conclusions des Commissaires aux comptes relatives à leurs travaux.
Dans cette perspective, le Comité s’informe et suit le processus d’élaboration de l’information comptable et financière en s’assurant :
Le dispositif mis en place vise à assurer que les normes appliquées localement correspondent à la réglementation en vigueur et qu’elles sont accessibles par toutes les personnes impliquées dans le processus d’élaboration des données comptables et financières.
Dans le cadre du processus de consolidation, chaque entité du Groupe transmet aux Directions Comptabilité et Contrôle de gestion du Groupe, les éléments constitutifs de sa comptabilité en normes IFRS, notamment au regard du compte de résultat, bilan, tableau de flux de trésorerie, tableau de variation des capitaux propres et divers indicateurs clés de performance.
Les Directions Comptabilité et Contrôle de gestion Groupe ont élaboré et diffusé un “Guide du reporting financier” qui vise à fiabiliser cette information en assurant son homogénéité de traitement. Ce guide présente les principes comptables Groupe, les principes de consolidation, les retraitements de consolidation, les opérations complexes et les principes de gestion.
Il est diffusé à l’ensemble des utilisateurs de l’outil de reporting financier, fait l’objet le cas échéant soit d’un complément soit d’un amendement lors d’une évolution normative significative et d’échanges réguliers avec les utilisateurs.
Une veille réglementaire est assurée pour permettre d’appréhender et d’anticiper les évolutions de la doctrine comptable pouvant impacter les principes comptables du Groupe, établis en conformité avec le référentiel IFRS. En matière fiscale, des audits de validation sont réalisés sur les résultats fiscaux à la clôture. Les opérations majeures de l’exercice sont analysées sous l’angle fiscal avec l’assistance de la Direction Fiscalité Groupe et de cabinets externes, le cas échéant. Enfin, un travail de veille législative, jurisprudentielle et réglementaire, donne lieu à des réunions d’information sur l’actualité fiscale et à la diffusion de notes de procédures par la Direction Fiscalité Groupe.
Chaque entité utilise les outils nécessaires au traitement et à l’élaboration de l’information comptable et financière, dans le respect du principe de séparation des tâches. Les données comptables et financières, retraitées aux normes du Groupe et en conformité avec le référentiel international IFRS, sont remontées des entités au Groupe par le biais d’un logiciel unique de consolidation statutaire et de reporting financier, permettant notamment d’identifier les utilisateurs de l’outil, de renforcer l’authentification pour les accès distants et de renforcer la sécurité et la pérennité de l’application. L’administration de ce système de reporting Groupe est assurée par une cellule dédiée.
La Direction de chaque entité a la responsabilité d’assurer l’identification des risques affectant l’élaboration de l’information financière et comptable publiée. Elle met en œuvre la séparation des tâches dans les processus amont, de production comptable et d’arrêté des comptes, en vue de prévenir notamment fraudes et irrégularités comptables et financières, et positionne des activités de contrôle adaptées au niveau de risque. Un service dédié aux normes et doctrines comptables s’assure par ailleurs du respect des normes en prenant le cas échéant les évolutions normatives.
Processus d’élaboration et de consolidation des informations financières et comptables et de revue de la fiabilité. Les processus de production comptable et d’arrêté des comptes sont organisés en vue d’assurer la qualité de l’information financière et comptable publiée. Ces processus s’appuient notamment sur la réalisation de pré clôtures, sur l’anticipation des estimations et du traitement des opérations complexes, qui permettent de produire l’information dans des délais courts et de préserver la qualité et la fiabilité des informations. L’essentiel des écritures de mise aux normes comptables Groupe est effectué par les entités sur la base des instructions transmises par la Direction de la Doctrine comptable du Groupe. La Direction Comptabilité du Groupe, en charge d’assurer la veille comptable, a également mis en place des échanges réguliers avec les filiales et le cas échéant des formations en vue d’accompagner les entités dans l’utilisation de l’outil de reporting et l’exploitation du “Guide de reporting financier”, afin de garantir la qualité des informations collectées et la fiabilité de l’information financière et comptable. Le système garantit la cohérence des données grâce à des contrôles automatiques à la fois sur les données locales et consolidées. Une vérification permanente sur les variations de pourcentage de contrôle des filiales et participations est effectuée par la Direction Comptabilité Groupe sur la base notamment des travaux réalisés par la Direction juridique Groupe. La Direction Comptabilité Groupe est garante de la mise en œuvre des traitements appropriés de consolidation (périmètre de consolidation, modification de la méthode de consolidation…).
Processus de gestion de l’information financière externe
La Direction de la Communication financière du Groupe a pour objectif de donner à la communauté financière une bonne lisibilité de la stratégie, du modèle économique et des performances du Groupe, au travers de la diffusion au public d’une information exacte, précise et sincère. Les données financières sont préparées et validées par les services de comptabilité et de contrôle de gestion, préalablement à leur publication. Les services juridiques et comptables contribuent en outre à la réalisation du Document d’Enregistrement Universel et du rapport de gestion.
Dans le cadre des publications de résultats ou de communiqués d’opérations financières ou stratégiques, le Conseil d’administration prend connaissance de ces supports et fait part de ses commentaires éventuels. Le Comité d’audit examine préalablement les communiqués relatifs aux comptes annuels et semestriels, ainsi qu’aux informations trimestrielles. Les publications de chiffres d’affaires et de résultats sont soumises, avant diffusion, aux Commissaires aux comptes qui font part, le cas échéant, de leurs observations.
La communication financière auprès de l’ensemble des interlocuteurs concernés est assurée par différents canaux de diffusion :
La Direction de la Communication financière est également impliquée dans le processus de fixation du calendrier et de relecture de la communication financière des filiales cotées dont le Groupe Casino a le contrôle et s’assure ainsi de la cohérence entre les divers supports émanant du Groupe.
Les principaux facteurs de risques présentés ci-après au sein de la matrice des risques du Groupe ont été identifiés en application de la méthodologie de cartographie des risques majeurs présentée dans la section 4.1.2.3. Cette matrice, présentée ci-dessous, permet de classer les principaux risques auxquels le Groupe est confronté selon leurs impacts potentiels et leur probabilité d’occurrence. Cette représentation correspond à l’évaluation du niveau de risque résiduel, c’est-à-dire en intégrant les activités de contrôle interne mises en place pour réduire l’impact ou la probabilité d’occurrence ou les deux à la fois.
Les risques sont regroupés en quatre grandes catégories :
Depuis le mois de mars 2024, la mise en œuvre de la réorganisation et la restructuration financière du groupe Casino a des conséquences significatives sur l’identification et l’évaluation des risques majeurs. Cette transformation impacte les facteurs de risques portant notamment sur les achats, ressources humaines, la liquidité et la continuité d’exploitation, l’intensité concurrentielle, regroupés dans les catégories citées ci-dessus. Ces effets sur les facteurs de risques ont été analysés et évalués dans le cadre de cette méthodologie de cartographie des risques majeurs. Cette démarche a été présentée au Comité d’audit, appuyée par la nouvelle Direction générale.
Risques considérés comme les plus critiques sur la base du niveau de risque résiduel. *
D’autres risques RSE sont également présentés dans le chapitre 3 "Responsabilité Sociale d'Entreprise".
Les principaux facteurs de risque du Groupe sont regroupés selon quatre grandes catégories. Au sein de chaque catégorie, les facteurs de risques les plus importants sont présentés les premiers.
| Impact des risques | Probabilité d'occurence | Niveau de risque résiduel |
|---|---|---|
| Faible | Faible | Élevé |
| Élevé | Fort |
Risque fort
Description du risque
Impacts potentiels sur le Groupe
Le Groupe est présent sur des marchés fortement concurrentiels, tant en ce qui concerne ses activités traditionnelles que celles de e-commerce, et en perpétuelle évolution. En France, marché mature, la concurrence est particulièrement intense. Dans le domaine du e-commerce, le Groupe est confronté à la concurrence d’acteurs internationaux, notamment américains, et qui bénéficient d’une implantation hégémonique sur le marché français. La concurrence porte en général sur la localisation des points de vente, la qualité des produits, les services, le prix, la diversité des produits, la réputation de la marque et l’état des magasins.
En outre, sa capacité à adapter ses modèles commerciaux aux attentes des clients constitue un enjeu majeur pour le Groupe compte tenu des évolutions structurelles des habitudes de consommation. L’offre est impactée par ces nouvelles attentes des consommateurs pour lesquelles les tendances se sont accélérées, à savoir : (i) la préoccupation croissante concernant la sécurité alimentaire, la santé et le bien-être, (ii) un besoin de transparence concernant la traçabilité, la lutte contre le gaspillage (alimentaire, emballage, prospectus papier) le développement durable et la valeur nutritionnelle, (iii) une forte digitalisation des achats, à la recherche d’une expérience utile et fluide.
La performance et les choix stratégiques et opérationnels des concurrents (prix, promotion, mix-produit, ouverture, fidélité...) peuvent avoir des impacts sur la performance des marques du Groupe, ses choix stratégiques pour s’adapter à ce repositionnement concurrentiel. Dans les deux cas, cela est susceptible d’affecter son niveau d’activité, ses volumes de vente, sa marge et ses résultats financiers.
Le Groupe est exposé à une intensification de la concurrence sur les canaux de distribution internet et sur les formats de proximité sous franchise, ce qui peut conduire à une pression sur les prix de vente, les coûts opérationnels et à une perte de part de marché. Par ailleurs, malgré une large gamme de produits, le risque de ne pas identifier rapidement et efficacement les changements dans les attentes des consommateurs en matière de concepts, de santé, de diététique et de pouvoir d’achats, pourrait affecter ses parts de marché.
Le suivi et la prise en compte de l’environnement concurrentiel et de ses évolutions sont réalisés au niveau de chaque marque, à horizon court terme, notamment au travers du pilotage des grilles tarifaires et des actions promotionnelles et de fidélisation. À moyen terme, le Groupe assure un suivi de l’ensemble de ses marques et identifie les opportunités de développement des ventes multicanales.
Le Groupe s’investit sur des opérations en franchise, des opérations d’achat et de vente en développant une stratégie par format et par marque, adaptées aux zones dans lesquelles le Groupe opère. Dans ce contexte de forte concurrence en France, le Groupe a conclu avec Intermarché et Auchan une nouvelle alliance aux achats (Aura Retail), pour une durée de 10 ans, sur les achats alimentaires et non alimentaires, les prestations de services internationaux (alimentaires et non alimentaires) et les marques propres alimentaires. Cette alliance doit permettre de renforcer le poids des trois groupes dans les négociations commerciales avec les plus grands industriels.
Dans ce contexte inflationniste, le Groupe a renforcé sa stratégie de prix bas initiée en 2023 : mise en avant de la MDD en particulier la marque Leader Price et refonte, renforcement de la stratégie promotionnelle. Le Groupe anticipe des nouveaux investissements pour renforcer les conditions attractives et soutenir les attentes de son réseau de franchisés (prix, marge, services…).
Description du risque
Impacts potentiels sur le Groupe
Le Groupe exploite directement ou indirectement un important réseau de systèmes d’information qui sont essentiels à la réalisation et à la gestion de ses activités. Le développement, l’implémentation et le fonctionnement continu et ininterrompu de ces systèmes d’information, incluant ceux fournis par des tiers, sont un élément important dans la capacité à livrer les produits et services aux clients pour toutes les marques du Groupe. Ils sont particulièrement critiques pour les opérations de Cdiscount ainsi que pour les activités de publicité digitale et de centres de données, RelevanC et ScaleMax. Ces risques concernent également les magasins et les entrepôts via les systèmes d’information critiques que sont les systèmes d’encaissement, les systèmes d’approvisionnement et de gestion des entrepôts.
La gestion quotidienne des activités du Groupe ainsi que les échanges et l’accès à l’information interne reposent sur un bon fonctionnement de l’ensemble des infrastructures techniques et applications informatiques. Les tensions internationales (guerre en Ukraine et au Proche-Orient), pourraient s’accompagner d’une recrudescence de cyber-attaques sur les entreprises françaises. Si l’intégrité des systèmes d’information était compromise, par exemple en raison d’une défaillance technique ou d’une cyberattaque, les opérations commerciales et les actifs du Groupe pourraient être gravement affectés. Une défaillance de l’un de ces systèmes (matériel ou logiciel) ou de l’un de ces prestataires (hébergeurs notamment), l’interruption des services informatiques critiques du Groupe ou une défaillance de la sécurité de l’information pourraient en effet entraîner des conséquences défavorables sur ses activités, notamment de e-commerce, qui dépendent fortement de la fiabilité et de la sécurité de ses systèmes informatiques. Aucune occurrence matérielle significative de ce risque n’a été constatée au titre de l’exercice 2024 ni depuis le 1er janvier 2025.
Le Groupe met en œuvre un ensemble de mesures, au niveau de chaque entité, afin d’assurer la protection des données sensibles, notamment les données personnelles concernant les clients et les collaborateurs, et la continuité d’exploitation de ses activités. Le groupe Casino tient à être et à demeurer un acteur responsable engagé dans l’économie numérique et la protection des données personnelles. Un ensemble de règles, de procédures et d’indicateurs permettant de renforcer la prévention contre la cybercriminalité ont été définies par la Direction de la Sécurité des Systèmes d’Information Groupe (DSSIG) et fournies à toutes les entités pour renforcer la protection des systèmes d’information et la sécurité des données.
Le Comité Risques, Sécurité et Gestion de Crise renforce ce dispositif de gestion. Pour rappel, il est composé des Directions les plus directement impliquées dans la gestion des risques du Groupe. La DSSIG présente régulièrement au Comité d’audit Groupe et au Comex le suivi de l’avancement des plans d’action de prévention des risques de cybercriminalité. Il est notamment suivi l’évolution de la menace, avec l’augmentation du nombre de cyber attaques et la transformation des méthodes utilisées. Les mesures de protection sont donc adaptées de manière continue pour prendre en compte ces évolutions.
La DSI dispose d’un référentiel des applications critiques pour l’activité de Casino, il s’agit du référentiel CITADEL. Il est revu régulièrement en fonction de l’évolution de l’activité de l’entreprise, la dernière mise à jour a été effectuée en novembre 2022. CITADEL est utilisé par la DSI pour la gestion de la continuité d’activité informatique. En 2024, plusieurs tests de plan de reprise d’activité (PRA) ont été réalisés par la DSI, leurs résultats sont analysés et pris en compte dans le cadre de la démarche d’amélioration continue.
Description du risque
L’exploitation de magasins en franchise est une des stratégies de développement menée par le Groupe depuis de nombreuses années. En France à fin 2024, 84 % du parc de magasins est exploité en franchise ou bien en location-gérance, et en particulier 94 % du réseau proximité Casino. Le Groupe souhaite accélérer l’expansion en proximité en 2025 en s’appuyant principalement sur la franchise. Compte tenu de la cession de la branche HM/SM et du plan de développement en franchise, la part des magasins exploitée en franchise ou en location-gérance va croître pour cibler, dans les années à venir les 90 %.
Ce mode de développement présente l’avantage de réduire significativement les investissements à réaliser pour développer le réseau de magasins puisque ceux-ci sont en grande partie endossés par les franchisés. Toutefois il présente également des risques pour le franchiseur dont les principaux sont :
Afin de réduire et de limiter les risques liés à l’exploitation en franchise, les différentes enseignes du Groupe ayant recours à ce type de développement ont pu mettre en place les mesures suivantes :
Impacts potentiels sur le Groupe
Le risque de perturbation/interruption de l’activité au sein du Groupe combine les risques de rupture d’approvisionnement, d’inaccessibilité aux sites (magasins, entrepôts, sièges), de destruction/dommages des bâtis. Des incendies ou des effondrements de sites stratégiques, des grèves, des émeutes, des mouvements populaires, des événements naturels, des perturbations techniques (coupures électriques…), des attaques terroristes, des guerres, des guerres civiles, des pandémies, des épidémies (Covid-19) ou des accidents, peuvent conduire à une interruption temporaire ou prolongée de l’exploitation, entraîner des ruptures en magasins et perturber la gestion des stocks et pourraient avoir un effet négatif sur l’activité des distributeurs, en particulier des distributeurs alimentaires.
L’occurrence de ce type d’événements peut impacter le moral des consommateurs et avoir un effet négatif pour les zones touristiques, ce qui pourrait affecter les ventes dans les magasins de distribution de détail du Groupe. L’interruption temporaire ou prolongée des activités du Groupe, dans des entrepôts et/ou des magasins et/ou le Siège de certaines entités du Groupe peut avoir un effet défavorable sur l’image des marques et du Groupe, sur son chiffre d’affaires, son résultat opérationnel et sur sa situation financière.
Inflation et tensions sur l’approvisionnement : l’évolution de la situation économique ou sécuritaire dans le monde pourrait entraîner des ruptures et indisponibilités de produits liées à l’inflation des matières premières, des emballages, et de l’énergie. Toute résurgence d’une incertitude sociale expose le Groupe à des risques d’interruption d’activité. Les coûts de sécurité et de gardiennage peuvent augmenter et le trafic dans les magasins peut baisser suite à tous les types d’incidents liés à des actes de violence ou de l’agitation sociale. De même l’activité e-commerce peut être pénalisée si l’activité des vendeurs et transporteurs auxquels le Groupe a recours est entravée par les manifestations.
Une potentielle reprise de l’épidémie de Covid-19 ou toute autre épidémie pourrait entraîner la fermeture partielle ou totale de surfaces de vente, d’entrepôts en raison de manque de personnel (absentéisme) et/ou de difficultés d’approvisionnement et/ou de décisions gouvernementales (confinement, fermeture de centres commerciaux…). Un épisode épidémique pourrait aussi entraîner de façon indirecte des pénuries de marchandises et de matières premières, et l’augmentation du coût du transport des marchandises importées. Cette évolution aurait un impact défavorable sur le chiffre d’affaires et le résultat opérationnel du Groupe.
Pour atténuer le risque de rupture/interruption d’activité, dont la réalisation dépend essentiellement de facteurs exogènes, le Groupe a mis en place différents dispositifs spécifiques visant à réduire son impact en cas de survenance :
Risque moyen
Description du risque
Les relations avec les fournisseurs sont essentielles pour garantir la compétitivité et la fluidité de l’approvisionnement. Elles reposent sur plusieurs éléments clés dont notamment :
Les acteurs du secteur de la grande distribution cherchent à former des alliances d’achat pour renforcer leur pouvoir de négociation avec les fournisseurs. Suite à la restructuration de ses activités impactant son poids sur le marché, il est crucial que le groupe Casino parvienne à s’adapter notamment en intégrant de telles initiatives. Dans le cas contraire, il pourrait se retrouver en situation défavorable par rapport au marché, surtout dans un contexte inflationniste et de pression accrue sur les prix d’achat. Sans alliance, les négociations annuelles deviendraient plus difficiles, ce qui risquerait de détériorer les conditions d’achat avec les fournisseurs. Cela pourrait avoir plusieurs conséquences pour le groupe Casino :
Ainsi, ces éléments pourraient nuire à la compétitivité et à la rentabilité du Groupe.
Dans ce contexte, une refonte du partenariat aux achats avec Intermarché a été nécessaire pour bénéficier au maximum de la massification des achats pour les fournisseurs les plus impactants. Le 23 septembre 2024, Intermarché, Auchan, et Casino ont annoncé la création d’Aura Retail, une alliance composée de cinq structures opérationnelles offrant des partenariats aux achats entre les trois groupes pour une durée de 10 ans. Piloté par Intermarché, ce partenariat se traduit par la création de :
Piloté par Auchan, ce partenariat se traduit par la création de :
Risque moyen
Dans le contexte de transformation du Groupe, l’engagement des collaborateurs, leur fidélisation et le développement des compétences sont un facteur clé de réussite. De même, la capacité à attirer des talents, notamment sur des métiers spécifiques ou des compétences recherchées sur le marché (métiers du digital, métiers de bouche, directeur de magasin par exemples) est un enjeu important pour le Groupe. La pandémie de Covid-19 a entraîné des changements dans les aspirations des collaborateurs, notamment des nouvelles générations ou accéléré certaines tendances déjà initiées, en matière notamment d’équilibre entre vie personnelle et vie professionnelle. Par ailleurs, le contexte de transformation du Groupe à la suite de sa restructuration financière en 2024 peut générer de l’incertitude pour les collaborateurs du Groupe et altérer l’image de l’entreprise sur le marché du travail rendant plus difficile le recrutement de nouveaux talents. Un taux de turnover élevé, la difficulté à pourvoir dans un délai raisonnable des postes vacants ou encore, à attirer ou retenir les compétences clé, pourraient être de nature à affecter les activités opérationnelles du Groupe et à impacter indirectement le niveau de motivation et d’implication des équipes en place.
Risque moyen
Description du risque
L’obsolescence correspond à la perte de valeur d’un produit au fil du temps, due à plusieurs facteurs comme l’évolution des technologies (obsolescence technique), la mode, les goûts des consommateurs ou la concurrence (ces derniers facteurs ressortant plutôt de l’obsolescence commerciale). La démarque correspond à la perte de marchandises, qu’elle soit due à des vols, à la casse, à la péremption ou à d’autres causes. La démarque connue est la perte de marchandises dont la cause est identifiée tandis que la démarque inconnue est la perte de marchandise dont la cause n’est pas identifiée, qu’il s’agisse du vol ou d'erreurs de gestion et de comptage par exemple.
Eu égard à la multiplicité des sites exploités et la volumétrie des flux de marchandises traités quotidiennement, le Groupe est particulièrement exposé à ces risques qui peuvent impacter directement ou indirectement le fonctionnement des magasins et des entrepôts et affecter la rentabilité des sites.
Les facteurs susceptibles d’avoir une influence sur les niveaux des démarques connues (casse, détérioration des marchandises…) et inconnues (vol) et d’obsolescence des stocks concernent essentiellement :
Des niveaux élevés de démarque connue et/ou inconnue peuvent entraîner des pertes financières impactant le résultat opérationnel et la situation financière de certaines entités du Groupe. Ils peuvent également conduire à des ruptures de stocks susceptibles d’avoir un effet défavorable sur l’image des marques et du Groupe, sur son chiffre d’affaires, son résultat opérationnel et sur sa situation financière. L’existence de stocks considérés comme obsolètes conduit à la dotation de provisions pour dépréciation, impactant négativement le résultat opérationnel et la situation financière du Groupe.
Afin de réduire les risques liés à la démarque connue et inconnue et à l’obsolescence des stocks, le Groupe agit à plusieurs niveaux :
utilisation de systèmes de prévisions de ventes, prenant en compte les historiques de vente de l’année précédente, les tendances des x dernières semaines, les effets de saisonnalité, les éventuelles non-ventes liées à des ruptures de produits, afin d’optimiser les niveaux de commandes et notamment de limiter les niveaux de casse liés à du surstock ou à une rotation trop faible de certains produits ;
- analyse des résultats des opérations promotionnelles (ruptures, invendus) afin d’ajuster les niveaux de quantités à commander pour les futures opérations promotionnelles portant sur des produits similaires et ainsi de limiter la génération d’invendus pouvant nécessiter des remises afin d’être écoulés ;
- mise en place/stabilisation d’équipes en charge de la sûreté et de la sécurité dans les différents sites du Groupe.
Description du risque
L’activité du Groupe et notamment ses ventes, son résultat opérationnel et la trésorerie sont corrélés aux dépenses des consommateurs. Ces dépenses sont affectées par les cycles économiques, par la perception des consommateurs des conditions globales de l'économie et de leurs propres perspectives économiques.
Depuis cette année, les activités du Groupe sont principalement localisées en France, ce qui focalise l’exposition du Groupe à l’environnement du pays. Sa situation économique influence les modes de consommation et les dépenses des consommateurs avec des effets plus ou moins marqués en fonction des mesures prises par les pouvoirs publics (plans de relance, boucliers tarifaires, hausse des taux d’intérêts, etc…).
Une instabilité politique, avec des changements de gouvernements, des nouvelles politiques fiscales et réglementaires sont susceptibles d’influencer les comportements de consommations, les activités du Groupe et sa stratégie. Les tensions et les conflits internationaux (guerre en Ukraine, Proche-Orient,…) pourraient entraîner des hausses des coûts des matières premières, notamment agricoles, les coûts de l’énergie et perturber les chaines d’approvisionnements.
Des conditions économiques défavorables ou des perspectives économiques ou politiques incertaines (qui influencent le pouvoir d’achat et les dépenses des consommateurs) pourraient impacter significativement l’activité, avoir un effet défavorable sur le chiffre d’affaires, la croissance, la situation financière, les résultats ou la capacité du Groupe à mettre en œuvre ses décisions stratégiques.
Ces hausses de prix peuvent être relayées par celles des produits agricoles et transformés et donc des prix d’achat des marchandises auprès des fournisseurs ainsi que par les demandes de hausses de salaires. Les tensions, les sanctions et/ou les conflits internationaux pourraient augmenter les coûts de l’énergie, des matières premières, des marchandises et de la chaîne d’approvision- nement (retard, pénurie, hausse des coûts), avec un impact direct sur les coûts d’exploitations des magasins, des entrepôts, du transport.
Dans ce contexte, le risque de cyberattaque augmente, également. Ces situations peuvent influencer les arbitrages de dépenses des consommateurs et modifier la stratégie du Groupe.
Afin de réduire et de limiter sa sensibilité à ce risque, le Groupe agit à plusieurs niveaux :
Le risque de liquidité pour une société est le risque de ne pas disposer des fonds nécessaires pour faire face à ses engagements à leur échéance. Le groupe Casino est exposé à ce risque en raison du montant des échéances de financement issues du Plan de Sauvegarde et du montant de ses financements opérationnels. La maturité de l’ensemble des financements opérationnels (découverts, lignes RCF, programmes d’affacturage et d’affacturage inversé) peut être prolongée d’un an (du 27 mars 2026 au 27 mars 2027) dès lors que le Groupe n’a manqué aucun de ses covenants au moment de la date de prolongation, soit les covenants de liquidité et le covenant de levier. La documentation des emprunts bancaires et obligataires contient en outre des clauses de remboursement anticipé, notamment des covenants financiers.
La liquidité courante est assurée par les ressources financières courantes, dont les découverts, les programmes de mobilisation de créances et ceux d’affacturage inversés qui ont été réinstallés à l’occasion de la Restructuration Financière de façon confirmée pour deux ans (avec une extension d’un an à la main de CGP). Le non-respect des covenants financiers (dans la documentation des emprunts bancaires et obligataires) pourrait entraîner une demande d’annulation et de remboursement anticipé des crédits par les prêteurs. Toutefois, l’annulation ou le remboursement effectif de ces emprunts ne pourrait intervenir qu’avec l’accord du Tribunal de commerce dans le cadre du Plan de Sauvegarde. La capacité du Groupe à utiliser certains programmes de mobilisation de créances et ceux d’affacturage inversés peut être limitée par les conditions documentaires notamment. Le risque de liquidité pourrait se matérialiser en cas de dégradation significative des conditions de paiement de ses principaux fournisseurs. Au 31 décembre 2024, Casino, Guichard-Perrachon est noté CCC+ par l’agence Fitch ratings (notation initiée le 16 avril 2024).
Le Groupe veille à s’assurer, dans la mesure du possible, qu’il disposera de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs lorsqu’ils arriveront à échéance, dans des conditions de marché normales ou dans un environnement dégradé. Les principales actions entreprises sont :
L’analyse de liquidité est réalisée de façon hebdomadaire. Le Groupe dispose de modèles calibrés et revus de façon régulière, dont notamment un modèle à 18 mois, dont les projections sont périodiquement présentées aux Commissaires aux comptes. Toutes les filiales du périmètre de la holding Casino, Guichard-Perrachon font parvenir au Groupe un reporting hebdomadaire de trésorerie et la mise en place de nouvelles sources de financement fait l’objet d’une validation de la Direction Corporate Finance.
Le RCF réinstallé de 711 millions d’euros de Monoprix et le Term Loan réinstallé de 1 410 millions d’euros sont soumis au respect de trois covenants financiers, testés sur une base mensuelle ou trimestrielle selon la nature du covenant. Ces covenants sont calculés au périmètre Groupe retraité de Quatrim et, dans une moindre mesure des filiales Mayland en Pologne et Wilkes au Brésil :
Risque moyen
Le Groupe doit veiller à assurer la commercialisation de produits sûrs, sains et loyaux. L’action du Groupe porte sur la définition des cahiers des charges sur ses produits à marques propres jusqu’à l’exploitation des magasins. Garantir la traçabilité et la sécurité des produits et respecter les normes d’hygiène et de sécurité dans les magasins est un enjeu majeur. La vente de produits destinés à la consommation humaine expose à des risques tels que :
La responsabilité du Groupe est également de garantir la loyauté des informations transmises au consommateur sur ses références à marques propres : le risque serait de tromper le consommateur par des mentions ou des allégations fausses ou erronées (par exemple adultération, fraudes) ou de ne pas répondre à des exigences réglementaires. Une crise peut être causée par un défaut de qualité, de conformité ou de sécurité des produits à marques propres voire à marque nationale, par une défaillance des mesures de retrait et de rappel, par une non-maîtrise de la traçabilité ou des bonnes pratiques d’hygiène en entrepôts ou en magasins.
La perte de confiance en la sécurité et la qualité des produits du Groupe pourraient entacher la marque, la réputation et l’image et avoir des impacts négatifs sur les relations avec les différentes parties prenantes, sur le chiffre d’affaires, la rentabilité, les perspectives de croissance et les performances financières.
La Direction de la Qualité Groupe coordonne des échanges réguliers avec les Directions Qualité des différentes entités qui ont chacune en charge de garantir les standards de qualité des produits à marques propres et d’assurer la sécurité des consommateurs pour l’ensemble des produits vendus. Le management de la qualité et de la sécurité des produits en entrepôts et magasins repose sur l’application des bonnes pratiques logistiques et sanitaires.
Les entrepôts des marques Casino en France sont engagés dans une démarche de certification selon le référentiel “IFS Logistic” tandis que les supermarchés intégrés des marques Monoprix et Franprix en France sont inspectés une à deux fois par an selon le référentiel “Food Store Quality Standard”. Le Groupe incite les magasins franchisés à se faire auditer selon le référentiel “Food Store Quality Standard”.
Le management de la qualité et de la sécurité des produits à marques propres repose notamment sur :
Risque moyen
Description du risque
Impacts potentiels sur le Groupe
De par ses activités, le Groupe est exposé aux risques liés à sa chaîne d’approvisionnement, tant sur un plan social qu’environnemental. Les impacts sociaux concernent le respect, par ses fournisseurs, des droits humains et des libertés fondamentales : abolir le travail d'enfants et le travail forcé, lutter contre les discriminations, garantir la liberté d'association, délivrer un salaire minimum, assurer la santé et la sécurité des travailleurs, etc. Le Groupe veille également aux impacts environnementaux des activités de ses fournisseurs liés à la pollution des eaux et des sols, aux émissions de gaz à effet de serre, à la déforestation, à la gestion durable des ressources et à la gestion des déchets. Le Groupe peut faire l’objet de sanctions en cas de non-respect des dispositions de la loi du 27 mars 2017 (devoir de vigilance) et des engagements pris par le Groupe tel que Global Compact. Les impacts potentiels sont aussi liés à la dégradation de l’image et de la réputation du Groupe, avec des conséquences possibles sur ses activités, sa notation extra-financière et sa situation financière.
Le Groupe veille à une gestion responsable de sa chaîne d’approvisionnement, tant sur ses aspects sociaux qu’environnementaux. L’un des axes prioritaires de la politique RSE est de contrôler et d’améliorer les impacts sociaux et environnementaux de la chaîne d’approvisionnement. Les fournisseurs s’engagent à respecter la charte éthique fournisseurs qui s’appuie sur les lois nationales et/ou locales applicables ainsi que sur les normes internationales du travail et définit les exigences du Groupe et les mesures de contrôle mises en place si nécessaire. Les risques sociaux, humains et environnementaux des fournisseurs et des filières du Groupe sont ainsi évalués à échéance régulière, dans le cadre de la revue annuelle de la cartographie des risques. Un Comité Devoir de vigilance, mis en place en 2017, est notamment en charge d’analyser les résultats de la cartographie des risques fournisseurs et des filiales et de s’assurer de l’existence des plans d’action d’atténuation des risques et de prévention des atteintes graves de violation des droits humains et/ou de dommages environnementaux.
Une démarche spécifique de contrôle des fournisseurs des produits à marque propre (dont textiles) situés dans les pays à risque est mise en place depuis plusieurs années et vise à auditer les usines actives via des audits externes utilisant le standard ICS. Ce dispositif de contrôle s’intègre au Programme de Conformité sociale et environnementale des fournisseurs du groupe Casino (SCOP) mis à jour fin 2023 et décrit dans le "Manuel Fournisseur", document destiné à partager les exigences du programme à nos fournisseurs et usines. Ce programme a pour mission de s’assurer que les usines opèrent conformément à la charte éthique fournisseurs du Groupe ; d’identifier les usines impliquées dans la fabrication des produits à marques du Groupe et des produits "No name" ; de mener une évaluation des risques des usines situées dans les pays identifiés à risque ; de soutenir les usines dans la correction de leurs non-conformités dans la mesure du possible et définir les règles d’intégration ou d’exclusion à appliquer au regard des risques identifiés.
Les fournisseurs à marque propre dont les produits contiennent de l’huile de palme font l’objet de procédures d’évaluation spécifiques et régulières et d’actions d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves. Le Groupe agit également pour améliorer la traçabilité de ses chaînes d’approvisionnement pour plusieurs filières à risque afin notamment de lutter contre la déforestation liée à l’exploitation des matières premières. Compte tenu des cessions des activités en Amérique latine, l’exposition du Groupe au risque sur l’élevage bovin a été nettement réduite. La procédure d’évaluation régulière et actions d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves et le compte rendu de leur mise en œuvre pour les fournisseurs de viande bovine au Brésil sont détaillés dans le Plan de Vigilance 2023 (au sein du chapitre 3).
Le Groupe a participé en 2024 à de nombreuses initiatives multi parties prenantes afin d’identifier les risques et les solutions pour améliorer les chaînes d’approvisionnement dont l’ICS, l’International Accord, EDH, le Manifeste Soja, l’Initiative Française pour un Cacao Durable, la Palm Oil Transparency Coalition et les groupes de travail sur le soja, l’avocat, la crevette et l’aquafeed animés par l’ONG Earthworm Foundation. Il a mis en place un mécanisme d’alerte ouvert aux tiers permettant de signaler toute situation dans la chaîne d’approvisionnement qui ne serait pas conforme à sa charte éthique fournisseurs, conformément à la loi sur le devoir de vigilance.
Pour en savoir plus, se référer :
Risque fort
Description du risque
Les activités du Groupe sont soumises à un ensemble de réglementations très variées, notamment droit du travail, droit de la concurrence, droit de la distribution et de la consommation, droit de l’urbanisme, réglementation sur la protection des données personnelles, droit de la santé et de l’environnement. Les risques liés à une non-conformité à la loi Sapin II afférente à la lutte contre la corruption, à la loi relative au devoir de vigilance des sociétés mères et donneuses d’ordre et à une non-conformité au Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD) figurent parmi les risques de conformité légale et réglementaire en raison de l’impact d’une éventuelle non-conformité en termes de préjudice, de sanctions, d’image et de réputation.
L’attention de nombreuses parties prenantes vis-à-vis des acteurs de la distribution s’accroît notamment compte tenu des enjeux liés à l’identification et à la prévention des atteintes graves envers les droits humains, la santé, la sécurité des personnes ainsi que l’environnement. Disposant d’une chaîne d’approvisionnement particulièrement importante, le Groupe est exposé à un risque d’actions judiciaires à ce titre.
Le Groupe reçoit et gère certaines informations financières personnelles concernant ses clients et collaborateurs. Le Groupe a recours à des tiers prestataires de services pour traiter les paiements effectués par les clients ayant recours aux cartes bancaires et cartes de crédit. Les opérations “en ligne” du Groupe reposent sur la transmission sécurisée d’informations confidentielles via des réseaux publics, incluant les paiements dématérialisés. La protection des données concernant les clients et collaborateurs du Groupe est également un enjeu majeur auquel le Groupe porte une attention particulière.
L’exposition à ce risque est renforcée par le développement des activités e-commerce et par la numérisation croissante des supports de données, qu’il s’agisse de données clients ou collaborateurs. Tant en France qu’à l’international, le Groupe est soumis à toutes les législations et réglementations régissant l’exploitation d’établissements ouverts au public, notamment en termes d’hygiène et de sécurité, de conformité et de sécurité des produits, et d’établissements classés (stations-service).
En dépit des mesures mises en œuvre pour se conformer aux réglementations applicables à ses activités, le Groupe ne peut garantir l’absence de risques en raison notamment du renforcement constant de l’environnement réglementaire et des moyens de contrôle, ainsi que des sanctions éventuellement applicables y afférentes. La matérialisation d’un tel risque pourrait avoir un effet défavorable sur les activités du Groupe, ses résultats ainsi que sur son image et sa réputation.
Le Groupe centralise sa politique d’assurance pour garantir une cohérence, une mutualisation des couvertures d’assurances et bénéficier d’économies d’échelle, lorsque la réglementation et les contraintes opérationnelles le permettent. Pour l’assister, la Direction des Risques (qui inclut la Direction des Assurances) s’appuie sur des courtiers, des cabinets d’ingénieries et d’expertises-conseils de dimension internationale et souscrit des polices d’assurances auprès de compagnies d’assurances solvables, de premier ordre, reconnues pour leurs offres sur les couvertures des grands risques.
Afin de maîtriser et contrôler le financement de ses risques, le Groupe a poursuivi en 2024 sa politique d’auto-assurance, notamment concernant les sinistres de fréquences et de faibles ampleurs, dont l’essentiel affecte la responsabilité civile et les dommages aux biens. Au-delà des franchises, la politique du Groupe repose également sur sa filiale de réassurance basée au Luxembourg (“captive de réassurance”) qui intervient principalement sur le financement des risques de dommages aux biens et sur le financement d’une partie des dommages immatériels. En 2024, le Groupe a réduit le plafond des engagements de sa filiale de réassurance à 5 millions d’euros par an pour sa police de dommages aux biens et a maintenu à 10 millions d’euros par an celui de sa police dite de “dommages immatériels – pertes pécuniaires”. Cette stratégie permet de renforcer la maîtrise des risques, la gestion des contentieux et d’optimiser les primes d’assurances payées par le Groupe.
Le Groupe a maintenu sa politique de rationalisation des programmes d’assurances couvrant l’ensemble de ses filiales en France et à l’international. Ces programmes d’assurances ont été renégociés en 2024. Ils ne peuvent être considérés comme permanents en raison de l’évolution des risques et des activités à couvrir mais aussi du fait de la sinistralité, des arbitrages ou ajustements pouvant être décidés par le Groupe pour tenir compte notamment, des évolutions des couvertures et des conditions tarifaires du marché de l’assurance.
Ce programme de dommages aux biens a pour objectif de protéger les actifs du Groupe. Il couvre notamment les risques d’incendie, de dégât des eaux, d’explosion, des catastrophes naturelles, d’actes de terrorismes et de violences politiques, d’effondrement, de dommages électriques, de pertes d’exploitations et les risques locatifs. En juillet 2024, ce programme de dommages aux biens du Groupe a été restructuré autour de deux polices “Tous Risques sauf” avec des limites de couvertures (LCI) différenciées selon le seuil d’intervention des capitaux assurés. Étant précisé que la seconde police dite “grands risques” (LCI 185 millions d'euros) interviendra pour la couverture des sites majeurs et/ou pour l’ensemble des sites pour les garanties suivantes :
Il est précisé que les deux LCI ne se cumulent pas et donc que l’engagement maximum est de 185 millions d’euros par an. La limite maximum de couverture “événements naturels” est de 185 millions d’euros par an dont 100 millions d’euros pour les inondations. La limite des couvertures “grèves, émeutes et mouvements populaires” est de 120 millions d’euros par an et celle des couvertures “Terrorisme” de 150 millions d’euros par an.
Les autres programmes d’assurances (obligatoires ou facultatives) En fonction de la spécificité de certaines activités ou de certains risques, des programmes d’assurances complémentaires ou distinctifs sont souscrits sur des bases internationales ou nationales, en concertation avec les filiales, soit pour répondre à une nécessité de proximité de gestion, soit pour des raisons réglementaires ou budgétaires. Ces programmes d’assurances concernent notamment les polices suivantes :
Le Groupe estime que les garanties et les limites de ces programmes d’assurances centralisés correspondent à celles généralement souscrites par des entreprises de même taille et sur le même secteur. Lorsque la législation le permet, le Groupe poursuivra sa politique de centralisation des polices d’assurances afin d’améliorer et/ou d’augmenter les couvertures, dans les domaines qui l’exigent, tout en maîtrisant les coûts associés.
Après une première saisine par le Groupe Casino de l’Autorité des Marchés Financiers (“AMF”) fin 2015 pour diffusion d’informations fausses ou trompeuses de la part de la société Muddy Waters Capital précédée de ventes à découvert ayant entraîné une chute brutale du cours de Bourse, saisine qui avait donné lieu à enquête de l’Autorité et à l’émission de deux lettres d’observations (cf. Document d’Enregistrement Universel 2020, page 285), la société Casino a de nouveau saisi l’AMF des nouvelles attaques spéculatives, subies en 2018, donnant lieu à des ventes à découvert d’une ampleur inédite, et à des emprunts massifs de titres Casino, ainsi qu’à des campagnes de désinformation, en vue de faire chuter artificiellement la valeur de leurs titres et de déstabiliser les entreprises, leurs salariés et actionnaires.
À ce titre, elle a également déposé en octobre 2018 une plainte pénale auprès du procureur de la République financier ainsi qu’en novembre 2018 une plainte pour dénonciation calomnieuse. Les enquêtes de l’AMF et du procureur de la République financier ouvertes à l’automne 2018, et portant sur les attaques subies par le Groupe, sont toujours en cours, à la connaissance de la Société.
Par ailleurs, la société Casino Guichard Perrachon a fait l’objet d’une enquête préliminaire menée par le Parquet National Financier (PNF) portant sur des faits susceptibles d’être qualifiés de manipulations de cours et de corruption privée remontant aux années 2018 et 2019. A ce stade de la procédure, Casino a reçu un avis d’audience au fond devant le Tribunal correctionnel de Paris laquelle devrait se tenir à compter du 1er octobre 2025.
Une visite domiciliaire a été conduite le 16 mai 2022 à la requête de l’AMF au siège du Groupe Casino. Casino a formé des recours devant la Cour d’appel de Paris contre l’ordonnance autorisant la visite domiciliaire et contre les opérations de visite et de saisie. La Cour d’appel de Paris a rejeté ces recours par ordonnance du 21 février 2024.
Une autre visite domiciliaire a été conduite le 6 septembre 2023 à la requête de l’AMF dans les locaux de Casino à Vitry-sur-Seine. Casino a formé des recours devant la Cour d’appel de Paris contre l’ordonnance autorisant la visite domiciliaire et contre les opérations de visite et de saisie. La Cour d’appel de Paris a rejeté ces recours par ordonnance du 3 juillet 2024.
À la suite du dépôt de plaintes de deux actionnaires activistes, dont l’existence a été rapportée par la presse en mars 2023, la société Casino, Guichard-Perrachon a engagé des poursuites judiciaires à l’encontre de MM. Xavier Kemlin et Pierre-Henri Leroy pour dénonciation calomnieuse et tentative d’escroquerie au jugement.
La société Casino Guichard Perrachon a reçu fin octobre 2024 une assignation devant le Tribunal de commerce de Paris à l’initiative d’une dizaine de personnes (ayant été ou étant) actionnaires et obligataires de Casino et Rallye, en réparation du préjudice qu’ils auraient subi du fait d’une communication au marché d’informations trompeuses. Le montant de dommages et intérêts réclamés solidairement à la société Casino, Guichard-Perrachon et les anciens dirigeants de Casino et Rallye, s’élève à 33 millions d'euros.
Le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 dernier alinéa du Code de commerce, a été examiné et approuvé par le Conseil dans sa séance du 27 février 2025. Il comprend les informations visées aux articles L. 22-10-8 à L. 22-10-11 ainsi qu’à l’article L. 225-37-4 du Code de commerce. Pour plus d’information sur les éléments composant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, il convient de se référer à la table de concordance figurant en page 438 du présent Document d’Enregistrement Universel.
Le rapport a été préparé par le Secrétariat du Conseil en lien avec la Direction générale et la Direction juridique du Groupe. Pour l’établissement de ce rapport, il a été tenu compte de la réglementation en vigueur, du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef révisé en dernier lieu en décembre 2022, des recommandations du guide d’application de ce Code, du rapport d’activité 2024 du Haut Comité de gouvernement d’entreprise, des recommandations de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et de son rapport 2024 sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants, et des recommandations des actionnaires, d’agences de conseil en vote et d’agences de notation extra-financière.
Le projet de rapport a été présenté pour avis au Comité gouvernance et RSE et au Comité des nominations et des rémunérations pour les sujets entrant dans leurs domaines de compétence respectifs, lors de leurs réunions préalables à l’examen et à l’approbation du rapport par le Conseil d’administration.
Structure de la gouvernance – Dissociation des fonctions de Président et de Directeur général
Il est rappelé que conformément au plan de sauvegarde accélérée de la Société arrêté par jugement du Tribunal de commerce de Paris le 26 février 2024, la gouvernance de la Société a été adaptée à compter de la réalisation de sa restructuration financière afin notamment de refléter le nouvel actionnariat. La gouvernance de la Société jusqu’à la date de la restructuration financière est présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2023 (cf. chapitre 5 “Rapport sur le gouvernement d’entreprise” du Document d’Enregistrement Universel 2023).
Ainsi, depuis le 27 mars 2024, suite à la réalisation des opérations sur capital de la Société ayant opéré le changement de contrôle de la Société et du groupe Casino au profit de France Retail Holdings S.à.r.l., entité luxembourgeoise ultimement contrôlée par M. Daniel Křetínský, le Conseil d’administration a été renouvelé en quasi-totalité, à l'exception de Mme Nathalie Andrieux, et, selon les principes de gouvernance prévus par le plan de sauvegarde accélérée, les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général sont dissociées et exercées par :
Le Président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux du Conseil, dont il rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs soient en mesure de remplir leur mission. Conformément aux dispositions légales et statutaires le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées générales et au Conseil d’administration ; il représente la Société à l’égard des tiers.
Cette dissociation des fonctions de Président et de Directeur général vise à favoriser une prise de décision plus efficace, transparente et équilibrée. Elle encourage la concertation et le dialogue entre les différentes instances de l’entreprise, tout en préservant l’indépendance et l’intégrité de chacune d’entre elles. Elle permet de renforcer la gouvernance, de garantir un équilibre des pouvoirs entre le Conseil d’administration, d’une part, et le Directeur général d’autre part, permettant au Président du Conseil d’administration et au Directeur général de se concentrer sur les missions propres à leur fonction respective.
Voir également les paragraphes 5.2.2.1 “Fonctionnement du Conseil – Missions et attributions du Président du Conseil d’administration”, 5.2.1.7 “Informations sur les mandataires sociaux” et 5.3 “La Direction générale”.
| Président du Conseil | Laurent Pietraszewski | |
|---|---|---|
| Conseil d'administration | Directeur général et administrateur | Philippe Palazzi |
| 8 administrateurs | 2 censeurs | 4 Comités |
| 4 administratrices | 5 administrateurs indépendants | 1 administratrice représentant les salariés |
Dans la continuité de cet engagement en faveur d’une gouvernance d’entreprise robuste et d’une prise de décision responsable, le Conseil d’administration intègre une forte proportion d’administrateurs indépendants avec différentes expertises sectorielles permettant une représentation des intérêts de toutes les parties prenantes. Il n’existe pas d’administrateur référent. L’équilibre des pouvoirs repose également sur les éléments suivants :
Au 27 février 2025, le Conseil d’administration comprend huit administrateurs, dont :
Il comprend également deux censeurs sans voix délibérative et trois nationalités. Le Directeur général est également administrateur.
Le tableau ci-dessous présente la composition synthétique du Conseil et de ses Comités au 27 février 2025 :
| Âge* | Genre | Nationalité | Nombre d'actions | Nombre de mandats dans les sociétés cotées (1) | Membre indé- pendant | Début du 1 er mandat | Échéance du mandat en cours | Ancienneté au Conseil (en années) | Participation aux Comités |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 58 | / H | 1 000 | - | 2024 | 2026 | < 1 | Stratégique | ||
| 53 | / H | 586 | - | 2024 | 2025 | 2027 | < 1 | ||
| 59 | / F | 108 | - | 2015 | 2027 | 10 | M | P | |
| 61 | / H | 101 | - | 2024 | 2026 | < 1 | M | P | |
| 39 | / H | 100 | - | 2024 | 2026 | < 1 | M | M | |
| 40 | / F | 100 | - | 2024 | 2025 | < 1 | M | ||
| 65 | / F | 3 968 | - | 2024 | 2027 | < 1 | M | P | |
| 53 | / F | - | - | 2024 | 2027 | < 1 | |||
| 55 | / H | 25 | - | 2024 | 2027 | < 1 | M | ||
| 36 | / H | - | 1 | 2024 | 2027 | < 1 | M | M |
(1) Hors du groupe Casino
(2) Mandat d’administrateur soumis à renouvellement à l’Assemblée 2025.
M : Membre
P : Président
CNR : Comité des nominations et des rémunérations
Taux d’indépendance * 71 %
43 % de femmes
2 censeurs
La durée du mandat des administrateurs est de trois années et le Conseil d’administration est renouvelé en partie chaque année. Pour permettre qu’un renouvellement régulier des administrateurs s’effectue par fractions aussi égales que possible, l’Assemblée générale ordinaire peut, par exception, désigner un administrateur pour une durée de un ou deux ans. À ce jour, l’échelonnement au cours des trois prochains exercices des renouvellements des mandats des membres du Conseil d’administration désignés par l'Assemblée est régulier avec deux mandats venant à échéance en 2025, trois mandats en 2026 et deux mandats en 2027.
Les statuts prévoient la limite d’âge légale selon laquelle le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut pas être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Lorsque cette limite est dépassée, l’administrateur, ou le représentant permanent d’administrateur personne morale le plus âgé, est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.
Chaque administrateur désigné par l’Assemblée générale doit être propriétaire, selon le règlement intérieur, d’un nombre d’actions, inscrites en compte nominatif, équivalent au moins à un montant de 8 500 euros dans un délai de deux ans à compter de sa nomination ou de son renouvellement, au-delà du nombre minimal de 100 actions prévu par les statuts. Les biographies, mandats et fonctions des membres du Conseil d’administration sont présentés au paragraphe 5.2.1.7.
Le tableau ci-dessous présente les évolutions intervenues dans la composition du Conseil d’administration et des Comités du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2024. Voir également le paragraphe 5.2.1.2.
| Départs | Cooptation/Désignation | Ratification de cooptation/ Renouvellement |
|---|---|---|
| Conseil d’administration | Jean-Charles Naouri (27 mars 2024) | Maud Bailly (27 mars 2024) |
| Thierry Billot (27 mars 2024) | Béatrice Dumurgier (27 mars 2024) | |
| Christiane Féral-Schuhl (27 mars 2024) | Frédéric Saint-Geours (27 mars 2024) | |
| Société Carpinienne de Participations (Josseline de Clausade) (27 mars 2024) | Société Finatis (Virginie Grin) (27 mars 2024) | |
| Euris (Odile Muracciole) (27 mars 2024) | Foncière Euris (Franck Hattab) (27 mars 2024) | |
| Par-Bel 2 (Hervé Delannoy) (27 mars 2024) | Laurent Pietraszewski (27 mars 2024) | |
| Philippe Palazzi (27 mars 2024) | Elisabeth Sandager (27 mars 2024) | |
| Athina Onassis (27 mars 2024) | Pascal Clouzard (27 mars 2024) | |
| Branislav Miškovič (27 mars 2024) | Thomas Doerane, censeur (1) (27 mars 2024) | |
| Thomas Piquemal, censeur (27 mars 2024) | Martin Plavec, censeur (27 mars 2024) | |
| Naliny Kerner (31 mai 2024) | Nathalie Andrieux (11 juin 2024) | |
| Laurent Pietraszewski (11 juin 2024) | Philippe Palazzi (11 juin 2024) | |
| Elisabeth Sandager (11 juin 2024) | Athina Onassis (11 juin 2024) | |
| Pascal Clouzard (11 juin 2024) | Branislav Miškovič (11 juin 2024) | |
| Thomas Doerane, censeur (11 juin 2024) | Thomas Piquemal, censeur (11 juin 2024) | |
| Martin Plavec, censeur (11 juin 2024) | ||
| Comité d’audit | Thierry Billot (27 mars 2024) | Frédéric Saint-Geours (27 mars 2024) |
| Pascal Clouzard (27 mars 2024) | Branislav Miškovič (27 mars 2024) | |
| Martin Plavec (27 mars 2024) | Nathalie Andrieux (11 juin 2024) | |
| Comité des nominations et des rémunérations | Maud Bailly (27 mars 2024) | Frédéric Saint-Geours (27 mars 2024) |
| Elisabeth Sandager (27 mars 2024) | Branislav Miškovič (27 mars 2024) | |
| Nathalie Andrieux (11 juin 2024) | ||
| Comité gouvernance et RSE | Thierry Billot (27 mars 2024) | Christiane Féral-Schuhl (27 mars 2024) |
| Frédéric Saint-Geours (27 mars 2024) | Elisabeth Sandager (27 mars 2024) | |
| Athina Onassis (27 mars 2024) | Nathalie Andrieux (11 juin 2024) | |
| Comité stratégique (créé le 27 mars 2024) | Philippe Palazzi (27 mars 2024) | Pascal Clouzard (27 mars 2024) |
| Branislav Miškovič (27 mars 2024) | Thomas Doerane, censeur (1) (27 mars 2024) | |
| Thomas Piquemal, censeur (27 mars 2024) | Martin Plavec, censeur (27 mars 2024) |
Le Conseil d’administration
Conformément au plan de sauvegarde accélérée, à la date de réalisation définitive de la restructuration financière le 27 mars 2024, le Conseil d’administration a été appelé à constater la démission de la quasi-totalité de ses membres, à l’exception de Mme Nathalie Andrieux, et coopter les nouveaux administrateurs. Les cooptations effectuées à titre provisoire avec effet immédiat pour la durée des mandats des prédécesseurs, ainsi que les désignations des trois censeurs pour une durée de trois exercices ont été soumises à la ratification de l’Assemblée générale des actionnaires réunie le 11 juin 2024. Mme Naliny Kerner a été désignée le 31 mai 2024 par l’organisation syndicale la plus représentative en qualité d’administratrice représentant les salariés conformément à l’article 14 II des statuts et aux dispositions de l’article L.225‐27-1 du Code de commerce. La durée de ses fonctions est de trois années et prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et se tenant dans l’année au cours de laquelle expire le mandat.
Le Conseil d’administration est assisté de quatre Comités présentés de façon détaillée au paragraphe 5.2.2.3. Le Comité stratégique a été constitué le 27 mars 2024. Leur composition et présidence décidées par le Conseil d’administration réuni le 27 mars 2024 sont restées inchangées à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires du 11 juin 2024, les membres et les présidents étant nommés pour la durée de leur mandat d’administrateur. Les règles relatives à la représentation des administrateurs indépendants recommandées par le Code Afep-Medef sont appliquées. Chacun des Comités visés par le Code Afep-Medef est présidé par un membre indépendant tel que stipulé par le règlement intérieur du Conseil. Deux Comités sont présidés par des femmes.
Les missions du Comité ad hoc qui avait été constitué le 21 avril 2023 ont pris fin le 27 mars 2024 suite à la réalisation définitive de la restructuration financière (cf. paragraphe 5.5.6 "Dispositif spécifique de gouvernance confié à un Comité ah hoc formé au sein du Conseil d'administration dans le cadre de la restructuration financière" du Chapitre 5 du Document d’Enregistrement Universel 2023 de la Société).
L’équilibre de la composition du Conseil d’administration tient compte de l’évolution de l’actionnariat de la Société. La composition du Conseil d’administration à compter du 27 mars 2024 à l’issue de la restructuration financière reflète le changement d’actionnaire de contrôle. Les nominations ont été proposées conformément au plan de sauvegarde accélérée arrêté par jugement du Tribunal de commerce de Paris le 26 février 2024 et aux dispositions relatives à la gouvernance de la société Casino, Guichard-Perrachon (la “Société” ou “Casino”) du pacte d’actionnaires conclu le 18 mars 2024 entre les associés de France Retail Holdings S.à.r.l. (entité ultimement contrôlée par M. Daniel Křetínský) mentionné dans la déclaration AMF 224C0462 du 28 mars 2024 (à savoir EP Equity Investment III S.à.r.l. (“EPEI”), une entité ultimement contrôlée par M. Daniel Křetínský, F. Marc de Lacharrière (Fimalac) et Trinity Investments Designated Activity Company, dont la société de gestion est Attestor Limited (“Trinity”) (Voir Chapitre 6 du Document d’Enregistrement Universel 2024, section 6.4.2 “Pacte d’actionnaires”).
Les principales dispositions du pacte d’actionnaires (telles qu’elles ressortent de la décision AMF 224C0462 du 28 mars 2024) prévoient que le Conseil d’administration de la Société sera composé de sept membres en plus de l’administrateur représentant les salariés :
EPEI, Fimalac et Trinity ont par ailleurs chacune la faculté de proposer la nomination d’un censeur au Conseil d’administration de Casino. MM. Thomas Piquemal, Thomas Doerane et Martin Plavec ont été désignés censeurs sur propositions respectives de Fimalac, Trinity, et EPEI. M. Thomas Doerane a démissionné de ses fonctions de censeur le 11 février 2025. (Voir la section 5.2.1.3 sur la sortie de Trinity du concert formé avec EPEI et F. Marc de Lacharrière.)
Le Conseil d’administration
Politique de diversité
Le Conseil d’administration veille à appliquer les principes du Code Afep-Medef et les dispositions légales concernant sa composition. Lors des points annuels sur son fonctionnement, ou lors de chaque renouvellement de mandat, avec l’appui du Comité gouvernance et RSE et du Comité des nominations et des rémunérations, il est appelé à évaluer sa structure et sa composition, ainsi que celles des Comités.
Diversité et complémentarité des compétences
Les membres du Conseil doivent disposer collectivement des connaissances, de compétences et d’expériences variées nécessaires à la compréhension des activités de la Société, de ses enjeux sociaux et environnementaux, de son environnement, y compris des principaux risques et opportunités auxquels elle est exposée, permettant au Conseil de mener à bien ses missions avec la compétence et l’indépendance nécessaires. La diversité et la complémentarité des compétences techniques et des expériences ainsi réunies au sein du Conseil sont présentées aux paragraphes 5.2.1.4 et 5.2.1.7 ci-après. Plusieurs administrateurs disposent ou ont acquis les compétences nécessaires en matière de durabilité. Un programme de formation a été engagé au cours de l’exercice afin d’acquérir un socle commun de compétences, ou approfondir les connaissances et expertises au regard des évolutions juridiques, environnementales et sociales, en particulier dans le cadre de la mise en œuvre de la CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) et de la mission du Conseil à cet égard. Six administrateurs sont dotés d’une expérience internationale et le Conseil compte désormais plusieurs nationalités.
Désignation d'un représentant des salariés
Conformément à l’article 14-II des statuts et aux dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, une administratrice représentant les salariés a été désignée le 31 mai 2024 par l’organisation syndicale la plus représentative.
Représentation équilibrée des hommes et des femmes
Le Conseil d’administration veille à une représentation équilibrée des femmes et des hommes conforme aux dispositions légales et au Code Afep-Medef. Au 27 février 2025, la présence des femmes s’établit ainsi à 43 % (trois femmes sur sept) (hors prise en compte de l’administratrice représentant les salariés en application de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce). En incluant l’administratrice représentant les salariés, la féminisation s’établit à 50 % (quatre sur huit).
Conformément aux accords d’actionnaires entre les membres du Consortium, le Conseil d’administration comprend un taux élevé d’administrateurs indépendants qui permet une prise de décision plus équilibrée et impartiale, et répond aux préoccupations des parties prenantes et des investisseurs en matière de transparence et d’intégrité et de respect de l’intérêt social. La proportion d’administrateurs indépendants s’établit à 71,4 % (cinq sur sept), (hors prise en compte de l’administratrice représentant les salariés en application du Code Afep-Medef), soit très supérieure au seuil du tiers préconisé par le Code Afep-Medef pour les sociétés ayant un actionnaire de contrôle ce qui est le cas de la Société. En incluant l’administratrice représentant les salariés, le taux d’indépendance ressort à 62,5 %.
Il est également tenu compte de leur adhésion aux valeurs éthiques et engagements de responsabilité sociétale du Groupe, et de leur capacité d’engagement et disponibilité pour assumer pleinement leur mission avec l’assiduité et l’implication nécessaires dans cette phase de redressement et de transformation du Groupe. L’assiduité individuelle aux séances du Conseil et des Comités est présentée au paragraphe 5.2.2.5. Aucun objectif n’est fixé en termes d’âge au-delà du respect de la limite d’âge légal, le Conseil privilégiant la richesse et la complémentarité en termes d’expertise et d’expérience de ses membres. Au 27 février 2025, l’âge moyen des administrateurs au sein du Conseil d’administration s’élève à 53,5 ans, aucun administrateur n’est âgé de plus de 70 ans.
Évolution au cours du premier trimestre 2025
M. Thomas Doerane a démissionné de son mandat de censeur au sein du Conseil d’administration et de membre du Comité stratégique de Casino, avec effet au 11 février 2025 jour de la réalisation de la cession par Trinity Investments Designated Activity Company, à EP Equity Investment III S.à.r.l. (“EPEI”) de sa participation de 7,65 % dans France Retail Holdings S.à.r.l. (“FRH”). Cette cession a eu pour conséquence la sortie de Trinity du concert formé avec EPEI et F. Marc de Lacharrière (Fimalac) vis-à-vis de Casino et la perte de ses droits au titre du Pacte, auquel Trinity n’est plus partie (voir chapitre 6 du Document d’Enregistrement Universel 2024, section 6.4.2 “Pacte d’actionnaires”).
Composition à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires du 30 avril 2025
Il comprendrait huit administrateurs dont une administratrice représentant les salariés et cinq membres indépendants (soit un taux d’indépendance de 71,4 % (cinq sur sept) hors prise en compte de l’administratrice représentant les salariés. La féminisation s’élèverait à 43 % (trois sur sept) hors prise en compte de l’administratrice représentant les salariés.
Conformément à la recommandation du Code Afep-Medef sur la présence de l’administrateur représentant les salariés au sein du comité des rémunérations, l’administratrice représentant les salariés désignée au cours de l’exercice 2024 rejoindra le Comité des nominations et des rémunérations au 1er juillet 2025.
Le paragraphe 5.2.1.7 présente les biographies détaillées des administrateurs au 27 février 2025. La synthèse des compétences et expertises est la suivante :
| Commerce | Distribution | Digital | Technologie | Médias | Finance | Immobilier | Gestion d’actifs | Juridique | RSE | Expérience internat. | Expérience de direction générale |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Laurent Pietraszewski (1) | Philippe Palazzi | Nathalie Andrieux (1) | Pascal Clouzard (1) | Branislav Miškovič | Athina Onassis (1) | Elisabeth Sandager (1) | Naliny Kerner (1) | Membre indépendant. |
Deux censeurs (M. Martin Plavec et M. Thomas Piquemal) apportent également leur expertise respective au Conseil d’administration, notamment en matière financière, mais ne prennent pas part aux votes.
Le Conseil d’administration a veillé à l’intégration et la formation de ses membres en 2024. Le nouveau Conseil d’administration a bénéficié d’un programme de formation sur la gouvernance et les évolutions du cadre législatif et réglementaire visant à permettre aux membres de mieux analyser les enjeux des décisions prises au sein du Conseil d’administration et la prise en considération des enjeux sociaux et environnementaux de son activité afin de définir des trajectoires et des objectifs de durabilité adaptés au Groupe et à ses enjeux (voir également le paragraphe 5.2.2.1 “Fonctionnement du Conseil – Formation – Parcours d’intégration des nouveaux membres“).
Au cours de l’exercice 2024, deux sessions de formation de quatre heures relatives au développement durable ont notamment été organisées par un conseil extérieur autour de deux thèmes : a) Gouvernance et RSE et b) Grande distribution et transition environnementale. L’attention des membres a été portée notamment sur le cadre juridique en matière de RSE/durabilité, les enjeux énergie-climat, les enjeux environnementaux spécifiques à la grande distribution (système alimentaire, textile…), les principaux enjeux macroéconomiques des politiques climatiques et les enjeux du reporting de durabilité en matière d’environnement pour le groupe Casino (changement climatique, économie circulaire, biodiversité…) au regard des résultats de l’analyse de double matérialité.
Cette formation transversale a permis à l’ensemble des administrateurs d’appréhender les enjeux de la mise en œuvre de la CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive), les nouvelles exigences de reporting extra-financier et leur impact en matière de gouvernance. Lors de chacune des formations, un temps a été consacré aux échanges entre les administrateurs et le conseil extérieur en tenant compte notamment du contexte de restructuration financière du Groupe.
Au dernier trimestre 2024, les membres du Comité gouvernance et RSE et du Comité d’audit, ont examiné en session conjointe, la méthodologie et les résultats de l’analyse de double matérialité, et bénéficié de la part du Commissaire aux comptes chargé de la mission de certification des informations en matière de durabilité, d’une présentation détaillée de sa mission de vérification des informations en matière de durabilité et de taxonomie.
L’administratrice représentant les salariés désignée le 31 mai 2024 a bénéficié également de trois modules de formation de l’Institut français des administrateurs au cours du troisième trimestre 2024 (Être administrateur salarié – Les fondamentaux de la finance - Posture de l’administrateur), soit un total de quatre jours de formation.
Lors de sa réunion du 27 février 2025, le Conseil d’administration a analysé l’indépendance de ses membres sur la base des travaux et de la recommandation du Comité des nominations et des rémunérations. Le Conseil s’est référé à la définition donnée par le Code Afep-Medef et a considéré qu’un administrateur indépendant est un administrateur qui n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement.
La situation d’indépendance de chaque administrateur a été examinée par le Conseil au regard de l’ensemble des huit critères d’appréciation retenus par le Code Afep-Medef :
L’analyse de l’indépendance de chacun des membres repose sur les questionnaires renseignés reçus des membres du Conseil d’administration. Au regard de ces critères, le Conseil d’administration a confirmé que cinq membres du Conseil d’administration satisfaisaient les critères d’indépendance du Code Afep-Medef soit 71,4 % des membres. MM. Philippe Palazzi et Branislav Miškovič sont considérés comme non indépendants, dans la mesure où :
Mme Naliny Kerner qui représente les salariés du Groupe, est salariée du Groupe depuis 2000 et ne satisfait pas le critère 1 du Code Afep-Medef. Toutefois elle n’est pas comptabilisée pour déterminer le taux d’indépendance du Conseil dans la mesure où le Code Afep-Medef exclut l’administrateur représentant les salariés du calcul des administrateurs indépendants.
| Administrateurs | Critère 1 | Critère 2 | Critère 3 | Critère 4 | Critère 5 | Critère 6 | Critère 7 | Critère 8 | Qualification retenue |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Laurent Pietraszewski | oui | oui | oui | oui | oui | oui | oui | oui | Indépendant |
| Philippe Palazzi | non | oui | oui | oui | oui | oui | oui | oui | Non indépendant |
| Nathalie Andrieux | oui | oui | oui | oui | oui | oui | oui | oui | Indépendante |
| Pascal Clouzard | oui | oui | oui | oui | oui | oui | oui | oui | Indépendant |
| Branislav Miškovič | non | oui | oui | oui | oui | oui | non | Non | Indépendant |
| Athina Onassis | oui | oui | oui | oui | oui | oui | oui | oui | Indépendante |
| Elisabeth Sandager | oui | oui | oui | oui | oui | oui | oui | oui | Indépendante |
| Naliny Kerner (1) | non | oui | oui | oui | oui | oui | oui | oui | Non indépendante |
(1) Administratrice représentant les salariés.
L’Assemblée générale ordinaire peut nommer des censeurs, personnes physiques ou morales, choisis parmi les actionnaires. Entre deux Assemblées générales ordinaires, le Conseil d’administration peut procéder à la nomination de censeurs sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée. Le nombre de censeurs ne peut excéder cinq. La durée des fonctions de censeur est de trois ans.
Au 27 mars 2024, en application des dispositions du pacte d’actionnaires, le Conseil d’administration comprenait trois censeurs, M. Thomas Doerane désigné sur proposition de Trinity, M. Thomas Piquemal désigné sur proposition de Fimalac, et M. Martin Plavec désigné sur proposition d’EP, pour une durée de trois exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale 2027, conformément à l’article 23 des statuts de la Société. Leurs nominations ont été ratifiées par l’Assemblée générale du 11 juin 2024.
Les censeurs assistent aux séances du Conseil d’administration ; dans ce cadre, ils font part de leurs avis et observations et participent aux délibérations avec voix consultative. Ils apportent au Conseil leur expertise respective notamment en matière financière, deux d’entre eux ayant participé aux travaux relatifs à la restructuration financière, mais ne prennent pas part aux votes. Ils peuvent également participer à des Comités. Les censeurs sont soumis aux mêmes règles internes que les administrateurs, notamment en termes de conflit d’intérêts et de confidentialité (cf. Règlement intérieur du Conseil d’administration et le paragraphe 5.2.2.5 “Déontologie – Conflits d’intérêts – Protection des intérêts minoritaires”).
M. Thomas Doerane, avait informé la Société le 28 mars 2024 de sa décision de renoncer temporairement, immédiatement à compter de sa nomination et jusqu’à nouvel ordre, à siéger en tant que censeur au Conseil d’administration de Casino et au sein de son Comité stratégique, afin de prévenir la communication d’informations privilégiées concernant le Groupe à Trinity, Attestor, leurs affiliés et/ou représentants. Il avait notifié le 14 mai 2024 Casino la fin de la renonciation à ses droits avec effet immédiat (cf. communiqué de la Société du 15 mai 2024).
PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT
Né le 19 novembre 1966 – nationalité française
Date de première nomination : 27 mars 2024
Échéance du mandat : Assemblée générale 2026
Actions Casino détenues : 1 000
Adresse professionnelle : Grenel Stratégie et Management 27, rue Sadi-Carnot, 59280 Armentières France
M. Laurent Pietraszewski est diplômé d’un troisième cycle (DEA) en économie industrielle et de ressources humaines de l’université de Lille I et d’une certification de Sciences-Po Paris en système social, gestion des ressources humaines et conduite du changement. Il maîtrise les enjeux du monde du retail auquel il a consacré 25 ans de sa vie professionnelle en management opérationnel aux côtés des équipes et des clients et aux services centraux pour accompagner les transformations de l’entreprise. Il a porté jusqu’en 2017 la politique Talents d’Auchan France : recrutement, gestion de carrières et évaluation professionnelle en proximité avec les dirigeants de l’enseigne. Expert des questions sociales, des retraites, de l’emploi des seniors et de la santé au travail comme député puis secrétaire d’État (2017-2022), il a été confronté aux enjeux stratégiques des politiques publiques et à la conduite de négociation de haut niveau. Il a occupé, du 19 mai 2020 au 6 juillet 2020, les fonctions de secrétaire d’État auprès du ministre des Solidarités et de la Santé, chargé des retraites et auprès de la ministre du Travail, chargé de la protection de la santé des salariés contre l’épidémie de Covid-19. Il a ensuite occupé, du 26 juillet 2020 jusqu’au 20 mai 2022, les fonctions de secrétaire d’État auprès de la ministre du Travail, de l’Emploi et de l’Insertion, chargé des retraites et de la santé au travail. M. Laurent Pietraszewski est dirigeant du cabinet de Conseil en stratégie et management Grenel spécialisé en protection sociale, emplois des seniors, QVCT, GEPP, santé de la personne en entreprise. Il est également membre du think tank CRAPS (Cercle de Recherche et d’Analyse sur la Protection Sociale).
Président de la société Grenel Stratégie et Management.
Au sein du Groupe • Néant
Hors du Groupe • Président de l’association Actions Citoyens et Territoires
• Secrétaire d’État auprès du ministre des Solidarités et de la Santé et auprès de la ministre du Travail - 2020
M. Philippe Palazzi
DIRECTEUR GÉNÉRAL ADMINISTRATEUR PRÉSIDENT DU COMITÉ STRATÉGIQUE
Né le 9 juin 1971 – nationalité française
Date de première nomination : 27 mars 2024
Échéance du mandat d’administrateur : Assemblée générale 2025 (soumis à renouvellement)
Actions Casino détenues : 586
Adresse professionnelle : Correlation Partners – rue de la Carrière de Bachasson, Artecparc de Bachasson, Bât. D – 13590 Meyreuil France
M. Philippe Palazzi est titulaire d’un Executive MBA à HEC Paris et a suivi une formation à la London Business School. Il est le fondateur (mai 2022) et le Président de la société de conseil en stratégie et management Correlation Partners. Depuis mars 2023, il est administrateur non exécutif de la société Unifrutti Investment Limited. M. Philippe Palazzi a rejoint le groupe Lactalis en 2020, leader mondial des produits laitiers, en tant que Président du Directoire jusqu’en avril 2022. Avant cela, il a travaillé pendant plus de 25 ans pour le groupe Metro (groupe de distribution allemand), leader mondial de la vente alimentaire en gros. Son dernier poste était celui de Group Chief Operating Officer et membre du Comité exécutif du groupe (Vorstand) au siège à Düsseldorf. M. Philippe Palazzi débute sa carrière en 1994 chez Metro France où il occupe différents postes opérationnels à la vente et aux achats dans le secteur des produits frais, ce jusqu’en 2001. Il entame ensuite un parcours international de plus de 15 ans qui le conduit en Grèce, en Hongrie et en Italie où il prend la Direction générale de Metro Italia avant de rejoindre, en 2015, le siège mondial du groupe à différents postes stratégiques, et de prendre la Présidence de Metro France de janvier 2016 à avril 2020 et celle de Pro à Pro de février 2017 à avril 2020.
Directeur général de Casino, Guichard-Perrachon*.
ADMINISTRATRICE INDÉPENDANTE
PRÉSIDENTE DU COMITÉ GOUVERNANCE ET RSE
MEMBRE DU COMITÉ D’AUDIT
MEMBRE DU COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS
Née le 27 juillet 1965 – nationalité française
Date de première nomination : 7 juillet 2015
Dernier renouvellement : Assemblée générale 2024
Échéance du mandat : Assemblée générale 2027
Actions Casino détenues : 108
Adresse professionnelle : 171, rue de l’Université – 75007 Paris France
Mme Nathalie Andrieux est diplômée de l’École supérieure d’informatique (Sup’Info) et de l’ESCP Europe. Elle rejoint le groupe La Poste en 1997, elle est nommée Directrice générale de Médiapost en 2004 et Présidente en 2009, puis elle devient Directrice générale adjointe de la branche numérique, membre du Comité exécutif de La Poste en 2012 jusqu’au mois de mars 2015. Elle avait auparavant exercé différentes fonctions au sein du groupe Banque Populaire, Casden (1993-1997) et Bred (1990-1993). En avril 2018, Mme Nathalie Andrieux est nommée Directrice générale de Geolid, entreprise de communication et de référencement digital, et Présidente-Directrice générale de mai 2019 à décembre 2022. Depuis janvier 2023, Mme Nathalie Andrieux est consultante en numérique, administratrice indépendante de sociétés et business angel.
Administratrice de sociétés.
Au sein du Groupe : Néant
Hors du Groupe :
M. Pascal Clouzard
ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT
PRÉSIDENT DU COMITÉ D’AUDIT
MEMBRE DU COMITÉ STRATÉGIQUE
Né le 15 avril 1963 – nationalité française
Date de première nomination : 27 mars 2024
Échéance du mandat : Assemblée générale 2026
Actions Casino détenues : 101
Adresse professionnelle : 6, place du Docteur-Berthet – 78170 La Celle-Saint-Cloud France
M. Pascal Clouzard est diplômé de l’École nationale supérieure de techniques avancées en 1986 (ENSTA Paris – Institut Polytechnique) et de HEC Entrepreneurs en 1987. Il débute sa carrière en tant que consultant au sein d’Eurosept et d’AT Kearney, Espagne et Portugal de 1991 à 1999. Il rejoint ensuite le groupe Carrefour en tant que Directeur Achat International de 1999 à 2006, avant d’être nommé Directeur Hyper, Achat, Marketing Espagne de 2006 à 2011. Il est ensuite nommé Directeur général de Carrefour Espagne de 2011 à 2017 puis Directeur général de Carrefour France de 2017 à 2020, membre du Comité exécutif groupe. Il est resté au sein du groupe Carrefour pendant une durée de 21 ans. M. Pascal Clouzard continue d’exercer en tant que Senior Advisor auprès du groupe A. T. Kearney (hors France).
Au sein du Groupe : Néant
Hors du Groupe :
ADMINISTRATRICE REPRÉSENTANT LES SALARIÉS
Née le 10 août 1971 – nationalité française
Date de première nomination : 31 mai 2024
Échéance du mandat : Assemblée générale 2027
Actions Casino détenues : –
Adresse professionnelle : AMC – 123, quai Jules-Guesde, 94400 Vitry-sur-Seine France
Commerce/Distribution
Mme Naliny Kerner intègre en 2000 le groupe Casino. Elle occupe jusqu’à ce jour, au sein de la centrale d’achats du Groupe Achat Marchandise Casino (AMC), la fonction d’assistante Achats, successivement dans les secteurs non alimentaire et alimentaire, France et international, pour la marque distributeur et la marque nationale.
Salariée au sein de la société AMC (filiale de la société Casino, Guichard-Perrachon).
Au sein du Groupe • Assistante Achats
Hors du Groupe • Néant
ADMINISTRATEUR
MEMBRE DU COMITÉ D’AUDIT
MEMBRE DU COMITÉ STRATÉGIQUE
MEMBRE DU COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS
Né le 9 août 1985 – nationalité slovaque
Date de première nomination : 27 mars 2024
Échéance du mandat : Assemblée générale 2026
Actions Casino détenues : 100
Adresse professionnelle : EPH Parížská 26, Prague République tchèque
M. Branislav Miškovič est diplômé de l’Université d’économie de Prague et titulaire du degree CEMS en International Management en coopération entre Copenhagen Business School et l’Université d’économie de Prague. Avant de rejoindre le groupe EP, il a travaillé trois ans chez J. P. Morgan à Londres et a effectué plusieurs stages chez Google. En 2013, il a rejoint Energetický a Prumyslový holding et a ensuite occupé plusieurs postes en fusions et acquisitions au sein d’EP Corporate Group, en se concentrant sur les investissements dans les segments du commerce de détail, de e-commerce, des médias, de l’énergie et de la logistique. Dans le cadre de ses fonctions, M. Branislav Miškovič siège à de nombreux Conseils d’administration au sein des filiales du groupe EP Corporate Group, en particulier dans le domaine du commerce électronique, de la vente au détail et des médias. Fonction principale Investment Director au sein de la société EP Equity Investment S.à.r.l. (Luxembourg).
Néant
ADMINISTRATRICE INDÉPENDANTE
MEMBRE DU COMITÉ GOUVERNANCE ET RSE
Née le 29 janvier 1985 – nationalité française
Date de première nomination : 27 mars 2024
Échéance du mandat : Assemblée générale 2026
Actions Casino détenues : 100
Adresse professionnelle : S/A Parklaan 64B, 5613 BH Eindhoven Pays-Bas
Mme Athina Onassis exerce des fonctions d’investisseur. En plus d’être un investisseur, Mme Athina Onassis est une athlète professionnelle pratiquant le saut d’obstacles en compétition depuis plus de 20 ans. Elle a concouru aux plus hauts niveaux dans les concours les plus prestigieux du monde. En 2007, Mme Athina Onassis a fondé le Athina Onassis Horse Show, un événement international annuel de saut d’obstacles (depuis 2007 au Brésil et depuis 2014 à Saint-Tropez, France), en présence des meilleurs sauteurs de spectacles dans le monde. De plus, elle dirige des écuries professionnelles à Valkenswaard, aux Pays-Bas, depuis 2010. Mme Athina Onassis a vécu en Suisse, au Brésil et aux États-Unis et vit actuellement en Hollande. Elle est de langue maternelle française, parle couramment l’anglais et le portugais et maîtrise le suédois.
Investisseur.
Au sein du Groupe : Néant
Hors du Groupe : Néant
Mme Elisabeth Sandager (Jeppesen)
ADMINISTRATRICE INDÉPENDANTE
PRÉSIDENTE DU COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS
MEMBRE DU COMITÉ GOUVERNANCE ET RSE
Née le 16 juin 1959 – nationalité danoise
Date de première nomination : 27 mars 2024
Premier renouvellement : Assemblée générale 2024
Échéance du mandat : Assemblée générale 2027
Actions Casino détenues : 3968
Adresse professionnelle : 4, avenue Saint-Honoré-d’Eylau, 75116 Paris France
Commerce/Distribution
Digital/Technologie/Médias
Finance
Juridique
RSE
Expérience internationale
Expérience de direction générale
Diplômée d’études supérieures de commerce international, Mme Elisabeth Sandager est entrée au sein du groupe L’Oréal en 1981 et y a occupé des responsabilités dans le marketing pour Lancôme France puis Lancôme International. De 1985 à 1988, elle fonde et développe sa société Scan Royal. En 1988, elle rejoint Revlon dont elle devient, en 1992, Vice-Présidente Marketing Europe, Afrique et Moyen-Orient. De 1996 à 2002, elle est Directrice générale de Bang & Olufsen France également en charge de la communication à l’international. Elle est Présidente-Directrice générale de Kookaï de 2002 à 2003. Elle accompagne le développement de sociétés dans le cadre de missions de conseil (2004-2006). De 2007 à 2022, Mme Elisabeth Sandager a été Présidente internationale des marques Helena Rubinstein et Carita au sein de la division Luxe de L’Oréal. Depuis 2023, Mme Elisabeth Sandager est Senior Advisor, membre de Conseil d’administration, et Business angel.
Executive Senior advisor, membre de Conseil d’administration, et business angel.
Au sein du Groupe : Néant
Hors du Groupe :
• Présidente de la société Elisabeth Sandager Consulting
• Membre du Conseil d’administration de l’Association Force Femmes
• Membre du Conseil d’administration du Groupe Yves Rocher
• Executive senior advisor pour Lov Group
CENSEUR
MEMBRE DU COMITÉ STRATÉGIQUE
Né le 13 mai 1969 – nationalité française
Date de première nomination : 27 mars 2024
Échéance du mandat : Assemblée générale 2027
Actions Casino détenues : 25
Adresse professionnelle : FIMALAC 97, rue de Lille – 75007 Paris France
Expertise spécialisée en matière financière et de gestion d’entreprise
Diplômé de l’ESSEC, il débute sa carrière dans l’audit en 1991 chez Arthur Andersen, puis rejoint en 1995 le département fusions & acquisitions de la banque Lazard dont il devient associé-gérant cinq ans plus tard. À la fin de l’année 2008, il prend la responsabilité du partenariat stratégique signé entre Lazard et le fonds d’investissement américain Apollo. Il rejoint Veolia Environnement le 19 janvier 2009 en qualité de Directeur général adjoint, en charge des finances et intègre le Comité exécutif du groupe. En février 2010, il rejoint EDF comme Directeur exécutif groupe en charge des finances. Après son départ d’EDF, il devient responsable des fusions-acquisitions de Deutsche Bank Monde et Président des activités d’investissements et financement de Deutsche Bank France le 17 mai 2016. Le 30 mai 2018, il rejoint Fimalac en qualité de Directeur général délégué.
Directeur général délégué de la société F. Marc de Lacharrière (Fimalac).
Au sein du Groupe
Néant
Hors du Groupe
M. Martin Plavec
CENSEUR
MEMBRE DU COMITÉ STRATÉGIQUE
MEMBRE DU COMITÉ D’AUDIT
Né le 21 décembre 1988 – nationalité tchèque
Date de première nomination : 27 mars 2024
Échéance du mandat : Assemblée générale 2027
Actions Casino détenues : –
Adresse professionnelle : EPH Pařížská 26, Prague République tchèque
Expertise spécialisée en matière financière et de gestion d’entreprise
M. Martin Plavec est diplômé de l’Université d’économie de Prague, de l’Université Charles (droit) et de la London School of Economics and Political Science. Il a rejoint Energetický a Průmyslový holding en 2017 et a ensuite occupé plusieurs postes en fusions et acquisitions au sein d’EP Corporate Group, en se concentrant sur les investissements dans les segments du commerce de détail, des médias et de la logistique. M. Martin Plavec a également occupé le poste de Directeur financier chez EP Resources entre 2019-2020 et est devenu Directeur non exécutif de Dodo Group en 2022. En avril 2023, il a été nommé membre du Conseil de surveillance de Post NL. Fonction principale Investment Manager au sein d’EP Equity Investment S.à.r.l. (Luxembourg).
Au sein du Groupe : Néant
Hors du Groupe :
• Membre du Conseil de surveillance de PostNL (Pays-Bas)
• Membre du Conseil d’administration de DoDo Group SE (République tchèque)
• Membre du Conseil de surveillance de Métro AG* (Allemagne)
• Investment Associate chez Czech Media Invest (République tchèque) – 2023
• Investment Associate chez EP Logistics International (République tchèque) – 2022
• Directeur financier chez EP Resources (Suisse) – 2020
Les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration sont définies par la loi, les statuts de la Société, les dispositions du règlement intérieur du Conseil d’administration et des chartes des Comités spécialisés du Conseil.
Le règlement intérieur décrit et précise d’une part, le mode d’organisation et de fonctionnement, les pouvoirs et les attributions du Conseil d’administration en vertu des dispositions légales et réglementaires en vigueur et des statuts de la Société, et d’autre part, les règles de déontologie des membres du Conseil d’administration. Il intègre également les principes de gouvernement d’entreprise dont il organise la mise en œuvre.
Les règles de déontologie, d’éthique et les principes de bonne gouvernance applicables aux membres du Conseil d’administration et intégrées au règlement intérieur, sont précisés au paragraphe 5.2.2.5 “Déontologie – Conflits d’intérêts – Protection des intérêts minoritaires” ci-après.
Le règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement, les attributions et les missions des Comités spécialisés institués par le Conseil lesquels sont précisés dans une Charte spécifique établie pour chaque Comité. Il établit le principe de l’évaluation formalisée et régulière du fonctionnement du Conseil d’administration.
Le fonctionnement du Conseil est évalué annuellement dans les conditions précisées au paragraphe 5.2.2.4 ci-après. Il fait l’objet d’un examen régulier par le Conseil sur la recommandation du Comité gouvernance et RSE, afin de déterminer si ses dispositions doivent être adaptées ou précisées pour améliorer l’efficacité et le fonctionnement du Conseil et de ses Comités ou répondre à l’évolution de la réglementation.
Le règlement intérieur a été modifié suite au changement du contrôle et de structure de gouvernance de la Société le 27 mars 2024, et en dernier lieu le 27 février 2025 dans le cadre d’une mise à jour de la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 dite loi "Attractivité" s’agissant des modalités de prise de décision et de participation aux réunions du Conseil d’administration, et de précisions apportées à la répartition du suivi des informations relatives à la durabilité entre les comités du Conseil.
Il est mis à la disposition des actionnaires dans le Document d’Enregistrement Universel (Voir le chapitre 7). Le règlement intérieur du Conseil d’administration, les chartes des Comités du Conseil, le Code de déontologie boursière et les statuts de la Société sont par ailleurs en ligne sur le site Internet de la Société : https://www.groupe-casino.fr/fr/le-groupe/gouvernance/.
Le Conseil assume les missions et exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi, les statuts de la Société et son règlement intérieur. À cette fin, il dispose notamment d’un droit d’information et de communication et il a la faculté de se faire assister de Comités techniques spécialisés.
Il détermine le mode d’exercice unifié ou dissocié de la Direction générale et, dans ce cadre, il nomme son Président et le Directeur général dont il fixe également la rémunération. Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.
En toutes circonstances, il doit agir dans l’intérêt social. Il veille à ce que les actionnaires et les investisseurs reçoivent une information pertinente, équilibrée et pédagogique sur la stratégie, le modèle de développement, la prise en compte des enjeux extra-financiers significatifs pour la Société ainsi que sur ses perspectives à long terme. Il s’attache à promouvoir la création de valeur de l’entreprise à long terme.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il opère également les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns.
Le Conseil d’administration procède à l’examen et à l’arrêté des comptes individuels sociaux et consolidés, annuels et semestriels, ainsi qu’à la présentation des rapports sur l’activité et les résultats de la Société et de ses filiales. Il arrête les documents prévisionnels de gestion de la Société.
Il établit annuellement le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce et, notamment, la politique de rémunération des mandataires sociaux prévue par l’article L. 22-10-8 du Code de commerce qui figure dans ledit rapport.
Il procède aux attributions gratuites d’actions ainsi qu’à la mise en place, le cas échéant, de plans d’actionnariat salarié. Il est également appelé à délibérer annuellement sur la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale des femmes et des hommes. Il convoque les Assemblées générales des actionnaires.
Outre les autorisations préalables expressément prévues par la loi concernant les cautions, avals ou garanties au nom de la Société et les conventions réglementées visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce, le Conseil d’administration a décidé, à titre de mesure d’ordre interne, de soumettre à son autorisation préalable certaines opérations de gestion réalisées par la Société en considération de leur nature ou de leur montant ainsi qu’il est précisé dans le paragraphe 5.3 “La Direction générale” ci-après.
Le Président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux du Conseil, dont il rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs soient en mesure de remplir leur mission. Aux termes du règlement intérieur :
Au cours de l’exercice 2024, le Président du Conseil d’administration s’est attaché à rencontrer régulièrement chacun des administrateurs afin de faire le point sur leur intégration et les informations mises à leur disposition pour mener à bien leur mission. Il s’est réuni régulièrement avec le Directeur général. Il a examiné en particulier les sujets et orientations d’ordre stratégique portés à l’ordre du jour du Conseil et l’organisation du séminaire stratégique. Le Directeur général l’a tenu informé des événements importants survenus entre les réunions. Il a été invité à plusieurs réunions des Comités. Il a présidé en janvier 2025, une executive session du Conseil consacrée notamment à l’évaluation du fonctionnement du Conseil depuis le 27 mars 2024.
Le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et toutes les fois qu’il le juge convenable. Les convocations sont faites par le Président ou, en son nom, par toute personne qu’il désignera. Le Directeur général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Les délibérations du Conseil d’administration ne sont valables que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. Conformément aux dispositions légales et réglementaires, les membres du Conseil d’administration pourront participer aux réunions du Conseil d’administration par des moyens de télécommunication. Les administrateurs participant aux réunions du Conseil par télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Le Conseil d’administration a la faculté, à l’initiative du Président, d’adopter des décisions par voie de consultation écrite dans les conditions prévues par la loi et conformément au règlement intérieur.
Des mises à jour des statuts et du règlement intérieur reflètent les dispositions issues de la loi dite "Attractivité" cf paragraphe 5.2.2.1. Les modifications statutaires seront soumises à l’Assemblée générale 2025 (Cf. Chapitre 7 du Document d' Enregistrement Universel 2024). Les Commissaires aux comptes sont convoqués à toutes les réunions du Conseil examinant les comptes annuels ou semestriels.
Les modalités d’exercice du droit de communication consacré par la loi et les obligations de confidentialité qui lui sont attachées sont précisées par le règlement intérieur du Conseil (voir également le paragraphe 5.2.2.5 sur l’obligation de confidentialité des membres du Conseil). Le Président ou le Directeur général est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. À ce titre, les éléments indispensables à l’examen des points à l’ordre du jour des réunions du Conseil sont communiqués aux membres du Conseil d’administration préalablement à la réunion du Conseil par le biais d’une plateforme digitale sécurisée.
Cette plateforme comprend également un ensemble de documentation générale et d’informations spécifiques au titre de l’information permanente des administrateurs dont les communiqués de presse publiés par la Société et les rapports d’analystes financiers. Les membres du Conseil reçoivent également la revue de presse quotidienne diffusée en interne. Lors de chaque séance, le Directeur général présente les principaux événements relatifs aux activités du Groupe intervenus depuis la séance précédente.
Conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil d’administration, la Direction générale communique au Conseil d’administration, très régulièrement, et au moins une fois par trimestre, un état détaillé de l’activité de la Société et de ses principales filiales comprenant notamment les chiffres d’affaires et l’évolution des résultats, le tableau d’endettement et l’état des lignes de crédit dont elles disposent ainsi que le tableau des effectifs de la Société et de ses principales filiales. Le Conseil d’administration examine, une fois par semestre, l’état des engagements hors bilan souscrits par le Groupe.
Les membres du Conseil d’administration sont informés de l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux, y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale de la Société. Semestriellement, lors de réunions ou de séminaires spécifiques, les membres du Conseil d’administration examinent la stratégie du Groupe, le plan d’affaires et les éléments budgétaires. Des informations leur sont communiquées sur l’évolution du cours de bourse de la Société et les relations et dialogues avec les analystes et les investisseurs institutionnels.
Parcours d’intégration des nouveaux membres – Formation
Les nouveaux membres du Conseil reçoivent un dossier d’accueil comportant toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de leur mission (parmi lesquelles le règlement intérieur du Conseil, les chartes des Comités, les statuts, le Code Afep-Medef, le calendrier prévisionnel des réunions), ainsi que les règles de déontologie et d’éthique établies par la Société en particulier les règles de déontologie boursière et de prévention des conflits d’intérêts. Ils peuvent se faire communiquer tous les documents qu’ils estiment utiles.
Ils s’entretiennent avec la Secrétaire du Conseil d’administration pour se familiariser avec les règles et procédures de la Société et la plateforme digitale mise à leur disposition. Le parcours d’intégration comporte des entretiens individuels avec les responsables des principales fonctions centrales ainsi qu’avec les dirigeants des principales filiales du Groupe. Des visites de magasins sont organisées. L’objectif est que les nouveaux membres puissent approfondir leur connaissance des éléments propres à la Société (fonctionnement de l’entreprise et de ses instances dirigeantes), ses activités et ses marchés, et appréhender son modèle économique, ses enjeux et ses priorités stratégiques.
Le parcours d’intégration vise à faciliter la prise de fonction et établir une communication fluide et transparente avec les membres de la Direction. Il est systématiquement évalué et adapté selon les demandes et besoins formulés.
Suite au renouvellement de la quasi-totalité du Conseil d’administration le 27 mars 2024, un parcours d’intégration très complet a été mis en œuvre. Les nouveaux membres ont notamment rencontré à plusieurs reprises le Directeur général et les membres du Comité exécutif. Des visites de magasins ont été organisées. Deux sessions spécifiques ont par ailleurs été organisées par la Directrice financière avec le Président du Comité d’audit et les Commissaires aux comptes afin d’échanger sur le process de clôture des comptes, les points clés de l’audit et le contrôle interne.
Le Président du Comité d’audit s’est également entretenu avec la Directrice de l’Audit interne et le Directeur du Contrôle interne. Des entretiens individuels ont été régulièrement menés par le Président du Conseil d’administration afin de faire le point sur le parcours d’intégration déployé et recueillir les demandes ou besoins formulés par les administrateurs.
Le règlement intérieur précise que chaque administrateur peut bénéficier, s’il le juge nécessaire, d’une formation complémentaire sur les spécificités du Groupe, ses métiers et secteurs d’activité, ses enjeux en matière de responsabilité sociale et environnementale, ainsi que sur des aspects comptables, financiers ou juridiques afin de parfaire ses connaissances ou renforcer son expertise. Les administrateurs représentant les salariés bénéficient d’une formation adaptée à l’exercice de leur mandat.
Les points annuels sur le fonctionnement du Conseil sont également l’occasion de recueillir les appréciations, et définir les programmes de formation (voir le paragraphe 5.2.2.4).
Sur la recommandation du Comité gouvernance et RSE, des programmes de formation ont été organisés à partir du second trimestre 2024 sur les meilleures pratiques de gouvernance ainsi que sur les évolutions du cadre législatif et réglementaire afin de permettre aux membres de mieux analyser les enjeux des décisions prises au sein du Conseil d’administration et la prise en considération des enjeux sociaux et environnementaux de l’activité du Groupe.
Le Conseil d’administration a décidé d’octroyer à l’administratrice représentant des salariés un nombre d’heures de formation de quarante heures par an au cours du mandat et un temps de préparation de quinze heures par réunion. Elle a bénéficié de formations lui permettant d’acquérir les compétences spécifiques à la fonction d’administrateur (voir le paragraphe 5.2.1.4 “Diversité des expertises au sein du Conseil d’administration” ci-avant pour une présentation de l’ensemble des formations mises en œuvre).
Le Conseil d’administration est assisté de quatre Comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité : le Comité d’audit, le Comité des nominations et des rémunérations, le Comité stratégique (créé le 27 mars 2024) et le Comité gouvernance et RSE dont la composition et les principaux travaux aux termes du règlement intérieur et des chartes sont présentés au paragraphe 5.2.2.3 ci-après.
Les membres des Comités sont nommés par le Conseil d’administration qui désigne également le Président de chaque Comité. Le Comité des nominations et des rémunérations, le Comité gouvernance et RSE ainsi que le Conseil d’administration sont appelés annuellement à examiner la composition et l’organisation des Comités. Les parcours professionnels et les expertises des administrateurs sont pris en compte par le Conseil pour leurs participations aux Comités.
Aux termes des chartes du Comité d’audit et du Comité gouvernance et RSE, ceux-ci doivent être composés d’au moins trois membres dont les deux tiers au moins doivent être des administrateurs indépendants au sens des critères retenus par le Code Afep-Medef dont le Président. En ce qui concerne le Comité des nominations et des rémunérations, le règlement préconise qu’il soit composé au minimum de trois membres et que la majorité de ses membres soient indépendants dont le Président.
Les attributions et modalités spécifiques de fonctionnement des Comités sont définies et revues régulièrement par le Conseil d’administration, lequel dans une démarche de bonne gouvernance, peut décider de confier au Comité d’audit ou à des Comités ad hoc composés d’administrateurs indépendants, l’étude ou le suivi des opérations importantes ou des réflexions sur tout autre sujet.
La mission confiée en 2023 à un Comité ad hoc composé majoritairement d’administrateurs indépendants a pris fin le 27 mars 2024. Il convient de se référer sur ce point au paragraphe 5.5.6 "Dispositif spécifique de gouvernance confié à un Comité ad hoc formé au sein du Conseil d’administration dans le cadre de la restructuration financière" du Chapitre 5 du Document d’enregistrement universel 2023.
Chaque Conseil d’administration est ainsi précédé de la réunion de l’un ou de plusieurs Comités en fonction des points à l’ordre du jour du Conseil. Les Comités rendent compte au Conseil de leurs travaux et observations et lui soumettent, selon le cas, leurs avis, propositions ou recommandations dans leurs domaines de compétence respectifs.
Modalités de prise en compte des enjeux sociaux, environnementaux et de gouvernance
Les sujets relatifs à la RSE font l’objet d’un travail préparatoire réalisé par le Comité gouvernance et RSE. Il interagit avec les autres Comités sur les sujets étudiés et la stratégie RSE. Les interactions du Comité gouvernance et RSE avec les autres Comités et leur coordination sur les sujets de RSE sont facilitées par le fait que la Présidente du Comité gouvernance et RSE, administratrice indépendante, est membre du Comité des nominations et des rémunérations et membre du Comité d’audit. Elle peut solliciter l’organisation de réunions conjointes de Comités. Une réunion du Comité gouvernance et RSE et du Comité d’audit a été organisée sur des sujets de durabilité au dernier trimestre 2024.
Au cours de l’exercice 2024, le Conseil d’administration s’est réuni à vingt reprises sur convocation de son Président dont seize réunions tenues depuis le 27 mars 2024, date à laquelle ses membres ont été renouvelés en quasi-totalité suite au changement de contrôle de la Société résultant de la réalisation de la restructuration financière. Depuis le 27 mars 2024 la durée moyenne des séances a été d’environ deux heures et le taux moyen de participation des membres a été de 94,6 %.
| Taux de présence moyen | Nombre de réunions* |
|---|---|
| 94,6 % | 16 |
• Audition des comptes rendus et rapports réguliers des travaux et des recommandations du Comité stratégique par le Directeur général (cf. paragraphe “Activité du Comité stratégique en 2024”).
• Cooptation d’administrateurs à l’issue de la réalisation de la restructuration financière, dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général ; nomination de censeurs.
• Revues et modifications du règlement intérieur du Conseil incluant les limitations de pouvoirs du Directeur général et précisant les modalités pratiques de l’obligation de confidentialité des membres du Conseil conformément aux recommandations du Code Afep-Medef.
• Création du Comité stratégique et revues de sa charte, nomination des nouveaux membres du Comité d’audit, du Comité des nominations et des rémunérations et du Comité gouvernance et RSE.
• Programmes de formation du Conseil et de l’administratrice représentant les salariés suivant les recommandations du Comité gouvernance et RSE ; temps de préparation alloué à l’administratrice représentant les salariés.
• Délégations de pouvoirs au Directeur général en matière de cautions avals et garanties, et à l’effet de procéder à la mise en œuvre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale des actionnaires.
• Politique d’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes et féminisation au sein des instances dirigeantes.
• Audition des comptes rendus et rapports réguliers des travaux et des recommandations du Comité gouvernance et RSE par la Présidente du Comité notamment s’agissant (i) de l’information sur la CSRD et l’avancement de la préparation du rapport de durabilité, et sur le programme de conformité à la loi dite “Sapin II” (1), ainsi que (ii) des modalités d’évaluation de l’organisation et du fonctionnement du Conseil et de chacun de ses Comités en 2024 (cf. paragraphe “Activité du Comité gouvernance et RSE en 2024”).
• Audition du compte rendu et de l’avis du Comité d’audit sur l’examen d’une convention entre parties liées et sa qualification de convention courante.
• Approbation des politiques de rémunération des mandataires sociaux dirigeants, et des autres mandataires sociaux à compter du 27 mars 2024.
• Fixation des indicateurs de RSE de la rémunération variable annuelle 2024 du Directeur général reflétant les enjeux sociaux et environnementaux et les trajectoires, s’agissant du pourcentage de femmes cadres, de l’objectif de réduction des émissions de CO2 aligné sur la trajectoire carbone du Groupe à horizon 2030, et de l’objectif en matière d’efficacité énergétique contribuant également à la réduction de l’empreinte carbone du Groupe.
• Information sur le dispositif de gouvernance en cas d’empêchement imprévu du Président ou du Directeur général.
• Audition des comptes rendus et rapports réguliers des travaux du Comité des nominations et des rémunérations par la Présidente du Comité s’agissant des politiques de rémunérations, du plan de succession des instances dirigeantes, et du développement du capital humain et des actions pour 2025 (cf. paragraphe “Activité du Comité des nominations et des rémunérations en 2024”).
• Arrêté de l’ordre du jour, des projets de résolutions et du rapport du Conseil d’administration.
• Évaluation du fonctionnement du Conseil et de ses Comités et de la performance du Directeur général.
Lors de chaque réunion, les travaux et décisions du Conseil ont été précédés de la présentation de l’ensemble des travaux et recommandations de ses Comités spécialisés tels qu’exposés ci-après de manière détaillée.
Préalablement à la date de la restructuration financière, les travaux du Conseil ont principalement porté sur :
Comité stratégique *
depuis le 27 mars 2024
Le Pacte d’actionnaires prévoit la création d’un Comité stratégique composé du Directeur général, de deux administrateurs nommés sur proposition d’EPEI, de l’administrateur indépendant nommé sur proposition de Trinity, et des trois censeurs (cf. le paragraphe 5.2.1.2 ci‐avant et le paragraphe 6.4.2 du Chapitre 6). La composition, les missions et les prérogatives confiées par le Conseil d’administration au Comité stratégique ont été précisées au sein du règlement intérieur du Conseil d’administration et de la charte spécifique du Comité disponibles sur le site internet de la Société. Sa charte, établie le 27 mars 2024, a été mise à jour en dernier lieu le 18 décembre 2024.
Au termes de celle-ci, le Comité stratégique est composé d’au moins trois membres ayant la qualité d’administrateurs ou de censeurs (dont au moins deux administrateurs), désignés par le Conseil d’administration et retenus en raison de leurs connaissances et de leurs compétences dans les domaines traités par le Comité. Le Comité stratégique se réunit au moins quatre fois par an soit à des dates prédéterminées, soit en fonction de l’actualité, sur convocation de son Président, lequel a la possibilité d’organiser toute réunion supplémentaire si les circonstances et l’actualité le nécessitent. Le Comité se réunit également à tout moment à la demande de la moitié au moins de ses membres ou à la demande du Président du Comité, du Président du Conseil d’administration ou du Directeur général. Le Président du Comité peut inviter, en fonction de l’ordre du jour des réunions, d’autres administrateurs ou toute autre personne à participer aux réunions du Comité sans voix délibérative. Le Président communique au Conseil d’administration un compte rendu des travaux, études et recommandations du Comité, à charge pour le Conseil d’administration d’apprécier souverainement les suites qu’il entend y donner.
| Qualité | Indépendance | 1 re nomination/dernier renouvellement | Nombre de réunions | Taux d’assiduité | |
|---|---|---|---|---|---|
| Philippe Palazzi | Président | Membre | 27/03/2024 | 11 | 100 % |
| Pascal Clouzard | Membre | 27/03/2024 | 100 % | ||
| Branislav Miškovič | Membre | 27/03/2024 | 100 % | ||
| Thomas Piquemal (censeur) | Membre | 27/03/2024 | 100 % | ||
| Martin Plavec (censeur) | Membre | 27/03/2024 | 100 % |
TAUX D’INDÉPENDANCE 1/3
(1) M. Thomas Doerane, a participé aux réunions en qualité de censeur et de membre du Comité à compter du 15 mai 2024 et jusqu’au 11 février 2025, date de la fin de ses fonctions.
Le Comité stratégique a été créé au sein du Conseil d’administration le 27 mars 2024 afin d’être consulté par le Conseil d’administration avant la prise de toute décision relative à des questions stratégiques concernant la Société ou le Groupe, étant entendu que le Comité stratégique a un rôle purement consultatif.
Taux de présence 100 %
Indépendance 33,33 %
Le Comité exerce notamment les missions suivantes, sans que cette liste soit limitative :
Il a également un rôle de réflexion et de conseil pour le Directeur général qui doit solliciter l’avis préalable favorable du Comité stratégique à l’effet d’accomplir les opérations qui sont visées en Annexe B du règlement intérieur, sans préjudice le cas échéant de l’avis du Comité du Conseil concerné. Le seuil de saisine est généralement fixé à 25 millions d’euros. Ces opérations sont indiquées ci-après, dans chaque cas, à l’exclusion des opérations et/ou des transactions :
(ii) qui ont déjà été autorisées par le Conseil d’administration au titre des Autorisations préalables du Conseil :
cession ou acquisition d’une partie substantielle de l’activité, de participations significatives ou d’actifs stratégiques d’une valeur de 25 millions à 250 millions d’euros ;
Le Conseil d’administration Comité d’audit * depuis le 27 mars 2024. La composition, les missions et les prérogatives confiées par le Conseil d’administration au Comité d’audit sont précisées au sein du règlement intérieur du Conseil et d’administration et de la charte spécifique du Comité. Cette charte a été mise à jour en dernier lieu le 27 février 2025. Son annexe relative à l’approbation des services non-audit revue annuellement par le Comité d’audit, a été mise à jour en dernier lieu le 29 juillet 2024.
Le Comité d’audit est composé au minimum de trois membres désignés par le Conseil d’administration dont les deux tiers au moins sont indépendants au sens des critères proposés par le Code Afep-Medef. La proportion d’administrateurs indépendants est conforme à la proportion des deux tiers recommandée par le Code Afep-Medef. Les membres du Comité d’audit bénéficient lors de leur nomination, ou sur leur demande, d’une information sur les spécificités comptables, financières et opérationnelles de la Société et du Groupe. Le Comité a été recomposé le 27 mars 2024 suite au changement de contrôle du Groupe.
| Qualité | Indépendance | 1 re nomination/dernier renouvellement | Nombre de réunions depuis le 27 mars | Taux d’assiduité |
|---|---|---|---|---|
| Pascal Clouzard | Président Membre | 27/03/2024 | 7 | 100 % |
| Nathalie Andrieux (1) | Membre | 20/09/2023 - 11/06/2024 | 100 % | |
| Branislav Miškovič | Membre | 27/03/2024 | 86 % | |
| Martin Plavec (censeur) | Membre | 27/03/2024 | 86 % |
TAUX D’INDÉPENDANCE 2/3 (1) Mme Nathalie Andrieux est membre du Comité depuis le 20 septembre 2023. Tous les membres du Comité d’audit exercent ou ont exercé des fonctions de dirigeants d’entreprise et disposent à ce titre de la compétence financière ou comptable visée par l’article L. 821-67 du Code de commerce. Le censeur est membre du Comité sans voix délibérative.
La charte du Comité d’audit modifiée en dernier lieu le 27 février 2025 définit ses missions :
Taux de présence moyen 93 %
Indépendance 66,66 %
Le Conseil d’administration
Au cours de l’année 2024, le Comité d’audit s’est réuni à dix reprises dont sept réunions depuis le 27 mars 2024 date à laquelle ses membres ont été renouvelés en quasi-totalité suite au changement de contrôle de la Société résultant de la réalisation de la restructuration financière à l’exception de Mme Nathalie Andrieux. Depuis le 27 mars 2024, la durée moyenne des séances a été d’environ 3 heures 15 minutes et le taux moyen de participation des membres a été de 93 %.
Depuis le 27 mars 2024, les principaux travaux réalisés par le Comité d’audit au cours de l’exercice 2024 ont été les suivants :
Approbation de services non audit
Lors d’une réunion commune avec le Comité gouvernance et RSE, à laquelle ont participé le Président du Conseil d’administration, le Directeur Communication, Affaires publiques et RSE et la Directrice RSE, les membres du Comité d’audit ont examiné la méthodologie et les résultats de l’analyse de double matérialité réalisée conformément à la directive dite CSRD présentée par la Directrice RSE et pris connaissance des travaux menés par le Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité, de leur mission et de leur avancement.
La Directrice financière, le Directeur de la Comptabilité Groupe, la Directrice juridique Groupe, le Directeur des Risques et des Assurances, le Directeur du Contrôle interne, la Directrice de l’Audit interne Groupe, et la Secrétaire du Conseil, également Secrétaire du Comité, ont généralement participé aux réunions du Comité d’audit. Les représentants des Commissaires aux comptes sont présents aux réunions traitant des comptes annuels et semestriels, de l’affectation du résultat, des évolutions des normes comptables et des travaux de la Direction de l’Audit interne et de la Direction des Risques, du Contrôle interne et des Assurances.
En fonction des points à l’ordre du jour, d’autres responsables du Groupe, parmi lesquels la Directrice du Contrôle de gestion Groupe, le Directeur financier adjoint en charge du corporate finance et le Directeur de la Sécurité des systèmes d’information Groupe, ont également participé aux réunions du Comité.
Au titre de l’examen des comptes semestriels, le Comité s’est réuni avec les seuls Commissaires aux comptes hors la présence des représentants de la Société. Le Président du Comité d’audit a rendu compte de l’ensemble de ses analyses, travaux et avis au Conseil.
Préalablement à la date de la restructuration financière, les principaux points à l’ordre du jour du Comité d’audit ont porté sur les comptes consolidés et individuels 2023, le rapport de gestion, le Document d’Enregistrement Universel 2023 et les facteurs de risques, l’état des engagements et conventions réglementées et le rapport annuel pour 2023 de la Direction générale sur les conventions courantes, la nomination du Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité et les opérations de mise en œuvre de la restructuration financière.
La composition, les missions et les prérogatives confiées par le Conseil d’administration au Comité des nominations et des rémunérations sont précisées au sein du règlement intérieur du Conseil et d’administration et de la charte spécifique du Comité. Cette charte a été mise à jour en dernier lieu le 25 mars 2020.
Le Comité des nominations et des rémunérations est composé au minimum de trois membres désignés par le Conseil d’administration dont la majorité au moins est indépendante. Il ne peut comprendre de dirigeants. Toutefois, le Président du Conseil d’administration est associé à la procédure de sélection des administrateurs. Le Directeur général peut également être associé aux travaux du Comité des nominations et des rémunérations concernant l’information sur la politique de rémunération des principaux dirigeants non mandataires sociaux.
Le Comité a été recomposé le 27 mars 2024 suite au changement de contrôle du Groupe.
| Taux de présence moyen | 93 % |
|---|---|
| Indépendance | 66,66 % |
| Nombre de réunions* | 5 |
| Qualité | Indépendance | 1 re nomination/dernier renouvellement | Nombre de réunions depuis le 27 mars 2024 | Taux d’assiduité |
|---|---|---|---|---|
| Elisabeth Sandager | Présidente | Membre | 27/03/2024 | 100 % |
| Nathalie Andrieux | Membre | 07/07/2015 - 11/06/2024 | 100 % | |
| Branislav Miškovič | Membre | 27/03/2024 | 80 % |
TAUX D’INDÉPENDANCE 2/3
La proportion d’administrateurs indépendants est conforme au Code Afep-Medef qui recommande une majorité d’administrateurs indépendants.
La charte du Comité des nominations et des rémunérations établit ses pouvoirs et attributions. Elle a été modifiée en dernier lieu le 25 mars 2020. Le règlement intérieur du Conseil d’administration présente ses attributions. Le Comité des nominations et des rémunérations est notamment chargé d’assister le Conseil d’administration concernant l’examen des candidatures aux fonctions de Direction générale et la sélection des futurs administrateurs au regard des critères et éléments fixés par le Comité gouvernance et RSE afin d’assurer notamment la complémentarité des expertises et la diversité. Il examine annuellement la situation d’indépendance des administrateurs et la composition des Comités. Il est également chargé d’assister le Conseil d’administration dans la détermination de la politique de rémunération des mandataires sociaux et du dirigeant et sa mise en œuvre, dans l’examen d’attributions gratuites d’actions de la Société, de plans d’actionnariat salarié, ainsi que du plan de développement humain et de succession. Il tient compte des avis du Comité gouvernance et RSE pour ses recommandations relatives aux objectifs de RSE intégrés à la rémunération variable du mandataire social dirigeant et dans les plans de rémunération variable de long terme (LTI) et leur suivi dans le temps. La Présidente du Comité gouvernance et RSE est membre du Comité des nominations et des rémunérations.
Au cours de l’année 2024, le Comité des nominations et des rémunérations s’est réuni à sept reprises dont cinq réunions depuis le 27 mars 2024, date à laquelle ses membres ont été renouvelés en quasi-totalité suite au changement de contrôle de la Société résultant de la réalisation de la restructuration financière, à l’exception de Mme Nathalie Andrieux. Depuis le 27 mars 2024, la durée moyenne des séances a été d’environ 1 heure 30 minutes et le taux moyen de participation des membres a été de 93 %. Le Président du Conseil d’administration a participé à quatre des cinq réunions.
Préalablement à la date de la restructuration financière, les principaux points à l’ordre du jour du Comité des nominations et des rémunérations ont porté sur l’évolution de la gouvernance, la composition du Conseil et les membres indépendants à l’issue de la restructuration financière, les politiques de rémunérations des mandataires sociaux jusqu’à la date de la restructuration financière, les parties du rapport sur le gouvernement d’entreprise inséré dans le Document d’Enregistrement Universel 2023 et les projets de résolutions et d’exposés des motifs soumis à l’Assemblée générale 2024 entrant dans ses attributions.
La composition, les missions et les prérogatives confiées par le Conseil d’administration au Comité gouvernance et RSE sont précisées au sein du règlement intérieur du Conseil et d’administration et de la charte spécifique du Comité. Cette charte a été mise à jour en dernier lieu le 27 février 2025.
Le Comité gouvernance et RSE doit être composé de trois membres au moins désignés par le Conseil d’administration parmi les administrateurs, dont au moins les deux tiers sont indépendants, au sens des critères retenus par le Code Afep‐Medef dont le Président. Il ne peut comprendre de dirigeants. Le Comité a été recomposé le 27 mars 2024 suite au changement de contrôle du Groupe. Mme Nathalie Andrieux en a conservé la présidence.
| Qualité | Indépendance | 1 re nomination/dernier renouvellement | Nombre de réunions depuis le 27 mars 2024 | Taux d’assiduité | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nathalie Andrieux | Présidente | Membre | 10/05/2022 – 11/06/2024 | 15/05/2018 – 11/06/2024 | 4 | 100 % |
| Athina Onassis | Membre | 27/03/2024 | 100 % | |||
| Elisabeth Sandager | Membre | 27/03/2024 | 100 % |
TAUX D’INDÉPENDANCE 100 % * depuis le 27 mars 2024
Le Comité a été créé en 2015 afin de suivre l’évolution des règles de gouvernance et veiller à leur bonne application, ainsi qu’à proposer toute adaptation corrélative, et à leur adéquation dans le Groupe. Dans le domaine de la gouvernance, il examine régulièrement la structure, la taille et la composition du Conseil, et est notamment chargé du suivi des sujets relatifs à la déontologie applicable aux administrateurs, de la fixation des modalités de l’évaluation de l’organisation et du fonctionnement du Conseil d’administration dont il organise la mise en œuvre, et de la gestion et du traitement de tout conflit d’intérêts.
Il peut se saisir de toute question exceptionnelle qui ferait naître un conflit d’intérêts. Il est chargé, en vue de leur soumission au Conseil d’administration, de la préparation et de l’actualisation du règlement intérieur du Conseil d’administration ainsi que des chartes des Comités spécialisés institués au sein du Conseil, de la charte relative aux conventions entre parties liées, ainsi que de toute autre charte en vigueur.
Il s’assure du respect du Code Afep-Medef et analyse la situation de la Société au regard des rapports de l’AMF et du Haut Comité de gouvernement d’entreprise relatifs au gouvernement d’entreprise. Il mène des réflexions et formule des recommandations au Conseil d’administration sur les bonnes pratiques en matière de gouvernement d’entreprise, et le cas échéant les actions à mener.
Taux de présence 100 %
Indépendance 100 %
Les attributions dans le domaine de la RSE et la coordination avec les autres Comités spécialisés
Dans le domaine de la RSE, ses missions ont été élargies à compter du 15 décembre 2017, reflétant l’implication au plus haut niveau de l’organisation dans la démarche de progrès RSE du Groupe et définies en cohérence avec celles des deux autres Comités. Il est ainsi chargé d’examiner, en lien avec la stratégie du Groupe, les engagements et les politiques du Groupe en matière d’éthique et de responsabilité sociale, environnementale et sociétale d’entreprise, la mise en œuvre de ces politiques et leurs résultats et de formuler au Conseil d’administration tout avis ou recommandation.
Dans ce cadre, il s’assure, en lien avec le Comité d’audit, de l’existence de dispositifs d’identification et de gestion des principaux risques extra-financiers liés à ces domaines de responsabilité et de la conformité avec les dispositifs légaux et réglementaires. Il analyse la participation du Groupe dans les indices extra-financiers. Le Comité assure le suivi du programme anticorruption, du plan de vigilance et de la conformité au RGPD et en fait le compte rendu au Comité d’audit.
La charte du Comité a été mise à jour le 27 février 2025 afin de préciser qu’il appartient au Comité gouvernance et RSE de s’assurer de la pertinence et de l’intégrité de l’information en matière de durabilité et d’en informer le Conseil d’administration. Le Comité assure ainsi le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations en matière de durabilité s’agissant des missions mentionnées aux 1°, 2°, 3°, 4° et 7° du II de l’article L. 821-67 du Code de commerce, tel que précisé dans la charte.
Il examine l’information communiquée annuellement dans le rapport de gestion au titre de l’information en matière de durabilité en application des dispositions légales et formule ses observations avant son approbation par le Conseil d’administration. Plus généralement il est informé de l’information extra-financière communiquée par la Société.
Le Comité examine annuellement la politique d’égalité professionnelle femmes/hommes en vue du débat annuel du Conseil et la démarche globale engagée en faveur de la diversité. Il examine les objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes proposés par la Direction générale, les plans d’actions et les résultats obtenus (voir également l’article 12.2.5 du règlement intérieur du Conseil dans la section 7.3 du Chapitre 7 du présent Document d’Enregistrement Universel). Il émet toute recommandation.
Il participe également, en lien avec le Comité des nominations et des rémunérations, aux réflexions sur la proposition de critères de RSE dans la rémunération du dirigeant mandataire social qui soient alignés sur les engagements et politiques du Groupe.
Les interactions du Comité gouvernance et RSE avec les autres Comités et leur coordination sur les sujets de RSE sont facilitées par le fait que la Présidente du Comité gouvernance et RSE, administratrice indépendante, est membre du Comité des nominations et des rémunérations et membre du Comité d’audit. Elle peut solliciter l’organisation de réunions conjointes des Comités.
Une réunion des Comité gouvernance et RSE et du Comité d’audit a été organisée sur la préparation du rapport de durabilité au dernier trimestre 2024 (voir ci-après). La Présidente du Comité gouvernance a été conviée à des réunions du Comité stratégique.
Au cours de l’année 2024, le Comité gouvernance et RSE s’est réuni à six reprises dont quatre réunions depuis le 27 mars 2024, date à laquelle ses membres ont été renouvelés en quasi-totalité suite au changement de contrôle de la Société résultant de la réalisation de la restructuration financière. Le taux de participation a été de 100 %. Depuis le 27 mars 2024, la durée moyenne des séances a été de deux heures et trente minutes. Le Président du Conseil d’administration a participé à deux des quatre réunions.
Les activités du Comité se sont essentiellement concentrées sur l’examen des points suivants :
• Objectifs de RSE à horizon 2028 et/ou 2030 en matière climatique, sociétale et d’offre de produits responsables (leviers du Plan "Renouveau 2028").
• Politique d’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, et suivi des objectifs fixés de féminisation des instances dirigeantes et des plans d’actions.
La Présidente du Comité a rendu compte au Conseil d’administration et selon le cas, aux autres Comités, des travaux du Comité gouvernance et RSE et de ses recommandations en vue des délibérations du Conseil.
En fonction des points à l’ordre du jour, le Directeur Communication, Affaires publiques et RSE, la Directrice RSE, la Directrice juridique, le Déontologue Groupe, la Directrice financière et le Directeur de la Comptabilité Groupe ont participé aux réunions du Comité.
La Secrétaire du Conseil, également Secrétaire du Comité, participe aux réunions du Comité.
Pour effectuer certaines de ses missions, le Comité gouvernance et RSE a souhaité s’appuyer sur des analyses et études comparatives réalisées par des cabinets spécialisés.
Préalablement à la date de la restructuration financière, les principaux points à l’ordre du jour du Comité gouvernance et RSE ont porté sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise, la déclaration de performance extra-financière (DPEF) et la mise en œuvre du plan de vigilance intégrés au Document d’Enregistrement Universel 2023, sur la mise en œuvre du règlement général sur la protection des données et les enjeux 2024, ainsi que sur les mises à jour à apporter au Code de déontologie boursière.
Le Comité a rendu compte au Comité d’audit de ses travaux et avis s’agissant de l’examen des risques extra-financiers, de la DPEF 2023 et de son suivi de la conformité sur la mise en œuvre du programme de prévention et de détection de la corruption (Sapin II), sur la conformité aux dispositions du RGPD et sur le plan de vigilance.
Le Comité a pris acte au 1er trimestre 2024 de la fin de sa mission spécifique liée aux procédures de sauvegarde des maisons mères du fait de la réalisation de la restructuration financière le 27 mars 2024.
Il convient de se référer sur ce point au paragraphe 5.5.6 "Dispositif spécifique de gouvernance confié au comité gouvernance et RSE dans le cadre des procédures de sauvegarde des maisons-mères" du Chapitre 5 du Document d’enregistrement universel 2023.
Le Comité a rendu compte au Conseil d’administration des travaux de chacune des réunions du Comité et de ses avis.
Le Code Afep-Medef recommande qu’une fois par an, le Conseil d’administration débatte de son fonctionnement, qu’une évaluation formalisée soit réalisée tous les trois ans au moins, et que les actionnaires soient informés chaque année dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la réalisation des évaluations et, le cas échéant, des suites données à celles-ci.
Le règlement intérieur du Conseil prévoit ainsi un débat annuel et une évaluation régulière sur le fonctionnement du Conseil d’administration, confiée au Comité gouvernance et RSE, chargé d’en organiser la mise en œuvre, assisté, s’il le souhaite, d’un consultant extérieur.
Sur la recommandation du Comité gouvernance et RSE, il a été procédé à l’évaluation du fonctionnement du Conseil en 2024 depuis le renouvellement de la quasi-totalité du Conseil d’administration et le changement du mode de gouvernance intervenus le 27 mars 2024, sur la base d’un questionnaire adressé à l’ensemble des membres, complété pour les administrateurs qui en ont exprimé le souhait d’entretiens individuels avec le Président du Conseil d’administration pour partager sur leur contribution aux travaux du Conseil et des Comités.
La synthèse des appréciations recueillies a été finalisée lors de l’executive session du 27 janvier 2025.
Elle a été analysée par le Comité gouvernance et RSE et restituée au Conseil d’administration.
Les principales conclusions de cette évaluation sont les suivantes :
Le Président du Conseil a remercié les administrateurs pour leur investissement au sein du nouveau Conseil d’administration et des différents comités.
Le Conseil d’administration renouvelé en mars 2024 a été fortement mobilisé pour définir avec la Direction générale les nouvelles orientations stratégiques et accompagner leur déploiement.
Cela explique le nombre important de réunions du Conseil et des Comités.
Les appréciations font ressortir une formule de gouvernance dissociée jugée adaptée, la qualité des interactions avec la Direction générale, une expression libre, une organisation et un fonctionnement du Conseil en conformité avec les principes de gouvernance sous la direction et l’animation du Président dont le rôle est jugé très satisfaisant.
Les administrateurs ont une appréciation positive de leur parcours d’intégration souhaitant consolider leur connaissance des équipes de direction par une participation accrue de ces dernières aux séances du Conseil consacrées au suivi du plan stratégique et du budget.
La répartition des responsabilités entre les Comités est jugée adéquate, et les travaux des Comités et leurs comptes-rendus au Conseil satisfaisants.
Les membres recommandent en priorité de consacrer encore plus de temps en Conseil aux orientations stratégiques, à l’analyse des enjeux y compris des enjeux de RSE, et au suivi du plan d’affaires et des principaux indicateurs opérationnels et financiers.
L’organisation de réunions du Conseil d’administration sur le terrain en proximité avec les collaborateurs et les clients est attendue afin d’assurer aux membres du Conseil une vision 360° sur l’entreprise.
Le séminaire stratégique annuel pourra être étendu à deux journées (une journée en 2024) en écho à la remarque initiale.
Il est souhaité que l’ensemble des documents soit communiqué avec plus d’anticipation et que pour les présentations les plus denses, un "executive summary" soit mis à disposition.
Dans le cadre de la poursuite du programme de formation, les demandes ont porté sur l’intelligence artificielle, le risque cyber, le suivi des évolutions de la réglementation en matière de RSE et un focus sur le climat.
Règles de déontologie, droits et devoirs
Le règlement intérieur du Conseil, et notamment sa section VI, énonce les règles de déontologie auxquelles sont soumis les membres du Conseil et les droits et devoirs des administrateurs et des censeurs. Elle rappelle que chaque membre du Conseil doit exercer son mandat dans le respect des règles d’indépendance, d’éthique, de loyauté et d’intégrité. Elle comprend notamment des prescriptions relatives au devoir d’information de l’administrateur, à la défense de l’intérêt social, à la prévention et à la gestion des conflits d’intérêts, à l’assiduité des administrateurs, à la protection de la confidentialité, et à la participation au capital des administrateurs désignés par l’Assemblée générale.
Les mesures relatives à la prévention des opérations d’initiés sont, par ailleurs, regroupées dans le Code de déontologie boursière adopté en 2017, examiné annuellement et mis à jour en dernier lieu en février 2025 et auquel le règlement intérieur fait expressément référence (voir ci-après).
La Charte d’éthique et le Code d’éthique et de conduite des affaires du Groupe qui définissent et illustrent les valeurs éthique et d’intégrité du Groupe constituent les documents de référence destinés à l’ensemble des salariés ainsi qu’aux dirigeants et administrateurs du Groupe. Ces documents sont consultables sur le site Internet de la Société (https://www.groupe-casino.fr/ethique-et-conformite/).
La section VI du règlement intérieur précise qu’avant d’accepter sa mission, chaque administrateur doit prendre connaissance des textes légaux et réglementaires liés à sa fonction, des codes et bonnes pratiques de gouvernance applicables, ainsi que des prescriptions particulières à la Société résultant des statuts et du règlement intérieur. Les administrateurs ont le devoir de demander l’information nécessaire dont ils estiment avoir besoin pour accomplir leur mission. À cet effet, ils doivent réclamer au Président, s’il y a lieu et dans les délais appropriés, les informations indispensables à une intervention utile sur les sujets à l’ordre du jour du Conseil.
S’agissant des règles relatives à la prévention et à la gestion des conflits d’intérêts, l’administrateur, qui représente l’intérêt de tous les actionnaires, a le devoir de révéler aux autres membres du Conseil tout conflit d’intérêts qui pourrait le concerner. La section VI du règlement intérieur précise les éléments suivants :
Dans le cadre de ses attributions, le Comité gouvernance et RSE peut se saisir de toute question exceptionnelle qui ferait naître un conflit d’intérêts au sein du Conseil d’administration et rendre tout avis et recommandation à ce sujet. Une procédure d’examen préalable des conventions entre parties liées est par ailleurs confiée au Comité d’audit (voir ci-après).
Aucune difficulté n’est apparue ou n’a été portée à la connaissance du Président du Conseil d’administration ou d’un Comité du Conseil depuis le 27 mars 2024 sur d’éventuels conflits ou risques de conflits d’intérêts.
Conflits d’intérêts potentiels au niveau des organes d’administration
À la connaissance de la Société, il n’existe pas de contrat de service liant les membres du Conseil d’administration de la Société à la Société ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat. M. Branislav Miškovič, administrateur, et MM. Martin Plavec et Thomas Piquemal, censeurs, exercent des fonctions de direction et/ou sont membres des organes sociaux des sociétés composant les actionnaires de France Retail Holdings S.à.r.l. (“FRH”), actionnaire de contrôle de la Société, ou des sociétés qui leur sont liées (voir la liste de leurs mandats figurant au paragraphe 5.2.1.7) et perçoivent à ce titre des rémunérations.
À la connaissance de la Société, il n’existe pas, à ce jour, d’autres conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs, à l’égard de la Société, des membres du Conseil d’administration, et leurs intérêts privés ou leurs autres obligations ; il n’existe aucun arrangement ou accord conclu avec des actionnaires, clients, fournisseurs ou autres en vertu desquels un membre du Conseil d’administration a été nommé en cette qualité en dehors du pacte d’actionnaires en vigueur entre les actionnaires de FRH dont les dispositions sont présentées dans le chapitre 6 du Document d’Enregistrement Universel 2024.
La proportion significative d'administrateurs indépendants au sein du Conseil, les missions conférées au Comité d’audit, en particulier au travers de la procédure d’examen préalable des conventions entre parties liées, et au Comité gouvernance et RSE composé intégralement d’administrateurs indépendants, permettent de prévenir les conflits d’intérêts et de tenir compte de tous les intérêts. Par ailleurs, à la connaissance de la Société, il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d’administration de la Société. Il n’existe pas de prêt ou garantie accordé ou constitué par la Société en faveur des membres du Conseil d’administration, personnes physiques.
Charte relative à l’examen des conventions entre parties liées
En effet, la seule procédure des conventions réglementées, telle qu’organisée par le Code de commerce (autorisation préalable du Conseil d’administration, rapport spécial des Commissaires aux comptes et approbation de l’Assemblée générale), n’a vocation à s’appliquer principalement qu’aux conventions auxquelles Casino est directement partie et ne couvre pas les conventions courantes conclues à des conditions normales, alors même que ces dernières constituent l’essentiel des conventions intra-Groupe.
Le Conseil a ainsi mis en place une procédure d’examen préalable par le Comité d’audit de l’ensemble des conventions intervenant entre la Société ou ses filiales à 100% d’une part, et les autres sociétés du Groupe ainsi que les sociétés contrôlantes et les sociétés mises en équivalence dans les comptes consolidés de la Société, dont le montant individuel ou cumulé avec une même partie liée durant un même exercice social, est supérieur à 10 millions d’euros par opération, et au-delà du seuil de 10 millions d’euros en cumul, à 1 million d’euros par opération, avant présentation pour information ou autorisation du Conseil d’administration.
Le Comité est appelé à formuler un avis sur l’équilibre de telles conventions. Ne sont pas soumises à cette procédure, les conventions conclues entre la Société et ses filiales à 100 % ou entre filiales à 100 %, d’une part, et une partie liée, d’autre part, relatives (i) à des flux commerciaux habituels s’inscrivant dans le cours normal des affaires, (ii) à l’intégration fiscale, dès lors qu’elles ne sont pas de nature à placer une entité y adhérant dans une situation moins bonne que celle qui aurait été la sienne en l’absence d’option pour le régime d’intégration, (iii) et à l’octroi ou la rémunération d’une caution ou garantie, sauf si la rémunération n’est pas conforme à celle pratiquée usuellement dans le Groupe.
Les conventions réglementées conclues par la Société sont par ailleurs soumises à cette procédure quel que soit leur montant. Sur demande de la Direction générale, toute convention n’entrant pas dans le champ d’application de la procédure pourra également y être soumise en raison de ses caractéristiques.
Le Conseil d’administration peut également à la demande du Président du Conseil d’administration ou du Directeur général ou du Président du Comité d’audit décider de confier à un Comité ad hoc l’examen préalable d’une convention avec une partie liée spécifique en raison de la nature ou de l’importance de l’opération envisagée.
Dans le cadre de l’application de cette procédure, le Comité d’audit reçoit des avis d’experts sur la conformité à l’intérêt social, le processus mis en œuvre et l’équilibre financier de la convention, lui permettant de fonder son avis en étant pleinement informé.
Une charte spécifique d’organisation et de fonctionnement de la procédure a été établie et approuvée, après avis du Comité d’audit, par le Conseil d’administration. Le règlement intérieur du Conseil d’administration intègre également les dispositions relatives au principe d’examen préalable des conventions avec les parties liées par le Comité d’audit qui doit être composé à hauteur des deux tiers au moins d’administrateurs indépendants.
En vertu de cette charte, la Direction générale présente également annuellement au Comité d’audit un rapport sur l’ensemble des conventions avec une partie liée intervenues au cours de l’année et sur l’ensemble des opérations relevant des exceptions mentionnées ci-dessus.
Au cours de l’exercice 2024, le Comité d’audit a été saisi, au titre de cette procédure, de l’examen préalable d’aménagements apportés à la convention conclue entre Casino Finance, centrale de trésorerie du Groupe, et Cnova N.V. filiale de Casino détenue à 98,8%, visant notamment l’extension et l’augmentation des niveaux de financement, sur lesquels le Comité a émis à l’unanimité un avis favorable. Il n’a été saisi d’aucune convention réglementée.
Par ailleurs, le Conseil d’administration a été amené à examiner des offres de fournisseurs d’électricité négociées dans le cadre d’un appel d’offres en vue de la signature par les filiales du Groupe de contrats de fourniture d’électricité pour 2025, et à donner un avis favorable à la sélection de deux fournisseurs les mieux disants parmi lesquels GazelEnergie partie liée au groupe EP.
Suite à l’évolution du dispositif légal relatif aux conventions réglementées et courantes issu de la loi Pacte du 22 mai 2019 figurant à l’article L. 22-10-12 (anciennement L. 225-39) du Code de commerce créé par l’ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020, le Conseil d’administration, sur la recommandation unanime du Comité gouvernance et RSE a confié au Comité d’audit l’évaluation régulière des conventions dites “courantes” conclues par la Société et approuvé, sur la recommandation du Comité d’audit, les termes de la charte spécifique relative à la détermination et l’évaluation des conventions courantes lors de sa réunion du 12 décembre 2019.
Cette charte établit, par ailleurs, une méthodologie permettant de classifier les conventions relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce en conventions réglementées ou courantes selon le cas. Elle est en ligne sur le site Internet de la Société : https://www.groupe-casino.fr/groupe/gouvernance/documentation-et-informations/.
Aux termes de la charte, le Comité d’audit est chargé de revoir chaque année le rapport sur les conventions courantes conclues, ou dont l’application s’est poursuivie, au cours de l’exercice et les analyses de ces conventions. La Direction générale de la Société joint à la liste des conventions courantes toute étude ou analyse de tiers experts spécialisés dans les domaines financiers, juridiques, immobiliers ou autres, permettant au Comité d’audit d’assurer une revue de ces conventions qualifiées de conventions courantes et d’en faire le rapport au Conseil d’administration.
Il peut formuler toute demande d’information complémentaire auprès de la Direction générale de la Société. Le Comité d’audit peut proposer au Conseil d’administration de modifier la qualification d’une convention initialement considérée comme une convention courante en convention réglementée s’il l’estime nécessaire.
Dans le cas où le Conseil d’administration confirmerait la nécessité de modifier la qualification d’une convention courante en convention réglementée, la procédure de régularisation visée à l’article L. 225-42 alinéa 3 du Code de commerce serait mise en œuvre. Le Comité d’audit peut également proposer au Conseil d’administration de modifier la qualification d’une convention initialement considérée comme une convention réglementée en convention courante s’il l’estime opportun.
Tout membre du Comité d’audit, et le cas échéant tout membre du Conseil d’administration, directement ou indirectement intéressé à une convention courante, ne participera en aucun cas à son évaluation. Par ailleurs, le Comité d’audit examine chaque année, sur la base du rapport sur les conventions courantes, si la procédure de détermination et d’évaluation des conventions courantes ainsi définie par la charte demeure adaptée à la situation de la Société et propose, le cas échéant, au Conseil d’administration les évolutions nécessaires.
Il est rappelé que jusqu’au 27 mars 2024, date de réalisation de la restructuration financière et du changement de contrôle du Groupe, les parties liées maisons mères de la Société étaient les sociétés Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris. Lors de sa réunion du 9 février 2024, le Comité d’audit a examiné le rapport annuel sur l’ensemble des conventions courantes conclues ou exécutées en 2023, et en particulier les prestations rendues en 2023 au titre de la convention de conseil stratégique conclue par la Société avec Euris. Il a pris acte du terme de cette convention (intervenu le 27 mars 2024).
Depuis la restructuration financière ayant opéré le changement de contrôle de la Société, les parties liées maisons mères de la Société sont principalement France Retail Holdings S.à.r.l., EP Equity Investment S.à.r.l. et EP Investment S.à.r.l. Postérieurement à la réalisation de la restructuration financière, la Société et EP Equity Investment S.à.r.l. (“EPEI”) ont conclu le 3 mai 2024 une convention (la “Convention”) relative à la prise en charge et/ou au remboursement par la Société des honoraires, coûts et dépenses raisonnables engagés par EPEI, les membres du Consortium ou le SPV (Fance Retail Holdings S.à.r.l.) dans le cadre de la restructuration financière.
De manière équivalente aux remboursements des frais engagés par les créanciers dans le cadre de la restructuration financière du Groupe, la Société a remboursé dans le cadre de la Convention au cours du 1er semestre 2024 des frais de même nature encourus par France Retail Holdings S.à.r.l. à hauteur de 22 millions d’euros. Le montant total des frais raisonnables des conseils juridiques et financiers pris en charge par la Société dans le cadre de la restructuration financière s’élève à environ 160 millions d’euros.
S’agissant d’une convention conclue entre la Société et EPEI, société détenant le contrôle de France Retail Holdings S.à.r.l. laquelle dispose de plus de 10 % des droits de vote de la Société, la qualification de convention réglementée ou de convention courante au regard des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce relatifs aux conventions réglementées, a été examinée. Le Comité d’audit, saisi au titre de la procédure de détermination et d’évaluation des conventions courantes au sens de l’article L. 225-39 du Code de commerce, a été appelé à formuler son avis et a confirmé sur la base d’avis juridiques, la qualification de convention courante de cette convention de couverture de frais au sens de l’article L. 225‐39 du Code de commerce et de la procédure de détermination et d’évaluation des conventions courantes de la Société. Les membres du Comité liés à EPEI n’ont pas pris part à l’analyse de cette convention.
Les éléments suivants ont notamment été pris en considération pour conclure que la Convention porte sur opérations courantes et conclues à des conditions normales. L’Accord de Principe sur la restructuration financière en date du 27 juillet 2023 signé avec EPGC, Fimalac et Trinity Investments Designated Activity Company dont la société de gestion est Attestor (le “Consortium”) et les principaux créanciers titulaires de sûretés, prévoyait en effet, sur le principe, la prise en charge par la Société des frais de l’ensemble des parties à la restructuration financière, principe repris dans l’Accord de Lock-up relatif à la restructuration financière du Groupe signé le 5 octobre 2023 avec EP Equity Investment, Fimalac et Attestor (le “Consortium”), et les principaux créanciers titulaires de sûretés, ainsi que dans le plan de sauvegarde accélérée approuvé par la classe des actionnaires réunie le 11 janvier 2024 (auquel l’Accord de Principe est annexé) arrêté par jugement du Tribunal de commerce de Paris le 26 février 2024.
La prise en charge des frais et honoraires de conseil des parties par l’émetteur est une pratique habituelle en matière de restructuration financière sur la Place de Paris. Cette prise en charge des frais et honoraires de conseil constitue par ailleurs une opération courante au regard des habitudes de la Société dans le cadre d’opérations antérieures de levée de financement. L’engagement de la Société aux termes de la Convention vise la prise en charge des honoraires, coûts et dépenses raisonnables. Le Comité a également entendu l’avis des Commissaires aux comptes.
À la connaissance de la Société, aucun membre du Conseil d’administration n’a, au cours des cinq dernières années :
Aux termes des statuts de la Société, chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins 100 actions de la Société. Le règlement intérieur précise, en complément, que chaque administrateur désigné par l’Assemblée générale, s’engage, par ailleurs, à détenir un nombre d’actions de la Société correspondant à un montant au moins équivalent à 8 500 euros. Le règlement intérieur modifié au cours de l’exercice 2024 précise, d’une part, que le calcul est effectué en retenant comme valeur le cours moyen pondéré de l’action de la Société du précédent exercice clos et, d’autre part, que chaque administrateur dispose d’un délai de deux ans à compter de son entrée en fonction ou du renouvellement de son mandat par l’Assemblée générale pour porter sa détention d’actions à ce niveau minimum.
Obligation de confidentialité
Les administrateurs, ainsi que toute personne assistant aux réunions du Conseil d’administration, sont tenus à une obligation générale de confidentialité en ce qui concerne les délibérations du Conseil et de ses Comités. Les informations à caractère non public communiquées à un membre du Conseil d’administration dans le cadre de ses fonctions lui sont données intuitu personae. Il doit en protéger personnellement la confidentialité et ne doit les divulguer en aucun cas. Cette obligation s’impose également aux représentants d’une personne morale administrateur, ainsi qu’aux censeurs.
Le règlement intérieur a été modifié au cours de l’exercice 2024 afin de fixer le cadre juridique autorisant la communication d’information entre le représentant permanent et la personne morale administrateur dont il est le représentant, ou entre un membre du Conseil et la personne morale actionnaire ayant proposé sa nomination.
Le représentant permanent d’un administrateur ou censeur personne morale ou l’administrateur ou censeur (i) dirigeant ou représentant légal d’une personne morale actionnaire ou (ii) ayant des liens étroits avec une personne morale actionnaire (tels qu’un contrat de travail) qui ont été rendus publics lors de la nomination en tant qu’administrateur ou censeur, peut communiquer, dans le cadre normal de son mandat d’administrateur ou de censeur, des documents ou informations non publiques (pouvant constituer, le cas échéant, des informations privilégiées concernant la Société) communiqués ou mis à sa disposition par ou pour le compte de la Société dans le cadre dudit mandat (en ce compris toute information fournie par des dirigeants, des employés ou d’autres représentants de la Société à la demande de l’administrateur ou du censeur conformément au règlement intérieur), au(x) dirigeants, mandataire(s) social(aux) ou employés de cette personne morale actionnaire ou de son Groupe, en charge du suivi et de la gestion de l’investissement dans la Société (en ce compris l’entité en charge de la gestion dans le cas où un fonds ou société d’investissement est actionnaire direct ou indirect) et à leurs conseils (sous réserve, s’agissant de prestataires externes autres que les conseils juridiques, d’en avertir préalablement la Société), étant toutefois précisé que :
Le règlement intérieur précise que chaque membre du Conseil d’administration s’engage à se conformer aux dispositions du Code de déontologie boursière relatif à la prévention de l’utilisation d’informations privilégiées et aux opérations sur titres dont le texte lui a été communiqué, et à toute disposition législative ou réglementaire applicable. Le Code de déontologie boursière adopté au cours de l’exercice 2017 est régulièrement revu. Ce Code inclut, notamment, une description (i) des dispositions légales et réglementaires applicables, (ii) de la définition de l’information privilégiée, (iii) des mesures prises par la Société dans le cadre de la prévention des opérations d’initiés, (iv) des obligations incombant aux personnes ayant accès à des informations privilégiées et (v) des sanctions encourues.
Le Code s’applique aux membres du Conseil d’administration (y compris les censeurs), dirigeants et personnes assimilées ainsi que plus généralement aux salariés qui sont susceptibles d’avoir accès à des informations sensibles ou privilégiées. Il est communiqué à l’ensemble de ces personnes qui attestent en avoir pris connaissance et s’engagent à en observer les dispositions.
Il institue un Comité de déontologie boursière, chargé, notamment, de répondre à toute question liée à l’application du Code de déontologie boursière et de la gestion des listes d’initiés et des différés de publication d’informations privilégiées.
Le Code de déontologie boursière, comme le règlement intérieur du Conseil d’administration, fait référence au respect de l’interdiction de réaliser toutes opérations sur les titres et les instruments financiers de la Société :
Le Code rappelle les règles relatives à l’établissement des listes d’initiés et comprend les dispositions relatives aux déclarations que doivent effectuer les personnes définies comme personnes exerçant des responsabilités dirigeantes et les personnes ayant avec elles des liens personnels étroits, lors des transactions qu’elles réalisent sur les titres de la Société.
Un document contenant un rappel des règles de déontologie boursière visant à favoriser la compréhension et le bon respect du Code de déontologie boursière est adressé par le Comité de déontologie boursière aux collaborateurs soumis au respect des fenêtres négatives. Le Code est disponible sur le site Internet de la Société et a été mis à jour pour la dernière fois en février 2025.
Le règlement intérieur du Conseil d’administration rappelle que chacun des administrateurs doit consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires. Il doit veiller à assister à toutes les réunions du Conseil d’administration, aux Assemblées générales d’actionnaires et aux réunions des Comités dont il fait partie.
Les modalités de fixation et de répartition des rémunérations adoptées par la Société sont conformes aux recommandations du Code Afep-Medef, selon lesquelles, en particulier, la part variable liée à l’assiduité doit être prépondérante. Il est vérifié qu’aucun administrateur, dont le mandat vient à renouvellement lors de l’Assemblée générale annuelle, n’est en situation de cumul de mandat.
Le règlement intérieur du Conseil d’administration rappelle qu’en complément des règles légales, les administrateurs se conforment aux recommandations du Code Afep-Medef qui prévoient :
Chaque administrateur est tenu d’informer la Société des mandats exercés dans d’autres sociétés françaises ou étrangères. Il porte à la connaissance de la Société tout nouveau mandat ou responsabilité professionnelle dans les meilleurs délais.
| 2024 | Comité stratégique (11 réunions) | Conseil d’administration (16 réunions) | Comité d’audit (7 réunions) | Comité des nominations et des rémunérations (5 réunions) | Comité gouvernance et RSE (4 réunions) |
|---|---|---|---|---|---|
| Laurent Pietraszewski | 100 % | ||||
| Philippe Palazzi | 100 % | 100 % | |||
| Nathalie Andrieux | 88 % | 100 % | 100 % | ||
| Pascal Clouzard | 100 % | 88 % | 100 % | ||
| Naliny Kerner (1) | 92 % | ||||
| Branislav Miškovič | 100 % | 94 % | 86 % | 80 % | |
| Athina Onassis | 94 % | 100 % | |||
| Elizabeth Sandager | 94 % | 100 % | 100 % | ||
| Thomas Doerane (2) | 100 % | 83 % | |||
| Thomas Piquemal | 100 % | 100 % | |||
| Martin Plavec | 100 % | 86 % |
(1) Administratrice représentant les salariés désignée le 31 mai 2024.
Selon les principes de gouvernance prévus par le plan de sauvegarde accélérée arrêté par jugement du Tribunal de commerce de Paris le 26 février 2024, le Conseil d’administration réuni le 27 mars 2024 a décidé la dissociation des fonctions de Président-Directeur général, et a désigné M. Philippe Palazzi en qualité de Directeur général et M. Laurent Pietraszewski en qualité de Président du Conseil d’administration de la Société. M. Philippe Palazzi se consacre à la gestion opérationnelle et à la mise en œuvre de la stratégie de l’entreprise assisté d’un Comité exécutif qui regroupe les principaux dirigeants opérationnels et fonctionnels du Groupe. Le Directeur général ne dispose d’aucun contrat de travail. M. Laurent Pietraszewski assume les responsabilités de Président du Conseil d’administration et est chargé de superviser les travaux du Conseil d’administration qui définit la stratégie de l’entreprise et supervise sa mise en œuvre par le Directeur général, dans l’intérêt de toutes les parties prenantes.
Cette nouvelle gouvernance vise à favoriser une prise de décision plus efficace, transparente et équilibrée. Elle encourage la concertation et le dialogue entre les différentes instances de l’entreprise, tout en préservant l’indépendance et l’intégrité de chacune d’entre elles. Elle permet de renforcer la gouvernance, de garantir un équilibre des pouvoirs entre le Conseil d’administration, d’une part, et le Directeur général d’autre part, permettant au Président du Conseil d’administration et au Directeur général de se concentrer sur les missions propres à leurs fonctions respectives. Dans la continuité de l’engagement en faveur d’une gouvernance d’entreprise renforcée et d’une prise de décision éclairée, le Conseil d’administration intègre une forte proportion d’administrateurs indépendants avec les différentes expertises sectorielles permettant une représentation fidèle des intérêts de toutes les parties prenantes. Le terme du mandat du Directeur général a été fixé à trois ans à compter du 27 mars 2024 par le Conseil d’administration réuni le 9 octobre 2024.
Conformément aux dispositions légales et statutaires le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées générales et au Conseil ; il représente la Société à l’égard des tiers. En application de l’article 21 des statuts, le Conseil peut limiter les pouvoirs du Directeur général ; cette limitation est néanmoins inopposable aux tiers.
En application de l’article 21 des statuts, le règlement intérieur du Conseil d’administration mis à jour le 27 mars 2024, et en dernier lieu le 18 décembre 2024, décrit les opérations qui requièrent l’autorisation du Conseil préalablement à leur mise en œuvre. Les “Autorisations Préalables” sont liées, d’une part, à (1) des décisions d’ordre stratégique et juridique et, d’autre part, à (2) des décisions d’ordre commercial. Leur mise en œuvre requiert l’autorisation préalable du Conseil d’administration, le cas échéant après avis du Comité spécialisé concerné du Conseil d’administration au regard des missions confiées à celui-ci. Dans chaque cas, à l’exclusion des opérations et/ou des transactions, dont les conditions spécifiques ont été clairement et explicitement détaillées, quantifiées et autorisées dans le plan d’affaires du Groupe en vigueur ou le budget annuel en cours (préalablement approuvé par le Conseil d’administration et tel que modifié, le cas échéant, par le Conseil d’administration).
La Direction générale
La direction générale s’appuie sur un Comité exécutif qui assure le pilotage opérationnel du Groupe. Il met en œuvre la stratégie du Groupe définie par le Conseil d’administration et le Directeur général. Organe de réflexion stratégique, de coordination et de partage des initiatives ainsi que de suivi des projets transversaux, y compris sur les enjeux sociaux et environnementaux, il s’assure de la cohérence des plans d’action engagés par l’ensemble des filiales et des pôles opérationnels et, à ce titre, rend les arbitrages nécessaires. Il suit les résultats, les équilibres et la performance financière et extra-financière du Groupe et décide des plans d’actions à mettre en œuvre. Le Comité se réunit tous les mois.
Au 3 mars 2025, le Comité exécutif est composé des douze membres suivants :
Au 3 mars 2025, le Comité exécutif du Groupe compte 50% de femmes. Gabriel Deldicque, Directeur de la transformation, est secrétaire du Comité exécutif.
Les politiques de développement des ressources humaines (recrutement, formation, accompagnement, mentoring, gestion des carrières, mobilités transverses) poursuivies par le Groupe depuis plusieurs années visent à faire émerger et développer sans discrimination une diversité de potentiels, notamment féminins, pour alimenter les plans de succession des instances dirigeantes. L’ensemble des actions déployées annuellement visent en particulier à permettre dans le temps une représentation plus équilibrée des femmes et des hommes au sein des Comités de direction des entités opérationnelles (Business Units) et du Comité exécutif du Groupe.
Au regard de la féminisation des instances dirigeantes, la féminisation de l’encadrement supérieur en France (correspondant aux deux niveaux de classification les plus élevés qui constituent les cadres supérieurs et dirigeants) a été retenue comme l’un des deux critères de performance RSE introduits dans les plans de rémunération long terme du Président-Directeur général et des cadres dirigeants décidés par le Conseil d’administration (plans à trois ans LTI). La féminisation du Comité exécutif Groupe et des Comités de direction des Business Units France participe à l’atteinte de cet objectif.
L’objectif cible est d’atteindre 40 % de femmes dans l’encadrement supérieur en France d’ici à fin 2025 avec un minimum de 38,5 % (plan à trois ans LTI 2023-2025). Les plans d’actions ont été renouvelés au cours de l’exercice 2024, avec la reconduction des “Comités talents exclusivement féminins” mis en place en 2020 afin d’identifier les talents féminins évolutifs à court et moyen terme et d’accélérer la féminisation des instances de direction.
Un ensemble d’autres actions a été engagé ou accentué en 2024 (nominations aux postes de top management, viviers de talents, plans de formation et de développement – mise en place d’une formation destinée à favoriser l’évolution professionnelle des femmes quelle que soit leur catégorie socioprofessionnelle : parcours “SI ELLES” – accompagnements individuels ciblés. Ces plans d’actions ont permis de maintenir un taux de représentativité significatif des femmes au sein des instances de direction sur l’exercice 2024.
L’ensemble des actions et leurs résultats sont suivis et examinés annuellement par le Conseil d’administration et ses Comités, au titre de leur revue de la politique d’égalité professionnelle et des plans de successions.
Au 31 décembre 2024, la représentation des femmes au sein de l’encadrement supérieur s’élève à 42,6 % (39 % au 31 décembre 2023, 35,3 % au 31 décembre 2022). Cette réalisation est supérieure à l’objectif cible au 31 décembre 2024 de 38 % qui avait été fixé par le Conseil d’administration dans le cadre du plan à trois ans LTI 2022-2024.
Au sein du Comité exécutif du Groupe, elle s’élevait à 54,5 % (6/11) au 31 décembre 2024, 33,3 % (5/15) au 31 décembre 2023. Au sein de l’ensemble formé du Comité exécutif du Groupe et des Comités de direction des Business Units France, le taux de féminisation s’établit à 40 % au 31 décembre 2024 contre 37,8 % au 31 décembre 2023.
Les politiques de rémunération 2025 du Président du Conseil d’administration, du Directeur général et des administrateurs non dirigeants ont été arrêtées par le Conseil d’administration lors de sa séance du 27 février 2025 suivant les recommandations du Comité des nominations et des rémunérations. Elles seront soumises à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 30 avril 2025.
Le Conseil d’administration se réfère aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef révisé en décembre 2022 pour fixer les principes de détermination de la rémunération des mandataires sociaux de la Société. Les politiques de rémunération des mandataires sociaux sont arrêtées par le Conseil d’administration sur la base des travaux et des recommandations du Comité des nominations et des rémunérations et soumises au vote de l’Assemblée générale des actionnaires. Le Conseil d’administration veille à ce que les politiques de rémunération respectent l’intérêt social de l’entreprise. Il s’assure qu’elles contribuent à sa stratégie ainsi qu’à sa pérennité.
Dans la détermination des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux, le Conseil d’administration retient une approche exhaustive, examinant l’ensemble des éléments de la rémunération des personnes concernées. Il veille par ailleurs à ce que les règles qu’il retient soient simples, stables et transparentes. Les indicateurs de performance choisis pour la fixation de la rémunération variable du dirigeant mandataire social exécutif doivent être exigeants et en lien avec la stratégie du Groupe, ils reflètent les priorités financières et opérationnelles à court et long terme du Groupe. Ils intègrent des critères financiers et des critères liés à la responsabilité sociale et environnementale, appréciés annuellement et/ou pluri-annuellement.
Le Conseil s’appuie régulièrement, pour mener ses réflexions, sur des études comparatives d’experts externes en rémunération des dirigeants et autres des mandataires sociaux qui éclairent le Conseil et son Comité des nominations et des rémunérations sur les pratiques de marché. Ces analyses régulières de rémunération permettent notamment de comparer la structure de rémunération du dirigeant, son niveau et sa progression, le poids de ses composantes, ainsi que les critères d’appréciation, avec les pratiques de sociétés comparables.
Dans le processus de décision suivi pour la détermination et la révision de la politique de rémunération fixe et variable du Directeur général, les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société, lesquels sont principalement constitués de dirigeants du Groupe, sont prises en compte par le Comité des nominations et des rémunérations. Dans ce processus, un juste équilibre est recherché entre l’intérêt social, les pratiques de marché et les performances attendues et réalisées. Les critères de performance quantitatifs des rémunérations variables court terme et long terme sont alignés avec les critères applicables aux salariés de la Société éligibles à ces rémunérations.
Il est précisé, en tant que de besoin (conformément à l’article R. 22-10-14-II-3° du Code de commerce), que les politiques de rémunération 2025 (Président du Conseil, Directeur général et membres du Conseil) ne prévoient pas de périodes de report éventuelles ou la possibilité de demander à un mandataire social la restitution d’une rémunération variable qu’il aurait perçue. S’agissant de la gestion des conflits d’intérêts, il convient de se référer à la section 5.2.2.5 du chapitre 5 du présent Document d’Enregistrement Universel 2024. Ni le Président du Conseil d’administration, ni le Directeur général ne prennent part aux délibérations et au vote sur les éléments de rémunération les concernant. Les politiques de rémunération ont vocation à s’appliquer aux mandataires sociaux actuels ainsi que, le cas échéant, aux nouveaux mandataires sociaux.
Conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, le Conseil d’administration peut, en cas de circonstances exceptionnelles, déroger à l’application des politiques de rémunération à condition que la dérogation appliquée soit temporaire et conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Dans une telle hypothèse, le Conseil d’administration serait en mesure d’accorder un élément de rémunération non prévu dans la politique de rémunération préalablement approuvée par l’Assemblée générale mais rendu nécessaire au regard de ces circonstances exceptionnelles.
Le Conseil d’administration pourra également, dans le cadre de son pouvoir discrétionnaire, adapter les politiques si des circonstances imprévisibles ou exceptionnelles le justifient. Ainsi, par exemple, de telles adaptations pourraient être justifiées en cas d’évolution de la situation de la Société, de son périmètre ou de ses lignes de métier, de changement de normes comptables, de changements de loi ou réglementation, et d’autres situations exceptionnelles. Dans ces cas, le Conseil d’administration pourrait choisir d’adapter temporairement certains éléments de rémunération existants, par exemple en modifiant les conditions de performance conditionnant l’acquisition de ces éléments ou de proposer de nouveaux éléments de rémunération.
La politique de rémunération 2025 du Président du Conseil d’administration décrite ci-après a été arrêtée par le Conseil d’administration réuni le 27 février 2025, suivant les recommandations du Comité des nominations et des rémunérations. Le Conseil d’administration s’est référé aux recommandations du Code Afep-Medef pour fixer la rémunération des mandataires sociaux non exécutifs. Il s’est assuré que la politique de rémunération envisagée respecte l’intérêt social de la Société et contribue à sa stratégie ainsi qu’à sa pérennité.
Le Conseil d’administration s’est assuré de la cohérence de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration avec les pratiques de marché des sociétés du MID60 ressortant d’analyses d’un conseil en rémunération consulté. Le Président du Conseil d’administration perçoit une rémunération fixe forfaitaire annuelle brute de 200 000 euros à raison de son mandat de Président du Conseil d’administration.
Sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, cette rémunération est identique à celle précédemment votée par l’Assemblée générale du 11 juin 2024 et a été fixée au regard des missions confiées (missions légales) et de la situation particulière de la Société à la suite de sa restructuration financière réalisée le 27 mars 2024.
Il est affilié au régime collectif obligatoire de retraite complémentaire et au régime collectif obligatoire de prévoyance en vigueur au sein de la Société pour l’ensemble des collaborateurs cadres. Le Président du Conseil d’administration ne bénéficie d’aucune autre rémunération ou avantage (rémunération variable, rémunération exceptionnelle, rémunération long terme sous forme de titres de capital, rémunération au titre du mandat d’administrateur selon les règles précisées dans la section 5.4.1.4 ci-après, indemnité de départ ou de non-concurrence, engagement de retraite, avantage de toute nature).
Le Président du Conseil d’administration n’est lié par aucun contrat de travail avec la Société ou avec une société du Groupe. Il est rappelé que le Président est nommé pour toute la durée de son mandat d’administrateur. Lors du renouvellement du Conseil d’administration le 27 mars 2024, M. Laurent Pietraszewski a été nommé administrateur pour la durée du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025.
| Présentation | Montants attribués au titre de l’exercice 2025 |
|---|---|
| Rémunération fixe annuelle 2025 | 200 000 € |
| Rémunération variable annuelle | Sans objet |
| Rémunération variable pluriannuelle | Sans objet |
| Rémunération exceptionnelle | Sans objet |
| Rémunération à long terme sous forme de titres de capital ou donnant accès au capital | Sans objet |
| Rémunération à raison du mandat d’administrateur | Sans objet |
| Avantages de toute nature | Sans objet |
| Indemnité de départ | Sans objet |
| Indemnité de non‐concurrence | Sans objet |
| Retraite supplémentaire et prévoyance | Sans objet |
Le Directeur général a été nommé par le Conseil d’administration réuni le 27 mars 2024. Le terme de son mandat est fixé à trois ans à compter du 27 mars 2024. Le Directeur général n’est lié par aucun contrat de travail avec la Société ou avec une société du Groupe.
Rémunération fixe annuelle La rémunération fixe annuelle est revue à intervalle de temps relativement long. Elle peut, éventuellement, faire l’objet d’un réexamen par le Conseil d’administration en fonction des circonstances, et notamment à l’occasion du renouvellement de mandat.
Rémunération variable annuelle La rémunération variable annuelle est comprise entre 0 % et 121 % de la rémunération fixe, avec une cible à 100 %. Elle est soumise à des critères de performance quantitatifs variés et exigeants. Les critères sont revus annuellement, en considération des objectifs stratégiques que le Groupe s’est fixés. Ils sont définis par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, en début d’exercice pour l’exercice en cours. Ces critères permettent d’apprécier tant la performance individuelle du Directeur général que celle de la Société. La rémunération variable du Directeur général est liée aux résultats d’ensemble de la Société. Il n’est pas prévu la possibilité de demander la restitution d’une partie de la rémunération variable annuelle. Le versement en année N de la rémunération variable annuelle au titre de l’exercice N-1 est conditionné au vote favorable de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes de cet exercice.
Rémunération de long terme et actions de performance Le Directeur général bénéficie d’une rémunération variable conditionnelle à long terme 2025-2028 sous forme d’actions de performance visant à inscrire son action dans le long terme, à le fidéliser et à favoriser l’alignement des intérêts avec l’intérêt social de l’entreprise et l’intérêt des actionnaires. Le poids de la rémunération variable à long terme dans la rémunération totale et l’exposition du Directeur général à la performance de l’action de la Société visent à renforcer cet alignement. L’attribution est proportionnée à la partie fixe et variable annuelle. À titre indicatif, la part annuelle du nouveau plan LTI 2025-2028 (voir ci-dessous) devant être attribué en 2025 représenterait environ 14 % du total du fixe et variable annuelle maximum en retenant une valeur de l’action de 0,75 euro et hors surperformance.
La rémunération de long terme est soumise à des critères de performance quantitatifs exigeants, pré-fixés et appréciés sur quatre exercices en cohérence avec la durée du plan stratégique "Renouveau 2028" et au terme de chaque exercice dans la mesure où chaque année du plan "Renouveau 2028" constitue pour le Groupe une étape essentielle de son redressement, de sa transformation et de ses refinancements à venir. La réalisation des performances au titre de chaque exercice est dans l’intérêt social et dans l’intérêt de l’ensemble des parties prenantes, et l’acquisition des actions par tranche annuelle est un élément de motivation supplémentaire pour la direction générale. Aucun montant minimum n’est garanti. Les critères de performance quantitatifs sont identiques à ceux qui sont retenus pour les plans attribués aux membres du Comité exécutif le cas échéant. Les critères sont définis par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, sous réserve d’éventuelles adaptations en fonction de l’évolution de la situation de la Société, de son périmètre et de ses lignes de métier, de changement de normes comptables, de changements de loi et ou réglementation et d’autres situations exceptionnelles justifiant, selon l’appréciation du Conseil d’administration, une telle adaptation (cf. section 5.4.1.1).
Le Directeur général ne bénéficie pas d’une rémunération en sa qualité d’administrateur. Lors du renouvellement du Conseil d’administration le 27 mars 2024, M. Philippe Palazzi a été nommé administrateur pour la durée du mandat de son prédécesseur soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024. Le renouvellement de son mandat d'administrateur pour trois ans est proposé à l'Assemblée générale 2025.
L’octroi d’une rémunération exceptionnelle au Directeur général n’est pas prévu au titre de 2025.
Le Directeur général peut bénéficier d’avantages de toute nature, sur décision du Conseil d’administration et sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. Cette attribution peut être déterminée au regard des besoins qu’engendre l’exercice du mandat et peut comprendre, à titre d’exemple, une voiture de fonction et un appartement de fonction.
Le Directeur général ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire. Il est affilié au régime collectif obligatoire de retraite complémentaire et au régime collectif obligatoire de prévoyance en vigueur au sein de la Société pour l’ensemble des collaborateurs cadres.
Le Directeur général bénéficie d’indemnités en cas de cessation de ses fonctions. Ces indemnités ont été approuvées par l’Assemblée générale du 11 juin 2024.
Le Directeur général bénéficie d’indemnités relatives à une clause de non-concurrence. Ces indemnités ont été approuvées par l’Assemblée générale du 11 juin 2024. Le versement de l’indemnité de non-concurrence est exclu dès lors que le dirigeant fait valoir ses droits à la retraite. En tout état de cause, aucune indemnité ne peut être versée au-delà de 65 ans.
Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, le Conseil d’administration réuni le 27 février 2025, s’inscrivant dans les principes énoncés à la section 5.4.1.1, a déterminé suivant les recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, les éléments de rémunération composant la rémunération du Directeur général de la Société pour 2025 :
Rémunération fixe annuelle 825 000 euros
Pour l’exercice 2025, la rémunération fixe annuelle brute du Directeur général s’élève à 825 000 euros, inchangée par rapport à 2024. Elle a été fixée au regard des missions confiées et de la situation particulière de la Société.
Jusqu’à 121 % de la rémunération fixe
Nature des critères de performance quantitatifs
Poids à la cible
Les critères quantitatifs proposés sont simples, pertinents, exigeants et identiques aux critères quantitatifs Groupe retenus pour le bonus 2025 des membres du Comité exécutif. Ils permettent d’apprécier la performance opérationnelle, financière et extra-financière du Groupe.
Les critères quantitatifs de performance financière représentant 75 % de la rémunération variable annuelle cible traduisent la poursuite d’une exigence de performance renforcée sur la France en ligne avec les objectifs et enjeux prioritaires du Groupe. L’EBITDA est un indicateur clé de la mesure de la rentabilité et le levier principal de croissance de la trésorerie contribuant au désendettement du Groupe. Il est également un indicateur déterminant du respect des covenants des financements du Groupe. Le Free Cash Flow avant frais financiers hors plan de cession est également un indicateur clé du plan "Renouveau 2028".
Les seuils de réalisation sont alignés avec les objectifs budgétaires du Groupe fixés par le Conseil d’administration pour l’exercice 2025. Ces objectifs ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité.
Les critères quantitatifs ESG représentent 15 % de la rémunération variable cible et les critères qualitatifs personnels 10 % de la rémunération variable annuelle cible.
S’agissant des objectifs quantitatifs liés à la RSE représentant au total 15% de la rémunération variable cible, ils restent composés des trois critères internes, déjà prévus dans la politique 2024, alignés sur les enjeux RSE prioritaires du Groupe, avec une pondération identique à celle de la politique 2024, chaque critère comptant pour 1/3 :
Pour chaque critère, un seuil minimum de réalisation, un niveau cible, correspondant à une réalisation conforme aux objectifs fixés, ainsi qu’un niveau de surperformance par rapport à la cible sont également préfixés. La rémunération variable varie de façon linéaire entre les seuils minimum, cible et maximum. Aucun montant minimum garanti.
Les critères de performance individuelle sont préétablis et fixés de manière précise par le Conseil sur la recommandation du Comité des nominations et des rémunérations. Ils portent sur les enjeux suivants :
| EBITDA ajusté après loyers versés 2025 Groupe | 30% |
|---|---|
| Free Cash Flow opérationnel 2025 Groupe | 30% |
| Chiffre d’affaires 2025 Groupe | 15% |
| Total | 75% |
| Pourcentage de femmes cadres du Groupe au 31 décembre 2025 | 5% |
| Émission de CO2 du Groupe en France au 31 décembre 2025 | 5% |
| Consommation électrique par m2 dans l’ensemble des enseignes du Groupe en France au 31 décembre 2025 | 5% |
| Total | 15% |
| Critères qualitatifs personnels | 10% |
| TOTAL | 100% |
Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale de la présente politique de rémunération pour 2025 et postérieurement à celle-ci, il serait attribué au Directeur général une rémunération variable à long terme, payable en actions existantes de la Société, dans le cadre d’un nouveau plan d’actions de performance “LTI 2025-2028”. Ce plan remplace celui envisagé dans la politique de rémunération 2024, lequel n’a pas été attribué par le Conseil.
Au titre du nouveau plan LTI, un nombre maximum total de 1 325 000 actions (0,33 % du capital) pourront être livrées au Directeur général sous conditions de présence et de performance. Un maximum de 92 750 actions supplémentaires pourrait être accordé en cas de surperformance (voir ci-dessous).
Rémunération variable conditionnelle à long terme sous forme de titres de capital (LTI) 2025-2028. Le nombre total d’actions sera réparti par quarts en quatre tranches annuelles (la “Tranche 1”, la “Tranche 2”, la “Tranche 3” et la “Tranche 4”). L’acquisition des actions attribuées dans le cadre du LTI sera évaluée par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des nominations et rémunérations sur la base des états financiers et données opérationnelles applicables au 31 décembre 2025 pour la Tranche 1, 31 décembre 2026 pour la Tranche 2, 31 décembre 2027 pour la Tranche 3 et 31 décembre 2028 pour la Tranche 4.
L’acquisition définitive des actions gratuites est conditionnée à une condition de présence, à savoir pour chaque Tranche l’exercice du mandat de Directeur général de la Société lors de l’assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice de référence (la "Condition de Présence"). Conformément aux usages, le règlement du LTI prévoira une exception en cas de décès et d’invalidité (dans ces cas, le droit d’acquérir les actions allouées à l’année en cours sera maintenu, sous réserve de la performance constatée sur l’exercice).
Outre la Condition de Présence, l’acquisition définitive des actions gratuites est soumise à l’atteinte de conditions de performance (les “Conditions de Performance”), fixées par le Conseil d’administration selon les modalités ci-dessous, sous réserve d’éventuelles adaptations en fonction de l’évolution de la situation de la Société, de son périmètre et de ses lignes de métier, de changement de normes comptables, de changements de loi et ou réglementation et d’autres situations exceptionnelles justifiant, selon l’appréciation du Conseil d’administration, une telle adaptation.
Pour chaque Tranche, sa période d’acquisition commencera en 2025, à la date d’attribution du plan par le Conseil d’administration devant se réunir après l’assemblée générale annuelle autorisant la mise en œuvre du LTI. L’acquisition définitive de chaque Tranche aura lieu après l’assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice de référence de ses conditions de performance (décrites ci-dessous) et la livraison des actions de chaque Tranche sera conditionnée à l’approbation de, et aura lieu à l’issue de cette assemblée générale.
Un schéma d’acquisition par Tranche est prévu dans la mesure où chaque année du plan "Renouveau 2028" constitue pour le Groupe une étape essentielle de son redressement, de sa transformation et de ses refinancements à venir. La réalisation des performances au titre de chaque exercice est dans l’intérêt social et dans l’intérêt de l’ensemble des parties prenantes, et l’acquisition des actions par tranche annuelle est un élément de motivation supplémentaire pour la Direction générale.
Les actions acquises seront soumises à une condition de conservation courant jusqu’à la date d’acquisition définitive de la Tranche 4 (après l’Assemblée générale se tenant en 2029 et devant approuver l’acquisition définitive des actions de cette dernière Tranche). À titre d’exception, dans la mesure où la livraison des actions sera taxable et soumise à charges sociales et conformément aux usages, le Directeur général pourra céder jusqu’à 45 % des actions de chaque Tranche afin de financer ces taxes et charges. Il pourra par ailleurs, à l’intérieur de la même limite, avant la fin de l’exercice précédent chaque date d’acquisition, choisir de reporter la date de livraison des actions devant être acquises.
En application des recommandations du Code Afep-Medef, le Directeur général devra conserver au nominatif au titre de chaque Tranche au minimum 40 % des actions restantes, après cession réalisée pour financer ces taxes et charges, jusqu’à la fin de son mandat. Le Conseil se réserve la possibilité de réduire le nombre d’actions devant être conservées dans le cadre de ces obligations de conservation après avis du Comité des nominations et des rémunérations.
En cas de surperformance pérenne de la condition CAF- Capex (voir ci-dessous) d’au moins 7 500 000 €, le Directeur général pourra à l'issue de la dernière année du plan (2028) bénéficier d’une attribution d’actions supplémentaire décidée par le Conseil d’administration après avis du Comité des nominations et des rémunérations. Cette attribution ne dépassera pas 10 % des actions affectées à la condition CAF-Capex (92 750 actions supplémentaires). Pour ces besoins, une surperformance ne sera pas pérenne si elle résulte d’un effet de report de capex.
Nature des critères de performance quantitatifs pour chacune des 4 Tranches afférentes aux exercices 2025, 2026, 2027 et 2028
Poids à la cible Les cibles de performances de chaque Tranche seront fixées par le Conseil d’administration lors de l’attribution du LTI en ligne avec les objectifs du plan stratégique de l’entreprise "Renouveau 2028" (notamment l’objectif annuel de CAF (capacité d’autofinancement) moins Capex du Groupe hors Cdiscount) (sous réserve d’éventuelles adaptations en cas de circonstances exceptionnelles tel que décrit ci-dessus).
Les critères proposés sont simples, pertinents, exigeants et identiques aux critères quantitatifs qui sont retenus pour les plans attribués aux membres du Comité exécutif le cas échéant. Ils permettent d’apprécier la performance opérationnelle et financière du Groupe. Ces critères sont distincts de ceux applicables à la rémunération variable annuelle de l’exercice considéré.
Le critère de CAF- Capex correspond à la capacité financière et permet de suivre la génération de trésorerie et les investissements sans les effets du besoin en fonds de roulement. Le volume d’affaires est adapté au nouveau modèle du Groupe plus orienté sur la Franchise.
L’acquisition des actions de chaque Tranche sera ainsi subordonnée à la réalisation de critères quantitatifs de performance suivants :
Les seuils de réalisation seront alignés avec les objectifs du plan stratégie "Renouveau 2028". Ces objectifs ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. Ils sont préétablis et fixés de manière précise. Ils portent sur des leviers et des objectifs opérationnels du Plan "Renouveau 2028".
Le nombre d’actions de chaque Tranche définitivement acquises par le Directeur général sera déterminé pour chaque condition avec un seuil minimal de 80% d’atteinte des Conditions de Performance et dans la limite de 100% en cas d’atteinte des Conditions de Performance. En dessous de 80% d’atteinte de la performance cible au titre d’une condition, aucune action ne sera acquise au titre de cette condition.
Le Directeur général prend l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de son risque lié à la détention d’actions de la Société.
| Objectif de CAF- Capex du Groupe hors Cdiscount au 31 décembre de l’exercice de référence de la Tranche | 70 % |
|---|---|
| Objectifs de performance fixés par le Conseil d’administration sur la base d’indicateurs tels que le volume d’affaires, la part de marché et le nombre de magasins mis aux nouveaux concepts | 30 % |
La politique de rémunération établie par le Conseil d’administration ne prévoit pas l’octroi d’une rémunération variable pluriannuelle au titre de l’exercice 2025.
La politique de rémunération établie par le Conseil d’administration ne prévoit pas l’octroi d’une rémunération exceptionnelle au titre de l’exercice 2025.
Le Directeur général ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat d’administrateur.
Le Directeur général bénéficiera d’avantages en nature pour un montant annuel brut de 60 000 euros, comprenant notamment un appartement de fonction.
Le Directeur général pourra bénéficier d’une assurance perte d’emploi GSC (Formule 80 %, pour une durée de couverture de 18 mois). Les cotisations GSC seront à la charge de la Société et constitueront un avantage en nature pour le Directeur général.
Indemnité de départ Le Directeur général peut être révoqué à tout moment par décision du Conseil d’administration de la Société, sans préavis, et pour juste motif, selon les modalités prévues par les statuts de la Société. En cas de départ contraint (hors cas de faute grave ou lourde ou de possibilité pour le Directeur général de faire valoir ses droits à la retraite), le Directeur général percevra :
Si l’obligation de non-concurrence du Directeur général devait être mise en œuvre à l’occasion de son départ, la contrepartie financière afférente serait incluse dans le calcul du plafond de l’indemnité de rupture. Le montant de l’indemnité de rupture versée à compter du 13e mois dépend également du taux de réalisation des conditions de performance, telles que fixées par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, au cours des deux exercices précédant la cessation effective du mandat, qui seront basées sur les principes utilisés pour l’attribution de la rémunération variable. Cet engagement a été approuvé par l’Assemblée générale du 11 juin 2024 (24e résolution).
Le Directeur général est soumis selon les termes de son mandat à une obligation de non-concurrence d’une durée de 12 mois à compter de la fin de son mandat. En cas de mise en œuvre par le Conseil d’administration de l’obligation de non-concurrence du Directeur général, celui-ci a droit à, selon les termes de son mandat, pendant la durée de l’obligation de non-concurrence, une indemnité d’un montant brut égal à 12 mois de sa Rémunération fixe et variable, calculée sur la base de la rémunération fixe et variable brute mensuelle perçue au cours des deux exercices précédant la cessation effective du mandat. Cette contrepartie financière sera versée sur une base mensuelle pendant toute la durée d’application de l’obligation de non-concurrence. Aucune indemnité ne sera due si le Directeur général est en mesure de faire valoir ses droits à la retraite ou s’il est âgé de plus de 65 ans à la date de cessation effective du mandat. Le Conseil d’administration se réserve la faculté de lever l’obligation de non-concurrence dans les 15 jours suivant la cession effective du mandat du Directeur général. Cet engagement a été approuvé par l’Assemblée générale du 11 juin 2024 (24e résolution).
Conformément aux dispositions des articles L. 311-1 et L. 311-3 du Code de la sécurité sociale, le Directeur général est affilié aux régimes de retraite complémentaire, dans les conditions fixées dans le Code de la sécurité sociale. Le Directeur général bénéficie, pendant la durée de son mandat des régimes de retraite complémentaire obligatoires, applicables de manière collective et obligatoire au personnel salarié cadre de la Société. Il bénéficie par ailleurs du régime collectif obligatoire de prévoyance en vigueur au sein de la Société pour l’ensemble des collaborateurs cadres.
Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants est soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires. L’Assemblée générale du 19 mai 2009 a fixé à 650 000 euros le montant global maximum des rémunérations allouées aux membres du Conseil d’administration pour chaque exercice jusqu’à une nouvelle décision de l’Assemblée générale.
Dans ce cadre, le Conseil d’administration de la Société a été amené à établir, sur la base des recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, la politique de rémunération pour 2025 des mandataires sociaux non dirigeants, en vue de la soumettre à l’Assemblée générale 2025. Le Conseil d’administration, comme précédemment, s’est référé aux recommandations du Code Afep-Medef pour fixer la rémunération des mandataires sociaux non dirigeants, laquelle est ainsi fondée sur les principaux éléments suivants :
Le Conseil s’est également assuré de la cohérence de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants avec les pratiques de marché. Il est ressorti de l’actualisation réalisée par le cabinet Willis Towers Watson en février 2025 de précédentes analyses et recommandations, que la structure et les modalités de répartition de la rémunération des mandataires non exécutifs de la Société, y compris l’attribution d’une rémunération complémentaire au titre de réunions exceptionnelles, sont en ligne avec les pratiques de marché du MID60 et raisonnables dans les montants.
Le Conseil d’administration a ainsi décidé de reconduire la politique de rémunération 2024, l’administrateur représentant des salariés bénéficiant d’une rémunération à raison de son mandat d’administrateur, et de sa participation à un Comité, dans les mêmes conditions et selon les mêmes modalités que les autres administrateurs.
La rémunération brute des administrateurs (hormis le Président du Conseil et le Directeur général), s’inscrivant dans la continuité des modalités de répartition fixées pour 2024 (11 e résolution de l’Assemblée générale du 11 juin 2024 votée à 99,98 %), serait ainsi la suivante pour 2025 :
| Comité d’audit : | Montant individuel de base de 20 000 euros brut composé d’une part fixe de 6 500 euros brut (au prorata temporis en cas de nomination ou de cessation des fonctions en cours d’année), et d’une part variable de 13 500 euros brut, sans réattribution de la part variable des membres absents. |
|---|---|
| Comité stratégique, Comité des nominations et des rémunérations, et Comité gouvernance et RSE : | Montant individuel de base de 16 000 euros brut composé d’une part fixe de 6 500 euros brut (au prorata temporis en cas de nomination ou de cessation des fonctions en cours d’année), et d’une part variable de 9 500 euros brut sans réattribution de la part variable des membres absents. |
| Rémunération des Présidents des Comités | Montant de 10 000 euros brut (au prorata temporis en cas de nomination ou de cessation des fonctions en cours d’année). |
Rémunération complémentaire des membres des Comités spécialisés Afin de continuer à tenir compte des réunions supplémentaires tenues par les Comités en raison du nombre et de l’importance des sujets soumis à leur examen au cours de l’année, il est reconduit l’attribution d’une rémunération complémentaire pour chaque membre de Comité, dans les conditions et modalités suivantes :
Les membres du Conseil peuvent se faire rembourser les frais et dépenses raisonnables occasionnés dans l’exercice de leurs mandats sur présentation des justificatifs. La politique de rémunération telle qu’elle vient d’être exposée sera rendue publique sur le site Internet de la Société le jour ouvré suivant celui de l’Assemblée générale 2025 si cette dernière l’a approuvée et restera à disposition du public au moins pendant la période à laquelle elle s’appliquera.
La politique de rémunération, telle que présentée ci-dessus, s’appliquera à tout mandataire social non exécutif nouvellement nommé dans l’attente de l’approbation par l’Assemblée générale, le cas échéant, de modifications importantes qui y seraient apportées.
Les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Conseil d’administration à raison de son mandat au titre de l’exercice 2024 à compter de sa nomination par le Conseil d’administration le 27 mars 2024 ont été soumis au vote et approuvés à 99,98 % par l’Assemblée générale du 11 juin 2024 (25 e résolution).
LAURENT PIETRASZEWSKI (POUR LA PÉRIODE DU 27 MARS AU 31 DÉCEMBRE 2024) PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
| Éléments de la rémunération | Montants bruts attribués au titre de l’exercice 2024 |
|---|---|
| Rémunération fixe annuelle 2024 | 150 000 € |
| La rémunération fixe annuelle brute du Président du Conseil d’administration s’élève à 200 000 euros. Elle a été fixée au regard des missions confiées et de la situation particulière de la Société à la suite de la restructuration. Elle a été attribuée prorata temporis au titre de l’exercice 2024 soit un montant brut de 150 000 euros (9/12 e de 200 000 euros). Un montant brut de 50 000 euros a été versé en 2024. | |
| Rémunération variable annuelle | Sans objet |
| Rémunération variable pluriannuelle | Sans objet |
| Rémunération exceptionnelle | Sans objet |
| Rémunération à long terme sous forme de titres de capital ou donnant accès au capital | Sans objet |
| Rémunération à raison du mandat d’administrateur | Sans objet |
| Avantages de toute nature | Sans objet |
| Indemnité de départ | Sans objet |
| Indemnité de non‐concurrence | Sans objet |
| Retraite supplémentaire et prévoyance | Sans objet |
Les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général à raison de son mandat au titre de l’exercice 2024 à compter de sa nomination par le Conseil d’administration le 27 mars 2024 ont été soumis au vote et approuvés à 99,29 % par l’Assemblée générale du 11 juin 2024 (24 e résolution).
| Exercice 2024 | Montants attribués | Montants versés | |
|---|---|---|---|
| Rémunération fixe | 618 750 | 628 571 | |
| Rémunération variable annuelle | 618 750 | Sans objet | |
| Rémunération exceptionnelle payable en actions de la Société (1) | 137 364 | Sans objet | |
| Rémunération variable pluriannuelle | Sans objet | Sans objet | |
| Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur | Sans objet | Sans objet | |
| Avantages en nature (2) | 20 000 | 22 633 | |
| TOTAL | 1 394 864 | 651 205 |
(1) Rémunération exceptionnelle non prévue dans la politique de rémunération 2024 qui sera soumise au vote de l’Assemblée générale 2025. Cette rémunération comprend 183 152 actions de la Société, valorisées pour les besoins du tableau ci-dessus au cours d’ouverture du 27 février 2025, soit 0,750 euro par action, date à laquelle le Conseil d’administration a arrêté le nombre d’actions pouvant être acquises par le Directeur général au titre de cette rémunération exceptionnelle au regard du taux d’atteinte des conditions de performance applicables. En fonction de l’évolution du cours de l’action, la valeur de ces actions, lesquelles seront livrées sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale 2025, pourra être différente lorsqu’elles lui seront remises.
(2) Appartement de fonction.
Conformément à la politique de rémunération du Directeur général approuvée par l’Assemblée générale ordinaire du 11 juin 2024, les différents éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au cours de l’exercice au Directeur général sont déterminés comme suit :
La rémunération fixe annuelle brute fixée à 825 000 euros au regard des missions confiées et de la situation particulière de la Société, a été versée au prorata temporis au titre de l’exercice 2024.
La rémunération variable cible peut atteindre un montant de 825 000 euros brut, en cas de réalisation de l’ensemble des objectifs, représentant 100 % de la rémunération fixe. Au titre de 2024, il a été convenu que son montant maximum serait plafonné à 100 % de la rémunération fixe, y compris en cas de surperformance, et qu’elle sera versée prorata temporis soit un montant brut maximum de 9/12 e de 825 000 euros au titre de 2024, c’est-à-dire 618 750 euros. Elle est intégralement soumise à la réalisation d’objectifs exigeants fixés par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations et reflétant des priorités stratégiques du Groupe, aucun montant minimum n’étant garanti.
Elle est déterminée selon les modalités suivantes :
Des objectifs de performance individuelle (10 % de la rémunération variable annuelle prorata temporis) (la “Tranche B”) fixés par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations sur la base d’indicateurs tels que la stabilisation du Comité exécutif, la stabilisation des résultats financiers notamment pour le second semestre 2024, et la communication globale et la coopération avec le Conseil d’administration, ses Comités et le Comité exécutif.
- Des objectifs quantitatifs liés à la RSE (15 % de la rémunération variable annuelle prorata temporis) (la “Tranche C”) composés de deux critères internes, l’un de mixité et l’autre environnemental, déjà utilisés en 2023, et d’un nouveau critère lié à la consommation électrique par m² en France, en ligne avec les pratiques de marché :
Le Conseil d’administration réuni le 27 février 2025, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations a constaté les résultats obtenus et ainsi arrêté la part variable au titre de 2024 comme suit :
| Poids des critères (en % du montant cible de 618 750 €) | Réalisé | Taux de réalisation (plafonné) | Montant (en Keuros) | Objectifs opérationnels |
|---|---|---|---|---|
| 75 % | 1/ Préparation et mise en œuvre des premières étapes de la réorganisation | 25 % | Objectif atteint | 100% 154,690 |
| 2/ Réalisation des trois vagues de vente d’hypermarchés et de supermarchés à Intermarché et Auchan | 25 % | Objectif atteint | 100% 154,690 | |
| 3/ Préparation et mise en place du plan stratégique 2025 visant à une création de valeur à long terme | 25 % | Objectif atteint | 100% 154,690 |
Le Conseil d’administration sur la recommandation du Comité des nominations et des rémunérations a décidé de fixer le taux de réalisation des objectifs opérationnels de la Tranche A à 100% et tient à souligner les éléments suivants :
Stabilisation du Comité exécutif, stabilisation des résultats financiers notamment pour le second semestre 2024, et la communication globale et la coopération avec le Conseil d’administration, ses Comités et le Comité exécutif
| Poids des critères | Réalisé | Taux de réalisation | Montant (en Keuros) |
|---|---|---|---|
| 10 % | Objectif atteint | 100% | 61,880 |
Le Conseil d’administration sur la recommandation du Comité des nominations et des rémunérations a décidé de fixer le taux de réalisation des objectifs opérationnels de la Tranche B à 100% et souligne les points suivants :
| Poids des critères | Réalisé | Taux de réalisation | Montant (en Keuros) |
|---|---|---|---|
| 15 % | 1/ Pourcentage de femmes cadres en France au 31 décembre 2024 avec une cible fixée à 46,5 % | 5 % | 46,80% 100% 30,940 |
| 2/ Émissions de CO2 en France au 31 décembre 2024 avec une cible fixée à 81 141 tonnes de dioxyde de carbone (après ajustement pour tenir compte des effets de périmètre). | 5 % | 77 017 tonnes 100% 30,940 | |
| 3/ kWh de consommation électrique par m² dans l’ensemble des enseignes au sein de périmètre France au 31 décembre 2024 avec une cible fixée à 428 kWh (après ajustement pour tenir compte des effets de périmètre) | 5 % | 418 kWh 100% 30,940 |
TOTAL 100 % 618,750
Ainsi, le montant de la part variable 2024 de M. Philippe Palazzi ressort à 618 750 euros bruts représentant 100 % de la rémunération cible annuelle pour 2024. Ce montant résulte de l’atteinte à 100 % des objectifs opérationnels, des objectifs de performance individuelle et des objectifs quantitatifs liés à la RSE sans prise en compte de surperformance.
Néant
Néant. Voir ci-dessous.
Afin de compenser :
le Conseil d’administration, suivant l’avis favorable unanime du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé de compléter la politique de rémunération 2024 du Directeur général de l’attribution d’une rémunération exceptionnelle payable en actions existantes de la Société jusqu’à concurrence d’un nombre maximum de 200 000 actions sous condition de performance correspondant aux objectifs quantitatifs financiers Groupe appliqués à la rémunération variable annuelle 2024 des membres du Comité exécutif et de l’encadrement supérieur. Le Conseil d’administration et le Comité des nominations et des rémunérations ont estimé que le nombre maximum d’actions pouvant être acquises serait raisonnable par rapport au montant total de la rémunération fixe et variable de l’exercice.
Pour les mêmes raisons, le Conseil d’administration a en même temps décidé d’accorder une rémunération exceptionnelle sur le même schéma à la Directrice administrative et financière, laquelle n’a aussi pu bénéficier d’une attribution de rémunération de long terme en 2024.
Sur la base des résultats obtenus, le nombre d’actions à livrer au Directeur général a été arrêté comme suit par le Conseil d’administration le 27 février 2025 :
| Objectifs quantitatifs financiers | Poids des critères (en % du nombre cible de 200 000 actions) | Réalisé (en M€) | Taux de réalisation en % de l'objectif (plafonné à 100%) | Nombre d'actions correspondantes |
|---|---|---|---|---|
| 1/ EBITDA ajusté après loyers versés Groupe 2024 | 40 % | 111,4 | 100% | 80 000 |
| 2/ Free Cash Flow opérationnel Groupe 2024 | 40 % | -639,0 | 100% | 80 000 |
| 3/ Chiffre d’affaires Groupe 2024 | 20 % | 8 473,8 | 57,9% | 23 152 |
| TOTAL | 91,6 % | 183 152 |
Chaque critère, comprenait un seuil minimum de réalisation et un niveau cible maximum correspondant à une réalisation conforme aux objectifs fixés avec une variation linéaire entre les seuils minimum et cible. Il est ainsi proposé de verser au Directeur général une rémunération complémentaire payable par remise de 183 152 actions existantes de la Société sous réserve du vote de l’Assemblée générale 2025. L’acquisition définitive est conditionnée à la présence du dirigeant jusqu’à la date de cette Assemblée générale. La livraison des actions aura lieu après l’Assemblée générale. Les actions acquises seront soumises à une condition de conservation courant jusqu’à la date d’acquisition définitive de la Tranche 4 du Plan LTI (après l’Assemblée générale se tenant en 2029 et devant approuver l’acquisition définitive de ces actions).
À titre d’exception, dans la mesure où la livraison des actions sera taxable et soumise à taxes et charges sociales, le Directeur général pourra céder jusqu’à 45 % des actions livrées au titre de la rémunération exceptionnelle afin de financer ces taxes et charges. En application des recommandations du Code Afep-Medef, le Conseil d’administration, sur avis du Comité des nominations et des rémunérations, a par ailleurs décidé que le Directeur général devra conserver au nominatif jusqu’à la fin de son mandat, 40 % des actions restantes après cession pour financer les taxes et charges sociales. Le Conseil se réserve la possibilité de réduire le nombre d’actions devant être conservées dans le cadre de ces obligations de conservation.
Néant.
| Éléments de la rémunération soumis au vote | Montants versés au cours de l’exercice 2024 | Montants bruts attribués au titre de l’exercice 2024 ou valorisation comptable |
|---|---|---|
| Présentation | Rémunération à raison du mandat d’administrateur | Sans objet |
| Sans objet | Le Directeur général ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat d’administrateur. | |
| Avantages de toute nature | 22 633 € | 20 000 € |
| Montants versés au cours de l’exercice 2024 | Montants bruts attribués au titre de l’exercice 2024 ou valorisation comptable |
|---|---|
| Présentation | Garantie sociale des chefs d’entreprise (“GSC”) |
| Sans objet | Sans objet |
| Le Directeur général bénéficie d’une assurance perte d’emploi GSC (Formule 80 %, pour une durée de couverture de 18 mois). | Les cotisations GSC sont à la charge de la Société et constituent un avantage en nature pour le Directeur général. |
| En cas de départ contraint du Directeur général dans les 12 mois suivant sa prise de fonctions (sauf faute grave ou lourde), la Société lui versera une somme d’un montant brut égal à trois mois de rémunération fixe mensuelle perçue en 2024 afin de compenser la perte du bénéfice de l’assurance perte d’emploi GSC. | Cet engagement a été approuvé par l’Assemblée générale du 11 juin 2024. |
| Le Directeur général n’a pas été affilié à la GSC en 2024. | |
| Indemnité de départ | Sans objet |
| 825 000 € (en cas de départ au cours des douze premiers mois), plus 618 750 € (en fonction des objectifs atteints en 2024) | |
| Le Directeur général peut être révoqué à tout moment par décision du Conseil d’administration de la Société, sans préavis, et pour juste motif, selon les modalités prévues par les statuts de la Société. | |
| En cas de départ contraint (hors cas de faute grave ou lourde ou de possibilité pour le Directeur général de faire valoir ses droits à la retraite), le Directeur général percevra : | |
| • dans l’hypothèse d’une cessation du mandat survenant dans les 12 mois suivant la prise de fonction (avant le 28 mars 2025) : une indemnité d’un montant brut égal à 12 mois de sa rémunération fixe mensuelle telle que prévue en 2024 soit 825 000 euros, ainsi que le cas échéant, à sa rémunération variable prorata temporis en fonction des objectifs atteints en 2024 soit un maximum de 618 750 euros ; | |
| • dans l’hypothèse d’une cessation du mandat survenant à compter du 13 e mois suivant la prise de fonction (à partir du 28 mars 2025) : une indemnité d’un montant brut égal à 12 mois de sa rémunération fixe et variable, calculée sur la base de la rémunération fixe et variable brute mensuelle perçue au cours des deux exercices précédant la cessation effective du mandat, augmentée d’un mois de rémunération mensuelle moyenne (fixe et variable) par mois complet d’ancienneté, dans la limite d’une fois et demie la rémunération fixe et variable perçue au cours des deux exercices précédant la cessation effective du mandat. | |
| Si l’obligation de non-concurrence du Directeur général devait être mise en œuvre à l’occasion de son départ, la contrepartie financière afférente serait incluse dans le calcul du plafond de l’indemnité de rupture. | |
| Le montant de l’indemnité de rupture versée à compter du 13 e mois dépend également du taux de réalisation des conditions de performance, telles que fixées par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, au cours des deux exercices précédant la cessation effective du mandat, qui seront basées sur les principes utilisés pour l’attribution de la rémunération variable. | Cet engagement a été approuvé par l’Assemblée générale du 11 juin 2024 (24 e résolution). |
| Indemnité de non‐concurrence | Sans objet |
| 825 000 € (en l’absence de rémunération variable) ou 1 650 000 € (en cas d’atteinte à 100 % des objectifs de la rémunération variable) ou 1 823 250 € (en cas d’atteinte à 121 % des objectifs de la rémunération variable) | |
| Le Directeur général est soumis selon les termes de son mandat à une obligation de non-concurrence d’une durée de 12 mois à compter de la fin de son mandat. | |
| En cas de mise en œuvre par le Conseil d’administration de l’obligation de non-concurrence du Directeur général, celui-ci a droit à, selon les termes de son mandat, pendant la durée de l’obligation de non-concurrence, une indemnité d’un montant brut égal à 12 mois de sa Rémunération fixe et variable, calculée sur la base de la rémunération fixe et variable brute mensuelle moyenne perçue au cours des deux exercices précédant la cessation effective du mandat. | |
| Cette contrepartie financière sera versée sur une base mensuelle pendant toute la durée d’application de l’obligation de non-concurrence. | |
| Aucune indemnité ne sera due si le Directeur général est en mesure de faire valoir ses droits à la retraite ou s’il est âgé de plus de 65 ans à la date de cessation effective du mandat. | |
| Le Conseil d’administration se réserve la faculté de lever l’obligation de non-concurrence dans les 15 jours suivant la cession effective du mandat du Directeur général. | Cet engagement a été approuvé par l’Assemblée générale du 11 juin 2024 (24 e résolution). |
| Montants versés au cours de l’exercice 2024 | Montants bruts attribués au titre de l’exercice 2024 ou valorisation comptable |
|---|---|
| Retraite supplémentaire et prévoyance | 43 007 € |
Conformément aux dispositions des articles L. 311-1 et L. 311-3 du Code de la sécurité sociale, le Directeur général est affilié aux régimes de retraite complémentaire, dans les conditions fixées dans le Code de la sécurité sociale. Le Directeur général bénéficie, pendant la durée de son mandat des régimes de retraite complémentaire obligatoires, applicables de manière collective et obligatoire au personnel salarié cadre de la Société. Il bénéficie par ailleurs du régime collectif obligatoire de prévoyance en vigueur au sein de la Société pour l’ensemble des collaborateurs cadres (cf. Montant des cotisations 2024).
Lors de sa réunion du 27 mars 2024, le Conseil d’administration a pris acte de la démission de M. Jean-Charles Naouri, Président-Directeur général de la Société avec effet au 27 mars 2024. Les éléments de rémunération 2024 de M. Jean-Charles Naouri, au titre de l’exercice 2024 jusqu’à la cessation de ses fonctions de Président-Directeur général le 27 mars 2024, tels qu’exposés ci-après, ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 27 février 2024 sur la recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, et approuvés à 99,77 % lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 11 juin 2024.
| Éléments de la rémunération | Montants attribués et versés au titre de l’exercice 2024 | Présentation |
|---|---|---|
| Rémunération fixe annuelle 2024 | 199 702 € | Rémunération fixe d’un montant annuel brut de 825 000 euros, versée mensuellement prorata temporis du 1 er janvier au 27 mars 2024. |
| Rémunération variable annuelle | Sans objet | Le Président - Directeur général a renoncé à percevoir sa rémunération variable. |
| Rémunération variable pluriannuelle | Sans objet | |
| Rémunération exceptionnelle | Sans objet | |
| Rémunération variable à long terme en espèces et/ou sous forme de titres de capital ou donnant accès au capital | Sans objet | Au titre de la cessation de ses fonctions de Président-Directeur général, M. Jean-Charles Naouri a perdu ses droits à l’attribution des rémunérations variables long terme (LTI) encore en vigueur (LTI 2021-2023 attribué en 2021 dont le versement était prévu en 2024, LTI 2022-2024 attribué en 2022 et LTI 2023-2025 attribué en 2023) s’agissant de rémunérations soumises à conditions de performance dont le versement est également conditionné à la présence du dirigeant (étant précisé que ce plan prévoit des exceptions spécifiques dont M. Jean-Charles Naouri ne bénéficiait pas en l’espèce). |
| Rémunération à raison du mandat d’administrateur | 2 138 € | Rémunération d’un montant brut de 15 000 euros brut et versé prorata temporis après l’Assemblée générale du 11 juin 2024. |
| Avantages de toute nature | Sans objet | |
| Indemnité de départ | Sans objet | |
| Indemnité de non‐concurrence | Sans objet | |
| Retraite supplémentaire | Sans objet | Aucune rémunération ne lui a été attribuée ou versée au cours ou au titre de l’exercice 2024 par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. |
Les rémunérations versées en 2024 au titre de l’exercice 2023 et les rémunérations attribuées au titre de 2024 (versées en juin, en juillet 2024 et en janvier 2025) sont présentées ci‐dessous :
Rémunération des administrateurs
Montant individuel de base de 30 000 euros brut, composé d’une partie fixe de 8 500 euros brut (éventuellement au prorata temporis en cas de nomination ou de cessation des fonctions en cours d’année), et d’une partie variable de 21 500 euros brut, sans réattribution de la part variable des membres absents. Limitation à 15 000 euros brut du montant individuel de la rémunération du Président-Directeur général et des administrateurs représentant l’actionnaire de contrôle.
Comité d’audit
Comité des nominations et des rémunérations et Comité gouvernance et RSE
Rémunération supplémentaire de 10 000 euros brut allouée à chacun des Présidents des Comités spécialisés.
Rémunération complémentaire de 15 000 euros brut.
Rémunération complémentaire uniquement variable d’un montant de 1 500 euros brut par réunion du Comité ad hoc dans la limite de 16 500 euros brut, et majoré d’un montant brut de 2 500 euros pour le Président du Comité.
Au titre de cette rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 11 juin 2024 (9 e résolution), un montant global brut de 78 725 euros a été réparti en juin 2024 aux membres de ce Comité après application d’une réduction uniforme aux montants individuels afin de respecter l’enveloppe annuelle de 650 000 euros fixée par l’Assemblée générale du 19 mai 2009.
Période du 1 er janvier au 27 mars 2024
La politique de rémunération des administrateurs non dirigeants composant le Conseil d’administration jusqu’à la date de réalisation de la restructuration financière, telle qu’approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires du 11 juin 2024 (11 e résolution), consiste en la reconduction de la politique de rémunération 2023 telle que détaillée ci‐dessus. Les rémunérations allouées ont été déterminées prorata temporis pour la période du 1 er janvier 2024 à la date de réalisation de la restructuration financière du groupe Casino. Le Conseil d’administration a décidé qu’elles seraient versées sous réserve du vote de l’Assemblée, après l’Assemblée.
Période du 27 mars 2024 au 31 décembre 2024
La politique de rémunération des administrateurs non dirigeants composant le Conseil d’administration à compter de la réalisation de la restructuration financière, telle qu’approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires du 11 juin 2024 (26 e résolution) est celle décrite au paragraphe 5.4.1.4 ci-avant, les rémunérations allouées étant déterminées prorata temporis à compter de la date de réalisation de la restructuration financière (soit à concurrence de 9/12 e) hors la rémunération des réunions complémentaires des administrateurs membres des Comités spécialisés.
L’ensemble des rémunérations versées en 2024 aux mandataires sociaux, autres que le Président du Conseil et le Directeur général et le Président-Directeur général jusqu'au 27 mars 2024 (cf. avant), par la Société et les sociétés visées par l’article L. 233-16 du Code de commerce, se présente comme suit : (Montants bruts en euros)
| Rémunérations versées en 2024 | Rémunération au titre du mandat 2023 | Rémunération au titre du mandat 2024 | Autres rémunérations (1) | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Membres du Conseil | Comités | Total | Partie fixe | Partie variable | Partie fixe | Partie variable | ||||||||
| Nathalie Andrieux | 8 500 | 20 368 | 24 625 | 56 145 | 109 638 | 4 250 | 4 300 | 14 750 | 11 125 | 34 425 | - | |||
| Pascal Clouzard (2) | - | - | - | - | - | 2 125 | - | 5 750 | - | 7 875 | - | |||
| Branislav Miškovič (2) | - | - | - | - | - | 2 125 | - | 4 875 | - | 7 000 | - | |||
| Elisabeth Sandager (2) | - | - | - | - | - | 2 125 | - | 5 750 | - | 7 875 | - | |||
| Athina Onassis (2) | - | - | - | - | - | 2 125 | - | 1 625 | - | 3 750 | - | |||
| Naliny Kerner | - | - | - | 708 | - | - | 708 | - | - | - | ||||
| Thomas Doerane (2) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||
| Thomas Piquemal (4) | 3 187 | 6 789 | 2 438 | 9 500 | 21 914 | - | - | - | - | - | ||||
| Martin Plavec (2) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||
| Maud Bailly (3) | 8 500 | 15 842 | 16 500 | 15 500 | 56 342 | 2 125 | 3 225 | 4 125 | 2 375 | 11 850 | - | |||
| Thierry Billot (3) | 8 500 | 21 500 | 40 500 | 61 145 | 131 645 | 2 125 | 5 375 | 10 125 | 8 750 | 26 375 | - | |||
| Béatrice Dumurgier (3) | 8 500 | 16 974 | 5 417 | 37 145 | 68 036 | 2 125 | 1 075 | - | - | 3 200 | - | |||
| Josseline de Clausade (3) (5) | 4 250 | 9 618 | - | - | 13 868 | 1 062,5 | 2 687,5 | - | - | 3 750 | 395 989 | |||
| Christiane Féral-Schuhl (3) | 8 500 | 19 237 | 6 500 | 31 645 | 65 882 | 2 125 | 5 375 | 1 625 | 3 875 | 13 000 | - | |||
| Hervé Delannoy (3) (6) | 2 302 | 6 224 | - | - | 8 526 | 1 062,5 | 2 150 | - | - | 3 212,5 | 65 996 | |||
| Franck Hattab (3) (7) | 4 250 | 10 184 | - | - | 14 434 | 1 062,5 | 2 150 | - | - | 3 212,5 | 91 164 | |||
| Virginie Grin (3) | 2 656 | 7 961 | - | - | 10 577 | 1 062,5 | 2 687,5 | - | - | 3 750 | - | |||
| Didier Lévêque (8) | 1 594 | 2 829 | - | - | 4 423 | - | - | - | - | - | ||||
| Odile Muracciole (3) (9) | 4 250 | 10 750 | - | - | 15 000 | 1 062,5 | 2 687,5 | - | - | 3 750 | - | |||
| Alexis Ravalais (10) | 1 948 | 3 960 | - | - | 5 908 | - | - | - | - | - | 1 711 641 | |||
| David de Rothschild (11) | 3 188 | - | - | - | 3 188 | - | - | - | - | - | ||||
| Frédéric Saint-Geours (3) | 8 500 | 21 500 | 15 708 | 59 895 | 105 603 | 2 125 | 5 375 | 4 875 | 11 125 | 23 500 | ||||
| TOTAL | 634 983 | 157 233 | (1) Il s’agit des rémunérations au titre de l’activité d’administrateur et/ou des rémunérations et avantages de toute nature versés par les sociétés contrôlées par Casino. L’information n’est pas communiquée s’agissant de Mme Naliny Kerner administratrice représentant les salariés. |
(2) Nomination le 27 mars 2024.
(3) Démission le 27 mars 2024.
(4) T. Piquemal - Cessation de fonctions d’administrateur le 19 mai 2023 (rémunération calculée au prorata temporis). Nommé censeur le 27 mars 2024 et ayant renoncé à sa rémunération de censeur.
(5) J. de Clausade - Autres rémunérations versées en 2024 au titre de fonctions salariées au sein du Groupe : 395 989 euros bruts dont 169 336 euros bruts de part fixe et 116 000 euros de part variable, 110 654 euros bruts autres montants (gratification, congés payés, indemnités CET, préavis, avantage en nature) hors indemnités liées à la cessation de ses fonctions salariées.
(6) H. Delannoy - Autres rémunérations versées en 2024 au titre de fonctions salariées au sein du Groupe : 65 996 euros bruts dont 26 554 euros bruts de part fixe, 28 500 euros bruts de part variable, et 10 941 euros bruts autres montants (gratification, congés payés), hors indemnités liées à la cessation de ses fonctions salariées.
(7) F. Hattab - Autres rémunérations versées en 2024 au titre de fonctions salariées au sein du Groupe : 91 164 euros bruts dont 80 326 euros bruts de part fixe (pas de variable), 10 838 euros bruts autres montants (gratification, congés payés), hors indemnités liées à la cessation de ses fonctions salariées.
(8) D. Levêque - Cessation de fonctions d’administrateur le 10 mai 2023 (rémunération calculée au prorata temporis).
(9) O. Muracciole – Pas de rémunération au titre de fonctions salariées versée en 2024 (cessation des fonctions salariées au 31 décembre 2023).
(10) A. Ravalais - Cessation de fonctions le 13 juin 2023 (rémunération calculée au prorata temporis). Autres rémunérations versées en 2024 au titre de fonctions salariées : 1 711 641 euros bruts dont 161 538 euros bruts de part fixe , 650 000 euros bruts de part variable, et 900 103 euros bruts (prime exceptionnelle, gratification, congés payés) hors primes exceptionnelles de 600 000 euros bruts et hors indemnités liées à la cessation de ses fonctions salariées.
Ainsi, le montant global des rémunérations versées en 2024 aux mandataires sociaux (y compris le Président-Directeur général au titre de son mandat d’administrateur jusqu’au 27 mars 2024) en raison de leur mandat d’administrateur au titre de l’exercice 2023 s’est élevé à environ 634 983 euros bruts (contre 567 732 euros bruts versés en 2023 au titre de 2022). La partie variable représente une part prépondérante du montant total des rémunérations allouées aux membres du Conseil d’administration.
Le montant de la rémunération individuelle allouée au titre de 2024 aux mandataires sociaux, autres que le Président du Conseil d’administration et le Directeur général et le Président-Directeur général jusqu’au 27 mars 2024, à raison de leur mandat de membre du conseil d’administration (mandataires sociaux dont le mandat a pris fin et ceux nouvellement nommés au cours de l'exercice écoulé) par la Société est le suivant :
| Membres du Conseil | Partie fixe | Partie variable | Total 2024 |
|---|---|---|---|
| Nathalie Andrieux | 8 500 | 18 121 | 93 621 |
| Pascal Clouzard (1) | 6 375 | 15 050 | 59 925 |
| Branislav Miškovič (1) | 6 375 | 15 050 | 62 737,5 |
| Elisabeth Sandager (1) | 6 375 | 15 050 | 54 925 |
| Athina Onassis (1) | 6 375 | 15 050 | 33 425 |
| Naliny Kerner (2) | 4 958 | 11 401,5 | 16 360 |
| Thomas Doerane (1) (3) | - | - | - |
| Martin Plavec (1) (3) | - | - | - |
| Thomas Piquemal (1) (3) | - | - | - |
| Maud Bailly (4) | 2 125 | 3 225 | 11 850 |
| Thierry Billot (4) | 2 125 | 5 375 | 26 375 |
| Josseline de Clausade (4) | 1 062,5 | 2 687,5 | 3 750 |
| Hervé Delannoy (4) | 1 062,5 | 2 150 | 3212,5 |
| Béatrice Dumurgier (4) | 2 125 | 1 075 | 3 200 |
| Christiane Féral-Schuhl (4) | 2 125 | 5 375 | 13 000 |
| Virginie Grin (4) | 1 062,5 | 2 687,5 | 3 750 |
| Franck Hattab (4) | 1 062,5 | 2 150 | 3 212,5 |
| Odile Muracciole (4) | 1 062,5 | 2 687,5 | 3 750 |
| Frédéric Saint-Geours (4) | 2 125 | 5 375 | 23 500 |
| TOTAL | 416 593,5 |
(1) Cooptation le 27 mars 2024.
(2) Désignation le 31 mai 2024.
(3) Renoncement des censeurs à percevoir une rémunération au titre de 2024.
(4) Démission le 27 mars 2024.
Le montant global des rémunérations allouées au titre de l’exercice 2024, en application des politiques de rémunération des mandataires sociaux avant et après la réalisation de la restructuration financière (y compris les mandataires sociaux dirigeants exécutifs et non exécutifs - cf. sections 5.4.2.1.1 et 5.4.2.1.3) s’est élevé à environ 568 731 euros brut dont :
Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, le tableau ci-après présente les informations sur l’évolution de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des salariés, ainsi que celles sur les ratios d’équité basés sur la rémunération moyenne et la rémunération médiane des salariés sur les cinq derniers exercices. La méthodologie retenue s’appuie sur les lignes directrices de l’Afep-Medef. Le périmètre pris en considération pour l’analyse est celui des sociétés consolidées par intégration globale dans le périmètre France métropolitaine, hors sociétés classées comme actifs détenus en vue d’être cédés, les salariés représentent ainsi plus de 99 % des salariés présents en France métropolitaine.
Les éléments suivants sont soulignés :
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Rémunération du Président-Directeur général année N | 1 662 220 € | 1 204 124 € | 1 173 750 € | 1 369 068 € | n/a |
| Evolution de la rémunération du Président-Directeur général (en %) | 95,5 % | - 27,6 % | - 2,5 % | 14,3 % | n/a |
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Rémunération moyenne des salariés | 1 283 966 € | 1 633 266 € | 916 290 € | 1 063 004 € | 731 425 € |
| Evolution de la rémunération moyenne des salariés (en %) | 9,2 % | 27,2 % | - 43,9 % | 16,0 % | - 31,2 % |
| Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés | 1,3 | 0,7 | 1,3 | 1,3 | n/a |
| Evolution du ratio par rapport à l'exercice précédent (en %) | 85,7 % | - 46,2 % | 85,7 % | 0 % | n/a |
| Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés | 1,7 | 0,9 | 1,3 | 2,0 | n/a |
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Rémunération moyenne des salariés | 31 655 € | 32 015 € | 32 663 € | 34 836 € | 39 226 € |
| Evolution de la rémunération moyenne des salariés (en %) | 0,9 % | 1,1 % | 2,0 % | 6,7 % | 12,6 % |
| Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés | 52,5 | 37,6 | 35,9 | 39,3 | n/a |
| Evolution du ratio par rapport à l'exercice précédent (en %) | 93,8 % | - 28,4 % | - 4,5 % | 9,4 % | n/a |
| Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés | 67,9 | 49,5 | 46,3 | 50,2 | n/a |
| Evolution du ratio par rapport à l'exercice précédent (en %) | 94,6 % | - 27,1 % | - 6,4 % | 8,4 % | n/a |
| N-1 | |
|---|---|
| Évolution CA organique Groupe | 3,60% |
| Évolution EBITDA ajusté organique France + E-Commerce à TCC | 0,85% |
(1) Dont prime exceptionnelle versée en 2020 de 655 keuros au titre du pilotage des opérations stratégiques de 2019.
(2) Pour les années antérieures à 2024, le périmètre n'a pas été retraité, il intègre les HM/SM et Codim.
(3) La rémunération versée en 2023 au mandataire social comprend : salaire fixe de 825 keuros, rémunération variable annuelle de 193,07 keuros, rémunération variable pluriannuelle 336 keuros, rémunération du mandat d'administrateur 15 keuros.
(4) Non pertinent en 2024 à la suite du départ du Président-Directeur général le 27-03-2024.
(5) Sociétés consolidées en intégration globale en France métropolitaine, Corse comprise.
| 2020 (2) | 2021 (2) | 2022 (2) | 2023 (2) | 2024 (3) | |
|---|---|---|---|---|---|
| Rémunération du Président du Conseil d'administration année N (1) | n/a | n/a | n/a | n/a | 200 000 € |
| Evolution de la rémunération du Président du Conseil d'administration (en %) | n/a | n/a | n/a | n/a | n/a |
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Rémunération moyenne des salariés | 1 283 966 € | 1 633 266 € | 916 290 € | 1 063 004 € | 731 425 € |
| Evolution de la rémunération moyenne des salariés (en %) | 9,2 % | 27,2 % | - 43,9 % | 16,0 % | - 31,2 % |
| Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés | 1,3 | 0,7 | 1,3 | 1,3 | 0,3 |
| Evolution du ratio par rapport à l'exercice précédent (en %) | 85,7 % | - 46,2 % | 85,7 % | 0 % | n/a |
| Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés (4) | 1,7 | 0,9 | 1,3 | 2,0 | 0,3 |
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Rémunération moyenne des salariés | 31 655 € | 32 015 € | 32 663 € | 34 836 € | 39 226 € |
| Evolution de la rémunération moyenne des salariés (en %) | 0,9 % | 1,1 % | 2,0 % | 6,7 % | 12,6 % |
| Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés | 52,5 | 37,6 | 35,9 | 39,3 | 5,1 |
| Evolution du ratio par rapport à l'exercice précédent (en %) | 93,8 % | - 28,4 % | - 4,5 % | 9,4 % | n/a |
| Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés (6) | 67,9 | 49,5 | 46,3 | 50,2 | 6,8 |
| Evolution du ratio par rapport à l'exercice précédent (en %) | 94,6 % | - 27,1 % | - 6,4 % | 8,4 % | n/a |
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Evolution CA organique Groupe N-1 | 3,60 % | 7,10 % | 0,30 % | 3,90 % | - 3,20 % |
| Evolution EBITDA ajusté organique France + E-Commerce à TCC N-1 | 0,85 % | 4,50 % | - 5,69 % | - 7,20 % | - |
| 18,70 % |
(1) Dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général à compter du 27-03-2024.
(2) Pour les années antérieures à 2024, le périmètre n'a pas été retraité, il intègre les HM/SM et Codim.
(3) Le Président du Conseil d'administration a été nommé le 27-03-2024. Sa rémunération a été annualisée pour les besoins du calcul des ratios d'équité.
(4) Rémunération médiane 2024 des salariés de la Société cotée : 719 152 euros.
(5) Sociétés consolidées en intégration globale en France métropolitaine, Corse comprise.
(6) Rémunération médiane 2024 de l'ensemble des Salariés : 29 381 euros.
| Directeur Général | 2020 (2) | 2021 (2) | 2022 (2) | 2023 (2) | 2024 (3) |
|---|---|---|---|---|---|
| Rémunération du Directeur général année N (1) | n/a | n/a | n/a | n/a | 867 000€ |
| Evolution de la rémunération du Directeur général (en %) | n/a | n/a | n/a | n/a | n/a |
| Rémunération moyenne des salariés | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 |
|---|---|---|---|---|---|
| Rémunération moyenne des salariés | 1 283 966 € | 1 633 266 € | 916 290 € | 1 063 004 € | 731 425 € |
| Evolution de la rémunération moyenne des salariés (en %) | 9,2% | 27,2% | -43,9% | 16,0% | -31,2% |
| Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés | 1,3 | 0,7 | 1,3 | 1,3 | 1,2 |
| Evolution du ratio par rapport à l'exercice précédent (en %) | 85,7 % | - 46,2 % | 85,7 % | 0 % | n/a |
| Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés (4) | 1,7 | 0,9 | 1,3 | 2,0 | 1,2 |
| Rémunération moyenne des salariés | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 |
|---|---|---|---|---|---|
| Rémunération moyenne des salariés | 31 655 € | 32 015 € | 32 663 € | 34 836 € | 39 226 € |
| Evolution de la rémunération moyenne des salariés (en %) | 0,9 % | 1,1 % | 2,0 % | 6,7 % | 12,6 % |
| Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés | 52,5 | 37,6 | 35,9 | 39,3 | 22,1 |
| Evolution du ratio par rapport à l'exercice précédent (en %) | 93,8 % | - 28,4 % | - 4,5 % | 9,4 % | n/a |
| Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés (6) | 67,9 | 49,5 | 46,3 | 50,2 | 29,5 |
| Evolution du ratio par rapport à l'exercice précédent (en %) | 94,6 % | - 27,1 % | - 6,4 % | 8,4 % | n/a |
| Evolution CA organique Groupe N-1 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 |
|---|---|---|---|---|---|
| Evolution CA organique Groupe N-1 | 3,60 % | 7,10 % | 0,30 % | 3,90 % | - 3,20 % |
| Evolution EBITDA ajusté organique France + E-Commerce à TCC N-1 | 0,85 % | 4,50 % | - 5,69 % | - 7,20 % | - 18,70 % |
(1) Dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général à compter du 27-03-2024.
(2) Pour les années antérieures à 2024, le périmètre n'a pas été retraité, il intègre les HM/SM et Codim.
(3) Le Directeur général a été nommé le 27-03-2024. Sa rémunération a été annualisée pour les besoins du calcul des ratios d'équité (les données de rémunération sont : le salaire fixe 825 keuros et les avantages en nature 42 keuros).
(4) Rémunération médiane 2024 des salariés de la Société cotée : 719 152 euros.
(5) Sociétés consolidées en intégration globale en France métropolitaine, Corse comprise.
(6) Rémunération médiane 2024 de l'ensemble des Salariés : 29 381 euros.
(7) L'évolution des rémunérations annuelles des salariés au cours de l'année N est comparée à la performance du Groupe de l'année N-1 compte tenu du versement du bonus de l'année N-1 en année N.
La Société s’attache à mettre en œuvre chacune des recommandations du Code Afep-Medef. Conformément à la règle “appliquer ou expliquer” résultant de l’article 28.1 du Code Afep-Medef révisé en décembre 2022, des explications sont indiquées ci-dessous s’agissant de recommandations qui n’ont pu être entièrement mises en œuvre en 2024 :
| Dispositions du Code Afep-Medef à laquelle il est dérogé | Explications |
|---|---|
| Sélection des nouveaux administrateurs (paragraphe 18.2.1 du Code Afep-Medef relatif à la sélection des nouveaux administrateurs par le Comité des nominations et des rémunérations) | “Ce Comité a la charge de faire des propositions au Conseil après avoir examiné de manière circonstanciée tous les éléments à prendre en compte dans sa délibération, notamment au vu de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la Société, pour parvenir une composition équilibrée du Conseil : … En particulier, il organise une procédure destinée à sélectionner les futurs administrateurs indépendants et réalise ses propres études sur les candidats potentiels avant toute démarche auprès de ces derniers.” La gouvernance et la composition du Conseil d’administration ont été modifiées le 27 mars 2024 conformément aux termes du plan de sauvegarde accélérée arrêté par le tribunal de commerce de Paris le 26 février 2024 et aux dispositions du pacte d’actionnaires conclu entre les membres du Consortium le 18 mars 2024 (cf. section 5.2.1.2). Dès lors, le processus usuel de sélection des nouveaux administrateurs par le Comité des nominations et des rémunérations n’a pu être mené. |
| Détermination des orientations stratégiques pluriannuelles en matière de responsabilité sociale et environnementale (paragraphes 5.1 et 5.3 du Code Afep-Medef) | “5.1. Sur proposition de la Direction générale, le Conseil d’administration détermine des orientations stratégiques pluriannuelles en matière de responsabilité sociale et environnementale.” “5.3. En matière climatique, cette stratégie est assortie d’objectifs précis définis pour différents horizons de temps.” Le plan stratégique "Renouveau 2028" a été adopté en novembre 2024. Les leviers stratégiques pour une croissance rentable et responsable ont été définis et incluent des objectifs de responsabilité sociale et environnementale à horizon 2030, dont des objectifs en matière climatique. Compte tenu de la profonde transformation du Groupe et de l’évolution significative de son périmètre et de ses effectifs, la fixation des objectifs sur une base pluriannuelle se poursuit et sera finalisée en 2025. |
| Rémunération de long terme des dirigeants mandataires sociaux exécutifs (paragraphe 26.3.3 du Code Afep-Medef) | “Principes généraux (…) Ces plans dont l’attribution doit être proportionnée à la partie fixe et variable annuelle, doivent prévoir des conditions de performances (…) à satisfaire sur plusieurs années consécutives.” Le plan d’actions de performance LTI 2025-2028 envisage, sous réserve de la satisfaction de conditions de performance et de présence du dirigeant, un schéma d’acquisition d’actions par tranche annuelle et non pas au terme des 4 années de performance (cf. section 5.4.1.3). En effet, ce plan remplace et reconduit la structure annuelle d’acquisition du plan LTI initialement prévu sur 3 ans dans la politique de rémunération 2024 du Directeur général et qui n’a pas été attribué. Il a été complété d’une année de performance supplémentaire pour aligner sa durée sur celle du plan stratégique du Groupe "Renouveau 2028". Chaque année du plan "Renouveau 2028" constitue pour le Groupe une étape essentielle de son redressement, de sa transformation et de ses refinancements à venir. La réalisation des performances au titre de chaque exercice est dans l’intérêt social et dans l’intérêt de l’ensemble des parties prenantes, et l’acquisition des actions par tranche annuelle est un élément de motivation supplémentaire pour la Direction générale. Un engagement de conservation des actions définitivement acquises a été fixé jusqu’à la fin du mandat du dirigeant. |
La structure du capital de la Société et les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce sont indiquées à la section 6.4.2 du présent Document d’Enregistrement Universel 2024. La Société est contrôlée par la société France Retail Holdings S.à.r.l. Un pacte d'actionnaires a été conclu entre les associés de France Retail Holding S.à.r.l., dont les principales stipulations (telles qu’elles ressortent de la décision AMF 224C0462 du 28 mars 2024) sont également décrites dans la section 6.4.2. du présent Document d’Enregistrement Universel 2024.
Il n’existe pas de restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions, ni de conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition d’actions, ni d’accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote. La Société n’a pas émis de titres comportant des droits de contrôle spéciaux et il n’existe pas de mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier.
Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société sont décrites au chapitre 7 du présent Document d’Enregistrement Universel 2024. Les pouvoirs du Conseil d’administration sont décrits à la section 5.2.2.1.. En matière d’émission d’actions, les délégations conférées au Conseil d’administration sont indiquées à la section 6.4.1 du présent Document d’Enregistrement Universel et, en ce qui concerne le rachat d’actions, les pouvoirs du Conseil d’administration sont décrits à la section 6.3.1.
Certains contrats de financement du Groupe contiennent des clauses susceptibles d’être déclenchées en cas de changement de contrôle de la Société. Les conséquences d’un changement de contrôle sur la dette sont les suivantes :
Le Directeur général, membre du Conseil d’administration, bénéficie d’indemnités en cas de cessation de ses fonctions de dirigeant mandataire social exécutif décrites dans les sections 5.4.1.3 et 5.4.2.1.2 . Il n’existe pas d’accord prévoyant des indemnités pour les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique.
Les actions de la Société (code ISIN FR001400OKR3) sont admises aux négociations sur Euronext Paris (ces actions sont éligibles au Service à Règlement Différé). La Société avait émis plusieurs types d’emprunts notés par Fitch ratings, qui ont fait l’objet de la restructuration financière conformément au plan de sauvegarde accélérée de la Société décrit dans l'avant-propos du présent document :
Depuis la restructuration financière, la Société dispose des emprunts suivants qui ont été réinstallés et sont notés par Fitch ratings :
Les emprunts obligataires non sécurisés (obligations high yield, obligations issues du programme EMTN) ont été convertis en fonds propres dans le cadre de la restructuration financière. Les notations de la Société et des emprunts réinstallés sont les suivantes :
| Fitch Ratings | La société Casino, Guichard-Perrachon | CCC+ depuis le 16 avril 2024 (précédemment Défaut restreint (restricted default) depuis le 29 août 2023) |
|---|---|---|
| Emprunts obligataires sécurisés réinstallés (obligations high yield émises par Quatrim réinstallées) | B+ depuis le 16 avril 2024 | |
| Prêt à terme réinstallé (le Term Loan réinstallé) | CCC- depuis le 16 avril 2024 |
La Société avait établi un programme d’American Depositary Receipt (“ADR”) de niveau 1 aux États-Unis. Deutsche Bank Trust Company Americas, en sa qualité de dépositaire du programme d’ADRs, a annoncé le 18 septembre 2024 mettre fin au contrat de dépôt, cette résiliation prenant effet le 18 novembre 2024.
| Année | Mois | Plus haut (en euros) | Plus bas (en euros) | Nombre de titres échangés (en milliers) | Capitaux échangés (en millions d’euros) |
|---|---|---|---|---|---|
| 2023 | Août | 3,82 | 2,31 | 26 143 | 78 |
| 2023 | Septembre | 3,04 | 1,34 | 33 266 | 66 |
| 2023 | Octobre | 1,46 | 0,83 | 22 398 | 26 |
| 2023 | Novembre | 1,15 | 0,63 | 18 224 | 16 |
| 2023 | Décembre | 0,86 | 0,55 | 28 387 | 26 |
| 2024 | Janvier | 0,79 | 0,51 | 16 198 | 10 |
| 2024 | Février | 0,80 | 0,38 | 17 019 | 10 |
| 2024 | Mars | 0,68 | 0,03 | 234 455 | 24 |
| 2024 | Avril | 0,05 | 0,03 | 559 894 | 19 |
| 2024 | Mai | 0,04 | 0,03 | 944 298 | 35 |
| 2024 | Juin | 4,08 | 3,08 | 137 974 | 18 |
| 2024 | Juillet | 4,17 | 3,40 | 4 043 | 15 |
| 2024 | Août | 3,92 | 3,22 | 2 891 | 10 |
| 2024 | Septembre | 3,56 | 2,91 | 1 863 | 6 |
| 2024 | Octobre | 3,08 | 2,16 | 2 510 | 6 |
| 2024 | Novembre | 2,26 | 1,07 | 12 141 | 19 |
| 2024 | Décembre | 1,46 | 1,00 | 10 505 | 12 |
| 2025 | Janvier | 1,21 | 0,90 | 5 829 | 6 |
| Année | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Cours (en euros) (1) | plus haut | 42,85 | 29,90 | 24,36 | 12,17 | 4,17 |
| plus bas | 19,04 | 19,49 | 7,32 | 0,55 | 0,03 | |
| 31/12 (cours de clôture) | 25,19 | 23,15 | 9,76 | 0,78 | 1,09 | |
| Capitalisation boursière au 31/12 (en millions d’euros) | 2 731 | 2 510 | 1 058 | 85 | 439 |
(1) Source : Euronext Paris.
(2) Postérieurement à la restructuration financière, soit du 28 mars 2024 au 31 décembre 2024.
Les capitalisations boursières des principales sociétés cotées ci-dessous proviennent des données Bloomberg.
Les actions de la société sont cotées sur Euronext Paris depuis le 23 janvier 2015.
| Année | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cours de clôture (en euros) | plus haut | 3,50 | 12,50 | 7,36 | 4,60 | 3,90 | ||
| plus bas | 2,22 | 3,18 | 2,90 | 1,20 | 0,10 | |||
| 31/12 (cours de clôture du 30/12) | 3,00 | 6,90 | 3,09 | 2,24 | 0,15 | |||
| Capitalisation boursière au 31/12 (en millions d’euros) | 1 036 | 2 382 | 1 067 | 773 | 52 |
Les actions de la société, qui ont été admises aux négociations au Nasdaq (New York) le 20 novembre 2014, ont été retirées de la cote le 3 mars 2017. Depuis le 30 novembre 2023, le groupe Casino détient directement et au travers de filiales intégralement contrôlées, 98,8 % du capital de Cnova N.V.
Au 31 décembre 2023, le groupe Casino détenait 41 % de la société Companhia Brasileira de Distribuição (GPA) cotée au Novo Mercado. À la suite de l’augmentation de capital de 704 MBRL (correspondant à environ 130 millions d'euros) de GPA réalisée le 14 mars 2024, le groupe Casino a perdu le contrôle de GPA et détient depuis cette date 22,5 % du capital de GPA.
| Année | 2020 | 2021 | (2) | 2022 | 2023 | (3) | 2024 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cours de clôture (en BRL) (1) | plus haut | 94,50 | 90,33 | 25,80 | 22,69 | 5,56 | |
| plus bas | 55,00 | 21,35 | 15,06 | 3,25 | 2,18 | ||
| 31/12 (cours de clôture) | 75,05 | 21,73 | 16,52 | 4,06 | 2,55 | ||
| Capitalisation boursière au 31/12 (en millions de BRL) (1) | 20 140 | 5 854 | 4 463 | 1 097 | 1 250 | ||
| Capitalisation boursière au 31/12 (en millions d’euros) (1) | 3 160 | 923 | 790 | 204 | 195 |
(1) Sources : Bloomberg, Factset.
(2) L’année 2021 tient compte de la scission des activités au Brésil (GPA et Assaí) et de la cotation d’Assaí, intervenue le 1 er mars 2021.
(3) L’année 2023 tient compte de la scission de GPA et Grupo Éxito et de la cotation séparée de GPA et des BDR de Grupo Éxito, intervenue le 23 août 2023.
Il n’a pas été distribué de dividende au titre des cinq derniers exercices (2019 à 2023). Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement sont prescrits et reversés au Trésor public, conformément aux articles L. 1126-1 et L. 1126-2 du Code général de la propriété des personnes publiques. Les distributions de dividendes et autres paiements aux actionnaires de la Société ne seront pas autorisés (sous réserve des exceptions usuelles pour ce type de financement) lors des deux années suivant la date de la restructuration financière. À compter de la fin de cette deuxième année, la distribution de dividendes est autorisée sous réserve de l’absence de défaut (Default) qui persiste (ou qui résulterait de ladite distribution) et d’un test du Total Net Leverage Ratio qui ne devra pas excéder x 3,50.
L’Assemblée générale ordinaire du 11 juin 2024 a autorisé le Conseil d’administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, ainsi que de la réglementation européenne applicable aux abus de marché (et notamment du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014), en vue notamment :
L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions peuvent être effectués par tous moyens, en particulier par interventions sur le marché réglementé ou de gré à gré, y compris par transaction de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes, pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre. Les actions peuvent, en outre, faire l’objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L. 211-22 et suivants du Code monétaire et financier.
En cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, la Société ne pourra utiliser la présente autorisation qu’à l’effet de satisfaire des engagements de livraisons de titres, notamment dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions ou d’opérations stratégiques, engagés et annoncés avant le lancement de l’offre publique. Cette autorisation n’a pas été utilisée au cours de l’exercice 2024.
Les opérations réalisées au cours de l’exercice 2024 dans le cadre du contrat de liquidité et de la couverture de plans d’actions gratuites (cf. ci-après) ont été effectuées dans le cadre de l’autorisation conférée par l’Assemblée générale ordinaire du 10 mai 2023.
Au cours de l’exercice 2024, des opérations ont été réalisées dans le cadre du contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie établie par l’Association Française des marchés financiers (AMAFI) approuvée par l’AMF par décision du 1er octobre 2008, conclu par la Société avec la société Rothschild Martin Maurel le 24 janvier 2019.
Au 31 décembre 2023, les moyens suivants étaient affectés au compte de liquidité : 440 000 actions et 14,5 millions d’euros.
Du 1er janvier 2024 au 10 juin 2024, 5 380 931 actions ont été acquises au prix moyen de 0,376 euro, et 3 945 931 actions ont été cédées au prix moyen de 0,477 euro.
La Société a suspendu le 11 juin 2024 ce contrat de liquidité conclu avec Rothschild Martin Maurel. Le 10 juin 2024 les moyens suivants étaient affectés au compte de liquidité : 1 875 000 titres et 14 313 545,45 euros.
Le nombre de titres a été ramené à 18 750 actions du fait de l’opération de regroupement des actions définitivement réalisée le 14 juin 2024 (cf. paragraphe 6.4.1 ci-après). Ces moyens y figuraient au 31 décembre 2024.
Du 1er janvier 2025 au 31 janvier 2025, la Société n'a acquis aucune action. Au 31 janvier 2025, les moyens suivants étaient affectés au compte de liquidité : 18 750 actions et 14 313 545,45 euros.
Le 10 février 2024, la Société a résilié, le contrat conclu avec la société Rothschild Martin Maurel.
En vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de l’action Casino, la Société a confié à la société BNP Paribas Financial Markets, en 2025, la mise en œuvre d’un nouveau contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie établie par l’Association Française des marchés financiers (AMAFI) approuvée par l’AMF par décision du 1er octobre 2008. Ce contrat a été conclu le 12 février 2025 et est effectif depuis le 3 mars 2025.
À la date de signature du contrat, les moyens figurant au compte de liquidité s’élevaient à 1,5 million d’euros et 18 750 titres.
La Société a acquis en 2024, par l’intermédiaire d’un prestataire de services intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance, 611 200 actions au prix moyen de 0,0392 euro. Entre le 1er janvier 2025 et le 31 janvier 2025, la Société n’a acquis aucune action.
L’Assemblée générale des actionnaires de la Société du 11 juin 2024 a autorisé le Conseil d’administration à procéder à la réduction du capital social par annulation d’actions acquises par la Société, et ce par périodes de vingt-quatre mois. Le Conseil d’administration n’a procédé, en 2024, à aucune annulation d’actions.
Le tableau ci-après résume les opérations réalisées par la Société sur ses propres titres entre le 1 er janvier 2024 et le 31 décembre 2024, en distinguant les opérations réalisées avant et après l’opération de regroupement réalisée le 14 juin 2024, ainsi qu’entre le 1 er janvier 2025 et le 31 janvier 2025, et indique le nombre d’actions propres détenues par la Société :
| Nombre d’actions | % du capital représenté par le nombre total d’actions | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 | 444 522 | 0,41 | ||||||
| Du 1 er janvier 2024 au 14 juin 2024 | Actions acquises dans le cadre du contrat de liquidité | 5 380 931 | ||||||
| Actions cédées dans le cadre du contrat de liquidité | (3 945 931) | |||||||
| Actions acquises | 611 200 | |||||||
| Actions cédées | 0 | |||||||
| Actions annulées | ||||||||
| Actions attribuées gratuitement | (8 719) | |||||||
| À partir du 14 juin 2024 (1) | 24 819 | 0,01 | ||||||
| Actions acquises dans le cadre du contrat de liquidité | 0 | |||||||
| Actions cédées dans le cadre du contrat de liquidité | 0 | |||||||
| Actions acquises | 0 | |||||||
| Actions cédées | 0 | |||||||
| Actions annulées | 0 | |||||||
| Actions attribuées gratuitement | (281) | |||||||
| Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2024 | 24 538 | 0,01 | ||||||
| Actions acquises dans le cadre du contrat de liquidité | 0 | |||||||
| Actions cédées dans le cadre du contrat de liquidité | 0 | |||||||
| Actions acquises | 0 | |||||||
| Actions cédées | 0 | |||||||
| Actions annulées | 0 | |||||||
| Actions attribuées gratuitement | 0 | |||||||
| NOMBRE D’ACTIONS DÉTENUES AU 31 JANVIER 2025 | 24 538 | 0,01 |
(1) Dans le cadre du plan de sauvegarde accélérée arrêté par le Tribunal de commerce de Paris le 26 février 2024, il a été procédé le 14 juin 2024 (i) au regroupement des actions composant le capital de la Société par l’échange de 100 actions de 0,01 euro de valeur nominale contre une 1 action nouvelle de 1 euro, puis (ii) à une réduction du capital par voie de réduction de la valeur nominale de l’action de 1,00 euro à 0,01 euro (cf. 6.4.1 ci‐après). Les nombres d’actions détenues par la Société ont été ajustés en conséquence la Société détenant au 14 juin 2024 un nombre de 24 819 actions de 0,01 euro de valeur nominale. À la clôture de l’exercice, la Société restait propriétaire de 24 538 actions de 0,01 euro de valeur nominale. La valeur de marché du portefeuille déterminée sur la base du cours de clôture du dernier jour de l’exercice (soit 1,0944 euro au 31 décembre 2024) ressort à 26 854,39 euros. Les actions autodétenues sont affectées aux objectifs suivants :
Au 31 janvier 2025, la Société restait propriétaire de 24 538 actions de 0,01 euro de valeur nominale. La valeur de marché du portefeuille déterminée sur la base du cours de clôture du 31 janvier 2025 (soit 0,9665 euro) ressort à 23 715,98 d’euros. Les actions autodétenues sont affectées aux objectifs suivants :
Il sera proposé à l’Assemblée générale du 30 avril 2025 de renouveler l’autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet d’acheter ou faire acheter des actions de la Société conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, ainsi que de la réglementation européenne applicable aux abus de marché (et notamment du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014), en vue notamment :
L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en particulier, par interventions sur le marché réglementé ou de gré à gré, y compris par transaction de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes, pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre. Les actions pourront, en outre, faire l’objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L.211-22 et suivants du Code monétaire et financier.
Le prix d’achat des actions ne devra pas excéder 8,00 euros (hors frais d’acquisition) par action de 0,01 euro de nominal. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date d’utilisation de la présente autorisation étant précisé que lorsque les actions de la Société sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre de ces actions pris en compte pour le calcul du seuil de 10 % visé ci-dessus, correspondra au nombre de ces actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues au titre du contrat de liquidité pendant la durée de l’autorisation. Cependant, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne pourra excéder 5 % du capital social. Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant le capital social.
Le capital social s’élevait, au 31 décembre 2024, à 4 009 397,13 euros, divisé en 400 939 713 actions de 0,01 euro de valeur nominale chacune. Celui-ci est inchangé au 31 janvier 2025.
| Du 1 er janvier 2022 au 31 décembre 2024 | Nombre d’actions créées/annulées | Montant des variations de capital (en euros) | Montants successifs du capital (en euros) | Nombre total d’actions | Nominal | Prime | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022 | - | - | - | 165 892 131,90 | 108 426 230 | ||
| 2023 | - | - | - | 165 892 131,90 | 108 426 230 | ||
| 2024 | Réduction de capital n° 1 | Réduction de la valeur nominale de l’action de 1,53 à 0,01 euro (164 807 869,60) | - | 1 084 262,30 | 108 426 230 | ||
| Augmentation de Capital par voie de compensation de créances réservée aux créanciers sécurisés | 9 112 583 408 | 91 125 834,08 | 1 447 078 245,9 | 92 210 096,38 | 9 221 009 638 | ||
| Augmentation de capital par voie de compensation de créances réservée aux créanciers obligataires | 706 989 066 actions auxquelles sont attachés des bons de souscription d’actions (706 989 066 BSA #3 créés) | 7 069 890,66 | 2 278 342 964,09 | 99 279 987,04 | 9 927 998 104 | ||
| Augmentation de Capital par voie de compensation de créances réservée aux porteurs de TSSDI | 146 421 410 | 1 464 214,10 | 1 383 199 133,85 | 100 744 201,14 | 10 074 420 114 | ||
| Augmentation de capital avec suppression du DPS réservée à France Retail Holdings | 21 264 367 | 816 212 643 678,16 | 712 356 321,834 | 313 387 879,30 | 31 338 787 930 | ||
| Augmentation de capital avec suppression du DPS réservée aux créanciers sécurisés, aux créanciers obligataires et aux porteurs de TSSDI ayant remis un engagement de participation à l’augmentation de capital garantie et aux garants | 5 965 292 805 | 59 652 928,05 | 215 347 071,92 | 373 040 807,35 | 37 304 080 735 | ||
| Exercice de BSA #2 jusqu’au 5 mai 2024 (inclus) | 502 655 664 | 5 026 556,64 | (4 980 211,79) | 378 067 363,99 | 37 806 736 399 | ||
| Exercice de BSA Actions Additionnelles jusqu’au 5 mai 2024 (inclus) | 1 767 308 030 | 17 673 080,30 | - | 395 740 444,29 | 39 574 044 429 | ||
| Regroupement d’actions définitivement réalisé le 14 juin 2024 | Échange de 100 actions de 0,01 euro de valeur nominale contre une 1 action nouvelle de 1 euro de valeur nominale | - | 395 740 444 | 395 740 444 | |||
| Réduction de capital n° 2 le 14 juin 2024 | Réduction de la valeur nominale de l’action de 1,00 euro à 0,01 euro | (391 783 039,56) | - | 3 957 404,44 | 395 740 444 | ||
| Exercice de BSA Actions additionnelles à compter du 18 juin 2024 (inclus) jusqu’au 27 juin 2024 (inclus) | 4 802 833 | 48 028,33 | - | 4 005 432,77 | 400 543 277 | ||
| Exercice de BSA #2 à compter du 18 juin 2024 (inclus) jusqu’au 27 juin 2024 (inclus) | 396 436 | 3 964,36 | (309,22) | 4 009 397,13 | 400 939 713 |
Il est rappelé que les opérations sur le capital prévues par le plan de sauvegarde accélérée arrêté par le Tribunal de commerce de Paris le 26 février 2024 décrites au chapitre 1 ont été mises en œuvre au cours de l’exercice 2024 (cf. également ci-après Impact de la restructuration financière).
La classe des actionnaires de la Société, réunis en classe de parties affectées le 11 janvier 2024, a approuvé le plan de sauvegarde accélérée (tel que défini au chapitre 1) reprenant les termes de la restructuration financière. L’approbation du plan de sauvegarde accélérée a emporté approbation par la classe des actionnaires de l’ensemble des résolutions incluses en Annexe 15 du plan de sauvegarde accélérée. Ces résolutions prévoyaient des autorisations et délégations de pouvoirs au bénéfice du Conseil d’administration aux fins de réaliser notamment les augmentations de capital et diverses opérations sur le capital de la Société, décrites en Annexe 15 du plan de sauvegarde accélérée, qui ont été utilisées :
| Opérations | Montant maximal nominal | Modalités | Date de l’autorisation et numéro de la résolution | Durée et Échéance |
|---|---|---|---|---|
| Réduction du capital social motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions | 164 807 869,60 euros | Utilisation : 164 807 869,60 euros Diminution de la valeur nominale de chaque action ramenée de 1,53 euro à 0,01 euro | 11 janvier 2024 (1 re résolution) | 6 mois 10 juillet 2024 |
| Augmentation de capital en numéraire à libérer par voie de compensation de créances, par émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des créanciers au titre des Créances Sécurisées Résiduelles ou, le cas échéant, de leur(s) Affilié(s) respectif(s), ceux-ci constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées | 91 169 536,95 euros | Utilisation : 91 125 834,08 euros par émission de 9 112 583 408 actions de 0,01 euro de nominal, au prix d’émission de 0,1688 euro (prime d’émission incluse), soit un montant prime d’émission incluse de 1 538 204 079,27 euros sans DPS* | 11 janvier 2024 (2 e résolution) | 6 mois 10 juillet 2024 |
| Augmentation de capital en numéraire à libérer par voie de compensation de créances, par émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société assorties d’un bon de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des créanciers au titre des Créances Obligataires ou, le cas échéant, de leur(s) Affilié(s) respectif(s), ceux-ci constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées | 7 070 600,73 euros | Utilisation : 7 069 890,66 euros par émission de 706 989 066 ABSA de 0,01 euro de valeur nominale, au prix d’émission de 3,2326 euros par ABSA (prime d’émission incluse) soit un montant prime d’émission incluse de 2 285 412 854,75 euros (émission de 706 989 066 BSA#3) sans DPS* | 11 janvier 2024 (3 e résolution) | 6 mois 10 juillet 2024 |
| Augmentation de capital en numéraire à libérer par voie de compensation de créances, par émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des créanciers au titre des Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée ou, le cas échéant, de leur(s) Affilié(s) respectif(s), ceux-ci constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées | 1 464 360,48 euros | Utilisation : 1 464 214,10 euros par émission de 146 421 410 actions de 0,01 euro de valeur nominale, au prix d’émission de 9,4567 euros (prime d’émission incluse) soit un montant prime d’émission incluse de 1 384 663 347,95 euros sans DPS* | 11 janvier 2024 (4 e résolution) | 6 mois 10 juillet 2024 |
| Augmentation de capital en numéraire par émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de France Retail Holdings S.à.r.l. | 212 643 678,16 euros | Utilisation : 212 643 678,16 euros par émission de 21 264 367 816 actions de 0,01 euro de valeur nominale au prix d’émission de 0,0435 euros, (prime d’émission incluse) soit un montant prime d’émission incluse de 925 000 000 euros sans DPS* | 11 janvier 2024 (5 e résolution) | 6 mois 10 juillet 2024 |
| Opérations | Montant maximal nominal | Modalités | Date de l’autorisation et numéro de la résolution | Durée et Échéance |
|---|---|---|---|---|
| Augmentation de capital par émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des Créanciers Sécurisés, des Créanciers Obligataires et des Porteurs de TSSDI ayant remis un engagement de participation à l’Augmentation de Capital Garantie conformément à l’Accord de Lock-Up et des Garants ou, le cas échéant, de leur(s) Affilié(s) respectif(s), ceux-ci constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées | 59 652 928,41 euros | Utilisation : 59 652 928,05 euros par émission de 5 965 292 805 actions au prix de 0,0461 euros (prime d’émission incluse) par action, soit un montant prime d’émission incluse de 274 999 999,97 euros sans DPS* | 11 janvier 2024 (6 e résolution) | 6 mois 10 juillet 2024 |
| Augmentation de capital par émission de bons de souscription d’actions donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des créanciers au titre des Créances Obligataires ou, le cas échéant, de leur(s) Affilié(s) respectif(s), ceux-ci constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées | 10 830 255,21 euros | Utilisation : Attribution de 706 989 066 BSA #3 donnant droit à un nombre total maximum de 10 604 835 nouvelles actions ordinaires (post‐regroupement d’actions définitivement réalisé le 14 juin 2024) correspondant à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum égal à 106 048,35 euros sans DPS* | 11 janvier 2024 (3 e résolution) | 6 mois 10 juillet 2024 |
| Augmentation de capital par émission de bons de souscription d’actions donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de France Retail Holdings S.à.r.l. | 10 559 498,83 euros | Utilisation : Attribution de 1 055 844 290 BSA #1 donnant droit à un nombre total maximum de 10 558 442 nouvelles actions ordinaires (post‐regroupement d’actions définitivement réalisé le 14 juin 2024) correspondant à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum égal à 105 584,42 euros sans DPS* | 11 janvier 2024 (7 e résolution) | 6 mois 10 juillet 2024 |
| Augmentation de capital par émission de bons de souscription d’actions donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des Garants ou, le cas échéant, de leur(s) Affilié(s) respectif(s), ceux-ci constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées | 10 559 498,83 euros | Utilisation : Attribution de 1 055 844 269 BSA #1 donnant droit à un nombre total maximum de 10 558 442 nouvelles actions ordinaires (post‐regroupement d’actions définitivement réalisé le 14 juin 2024) correspondant à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum égale à 105 584,42 euros sans DPS* | 11 janvier 2024 (8 e résolution) | 6 mois 10 juillet 2024 |
| Augmentation de capital par émission de bons de souscription d’actions donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de France Retail Holdings S.à.r.l. | 2 711 496,74 euros | Utilisation : Attribution de 271 149 674 BSA #2 dont 271 149 674 BSA #2 ont été exercés ayant donné droit à un nombre total de 2 711 496 nouvelles actions ordinaires correspondant à une augmentation de capital d’un montant nominal égal à 27 114,96 euros (post‐regroupement d’actions et réduction de capital définitivement réalisés le 14 juin 2024) sans DPS* | 11 janvier 2024 (9 e résolution) | 6 mois 10 juillet 2024 |
| Opérations | Montant maximal nominal | Modalités | Date de l’autorisation et numéro de la résolution | Durée et Échéance |
|---|---|---|---|---|
| Augmentation de capital par émission de bons de souscription d’actions donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des Garants Initiaux ou, le cas échéant, de leur(s) Affilié(s) respectif(s), ceux-ci constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées | 2 711 496,74 euros | Utilisation : Attribution de 271 149 656 BSA #2 dont 271 149 590 BSA #2 ont été exercés jusqu’au 27 juin 2024 (date limite d’exercice des BSA #2) ayant donné droit à 2 711 495 nouvelles actions ordinaires lors de leur exercice correspondant à une augmentation de capital d’un montant nominal égal à 27 114,95 euros (post-regroupement d’actions et réduction de capital définitivement réalisés le 14 juin 2024) sans DPS* | 11 janvier 2024 (10 e résolution) | 6 mois 10 juillet 2024 |
| Augmentation de capital par émission de bons de souscription d’actions donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des Créanciers Sécurisés ayant participé à l’Augmentation de Capital Garantie dans les conditions prévues par l’Accord de Lock-Up et des Garants ou, le cas échéant, de leur(s) Affilié(s) respectif(s), ceux-ci constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées | 22 787 908,57 euros | Utilisation : Attribution de 2 275 702 822 BSA Actions Additionnelles dont 2 247 591 330 BSA Actions Additionnelles ont été exercés jusqu’au 27 juin 2024 (date limite d’exercice des BSA Actions Additionnelles) ayant donné droit à 22 475 913 nouvelles actions ordinaires correspondant à une augmentation de capital d’un montant nominal égal à 224 759,13 euros (post‐regroupement d’actions et réduction de capital définitivement réalisés le 14 juin 2024) sans DPS* | 11 janvier 2024 (11 e résolution) | 6 mois 10 juillet 2024 |
| Regroupement des actions de la Société par attribution d’une (1) action nouvelle d’un (1) euro de valeur nominale pour cent (100) actions anciennes de 0,01 euro de valeur nominale chacune | N/A | 100 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune seront regroupées en 1 action nouvelle à émettre d'une valeur nominale de 1,00 euro | 11 janvier 2024 (12 e résolution) | 6 mois 10 juillet 2024 |
| Réduction du capital social par voie de diminution de la valeur nominale des actions | 428 913 066,74 euros | Utilisation : 391 783 039,56 euros Réduction de capital par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action ramenée de 1,00 euro à 0,01 euro | 11 janvier 2024 (13 e résolution) | 9 mois 10 octobre 2024 |
Il est rappelé qu'à la réalisation de la restructuration financière le 27 mars 2024, des bons de souscription d’actions ont été émis. Les caractéristiques de ces bons de souscription d’actions lors de leur émission sont rappelées ci-dessous :
| Instrument | Nombre d’instruments émis le 27 mars 2024 | Actions susceptibles d’être émises | Période d’exercice | Prix d’exercice |
|---|---|---|---|---|
| BSA Actions Additionnelles | 2 275 702 822 | 2 275 702 822 | 3 mois à compter de la date d'émission des BSA | 0,01 euro par Action Nouvelle souscrite sur exercice des BSA Actions Additionnelles (intégralement prélevé sur les primes et réserves) |
| BSA #1 | 2 111 688 559 | 2 111 688 559 | 4 ans à compter de la date d'émission des BSA #1 | 0,0461 euro par Action Nouvelle souscrite sur exercice des BSA #1 augmenté de 12 % par an |
| BSA #2 | 542 299 330 | 542 299 330 | 3 mois à compter de la date d'émission des BSA #2 | 0,0000922 euro par Action Nouvelle souscrite sur exercice des BSA #2 (la différence avec la valeur nominale de l'action étant prélevée sur les primes et réserves) |
| BSA #3 | 706 989 066 | 1 082 917 221 | 3 ans à compter du 25 e mois de la date d’émission des BSA #3 | 0,1688 euro par Action Nouvelle souscrite sur exercice des BSA #3 |
En conséquence du regroupement des actions intervenu le 14 juin 2024, et par décision du Directeur général du 14 juin 2024, la parité d’exercice et le prix d’exercice des bons de souscription d’actions ont été ajustés à compter du 18 juin 2024 (cf. Avis de regroupement paru au Bulletin des Annonces Légales Obligations le 29 avril 2024). Ainsi :
Compte tenu de leur période d’exercice de 3 mois à compter de leur date d'émission, les BSA #2 non exercés sont devenus caducs le 27 juin 2024; et 100 BSA Actions Additionnelles permettaient de souscrire à une (1) action ordinaire nouvelle à un prix par action ordinaire nouvelle égale à la valeur nominale de l’action ordinaire. Compte tenu de leur période d’exercice de 3 mois à compter de leur date d'émission, les BSA Actions Additionnelles non exercés sont devenus caducs le 27 juin 2024.
Les nombres de BSA exercés au cours de l’exercice 2024 sont présentés dans le tableau retraçant l’évolution du capital au cours des cinq derniers exercices. Les caractéristiques des bons de souscription d’actions subsistants au 31 janvier 2025 figurent ci-dessous :
| Instrument | Nombre d’instruments subsistant | Actions susceptibles d’être émises | Période d’exercice | Prix d’exercice |
|---|---|---|---|---|
| BSA #1 | 2 111 688 559 | 21 116 885 actions de 0,01 euro de valeur nominale | 4 ans à compter de la date d'émission des BSA #1 | 100 BSA #1 permettent de souscrire à une (1) action ordinaire nouvelle à un prix par action ordinaire nouvelle de 4,61 euros (soit 0,0461 euro par BSA #1) |
| BSA #3 | 706 989 066 | 10 604 835 actions de 0,01 euro de valeur nominale | 3 ans à compter du 25 e mois de la date d’émission des BSA #3 | 1 BSA #3 permet de souscrire à environ 0,015 action ordinaire nouvelle à un prix par action ordinaire nouvelle de 16,88 euros (correspondant à une parité d’exercice de 200 BSA #3 pour 3 actions ordinaires nouvelles) |
Capital autorisé et non émis Afin de permettre à la Société de faire appel si nécessaire au marché financier pour la poursuite du développement du Groupe et pour améliorer sa situation financière, l’Assemblée générale des actionnaires du 11 juin 2024 a délégué au Conseil d’administration certaines compétences. Elle a également autorisé le Conseil d’administration à attribuer gratuitement des actions au profit des membres du personnel salarié et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées.
L’ensemble des autorisations et délégations autorisées au bénéfice du Conseil d’administration par l’Assemblée générale des actionnaires du 11 juin 2024 pouvant conduire à l’émission de titres donnant accès au capital et en cours de validité sont les suivantes :
| Opérations | Montant maximal | Modalités | Date de l’autorisation et numéro de la résolution | Durée et Échéance | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Augmentation de capital par émission d’actions ou valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes de toute autre société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation, ou à des titres de créances, avec, en cas d’émission d’actions nouvelles, maintien du droit préférentiel de souscription | 50 % du Capital Social Post-Réduction (1)(2) avec DPS* | 11 juin 2024 (30 e résolution) | 26 mois | 10 août 2026 | ||
| Augmentation de capital par émission d’actions ou valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes de toute autre société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation, ou à des titres de créances par offre publique, avec, en cas d’émission d’actions nouvelles, suppression du droit préférentiel de souscription | 10 % du Capital Social Post-réduction (1)(2) sans DPS* | 11 juin 2024 (31 e résolution) | 26 mois | 10 août 2026 | ||
| Augmentation de capital par émission d’actions ou valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes de toute autre société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation, ou des titres de créances par offre visée à l’article L. 411-2, 1° (anciennement article L. 411-2 II) du Code monétaire et financier avec, en cas d’émission d’actions nouvelles, suppression du droit préférentiel de souscription | 10 % du Capital Social Post-réduction (1)(2) sans DPS* | 11 juin 2024 (32 e résolution) | 26 mois | 10 août 2026 | ||
| Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes, ou autres sommes dont la capitalisation serait admise | 50 % du Capital Social Post-Réduction (1) | - | 11 juin 2024 (35 e résolution) | 26 mois | 10 août 2026 | |
| Augmentation de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique mise en œuvre par Casino, Guichard-Perrachon sur les titres d’une autre société cotée | 10 % du Capital Social Post-Réduction (1)(2) sans DPS* | 11 juin 2024 (36 e résolution) | 26 mois | 10 août 2026 | ||
| Augmentation de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital | 10 % du capital à la date de décision de l’émission (1) sans DPS* | 11 juin 2024 (37 e résolution) | 26 mois | 10 août 2026 | ||
| Attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées | 1 % du nombre total d’actions composant le Capital Social Post-Réduction (soit 4 223 377 actions) sans DPS* | 11 juin 2024 (40 e résolution) | 38 mois | 10 août 2027 |
Aucune des autorisations conférées par l’Assemblée générale des actionnaires du 11 juin 2024 n’a été utilisée au cours de l’exercice 2024. Cette Assemblée du 11 juin 2024 a, par ailleurs, autorisé le Conseil à réduire le capital social par annulation d’actions détenues en propre dans la limite de 10 % du capital social existant à la date de l’annulation et ce, par périodes de vingt-quatre mois. Cette autorisation a été conférée pour une durée de vingt-six mois soit jusqu’au 10 août 2026. Il n’a pas été fait usage de cette autorisation au cours de l’exercice 2024.
Les dispositions statutaires relatives au droit de vote double ont été introduites par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 30 novembre 1934 et modifiées par l’Assemblée générale extraordinaire du 21 mai 1987 (article 28-III des statuts). Conformément à la quinzième résolution en Annexe 15 du plan de sauvegarde accélérée (tel que défini au chapitre 1) approuvé par la classe des actionnaires de la Société le 11 janvier 2024, à compter de la mise en œuvre de la réalisation de la réduction de capital décidée par la classe des actionnaires le 11 janvier 2024, le délai requis pour l’attribution du droit de vote double accordé par la Société à ses actionnaires conformément aux dispositions de l’article L. 225-123 du Code de commerce a été ramené d’un délai de quatre (4) années à un délai de deux (2) années (voir également chapitre 7 – point 7.1.3). Cette modification statutaire a pris effet le 27 mars 2024.
Le Conseil d’administration de la Société a constaté l’entrée en vigueur des nouveaux statuts de la Société et le paragraphe III de l’article 28 ainsi modifié. Ainsi, l’article 28-III des statuts de la Société prévoit les dispositions suivantes en matière de droit de vote : “Tout actionnaire a autant de voix qu’il possède d’actions ou en représente, sans aucune limitation, à la seule exception des cas prévus par la loi ou les statuts. Toutefois, un droit de vote double est attribué, dans les conditions légales, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins, au nom d’un même actionnaire ainsi que, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit... Le droit de vote double ainsi conféré aux actions nominatives entièrement libérées cesse de plein droit, pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert en propriété, sauf en cas de transfert du nominatif au nominatif, application des dispositions de l’article L. 225-124 du Code de commerce... Le vote ou le pouvoir émis par un intermédiaire qui, soit ne s’est pas déclaré en tant qu’intermédiaire inscrit comme détenteur de titres pour le compte de tiers non domiciliés en France, soit n’a pas révélé l’identité des propriétaires des actions au titre desquels il est inscrit, conformément à la réglementation en vigueur, ne sera pas pris en compte.”
Le droit de vote double peut être supprimé par décision de l’Assemblée générale extraordinaire, après approbation par l’Assemblée spéciale des actionnaires bénéficiaires.
Au 31 décembre 2024, le nombre des droits de vote en Assemblée générale s’élevait à 401 082 650 attachés à 400 915 166 actions ayant droit de vote. Le nombre de droits de vote est différent de celui du nombre d’actions composant le capital social en raison du droit de vote double attribué aux actions inscrites au nominatif, ainsi que de l’autodétention, directe ou indirecte, par la Société d’un certain nombre de ses propres actions. Au 31 décembre 2024, la Société détenait directement et indirectement 24 547 de ses propres actions.
Compte tenu de l’acquisition ou de la perte de droits de vote double par certains actionnaires depuis le 1er janvier 2025, et du nombre d’actions détenues en propre, directement ou indirectement, par la Société, le nombre de droits de vote s’élevait, au 31 janvier 2025, à 401 056 750 attachés à 400 915 166 actions ayant droit de vote. Au 31 janvier 2025, la Société détenait directement et indirectement 24 547 de ses propres actions.
L’organigramme ci-après présente, à la date du 31 janvier 2025, la position de la Société au sein de son actionnariat de contrôle :
La répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2022, 2023, 2024 ainsi qu’au 31 janvier 2025 est la suivante :
Date
| 31 décembre 2022 | 31 décembre 2023 | ||||||
| Actions | Droits de vote exerçables en Assemblée générale (1) | Droits de vote théoriques (1) | Actions | Droits de vote exerçables en Assemblée générale (1) | Droits de vote théoriques (1) | ||
| Public | 39 587 487 | 42 429 854 | 42 429 854 | 37 779 229 | 39 827 570 | 39 827 570 | |
| Groupe Rallye (y compris Fiducie Rallye – Equitis Gestion : 12 725 639 actions) | 56 716 271 | 96 019 229 | 96 019 229 | 45 023 620 | 89 013 622 | 89 013 622 | |
| VESA Equity Investment (Holding d’investissement de M. Daniel Křetínský) (2) | 10 853 978 | 10 853 978 | 10 853 978 | 10 911 354 | 10 911 354 | 10 911 354 | |
| FCP des salariés du groupe Casino | 1 200 074 | 2 270 348 | 2 270 348 | 1 204 169 | 2 251 238 | 2 251 238 | |
| Autodétention/autocontrôle (3) | 68 420 | 0 | 68 420 | 445 450 | 0 | 445 450 | |
| TOTAL | 108 426 230 | 151 573 409 | 151 641 829 | 108 426 230 | 155 066 192 | 155 511 642 |
| Actions | Droits de vote exerçables en Assemblée générale (1) | Droits de vote théoriques (1) | Nombre | % | Nombre | % | Nombre | % |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Public | 71 010 350 | 17,71 | 71 176 810 | 17,75 | 71 176 810 | 17,75 | ||
| dont au nominatif | 192 506 | 0,05 | 358 966 | 0,09 | 358 966 | 0,09 | ||
| dont au porteur | 70 817 844 | 17,66 | 70 817 844 | 17,66 | 70 817 844 | 17,66 | ||
| Actionnaires de concert | 257 776 467 | 64,29 | 257 776 468 | 64,27 | 257 776 468 | 64,27 | ||
| • France Retail Holdings S.à.r.l. (“FRH”) (2) | 212 643 677 | 53,04 | 212 643 677 | 53,02 | 212 643 677 | 53,01 | ||
| • VESA Equity Investment (2) | 4 694 287 | 1,17 | 4 694 287 | 1,17 | 4 694 287 | 1,17 | ||
| • Trinity Investments Designated Activity Company (“Trinity”) (2)(6) | 40 307 881 | 10,05 | 40 307 881 | 10,05 | 40 307 881 | 10,05 | ||
| • F. Marc Ladreit de Lacharrière – Fimalac (2) | 130 622 | 0,03 | 130 623 | 0,03 | 130 623 | 0,03 | ||
| The Goldman Sachs Group Inc (2) | 37 419 471 | 9,33 | 37 419 471 | 9,33 | 37 419 471 | 9,33 | ||
| Monarch Alternative Capital LP (2) | 34 592 555 | 8,63 | 34 592 555 | 8,62 | 34 592 555 | 8,62 | ||
| FCP des salariés du groupe Casino | 116 323 | 0,03 | 117 346 | 0,03 | 117 346 | 0,03 | ||
| Autodétention/autocontrôle (3) | 24 547 | 0,01 | 0 | 0,00 | 24 547 | 0,01 | ||
| TOTAL | 400 939 713 | 100,00 | 401 082 650 | 100,00 | 401 107 197 | 100,00 |
| Actions | Droits de vote exerçables en Assemblée générale (1) | Droits de vote théoriques (1) | Nombre | % | Nombre | % | Nombre | % |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Public | 105 027 286 | 26,20 | 105 167 846 | 26,22 | 105 167 846 | 26,22 | ||
| dont au nominatif | 166 663 | 0,04 | 307 223 | 0,08 | 307 223 | 0,08 | ||
| dont au porteur | 104 860 623 | 26,15 | 104 860 623 | 26,15 | 104 860 623 | 26,14 | ||
| Actionnaires de concert | 258 422 510 | 64,45 | 258 422 511 | 64,44 | 258 422 510 | 64,43 | ||
| • France Retail Holdings S.à.r.l. (“FRH”) (2) | 212 643 677 | 53,04 | 212 643 677 | 53,02 | 212 643 677 | 53,02 | ||
| • VESA Equity Investment (2) | 5 340 330 | 1,33 | 5 340 330 | 1,33 | 5 340 330 | 1,33 | ||
| • Trinity Investments Designated Activity Company (“Trinity”) (2)(6) | 40 307 881 | 10,05 | 40 307 881 | 10,05 | 40 307 881 | 10,05 | ||
| • F. Marc Ladreit de Lacharrière – Fimalac (2) | 130 622 | 0,03 | 130 623 | 0,03 | 130 623 | 0,03 | ||
| The Goldman Sachs Group Inc (2) | 2 746 292 | 0,68 | 2 746 292 | 0,68 | 2 746 292 | 0,68 | ||
| Monarch Alternative Capital LP (2) | 34 592 555 | 8,63 | 34 592 555 | 8,63 | 34 592 555 | 8,62 | ||
| FCP des salariés du groupe Casino | 126 523 | 0,03 | 127 546 | 0,03 | 127 546 | 0,03 | ||
| Autodétention/autocontrôle (3) | 24 547 | 0,01 | 0 | 0,00 | 24 547 | 0,01 | ||
| TOTAL | 400 939 713 | 100,00 | 401 056 750 | 100,00 | 401 081 297 | 100,00 |
Le nombre de droits de vote exerçables en Assemblée générale est déterminé de manière différente du nombre de droits de vote publié dans le cadre de la réglementation sur les franchissements de seuils (droits de vote théoriques). En effet, dans le cadre de la publication, chaque mois, du nombre total de droits de vote et du nombre d’actions composant le capital social, le nombre total de droits de vote est calculé, conformément à l’article 223-11 du Règlement général de l’AMF, sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés potentiellement des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote (actions autodétenues et d’autocontrôle).
Sur la base des déclarations adressées à l’AMF et/ou à la Société.
Casino détient, à travers la société Germinal contrôlée indirectement à hauteur de 100 %, 928 actions (9 actions après le regroupement des actions définitivement réalisé le 14 juin 2024).
Droits de vote qui pourront à nouveau être exercés si les actions auxquelles ils sont attachés cessent d’être autodétenues ou autocontrôlées.
Le 16 juin 2023, la société F. Marc de Lacharrière – Fimalac avait conclu un accord avec la société Rallye SA aux termes duquel la société F. Marc de Lacharrière – Fimalac disposait de la faculté d’affecter 10 185 090 actions Casino, Guichard-Perrachon précédemment transférées par Rallye SA dans deux fiducies-sûretés au bénéfice de la société F. Marc de Lacharrière – Fimalac au remboursement par anticipation de tout ou partie des obligations émises par Rallye SA et souscrites par la société F. Marc de Lacharrière – Fimalac. Le 31 juillet 2023, la société F. Marc de Lacharrière – Fimalac a exercé l’option ainsi consentie, conduisant à l’affectation en remboursement des 10 185 090 actions Casino, Guichard-Perrachon, le 1 er août 2023.
Une recherche des détenteurs d’actions au porteur (TPI) a été effectuée à la date du 31 décembre 2024. Il a été identifié 28 548 détenteurs (versus 41 568 au 31 décembre 2023). Le nombre des actionnaires (au nominatif et au porteur) de la Société est estimé à plus de 30 684 (versus 46 369 en 2023) et la part du capital détenue par les actionnaires individuels est estimée à 3,4 % (versus 31,4 % en 2023) (sources : procédure d’identification des actionnaires au porteur réalisée au 31 décembre 2024 et service des titres nominatifs).
Le paragraphe II de l’article 11 des statuts de la Société prévoit les dispositions suivantes en matière de franchissement de seuils : “Outre le respect de l’obligation légale d’informer la Société de la détention de certaines fractions du capital et des droits de vote y attachés, toute personne physique ou morale – y compris tout intermédiaire inscrit comme détenteur de titres des personnes non domiciliées sur le territoire français – qui, seule ou de concert avec d’autres personnes physiques ou morales, vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, une fraction égale à 1 % des droits de vote ou du capital ou un multiple de cette fraction, est tenu d’informer la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de l’un de ces seuils, du nombre total d’actions et du nombre total de droits de vote qu’elle détient. Pour la détermination de ces seuils, il est tenu compte des actions assimilées aux actions possédées et des droits de vote qui y sont attachés en application des dispositions des articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce. Dans chaque déclaration visée ci-dessus, le déclarant doit certifier que la déclaration comprend bien tous les titres détenus ou possédés au titre de l’alinéa précédent. Il doit également préciser son identité ainsi que celles des personnes physiques ou morales agissant de concert avec lui, le nombre total d’actions ou de droits de vote qu’il détient directement ou indirectement, seul ou de concert, la date de l’origine du franchissement de seuil, ainsi que le cas échéant, les informations visées au troisième alinéa du I de l’article L. 233-7 du Code de commerce. Ces obligations d’information cessent de s’appliquer en cas de détention, seul ou de concert, de plus de 50 % des droits de vote. À défaut d’avoir été déclarées dans ces conditions, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les Assemblées d’actionnaires si, à l’occasion d’une Assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5 % au moins du capital ou des droits de vote en font la demande lors de cette Assemblée. Dans les mêmes conditions, les droits de vote qui n’ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés. La privation du droit de vote s’applique pour toute Assemblée d’actionnaires se tenant jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration.”
Au cours de la période du 1 er janvier 2024 au 27 février 2025, les franchissements de seuils suivants ont été déclarés auprès de l’AMF :
Déclarations découlant de la restructuration financière
Déclaration AMF 224C0508 du 8 avril 2024
Les déclarations de franchissements de seuils suivantes, résultant de la restructuration financière de la Société à la suite de la mise en œuvre de l’ensemble des opérations prévues par le plan de sauvegarde de Casino arrêté par le tribunal de commerce de Paris le 26 février 2024 ont été faites :
Au titre de l’article 223-14 III et IV du règlement général, Trinity a précisé détenir les bons de souscription d’actions nouvelles (“BSA”) Casino suivants :
• 370 601 678 “BSA #2” exerçables jusqu’au 27 juin 2024, 1 BSA donnant le droit à souscrire à 1 action nouvelle Casino au prix unitaire de 0,0000922 euro par action (soit un maximum de 370 601 678 actions) ;
• 650 115 637 “BSA Actions Additionnelles” exerçables jusqu’au 27 juin 2024, 1 BSA donnant le droit à souscrire à 1 action nouvelle Casino au prix unitaire de 0,01 euro par action (soit un maximum de 650 115 637 actions).
À cette occasion, le concert composé des sociétés EP Global Commerce (“EPGC”) contrôlée par M. Daniel Křetínský, EPEI III, EPEI, VESA Equity Investment, Attestor Limited, Trinity, Fimalac, Fimalac Développement SAsociété contrôlée directement par la société F. Marc de Lacharrière (Fimalac), Gesparfo S.à.r.l. société contrôlée directement par Fimalac Développement, et FRH, a déclaré avoir franchi en hausse, le 27 mars 2024, les seuils de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 1/3 et 50 % du capital et des droits de vote de la Société, et détenir 24 680 825 207 actions de la Société représentant autant de droits de vote, soit 66,16 % du capital et 66,08 % des droits de vote, répartis comme suit :
| Actions | % capital | Droits de vote | % droits de vote |
|---|---|---|---|
| F. Marc de Lacharrière | 10 185 190 | 10 185 190 | 0,03 |
| Fimalac Développement | 1 086 238 | 1 086 238 | 0,00 |
| Gesparfo | 1 790 980 | 1 790 980 | 0,00 |
| Total Fimalac | 13 062 408 | 13 062 408 | 0,03 |
| Attestor Limited | 0 | 0 | 0,00 |
| Trinity | 3 392 483 629 | 3 392 483 629 | 9,08 |
| Total Trinity | 3 392 483 629 | 3 392 483 629 | 9,08 |
| EPGC | 0 | 0 | 0,00 |
| VESA EI | 10 911 354 | 10 911 354 | 0,03 |
| EPEI | 0 | 0 | 0,00 |
| Total EP | 10 911 354 | 10 911 354 | 0,03 |
| FRH | 21 264 367 816 | 21 264 367 816 | 56,93 |
| Total EP + FRH | 21 275 279 170 | 21 275 279 170 | 56,96 |
| TOTAL CONCERT | 24 680 825 207 | 24 680 825 207 | 66,08 |
La déclaration d’intention suivante a été effectuée : “Conformément à l’article L. 233-7 du Code de commerce, le concert composé de EPEI III, EPEI, VESA Equity Investment et EPGC (ensemble, “EP”), F. Marc de Lacharrière (Fimalac), Fimalac Développement SA, Gesparfo S.à.r.l. (ensemble “Fimalac”), Attestor Limited, Trinity (ensemble “Trinity”), et France Retail Holdings (“FRH”) (le “Concert”), déclare les intentions suivantes pour les six prochains mois :
• les membres du concert ne détiennent à la date des présentes aucun instrument ni ne sont parties à aucun des accords mentionnés à l’article L. 233-9 I, 4° et 4° bis du Code de commerce, à l’exception de (i) Trinity qui a vocation à recevoir environ 498 923 431 actions, au titre d’un accord de sous-participation concernant la dette préexistante de Casino (dénouement physique) et (ii) de VESA Equity Investment qui acquerra environ 382 412 000 actions de la Société (représentant environ 1,03 % du capital de la Société) auprès de Trinity au titre de leur accord préexistant, étant précisé que le transfert desdites actions serait réalisé dans les prochaines semaines ;
• les membres du concert ne sont parties à aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions ou les droits de vote de Casino ;
• la gouvernance de Casino a été modifiée le 27 mars 2024 conformément aux termes du plan de sauvegarde accélérée et aux dispositions du pacte d’actionnaires conclu entre les membres du concert le 18 mars 2024 (voir avis AMF D&I 224C0462 du 28 mars 2024). Sur proposition d’EP, M. Philippe Palazzi a été nommé Directeur général et M. Laurent Pietraszewski Président du Conseil d’administration. M. Branislav Miškovič et Mme Athina Onassis ont été nommés respectivement administrateur et administrateur indépendant sur proposition d’EP. Mme Elisabeth Sandager a été nommée administrateur indépendant sur proposition de Fimalac. M. Pascal Clouzard a été nommé administrateur indépendant sur proposition de Trinity. Mme Nathalie Andrieux a conservé sa qualité d’administrateur indépendant. MM. Thomas Piquemal, Thomas Doerane et Martin Plavec ont été désignés censeurs sur propositions respectives de Fimalac, Trinity, et EP.
Les franchissements en hausse des seuils de 30 % du capital et des droits de vote par le concert susvisé et par FRH ont fait l’objet d’une décision de dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique, reproduite dans D&I 224C0062, mise en ligne sur le site de l’AMF le 10 janvier 2024.
Déclaration AMF 224C0599 du 30 avril 2024 Le concert composé des sociétés EP Global Commerce (“EPGC”), EPEI III, EPEI, VESA Equity Investment (ensemble “EP”), Attestor Limited, Trinity, Investments Designated Activity Company (“Trinity”), F. Marc de Lacharrière (Fimalac), Fimalac Développement SA, Gesparfo S.à.r.l., et France Retail Holdings S.à.r.l. (“FRH”) (contrôlée exclusivement par EPEI qui détient 76,96 % du capital et des droits de vote de FRH, Fimalac et Trinity détenant respectivement 15,39 % et 7,65 % du capital et des droits de vote de FRH), a déclaré avoir franchi en hausse, le 23 avril 2024, les seuils de deux tiers du capital et des droits de vote de la Société, et détenir 25 701 542 522 actions de la Société représentant autant de droits de vote, soit 67,06 % du capital et 66,98 % des droits de vote de la Société, répartis comme suit :
| Actions | % capital | Droits de vote | % droits de vote |
|---|---|---|---|
| F. Marc de Lacharrière (Fimalac) | 10 185 190 | 10 185 190 | 0,03 |
| Fimalac Développement | 1 086 238 | 0,00 | |
| Gesparfo | 1 790 980 | 0,00 | |
| Total Fimalac | 13 062 408 | 13 062 408 | 0,03 |
| Attestor Limited | 0 | 0 | 0,00 |
| Trinity | 4 413 200 944 | 4 413 200 944 | 11,52 |
| Total Trinity | 4 413 200 944 | 4 413 200 944 | 11,50 |
| EPGC | 0 | 0 | 0,00 |
| VESA EI | 10 911 354 | 10 911 354 | 0,03 |
| EPEI | 0 | 0 | 0,00 |
| Total EP | 10 911 354 | 10 911 354 | 0,03 |
| FRH | 21 264 367 816 | 21 264 367 816 | 55,48 |
| Total EP + FRH | 21 275 279 170 | 21 275 279 170 | 55,51 |
| TOTAL CONCERT | 25 701 542 522 | 25 701 542 522 | 67,06 |
Ce franchissement de seuils résulte de la souscription par Trinity à 1 020 717 315 actions nouvelles résultant de l’exercice de bons de souscription d’actions nouvelles (“BSA”). À cette occasion, la société Trinity a déclaré avoir franchi individuellement en hausse les seuils de 10 % du capital et des droits de vote de la Société et détenir 1 425 690 491 “BSA #1” CASINO exerçables jusqu’au 27 mars 2028, un BSA #1 donnant le droit à souscrire à une action nouvelle Casino au prix unitaire de 0,0461 euro par action (soit un maximum de 1 425 690 491 actions).
• Trinity envisage d'exercer tout ou partie des bons de souscription d'actions détenus. Par ailleurs, Trinity envisage de renforcer sa participation directe au capital de la Société en fonction des conditions de marché ;
• Casino, Guichard-Perrachon est contrôlée par FRH, elle-même contrôlée exclusivement par EPEI qui détient 76,96 % du capital et des droits de vote de FRH. F. Marc de Lacharrière (Fimalac) et Trinity détiennent respectivement 15,39 % et 7,65 % du capital et des droits de vote de FRH ;
• Trinity n'a pas l'intention de modifier les activités de la Société, autrement que tel que prévu dans la stratégie décrite par la Société dans le cadre du plan de sauvegarde accélérée ;
• Trinity n'a pas l'intention de mettre en œuvre l'une des opérations listées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'AMF ; étant rappelé que les actionnaires de la Société, dans le cadre du plan de sauvegarde accélérée, ont approuvé (i) une modification statutaire rapportant à 24 mois l'acquisition des droits de vote doubles pour les actions détenues au nominatif et (ii) des opérations sur capital qui n'ont pas encore été intégralement mises en œuvre (un regroupement d'actions et une réduction de capital) ;
• Trinity ne détient à la date des présentes aucun instrument ni n'est partie à aucun des accords mentionnés à l'article L. 233-9 1, 4° et 4° bis du Code de commerce, à l'exception de l'accord préexistant conclu avec VESA Equity Investment au titre duquel VESA Equity Investment acquerra environ 382 412 000 actions de la Société (représentant environ 1,03 % du capital de la Société) auprès de Trinity au titre de leur accord préexistant, étant précisé que le transfert desdites actions serait réalisé dans les prochaines semaines ;
• Trinity n'est partie à aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions ou les droits de vote de la Société ;
• la gouvernance de Casino, Guichard-Perrachon a été modifiée le 27 mars 2024 conformément aux termes du plan de sauvegarde accélérée et aux dispositions du pacte d'actionnaires conclu entre les membres du concert le 18 mars 2024 (cf. D&I 224C0462 du 28 mars 2024). Sur proposition d'EP, M. Philippe Palazzi a été nommé Directeur général et M. Laurent Pietraszewski Président du Conseil d'administration. M. Branislav Miškovič et Mme Athina Onassis ont été nommés respectivement administrateur et administrateur indépendant sur proposition d'EP. Mme Elisabeth Sandager a été nommée administrateur indépendant sur proposition de Fimalac. M. Pascal Clouzard a été nommé administrateur indépendant sur proposition de Trinity. Mme Nathalie Andrieux a conservé sa qualité d'administrateur indépendant. MM. Thomas Piquemal, Thomas Doerane et Martin Plavec ont été désignés censeurs sur propositions respectives de Fimalac, Trinity et EP.
Le concert composé des sociétés EP Global Commerce (“EPGC”), EPEI III, EPEI, VESA Equity Investment (ensemble “EP”), Attestor Limited, Trinity Investments Designated Activity Company (“Trinity”), F. Marc de Lacharrière (Fimalac), Fimalac Développement SA et France Retail Holdings S.à.r.l. (“FRH”), a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi en baisse, le 6 mai 2024, les seuils de deux tiers du capital et des droits de vote de la Société, et détenir, à cette date et à ce jour, 25 701 542 522 actions de la Société représentant autant de droits de vote, soit 64,95 % du capital et 64,87 % des droits de vote, répartis comme suit :
| Actions | % capital | Droits de vote | % droits de vote |
|---|---|---|---|
| F. Marc de Lacharrière (Fimalac) | 10 185 190 | 10 185 190 | 0,03 |
| Fimalac Développement | 2 877 218 | 2 877 218 | 0,00 |
| Total Fimalac | 13 062 408 | 13 062 408 | 0,03 |
| Attestor Limited | 0 | 0 | 0,00 |
| Trinity | 4 413 200 944 | 4 413 200 944 | 11,15 |
| Total Trinity | 4 413 200 944 | 4 413 200 944 | 11,15 |
| EPGC | 0 | 0 | 0,00 |
| VESA EI | 10 911 354 | 10 911 354 | 0,03 |
| EPEI | 0 | 0 | 0,00 |
| EPEI III | 0 | 0 | 0,00 |
| Total EP | 10 911 354 | 10 911 354 | 0,03 |
| FRH | 21 264 367 816 | 21 264 367 816 | 53,73 |
| Total EP + FRH | 21 275 279 170 | 21 275 279 170 | 53,76 |
| TOTAL CONCERT | 25 701 542 522 | 25 701 542 522 | 64,95 |
Déclaration AMF 225C0315 du 14 février 2025
Par courrier reçu le 11 février 2025, complété notamment par un courrier reçu le 13 février, la société Trinity Investments Designated Activity Company ("Trinity") (3 George’s Dock, I.F.S.C., Dublin 1, Irlande) a déclaré, avoir franchi de concert en baisse, le 11 février 2025, les seuils de 50 %, 1/3, 30 %, 25 %, 20 %, 15 %, 10 % et 5 % du capital et des droits de vote de la Société et ne plus détenir de concert aucun titre de la Société. Ce franchissement de seuils résulte de la fin de l’action de concert existant entre la société Trinity et les autres membres du concert (EP Global Commerce ("EPGC"), EPEI III, EPEI, VESA Equity Investment (ensemble "EP"), F. Marc de Lacharrière (Fimalac) et France Retail Holdings S.à.r.l. ("FRH")) du fait de la cession par Trinity de l’intégralité de sa participation dans FRH à EPEI III, conformément au droit dont disposait Trinity au titre du pacte (cf. notamment la décision et information AMF 224C0462 du 28 mars 2024 mentionnée ci-après) et en application du contrat de cession d’actions conclu entre Trinity et EPEI III, en présence de FRH en date du 19 novembre 2024 (la "cession").
Le pacte demeure applicable entre les autres parties au pacte et le concert continue à exister entre les autres membres du concert (EPGC, EPEI III, EPEI, VESA Equity Investment, F. Marc de Lacharrière (Fimalac) et FRH).
Les détentions de concert et individuelle des sociétés F. Marc de Lacharrière (Fimalac), EP et FRH dans CASINO sont les suivantes sur la base d’un capital composé de 400 939 713 actions représentant 401 107 197 droits de vote :
| Actions | % capital | Droits de vote | % droits de vote | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| F. Marc de Lacharrière (Fimalac) | 130 622 | 0,03 | 130 622 | 0,03 | ||
| Total Fimalac | 130 622 | 0,03 | 130 623 | 0,03 | ||
| EPGC | 0 | - | 0 | - | ||
| VESA EI | 5 340 330 | 1,33 | 5 340 330 | 1,33 | ||
| EPEI | 0 | - | 0 | - | ||
| Total EP | 5 340 330 | 1,33 | 5 340 330 | 1,33 | ||
| FRH | 212 643 677 | 53,04 | 212 643 677 | 53,01 | ||
| Total EP + FRH | 217 984 007 | 54,37 | 217 984 007 | 54,35 | ||
| TOTAL CONCERT | 218 114 629 | 54,40 | 218 114 629 | 54,38 |
La détention de la société Trinity dans CASINO est la suivante sur la base d’un capital composé de 400 939 713 actions représentant 401 107 197 droits de vote :
| Actions | % capital | Droits de vote | % droits de vote | |
|---|---|---|---|---|
| Attestor Limited | 0 | - | 0 | - |
| Trinity | 40 307 881 | 10,05 | 40 307 881 | 10,05 |
| TOTAL TRINITY | 40 307 881 | 10,05 | 40 307 881 | 10,05 |
Au cours de la période du 1 er janvier 2024 au 27 février 2025, les autres franchissements de seuils suivants ont été déclarés auprès de l’AMF.
| Déclarants | Date du franchissement de seuil | Type de franchissement de seuil | Nombre d’actions et de droits de vote déclarés | % en capital | % en droits de vote | Référence avis AMF |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Rallye | 27 mars 2024 | Baisse | 43 990 632 actions 43 990 632 droits de vote | 0,12 | 0,24 | 224C0482 |
| Monarch Alternative Capital LP | 27 mars 2024 | Hausse | 2 902 408 704 actions 2 902 408 704 droits de vote | 7,78 | 7,77 | 224C0484 |
| The Goldman Sachs Group, Inc | 28 mars 2024 | Hausse | 2 019 536 734 actions 2 019 536 734 droits de vote | 5,41 | 5,41 | 224C0500 |
| The Goldman Sachs Group, Inc | 4 juin 2024 | Baisse | 1 239 425 651 actions 1 239 425 651 droits de vote | 3,13 | 3,13 | 224C0855 |
| The Goldman Sachs Group, Inc | 13 juin 2024 | Hausse | 2 488 639 042 actions 2 488 639 042 droits de vote | 6,29 | 6,28 | 224C0973 |
| The Goldman Sachs Group, Inc | 14 juin 2024 | Baisse | 492 319 476 actions 492 319 476 droits de vote | 1,24 | 1,24 | 224C0991 |
| The Goldman Sachs Group, Inc | 20 juin 2024 | Hausse | 20 300 728 actions 20 300 728 droits de vote | 5,13 | 5,12 | 224C1045 |
| The Goldman Sachs Group, Inc | 21 juin 2024 | Baisse | 1 344 038 actions 1 344 038 droits de vote | 0,34 | 0,34 | 224C1058 |
| The Goldman Sachs Group, Inc | 25 juin 2024 | Hausse | 23 596 234 actions 23 596 234 droits de vote | 5,96 | 5,96 | 224C1075 |
| The Goldman Sachs Group, Inc | 11 novembre 2024 | Baisse | 2 173 421 actions 2 173 421 droits de vote | 0,54 | 0,54 | 224C2345 |
| The Goldman Sachs Group, Inc | 13 novembre 2024 | Hausse | 37 419 771 actions 37 419 471 droits de vote | 9,33 | 9,33 | 224C2368 |
| The Goldman Sachs Group, Inc | 6 janvier 2025 | Baisse | 2 648 152 actions 2 648 152 droits de vote | 0,66 | 0,66 | 225C0099 |
| The Goldman Sachs Group, Inc | 8 janvier 2025 | Hausse | 24 951 056 actions 24 951 056 droits de vote | 6,22 | 6,22 | 225C0131 |
| The Goldman Sachs Group, Inc | 24 janvier 2025 | Baisse | 2 712 865 actions 2 712 865 droits de vote | 0,68 | 0,68 | 225C0231 |
| The Goldman Sachs Group, Inc | 29 janvier 2025 | Hausse | 26 713 748 actions 26 713 748 droits de vote | 6,66 | 6,66 | 225C0259 |
| The Goldman Sachs Group, Inc | 31 janvier 2025 | Baisse | 2 746 292 actions 2 746 292 droits de vote | 0,68 | 0,68 | 225C0264 |
| The Goldman Sachs Group, Inc | 3 février 2025 | Hausse | 23 834 116 actions 23 834 116 droits de vote | 5,94 | 5,94 | 225C0274 |
| The Goldman Sachs Group, Inc | 4 février 2025 | Baisse | 2 696 837 actions 2 696 837 droits de vote | 0,67 | 0,67 | 225C0280 |
| The Goldman Sachs Group, Inc | 5 février 2025 | Hausse | 23 780 896 actions 23 780 896 droits de vote | 5,93 | 5,93 | 225C0282 |
| The Goldman Sachs Group, Inc | 11 février 2025 | Baisse | 2 679 530 actions 2 679 530 droits de vote | 0,67 | 0,67 | 225C0335 |
À la connaissance de la Société, il n’existe pas de pacte d’actionnaires relatif aux actions de la Société en dehors, d’une part, des déclarations de concert mentionnées dans les déclarations de franchissements de seuils visées au paragraphe ci-avant et d’autre part, des dispositions du pacte d’actionnaires conclu le 18 mars 2024 mentionné dans la décision AMF 224C0462 du 28 mars 2024 établissant le contrôle exclusif de EP Equity Investment III S.à.r.l (EPEI) sur France Retail Holdings, une société ad hoc de droit Luxembourgeois constituée entre les membres du Consortium (FRH).
Le pacte a été conclu dans le cadre de la mise en œuvre de la restructuration financière de la Société, telle que détaillée dans le plan de sauvegarde accélérée arrêté par le tribunal de commerce de Paris le 26 février 2024, et du concert formé entre EPEI, Attestor, agissant en tant que gestionnaire d’investissement pour le compte de Trinity et certains autres fonds ou véhicules d’investissement dont elle assure la gestion, Fimalac, Fimalac Développement SA, et Gesparfo S.à.r.l. (ces trois entités étant contrôlées par les membres de la famille de Lacharrière) et FRH.
Dans la décision AMF 224C0462 du 10 janvier 2024 de dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique visant les actions de la Société (articles 234-8, 234‐9, 2° et 234-10 du règlement général), les principales stipulations du pacte d’actionnaires alors à intervenir étaient mentionnées.
Les principales clauses du pacte peuvent être résumées comme suit :
À compter de la date de réalisation de l’augmentation de capital réservée au Consortium prévue le 27 mars 2024, FRH détiendra les actions Casino devant être émises dans ce cadre. Le capital de FRH est réparti entre les membres du Consortium à hauteur d’environ 77 % du capital et des droits de vote pour EPEI, environ 15,4 % du capital et des droits de vote pour Fimalac et environ 7,65 % du capital et des droits de vote pour Trinity.
La gouvernance de FRH repose sur un conseil de gérance composé de six membres, dont un désigné par Fimalac, et cinq désignés par EPEI. Trinity ne disposera pas de siège au conseil de gérance mais pourra désigner un censeur dépourvu du droit de vote.
Le Conseil d’administration de Casino sera composé de sept membres en plus de l’administrateur représentant les salariés :
EPEI, Fimalac et Trinity (aussi longtemps que Trinity détiendra au moins 7,5 % du capital de Casino, directement et indirectement) auront par ailleurs chacune la faculté de proposer la nomination d’un censeur au Conseil d’administration de Casino. Les parties devront se consulter dans le cas où elles souhaiteraient augmenter la taille du Conseil d’administration de Casino ou modifier les proportions d’hommes et de femmes.
Les parties s’engagent (i) à voter lors de toute Assemblée générale et (ii) à faire voter leurs représentants au Conseil d’administration de Casino, selon le cas, en faveur de toute nomination, cooptation ou révocation d’un administrateur qui interviendrait en accord avec les termes du pacte d’actionnaires.
Il est envisagé que le Conseil d’administration de Casino soit assisté d’un Comité d’audit, d’un Comité des nominations et des rémunérations, et d’un Comité gouvernance et RSE. Chacun de ces comités sera composé d’une majorité d’administrateurs indépendants, et d’un des administrateurs nommés sur proposition d’EPEI.
Les parties au pacte se concerteront afin d’arrêter une position commune préalablement à toute réunion du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires de Casino appelées à statuer sur toute décision importante relative au futur de Casino, et en particulier, sur l’une des décisions suivantes :
Toute décision réservée sera soumise au Conseil de gérance de FRH en amont de son adoption par le Conseil d’administration ou, le cas échéant, l’Assemblée générale, de Casino.
Pour chaque décision réservée à l’ordre du jour du Conseil d’administration de Casino, les administrateurs de Casino, à l’exception des administrateurs indépendants, se conformeront à la position exprimée par le conseil de gérance de FRH. Pour chaque décision réservée à l’ordre du jour de l’Assemblée générale de Casino, FRH se conformera à la position exprimée par le conseil de gérance de FRH.
La radiation de la Société ou son transfert d’Euronext Paris sur tout marché réglementé ou système de négociations ne pourra par ailleurs être décidé ou mis en œuvre sans l’accord de Trinity. De même, toute convention autre qu’une convention conclue à des conditions normales entre Casino ou une société contrôlée par EPEI et ses actionnaires ou les affiliés de ces actionnaires (autre qu’une convention entre Casino et ses filiales ou entre ses filiales) devra recueillir l’accord préalable de Trinity.
Les parties au pacte d’actionnaires s’engageront à soutenir toute distribution aux actionnaires de Casino en cas d’excédent de liquidités disponibles chez Casino.
Aussi longtemps que les parties conserveront des actions FRH, elles agiront de concert vis-à-vis de Casino. Les actions Casino détenues directement par les parties seront également soumises à l’action de concert. Chaque partie s’engage à ne pas agir de concert vis-à-vis de Casino avec d’autres entités que les parties au pacte et leurs affiliés.
Aussi longtemps que les parties agiront de concert entre elles vis-à-vis de Casino, elles s’engagent à ne pas réaliser d’opération susceptible de déclencher l’obligation pour elles de déposer un projet d’offre publique sur les titres de Casino. Les parties s’engagent à se concerter avant toute Assemblée générale des actionnaires de Casino ou toute réunion du Conseil d’administration de Casino qui serait appelé à se prononcer sur une décision ou un projet structurant pour le groupe Casino ou important pour son développement futur (en ce compris les décisions réservées décrites ci-dessus) afin d’arrêter, dans la mesure du possible, une position commune entre elles.
À compter de la réalisation de la restructuration financière et sous réserve de tout éventuel engagement de conservation pris dans ce cadre, les parties au pacte d’actionnaires s’engagent, en cas de projet de cession d’actions Casino par Trinity, à ce que Casino coopère à la mise en œuvre d’un processus de cession organisé de ces actions. Par ailleurs, FRH disposera d’un droit de première offre sur tout projet de transfert d’actions Casino par Trinity afin de permettre à FRH de conserver une participation au moins égale à 50,1 % du capital social de Casino (sur une base totalement diluée), sous réserve d’exceptions et limitations usuelles.
Si après exercice du droit de première offre, la participation de FRH est supérieure à 50,1 % du capital de Casino, ou si FRH renonce à exercer ce droit, ce droit de première offre ne sera plus exerçable pour les transferts suivants, à l’exception du cas où le nombre d’actions Casino dont le transfert a été soumis au droit de première offre serait inférieur au nombre d’actions Casino nécessaires pour atteindre le seuil de 50,1 % du capital social de Casino, auquel cas le droit de première offre restera exerçable pour le solde.
Pendant la période courant de la fin du troisième mois suivant la réalisation de la restructuration financière jusqu’au quatrième anniversaire de celle-ci (ou troisième anniversaire de celle-ci si l’engagement de conservation de FRH prévue par la restructuration financière n’est plus applicable) (la période de liquidité), Trinity bénéficiera d’un droit de liquidité sur l’intégralité de sa participation dans FRH lequel pourrait, le cas échéant, intervenir par l’intermédiaire d’une cession d’actions Casino par FRH (sous réserve du respect des engagements de conservation pris dans le cadre de la restructuration financière et pour autant que la mise en œuvre de ce droit de liquidité ne déclenche pas un cas de changement de contrôle au niveau de Casino en application des principaux accords de financement du Groupe, dont le RCF et le Term Loan réinstallés dans le cadre de la restructuration financière).
Après l’expiration de la période de liquidité, Trinity bénéficiera du droit de se faire distribuer par FRH un nombre d’actions Casino correspondant à la valeur de sa participation dans FRH, auquel cas EPEI aura le droit de se porter acquéreur de ces actions Casino. Enfin, Fimalac et Trinity devront être consultés et associés à tout éventuel projet de cession par FRH d’une fraction significative des actions Casino qu’elle viendrait à détenir.
Le pacte d’actionnaires sera conclu pour une durée de quinze ans et cessera automatiquement de produire ses effets à l’égard de toute partie qui ne détiendrait plus de titres FRH. Il est précisé que du fait de la cession par Trinity de l’intégralité de sa participation dans FRH à EPEI III, conformément au droit dont disposait Trinity au titre du pacte (cf. notamment la décision et information AMF 224C0462 du 28 mars 2024 mentionnée ci-dessus) et en application du contrat de cession d’actions conclu entre Trinity et EPEI III, en présence de FRH en date du 19 novembre 2024, la société Trinity est sortie du concert formé avec EPEI III et F. Marc de Lacharrière (Fimalac). En conséquence, le pacte est de facto modifié du fait de cette sortie de Trinity, mais demeure applicable entre les autres parties au pacte (EPEI III et Fimalac).
Au 31 décembre 2024, les salariés du Groupe détiennent 116 323 actions, représentant 0,03 % du capital et 0,03 % des droits de vote, dont :
Actions détenues par les organes d’administration et de direction
Au 31 décembre 2024, à la connaissance de la Société les actions détenues directement par les membres des organes de direction ou d’administration de Casino représentent 0,0015 % du capital et des droits de vote en Assemblée générale. Au 31 janvier 2025, les actions détenues directement par les membres des organes de direction ou d’administration de Casino représentent 0,0016 % du capital et des droits de vote.
À la connaissance de la Société, les opérations réalisées en 2024 et jusqu’au 31 janvier 2025 sur les titres de la Société par les dirigeants, les personnes assimilées ou étroitement liées, au moment de l’opération sont les suivantes :
| Date | Personnes concernées | Instrument financier | Type d’opération | Volume | Prix unitaire (en euros) |
|---|---|---|---|---|---|
| 05/08/2024 | Vesa Equity Investment S.à.r.l (1) | Action | Acquisition | 3 824 127 | 2,6328 |
| 14/10/2024 | Vesa Equity Investment S.à.r.l (1) | Action | Acquisition | 46 326 | 2,6100 |
| 21/11/2024 | Vesa Equity Investment S.à.r.l (1) | Action | Acquisition | 91 | 1,0900 |
| 10/12/2024 | Vesa Equity Investment S.à.r.l (1) | Action | Acquisition | 21 712 | 1,0891 |
| 11/12/2024 | Vesa Equity Investment S.à.r.l (1) | Action | Acquisition | 180 010 | 1,0693 |
| 12/12/2024 | Vesa Equity Investment S.à.r.l (1) | Action | Acquisition | 706 | 1,0862 |
| 13/12/2024 | Vesa Equity Investment S.à.r.l (1) | Action | Acquisition | 23 791 | 1,0870 |
| 16/12/2024 | Vesa Equity Investment S.à.r.l (1) | Action | Acquisition | 91 988 | 1,0574 |
| 17/12/2024 | Vesa Equity Investment S.à.r.l (1) | Action | Acquisition | 156 811 | 1,0423 |
| 18/12/2024 | Vesa Equity Investment S.à.r.l (1) | Action | Acquisition | 59 655 | 1,0382 |
| 19/12/2024 | Vesa Equity Investment S.à.r.l (1) | Action | Acquisition | 54 908 | 1,0441 |
| 20/12/2024 | Vesa Equity Investment S.à.r.l (1) | Action | Acquisition | 83 984 | 1,0475 |
| 23/12/2024 | Vesa Equity Investment S.à.r.l (1) | Action | Acquisition | 27 775 | 1,0820 |
| 24/12/2024 | Vesa Equity Investment S.à.r.l (1) | Action | Acquisition | 723 | 1,0814 |
| 27/12/2024 | Vesa Equity Investment S.à.r.l (1) | Action | Acquisition | 805 | 1,0704 |
| 30/12/2024 | Vesa Equity Investment S.à.r.l (1) | Action | Acquisition | 8 875 | 1,0774 |
| 31/12/2024 | Vesa Equity Investment S.à.r.l (1) | Action | Acquisition | 2 887 | 1,0724 |
| 03/01/2025 | Vesa Equity Investment S.à.r.l (1) | Action | Acquisition | 8 246 | 1,0864 |
| 06/01/2025 | Vesa Equity Investment S.à.r.l (1) | Action | Acquisition | 553 | 1,0900 |
| 07/01/2025 | Vesa Equity Investment S.à.r.l (1) | Action | Acquisition | 33 948 | 1,0807 |
| 08/01/2025 | Vesa Equity Investment S.à.r.l (1) | Action | Acquisition | 68 735 | 1,0439 |
| 09/01/2025 | Vesa Equity Investment S.à.r.l (1) | Action | Acquisition | 48 142 | 1,0368 |
| 09/01/2025 | Vesa Equity Investment S.à.r.l (1) | Action | Acquisition | 48 142 | 1,0368 |
| 10/01/2025 | Vesa Equity Investment S.à.r.l (1) | Action | Acquisition | 55 519 | 1,0218 |
| 13/01/2025 | Vesa Equity Investment S.à.r.l (1) | Action | Acquisition | 24 321 | 1,0244 |
| 14/01/2025 | Vesa Equity Investment S.à.r.l (1) | Action | Acquisition | 36 320 | 1,0319 |
| 15/01/2025 | Vesa Equity Investment S.à.r.l (1) | Action | Acquisition | 66 050 | 1,0732 |
| 16/01/2025 | Vesa Equity Investment S.à.r.l (1) | Action | Acquisition | 30 505 | 1,0517 |
| 17/01/2025 | Vesa Equity Investment S.à.r.l (1) | Action | Acquisition | 40 295 | 1,0724 |
| 20/01/2025 | Vesa Equity Investment S.à.r.l (1) | Action | Acquisition | 20 894 | 1,0794 |
| 21/01/2025 | Vesa Equity Investment S.à.r.l (1) | Action | Acquisition | 6 106 | 1,0828 |
| 22/01/2025 | Vesa Equity Investment S.à.r.l (1) | Action | Acquisition | 19 262 | 1,0764 |
| 23/01/2025 | Vesa Equity Investment S.à.r.l (1) | Action | Acquisition | 31 682 | 1,0742 |
| 24/01/2025 | Vesa Equity Investment S.à.r.l (1) | Action | Acquisition | 31 484 | 1,0691 |
| 27/01/2025 | Vesa Equity Investment S.à.r.l (1) | Action | Acquisition | 39 496 | 1,0512 |
| 28/01/2025 | Vesa Equity Investment S.à.r.l (1) | Action | Acquisition | 84 485 | 1,0455 |
(1) Personne morale liée à Branislav Miškovič, administrateur de Casino, Guichard-Perrachon, et Martin Plavec, censeur.
L’Assemblée générale du 11 juin 2024 a renouvelé pour une durée de 38 mois, l’autorisation donnée au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions de la Société au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés qui lui sont liées, dans la limite de 1 % du Capital Social Post-Réduction (hors ajustements) et de (ii) l’étendre aux dirigeants mandataires sociaux de la Société qui pourront ainsi être bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions (dans la limite d’un sous-plafond de 0,5 % du Capital Social Post-Réduction).
Le Capital Social Post-Réduction a été défini comme celui correspondant au capital social à provenir des différentes opérations à intervenir sur le capital de la Société dans le cadre de la restructuration financière et en prenant en compte l’exercice de la totalité des BSA 1, BSA 2 et BSA Additionnels (tel que détaillé ci-avant) soit un montant de 4 223 377,14 euros composé de 422 337 714 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro par action (le “Capital Social Post-Réduction”).
Il est rappelé que le Groupe mène depuis de nombreuses années une politique d’association de ses collaborateurs au capital de la Société dans un souci de fidélisation et de motivation. Cette politique est mise en œuvre au travers de plans d’attributions gratuites d’actions et vise essentiellement :
Les actions gratuites attribuées dans ce contexte correspondent au choix de l’entreprise, afin de renforcer l’engagement et la fidélisation, d’attribuer sous forme d’actions de l’entreprise, une partie de la rémunération exceptionnelle allouée au bénéficiaire au titre de la réalisation de l’opération, cette rémunération exceptionnelle étant généralement proportionnelle à la rémunération, l’implication et au niveau de contribution des collaborateurs concernés. Cette politique serait ainsi poursuivie dans le cadre de l’utilisation de cette résolution.
Aucune attribution n’a été consentie en 2024 par le Conseil d’administration en vertu de l’autorisation conférée par l’Assemblée générale du 11 juin 2024. Les attributions réalisées sont présentées ci-après. L’ensemble des plans d’attributions gratuites d’actions en cours de validité portent exclusivement sur des actions existantes sans effet dilutif sur le capital.
Le détail des différents plans en cours de validité au 31 décembre 2024 figure dans le tableau ci-après étant précisé qu’aucun mandataire social de la Société n’est attributaire de l’un de ces plans et que lors de l’attribution définitive, il serait remis des actions existantes de la Société. Les opérations réalisées sur le capital de la Société dans le cadre de la restructuration financière du Groupe ont été sans effet sur les droits des bénéficiaires des plans d’actions gratuites à l’exception de l’opération de regroupement définitivement réalisée le 14 juin 2024.
| Date Assemblée générale | Date d’attribution (Conseil d’administration) | Date d’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement | Date à compter de laquelle les actions acquises peuvent être cédées | Nombre de bénéficiaires à la date d’attribution | Nombre d’actions attribuées par le Conseil d’administration | Nombre de droits à actions annulés | Nombre d’actions ajusté restant à attribuer définitivement en fin d’exercice |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 15/05/2018 | 27/04/2020 | 27/04/2025 | 28/04/2025 | 2 | 8 171 | 8 118 | 53 |
| 17/06/2020 | 10/05/2022 | 10/05/2025 | 11/05/2027 | 40 | 318 727 | 318 227 | 500 |
| 17/06/2020 | 21/04/2023 | 21/04/2026 | 22/04/2028 | 44 | 856 777 | 854 080 | 2 697 |
| TOTAL | 1 183 675 | 1 180 425 | 3 250 |
(1) Il correspond aux droits annulés suite au départ de bénéficiaires et/ou application du critère de performance et tient compte des ajustements techniques des droits d’attribution en conséquence de la réalisation le 14 juin 2024 de l’opération de regroupement des actions Casino mise en œuvre dans le cadre du plan de sauvegarde accélérée de la Société (cf. Communiqué du 14 juin 2024 “Casino finalise le regroupement de ses actions – Ajustement de la parité d’exercice des bons de souscription d’actions et des droits d’attribution au titre des plans d’attribution gratuite d’actions”).
(2) L’acquisition définitive par les bénéficiaires des actions attribuées gratuitement est désormais uniquement soumise à une condition de présence du bénéficiaire dans l’entreprise à la date d’acquisition définitive des actions. Elle était également soumise initialement à la réalisation de critères de performance de l’entreprise, appréciés au terme d’une période de trois ans (2020, 2021, 2022).
(3) L’acquisition définitive par les bénéficiaires des actions attribuées gratuitement est soumise à une condition de présence du bénéficiaire dans l’entreprise à la date d’acquisition définitive des actions, ainsi qu’à la réalisation de trois critères de performance de l’entreprise appréciés au terme d’une période de trois ans (2022, 2023 et 2024), étant précisé qu’un seuil minimum de réalisation, un niveau cible ainsi qu’un niveau de surperformance par rapport à la cible avec une variation linéaire entre les seuils minimum et maximum a été défini pour chaque critère : le taux de croissance de l’EBITDA ajusté France portant sur 50 % de la dotation initiale, le taux de croissance du BNPA normalisé dilué portant sur 30 % de la dotation initiale et un objectif de RSE portant sur 20 % de la dotation initiale, dont la performance sera mesurée selon deux critères : la mixité correspondant aux taux de présence des femmes dans l’encadrement supérieur en 2024 en France et un critère environnemental relatif à la réduction d’émission de CO2 en France en 2024.
(4) L’acquisition définitive par les bénéficiaires des actions attribuées gratuitement est soumise à une condition de présence du bénéficiaire dans l’entreprise à la date d’acquisition définitive des actions, ainsi qu’à la réalisation de trois critères de performance de l’entreprise appréciés au terme d’une période de trois ans (2023, 2024 et 2025), étant précisé qu’un seuil minimum de réalisation, un niveau cible ainsi qu’un niveau de surperformance par rapport à la cible avec une variation linéaire entre les seuils minimum et maximum a été défini pour chaque critère : le taux de croissance de l’EBITDA ajusté France portant sur 50 % de la dotation initiale, le taux de croissance du BNPA normalisé dilué portant sur 30 % de la dotation initiale et un objectif de RSE portant sur 20 % de la dotation initiale, dont la performance sera mesurée selon deux critères : la mixité correspondant aux taux de présence des femmes dans l’encadrement supérieur en 2025 en France et un critère environnemental relatif à la réduction d’émission de CO2 en France en 2025.
| Date Assemblée générale | Date d’attribution (Conseil d’administration) | Date d’acquisition définitive des actions à titre gratuit | Date à compter de laquelle les actions acquises peuvent être cédées | Nombre de bénéficiaires à la date d’attribution | Nombre d’actions attribuées par le Conseil d’administration | Nombre de droits à actions annulés | Nombre d’actions attribuées définitivement au cours de l’exercice |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 15/05/2018 | 07/05/2019 | 07/05/2024 | 08/05/2024 | 2 | 7 809 | 3 416 | 4 393 |
| 17/06/2020 | 28/07/2021 | 28/07/2024 | 29/07/2026 | 43 | 231 932 | 231 776 | 156 |
| 17/06/2020 | 10/05/2022 | 28/02/2024 | 11/05/2024 | 5 | 6 798 | 2 472 | 4 326 |
| 17/06/2020 | 15/12/2022 | 31/08/2024 | 16/12/2024 | 10 | 61 836 | 61 711 | 125 |
| TOTAL | 308 375 | 299 375 | 9 000 |
(1) Il correspond aux droits annulés suite au départ de bénéficiaires et/ou application du critère de performance et tient compte le cas échant des ajustements techniques des droits d’attribution en conséquence de la réalisation le 14 juin 2024 de l’opération de regroupement des actions Casino mise en œuvre dans le cadre du plan de sauvegarde accélérée de la Société (cf. Communiqué du 14 juin 2024 “Casino finalise le regroupement de ses actions – Ajustement de la parité d’exercice des bons de souscription d’actions et des droits d’attribution au titre des plans d’attribution gratuite d’actions”).
(2) L’acquisition définitive par les bénéficiaires des actions attribuées gratuitement était soumise à une condition de présence du bénéficiaire dans l’entreprise à la date d’acquisition définitive des actions, ainsi qu’à la réalisation de deux critères de performance de l’entreprise appréciés sur une période de trois ans (2019, 2020 et 2021) portant chacun sur 50 % de la dotation initiale : l’évolution du TSR (Total Shareholder Return) comparée à celle d’un échantillon de neuf sociétés européennes du Food Retail et l’évolution du ratio moyen d’EBITDAR/Chiffre d’affaires du Groupe.
(3) L’acquisition définitive par les bénéficiaires des actions attribuées gratuitement était soumise à une condition de présence du bénéficiaire dans l’entreprise à la date d’acquisition définitive des actions, ainsi qu’à la réalisation de trois critères de performance de l’entreprise appréciés au terme d’une période de trois ans (2021, 2022 et 2023), étant précisé qu’un seuil minimum de réalisation, un niveau cible ainsi qu’un niveau de surperformance par rapport à la cible avec une variation linéaire entre les seuils minimum et maximum a été défini pour chaque critère : le taux de croissance de l’EBITDA ajusté France portant sur 50 % de la dotation initiale, le taux de croissance du BNPA portant sur 30 % de la dotation initiale et un objectif de RSE portant sur 20 % de la dotation initiale, dont la performance sera mesurée selon deux critères : la mixité correspondant aux taux de présence des femmes dans l’encadrement supérieur en 2023 en France et un critère environnemental relatif à la réduction d’émission de CO2 en France en 2023.
Aucune option d’achat et/ou de souscription d’actions de la Société n’a été consentie depuis 2004. Il n’existait pas de plan d’options d’achat et/ou de souscription d’actions de la Société, ni d’autorisation de l’Assemblée générale en cours de validité au 31 décembre 2024.
La Direction de la communication financière et des relations investisseurs du Groupe a pour objectif de donner à la communauté financière une bonne lisibilité de la stratégie, du modèle économique et des performances du Groupe, au travers de la diffusion au public d’une information exacte, précise et sincère. Les données financières sont préparées et validées par les services de comptabilité et de contrôle de gestion, préalablement à leur publication. Les services juridiques, comptables et RSE contribuent en outre à la réalisation du Document d’Enregistrement Universel et du rapport de gestion.
Dans le cadre des publications de résultats ou de communiqués d’opérations financières ou stratégiques, le Conseil d’administration prend connaissance de ces supports et fait part de ses commentaires éventuels. Le Comité d’audit examine préalablement les communiqués relatifs aux comptes annuels et semestriels. Les publications de chiffres d’affaires et de résultats sont soumises, avant diffusion, aux Commissaires aux comptes qui font part, le cas échéant, de leurs commentaires.
La communication financière auprès de l’ensemble des interlocuteurs concernés est assurée par différents canaux de diffusion :
La Direction de la communication financière et des relations investisseurs est également impliquée dans le processus de fixation du calendrier et de relecture de la communication financière des filiales cotées, dont le groupe Casino a le contrôle et s’assure ainsi de la cohérence entre les divers supports émanant du Groupe.
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Dénomination sociale : Casino, Guichard-Perrachon
Forme juridique – Législation : Société anonyme à Conseil d’administration soumise aux dispositions du Livre II du Code de commerce. Législation française.
Siège social, numéro de téléphone et site web : 1, Cours Antoine Guichard – 42000 Saint-Étienne (France) Tél. 04 77 45 31 31 www.groupe-casino.fr
Registre du commerce et des sociétés – Code APE – LEI (Legal Entity Identifier) : 554 501 171 RCS Saint-Étienne. Code APE : 6420Z – Activités des sociétés holding. LEI : 969500VHL8F83GBL6L29.
Dates de constitution et d’expiration : La Société a été constituée définitivement le 3 août 1898 (statuts signés le 1er juillet 1898). La durée de la Société a été prorogée par l’Assemblée générale extraordinaire du 31 octobre 1941. Celle-ci expirera le 31 juillet 2040 sauf dissolution anticipée ou nouvelle prorogation.
Exercice social : Du 1er janvier au 31 décembre.
Objet social (article 3 des statuts) : La Société a pour objet :
Elle peut, en France et à l’étranger, créer, acquérir, exploiter ou faire exploiter toutes marques de fabrique, de commerce ou de service, tous dessins et modèles, tous brevets et procédés de fabrication se rapportant à l’objet ci-dessus. Elle peut prendre toutes participations et tous intérêts dans toutes sociétés et entreprises françaises ou étrangères, quel qu’en soit l’objet. Elle peut agir en tous pays, directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser, sous quelque forme que ce soit, les opérations entrant dans son objet.
Composition du Conseil d’administration (extrait de l’article 14 des statuts)
La Société est administrée par un Conseil d’administration. Sous réserve des dispositions légales applicables en cas de fusion avec une autre société anonyme, il est composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus, nommés par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires. Le Conseil peut comprendre également, conformément aux dispositions de l’article L. 22‐10‐7 (anciennement L. 225‐27-1) du Code de commerce, un ou deux administrateurs représentant les salariés, dont le régime est soumis aux dispositions légales en vigueur et aux statuts.
(extrait de l’article 15 des statuts) Chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins cent actions détenues au nominatif.
(extrait de l’article 16 des statuts)
L’Assemblée générale ordinaire peut nommer des censeurs, personnes physiques ou morales, choisis parmi les actionnaires. Entre deux Assemblées générales ordinaires, le Conseil d’administration peut procéder à la nomination de censeurs sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée. Le nombre de censeurs ne peut excéder cinq. La durée des fonctions de censeur est de trois ans ; elles prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat.
Les censeurs sont indéfiniment rééligibles, ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l’Assemblée générale ordinaire. Les censeurs assistent aux séances du Conseil d’administration ; dans ce cadre, ils font part de leurs avis et observations et participent aux délibérations avec voix consultative. Ils peuvent recevoir une rémunération dont le montant global est fixé par l’Assemblée générale ordinaire et maintenu jusqu’à nouvelle décision d’une autre Assemblée. Cette rémunération est répartie entre les censeurs par le Conseil d’administration, comme celui-ci le juge convenable.
Le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et toutes les fois qu’il le juge convenable, au lieu indiqué dans la convocation. Les convocations sont faites par le Président ou, en son nom, par toute personne qu’il désignera ; si le Conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers des administrateurs en exercice peut demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur pour le représenter dans une délibération du Conseil d’administration. Un administrateur ne peut représenter qu’un seul autre administrateur. Pour la validité des délibérations du Conseil, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs en exercice est nécessaire et suffisante. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents et représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
Cependant, au cas où le Conseil est composé de moins de cinq membres, les décisions peuvent être prises par deux administrateurs présents, mais d’accord entre eux. Les administrateurs peuvent participer aux délibérations par visioconférence ou par des moyens de télécommunications dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation en vigueur et le règlement intérieur du Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration a la faculté, à l’initiative du Président, d’adopter par voie de consultation écrite les décisions relevant de ses attributions propres visées à l’article L. 225‐37 du Code de commerce ainsi que toute décision de transfert de siège social dans le même département ; Il est proposé à l’Assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2025 de modifier, comme suit, la rédaction du paragraphe II et du paragraphe III de l’article 18 des statuts, relatif aux délibérations du Conseil (les autres stipulations de l’article 18 demeurant inchangées).
II. Pour la validité des délibérations du conseil, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs en exercice est nécessaire et suffisante. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents et représentés. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante. Cependant, au cas où le conseil est composé de moins de cinq membres, les décisions peuvent être prises par deux administrateurs présents, mais d'accord entre eux. Les administrateurs peuvent participer aux délibérations par des moyens de télécommunications selon les modalités prévues par la réglementation en vigueur et le règlement intérieur du conseil d'administration. Le règlement intérieur peut prévoir que certaines décisions ne peuvent pas être prises lors d'une réunion tenue dans ces conditions (1).
III. Le conseil d’administration a la faculté, à l'initiative du président, d'adopter ses décisions par voie de consultation écrite, y compris par voie électronique, dans les conditions prévues à l'article L.225-37 du code de commerce ; Dans ce cas, les administrateurs seront appelés à l’initiative du président à exprimer leur vote, par tout moyen écrit, y compris électronique, sur le ou les textes des décisions proposées dans un délai de 3 jours ouvrés à compter de l’envoi de la consultation écrite, ou dans le délai indiqué dans la consultation.
Tout administrateur peut s’opposer à ce qu’il soit recouru à la consultation écrite en informant par écrit le président avant l’expiration du délai indiqué dans l’envoi de la consultation écrite. En cas d’opposition, le président en informe sans délai les autres administrateurs ; Tout administrateur n'ayant pas transmis au président sa réponse écrite à la consultation dans le délai applicable est réputé absent et ne pas avoir participé à la décision. Toute décision prise par consultation écrite n'est valable que si la moitié au moins des administrateurs ont participé à la décision par la transmission d'une réponse écrite. La décision ne peut être prise qu’à la majorité des membres ayant participé à la consultation.
Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.
Le Conseil d’administration peut procéder, sur ses seules décisions et à tout moment, au changement de mode d’exercice de la Direction générale ; cette décision n’entraîne pas une modification des statuts. Le Conseil peut instituer des Comités dont il fixe la composition et les attributions et qui ont pour vocation de l’assister dans ses missions. Les Comités, dans leur domaine de compétence, émettent des propositions, recommandations et avis selon le cas.
Le Conseil autorise, dans les conditions légales, les conventions autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce, étant précisé qu’il est interdit à la Société de consentir des prêts, découverts, cautions ou avals au profit de personnes visées à l’article L. 225-43 du Code de commerce. Conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-35 du Code de commerce, les engagements de cautions, d’avals ou de garanties donnés au nom de la Société font l’objet d’une autorisation du Conseil. Le Conseil peut toutefois donner cette autorisation globalement et annuellement sans limite de montant pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du II de l’article L. 233-16 du présent Code. Il peut également autoriser le Directeur général à donner, globalement et sans limite de montant, des cautions, avals et garanties pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du même II, sous réserve que ce dernier en rende compte au Conseil au moins une fois par an. Le Directeur général peut également être autorisé à donner, à l’égard des administrations fiscales et douanières, des cautions, avals ou garanties au nom de la Société, sans limite de montant. Sous réserve de toute interdiction légale, des délégations de pouvoirs, des mandats ou des fonctions limitées à une ou plusieurs opérations ou catégories d’opérations déterminées peuvent être conférées à toutes personnes, administrateurs ou autres.
Le Conseil d'administration a décidé, le 27 mars 2024, de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général de la Société (extrait de l’article 21 des statuts).
La Direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’administration, soit par une autre personne physique, administrateur ou non, nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de Directeur général. Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Toutefois, à titre de mesure d’ordre interne, le Conseil d’administration peut décider de limiter les pouvoirs du Directeur général (1). Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La durée des fonctions du Directeur général est librement fixée par le Conseil d’administration, sans pouvoir excéder trois ans. Le Directeur général est rééligible. La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Directeur général est fixée à soixante-quinze (75) ans. Toutefois, le Directeur général atteint par la limite d’âge se maintient en fonction jusqu’à l’expiration de son mandat en cours. Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d’administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le Directeur général assume les fonctions de Président du Conseil d’administration.
Sur proposition du Directeur général, le Conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur général avec le titre de Directeur général délégué. Le nombre maximum des Directeurs généraux délégués est fixé à cinq. En accord avec le Directeur général, le Conseil d’administration détermine la durée des fonctions des Directeurs généraux délégués, qui ne peut excéder trois ans et à titre de mesure d’ordre interne les pouvoirs qui leur sont conférés. Les Directeurs généraux délégués sont rééligibles. Ils disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur général. La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Directeur général délégué est fixée à soixante-dix (70) ans. Toutefois, le Directeur général délégué atteint par la limite d’âge se maintient en fonction jusqu’à l’expiration de son mandat en cours. Le ou les Directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d’administration, sur proposition du Directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts. Le Président, s’il assume les fonctions de Directeur général, le Directeur général ou chacun des Directeurs généraux délégués sont autorisés à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d’opérations déterminées.
Le Conseil d’administration de la Société a adopté un règlement intérieur destiné à préciser les modalités de son fonctionnement, en complément des dispositions légales, réglementaires et statutaires de la Société. Ce règlement intérieur précise, d’une part, le mode d’organisation et de fonctionnement, les pouvoirs et les attributions du Conseil d’administration et des Comités qu’il a institués en son sein, d’autre part, les modalités de contrôle et d’évaluation de son fonctionnement (2). Ce règlement a fait l’objet de diverses mises à jour, en dernier lieu le 18 décembre 2024 et le 27 février 2025 (cf. partie 7.2 ci après).
(1) Cf. chapitre 5 “Rapport sur le gouvernement d’entreprise” pour un descriptif des limitations qui ont été apportées aux pouvoirs de la Direction générale de la Société et les annexes A et B du règlement intérieur du Conseil d’administration figurant à la section 7.2 ci-après.
Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l’exercice. Il fait apparaître, par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l’exercice. Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d’abord prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cesse d’être obligatoire lorsque ce fonds atteint le dixième du capital, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n’est plus atteinte, et toutes sommes à porter en réserve en application de la loi. Sur le bénéfice ainsi déterminé, majoré du report à nouveau bénéficiaire, il est prélevé la somme nécessaire pour servir aux actions, à titre de premier dividende, un intérêt de 5 % l’an sur le montant libéré des actions, sans qu’en cas d’insuffisance des bénéfices d’un exercice pour effectuer ce paiement, il puisse être fait un prélèvement sur les résultats des exercices ultérieurs. L’excédent est à la disposition de l’Assemblée générale pour être réparti entre toutes les actions. Toutefois, l’Assemblée générale annuelle peut, sur proposition du Conseil d’administration, décider, après dotation de la réserve légale et service de l’intérêt de 5 % du montant nominal aux actions et avant toutes autres répartitions, le prélèvement des sommes qu’elle estime utiles d’affecter à tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, avec ou sans affectation spéciale. Les sommes mises en réserve peuvent ultérieurement, sur proposition du Conseil d’administration, et par décision de l’Assemblée générale, être soit distribuées, soit incorporées au capital. En outre, l’Assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur des postes de réserve dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. En cas d’amortissement intégral ou partiel des actions, elles perdent, à due concurrence, le droit au premier dividende et au remboursement de leur valeur nominale. L’Assemblée générale ordinaire peut décider la distribution de bénéfices ou de réserves par répartition de valeurs mobilières négociables figurant à l’actif de la Société, avec obligation pour les actionnaires, s’il y a lieu, de se grouper pour obtenir un nombre entier de valeurs mobilières ainsi réparties. Tous dividendes qui n’ont pas été perçus dans les cinq années à partir de la date de leur mise en paiement sont prescrits conformément à la loi.
Les Assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi. L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Le droit de participer aux Assemblées est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte si l’actionnaire réside à l’étranger, dans le délai prévu à l’article R. 22-10-28 (anciennement R. 225-85) du Code de commerce. Cette inscription en compte des titres s’effectue soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou par le mandataire désigné par elle, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou à la demande de carte d’admission, établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission dans le délai prévu à l’article R. 22‐10‐28 (anciennement R. 225-85) du Code de commerce. Les Assemblées sont tenues dans la ville du siège social ou en tout autre lieu en France (précisé dans l’avis de convocation), suivant la décision prise à ce sujet par l’auteur de la convocation.
Le droit de vote double ainsi conféré aux actions nominatives entièrement libérées cesse de plein droit, pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert en propriété, sauf, en cas de transfert du nominatif au nominatif, application des dispositions de l'article L. 225‐124 du Code de commerce. Le vote ou le pouvoir émis par un intermédiaire qui, soit ne s’est pas déclaré en tant qu’intermédiaire inscrit comme détenteur de titres pour le compte de tiers non domiciliés en France, soit n’a pas révélé l’identité des propriétaires des actions au titre desquels il est inscrit, conformément à la réglementation en vigueur, ne sera pas pris en compte.
La Société ou son mandataire peut, dans les conditions légales et réglementaires, demander à tout moment au dépositaire central d’instruments financiers, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires mentionnés à l’article L. 211‐3 du Code monétaire et financier, le nom ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination sociale, la nationalité, l’année de naissance ou, s’il s’agit d’une personne morale, la date de constitution, l’adresse postale et, le cas échéant, l’adresse électronique des détenteurs de titres au porteur, conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les Assemblées d’actionnaires, le nombre de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions attachées à ces titres et toute autre information prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables.
Lorsqu’un teneur de compte identifie dans la liste qu’il est chargé d’établir, à la suite d’une demande visée au premier alinéa ci-dessus, un intermédiaire mentionné au septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce inscrit pour le compte d’un ou plusieurs tiers propriétaires, il lui transmet cette demande, sauf opposition expresse de la Société ou de son mandataire lors de la demande. L’intermédiaire inscrit interrogé est tenu de transmettre les informations au teneur de compte, à charge pour ce dernier de les communiquer, selon le cas, à la Société ou son mandataire ou au dépositaire central. À défaut de révélation de l’identité du ou des propriétaires des titres, le vote ou le pouvoir émis par l’intermédiaire inscrit en compte ne sera pas pris en considération.
La Société a enfin la faculté de demander à toute personne morale détenant plus de 2,5 % du capital ou des droits de vote de lui faire connaître l’identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote exercés aux Assemblées générales de celle-ci. Le défaut de communication par les détenteurs de titres ou les intermédiaires des renseignements sollicités peut entraîner, dans les conditions légales, la suspension voire la privation du droit de vote et du droit au paiement du dividende attachés aux actions ou aux titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et pour lesquels ces personnes ont été inscrites en compte.
Outre le respect de l’obligation légale d’informer la Société de la détention de certaines fractions du capital et des droits de vote y attachés, toute personne physique ou morale – y compris tout intermédiaire inscrit comme détenteur de titres des personnes non domiciliées sur le territoire français – qui, seule ou de concert avec d’autres personnes physiques ou morales, vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, une fraction égale à 1 % des droits de vote ou du capital ou un multiple de cette fraction, est tenue d’informer la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de l’un de ces seuils, du nombre total d’actions et du nombre total de droits de vote qu’elle détient.
Pour la détermination de ces seuils, il est tenu compte des actions assimilées aux actions possédées et des droits de vote qui y sont attachés en application des dispositions des articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce. Dans chaque déclaration visée ci-dessus, le déclarant doit certifier que la déclaration comprend bien tous les titres détenus ou possédés au sens de l’alinéa précédent. Il doit également préciser son identité ainsi que celles des personnes physiques ou morales agissant de concert avec lui, le nombre total d’actions ou de droits de vote qu’il détient directement ou indirectement, seul ou de concert, la date et l’origine du franchissement de seuil, ainsi que le cas échéant, les informations visées au troisième alinéa du I de l’article L. 233-7 du Code de commerce.
Le Conseil d'administration a décidé de regrouper, de préciser et de compléter s’il y a lieu, les dispositions légales, réglementaires et statutaires qui lui sont applicables. À cet effet, le Conseil d'administration a établi un règlement intérieur permettant d'intégrer également les principes et les recommandations du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef (“Code Afep-Medef”), ainsi que du guide d’application du Haut Comité de Gouvernement d’entreprise auxquels il adhère et d'en organiser la mise en œuvre. Le présent règlement intérieur décrit ainsi, d'une part le mode d'organisation et de fonctionnement, les pouvoirs et les attributions du Conseil d'administration et des Comités qu'il a institués en son sein, d'autre part les règles de déontologie des membres du Conseil d'administration. Le règlement intérieur a été amendé en dernier lieu le 27 février 2025.
Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions pour une durée de trois années. Ils sont rééligibles à terme de mandat. Le Conseil d’administration est renouvelé en partie chaque année. Les propositions de nominations sont préalablement examinées par le Comité des nominations et des rémunérations aux paragraphes “Comités techniques – Dispositions communes” et “Comité des nominations et des rémunérations” ci-après. Les administrateurs devront être choisis en raison de leur compétence, de leur diversité d'expériences, de leur volonté d'être associés au développement de la Société et ses filiales (le “Groupe”) et ainsi de la contribution qu'ils peuvent apporter aux travaux du Conseil d'administration.
En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à ratification de la plus prochaine Assemblée générale. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre administrateur ne demeure en fonction que le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Nul ne peut être nommé administrateur ou représentant permanent d’administrateur personne morale si, ayant dépassé l’âge de soixante-dix (70) ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du conseil le nombre d’administrateurs et de représentants permanents d’administrateurs personnes morales ayant dépassé cet âge. Lorsque cette limite est dépassée, l’administrateur ou le représentant permanent d’administrateur personne morale le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.
Le Conseil d'administration veille à appliquer les principes directeurs du Code Afep-Medef, concernant sa composition et en particulier au regard de la représentation des femmes et des membres indépendants, selon les modalités et critères proposés en particulier par le Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef. La désignation d’administrateurs représentant les salariés est effectuée selon les modalités prévues par le Code de commerce et les statuts de la Société.
Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et toutes les fois qu'il le juge convenable. Les convocations sont faites par le Président ou en son nom par toute personne qu'il désigne ; si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des administrateurs peut demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Les réunions se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation.
Un administrateur peut donner mandat à un autre administrateur pour le représenter dans une délibération du Conseil d'administration. Le mandat peut être donné par tout moyen attestant sans ambiguïté de la volonté du mandant. Chaque membre ne peut représenter qu'un seul autre membre. Sous réserve d’une notification et justification préalable adressées à la Société et au Conseil d’administration, un administrateur (et/ou un censeur) pourra, pour une période limitée, demander qu’aucune convocation, texte des décisions proposées ou documents nécessaires à l’information des administrateurs (et/ou censeurs) ne lui soient communiqués et pourra demander à ne pas participer aux réunions du Conseil d’administration (et/ou des comités). Les dispositions de l'alinéa précédent sont applicables au représentant permanent d’une personne morale.
Les moyens de télécommunication doivent au moins transmettre la voix du participant et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant l'identification des administrateurs concernés et garantissant leur participation effective à la réunion du Conseil dont les délibérations doivent être retransmises de façon continue et simultanée. En cas de doute, ou de mauvaise réception, le Président de séance est autorisé à reporter la séance de 2 heures maximum. Passé ce délai, le Président de séance est autorisé à décider la poursuite de la réunion du Conseil sans tenir compte, dans le calcul du quorum et de la majorité, du ou des interlocuteurs dont la présence ou la voix ne peuvent plus être identifiées avec suffisamment de sécurité, à la condition que le quorum demeure suffisant avec les administrateurs restants.
En outre, le Président peut également décider d’interrompre la participation au Conseil de l’administrateur concerné en cas de dysfonctionnement technique au cours de la réunion des moyens de télécommunication ne permettant plus de s’assurer de la totale confidentialité des délibérations. Les administrateurs participant aux réunions du Conseil par télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Par ailleurs, le Président peut autoriser un administrateur à participer aux réunions par tout autre moyen de télécommunication sans que cette participation ne soit prise en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Le Conseil d'administration peut également autoriser, sans voix délibérative, des personnes non-membres du Conseil d'administration à participer à ses réunions y compris par télécommunication. Il est tenu un registre des présences signé par les membres du Conseil d'administration participant à la séance. La participation des personnes assistant au Conseil par télécommunication est certifiée sur le registre de présence par la signature du Président de séance.
Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’initiative du Président, le Conseil d’administration peut adopter par voie de consultation écrite toute décision dans les conditions prévues par la loi. (1) La consultation écrite des administrateurs pourra être effectuée par messagerie électronique. Dans ce cas, il est mis à disposition de chaque administrateur le texte des décisions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des administrateurs. Les administrateurs seront appelés à l’initiative du président à exprimer leur vote, par tout moyen écrit, y compris électronique, sur le ou les textes des décisions proposées dans un délai de 3 jours ouvrés à compter de l’envoi de la consultation écrite, ou dans le délai indiqué dans la consultation.
Tout administrateur peut s’opposer à ce qu’il soit recouru à la consultation écrite en informant par écrit le président avant l’expiration du délai indiqué dans l’envoi de la consultation écrite. En cas d’opposition, le Président en informe sans délai les autres administrateurs. (1) Tout administrateur n'ayant pas transmis sa réponse écrite à la consultation au Président du Conseil d’administration dans le délai applicable est réputé absent et ne pas avoir participé à la décision. Toute décision prise par consultation écrite n'est valable que si la moitié au moins des membres du Conseil d'administration ont participé à la décision par la transmission d'une réponse écrite. Les règles de majorité décrites à l'alinéa 7 ci-dessus s'appliquent aux décisions prises par consultation écrite. (1) Pendant le délai de réponse, les administrateurs ont la faculté de poser par écrit des questions au Président du Conseil d'administration auxquelles il sera répondu.
Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par un procès-verbal signé par le Président de séance et au moins un administrateur. Le procès-verbal est approuvé lors de la réunion suivante ; à cet effet, il est adressé préalablement en projet à chaque administrateur. Le procès-verbal fait mention des moyens de télécommunication utilisés et du nom de chaque administrateur qui a participé au Conseil d'administration par ces moyens. À ce titre, il fait état de tout incident technique intervenu lors de la séance. Les décisions du Conseil d'administration résultant de consultations écrites sont constatées par un procès-verbal signé par le Président du Conseil d’administration. Les copies ou extraits de procès-verbaux sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'administration, le Directeur général, un Directeur général délégué, l'administrateur temporairement délégué dans les fonctions de Président, le Secrétaire du Conseil, ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.
Le Conseil d'administration peut recevoir une rémunération globale annuelle pour son activité déterminée par l'Assemblée générale. Le montant de la rémunération ainsi alloué par l’Assemblée générale en application de l’article 22-II des statuts est réparti par le Conseil d'administration, sur proposition ou avis du Comité des nominations et rémunérations, dans les conditions prévues par la loi, selon les modalités suivantes :
Le Conseil d'administration fixe, s’il y a lieu, la rémunération du Président et du ou des Vice-Présidents du Conseil d'administration. Il peut également allouer des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats spéciaux confiés à ses membres. Les membres du Conseil peuvent se faire rembourser les frais et dépenses raisonnables occasionnés dans l’exercice de leurs mandats sur présentation des justificatifs. Chaque administrateur, personne physique ou morale ou représentant permanent, s’engage à détenir, un nombre d’actions de la Société correspondant à un montant au moins équivalent à une année de rémunération (partie fixe forfaitaire) au titre de son activité d’administrateur (calcul effectué en retenant un montant de 8 500 euros et comme valeur le cours moyen pondéré de l’action de la Société du précédent exercice clos). Chaque administrateur dispose d’un délai de deux (2) ans à compter de son entrée en fonction ou du renouvellement de son mandat pour porter sa détention d’actions à ce niveau minimum. Les actions de la Société que les administrateurs possèdent doivent être inscrites au nominatif pur ou administré dans les conditions fixées par la loi et les règlements. Ces dispositions ne s’appliquent pas aux administrateurs représentant les salariés.
Le Conseil d'administration exerce les missions qui lui sont dévolues conformément aux dispositions de l'article L. 225‐35 du Code de commerce. Le Conseil d'administration fixe également le mode d'exercice de la Direction générale de la Société, assumée soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une personne physique, administrateur ou non, nommée par le Conseil et portant le titre de Directeur général. Le Conseil d'administration exerce les pouvoirs prévus par la loi et les statuts. À cette fin, il dispose notamment d'un droit d'information et de communication et il a la faculté de se faire assister de Comités techniques spécialisés. Il veille à ce que les actionnaires et les investisseurs reçoivent une information pertinente, équilibrée et pédagogique sur la stratégie, le modèle de développement, la prise en compte des enjeux extra-financiers significatifs pour la Société ainsi que sur ses perspectives à long terme. Il s’attache à promouvoir la création de valeur de l’entreprise à long terme.
Le Conseil d'administration procède en particulier à l'examen et à l'arrêté des comptes individuels et consolidés, annuels et semestriels, ainsi qu'à la présentation des rapports sur l'activité et les résultats de la Société et de ses filiales ; il arrête les documents prévisionnels de gestion. Il délibère annuellement sur la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale. Il établit annuellement le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce et, notamment, la politique de rémunération des mandataires sociaux prévue par l’article L. 22-10-8 du Code de commerce qui figure dans ledit rapport. Il convoque les Assemblées générales, et peut, sur délégation, procéder à l'émission de valeurs mobilières.
Outre les autorisations préalables expressément prévues par la loi concernant les cautions, avals ou garanties au nom de la Société et les conventions réglementées visées par l'article L. 225-38 du Code de commerce, le Conseil d'administration a décidé, à titre de mesure d'ordre interne, de soumettre à son autorisation préalable certaines opérations de gestion réalisées par la Société en considération de leur nature ou de leur montant ainsi qu'il est précisé dans le paragraphe “La Direction générale” ci‐après. Ainsi, le Conseil d'administration doit autoriser toutes les opérations susceptibles d'affecter la stratégie de la Société et des sociétés qu'elle contrôle, leur structure financière ou leur périmètre d'activité, le cas échéant, après avis du Comité stratégique.
À toute époque de l’année, le Conseil d'administration opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns. Le Président ou le Directeur général est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission. Les membres du Conseil d'administration sont informés préalablement à la réunion du Conseil, des éléments indispensables, sous réserve de leur disponibilité et en fonction de l’état d’avancement des dossiers, à l'examen des points sur lesquels est appelé à débattre le Conseil d'administration. Le Conseil est informé et examine de manière régulière l’évolution de l’activité et des résultats du Groupe, des risques majeurs tels que les risques financiers, opérationnels, sociaux et environnementaux, les politiques de gestion des risques, la situation financière, la trésorerie ainsi que tous événements et opérations significatifs relatifs à la Société.
Le Directeur général communique au Conseil d'administration au moins une fois par trimestre les informations suivantes :
Les administrateurs peuvent demander à rencontrer les principaux dirigeants du Groupe y compris hors la présence des dirigeants mandataires sociaux sous réserve que ceux‐ci en aient été informés au préalable. Entre les séances du Conseil, les administrateurs reçoivent toutes les informations importantes concernant la Société et notamment tout document diffusé par la Société aux actionnaires.
Le Président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux du Conseil d'administration, dont il rend compte à l'Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission. Le Président est nommé pour une durée de trois ans maximum, et en tout état de cause pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Le mandat du Président peut être renouvelé. Le Président atteint par la limite d'âge fixée par les statuts se maintient en fonction jusqu'à l'expiration de son mandat en cours. En cas d'empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président. En cas d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à l'élection du nouveau Président.
En vertu de l’article L. 225-56 du Code de commerce, le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Cependant, le Conseil d’administration a décidé de soumettre à son autorisation préalable, à titre de mesure d’ordre interne, les opérations listées à l’Annexe A (“les Autorisations Préalables du Conseil d’administration”). De plus, le Conseil d’administration décide que le Directeur général pourra prendre les décisions visées à l’Annexe B (“Avis Préalable du Comité stratégique”) après avoir obtenu l’avis préalable favorable du Comité stratégique, étant précisé que le Comité stratégique rendra compte de ses avis en la matière au prochain Conseil d’administration. L'ensemble de ces dispositions s’appliquent aux opérations réalisées tant par la Société elle-même que par les sociétés qu'elle contrôle directement ou indirectement, à l’exception des opérations internes au Groupe. La durée des fonctions du Directeur général est librement fixée par le Conseil d'administration sans pouvoir excéder trois ans. Le Directeur général atteint par la limite d'âge fixée par les statuts, se maintient en fonction jusqu'à l'expiration de son mandat en cours. En cas d'empêchement temporaire du Directeur général, le Conseil d'administration procède, à titre provisoire, à la nomination d'un Directeur général dont les fonctions prendront fin à la date où le Directeur général est de nouveau à même d'exercer ses fonctions. Sur proposition du Directeur général, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur général avec le titre de Directeur général délégué. Le nombre maximum des Directeurs généraux délégués est fixé à cinq. En accord avec le Directeur général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs généraux délégués. Ces derniers disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur général. Le Président, s’il assume les fonctions de Directeur général, le Directeur général ou chacun des Directeurs généraux délégués sont autorisés à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
Les Autorisations Préalables sont liées, d'une part, à (1) des décisions d'ordre stratégique et juridique et, d'autre part, à (2) des décisions d'ordre commercial. Leur mise en œuvre requiert l'autorisation préalable du Conseil d'administration, le cas échéant après avis du Comité spécialisé concerné du Conseil d'administration au regard des missions confiées à celui-ci. Dans chaque cas, à l’exclusion des opérations et/ou des transactions, dont les conditions spécifiques ont été clairement et explicitement détaillées, quantifiées et autorisées dans le plan d’affaires du Groupe en vigueur ou le budget annuel en cours (préalablement approuvé par le Conseil d’administration et tel que modifié, le cas échéant, par le Conseil d'administration).
(h) Décision d'engager ou de mettre en œuvre une procédure collective ou de prévention des difficultés, de dissolution, de cessation d'activité ou de liquidation d'une société du Groupe ;
(i) Décision d’approbation des comptes sociaux de la Société et des états financiers consolidés du Groupe ;
(j) Toute transaction avec des personnes liées au sens des articles L. 225-38 du Code de commerce, à l'exception des transactions visées à l'article L. 225-39 du Code de commerce ;
(k) Toute proposition de nomination, renouvellement ou révocation des commissaires aux comptes de la Société ;
(l) Toute modification du règlement intérieur du Conseil d'administration ou toute modification des chartes des Comités spécialisées ;
(m) Communication financière de Casino en conformité avec les lois et règlements applicables en matière d’obligations d’information du marché.
(a) Approbation et modification significative du Budget annuel du Groupe (ainsi que les budgets individuels des principales unités opérationnelles – Monoprix, Franprix, CNova, Proximité) lequel fera l’objet d’une revue dans le cadre du processus budgétaire, de la politique de financement et du plan d’affaires à moyen terme du Groupe ;
(b) Cession ou acquisition d’une partie substantielle de l’activité, de participations significatives ou d'actifs stratégiques d’un montant (valeur d’entreprise ou incluant les dettes relatives à l’entité ou l’activité cédées ou rachetée) supérieure à 250 millions d'euros ;
(c) Toute décision de participer à un projet ou de conclure, modifier ou résilier un accord pour un montant annuel représentant un coût pour la Société ou un volume de chiffres d’affaires supérieur à 100 millions d'euros ;
(d) Tout Capex (i) supérieure à 100 millions d'euros individuellement, ou (ii) supérieure à 250 millions d'euros au total au cours d'un exercice donné ;
(e) Conclusion, modification ou résiliation d’un pacte d’actionnaires, d’un accord de partenariat (autre que dans le cours normal des affaires) ou de joint-venture donnant lieu à une obligation ou un engagement (même potentiel) d’une société du Groupe, d’un montant total, pendant toute la durée de cet accord, supérieur à 250 millions d’euros ;
(f) Tout emprunt ou autre dette financière (autre que les tirages au titre du RCF existant) lorsque la société du Groupe concernée agit en tant que débiteur, à l’exception (x) des emprunts ou autres dettes financières ayant fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’administration (y) des emprunts ou autres dettes financières dans la limite d’un montant cumulé de 250 millions d’euros au cours d’un exercice donné et (z) pour éviter tout doute, des financements opérationnels dans le cours normal des affaires (affacturage, financement des fournisseurs, etc.) ;
(g) Tout emprunt ou autre dette financière dans la limite d’un montant annuel cumulé de 100 millions d’euros au cours d’un exercice donné lorsque la société du Groupe concernée agit en tant que créancier, à l’exclusion, pour éviter tout doute, des créances financières contractées dans le cours normal des affaires ;
(h) Toute décision susceptible de constituer un cas de défaut en ce qui concerne tout accord relatif à l’endettement financier lorsque le montant de l’endettement financier en jeu est supérieur à 100 millions d’euros ;
(i) Toute décision d’octroi d’une sûreté, un cautionnement, un nantissement, un gage ou plus généralement une garantie, d’une valeur égale ou supérieure à 150 millions d’euros consenti par une société du Groupe, afin de faire face à ses dettes ou de garantir d’autres dettes en faveur de tiers, à l’exclusion des cautions, avals et garanties au nom de la Société pour le compte de tiers entrant dans le cadre de l’autorisation annuelle consentie par le Conseil d’administration au Directeur général ;
(j) Conclusion d’un contrat avec tout consultant, conseil ou prestataire de service similaire si la rémunération totale dépasse 10 millions d’euros sur un exercice donné ;
(k) Initiation (en demande) ou transaction par une société du Groupe d’un litige ou d’une procédure arbitrale pour un montant supérieur à 50 millions d’euros ;
(l) Toute mise en place d’activités dans une nouvelle juridiction ou tout démarrage d’une nouvelle activité, impliquant des dépenses d’un montant supérieur à 250 millions d’euros ;
(m) Toute transaction qui ne constitue pas une transaction courante pour la Société conclue dans des conditions normales ;
(n) Toute transaction autre que celles visées aux paragraphes (b) à (m) ci-dessus et d’une valeur supérieure à 100 millions d’euros ;
(o) Politique de composition du Comité exécutif de Casino ;
(p) Attribution ou modifications de tout plan d’options de souscription ou d’achats d’actions, ou de plans d’attribution d’actions gratuites de toute société du Groupe (ou de tout autre instrument similaire ou plan d’incitation) au bénéfice des mandataires sociaux dirigeants, membres de Comités exécutifs ou de direction et/ou des salariés de toute société du Groupe ou de certaines catégories de salariés (dans la limite le cas échéant des autorisations consenties au Conseil d’administration par l’Assemblée générale des actionnaires).
Sans préjudice, le cas échéant, de l’avis du Comité spécialisé concerné du Conseil d'administration au regard des missions confiées à celui-ci.
(a) Cession ou acquisition d’une partie substantielle de l’activité, de participations significatives ou d’actifs stratégiques d’une valeur de 25 millions à 250 millions d’euros ;
(b) Toute décision de participer à un projet ou de conclure, modifier ou résilier un accord pour un montant annuel de 25 millions à 100 millions d’euros ;
(d) Conclusion, modification ou résiliation d’un pacte d’actionnaires, d’un accord de partenariat (autre que dans le cours normal des affaires) ou joint-venture donnant lieu à un engagement d’une société du Groupe (y compris tout engagement potentiel, tel que, à titre d’illustration, une promesse d’achat), pour la durée de cet accord, ou en cas de résiliation ou d’expiration de cet accord, pour un montant total de 50 millions à 250 millions d'euros ;
(e) Tout emprunt ou autre dette financière (autre que les tirages au titre du RCF existant) lorsque la société du Groupe concernée agit en tant que débiteur, à l’exclusion (x) des emprunts ou autres dettes financières ayant fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’administration (y) des emprunts ou autres dettes financières d’un montant annuel de 100 millions à 250 millions d’euros et (z) pour éviter tout doute, des financements opérationnels dans le cours normal des affaires (affacturage, financement des fournisseurs, etc.) ;
(f) Tout emprunt ou autre dette financière d’un montant annuel compris entre 25 millions et 100 millions d’euros lorsque la société du Groupe concernée agit en tant que créancier, à l’exclusion, pour éviter tout doute, des dettes financières contractées dans le cours normal des affaires ;
(g) Toute décision susceptible de constituer un cas de défaut en ce qui concerne tout accord relatif à l’endettement financier lorsque le montant de l’endettement financier en jeu est compris entre 10 millions et 100 millions d’euros ;
(h) Toute décision d’octroi d’une sûreté, d’un cautionnement, d’un nantissement, d’un gage ou plus généralement d’une garantie, d’un montant compris entre 25 millions et 150 millions d’euros, par une société du Groupe, afin de faire face à ses dettes ou de garantir d’autres dettes en faveur de tiers, à l’exclusion, des cautions, avals et garanties au nom de la Société pour le compte de tiers entrant dans le cadre de l’autorisation annuelle consentie par le Conseil d’administration au Directeur général ;
(i) Conclusion d’un contrat avec tout consultant, conseil ou prestataire de service similaire si la rémunération totale est comprise entre 3 millions et 10 millions d’euros sur un exercice donné ;
(j) Initiation (en demande) ou transaction par une société du Groupe d’un litige ou d’une procédure arbitrale pour un montant de 25 millions à 50 millions d’euros ;
(k) Toute mise en place d’activités dans une nouvelle juridiction ou tout démarrage d’une nouvelle activité, impliquant des dépenses d’un montant de 25 millions à 250 millions d’euros. Dans chaque cas, à l’exclusion des opérations et/ou des transactions (i) dont les conditions spécifiques ont été clairement et explicitement détaillées, quantifiées et autorisées dans le plan d’affaires du Groupe en vigueur ou le budget annuel en cours (préalablement approuvé par le Conseil d’administration et tel que modifié, le cas échéant, par le Conseil d'administration) ou (ii) qui ont déjà été autorisées par le Conseil d’administration au titre des Autorisations Préalables.
En application de l’article 19-III des statuts, le Conseil d'administration peut instituer un ou plusieurs Comités spécialisés dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Ces attributions ne peuvent avoir pour objet de déléguer à un Comité les pouvoirs qui sont attribués par la loi ou les statuts au Conseil d'administration. Chaque Comité rend compte de ses missions à la prochaine séance du Conseil d'administration.
Les Comités sont composés de trois membres au moins, administrateurs personnes physiques ou représentants permanents ou censeurs, nommés par le Conseil d'administration. Les membres sont désignés à titre personnel et ne peuvent pas se faire représenter. La durée du mandat des membres du Comité est fixée par le Conseil d'administration. Le mandat de membre du Comité peut faire l’objet d’un renouvellement.
Le Conseil d'administration désigne un Président, au sein de chaque Comité ; la fonction de Président de Comité ne peut être exercée, sauf circonstances particulières, pendant plus de trois années consécutives. Chaque Comité définit la fréquence de ses réunions. Chaque Comité peut décider d’inviter, en tant que de besoin, toute personne de son choix à ses réunions.
Le procès-verbal de chaque réunion d’un Comité est établi, sauf disposition particulière, sous l’autorité du Président de ce Comité et transmis aux membres du Comité. Il est également mis à la disposition de l’ensemble des membres du Conseil dès son approbation par le Comité. Le Président du Comité rend compte au Conseil d'administration des travaux du Comité.
L'activité réalisée par chacun des Comités fait l'objet d'un exposé dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Dans son domaine de compétence, chaque Comité émet des propositions, recommandations et avis selon le cas. À cette fin, il peut procéder ou faire procéder à toutes études susceptibles d’éclairer les délibérations du Conseil d'administration.
Le Comité stratégique est composé d’au moins trois membres ayant la qualité d’administrateurs ou de censeurs (dont au moins deux administrateurs), désignés par le Conseil d’administration et retenus en raison de leurs connaissances et de leurs compétences dans les domaines traités par le Comité. Les membres sont désignés à titre personnel et ne peuvent pas se faire représenter. Le Comité stratégique se réunit au moins quatre fois par an soit à des dates prédéterminées, soit en fonction de l’actualité, sur convocation de son Président, lequel a la possibilité d'organiser toute réunion supplémentaire si les circonstances le nécessitent. Les membres du Comité stratégique ont la faculté de participer aux réunions, en cas d’empêchement, par tout moyen de télécommunication. Le Président ou la personne déléguée à cet effet établit pour chaque réunion un ordre du jour communiqué à l’avance à chaque membre du Comité stratégique. Le Comité stratégique peut entendre toute personne de son choix appartenant aux directions fonctionnelles de la Société et de ses filiales, notamment, y compris hors la présence de la Direction générale. Le Comité stratégique peut faire appel dans l'accomplissement de sa mission, à tout conseil ou expert extérieur qu'il jugera utile. Le Comité stratégique a également la faculté d'organiser en tant que de besoin toute réunion spécifique avec les commissaires aux comptes et les dirigeants de la Société et de ses filiales. Le Comité stratégique rend compte au Conseil d'administration de ses travaux, études et recommandations, à charge pour le Conseil d'administration d'apprécier souverainement les suites qu'il entend y donner. Le Comité stratégique a établi une charte, approuvée préalablement par le Conseil d'administration, décrivant son organisation, son fonctionnement, ses compétences et ses attributions.
Afin de permettre au Conseil d’administration de mener à bien le développement de la Société, le Comité exerce notamment les missions suivantes, sans que cette liste soit limitative :
Afin de faciliter le fonctionnement de la Société et permettre une prise de décision rapide, le Conseil d’administration a décidé que le Directeur général devra recueillir l’avis préalable favorable du Comité stratégique pour certaines opérations qui ne relèvent pas des Autorisations Préalables du Conseil d’administration et qui sont listées à l’Annexe B (liste des avis du Comité stratégique). Toute décision relevant de l’Annexe B doit être au préalable soumise au Comité stratégique, qui émettra un avis préalable favorable pour le Directeur général. Le Comité stratégique rendra compte de ses avis à la prochaine réunion du Conseil d’administration.
Le Comité d’audit est composé de trois membres au moins, dont les deux tiers au moins sont indépendants au sens des critères proposés par le Code Afep-Medef, désignés par le Conseil d'administration parmi ses membres expérimentés en matière financière et de gestion. Il ne peut pas comprendre de dirigeants de la Société. Le Comité se réunit au moins quatre fois par an sur convocation de son Président, lequel a la possibilité d'organiser toute réunion supplémentaire si les circonstances le nécessitent. Les membres du Comité d’audit ont la faculté de participer aux réunions, en cas d'empêchement, par tout moyen de télécommunication. Le Président ou la personne déléguée à cet effet établit pour chaque réunion un ordre du jour communiqué à l'avance à chaque membre du Comité. Le Comité d’audit peut entendre toute personne de son choix appartenant aux directions fonctionnelles de la Société et de ses filiales, notamment, y compris hors la présence de la Direction générale. Le Comité d'audit peut faire appel dans l'accomplissement de sa mission, à tout conseil ou expert extérieur qu'il jugera utile. Le Comité d’audit a également la faculté d'organiser en tant que de besoin toute réunion spécifique avec les commissaires aux comptes et les dirigeants de la Société et de ses filiales. Le Comité d’audit rend compte au Conseil d'administration de ses travaux, études et recommandations, à charge pour le Conseil d'administration d'apprécier souverainement les suites qu'il entend y donner. Le Comité d’audit a établi une charte, approuvée préalablement par le Conseil d'administration, décrivant son organisation, son fonctionnement, ses compétences et ses attributions.
Le Comité d'audit peut s'appuyer sur les travaux du Comité gouvernance et RSE s'agissant des missions mentionnées aux 1°, 2°, 3°, 4°, 5°, 6° et 7° du II de l’article L. 821-67 du Code de commerce en ce qui concerne le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations en matière de durabilité. Il ne comprend pas de dirigeant.
Le Comité d’audit a pour mission notamment d'apporter son assistance au Conseil d'administration dans sa mission relative à l'examen et à l'arrêté des comptes annuels et semestriels. Dans le cadre de sa mission de suivi du processus d’élaboration de l’information comptable et financière, le Comité d’audit prend connaissance des états financiers annuels et semestriels de la Société et du Groupe et des rapports y afférents avant qu’ils ne soient arrêtés par le Conseil. Il s’assure de leur cohérence avec les informations dont il a par ailleurs connaissance en considérant le caractère approprié des principes et choix comptables utilisés et leur conformité avec les normes comptables en vigueur. Dans le cadre de sa mission de suivi du processus d’élaboration de l’information financière, il formule le cas échéant, des recommandations pour en garantir l’intégrité. Il examine les modalités d’arrêté des comptes ainsi que la nature, l’étendue et le résultat des travaux mis en œuvre par les commissaires aux comptes à cette occasion au sein de la Société et ses filiales. À ce titre, le Comité d’audit entend les commissaires aux comptes, y compris, s’il le souhaite, hors la présence des représentants de la Société et reçoit communication de leurs travaux d'analyses et de leurs conclusions.
Le Comité d’audit organise la procédure de sélection des commissaires aux comptes et est informé de celle mise en œuvre au sein des filiales du Groupe. À ce titre, il examine et formule une recommandation sur les candidatures à présenter à la désignation ou au renouvellement par l’Assemblée générale, laquelle est portée à la connaissance du Conseil d’administration et élaborée conformément à la réglementation applicable. Le Comité d’audit s’assure du respect par les commissaires aux comptes, avec lesquels il a des contacts réguliers, des conditions d’indépendance définies par la législation applicable. Il examine notamment, à ce titre, l'ensemble des relations qu'ils entretiennent avec la Société et ses filiales et formule un avis sur les honoraires sollicités. Le Comité d’audit approuve la fourniture des services autres que la certification des comptes qui peuvent être fournis par les commissaires aux comptes ou les membres de leur réseau conformément à la législation applicable. Il définit la procédure d’approbation dans les conditions le cas échéant précisées par les autorités compétentes. Il suit la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission. Le Comité d’audit rend compte au Conseil d’administration des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus.
Le Comité d’audit suit l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, de l'informations en matière de durabilité, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance. Il examine l’exposition de la Société aux risques, financiers et extra-financiers. S’agissant de l'information et des risques en matière de durabilité, il peut s’appuyer sur les travaux du Comité gouvernance et RSE. Le Comité d’audit examine périodiquement les procédures de contrôle interne et plus généralement les procédures d'audit, de comptabilité ou de gestion en vigueur dans la Société et dans le Groupe auprès du Directeur général, auprès des services d'audit interne, ainsi qu'auprès des commissaires aux comptes. Le Comité d’audit a également pour mission de se saisir de toute opération ou de tout fait ou événement pouvant avoir un impact significatif sur la situation de la société Casino, Guichard-Perrachon ou de ses filiales en termes d'engagements et/ou de risques. Il est chargé de vérifier que la Société et ses filiales sont dotées de services d'audit interne, comptable et juridique, adaptés à la prévention des risques et anomalies de gestion des affaires du Groupe.
Le Conseil d’administration de Casino, Guichard-Perrachon a institué une procédure interne spécifique d’examen préalable par le Comité d’audit, des conventions ou opérations intervenant entre la société Casino, Guichard-Perrachon ou une de ses filiales à 100 % (“Filiale”) (1), d’une part, et une partie liée, d’autre part, dont le montant, individuel ou cumulé avec une même partie liée durant un même exercice social, est supérieur (i) à 10 millions d’euros par opération, et au-delà du seuil de 10 millions d’euros en cumul, (ii) à 1 million d’euros par opération. Sont considérées comme des parties liées : (i) toute société contrôlée exclusivement ou conjointement, directement ou indirectement, autres que les Filiales ; (ii) toute société mise en équivalence dans les comptes consolidés ; (iii) toute société contrôlant, directement ou indirectement, la société Casino, Guichard-Perrachon. Toutefois, sont exclues de la procédure, les conventions et les opérations avec une partie liée, relatives notamment à des flux commerciaux correspondant aux opérations habituelles s’inscrivant dans le cours normal des affaires du Groupe (exemples : achats/ventes de marchandises, location d’emplacements commerciaux, contrats de franchise ou d’affiliation…), l’octroi ou la rémunération d’une caution ou garantie sauf si la rémunération n’est pas conforme à celle pratiquée usuellement dans le Groupe.
Cette procédure d’examen préalable est régie par une charte spécifique établie par le Comité d’audit et approuvée par le Conseil d’administration. Conformément à la politique de détermination et d'évaluation des conventions courantes mise en place par le Conseil d'administration et régie par une charte spécifique établie par le Comité d’audit et approuvée par le Conseil d’administration, le Comité d'audit assure chaque année une revue des conventions qualifiées de conventions courantes et en fait rapport au Conseil d’administration. Le Comité d'audit examine également chaque année si la politique de détermination et d'évaluation des conventions courantes en vigueur demeure adaptée à la situation de la Société et propose, le cas échéant, au Conseil d’administration les évolutions nécessaires. Le Comité d’audit peut mettre en œuvre toute autre mission en liaison avec le rôle qui lui est dévolu à la demande du Conseil d’administration.
Le Comité des nominations et des rémunérations est composé de trois membres au moins, dont la majorité au moins est indépendante au sens des critères proposés par le Code Afep-Medef, désignés par le Conseil d'administration. Il ne comprend pas de dirigeant. Toutefois, le Président du Conseil d’administration est associé à la procédure de sélection des nouveaux administrateurs. Le Comité se réunit au moins deux fois par an sur convocation de son Président, lequel a la possibilité d'organiser toute réunion supplémentaire si les circonstances le nécessitent. Les membres du Comité ont la faculté de participer aux réunions, en cas d'empêchement, par tout moyen de télécommunication. Le Président ou la personne déléguée à cet effet établit pour chaque réunion un ordre du jour communiqué à l'avance à chaque membre du Comité. Le Comité des nominations et des rémunérations dispose, en relation avec le Directeur général, de la collaboration de la Direction des ressources humaines du Groupe, en particulier lors de l’information du Comité sur la politique de rémunération des principaux dirigeants non-mandataires sociaux. Le Comité pourra faire appel dans l'accomplissement de sa mission à tout conseil et expert extérieur qu'il jugera utile. Le Comité des nominations et des rémunérations rendra compte au Conseil d'administration de ses travaux, études et recommandations, à charge pour le Conseil d'administration d'apprécier souverainement les suites qu'il entendra y donner.
Le Comité a pour mission :
Le Comité a pour mission :
Le Comité gouvernance et RSE est composé de trois membres au moins désignés par le Conseil d’administration parmi les administrateurs, dont au moins les deux tiers sont indépendants, au sens des critères retenus par le Code Afep-Medef. Il ne peut comprendre de dirigeants. Dans le cadre de l'exercice de ses missions mentionnées à l’article L.-821-67 du code de commerce, en ce qui concerne le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations en matière de durabilité, le Comité gouvernance et RSE est composé conformément aux dispositions du même article. Le Comité se réunit au moins quatre fois par an sur convocation de son Président, lequel a la possibilité d'organiser toute réunion supplémentaire si les circonstances le nécessitent. Les membres du Comité ont la faculté de participer aux réunions, en cas d'empêchement, par tout moyen de télécommunication. Le Président ou la personne déléguée à cet effet établit pour chaque réunion un ordre du jour communiqué à l'avance à chaque membre du Comité. Le Comité pourra faire appel dans l'accomplissement de sa mission à tout conseil et expert extérieur qu'il jugera utile. Le Comité gouvernance et RSE rendra compte au Conseil d'administration de ses travaux, études et recommandations, à charge pour le Conseil d'administration d'apprécier souverainement les suites qu'il entendra y donner.
Le Comité a pour mission :
Le Comité gouvernance et RSE est appelé :
Dans le cadre des principes de gouvernement d’entreprise, le Comité gouvernance et RSE est chargé de la fixation des modalités et de la mise en œuvre de l’évaluation sur l’organisation et le fonctionnement du Conseil d’administration.
Le Comité gouvernance et RSE évalue périodiquement la structure, la taille et la composition du Conseil d’administration et de ses Comités et lui soumet des recommandations concernant toute modification éventuelle.
Le Comité gouvernance et RSE examine, en lien avec la stratégie du Groupe, les engagements et les politiques du Groupe en matière d’éthique et de responsabilité sociale, environnementale et sociétale d’entreprise et plus largement en matière extra-financière, la mise en œuvre de ces politiques et leurs résultats et formule au Conseil d’administration tout avis ou recommandation. Il s’assure, en lien avec le Comité d’audit, de l’existence de dispositifs d’identification et de gestion des principaux risques liés à ces sujets et de la conformité avec les dispositifs légaux et réglementaires (notamment en matière de prévention et de détection des faits de corruption ou du trafic d’influence). Il assure le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations en matière de durabilité s’agissant des missions mentionnées aux 1°, 2°, 3°, 4° et 7° du II de l’article L. 821-67 du code de commerce. À ce titre :
• il rend compte au Conseil d’administration des résultats de la mission de certification des informations en matière de durabilité ainsi que de la manière dont ces missions ont contribué à l'intégrité de l'information en matière de durabilité. Il rend compte du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Le Comité gouvernance et RSE examine les procédures de reporting relatives à l’information extra-financière et les indicateurs clés de performance extra-financière retenus et analyse la participation du Groupe dans les indices extra-financiers. Le Comité gouvernance et RSE examine l’information communiquée annuellement dans le rapport de gestion au titre de l’information en matière de durabilité en application des dispositions légales et formule ses observations avant son approbation par le Conseil d’administration. Plus généralement il est informé de l'information extra-financière communiquée par la Société. Le Comité gouvernance et RSE examine la politique d’égalité professionnelle hommes/femmes en vue du débat annuel du Conseil d’administration tel que prévu par l’article L. 225-37-1 du Code de commerce. Le Comité gouvernance et RSE examine également les objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes proposés par la Direction générale. Il revoit les modalités de mise en œuvre de ces objectifs, avec le plan d'action et l'horizon de temps dans lequel ces actions seront menées, ainsi que, chaque année, les résultats obtenus qui lui sont présentés par la Direction générale.
Le Comité gouvernance et RSE peut se saisir de toute question exceptionnelle qui ferait naître un conflit d’intérêts au sein du Conseil d’administration et rend tout avis et recommandation à cet égard.
L’Administrateur référent est désigné, sur proposition du Président-Directeur général et après avis du Comité des nominations et rémunérations, parmi les membres indépendants du Comité gouvernance et RSE. L’Administrateur référent est chargé de veiller à ce que l’exercice des fonctions unifiées de Président du Conseil d’administration et de Directeur général n’altère pas le bon fonctionnement du Conseil d’administration, par exemple en matière d’information des administrateurs, d’ordre du jour et d’organisation des délibérations. À cet effet, l’Administrateur référent pourra, s’il y a lieu, saisir à tout moment le Comité gouvernance et RSE sur les sujets qui pourraient poser difficulté. L’Administrateur référent peut assister aux réunions des Comités dont il n’est pas membre et a accès à leurs travaux et aux informations qui sont mises à leur disposition. L’Administrateur référent présente tous les ans au Comité gouvernance et RSE une note sur les conditions d’exercice respectif des deux fonctions de Président et de Directeur général. Le Secrétariat du Conseil d’administration se tient à la disposition de l’Administrateur référent dans le cadre de l’accomplissement de ses missions.
La présente section précise les droits et obligations des administrateurs et censeurs.
Chacun des membres du Conseil d’administration doit pouvoir exercer son mandat dans le respect des règles d’indépendance, d’éthique et d’intégrité. Conformément aux principes de la gouvernance d'entreprise, chaque membre du Conseil d’administration exerce ses fonctions de bonne foi, de la façon qu’il considère la meilleure pour promouvoir la Société et avec le soin attendu d’une personne normalement prudente dans l’exercice d’une telle mission. Chaque administrateur s’engage, en toutes circonstances, à maintenir sa liberté d’analyse, de jugement, de décision, d’action et à rejeter toute pression, directe ou indirecte, pouvant s’exercer sur lui.
Avant d’accepter sa mission chaque membre du Conseil d’administration doit prendre connaissance des textes légaux et réglementaires liés à sa fonction, les Codes et bonnes pratiques de gouvernance applicables, ainsi que des prescriptions particulières à la Société résultant des statuts et du présent règlement intérieur. Les membres du Conseil d’administration ont le devoir de demander l’information nécessaire dont ils estiment avoir besoin pour accomplir leur mission. À cet effet, ils doivent réclamer dans les délais appropriés au Président les informations indispensables à une intervention utile sur les sujets à l’ordre du jour du Conseil. Chaque membre du Conseil d’administration peut bénéficier, s’il le juge nécessaire, d’une formation complémentaire sur les spécificités du Groupe, ses métiers et secteurs d’activité, ses enjeux en matière de responsabilité sociale et environnementale ainsi que sur des aspects comptables ou financiers afin de parfaire ses connaissances. Les administrateurs représentant les salariés bénéficient d’une formation adaptée à l’exercice de leur mandat.
Bien qu’étant lui-même actionnaire, chaque administrateur est le représentant de tous les actionnaires et doit agir en toute circonstance dans l’intérêt social de la Société. Chaque membre du Conseil d’administration est tenu à une obligation de loyauté à l’égard de la Société. Il ne prend aucune initiative qui pourrait nuire aux intérêts de la Société ou des sociétés du Groupe. Chaque administrateur s’engage à vérifier que les décisions de la Société ne favorisent pas une catégorie d’actionnaires au détriment d’une autre. Chacun des membres du Conseil d’administration informera le Conseil de tout conflit d’intérêts réel ou potentiel dans lequel il pourrait, directement ou indirectement, être impliqué. Il est tenu de s’abstenir de participer aux débats et à la prise de décision sur les sujets concernés. Chaque membre du Conseil d’administration doit consulter le Président avant de s’engager dans toute activité ou d’accepter toute fonction ou obligation pouvant le ou la placer dans une situation de conflit d’intérêts même potentiel. Le Président peut saisir le Comité gouvernance et RSE ou le Conseil d’administration de ces questions.
Les administrateurs doivent être attentifs à la répartition et à l’exercice des pouvoirs et responsabilités respectifs des organes de la Société. Les administrateurs doivent vérifier qu’aucune personne ne puisse exercer sur la Société un pouvoir discrétionnaire sans contrôle ; ils doivent s’assurer du bon fonctionnement des Comités techniques créés par le Conseil d'administration. Le Conseil d'administration organise une fois par an un débat sur son fonctionnement. Le Conseil d'administration procède également à une évaluation régulière de son propre fonctionnement, qui est confiée à l'initiative du Président du Conseil d'administration au Comité gouvernance et RSE. Les administrateurs se réunissent au moins une fois par an, hors la présence de la Direction générale, pour débattre sur tout sujet. Ces sessions sont présidées par le Président du Conseil d’administration.
Les administrateurs, ainsi que toute personne assistant aux réunions du Conseil d'administration, sont tenus à une obligation générale de confidentialité en ce qui concerne les délibérations du Conseil et de ses Comités. Les informations à caractère non public communiquées à un membre du Conseil d'administration dans le cadre de ses fonctions lui sont données intuitu personae. Il doit en protéger personnellement la confidentialité et ne doit les divulguer en aucun cas. Cette obligation s’impose également aux représentants d'une personne morale administrateur, ainsi qu'aux censeurs.
Le représentant permanent d'un administrateur ou censeur personne morale ou l’administrateur ou censeur (i) dirigeant ou représentant légal d'une personne morale actionnaire ou (ii) ayant des liens étroits avec une personne morale actionnaire (tels qu'un contrat de travail) qui ont été rendus publics lors de la nomination en tant qu’administrateur ou censeur, peut communiquer, dans le cadre normal de son mandat d’administrateur ou de censeur, des documents ou informations non publiques (pouvant constituer, le cas échéant, des informations privilégiées concernant la Société) communiqués ou mis à sa disposition par ou pour le compte de la Société dans le cadre dudit mandat (en ce compris toute information fournie par des dirigeants, des employés ou d’autres représentants de la Société à la demande de l’administrateur ou du censeur conformément au présent règlement intérieur), au(x) dirigeants, mandataire(s) social(aux) ou employés de cette personne morale actionnaire ou de son groupe, en charge du suivi et de la gestion de l'investissement dans la Société (en ce compris l’entité en charge de la gestion dans le cas où un fonds ou société d'investissement est actionnaire direct ou indirect) et à leurs conseils (sous réserve, s’agissant de prestataires externes autres que les conseils juridiques, d’en avertir préalablement la Société), étant toutefois précisé que :
Toutes les actions de la Société détenues par un administrateur ou un censeur, ses enfants mineurs non émancipés ou son conjoint non séparé de corps, doivent être inscrites en compte nominatif. Par ailleurs, chaque administrateur ou censeur informe la Société du nombre de titres de la Société qu’il détient au 31 décembre de chaque année, lors de toute opération financière, ou à tout moment sur demande de la Société. Chaque membre du Conseil d’administration s’engage à se conformer aux dispositions du Code de déontologie boursière relatif à la prévention de l’utilisation d’informations privilégiées et aux opérations sur titres dont le texte lui a été communiqué, et à toute disposition législative ou réglementaire applicable.
En particulier, en application de l’article 19 du règlement (UE) n° 589/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et de l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier, chaque membre du Conseil d’administration est tenu d’informer l’Autorité des marchés financiers et la Société des opérations effectuées sur les instruments financiers de la Société, dans les conditions précisées par le Code de déontologie boursière. Sont également concernées les personnes étroitement liées aux membres du Conseil d’administration. Les membres du Conseil d’administration doivent notifier aux personnes qui leur sont étroitement liées leurs obligations déclaratives et notifier à la Société la liste de ces personnes et la mettre à jour.
L’attention des administrateurs et des censeurs est attirée sur le fait qu’ils sont susceptibles d’être détenteurs d’informations privilégiées et qu’ils doivent s’assurer, avant toute opération sur les instruments financiers de sociétés, de ne pas être en situation d’initié. Ainsi, tel que précisé dans le Code de déontologie boursière, en cas de détention d’une information privilégiée, les administrateurs et les censeurs doivent notamment s’abstenir de réaliser, directement ou indirectement, ou par personne interposée, toute opération sur les instruments financiers auxquels se rapporte l’information privilégiée, ou les instruments auxquels ces instruments financiers sont liés, ou de communiquer cette information à un tiers tant qu’elle n’aura pas été rendue publique.
Le présent règlement intérieur a été approuvé par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 9 décembre 2003. Sa dernière mise à jour a été approuvée par délibération du 27 février 2025.
KPMG S.A. Associés signataires : Éric Ropert (depuis l’exercice 2022) et Rémi Vinit-Dunand (depuis l’exercice 2022). Date du premier mandat : 10 mai 2022. Date d’expiration du dernier mandat : à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2028 à l’effet de statuer sur les comptes devant se clore le 31 décembre 2027. Le cabinet KPMG S.A. a été nommé par l’Assemblée du 10 mai 2022 en qualité de Commissaire aux comptes titulaire en remplacement du cabinet Ernst & Young et Autres. La procédure de sélection a été menée par voie d’appel d’offres conduite par le Comité d’audit.
Deloitte & Associés Associé signataire : Stéphane Rimbeuf (depuis l’exercice 2022). Date du premier mandat : 29 avril 2010. Date d’expiration du dernier mandat : à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2028 à l’effet de statuer sur les comptes devant se clore le 31 décembre 2027. Le mandat du cabinet Deloitte & Associés a été renouvelé par l’Assemblée du 10 mai 2022 en qualité de Commissaire aux comptes titulaire. Conformément à la loi de sécurité financière du 1er août 2003, la rotation de signataire au sein du cabinet Deloitte & Associés s’est effectuée pour la première fois en 2016, puis en 2022.
Néant. Les mandats de Commissaires aux comptes suppléants des cabinets Auditex et Beas sont arrivés à échéance à l’issue de l’Assemblée générale du 10 mai 2022.
Responsable du Document d’Enregistrement Universel Philippe Palazzi, Directeur général.
“J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le Rapport de gestion (dont la table de concordance, figurant à la section 7.8 du présent document, indique le contenu), présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées, et qu’il a été établi conformément aux normes d’information en matière de durabilité applicables”.
En application de l’article 19 du règlement (EU) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d’Enregistrement Universel :
Les informations incluses dans ces deux Documents d’Enregistrement Universel autres que celles visées ci‐dessus, sont le cas échéant, remplacées ou mises à jour par les informations incluses dans le présent Document d’Enregistrement Universel. Ces deux Documents d’Enregistrement Universel sont accessibles au siège social de la Société et sur le site Internet www.groupe-casino.fr.
La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par les annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil et abrogeant le Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission, et renvoie aux pages du présent Document d’Enregistrement Universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques :
| Pages | Rubriques | ||
|---|---|---|---|
| 1. | Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente | ||
| 1.1. | Identité des personnes responsables | 433 | |
| 1.2. | Déclaration des personnes responsables | 433 | |
| 1.3. | Déclaration d’experts | n/a | |
| 1.4. | Déclaration relative au dépôt du document | page “Sommaire” | |
| 2. | Contrôleurs légaux des comptes | 433, 136 | |
| 3. | Facteurs de risques | 298 à 311, 313 | |
| 4. | Informations concernant l’émetteur | ||
| 4.1. | Raison sociale et nom commercial de l’émetteur | 414 | |
| 4.2. | Lieu et numéro d’enregistrement et LEI de l’émetteur | 414 | |
| 4.3. | Date et constitution et durée de vie de l’émetteur | 414 | |
| 4.4. | Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation applicable, pays dans lequel il est constitué, adresse et numéro de téléphone du siège social et site web | 414 | |
| 5. | Aperçus des activités | ||
| 5.1. | Principales activités | 12 et 13, 16 à 22, 26, 37 à 40 | |
| 5.2. | Principaux marchés | 16 à 22, 37 à 40 | |
| 5.3. | Événements importants dans le développement des activités | 2 à 7, 31 à 39, 43 à 44 | |
| 5.4. | Stratégie et objectifs | 12 et 13, 22 à 25 | |
| 5.5. | Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication | n/a | |
| 5.6. | Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle | n/a | |
| 5.7. | Investissements | 57 et 58, 81, 83, 105 à 111, 146, 160 à 161 |
| 6. Structure organisationnelle | Pages |
|---|---|
| 6.1. Description sommaire du Groupe | 10 à 27 |
| 6.2. Liste des filiales importantes | 27, 137 à 138, 172 à 173 |
| 7. Examen de la situation financière et du résultat | |
| 7.1. Situation financière | 2 à 7, 14, 30, 40 à 42, 54 à 139, 144 à 173 |
| 7.2. Résultat d’exploitation | 14, 30, 37 à 42, 45 et 46, 54 et 55, 144, 158 |
| 8. Trésorerie et capitaux | |
| 8.1. Informations sur les capitaux | 45, 128 à 132, 145, 163 et 164, 390 à 409, 411 |
| 8.2. Source et montant des flux de trésorerie de l’émetteur | 57 et 58, 79 à 83, 146 |
| 8.3. Informations sur les besoins de financement et la structure de financement de l’émetteur | 2 à 7, 31 à 32, 112 à 121, 166 à 168 |
| 8.4. Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sensiblement sur les activités de l’émetteur | 124 à 126, 166 à 168 |
| 8.5. Informations concernant les sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements visés au point 5.7 | 25 |
| 9. Environnement réglementaire | 414 |
| 10. Information sur les tendances | |
| 10.1. Principales tendances récentes ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice | 37 à 40, 43 et 44 |
| 10.2. Tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement raisonnablement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur, au moins pour l’exercice en cours | 43 à 44 |
| 11. Prévisions ou estimations du bénéfice | n/a |
| 12. Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction générale | |
| 12.1. Conseil d’administration et Direction générale | 319 à 357 |
| 12.2. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de Direction générale | 318, 350 à 352 |
| 13. Rémunérations et avantages | |
| 13.1. Montant de la rémunération versée et les avantages en nature | 102, 367 à 375 |
| 13.2. Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur aux fins du versement de pensions, de retraite ou d’autres avantages | 56, 98 à 100, 164 à 165 |
| 14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction | |
| 14.1. Date d’expiration des mandats | 319, 326 à 335 |
| 14.2. Contrats de services liant les membres du Conseil d’administration à la Société ou à l’une de ses filiales | 350 |
| 14.3. Informations sur les comités du Conseil d’administration | 319 à 323, 338 à 349 |
| 14.4. Conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur | 318, 380 |
| 14.5. Incidences significatives potentielles sur le gouvernement d’entreprise, y compris les modifications futures de la composition du Conseil et des comités | Sans objet |
| 15. Salariés | |
| 15.1. Nombre de salariés | 102, 158 |
| 15.2. Participations et stock-options | 101 à 102, 163, 360, 409 à 411 |
| 15.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur | 407 |
| 16. Principaux actionnaires | |
| 16.1. Actionnaires détenant plus de 5 % du capital | 396 à 398 |
| 16.2. Existence de droits de vote différents | 396, 418 à 419 |
| 16.3. Contrôle direct et indirect – Déclaration relative au contrôle de la Société par l’actionnaire majoritaire | 317, 381, 396, 399 à 403, 405 à 406 |
| 16.4. Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle | Sans objet |
| 17. Transactions avec des parties liées | 48, 75 à 76, 134, 351 à 352 |
| Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats | Pages |
|---|---|
| 18.1. Informations financières historiques | 54 à 139, 144 à 173, 434 |
| 18.2. Informations financières intermédiaires et autres | n/a |
| 18.3. Audit des informations financières annuelles historiques | 49 à 53, 140 à 143 |
| 18.4. Informations financières proforma | n/a |
| 18.5. Politique de distribution des dividendes | 386 |
| 18.6. Procédures judiciaires et d’arbitrage | 133 à 134, 165, 313 |
| 18.7. Changement significatif de la situation financière ou commerciale | 2 à 7 |
| 19. Informations complémentaires | |
| 19.1. Capital social | 390 |
| 19.2. Acte constitutif et statuts | 414 à 419 |
| 20. Contrats importants | 2 à 7, 47, 166 et 167, 405 à 406, 414 à 419 |
| 21. Documents disponibles | 434 |
Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent Document d’Enregistrement Universel, les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers :
| Pages | Comptes sociaux | 140 à 173 |
|---|---|---|
| Comptes consolidés | 49 à 139 | |
| Rapport de gestion (table de concordance) | 437 | |
| Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel | 433 | |
| Rapport des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés | 49 à 53, 140 à 143 | |
| Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (table de concordance) | 438 | |
| Observations des Commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise | 142 | |
| Rapport de certification sur les informations en matière de durabilité | 266 à 269 |
Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent Document d’Enregistrement Universel, les informations qui constituent le rapport de gestion du Conseil d’administration prévu par les articles L. 225-100 et suivants du Code de commerce :
| Pages | Situation et activité de la Société et du Groupe |
|---|---|
| 2 à 7, 11 à 27, 30 à 46, 62, 64 à 66 | Situation de la Société et du Groupe durant l’exercice écoulé, analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe (situation d’endettement) |
| 11 à 27, 30 à 46, 169, 170 | Activités et résultats de la Société, de ses filiales et des sociétés qu’elle contrôle |
| 14, 30 | Indicateurs clés de performance de nature financière |
| 15 | Indicateurs clés de nature non financière |
| 43 à 44, 134 à 135, 169 à 170 | Événements récents et importants intervenus depuis la clôture de l’exercice |
| 298 à 313 | Description des principaux risques et incertitudes |
| 181, 194 à 199 | Risques financiers liés aux effets du changement climatique et stratégie bas carbone mise en œuvre |
| 296 à 298 | Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière |
| 121 à 127, 166 à 167, 308 | Politique du Groupe en matière de gestion des risques financiers, exposition du Groupe aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, indication sur l’utilisation des instruments financiers |
| 47 | Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social en France |
| 25 | Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives d’avenir |
| 45 | Activités en matière de recherche et de développement de la Société |
| 46 | Délais de paiement des fournisseurs et des clients de la Société |
| 45 | Succursales existantes de la Société |
| Informations environnementales, sociales, sociétales et de durabilité | |
| 178 à 269 | Informations en matière de durabilité |
| 270 à 285 | Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre |
| Information sur la prévention du risque technologique | |
| 285 | Incidence des activités sur la lutte contre l’évasion fiscale |
| 285 | Informations sur les actions visant à promouvoir le lien entre la Nation et ses forces armées |
| Actionnariat et capital | |
| 390 à 408 | Structure, évolution du capital de la Société et franchissements de seuil |
| 397 et 398 | Autocontrôle |
| 408 | Informations sur les opérations réalisées par les dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société |
| 398, 407 | Participation des salariés au capital de la Société |
| 386 à 388 | Acquisition et cession par la Société de ses propres actions |
| 409 | Attribution gratuite et options de souscription ou d’achat d’actions des mandataires sociaux |
| 394, 409 | Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières |
| Autres informations | |
| 46 | Dépenses somptuaires et charges non déductibles fiscalement |
| 386 | Dividendes distribués au cours des trois derniers exercices |
| Condamnations de la Société pour pratiques anticoncurrentielles | |
| Pertes supérieures à la moitié du capital social | |
| 55 | Prêts consentis à des microentreprises, à des petites ou moyennes entreprises ou à des entreprises intermédiaires avec lesquelles la Société entretient des liens économiques |
| Document et rapport joints au rapport de gestion | |
| 171 | Tableau des résultats financiers au cours des cinq derniers exercices |
| Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (table de concordance) | |
| 438 |
Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent Document d’Enregistrement Universel, les informations qui constituent le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce :
| Pages | Éléments |
|---|---|
| 367 à 379 | Éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de 2024 aux mandataires sociaux |
| 358 à 365 | Politiques de rémunération des mandataires sociaux dirigeants au titre de l’exercice 2025 |
| 366 | Politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants au titre de l’exercice 2025 |
| 326 à 335 | Mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social |
| 380 | Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale visées à l’article L. 225-37-4 2° du Code de commerce |
| 395 à 396 | Tableau des délégations en matière d’augmentation de capital |
| 351 et 352 | Procédure de revue des conventions courantes par le Conseil |
| 317 et 318, 355 à 356 | Modalités d’exercice de la Direction générale |
| 319 à 325 | Composition du Conseil |
| 336 à 354 | Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration |
| 321 à 325, 357 | Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’administration et représentation équilibrée au sein des instances dirigeantes |
| 355 à 356, 423 à 425 | Limitation des pouvoirs du Directeur général |
| 318, 380 | Code de gouvernement d’entreprise |
| 418 et 419 | Modalités relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale |
| 381 | Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique |
Direction de la Communication financière et des Relations investisseurs
Tél. : + 33 (0)1 53 65 24 17
E-mail : [email protected]
Service relations actionnaires
E-mail : [email protected]
Pour toute information sur la mise au nominatif des actions, s’adresser à :
Uptevia
Siège social (adresse postale)
90-110, esplanade du Général‐de‐Gaulle
92931 Paris‐La Défense Cedex
Tél. : + 33 (0)1 40 14 31 00
Lundi à vendredi de 8h45 à 18h00 (heure de Paris)
Formulaire de contact disponible sur la page d’accueil https://www.investors.uptevia.com
Casino, Guichard-Perrachon
Société anonyme au capital de 4 009 397,13 euros.
554 501 171 RCS Saint-Étienne
Tél. : + 33 (0)4 77 45 31 31
Siège social (adresse postale)
1, cours Antoine Guichard – CS 50306
42008 Saint-Étienne Cedex
Bureaux à Paris
123, quai Jules Guesde
94400 Vitry-sur-Seine
www.groupe-casino.fr
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Contact : [email protected]
GROUPE CASINO 1, cours Antoine Guichard - CS 50306 - 42008 Saint-Etienne Cedex 1 Tél. : +33 (0)4 77 45 31 31 groupe-casino.fr
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