Annual Report (ESEF) • Mar 24, 2025
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Le Rapport de durabilité est identifiée à l’aide de ce pictogramme. Stratégie et Modèle d'affaires 19 1.1 Présentation de 74Software 20 1.2 Situation générale des marchés de 74Software 24 1.3 Faits marquants et ambitions 27 1.4 Chiffres clés et commentaires sur les comptes consolidés 2024 28 1.5 Commentaires sur les comptes annuels 2024 de 74Software 32 1.6 Organigramme juridique simplifié au 31 décembre 2024 34 1.7 Carte d'identité juridique de 74Software 35 1.8 Organisation de 74Software 36 1.9 Derniers changements opérés 37 Risques et contrôle 39 2.1 Facteurs de risque 40 2.2 Contrôle interne et gestion des risques 52 2.3 Élaboration et traitement de l'information comptable et financière 56 2.4 Politique d'assurance et de couverture des risques 57 Rapport de durabilité 59 3.1 Informations Générales (ESRS2) 60 3.2 Changement Climatique (ESRS E1) 83 3.3 Utilisation des ressources et économie circulaire (ESRS E5) 93 3.4 Taxinomie européenne 96 3.5 Personnel de l’entreprise (ESRS S1) 103 3.6 Consommateurs et utilisateurs finaux (S4) 134 3.7 Conduite des affaires (G1) 151 Gouvernement d'entreprise 163 4.1 Composition et fonctionnement des organes d'administration et de Direction 164 4.2 Conventions réglementées et évaluation des conventions courantes 180 4.3 Code de gouvernement d'entreprise 182 4.4 Rémunérations et avantages 184 Comptes consolidés 205 5.1 État du résultat net consolidé 206 5.2 État du résultat global consolidé 206 5.3 État de la situation financière consolidée 207 5.4 État des variations des capitaux propres consolidés 208 5.5 Tableau des flux de trésorerie consolidés 209 5.6 Notes aux états financiers consolidés 210 5.7 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 269 5.8 Information financière pro forma non auditée 274 5.9 Rapport des commissaires aux comptes sur les informations financières pro forma relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2024 278 Comptes annuels 279 6.1 Bilan 280 6.2 Compte de résultat 281 6.3 Annexe aux comptes annuels 2024 282 6.4 Tableau des résultats des cinq derniers exercices de 74Software SA 295 6.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 296 Capital et actions 74Software 301 7.1 Informations générales 302 7.2 Répartition du capital 302 7.3 Évolution du capital 306 7.4 Actions détenues par la Société ou pour son propre compte – programme de rachat d'actions et contrat de liquidité 307 7.5 Délégations accordées par les Assemblées Générales en matière d'augmentation de capital 309 7.6 Options de souscription d'actions 312 7.7 Cours de Bourse et volumes d'échanges 313 7.8 Dividende 313 7.9 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions 314 7.11 Calendrier financier indicatif 316 7.12 Relations investisseurs et dialogue actionnarial 316 Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2025 317 8.1 Ordre du jour 318 8.2 Exposé des motifs et texte des résolutions 320 Élaboration et contrôle du Document d'enregistrement universel et attestation du responsable 339 Remarques générales 340 Glossaire 341 Tables de concordance 344 1 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE Incluant le rapport financier annuel et le rapport de gestion dont le rapport de durabilité RETROUVEZ LA VERSION NUMÉRIQUE SUR 74SOFTWARE.COM/FR Le document d’enregistrement universel a été déposé le 24 mars 2025 auprès de l’AMF – Autorité des marchés financiers –, en sa qualité d’autorité compétente du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Ce document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note relative aux titres financiers et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. V ersion fidèle à la version format XBRL. 2 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE Messages — des dirigeants PIERRE PASQUIER Président du Conseil d’administration PATRICK DONOVAN Directeur général 3 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE « Avec 74Software, nous donnons naissance à un nouvel acteur majeur du logiciel d'entreprise, défini par l'ambition, l'excellence et la passion. » Avec 74Software, nous donnons naissance à un nouveau leader européen du logiciel d’entreprise, plus fort, plus agile et résolument tourné vers l’avenir. Dans un monde où l’intelligence artificielle, le cloud et les plateformes digitales continuent à redéfinir nos façons de travailler et d’interagir, notre objectif est clair : conjuguer innovation et performance pour accompagner les plus grandes organisations et entreprises dans leur transformation. L’acquisition de SBS par Axway a été une étape décisive et incarne cette dynamique de croissance et de consolidation. C’est une opération qui crée de la valeur pour l’ensemble des acteurs impliqués. Axway change de dimension et se donne les moyens de son ambition. SBS trouve un nouvel élan au sein d’un Groupe pure player de l’édition logicielle. Sopra Steria, enfin, renforce son positionnement en recentrant ses activités sur ses métiers stratégiques. Plus qu’une évolution, c’est une transformation qui ouvre de nouvelles perspectives et trace une trajectoire à chaque entreprise pour l’avenir. Cette montée en puissance s’appuiera sur des fondations solides, héritées des valeurs communes et de l’expertise d’Axway et de SBS. Le plan stratégique de 74Software repose sur une vision de long terme, articulée autour d’objectifs précis : accélérer la croissance, renforcer la profitabilité, assurer une gestion rigoureuse de la trésorerie, maîtriser le désendettement et créer de la valeur durablement pour l’ensemble des parties prenantes. Pour mener à bien cette ambition, Patrick Donovan a pris la tête du nouvel ensemble, aux côtés d’Eric Bierry, son adjoint, dans un engagement total pour exécuter cette feuille de route avec détermination et exigence. Mais au-delà des structures et des chiffres, c’est avant tout une aventure humaine. Le succès de 74Software repose sur l’engagement et l’expertise des collaborateurs de ses entreprises. Attirer, développer et fidéliser les meilleurs talents est une priorité absolue, tout comme renforcer l’organisation pour accompagner la croissance. La puissance de la structure centrale et le développement des fonctions support joueront un rôle clé dans l’optimisation de l’efficacité et la capacité à innover. À tous les niveaux, le conseil d’administration et Sopra GMT accompagneront cette transformation en veillant à une gouvernance rigoureuse et en apportant des orientations stratégiques qui guideront le groupe et ses entreprises. C’est avec cette énergie et cette ambition que nous abordons 2025, convaincus que notre vision, notre engagement et notre capacité à innover feront de 74Software un acteur incontournable. Ce sera une année importante, dédiée à la consolidation de notre modèle et à l’harmonisation de nos programmes, assurant ainsi une cohésion et une dynamique optimales. Avec 74Software, nous donnons naissance à un nouvel acteur majeur du logiciel d'entreprise, défini par l'ambition, l'excellence et la passion. 2024 a été une année marquante pour notre Groupe, jalonnée d’étapes stratégiques et d’avancées significatives. L'acquisition par Axway de la plupart des activités de SBS a considérablement renforcé notre position dans le secteur des logiciels d'entreprise et élargi notre expertise aux applications bancaires. Cette opération, qui a plus que doublé la taille du Groupe, a été financée par une augmentation de capital sursouscrite avec succès et de nouveaux fonds bancaires, soulignant la confiance de notre écosystème - nouveaux investisseurs, partenaires financiers et actionnaires historiques - dans notre nouveau projet. L’année dernière, je m’étais engagé à ce que 2024 marque le début d'un nouveau chapitre dans l'histoire de l'entreprise, et cette promesse a été tenue. Mais ce n'est que le commencement. L'alliance entre Axway et SBS, qui a abouti à la création de 74Software début décembre, inaugure une nouvelle ère. 74Software s’établi comme une entreprise de portefeuille logiciel mondiale et diversifiée, faite d’entités robustes, d’un leadership fort et de positions de marché solides, prête à fournir des logiciels essentiels dans un monde axé sur les données. Pour sa part, Axway a effectivement terminé sa transformation. Avec un modèle économique sécurisé, basé sur les souscriptions et une organisation centrée sur les lignes de produits, l'entreprise est prête à poursuivre son leadership dans les domaines clés de l'infrastructure de données d'entreprise. En 2024, Axway a une fois de plus démontré son attachement à la satisfaction de ses clients en obtenant son meilleur score NPS à ce jour. L'entreprise a non seulement atteint mais dépassé ses objectifs financiers pour 2024, démontrant la force et la résilience de son modèle d’affaires. L'évolution de SBS sous ses nouvelles couleurs est tout simplement remarquable. Ses applications bancaires et de finance spécialisée sont parfaitement alignées avec l'évolution digitale basée sur le cloud des services financiers mondiaux. La vision produit de SBS, leader dans l'industrie, et son fort accent sur le client ont attiré de nouveaux clients impressionnants en 2024, consolidant sa position en tant qu'acteur clé sur les marchés bancaires et financiers. Nos ambitions pour l'avenir sont grandes, faites à la fois la croissance organique et d’acquisitions stratégiques. A mesure que nous avançons, notre mentalité de développeur de logiciels, fondée sur une gestion disciplinée et sur la focalisation, sera un élément clé de notre succès. 74Software reste fidèle à son objectif de longue date : être un fournisseur indépendant de logiciels d'entreprise qui crée durablement de la valeur, sur la base de la confiance, pour ses clients, ses employés et ses actionnaires. « L'alliance entre Axway et SBS, qui a abouti à la création de 74Software début décembre, inaugure une nouvelle ère. » 4 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE Sopra regroupe ses activités logicielles bancaires sous une entité dédiée : Sopra Banking Software (SBS). Lancement de Sopra Banking Platform, une solution intégrée qui modernise les systèmes bancaires et accélère leur digitalisation. SBS lance une plateforme bancaire cloud-native et modulaire, facilitant la scalabilité et l’agilité des services financiers. Création du Groupe Sopra, devenu Sopra Steria, entreprise de services informatiques pionnière en France, maison mère d'Axway et de SBS. 2001 2005 2001 2011 2001 2012-2017 1968 2012 2013 2001 2016 Sopra crée Axway pour structurer son offre logicielle d'infrastructure et d'intégration de données. Expansion aux États- Unis, faisant d'Axway un acteur clé des marchés du MFT et de l'intégration B2B. Axway devient indépendant grâce à une opération stratégique de scission-cotation et est introduit avec succès en bourse sur Euronext Paris, marquant une étape importante dans son histoire. Axway renforce son portefeuille d’offres grâce à plusieurs acquisitions et prend position dans la gestion des API et les plateformes d’intégration. Naissance — de 74Software 5 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE Axway accélère sa transition vers le Cloud, en mettant l'accent sur les souscriptions et les modèles commerciaux «as a service», tout en adoptant une approche centrée sur le client, privilégiant l'excellence opérationnelle pour offrir des solutions plus flexibles et innovantes. Axway restructure son portefeuille d’offres, pour se concentrer sur ses principaux produits : API, MFT, intégration B2B et Financial Accounting Hub. Axway enregistre des résultats records aussi bien en termes de chiffres d’affaires que de profitabilité. SBS est reconnu leader sur le marché des plateformes bancaires digitales, renforçant son influence mondiale. Lancement d’une solution bancaire intégrant l’IA, en SaaS, automatisant la conformité et les recommandations clients. SBS est reconnu comme acteur majeur des hubs d'engagement bancaire numérique. SBS devient un acteur clé du Core Banking en SaaS et de l’Open Banking, ouvrant la voie aux services financiers de nouvelle génération. Avec l’acquisition de SBS, Axway donne naissance à 74Software, un acteur clé des logiciels d’entreprise, qui, grâce à un portefeuille varié et des marchés ciblés, renforce sa stabilité et son ancrage stratégique. 2018 2020 2001 2021 2022 2001 2023 2001 2018-2021 2001 2023 2024 6 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE 26 IMPLANTATIONS 4 787 COLLABORATEURS > 12 000 CLIENTS DISTRIBUTION DANS > 100 PAYS Top 5 ÉDITEUR DE LOGICIELS D’ENTREPRISE FRANÇAIS TOP 250 NUMEUM - EY 2024 CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ENTREPRISE CHIFFRE D’AFFAIRES PAR TYPE 48 % Périmètre Axway (12 mois) vs 49 % en 2023 52 % Périmètre SBS (12 mois) vs 51 % en 2023 21 % Services vs 21 % en 2023 17 % Souscription Own-managed vs 16 % en 2023 28 % Maintenance & Support vs 33 % en 2023 27 % Souscription Customer-managed vs 22 % en 2023 Chiffres d’affaires Récurrent vs. 71 % en 2023 690 M€ CA Proforma 2024 690 M€ CA Proforma 2024 72 % PHOENIX, AZ, USA PARIS, FRANCE ANNECY, FRANCE 7 % Licences vs 8 % en 2023 COTATION EURONEXT SIÈGE SOCIAL SIÈGE AMÉRIQUES Métiers — & Géographies Notre Mission Offrir aux clients des logiciels et des services sécurisés, indispensables au succès de leur activités et à la simplification de leurs interactions commerciales les plus complexes. 7 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RECONNAISSANCES AXWAY ■ Gartner® Magic Quadrant™ for API Management 16 octobre 2024 ■ The Forrester Wave™ : API Management Software, T3 2024 1er juillet 2024 ■ Rapports G2 : API, B2B & MFT Hiver 2024 ■ IDC MarketScape : Worldwide Business-to- Business Middleware Décembre 2024 RECONNAISSANCES SBS ■ Quadrant’s SPARK Matrix : Digital Banking Platform 2024 ■ One of 12 providers that matter most in The Forrester Wave™ : Digital Banking Processing Platforms T4 2024 ■ Leader in Quadrant’s SPARK Matrix™ : Open Banking Intermediaries 2024 Ces informations sont détaillées au chapitre 1 du Document d’enregistrement universel 2024. À TRAVERS SES MARQUES, 74SOFTWARE ACCOMPAGNE DES CLIENTS DE TOUS SECTEURS D’ACTIVITÉ : Services financiers Industrie Distribution Secteur public Transport & Logistique Santé La satisfaction client comme valeur d’entreprise 52 NET PROMOTER SCORE (Axway seulement) Produits — & Clients Notre Portefeuille de Logiciels MANAGED FILE TRANSFER (MFT) Gérer les flux de données critiques de manière flexible et sécurisée, respectant les politiques de conformité et assurant une protection robuste des informations sensibles. API MANAGEMENT (APIM) Gestion des API via une plateforme universelle permettant d’unifier les infrastructures logicielles, d’en rationaliser l’analyse et d’accélérer le déploiement de services digitaux. INTÉGRATION B2B Échanger des données électroniques entre entreprises pour optimiser les processus commerciaux et logistiques afin d’améliorer la collaboration et de rationaliser les opérations. PRODUITS SPÉCIALISÉS Assurer visibilité, intelligence et sécurité dans l’ensemble de l’écosystème digital en optimisant les performances opérationnelles et les coûts. PRODUITS INTÉGRÉS Plateformes de traitement bancaire intégrées, leaders sur leurs marchés, optimisant les opérations en offrant des solutions complètes, de gestion des transactions, des comptes, de la conformité et des risques. PRODUITS MODULAIRES Une plateforme bancaire SaaS innovante et composable pour répondre aux besoins des banques de Tier 2 à Tier 4, et proposant des solutions modulaires couvrant l'ensemble des fonctionnalités de la banque de détail, du front-office au back-office. PRODUITS DE FINANCEMENT Des produits destinés à gérer l’intégralité du cycle de vie des prêts, de la création au service, dans des marchés de niche tels que le financement pour les concessionnaires ou les hypothèques. COMPOSANTES BANCAIRES Un large catalogue de composants pour répondre aux besoins des clients bancaires exigeants, avec des solutions spécifiques dans les domaines des paiements, des prêts et du traitement. Nos Clients 8 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE Pourcentage du CA 46 88 CHIFFRE D’AFFAIRES PROFORMA DES PRODUITS 544 M€ en hausse de 4,9 % par rapport à 2023 ARR (Annual Recurring Revenue) 246 M€ (Axway) +7,4 % par rapport à 2023 225 M€ (SBS) +11,8 % par rapport à 2023 63 KPI RÉSULTATS 2024 AMBITIONS 2025 Croissance organique du chiffre d’affaires +5,6 % à 690 M€ Croissance organique de 2 à 4 % Résultat opérationnel d’activité 13,6 % du chiffre d’affaires 14 à 16 % du chiffre d’affaires Net Promoter Score Client (Axway uniquement) 52 Hausse Score d’engagement des collaborateurs (Axway uniquement) 70 % Maintient > 65 319 314 462 2022 Axway seul 2023 Axway seul 2024 12 mois Axway + 4 mois SBS RÉSULTAT OPÉRATIONNEL D'ACTIVITÉ (en millions d'euros) RÉSULTAT NET (en millions d'euros) CHIFFRE D’AFFAIRES (en millions d'euros) 19,0 % 19,7 % 14,7 % Pourcentage du CA 94 Proforma 2024 12 mois Axway + 12 mois SBS 690 Proforma 2024 12 mois Axway + 12 mois SBS -40 36 8,5 % 11,2 % -12,7 % 39 * Incluant l’impact des cessions 24 Proforma 2024 12 mois Axway + 12 mois SBS Indicateurs — opérationnels Chiffre d’affaires & Résultats OBJECTIFS STRATÉGIQUES CROISSANCE PROFITABILITÉ FIDÉLISATION CLIENTS ENGAGEMENT COLLABORATEURS 9 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE ENDETTEMENT NET CAPITAUX PROPRES TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS RECHERCHE & DÉVELOPPEMENT (en millions d'euros) VENTES & MARKETING (en millions d'euros) 175 164 25,4 % 25,1 % Pourcentage du CA 120 119 17,4 % 18,2 % Pourcentage du CA Les indicateurs alternatifs de performance sont définis dans le glossaire du document. Investissements Bilan 250 M€ vs. 76 M€ au 31/12/2023 532 M€ vs. 346 M€ au 31/12/2023 41 M€ vs. 17 M€ au 31/12/2023 Objectifs & Perspectives OBJECTIFS 2025 ■ Croissance organique du chiffre d'affaires comprise entre 2 et 4 % ■ Résultat opérationnel d'activité compris entre 14 et 16 % du chiffre d'affaires ■ Flux de trésorerie disponible sans effet de levier d'environ 10 % du chiffre d'affaires, avec un ratio d'endettement inférieur à 2x AMBITIONS À MOYEN TERME ■ À l'horizon 2027, 74Software ambitionne d'atteindre un chiffre d'affaires supérieur à 750 M€ et une marge opérationnelle d'activité supérieure à 17 % ■ À l'horizon 2028, le Groupe vise une marge opérationnelle d'activité d'environ 20 % du chiffre d'affaires 10 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE EURONEXT PARIS COMPARTIMENT B Bloomberg : 74SW:FP Reuters : 74SW.PA Capitalisation boursière au 31/12/2024 : 821 M€ PRINCIPAUX INDICES EURONEXT CAC Technology Euronext Tech Croissance Euronext PEA-PME 150 ÉLIGIBILITÉ SRD PEA PEA-PME * Retraité de l'impact des cessions, le résultat de base par action aurait atteint 1,47 €. COURS DE BOURSE ET VOLUMES D'ÉCHANGES EN 2024 -1,85 * 2022 * 1,71 2023 1,67 2024 0,4 2022 * Néant 2023 Néant 2024 RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION (en euros) DIVIDENDE (en euros) 0,85 Proforma 2024 12 mois Axway + 12 mois SBS Bourse — & Capital Profil boursier 11 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE Calendrier financier 2025 26 24 20 24 30 25 FÉVRIER 2025 Publication des résultats annuels 2024 AVRIL 2025 Publication du chiffre d'affaires 1er trimestre 2025 MAI 2025 Assemblée Générale des Actionnaires JUILLET 2025 Publication des résultats semestriels 2025 OCTOBRE 2025 Publication du chiffre d'affaires 3e trimestre 2025 FÉVRIER 2026 Publication des résultats annuels 2025 DIALOGUE ACTIONNARIAL Une équipe et un site internet dédiés à 74software.com/fr/relations-investisseurs Un dialogue simple et permanent à [email protected] Auto Détention 2,1 % des actions Public 42,4 % des actions 39,1 % des droits de vote Familles fondatrices et management 2,7 % des actions 3,1 % des droits de vote 11,1 % des actions 16,2 % des droits de vote PACTE D'ACTIONNAIRES 55,5 % des actions 60,9 % des droits de vote 29 746 194 ACTIONS COTÉES 40 633 052 DROITS DE VOTE 41,7 % des actions 41,6 % des droits de vote Répartition du capital au 31 décembre 2024 12 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE Gouvernance La gouvernance de 74Software repose sur une répartition des pouvoirs entre le Conseil d'administration et le Comité Exécutif, conformément aux recommandations du code Middlenext. Conseil d'administration 11 membres 4 nationalités 40 % de femmes 8 réunions 97 % taux de participation Âge Nationalité Administrateur indépendant Censeur Nombre de mandats dans d’autres sociétés cotée Comité d’audit Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise Comité des rémunérations Date d’échéance du mandat (date de l’AG) Nombre d’actions détenues à titre personnel PIERRE PASQUIER 89 FR 1 2027 0 KATHLEEN CLARK 57 US/FR 1 2027 9 587 PIERRE-YVES COMMANAY 59 FR 0 2026 4 856 NICOLE-CLAUDE DUPLESSIX 65 FR 0 2025 2 166 EMMA FERNANDEZ 61 ESP 1 2027 0 MICHAEL GOLLNER 66 US/UK 1 2025 100 DOMINIQUE ILLIEN 71 FR 0 2028 82 500 YANN METZ-PASQUIER 36 FR/US 0 2026 65 549 OLIVIER PLACCA 56 FR 0 2025 0 PATRICK RENOUVIN 65 FR 0 2027 0 MARIE-HÉLÈNE RIGAL 54 FR 1 2026 0 Indépendant(e) Censeur Président(e) Membre 82 % Connaissance des métiers de l’édition de logiciels 36 % Expérience d’entrepreneur 55 % Finance, contrôle & gestion des risques expertise 45 % Finance, contrôle & gestion des risques maîtrise 73 % Ressources humaines et relations sociales 36 % Enjeux environnementaux et sociétaux 91 % Dimension internationale 13 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE PATRICK DONOVAN Directeur général États-Unis - France ERIC BIERRY Directeur général délégué Directeur général SBS France ROLAND ROYER Directeur général Axway France TOBIAS UNGER Directeur financier Suisse XAVIER REBEUF Opérations de R&D France PAUL FRENCH Chef de cabinet États-Unis PHILIPPE BUISSON Secrétaire France YANN METZ-PASQUIER Stratégie & Participations Engagement Digital France 8 membres 3 nationalités Activités du Conseil d’Administration et de ses comités PRINCIPAUX SUJETS COUVERTS PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION EN 2024 ■ Stratégie et projet d’entreprise ; ■ Opérations d’acquisition et de cession ; ■ Budget 2024 et orientations majeures ; ■ Arrêté des comptes au 31 décembre 2023 ; ■ Arrêté des comptes du premier semestre 2024 ; ■ Arrêté des documents d’information financière et de gestion prévisionnelle ; ■ Réalisations trimestrielles et communications financières associées ; ■ Égalité professionnelle et salariale ; ■ Objectifs en matière de responsabilité sociale et environnementale ; ■ Composition du Conseil et de ses Comités ; ■ Évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration ; ■ Augmentation de capital ; ■ Approfondissement de l’implémentation des systèmes internes d’éthique et de lutte contre la corruption ; ■ Qualification des administrateurs indépendants ; ■ Rémunération des mandataires sociaux ; ■ Rémunération des membres du Conseil ; ■ Attribution d’actions gratuites aux collaborateurs de la Société ; ■ Analyse du vote des actionnaires minoritaires à l’Assemblée Générale 2024 ; ■ Veille juridique et réglementaire : Loi Rixain, directive CSRD, règlementation DORA, Loi Attractivité. COMITÉ D’AUDIT COMITÉ DES NOMINATIONS, GOUVERNANCE ET RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS 5 membres 6 réunions 5 membres 5 réunions 5 membres 6 réunions 100 % de taux de participation 100 % de taux de participation 100 % de taux de participation Comité Exécutif 14 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE PRINCIPES GOUVERNANCE ÉVALUATIONS EXTERNES CERTIFICATIONS Objectifs de Développement Durable dans lesquels 74Software est engagée : SOCIAL ENVIRONNEMENT CLIENTS ET UTILISATEURS CONDUITE DES AFFAIRES ■ Promouvoir le bien-être des employés et l'équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle ■ Augmenter la représentation des femmes dans les effectifs ■ Investir dans des programmes de formation et de développement des compétences ■ Définir une trajectoire carbone et mettre en place des objectifs Science-Based Targets de réduction des émissions de gaz à effet de serre ■ Réduire l'impact de nos produits en poursuivant nos efforts d'éco-conception et d'évaluation environnementale ■ Investir continuellement dans nos produits et garantir leur pertinence et performance ■ Continuer à mesurer et améliorer la satisfaction client grâce aux enquêtes NPS et aux initiatives de gestion de la réussite client ■ Maintenir des mesures de protection des données et de cybersécurité de premier rang ■ Uniformiser les chartes et pratiques de conduite des affaires à l’ensemble des sociétés ■ Renforcer les politiques de conformité et les mécanismes de signalement des préoccupations éthiques ■ Promouvoir des pratiques d'achat responsables B Climate Change 2024 Score Responsabilité — d'entreprise 74Software, une entreprise responsable et engagée. Orientations 2025 Dans le contexte du rapprochement entre SBS & Axway, ... 15 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE EFFECTIF DÉVELOPPEMENT DES TALENTS BILAN DE GAZ À EFFET DE SERRE (GES) 74SOFTWARE COMME PARTENAIRE DE CONFIANCE 30 % de femme vs. 31 % en 2023 ENGAGEMENT DES COLLABORATEURS * 99 % de contrats à durée indéterminée 124 243 heures de formation 13 % des salariés formés à la non-discrimination en 2024 26 heures de formation par collaborateur 51 % des salariés formés à la sécurité de l'information en 2024 85 % de taux de participation à l'enquête 70 % de taux d'engagement * Axway uniquement en 2024. Déploiement pour SBS dès 2025 INTENSITÉ CARBONE ESTIMÉE 0,1 tCO2eq/k€ Expérience Client Optimiser l’expérience client et analyser les parcours pour améliorer constamment la satisfaction dans une démarche de progrès continu. Inclusion Financière et Numérique Faciliter l’accès aux services financiers via des solutions numériques pour réduire les inégalités et favoriser l’autonomie. Des pratiques fortes : ■ Formation aux pratiques éthiques, incluant la prévention de la corruption et la protection des données ■ Conformité stricte aux législations et directives internationales Pour une culture d’entreprise positive et éthique : ■ Code d’éthique rendu public, engageant l'ensemble de l'entreprise ■ Engagement envers des pratiques d'achats équitables et durables ■ Prévention de la corruption et système de lanceur d’alerte accessible à tous les parties prenantes 74 % des employés formés aux pratiques éthiques 0 incidents de corruption ou de fraude signalés en 2024 92,2 % Scope 3 2,0 % Scope 1 5,8 % Scope 2 52,6 % Achats 6,7 % Bâtiments 4,0 % Déplacements professionnels 0,6 % Déchets 1,7 % Autres 31,0 % Utilisation des produits vendus 3,5 % Déplacements domicile-travail Amériques8 % Europe 65 % Asie - Pacifique 18 % Afrique - Moyen Orient 9 % 67 ktCO2 67 ktCO2 4 787 collaborateurs Sécurité des Données et des Transactions Garantir la sécurité des données et des transactions pour des interactions commerciales transparentes et efficaces. Social Environnement Clients et Utilisateurs Conduite des Affaires 16 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE Collaborateurs ■ 4 787 collaborateurs dans 26 pays ■ Diversité de genre, d’âges, de profils, d’origines et de cultures Gouvernance ■ Solides capacités financières ■ Historique de croissance organique et externe ■ Projet d'entreprise indépendant, soutenu par des actionnaires de référence ■ Gouvernance partagée entre le Conseil d'administration et le Comité Exécutif ■ Organisation matricielle par régions et grandes lignes de produits Produits ■ Stratégie basée sur un portefeuille de produits agile et performant ■ Leadership technologique reconnu ■ Investissements continus en R&D ■ 20 brevets déposés Clients & Partenaires ■ >12 000 clients dans le monde ■ Distribution des offres dans plus de 100 pays ■ Réseau mondial de partenaires Responsabilité d'entreprise ■ Indicateurs clés de performance intégrés à la stratégie ■ Ambitions sociales, sociétales et environnementales ■ Pilotage par la Direction générale et le Conseil d’administration RD INNOVATION ATOUTS OFFRES ENGAGEMENT DES COLLABORATEURS ■ SaaS & Cloud ■ Serveurs locaux et centres de données ■ Sécurité des données et des transactions ■ Marketing & marques ■ Ventes & services ■ Gestion et accompagnement du succès client ■ Souscriptions & renouvellements M&A ÉDITION GO-TO-MARKET INFRASTRUCTURE & SÉCURITÉ ■ Investissement en Recherche et Développement ■ Développement de logiciels ■ Architecture ■ Contrôle qualité et tests ■ Stratégie agile & Opportuniste ■ Analyse Make vs Buy PORTEFEUILLE DE PRODUITS ■ Managed File Transfer (MFT) ■ API Management (APIM) ■ Intégration B2B ■ Produits spécialisés ■ Produits intégrés ■ Produits modulaires ■ Produits de financement ■ Composantes bancaires Modèle — d'affaires Notre mission Offrir aux clients des logiciels et des services sécurisés, indispensables au succès de leurs activités et à la simplification de leurs interactions commerciales les plus complexes. 17 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE Collaborateurs ■ Score engagement employée: 70 % (Axway seulement) ■ Promotion du bien être au travail et stabilité de l’emploi (99 % de CDI) ■ Formations : 120 000+ heures ■ Flexibilité des modes de travail, équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle ■ Dialogue continu entre la Direction Générale et les Collaborateurs ■ Actionnariat salarial : 2,3 % du capital ■ Promotion de la diversité et lutte contre la discrimination Clients ■ Produits reconnus par les analystes de marché ■ Flexibilité des modèles contractuels et technologiques ■ Satisfaction des clients (NPS) : 52 (Axway seulement) ■ EcoVadis : Silver (70/100) Actionnaires ■ Cotation Euronext Paris ■ Adhésion au Code de gouvernance Middlenext ■ EthiFinance ESG Ratings (65/100) ■ Dialogue actionnarial : Transparence et disponibilité de l'information Fournisseurs ■ Charte Fournisseurs & Partenaires ■ Outils et Charte Éthiques ■ Programmes environnementaux et d’achats responsables Partenaires ■ Partenariats stratégiques, technologiques et d’innovation ■ Satisfaction des partenaires (NPS) : 63 (Axway seulement) Société civile ■ Initiatives de meilleure mesure et de réduction des émissions de gaz à effet de serre ■ Engagement au Global Compact des Nations Unies ■ Programmes d'inclusion financière et numérique TENDANCES OBSERVÉES SUR NOS MARCHÉS Intelligence Artificielle et Automatisation Migration vers le Cloud et le Multi-Cloud Confidentialité et souveraineté des données Cybersécurité et Conformité Réglementaire Open Banking et Services Financiers Écosystèmes Collaboratifs Centricité client, piloté par le NPS Portefeuille agile, Produits leaders R&D, ventes et marketing ciblés Salariés engagés, organisation efficace … et l’attention requise, pour bâtir un groupe solide d’édition logicielle. CRÉATION DE VALEUR STRATÉGIE SATISFACTION DES CLIENTS STANDARDISER LES OFFRES & LES PRODUITS RATIONALISER LES SYSTÈMES & LES INFRASTRUCTURES OPTIMISER LA R&D, LES VENTES & LE MARKETING CENTRALISER LES FONCTIONS DE PRODUCTIVITE Les piliers du succès de 74Software INTEGRATION APP BANCAIRE 18 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 19 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE Stratégie et Modèle d'affaires 1.1 Présentation de 74Software 20 1.1.1 Aperçu de la société 20 1.1.2 Nos ambitions 20 1.1.3 Notre vision 20 1.1.4 Notre modèle d'affaires 21 1.1.5 Stratégie de fusions-acquisitions 21 1.1.6 Notre portefeuille de sociétés 22 1.1.7 La satisfaction client comme valeur du Groupe 23 1.1.8 Mesure du succès de 74Software 24 1.2 Situation générale des marchés de 74Software 24 1.2.1 Axway sur le marché des logiciels d'infrastructure 24 1.2.2 SBS sur le marché des applications bancaires et financières 25 1.2.3 Tendances observées sur les marchés de 74Software 26 1.2.4 Environnement concurrentiel de 74Software 26 1.3 Faits marquants et ambitions 27 1.3.1 Faits marquants et évolutions de l'exercice 2024 27 1.3.2 Priorités stratégiques, objectifs et ambitions 27 1.4 Chiffres clés et commentaires sur les comptes consolidés 2024 28 1.4.1 Chiffres clés 28 1.4.2 Commentaires sur les comptes consolidés 2024 29 1.5 Commentaires sur les comptes annuels 2024 de 74Software 32 1.5.1 Compte de résultat 32 1.5.2 Bilan 32 1.6 Organigramme juridique simplifié au 31 décembre 2024 34 1.7 Carte d'identité juridique de 74Software 35 1.8 Organisation de 74Software 36 1.8.1 Structure permanente 36 1.8.2 Structures non permanentes : affaires et projets 37 1.9 Derniers changements opérés 37 20 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE STRATÉGIE ET MODÈLE D'AFFAIRES Présentation de 74Software Ce chapitre présente l'histoire, les activités, les marchés et la stratégie de 74Software. En s'appuyant sur l'expertise combinée d'Axway et de SBS, 74Software propose l'un des portefeuilles de solutions logicielles d'entreprise les plus complets du marché, en particulier dans les secteurs où les données sont cruciales, comme la banque et les services financiers. 74Software fournit à des milliers de clients à travers le monde des logiciels et des services sécurisés, essentiels pour gérer et simplifier leurs interactions commerciales les plus complexes. 1.1 Présentation de 74Software 1.1.1 Aperçu de la société 74Software est une société de portefeuille mondiale qui permet aux entreprises de logiciels d'entreprise d’exceller sur leurs marchés en adoptant des stratégies différenciées et en bénéficiant des synergies offertes par leur intégration à un groupe d’envergure. 74Software a son siège social à Annecy, en France, où l’entreprise s'est établie dès 1968. 74Software est née en 2024 du rapprochement stratégique entre Axway et SBS, la dénomination sociale Axway Software SA devenant officiellement 74Software le 6 décembre 2024. À travers ses sociétés de portefeuille, 74Software se positionne comme un acteur majeur dans le domaine des logiciels d’entreprise, grâce à un portefeuille de produits diversifié et distribué à l’échelle mondiale. Chaque jour, plusieurs milliers d’entreprises et d’organisations à travers le monde font confiance aux solutions logicielles des sociétés de portefeuille de 74Software pour gérer leurs données critiques et leurs processus métiers. Le Groupe dispose d’atouts uniques dans le secteur des services bancaires et financiers. Au 31 décembre 2024, 74Software détenait deux sociétés de portefeuille (Axway et SBS) et regroupait 4 787 collaborateurs dans 26 pays. 74Software est coté au compartiment B de la bourse de Paris sous le code mnémonique 74SW.PA. Au 31 décembre 2024, le Groupe capitalisait 821 M€ et était intégré aux indices CAC Technology, Euronext Tech Croissance et Euronext PEA‑PME 150. 1.1.2 Nos ambitions 74Software déploie une feuille de route claire pour s'imposer en tant que leader sur des marchés logiciels spécifiques. L’acquisition de SBS, finalisée en septembre 2024, a marqué une étape importante dans le développement de la Société et a ouvert la voie au lancement de sa stratégie de société de portefeuille. En combinant les savoir-faire de deux grands éditeurs spécialisés, l’expertise de 74Software s’étend de l’infrastructure logicielle aux applications bancaires et financières. La raison d’être de 74Software est la suivante : « Un éditeur de logiciel indépendant et de confiance, qui génère une valeur durable, en offrant des résultats probants à ses clients, des opportunités à ses employés, et du rendement à ses actionnaires grâce à un portefeuille de produits leaders sur leurs marchés. » 74Software est une entreprise responsable et engagée, soucieuse de ses impacts sociaux, sociétaux et environnementaux (cf. chapitre 3 – Rapport de durabilité). Chaque année, le Groupe adhère aux principes fondamentaux des Nations unies, au Code de gouvernance d’entreprise Middlenext, et se soumet régulièrement à différentes évaluations de ses politiques de responsabilité d’entreprise par des tiers indépendants. 1.1.3 Notre vision La vision de 74Software est de devenir une entreprise mondiale de premier plan avec un portefeuille diversifié d'activités de logiciels d'entreprise, fournissant des solutions critiques dans un monde régi par les données. Accompagner les plus grandes entreprises et organisations du monde dans l’optimisation de leurs données et processus métiers, essentiels à leur réussite. 74Software propose des solutions logicielles permettant aux entreprises de maximiser la valeur de leurs données, en optimisant les capacités de traitement, l'intelligence artificielle, l'intégration et la valorisation. Ces solutions soutiennent leurs flux d'affaires critiques et assurent la fluidité des opérations. Pour concrétiser cette vision, l’entreprise s’appuie sur plusieurs valeurs fondamentales : ■ Nous privilégions le long terme, que ce soit dans l’engagement avec nos collaborateurs, les relations que nous entretenons avec nos sociétés de portefeuille actuelles ou potentielles, ou à travers la pérennité de notre base actionnariale et de nos partenaires financiers ; ■ Nous sommes authentiques, l'honnêteté, la transparence et une éthique exigeante sont au cœur de toutes nos interactions avec nos parties prenantes ; ■ Nous nous inscrivons en fondation solide pour aujourd’hui et pour l’avenir. Nos collaborateurs, notre esprit d’entreprise et nos décennies d’expérience offrent à nos clients, à nos salariés et à nos investisseurs un lieu où construire un avenir ambitieux. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 21 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE STRATÉGIE ET MODÈLE D'AFFAIRES Présentation de 74Software Au moment où les données sont plus critiques que jamais, omniprésentes et en croissance exponentielle, les investissements continus en innovation de 74Software permettent de répondre aux besoins évolutifs des grandes organisations. L’entreprise identifie également des opportunités d'acquisition attrayantes sur le marché des logiciels d'entreprise, afin de diversifier et de renforcer son portefeuille d'activités. 74Software ambitionne de créer une plateforme propice au développement des entreprises de logiciels bien établies, leur permettant d'investir et d'accroître leur influence sur leurs marchés. 1.1.4 Notre modèle d'affaires Le modèle d’affaires de 74Software, reflet de sa vision et de sa stratégie d’entreprise, peut être présenté comme suit : Nous accompagnons nos sociétés de portefeuille dans leur réussite et celle de leurs clients en mettant à leur disposition des services de plateforme dans les domaines suivants : ■ People & Culture ; ■ Technologies et systèmes de l’information ; ■ Gestion de la trésorerie et financement ; ■ Comptabilité, fiscalité, planification et analyse financière ; ■ Installations ; ■ Services juridiques ; ■ Activités de R&D. Grâce à ces services, nous estimons que nos entreprises de portefeuille peuvent se concentrer pleinement sur leur proposition de valeur client, tout en réalisant une croissance de chiffre d’affaires et des marges bénéficiaires supérieures à celles qu'elles pourraient atteindre seules. De plus, 74Software mobilise des fonctions Groupe pour soutenir la réalisation de ses objectifs stratégiques, et notamment : ■ Relations Investisseurs ; ■ Relations avec les banques et les partenaires financiers ; ■ Stratégie et exécution des fusions-acquisitions ; ■ Consolidation, Fiscalité et structuration d’entreprise. Nos sociétés de portefeuille aident leurs clients à identifier leurs besoins et à développer des solutions digitales robustes, sécurisées et innovantes à travers des logiciels et services qui optimisent leurs processus métiers et leur compétitivité. Nos marques recueillent de manière proactive des retours et des observations, et s'efforcent en permanence d'améliorer les produits tout au long de leur cycle de vie, en s'adaptant aux besoins changeants d'un monde en constante évolution. L’expérience client, élément clé de nos marchés, est au cœur de nos valeurs et de notre modèle d’entreprise. Une part significative de leur chiffre d’affaires est générée par les abonnements à leurs produits et services, vendus directement ou via des partenaires, aux grandes entreprises et organisations. Les licences logicielles, l’assistance sur site, le conseil, le développement, la formation et d’autres services contribuent également à leur chiffre d’affaires. Forte de ce portefeuille diversifié d’entreprises de logiciels de premier plan, 74Software cible efficacement divers marchés de niche verticaux et technologiques. Une vue d’ensemble des produits des sociétés de 74Software est disponible à la section 1.1.6 de ce chapitre. 1.1.5 Stratégie de fusions-acquisitions Les fusions-acquisitions jouent un rôle majeur dans l’histoire et la stratégie de 74Software. Depuis 2001, sous ses marques Axway et SBS, le Groupe a procédé à plus de 25 opérations de croissance externe. 22 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE STRATÉGIE ET MODÈLE D'AFFAIRES Présentation de 74Software Le Groupe s'engage en tant qu'investisseur à long terme dans ses sociétés de portefeuille, en les aidant à se positionner comme des consolidateurs sur leurs marchés respectifs. Dans chaque entreprise du Groupe, le portefeuille de produits est conçu pour être flexible, capable de s'adapter aux nouveaux investissements, aux cessions et aux mises en fin de vie des produits. Si chaque société de portefeuille fait preuve d’une attention continue quant à son développement organique à travers d’importants investissements en innovation et en recherche et développement, 74Software étudie continuellement les opportunités de croissance externe, tant à l’échelle du Groupe que de ses sociétés. 74Software privilégie un développement pérenne pour son portefeuille de produits et pourra, le cas échéant, procéder à de nouvelles acquisitions lorsque des opportunités se présenteront. Le Groupe s'appuie sur un cadre exclusif de fusions- acquisitions pour évaluer ces opportunités, avec pour ambition de renforcer ses objectifs à long terme. Les critères évalués incluent : ■ La diversification du chiffre d’affaires ; ■ Le retour sur investissement ; ■ L’augmentation du BPA ; ■ La génération de trésorerie ; ■ L’alignement stratégique ; ■ Le positionnement de marché ; ■ Le potentiel d’innovation ; ■ L’analyse Make or Buy. 1.1.5.1 Opérations récentes En 2024, 74Software est né de l’acquisition par Axway Software de SBS (anciennement Sopra Banking Software). Cette acquisition stratégique, annoncée en février 2024, a été financée partiellement par une augmentation de capital de 131 M€, réalisée au cours de l’été. Cette augmentation de capital a été sursouscrite à hauteur de 123 %, témoignant de la forte confiance des investisseurs dans le projet. En complément, Axway a sécurisé de nouvelles facilités de crédit pour un montant d’environ 200 M€ auprès de banques partenaires. La valeur totale de l'acquisition s'élevait à 330 M€. La finalisation de l'acquisition a eu lieu le 2 septembre 2024, après avoir obtenu toutes les autorisations réglementaires nécessaires. 1.1.5.2 Cessions et fin de vie Aucune cession n'a été enregistrée par 74Software en 2024. L'acquisition de SBS par Axway a permis de recentrer les activités de SBS sur ses solutions logicielles. L’opération prévoyait un carve-out préalable de certaines entités de services de Sopra Steria Software, qui n’étaient pas incluses dans l’acquisition par Axway. Enfin, le périmètre retenu pour l’acquisition représentait environ 80 % du chiffre d'affaires 2023 de SBS, soit environ 340 M€. 1.1.6 Notre portefeuille de sociétés Chaque jour, grâce à leurs technologies et à la puissance de l’engagement de leurs équipes, les sociétés de portefeuille de 74Software accompagnent des milliers d’entreprises et d’organisations, dont certaines des plus grandes institutions financières du monde, dans leur développement. Expérience client, excellence opérationnelle, maîtrise des coûts, conformité et réduction des risques sont parmi les sujets de transformation que les sociétés de portefeuille de 74Software adressent pour leurs clients, à travers des logiciels essentiels à leur compétitivité dans un monde régi par les données. À fin 2024, le portefeuille de produits de 74Software repose sur deux grandes marques : Axway et SBS, deux éditeurs leaders, spécialistes de leurs marchés et reconnus internationalement. 1.1.6.1 Axway : Logiciel d’infrastructure et de gestion des flux de données Axway cible plusieurs sous-segments de l’infrastructure applicative et de l’intergiciel (middleware), et s’illustre sur cinq marchés spécifiques : ■ La gestion des transferts de données (MFT ou Managed File Transfer) : transferts de fichiers sécurisés et fiables, essentiels pour les entreprises qui manipulent des données sensibles ; ■ Les passerelles interentreprises (B2B Integration – Electronic Data Interchange) : échange électronique de données entre entreprises optimisant les processus commerciaux et logistiques ; ■ La gestion des API (APIM ou Application Programming Interface Management) : outils de gestion permettant aux entreprises de créer, déployer et gérer leurs API de manière sécurisée et efficace ; ■ Les plateformes d’intégration en tant que service (iPaaS ou Integration Platform as a Service) : solutions d'intégration flexibles et évolutives permettant aux entreprises de connecter facilement leurs applications et données ; ■ Les plateformes d’intégration comptable et financière (Financial Accounting Hub) : intégration et gestion des données comptables et financières, assurant conformité et précision accrues. Axway propose également plusieurs produits spécialisés tels que Axway Automator pour l'automatisation et l'orchestration transverses aux silos, Axway Track & Trace pour l'intégrité de la chaîne d'approvisionnement dans le secteur de la santé, ou Axway Validation Authority pour la validation en temps réel des certificats numériques et des autorisations d'accès dans les environnements d’infrastructure à clé publique (PKI). — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 23 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE STRATÉGIE ET MODÈLE D'AFFAIRES Présentation de 74Software 1.1.6.2 SBS : Applications bancaires et financières SBS, anciennement Sopra Banking Software, est un acteur majeur des logiciels bancaires et de financement, au service de plus de 1 500 institutions financières. Les solutions logicielles de la marque s’adressent aussi bien aux banques de détail, aux banques d’entreprise, aux institutions de microfinance, aux usines de paiement, et aux institutions de finance spécialisée (par exemple, les captives automobiles). Le portefeuille de SBS se compose des éléments suivants : ■ Les produits de financement : des produits destinés à gérer l’intégralité du cycle de vie des prêts, de la création au service, dans des marchés de niche tels que le financement pour les concessionnaires ou les hypothèques au Royaume-Uni ; ■ Les produits bancaires intégrés : des plateformes de traitement core banking entièrement intégrées, leaders sur leurs marchés respectifs, notamment dans la banque de détail au Moyen-Orient et en Afrique, les banques de taille moyenne en France et les banques de détail dans la région du Benelux ; ■ Les produits bancaires modulaires : une plateforme bancaire SaaS innovante et composable pour répondre aux besoins des banques de Tier 2 à Tier 4, et proposant des solutions modulaires couvrant l'ensemble des fonctionnalités de la banque de détail, du front-office au back-office ; ■ Les composants bancaires : un large catalogue de composants pour répondre aux besoins des clients bancaires exigeants, avec des solutions spécifiques dans les domaines des paiements, des prêts et du traitement. 1.1.7 La satisfaction client comme valeur du Groupe 74Software vise à maximiser la valeur que ses clients tirent de leur investissement technologique et de leur relation avec le Groupe à chaque point de contact de leur expérience, tout au long du cycle d'engagement. Les équipes en contact avec les clients – produits, ventes, services, engagement client et autres – travaillent ensemble selon un modèle opérationnel qui vise à harmoniser les processus internes dans le but d'améliorer les résultats pour les clients. 74Software aspire à offrir une expérience cohérente de bout en bout à ses clients, en standardisant proactivement les initiatives et méthodologies au sein de ses sociétés de portefeuille pour identifier continuellement les axes d’améliorations. Dans ses sociétés de portefeuille, 74Software déploie des organisations dédiées à la réussite client qui pilotent les fonctions en contact direct avec les clients. Les équipes marketing des sociétés de 74Software élaborent les propositions de valeur afin de mettre en lumière les caractéristiques uniques de leurs marques et produits logiciels. 74Software mesure son Net Promoter Score (NPS) auprès de ses clients et partenaires afin d’évaluer la satisfaction et la fidélité des clients. Ce score est utilisé comme indicateur clé de performance à l'échelle de l'entreprise et est intégré à la rémunération des dirigeants. 1.1.7.1 Politiques et suivi de la performance 74Software a formalisé une Charte éthique et des conditions générales de vente qui régissent ses relations avec ses clients. 74Software suit toute une série d’indicateurs relatifs à l’expérience client, et notamment le Net Promoter Score (NPS), véritable mécanisme de retour d'information pour évaluer la satisfaction et la fidélité de ses clients. Les résultats des enquêtes NPS permettent d'identifier efficacement les principaux points à traiter et les axes d’amélioration. Le NPS est l'un des principaux KPI non financiers de 74Software. En 2024, le NPS Clients s’est amélioré pour Axway et SBS par rapport à 2023. L'équipe de gestion de la réussite client veille à ce que les retours reçus soient pris en compte par les organisations responsables au sein du Groupe, afin qu'elles puissent agir pour améliorer continuellement l'expérience client. 1.1.7.2 Engagement envers l’innovation et la fiabilité 74Software s'engage à maintenir les produits de ses entreprises en tête de leurs marchés respectifs grâce à des investissements importants et continus en recherche et développement, matérialisés par l’engagement de 2057 collaborateurs, soit 43 % de l’effectif total, répartis dans 10 centres R&D principaux à travers le monde. L'engagement fort de 74Software pour la fiabilité et l’innovation se reflète dans ses investissements en Recherche et Développement représentant 25 % de son chiffre d’affaires total. À fin 2024, 74Software disposait, à travers ses sociétés de portefeuille, de 20 brevets (délivrés et/ou publiés) sur ses technologies et solutions. Ces brevets sont essentiellement déposés aux États-Unis, sur le segment de marché de la sécurisation et de l’intégrité des échanges de données. Il n’existe aucune dépendance particulière de l’activité globale du Groupe vis-à-vis d’un brevet ou d’une technologie en particulier. (1)Source : Top 250 des éditeurs de logiciels français, Numeum - EY 2024. (2)Gartner, Forecast : Enterprise Infrastructure Software, Worldwide, 2022-2028,, mise à jour du T4 24. Arunasree Cheparthi, et al., 17 décembre 2024. EDépenses des utilisateurs en monnaie constante. Asie/Pacifique = Asie/Pacifique émergente + Asie/Pacifique mature. Voir les sources externes, page 343. 24 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE STRATÉGIE ET MODÈLE D'AFFAIRES Situation générale des marchés de 74Software 1.1.7.3 Écosystème mondial et support complet Soutenus par un vaste réseau mondial de partenaires technologiques et de distributeurs, 74Software, ainsi que ses filiales Axway et SBS, étendent leur présence internationale en proposant leurs solutions logicielles dans plus de 100 pays. Ainsi, les sociétés de 74Software s’inscrivent en partenaires privilégiés de certaines des plus grandes entreprises et organisations mondiales dans tous leurs projets transnationaux. Les partenariats jouent également un rôle crucial dans l'évolution des offres et produits des sociétés du portefeuille. 74Software et ses marques bénéficient d’un réseau mondial de partenaires qui fournissent non seulement des services et une assistance aux clients des entreprises de 74Software, mais contribuent également à l'innovation en enrichissant et en élargissant les solutions de 74Software. Le catalogue de services de 74Software et ses capacités de support sont axés sur l'adoption des produits de ses marques et l'optimisation de leur utilisation par nos clients. Axway et SBS offrent tous les outils et services nécessaires à la réussite des projets critiques de nos clients. Ces prestations peuvent être complétées par des plans de réussite spécifiques, conçus pour répondre à des objectifs, des délais et des buts particuliers. 1.1.8 Mesure du succès de 74Software 74Software s’appuie sur des objectifs financiers et non financiers pour guider son développement : ■ Croissance du chiffre d’affaires ; ■ ARR (Annual Recurring Revenue) ; ■ Résultat opérationnel d'activité ; ■ Génération de trésorerie ; ■ Fidélité des clients (évaluation NPS pour chaque entreprise du portefeuille) ; ■ Engagement des collaborateurs (uniquement pour Axway en 2024). Objectif stratégique Indicateur de performance Proforma 2024 Ambitions 2025 Croissance Croissance organique du chiffre d’affaires +5,6% à 690,0M€ Croissance organique de 2 à 4 % ARR (Annual Recurring Revenue) Axway : + 7,4 % à 246,0 M€ SBS : + 11,8 % à 225,0 M€ Profitabilité et génération de trésorerie Résultat opérationnel d’activité 13,6 % du chiffre d’affaires (94.0 M€) 14 à 16% du chiffre d’affaires Flux de trésorerie disponible sans effet de levier 5,7 % du chiffre d’affaires (26,3 M€) Environ 10 % du chiffre d’affaires Fidélité des Clients NPS Clients Axway : 52 SBS : A partir de 2025 Engagement des Collaborateurs Score d’engagement des collaborateurs Axway : 70 % SBS : A partir de 2025 1.2 Situation générale des marchés de 74Software 1.2.1 Axway sur le marché des logiciels d'infrastructure Avec un chiffre d’affaires de 329,8 M€ en 2024, Axway est le troisième éditeur français de logiciels horizontaux (1). Selon Gartner, « Les dépenses des utilisateurs finaux en logiciels d’infrastructure d’entreprise à taux de change constant devraient accélérer de 12 % en 2025, pour atteindre 557 Md$, alors que les entreprises orientent leurs efforts vers l'augmentation de leurs chiffres d’affaires. D’ici 2028, les dépenses des utilisateurs finaux à taux de change constant devraient dépasser les 774 Md$, avec une croissance annuelle moyenne de 11,6 % » (2). En tant qu’éditeur de logiciels, Axway opère sur plusieurs sous- segments du marché des logiciels d’infrastructure, notamment dans l’infrastructure applicative et l’intergiciel (middleware). Au total, Gartner estime que le marché de l’infrastructure applicative et de l’intergiciel (AIM) atteindra 98,6 Md$ d’ici 2028 (2). Au sein du sous-segment de l’infrastructure applicative et de l’intergiciel, Axway s’illustre sur quatre marchés spécifiques : ■ Gestion des transferts de données (MFT) ; ■ Passerelle interentreprises (Intégration B2B) ; ■ Gestion des API (APIM) ; ■ Plateformes d’intégration as a Service (iPaaS). (1)Gartner, Forecast : Enterprise Infrastructure Software, Worldwide, 2022-2028,, mise à jour du T4 24. Arunasree Cheparthi, et al., 17 décembre 2024. Dépenses des utilisateurs en monnaie constante. Asie/Pacifique = Asie/Pacifique émergente + Asie/Pacifique mature. Calculs effectués par 74Software. Voir sources externes, page 343. (2) Gartner, Forecast Analysis: Application Infrastructure and Middleware Software, Worldwide, Varsha Mehta, et al., 23 octobre 2024. (3)The Forrester Wave™ : API Management Solutions, T3 2024, Forrester Research, Inc., 1 er juillet 2024. (4)Gartner® Magic Quadrant™ for API Management, Shameen Pillai, John Santoro, Nicholas Carter, Mark O’Neill, 16 octobre 2024 - Voir sources externes, page 343.Le rapport (Magic Quadrant™for API Management) a été publié sous le nom de Magic Quadrant Services Governance pour les années 2013 et 2015, sous le nom de Magic Quadrant for Full Life Cycle API Management pour 2016; 2019-2023, Axway a été reconnu sous le nom d'Axway (Vordel) en 2013. (5)IDC MarketScape : Worldwide Business-to-Business Middleware 2024 Vendor Assessment, décembre 2024, Doc #US51811124. (6)Gartner® Forecast : Enterprise IT Spending for the Banking and Investment Services Market, Worldwide, 2022-2028, mise à jour du T4 2024, Debbie Buckland, Jeff Casey, Inna Agamirzian, 27 février 2025. Core banking, banque digitale et systèmes de paiements = Services bancaires et d'investissement, dépenses des utilisateurs finaux en monnaie constante, Afrique et Moyen-Orient = Moyen-Orient et Afrique du Nord + Afrique subsaharienne, Asie/Pacifique = Asie/Pacifique mature + Asie/Pacifique émergente. (7)Celent : Prévisions des principales tendances technologiques : Retail Banking 2025 Edition, novembre 2024. (8)The Forrester Wave™: Digital Banking Processing Platforms, T4 2024, Forrester Research, Inc., 18 novembre 2024. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 25 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE STRATÉGIE ET MODÈLE D'AFFAIRES Situation générale des marchés de 74Software Pour 2025, Gartner estime la croissance des différents marchés technologiques sur lesquels Axway opère comme suit : Gestion des transferts de données (MFT) +1,6 %, Passerelle interentreprises (Intégration B2B) -3,0 %, Gestion des API +15 %, Plateformes d’intégration as a Service (iPaaS) +18,8 % ( 1) . En tant qu’acteur international, Axway se voit exposé aux dynamiques de différents marchés géographiques. La Société dispose d’implantations dans 18 pays et sur 5 continents. Pour 2025, Gartner estime la croissance de l’infrastructure applicative et de l’intergiciel dans les régions où Axway opère comme suit : Amérique du Nord +12,2 %, Amérique latine +10,3 %, Europe +10,1 % et Asie/Pacifique +15,2 % (1). Plus globalement, les marchés de l'infrastructure et de l'intégration poursuivent leur évolution. Les exigences ne cessent de croître, tant sur le plan de la disponibilité des informations sur tous les terminaux qu’en matière de sécurité des connexions et des données. Les écosystèmes informatiques continuent à se développer, et les entreprises sont toujours plus nombreuses à coopérer grâce à des solutions collaboratives. Tandis qu’un volume croissant de projets transite par le cloud, les sociétés doivent prendre en compte plusieurs décennies d’infrastructure informatique et de systèmes historiques qui doivent continuer à être exploités pour répondre aux besoins à court terme et aux impératifs économiques. Les entreprises se tournent donc naturellement vers les plateformes d’intégration pour faciliter leur transformation digitale. D’après Gartner, « l'adoption croissante de l'IA générative, la modernisation stratégique des applications, les architectures cloud natives ainsi que les modèles multicloud et cloud distribués devraient augmenter considérablement la demande pour les segments technologiques d'iPaaS et de gestion des API. Les dépenses en iPaaS atteindront 17,2 Md$ d'ici 2028, avec une croissance annuelle moyenne de 17,2 %. Les dépenses en gestion des API atteindront 6,6 Md$ d’ici 2028 » (2). Les produits et la vision d'Axway sur ses différents marchés technologiques ont à nouveau été récompensés en 2024. En 2024, Axway a été positionné comme leader dans The Forrester WaveTM : API Management Software, Q3 2024 (3). Parallèlement, les offres de gestion des API, d’intégration B2B et de MFT, qui constituent trois des quatre principales lignes de produits d’Axway, ont été nommées leader dans leurs catégories respectives des rapports Winter 2024 de la plateforme d'évaluation de solutions d'entreprise G2. Par ailleurs, pour la neuvième fois de son histoire, Axway a également été reconnu parmi les leaders mondiaux sur le marché de la gestion des API à l’occasion de l’édition 2024 de l’étude Gartner Magic Quadrant™ for API Management (4). Enfin, Axway a été positionné comme leader dans l’IDC MarketScape : Worldwide Business-to- Business Middleware 2024 Vendor Assessment (5). 1.2.2 SBS sur le marché des applications bancaires et financières Avec un chiffre d'affaires proforma de 362,0 M€ en 2024, SBS se classe parmi les principaux fournisseurs de logiciels en Europe pour l'industrie bancaire et du financement d'actifs. Selon Gartner, « les logiciels verticaux spécifiques, tels que le core banking, la banque digitale et les systèmes de paiements, devraient connaître une croissance de 12,9 % en 2025 pour atteindre 37 Md$ » (6). Les solutions de SBS couvrent plusieurs segments du marché des logiciels bancaires et de financement d'actifs, incluant des plateformes modulaires de banque de détail et de financement d'actifs, des solutions de core banking intégrées, ainsi que des solutions spécifiques telles que les paiements, les prêts, les dépôts et l'épargne, l'engagement des clients et des collaborateurs, et la gestion des risques et de la conformité. Les solutions logicielles de SBS peuvent être déployées de diverses manières : sur site (on-premise), en cloud privé (géré par le client) ou en mode SaaS (géré par SBS). Gartner estime que le marché mondial des plateformes bancaires et de financement atteindra 27,9 Md$ en 2028 (1). Acteur résolument international, SBS est présent dans plus de 80 pays à travers 5 continents. Pour l'année 2025, Gartner prévoit une croissance notable des plateformes bancaires et de financement dans les régions où SBS opère : une augmentation de +13,1 % en Amérique du Nord, +12,1 % en Afrique et au Moyen- Orient, +12,2 % en Europe et +12,2 % en Asie/Pacifique (1). Les institutions financières intensifient la modernisation de leurs systèmes historiques afin d'ouvrir de nouvelles perspectives en matière d'engagement client. Les grandes banques se tournent de plus en plus vers les plateformes logicielles pour faciliter leur transformation digitale. D’après Celent, « la modernisation des systèmes historiques est l'un des principaux moteurs d'investissement pour les banques de taille moyenne à grande. 46 % des banques de Tier 2-4 et 12 % des banques de Tier 1 considèrent la modernisation de leurs systèmes comme une priorité d’investissement pour 2024– 2025 » (7). En 2024, la reconnaissance des produits et de la vision de SBS était unanime. SBS a été désignée leader dans l’édition 2024 du Quadrant’s SPARK Matrix : Digital Banking Platform ; « One to Watch » dans le Chartis RiskTech100 2025 ; l’un des douze fournisseurs les plus importants dans The Forrester Wave™: Digital Banking Processing Platforms, Q4 2024 ( 8) ; leader dans le Quadrant’s Global Retail Core Banking 2024 ; leader dans le Quadrant’s SPARK Matrix™: Card Management System 2024 ; et enfin leader dans le Quadrant’s SPARK Matrix™: Open Banking Intermediaries, 2024. 26 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE STRATÉGIE ET MODÈLE D'AFFAIRES Situation générale des marchés de 74Software 1.2.3 Tendances observées sur les marchés de 74Software Le paysage des logiciels d'entreprise évolue rapidement, porté par des avancées technologiques significatives et une demande accrue de sécurité et d'efficacité. Les principales tendances particulièrement pertinentes pour Axway et SBS au sein du groupe 74Software sont les suivantes : ■ Intelligence artificielle et automatisation : L’IA et le Machine Learning continuent de révolutionner les processus d’intégration métier, de la gestion des API à l'automatisation des transferts de fichiers. Dans les secteurs du core banking et du financement, ces technologies permettent d'optimiser les opérations bancaires, de réduire les erreurs humaines et d'améliorer la gestion des risques. Pour l'infrastructure et la gestion des données, elles facilitent l'analyse prédictive et la prise de décision éclairée. ■ Cybersécurité et conformité réglementaire : Face à la recrudescence de cybermenaces sophistiquées, la sécurité des données et la conformité réglementaire demeurent des priorités absolues. Les modèles de sécurité Zero Trust deviennent indispensables pour assurer un accès sécurisé et surveillé aux données les plus sensibles. Dans le domaine bancaire, cela permet par exemple de protéger les transactions financières et les informations confidentielles des clients. Concernant l'infrastructure, il s’agit de garantir la sécurité des systèmes et des bases de données contre les attaques. ■ Migration cloud et multicloud : L'adoption des stratégies multicloud et cloud hybride se généralise, offrant aux entreprises une flexibilité et une évolutivité accrues. Les institutions financières, telles que les banques, adoptent ces stratégies pour améliorer leur agilité et répondre aux attentes des clients en matière de services numériques. Dans l’univers de l'infrastructure et de la gestion des flux de données, cela permet de gérer efficacement les ressources et de bénéficier des avantages du edge computing et de la 5G. ■ Open banking et services financiers : Les institutions financières optent de plus en plus pour l'open banking, tout en opérant dans un environnement réglementaire en perpétuelle évolution. Cette tendance est alimentée par des préoccupations de sécurité et de confidentialité, ainsi que par des impératifs de compétitivité. L'open banking permet aux banques de collaborer avec des fintechs et d'offrir des services innovants, tandis que la stratégie de gestion des données doit garantir la conformité et la protection des informations partagées. ■ Confidentialité et souveraineté des données : La protection des données est devenue une priorité mondiale qui s’accompagne de réglementations de plus en plus rigoureuses. Les entreprises doivent gérer et sécuriser leurs données à travers le monde tout en se conformant aux exigences réglementaires locales. Dans le secteur financier, cela signifie protéger les informations sensibles des clients et de respecter des normes de confidentialité. En termes d'infrastructure, cela implique de mettre en place des solutions robustes pour la gestion et la sécurité des données. ■ Écosystèmes collaboratifs : Les entreprises ne sont plus des entités isolées, elles interagissent dans un écosystème complexe de partenaires, fournisseurs et clients. Leur réussite repose désormais sur leur capacité à s'intégrer et à collaborer efficacement au sein de ces écosystèmes. Pour les institutions financières, cela signifie travailler avec des partenaires technologiques pour offrir des services innovants. Cela implique de bénéficier d’infrastructures capables de faciliter l'intégration et la collaboration entre différents systèmes et plateformes. En capitalisant sur ces tendances, 74Software se positionne comme un acteur incontournable de la transformation numérique. En misant sur l'innovation et en répondant aux exigences croissantes en matière de sécurité et de conformité, le Groupe se prépare à accompagner ses clients vers un avenir numérique plus sûr, plus agile et plus performant. 74Software prépare les entreprises à l'avenir en leur offrant les ressources indispensables pour exceller dans un monde numérique en constante évolution. 1.2.4 Environnement concurrentiel de 74Software Axway et SBS, filiales de 74Software, évoluent au sein d’un environnement concurrentiel dynamique et diversifié, caractérisé par la présence de nombreux acteurs sur divers marchés de niche. Axway se distingue par son expertise approfondie et ses solutions spécialisées capables de répondre aux défis les plus complexes en matière d'infrastructure informatique. Parmi les principaux concurrents d’Axway figurent : ■ De grands acteurs généralistes : des entreprises telles que Amazon Web Services, Broadcom, Dell, Google, IBM, Microsoft, Oracle, Salesforce et SAP dominent le marché mondial des systèmes d'information grâce à de vastes gammes de produits. Leurs offres, qui couvrent aussi bien les systèmes d'exploitation que les services cloud (public et privé), la recherche ou les ERP, répondent à un ensemble de besoins de base en matière d'infrastructure et d'intégration. Malgré la taille et l’envergure de ces entreprises, Axway se distingue par son approche indépendante et agnostique technologiquement, pour permettre une interaction inégalée entre tous les écosystèmes de données, qu'ils soient on- premise ou dans le cloud, sur tous les appareils et à travers toutes les applications. ■ Des spécialistes de l’infrastructure et de l’intégration : des acteurs comme Apigee, Boomi, Informatica, Kong, MuleSoft, Postman, Progress Software, Software AG, Tibco, et WSO2 sont les principaux concurrents d'Axway. Qu’il s’agisse de start-ups cloud‑natives, d’entreprises plus établies ou de filiales spécialisées de grands généralistes, ces sociétés voient leurs domaines d’expertises respectifs converger à mesure que le marché évolue. Axway s’illustre parmi ces concurrents à travers plus de 20 ans d'investissements continus dans les technologies d'échange de données et un leadership reconnu sur les marchés du MFT, de l’intégration B2B, et de la gestion des API. SBS opère dans un environnement concurrentiel spécifique aux logiciels bancaires et financiers. Parmi les principaux concurrents de SBS figurent : ■ Des spécialistes des applications bancaires et financières : SBS rivalise avec des entreprises telles qu'Alfa, Avaloq, BackBase, Finastra, FIS, Fiserv, Infosys Finacle, Mambu, Temenos, et Thought Machine. Ces entreprises sont spécialisées dans les solutions bancaires et financières, proposant toute une gamme de produits allant des systèmes de gestion des opérations aux plateformes intégrées de services financiers. SBS se distingue par son engagement envers l'innovation et l'amélioration continue de ses produits, ainsi que par sa capacité à fournir des solutions robustes et sécurisées aux grandes institutions financières. Réputée pour ses plateformes bancaires et de financement modulaires, SBS permet aux institutions financières de transformer leurs modèles opérationnels et de s'adapter aux besoins évolutifs de leurs clients. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 27 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE STRATÉGIE ET MODÈLE D'AFFAIRES Faits marquants et ambitions 1.3 Faits marquants et ambitions 1.3.1 Faits marquants et évolutions de l'exercice 2024 2024 a été une année de transformation pour le Groupe, avec en point d'orgue la création de 74Software au mois de décembre. 74Software a pour objectif de centraliser les fonctions support et de services pour ses deux marques, Axway et SBS, et de se positionner comme un acteur majeur sur le marché européen des logiciels d'entreprise avec une expertise couvrant la gestion des données, l'infrastructure et les applications bancaires. Depuis la clôture de la transaction, les deux sociétés ont continué à œuvrer pour atteindre les résultats escomptés. SBS a connu quatre premiers mois dynamiques sous ses nouvelles couleurs, et Axway a réalisé une excellente performance, pour aboutir à une fin d'année solide pour 74Software. Alors que les équipes commerciales sont restées concentrées sur leurs projets respectifs, 74Software a commencé à unifier ses efforts pour soutenir les opérations et stimuler la croissance future, tant organique qu'externe. Le nouveau groupe a atteint ses objectifs de chiffre d'affaires annuel et de profitabilité en bénéficiant des forces combinées d'Axway et de SBS, établissant ainsi une solide dynamique pour 2025. Au cours de l'année, plusieurs développements importants ont eu lieu : ■ En 2024, Axway a accompli des progrès significatifs, dépassant ses objectifs de vente et gagnant 121 nouveaux clients. L'entreprise a connu une croissance exceptionnelle en Amérique du Nord et d’importants renouvellements pluriannuels, notamment dans les domaines de l'API Management et de l'intégration B2B. Forte de la reconnaissance de ses produits et de ses offres par les analystes les plus influents du marché, Axway a maintenu son engagement en faveur de l'excellence client, atteignant un Net Promoter Score de 52. L'année a été rythmée par plusieurs initiatives stratégiques visant à attirer de nouveaux clients, fidéliser les clients existants et poursuivre le développement au sein de la base installée, tout en encourageant une culture d'amélioration continue et d'innovation. ■ SBS a enregistré une bonne performance en 2024 malgré les changements intervenus dans son environnement et dans la structure de son actionnariat à la suite de sa vente. Avant la transaction, les activités de SBS axées sur les services (environ 20 % de l'activité, avec plus de 1 000 employés) ont été transférées à Sopra Steria. Le périmètre retenu dans le cadre de la transaction a continué à faire progresser sa transformation vers les logiciels en tant que service (SaaS), entamée en 2021, en concentrant ses investissements sur sa plateforme bancaire composable et modulaire. Trois premiers clients ont été signés pour cette offre de premier plan sur le marché, et plus de 20 ont déployé son premier composant unique autour des paiements instantanés au cours de l’exercice. Au total, SBS a accueilli 24 nouveaux clients en 2024, terminant ainsi l'année avec plus de 700 références. 1.3.2 Priorités stratégiques, objectifs et ambitions En 2025, 74Software se concentrera sur l'expansion de sa structure globale pour soutenir les sociétés de son portefeuille, Axway et SBS, dans le développement de leurs marques sur leurs marchés respectifs. Axway continuera d'augmenter ses revenus de souscription et de transformer ses revenus de maintenance. SBS poursuivra sa transformation vers un modèle purement logiciel, avec une contribution plus importante des offres gérées par SBS et une dépendance réduite aux revenus des services. Le flux de trésorerie disponible sera utilisé pour réduire l'effet de levier. Dans le cadre de la levée de fonds de 2024, le Groupe avait déjà fourni ses prévisions pour 2025, visant une croissance du chiffre d'affaires comprise entre 2 % et 4 %. 74Software vise un chiffre d'affaires d'environ 700 millions d'euros et une marge opérationnelle d'activité comprise entre 14 % (100 millions d'euros) et 16 %. La société confirme ces objectifs ainsi que ses ambitions en matière de flux de trésorerie disponible sans endettement d'environ 10 % du chiffre d'affaires, avec un ratio d'endettement inférieur à 2x. Au-delà de la performance financière, 74Software s'engage à créer de la valeur à long terme pour ses clients, ses employés et ses actionnaires. L'entreprise cultive une solide culture de développement des talents, en investissant dans l'engagement de ses salariés, des programmes de leadership et un environnement de travail axé sur l'innovation pour attirer et retenir des professionnels de haut niveau. Le renforcement de l'excellence client demeure une priorité essentielle, garantissant une qualité de service exceptionnelle, la satisfaction des clients et des partenariats durables. 74Software met également l'accent sur une croissance responsable, intégrant des pratiques numériques durables et optimisant l'efficacité des ressources pour minimiser l'impact environnemental tout en assurant des architectures évolutives pour une expansion future. A l'horizon 2027, sur le même périmètre, 74Software ambitionne d'atteindre un chiffre d'affaires supérieur à 750 M€ et une marge sur activités opérationnelles supérieure à 17 %. A l'horizon 2028, le Groupe vise une marge sur activités opérationnelles d'environ 20 % du chiffre d'affaires. Au-delà de 2028, 74Software aspire à dépasser le milliard d'euros de chiffre d'affaires, grâce à la poursuite de ses innovations, de son expansion mondiale et de ses acquisitions stratégiques. En tirant parti de ses positions fortes sur le marché et de son approche centrée sur le client, le groupe vise à s'imposer comme un fournisseur mondial et de premier plan de technologies, offrant valeur durable et excellence opérationnelle pour l'ensemble de ses activités. 28 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE STRATÉGIE ET MODÈLE D'AFFAIRES Chiffres clés et commentaires sur les comptes consolidés 2024 1.4 Chiffres clés et commentaires sur les comptes consolidés 2024 1.4.1 Chiffres clés 2024 2024 2023 Proforma Consolidé IFRS Publié (en millions d’euros) 12m AXW + 12m SBS 12m AXW + 4m SBS Axway Standalone Chiffre d’affaires 690,0 461,9 319,0 Marge brute 448,8 320,2 231,8 en % du CA 65,0 % 69,3 % 72,7 % Résultat opérationnel d’activité 94,0 87,7 62,8 en % du CA 13,6 % 19,0 % 19,7 % Résultat opérationnel courant 68,7 73,0 55,4 en % du CA 10,0 % 15,8 % 17,4 % Résultat opérationnel 51,1 61,4 47,6 en % du CA 7,4 % 13,3 % 14,9 % Résultat net – part du Groupe 24,6 39,3 35,8 en % du CA 3,6 % 8,5 % 11,2 % Nombre d’actions au 31 décembre 29 746 194 29 746 194 21 633 597 Résultat de base par action (en euros) 0,85 1,67 1,71 Résultat dilué par action (en euros) 0,83 1,62 1,66 Dividende net par action (en euros) — — — ARR Axway 246 246 229 ARR SBS 225 225 NA Excédent brut d’exploitation 95,9 85,6 69,9 en % du CA 13,9 % 18,5 % 21,9 % Flux de Trésorerie disponible sans effet de levier NA 26,3 27,2 en % du CA NA 5,7 % 8,5 % Trésorerie et équivalents de trésorerie 41,4 41,4 16,7 Capitaux propres – part du Groupe 532,4 532,4 346,3 Endettement (trésorerie) net 250,3 250,3 75,6 Ratio de levier 2,87 2,87 1,19 Ratio d'endettement 0,46 0,46 0,22 Effectifs au 31 décembre 4 787 4 787 1 465 Le Conseil d’administration de 74Software ne proposera pas de distribution de dividende au titre de l’exercice 2024. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 29 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE STRATÉGIE ET MODÈLE D'AFFAIRES Chiffres clés et commentaires sur les comptes consolidés 2024 1.4.2 Commentaires sur les comptes consolidés 2024 Performance opérationnelle et activité En 2024, le chiffre d'affaires proforma de 74Software atteint 690,0 M€, avec une croissance organique de 5,6 % et une augmentation globale de 5,9 % par rapport à 2023. La croissance organique annuelle a été de 3,4 % pour Axway et de 7,8 % pour SBS. Le résultat opérationnel d'activité proforma a atteint 94,0 M€ sur l'année, soit une marge opérationnelle d'activité de 13,6 % du chiffre d'affaires, contre 13,1 % en 2023. La légère diminution de la marge brute a été plus que compensée par une bonne maîtrise des coûts d'exploitation. La marge brute sur les produits s'est établie à 77,3 %, soit une légère baisse par rapport aux 77,8 % enregistrés en 2023, tandis que la marge brute sur les services a fortement augmenté, passant de 16,2 % à 19,4 % du chiffre d'affaires. Aussi bien Axway que SBS ont contribué à l'augmentation de la marge opérationnelle d'activité. Le résultat opérationnel courant proforma a été de 68,7 M€ en 2024, soit 10,0 % du chiffre d'affaires. Cela comprend l'amortissement des actifs incorporels affectés pour 19,6 M€ et une charge liée aux paiements en actions pour un montant de 5,8 M€. Après prise en compte des autres produits et charges opérationnels, qui incluent des coûts de restructuration de 12,9 M€ et des coûts exceptionnels liés à l'acquisition de SBS par Axway pour 2,8 M€ et divers éléments non récurrents de moindre importance, le résultat opérationnel proforma de l'année a atteint 51,1 M€, soit 7,4 % du chiffre d'affaires. Le résultat net proforma a été de 24,6 millions d'euros, soit 3,6 % du chiffre d'affaires. Le bénéfice de base par action proforma a été de 0,85 €. Chiffre d’affaires par entreprise du portefeuille M€ / % 2024 Proforma 2023 Proforma 2023 Retraité Croissance Totale Croissance Organique Périmètre Axway (12 Mois) 329,8 319,0 319,0 +3,4 % +3,4 % Périmètre SBS (12 Mois) 362,0 333,9 335,7 +8,4 % +7,8 % Consolidation -1,7 -1,5 -1,5 74SOFTWARE 690,0 651,4 653,2 +5,9 % +5,6 % Chiffre d’affaires à périmètre et taux de change 2024. Chiffre d’affaires par type d’activité M€ / % 2024 Proforma 2023 Proforma 2023 Retraité Croissance Totale Croissance Organique Produits logiciels 544,1 517,4 518,7 +5,2 % +4,9 % Chiffre d'affaires Récurrent 496,8 464,3 465,5 +7,0 % +6,7 % dont Maintenance & Support 194,8 218,4 218,8 -10,8 % -11,0 % dont Souscription Customer-managed 183,4 143,7 143,7 +27,6 % +27,6 % dont Souscription Own-managed 118,6 102,2 103,0 +16,1 % +15,2 % Licences 47,3 53,1 53,3 -10,9 % -11,2 % Services 146,0 134,1 134,5 +8,9 % +8,5 % CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL 690,0 651,4 653,2 +5,9 % +5,6 % Le chiffre d'affaires Produit a connu une croissance organique de 4,9 %, tirée à la fois par Axway (+4,0 %) et SBS (+5,9 %), reflétant la forte demande pour les offres du Groupe. Conformément aux anticipations de 74Software, le chiffre d'affaires des licences ainsi que celui de la maintenance et du support ont continué à baisser, tandis que les souscriptions, gérées par les clients ou en propre, ont fortement progressé. Le chiffre d'affaires Produit a représenté 79 % du chiffre d'affaires total du Groupe sur l'exercice, avec une majorité de revenus récurrents (91 % du chiffre d'affaires Produit). Le chiffre d'affaires Produit d'Axway a continué à évoluer de la maintenance et du support (-21,3 %) vers les souscriptions, gérées par les clients ou par Axway, du fait de la transformation du modèle d'affaires. Les souscriptions gérées par les clients et les souscriptions gérées par Axway ont augmenté respectivement de 17,3 % et de 9,3 %. Dans le cadre des souscriptions gérées par les clients, le chiffre d'affaires upfront comptabilisé selon les règles IFRS s'est élevé à 104,8 M€ sur l’exercice. Le chiffre d'affaires Produit de SBS a connu une forte croissance organique (+7,8 %) en dépit d'une baisse marquée du chiffre d'affaires Licences (-17,8 %), l'accent ayant été mis sur les offres gérées par les clients ou par SBS pour les nouvelles affaires, qui ont augmenté respectivement de 325,3 % et 20,3 %. La croissance de ces lignes de revenus provient principalement des nouvelles offres faites aux clients existants et aux nouveaux clients. Dans le cadre des souscriptions gérées par les clients, le chiffre d'affaires upfront comptabilisé selon les règles IFRS s'est élevé à 9 M€. Le chiffre d'affaires Services a augmenté de 8,5 % sous l'impulsion de SBS, et a représenté 21 % du chiffre d'affaires total. Alors que le chiffre d'affaires Services d'Axway a été en baisse de 1,9 %, représentant 11 % de son chiffre d'affaires, le chiffre d'affaires Services de SBS s'est élevé à 110,2 M€, soit 30 % de son chiffre d'affaires. Cela reflète la différence entre les modèles d'affaires d'Axway et de SBS, ainsi que les projets de mise en œuvre plus complexes et moins standardisés requis pour les applications bancaires comparé aux logiciels d'infrastructure plus techniques. L'ARR, qui est un indicateur clé pour Axway et SBS, est calculé selon des méthodologies légèrement différentes dans les deux sociétés (voir les définitions). L'ARR d'Axway a augmenté de 7,4 % pour atteindre 246 M€ à fin 2024, tandis que celui de SBS a augmenté de 11,8 % pour atteindre 225 M€, en raison de la forte demande pour les offres de chacune des deux sociétés. 30 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE STRATÉGIE ET MODÈLE D'AFFAIRES Chiffres clés et commentaires sur les comptes consolidés 2024 Répartition du chiffre d'affaires par ligne de produits 15 % Produits spécialisés 42 % Managed File Transfer 25 % B2B Integration 18 % API Management 18 % Composants Bancaires 25 % Produits de Financement 10 % Produits Modulaires 47 % Produits Intégrés Axway, acteur majeur de l'infrastructure applicative et du middleware, a réalisé des avancées importantes en 2024, comme le montrent les éléments marquants ci-dessous : ■ L’offre de Gestion des transferts de fichiers (MFT) a connu une croissance exceptionnelle par rapport à 2023, en particulier en Amérique du Nord. Un nouveau client de premier plan a quitté un concurrent dans le cadre de l'opération la plus importante de l'année, mettant en évidence la compétitivité des offres cloud d'Axway. En outre, l'offre MFT a été désignée comme leader de sa catégorie dans les rapports Hiver 2024 publiés par G2. ■ L’offre de Gestion des API (APIM) a surpassé les autres lignes de produits en termes de prise de commande, grâce à plusieurs renouvellements pluriannuels et d'importantes ventes additionnelles reposant sur la croissance des volumes d'API. L’offre Amplify Integration a connu une forte croissance, avec 33 nouveaux clients, en particulier dans la région EMEA. Par ailleurs, Axway a été positionné comme leader dans l'étude The Forrester Wave™ : API Management Software, Q3 2024, et reconnue pour la 9e fois de son histoire dans le 2024 Gartner® Magic Quadrant™ for API Management. ■ L’offre d’Intégration B2B a enregistré une année remarquable, marquée par des migrations et des renouvellements réussis. Un contrat majeur de cinq ans a mis en avant la robustesse des solutions B2B d'Axway, soulignant leur rôle crucial dans les efforts de transformation numérique des clients. De plus, Axway a été positionné comme leader dans l'IDC MarketScape : Worldwide Business-to-Business Middleware 2024 Vendor Assessment et a été nommé leader dans sa catégorie dans les rapports Hiver 2024 publiés par G2. ■ Les Produits spécialisés, notamment le Financial Accounting Hub d'Axway (AFAH), ont continué à favoriser la transition vers les modèles en souscription et à se développer auprès de clients et de partenaires clés. SBS, acteur de premier plan dans le domaine des logiciels bancaires et financiers, sert plus de 700 institutions financières, avec plus de 1 500 entités utilisant ses produits. Les solutions logicielles de la marque s'adressent aux banques de détail, aux banques d'affaires, aux institutions de microfinance, aux usines de paiement ou de crédit, et aux institutions financières spécialisées comme les captives automobiles. SBS a reçu plusieurs distinctions en 2024, notamment en étant reconnu comme leader dans le rapport Quadrant® : Global Retail Core Banking 2024 et comme contender dans le rapport Forrester Wave™ Digital Banking Processing Platforms 2024. Plus spécifiquement, au cours de l’année : ■ Les Produits de financement ont connu une forte demande à travers l'offre d'auto finance, avec un nouveau client particulièrement important, l'un des plus grands groupes nord-américains de crédit de financement de stocks pour les concessionnaires automobiles, adoptant la solution SBS Digital Audit. Le marché hypothécaire britannique a également poursuivi son développement avec une forte demande pour les offres SaaS, laissant présager d’une extension à de nouveaux services bancaires. ■ Les Produits modulaires, dernier ajout au portefeuille SBS, ont connu une progression importante chez les clients, en particulier dans les domaines du core banking, de l'engagement digital et de du reporting réglementaire. La refonte en cours des systèmes historiques des banques a alimenté la demande pour ces produits de pointe tout au long de l’exercice. ■ Les Produits intégrés ont été en légère contraction, principalement en raison de la diminution des services liés aux produits core banking SBS au Benelux, où un important projet client s'est achevé avec succès. Parallèlement, la société a habilement repositionné ses nouvelles offres modulaires, décrochant plusieurs nouveaux contrats dans la région. Ce mouvement stratégique incite les clients à passer des produits intégrés à la gamme de produits modulaires dans le cadre d'un processus de transformation progressive, sécurisant des relations à long terme. ■ Les Composants bancaires ont démontré une solide croissance, tirée par les banques Tier 1 en France et en Afrique du Nord, désireuses de combiner les meilleurs composants pour les cartes, les paiements (y compris la nouvelle initiative européenne de paiement) et les prêts (particuliers et PME). Ces composants permettent de répondre efficacement aux besoins sophistiqués des clients les plus exigeants des banques. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 31 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE STRATÉGIE ET MODÈLE D'AFFAIRES Chiffres clés et commentaires sur les comptes consolidés 2024 Comparaison des comptes proforma au 31 décembre 2024 et 2023 2024 2023 Proforma Proforma 12m AXW + 12m SBS 12m AXW + 12m SBS M€ % du CA M€ % du CA Produits logiciels 544,1 78,8 % 517,4 79,4 % Services 146,0 21,2 % 134,1 20,6 % Chiffre d'affaires total 690,0 651,4 Coût des ventes 241,3 227,2 Marge brute 448,8 65,0 % 424,2 65,1 % Charges opérationnelles 354,7 51,4 % 339,2 52,1 % dont Frais de Recherche & Développement 174,9 25,4 % 163,8 25,1 % dont Frais Commerciaux 120,4 17,4 % 118,5 18,2 % dont Frais Généraux 59,40 8,6 % 56,80 8,7 % Résultat opérationnel d'activité 94,0 13,6 % 85,1 13,1 % Marge brute des Produits 420,4 77,3 % 402,5 77,8 % Marge brute des Services 28,4 19,4 % 21,7 16,2 % Capitalisation nette de la R&D 19,4 2,8 % 23,2 3,6 % en % de la R&D brute 10,0 % 12,4 % Coûts des ventes et marge brute En 2024, la marge brute a été de 65,0 % du chiffre d'affaires, stable par rapport à 65,1 % en 2023. La marge brute des produits logiciels a atteint 77,3 % en 2024, contre 77,8 % en 2023. La marge brute des services s'est améliorée pour atteindre 19,4 % en 2024, contre 16,2 % en 2023. Charges opérationnelles Le résultat opérationnel d'activité proforma a été de 94,0 M€ en 2024, soit 13,6 % du chiffre d'affaires, contre 85,1 M€ en 2023, soit 13,1 % du chiffre d'affaires. L'optimisation de la gestion des coûts a conduit à une diminution des charges d'exploitation en pourcentage du chiffre d'affaires, de 52,1 % en 2023 à 51,4 % en 2024. Les coûts de vente et de marketing ont totalisé 120,4 M€ (17,4 % du chiffre d'affaires), en baisse par rapport à 18,2 % en 2023. Les dépenses de recherche et développement se sont élevées à 174,9 M€, soit 25,4 % des recettes, contre 25,1 % en 2023. La capitalisation nette proforma de la R&D liée exclusivement aux produits de SBS s’est élevée à 19,4 M€ en 2024 (10,0% des dépenses brutes de R&D), contre 23,2 M€ en 2023 (12,4% des dépenses brutes de R&D). Les frais généraux ont totalisé 59,4 M€ et ont représenté 8,6 % du chiffre d'affaires, stable par rapport à 8,7 % en 2023. Bilan et structure financière Au 31 décembre 2024, la situation financière de 74Software était saine, avec une trésorerie de 41,4 millions d'euros et une dette nette de 250 millions d'euros (avant IFRS16). Il en résulte un ratio de levier de 2,87x et un ratio d'endettement de 0,46x, respectant confortablement les covenants bancaires. 32 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE STRATÉGIE ET MODÈLE D'AFFAIRES Commentaires sur les comptes annuels 2024 de 74Software 1.5 Commentaires sur les comptes annuels 2024 de 74Software Les comptes annuels détaillés ci-dessous sont ceux de 74Software. Ils font état de la situation financière de la Société mère stricto sensu. Ils n’intègrent pas les comptes des filiales de l’entreprise, par opposition aux comptes consolidés. 1.5.1 Compte de résultat Le chiffre d’affaires 2024 est en hausse de 16,65 % par rapport à 2023 (Licences +1,2 %, Maintenance +4,52 %, Services +64,06 %, Souscription +30,22 %). Le chiffre d’affaires hors Groupe a progressé de 3,65 %, et le chiffre d’affaires intragroupe de +26,65 %. Le résultat d’exploitation s’est établi à +19,1 M€ en 2024 contre -2,3 M€ en 2023. La croissance du chiffre d’affaires (+31,1 M€) vient compenser l’augmentation de certaines charges et améliorer le résultat d’exploitation. Les charges de personnel augmentent de 0,9 M€ et les achats consommés connaissent une hausse bien plus importante de +9,4 M€, due essentiellement à la facturation intragroupe. Le poste Dotations aux amortissements et provisions varie également à la hausse pour +3,3 M€ ; cela provient principalement de la provision pour dépréciation des créances douteuses concernant notre filiale Axway Do Brasil de 3,1 M€. Le résultat financier est passé de -1,2 M€ en 2023 à +2,3 M€ en 2024. Les principaux mouvements sur ce poste ont été l’augmentation des dividendes perçus des filiales pour +4,1 M€, la variation des charges financières liées aux intérêts d’emprunts et autres qui augmentent de +4,3 M€, et les produits financiers de 2,7 M€. La variation des provisions pour dépréciation des titres de participation s’évalue à +4,8 M€ et les reprises à -1,1 M€. Le résultat courant avant impôts est passé de -3,4 M€ en 2023 à +21,5 M€ en 2024. Le résultat exceptionnel s’est établi à -20,4 M€ en 2024 contre -11,5 M€ en 2023. Les charges et les produits exceptionnels ont été impactés par les plans d’actions gratuites, mais surtout par le rachat du groupe SBS, ce qui a engendré une forte augmentation des charges d’acquisition de +7,4 M€. On note aussi une variation de +3,2 M€ concernant les dotations aux provisions pour risques et charges sur les actions acquises et à racheter d’ici la fin des plans. Le montant de mali enregistré lors de la délivrance des plans d’actions gratuites varie de -1,3 M€ entre 2023 et 2024. À noter également, une diminution du montant des abandons de créances accordés à nos filiales, notamment avec Axway Ireland, de -2,6 M€. Le montant de l’intéressement pour 2024 est de 1,2 M€ contre 1,3 M€ en 2023. Le résultat net s’est établi à +3,8 M€ en 2024 contre -12,5 M€ en 2023. Cette année, le résultat fiscal (après retraitements et imputation des déficits antérieurs) étant positif pour 1,2 M€, 74Software a comptabilisé un impôt à payer à hauteur de 310 k€. 1.5.2 Bilan Le 2 septembre 2024, 74Software a fait l’acquisition du groupe SBS pour la somme de 311 M€ (115,2 M€ de titres de participation et 195,3 M€ correspondant à la dette financière de SBS Software). Les honoraires d’acquisition relatif à cette opération se sont élevés à 7,8 M€. Les capitaux propres sont passés de 192,2 M€ au 31 décembre 2023 à 324,3 M€ à fin 2024. Cette variation s’explique par plusieurs choses : ■ l’augmentation du résultat entre N et N-1 de +16,2 M€ ; ■ l’augmentation de capital avec maintien du DPS d’un montant net de 128,2 M€ décidée dans l’intérêt de la Société pour procéder au rachat de SBS. La perte de l’exercice 2023 de -12,5 M€ a été affecté au report à nouveau. La variation des immobilisations corporelles et incorporelles de -1,1 M€ provient en partie des agencements, installations et mobiliers acquis pour l’entrée dans la tour Trinity (+2,3 M€). À noter, la variation des dépréciations sur les frais de recherche de +1,5 M€. La variation de +320,3 M€ des immobilisations financières s’explique en partie par la variation des titres de participation de +114,1 M€ (+115,2 M€ lié à l’acquisition de SBS et -1,1 M€ lié à la liquidation de la société Dxchange Technologies Private Limited). Cette forte augmentation s’explique également par la hausse de nos créances rattachées à des participations, notamment avec les filiales SBS Software (+195,8 M€), SBS UK (+24,7 M€), SBS Inc (+1,5 M€), et cela malgré la diminution de nos créances avec nos filiales Axway Inc. (-10,3 M€) et Axway Ireland (-3,2 M€). La diminution du poste « Clients et comptes rattachés » de -9,9 M€ est due principalement à la baisse des factures à établir intragroupe (-39,8 M€) ; compensée par une augmentation des postes clients de +33,4 M€, dont factures clients intragroupe (+14,6 M€) et hors Groupe (+18.8 M€). Une provision pour créances douteuses de 3,1 M€ a été constatée concernant notre filiale Axway Do Brasil en raison de sa situation financière. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 33 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE STRATÉGIE ET MODÈLE D'AFFAIRES Commentaires sur les comptes annuels 2024 de 74Software À noter qu’un abandon de créances à caractère commercial a été accordé à notre filiale Axway Ireland venant réduire nos créances clients pour 5,9 M€ et nos factures à établir intragroupe pour 2,7 M€. Le poste « Autres créances et comptes de régularisation » varie de -6,6 M€ par rapport à 2023. Ceci s’explique essentiellement par le poste Fournisseurs débiteurs qui varie de -6,3 M€. Cela est dû à un avoir reçu en 2023 et soldé en 2024 provenant de notre filiale Axway Ireland sur des charges liées à notre ancienne politique de prix de transfert. L’augmentation des disponibilités de 15.3 M€ est en corrélation avec les opérations de financement de l’acquisition du groupe SBS (augmentation de capital 128,2 M€, et nouvel emprunt de 200 M€) et le prix réel versé pour le rachat de SBS de 311 M€ (115,2 M€ de titres de participation et 195,3 M€ correspondant à la dette financière de SBS). Les emprunts et dettes financières ont augmenté de 215,9 M€. Cette variation s’explique principalement par le fait que 74Software a dû souscrire à un nouvel emprunt de 200 M€ dans le cadre du financement de l’acquisition de SBS. Par ailleurs, 225 k€ ont été remboursés au cours de l’année sur les deux prêts garantis par l’État (PGE) que nous avions repris suite à l’acquisition de Cycom en 2023. À noter également, une augmentation de 1 M€ sur les tirages faits sur le RCF. Concernant les dettes financières, on constate une augmentation des dettes rattachées à des participations pour 13,5 M€. La variation de -7,9 M€ du poste « Fournisseurs et comptes rattachés » s’explique, en partie, par la forte diminution des factures non parvenues intragroupe à fin 2024 de -12,2 M€, compensée par l’augmentation du solde des factures fournisseurs intragroupe de +3,2 M€ et hors Groupe de +1,4 M€. Les dettes fiscales et sociales ont varié de +3,1 M€. Les dettes sociales varient de +736,3 k€, en cause principalement les provisions pour les commissions, bonus et congés payés, et les dettes fiscales augmentent de +2,3 M€ ; ceci est dû à la variation du poste TVA collectée en attente qui a fortement augmenté de 2,9 M€ en corrélation avec l’augmentation du solde des factures clients groupe et hors groupe. Les autres dettes et comptes de régularisation ont diminué de -25,6 M€. Cette diminution provient de la variation de nos clients créditeurs -37,2 M€ et concerne nos clients intragroupe pour lesquels des avoirs ont été faits en juin 2023 et soldés en 2024 qui concernaient la refacturation de nos prix de transfert avant le changement de politique (dont -27,5 M€ pour Axway Inc., -4,3 M€ pour Axway GMBH). Les produits constatés d’avance (PCA) enregistrés en fin d’année ont augmenté de 11,3 M€. En application des articles D. 441-6 du Code de commerce, 74Software informe que le solde des dettes fournisseurs, au 31 décembre 2024, se décompose comme suit : Article D. 441-6° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total 1 jour et plus (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 163 237 Montant total des factures concernées HT 4 463 743,37 2 407 953,42 910 205,52 1 712 002,76 182 998,84 5 213 160,54 Pourcentage du montant total des achats HT de l’exercice 3,58 % 1,93 % 0,73 % 1,37 % 0,15 % 4,18 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues NÉANT Montant total des factures exclues NÉANT (C) Délai de paiement de référence utilisés contractuel ou délai légal − article L. 441-6 du Code de commerce Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais légaux : 30 jours date de facture Le solde des créances clients se répartit comme ci-dessous : Article D. 441-6° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total 1 jour et plus (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 499 928 Montant total des factures concernées HT 37 996 201,80 1 783 953,81 2 304 486,24 3 574 062,92 26 156 688,77 33 819 191,74 Pourcentage du montant total des achats HT de l’exercice 17,46 % 0,82 % 1,06 % 1,64 % 12,02 % 15,54 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues NÉANT Montant total des factures exclues NÉANT (C) Délai de paiement de référence utilisés contractuel ou délai légal − article L. 441-6 du Code de commerce Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais légaux : 30 jours date de facture Les factures à plus de 91 jours concernent essentiellement des créances intragroupe. 34 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE STRATÉGIE ET MODÈLE D'AFFAIRES Organigramme juridique simplifié au 31 décembre 2024 1.6 Organigramme juridique simplifié au 31 décembre 2024 — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 35 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE STRATÉGIE ET MODÈLE D'AFFAIRES Carte d'identité juridique de 74Software 1.7 Carte d'identité juridique de 74Software Dénomination sociale La dénomination sociale de la Société est 74Software. Lieu du siège social Le siège social de la Société est situé PAE Les Glaisins, 3 rue du Pré-Faucon, 74940, Annecy, France auquel s’ajoutent quatre établissements secondaires en France situés respectivement Tour Trinity, 1 bis, place de La Défense, 92400 Courbevoie, 23, rue Crepet, 69007 Lyon, 23, rue Matabiau, 31000 Toulouse, et 29, boulevard des Alpes, 38240 Meylan. La Direction générale est quant à elle située au 16220 N Scottsdale Rd. Suite 500, Scottsdale AZ 85254, USA. Site internet actionnaires et investisseurs 74Software dispose d’un site internet dédié à ses actionnaires et investisseurs, https://www.74software.com/ fr/relations-investisseurs, dont les informations ne font pas partie intégrante du présent document d’enregistrement universel, sauf dans le cas d’incorporation expresse par référence. Date de constitution et durée La Société a été constituée le 28 décembre 2000 pour une durée de 99 ans. La Société expirera donc le 28 décembre 2099 sauf dissolution anticipée ou prorogation. Forme juridique et législation applicable 74Software est constituée sous la forme d’une société anonyme de droit français. Elle est par conséquent soumise à l’ensemble des textes régissant les sociétés commerciales en France, et en particulier aux dispositions prévues par le Code de commerce. Registre du commerce Registre du commerce et des sociétés d’Annecy sous le numéro 433 977 980. Code APE 5829A. LEI 96950022O6SP7FQONJ77. SIRET 433 977 980 000138 Objet social (reprise de l’article 2 des statuts) « La Société a pour objet en France et à l’étranger : ■ l’édition, la commercialisation, la distribution, l’installation et la maintenance de tous progiciels informatiques, la conception, le développement de tous logiciels informatiques, l’intégration de tous systèmes d’information, la vente de tous matériels et systèmes informatiques, et toutes les prestations de services, de formation, de conseil et d’hébergement associées ; ■ la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d’acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités. Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe. » Documents accessibles au public Les statuts de 74Software, les procès-verbaux des Assemblées Générales ainsi que les Rapports du Conseil d’administration aux Assemblées, les Rapports des Commissaires aux comptes, les états financiers pour les trois derniers exercices et plus généralement tous les documents adressés ou mis à la disposition des actionnaires conformément à la loi et règlement en vigueur peuvent être consultés Tour Trinity 1 bis, place de la Défense 92400 Courbevoie, France. Le cas échéant, ils sont accessibles via le site internet de 74Software https://www.74software.com/fr/relations-investisseurs où figurent notamment les informations réglementées publiées conformément aux articles 221-1 et suivants du Règlement général de l’AMF. Sont également accessibles le Code de déontologie ainsi que la Charte Éthique d’Axway via le site internet de la Société sous le lien suivant : https://www.74software.com/fr/ethics-and-anti-corruption. Exercice social L’exercice social de la Société s’étend du 1er janvier au 31 décembre de chaque année. 36 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE STRATÉGIE ET MODÈLE D'AFFAIRES Organisation de 74Software 1.8 Organisation de 74Software La structure de gouvernance de 74Software est détaillée ci- après conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-4 du Code de commerce. La structure de gouvernance de 74Software s’articule autour du Président, du Directeur général, du Directeur général délégué et du Conseil d’administration. Cette structure juridique s’appuie sur une structure opérationnelle et fonctionnelle permanente et sur des organisations temporaires en charge des affaires et des projets. 1.8.1 Structure permanente La structure permanente de 74Software est fondée sur un groupe de Direction, une organisation par grandes fonctions opérationnelles et par structures fonctionnelles. Direction générale La direction générale est responsable de la stratégie du groupe, de l'allocation des capitaux, des relations avec les investisseurs, des services généraux, etc. Elle est dirigée par le comité exécutif du groupe, qui se compose du directeur général, du directeur général adjoint et des responsables des principales entités opérationnelles et fonctionnelles. Ils supervisent le développement de la stratégie, l'organisation et le système de gestion, ainsi que les principales initiatives transversales. En outre, 74Software fournit à ses sociétés de portefeuille une plateforme de services dans des domaines tels que les ressources humaines et la culture d'entreprise, les technologies et systèmes d'information, la gestion de la trésorerie et le financement, la comptabilité, la fiscalité et le contrôle de gestion, les installations, les services juridiques et les opérations de recherche et développement. Conseil d’administration Le Conseil d’administration de la Société est composé de dix administrateurs (dont quatre administrateurs indépendants), présidé par Monsieur Pierre Pasquier et accompagné d’un censeur. Les informations portant sur l’organisation et le fonctionnement du Conseil d’administration sont notées au chapitre 4, section 1.2 du présent document d’enregistrement universel. Structure opérationnelle La structure opérationnelle est divisée entre Axway et SBS, chaque société étant dirigée par son propre directeur général. Les sociétés du portefeuille disposent de General Managers, ainsi que d'un CCO (Chief Customer Officer) et d'un CSO (Chief Services Officer) pour SBS, tous rattachés au directeur général de leurs entreprises respectives. Ensemble, ils sont responsables de la définition, de la production et de la vente des produits et services de 74Software. ■ Les General Managers régionaux d’Axway sont responsables de l’ensemble des interactions avec les clients et prospects dans leur région. Cela inclut la vente, l'avant-vente, les services, le succès client et le marketing de terrain. Ils sont répartis dans les principales régions où Axway opère : Europe, Amérique du Nord, Amérique latine et Asie-Pacifique ; ■ Les General Managers produits d’Axway et de SBS sont responsables de tous les aspects relatifs aux offres de 74Software, dont la gestion des produits, le développement, l'innovation, la Maintenance et le marketing associé ; ■ Le CCO (Chief Customer Officer) SBS est en charge de l’ensemble des interactions avec les clients et prospects SBS à l’exception des services, soit la vente, l'avant-vente, le succès client et le marketing de terrain. Les principales régions concernées sont l’Europe, l’Afrique et le Moyen-Orient et les États-Unis ; ■ Le CSO (Chief Services Officer) SBS est en charge des projets réalisés pour les clients des offres SBS dans toutes les régions où SBS opère. Cette organisation garantit la cohérence et l’homogénéité des stratégies et des processus, tout en préservant la proximité nécessaire avec les clients et marchés de 74Software. Dans le cadre de la démarche budgétaire, chacune de ces Directions se voit affecter des objectifs et des moyens, dont elles ont ensuite la responsabilité de l’exécution. Le suivi de ces objectifs est réalisé à un rythme mensuel, avec des points de contrôle hebdomadaires pour ce qui concerne l’activité commerciale et les services ainsi que le suivi des grandes affaires. Structures fonctionnelles Les Directions Fonctionnelles (Secrétariat Général, Finance, Logistique, People & Culture, Communication, Moyens informatiques, Juridique, Achats, Immobilier) sont en cours de centralisation dans la nouvelle structure de 74Software. Elles assurent la cohérence de l’ensemble et sont garantes des valeurs de 74Software, au service des sociétés de son portefeuille. Elles dépendent directement de la Direction générale. Les structures fonctionnelles standardisent les règles de gestion (moyens informatiques, système d’information, reporting, etc.), et contrôlent l’application des politiques et des règles établies. Elles contribuent ainsi au contrôle global et permettent aux entités opérationnelles de se consacrer pleinement à leur métier. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 37 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE STRATÉGIE ET MODÈLE D'AFFAIRES Derniers changements opérés Dispositif responsable de 74Software Pour soutenir sa politique de responsabilité auprès de ses parties prenantes et conformément aux recommandations du Code de gouvernance Middlenext mis à jour en 2021, 74Software a renforcé son dispositif de Responsabilité sociale, sociétale et environnementale (RSE) au sein de ses instances de gouvernance et de ses équipes. Au sein du Conseil d’administration et de ses Comités : ■ la RSE est intégrée à l’ordre du jour du Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise, et du Comité d’audit. Au sein de la Direction générale : ■ le Directeur général pilote la politique RSE et définit la feuille de route en Comité trimestriel constitué de la Direction des Ressources Humaines, du Responsable de la RSE, et le cas échéant, des responsables de Directions Fonctionnelles concernés ; ■ les principaux indicateurs sociaux, sociétaux et environnementaux sont intégrés et mesurés au titre du suivi de la performance de l’entreprise. Au sein des équipes internes : ■ l’équipe RSE est pilotée par un Responsable de la RSE qui coordonne les travaux avec les Directions Fonctionnelles impliquées (Ressources Humaines, Achats, IT, Juridique etc.) ; ■ le réseau de correspondants présents localement au sein des filiales de 74Software est en charge de la collecte des données sociales, sociétales et environnementales en cohérence avec la feuille de route RSE. 1.8.2 Structures non permanentes : affaires et projets L’organisation de 74Software doit rester souple et s’adapter à l’évolution des marchés pour la bonne réalisation des affaires. Celles-ci sont organisées par des équipes non permanentes et sont traitées : ■ au sein d’une unité de distribution au niveau national ; ou ■ sous la responsabilité d’une entité pilote, en synergie avec d’autres entités (de distribution pour un support commercial local, d’expertises produit, etc.). Chaque affaire doit être organisée et fonctionner en vue d’objectifs fondamentaux : le service client, la réussite économique et la contribution à la croissance générale de 74Software. Les grands programmes de développement des différentes lignes de produits mobilisent, sous la responsabilité d’un Program Manager , des ressources et compétences issues de différents centres de développement. 1.9 Derniers changements opérés Aucun événement n'est survenu depuis la fin de l'exercice 2024. 38 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE STRATÉGIE ET MODÈLE D'AFFAIRES — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 39 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE Risques et contrôle 2.1 Facteurs de risque 40 2.1.1 Identification et évaluation des risques 40 2.1.2 Principaux risques 40 2.1.3 Risques liés à la gouvernance et à la responsabilité d’entreprise 41 2.1.4 Risques liés à l’édition de logiciels 43 2.1.5 Risques liés à la distribution de logiciels 45 2.1.6 Risques liés aux fonctions support de l’entreprise 48 2.2 Contrôle interne et gestion des risques 52 2.2.1 Objectifs du contrôle interne et de la gestion des risques 52 2.2.2 Fonctionnement du système de contrôle interne et de gestion des risques 52 2.2.3 Principaux acteurs du système de contrôle interne et de gestion des risques 53 2.2.4 Évaluation et démarche d'amélioration continue 55 2.3 Élaboration et traitement de l'information comptable et financière 56 2.3.1 Pilotage de l'organisation comptable et financière 56 2.3.2 Élaboration de l'information comptable et financière publiée 56 2.4 Politique d'assurance et de couverture des risques 57 40 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RISQUES ET CONTRÔLE Facteurs de risque 2.1 Facteurs de risque 74Software est exposé à des risques, financiers comme extra- financiers, internes comme externes, dont la matérialisation pourrait avoir un impact sur ses activités, ses résultats financiers, sa réputation, ou pourrait compromettre l’atteinte de ses objectifs. Bien sûr, l’acquisition de SBS par Axway en 2024 a profondément remodelé la Société – donnant naissance à 74Software – ainsi que la nature même de certains des risques auxquels la Société fait face. La bonne intégration des deux sociétés sera un facteur déterminant pour les futurs succès du Groupe. De plus, 74Software opère dans un environnement en constante évolution. La situation économique et géopolitique a renforcé l’incertitude et impacté l’activité, exacerbant certains des risques auxquels la Société est confrontée. Toutefois, les processus mis en place par la Société lui permettent d’identifier et d’évaluer les risques, et de prendre les actions nécessaires pour minimiser leurs conséquences défavorables sur son activité et son organisation. 2.1.1 Identification et évaluation des risques La cartographie des risques est l’approche permettant d’identifier et d’évaluer les risques. Nous l’avons repensée pour mieux refléter les changements rencontrés par la Société et son organisation actuelle. Pour chaque domaine clé de l’activité, nous avons identifié les principales menaces et établi une description enrichie de chaque risque correspondant. Ceux-ci ont été évalués en fonction de leur probabilité d’occurrence et de leur impact potentiel sur l’activité, en tenant compte de tous les dispositifs d’atténuation déjà en place et effectifs (« risque net »). La cartographie spécifique sur les risques de corruption vient également alimenter la cartographie générale des risques. L’objectif des travaux de cette année était de consolider et d’unifier l’Audit & Risk Universe et les facteurs de risques décrits dans le DEU. Cela permet d’assurer de meilleures cohérence et compréhension ainsi qu’une couverture plus complète des risques déclarés. Sur la base de ces travaux, les risques nets les plus importants, spécifiques à 74Software, sont présentés ci- après, par catégorie et par ordre décroissant de matérialité résiduelle. Des explications sont apportées sur la façon dont chaque risque peut affecter 74Software, et des renseignements sur la façon dont il est géré sont également fournis. À la date de dépôt du présent document, cette section présente donc les principaux facteurs de risques auxquels 74Software estime être exposé. Cette présentation des risques résiduels majeurs n’a pas vocation à recenser l’ensemble des risques pouvant affecter négativement la Société. Plus globalement, l’environnement économique incertain ainsi que les fluctuations de taux de change, peuvent avoir des impacts importants sur les résultats de la Société. Si 74Software ne peut garantir l’élimination totale des risques, la gestion des risques et le système de contrôle interne ont pour objectif d’identifier, de qualifier et d’atténuer les risques. Ils sont présentés dans la section 2 du présent chapitre « Contrôle interne et gestion des risques ». Des éléments complémentaires sont apportés sur la sensibilité aux risques de change et aux risques de taux dans le chapitre 5 « Comptes consolidés ». La cartographie des risques comme les facteurs de risque ont été validés par la Direction générale et ont été examinés par le Comité d’audit du Conseil d’administration. 2.1.2 Principaux risques Le tableau ci-dessous présente le résultat de l’évaluation des risques en termes de matérialité résiduelle selon une échelle à trois niveaux, de moins important () à plus important ( ) Catégories de risques Principaux domaines d’activité et facteurs de risque Matérialité résiduelle Risques liés à la gouvernance et à la responsabilité d’entreprise ■ Acquisitions ■ Facteurs externes ■ Développement durable des entreprises Risques liés à l’édition de logiciels ■ Innovation & Offre de solutions adaptées ■ Développement des produits ■ Propriété intellectuelle Risques liés à la distribution de logiciels ■ Expérience client & Renouvellement des contrats ■ Mise en marché & Vente des produits et services ■ Production & Support Risques liés au fonctions support de l’entreprise ■ Cybersécurité & Gestion des systèmes et des données ■ Attraction, développement et fidélisation des talents clés ■ Information financière ■ Achats & Dépendance envers des tiers ■ Conformité réglementaire — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 41 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RISQUES ET CONTRÔLE Facteurs de risque 2.1.3 Risques liés à la gouvernance et à la responsabilité d’entreprise Acquisitions Description des risques MATÉRIALITÉ Dispositifs de gestion des risques Acquisition de SBS : un événement majeur dans la vie de la Société Axway a acquis une entreprise légèrement plus grande qu’elle ne l’était elle-même en termes de revenus. Il s’agit bien sûr d’un événement transformationnel qui refaçonne la taille et l’avenir de l’entreprise. Nous considérons que l’intégration efficace de SBS est aujourd’hui le risque le plus critique pour l’avenir de la Société. La capacité d’intégrer correctement les personnes, les produits et les technologies est essentielle pour réussir une étape aussi importante. Une mauvaise gestion et exécution de l’intégration des entreprises nouvellement acquises, et en particulier de SBS, avec des difficultés majeures pour intégrer le portefeuille de produits, la clientèle, les systèmes, les processus, la culture, la communication, ainsi que pour conserver les ressources clés, pourrait conduire à ne pas maximiser la valeur des sociétés acquises. Croissance externe La stratégie de développement de la Société repose en partie sur sa capacité à identifier les cibles d’acquisition potentielles. Néanmoins, l’environnement externe est extrêmement mobile, ce qui rend plus complexe l’identification et la valorisation des cibles potentielles. L’incapacité à déterminer des cibles d’acquisition cohérentes, alignées sur notre stratégie et nos objectifs, à un prix raisonnable, pourrait compromettre la stratégie de l’entreprise. Par ailleurs, des faiblesses dans la phase de Due Diligence pourraient conduire à l’acquisition d’entreprises qui ne seraient pas entièrement alignées sur notre stratégie ou qui ne répondraient pas à nos besoins en termes d’innovation technologique, de portefeuille de produits, de personnel et/ou de base clients. Impacts potentiels sur 74Software Toute difficulté majeure sur l’intégration des entreprises acquises, sur la génération des synergies attendues, ou le maintien en poste des collaborateurs clés pourrait avoir un impact négatif sur les résultats financiers et la stratégie de la Société. Intégration Le doublement de la taille de l’entreprise comporte des risques élevés, mais offrira une récompense élevée. Dans un avenir proche, nous sommes convaincus que la combinaison des forces d’Axway et de SBS au sein de 74Software permettra de bâtir une entreprise plus forte et de tirer parti de cette nouvelle taille pour cibler de nouvelles acquisitions importantes. Compte tenu de l’ampleur et de la matérialité de l’acquisition de SBS, un Comité spécifique a été mis en place pour assurer le suivi des actions et permettre une intégration réussie. Tout le Comité Exécutif est pleinement dévoué au succès de l’opération. Dans la nouvelle organisation, les Chapters regroupent les fonctions support, centralisées ou hybrides, sans responsabilité matérielle sur les revenus, mais essentielles pour atteindre les objectifs à long terme. Ils sont construits comme des centres d’expertise, fournissant l’infrastructure, les opérations et l’administration à l’échelle du Groupe. Cela permet d’améliorer continuellement le service et l’efficacité, au profit de la Société et de ses clients. Cela est particulièrement vrai pour les systèmes financiers, comptables, les achats, les locaux et les systèmes d’information, et permet de partager une approche commune et de gérer l’entreprise efficacement. Les équipes sont renforcées, le cas échéant, par des recrutements supplémentaires. En 2025, des accords sur les services de transition (Transition Services Agreement) signés avec Sopra Steria assurent la continuité des processus clés et une transition douce et efficace, permettant de se concentrer sur les priorités business. Opportunités D’autres acquisitions pourraient être considérées comme nécessaires dans le futur pour accomplir les ambitieux objectifs stratégiques de 74Software, et pour renforcer son innovation technologique, son catalogue produits, ses compétences et/ou sa base de clients. La Société évalue régulièrement les opportunités de croissance externe à travers l’acquisition sélective de sociétés. Les récentes acquisitions de DXchange, AdValvas et de CYCOM Finances répondent à des opportunités d’acquérir des technologies nouvelles, complémentaires de nos offres. Des procédures de Due Diligence sont mises en place pour toutes les acquisitions potentielles afin d’identifier les risques inhérents à la transaction. Toutes les acquisitions sont soumises à un programme d’intégration permettant de suivre l’ensemble des étapes clés du processus sur les plans stratégique, opérationnel, financier et humain. 42 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RISQUES ET CONTRÔLE Facteurs de risque Facteurs externes Description des risques MATÉRIALITÉ Dispositifs de gestion des risques Crises géopolitiques et économiques 74Software peut avoir à faire face aux conséquences de grandes crises externes, géopolitiques comme économiques. Un événement systémique tel qu’une crise politique ou sociale pourrait modifier profondément le climat des affaires dans des pays où la Société opère. Une crise majeure de santé publique, des phénomènes naturels graves, une cyberattaque mondiale, une guerre ou tout autre incident important pourraient rendre les infrastructures physiques et/ ou de communication largement indisponibles. Changements politiques Les changements politiques soudains, par exemple sur la réglementation fiscale ou les grands facteurs économiques externes tels que les fluctuations de taux de change et de taux d’intérêt peuvent également avoir un impact majeur. Impacts potentiels sur 74Software L’échec des actions de prévention et/ou des processus de gestion de crise, ou une réponse inappropriée aux crises pourraient avoir un impact significatif sur les plans économique et opérationnel. Gestion de crise Dans la mesure du possible, la Société a mis en place des mesures pour atténuer les impacts potentiels d’une crise. Les systèmes de gestion de crise et les plans de continuité de l’activité permettent de répondre aux problèmes et de suivre les mesures d’amélioration et de communication de crise, grâce à une gouvernance dédiée. Des interactions permanentes entre les équipes assurent une remontée de l’information au bon niveau et une gestion de crise unifiée. Contrôle interne et gestion des risques Les processus et procédures mis en place aident à contrôler et à gérer efficacement l’activité. L’environnement de contrôle interne et le système de gestion des risques sont décrits au chapitre 2, section 2.2 « Contrôle interne et gestion des risques ». Comme indiqué ci-dessous au chapitre 2, section 2.4, la Société a souscrit des polices d’assurance pour une couverture et une protection adéquates à l’activité et aux employés. Développement durable des entreprises Description des risques MATÉRIALITÉ Dispositifs de gestion des risques Risques environnementaux Le développement – nécessaire – de la responsabilité des entreprises entraîne des changements importants sur la façon dont les entreprises doivent gérer les risques environnementaux, sociaux, sociétaux et de gouvernance. Il faut tenir compte de cette situation dans toute la chaîne de valeur et considérer toutes les parties prenantes, notamment avec les exigences de la CSRD (Directive relative à la publication d'informations en matière de durabilité par les entreprises) et de la taxinomie verte. En particulier, il faut prendre en compte l’impact climatique des activités des entreprises et celui de leurs chaînes de valeur. Des mesures fortes doivent être prises sur la trajectoire carbone, la gestion efficiente des ressources, la gestion des déchets et la préservation de la biodiversité. L’urgence de ces actions est renforcée par le contexte géopolitique, ses impacts sur les coûts énergétiques et les pressions réglementaires croissantes. En outre, la sensibilisation croissante et les attentes des parties prenantes, y compris celles des investisseurs, des clients et de la communauté, soulignent encore davantage le besoin de stratégies environnementales globales. Risques sociaux, sociétaux et de gouvernance Les obligations relatives aux risques sociaux et à la gouvernance d’entreprise sont renforcées. Les entreprises doivent se conformer à des lois plus strictes sur le respect des droits de l’homme, les pratiques de travail équitables et la lutte contre la corruption. De plus, l’accent est de plus en plus mis sur la promotion de la diversité et de l’inclusion au travail, ainsi que sur le maintien d’activités transparentes et éthiques. Ces mesures sont essentielles pour renforcer la confiance des parties prenantes et assurer la durabilité à long terme. Impact potentiel sur 74Software Le non-respect des exigences de durabilité des entreprises ou des attentes des parties prenantes pourrait nuire à la réputation de 74Software. Il pourrait également entraîner des poursuites judiciaires engagées par les clients ou les autorités compétentes, entraînant des pénalités financières et une perte de confiance des parties prenantes. Responsabilité d’entreprise La responsabilité des entreprises devient un sujet essentiel, et les entreprises ne peuvent rester muettes sur les préoccupations environnementales, sociales et sociétales. Les entreprises doivent traiter activement ces sujets qui doivent être considérés non seulement comme des risques mais aussi comme des opportunités pour améliorer le fonctionnement de l’entreprise et renforcer l’engagement des parties prenantes. Chez 74Software, les sujets environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) sont intégrés en cohérence avec l’analyse globale des risques. Ils sont suivis par une équipe dédiée et gérés au moyen de politiques spécifiques. Dans certains cas, des plans d’action et une couverture d’assurance sont également mis en œuvre pour atténuer les impacts potentiels. Le chapitre 3 du présent document, intitulé « Responsabilité d’entreprise », donne un aperçu détaillé de l’analyse de double matérialité, des actions entreprises, et présente de nombreux indicateurs pertinents. Ce chapitre met en évidence l’engagement de 74Software vis à vis de la durabilité et son approche proactive pour traiter ces domaines. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 43 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RISQUES ET CONTRÔLE Facteurs de risque 2.1.4 Risques liés à l’édition de logiciels Innovation et Offre de solutions adaptées Description des risques MATÉRIALITÉ Dispositifs de gestion des risques Marché en évolution constante 74Software évolue dans un marché caractérisé par une innovation technologique continue. Son succès commercial repose largement sur sa capacité à offrir des produits innovants permettant la transformation numérique et répondant aux besoins de ses clients, tout en anticipant les évolutions technologiques susceptibles d’être réclamées par le marché. La Société doit proposer une offre perçue comme différenciante ou innovante par rapport à celle de ses concurrents. L’appétence du marché pour les solutions cloud s’est très nettement renforcée ces dernières années, augmentant le besoin d’agilité technique offerte par nos produits. Concurrence accrue L’environnement concurrentiel, la vitesse et la dynamique du marché sont en constante augmentation. Ainsi, des technologies alternatives ou concurrentes pourraient être développées et gagner des parts de marché significatives. Le risque est d’autant plus élevé que le marché dans lequel évolue 74Software s’est concentré, et que la Société rivalise avec des concurrents aux ressources souvent nettement plus importantes. Intelligence artificielle Le développement du potentiel et de l’utilisation de l’Intelligence artificielle a été extrêmement rapide. L’Intelligence artificielle se définit clairement comme une nouvelle façon de travailler que les sociétés opérant dans le secteur des nouvelles technologies se doivent d’embrasser. Sous peine d’être rapidement dépassé, 74Software doit comme ses concurrents définir les cas d’usage les plus appropriés, et élaborer ses politiques et lignes directrices internes pour appliquer et profiter de l’IA et des Large Language Models. Impacts potentiels sur 74Software L’incapacité à mûrir une vision pertinente sur l’innovation, conduisant à une faiblesse dans la stratégie et la conception du portefeuille produits, pourrait conduire à l’impossibilité de satisfaire les besoins présents et futurs des clients et prospects, ce qui impacterait les revenus et les résultats de la Société. Investissement continu dans l’innovation 74Software investit continuellement pour développer de nouvelles offres et solutions innovantes au service de ses clients. La Société continue de concentrer ses efforts sur la fourniture de l’agilité et des fonctionnalités attendues par les clients. Elle accorde une attention particulière à sa proximité, à sa transparence et à sa communication avec les clients, afin de mieux comprendre leurs attentes et d’anticiper les tendances du marché. La stratégie produit de 74Software est clairement établie et passe par une rationalisation du portefeuille produits. Cette stratégie permet de mieux prioriser les investissements en Recherche et Développement afin de recentrer notre offre sur les solutions les plus porteuses de valeur pour nos clients. Organisation Pour nos principales lignes de produits, les Product General Managers ont la responsabilité de bout en bout de ces produits : par leur vision holistique du marché et des besoins des clients, ils contribuent à briser les silos pour mener à bien la transformation de la Société. Ainsi, ils améliorent la compréhension de la R&D sur les impacts business et la performance commerciale des produits, permettant une rationalisation du portefeuille produits et des choix éclairés sur les investissements et les roadmaps produits. Pour mieux anticiper les changements technologiques ou architecturaux, une équipe d’incubation a été mise en place sous la direction du Chief Product Officer. Cette équipe a pour mandat de découvrir, d’évaluer et de tester de nouvelles approches ou solutions qui pourraient favoriser la croissance sur le long terme. 44 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RISQUES ET CONTRÔLE Facteurs de risque Développement des produits Description des risques MATÉRIALITÉ Dispositifs de gestion des risques Complexité des produits Les équipes de Recherche et Développement doivent avoir la capacité de traduire la stratégie et la vision dans le développement et la fourniture de fonctionnalités et de caractéristiques produits, avec des choix de conception adéquats. Des défaillances pourraient entraîner une perte d’élan dans la course à l’évolution technologique. Les produits de 74Software sont des composants complexes d’ingénierie logicielle, souvent constitués de plusieurs millions de lignes de code. Comme toute autre entreprise sur son marché, la Société ne peut pas garantir que le logiciel développé et intégré est exempt d’erreurs ou de défauts. Maintenance des produits existants L’allocation des capitaux et des ressources de Recherche et Développement doit trouver le juste équilibre en favorisant l’innovation tout en assurant la durabilité des produits existants, c’est-à-dire sans compromettre le revenu récurrent, généré par la base installée. En effet, des investissements substantiels sont nécessaires pour pérenniser les produits historiques en tenant compte de la dette technique et en corrigeant les vulnérabilités, notamment lorsque des extensions de support ont été signées avec les clients. Impacts potentiels sur 74Software Toute erreur, tout défaut de performance ou toute atteinte à la sécurité pourrait entraîner des mesures correctives d’urgence qui provoqueraient un dépassement important des coûts de maintenance ou de production. De tels problèmes pourraient également entraîner des demandes d’indemnisation de la part des clients, des coûts de garantie supplémentaires et nuire à la réputation de la Société. Livraison de la roadmap produit Les ressources doivent être allouées de façon efficace pour que la R&D délivre en temps et en heure la roadmap produit, avec des offres qui apportent une valeur ajoutée aux clients. Les équipes Produits et Développement travaillent en étroite collaboration pour rationaliser les coûts de développement tout en maintenant une qualité élevée à la fois dans la livraison de solutions innovantes et le maintien des produits existants. Contrôle qualité Les contrôles qualité réalisés par le département Recherche et Développement ont pour objectif d’industrialiser la chaîne de développement des produits, par une intégration automatisée, cohérente et continue des modifications apportées aux produits. Du développement du produit à sa publication, le cycle de développement doit assurer la qualité du code source, les tests de régression, l’intégration continue ainsi que la gestion des référentiels, de la production et des en-cours. Les équipes de R&D effectuent des tests d’assurance qualité sur tous les nouveaux produits et sur toutes les nouvelles versions et mises à jour. Cet environnement de contrôle et ce processus d’amélioration continue assurent, dans la mesure du possible, la prévention, la détection et la correction des erreurs et des défauts techniques. Disponibilité dans le cloud Les équipes de R&D s’efforcent de développer des produits de premier ordre disponibles dans le cloud, facilitant leur évolutivité, les migrations et les mises à niveau, à un meilleur rapport qualité- prix. Propriété intellectuelle Description des risques MATÉRIALITÉ Dispositifs de gestion des risques Propriété intellectuelle de 74Software L’activité de 74Software repose sur les logiciels et solutions développés et intégrés par la Société, et sur ceux des sociétés acquises au fil des années. La Société ne peut garantir qu’aucun tiers ne revendique des droits de propriété intellectuelle sur les logiciels de la Société, ou que la propriété intellectuelle de la Société ne soit dérobée ou utilisée frauduleusement. Propriété intellectuelle des tiers La violation de la propriété intellectuelle des fournisseurs de logiciels, des composants open source ou des fabricants d’équipement d’origine (OEM) – les logiciels, librairies et composants tiers intégrés dans nos solutions – pourrait entraîner une violation de la conformité et des procédures contentieuses. Les développements récents de l’Intelligence artificielle renforcent la nécessité de gérer au mieux les composants tiers embarqués dans nos solutions. Impacts potentiels sur 74Software La matérialisation de tels risques pourrait nuire à la réputation de la Société, et entraîner des procédures contentieuses avec les fournisseurs ou les autorités concernés. La violation des droits de propriété intellectuelle pourrait avoir pour conséquence d’entraver 74Software dans sa capacité à utiliser ou à développer ses solutions. Protection de la propriété intellectuelle 74Software utilise différents moyens à sa disposition, via la protection par le droit d’auteur, via les marques, les brevets et le secret des affaires. La Société met en place des mesures de confidentialité et des processus techniques afin de protéger ses droits de propriété intellectuelle. 74Software sélectionne ses sous- traitants et autres partenaires technologiques en fonction de leur capacité à garantir la Société contre toute action en réclamation de droit de propriété intellectuelle. Conformité de 74Software La Société a renforcé son programme de conformité relatif aux logiciels et composants tiers, et notamment open source. La Société effectue une analyse poussée des sources utilisées, à l’occasion de chaque sortie ou nouvelle version d’un produit, ainsi qu’une analyse juridique pour se prémunir de toute situation de non-conformité. Des processus de contrôle et de reporting ont été mis en place pour s’assurer de la pleine conformité de la Société avec les conditions d’utilisation des logiciels et composants tiers, ainsi que du bon paiement des royalties correspondantes. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 45 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RISQUES ET CONTRÔLE Facteurs de risque 2.1.5 Risques liés à la distribution de logiciels Expérience client et renouvellement des contrats Description des risques MATÉRIALITÉ Dispositifs de gestion des risques Importance du revenu récurrent Le revenu récurrent généré par les contrats de Maintenance et de Souscription représente une part significative et croissante de l’activité de la Société. La transition vers les contrats de Souscription, qu’ils soient sous format SaaS (Software as a Service) ou Managed Services opérés par Axway/SBS, démontre l’appétence des clients et des prospects pour ces modèles d’affaires. Cela apporte une visibilité accrue sur les revenus futurs de la Société, mais nécessite des efforts constants pour éviter le non- renouvellement des contrats, le churn. La capacité de la Société à conserver et à développer sa base clients est donc déterminante pour maintenir et augmenter son chiffre d’affaires. En effet, l’échéance des contrats de Souscription existants doit être mise à profit non seulement pour renouveler ces contrats, mais si possible pour les étendre par une montée en gamme ou la vente de quantités supplémentaires (upsell) ou par la vente de produits complémentaires (cross-sell). Dans ce contexte, la Société est tenue de répondre pleinement aux attentes et besoins des clients. Un mauvais alignement des équipes en contact direct avec la clientèle, en particulier des équipes Ventes, Services, Cloud & Managed Services et Support, pourrait nuire à l’expérience client, clé de la satisfaction et de la fidélité. Changement du modèle d’affaires et du modèle opérationnel Dans un modèle d’affaires basé sur la consommation, le modèle opérationnel doit également être amendé pour maintenir la profitabilité de la Société. En effet, les contrats, les systèmes, les infrastructures et les processus internes doivent être adaptés pour tenir compte de ces nouveaux moyens de production, de vente et d’exploitation. Ces nouveaux outils et processus nécessitent des investissements et un remaniement des équipes. Dans ce nouveau modèle d’affaires, la capacité de mesurer l’usage et l’adoption des produits par les clients est également essentielle pour renouveler et faire croître l’activité. Impacts potentiels sur 74Software Une expérience client dégradée pourrait entraîner le non- renouvellement des contrats de Souscription et de Maintenance par un nombre significatif de clients et avoir un effet défavorable sur la réputation et les revenus de la Société. Produits critiques pour les clients La plupart des solutions majeures de 74Software, une fois totalement adoptées par les clients, sont critiques pour leurs interactions numériques et leurs activités opérationnelles. Elles deviennent une partie intégrante des services proposés en interne ou à leurs propres clients. Leur non-renouvellement par les clients peut avoir un effet défavorable significatif sur leurs activités, ayant pour conséquence un taux d’attrition faible pour ces solutions, une fois effectivement déployées. L’objectif de 74Software est de favoriser l’adoption de ses solutions et le renouvellement des contrats, afin d’accompagner ses clients From start to forever (« du début à toujours »). Cette approche axée sur le cycle de vie client renforce le partenariat avec les clients et favorise une relation de confiance. Expérience et satisfaction client Le succès d’un logiciel requiert souvent plus que la seule qualité intrinsèque de la technologie. La satisfaction et la fidélité d’un client proviennent également de la création d’une relation de confiance et de la qualité des interactions pour les soutenir sur le long terme. À cet effet, 74Software a des équipes dédiées à l’expérience client ainsi qu’au Customer Success (« succès client »). La Société possède également une équipe et des outils dédiés pour gérer proactivement l’activité de renouvellement. L’amélioration de l’expérience client a été mise au cœur de la stratégie de 74Software. La Société a déployé des enquêtes de satisfaction à plusieurs points de contact du parcours client et utilise le Net Promoter Score (NPS) pour mesurer la fidélité des clients. Les résultats de ces enquêtes permettent de mettre en place les actions correctives nécessaires pour continuer à améliorer l’expérience client, et de garder une satisfaction globale des clients à un niveau élevé. Ces métriques sont suivies attentivement par le Comité Exécutif et font partie des critères de la rémunération variable de nombreux collaborateurs. 46 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RISQUES ET CONTRÔLE Facteurs de risque Mise en marché et vente des produits et services Description des risques MATÉRIALITÉ Dispositifs de gestion des risques Reconnaissance par le marché et stratégie de marque L’activité de la Société dépend largement de sa capacité à obtenir la reconnaissance du marché en tant qu’acteur offrant des produits et services délivrant qualité, sécurité, innovation et résultats opérationnels à ses clients. Le lancement de nouvelles offres et la transition vers le modèle d’affaires en Souscription doivent être accompagnés par des initiatives fortes de mise en marché (go-to-market). Cela nécessite que 74Software développe sa marque et déploie sa stratégie de marque à travers un message clair et percutant. Il pourrait être difficile pour la Société de faire entendre sa voix dans un marché dominé par les principaux acteurs des logiciels et des services informatiques, disposant d’une grande puissance marketing. Exécution de la stratégie commerciale Dans un tel environnement concurrentiel, le retour sur investissement des différentes actions pour générer l’intérêt des clients et prospects, et pour identifier les opportunités commerciales n’est pas garanti. Les efforts commerciaux et marketing pour obtenir des références clients, promouvoir les succès clients et démontrer la valeur ajoutée des solutions proposées, peuvent être insuffisants pour créer un flux d’opportunités commerciales exploitable et convertir ces opportunités en activité, en faisant grandir la base installée ou en acquérant de nouveaux clients. En outre, l’incapacité de créer, de développer et de gérer un écosystème d’alliances et de partenariats solides, afin d’accéder à de nouveaux marchés, de nouveaux clients et à des interlocuteurs de haut niveau dans l’organisation des clients, pourrait nuire à la croissance de la Société. Impacts potentiels sur 74Software L’incapacité à gagner la reconnaissance du marché et à convertir les opportunités commerciales pourrait entraîner un ralentissement de l’activité, une baisse des ventes, et, plus généralement, avoir un effet défavorable significatif sur les revenus et les résultats. Alignement stratégique des équipes La synergie entre les différents départements est une priorité pour la Société. La continuité entre les processus d’innovation, de product management, de développement, de marketing produit, de mise en marché, de vente et d’expérience client a été améliorée par une forte gouvernance et l’implication du Comité Exécutif et de ses principaux Directeurs. Les rôles de Chief Product Officer et de Product General Managers, permettant un meilleur alignement des équipes non seulement sur les aspects technologiques, mais aussi sur les besoins réels des clients. Apporteur de valeur ajoutée La Société a renforcé son positionnement comme expert technique produisant des résultats critiques pour ses clients, en présentant des exemples concrets de réussites client et de valeur ajoutée opérationnelle. Les échanges continus avec les clients permettent à la fois de mieux les comprendre et de mieux répondre à leurs besoins. La Société convertit également sa forte base installée par des migrations vers des produits plus modernes et un modèle de Souscription. Nous développons également des relations étroites avec des partenaires d’envergure dans les domaines du conseil et de l’intégration pour attirer de nouveaux clients. Avec l’acquisition de SBS, des offres combinées sont en cours de développement, accroissant notre emprunte et notre visibilité chez nos clients. Analystes du marché La Société a continué à renforcer ses relations avec les principaux analystes du marché, avec un certain succès, démontrant la validité de sa vision et la bonne exécution de sa stratégie. En particulier, Axway a été reconnu comme leader dans le 2024 Gartner® Magic Quadrant™ for API Management et dans The Forrester Wave™ : API Management Solutions, Q3 2024. Ses solutions B2BI ont été reconnues comme leader dans IDC MarketScape : Worldwide B2B Middleware 2024 Vendor Assessment. SBS a été reconnu comme « one of 12 providers that matter the most » dans The Forrester Wave™ : Digital Banking Processing Platforms, Q4 2024. SBS a également été nommé leader dans plusieurs catégories par Quadrant – SPARK Matrix™ ainsi que par d’autres analystes de premier plan. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 47 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RISQUES ET CONTRÔLE Facteurs de risque Production et Support Description des risques MATÉRIALITÉ Dispositifs de gestion des risques Environnements cloud Les applications de 74Software sont souvent utilisées dans des environnements opérationnels complexes et critiques traitant plusieurs millions de transactions individuelles. Une erreur ou un défaut pourrait entraîner un impact majeur sur la production des clients. Le risque est d’autant plus important du fait de la croissance des activités Managed Services, où les problèmes de production dans le cloud pourraient affecter plusieurs clients partageant le même environnement, et empêcheraient d’assurer la fiabilité, l’agilité et la disponibilité de la livraison des solutions, de manière rentable. La complexité des produits peut entraîner des difficultés lors de leur déploiement en production, migration ou mise à niveau, ce qui pourrait causer des retards et des erreurs de configuration. La mise à disposition dans le cloud des produits historiques nécessite des investissements conséquents afin de faciliter les migrations, le déploiement, l’évolutivité et les mises à jour. Correction des incidents de production Le fait de ne pas fournir le niveau d’expertise ou d’assistance technique approprié pourrait entraîner l’incapacité de remédier efficacement aux incidents et aux alertes, et provoquer le non- respect des engagements de Support et des SLA (Accords de Niveau de Service). Impacts potentiels sur 74Software La matérialisation de tels risques pourrait avoir pour conséquences d’entacher la réputation de la Société, d’entraîner des procédures contentieuses avec les clients concernés et, plus généralement, d’avoir un effet défavorable significatif sur les résultats de 74Software. Déploiement et production dans les environnements cloud Notre exigence de qualité concerne également le déploiement des solutions, les migrations et les mises à jour, qu’elles soient dans le cloud ou on-premise. L’organisation et la gouvernance ont été adaptées afin de réunir l’expertise nécessaire à la bonne gestion des clients cloud. La rationalisation et la gestion des configurations et des environnements doivent permettre un déploiement et une production facilitée et plus efficiente de nos solutions dans le cloud. Gestion des incidents La Société s’engage à respecter ses procédures standardisées de support et de maintien de niveaux de service, et suit les incidents de performance et de fiabilité. Dans les environnements cloud, le déploiement et le maintien en production sont contrôlés en permanence afin d’assurer la continuité des activités du client. Ses équipes Support répondent en continu aux alertes et aux problématiques remontées par les clients. Elles apportent le niveau requis d’expertise et d’assistance technique afin de remédier efficacement à des incidents de production ou de sécurité. 74Software dispose également d’une couverture et d’un programme d’assurance « Responsabilité civile exploitation et professionnelle ». Plus de détails sont fournis dans le chapitre 2, section 4 « Politiques d’assurance et de couverture des risques ». 48 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RISQUES ET CONTRÔLE Facteurs de risque 2.1.6 Risques liés aux fonctions support de l’entreprise Cybersécurité et gestion des systèmes et des données Description des risques MATÉRIALITÉ Dispositifs de gestion des risques Menaces grandissantes sur la cybersécurité 74Software évolue sur un marché marqué par une grande rapidité des évolutions technologiques qui l’expose de manière continue aux risques de piratage informatique ou industriel, ainsi qu’à des attaques de virus informatiques. Les menaces de sécurité liées à la cybercriminalité sont en augmentation constante, et le secteur des nouvelles technologies est particulièrement visé. En dépit des mesures prises par la Société, celle-ci ne peut garantir qu’aucune brèche de sécurité ou vulnérabilité non corrigée dans un produit ou dans un environnement client ne pourrait être exploitée par un tiers ou des cybercriminels, et qu’aucune donnée client ne pourrait être compromise. De telles brèches pourraient perturber le bon fonctionnement des systèmes et applications de 74Software et de ceux installés chez ses clients, empêchant la Société de faire face à ses engagements en termes de disponibilité, qualité et continuité des services. Complexité accrue Ce risque de sécurité est accru du fait de la nature de l’offre de services cloud de la Société et du fait que cette offre représente une part croissante de son activité. Les services cloud impliquent parfois la conservation et la transmission de données sensibles des clients dans des domaines fortement réglementés, tels que les services bancaires, financiers ou médicaux. Toute faille de sécurité dans ses infrastructures pourrait exposer 74Software à un risque d’accès non autorisé à des données sensibles, internes ou de ses clients. Gestion des systèmes internes 74Software doit assurer la protection de son infrastructure, de ses réseaux, de ses appareils et de ses applications internes, en assurant un contrôle efficace des droits d’accès et d’utilisation, des flux de données et des interconnexions. Les risques de sécurité ont également augmenté en raison des connexions à distance dans le contexte du travail à domicile généralisé et du développement du BYOD (Bring Your Own Device) – l’utilisation d’appareils personnels pour un usage professionnel. Les systèmes et outils internes doivent fournir, plus que jamais dans ce secteur en évolution, des capacités d’analyse éclairées et axées sur les données pour gérer l’activité. Axway est en train de finaliser le déploiement de ses nouveaux systèmes d’information financière et RH. Un fort accent sera mis en 2025 sur l’intégration de SBS, avec la mise en place de systèmes et de processus communs. Impacts potentiels sur 74Software La matérialisation de tels risques de sécurité pourrait avoir pour conséquences d’entacher la réputation de la Société, de provoquer des procédures contentieuses avec les clients ou autorités concernés et, plus généralement, d’avoir un effet défavorable significatif sur les résultats. Organisation et gestion de la sécurité La sécurité des produits et solutions est au cœur des priorités de 74Software. Une équipe dédiée à la sécurité des produits veille à ce que les exigences de sécurité soient bien respectées lors du développement des produits (Secure Software Development Life Cycle), en assurant le Zero Trust Security et une sécurité par défaut (Security by default). Des tests de sécurité doivent être réussis avant chaque sortie de produit. La maintenance et l'amélioration continues de nos produits visent à réduire la dette technologique et les risques de sécurité, tout en corrigeant les vulnérabilités identifiées. Des contrôles proactifs et correctifs sont effectués pour conserver nos produits à l’état de l’art, combattre toute brèche de sécurité et l’obsolescence technologique, notamment celle des composants tiers. Pour les services cloud, des équipes dédiées surveillent en permanence la bonne marche des opérations sur les environnements de production des clients, et gèrent toute vulnérabilité ou brèche de sécurité. D’autres équipes sont dédiées à la gestion de la sécurité des systèmes internes et des infrastructures. Avec des outils spécifiques, notamment des systèmes de détection et prévention d’intrusions, elles supervisent en permanence la bonne marche des systèmes d’information internes et gèrent les vulnérabilités des serveurs et postes de travail. Des dispositifs de sauvegarde des données, de surveillance des infrastructures et des flux de données, de contrôle d’accès aux sites et aux applications informatiques sont ainsi déployés globalement. Protection de l’information 74Software s’assure de respecter les réglementations relatives à la protection de la sécurité et de la confidentialité des informations et des données sensibles, à la fois internes et celles des clients de la Société. La Société adhère pleinement aux impératifs énoncés par le RGPD (Règlement général sur la protection des données), sous le contrôle de son DPO (Data Protection Officer). Politiques et procédures internes La Société a défini un système de gestion de la sécurité de l’information comprenant un ensemble cohérent de politiques et procédures fondées sur les principes de l’ISO 27001. Sous la responsabilité de son CISO (Chief Information Security Officer), ces politiques sont appliquées de manière globale et permettent à la Société d’obtenir des certifications externes. La sécurité étant l’affaire de tous, l’ensemble des salariés suit chaque année une formation dédiée, en particulier sur la sécurité de l’information. La Société a aussi mis en place un plan de continuité des activités, un plan de reprise après sinistre et des procédures d’escalade en cas de crise pour remédier rapidement à tout problème de sécurité et minimiser l’impact réputationnel que pourrait avoir une brèche de sécurité. Une assurance cybersécurité a été souscrite en complément de l’assurance responsabilité civile professionnelle, afin de gérer et de couvrir au mieux les différentes natures de risques de cybersécurité. Plus de détails sont fournis dans le chapitre 2, section 4 « Politiques d’assurance et de couverture des risques ». — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 49 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RISQUES ET CONTRÔLE Facteurs de risque Attraction, développement et fidélisation des talents clés Description des risques MATÉRIALITÉ Dispositifs de gestion des risques Expertise rare et recherchée 74Software évolue dans un secteur d’activité extrêmement concurrentiel, avec certaines expertises particulièrement rares et recherchées. Ceci provoque une grande mobilité des collaborateurs, une concurrence sur les salaires, et rend certains experts difficiles à trouver et à conserver. Dans ce contexte, la Société pourrait être confrontée à des difficultés pour attirer, recruter et fidéliser des talents. Compte tenu de la complexité de ses solutions, 74Software doit fidéliser les collaborateurs maîtrisant les expertises critiques pour son succès, et ayant une bonne compréhension des modalités d’utilisation d’un logiciel donné. Les entreprises doivent également être en mesure de faire grandir leurs talents en améliorant les compétences générales et personnelles, et en fournissant une formation efficace aux équipes sur les connaissances techniques et commerciales des produits et de l’offre. Ne pas réussir à le faire pourrait entraîner un décalage entre l’expertise des collaborateurs et les exigences, mettant en péril l’innovation. Risque d’attrition Le contexte de pandémie ayant affecté l’ensemble de l’économie a particulièrement impacté le marché du travail. Un effet de rattrapage certain a été noté en 2021 et 2022, avec une forte attrition et un large phénomène de « Grande démission ». Depuis, les mouvements de collaborateurs sont revenus à un niveau plus contrôlé. Par ailleurs, la forte inflation rencontrée depuis 2022 a eu un impact sur les coûts salariaux. Le contexte économique et géopolitique reste complexe et changeant, et de nature à impacter plus encore l’activité des entreprises comme le marché du travail. À la suite de l’acquisition de SBS, un des aspects critiques d’une intégration réussie est la capacité à conserver les talents clés. Il est donc plus que jamais indispensable d’assurer une gestion harmonieuse des Ressources Humaines afin de favoriser l’engagement et la fidélité des collaborateurs. Impacts potentiels sur 74Software Une réduction significative du nombre de collaborateurs hautement expérimentés, et en particulier leur départ pour une entreprise concurrente, pourrait conduire à fragiliser certaines activités, accroitre les coûts de recrutement et salariaux, notamment par l’accroissement du recours à la sous-traitance. Attrition maîtrisée 74Software a mis en place des programmes exhaustifs pour attirer, développer, impliquer, récompenser et fidéliser les talents. L’équipe interne de recrutement assure la capacité à attirer les profils recherchés en fonction des compétences attendues. Le taux d’attrition est demeuré sous contrôle les dernières années et n’a pas occasionné de départ critique. Les coûts salariaux sont contrôlés attentivement, et la baisse globale du nombre d’employés reste maîtrisée, en ligne avec la stratégie de la Société. Gestion des talents 74Software récompense et fidélise durablement les talents. L’équipe des Ressources Humaines réalise une revue annuelle de tous les effectifs avec l’implication de tous les managers, pour évaluer non seulement la performance, mais aussi le potentiel de chaque collaborateur, et pour identifier un plan de carrière et de développement individuel, ainsi que les besoins de formation. Avec la nouvelle taille de la Société, un accent plus important sera mis sur la mobilité interne, avec de plus nombreuses opportunités de poursuivre une longue carrière au sein de la Société. 74Software propose de nombreux modules de formation, constamment renouvelés, notamment pour suivre l’évolution des produits. La Société encourage aussi une communication managériale plus transparente pour partager la stratégie, l’expliquer et impliquer les équipes selon des modes plus collaboratifs. Engagement des collaborateurs L’implication et l’engagement des collaborateurs sont considérés comme un vecteur essentiel de performance. La Société conduit des enquêtes annuelles pour mesurer l’engagement de ses collaborateurs ; celles-ci seront harmonisées. Des actions sont suivies au plus haut niveau pour améliorer l’engagement et la motivation des collaborateurs. Par ailleurs, comme expliqué de manière détaillée dans le chapitre 3 « Responsabilité d’entreprise », 74Software met en œuvre des engagements forts concernant sa responsabilité sociétale, environnementale et d’employeur, en particulier en matière de féminisation de ses équipes et d’inclusion du handicap. 50 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RISQUES ET CONTRÔLE Facteurs de risque Information financière Description des risques MATÉRIALITÉ Dispositifs de gestion des risques Qualité de l’information financière Les erreurs, les fraudes ou le non-respect des règles comptables et fiscales pourraient entraîner des incohérences dans les rapports financiers et/ou des pénalités de la part des autorités locales. L’inexactitude, la visibilité limitée ou des possibilités d’analyse insuffisantes dans la gestion des budgets, du reporting et de l’analyse financière des prévisions de revenus et de coûts pourraient mener à une mauvaise gestion des ressources et à des décisions d’investissement erronées. Besoins de trésorerie Avec l’acquisition de SBS, la génération de trésorerie et la gestion du BFR (besoin en fonds de roulement) sont plus critiques que jamais. Les retards et erreurs dans la gestion des commandes, la facturation et le recouvrement des créances clients et les prévisions de trésorerie pourraient accroître les risques de liquidité. Une gestion insuffisante des relations avec les créanciers et du financement bancaire pourrait entraîner des risques de fraude et de crédit. Impacts potentiels sur 74Software Des problèmes importants rencontrés dans la qualité de l’information financière ou dans la gestion de la trésorerie pourraient avoir une incidence sur les résultats financiers de la Société et entraîner des procédures contentieuses avec les autorités concernées. Équipes et processus financiers Les équipes Finance de 74Software s’assurent de respecter strictement les règles comptables et fiscales dans tous les pays où la Société est présente. Cela permet de maximiser l’exactitude des rapports financiers, tout en veillant à respecter pleinement les réglementations fiscales, notamment en ce qui concerne l’utilisation des crédits d’impôt y compris le CIR (Crédit d’Impôt Recherche). Les équipes Finance ont mis en place des processus stricts sur la facturation des clients, le suivi des créances clients et du recouvrement ; elles ont également élaboré des rapports de prévision de trésorerie. Enfin, les processus et formations antifraude et sur la déontologie sont particulièrement conçus pour répondre aux besoins des équipes financières en ce qui concerne l’évolution des menaces de fraude. Systèmes d’information financière Les outils comptables et de reporting financier ont largement évolué ces dernières années avec le déploiement d’un nouveau système. Des rapports, procédures et outils communs sont en cours de mise en place pour couvrir les scopes d’Axway et de SBS. Achats et dépendance envers des tiers Description des risques MATÉRIALITÉ Dispositifs de gestion des risques Gestion des dépenses Les achats doivent être négociés, répondre aux besoins et aux exigences de qualité, être validés au bon niveau avec contrôle des budgets et des coûts, et être gérés efficacement en termes contractuels. Une gestion insuffisante des dépenses pourrait entraîner de mauvaises décisions d’investissement, des dépenses excessives et un mauvais rapport qualité-prix. De plus, la dépendance envers des fournisseurs clés comme les grandes plateformes de services infonuagiques et le recours excessif à l’externalisation pourraient mettre nos opérations et notre production en péril. Accords sur les services de transition Avec l’acquisition de SBS, des accords sur les services de transition (Transition Services Agreement) ont été signés avec Sopra Steria. Le contrat de carve-out détermine les conditions dans lesquelles le vendeur s’engage à fournir des services à l’acheteur, afin de garantir la continuité des affaires pendant la phase d’habilitation (durée du service, coût, etc.). Les TSA sont toujours coûteux, et 74Software doit gagner en autonomie sur la gestion de certaines fonctions, outils et processus. L’objectif est de clôturer la plupart des TSA d’ici la fin de 2025. Impacts potentiels sur 74Software Des problèmes importants rencontrés dans la gestion des achats pourraient avoir une incidence sur les coûts et affecter négativement les opérations et la production. Processus et équipes d’achat Des règles de délégation et des processus de validation sont mis en œuvre pour assurer une prise de décision éclairée sur les dépenses, au niveau requis de responsabilité. Les équipes Achats et Juridique aident l’entreprise à définir ses besoins et sécuriser les éléments contractuels. Les processus de suivi et de contrôle permettent un examen approfondi des coûts et de l’affectation des budgets. Intégration du SBS Les équipes travaillent d’arrache-pied pour définir où l’adoption de systèmes et de processus communs est nécessaire. Chaque fois que cela est nécessaire, toutes les entités seront intégrées dans les outils et processus les plus pertinents. L’objectif est de gagner en autonomie et d’offrir une expérience unifiée et une approche commune à toutes les équipes, là où cela a le plus de sens. Ces actions seront poursuivies tout au long de l’année 2025. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 51 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RISQUES ET CONTRÔLE Facteurs de risque Conformité réglementaire Description des risques MATÉRIALITÉ Dispositifs de gestion des risques Inflation réglementaire 74Software opère dans de nombreux pays où il détient des filiales et se trouve, par conséquent, soumis à différentes législations. La Société doit se conformer aux réglementations nationales et mettre en œuvre les exigences réglementaires, tant dans les domaines commercial, fiscal ou de la protection des données, que dans les domaines environnemental, social et de responsabilité d’entreprise. Des dispositions peuvent également encadrer les investissements étrangers ou les règles d’import-export, et la Société peut être amenée à devoir respecter certaines obligations en sa qualité de sous-traitant. Secteurs réglementés Enfin, certains secteurs où 74Software est présent – en particulier les secteurs bancaire, financier, médical, ou dans le secteur public – peuvent avoir des réglementations spécifiques ou nécessiter l’obtention d’agréments. Ces diverses réglementations peuvent être modifiées à tout moment. 74Software ne peut garantir qu’aucun manquement à la réglementation applicable ne soit relevé lors d’un audit ou une inspection. De même, la Société ne peut garantir que ses fournisseurs ou sous-traitants respectent ou respecteront à tout moment la réglementation applicable. Impacts potentiels sur 74Software La matérialisation de tels risques pourrait nuire à la réputation de la Société, et entraîner des procédures contentieuses avec les autorités concernées. Expertise juridique 74Software s’appuie sur un réseau d’experts internes et externes, ainsi que sur des outils de veilles juridiques et réglementaires pour identifier les réglementations applicables à chacune de ses entités, les anticiper et s’y conformer. Contrôles mis en place 74Software développe une culture de conformité et d’éthique des affaires : la Société a mis en œuvre une Charte Éthique, un système d’alerte professionnelle, ainsi que des formations ou campagnes de sensibilisation sur la sécurité, le RGPD, la lutte contre la fraude et la corruption, les délits d’initiés, etc. Une cartographie spécifique sur les risques liés à la corruption est également maintenue et a été prise en compte pour l’élaboration des facteurs de risque. Avec la présence significative de SBS dans des pays où Axway seul n’était pas présent, une harmonisation est en cours avec le déploiement de processus de contrôle interne et d’amélioration continue pour s’assurer de la pleine conformité avec les réglementations applicables, en particulier sur la conduite des affaires. 74Software s’engage à respecter pleinement les lois et réglementations fiscales applicables dans l’ensemble des pays où l’entreprise opère. Le dispositif de contrôle interne en place au sein du Groupe garantit que ce dernier agisse, en matière fiscale, dans le respect de ses valeurs et principes éthiques d’intégrité, d’engagement et de responsabilité. 74Software s’acquitte des impôts et taxes dans les pays où les activités sont implantées et où de la valeur est créée. À cet égard, 74Software ne pratique pas l’évasion fiscale et ne recourt à aucune autre pratique contraire à son éthique et ne dispose d'aucune implantation dans un paradis fiscal, ne détient pas de compte bancaire dans des établissements établis dans ces États ou territoires, et s’abstient plus généralement de créer des structures dépourvues de substance économique ou commerciale. États ou territoires non coopératifs figurant sur la liste officielle française et sur la liste noire établie par l’Union européenne. 52 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RISQUES ET CONTRÔLE Contrôle interne et gestion des risques 2.2 Contrôle interne et gestion des risques 2.2.1 Objectifs du contrôle interne et de la gestion des risques Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques de 74Software se conforme aux réglementations et lois en vigueur. Il s’appuie sur le cadre de référence, le guide de mise en œuvre, ainsi que sur les recommandations publiées et mises à jour par l’AMF (Autorité des marchés financiers). Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant donner une garantie absolue que de tels risques sont totalement évités, éliminés ou maîtrisés, ou que les objectifs de la Société pourront être atteints. 2.2.1.1Contrôle interne Suivant la définition du cadre de référence de l’AMF, le contrôle interne est « un dispositif de la Société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer : ■ la conformité aux lois et règlements ; ■ l’application des instructions et des orientations fixées par la Direction générale ; ■ le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ; ■ la fiabilité des informations financières ». 2.2.1.2Gestion des risques La gestion des risques, quant à elle, vise à : ■ créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société ; ■ sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l’atteinte des objectifs ; ■ favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société ; ■ mobiliser les collaborateurs de la Société autour d’une vision commune des principaux risques et les sensibiliser aux risques inhérents à leur activité. Les principaux risques auxquels 74Software est confronté sont décrits dans le chapitre 2, section 2.1 « Facteurs de risque ». 2.2.1.3Application L’ensemble du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques exposé ci-après est appliqué à toutes les entités du périmètre de consolidation dans l’objectif de ramener ces facteurs de risque à un niveau acceptable, d’aider 74Software à atteindre ses objectifs et de fournir une assurance raisonnable sur leur réalisation. Étant données la taille et la complexité de l’acquisition de SBS, 74Software s’efforce de consolider les systèmes, les processus et les équipes dans le système global de contrôle interne et de gestion des risques. Cette rationalisation et cette unification, là où elles sont nécessaires, se font avec la participation de toutes les équipes et de la Direction. 2.2.2 Fonctionnement du système de contrôle interne et de gestion des risques 2.2.2.1Organisation Le nombre de structures juridiques est volontairement limité, avec une organisation la plus simple possible. Néanmoins, avec l’acquisition de SBS, il peut y avoir plus d’une société active par pays. Un organigramme juridique est présenté dans le chapitre 1, section 1.6 « Organigramme juridique simplifié au 31 décembre 2024 ». L’organisation interne de 74Software est détaillée dans le chapitre 1, section 1.8 « Organisation de 74Software ». Les acteurs clés dans la gestion des risques et le contrôle interne sont le Comité Exécutif, les structures fonctionnelles centralisées pour l’ensemble de la Société (Ressources Humaines, Finance, Juridique, IT, etc.), les Directions opérationnelles, centrées sur une activité du métier d’édition de logiciels (Produits, Recherche et Développement, Customer Success Organisation, Marketing) et les déclinaisons administratives régionales ou nationales de ces pôles. Des règles de délégation délimitent les pouvoirs opérationnels attachés à chaque niveau de la Société et organisent la maîtrise des décisions pour l’ensemble des entités. Les niveaux de décision retenus s’attachent à refléter un équilibre entre l’autonomie d’action des pôles d’activités, intégrant une couverture géographique étendue, avec des contrôles et limitations qui sont tout aussi nécessaires. Ces règles de délégation sont régulièrement revues et mises à jour. 2.2.2.2Outils et référentiel communs a. Éthique La Société a formalisé et communiqué sa Charte Éthique qui s’inscrit dans une démarche de transparence, d’équité et de loyauté avec l’ensemble de ses parties prenantes : clients, collaborateurs, actionnaires, partenaires, fournisseurs et acteurs de la société civile. La Charte Éthique définit les règles que la Société et toute partie prenante avec laquelle elle est en relation doivent impérativement respecter, tant dans leur comportement interne que vis-à-vis des personnes et entreprises dans leurs relations professionnelles. Cette charte décrit aussi les procédures d’alerte mises en place en cas de non-respect de ces règles (système d’alerte professionnelle). Par ailleurs, un Comité d’éthique a été mis en place afin de revoir de manière régulière les potentiels cas de fraude, les actions menées, et l’évolution des procédures et contrôles qui assurent la conformité avec les exigences légales sur le sujet. Enfin, un Code de déontologie boursière pour prévenir tout délit d’initié a été mis en place, et une cartographie spécifique sur les risques de corruption est également maintenue à jour. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 53 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RISQUES ET CONTRÔLE Contrôle interne et gestion des risques b. Procédures Les Directions Opérationnelles et Fonctionnelles sont responsables de la mise en place, de l’appropriation et de la bonne application des procédures de la Société. Chacun des pôles opérationnels – Produits, Recherche et Développement, CSO (Customer Success Organisation), Marketing – dispose d’une cellule en charge de la définition, du déploiement, de l’industrialisation et de la surveillance des procédures, méthodologies et outils. Les processus globaux et supports (ressources humaines, infrastructures et systèmes d’information, finance, juridique) sont eux aussi formalisés. Les procédures sont pour partie regroupées dans le QMS (Quality Management System), accessible en permanence sur un portail de collaboration. Les procédures visent notamment à maîtriser les risques identifiés. La Société dispose également de procédures relatives à la gestion de la sécurité de l’information (Information Security Management System), reposant sur les principes des normes ISO/CEI 27001-27002 et 27005. Elles visent à assurer la protection des systèmes d’information du point de vue de leur accès, utilisation, divulgation, perturbation, modification ou destruction. La politique de sécurité de l’information est conçue pour protéger non seulement les informations internes mais aussi celles de ses clients et partenaires. Les procédures sont déployées dès que possible à l’occasion des opérations de croissance externe. 2.2.2.3Système de pilotage, d’identification et de gestion des risques Le système de pilotage constitue une caractéristique fondamentale du dispositif de contrôle interne. Il a pour objectif d’organiser la diffusion interne de l’information, de façon ascendante vers la Direction générale, et de façon descendante vers les unités opérationnelles et fonctionnelles, mais aussi de diriger, de contrôler, d’assister et de former. Les réunions de pilotage, déployées dans l’ensemble et à tous les niveaux de l’organisation, obéissent à des rythmes réguliers correspondant aux différents horizons envisagés : (1) rythme hebdomadaire pour l’horizon mensuel (suivi opérationnel de l’activité, suivi des prévisions, de l’exécution et de la production, gestion des grandes affaires, des alertes et des risques) ; (2) rythme mensuel pour l’horizon annuel (réalisations du mois précédent, révision des prévisions annuelles, suivi budgétaire) ; (3) rythme annuel pour l’horizon pluriannuel (démarche budgétaire dans le cadre du plan stratégique). Les séquences de pilotage normalisées et déployées à tous les niveaux et pour l’ensemble des activités constituent le vecteur essentiel de l’identification et de la gestion des risques. Les problèmes opérationnels rencontrés dans l’activité sont qualifiés d’« alertes », et sont inclus dans la revue hebdomadaire effectuée à chacun des niveaux de l’organisation en vue de la mise en œuvre d’un plan d’action aussi rapide que possible, ainsi que de l’information du niveau hiérarchique supérieur, si besoin. Les principaux facteurs de risques sont retranscrits dans le chapitre 2, section 2.1 « Facteurs de risque » du présent document. 2.2.3 Principaux acteurs du système de contrôle interne et de gestion des risques Chacun a un rôle à jouer chez 74Software sur la gestion des risques et le contrôle interne, depuis les organes de gouvernance et les dirigeants exécutifs jusqu’à chacun des collaborateurs. Les activités de contrôle sont présentes partout au sein de la Société, à tout niveau et dans toute fonction. Elles sont supervisées de manière externe comme interne, et font l’objet d’une démarche d’amélioration continue. Conformément aux bonnes pratiques, trois lignes de maîtrise des risques peuvent être identifiées et sont décrites ci-après. 54 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RISQUES ET CONTRÔLE Contrôle interne et gestion des risques 2.2.3.1Direction générale Le système de contrôle interne et de gestion des risques est approuvé et supervisé par la Direction exécutive. Elle surveille l’efficacité continue du système et prend toutes les mesures nécessaires pour corriger les faiblesses relevées. Elle s’assure que les risques demeurent dans des seuils de tolérance acceptables. La Direction veille à ce que toute l’information pertinente soit communiquée en temps opportun au Conseil d’administration et au Comité d’audit. 2.2.3.2Comité d’audit du Conseil d’administration Une description détaillée du rôle et de la composition du Comité d’audit est disponible en chapitre 4, section 4.1 « Composition et fonctionnement des organes d’administration et de Direction ». Au nom du Conseil d’administration, le Comité d’audit remplit notamment les missions ci-dessous : ■ Gestion des risques et du contrôle interne : le Comité d’audit surveille le bon fonctionnement du système de contrôle interne et de gestion des risques, l’élaboration et le traitement de l’information comptable et financière ; il apprécie l’efficacité des dispositifs mis en place par la Direction pour identifier, évaluer, gérer et contrôler les risques financiers et non financiers. ■ Reporting financier : le Comité d’audit examine de manière critique les décisions et appréciations de la Direction se rapportant aux états financiers, aux analyses de performance, aux rapports intermédiaires. ■ Audit interne : le Comité d’audit s’assure du bon fonctionnement de l’audit interne, valide l’univers d’audit et la cartographie des risques, approuve le plan annuel d’audit interne, et suit les résultats des missions ainsi que la mise en œuvre des recommandations. ■ Audit externe : le Comité d’audit s’assure de la qualité des relations entretenues par la Société avec les Commissaires aux comptes et suit la réalisation de leur mission. 2.2.3.3Première ligne de maîtrise : équipes opérationnelles La première ligne de maîtrise participant au système de contrôle interne et de maîtrise des risques est le management opérationnel, chargé de le mettre en œuvre pour sa zone de responsabilité, et de veiller au respect des procédures. Des équipes Opérations dans chacune des principales structures de l’organisation ont la charge de la définition des processus et de la formalisation des procédures applicables, en adéquation avec les directives et règles de délégation communiquées par la Direction. Elles se dotent des outils nécessaires au bon fonctionnement opérationnel de la Société. 2.2.3.4Deuxième ligne de maîtrise : supervision et contrôle Plusieurs fonctions de contrôle dépendant des Directions Fonctionnelles jouent un rôle particulier en matière de maîtrise des risques. Elles exercent une activité de support auprès des opérationnels, en intervenant préventivement (engagements contractuels et de dépenses), ou en effectuant des contrôles sur l’application des procédures. 74Software a créé des équipes centrales structurées comme le contrôle de gestion, la Direction juridique, ou l’équipe Process, Security & Compliance. a. Contrôle de gestion Le contrôle de gestion relève de la Direction financière et possède les principales missions décrites ci-dessous : ■ contrôler les revenus de Services et de Souscription ainsi que les coûts pour toutes les entités du périmètre de la Société, à chaque clôture mensuelle ; ■ produire le reporting mensuel consolidé avec une analyse des résultats issus du système de gestion interne et exercer un contrôle de cohérence sur les prévisions mensuelles ; ■ contrôler l’application des règles et procédures liées à la production de l’information financière ; ■ produire des analyses et rapports financiers pour aider les responsables opérationnels et former les participants au système de gestion. b. Direction juridique La Direction juridique joue un rôle clé dans la maîtrise des divers engagements contractuels pris par 74Software. Les procédures prévoient ainsi la consultation de ce département préalablement à la conclusion de contrats avec des tiers – qu’ils soient clients, fournisseurs ou partenaires. Plus généralement, la Direction juridique s’assure du respect des lois et réglementations en vigueur dans les pays où la Société exerce ses activités. Elle définit également la gestion de la personnalité morale de la Société et de ses filiales. La Direction juridique participe à de nombreux groupes de travail, notamment auprès de Middlenext, afin d’échanger sur les bonnes pratiques et de s’assurer de sa pleine conformité avec les régulations en place. c. Process, Security & Compliance L’équipe Process, Security & Compliance a la charge de la gestion du système qualité, le QMS (Quality Management System). Dirigée par le RSSI (Responsable de la sécurité des systèmes d’information), elle supervise également la gestion de la sécurité de l’information, l’ISMS (Information Security Management System). Elle s’assure ainsi de formaliser, de développer et de garantir l’application des politiques et procédures pertinentes dans l’ensemble de l’entreprise. Cette structure gère par ailleurs les certifications Qualité et Sécurité et répond aux demandes d’audits formulées par les clients. 2.2.3.5Troisième ligne de maîtrise : surveillance permanente par l’audit interne Comme défini dans la charte d’audit interne, cette fonction possède les principales missions décrites ci-dessous : ■ évaluer de manière indépendante et objective le bon fonctionnement du dispositif de contrôle interne à travers l’audit périodique des entités et des domaines d’activité de la Société ; ■ élaborer toute préconisation pour améliorer le fonctionnement de la Société ; ■ suivre la mise en œuvre des actions correctives convenues à la suite de chaque audit ; ■ actualiser la cartographie des risques, l’Audit & Risk Universe. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 55 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RISQUES ET CONTRÔLE Contrôle interne et gestion des risques Les missions d’audit et les recommandations associées ont pour objectif d’améliorer le contrôle interne et les procédures, afin de réduire les risques identifiés et de faciliter l’atteinte des objectifs stratégiques de la Société. Le plan annuel d’audit interne est établi en fonction des priorités identifiées par la cartographie des risques. Il est soumis à l’approbation du Directeur général et du Comité d’audit. Tous les domaines et processus clés sont couverts à travers un cycle d’audit défini. En complément de ces audits transversaux et thématiques, l’audit interne a développé des revues de contrôle interne réalisées dans toutes les entités au cours du cycle d’audit. Par ailleurs, l’audit interne peut mener des enquêtes spécifiques liées à la fraude ou à la corruption. L’audit interne est placé sous l’autorité du Directeur général et a, si nécessaire, un accès direct au Président du Conseil d’administration. Des échanges constants sont assurés avec le Comité d’audit du Conseil d’administration sur les audits réalisés, les points identifiés et le suivi de la mise en œuvre des recommandations. 2.2.3.6Surveillance externe par les Commissaires aux comptes Lors de leurs interventions au sein de l’entreprise, les Commissaires aux comptes prennent connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit. Ils évaluent également la conception et la mise en œuvre des contrôles en place. Par ailleurs, ils réalisent des tests d’efficacité par sondages sur les contrôles clés identifiés. Afin de mieux appréhender la traduction des opérations et des transactions dans les comptes, les Commissaires aux comptes s’entretiennent avec des responsables opérationnels qui sont les mieux à même d’expliquer l’activité de la Société. 2.2.4 Évaluation et démarche d'amélioration continue Les évaluations tant externes qu’internes du dispositif de contrôle interne et de son fonctionnement permettent d’identifier des axes d’amélioration et conduisent à la mise en place de plans d’actions visant à son renforcement. De façon permanente, les missions d’audit interne permettent d’évaluer le contrôle interne sur des entités ou des domaines d’activité et conduisent dès que nécessaire à mettre en œuvre des actions correctives. La mise en place de ces actions est contrôlée de manière continue afin de s’assurer du traitement des risques identifiés. Aucune défaillance grave du contrôle interne n’a été identifiée à ce jour. 2.2.4.1Certifications Le programme d’amélioration continue des processus, piloté par l’équipe Process, Security & Compliance, s’est poursuivi et a abouti au renouvellement des certifications en 2024. Des organismes externes de certification sont sollicités pour assurer aux clients une revue impartiale du système de gestion de la qualité et de la sécurité. Ces revues permettent à 74Software de faire un état des lieux de ses processus et de remédier aux dysfonctionnements relevés. Elles donnent lieu à une harmonisation des pratiques, tout en promouvant une culture d’amélioration continue, et contribuent au perfectionnement de la qualité et de la sécurité des produits et des services fournis : ■ 74Software conduit chaque année des audits indépendants réalisés par des tiers d’une grande partie de ses activités cloud et Support. Les rapports SSAE18/ISAE3204/ SOC1 Type II/SOC2 Type II en résultant indiquent comment la Société parvient à mettre en œuvre ses principaux contrôles et objectifs en termes de conformité à ces standards. Leur objectif est de fournir aux utilisateurs de ces services une assurance quant à la fiabilité du dispositif de sécurité et de contrôle interne des prestations assurées pour leur compte. ■ 74Software a renouvelé ses certifications ISO 9001:2015, ISO/IEC 27001:2013 ou ISO/IEC 27001:2022 en 2024 pour plusieurs de ses services et équipes. ■ La Société maintient sa conformité avec de nombreuses réglementations spécifiques, notamment la réglementation HIPAA publiée par le Department of Health and Human Services aux États-Unis. ■ En matière de protection des données, la Société s’assure de sa conformité avec le Règlement général sur la protection des données (RGPD), l’Australian Act, le LGPD au Brésil et le CCPA (California Consumer Privacy Act). 2.2.4.2Audits et enquêtes clients Le système de gestion de la qualité et de la sécurité est régulièrement revu à l’occasion d’audits clients. Ces audits sont de plus en plus fréquents, notamment en raison des régulations contraignantes dans les domaines bancaire, de la finance ou de la santé. Les éventuels commentaires ou points d’attention servent également à améliorer ce système. Par ailleurs, une équipe est dédiée à l’expérience client, les clients étant véritablement mis au cœur de la stratégie de la Société. Un dispositif d’enquêtes sur la fidélité et la satisfaction des clients et partenaires est mis en place. Des campagnes sont réalisées de manière récurrente, permettant de mesurer la satisfaction des clients, leur perception de la qualité des produits et services, dans un objectif constant d’amélioration de l’offre. Les clients sont aussi sollicités sur la qualité des prestations à l’occasion d’études transactionnelles, à la clôture de chaque cas traité par le Support, ou à la fin des projets réalisés par les services. De plus, cette équipe Customer Experience recueille les retours d’information de groupes utilisateurs. 56 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RISQUES ET CONTRÔLE Élaboration et traitement de l'information comptable et financière 2.3 Élaboration et traitement de l'information comptable et financière 2.3.1 Pilotage de l'organisation comptable et financière 2.3.1.1Organisation de la fonction comptable et financière Les attributions de la Direction financière recouvrent principalement la production des comptes individuels des filiales de la Société, les comptes consolidés, le contrôle de gestion, l’administration des ventes, les financements, la fiscalité et la trésorerie. La fonction comptable et financière est très centralisée au sein de la Société. La Direction financière est rattachée à la Direction générale. Comme l’ensemble des fonctions, elle participe au système de pilotage décrit ci-dessus. La Direction générale est étroitement impliquée dans les processus de pilotage et de contrôle ainsi que dans la préparation de l’arrêté des comptes. Le Conseil d’administration exerce un contrôle régulier sur l’information comptable et financière. Il examine et arrête les comptes annuels et semestriels en prenant en compte l’avis exprimé par les Commissaires aux comptes. 2.3.1.2Organisation du système d’information comptable Toutes les sociétés font des arrêtés de comptes trimestriels complets en vue de la publication du chiffre d’affaires trimestriel et des résultats semestriels de la Société. Un arrêté comptable jusqu’au résultat d’exploitation est établi tous les mois par toutes les sociétés. L’application des règles fait l’objet d’un contrôle permanent assuré par la Direction financière, en particulier sur l’application des règles de reconnaissance du revenu et de la valorisation des projets. Les règles et méthodes comptables en vigueur sont présentées dans le chapitre 5, section 5.6 du présent document, « Notes aux états financiers consolidés ». Toute modification est présentée au Comité d’audit. 2.3.2 Élaboration de l'information comptable et financière publiée 2.3.2.1Rapprochement des données comptables avec le système de gestion interne Tous les Cost Centres produisent mensuellement un budget, des prévisions, et un compte d’exploitation détaillé. Ces actions visent avant tout à rendre compte de la réalité opérationnelle et permettent une grande lisibilité de la performance. Le processus budgétaire permet de décliner la stratégie arrêtée par le Comité Exécutif, d’adapter l’organisation à l’évolution des métiers, à la demande du marché et de la concurrence, et d’assigner des objectifs quantitatifs et qualitatifs à l’ensemble des entités. Le compte d’exploitation prévisionnel révisé chaque mois intègre les réalisations du mois précédent et une nouvelle prévision des mois restants de l’année en cours. Les résultats issus du système de gestion analytique font l’objet d’une vérification et d’un rapprochement avec les résultats comptables trimestriels par la Direction financière. 2.3.2.2Élaboration et validation des comptes consolidés Chaque société de 74Software arrête ses comptes mensuellement et établit une liasse de consolidation. Les liasses de consolidation semestrielles et annuelles de chacune des sociétés font l’objet de revue par les auditeurs externes. Les comptes consolidés sont audités par les Commissaires aux comptes. Dans le cadre de leur clôture annuelle au 31 décembre, les comptes de la Société et, lorsque cela est requis, de ses filiales font l’objet d’un audit légal par les Commissaires aux comptes en vue de leur certification. Dans sa mission de suivi du contrôle légal des comptes, le Comité d’audit prend connaissance des travaux et conclusions des Commissaires aux comptes lors de l’examen des comptes semestriels et annuels. Le Comité d’audit procède à l’examen des comptes afin de s’assurer de la permanence et de la pertinence des méthodes comptables et de la qualité de l’information financière. Les comptes sont ensuite présentés au Conseil d’administration qui les arrête. 2.3.2.3Communication financière La communication financière est placée sous la supervision du Président du Conseil d’administration. 74Software diffuse l’information financière par différents moyens, notamment par les communiqués de presse, le document d’enregistrement universel, et par la présentation des résultats semestriels et annuels. Le document d’enregistrement universel est déposé auprès de l’AMF après accomplissement par les Commissaires aux comptes de leurs diligences. Celles-ci consistent à vérifier la concordance des informations portant sur la situation financière et les comptes avec les informations financières historiques ayant fait l’objet d’un rapport de leur part, et à procéder à la lecture d’ensemble du document afin de relever, parmi les autres informations, celles qui leur apparaîtraient manifestement incohérentes sur la base de leur connaissance générale de la Société. L’ensemble de ces informations est mis en ligne sur le site internet Relations investisseurs de 74Software. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 57 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RISQUES ET CONTRÔLE Politique d'assurance et de couverture des risques 2.4 Politique d'assurance et de couverture des risques La Direction juridique centralise la gestion des assurances. L’objectif du programme d’assurances est de permettre une couverture uniforme et adaptée aux risques de la Société et de ses collaborateurs, pour toutes les entités, et à des conditions raisonnables et optimisées. L’étendue ainsi que les limites de garanties de ces différents programmes d’assurance sont réexaminées annuellement au regard de l’évolution de la taille de la Société, de celle de ses activités, du marché de l’assurance et de l’évaluation des risques. Bien évidemment, tous les contrats d’assurance ont été renégociés et modifiés pour prendre en compte l’acquisition de SBS. Toutes les sociétés de 74Software sont assurées auprès de compagnies d’assurances de premier rang pour l’ensemble des risques qui pourraient affecter leur activité, leurs résultats, ou leur patrimoine. Néanmoins, il ne peut être exclu que la Société ne soit obligée de verser des indemnités non couvertes par les programmes d’assurance mis en place. Les principaux programmes d’assurance mis en place sont décrits ci-dessous. Assurance Description Assurance de responsabilité civile, professionnelle et exploitation Ce programme bénéficie à l’ensemble des sociétés de 74Software. Il couvre les conséquences pécuniaires résultant de la mise en œuvre de leur responsabilité civile et professionnelle dans le cadre de leurs activités, du fait de dommages ou préjudices corporels, matériels ou immatériels, causés aux tiers. Cette police couvre également les frais supplémentaires engagés pour éviter la survenance d’un sinistre ou en diminuer l’importance. La limite contractuelle globale est de 40 M€ par année d’assurance. Ce programme est complété en France par une assurance pour faute inexcusable dont l’objet est de garantir le remboursement des pertes financières supportées par la Société si elles résultent d’accidents du travail ou de maladies professionnelles. Assurance cybersécurité Ce programme bénéficie à l’ensemble des sociétés de 74Software. Il couvre l’ensemble des conséquences pécuniaires directes ou indirectes, dommages matériels ou immatériels et pertes d’exploitation liés aux risques de cybersécurité. La limite contractuelle globale est de 20 M€ par année d’assurance. Assurance de responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux Ce programme bénéficie à l’ensemble des dirigeants, mandataires sociaux et administrateurs de 74Software. Le programme couvre l’ensemble des conséquences pécuniaires des réclamations introduites à leur encontre et imputables à toute faute professionnelle commise dans l’exercice de leurs fonctions. La limite contractuelle globale est de 30 M€ par année d’assurance. Des DNO complémentaires ont été souscrits pour les périmètres des États-Unis, de l’Australie, de l’Inde et du Brésil. Assistance des collaborateurs en mission Ce programme bénéficie à l’ensemble des salariés, mandataires sociaux, dirigeants et administrateurs de 74Software. Il couvre les accidents ou maladies survenant à l’occasion de déplacements professionnels. Assurance dommages et pertes d’exploitation Des programmes d’assurance ont été mis en place pour couvrir les pertes et dommages aux biens (sites, équipements, terminaux, etc.) et les pertes d’exploitation subis. 58 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RISQUES ET CONTRÔLE — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 59 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE 3.1 Informations Générales (ESRS2) 60 3.1.1 Base de préparation 61 3.1.2 Activités et modèle économique de l’entité 62 3.1.3 Gouvernance de la durabilité 66 3.1.4 Gestion des impacts, risques et opportunités (IRO) 70 3.1.5 Exigences de publication au titre des ESRS couvertes par le rapport de durabilité de l’entreprise (ESRS2 IRO-2) 73 3.2 Changement Climatique (ESRS E1) 83 3.2.1 IRO relatifs au changement climatique (E1) 83 3.2.2 Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique (E1-1) 84 3.2.3 Politiques liées à l’atténuation du changement climatique (E1-2) 84 3.2.4 Actions et ressources en rapport avec les politiques en matière de changement climatique (E1-3) 86 3.2.5 Cibles liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci (E1-4) 89 3.2.6 Consommation d’énergie et mix énergétique (E1-5) 89 3.2.7 Émissions brutes de GES des scopes 1, 2, 3 et émissions totales de GES (E1-6) 89 3.2.8 Projets d’absorption et d’atténuation des GES financés au moyen de crédits carbone (E1-7) 92 3.2.9 Tarification interne du carbone (E1-8) 92 3.3 Utilisation des ressources et économie circulaire (ESRS E5) 93 3.3.1 IRO relatifs à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire (E5) 93 3.3.2 Politiques en matière d’utilisation des ressources et d’économie circulaire (E5-1) 93 3.3.3 Actions et ressources relatives à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire (E5-2) 94 3.3.4 Cibles relatives à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire (E5-3) 95 3.3.5 Flux de ressources entrants et sortants (E5-4 et E5-5) 95 3.3.6 Effets financiers attendus des impacts, risques et opportunités liés à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire (E5-6) 95 3.4 Taxinomie européenne 96 3.5 Personnel de l’entreprise (ESRS S1) 103 3.5.1 IRO relatifs au personnel de l’entreprise (S1) 103 3.5.2 Politiques concernant le personnel de l’entreprise (S1-1) 106 3.5.3 Processus de dialogue avec le personnel de l’entreprise et ses représentants au sujet des impacts (S1-2) 108 3.5.4 Processus de réparation des impacts négatifs et canaux permettant au personnel de l’entreprise de faire part de ses préoccupations (S1-3) 110 Rapport de durabilité 3.5.5 Actions concernant les impacts matériels sur le personnel de l’entreprise, approches visant à gérer les risques matériels et à saisir les opportunités matérielles concernant le personnel de l’entreprise, et efficacité de ces actions (S1-4) 111 3.5.6 Cibles liées à la gestion des impacts négatifs matériels, à la promotion des impacts positifs et à la gestion des risques et opportunités matériels (S1-5) 127 3.5.7 Caractéristiques des salariés de l’entreprise (S1-6) 128 3.5.8 Caractéristiques des non-salariés assimilés au personnel de l’entreprise (S1-7) 129 3.5.9 Couverture des négociations collectives et dialogue social (S1-8) 130 3.5.10 Indicateurs de diversité (S1-9) 130 3.5.11 Salaires décents (S1-10) 131 3.5.12 Protection sociale (S1-11) 131 3.5.13 Personnes handicapées (S1-12) 131 3.5.14 Indicateurs de formation et de développement des compétences (S1-13) 131 3.5.15 Indicateurs de santé et de sécurité (S1-14) 132 3.5.16 Indicateurs d’équilibre entre vie professionnelle et vie privée (S1-15) 132 3.5.17 Indicateurs de rémunération (écart de rémunération et rémunération totale) (S1-16) 133 3.5.18 Incidents, plaintes et impacts graves en matière de droits de l’homme (S1-17) 133 3.6 Consommateurs et utilisateurs finaux (S4) 134 3.6.1 IRO relatifs aux consommateurs et utilisateurs finaux (S4) 134 3.6.2 Politiques relatives aux consommateurs et aux utilisateurs finaux (S4-1) 136 3.6.3 Sécurité des données et des transactions (S4-2,3,4,5) 141 3.6.4 Expérience client (S4-2,3,4,5) 144 3.6.5 Inclusion financière (S4-2,3,4,5) 146 3.6.6 Inclusion numérique (S4-2,3,4,5) 148 3.7 Conduite des affaires (G1) 151 3.7.1 IROs relatifs à la conduite des affaires 151 3.7.2 Politiques en matière de conduite des affaires et culture d’entreprise (G1-1) 152 3.7.3 Gestion des relations avec les fournisseurs (G1-2) 153 3.7.4 Prévention et détection de la corruption et des pots‑de‑vin (G1-3) 153 3.7.5 Cas de corruption ou de versements de pots-de-vin (G1-4) 154 3.7.6 Influence politique et activités de lobbying (G1-5) 155 3.7.7 Pratiques en matière de paiement (G1-6) 155 3.8 Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 156 60 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Informations Générales (ESRS2) Introduction Ce chapitre expose les enjeux matériels de 74Software en matière de durabilité pour l'année 2024, ainsi que les risques identifiés, conformément à : ■ les obligations découlant de la nouvelle directive européenne 2022/2464/UE, dite Directive relative à la publication d'informations en matière de durabilité par les entreprises ou Directive CSRD, qui remplace et élargit les exigences de la Directive 2014/95/UE relative à la publication d’informations non financières, et vise à harmoniser et renforcer le reporting extra-financier des entreprises ; ■ l’article L. 225-102-1 du code de commerce relatif au plan de vigilance ; et ■ le règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020 (dit règlement « Taxonomie »), qui établit un cadre pour faciliter les investissements durables au sein de l'Union européenne. 74Software est également signataire du Pacte mondial des Nations Unies et, à ce titre, communique chaque année les progrès réalisés en réponse aux principes énoncés dans ce pacte. En septembre 2024, Axway a acquis SBS, une entreprise légèrement plus grande qu'elle en termes de chiffre d'affaires et deux fois plus grande en termes d'effectifs. Cet événement transformationnel a redéfini la taille et l'avenir de l'entreprise. En décembre 2024, le groupe a choisi un nouveau nom, 74Software, qui se compose désormais de deux marques : Axway et SBS. En raison de la taille et de la complexité de l'acquisition de SBS, 74Software a déployé ses meilleurs efforts pour consolider les informations des deux entreprises. Cependant, les principales politiques, programmes et initiatives, ainsi que certains indicateurs, seront alignés au cours des années 2025-2026. Sauf indication contraire, les indicateurs sont consolidés au niveau de 74Software. Des informations partielles sont parfois fournies pour Axway ou pour SBS, avec des indications claires dans chaque cas. Le présent chapitre fait partie intégrante du rapport de gestion et a fait l'objet d'une certification des commissaires aux comptes habilités à vérifier l'information de durabilité conformément aux exigences de la CSRD. Leur rapport est présenté dans la section X Rapport d'Assurance Limitée sur les Informations de Durabilité et de Taxonomie. 3.1 Informations Générales (ESRS2) Les Normes européennes d’information en matière de durabilité (ESRS) établissent un cadre exhaustif pour la publication d’informations en matière de durabilité, applicable à tous les secteurs et couvrant l'ensemble des thèmes de durabilité. La norme ESRS 2 souligne l'importance de la transparence, de l'analyse de matérialité et du dialogue entretenu avec les parties prenantes. Elle demande à 74Software de publier des informations sur sa gouvernance, sa stratégie, ainsi que sa gestion des impacts, risques et opportunités en matière de durabilité. La norme intègre également des exigences de publication minimales concernant les politiques, les actions, les indicateurs et les cibles. Néanmoins, le Groupe est confronté à diverses incertitudes et restrictions dans le contexte de cette première année d’application de la réglementation CSRD. L’interprétation du texte réglementaire, les ajustements nécessaires en termes de collecte de données, précision du reporting et affectation des ressources révèlent que 74Software possède une marge de progression pour satisfaire pleinement toutes les exigences de reporting. En 2024, l’un des défis majeurs a été l’intégration de SBS, dont l’acquisition par Axway le 2 septembre a abouti à la création d’un nouveau Groupe élargi. Cette acquisition a engendré des complexités pour harmoniser les processus de reporting de durabilité et assurer une cohérence au sein de la nouvelle organisation. La période de quatre mois d’intégration de SBS en 2024 a constitué un défi pour l’alignement complet des politiques, processus, programmes et indicateurs existants. Dans ce contexte, le présent rapport détaille explicitement les politiques et programmes applicables exclusivement à Axway ou à SBS. Lorsque les informations fournies concernent uniquement une seule entreprise, cela est clairement spécifié dans le rapport. Par défaut, les informations publiées concernent l'ensemble du périmètre du Groupe. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 61 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Informations Générales (ESRS2) 3.1.1 Base de préparation Le rapport de durabilité de 74Software est préparé conformément aux lignes directrices des normes ESRS. Il précise le périmètre de la chaîne de valeur, les méthodes d’estimation ainsi que toute évolution par rapport aux exercices précédents, afin d’assurer la cohérence, la comparabilité et la fiabilité des informations en matière de durabilité. 3.1.1.1 Base de préparation (ESRS2 BP-1) Le rapport de durabilité de 74Software a été élaboré sur une base consolidée et, sauf indication contraire, en conformité avec les états financiers. Le rapport est conforme aux Normes européennes d’information en matière de durabilité (ESRS), à l'article L.233-28-4 du Code de commerce ainsi qu'au Règlement Taxinomie. L'empreinte carbone a été calculée à l'aide de la méthodologie du GHG Protocol. Les données de ce rapport ont été choisies en se basant sur une analyse de double matérialité, impliquant les parties prenantes au moyen d'enquêtes, d'entretiens et d'ateliers. La section 3.1.4.1 du présent chapitre fournit de plus amples informations sur ce processus. Le rapport de durabilité couvre la chaîne de valeur en amont et en aval du Groupe, en ciblant les parties prenantes avec lesquelles 74Software entretient des relations de premier rang et sur lesquelles l’entreprise peut donc exercer une influence directe. Cela englobe les achats et les ventes. Concernant 74Software, les principaux éléments sont détaillés dans la description des activités et de la chaîne de valeur de l'entreprise dans la section 3.1.2.1 du présent chapitre. 74Software n’a pas fait usage de l’option lui permettant d’omettre certaines informations relatives à la propriété intellectuelle, au savoir-faire ou aux innovations, ni de l’exemption de publication concernant des évolutions imminentes ou des affaires en cours de négociation. 3.1.1.2 Publication d’informations relatives à des circonstances particulières (ESRS2 BP-2) 74Software ne s’est pas écarté des horizons temporels définis dans ESRS 1 (section 6.4), incluant le court terme (adopté par 74Software comme période de reporting dans ses états financiers, soit une année civile), le moyen terme (jusqu’à cinq ans à compter de la fin de la période de reporting à court terme) et le long terme (plus de cinq ans). Les seules estimations formulées portent sur l'évaluation de l'empreinte carbone, comme détaillé dans la section environnementale. Aucune donnée sociale ou de gouvernance n'a fait l'objet d'estimations. Toute estimation, hypothèse, approximation ou interprétation est détaillée dans la section concernée. Les modifications apportées à la préparation ou la présentation des informations en matière de durabilité par rapport à l’exercice précédent résultent de la conformité à la directive CSRD et de l'inclusion de SBS dans le périmètre de consolidation, suite à son acquisition par Axway le 2 septembre 2024. Si le rapport de durabilité pour l’exercice 2023 était basé sur le périmètre d'Axway, celui-ci est établi sur le périmètre de 74Software et englobe deux entreprises : Axway et SBS. En conséquence, les informations publiées en 2023 ne sont pas comparables à celles du rapport de durabilité 2024. Cette année, 74Software publie pour la première fois l'empreinte environnementale des activités en aval du Groupe, en mettant notamment l'accent sur les émissions de gaz à effet de serre générées par l'utilisation des produits par les clients d'Axway. En l'absence de méthodologie uniforme et de données suffisantes, notamment sur le cloud, la variabilité de la consommation énergétique des clients et les difficultés de suivi induisent une incertitude modérée, pouvant entraîner des écarts par rapport aux valeurs réelles. Face à la difficulté d'obtenir des informations détaillées spécifiques de la part des clients concernant l'impact de l'utilisation des produits Axway, l'entreprise s'appuie sur les données techniques d’Axway pour modéliser l'utilisation de ses logiciels on- premises par les clients. La stratégie de durabilité de 74Software s'articule autour de la réduction de l'impact environnemental de ses produits. Jusqu'en 2024, Axway a principalement axé ses efforts sur l’évaluation de son impact, tandis que SBS a priorisé la création de logiciels éco-responsables. Dès 2025, le Groupe alignera ses politiques et objectifs afin d'inclure l'ensemble du périmètre de 74Software. 74Software renforce ses investissements pour obtenir des données plus précises sur ses produits, avec l'objectif d'améliorer la précision du reporting des émissions en aval sur les trois prochaines années. Étant donné que c'est la première année de mise en œuvre de la CSRD, certaines informations ne sont pas disponibles et sont répertoriées dans la section 3.1.5 Exigences de publication au titre des ESRS couvertes par le rapport de durabilité de l’entreprise (ESRS2 IRO-2). Des renvois ont été intégrés dans l'exigence de divulgation suivante : ESRS 2 SBM-1 paragraphe 42b (Introduction, Modèle d'affaires). 62 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Informations Générales (ESRS2) 3.1.2 Activités et modèle économique de l’entité 3.1.2.1 Activités et modèle économique de l’entité (ESRS2 SBM-1) Fondée en 2024, 74Software est une entreprise mondiale d’édition de logiciels, dont le siège social se situe à Annecy (France), et qui emploie 5 000 personnes réparties dans 26 pays. Stratégiquement, 74Software aspire à devenir un leader indépendant des logiciels d'entreprise, à entretenir des relations durables avec ses parties prenantes et à créer de la valeur pour ses clients, salariés et actionnaires 74Software propose un portefeuille diversifié de produits et de services, incluant la gestion des transferts de données (Managed File Transfer), l'intégration B2B, la gestion des API, les plateformes d'intégration en tant que service, les plateformes d’intégration comptable et financière (Financial Accounting Hubs), ainsi que des logiciels bancaires et financiers. Parmi les évolutions notables sur la période de reporting figure l’intégration de nouvelles solutions logicielles financières suite à l’acquisition de SBS. L’entreprise opère sur divers marchés, dont ceux des grandes entreprises et des institutions financières. Tous les produits et services sont disponibles sans restriction dans toutes les régions. Région Effectif % de l’effectif total Europe 3 090 65 % Amériques 378 8 % Moyen-Orient - Afrique 437 9 % Asie/Pacifique 882 18 % TOTAL 4 787 100 % Les chiffres des effectifs représentent le nombre d'employés au 31 décembre 2024 (fin de la période de reporting). Le chiffre d'affaires est généré par les abonnements logiciels, les licences, l'assistance sur site, le conseil, le développement, la formation et divers autres services. La Société fournit des informations sectorielles conformément aux exigences de la norme IFRS 8 et les informations relatives au chiffre d’affaires sont réconciliées avec les informations de cette norme. Métier Chiffre d'affaires (M€) % du chiffre d'affaires Souscriptions 302,0 44 % Maintenance & Support 194,8 28 % Licences 47,3 7 % Services 146,0 21 % TOTAL 690,0 100 % 74Software n'opère pas dans les secteurs des combustibles fossiles, de la fabrication de produits chimiques, des armes controversées ou du tabac. Ses objectifs de durabilité sont axés sur l'amélioration des impacts sociaux, sociétaux et la réduction des impacts environnementaux, en adhérant aux principes du Pacte mondial des Nations Unies, et en se faisant évaluer régulièrement par des organismes tiers tels que le CDP, Ecovadis, EthiFinance ESG ratings, ISS ESG et d'autres. Le modèle économique du Groupe capitalise sur l’expertise en développement logiciel et en gestion sécurisée des données afin de fournir des avantages substantiels aux grandes entreprises et institutions. La chaîne de valeur intègre des fournisseurs stratégiques, des clients, des canaux de distribution et des utilisateurs finaux, tout en mettant l'accent sur le maintien de relations éthiques. La création de valeur pour toutes les parties prenantes est au cœur de la stratégie du Groupe. Le modèle économique de l’entreprise est décrit dans la section 1.1.4 du Chapitre 1. Les principaux intrants de 74Software se composent de professionnels qualifiés et d'une infrastructure technologique avancée, tous deux essentiels pour fournir des solutions logicielles de haute qualité et maintenir un avantage concurrentiel dans l'industrie. Les professionnels qualifiés sont recrutés grâce à un processus rigoureux qui identifie et attire les meilleurs talents. L'entreprise investit continuellement dans des programmes de formation et de développement, garantissant que les employés disposent d'une expertise de pointe et sont alignés sur les tendances émergentes de l'industrie. L'infrastructure technologique avancée et les outils propriétaires de développement logiciel sont obtenus grâce à des partenariats stratégiques avec des fournisseurs de technologie et des efforts continus en recherche et développement. L’entreprise mise sur l’innovation technologique en intégrant des outils et des méthodologies avancés dans ses processus. La sécurité des données demeure une priorité essentielle, grâce à des protocoles robustes destinés à protéger les informations sensibles et à garantir la conformité aux normes sectorielles. La rapidité des avancées technologiques exige une innovation permanente pour conserver un avantage concurrentiel, tout en priorisant la durabilité. 74Software investit dans la recherche et le développement (R&D) et la formation pour développer des logiciels peu énergivores et explore des partenariats pour accélérer l'innovation. L'entreprise s'associe à un réseau de fournisseurs et de partenaires pour obtenir des matériaux et services de haute qualité, en cultivant des relations à long terme fondées sur la confiance mutuelle et la durabilité. Des efforts sont déployés pour réduire l'impact environnemental de la chaîne d'approvisionnement en généralisant l'utilisation de pratiques durables et en collaborant avec des fournisseurs qui utilisent des énergies renouvelables et respectent des standards environnementaux et éthiques stricts. Les produits de 74Software apportent des gains opérationnels conséquents et une réduction notable des coûts pour les clients, contribuant ainsi de manière variée à leurs objectifs de durabilité. Les produits d’Axway contribuent à la durabilité en optimisant les ressources et en favorisant la migration vers le cloud. Des solutions telles que Amplify et la gestion des transferts de données (MFT ou Managed File Transfer) rationalisent les transferts de données et l’intégration des systèmes, réduisant ainsi les infrastructures redondantes et les opérations manuelles. En promouvant l'adoption des services cloud, Axway permet aux entreprises d'exploiter des centres de données équipés de technologies de refroidissement avancées et utilisant partiellement des énergies renouvelables, réduisant ainsi leur empreinte carbone globale. De plus, les produits d’Axway sont conçus pour une utilisation à long terme, limitant ainsi les investissements répétés et la production de déchets électroniques. En adoptant les pratiques informatiques modernes, Axway favorise la durabilité par l'optimisation et l'automatisation des processus. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 63 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Informations Générales (ESRS2) Les produits SBS intègrent les principes de durabilité dès leur conception. SBS privilégie la diminution de l'empreinte carbone, l’optimisation des ressources et l'intégration de pratiques durables dans la conception de ses produits. En outre, SBS intègre la durabilité dans ses solutions logicielles en garantissant leur efficacité énergétique et leur conformité aux réglementations environnementales. Cette approche satisfait non seulement les attentes croissantes des clients, mais favorise également une croissance responsable et pérenne. En priorisant la durabilité numérique, les produits SBS aident les clients à minimiser leur empreinte environnementale tout en maintenant des standards élevés de performance et de fiabilité. En respectant les normes et réglementations de sécurité les plus exigeantes, les deux sociétés optimisent les processus et améliorent l'efficacité. Cet engagement envers la protection des données et la sécurité renforce leurs pratiques durables en protégeant les informations sensibles et en maintenant la confiance de leurs clients. 64 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Informations Générales (ESRS2) 3.1.2.2 Intérêts et points de vue des parties prenantes (ESRS2 SBM-2) 74Software interagit avec une grande diversité de parties prenantes et intègre leurs intérêts et points de vue dans sa stratégie et son modèle économique. Les parties prenantes en amont incluent les fournisseurs clés, des prestataires et des partenaires, tels que les fournisseurs de deuxième rang de matières premières, d'énergie et les prestataires de services. Ces parties prenantes influencent de manière significative l'approche de l'entreprise en matière de durabilité et d'approvisionnement responsable. Les parties prenantes en amont comprennent les fournisseurs de matériel informatique, de services cloud, de logiciels tiers et de solutions de cybersécurité. Les parties prenantes en aval englobent les partenaires de distribution, les intégrateurs, les consultants, les partenaires d'innovation technologique, les partenaires OEM (Original Equipment Manufacturers), les clients (entreprises et institutionnels) ainsi que les points d'accès tels que les systèmes, les appareils et les individus. En maintenant des relations collaboratives et transparentes avec ces parties prenantes, 74Software s'assure que ses pratiques de durabilité sont à la fois pertinentes et impactantes sur l'ensemble de la chaîne de valeur. En outre, 74Software interagit avec la société civile, y compris les médias, les ONG, les acteurs académiques, les individus et les communautés, ainsi qu'avec la sphère économique, regroupant les clients, les fournisseurs, les salariés et leurs représentants, les investisseurs et actionnaires, les auditeurs et agences de notation, les partenaires commerciaux, ainsi que les autorités publiques et réglementaires. 74Software s'engage auprès d'un large éventail de parties prenantes par le biais d'un dialogue proactif, en intégrant activement leurs points de vue dans sa stratégie et son modèle d'entreprise. L'engagement des parties prenantes comprend une interaction régulière et l'intégration de leurs intérêts dans le développement stratégique continu de l'entreprise. Les relations avec les parties prenantes sont systématiquement suivies, leurs intérêts étant contrôlés au moyen de diverses méthodes structurées. Par exemple, l'engagement des employés est mesuré au moyen d'une enquête annuelle, dont les résultats servent de base aux plans d'action spécifiques mis en œuvre tout au long de l'année, tandis que la satisfaction des clients est suivie au moyen d'enquêtes NPS systématiques auprès des clients et des partenaires. La stratégie et le modèle économique de 74Software ont radicalement évolué pour répondre aux intérêts et points de vue des parties prenantes. Le Groupe a notamment intégré les retours d’expérience des parties prenantes dans ses processus décisionnels, ce qui a conduit à des améliorations tangibles dans des domaines clés. Parmi ces ajustements figurent l'intégration des priorités en matière de durabilité dans les processus de planification stratégique. En conséquence, le Groupe s'est engagé à développer et à mettre en œuvre des initiatives ambitieuses, telles que des objectifs basés sur la science pour la décarbonation et le renforcement de ses programmes sociaux. Ces initiatives devraient être déployées au cours des deux prochaines années. Elles devraient consolider les relations de l’entreprise avec ses parties prenantes en affirmant son engagement envers la transparence, la durabilité et l’amélioration continue et en favorisant une confiance et une collaboration accrues. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 65 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Informations Générales (ESRS2) Les principales parties prenantes de 74Software sont présentées dans le tableau ci-après : Parties prenantes Type d’engagement Détails Salariés ■ Town halls ■ Enquêtes d’engagement des collaborateurs ■ Formations et programmes de durabilité L'ensemble des effectifs du Groupe est couvert par les initiatives mentionnées. Clients ■ NPS ■ Séances de retours d’expérience ■ Enquêtes de satisfaction des clients Les principaux clients de 74Software sont de grandes entreprises et des institutions financières. Fournisseurs et Partenaires ■ Contrats ■ Questionnaires ESG ■ Charte Fournisseurs et Partenaires Fournisseurs de premier rang pour lesquels 74Software est un client direct, en particulier ceux engagés dans des pratiques durables. Investisseurs ■ Assemblée Générale ■ Conférences et roadshows dédiés aux investisseurs ■ Reporting de durabilité Investisseurs institutionnels et individuels ayant un intérêt croissant pour les pratiques commerciales durables. Régulateurs ■ Audits de conformité ■ Reporting régulier Organismes gouvernementaux et régulateurs de l'industrie axés sur les normes environnementales et de sécurité. Communautés locales ■ Programmes de sensibilisation des communautés ■ Engagement universitaire Communautés où sont implantés nos bureaux. 74Software s’engage à répondre aux attentes de ses parties prenantes en participant à diverses évaluations RSE annuelles et en respectant des normes reconnues. Nous nous impliquons activement avec EcoVadis pour évaluer notre performance RSE et nos pratiques d’achat responsables, et participons aux EthiFinance ESG Ratings pour répondre aux évaluations de nos investisseurs. En outre, nous contribuons au Climate Disclosure Project (CDP) et fournissons des rapports de communication sur les progrès (COP) dans le cadre de notre engagement envers le Pacte mondial des Nations Unies. En respectant le GHG Protocol, nous nous alignons sur un référentiel international pour mesurer et réduire nos émissions de gaz à effet de serre (GES). Les objectifs de développement durable (ODD) définis par les Nations Unies guident également notre feuille de route RSE. 74Software intègre activement les intérêts et perspectives des parties prenantes dans sa stratégie et son modèle économique. L'entreprise analyse ces perspectives dans le cadre de ses processus de diligence raisonnable et d'évaluation de la matérialité, garantissant ainsi que ses actions s'alignent sur les attentes des parties prenantes et les objectifs de durabilité. Les organes d’administration, de direction et de surveillance sont régulièrement informés des intérêts et points de vue des parties prenantes concernant les impacts en matière de durabilité de l’entreprise par le biais d’un reporting et d’échanges structurés, tels que décrits dans la section 3.1.3.1 Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance (ESRS2 GOV-1) 66 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Informations Générales (ESRS2) 3.1.3 Gouvernance de la durabilité 3.1.3.1 Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance (ESRS2 GOV-1) Au sein de 74Software, la gouvernance de la durabilité est structurée autour du Conseil d'administration et du Comité Exécutif, à l’instar de la gouvernance globale du Groupe, qui suit les recommandations du Code de gouvernance Middlenext depuis 2013. En matière de RSE, les objectifs, programmes et avancées réalisées sont supervisés par le Directeur Général lors de réunions trimestrielles et présentés au Conseil d'administration au moins deux fois par an au sein du Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d'entreprise ou du Comité d'audit. Le Directeur Général pilote la stratégie RSE, et est soutenu par l’EVP People & Culture et le Head of Corporate Social Responsibility . Le Conseil d’administration est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus. Les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire et sont tous éligibles à leur réélection. La durée de leur mandat est de quatre ans. Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un Président qui doit être une personne physique, et peut révoquer ce Président à tout moment. L’organisation et le fonctionnement du Conseil d’administration sont régis par les articles L. 225-17 et suivants du Code de commerce, les articles 14 à 21 et 23 des statuts, et le règlement intérieur. Les statuts et le règlement intérieur sont disponibles sur le site Internet de la Société : https://www.74software.com/ fr/statuts-reglements-et-conventions. En 2024, le Conseil d’administration est composé de onze membres non-exécutifs, dont quatre femmes, représentant 36,4 %, et de quatre membres indépendants, représentant également 36,4 %. Il n'y a pas de représentants des salariés au sein du Conseil. Leurs expertises couvrent l’édition de logiciels, les services financiers, l'entrepreneuriat, la finance, la gestion des risques, la responsabilité sociale des entreprises dans les ressources humaines, les relations sociales, les enjeux environnementaux et sociétaux, ainsi que l'expérience internationale. La diversité est une priorité dans la composition du Conseil d’administration, assurant un équilibre entre membres indépendants et non indépendants, tout en promouvant l’égalité hommes-femmes. Le Conseil cherche également à promouvoir la diversité multiculturelle et à rassembler un large éventail de compétences. Composition du Conseil d'administration : Nom Âge Nationalité Administrateur indépendant Date d’échéance du mandat (date de l’AG) Pierre Pasquier 89 Française 2027 Kathleen Clark 57 Américaine et française 2027 Pierre-Yves Commanay 59 Française 2026 Nicole-Claude Duplessix 65 Française 2025 Emma Fernandez 61 Espagnole x 2027 Michael Gollner 65 Américaine et britannique 2025 Dominique Illien 71 Française x 2028 Yann Metz-Pasquier 36 Américaine et française 2026 Olivier Placca 56 Française x 2025 Patrick Renouvin 65 Française x 2027 Marie-Hélène Rigal 54 Française 2026 — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 67 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Informations Générales (ESRS2) Compétences en matière de RSE représentées au sein du Conseil d’administration : Nom RSE - RH et Relations sociales RSE - enjeux environnementaux et sociétaux Pierre Pasquier x Kathleen Clark x Pierre-Yves Commanay x Nicole-Claude Duplessix x Emma Fernandez x x Michael Gollner Dominique Illien x Yann Metz-Pasquier Olivier Placca x Patrick Renouvin x x Marie-Hélène Rigal x x Le Comité Exécutif est composé de huit membres, tous des hommes, reflétant ainsi une représentation féminine de 0 % et un besoin accru de diversité de genre. Conscient de cela, 74Software s'engage à favoriser une structure de leadership plus inclusive et à augmenter la représentation féminine dans les rôles exécutifs. Ils sont chargés de déterminer les orientations stratégiques de l’entreprise, de prendre des décisions majeures et de superviser la mise en œuvre des politiques et des initiatives. Leur expertise en matière de RSE couvre les sujets environnementaux, sociaux et de gouvernance. Ils s'engagent à mener des initiatives qui favorisent la responsabilité environnementale et l'équité sociale au sein de l'organisation. Cela inclut la mise en œuvre de politiques respectueuses de l’environnement, la promotion de la diversité et de l'inclusion, ainsi que la garantie d'une gouvernance transparente et responsable. Compétences en matière de RSE représentées au sein du Comité Exécutif : Nom RSE - RH et Relations sociales RSE - enjeux environnementaux et sociétaux Patrick Donovan x x Eric Bierry x x Tobias Unger x Philippe Buisson x x Yann Metz-Pasquier Paul French x Xavier Rebeuf x Roland Royer x x Les compétences et expertises représentées au sein du Conseil d’administration et du Comité Exécutif sont capitales pour traiter les impacts, risques et opportunités matériels de 74Software. Les profils variés des membres, notamment dans l'édition de logiciels, les services financiers, l'entrepreneuriat, la finance, la gestion des risques et la responsabilité sociale d’entreprise, facilitent une approche exhaustive des enjeux de durabilité. Leur expertise en ressources humaines, relations sociales, enjeux environnementaux et sociétaux et expérience internationale permet à l'entreprise d'identifier efficacement et de réduire les impacts environnementaux, d’anticiper les évolutions réglementaires et de développer des produits à moindre impact environnemental. Cette expertise pluridisciplinaire contribue à l’élaboration et à la mise en œuvre de politiques et de cibles solides, renforçant ainsi la démarche de durabilité de l'entreprise. En capitalisant sur leur expérience collective, le Conseil d'administration et le Comité Exécutif peuvent gérer des enjeux de durabilité complexes, saisir des opportunités d'innovation et renforcer la résilience et le succès pérenne de l'entreprise. Le Conseil d’administration et le Comité Exécutif supervisent les impacts, risques et opportunités en matière de durabilité. Ils évaluent et actualisent les aspects de la stratégie et du modèle économique liés à la durabilité, identifient les risques et opportunités matériels, et développent les politiques et cibles afférentes. Le Directeur Général, soutenu par le Directeur Général adjoint, l’EVP People & Culture et le Head of Corporate Social Responsibility, met en œuvre et gère les initiatives de durabilité, exécute les plans d’actions et rend régulièrement compte au Conseil d’administration. Les progrès réalisés en matière de durabilité sont régulièrement évalués par le Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise et par la direction. Le Comité se réunit tous les trimestres afin d’examiner les rapports et de discuter des avancées. Le Conseil d’administration procède à une revue annuelle de la stratégie de durabilité, et des audits internes réguliers garantissent la conformité avec les politiques et procédures. Le Comité d’audit supervise les activités liées au reporting de durabilité, y compris celles associées à l'audit et au rapport de durabilité. 68 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Informations Générales (ESRS2) L'entreprise a mis en place des contrôles et des procédures dédiés pour gérer les impacts, les risques et les opportunités, intégrant ces mécanismes avec d'autres fonctions internes pour garantir une approche cohérente et efficace. Le Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise supervise régulièrement les avancées réalisées et les initiatives liées à la durabilité. Par ailleurs, des audits internes et des séances de formation sont régulièrement organisés afin de garantir que tous les salariés du Groupe comprennent les politiques et procédures établies et y adhèrent. La Direction RSE rend compte directement, toutes les semaines, au Directeur Général et propose des présentations régulières au Conseil d’administration ou à ses comités. Le reporting réglementaire sur la RSE est examiné par des auditeurs tiers indépendants. Toutes les informations relatives aux Conseil d’administration sont présentées dans le Chapitre 4, Section 4.1. 3.1.3.2 Informations transmises aux organes d’administration, de direction et de surveillance de 74Software et enjeux de durabilité traités par ces organes (ESRS2 GOV-2) Les organes d’administration, de direction et de surveillance, y compris leurs comités concernés, sont généralement informés sur une base trimestrielle par le Directeur Général, qui représente le Comité Exécutif. Par ailleurs, au moins deux fois par an, ils reçoivent une présentation détaillée du Directeur Général et du Head of Corporate Social Responsibility. Les thèmes matériels font l’objet d’une attention particulière dans la mise en œuvre de la stratégie de l'entreprise, et certains d'entre eux sont une composante de la rémunération variable du Directeur Général et de certains responsables opérationnels. Le Conseil d'administration veille à ce que Le Conseil d'administration veille à ce que tous les impacts, risques et opportunités matériels soient intégrés dans la prise de décision stratégique et la gestion des risques et des opportunités, renforçant ainsi l'engagement de l'entreprise envers une croissance durable. Toutes les informations relatives aux sujets discutés par le Conseil d'administration sont détaillées au Chapitre 4, Section 4.1.2.3.b. En 2024, les sujets clés incluaient l'égalité professionnelle et salariale, les objectifs de responsabilité sociale et environnementale, le renforcement des systèmes internes d'éthique et de lutte contre la corruption, ainsi que la conformité à la directive CSRD, y compris l'évaluation de la double matérialité et tous les IROs matériels. 3.1.3.3 Objectifs et rémunération variable alignés avec l’ESG (ESRS2 GOV-3) La rémunération du Directeur Général et du Directeur Général adjoint repose partiellement sur des critères extra-financiers, quantitatifs et qualitatifs, sociaux et/ou environnementaux. Ces critères prévoient : ■ 5 % portant sur l’indicateur d’engagement des collaborateurs, pouvant être porté à 10 % en cas de surperformance notable ; ■ 5 % basés sur l’indicateur de satisfaction des clients (Net Promoter Score) ; ■ 5 % portant sur un indicateur de performance environnementale. La réalisation desdits critères quantitatifs et qualitatifs est examinée par le Conseil d’administration arrêtant les comptes annuels de l’exercice écoulé, sur avis du Comité des rémunérations. En corrélant ces incitations aux objectifs RSE, l'entreprise encourage ses dirigeants à donner la priorité à ces cibles et à les atteindre, promouvant ainsi des pratiques durables dans l’ensemble de l'organisation. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 69 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Informations Générales (ESRS2) 3.1.3.4 Déclaration sur la vigilance raisonnable (ESRS2 GOV-4) Les données fournies dans le présent rapport et leur exactitude font l'objet d'une vérification approfondie par les commissaires aux comptes certifiant les informations en matière de durabilité désignés par l'Assemblée Générale de 74Software. En 2024, 74Software a confié l'audit de son rapport de durabilité à Mazars et Aca Nexia pour un mandat d'un an. Tout au long de la préparation de ce rapport, les équipes de 74Software ont collaboré étroitement avec les commissaires aux comptes désignés pour garantir la pleine conformité aux exigences de la directive CSRD. Les données quantitatives et qualitatives fournies ont été soumises à plusieurs processus de contrôles, de tests et de vérification. Une attention particulière a été accordée à la définition des impacts, risques et opportunités (IRO) matériels ainsi qu'au respect des normes de publication de la directive CSRD. Au cours de l'audit, plusieurs dirigeants et parties prenantes-clés ont été interrogés et/ou sondés afin de recueillir des informations exhaustives et de garantir l'intégrité des données fournies. La lettre de mission des commissaires aux comptes en charge de la durabilité est émise par le Directeur Général, soulignant ainsi l'engagement de l'entreprise envers la transparence et la responsabilité. Les travaux d'audit réalisés par ces commissaires aux comptes ont donné lieu à de nombreuses présentations et à des discussions approfondies avec le Conseil d'administration et ses comités. Ces échanges ont permis de mener un processus de révision poussé, assurant que le rapport de durabilité reflète avec précision les pratiques de vigilance raisonnable et les performances en matière de durabilité de 74Software. L’entreprise reste déterminée à améliorer en permanence son cadre de reporting en matière de durabilité. Éléments essentiels de la vigilance raisonnable Paragraphes dans le Rapport de durabilité Intégrer la vigilance raisonnable dans la gouvernance, la stratégie et le modèle économique ESRS GOV-2 : Informations transmises aux organes d’administration, de direction et de surveillance de l’entreprise et enjeux de durabilité traités par ces organes ESRS GOV-3 : Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d’incitation ESRS SBM-3 : Impacts, risques et opportunités matériels et leurs interactions avec la stratégie et le modèle économique Dialoguer avec les parties prenantes affectées à toutes les étapes du processus de vigilance raisonnable ESRS - GOV-2 : Informations transmises aux organes d’administration, de direction et de surveillance de l’entreprise et enjeux de durabilité traités par ces organes ESRS - IRO-1 : Description du processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels ESRS 2 - MDR-P : Politiques adoptées pour gérer les enjeux de durabilité matériels ESRS 2 - SBM-2 : Intérêts et points de vue des parties prenantes ESRS thématique : ■ SBM-2 - Intérêts et points de vue des parties prenantes ■ MDR-P : Intégration des points de vue des parties prenantes dans la politique Identifier et évaluer les impacts négatifs ESRS - IRO-1 : Description du processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels ESRS SBM-3 : Impacts, risques et opportunités matériels et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique ESRS thématique : ■ SBM-3 : Impacts, risques et opportunités matériels et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique Agir pour remédier à ces impacts négatifs ESRS 2 - MDR-A : Actions et ressources relatives aux enjeux de durabilité matériels ESRS thématique : ■ L’ensemble des actions, y compris les plans de transition Suivre l’efficacité de ces efforts et communiquer ESRS 2 - MDR-M : Indicateurs relatifs aux enjeux de durabilité matériels ESRS 2 - MDR-T : Suivi de l’efficacité des politiques et des actions au moyen de cibles ESRS thématique : ■ Section indicateurs et cibles 70 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Informations Générales (ESRS2) 3.1.3.5 Gestion des risques et contrôles internes en matière de reporting ESG (ESRS2 GOV-5) L’efficacité de la gestion des risques et des contrôles internes est essentielle pour garantir la précision et la fiabilité du reporting ESG de 74Software. L’équipe centrale recueille les données ESG à tous les niveaux de l’entreprise, y compris les opérations centrales, les bureaux nationaux et les fournisseurs. Ces données sont extraites de divers outils et systèmes de gestion, tels que les systèmes RH et autres outils internes, ou soumises directement par les filiales. L’équipe RSE centrale est chargée de collecter, d’analyser et de vérifier les données par le biais de contrôles de cohérence. Les informations font l’objet de vérifications et de demandes de documents justificatifs. Les données sont ajustées selon la période de reporting, avant d’être consolidées dans des rapports exhaustifs. Ce processus minutieux garantit l’exactitude et la fiabilité des données ESG déclarées, et reflète l’engagement de l’entreprise en termes de transparence et de responsabilité. Par ailleurs, la structure de la gouvernance supervisant le reporting ESG joue un rôle capital dans la gestion des risques et des contrôles internes. L’équipe RSE centrale diligente des audits et veille à l’exactitude des données recueillies. Le Directeur Général et le Conseil d’administration supervisent ce processus, en formulant des orientations stratégiques et en s’assurant que le reporting ESG est conforme aux objectifs de durabilité de l’entreprise. Le Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise fait partie des instances essentielles pour le suivi et l’orientation des initiatives ESG. Avec ce cadre de gouvernance solide, le reporting ESG de 74Software est non seulement précis mais également conforme aux objectifs stratégiques globaux de l’entreprise. En 2024, aucune évaluation spécifique des risques pour le reporting ESG n'a été réalisée, car il s'agissait du premier exercice. 3.1.4 Gestion des impacts, risques et opportunités (IRO) 3.1.4.1 Identification des IRO et analyse de double matérialité (ESRS2 IRO-1) En 2024, 74Software a mené une analyse de double matérialité conformément à la mise en œuvre de la directive CSRD, basée sur les lignes directrices des normes ESRS 1 et ESRS 2 et ses activités de vigilance raisonnable. Ce processus a été supervisé par l’équipe RSE, avec l’aide d’un cabinet de conseil. L’analyse de double matérialité a été élaborée en suivant une méthodologie en six étapes, intégrant les contributions d'experts internes de différents départements et validée par la direction. Elle a débuté par l’identification des thèmes de durabilité pertinents proposés par la directive CSRD, en prenant en compte notre modèle économique, notre chaîne de valeur, les normes SASB et des référentiels du secteur. Vingt-huit thèmes ont ainsi été identifiés et définis, incluant leurs impacts, dépendances, risques et opportunités tout au long de la chaîne de valeur (c’est- à-dire liés aux activités propres de l’entreprise, en amont et/ou en aval de la chaîne de valeur) et sur différents horizons temporels (court, moyen et long terme). Cette année, 158 IRO ont été évalués. Cette liste est appelée à évoluer à mesure que l'entreprise intégrera SBS et améliorera sa compréhension de la chaîne de valeur. L’identification des dépendances a mis en lumière la dépendance aux fournisseurs de technologies, à un personnel qualifié, aux partenariats avec des tiers, aux retours d’informations des clients et à la conformité aux réglementations sectorielles. Les échelles de notation et la méthodologie ont évalué la matérialité des impacts et la matérialité financière, en prenant en compte la gravité, la probabilité, l'ampleur et les horizons temporels. La gravité des impacts a été évaluée en fonction de leur potentiel à causer des dommages ou des perturbations significatifs, tandis que la probabilité a été évaluée sur la base de la probabilité d’occurrence. L’ampleur a été déterminée sur la base de l’importance de l'impact sur l'entreprise et ses parties prenantes. Ces facteurs ont été évalués grâce à un système de notation standardisé, garantissant ainsi la cohérence et la comparabilité des résultats. Dans un premier temps, le Groupe 74Software a évalué les liens de ses impacts et dépendances avec les risques et opportunités pouvant en découler. Cela implique une analyse minutieuse de la manière dont chaque impact et dépendance identifiés pourraient potentiellement engendrer des risques ou des opportunités financiers, garantissant une compréhension globale des interconnexions. Puis, le Groupe 74Software évalue la probabilité, l’ampleur et la nature des effets des risques et opportunités identifiés. Cette évaluation repose sur des seuils qualitatifs et quantitatifs ainsi que d’autres critères, tels que définis dans la section 3.5 Matérialité financière (ESRS 1). La probabilité est évaluée en fonction de la probabilité d’occurrence, tandis que l’ampleur est déterminée par l’ampleur de l’impact sur l’entreprise et ses parties prenantes. La nature des effets (sur la performance financière, la réputation et l’activité, par exemple) est également prise en compte pour comprendre pleinement les conséquences potentielles. Le cadre d'évaluation des risques plus large intègre les risques liés à la durabilité aux côtés d'autres risques commerciaux, en utilisant une approche structurée de priorisation. Ce processus, soutenu par les outils d'évaluation des risques, garantit que les risques de durabilité les plus critiques sont efficacement traités et alignés avec les objectifs stratégiques à long terme de l'entreprise. En intégrant les considérations de durabilité dans son cadre de gestion des risques, 74Software maintient une surveillance continue des risques et opportunités émergents, renforçant ainsi son engagement envers des pratiques commerciales responsables et adaptatives. L'engagement des parties prenantes a été central dans le raffinement de l’analyse de double matérialité, avec des experts internes et des employés contribuant par le biais d'enquêtes, d'entretiens et d'ateliers. Des mises à jour régulières ont été fournies au conseil d'administration et au comité d'audit, garantissant l'alignement avec la gouvernance d'entreprise et les processus décisionnels. En adhérant aux principes ESRS, le processus de l’analyse de double matérialité a mis l'accent sur la transparence, l'évaluation de la matérialité et l'inclusion des parties prenantes. L'approche rigoureuse de collecte de données, soutenue par des évaluations structurées des références de l'industrie, garantit que les divulgations de durabilité de l'entreprise reflètent fidèlement les impacts réels et potentiels. Cet engagement envers un reporting robuste et comparable renforce la fiabilité de la stratégie de durabilité de l'entreprise, garantissant une prise de décision éclairée et une gestion proactive des risques. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 71 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Informations Générales (ESRS2) 3.1.4.2 Impacts, risques et opportunités matériels et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique (ESRS2 SBM-3) Grâce à son analyse de matérialité, 74Software a identifié 37 impacts, risques et opportunités matériels, classés en trois catégories : environnementaux, sociaux et sociétaux, et gouvernance. Ces impacts, risques et opportunités matériels sont décrits dans les sections suivantes du rapport, spécifiquement dans ESRS E1, E5, S1, S4, et G1. Impacts, risques et opportunités matériels par norme ESRS : Norme Thème IRO matériels ESRS E1 Atténuation du changement climatique et Énergie I- ESRS E5 Déchets I- ESRS S1 Conditions de travail I-, I+, R, O Santé et sécurité I- Recrutement et développement des talents I-, I+, R, O Dialogue ouvert I- Diversité et égalité des chances I+ Mixité femmes/hommes I+ Confidentialité des données I- ESRS S4 Inclusion financière et numérique I+ Sécurité des données et des transactions I-, R Expérience client R, O ESRS G1 Conduite des affaires R, O Partenaires et fournisseurs stratégiques I+ I- : impact(s) négatif(s) ; I+ : impact(s) positif(s) ; R : risque(s) ; O : opportunité(s) 72 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Informations Générales (ESRS2) Le rapport de durabilité comporte des explications sur la manière dont l'entreprise identifie les risques environnementaux et sociaux dans sa chaîne d'approvisionnement. Il décrit également les procédures d’évaluation, dont les évaluations des fournisseurs, afin d’assurer la conformité avec les normes de durabilité. Il détaille les actions mises en place pour gérer les risques identifiés, telles que la mise en œuvre de plans d'actions correctifs. Il fournit également des informations sur la manière dont l'entreprise surveille et rend compte de ses activités de vigilance raisonnable, y compris les indicateurs-clés de performance et les mises à jour régulières aux parties prenantes. Les IRO (Impacts, Risques et Opportunités) matériels identifiés sont décrits dans le processus de l’analyse de double matérialité et précisés pour chaque thème abordé dans les rapports de durabilité. Globalement, les IRO matériels sont liés aux activités essentielles du modèle économique de 74Software et se concentrent principalement à proximité de ses propres activités. Ils concernent la capacité à éditer et fournir des solutions, produits et projets logiciels. Ils affectent ou sont affectés par les clients et les utilisateurs finaux, les salariés, les activités des centres de données, et la gestion du matériel. En raison de la proximité de ces IRO matériels avec le modèle économique, la majorité d’entre eux est gérée en continu au cours des opérations, permettant ainsi des actions directes. Concernant les IRO environnementaux identifiés dans la chaîne de valeur en amont et en aval, l'influence directe de 74Software se manifeste par la fixation de cibles de réduction basés sur la science pour les émissions de gaz à effet de serre, la mise en œuvre d'une trajectoire bas carbone à l'échelle du Groupe, ainsi que le renforcement des politiques et procédures en matière d'approvisionnement et de gestion des déchets. L'impact environnemental négatif ne se limite pas aux pays où l'entreprise opère, car le changement climatique et les effets néfastes de l'utilisation des ressources liées aux flux entrants et sortants de matériel sont d'ampleur mondiale. Les impacts environnementaux matériels identifiés, qui sont réels et négatifs, concernent la pression exercée par les activités et le modèle économique sur l'environnement en termes d'émissions de carbone, de consommation d'énergie et de production de déchets électroniques. Les impacts sociaux identifiés sont principalement potentiellement négatifs, en raison des défis du secteur des logiciels tels que la confidentialité, la charge de travail élevée et les disparités en matière de diversité et d'inclusion. Cependant, des actions d’atténuation, dont des politiques, sont déjà en place ou seront mises en œuvre dans les prochaines années pour traiter ces impacts négatifs potentiels. Si ces actions d’atténuation venaient à cesser, les impacts négatifs potentiels pourraient affecter les salariés et les utilisateurs finaux. En tant qu’entreprise d’édition de logiciels, 74Software génère également des impacts positifs. L’entreprise offre une valeur substantielle à ses collaborateurs grâce à des programmes de formation et de développement de compétences, tout en favorisant la digitalisation pour les citoyens, les entreprises et les institutions publiques. Les horizons temporels raisonnablement attendus de ces impacts sont considérés sur trois échéances : court terme, moyen terme et long terme. Les initiatives visant à améliorer les opportunités et à atténuer les impacts et les risques sont intégrées dans les structures de gouvernance déjà établies En conséquence, la résilience est jugée élevée dans les horizons temporels appliqués dans l’analyse de double matérialité 2024. L’analyse de résilience repose sur des données qualitatives fournies par des experts internes en la matière, incluant une évaluation globale des facteurs d’atténuation existants pour l'ensemble des IRO, tels que recueillis dans le cadre du processus d’analyse de double matérialité. À date, 74Software n’est pas en mesure d’évaluer les effets financiers de ses risques et opportunités matériels. Cependant, les évaluations continues et les améliorations apportées à l’analyse de double matérialité permettront à l'entreprise de mieux comprendre ces implications financières au fil du temps. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 73 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Informations Générales (ESRS2) 3.1.5 Exigences de publication au titre des ESRS couvertes par le rapport de durabilité de l’entreprise (ESRS2 IRO-2) 74Software a structuré son rapport de durabilité de manière à se conformer aux exigences de publication des normes ESRS, telles que définies par la Directive relative à la publication d'informations en matière de durabilité par les entreprises (CSRD). Voici une liste des exigences de publication abordées dans le présent rapport, accompagnées des références aux sections concernés. Les informations matérielles à publier ont été déterminées en fonction des enjeux de durabilité relatifs aux impacts, risques et opportunités évalués comme matériels dans l’analyse de double matérialité précitée. Norme ESRS Exigence de publication Paragraphe des DR Statut de matérialité ESRS E1 - Changement climatique Exigence de publication E1-2 – Politiques liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci 3.2.3 Exigence de publication E1-2 : Politiques liées à l'atténuation du changement climatique et à l'adaptation à celui-ci Matériel Exigence de publication E1-3 – Actions et ressources en rapport avec les politiques en matière de changement climatique 3.2.4 Exigence de publication E1-3 Actions et ressources en rapport avec les politiques en matière de changement climatique Matériel Exigence de publication E1-4 – Cibles liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci 3.2.5 Exigence de publication E1-4 Cibles liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci Non publié cette année Exigence de publication E1-5 – Consommation d’énergie et mix énergétique 3.2.6 Exigence de publication E1-5 – Consommation d’énergie et mix énergétique Non publié cette année Exigence de publication E1-6 – Émissions brutes de GES des scopes 1, 2, 3 et émissions totales de GES 3.2.7 Exigence de publication E1-6 – Émissions brutes de GES des scopes 1, 2, 3 et émissions totales de GE Matériel Exigence de publication E1-7 – Projets d’absorption et d’atténuation des GES financés au moyen de crédits carbone 3.2.8 Exigence de publication E1-7 – Projets d’absorption et d’atténuation des GES financés au moyen de crédits carbone Non matériel Exigence de publication E1-8 – Tarification interne du carbone 3.2.9 Exigence de publication E1-8 – Tarification interne du carbone Non matériel Exigence de publication E1-9 – Effets financiers attendus des risques physiques et de transition matériels et opportunités potentielles liées au climat Non matériel ESRS E5 - Utilisation des ressources et économie circulaire Exigence de publication E5-1 – Politiques en matière d’utilisation des ressources et d’économie circulaire 3.3.2 Exigence de publication E5-1 – Politiques en matière d’utilisation des ressources et d’économie circulaire Matériel Exigence de publication E5-2 – Actions et ressources relatives à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire 3.3.3 Exigence de publication E5-2 – Actions et ressources relatives à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire Matériel Exigence de publication E5-3 - Cibles relatives à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire 3.3.4 Exigence de publication E5-3 – Cibles relatives à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire Non publié cette année Exigence de publication E5-4 — Flux de ressources entrants 3.3.5 Exigences de publication E5-4 et E5-5 — Flux de ressources entrants et sortants Non matériel Exigence de publication E5-5 — Flux de ressources sortants 3.3.5 Exigence de publication E5-4 et E5-5 — Flux de ressources entrants et sortants Non matériel Exigence de publication E5-6 — Effets financiers attendus des impacts, risques et opportunités liés à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire 3.3.6 Exigence de publication E5-6 – Effets financiers attendus des impacts, risques et opportunités liés à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire Non publié cette année 74 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Informations Générales (ESRS2) Norme ESRS Exigence de publication Paragraphe des DR Statut de matérialité ESRS S1 - Personnel de l’entreprise Exigence de publication S1-1 — Politiques concernant le personnel de l’entreprise 3.5.2 Exigence de publication S1-1 — Politiques concernant le personnel de l’entreprise Matériel Exigence de publication S1-2 – Processus de dialogue avec le personnel de l’entreprise et ses représentants au sujet des impacts 3.5.3 Exigence de publication S1-2 – Processus de dialogue avec le personnel de l’entreprise et ses représentants au sujet des impact Matériel Exigence de publication S1-3 – Processus de réparation des impacts négatifs et canaux permettant au personnel de l’entreprise de faire part de ses préoccupations 3.5.4 Exigence de publication S1-3 – Processus de réparation des impacts négatifs et canaux permettant au personnel de l’entreprise de faire part de ses préoccupation Matériel Exigence de publication S1-4 – Actions concernant les impacts matériels sur le personnel de l’entreprise, approches visant à gérer les risques matériels et à saisir les opportunités matérielles concernant le personnel de l’entreprise, et efficacité de ces actions 3.5.5 Exigence de publication S1-4 – Actions concernant les impacts matériels sur le personnel de l’entreprise, approches visant à gérer les risques matériels et à saisir les opportunités matérielles concernant le personnel de l’entreprise, et efficacité de ces actions Matériel Exigence de publication S1-5 – Cibles liées à la gestion des impacts négatifs matériels, à la promotion des impacts positifs et à la gestion des risques et opportunités matériels 3.5.6 Exigence de publication S1-5 – Cibles liées à la gestion des impacts négatifs matériels, à la promotion des impacts positifs et à la gestion des risques et opportunités matériels Matériel Exigence de publication S1-6 – Caractéristiques des salariés de l’entreprise 3.5.7 Exigence de publication S1-6 – Caractéristiques des salariés de l’entreprise Matériel Exigence de publication S1-7 – Caractéristiques des non-salariés assimilés au personnel de l’entreprise 3.5.8 Exigence de publication S1-7 – Caractéristiques des non-salariés assimilés au personnel de l’entreprise Matériel Exigence de publication S1-8 – Couverture des négociations collectives et dialogue social 3.5.9 Exigence de publication S1-8 – Couverture des négociations collectives et dialogue social Matériel Exigence de publication S1-9 – Indicateurs de diversité 3.5.10 Exigence de publication S1-9 – Indicateurs de diversité Matériel Exigence de publication S1-10 – Salaires décents 3.5.11 Exigence de publication S1-10 – Salaires décents Matériel Exigence de publication S1-11 – Protection sociale 3.5.12 Exigence de publication S1-11 – Protection sociale Matériel Exigence de publication S1-12 – Personnes handicapées 3.5.13 Exigence de publication S1-12 – Personnes handicapées Non matériel Exigence de publication S1-13 – Indicateurs de formation et de développement des compétences 3.5.14 Exigence de publication S1-13 – Indicateurs de formation et de développement des compétences Matériel Exigence de publication S1-14 – Indicateurs de santé et de sécurité 3.5.15 Exigence de publication S1-14 – Indicateurs de santé et de sécurité Matériel Exigence de publication S1-15 – Indicateurs d’équilibre entre vie professionnelle et vie privée 3.5.16 Exigence de publication S1-15 – Indicateurs d’équilibre entre vie professionnelle et vie privée Matériel Exigence de publication S1-16 – Indicateurs de rémunération (écart de rémunération et rémunération totale) 3.5.17 Exigence de publication S1-16 – Indicateurs de rémunération (écart de rémunération et rémunération totale) Écart de rémunération - non publié cette année Exigence de publication S1-17 – Incidents, plaintes et impacts graves en matière de droits de l’homme 3.5.18 Exigence de publication S1-17 – Incidents, plaintes et impacts graves en matière de droits de l’homme Non publié cette année — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 75 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Informations Générales (ESRS2) Norme ESRS Exigence de publication Paragraphe des DR Statut de matérialité ESRS S4 - Consommateurs et utilisateurs finaux Exigence de publication S4-1 — Politiques relatives aux consommateurs et aux utilisateurs finaux 3.6.2 Exigence de publication S4-1 — Politiques relatives aux consommateurs et aux utilisateurs finaux Matériel Exigence de publication S4-2 — Processus de dialogue avec les consommateurs et utilisateurs finaux au sujet des impacts 3.6.3.1 Exigence de publication S4-2 — Processus de dialogue avec les consommateurs et utilisateurs finaux au sujet des impacts 3.6.4.1 Exigence de publication S4-2 — Processus de dialogue avec les consommateurs et utilisateurs finaux au sujet des impacts 3.6.5.1 Exigence de publication S4-2 — Processus de dialogue avec les consommateurs et utilisateurs finaux au sujet des impacts 3.6.6.1 Exigence de publication S4-2 — Processus de dialogue avec les consommateurs et utilisateurs finaux au sujet des impacts Matériel Exigence de publication S4-3 — Processus visant à remédier aux impacts négatifs et canaux permettant aux consommateurs et utilisateurs finaux de faire part de leurs préoccupations 3.6.3.2 Exigence de publication S4-3 — Processus visant à remédier aux impacts négatifs et canaux permettant aux consommateurs et utilisateurs finaux de faire part de leurs préoccupations 3.6.4.2 Exigence de publication S4-3 — Processus visant à remédier aux impacts négatifs et canaux permettant aux consommateurs et utilisateurs finaux de faire part de leurs préoccupations 3.6.5.2 Exigence de publication S4-3 — Processus visant à remédier aux impacts négatifs et canaux permettant aux consommateurs et utilisateurs finaux de faire part de leurs préoccupations 3.6.6.2 Exigence de publication S4-3 — Processus visant à remédier aux impacts négatifs et canaux permettant aux consommateurs et utilisateurs finaux de faire part de leurs préoccupations Matériel Exigence de publication S4-4 — Actions concernant les impacts matériels sur les consommateurs et utilisateurs finaux, approches visant à gérer les risques matériels et à saisir les opportunités matérielles concernant les consommateurs et utilisateurs finaux, et efficacité de ces actions 3.6.3.3 Exigence de publication S4-4 — Actions concernant les impacts matériels sur les consommateurs et utilisateurs finaux, approches visant à gérer les risques matériels et à saisir les opportunités matérielles concernant les consommateurs et utilisateurs finaux, et efficacité de ces actions 3.6.4.3 Exigence de publication S4-4 — Actions concernant les impacts matériels sur les consommateurs et utilisateurs finaux, approches visant à gérer les risques matériels et à saisir les opportunités matérielles concernant les consommateurs et utilisateurs finaux, et efficacité de ces actions 3.6.5.3 Exigence de publication S4-4 — Actions concernant les impacts matériels sur les consommateurs et utilisateurs finaux, approches visant à gérer les risques matériels et à saisir les opportunités matérielles concernant les consommateurs et utilisateurs finaux, et efficacité de ces actions 3.6.6.3 Exigence de publication S4-4 — Actions concernant les impacts matériels sur les consommateurs et utilisateurs finaux, approches visant à gérer les risques matériels et à saisir les opportunités matérielles concernant les consommateurs et utilisateurs finaux, et efficacité de ces actions Matériel Exigence de publication S4-5 – Cibles liées à la gestion des impacts négatifs matériels, à la promotion des impacts positifs et à la gestion des risques et opportunités matériels 3.6.3.4 Exigence de publication S4-5 – Cibles liées à la gestion des impacts négatifs matériels, à la promotion des impacts positifs et à la gestion des risques et opportunités matériels 3.6.4.4 Exigence de publication S4-5 – Cibles liées à la gestion des impacts négatifs matériels, à la promotion des impacts positifs et à la gestion des risques et opportunités matériels 3.6.5.4 Exigence de publication S4-5 – Cibles liées à la gestion des impacts négatifs matériels, à la promotion des impacts positifs et à la gestion des risques et opportunités matériels 3.6.6.4 Exigence de publication S4-5 – Cibles liées à la gestion des impacts négatifs matériels, à la promotion des impacts positifs et à la gestion des risques et opportunités matériels Matériel 76 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Informations Générales (ESRS2) Norme ESRS Exigence de publication Paragraphe des DR Statut de matérialité ESRS G1 - Conduite des affaires Exigence de publication G1-1 — Politiques en matière de conduite des affaires et culture d’entreprise 3.7.1 Exigence de publication G1-1 — Politiques en matière de conduite des affaires et culture d’entreprise Matériel Exigence de publication G1-2 — Gestion des relations avec les fournisseurs 3.7.2 Exigence de publication G1-2 — Gestion des relations avec les fournisseurs Matériel Exigence de publication G1-3 — Prévention et détection de la corruption et des pots-de-vin 3.7.3 Exigence de publication G1-3 — Prévention et détection de la corruption et des pots-de-vin Matériel Exigence de publication G1-4 — Cas de corruption ou de versement de pots-de-vin 3.7.4 Exigence de publication G1-4 — Cas de corruption ou de versement de pots-de-vin Non publié cette année Exigence de publication G1-5 — Influence politique et activités de lobbying 3.7.5 Exigence de publication G1-5 — Influence politique et activités de lobbying Non matériel Exigence de publication G1-6 — Pratiques en matière de paiement 3.7.6 Exigence de publication G1-6 — Pratiques en matière de paiement Matériel — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 77 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Informations Générales (ESRS2) Conformité avec les points de données requis par des actes législatifs de l’UE Outre la norme ESRS 2, 74Software a également répondu à des points de données spécifiques exigés par la législation de l'UE, comme décrits dans l'Appendice B des normes ESRS. Ces points de données englobent des publications d’informations obligatoires en vertu de la directive NFRD (Non-Financial Reporting Directive), du règlement Taxinomie de l’UE et d’autres réglementations pertinentes. Liste des points de données prévus dans les normes transversales et thématiques qui sont requis par d’autres actes législatifs de l’Union Exigence de publication et point de données y relatif Référence SFDR (23) Référence pilier (24) Référence règlement sur les indices de référence (25) UE Loi européenne sur le climat (26) Statut de matérialité Section ESRS GOV-1 Mixité au sein des organes de gouvernance, paragraphe 21, point d) Indicateur n°13, tableau 1, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission (27) Matériel Section 3.1.3.1 ESRS GOV-1 Pourcentage d’administrateurs indépendants, paragraphe 21, point e) Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 Matériel Section 3.1.3.1 ESRS GOV-4 Déclaration sur la vigilance raisonnable, paragraphe 30 Indicateur n°10, tableau 3, annexe I Matériel Section 3.1.3.4 ESRS SBM-1 Participation à des activités liées aux combustibles fossiles paragraphe 40, point d) i) Indicateur n°4, tableau 1, annexe I Article 449 bis du règlement (UE) n°575/2013 ; Règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission (28) Tableau 1 : Informations qualitatives sur le risque environnemental et tableau 2 : Informations qualitatives sur le risque social Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 Non matériel ESRS SBM-1 Participation à des activités liées à la fabrication de produits chimiques, paragraphe 40, point d) ii) Indicateur n°9, tableau 2, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 Non matériel ESRS SBM-1 Participation à des activités liées à des armes controversées paragraphe 40, point d) iii) Indicateur n°14, tableau 1, annexe I Article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 (29), annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 Non matériel ESRS SBM-1 Participation à des activités liées à la culture et à la production de tabac, paragraphe 40, point d) iv) Règlement délégué (UE) 2020/1818, article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1816, annexe II Non matériel ESRS E1-1 Plan de transition pour atteindre la neutralité climatique d’ici à 2050, paragraphe 14 Article 2, paragraphe 1, du règlement (UE) 2021/1119 Non publié cette année Section 3.2.2 ESRS E1-1 Entreprises exclues des indices de référence « accord de Paris », paragraphe 16 point g) Article 449 bis Règlement (UE) n°575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission Modèle 1 : Portefeuille bancaire — Risque de transition lié au changement climatique : Qualité de crédit des expositions par secteur, émissions et échéance résiduelle Article 12, paragraphe 1, points d) à g), et article 12, paragraphe 2, du règlement délégué (UE) 2020/1818 Non matériel 78 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Informations Générales (ESRS2) Exigence de publication et point de données y relatif Référence SFDR (23) Référence pilier (24) Référence règlement sur les indices de référence (25) UE Loi européenne sur le climat (26) Statut de matérialité Section ESRS E1-4 Cibles de réduction des émissions de GES, paragraphe 34 Indicateur n°4, tableau 2, annexe I Article 449 bis Règlement (UE) n°575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission Modèle 3 : Portefeuille bancaire — Risque de transition lié au changement climatique : indicateurs d’alignement Article 6 du règlement délégué (UE) 2020/1818 Matériel Section 3.2.5 ESRS E1-5 Consommation d’énergie produite à partir de combustibles fossiles ventilée par source d’énergie (uniquement les secteurs ayant un fort impact sur le climat), paragraphe 38 Indicateur n°5, tableau 1, et indicateur n°5, tableau 2, annexe I Non matériel ESRS E1-5 Consommation d’énergie et mix énergétique, paragraphe 37 Indicateur n°5, tableau 1, annexe I Non publié cette année Section 3.2.6 ESRS E1-5 Intensité énergétique des activités dans les secteurs à fort impact climatique, paragraphes 40 à 43 Indicateur n°6, tableau 1, annexe I Non matériel ESRS E1-6 Émissions brutes de GES des scopes 1, 2 ou 3 et émissions totales de GES, paragraphe 44 Indicateurs n°1 et n°2, tableau 1, annexe I Article 449 bis du règlement (UE) n°575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, Modèle 1 : Portefeuille bancaire — Risque de transition lié au changement climatique : Qualité de crédit des expositions par secteur, émissions et échéance résiduelle Article 5, paragraphe 1, article 6 et article 8, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 Matériel Section 3.2.7 ESRS E1-6 Intensité des émissions de GES brutes, paragraphes 53 à 55 Indicateur n°3, tableau 1, annexe I Article 449 bis du règlement (UE) n°575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, Modèle 3 : Portefeuille bancaire — Risque de transition lié au changement climatique : indicateurs d’alignement Article 8, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 Matériel Section 3.2.7 ESRS E1-7 Absorptions de GES et crédits carbone, paragraphe 56 Article 2, paragraphe 1, du règlement (UE) 2021/1119 Non matériel ESRS E1-9 Exposition du portefeuille de l’indice de référence à des risques physiques liés au climat, paragraphe 66 Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1818, Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 Non matériel — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 79 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Informations Générales (ESRS2) Exigence de publication et point de données y relatif Référence SFDR (23) Référence pilier (24) Référence règlement sur les indices de référence (25) UE Loi européenne sur le climat (26) Statut de matérialité Section ESRS E1-9 Désagrégation des montants monétaires par risque physique aigu et chronique, paragraphe 66 point a) ESRS E1-9 Localisation des actifs importants exposés à un risque physique matériel, paragraphe 66 point c). Article 449 bis du règlement (UE) n°575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, modèle 5 : Portefeuille bancaire — Risque physique lié au changement climatique : expositions soumises à un risque physique. Non matériel ESRS E1-9 Ventilation de la valeur comptable des actifs immobiliers de l’entreprise par classe d’efficacité énergétique, paragraphe 67 point c). Article 449 bis du règlement (UE) n°575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, modèle 34 : Modèle 2 : Portefeuille bancaire — Risque de transition lié au changement climatique : Prêts garantis par des biens immobiliers — Efficacité énergétique des sûretés Non matériel ESRS E1-9 Degré d’exposition du portefeuille aux opportunités liées au climat, paragraphe 69 Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1818 Non matériel ESRS E2-4 Quantité de chaque polluant énuméré dans l’annexe II du règlement E-PRTR (registre européen des rejets et des transferts de polluants) rejetés dans l’air, l’eau et le sol paragraphe 28 Indicateur n°8, tableau 1, annexe I ; indicateur n°2, tableau 2, annexe I, indicateur n°1, tableau 2, annexe I ; indicateur n°3, tableau 2, annexe I Non matériel ESRS E3-1 Ressources hydriques et marines, paragraphe 9 Indicateur n°7, tableau 2, annexe I Non matériel ESRS E3-1 Politique en la matière, paragraphe 13 Indicateur n°8, tableau 2, annexe I Non matériel ESRS E3-1 Pratiques durables en ce qui concerne les océans et les mers, paragraphe 14 Indicateur n°12, tableau 2, annexe I Non matériel ESRS E3-4 Pourcentage total d’eau recyclée et réutilisée, paragraphe 28 point c). Indicateur n°6.2, tableau 2, annexe I Non matériel ESRS E3-4 Consommation d’eau totale en m 3 par rapport au chiffre d’affaires généré par les propres activités de l’entreprise, paragraphe 29 Indicateur n°6.1, tableau 2, annexe I Non matériel ESRS 2- SBM 3 - E4, paragraphe 16 point a) i Indicateur n°7, tableau 1, annexe I Non matériel 80 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Informations Générales (ESRS2) Exigence de publication et point de données y relatif Référence SFDR (23) Référence pilier (24) Référence règlement sur les indices de référence (25) UE Loi européenne sur le climat (26) Statut de matérialité Section ESRS 2- SBM 3 - E4, paragraphe 16 point b) Indicateur n°10, tableau 2, annexe I Non matériel ESRS 2- SBM 3 - E4, paragraphe 16 point c). Indicateur n°14, tableau 2, annexe I Non matériel ESRS E4-2 Pratiques ou politiques foncières/agricoles durables, paragraphe 24 point b) Indicateur n°11, tableau 2, annexe I Non matériel ESRS E4-2 Pratiques ou politiques durables en ce qui concerne les océans/ mers, paragraphe 24, point c) Indicateur n°12, tableau 2, annexe I Non matériel ESRS E4-2 Politiques de lutte contre la déforestation, paragraphe 24 point d) Indicateur n°15, tableau 2, annexe I Non matériel ESRS E5-5 Déchets non recyclés, paragraphe 37 point d) Indicateur n°13, tableau 2, annexe I Non matériel ESRS E5-5 Déchets dangereux et déchets radioactifs, paragraphe 39 Indicateur n°9, tableau 1, annexe I Non matériel ESRS 2- SBM3 - S1 Risque de travail forcé, paragraphe 14 point f) Indicateur n°13, tableau 3, annexe I Non matériel ESRS 2- SBM3 - S1 Risque d’exploitation d’enfants par le travail, paragraphe 14 point g) Indicateur n°12, tableau 3, annexe I Non matériel ESRS S1-1 Engagements à mener une politique en matière des droits de l’homme, paragraphe 20 Indicateur n°9, tableau 3, et indicateur n°11, tableau 1, annexe I Matériel Section 3.5.2.5 ESRS S1-1 Politiques de vigilance raisonnable sur les questions visées par les conventions fondamentales 1 à 8 de l’Organisation internationale du travail, paragraphe 21 Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 Matériel Section 3.5.2.5 ESRS S1-1 Processus et mesures de prévention de la traite des êtres humains, paragraphe 22 Indicateur n°11, tableau 3, annexe I Non matériel ESRS S1-1 Politique de prévention ou système de gestion des accidents du travail, paragraphe 23 Indicateur n°1, tableau 3, annexe I Matériel Section 3.5.2.6 ESRS S1-3 Mécanismes de traitement des différends ou des plaintes, paragraphe 32 point c). Indicateur n°5, tableau 3, annexe I Matériel Section 3.5.4.1 — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 81 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Informations Générales (ESRS2) Exigence de publication et point de données y relatif Référence SFDR (23) Référence pilier (24) Référence règlement sur les indices de référence (25) UE Loi européenne sur le climat (26) Statut de matérialité Section ESRS S1-14 Nombre de décès et nombre et taux d’accidents liés au travail, paragraphe 88, points b) et c) Indicateur n°2, tableau 3, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 Non matériel ESRS S1-14 Nombre de jours perdus pour cause de blessures, d’accidents, de décès ou de maladies, paragraphe 88, point e) Indicateur n°3, tableau 3, annexe I Non matériel ESRS S1-16 Écart de rémunération entre hommes et femmes non corrigé, paragraphe 97 point a) Indicateur n°12, tableau 1, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 Non publié cette année Section 3.5.17.1 ESRS S1-16 Ratio de rémunération excessif du directeur général, paragraphe 97 point b) Indicateur n°8, tableau 3, annexe I Matériel Section 3.5.17.2 ESRS S1-17 Cas de discrimination, paragraphe 103 point a) Indicateur n°7, tableau 3, annexe I Non publié cette année Section 3.5.18 ESRS S1-17 Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme et des principes directeurs de l’OCDE, paragraphe 104 point a) Indicateur n°10, tableau 1, et indicateur n°14, tableau 3, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816, article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 Non matériel ESRS 2- SBM3– S2 Risque important d’exploitation d’enfants par le travail ou de travail forcé dans la chaîne de valeur, paragraphe 11 point b) Indicateurs n°12 et n°13, Tableau 3, annexe I Non matériel ESRS S2-1 Engagements à mener une politique en matière des droits de l’homme, paragraphe 17 Indicateur n°9, tableau 3, et indicateur n°11, tableau 1, annexe I Non matériel ESRS S2-1 Politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur, paragraphe 18 Indicateurs n°11 et n°4, tableau 3, annexe I Non matériel ESRS S2-1 Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme et des principes directeurs de l’OCDE, paragraphe 19 Indicateur n°10, tableau 1, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816, article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 Non matériel ESRS S2-1 Politiques de vigilance raisonnable sur les questions visées par les conventions fondamentales 1 à 8 de l’Organisation internationale du travail, paragraphe 19 Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 Non matériel ESRS S2-4 Problèmes et incidents en matière de droits de l’homme liés à la chaîne de valeur en amont ou en aval, paragraphe 36 Indicateur n°14, tableau 3, annexe I Non matériel 82 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Informations Générales (ESRS2) Exigence de publication et point de données y relatif Référence SFDR (23) Référence pilier (24) Référence règlement sur les indices de référence (25) UE Loi européenne sur le climat (26) Statut de matérialité Section ESRS S3-1 Engagements à mener une politique en matière des droits de l’homme, paragraphe 16 Indicateur n°9, tableau 3, annexe I, et indicateur n°11, tableau 1, annexe I Non matériel ESRS S3-1 Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, des principes de l’OIT ou des principes directeurs de l’OCDE, paragraphe 17 Indicateur n°10, tableau 1, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816, article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 Non matériel ESRS S3-4 Problèmes et incidents en matière de droits de l’homme, paragraphe 36 Indicateur n°14, tableau 3, annexe I Non matériel ESRS S4-1 Politiques relatives aux consommateurs et aux utilisateurs finaux, paragraphe 16 Indicateur n°9, tableau 3, et indicateur n°11, tableau 1, annexe I Non matériel ESRS S4-1 Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme et des principes directeurs de l’OCDE, paragraphe 17 Indicateur n°10, tableau 1, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816, article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 Non matériel ESRS S4-4 Problèmes et incidents en matière de droits de l’homme, paragraphe 35 Indicateur n°14, tableau 3, annexe I Non matériel ESRS G1-1 Convention des Nations unies contre la corruption, paragraphe 10 point b) Indicateur n°15, tableau 3, annexe I Matériel Section 3.7.1 ESRS G1-1 Protection des lanceurs d'alerte, paragraphe 10 point d) Indicateur n°6, tableau 3, annexe I Non matériel ESRS G1-4 Amendes pour infraction à la législation sur la lutte contre la corruption et les actes de corruption, paragraphe 24 point a) Indicateur n°17, tableau 3, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 Matériel Section 3.7.4 ESRS G1-4 Normes de lutte contre la corruption et les actes de corruption, paragraphe 24 point b) Indicateur n°16, tableau 3, annexe I Matériel Section 3.7.3 — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 83 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Changement Climatique (ESRS E1) 3.2 Changement Climatique (ESRS E1) Le changement climatique représente un défi majeur pour 74Sofwtare et notre entreprise s'engage activement à réduire son impact environnemental. La rémunération du Directeur Général et du Directeur Général adjoint repose partiellement sur des critères environnementaux avec 5 % de leur rémunération dépendant de la réduction de l’empreinte carbone du Groupe. La réalisation desdits critères quantitatifs et qualitatifs est examinée par le Conseil d’administration arrêtant les comptes annuels de l’exercice écoulé, sur avis du Comité des rémunérations. En corrélant ces incitations aux objectifs RSE, l'entreprise encourage ses dirigeants à donner la priorité à ces cibles et à les atteindre, promouvant ainsi des pratiques durables dans l’ensemble de l'organisation. 3.2.1 IRO relatifs au changement climatique (E1) En tant que leader dans l'industrie des logiciels, 74Software reconnaît sa responsabilité dans la lutte mondiale contre le changement climatique. Nous sommes conscients que les entreprises de notre secteur sont d'importantes consommatrices d'énergie et des catalyseurs de solutions climatiques à l’échelle mondiale. 74Software s'engage à réduire son impact environnemental en optimisant ses centres de données et son infrastructure numérique. Grâce à ses capacités technologiques, l'entreprise propose des solutions plus performantes pour diminuer l'empreinte environnementale de l'industrie. Cela inclut la réduction de l'empreinte carbone des logiciels ainsi que la diminution globale de notre empreinte carbone. Cette ambition décrit l'approche globale du Groupe concernant ses impacts environnementaux les plus matériels liés à l'atténuation du changement climatique et à l'énergie. Un élément essentiel de cette approche consiste à s'assurer que les partenaires et fournisseurs du Groupe respectent les engagements sociaux, sociétaux et environnementaux de 74Software, renforçant ainsi les initiatives de durabilité tout au long de la chaîne de valeur. C'est pourquoi 74Software aspire à transformer ses activités et à accompagner ses clients dans leur transition vers la durabilité en mettant en œuvre une stratégie de durabilité numérique pour ses produits. La durabilité numérique vise à réduire l'impact des technologies digitales et à capitaliser sur leur potentiel pour atténuer l'empreinte sociale et environnementale d'autres processus. L’analyse des impacts, risques et opportunités (IRO) a été réalisée en tenant compte de l’intégralité du périmètre de 74Software, du point de vue des activités et des zones géographiques. Le processus d’analyse a impliqué une collaboration étroite avec les principales parties prenantes, via des entretiens et des enquêtes, et l’aide d’un cabinet de conseil externe pour définir et valider l’analyse de double matérialité de 74Software. Une évaluation poussée des risques physiques et de transition ainsi que des opportunités a été menée dans le cadre du processus de double matérialité, concluant notamment que l'adaptation au changement climatique n'est pas un enjeu matériel, comme détaillé dans la Section ESRS 2 : 3.1.4 Gestion des impacts, des risques et des opportunités. Une analyse plus détaillée, incluant une évaluation basée sur des scénarios, est prévue afin de mieux déterminer l'exposition et les impacts. IRO Niveau de la chaîne de valeur Horizon temporel Amont Propres activités Aval Court terme Moyen terme Long terme Atténuation du changement climatique : Les activités de l'entreprise contribuent aux émissions de gaz à effet de serre, amplifiant ainsi l'effet de serre et la hausse des températures mondiales et aggravant les impacts du changement climatique tels que les phénomènes météorologiques extrêmes, l'élévation du niveau de la mer et les perturbations des écosystèmes. Impact négatif Atténuation du changement climatique : Les technologies numériques sont responsables de 4 % des émissions mondiales de gaz à effet de serre, contribuant ainsi de manière significative au réchauffement climatique. La plupart de ces émissions provient des infrastructures numériques, telles que les centres de données, les services cloud et les équipements électroniques. Impact négatif Énergie : Étant éditeur de logiciels, l'activité de 74Software implique une consommation d'énergie conséquente et constante, ce qui contribue au changement climatique. Impact négatif 84 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Changement Climatique (ESRS E1) 3.2.2 Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique (E1-1) Suite à la récente acquisition de SBS par Axway en septembre 2024, le nouveau Groupe 74Software s’efforce d'unifier toutes les pratiques et d’élaborer une nouvelle stratégie de durabilité commune, basée sur des cibles ambitieuses et une feuille de route. Néanmoins, SBS et Axway ont toutes deux démontré leur capacité à suivre leurs émissions de GES, en s'engageant à réduire leur empreinte carbone et à déployer des initiatives de réduction de ces émissions. Bien que 74Software ne dispose pas encore d'un plan de transition formel pour l'atténuation du changement climatique, afin d’aligner ses efforts sur la transition vers une économie durable et la limitation du réchauffement climatique à 1,5°C, conformément à l'Accord de Paris, ainsi que sur l'objectif d'atteindre la neutralité climatique d'ici 2050 avec un dépassement nul ou limité tel qu'établi par le Règlement (UE) 2021/1119 (Loi européenne sur le climat), 74Software travaille actuellement à : ■ améliorer la mesure de l'empreinte carbone de l'entreprise, en particulier celle des produits du Groupe ; ■ définir des cibles SBTi et une trajectoire bas carbone ■ mettre en œuvre des initiatives de réduction des émissions de carbone ; ■ faire progresser les normes environnementales du secteur en collaborant avec nos partenaires, fournisseurs, et clients et en promouvant les meilleures pratiques en matière de solutions bas carbone. Notre objectif est de faire approuver, d'ici la fin 2026, un plan de transition pour l'atténuation du changement climatique par nos organes d’administration, de direction et de surveillance, lequel sera intégré et aligné sur la stratégie globale et la planification financière de 74Software. 3.2.3 Politiques liées à l’atténuation du changement climatique (E1-2) 74Software s'engage à relever les défis posés par le changement climatique tout en gérant activement les risques et opportunités environnementaux. L’analyse des impacts, risques et opportunités (IRO) a été réalisée sur l’intégralité du périmètre de 74Software (activités et zones géographiques). Le tableau suivant traite de chaque impact, risque et opportunité séparément sous leur thème respectif. IRO Atténuation du changement climatique : Les activités de l'entreprise contribuent aux émissions de gaz à effet de serre, amplifiant ainsi l'effet de serre et la hausse des températures mondiales et aggravant les impacts du changement climatique tels que les phénomènes météorologiques extrêmes, l'élévation du niveau de la mer et les perturbations des écosystèmes. Impact négatif Politique Bien que 74Software ne dispose pas d'une politique environnementale formelle, ses actions sont guidées par son engagement envers le Pacte mondial des Nations Unies. À travers sa marque Axway, 74Software est signataire de ce Pacte, témoignant ainsi de son adhésion à des pratiques commerciales durables et responsables. Historiquement, SBS était également signataire via le groupe Sopra Steria. En 2025, l’engagement sera officialisé à l’échelle de 74Software. Concernant le changement climatique, le Pacte mondial encourage notamment les entreprises à prendre des mesures soutenant la transition vers une économie bas carbone, à réduire les émissions de gaz à effet de serre et à promouvoir des pratiques environnementales durables. Charte Fournisseurs et Partenaires : 74Software a mis en place une Charte Fournisseurs et Partenaires, qui transpose ses engagements envers ses fournisseurs. Parmi ces engagements figurent la réduction de l'impact environnemental de leurs activités, sites, produits et services, la mesure et la réduction des émissions de gaz à effet de serre, ainsi que la préservation des ressources naturelles par la maîtrise de la consommation énergétique. Programmes 74Software a mis en œuvre plusieurs programmes et initiatives pour faire face au changement climatique. Le Groupe procède à une évaluation annuelle de ses émissions de gaz à effet de serre (GES), couvrant les scopes 1, 2 et 3. L'entreprise organise des Cyber Clean-Up Days, afin de réduire l'espace de stockage numérique et de rationaliser l'utilisation des ressources informatiques. 74Software a adopté des dispositifs de flexibilité des modes de travail, permettant aux salariés de travailler 60 % à distance et 40 % sur site, réduisant ainsi l'impact environnemental des déplacements domicile-travail et la consommation d’énergie des bureaux. Le Groupe a également relocalisé certaines équipes vers des espaces de coworking modernes et respectueux de l'environnement, et optimisé l'espace de bureau en réduisant les surfaces inutilisées. 74Software mobilise ses fournisseurs et partenaires à travers sa Charte dédiée pour mesurer et réduire leur impact environnemental. De plus, 74Software a actualisé sa politique de déplacements, afin d’encourager les options de transport durable. L'entreprise procède également au remplacement de sa flotte de véhicules par des modèles hybrides et électriques. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 85 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Changement Climatique (ESRS E1) IRO Atténuation du changement climatique : Les technologies numériques sont responsables de 4 % des émissions mondiales de gaz à effet de serre, contribuant ainsi de manière significative au réchauffement climatique. La plupart de ces émissions provient des infrastructures numériques, telles que les centres de données, les services cloud et les équipements électroniques. Impact négatif Politique La marque SBS de 74Software a conçu une stratégie de durabilité numérique visant à réduire l'impact environnemental du digital tout en exploitant son potentiel pour atténuer les empreintes sociales et environnementales d'autres processus. Cette stratégie numérique est parrainée par Xavier Rebeuf, membre du Comité Exécutif, en sa qualité de Directeur des Opérations de Recherche et Développement. Elle est pilotée par le Responsable de la Durabilité Numérique, membre de l'équipe RSE, et supervisée par le Comité Exécutif. Dès septembre 2024, cette stratégie a été étendue à Axway et est en cours d’adaptation au sein de 74Software. Cette politique prévoit l'utilisation du référentiel français d'écoconception (RGESN) pour évaluer le score de maturité global de ses services et la réalisation d'analyses de cycle de vie (ACV) des produits phares hébergés sur le Cloud AWS. L'entreprise s'engage à former son personnel à l'écoconception et à la mesure d'impact, à établir un réseau de référents en durabilité numérique et à organiser des réunions de comité de pilotage mensuelles. L'équipe RSE, et plus particulièrement le Responsable de la Durabilité Numérique, mène des campagnes de communication régulières pour promouvoir la sensibilisation à cette politique. Chaque unité opérationnelle dispose d'un référent en durabilité numérique chargé de diffuser les informations pertinentes au sein de ses équipes. Des pages intranet dédiées sur SBS fournissent aux employés des mises à jour sur le déploiement de la Stratégie de Durabilité Numérique. À partir de 2025, cette approche sera étendue à Axway. Les objectifs clés incluent la formation de 30 % des équipes de programmation à l'écoconception et l'intégration des produits SBS dans le calcul des émissions de GES liées à l'utilisation des produits vendus d'ici fin 2025. Lors de l'élaboration de cette politique, 74Software a activement pris en compte les intérêts des principales parties prenantes à travers de multiples canaux. Les retours des clients, recueillis par le biais d'enquêtes et d'interactions directes, ont souligné l'importance croissante des solutions numériques durables. Les retours des employés, obtenus par le biais d'enquêtes et de discussions internes, ont mis en évidence la nécessité de formations et de ressources pour mettre en œuvre les pratiques d'écoconception. Les contributions des investisseurs et des partenaires, recueillies lors de dialogues axés sur la durabilité, ont renforcé l'importance d'un reporting transparent et d'un impact mesurable. Ces informations ont été intégrées dans l'élaboration de la politique afin de garantir l'alignement avec les attentes et les priorités des parties prenantes. 74Software est déterminée à réduire son impact environnemental par le biais de plusieurs initiatives et politiques majeures. En tant que signataire du Pacte mondial par l'intermédiaire de sa marque Axway, et SBS ayant été signataire du Pacte mondial en 2024 en tant que partie intégrante du Groupe Sopra Steria, 74Software témoigne de son engagement envers des pratiques commerciales durables et responsables. Par ailleurs, 74Software a mis en place une Charte Fournisseurs et Partenaires, qui transpose ses engagements à l'égard de ses fournisseurs. Parmi ces engagements figurent la réduction de l'impact environnemental de leurs activités, sites, produits et services, la mesure et la réduction des émissions de gaz à effet de serre, ainsi que la préservation des ressources naturelles par la maîtrise de la consommation énergétique. Programmes 74Software a alloué des ressources financières et humaines pour piloter les progrès et garantir la mise en œuvre de la feuille de route de durabilité numérique, avec un Comité de Pilotage de la Durabilité supervisant la stratégie. Pour soutenir la mise en œuvre de cette stratégie de durabilité numérique, 74Software se concentre sur plusieurs actions fortes, et notamment l'amélioration de la mesure de l'empreinte carbone de l'entreprise (et en particulier celle des produits du Groupe), et le déploiement d'initiatives pour réduire leurs émissions de carbone. L'entreprise collabore avec ses homologues du secteur et mobilise ses principaux fournisseurs pour partager les meilleures pratiques et encourager des actions collectives. 74Software investit également dans l'innovation et la R&D pour développer des solutions climatiques durables et résilientes. IRO Énergie : Étant éditeur de logiciels, l'activité de 74Software implique une consommation d'énergie conséquente et constante, ce qui contribue au changement climatique. Impact négatif Politique La stratégie de durabilité numérique, l'adhésion au Pacte mondial et la Charte des fournisseurs et des partenaires illustrent l'engagement de 74Software en faveur de la durabilité et son approche proactive pour réduire son impact environnemental, notamment en matière de consommation d'énergie. En adoptant ces dispositifs, l'entreprise vise à diminuer sa consommation énergétique, à accroître son efficacité et à promouvoir l'utilisation de l'énergie renouvelable dans l'ensemble de ses opérations et de sa chaîne d'approvisionnement. Programmes La division Axway de 74Software a adopté des méthodes de travail agiles, permettant aux employés de travailler à 60 % à distance et à 40 % sur site. Cette approche réduit significativement l'impact environnemental des déplacements domicile-travail et la consommation énergétique des bureaux. En relocalisant certaines équipes dans des espaces de coworking plus modernes et respectueux de l'environnement, l'entreprise bénéficie de bâtiments à haute efficacité énergétique. De plus, l'optimisation des espaces de bureau en réduisant les surfaces inutilisées permet de minimiser l'énergie nécessaire pour le chauffage, la climatisation et l'éclairage. 86 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Changement Climatique (ESRS E1) 3.2.3.1 Focus sur la stratégie de durabilité numérique La politique de durabilité numérique de 74Software vise à réduire l'empreinte environnementale de nos produits logiciels et de notre infrastructure numérique tout en soutenant les efforts de durabilité de nos clients et partenaires. Pour évaluer la maturité globale de nos services, nous utilisons le cadre d'écoconception français RGESN, en nous concentrant sur les services hébergés sur Cloud AWS pour réaliser une analyse du cycle de vie de nos produits phares. Cette stratégie repose sur les principales actions suivantes : ■ Mise en place d'un outil de mesure d'impact pour évaluer l'impact environnemental de nos logiciels. ■ Réalisation d'audits annuels d'écoconception et d'évaluations de l'impact environnemental. ■ Définition d’exigences non fonctionnelles en écoconception. ■ Formation des salariés à l'écoconception et à la mesure d'impact. ■ Création d'un réseau de référents en durabilité numérique pour nos produits phares. 3.2.4 Actions et ressources en rapport avec les politiques en matière de changement climatique (E1-3) En 2024, 74Software a mis en œuvre plusieurs initiatives majeures pour réduire les émissions et la consommation d'énergie au sein des opérations d'Axway. L'une des actions les plus marquantes a été l'adoption de la flexibilité des modes de travail, introduite plusieurs années auparavant, permettant au personnel de travailler 60 % du temps à distance et 40 % sur site. Cette approche a considérablement réduit l'impact environnemental des trajets domicile-travail et la consommation énergétique des bureaux. De plus, le Groupe a optimisé ses espaces de bureau en introduisant des modalités de travail flexibles, minimisant ainsi l'énergie nécessaire au chauffage, à la climatisation et à l'éclairage grâce à la diminution des zones inutilisées. Plusieurs bureaux sont parvenus à réduire leur superficie tout au long de l'année 2024, maximisant ainsi les économies réalisées. Grâce à la réduction des espaces de bureaux et à la transition vers des modalités de travail flexibles au siège de Paris et au bureau de Berlin, les émissions de CO2 de scope 1 et 2 des bureaux français et allemands d'Axway ont diminué de 179,8 tCO2, ce qui représente une réduction de 51,7 % pour ces deux pays. Par ailleurs, 74Software a entamé la transition de son parc automobile vers des modèles hybrides et électriques, en commençant par le parc d'Axway. Cette évolution s’inscrit pleinement dans le cadre des efforts plus larges du Groupe pour réduire ses émissions de gaz à effet de serre et promouvoir des pratiques respectueuses de l'environnement. En adoptant des solutions de transport plus propres, 74Software réaffirme son engagement envers un avenir durable et contribue à la préservation de l’environnement. Grâce à cette transition, les émissions de gaz à effet de serre (GES) liées à la consommation des véhicules d'entreprise d’Axway, déclarées sous le scope 1, ont diminué de 28,7 tCO2, soit une réduction de 24,5 % pour l'année 2024. Un autre pilier de la stratégie de durabilité de 74Software est son engagement auprès des fournisseurs à travers sa Charte Fournisseurs et Partenaires. Cette Charte incite les fournisseurs et partenaires à mesurer et à réduire leur impact environnemental, favorisant ainsi des pratiques durables tout au long de la chaîne d'approvisionnement. Bien que nous poursuivions nos efforts de décarbonation en tant que Groupe nouvellement formé fin de 2024, nous ne sommes pas parvenus à quantifier les réductions d'émissions liées aux actions futures. Par ailleurs, nous ne sommes pas en mesure de calculer les montants monétaires des dépenses d'investissement (CapEx) et des dépenses d’exploitation (OpEx) nécessaires à la mise en œuvre des actions prises ou planifiées. Les prochains rapports apporteront davantage de clarté sur ces aspects à mesure que les efforts de durabilité continueront d'évoluer. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 87 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Changement Climatique (ESRS E1) 3.2.4.1 Focus sur le déploiement de la stratégie de durabilité numérique En 2024, 74Software s’est attaché à réduire l'empreinte environnementale de ses produits logiciels et de son infrastructure numérique tout en soutenant les efforts de durabilité de ses clients et partenaires. Le Groupe a évalué la maturité de ses principaux services en utilisant le Référentiel Général d'ÉcoConception des Services Numériques (RGESN), en se concentrant sur les services hébergés sur Cloud AWS, grâce à des analyses de cycle de vie de ses produits phares. Cette évaluation a inclus des analyses de cycle de vie des produits phares de la division SBS de 74Software. En 2024, 74Software n'a financé aucun projet d’absorption ou de réduction des gaz à effet de serre (GES) par le biais de crédits carbone. L'une des réalisations majeures de 74Software a été le développement d'un outil de mesure d'impact permettant d'évaluer l'impact environnemental de ses logiciels. Cet outil permettra au Groupe d'identifier des axes d’amélioration et d'accroître la durabilité de ses produits. Par ailleurs, 74Software a réalisé des audits annuels d'écoconception et des évaluations de l'impact environnemental afin de suivre ces progrès et de s'assurer de l’atteinte de ses objectifs de durabilité. En 2024, ces audits et mesures ont été effectués uniquement sur une partie du portefeuille SBS. L'objectif est d'étendre cette initiative au portefeuille Axway dès 2025. En 2024, le Groupe a défini des exigences d'écoconception non fonctionnelles en établissant des critères relatifs à l'efficacité énergétique, à l'optimisation des ressources et à la réduction de l'empreinte carbone. 74Software a également formé ses collaborateurs d'Axway et de SBS à l'écoconception et à la mesure de l'impact, permettant ainsi aux équipes de prendre des décisions éclairées alignées sur les objectifs de durabilité du Groupe. Enfin, 74Software a créé un réseau de référents en durabilité numérique pour ses produits phares. Ce réseau a joué un rôle capital pour maintenir l’engagement du Groupe en matière de durabilité et garantir que ses produits continuent de respecter des normes environnementales rigoureuses. Principaux résultats du déploiement de la stratégie de durabilité numérique de 74Software en 2024 : ■ 220 développeurs ont été formés à l’écoconception, renforçant ainsi la capacité de nos équipes à créer des solutions logicielles durables. ■ Dix meilleures pratiques ont été ajoutées à nos directives d'architecture logicielle, intégrant la durabilité au cœur de nos processus de développement. ■ Cinq audits d’écoconception ont été réalisés, garantissant que nos produits sont conformes aux normes environnementales et identifiant des axes d'amélioration continue. ■ Quatre évaluations d’impact environnemental ont été finalisées, fournissant des éclairages précieux sur l’empreinte carbone de nos logiciels et orientant nos efforts de durabilité. ■ Les émissions liées à l'utilisation des produits Axway vendus ont été calculées pour la première fois, marquant ainsi une avancée significative dans la mesure et la réduction de notre impact environnemental global. Actuellement, les dépenses d'investissement (CapEx) et les dépenses d’exploitation (OpEx) associées à la stratégie de durabilité numérique sont intégrées dans nos budgets opérationnels existants. En raison de notre formation récente en 2024, nous ne sommes pas en mesure de fournir des chiffres spécifiques et isolés pour le moment. Cependant, nous nous engageons à établir une ventilation claire des CapEx et OpEx liés aux initiatives de durabilité numérique, ce qui nous permettra de fournir des rapports financiers transparents sur ces investissements cruciaux dans nos prochaines publications. 88 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Changement Climatique (ESRS E1) Divulgation de l'Action Clé Description Portée (2024) Horizon Temporel Actions Correctives Mises à Jour des Progrès Mettre en œuvre un outil de mesure de l'impact environnemental Développer et déployer un outil pour quantifier l'empreinte environnementale multi-critères (par exemple, émissions de carbone, consommation d'énergie, pénurie de ressources, …) de nos produits logiciels tout au long de leur cycle de vie. Cela inclut la définition de métriques pertinentes, des méthodes de collecte de données et des mécanismes de reporting. Nous nous concentrons sur les services cloud (car stratégiques pour l’entreprise) et les applications de bureau. Axway + SBS 12 mois (mise en œuvre) En cours (suivi) Développer et mettre en œuvre des stratégies d'atténuation (par exemple, optimisation du code, modifications de l'infrastructure, modification de la localisation des serveurs). Rapport sur les progrès du déploiement de l'outil et les évaluations initiales de l'impact dans le rapport annuel de durabilité. Suivi lors du Comité de Pilotage. Réaliser des audits annuels d'écoconception et des évaluations de l'impact environnemental Effectuer des revues annuelles des processus de développement logiciel et de conceptions de produits pour identifier et traiter les points ayant les plus forts impacts environnementaux. Cela inclut l'évaluation de l'efficacité du code, de l'utilisation des ressources et la prise en compte de la fin de vie du service. SBS Annuellement, à partir du prochain exercice fiscal. 3 revues de composants réalisées en 2024. Corriger les défauts de conception identifiés et mettre en œuvre des améliorations pour réduire l'impact environnemental. Rapport sur les résultats des audits et améliorations mises en œuvre présentés dans le rapport annuel de durabilité. Définir des exigences non fonctionnelles d'écoconception Intégrer les critères d’éco- conception dans le cycle de développement logiciel en définissant des exigences non fonctionnelles spécifiques (NFR) liées à l'efficacité énergétique, à la consommation de ressources et à la réduction des déchets. SBS Premier semestre 2025 pour les NFR restantes. Intégration continue dans tous les nouveaux développements de produits. Si les exigences ne sont pas respectées pendant le développement, mettre en œuvre des actions correctives pour assurer la conformité. Rapport sur l'intégration des exigences d'écoconception dans les processus de développement présenté dans le rapport annuel de durabilité. Former les employés à l’écoconception et à la mesure de l’impact Développer et dispenser des programmes de formation pour sensibiliser les employés aux principes de l’écoconception et à l’utilisation des outils de mesure d’impact. Cela inclut les développeurs, les designers, les chefs de produit et autres parties prenantes concernées. Axway + SBS En 2024, 200 employés de SBS ont participé à un webinaire de 30 minutes et suivi une formation d’une journée sur l’écoconception. Chez Axway, 20 employés ont suivi une sensibilisation à l’écoconception. N/A (Formation préventive) Suivi des taux de participation et des retours des employés dans le rapport annuel de durabilité. Établir un réseau de référents « Numérique Responsable » Constituer un réseau d’employés désignés responsables de la promotion et de la mise en œuvre des pratiques Numérique Responsable au sein de leurs équipes produits respectives. Cela inclut le partage des bonnes pratiques, l’accompagnement et le suivi des progrès. Axway + SBS Coordination en cours. Un référent par ligne de produit (3 en 2024, avec l’ambition de couvrir les principales lignes de produits) et un responsable transversal du Numérique Responsable pour assurer la coordination. N/A (Réseau proactif) Suivi des activités du réseau et de leur impact dans le rapport annuel de durabilité. Réduire l’empreinte environnementale de la flotte de véhicules Remplacer la flotte de véhicules de l’entreprise par des modèles électriques afin de réduire les émissions de carbone liées aux déplacements professionnels. Axway Action finalisée en 2024 (augmentation de véhicules électriques dans la flotte réalisée). N/A (Action terminée) Électrification de la flotte achevée en 2024 ; évaluation de l’impact sur les émissions dans le rapport annuel de durabilité. Optimiser l’espace de bureau en renforçant le travail flexible Optimiser l’utilisation des bureaux en consolidant les sites et en favorisant les modes de travail flexibles. Cela inclut le passage de Tour W à Trinity pour Axway et la consolidation des bureaux de SBS à Trinity pour réduire l’empreinte immobilière et la consommation d’énergie. Axway + SBS Réduction de l’espace de bureau finalisée en 2024. Suivi en cours de l’impact du travail flexible. Si l’optimisation de l’espace ne génère pas les gains attendus, réévaluer l’utilisation et étudier d'autres possibilités. Consolidation des bureaux achevée en 2024 ; suivi de l’adoption du travail flexible et des économies d’énergie dans le cadre des efforts continus en matière de durabilité. Veuillez noter qu’en raison de l’harmonisation en cours entre Axway et SBS, certains indicateurs financiers ne sont pas encore disponibles. Nous mettrons tout en œuvre pour fournir ces informations dans le cycle de reporting 2025-2026. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 89 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Changement Climatique (ESRS E1) 3.2.5 Cibles liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci (E1-4) Suite à la récente acquisition de SBS par Axway, 74Software a pu bénéficier d'une collaboration étroite durant les quatre derniers mois. Dans un premier temps, nous avons concentré nos efforts sur l'évaluation de l'empreinte carbone de 74Software dans sa globalité. À l'avenir, nous prévoyons de nous engager dans le processus des Science-Based Targets (SBT) à partir de 2025. Cette démarche nécessitera de définir des objectifs ambitieux basés sur la science pour nous aligner sur la transition vers une économie durable. Nous nous engageons à réduire nos émissions de GES afin de limiter le réchauffement climatique à 1,5°C, conformément à l'Accord de Paris. Bien que nous n'ayons pas encore fixé de cibles précises pour la réduction des émissions de GES au niveau du Groupe, nous avons établi les objectifs de durabilité numérique suivants pour 2028 : ■ Former 30 % de nos développeurs à l’écoconception ; ■ Réaliser chaque année des audits et des évaluations de l’impact environnemental pour chacune de nos solutions phares ; ■ Déployer les meilleures pratiques dans la gestion du cycle de vie complet de nos produits, depuis la définition des besoins jusqu'à la fin de vie de nos solutions. Concernant notre stratégie de durabilité numérique, nos avancées se mesureront sur la base des éléments suivants : ■ Le nombre total de collaborateurs formés ; ■ Le nombre total d’audits ; ■ Le nombre d’exigences non fonctionnelles incluses dans le cadre de définition des produits ; ■ Les principes d’architecture intégrés dans nos directives d’architecture logicielle ; ■ L’amélioration du processus de cycle de vie des produits ; ■ La certification de l’Institut National de la Recherche (INR). Soucieux de garantir la réussite de cette initiative, nous avons affecté deux salariés à temps plein pour superviser les progrès réalisés et s'assurer de la bonne exécution de la feuille de route. 3.2.6 Consommation d’énergie et mix énergétique (E1-5) 74Software a pu finaliser son empreinte carbone globale pour la première année suivant sa création en 2024, suite à l'acquisition de SBS par Axway. Néanmoins, les contraintes de temps liées à la fusion et l’actualisation continue de nos processus de collecte de données ne nous ont pas permis de produire un reporting exhaustif sur la consommation et le mix énergétique pour cette période initiale. Ces informations seront intégrées dans les prochains rapports à mesure que nos systèmes et nos processus de collecte de données se consolideront. 3.2.7 Émissions brutes de GES des scopes 1, 2, 3 et émissions totales de GES (E1-6) 90 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Changement Climatique (ESRS E1) L'évaluation des émissions de gaz à effet de serre (GES) suit le cadre du Protocole des GES, fournissant une analyse complète des trois périmètres d'émission. Les données sur les émissions de périmètre 1 pour ce rapport couvrent la période de douze mois allant du quatrième trimestre 2023 au troisième trimestre 2024, représentant l'ensemble de données le plus complet et le plus vérifiable disponible dans les délais de déclaration. Par conséquent, les émissions du quatrième trimestre 2024 ont été estimées sur la base des données du quatrième trimestre 2023. Toutes les autres données de ce Document d'enregistrement universel (URD) respectent l'année civile standard (janvier à décembre 2024). L'écart de calendrier est dû au fait que les données du quatrième trimestre 2024 n'étaient pas entièrement disponibles au moment de la compilation de cette évaluation. Méthodologie par scope : Scope 1 : Les émissions directes provenant de sources de combustion fixes sont calculées à partir des données de consommation d'énergie par site et par type de combustible. Dans la mesure du possible, ces données ont été collectées directement auprès des sites. Lorsqu'elles n'étaient pas disponibles, des estimations ont été faites à partir des données de 2023 (par exemple, les données de la Tour Trinity ont été extrapolées à partir de la Tour W) et des références du marché, en particulier pour les émissions fugitives. Les facteurs d'émission proviennent des bases de données de Base Carbone, avec des facteurs spécifiques appliqués pour le gaz naturel, le fioul, le biocarburant et la biomasse (plaquettes de bois). La méthodologie consiste à convertir les pouvoirs calorifiques inférieurs (PCI) en pouvoirs calorifiques supérieurs (PCS) en utilisant des ratios spécifiques à l'énergie. Pour les sites sans facteurs d'émission spécifiques, des extrapolations ou des hypothèses ont été appliquées, comme l'utilisation de facteurs d'émission européens pour la consommation de gaz non européenne. Les émissions directes provenant de sources de combustion mobiles sont calculées sur la base des données relatives au volume de carburant provenant des cartes de carburant des véhicules de société, consolidées pour Axway et SBS par 74Software. Les facteurs d'émission sont dérivés de Base Carbone, avec des facteurs distincts pour les différents types de carburant et la consommation d'électricité. Les émissions directes fugitives sont calculées à l'aide des données relatives au poids total ou au poids du réfrigérant rechargé par site, obtenues à partir d'un tableau de collecte de données. Les facteurs d'émission sont tirés de Base Carbone pour des réfrigérants spécifiques, notamment le R-13a, le R-410a et le R-32. Pour les sites disposant de données sur le poids rechargé, aucune hypothèse n'a été appliquée. Pour les sites déclarant le poids total, un taux de fuite de 2,5 % du poids total a été supposé, sur la base des directives de l'EPA. Pour les sites utilisant le R-410a, des extrapolations ont été appliquées en fonction de la surface, à l'exclusion des données provenant de bâtiments partiellement occupés. Scope 2 : Les émissions indirectes provenant de la consommation d'électricité ont été principalement calculées à partir des factures d'électricité, la consommation étant mesurée en kilowattheures (kWh) et agrégée par pays. Lorsque les données de facturation n'étaient pas disponibles, la consommation a été extrapolée en fonction de la surface, en utilisant une consommation moyenne totale de 124 kWh/m². La tour W a été exclue de cette extrapolation en raison de son occupation partielle pendant la période de référence. Pour certains sites, dont la Tour W, la Tour Weber et la Bulgarie, les données de facturation disponibles ont été utilisées. La consommation de chauffage de la Tour Trinity a été extrapolée à partir de la Tour W, en tenant compte de la surface et de la consommation pour l'année 2023. Tous les facteurs d'émission proviennent de la base de données de l'Ademe. Les émissions indirectes provenant de la vapeur, de la chaleur ou de la réfrigération ont été calculées à partir des données de consommation de chauffage mesurées en kilowattheures (kWh). Pour la Tour W, la Tour Kleber et la Bulgarie, les données de facturation étaient disponibles. Pour la Tour Trinity, la consommation a été extrapolée à partir de la Tour W, en utilisant le même opérateur (IDEX), la même surface et les mêmes données pour l'année 2023. Comme il n'existe pas de facteur d'émission spécifique pour le chauffage urbain en Bulgarie, le facteur d'émission national français pour le chauffage urbain a été appliqué. Tous les facteurs d'émission proviennent de la base de données de l'Ademe. Scope 3 : Les calculs ont été basés sur diverses sources de données et méthodologies, en fonction de la catégorie d'émissions. Les émissions liées aux combustibles et à l'énergie non inclus dans les scopes 1 ou 2 ont été calculées à l'aide de l'outil de calcul de l'Ademe, sur la base des données de consommation d'énergie. Les émissions provenant des biens et services achetés ont été estimées à l'aide des données monétaires provenant des outils de reporting de l'entreprise, à l'exclusion de catégories telles que les loyers, les dons et les achats Dell. Pour les achats Dell, des facteurs d'émission spécifiques à Dell ont été appliqués. Pour la production de déchets, les données des certificats de recyclage et les moyennes nationales ont été utilisées. Les rapports d'Axway sur les déchets électroniques de Hewlett Packard Enterprise ont été intégrés, avec des extrapolations appliquées lorsque les données spécifiques au site n'étaient pas disponibles. Les émissions liées aux voyages d'affaires ont été calculées à l'aide d'estimations des données de CO₂ et de données de distance fournies par SBS et les agences de voyage d'Axway. Les facteurs Base Carbone et Ademe ont été appliqués pour les distances en train et en avion lorsque cela était nécessaire, avec des extrapolations pour les données manquantes. Les émissions liées aux déplacements domicile-travail ont été calculées à partir des rapports d'enquête auprès des employés, sur la base d'une enquête réalisée en 2023 pour Axway et en 2024 pour SBS. Les facteurs Base Carbone et les outils Ademe ont été utilisés pour calculer les émissions en fonction des kilomètres parcourus en voiture. Les émissions en amont des actifs loués ont été calculées sur la base des données de consommation du centre de données externe d'Axway et des facteurs d'émission Base Carbone. Axway a calculé la consommation externe du centre de données en kilowatts (kW), en supposant une utilisation 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7 pour Noida et Phoenix. Pour le centre de données de Paris, la consommation d'énergie a été extrapolée de 9,5 mois à une période complète de 12 mois. Pour les émissions liées à l'utilisation des produits vendus, seuls les produits Axway ont été pris en compte en 2024. Les émissions ont été estimées sur la base des exigences de l'architecture informatique et extrapolées aux émissions de la gamme de produits à l'aide des données sur les revenus récurrents annuels (Annual Recurring Revenue, ARR). Ces données reflètent les contrats signés au 31 décembre 2024 et sont donc surestimées par rapport aux revenus annuels réels. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 91 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Changement Climatique (ESRS E1) En termes de méthodologie : pour estimer la consommation énergétique des produits Axway gérés par les clients (APIM, FAH, ST et B2Bi), une approche standardisée a été développée sur la base d'hypothèses générales. Les clients ont été classés par catégories de taille en fonction de leurs métriques d'achat autorisées (transactions, enregistrements ou transferts), l'utilisation réelle des produits étant supposée correspondre à ces droits. Pour Secure Transport (ST) et B2Bi, des architectures de référence ont été définies pour chaque catégorie de clients, en précisant le type, le nombre et les caractéristiques des serveurs. Pour FAH et APIM, les données d'architecture cloud des produits Axway Managed ont été utilisées, avec des estimations faites pour des spécifications de serveurs physiques équivalentes. Les environnements de production ont servi de base à l'architecture B2Bi et FAH, avec un ajustement de 30 % pour tenir compte des environnements hors production. Pour Secure Transport et APIM, la consommation des serveurs hors production a été estimée séparément. Les hypothèses de charge ont été normalisées, avec une charge de 40 % appliquée aux environnements de production et de 7 % aux environnements hors production, ajustée en fonction de la taille du client. Des ajustements spécifiques aux produits ont été appliqués pour affiner les estimations de consommation d'énergie. Pour Financial Accounting Hub (FAH), les clients ont été segmentés en quatre catégories de taille en fonction des enregistrements autorisés, avec des architectures standard définies pour chacune d'entre elles. Les entreprises clientes disposant de droits illimités ont été alignées sur des architectures équivalentes de clients à grande échelle. Pour APIM, un modèle de taille de client à trois niveaux a été utilisé, en s'appuyant sur les architectures de référence Axway Managed pour les petits clients et en ajustant les configurations pour les plus grands. Un test dédié a été réalisé pour Automator, où une machine virtuelle (VM) de test a exécuté une charge de travail représentative pour calculer la consommation d'énergie par point. L'hypothèse principale était que la VM de test reflétait fidèlement la consommation d'énergie des VM des clients. La consommation des serveurs a été calculée à l'aide de Datavizta, qui estime la consommation électrique moyenne à 100 % de charge en fonction des spécifications du processeur, du TDP et de la RAM. Pour les serveurs physiques, l'onglet « impact du serveur » de Datavizta a été utilisé, avec des valeurs de processeur et de RAM dérivées des hypothèses établies. Les valeurs de TDP ont été tirées de la base de données de processeurs de Datavizta, avec des TDP de processeurs spécifiques appliqués pour B2Bi. Pour les serveurs cloud, l'onglet « impact cloud » de Datavizta a été utilisé, en utilisant les types d'instances AWS et les données de charge comme entrées. Un « paramètre de charge » a été appliqué pour ajuster les sorties Datavizta à pleine charge afin de refléter la consommation à charge partielle. La localisation du client a été déterminée par le pays de facturation, et les facteurs d'émission basés sur la localisation de la base de données ADEME ont été appliqués. L'utilisation des produits vendus pour Axway Managed a été extrapolée sur la base des revenus des produits gérés par les clients. D'autres catégories du Scope 3, telles que le transport et la distribution en aval, la fin de vie des produits vendus et les investissements, ont été jugées non applicables en raison de la nature de l'activité de l'entreprise. Il est important de noter que les calculs relatifs à l'utilisation des produits vendus en 2024 ont été effectués pour Axway uniquement. À partir de 2025, nous étendrons cette méthodologie pour inclure SBS. Émissions totales de GES ventilées par scope 1 et 2 ainsi que les émissions significatives du scope 3 Axway SBS Total 74Software (Axway & SBS) Émissions brutes de GES du scope 1 (teqCO 2) 381 947 1 328 Pourcentage d’émissions de GES du scope 1 résultant des systèmes d’échange de quotas d’émission réglementés (%) — — — Émissions brutes de GES du scope 2 fondées sur la localisation (teqCO2) 1 079 2 769 3 848 Émissions brutes de GES du scope 2 fondées sur le marché (teqCO 2) NA NA NA Émissions totales brutes indirectes de GES (scope 3) (teqCO2 ) 39 034 22 409 61 443 1. Biens et services achetés 16 100 18 953 35 054 [Sous-catégorie facultative : Services d’informatique en nuage et de centre de données] — — — 2. Biens d’investissement — — — 3. Activités relevant des secteurs des combustibles et de l’énergie (non incluses dans les scopes 1 et 2) 185 529 715 4. Transport et distribution en amont — — — 5. Déchets produits lors de l’exploitation 107 323 431 6. Voyages d’affaires 1 112 775 1 888 7. Déplacements domicile-travail des salariés 481 1 826 2 307 8. Actifs loués en amont — — — 9. Acheminement en aval — — — 10. Transformation des produits vendus — — — 11. Utilisation des produits vendus 20 641 NA 20 641 12. Traitement en fin de vie des produits vendus — — — 13. Actifs loués en aval — — — 14. Franchises — — — 15. Investissements — — — 16. Autres émissions indirectes en amont 406 — 406 ÉMISSIONS TOTALES DE GES (FONDÉES SUR LA LOCALISATION) (teqCO2) 40 494 26 124 66 619 ÉMISSIONS TOTALES DE GES (FONDÉES SUR LE MARCHÉ) (teqCO2 ) NA NA NA 92 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Changement Climatique (ESRS E1) 74Software ne possède aucun bien d'investissement, actif loué en amont ou en aval, franchise ou investissement. Par conséquent ces catégories ne s’appliquent pas à l’entreprise. Le modèle économique et les activités de 74Software ne requièrent pas le recours à ces types d’actifs, les émissions associées à ces catégories sont donc inexistantes dans ce cas. De plus, 74Software ne disposant pas de produits physiques, les catégories telles que le transport et la distribution en amont, l’acheminement en aval, la transformation des produits vendus et le traitement en fin de vie des produits vendus ne s’appliquent pas non plus. En 2024, seules les émissions liées à l'utilisation des produits vendus par Axway ont été calculées. Concernant SBS, ces mêmes émissions seront calculées en 2025. Intensité des GES par chiffre d’affaires net 2024 Chiffre d’affaires net (en k€) 690 000 * Émissions totales de GES (fondées sur la localisation) par chiffre d’affaires net (en teqCO2/k€) 0,1 Malgré l'intégration de SBS au groupe en septembre 2024, il a été décidé de calculer l'empreinte carbone sur une période de 12 mois pour les deux sociétés, Axway et SBS. Ainsi, pour calculer l'intensité carbone, le chiffre d'affaires pro forma (Chapitre 5 Note 3 : 3.1 Chiffre d'affaires par métier) a été utilisé à la place du chiffre d'affaires réel du groupe, qui serait de 12 mois pour Axway et de 4 mois pour SBS. 74Software n’ est pas soumis à des systèmes réglementés d'échange de droits d'émission. 3.2.8 Projets d’absorption et d’atténuation des GES financés au moyen de crédits carbone (E1-7) En 2024, 74Software n'a financé aucun projet d’absorption ou de réduction des gaz à effet de serre (GES) au moyen de crédits carbone. 3.2.9 Tarification interne du carbone (E1-8) 74Software n'a pas mis en place de mécanisme de tarification interne du carbone. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 93 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Utilisation des ressources et économie circulaire (ESRS E5) 3.3 Utilisation des ressources et économie circulaire (ESRS E5) 3.3.1 IRO relatifs à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire (E5) Chez 74Software, le matériel informatique utilisé par nos équipes est indispensable à la conception des solutions destinées à nos clients. Au sein de nos bureaux et centres de données, nous comptons sur des équipements modernes pour garantir l’efficacité opérationnelle de notre entreprise. Toutefois, les impacts liés aux composants de ces matériels découlent de l’épuisement des ressources en raison de la nature non renouvelable des matières premières et de la problématique croissante des déchets électroniques à l’échelle mondiale. Pour relever ces défis, nous évaluons la consommation de ressources et adoptons des pratiques d'économie circulaire, telles que la réduction des déchets électroniques dans le cadre de nos projets de durabilité numérique. 74Software est résolue à adopter un modèle économique plus circulaire, intégrant des approches permettant de prolonger la durée de vie de nos produits, de réduire les déchets électroniques par une gestion responsable de leur cycle de vie, et d’utiliser des matériaux renouvelables ou recyclés. À ce stade, une analyse approfondie de tous les actifs et activités pour analyser en détail l'utilisation des ressources et les impacts de l'économie circulaire n'a pas encore été réalisée. De plus, aucune consultation spécifique avec les communautés potentiellement touchées n'a eu lieu concernant ces questions. Cependant, ces étapes sont reconnues comme importantes et seront intégrées dans de futures initiatives de durabilité. IRO Niveau de la chaîne de valeur Horizon temporel Amont Propres activités Aval Court terme Moyen terme Long terme La contribution des déchets électroniques à la dégradation environnementale Impact négatif 3.3.2 Politiques en matière d’utilisation des ressources et d’économie circulaire (E5-1) IRO Politique Programmes La contribution des déchets électroniques à la dégradation environnementale. Impact négatif Chez 74Software, nous sommes résolument engagés dans la gestion responsable des déchets électroniques (e-déchets). Nos directives visent à minimiser l'impact environnemental de nos activités en respectant les réglementations applicables et en sensibilisant nos salariés à une gestion appropriée des déchets électroniques. Nos objectifs consistent à réduire la production de déchets électroniques grâce à la réutilisation et au reconditionnement ainsi qu’à augmenter les taux de recyclage. De plus, Axway a mis en place une procédure de don d'équipements au personnel ou à des organisations caritatives. Le Groupe travaille également à favoriser l’économie circulaire, limiter la production de déchets et optimiser leur recyclage tout au long de sa chaîne d’approvisionnement, grâce à sa Charte Fournisseurs et Partenaires. Au sein de 74Software, tous les déchets électroniques sont collectés et recyclés. Nous collaborons avec des entreprises certifiées de recyclage des déchets électroniques afin de garantir le traitement et le recyclage responsables de nos dispositifs électroniques. En confiant nos équipements obsolètes à des prestataires certifiés, nous soutenons l’économie circulaire et encourageons la réutilisation, le reconditionnement, et le recyclage des composants électroniques. Par ailleurs, Axway fait don d'équipements au personnel et à des organisations caritatives. 94 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Utilisation des ressources et économie circulaire (ESRS E5) Focus sur la politique de durabilité numérique Chez 74Software, nous sommes fermement résolus à minimiser notre impact environnemental, en particulier concernant les déchets électroniques (e-déchets). La Stratégie de Durabilité Numérique aborde plusieurs domaines clés et a été initialement développée par SBS en 2024. Elle est maintenant étendue à Axway, avec l'objectif d'établir une stratégie alignée d'ici début 2026. Plus de détails sur cette politique peuvent être trouvés dans la Section E1 de ce Chapitre. Des efforts sont déployés pour évaluer et réduire activement l'impact environnemental des déchets électroniques générés par la chaîne d'approvisionnement du Groupe. Conformément à la Charte Fournisseurs et Partenaires, les composants sont sélectionnés auprès de fournisseurs engagés à minimiser l’impact environnemental. Cela inclut la réduction des émissions de gaz à effet de serre, la maîtrise de la consommation d'eau et d'énergie, la promotion de l'économie circulaire et la limitation de la production de déchets. Nous privilégions les fournisseurs qui priorisent l'utilisation de matériaux recyclés, minimisent l'utilisation de minéraux critiques et rares (tels que ceux utilisés dans les équipements informatiques), et adhèrent aux normes internationales relatives aux minerais de conflits. La Charte met également l'accent sur des pratiques de travail équitables, des conditions de travail sûres et le respect des droits humains tout au long de la chaîne d'approvisionnement. Pour 74Software, la réduction des déchets électroniques est primordiale, avec des logiciels et des matériels conçus pour garantir leur durabilité, réparabilité et mise à niveau. Cette approche prolonge la durée de vie des produits et réduit la nécessité de remplacer prématurément le matériel, en garantissant autant que possible la compatibilité avec les équipements existants. En outre, des partenariats sont en cours avec des recycleurs de déchets électroniques certifiés, afin d'assurer une élimination conforme et une récupération optimale des matériaux de valeur provenant des dispositifs en fin de vie. Par ailleurs, les collaborateurs sont sensibilisés à l'importance de l'élimination responsable des déchets électroniques et aux impacts environnementaux liés à leurs choix technologiques. En adoptant ces stratégies, 74Software aspire à réduire son empreinte environnementale, à favoriser une économie plus circulaire, et à affirmer son engagement envers des pratiques commerciales durables. 3.3.3 Actions et ressources relatives à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire (E5-2) 74Software collabore avec des entreprises de recyclage afin de garantir le traitement et le recyclage responsables de ses dispositifs électroniques. Ce partenariat permet de prolonger la durée de vie des actifs informatiques, d'optimiser la récupération des matériaux de valeur, de réduire l'impact environnemental des déchets électroniques et de promouvoir des pratiques durables au sein de l'industrie. En 2024, 74Software s’est notamment associée à Hewlett Packard Enterprise pour collecter tous les équipements informatiques tout en optimisant ses centres de données à Paris et Bucarest. Le partenariat a permis d’éviter l’émission de 42 245,56 kg de CO₂ par rapport à une mise en décharge des équipements, selon la méthode d’Analyse du Cycle de Vie Conséquentielle. Cela représente une contribution majeure aux efforts de durabilité et à la réduction de l’empreinte carbone liée à la gestion des équipements informatiques en fin de vie. Outre ses initiatives de recyclage, l’entreprise a mis en place un processus structuré pour faire don de ses dispositifs informatiques obsolètes à divers partenaires. Les demandes de mise à disposition de matériel sont initiées par les parties prenantes concernées, et la Direction comptable vérifie la date d'achat pour s'assurer de la conformité avec les réglementations fiscales. La Direction informatique évalue l’état des équipements et détermine si des réparations s’imposent. Une fois que toutes les données personnelles ont été effacées de manière sécurisée, des vérifications de conformité finales sont effectuées avant que les équipements ne soient donnés à des partenaires solidaires (à des fins éducatives) ou à des éco- organisations (pour un recyclage responsable). Le 2 juillet 2024, nos équipes au Liban ont fait don de plus de 200 équipements informatiques obsolètes (ordinateurs, serveurs, écrans, imprimantes et scanners) à Live Love Recycle, une organisation à but non lucratif engagée dans la préservation de l’environnement à Beyrouth. Spécialisée dans la collecte et le recyclage des équipements informatiques, l'organisation joue un rôle majeur dans la promotion d'une gestion durable des déchets électroniques. Actuellement, les dépenses en capital (CAPEX) et les dépenses opérationnelles (OPEX) associées à ces initiatives d'utilisation des ressources et d'économie circulaire sont intégrées dans les budgets opérationnels plus larges de l'entreprise. 74Software ayant été récemment créée en 2024, les chiffres financiers spécifiques ne sont pas encore disponibles. Cependant, dans le cadre des efforts continus pour améliorer la transparence, l'entreprise s'engage à développer une approche de suivi financier structurée en 2025 afin de fournir une ventilation claire des CAPEX et OPEX liés à ces initiatives dans les futures divulgations. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 95 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Utilisation des ressources et économie circulaire (ESRS E5) Sujet clé Description de l’action Périmètre de l’action (2024) Horizon temporel Actions correctives Avancées des progrès Fin de vie du matériel informatique de nos opérations Gestion du processus de fin de vie des PC, téléphones mobiles et autres outils de travail pour assurer un traitement et un recyclage responsables. Cela inclut des partenariats avec des entreprises de recyclage, telles que Hewlett Packard Enterprise pour le recyclage des équipements des centres de données.. Axway + SBS L'objectif est d’avoir une politique commune d’ici décembre 2025 et d’effectuer un suivi annuel Dans les pays où les pratiques de gestion des déchets électroniques n'ont pas été documentées, nous pouvons organiser des actions spécifiques pour remédier à la situation, comme dans l'exemple du Liban. La solution de Hewlett Packard Enterprise pour les déchets des équipements informatiques a permis d'éviter un impact environnemental de 42 245,56 kg d'émissions de CO2. Un examen des améliorations supplémentaires est également planifié chaque année. Don d'équipements informatiques obsolètes aux employés et à des organisations caritatives, y compris celui de de 200 actifs informatiques obsolètes à Live Love Recycle au Liban, pour promouvoir la gestion durable des déchets électroniques. Axway + SBS Initiative en cours avec examens périodiques des processus de don et de leur impact Dans les pays où les pratiques de gestion des déchets électroniques n'ont pas été documentées, nous pouvons organiser des actions spécifiques pour remédier à la situation, comme dans l'exemple du Liban. Évaluations annuelles de l’impact des dons et des bénéfices environnementaux Maintenabilité des logiciels S’assurer que les logiciels sont conçus pour garantir leur durabilité, réparabilité et mise à niveau Axway + SBS Objectif fixé annuellement N/A Examen annuel dans le cadre de la stratégie de durabilité numérique Veuillez noter qu’en raison de l’harmonisation en cours entre Axway et SBS, certains indicateurs financiers ne sont pas encore disponibles. Nous nous efforcerons de fournir ces informations lors de la période de reporting 2025-2026. 3.3.4 Cibles relatives à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire (E5-3) 74Software n’a pas défini de cibles spécifiques concernant les déchets électroniques. 3.3.5 Flux de ressources entrants et sortants (E5-4 et E5-5) En tant qu'entreprise de logiciels, les déchets électroniques (e-déchets) constituent le flux de déchets le plus significatif pour 74Software. Les déchets dangereux et non dangereux ne sont pas considérés comme matériels pour le Groupe. En raison de l'acquisition de SBS au troisième trimestre 2024, un reporting exhaustif des e-déchets sur l'ensemble des sites du Groupe 74Software n'a pas été possible. Les seules données disponibles sont présentées dans le tableau ci-dessous. De plus, les informations concernant l'incinération et l'élimination en décharge n'ont pu être obtenues. Catégorie Total Collecté (kg) Recyclé (kg) Recyclé (%) E-déchets 1573,3 992,3 63 Couvre le siège social d'Axway à Paris et les e-déchets collectés lors de la relocalisation des centres de données d'Axway en France et en Roumanie en 2024. Les flux de ressources entrants et sortants ne sont pas des sujets significatifs pour 74Software. 3.3.6 Effets financiers attendus des impacts, risques et opportunités liés à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire (E5-6) 74Software n'a pas été en mesure de calculer les effets financiers des impacts négatifs liés aux déchets électroniques pour l'année 2024. 96 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Taxinomie européenne 3.4 Taxinomie européenne Contexte réglementaire Afin de favoriser la transparence et une vision long terme des activités économiques en orientant les flux de capitaux vers des investissements durables, l’Union européenne a créé un système commun de classification des activités des entreprises permettant d’identifier les activités économiques considérées comme durables. Ce système est défini dans le règlement européen (UE) 2020/852 du 18 juin 2020 dit « règlement Taxinomie ». Ce règlement est complété par l’acte délégué du 13 juin 2023, qui définit les nouvelles activités climat et vient compléter les nouveaux objectifs. Les entreprises doivent publier la part de leur chiffre d’affaires, de leurs dépenses d’investissement et de leurs dépenses d’exploitation associées à des activités économiques : ■ « éligibles », c’est-à-dire classifiées dans la Taxinomie européenne ; ■ « alignées » ou « durables », c’est-à-dire respectant le ou les critères techniques associés à chacune des activités éligibles : contribution substantielle à l’atteinte d’un des six objectifs environnementaux, absence de préjudice porté aux cinq autres objectifs environnementaux et respect de garanties sociales minimales. Pour 2024, les entreprises doivent reporter à nouveau les trois indicateurs taxonomiques complets (éligibilité et alignement) relatifs aux six objectifs climatiques (atténuation du changement climatique, adaptation au changement climatique, ressources aquatiques et marines, pollution, économie circulaire et biodiversité), ainsi que les activités climat selon les nouveaux tableaux détaillés publiés en juin 2023. Les données sont comparatives par rapport à l’exercice 2023 au titre de l’alignement des objectifs climatiques (atténuation et adaptation). L’entreprise a conduit une analyse détaillée de l’ensemble des activités au sein de ses différentes entités consolidées. Cette analyse a été menée conjointement par la Direction RSE, la Direction Financière et les Directions Opérationnelles. Périmètre Le 1er septembre 2024, Axway a finalisé l’acquisition de SBS et adopté une nouvelle dénomination sociale : 74Software Cependant, en raison de la nature récente de cette acquisition, le reporting de la Taxinomie verte pour 2024 est effectué sur la base d’un périmètre constant, excluant les activités de SBS de l'analyse. L’évaluation repose donc uniquement sur les activités historiques d’Axway. Le chiffre d’affaires, les dépenses d’investissement et dépenses d’exploitation considérées couvrent l’ensemble des activités de l’entreprise correspondant au périmètre des sociétés sous son contrôle. Les données financières sont issues des comptes au 31 décembre 2024. Le chiffre d’affaires et les dépenses d’investissement peuvent être réconciliés avec les états financiers, après exclusion de la part de SBS. Modalités des indicateurs financiers Les dénominateurs des ratios financiers ont été définis conformément aux définitions de l’acte délégué relatif à l’article 8 du règlement Taxinomie publié le 6 juillet 2021. Pour les numérateurs, il n’existe pas de définition des informations attendues pour l’éligibilité, aussi la Société a raisonné par analogie avec les ratios d’alignement pour déterminer la part des ratios éligibles à la Taxinomie. Chiffre d’affaires par activité Le règlement Taxinomie priorise, à ce stade de déploiement, les activités qui génèrent les impacts les plus significatifs sur le changement climatique et qui présentent le potentiel le plus important en vue de la réduction des émissions de gaz à effet de serre. En effet, la Taxinomie a listé, à ce jour, une centaine d’activités qui représentent 90 % des émissions de gaz à effet de serre et qui sont donc celles qui doivent faire le plus d’efforts pour atteindre l’engagement de l’UE, à savoir réduire de 55 % ses émissions d’ici 2030 et être neutre en carbone d’ici 2050. Le règlement a également intégré les activités dites habilitantes, c’est-à-dire celles qui contribuent à l’adaptation d’autres activités en proposant des produits ou solutions permettant de prévenir et/ou de limiter les effets négatifs du changement climatique sur le climat actuel et futur. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 97 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Taxinomie européenne Les activités d’Axway concernées Axway est un éditeur de logiciels et un acteur majeur de la transformation digitale. Les prestations fournies dans le cadre de l’activité Progiciels comprennent le droit d’utilisation (licence) des progiciels, la maintenance, les services associés et la Souscription de type Software As a Service. Pour mieux répondre aux attentes de ses clients, Axway a transformé son modèle d’affaires historique « Software » (Licence, Maintenance et Services) vers un modèle d’affaires basé sur la Souscription « Software As a Service » permettant l’utilisation de serveurs distants. L’activité Souscription d’Axway regroupe deux offres Software As a Service : ■ l’offre « Axway Managed » qui inclut l’utilisation des licences, les prestations de maintenance et l’hébergement de l’ensemble de ces prestations. Sous cette offre, l’hébergement est sous-traité par Axway auprès d’un hébergeur tiers ; et ■ l’offre « Customer Managed » qui est une offre dite hybride car les éléments « on-premise » (licences) sont hébergés chez le client, ou sous-traités par le client auprès d’un hébergeur tiers, et les autres éléments « Software as a Service » sont sous-traités par Axway auprès d’un hébergeur tiers. Le cœur de métier d'Axway est d’être un éditeur de logiciels. Cette transformation du modèle d’affaires d’Axway ne fait pas d’Axway un hébergeur classique. En pratique, les prestations d’hébergement sont totalement sous-traitées par Axway auprès d’hébergeurs de référence sur le marché comme Amazon Web Services et Azure de Microsoft. Cette offre cloud peut donner à nos clients les moyens d’atteindre leurs propres objectifs climatiques. De plus, l’entreprise sélectionne des hébergeurs de référence qui ont défini une trajectoire bas carbone (démarche de réduction des émissions de gaz à effet de serre d’ici 2025). Dans le cadre de la prochaine étape suivant l'acquisition de SBS par Axway en septembre 2024, le nouveau Groupe 74Software s’attachera à harmoniser l'ensemble des pratiques et à élaborer une stratégie commune de durabilité, basée sur des cibles ambitieuses et une feuille de route. Néanmoins, SBS et Axway ont toutes deux démontré leur capacité à suivre leurs émissions de gaz à effet de serre, en s'engageant à réduire leur empreinte carbone et à déployer des initiatives de réduction de ces émissions. Bien que 74Software ne dispose pas encore d'un plan de transition formel pour l'atténuation du changement climatique, afin d’aligner ses efforts sur la transition vers une économie durable et la limitation du réchauffement climatique à 1,5°C, conformément à l'Accord de Paris, ainsi que sur l'objectif d'atteindre la neutralité climatique d'ici 2050 avec un dépassement nul ou limité tel qu'établi par le Règlement (UE) 2021/1119 (Loi européenne sur le climat), 74Software travaille actuellement à : ■ améliorer la mesure de l'empreinte carbone de l'entreprise, en particulier celle des produits du Groupe ; ■ définir des cibles SBTi et une trajectoire bas carbone ; ■ mettre en œuvre des initiatives de réduction des émissions de carbone ; ■ faire progresser les normes environnementales du secteur en collaborant avec nos partenaires, fournisseurs, et clients et en promouvant les meilleures pratiques en matière de solutions bas carbone. Notre objectif est de faire approuver, d'ici la fin 2026, un plan de transition pour l'atténuation du changement climatique par nos organes d’administration, de direction et de surveillance, lequel sera intégré et aligné sur la stratégie globale et la planification financière de 74Software. Axway a procédé à l’identification de la part de ses activités éligibles au titre des six « Objectifs climatiques ». Au titre de l’objectif environnemental « atténuation du changement climatique », Axway a analysé les activités suivantes : ■ activité 8.1 « Traitement de données, hébergement et activités connexes » : Pour conduire l’analyse de son éligibilité au regard de l’objectif d’atténuation du changement climatique, Axway s’est inspiré de l’étude réalisée par le syndicat professionnel des entreprises du numérique en France, Numeum. En 2022, Numeum a conduit une démarche d’analyse des activités définies en annexe 1 de l’acte délégué climat, « Atténuation du changement climatique », et les a rapprochées de celles réalisées par ses membres. Numeum a présenté dans une note de position son interprétation pour identifier les activités qu’elle considère comme éligibles au titre de l’annexe 1 : https://numeum.fr/note‑danalyse/ note‑de‑position‑sur‑la‑taxonomie‑verte‑premiere‑partie. Sont éligibles : ■ Les activités de stockage et de traitement des données sont réalisées sur l’infrastructure propre de l’entreprise. Ou bien, dans le cas d’une location ou d’une colocation de salle de Data Center détenue par un prestataire, l’entreprise a la maîtrise du cahier des charges sur les équipements et les salles ; ■ le chiffre d’affaires spécifique lié aux activités de stockage et de traitement des données peut être distingué par l’entreprise ; ■ ce chiffre d'affaires est réalisé en tant que « principal » et non en tant qu’« agent » (l’entreprise ne se contente pas d’un achat pour revente du service d’hébergement). 98 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Taxinomie européenne Axway sous-traite intégralement ses prestations d’hébergement dans ses offres « Axway Managed » et « Customer Managed » (partie Software As a Service) et l’entreprise n’a pas la maîtrise du cahier des charges sur les infrastructures tierces. Par ailleurs, la Société ne distingue pas les activités de stockage et de traitement des données. Les activités afférentes d’Axway sont donc, à ce stade, non éligibles au titre de l’activité 8.1. ■ activité 8.2 « Solutions fondées sur des données en vue de réductions des émissions de GES » : la nature de l’offre d’Axway ne semble pas directement adhérer à la définition de cet article. Toutefois, Axway étant un acteur de la transformation digitale, certains projets pourraient être éligibles à condition d’être étayés par des analyses spécifiques en démontrant l’économie substantielle d’émission de gaz à effet de Serre. À ce stade, l’entreprise ne retient pas d’éligibilité de son chiffre d’affaires au titre de cette activité 8.2. Au titre de l’objectif environnemental « adaptation au changement climatique », Axway a analysé les activités 8.1 « Traitement de données, hébergement et activités connexes » et 8.2 « Programmation, conseil et autres activités informatiques ». À ce stade de la réglementation, ces activités 8.1 et 8.2 ne constituent pas des activités habilitantes au sens du règlement (UE) 2020/852. Au titre des objectifs environnementaux « Ressources aquatiques et marines » et « Économie circulaire », l’entreprise a respectivement analysé les activités 4.1 « Fourniture de solutions informatiques/opérationnelles fondées sur les données pour la réduction des fuites » et 4.1 « Fourniture de solutions informatiques/opérationnelles fondées sur les données ». La nature de l'offre d'Axway ne semble pas directement adhérer à la définition de ces articles. À ce stade, Axway ne retient pas d'éligibilité de son chiffre d'affaires au titre des activités 4.1. Enfin, au titre des objectifs environnementaux « Pollution » et « Biodiversité et écosystèmes », la Société juge que ceux-ci n’ont pas d’adhérence avec ses activités. Ainsi, Axway ne retient pas d’éligibilité de son chiffre d’affaires au titre de l’ensemble des objectifs environnementaux. L’analyse menée par Axway nous conduit à conclure que les activités d’Axway ne font pas partie des activités les plus émettrices de gaz à effet de serre ciblées par la Taxinomie. Dans le même temps, les activités d’Axway ne constituent pas des activités habilitantes. Pour autant, l’entreprise met en œuvre de nombreuses actions en faveur du climat dont les résultats sont mesurés à travers des indicateurs de performance publiés dans la DPEF (ou présent document). Pour conclure, les activités économiques d’Axway ne contribuent pas de manière substantielle aux six objectifs environnementaux. La part de chiffre d’affaires relative aux ventes éligibles et alignées est donc nulle sur l’exercice 2024. La part de chiffre d’affaires relative aux ventes éligibles était nulle sur l’exercice 2023. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 99 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Taxinomie européenne Le modèle réglementaire portant sur le chiffre d’affaires de l’année 2024 est présenté ci-dessous : (en milliers d'euros) 2024 Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (DNSH - Do No Significant Harm) Activités économiques Code(s) Chiffres d’affaires absolu (en milliers d’euros) Part du chiffre d’affaires année N Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Pollution Économie circulaire Biodiversité et écosystèmes Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Pollution Économie circulaire Biodiversité et écosystèmes Garanties minimales Part du chiffre d’affaires alignée sur la Taxinomie (A.1) ou éligible (A.2), année N-1 Catégorie activité habilitante Catégorie activité transitoire A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxinomie) Chiffre d’affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxinomie) (A.1) — — % N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A — % dont activité habilitante — — % — % — % — % — % — % — % N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A — % N/A dont activité transitoire — — % — % — % N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A — % N/A A.2 Activités éligibles à la Taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxinomie) O ;N ; N/EL O ;N ; N/EL O ;N ; N/EL O ;N ; N/EL O ;N ; N/EL O ;N ; N/EL Traitement de données, hébergement et activités connexes 8,1 — — % N/ EL N/ EL N/ EL N/ EL N/ EL N/ EL — % Solutions fondées sur des données en vue de réductions des émissions de GES 8,2 — — % N/ EL N/ EL N/ EL N/ EL N/ EL N/ EL — % Fourniture de solutions informatiques/ opérationnelles fondées sur les données pour la réduction des fuites 4,1 — — % N/A N/A N/ EL N/A N/A N/A — % Fourniture de solutions informatiques/ opérationnelles fondées sur les données 4,1 — — % N/A N/A N/A N/A N/ EL N/A — % Chiffre d'affaires des activités éligibles à la Taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxinomie) (A.2) — — % — % — % — % — % — % — % — % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE Licences 10 240 3 % Souscriptions 215 300 65 % Maintenance 68 404 21 % Services 35 818 11 % TOTAL (A + B) 329 763 100 % Les activités non éligibles font référence à la note annexe aux comptes consolidés 3.1. Le chiffre d'affaires consolidé de 74Software s'est élevé à 461,9 M€, dont 329,8 M€ pour Axway et 132,7 M€ pour SBS. 100 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Taxinomie européenne Les dépenses d’investissement – CapEX Les dépenses d’investissement correspondent aux coûts capitalisés au titre des immobilisations corporelles et incorporelles incluant les droits d’utilisation au titre d’IFRS 16. Les dépenses d’investissement éligibles d'Axway concernent principalement les dépenses liées aux voitures particulières, aux serveurs informatiques et aux droits d’utilisation des bâtiments loués. Au 31 décembre 2024, la part des dépenses d’investissement d'Axway éligibles s’élève à 63,5 % sur un total de 6,5 M€ (Référence notes annexes aux comptes consolidés 8.4 et 9.1, qui incluent respectivement 1,5 M€ et 0,3 M€ pour SBS). En 2023, les CapEx éligibles représentaient 86,4 % sur un total de 12,0 M€. En 2023, l’entreprise a apprécié si ses investissements étaient conformes aux critères d’examen techniques et en conclut que certaines CapEx réalisées en 2023 contribuaient de manière substantielle à l’atteinte d’un des deux objectifs climatiques « adaptation » et « atténuation ». À ce titre, Axway a mené des investigations supplémentaires concernant les Do No Significant Harm (DNSH) et le respect des garanties sociales minimales. Au titre de la flotte de véhicules, les investissements durables sont des voitures hybrides et électriques pour lesquels des droits d’utilisation des biens pris en location ont été comptabilisés en 2024 pour 0,2 M€, comme en 2023. Au titre des bâtiments, la Société n’a réalisé aucun investissement dans des bureaux en 2024. En 2023, la Société a choisi d’installer son siège de Paris La Défense dans des bureaux bénéficiant d’une double certification environnementale (HQE « Exceptionnel » et BREEAM « Excellent ») et respectant la Réglementation Thermique RT 2012. Dans une note publiée par la Direction générale de l'aménagement, du logement et de la nature (DGALN), il est indiqué « Au regard de l’évaluation de la performance énergétique du parc de logements existants par le service statistique ministériel, rattaché au Commissariat Général au Développement Durable (CGDD), sur la base du nouveau diagnostic de performance énergétique rendu opposable depuis le 1er juillet 2021, les 15 % des logements les plus performants peuvent être considérés comme les logements présentant une consommation conventionnelle en énergie primaire inférieure à 135 kWh/m2/an ». Activités éligibles Critères d’examen technique pour l’objectif d’atténuation du changement climatique 6.5 Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires a. Pour les véhicules appartenant aux catégories M1 et N1, relevant toutes deux du champ d’application du règlement (CE) n° 715/2007 : i. jusqu’au 31 décembre 2025, les émissions spécifiques de CO 2, telles que définies à l’article 3, paragraphe 1, point h), du règlement (UE) 2019/631, sont inférieures à 50 g de CO2/km (véhicules utilitaires légers à faibles émissions ou à émission nulle) ; ii. à partir du 1er janvier 2026, les émissions spécifiques de CO2, telles que définies à l’article 3, paragraphe 1, point h), du règlement (UE) 2019/631, sont nulles. b. Pour les véhicules de catégorie L, les émissions de CO2 à l’échappement sont égales à 0 g équivalent CO2/km conformément à l’essai relatif aux émissions établi par le règlement (UE) 168/2013. 7.7 Acquisition et propriété des bâtiments Dans le cas de bâtiments construits avant le 31 décembre 2020, un certificat de performance énergétique relevant au minimum de la classe A a été délivré. À défaut, le bâtiment fait partie des 15 % du parc immobilier national ou régional les plus performants en matière de consommation d’énergie primaire opérationnelle, ce qui est démontré par des éléments de preuve appropriés, comparant au moins la performance du bien concerné à la performance du parc immobilier national ou régional bâti avant le 31 décembre 2020 et opérant au minimum une distinction entre bâtiments résidentiels et bâtiments non résidentiels. Les bâtiments construits après le 31 décembre 2020 satisfont aux critères spécifiés à la section 7.1 de la présente annexe qui sont pertinents au moment de l’acquisition. Les grands bâtiments non résidentiels (dont la puissance nominale utile des systèmes de chauffage, des systèmes combinés de chauffage et de ventilation de locaux, des systèmes de climatisation ou des systèmes combinés de climatisation et de ventilation est supérieure à 290 kW) sont exploités de manière efficace grâce à la surveillance et l’évaluation de la performance énergétique. 8.1 Traitement de données, hébergement et activités connexes L’activité a mis en œuvre l’ensemble des pratiques pertinentes énumérées en tant que : pratiques attendues dans la version la plus récente du code de conduite européen relatif au rendement énergétique des centres de données 307, ou dans le document CLCTR50600-99-1 du CEN/CENELEC intitulé « Installations et infrastructures de centres de traitement de données - Partie 99-1 : Pratiques recommandées relatives à la gestion énergétique ». La mise en œuvre de ces pratiques est vérifiée par un tiers indépendant et contrôlée au moins tous les trois ans. Le potentiel de réchauffement du globe (PRG) des fluides frigorigènes utilisés dans le système de refroidissement des centres de données ne dépasse pas 675. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 101 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Taxinomie européenne Le modèle réglementaire portant sur les CapEx de l’année 2024 est présenté ci-dessous : — % 2024 Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Do No Significant Harm) Activités économiques Code(s) CapEx absolues (en milliers d'euros) Part de CapEx année N Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Pollution Économie circulaire Biodiversité et écosystèmes Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Pollution Économie circulaire Biodiversité et écosystèmes Garanties minimales Part de CapEx alignée sur la Taxinomie (A.1) ou éligible (A.2), année N-1 Catégorie activité habilitante Catégorie activité transitoire O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O/N O/N O/N O/N O/N O/N O/N % H T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxinomie) O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires 6,5 227 3 % O N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL O N/A N/A N/A N/A N/A O — % Acquisition et propriété des bâtiments 7,7 — — % O N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL O N/A N/A N/A N/A N/A O — % CapEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxinomie) (A.1) 227 0,03 0,03 N/A N/A N/A N/A N/A O N/A N/A N/A N/A N/A O — dont activité habilitante — — % — % — % — % — % — % — % N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A — % N/A dont activité transitoire — — % — % — % N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A — % N/A A.2 Activités éligibles à la Taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxinomie) O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires 6,5 283 4 % O N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL — % Acquisition et propriété des bâtiments 7,7 1 654 25 % O N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL — % Traitement de données, hébergement et activités connexes 8,1 219 3 % O N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL — % CapEx des activités éligibles à la Taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxinomie) (A.2) 2 156 33 % 33 % — % — % — % — % — % — % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE CapEx des activités non éligibles à la Taxinomie (B) 4 146 64 % TOTAL (A + B) 6 530 100 % 102 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Taxinomie européenne Les dépenses d’exploitation – OpEx Les dépenses d’exploitation sont définies comme les coûts directs non capitalisables et comprennent les frais de recherche et développement, les coûts de rénovation des bâtiments, les frais de maintenance et réparation, les loyers présentés au compte de résultat et toute autre dépense liée à l’entretien quotidien des actifs. Ce total constitue le dénominateur du KPI OpEx pour un total de 79,9 M€ en 2024, à comparer à 74,9 M€ en 2023. Les coûts de Recherche et Développement, qui représentent 57,5 M€ en 2024, ne sont pas éligibles car le chiffre d’affaires auquel se rattachent ces dépenses n’est pas éligible. Les dépenses d’exploitation éligibles d’Axway concernent principalement les locations à court terme de voiture particulière. La part des dépenses d’exploitation éligibles d'Axway au 31 décembre 2024 est nulle, à l’instar de 2023. Le modèle réglementaire portant sur les OpEx de l’année 2024 est présenté ci-dessous : Critères d’absence de préjudice important — % 2024 Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (DNSH - Do No Significant Harm) Activités économiques Code(s) OpEx absolues (en milliers d'euros) Part d’OpEx année N Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Pollution Économie circulaire Biodiversité et écosystèmes Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Pollution Économie circulaire Biodiversité et écosystèmes Garanties minimales Part d’OpEx alignée sur la Taxinomie (A.1) ou éligible (A.2), année N-1 Catégorie activité habilitante Catégorie activité transitoire O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O/N O/N O/N O/N O/N O/N O/N % H T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxinomie) OpEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxinomie) (A.1) — — % N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A — % dont activité habilitante — — % — % — % — % — % — % — % N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A — % N/A dont activité transitoire — — % — % — % N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A — % N/A A.2 Activités éligibles à la Taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxinomie) O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires 6,5 — — % N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL — % OpEx des activités éligibles à la Taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxinomie) (A.2) — — % — % — % — % — % — % — % — % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE OpEx des activités non éligibles à la Taxinomie (B) 79 906 100 % TOTAL (A + B) 79 906 100 % — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 103 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Personnel de l’entreprise (ESRS S1) 3.5 Personnel de l’entreprise (ESRS S1) 3.5.1 IRO relatifs au personnel de l’entreprise (S1) Chez 74Software, nos collaborateurs sont la base de notre succès. Nous nous engageons à favoriser leur développement personnel et professionnel, en encourageant une culture inclusive où chacun se sent valorisé et soutenu. Nous proposons des opportunités de carrière à tous les membres de nos équipes, sans distinction de genre, d'âge, d'ethnie, de nationalité, d'orientation sexuelle ou de localisation. Nos salariés permanents et nos prestataires peuvent être affectés de diverses manières par nos activités, comme détaillé dans le tableau des IRO. Malgré les défis propres au secteur des logiciels, nos initiatives positives sont conçues pour bénéficier à tout notre personnel. Notre analyse de double matérialité couvre des thèmes essentiels tels que la protection de la vie privée, les horaires de travail et l'équilibre entre vie professionnelle et vie privée, ayant un impact notable sur nos collaborateurs. Nous mettons l'accent sur la diversité, l'égalité hommes-femmes, l'égalité des rémunérations et l'inclusion des individus issus de divers horizons, en reconnaissant l'importance de ces enjeux pour les groupes sous-représentés et en favorisant l'inclusivité pour tous. Conformément à cet engagement, nous mettons en place des mesures contre la violence et le harcèlement afin de garantir un environnement de travail sûr et bienveillant. Le dialogue social, la liberté d'association, les droits des travailleurs et la négociation collective sont indispensables pour mettre en avant des perspectives variées. Nous investissons massivement dans la formation et le développement des compétences, et mesurons leur importance pour l’évolution de nos salariés et la société au sens large. Conscients de l'importance de la santé et de la sécurité, nous nous engageons à maintenir des environnements de travail sûrs. Par ailleurs, nous veillons à instaurer un équilibre entre vie professionnelle et vie privée pour optimiser le bien-être et la performance de nos équipes. La stratégie et le modèle économique de 74Software exercent une influence directe sur les impacts au sein du personnel, en particulier en matière de bien-être, de diversité et d'équilibre entre vie professionnelle et vie privée. Ces éléments sont cruciaux pour la rétention des talents et l'engagement des collaborateurs. L’analyse des IRO a identifié plusieurs segments clés du personnel susceptibles de subir des impacts matériels : Les salariés sous contrat à court terme ou occupant des fonctions offrant une stabilité limitée à long terme : Ces salariés sont fortement impactés par l’insécurité de l’emploi, ce qui suscite des préoccupations concernant la sécurité de l’emploi et les perspectives de carrière sur le long terme. Les salariés occupant des postes caractérisés par un fort taux de rotation et une instabilité au sein des équipes : Ces salariés sont confrontés à des difficultés en matière de continuité des activités et d’engagement du personnel, car des changements fréquents impactent la cohésion d’équipe et la productivité. Les salariés occupant des postes caractérisés par des charges de travail intensives et des temps de travail élevés : Ces salariés sont exposés à des impacts négatifs sur leur bien-être et leur productivité, notamment des maladies liées au stress et des problématiques de burnout. Suite à l’intégration d’Axway et de SBS en septembre 2024, 74Software s’emploie activement à développer une stratégie pleinement harmonisée concernant son personnel. En 2025, les efforts seront axés sur l'intégration accrue des équipes au sein des différentes fonctions de l’entreprise, afin de créer une approche cohérente des politiques et des publications relatives au personnel. Dans le cadre de cette transition, des cibles spécifiques de stabilité et de développement du personnel seront définies afin de répondre aux risques identifiés, assurant ainsi une cohérence avec la stratégie globale de l'entreprise et les conclusions de l'analyse des IRO. Ces initiatives permettront d'assurer l'inclusion complète de tous les collaborateurs, qu'ils soient salariés ou non, affectés matériellement par les activités de l’entreprise et de répondre systématiquement aux risques matériels identifiés, tels que la stabilité de l'emploi et l'intensité de la charge de travail, par le biais de programmes concrets dédiés au personnel. Par ailleurs, si les non-salariés tels que les contractants et les sous-traitants sont comptabilisés comme faisant partie du personnel élargi, les principaux impacts matériels identifiés dans les IRO concernent les salariés directs. Une analyse approfondie sera réalisée en 2025 afin de déterminer les impacts matériels sur les non-salariés et de les intégrer dans la stratégie globale de gestion du personnel. 104 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Personnel de l’entreprise (ESRS S1) Se référer au tableau ci-après : IRO Niveau de la chaîne de valeur Horizon temporel Amont Propres activités Aval Court terme Moyen terme Long terme Conditions de travail – Sécurité de l’emploi Un emploi précaire résultant de l'absence de contrat, de protection, et de stabilité nuit à la santé physique et mentale, entraînant stress, anxiété et épuisement professionnel (burnout). De plus, cela déstabilise l'économie en réduisant les dépenses des consommateurs et en augmentant le taux de rotation du personnel. Impact négatif Conditions de travail – Sécurité de l’emploi L'emploi précaire entraîne un fort taux de rotation, une instabilité des équipes et des déficits de compétences, entravant ainsi le développement des talents. Cela nuit à la réputation de l'entreprise et entraîne des coûts plus élevés pour la reconversion, la rémunération ou le recrutement de personnel. Risque Conditions de travail – Temps de travail Des temps de travail élevés entraînent des problèmes de santé physique tels que la fatigue, les maladies cardiaques et des troubles du sommeil. Ils contribuent également à des problèmes de santé mentale tels que le stress, l'anxiété et le burnout, perturbant l'équilibre entre vie professionnelle et vie privée et affectant les relations. Impact négatif Conditions de travail – Temps de travail Des temps de travail élevés diminuent la productivité, augmentent les erreurs au travail et entraînent des taux d'absentéisme et de rotation du personnel plus élevés. Les problèmes de santé et le burnout pèsent sur les dépenses médicales et nuisent à l'engagement des salariés, affectant ainsi la performance financière. Risque Conditions de travail – Équilibre entre vie professionnelle et vie privée Un mauvais équilibre entre vie professionnelle et vie privée affecte négativement le bien-être physique et mental des salariés, entraînant stress, fatigue et burnout. Le manque de temps personnel nuit aux relations et à la qualité de vie en général. Impact négatif Conditions de travail – Équilibre entre vie professionnelle et vie privée Un mauvais équilibre entre vie professionnelle et vie privée se traduit par une baisse de productivité, une augmentation du turnover et une diminution de la satisfaction au travail. Cela réduit l'engagement des salariés et compromet la stabilité financière à long terme de 74Software. Risque Conditions de travail – Salaires décents Des salaires décents améliorent le niveau de vie des salariés, réduisent la pauvreté et renforcent la stabilité sociale. Ils contribuent au bien-être des collaborateurs et renforcent la cohésion des communautés. Impact positif Conditions de travail – Salaires décents Des salaires décents attirent et fidélisent les salariés qualifiés, favorisant la motivation et la satisfaction au travail. Ils améliorent la réputation de l'entreprise en tant qu'employeur responsable, garantissant ainsi sa réussite pérenne. Opportunité Dialogue ouvert – Dialogue social Un dialogue social insuffisant affaiblit la confiance et la communication entre le personnel et les employeurs, ce qui entraîne des conflits au travail, une tension accrue et une baisse du moral. Impact négatif Dialogue ouvert – Liberté d'association et négociation collective L'absence de liberté d'association et de négociation collective limite les droits des travailleurs, les rendant vulnérables aux traitements injustes. Ce climat augmente le stress, réduit la satisfaction au travail et affecte négativement les relations sur le lieu de travail. Impact négatif Santé et sécurité De mauvaises conditions de santé et de sécurité augmentent les risques de blessures et l'absentéisme, et provoquent des maladies liées au stress, ce qui nuit finalement à la productivité et au moral des salariés. Impact négatif Confidentialité des données L’incapacité à protéger la confidentialité des données du personnel entraîne une perte de confiance, des risques de vol d'identité et une détresse psychologique, ce qui réduit le moral et la productivité. Impact négatif — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 105 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Personnel de l’entreprise (ESRS S1) IRO Niveau de la chaîne de valeur Horizon temporel Amont Propres activités Aval Court terme Moyen terme Long terme Diversité et égalité des chances Diversité femmes/hommes - La diversité des genres favorise l'égalité des chances, réduit les écarts de genre et promeut l'équilibre entre vie professionnelle et vie privée, contribuant ainsi à un environnement de travail inclusif. Impact positif Diversité et égalité des chances – Diversité La diversité du personnel améliore l'inclusion sociale et offre des opportunités aux groupes sous-représentés. Elle réduit la discrimination et améliore le bien-être général ainsi que l'estime de soi. Impact positif Diversité et égalité des chances – Mesures contre la violence et le harcèlement La mise en place de mesures contre la violence et le harcèlement crée un environnement de travail plus sûr, réduit le stress et favorise une culture de respect et de dignité, améliorant ainsi le bien-être des salariés. Impact positif Recrutement, développement et rétention des talents – Attraction des talents Des stratégies solides de recrutement et de fidélisation des talents soutiennent la diversité au travail, améliorent la satisfaction des salariés et promeuvent l’égalité des chances, créant ainsi une dynamique positive et d’engagement pour le personnel. Impact positif Recrutement, développement et rétention des talents – Attraction des talents - Des processus de recrutement inefficaces rendent difficile l'attraction de candidats qualifiés, entraînant des inadéquations de compétences, une augmentation des coûts de recrutement et une réduction de l'innovation. Risque Recrutement, développement et rétention des talents – Attraction des talents Une marque employeur forte grâce à un recrutement efficace attire les meilleurs talents et assure un avantage compétitif, favorisant des équipes qualifiées et motivées. Opportunité Recrutement, développement et rétention des talents – Formation et développement des compétences Le manque de formation et d'évaluation personnelle entraîne une stagnation des compétences, une diminution de la motivation et des perspectives de carrière limitées, impactant négativement la progression professionnelle et personnelle des salariés. Impact négatif Recrutement, développement et rétention des talents – Formation et développement des compétences. Les programmes de formation et de développement renforcent les connaissances des salariés, augmentent leur confiance et favorisent la mobilité sociale, permettant au personnel de gagner en autonomie. Impact positif Recrutement, développement et rétention des talents – Formation et développement des compétences. L'absence d'investissement dans la formation réduit la productivité, augmente les taux de turnover et nuit à la réputation de 74Software en tant qu'employeur soutenant la croissance. Risque Recrutement, développement et rétention des talents – Formation et compétences Des investissements stratégiques dans la formation renforce la rétention des salariés, stimule l'innovation et améliore la compétitivité de 74Software sur le marché. Opportunité 106 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Personnel de l’entreprise (ESRS S1) 3.5.2 Politiques concernant le personnel de l’entreprise (S1-1) 74Software a mis en place des politiques pour gérer les impacts, risques et opportunités matériels liés à son personnel, conformément à l'ESRS 2 MDR-P. Ces politiques sont conçues pour promouvoir des conditions de travail équitables, le bien-être des salariés et leur développement professionnel au sein des entités du Groupe, SBS et Axway. Elles soutiennent également la résilience à long terme de l'entreprise en gérant les risques liés à la rétention, à la productivité et à la conformité. 3.5.2.1 Politiques de gestion du personnel Suite à l’acquisition de SBS par Axway en septembre 2024, 74Software a entrepris d’harmoniser les politiques sociales du Groupe à la fin de 2024. A date, les politiques suivantes sont applicables, à l’échelle mondiale, au personnel des deux entreprises : ■ La Charte éthique - elle couvre la gestion des données personnelles et organisationnelles. Elle définit les processus de collecte, de stockage et de protection de ces données, conformément aux lois en vigueur et aux règles établies par le Groupe. ■ La procédure d’alertes - elle établit un mécanisme confidentiel permettant aux salariés des entreprises du portefeuille de signaler des préoccupations éthiques, des comportements fautifs et des risques liés au lieu de travail. 3.5.2.2 Intégration des politiques relatives au personnel au sein de SBS et d’Axway Bien qu'à ce jour, aucune politique unique ne couvre tous les aspects de la gestion des ressources humaines à l'échelle du Groupe unifié, SBS et Axway appliquent des politiques et directives en harmonie avec les réglementations nationales du travail et les objectifs de durabilité de l'entreprise, partout où elles sont présentes. Elles incluent : ■ La protection sociale et les Conditions de travail - dans tous les pays européens, les législations nationales du travail offrent des protections complètes, incluant des politiques de salaire minimum, des congés parentaux et des avantages en matière de santé. ■ Équilibre entre vie professionnelle et vie privée et Temps de travail - Axway a mis en œuvre sa politique « Future of Work », qui permet à l’ensemble de son personnel de travailler 60 % à distance, en toute flexibilité. Les salariés peuvent choisir leurs jours de présence au bureau. En outre, une partie du personnel travaille entièrement à distance. Parallèlement, SBS applique des dispositifs de travail flexibles dans des pays tels que la Belgique, l'Espagne, la France et le Royaume- Uni afin d'améliorer le bien-être des salariés et de réduire de manière significative les risques de burnout. ■ Normes relatives à la Santé et la Sécurité - Le respect des réglementations locales en matière de santé et de sécurité au travail garantit un environnement de travail sûr dans tous les pays où l’entreprise opère. ■ Engagements en matière de Diversité et d’Inclusion - les programmes favorisant la diversité des genres, l'égalité salariale et les politiques de lutte contre la discrimination en milieu professionnel sont intégrés aux stratégies RH locales. 3.5.2.3 Gestion des risques et opportunités Les risques liés au personnel, tels que la précarité de l'emploi, des temps de travail élevés, le manque d'équilibre entre vie professionnelle et vie privée, et les salaires insuffisants, sont activement atténués grâce aux politiques existantes. De plus, les opportunités visant à améliorer la rétention des talents, l'engagement des collaborateurs et l'attractivité de l'employeur sont soutenues par des initiatives en matière de formation, de développement des compétences et de protection sociale. Les résultats positifs des enquêtes sur l'engagement des collaborateurs ont montré des améliorations de la satisfaction au travail et de l'efficacité du leadership. L'entreprise évalue en permanence les risques émergents liés au personnel, y compris ceux associés aux nouveaux modèles de travail et aux évolutions réglementaires, afin d'assurer résilience et conformité. 3.5.2.4 Engagements futurs et amélioration continue Pour aligner davantage ses pratiques avec les exigences de la norme ESRS S1, 74Software évalue les opportunités d'harmoniser les politiques de gestion du personnel au sein de ses entreprises de portefeuille. L'entreprise renforcera son cadre de gouvernance du personnel, améliorera la transparence des politiques et garantira une application équitable des principes de durabilité dans toutes ses filiales et régions. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 107 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Personnel de l’entreprise (ESRS S1) 3.5.2.5 Engagements à mener une politique en matière des droits de l’homme et conformité avec les standards internationaux 74Software s'engage pleinement à respecter et promouvoir les droits de l'homme dans toutes ses activités et tout au long de sa chaîne de valeur. Cet engagement se reflète dans l'adhésion du Groupe au Pacte mondial des Nations unies, qui repose sur dix principes universels couvrant les droits de l'homme, le droit du travail, la protection de l'environnement et la lutte contre la corruption. En tant que signataire du Pacte mondial, 74Software s’engage à aligner ses pratiques sur les Principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme, les Principes directeurs de l'OCDE à l'intention des entreprises multinationales ainsi que les conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail (OIT). La Société veille à prévenir toute violation des droits de l'homme, à promouvoir des conditions de travail éthiques et équitables, et à maintenir une gouvernance responsable et transparente. L’engagement de 74Software en matière de droits de l'homme s'applique à l'ensemble de nos collaborateurs, partenaires et fournisseurs. La Société exige que ces partenaires respectent ces standards en signant la Charte Fournisseurs et Partenaires et en adoptant des pratiques respectueuses des droits fondamentaux. La Société publie régulièrement des rapports sur ses progrès et demeure déterminée à améliorer continuellement nos pratiques en collaboration avec nos parties prenantes. 74Software s’engage à défendre les droits fondamentaux de tous ses salariés, à garantir des conditions de travail équitables et à prévenir les impacts négatifs sur les droits de l'homme. De plus, la procédure d'alertes offre un mécanisme sécurisé et confidentiel permettant aux salariés de signaler des atteintes potentielles aux droits de l'homme, de la discrimination ou des comportements contraires à l’éthique, sans craindre de représailles. Ces politiques s’appliquent à l'ensemble de ses salariés à travers les opérations de la Société et sont renforcées par des mesures de protection du travail spécifiques à chaque pays, des conventions collectives ainsi que des politiques RH conformes aux réglementations locales. 74Software s'engage activement auprès de ses salariés pour surveiller et améliorer leurs conditions de travail. La Société réalise des enquêtes d'engagement des collaborateurs au sein de SBS et d’Axway afin d'évaluer leur satisfaction, le bien-être au travail et l'efficacité du leadership. Les informations issues de ces enquêtes aident à d'identifier des axes d'amélioration et permettent à la Société de prendre des mesures proactives pour optimiser l'expérience des salariés. Les équipes RH et le Comité d'éthique supervisent en permanence le respect des droits du travail, garantissant leur alignement avec les standards internationaux relatifs aux droits de l'homme. Lorsque des impacts négatifs sur les droits de l'homme sont identifiés, 74Software assure la mise en place de mesures efficaces pour y remédier. Le système d’alerte professionnelle et nos mécanismes de réclamation de la Société facilitent l’identification précoce et la résolution des préoccupations en milieu de travail. SBS et Axway mettent en œuvre une série d'initiatives visant à promouvoir la diversité et l'inclusion, l'équité salariale entre les genres, le dialogue social et la sécurité au travail, assurant ainsi que les engagements en matière de droits de l'homme de 74Software offrent des protections concrètes à nos collaborateurs. Ces rapports réguliers sur ces engagements, y compris les soumissions au Pacte mondial des Nations unies, sont accessibles au public sur le site web du Pacte mondial des Nations unies. 3.5.2.6 Santé et sécurité 74Software accorde une priorité absolue à la sécurité et à la santé de tous les collaborateurs au sein de SBS et Axway. Bien que 74Software ne dispose pas d'une politique centralisée de prévention des accidents du travail, SBS et Axway se conforment aux réglementations nationales en matière de santé et de sécurité, garantissant la mise en œuvre de mesures de prévention des accidents du travail conformément aux exigences légales locales. Assurer la santé et la sécurité des salariés est un engagement fondamental pour 74Software. En France, Axway et SBS respectent des lois strictes en matière de santé et de sécurité au travail, incluant des évaluations obligatoires des risques et des formations à la sécurité pour le personnel. Chaque année, le Document Unique d’Évaluation des Risques Professionnels (DUERP) identifie et évalue les risques en milieu de travail. Il est continuellement révisé pour tenir compte des évolutions des conditions de travail, il est examiné avec les représentants du personnel afin d'assurer la transparence et de favoriser la collaboration pour améliorer la santé et la sécurité au travail. Ce processus permet de déterminer les mesures de prévention nécessaires et de mettre en œuvre des plans d'actions ciblés pour protéger les collaborateurs de dangers potentiels. De même, en Inde, SBS et Axway se conforment au Occupational Safety, Health, and Working Conditions Code (Code de la sécurité, de la santé et des conditions de travail) garantissant des mesures de sécurité préventives, une préparation aux situations d'urgence et des protocoles de signalement des accidents du travail. En Allemagne, comme en France, des médecins du travail effectuent régulièrement des bilans de santé des salariés afin d'accompagner leur bien-être sur le lieu de travail, renforçant ainsi l'engagement de la Société à maintenir un environnement de travail sûr et sain. Chaque entité respecte la législation nationale en matière de santé et de sécurité au travail afin de réduire les risques, de prévenir les accidents du travail et de garantir la conformité aux normes de travail locales. De plus de la conformité réglementaire, le bien-être et la sécurité au travail sont renforcés par des politiques RH locales, des initiatives d'engagement des collaborateurs, et des dispositifs de gestion des risques. La responsabilité de la mise en œuvre des politiques de santé et de sécurité au travail incombe aux équipes RH locales, aux responsables des installations et au management opérationnel, avec une supervision ultime au plus haut niveau par l’EVP People & Culture, membre du Comité Exécutif. Dans une démarche d'amélioration continue, 74Software explore des solutions pour harmoniser davantage les politiques de santé et de sécurité au sein de toutes ses activités, afin de renforcer son dispositif de prévention des accidents. Pour ce faire, la Société conduit une évaluation complète des pratiques de santé et de sécurité au sein des entités SBS et Axway, avec des résultats initiaux attendus d'ici le premier trimestre 2026. Cette analyse vise à harmoniser les mesures de prévention des risques, les structures de conformité et les processus de suivi des accidents à travers l'ensemble des entités opérationnelles. Le cas échéant, les taux d'accidents du travail et les données complémentaires des salariés seront étudiés afin d'améliorer la prise de décision et de mettre en œuvre des améliorations ciblées. 108 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Personnel de l’entreprise (ESRS S1) 3.5.2.7 Engagement à promouvoir la non-discrimination, l’égalité des chances, la diversité et l’inclusion À l’heure actuelle, 74Software ne dispose pas d'une politique centralisée en matière de non-discrimination, d’égalité des chances, et de diversité et inclusion. Ces engagements sont plutôt mis en œuvre au niveau des entreprises du portefeuille, par le biais de leurs cadres et politiques RH respectifs. La diversité et l'inclusion font partie intégrante des stratégies RH locales, garantissant la conformité avec les lois nationales du travail tout en s'alignant avec les engagements de l'entreprise en matière d'égalité au travail. Pour soutenir ces principes, la procédure d’alertes permet aux collaborateurs de signaler en toute sécurité et confidentialité les préoccupations relatives à de la discrimination ou du harcèlement. De plus, les politiques locales de SBS et Axway prévoient des mesures d'inclusion et des actions positives en faveur des groupes sous-représentés. La responsabilité de la mise en œuvre de ces politiques incombe aux équipes RH locales de chaque entité, sous la supervision de l’EVP People & Culture, qui veille à leur alignement avec les valeurs de l'entreprise et les engagements en matière de diversité et d'inclusion au travail. Au cours des trois dernières années, Axway a priorisé l’augmentation de la représentation des femmes dans son personnel, avec l’objectif d'atteindre 33 % de femmes au sein de son personnel. Ses principaux efforts ont porté sur la sensibilisation et la formation, l'offre d'une plus grande flexibilité au travail, le mentorat des collaboratrices via le Professional Women’s Network, ainsi que l'établissement de partenariats avec des universités et des réseaux professionnels pour encourager les femmes à poursuivre des carrières dans e secteur du numérique. SBS promeut la diversité et l'inclusion par le biais d’une formation obligatoire, d'ateliers et de programmes de mentorat. Ces initiatives sont adaptées à chaque pays : SBS Belgique a, par exemple, mis en place un Plan de Diversité axé sur le genre, le handicap, l'âge, la nationalité et les origines culturelles. De plus, les salariés de plus de 45 ans bénéficient d'un accompagnement pour leur transition de carrière ainsi que de bilans de santé, renforçant l'engagement de la Société en faveur de l'inclusion intergénérationnelle. 74Software met en place une approche structurée pour mesurer les progrès des initiatives en matière de diversité et d'inclusion. À compter de 2025, des indicateurs-clés de performance tels que la représentation des femmes dans les postes de leadership et les taux de promotion des talents divers seront suivis annuellement. La supervision sera assurée par le Directeur des Ressources humaines, qui présentera régulièrement des rapports d'avancement au Comité Exécutif. 3.5.3 Processus de dialogue avec le personnel de l’entreprise et ses représentants au sujet des impacts (S1-2) 3.5.3.1 Dialogue avec les salariés et les représentants du personnel 74Software dialogue activement avec les collaborateurs de ses entreprises et leurs représentants pour s'assurer que leurs perspectives sont prises en compte dans les processus décisionnels relatifs aux impacts actuels et potentiels sur le personnel. Bien que 74Software ne dispose pas d'accord-cadre global centralisé, ses entreprises de portefeuille se conforment aux lois nationales du travail et aux conventions collectives lorsqu'elles s'appliquent. L’engagement des collaborateurs se manifeste par une communication directe et une représentation bien structurée. Dans des pays tels que la France, la Belgique ou l'Allemagne, les collaborateurs d'Axway et de SBS sont représentés par des comités d'entreprise et des délégués du personnel, qui se réunissent régulièrement avec la direction pour échanger sur les conditions de travail, les modalités d'emploi et d'autres préoccupations. Pour recueillir directement les retours des salariés, SBS et Axway mènent régulièrement des enquêtes d'engagement des collaborateurs afin d'évaluer le bien-être au travail, la satisfaction professionnelle et l'inclusion. Les informations issues de ces enquêtes permettent d’améliorer les politiques, les initiatives en faveur d’un meilleur équilibre entre vie professionnelle et vie privée, et les actions de promotion de la diversité, renforçant ainsi l’engagement de la Société à favoriser un environnement de travail inclusif et favorable. Les résultats de l'enquête d'engagement 2025 d'Axway témoignent notamment de l'engagement de l'entreprise à promouvoir un environnement de travail positif et stimulant. Avec un taux de participation impressionnant de 85 %, l'enquête a révélé un score d'engagement record de 70 %, preuve du fort sentiment d'appartenance des salariés envers Axway et ses orientations stratégiques. Les retours obtenus ont mis en lumière des progrès notables dans des domaines majeurs tels que la répartition des ressources, les opportunités de carrière et la communication des dirigeants. Les collaborateurs ont, notamment, exprimé une grande satisfaction vis-à-vis de leurs rôles et de leurs managers, en adéquation avec les valeurs d'Axway. Globalement, les résultats témoignent d'une année réussie et laissent présager des perspectives prometteuses pour des améliorations constantes et un engagement accru dès 2025. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 109 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Personnel de l’entreprise (ESRS S1) Pendant de nombreuses années, SBS a mené son enquête annuelle auprès des collaborateurs dans le cadre du Great Place to Work (GPTW), complété par Peakon pour obtenir des retours en temps réel. Ces outils ont fourni des informations précieuses sur le ressenti des salariés et ont permis d’identifier les principaux axes d'amélioration. Cependant, en 2024, SBS a décidé de suspendre l'enquête GPTW afin de se préparer à une nouvelle enquête d'engagement, prévue pour mars 2025, qui s'harmonisera pleinement avec l’approche d’Axway. Cette nouvelle enquête aspire à unifier les initiatives d'engagement au sein de 74Software, en consolidant les meilleures pratiques antérieures et en offrant une expérience collaborateur plus cohérente. Il revient aux équipes RH centrales d'Axway et de SBS, en partenariat avec les équipes RH locales, de garantir une mise en œuvre efficace des processus d'engagement des collaborateurs, tout en veillant à ce que les préoccupations du personnel orientent les décisions stratégiques. Lorsque des problématiques sont identifiées, des mécanismes de réclamation (à l’instar du système d’alerte professionnelle) offrent aux salariés un canal sécurisé et confidentiel pour signaler leurs préoccupations. Afin de renforcer l'engagement de ses collaborateurs, 74Software étudie des canaux de feedback améliorés pour l'ensemble de ses sociétés de portefeuille, afin que tous les salariés puissent participer activement à l'évolution de la culture d'entreprise et des conditions de travail. En mars 2025, SBS lancera son réseau féminin, afin de renforcer la communauté, la représentation et l’accompagnement des femmes au sein de l'organisation. Avant de rejoindre 74Software, les collaborateurs de SBS avaient accès à des Employee Resource Groups (groupes de ressources pour collaborateurs). Cette nouvelle initiative s’inscrit dans cette continuité à offrir un soutien encore plus ciblé et impactant au personnel. 3.5.3.2 Dialogue avec les salariés vulnérables et marginalisés 74Software s'engage à promouvoir des environnements de travail inclusifs où chaque collaborateur de ses entreprises, y compris issu de groupes vulnérables ou marginalisés, se sent écouté et valorisé. Afin de mieux comprendre les perspectives des salariés potentiellement vulnérables, 74Software mène chaque année des enquêtes d'engagement auprès des collaborateurs de ses sociétés de portefeuille. Ces enquêtes évaluent la satisfaction au travail, l'inclusion en milieu professionnel et le bien-être global des collaborateurs, fournissant ainsi des éclairages précieux pour orienter nos politiques et élaborer nos plans d'actions. En raison des circonstances particulières liées au changement de propriété, aucune enquête sur l'engagement des collaborateurs n'a été réalisée en 2024 pour SBS. Toutefois, l'entreprise a poursuivi la collecte des feedbacks en favorisant des interactions directes et des discussions ciblées avec son personnel. De plus, SBS et Axway respectent les mesures de protection du travail propres à chaque pays, garantissant ainsi les droits des collaborateurs vulnérables. En France, par exemple, le reporting sur l'écart salarial entre femmes et hommes est obligatoire, garantissant ainsi la transparence et favorisant l'égalité de traitement. En Belgique, SBS se conforme aux exigences en matière de diversité et d'inclusion telles qu'énoncées dans le Plan de Diversité. Pour garantir à tous les collaborateurs des canaux accessibles pour exprimer leurs préoccupations, plusieurs mécanismes d'engagement ont été instaurés, notamment des interactions avec les partenaires RH et les comités d'entreprise, un système d’alerte professionnelle, ainsi que des entretiens annuels individuels. Ces canaux offrent aux salariés des moyens sécurisés et confidentiels pour exprimer leurs préoccupations, proposer des améliorations et engager des dialogues constructifs avec les managers, les ressources humaines ou le Comité d'éthique. 74Software s'attache en permanence à identifier et à traiter les éventuelles disparités dans l'expérience vécue par ses collaborateurs. Les informations recueillies grâce aux enquêtes auprès des collaborateurs et aux mécanismes de retours directs permettent au Groupe d'identifier des leviers d'amélioration et de développer des initiatives d'inclusion ciblées. Cela inclut l'amélioration des programmes de diversité internes, la formation du leadership, ainsi que les opportunités de mentorat, assurant ainsi à chacun, indépendamment de son parcours, un accès équitable à la progression de carrière et au développement professionnel. Conscient de l'importance d'un engagement structuré des collaborateurs, 74Software s'efforce de formaliser davantage la collecte et l'intégration des retours des salariés au sein de l'organisation. En 2025, 74Software réexaminera les possibilités de mettre en place un cadre d'engagement centralisé pour l'ensemble des entités du Groupe. 74Software veille à ce que les collaborateurs bénéficient d'une communication claire et accessible, diffusée par divers canaux spécifiquement adaptés aux besoins du personnel. Les mises à jour concernant les politiques, les initiatives d'engagement et les questions relatives au lieu de travail sont communiquées aux salariés via l'intranet de l'entreprise et des newsletters internes, garantissant ainsi une large accessibilité. De plus, les partenaires RH et les managers jouent un rôle essentiel dans la diffusion des informations pertinentes, en fournissant des explications lors des réunions d'équipe et des entretiens individuels. Dans les pays disposant de comités d'entreprise et de représentants du personnel, ces instances agissent en tant que canaux supplémentaires pour partager et clarifier les mises à jour critiques auprès des salariés couverts par des conventions collectives. Afin de favoriser l'engagement direct des collaborateurs, 74Software réalise régulièrement des sondages et des sessions de retours d’expérience, permettant aux salariés de partager leurs perspectives tout en recevant des communications structurées de la part de la direction et des équipes RH. L'entreprise veille également à ce que les mécanismes de réclamation, tel que le système d’alerte professionnelle, offrent aux salariés un moyen sécurisé et confidentiel de signaler leurs préoccupations, avec des directives claires sur le processus de signalement. 110 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Personnel de l’entreprise (ESRS S1) 3.5.4 Processus de réparation des impacts négatifs et canaux permettant au personnel de l’entreprise de faire part de ses préoccupations (S1-3) 3.5.4.1 Processus de réparation des impacts négatifs et canaux de réclamation des salariés 74Software s'engage à offrir un environnement de travail équitable, éthique et transparent, où les salariés peuvent signaler en toute sécurité leurs préoccupations et demander réparation pour tout impact négatif qu'ils pourraient rencontrer. Pour honorer cet engagement, le Groupe a mis en place des mécanismes formels de réclamation et des canaux de signalement confidentiels permettant aux collaborateurs de soulever des préoccupations concernant la fraude, les comportements fautifs, la discrimination, le harcèlement, les comportements contraires à l'éthique ou les atteintes à la vie privée, sans crainte de représailles. Les salariés sont encouragés à demander de l'aide s'ils sont confrontés à des préjugés ou des mauvais traitements. Les managers sont tenus de signaler tout incident dont ils sont témoins ou informés. Les salariés de 74Software et de ses sociétés de portefeuille peuvent exprimer leurs préoccupations par les canaux suivants : ■ Partenaires RH – Les collaborateurs peuvent directement soumettre leurs préoccupations à leurs représentants locaux des ressources humaines ; ■ Système d’alerte professionnelle - Un système de signalement par email dédié, sécurisé et confidentiel ([email protected]) est accessible à tous les salariés et géré exclusivement par le Comité d'éthique. Il permet aux salariés de signaler anonymement des atteintes potentielles liées à la fraude, la corruption, le harcèlement, la discrimination et d'autres préoccupations éthiques ; ■ Comité d’éthique - L’EVP, People & Culture, le VP, Global Legal, et le Head of Internal Audit supervisent le système d’alertes, les processus de conformité et les mécanismes de réclamation du personnel ; ■ Comités d’entreprise et représentants du personnel - Dans les pays où cela est applicable, les salariés peuvent faire remonter leurs préoccupations par l'intermédiaire de structures formelles de représentation du personnel ; ■ Data Protection Office – Les salariés de l'ensemble des entreprises du Groupe disposent d'un système de ticketing interne leur permettant de signaler toute préoccupation ou question relative aux données et/ou à la confidentialité. Tous les rapports soumis via le système d’alerte professionnelle reçoivent un accusé de réception dans un délai de sept jours ouvrés. Le Comité d'éthique veille à ce que les collaborateurs soient informés de toutes les actions de suivi dans les trois mois suivant le rapport initial. Si une problématique est avérée, les mesures correctives peuvent inclure : ■ Des enquêtes internes et des mesures disciplinaires appropriées conformément aux politiques de 74Software ; ■ La collaboration avec les parties prenantes concernées pour remédier à l'impact ; ■ Le signalement aux autorités légales si nécessaire. 74Software garantit la confidentialité de tous les rapports de réclamations, les détails personnels n'étant divulgués que si la loi l'exige ou avec le consentement du lanceur d'alerte. Le Comité d’éthique suit et surveille toutes les préoccupations signalées afin de s'assurer que les problématiques soulevées sont traités efficacement. La Direction informatique a mis en place des canaux pour traiter les préoccupations relatives aux données et à la confidentialité. Ces mécanismes sont accessibles via l'intranet et sont décrits dans les Employee Handbooks ainsi que dans la politique de sécurité. Toutes les problématiques signalées font l’objet d’un suivi et d’une surveillance via un système de ticketing interne, complété par des audits réguliers et des rapports d'incidents. Le Data Protection Officer (DPO) et les équipes de support informatique mènent les enquêtes, mettent en œuvre les actions correctives et veillent au respect des politiques de confidentialité. 74Software a mis en place un cadre structuré de suivi des processus de réclamation et de réparation. À partir du quatrième trimestre 2026, tous les cas signalés, les délais de résolution et les actions de réparation seront systématiquement suivis à la fois au niveau du Groupe et des entités. Le Comité d’éthique compilera des rapports annuels afin d’évaluer l'efficacité des mesures prises. Des formations sont dispensées aux salariés pour les sensibiliser aux lois relatives à la protection des données et aux politiques de confidentialité, favorisant ainsi la connaissance et la confiance en ces systèmes. Des dispositifs de protection assurent la confidentialité et la sécurité des individus utilisant ces canaux, les mettant à l'abri de toute forme de représailles. En plus d'assurer l'accès aux mécanismes de réclamation, 74Software s'efforce de créer un climat de sécurité, de confiance et de soutien pour encourager les collaborateurs à utiliser ces canaux. Pour renforcer cette approche, le Groupe favorise un dialogue ouvert. Les dirigeants interagissent activement avec les salariés, écoutent leurs préoccupations et intègrent leurs retours dans les politiques de l'entreprise. Le CEO Office Hours est l’une des initiatives mises en œuvre pour les collaborateurs d’Axway. Initiées en 2022, ces réunions organisées en format digital, libres d’accès, permettent aux salariés de poser des questions directement au Directeur Général et aux membres du Comité Exécutif. Les sujets abordés lors de ces réunions concernent la stratégie, des questions opérationnelles, ou encore l’actualité d’Axway. Par ailleurs, des réunions All Hands sont animées par différents membres du Comité Exécutif. Ces présentations à l’ensemble des collaborateurs se sont poursuivies en 2024 au rythme de l’actualité de l’entreprise. Outre la performance économique et l’évolution de la stratégie ou des offres, de nouveaux thèmes ont été abordés au cours de l’année, notamment autour des engagements RSE d’Axway. SBS organise des CEO Catch-ups, permettant aux collaborateurs d’échanger directement avec la direction. Ces séances sont conçues pour renforcer la transparence et la communication, offrant aux salariés des perspectives sur la stratégie de l'entreprise, les prises de décision, ainsi que sur les défis et transformations à venir pour atteindre les objectifs organisationnels. Dans le cadre de ses efforts continus de consolidation, 74Software continuera à évaluer et à renforcer ses mécanismes de réclamation et ses processus de suivi afin de maintenir un environnement de travail transparent et responsable. A l’heure actuelle, 74Software ne dispose pas d'un processus formel pour s’assurer que son personnel connaît les mécanismes de réclamation existants et leur fait confiance. Cependant, 74Software mesure l'importance pour les salariés d’être informés et en confiance vis-à-vis de ces mécanismes. À l’avenir, le Groupe s’attachera à sensibiliser davantage les collaborateurs afin qu'ils comprennent leurs droits et sachent comment utiliser les mécanismes de réclamation. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 111 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Personnel de l’entreprise (ESRS S1) 3.5.5 Actions concernant les impacts matériels sur le personnel de l’entreprise, approches visant à gérer les risques matériels et à saisir les opportunités matérielles concernant le personnel de l’entreprise, et efficacité de ces actions (S1-4) Les indicateurs d'Impact, de Risque et d'Opportunité (IRO) décrits ci-dessous ne comportent pas actuellement de cibles mesurables et axées sur les résultats. 74Software reconnaît l'importance de divulguer en toute transparence les raisons de cette situation. La Société ayant été créée en septembre 2024, rassemblant les marques SBS et Axway sous une seule entité, l'harmonisation des politiques, des processus de collecte de données et des structures de gouvernance est un processus en cours. Comme indiqué plus loin dans ce rapport, une initiative collaborative de définition d'objectifs sera lancée en 2025. En attendant l'établissement de cibles mesurables, les progrès seront suivis par des évaluations qualitatives, les retours des employés et les cadres de gouvernance existants. 74Software s'engage à créer un environnement de travail sûr, équitable et valorisant, tout en gérant activement les risques et opportunités liés à ses collaborateurs. Les tableaux suivants traitent de chaque impact, risque et opportunité séparément sous leur thème respectif. IRO Politique Programmes Conditions de travail – Sécurité de l’emploi Un emploi précaire résultant de l'absence de contrat, de protection, et de stabilité nuit à la santé physique et mentale, entraînant stress, anxiété et épuisement professionnel (burnout ). De plus, cela déstabilise l'économie en réduisant les dépenses des consommateurs et en augmentant le taux de rotation du personnel. Impact négatif 74Software se conforme au droit du travail local et aux conventions collectives afin de fournir des prestations de protection sociale et de réduire les risques de précarité du travail. En France, en Belgique et en Espagne, les réglementations sur l'emploi garantissent que tous les travailleurs bénéficient d'un traitement équitable et de protections, tandis que dans d'autres régions, les prestations de sécurité sociale contribuent à réduire l'instabilité financière. Cela s'applique à tous les collaborateurs de 74Software. La responsabilité de la mise en œuvre incombe aux équipes RH locales au sein de chaque entité, sous la direction des Responsables RH pour Axway et SBS. Pour renforcer la sécurité de l'emploi, l'entreprise propose des programmes de mobilité interne et des initiatives de développement de carrière, incluant des formations avec Pluralsight et des formations universitaires, qui améliorent l'employabilité à long terme. La stabilité du personnel est suivie grâce à l'analyse du turnover (HRIS & PowerBI) pour identifier les tendances et réduire la dépendance aux contrats à court terme. De plus, une planification structurée du personnel et des stratégies de succession permettent de réduire les risques liés à l'emploi et d'assurer la sécurité professionnelle à long terme. L'efficacité de ces initiatives est évaluée à l'aide d’indicateurs dédiés au personnel, notamment les taux de rotation, de rétention et de promotion des salariés. Ces indicateurs sont revus périodiquement par les équipes RH d'Axway et de SBS, afin d'identifier les tendances et d'ajuster, le cas échéant, la planification du personnel. Pour garantir que les pratiques d'emploi de 74Software ne causent ni ne contribuent à des impacts négatifs matériels, l'entreprise respecte rigoureusement les lois nationales du travail et les conventions collectives, tout en maintenant un dialogue actif avec les représentants du personnel et les comités d'entreprise. Conditions de travail – Sécurité de l’emploi L'emploi précaire entraîne un fort taux de rotation, une instabilité des équipes et des déficits de compétences, entravant ainsi le développement des talents. Cela nuit à la réputation de l'entreprise et entraîne des coûts plus élevés pour la reconversion, la rémunération ou le recrutement de personnel. Risque 74Software se conforme au droit du travail local et aux conventions collectives afin de fournir des prestations de protection sociale et de réduire les risques de précarité du travail. En France, en Belgique et en Espagne, les réglementations sur l'emploi garantissent que tous les travailleurs bénéficient d'un traitement équitable et de protections, tandis que dans d'autres régions, les prestations de sécurité sociale contribuent à réduire l'instabilité financière. Cela s'applique à tous les collaborateurs de 74Software. La responsabilité de la mise en œuvre incombe aux équipes RH locales au sein de chaque entité, sous la direction des Responsables RH pour Axway et SBS. Pour renforcer la sécurité de l'emploi, l'entreprise propose des programmes de mobilité interne et des initiatives de développement de carrière, incluant des formations avec Pluralsight et des formations universitaires, qui améliorent l'employabilité à long terme. La stabilité du personnel est suivie grâce à l'analyse du turnover (HRIS & PowerBI) pour identifier les tendances et réduire la dépendance aux contrats à court terme. De plus, une planification structurée du personnel et des stratégies de succession permettent de réduire les risques liés à l'emploi et d'assurer la sécurité professionnelle à long terme. L'efficacité de ces initiatives est évaluée à l'aide d’indicateurs dédiés au personnel, notamment les taux de rotation, de rétention et de promotion des salariés. Ces indicateurs sont revus périodiquement par les équipes RH d'Axway et de SBS, afin d'identifier les tendances et d'ajuster, le cas échéant, la planification du personnel. Pour garantir que les pratiques d'emploi de 74Software ne causent ni ne contribuent à des impacts négatifs matériels, l'entreprise respecte rigoureusement les lois nationales du travail et les conventions collectives, tout en maintenant un dialogue actif avec les représentants du personnel et les comités d'entreprise. 112 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Personnel de l’entreprise (ESRS S1) IRO Politique Programmes Conditions de travail – Temps de travail Des temps de travail élevés entraînent des problèmes de santé physique tels que la fatigue, les maladies cardiaques et des troubles du sommeil. Ils contribuent également à des problèmes de santé mentale tels que le stress, l'anxiété et le burnout, perturbant l'équilibre entre vie professionnelle et vie privée et affectant les relations. Impact négatif 74Software veille à respecter les réglementations locales sur le temps de travail dans toutes ses filiales, en adaptant les horaires de travail aux législations de chaque pays. Certaines équipes RH locales (France et Benelux) appliquent une politique de droit à la déconnexion, garantissant les périodes de repos des collaborateurs. En outre, des procédures d'astreinte sont définies localement par les entités et sont disponibles sur les réseaux internes de l'entreprise. La responsabilité de la mise en œuvre de cette politique incombe aux équipes RH locales au sein de chaque entité, sous la direction des Responsables RH pour Axway et SBS Pour favoriser l'équilibre entre vie professionnelle et vie privée, des modalités de travail flexibles ainsi que le télétravail sont encouragés. Les enquêtes relatives au bien-être du personnel évaluent le stress lié à la charge de travail, et contribuent à optimiser les politiques sur le lieu de travail. Au sein d’Axway et de SBS, les équipes RH examinent périodiquement les principaux indicateurs du personnel, y compris les retours d’expérience des salariés, afin d’identifier les tendances et d’ajuster les politiques en conséquence. 74Software s’engage à promouvoir un environnement de travail qui place le bien-être de ses salariés au cœur de ses priorités. Dans cette optique, au-delà du respect des exigences des législations nationales du travail, l'entreprise dialogue activement avec les représentants du personnel pour identifier et atténuer les risques potentiels, met en œuvre des politiques de temps de travail rigoureuses alignées avec les conventions collectives, et cherche continuellement à améliorer ses pratiques d'emploi en se basant sur les retours des collaborateurs et les meilleures pratiques. Les initiatives favorisant l'équilibre entre vie professionnelle et vie privée sont revues chaque année, et ajustées en fonction des retours des salariés et des évolutions réglementaires. Conditions de travail – Temps de travail Des temps de travail élevés diminuent la productivité, augmentent les erreurs au travail et entraînent des taux d'absentéisme et de rotation du personnel plus élevés. Les problèmes de santé et le burnout pèsent sur les dépenses médicales et nuisent à l'engagement des salariés, affectant ainsi la performance financière. Risque 74Software veille à respecter les réglementations locales sur le temps de travail dans toutes ses filiales, en adaptant les horaires de travail aux législations de chaque pays. Certaines équipes RH locales (France et Benelux) appliquent une politique de droit à la déconnexion, garantissant les périodes de repos des collaborateurs. En outre, des procédures d'astreinte sont définies localement par les entités et sont disponibles sur les réseaux internes de l'entreprise. La responsabilité de la mise en œuvre de cette politique incombe aux équipes RH locales au sein de chaque entité, sous la direction des Responsables RH pour Axway et SBS. Pour favoriser l'équilibre entre vie professionnelle et vie privée, des modalités de travail flexibles ainsi que le télétravail sont encouragés,permettant aux employés de gérer efficacement leurs engagements professionnels et personnels. Les enquêtes relatives au bien-être du personnel évaluent le stress lié à la charge de travail, et contribuent à optimiser les politiques sur le lieu de travail et à promouvoir un environnement de travail plus sain. Au sein d’Axway et de SBS, les équipes RH examinent périodiquement les principaux indicateurs du personnel, y compris les retours d’expérience des salariés, afin d’identifier les tendances et d’ajuster les politiques en conséquence. 74Software s’engage à promouvoir un environnement de travail qui place le bien-être de ses salariés au cœur de ses priorités et fait évoluer continuellement ses pratiques d’emploi en réponse aux besoins des employés et aux meilleures pratiques de l’industrie. Dans cette optique, au-delà du respect des exigences des législations nationales du travail, l'entreprise dialogue activement avec les représentants du personnel pour identifier et atténuer les risques potentiels, met en œuvre des politiques de temps de travail rigoureuses alignées avec les conventions collectives, et cherche continuellement à améliorer ses pratiques d'emploi en se basant sur les retours des collaborateurs et les meilleures pratiques. Les initiatives favorisant l'équilibre entre vie professionnelle et vie privée sont revues chaque année, et ajustées en fonction des retours des salariés et des évolutions réglementaires, garantissant un environnement de travail durable et favorable. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 113 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Personnel de l’entreprise (ESRS S1) IRO Politique Programmes Conditions de travail – Équilibre entre vie professionnelle et vie privée Un mauvais équilibre entre vie professionnelle et vie privée affecte négativement le bien-être physique et mental des salariés, entraînant stress, fatigue et burnout. Le manque de temps personnel nuit aux relations et à la qualité de vie en général. Impact négatif 74Software favorise l’équilibre entre vie professionnelle et vie privée en instaurant des modalités de travail flexibles, permettant ainsi à tous les collaborateurs de travailler entièrement ou jusqu'à 60 % de leur temps à distance. Conformément à la politique Future of Work, les salariés ont la liberté de travailler à distance dans un lieu privé plusieurs jours consécutifs, leur assurant une plus grande autonomie dans la gestion de leurs engagements professionnels et personnels. En France et au Benelux, les politiques relatives au droit à la déconnexion permettent aux collaborateurs de se déconnecter en dehors des heures de travail, renforçant ainsi des limites saines entre le travail et le temps personnel. Parallèlement, d'autres pays appliquent des réglementations sur les heures de travail maximales afin de prévenir le surmenage. De plus, les politiques de congés familiaux mises en place aident les salariés à mieux équilibrer leurs responsabilités personnelles et professionnelles, promouvant un lieu de travail plus inclusif et adaptable. Cette politique s’applique à tous les salariés directement employés par 74Software. Néanmoins, sa mise en œuvre peut varier en fonction des législations locales sur le travail et des accords contractuels spécifiques à chaque région. La responsabilité de la mise en œuvre de cette politique incombe aux équipes RH locales au sein de chaque entité, sous la direction des Responsables RH pour Axway et SBS. Cette approche localisée garantit que la politique est efficacement adaptée aux réglementations régionales tout en restant alignée avec l'engagement plus large de l'entreprise envers le bien-être et la flexibilité des employés. Le bien-être des salariés est une priorité clé pour 74Software. L'entreprise mène des enquêtes annuelles, telles que Axway Voice, Peakon et Great Place to Work, qui s'adressent à tous les employés dans toutes les régions et pour les deux marques. Ces enquêtes évaluent les niveaux de stress et la satisfaction concernant l'équilibre entre vie professionnelle et vie privée, fournissant des informations précieuses qui éclairent les initiatives visant à réduire le burnout et à améliorer le bien-être général. L’efficacité de ces initiatives est mesurée par les taux de participation aux enquêtes et les indicateurs clés du personnel, y compris les résultats des enquêtes et les retours des collaborateurs. Les équipes RH d'Axway et de SBS examinent régulièrement ces données pour identifier les tendances et ajuster les politiques en conséquence. Afin de garantir des pratiques d'emploi éthiques, 74Software va au-delà de la conformité légale, en mettant en place des politiques de droit à la déconnexion et en suivant activement les préoccupations liées à la charge de travail grâce aux mécanismes continus de retour d'information des employés. Les politiques et initiatives favorisant l'équilibre entre vie professionnelle et vie privée sont revues chaque année, avec des ajustements basés sur les retours des employés et les priorités organisationnelles, assurant un engagement continu envers le bien-être des employés. Conditions de travail – Équilibre entre vie professionnelle et vie privée Un mauvais équilibre entre vie professionnelle et vie privée se traduit par une baisse de productivité, une augmentation du turnover et une diminution de la satisfaction au travail. Cela réduit l'engagement des salariés et compromet la stabilité financière à long terme de 74Software Risque 74Software favorise l’équilibre entre vie professionnelle et vie privée en instaurant des modalités de travail flexibles, permettant ainsi à tous les collaborateurs de travailler entièrement ou jusqu'à 60 % de leur temps à distance. Conformément à la politique Future of Work , les salariés ont la liberté de travailler à distance dans un lieu privé plusieurs jours consécutifs, leur assurant une plus grande autonomie dans la gestion de leurs engagements professionnels et personnels. En France et au Benelux, les politiques relatives au droit à la déconnexion permettent aux collaborateurs de se déconnecter en dehors des heures de travail, renforçant ainsi des limites saines entre le travail et le temps personnel. Parallèlement, d'autres pays appliquent des réglementations sur les heures de travail maximales afin de prévenir le surmenage. De plus, les politiques de congés familiaux mises en place aident les salariés à mieux équilibrer leurs responsabilités personnelles et professionnelles, promouvant un lieu de travail plus inclusif et adaptable. Cette politique s’applique à tous les salariés directement employés par 74Software. Néanmoins, sa mise en œuvre peut varier en fonction des législations locales sur le travail et des accords contractuels spécifiques à chaque région. La responsabilité de la mise en œuvre de cette politique incombe aux équipes RH locales au sein de chaque entité, sous la direction des Responsables RH pour Axway et SBS. Cette approche localisée garantit que la politique est efficacement adaptée aux réglementations régionales tout en restant alignée avec l'engagement plus large de l'entreprise envers le bien-être et la flexibilité des employés. 74Software place le bien-être des salariés au cœur de ses priorités stratégiques. Des enquêtes annuelles, telles que Axway Voice, Peakon et Great Place to Work, sont déployées auprès de l'ensemble des collaborateurs dans toutes les régions et pour les deux marques, afin de mesurer le niveau de stress et la satisfaction concernant l'équilibre entre vie professionnelle et vie privée. Les résultats de ces enquêtes permettent d’améliorer les initiatives visant à réduire le burnout et à renforcer le bien-être des salariés. L’efficacité de ces initiatives est évaluée en fonction de la participation aux différentes enquêtes et d'autres indicateurs majeurs du personnel, notamment les résultats des enquêtes et les retours des collaborateurs. Ces éléments sont régulièrement examinés par les équipes RH d'Axway et de SBS pour identifier les tendances et ajuster les politiques en conséquence. Afin de garantir des pratiques d'emploi éthiques, 74Software va au-delà des exigences légales en mettant en place des politiques de droit à la déconnexion et en suivant activement les préoccupations liées à la charge de travail grâce aux retours d’expérience continus du personnel. Les initiatives et politiques favorisant l'équilibre entre vie professionnelle et vie privée sont revues chaque année, et ajustées en fonction des retours des salariés et des priorités organisationnelles. 114 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Personnel de l’entreprise (ESRS S1) IRO Politique Programmes Conditions de travail – Salaires décents Des salaires décents améliorent le niveau de vie des salariés, réduisent la pauvreté et renforcent la stabilité sociale. Ils contribuent au bien-être des collaborateurs et renforcent la cohésion des communautés. Impact positif 74Software s'engage à offrir des salaires justes et compétitifs à tous ses collaborateurs, en veillant à ce qu'ils soient conformes aux cadres juridiques et aux références sectorielles. Au sein de l’Espace Économique Européen (EEE), les salaires sont alignés avec la Directive (UE) 2022/2041 sur les salaires minimaux adéquats. En dehors de l’EEE, 74Software se base sur des références issues de sources réputées, telles que Anker Research Institute, pour déterminer les niveaux de salariés appropriés. Des révisions salariales annuelles sont réalisées afin d'évaluer et de maintenir l'équité des salaires, en tenant compte de facteurs tels que les taux du marché, les responsabilités professionnelles et la performance individuelle. En France, les conventions collectives établissent des indicateurs spécifiques d'équité salariale, rigoureusement appliqués pour garantir des structures de rémunération équitables. Cette politique vise à promouvoir un salaire décent et une rémunération équitable dans l'ensemble des activités. Cette politique s’applique à tous les salariés directement employés par 74Software, indépendamment de leur localisation. Elle ne s'étend pas aux contractants ou sous-traitants, dont la rémunération est régie par leurs accords contractuels respectifs et les réglementations locales du travail applicables. La mise en œuvre et la supervision de cette politique sont confiées aux équipes RH locales de chaque entité 74Software, sous la direction stratégique et la supervision des Responsables RH d'Axway et de SBS. L’équipe globale Rémunérations et avantages fournit une orientation globale et veille à la cohérence dans l'application de la politique. 74Software met en œuvre un programme complet axé sur une rémunération juste et compétitive. Ce programme prévoit des augmentations salariales annuelles afin de s'assurer que la rémunération des collaborateurs demeure compétitive par rapport aux standards du marché et tient compte des performances individuelles. De plus, l'entreprise propose des programmes de développement de carrière et des initiatives de formation solides, permettant aux salariés d'acquérir de nouvelles compétences et de progresser vers des postes mieux rémunérés au sein de l'organisation. L'efficacité de ces initiatives est rigoureusement suivie grâce à plusieurs mécanismes : des comparaisons salariales régulières avec les standards de l'industrie et les données de rémunération des concurrents ; des analyses internes d'équité salariale pour identifier et corriger les disparités ; des révisions annuelles des rémunérations, incluant des évaluations basées sur la performance et des ajustements en fonction du marché ; le suivi de la participation et de la progression des salariés dans les programmes de développement de carrière ; et la surveillance des taux de rétention du personnel, en particulier ceux liés à la rémunération et à l'évolution professionnelle. Pour prévenir de manière proactive tout impact négatif matériel, 74Software respecte strictement toutes les lois et réglementations nationales du travail applicables, réalise des analyses internes régulières et approfondies es sur l'équité salariale, garantit la conformité avec toutes les conventions collectives pertinentes, met en œuvre des politiques de rémunération transparentes et des pratiques de communication claires, et établit des mécanismes permettant aux salariés de faire part de leurs préoccupations ou réclamations concernant la rémunération sans craindre de représailles. Les politiques salariales et les ajustements de rémunération sont révisés chaque année, avec des comparaisons de marché réalisées périodiquement, au moins tous les deux ans, afin de garantir une compétitivité constante. Les programmes de développement de carrière et les initiatives de formation sont évalués et actualisés en permanence afin de répondre à l’évolution des besoins de l’entreprise et aux objectifs de développement du personnel. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 115 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Personnel de l’entreprise (ESRS S1) IRO Politique Programmes Conditions de travail – Salaires décents Des salaires décents attirent et fidélisent les salariés qualifiés, favorisant la motivation et la satisfaction au travail. Ils améliorent la réputation de l'entreprise en tant qu'employeur responsable, garantissant ainsi sa réussite pérenne. Opportunité 74Software s'engage à proposer des salaires justes et compétitifs à tous ses collaborateurs, en veillant à ce qu'ils soient conformes aux cadres juridiques concernés et aux références sectorielles. Au sein de l’Espace Économique Européen (EEE), les salaires sont alignés avec la Directive (UE) 2022/2041 sur les salaires minimaux adéquats. En dehors de l’EEE, 74Software se base sur des références issues de sources réputées, telles que Anker Research Institute, pour déterminer les niveaux de salariés appropriés. Des révisions salariales annuelles sont réalisées afin d'évaluer et de maintenir l'équité des salaires, en tenant compte de facteurs tels que les taux du marché, les responsabilités professionnelles et la performance individuelle. En France, les conventions collectives établissent des indicateurs spécifiques d'équité salariale, rigoureusement appliqués pour garantir des structures de rémunération équitables. Cette politique vise à promouvoir un salaire décent et une rémunération équitable dans l'ensemble des activités. Cette politique s’applique à tous les salariés directement employés par 74Software, indépendamment de leur localisation. Elle ne s'étend pas aux contractants ou sous-traitants, dont la rémunération est régie par leurs accords contractuels respectifs et les réglementations locales du travail applicables. La mise en œuvre et la supervision de cette politique sont confiées aux équipes RH locales de chaque entité 74Software, sous la direction stratégique et la supervision des Responsables RH d'Axway et de SBS. L’équipe globale Rémunérations et avantages fournit une orientation globale et veille à la cohérence dans l'application de la politique. 74Software met en œuvre un programme complet axé sur une rémunération juste et compétitive. Ce programme prévoit des augmentations salariales annuelles afin de s'assurer que la rémunération des collaborateurs demeure compétitive par rapport aux standards du marché et tient compte des performances individuelles. De plus, l'entreprise propose des programmes de développement de carrière et des initiatives de formation solides, permettant aux salariés d'acquérir de nouvelles compétences et de progresser vers des postes mieux rémunérés au sein de l'organisation. L'efficacité de ces initiatives est rigoureusement suivie grâce à plusieurs mécanismes : des comparaisons salariales régulières avec les standards de l'industrie et les données de rémunération des concurrents ; des analyses internes d'équité salariale pour identifier et corriger les disparités ; des révisions annuelles des rémunérations, incluant des évaluations basées sur la performance et des ajustements en fonction du marché ; le suivi de la participation et de la progression des salariés dans les programmes de développement de carrière ; et la surveillance des taux de rétention du personnel, en particulier ceux liés à la rémunération et à l'évolution professionnelle. Pour prévenir de manière proactive tout impact négatif matériel, 74Software respecte strictement toutes les lois et réglementations nationales du travail applicables, réalise des analyses internes régulières et approfondies sur l'équité salariale, garantit la conformité avec toutes les conventions collectives pertinentes, met en œuvre des politiques de rémunération transparentes et des pratiques de communication claires, et établit des mécanismes permettant aux salariés de faire part de leurs préoccupations ou réclamations concernant la rémunération sans craindre de représailles. Les politiques salariales et les ajustements de rémunération sont révisés chaque année, avec des comparaisons de marché réalisées périodiquement, au moins tous les deux ans, afin de garantir une compétitivité constante. Les programmes de développement de carrière et les initiatives de formation sont évalués et actualisés en permanence afin de répondre à l’évolution des besoins de l’entreprise et aux objectifs de développement du personnel. 116 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Personnel de l’entreprise (ESRS S1) IRO Politique Programmes Dialogue ouvert – Dialogue social Un dialogue social insuffisant affaiblit la confiance et la communication entre le personnel et les employeurs, ce qui entraîne des conflits au travail, une tension accrue et une baisse du moral. Impact négatif 74Software s'engage à favoriser un dialogue ouvert et à assurer une représentation solide des salariés dans l'ensemble de ses activités. Cet engagement se concrétise par le biais de mécanismes établis, notamment des conventions collectives et des comités d’entreprise, dans les pays où ils sont légalement obligatoires ou culturellement répandus, tels que la France, l'Allemagne et la Belgique. Ces instances facilitent un dialogue social constructif, permettant aux collaborateurs de participer aux processus de décision liés aux conditions de travail, à la rémunération et aux changements organisationnels. 74Software encourage activement une interaction constructive entre la direction et les représentants du personnel, favorisant ainsi une culture de transparence et de respect mutuel. Cette politique s'applique à tous les collaborateurs dans les pays où des conventions collectives, des comités d’entreprise ou d'autres formes légalement reconnues de représentation du personnel sont établis. Bien que cette politique soit centrée sur des mécanismes formels, 74Software s'attache également à promouvoir des canaux de communication ouverts et de retours d’expérience au sein de ses activités mondiales, quel que soit le cadre de représentation formel. La mise en œuvre et la gestion de cette politique sont confiées aux équipes RH locales de chaque entité 74Software, sous la direction stratégique et la supervision des Responsables RH d'Axway et de SBS. L'équipe mondiale des Relations sociales fournit une orientation générale, garantit la cohérence de l'application de la politique, et soutient les équipes RH locales dans la promotion d'un dialogue social efficace. 74Software met en œuvre toute une série d'initiatives d’engagement des collaborateurs visant à favoriser un dialogue ouvert et à établir des canaux de communication solides dans l'ensemble de ses activités mondiales. Ces initiatives varient en fonction des contextes et des exigences légales à l’échelle locale. Dans les pays où la représentation légale est obligatoire (tels que la France, l'Allemagne et la Belgique), les conventions collectives et les comités d’entreprise sont les principaux vecteurs du dialogue social. Dans les autres pays, les partenaires RH organisent régulièrement des réunions d'engagement des collaborateurs, des town halls et des afterworks mensuels pour encourager des échanges ouverts. Dans les pays où la représentation légale n'est pas obligatoire, tels que l'Espagne, des réunions mensuelles avec la direction contribuent à la transparence et facilitent un dialogue ouvert entre le personnel et la direction. L'efficacité de ces initiatives est évaluée par les taux de participation des collaborateurs aux réunions d’engagement, aux town halls et aux afterworks, les scores des retours d'expérience des salariés issus des enquêtes régulières, l'analyse du ressenti du personnel et des retours collectés via diverses plateformes de dialogue, le suivi des préoccupations et suggestions des salariés soulevées par les mécanismes de dialogue ainsi que leur résolution, et le suivi des taux de rétention du personnel et de sa satisfaction globale. Afin de prévenir proactivement tout impact négatif matériel, 74Software respecte strictement toutes les lois et réglementations nationales applicables en matière de représentation du personnel et de dialogue social. L’entreprise promeut une représentation juste et équitable des salariés là où cela est légalement requis, en veillant à garantir une écoute active de chacun. Elle met en place des mécanismes de retour d'information confidentiels pour encourager une communication ouverte et honnête sans crainte de représailles, propose des formations régulières aux managers sur les pratiques efficaces de communication et de dialogue, et surveille en continu le ressenti des collaborateurs et les retours d'expérience pour identifier et résoudre les problématiques de manière proactive. Les mécanismes de dialogue social et les stratégies d’engagement des collaborateurs sont révisés annuellement, et actualisés en fonction des retours d’expérience du personnel, de l’évolution des exigences réglementaires et des meilleures pratiques en matière de relations sociales. L'efficacité de ces initiatives est régulièrement évaluée et adaptée pour garantir qu'elles restent pertinentes et impactantes. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 117 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Personnel de l’entreprise (ESRS S1) IRO Politique Programmes Dialogue ouvert – Liberté d'association et négociation collective L'absence de liberté d'association et de négociation collective limite les droits des travailleurs, les rendant vulnérables aux traitements injustes. Ce climat augmente le stress, réduit la satisfaction au travail et affecte négativement les relations sur le lieu de travail. Impact négatif 74Software s'engage à favoriser un dialogue ouvert et à assurer une représentation solide des salariés dans l'ensemble de ses activités. Cet engagement se concrétise par le biais de mécanismes établis, notamment des conventions collectives et des comités d’entreprise, dans les pays où ils sont légalement obligatoires ou culturellement répandus, tels que la France, l'Allemagne et la Belgique. Ces instances facilitent un dialogue social constructif, permettant aux collaborateurs de participer aux processus de décision liés aux conditions de travail, à la rémunération et aux changements organisationnels. 74Software encourage activement une interaction constructive entre la direction et les représentants du personnel, favorisant ainsi une culture de transparence et de respect mutuel. Cette politique s'applique à tous les collaborateurs dans les pays où des conventions collectives, des comités d’entreprise ou d'autres formes légalement reconnues de représentation du personnel sont établis. Bien que cette politique soit centrée sur des mécanismes formels, 74Software s'attache également à promouvoir des canaux de communication ouverts et de retours d’expérience au sein de ses activités mondiales, quel que soit le cadre de représentation formel. La mise en œuvre et la gestion de cette politique sont confiées aux équipes RH locales de chaque entité 74Software, sous la direction stratégique et la supervision des Responsables RH d'Axway et de SBS. L'équipe mondiale des Relations fournit une orientation générale, garantit la cohérence de l'application de la politique, et soutient les équipes RH locales dans la promotion d'un dialogue social efficace. 74Software met en œuvre toute une série d'initiatives d’engagement des collaborateurs visant à favoriser un dialogue ouvert et à établir des canaux de communication solides dans l'ensemble de ses activités mondiales. Ces initiatives varient en fonction des contextes et des exigences légales à l’échelle locale. Dans les pays où la représentation légale est obligatoire (tels que la France, l'Allemagne et la Belgique), les conventions collectives et les comités d’entreprise sont les principaux vecteurs du dialogue social. Dans les autres pays, les partenaires RH organisent régulièrement des réunions d'engagement des collaborateurs, des town halls et des afterworks mensuels pour encourager des échanges ouverts. Dans les pays où la représentation légale n'est pas obligatoire, tels que l'Espagne, des réunions mensuelles avec la direction contribuent à la transparence et facilitent un dialogue ouvert entre le personnel et la direction. L'efficacité de ces initiatives est évaluée par les taux de participation des collaborateurs aux réunions d’engagement, aux town halls et aux afterworks, les scores des retours d'expérience des salariés issus des enquêtes régulières, l'analyse du ressenti du personnel et des retours collectés via diverses plateformes de dialogue, le suivi des préoccupations et suggestions des salariés soulevées par les mécanismes de dialogue ainsi que leur résolution, et le suivi des taux de rétention du personnel et de sa satisfaction globale. Afin de prévenir proactivement tout impact négatif matériel, 74Software respecte strictement toutes les lois et réglementations nationales applicables en matière de représentation du personnel et de dialogue social. L’entreprise promeut une représentation juste et équitable des salariés là où cela est légalement requis, en veillant à garantir une écoute active de chacun. Elle met en place des mécanismes de retour d'information confidentiels pour encourager une communication ouverte et honnête sans crainte de représailles, propose des formations régulières aux managers sur les pratiques efficaces de communication et de dialogue, et surveille en continu le ressenti des collaborateurs et les retours d'expérience pour identifier et résoudre les problématiques de manière proactive. Les mécanismes de dialogue social et les stratégies d’engagement des collaborateurs sont révisés annuellement, et actualisés en fonction des retours d’expérience du personnel, de l’évolution des exigences réglementaires et des meilleures pratiques en matière de relations sociales. L'efficacité de ces initiatives est régulièrement évaluée et adaptée pour garantir qu'elles restent pertinentes et impactantes. 118 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Personnel de l’entreprise (ESRS S1) IRO Politique Programmes Santé et sécurité De mauvaises conditions de santé et de sécurité augmentent les risques de blessures et l'absentéisme, et provoquent des maladies liées au stress, ce qui nuit finalement à la productivité et au moral des salariés. Impact négatif 74Software s'engage à garantir un environnement de travail sûr et sain pour l'ensemble de ses collaborateurs, et reconnaît que des pratiques efficaces de santé et sécurité sont cruciales pour le bien-être des salariés et la durabilité de l'entreprise. Cet engagement dépasse le cadre de la simple conformité aux réglementations locales et aux conventions collectives. L’entreprise aspire à identifier et à atténuer proactivement les risques potentiels en matière de santé et de sécurité, en encourageant une culture de prévention et d'amélioration continue. 74Software met en œuvre des politiques de santé et sécurité complètes qui couvrent le bien-être physique, psychologique et ergonomique, dans le but de minimiser les risques de blessures, de réduire l'absentéisme et de prévenir les pathologies liées au stress. Consciente que des conditions de santé et de sécurité inadéquates peuvent gravement affecter le moral et la productivité des salariés, l’entreprise priorise des actions proactives pour protéger son personnel. Cette politique s’applique à tous les salariés directement employés par 74Software, indépendamment de leur localisation ou de leur fonction. Bien que l'application de certaines mesures de santé et sécurité puisse différer d'un pays à l'autre en fonction des réglementations locales et des évaluations de risques, les principes fondamentaux de cette politique sont universels. 74Software encourage également ses contractants et sous-traitants à respecter des normes de santé et sécurité similaires au sein de leurs propres environnements de travail. La mise en œuvre et la supervision de cette politique relèvent d’une responsabilité partagée. Les équipes RH locales, les conseillers en prévention et les responsables d’installations au sein de chaque entité de 74Software sont chargés de la mise en œuvre et du suivi quotidiens. Les Responsables des Ressources Humaines d'Axway et de SBS proposent des orientations stratégiques et veillent à une application uniforme de la politique au sein de toutes les entités. L’équipe mondiale Santé et Sécurité apporte son expertise, développe des normes mondiales et facilite le partage des connaissances. L'entreprise promeut également une culture de participation des collaborateurs aux initiatives de santé et sécurité, les encourageant à signaler les dangers et à contribuer à un environnement de travail sûr. 74Software déploie toute une série d'initiatives de santé et sécurité au travail, conçues pour anticiper et atténuer les risques tout en favorisant le bien-être des collaborateurs à travers ses activités internationales. Ces initiatives sont adaptées aux contextes et aux exigences légales à l’échelle locale. Axway suit les accidents de travail et les tendances de l'absentéisme, et gère un Comité Santé et Sécurité (France) tout en proposant des bilans de santé au travail (France et Allemagne). SBS propose des formations obligatoires en matière de santé et sécurité, réalise des évaluations approfondies des risques, et met à disposition des ressources de soutien dédiées pour les salariés au Royaume-Uni. En France, le programme Care favorise le bien-être holistique au travail grâce à des mesures de sécurité structurées et des services d’accompagnement. Dans toutes ses entités, 74Software promeut une culture de prévention grâce à des réunions de sécurité régulières, des dispositifs de signalement des dangers et la participation des collaborateurs aux initiatives de santé et sécurité. L'efficacité de ces initiatives est rigoureusement mesurée par le suivi et l'analyse des taux et de la gravité des accidents du travail, la surveillance des tendances de l'absentéisme, en particulier celles liées à la santé et à la sécurité, la réalisation d'audits réguliers des pratiques de santé et sécurité et de la conformité aux réglementations locales, le taux de participation des collaborateurs aux formations en santé et sécurité ainsi qu'aux réunions du Comité, les retours d’expérience des salariés via des enquêtes et des mécanismes de feedback concernant les problématiques de santé et sécurité, et l'évaluation de l'efficacité des mesures de réduction des risques à travers les enquêtes sur les incidents et l'analyse des tendances. Pour prévenir proactivement tout impact négatif matériel, 74Software respecte strictement toutes les lois et réglementations nationales et internationales applicables en matière de santé et de sécurité, réalise des évaluations de risques régulières et approfondies afin d'identifier et d’atténuer les dangers potentiels, échange activement avec le personnel par le biais deComités de Santé et Sécurité et d'autres mécanismes de consultation, met en place des procédures fiables de signalement et d'enquête d'incidents pour prévenir leur récurrence, fournit des équipements de protection individuelle (EPI) adéquats et réalise des évaluations ergonomiques, propose des programmes de formation continue et de sensibilisation pour promouvoir une culture de sécurité, et met en œuvre des programmes d’accompagnement en matière de santé mentale. Les initiatives en matière de santé et sécurité au travail font l’objet d’un suivi et d’améliorations en continu. Des examens réguliers sont effectués, incluant des revues mensuelles dans certains pays via les Comités de Santé et Sécurité, ainsi que des revues annuelles à l'échelle mondiale. Des ajustements sont effectués en fonction des évolutions réglementaires, des retours d’expérience des collaborateurs, des enquêtes sur les incidents et des meilleures pratiques en matière de santé et sécurité au travail. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 119 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Personnel de l’entreprise (ESRS S1) IRO Politique Programmes Confidentialité des données L’incapacité à protéger la confidentialité des données du personnel entraîne une perte de confiance, des risques de vol d'identité et une détresse psychologique, ce qui réduit le moral et la productivité. Impact négatif 74Software s'engage à protéger la confidentialité et la sécurité de toutes les données à caractère personnel des collaborateurs. Consciente de l'importance cruciale de la protection des données pour maintenir la confiance des salariés et prévenir les dommages potentiels, l'entreprise applique des politiques strictes de confidentialité des données par le biais de sa Déclaration de Confidentialité complète. Cette politique garantit la conformité avec le Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD), le Cadre de protection des données UE-États-Unis (EU-U.S. Data Privacy Framework), ainsi que d'autres réglementations internationales et régionales pertinentes. Elle établit des directives claires pour la collecte, le stockage, le traitement et l'élimination sécurisée des données personnelles des collaborateurs de manière légale et transparente. En outre, elle définit les droits des collaborateurs concernant leurs données, notamment l'accès, la rectification, l'effacement et la portabilité, et fournit des mécanismes clairs pour exercer ces droits. En privilégiant la confidentialité des données, 74Software vise à prévenir les violations de données, les risques de vol d'identité et les détresses psychologiques, favorisant ainsi un environnement de travail sécurisé et digne de confiance qui soutient le moral et la productivité du personnel. Cette politique s'applique à toutes les données à caractère personnel des salariés traitées par 74Software dans le cadre de ses activités mondiales, indépendamment de leur localisation et fonction. Bien que les principes fondamentaux de la confidentialité des données demeurent cohérents, la mise en œuvre de mesures spécifiques peut différer selon les exigences réglementaires régionales et les pratiques locales de protection des données. La mise en œuvre et la supervision de cette politique relèvent de la responsabilité des Data Protection Officers (DPO) pour Axway et SBS, qui opèrent sous la direction stratégique et la surveillance des équipes Juridique et Conformité. L'équipe mondiale de Sécurité de l'information apporte une expertise technique et soutient la mise en œuvre des mesures de sécurité. Les équipes RH locales jouent un rôle essentiel en garantissant la sensibilisation du personnel aux politiques et procédures relatives à la confidentialité des données. 74Software met en place un ensemble de programmes solides de confidentialité et de sécurité des données pour protéger les informations des collaborateurs et garantir la conformité avec l'évolution des exigences réglementaires. Ces programmes suivent une approche à plusieurs niveaux, notamment le cryptage des données, le suivi de la sécurité et des protocoles d'accès restreint pour tous les services. SBS a établi un cadre de protection des données complet qui impose des évaluations régulières des risques, des études d'impact sur la protection des données (DPIA) et des protocoles de réponse aux violations. Axway maintient des programmes de conformité dédiés pour garantir le respect du RGPD et d'autres lois pertinentes sur la confidentialité, complétés par une formation continue des collaborateurs sur les meilleures pratiques de protection des données. 74Software concentre en permanence ses efforts sur l'amélioration des mesures de sécurité des données, la sensibilisation du personnel par le biais de campagnes de communication ciblées, et l’organisation de formations régulières sur la confidentialité des données et la cybersécurité en réponse aux menaces émergentes et aux évolutions réglementaires. L'efficacité de ces initiatives est mesurée grâce à plusieurs critères : le nombre de violations de données et d'incidents de sécurité signalés concernant les données des salariés, les taux de réalisation et l'efficacité des programmes de formation du personnel en protection des données et cybersécurité, les résultats des études régulières d'impact sur la protection des données (DPIA) et des scans de vulnérabilité, les retours d’expérience des collaborateurs via des enquêtes et des mécanismes de signalement concernant la confidentialité et la sécurité des données, les résultats des audits de conformité en matière de confidentialité et de sécurité des données, notamment la conformité au RGPD et autres réglementations pertinentes, ainsi que le délai de détection, de réponse et de résolution des incidents concernant la sécurité des données. Pour prévenir proactivement tout impact négatif matériel, 74Software applique strictement le chiffrement des données, les contrôles d'accès et les protocoles de surveillance de la sécurité, effectue régulièrement des études d'impact sur la protection des données (DPIA) pour identifier et atténuer les risques potentiels relatifs à la confidentialité, met en place des procédures robustes de réponse aux incidents et de notification des violations, offre des canaux clairs et accessibles aux salariés pour signaler les préoccupations en matière de confidentialité et de sécurité des données, y compris des mécanismes d'alerte, fournit des programmes de formation et de sensibilisation continus au personnel sur les meilleures pratiques de confidentialité et de sécurité des données, réalise des audits et évaluations réguliers de la conformité en matière de confidentialité et de sécurité des données, et implémente une politique de minimisation des données. Les politiques relatives à la confidentialité des données et les initiatives en matière de sécurité font l’objet d’un suivi et d’améliorations en continu. Des analyses régulières sont effectuées, avec des mises à jour apportées en réponse aux évolutions réglementaires, aux menaces émergentes en matière de cybersécurité et aux retours d’expérience des salariés. L'efficacité de ces programmes est évaluée et adaptée en permanence pour garantir qu'ils restent pertinents et impactants. 120 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Personnel de l’entreprise (ESRS S1) IRO Politique Programmes Diversité et égalité des chances Diversité femmes/hommes - La diversité des genres favorise l'égalité des chances, réduit les écarts de genre et promeut l'équilibre entre vie professionnelle et vie privée, contribuant ainsi à un environnement de travail inclusif. Impact positif 74Software s'engage à créer un environnement de travail où la diversité de genre et l'égalité des chances sont activement promues et intégrées dans tous les aspects de l'emploi. Consciente que la diversité hommes-femmes est essentielle à l'innovation, à la créativité et au succès organisationnel, l'entreprise met en œuvre des initiatives complètes au sein de ses entités afin de garantir un traitement juste et équitable pour tous les collaborateurs, indépendamment de leur genre. Cet engagement dépasse le cadre de la simple conformité aux lois locales et aux règles éthiques en matière de non-discrimination. 74Software promeut activement l'égalité de genre grâce à des initiatives axées sur le recrutement, les promotions, l'équité salariale, le développement du leadership et l'équilibre entre vie professionnelle et vie privée. En tant que signataire du Pacte mondial des Nations unies, 74Software réaffirme son engagement à promouvoir l'égalité de genre et la diversité au travail et à contribuer à l'Objectif de développement durable 5. Cette politique s'applique à l'ensemble des collaborateurs de 74Software et englobe toutes les phases de l'emploi, telles que le recrutement, l'intégration, la gestion des performances, le développement de carrière, la rémunération et les promotions. Si les principes fondamentaux de diversité de genre et d'égalité des chances s'appliquent à l'échelle mondiale, des mesures et programmes spécifiques peuvent varier en fonction des législations du travail, des contextes culturels et des besoins particuliers de chaque entité à l’échelle locale La mise en œuvre et la supervision de cette politique relèvent d’une responsabilité partagée. Les équipes RH locales, les comités ou référents de Diversité et Inclusion (D&I), et dans certains cas, les référents locaux de la Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) au sein de chaque entité sont responsables de la mise en œuvre et du suivi des initiatives de diversité de genre. Les Responsables des Ressources Humaines et de la RSE d'Axway et de SBS proposent des orientations stratégiques et veillent à une application uniforme de la politique au sein de toutes les entités. L’entreprise incite également son personnel à participer aux initiatives de diversité hommes-femmes, favorisant ainsi un environnement de travail inclusif et solidaire. Au sein de 74Software, Axway s'est fixé pour objectif d'atteindre 33 % de femmes au sein de son effectif et continue de mettre en œuvre des programmes visant à promouvoir l'équilibre entre les genres dans le recrutement et l'évolution de carrière. En 2024, SBS a lancé un programme de féminisation visant à accroître la représentation des femmes dans les postes de direction. SBS et Axway suivent leurs avancées en matière de diversité et d'inclusion grâce à des évaluations internes, des enquêtes d'engagement et des revues de gouvernance. L'efficacité de ces initiatives est suivie à travers des indicateurs clés de diversité, notamment les taux de représentation féminine aux différents niveaux hiérarchiques, les taux de promotion des femmes, les analyses de l'écart salarial entre les genres, et les perceptions des salariés mesurées dans les enquêtes d'engagement. Ces indicateurs, ainsi que les résultats des évaluations internes et des revues de gouvernance, sont régulièrement présentés aux instances dirigeantes d'Axway et de SBS afin de suivre les progrès réalisés et d'affiner les stratégies si nécessaire. Afin de garantir que les pratiques de diversité de genre de 74Software ne causent ni ne contribuent à des impacts négatifs matériels, l'entreprise met en place des mécanismes de suivi de l'écart salarial entre hommes et femmes, propose des programmes de développement du leadership pour soutenir la progression de carrière des femmes, et respecte les normes définies dans la Charte éthique ainsi que dans la Politique d’alerte professionnelle de 74Software, qui fournissent des dispositifs pour signaler et traiter les cas de discrimination ou de préjugés. Les politiques et initiatives en matière de diversité de genre sont examinées chaque année, et les avancées réalisées sont rapportées dans le cadre des systèmes de reporting RH internes. Diversité et égalité des chances – Diversité La diversité du personnel améliore l'inclusion sociale et offre des opportunités aux groupes sous-représentés. Elle réduit la discrimination et améliore le bien-être général ainsi que l'estime de soi. Impact positif 74Software est résolument engagée à promouvoir la diversité et l'inclusion au sein de son personnel, en garantissant le strict respect des principes éthiques en matière de non-discrimination. L'entreprise met activement en œuvre des programmes de diversité dans les 26 pays où elle opère, renforçant ainsi son engagement envers des pratiques de travail équitables. En intégrant les initiatives de diversité et d’inclusion dans son cadre organisationnel, 74Software favorise une culture d’équité, de respect et d’égalité des chances, garantissant que tous les employés, quels que soient leur origine et leur parcours, disposent du soutien et des opportunités nécessaires pour s’épanouir. À l’échelle locale, plusieurs entités de SBS ont mis en place des mesures d'actions positives telles que des programmes de mentorat, des initiatives de sensibilisation à la diversité, et des événements internes mettant en avant les talents féminins. De la même manière, plusieurs entités de 74Software ont mis en place des initiatives ciblées pour promouvoir la diversité de genre et l’inclusion au sein de leurs régions respectives. À l’échelle du Groupe 74Software, des programmes de formation et de sensibilisation sur la non-discrimination, l'éthique et la diversité sont proposés à l'ensemble des collaborateurs, renforçant ainsi l’engagement de l’entreprise en faveur de pratiques de travail équitables et inclusives. Ces initiatives garantissent que les principes de diversité sont activement promus et intégrés dans la culture organisationnelle, favorisant l’égalité des chances et le développement professionnel de tous les employés. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 121 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Personnel de l’entreprise (ESRS S1) IRO Politique Programmes Diversité et égalité des chances – Mesures contre la violence et le harcèlement La mise en place de mesures contre la violence et le harcèlement crée un environnement de travail plus sûr, réduit le stress et favorise une culture de respect et de dignité, améliorant ainsi le bien-être des salariés. Impact positif 74Software s'engage à maintenir un environnement de travail sûr, respectueux et inclusif, exempt de toute forme de violence et de harcèlement. L'entreprise met à disposition de tous les collaborateurs une procédure d'alerte confidentielle, assurant une protection contre les représailles pour quiconque signale des cas de violence ou de harcèlement. 74Software interdit strictement toutes formes de violence, de harcèlement et de discrimination, y compris, sans s'y limiter, le harcèlement physique, verbal, psychologique et sexuel. Cette politique s'applique à l'ensemble des collaborateurs de 74Software, indépendamment de leur localisation ou fonction, et s'étend à tous les environnements de travail, y compris les interactions virtuelles et hors site. Les mesures et protections spécifiques peuvent varier selon le pays, en fonction des législations nationales du travail et des cadres juridiques. La responsabilité de la mise en œuvre de cette politique incombe aux équipes RH locales au sein de chaque entité, sous la direction des Responsables RH pour Axway et SBS et du Directeur juridique. Ils ont la responsabilité de veiller à ce que tous les collaborateurs soient informés de cette politique, que les cas signalés fassent l’objet d’enquêtes rapides et rigoureuses, et que des mesures correctives adéquates soient mises en œuvre. SBS et Axway ont lancé des actions locales spécifiques, incluant la désignation de personnes de confiance en Belgique et la mise en place d'une politique de lutte contre le harcèlement et l'intimidation au Royaume-Uni. Ces mesures sont soutenues par des protocoles rigoureux de suivi et d'escalade pour le traitement des cas signalés. L'efficacité de ces initiatives est suivie grâce à des indicateurs clés tels que le nombre de cas de harcèlement signalés, les délais de résolution, et la satisfaction des salariés concernant le processus de résolution. De plus, les retours d’expérience des collaborateurs recueillis lors des enquêtes d'engagement régulières (mentionnées dans la section « Dialogue Ouvert ») fournissent des informations précieuses sur la perception globale de la sécurité et du respect au travail. Ces indicateurs permettent aux équipes RH d'Axway et de SBS de surveiller les tendances et d’ajuster, si nécessaire, les mesures de sécurité au travail. Afin de garantir que les pratiques de conduite en milieu de travail de 74Software ne causent ni ne contribuent à des impacts négatifs matériels, l'entreprise respecte strictement les législations nationales du travail, met en œuvre des mécanismes de signalement et de réponse transparents, dispense des formations régulières sur la prévention et le signalement, et assure que les enquêtes sont conduites par des professionnels qualifiés et impartiaux. De plus, la Charte éthique et la Politique d’alerte professionnelle de 74Software, précédemment mentionnées dans les initiatives « Diversité de genre et égalité des chances », fournissent des mécanismes pour signaler et traiter la discrimination ou les préjugés, et protègent contre les représailles. Ces politiques de lutte contre la violence et le harcèlement et leurs mesures connexes s'appliquent à l'ensemble des collaborateurs de 74Software, indépendamment de leur localisation ou fonction, et s'étendent à tous les environnements de travail, y compris les interactions virtuelles et hors site. Elles font l’objet d’un suivi et d’améliorations en continu. Des analyses régulières sont effectuées, avec des mises à jour apportées en réponse aux évolutions réglementaires, aux retours d’expérience des salariés et aux meilleures pratiques en matière de sécurité et de respect au travail. Recrutement, développement et rétention des talents – Attraction des talents Des stratégies solides de recrutement et de fidélisation des talents soutiennent la diversité au travail, améliorent la satisfaction des salariés et promeuvent l’égalité des chances, créant ainsi une dynamique positive et d’engagement pour le personnel. Impact positif 74Software s'engage à ce que son personnel soit diversifié et hautement qualifié par le biais de politiques de recrutement globales et inclusives. Ces politiques sont conçues pour attirer les meilleurs talents en garantissant des pratiques d'embauche équitables, l’égalité des chances et une transparence tout au long du processus de recrutement. 74Software s'efforce activement de lever les obstacles à l'embauche et de promouvoir la diversité au sein des viviers de candidats, en reconnaissant qu'un personnel diversifié stimule l'innovation et contribue à la réussite organisationnelle. L’entreprise s'efforce de créer une expérience candidat positive, en mettant l'accent sur son engagement en matière de recrutement éthique et de valorisation de sa marque employeur. Cette politique s'applique à toutes les activités de recrutement de 74Software, englobant toutes les étapes du processus de recrutement, de la recherche et de la sélection des candidats jusqu'à leur intégration. Elle garantit des pratiques d'embauche équitables et une égalité des chances pour tous les candidats, indépendamment de leur origine, y compris, mais sans s'y limiter, le genre, l’ethnie, l’âge, le handicap, l'orientation sexuelle ou la religion. La responsabilité de la mise en œuvre de cette politique incombe aux équipes RH locales au sein de chaque entité, sous la direction stratégique et la surveillance des Responsables RH pour Axway et SBS. Il leur incombe de garantir la conformité de toutes les activités de recrutement avec cette politique, de former les responsables du recrutement aux pratiques inclusives, et d’effectuer des évaluations régulières pour mesurer l'efficacité des stratégies de recrutement. 74Software met à disposition de ses collaborateurs diverses plateformes de formation ainsi que des programmes de formation exhaustifs, favorisant l'apprentissage continu, la progression professionnelle, et in fine le développement de son personnel. Ces programmes couvrent une grande variété de sujets, incluant les compétences techniques, le développement du leadership, ainsi que la diversité et l'inclusion. Ils sont adaptés pour répondre aux besoins spécifiques des différentes directions et fonctions. En proposant des opportunités de développement sur mesure, 74Software veille à ce que chaque salarié dispose des ressources et du soutien nécessaires pour évoluer et réussir dans sa carrière, en renforçant son expertise, sa confiance et sa mobilité sociale. Des entretiens individuels réguliers entre managers et collaborateurs sont organisés pour offrir des retours, aborder les aspirations professionnelles et définir des axes de développement. L'efficacité de ces initiatives est mesurée par les taux de réalisation des formations, l’analyse des retours des salariés au terme de chaque session de formation, et les évaluations de performance sur le long terme. Au sein d’Axway et de SBS, les équipes University analysent ces indicateurs pour affiner les programmes de formation, garantir leur alignement avec les besoins de l'entreprise et le développement du personnel, ainsi que mesurer l'impact de la formation sur la performance des salariés et leur progression de carrière. Afin que les pratiques de formation et de développement de 74Software favorisent l'autonomisation et la mobilité sociale des salariés, l'entreprise garantit un accès équitable aux opportunités d'apprentissage, actualise régulièrement les contenus des formations en fonction des évolutions des besoins de l’entreprise et des exigences réglementaires, intègre les retours des collaborateurs dans la conception des programmes, et s'assure que les évaluations individuelles sont réalisées de manière juste et transparente. 122 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Personnel de l’entreprise (ESRS S1) IRO Politique Programmes Recrutement, développement et rétention des talents – Attraction des talents Des processus de recrutement inefficaces rendent difficile l'attraction de candidats qualifiés, entraînant des inadéquations de compétences, une augmentation des coûts de recrutement et une réduction de l'innovation. Risque 74Software s'engage à attirer des talents stratégiques grâce à des politiques de recrutement solides et inclusives, conçues pour encourager la diversité et la performance de son personnel. Consciente que des processus de recrutement inefficaces peuvent entraîner des inadéquations de compétences, une hausse des coûts d'embauche et une diminution de l'innovation, l'entreprise met en avant une approche proactive et fondée sur des données pour l'acquisition de talents. Ces politiques privilégient l'égalité des chances, la non-discrimination et la création d'un environnement de travail inclusif, garantissant ainsi que 74Software puisse identifier et recruter efficacement les meilleurs talents. 74Software aspire à rationaliser les processus de recrutement, à améliorer l'expérience des candidats, et à exploiter des stratégies de sourcing diversifiées afin d'attirer des professionnels qualifiés issus de divers horizons. Cette politique s'applique à toutes les activités de recrutement de 74Software, englobant toutes les étapes du parcours des candidats. Si les principes fondamentaux de non-discrimination et d'inclusivité sont cohérents dans toutes les entités, les approches de recrutement et les outils spécifiques peuvent être adaptés en fonction des régions (marchés du travail, exigences légales, et évolution des besoins de l’entreprise). La responsabilité de la mise en œuvre de cette politique incombe aux équipes RH locales au sein de chaque entité, sous la direction stratégique et la surveillance des Responsables RH pour Axway et SBS. Il leur incombe de mettre en place des processus de recrutement efficaces et performants, en accord avec l'engagement de l'entreprise en matière de diversité et d'inclusion, et de réaliser des analyses régulières pour optimiser les stratégies de recrutement. 74Software met en place des programmes structurés d'acquisition de talents pour identifier et attirer efficacement les meilleurs profils, en veillant à leur alignement avec ses valeurs et sa culture. Pour pallier le risque de compétences inadéquates et de coûts d’embauche élevés, des canaux de recrutement diversifiés, tels que les portails d'emploi en ligne, les réseaux sociaux et les réseaux professionnels, sont utilisés afin de toucher un large éventail de candidats aux compétences et expériences variées. Les programmes de cooptation permettent également d’exploiter les réseaux existants et de favoriser un sentiment d’appartenance et d’engagement. L'efficacité de ces initiatives est évaluée par des indicateurs clés de recrutement, tels que les caractéristiques démographiques du personnel, le délai de pourvoi des postes, les enquêtes de satisfaction des candidats, et les retours des collaborateurs sur leur expérience de recrutement. Ces indicateurs sont analysés régulièrement pour évaluer l'efficacité et la performance des stratégies de recrutement, permettant ainsi des ajustements et des améliorations rapides et stratégiques. Pour atténuer les impacts négatifs matériels, tels que les pratiques de recrutement discriminatoires, 74Software met en œuvre des pratiques d'embauche équitables, offre une formation complète aux responsables du recrutement sur les techniques inclusives et l’atténuation des préjugés, et garantit des programmes d'intégration structurés et accessibles pour tous les nouveaux salariés. Les stratégies de recrutement sont régulièrement revues et actualisées en fonction des besoins en planification des effectifs, des retours des collaborateurs et des meilleures pratiques en matière d'acquisition de talents. Recrutement, développement et rétention des talents – Attraction des talents Une marque employeur forte grâce à un recrutement efficace attire les meilleurs talents et assure un avantage compétitif, favorisant des équipes qualifiées et motivées. Opportunité 74Software reconnaît qu'une marque employeur forte est essentielle pour attirer les meilleurs talents et garantir un avantage compétitif. Pour tirer parti de cette opportunité, l'entreprise a mis en place des politiques de recrutement stratégiques qui mettent en avant ses valeurs, sa culture et son engagement envers le développement des collaborateurs. Ces politiques sont axées sur la création d'une expérience candidat positive, la promotion de la transparence tout au long du processus de recrutement, et la mise en avant de 74Software en tant qu'employeur de choix. En développant une marque employeur attrayante, 74Software aspire à attirer des professionnels hautement qualifiés et motivés, qui partagent sa vision et contribuent ainsi à sa réussite. Cette politique s'applique à toutes les activités de recrutement au sein de 74Software, garantissant une représentation cohérente et authentique de la marque employeur de l'entreprise. Si les principes fondamentaux de la marque employeur restent constants, les approches et les messages de recrutement spécifiques peuvent être adaptés en fonction des régions (marchés du travail, exigences légales et évolution des besoins de l’entreprise). La responsabilité de la mise en œuvre de cette politique incombe aux équipes RH locales au sein de chaque entité, en étroite collaboration avec les équipes Marketing et Communication, et sous la direction stratégique et la surveillance des Responsables RH pour Axway et SBS. Il leur incombe de garantir que toutes les activités de recrutement renforcent la marque employeur de l'entreprise, que les responsables du recrutement sont formés aux messages de la marque, et que des examens réguliers sont menés pour évaluer l'efficacité des stratégies de la marque employeur. Grâce à une évaluation et une adaptation continues, 74Software reste engagé à renforcer sa réputation en tant qu'employeur de choix, à attirer des professionnels de haut calibre et à favoriser un lieu de travail qui soutient la croissance, l'inclusion et l'innovation. 74Software met en œuvre une stratégie de marque employeur complète pour attirer les meilleurs talents et garantir un avantage compétitif. Cette stratégie englobe la création de sites web de carrière convaincants, l'exploitation des plateformes de médias sociaux pour illustrer la vie au sein de l’entreprise, ainsi que la production de contenus de recrutement engageants reflétant les valeurs et la culture de l'entreprise. Des canaux de recrutement diversifiés, tels que les portails d'emploi en ligne, les réseaux professionnels et les partenariats avec les établissements d’enseignement sont utilisés pour toucher un large éventail de candidats et renforcer la marque employeur. Les programmes de cooptation permettent également d’exploiter les réseaux existants et de promouvoir l’entreprise comme un employeur de choix. L'efficacité de ces initiatives est évaluée par des indicateurs clés de recrutement et de marque employeur tels que le trafic sur le site internet, l'engagement sur les réseaux sociaux, les enquêtes de satisfaction des candidats et les retours d'expérience des collaborateurs sur le processus de recrutement. Ces indicateurs sont analysés régulièrement pour évaluer la force de la marque employeur et l’efficacité des stratégies de recrutement. Afin de garantir que les pratiques de marque employeur et de recrutement de 74Software contribuent à une image d’employeur positive et authentique, l’entreprise s’engage à aligner tous les matériels de recrutement avec ses valeurs et sa culture, à fournir une formation aux responsables du recrutement sur les messages de la marque, et à maintenir des canaux de communication transparents avec les candidats tout au long du processus de recrutement. Les stratégies de recrutement et les initiatives en matière de marque employeur sont analysées et actualisées régulièrement en fonction des tendances du marché, des retours d’expérience des candidats et des meilleures pratiques concernant l’acquisition de talents et la marque employeur. Grâce à ces efforts, 74Software renforce son engagement à attirer, impliquer et retenir des talents de premier ordre dans un marché du travail compétitif et dynamique. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 123 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Personnel de l’entreprise (ESRS S1) IRO Politique Programmes Recrutement, développement et rétention des talents – Formation et développement des compétences Le manque de formation et d'évaluation personnelle entraîne une stagnation des compétences, une diminution de la motivation et des perspectives de carrière limitées, impactant négativement la progression professionnelle et personnelle des salariés. Impact négatif 74Software reconnaît que la formation continue et le développement des compétences sont essentiels à la croissance, à la motivation et à la progression de carrière des salariés. Pour atténuer les impacts négatifs de la stagnation des compétences et des opportunités de carrière limitées, l'entreprise a mis en place des politiques de formation complètes visant à investir dans le développement continu de son personnel. Ces politiques sont conçues pour renforcer les connaissances des salariés, augmenter leur confiance et favoriser la mobilité sociale, leur permettant ainsi de gagner en autonomie et en adaptabilité. 74Software est déterminée à offrir des opportunités de formation accessibles et pertinentes, comprenant des formations obligatoires, des programmes de développement professionnel et des apprentissages spécifiques aux rôles, adaptés à l’évolution des besoins de l'entreprise et de ses collaborateurs. L'entreprise encourage également une culture de feedback continu et d’évaluation personnelle, garantissant que les salariés soient régulièrement conseillés et accompagnés dans leur développement professionnel. Pour évaluer la qualité et la pertinence des programmes de formation, des évaluations auprès des utilisateurs sont recueillies au terme de chaque session de formation, offrant des retours précieux pour des axes d’amélioration continue. Cette politique s’applique à l’ensemble des collaborateurs de 74Software et couvre l'ensemble des aspects de la formation et du développement des compétences. Si les principes généraux de la formation continue et de la montée en compétences s'appliquent à l'ensemble du Groupe, les contenus spécifiques, les méthodes de diffusion et la mise en œuvre peuvent varier en fonction des réglementations régionales, des besoins de l'entreprise et des fonctions occupées. La responsabilité de la mise en œuvre de cette politique incombe aux directions University d'Axway et de SBS, en étroite collaboration avec les équipes RH locales et les responsables hiérarchiques. Il leur incombe de garantir que les programmes de formation sont efficaces, accessibles et alignés avec les objectifs de développement du personnel, et que des évaluations de performance régulières sont menées pour soutenir la croissance des collaborateurs. Grâce à ces initiatives, 74Software reste engagé à promouvoir une culture de l'apprentissage tout au long de la vie, en dotant les employés des compétences et des connaissances nécessaires pour réussir dans une industrie en évolution rapide. 74Software met en œuvre une stratégie de marque employeur complète pour attirer les meilleurs talents et garantir un avantage compétitif. Cette stratégie englobe la création de sites web de carrière convaincants, l'exploitation des plateformes de médias sociaux pour illustrer la vie au sein de l’entreprise, ainsi que la production de contenus de recrutement engageants reflétant les valeurs et la culture de l'entreprise des canaux de recrutement diversifiés, tels que les portails d'emploi en ligne, les réseaux professionnels et les partenariats avec les établissements d’enseignement, sont utilisés pour toucher un large éventail de candidats et renforcer la marque employeur. Les programmes de cooptation permettent également d’exploiter les réseaux existants et de promouvoir l’entreprise comme un employeur de choix. L'efficacité de ces initiatives est évaluée par des indicateurs clés de recrutement et de marque employeur, tels que le trafic sur le site internet, l'engagement sur les réseaux sociaux, les enquêtes de satisfaction des candidats et les retours d'expérience des collaborateurs sur le processus de recrutement. Ces indicateurs sont analysés régulièrement pour évaluer la force de la marque employeur et l’efficacité des stratégies de recrutement. Afin de garantir que les pratiques de marque employeur et de recrutement de 74Software contribuent à une image d’employeur positive et authentique, l’entreprise s’engage à aligner tous les matériels de recrutement avec ses valeurs et sa culture, à fournir une formation aux responsables du recrutement sur les messages de la marque, et à maintenir des canaux de communication transparents avec les candidats tout au long du processus de recrutement. Les stratégies de recrutement et les initiatives en matière de marque employeur sont analysées et actualisées régulièrement en fonction des tendances du marché, des retours d’expérience des candidats et des meilleures pratiques concernant l’acquisition de talents et la marque employeur. Grâce à ces efforts, 74Software renforce son engagement à attirer, impliquer et retenir des talents de premier ordre dans un marché du travail compétitif et dynamique 124 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Personnel de l’entreprise (ESRS S1) IRO Politique Programmes Recrutement, développement et rétention des talents – Formation et développement des compétences Les programmes de formation et de développement renforcent les connaissances des salariés, augmentent leur confiance et favorisent la mobilité sociale, permettant au personnel de gagner en autonomie. Impact positif 74Software reconnaît que l'investissement dans la formation continue et le perfectionnement des compétences est crucial pour encourager la réussite de ses collaborateurs et promouvoir la mobilité sociale. Afin de tirer parti de cette opportunité, l'entreprise a mis en place des politiques de formation complètes visant à enrichir les connaissances des salariés, renforcer leur confiance et leur fournir les outils et ressources nécessaires à leur progression de carrière. Ces politiques visent à instaurer une culture d'apprentissage incitant les collaborateurs à se développer professionnellement, à enrichir leurs compétences et à participer activement à la réussite de l'entreprise. 74Software est déterminée à offrir des opportunités de formation accessibles et pertinentes, comprenant des formations obligatoires, des programmes de développement professionnel et des apprentissages spécifiques aux rôles, adaptés à l’évolution des besoins de l'entreprise et de ses collaborateurs. L'entreprise encourage également une culture de feedback continu et d’évaluation personnelle, garantissant que les salariés soient régulièrement conseillés et accompagnés dans leur développement professionnel. Les évaluations des utilisateurs sont recueillies au terme de chaque session de formation, offrant des retours précieux pour l'amélioration continue. Cette politique s’applique à l’ensemble des collaborateurs de 74Software et couvre l'ensemble des aspects de la formation et du développement des compétences. Si les principes généraux de la formation continue et de la montée en compétences s'appliquent à l'ensemble du Groupe, les contenus spécifiques, les méthodes de diffusion et la mise en œuvre peuvent varier en fonction des réglementations régionales, des besoins de l'entreprise et des fonctions occupées. La responsabilité de la mise en œuvre de cette politique incombe aux directions University d'Axway et de SBS, en étroite collaboration avec les équipes RH locales et les responsables hiérarchiques. Il leur incombe de garantir que les programmes de formation sont efficaces, accessibles et alignés avec les objectifs de développement du personnel, et que des évaluations de performance régulières sont menées pour soutenir la croissance des collaborateurs. À travers ces initiatives, 74Software reste engagé à promouvoir une culture d’apprentissage tout au long de la vie, garantissant ainsi que les collaborateurs disposent des compétences nécessaires pour s’adapter aux évolutions du secteur et contribuer activement à la réussite de l’entreprise. 74Software met à disposition de ses collaborateurs diverses plateformes de formation ainsi que des programmes de formation exhaustifs, favorisant l'apprentissage continu et la progression professionnelle. Ces programmes couvrent une grande variété de sujets, incluant les compétences techniques, le développement du leadership, ainsi que la diversité et l'inclusion. Ils sont adaptés pour répondre aux besoins spécifiques des différentes directions et fonctions. En proposant des opportunités de développement sur mesure, 74Software veille à ce que chacun dispose des ressources et du soutien nécessaires pour évoluer et réussir. Des entretiens individuels réguliers entre managers et collaborateurs sont organisés pour offrir des retours, aborder les aspirations professionnelles et définir des axes de développement. L'efficacité de ces initiatives est mesurée par les taux de réalisation des formations, l’analyse des retours des salariés au terme de chaque session de formation, et les évaluations de performance sur le long terme. Au sein d’Axway et de SBS, les équipes University analysent ces indicateurs pour affiner les programmes de formation, garantir leur alignement avec les besoins de l'entreprise et le développement du personnel, ainsi que mesurer l'impact de la formation sur la performance des salariés et leur progression de carrière. Afin que les pratiques de formation et de développement de 74Software ne causent ni ne contribuent à des impacts négatifs matériels, l'entreprise garantit un accès équitable aux opportunités d'apprentissage, actualise régulièrement les contenus de formation en fonction des évolutions des besoins de l’entreprise et des exigences réglementaires, intègre les retours des collaborateurs dans la conception des programmes, et s'assure que les évaluations individuelles sont réalisées de manière juste et transparente. Grâce à ces mesures proactives, 74Software reste engagé à autonomiser ses collaborateurs, à favoriser l'évolution des carrières et à maintenir une main-d'œuvre hautement qualifiée et motivée. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 125 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Personnel de l’entreprise (ESRS S1) IRO Politique Programmes Recrutement, développement et rétention des talents – Formation et développement des compétences. L'absence d'investissement dans la formation réduit la productivité, augmente les taux de turnover et nuit à la réputation de 74Software en tant qu'employeur soutenant la croissance. Risque 74Software reconnaît que l'investissement stratégique dans la formation et le développement des compétences est essentiel pour atténuer les risques de baisse de productivité, d'augmentation des taux de rotation et de détérioration de sa réputation d'employeur. Pour répondre à ces risques, l'entreprise a mis en place des politiques de formation complètes qui privilégient le développement continu de ses salariés. Ces politiques sont conçues pour améliorer les connaissances des collaborateurs, renforcer leur confiance et garantir qu'ils disposent des compétences nécessaires pour exceller dans leurs fonctions, permettant ainsi de maintenir des niveaux de productivité élevés. 74Software est déterminée à offrir des opportunités de formation accessibles et pertinentes, comprenant des formations obligatoires, des programmes de développement professionnel et des apprentissages spécifiques aux rôles, adaptés à l’évolution des besoins de l'entreprise et de ses collaborateurs. L'entreprise encourage également une culture de feedback continu et d’évaluation personnelle, garantissant que les salariés soient régulièrement conseillés et accompagnés dans leur développement professionnel. Les évaluations des utilisateurs sont recueillies au terme de chaque session de formation, offrant des retours précieux pour l'amélioration continue. Cette politique s’applique à l’ensemble des collaborateurs de 74Software et couvre l'ensemble des aspects de la formation et du développement des compétences. Si les principes généraux de la formation continue et de la montée en compétences s'appliquent à l'ensemble du Groupe, les contenus spécifiques, les méthodes de diffusion et la mise en œuvre peuvent varier en fonction des réglementations régionales, des besoins de l'entreprise et des fonctions occupées. La responsabilité de la mise en œuvre de cette politique incombe aux directions University d'Axway et de SBS, en étroite collaboration avec les équipes RH locales et les responsables hiérarchiques. Il leur incombe de garantir que les programmes de formation sont efficaces, accessibles et alignés avec les objectifs de développement du personnel, et que des évaluations de performance régulières sont menées pour soutenir la croissance des collaborateurs. À travers ces initiatives, 74Software réaffirme son engagement à développer une main- d'œuvre hautement qualifiée, adaptable et innovante, garantissant ainsi son succès à long terme et un avantage concurrentiel durable. 74Software investit dans diverses plateformes de formation et des programmes de formation complets afin de prévenir la baisse de productivité et l'augmentation des taux de rotation, tout en maintenant une solide réputation d'employeur. Ces programmes couvrent une grande variété de sujets, incluant les compétences techniques, le développement du leadership, ainsi que la diversité et l'inclusion. Ils sont adaptés pour répondre aux besoins spécifiques des différentes directions et fonctions. En proposant des opportunités de développement sur mesure, 74Software veille à ce que chacun dispose des ressources et du soutien nécessaires pour exceller dans ses fonctions, permettant ainsi de maintenir une productivité élevée et la satisfaction du personnel. Des entretiens personnels réguliers entre managers et collaborateurs sont organisés pour offrir des retours, aborder les aspirations professionnelles et identifier des opportunités de développement, contribuant ainsi à la rétention des salariés. L'efficacité de ces initiatives est mesurée par les taux de réalisation des formations, l’analyse des retours des salariés au terme de chaque session de formation, les évaluations de performance sur le long terme et les taux de rotation du personnel. Au sein d’Axway et de SBS, les équipes University analysent ces indicateurs pour affiner les programmes de formation, garantir leur alignement avec les besoins de développement de l'entreprise et du personnel, ainsi que mesurer l'impact de la formation sur la performance et la rétention des salariés. Afin de s’assurer que les pratiques de formation et de développement de 74Software atténuent les risques d’une productivité réduite et d’un taux de rotation élevé, l'entreprise garantit un accès équitable aux opportunités d'apprentissage, actualise régulièrement les contenus de formation en fonction des évolutions des besoins de l’entreprise et des exigences réglementaires, intègre les retours des collaborateurs dans la conception des programmes, et s'assure que les évaluations individuelles sont réalisées de manière juste et transparente. À travers ces initiatives, 74Software réaffirme son engagement à favoriser une culture d’apprentissage continu, de développement professionnel et d’innovation, garantissant ainsi une main-d'œuvre hautement qualifiée, engagée et préparée pour l’avenir. 126 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Personnel de l’entreprise (ESRS S1) IRO Politique Programmes Recrutement, développement et rétention des talents – Formation et compétences Des investissements stratégiques dans la formation renforce la rétention des salariés, stimule l'innovation et améliore la compétitivité de 74Software sur le marché. Opportunité 74Software reconnaît que l'investissement stratégique dans la formation et le développement des compétences constitue un levier majeur de la rétention des talents, de l'innovation et de la compétitivité sur le marché. Afin de tirer parti de cette opportunité, l'entreprise a mis en place des politiques de formation complètes visant à doter les collaborateurs des connaissances et compétences nécessaires pour exceller dans leurs fonctions et contribuer au succès de l'entreprise. Ces politiques favorisent une culture de formation continue et d'innovation, incitant les salariés à acquérir de nouvelles compétences, à explorer les technologies émergentes et à contribuer activement à la croissance de l'organisation. 74Software est déterminée à offrir des opportunités de formation accessibles et pertinentes, comprenant des formations obligatoires, des programmes de développement professionnel et des apprentissages spécifiques aux rôles, adaptés à l’évolution des besoins de l'entreprise et de ses collaborateurs. L'entreprise encourage également une culture de feedback continu et d’évaluation personnelle, garantissant que les salariés soient régulièrement conseillés et accompagnés dans leur développement professionnel. Les évaluations des utilisateurs sont recueillies au terme de chaque session de formation, offrant des retours précieux pour l'amélioration continue. Cette politique s’applique à l’ensemble des collaborateurs de 74Software et couvre l'ensemble des aspects de la formation et du développement des compétences. Si les principes généraux de la formation continue et de la montée en compétences s'appliquent à l'ensemble du Groupe, les contenus spécifiques, les méthodes de diffusion et la mise en œuvre peuvent varier en fonction des réglementations régionales, des besoins de l'entreprise et des fonctions occupées. La responsabilité de la mise en œuvre de cette politique incombe aux directions University d'Axway et de SBS, en étroite collaboration avec les équipes RH locales et les responsables hiérarchiques. Il leur incombe de garantir que les programmes de formation sont efficaces, accessibles et alignés avec les objectifs de développement du personnel, et que des évaluations de performance régulières sont menées pour soutenir la croissance des collaborateurs. Grâce à ces initiatives, 74Software reste engagé à développer une main-d'œuvre hautement qualifiée, adaptable et innovante, garantissant ainsi un succès à long terme et un avantage concurrentiel durable. 74Software investit dans diverses plateformes de formation et des programmes de formation complets afin de renforcer la rétention des salariés, de stimuler l'innovation, et d’accroître sa compétitivité sur le marché. Ces programmes couvrent une grande variété de sujets, incluant les compétences techniques, le développement du leadership, ainsi que la diversité et l'inclusion. Ils sont adaptés pour répondre aux besoins spécifiques des différentes directions et fonctions. En proposant des opportunités de développement sur mesure, 74Software veille à ce que chacun dispose des ressources et du soutien nécessaires pour exceller dans ses fonctions, favorisant ainsi l’innovation et améliorant l’engagement des collaborateurs. Des entretiens personnels réguliers entre managers et collaborateurs sont organisés pour offrir des retours, aborder les aspirations professionnelles et identifier des opportunités de développement, contribuant ainsi à la rétention des salariés. L'efficacité de ces initiatives est mesurée par les taux de réalisation des formations, l’analyse des retours des salariés au terme de chaque session de formation, les évaluations de performance sur le long terme, les taux de rotation du personnel et les indicateurs d’innovation (nombre d’initiatives et de brevets proposés par des collaborateurs). Au sein d’Axway et de SBS, les équipes University analysent ces indicateurs pour affiner les programmes de formation, garantir leur alignement avec les besoins de développement de l'entreprise et du personnel, ainsi que mesurer l'impact de la formation sur la performance et la rétention des salariés ainsi que sur l’innovation. Afin de garantir que les pratiques de formation et de développement de 74Software favorisent la rétention des collaborateurs, l’innovation et la compétitivité sur le marché, l'entreprise assure un accès équitable aux opportunités d'apprentissage, actualise régulièrement les contenus de formation en fonction des évolutions des besoins de l’entreprise et des exigences réglementaires, intègre les retours des collaborateurs dans la conception des programmes, et s'assure que les évaluations individuelles sont réalisées de manière juste et transparente. À travers ces initiatives, 74Software reste engagé à promouvoir une culture d’apprentissage continu, de développement professionnel et d’innovation, garantissant ainsi une main-d’œuvre hautement qualifiée, engagée et prête pour l’avenir. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 127 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Personnel de l’entreprise (ESRS S1) 3.5.6 Cibles liées à la gestion des impacts négatifs matériels, à la promotion des impacts positifs et à la gestion des risques et opportunités matériels (S1-5) Suite à l'acquisition de SBS par Axway en 2024, un processus structuré d'harmonisation et d'unification des méthodes de suivi des impacts négatifs, de promotion des impacts positifs et de gestion des risques a été initié. Bien que les deux entreprises maintiennent un certain degré d'indépendance, le Groupe travaille sur une feuille de route pour définir des processus communs en 2025. Chez 74Software, les valeurs fondamentales héritées de Sopra Steria - une contribution durable, humaine et éclairée à la société - continuent d’influencer la culture de la Société. Cet engagement se traduit par la mise en place d’un environnement de travail inclusif et diversifié, où chaque collaborateur se sent valorisé, respecté et encouragé à développer son plein potentiel. La santé et le bien-être des employés constituent une priorité, soutenues par des opportunités de développement professionnel et d’évolution de carrière. En favorisant une communication ouverte, une collaboration renforcée et une culture d’apprentissage continu, la Société encourage l’innovation et l’intégration des perspectives uniques de chacun. Cette approche centrée sur l’humain s’étend au-delà des produits et services, influençant positivement l’ensemble de l’organisation. Axway et SBS accordent une importance majeur au développement des compétences et à la montée en expertise des talents. Grâce à leurs universités d’entreprise respectives, les collaborateurs bénéficient de programmes de formation complets tout au long de l’année, visant à renforcer leurs compétences et leur maîtrise du numérique. En matière de diversité et d’inclusion, Axway et SBS sont fortement alignés, encourageant un dialogue ouvert, promouvant la santé et la sécurité au travail, et veillant rigoureusement à la protection des données personnelles. Ces valeurs communes ont facilité le processus d’intégration des deux entreprises. En 2024, Axway a défini des objectives clairs en matière d'engagement des collaborateurs, de diversité et de développement des talents. Parmi les principales réalisations figurent : ■ Maintenir un Engagement Score supérieur ou égal à 65 : atteint avec un Engagement Score de 70 % et une participation de 85 % à l'enquête auprès des collaborateurs, démontrant une amélioration par rapport à l'année précédente ; ■ Renforcer les stratégies de recrutement et de rétention : Des progrès vers l'objectif de 33 % de femmes dans les effectifs d'ici 2026 ont été réalisés, atteignant 32 % en 2024. L'atteinte de ces objectifs a été suivi rigoureusement à travers des enquêtes structurées sur l'engagement des collaborateurs, les taux de participation aux formations et les principaux indicateurs RH. L'engagement de 74Software envers ces indicateurs se reflète dans l’influence directe de leurs résultats sur les politiques de rémunération des dirigeants. Chez SBS, bien qu'un cadre d’ICP standardisé pour évaluer la performance des salariés ait encore été en phase de développement en 2024, des actions concrètes on été mise en place, notamment des enquêtes de satisfaction et des initiatives dédiées à l’égalité des genres. Afin de renforcer l’engagement en faveur du bien-être des employés, de nouveaux modèles de rémunération des dirigeants, basés sur la performance et intégrant les taux de participation aux enquêtes de satisfaction des employés, seront introduits dès 2025. L’égalité professionnelle constituait un axe prioritaire chez SBS. En France, une convention collective incluant des indicateurs spécifiques d’équité salariale a fourni un cadre structuré pour traiter les écarts de rémunération. De plus, les équipes RH, RSE et University ont collaboré sur un programme de féminisation piloté directement par le Directeur Général de SBS, avec pour objectif d’accroître la représentation des femmes aux postes de management grâce à des initiatives ciblées de recrutement et de développement. En 2025, 74Software franchira une nouvelle étape en matière de fixation d’objectifs collaboratifs, en impliquant directement les employés et leurs représentants dans ce processus. Cette approche garantira que leurs retours et leurs perspectives soient pleinement pris en compte dans la définition des objectifs stratégiques. En s’appuyant sur ces contributions précieuses, la Société définira des objectifs ambitieux mais réalistes, assurera un suivi rigoureux des avancées et ajustera continuellement ses stratégies pour favoriser une amélioration continue. Grâce à une gouvernance structurée, des mécanismes de feedback solides et des initiatives stratégiques adaptées, la Société œuvrera pour bâtir un environnement de travail épanouissant et durable, permettant à chacun d’atteindre son plein potentiel. 128 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Personnel de l’entreprise (ESRS S1) 3.5.7 Caractéristiques des salariés de l’entreprise (S1-6) Genre Nombre de salariés (effectif) Homme 3 358 Femme 1 429 Autre — Non déclaré — TOTAL DES SALARIÉS 4 787 Pays Nombre de salariés (effectif) Australie 19 Brésil 25 Bulgarie 152 Belgique 263 Cameroun 48 France 1 505 Allemagne 68 Hong Kong 3 Inde 843 Irlande 59 Italie 10 Côte d’Ivoire 27 Liban 120 Luxembourg 79 Maroc 166 Pays-Bas 25 Roumanie 269 Sénégal 9 Singapour 17 Espagne 143 Suède 3 Suisse 3 Tunisie 36 Émirats arabes unis 31 Royaume-Uni 511 États-Unis 353 TOTAL 4 787 Répartition par type de contrat et par genre Femmes Hommes Autres Non divulgué Total Nombre de salariés (effectif) 1 429 3 358 — — 4 787 Nombre de salariés permanents (effectif) 1 419 3 315 — — 4 734 Nombre de salariés temporaires (effectif) 10 43 — — 53 Nombre de salariés au nombre d’heures non garanti (effectif) — — — — — Nombre moyen de salariés pendant la période de reporting Jan. Fév. Mars Avril Mai Juin Juillet Août Sept. Oct. Nov. Déc. 1 469 1 459 1 457 1 463 1 467 1 471 1 467 1 462 4 908 4 869 4 847 4 787 Le nombre total de salariés correspond au périmètre du chiffre d’affaires déclaré en section 5.1 : État du résultat net consolidé. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 129 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Personnel de l’entreprise (ESRS S1) 3.5.7.1 Rotation des salariés et méthodologies En 2024, 74Software a fait face à des variations significatives de son personnel, engendrées par les réorganisations issues de la fusion entre Axway et SBS, ainsi que par la création du nouveau Groupe. Dans ce contexte, SBS s’est séparé de Sopra Steria Group (SSG) via une restructuration par scission, nécessitant une réorganisation juridique, opérationnelle et financière afin de faciliter son intégration au sein de 74Software. Ce processus a nécessité une réorganisation juridique, opérationnelle et financière pour intégrer SBS dans le nouveau Groupe 74Software. Au total, 238 collaborateurs ont quitté SBS et Axway pendant la période de reporting, soit un taux de rotation du personnel de 9,18 %. Ces évolutions s’inscrivent dans un effort plus large de transformation visant à aligner l’organisation avec son nouveau cadre stratégique. 3.5.7.2 Méthodologies et hypothèses Les données relatives à la rotation du personnel sont présentées selon la méthode de l’effectif, qui représente le nombre total de salariés individuels, indépendamment de leur durée de travail. Ce reporting ne prend pas en compte les ETP ; toutes les analyses sont basées uniquement sur l’effectif. Pour SBS, l’outil de reporting des effectifs PowerBI a permis d’exclure les départs liés à la scission. Ces départs ont été classés comme « Transfert d'entreprise » dans le système RH (MyHR Portal), nécessitant des ajustements manuels pour un reporting précis. Les données, arrêtées à fin 2024, retracent l'intégration de SBS au sein du Groupe 74Software. Engagement pour un reporting précis 74Software mesure les difficultés inhérentes au reporting lors d’une période de transition. À l'avenir, nous concentrerons nos efforts sur l'harmonisation de l'intégration des données entre Axway et SBS, afin d'assurer des pratiques de reporting claires et uniformes. Répartition des salariés par type de contrat et par région (effectif) Amériques Asie- Pacifique Europe Moyen-Orient - Afrique Total Nombre de collaborateurs (effectif) 378 882 3 090 437 4 787 Nombre de salariés permanents (effectif) 378 879 3 040 437 4 734 Nombre de salariés temporaires (effectif) — 3 50 — 53 Nombre de salariés au nombre d’heures non garanti (effectif) — — — — — 3.5.8 Caractéristiques des non-salariés assimilés au personnel de l’entreprise (S1-7) En 2024, 74Software a employé des non-salariés (sous- traitants) pour soutenir ses activités. Les sous-traitants sont classés en deux catégories : contractants productifs et contractants de structure. Les contractants productifs sont engagés dans des rôles opérationnels et générateurs de revenus tels que les services professionnels, la R&D, le support SaaS et Cloud, ainsi que l'ingénierie. Ils contribuent directement au chiffre d'affaires en travaillant sur des projets orientés clients et leurs services sont refacturés aux clients. À l'inverse, les contractants de structure soutiennent des rôles indirects améliorant la marge, tels que la gestion des business units, les ventes, les assistants et les fonctions opérationnelles. Ils jouent un rôle stratégique dans le maintien de l'efficacité opérationnelle sans générer directement de chiffre d’affaires. Les données sont organisées de manière administrative, attribuant chaque agence à un pays afin de faciliter le suivi budgétaire. Cette méthodologie s'aligne avec les pratiques de reporting de 74Software, afin de garantir la cohérence au sein du Groupe. Le recours de 74Software aux non-salariés tant dans les rôles productifs que de structure démontre la capacité de l'entreprise à soutenir de manière flexible les opérations génératrices de revenus ainsi que les initiatives stratégiques à long terme. Nombre de non-salariés (effectif) 2 024 Contractants 594 130 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Personnel de l’entreprise (ESRS S1) 3.5.9 Couverture des négociations collectives et dialogue social (S1-8) 74Software s’engage à garantir des conditions de travail équitables et transparentes pour l’ensemble de ses collaborateurs. 42 % des salariés bénéficient de conventions collectives, garantissant une représentation structurée et des conditions de travail négociées. Au sein de l’Espace Économique Européen (EEE), des conventions collectives sont en place dans plusieurs pays, couvrant 39,5 % des collaborateurs. En dehors de l’EEE, 2,5 % des salariés bénéficient de conventions similaires.Pour les collaborateurs non couverts par des conventions collectives, les conditions de travail et d’emploi sont déterminées par les législations locales ou les conventions collectives sectorielles, garantissant le respect des normes nationales du travail. Le dialogue social demeure une priorité pour 74Software, avec 40 % des salariés dans le monde représentés par des délégués du personnel. Les taux de représentation varient selon les pays de l’EEE où l’entreprise est présente de manière significative. 74Software ne dispose actuellement d’aucun accord pour la représentation des employés au sein d’un Comité d’Entreprise Européen (CEE), d’un Comité de Société Européenne (SE) ou d’un Comité de Société Coopérative Européenne (SCE). 74Software Couverture des négociations collectives Dialogue social Taux de couverture Salariés – EEE (pour les pays avec > 50 salariés représentant > 10 % du total des salariés) Salariés – non EEE (pour les pays avec > 50 salariés représentant > 10 % du total des salariés) Représentation sur le lieu de travail (EEE uniquement) (pour les pays avec > 50 salariés représentant > 10 % du total des salariés) 0-19 % Bulgarie, Irlande, Italie, Luxembourg, Pays-Bas, Roumanie, Suède, Suisse Australie, Brésil, Émirats arabes unis, États-Unis, Hong Kong, Inde, Liban, Maroc, Royaume-Uni, Singapour Australie, Brésil, Bulgarie, Cameroun, Côte d’Ivoire, Émirats arabes unis, Espagne, États-Unis, Hong Kong, Inde, Irlande, Italie, Liban, Maroc, Pays-Bas, Roumanie, Royaume-Uni, Sénégal, Singapour, Suède, Suisse, Tunisie 20-39 % 40-59 % 50-79 % 80-100 % Belgique, France, Espagne (SBS uniquement) Cameroun, Côte d’Ivoire, Sénégal, Tunisie Allemagne, Belgique, France, Luxembourg 3.5.10 Indicateurs de diversité (S1-9) Point de donnée Nombre % Comité Exécutif (ExCom) - Genre le moins représenté (femme) 1 13 % Tous les salariés - Genre le moins représenté (femme) 1 429 30 % 74Software a publié la répartition par genre au sein des instances dirigeantes, en utilisant le Comité Exécutif (ExCom) comme point de référence. Cette approche est conforme à la structure de gouvernance interne de l'entreprise, dans laquelle les membres du Comité Exécutif (ExCom) sont les plus hauts décideurs opérationnels, influençant directement l'orientation stratégique et les politiques de l'entreprise. Tranche d’âge SBS - nombres absolus % Axway - nombres absolus % 74Software - nombres absolus % Moins de 30 ans 638 19,11 % 148 10,21 % 786 16,42 % Entre 30 et 50 ans 2 126 63,69 % 909 62,73 % 3 035 63,40 % Plus de 50 ans 574 17,20 % 392 27,05 % 966 20,18 % TOTAL 3 338 100 % 1 449 100 % 4 787 100 % — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 131 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Personnel de l’entreprise (ESRS S1) 3.5.11 Salaires décents (S1-10) 74Software s'assure que ses collaborateurs reçoivent un salaire décent, conforme aux références nationales et internationales. Tous les salariés de l'Espace Économique Européen (EEE) reçoivent des salaires conformes à la directive (UE) 2022/2041 sur les salaires minimaux adéquats et aux données sur le salaire vital de l'Anker Research Institute. L'entreprise s'assure que les salaires respectent ou dépassent le salaire minimum national dans chaque pays de l'EEE où elle exerce ses activités. Pour les collaborateurs des pays hors EEE, 74Software se réfère à des références externes telles que les données sur le salaire vital de l'Anker Research Institute pour évaluer l'adéquation des salaires. Tous les salariés de ces pays reçoivent des salaires supérieurs ou alignés avec le salaire minimum national applicable et les données sur le salaire vital de l'Anker Research Institute. 3.5.12 Protection sociale (S1-11) 74Software a défini une protection sociale pour tous ses collaborateurs dans les pays suivants : Allemagne, Australie, Belgique, Brésil, Bulgarie, Espagne, États-Unis, France, Hong Kong, Inde, Irlande, Italie, Luxembourg, Maroc, Pays-Bas, Roumanie, Royaume-Uni, Suède, Suisse, couvrant la maladie, le chômage, les accidents de travail, les problèmes de santé, le congé parental et la retraite. Raisons pour lesquelles les collaborateurs ne sont pas couverts par certains programmes de protection sociale : ■ Chômage : Les salariés de Tunisie, Côte d'Ivoire, Singapour, du Sénégal, Cameroun, Liban ne bénéficient pas de protection obligatoire contre le chômage, car ces pays n'offrent pas d'allocations chômage financées par l'État. Ainsi, en cas de perte d'emploi, les collaborateurs de ces pays bénéficient uniquement de leurs indemnités de départ et de leurs économies personnelles. Aux Émirats arabes unis (EAU), il existe un régime obligatoire d'assurance chômage ; cependant, l'adhésion et les contributions sont de la responsabilité individuelle des collaborateurs, et non de l'employeur. Ce régime n'est pas financé par l'État, mais fonctionne comme un système d'assurance privé imposé par le gouvernement. Les collaborateurs doivent y souscrire et payer la prime eux-mêmes pour obtenir un soutien financier en cas de chômage ; ■ Retraite : Aux Émirats arabes unis, les travailleurs expatriés ne disposent pas de prestations de retraite, car il n'existe pas de système de pension d'État obligatoire pour eux. Dans ce pays, les employeurs du secteur privé ne sont pas tenus de proposer des plans de retraite ou de pension aux salariés étrangers. 3.5.13 Personnes handicapées (S1-12) Non matériel 3.5.14 Indicateurs de formation et de développement des compétences (S1-13) Taux de déclaration – 1er janvier 2024 – 31 décembre 2024 SBS Axway Taux de participation global des hommes au Talent review (%) 50,63 % (sans l’Inde) 99 % Taux de participation global des femmes au Talent review (%) 53,81 % (sans l’Inde) 99 % Nombre total d’heures de formation 104 419,00 19 824 Nombre moyen d'heures de formation par collaborateur (homme) 29,42 13,2 Nombre moyen d’heures de formation par collaborateur (femme) 35,81 14,9 Nombre de managers ayant suivi une formation sur la non-discrimination 129 101 Nombre de non-managers ayant suivi une formation sur la non-discrimination 172 233 Le taux de participation est calculé sur la base du nombre de salariés prévu pour un Talent review en 2024. Ce nombre exclut les salariés pour lesquels un Talent review n’était pas prévu en raison de circonstances spécifiques, telles que les embauches récentes, les collaborateurs proches de la retraite et d’autres exceptions prédéfinies. Par conséquent, le taux de participation reflète la proportion de salariés ayant finalisé un Talent review parmi ceux qui devaient y participer en 2024. Les ICP, tels que la définition et la réalisation des objectifs, sont suivis par les managers opérationnels pour surveiller les progrès et garantir l'alignement avec les objectifs de l'entreprise. Pour cette question, nous avons inclus les salariés ayant eu un entretien d'objectifs initié au début de l'année 2024. 132 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Personnel de l’entreprise (ESRS S1) En 2024, 74Software a maintenu son approche mondiale de la gestion continue de la performance. Cette démarche s’appuie sur le dispositif Conversation/Feedback/Recognition (CFR) qui encourage le dialogue permanent et les échanges réguliers entre manager et collaborateur tout au long de l’année. Les collaborateurs sont incités à recevoir le plus fréquemment possible, de la part de leur manager, un retour d'information sur leur travail, idéalement en temps réel, et sont invités régulièrement à participer à des réunions de suivi de leurs carrières. Axway déploie au niveau mondial une revue des talents, sur l’ensemble de l’effectif, pour évaluer et échanger sur la performance et le potentiel de chacun des collaborateurs. Réalisé de façon collective et partagé par les managers et les responsables Ressources Humaines, cet exercice annuel permet d’identifier les talents clés et les actions de développement et de formation nécessaires à l’évolution de chaque collaborateur. Durant ces revues, l'entreprise évalue également les besoins en formation des salariés, leur positionnement dans la grille des postes, leurs souhaits de mobilité interne et leur potentiel au sein de l'entreprise. SBS a adopté une approche similaire pour suivre et faire progresser ses salariés permanents. Elle implique deux rôles majeurs : le manager opérationnel et le mentor. Le manager opérationnel est chargé de définir les objectifs, de lancer les évaluations de performance via l'outil MyTalent Partner et de s'assurer que les salariés bénéficient d’un suivi adapté. Ce rôle inclut aussi le développement de carrière, où les managers opérationnels soutiennent les collaborateurs dans la recherche d'opportunités de progression et la réalisation de leurs objectifs professionnels. En complément du manager opérationnel, les salariés de SBS ont la possibilité de choisir un mentor pour les accompagner dans leur développement. Les mentors se consacrent à l'élaboration et au lancement de plans de développement, en proposant des conseils supplémentaires alignés avec les ambitions à long terme du salarié concerné. Les ICP, tels que la définition et la réalisation des objectifs, sont suivis par les managers opérationnels pour surveiller les progrès et garantir l'alignement avec les objectifs de l'entreprise. Cette organisation à double rôle démontre l'engagement de SBS à encourager une culture de développement professionnel, en aidant le personnel à atteindre son plein potentiel. 3.5.15 Indicateurs de santé et de sécurité (S1-14) 74Software ne dispose pas d'un système de gestion structuré de la santé et de la sécurité, mais respecte les réglementations locales en vigueur dans les pays où elle opère. Cela garantit que la majorité des salariés bénéficie d'un cadre solide visant à prévenir les blessures et les problèmes de santé liés au travail. A date, 74Software n'est pas en mesure de communiquer le pourcentage exact de son personnel couvert par un système de gestion de la santé et de la sécurité, car la collecte de données est toujours en cours d’harmonisation suite à la fusion d'Axway et SBS en septembre 2024. Cependant, au vu de la nature des activités de l'entreprise en tant qu'éditeur de logiciels, les accidents du travail et les risques pour la santé au travail sont extrêmement faibles. Les salariés sont majoritairement basés dans des environnements de bureau, avec une exposition minimale aux environnements à haut risque. Bien qu'il n'existe pas de système de gestion de la santé et de la sécurité formalisé à l'échelle de l'entreprise, tous les collaborateurs sont soumis aux exigences légales locales en matière de santé et de sécurité dans leurs pays respectifs. 3.5.16 Indicateurs d’équilibre entre vie professionnelle et vie privée (S1-15) 74Software, s’engage à soutenir l'équilibre vie professionnelle- vie privée en proposant à ses collaborateurs des congés familiaux (congé de maternité, de paternité, parental et d’aidant). 74Software garantit un accès équitable aux congés familiaux pour l'ensemble de son personnel. En 2024, SBS a accordé des congés familiaux à 94,3 % de ses salariés (les salariés sont éligibles à ce dispositif dans tous les pays où le cadre juridique exige de tels congés). Parmi les salariés éligibles à ce dispositif, 10,79 % d’entre eux ont effectivement bénéficié de ces congés. Parmi eux, 8,22 % étaient des hommes et 2,57 % des femmes. Le pourcentage de salariés de SBS ayant pris des congés familiaux en 2024 varie selon les pays : Dubaï Belgi- que Luxem -bourg Pays- Bas France Liban Inde Maroc Tunisie Côte d’Ivoire Sénégal Came- roun Espa- gne Royau me- Uni États- Unis Irlande Pourcentage de salariés éligibles aux congés familiaux 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 9 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % Pourcentage de salariés ayant pris des congés familiaux (global) 7 % 18 % 7 % 7 % 3 % 2 % 14 % 16 % 10 % 22 % 22 % 20 % 3 % 2 % — % 20 % Pourcentage de salariés ayant pris des congés familiaux (hommes) 3 % 13 % 6 % 7 % 2 % — % 9 % 9 % 2 % 15 % 22 % 20 % 3 % 1 % — % 20 % Pourcentage de salariés ayant pris des congés familiaux (femmes) 3 % 5 % 1 % — % 1 % 2 % 5 % 7 % 8 % 7 % — % — % 1 % 1 % — % — % Si les collaborateurs d'Axway ont également droit à des congés familiaux conformément aux politiques et aux législations nationales du travail, aucune donnée consolidée n'est actuellement disponible pour le reporting. Tous les salariés de 74Software ont droit à des congés familiaux conformément aux politiques sociales nationales et au droit du travail en vigueur. Les conventions collectives, le cas échéant, renforcent ces droits, assurant aux salariés de tous les sites SBS et Axway l'accès aux congés familiaux (congé de maternité, de paternité, parental et d’aidant). — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 133 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Personnel de l’entreprise (ESRS S1) 3.5.17 Indicateurs de rémunération (écart de rémunération et rémunération totale) (S1-16) 3.5.17.1 Écart de rémunération entre hommes et femmes 74Software s'assure de pratiques de rémunération justes et équitables dans tous les pays où l’entreprise opère. Même si l'entreprise pratique l'égalité salariale à travail égal, il est actuellement difficile de calculer un écart de rémunération standard entre les genres en raison des diverses structures salariales au sein de l’effectif. Les salariés perçoivent des rémunérations variées, telles que des salaires mensuels, des tarifs journaliers ou une rémunération horaire, ce qui complique l'application d'une méthode de calcul uniforme. Au vu de ces différences structurelles, publier des données sur l'écart de rémunération entre les genres en utilisant une formule standardisée ne refléterait pas fidèlement les pratiques salariales et pourrait induire en erreur. Néanmoins, 74Software mesure l'importance de la transparence en matière d'équité salariale et travaille à l'harmonisation des données de rémunération afin de permettre un reporting plus standardisé à l'avenir. L’entreprise aspire à établir une méthodologie de reporting précis et représentatif de l'écart salarial entre les hommes et les femmes dès l'année prochaine, en vue de publier ces données en 2026. 3.5.17.2 Ratio de rémunération annuelle totale 74Software a calculé le ratio de rémunération annuelle totale, qui mesure les revenus de la personne la plus payée par rapport à la rémunération totale annuelle médiane de tous les salariés (à l'exception de la personne la mieux rémunérée). Ce calcul a été effectué en utilisant la rémunération annuelle fixe et la rémunération variable théorique de tous les salariés contractuellement présents au 31 décembre 2024. Dans un souci d’exactitude et de comparabilité, les chiffres de la rémunération ont été recalculés sur une base équivalente à temps plein et sur une année complète, et ajustés pour la conversion des devises au taux de change officiel de 1 € = 1,08238 $ (au 31 décembre 2024). La méthodologie appliquée est celle utilisée historiquement par la Société. Elle ne prend pas en compte la juste valeur des actions. Le Groupe 74Software va se conformer à la définition de la CSRD pour le reporting 2026. Sur la base de ce calcul, le ratio de rémunération s’établit comme suit : ■ 21,0 :1 pour le Directeur Général de 74Software ; ■ 13,6 :1 pour le Directeur Général adjoint (également Directeur général de SBS). Ces chiffres reflètent les différences structurelles et régionales au sein des activités internationales de l'entreprise, où les salaires sont influencés, à l’échelle locale, par les conditions du marché, les fonctions exercées et les facteurs économiques. Sachant que 74Software a été officiellement créé en 2024 suite à la fusion d'Axway et de SBS, ceci représente la première publication consolidée de la rémunération sous la nouvelle structure du Groupe. À l'avenir, 74Software mettra l'accent sur des pratiques de rémunération responsables, en s'assurant que les structures salariales restent compétitives, transparentes et alignées avec les objectifs de l'entreprise et les références sectorielles. 3.5.18 Incidents, plaintes et impacts graves en matière de droits de l’homme (S1-17) Pour l'année 2024, 74Software n'est pas en mesure de communiquer le nombre d'incidents liés au travail, de réclamations et d'impacts graves sur les droits humains au sein de son personnel. Bien que ces indicateurs soient considérés comme matériels pour le reporting de la Société, les systèmes de collecte de données et de reporting nécessaires étaient encore en cours de consolidation et d'harmonisation suite à l'acquisition de SBS par Axway et à la formation subséquente de 74Software. L'intégration des données RH et la mise en place de processus de reporting unifiés au sein de l'organisation nouvellement formée étant toujours en cours, des données précises et complètes pour ces indicateurs ne sont pas disponibles pour l'exercice 2024. 74Software travaille activement à la mise en œuvre de mécanismes robustes de collecte de données et de reporting afin de garantir que ces indicateurs soient intégralement rapportés lors des périodes futures. Cela inclut la mise en place de canaux de reporting clairs, la formation des employés sur le signalement des incidents et l'intégration des systèmes de données pour fournir une vue consolidée et transparente des incidents liés au travail et des impacts sur les droits humains. 134 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Consommateurs et utilisateurs finaux (S4) 3.6 Consommateurs et utilisateurs finaux (S4) 3.6.1 IRO relatifs aux consommateurs et utilisateurs finaux (S4) Pour 74Software, la satisfaction client n'est pas un simple objectif commercial : elle constitue également un pilier central de notre responsabilité environnementale et sociale. Des clients satisfaits sont des clients fidèles, et des clients fidèles sont davantage enclins à adopter des solutions durables. En dépassant systématiquement les attentes de ses clients, 74Software cultive des partenariats à long terme qui stimulent l'innovation et la durabilité tout au long de la chaîne de valeur. 74Software se compose de deux marques : Axway et SBS. Axway accompagne une clientèle diversifiée, notamment dans les secteurs bancaire, de la santé, de la chaîne d'approvisionnement, de la fabrication et des administrations publiques. SBS cible principalement les institutions financières et les banques de détail. Tel que détaillé dans notre analyse de double matérialité ESRS 2, nous avons identifié les clients et les utilisateurs finaux comme un risque matériel, notamment en ce qui concerne la sécurité des données et des transactions, l'expérience client et l'inclusion financière. Ces risques sont particulièrement élevés dans des secteurs tels que la finance et la santé, où la sécurité des données et des transactions revêt une importance cruciale tant sur le plan financier que matériel. Afin de garantir l’exhaustivité de nos publications, nous avons inclus tous les consommateurs et/ou utilisateurs finaux susceptibles d'être matériellement impactés par 74Software, englobant les impacts liés à nos propres activités et à notre chaîne de valeur, y compris via nos produits ou services, et nos relations d’affaires. Ce périmètre englobe : ■ Les consommateurs et utilisateurs finaux d’Axway : Dans tous les secteurs, nous reconnaissons les impacts potentiels sur les utilisateurs finaux des services de nos clients, notamment en matière de sécurité des données dans le domaine de la santé et des transactions financières. Nous prenons en considération l'ensemble de la chaîne de valeur de nos produits, depuis le développement jusqu'à la mise en œuvre et l'utilisation par les utilisateurs finaux de nos clients. ■ Les consommateurs et utilisateurs finaux de SBS : En raison de la nature de nos services, nous reconnaissons principalement l'impact direct sur les utilisateurs finaux des institutions financières et des banques de détail. Cela inclut la prise en compte de l’inclusion financière, de la confidentialité des données et de la sécurité des transactions financières. Matérialité de l’expérience client : À l'ère du numérique, l'expérience client constitue un facteur de différenciation capital. Des performances logicielles médiocres, des problèmes d'utilisation ou une assistance inadéquate peuvent directement entraîner l’insatisfaction des clients et leur perte, impactant nos relations d’affaires et notre réputation. Des logiciels inefficaces peuvent également impacter l'efficacité opérationnelle de nos clients, augmentant ainsi leurs coûts. L'expérience client est étroitement liée à la sécurité des données et des transactions ; des interfaces complexes peuvent accroître les risques de violations de la sécurité. Matérialité de l’inclusion financière pour les clients financiers (SBS) : En tant que prestataire auprès des institutions financières, 74Software, via SBS, occupe une position stratégique dans la facilitation ou l'entrave de l'inclusion financière, qui représente une responsabilité sociale croissante. Nos solutions logicielles peuvent favoriser ou freiner l'accès aux services bancaires essentiels pour les populations mal desservies, impactant directement l'autonomisation économique. SBS étant spécialisée dans les institutions financières, l’impact des logiciels que nous fournissons à leurs clients affecte directement l’inclusion financière des utilisateurs finaux. Par exemple, si le logiciel n'est pas accessible aux personnes handicapées ou s'il n'est pas traduit dans les langues locales, le client de l'institution financière sera exclu des services financiers. Nous soutenons le développement de produits financiers inclusifs, en veillant à la conformité avec les réglementations favorisant l'inclusion financière. En aidant les institutions financières à être plus inclusives, 74Software contribue également à l’atténuation des risques. L'exclusion de certaines franges de la population du système financier peut entraîner une instabilité sociale, qui à son tour génère une instabilité économique. Favoriser l'inclusion de davantage de personnes contribue également à la création d'un système économique plus stable. Impacts sur la chaîne de valeur : Nous avons analysé les impacts résultants de nos relations d’affaires, incluant les fournisseurs et partenaires, qui peuvent affecter l'expérience ou la sécurité des utilisateurs finaux. Cela comprend la sécurité des données gérées par nos fournisseurs et les pratiques éthiques qu'ils sont tenus de respecter. Impacts opérationnels : Nous avons tenu compte de l’impact de nos propres pratiques opérationnelles, telles que la gestion et la sécurité des données au sein de nos propres systèmes, sur les utilisateurs finaux. En considérant ces aspects, nous nous efforçons de rendre compte en toute transparence de nos impacts matériels sur les consommateurs et les utilisateurs finaux, en conformité avec les exigences du paragraphe 48 d’ESRS S4 et avec les principes établis par ESRS 2. L'entreprise s'engage à offrir des expériences client d’exception tout au long de la relation client. Cela comprend la fourniture de produits intuitifs, un support client réactif, ainsi que des services personnalisés adaptés aux besoins spécifiques de chaque client. Pour évaluer et améliorer la satisfaction client, 74Software utilise le Net Promoter Score (NPS), un indicateur majeur de la fidélité et de la recommandation des clients (Customer advocacy). Des scores NPS élevés démontrent que les clients sont non seulement satisfaits, mais également disposés à recommander les produits et services de 74Software à autrui. Cela renforce non seulement le positionnement de l'entreprise sur le marché, mais encourage également l'adoption généralisée des technologies durables. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 135 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Consommateurs et utilisateurs finaux (S4) En plus de la satisfaction des clients et la durabilité, la sécurité des données est d'une importance capitale pour 74Software. L'entreprise reconnaît que ses clients lui confient des informations sensibles et se consacre à les protéger en appliquant les normes de sécurité les plus strictes. Des mesures de sécurité des données robustes comprennent le chiffrement, des audits de sécurité réguliers, ainsi que le respect des normes et réglementations du secteur. En garantissant la confidentialité, l'intégrité et la disponibilité des données clients, 74Software préserve non seulement leur confiance, mais contribue également à un environnement numérique sécurisé et fiable. Cet engagement envers la sécurité des données renforce la détermination de l'entreprise à offrir un service d’exception et à promouvoir des relations pérennes avec ses clients. Accorder la priorité à la sécurité et à la confidentialité des données des clients installe la confiance et la crédibilité envers les produits et services de 74Software, favorisant ainsi des relations clients durables. 74Software s'efforce de rendre ses produits et services accessibles à un grand nombre de clients, y compris ceux qui peuvent être mal desservis par les systèmes financiers conventionnels. Grâce à sa technologie, l'entreprise vise à promouvoir l'inclusion financière et à autonomiser les individus et les communautés. De plus, 74Software s'engage à garantir que ses offres sont accessibles aux personnes en situation de handicap, offrant ainsi l’égalité des chances pour tous. Par ailleurs, 74Software reconnaît que ses clients accordent une importance croissante à l'impact environnemental et social de leurs choix technologiques. Les évaluations EcoVadis fournissent des éclairages précieux sur la performance en matière de durabilité de l'entreprise, permettant ainsi l'identification de leviers d’amélioration et démontrant un engagement envers des pratiques commerciales responsables. En partageant les scores EcoVadis avec ses clients, 74Software instaure la confiance et la transparence, en renforçant les relations clients et en encourageant la collaboration en vue d'un avenir plus durable. Niveau de la chaîne de valeur Horizon temporel IRO Amont Propres activités Aval Court terme Moyen terme Long terme Transaction et sécurité des données : Impacts négatifs potentiels sur les clients ou utilisateurs finaux en cas de cyberattaque sur 74Software : ■ fuite de données stratégiques ou personnelles ; ■ attaques par ransomware et phishing ; et ■ accès limité aux informations ou services. Impact négatif Transaction et sécurité des données : Risques réputationnels, juridiques et économiques liés aux cyberattaques (perte d’activité due à une interruption, perte de contrats, frais juridiques, ransomwares) Risque Transaction et sécurité des données : En cas de cyberattaque réussie, cela pourrait entraîner une perte d'accès aux outils informatiques critiques ainsi que des pertes financières conséquentes dues à l'interruption des activités. Risque Expérience client : Risques économiques, réputationnels et juridiques dus à de mauvaises relations ou une mauvaise considération des clients (en tant qu'utilisateurs finaux), entraînant des conséquences sur l'activité (insatisfaction, perte de contrat, etc.) Risque Expérience client : Opportunités commerciales résultant d'une excellente réputation, de l'attractivité et de la fidélité des clients, grâce à des relations solides et à une attention particulière portée aux clients (en tant qu'utilisateurs finaux) Opportunité Inclusion financière : Extension des services bancaires aux populations mal desservies, notamment les individus à faible revenu et les petites entreprises en Afrique, en fournissant des services essentiels tels que les dépôts et les retraits. Impact positif Inclusion financière : Amélioration des économies locales et de la qualité de vie des populations locales. Impact positif Inclusion numérique : Amélioration de l'accessibilité numérique pour les personnes en situation de handicap en déployant les meilleurs outils d'assistance tout au long de leur expérience utilisateur. Impact positif 136 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Consommateurs et utilisateurs finaux (S4) 3.6.2 Politiques relatives aux consommateurs et aux utilisateurs finaux (S4-1) IRO Politique Programmes Transaction et sécurité des données : Impacts négatifs potentiels sur les clients ou utilisateurs finaux en cas de cyberattaque sur 74Software : fuite de données stratégiques ou personnelles ; attaques par ransomware et phishing ; et accès limité aux informations ou services Impact négatif 74Software a instauré un modèle de gouvernance solide pour la protection des données, reposant sur un ensemble complet de politiques et de procédures. Ces politiques couvrent des aspects critiques tels que les activités de traitement des données, la gestion des violations de données et les transferts de données transfrontaliers. La finalité de la politique de sécurité de l'information est de protéger 74Software, ses clients, ses actifs et systèmes d'information contre l'accès, l'utilisation, la divulgation, l'altération ou la destruction non autorisés. Elle permet de garantir la conformité aux exigences légales et réglementaires et soutient le système de management de la sécurité de l'information (SMSI) basé sur la norme ISO/IEC 27001:2022, renforçant ainsi l'engagement de 74Software envers les meilleures pratiques de cybersécurité. Le Groupe s'engage à protéger la confidentialité, l'intégrité et la disponibilité des systèmes et actifs d'information 74Software ainsi que ceux de ses clients. Parmi les principes suivis figurent la mise en œuvre de contrôles de cybersécurité alignés sur les stratégies commerciales, l'attribution des responsabilités pour les risques de cybersécurité, et la revue et l'amélioration régulières des politiques et procédures pour s'adapter aux menaces émergentes et aux évolutions réglementaires. En intégrant des mesures de sécurité rigoureuses et une gouvernance proactive, 74Software assure la résilience et la fiabilité de son infrastructure numérique, favorisant la confiance des parties prenantes et sauvegardant l'intégrité de ses opérations. Axway et SBS ont mis en œuvre des programmes de conformité à la protection des données complets afin de garantir des pratiques de protection des données efficaces et cohérentes dans l'ensemble de leurs opérations. Ces programmes sont décrits dans les politiques de protection des données respectives de chaque marque et englobent un éventail d'initiatives clés conçues pour renforcer la conformité, atténuer les risques et maintenir les normes les plus élevées en matière de confidentialité et de sécurité des données. Le programme comprend : un registre centralisé de traitement des données, permettant une surveillance transparente et structurée des flux de données au sein de l'organisation ; des procédures rationalisées de réponse aux violations de données, garantissant l'identification, le confinement et l'atténuation rapides des incidents de sécurité, minimisant ainsi l'impact potentiel sur les individus et les opérations commerciales ; une formation obligatoire des salariés sur les principes de protection des données, leur fournissant les connaissances nécessaires pour traiter les données personnelles de manière responsable ; des évaluations régulières des risques liés aux activités de traitement des données, identifiant les vulnérabilités potentielles et assurant l'alignement avec les exigences réglementaires en constante évolution ; des audits et une surveillance périodiques, évaluant l'efficacité des contrôles existants et identifiant les domaines d'amélioration continue ; ainsi que des mesures contractuelles robustes pour garantir que les prestataires et sous-traitants se conforment aux politiques de protection des données de 74Software et aux obligations réglementaires. Grâce à ces initiatives, Axway et SBS démontrent leur engagement à maintenir un environnement de protection des données sécurisé et conforme, renforçant la confiance des clients, des employés et des parties prenantes, tout en assurant le plein respect des lois mondiales et régionales sur la confidentialité des données et des meilleures pratiques de l'industrie. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 137 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Consommateurs et utilisateurs finaux (S4) IRO Politique Programmes Transaction et sécurité des données : Risques réputationnels, juridiques et économiques liés aux cyberattaques (perte d’activité due à une interruption, perte de contrats, frais juridiques, ransomwares) Risque 74Software a instauré un cadre de gouvernance solide pour la protection des données, garantissant les normes les plus élevées de sécurité et de conformité dans l'ensemble de ses opérations. Ce cadre repose sur un ensemble complet de politiques et de procédures. Ces politiques couvrent des aspects critiques tels que les activités de traitement des données, la gestion des violations de données et les transferts de données transfrontaliers. Au cœur de ce modèle se trouve la politique de sécurité de l'information, qui vise à protéger 74Software, ses clients, ses actifs et systèmes d'information contre l'accès, l'utilisation, la divulgation, l'altération ou la destruction non autorisés. En appliquant des mesures de sécurité rigoureuses, elle permet de garantir la conformité aux exigences légales et réglementaires et soutient le système de management de la sécurité de l'information (SMSI) basé sur la norme ISO/IEC 27001:2022. Le Groupe s'engage à protéger la confidentialité, l'intégrité et la disponibilité des systèmes et actifs d'information de 74Software ainsi que ceux de ses clients. 74Software maintient une approche structurée de la sécurité de l'information à travers des principes clés. Parmi les principes suivis figurent la mise en œuvre de contrôles de cybersécurité alignés sur les stratégies commerciales, l'attribution des responsabilités pour les risques de cybersécurité, et la revue et l'amélioration continues des politiques et procédures. En intégrant une gestion proactive des risques et des normes de sécurité rigoureuses dans ses opérations, 74Software assure la résilience, la fiabilité et la confiance de son infrastructure numérique, renforçant ainsi sa position de partenaire technologique sûr et responsable. 74Software a mis en œuvre un programme complet de conformité à la protection des données afin de garantir une sécurité rigoureuse des données, la confidentialité et la conformité réglementaire dans l'ensemble de ses opérations. Cette initiative renforce la confiance et la responsabilité dans le traitement des données personnelles et sensibles, tout en respectant les normes industrielles les plus élevées. Un élément clé de ce programme est le registre centralisé de traitement des données, qui améliore la surveillance et la transparence des flux de données au sein de l'organisation. Pour renforcer la gestion des incidents de sécurité, des procédures rationalisées de réponse aux violations de données permettent une identification, un confinement et une résolution rapides, minimisant ainsi les risques pour les individus et la continuité des activités. Parallèlement, une formation obligatoire des salariés sur les principes de protection des données garantit que tout le personnel comprend ses responsabilités dans le traitement sécurisé des données personnelles. Pour atténuer les risques de manière proactive, 74Software effectue des évaluations régulières des risques liés aux activités de traitement des données, identifiant les vulnérabilités et assurant l'alignement avec les exigences réglementaires en constante évolution. Des audits et une surveillance périodiques renforcent la conformité en évaluant les contrôles existants et en identifiant les opportunités d'amélioration continue. De plus, des mesures contractuelles robustes garantissent que les prestataires et sous-traitants adhèrent aux politiques de protection des données et aux obligations légales de 74Software. Grâce à ces initiatives, 74Software maintient un cadre de protection des données sécurisé, transparent et conforme, démontrant son engagement à protéger les données des clients, des employés et des parties prenantes, tout en respectant les réglementations mondiales et régionales en matière de confidentialité des données. 138 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Consommateurs et utilisateurs finaux (S4) IRO Politique Programmes Transaction et sécurité des données : Une cyberattaque réussie pourrait entraîner une perte d'accès aux outils informatiques critiques ainsi que des pertes financières conséquentes dues à l'interruption des activités Risque Afin d'atténuer ces risques, 74Software a instauré un cadre de gouvernance solide pour la protection des données, renforçant son engagement en matière de sécurité, de conformité réglementaire et de gestion des risques. Ce cadre repose sur un ensemble structuré de politiques et de procédures conçues pour sauvegarder la sécurité des données dans des domaines clés tels que les activités de traitement des données, la gestion des violations de données et les transferts de données transfrontaliers. Au cœur de ce modèle se trouve la politique de sécurité de l'information, qui protège 74Software, ses clients, et tous les actifs et systèmes d'information associés contre l'accès, la mauvaise utilisation, la divulgation, l'altération ou la destruction non autorisés. Elle permet de garantir la conformité aux exigences légales et réglementaires mondiales, et soutient le système de management de la sécurité de l'information (SMSI) conformément aux normes ISO/IEC 27001:2022. Afin de prévenir les incidents cyber qui pourraient perturber les opérations, le Groupe s'engage à maintenir la Confidentialité, l'Intégrité et la Disponibilité (CID) de ses systèmes et actifs d'information ainsi que ceux de ses clients. Pour faire respecter ces principes, 74Software a mis en œuvre des contrôles de cybersécurité rigoureux, alignés sur les stratégies commerciales, assurant une surveillance continue, une atténuation des risques et une responsabilité claire pour les risques de cybersécurité. Les politiques et procédures font l'objet de revues et de mises à jour régulières afin de refléter les menaces émergentes, les avancées technologiques et les paysages réglementaires en évolution, renforçant ainsi la résilience de l'entreprise face aux cybermenaces et minimisant le risque de perturbations opérationnelles. Le Groupe a mis en œuvre un programme complet de conformité à la protection des données afin de maintenir les normes les plus élevées en matière de sécurité des données, de respect de la réglementation et de gestion des risques. Ce programme est conçu pour assurer des pratiques de protection des données efficaces et cohérentes dans toutes les opérations, en atténuant les risques et en renforçant la confiance des parties prenantes. Dans le cadre de cette initiative, le Groupe a mis en œuvre plusieurs mesures clés, notamment la tenue d'un registre centralisé de traitement des données pour assurer une surveillance claire de toutes les activités liées aux données. Des procédures rationalisées de réponse aux violations de données assurent l'identification rapide, le confinement et la résolution des incidents de sécurité, minimisant ainsi les impacts potentiels. Pour renforcer la sensibilisation interne et la conformité, le Groupe impose une formation complète des employés sur les principes de protection des données, s'assurant que tous les membres du personnel sont bien informés de leurs responsabilités concernant le traitement des données personnelles et sensibles. Des évaluations régulières des risques sont effectuées pour identifier de manière proactive les vulnérabilités dans les activités de traitement des données, permettant une amélioration continue des mesures de sécurité. Renforçant davantage la conformité, le Groupe effectue des audits et une surveillance périodiques pour évaluer le respect des politiques internes et des exigences réglementaires externes. De plus, des obligations contractuelles strictes sont imposées aux fournisseurs et sous-traitants tiers, s'assurant que tous les partenaires externes se conforment aux normes de protection des données et de sécurité du Groupe. Expérience client : Risques économiques, réputationnels et juridiques dus à de mauvaises relations ou une mauvaise considération des clients (en tant qu'utilisateurs finaux), entraînant des conséquences sur l'activité (insatisfaction, perte de contrat, etc.) Risque La stratégie d'expérience client (CX) de 74Software s'articule autour de quatre principes fondamentaux : Engager, Écouter, Analyser, et Agir. Centrée sur le client, cette approche vise à établir et renforcer des relations solides avec les clients et les partenaires en interagissant activement avec eux via divers canaux, notamment des User Groups (groupes d'utilisateurs), des forums communautaires et des comités consultatifs. En écoutant activement les retours des clients par le biais de sondages, d'entretiens et de son programme Voice of the Customer (VoC), 74Software analyse les besoins et les préférences des clients pour assurer une compréhension claire de leurs besoins et attentes. Les informations recueillies sont ensuite analysées pour identifier les tendances et améliorer les services. Des actions sont entreprises sur la base de ces informations pour améliorer le support client, le développement de produits et la prestation de services, intégrant ainsi une culture centrée sur le client dans toute l'organisation. Pour mettre en œuvre les stratégies d'expérience client, 74Software, via ses deux marques, Axway et SBS, a développé plusieurs grands programmes ciblés. Ces initiatives comprennent des programmes destinés à renforcer l'engagement des clients par le biais d'événements tels que des conférences régionales et des User Groups, favorisant ainsi l'interaction directe et la collaboration. L'entreprise sollicite activement les retours d’expérience de ses clients et utilise ces informations pour améliorer ses produits et services, résoudre les problèmes avec diligence, et améliorer l'expérience client dans son ensemble. Les retours clients jouent un rôle central dans l'amélioration des produits et services, garantissant que les problèmes sont résolus rapidement et que les améliorations sont mises en œuvre en continu. Les principaux programmes prévoient également des initiatives internes telles que l'amélioration de la collaboration entre les directions, des investissements dans les outils destinés au personnel, et la rationalisation de l'intégration des clients. Ces initiatives renforcent davantage le parcours client. Ces efforts sont soutenus par des indicateurs fiables, tels que le Customer Engagement Score (CES), qui permettent de suivre les avancées réalisées, de mesurer l'impact et d’identifier les domaines à améliorer. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 139 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Consommateurs et utilisateurs finaux (S4) IRO Politique Programmes Expérience client : Opportunités commerciales résultant d'une excellente réputation, de l'attractivité et de la fidélité des clients, grâce à des relations solides et à une attention particulière portée aux clients (en tant qu'utilisateurs finaux) Opportunité La stratégie d'expérience client (CX) de 74Software repose sur quatre principes fondamentaux : Engager, Écouter, Analyser et Agir. Cette approche centrée sur le client renforce les relations avec les clients et les partenaires en favorisant un engagement significatif à travers les groupes d'utilisateurs, les forums communautaires et les conseils consultatifs. En recueillant activement des informations par le biais de sondages, d'entretiens et du programme Voice of the Customer (VoC), l'entreprise analyse systématiquement les besoins et les préférences des clients. Ces informations éclairent les décisions stratégiques et renforcent une culture axée sur le client dans toute l'organisation, garantissant que l'expérience client reste un moteur clé du succès commercial. Pour mettre en œuvre sa stratégie d'expérience client (CX), 74Software, à travers ses divisions Axway et SBS, a développé une gamme de programmes ciblés visant à améliorer l'engagement et la satisfaction des clients. Ces initiatives comprennent des conférences régionales, des groupes d'utilisateurs et d'autres événements axés sur le client, favorisant ainsi l'interaction directe et la collaboration. Les retours clients jouent un rôle central dans l'amélioration des produits et services, garantissant que les problèmes sont résolus rapidement et que les améliorations sont mises en œuvre en continu. En interne, une collaboration interdépartementale renforcée, des investissements dans les outils destinés aux employés et des processus d'intégration des clients rationalisés renforcent davantage le parcours client. Ces efforts sont soutenus par des indicateurs de performance robustes, notamment le Customer Engagement Score (CES), qui permet à l'entreprise de suivre les progrès, de mesurer l'impact et d'identifier les opportunités d'amélioration continue. Inclusion financière : Extension des services bancaires aux populations mal desservies, notamment les individus à faible revenu et les petites entreprises en Afrique, en fournissant des services essentiels tels que les dépôts et les retraits. Impact positif La solution Core Amplitude de SBS offre des capacités bancaires exhaustives aux institutions financières, y compris les institutions de microfinance (IMF). SBS a développé un module de microcrédit et une offre commerciale adaptés aux marchés africains. Cette offre souligne le rôle de la microfinance dans l'autonomisation économique des communautés africaines. Conçu en s’appuyant sur les retours d’expérience des clients, le module répond aux réalités économiques et aux défis des individus et des micro-entreprises dans ces régions. En exploitant les fonctionnalités de Core Amplitude, ce module aide les IMF à gérer et à développer leurs opérations tout en offrant des produits financiers flexibles à leurs clients. SBS se positionne ainsi comme un partenaire majeur dans le soutien à l'inclusion financière et au changement positif à travers l'Afrique. Grâce aux produits de SBS, 74Software contribue à l'expansion des services bancaires numériques et de mobile money dans les zones rurales et reculées. Ce programme inclut des partenariats avec des entreprises de télécommunications et des sociétés de technologie financière pour aider au déploiement des services bancaires mobiles. Les actions spécifiques incluent la collaboration avec les opérateurs de télécommunications pour améliorer la couverture réseau dans les zones ciblées, ainsi que le développement de solutions technologiques adaptées aux besoins des populations locales. 140 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Consommateurs et utilisateurs finaux (S4) IRO Politique Programmes Inclusion financière : Amélioration des économies locales et de la qualité de vie des populations locales. Impact positif La division SBS de 74Software soutient activement l'inclusion financière en fournissant des solutions bancaires innovantes qui autonomisent les individus et les entreprises sur les marchés mal desservis. La solution Core Amplitude de SBS offre des capacités bancaires exhaustives aux institutions financières, y compris les institutions de microfinance (IMF), conçues pour faciliter la croissance économique et le développement local. SBS a développé un module de microcrédit et une offre commerciale adaptés aux marchés africains. Cette offre souligne le rôle crucial de la microfinance dans l'autonomisation économique des communautés africaines. Conçu en s’appuyant sur les retours d’expérience des clients, le module répond aux réalités économiques et aux défis des individus et des micro-entreprises dans ces régions. En exploitant les fonctionnalités de Core Amplitude, ce module aide les IMF à gérer et à développer leurs opérations tout en offrant des produits financiers flexibles à leurs clients. En permettant aux petites entreprises et aux individus d'accéder au crédit, SBS contribue à stimuler les économies locales, à favoriser l'entrepreneuriat et à améliorer la qualité de vie globale. Cet engagement renforce la position de SBS en tant que partenaire clé dans la promotion de l'inclusion financière, soutenant le développement économique durable et créant un changement positif à long terme à travers l'Afrique. Grâce aux produits de SBS, 74Software contribue à l'expansion des services bancaires numériques et de mobile money dans les zones rurales et reculées. Ce programme inclut des partenariats avec des entreprises de télécommunications et des sociétés de technologie financière pour aider au déploiement des services bancaires mobiles. Les actions spécifiques incluent la collaboration avec les opérateurs de télécommunications pour améliorer la couverture réseau dans les zones ciblées, ainsi que le développement de solutions technologiques adaptées aux besoins des populations locales. Inclusion numérique : Amélioration de l'accessibilité numérique pour les personnes en situation de handicap en déployant les meilleurs outils d'assistance tout au long de leur expérience utilisateur. Impact positif 74Software s'engage à garantir l'accessibilité numérique pour tous les utilisateurs, y compris ceux en situation de handicap. Cet engagement repose sur des valeurs éthiques, la conformité aux normes légales (telles que l'EAA et WCAG 2.1), et une volonté d'améliorer l'expérience utilisateur tout en promouvant l'inclusion numérique. Le Groupe a adopté une approche globale de l'accessibilité, en l'intégrant dans la conception, le développement et la fourniture de tous ses services numériques. Les principaux programmes intègrent des audits réguliers des produits avec des Rapports de Conformité générés à l'aide du modèle VPAT 2.4 pour évaluer la conformité avec WCAG 2.1. Ces audits alimentent des plans d'actions prioritaires visant à résoudre les problèmes d'accessibilité identifiés. Pour renforcer ces efforts, 74Software adopte VPAT 2.5 afin de traiter de manière proactive les critères de WCAG 2.2 et met en place des tests automatisés d'accessibilité au sein du pipeline CI/CD. De plus, une formation obligatoire sur l'accessibilité pour tout le personnel de R&D est dispensée par la 74Software University, garantissant une compréhension cohérente des meilleures pratiques en matière d'accessibilité au sein de l'organisation. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 141 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Consommateurs et utilisateurs finaux (S4) 3.6.3 Sécurité des données et des transactions (S4-2,3,4,5) A l’heure où les technologies cloud, l'intelligence artificielle et les plateformes numériques révolutionnent le travail au quotidien, 74Software reste à la pointe pour garantir une gestion efficace et sécurisée des données. Dans les secteurs des services bancaires de base et du financement d'actifs (pour SBS), ainsi que dans le domaine de la gestion des données d'entreprise (Axway), la sécurité et la confidentialité des données sont des priorités cardinales. Malgré des exigences de sécurité variées entre ces deux domaines d'activité, l'engagement inébranlable envers la protection et la confidentialité des données demeure une constante. La conformité avec toutes les réglementations pertinentes en matière de protection des données est indispensable pour 74Software, ses clients et les clients de ces derniers. Cet engagement commun guide notre stratégie de protection des données, couvrant tous les aspects de leur gestion, depuis la collecte et le traitement jusqu'au stockage et à la transmission. Grâce à son expertise en gestion des données d'entreprise, Axway assure des flux de données sécurisés et efficaces pour SBS et ses opérations, répondant ainsi aux besoins en constante évolution des clients et du secteur. Preuve de cet engagement, Axway est certifié ISO 27001, SOC 2 Type 2 pour les services de support et de SaaS, et EAL4+ selon les Critères Communs pour l'un de ses produits. De même, SBS possède des certifications telles que Cybervadis – 1, ISO 27001, Rapport SOC – 1 type 2, Rapport ISAE 3402 type 2, NIST 800 – 53 et Cyber Essentials – 2. 3.6.3.1 Processus de dialogue avec les consommateurs et utilisateurs finaux au sujet des impacts (S4-2) 74Software veille à ce que les consommateurs et les utilisateurs finaux soient pleinement informés de l'impact de la sécurité des informations sur leurs données et leur vie privée. Les mesures de sécurité sont communiquées par divers canaux, notamment par email, notifications dans les applications et réseaux sociaux, afin de toucher un large public. La politique de transparence offre des informations claires sur les pratiques de protection des données, les types de données recueillies et leur utilisation. Pour garantir des réponses rapides, un système de retours d’expérience permet aux utilisateurs de poser des questions et de signaler leurs préoccupations. De plus, 74Software informe régulièrement les utilisateurs de tout changement dans les politiques et pratiques de sécurité de l'information. Des programmes éducatifs sont mis en place pour sensibiliser à la sécurité des données, offrant des conseils pratiques sur la protection des données personnelles. Toutes les communications respectent les réglementations et normes industrielles pertinentes, avec des stratégies continuellement révisées et affinées en fonction des retours des utilisateurs et de l'évolution des paysages de sécurité. L'efficacité du dialogue avec les consommateurs et les utilisateurs finaux est évaluée par des audits externes, des engagements contractuels et la conformité aux réglementations. Selon les accords, Axway et SBS conservent la certification ISO 27001, passent des audits ISAE 3402 ou SOC2 Type 2, et pour les clients des Managed Services, mettent en œuvre un plan de gestion de la sécurité (SMP) avec des audits externes effectués chaque année. De plus, le respect du RGPD et des autres réglementations de protection des données garantit aux utilisateurs finaux l'exercice de leur droit à l'information, renforçant ainsi la transparence et l'amélioration continue. La responsabilité des échanges avec les consommateurs et les utilisateurs finaux en matière de sécurité et de confidentialité des données est partagée entre le Responsable de la sécurité des systèmes d’information (RSSI) de 74Software pour la sécurité des données et le Data Protection Officer (DPO) de 74Software pour la confidentialité des données. Le RSSI et le DPO de 74Software travaillent en synergie afin de s'assurer que le fruit de ces échanges renforce et améliore la stratégie de protection des données de l'entreprise. 3.6.3.2 Processus visant à remédier aux impacts négatifs et canaux permettant aux consommateurs et utilisateurs finaux de faire part de leurs préoccupations (S4-3) 74Software s'engage à traiter et atténuer les impacts négatifs liés à la sécurité de l'information. Le programme de conformité en matière de protection des données de 74Software prévoit des procédures spécifiques pour signaler et gérer les violations potentielles ou réelles des données personnelles. Cela inclut des mécanismes permettant d'identifier et de répondre rapidement aux incidents, d'atténuer les dommages potentiels pour les individus, et d'assurer la conformité aux obligations légales et réglementaires concernées. Un processus de remédiation solide est en place pour identifier, évaluer et résoudre rapidement les incidents de sécurité. Il repose sur des enquêtes approfondies, une analyse des causes profondes, et la mise en œuvre d'actions correctives pour prévenir de futurs incidents. De plus, des audits et des revues sont effectués régulièrement pour garantir l'efficacité de ces mesures. Pour donner aux consommateurs et utilisateurs finaux les moyens de signaler leurs préoccupations concernant la sécurité de l'information, 74Software propose plusieurs canaux. Les utilisateurs disposent de plusieurs options pour signaler des problèmes : des portails de support dédiés, des emails, ainsi que des fonctionnalités de feedback intégrées dans les applications. Toutes les préoccupations soulevées sont traitées avec la plus grande priorité, et des réponses sont fournies dans les meilleurs délais. Grâce à une communication transparente et à une prise en compte proactive des retours des utilisateurs, 74Software assure un environnement sécurisé et fiable pour tous. 74Software garantit des protections robustes pour quiconque signale des soupçons de corruption ou de versements de pots- de-vin, en alignement avec notre procédure d'alerte. 142 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Consommateurs et utilisateurs finaux (S4) 74Software veille à ce que les consommateurs et utilisateurs finaux soient pleinement informés des canaux disponibles pour exprimer leurs préoccupations, en communiquant ces mécanismes dans le cadre de son programme de conformité en matière de protection des données. Les informations sur les processus de signalement sont fournies via des canaux de communication clairement établis. La confiance en ces mécanismes est renforcée par la gestion rapide des préoccupations et le respect des obligations légales et réglementaires. Des examens réguliers sont effectués afin d'évaluer et d'améliorer l'efficacité et la fiabilité de ces processus. 74Software accorde une importance primordiale à la disponibilité et à l'accessibilité des canaux de signalement en les intégrant directement dans ses cadres de conformité et ses politiques internes, conformément à sa politique d’alerte professionnelle. L’entreprise exige que ces canaux restent facilement accessibles dans le cadre de ses obligations réglementaires et contractuelles. De plus, des audits de conformité et des évaluations des politiques sont régulièrement réalisés afin de vérifier leur efficacité continue et leur alignement sur les normes et les meilleures pratiques du secteur en constante évolution. 3.6.3.3 Actions concernant les impacts matériels, gestion des risques et opportunités connexes (S4-4) 74Software atténue de manière proactive les impacts négatifs potentiels sur les consommateurs et les utilisateurs finaux grâce à des pratiques internes rigoureuses. Même si nous définissons encore les rôles de l'équipe de sécurité et de données de 74Software, nous avons d’ores et déjà instauré un cadre global incluant un RSSI et un DPO pour superviser la sécurité des données et la conformité en matière de confidentialité. 74Software a établi des procédures claires de signalement des incidents, permettant aux salariés et aux tiers de notifier rapidement toute violation de données, qu'elle soit suspectée ou avérée. Elles reposent sur un plan solide de réponses aux violations de données, qui définit les étapes pour le confinement, l'enquête, la remédiation et la notification des personnes affectées, en pleine conformité avec les exigences légales et réglementaires. Pour garantir la mise en œuvre efficace et le respect de ces procédures, 74Software propose une formation complète à tous les collaborateurs sur les meilleures pratiques en matière de sécurité des données, incluant les protocoles de signalement des incidents, les procédures de gestion des données, et la sensibilisation aux menaces potentielles. Notre objectif est de maintenir un taux de formation de 100 % du personnel d'ici la fin de chaque année, en prenant en compte les mises à jour de la formation et l'arrivée de nouveaux salariés. 74Software étant est une entité nouvellement créée en 2024, cette année marque le lancement de l'établissement et de la mise en œuvre de ces protocoles de sécurité des données et de confidentialité. Aussi, aucun plan d'actions préalable n'est disponible à ce stade. Cependant, nous nous engageons à documenter et à suivre l'efficacité de ces mesures à l'avenir. Nos prochains rapports proposeront une mise à jour des plans d'actions, dont l'analyse des incidents signalés, les taux de réalisation des formations et l'efficacité de notre plan de réponses aux violations de données. Actuellement, les dépenses d'investissement (CAPEX) et les dépenses opérationnelles (OPEX) associées aux protocoles de sécurité et de confidentialité des données sont intégrées dans le budget opérationnel existant. Étant donné la récente formation de 74Software en 2024, l'entreprise n'est pas en mesure de fournir des chiffres financiers spécifiques et isolés pour le moment. Cependant, dans le cadre de sa stratégie de développement pour 2025, 74Software s'engage à établir une ventilation claire des dépenses CAPEX et OPEX liées aux initiatives de sécurité des données. Cela permettra une communication financière transparente sur ces investissements critiques dans les futures publications. En outre, le Groupe propose des canaux clairs et accessibles permettant aux individus d'exercer leurs droits en vertu des lois sur la protection des données. Cela inclut un point de contact dédié à la protection des données, des formulaires de demande en ligne pour les personnes concernées, et des instructions claires sur la manière de soumettre des demandes ou des plaintes. Pour garantir l'efficacité et la conformité de ces procédures et canaux, le Groupe les examine et les actualise régulièrement en fonction de l'évolution des exigences réglementaires, en maintenant l'alignement avec les meilleures pratiques de l'industrie et les obligations légales. 3.6.3.4 Cibles liées à la gestion des impacts négatifs matériels, à la promotion des impacts positifs et à la gestion des risques et opportunités matériels (S4-5) Tous les collaborateurs et les contractants de 74Software sont tenus de suivre la sensibilisation à la sécurité des données, et plus particulièrement les équipes ayant accès aux données confidentielles des clients, telles que les équipes de support technique et d'opérations cloud/SaaS. 74Software priorise les données, les transactions et la sécurité, en établissant des cibles solides basées sur des méthodologies et hypothèses rigoureuses. Notre approche est profondément ancrée dans les normes de l'industrie et les meilleures pratiques, comme en témoignent nos certifications complètes, révisées annuellement. Nous procédons à une analyse de scénarios annuelle, en tenant compte de l'évolution des menaces cyber, des évolutions réglementaires (e.g., RGPD), et de la complexité croissante des environnements de données. Cette analyse alimente notre évaluation des risques, en utilisant des cadres tels que le NIST Cybersecurity Framework et l'ISO 27001. 74Software garantit des mesures robustes en matière de données, de transactions et de sécurité, répondant aux attentes de nos clients et parties prenantes. De plus, Axway a développé un programme de Divulgation Responsable, https://www.axway.com/en/ customers/axway-responsible-disclosure-policy, qui invite les consommateurs et utilisateurs finaux à participer à l'amélioration de notre sécurité des données au bénéfice de tous les clients. Dans la même optique, SBS dispose d'un programme de récompense pour les bugs (Bug bounty) : https://sbs-software.com/insights/bug-bounties/. Les évaluations des risques sont basées sur la sensibilité des données, l'impact potentiel d'une violation et les vulnérabilités des systèmes, avec une évaluation continue du paysage des menaces. Nous utilisons diverses sources de données, y compris les systèmes SIEM, IDPS, les scans de vulnérabilité et les journaux d'incidents, garantissant ainsi la fiabilité des données. 74Software utilise diverses sources de données, y compris les systèmes SIEM, les Systèmes de détection et de prévention des intrusions (IDPS), les outils d'analyse des vulnérabilités et les journaux d'incidents, garantissant ainsi une posture de sécurité fiable et complète. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 143 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Consommateurs et utilisateurs finaux (S4) Les indicateurs clés de performance (ICP) tels que le nombre d'incidents, le temps de réponse, la remédiation des vulnérabilités et les taux de conformité sont minutieusement suivis et examinés annuellement. Ces indicateurs sont analysés aussi bien lors des phases de conception (« build ») que d'exploitation (« run »), garantissant ainsi que les considérations de sécurité sont intégrées tout au long du cycle de vie du logiciel. Toutes les informations issues de la phase d'exploitation contribuent aux efforts d'engagement des clients, renforçant la transparence et l'alignement avec les attentes de sécurité des clients. De plus, les clients sont activement impliqués tout au long de leur relation avec 74Software afin de fournir des retours et des contributions sur tous les sujets pertinents, comme détaillé dans le chapitre sur l'engagement des clients. Nous respectons les réglementations et normes pertinentes, y compris le RGPD, ainsi que les exigences spécifiques à l'industrie telles que la norme PCI DSS lorsque cela est applicable. ■ Axway : ISO 27001, SOC 2 Type 2 (support et SaaS), Critères communs EAL4+. ■ SBS : Cybervadis – 1, ISO 27001, Rapport SOC – 1 type 2, Rapport ISAE 3402 5 type 2, NIST 800 – 53 et Cyber Essentials – 2. Ces certifications ne sont pas seulement des marques de conformité, mais servent de preuve tangible que 74Software adhère aux meilleures pratiques internationales, avec des auditeurs indépendants vérifiant notre posture de sécurité. Nos cibles de sécurité sont alignées sur les objectifs de l’entreprise, les avancées technologiques (Cloud, IoT) et la sensibilisation sociale croissante à la confidentialité des données. Nous tenons également compte du contexte géographique et des différentes exigences légales applicables selon les régions. Notre approche repose sur les hypothèses suivantes : ■ L'efficacité des technologies et outils de sécurité certifiés est validée par une évaluation continue et le respect des normes de l'industrie. ■ La sensibilisation des salariés est renforcée par des formations continues, bien que le potentiel d'erreur humaine soit reconnu comme une considération de sécurité. ■ L'évolution du paysage des menaces est surveillée en permanence pour garantir que les évaluations des risques sont régulièrement mises à jour et que les stratégies de sécurité restent proactives et adaptables. Les investissements en sécurité sont alignés sur les risques prioritaires, garantissant ainsi une allocation efficace des ressources pour améliorer les mesures de protection. En respectant ces méthodologies et en maintenant nos certifications, 74Software garantit des mesures robustes de gestion des données, des transactions et de la sécurité, répondant ainsi aux attentes de nos clients et parties prenantes. De plus, Axway a développé un programme de Divulgation Responsable, https://www.axway.com/en/customers/axway- responsible-disclosure-policy, qui invite les consommateurs et utilisateurs finaux à participer à l'amélioration de notre sécurité des données au bénéfice de tous les clients. Dans la même optique, SBS dispose d'un programme de récompense pour les bugs (Bug bounty) : https://sbs-software.com/insights/bug- bounties/ Outre la formation obligatoire en sécurité de l'information figurant dans le tableau, les collaborateurs de SBS ont suivi plusieurs cursus supplémentaires sur la cybersécurité, la protection et la gestion sécurisée des données, renforçant ainsi une culture de sécurité solide au sein de l'organisation. Formation à la sécurité de l’information Axway SBS Salariés formés 469 1 978 Cible 100 % 100 % Fréquence Une fois par an, chaque année Une fois, lors de l’intégration Durée 1 heure 20 minutes En matière de sécurité, les cibles de 74Software sont structurées sur différents horizons temporels afin de garantir une progression continue et une adaptation aux risques émergents. Les cibles à court terme se concentrent sur le maintien des certifications telles que ISO 27001 et SOC 2 Type 2, ainsi que sur l'achèvement à 100 % de la formation obligatoire de sensibilisation à la sécurité pour tous les salariés. Ces cibles sont définies annuellement, en utilisant les meilleurs résultats de l'année précédente comme référence. Par exemple, les objectifs de 2025 seront établis sur la base des résultats de performance de 2024. Les cibles à moyen terme incluent l'amélioration des processus de remédiation des vulnérabilités, la réduction des délais de réponse aux incidents de sécurité, et l'élargissement du périmètre du programme de bug bounty. Les cibles à long terme mettent l'accent sur l'adaptation continue aux menaces de cybersécurité en évolution, le maintien de la conformité aux nouvelles exigences réglementaires et l'intégration plus poussée des meilleures pratiques de sécurité dans le développement et les processus opérationnels des logiciels. Ces engagements stratégiques renforcent le dévouement de 74Software à maintenir un environnement numérique robuste, sécurisé et conforme. 144 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Consommateurs et utilisateurs finaux (S4) 3.6.4 Expérience client (S4-2,3,4,5) Au cœur du modèle économique de 74Software, se situe l’organisation Customer Success. Son objectif est de maintenir un dialogue permanent avec les clients afin de proposer les solutions et services les plus adaptés et évolutifs selon leurs attentes. Dans notre quête d'une approche unifiée de 74Software, cette vision est soutenue conjointement par Axway et SBS. La stratégie d'expérience client (CX) d’Axway repose sur quatre grands piliers : Engager, Écouter, Analyser, et Agir. L'entreprise établit des relations solides en interagissant avec ses clients et partenaires via des points de contact tels que des User Groups et des discussions sur des forums communautaires. Axway écoute activement les retours des clients par le biais de sondages, d'entretiens et de son programme Voice of the Customer (VoC), en analysant ces données pour comprendre leurs besoins et préférences et en encourageant une culture orientée client au sein de son personnel. Sur la base de ces informations, Axway entreprend des initiatives ciblées pour simplifier les expériences utilisateurs et accroître la satisfaction. L'objectif est de renforcer la fidélité, de créer des relations durables avec les clients, de promouvoir leur engagement et, in fine, de favoriser la croissance de l'entreprise en obtenant un avantage concurrentiel en matière d'expérience client (CX). Ce dispositif est dirigé par le Chief Customer Officer, membre du Comité Exécutif d’Axway. Les indicateurs de suivi sont présentés chaque année au Conseil d’administration et au Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise ainsi qu’aux collaborateurs lors de sessions internes. L’entreprise s’appuie également sur divers outils de gestion de la clientèle, notamment une plateforme de gestion de l’expérience, un tableau de bord Customer 360° et des plans de réussite. Ces outils recueillent et analysent les commentaires des clients, consolident des données clients provenant de différentes sources et comprennent leurs besoins pour définir des objectifs stratégiques alignés sur leurs attentes spécifiques. Les attentes formulées par les clients à travers ces mécanismes servent à orienter la conception et la recherche et développement des produits et services que propose Axway. La satisfaction clients est également au cœur de la stratégie de SBS, soutenue par le Directeur Général et les dirigeants. SBS s'efforce de fournir des expériences client d’exception à chaque interaction. Son approche s’articule autour de trois piliers principaux : Comprendre, Écouter et Agir. SBS collecte des informations sur les interactions client, les difficultés rencontrées et les défis grâce à une variété de canaux, incluant des enquêtes annuelles, des sondages à divers points de contact tout au long du parcours client, et un User Club dédié pour des feedbacks réguliers. Sur la base de ces éclairages, SBS met en œuvre des actions impératives pour résoudre les difficultés identifiées à trois niveaux : client, produit et processus internes. Cet engagement envers la satisfaction client est porté par des équipes dédiées au sein de toutes les business units et régions de l'entreprise, réunissant 22 professionnels, dont le rôle est de garantir l'implémentation d'améliorations centrées sur le client. De plus, SBS a mis en place un programme de référence client pour mobiliser des clients satisfaits en tant qu'ambassadeurs de la marque et démontrer la valeur des produits de l'entreprise. 3.6.4.1 Processus de dialogue avec les consommateurs et utilisateurs finaux au sujet des impacts (S4-2) Chez 74Software, l'engagement client est une priorité. Nous organisons des conférences régionales annuelles pour nos clients, des comités consultatifs avec des membres sélectionnés, et des User Groups réguliers. Ces initiatives nous permettent de collaborer avec les clients, de fournir des informations sur les produits, et de partager les meilleures pratiques. En 2024, Axway a organisé 79 événements de ce genre, et SBS a lancé plusieurs initiatives clés d'engagement client, notamment le SBS Summit, les Customer Groups, Connect: Payments & Cards, et la CEO Round Table. Nous avons constaté que nos clients attachent une grande importance à la possibilité de se rencontrer et d'échanger des connaissances. Par ailleurs, nous adressons des newsletters enrichies de ressources pratiques et d’actualités, maintenons un forum de discussion communautaire et proposons un portail « idea » sur lequel les clients peuvent suggérer des améliorations de produits. En 2024, nous avons également lancé un nouveau programme de partenariat entre pairs, afin de faciliter les connexions et les échanges entre clients. L'efficacité de notre engagement client est mesurée à l'aide de divers ICP, y compris sans s’y limiter, la participation à nos différents événements, l'engagement vis-à-vis de nos newsletters et communications écrites, ainsi que le NPS (Net Promoter Score). Ces indicateurs permettent une amélioration continue des interactions avec les clients et garantissent que les initiatives d'engagement restent pertinentes et percutantes. 3.6.4.2 Processus visant à remédier aux impacts négatifs et canaux permettant aux consommateurs et utilisateurs finaux de faire part de leurs préoccupations (S4-3) En cas de retours d’expérience négatifs, Axway et SBS contactent rapidement les clients concernés afin de prendre connaissance de leurs préoccupations et d’y répondre. Ces retours détaillés sont ensuite transmis aux directions concernées, qui se chargent d’enquêter et de prendre les mesures appropriées. Grâce à cette démarche, le Groupe s'efforce de traiter les problèmes avec diligence, d'optimiser la satisfaction client et de minimiser la récurrence de problèmes similaires. Il est crucial que nos clients comprennent et fassent confiance à nos processus de remédiation. 74Software mesure activement la sensibilisation de ses clients par le biais de nombreuses interactions, telles que les négociations contractuelles, les engagements continus, et les échanges avec les User Groups. À l’occasion des négociations contractuelles, nous exposons clairement les différentes étapes de notre processus d'escalade. Durant toute la relation avec nos clients, nous utilisons des enquêtes et les retours d’expérience sur nos portails d’assistance afin d’évaluer leur compréhension de ces processus. Les sessions de User Groups nous offrent une plateforme de dialogue ouvert, permettant de répondre directement à toutes les questions ou préoccupations évoquées. 74Software suit en permanence l'utilisation des canaux de retours d’expérience et analyse les problématiques soulevées afin d'identifier des axes d’amélioration continue. Grâce à cette approche diversifiée, nous assurons à nos clients une compréhension approfondie et une confiance solide en notre capacité à traiter leurs préoccupations avec efficacité. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 145 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Consommateurs et utilisateurs finaux (S4) Par ailleurs, 74Software dispose d’une solide politique d'alerte professionnelle, qui protège quiconque fait part de préoccupations, de retours négatifs ou de comportements fautifs potentiels. Cette politique interdit explicitement toute forme de représailles contre ceux qui soulèvent une préoccupation de bonne foi, offrant ainsi un canal de signalement sûr et confidentiel. Cette politique est consultable publiquement sur le site internet de 74Software, garantissant ainsi transparence et accessibilité à l’ensemble des parties prenantes. Avec cette politique, nous affirmons notre engagement envers la transparence et l'éthique, favorisant une communication libre et une culture au sein de laquelle les préoccupations peuvent être exprimées sans crainte de représailles. 3.6.4.3 Actions concernant les impacts matériels, gestion des risques et opportunités connexes (S4-4) Pour optimiser l'expérience client, Axway prend des initiatives concrètes dans divers domaines stratégiques, notamment en augmentant les possibilités d'interactions avec les clients. L’entreprise prône également une meilleure collaboration interne et le transfert de connaissances entre les équipes en contact avec les clients et les autres directions (support, R&D et Finance), afin de mieux cerner les attentes des clients et de proposer une expérience plus fluide. En outre, Axway investit dans des outils internes innovants pour accroître l'efficacité de ses équipes et renforcer leur capacité à répondre aux besoins des clients. Pour fluidifier le parcours d'achat, l'entreprise simplifie les contrats et automatise certaines étapes du processus de validation juridique. En outre, Axway améliore l'expérience d'apprentissage des clients en simplifiant et en adaptant le contenu à leurs besoins quotidiens. Enfin, l'entreprise a lancé une enquête d'intégration concernant « Axway Managed Cloud » afin de recueillir des informations stratégiques sur l'expérience d’intégration des clients et de leur garantir un parcours client optimisé. Ces initiatives sont conçues pour créer une expérience plus intuitive, efficiente et satisfaisante, favorisant ainsi la fidélité et les relations à long terme. Afin d'améliorer la réactivité et l'efficacité du support, SBS mise sur la consolidation des relations clients. L'entreprise permet aux responsables de comptes de devenir des partenaires de confiance, en saisissant les besoins et défis uniques de chaque client. Pour ce faire, l'entreprise adopte une approche globale qui inclut des enquêtes de satisfaction progressives à chaque étape du parcours client - depuis l'achat initial et les renouvellements jusqu'aux interactions avec les consultants dédiés, la gestion des tickets d’assistance, les sessions de formation et la participation aux événements. Grâce à l'analyse de ces informations, SBS établit des cartographies détaillées du parcours client afin d'identifier les interactions essentielles, de comprendre les attentes des clients et de repérer de possibles difficultés. Avec cette approche centrée sur les données, SBS peut concevoir des plans d'actions ciblés, tant pour ses produits que pour ses clients. Cela facilite l'anticipation des problèmes et garantit une expérience client optimale à chaque étape du parcours. 74Software a structuré ses initiatives d'amélioration de l'engagement et du support client selon différents cadres temporels. À court terme, Axway déploie l'enquête d'intégration « Axway Managed Cloud », rationalise les contrats et automatise les tâches dans le processus de validation juridique, tout en apportant des améliorations initiales au contenu de formation destiné aux clients. A moyen terme, l’entreprise se consacrera à renforcer la collaboration interne entre les équipes en contact avec les clients et les autres directions (support, R&D et Finance), en ajustant davantage la cartographie du parcours client et en optimisant de nouveaux outils internes pour améliorer l'efficacité de son personnel. À long terme, 74Software continuera d'adapter le contenu de formation des clients en fonction de l'évolution de leurs besoins, d'étendre l'automatisation du support et de la gestion des contrats, et d’améliorer les stratégies d'engagement en se basant sur les retours clients et les tendances sectorielles. 74Software veille à ce que ses pratiques ne causent ni ne contribuent à des impacts négatifs matériels sur les consommateurs et les utilisateurs finaux, grâce à une gestion proactive des risques, des référentiels de conformité et un suivi constant. L’entreprise intègre les principes de protection des consommateurs dans ses activités en respectant les normes de l'industrie et les exigences réglementaires. Des audits, des contrôles de conformité et des mécanismes de retours d'expérience réguliers permettent d'identifier les impacts négatifs potentiels, ainsi que la mise en place de mesures correctives promptes et efficaces. Par ailleurs, l'interaction directe avec les clients permet de recueillir des éclairages précieux, assurant l'alignement constant des processus avec les attentes des consommateurs et les standards de l'industrie. 74Software utilise des évaluations quantitatives et qualitatives pour suivre et évaluer l'avancement de ses initiatives en matière d'engagement et de support client. Concernant Axway, les engagements antérieurs ont permis d'intensifier l'engagement client, incluant 56 événements de Customer Engagement, 17 CAB (Customer Advisory Board) et 39 User Groups, touchant plus de 1 300 clients. Par ailleurs, le portail « idea » d’Axway permet aux clients de contribuer directement au développement des produits : plus de 1 000 suggestions y ont été déposées, et 115 améliorations ont ainsi été inspirées des clients. La plateforme Axway University continue de proposer des formations structurées à la demande, renforçant ainsi les connaissances des clients et l'adoption des solutions Axway. Pour SBS, même en l’absence de plan d'actions antérieur, nous sommes fiers de constater que la cartographie du parcours client et les enquêtes sur les points de contact ont aidé à améliorer le suivi des interactions et à optimiser les offres de services. L'amélioration des taux de réponse aux enquêtes de satisfaction a fourni des informations qualitatives précieuses, facilitant un alignement continu des services de SBS avec l’évolution des besoins de ses clients. 74Software consacre des ressources humaines et technologiques à la gestion des impacts matériels sur les consommateurs et les utilisateurs finaux. Les équipes chargées de l'expérience client, du développement de produits, ainsi que les spécialistes de la conformité et de la gestion des risques veillent à cette gestion et garantissent ainsi que les initiatives d’engagement respectent les exigences réglementaires et les meilleures pratiques applicables. Des ressources financières sont allouées aux programmes d'engagement client, aux mesures de sécurité et de protection des données, ainsi qu'aux améliorations continues de la plateforme. En outre, des programmes de formation sont proposés pour développer les compétences des salariés, afin qu'ils puissent interagir efficacement avec les clients et atténuer les impacts négatifs potentiels. Actuellement, les dépenses d'investissement (CAPEX) et les dépenses opérationnelles (OPEX) associées aux initiatives d'engagement client sont intégrées dans les budgets opérationnels existants. En raison de la récente formation de 74Software en 2024, l'entreprise n'est pas en mesure de fournir des chiffres financiers spécifiques et isolés pour le moment. Cependant, dans le cadre de sa stratégie de développement pour 2025, 74Software s'engage à établir une ventilation claire des dépenses CAPEX et OPEX liées aux initiatives d'engagement client, garantissant ainsi une communication financière transparente sur ces investissements critiques dans les futures publications. 146 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Consommateurs et utilisateurs finaux (S4) 3.6.4.4 Cibles liées à la gestion des impacts négatifs matériels, à la promotion des impacts positifs et à la gestion des risques et opportunités matériels (S4-5) Chez Axway et SBS, la satisfaction des clients est évaluée grâce au Net Promoter Score (NPS). Cet indicateur est intégré à la gestion des risques d’Axway et utilisé comme indicateur de performance pour la rémunération variable de tous les salariés éligibles et du Directeur Général. Le NPS catégorise les clients en 3 groupes : les détracteurs, les passifs et les promoteurs. Il s’appuie sur un processus itératif comprenant des enquêtes, des suivis et un dialogue continu avec les clients tout au long de l’année. Il est important de souligner que le NPS est avant tout une enquête client, permettant une implication directe des consommateurs dans le suivi des performances par rapport aux cibles de satisfaction. Par ailleurs, les résultats NPS de l'année précédente influencent directement la fixation des cibles de satisfaction pour l'année suivante, assurant que les retours des clients sont intégrés dans nos objectifs de performance. Alors que le Groupe travaille à harmoniser la méthodologie, seul le NPS 2024 d'Axway est publié dans le présent rapport. Au-delà de la simple collecte des scores, 74Software interagit activement avec ses clients pour identifier les enseignements et les améliorations issus de notre performance. Pendant et après le processus d'enquête NPS, nous organisons des discussions de suivi avec les clients, surtout les détracteurs, afin de comprendre les motivations de leurs réponses et de recueillir leurs suggestions sur les actions à entreprendre. Cet engagement direct nous permet d’ajuster nos stratégies et de traiter efficacement certaines problématiques. Nous proposons également un programme exclusif pour nos promoteurs, leur offrant une plateforme pour un dialogue permanent et une collaboration active. Ces sessions facilitent des échanges approfondis sur nos services, et nous aident à obtenir des informations précieuses pour améliorer constamment nos offres en fonction des expériences clients. Pour 2024, Axway avait fixé son objectif NPS à 46 ; cependant, l'entreprise a surpassé les attentes en réalisant un score de 52. Pour 2025, Axway ayant atteint le statut de « CX Leader » dans le secteur des logiciels B2B, il devient de plus en plus complexe de maintenir ce rythme de croissance face à des attentes clients en constante augmentation. Dans une optique d’amélioration continue, l’entreprise s’est fixé l’ambition d’atteindre un score de 53 pour 2025. Outre le NPS, Axway mesure également le Customer Engagement Score (CES), un indice interne calculé en fonction des interactions des clients avec Axway sur les points de contact d'engagement. Chaque « événement » est pondéré selon son importance et sa date. Chaque client dispose de son propre score, généralement calculé sur une échelle de 1 à 100. Cet indicateur permet à l'entreprise de comprendre le niveau d'engagement des clients, et ainsi de prendre des décisions éclairées pour optimiser leur expérience. Le CES fournit une vision globale de la situation, du succès et de l'engagement des clients, et permet d’identifier ceux qui pourraient présenter des risques. 3.6.5 Inclusion financière (S4-2,3,4,5) L'inclusion financière est un pilier fondamental du développement économique, visant à garantir l'accès aux services financiers essentiels pour les populations mal desservies. Sopra Banking Software (SBS) a identifié la microfinance comme un levier stratégique pour renforcer l'autonomisation économique des communautés africaines. En développant un module de microcrédit et une offre commerciale adaptés à ces marchés, Sopra Banking Software (SBS) répond aux réalités économiques et aux défis auxquels sont confrontés les individus et les micro- entreprises de ces régions Les produits de microfinance proposés par Sopra Banking Software (SBS) capitalisent sur les fonctionnalités de Core Amplitude, permettant ainsi aux institutions de microfinance (IMF) de gérer et d'étendre leurs opérations de manière efficace. Ces produits proposent des solutions financières adaptées, y compris l'épargne, le crédit, les transferts et l'assurance, à des clients généralement exclus des systèmes bancaires conventionnels. Cette initiative dynamise les économies locales et améliore également la qualité de vie de la population locale. Le déploiement et l'exécution de cette stratégie sont pilotés par le Directeur Général de la business unit Core Amplitude, sous la supervision du Comité Exécutif. Le suivi de sa mise en œuvre est assuré lors des revues trimestrielles de l'entreprise. Historiquement, la microfinance a attiré une vaste clientèle ne répondant pas aux critères requis pour accéder aux canaux de financement traditionnels. Grâce à un réseau de distribution flexible, notamment par le biais de succursales traditionnelles, de succursales mobiles, de réseaux de commerçants et de partenariats stratégiques, la microfinance permet à un large public d'accéder à des services financiers de qualité. Cette approche garantit que les populations n’ayant pas accès aux systèmes bancaires classiques puissent bénéficier d'outils financiers essentiels. Les produits de microfinance de SBS jouent donc un rôle capital dans l'inclusion financière en offrant des services bancaires aux populations mal desservies. Cette initiative favorise l'autonomisation économique, stimule la croissance économique et améliore la qualité de vie des individus et des communautés. 3.6.5.1 Processus de dialogue avec les consommateurs et utilisateurs finaux au sujet des impacts (S4-2) SBS s'engage depuis longtemps auprès de ses clients en Afrique pour mieux comprendre les besoins locaux et adapter sa solution Core Amplitude, y compris son module de microcrédit. Cet engagement soutenu comprend des études de marché approfondies et des évaluations des besoins, des interactions directes avec les communautés à travers des groupes de discussion et des entretiens, ainsi que des partenariats avec des organisations et des parties prenantes locales. Ces initiatives ont permis à SBS de mieux comprendre les dynamiques financières locales et les obstacles que rencontrent les individus et les micro- entreprises. La réalisation de cet engagement est codirigée par la direction Clients & Growth et le Directeur Général de Core Amplitude. La mise en œuvre des résultats est pilotée par le Directeur Général de la business unit, sous la supervision du Comité Exécutif. Le suivi est assuré lors des revues trimestrielles de l'entreprise. Cet engagement a également favorisé des dialogues constructifs entre les parties prenantes, rassemblant les institutions de microfinance, les régulateurs, les fournisseurs de technologie et les représentants communautaires pour aborder les opportunités et les défis de l'inclusion financière. SBS a fait de la transparence et de l'éducation ses priorités, en communiquant de manière claire sur les conditions des produits financiers et en mettant en place des — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 147 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Consommateurs et utilisateurs finaux (S4) programmes de littératie financière culturellement pertinents, diffusés à travers divers canaux. Les programmes pilotes et le développement itératif ont permis à SBS de tester et d'ajuster son module de microcrédit dans des contextes réels, en intégrant les retours d’expérience des utilisateurs et en s’adaptant aux spécificités locales. Les résultats de ces programmes pilotes, ainsi que la croissance du marché, démontrent le succès et l'efficacité de notre engagement envers nos clients et utilisateurs finaux. En outre, SBS s'engage activement dans des initiatives de littératie financière, garantissant que les consommateurs disposent d'informations claires sur les conditions des prêts, les modalités de remboursement et les pratiques d'emprunts responsables. L'interaction continue avec les utilisateurs aide à optimiser les produits, à renforcer l'accessibilité et à gérer les risques potentiels, renforçant ainsi l'engagement de SBS à proposer des services financiers éthiques et inclusifs. 3.6.5.2 Processus visant à remédier aux impacts négatifs et canaux permettant aux consommateurs et utilisateurs finaux de faire part de leurs préoccupations (S4-3) La solution de microfinance de SBS soutient l'inclusion financière tout en assurant des pratiques de prêts responsables. Consciente des impacts négatifs potentiels, SBS a mis en place des processus pour répondre aux préoccupations des consommateurs. SBS a, par ailleurs, adopté des mesures de remédiation pour atténuer les impacts négatifs potentiels, notamment des pratiques rigoureuses de gestion de la dette, une assistance aux groupes vulnérables et des protocoles stricts de confidentialité et de sécurité des données. Grâce à un suivi constant et des évaluations incluant un reporting régulier et des audits indépendants, nous avons pu obtenir des données précieuses pour mesurer l'efficacité du programme et y apporter des améliorations. Cet engagement envers une implication continue et un développement responsable a permis à SBS d’ajuster ses offres et de contribuer à l’évolution des initiatives d'inclusion financière en Afrique. SBS collabore également avec des partenaires de microfinance pour mettre en œuvre des politiques de prêts équitables, prévenir le surendettement et proposer des programmes de littératie financière. Les préoccupations signalées font l’objet d’un examen systématique, reposant sur des délais de réponse définis et des mesures correctives, telles que la restructuration des prêts ou le renforcement de la protection des données. L'engagement de SBS envers la protection des consommateurs se manifeste également par une politique d’alerte robuste. Elle permet aux emprunteurs et autres parties prenantes de faire part de leurs préoccupations concernant d'éventuels comportements fautifs, tels que des pratiques de prêts abusives ou des violations de la confidentialité des données, sans craindre de représailles. Elle prévoit un canal confidentiel et sécurisé pour les signalements, et tous les rapports soumis font l'objet d'enquêtes approfondies. Elle réaffirme l'engagement de SBS en faveur d’une inclusion financière éthique et garantit aux consommateurs un canal sûr pour exprimer leurs préoccupations, renforçant ainsi l'intégrité et la responsabilité de nos solutions de microfinance. Pour garantir à nos clients une compréhension exhaustive de ces processus, notamment nos mécanismes de retours d'informations et notre politique d’alerte, nous communiquons de manière proactive via divers canaux. Cela inclut des explications approfondies lors des négociations contractuelles, des interactions régulières dans le cadre de notre engagement continu avec les clients, des forums ouverts lors des réunions User Group et d’échanges formels et informels. En renforçant régulièrement ces canaux, nous cherchons à offrir à nos clients la confiance nécessaire pour exprimer leurs préoccupations et contribuer à l’amélioration constante de nos initiatives d'inclusion financière. 3.6.5.3 Actions concernant les impacts matériels, gestion des risques et opportunités connexes (S4-4) Grâce aux produits de SBS, 74Software contribue activement à l'expansion des services bancaires numériques et de mobile money dans les zones rurales et reculées. Pour gérer les impacts matériels et les risques associés, SBS collabore avec les opérateurs de télécommunications pour améliorer la couverture réseau et garantir un accès fiable aux services financiers. De plus, des partenariats avec des entreprises de technologies financières permettent de développer des solutions numériques personnalisées répondant aux besoins spécifiques des populations locales. En 2024, 74Software n'a pas dédié de ressources spécifiques à la gestion des impacts matériels. Cependant, notre équipe actuelle veille à suivre et mettre en œuvre des plans d'actions lorsque nécessaire, assurant ainsi que nos pratiques ne génèrent pas d'impacts négatifs matériels sur les consommateurs et utilisateurs finaux. Pour ce faire, l’entreprise s’appuie sur des évaluations proactives des risques, des protocoles de test rigoureux et une surveillance constante des retours d'utilisateurs et des conditions du marché. Nous appliquons des mesures rigoureuses en matière de confidentialité et de sécurité des données, nous adhérons à des pratiques de prêts responsables et proposons des programmes de littératie financière pour atténuer les impacts négatifs potentiels, tels que le surendettement ou les violations de données. De plus, nous maintenons des canaux de communication transparents et une politique solide d’alerte afin de traiter toute préoccupation soulevée par les consommateurs. Cette démarche réduit non seulement les obstacles à l'inclusion financière, mais crée également des opportunités de croissance économique et d'autonomisation. En améliorant constamment ses technologies et en renforçant ses partenariats, SBS renforce la résilience de ses solutions de microfinance, en atténuant les risques opérationnels et en maximisant les avantages sociaux et économiques. 74Software s'est, par ailleurs, fixé un objectif clair : atteindre une conformité totale en matière d'accessibilité numérique sur l'ensemble de son portefeuille de produits d'ici 2030. Pour atteindre cet objectif, elle adoptera une double approche : rendre tous les produits existants conformes aux normes d'accessibilité les plus récentes (WCAG 2.2, Niveau AA) ou substituer les produits non conformes par des alternatives pleinement accessibles. L’horizon temporel prévu pour cette démarche est fixé au 31 décembre 2030. Cet engagement témoigne de notre ferme intention de garantir l'accès universel à nos solutions numériques, indépendamment des capacités de chaque utilisateur. Actuellement, les dépenses d'investissement (CAPEX) et les dépenses opérationnelles (OPEX) associées aux initiatives d'inclusion financière sont intégrées dans les budgets opérationnels existants. En raison de la récente formation de 74Software en 2024, l'entreprise n'est pas en mesure de fournir des chiffres spécifiques et isolés pour le moment. Cependant, dans le cadre de sa stratégie de développement pour 2025, 74Software s'engage à établir une ventilation claire des dépenses CAPEX et OPEX liées aux initiatives d'inclusion financière, 148 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Consommateurs et utilisateurs finaux (S4) garantissant ainsi une communication financière transparente sur ces investissements critiques dans les futures publications. Si SBS n'a pas communiqué sur ce thème pour la période précédente, Axway a, en revanche, axé ses efforts sur le renforcement de l'engagement client et l'amélioration de la gestion des risques. L'entreprise a intensifié ses initiatives d'engagement client en organisant des Customer Advisory Boards (CAB), des User Groups et des forums communautaires, afin de recueillir des retours d’expérience et d'améliorer ses offres de service. Concernant la gestion des risques, Axway a mis en place des contrôles de conformité renforcés et des évaluations régulières de la sécurité des produits, garantissant ainsi que les nouvelles solutions numériques soient en conformité avec les exigences de protection des données. À l'avenir, ces pratiques seront intégrées dans le cadre de gestion d'impact élargi de 74Software. 3.6.5.4 Cibles liées à la gestion des impacts négatifs matériels, à la promotion des impacts positifs et à la gestion des risques et opportunités matériels (S4-5) Dans le cadre de la récente acquisition de SBS par Axway, aucune cible spécifique n'a été définie pour les solutions de microfinance de SBS. Cependant, SBS poursuit son engagement à favoriser l'inclusion financière en nouant des partenariats et en exploitant les avancées technologiques pour étendre les services bancaires numériques et de mobile money dans les zones moins desservies. À l'avenir, des objectifs mesurables pourront être définis pour accroître l'impact de ces initiatives. 3.6.6 Inclusion numérique (S4-2,3,4,5) 74Software mesure l'importance de l'accessibilité numérique et s'engage à garantir que tous ses produits et services répondent aux besoins de tous les utilisateurs, y compris ceux en situation de handicap. Cet engagement se reflète dans notre conformité aux standards et lois d'accessibilité, tant au niveau international que local, dont l’European Accessibility Act (EAA) et l'Americans with Disabilities Act (ADA). Nous nous efforçons de proposer des produits en totale conformité avec les WCAG 2.0, Niveau AA, tout en réalisant des audits et des rapports complets sur la conformité de tous nos produits aux WCAG 2.1, Niveau AA. L'inclusion numérique s'inscrit pleinement dans notre stratégie de durabilité numérique, présentée dans E1, sous le parrainage de Xavier Rebeuf, EVP Research & Development, et la supervision étroite du Comité Exécutif. L'exécution opérationnelle est menée par le Responsable de la Durabilité Numérique, qui fait partie du département RSE, avec le soutien des référents de la durabilité numérique des produits, afin de garantir que les objectifs d'accessibilité sont mis en œuvre dans toutes les équipes de produits. En outre, 74Software a développé une stratégie d'accessibilité visant à assurer que tous les produits SBS soient conformes aux exigences du « Référentiel Général d'Amélioration de l'Accessibilité » (RGAA) pour nos clients français, ainsi qu'aux « Website Content Accessibility Guidelines » (WCAG) pour nos clients internationaux. Nous défendons fermement les principes d'accessibilité, en les intégrant systématiquement dans l'expérience utilisateur, à chaque étape du processus de conception et de développement de nos produits. 3.6.6.1 Processus de dialogue avec les consommateurs et utilisateurs finaux au sujet des impacts (S4-2) 74Software, ou le Groupe, s'engage à garantir que nos produits logiciels soient accessibles et utilisables par tous les consommateurs et utilisateurs finaux. Afin de dialoguer efficacement avec eux sur les impacts de nos produits, nous maintenons plusieurs canaux de retours d'expérience, tels que des enquêtes utilisateurs, des tickets de support et des équipes de service client dédiées. Ces mécanismes nous aident à collecter des données approfondies sur la performance de nos logiciels et sur la façon dont ils affectent les utilisateurs. L'efficacité de cet engagement est mesurée grâce aux enquêtes de satisfaction de suivi, au délai de réponse, et plus globalement lors de nos échanges concernant le Net Promoter Score (NPS). 74Software s'attache également à améliorer l'accessibilité de ses produits en suivant les meilleures pratiques en matière de conception d'interface utilisateur, afin de garantir que nos logiciels soient accessibles aux personnes en situation de handicap. Nous tenons à améliorer constamment nos processus d'engagement afin de garantir une prise en compte rapide et efficace des préoccupations des utilisateurs, optimisant ainsi leur expérience globale et l'impact à long terme de nos produits. 3.6.6.2 Processus visant à remédier aux impacts négatifs et canaux permettant aux consommateurs et utilisateurs finaux de faire part de leurs préoccupations (S4-3) Pour garantir des améliorations continues en matière d'accessibilité, 74Software procède à des audits réguliers de ses produits et de ses fonctionnalités, et génère des rapports de conformité en utilisant le modèle VPAT 2.4. Ces rapports permettent d’évaluer la conformité aux WCAG 2.1 et d’identifier des axes d’amélioration. Des plans d'action prioritaires sont alors établis sur la base des conclusions de l'audit et intégrés au backlog produit. Pour optimiser davantage l'accessibilité, 74Software adopte le modèle VPAT 2.5 pour satisfaire de manière proactive les critères de conformité du Niveau AA des WCAG 2.2. De plus, des tests d'accessibilité sont automatisés dans le cadre du processus CI/CD afin de garantir un suivi continu et une identification précoce des problèmes d'accessibilité. En outre, tous les collaborateurs de 74Software sont tenus de suivre une formation obligatoire axée sur les meilleures pratiques en matière d'accessibilité, dispensée par les universités affiliées à nos deux marques : Axway et SBS. Cette approche globale, combinée à des audits réguliers et des efforts proactifs de remédiation, permet à 74Software d'améliorer en permanence l'accessibilité de ses produits et services pour tous les utilisateurs. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 149 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Consommateurs et utilisateurs finaux (S4) En parallèle, 74Software applique une politique d’alerte rigoureuse, couvrant également les préoccupations relatives à l'accessibilité numérique. Elle assure aux salariés, clients et autres parties prenantes la possibilité de signaler des problèmes potentiels d'accessibilité ou de non-conformité sans craindre de représailles. Elle prévoit un canal confidentiel et sécurisé pour les signalements, et tous les rapports soumis font l'objet d'enquêtes approfondies. Cet engagement témoigne de notre détermination à intégrer l'inclusivité au cœur de notre stratégie de conception et démontre notre responsabilité envers la création d'expériences numériques accessibles à tous. Pour garantir à nos clients une compréhension exhaustive de cette démarche d’accessibilité (notamment nos processus d’audit, nos plans d’améliorations et notre politique d’alerte), nous communiquons de manière proactive via divers canaux. Cela inclut des explications approfondies lors des négociations contractuelles, des interactions régulières dans le cadre de notre engagement continu avec les clients, des forums ouverts lors de réunions User Group et d’échanges formels et informels. En renforçant régulièrement ces canaux, nous cherchons à offrir à nos clients la confiance nécessaire pour exprimer leurs préoccupations et contribuer à l’amélioration constante de nos initiatives d'accessibilité numérique. 3.6.6.3 Actions concernant les impacts matériels, gestion des risques et opportunités connexes (S4-4) Axway s’engage à garantir l’accessibilité numérique aux personnes en situation de handicap. L'entreprise s'engage à améliorer constamment l'expérience de tous ses utilisateurs et à respecter les standards d’accessibilité applicables. Les produits et services d'Axway sont conçus pour être accessibles. L'entreprise fournit des informations détaillées sur son statut de conformité, les non-conformités éventuelles, les méthodes de test appliquées ainsi que les mécanismes de retours d'informations disponibles Le plan pluriannuel d’accessibilité d’Axway prévoit des audits réguliers de ses produits et fonctionnalités, et la production de rapports de conformité (Conformance Reports) basés sur le modèle VPAT 2.4. Ces rapports évaluent la conformité aux WCAG 2.1 et identifient des axes d’amélioration. Sur la base des conclusions des audits, Axway élabore des plans d’actions prioritaires et les intègre dans le backlog produit. Pour renforcer davantage son alignement avec les normes d’accessibilité, Axway adopte le modèle VPAT 2.5 afin de se conformer de manière proactive aux critères du Niveau AA des WCAG 2.2. De plus, des tests d'accessibilité sont automatisés dans le cadre du processus CI/CD afin de garantir un suivi continu et une identification précoce des problèmes d'accessibilité. À partir de 2025, en complément de ces contrôles automatisés, une équipe d'auditeurs indépendants effectuera des audits RGAA sur les nouvelles pages avant leur livraison aux clients. À l'instar d'Axway, SBS s'investit également dans l'amélioration constante de l'accessibilité de ses produits et services. Conformément à l'EAA, toutes les nouvelles applications web et mobiles lancées après juin 2025 doivent être conformes au Niveau AA des WCAG 2.1, et toutes les applications existantes devront être mises en conformité d'ici juin 2030. Consciente de la diversité de son portefeuille de produits, SBS a priorisé ses initiatives d’accessibilité et cible particulièrement les interfaces destinées aux clients bancaires. Pour les nouveaux composants cloud destinés aux utilisateurs finaux, tels que les services bancaires en ligne et mobiles, SBS vise une conformité totale avec le Niveau AA des WCAG 2.1. Pour les composants existants, l'entreprise diligentera des audits poussés et élaborera des plans d'actions pluriannuels afin de traiter les problématiques d'accessibilité. Pour les composants hérités prévus au remplacement dans les trois prochaines années et dont le niveau d'accessibilité est inférieur à 50 %, SBS privilégiera leur remplacement plutôt qu’une mise en conformité immédiate. Pour les composants hérités qui ne sont pas destinés à être remplacés, l'entreprise collaborera avec ses clients au cas par cas afin de déterminer la démarche la plus appropriée. SBS s'assurera que les efforts de remise en conformité soient proportionnés aux risques et impacts identifiés. En matière d'accessibilité web et mobile, SBS a mis en œuvre un plan d'actions à trois niveaux. Dans un premier temps, l'entreprise intègre l'accessibilité web dans la conception de sa nouvelle génération de produits (Cloud Native), lesquels sont basés sur un cadre commun développé en interne pour ses applications. Bien que SBS utilise des composants personnalisés, ce cadre intègre des éléments d'interface respectant les critères RGAA en matière de navigation (tests de navigation au clavier), de contraste, etc. Il garantit que tous les services numériques adhèrent aux normes d'accessibilité de base. Les composants s'appuient sur les balises ARIA (reconnues par les lecteurs vocaux) lorsque cela est nécessaire et sont basés sur les modèles décrits par le W3C. La mise en œuvre d'un cadre générique n'est qu’un début. SBS intègre également des outils tels que Axe DevTool et NVDA dans ses processus de développement, afin de vérifier les principes fondamentaux de l’accessibilité. À compter de 2025, en complément des contrôles CI/CD, une équipe d'auditeurs indépendants du développement des composants effectuera un audit RGAA des nouvelles pages avant leur livraison aux clients et fournira un rapport d'accessibilité. L'accessibilité web constitue l'un des piliers de la durabilité numérique et son déploiement au sein de l'entreprise est piloté par le responsable de la durabilité numérique, directement rattaché à la Direction RSE. Il coordonne les référents en durabilité numérique ainsi que les auditeurs RGAA/WCAG répartis au sein des différentes lignes de produits. D'ici la fin de l'année 2024, SBS comptera trois auditeurs au sein de son personnel, dont la mission sera de réaliser des audits croisés pour les différentes lignes de produits afin de garantir une impartialité totale. Les auditeurs ont suivi une formation en avril 2024 dispensée par Ethic First. SBS envisage de former deux auditeurs supplémentaires, avec pour ambition de mener dix audits annuels dans un premier temps.Pour garantir que nos pratiques ne causent ni ne contribuent à des impacts négatifs matériels sur les consommateurs et les utilisateurs finaux, nous avons mis en place plusieurs mécanismes de protection essentiels. Nous sollicitons activement les retours d’expérience d'utilisateurs et les intégrons via divers canaux, tels que le support client, les User Groups et des formulaires de retour dédiés à l'accessibilité. Nous pouvons ainsi identifier et résoudre rapidement les éventuels obstacles à l'accessibilité. Nous procédons à des évaluations approfondies des risques lors des phases de conception et de développement de nos produits afin d’identifier et de réduire proactivement les risques liés à l'accessibilité. Nous offrons une formation approfondie à nos équipes de développement et de test afin qu'elles maîtrisent les meilleures pratiques en matière d’accessibilité, garantissant ainsi qu'elles possèdent les compétences et les connaissances nécessaires pour créer des produits accessibles. De plus, nous appliquons une politique d’alerte rigoureuse, étendue aux enjeux d'accessibilité. Cette politique offre un canal confidentiel et sécurisé permettant de signaler toute préoccupation éventuelle sans craindre de représailles. Enfin, dans une démarche de suivi et d’amélioration continue, nous examinons régulièrement nos pratiques en matière d'accessibilité et intégrons les retours ainsi que les enseignements tirés pour optimiser nos produits et services. 150 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Consommateurs et utilisateurs finaux (S4) Actuellement, les dépenses d'investissement (CAPEX) et les dépenses opérationnelles (OPEX) associées à la stratégie d'inclusion numérique sont intégrées dans les budgets opérationnels existants. En raison de la récente formation de 74Software en 2024, l'entreprise ne peut pas encore fournir de chiffres précis et isolés. Cependant, dans le cadre de sa stratégie de développement pour 2025, 74Software s'engage à établir une ventilation claire des dépenses CAPEX et OPEX liées aux initiatives d'inclusion numérique, assurant ainsi une transparence accrue sur ces investissements clés dans nos futures publications. 3.6.6.4 Cibles liées à la gestion des impacts négatifs matériels, à la promotion des impacts positifs et à la gestion des risques et opportunités matériels (S4-5) Avant 2024, les principaux objectifs d'Axway concernaient la formation ou l'embauche de designers UX possédant une expertise en accessibilité, la mise en place d'un système de conception avec des directives en matière d'accessibilité, ainsi que la réalisation d'audits initiaux des produits. En 2025, les efforts ont porté sur la mise en œuvre de mesures correctives pour les problèmes d'accessibilité identifiés et d'une formation obligatoire à l'accessibilité pour l'ensemble du personnel R&D. D'ici 2026, l'objectif est de garantir que tous nos produits soient conformes au moins au Niveau AA des WCAG 2.0. Parallèlement, Axway aspire à établir un processus de test automatisé de l'accessibilité. A l’avenir, Axway prévoit d'atteindre des niveaux de conformité encore plus élevés avec des interfaces modernisées et des composants pleinement accessibles d'ici 2027 et au-delà. Concernant les indicateurs, les Rapports de Conformité en matière d'Accessibilité (ACR) et les Déclarations d'Accessibilité fournissent des données sur le nombre et le pourcentage de critères pris en charge. Axway University suit le taux de réussite des formations en accessibilité pour le personnel R&D, bien que des cibles spécifiques de taux de réalisation ne soient pas documentés à date. A compter de 2025, SBS diligentera des audits sur les principaux composants stratégiques, parmi lesquels Digital Core, Digital Lending, SFP, RR, Digital Engagement, SAB Your Portal, SAB Mobile Portal et EPE. Au terme de chaque audit, un rapport complet présentant les résultats en matière d'accessibilité ainsi qu'un plan d'actions détaillé pour la remédiation sera établi. En 2026 et au-delà, des audits annuels seront effectués sur l’ensemble des composants. Outre l’accessibilité, ces audits évalueront les avancées des plans d’actions déployés les années précédentes, garantissant ainsi une amélioration continue et la conformité. Ces objectifs ont été fixés sur la base d’une analyse interne, visant à assurer notre conformité aux règlementations en vigueur et à venir. Certains de nos clients ont été impliqués et ont contribué à la définition de nos projets, en fonction de leurs besoins continus ou en tant que membres de User Groups . Cependant, à compter de 2024, nous n'avons pas établi de dialogue direct avec nos clients et utilisateurs finaux concernant le suivi de la performance vis-à-vis de nos objectifs. Chaque mois, le sponsor de la « Durabilité Numérique » suit les niveaux de conformité en matière d'accessibilité des composants, au terme des audits. Tous les trimestres, le Comité Exécutif (ExCom) suit les niveaux de conformité en matière d'accessibilité des composants, au terme des audits. La feuille de route propose une stratégie progressive pour développer l'expertise de nos collaborateurs en matière d'accessibilité. En 2025, nous concentrerons nos efforts sur la formation des designers UX/UI, de deux auditeurs en accessibilité et de 150 développeurs UX/UI, en accordant une priorité particulière aux équipes travaillant sur les composants destinés aux consommateurs. De 2026 à 2030, cette formation sera proposée chaque année, avec l'objectif de former 150 développeurs UX/UI par an. Ce programme de formation pluriannuel ambitionne de renforcer l'expertise de nos équipes, leur permettant de prendre en compte les enjeux de l’accessibilité tout au long du cycle de développement de nos produits. Chaque mois, le sponsor de la « Durabilité numérique » suit le pourcentage de la formation globale au sein de SBS. Tous les trimestres, le Comité Exécutif (ExCom) suit le pourcentage de stagiaires en accessibilité dans les lignes de produits. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 151 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Conduite des affaires (G1) 3.7 Conduite des affaires (G1) 74Software s'engage à adopter des pratiques éthiques et durables. En tant que leader dans l'industrie du logiciel, l’entreprise sait combien il est crucial de favoriser une culture d'entreprise positive, de prévenir la corruption et les versements de pots-de-vin, et de maintenir ses principes et standards à tous les niveaux de sa chaîne de valeur. Une culture d'entreprise positive profite à toutes les parties prenantes, des salariés aux clients. Elle renforce la réputation de 74Software, la rendant plus attractive pour les collaborateurs, les prospects et les clients, ce qui, en retour, améliore la fidélité des clients et enrichit le vivier de talents. Cela favorise la croissance de l’entreprise et sa réussite pérenne. De plus, une culture positive encourage l'innovation et l'adaptabilité, aidant l'entreprise à s’adapter efficacement aux changements et défis du marché. En encourageant la créativité et la collaboration, 74Software anticipe les tendances du secteur et conserve son avantage concurrentiel. La culture de l'entreprise s'efforce également de protéger ses salariés et autres parties prenantes, en assurant un environnement de travail éthique, sûr et stimulant. La corruption et le versement de pots-de-vin peuvent entraîner des sanctions légales sévères, des pertes financières importantes et des atteintes à la réputation, entraînant ainsi une perte de crédibilité auprès des parties prenantes, une baisse de la confiance des investisseurs et une possible exclusion des principaux marchés. Pour prévenir cela, 74Software s'engage à proposer une formation complète et à respecter rigoureusement les normes éthiques. Sa priorité reste la conformité avec la législation en vigueur et les directives internationales sur les pratiques commerciales éthiques. L'entreprise reconnaît qu'elle peut être tenue responsable de ses actions et de celles de ses partenaires, avec des sanctions sévères en cas de non-respect des lois. Au-delà de la conformité interne, 74Software veille à ce que ses principes et normes soient appliqués à ses fournisseurs, ses partenaires, et plus largement à travers sa chaîne de valeur partout où elle peut exercer son influence. En fixant des objectifs de durabilité, en recherchant des alternatives plus respectueuses de l’environnement et en promouvant une conduite des affaires éthique, 74Software encourage des pratiques responsables tout au long de sa chaîne de valeur. Cette approche globale permet à l'entreprise d'étendre son influence au-delà de ses activités immédiates, en promouvant la durabilité et l’éthique dans l'ensemble du secteur. 3.7.1 IROs relatifs à la conduite des affaires IROs Niveau de la chaîne de valeur Horizon temporel Amont Propres activités Aval Court terme Moyen terme Long terme Culture d’entreprise : Une culture d'entreprise positive renforce la réputation de l'entreprise et attire les meilleurs talents. Elle consolide la fidélité et enrichit le vivier de talents, favorisant ainsi la croissance et le succès à long terme. Elle favorise également l'innovation et l'adaptabilité, aidant l'entreprise à s’adapter aux évolutions du marché. En encourageant la créativité et la collaboration, l’entreprise anticipe les tendances du secteur et conserve son avantage concurrentiel. Opportunité Corruption et versement de pots-de-vin : La corruption et le versement de pots-de-vin peuvent entraîner des sanctions légales sévères, des pertes financières importantes et des atteintes à la réputation. Cela entraîne une perte de crédibilité auprès des parties prenantes, une baisse de la confiance des investisseurs et une possible exclusion des principaux marchés, affectant in fine la viabilité et la performance à long terme de l’entreprise Risque Partenaires et fournisseurs stratégiques : L'impact environnemental des fournisseurs cloud peut être considérable, surtout en raison de l'énergie massive utilisée par les centres de données et des émissions de carbone qu'ils engendrent. En tant que client stratégique des fournisseurs cloud, 74Software peut jouer un rôle significatif sur leurs pratiques environnementales en fixant des objectifs de durabilité, en recherchant des options plus vertueuses et en encourageant l'utilisation d'énergies renouvelables ou de technologies plus efficaces sur le plan énergétique. En capitalisant sur son influence, 74S peut contribuer à promouvoir des pratiques plus durables dans l'industrie du cloud, permettant ainsi de réduire l'empreinte environnementale globale des services cloud. Impact positif Avec cette démarche structurée, 74Software s'assure de respecter les normes légales et éthiques tout en restant cohérent avec sa stratégie sociale interne et ses objectifs commerciaux. 152 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Conduite des affaires (G1) 3.7.2 Politiques en matière de conduite des affaires et culture d’entreprise (G1-1) 74Software a élaboré des directives complètes, notamment à travers sa Charte Éthique, afin de traiter les impacts, risques et opportunités liés à la conduite des affaires et à la culture d'entreprise. Cette Charte, élaborée en tenant compte des intérêts de toutes les parties prenantes, y compris les clients, les salariés, les partenaires et les fournisseurs, est soutenue par un engagement actif à travers divers points de contact. 74Software recueille des informations par le biais de sondages auprès des collaborateurs, de réunions All-hands, de cycles RH et, le cas échéant, de consultations avec les comités d’entreprise, afin de garantir la représentation des perspectives du personnel. Les retours des clients sont collectés via les enquêtes de Net Promoter Score (NPS) et des réunions directes, qui permettent à l’entreprise de comprendre leurs besoins et attentes. L'engagement des fournisseurs se manifeste lors des négociations et à travers des partenariats, cultivant ainsi des relations collaboratives et transparentes. Cette approche multidimensionnelle garantit que la Charte reflète les diverses perspectives de tous les acteurs impliqués dans nos activités. Elle vise à instaurer et promouvoir une culture d’entreprise fondée sur l’intégrité, la transparence, l’équité et la responsabilité. La Charte est signée par le Président du Conseil d'administration, chargé de superviser sa mise en œuvre à tous les niveaux de l'organisation. Des mécanismes ont été instaurés pour identifier, signaler et enquêter sur les agissements ou comportements illégaux contraires à la Charte éthique. Les parties prenantes internes et externes peuvent signaler leurs préoccupations via une adresse e-mail dédiée ([email protected]), accessible uniquement par le Comité d'Éthique. Les politiques de lutte contre la corruption et la fraude de l'entreprise sont également détaillées dans la Charte éthique. 74Software respecte les normes internationales et se conforme aux lois anti-corruption dans tous les pays où elle opère. La Direction de l’audit interne actualise une cartographie annuelle des risques de corruption afin d’identifier et d’atténuer les risques d’une manière proactive. 74Software adopte une politique de tolérance zéro à l'égard des comportements frauduleux et encourage la dénonciation des violations potentielles de sa Charte éthique. Le Comité d'Éthique est chargé de superviser ,le système de gestion de lutte contre la corruption et de mener des enquêtes indépendantes. Les lanceurs d’alerte sont protégés contre les représailles, et la confidentialité est préservée tout au long du processus. L'entreprise prendra les mesures adéquates sur la base des conclusions de l'enquête, qui peuvent inclure des sanctions disciplinaires, des actions en justice ou la résiliation de contrats. Les instances de gouvernance du Groupe 74Software produisent des rapports annuels sur la mise en œuvre et le suivi des alertes en lien avec la Charte Éthique. De plus, des audits périodiques pourront être diligentés par la Direction de 74Software afin de vérifier le respect de la conformité des pratiques définies au sein du Groupe 74Software. Cette approche de gouvernance à plusieurs niveaux garantit une surveillance permanente et renforce la responsabilité dans le maintien des normes éthiques. La formation dédiée à la conduite des affaires est obligatoire pour tous les collaborateurs et aborde des sujets tels que la lutte contre la corruption, la protection des données et les comportements éthiques. L'entreprise identifie les fonctions les plus exposées aux risques, telles que la Finance et les Ventes, et met en place des mesures pour atténuer ces risques. Des prestataires indépendants auditent régulièrement ces fonctions pour s'assurer de leur conformité aux politiques de lutte contre la corruption. Bien que 74Software n'ait pas encore formalisé de plans d'actions ni de cibles quantifiées pour ses politiques de conduite des affaires, aucune mesure spécifique n’a été prise en 2024, étant donné que les politiques sont en cours d’harmonisation sur l’ensemble de la structure. L'entreprise s'efforce en permanence de garantir un taux de formation de 100 % des collaborateurs sur les sujets de conduite des affaires. Si les politiques sont en cours d’harmonisation au sein de l'organisation, aucune cible quantitative spécifique n'a encore été fixée. en revanche, 2024 sera un année de référence en termes de surveillance des progrès et de la conformité. 74Software promeut une concurrence loyale et sélectionne ses fournisseurs et partenaires selon des critères objectifs et transparents. L'entreprise veille au respect des délais de paiement convenus dans le cadre des lois et règlements applicables. Globalement, les politiques et mécanismes solides de 74Software permettent de gérer efficacement les impacts, risques et opportunités liés à la conduite des affaires et à la culture d'entreprise. Ces initiatives favorisent une culture de conduite des affaires responsable dans toute l'organisation, conformes aux normes éthiques des lignes directrices et conventions internationalement reconnues telles que les Principes directeurs de l'OCDE à l'intention des entreprises multinationales, les Principes Directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l'Homme des Nations Unies, et la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme des Nations Unies, ainsi que les législations locales applicables. La Charte éthique s’applique à l’ensemble de l’entreprise, y compris SBS et Axway, dans toutes les zones géographiques. Elle toutes les activités et opérations de l’entreprise, y compris les interactions avec les salariés, les fournisseurs, les clients et les autres parties prenantes, sur l'ensemble de la chaîne de valeur. Elle s’applique à tous les collaborateurs internes, à la direction et aux membres du Conseil d'administration, ainsi qu'aux parties prenantes externes telles que les fournisseurs et partenaires commerciaux lorsque cela est pertinent. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 153 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Conduite des affaires (G1) 3.7.3 Gestion des relations avec les fournisseurs (G1-2) 74Software supervise ses relations avec les fournisseurs via un processus d'approvisionnement exhaustif, axé sur l'équité et la durabilité. Lors de la sélection de ses fournisseurs, outre les critères qualitatifs et financiers habituels, 74Software tient compte de critères sociaux et environnementaux. La Charte Fournisseurs et Partenaires est en cours de déploiement et s'étendra progressivement à tous les fournisseurs et partenaires, les engageant à adhérer à la Charte éthique et aux normes de durabilité de l'entreprise. Elle est accessible publiquement sur le site internet de 74Software et diffusée en interne aux salariés et équipes concernés, afin de garantir une accessibilité optimale pour toutes les parties prenantes impliquées dans sa mise en œuvre. Le PDG, Patrick Donovan, a formellement validé la Charte Fournisseurs & Partenaires, renforçant ainsi l’engagement de l’entreprise à une gestion responsable des fournisseurs. La future Direction des Achats du Groupe se chargera du déploiement et de la supervision de la politique d’approvisionnement. Dans le cadre de la fusion entre Axway et SBS, 74Software met en place une nouvelle Direction des achats pour l'ensemble du Groupe, afin de garantir des processus d'approvisionnements responsables et une gestion proactive des relations commerciales. L'entreprise s'engage à appliquer des pratiques d'achats éthiques et responsables, avec une attention particulière à la prévention des retards de paiement, surtout envers les petites et moyennes entreprises (PME). Bien que 74Software n'ait pas encore formalisé de plans d'actions ni de cibles quantifiées pour la gestion des relations fournisseurs, l'entreprise œuvre activement à l'harmonisation des politiques d'approvisionnement à travers l'organisation. L'objectif à long terme est d'assurer le déploiement complet de la Charte Fournisseurs et Partenaires auprès de l’ensemble des fournisseurs et partenaires. De plus, l’entreprise est en train de développer une approche structurée permettant un suivi efficace des politiques d’approvisionnement afin d’assurer une amélioration continue et des résultats mesurables. 74Software reconnaît les risques économiques liés aux fournisseurs stratégiques, en particulier les grands fournisseurs de services cloud publics. L'entreprise s'appuie sur des fournisseurs de services cloud tels que Microsoft Azure et AWS de deux manières critiques : la première étant ses applications métier internes et ses environnements de développement, la deuxième est l'hébergement et la distribution de ses produits aux clients. Dans le cadre des achats informatiques, une supervision contractuelle est exercée sur ces relations, garantissant une visibilité tant sur les aspects d'achat que sur les opérations. Reconnaissant l'importance d'une gestion robuste des risques fournisseurs, et dans le contexte de l'harmonisation des politiques suite à l'intégration d'Axway-SBS, 74Software développe activement de nouvelles politiques pour renforcer la surveillance des fournisseurs et les stratégies d'atténuation des risques. Ces politiques aborderont la diligence raisonnable des fournisseurs, la planification de la continuité des activités et les mesures de contingence pour atténuer les perturbations potentielles de la chaîne d'approvisionnement. Dans l'ensemble, la gestion des fournisseurs de 74Software privilégie des pratiques d'approvisionnement éthiques et responsables, garantissant que toutes les parties respectent des normes exigeantes de conduite et de performance. Cette approche favorise une culture d'équité, de transparence et de durabilité au sein de toute l'organisation. 3.7.4 Prévention et détection de la corruption et des pots‑de‑vin (G1-3) 74Software a mis en place un système fiable pour empêcher et détecter la corruption et les versements de pots-de-vin, pour mener des enquêtes et pour réagir aux allégations ou aux cas de corruption/versements de pots-de-vin. Ce système a été conçu en tenant compte des intérêts de toutes les parties prenantes, y compris les clients, les salariés, les partenaires et les fournisseurs. Il est essentiel pour maintenir l'engagement de l'entreprise en matière de pratiques commerciales éthiques et garantir la conformité aux lois et réglementations en vigueur. Les retours sur la charte éthique et les procédures qui lui sont associées ont été recueillis par le biais des canaux existants d'engagement des parties prenantes, y compris les mécanismes de retour des clients, les enquêtes d'engagement des employés et les consultations avec le comité d'entreprise, le cas échéant. Cette approche inclusive garantit que les perspectives des parties prenantes sont pleinement prises en compte dans la définition du cadre anti-corruption de l'entreprise. Les procédures de l'entreprise pour traiter la corruption et les versements de pots-de-vin sont exhaustives et clairement décrites dans la Charte éthique. 74Software respecte les normes internationales et se conforme aux lois anti-corruption dans tous les pays où elle opère. Chaque année, la Direction de l’audit interne actualise une cartographie des risques de corruption afin d’identifier et d’atténuer les risques potentiels. Les enquêtes sur les allégations de corruption et de versements de pots-de-vin sont menées par le Comité d'éthique, qui opère indépendamment de la chaîne de direction concernée. Les enquêtes sont ainsi objectives et exemptes de conflits d’intérêts. Le Comité d'éthique supervise le système de gestion de lutte contre la corruption, fournit des conseils aux salariés et rend compte de la performance du système à la direction et aux autres fonctions de conformité. 74Software a mis en place des processus clairs pour rendre compte des résultats des enquêtes aux organes d’administration, de gestion et de surveillance, assurant ainsi la transparence et la responsabilité. L'entreprise communique ses politiques de lutte contre la corruption à l’ensemble des parties concernées, y compris les collaborateurs et les fournisseurs, afin d’en généraliser la compréhension et le respect. La formation constitue un pilier essentiel des efforts de lutte contre la corruption de 74Software. L'entreprise propose des programmes de formation obligatoires couvrant les pratiques de lutte contre la corruption et le versement de pots-de-vin pour tout le personnel, en particulier les fonctions à risque (Finance et Ventes). L'entreprise a identifié les fonctions Finance et Ventes comme les seules fonctions à haut risque de corruption et de pots-de-vin. Cette formation permet aux salariés d'être pleinement informés et d'appliquer, à leur niveau, les politiques de l'entreprise tout en soulignant l'importance d'un comportement éthique. 154 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Conduite des affaires (G1) Pour prévenir les versements de pots-de-vin et la corruption au sein de ses activités, 74Software a mis en place des procédures organisationnelles permettant un suivi constant des dépenses de l'entreprise. Toute violation confirmée est rapidement traitée et des mesures correctives sont prises. L’ensemble des résultats, conclusions et décisions liés à une enquête sont communiqués aux responsables ou directions concernés ainsi qu'au Conseil d'administration. Les cas de corruption et de versements de pots-de-vin identifiés au sein de la chaîne de valeur sont signalés au Comité d'audit et au Conseil d'administration dans le cadre du reporting interne régulier sur la durabilité. Globalement, la prévention et la détection de la corruption et des pots-de-vin chez 74Software sont soutenues par des politiques complètes, des enquêtes indépendantes, un reporting transparent et une formation approfondie. Toutes ces mesures garantissent que l'entreprise maintient des normes éthiques élevées et se conforme aux lois internationales de lutte contre la corruption, protégeant ainsi sa réputation et les intérêts de toutes les parties prenantes. 74Software étudie la faisabilité de définir des cibles de performance spécifiques à la lutte contre la corruption et les versements de pots-de-vin. Bien que l'entreprise n’ait pas encore établi de cibles formalisées et orientées vers les résultats pour ses initiatives anti-corruption, elle surveille l'efficacité de ses efforts via des indicateurs clés, tels que le taux de réalisation de la formation obligatoire sur la lutte contre la corruption. Dans le cadre de ce suivi, la catégorie des 'Fonctions à Risque', qui inclut la Finance et les Ventes, chevauche différents types d'employés, car certains collaborateurs au sein de ces fonctions occupent également des rôles de gestion ou d'autres rôles opérationnels clés. En affinant continuellement son approche de la lutte contre la corruption, 74Software s'assure que ses structures de gouvernance restent solides, en s'alignant sur les meilleures pratiques mondiales et en renforçant son engagement envers l'intégrité et la responsabilité d'entreprise. 74Software a mis en place une formation anti-corruption obligatoire : Fonctions à risques (Finance et Ventes) Managers Conseil d'administration Autre personnel de l’entreprise Couverture de la formation 261 collaborateurs formés Nombre total de personnes bénéficiant de la formation 46 83 — 178 Méthode Formation en ligne Durée Durée de la formation: Axway - 30 min / SBS - 10 min À quelle fréquence la formation est-elle requise ? Une fois lors de l'intégration 3.7.5 Cas de corruption ou de versements de pots-de-vin (G1-4) 74Software s'engage à assurer une transparence totale et une responsabilité claire dans le signalement des cas de corruption ou de versements de pots-de-vin. L'entreprise fournit des informations détaillées sur le nombre de condamnations et d'amendes pour infraction aux législations de lutte contre la corruption et les actes de corruption. De plus, 74Software publie toutes les actions entreprises pour remédier au non-respect des procédures et des normes relatives à la lutte contre la corruption et les actes de corruption. Cependant, avec la création de 74Software en 2024 suite à l'acquisition de SBS par Axway, la publication des cas de corruption et de versements de pots-de-vin, malgré le respect des politiques et procédures établies, constitue une situation particulière pour la première année de reporting. Bien que le référentiel d'identification, de déclaration et de gestion de ces cas soit défini et publié, les données opérationnelles nécessaires pour quantifier ces occurrences ne sont pas encore accessibles pour la période de reporting 2024. Ainsi, bien que 74Software démontre son engagement envers la transparence et l'éthique en décrivant ses mécanismes de reporting, les données quantitatives sur les cas spécifiques seront disponibles lors des prochains cycles de reporting, au terme d’une année opérationnelle complète. La position de 74Software concernant la corruption et les versements de pots-de-vin est détaillée dans la Charte éthique de 74Software, accessible sur notre site internet public. Il est important de mentionner que la Charte Éthique existante de 74Software est dérivée du cadre éthique établi par Axway. Ce dernier a été développé avec la contribution de diverses parties prenantes, assurant ainsi une base solide pour soutenir une conduite éthique exemplaire. La stratégie de 74Software pour prévenir et détecter la corruption et les versements de pots-de-vin repose sur une approche multidimensionnelle. La direction, à tous les niveaux, est chargée de promouvoir la sensibilisation et d’atténuer les risques liés aux comportements fautifs. Cela comprend la mise en place d’un système de contrôle, de politiques et de procédures, ainsi que d’un suivi actif des indicateurs potentiels de corruption, de trafic d'influence et de fraude. Bien que l'entreprise s'engage à éradiquer les cas de corruption et de versements de pots-de-vin et ait mis en place un processus solide de reporting et d'enquête, des cibles quantifiables et formalisées de réduction de cas n'ont pas encore été fixées pour 2025. La priorité reste axée sur l'amélioration continue des mécanismes de prévention et de détection, ainsi que sur l'assurance que des mesures rapides et appropriées soient prises en réponse aux préoccupations signalées. En affinant son cadre de conformité et ses processus de gestion des risques, 74Software continue de maintenir les normes éthiques les plus élevées et de renforcer son engagement envers une gouvernance d'entreprise responsable. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 155 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Conduite des affaires (G1) 3.7.6 Influence politique et activités de lobbying (G1-5) 74Software ne participe à aucune activité d'influence politique ni de lobbying. L'entreprise maintient une politique stricte de neutralité en matière politique et se concentre sur ses activités principales sans tenter d'influencer les décisions politiques ou les politiques. 3.7.7 Pratiques en matière de paiement (G1-6) Les processus d'approvisionnement de 74Software respectent rigoureusement les délais de paiement établis par chaque fournisseur, garantissant que les paiements sont réalisés conformément aux modalités contractuelles initiales. Si les délais de paiement ne sont pas déterminés par le fournisseur ou autrement codifiés, l'entreprise vise à régler toutes les factures dans un délai de 60 jours ou selon la norme locale équivalente, le cas échéant. A partir de 2024, 74Software ne dispose pas de pratiques de paiement spécifiques aux petites et moyennes entreprises (PMEs). Pour la période de reporting 2024, le délai moyen de paiement d'une facture est de 46 jours. Ce délai est calculé à partir de la date de début du terme contractuel ou statutaire de paiement avec une moyenne de 43 jours pour Axway et de 47 jours pour SBS. Il n’existe aucune procédure judiciaire en cours liée aux retards de paiement dans le cadre des opérations de 74Software. Le tableau ci-dessous présente le pourcentage de factures payées dans les délais contractuels, sans distinction par catégorie de fournisseur. Ces pourcentages reflètent la proportion des paiements effectués dans les délais convenus, plutôt que d'indiquer des retards au-delà des termes contractuels. Marque 0 à 30 jours 31 à 45 jours 46 à 60 jours Plus de 60 jours Total SBS 40 % 24 % 20 % 16 % 100 % Axway 49 % 26 % 16 % 9 % 100 % 74Software 44 % 25 % 18 % 12 % 100 % 156 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 3.8 Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 Exercice clos le 31 décembre 2024 À l’assemblée générale de la société 74Software, Le présent rapport est émis en notre qualité de commissaires aux comptes de 74Software. Il porte sur les informations en matière de durabilité et les informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2024 et incluses dans le rapport de gestion du Groupe et présentées dans les sections 3.1 à 3.7 du chapitre 3 figurant dans le document d’enregistrement universel En application de l’article L. 233-28-4 du code de commerce, 74Software est tenue d’inclure les informations précitées au sein d’une section distincte du rapport de gestion du groupe. Ces informations ont été établies dans un contexte de première application des articles précités caractérisé par des incertitudes sur l’interprétation des textes, le recours à des estimations significatives, l’absence de pratiques et de cadre établis notamment pour l’analyse de double matérialité ainsi que par un dispositif de contrôle interne évolutif. Elles permettent de comprendre les impacts de l'activité du groupe sur les enjeux de durabilité, ainsi que la manière dont ces enjeux influent sur l'évolution de ses affaires, de ses résultats et de sa situation financière consolidée. Les enjeux de durabilité comprennent les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernement d'entreprise. En application du II de l’article L. 821-54 du code précité notre mission consiste à mettre en œuvre les travaux nécessaires à l’émission d’un avis, exprimant une assurance limitée, portant sur : ■ la conformité aux normes d'information en matière de durabilité adoptées en vertu de l'article 29 ter de la directive (UE) 2013/34 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 (ci-après ESRS pour European Sustainability Reporting Standards) du processus mis en œuvre par 74Software pour déterminer les informations publiées, et le respect de l'obligation de consultation du comité social et économique prévue au dernier alinéa de l'article L. 2312-17 du code du travail ; ■ la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans le rapport de gestion du Groupe et présentées dans les sections 3.1 à 3.7 du chapitre 3 figurant dans le document d’enregistrement universel avec les exigences de l’article L. 233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS ; et ■ le respect des exigences de publication des informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852. L’exercice de cette mission est réalisé en conformité avec les règles déontologiques, y compris d’indépendance, et les règles de qualité prescrites par le code de commerce. Il est également régi par les lignes directrices de la Haute Autorité de l’Audit « Mission de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 ». Dans les trois parties distinctes du rapport qui suivent, nous présentons, pour chacun des axes de notre mission, la nature des vérifications que nous avons opérées, les conclusions que nous en avons tirées, et, à l’appui de ces conclusions, les éléments qui ont fait l’objet, de notre part, d’une attention particulière et les diligences que nous avons mises en œuvre au titre de ces éléments. Nous attirons votre attention sur le fait que nous n’exprimons pas de conclusion sur ces éléments pris isolément et qu’il convient de considérer que les diligences explicitées s’inscrivent dans le contexte global de la formation des conclusions émises sur chacun des trois axes de notre mission. Enfin, lorsqu’il nous semble nécessaire d’attirer votre attention sur une ou plusieurs informations en matière de durabilité fournies par 74Software dans le rapport de gestion du groupe, nous formulons un paragraphe d’observations. Limites de notre mission Notre mission ayant pour objectif d’exprimer une assurance limitée, la nature des travaux (choix des techniques de contrôle), leur étendue (amplitude), et leur durée, sont moindres que ceux nécessaires à l’obtention d’une assurance raisonnable. En outre, cette mission ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de 74Software, notamment à porter une appréciation qui dépasserait la conformité aux prescriptions d’information des ESRS sur la pertinence des choix opérés par 74Software en termes de plans d’action, de cibles, de politiques, d’analyses de scénarios et de plans de transition. Elle permet cependant d’exprimer des conclusions concernant le processus de détermination des informations en matière de durabilité publiées, les informations elles-mêmes, et les informations publiées en application de l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, quant à l’absence d’identification ou, au contraire, l’identification, d’erreurs, omissions ou incohérences d’une importance telle qu’elles seraient susceptibles d’influencer les décisions que pourraient prendre les lecteurs des informations objet de nos vérifications. Notre mission ne porte pas sur les éventuelles données comparatives. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 157 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 Conformité aux ESRS du processus mis en œuvre par 74Software pour déterminer les informations publiées, et respect de l'obligation de consultation du comité social et économique prévue au dernier alinéa de l'article L. 2312-17 du code du travail Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier que : ■ le processus défini et mis en œuvre par 74Software lui a permis, conformément aux ESRS, d’identifier et d’évaluer ses impacts, risques et opportunités liés aux enjeux de durabilité, et d’identifier ceux de ces impacts, risques et opportunités matériels qui ont conduit à la publication des informations en matière de durabilité le rapport de gestion du Groupe et présentées dans la section 3.1.4 du chapitre 3 figurant dans le document d’enregistrement universel, et ; ■ les informations fournies sur ce processus sont également conformes aux ESRS. En outre, nous avons contrôlé le respect de l’obligation de consultation du comité social et économique. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions ou incohérences importantes concernant la conformité du processus mis en œuvre par 74Software avec les ESRS. Concernant la consultation du comité social et économique prévue au dernier alinéa de l'article L. 2312-17 du code du travail, nous vous informons que cette obligation a été respectée le 20 février 2025 auprès du CSE de la société Axway mais, à la date du présent rapport, n’a pas encore eu lieu auprès du CSE de la société Sopra Banking Software. Éléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière Concernant l’identification des impacts, risques et opportunités (« IRO ») Les informations relatives à l’identification des impacts, risques et opportunités sont mentionnées rapport de gestion du Groupe et présentées dans la section 3.1.4.1 du chapitre 3 figurant dans le document d’enregistrement universel Nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre par l’entité concernant l’identification des impacts (négatifs ou positifs), risques et opportunités (« IRO »), réels ou potentiels, en lien avec les enjeux de durabilité mentionnés dans le paragraphe AR 16 des « Exigences d’application » de la norme ESRS 1 tel que présenté dans la note 3.1.4.1 du rapport sur la gestion du groupe. En particulier, nous avons apprécié la démarche mise en place par l’entité pour déterminer ses impacts et ses dépendances, qui peuvent être source de risques ou d’opportunités, notamment le dialogue mis en œuvre, le cas échéant, avec les parties prenantes. Nous avons également apprécié l’exhaustivité des activités comprises dans le périmètre retenu pour l’identification des IRO en tenant compte des activités Sopra Banking Software acquises au cours de l’exercice. Nous avons pris connaissance de la cartographie réalisée par l’entité des IRO identifiés, incluant notamment la description de leur répartition dans les activités propres et la chaîne de valeur, ainsi que de leur horizon temporel (court, moyen ou long terme), et apprécié la cohérence de cette cartographie avec notre connaissance de l’entité et, le cas échéant, avec les analyses de risques menées par les entités du groupe. Nous avons : ■ apprécié l’approche combinée utilisée par l’entité pour recueillir les informations au titre des filiales ; ■ apprécié la manière dont l'entité a considéré la liste des sujets de durabilité énumérés par la norme ESRS 1 (AR 16) dans son analyse ; ■ apprécié la cohérence des impacts, risques et opportunités réels et potentiels identifiés par l’entité avec les analyses sectorielles disponibles ; ■ apprécié la cohérence des impacts, risques et opportunités actuels et potentiels identifiés par l’entité, notamment ceux qui lui sont spécifiques, car non couverts ou insuffisamment couverts par les normes ESRS avec notre connaissance de l’entité ; ■ apprécié comment l’entité a pris en considération les différents horizons temporels notamment s’agissant des enjeux climatiques ; ■ apprécié si l’entité a pris en compte les risques et opportunités pouvant découler d’événements à la fois passés et futurs du fait de ses activités propres ou de ses relations d’affaires, y compris les actions entreprises pour gérer certains impacts ou risques ■ apprécié si l’entité a tenu compte de ses dépendances aux ressources naturelles, humaines et/ou sociales dans l’identification des risques et opportunités. Concernant l’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière Les informations relatives à l’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière sont mentionnées dans le rapport de gestion du Groupe et présentées dans la section 3.1.4.1 du chapitre 3 figurant dans le document d’enregistrement universel. Nous avons pris connaissance, par entretien et inspection de la documentation disponible, du processus d’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière mis en œuvre par l’entité, et apprécié sa conformité au regard des critères définis par ESRS 1. Nous avons notamment apprécié la façon dont l’entité a établi et appliqué les critères de matérialité de l’information définis par la norme ESRS 1, y compris relatifs à la fixation de seuils, pour déterminer les informations matérielles publiées au titre des indicateurs relatifs aux IRO matériels identifiés conformément aux normes ESRS thématiques concernées. 158 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 Conformité des informations en matière de durabilité incluses dans le rapport de gestion du Groupe et présentées dans les sections 3.1 à 3.7 du chapitre 3 figurant dans le document d’enregistrement universel avec les exigences de l’article L. 233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier que, conformément aux prescriptions légales et règlementaires, y compris aux ESRS : ■ les renseignements fournis permettent de comprendre les modalités de préparation et de gouvernance des informations en matière de durabilité incluses dans le rapport de gestion du Groupe et présentées dans les sections 3.1 à 3.7 du chapitre 3 figurant dans le document d’enregistrement universel y compris les modalités de détermination des informations relatives à la chaîne de valeur et les exemptions de divulgation retenues ; ■ la présentation de ces informations en garantit la lisibilité et la compréhensibilité ; ■ le périmètre retenu par 74Software relativement à ces informations est approprié ; et ■ sur la base d’une sélection, fondée sur notre analyse des risques de non-conformité des informations fournies et des attentes de leurs utilisateurs, que ces informations ne présentent pas d’erreurs, omissions, incohérences importantes, c’est-à-dire susceptibles d’influencer le jugement ou les décisions des utilisateurs de ces informations. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions, incohérences importantes concernant la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans dans le rapport de gestion du Groupe et présentées dans les sections 3.1 à 3.7 du chapitre 3 figurant dans le document d’enregistrement universel avec les exigences de l’article L. 233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS. Observations Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur : ■ les informations figurant dans la section 3.1.1 « Base de préparation » du Rapport de durabilité, qui précisent les incertitudes et les limites inhérentes au contexte de première application de la directive CSRD ainsi que les principales sources d’interprétations des textes, les principes méthodologiques suivis par la direction, en particulier en ce qui concerne : – l’évolution du périmètre consolidé du groupe avec l’intégration au 2 septembre 2024 de Sopra Banking Software qui rend les données publiées en 2023 non comparables puisqu’elles portaient sur un périmètre différent, – la publication pour la première fois de l’empreinte environnementale des activités en aval du groupe, notamment les estimations réalisées pour déterminer les émissions de gaz à effet de serre générées par l’utilisation des produits par les clients finaux, – les informations non disponibles en cette première année d’application listées dans la section 3.1.5 ; ■ Les informations présentées au 3.2.5 et au 3.2.10 qui exposent les raisons pour lesquelles le groupe n’a pas à date d’objectifs précis de réduction de ses émissions de gaz à effet de serre et n’est pas en mesure de quantifier les effets financiers de ses risques physiques et de transition climats matériels ; ■ Les informations présentées dans la section 3.2.7 des états de durabilité qui indiquent les méthodes retenues, notamment les estimations, pour déterminer le bilan d’émissions de gaz à effet de serre du groupe et pour calculer l’indicateur d’intensité carbone. ■ les informations présentées dans la section 3.5.17.1 du chapitre 3 figurant dans le document d’enregistrement universeldes états de durabilité qui précisent les raisons de l’absence de l’indicateur « Gender pay gap »écart de rémunération entre hommes et femmes pour l’exercice clos le 31 décembre 2024. ■ les choix méthodologiques effectués par 74 Software concernant le calcul du ratio de la rémunération annuelle totale selon une définition historique, différente de celle définie dans ESRS S1-16, tel que précisé en note 3.5.17.2 du chapitre 3 figurant dans le document d’enregistrement universel Éléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière Informations fournies en application de la norme environnementale ESRS E1 Informations fournies en application de la norme environnementale ESRS E1 Les informations publiées au titre du changement climatique sont mentionnées au 3.2. du rapport sur la gestion du groupe. Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la conformité aux ESRS de ces informations. Nos diligences ont notamment consisté à apprécier le caractère approprié de l'information présentée dans la section environnementale des informations en matière de durabilité incluses dans le rapport sur la gestion du groupe et sa cohérence d’ensemble avec notre connaissance de l’entité. En ce qui concerne les informations publiées au titre du bilan d’émissions de gaz à effet de serre : ■ Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité visant à la conformité des informations publiées ; ■ Nous avons apprécié la cohérence du périmètre considéré pour l’évaluation du bilan d’émissions de gaz à effet de serre avec le périmètre des états financiers consolidés, les activités sous contrôle opérationnel, et la chaîne de valeur amont et aval ; — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 159 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 ■ Nous avons pris connaissance du protocole d’établissement de l’inventaire des émissions de gaz à effet de serre utilisé par l’entité pour établir le bilan d’émissions de gaz à effet de serre et apprécié ses modalités d’application, sur une sélection de catégories d’émissions et de sites, sur le scope 1 et le scope 2. Concernant les émissions relatives au scope 3, nous avons apprécié : ■ la justification des inclusions et exclusions des différentes catégories et la transparence des informations données à ce titre, ■ le processus de collecte d’informations. ■ le caractère approprié des facteurs d’émission utilisés et le calcul des conversions afférentes ainsi que les hypothèses de calcul et d’extrapolation, compte tenu de l'incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées ; ■ Nous nous sommes entretenus avec la direction pour comprendre les principaux changements dans les activités, intervenus dans l’exercice, et susceptibles d’avoir une incidence sur le bilan d’émissions de gaz à effet de serre ; ■ Pour les données physiques (telles que la consommation d’énergie), nous avons rapproché, sur la base de sondages, les données sous-jacentes servant à l’élaboration du bilan d’émissions de gaz à effet de serre avec les pièces justificatives ; ■ Nous avons mis en œuvre des procédures analytiques ; ■ En ce qui concerne les estimations que nous avons jugé structurantes auxquelles l’entité a eu recours pour l’élaboration de son bilan d’émission de gaz à effet de serre : – Par entretien, nous avons pris connaissance de la méthodologie de calcul des données estimées et des sources d’informations sur lesquelles reposent ces estimations ; – Nous avons apprécié si les méthodes ont été appliquées de manière cohérente ou s'il y a eu des changements depuis la période précédente, et si ces changements sont appropriés ; ■ Nous avons vérifié l’exactitude arithmétique des calculs servant à établir ces informations. Informations fournies en application des normes sociales (ESRS S1 à S4) Informations fournies en application de la norme sociale ESRS S1 Les informations publiées au titre du personnel du groupe (ESRS S1) figurent dans la section 3.5 du chapitre 3 figurant dans le document d’enregistrement universel. Nos principales diligences sur ces informations ont consisté à : ■ sur la base des entretiens menés avec la direction de l’analyse des données des ressources humaines, nous avons : – pris connaissance du processus de collecte et de compilation pour le traitement des informations qualitatives et quantitatives visant à la publication des informations matérielles dans le Rapport de durabilité, – examiné la documentation sous-jacente disponible ; – mis en œuvre des procédures consistant à vérifier la correcte consolidation de ces données ; – pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par le groupe, étant précisé que nous n’avons pas testé la conception et l’efficacité opérationnelle de ces contrôles ; ■ A partir d’informations sélectionnées, sur la base de sondages, nous avons : – examiné le périmètre géographique et juridique sur lequel les informations ont été établies ; – apprécié si les méthodes et hypothèses utilisées par l’entité pour déterminer les informations publiées sont appropriées au regard de ESRS S1; – défini et mis en œuvre des procédures analytiques adaptées à l’information examinée en lien avec les évolutions de l’activité ; – examiné, sur la base de sondage, les justificatifs avec les informations correspondantes, – vérifié l’exactitude arithmétique des calculs servant à établir ces informations le cas échéant, après application de règles d’arrondis. Nous avons également apprécié : ■ si la description des politiques, actions et cibles mises en place par l’entité couvre les domaines suivants : droits humains, santé et sécurité, bien-être et équilibre vie personnelle – vie professionnelle, développement des compétences des salariés, diversité & inclusion ; ■ la description des moyens par lesquels le personnel de l’entreprise peut faire connaître ses préoccupations ainsi que la manière dont est assuré le suivi des problématiques ainsi remontées notamment via la chaine d’alerte. Nous avons enfin apprécié le caractère approprié de l'information présentée dans la section 3.5 du chapitre 3 figurant dans le document d’enregistrement universel et sa cohérence d’ensemble avec notre connaissance du groupe. Respect des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier le processus mis en œuvre par 74Software pour déterminer le caractère éligible et aligné des activités des entités comprises dans la consolidation. Ils ont également consisté à vérifier les informations publiées en application de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, ce qui implique la vérification : 160 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 ■ de la conformité aux règles de présentation de ces informations qui en garantissent la lisibilité et la compréhensibilité ; ■ sur la base d’une sélection, de l’absence d’erreurs, omissions, incohérences importantes dans les informations fournies, c’est-à- dire susceptibles d’influencer le jugement ou les décisions des utilisateurs de ces informations. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions ou incohérences importantes concernant le respect des exigences de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852. Observation Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les informations présentées dans le rapport de gestion du groupe au 3.4 du chapitre 3 figurant dans le document d’enregistrement universel, qui précisent qu’en raison de l’acquisition récente de Sopra Banking Software, les informations relatives à la taxonomie ont été établies en excluant les activités Sopra Banking Software et ne prennent en compte que les activités historiques d’Axway. Éléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière Concernant le caractère éligible des activités Une information sur les activités éligibles figure en partie 3.4 du rapport sur la gestion du groupe. Nous avons apprécié, par entretien et par inspection de la documentation afférente, la conformité de l’analyse de l’entité sur le caractère non éligible de l’ensemble de ses activités au regard des critères définis par les annexes des actes délégués complétant le règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du conseil. Paris, le 24 mars 2025 Les Commissaires aux comptes ACA Nexia Forvis Mazars Represented by Represented by Sandrine Gimat Jérôme Neyret — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 161 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ Tableau de correspondance du Rapport de Durabilité Tableau de correspondance du Rapport de Durabilité Thématiques Chapitre Page Thématiques obligatoires citées dans l’article L. 225-102-1 Les conséquences sociales de l’activité 3.5 103 Les actions visant à lutter contre les discriminations et à promouvoir les diversités 3.5.2.7 108 Les mesures prises en faveur des personnes handicapées 3.6.6 148 Les accords collectifs conclus dans l’entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés 3.5.9 130 Les conséquences environnementales de l’activité 3.2 - 3.3 83 - 93 Les conséquences sur le changement climatique de l’activité de la Société et de l’usage des biens et services qu’elle produit 3.2.1 83 Les postes d'émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre liées aux activités de transport amont et aval (1) na na Les engagements sociétaux en faveur de l’économie circulaire (1) 3.3 93 Les engagements sociétaux en faveur du développement durable 3.1.2 62 Le respect des droits humains 3.5.2.5 107 La lutte contre la corruption 3.7.3 153 La lutte contre l’évasion fiscale 2.1.6 51 Les engagements sociétaux en faveur de la lutte contre le gaspillage alimentaire (1) na na Les engagements sociétaux en faveur de la lutte contre la précarité alimentaire (1) na na Les engagements sociétaux en faveur du respect du bien-être animal (1) na na Les engagements sociétaux en faveur d’une alimentation responsable, équitable et durable (1) na na Les actions visant à promouvoir le lien Nation-armée et à soutenir l'engagement dans les réserves (1) na na Les actions visant à promouvoir la pratique d'activités physiques et sportives (1) na na (1)Ces sujets ont été exclus du champ de l’analyse car considérés comme trop éloignés de l’activité de 74Software. 162 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE RAPPORT DE DURABILITÉ — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 163 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE Gouvernement d'entreprise 4.1 Composition et fonctionnement des organes d'administration et de Direction 164 4.1.1 Composition du Conseil d'administration 164 4.1.2 Fonctionnement du Conseil d'administration 174 4.1.3 Comités du Conseil 176 4.1.4 Mandataires sociaux dirigeants 178 4.2 Conventions réglementées et évaluation des conventions courantes 180 4.2.1 Convention approuvée au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice 180 4.2.2 Nouvelles conventions conclues au cours de l'exercice 2024 180 4.2.3 Procédure d'évaluation des conventions courantes et mise en œuvre au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 180 4.2.4 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 181 4.3 Code de gouvernement d'entreprise 182 Application des recommandations 183 4.4 Rémunérations et avantages 184 4.4.1 Éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 184 4.4.2 Politique de rémunération 194 4.4.3 Ratio d'équité 199 4.4.4 Descriptif des attributions d'actions gratuites 200 (1)Sauf indication contraire, les références aux statuts dans le présent chapitre s’entendent des statuts de la Société adoptés par le Conseil d’administration, en date du 23 juin 2011, et mis à jour dernièrement suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 décembre 2024. 164 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Composition et fonctionnement des organes d'administration et de Direction 74Software est régi par les lois, codes et réglementations en vigueur dans les pays où le Groupe est implanté. La Société respecte ainsi notamment les différentes recommandations préconisées par l’Autorité des marchés financiers et a décidé d’appliquer le Code de gouvernance Middlenext. 4.1 Composition et fonctionnement des organes d'administration et de Direction La Société est constituée sous la forme d’une société anonyme à Conseil d’administration. Elle est régie par les lois et les règlements en vigueur, ainsi que par ses statuts. Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société, veille à leur mise en œuvre, et se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation de son Président. Par ailleurs, le Conseil d’administration a, lors de sa réunion du 22 juin 2015, opté pour la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général. Un résumé des principales dispositions contenues dans les statuts (1) concernant les membres du Conseil d’administration et des organes de Direction sont accessibles sur notre page : https://www.74software.com/fr/statuts-reglements-et-conventions 4.1.1 Composition du Conseil d'administration Le Conseil d’administration est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l’Assemblée Générale Ordinaire, ils sont tous rééligibles. La durée des fonctions des administrateurs est de quatre (4) ans. Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Le Conseil d’administration peut le révoquer à tout moment. La diversité est un point d’attention particulier de la composition du Conseil d’administration. En matière d’indépendance, le Conseil veille, chaque année, lors de la revue de sa composition, à assurer un équilibre entre membres indépendants et non indépendants. En matière de mixité, la volonté est de tendre vers l’égalité parfaite entre les femmes et les hommes. La mixité au sein des Comités spécialisés est également recherchée. La volonté de composer le Conseil d’administration de membres de nationalités différentes exprime la recherche d’une diversité multiculturelle. Enfin, la diversité des compétences est également un axe majeur de la composition du Conseil d’administration. L’expérience du secteur de l’édition de logiciels, l’expertise financière, l’expertise des environnements internationaux, ainsi que l’expertise de la gouvernance des entreprises cotées familiales favorisant la capitalisation des atouts au service d’une croissance rentable et durable sont parmi les compétences essentielles pour garantir le bon fonctionnement du Conseil d’administration. Le Conseil souhaite que cette politique de diversité soit aussi étendue au premier degré de Management de 74Software. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 165 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Composition et fonctionnement des organes d'administration et de Direction À la date de publication du présent document d’enregistrement universel, le Conseil d’administration est composé de dix membres ayant voix délibérative et directement nommés par l’Assemblée Générale, et d’un censeur. Pierre Pasquier PRÉSIDENT ET ADMINISTRATEUR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Adresse : Sopra Steria Group SA PAE Les Glaisins Annecy-le-Vieux 74940 Annecy France Date de 1re nomination : 22/12/2001 Date du dernier renouvellement : Assemblée Générale du 11 mai 2023 et Conseil d’administration du même jour TAUX DE PARTICIPATION ■ Conseil d’administration : 100 % ■ Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise : 100 % EXPÉRIENCE Pierre Pasquier a plus de 50 ans d’expérience dans les services du numérique et la gestion d’une entreprise internationale. Il a fondé avec ses associés le groupe Sopra en 1968 dont il préside le Conseil d’administration. Diplômé de l’université de Rennes en mathématiques, Pierre Pasquier débute sa carrière chez Bull, puis s’investit dans la création de Sogeti qu’il quitte pour fonder Sopra. Reconnu comme pionnier dans le secteur, il affirme dès l’origine l’esprit entrepreneurial de la Société qui vise à servir de grands comptes en s’appuyant sur l’innovation et la réussite collective. Pierre Pasquier pilote le déploiement de Sopra dans ses marchés verticaux et à l’international. L’introduction en Bourse en 1990, les phases de croissance successives et le rapprochement transformant avec le groupe Steria en 2014 assurent l’indépendance de l’entreprise face aux mutations du marché. En 2011, Pierre Pasquier introduit en Bourse la filiale 74Software (anciennement Axway Software) dont il conserve la Présidence du Conseil d’administration. Jusqu’au 20 août 2012, Pierre Pasquier a exercé la fonction de Président- Directeur général de Sopra Group, date à laquelle les fonctions de Président et de Directeur général ont été dissociées. Pierre Pasquier est également Président-Directeur général de Sopra GMT, holding animatrice de Sopra Steria Group et de 74Software. MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DE L’EXERCICE : Au sein de 74Software ■ Administrateur ; ■ Président du Conseil d’administration ; ■ Administrateur ou mandataire social de filiales ou sous-filiales étrangères du Groupe. En dehors de 74Software ■ Président de Sopra Steria Group ; ■ Administrateur ou mandataire social de filiales ou sous-filiales de Sopra Steria Group ; ■ PDG de Sopra GMT. MANDATS ÉCHUS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES : Néant. Kathleen Clark VICE-PRÉSIDENTE ET ADMINISTRATRICE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Adresse : Sopra Steria Group SA 6, avenue Kléber 75116 Paris France Date de 1re nomination : 28/04/2011 Administratrice 24/10/2013 Vice-Présidente Date du dernier renouvellement : Assemblée Générale du 11 mai 2023 et Conseil d’administration du même jour TAUX DE PARTICIPATION ■ Conseil d’administration : 100 % ■ Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise : 100 % ■ Comité des rémunérations : 100 % EXPÉRIENCE Diplômée d’un master de lettres et littérature de l’université de Californie (Irvine), Kathleen Clark a commencé sa carrière professionnelle aux États-Unis dans l’enseignement. En 1998, elle quitte la Silicon Valley pour la France où elle rejoint Sopra et travaille à la Direction de la Communication. En 2002, elle devient Directeur des Relations investisseurs, poste qu’elle occupe jusqu’en 2015. Dans ce rôle, elle établit des liens solides entre les instances de Direction et un éventail d’actionnaires de plus en plus internationaux. Kathleen Clark est un acteur clé dans la réussite du spin-off d’Axway. Elle a rejoint son Conseil d’administration en 2011, avant d’en assurer la Vice- Présidence à partir de 2013 et la Présidence du Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d'entreprise. Elle est également engagée dans plusieurs initiatives corporate du Groupe, notamment celles qui concernent l’équité, l’anti-corruption, l’éthique et l’actionnariat salarial. En 2014, elle contribue significativement à la réussite du rapprochement entre Sopra et Steria. En 2015, elle prend la Direction des fusions- acquisitions du groupe Sopra Steria et pilote les opportunités d’acquisitions afin de compléter le portefeuille d’activités en ligne avec la stratégie. Cette position favorise ainsi la complémentarité des stratégies entre les différentes sociétés du Groupe. Par ces rôles, sa longue expérience au sein du Groupe et dans des instances de gouvernance, sa connaissance des marchés financiers, son engagement sur les sujets sociaux et sociétaux et ses capacités de communication contribuent à la bonne gouvernance d’Axway. Riche de son implication de longue date auprès des dirigeants du Groupe, Kathleen Clark est également Directrice déléguée de Sopra GMT depuis 2012. MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DE L’EXERCICE : Au sein de 74Software ■ Administratrice ; ■ Vice-Présidente du Conseil d’administration. En dehors de 74Software ■ Représentant permanent de Sopra GMT au Conseil d’administration de Sopra Steria Group ; ■ Administrateur ou mandataire social de filiales ou sous-filiales de Sopra Steria Group ; ■ Directrice déléguée de Sopra GMT ; ■ Directrice Développement Corporate Sopra Steria Group. MANDATS ÉCHUS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES : Néant. 166 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Composition et fonctionnement des organes d'administration et de Direction Pierre-Yves Commanay ADMINISTRATEUR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Adresse : 74Software Tour Trinity, 1 bis, place de la Défense 92400 Courbevoie France (uniquement dans le cadre de ses fonctions d’administrateur de 74Software) Date de 1re nomination : 06/06/2018 Date du dernier renouvellement : Assemblée Générale du 24 mai 2022 TAUX DE PARTICIPATION ■ Conseil d’administration : 100 % ■ Comité des rémunérations : 100 % ■ Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise : 100 % EXPÉRIENCE Pierre-Yves Commanay est membre du Comité Exécutif de Sopra Steria Group SA depuis 2009. Il est en charge depuis début avril 2019 du développement du conseil au Royaume-Uni et depuis 2011 du pôle Europe continentale. Auparavant, il a exercé d’autres fonctions au sein du Groupe qu’il a rejoint en 1991. Il a notamment dirigé le pôle Recherche et Développement d’une des entités Software. Il a ensuite été en charge du développement de l’activité de Sopra UK comme Directeur général de cette filiale de 2009 à 2012. Pierre-Yves Commanay a mis en place la plateforme off-shore du Groupe comme Directeur Industriel de Sopra Group India Pvt Ltd. Pierre-Yves Commanay est diplômé de l’université de Lyon (DESS de gestion) et de l’université de Savoie (maîtrise d’informatique). MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DE L’EXERCICE : Au sein de 74Software ■ Administrateur. En dehors de 74Software ■ Administrateur Sopra GMT ; ■ Administrateur ou mandataire social de filiales ou sous-filiales de Sopra Steria Group. MANDATS ÉCHUS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES : Néant. Nicole-Claude Duplessix ADMINISTRATRICE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Adresse : 74Software Tour Trinity, 1 bis, place de la Défense 92400 Courbevoie France (uniquement dans le cadre de ses fonctions d’administratrice de 74Software) Date de 1re nomination : 06/06/2017 Date du dernier renouvellement : Assemblée Générale du 25 mai 2021 TAUX DE PARTICIPATION ■ Conseil d’administration : 100 % ■ Comité des rémunérations : 100 % EXPÉRIENCE Nicole-Claude Duplessix dispose d’un parcours professionnel riche et d’une expérience conséquente en matière d’IT. Elle a ainsi commencé sa carrière au sein du premier éditeur de software HR en France, ADP GSI, avant de rejoindre le groupe Sopra Steria. Nicole- Claude Duplessix a poursuivi sa carrière dans le domaine du consulting HR pour les clients du groupe Sopra Steria. Elle a par la suite porté l’engagement de Sopra Steria et de ses filiales auprès de grands clients dans de nombreux secteurs d’activité. Pendant sept ans et jusqu’à fin 2019, elle a travaillé en délégation de la Direction générale à la sécurisation de projets critiques dans des environnements complexes et multiculturels ainsi qu’à l’intégration de nouvelles sociétés acquises par le groupe Sopra Steria. Riche de toute cette expérience au sein du groupe Sopra Steria, Nicole-Claude Duplessix renforce le Conseil autour des sujets d’investissements et de croissance externe, d’éthique et de gestion des Ressources Humaines. MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DE L’EXERCICE : Au sein de 74Software ■ Administratrice. En dehors de 74Software ■ Néant. MANDATS ÉCHUS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES : Néant. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 167 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Composition et fonctionnement des organes d'administration et de Direction Emma Fernandez ADMINISTRATRICE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Adresse : 74Software Tour Trinity, 1 bis, place de la Défense 92400 Courbevoie France (uniquement dans le cadre de ses fonctions d’administratrice de 74Software) Date de 1re nomination : 21/06/2016 Date du dernier renouvellement : Assemblée Générale du 11 mai 2023 TAUX DE PARTICIPATION ■ Conseil d’administration : 100 % ■ Comité d’audit : 100 % ■ Comité des rémunérations : 100 % EXPÉRIENCE Emma Fernandez dispose d’une expérience notable en qualité de senior executive dans le domaine technologique et notamment en ICT, sécurité et défense, transports et trafic. Elle a occupé différentes fonctions au cours des 25 dernières années chez Indra dans des domaines tels que la stratégie, l’innovation et le développement des nouvelles offres, le management des talents, la communication et le branding des produits, les affaires publiques, la gouvernance d’entreprise, la responsabilité sociale et environnementale ainsi que les fusions-acquisitions. Actuellement, elle conseille et promeut des sociétés importantes ainsi que des start-up dont le cœur de métier est l’IT. Emma Fernandez est diplômée de l’université polytechnique de Madrid en tant qu’ingénieur des télécoms et a obtenu un MBA d’IE. MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DE L’EXERCICE : Au sein de 74Software ■ Administratrice ; En dehors de 74Software ■ Administratrice de Metrovacesa SA ; ■ Administratrice d’Effect Consultoria y soluciones digitales ; ■ Administratrice d’Openbank SA ; ■ Administratrice de Santander Consumer Finance SA ; ■ Administratrice ■ d’ODS SA ; ■ Administratrice d’Iskay Pet SL. MANDATS ÉCHUS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES : ■ Administratrice de Gigas Hosting SA (10/2021 - 7/2023) ; ■ Administratrice d’ASTI Mobile Robotics Group SL (16/10/2017 – 02/08/2021) ; ■ Administratrice de Grupo Ezentis SA (28/06/2016 – 26/06/2020). Michael Gollner ADMINISTRATEUR JUSQU’AU 23/10/2024 PUIS CENSEUR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Adresse : 74Software Tour Trinity, 1 bis, place de la Défense 92400 Courbevoie France (uniquement dans le cadre de ses fonctions d’administrateur de 74Software) Date de 1re nomination : Nomination par le Conseil du 23/10/2024 à ratifier par l’AGM du 20 mai 2025 Date du dernier renouvellement : N/A TAUX DE PARTICIPATION ■ Conseil d’administration : 100 % ■ Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise : 100 % ■ Comité des rémunérations : 100 % EXPÉRIENCE Titulaire d’un MA d’Études internationales de l’université de Pennsylvanie et d’un MBA de la Wharton School, Michael Gollner a débuté sa carrière dans des banques d’investissement, Marine Midland Bank de 1985 à 1987, Goldman Sachs de 1989 à 1994 et Lehman Brothers de 1994 à 1999. Il rejoint en 1999 Citigroup Venture Capital, devenu par la suite Court Square Capital, en qualité de Directeur général Europe. Il fonde sa société d’investissement Operating Capital Partners en 2008 à Londres. En tant que Managing partner, Michael Gollner accompagne le développement d’un portefeuille d’entreprises, le plus souvent dans les domaines de la technologie, des médias ou du câble. Michael Gollner fut le fondateur et Président exécutif de Madison Sports Group, à partir de 2013, et l’actionnaire fondateur et administrateur de Levelset à partir de 2012. Monsieur Gollner a vendu ses investissements dans ces deux sociétés en 2021. Michael Gollner apporte un éclairage de financier anglo-saxon très investi dans l’opérationnel des sociétés qu’il dirige ou accompagne. MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DE L’EXERCICE : Au sein de 74Software ■ Censeur de 74Software depuis le 23 octobre 2024. En dehors de 74Software ■ Administrateur de Sopra Steria Group SA. MANDATS ÉCHUS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES : ■ Administrateur de 74Software du 24 mai 2012 jusqu’au 23 octobre 2024 ; ■ Administrateur de Levelset, Inc. (novembre 2021) ; ■ Président exécutif de Madison Sports Group Limited (juillet 2020). 168 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Composition et fonctionnement des organes d'administration et de Direction Dominique Illien ADMINISTRATEUR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Adresse : 74Software Tour Trinity, 1 bis, place de la Défense 92400 Courbevoie France (uniquement dans le cadre de ses fonctions d’administrateur de 74Software) Date de 1re nomination : 16/05/2024 Date du dernier renouvellement : Néant TAUX DE PARTICIPATION ■ Conseil d’administration : 100 % ■ Comité d’audit : 100 % EXPÉRIENCE Après un début de carrière comme informaticien puis chez Deloitte où il crée l’activité d’audit informatique, Dominique Illien a travaillé en Europe, aux États-Unis et en Asie dans le secteur des technologies de l’information, chez Cap Gemini, Atos comme cofondateur et Directeur général jusqu’en 2007 et Sopra comme Directeur général de 2007 à 2010. Il a également présidé le Directoire du groupe d’éditions de bases de données juridiques Lefebvre-Sarrut en développant internationalement les services en ligne numériques en abonnement. Il exerce maintenant comme consultant indépendant. Dominique Illien est diplômé de l’ESCP et Expert-Comptable. MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DE L’EXERCICE : Au sein de 74Software ■ Administrateur. En dehors de 74Software ■ Membre du Conseil de Surveillance de 21 Invest SA (France) ; ■ Membre de l’Advisory Board de Rocket Lawyer Inc (USA) ; ■ Membre du Comité stratégique de Sismo SA (France) ; ■ Membre du Comité stratégique d’Orlade SA (France) ; ■ Président de DBIConsulting SAS (France). MANDATS ÉCHUS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES : ■ Membre de l’Advisory Board de Sky Republic Inc (USA, juin 2024) ; ■ Membre du Conseil stratégique d’Evolucare (France, avril 2023) ; ■ Administrateur de NG Data (Belgique, janvier 2024). Yann Metz-Pasquier ADMINISTRATEUR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Adresse : 74Software Tour Trinity, 1 bis, place de la Défense 92400 Courbevoie France (uniquement dans le cadre de ses fonctions d’administrateur de 74Software) Date de 1re nomination : 06/06/2018 Date du dernier renouvellement : Assemblée Générale du 24 mai 2022 TAUX DE PARTICIPATION ■ Conseil d’administration : 100 % ■ Comité d’audit : 100 % EXPÉRIENCE En 2013, Yann Metz-Pasquier est co-fondateur d’Upfluence, une plateforme cloud d'affiliation et de marketing d'influence tout-en-un dédiée au e-commerce, à San Francisco (Californie). Il en a été le Chief Financial Officer de 2013 à 2016 et reste aujourd’hui administrateur de la Société. En 2018, Yann Metz-Pasquier rejoint Sopra Banking Software en qualité de Responsable Corporate Development pour l’Amérique du Nord. De 2018 à 2022, il y occupe les fonctions de Chief Marketing Officer. Depuis 2021, Yann Metz-Pasquier est General Manager (Vice- Président exécutif) de la business unit mondiale en charge des solutions de Digital Banking (Banque digitale) au sein de SBS SAS (anciennement Sopra Banking Software). De plus, en qualité de Head of CVC au sein de Sopra Steria Group, il supervise la démarche Corporate Ventures pour contribuer à l’émergence et à la croissance d’un écosystème numérique innovant en Europe. Yann est diplômé d’un MBA de Harvard Business School (mai 2018). Il a obtenu la qualification CFA (Chartered Financial Analyst) et est diplômé, depuis 2011, de l’université catholique de Lyon (ESDES) en gestion. MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DE L’EXERCICE : Au sein de 74Software ■ Administrateur. En dehors de 74Software ■ Administrateur de Sopra GMT ; ■ Administrateur d’Upfluence Inc. ; ■ Board Observer chez Algoan. MANDATS ÉCHUS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES : Néant — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 169 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Composition et fonctionnement des organes d'administration et de Direction Olivier Placca ADMINISTRATEUR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Adresse : 74Software Tour Trinity, 1 bis, place de la Défense 92400 Courbevoie France (uniquement dans le cadre de ses fonctions d’administrateur de 74Software) Date de 1re nomination : Cooptation par le Conseil du 23/10/2024 à ratifier par l’AGM du 20 mai 2025 Date du dernier renouvellement : N/A TAUX DE PARTICIPATION ■ Comité des rémunérations : 100 % EXPÉRIENCE Olivier Placca possède plus de 30 ans d’expérience dans les domaines de la technologie et de l’innovation. Il est reconnu pour son expertise approfondie dans les plateformes cloud/SaaS et les technologies innovantes telles que les APIs, l’Intelligence Artificielle, le Machine-Learning et le Big Data. Co-fondateur et ancien Président-Directeur général de Tinubu Square S.A., Olivier, grâce à son leadership et sa vision stratégique, a hissé l'entreprise, d’une start-up innovante à une position de leader sur le marché des solutions SaaS B2B dédiées à l’assurance-crédit et à la caution, avec une croissance significative des revenus récurrents à l’échelle internationale. Auparavant, Olivier a exercé des fonctions de Direction chez Experian et SG2 où il a prouvé sa capacité à piloter des transformations majeures dans les secteurs de la banque et de l’assurance. Olivier est diplômé en informatique de gestion à l’université de Paris XI et détient des certifications de programmes exécutifs à l'université de Stanford et à l’INSEAD. MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DE L’EXERCICE : Au sein de 74Software ■ Administrateur. En dehors de 74Software ■ Administrateur de Tinubu Square SA (France) ; ■ Président d’OP Advisory SASU (France). MANDATS ÉCHUS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES : ■ Président Directeur général de Tinubu Square SA (France, juin 2024) ; ■ Président de T-Square (France, juin 2024) ; ■ Président de Recovery Square (France, juin 2024) ; ■ Président de Tinubu Square Americas Inc. (USA, juin 2024) ; ■ Président de Tinubu Square B&A LLC (USA, juin 2024) ; ■ Président de Tinubu Square Singapore PTE (Singapour, juin 2024) ; ■ Président de Tinubu Square Innovations Inc. (Canada, juin 2024) ; ■ Directeur général délégué de Tinubu Square SA (France, juin 2024). Patrick Renouvin ADMINISTRATEUR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Adresse : 74Software Tour Trinity, 1 bis, place de la Défense 92400 Courbevoie France (uniquement dans le cadre de ses fonctions d’administrateur de 74Software) Date de 1re nomination : Cooptation par le Conseil du 23/10/2024 à ratifier par l’AGM du 20 mai 2025 Date du dernier renouvellement : N/A TAUX DE PARTICIPATION ■ Comité d’audit : 100 % ■ Comités des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise : 100 % EXPÉRIENCE Diplômé du Conservatoire national des arts et métiers en informatique et gestion, Patrick Renouvin débute sa carrière en 1981 au sein de G-CAM, filiale informatique de la Caisse des Dépôts et Consignations. En 1986, il rejoint Andersen Consulting en tant que consultant, puis intègre Bossard Consultant en 1991. Durant cette période, il pilote principalement des schémas directeurs et des projets informatiques pour les collectivités locales et diverses institutions financières. En 1999, il intègre le Crédit du Nord où il occupe le poste de Directeur général adjoint, en charge des systèmes d'information et des opérations bancaires. En 2008, il est nommé Directeur délégué de la banque de détail hors France métropolitaine de la Société Générale, où il supervise les opérations et l’informatique de 42 filiales à l’international. En 2012, il prend la Direction des systèmes d’information de La Banque Postale et du Réseau La Poste, participant activement à la transformation du modèle opérationnel. Parallèlement, il exerce divers mandats d’administrateur pour les filiales de ces groupes. En 2019, il rejoint Dexia comme Directeur général délégué, avec pour mission de mener à bien l’externalisation complète des back-offices et de l’informatique dans le cadre du plan de résolution ordonnée. Depuis 2023, Patrick Renouvin intervient en tant que Senior Advisor sur des projets de transformation digitale. MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DE L’EXERCICE : Au sein de 74Software ■ Administrateur. En dehors de 74Software ■ Administrateur de STET (France) ; ■ Président de P-Renouvin Conseil SASU (France). MANDATS ÉCHUS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES : Néant. 170 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Composition et fonctionnement des organes d'administration et de Direction Marie-Hélène Rigal ADMINISTRATRICE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Adresse : 74Software Tour Trinity, 1 bis, place de la Défense 92400 Courbevoie France (uniquement dans le cadre de ses fonctions d’administrateur de 74Software) Date de 1re nomination : 06/06/2018 Date du dernier renouvellement : Assemblée Générale du 24 mai 2022 TAUX DE PARTICIPATION ■ Conseil d’administration : 88 % ■ Comité d’audit : 100 % EXPÉRIENCE De formation scientifique, Marie-Hélène Rigal a une bonne connaissance du monde de l’enseignement supérieur, de la recherche et de l’innovation, et plus largement du secteur public qu’elle associe à une approche opérationnelle et exécutive de la stratégie et de l’organisation. Marie-Hélène Rigal est docteur ès mathématiques et a obtenu un DEA de physique théorique. Elle a débuté sa carrière en tant qu’enseignant-chercheur à l’université de Montpellier puis à l’École normale supérieure de Lyon. En 1998, elle rejoint le monde de l’audit financier. Elle y travaille pour de grands comptes dans l’industrie, les services et le secteur public. Marie-Hélène Rigal oriente par la suite sa carrière vers les activités de conseil, pour accompagner, en interne ou externe, les entreprises et organisations dans leurs transitions vers de nouveaux modèles au sein d’écosystèmes en transformation. Elle a notamment exercé en qualité de consultante associée du cabinet Ask Partners en tant que conseillère du Président au sein de l’École normale supérieure de Lyon et en tant que directrice au sein du métier Transformation Durable de Grant Thornton. Elle exerce également ses compétences en tant qu’administratrice et Présidente du Comité d’audit de Sopra Steria Group et en tant qu’administratrice et Vice-Présidente de Chapter Zero France, le forum climat des administrateurs d’entreprise. MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DE L’EXERCICE : Au sein de 74Software ■ Administratrice. En dehors de 74Software ■ Administratrice de Sopra Steria Groupe SA ; ■ Administratrice et Vice- Présidente de Chapter Zero France. MANDATS ÉCHUS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES : ■ Personnalité Qualifiée au Conseil d’école IMT Mines Albi-Carmaux (2017-2023). Au cours de l’exercice 2024, les évolutions dans la composition du Conseil d’administration ont été les suivantes : Départ Nomination Renouvellement Conseil d’administration Michael Gollner (démission) Yves de Talhouët (démission) Michael Gollner (censeur) Dominique Illien (1re nomination) Olivier Placca (cooptation) Patrick Renouvin (cooptation) Néant Comité d’audit Emma Fernandez Michael Gollner (administrateur) Michael Gollner (censeur) Patrick Renouvin Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise Michael Gollner Yves de Talhouët Patrick Renouvin Comité des rémunérations Yves de Talhouët Olivier Placca — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 171 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Composition et fonctionnement des organes d'administration et de Direction Composition du Conseil d'administration Âge Nationalité Administrateur indépendant Censeur Nombre de mandats dans d’autres sociétés cotée Comité d’audit Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise Comité des rémunérations Date d’échéance du mandat (date de l’AG) Nombre d’actions détenues à titre personnel PIERRE PASQUIER 89 FR 1 2027 0 KATHLEEN CLARK 57 US/FR 1 2027 9 587 PIERRE-YVES COMMANAY 59 FR 0 2026 4 856 NICOLE-CLAUDE DUPLESSIX 65 FR 0 2025 2 166 EMMA FERNANDEZ 61 ESP 1 2027 0 MICHAEL GOLLNER 66 US/UK 1 2025 100 DOMINIQUE ILLIEN 71 FR 0 2028 82 500 YANN METZ-PASQUIER 36 FR/US 0 2026 65 549 OLIVIER PLACCA 56 FR 0 2025 0 PATRICK RENOUVIN 65 FR 0 2027 0 MARIE-HÉLÈNE RIGAL 54 FR 1 2026 0 Censeur Indépendant(e) Président(e) Membre 4.1.1.1 Compétences représentées au Conseil d’administration Les administrateurs de 74Software sont dotés d’expertises et d’expériences complémentaires, en lien avec la stratégie de la Société pour répondre au mieux aux enjeux auxquels elle doit faire face. La diversité des compétences est recherchée au sein du Conseil d’administration. La Société a identifié sept compétences clés qu’elle souhaite y voir représentées. Il s’agit des compétences suivantes : ■ connaissance des métiers de l’édition de logiciels : cette compétence demande une expérience approfondie des métiers du logiciel acquise dans le secteur informatique et l'édition de logiciels en particulier. Elle suppose une connaissance approfondie des technologies du numérique et de ses évolutions ; ■ connaissance du secteur des services financiers : cette expertise s’acquiert par une expérience professionnelle acquise dans le secteur des services financiers, en entreprise ou en tant que conseil externe, ou dans le cadre de l’exercice d’un mandat social ; ■ expérience d’entrepreneur : l’expérience d’entrepreneur s’acquiert à travers la création ou la reprise d’une entreprise industrielle ou commerciale et le contact avec les différentes parties prenantes : clients, collaborateurs, actionnaires, prêteurs, fournisseurs, administration ; ■ finance, contrôle et gestion des risques (expertise) : cette expertise s'acquiert par une expérience professionnelle acquise dans l'exercice des métiers de la finance, l’audit ou le contrôle interne ; ■ finance, contrôle et gestion des risques (maîtrise) : cette compétence requiert des connaissances avancées en matière de droit, de commerce, de management et d'économie, acquises dans le cadre d'un mandat social ou d'une position de management global ; ■ RSE — ressources humaines et relations sociales : cette compétence demande une expérience professionnelle acquise dans le domaine des ressources humaines, en entreprise ou en tant que conseil externe, ou dans le cadre de l'exercice d'un mandat social ; ■ RSE — enjeux environnementaux et sociétaux : cette compétence suppose une connaissance approfondie des institutions, organisations professionnelles, syndicats ou encore organismes d'utilité publique ou à but humanitaire, ou encore une compétence acquise dans l'approche des questions climatiques et environnementales par les entreprises ; ■ dimension internationale : la dimension internationale témoigne d’une maîtrise du management interculturel liée à une double culture, une expatriation ou l’exercice d’un mandat social dans un groupe international. 172 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Composition et fonctionnement des organes d'administration et de Direction Vous trouverez ci-dessous la matrice des compétences représentées au Conseil d’administration : Connaissance des métiers de l'édition de logiciels Connaissance du secteur des services financiers Expérience d’entrepreneur FINANCE, RISQUES, CONTRÔLE RSE COMPÉTENCES Expertise Maîtrise RH, Rel. Soc. Envt, Sociétal Dimension internationale Kathleen Clark ü ü ü ü Pierre-Yves Commanay ü ü ü ü Nicole-Claude Duplessix ü ü ü ü Emma Fernandez ü ü ü ü ü ü Michael Gollner ü ü ü ü Dominique Illien ü ü ü ü Yann Metz-Pasquier ü ü ü ü ü Pierre Pasquier ü ü ü ü ü ü Olivier Placca ü ü ü ü ü ü Patrick Renouvin ü ü ü ü ü ü Marie-Hélène Rigal ü ü ü 4.1.1.2Liens familiaux À la connaissance de la Société et à la date du présent document d’enregistrement universel, les seuls liens familiaux existants sont ceux entre : ■ Monsieur Yann Metz-Pasquier, apparenté à Monsieur Pierre Pasquier ; ■ Monsieur Pierre-Yves Commanay, apparenté à Monsieur Pierre Pasquier ; et ■ Monsieur Yann Metz-Pasquier, apparenté à Monsieur Pierre-Yves Commanay. 4.1.1.3Informations judiciaires À la date du présent document d’enregistrement universel, à la connaissance de la Société, aucun membre du Conseil d’administration ou de la Direction n’a fait l’objet : ■ d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ; ■ d’une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années ; ■ d’une incrimination et/ou d’une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires au cours des cinq dernières années. À la connaissance de la Société, aucun mandataire social n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années au moins. 4.1.1.4Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction La Société entretient des relations importantes pour son activité, son contrôle, sa stratégie ainsi que son développement avec la société Sopra GMT, holding animatrice dont Monsieur Pierre Pasquier est Président-Directeur général et dont le groupe familial Pasquier détient 53,2 % du capital. Sopra GMT contrôle la Société du fait de la détention directe et indirecte de plus de la moitié du capital social (52,8 %) de la Société et 57,8 % des droits de vote de la Société (voir chapitre 7, section 7.2). De ce fait, Sopra GMT exerce une influence considérable sur l’activité, la stratégie et le développement de la Société. Par ailleurs, une convention cadre d’assistance aux termes de laquelle Sopra GMT effectue un nombre conséquent de prestations de services portant notamment sur la stratégie de 74Software ainsi que les synergies potentielles avec Sopra Steria Group a été conclue avec Sopra GMT (voir chapitre 4, section 4.2). La conclusion de cette convention ainsi que sa prorogation ont été soumises, en application de la procédure des conventions réglementées, à l’autorisation préalable du Conseil d’administration et à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires. À la connaissance de la Société, ces relations ne sont pas de nature à constituer des conflits d’intérêts. Il est également rappelé que : ■ le Conseil d’administration de 74Software compte quatre (4) administrateurs indépendants choisis lors de sa réunion en date du 23 octobre 2024, soit 40 %. La Société rappelle se conformer à la recommandation no 3 du Code de gouvernance Middlenext ; ■ les administrateurs se soumettent à l’obligation de respecter l’intérêt social, les règles figurant dans le règlement intérieur du Conseil d’administration ou participant d’une bonne gouvernance telles que définies dans le Code de gouvernement d’entreprise Middlenext (Déontologie des membres du Conseil). En outre le règlement intérieur du Conseil d’administration stipule en son titre 7 « Déontologie » que « Tout Membre du Conseil d’administration en situation de conflit d’intérêts, même potentiel, notamment en raison des fonctions qu’il exerce dans une autre société, doit le déclarer le plus rapidement possible au Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise et expliquer à ce dernier la problématique rencontrée en précisant notamment les raisons de l’existence d’un conflit d’intérêts avéré ou potentiel. […]. Le Président du Conseil, après avis du Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise, invite le Membre du Conseil d’administration concerné à ne pas prendre part à la délibération et/ou à ne pas assister à la séance du Conseil d’administration » ; ■ les membres du Conseil s’engagent à déclarer, avant chaque réunion du Conseil, en fonction de l’ordre du jour, leurs éventuels conflits d’intérêts et à s’interdire de participer aux délibérations et au vote de tout sujet sur lequel ils seraient dans cette situation. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 173 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Composition et fonctionnement des organes d'administration et de Direction Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Dirigeants mandataires sociaux Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Pierre PASQUIER Président Début du mandat : Conseil d’administration du 5 juin 2019 Fin de mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 ü ü ü ü Patrick DONOVAN Directeur général Début du mandat : 6 avril 2018 ü ü ü ü Éric BIERRY Directeur général délégué Début du mandat : 2 septembre 2024 ü (1) ü ü ü (1)Eu égard à son ancienneté dans le Groupe, il n’a pas été mis fin au contrat de travail de Monsieur Éric Bierry lorsqu’il a été nommé Directeur général délégué. Ce contrat demeure suspendu depuis sa nomination en tant que Directeur général délégué le 2 septembre 2024. 4.1.1.5Informations relatives aux opérations sur titres des dirigeants et des personnes, mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier Conformément à l’article 223-26 du règlement général de l’AMF, les opérations mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et portant sur des actions 74Software sont les suivantes : Catégorie (1) Nom Fonction Nature de l’opération (2) Date de l’opération Nombre de titres Prix unitaire Montant de l’opération Directeur général Patrick Donovan CEO C (3) 02/04/2024 6 702 26,00 € 174 252 € Administrateur Kathleen Clark Administrateur S 31/07/2024 2 025 16,10 € 32 603 € Administrateur Kathleen Clark Administrateur A DPS 31/07/2024 2 000 1,25 € 2 500 € Administrateur Kathleen Clark Administrateur S 31/07/2024 2 232 16,10 € 35 935 € Administrateur Yann Metz-Pasquier Administrateur A 13/08/2024 20 000 20,80 € 416 000 € Administrateur Yann Metz-Pasquier Administrateur A DPS 14/08/2024 5 000 1,75 € 8 750 € Administrateur Yann Metz-Pasquier Administrateur A 16/08/2024 449 21,98 € 9 868 € Directeur général Patrick Donovan CEO S 27/08/2024 56 832 16,10 € 914 995 € Administrateur Dominique Illien Administrateur S 27/08/2024 22 500 16,10 € 362 500 € Administrateur Yann Metz-Pasquier Administrateur S 27/08/2024 26 364 16,10 € 424 460 € Administrateur Pierre-Yves Commanay Administrateur A 27/08/2024 1 326 16,10 € 21 348 € (1)Catégorie : les membres du Conseil d’administration, le Directeur général, le Directeur général unique, le Directeur général délégué. (2)Nature de l’opération : A. Acquisition ; A DPS, acquisition de Droit Préférentiels de Souscriptions, C. Cession ; S. Souscription ; E. Échange. (3)Cette opération est en lien avec l'exercice d'un programme d'attribution d'actions gratuites qui a nécessité la cession d'une partie des actions pour couvrir l'imposition forfaitaire applicable aux États-Unis. 174 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Composition et fonctionnement des organes d'administration et de Direction 4.1.2 Fonctionnement du Conseil d'administration L’organisation et le fonctionnement du Conseil d’administration sont régis par : ■ les articles L. 225-17 et suivants du Code de commerce. Le Conseil d’administration a pour mission essentielle de déterminer les orientations de la Société et de veiller à leur mise en œuvre ; ■ les articles 14 à 21 et 23 des statuts portant sur les règles d’organisation et de fonctionnement du Conseil d’administration. Les statuts intègrent actuellement les préconisations du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext sur la durée du mandat des administrateurs qui est fixée à quatre (4) ans ; ■ le règlement intérieur traitant des sujets suivants : rappel des compétences légales et statutaires, réunions, information du Conseil d’administration, formation des membres, Comités, conflits d’intérêts, rémunérations de ses membres au titre de leur mandat, secret professionnel, représentants du Comité social et économique. Les statuts et le règlement intérieur sont disponibles sur le site internet de la Société : https://www.74software.com/fr/statuts- reglements-et-conventions 4.1.2.1Rôle confié au Président du Conseil d’administration Conformément aux dispositions de l’article L. 225-51 du Code de commerce et du titre 3 du règlement intérieur de la Société, le Président du Conseil d’administration a, notamment, pour rôle : ■ d’organiser et de diriger les travaux du Conseil d’administration ; ■ de fixer le calendrier et l’ordre du jour des réunions du Conseil d’administration ; ■ de veiller au bon fonctionnement des organes de la Société et de la mise en œuvre des meilleures pratiques de gouvernances ; ainsi que : – de s’assurer que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission ; et – de s’assurer qu’ils disposent des informations requises, ainsi que de la réalisation des missions qui sont détaillées ci-après. Ses missions sont constituées de la gouvernance de la stratégie, des potentielles acquisitions, des relations investisseurs ainsi que de quelques dossiers qualifiés de stratégiques. Ces dossiers stratégiques ont en commun de préparer le long terme de 74Software. Pour accomplir l’ensemble de ces missions, le Président s’est appuyé sur les ressources de la Société mais aussi sur une équipe permanente de cinq personnes, dont quatre très expérimentées, employées au sein de la holding d’animation Sopra GMT. Ces moyens contribuent à la capacité du Conseil à contrôler la gestion et à veiller à la bonne marche de la Société. Cette équipe a été mise en place lors de la séparation-cotation de la Société, par transfert dans la holding d’animation de cadres ayant réalisé l’essentiel de leur carrière au sein du Groupe et en connaissant l’ensemble des rouages. Cette équipe intervient tant pour 74Software que pour Sopra Steria Group et, au-delà du support apporté séparément à chacune des deux sociétés, veille à l’exploitation des synergies et surtout au partage des bonnes pratiques. Le cadre d’intervention de cette équipe et le principe de refacturation à la Société des coûts engagés font l’objet d’une convention cadre d’assistance qui a été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires au titre des conventions réglementées, et réexaminée annuellement par le Conseil d’administration. 4.1.2.2Rôle confié au Vice-Président du Conseil d’administration Il est rappelé que le Conseil d’administration a, lors de sa réunion du 24 octobre 2013, décidé, sur la base des préconisations émises par le Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise, de nommer un Vice- Président afin de pallier une carence éventuelle du Président et ainsi assurer la succession. Il a, de ce fait, été décidé de modifier en conséquence le règlement intérieur du Conseil d’administration. Les administrateurs, lors de leur réunion du 29 janvier 2025, (i) ont décidé de maintenir la fonction de Vice- Président du Conseil d’administration et (ii) ont renouvelé Madame Kathleen Clark à cette fonction. Le Vice-Président, dont le rôle est défini au sein du règlement intérieur, assure la continuité du fonctionnement de la Société en cas d’empêchement temporaire ou permanent du Président d’exercer ses fonctions au sein du Conseil d’administration de la Société. Le Vice-Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est rééligible sans limitations de nombre de mandats. Il peut être révoqué à tout moment par le Conseil d’administration de la Société. Le Vice-Président assiste le Président lors de la préparation et de la tenue des Conseils d’administration et participe notamment à l’élaboration de l’ordre du jour et à la préparation du dossier remis aux administrateurs. Cette liste n’est pas limitative et peut être modifiée à la discrétion du Président. Le Vice-Président peut représenter la Société dans le cadre de conférences organisées par des tiers en ce compris (mais sans s'y limiter) des potentiels investisseurs et/ou des séminaires dans lesquels la Société serait conviée ainsi qu’à tout événement concernant la Société. Le Vice-Président ne dispose, dans ces circonstances, d’aucun des pouvoirs conférés par la loi au Président et ne peut engager la Société à l’égard des tiers en quelque manière que ce soit sous réserve d’avoir reçu une délégation de pouvoir conformément aux lois et règlements applicables. Le Vice-Président peut assister aux réunions des Comités de la Société dès lors que sa présence est requise par lesdits Comités. Le Vice-Président préside les réunions du Conseil d’administration uniquement et exclusivement en cas d’absence du Président. Il dispose alors des pouvoirs conférés par la loi, les statuts et les règlements en vigueur au Président du Conseil d’administration. En cas d’empêchement à titre temporaire, le Vice-Président supplée à la carence du Président pour la durée dudit empêchement. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 175 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Composition et fonctionnement des organes d'administration et de Direction 4.1.2.3Séances du Conseil d’administration a. Nombre de réunions tenues au cours de l’exercice et participation des administrateurs Le règlement intérieur prévoit que le Conseil d’administration doit se réunir au moins quatre fois par an. Un calendrier annuel des réunions comportant un ordre du jour indicatif est établi par le Conseil et peut être modifié en cas d’événement particulier le justifiant. Le Conseil d’administration s’est réuni huit fois en 2024. Le taux de participation a été de 97 %. Le Conseil d’administration a régulièrement été informé des travaux du Comité d’audit, du Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise ainsi que de ceux réalisés par le Comité des rémunérations et sur la base desquelles se sont appuyées ses décisions. b. Sujets de délibération Les principaux sujets de délibération en 2024 ont porté notamment sur : ■ la stratégie et le projet d’entreprise ; ■ les opérations d’acquisition et de cession ; ■ le budget 2024 et les orientations majeures ; ■ l’arrêté des comptes au 31 décembre 2023 ; ■ l’arrêté des comptes du premier semestre 2024 ; ■ l’arrêté des documents d’information financière et de gestion prévisionnelle ; ■ les réalisations trimestrielles et les communications financières associées ; ■ l’égalité professionnelle et salariale ; ■ les objectifs en matière de responsabilité sociale et environnementale ; ■ la composition du Conseil et de ses Comités ; ■ le fonctionnement du Conseil d’administration ; ■ l’approfondissement de l’implémentation des systèmes internes d’éthique et de lutte contre la corruption ; ■ la qualification des administrateurs indépendants ; ■ la rémunération des mandataires sociaux ; ■ la rémunération des membres du Conseil ; ■ l’attribution d’actions gratuites aux collaborateurs de la Société ; ■ l’analyse du vote des actionnaires minoritaires à l’Assemblée Générale 2024 ; ■ la veille juridique et réglementaire : loi Rixain, Code du commerce, la directive CSRD, réglementation DORA, loi Attractivité du 13 juin 2024. c. Accès à l’information des membres du Conseil d’administration Le règlement intérieur prévoit que : ■ chaque membre du Conseil reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles ; ■ les réunions du Conseil sont précédées de l’envoi en temps utile d’un dossier sur les points de l’ordre du jour qui nécessitent une analyse particulière et une réflexion préalable, chaque fois que le respect de la confidentialité l’autorise ; ■ les membres du Conseil reçoivent en outre, entre les réunions, toutes informations utiles, y compris critiques, sur les événements ou opérations significatifs pour la Société. Ils reçoivent notamment les communiqués de presse diffusés par la Société. d. Formation Le règlement intérieur prévoit que « chaque membre du Conseil peut bénéficier, à sa nomination ou tout au long de son mandat, des formations qui lui paraissent nécessaires à l’exercice de son mandat ». Aucune demande de formation n’a été formulée par les administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Néanmoins, les administrateurs et la Direction bénéficient en tout temps : ■ d’un espace partagé recueillant, par thème, les textes réglementaires applicables, les présentations faites ou documents communiqués en Conseil et/ou en Comité sur les sujets relevant de la gouvernance d’entreprise et/ou ayant un impact sur les activités de la Société. Cet espace est maintenu à jour par la Direction juridique et le Secrétariat Général ; ■ de modules de formation sur les produits via la plateforme Axway University. 4.1.2.4L’évaluation du Conseil d’administration Le Conseil d’administration a pour souci constant d’améliorer sa composition et son fonctionnement. Il a décidé de mettre en place une autoévaluation annuelle de son fonctionnement en application des recommandations du Code Middlenext. Cette autoévaluation vise notamment à vérifier que le Conseil dispose de tous les éléments d’information nécessaires à des prises de décisions éclairées et prendre en compte les demandes éventuelles de modification du fonctionnement du Conseil. L’autoévaluation du Conseil d’administration est toujours réalisée au terme de l’exercice concerné afin de s’assurer que l’ensemble des points sujets à amélioration ont été détectés. En 2022, le questionnaire d’autoévaluation a été révisé afin de suivre l’évolution des contenus abordés par le Conseil d’administration et ainsi intégrer des sujets fondamentaux que sont notamment la responsabilité sociale et environnementale, la mixité, la stratégie. Les résultats de l’autoévaluation du fonctionnement du Conseil d’administration réalisée au titre de l’exercice 2024 ont été restitués et traités au cours de la réunion du Conseil d’administration du 29 janvier 2025. Avec un taux de participation de 100 % ainsi qu’une excellente moyenne des notes obtenues à chaque question, le Conseil s’est déclaré très satisfait de son fonctionnement et de la contribution effective de chacun des administrateurs à ses travaux, notamment sur la base de leurs compétences respectives, de leur assiduité aux réunions et de leur implication dans les débats du Conseil et de ses Comités. 176 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Composition et fonctionnement des organes d'administration et de Direction 4.1.3 Comités du Conseil Les Comités, dont le fonctionnement est détaillé ci-dessous, ne disposent pas de pouvoirs de décision propres mais ont pour mission d’éclairer par leurs travaux et recommandations respectifs le Conseil d’administration. 4.1.3.1Le Comité d’audit Le Comité d’audit a été créé par décision du Conseil d’administration du 9 mai 2011. Le règlement intérieur du Conseil d’administration définit ses modalités de fonctionnement et ses attributions, et une charte du Comité définit de manière plus approfondie le rôle et les missions qui lui sont dévolus. La composition actuelle du Comité d’audit a été confirmée par décision du Conseil d’administration du 23 octobre 2024. Il se compose de : ■ Monsieur Dominique Illien (président) ; ■ Madame Marie-Hélène Rigal ; ■ Monsieur Yann Metz-Pasquier ; ■ Monsieur Patrick Renouvin ; ■ Monsieur Michael Gollner (censeur). Le Comité se réunit au minimum quatre fois par an (en année pleine) et consacre au minimum deux réunions respectivement aux comptes semestriels et annuels. Les membres du Comité d’audit disposent des connaissances approfondies en matière économique et/ou secteur d’activité comme cela est détaillé dans le chapitre 4, section 4.1 « Composition et fonctionnement des organes d’administration et de Direction », leur permettant d’investiguer de manière extensive tous les sujets qui lui sont soumis par la Société. Sans préjudice des compétences dévolues par la loi au Conseil d’administration, le Comité d’audit a ainsi parmi ses principales missions : ■ l’examen des comptes, incluant la taxinomie verte ; ■ la surveillance du dispositif d’élaboration et de traitement de l’information comptable, financière et extra-financière, et l’examen des états financiers ; ■ la surveillance de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ; ■ le suivi de l’audit interne et de ses travaux ; ■ le suivi du contrôle légal des comptes par les Commissaires aux comptes ; ■ la vérification du respect du principe d’indépendance des Commissaires aux comptes ; ■ la surveillance et le suivi de la procédure de lutte contre la corruption. De plus le Comité d’audit : ■ émet, le cas échéant, une recommandation sur les Commissaires aux comptes et les OTI proposés à la désignation par l’Assemblée Générale ; il émet également une recommandation au Conseil lorsque le renouvellement du mandat du ou des Commissaires est envisagé dans les conditions définies par la réglementation ; ■ suit la réalisation par le Commissaire aux comptes de sa mission et tient compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés ; ■ rend compte régulièrement au Conseil de l’exercice de ses missions, des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus. Il l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Il s’est réuni six fois en 2024 en présence des Commissaires aux comptes. Le taux de participation était de 100 %. Les principaux sujets traités ont été les suivants : ■ l’examen des comptes sociaux et consolidés clos au 31 décembre 2023 ; ■ l’examen des comptes du 1er semestre 2024 ; ■ les tests de dépréciation ; ■ le suivi des travaux de l’audit interne : – la revue du plan d’audit interne 2024, – le suivi de l’application des recommandations de l’audit interne, – l’examen des comptes rendus des missions d’audit interne des 1 er et 2nd semestres 2024, – l’évaluation de l’audit interne de la Société, – la révision de la charte de l’audit interne ; ■ le suivi des travaux des Commissaires aux comptes : – l’examen des conclusions des interventions des Commissaires aux comptes, – l’examen du Rapport des Commissaires aux comptes au Comité d’audit, – l’examen de la rédaction des points clés de l’audit, – l’approbation préalable des services autres que la certification des comptes ; ■ la validation du budget d’intervention et la revue du plan d’intervention ; ■ l’examen de la cartographie générale des risques ; ■ l’examen du projet de document d’enregistrement universel et notamment la partie Facteurs de risque et le Rapport sur le gouvernement d’entreprise ; ■ le suivi du projet d’implémentation d’un nouveau système d’information financier ; ■ le suivi du projet d’implémentation d’un nouveau système de gestion RH ; ■ l’examen de la politique de prix de transfert ; ■ le fonctionnement du Comité d’audit ; ■ la vérification de la couverture des missions ; ■ la directive CSRD et l’audit de durabilité ; ■ l’examen du dispositif de cybersécurité ; ■ le suivi du projet d’étude d’un nouveau système d’information ressources humaines ; ■ un point sur la politique de la Société en matière de sécurité informatique. Le Comité s’est entretenu avec les Commissaires aux comptes en dehors de la présence du management. Il s’est entretenu dans les mêmes conditions avec le responsable de l’audit interne. Différents responsables opérationnels et fonctionnels du Groupe ont également été auditionnés aux fins d’information des membres du Comité d’audit et dans le but d’améliorer la compréhension des différents enjeux opérationnels. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 177 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Composition et fonctionnement des organes d'administration et de Direction 4.1.3.2Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise Le Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise a été créé par décision du Conseil d’administration du 22 mai 2012. Le règlement intérieur du Conseil d’administration définit ses modalités de fonctionnement et ses attributions. La composition actuelle du Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise a été confirmée par décision du Conseil d’administration du 23 octobre 2024. Il se compose de : ■ Madame Kathleen Clark (Présidente) ; ■ Monsieur Pierre-Yves Commanay ; ■ Madame Emma Fernandez ; ■ Monsieur Pierre Pasquier ; ■ Monsieur Patrick Renouvin. Le Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise est composé du Président du Conseil d’administration et de trois à six membres, désignés par le Conseil d’administration. Le Comité peut être convoqué à la demande de son Président ou de deux de ses membres. Il se réunit préalablement à l’approbation de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Annuelle pour examiner les projets de résolutions qui lui seront soumis et qui concernent des postes de membre du Conseil d’administration. Il s’est réuni cinq fois en 2024. Le taux de participation a été de 100 %. En 2021, suite à la révision par Middlenext de son Code de gouvernement d’entreprise, la Société a décidé de se conformer à la nouvelle recommandation no 8. À ce titre, le Comité des nominations, d’éthique et de gouvernance a été désigné comme le Comité référent concernant les sujets de responsabilité sociale et environnementale compte tenu des missions qui lui étaient déjà assignées. Il a par ailleurs été décidé de renommer ce Comité en Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise. En 2024, ses missions principales ont consisté à : ■ conduire l’évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration ; ■ vérifier l’application des règles d’éthique et de bonne gouvernance dans la Société et dans ses filiales ; ■ apprécier la qualité d’administrateur indépendant des membres du Conseil d’administration en vue des délibérations du Conseil sur ce sujet via notamment la procédure annuelle de revue des conflits d’intérêts ; ■ instruire et proposer les modifications qui lui paraissent utiles ou nécessaires d’apporter au fonctionnement ou à la composition du Conseil d’administration et de ses Comités ; ■ évaluer les engagements en termes de responsabilité d’entreprise via notamment la revue annuelle de la Déclaration de Durabilité ; ■ préparer l’ordre du jour de l’Assemblée Générale du 16 mai 2024 et du 6 décembre 2024 ; ■ prendre en compte les évolutions légales et réglementaires intervenues au titre de l’exercice ; ■ se conformer à la recommandation no 5 portant sur la formation des membres du Conseil et de la Direction ; ■ conduire la revue des documents réglementaires et statutaires ; ■ préparer la délibération du Conseil d’administration en matière d’égalité professionnelle et salariale ; ■ apprécier la bonne exécution de la procédure interne à la Société concernant les lanceurs d’alerte ; ■ veiller à l’application de la procédure interne de vérification des conventions courantes et réglementées. 4.1.3.3Comité des rémunérations Le Comité des rémunérations a été créé par décision du Conseil d’administration qui s’est tenu le 22 mai 2012. Le règlement intérieur du Conseil d’administration définit ses modalités de fonctionnement et ses attributions. La composition actuelle du Comité des rémunérations a été confirmée par décision du Conseil d’administration du 23 octobre 2024. Il se compose de : ■ Madame Emma Fernandez (Présidente) ; ■ Mme Kathleen Clark ; ■ Monsieur Pierre-Yves Commanay ; ■ Madame Nicole-Claude Duplessix ; ■ Monsieur Olivier Placca. Le Comité des rémunérations est composé de trois à six membres désignés par le Conseil d’administration. Le Comité des rémunérations peut être convoqué à la demande de son Président ou de deux de ses membres. Le Comité des rémunérations s’est réuni six fois au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Le taux de participation a été de 100 %. En 2024, ses missions principales ont consisté à : ■ établir la politique de rémunération des mandataires sociaux ; ■ proposer les rémunérations fixes et variables incluant des critères extra-financiers, et les avantages consentis aux mandataires sociaux ; ■ vérifier l’application des règles définies pour le calcul de leurs rémunérations variables ; ■ vérifier la qualité des informations transmises aux actionnaires concernant les rémunérations, avantages, options consentis aux mandataires sociaux ; ■ préparer la politique d’attribution des actions gratuites et contrôler la mise en œuvre des plans associés ; ■ préparer les décisions en matière d’épargne salariale. 178 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Composition et fonctionnement des organes d'administration et de Direction 4.1.4 Mandataires sociaux dirigeants 4.1.4.1Mandats Nom, prénom et adresse professionnelle Mandat Date de première nomination et date d’échéance du mandat Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe au cours des cinq dernières années Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe au cours des cinq dernières années Pierre Pasquier Adresse professionnelle : Sopra Steria Group SA PAE Les Glaisins Annecy-le-Vieux 74940 Annecy France Président du Conseil d’administration 1re nomination : 22 décembre 2001 Mandats et fonctions en cours : (chapitre 4, paragraphe 4.1.2) Mandats et fonctions en cours : (chapitre 4, paragraphe 4.1.2) Échéance du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 Mandats et fonctions échus : (chapitre 4, paragraphe 4.1.2) Mandats et fonctions échus : (chapitre 4, paragraphe 4.1.2) Patrick Donovan Adresse professionnelle : Axway Inc 16220 N Scottsdale Rd Suite 500 Scottsdale AZ 85254 USA Directeur général 1re nomination : 6 avril 2018 Mandats et fonctions en cours : Directeur général de 74Software Administrateur des filiales du Groupe CEO des filiales du Groupe Mandats et fonctions en cours : — Mandats et fonctions échus : — Éric Bierry Adresse professionnelle : 74Software 1 bis, place de la Défense 92400 Courbevoie France Directeur général délégué (1) 1re nomination : 2 septembre 2024 Mandats et fonctions en cours: Directeur général délégué de 74Software Directeur général de SBS SAS Administrateur des filiales du Groupe CEO des filiales du Groupe Mandats et fonctions en cours : — Mandats et fonctions échus : — (1)Sur proposition du Directeur général, un Directeur général délégué a été nommé par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 18 juillet 2024 dans le cadre de l’acquisition de SBS et avec effet à la date de réalisation de cette acquisition. 4.1.4.2Rôle des mandataires sociaux dirigeants Compte tenu des enjeux liés à l’évolution permanente des marchés sur lesquels 74Software opère et à sa nécessaire adaptabilité, la dissociation des fonctions est apparue comme le choix d’organisation le mieux adapté. La gouvernance confie au Président le pilotage de la stratégie et au Directeur général celui des opérations tout en organisant une étroite coopération et un dialogue permanent entre les organes de Direction. Lors de l’acquisition de SBS, le Conseil d’administration a décidé de nommer un Directeur général délégué aux côtés du Directeur général. En outre, le Conseil d’administration a, lors de sa réunion du 24 octobre 2013, décidé, sur la base des préconisations émises par le Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise, de nommer un Vice-Président afin de pallier une carence éventuelle du Président et ainsi assurer la succession. Ce plan de succession est revu annuellement par le Conseil et à cet égard, il a été revu lors de la réunion du Conseil d’administration du 29 janvier 2025. Le Président du Conseil d’administration a consacré un temps substantiel à cette activité tout au long de l’année. Son activité a porté sur la conduite des travaux du Conseil ainsi que sur les missions complémentaires requises par l’activité de 74Software. Les missions du Président, qui ont en commun de préparer le long terme de 74Software, sont constituées de la gouvernance de la stratégie, les potentielles acquisitions, les relations investisseurs ainsi que de quelques dossiers qualifiés de stratégiques. Les différents dossiers placés sous la responsabilité du Président nécessitent une parfaite connaissance des réalités opérationnelles et donc une très grande proximité avec la Direction générale et le Comité Exécutif. Elle se traduit par un partage d’informations et une concertation sur les décisions à prendre dans la perspective de la réalisation du plan stratégique à moyen terme et du suivi de leur exécution dans la durée. La dissociation des fonctions de Président et de Directeur général repose sur une définition des rôles formalisée dans le règlement intérieur du Conseil d’administration, le respect des prérogatives du Président et du Directeur général, et une relation de confiance établie dans la durée entre les titulaires de ces mandats. Dans ces conditions, le mode de gouvernance actuel apporte de la fluidité à la gestion de la Société. Il sécurise les décisions et permet d’assurer la rapidité d’exécution nécessaire à la maîtrise des enjeux stratégiques de 74Software. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 179 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Composition et fonctionnement des organes d'administration et de Direction 4.1.4.3Pouvoirs du Directeur général Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et des dispositions de la loi, des statuts, de la délibération du Conseil d’administration portant sur sa nomination et du règlement intérieur. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Il préside le Comité Exécutif du Groupe (Excom ou Executive Committee). Le Directeur général a autorité sur l’ensemble du Groupe dont il dirige les activités. Il est assisté d’un Directeur général délégué disposant des mêmes pouvoirs. Le cas échéant, un ou plusieurs autres Directeurs généraux délégués peuvent être nommés. Il participe à l’élaboration de la stratégie dans le cadre de la démarche pilotée par le Président du Conseil d’administration. Il la met en œuvre dès lors qu’elle a été arrêtée par le Conseil d’administration. Le Directeur général est, par ailleurs, chargé de fournir au Conseil d’administration et à ses Comités les informations dont ils ont besoin et de mettre en œuvre les décisions prises par le Conseil. Les décisions définies ci-après doivent recueillir l’autorisation préalable du Conseil d’administration, ou du Président du Conseil d’administration lorsque le Conseil d’administration lui en a donné délégation, dans les conditions qu’il définit, à charge pour le Président de rendre compte au Conseil d’administration des autorisations qu’il donne dans le cadre de ces délégations. Elles sont préalablement préparées et discutées entre le Président du Conseil d’administration et le Directeur général. Les décisions requérant, dans les conditions susvisées, l’approbation préalable du Conseil d’administration sont celles qui ont un caractère stratégique majeur ou sont susceptibles d’avoir un effet significatif sur la situation financière ou les engagements de la Société ou de ses filiales et notamment celles qui ont trait : ■ en matière d’application de la stratégie : – à l’adaptation du modèle d’affaires, – à toute décision d’acquisition ou de cession de sociétés ou d’activités – ou avec accord du Président ayant lui-même reçu délégation du Conseil pour les opérations inférieures à 5 M€, – à toute décision d’investissement ou de désinvestissement – ou avec accord du Président ayant lui-même reçu délégation du Conseil pour les opérations inférieures à 10 M€, – à la conclusion d’alliances stratégiques ; ■ en matière d’organisation : – à la nomination ou révocation d’un membre de l’équipe de Direction (membres du Comité Exécutif) avec accord du Président ayant lui-même reçu délégation du Conseil, – toute modification importante de l’organisation ou du fonctionnement interne avec délégation donnée au Président par le Conseil d’administration ; ■ en matière financière : – aux opérations financières ayant ou pouvant avoir à terme un impact significatif sur les comptes sociaux ou les comptes consolidés, – à tout engagement de procédure, traité, transaction ou compromis, en cas de litige, pour un montant supérieur à 1 M€. 180 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Conventions réglementées et évaluation des conventions courantes 4.2 Conventions réglementées et évaluation des conventions courantes 4.2.1 Convention approuvée au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice L’unique convention approuvée au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 est détaillée ci-après : Convention conclue entre Axway Software (désormais 74Software) et Sopra GMT La convention d’assistance, conclue entre Sopra GMT d’une part et la Société et Sopra Steria Group SA d’autre part, définit le rôle de holding animatrice de Sopra GMT à l’égard de ses deux sociétés. Cette convention initialement conclue le 1er juillet 2011, pour une durée de deux (2) ans et renouvelée en juillet 2013, a été amendée en convention à durée indéterminée, résiliable sous réserve du respect d’un préavis préalable écrit de douze (12) mois. Cette convention a pour objet d’améliorer la réflexion stratégique, la coordination de la politique générale entre Sopra Steria Group et la Société notamment par le développement de synergies ainsi que la réalisation de missions d’assistance et de conseils au profit de la Société. Les sommes refacturées correspondent à la fraction des salaires, charges et frais annexes des collaborateurs Sopra GMT affectés aux mission réalisées au profit de 74Software. Madame Kathleen Clark, Directrice déléguée de Sopra GMT, participe aux missions réalisées dans ce cadre et perçoit à ce titre une rémunération intégrée aux sommes refacturées à 74Software. Le temps passé par Madame Kathleen Clark au titre de son mandat d’administratrice de 74Software n’est pas pris en compte dans le calcul des prestations refacturées par Sopra GMT à 74Software au titre de la présente convention réglementée. Le Conseil d’administration, au cours de sa réunion du 29 janvier 2025, a approuvé, à l’unanimité, à l’exception des personnes intéressées, (i) le maintien de l’autorisation antérieurement consentie et (ii) le paiement d’un montant de 1 444 676 € à Sopra GMT pour les prestations réalisées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. 4.2.2 Nouvelles conventions conclues au cours de l'exercice 2024 Le Conseil d’administration a, lors de sa réunion du 16 mai 2024, conformément aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, autorisé à l’unanimité, à l’exception des personnes intéressées, la conclusion du contrat d’acquisition portant sur l’intégralité des titres de Sopra Banking Software SA (désormais, SBS Software SAS). Ce contrat d’acquisition a été signé entre Sopra Steria Group et Axway Software (désormais 74Software) en date du 31 mai 2024. Il sera soumis à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale de la Société. L’opération d’acquisition en tant que telle et ses modalités de financement sont décrites au paragraphe du 1.1.5.1 du document d’enregistrement universel. 4.2.3 Procédure d'évaluation des conventions courantes et mise en œuvre au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 74Software a mis en place une procédure interne permettant d’évaluer régulièrement si les conventions courantes entre le Groupe et des personnes liées sont effectivement conclues à des conditions normales. Cette procédure répond aux dispositions de l’article L. 22-10-12 issues de la loi Pacte et a été rendue effective suite à la décision du Conseil d’administration du 22 octobre 2019. À ce titre, la Direction juridique de 74Software procède : ■ à la mise à jour régulière de la liste des personnes liées afin de prendre en compte tout changement de fonctions et/ou de mandats ainsi que des éventuelles déclarations ou informations préalables faites par les personnes liées au Conseil d’administration ou à la Direction juridique ; ■ à l’examen de tout projet de convention courante susceptible d’être conclue avec des personnes liées identifiées suite à l’information préalable du Conseil d’administration et/ou de la Direction juridique. À ce titre, la Direction juridique est habilitée à s’autosaisir si elle l’estime opportun. Ce contrôle vise à évaluer si le projet de convention satisfait les critères des conventions courantes ; ■ au contrôle a posteriori, chaque semestre, de l’ensemble des conventions conclues avec des personnes liées au titre de l’exercice en cours, avec l’aide de la Direction financière. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, les personnes directement ou indirectement intéressées à la convention ne participent pas à son évaluation. À chaque exercice, la Direction juridique établit un rapport à l’attention du Conseil d’administration afin de permettre au Conseil d’administration d’évaluer la mise en œuvre de la procédure. Le Conseil d’administration évalue la procédure et sa mise en œuvre à chaque exercice. La présente procédure pourra faire l’objet le cas échéant de mise à jour sur approbation du Conseil d’administration afin de prendre en compte les éventuelles modifications législatives ou réglementaires ainsi que l’évolution des meilleures pratiques en la matière. Au titre de l’exercice 2024 et après une mise à jour de la liste des personnes liées, un contrôle des conventions courantes a été réalisé. La Direction juridique a par la suite rendu son rapport dont il ne ressort aucune requalification de conventions courantes en conventions réglementées, celles-ci remplissant toujours les caractéristiques leur permettant d’être qualifiées de conventions courantes conclues à des conditions normales de marché. Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 29 janvier 2025, a pris connaissance dudit rapport ainsi que de la bonne mise en œuvre au titre de l’exercice 2024 de la procédure de contrôle des conventions courantes. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 181 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Conventions réglementées et évaluation des conventions courantes 4.2.4 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 À l'assemblée générale de la société 74Software, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l'assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé En application de l'article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration. Convention d’acquisition de Sopra Banking Software SA Lors de sa réunion du 16 mai 2024, dans le cadre du projet d’acquisition « Three », votre Conseil d’administration a autorisé la conclusion du contrat d’acquisition portant sur l’intégralité des titres de Sopra Banking Software SA (désormais SBS Software SAS). Ce contrat d’acquisition a été signé entre Sopra Steria Group et Axway Software (désormais 74Software) en date du 31 mai 2024. Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs Conventions dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Convention d’assistance conclue avec Sopra GMT La convention entre la société Sopra GMT, d’une part, votre société et la société Sopra Steria Group d’autre part, définit le rôle de holding animatrice qu’assume la société Sopra GMT à l’égard de votre société et de la société Sopra Steria Group. Dans le cadre de cette convention tripartite, la société Sopra GMT assure un rôle de coordination et d’assistance envers ces deux sociétés tout en essayant de développer, dans la mesure du possible, les différentes synergies entre celles-ci. La refacturation de ces prestations par Sopra GMT aux deux sociétés s’effectue sur la base du temps passé et des coûts effectivement engagés pour mener à bien la réalisation des prestations, majorées de 7 %. Le contrat, conclu pour deux ans le 1er juillet 2011 a été renouvelé en juillet 2013 pour une période indéterminée prenant fin, en cas de résiliation, avec un préavis de 12 mois. Au titre de l’exercice 2024, l’application de cette convention a conduit à la facturation par Sopra GMT de 1 444 676 € hors taxes. Votre Conseil d’administration du 24 janvier 2024 a réexaminé cette convention et a décidé de maintenir celle-ci au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Personnes concernées : Monsieur Pierre Pasquier Président du Conseil d’administration de 74Software Président-Directeur général de Sopra GMT Madame Kathleen Clark Administratrice Vice-Présidente du Conseil d’administration de 74Software Représentant permanent de Sopra GMT au Conseil d’administration de Sopra Steria Group Directrice déléguée de Sopra GMT Monsieur Pierre-Yves Commanay Administrateur de 74Software Administrateur de Sopra GMT Monsieur Yann Metz-Pasquier Administrateur de 74Software Administrateur de Sopra GMT Fait à Courbevoie et Paris, le 24 mars 2025 Les Commissaires aux comptes ACA Nexia Forvis Mazars SA Olivier Juramie Jérôme Neyret Associé Associé 182 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Code de gouvernement d'entreprise 4.3 Code de gouvernement d'entreprise La Société a décidé de se référer au Code de gouvernement d’entreprise Middlenext pour les valeurs moyennes et petites actualisé de septembre 2021 (disponible sur le site Middlenext : www.middlenext.com) en raison de sa compatibilité avec la taille de l’entreprise et la structure de son capital. Le Conseil d’administration a notamment pris connaissance des principes de ce Code. Un tableau récapitulatif des administrateurs qualifiés d’indépendants au regard des critères retenus par le Code Middlenext est inclus au chapitre 4, section 4.1. La Société applique la plupart des recommandations contenues dans le Code Middlenext et entend adapter progressivement son dispositif interne, au fur et à mesure des exercices sociaux. Toutefois, pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, l’état d’application des recommandations de ce Code est le suivant : Objet de la recommandation Application 1 Déontologie des membres du Conseil Oui 2 Conflit d’intérêts Oui 3 Composition du Conseil – Présence de membres indépendants Oui 4 Information des membres du Conseil Oui 5 Formation des membres du Conseil Oui 6 Organisation des réunions du Conseil et des Comités Oui 7 Mise en place des Comités Non 8 Mise en place d’un Comité spécialisé RSE Non 9 Mise en place d’un règlement intérieur Oui 10 Choix des administrateurs Oui 11 Durée des mandats des membres du Conseil Oui 12 Rémunération des administrateurs Oui 13 Mise en place d’une évaluation des travaux du Conseil Oui 14 Relations avec les actionnaires Oui 15 Politique de diversité et d’équité chez Axway Oui 16 Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux Oui 17 Préparation de la succession des dirigeants Oui 18 Cumul contrat de travail et mandat social Oui 19 Indemnités de départ Oui 20 Régimes de retraite supplémentaires Oui 21 Stock-options et attribution gratuite d’actions Oui 22 Points de vigilance Oui — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 183 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Code de gouvernement d'entreprise Application des recommandations Recommandation no 3 À la date du présent document d’enregistrement universel, le Conseil d’administration de la Société comporte 4 membres indépendants et se conforme donc pleinement à la recommandation n o 3 du Code Middlenext. Les administrateurs Messieurs Michael Gollner et Yves de Talhouët ayant atteint les 12 années de mandat en qualité d’administrateur au sein de 74Software, ces derniers ont présenté leur démission au Conseil en raison de leur perte d’indépendance. Monsieur Olivier Placca et Monsieur Patrick Renouvin ont été cooptés en remplacement. Leurs ratifications et renouvellements seront proposés à l’Assemblée Générale Mixte Annuelle du 20 mai 2025. Recommandation no 7 74Software a mis en place trois Comités spécialisés : ■ le Comité d’audit, ■ le Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise, ■ le Comité des rémunérations. À la date du présent document d’enregistrement universel, la Société ne se conforme pas à la recommandation no 7 du Code Middlenext relative à l’indépendance des Présidents des Comités spécialisés. Pour le Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise, le Conseil d’administration a décidé de privilégier l’expérience et la compétence en nommant comme Présidente de ce Comité Madame Kathleen Clark, administratrice non indépendante, représentant l’actionnaire de contrôle Sopra GMT. Le Comité d’audit est quant à lui présidé par Monsieur Dominique Illien, administrateur indépendant. La présidence du Comité des rémunérations est, quant à elle, assurée par une administratrice indépendante, Madame Emma Fernandez. Recommandation no 8 En 2021, conformément à la nouvelle recommandation no 8 du Code Middlenext, 74Software a intégré le traitement de la RSE dans le programme de ses instances de gouvernance. Sur décision du Conseil d’administration, il se trouve hébergé au sein du Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise. À la date du présent document d’enregistrement universel, pour un motif strictement identique à celui évoqué au titre de la recommandation no 7, la Société ne se conforme pas à la recommandation no 8 du Code Middlenext relative à l’indépendance du Président du Comité en charge de la RSE. 184 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunérations et avantages 4.4 Rémunérations et avantages 4.4.1 Éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024 Les développements ci-après, qui font partie intégrante du Rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration, sont établis en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. Conformément aux dispositions des II et III de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les actionnaires seront appelés à approuver les rémunérations des mandataires sociaux ci-après et les éléments de rémunérations versés ou attribués à chacun des mandataires sociaux dirigeants. Le présent paragraphe décrit pour chacun des mandataires sociaux les éléments de rémunérations versés et attribués au titre de l’exercice écoulé, conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale Mixte de la Société, en date du 16 mai 2024. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 185 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunérations et avantages 4.4.1.1Éléments de rémunération versés ou attribués aux administrateurs en raison du mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 L’Assemblée Générale Mixte de la Société, en date du 16 mai 2024, dans le cadre de sa résolution no 4, a décidé d’allouer aux administrateurs une rémunération, prévue par l’article L. 22-10-14 du Code de commerce, de 330 000 € au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Le tableau présente ci-après les rémunérations versées aux administrateurs en raison du mandat au titre des trois derniers exercices. Tableau relatif à la rémunération prévue par l’article L. 22-10-14 du Code de commerce et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux en raison de leur mandat au sein de 74Software Mandataires sociaux Montants dus au cours de l’exercice 2024 Montants dus au cours de l’exercice 2023 Montants dus au cours de l’exercice 2022 Kathleen Clark Rémunération (1) 39 675 € 32 891 € 28 947 € Autres rémunérations Pierre-Yves Commanay Rémunération (1) 33 075 € 27 539 € 22 382 € Autres rémunérations Yves de Talhouët (2) Rémunération (1) 28 217 € 20 489 € 24 232 € Autres rémunérations Nicole-Claude Duplessix Rémunération (1) 26 475 € 22 188 € 15 817 € Autres rémunérations Emma Fernandez Rémunération (1) 43 295 € 27 340 € 19 518 € Autres rémunérations Michael Gollner (2) Rémunération (1) 38 255 € 28 601 € 21 751 € Autres rémunérations Dominique Illien Rémunération (1) 19 866 € — € — € Autres rémunérations Yann Metz-Pasquier Rémunération (1) 32 975 € 26 817 € 23 488 € Autres rémunérations Pierre Pasquier Rémunération (1) 27 575 € 22 462 € 19 518 € Autres rémunérations Olivier Placca (3) Rémunération (1) 919 € — € — € Autres rémunérations Patrick Renouvin (3) Rémunération (1) 3 320 € — € — € Autres rémunérations Marie-Hélène Rigal Rémunération (1) 36 353 € 30 699 € 21 751 € Autres rémunérations Autres mandats échus avant 2024 Rémunération (1) — € 90 974 € 132 596 € Autres rémunérations TOTAL 330 000 € 330 000 € 330 000 € Les montants indiqués dans ce tableau sont des montants bruts et en euros. (1) Rémunérations prévues par l’article L. 22‑10‑4 du Code de commerce. (2) Administrateurs ayant fait part de leur démission au Conseil d’administration du 23 octobre 2024 en raison de leur perte d’indépendance. (3) Administrateurs ayant été cooptés par le Conseil d’administration du 23 octobre 2024. Il n’existe à ce jour aucun contrat de service ou contrat de travail liant les administrateurs et la Société. À l’exception de Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration, dont les éléments de rémunération au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration sont exposés ci-après, les administrateurs ne perçoivent pas de rémunérations de la Société, en raison de leur mandat, autres que celles visées à l’article L. 22-10-14 du Code de commerce. 186 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunérations et avantages 4.4.1.2Éléments de rémunération versés ou attribués au Président du Conseil d’administration en raison du mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés, au cours de l’exercice écoulé, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration, en raison de son mandat, déterminés en application des principes et critères de rémunération approuvés par l’Assemblée Générale du 16 mai 2024 sont : Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos Montants ou valorisation comptable soumis au vote Présentation Rémunération fixe 138 000 € (Montant brut versé) La rémunération fixe a été déterminée sur la base des travaux et des défis adressés par le Président du Conseil d’administration dans le cadre de ses fonctions au sein de 74Software. Rémunération variable — Non applicable Rémunération prévue par l’article L. 22-10-14 du Code de commerce 22 463 € Le montant de la rémunération prévue par l’article L. 22-10-14 du Code de commerce est calculé conformément à la politique de rémunération applicable aux administrateurs. Avantages de toute nature — Non applicable 4.4.1.3Éléments de rémunération versés ou attribués au Directeur général à raison du mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés, au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Patrick Donovan, Directeur général, en raison de son mandat, déterminés en application des principes et critères de rémunération approuvés par l’Assemblée Générale du 16 mai 2024, sont : Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos Montants ou valorisation comptable soumis au vote Présentation Rémunération fixe 577 421 € (Montant brut versé) Rémunération variable annuelle 698 084 € (Montant brut à verser après approbation de l’Assemblée Générale) (y compris, le cas échéant, la partie différée de cette rémunération) Rémunération variable conditionnée par des critères quantitatifs pour : ■ 65 % portant sur la combinaison de la croissance organique et de la rentabilité opérationnelle d’activité. Ce pourcentage peut être porté à 80 % en cas de surperformance notable. des critères qualitatifs extra-financiers pour : ■ 5 % portant sur l’indicateur d’engagement des collaborateurs ; ■ 5 % portant sur l’indicateur de satisfaction des clients NPS ; ■ 5 % portant sur un objectif environnemental visant la réduction de l’empreinte carbone. un critère qualitatif stratégique pour : ■ 20 % portant sur la réussite de l’acquisition et intégration du groupe SBS (anciennement Sopra Banking Software). Ce pourcentage peut être porté à 40 % en cas de surperformance notable. Rémunération exceptionnelle 184 775 € (Montant brut à verser après approbation de l’Assemblée Générale) Rémunération exceptionnelle conditionnée par un critère qualitatif stratégique pour : ■ 100 % portant sur la réussite de l’acquisition et intégration du groupe SBS (anciennement Sopra Banking Software). Ce pourcentage peut être porté à 200 % en cas de surperformance notable. Attribution gratuite d’actions Actions = 741 000 € (Valorisation comptable) 30 000 droits à actions de performance (représentant potentiellement 0,14 % du capital de la Société) dépendant de la présence effective du Directeur général ainsi que de critères quantitatifs portant d’une part sur la combinaison de la croissance organique du chiffre d’affaires, et de la rentabilité opérationnelle d’activité de la Société. Cette attribution a été faite sur la base de la résolution no 19 de l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2022. Éléments de rémunérations en raison de la cessation ou du changement de ces fonctions Aucun montant dû au titre de l’exercice Avantages de toute nature — Non applicable — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 187 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunérations et avantages 4.4.1.4Éléments de rémunération versés ou attribués au Directeur général délégué à raison du mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés, au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Éric Bierry, Directeur général délégué, en raison de son mandat sur la période du 2 septembre 2024 au 31 décembre 2024, déterminés en application des principes et critères de rémunération approuvés par l’Assemblée Générale du 16 mai 2024, sont : Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos Montants ou valorisation comptable soumis au vote Présentation Rémunération fixe 149 500 € (Montant brut versé) Rémunération variable annuelle 140 938€ (Montant brut à verser après approbation de l’Assemblée Générale) (y compris, le cas échéant, la partie différée de cette rémunération) Rémunération variable conditionnée par des critères quantitatifs financiers pour : ■ 50 % portant sur le résultat opérationnel d’activité du périmètre SBS. Ce pourcentage peut être porté à 75 % en cas de surperformance notable ; ■ 25 % portant sur la croissance organique du chiffre d’affaires du périmètre SBS. Ce pourcentage peut être porté à 38 % en cas de surperformance notable. des critères qualitatifs extra-financiers pour : ■ 5 % portant sur un objectif environnemental visant la réduction de l’emprunte carbone. un critère qualitatif stratégique pour : ■ 20 % portant sur la réussite de l’acquisition et intégration du groupe SBS (anciennement Sopra Banking Software). Ce pourcentage peut être porté à 30 % en cas de surperformance notable. Rémunération exceptionnelle 170 000 € (Montant brut à verser après approbation de l’Assemblée Générale) Rémunération exceptionnelle conditionnée par un critère qualitatif stratégique pour : ■ 100 % portant sur la réussite de l’acquisition et intégration du groupe SBS (anciennement Sopra Banking Software). Ce pourcentage peut être porté à 200 % en cas de surperformance notable. Attribution gratuite d’actions Actions = 780 000 € (Valorisation comptable) 30 000 droits à actions de performance (représentant potentiellement 0,14 % du capital de la Société) dépendant de la présence effective du Directeur général délégué ainsi que de critères quantitatifs portant d’une part sur la combinaison de la croissance organique du chiffre d’affaires, et de la rentabilité opérationnelle d’activité de SBS stand alone. Cette attribution a été faite sur la base de la résolution no 19 de l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2022. Éléments de rémunérations en raison de la cessation ou du changement de ces fonctions — Non applicable Avantages de toute nature 1 600 € Voiture de fonction 188 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunérations et avantages 4.4.1.5Synthèse des rémunérations perçues par les dirigeants mandataires sociaux au titre des derniers exercices comptables Le tableau ci-après détaille, en application de la position-recommandation 2014-14 modifiée le 25 juillet 2019 et conformément aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext, les montants de rémunération perçus par le Président du Conseil d’administration Monsieur Pierre Pasquier ainsi que celles perçues par le Directeur général et le Directeur général délégué du groupe 74Software au titre des trois derniers exercices comptables : Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social au sein de 74Software (en euros et montants bruts) 2024 2023 2022 Pierre Pasquier Rémunérations dues au titre de l’exercice 227 575 160 462 157 518 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions attribuées gratuitement Patrick Donovan Rémunérations dues au titre de l’exercice 1 460 280 1 488 413 1 325 580 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice — — Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice — — Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice 741 000 561 000 519 000 Attribution d’actions gratuites au titre du plan d’actions gratuit mis en place (en nombre d’actions) 30 000 30 000 30 000 Éric Bierry Rémunérations dues au titre de l’exercice (1) 460 438 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice 780 000 Attribution d’actions gratuites au titre du plan d’actions gratuit mis en place (en nombre d’actions) 30 000 (1)Pour son mandat durant la période du 2 septembre 2024 au 31 décembre 2024 — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 189 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunérations et avantages Tableau récapitulatif des rémunérations perçues par chaque dirigeant mandataire social pour l’ensemble de ces fonctions au sein de 74Software (montants bruts en euros) 2024 2023 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Pierre Pasquier Rémunération fixe (1) 200 000 138 000 138 000 138 000 Rémunération variable — — Rémunération variable pluriannuelle — — Rémunération exceptionnelle — — Rémunération prévue par l’article L. 22-10-14 du Code de commerce (1) 27 575 22 463 22 463 19 518 Valorisation des avantages en nature TOTAL 227 575 160 463 160 463 157 518 Patrick Donovan Rémunération fixe (2) 577 421 577 421 578 024 578 024 Rémunération variable (2) 698 084 910 389 910 389 782 321 Rémunération variable pluriannuelle — — Rémunération exceptionnelle 184 775 — — — Rémunération prévue par l’article L. 22-10-14 du Code de commerce — — Valorisation des avantages en nature — — TOTAL 1 460 280 1 487 810 1 488 413 1 360 345 Éric Bierry Rémunération fixe (2) 149 500 149 500 — — Rémunération variable (2) 140 938 — — — Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle 170 000 Rémunération prévue par l’article L. 22-10-14 du Code de commerce Valorisation des avantages en nature 1 600 TOTAL 462 038 149 500 (1)La rémunération fixe et la rémunération prévue par l’article L. 22-10-14 du Code de commerce sont versées par 74Software. (2)Les rémunérations fixe et variable ainsi que les avantages en nature sont versés par Axway Inc. en dollars. Le taux de conversion retenu pour effectuer le présent tableau à la date du 31 décembre 2024 était de 1 € =1,0824 $ et le taux applicable au 31 décembre 2023 était de 1 € = 1,0813 $. 190 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunérations et avantages Tableau récapitulatif de la rémunération variable et exceptionnelle perçue par le Directeur général Rémunération variable Critère Nature Poids % Max % Seuil Cible Plafond CAP Enjeu en $ Plafond en $ Réalisation Montant attribué en $ R40 quantifiable 65 % 80 % 19 % 24 % 29 % 123 % 406 250 500 000 24,3 % 411 856 Indicateur d'engagement des collaborateurs (EES) quantifiable 5 % 5 % 60 % 70 % N/A 100 % 31 250 31 250 70 % 31 250 Net Promoter Score (NPS) quantifiable 5 % 5 % 36 % 46 % N/A 100 % 31 250 31 250 52 % 31 250 Réduction de l'empreinte carbone qualitatif 5 % 5 % N/A N/A N/A 100 % 31 250 31 250 atteint à 100% 31 250 Réussite du projet d'acquisition et d'intégration de SBS qualitatif 20 % 40 % N/A N/A N/A 200 % 125 000 250 000 atteint à 200% 250 000 TOTAL 100 % 135 % 625 000 843 750 755 606 Le Comité des rémunérations a constaté l’atteinte à 120 % des objectifs fixés par le Conseil d’administration au Directeur général. Le Conseil d’administration a ainsi arrêté la rémunération variable de Monsieur Patrick Donovan à 755 606 $ pour l’exercice 2024. Les critères de performance ont été appliqués comme prévu au moment de leur détermination le 24 avril 2024. Aucun montant n’est dû au seuil et le calcul est linéaire entre les valeurs de seuil, de cible et de plafond. S’agissant du critère qualitatif stratégique, le Comité des rémunérations et le Conseil d’administration que le projet d’acquisition de SBS et la transaction financière associée ont été atteints avec succès. La rémunération totale est conforme à la politique de rémunération et contribue aux performances à long terme de la Société. Le Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise a constaté que la Société est sur la trajectoire lui permettant d’atteindre les objectifs qu’elle a fixés en matière de réduction de l’empreinte carbone. Le Comité des rémunérations en a pris acte. Rémunération exceptionnelle Critère Nature Poids % Max % CAP Enjeu en $ Plafond en $ Réalisation Montant attribué en $ Réussite du projet d’acquisition et d’intégration de SBS qualitatif 100 % 200 % 200 % 125 000 250 000 atteint à 160 % 200 000 TOTAL 100 % 200 % 125 000 250 000 200 000 Le Comité des rémunérations a constaté l’atteinte à 160% des objectifs fixés par le Conseil d’administration au Directeur général portant sur la réussite du projet d’acquisition et d’intégration de SBS, et en particulier : ■ définir une vision à long terme de l’entité combinée à partager avec les principales parties prenantes (investisseurs, clients et professionnels) ; ■ définir un modèle opérationnel et de gouvernance de l’entité combinée (COMEX, marques, produits, organisation commerciale et équipes support) ; ■ maintenir l’engagement et la motivation des équipes pendant l’intégration. Le Conseil d’administration a ainsi arrêté la rémunération exceptionnelle de Monsieur Patrick Donovan à 200 000 $ pour l’exercice 2024. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 191 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunérations et avantages Tableau récapitulatif de la rémunération variable et exceptionnelle perçue par le Directeur général délégué Rémunération variable Critère Nature Poids % Max % Seuil Cible Plafond CAP Enjeu en € Plafond en € Réalisation Montant attribué en € Rentabilité Opérationnelle d'activité de SBS quantifiable 50 % 75 % 9,0 % 11,0 % 13,0 % 150 % 50 000 75 000 14,1 % 75 000 Croissance organique du chiffre d'affaires de SBS quantifiable 25 % 38 % 1,0 % 4,0 % 8,0 % 150 % 25 000 37 500 5,9 % 30 938 Réduction de l’empreinte carbone qualitatif 5 % 5 % N/A N/A N/A 100 % 5 000 5 000 atteint à 100 % 5 000 Réussite du projet d’acquisition et d’intégration de SBS qualitatif 20 % 30 % N/A N/A N/A 150 % 20 000 30 000 atteint à 150 % 30 000 TOTAL 100 % 148 % 100 000 147 500 140 938 Le Comité des rémunérations a constaté l’atteinte à 141% des objectifs fixés par le Conseil d’administration au Directeur général délégué. Le Conseil d’administration a ainsi arrêté la rémunération variable de Monsieur Eric Bierry à 140 938 € pour l’exercice 2024, sur la période du 2 septembre au 31 décembre 2024. Les critères de performance ont été appliqués comme prévu au moment de leur détermination le 23 octobre 2024. Aucun montant n’est dû au seuil et le calcul est linéaire entre les valeurs de seuil, de cible et de plafond. La rémunération totale est conforme à la politique de rémunération et contribue aux performances à long terme de la Société. Le Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise a constaté que la Société est sur la trajectoire lui permettant d’atteindre les objectifs qu’elle a fixés en matière de réduction de l’empreinte carbone. Le Comité des rémunérations en a pris acte. Rémunération exceptionnelle Critère Nature Enjeu en € Réalisation Montant attribué en € Réussite du projet d’acquisition et d’intégration de SBS qualitatif 170 000 objectif atteint 170 000 TOTAL 170 000 170 000 Le Comité des rémunérations a constaté l’atteinte des objectifs fixés par le Conseil d’administration au Directeur général délégué portant sur la réussite du projet d’acquisition et d’intégration de SBS, et en particulier : ■ faciliter la mise en place de l’organisation 74Software, ■ aligner le budget 2025 avec le plan du prêteur, ■ retenir l’équipe dirigeante pendant la transaction. Le Conseil d’administration a ainsi arrêté la rémunération exceptionnelle de Monsieur Eric Bierry à 170 000 € pour l’exercice 2024, sur la période du 2 septembre au 31 décembre 2024. Monsieur Pasquier, Président-Directeur général de la société Sopra GMT, holding animatrice de 74Software, a perçu de la part de cette société une rémunération fixe de 200 000 € au titre de ses fonctions, à laquelle s’est ajoutée une rémunération prévue au titre de l’article L. 22-10-14 du Code de commerce en raison de son mandat, à hauteur de 27 575 € pour l’exercice 2024. Ces rémunérations ne sont pas refacturées à la Société. De plus comme indiqué dans le document d’enregistrement universel de Sopra Steria Group, il a également perçu une rémunération fixe de 500 000 € en tant que Président du Conseil d’administration de cette société et une rémunération prévue au titre de l’article L. 22-10-14 du Code de commerce en raison de son mandat à hauteur de 30 724 € pour l’exercice 2024. Historique des attributions d’options de souscription d’actions consenties aux mandataires sociaux depuis leurs nominations Les mandataires sociaux n’ont pas bénéficié d’options de souscription ou d’achat d’actions réalisées à leur profit lors de la mise en place des différents plans. Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société de 74Software Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, il n’a été attribué ni options de souscription ni option d’achat d’actions aux mandataires sociaux dirigeants. Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social Aucune option de souscription ou d’achat d’actions consentie à un dirigeant n’a été levée durant l’exercice clos le 31 décembre 2024, par aucun dirigeant mandataire social. L’actuel Directeur général de la Société, Monsieur Patrick Donovan, était préalablement à sa nomination Directeur Financier du Groupe et s’était donc vu accorder à ce titre, dans le cadre de plans de souscriptions d’actions consenties aux managers clés, des options de souscription. Le plan dont il bénéficiait est arrivé à échéance le 18 novembre 2011. 192 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunérations et avantages Historique des attributions gratuites d’actions Année 2024 2023 2022 2021 Nom du plan Next CEO Winning CEO Achieve CEO Focus CEO Date d’Assemblée 24/05/2022 24/05/2022 24/05/2022 05/06/2019 Date du Conseil d’administration 16/05/2024 26/04/2023 26/07/2022 27/07/2021 Nombre total d’actions attribuées gratuitement dont le nombre attribué à : 251 500 281 500 265 000 240 000 Monsieur Patrick DONOVAN, Directeur Général 30 000 30 000 30 000 30 000 Date de livraison définitive des actions 31 mars 2027 31 mars 2026 31 mars 2025 31 mars 2024 Date de fin de période de conservation Conservation de 30 % des actions jusqu’à la cessation de ses fonctions Conservation de 30 % des actions jusqu’à la cessation de ses fonctions Conservation de 30 % des actions jusqu’à la cessation de ses fonctions Conservation de 30 % des actions jusqu’à la cessation de ses fonctions Nombre d’actions livrées au 31 décembre 2024 — — — 16 600 Nombre cumulé d’actions acquises au 31 décembre 2024 10 000 20 000 30 000 16 600 Nombre d'actions acquises au cours de l'exercice clos 10 000 10 000 10 000 — Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques au 31 décembre 2024 — — — 13 400 Actions attribuées gratuitement restantes en fin d’exercice 20 000 10 000 — — Nom du plan Deputy CEO Date d’Assemblée 24/05/2022 Date du Conseil d’administration 23/10/2024 Nombre total d’actions attribué gratuitement dont le nombre attribué à : 30 000 Monsieur Eric BIERRY, Directeur Général Délégué 30 000 Date de livraison définitive des actions 31 mars 2027 Date de fin de période de conservation Conservation de 30 % des actions jusqu’à la cessation de ses fonctions Nombre d’actions livrées au 31 décembre 2024 — Nombre cumulé d’actions acquises au 31 décembre 2024 10 000 Nombre d'actions acquises au cours de l'exercice clos 10 000 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques au 31 décembre 2024 — Actions attribuées gratuitement restantes en fin d’exercice 20 000 — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 193 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunérations et avantages Information sur la performance des plans d’attributions gratuites d’actions Le tableau ci-dessous présente le pourcentage d’atteinte annuelle pour la durée des trois ans des plans LTI attribués au Directeur général et au Directeur général délégué. Plan Conditions de performance Poids % Atteinte Plan % Atteinte Annuelle 2021 2022 2023 2024 2025 2026 Focus CEO R40 Axway Croissance du CA Amplify API 50 % 50 % 62 % 16 % 50 % 86 % Achieve CEO ROA Axway Croissance organique du CA Axway 75 % 25 % 100 % 100 % 100 % 100 % Winning CEO ROA Axway Croissance organique du CA Axway 75 % 25 % N/A 100 % 100 % N/A Next CEO ROA Axway Croissance organique du CA Axway 75 % 25 % N/A 100 % N/A N/A Deputy CEO ROA SBS Croissance organique du CA SBS 75 % 25 % N/A 100 % N/A N/A Information sur les conditions de performance des plans d’attributions gratuites d’actions Le tableau ci-dessous présente les objectifs et résultats des critères associés aux conditions de performance des plans d’attributions gratuites d’actions. Les valeurs de seuil et de cible sont définies par le Comité des rémunérations et font l’objet d’une validation par le Conseil d’administration. Année Critères Seuil Cible Résultat % Atteinte 2021 R40 Axway 11,0 % 16,0 % 8,8 % — % Croissance du CA Amplify API 10,0 % 25,0 % 14,8 % 32,0 % 2022 R40 Axway 11,0 % 16,0 % 20,2 % 100,0 % Croissance du CA Amplify API 10,0 % 25,0 % <10 % — % ROA Axway 9,0 % 13,0 % 14,7 % 100,0 % Croissance organique du CA Axway -1,0 % 3,0 % 5,5 % 100,0 % 2023 R40 Axway 15,0 % 20,0 % 25,5 % 100,0 % Croissance du CA Amplify API -5,0 % 10,0 % 12,3 % 100,0 % ROA Axway 14,0 % 18,0 % 19,7 % 100,0 % Croissance organique du CA Axway -1,0 % 2,0 % 5,8 % 100,0 % 2024 ROA SBS 9,0 % 11,0 % 14,1 % 100,0 % Croissance du CA SBS 1,0 % 4,0 % 5,9 % 100,0 % ROA Axway 17,0 % 20,0 % 20,9 % 100,0 % Croissance organique du CA Axway -1,0 % 2,0 % 3,4 % 100,0 % 194 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunérations et avantages 4.4.2 Politique de rémunération Les développements ci-après, qui font partie intégrante du Rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration, sont établis en application des articles L. 22-10-8, R. 225-29-1 du Code de commerce. Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8, les actionnaires seront appelés à approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux ci-après décrite. La politique de rémunération des mandataires sociaux est arrêtée par le Conseil d’administration de la Société conformément aux dispositions légales en vigueur et au Code Middlenext. Des mesures visant à éviter et à gérer les conflits d’intérêts sont prévues par le règlement intérieur du Conseil d’administration. 4.4.2.1Éléments de la politique de rémunération applicable à l’ensemble des mandataires sociaux La politique de rémunération des mandataires sociaux est déterminée par le Conseil d’administration. Il réexamine le système de rémunération annuellement pour en vérifier l’adéquation aux besoins du Groupe. Il s’appuie sur le Comité des rémunérations qui prépare ses décisions. Le Comité des rémunérations effectue plusieurs réunions préparatoires durant le dernier trimestre de l’exercice précédent et le premier trimestre de l’exercice en cours. Le Comité présente ensuite ses recommandations au Conseil d’administration qui en débat et arrête les décisions. Le Conseil d’administration veille à ce que la politique de rémunération respecte l’intérêt social de l’entreprise et contribue à la stratégie commerciale et à la pérennité de la Société. Il fixe des conditions de performance strictes concernant la rémunération variable et la rémunération en actions du Directeur général et, le cas échéant, du ou des Directeurs généraux délégués, basées sur des objectifs financiers et extra- financiers, le cas échéant, en lien avec la stratégie du Groupe. Les objectifs chiffrés de la Société, identifiés lors de l’examen du budget, sont pris en compte pour fixer les objectifs quantifiables. Le Conseil d’administration prend également en considération la politique salariale décidée pour le Groupe et les décisions concernant la rémunération fixe et variable des membres du Comex. Il étudie, le cas échéant, la mise en place de dispositifs d’actionnariat salarié ou d’incitation à long terme à destination de l’ensemble des salariés ou de l’encadrement de la Société et de ses filiales et fixe les conditions de présence et de performance. Concernant la rémunération variable et la rémunération en actions, le Conseil d’administration (sur les recommandations du Comité des rémunérations) détermine les critères quantifiables à prendre en compte ainsi que, le cas échéant, les critères qualitatifs. Il veille à la précision de la définition des critères. Concernant les critères quantifiables, il fixe généralement un seuil au-dessous duquel la rémunération variable n’est pas servie, une cible qui permet l’attribution de 100 % de la rémunération prévue au titre du critère et un plafond lorsque des possibilités de dépassement existent. Le rapprochement entre les réalisations et l’objectif décomposé en seuil-cible-plafond constitue la méthode d’évaluation de la performance. En début d’année, le Comité des rémunérations constate le taux d’atteinte des objectifs quantifiables fixés pour l’exercice précédent et évalue l’atteinte des objectifs qualitatifs. Pour ce faire, il entend le Président du Conseil d’administration et prend connaissance de tout élément matériel pouvant alimenter cette évaluation. 4.4.2.2Politique de rémunération applicable au Conseil d’administration Conformément à la recommandation R. 12 du Code Middlenext et à l’article 10 du règlement intérieur du Conseil d’administration, la répartition de la rémunération prévue à l’article L. 22-10-14 du Code de commerce est arrêtée par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, et prend en compte : ■ l’assiduité des membres aux réunions du Conseil d’administration ; ■ le temps qu’ils consacrent à leur fonction, y compris la présence à des Comités. La répartition de la rémunération au titre de l’exercice 2025 demeure inchangée et s’appuie sur les principes suivants : ■ répartition de l’enveloppe globale entre les Comités et le Conseil d’administration comme suit : – Conseil d’administration : 58 %, – Comité d’audit : 20 %, – Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise : 12 %, – Comité des rémunérations : 10 % ; ■ la participation du Président d’un Comité aux réunions de cette instance compte double. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-14 du Code de commerce, le montant global de rémunération des administrateurs/membres du Conseil d’administration, en ce compris le(s) censeur(s), est fixé par l’Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration a proposé de porter la rémunération prévue par l’article L. 22-10-14 du Code de commerce de 330 000 € à 500 000 € pour l’exercice à clore le 31 décembre 2025. Inchangée depuis 2019, cette nouvelle rémunération tient compte de l’évolution de la taille du Conseil et des pratiques observées au sein des entreprises cotées comparables à 74Software, suite à l’acquisition de SBS. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 195 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunérations et avantages 4.4.2.3Politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux La rémunération des dirigeants mandataires sociaux a fait l’objet de recommandations du Comité des rémunérations et d’un examen par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 26 février 2025. Ont été pris en compte notamment : ■ les principes édictés par le Code Middlenext, à savoir exhaustivité, équilibre entre les éléments de rémunération, benchmark, cohérence, lisibilité des règles, mesure et transparence ; ■ l’expérience et les compétences du dirigeant mandataire social concerné ; ■ les missions et responsabilités attachées à leur fonction ; ■ la rémunération des autres dirigeants de la Société ; ■ les pratiques de marché ; ■ l’intérêt social ; ■ la stratégie et la pérennité du Groupe. La politique de révision annuelle permet de mieux appréhender les enjeux d’un secteur économique en perpétuelle évolution et marqué par une très forte saisonnalité. Il n’existe par ailleurs aucun régime de retraite complémentaire spécifique au profit des dirigeants en dehors du régime de droit commun. a. Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration La rémunération du Président du Conseil d’administration est déterminée chaque année par le Conseil d’administration, sur la base des recommandations du Comité des rémunérations. Elle se compose essentiellement d’une rémunération fixe, outre sa rémunération afférente à ses fonctions d’administrateur et n’est revue qu’à intervalle de temps long. Le Conseil d’administration a décidé en 2024, sur recommandation du Comité des rémunérations, de porter à 200 000 € la rémunération fixe annuelle du Président du Conseil d’administration, qui n’avait pas évolué depuis juin 2011 lorsqu’Axway était devenue, par opération de scission-cotation, une société indépendante cotée à la Bourse de Paris. Exercices 2025 et suivants Éléments de la rémunération Rémunération fixe annuelle Détermination par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des rémunérations Rémunération variable annuelle Non applicable Rémunération variable différée Non applicable Rémunération variable pluriannuelle Non applicable Périodes de report, possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable Non applicable Rémunération exceptionnelle Applicable, sur décision du Conseil d’administration, conditionnée par des circonstances très particulières (séparation-cotation d’une filiale, fusion…). Versement conditionné à l’approbation par une Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunération et en tout état de cause plafonné à 100 % de la rémunération fixe annuelle Autres avantages de toute nature Non applicable Options d’action, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme Non applicable Rémunération prévue par l’article L 22-10-14 du Code de commerce Application de la politique de rémunération des administrateurs Indemnité de départ/changement de fonction Non applicable Indemnité de non-concurrence Non applicable Régime de retraite supplémentaire Non applicable Les éléments principaux pris en compte pour déterminer cette rémunération sont : ■ le rôle du Président du Conseil d’administration dans le cadre de l’organisation et de la direction des travaux du Conseil d’administration ; ■ la mise en cohérence avec les pratiques en matière de rémunération des présidents non exécutifs des sociétés cotées du compartiment B (Mid Cap) ; ■ les compétences et l’expérience du Président du Conseil d’administration. Compte tenu de ces éléments et sur la base des critères rappelés ci-avant pour la définition de la politique de rémunération des mandataires sociaux dirigeants, le Conseil d’administration du 29 janvier 2025, sur proposition du Comité des rémunérations, a décidé de conserver la structure de rémunération du Président du Conseil d’administration et de maintenir à 200 000 euros le montant de sa rémunération fixe. En cas de nomination d’un nouveau Président, le Conseil d’administration déterminera, sur recommandation du Comité des rémunérations, sa rémunération, conformément à la politique de rémunération ci-avant exposée. b. Politique de rémunération du Directeur général La rémunération du Directeur général est déterminée chaque année par le Conseil d’administration, sur la base des recommandations du Comité des rémunérations. La rémunération totale du Directeur général a été revue en 2023. Elle s’inscrit dans un cycle de trois ans dont 2025 constitue la dernière année. 196 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunérations et avantages Exercice 2025 et suivants Éléments de la rémunération Commentaires Rémunération fixe annuelle Détermination par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des rémunérations (prise en compte notamment des responsabilités exercées, de l’expérience, de comparaisons externes et internes). Rémunération variable annuelle Montant : 100 % de la rémunération fixe 2025 à objectifs atteints et jusqu’à 175 % de la rémunération fixe en cas de surperformance notable. Elle est conditionnée à la réalisation : ■ des critères quantitatifs pour : – 60 % portant sur la combinaison de la croissance organique et de la rentabilité opérationnelle d’activité de 74Software. Ce pourcentage peut être porté à 110 % en cas de surperformance notable ; ■ des critères qualitatifs extra-financiers pour : – 5 % portant sur l’indicateur d’engagement des collaborateurs d’Axway, – 5 % portant sur l’indicateur d’engagement des collaborateurs de SBS, – 5 % portant sur un indicateur de performance ESG (Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance) de 74Software. ■ un critère qualitatif stratégique pour : – 25 % portant sur la stratégie et la gouvernance de 74Software. Ce pourcentage peut être porté à 50 % en cas de surperformance notable. Les objectifs 2025 concernant ces critères ont été arrêtés de façon précise par le Conseil mais leur niveau de réalisation n’est pas publié pour des raisons de confidentialité. La réalisation desdits critères quantitatifs et qualitatifs est examinée par le Conseil d’administration arrêtant les comptes annuels de l’exercice écoulé, sur avis du Comité des rémunérations. Rémunération variable différée Non applicable Rémunération variable pluriannuelle Non applicable Périodes de report, possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable Non applicable Rémunération exceptionnelle Applicable, sur décision du Conseil d’administration, en cas de circonstances très particulières (séparation-cotation d’une filiale, fusion…). Versement conditionné à l’approbation par une Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunération et en tout état de cause plafonné à 100 % de la rémunération fixe annuelle. Options d’action, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme Éligibilité aux plans d’incitation à long terme mis en place pour le management de 74Software. Ces plans comprennent une condition de présence sur toute la durée du plan et des conditions de performance exigeantes. Durée d’acquisition supérieure ou égale à deux ans. Obligation de conservation de 30 % des actions effectivement attribuées dans ce cadre pendant toute la durée du mandat. Aucune garantie minimale n’est applicable. Rémunération prévue par l’article L. 22-10-14 du Code de commerce Non applicable (sauf en cas de nomination au Conseil d’administration de la Société. Les mandats exercés dans les filiales de 74Software ne donnent pas lieu à rémunération). Autres avantages de toute nature Non applicable Indemnité de départ/changement de fonction Le montant total maximum de ces indemnités de cessation des fonctions s’élève à un an de salaire fixe et variable. Le versement de ces indemnités de cessation des fonctions dépend pour 50 % de la croissance organique de 74Software, et pour 50 % du résultat opérationnel d’activité de 74Software. Ces indemnités de cessation des fonctions ne seront versées qu’en cas de départ contraint du Directeur général de la Société. Les indemnités de cessation des fonctions ne seront pas dues si (i) le Directeur général quittait ses fonctions de sa seule initiative ou (ii) en cas de faute grave ou lourde ou (iii) en cas de faute détachable de ses fonctions ou (iv) en cas de départ du Directeur général au sein du groupe Sopra Steria. Indemnité de non-concurrence Non applicable Régime de retraite supplémentaire Non applicable Rémunération fixe Le Conseil d’administration arrête chaque année la rémunération du Directeur général, sur la base des recommandations du Comité des rémunérations. La rémunération fixe annuelle s’élèverait à 625 000 $ bruts pour l’exercice à clore au 31 décembre 2025. Elle est restée inchangée depuis 2023. Rémunération variable Le Conseil d’administration arrête chaque année la rémunération variable du Directeur général, sur la base des recommandations du Comité des rémunérations. La rémunération variable vise à aligner la rémunération du Directeur général avec la performance annuelle de 74Software et à favoriser la mise en œuvre de sa stratégie. À objectifs atteints, elle s’élèverait à 625 000 $ bruts pour l’exercice à clore au 31 décembre 2025. Elle est restée inchangée depuis 2023. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 197 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunérations et avantages La répartition entre les critères s’établit à 60 % pour les objectifs quantitatifs et 40 % pour les objectifs qualitatifs. Cette répartition accorde plus d’importance aux critères liés à la performance long terme de la Société, dont ceux notamment liés à la stratégie et les volets social et environnemental. En cas de circonstances exceptionnelles (choc exogène par exemple), le Conseil d’administration pourra déroger à l’application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Cette dérogation pourrait être mise en œuvre si les résultats de 74Software nécessitaient une suspension de l’application normale du système de rémunération variable des membres du Comité Exécutif. Le Comité des rémunérations examinerait alors la situation du Directeur général et pourrait proposer au Conseil d’administration de déroger à la politique de rémunération en statuant sur une bonification du calcul de la rémunération variable. Une telle possibilité serait en outre conditionnée à l’obtention d’une majorité des deux tiers au sein du Conseil d’administration. Il est rappelé que cette politique dérogatoire serait soumise à l’approbation ex-post des actionnaires lors de la plus proche des Assemblées Générales. Options d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme Il est proposé que le Directeur général puisse bénéficier aussi des plans d’intéressement mis en place par 74Software, indépendamment du véhicule retenu pour l’intéressement. Ainsi les plans mis en place peuvent être des plans d’actions de performance, actions gratuites ou tout autre véhicule permettant de fidéliser le management sur le moyen et le long terme. Cette rémunération s’inscrit dans le respect de l’intérêt social et contribue à la stratégie commerciale ainsi qu’à la pérennité de la Société. La décision d’attribution de stock-options ou/et attribution gratuite d’actions au Directeur général sera décidée dans les limites fixées par l’autorisation qui lui a été conférée par l’Assemblée et dans les conditions fixées par les dispositions légales en vigueur et le Code Middlenext auquel la Société se réfère. Le Directeur général ne peut se voir attribuer des stock-options ou des actions gratuites au moment de son départ. La rémunération en actions participe à l’alignement des intérêts du Directeur général avec ceux des actionnaires et à une vision à long terme. En cas de désignation d’un nouveau Directeur général ou d’un nouveau Directeur général délégué, le Conseil d’administration déterminera, sur recommandation du Comité des rémunérations, sa (leur) rémunération, conformément à la politique de rémunération ci-avant exposée. Le versement des éléments de rémunération variable attribués au Directeur général est conditionné à l’approbation par l’Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunération du Directeur général versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice (vote ex-post). c. Politique de rémunération du Directeur général délégué La rémunération du Directeur général délégué est déterminée par le Conseil d’administration, sur la base des recommandations du Comité des rémunérations. Rémunération fixe Le Conseil d’administration arrête chaque année la rémunération du Directeur général délégué, sur la base des recommandations du Comité des rémunérations. La rémunération fixe annuelle s’élèverait à 448 500 € bruts pour l’exercice à clore au 31 décembre 2025. Rémunération variable Le Conseil d’administration arrête chaque année la rémunération variable du Directeur général délégué, sur la base des recommandations du Comité des rémunérations. La rémunération variable vise à aligner la rémunération du Directeur général délégué avec la performance annuelle de 74Software et à favoriser la mise en œuvre de sa stratégie. À objectifs atteints, elle s’élèverait à 300 000 € bruts pour l’exercice à clore au 31 décembre 2025. La répartition entre les critères s’établit à 60 % pour les objectifs quantitatifs et 40 % pour les objectifs qualitatifs. En cas de circonstances exceptionnelles (choc exogène par exemple), le Conseil d’administration pourra déroger à l’application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Cette dérogation pourrait être mise en œuvre si les résultats de 74Software nécessitaient une suspension de l’application normale du système de rémunération variable des membres du Comité Exécutif. Le Comité des rémunérations examinerait alors la situation du Directeur général délégué et pourrait proposer au Conseil d’administration de déroger à la politique de rémunération en statuant sur une bonification du calcul de la rémunération variable. Une telle possibilité serait en outre conditionnée à l’obtention d’une majorité des deux tiers au sein du Conseil d’administration. Il est rappelé que cette politique dérogatoire serait soumise à l’approbation ex-post des actionnaires lors de la plus proche des Assemblées Générales. Options d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme Il est proposé que le Directeur général délégué puisse bénéficier aussi des plans d’intéressement mis en place par 74Software, indépendamment du véhicule retenu pour l’intéressement. Ainsi les plans mis en place peuvent être des plans d’actions de performance, actions gratuites ou tout autre véhicule permettant de fidéliser le management sur le moyen et le long terme. Cette rémunération s’inscrit dans le respect de l’intérêt social et contribue à la stratégie commerciale ainsi qu’à la pérennité de la Société. La décision d’attribution de stock-options ou/et attribution gratuite d’actions au Directeur général délégué sera décidée dans les limites fixées par l’autorisation qui lui a été conférée par l’Assemblée et dans les conditions fixées par les dispositions légales en vigueur et le Code Middlenext auquel la Société se réfère. Le Directeur général délégué ne peut se voir attribuer des stock- options ou des actions gratuites au moment de son départ. La rémunération en actions participe à l’alignement des intérêts du Directeur général délégué avec ceux des actionnaires et à une vision à long terme. En cas de désignation d’un nouveau Directeur général délégué, le Conseil d’administration déterminera, sur recommandation du Comité des rémunérations, sa rémunération, conformément à la politique de rémunération ci-avant exposée. Le versement des éléments de rémunération variable attribués au Directeur général délégué est conditionné à l’approbation par l’Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunération du Directeur général délégué versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice (vote ex-post). 198 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunérations et avantages Exercice 2025 et suivants Éléments de la rémunération Commentaires Rémunération fixe annuelle Détermination par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des rémunérations (prise en compte notamment des responsabilités exercées, de l’expérience, de comparaisons externes et internes). Rémunération variable annuelle Montant : 67 % de la rémunération fixe 2025 à objectifs atteints et jusqu’à 117 % de la rémunération fixe en cas de surperformance notable. Elle est conditionnée à la réalisation : ■ des critères quantitatifs pour : – 50 % portant sur la combinaison de la croissance organique et de la rentabilité opérationnelle d’activité de SBS. Ce pourcentage peut être porté à 91,7 % en cas de surperformance notable ; – 10 % portant sur la combinaison de la croissance organique et de la rentabilité opérationnelle d’activité de 74Software. Ce pourcentage peut être porté à 18,3 % en cas de surperformance notable ; ■ des critères qualitatifs extra-financiers pour : – 5 % portant sur l’indicateur d’engagement des collaborateurs de SBS ; – 5 % portant sur l’indicateur de satisfaction des clients NPS de SBS ; – 5 % portant sur un indicateur de performance environnementale de 74Software ; ■ des critères qualitatif stratégique pour : – 12,5 % portant sur la zone d’incubation de SBS. Ce pourcentage peut être porté à 25 % en cas de surperformance notable ; – 12,5 % portant sur la stratégie des comptes Tier1 de 74Software. Ce pourcentage peut être porté à 25 % en cas de surperformance notable. Les objectifs 2025 concernant ces critères ont été arrêtés de façon précise par le Conseil mais leur niveau de réalisation n’est pas publié pour des raisons de confidentialité. La réalisation desdits critères quantitatifs et qualitatifs est examinée par le Conseil d’administration arrêtant les comptes annuels de l’exercice écoulé, sur avis du Comité des rémunérations. Rémunération variable différée Non applicable Rémunération variable pluriannuelle Non applicable Périodes de report, possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable Non applicable Rémunération exceptionnelle Applicable, sur décision du Conseil d’administration, en cas de circonstances très particulières (séparation-cotation d’une filiale, fusion…). Versement conditionné à l’approbation par une Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunération et en tout état de cause plafonné à 100 % de la rémunération fixe annuelle. Options d’action, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme Éligibilité aux plans d’incitation à long terme mis en place pour le management de 74Software. Ces plans comprennent une condition de présence sur toute la durée du plan et des conditions de performance exigeantes. Durée d’acquisition supérieure ou égale à deux ans. Obligation de conservation de 30 % des actions effectivement attribuées dans ce cadre pendant toute la durée du mandat. Aucune garantie minimale n’est applicable. Rémunération prévue par l’article L. 22-10-14 du Code de commerce Non applicable (sauf en cas de nomination au Conseil d’administration de la Société. Les mandats exercés dans les filiales de 74Software ne donnent pas lieu à rémunération). Autres avantages de toute nature Voiture de fonction Indemnité de départ/changement de fonction Non applicable Indemnité de non-concurrence Non applicable Régime de retraite supplémentaire Non applicable — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 199 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunérations et avantages 4.4.3 Ratio d'équité 2024 2023 2022 2021 2020 Président du Conseil d’administration Rémunération du Président du Conseil d’administration (en euros) 200 000 138 000 138 000 138 000 138 000 Ratio avec rémunération moyenne (monde) 2,9 1,5 1,5 1,6 1,7 Ratio avec rémunération médiane (monde) 3,6 1,9 1,9 2,0 2,1 SMIC (annuel – en euros) 9,4 6,6 7,0 7,2 Directeur Général Rémunération du Directeur Général (en euros) 1 154 842 1 156 048 1 044 585 930 044 963 054 Ratio avec rémunération moyenne (monde) 16,7 12,6 11,4 11,0 11,6 Ratio avec rémunération médiane (monde) 21,0 16,2 14,7 13,6 14,4 SMIC (annuel – en euros) 54,3 55,5 52,9 48,8 Directeur Général Délégué Rémunération du Directeur Général Délégué (en euros) 748 500 Ratio avec rémunération moyenne (monde) 10,8 Ratio avec rémunération médiane (monde) 13,6 SMIC (annuel – en euros) 35,2 Salariés Rémunération moyenne (hors mandataires sociaux – monde) (en euros) 69 343 91 389 91 356 84 491 82 700 Rémunération médiane (hors mandataires sociaux – monde) (en euros) 54 867 71 522 70 994 68 286 66 441 SMIC (annuel – en euros) 21 273,0 20 815,0 19 744,0 19 074,0 Critères de performance (en millions d’euros) (Chiffres d’affaires) 462 318 314 286 297 (Résultat opérationnel d’activité - ROA) 87,7 62,8 46,3 32,9 30,8 Les ratios d’équité sont établis sur la base des montants fixes et variables théoriques, arrêtés au 31 décembre de l’année étudiée pour chacune des cinq dernières années : ■ pour les salariés, l’ensemble des salariés présents dans l’effectif au 31 décembre de l’année considérée et titulaires d’un contrat à durée indéterminée a été pris en compte dans les calculs. Les montants des rémunérations sont retraités en « équivalent temps plein » sur la base d’une année complète pour tous les employés du Groupe. Le Groupe ayant une forte culture internationale avec des salariés présents dans de nombreux pays, il a été décidé, pour l’étude de ce ratio, de retenir le périmètre du Groupe, soit de la Société et de toutes ses filiales ; ■ pour le Président du Conseil, les montants des rémunérations fixes ont été pris en compte ; ■ pour le Directeur général, les montants des rémunérations fixes et variables théoriques, dont les éléments ont été publiés chaque année dans les documents de référence ou document d’enregistrement universel concernés, ont été pris en compte dans les calculs. Les montants des rémunérations sont retraités en « équivalent temps plein ». Les rémunérations du Directeur général ont été versées en dollars. Les montants des rémunérations sont exprimés dans le tableau en euros. Les taux de conversion euros/dollars retenus pour effectuer le présent tableau sont les taux applicables au 31 décembre de chaque année (et tels que repris dans les documents de référence ou documents d’enregistrement universels concernés) : – au 31 décembre 2020, 1 € = 1,1422 $, – au 31 décembre 2021, 1 € = 1,18274 $, – au 31 décembre 2022, 1 € = 1,05305 $, – au 31 décembre 2023, 1€ = 1,08127 $, – au 31 décembre 2024, 1€ = 1,0824 $ ; ■ pour le Directeur général délégué (nommé le 2 septembre 2024), les montants des rémunérations fixes et variables théoriques, ont été pris en compte dans les calculs. Les montants des rémunérations sont retraités en « équivalent temps plein » sur la base d’une année complète. 200 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunérations et avantages 4.4.4 Descriptif des attributions d'actions gratuites I. Attribution d’actions gratuites au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021 L’Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2019, aux termes de la trente-troisième résolution à caractère extraordinaire : ■ a autorisé le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites, à son choix, soit d’actions existantes de la Société soit d’actions à émettre, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L. 225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce) de la Société et des sociétés et/ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux ; ■ a décidé que la présente autorisation ne peut donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 4 % du capital de la Société (ledit capital étant apprécié à la date de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration), étant précisé que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou à tout accord contractuel applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Plan d’attribution gratuite d’actions LTI Focus Le Conseil d’administration du 27 juillet 2021, en application de la résolution précitée, a fixé les conditions et critères d’attribution d’actions gratuites dans le cadre d’un plan portant sur 240 000 actions de performance dont les principales caractéristiques sont les suivantes (LTI Focus) : ■ une attribution gratuite d’un nombre total de 240 000 droits à actions de performance au profit des salariés et du Directeur général de la Société sous réserve de la réalisation des différentes conditions détaillées ci-dessous, étant précisé qu’à la date du 27 juillet 2021, date de l’attribution gratuite d’actions de performance, la valeur de l’action de la Société était de 26,80 € par action. Cette attribution ne sera définitive que si toutes les conditions ont été remplies à la fin de la période d’acquisition : – la période d’acquisition du plan d’actions gratuites LTI Focus est de trois (3) ans pour les salariés et pour le Directeur général. Chaque bénéficiaire, sous réserve de la réalisation des conditions cumulatives détaillées ci-après, se verra attribuer définitivement des actions à l’issue de cette durée de trois (3) ans : – condition de présence : • chaque bénéficiaire doit, pendant toute la période d’acquisition de ces droits à l’attribution gratuite d’actions de performance, être salarié ou mandataire social au sens de l’article L. 225-197-1-II du Code de commerce ou retraité de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, – condition de performance : • la condition de performance telle que définie dans le plan déterminera le nombre d’actions de performance attribuées définitivement au bénéficiaire sur la base des critères de performance évalués sur trois exercices consécutifs, • pour le plan Focus, il est basé sur la croissance organique du chiffre d’affaires, la marge bénéficiaire et la croissance du revenu « Amplify API » de la Société, – garantie minimale (non applicable au Directeur général) : • chaque bénéficiaire du plan obtiendra annuellement et quels que soient les résultats finaux des conditions de performance pour l’année considérée, un minimum de 50 % d’actions de performance. Si l’atteinte des conditions de performance dépasse, à la fin de l’année concernée, les 50 %, alors le bénéficiaire se verra attribuer le nombre d’actions de performance le plus élevé, • les actions de performance ne sont réputées acquises qu’à la double condition (i) que la période d’acquisition soit arrivée à son terme et (ii) que la condition de présence soit remplie ; ■ les actions livrées seront des actions existantes détenues par la Société à la fin de la période d’acquisition des droits et/ ou des actions nouvellement créées au plus tard à la fin de la période d’acquisition des droits ; ■ cette attribution gratuite d’actions est ouverte à tous les collaborateurs, y compris le Directeur général. En conséquence, une prime d’intéressement a été versée aux salariés afin de se conformer aux lois et règlements en vigueur et notamment à l’article L. 22-10-60 du Code de commerce. II. Attribution d’actions gratuites au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2022, aux termes de la 19e résolution à caractère extraordinaire : ■ a autorisé le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites, à son choix, soit d’actions existantes de la Société soit d’actions à émettre, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L. 225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce) de la Société et des sociétés et/ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux ; ■ a décidé que la présente autorisation ne peut donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 4 % du capital de la Société (ledit capital étant apprécié à la date de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration), étant précisé que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou à tout accord contractuel applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 201 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunérations et avantages Plan d’attribution gratuite d’actions LTI Achieve Le Conseil d’administration du 26 juillet 2022, en application de la résolution précitée, a fixé les conditions et critères d’attribution d’actions gratuites dans le cadre d’un plan portant sur 265 000 actions de performance dont les principales caractéristiques sont les suivantes (LTI Achieve) : ■ une attribution gratuite d’un nombre total de 265 000 droits à actions de performance au profit des salariés et du Directeur général de la Société sous réserve de la réalisation des différentes conditions détaillées ci-dessous, étant précisé qu’à la date du 26 juillet 2022, date de l’attribution gratuite d’actions de performance, la valeur de l’action de la Société était de 18,50 € par action. Cette attribution ne sera définitive que si toutes les conditions ont été remplies à la fin de la période d’acquisition : – la période d’acquisition du plan d’actions gratuites LTI Achieve est de trois (3) ans pour les salariés et pour le Directeur général. Chaque bénéficiaire, sous réserve de la réalisation des conditions cumulatives détaillées ci-après, se verra attribuer définitivement des actions à l’issue de cette durée de trois (3) ans : – condition de présence : • chaque bénéficiaire doit, pendant toute la période d’acquisition de ces droits à l’attribution gratuite d’actions de performance, être salarié ou mandataire social au sens de l’article L. 225-197-1-II du Code de commerce ou retraité de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, – condition de performance : • la condition de performance telle que définie dans le plan déterminera le nombre d’actions de performance attribuées définitivement au bénéficiaire sur la base des critères de performance évalués sur trois exercices consécutifs, • pour le plan Achieve, il est basé sur la croissance organique du chiffre d’affaires de la Société et la marge bénéficiaire (ROA) de la Société, étant précisé que cette condition sera mesurée pour chacun des deux critères de performance, par la moyenne des taux d’atteinte annuels de ces critères en fonction des objectifs (seuil et cible) fixés par le Conseil d’administration lors des premières réunions du Conseil chaque année suivant la publication des résultats ; – garantie minimale (non applicable au Directeur général) : • chaque bénéficiaire du plan obtiendra annuellement et quels que soient les résultats finaux des conditions de performance pour l’année considérée, un minimum de 50 % d’actions de performance. Si l’atteinte des conditions de performance dépasse, à la fin de l’année concernée, les 50 %, alors le bénéficiaire se verra attribuer le nombre d’actions de performance le plus élevé, – les actions de performance ne sont réputées acquises qu’à la double condition (i) que la période d’acquisition soit arrivée à son terme et (ii) que la condition de présence soit remplie ; ■ les actions livrées seront des actions existantes détenues par la Société à la fin de la période d’acquisition des droits et/ ou des actions nouvellement créées au plus tard à la fin de la période d’acquisition des droits ; ■ cette attribution gratuite d’actions est ouverte à tous les collaborateurs, y compris le Directeur général. En conséquence, une prime d’intéressement a été versée aux salariés afin de se conformer aux lois et règlements en vigueur et notamment à l’article L. 22-10-60 du Code de commerce. III. Attribution d’actions gratuites au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2023 L’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2022, aux termes de la 19e résolution à caractère extraordinaire : ■ a autorisé le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites, à son choix, soit d’actions existantes de la Société soit d’actions à émettre, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L. 225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce) de la Société et des sociétés et/ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux ; ■ a décidé que la présente autorisation ne peut donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 4 % du capital de la Société (ledit capital étant apprécié à la date de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration), étant précisé que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou à tout accord contractuel applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Plan d’attribution gratuite d’actions LTI Winning Le Conseil d’administration du 26 avril 2023, en application de la résolution précitée, a fixé les conditions et critères d’attribution d’actions gratuites dans le cadre d’un plan portant sur 281 500 actions de performance dont les principales caractéristiques sont les suivantes (LTI Winning) : ■ une attribution gratuite d’un nombre total de 281 500 droits à actions de performance au profit des salariés et du Directeur général de la Société sous réserve de la réalisation des différentes conditions détaillées ci-dessous, étant précisé qu’à la date du 26 avril 2023, date de l’attribution gratuite d’actions de performance, la valeur de l’action de la Société était de 19,90 € par action. Cette attribution ne sera définitive que si toutes les conditions ont été remplies à la fin de la période d’acquisition : – la période d’acquisition du plan d’actions gratuites LTI Winning est de trois (3) ans pour les salariés et pour le Directeur général. Chaque bénéficiaire, sous réserve de la réalisation des conditions cumulatives détaillées ci-après, se verra attribuer définitivement des actions à l’issue de cette durée de trois (3) ans : – condition de présence : • chaque bénéficiaire doit, pendant toute la période d’acquisition de ces droits à l’attribution gratuite d’actions de performance, être salarié ou mandataire social au sens de l’article L. 225-197-1-II du Code de commerce ou retraité de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; – condition de performance : • la condition de performance telle que définie dans le plan déterminera le nombre d’actions de performance attribuées définitivement au bénéficiaire sur la base des critères de performance évalués sur trois exercices consécutifs, 202 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunérations et avantages • pour le plan Winning, il est basé sur la croissance organique du chiffre d’affaires de la Société (poids 25 %) et la marge bénéficiaire (ROA) de la Société (poids 75 %), étant précisé que cette condition sera mesurée pour chacun des deux critères de performance, par la moyenne des taux d’atteinte annuels de ces critères en fonction des objectifs (seuil et cible) fixés par le Conseil d’administration lors des premières réunions du Conseil chaque année suivant la publication des résultats ; – garantie minimale (non applicable au Directeur général) : • chaque bénéficiaire du plan obtiendra annuellement et quels que soient les résultats finaux des conditions de performance pour l’année considérée, un minimum de 50 % d’actions de performance. Si l’atteinte des conditions de performance dépasse, à la fin de l’année concernée, les 50 %, alors le bénéficiaire se verra attribuer le nombre d’actions de performance le plus élevé ; – les actions de performance ne sont réputées acquises qu’à la double condition (i) que la période d’acquisition soit arrivée à son terme et (ii) que la condition de présence soit remplie ; ■ les actions livrées seront des actions existantes détenues par la Société à la fin de la période d’acquisition des droits et/ ou des actions nouvellement créées au plus tard à la fin de la période d’acquisition des droits ; ■ cette attribution gratuite d’actions est ouverte à tous les collaborateurs, y compris le Directeur général. En conséquence, une prime d’intéressement a été versée aux salariés afin de se conformer aux lois et règlements en vigueur et notamment à l’article L. 22-10-60 du Code de commerce. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, la Société et les sociétés qui lui sont liées n’ont mis en place aucun nouveau plan d’options de souscription d’actions. Par ailleurs, au-delà des attributions gratuites d’actions, les tableaux ci-dessous reflètent les opérations de levées d’options réalisées au cours de l’exercice clos par les dirigeants mandataires sociaux et les dix premiers salariés non- mandataires sociaux. IV. Attribution d’actions gratuites au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2024 L’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2022, aux termes de la 19e résolution à caractère extraordinaire : ■ a autorisé le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites, à son choix, soit d’actions existantes de la Société soit d’actions à émettre, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L. 225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce) de la Société et des sociétés et/ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux ; ■ a décidé que la présente autorisation ne peut donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 4 % du capital de la Société (ledit capital étant apprécié à la date de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration), étant précisé que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou à tout accord contractuel applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Plan d’attribution gratuite d’actions LTI NEXT Le Conseil d’administration du 16 mai 2024, en application de la résolution précitée, a fixé les conditions et critères d’attribution d’actions gratuites dans le cadre d’un plan portant sur 251 500 actions de performance dont les principales caractéristiques sont les suivantes (LTI Next) : ■ une attribution gratuite d’un nombre total de 251 500 droits à actions de performance au profit des salariés et du Directeur général de la Société sous réserve de la réalisation des différentes conditions détaillées ci-dessous, étant précisé qu’à la date du 16 mai 2024, date de l’attribution gratuite d’actions de performance, la valeur de l’action de la Société était de 24,70 € par action. Cette attribution ne sera définitive que si toutes les conditions ont été remplies à la fin de la période d’acquisition : – la période d’acquisition du plan d’actions gratuites LTI Next pour les salariés et pour le Directeur général est de trois (3) ans. Sous réserve de la réalisation des conditions cumulatives détaillées ci-après, ce dernier se verra attribuer définitivement des actions à l’issue de cette durée de trois (3) ans : – condition de présence : • le bénéficiaire doit, pendant toute la période d’acquisition de ces droits à l’attribution gratuite d’actions de performance, être dirigeant ou mandataire social au sens de l’article L. 225-197-1-II du Code de commerce ou retraité de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; – condition de performance : • la condition de performance telle que définie dans le plan déterminera le nombre d’actions de performance attribuées définitivement au bénéficiaire sur la base des critères de performance évalués sur trois exercices consécutifs, • pour le plan LTI Next, il est basé sur la croissance organique du chiffre d’affaires de la Société et la marge bénéficiaire (ROA) de la Société, étant précisé que cette condition sera mesurée pour chacun des deux critères de performance, par la moyenne des taux d’atteinte annuels de ces critères en fonction des objectifs (seuil et cible) fixés par le Conseil d’administration lors des premières réunions du Conseil chaque année suivant la publication des résultats ; – garantie minimale (non applicable au Directeur général) : • chaque bénéficiaire du plan obtiendra annuellement et quels que soient les résultats finaux des conditions de performance pour l’année considérée, un minimum de 50 % d’actions de performance. Si l’atteinte des conditions de performance dépasse, à la fin de l’année concernée, les 50 %, alors le bénéficiaire se verra attribuer le nombre d’actions de performance le plus élevé, – les actions de performance ne sont réputées acquises qu’à la double condition (i) que la période d’acquisition soit arrivée à son terme et (ii) que la condition de présence soit remplie ; ■ les actions livrées seront des actions existantes détenues par la Société à la fin de la période d’acquisition des droits et/ ou des actions nouvellement créées au plus tard à la fin de la période d’acquisition des droits ; ■ cette attribution gratuite d’actions est ouverte à tous les collaborateurs y compris au Directeur général. En conséquence, une prime d’intéressement a été versée aux salariés afin de se conformer aux lois et règlements en vigueur et notamment à l’article L. 22-10-60 du Code de commerce. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 203 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunérations et avantages Plan d’attribution gratuite d’actions Deputy CEO Le Conseil d’administration du 23 octobre 2024, en application de la résolution précitée, a fixé les conditions et critères d’attribution d’actions gratuites dans le cadre d’un plan portant sur 30 000 actions de performance dont les principales caractéristiques sont les suivantes (LTI Deputy CEO) : ■ une attribution gratuite d’un nombre total de 30 000 droits à actions de performance au profit du Directeur général délégué de la Société sous réserve de la réalisation des différentes conditions détaillées ci-dessous, étant précisé qu’à la date du 23 octobre 2024, date de l’attribution gratuite d’actions de performance, la valeur de l’action de la Société était de 26,00 € par action. Cette attribution ne sera définitive que si toutes les conditions ont été remplies à la fin de la période d’acquisition : – la période d’acquisition du plan d’actions gratuites LTI Deputy CEO au profit du Directeur général délégué est de trois (3) ans. Sous réserve de la réalisation des conditions cumulatives détaillées ci-après, ce dernier se verra attribuer définitivement des actions à l’issue de cette durée de trois (3) ans : – condition de présence : • le bénéficiaire doit, pendant toute la période d’acquisition de ces droits à l’attribution gratuite d’actions de performance, être dirigeant ou mandataire social au sens de l’article L. 225-197-1-II du Code de commerce ou retraité de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, – condition de performance : • la condition de performance telle que définie dans le plan déterminera le nombre d’actions de performance attribuées définitivement au bénéficiaire sur la base des critères de performance évalués sur trois exercices consécutifs, • pour le plan Deputy CEO il est basé sur la croissance organique du chiffre d’affaires et la marge bénéficiaire (ROA) de la branche d’activité SBS, étant précisé que cette condition sera mesurée pour chacun des deux critères de performance, par la moyenne des taux d’atteinte annuels de ces critères en fonction des objectifs (seuil et cible) fixés par le Conseil d’administration lors des premières réunions du Conseil chaque année suivant la publication des résultats ; – les actions de performance ne sont réputées acquises qu’à la double condition (i) que la période d’acquisition soit arrivée à son terme et (ii) que la condition de présence soit remplie ; ■ les actions livrées seront des actions existantes détenues par la Société à la fin de la période d’acquisition des droits et/ ou des actions nouvellement créées au plus tard à la fin de la période d’acquisition des droits ; ■ Une prime d’intéressement a été versée aux salariés afin de se conformer aux lois et règlements en vigueur et notamment à l’article L. 22-10-60 du Code de commerce. Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social Nom du dirigeant mandataire social No et date du plan Nombre d’options levées durant l’exercice Prix d’exercice Patrick Donovan N/A N/A N/A Éric Bierry N/A N/A N/A TOTAL N/A N/A N/A Options de souscription ou d’achat d’actions consentis aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Nombre total d’options attribuées/d’actions souscrites ou achetées Prix moyen pondéré (en euros) Plan no 1 Plan no 2 Options consenties durant l’exercice par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options consenties est le plus élevé. (Information globale) N/A N/A — — Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l’exercice, par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé. (Information globale) N/A N/A N/A N/A 204 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 205 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE Comptes consolidés 5.1 État du résultat net consolidé 206 5.2 État du résultat global consolidé 206 5.3 État de la situation financière consolidée 207 5.4 État des variations des capitaux propres consolidés 208 5.5 Tableau des flux de trésorerie consolidés 209 5.6 Notes aux états financiers consolidés 210 5.7 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 269 5.8 Information financière pro forma non auditée 274 5.8.1 Introduction 274 5.8.2 Base de préparation de l’information financière pro forma 275 5.8.3 Compte de résultat pro forma pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 275 5.8.4 Notes annexes aux informations financières pro forma non auditées 276 5.9 Rapport des commissaires aux comptes sur les informations financières pro forma relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2024 278 206 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES CONSOLIDÉS État du résultat net consolidé 5.1 État du résultat net consolidé (en milliers d'euros) Notes Exercice 2024 Exercice 2023 Chiffre d'affaires 4.1 461 878 318 976 Charges de personnel 5.1 -266 778 -179 558 Achats et charges externes 4.2 -94 733 -63 778 Impôts et taxes -4 057 -2 876 Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations 4.3 -11 660 -11 832 Autres produits et charges opérationnels courants 3 076 1 881 Résultat opérationnel d'activité 87 725 62 813 en % du CA HT 19,0 % 19,7 % Charges liées aux stocks-options et assimilés 5.4 -6 140 -4 183 Dotations aux amortissements des actifs incorporels affectés 4.4 -8 560 -3 197 Résultat opérationnel courant 73 026 55 432 en % du CA HT 15,8 % 17,4 % Autres produits et charges opérationnels 4.5 -11 653 -7 862 Résultat opérationnel 61 373 47 570 en % du CA HT 13,3 % 14,9 % Coût de l'endettement financier net 11.1 -10 158 -4 624 Autres produits et charges financiers 11.2 -4 565 -161 Impôt sur le résultat 6.1 -7 398 -6 951 Résultat net des activités poursuivies 39 251 35 834 RÉSULTAT NET DE L'EXERCICE 39 251 35 834 en % du CA HT 8,5 % 11,2 % dont part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 84 6 dont part attribuable aux propriétaires de la société mère 39 167 35 828 Résultat net par action − part attribuable aux propriétaires de la Société mère (en euros) Notes Exercice 2024 Exercice 2023 Résultat de base par action 13.9 1,67 1,71 Résultat dilué par action 13.9 1,62 1,66 5.2 État du résultat global consolidé (en milliers d'euros) Notes Exercice 2024 Exercice 2023 Résultat net de l'ensemble consolidé 39 251 35 834 Autres éléments du résultat global : Écarts actuariels liés aux engagements de retraite 5.3 413 -1 509 Effets d'impôts 44 391 Sous-total des éléments non recyclables en résultat 457 -1 118 Part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 10 — Écarts de conversion 13.7 14 506 -7 113 Sous-total des éléments recyclables en résultat 14 516 -7 113 Total des autres éléments du résultat global nets d'impôts 14 973 -8 231 RÉSULTAT GLOBAL 54 224 27 603 dont part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 94 6 dont part attribuable aux propriétaires de la société mère 54 130 27 596 — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 207 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES CONSOLIDÉS État de la situation financière consolidée 5.3 État de la situation financière consolidée Actif (en milliers d'euros) Notes 31/12/2024 31/12/2023 Écarts d'acquisition 8.1 497 356 302 122 Immobilisations incorporelles 8.3 192 302 5 138 Immobilisations corporelles 8.4 19 414 9 289 Droits d'utilisation des biens pris en location 9.1 45 856 17 820 Actifs financiers et autres actifs non courants 7.1 16 792 13 098 Impôts différés actifs 6.3 32 231 20 104 Actifs non courants 803 951 367 571 Stocks et en-cours 4 535 — Clients et comptes rattachés 7.2 293 532 178 009 Autres créances courantes 7.3 97 399 32 331 Trésorerie et équivalents de trésorerie 11.3 41 437 16 682 Actifs courants 436 904 227 022 TOTAL DE L'ACTIF 1 240 855 594 593 Capitaux propres et passif (en milliers d'euros) Notes 31/12/2024 31/12/2023 Capital 59 492 43 267 Réserves liées au capital 223 714 113 380 Réserves consolidées et autres réserves 209 905 153 785 Résultat de l'exercice 39 167 35 828 Capitaux propres – part attribuable aux propriétaires de la société mère 532 279 346 260 Participations ne donnant pas le contrôle 109 11 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 13 532 388 346 271 Emprunts et dettes financières – part à long terme 11.4 264 365 87 995 Dettes financières de location – part à long terme 9.2 44 904 19 689 Impôts différés passifs 6.3 45 031 4 378 Engagements de retraite et assimilés 5.3 34 866 8 886 Autres dettes non courantes y compris les provisions à long terme 7.4 5 461 3 268 Passifs non courants 394 627 124 217 Emprunts et dettes financières – part à court terme 11.4 27 380 4 278 Dettes financières de location – part à court terme 9.2 9 447 4 037 Fournisseurs et comptes rattachés 7.5 28 672 11 313 Produits constatés d'avance 7.6 88 631 49 060 Autres dettes courantes 7.7 159 710 55 418 Passifs courants 313 841 124 105 TOTAL DU PASSIF 708 468 248 322 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF 1 240 855 594 593 208 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES CONSOLIDÉS État des variations des capitaux propres consolidés 5.4 État des variations des capitaux propres consolidés (en milliers d'euros) Capital Réserves liées au capital Actions auto- détenues Réserves et résultat consolidés Autres éléments du résultat global Part attribuable aux : Total propriétaires de la société mère participations ne donnant pas le contrôle Au 31/12/2022 43 267 113 380 -11 946 144 008 39 098 327 807 9 327 816 Opérations sur capital — — — — — — — — Paiements fondés sur des actions — — — 3 631 — 3 631 — 3 631 Opérations sur titres autodétenus — — -1 206 -3 172 — -4 378 — -4 378 Dividendes ordinaires — — — -8 402 — -8 402 — -8 402 Variations de périmètre — — — — — — — — Autres mouvements — — — 11 -6 5 -5 — Transactions avec les actionnaires — — -1 206 -7 932 -6 -9 143 -5 -9 148 Résultat net de l'exercice — — — 35 828 — 35 828 6 35 834 Autres éléments du résultat global — — — — -8 231 -8 231 — -8 231 RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE LA PÉRIODE — — — 35 828 -8 231 27 596 6 27 603 Au 31/12/2023 43 267 113 380 -13 152 171 903 30 861 346 260 11 346 271 Opérations sur capital 16 225 110 334 — 1 704 — 128 263 — 128 263 Paiements fondés sur des actions — — — 5 244 — 5 244 — 5 244 Opérations sur titres autodétenus — — 305 -1 996 — -1 691 — -1 691 Dividendes ordinaires — — — — — — — — Variations de périmètre — — — — — — — — Autres mouvements — — — 72 — 72 4 75 Transactions avec les actionnaires 16 225 110 334 305 5 024 — 131 889 4 131 892 Résultat net de l'exercice — — — 39 167 — 39 167 84 39 251 Autres éléments du résultat global — — — — 14 963 14 963 10 14 973 RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE LA PÉRIODE — — — 39 167 14 963 54 130 94 54 224 Au 31/12/2024 59 492 223 714 -12 847 216 094 45 825 532 279 109 532 388 — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 209 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES CONSOLIDÉS Tableau des flux de trésorerie consolidés 5.5 Tableau des flux de trésorerie consolidés (en milliers d'euros) Notes Exercice 2024 Exercice 2023 Résultat net consolidé (y compris part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle) 39 251 35 834 Dotations nettes aux amortissements et provisions 18 432 19 315 Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur -1 433 — Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 5.4 5 244 3 631 Plus et moins-values de cession 1 517 -2 220 Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 63 012 56 560 Coût de l'endettement financier net 11.1 10 158 4 624 Charge d'impôt (y compris impôts différés) 6.1 7 398 6 951 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A) 80 568 68 135 Impôt versé (B) -11 743 -3 045 Variation du BFR lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (C) 12.2 -37 128 -32 943 Flux net de trésorerie généré par l'activité (D) = (A+B+C) 31 697 32 147 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles 8.4 -11 932 -2 427 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 45 — Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières — 14 Incidence des variations de périmètre 8.1 -304 403 -10 198 Variations des prêts et avances consentis 127 -186 Autres flux liés aux opérations d'investissement 3 223 170 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (E) -312 940 -12 627 Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital 128 263 — Rachats et reventes d'actions propres 13.2 -1 716 -4 782 Dividendes versés aux actionnaires de la société mère 13.6 — -8 402 Émissions d'emprunts 11.4 264 123 22 182 Remboursements d'emprunts 11.4 -68 264 -18 749 Variation des dettes financières de location 4.2 -8 043 -7 203 Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location-financement) -9 472 -3 725 Autres flux liés aux opérations de financement -205 -425 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (F) 304 687 -21 104 Incidence des variations des cours des devises (G) 408 -196 VARIATION DE TRÉSORERIE NETTE (D+E+F+G) 23 852 -1 779 Trésorerie d'ouverture 16 529 18 308 Trésorerie de clôture 11.3 40 381 16 529 210 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES CONSOLIDÉS Notes aux états financiers consolidés 5.6 Notes aux états financiers consolidés Sommaire des notes aux états financiers Note 1Principes comptables 212 1.1Base de préparation 212 1.2Application de nouvelles normes et interprétations 212 1.3Acquisition de la plupart des activités de SBS 213 1.4Réforme fiscale internationale – Pilier 2 213 1.5Impacts des amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers : Passifs non courants assortis de clauses restrictives » 214 1.6Prise en compte des risques climatiques 214 1.7Estimations et jugements comptables déterminants 214 1.8Format et conversion des états financiers 215 Note 2Méthodes et périmètre de consolidation 216 2.1Méthodes de consolidation 216 2.2Principales acquisitions 217 2.3Autres mouvements de périmètre 217 2.4Changement de dénomination sociale 217 Note 3Information sectorielle 218 3.1Ventilation par métiers du chiffre d'affaires 218 3.2Ventilation géographique du chiffre d'affaires 219 3.3Résultats sectoriels 220 3.4Ventilation géographique des actifs non courants 220 Note 4Résultat opérationnel 221 4.1Chiffre d'affaires 222 4.2Achats et charges externes 224 4.3Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations 224 4.4Dotations aux amortissements des actifs incorporels affectés 224 4.5Autres produits et charges opérationnels 225 Note 5Personnel et engagements envers le personnel 225 5.1Charges de personnel 225 5.2Effectif 225 5.3Engagements retraites et assimilés 226 5.4Paiements fondés en actions 229 5.5Rémunération des principaux dirigeants (parties liées) 231 Note 6Impôts sur les résultats 231 6.1Tableau d'analyse de la charge d'impôt sur le résultat 232 6.2Rapprochement entre l'impôt théorique et l'impôt effectif 232 6.3Impôts différés actifs et passifs 233 6.4Échéancier des déficits fiscaux reportables 234 Note 7Éléments du besoin en fonds de roulement et autres actifs et passifs financiers 235 7.1Actifs financiers et autres actifs non courants 235 7.2Clients et comptes rattachés 236 7.3Autres créances courantes 237 7.4Autres dettes non courantes 238 7.5Fournisseurs et comptes rattachés 239 7.6Produits constatés d'avance à moins d'un an 239 7.7Autres dettes courantes 239 Note 8Immobilisations incorporelles et corporelles 240 8.1Écarts d'acquisition 240 8.2Tests de dépréciation 244 8.3Autres immobilisations incorporelles 247 8.4Immobilisations corporelles 250 Note 9Contrats de location 251 9.1Droits d'utilisation par catégorie de biens pris en location 251 9.2Analyse de maturité des dettes sur biens pris en location 252 Note 10Provisions 252 10.1Provisions courantes et non courantes 252 10.2Passifs éventuels 253 Note 11Financement et gestion des risques financiers 253 11.1Coût de l'endettement financier net 253 11.2Autres charges et produits financiers 253 11.3Trésorerie et équivalents de trésorerie 254 11.4Emprunts et dettes financières – Endettement net 255 11.5Covenants bancaires 256 11.6Instruments financiers inscrits au bilan 257 11.7Gestion des risques financiers 259 — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 211 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES CONSOLIDÉS Notes aux états financiers consolidés Note 12Flux de trésorerie 261 12.1Variation de l'endettement net 261 12.2Rapprochement du B.F.R. avec le tableau de flux de trésorerie 261 12.3Autres flux de trésorerie 262 Note 13Capitaux propres et résultat par action 263 13.1Évolution du capital social 263 13.2Opérations sur titres autodétenus 263 13.3Plans d'options de souscription d'actions 263 13.4Plans d'attribution d'actions gratuites 263 13.5Réserves liées au capital 263 13.6Dividendes 263 13.7Réserves de conversion 263 13.8Objectifs, politique et procédures de gestion du capital 264 13.9Résultats par action 264 Note 14Transactions avec les parties liées 265 14.1Transactions avec Sopra Steria Group, les sociétés liées à Sopra Steria Group et Sopra GMT 265 14.2Filiales et participations 265 14.3Relations avec d'autres parties liées 265 Note 15Engagements hors bilan 265 15.1Obligations contractuelles données 265 15.2Engagements donnés liés à l'activité courante 266 15.3Engagements reçus – covenants et concours bancaires courants 266 15.4Nantissements, garanties et sûretés 266 Note 16Événements postérieurs à la clôture 266 Note 17Liste des entreprises consolidées au 31 décembre 2024 267 Note 18Honoraires des Commissaires aux comptes 268 Il s’agit de la quatorzième publication du groupe 74Software depuis son introduction en Bourse sur Euronext à Paris le 14 juin 2011. Le Conseil d’administration réuni le 26 février 2025 a arrêté les comptes consolidés du Groupe au titre de l’exercice 2024. Les notes aux états financiers font partie intégrante des comptes consolidés. 212 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES CONSOLIDÉS Notes aux états financiers consolidés Note 1Principes comptables Les comptes consolidés ont été préparés suivant les principes et méthodes comptables en vigueur au 31 décembre 2024. Ces principes et méthodes comptables sont exposés ci-après. Afin d’identifier avec clarté nos principes comptables dans les notes, ces derniers ont été encadrés avec un fond mauve comme ceci : PRINCIPES COMPTABLES, JUGEMENTS ET ESTIMATIONS La table suivante est un récapitulatif des principes comptables, jugements et estimations exposés dans les notes aux comptes consolidés : Note Principes comptables, jugements et estimations (1.0) Principes comptables (1.3) Acquisition de la plupart des activités de SBS (1.4) Réforme fiscale internationale – Pilier 2 (1.5) Impacts des amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers : Passifs non courants assortis de clauses restrictives » (1.6) Impacts des risques environnementaux sur les états financiers consolidés (1.7) Estimations et jugements comptables déterminants (1.8) Format et conversion des états financiers (2.1) Méthodes de consolidation (3.0) Information sectorielle (4.1) Reconnaissance des revenus (5.3) Avantages du personnel (5.4) Paiement fondé sur des actions (6.0) Impôts sur les résultats (7.1) Actifs financiers et autres actifs non courants (7.2) Clients et comptes rattachés (7.6) Produits constatés d’avance (8.1) Écarts d'acquisition (8.1) Regroupements d'entreprises (8.2) Tests de dépréciation (8.3) Autres immobilisations incorporelles (8.4) Immobilisations corporelles (9.0) Contrats de location (10.0) Provisions (11.2) Autres charges et produits financiers (11.3) Trésorerie et équivalents de trésorerie (11.4) Emprunts et dettes financières (11.6) Instruments financiers inscrits au bilan (13.2) Titres autodétenus (13.9) Résultats par action Les méthodes comptables ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés. 1.1Base de préparation Les comptes consolidés au 31 décembre 2024 ont été préparés conformément aux normes IFRS publiées par l’IASB et adoptées par l’Union européenne. Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission européenne : http://ec.europa.eu/finance/company-reporting/ifrs-financial-statements/index_fr.htm . 1.2Application de nouvelles normes et interprétations 1.2.1Nouvelles normes et interprétations d’application obligatoire Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations adoptés par l’Union européenne et d’application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024 sont les suivants : ■ amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers : passifs non courants assortis de clauses restrictives » relatifs au classement en tant que passif courant ou non courant ; ■ amendements à IAS 7 et IFRS 7 « Affacturage inversé - Accords de financement des dettes fournisseurs » relatifs à l’amélioration de la transparence des accords de financement de fournisseurs et de leurs effets sur les passifs, les flux de trésorerie et l’exposition au risque de liquidité d’une entreprise ; ■ amendements à IFRS 16 « Passif locatif découlant d’une cession-bail » relatifs à la clarification du traitement ultérieur du passif résultant d’une telle opération. Les modifications des normes IFRS 7 et IFRS 16 n’ont aucun impact sur les comptes consolidés au 31 décembre 2024. Par conséquent, aucune information n’est fournie à ce titre dans les annexes. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 213 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES CONSOLIDÉS Notes aux états financiers consolidés 1.2.2Normes et interprétations publiées par l’IASB, adoptées par l’UE mais non appliquées par anticipation Le Groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation les textes publiés par l’IASB, adoptés par l’Union européenne mais dont la date d’application est postérieure au 1er janvier 2024. Il s’agit principalement des normes, amendements de normes et interprétations suivants : ■ amendements à IAS 21 « Absence de convertibilité » d’application obligatoire au 1er janvier 2025 et relatifs à l’estimation du cours de change au comptant à une date d'évaluation lorsqu'une monnaie n'est pas échangeable contre une autre monnaie. 1.2.3Normes et interprétations publiées par l’IASB, non adoptées par l’UE et non appliquées par anticipation Le Groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation les textes publiés par l’IASB, non encore adoptés par l’Union européenne, dont la date d’application est postérieure au 1er janvier 2024. Il s’agit principalement des normes, amendements de normes et interprétations suivants : ■ norme IFRS 14 « Comptes de report réglementaires » ; ■ amendements à IFRS 7 et IFRS 9 « Classement et évaluation des instruments financiers » ; ■ norme IFRS 18 « Présentation et informations à fournir dans les états financiers » ; ■ norme IFRS 19 « Filiales sans responsabilité publique - Informations à fournir ». 1.3Acquisition de la plupart des activités de SBS SBS – le 2 septembre 2024, Axway a annoncé le succès de l'acquisition de SBS (ex Sopra Banking Software), permettant à la Société de devenir l'un des principaux éditeurs français de logiciels d'entreprise, avec des positions de premier plan dans l’industrie bancaire et les services financiers. (cf. communiqué de presse d’Axway ici). Cette étape majeure dans le développement de l'entreprise marque non seulement un changement de dimension, mais initie également un projet d'alliance transformant, dont l'objectif est de créer une valeur substantielle pour l'ensemble de ses parties prenantes. Cette acquisition a été financée par une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant brut de 131 M€ et par l'obtention de nouvelles facilités de crédit de 200 M€ auprès de banques partenaires, permettant de réaliser l'acquisition pour une valeur d'entreprise initiale de 330 M€. Après ajustements, la valeur d’entreprise s’établit finalement à 310,5 M€ et à 304,4 M€ nette de la trésorerie acquise (cf. note 8.1.2 Détermination des écarts d’acquisition constatés au titre des regroupements d’entreprises). 1.4Réforme fiscale internationale – Pilier 2 Les premières conclusions menées par le groupe 74Software ont été décrites dans la note 1.4 « Réforme fiscale internationale – Pilier 2 » du chapitre 5 « Comptes consolidés » du document d’enregistrement universel 2023. Cette réforme fiscale internationale a pour objectif de mettre en place une imposition minimale sur les bénéfices de 15 % dans les juridictions où les groupes internationaux exercent des activités. À ce stade, le Groupe 74Software serait concerné par cette réforme fiscale à travers sa holding Sopra GMT dont le chiffre d’affaires consolidé est supérieur à 750 M€. Comme décrit dans la note 7.2.5 du chapitre 7 « Capital et actionnariat 74Software » du document d’enregistrement universel 2024, Sopra GMT, est la holding animatrice de 74Software et de Sopra Steria Group. Elle exerce un contrôle sur le Groupe 74Software du fait de la détention directe et indirecte (dans le cadre du concert) de plus de la moitié du capital social et des droits de vote exerçables. L’acquisition de la plupart des activités de SBS ne modifie pas les conclusions tirées au 31 décembre 2024. L’entrée en vigueur de cette réforme est applicable aux exercices ouverts à partir du 1er janvier 2024 selon la chronologie suivante : ■ la période transitoire qui couvre les exercices fiscaux 2024, 2025 et 2026 : les mesures de sauvegarde transitoires CbCR sont appliquées en combinant les entités du groupe 74Software aux entités de Sopra Steria Group dans chaque juridiction où les groupes opèrent. Au cours de cette période, le groupe 74Software anticipe un impact financier non significatif ; ■ au-delà de la période transitoire : en l’état actuel de la réglementation, les mesures de sauvegarde transitoires décrites ci-dessus prendront fin à compter de l’exercice 2027. Le groupe 74Software anticipe un impôt complémentaire à payer en Irlande car cette juridiction bénéficie d’un faible taux d’impôt nominal. Le groupe 74Software anticipe un impôt complémentaire non significatif en Bulgarie et en Roumanie. Celles-ci bénéficient soit d’un faible taux d’impôt nominal soit de déductions fiscales spéciales mais ces implantations bénéficieraient des mesures d’exclusion basées sur la masse salariale et les investissements. Hormis ces trois juridictions, les entités du Groupe sont implantées dans des juridictions à taux d’imposition supérieur au taux de Pilier 2. Au 31 décembre 2024, le Groupe a constaté les premiers impacts de Pilier 2 dans ses comptes consolidés pour un montant non significatif. 214 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES CONSOLIDÉS Notes aux états financiers consolidés 1.5Impacts des amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers : Passifs non courants assortis de clauses restrictives » Les amendements à IAS 1 portent sur le classement des dettes soumises à conditions covenants . Des précisions sont apportées sur la manière d’apprécier le classement de ces dettes en courant ou non courant au bilan. L’objectif est de clarifier le droit de différer le règlement au-delà d’une période de 12 mois. L’appréciation est uniquement dictée sur la base du respect des conditions à la date de clôture quand bien même : ■ le respect des conditions sera à nouveau testé dans les 12 prochains mois ; ■ ces conditions pourraient ne plus être respectées dans les 12 prochains mois sur la base des données à la clôture. Le classement est réalisé de manière indépendante des intentions de la Société en particulier si une dette que la Société a le droit de ne pas rembourser pendant au moins 12 mois est non courante même si la Société a l’intention de la rembourser par anticipation (ou la règle postérieurement à la date de clôture avant l’arrêté des comptes). L’application est rétrospective conformément à IAS 8. Au cours du 1er semestre 2024, le Groupe a signé un contrat de Crédit Bancaire composé d’un crédit à terme (120 M€) amortissable (60 % in fine) d’une maturité de 5 ans (la « Tranche A ») et d’un crédit à terme (80 M€) non-amortissable d’une maturité de 3 ans (la « Tranche B »). À la date de clôture, un passif financier courant est présenté au bilan pour un montant de 12 M€. En complément, le Groupe dispose d’un credit revolving facility (RCF) multidevises de 125 M€ au 31 décembre 2024. À la date de la clôture du 31 décembre 2024, les lignes de crédit tirées (87 M€) par le groupe 74Software sont, conformément aux conditions à la date de clôture, intégralement présentées en passif financier non courant au bilan. L’application rétrospective n’entraîne pas de changement de présentation du bilan du Groupe. 1.6Prise en compte des risques climatiques Le Groupe estime que, actuellement, les changements climatiques n'influent pas sur ses états financiers, compte tenu de la nature de ses activités. Par ailleurs, sa trajectoire pour réduire les émissions d'ici à 2028 est détaillée dans la note 3.1.3.5 « Gestion des risques et contrôles internes en matière de reporting ESG (ESRS2 GOV-5) ». En 2024, cet engagement environnemental a un impact non significatif sur ses comptes. 1.7Estimations et jugements comptables déterminants PRINCIPES COMPTABLES, JUGEMENTS ET ESTIMATIONS La préparation des états financiers implique de procéder à des estimations et de retenir des hypothèses concernant l’évaluation de certains actifs et passifs inscrits au bilan consolidé et certains éléments du compte de résultat. La Direction est également amenée à exercer son jugement lors de l’application des méthodes comptables du Groupe. Ces estimations et jugements, continuellement mis à jour, sont fondés d’une part sur les informations historiques et d’autre part sur l’anticipation d’événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances. Compte tenu de la part d’incertitude relative à la réalisation des hypothèses concernant le futur, les estimations comptables qui en découlent peuvent différer des résultats effectifs se révélant ultérieurement. 1.7.1Estimations et hypothèses comptables déterminantes PRINCIPES COMPTABLES, JUGEMENTS ET ESTIMATIONS Les hypothèses et estimations susceptibles d’entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante concernent principalement : Note Principes comptables déterminants (4.1) Reconnaissance des revenus (5.3) Évaluation des engagements de retraite (6.0) Évaluation des actifs d'impôt différé (8.1) Évaluation des écarts d'acquisition (10.0) Évaluation des provisions 1.7.2Jugements déterminants lors de l’application des méthodes comptables PRINCIPES COMPTABLES, JUGEMENTS ET ESTIMATIONS Aucun jugement réalisé par la Direction lors de l’application des méthodes comptables du Groupe (à l’exclusion de ceux qui impliquent des estimations) n’a d’impact significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 215 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES CONSOLIDÉS Notes aux états financiers consolidés 1.8Format et conversion des états financiers 1.8.1Format des états financiers PRINCIPES COMPTABLES, JUGEMENTS ET ESTIMATIONS Concernant la présentation des comptes consolidés, 74Software applique la recommandation de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) no 2020-01 du 6 mars 2020 relative au format des comptes consolidés des entreprises établis selon des normes comptables internationales. Le format du compte de résultat a été adapté pour améliorer la présentation de la performance de l’entreprise : un agrégat intitulé « Résultat opérationnel d’activité » a été introduit avant le Résultat opérationnel courant. Il s’agit d’un indicateur utilisé en interne par la Direction pour évaluer la performance de l’entreprise. Cet indicateur correspond au Résultat opérationnel courant retraité : ■ de la charge relative au coût et aux avantages accordés aux bénéficiaires d’actions gratuites ; ■ des dotations aux amortissements des actifs incorporels affectés. Le Résultat opérationnel est ensuite obtenu en additionnant au Résultat opérationnel courant les Autres produits et charges opérationnels. Ceux-ci correspondent à des produits et des charges opérationnels inhabituels, anormaux, peu fréquents, non prédictifs, et de montant particulièrement significatif. Ils sont présentés de manière distincte afin de faciliter la compréhension de la performance liée aux activités courantes. Enfin, dans l’analyse de la Variation de l’endettement net, le Groupe distingue l’EBITDA. Cet agrégat correspond au Résultat opérationnel d’activité hors dotations aux amortissements et provisions incluses dans ce dernier indicateur. 1.8.2Conversion des états financiers a. Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation des états financiers PRINCIPES COMPTABLES, JUGEMENTS ET ESTIMATIONS Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du périmètre de consolidation sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l’entité exerce ses activités (« monnaie fonctionnelle »). Les comptes consolidés sont établis en euros, qui est la monnaie fonctionnelle et la monnaie de présentation de la Société mère 74Software SA. b. Conversion des comptes des filiales étrangères PRINCIPES COMPTABLES, JUGEMENTS ET ESTIMATIONS Les filiales ont pour monnaie fonctionnelle leur monnaie locale, dans laquelle est libellé l’essentiel de leurs transactions. Les comptes de toutes les entités du périmètre de consolidation dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation sont convertis en euros selon les modalités suivantes : ■ les éléments d’actifs et de passifs sont convertis au taux de change de clôture ; ■ les produits, les charges et les flux de trésorerie sont convertis au taux de change moyen de l’exercice ; ■ tous les écarts de conversion en résultant sont comptabilisés en tant que composante distincte des capitaux propres sous la rubrique « Autres éléments du résultat global » et sont stockés en capitaux propres dans les réserves de conversion (cf. note 13.7). Les écarts de change découlant de la conversion d’investissements nets dans des activités à l’étranger sont enregistrés en tant que composante distincte des capitaux propres sous la rubrique « Réserves de conversion » en application de la norme IAS 21. Les écarts de change relatifs aux prêts intragroupe sont considérés comme faisant partie intégrante de l’investissement net du Groupe dans les filiales étrangères concernées. Lorsqu’une activité étrangère est cédée, ces écarts de conversion sont comptabilisés au compte de résultat dans les pertes et profits de cession. L’écart d’acquisition et les ajustements de juste valeur découlant de l’acquisition d’une activité à l’étranger sont traités comme des actifs et des passifs de l’activité à l’étranger et convertis au cours de clôture. Hyperinflation L’économie du Liban est une économie en hyperinflation. IAS 29 « Information financière dans les économies hyper inflationnistes » définit les retraitements à apporter dans cette situation. La monnaie fonctionnelle de la filiale du Groupe dans ce pays est le dollar américain. Dans cette situation, la norme n'est pas applicable. 216 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES CONSOLIDÉS Notes aux états financiers consolidés Les taux utilisés pour la conversion des principales devises étrangères au sein du Groupe sont les suivants : Taux moyens de la période Taux de fin de période 1 € / Devise Exercice 2024 Exercice 2023 Exercice 2024 Exercice 2023 Couronne suédoise 11,4325 11,4788 11,4590 11,4788 Dollar américain 1,0824 1,0813 1,0389 1,0813 Dollar australien 1,6397 1,6288 1,6772 1,6288 Dollar de Hong-Kong 8,4454 8,4650 8,0686 8,4650 Dollar de Singapour 1,4458 1,4523 1,4164 1,4523 Franc suisse 0,9526 0,9718 0,9412 0,9718 Leu roumain 4,9746 4,9467 4,9743 4,9467 Lev bulgare 1,9558 1,9558 1,9558 1,9558 Livre sterling 0,8466 0,8698 0,8292 0,8698 Réal (Brésil) 5,8283 5,4010 6,4253 5,4010 Roupie indienne 90,5563 89,3001 88,9335 89,3001 c. Conversion des opérations en devises PRINCIPES COMPTABLES, JUGEMENTS ET ESTIMATIONS Les opérations en devises étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle au cours du jour de la transaction. Les gains et les pertes de change résultent soit du règlement de ces opérations, soit de la conversion au cours de clôture des actifs et des passifs monétaires libellés en devises étrangères. Les gains et les pertes de changes sont comptabilisés en résultat, sauf lorsqu’ils sont imputés directement en capitaux propres, soit au titre de couvertures éligibles de flux de trésorerie, soit au titre d’un investissement net dans une entité étrangère. Note 2Méthodes et périmètre de consolidation 2.1Méthodes de consolidation PRINCIPES COMPTABLES, JUGEMENTS ET ESTIMATIONS La société 74Software est l’entreprise consolidante. Les comptes des entreprises placées sous le contrôle exclusif de 74Software sont consolidés par intégration globale. Le Groupe contrôle une entité émettrice lorsqu’il est exposé ou qu’il a des droits à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité émettrice et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci. Par conséquent, le Groupe contrôle une entité émettrice si et seulement si tous les éléments ci-dessous sont réunis : ■ le Groupe détient le pouvoir sur l’entité émettrice ; et ■ le Groupe est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité émettrice ; et ■ le Groupe a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité émettrice de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient. 74Software n’exerce d’influence notable ou de contrôle conjoint sur aucune entreprise. 74Software ne contrôle, directement ou indirectement, aucune entité ad hoc. Les transactions intragroupe, les soldes et les profits latents sur les opérations entre sociétés du Groupe sont éliminés. Les comptes des entités consolidées sont tous arrêtés au 31 décembre. Ils sont le cas échéant retraités afin d’assurer l’homogénéité des règles de comptabilisation et d’évaluation appliquées par le Groupe. Le périmètre de consolidé est présenté en note 17. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 217 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES CONSOLIDÉS Notes aux états financiers consolidés 2.2Principales acquisitions Entrées de périmètre En 2024, le Groupe a procédé à l’acquisition suivante : SBS – le 2 septembre 2024, le Groupe a réalisé l'acquisition de SBS (ex Sopra Banking Software), permettant à la Société de devenir l’un des principaux éditeurs français de logiciels d’entreprise, avec des positions de premier plan dans l’industrie bancaire et les services financiers. Les activités de SBS ont été intégrées dans les comptes de 74Software à compter du 1er septembre 2024. Les actifs acquis et les passifs assumés sont évalués à -74,2 M€, avec un écart d'acquisition de 189,4 M€. En outre, les actifs nets acquis comprennent la reconnaissance des actifs incorporels suivants : une relation clientèle de 78,0 M€ et des technologies pour 105,2 M€ ; Les actifs net acquis et les écarts d’acquisitions reconnus en 2024 sont détaillés dans la note 8.1.2. En 2023, le Groupe avait procédé aux acquisitions suivantes : ■ Advalvas : le 15 mars 2023, le Groupe avait acquis 100 % du capital de la société Advalvas Europe NV en Belgique. La valeur finale des actifs acquis et les passifs assumés s’est élevée à 2,8 M€ et l’écart d’acquisition à 3,4 M€ (cf. note 8.1.2). ■ Cycom : le 19 octobre 2023, le Groupe avait acquis 100 % du capital de la société Cycom Finances en France. La valeur finale des actifs acquis et les passifs assumés s’est élevée à 1,8 M€ et l’écart d’acquisition à 2,5 M€ (cf. note 8.1.2). De manière concomitante, le Groupe avait cédé les activités de conseils de Cycom Finances à KPMG France. Les activités de Cycom Finances avaient été tuppées dans les comptes de 74Software SA à compter du 1er novembre 2023. 2.3Autres mouvements de périmètre Sorties de périmètre Les sociétés Axway Software China en Chine et Dxchange en Inde ont été liquidées au cours du 1er semestre 2024. Il n’y a pas eu de sorties de périmètre en 2023. 2.4Changement de dénomination sociale Réunie à Annecy, le 6 décembre 2024, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires d’Axway, sous la présidence de Monsieur Pierre Pasquier, a approuvé le changement de dénomination sociale. Axway Software devient 74Software, cette décision entraîne une modification corrélative de l’article 3 « Dénomination » des statuts de la Société. En conséquence, le libellé boursier et le code mnémonique des actions de la Société ont été modifiés. Ils deviennent respectivement : 74Software et 74SW. La naissance de 74Software marque une étape importante dans le développement du nouvel ensemble combinant les forces d’Axway et de SBS. Cette entité mère centralisera les fonctions et services communs à son portefeuille de produits et à ses différentes marques. Ce changement de dénomination sociale a fait l’objet d’un communiqué de presse : https://investors.axway.com/sites/default/files/related_files/06122024_Axway_74S_CP_Compte%20Rendu%20AGE_VF_Final.pdf 218 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES CONSOLIDÉS Notes aux états financiers consolidés Note 3Information sectorielle PRINCIPES COMPTABLES, JUGEMENTS ET ESTIMATIONS En application d’IFRS 8, l’information sectorielle est basée sur les données internes de gestion utilisées par le management de 74Software. Le Groupe est géré sur une base reflétant à la fois ses métiers et la répartition géographique de ses activités. Les secteurs présentés correspondent à deux pôles : Axway et SBS. Le Groupe est qualifié de duo-sectoriel dans la mesure où il est possible d’obtenir un chiffre d’affaires et un ROA pour chacun des deux pôles. Le principal décideur opérationnel dispose régulièrement des éléments suivants : Pôle Axway ■ un chiffre d’affaires par métier et, par zone géographique ; et ■ un ROA consolidé. Pôle SBS ■ un chiffre d’affaires par métier et par zone géographique ; et ■ un ROA consolidé. 3.1Ventilation par métiers du chiffre d'affaires Axway (en milliers d'euros) Exercice 2024 Exercice 2023 Chiffre d'affaires des produits 293 945 89,1 % 282 449 88,5 % Contrats renouvelables 283 705 86,0 % 273 625 85,8 % Maintenance & support 68 404 20,7 % 86 993 27,3 % Cust-managed software 163 585 49,6 % 139 627 43,8 % Own-managed software 51 715 15,7 % 47 005 14,7 % Licences 10 240 3,1 % 8 824 2,8 % Services 35 818 10,9 % 36 527 11,5 % TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES AXWAY 329 763 100 % 318 976 100 % En 2024, les contrats de Souscription Customer Managed ont engendré 104,8 M€ de revenus upfront, enregistrés lors de la signature. Cela représente une augmentation de 12,1 % par rapport à 2023 (93,5 M€). Le changement de présentation du chiffre d’affaires du Groupe dans les annexes aux comptes consolidés reflète une nouvelle segmentation plus détaillée des contrats renouvelables, mettant en avant la répartition entre maintenance et support, souscription gérée par les clients et souscription gérée par 74Software, alors que l’ancien format distinguait principalement licences, souscriptions, maintenance et services. Présentation de la ventilation par métier du chiffre d’affaires, au format utilisé dans le document d'enregistrement universel 2023 (en milliers d'euros) Exercice 2024 Exercice 2023 Licences 10 240 3,1 % 8 824 2,8 % Souscription 215 300 65,3 % 186 632 58,5 % Maintenance 68 404 20,7 % 86 993 27,3 % Services 35 818 10,9 % 36 527 11,5 % TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES AXWAY 329 763 100 % 318 976 100 % SBS (en milliers d'euros) Exercice 2024 Exercice 2023 pro forma (12 mois) Chiffre d'affaires des produits 96 266 72,5 % 236 366 70,8 % Contrats renouvelables 78 759 59,3 % 191 463 57,3 % Maintenance & support 44 741 33,7 % 131 764 39,5 % Cust-managed software 8 702 6,6 % 4 843 1,5 % Own-managed software 25 316 19,1 % 54 856 16,4 % Licences 17 507 13,2 % 44 903 13,4 % Services 36 441 27,5 % 97 543 29,2 % TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES SBS 132 707 100 % 333 910 100 % — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 219 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES CONSOLIDÉS Notes aux états financiers consolidés Axway et SBS (en millions d'euros) 2024 publié (SBS 4 mois) Exercice 2024 pro forma (12 mois) Exercice 2023 pro forma (12 mois) Axway 12 mois SBS 4 mois Ajuste- ments Groupe 74S Publié Axway 12 mois SBS 12 mois Ajuste- ments Groupe 74S Publié Axway 12 mois SBS 12 mois Ajuste- ments Groupe 74S Publié Chiffre d'affaires des produits 294 96 -1 390 294 252 -2 544 282 236 -2 517 Contrats renouvelables 284 79 -1 362 284 215 -2 497 274 191 -1 464 Maintenance & support 68 45 — 113 68 127 -1 195 87 132 — 218 Cust-managed software 164 9 — 172 164 21 -1 183 140 5 -1 144 Own-managed software 52 25 — 77 52 67 — 119 47 55 — 102 Licences 10 18 — 28 10 37 — 47 9 45 -1 53 Services 36 36 — 72 36 110 — 146 37 98 — 134 TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES AXWAY & SBS 330 133 -1 462 330 362 -2 690 319 334 -2 651 Les principaux clients du Groupe représentent individuellement 10 % ou moins des revenus. 74Software a une faible dépendance à l'égard de ces principaux clients. 3.2Ventilation géographique du chiffre d'affaires Axway (en milliers d'euros) Exercice 2024 Exercice 2023 Europe 167 629 50,8 % 170 265 53,4 % dont France 80 301 24,4 % 94 301 29,6 % dont UK 11 110 3,4 % 8 830 2,8 % Amérique 137 449 41,7 % 126 563 39,7 % dont États-Unis 122 264 37,1 % 114 103 35,8 % Moyen Orient & Afrique 4 770 1,4 % 4 466 1,4 % Asie & Pacifique 19 914 6,0 % 17 682 5,5 % TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES AXWAY 329 763 100 % 318 976 100 % SBS (en milliers d'euros) Exercice 2024 Exercice 2023 pro forma (12 mois) Europe 93 453 70,4 % 238 954 71,6 % dont France 42 262 31,8 % 105 079 31,5 % dont UK 31 005 23,4 % 69 850 20,9 % Amérique 5 130 3,9 % 10 338 3,1 % dont États-Unis 4 697 3,5 % 8 511 2,5 % Moyen Orient & Afrique 28 974 21,8 % 69 930 20,9 % Asie & Pacifique 5 150 3,9 % 14 689 4,4 % TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES SBS 132 707 100 % 333 910 100 % Axway & SBS (en millions d'euros) 2024 publié (SBS 4 mois) Exercice 2024 pro forma (12 mois) Exercice 2023 pro forma (12 mois) Axway 12 mois SBS 4 mois Ajuste- ments Groupe 74S Publié Axway 12 mois SBS 12 mois Ajuste- ments Groupe 74S Publié Axway 12 mois SBS 12 mois Ajuste- ments Groupe 74S Publié Europe 168 93 -1 260 168 253 -2 419 170 239 -2 408 dont France 80 42 -1 122 80 116 -2 195 94 105 -2 198 dont UK 11 31 — 42 11 82 — 93 9 70 — 79 Amérique 137 5 — 143 137 13 — 150 127 10 — 137 dont États-Unis 122 5 — 127 122 11 — 134 114 9 — 123 Moyen Orient & Afrique 5 29 — 34 5 81 — 85 4 70 — 74 Asie & Pacifique 20 5 — 25 20 16 — 36 18 15 — 32 TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES AXWAY & SBS 330 133 -1 462 330 362 -2 690 319 334 -2 651 220 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES CONSOLIDÉS Notes aux états financiers consolidés 3.3Résultats sectoriels Axway (en milliers d'euros) Exercice 2024 Exercice 2023 Chiffre d'affaires 329 763 — % 318 976 — % Marge brute 241 786 73,3 % 231 750 72,7 % Résultat opérationnel d'activité 68 974 20,9 % 62 813 19,7 % SBS (en milliers d'euros) Exercice 2024 Exercice 2023 pro forma (12 mois) Chiffre d'affaires 132 707 — % 333 910 — % Marge brute 79 026 59,5 % 192 417 57,6 % Résultat opérationnel d'activité 18 751 14,1 % 22 149 6,6 % Axway & SBS (en millions d'euros) 2024 publié (SBS 4 mois) Exercice 2024 pro forma (12 mois) Exercice 2023 pro forma (12 mois) Axway 12 mois SBS 4 mois Ajuste- ments Groupe 74S Publié Axway 12 mois SBS 12 mois Ajuste- ments Groupe 74S Publié Axway 12 mois SBS 12 mois Ajuste- ments Groupe 74S Publié Chiffre d'affaires 330 133 -1 462 330 362 -2 690 319 334 -2 651 Marge Brute 242 79 — 320 242 207 — 449 232 192 — 424 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL D'ACTIVITÉ 69 19 — 88 69 25 — 94 63 22 — 85 3.4Ventilation géographique des actifs non courants Axway (en milliers d'euros) Exercice 2024 Exercice 2023 France 105 973 29,7 % 91 991 26,5 % International 250 294 70,3 % 255 476 73,5 % TOTAL ACTIF NON COURANT AXWAY 356 267 100,0 % 347 467 100,0 % Hors instruments financiers, actifs d’impôts différés, actifs au titre des avantages postérieurs à l’emploi. SBS (en milliers d'euros) Exercice 2024 France 384 767 92,4 % International 31 790 7,6 % TOTAL ACTIF NON COURANT SBS 416 557 100,0 % Hors instruments financiers, actifs d’impôts différés, actifs au titre des avantages postérieurs à l’emploi. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 221 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES CONSOLIDÉS Notes aux états financiers consolidés Note 4Résultat opérationnel Les commentaires sur le résultat opérationnel qui sont décrits dans la note ci-dessous portent sur les comptes consolidés qui inclus 12 mois d’Axway et 4 mois de SBS au titre de 2024. En 2024, 74Software a réalisé un chiffre d’affaires de 461,9 M €, en hausse de 4,0 % organiquement. Le résultat d’exploitation a atteint 87,7 M€ sur la période, soit 19,0 % du chiffre d’affaires, contre 19,7 % en 2023 pour le seul périmètre Axway. La croissance des revenus des produits et l’évolution du modèle économique Le chiffre d'affaires des produits a enregistré une hausse organique ajustée de 4,5 %, portée par Axway (+4,0 %) et SBS (+6,1 %), soulignant la forte demande pour les logiciels du Groupe. Conformément aux anticipations de 74Software, les revenus des Licences ainsi que ceux de la Maintenance et du Support ont continué à diminuer, tandis que les revenus de Souscriptions Customer Managed et Own Managed ont enregistré une forte croissance. Le chiffre d'affaires Produit a représenté 84 % du chiffre d'affaires total du Groupe sur l'exercice, avec une majorité de revenus récurrents (93 % du chiffre d'affaires Produit). ■ le chiffre d’affaires produit d’Axway a continué à évoluer de la maintenance et du support (-21,3 %) vers la souscription en Customer Managed et Axway Managed, du fait de la transformation du modèle d’affaires. Les souscriptions gérées par les clients et les souscriptions gérées par Axway ont augmenté respectivement de 17,3 % et de 9,3 %. Dans le cadre des souscriptions gérées par les clients, le chiffre d’affaires upfront comptabilisé selon les normes IFRS s’est élevé à 104,8 M€ sur l’exercice. ■ le chiffre d’affaires produit de SBS a enregistré, sur 4 mois d’activité, une forte croissance organique de 6,1 % en dépit d’une baisse marquée des revenus de Licences (-24,9 %). L’accent a été mis sur les offres gérées par les clients ou par SBS pour les nouvelles affaires, qui ont augmenté respectivement de 325,3 % et 20,3 %. La croissance de ces lignes de revenus provient principalement des nouvelles offres faites aux clients existants et aux nouveaux clients. Dans le cadre des souscriptions gérées par les clients, le chiffre d’affaires upfront s’est élevé à 8,7 M€. Et dans le cadre des souscriptions gérées par SBS, le chiffre d’affaires s’est élevé à 25,3 M€ (+22,1 %). Les revenus des services ont été portés par SBS Les revenus des services ont augmenté de 1,6 %. ■ Axway : les revenus des services ont diminué de 1,9 %, représentant 11 % des revenus d’Axway. ■ SBS : les revenus des services, sur 4 mois d’activité, ont augmenté de 5,5%. Ils ont atteint 36,4 M€, soit 27 % des revenus de SBS. Cette différence reflète les modèles économiques distincts d’Axway et de SBS, ainsi que les projets de mise en œuvre plus complexes et moins standardisés requis pour les applications bancaires comparé aux logiciels d’infrastructure plus techniques. La croissance de l’ARR (Annual Recurring Revenue) a été portée par la forte demande des offres de chacune des deux sociétés L’ARR, qui est un indicateur clé pour Axway et SBS, est calculé selon des méthodologies légèrement différentes dans les deux sociétés. A fin 2024, ils sont de : ■ Axway : l’ARR a augmenté de 7,4 %, pour atteindre 246 M€ ; ■ SBS : l’ARR a augmenté de 11,8 %, pour atteindre 225 M€. Le résultat opérationnel d’activité Le résultat d’exploitation s’établi à 87,7 M€ sur la période, soit 19,0 % du chiffre d’affaires incluant 4 mois d’activité de SBS, contre 19,7 % en 2023. En synthèse, nous constatons les points suivants pour l’exercice 2024 : ■ le chiffre d'affaires des produits a enregistré une hausse organique ajustée de 4,5 %, portée par Axway (+4,0 %) et SBS (+6,1 %), soulignant la forte demande pour les logiciels du Groupe ; ■ les Souscriptions Customer Managed et Axway Managed d’Axway ont progressé respectivement de 17,3 % et 9,3 % ; ■ SBS a enregistré une forte croissance organique de 6,1 % de ses revenus produits ; ■ un Résultat opérationnel d’activité à 87,7 M, soit 19,0 % du chiffre d’affaires ; ■ une marge brute sur les produits de 79,6 % en légère baisse par rapport au 81,4 % en 2023 ; ■ une marge brute sur les services en forte hausse, passant de 9,2 % à 14,9 % ; ■ Axway et SBS ont contribué à l’amélioration globale ; ■ les charges opérationnelles s’établissent à 233,1 M€ (50,5 % du chiffre d’affaires) en baisse par rapport à 2023 (52,9 % du chiffre d’affaires). 222 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES CONSOLIDÉS Notes aux états financiers consolidés 4.1Chiffre d'affaires 4.1.1Reconnaissance des revenus PRINCIPES COMPTABLES, JUGEMENTS ET ESTIMATIONS La norme applicable est IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients ». Les prestations fournies dans le cadre de l’activité Progiciels comprennent : ■ le droit d’utilisation (Licences) des progiciels ; ■ la Souscription de type Software as a Service ; ■ la Maintenance ; ■ des services associés : installation, paramétrage, adaptation, formation. a. En règle générale, des contrats distincts de licence et de maintenance d’une part, et de services associés d’autre part, sont conclus avec les clients. Dans ce cas, les différents éléments constitutifs de ces contrats sont comptabilisés de la manière suivante : I. Le chiffre d’affaires Licences Le chiffre d’affaires Licences est comptabilisé immédiatement lors de la livraison car les accords de ventes de licence constituent, en substance, une vente de droits. La livraison doit être considérée comme accomplie lorsque toutes les obligations contractuelles ont été remplies. Elles sont remplies lorsque les prestations, restant éventuellement à exécuter, ne sont pas significatives et ne sont pas susceptibles de remettre en cause l’acceptation par le client des produits livrés ou des services rendus. II. Le chiffre d’affaires Maintenance Le chiffre d’affaires Maintenance est comptabilisé prorata temporis et, généralement, facturé d’avance. III. Le chiffre d’affaires des prestations de services Le chiffre d’affaires des prestations de services en mode régie est enregistré au fur et à mesure de la réalisation de ces prestations, c’est-à-dire généralement au moment de la facturation. Le chiffre d’affaires des prestations de services en mode forfait est comptabilisé suivant la méthode à l’avancement décrite au paragraphe f ci‑dessous. b. Prestations dans le cadre d’un contrat de Software as a Service Le fournisseur transfère le contrôle du service progressivement au client et de ce fait reconnaît le chiffre d’affaires progressivement : « le client reçoit et consomme simultanément les avantages procurés par la prestation au fur et à mesure où celle‑ci a lieu ». En complément, l’offre Customer Managed, répondant à une demande croissante de nos clients, fait l’objet d’une reconnaissance des revenus spécifique décrite ci‑dessous. L’offre Customer Managed est une offre Hybrid Integration Platform, vendue au client sous la forme d’un ensemble de prestations qui inclut à la fois : ■ des éléments on-premise, hébergés chez le client ; ■ des éléments Software as a Service, hébergés par Axway. Trois obligations de performance distinctes sont ainsi identifiées : Licences, Maintenance et Souscription. Conformément à IFRS 15, le chiffre d’affaires est enregistré selon trois méthodes différentes. IV. Les prestations on‑premise Elles sont reconnues au moment de la livraison, c’est-à-dire au moment où le transfert de contrôle de la licence on‑premise est réalisé. Ces éléments sont hébergés chez le client, comme des licences classiques. La reconnaissance des revenus se fait donc suivant le même modèle que pour une licence on‑premise classique, à savoir : ■ une partie Licences (obligation de performance qui sera reconnue en totalité au moment du transfert de contrôle et de la mise à disposition des clés) ; et ■ une partie Maintenance (obligation de performance associée qui sera reconnue sur la durée du contrat). — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 223 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES CONSOLIDÉS Notes aux états financiers consolidés V. Les prestations liées au Software as a Service Ces prestations, mises à jour, maintenues et hébergées par Axway, sont reconnues de manière linéaire sur la durée du contrat (obligation de performance unique). Le prix de transaction du contrat est affecté à chaque obligation de performance conformément à la grille tarifaire. Si le prix de transaction du contrat s’accompagne d’une remise par rapport à la grille tarifaire, cette remise est alors appliquée proportionnellement au chiffre d’affaires de chaque obligation de performance qui compose le contrat. c. Parfois, des contrats composés d’obligations de performance distinctes (licence, maintenance, prestations associées…) peuvent être négociés pour un prix global. Dans ce cas, le prix de transaction du contrat est affecté à chaque obligation de performance comme suit : le montant du chiffre d’affaires attribuable à la Licence est obtenu par différence entre le montant total du contrat et la juste valeur des autres performances qui le composent c’est-à-dire la maintenance et les prestations associées. Cette valorisation des autres éléments est effectuée par référence aux prix facturés aux clients, lorsque l’élément est vendu séparément (grille tarifaire) ou sur la base d’un prix de vente déterminé en fonction des meilleures estimations de la Direction. Le montant de la licence, montant résiduel, est comptabilisé à la livraison. d. Dans certains cas, assez rares, les services associés peuvent être considérés comme essentiels au fonctionnement du progiciel ou à la mise en place du service Software as a Service. En cas de vente de progiciel, cette situation peut se présenter lorsque les projets présentent un degré de complexité significatif et sont susceptibles de comporter des risques particuliers quant à leur achèvement. Le projet est alors considéré dans son ensemble et fait l’objet d’un suivi particulier par la Direction Qualité. Il donne lieu à comptabilisation suivant la méthode à l’avancement décrite au paragraphe e ci‑dessous. En cas de travaux préliminaires et jugés essentiels à la mise en place de la solution Software as a Service, le contrat est considéré en son ensemble, le chiffre d’affaires est reconnu progressivement sur la durée du contrat comme décrit au paragraphe b ci‑dessus. ■ Prestations d’assistance technique, de conseil, de formation, de réalisation en régie. Elles sont comptabilisées au fur et à mesure que le service est rendu, c’est-à-dire en règle générale au moment de la facturation. La production fait l’objet d’un examen à chaque arrêté de comptes : ■ les services rendus non encore ou partiellement facturés sont évalués en fonction du prix de vente contractuel et des temps passés facturables. Ils sont enregistrés en chiffre d’affaires et figurent au bilan à la rubrique « Factures à établir » du poste Clients et comptes rattachés ; ■ les prestations facturées mais non encore totalement exécutées sont déduites du chiffre d’affaires facturé et sont portées au passif du bilan au poste Produits constatés d’avance. e. Prestations faisant l’objet d’un contrat au forfait Ces contrats sont caractérisés par un engagement en termes de prix, de conformité et de délai. Le chiffre d’affaires et le résultat dégagés sur le contrat sont comptabilisés en fonction d’une estimation qualifiée de l’avancement du contrat déterminée suivant les procédures Qualité en vigueur dans le Groupe. f. Les soldes de contrats dans l’état de la situation financière Les prestations rendues non encore ou partiellement facturées figurent au bilan à la rubrique « Factures à établir » du poste Clients et comptes rattachés. Celles facturées mais non encore totalement exécutées (Passifs sur contrats clients) figurent au bilan au poste Produits constatés d’avance pour la part à moins d’un an et au poste Autres dettes non courantes pour la part à plus d’un an. Les actifs et passifs sur contrats clients sont présentés sur une base nette pour chaque contrat individuel. g. Actifs comptabilisés au titre des coûts d’obtention ou d’exécution de contrats conclus avec des clients Coûts d’obtention de contrat : les commissions des commerciaux sur les revenus de Souscription Les coûts d’obtention d’un contrat sont comptabilisés à l’actif si deux conditions sont remplies : ils n’auraient pas été encourus si le contrat n’avait pas été obtenu et ils sont recouvrables. Il peut s’agir de commissions de commerciaux si celles-ci sont spécifiquement et uniquement liées à l’obtention d’un contrat et n’ont donc pas été accordées de manière discrétionnaire. Les coûts d’obtention de contrat capitalisés et reportés en Charges constatées d’avance (poste Autres créances courantes) sont repris en résultat selon un mode cohérent avec la reconnaissance des revenus et ne donnent jamais lieu à reconnaissance de chiffre d’affaires. Coûts d’exécution de contrat : phase préparatoire des contrats de Souscription Les coûts d’exécution ou de mise en œuvre d’un contrat sont des coûts directement liés au contrat. Ils sont nécessaires à la réalisation des obligations de prestation dans le futur et que l’on s’attend à recouvrer. Ils ne remplissent pas les critères définis dans les principes généraux pour constituer une obligation de prestation distincte. Les contrats de Souscription nécessitent des phases préparatoires (intégration fonctionnelle, mise en place de l’environnement technique) dans le but d’accéder à une phase cible d’exploitation. Elles ne représentent pas des obligations distinctes mais constituent des coûts de mise en œuvre du contrat qui sont capitalisés et reconnus en Charges constatées d’avance (poste Autres créances courantes). Les coûts d’exécution ou de mise en œuvre d’un contrat capitalisés en Charges constatées d’avance (poste Autres créances courantes) sont repris en résultat selon un mode cohérent avec la reconnaissance des revenus et ne donnent jamais lieu à reconnaissance de chiffre d’affaires. 224 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES CONSOLIDÉS Notes aux états financiers consolidés 4.1.2Activité par métiers La ventilation par métier du chiffre d’affaires est détaillée dans la note 3.1 « Ventilation par métier du chiffre d’affaires ». 4.1.3Activité par zones géographiques La ventilation par zone géographique du chiffre d’affaires est détaillée dans la note 3.2 « Ventilation du chiffre d’affaires par pays ». 4.2Achats et charges externes 4.2.1Achats (en milliers d'euros) Exercice 2024 Exercice 2023 Achats de sous-traitance 38 772 22 943 Achats non stockés de matériel et fournitures 1 336 1 563 Achats de marchandises et variation de stock de marchandises 1 206 179 TOTAL ACHATS 41 314 24 685 Les achats de SBS représentent 17,4 M€ en 2024. Ceux des activités Axway représentent 23,9 M€, en légère baisse de 3 % par rapport à 2023. 74Software a réalisé une marge brute de 69,3 % en 2024, sur une base de 12 mois d’Axway et 4 mois de SBS. La marge brute d’Axway a atteint 73,3 % en 2024, en légère hausse par rapport à 2023 (72,7 %). La marge brute de SBS, sur 4 mois d’activité, a atteint 59,5 % en 2024. 4.2.2Charges externes (en milliers d'euros) Exercice 2024 Exercice 2023 Locations et charges locatives 12 423 23,3 % 9 791 25,0 % Charges de loyers – ajust. IFRS 16 -7 733 -14,5 % -6 515 -16,7 % Maintenance, entretien et réparations 13 814 25,9 % 11 423 29,2 % Personnel extérieur de structure 149 0,3 % 164 0,4 % Rémunérations d'intermédiaires et honoraires 11 018 20,6 % 7 316 18,7 % Publicité et relations publiques 3 999 7,5 % 2 293 5,9 % Déplacements et missions 7 172 13,4 % 4 010 10,3 % Télécommunications 1 548 2,9 % 1 136 2,9 % Divers 11 029 20,6 % 9 476 24,2 % TOTAL CHARGES EXTERNES 53 419 100,0 % 39 093 100,0 % Les charges externes de SBS représentent 10,2 M€ en 2024. Les charges des activités Axway représentent 43,2 M€. 4.3Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations (en milliers d'euros) Exercice 2024 Exercice 2023 Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles 363 361 Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles 4 103 4 044 Dotations aux amortissements droits d'utilisation des biens loués – IFRS 16 7 119 5 723 Dotations aux amortissements 11 585 10 128 Dotations aux dépréciations des actifs circulants nettes des reprises non utilisées -465 1 642 Dotations aux provisions pour risques et charges nettes des reprises non utilisées 540 63 Dotations aux provisions et dépréciations 75 1 705 TOTAL DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS, PROVISIONS ET DÉPRÉCIATIONS 11 660 11 832 L’application de la norme IFRS 16 « Contrats de location », à travers les dotations aux amortissements sur les droits d’utilisation des biens loués, se traduit par une charge de 7,1 M€ en 2024. Cette charge est en forte hausse par rapport aux 5,7 M€ enregistrés en 2023 en raison de l’acquisition de SBS (2,7 M€). 4.4Dotations aux amortissements des actifs incorporels affectés Cette rubrique correspond aux dotations aux amortissements des actifs incorporels affectés dans le cadre d’acquisition d’entreprise. Le montant constaté en 2024 est au total de 8,6 M€ au titre des Relations clients (2,8 M€) et des Technologies (5,7 M€) (cf. note 8.3). En 2023, ces dotations s’étaient élevées à 3,2 M€ respectivement pour 0,6 M€ et 2,6 M€. Les actifs incorporels acquis au titre des activités Advalvas, Cycom Finances et SBS sont valorisés et constatés dans les comptes à compter de l’exercice 2024 (cf. note 8.1.2) et amortis le cas échéant. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 225 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES CONSOLIDÉS Notes aux états financiers consolidés 4.5Autres produits et charges opérationnels (en milliers d'euros) Exercice 2024 Exercice 2023 Frais liés aux regroupement d'entreprises (honoraires, commissions…) -3 035 -687 Coût nets de restructuration et de réorganisation -6 920 -3 800 Autres produits et charges opérationnels -1 698 -3 375 TOTAL -11 653 -7 862 Au cours de l'exercice 2024, 74Software a réalisé plusieurs opérations non courantes et significatives, engendrant une charge totale de 11,7 M€. Cette charge se décompose comme suit : 1. frais liés à l’acquisition de SBS (2,8 M€) ; 2. plan de restructuration (6,9 M€) : mené en France (0,3 M€) et dans plusieurs entités de SBS (6,6 M€). La rubrique « Autres produits et charges opérationnels » se détaille comme suit : 1. coûts d'implémentation du système Cloud de Workday (1,1 M€) ; 2. provision pour risque liée au paiement de taxes sur les ventes au Brésil (0,5 M€) ; 3. coûts relatifs à la fin du bail des bureaux de la Tour W en France (0,2 M€). Note 5Personnel et engagements envers le personnel 5.1Charges de personnel (en milliers d'euros) Exercice 2024 Exercice 2023 Salaires et traitements 212 298 147 165 Charges sociales 58 252 35 018 Crédit d'impôt recherche -6 342 -3 789 Intéressement des salariés 1 810 1 292 Charge nette liée aux avantages postérieurs à l'emploi et assimilés 760 -129 TOTAL CHARGES DE PERSONNEL 266 778 179 558 Les charges de personnel représentent 57,8 % du chiffre d’affaires en 2024, en hausse par rapport à 2023 (56,3 %). En valeur absolue, elles sont en hausse de 48,6 %, qui s’explique par l’intégration des activés de SBS pour 4 mois. En corrélation, l’effectif moyen a augmenté, passant de 1 495 en 2023 à 2 588 en 2024. Impact SBS : le total des charges de personnel, entre la date d’acquisition et la date de clôture, est de 81,2 M€. 5.2Effectif Effectif fin de période Exercice 2024 Exercice 2023 France 1 503 432 International 3 284 1 033 TOTAL 4 787 1 465 Au 31 décembre 2024, l’augmentation de 3 322 de l’effectif est essentiellement liée à la prise en compte des effectifs de SBS. Impact SBS : l’effectif de SBS à la date de clôture est de 3 338. Effectif moyen Exercice 2024 Exercice 2023 France 789 435 International 1 799 1 061 TOTAL 2 588 1 495 L’augmentation de 1 093 de l’effectif moyen est essentiellement liée à la prise en compte des effectifs de SBS à compter du 1er septembre 2024. Impact SBS : l’effectif moyen de SBS, entre la date d’acquisition et la date de clôture, est de 1 131. 226 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES CONSOLIDÉS Notes aux états financiers consolidés 5.3Engagements retraites et assimilés PRINCIPES COMPTABLES, JUGEMENTS ET ESTIMATIONS a. Avantages à court terme et régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à cotisations définies Le Groupe comptabilise en Charges de personnel le montant des avantages à court terme, ainsi que les cotisations à payer au titre des régimes de retraite généraux et obligatoires. Le Groupe n’étant pas engagé au-delà de ces cotisations, aucune provision n’est comptabilisée au titre de ces régimes. b. Régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies et autres avantages à long terme Ces régimes concernent essentiellement la France pour le versement d’indemnités conventionnelles de départ en retraite. La convention collective, dont 74Software SA dépend, ne mentionne pas de plafond lié aux indemnités de départ en retraite. Le Groupe, qui provisionne le coût des prestations à servir selon les modalités énoncées ci-dessous, supporte directement les régimes à prestations définies. Le Groupe utilise la méthode des unités de crédit projetées pour déterminer la valeur de son obligation au titre des prestations définies. Cette méthode stipule que chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations. Selon cette méthode, chacune des unités est évaluée de manière séparée pour obtenir l’obligation finale. Ces calculs intègrent différentes hypothèses actuarielles telles que la probabilité de durée de service future du salarié, le niveau de rémunération future, l’espérance de vie et la rotation du personnel. L’engagement ainsi calculé fait l’objet d’une actualisation au taux d’intérêt d’obligations d’entreprises de première catégorie. Des obligations qui sont libellées dans la monnaie de paiement et dont la durée avoisine la durée moyenne estimée de l’obligation de retraite concernée. L’évolution de ces estimations et hypothèses est susceptible d’entraîner un changement significatif du montant de l’engagement. Le montant de la provision constituée au regard des engagements de retraite et assimilés correspond à la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations définies. Les écarts actuariels résultent de la variation de valeur de l’obligation actualisée au titre des prestations définies. Ils incluent d’une part les effets des différences entre les hypothèses actuarielles antérieures et le réalisé, et d’autre part les effets des changements d’hypothèses actuarielles. Les écarts actuariels sont comptabilisés intégralement dans les capitaux propres, pour tous les régimes à prestations définies du Groupe, en conformité avec la norme IAS 19 révisée. Il n’existe pas d’engagements en matière de pensions de retraite, couverture médicale, médaille du travail. Aucun nouvel avantage ni changement de régime, résultant de dispositions légales, conventionnelles ou contractuelles, n’est intervenu au cours de l’exercice. Les provisions retraites concernent principalement le régime à prestations définies, non financées par des actifs de couverture, en France. En France, le régime à prestations définies concerne le versement d’indemnités de fin de carrière. Le Groupe provisionne ses engagements envers les salariés en application des dispositions de la convention collective Syntec relatives au départ et à la mise à la retraite. Ces dispositions ont été modifiées en 2004 à la suite de la loi du 21 août 2003 portant sur la réforme des retraites. La provision pour indemnités de départ en retraite est évaluée de manière actuarielle. (en milliers d'euros) Exercice 2024 Exercice 2023 Provisions pour pensions et retraites 33 883 8 030 Autres avantages à long terme du personnel 982 856 TOTAL ENGAGEMENT DE RETRAITE ET ASSIMILÉS 34 866 8 886 — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 227 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES CONSOLIDÉS Notes aux états financiers consolidés Les engagements de retraite et assimilés se décomposent de la façon suivante : (en milliers d'euros) 01/01/2024 Variation de périmètre Dotation de l'exercice Reprise de l'exercice (provision utilisée) Reprise de l'exercice (provision non utilisée) Autres mouvements Variation des écarts actuariels 31/12/2024 74Software SA 7 963 — 794 -157 — — 633 9 232 Axway Gmbh (Allemagne) 30 — 120 -2 — -115 — 34 Axway Bulgarie 38 — 8 — — 4 — 50 SBS Software France — 16 482 649 -393 — — 552 17 291 SBS Cote d'Ivoire — 166 170 — — — — 336 SBS Cameroun — 457 88 -65 — — -87 393 SBS Tunisie — 27 1 — — — — 28 Cassiopae Solutions Private Ltd India — 2 963 444 -260 — -127 — 3 020 SBS Med (Liban) — 3 281 — -1 — 220 — 3 500 Total des engagements retraites et assimilés 8 030 23 376 2 275 -878 — -17 1 097 33 883 Impact (net des charges encourues) Résultat opérationnel courant 1 569 -875 — Résultat financier 706 -3 — TOTAL 2 275 -878 — Impact SBS : l’intégration des activités de SBS a entraîné une hausse significative des engagements de retraites et assimilés. À la date d’acquisition, les engagements de retraite de SBS Software en France étaient de 16 482 k€. En l’absence de différence significative relative aux hypothèses actuarielles, la provision sur engagement de retraite a été conservée dans les comptes de 74Software sans faire l’objet de retraitement. c. Hypothèses actuarielles de la provision pour indemnités de départ en retraite en France Les principales hypothèses actuarielles retenues au titre du régime pour les sociétés 74Software SA et SBS Software sont les suivantes : 31/12/2024 31/12/2023 74Software SA SBS Software Axway Software Indice de référence pour l'actualisation Source : Bloomberg Source : iBox Source : Bloomberg Taux d'actualisation des engagements 3,28 % 3,40 % 3,30 % Taux d'augmentation future des salaires 2,50 % 2,50 % 2,50 % Âge de départ à la retraite 67 ans 67 ans 67 ans Table de mortalité INSEE 2020-2022 INSEE 2020-2022 INSEE 2018-2020 Les tables de turnover sont établies pour chaque société concernée. Elles sont calculées par tranches d’âge de cinq ans et sont mises à jour à chaque clôture en fonction de l’historique des démissions des cinq dernières années. 228 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES CONSOLIDÉS Notes aux états financiers consolidés d. Tableau d’évolution de la provision pour indemnités de départ en retraite en France (en milliers d'euros) Valeur actualisée de l'obligation non financée Engagements nets au bilan Comptabilisation en compte de résultat 31 décembre 2022 6 686 6 686 373 Variation de périmètre — — — Coût des services rendus 400 400 400 Coût financier 259 259 259 Prestations services aux salariés -511 -511 -511 Autre mouvement -390 -390 -390 Variation des écarts actuariels 1 520 1 520 — 31 décembre 2023 7 963 7 963 -243 Variation de périmètre 16 482 16 482 — Coût des services rendus 938 938 938 Coût financier 503 503 503 Prestations services aux salariés -547 -547 -547 Autre mouvement — — — Variation des écarts actuariels 1 185 1 185 — 31 décembre 2024 26 523 26 523 893 e. Analyse de la variation des écarts actuariels reconnus en France Les écarts actuariels résultent uniquement des variations de la valeur actualisée de l’obligation, en l’absence d’actifs du régime. Ces écarts incluent les effets des changements d’hypothèses actuarielles et des différences entre les hypothèses actuarielles retenues et ce qui s’est effectivement produit. La perte actuarielle reconnue sur l’exercice 2024 est de 1 185 k€. Les ajustements des passifs liés à l’expérience sont présentés dans le tableau ci-dessous : (en milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Valeur actuelle de l'obligation au titre des prestations définies 26 523 7 963 Ajustement des passifs liés à l'expérience 225 580 Ajustement des passifs liés à l'expérience (en % des engagements) 0,85 % 7,28 % La ventilation par échéance de l’engagement de retraite en France, actualisé à 3,28 % (74Software SA) et 3,40 % (SBS Software), est présentée dans le tableau ci-dessous : (en milliers d'euros) 31/12/2024 Prestations théoriques actualisées à verser par l'employeur : ■ à moins de 1 an 496 ■ de 1 à 2 ans 169 ■ de 2 à 3 ans 129 ■ de 3 à 4 ans 888 ■ de 4 à 5 ans 1 359 ■ de 5 à 10 ans 7 570 ■ de 10 à 20 ans 11 140 ■ à plus de 20 ans 4 773 ENGAGEMENT TOTAL 26 523 — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 229 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES CONSOLIDÉS Notes aux états financiers consolidés f. Test de sensibilité des taux d’actualisation sur les indemnités de départ en retraite en France Sur les passifs de retraite de 74Software SA et de SBS Software, une variation de (+/-) 0,5 point du taux d’actualisation aurait pour conséquence une variation des engagements de - 1 652 k€/+1 805 k€. g. Autres avantages à long terme PRINCIPES COMPTABLES, JUGEMENTS ET ESTIMATIONS Les Autres avantages à long terme comprennent principalement : ■ les absences rémunérées de longue durée, telles que les congés liés à l’ancienneté ou les congés sabbatiques ; ■ les jubilés ou autres avantages liés à l’ancienneté ; ■ l’intéressement et les primes à payer douze mois ou plus après la fin de la période pendant laquelle les membres du personnel ont effectué les services correspondants ; ■ la dette liée à la participation des salariés. Elle est comptabilisée à la valeur actuelle de l’obligation à la date de clôture. L’année de l’affectation de la participation, le différentiel entre la valeur actuelle de la participation et le montant nominal qui sera versé aux salariés à l’issue de la période de blocage est porté en dettes avec comme contrepartie l’enregistrement d’une charge supplémentaire en charges de personnel. Ce différentiel est repris en diminution des charges financières au titre des cinq années suivantes ; ■ les rémunérations différées versées douze mois ou plus après la fin de la période au cours de laquelle elles ont été acquises. L’ensemble des charges relatives aux autres avantages à long terme, y compris les variations des hypothèses actuarielles, sont comptabilisés immédiatement au compte de résultat en Charges de personnel pour les services rendus et en Autres produits et charges financiers concernant les effets de désactualisation. Les Autres avantages à long terme peuvent comprendre des avantages liés à l’ancienneté en Allemagne et des indemnités de fin de contrat en Italie. Impact SBS : l’impact de SBS sur ces passifs est non significatif. 5.4Paiements fondés en actions PRINCIPES COMPTABLES, JUGEMENTS ET ESTIMATIONS Le Groupe applique IFRS 2 pour les attributions d’actions gratuites accordées au personnel. Des actions gratuites 74Software sont attribuées à certains membres du personnel, sous condition de présence dans le Groupe à la date d’exercice et avec ou sans conditions de performance du Groupe. L’avantage accordé au titre des plans d’attribution d’actions gratuites constitue un complément de rémunération évalué et comptabilisé dans les états financiers. La charge comptabilisée selon la norme IFRS 2 au titre d’un plan d’attribution gratuite d’actions est égale à la juste valeur des actions octroyées au personnel multipliée par le nombre probable d’actions à remettre aux bénéficiaires qui seront présents à la date d’acquisition des actions (ce nombre d’actions est révisé pendant la période d’acquisition des droits en fonction des changements d’estimation de turnover des salariés). La juste valeur des actions gratuites est déterminée une fois pour toutes à la date d’attribution sur la base du prix de marché de l’action ajusté pour tenir compte des caractéristiques et conditions de l’attribution des actions. Ce montant n’est pas réévalué ultérieurement en cas de variations de juste valeur. La charge correspondant à l’avantage accordé au personnel au titre des actions gratuites est comptabilisée en résultat linéairement sur la période d’acquisition des droits à la rubrique « Charges liées aux stock- options et assimilés ». En 2024, les charges liées aux attributions gratuites d’actions accordées aux salariés dont le Directeur général s’élèvent à 6,1 M€ (4,2 M€ en 2023) dont 0,9 M€ de contribution patronale. 230 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES CONSOLIDÉS Notes aux états financiers consolidés Le nouveau plan attribué en 2024 aux collaborateurs d’Axway représente une charge de 0,9 M€ sur la période. Les plans d’attribution d’actions gratuites en cours sont décrits ci-dessous : Plans LTI Plan FOCUS - 2021 LTI Plan ACHIEVE - 2022 LTI Plan WINNING - 2023 LTI Plan NEXT - 2024 LTI Plan DC - 2024 Description Attribution d’actions gratuites pour l’équipe Axway Leadership, les membres du Comité Exécutif ainsi que d’autres personnes considérées comme clés pour le Groupe Attribution d’actions gratuites au Directeur général délégué Date d'attribution Juil. 2021 Juil. 2022 Avr. 2023 Mai 2024 Oct. 2024 Nombre d'actions pouvant être attribuées en actions 240 000 265 000 281 500 251 500 30 000 Durée d’évaluation de la performance 3 ans 3 ans 3 ans 3 ans 3 ans Période d’évaluation de la performance Janv. 2021 à déc. 2023 Janv. 2022 à déc. 2024 Janv. 2023 à déc. 2025 Jan. 2024 à déc. 2026 Jan. 2024 à déc. 2026 Durée d’acquisition des droits jusqu’à l’attribution définitive Juil. 2021 à mars. 2024 Juil. 2022 à mars. 2025 Mai. 2023 à mars. 2026 Mai. 2024 à mars. 2027 Oct.2024 à mars.2027 Conditions de présence prévues dans le plan Présence au sein du Groupe pendant toute la période d’acquisition (applicable à tous les LTI Plans) Conditions de performance prévues dans le plan Niveau de performance (règle des 40 – croissance organique plus résultat opérationnel d'activité et croissance du revenu API Amplify) Niveau de performance (croissance organique du chiffre d'affaires et résultat opérationnel d’activité) d'Axway Niveau de performance (croissance organique des revenus et résultat opérationnel d’activité) de SBS Nombre d'actions potentielles pouvant être attribuées au 1er janvier 2024 113 131 244 166 270 500 — — Nombre d'actions attribuées en 2024 — — — 281 500 30 000 Nombre d'actions annulées en 2024 -8 883 10 000 15 333 48 667 — Nombre d'actions définitivement attribuées en 2024 122 014 — — — — Nombre d'actions potentielles pouvant être attribuées au 31 décembre 2024 — 234 166 255 167 232 833 30 000 (CHARGES)/PRODUITS RECONNUS AU COMPTE DE RÉSULTAT AU TITRE DE L’EXERCICE EN MILLIERS D'EUROS -555 -1 748 -1 467 -854 -53 Les plans LTI Focus, Achieve, Winning et Next accordent respectivement 30 000, 30 000, 30 000 et 30 000 actions à Monsieur Patrick Donovan, en qualité de Directeur général du Groupe. Le plan DC accorde 30 000 actions à Monsieur Eric Bierry, en qualité de Directeur général délégué du Groupe. Les charges correspondantes pour l’exercice 2024 sont reportées dans la note 5.5 « Rémunérations des principaux dirigeants ». Impact SBS : Les plans attribués aux collaborateurs de SBS représentent une charge de 0,6 M€ au titre de 2024 (4 mois). Ils se composent des plans suivants : ■ le plan « juin 2022 » d’une durée de 3 ans dont la période d’attribution se termine le 30 juin 2025 ; ■ le plan « juin 2023 » d’une durée de 3 ans dont la période d’attribution se termine le 30 juin 2026. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 231 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES CONSOLIDÉS Notes aux états financiers consolidés 5.5Rémunération des principaux dirigeants (parties liées) Les éléments figurant dans le tableau ci-après concernent les membres du Conseil d’administration et la Direction générale. (en milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Avantages à court terme (1) 2 451 1 956 Avantages sur capitaux propres 669 588 TOTAL RÉMUNÉRATION DES PRINCIPAUX DIRIGEANTS 3 120 2 544 (1) Les avantages à court terme comprennent les rémunérations fixes et variables, les avantages en nature et les jetons de présence. Année 2024 Au titre de l’exercice 2024, le Conseil d’administration du 26 février 2025 a préconisé de donner une part variable de : ■ 883 k€ à Monsieur Patrick Donovan, en qualité de Directeur général de 74Software ; ■ 311 k€ à Monsieur Eric Bierry, en qualité de Directeur général délégué de 74Software à compter du 2 septembre 2024. Ces rémunérations variables seront votées par l’Assemblée Générale, programmée le 20 mai 2025, sur la base des montants proposés par le Conseil d’administration, après prise en compte des recommandations du Comité des rémunérations. L’Assemblée Générale du 16 mai 2024 a fixé à 330 k€ le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d’administration. La ligne Avantages sur capitaux propres représente la valorisation des services rendus qui ont été rémunérés par des attributions d’actions de performance en 2024 au bénéfice de Monsieur Patrick Donovan pour un montant de 616 k€ et de Monsieur Eric Bierry pour un montant de 53 k€, dont le plan à commencer en fin d’exercice. Année 2023 Au titre de l’exercice 2023, le Conseil d’administration du 21 février 2024 a préconisé de donner une part variable de 910,4 k€ à Monsieur Patrick Donovan. Cette rémunération variable sera votée par l’Assemblée Générale, programmée le 16 mai 2024, sur la base d’un montant proposé par le Conseil d’administration, après prise en compte des recommandations du Comité des rémunérations. L’Assemblée Générale du 11 mai 2023 a fixé à 330 k€ le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d’administration. La ligne Avantages sur capitaux propres représente la valorisation des services rendus par Monsieur Patrick Donovan qui ont été rémunérés par des attributions d’actions de performance en 2023. Note 6Impôts sur les résultats PRINCIPES COMPTABLES, JUGEMENTS ET ESTIMATIONS Impôts courants Le Groupe détermine ses impôts courants en appliquant les législations fiscales en vigueur dans les pays où les filiales du Groupe exercent leurs activités et génèrent des revenus imposables. Les législations fiscales appliquées sont celles adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture des comptes. Impôts différés Des impôts différés sont comptabilisés sur toutes les différences temporelles entre la base imposable et la valeur en consolidation des actifs et passifs. Les actifs d’impôts différés ne sont pris en compte que s’il est probable que l’entreprise pourra les récupérer grâce à l’existence d’un bénéfice imposable attendu au cours des exercices futurs dans un délai raisonnable. Ils sont revus à chaque date de clôture. Les actifs et passifs d’impôts sont évalués en utilisant le taux d’impôt adopté ou quasi adopté applicable à l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé. Leur effet est comptabilisé en Impôts différés au compte de résultat à moins qu’il ne se rapporte à des éléments inscrits directement en Autres éléments du résultat global. Dans ce cas, il est également enregistré en gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres. Les actifs et passifs d’impôts différés, quelle que soit leur échéance, sont compensés lorsque : ■ le Groupe a juridiquement le droit de compenser les actifs et passifs d’impôt courant ; et ■ les actifs et passifs d’impôts différés concernent une même entité fiscale. 232 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES CONSOLIDÉS Notes aux états financiers consolidés 6.1Tableau d'analyse de la charge d'impôt sur le résultat (en milliers d'euros) Exercice 2024 Exercice 2023 Impôts courants -8 819 -2 487 Impôts différés 1 421 -4 464 TOTAL CHARGE D'IMPÔT SUR LE RÉSULTAT -7 398 -6 951 En 2024, les impôts courants proviennent de plusieurs juridictions, de SBS Limited au Royaume-Uni pour 1,5 M€, SBS Software en France pour 1,0 M€, SBS Belgique pour 0,9 M€, SBS en Inde pour 0,6 M€, 74Software SA en France pour 0,6 M€, Axway Inc. aux USA pour 0,5 M€ et Axway GmbH en Allemagne pour 1,1 M€. En France, 74Software SA réalise un bénéfice fiscal, les impôts courants correspondent à la CVAE à hauteur de 0,3 M€. Aux États-Unis, Axway Inc. est profitable et les impôts courants sont limités aux impôts de l’État pour 0,5 M€. En 2024, la charge d’impôts différés a évolué du fait des éléments suivants : ■ une activation supplémentaire de déficits reportables de +1,9 M€ dans les filiales déficitaires du périmètre Axway sur la base d’une planification fiscale. Une activation de déficits reportables avait été reconnue pour un total de +1,5 M€ en 2023 ; ■ la constatation d’un impôt différé passif (IFRS 15) supplémentaire pour reconnaître des différences temporaires liées à IFRS 15 pour -4,3 M€ dans le périmètre Axway. Impact SBS : les activités SBS ont eu peu d’impact sur les impôts différés en 2024 (+1,1 M€). 6.2Rapprochement entre l'impôt théorique et l'impôt effectif PRINCIPES COMPTABLES, JUGEMENTS ET ESTIMATIONS Le Groupe est actif dans de nombreux pays dont les législations fiscales et les taux d’imposition diffèrent. Ainsi, la moyenne pondérée des taux d’imposition locaux des sociétés du Groupe peut varier d’une année à l’autre en fonction de l’importance relative des résultats imposables. Ces effets sont traduits sur la ligne « Différentiel de taux d’imposition ». (en milliers d'euros) Exercice 2024 Exercice 2023 Résultat net 39 251 35 834 Charge d'impôt -7 397 -6 951 Dépréciation des écarts d'acquisition — — Résultat avant impôt 46 648 42 785 Taux d'imposition théorique 25,83 % 25,83 % Charge d'impôt théorique -12 049 -11 051 Rapprochement Différences permanentes 989 281 Effet des pertes de l'exercice non activées -5 129 -454 Utilisation de reports déficitaires non activés 4 975 — Effet des crédits d'impôts recherche 1 591 979 Reclassement CVAE (nette d'impôt) -261 -222 Activation de reports déficitaires antérieurs 1 797 3 186 Différentiel de taux – France/Étranger 1 558 856 Autres -869 -525 Charge réelle d'impôt -7 397 -6 951 TAUX D'IMPOSITION EFFECTIF 15,86 % 16,25 % Le rapprochement entre l’impôt théorique et l’impôt effectif est construit à partir du taux d’impôt exigible en France au niveau de la Société mère du Groupe. Celui-ci se compose du taux d’impôt société de 25,00 % complété de la contribution sociale sur les bénéfices de 3,3 %, soit un taux de 25,83 %. En 2024, le taux d’imposition effectif s’élève à 15,86 % comparable à 2023 (16,25 %). — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 233 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES CONSOLIDÉS Notes aux états financiers consolidés 6.3Impôts différés actifs et passifs 6.3.1Variation des impôts différés nets (en milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 En début de période 15 725 20 382 Variations de périmètre -31 113 1 Impôts imputés au compte de résultat 1 421 -4 453 Impôts imputés en capitaux propres -60 392 Écarts de conversion 1 186 -586 Autres 41 -11,6 EN FIN DE PÉRIODE -12 800 15 725 Le produit d’impôts imputé au compte de résultat s’est élevé à +1,4 M€, il est décrit dans la note 6.1. Les impôts imputés en capitaux propres correspondent aux effets d’impôts des écarts actuariels liés aux engagements de retraite pour 0,1 M€. Impact SBS : à la date d’acquisition, les impôts différés actifs acquis et impôts différés passifs assumés s’élèvent à 6,5 M€. Les impôts différés actifs et passifs liés aux retraitements de la situation nette d’ouverture s’élèvent à -37,3 M€. (cf. note 8.1.2). 6.3.2Décomposition par nature des impôts différés nets (en milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Différences liées aux retraitements en consolidation Écarts actuariels sur engagements de retraite -650 -45 Amortissements des progiciels réévalués 1 486 936 Juste valeur des incorporels amortissables affectés -42 629 -395 Provisions réglementées -247 -15 Déficits fiscaux activés 22 646 19 683 Actifs sur contrats clients (IFRS 15) -26 101 -23 227 Actifs et passifs sur contrats de location (IFRS 16) 186 -390 Autres -1 605 -1 247 Différences temporaires issues des déclarations fiscales Provision indemnités de départ en retraite 9 106 2 105 Dettes provisionnées pour Organic 799 23 Déficits fiscaux activés 18 322 17 219 Provision pour risques (Groupe) 2 750 1 810 Autres 4 087 1 078 TOTAL -12 800 15 725 Déficits fiscaux activés en consolidation L’activation des déficits fiscaux en consolidation à hauteur de 22,6 M€ provient en grande partie de l’entité 74Software SA en France pour 18,7 M€. En complément, des déficits fiscaux ont été activés sur plusieurs filiales du périmètre Axway sur la base du Tax Planning et de la politique de prix de transfert. Déficits fiscaux activés en social L’activation des déficits fiscaux en social à hauteur de 18,3 M€ provient de l’entité Axway Inc. aux États-Unis pour 18,2 M€. Les prévisions de bénéfices imposables futurs, justifiant l’activation ou non des déficits fiscaux, ont été déterminées sur la base d’éléments probants et chiffrés dans un business plan à cinq ans pour la filiale américaine. Des plans d’affaires ont été définis pour toutes les entités du périmètre Axway. Impact SBS : au 31 décembre 2024, le Groupe a conservé l’activation des déficits fiscaux reconnu dans les comptes des entités SBS pour un total de 9,8 M€ en base. Les déficits fiscaux ne sont pas activés dans les comptes pour l’entité SBS Software en France. Point sur les entités qui ont des déficits significatifs : 74Software SA : Les différences temporaires constituent des impôts différés passifs à hauteur de 72,3 M€ en base, le Groupe a activé un impôt différé actif pour ce montant. L’impôt différé net de 74Software SA est donc nul au 31 décembre 2024. Avec l’application de la politique de prix de transfert, nous anticipons une amélioration progressive des résultats fiscaux et une consommation des déficits antérieurs à moyen terme. Le Groupe juge toutefois prudent de reporter l’activation de déficits fiscaux au-delà du 31 décembre 2024, après prise en compte d’une possible intégration fiscale de l’entité SBS Software en France. Au 31 décembre 2024, 74Software SA affiche un bénéfice taxable de 3,5 M€. La société renoue avec les bénéfices après plusieurs années de pertes fiscales. 234 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES CONSOLIDÉS Notes aux états financiers consolidés Axway Inc. : Les déficits fiscaux reconnus aux États-Unis sont activés à hauteur de 86,5 M€ (89,8 M$) sur un total de 102,0 M€. Cette activation des déficits reportables est basée sur les bénéfices imposables attendus pour les cinq prochains exercices, soit un IDA de 18,2 M€. Au 31 décembre 2024, Axway Inc. affiche un bénéfice taxable de 24,0 M$. Axway Irlande : Au 31 décembre 2024, le Groupe n’anticipe pas d’amélioration progressive des résultats fiscaux et une consommation des déficits antérieurs à moyen terme. Les déficits fiscaux activés sont nuls. SBS Software : Au 31 décembre 2024, le Groupe juge prudent de reporter l’activation de déficits fiscaux au-delà du 31 décembre 2024, après prise en compte d’une possible intégration fiscale de l’entité 74Software SA. Les déficits fiscaux activés sont nuls. 6.3.3Impôts différés actifs non reconnus par le Groupe (en milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Déficits fiscaux reportables 50 139 26 015 Différences temporelles — — TOTAL 50 139 26 015 6.4Échéancier des déficits fiscaux reportables (en milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 N+1 3 872 1 546 N+2 2 562 3 422 N+3 2 486 1 655 N+4 2 114 1 611 N+5 et années ultérieures 137 765 116 246 Déficits reportables ayant une échéance 148 799 124 481 Déficits reportables indéfiniment 251 922 172 679 TOTAL 400 721 297 160 Base impôts différés activés 175 903 158 912 Base impôts différés non activés 224 817 138 247 Impôts différés activés 40 968 36 901 Impôts différés non activés 50 139 26 015 Au 31 décembre 2024, les impôts différés non activés sur les déficits fiscaux reportables s’élèvent à 50,1 M€. Ils concernent les entités Axway Inc. aux États-Unis (3,3 M€), 74Software SA en France (7,3 M€), Axway Irlande (2,5 M€), Axway Srl en Italie (2,6 M€), Axway Brésil (4,2 M€) et Axway Roumanie (0,9 M€). Impact SBS : les impôts différés non activés sur les déficits fiscaux reportables s’élèvent à 28,7 M€. Ces déficits fiscaux concernent principalement les entités SBS Software en France (18,5 M€), SBS Maroc (4,7 M€), Samic à Monaco (1,2 M€) et SBS Côte d’Ivoire (1,1 M€). Situation pour 74Software SA Au 31 décembre 2024, les déficits fiscaux activés s’élèvent à 18,7 M€. Le montant des déficits reportables non activés est de 28,2 M€ (en base). Au 31 décembre 2023, le montant des déficits fiscaux activés était de 17,5 M€. Le montant des déficits reportables non activés était de 33,3 M€ (en base). Situation pour Axway Inc. Au 31 décembre 2024, les déficits fiscaux activés s’élèvent à 18,9 M$. Le montant des déficits reportables non activés est de 16,1 M$ (en base). Au 31 décembre 2023, le montant des déficits fiscaux activés était de 18,8 M$. Le montant des déficits reportables non activés était de 38,0 M$ (en base). Les déficits fiscaux reportables d’Axway Inc. proviennent essentiellement des acquisitions de Cyclone (2006), de Tumbleweed Communications Corp. (2008), de Systar Inc. (2014) et d’Appcelerator Inc. (2016). Ces déficits font l’objet d’un double plafonnement, dans le temps (20 ans) et annuel (8,1 M$ par an) imposé par la réglementation fiscale américaine lors d’un changement d’actionnariat. De plus, les déficits d'Appcelerator (9,3 M$ net) font l’objet d’une limitation annuelle au titre de l'article 382 de 1,4 M$ (en base). Axway Inc. aux États-Unis bénéficie de crédits d’impôt recherche (CIR). Ces crédits d’impôt peuvent être utilisés pour le paiement de l’impôt société dû au titre des 20 années qui suivent celle au titre de laquelle il est constaté. À défaut, l’excédent non imputé n’est pas restituable. Les crédits d'impôt recherche d'Axway Inc. ont été acquis chaque année entre 2004 et 2024. Au 31 décembre 2024, nous estimons le montant total des crédits d'impôt recherche disponibles à 15,6 M$ à imputer sur l'impôt fédéral américain. Sur la base de preuves et d'estimations détaillées du plan d'affaires, la plupart de ces crédits peuvent être utilisés entre 2025 et 2044. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 235 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES CONSOLIDÉS Notes aux états financiers consolidés Note 7Éléments du besoin en fonds de roulement et autres actifs et passifs financiers 7.1Actifs financiers et autres actifs non courants PRINCIPES COMPTABLES, JUGEMENTS ET ESTIMATIONS Le Groupe classe ses actifs financiers selon les catégories suivantes : ■ actifs évalués à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global ; ■ actifs évalués à la juste valeur par le compte de résultat ; et ■ actifs évalués au coût amorti. La classification dépend des raisons ayant motivé l’acquisition des actifs financiers. La Direction détermine, selon son modèle de gestion, la classification de ses actifs financiers lors de la comptabilisation initiale et la reconsidère à chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire. Les actifs financiers reconnus par le Groupe sont constitués des éléments suivants : a. Actifs évalués à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global Entrent dans cette catégorie les placements en instruments de capitaux propres pour lesquels le Groupe a choisi de les classer de manière irrévocable dans cette catégorie. Les variations de juste valeur de ces actifs sont comptabilisées directement en capitaux propres et elles sont considérées comme non recyclables par le compte de résultat. Ces actifs ne font l’objet d’aucune dépréciation. Le Groupe n’a reconnu aucun actif dans cette catégorie. b. Actifs évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat Il s’agit d’actifs financiers non dérivés dont le Groupe a fait le choix de ne pas les évaluer en contrepartie des autres éléments du résultat global. Cette catégorie comprend les actifs financiers détenus à des fins de transaction (actifs acquis principalement dans le but d’être revendus à court terme). Ils sont principalement constitués des valeurs mobilières de placement et autres équivalents de trésorerie. Les variations de juste valeur des actifs de cette catégorie sont comptabilisées au compte de résultat en Autres produits et charges financiers. c. Actifs évalués au coût amorti (prêts et créances) Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ils représentent les actifs financiers émis par le Groupe du fait de la remise directe à un débiteur d’argent ou de biens et services. Initialement comptabilisés à leur juste valeur, les prêts et créances font l’objet d’une évaluation ultérieure au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif. Le Groupe a distingué dans cette catégorie : ■ d’une part, des prêts et créances à long terme classés dans les actifs financiers non courants ; et ■ d’autre part, les créances commerciales à court terme et autres créances assimilées. Les créances clients à court terme restent évaluées pour le montant de la facture d’origine, la valeur nominale représentant habituellement la juste valeur de la contrepartie à recevoir. Les créances clients à court terme sont décrites dans la note 7.2. d. Dépréciation d’actifs financiers À chaque date de clôture, le Groupe apprécie s’il existe une indication objective de dépréciation d’un actif financier ou d’un groupe d’actifs financiers. Lors de leur émission, le Groupe apprécie le risque de crédit associé aux prêts et créances. Ensuite, ils peuvent être dépréciés dès lors que le Groupe s’attend à ce que leur valeur recouvrable estimée soit inférieure à leur valeur nette comptable. S’agissant des créances commerciales, ces dépréciations sont comptabilisées par le compte de résultat et reprises en cas d’évolution favorable de la valeur recouvrable dans le Résultat opérationnel d’activité. S’agissant de prêts et dépôts, elles sont inscrites en Autres produits et charges financiers. La procédure portant sur la dépréciation des créances commerciales est décrite dans la note 7.2. (en milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Prêts et créances 5 541 2 789 Charges constatées d'avance – part à plus d'un an 11 251 10 309 TOTAL ACTIFS FINANCIERS ET AUTRES ACTIFS NON COURANTS 16 792 13 098 Les charges constatées d’avance, part à plus d’un an, sont des coûts d’obtention de contrat tels que décrits dans la note 4.1. Elles ont représenté 11,3 M€ au 31 décembre 2024 contre 10,3 M€ au 31 décembre 2023. Impact SBS : l’impact de SBS sur ces postes est non significatif. 236 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES CONSOLIDÉS Notes aux états financiers consolidés (en milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Autres créances non courantes 837 784 Dépôts et autres immobilisations financières à long terme 3 371 2 004 TOTAL PRÊTS, DÉPÔTS ET AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES À LONG TERME – VALEUR NETTE 4 460 2 789 Les dépôts et autres immobilisations financières à long terme comprennent principalement des dépôts de garantie versés au titre des locaux loués. Ces dépôts non rémunérés sont maintenus à leur valeur nominale, l’effet d’actualisation n’étant pas significatif. Les autres créances non courantes correspondent au contrat de liquidité avec Kepler. Impact SBS : l’impact de SBS sur ces postes est non significatif. 7.2Clients et comptes rattachés PRINCIPES COMPTABLES, JUGEMENTS ET ESTIMATIONS Ce poste comprend les créances commerciales à court terme et autres créances assimilées. Les créances clients à court terme restent évaluées pour le montant de la facture d’origine, la valeur nominale représentant habituellement la juste valeur de la contrepartie à recevoir. L’effet de l’actualisation est négligeable compte tenu d’un délai moyen d’encaissement des factures de l’ordre de soixante jours. L’analyse du risque de crédit au regard des dispositions d’IFRS 9 « Instruments financiers » ne fait ressortir aucun impact significatif. La nature des clients du Groupe qui présente un risque faible de crédit et la politique de dépréciation systématique des créances au- delà d’une certaine échéance permettent au Groupe de prendre en compte le risque de crédit sur les créances clients. La procédure se décrit par la dépréciation à hauteur de 50 % du montant des factures non réglées six mois après leur date d’émission et à hauteur de 100 % au-delà de 12 mois. Pour éviter de surestimer les postes à l’actif et au passif, les produits constatés d’avance qui concernent un fait générateur postérieur au 1er janvier suivant la date de clôture (1er janvier 2025 pour cet exercice) et les créances clients correspondantes et non réglées à la date de la présente clôture (31 décembre 2024) ont été compensés au bilan. Les prestations rendues non encore ou partiellement facturées figurent au bilan dans la rubrique « Factures à établir » du poste Clients et comptes rattachés (cf. note 4.1). (en milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Clients et comptes rattachés 190 858 74 750 Dépréciations des créances clients -18 452 -1 023 Créances clients – valeur nette 172 407 73 727 Factures à établir 121 126 104 282 TOTAL CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS 293 532 178 009 Le DSO sur le poste Clients et comptes rattachés : 145 jours Au 31 décembre 2024, le DSO s’élève à 145 jours pour 74Software. À périmètre constant, le DSO est de 217 jours au 31 décembre 2024, en hausse de 35 jours. L’intégration des activités de SBS (81 jours) a ainsi un effet positif sur le DSO de 74Software. Ce ratio est calculé en rapportant le poste Clients nets au chiffre d’affaires réalisé au cours de l’année. La variation s’explique avec l’analyse ci-dessous. Le DSO d'Axway est de 217 jours. Le DSO est élevé en raison du modèle d’affaires du Customer Managed dont la reconnaissance des revenus est immédiate à hauteur de 50 % du contrat (Upfront) tandis que l’encaissement est étalé sur la durée pluriannuelle du contrat. Il est important de souligner que l’échéancier des créances clients d’Axway montre une bonne qualité des encaissements (cf. note 7.2.1). — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 237 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES CONSOLIDÉS Notes aux états financiers consolidés 7.2.1Échéancier des créances clients Échéancier des créances clients Axway (en milliers d'euros) Valeur comptable Dont : non échues à la date de clôture Dont : non dépréciées à la date de clôture mais échues selon les périodes suivantes moins de 30 jours entre 30 et 60 jours entre 61 et 90 jours entre 91 et 180 jours entre 181 et 360 jours plus de 360 jours Créances clients 107 609 90 725 10 235 2 990 1 353 1 558 570 178 Échéancier des créances clients SBS (en milliers d'euros) Valeur comptable Dont : non échues à la date de clôture Dont : non dépréciées à la date de clôture mais échues selon les périodes suivantes moins de 30 jours entre 30 et 60 jours entre 61 et 90 jours entre 91 et 180 jours entre 181 et 360 jours plus de 360 jours Créances clients 83 250 77 495 2 038 660 737 670 1 636 14 7.2.2État des variations des dépréciations pour créances douteuses (en milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Dépréciations sur créances clients en début de période 1 023 1 680 Dotations 4 675 2 037 Reprises -7 726 -2 680 Mouvements de périmètre 20 421 — Écarts de conversion 58 -14 DÉPRÉCIATIONS SUR CRÉANCES CLIENTS EN FIN DE PÉRIODE 18 452 1 023 7.3Autres créances courantes (en milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Personnel et organismes sociaux 1 668 471 Créances fiscales 45 562 7 666 Impôt sur les sociétés 17 820 3 738 Créances diverses 4 801 4 178 Loyers payés d'avance – IFRS 16 -65 -14 Charges constatées d'avance 24 801 16 292 Instruments financiers dérivés 2 812 — TOTAL AUTRES CRÉANCES COURANTES 97 399 32 331 Les créances fiscales comprennent pour 24,5 M€ des crédits d’impôt recherche obtenus en France (74Software SA 5,6 M€ et SBS Software en France 17,7 M€) et en Irlande (1,2 M€). Les charges constatées d’avance découlent de l’étalement des commissions sur le chiffre d’affaires Souscription. Ces commissions prépayées, part à moins d’un an, sont des coûts d’obtention de contrats capitalisés qui sont décrits dans la note 4.1. Impact SBS : le crédit d’impôt recherche de SBS s’élève à 17,7 M€ au 31 décembre 2024. 238 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES CONSOLIDÉS Notes aux états financiers consolidés Les créances fiscales : le crédit d’impôt recherche Les créances de crédit d’impôt recherche de 74Software SA en France (CIR) sont cédées au Crédit Agricole depuis 2017. Les créances de CIR antérieures à 2017 étaient cédées à Natixis. Le suivi du financement des créances de CIR cédées est détaillé ci-dessous : (en milliers d'euros) Exercice Année du CIR financé Montant du CIR financé Financeur des créances de CIR Remboursement effectué par l'administration fiscale : Année Montant Crédits d'impôts recherche remboursés par l'administration fiscale 2014 2013 6 538 Natixis 2017 Pour le montant attendu 2015 2014 7 573 Natixis 2018 Pour le montant attendu 2016 2015 8 993 Natixis 2019 Pour le montant attendu 2017 2016 9 068 Crédit Agricole 2020 Pour le montant attendu 2018 2017 10 216 Crédit Agricole 2021 Pour le montant attendu 2019 2018 7 890 Crédit Agricole 2022 Pour le montant attendu 2020 2019 8 254 Crédit Agricole 2023 Pour le montant attendu 2021 2020 7 960 Crédit Agricole 2024 Pour le montant attendu Crédits d'impôts recherche non encore remboursés par l'administration fiscale 2022 2021 6 295 Crédit Agricole — — 2023 2022 4 945 Crédit Agricole — — 2024 2023 3 789 Crédit Agricole — — Au 31 décembre 2024, le total des créances cédées au Crédit Agricole et non encore remboursées par l’administration fiscale française s’élève à 15,0 M€. Le coût de ce financement s’est élevé à 0,5 M€ en 2024 (cf. note 11.1 Coût de l'endettement financier net). Analyse sur la décomptabilisation des créances de crédits d’impôts recherche Le critère essentiel pour la déconsolidation est le transfert de la quasi-totalité des risques et avantages liés à la créance. Si le risque de crédit et le risque de retard de paiement sont bien transférés au Crédit Agricole, le risque fiscal n’est pas transféré. En cas de remise en cause par l’État des montants déclarés, le groupe 74Software devra rembourser le Crédit Agricole à hauteur des montants rejetés. Notre analyse a montré que la déconsolidation est acceptable dans la mesure où le risque fiscal est considéré comme non significatif. En effet, 74Software a fait l’objet de deux contrôles fiscaux portant sur les exercices de 2009 à 2011 et de 2014 à 2016. Ces deux contrôles n’ont fait l’objet d’aucun ajustement sur les montants déclarés au titre du CIR. Les modalités de détermination des projets et dépenses éligibles au CIR ainsi que leur contrôle par nos équipes sont demeurés inchangés depuis ces contrôles fiscaux. Sur cette base, nous considérons que le financement du crédit d’impôt recherche transféré est déconsolidant. Impact SBS : les créances de crédit d’impôt recherche de SBS Software (CIR) ne sont pas cédées. 7.4Autres dettes non courantes PRINCIPES COMPTABLES, JUGEMENTS ET ESTIMATIONS Les prestations facturées mais non encore totalement exécutées (Passifs sur contrats clients) figurent au bilan du poste Autres dettes non courantes pour la part à plus d’un an (rubrique « Produits constatés d’avance ») (cf. note 4.1). (en milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Autres dettes – part à plus d'un an 35 205 Instruments financiers dérivés 46 — Passifs sur contrats clients – part à plus d'un an 1 994 1 151 Sous-total autres dettes non courantes 2 076 1 356 Autres provisions pour risques et charges – part > 1 an 3 385 10 799 TOTAL AUTRES DETTES NON COURANTES, Y COMPRIS PROVISIONS – PART À PLUS D'UN AN 5 461 12 154 La variation porte sur les revenus de Maintenance et résulte : ■ d’une part de la transformation des passifs antérieurs en produits constatés d’avance à moins d’un an ; et ■ d’autre part de l’apparition de nouveaux passifs du fait de prestations facturées mais non encore exécutées. Ceux existant au 31 décembre 2023 ont été majoritairement convertis en produits constatés d’avance, part à moins d’un an, au cours de l’exercice 2024. Le poste Autres provisions pour risques et charges comprend principalement les provisions pour remise en état des locaux 1,7 M€ et les provision pour litiges clients de plus d’un an pour 1,1 M€ (cf. note 10). — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 239 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES CONSOLIDÉS Notes aux états financiers consolidés 7.5Fournisseurs et comptes rattachés (en milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Fournisseurs 15 747 3 590 Factures à recevoir 12 926 7 723 TOTAL FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS 28 672 11 313 Impact SBS : les dettes fournisseurs et comptes rattachés des entités SBS s’élèvent à 15,6 M€ au 31 décembre 2024. 7.6Produits constatés d'avance à moins d'un an PRINCIPES COMPTABLES, JUGEMENTS ET ESTIMATIONS Les produits constatés d’avance, part à moins d’un an, qualifiés de Passifs sur contrats clients sont décrits en note 4.1. Leur variation résulte des facteurs suivants : ■ la transformation des passifs antérieurs en chiffre d’affaires ; ■ la transformation des passifs produits constatés d’avance, part à plus d’un an, antérieurs en passifs produits constatés d’avance part à moins d’un an ; ■ l’apparition de nouveaux passifs du fait de prestations facturées mais non encore exécutées. Pour éviter de surestimer les postes à l’actif et au passif, le Groupe a compensé au bilan les éléments suivants : ■ les produits constatés d’avance qui concernent un fait générateur postérieur au 1 er janvier suivant la date de clôture (1er janvier 2025 pour cet exercice) ; et ■ les créances clients correspondantes et non réglées à la date de la présente clôture (31 décembre 2024). (en milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Passifs sur contrats clients 88 631 49 060 TOTAL PASSIFS SUR CONTRATS CLIENTS – PART À MOINS D'UN AN 88 631 49 060 Les Passifs sur contrats clients, part à moins d’un an, existant au 31 décembre 2023 ont été majoritairement convertis en chiffre d’affaires au cours de l’exercice 2024. Les produits constatés d’avance sur la Maintenance ont baissé de 3,0 M€ en un an. Cette contraction s’explique par l’attrition sur ces contrats dans le cadre de la transformation du modèle d’affaires. L’incidence du change est peu significative en 2024. Les produits constatés d’avance sur la Souscription ont augmenté de 15,1 M€ en 2024 par rapport à 2023. Cette hausse est cohérente avec la progression de l’activité Souscription. Impact SBS : les produits constatés d’avance des entités SBS s’élèvent à 27,9 M€ au 31 décembre 2024. Le modèle d’affaires basé sur une part significative de Maintenance assure des encaissements clients par avance. 7.7Autres dettes courantes (en milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Dettes sur immobilisations – part à moins d'un an 30 — Avances et acomptes reçus sur commandes 310 759 Dettes sociales 91 617 36 493 Dettes fiscales 40 779 9 975 Impôt sur les sociétés 16 820 2 180 Dettes diverses 10 155 6 011 TOTAL AUTRES DETTES COURANTES 159 710 55 418 La hausse des dettes sociales (2,5 M€) se justifie par l’augmentation des provisions sur bonus et commissions en relation avec les contrats significatifs signés en fin d’année. Impact SBS : les autres dettes courantes des entités SBS s’élèvent à 87,2 M€ au 31 décembre 2024. 240 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES CONSOLIDÉS Notes aux états financiers consolidés Note 8Immobilisations incorporelles et corporelles 8.1Écarts d'acquisition PRINCIPES COMPTABLES, JUGEMENTS ET ESTIMATIONS Écarts d’acquisition Pour chaque regroupement d’entreprises, le Groupe a le choix de comptabiliser en tant qu’actif : ■ soit un écart d’acquisition partiel (correspondant à son seul pourcentage de détention) ; ■ soit un écart d’acquisition complet (incluant également un goodwill pour les intérêts minoritaires). Ce choix est réalisé acquisition par acquisition. La méthode des regroupements d’entreprises est présentée en note 8.1.2. Lorsque le calcul de l’écart d’acquisition aboutit à une différence négative (cas d’une acquisition réalisée à des conditions avantageuses), le Groupe comptabilise le profit intégral en résultat, après avoir réexaminé si l’ensemble des actifs et passifs ont bien été identifiés. Les écarts d’acquisition sont affectés à une unité génératrice de trésorerie unique dans le cadre des tests de dépréciation dans les conditions décrites à la note 8.2.2. Ces tests sont mis en œuvre dès qu’un indice de perte de valeur est constaté et sont réalisés systématiquement au 31 décembre, date de clôture de l’exercice. Regroupements d’entreprises Le Groupe applique la norme IFRS 3 révisée à l’achat d’actifs et la reprise de passifs constituant une entreprise. L’acquisition d’actifs ou de groupes d’actifs ne constituant pas une entreprise est comptabilisée selon les normes applicables à ces actifs (IAS 38, IAS 16 et IFRS 9). Depuis l’entrée en vigueur de la norme IFRS 3 révisée le 1er janvier 2010, le Groupe applique les principes suivants : ■ les frais de transactions sont comptabilisés immédiatement en autres charges opérationnelles lorsqu’ils sont encourus ; ■ pour chaque regroupement, le Groupe analyse l’opportunité d’opter pour la comptabilisation d’un goodwill dit « complet », c’est-à- dire prenant en compte la part de goodwill revenant aux intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle en date d’acquisition (évalués à la juste valeur), ou pour la comptabilisation d’un goodwill dit « partiel », ce qui revient à évaluer les intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle pour leur quote-part dans la juste valeur de l’actif net identifiable acquis ; ■ tout ajustement de prix potentiel est estimé à sa juste valeur à la date d’acquisition. Cette évaluation initiale ne peut être ajustée ultérieurement en contrepartie du goodwill qu’en cas de nouvelles informations liées à des circonstances existant à la date d’acquisition et dans la mesure où cette évaluation intervient lors de la période intercalaire (12 mois). Tout ajustement postérieur à la période intercalaire de la dette financière comptabilisée au titre d’un complément de prix, ne répondant pas à ces critères, est comptabilisé en contrepartie du résultat global du Groupe. Le Groupe comptabilise tout regroupement d’entreprise selon la méthode de l’acquisition qui consiste : ■ à évaluer et à comptabiliser à la juste valeur à la date d’acquisition les actifs identifiables acquis et les passifs repris. Le Groupe identifie et affecte ces éléments sur la base des dispositions contractuelles, des conditions économiques et de ses politiques comptables et de gestion ; ■ à évaluer et comptabiliser à la date d’acquisition la différence dénommée « écart d’acquisition » ou goodwill entre : – d’une part, la somme du prix d’acquisition de l’entreprise acquise et du montant des intérêts minoritaires dans l’acquise, – d’autre part, le solde net des actifs identifiables acquis et des passifs repris. La date de l’acquisition est la date à laquelle le Groupe obtient effectivement le contrôle de l’entreprise acquise. Le prix d’acquisition de l’entreprise acquise correspond à la juste valeur, à la date d’acquisition, des éléments de rémunération remis au vendeur en échange du contrôle de l’acquise, en excluant tout élément qui rémunère une transaction distincte de la prise de contrôle. Dans le cas où la comptabilisation initiale ne peut être déterminée que provisoirement avant la fin de la période au cours de laquelle le regroupement est effectué, l’acquéreur comptabilise le regroupement en utilisant des valeurs provisoires. L’acquéreur doit ensuite comptabiliser les ajustements de ces valeurs provisoires liés à l’achèvement de la comptabilisation initiale, dans un délai de douze mois à compter de la date d’acquisition. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 241 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES CONSOLIDÉS Notes aux états financiers consolidés 8.1.1Tableau de variation des écarts d’acquisition Les mouvements intervenus au cours de l’exercice 2024 sont les suivants : (en milliers d'euros) 01/01/2024 Acquisitions Ajustements sur regroupements d'entreprises Sorties Dépréciations Conversion Autres mouvements 31/12/2024 Axway 310 599 — -4 549 — -8 477 10 382 — 307 956 SBS — 189 400 — — — — — 189 400 TOTAL 310 599 189 400 -4 549 — -8 477 10 382 — 497 356 Présentation de la variation des écarts d’acquisition au format utilisé dans le document d'enregistrement universel 2023 (en milliers d'euros) Valeur brute Dépréciations Valeur nette comptable 31 décembre 2022 306 265 8 473 297 792 Acquisition Advalvas et Cycom 10 490 — 10 490 Sortie — — — Écarts de conversion -6 156 4 -6 160 31 décembre 2023 310 599 8 477 302 122 Acquisition Advalvas et Cycom -4 549 — -4 549 Acquisition SBS 189 400 — 189 400 Sortie — — — Écarts de conversion 10 330 -52 10 382 31 décembre 2024 505 781 8 425 497 356 8.1.2Détermination des écarts d’acquisition constatés au titre des regroupements d’entreprises Advalvas – La valorisation du goodwill d’Advalvas Europe NV a été finalisée au cours du 1er semestre 2024. Conformément à IFRS 3 révisé, la période d’évaluation ne pouvait excéder le 15 mars 2024. Au cours du 1er semestre, l’exercice d’affectation réalisé par le Groupe a donc conduit à la reconnaissance d’une valeur de technologie et relation clientèle, respectivement pour 1,7 M€ et 1,4 M€, qui seront amorties sur 10 et 12 ans. Le goodwill définitif lié à l’acquisition d’Advalvas a été déterminé en fonction des éléments suivants : (en milliers d'euros) Au 31/12/2024 Prix d'acquisition 6 232 Valeur actualisée des compléments de prix — Coût d'acquisition 6 232 Actif net acquis, hors écarts d'acquisition existants 2 786 ÉCART D'ACQUISITION (ADVALVAS) 3 446 L’acquisition d’Advalvas Europe NV ne comprend pas de complément de prix. 242 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES CONSOLIDÉS Notes aux états financiers consolidés L’actif net acquis définitif de la société Advalvas est le suivant : (en milliers d'euros) Valeur comptable chez le vendeur Retraitements Juste Valeur Immobilisations incorporelles 26 3 127 3 153 Immobilisations corporelles 42 — 42 Immobilisations financières 7 — 7 Droits d'utilisation des biens pris en location — 244 244 Impôts différés actifs — -61 -61 Actifs courants 338 — 338 Trésorerie et équivalents de trésorerie 235 — 235 Dettes financières de location — -247 -247 Impôts différés passifs — -720 -720 Passifs courants -203 — -203 ACTIF NET ACQUIS 444 2 343 2 786 Cycom Finances – La valorisation du goodwill de Cycom Finances a été finalisée au cours du 1er semestre 2024. Conformément à IFRS 3 révisé, la période d’évaluation ne pouvait excéder le 19 octobre 2024. Au cours du 1er semestre, l’exercice d’affectation réalisé par le Groupe a donc conduit à la reconnaissance d’une valeur de technologie pour 3 M€ qui sera amortie sur 10 ans. Le goodwill définitif lié à l’acquisition de Cycom Finances a été déterminé en fonction des éléments suivants : (en milliers d'euros) Au 31/12/2024 Prix d'acquisition 4 264 Valeur actualisée des compléments de prix — Coût d'acquisition 4 264 Actif net acquis, hors écarts d'acquisition existants 1 768 ÉCART D'ACQUISITION (CYCOM FINANCES) 2 496 L’acquisition de Cycom Finances ne comprend pas de complément de prix. L’actif net acquis définitif de la société Cycom Finances est le suivant : (en milliers d'euros) Valeur comptable chez le vendeur Retraitements Juste Valeur Immobilisations incorporelles 3 270 -299 2 970 Actifs courants 3 543 -2 500 1 043 Trésorerie et équivalents de trésorerie 27 — 27 Impôts différés passifs — -767 -767 Passifs courants -792 — -792 Passifs non courants -715 — -715 ACTIF NET ACQUIS 5 335 -3 567 1 768 SBS – 74Software a acquis les activités de SBS le 2 septembre 2024. Conformément à la norme IFRS 3, l’écart d’acquisition lié à l’acquisition de SBS sera rendu définitif à la fin du délai d’affectation prévu le 1er septembre 2025. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 243 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES CONSOLIDÉS Notes aux états financiers consolidés L’allocation provisoire du goodwill se décompose de la façon suivante : (en milliers d'euros) Au 31/12/2024 Prix d'acquisition 108 365 Valeur actualisée des compléments de prix 6 836 Coût d'acquisition 115 201 Remboursement de la dette financière de SBS 195 346 Valeur d'entreprise 310 547 Coût d'acquisition 115 201 Actif net acquis, hors écarts d'acquisition existants -210 088 Actifs incorporels affectés net d'impôts différés 135 889 Total des actifs nets acquis et passifs nets repris -74 199 ÉCART D'ACQUISITION (SBS) 189 400 L’acquisition de SBS est sans complément de prix au-delà du complément de prix déjà versé. La valeur d’entreprise de SBS est 310,5 M€ et 304,4 M€, nette de trésorerie acquise. Le Groupe a valorisé des technologies de SBS et des relations clientèles au 31 décembre 2024. Celles-ci sont détaillées dans le note 8.3 Autres Immobilisations Incorporelles. Le détail de l’actif net provisoire de SBS est détaillé ci-dessous : (en milliers d'euros) Valeur comptable chez le vendeur Retraitements Juste Valeur Immobilisations incorporelles 64 950 118 241 183 191 Immobilisations corporelles 9 246 — 9 246 Immobilisations financières 1 918 — 1 918 Droits d'utilisation des biens pris en location 31 278 480 31 758 Impôts différés actifs 11 031 — 11 031 Actifs courants 169 194 -17 295 151 899 Trésorerie et équivalents de trésorerie 6 159 — 6 159 Passifs financiers -195 350 — -195 350 Dettes financières de location -33 375 -304 -33 679 Provisions retraites et engagements assimilés -20 614 -2 786 -23 400 Provisions Risques et charges >1 an -2 085 -807 -2 892 Autres dettes non courants -323 — -323 Impôts différés passifs -4 496 -36 116 -40 613 Passifs courants -174 251 1 109 -173 143 ACTIF NET ACQUIS -136 719 62 520 -74 199 8.1.3 Écarts de conversion Les variations de change sur les écarts d’acquisition proviennent essentiellement de l’évolution de l’euro par rapport aux devises suivantes : Variation euro/devise (en milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 USD 10 946 -6 194 SEK -564 41 Autres devises — -7 TOTAL 10 382 -6 160 244 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES CONSOLIDÉS Notes aux états financiers consolidés 8.2Tests de dépréciation PRINCIPES COMPTABLES, JUGEMENTS ET ESTIMATIONS Unités génératrices de trésorerie La norme IAS 36 « Dépréciations d’actifs » impose d’apprécier à chaque date de reporting s’il existe un quelconque indice de perte de valeur identifié d’un actif. S’il existe un tel indice, l’entité doit estimer la valeur recouvrable de l’actif. Une entité doit aussi, même en l’absence d’indice de perte de valeur : ■ tester annuellement une immobilisation incorporelle à durée d’utilité indéterminée ; ■ effectuer un test de dépréciation du goodwill acquis lors d’un regroupement d’entreprises. En pratique, la problématique des tests de dépréciation concerne surtout les écarts d’acquisition qui constituent l’essentiel de l’actif non courant du bilan consolidé de 74Software. Les tests de dépréciation sont réalisés au niveau des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles sont affectés les actifs. Une UGT est le plus petit groupe identifiable d’actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs, ou groupes d’actifs. Le groupe 74Software décline sa stratégie avec deux grandes marques Axway et SBS. 74Software juge que le Groupe est composé de deux UGT : l’UGT Axway et l’UGT SBS. Ces deux éditeurs générant des flux de trésorerie largement indépendants constituent les deux UGT du groupe 74Software. À compter de l’exercice clos au 31 décembre 2024, 74Software effectuera des tests de dépréciation sur les actifs des UGT Axway et SBS. UGT Axway Le groupe Axway fournit des solutions informatiques permettant la gestion automatique des échanges de données à l’intérieur et à l’extérieur de l’entreprise. Axway s’est développé en partie par croissance externe ces dernières années. Les principales acquisitions sont présentées dans la note 1.1 Présentation de 74Software. L’ensemble des produits développés, que ce soit en interne via la recherche et le développement ou liés à des acquisitions, sont intégrés dans la plateforme technique commune. Le groupe Axway a ainsi développé grâce à ses acquisitions et ses investissements en Recherche et Développement un catalogue de produits qui sont largement interdépendants. Les produits acquis ont été développés et intégrés à d’autres produits acquis ou développés en interne. Les produits Axway ne s’adressent pas à un marché en particulier, il n’y a pas de marché actif pour chaque actif du Groupe. Tous les produits Axway s’adressent à tous les marchés où Axway opère. Tous les produits Axway s’adressent à tous les clients Axway quelle que soit leur localisation. Nos clients sont souvent des groupes internationaux qui acquièrent les produits Axway pour l’ensemble de leurs filiales. Compte tenu de la globalisation des produits et des marchés, l’analyse de la contribution aux résultats d’Axway par pays ne présente pas de pertinence économique. Les entrées de trésorerie liées aux activités des différents pays ne sont donc pas considérées comme indépendantes des entrées de trésorerie générées par les activités des autres pays. Ainsi Axway dans son ensemble est considéré comme le plus petit regroupement d’actifs qui génère des entrées de trésorerie largement interdépendantes. En d’autres termes, le mode de fonctionnement d’Axway, selon le mode d’un éditeur mondial intervenant sur un marché globalisé, conduit à traiter Axway sous forme d’une UGT unique dans le cadre des tests de dépréciation. Le mode de fonctionnement opérationnel choisi par la société Axway est ainsi celui d’un éditeur global dont les principaux marchés sont les États-Unis et l’Europe. Nous nous positionnons sur un secteur d’activité hautement intégré : le développement et la commercialisation d’une suite de logiciels d’infrastructure qui permet l’échange d’information au sein et en dehors de l’entreprise. Nos équipes commerciales sont organisées par pays, région, verticale, programme ou par expertise à l’intérieur ou à l’extérieur des frontières traditionnelles d’un pays. Notre département Marketing assure la gestion stratégique et la mise en marché pour l’ensemble d’Axway en appui des campagnes commerciales menées tant au niveau global qu’au niveau local. Les équipes de développement des produits ainsi que celles assurant le support aux clients sont réparties dans neuf pays et chacune opère sur plusieurs produits différents. Notre propriété intellectuelle, acquise ou développée, est en permanence intégrée dans l’offre de nouveaux produits ou de plateformes unifiées. Ainsi, il n’y a pas d’UGT isolée que nous ne suivions autrement qu’au niveau consolidé. Ceci conduit à traiter Axway sous forme d’une UGT unique dans le cadre des tests de dépréciation. UGT SBS SBS opère dans plusieurs segments liés aux services bancaires et financiers. Les principales activités de SBS se divisent en plusieurs lignes : ■ Specialized Finance (SF) : offre une plateforme de financement pour des acteurs spécialisés tels que les concessionnaires automobiles et les auditeurs d'actifs numériques, combinant gestion de portefeuille et audit ; ■ Modular composé de : – Digital Engagement : fournit une plateforme permettant des cas d'utilisation dans le domaine du numérique bancaire (open banking, services multicanaux) ; – Digital Core : propose des solutions de base bancaire modulaires et cloud-native pour la modernisation des outils bancaires ; – Regulatory : développe des logiciels de reporting pour la gestion des obligations réglementaires complexes ; — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 245 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES CONSOLIDÉS Notes aux états financiers consolidés ■ Integrated Core : – SAB : solution de core-banking pour les banques françaises de taille moyenne (Tier 3-4) ; – CBS V4 (ex-Thaler) : vise principalement les banques de détail ; – Amplitude : cible les banques de détail ; ■ Banking Components (BC) : fournit une gamme de composants bancaires modulaires pour répondre aux besoins spécifiques des institutions financières françaises ; ■ Specialized Markets (SMS) : intègre des solutions destinées au marché britannique, avec un accent sur MSS (Mortgage Servicing Systems), utilisé par des institutions telles que Royal Bank of Scotland. Les activités de SBS constituent une UGT car elles partagent des caractéristiques essentielles : elles ciblent le secteur bancaire et financier, se concentrent sur des solutions numériques et technologiques, et opèrent sous des modèles similaires (SaaS/Licence). De plus, elles adressent des besoins complémentaires (core-banking, reporting, financement spécialisé), ce qui crée des synergies fonctionnelles et commerciales, renforçant leur cohésion en tant qu’entité économique unifiée. Les flux de trésorerie sont indépendants de ceux de l’UGT Axway. Méthodes de détermination de la valeur d’utilité Conformément à la norme IAS 36, dans le cas où la valeur comptable de l’UGT auquel le goodwill testé est affecté est supérieure à sa juste valeur nette des coûts de la vente (ou dans le cas où il n’est pas possible de déterminer la juste valeur nette des coûts de la vente de l’UGT), la valeur comptable de l’UGT est alors comparée à sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée selon la méthode de l’actualisation des flux futurs de trésorerie (méthode dite des DCF). Afin de refléter, sur une période appropriée, les impacts de la transformation de notre modèle économique, d’un modèle basé sur la vente de licences à un modèle d’abonnement, un plan d’affaires sur cinq ans a été élaboré, puis a été appliqué, comme l’autorise IAS 36.33 (c), un pourcentage de croissance annuelle en baisse progressive sur une période d’extrapolation. De cette façon, le pourcentage de croissance à l’infini ne s’applique pas immédiatement après le plan d’affaires de cinq ans. Le pourcentage de croissance à l’infini s’applique sur la valeur terminale calculée à partir de la dernière année de la période d’extrapolation. La méthode de l’actualisation des flux de trésorerie est appliquée à partir des plans d’affaires prévisionnels de cinq ans et des hypothèses d’évolution des besoins en fonds de roulement et des investissements. La valeur terminale de l’UGT a été calculée à partir du dernier flux modélisé, et à cet effet deux paramètres financiers majeurs sont utilisés, le taux de croissance à l’infini et le taux d’actualisation. L’actualisation des flux de trésorerie donne la valeur d’entreprise. En retranchant de cette valeur l’endettement et en ajoutant la trésorerie, on obtient la valeur des fonds propres. Évaluation des provisions pour dépréciation Si la valeur comptable de l’UGT excède sa valeur recouvrable, les actifs de l’UGT sont dépréciés pour être ramenés à leur valeur recouvrable. La perte de valeur est imputée en priorité sur l’écart d’acquisition et enregistrée au compte de résultat dans la rubrique « Autres produits et charges opérationnels ». Les éventuelles pertes de valeur enregistrées sur le goodwill ne peuvent faire l’objet d’aucune reprise. Au 31 décembre 2024, il n’existe pas d’indice qu’un actif ou une UGT peut avoir subi une perte de valeur. Le chiffre d’affaires et la performance financière opérationnelle de chacune de ces UGT sont conformes aux anticipations du Management. Par ailleurs, la juste valeur de 74Software selon la valorisation en Bourse au 31 décembre 2024 est de 804,6 M€ (821,0 M€ diminués des 2 % des coûts de la vente) donc au-dessus de la valeur des capitaux propres consolidés. Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciations d’actifs », les valeurs d’utilités des UGT de 74Software ont été déterminées, selon la méthode décrite dans le paragraphe précédent. Les tests réalisés, dont les résultats sont présentés ci-après, n’ont pas conduit à la comptabilisation de dépréciation pour l’exercice clos le 31 décembre 2024. La méthodologie des tests de dépréciation d’actifs IAS 36 qui sont décrits ci-dessous a été adaptée au niveau de risque. Cette méthodologie retenue repose sur la définition d’un scénario unique estimé respectivement par les Directions d’Axway et de SBS sous la responsabilité de la Direction générale de 74Software. 246 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES CONSOLIDÉS Notes aux états financiers consolidés Test effectué Les plans d’affaires intègrent principalement des données internes définies par le Management d’Axway et de SBS sur la base de la connaissance des marchés où les deux unités Axway et SBS opèrent en tenant compte des perspectives économiques. Les tests de dépréciation de 2024 se basent sur des plans d’affaires sur 5 ans (2025-2029). Scénario de l’UGT Axway Conformément à la méthodologie du Groupe, le test de dépréciation 2024 sur les immobilisations regroupées au sein de l’unité génératrice de trésorerie d’Axway s’est déroulé en deux étapes : 1. de la 1re année à la 5 e année, le scénario présenté par Axway dans ses tests de dépréciation se base sur un plan d’affaires avec un mix revenu progressivement plus favorable à l’Axway Managed sur le moyen terme par rapport au Customer Managed. Pour rappel, la reconnaissance de revenu du modèle Axway Managed est étalée sur la durée du contrat alors que la reconnaissance de revenu du modèle Customer Managed prend en compte environ 50 % du revenu à la signature du contrat, le reste étant étalé sur la durée du contrat. Le Groupe a fait des tests avec les hypothèses opérationnelles suivantes : – une croissance organique de chiffre d’affaires de 2,0 % par an, – un ROA en augmentation progressive avec une fourchette définie entre 20,5 % et 22,5 % sur la période 2025 à 2029, – des coûts de transformation à hauteur de 3 M€ par an ; 2. à partir de la 6e année, les flux sont calculés à partir du dernier flux modélisé en 2029. À ce flux est appliqué un taux de croissance à l’infini de 2,17 %. Ce taux reflète le taux de croissance réelle anticipé de l’économie à long terme auquel s’ajoute le taux d’inflation anticipé à long terme. Scénario de l’UGT SBS Conformément à la méthodologie du Groupe, le test de dépréciation 2024 sur les immobilisations regroupées au sein de l’unité génératrice de trésorerie de SBS s’est déroulé en deux étapes : 1. de la 1re année à la 5e année, le scénario présenté par SBS dans ses tests de dépréciation se base sur un plan d’affaires qui repose sur les hypothèses opérationnelles suivantes : – une croissance organique de chiffre d’affaires entre 2,1 % et 6,4 % par an, – un ROA en augmentation progressive passant de 9,3 % en 2025 à 20 % en 2029, – des coûts de transformation à hauteur de 17 M€ répartis sur la période de 5 ans ; 2. à partir de la 6e année, les flux sont calculés à partir du dernier flux modélisé en 2029. À ce flux est appliqué un taux de croissance à l’infini de 2,17 %. Ce taux reflète le taux de croissance réelle anticipé de l’économie à long terme auquel s’ajoute le taux d’inflation anticipé à long terme. Pour l’exercice 2024, la valeur d’utilité calculée de l’UGT Axway selon la méthode des flux de trésorerie actualisés s’élève à 688 M€ avec un taux d’actualisation de 9,46 % et un taux de croissance à l’infini de 2,17 %. Pour l’exercice 2024, la valeur d’utilité calculée de l’UGT SBS selon la méthode des flux de trésorerie actualisés s’élève à 543 M€ avec un taux d’actualisation de 11,10 % et un taux de croissance à l’infini de 2,17 %. Valorisation (en millions d'euros) Axway Taux d'actualisation SBS Taux d'actualisation Taux de croissance à l'infini 8,46 % 9,46 % 10,46 % Taux de croissance à l'infini 10,10 % 11,10 % 12,10 % 1,67 % 763 646 556 1,67 % 595 515 451 2,17 % 820 688 587 2,17 % 631 543 473 2,67 % 887 736 623 2,67 % 672 574 497 ■ le taux d’actualisation résulte de la moyenne homogène des composantes du coût moyen pondéré du capital des analystes et d’approches intermédiaires. De plus, il tient compte de la dette de location relative à la norme IFRS 16. ■ le WACC retenu pour réaliser les tests de dépréciation de l’UGT Axway est de 9,46 %. Il s’agit de la moyenne des WACC des approches intermédiaires définies ci-dessous et la moyenne des analystes. ■ le WACC retenu pour réaliser les tests de dépréciation de l’UGT SBS est de 11,1 %. Il correspond au WACC spécifique de l’activité, utilisée dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition finalisé en décembre 2024. ■ la croissance à l’infini résulte de la moyenne homogène des analystes. La valeur recouvrable de l’UGT Axway s’élève donc à 688 M€ et correspond à sa valeur d’utilité après prise en compte de l’endettement net. La valeur comptable de l’UGT Axway est égale à la valeur des actifs incorporels, corporels et du BFR au 31 décembre soit 483,6 M€. Sur ces bases, la valeur recouvrable étant plus élevée que la valeur comptable, il n’y a pas lieu au 31 décembre 2024 de déprécier l’écart d’acquisition et les immobilisations incorporelles affectées à l’unité génératrice de trésorerie Axway. La valeur recouvrable de l’UGT SBS s’élève donc à 543 M€ et correspond à sa valeur d’utilité après prise en compte de l’endettement net. La valeur comptable de l’UGT SBS est égale à la valeur des actifs incorporels, corporels et du BFR au 31 décembre 2024 soit 412,9 M€. Sur ces bases, la valeur recouvrable étant plus élevée que la valeur comptable, il n’y a pas lieu au 31 décembre 2024 de déprécier l’écart d’acquisition et les immobilisations incorporelles affectées à l’unité génératrice de trésorerie Axway. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 247 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES CONSOLIDÉS Notes aux états financiers consolidés Au 31 décembre 2024, le Headroom de chaque UGT est présenté ci-dessous : Valorisation (en millions d'euros) Axway SBS Valeur des actifs testés 484 413 Valeur d'utilité 688 543 HEADROOM 204 130 Pour l’exercice 2023, les tests de dépréciation avaient conduit à maintenir la valeur des écarts d’acquisition. La valeur recouvrable de l’UGT Axway s’élevait à 624 M€. La valeur boursière diminuée des coûts de la vente s’établissait alors à 353 M€ pour un montant des capitaux propres consolidés de 346 M€. Les tests de dépréciation réalisés lors des clôtures des exercices 2022, 2023 et 2024 n’ont pas conduit à constater de pertes de valeur. Test de sensibilité portant sur le taux d’actualisation En complément de ces tests de sensibilité, le Groupe estime que : ■ une hausse du taux d’actualisation de 2,36 points conduirait au 1er euro de dépréciation des actifs d’Axway ; ■ une hausse du taux d’actualisation de 2,05 points conduirait au 1er euro de dépréciation des actifs de SBS. 8.3Autres immobilisations incorporelles PRINCIPES COMPTABLES, JUGEMENTS ET ESTIMATIONS Immobilisations acquises séparément Elles correspondent à des progiciels acquis enregistrés à leur coût d’acquisition. Ces immobilisations font l’objet d’un amortissement linéaire sur un à dix ans suivant leur durée d’utilité estimée. Immobilisations acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises Elles se composent de progiciels, de relations clients, de marques et de relations distributeurs. Elles sont évaluées à leur juste valeur dans le cadre d’une démarche d’affectation du prix d’acquisition d’entités faisant l’objet d’un regroupement d’entreprises. Ces immobilisations font l’objet d’un amortissement linéaire sur 5 à 15 ans suivant leur durée d’utilité estimée. Immobilisations générées en interne En application de la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles » : ■ les dépenses de recherche sont comptabilisées dans les charges de l’exercice au cours duquel elles sont engagées ; ■ les dépenses de développement des progiciels sont immobilisées si les six conditions suivantes sont réunies : – la faisabilité technique doit être nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente, – le Groupe doit avoir l’intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de l’utiliser ou de la vendre, – le Groupe doit avoir la capacité à utiliser ou à vendre l’immobilisation incorporelle, – le Groupe doit démontrer que l’immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables, – le Groupe doit mettre à disposition du projet les ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle, – le Groupe doit avoir la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de son développement. Aucune dépense de développement des progiciels n’est comptabilisée en immobilisations incorporelles si une seule des conditions décrites ci-dessus n’est pas remplie. Compte tenu des spécificités de l’activité d’éditeur de logiciels, les critères déterminants sont celui de la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement et celui de la façon dont l’immobilisation générera des avantages économiques futurs probables. Les risques et les incertitudes inhérents au développement de logiciels ne permettent pas de démontrer la faisabilité technique d’un produit avant l’obtention d’une version de démonstration présentable à un prospect. Les adaptations entre la version de démonstration et la version définitive sont généralement peu importantes, et par conséquent, les coûts encourus dans cette phase de développement, qui sont susceptibles d’être immobilisés, ne sont pas significatifs. 248 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES CONSOLIDÉS Notes aux états financiers consolidés Les variations du poste Immobilisations incorporelles sont présentées dans le tableau ci-dessous : (en milliers d'euros) Relations clients Technologies Marques Dépense de développement capitalisées Autres Total Valeur brute 31 décembre 2022 38 768 40 135 272 — 19 020 98 194 Écarts de conversion -559 -955 -9 — -49 -1 572 Acquisitions — — — — 141 141 Cessions — — — — — — Autres mouvements — — — — — — Variations de périmètre — — — — 212 212 31 décembre 2023 38 209 39 180 262 — 19 324 96 975 Écarts de conversion 831 1 445 — — 83 2 360 Acquisitions — — — 6 244 796 7 041 Cessions — — — — -1 272 -1 272 Autres mouvements — — — -5 771 5 785 13 Variations de périmètre 79 390 109 908 — -18 13 447 202 727 31 décembre 2024 118 430 150 533 262 456 38 162 307 826 Amortissements 31 décembre 2022 36 782 33 284 272 — 19 173 89 510 Écarts de conversion -559 -769 -9 — -87 -1 425 Dotations 610 2 587 — — 369 3 566 Reprises — — — — — — Autres mouvements — — — — — — Variations de périmètre — — — — 187 187 31 décembre 2023 36 833 35 101 262 — 19 641 91 838 Écarts de conversion 832 1 417 — 1 230 2 479 Dotations 2 813 5 746 — 261 116 8 936 Reprises — — — — -1 271 -1 271 Autres mouvements — — — — 25 25 Variations de périmètre — — — — 13 547 13 547 31 décembre 2024 40 478 42 264 262 261 32 255 115 524 Valeur nette 31 décembre 2023 1 376 4 079 — — -317 5 137 31 décembre 2024 77 952 108 269 — 194 5 908 192 302 Ce poste comprend essentiellement des immobilisations incorporelles (relations clients, technologies, marques) affectées lors de l’allocation du prix d’acquisition dans le cadre d’un regroupement d’entreprises. Les charges d’amortissements de ces immobilisations sont enregistrées dans le Résultat opérationnel courant. En 2024, le Groupe a identifié de nouveaux actifs suite aux acquisitions d’Advalvas, Cycom et SBS. Ils sont décrits comme suit : (en milliers d'euros) Relations clients Technologies Total Advalvas 1 390 1 737 3 127 Cycom — 2 970 2 970 SBS 78 000 105 200 183 200 TOTAL 79 390 109 907 189 297 — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 249 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES CONSOLIDÉS Notes aux états financiers consolidés Ces immobilisations incorporelles affectées sont composées des actifs suivants : Durée d'amortissement restante en années Systar – Relations clients (acquis en avril 2014) 1,3 Appcelerator – Technologies (acquis en janvier 2016) 0,1 DXchange – Technologies (acquis en juin 2022) 7,5 Advalvas - Relations clients (acquis en mars 2023) 10,3 Advalvas - Technologies (acquis en mars 2023) 8,3 Cycom - Technologies (acquis en octobre 2023) 8,8 SBS - Relations clients (acquis en septembre 2024) 12,7 SBS - Technologies (acquis en septembre 2024) 9,7 Au titre des produits Axway, aucune dépense de développement des solutions et progiciels n’a été immobilisée tant en 2024 qu’au titre des exercices antérieurs. Au titre des produits SBS, les dépenses de développement des progiciels et solutions (Banque) comptabilisées en immobilisations incorporelles en 2024 s’élèvent à 7,0 M€ pour 4 mois d’activité, avec une valeur nette de 6,8 M€ au 31 décembre 2024. Ces dépenses concernent exclusivement l’offre de SBS. Les dépenses de développements exprimées en pourcentage de chiffre d’affaires sont les suivantes : Exercice 2024 Exercice 2023 Dépenses de développements constatées en compte de résultat Chiffres d'affaires % du chiffres d'affaires Dépenses de développements constatées en compte de résultat Chiffres d'affaires % du chiffres d'affaires Axway 61,2 329,8 18,6 % 60,1 319,0 18,8 % SBS (4 mois en 2024) 39,4 132,7 29,7 % — — — % Consolidation — -0,6 — % — — — % 74SOFTWARE 100,6 461,9 21,8 % — — — % 250 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES CONSOLIDÉS Notes aux états financiers consolidés 8.4Immobilisations corporelles PRINCIPES COMPTABLES, JUGEMENTS ET ESTIMATIONS Les immobilisations corporelles comprennent pour l’essentiel des agencements, des mobiliers et matériels de bureau et des équipements informatiques. Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition, diminué des amortissements cumulés et des éventuelles pertes de valeur. Elles n’ont fait l’objet d’aucune réévaluation. L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire en retenant les durées d’utilité attendues des différentes catégories d’immobilisations. L’amortissement est calculé sur la base du prix d’acquisition, sous déduction d’une valeur résiduelle éventuelle. Les valeurs résiduelles et les durées d’utilité attendues sont revues à chaque clôture. Des mises au rebut d’équipements informatiques sont pratiquées chaque année après inventaire. Les montants de ces mises au rebut sont portés en cessions de l’exercice. Les sorties de locaux dont les baux sont non renouvelés sont également portées en cessions de l’exercice. Durées d’utilité attendues des différentes catégories d’immobilisations Agencements 3 à 10 ans En fonction de la durée du bail Matériels et équipements informatiques 3 à 5 ans Mobiliers et matériels de bureau 5 à 10 ans (en milliers d'euros) Agencements, mobiliers et matériels divers Équipements informatiques Total Valeur brute 31 décembre 2022 14 299 27 145 41 445 Écarts de conversion -192 -259 -450 Acquisitions 232 2 054 2 286 Cessions -487 -2 055 -2 542 Autres mouvements — -18 -18 Variations de périmètre 80 118 199 31 décembre 2023 13 933 26 987 40 919 Écarts de conversion 622 819 1 441 Acquisitions 2 894 2 019 4 914 Cessions -6 766 -3 310 -10 076 Autres mouvements -269 269 — Variations de périmètre 16 904 17 046 33 950 31 décembre 2024 27 318 43 830 71 148 Amortissements 31 décembre 2022 7 318 21 653 28 971 Écarts de conversion -55 -216 -271 Dotations 1 391 2 652 4 043 Reprises — — — Autres mouvements 795 -2 065 -1 270 Variations de périmètre 43 113 157 31 décembre 2023 9 493 22 137 31 630 Écarts de conversion 353 682 1 035 Dotations 1 520 2 571 4 092 Reprises -1 280 — -1 280 Autres mouvements -5 575 -2 872 -8 448 Variations de périmètre 11 288 13 416 24 704 31 décembre 2024 15 799 35 935 51 733 Valeur nette 31 décembre 2023 4 439 4 850 9 289 31 décembre 2024 11 519 7 896 19 414 En 2024, les investissements réalisés par le Groupe en immobilisations corporelles sont de 4,9 M€. Ils portent sur des acquisitions d’équipements informatiques (serveurs, stations de travail et réseaux) pour 2,0 M€. Impact SBS : les autres mouvements s’expliquent par les immobilisations corporelles résultant de l’acquisition des activités de SBS. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 251 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES CONSOLIDÉS Notes aux états financiers consolidés Note 9Contrats de location PRINCIPES COMPTABLES, JUGEMENTS ET ESTIMATIONS Les contrats de location sont comptabilisés au bilan à la date de début du contrat de location. C’est la date à laquelle le bailleur met à disposition du preneur le bien sous-jacent. Les contrats de location donnent lieu à la reconnaissance à l’actif du bilan de Droits d’utilisation des biens pris en location et au passif de Dettes sur biens pris en location. La valeur des Dettes sur biens pris en location correspond à la valeur des paiements minimaux futurs actualisés sur la durée du contrat de location à l’aide d’un taux d’actualisation. Ce taux est soit le taux implicite du contrat de location, soit à défaut le taux d’endettement marginal de l’entité qui prend le bien en location. La durée du contrat tient compte des parties fermes mais aussi du caractère raisonnablement certain des options de renouvellement ou de résiliation. À la date de début du contrat, la valeur du droit d’utilisation des biens pris en location à l’actif correspond à la dette sur biens pris en location. Cette valeur est éventuellement corrigée des coûts directs initiaux de mise en place du contrat, des paiements effectués d’avance, des avantages reçus du bailleur à cette date et des éventuels coûts que le preneur devra engager pour le démantèlement et l’enlèvement du bien sous-jacent. Les paiements minimaux futurs tiennent compte des loyers fixes, des paiements variables liés à un index ou à un taux, des garanties de valeur résiduelle, du prix d’exercice d’une option d’achat et de pénalités de résiliation ou de non-renouvellement dès lors que le Groupe est raisonnablement certain d’exercer ou de ne pas exercer ces options. Certaines de ces valeurs peuvent évoluer au cours du contrat, les dettes de location et les droits d’utilisation des biens pris en location faisant alors l’objet d’une revalorisation à la hausse ou à la baisse. Ils ne comprennent pas les composantes services pouvant être incluses dans le contrat de location qui restent comptabilisées en charges. Au bilan, les Dettes sur biens pris en location sont distinguées en parts non courante et courante. Les Droits d’utilisation des biens pris en location sont amortis linéairement sur la durée du contrat ou sur la durée d’utilité du bien sous-jacent si le contrat a pour effet de transférer au preneur la propriété du bien ou si le preneur est raisonnablement certain d’exercer une option d’achat. Au compte de résultat, ces Charges d’amortissement sont incluses dans les Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations du Résultat opérationnel d’activité. La Charge nette d’intérêts des dettes de location est distinguée dans le poste Autres produits et charges financiers. Dans le tableau des flux de trésorerie, ces charges d’amortissement sont incluses dans les Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations du flux net de trésorerie généré par l’activité. La variation des dettes financières de location (loyers décaissés) et la Charge nette d’intérêts des dettes de location sont reportées dans le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement. Enfin, par exception, les contrats de courte durée inférieurs à 12 mois et ceux portant sur des actifs de faible valeur dont la valeur individuelle est inférieure à 5 000 USD sont comptabilisés directement en charges et ne sont donc pas retraités au bilan. De même sont comptabilisés en charges les loyers variables en fonction de l’utilisation ou des revenus générés par l’utilisation de l’actif sous-jacent. 9.1Droits d'utilisation par catégorie de biens pris en location (en milliers d'euros) Locaux loués Véhicules loués Matériels informatiques loués Total Valeur brute 31 décembre 2023 38 770 1 339 590 40 699 Variation de périmètre 40 580 7 612 7 980 56 171 Acquisitions 1 654 797 — 2 452 Cessions – mises en rebut -14 639 -731 — -15 369 Autres mouvements -4 21 — 17 Écarts de conversion 1 422 29 — 1 451 31 décembre 2024 67 783 9 068 8 570 85 420 Amortissements 31 décembre 2023 -22 023 -806 -49 -22 878 Variation de périmètre -14 843 -3 926 -5 644 -24 414 Dotations -5 624 -952 -545 -7 121 Cessions – mises en rebut 14 580 713 — 15 293 Autres mouvements — 31 — 31 Écarts de conversion -465 -10 — -475 31 décembre 2024 -28 376 -4 950 -6 238 -39 564 Valeur nette 31 décembre 2023 16 747 533 541 17 821 31 décembre 2024 39 407 4 117 2 332 45 857 Impact SBS : les variations de périmètre s’expliquent par les droits d’utilisation issus de l’acquisition des activités de SBS. La reprise de ces contrats de location a un impact non significatif sur les capitaux propres d’ouvertures de SBS. 252 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES CONSOLIDÉS Notes aux états financiers consolidés 9.2Analyse de maturité des dettes sur biens pris en location (en milliers d'euros) Valeur comptable Courant Non courant Ventilation non-courant 1 à 2 ans 2 à 3 ans 3 à 4 ans 4 à 5 ans Plus de 5 ans Dettes financières de location 54 351 9 447 44 904 8 735 8 038 7 279 5 041 15 812 Impact SBS : l’augmentation des dettes liées aux biens loués s’explique par les contrats de location résultant de l’acquisition des activités de SBS. Note 10Provisions PRINCIPES COMPTABLES, JUGEMENTS ET ESTIMATIONS Une provision est constatée lorsqu’il existe une obligation vis-à-vis d’un tiers né antérieurement à la clôture de l’exercice et lorsque la perte ou le passif est probable et peut être évalué de manière fiable. Les provisions étant estimées sur la base de risques ou de charges futures, leurs montants comportent une part d’incertitude et sont susceptibles d’être ajustés au cours des périodes ultérieures. L’impact de l’actualisation des provisions est pris en compte si celui-ci est significatif. Dans le cas spécifique des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l’objet d’une annonce et d’un plan détaillé ou d’un début d’exécution. Ce coût correspond essentiellement aux indemnités de rupture de contrat, aux préretraites, aux coûts des préavis non effectués et coûts de formation des personnes devant partir et aux autres coûts liés aux fermetures de sites. Les mises au rebut d’immobilisations, dépréciations de stock et autres actifs, liées directement à des mesures de restructuration, sont également comptabilisées dans les coûts de restructuration. 10.1Provisions courantes et non courantes (en milliers d'euros) 01/01/2024 Variation de périmètre Dotation de l'exercice Reprise de l'exercice (provision utilisée) Reprise de l'exercice (provision non utilisée) Autres mouvements 31/12/2024 Provisions pour litiges 988 1 509 703 -833 -132 113 2 348 Provisions pour garanties 120 — 20 — — — 140 Autres provisions pour risques 370 1 329 28 -15 — 22 1 735 Sous-total provisions pour risques 1 477 2 838 752 -847 -132 135 4 223 Provisions pour impôts 2 879 110 505 — — -520 2 974 Provisions pour restructuration 917 — — -925 — 11 4 Autres provisions pour charges 1 264 54 1 -1 191 — — 128 Sous-total provisions pour charges 5 060 164 507 -2 115 — -509 3 107 TOTAL 6 538 3 002 1 258 -2 962 -132 -374 7 330 Impact (net des charges encourues) — — — — — — — Résultat opérationnel courant — — 752 — -132 — — Résultat opérationnel — — 505 — — — — Résultat financier — — — — — — — Charge d'impôt — — 1 — — — — TOTAL — — 1 258 — -132 — — Les provisions pour litiges couvrent des litiges prud’homaux et des indemnités de départ de collaborateurs chez Axway pour 966 k€ (988 k€ au 31 décembre 2023) et chez SBS pour 275 k€. Les provisions portant sur les litiges clients s’élèvent à 1 107 k€ dans les comptes de SBS Software. Les provisions pour garanties répondent à une obligation vis-à-vis de nos clients en Allemagne pour couvrir les potentiels risques de garantie pour 140 k€. Les autres provisions pour risques correspondent aux coûts relatifs aux locaux de SBS UK (1 377 k€), de 74Software SA en France (263 k€) et Axway Inc. aux États-Unis (48 k€). Les provisions pour impôts couvrent un risque portant sur des taxes assises sur le chiffre d’affaires au Brésil pour 2 861 k€. Les autres provisions pour charges sont des provisions pour ancienneté en Allemagne pour 75 k€. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 253 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES CONSOLIDÉS Notes aux états financiers consolidés 10.2Passifs éventuels PRINCIPES COMPTABLES, JUGEMENTS ET ESTIMATIONS Dans la mesure où une perte ou un passif n’est pas probable ou ne peut être mesuré de manière fiable, un passif éventuel est mentionné dans les engagements du Groupe. Au 31 décembre 2024, aucun passif éventuel n’est à prendre en compte. Note 11Financement et gestion des risques financiers 11.1Coût de l'endettement financier net (en milliers d'euros) Exercice 2024 Exercice 2023 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 3 223 170 Charges d'intérêt -12 148 -4 122 Coût de l'endettement financier net -8 925 -3 952 Charges d'intérêts nettes des dettes sur biens pris en location -1 233 -672 TOTAL COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET -10 158 -4 624 La hausse des charges d’intérêts de 8,0 M€ résulte de la hausse de l’endettement pour financer l’acquisition de SBS. Les charges financières comprennent en plus les coûts de financement du crédit impôts recherche pour 492 k€ en 2024. L’actualisation du complément de prix d’acquisition de DXchange a représenté une charge de 376 k€ au titre de 2024 11.2Autres charges et produits financiers PRINCIPES COMPTABLES, JUGEMENTS ET ESTIMATIONS Les gains et pertes de change portent principalement sur les transactions commerciales libellées en devises étrangères. Les différences de change relatives aux prêts intragroupe ont été considérées comme faisant partie intégrante de l’investissement net du Groupe dans les filiales étrangères concernées. Ces différences de change sont enregistrées en tant que composante distincte des capitaux propres sous la rubrique « Écarts de conversion » en application de la norme IAS 21. (en milliers d'euros) Exercice 2024 Exercice 2023 Gains et pertes de change -3 379 940 Reprises de provisions -1 -2 Produits de cession des actifs financiers cédés — 14 Autres produits financiers 92 — Total gains/pertes de change et autres produits financiers -3 287 952 Dotations aux provisions -103 1 Actualisation des engagements de retraite -607 -370 Variation de valeur des instruments financiers dérivés — — Autres charges financières -569 -744 Total des autres charges financières -1 279 -1 113 TOTAL DES AUTRES PRODUITS & CHARGES FINANCIERS -4 565 -161 Le détail de la ligne « Actualisation des engagements de retraite » est fourni en note 5.3. La variation portant sur les gains et pertes de change s’explique en partie par la dépréciation du réal brésilien pour 2,4 M€. 254 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES CONSOLIDÉS Notes aux états financiers consolidés 11.3Trésorerie et équivalents de trésorerie PRINCIPES COMPTABLES, JUGEMENTS ET ESTIMATIONS La rubrique « Trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue, les autres placements très liquides ayant des échéances initiales inférieures ou égales à trois mois et les découverts bancaires. Les découverts bancaires figurent au passif courant du bilan, dans le poste Emprunts et dettes financières – part à court terme. Conformément à la norme IAS 7, les équivalents de trésorerie se définissent comme des placements à court terme. Ils sont très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les OPCVM classés par l’AMF (Autorité des marchés financiers) dans les catégories « monétaire » et « monétaire court terme » sont présumés, à titre pratique, satisfaire d’emblée aux quatre critères d’éligibilité cités. L’éligibilité des autres OPCVM de trésorerie en qualité d’« équivalents de trésorerie » n’est pas présumée : une analyse du respect des quatre critères cités est nécessaire. Les équivalents de trésorerie sont comptabilisés à leur juste valeur ; les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat dans la rubrique « Autres produits et charges financiers ». La trésorerie nette comprend les disponibilités (comptes bancaires débiteurs et caisses), les valeurs mobilières de placement répondant à la définition des équivalents de trésorerie, les effets remis à l’encaissement et dont la date d’échéance est antérieure à la date de clôture et les comptes bancaires momentanément créditeurs. (en milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Équivalents de trésorerie 4 802 9 Trésorerie 36 635 16 674 Trésorerie et équivalents de trésorerie 41 437 16 682 Concours bancaires courants -1 057 -153 TOTAL 40 381 16 530 Sur les 41,4 M€ de trésorerie et équivalents de trésorerie (hors découverts bancaires) au 31 décembre 2024, 18,2 M€ sont détenues par la maison mère et 23,2 M€ par les filiales. Parmi ces dernières, les entités SBS contribuent à la trésorerie nette à hauteur de 6,9 M€, Axway Inc. aux États-Unis de 5,3 M€ et les autres filiales Axway de 11,1 M€. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 255 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES CONSOLIDÉS Notes aux états financiers consolidés 11.4Emprunts et dettes financières – Endettement net PRINCIPES COMPTABLES Les emprunts et dettes financières comprennent essentiellement : ■ les emprunts bancaires : ils sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, nette des coûts de transaction encourus. Les emprunts sont ultérieurement comptabilisés à leur coût amorti ; toute différence entre les produits (nets des coûts de transaction) et la valeur de remboursement est comptabilisée au compte de résultat sur la durée de l’emprunt selon la méthode du taux d’intérêt effectif ; ■ les concours bancaires courants ; ■ les autres dettes financières diverses : elles correspondent principalement aux clauses de complément de prix qui constituent une variation du prix initial de l’acquisition d’une société. La part des emprunts et dettes financières devant être réglée dans les douze mois à compter de la date de clôture est classée en passifs courants. (en milliers d'euros) Courant Non courant 31/12/2024 31/12/2023 Emprunts bancaires 26 341 258 556 284 897 86 843 Autres dettes financières diverses 868 5 810 6 677 5 306 Concours bancaires courants 171 — 171 124 Emprunts et dettes financières 27 380 264 365 291 746 92 273 Équivalents de trésorerie -4 802 — -4 802 -9 Trésorerie -36 635 — -36 635 -16 674 Endettement net -14 057 264 365 250 308 75 590 Réconciliation avec le tableau des flux de trésorerie Emprunts bancaires en début d'exercice 86 843 82 627 Mouvements donnant lieu à flux de trésorerie : ■ Émissions d'emprunts 264 123 22 182 ■ Remboursements d'emprunts -68 264 -18 749 Mouvements ne donnant pas lieu à flux de trésorerie 2 195 783 Emprunts bancaires en fin d'exercice 284 897 86 843 Au 31 décembre 2024, les emprunts bancaires s’élèvent à 284,9 M€. Les crédits bancaires nécessaires au financement de l’acquisition des activités de SBS représentent un montant de 200 M€, 195,1 M€ net de frais de financement. Ils sont reportés dans les émissions d’emprunts au titre de 2024. Les tirages sur les lignes de Revolving Credit Facilities (RCF) représentent un montant de 69 M€. Les remboursements représentent un montant de tirages représentent un montant de 68 M€. Pour compléter, le Groupe a reconnu une dette de 5,3 M€ au titre du complément de prix variable au profit du vendeur de la société DXchange en Inde. Les mouvements sur ce complément de prix sont sans effet sur la trésorerie en 2024. Commentaires portant sur les crédits bancaires liés à l’acquisition de SBS Au 31 décembre 2024, la ligne de dettes mise en place par le groupe 74Software a été tirée dans le cadre de l’Acquisition de SBS pour un montant de 200 M€. La ligne de dettes est reportée dans le bilan consolidé avec une part courante de 12 M€ et une part non courante de 188 M€ soit 184,4 M€ minorée des commissions bancaires. La description de ces lignes de dettes est détaillée dans la note 11.5. Commentaires portant sur le RCF Au 31 décembre 2024, le montant disponible sur le RCF est de 38 M€ (30 %) sur les 125 M€ que prévoit la convention. En 2024, les tirages supplémentaires sur le RCF ont été réalisés en euros pour un total de 69 M€. En 2023, les tirages supplémentaires sur le RCF ont été réalisés en euros pour un total de 22 M€. Le tirage émis en dollars américains pour un montant de 18 M$ a été remboursé. La description du RCF est détaillée dans la note 11.5. 256 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES CONSOLIDÉS Notes aux états financiers consolidés Commentaires portant sur les autres dettes financières liées au complément de prix sur acquisition En 2022, le Groupe a reconnu une dette de 4,8 M€ au titre du complément de prix dû aux anciens actionnaires de la société DXchange en Inde. Ce complément de prix a été évalué sur la base d’un plan d’affaires progressif de cinq ans de la technologie DXchange allant de 2023 à 2027. Ce complément de prix peut donc varier, à la hausse ou à la baisse, en fonction du chiffre d’affaires de la technologie acquise. Le paiement du complément de prix est prévu de manière progressive de 2024 à 2028. Les montants futurs ont été actualisés au taux de 9,0 % à la date d’acquisition. Au 31 décembre 2024, ce complément de prix a été réévalué de + 0,5 M€ pour tenir compte des éléments suivants : ■ paiement effectué au titre de 2024 (0 M€) ; ■ mise à jour du plan d’affaires (0 M€) ; ■ effet d’actualisation (0,5 M€). Au 31 décembre 2024, ce complément de prix est de 5,3 M€. 11.5Covenants bancaires Le groupe 74Software s’est engagé à respecter les covenants bancaires dans le cadre des crédits détaillés ci-dessous : Crédit Bancaire Le 23 mai 2024, le groupe 74Software a signé un contrat de Crédit Bancaire composé d’un crédit à terme (120 M€) amortissable (60 % in fine) d’une maturité de 5 ans (la « Tranche A ») et d’un crédit à terme (80 M€) non-amortissable d’une maturité de 3 ans (la « Tranche B »). La Tranche A sera amortie sur 5 ans selon l’échéancier suivant : 12 M€ chaque année et 72 M€ à maturité. Il comporte également une tranche non confirmée et non-amortissable d’un montant maximum de 100 M€ d'une maturité de 5 ans minimum, ayant une période de disponibilité de 36 mois et dont l’objet est le financement d’une acquisition. Les taux d’intérêt contractuellement prévus sont calculés sur la base d’un Euribor plus une marge de 2,60 % par an (Tranche A) et 2,20 % par an (Tranche B). Le financement est sujet à l’ensemble des restrictions usuelles tels que paniers et seuils, incluant mais non limités à des acquisitions, cessions, endettement, garantie et nantissement, paiement de dividendes, ainsi que les clauses de remboursement anticipé usuelles, incluant un changement de contrôle, illégalité, produits de cessions ou émission de nouvelle dettes (dont le produit sera affecté uniquement en remboursement de la tranche B). Au 31 décembre 2024, la ligne de dettes mise en place par le groupe 74Software a été tirée dans le cadre de l’Acquisition de SBS pour un montant de 200 M€. La ligne de dettes est reportée dans le bilan consolidé avec une part courante de 12 M€ et une part non courante de 188 M€ soit 184,4 M€ minorée des commissions bancaires. Credit Revolving Facility (RCF) 74Software dispose d’un Revolving Credit Facility (RCF) multidevise contracté auprès de six banques. Ce financement a pour objectif d’augmenter la flexibilité financière d’Axway mais aussi de garantir sa capacité à financer une stratégie de croissance externe. Cette ligne de crédit porte sur un montant de 125 M€ sur cinq ans non amortissable. Initialement signée en juillet 2014, cette convention d’ouverture de crédit revolving a fait l’objet d’un avenant « Amendements et allongement de la maturité » visant à réduire la grille de marge et à assouplir les covenants financiers, le 30 janvier 2019 après approbation du Conseil d’administration du 25 octobre 2018. La maturité, prévue en juillet 2021 a été prorogée successivement en janvier 2024 et en janvier 2026. En 2022, une renégociation de la convention a permis au Groupe de proroger la maturité jusqu’en avril 2027. Ce financement offre une flexibilité accrue au Groupe dans le cadre d’acquisitions inférieures à 50 M€, pour lesquelles aucune documentation préalable ne sera requise. En outre, la dernière renégociation de 2022 laisse à 74Software plus de marge de manœuvre sur la limitation quant à l’octroi de dividendes. Le Revolving Credit Facility (RCF) conserve un rôle central dans la stratégie de financement des futures acquisitions du groupe 74Software. Il s’agit d’un outil de financement très flexible, permettant une gestion dynamique de la trésorerie. Le taux d’intérêt applicable est l’Euribor relatif à la période de tirage concernée auquel s’ajoute une marge ajustée semestriellement en fonction de l’évolution du ratio : endettement net sur l’EBITDA. Les impacts de la norme IFRS 16 sont exclus du calcul des ratios. Ces lignes sont soumises à une commission d’utilisation et de non-utilisation. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 257 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES CONSOLIDÉS Notes aux états financiers consolidés Les covenants bancaires et les ratios financiers au 31 décembre 2024 (en milliers d'euros) Exercice 2024 Exercice 2023 Endettement net 250 308 75 590 R1 < 3,25 EBITDA Consolidé 87 204 63 362 Ratio de levier : Endettement net EBITDA Consolidé 2,87 1,19 Endettement net 250 308 75 590 R3 < 1 Capitaux propres 539 952 349 872 Ratio d’endettement : Endettement net Capitaux propres 0,46 0,22 Les covenants bancaires devront être testés contractuellement au plus tard le 30 avril 2025. L’encours de la dette concernée est de 287 M€ et il n’y a pas d’éléments objectifs qui induisent une incertitude sur la capacité du Groupe à respecter les covenants. Les deux ratios financiers devant être respectés au titre des covenants sont : ■ ratio « endettement net sur EBITDA Consolidé » doit être inférieur à 3,25 au 31 décembre 2024, puis 3,00 pendant toute la durée du crédit ; ■ ratio « endettement net sur fonds propres » doit être inférieur à 1,0 pendant toute la durée du crédit. Le détail du calcul de l’EBITDA Consolidé est disponible dans la note 15.3 « Engagements reçus – covenants et concours bancaires ». Au 31 décembre 2024, les deux ratios financiers sont bien respectés au titre des covenants. 11.6Instruments financiers inscrits au bilan PRINCIPES COMPTABLES Les instruments financiers dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur à la date de conclusion du contrat. Ils sont ensuite réévalués à leur juste valeur. La méthode de comptabilisation du profit ou de la perte afférents dépend de la désignation du dérivé en tant qu’instrument de couverture et, le cas échéant, de la nature de l’élément couvert. Le Groupe désigne certains dérivés comme : ■ des couvertures de la juste valeur d’actifs ou de passifs comptabilisés ou d’un engagement ferme (couverture de juste valeur) ; ou ■ des couvertures d’un risque spécifique associé à un actif ou un passif comptabilisé ou à une transaction future hautement probable (couverture de flux de trésorerie) ; ou bien ■ des couvertures d’un investissement net dans une activité à l’étranger (couverture d’un investissement net). La juste valeur d’un instrument dérivé de couverture est classée : ■ en actif ou passif non courant lorsque l’échéance résiduelle de l’élément couvert est supérieure à douze mois ; et ■ en actif ou passif courant lorsque l’échéance résiduelle de l’élément couvert est inférieure à douze mois. Les variations de juste valeur des instruments dérivés qui répondent aux conditions de la comptabilité de couverture impactent les capitaux propres. Les instruments dérivés détenus à des fins de transaction sont classés en actifs ou passifs courants si dénouables à moins d’un an de la clôture, sinon en actifs ou passifs non courants. Le Groupe classe également en spéculatif les instruments dérivés qui ne peuvent être qualifiés d’instruments de couverture désignés et efficaces au sens d’IFRS 9. Les variations de leur juste valeur sont enregistrées au compte de résultat en Autres produits et charges financiers. 258 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES CONSOLIDÉS Notes aux états financiers consolidés a. Au 31 décembre 2024 31/12/2024 Ventilation par classes d'instruments financiers (en milliers d'euros) Valeur au bilan Juste valeur Actifs et passifs à la juste valeur par résultat Actifs disponibles à la vente Prêts, créances et autres dettes Dettes financières au coût amorti Dettes financières IFRS 16 Inst. dérivés à la juste valeur par le résultat Inst. dérivés à la juste valeur par les capitaux propres Actifs financiers 16 792 16 792 — — 16 792 — — — — Clients et comptes rattachés 293 532 293 532 — — 293 532 — — — — Autres créances courantes 72 598 72 598 — — 72 598 — — — — Trésorerie et équivalents de trésorerie 41 437 41 437 37 530 3 908 — — — — — ACTIFS FINANCIERS 424 360 424 360 37 530 3 908 382 922 — — — — Emprunts et dettes financières – part à long terme 264 365 264 365 — — — 264 365 — — — Dettes financières de location – part à long terme 44 904 44 904 — — — — 44 904 — — Autres dettes non courantes 40 326 40 326 — — 40 326 — — — — Emprunts et dettes financières – part à court terme 27 380 27 380 — — — 27 380 — — — Dettes financières de location – part à court terme 9 447 9 447 — — — — 9 447 — — Fournisseurs et comptes rattachés 28 672 28 672 — — 28 672 — — — — Autres dettes courantes 159 710 159 710 — — 159 710 — — — — PASSIFS FINANCIERS 574 806 574 806 — — 228 709 291 746 54 351 — — La juste valeur des créances clients, des autres créances courantes, des dettes fournisseurs ainsi que des autres dettes courantes est assimilée à la valeur au bilan, compte tenu de leurs très courtes échéances de paiement. b. Au 31 décembre 2023 31/12/2023 Ventilation par classes d'instruments financiers (en milliers d'euros) Valeur au bilan Juste valeur Actifs et passifs à la juste valeur par résultat Actifs disponibles à la vente Prêts, créances et autres dettes Dettes financières au coût amorti Dettes financières IFRS 16 Inst. dérivés à la juste valeur par le résultat Inst. dérivés à la juste valeur par les capitaux propres Actifs financiers 13 098 13 098 — — 13 098 — — — — Clients et comptes rattachés 178 009 178 009 — — 178 009 — — — — Autres créances courantes 16 039 16 039 — — 16 039 — — — — Trésorerie et équivalents de trésorerie 16 682 16 682 16 682 — — — — — — ACTIFS FINANCIERS 223 828 223 828 16 682 — 207 146 — — — — Emprunts et dettes financières – part à long terme 87 995 87 995 — — — 87 995 — — — Dettes financières de location – part à long terme 19 689 19 689 — — — — 19 689 — — Autres dettes non courantes 12 154 12 154 — — 12 154 — — — — Emprunts et dettes financières – part à court terme 4 278 4 278 — — — 4 278 — — — Dettes financières de location – part à court terme 4 037 4 037 — — — — 4 037 — — Fournisseurs et comptes rattachés 11 313 11 313 — — 11 313 — — — — Autres dettes courantes 55 418 55 418 — — 55 418 — — — — PASSIFS FINANCIERS 194 883 194 883 — — 78 885 92 273 23 726 — — — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 259 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES CONSOLIDÉS Notes aux états financiers consolidés 11.7Gestion des risques financiers 11.7.1Risque de crédit Les risques de crédit sont évoqués dans la note 7.2 « Clients et comptes rattachés » dans les points « Échéancier des créances clients » et « État des variations des dépréciations pour créances douteuses ». 11.7.2Risque de liquidité Suivant la définition donnée par l’Autorité des Marchés Financiers, le risque de liquidité est caractérisé par l’existence d’un actif à plus long terme que le passif, et se traduit par l’incapacité de rembourser ses dettes à court terme en cas d’impossibilité de mobiliser son actif ou de recourir à de nouvelles lignes bancaires. Le tableau ci-dessous présente les flux de trésorerie contractuels non actualisés de l’endettement net consolidé au 31 décembre 2024 : (en milliers d'euros) Valeur comptable Total des flux contractuels Moins de 1 an 1 à 2 ans 2 à 3 ans 3 à 4 ans 4 à 5 ans Plus de 5 ans Emprunts bancaires 284 897 335 500 27 459 26 585 189 227 16 896 75 333 — Autres dettes financières diverses 6 677 8 367 1 049 827 2 089 4 402 — — Concours bancaires courants 171 171 171 — — — — — Emprunts et dettes financières 291 746 344 038 28 679 27 412 191 316 21 298 75 333 — Disponibilités -41 437 -41 437 -41 437 — — — — — ENDETTEMENT NET CONSOLIDÉ 250 308 302 600 -12 759 27 412 191 316 21 298 75 333 — 11.7.3Risques de marché a. Risque de taux d’intérêt La Direction financière du Groupe, en liaison avec les établissements bancaires partenaires, gère le risque de taux d’intérêt. Couverture des emprunts Aucune couverture n’a été mise en place en 2022, 2023 et en 2024. Synthèse de l’exposition au risque de taux d’intérêt Le tableau ci-dessous présente l’exposition du Groupe au risque de taux d’intérêt sur la base des engagements au 31 décembre 2024 : Au 31/12/2024 Taux 31/12/2024 Moins de 1 an 1 à 2 ans 2 à 3 ans 3 à 4 ans 4 à 5 ans Plus de 5 ans Disponibilités Taux fixe 41 437 41 437 — — — — — Taux variable — — — — — — — Actifs financiers Taux fixe 41 437 41 437 — — — — — Taux variable — — — — — — — Emprunts bancaires Taux fixe -474 -252 -150 -40 -32 — — Taux variable -335 026 -27 207 -26 435 -189 187 -16 864 -75 333 — Autres dettes financières Taux fixe -1 355 -868 — — -487 — — Taux variable -7 012 -181 -827 -2 089 -3 915 — — Concours bancaires courants Taux fixe — — — — — — — Taux variable -171 -171 — — — — — Passifs financiers Taux fixe -1 829 -1 120 -150 -40 -519 — — Taux variable -342 209 -27 559 -27 262 -191 276 -20 779 -75 333 — Exposition nette avant couverture Taux fixe 39 609 40 318 -150 -40 -519 — — Taux variable -342 209 -27 559 -27 262 -191 276 -20 779 -75 333 — Exposition nette après couverture Taux fixe 39 609 40 318 -150 -40 -519 — — Taux variable avec cap et floor — — — — — — — Taux variable -342 209 -27 559 -27 262 -191 276 -20 779 -75 333 — b. Risque de change Le risque de change concerne essentiellement la conversion des états financiers des sociétés américaine, brésilienne, anglaise et suédoise. Ce risque ne fait l’objet d’aucune couverture particulière. Le risque de fluctuation sur les opérations commerciales libellées en devise étrangère est peu important, chacune des entités intervenant très majoritairement dans son pays et sa devise. 260 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES CONSOLIDÉS Notes aux états financiers consolidés Par ailleurs, dans le cadre des transactions intragroupe, le Groupe est exposé au risque de variation des cours des devises au titre : ■ de la facturation de la production des services provenant d’un centre délocalisé en Roumanie. L’impact de ces variations de change sur le résultat est en principe négligeable compte tenu des règlements réguliers ; ■ de la facturation des redevances par le Groupe aux filiales opérant dans une devise fonctionnelle différente de l’euro ; ■ des emprunts et prêts en devises, correspondant à des financements intragroupe. L’impact de ces variations des devises est imputé en capitaux propres. Ces flux financiers ne font pas l’objet d'une couverture systématique. Au 31 décembre 2024, la valeur nette comptable des actifs et passifs comptabilisés par les entités du Groupe dans une monnaie autre que leur monnaie fonctionnelle est la suivante : Transactions commerciales intragroupe (en milliers d'euros) AUD BRL EURO GBP SGD USD CHF TND MAD AED Autres Total Actifs 1 268 1 855 39 141 20 189 3 438 53 586 219 8 254 27 751 4 717 8 586 169 003 Passifs 217 475 43 854 16 929 118 41 350 736 8 254 27 751 4 855 7 054 151 592 Position nette avant couverture 1 051 1 380 -4 713 3 261 3 320 12 236 -517 — — -138 1 531 17 411 Position nette après couverture 1 051 1 380 -4 713 3 261 3 320 12 236 -517 — — -138 1 531 17 411 Analyse de sensibilité (en milliers d'euros) AUD BRL EURO GBP SGD USD CHF TND MAD AED Autres Total Hypothèse de variation de devise (appréciation) 5 % 5 % 5 % 5 % 5 % 5 % 5 % 5 % 5 % 5 % 5 % — Impact net résultat 53 69 -236 163 166 612 -26 — — -7 77 871 Impact capitaux propres — — — — — — — — — — — — Comptes courants (en milliers d'euros) AUD BRL EURO GBP SGD USD CHF TND MAD AED Autres Total Actifs — — 681 4 253 — 45 225 131 — 1 872 — 3 208 55 370 Passifs 1 413 — -605 2 042 75 29 432 — — 1 872 — 6 279 40 509 Position nette avant couverture -1 413 — 1 286 2 211 -75 15 793 131 — — — -3 071 14 861 Position nette après couverture -1 413 — 1 286 2 211 -75 15 793 131 — — — -3 071 14 861 Analyse de sensibilité (en milliers d'euros) AUD BRL EURO GBP SGD USD CHF TND MAD AED Autres Total Hypothèse de variation de devise (appréciation) 5 % 5 % 5 % 5 % 5 % 5 % 5 % 5 % 5 % 5 % 5 % — Impact net résultat — — — — — — — — — — — — Impact capitaux propres -71 — 64 111 -4 790 7 — — — -154 743 c. Risque sur actions Le Groupe ne détient aucune action dans le cadre de ses placements et ne détient aucune participation en actions cotées en Bourse. (en euros) Nombre d'actions propres acquises Prix moyen Total Actions propres acquises dans le cadre des programmes de rachat autorisés par l'Assemblée Générale Contrat de liquidité 19 820 25,8 511 059 Actions propres acquises pour rémunérer des plans d'attribution d'actions gratuites 619 283 19,9 12 335 559 TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2024 639 103 20,1 12 846 618 Impact capitaux propres (cf. État des variations des capitaux propres consolidés) -12 846 618 Nombre d'actions autodétenues exprimé en % du capital d'Axway 2,15 % Toutes les opérations concernant les actions autodétenues sont imputées directement sur les capitaux propres. Eu égard au nombre limité d’actions autodétenues (2,15 % du capital), le Groupe n’est pas exposé à un risque sur actions significatif. Par ailleurs, la valeur des actions autodétenues étant déduite des capitaux propres, les variations du cours de l’action sont sans incidence sur le compte de résultat consolidé. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 261 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES CONSOLIDÉS Notes aux états financiers consolidés Note 12Flux de trésorerie 12.1Variation de l'endettement net (en milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Endettement net en début d’exercice (A) 75 590 69 485 Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 63 012 56 560 Coût de l'endettement financier net 10 158 4 624 Charge d'impôt (y compris impôts différés) 7 398 6 951 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt 80 568 68 135 Impôt versé -11 743 -3 045 Variation du besoin en fonds de roulement -37 128 -32 943 Flux net de trésorerie généré par l'activité 31 697 32 147 Variation liée aux opérations d'investissement -11 887 -2 427 Loyers décaissés -8 043 -7 203 Intérêts financiers nets versés -9 472 -3 725 Flux net de trésorerie disponible 2 295 18 792 Incidence des variations de périmètre -304 403 -10 198 Investissements financiers 127 -186 Dividendes — -8 402 Augmentations de capital en numéraire 128 263 — Rachats et reventes d'actions propres -1 716 -4 782 Autres variations 301 -1 133 Variation nette totale de l’exercice (B) -175 133 -5 909 Incidence des variations de taux de change 415 -196 Endettement net en fin d’exercice (A ‑ B) 250 308 75 590 Unlevered FCF 74Software Axway (en milliers d'euros) Exercice 2024 Exercice 2023 Flux net de trésorerie disponible 2 295 18 792 Intérêts financiers nets versés 9 472 3 725 Coûts de réorganisation et restructuration versés 14 568 4 648 Unlevered FCF 26 335 27 165 12.2Rapprochement du B.F.R. avec le tableau de flux de trésorerie La variation du BFR s’élève à -37,1 M€ en 2024. À périmètre constant, la variation du BFR du pôle Axway est de -24,5 M€ comparée à une variation du BFR de -32,9 M€ en 2023. L’amélioration de la variation du BFR d’Axway continue. Cette variation du BFR se résume par les éléments suivants : ■ la hau sse du poste Factures à établir lié à l’offre de Souscription Customer Managed impacte le BFR pour -7,1 M€ en 2024. À noter que la hausse du poste Factures à établir avait impacté le BFR pour -28,8 M€ en 2023 et -27,3 M€ en 2022. L’accroissement des nouvelles signatures de Customer Managed crée mécaniquement un besoin de financement supplémentaire qui commence par être couvert par la récurrence de la facturation Customer Managed, ce qui explique la décélération de l’impact sur le BFR ; ■ la hausse des produits constatés d’avance qui s’explique par la hausse des contrats de Souscription Axway Managed qui génère des produits constatés d’avance et qui compensent l’attrition sur les contrats de Maintenance. Cette hausse impacte le BFR positivement pour +8,8 M€. En complément de l’effet induit par le changement de modèle d’affaires, nous notons : ■ le niveau des encaissements avec un poste Créances clients qui impacte le BFR de - 29,1 M€. En fin d’exercice 2024, la campagne de facturation a été plus dynamique qu’en 2023, ce qui a généré une hausse des en-cours clients. Cela reflète le modèle d’affaires de la Souscription avec une récurrence de facturation en particulier en fin d’exercice. Des encaissements clients sont anticipés en début 2025 ; ■ les coûts d’obte ntion des contrats payés d’avance (commissions) qui impactent le BFR de - 4,3 M€ ; ■ la variation sur les dettes courantes de +5,0 M€ qui est en partie liée à la hausse des provisions sur les rémunérations variables. Pour compléter cette analyse : ■ une analyse du DSO est décrite dans la note 7.2 « Créances clients » ; ■ une analyse sur la décomptabilisation des créances de crédits d’impôts recherche est décrite dans la note 7.3 « Autres créances courantes ». 262 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES CONSOLIDÉS Notes aux états financiers consolidés Impact SBS : l’activité SBS a généré un besoin en fonds de roulement de -12,6 M€ sur 4 mois. La fin d’année est une période au cours de laquelle les produits constatés d’avance de SBS sont consommés (-51 M€) tandis que les encaissements clients sont collectés mais dans une moindre mesure (34 M€). (en milliers d'euros) Exercice 2024 Exercice 2023 Variation nette Dont éléments hors BFR Dont éléments de BFR Variation des éléments de BFR sans effet trésorerie Impact cash au tableau des flux Change Autre Actif non courant 11 251 10 309 942 — 942 174 108 -660 Clients et comptes rattachés 293 532 178 009 115 524 — 115 524 3 233 107 908 -4 383 – Créances clients 172 407 73 727 98 679 — 98 679 2 116 82 894 -13 670 – Facture à établir 121 126 104 282 16 844 — 16 844 1 117 25 014 9 287 Autres créances courantes 101 934 32 331 69 604 — 52 709 504 54 487 -14 613 Actif courant 395 467 210 340 185 127 — 168 233 3 737 162 395 -18 996 TOTAL ACTIF 406 718 220 649 186 070 — 169 175 3 911 162 503 -19 655 Passif non courant -9 530 -2 212 -7 319 — -7 319 -457 -6 455 407 Fournisseurs -28 672 -11 313 -17 360 — -17 360 2 291 -19 323 327 Avances et acomptes reçus sur commandes -310 -759 449 — 449 -27 — -476 Produits constatés d'avance -88 631 -49 060 -39 571 — -39 571 -1 941 -80 738 -43 109 Autres dettes courantes -159 398 -54 659 -104 739 -15 798 -88 941 -789 -62 917 25 378 Passif courant -277 011 -115 791 -161 220 -15 798 -145 422 -466 -162 979 -17 880 TOTAL PASSIF -286 541 -118 002 -168 539 -15 798 -152 741 -923 -169 433 -17 473 TOTAL BFR 120 177 102 646 17 531 -15 798 16 435 2 988 -6 930 -37 128 12.3Autres flux de trésorerie Le flux net de trésorerie généré par l’activité s’élève à 31,7 M€ en 2024 avec une capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt de 80,6 M€. L’impact favorable de la norme IFRS 16 sur ce poste est de 7,1 M€. Le flux net de trésorerie généré par l’activité d’Axway est de 39,0 M€ et de SBS de -7,1 M€, pour 4 mois d’activité. Le flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement s’élève à - 312,9 M€. Il provient de l’acquisition des activités de SBS pour un montant de 304,4 M€, après déduction de la trésorerie acquise. Le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement s’élève à - 304,7 M€. Trois principaux flux expliquent cette variation : ■ l’augmentation de capital pour un montant de 128,3 M€, net de frais d’émission (2,3 M€ net d’impôts) ; ■ l’émission des emprunts bancaires pour un montant de + 264,1 M€ et le remboursement d’emprunt pour un montant de -68,3 M €. Celle-ci comprend l’émission de nouvelles facilités de crédit, pour financer l’acquisition de SBS, pour un montant de 195,1 M€, 200 M€ diminués de 4,9 M€ de frais ; ■ le programme de rachat des actions propres pour un montant de - 1,7 M€ ; Par ailleurs, la variation des dettes financières de location (IFRS 16) a représenté un flux de 8,0 M€. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 263 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES CONSOLIDÉS Notes aux états financiers consolidés Note 13Capitaux propres et résultat par action L’état des variations des capitaux propres consolidés figure dans la section 5.4 « État de variation des capitaux propres ». 13.1Évolution du capital social Le capital au 31 décembre 2023 s’élevait à 43 267 194 €, composé de 21 633 597 actions entièrement libérées d’une valeur nominale de 2,00 €. Au cours de l’exercice 2024, le Groupe a procédé à une émission de 8 112 597 actions nouvelles. Cette augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription a été réalisée pour un montant brut de 130 612 812 € dans le cadre de l’acquisition de SBS (cf. page réglementaire dédiée à l’opération : https://investors.axway.com/fr/augmentation-de-capital). Le capital social a augmenté de 16 225 194 €. Le capital résultant au 31 décembre 2024 s’élève à 59 492 388 € et est composé de 29 746 194 actions entièrement libérées d’une valeur nominale de 2,00 €. 13.2Opérations sur titres autodétenus PRINCIPES COMPTABLES Toutes les actions 74Software détenues par la Société mère ou une de ses filiales sont comptabilisées à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Au 31 décembre 2024, la valeur des actions propres portée en diminution des capitaux propres consolidés s’élève à 12,8 M€. Elle est constituée de 639 103 actions : ■ 19 820 actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité ; ■ 619 283 actions Axway acquises sur les marchés destinées à servir les paiements fondés en actions (cf. note 5.4). L’intégralité de ces dernières sera attribuée aux bénéficiaires en 2025, 2026 et 2027. 13.3Plans d'options de souscription d'actions La période d’exercice des options, sur les plans d’attribution 2011 et 2013, a pris fin le 18 novembre 2021. 13.4Plans d'attribution d'actions gratuites Les charges liées aux plans d’attribution gratuite d’actions, s’élèvent à 6,1 M€ en 2024 (cf. note 5.4) dont 0,9 M€ de contribution patronale. Le montant hors contribution patronale a été porté aux capitaux propres du Groupe pour 5,2 M€. 13.5Réserves liées au capital (en milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Primes d'émission, de fusion et d'apport 223 714 113 380 Réserve légale 5 949 4 245 TOTAL 229 664 117 625 Dans le cadre de l’augmentation de capital réalisée en 2024 pour un montant brut de 130,6 M€ (128,7 M€ après déduction des frais), la prime d'émission versée s’élève à 110,8 M€. La réserve légale a été dotée de 1,7 M€ pour atteindre 10 % du capital social. 13.6Dividendes L’Assemblée Générale d’Axway Software réunie le 16 mai 2024, pour statuer sur les comptes 2023, a décidé de ne pas distribuer de dividendes. Cette décision prenait en compte le projet d’acquérir une part significative dans les activités de SBS. En raison de l’acquisition des activités de SBS réalisée en 2024, le Conseil d’administration de 74Software a choisi de ne pas proposer de distribution de dividendes au titre de l’exercice 2024. 13.7Réserves de conversion Conformément aux principes décrits en note 1.5.2, les réserves de conversion comprennent les écarts de conversion entre devises fonctionnelles des entités du Groupe et devise de présentation et les effets des couvertures des investissements nets dans des activités à l’étranger. Leurs variations sont reconnues dans les Autres éléments du résultat global. Ces réserves de conversion varient également en fonction des mouvements de cession des activités à l’étranger. Au 31 décembre 2024, les réserves de conversion se décomposent par devise de la façon suivante : 264 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES CONSOLIDÉS Notes aux états financiers consolidés (en milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 USD 48 191 36 698 SEK -5 495 -4 792 RON -519 -545 Autres devises 3 373 -317 TOTAL 45 550 31 044 13.8Objectifs, politique et procédures de gestion du capital Le capital est composé exclusivement des éléments tels que présentés au bilan. Il n’existe pas de dettes financières considérées comme du capital, et, inversement, il n’y a pas de composants de capitaux propres considérés comme ne constituant pas du capital. L’entreprise est soumise à une seule contrainte externe au titre de son capital. Il s’agit du ratio de l’endettement financier net sur fonds propres. Aux termes des covenants prévus dans le contrat de syndication, ce ratio doit rester inférieur à 1 pendant toute la durée du crédit (cf. note 11.5). Le Groupe a souscrit un contrat de liquidité dans le souci de favoriser la liquidité des transactions, la régularité de cotation des titres et d’éviter les décalages de cours non justifiés par la tendance du marché. Le montant du compte de liquidité permettant à l’Animateur de réaliser les interventions prévues par ce contrat est de 1,1 M€. Les actions propres sont détaillées en note 13.2. 13.9Résultats par action PRINCIPES COMPTABLES Les résultats par action présentés avec le compte de résultat sont calculés à partir du résultat net – part attribuable aux propriétaires de la Société suivant les modalités décrites ci-dessous : a. Le résultat de base par action Le résultat de base par action est déterminé à partir du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période. Il est calculé en fonction des dates d’encaissement des fonds provenant d’augmentations de capital réalisées en numéraire. Il serait calculé à la date de première consolidation pour les augmentations de capital réalisées en rémunération d’apports externes de titres de nouvelles sociétés consolidées. b. Le résultat dilué par action Le résultat dilué par action est calculé en ajustant le résultat net – part attribuable aux propriétaires de la Société et le nombre moyen pondéré d’actions en circulation de l’effet dilutif de l’exercice des plans d’options de souscription d’actions ouverts à la clôture de l’exercice. Il est fait application de la méthode du rachat d’actions au prix du marché sur la base du cours moyen annuel de l’action. (en euros) Exercice 2024 Exercice 2023 Résultat net – part attribuable aux propriétaires de la société mère (a) 39 166 795 35 827 654 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (b) 24 448 624 21 633 597 Nombre moyen pondéré d'actions détenues en autocontrôle (c) 986 218 653 743 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation hors autocontrôle (d) = (b) — (c) 23 462 406 20 979 854 RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION (A/D) 1,67 1,71 (en euros) Exercice 2024 Exercice 2023 Résultat net – part du Groupe (a) 39 166 795 35 827 654 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (d) 23 462 406 20 979 854 Nombre moyen pondéré de titres retenus au titre des éléments dilutifs (e) 752 166 627 797 Nombre moyen pondéré d'actions pour le calcul du résultat net dilué par action (f) = (d) + (e) 24 214 572 21 607 651 RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION (A/F) 1,62 1,66 Les seuls instruments potentiellement dilutifs sont les actions gratuites attribuées dans le cadre des plans d’actions gratuites de performance du périmètre 74Software (cf. note 5.4). Les actions d’autocontrôle sont détaillées en note 13.2. Le calcul du résultat dilué par action se limite aux actions ordinaires potentielles dilutives, à l’exclusion de celles qui ont un effet relutif. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 265 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES CONSOLIDÉS Notes aux états financiers consolidés Note 14Transactions avec les parties liées 14.1Transactions avec Sopra Steria Group, les sociétés liées à Sopra Steria Group et Sopra GMT Les tableaux ci-dessous détaillent les transactions entre le groupe Axway et Sopra Steria Group SA, les sociétés du groupe Sopra Steria et la holding GMT. (en milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Transactions avec Sopra Steria Group Ventes de biens et services 3 173 1 089 Achats de biens et services -10 108 -236 Créances opérationnelles 1 887 432 Dettes opérationnelles -4 710 — Transactions avec les sociétés liées à Sopra Steria Group Ventes de biens et services 3 669 2 457 Achats de biens et services -12 916 -8 503 Créances opérationnelles 7 000 1 462 Dettes opérationnelles -7 854 -667 Transactions avec Sopra GMT Achats de biens et services -1 445 -964 Dettes opérationnelles -133 -245 Les achats de sous-traitance auprès de Sopra India ont représenté 8,8 M€ en 2024, en hausse par rapport à 2023 (8,1 M€). Les achats auprès de Sopra Steria Group sont en hausse de 9,9 M€. Celle-ci s’explique par la signature d’un contrat de services transitoires signé en 2024 pour assurer le transfert des activités de SBS au sein de 74Software. 14.2Filiales et participations Les transactions et soldes entre 74Software SA et ses filiales sont tous éliminés en consolidation. Toutes ces filiales sont consolidées par intégration globale. 14.3Relations avec d'autres parties liées Aucune relation avec d’autres parties liées n’est à prendre en compte. Note 15Engagements hors bilan 15.1Obligations contractuelles données Le Groupe loue des équipements informatiques, du matériel de bureau et des locaux aux termes de contrats de location simples. Les loyers enregistrés à ce titre s’élèvent respectivement à 5,6 M€ en 2024 et 5,6 M€ en 2023. Au 31 décembre 2024, les redevances annuelles minimales futures associés à ces contrats de location non résiliables et non incluses dans l’évaluation des dettes financières de location (IFRS 16) se détaillent comme suit : (en milliers d'euros) Locations simples 2025 1 833 2026 388 2027 852 2028 854 2029 638 2030 et au-delà 4 817 TOTAL DES LOYERS MINIMAUX FUTURS 9 382 266 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES CONSOLIDÉS Notes aux états financiers consolidés 15.2Engagements donnés liés à l'activité courante Montant des engagements par période 31/12/2024 31/12/2023 (en milliers d'euros) À moins de 1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Cautions bancaires pour dépôts de garantie des locaux loués — 30 258 289 626 Cautions bancaires pour garantie de bonne fin sur projets — 4 240 — 4 240 108 Nantissements, garanties, hypothèques et sûretés réelles — 3 898 — 3 898 2 601 Indemnité liée aux cessations de fonction du Directeur Général — — 1 203 1 203 684 TOTAL DES ENGAGEMENTS DONNÉS LIÉS À L'ACTIVITÉ COURANTE — 8 168 1 461 9 630 4 019 Le Conseil d’administration du 20 février 2019 a validé une indemnité liée à la cessation de fonction de Monsieur Patrick Donovan. Cette indemnité équivaut à une année de rémunérations fixe et variable pour un total de 1 250 k$ soit 1 203 k€ au cours du 31 décembre 2024. 15.3Engagements reçus – covenants et concours bancaires courants (en milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Ligne de crédit non utilisée 38 000 39 000 Concours bancaires courants non utilisés — 20 000 TOTAL DES ENGAGEMENTS COMPTABILISÉS 38 000 59 000 74Software dispose d’une convention de crédit revolving multidevise de 125 M€. Au 31 décembre 2024, 38,0 M€ sont disponibles (cf. note 11.4). Au titre des covenants adossés aux lignes de crédit revolving, deux ratios financiers doivent être respectés. Ces ratios sont décrits dans la note 11.5 sur les covenants bancaires. Au 31 décembre 2024, le Groupe respecte l’ensemble des covenants et engagements contenus dans ce contrat dont les points suivants : ■ les impacts de la norme IFRS 16 sont exclus du calcul des ratios ; ■ l’endettement financier net retenu dans ces calculs ne prend pas en compte la participation des salariés ; ■ l’EBITDA Consolidé de 74Software est calculé sur douze mois glissants. Pour la période de janvier à août 2024, l’EBITDA de SBS repose sur un EBITDA proforma ; ■ l’EBITDA Consolidé qui est détaillé ci-dessous : 12 mois consécutifs 74Software - EBITDA Consolidé 12 mois consécutifs Résultat opérationnel d'activité tel que présenté dans les états financiers consolidés du Groupe 94 047 Auquel on ajoute Les dotations nettes aux amortissements, provisions et dépréciations telles que présentées dans les états financiers consolidés du Groupe 20 999 mais en excluant l'amortissement des actifs d'utilisation (Contrats de location IFRS16) ou -12 674 mais en excluant l'amortissement des immobilisations -6 339 En incluant Les autres produits et charges opérationnels telles que présentés dans les états financiers consolidés du Groupe -17 653 En excluant (I) tout Coût de Restructuration dans la limite d'un montant total maximum de 6 000 000 EUR pour les Dates de Test au 30 juin 2024, 31 décembre 2024, 30 juin 2025 et 31 décembre 2025 et 6 000 (II) les Coûts de Transaction pour les Dates de Test au 30 juin 2024, 31 décembre 2024 et 30 juin 2025 2 825 COVENANTS FINANCIERS - EBITDA CONSOLIDÉ 87 204 15.4Nantissements, garanties et sûretés Aucun nantissement, garantie ou sûreté n’a été consenti par Axway au 31 décembre 2024. Note 16Événements postérieurs à la clôture Entre le 1er janvier 2025 et le jour du Conseil d’administration, aucun événement significatif susceptible d’impacter les comptes présentés n’est intervenu. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 267 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES CONSOLIDÉS Notes aux états financiers consolidés Note 17Liste des entreprises consolidées au 31 décembre 2024 Société Pays % contrôle % intérêt Méthode de consolidation Axway Axway Software France — % — % Société mère Axway Distribution France SAS France 100 % 100 % IG Axway SAS France 100 % 100 % IG Axway UK Ltd Royaume-Uni 99,998 % 99,998 % IG Axway Ireland Irlande 100 % 100 % IG Axway Nordic AB Suède 100 % 100 % IG Axway GmbH Allemagne 100 % 100 % IG Axway BV Pays-Bas 100 % 100 % IG Axway Belgium Belgique 99,9 % 99,9 % IG Axway Srl Italie 100 % 100 % IG Axway Software Iberia Espagne 100 % 100 % IG Axway Software do Brasil LTDA Brésil 99,9982 % 99,9982 % IG Axway Romania Srl Roumanie 100 % 100 % IG Axway Bulgaria EOOD Bulgarie 100 % 100 % IG Axway Inc. États-Unis 100 % 100 % IG Axway Pte Ltd Singapour 100 % 100 % IG Axway Ltd Hong Kong 100 % 100 % IG Axway Pty Ltd Australie 100 % 100 % IG Axway Switzerland Suisse 100 % 100 % IG Dxvmt Technologies Private Limited Inde 99 % 99 % IG SBS Sopra Banking Software Morocco Maroc 100 % 100 % IG Sopra Banking Software France 100 % 100 % IG Sopra Software Cameroun Cameroun 95 % 95 % IG Sopra Banking Gabon Gabon 100 % 100 % IG Sopra Banking Cote d'Ivoire Côte d'Ivoire 100 % 100 % IG Sopra Banking Software Ltd Royaume-Uni 100 % 100 % IG Sopra Banking Software Belgium Belgique 100 % 100 % IG Sopra Banking Software Luxembourg Luxembourg 100 % 100 % IG Sopra Financial Solutions Netherlands B.V Pays-Bas 100 % 100 % IG Steria Medshore Maroc 100 % 100 % IG Field Solutions Investment Ltd Royaume-Uni 100 % 100 % IG Cassiopae Ltd Royaume-Uni 100 % 100 % IG SBS Solutions India Inde 99,95 % 99,95 % IG Sopra Financial Solutions Iberia Espagne 100 % 100 % IG Sopra Banking Software Senegal Sénégal 100 % 100 % IG Apak Group Ltd Royaume-Uni 100 % 100 % IG Sopra Banking Software US États-Unis 100 % 100 % IG SAMIC Monaco 99,6 % 99,6 % IG Sopra Banking Software Tunisia Tunisie 99,99 % 99,99 % IG SAB Atlas Maroc 100 % 100 % IG SAB Med Liban 98 % 98 % IG Sopra Financial Solutions FZCO Dubaï 100 % 100 % IG Sopra Banking Software Ireland Ltd Irlande 100 % 100 % IG IG : Intégration globale. 268 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES CONSOLIDÉS Notes aux états financiers consolidés Note 18Honoraires des Commissaires aux comptes Honoraires des contrôleurs légaux des comptes et des membres de leurs réseaux (en milliers d’euros) Forvis Mazars Aca Nexia Montant (HT) % Montant (HT) % 2024 2023 2022 2024 2023 2022 2024 2023 2022 2024 2023 2022 Honoraires de certification des comptes ■Émetteur 331 175 198 22 % 35 % 39 % 224 140 155 29 % 62 % 73 % ■Filiales intégrées globalement 627 286 294 42 % 57 % 59 % 246 50 46 32 % 22 % 22 % Sous-total 958 461 492 64 % 91 % 98 % 470 190 201 61 % 84 % 95 % Honoraires de certification des informations en matière de durabilité ■Émetteur 42 3 % 42 5 % ■Filiales intégrées globalement — — % — — % Sous-total 42 3 % 42 5 % Honoraires des missions et prestations autres que la certification des comptes ■Émetteur()() 432 45 10 29 % 9 % 2 % 210 31 10 27 % 14 % 5 % ■Filiales intégrées globalement 68 — — 5 % — % — % 43 4 — 6 % 2 % — % Sous-total 499 45 10 33 % 9 % 2 % 253 35 10 33 % 16 % 5 % TOTAL 1 499 505 502 100 % 100 % 100 % 765 225 211 100 % 100 % 100 % () dont : rapport sur les conventions réglementées, revue du rapport de gestion, lettre de fin de travaux, attestation portant sur des ratios financiers, etc. () dont un total d'honoraires de 0,6 M€ relatifs aux diligences réalisées dans le cadre de l'acquisition (0,4 M€ Forvis Mazars et 0,2 M€ Aca Nexia). — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 269 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES CONSOLIDÉS Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 5.7 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2024 À l'assemblée générale de la société 74Software, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société 74Software relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Reconnaissance du chiffre d’affaires lié aux licences et aux contrats de souscription « Customer Managed » (Note 4.1.1 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié L’activité du groupe inclut plusieurs métiers dont la vente de licences et la vente de contrats de souscription dits « Customer Managed ». Au 31 décembre 2024, le chiffre d’affaires du groupe relatif aux licences s’élève à 27,7 millions d’euros, soit 5,9 % du chiffre d’affaires consolidé. Le chiffre d’affaires souscription, dont l’offre « Customer Managed », s’élève à 172,3 millions d’euros, soit 37,3 % du chiffre d’affaires consolidé. En règle générale, le chiffre d’affaires licences est comptabilisé immédiatement lors de la livraison qui est considérée comme accomplie lorsque toutes les obligations contractuelles ont été remplies, c’est-à-dire lorsque les prestations restant éventuellement à exécuter ne sont pas significatives et ne sont pas susceptibles de remettre en cause l’acceptation par le client des produits livrés. Parfois, des contrats composés d’éléments multiples (licence, maintenance, prestations associées…) peuvent être négociés pour un prix global. Dans ce cas, le montant du chiffre d’affaires attribuable à la licence est obtenu par différence entre le montant total du contrat et la juste valeur des autres obligations de prestations qui le composent. Les contrats de souscription « Customer Managed » correspondent à une offre hybride qui inclut trois obligations de prestation distinctes : licence, maintenance et souscription. Le prix du contrat doit être affecté à chacune des obligations de prestation dont le chiffre d’affaires est reconnu selon des modalités propres à chacune d’entre elles. Dans ce contexte, les risques d’audit concernent notamment la correcte séparation des exercices et les modalités d’attribution du chiffre d’affaires aux différentes obligations de prestations. La reconnaissance du revenu de ces métiers est considérée comme un point clé de notre audit en raison de leur importance significative dans les comptes du groupe et en particulier de leur incidence sur le résultat opérationnel. 270 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES CONSOLIDÉS Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Notre réponse Notre approche d’audit s’appuie sur l’évaluation des procédures de contrôle interne mises en place par le groupe afin de contrôler l’évaluation, la réalité et la correcte séparation des exercices du chiffre d’affaires licences et du chiffre d’affaires souscription « Customer Managed » et sur des procédures d’audit de substance. Nos travaux ont notamment consisté à : ■ effectuer une revue de la conception du contrôle interne ainsi que des tests d’efficacité des contrôles clés des procédures afférentes à la reconnaissance de ce chiffre d’affaires ; ■ réaliser, par sondage ou au moyen d’autres méthodes de sélection, des tests de détail sur le chiffre d’affaires des contrats de licences et de souscription « Customer Managed » signés au cours de l’exercice afin de vérifier la réalité et l’évaluation du revenu ainsi que la correcte séparation des exercices. Nous avons notamment rapproché le montant du revenu comptabilisé avec les données contractuelles et vérifié l’application de la procédure d’attribution du prix des contrats à éléments multiples aux différentes obligations de prestations. Nous avons examiné les preuves de livraisons et les modalités de paiement. Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations présentées en note 4.1.1 « Reconnaissance des revenus » de l’annexe aux comptes consolidés. Comptabilisation des acquisitions significatives (Notes 1.3, 2.2 et 8.1 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Comme mentionné dans les notes 1.3 « Acquisition de la plupart des activités de SBS » et 2.2 « Principales acquisitions » de l'annexe aux comptes consolidés, le Groupe a effectué en 2024 l'acquisition du groupe SBS. La note 8.1 « Ecarts d’acquisition » expose les modalités de comptabilisation des regroupements d'entreprise. Le Groupe applique la norme IFRS 3 révisée « Regroupements d’entreprises » à l’achat d’actifs et la reprise de passifs constituant une entreprise. Le Groupe comptabilise tout regroupement d’entreprise selon la méthode de l’acquisition qui consiste : ■ À évaluer et à comptabiliser à la juste valeur à la date d’acquisition les actifs identifiables acquis et les passifs assumés. Le Groupe identifie et affecte ces éléments sur la base des dispositions contractuelles, des conditions économiques et de ses politiques comptables et de gestion ; ■ À évaluer toute participation ne conférant pas le contrôle dans l’entreprise acquise soit à sa juste valeur, soit sur la base de sa quote part dans la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs assumés ; ■ À évaluer et à comptabiliser à la date d’acquisition la différence dénommée « écart d’acquisition » ou « goodwill » entre d’une part, le prix d’acquisition de l’entreprise acquise auquel est ajouté le montant des intérêts ne conférant pas le contrôle dans l’acquise, et d’autre part, le solde net des actifs identifiables acquis et des passifs repris. Nous avons considéré la comptabilisation et la présentation de ces opérations comme un point clé de l'audit compte tenu du montant significatif des actifs acquis et passifs repris, ainsi que du jugement nécessaire à l'identification et à l'évaluation de ces actifs et passif conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 révisée, en particulier l'estimation de la juste valeur des actifs corporels et incorporels. Notre réponse Nos travaux ont notamment consisté à : ■ Examiner les éléments juridiques relatifs à ces acquisitions ; ■ Apprécier l’application des dispositions de la norme IFRS 3 révisée, et les modalités de mise en œuvre de cette norme (notamment la détermination du prix d’acquisition, l'identification des actifs et des passifs, et l’évaluation du goodwill en résultant) ; ■ Analyser le caractère homogène des principes et méthodes comptables des sous-ensembles acquis avec les pratiques du Groupe ; ■ Réaliser des diligences sur le bilan consolidé du sous ensemble acquis en date d'acquisition (filiales significatives et processus de consolidation du sous ensemble) ; ■ A partir des rapports de l'expert indépendant sur l'affectation du goodwill provisoire et avec l'aide de nos propres experts en évaluation, apprécier la nature de ses travaux et conclusions, et les hypothèses retenues lors de la réévaluation des actifs et passifs acquis au regard des critères prévus par les normes comptables applicables Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations financières fournies dans l'annexe aux comptes consolidés relatives à cette acquisition (la détermination du prix, des actifs et des passifs acquis, les informations requises par IFRS 3 révisée, etc.). Évaluation et dépréciation des écarts d’acquisition (Notes 8.1 et 8.2 de l’annexe aux comptes consolidés) — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 271 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES CONSOLIDÉS Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Risque identifié Dans le cadre de son développement, le groupe a été amené à réaliser des opérations de croissance externe ciblées et à reconnaître plusieurs écarts d’acquisition. Ces écarts d’acquisition, qui correspondent à l’écart entre le prix payé et la juste valeur des actifs acquis et passifs repris, sont décrits dans la note 8.1 « Ecarts d’acquisition » de l’annexe aux comptes consolidés. Ils ont été alloués aux unités génératrices de trésorerie (UGT) identifiées au sein du groupe 74Software, à savoir Axway et SBS. La direction s’assure à chaque clôture, et dès qu’un indice de perte de valeur est identifié, que la valeur nette comptable de ces écarts d’acquisition, figurant au bilan pour un montant de 297,8 millions d’euros au 31 décembre 2022, 302,1 millions d’euros au 31 décembre 2023 et 497,4 millions d’euros au 31 décembre 2024, n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable de l’UGT représente la valeur la plus élevée entre sa juste valeur (généralement le prix de marché) nette des coûts de cession et sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée selon la méthode de l’actualisation des flux futurs de trésorerie. Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre ainsi que le détail des hypothèses retenues sont décrites en note 8.2 « Tests de dépréciation » de l’annexe aux comptes consolidés. Au 31 décembre 2024, les tests de dépréciation réalisés n’ont pas conduit à constater de perte de valeur des écarts d’acquisition comptabilisés. La détermination de la valeur recouvrable des écarts d'acquisition, qui représente un montant particulièrement significatif au regard du total bilan, repose très largement sur le jugement de la direction, s’agissant notamment de la définition des unités génératrices de trésorerie, du taux de croissance à l’infini retenu pour les projections de flux de trésorerie et du taux d’actualisation qui leur est appliqué. Nous avons donc considéré l’évaluation des écarts d’acquisition et la mise en œuvre des tests de dépréciation comme un point clé de notre audit. Notre réponse Nos travaux ont notamment consisté à : ■ Examiner la conformité de la méthodologie appliquée par le Groupe aux normes comptables en vigueur et, notamment si le rattachement des actifs à l’UGT unique identifiée est exhaustif ; ■ Vérifier que la juste valeur nette des coûts de cession est dérivée du cours de bourse à la clôture ; ■ Apprécier le caractère raisonnable des hypothèses de détermination des flux de trésorerie futurs en lien avec les données opérationnelles, eu égard au contexte économique et financier dans lequel opère le Groupe ; ■ Apprécier, avec l’appui de nos experts en évaluation, la cohérence du taux de croissance à l’infini et du taux d’actualisation dans toutes leurs composantes ; ■ Analyser la sensibilité de la valeur d’utilité effectuée par la direction à une variation des principales hypothèses retenues. Enfin nous avons vérifié que les notes 8.1 « Ecarts d’acquisition » et 8.2 « Tests de dépréciation » de l’annexe aux comptes consolidés donnaient une information appropriée. Caractère recouvrable des impôts différés actifs au titre des reports fiscaux déficitaires (Notes 6.3 et 6.4 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Au 31 décembre 2024, le montant des déficits fiscaux reportables s’élève à 400,7 millions d’euros. Le Groupe a reconnu au titre de ces déficits, des impôts différés actifs figurant au bilan pour un montant de 41 millions d’euros. Le Groupe comptabilise des impôts différés selon la méthode du report variable à concurrence des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les comptes consolidés. Les actifs d’impôts différés liés aux pertes fiscales reportées sont reconnus s’il est probable que les filiales ou groupes fiscaux disposeront de bénéfices imposables suffisants pour les utiliser. Nous avons considéré que la comptabilisation et l’appréciation de la recouvrabilité de ces impôts différés actifs est un point clé de notre audit en raison de leur importance significative dans les comptes du Groupe et du fait que la détermination de leur valeur recouvrable, basée notamment sur des prévisions de bénéfices futurs, nécessite l’utilisation d’hypothèses, estimations ou appréciations de la direction. Notre réponse Nous avons obtenu le détail des impôts différés actifs de 74Software, d’Axway Inc., d’Axway Ireland et de SBS Software et les prévisions de résultats fiscaux de 74 Software, d’Axway Inc. et d’Axway Ireland et, sur la base de ces informations, nous avons réalisé les procédures suivantes : ■ Nous avons revu les calculs et apprécié le caractère raisonnable des principales estimations, notamment des prévisions de bénéfices fiscaux futurs ; ■ Nous avons analysé la cohérence des prévisions avec l’historique de performance, avec les politiques de prix de transfert et avec les hypothèses retenues pour déterminer la valeur d’utilité des deux UGT ; ■ Nous avons contrôlé les différents taux d’impôts retenus pour déterminer les impôts différés actifs, notamment en France et aux Etats-Unis. Enfin, nous avons vérifié que les notes 6.3 « Impôts différés actifs et passifs » et 6.4 « Echéancier des déficits fiscaux reportables » de l’annexe aux comptes consolidés donnaient une information appropriée. 272 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES CONSOLIDÉS Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société 74Software par l’assemblée générale du 18 décembre 2000 pour cabinet ACA NEXIA et pour le cabinet Forvis Mazars. Au 31 décembre 2024, le cabinet ACA NEXIA et le cabinet Forvis Mazars étaient dans la 24ème année de leurs missions sans interruption dont 14 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché règlementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre: ■ Il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 273 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES CONSOLIDÉS Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ■ Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ■ Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ■ Il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ■ Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; ■ Concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d'audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Courbevoie et à Paris, le 24 mars 2025 Les Commissaires aux comptes ACA Nexia Forvis Mazars SA Olivier Juramie Jérôme Neyret Associé Associé 274 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES CONSOLIDÉS Information financière pro forma non auditée 5.8 Information financière pro forma non auditée 5.8.1 Introduction L’objectif de l’information financière pro forma non auditée de 74Software (« Information Financière Pro Forma Non Auditée ») est de communiquer une information, visant à donner au lecteur, qu’il soit investisseur ou actionnaire, l’impact qu’aurait eu l’Acquisition, telle que définie ci-après, (y compris le financement de l’Acquisition) sur le compte de résultat de la période du 1er janvier au 31 décembre 2024, si cette Acquisition avait été réalisée à une date antérieure à sa survenance réelle. 5.8.1.1 Résumé de l’Acquisition et son financement Le groupe de services informatiques 74Software (auparavant dénommé Axway, ci-après) a acquis une part significative de la division de logiciels bancaires de Sopra Steria Group SA, en date du 2 septembre 2024, soit 100 % du capital et des droits de vote de la société Sopra Banking Software (« SBS » et avec 74Software, le « Groupe »), ci-après l’« Acquisition ». Le 21 février 2024, 74Software avait annoncé être entré en discussions exclusives concernant la possible acquisition d’une part significative des activités de SBS, jusqu’alors intégrées au groupe Sopra Steria. Cette annonce avait fait l’objet d’un communiqué de presse intitulé « Axway annonce entrer en discussions exclusives en vue d'acquérir une part significative des activités de Sopra Banking Software » publié le 21 février 2024. Sopra Steria Group SA et 74Software ont ainsi conclu le 31 mai 2024 un contrat d’acquisition d’actions (share purchase agreement) en vue de procéder à l’Acquisition (le « Contrat d’Acquisition») sur la base d’une valeur d’entreprise de SBS fixée à 330 millions d’euros, étant précisé que le prix des titres et le montant du compte courant de SBS envers Sopra Steria Group à rembourser par 74Software devaient être déterminés à la date de réalisation de l’Acquisition (le « Compte Courant »), et sachant que le prix des titres était susceptible de faire l’objet d’ajustements à l’issue de la date de réalisation. Il était prévu que le prix des titres soit intégralement payé en numéraire. L’Acquisition était notamment subordonnée : ■ aux opérations de réorganisation juridique de SBS initiées en 2023 (les « Opérations de Réorganisation Préalables de 2023 ») et qui se sont poursuivies en 2024 (les « Opérations de Réorganisation Préalables de 2024 », et avec les Opérations de Réorganisation Préalables de 2023, les « Opérations de Réorganisation Préalables »). À l’issue de ces Opérations de Réorganisation Préalables, les actifs et passifs non associés à Sopra Banking Software auront été transférés à Sopra Steria Group. Ces Opérations de Réorganisation Préalables ont eu lieu avant le 30 juin 2024 ; ■ à l’acquisition par Sopra GMT (« Sopra GMT ») d’actions 74Software auprès de Sopra Steria Group SA (l’« Acquisition du Bloc 74Software ») et l’acquisition par Sopra GMT de l’intégralité des droits préférentiels de souscription détachés des actions Axway détenues par Sopra Steria Group SA à l’issue de l’Acquisition de 74Software ; ■ à l’obtention de la dérogation de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») à l’obligation pour Sopra GMT et Sopra Steria Group de déposer une offre publique d’acquisition sur le capital de 74Software et des autorisations requises en matière de concurrence en France et au Maroc ; ■ à la mise à disposition d’un financement bancaire d’un montant de 200 millions d’euros consenti par trois banques arrangeuses partenaires (Crédit Agricole, Société Générale, et LCL) et formalisé par la signature d’une convention de crédit syndiqué en date du 23 mai 2024 (le « Crédit Bancaire ») ; et ■ à la réalisation d’une augmentation de capital à hauteur de 130 millions d’euros avec maintien du droit préférentiel de souscription et l’approbation par l’AMF du prospectus y afférent. Le prix de souscription par action nouvelle 74Software ayant été déterminé au moment du lancement de l'augmentation de capital, selon les pratiques de marché habituelles, et incluant une décote standard par rapport au TERP (Theoretical Ex-Rights Price) (l’« Augmentation de Capital »). Compte tenu de cette décote, le prix de souscription a été de 16,10 euros par action. 74Software a financé l’Acquisition par le biais de la mise à disposition du Crédit Bancaire (en vue du remboursement du Compte Courant – 195,3 M€) et de la réalisation de l’Augmentation de Capital (en vue du paiement du prix des titres de SBS). Le prix définitif payé a été de 311 M€ (115,2 M€ de titres de participation et 195,3 M€ correspondant à la dette financière de SBS Software). 5.8.1.2 Nature de l’information financière pro forma présentée L’Information Financière Pro Forma Non Auditée est uniquement présentée à titre illustratif. Elle présente par nature une situation hypothétique et n'est pas nécessairement représentative du résultat du Groupe qui aurait été obtenu si l’Acquisition avait été réalisée aux dates susvisées. Il ne peut être garanti que les tendances indiquées par l’Information Financière Pro Forma Non Auditée soient représentatives des résultats ou de la performance à venir du futur Groupe. Les ajustements pro forma enregistrés pour la détermination de l’Information Financière Pro Forma Non Auditée a été limitée aux impacts : ■ directement attribuables à l’Acquisition ; et ■ pouvant être étayés par des faits sur la base des informations disponibles. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 275 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES CONSOLIDÉS Information financière pro forma non auditée 5.8.2 Base de préparation de l’information financière pro forma La présente Information Financière Pro Forma Non Auditée est présentée conformément à l'annexe 20 du règlement délégué (UE) no 2019/980 complétant le règlement européen n o 2017/1129. L'Information financière pro forma applique les recommandations émises par l'ESMA (ESMA32-382-1138 du 4 mars 2021) et les dispositions de la position – Recommandation no 2021-02 de l'Autorité des marchés financiers relatives aux informations financières pro forma. L’Information Financière Pro Forma Non Auditée inclue les informations suivantes : ■ un compte de résultat pro forma pour l’exercice clos le 31 décembre ; et ■ des notes explicatives. L’Information Financière Pro Forma Non Auditée a été établie à partir des éléments suivants : ■ le compte de résultat consolidé extrait des états financiers consolidés de 74Software au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, établis selon le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne et ayant fait l’objet d’un rapport de certification sans réserve ni observation par Forvis Mazars et Aca Nexia, présent au chapitre 5.7 du présent document d’enregistrement universel ; ■ le compte de résultat non audité de SBS au titre des huit premiers mois de l’exercice 2024, établi selon le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Les ajustements du bilan d’ouverture ont été repris intégralement au 1er janvier 2024 et sont sans impact sur le résultat pro forma. L’Information Financière Pro Forma Non Auditée a été préparée en milliers d’euros. 5.8.3 Compte de résultat pro forma pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 Clôture 31 décembre 2024 Données historiques publiées de 74Software Données historiques retraitées de SBS Pro Forma - ajustements 74Software Information financière pro forma (en milliers d'euros) Ajustement « Financement Acquisition » Ajustement « Regroupement d'entreprises » Annulation des opérations réciproques Ajustement « Méthodes comptables » Note 1 Note 2 Note 3 Note 4 Note 5 Note 6 Chiffre d'affaires 461 878 229 248 — — -1 083 — 690 043 Charges de personnel -266 778 -144 135 — — — — -410 913 Achats et Charges externes -94 733 -63 807 — — 1 083 — -157 457 Impôts et taxes -4 057 -2 433 — — — — -6 490 Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations -11 660 -14 712 — — — 5 373 -20 999 Autres produits et charges opérationnels courants 3 076 -3 212 — — — — -137 Résultat opérationnel d'activité 87 725 949 — — — 5 373 94 047 en % du CA HT 19,0 % 0,4 % — % — % — % — % 13,6 % Charges liées aux stocks-options et assimilés -6 140 371 — — — — -5 770 Dotations aux amortissements des actifs incorporels affectés -8 560 — — -11 013 — — -19 573 Résultat opérationnel courant 73 026 1 319 — -11 013 — 5 373 68 705 en % du CA HT 15,8 % 0,4 % — % — % — % — % 10,0 % Autres produits et charges opérationnels -11 653 -6 000 — — — — -17 653 Résultat opérationnel 61 373 -4 681 — -11 013 — 5 373 51 051 en % du CA HT 13,3 % 0,4 % — % — % — % — % 7,4 % Coût de l'endettement financier net -10 158 — -8 127 — — — -18 286 Autres produits et charges financiers -4 565 -1 369 — — — — -5 934 Impôt sur le résultat -7 398 1 651 2 099 2 844 — -1 388 -2 192 Résultat net des activités poursuivies 39 251 -4 399 -6 029 -8 169 — 3 985 24 640 Résultat net de l'exercice 39 251 -4 399 -6 029 -8 169 — 3 985 24 640 en % du CA HT 8,5 % 0,4 % — % — % — % — % 3,6 % dont part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 84 -36 — — — — 48 dont part attribuable aux propriétaires de la société mère 39 167 -4 363 -6 029 -8 169 — 3 985 24 591 276 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES CONSOLIDÉS Information financière pro forma non auditée 5.8.4 Notes annexes aux informations financières pro forma non auditées Note 1 - Données historiques publiées de 74Software Les données historiques de 74Software au 31 décembre 2024 présentées dans le compte de résultat pro forma de l’exercice 2024 correspondent à celles du compte de résultat consolidé extrait des états financiers consolidés de 74Software publiés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, établis selon le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne et inclus dans le présent document d’enregistrement universel de 74Software. Le rapport d'audit des cabinets Forvis Mazars et Aca Nexia, commissaires aux comptes de 74Software pour l’exercice clos au 31 décembre 2024, ne contient ni réserve, ni observation. Ces données historiques incluent la contribution de SBS sur quatre mois compte tenu de sa consolidation depuis le 1er septembre 2024. Les coûts de transaction Les coûts de transaction supportés par 74Software comprennent principalement des coûts juridiques, financiers et de conseil en lien avec l'opération. SBS n’en a de son côté pas supporté en 2024. En raison de leur nature, ces coûts ne devraient pas avoir d'impact récurrent sur la performance du Groupe à l'avenir. Ces frais ont été comptabilisés et isolés en résultat non courant dans les comptes consolidés de 74Software pour un montant de 2 825 milliers d’euros avant impôt et ils n’ont donc pas fait l’objet d’un retraitement dans le compte de résultat pro forma de l'exercice clos le 31 décembre 2024. Aucun frais d’acquisition significatif n’est attendu en 2025. Note 2 - Données historiques retraitées de SBS Les données historiques non audités de SBS présentées dans le compte de résultat pro forma de l’exercice 2024 correspondent à celles établies par SBS au titre des huit premiers mois de l’exercice 2024 (pour le périmètre cédé, incluant les éliminations intragroupes au sein du périmètre). Ces données historiques non auditées ont fait l'objet des ajustements suivants : ■ annulation des produits de cession de fonds de commerce pour 72 271 milliers d’euros qui ont été réalisés par SBS envers Sopra Steria Group entre le 1er janvier 2024 et la date d’acquisition. L’impact est reflété dans les comptes historiques de SBS. Dans le compte de résultat pro forma de l'exercice clos le 31 décembre 2024, ces produits de cession ont été annulés afin de refléter, un compte de résultat non impacté par cette cession non courante ; ■ annulation des amortissements d’immobilisations incorporelles affectées reconnus chez SBS pour 6 046 milliers d’euros du 1er janvier 2024 au 31 août 2024 au titre des acquisitions antérieures à l’acquisition par 74Software qui sont remplacées par les actifs incorporels nouvellement affectés ; ■ annulation de coûts de restructuration à hauteur de 2 245 milliers d’euros au titre de la période du 1er janvier 2024 au 31 août 2024. Le Groupe a jugé que ces coûts étaient liés à la réorganisation réalisée avant l’Acquisition ; ■ annulation de la charge financière nette initialement reconnue par SBS au titre de la période du 1er janvier 2024 au 31 août 2024 pour 14 159 milliers d’euros. Dans le cadre de la préparation des Informations Financières Pro Forma Non Auditées, le Groupe a retenu pour hypothèse que les comptes courants de SBS vis-à-vis de Sopra Steria Group auraient été intégralement réduits à la date d'opération. Cette charge financière est remplacée par les charges financières des nouvelles lignes de crédit. Note 3 - Ajustements pro forma liés au financement de l’Acquisition Cette acquisition a été financée par une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant brut de 131 M€ et par l'obtention de nouvelles facilités de crédit de 200 M€ auprès de banques partenaires. Le contrat de Crédit Bancaire est composé d’un crédit à terme (120 M€) amortissable (60 % in fine) d’une maturité de 5 ans (la « Tranche A ») et d’un crédit à terme (80 M€) non-amortissable d’une maturité de 3 ans (la « Tranche B »). La Tranche A sera amortie sur 5 ans selon l’échéancier suivant : 12 M€ chaque année et 72 M€ à maturité. Les taux d’intérêt contractuellement prévus sont calculés sur la base d’un Euribor plus une marge de 2,60 % par an (Tranche A) et 2,20 % par an (Tranche B). Pour le calcul des intérêts à comptabiliser au compte de résultat pro forma, les taux Euribor 3 mois en date du 2 septembre 2024 ont été retenus, plus la marge et l’impact du coût amorti des frais soit des taux d’intérêt effectif de 7,02 % (Tranche A) et 6,79 % (Tranche B). L’Information financière pro forma a donc été ajustée pour refléter les coûts directement liés aux opérations comme si le financement avait été mis en place au 1er janvier 2024. Ainsi, les charges financières font l'objet d’ajustements pro forma se traduisant au compte de résultat pro forma de l’exercice 2024 par des charges financières de 8 127 milliers d'euros correspondant au coût du financement économique de l’opération (environ 6,22 % de 200 millions d’euros) comme si elles avaient été mises en place début 2024 et une économie d’impôt de 2 099 milliers d’euros. Note 4 - Ajustements pro forma liés au regroupement d’entreprises Le regroupement d'entreprises est comptabilisé selon la méthode de l'acquisition, conformément à la norme IFRS 3 révisée. En application de cette méthode, 74Software est considéré comme acquéreur de SBS. L'acquisition des titres SBS par 74Software a été effectuée en une seule étape. 74Software ayant pris le contrôle de SBS le 2 septembre 2024, les comptes de SBS sont consolidés au sein du Groupe 74Software à compter du 1er septembre 2024. Le taux de détention en date de prise de contrôle s'établit à 100 %. 74Software comptabilise comme suit les actifs acquis et les passifs assumés de SBS et détermine ensuite l’écart d’acquisition résultant de cette acquisition. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 277 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES CONSOLIDÉS Information financière pro forma non auditée Comptabilisation des actifs acquis et des passifs assumés Les actifs identifiables acquis et passifs repris de SBS ont été évalués de manière provisoire à leur juste valeur à la date de prise de contrôle de SBS le 2 septembre 2024, tout écart résiduel par rapport à la contrepartie transférée étant comptabilisé en écart d’acquisition. Si de nouvelles informations concernant des faits et des circonstances existant à la date d’acquisition et identifiant des ajustements à ces justes valeurs surviennent dans un délai d’un an à compter de la date d’acquisition, alors les ajustements relatifs à l’allocation du prix d’acquisition pourront être modifiés. À la suite des travaux provisoires d’affectation du prix d’acquisition de SBS aux immobilisations incorporelles, leur amortissement s’élève à 16 520 milliers d’euros pour la première année entière (i.e 2024). Compte tenu des amortissements déjà enregistrés pour 5 507 milliers d’euros dans les états financiers consolidés de 74Software au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 pour la période entre la date d’acquisition et le 31décembre 2024, nous avons constaté au titre des ajustements pro forma un amortissement de 11 013 milliers d’euros pour la période allant du 1er janvier 2024 au 31 août 2024. Par ailleurs, un produit net d’impôt de 2 844 milliers d’euros a été reconnu pour refléter l’économie d’impôt liée à la dépréciation des actifs incorporels affectés. Note 5 - Annulation des opérations réciproques Les opérations réciproques au titre de la période du 1er janvier au 31 août 2024 ont été annulées pour un montant de 1 083 milliers d’euros. Note 6 - Harmonisation des règles et méthodes comptables Les Directions de 74Software et SBS ont réalisé une comparaison de leurs méthodes comptables. L’ajustement consiste en une annulation de dépréciation des frais de développement capitalisés pour 5 373 milliers d’euros au 31 décembre 2024. 278 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES CONSOLIDÉS Rapport des commissaires aux comptes sur les informations financières pro forma relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2024 5.9 Rapport des commissaires aux comptes sur les informations financières pro forma relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2024 Au Directeur Général, En notre qualité de commissaires aux comptes et en application du règlement (UE) 2017/1129 complété par le règlement délégué (UE) 2019/980, nous avons établi le présent rapport sur les informations financières pro forma de la société 74Software (la « Société ») relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2024 incluses dans la partie 5.8 du chapitre 5 du document d’enregistrement universel (les « Informations Financières Pro Forma »). Ces Informations Financières Pro Forma ont été préparées aux seules fins d’illustrer l’effet que l’acquisition de Sopra Banking Software (y compris le financement de l’acquisition) aurait pu avoir sur le compte de résultat consolidé de l’exercice clos le 31 décembre 2024 de la Société si l’opération avait pris effet au 1er janvier 2024. De par leur nature même, elles décrivent une situation hypothétique et ne sont pas nécessairement représentatives de la situation financière ou des performances qui auraient pu être constatées si l’opération ou l’évènement était intervenu à une date antérieure à celle de sa survenance réelle ou envisagée. Ces Informations Financières Pro Forma ont été établies sous votre responsabilité en application des dispositions du règlement (UE) 2017/1129 et des orientations de l’ESMA relatives aux informations financières pro forma. Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d’exprimer une conclusion, dans les termes requis par l’annexe 20, section 3, du règlement délégué (UE) 2019/980, sur le caractère correct de l’établissement des Informations Financières Pro Forma sur la base indiquée. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne comportent ni audit ni examen limité des informations financières sous-jacentes à l’établissement des Informations Financières Pro Forma, ont consisté principalement à vérifier que les bases à partir desquelles ces Informations Financières Pro Forma ont été établies concordent avec les documents source tels que décrits dans les notes explicatives aux Informations Financières Pro Forma, à examiner les éléments probants justifiant les retraitements pro forma et à nous entretenir avec la direction de la Société pour collecter les informations et les explications que nous avons estimé nécessaires. A notre avis : ■ les informations Financières Pro Forma ont été établies correctement sur la base indiquée ; ■ cette base est conforme aux méthodes comptables appliquées par la Société. Ce rapport est émis aux seules fins : ■ du dépôt du document d’enregistrement universel auprès de l’AMF, ■ et, le cas échéant, de l’admission aux négociations sur un marché réglementé, et/ou d’une offre au public, de titres financiers de la Société en France et dans les autres pays de l'Union européenne dans lesquels le prospectus approuvé par l’AMF serait notifié, et ne peut être utilisé dans un autre contexte. Fait à Courbevoie et à Paris, le 24 mars 2025 Les Commissaires aux comptes ACA Nexia Forvis Mazars SA Olivier Juramie Jérôme Neyret Associé Associé — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 279 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE 6.1 Bilan 280 6.2 Compte de résultat 281 6.3 Annexe aux comptes annuels 2024 282 6.3.1 Faits majeurs, principes comptables et méthodes d'évaluation 282 6.3.2 Notes relatives au bilan 285 6.3.3 Notes relatives au compte de résultat 290 6.3.4 Autres informations 292 Comptes annuels 6.4 Tableau des résultats des cinq derniers exercices de 74Software SA 295 6.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 296 280 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES ANNUELS Bilan 6.1 Bilan Actif (en milliers d'euros) 2024 2023 2022 Immobilisations incorporelles 46 685 49 512 43 599 Immobilisations corporelles 4 506 2 749 4 191 Immobilisations financières 589 258 268 955 286 677 Actif immobilisé (note 6.3.2.1) 640 449 321 217 334 466 Clients et comptes rattachés 120 580 130 517 84 218 Autres créances et comptes de régularisation 18 823 25 392 15 910 VMP et Disponibilités 30 544 15 289 13 445 Actif circulant (note 6.3.2.2) 169 947 171 199 113 572 TOTAL DE L'ACTIF 810 396 492 416 448 039 Passif (en milliers d'euros) 2024 2023 2022 Capital 59 492 43 267 43 267 Primes 223 714 113 380 113 380 Réserves 68 627 66 923 75 577 Report à nouveau -31 330 -18 866 -11 080 Résultat 3 758 -12 464 -8 038 Provisions réglementées — — — Capitaux propres (note 6.3.2.3) 324 262 192 240 213 106 Provisions (note 6.3.2.4) 24 362 23 918 20 765 Emprunts et dettes financières 355 604 139 761 131 156 Fournisseurs et comptes rattachés 32 784 40 634 27 747 Dettes fiscales et sociales 26 969 23 887 21 815 Autres dettes et comptes de régularisation 46 416 71 975 33 449 Dettes (note 6.3.2.5) 461 773 276 257 214 168 TOTAL DU PASSIF 810 396 492 416 448 039 — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 281 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES ANNUELS Compte de résultat 6.2 Compte de résultat (En milliers d'euros) 2024 2023 2022 Chiffre d'affaires net (note 6.3.3.1) 217 672 186 603 181 820 Autres produits d'exploitation 3 914 3 167 1 686 Produits d'exploitation 221 587 189 770 183 506 Achats consommés 92 691 83 301 84 159 Charges de personnel 64 799 65 659 63 529 Autres charges d'exploitation 32 664 34 163 34 676 Impôts et taxes 2 587 2 628 2 884 Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations 9 693 6 324 7 404 Charges d'exploitation 202 434 192 075 192 652 Résultat d'exploitation 19 153 -2 305 -9 146 Charges et produits financiers (note 6.3.3.3) 2 300 -1 160 10 863 Résultat courant avant impôts 21 453 -3 465 1 717 Charges et produits exceptionnels (note 6.3.3.4) -20 423 -11 496 -14 341 Participation et Intéressement des salariés (note 6.3.3.5) -1 166 -1 292 -958 Impôts sur les résultats (note 6.3.3.6) 3 894 3 790 5 545 RÉSULTAT NET 3 758 -12 464 -8 038 282 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES ANNUELS Annexe aux comptes annuels 2024 6.3 Annexe aux comptes annuels 2024 6.3.1 Faits majeurs, principes comptables et méthodes d'évaluation 6.3.1.1 Faits majeurs Acquisition SBS Le 2 septembre 2024, 74Software a fait l’acquisition du groupe SBS pour la somme de 311 M€ (115,2 M€ de titres de participation et 195,3 M€ correspondant à la dette financière de SBS Software). Les honoraires d’acquisition relatif à cette opération se sont élevés à 7,8 M€. À noter, qu’à cet effet un nouvel emprunt a été souscrit pour un montant de 200 M€. Le Conseil d’administration du 16 mai 2024 a également approuvé l’opération d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) dans l’intérêt de la Société pour procéder au rachat du groupe SBS. L’augmentation de capital a eu lieu le 27 août 2024, pour un montant net de 128,3 M€, réparti de la manière suivante : capital social 16,2 M€, prime d’émission 110,3 M€, réserve légale 1,7 M€. Les honoraires liés à cette augmentation de capital se sont élevés à 3,1 M€ ; ils ont tous été alloués à la prime d’émission. Ceci ayant permis une économie d’impôt de 783 k€ selon les modalités prévues par l’article L 232-9 du code du Commerce. Déménagement Tour Trinity 74Softwrare a décidé de faire évoluer son organisation de travail en proposant de mettre en place pour ses collaborateurs un nouveau système de flex-office, et de répartir les collaborateurs sur un seul plateau. À cet effet, nous avons quitté les locaux de la tour W en date du 19 avril 2024, et emménagé dans nos nouveaux locaux situés dans la tour Trinity le 15 avril 2024 ; locaux pour lesquels nous sommes en franchise de loyers jusqu’en mars 2026. À la suite de ce déménagement, la valeur nette comptable des immobilisations corporelles mises au rebus s’est élevée à 1,6 M€, dont 0,5 M€ de matériel informatique. L’ensemble des immobilisations que nous avons dû acquérir pour l’entrée dans nos nouveaux locaux s’est élevé à 2,3 M€. Plan d’actions gratuites 74Software distribue chaque année des actions gratuites aux salariés qui sont soit liées à une condition de présence, soit liées à une condition de présence et de performance. En mars 2024, le plan LTI Focus est arrivé à échéance et les actions ont été délivrées. Le montant du forfait social déclaré cette année sur ces actions est de 272 k€. Pour les plans à échéance 2024 et au-delà, il a été décidé l’année dernière de continuer nos rachats d’actions en Bourse via le CM-CIC. Ce mandat a pris fin en juillet 2024. Le coût global de cette opération au 31/12/2024 est de 29,3 M€. 74Software ne pouvant supporter seul ce coût, une facturation sera faite aux filiales concernées du nombre d'actions gratuites qui seront attribuées à leurs employés comme cela a été le cas en mai 2024, pour la somme globale de 1,5 M€. Nous avons provisionné un montant global de 11,9 M€ pour le rachat des actions propres qui seront distribuées dans le cadre des plans d’actions gratuites. Des factures à établir de 8,8 M€ ont été enregistrées entre 74Software et ses filiales au 31/12/2024. 6.3.1.2 Principes comptables et méthodes d’évaluation Les comptes annuels ont été établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises. Celles-ci sont définies par le règlement de l’Autorité des normes comptables no 2020-05 du 24 juillet 2020 à jour des différents règlements complémentaires à la date de l’établissement des dits comptes annuels. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : ■ continuité d’exploitation ; ■ permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; ■ indépendance des exercices ; Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Frais de recherche et de développement Les dépenses de recherche sont comptabilisées dans les charges de l’exercice au cours duquel elles sont engagées. Les dépenses de développement des projets peuvent être immobilisées si les six conditions suivantes sont réunies : ■ la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ; ■ l’intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de l’utiliser ou de la vendre ; ■ la capacité à utiliser ou à vendre l’immobilisation incorporelle ; ■ la façon dont l’immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables ; ■ la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle ; ■ la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de son développement. Aucune dépense de développement des progiciels n’est comptabilisée en immobilisations incorporelles, les conditions décrites ci-dessus n’étant pas toutes remplies. Comme après la TUP de Systar, 74Software a repris les frais de développement immobilisés par Cycom Finances et a continué à les amortir selon leur plan d’amortissement initial (soit 1,5 M€ restant à amortir au 31 décembre 2024). Logiciels acquis Les logiciels acquis correspondent principalement à l’apport réalisé par Sopra Group en 2001, à l’acquisition de la propriété intellectuelle des logiciels Cyclone et Tumbleweed auprès d’Axway Inc. en 2010 et 2011, du logiciel LiveDashboard auprès d’Access UK en 2012, la TUP de Systar en 2015 et la TUP de Streamdata.io en 2019, et du transfert de technologie de la société DXchange Technologies Private Limited suite à la réorganisation interne de cette société. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 283 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES ANNUELS Annexe aux comptes annuels 2024 Les logiciels apportés ont été enregistrés à la valeur nette comptable constatée dans les comptes de Sopra Group au 31 décembre 2000. Ils ont fait l’objet d’un amortissement linéaire sur trois, cinq ou 10 ans et sont totalement amortis. Les logiciels Cyclone et Tumbleweed ont été enregistrés à la valeur d’acquisition calculée par un expert américain en évaluation. Les logiciels Cyclone sont amortis comptablement sur six ans et fiscalement sur un an. Les logiciels Tumbleweed amortissables comptablement sur 12 ans, ont été totalement amortis. La technologie Mailgate issue de Tumbleweed a été cédée le 16 septembre 2022. Le logiciel LiveDashboard amortissable comptablement sur huit ans, a été totalement amorti. La propriété intellectuelle apportée par Systar était totalement amortie à fin 2014, celle de Streamdata.io est amortie comptablement sur 10 ans. Le support d’une des technologies apportées par Streamdata a pris fin au 31 mai 2022. La technologie reprise de la société DXchange Technologies Private Limited est amortissable comptablement sur neuf ans. Fonds de commerce Les fonds de commerce proviennent de l’apport partiel d’actif de la branche d’activité EAI ainsi que de la TUP de Systar et de Streamdata.io et de Cycom Finances. Les fonds de commerce ont une durée d’utilisation non limitée et ne sont par conséquent pas amortis. Ils donnent lieu, le cas échéant, à constitution d’une dépréciation. Les amortissements pratiqués antérieurement au 1er janvier 2001 dans les comptes de Sopra Group ont été maintenus à l’actif du bilan. La Société effectue un test de dépréciation de ses fonds de commerce à chaque clôture en lien avec le caractère non limité de leur durée d’utilisation. Elle déprécie la valeur d’un actif lorsque sa valeur actuelle (montant le plus élevé entre la valeur vénale et la valeur d’usage) est devenue inférieure à sa valeur nette comptable. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport. L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire en retenant les durées d’utilité des différentes catégories d’immobilisations. Agencements 5 à 10 ans Matériel et outillage 3 à 5 ans Mobilier, matériel de bureau 5 à 10 ans Titres de participation À leur date d’entrée, les titres de participation sont inscrits en comptabilité à leur prix d’acquisition ou de souscription. La valeur d’inventaire des titres correspond à leur valeur d’utilité. Des dépréciations sont constatées si la valeur d’utilité des titres de participation, qui tient compte de l’actif net des filiales et d’une analyse des perspectives d’évolution et de rentabilité, est inférieure à la valeur d’inscription des titres en comptabilité. L’analyse des perspectives de rentabilité peut donner lieu à une estimation sur la base de flux de trésorerie actualisés. Ces flux sont alors déterminés sur la base des données disponibles et de prévisions établies sur un horizon de cinq ans. Une hypothèse de croissance à l’infini de 2,17 % est retenue à compter de la sixième année. Les flux de trésorerie issus de ces prévisions font ensuite l’objet d’une actualisation au taux de 9,46 %. Chiffre d’affaires Les prestations fournies dans le cadre de l’activité Progiciels comprennent : ■ le droit d’utilisation (licence) des progiciels ; ■ la Souscription de type Software as a Service, Axway Managed et Customer Managed ; ■ la Maintenance ; ■ des services associés : installation, paramétrage, adaptation, formation. a. En règle générale, des contrats distincts de Licences et Maintenance d’une part, et de services associés d’autre part, sont conclus avec les clients. Dans ce cas, les différents éléments constitutifs de ces contrats sont comptabilisés de la manière suivante : ■ le chiffre d’affaires Licences est comptabilisé immédiatement lors de la livraison car les accords de ventes de licences constituent, en substance, une vente de droits. La livraison doit être considérée comme accomplie lorsque toutes les obligations contractuelles ont été remplies, c’est-à-dire lorsque les prestations restant éventuellement à exécuter ne sont pas significatives et ne sont pas susceptibles de remettre en cause l’acceptation par le client des produits livrés ou des services rendus ; ■ le chiffre d’affaires Maintenance est comptabilisé prorata temporis et, généralement, facturé d’avance ; ■ le chiffre d’affaires des prestations de services, le plus fréquemment effectuées en mode régie, est enregistré au fur et à mesure de la réalisation de ces prestations. Elles peuvent parfois faire l’objet d’un contrat au forfait qui est alors comptabilisé suivant la méthode à l’avancement décrite au paragraphe e. ci-dessous. b. Prestations dans le cadre d’un contrat de Software as a Service Le fournisseur transfère le contrôle du service progressivement au client et de ce fait reconnaît le chiffre d’affaires progressivement : « le client reçoit et consomme simultanément les avantages procurés par la prestation au fur et à mesure où celle-ci a lieu ». c. Parfois, des contrats composés de prestations distinctes (Licences, Maintenance, prestations associées…) peuvent être négociés pour un prix global. Dans ce cas, le prix de transaction du contrat est affecté à chaque prestation comme suit : le montant du chiffre d’affaires attribuable à la licence est obtenu par différence entre le montant total du contrat et la valeur réelle des autres prestations qui le composent : Maintenance, prestations associées. Cette valorisation des autres éléments est effectuée par référence aux prix facturés aux clients, lorsque l’élément est vendu séparément (grille tarifaire) ou sur la base d’un prix de vente déterminé par la Direction, sur la base de ses meilleures estimations. Le montant de la licence, montant résiduel, est comptabilisé à la livraison. 284 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES ANNUELS Annexe aux comptes annuels 2024 d. Dans certains cas, assez rares, les services associés peuvent être considérés comme essentiels au fonctionnement du progiciel ou à la mise en place du service Software as a Service. En cas de vente de progiciel, cette situation peut se présenter lorsque les projets présentent un degré de complexité significatif et sont susceptibles de comporter des risques particuliers quant à leur achèvement. Le projet est alors considéré dans son ensemble et fait l’objet d’un suivi particulier par la Direction Qualité. Il donne lieu à comptabilisation suivant la méthode à l’avancement décrite au paragraphe e ci-dessous. En cas de travaux préliminaires et jugés essentiels à la mise en place de la solution Software as a Service, le contrat est considéré en son ensemble, le chiffre d’affaires est reconnu progressivement sur la durée du contrat comme décrit paragraphe b ci-dessus. e. Prestations d’assistance technique, de conseil, de formation, de réalisation en régie Elles sont comptabilisées quand le service est rendu, c’est-à-dire en règle générale au moment de la facturation. La production fait l’objet d’un examen à chaque arrêté de comptes : ■ les services rendus non encore ou partiellement facturés sont évalués en fonction du prix de vente contractuel et des temps passés facturables. Ils sont enregistrés en chiffre d’affaires et figurent au bilan à la rubrique « Factures à établir » du poste Clients et comptes rattachés ; ■ les prestations facturées mais non encore totalement exécutées sont déduites du chiffre d’affaires facturé et sont portées au passif du bilan à la rubrique « Produits constatés d’avance » du poste Autres dettes courantes. f. Prestations faisant l’objet d’un contrat au forfait Ces contrats sont caractérisés par un engagement en termes de prix, de conformité et de délai. Le chiffre d’affaires et le résultat dégagés sur le contrat sont comptabilisés en fonction d’une estimation qualifiée de l’avancement du contrat déterminée suivant les procédures Qualité en vigueur dans le Groupe. Créances clients Les créances clients sont comptabilisées suivant les modalités exposées ci-dessus. Elles font l’objet d’une estimation individuelle à la clôture de chaque exercice, et une dépréciation est constituée dès lors qu’apparaît un risque de non-recouvrement lié à une procédure collective. Les recouvrements incertains pour lesquels aucune procédure judiciaire n’a été ouverte sont traités par des avoirs à établir. Opérations en monnaies étrangères Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les créances et dettes en monnaies étrangères existant à la clôture de l’exercice sont converties au cours en vigueur à cette date. La différence de conversion est inscrite au bilan aux postes Écarts de conversion. Les pertes latentes de change font l’objet d’une provision pour risques. Les comptes de trésorerie en monnaies étrangères existant à la clôture de l’exercice sont convertis au cours en vigueur à cette date. Les gains ou pertes de change résultant de cette conversion sont enregistrés en résultat. Le résultat de change est enregistré en résultat d’exploitation ou en résultat financier en fonction de la nature des opérations l’ayant généré. Indemnités de départ à la retraite Depuis 2004, 74Software provisionne ses engagements en matière d’indemnités de départ en retraite selon les dispositions de la Convention Collective Syntec relatives au départ et à la mise à la retraite. L’obligation de 74Software envers ses salariés est déterminée de manière actuarielle selon la méthode des unités de crédit projetées : l’obligation actualisée de l’employeur est comptabilisée au prorata des années de service probables des salariés, en tenant compte d’hypothèses actuarielles telles que le niveau de rémunération future, l’espérance de vie et la rotation du personnel. Les hypothèses retenues tiennent compte d’un taux d’actualisation de 3,28 %, d’un taux d’augmentation des salaires de 2,50 % et d’un taux de turnover moyen sur cinq ans variant, suivant les fourchettes d’âge, de 0 à 13,2 % et ne prenant en compte que les démissions. La table de mortalité hommes-femmes utilisées dans nos prévisions est la table INSEE 2020-2022. Parmi les autres hypothèses, nous avons retenu des départs à la retraite à l’âge de 67 ans à l’initiative des salariés et un taux de charges sociales de 47 %. Les changements d’hypothèses qui affectent l’évaluation de l’obligation sont traités comme des gains et pertes actuariels. 74Software utilise la méthode du corridor. L’avenant no 1 du 31/03/2022 à l’annexe 1 de l’avenant no 46 à la convention collective nationale des bureaux d’études techniques, des cabinets d’ingénieurs-conseils et des sociétés de conseils a modifié le mode de calcul des indemnités de départ à la retraite. Dorénavant, il convient de prendre en compte les rémunérations variables prévues dans le contrat de travail (primes, bonus, commissions, prime de vacances, 13e mois). La réforme des retraites entrée en vigueur le 1er septembre 2023 nous a amenés à revoir le paramètre de la limite d’âge de départ à la retraite. Nous utilisions un âge moyen de départ à la retraite de 65 ans au cours des exercices précédents. Nous avons décidé de porter ce paramètre à 67 ans pour refléter au mieux la mise en place de cette réforme avec son allongement de cotisation, la réforme Touraine et l’entrée de plus en plus tardive de nos collaborateurs dans la vie active. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 285 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES ANNUELS Annexe aux comptes annuels 2024 6.3.2 Notes relatives au bilan 6.3.2.1 Actif immobilisé Immobilisations incorporelles (en milliers d'euros) Frais augmentation de capital Frais de Développement Concessions, brevets, droits similaires Fonds de commerce Base Client Systar Total Valeur brute Au 1er janvier 2024 50 47 794 55 018 40 259 5 667 148 789 Acquisitions — — 3 — — 3 Immobilisation en-cours — — — — — — Diminutions — — — — — — Au 31 décembre 2024 50 47 794 55 021 40 259 5 667 148 792 Amortissements Au 1er janvier 2024 50 44 824 50 050 35 4 317 99 276 Dotations — 1 478 812 — 540 2 830 Reprises — — — — — — Au 31 décembre 2024 50 46 301 50 862 35 4 857 102 107 Valeur nette Au 1er janvier 2024 — 2 970 4 968 40 224 1 350 49 512 Au 31 décembre 2024 — 1 493 4 159 40 224 810 46 685 Les frais de développement des logiciels, évalués à 70 917 k€ au titre de l’exercice 2024, ont été intégralement comptabilisés en charge (cf. note 1.2). Les frais de recherche et de développement qui étaient immobilisés par Systar et Cycom ont été repris par 74Software. Leur amortissement sera poursuivi jusqu’à leur extinction. Les concessions, brevets et droits similaires sont constitués principalement de logiciels apportés par Sopra Group en 2001, acquis auprès d’Axway Inc. en 2010 et 2011, d’Access UK en 2012 et par les TUP de Systar en 2015 et de Streamdata.IO en 2019. Le test de dépréciation des fonds de commerce fait ressortir une valeur d’utilité, calculée selon la méthode des flux de trésorerie, supérieure à leur valeur nette comptable. Le taux d’actualisation retenu est de 9,46 % et celui de croissance à l’infini de 2,17 %. Immobilisations corporelles (en milliers d'euros) Installations techniques Agencements et Installations Mobilier et matériel de bureau Total Valeur brute Au 1er janvier 2024 13 125 3 561 1 139 17 825 Acquisitions 1 435 2 671 476 4 582 Immobilisations en-cours — — — — Mise au rebut -2 052 -4 490 -1 031 -7 572 Cessions — — — — Au 31 décembre 2024 12 508 1 742 584 14 834 Amortissements Au 1er janvier 2024 10 663 3 303 1 109 15 076 Dotations 1 073 120 83 1 277 Reprises -1 633 -3 313 -1 078 -6 024 Au 31 décembre 2024 10 104 110 115 10 329 Valeur nette Au 1er janvier 2024 2 462 258 29 2 749 Au 31 décembre 2024 2 405 1 632 469 4 506 Les acquisitions en installations techniques correspondent uniquement à du matériel informatique. Les acquisitions concernant les agencements et installations, tout comme pour les installations techniques sont dues au déménagement dans la Tour Trinity. Suite à la sortie des locaux de la Tour W, les agencements et installations liés à nos anciens locaux ont été repris en totalité pour 3,3 M€ tandis que le matériel informatique tout comme le mobilier de bureau ont été mis au rebus partiellement. 286 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES ANNUELS Annexe aux comptes annuels 2024 Immobilisations financières (en milliers d'euros) Participations Créances liées à des participations Prêts et autres immobilisations financières Total Valeur brute Au 1er janvier 2024 253 614 35 521 2 517 291 652 Acquisitions/augmentations 115 201 226 898 205 342 304 Cessions/diminutions -1 098 -16 765 -254 -18 117 Au 31 décembre 2024 367 717 245 654 2 468 615 839 Dépréciations Au 1er janvier 2024 21 066 1 630 — 22 697 Dotations 4 900 82 — 4 982 Reprises -1 098 — — -1 098 Au 31 décembre 2024 24 868 1 712 — 26 581 Valeur nette Au 1er janvier 2024 232 548 33 891 2 517 268 955 Au 31 décembre 2024 342 849 243 942 2 468 589 258 Les titres de participation sont détaillés dans le tableau des filiales et participations présenté en note 4.7. a. Montants bruts En 2024, les mouvements sur les participations sont liés à la liquidation de l’entité Dxchange Technologies Private Limited avec la sortie des titres de participation pour –1,1 M€ et au rachat de SBS +115,2 M€. L’augmentation des créances liées à des participations s’explique majoritairement par la variation des compte courants avec les sociétés : SBS Software +195,8 M€ ; SBS UK +24.7 M€ ; SBS Inc. +1,5 M€ suite au rachat du groupe SBS. À noter, la diminution de nos créances avec nos filiales Axway Inc. -10,3 M€ et Axway Ireland -3,2 M€. L’augmentation des « Prêts et autres immobilisations financières » est due à la variation du poste Autres créances immobilisées de +465 k€, ce malgré la diminution du solde du contrat de liquidité avec Kepler consacré à l’animation en Bourse du titre 74Software augmente de –226 k€. Les dépôts versés ont augmenté de +98,4 k€ et ont diminué de 253,8 k€ suite au remboursement progressif de la caution sur les locaux de la Tour W ; sur les 931,5 k€ dû, 231,5 k€ ont été remboursés. b. Dépréciations Une provision pour dépréciation sur les titres d’Axway India a été constatée pour 4,9 M€, tandis que les titres Dxchange Technologies Private Limited ont fait l’objet d’une reprise pour dépréciation de 1,1 M€ suite à la liquidation de la société. Le compte courant d’Axway Do Brasil ayant augmenté à fin 2024, une provision pour dépréciation sur créances rattachées a été constatée pour 82 k€. 6.3.2.2 Actif circulant Créances clients (en milliers d'euros) 2024 2023 2022 Clients hors Groupe et comptes rattachés 46 006 27 386 29 380 Factures à établir 51 418 91 507 48 818 Clients Groupe 33 410 18 766 13 315 Clients douteux 90 72 72 Dépréciation des créances douteuses -10 344 -7 213 -7 367 TOTAL 120 580 130 517 84 218 Les clients et comptes rattachés sont présentés à l’actif du bilan pour leur valeur nette. Les dépréciations concernent le poste Clients douteux ainsi que les créances de notre filiale Axway Do Brasil. Les factures à établir ont diminué de 40,1 M€. Cette diminution provient des factures à établir intragroupe (-39,9 M€), et des factures à établir hors Groupe (-0,2 M€). — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 287 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES ANNUELS Annexe aux comptes annuels 2024 Autres créances et comptes de régularisation (en milliers d'euros) 2024 2023 2022 Impôts sur les bénéfices 5 283 4 390 5 545 Retenue à la source — — — Taxe sur la valeur ajoutée 539 524 706 Débiteurs Groupe — 6 998 — Débiteurs divers 1 384 2 281 959 Charges constatées d'avance 8 862 6 241 5 802 Écart de conversion Actif 2 755 4 958 2 899 TOTAL 18 823 25 392 15 910 Les charges constatées d’avance augmentent de 2,6 M€ dont 2 M€ sont liés aux prestations de Souscription. Crédit impôt recherche – créances cédées (en milliers d'euros) Nominal cédé Montant encaissé Commission Année cession Date prév Remb Créance éteinte Solde au 31/12/2024 Crédit Impôt Recherche 2021 6 295 5 643 653 2022 15/05/2025 non 6 295 Crédit Impôt Recherche 2022 4 945 4 225 720 2023 15/05/2026 non 5 545 Crédit Impôt Recherche 2023 3 789 3 297 492 2024 15/05/2027 non 3 789 TOTAL 15 029 13 164 1 865 15 629 Dépréciations de l’actif circulant (en milliers d'euros) Montant au début de l'exercice Dotations Reprises Montant à la fin de l'exercice Dépréciations sur comptes clients 7 213 3 157 27 10 344 TOTAL 7 213 3 157 27 10 344 La dotation de l’exercice concerne principalement les créances de notre filiales Axway Do Brasil (3,2 M€). 6.3.2.3 Capitaux propres Capital social Au 31 décembre 2024, le capital social de 74Software s’élève à 59 492 388 €. Suite à l’augmentation de capital datée du 27 août 2024, 8 112 597 nouvelles actions ont été émises. Le capital social est désormais composé de 29 746 194 actions d’une valeur nominale de 2 €. Le nombre d’actions d’autocontrôle détenues par la Société s’élève à 19 820 actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité. Tableau de variation des capitaux propres Capital Primes Réserve Réserves Résultat Provisions Report à (en milliers d'euros) d'émission légale facultatives réglementées nouveau Total Situation au 1er janvier 2024 43 267 113 380 4 245 62 678 -12 464 — -18 866 192 240 Affectation du résultat 2023 — — — — 12 464 — -12 464 — Augmentation de capital 16 225 110 334 1 704 — — — — 128 263 Paiement dividendes — — — — — — — — Résultat de l'exercice — — — — 3 758 — — 3 758 Situation au 31 décembre 2024 59 492 223 714 5 949 62 678 3 758 — -31 330 324 262 Au cours de l’année 2024, aucune levée d’option n’a été exercée. Plans d’options de souscription d’actions La période d’exercice des options, sur les plans d’attribution 2011 et 2013, a pris fin le 18 novembre 2021. Au 31 décembre 2021, plus aucune option n’était en circulation sur ces plans. 288 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES ANNUELS Annexe aux comptes annuels 2024 6.3.2.4 Provisions pour risques et charges (en milliers d'euros) Montant au début de l'exercice Dotations Reprises (provisions utilisées) Reprises (provisions non utilisées) Montant à la fin de l'exercice Provisions pour litiges 994 601 496 132 967 Provisions pour pertes de change 4 958 2 755 — 4 958 2 755 Provisions pour indemnités de départ à la retraite 8 136 794 96 61 8 773 Provisions pour restructuration — — — — — Provisions pour impôts — — — — — Provision pour charges actions acquises 8 648 11 867 8 648 — 11 867 Provision pour remise en état des locaux 1 183 — 1 183 — — TOTAL 23 918 16 017 10 423 5 150 24 362 Ces provisions couvrent principalement les sorties de ressources prévues pour les départ en retraite, ainsi que les risques financiers liés aux pertes de change, aux litiges Ressources Humaines ainsi qu’au litige lié au contrôle fiscal. 74Software provisionne ses engagements envers les salariés en application des dispositions de la convention collective Syntec relatives au départ et à la mise à la retraite, dispositions modifiées en 2004 à la suite de la loi du 21 août 2003 portant réforme des retraites. L’engagement total au titre des indemnités de départ en retraite s’élève à 8 773 k€. Le montant cumulé des écarts actuariels non comptabilisés au bilan à fin 2024 est de 460 k€ (voir note 1.2). Dans le cadre des plans d’actions gratuites destinées à être délivrées aux salariés de 74Software, nous avons passé mandat auprès du CM-CIC pour le rachat d’actions en Bourse jusqu’en juillet 2024. Nous avons acquis depuis 2021, 1 395 548 actions pour un montant global de 29,3 M€. En mars 2024, nous avons délivrées pour 2,1 M€ d’actions. Une dotation de 11,9 M€ pour le rachat des actions propres qui seront distribuées dans le cadre des plans d’actions gratuites a été constaté fin 2024. La provision de 8,6 M€ constatée fin 2023 a été reprise dans sa globalité. Nous avons également repris la provision exceptionnelle pour remise en état des locaux de la Tour W constatée fin 2023 de 1,2 M€ suite au versement de cette indemnité — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 289 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES ANNUELS Annexe aux comptes annuels 2024 6.3.2.5 Dettes Emprunts et dettes financières (en milliers d'euros) Montant au début de l'exercice Souscription Remboursement Montant à la fin de l'exercice Crédit syndiqué 86 000 269 000 68 000 287 000 Autres emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 854 — 380 474 Fonds de participation des salariés — — — — Dettes rattachées à des participations 52 326 17 218 3 706 65 838 Intérêts courus sur emprunts et dettes financières 581 2 292 581 2 292 TOTAL 139 761 288 510 72 667 355 604 74Software dispose d’un crédit revolving facility multidevises de 125 M€ contracté auprès de six banques en juillet 2014 et renouvelé jusqu’en en avril 2022. Cette ligne de crédit est destinée au financement d’acquisitions ainsi qu’au financement des besoins généraux du Groupe. Elle n’est pas amortissable et la maturité, initialement prévue en juillet 2021, a été prorogée à avril 2027 par l’avenant no 4 signé le 25 avril 2022. Le taux d’intérêt applicable est l’Euribor afférent à la période de tirage concernée auquel s’ajoute une marge ajustée semestriellement en fonction de l’évolution du ratio : endettement financier net sur l’excédent brut d’exploitation. Cette ligne est soumise à une commission d’utilisation et de non-utilisation. Au 31 décembre 2024, deux ratios prévus par la convention de crédit sont bien respectés. Suite à la fusion entre 74Software et Cycom en novembre 2023, nous avons repris dans nos comptes deux prêts garantis par l’État (PGE) pour 0.6 M€, dont les remboursements interviennent tous les mois, et sont à échéance en 2026. Dans le cadre du financement du rachat du groupe SBS, 74Software a négocié auprès de ces partenaires bancaires historiques et auprès de ING banque, de nouvelles facilités de crédit pour 200 M€ répartis en 2 tranches : tranche A 120 M€ amortissable sur 5 ans ; et tranche B 80 M€ remboursable in fine en 2027. Ces tranches sont soumises aux mêmes covenants que le RCF. Les dettes rattachées à des participations concernent uniquement les comptes courants avec les sociétés du Groupe. Dettes fournisseurs (en milliers d'euros) 2024 2023 2022 Fournisseurs hors Groupe et comptes rattachés 3 461 1 917 2 296 Factures non parvenues 22 386 34 900 21 299 Fournisseurs Groupe 6 936 3 816 4 152 TOTAL 32 784 40 634 27 747 Dettes fiscales et sociales (en milliers d'euros) 2024 2023 2022 Personnel et comptes rattachés 9 960 9 714 9 062 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 7 978 7 487 7 050 Prélèvements à la source 429 413 365 Impôt sur les bénéfices — — — Taxe sur la valeur ajoutée 8 437 6 146 5 223 Autres impôts, taxes et assimilés 165 126 116 TOTAL 26 969 23 887 21 815 Autres dettes et comptes de régularisation (en milliers d'euros) 2024 2023 2022 Acomptes clients reçus 468 446 213 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 95 523 300 Groupe et associés — 37 240 — Autres dettes 611 479 1 310 Produits constatés d'avance 43 003 31 682 30 233 Écart de conversion Passif 2 239 1 605 1 393 TOTAL 46 416 71 975 33 449 Les produits constatés d’avance comprennent la part de facturation intermédiaire émise d’avance sur des contrats réalisés au forfait et sur des contrats de Maintenance ou de Souscription. 290 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES ANNUELS Annexe aux comptes annuels 2024 6.3.3 Notes relatives au compte de résultat 6.3.3.1 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires par activité se ventile de la manière suivante : (En pourcentage) 2024 2023 2022 Licences 1,2 % 0,6 % 2,0 % Support et maintenance 4,5 % 11,4 % 34,6 % Prestations d'intégration et de formation 64,1 % 61,5 % 26,5 % Souscriptions 30,2 % 26,4 % 36,9 % CHIFFRE D'AFFAIRES 100,0 % 100,0 % 100,0 % Sur les 217,7 M€ de chiffre d’affaires 2024, 140,2 M€ sont réalisés à l’international dont 132.8 M€ avec nos filiales. 6.3.3.2 Rémunérations allouées aux membres des organes d’administration, de Direction Les jetons de présence d’un montant global de 330 k€ ont été versés aux administrateurs en février 2024. Les rémunérations dues au titre de l’année 2024 pour les organes de Direction s’élèvent à 227,6 k€. 6.3.3.3 Résultat financier (En milliers d'euros) 2024 2023 2022 Dividendes reçus des participations 9 910 5 798 8 839 Intérêts sur emprunts bancaires et charges assimilées -8 022 -3 722 -1 361 Intérêts sur participation des salariés — — -11 Actualisation de la retraite des salariés (provision) -272 -259 -76 Pertes sur créances liées à des participations -82 -462 — Intérêts reçus et versés sur comptes courants groupe -537 48 334 Gains et pertes de change (y.c. provision) 4 027 -1 694 4 891 Dotations et reprises de provisions financières hors impact change -4 900 -98 -1 075 Autres produits et charges financiers 2 175 -771 -677 RÉSULTAT FINANCIER 2 300 -1 160 10 863 Le détail des dividendes reçus est listé dans le tableau des filiales et participations (cf. note 4.7). 6.3.3.4 Résultat exceptionnel En 2024, la perte exceptionnelle de 20 423 k€ concerne essentiellement : ■ les abandons de créances à caractère commercial s’élevant à 8,5 M€ ; ■ les coûts de restructuration enregistrés pour 0,5 M€ ; ■ le montant des actions gratuites délivrées en mars 2024 s’élevant à 2,1 M€ ; ■ le montant des coûts d’acquisition supportés cette année de 7,8 M€ ; ■ les charges liées à la mise en place du logiciel Workday pour 1,1 M€ ; ■ la variation sur les provisions liées aux actions gratuites de 3,2 M€ ; ■ la VNC sur les titres de participations de la société Dxchange Technologies Private Limited de 1,1 M€ ; ■ la VNC sur les immobilisations corporelles de la Tour W de 1,6 M€ ; ■ les refacturations intragroupe concernant les actions gratuites attribuées aux filiales de 3,5 M€ ; ■ le montant du transfert de charge concernant les actions gratuites attribuées aux salariés français de 1,7 M€. 6.3.3.5 Intéressement des salariés Un accord d’intéressement a été conclu en juin 2018 en application des articles L 3311-1 et suivants du Code du travail pour une période de trois ans. Cet accord a été renouvelé le 27 juin 2024 avec effet rétroactif au 1er janvier 2024 et a pris fin au 31 décembre 2024. Cet accord d’intéressement ne peut être renouvelé par tacite reconduction. Un intéressement de 1 166 k€ a été comptabilisé au cours de l’exercice 2024. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 291 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES ANNUELS Annexe aux comptes annuels 2024 6.3.3.6Impôts sur les bénéfices Régime fiscal Depuis le 1er janvier 2019, 74Software opte pour le régime de la fiscalité des groupes prévu aux articles 223 A et suivants du Code général des impôts. En application de la convention d’intégration signée entre 74Software et ses filiales intégrées, les déficits réalisés par celles-ci pendant la période d’intégration sont définitivement acquis à74Software. Le périmètre d’intégration fiscale se compose de la Société mère et de deux filiales détenues à 100 % – Axway Distribution France et Axway SAS. Crédit impôt recherche 74Software a bénéficié d’un crédit d’impôt recherche au titre de l’année 2024 pour un montant de 4 203 k€. Ventilation de l’impôt entre résultat courant et résultat exceptionnel (en milliers d'euros) 2024 2023 2022 Impôts sur le Résultat courant 310 — — Crédit d'impôt recherche -4 203 -3 789 -5 545 Autres Crédits d'impôts -1 -1 — TOTAL IMPÔT SUR LES RÉSULTATS -3 894 -3 790 -5 545 Situation fiscale différée et latente Base Début Exercice Variations Fin Exercice (en milliers d'euros) Actif Passif Actif Passif Actif Passif I. Décalages certains ou éventuels Provisions réglementées — — — — — — Subventions d'investissement — — — — — — Charges non déductibles temporairement ■À déduire l'année suivante ■Participation des salariés — — — — — — ■C3S 88 — — -2 86 — ■Effort de construction 190 — 1 — 191 — ■À déduire ultérieurement ■provision pour retraite 8 136 — 637 — 8 773 — ■autres — — — — — — Produits non taxables temporairement ■plus-values nettes à court terme — — — — — — ■plus-values de fusions — — — — — — ■plus-values à long terme différées — — — — — — Charges déduites (ou produits imposés) fiscalement et non encore comptabilisés ■charges à répartir — — — — — — ■écarts de conversion passif 1 605 — 634 — 2 239 — TOTAL 10 020 — 1 272 -2 11 289 — II. Éléments à imputer Déficits reportables fiscalement 103 408 — — 2 856 100 552 — Moins-values à long-terme — — — — — — Autres — — — — — — III. Éléments de taxation éventuelle Plus-values sur éléments d'actif non-amortissables apportés lors d'une fusion — 762 — — — 762 Réserve spéciale des plus-values à long-terme — — — — — — Réserve spéciale des profits de construction — — — — — — Autres — — — — — — 292 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES ANNUELS Annexe aux comptes annuels 2024 6.3.4 Autres informations 6.3.4.1 Échéances des créances et des dettes à la clôture de l’exercice Créances (en milliers d'euros) Montant brut À un an au plus À plus d'un an et 5 ans au plus Actif immobilisé Créances rattachées à des participations 245 654 — 245 654 Autres immobilisations financières 2 468 2 048 420 Actif circulant Clients douteux ou litigieux 90 — 90 Autres créances clients 130 834 130 834 — Personnel et comptes rattachés 19 19 — Organismes sociaux — — — Taxe sur la valeur ajoutée 539 539 — Crédit Impôt 5 283 — 5 283 Autres impôts, taxes et assimilés — — — Groupe et associés — — — Débiteurs divers 1 366 1 366 — Comptes de régularisation 11 616 10 176 1 440 TOTAL 397 868 144 982 252 886 Les autres immobilisations financières correspondent principalement aux dépôts et cautionnements ainsi qu’au contrat de liquidité et actions propres. Dettes (en milliers d'euros) Montant brut À un an au plus À plus d'un an et 5 ans au plus Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits ■ À 2 ans maximum à l'origine 2 292 2 292 — ■ À plus de 2 ans maximum à l'origine 287 474 12 252 275 222 Emprunts et dettes financières divers — — — Groupe et associés 65 838 — 65 838 Fournisseurs et comptes rattachés 32 784 32 784 — Personnel et comptes rattachés 9 960 9 960 — Sécurité sociale et autres organismes sociaux 7 978 7 978 — État et autres collectivités publiques ■ Prélèvements à la source 429 429 — ■ Taxe sur la valeur ajoutée 8 437 8 437 — ■ Autres impôts, taxes et assimilés 165 165 — Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 95 95 — Groupe et associés — — — Acomptes clients reçus 468 468 Autres dettes 611 611 — Comptes de régularisation 45 242 45 242 — TOTAL 461 773 120 713 341 060 Sont compris dans la part à plus d’un an des emprunts répertoriés ci-dessus, 87 M€ pour le RCF. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 293 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES ANNUELS Annexe aux comptes annuels 2024 6.3.4.2Produits à recevoir et charges à payer (en milliers d'euros) Produits à recevoir Fournisseurs - Avoirs à recevoir 314 Clients - Factures à établir 51 418 Créances fiscales et sociales 421 TOTAL 52 153 Charges à payer Intérêts courus 2 292 Dettes fournisseurs - Factures non parvenues 22 386 Clients - Avoirs à établir 551 Dettes fiscales et sociales 16 307 Autres dettes — TOTAL 41 536 Les factures à établir se décomposent ainsi : 47,9 M€ pour la partie intragroupe et 3,5 M€ pour la partie hors Groupe. Les créances fiscales et sociales correspondent à de la TVA sur factures non parvenues pour 383 k€, à de la TVA sur avoirs à établir de 38 k€. Les dettes fiscales correspondent principalement à la TVA sur factures à établir pour 686 k€, et aux charges à payer à l’État, dont 63 k€ pour la CVAE et 86 k€ pour la C3S. Les dettes sociales correspondent essentiellement aux provisions pour congés payés (3,7 M€) et primes à payer (8,8 M€), charges sociales comprises. La part des factures non parvenues intragroupe s’élève à 19,9 M€, et la part hors Groupe à 2,4 M€. 6.3.4.3Effectifs L’effectif moyen 2024 s’élève à 432 personnes et l’effectif au 31 décembre 2024 à 425 personnes. 6.3.4.4Honoraires de Commissariat aux comptes Les honoraires des Commissaires aux comptes figurant au compte de résultat s’élèvent à 1 281 k€ dont : ■ 555,4 k€ liés à la certification des comptes ; ■ 641,5 k€ liés aux services et missions autres que la certification des comptes, dont notamment 560 k€ liés aux diligences réalisées dans le cadre de l’acquisition de SBS. Le solde concernant essentiellement le rapport sur les conventions réglementées, la revue du Rapport de gestion, la lettre de fin de travaux et l’attestation portant sur les ratios financiers ; ■ 84 k€ liés à la certification des informations en matière de durabilité. 6.3.4.5Engagements hors bilan (en milliers d'euros) Effets escomptés non échus Néant Cautions bancaires en lieu et place des dépôts de garantie des locaux loués — Cautions bancaires pour garantie de bonne fin sur projet 111 Cautions bancaires pour garantie de paiement de dettes fiscales 2 200 Cautions bancaires pour garantie de paiement de factures fournisseurs Néant Engagement de retraite non provisionnés (pertes/gains actuariels) 460 Cautions données aux filiales pour garantie d'appel d'offres Néant Cautions données aux filiales pour garantie des baux Néant Indemnités de cessation de fonctions du Directeur Général 1 203 Nantissements, hypothèques et suretés réelles 680 Instruments de couverture de taux Néant Instruments de couverture de change Néant 294 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES ANNUELS Annexe aux comptes annuels 2024 Cautions bancaires En août 2023, une caution de 564 k€ a été mise en place pour nos futurs locaux de la Tour Trinity pour une durée de 10 ans. Un nantissement de compte rémunéré couvre cette caution à hauteur de 680 k€. Les cautions bancaires pour garantie de bonne fin sur projets s’élèvent à 111 k€ au 31 décembre 2024. Une caution pour garantie de paiement de dettes fiscales a été mise en place en août 2014 pour un montant de 177 k€. Nous allons demander la main levée de cette caution sur 2025. Engagement de retraite La part non provisionnée des gains actuariels sur l’engagement de retraite s’élève à fin 2024 à 460 k€. Indemnité Une indemnité en cas de cessation de fonction du Directeur général a été fixée à 1 250 k$ (soit 1 203 k€ au taux du dollar au 31 décembre 2024). 6.3.4.6 Faits exceptionnels et litiges Néant. 6.3.4.7 Tableau des filiales et participations Société Montants (en milliers d'euros) Capital Capitaux propres autres que le capital Quote-part du capital détenue (en pourcentage) Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la Société et non encore remboursés Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividendes encaissés par la Société au cours de l’exercice Brute Nette 74Software (France) Axway UK Ltd (Royaume- Uni) 120,6 49,8 100,0 % 148,3 148,3 2 221,1 14 937,8 605,0 609,6 Axway GmbH (Allemagne) 425,0 22 615,6 100,0 % 23 038,2 23 038,2 — 29 935,1 2 488,7 2 090,0 Axway Srl (Italie) 98,0 24,0 100,0 % 98,1 98,1 — 8 643,0 524,8 356,2 Axway software Iberia (Espagne) 1 000,0 6,6 100,0 % 1 000,0 1 000,0 — 4 452,9 309,3 330,0 Axway Nordic (Suède) 8,7 823,5 100,0 % 20 706,1 848,1 — 4 183,6 184,1 191,1 Axway Inc. (Etats-Unis) — 146 754,3 100,0 % 154 946,4 154 946,4 15 793,1 182 391,8 17 368,7 — Axway BV (Pays-Bas) 18,2 346,9 100,0 % 200,0 200,0 — 5 577,6 382,4 — Axway Belgium (Belgique) 1 000,0 -182,8 99,9 % 999,0 999,0 — 12 666,2 392,4 100,0 Axway Romania Srl ( Roumanie) 10,6 1 968,8 100,0 % 1 972,3 1 972,3 184,3 25 115,0 1 363,3 4 358,0 Axway SAS (France) 45,0 -25,3 100,0 % 45,0 — 0,9 — -1,7 — Axway Pte Ltd (Singapour) 141,2 534,1 100,0 % — — — 10 780,8 891,1 503,2 Axway Ltd (Hongkong) 12,4 8,8 100,0 % — — — 2 540,7 141,7 137,4 Axway Pty (Australie) 59,6 15,2 100,0 % — — — 7 178,5 197,7 375,9 Axway Bulgaria EOOD (Bulgarie) 2,6 972,3 100,0 % 979,8 979,8 — 14 139,8 759,0 859,0 Axway Distribution France (France) 51,0 -19,5 100,0 % 52,8 — 6,5 — -1,9 — Axway Ltd (Irlande) 180,9 6,0 100,0 % 42 841,9 42 841,9 3 627,7 18 178,2 -78,8 — Axway Software Do Brasil (Brésil) 8,6 -8 655,9 100,0 % 12,5 — 1 705,7 6 980,3 -3 676,8 — Axway Switzerland (Suisse) 21,2 85,7 100,0 % 18,2 18,2 131,1 1 248,3 44,8 — Axway India (Inde) — 291,5 99,0 % 5 457,6 557,6 — 1 996,3 272,8 — SBS Software (France) 25 000,0 37 637,5 100,0 % 115 201,0 115 201,0 195 767,5 89 162,4 -16 511,6 — — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 295 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES ANNUELS Tableau des résultats des cinq derniers exercices de 74Software SA 6.4 Tableau des résultats des cinq derniers exercices de 74Software SA (en euros) 2024 2023 2022 2021 2020 Capital en fin d’exercice Capital social 59 492 388 43 267 194 43 267 194 43 267 194 42 702 132 Nombre des actions ordinaires existantes 29 746 194 21 633 597 21 633 597 21 633 597 21 351 066 Opérations et résultats de l’exercice Chiffre d’affaires hors taxes 217 672 406 186 602 665 181 819 914 167 254 376 156 706 577 Résultat avant impôts, participation, intéressement des salariés et dotations aux amortissements et provisions 11 428 508 -6 966 900 -22 153 401 8 853 621 -15 140 745 Impôts sur les bénéfices -3 893 798 -3 790 134 -5 444 850 -5 806 999 -8 063 764 Participation + intéressement des salariés dus au titre de l’exercice 1 165 517 1 292 215 958 358 754 623 903 829 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 3 757 857 -12 463 786 -8 037 822 -7 843 108 -18 162 775 Résultat distribué — — 8 653 439 8 653 439 8 540 426 Résultats par action (y compris actions autodétenues) Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions 0,52 -0,15 -0,77 0,68 -0,37 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 0,13 -0,58 -0,37 -0,36 -0,85 Dividende attribué à chaque action — — 0,40 0,40 0,40 Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice 432 426 452 477 483 Montant de la masse salariale de l’exercice 44 778 889 46 285 686 44 387 071 43 808 036 41 973 124 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) 20 039 328 19 401 268 19 127 031 17 927 150 19 729 625 296 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES ANNUELS Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 6.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2024 À l’Assemblée Générale de la Société 74Software, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société 74Software relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des fonds de commerce (Notes 3.1.2 et 3.2.1 de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié Au 31 décembre 2024, la valeur des fonds de commerce figurant au bilan s’élève à 40,2 millions d’euros. Ces actifs ne sont pas systématiquement amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation à chaque clôture, tel qu’indiqué dans la note 3.1.2 « Fonds de commerce » de l’annexe aux comptes annuels. Une dépréciation est constatée si la valeur nette comptable du fonds de commerce est supérieure à sa valeur actuelle correspondant au montant le plus élevé entre la valeur vénale et la valeur d’usage. Nous avons considéré que l’évaluation des fonds de commerce est un point clé de notre audit en raison de leur importance significative dans les comptes de la société et du jugement nécessaire à l’appréciation de la valeur actuelle par la direction. Notre réponse Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nos travaux ont notamment consisté à : ■ examiner les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation ; ■ apprécier le caractère raisonnable des principales estimations réalisées par la Direction, notamment, les prévisions de flux de trésorerie, le taux de croissance à l’infini et le taux d’actualisation retenu ; ■ analyser la cohérence des prévisions avec les performances passées. Reconnaissance du chiffre d’affaires (Note 1.2 de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié L’activité de la société inclut plusieurs métiers dont la vente de licences, de support et maintenance, de prestations d’intégration et de formation et enfin de souscriptions. Comme indiqué dans la note 3.1.2 « Chiffres d’affaires » de l’annexe aux comptes annuels, la méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires est fonction de la nature des prestations rendues, notamment : ■ Le chiffre d’affaires licences est comptabilisé immédiatement lors de la livraison qui est considérée comme accomplie lorsque toutes les obligations contractuelles ont été remplies, c’est-à-dire lorsque les prestations restant éventuellement à exécuter ne sont pas significatives et ne sont pas susceptibles de remettre en cause l’acceptation par le client des produits livrés ; — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 297 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES ANNUELS Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels ■ Le chiffre d’affaires relatif au métier souscription de type « Software as a service » est comptabilisé progressivement, au rythme où 74Software transfère le contrôle du service ; ■ Le chiffre d’affaires maintenance est reconnu prorata temporis ; ■ Le chiffre d’affaires des prestations de services, le plus fréquemment effectuées en mode régie, est reconnu lorsque le service est rendu. Elles peuvent parfois faire l’objet d’un contrat au forfait qui est alors comptabilisé suivant la méthode à l’avancement ; ■ Pour des contrats à éléments multiples (licence, maintenance, prestations associées …), le chiffre d’affaires est généralement comptabilisé en appliquant les méthodes décrites ci-dessus, après avoir attribué les différents montants de chiffre d’affaires à chaque activité. Le montant du chiffre d’affaires attribuable à la licence est obtenu par différence entre le montant total du contrat et la valeur réelle des autres prestations qui le composent : maintenance, prestations associées. Dans ce contexte, les risques d’audit concernent notamment la correcte séparation des exercices et les modalités d’attribution du chiffre d’affaires des contrats à éléments multiples. Etant donné les jugements et estimations de la Direction entrant dans le chiffre d’affaires et la diversité des activités de 74Software en tant qu’éditeur de logiciel, nous avons considéré que la comptabilisation du chiffre d’affaires constitue un point clé de notre audit. Notre réponse Notre approche d’audit s’appuie sur l’évaluation des procédures de contrôle interne mises en place par la société afin de contrôler l’évaluation, la réalité et la correcte séparation des exercices du chiffre d’affaires et sur des procédures d’audit de substance. Nos travaux ont notamment consisté à : ■ Évaluer les procédures de contrôle interne, identifier les principaux contrôles manuels ou automatisés, pertinents pour notre audit et tester leur conception et leur efficacité opérationnelle ; ■ Réaliser des procédures d’audit analytique par nature de prestations rendues, en analysant notamment les variations de chiffre d’affaires ; ■ Pour un échantillon de contrats sélectionnés selon une approche multicritères : – apprécier la méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires de chacune des activités identifiées ; – vérifier l’application de la procédure d’attribution du prix des contrats à éléments multiples aux différents éléments de ces contrats ; – rapprocher les données comptables avec le suivi opérationnel des métiers et les données contractuelles ; – examiner la preuve de facturation du contrat ainsi que son règlement ; – examiner les preuves de livraisons et réalisation. ■ Apprécier le caractère approprié des informations présentées dans les notes de l’annexe aux comptes annuels. Évaluation des titres de participation (Notes 3.1.2 et 3.2.1 de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié Les titres de participation figurant à l’actif au 31 décembre 2024 pour un montant net de 342,8 millions d’euros représentent le poste le plus important du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée à leur prix d’acquisition ou de souscription et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité. Comme indiqué dans la note 3.1.2 « Titres de participation » de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’utilité est estimée par la Direction sur la base de l’actif net des filiales et d’une analyse de perspectives d’évolution et de rentabilité des titres de participation basée sur l’actualisation des flux de trésorerie futurs. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la Direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques ou à des éléments prévisionnels. En conséquence, une variation des hypothèses retenues peut modifier la valeur d’utilité des titres de participation. Nous avons donc considéré que l’évaluation des titres de participation constituait un point clé de notre audit. Notre réponse Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs déterminées par la Direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les titres concernés : Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques : ■ Vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante ; ■ Vérifier les cours de conversion des devises utilisés, le cas échéant. Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels : ■ Obtenir les prévisions d’exploitation des entités concernées et apprécier leur cohérence avec les données historiques ; ■ Vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes ; ■ Apprécier le caractère raisonnable des autres hypothèses retenues, le cas échéant, par la Direction pour déterminer la valeur d’utilité des titres de participation, telles que le taux de croissance à l’infini ou le taux d’actualisation. 298 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES ANNUELS Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérification ou informations prévues par les textes légaux et règlementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Conseil d’administration. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société 74Software par l’assemblée générale du 18 décembre 2000 pour le cabinet ACA NEXIA et pour le cabinet Forvis Mazars. Au 31 décembre 2024, le cabinet ACA NEXIA et le cabinet Forvis Mazars étaient dans la 24ème année de leurs missions sans interruption, dont 14 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 299 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES ANNUELS Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ■ Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ■ Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ■ Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ■ Il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ■ Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Courbevoie et à Paris, le 24 mars 2025 Les Commissaires aux comptes ACA Nexia Forvis Mazars SA Olivier Juramie Jérôme Neyret Associé Associé 300 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE COMPTES ANNUELS — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 301 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE Capital et actions 74Software 7.1 Informations générales 302 7.2 Répartition du capital 302 7.2.1 Opérations récentes – Franchissement de seuils 304 7.2.2 Nombre approximatif d'actionnaires 304 7.2.3 Actionnariat salarié 304 7.2.4 Pacte d'actionnaires déclarés aux autorités boursières 305 7.2.5 Contrôle de la Société 306 7.3 Évolution du capital 306 7.4 Actions détenues par la Société ou pour son propre compte – programme de rachat d'actions et contrat de liquidité 307 7.4.1 Opérations réalisées en 2024 au titre du programme de rachat d'actions 307 7.4.2 Opérations réalisées en 2024 au titre du contrat de liquidité 307 7.4.3 Descriptif du programme de rachat d'actions proposé à l'Assemblée Générale du 20 mai 2025 308 7.5 Délégations accordées par les Assemblées Générales en matière d'augmentation de capital 309 7.6 Options de souscription d'actions 312 7.7 Cours de Bourse et volumes d'échanges 313 7.8 Dividende 313 7.9 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions 314 7.10 Informations relatives aux offres publiques d'acquisition conformément à l'article L. 22-10-11 du Code de commerce 315 7.11 Calendrier financier indicatif 316 7.12 Relations investisseurs et dialogue actionnarial 316 302 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE CAPITAL ET ACTIONS 74SOFTWARE Informations générales La répartition du capital de 74Software soutient le projet stratégique de performance et de durabilité de la Société. Ainsi, la part du capital détenue par l’actionnaire de référence favorise la stabilité de la gouvernance. L’actionnariat salarié, pour sa part, encourage l’engagement des collaborateurs dans le projet d’entreprise. Un contrat de liquidité, confié à un prestataire de services d’investissement depuis l’introduction en Bourse, a pour objectif de fluidifier les échanges de titres de la Société sur le marché secondaire. 7.1 Informations générales 74Software, anciennement Axway Software, a été introduit sur le marché réglementé d’Euronext à Paris le 14 juin 2011. L’action 74Software (74SW.PA) est cotée sur le compartiment B d’Euronext et éligible au PEA, au PEA-PME et au SRD. Au 31 décembre 2024, le capital d’Axway Software était composé de 29 746 194 actions, d’une valeur nominale de 2 € chacune, entièrement libérées, soit un capital social de 59 492 388 €. Compte tenu de l’existence d’actions à droit de vote double et de l’absence de droit de vote conféré aux actions autodétenues, le nombre total de droits de vote exerçables attachés au capital au 31 décembre 2024 était de 40 633 052. Les évolutions du capital social au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 sont précisées à la section 7.3 « Évolution du capital » du présent chapitre 7. À la connaissance de la Société, il n’existe aucun nantissement d’actions 74Software inscrites au nominatif représentant une part importante de son capital. Les actions détenues par la Société dans ses filiales ne sont pas grevées de sûretés. 7.2 Répartition du capital Actionnaires 31/12/2024 Nombre d’actions détenues % du capital Nombre de droits de vote théoriques Nombre de droits de vote exerçables % des droits de vote exerçables Sopra GMT (1) 12 403 885 41,70 % 16 907 206 16 907 206 41,61 % Sopra Steria Group SA 3 293 637 11,07 % 6 587 274 6 587 274 16,21 % Famille Pasquier (1) 84 816 0,29 % 107 012 107 012 0,26 % Famille Odin (1) 367 918 1,24 % 582 613 582 613 1,43 % Management (2) 352 417 1,18 % 549 943 549 943 1,35 % Concert entre les Fondateurs, les Managers et Sopra Steria Group SA 16 502 673 55,48 % 24 734 048 24 734 048 60,87 % Public (3) 12 604 418 42,37 % 15 899 004 15 899 004 39,13 % Autodétention 639 103 2,15 % 639 103 — — % TOTAL 29 746 194 100,00 % 41 272 155 40 633 052 100,00 % (1)Sopra GMT, la famille Pasquier et la famille Odin étant ensemble dénommés les « Fondateurs ». (2)Managers signataires du pacte d’actionnaires avec Sopra GMT et les familles Pasquier et Odin. (3)Calculé par différence. À la connaissance de la Société, au 31 décembre 2024, en dehors de l’actionnaire de référence Sopra GMT et de Sopra Steria Group, seuls Caravelle et Long Path Partners détenaient plus de 5 % du capital avec respectivement 3 537 129 et 2 824 704 actions représentant 11,89 % et 9,50 % du capital. En 2024, la répartition du capital de la Société a vécu des évolutions notables. Annoncé à la fin du mois de février 2024, le projet d'acquisition de SBS par Axway a été rendu possible par la réussite de plusieurs opérations critiques au cours de l’année. Forte du soutien de ses actionnaires historiques et de l'intérêt de nouveaux investisseurs, la Société a procédé au cours de l'été à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant brut d'environ 131 M€, avec pour objectif de financer partiellement l'acquisition pour une valeur d'entreprise de 330 M€. À l’occasion de l'augmentation de capital, et avec pour objectifs d’en sécuriser le financement et de garantir l'indépendance à long terme de la nouvelle entité combinant Axway et SBS, Sopra GMT a fait l'acquisition de 3 619 423 actions Axway auprès de Sopra Steria. Sopra GMT a, en sus, acquis l'intégralité des droits préférentiels de souscription résiduels de Sopra Steria. Dans la continuité de ces opérations, Sopra GMT a souscrit à titre irréductible à l’augmentation de capital d’Axway, à hauteur de ses droits et de ceux acquis auprès de Sopra Steria. Ainsi, Sopra GMT a renforcé sa position d’actionnaire de référence d'Axway, devenue par changement de dénomination sociale, 74Software. 74Software bénéficie d'une structure actionnariale stable et engagée, favorisant la poursuite de son développement en tant qu'éditeur de logiciel indépendant. Sopra GMT qui détenait 20,82 % du capital de la Société au 31 décembre 2023, a augmenté sa participation à 41,70 % du capital au 31 décembre 2024. Concomitamment, Sopra Steria est passé de 31,96 % du capital à 11,07 % du capital sur la même période. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 303 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE CAPITAL ET ACTIONS 74SOFTWARE Répartition du capital Actionnaires 31/12/2023 Nombre d’actions détenues % du capital Nombre de droits de vote théoriques Nombre de droits de vote exerçables % des droits de vote exerçables Sopra GMT (1) 4 503 321 20,82 % 9 006 642 9 006 642 25,07 % Sopra Steria Group SA 6 913 060 31,96 % 13 826 120 13 826 120 38,48 % Famille Pasquier (1) 25 786 0,12 % 47 982 47 982 0,13 % Famille Odin (1) 289 725 1,34 % 513 986 513 986 1,43 % Management (2) 313 872 1,45 % 522 203 522 203 1,45 % Concert entre les Fondateurs, les Managers et Sopra Steria Group SA 12 045 764 55,68 % 23 916 933 23 916 933 66,57 % Public (3) 8 927 289 41,27 % 12 011 531 12 011 531 33,43 % Autodétention 660 544 3,05 % 660 544 — — % TOTAL 21 633 597 100,00 % 36 589 008 35 928 464 100,00 % (1)Sopra GMT, la famille Pasquier et la famille Odin étant ensemble dénommés les « Fondateurs ». (2)Managers signataires du pacte d’actionnaires avec Sopra GMT et les familles Pasquier et Odin. (3)Calculé par différence. Actionnaires 31/12/2022 Nombre d’actions détenues % du capital Nombre de droits de vote théoriques Nombre de droits de vote exerçables % des droits de vote exerçables Sopra GMT (1) 4 503 321 20,82 % 9 006 642 9 006 642 25,15 % Sopra Steria Group SA 6 913 060 31,96 % 13 826 120 13 826 120 38,61 % Famille Pasquier (1) 22 970 0,11 % 42 350 42 350 0,12 % Famille Odin (1) 292 059 1,35 % 477 912 477 912 1,33 % Management (2) 317 877 1,47 % 518 760 518 760 1,45 % Concert entre les Fondateurs, les Managers et Sopra Steria Group SA 12 049 287 55,70 % 23 871 784 23 871 784 66,66 % Public (3) 8 933 622 41,30 % 11 937 610 11 937 610 33,34 % Autodétention 650 688 3,01 % 650 688 — — % TOTAL 21 633 597 100 % 36 460 082 35 809 394 100 % (1) Sopra GMT, la famille Pasquier et la famille Odin étant ensemble dénommés les « Fondateurs ». (2) Managers signataires du pacte d’actionnaires avec Sopra GMT et les familles Pasquier et Odin. (3) Calculé par différence. Le capital de Sopra GMT, holding d’animation de 74Software, était réparti de la façon suivante au 31 décembre 2024 : Actionnariat de Sopra GMT 31/12/2024 31/12/2023 Actionnaires Actions % du capital % droits de vote Actions % du capital % droits de vote Famille Pasquier 318 050 53,19 % 59,80 % 318 050 68,47 % 68,50 % Famille Odin 132 050 22,08 % 25,10 % 132 050 28,43 % 28,50 % One Equity Partners 133 445 22,32 % 12,70 % — % Managers actifs et retraités Sopra Steria Group 13 106 2,19 % 2,40 % 12 604 2,71 % 2,70 % Autodétention 1 321 0,22 % — % 1 823 0,39 % — % TOTAL 597 972 100 % 100 % 464 527 100 % 100 % Au 31 décembre 2024, la société Sopra GMT comptait 30 actionnaires dont 28 personnes physiques et 2 personnes morales : ■ le groupe familial Pasquier est constitué de 9 personnes physiques. Toutes sont apparentées au fondateur de Sopra, Monsieur Pierre Pasquier ; ■ le groupe familial Odin est constitué d'une personne physique et d'une personne morale, la SAS Régence intégralement détenue par les actionnaires apparentés à Monsieur François Odin, co-fondateur de Sopra ; ■ La société OEP SGMT B.V. est une personne morale de droit néerlandais ; ■ le groupe des managers actifs et retraités compte 19 personnes physiques. À cette date, tous les actionnaires de Sopra GMT sont de nationalité française, à l’exception de OEP SGMT B.V. susmentionnée de nationalité néerlandaise. Le bénéficiaire effectif de la S ociété, au sens de la réglementation française, est Monsieur Pierre Pasquier. 304 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE CAPITAL ET ACTIONS 74SOFTWARE Répartition du capital 7.2.1 Opérations récentes – Franchissement de seuils Il est rappelé que les actionnaires de la Société sont soumis aux lois et règlements en vigueur en matière de déclaration de franchissement de seuils et d’intention. La Société a pris soin de compléter le dispositif légal en vigueur par un article statutaire : « Tout actionnaire dont la participation franchit les seuils de 3 ou 4 % du capital ou des droits de vote est tenu d’en informer la Société, dans les mêmes formes et suivant les mêmes calculs que ceux prévus par la loi pour les déclarations de franchissement de seuils légaux » (article 28 des statuts). Au cours de l’exercice, et avant son changement de dénomination sociale intervenu début décembre 2024, la Société a été informée par plusieurs de ses actionnaires des mouvements capitalistiques suivants : ■ Par courrier reçu le 27 février 2024, la société Lazard Frères Gestion a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil de 5 % du capital d’Axway Software en date du 23 février 2024. À cette date, Lazard Frères Gestion détenait 1 070 323 actions, soit 4,95 % du capital et 2,93 % des droits de vote. ■ Par courrier reçu le 24 juillet 2024, la société OEP SGMT B.V. a déclaré avoir franchi de concert (avec les sociétés Sopra GMT et Sopra Steria Group, les familles Odin et Pasquier et des managers du groupe) à la hausse, les seuils de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 1/3 et 50 % du capital et des droits de vote d’Axway Software en date du 18 juillet 2024. À cette date, la société OEP SGMT B.V., ensemble avec les membres dudit concert, détenait 12 039 825 actions, soit 55,65 % du capital et 65,03 % des droits de vote. ■ Par courrier reçu le 26 juillet 2024, la société Caravelle a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 15 % des droits de vote d’Axway Software en date du 22 juillet 2024. À cette date, Caravelle détenait 2 572 458 actions, soit 11,89 % du capital et 15,52 % des droits de vote. ■ Par courrier reçu le 29 août 2024, la société Caravelle a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil de 15 % des droits de vote d’Axway Software en date du 27 août 2024. À cette date, Caravelle détenait 3 537 129 actions, soit 11,89 % du capital et 14,81 % des droits de vote. ■ Par courrier reçu le 2 septembre 2024, la société Long Path Partners, LP, a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 5 % des droits de vote d’Axway Software en date du 27 août 2024. À cette date, Long Path Partners détenait 2 699 428 actions, soit 9,07 % du capital et 6,54 % des droits de vote. ■ Par courrier reçu le 3 septembre 2024, la société Sopra Steria Group a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil de 15 % du capital de d’Axway Software en date du 28 août 2024. À cette date, Sopra Steria Group détenait 3 293 637 actions, soit 11,07 % du capital et 15,95 % des droits de vote. 7.2.2 Nombre approximatif d'actionnaires Au 31 décembre 2024, le capital d’Axway Software comportait 1 340 actionnaires au nominatif détenant 20 875 577 titres et 32 400 805 droits de vote attachés, soit 70,18 % des actions constituant le capital, 78,51 % des droits de vote théoriques totaux et 79,74 % des droits de votes exerçables. Sur la base des dernières informations en possession de la Société, le nombre total d’actionnaires est d’environ 3 817. 7.2.3 Actionnariat salarié Au 31 décembre 2024, conformément aux dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce, la détention d’actions de la Société par des salariés de celle-ci ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce représentait : ■ 315 actions dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise ; ■ 21 511 actions dans le cadre d’un FCPE ; ■ 659 459 actions inscrites au nominatif dans le cadre d’une détention directe suite à la mise en place de plans d’actions gratuites en application des dispositions de l’article L. 22-10-59 du Code de commerce. soit un total de 681 285 actions représentant 2,29 % du capital social de la Société au 31 décembre 2024. Afin de renforcer l’engagement des salariés dans le projet à long terme de l’entreprise, 74Software a plusieurs fois procédé à des attributions d’actions gratuites auxquelles tous les collaborateurs en poste étaient éligibles : ■ faisant suite à l’introduction en Bourse de 74Software en juin 2011, le Conseil d’administration du 14 février 2012 a autorisé l’attribution de 45 actions à chaque collaborateur, les titres devenant disponibles à l’issue de périodes d’acquisition de deux à quatre ans selon les pays ; ■ le 22 février 2019, par attribution de 200 actions gratuites à chaque collaborateur actif à cette date sous condition de présence à l’échéance de trois ans. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 305 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE CAPITAL ET ACTIONS 74SOFTWARE Répartition du capital 7.2.4 Pacte d'actionnaires déclarés aux autorités boursières I. Pacte Sopra GMT, familles Pasquier et Odin, management Un pacte d’actionnaires constitutif d’une action de concert vis- à-vis de Sopra Steria Group a été conclu, pour une durée de deux ans, le 7 décembre 2009 entre Sopra GMT, les groupes familiaux Pasquier et Odin et un groupe de managers. Ce pacte est renouvelable par tacite reconduction, par période de deux ans. Les stipulations dudit pacte ont été étendues aux actions Axway Software en vertu d’un avenant en date du 27 avril 2011. Sopra GMT, actionnaire de référence et holding d’animation, et Sopra Steria Group, agissent de concert vis-à-vis d’Axway Software. Il en résulte vis-à-vis de la Société : ■ un engagement de concertation des parties afin de mettre en œuvre une politique commune et, d’une façon générale, afin d’arrêter toute décision importante ; ■ un engagement de concertation des parties dans le cadre de la désignation et du renouvellement des organes sociaux de la Société, les managers s’engageant à faciliter la désignation de toute personne proposée par les familles Odin et Pasquier et par Sopra GMT ; ■ un engagement de concertation des parties dans le cadre de tout projet d’acquisition ou de cession de plus de 0,20 % du capital ou des droits de vote de la Société ; ■ un engagement de concertation des parties afin d’adopter une stratégie commune en cas d’offre publique sur les titres de la Société ; ■ un droit de préemption au profit des familles Odin et Pasquier et de Sopra GMT en cas de cession par un manager d’actions Sopra Steria Group (droit de premier rang pour Sopra GMT, second rang pour la famille Pasquier, troisième rang pour la famille Odin). Le prix d’exercice du droit de préemption sera égal (i) au prix convenu entre le cédant et le cessionnaire en cas de cession hors marché, (ii) à la moyenne des 10 derniers jours de Bourse précédant la notification de la cession en cas de cession sur le marché, (iii) dans les autres cas, à la valeur retenue pour les actions dans le cadre de l’opération. II.Pacte One Equity Partners, Sopra GMT, familles Pasquier et Odin Dans le contexte de l’opération globale réalisée en vue de la cession par Sopra Steria Group de la majeure partie des activités de Sopra Banking Software à 74Software (ex Axway Software), annoncée le 21 février 2024 au marché, un pacte d’actionnaires a été conclu le 18 juillet 2024 entre OEP (One Equity Partners), les familles Pasquier et Odin, et Sopra GMT au résultat de la prise de participation minoritaire d’OEP au capital de Sopra GMT. En dehors des conditions de sorties d'OEP du capital de Sopra GMT, les principales stipulations de ce pacte sont les suivantes : ■ action de concert : Les parties agissent de concert, au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce, vis-à-vis des participations de Sopra GMT, notamment de 74Software ; ■ gouvernance au sein de Sopra GMT, holding d’animation de 74Software : OEP détient des droits de gouvernance limités à la protection de son investissement au sein de Sopra GMT : – OEP dispose d’un siège au Conseil d’administration de Sopra GMT, composé de six membres, – certaines décisions clés, limitativement énumérées, nécessitent l’accord d’OEP. Ces droits de veto concernent des éléments significatifs tels que les investissements et désinvestissements majeurs, l’endettement, et la conclusion d’accords avec des parties liées, – participation à un Comité consultatif : OEP est représentée au sein d’un Comité consultatif compétent pour émettre un avis sur certains sujets relatifs aux participations de Sopra GMT et notamment à 74Software. Ce Comité est uniquement consultatif, sans pouvoir de décision. 306 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE CAPITAL ET ACTIONS 74SOFTWARE Évolution du capital 7.2.5 Contrôle de la Société Sopra GMT, holding animatrice de 74Software et Sopra Steria, exerce un contrôle sur la Société du fait de la détention directe et indirecte (dans le cadre du concert) de plus de la moitié du capital social (55,48 %) et de 60,87 % des droits de vote exerçables. Sopra GMT, dans son rôle d’holding animatrice, contrôle la stratégie et le développement de la Société. Toutefois la Société estime qu’il n’y a pas de risque que le contrôle soit exercé de manière abusive dans la mesure où : ■ la Société a décidé de se référer au Code de gouvernement d’entreprise Middlenext actualisé en septembre 2021 en raison de sa compatibilité avec la taille de l’entreprise et la structure de son capital ; ■ les fonctions de Président et de Directeur général sont dissociées depuis la cotation de la Société. Cette dissociation des fonctions a été reconduite lors de la nomination du Directeur général actuel ; ■ les administrateurs sont soumis à l’obligation de respecter l’intérêt social, les règles figurant dans le Code de déontologie boursière, le règlement intérieur du Conseil d’administration et la Charte Éthique, ainsi que les règles participant d’une bonne gouvernance telle que définie dans le Code de gouvernement d’entreprise Middlenext (Déontologie des membres du Conseil) ; ■ le Conseil d’administration de la Société a procédé à la constitution d’un Comité d’audit chargé de l’examen des comptes, incluant la taxinomie verte, de la surveillance de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, du suivi du contrôle légal des comptes et de la vérification du respect du principe d’indépendance des Commissaires aux comptes de la Société (voir chapitre 4). Le Comité d’audit est composé à 50 % d’administrateurs indépendants. La présidence du Comité d’audit est assurée par un administrateur indépendant ; ■ le Conseil d’administration de la Société a, conformément aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext, mis en place une procédure permettant la déclaration et la gestion des conflits d’intérêts ; ■ le Conseil d’administration de la Société a constitué un Comité des nominations, d’éthique et de gouvernance, renommé en 2021 Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise, ayant notamment pour mission d’examiner l’indépendance des administrateurs et les situations de conflit d’intérêts. L’Assemblée Générale des actionnaires du 4 juin 2014 a instauré la mise en place de droits de vote double au sein de la Société, en application des modifications légales survenues. L’instauration des droits de vote double permet à la Société de renforcer la stabilité de son actionnariat et ainsi de se concentrer sur des projets à moyen et long termes. 7.3 Évolution du capital Date Nature de l’opération Montant du capital après opération (en euros) Nombre d’actions Apports Nominal Créées Total Nominal Primes ou réserves 01/2021 Augmentation de capital par levée d’options 42 710 432 2,00 € 4 150 21 355 216 — — 02/2021 Augmentation de capital par levée d’options 42 715 432 2,00 € 2 500 21 357 716 — — 03/2021 Augmentation de capital par levée d’options 43 023 590 2,00 € 12 198 21 511 795 — — 04/2021 Augmentation de capital par levée d’options 43 087 170 2,00 € 31 790 21 543 585 — — 05/2021 Augmentation de capital par levée d’options 43 118 020 2,00 € 15 425 21 559 010 — — 06/2021 Augmentation de capital par levée d’options 43 138 520 2,00 € 10 250 21 569 260 — — 07/2021 Augmentation de capital par levée d’options 43 145 120 2,00 € 3 500 21 572 560 — — 08/2021 Augmentation de capital par levée d’options 43 152 320 2,00 € 3 400 21 576 160 — — 09/2021 Augmentation de capital par levée d’options 43 166 120 2,00 € 6 900 21 583 060 — — 10/2021 Augmentation de capital par levée d’options 43 204 820 2,00 € 19 350 21 602 410 — — 11/2021 Augmentation de capital par levée d’options 43 267 194 2,00 € 31 187 21 633 597 — — 08/2024 Augmentation de capital par émission d'actions 59 492 338 2,00 € 8 112 597 29 746 194 — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 307 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE CAPITAL ET ACTIONS 74SOFTWARE Actions détenues par la Société ou pour son propre compte – programme de rachat d'actions et contrat de liquidité 7.4 Actions détenues par la Société ou pour son propre compte – programme de rachat d'actions et contrat de liquidité Au 31 décembre 2024, l’autodétention de 74Software représentait 639 103 titres, soit 2,15 % du capital. À cette date, 74Software possédait 19 820 de ses propres actions à travers un contrat de liquidité et 619 283 autres is sues d’un programme de rachat. 7.4.1 Opérations réalisées en 2024 au titre du programme de rachat d'actions Au cours de l’exercice 2024, 74Software a acquis, dans le cadre des autorisations données à son Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 16 mai 2024, 100 000 de ses propres titres grâce à la mise en œuvre de son programme de rachat d’actions. Ces actions ont été acquises à un cours moyen de 25,92 €, soit un coût total de 2 591 650 €. Le montant des frais de négociation supportés en sus par 74Software s’élève à 0,1 % du coût brut total, auquel s’ajoute la taxe sur les transactions financières. Ces rachats d’actions propres répondent à des objectifs de couverture d’obligations souscrites par 74Software dans le cadre de la mise en place de plans d’actions de performance au profit de ses collaborateurs. 7.4.2 Opérations réalisées en 2024 au titre du contrat de liquidité À partir du 14 juin 2011 et pour des périodes de 12 mois renouvelables par tacite reconduction, la Société a confié à Kepler Cheuvreux la mise en œuvre d’un contrat de liquidité conformément aux différentes résolutions approuvées par les Assemblées Générales. Dans le cadre de ce mandat, Kepler Cheuvreux intervient pour le compte de 74Software sur le marché boursier en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité de la cotation des titres, et d’éviter les décalages de cours non justifiés par la tendance du marché. Au 31 décembre 2024, 74Software détenait 19 820 actions dans le cadre de son contrat de liquidité. En 2024, la Société n’a pas conclu d’opération sur produits dérivés portant sur ses actions et n’a pas réalisé d’achat ou de vente de ses actions par exercice ou à l’échéance de produits dérivés. Initialement, la Société a affecté la somme de 1 M€ à la mise en œuvre de son contrat de liquidité. Ce contrat a été amendé suite à l’entrée en vigueur du règlement européen (UE) 596/2014 du Parlement européen et du Conseil de l’Union européenne du 16 avril 2014 sur les abus de marché, des dispositions du règlement délégué (UE) 2016/908 de la Commission du 26 février 2016 complétant le règlement européen 596/2014, des articles L. 225-209 et suivants du Code du commerce et de la décision AMF no 2018-01 du 2 juillet 2018 portant instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise. 308 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE CAPITAL ET ACTIONS 74SOFTWARE Actions détenues par la Société ou pour son propre compte – programme de rachat d'actions et contrat de liquidité 7.4.3 Descriptif du programme de rachat d'actions proposé à l'Assemblée Générale du 20 mai 2025 En application des articles 241-2 et suivants du règlement général de l’AMF et L. 451-3 du Code monétaire et financier, et conformément à la réglementation européenne ainsi qu’à la décision AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018, le présent descriptif porte sur les objectifs et modalités du programme de rachat de ses propres actions par 74Software qui sera soumis à l’autorisation de l’Assemblée Générale du 20 mai 2025. Pour ce programme de rachat d’actions, le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme ne peut pas dépasser 101 677 906 €, hors frais d’acquisition pour un nombre maximum d’actions de 2 163 360. Il a été décidé également que la Société ne pourra en aucun cas détenir directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social. L’autorisation de mise en œuvre du programme de rachat d’actions serait accordée au Conseil d’administration pour une durée de 18 mois à compter de l’Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2025 (voir chapitre 8, section 8.2 « Exposé des motifs et texte des résolutions ») afin de poursuivre les objectifs suivants : 1. couvrir des plans d’options d’achat d’actions de la Société au profit des membres du personnel salarié (ou de certains d’entre eux) et/ou mandataires sociaux éligibles (ou de certains d’entre eux) de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; 2. attribuer des actions ordinaires aux mandataires sociaux éligibles, salariés et anciens salariés (ou à certaines catégories d’entre eux) de la Société ou du Groupe au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou d’un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi ; 3. attribuer des actions gratuites au titre du dispositif d’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce aux salariés et aux mandataires sociaux éligibles (ou à certaines catégories d’entre eux) de la Société et/ ou des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et plus généralement de procéder à toute allocation d’actions ordinaires de la Société à ces salariés et mandataires sociaux ; 4. conserver les actions ordinaires de la Société qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; 5. remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou toute autre manière, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans le respect de la réglementation boursière et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ; 6. assurer l’animation du marché des actions ordinaires par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, étant précisé que le nombre d’actions ordinaires achetées dans ce cadre correspondra, pour le calcul de la limite de 10 %, au nombre d’actions ordinaires achetées, déduction faite du nombre d’actions ordinaires revendues pendant la durée de l’autorisation ; 7. procéder à l’annulation totale ou partielle des actions ordinaires acquises, sous réserve que le Conseil d’administration dispose d’une autorisation de l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions ordinaires acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ordinaires. La Société ne pourra en revanche pas utiliser cette résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat dans le cadre des dispositions légales et réglementaires (et, notamment, des dispositions des articles 231-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers) en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Société. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 309 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE CAPITAL ET ACTIONS 74SOFTWARE Délégations accordées par les Assemblées Générales en matière d'augmentation de capital 7.5 Délégations accordées par les Assemblées Générales en matière d'augmentation de capital Le tableau ci-dessous récapitule les délégations en cours de validité au 31 décembre 2024 accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires conformément à l’article L. 225-37-4 3° du Code de commerce. I.Délégations de compétences consenties lors de l'Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2022 Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles (19e résolution) Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation 24 mai 2022 Durée de la délégation 38 mois Date d’échéance 24 juillet 2025 Montant total de la délégation 4 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice 0,95 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration Solde 1,22 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux (20e résolution) Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation 24 mai 2022 Durée de la délégation 38 mois Date d’échéance 24 juillet 2025 Montant total de la délégation 1 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice — Solde 1 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration 310 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE CAPITAL ET ACTIONS 74SOFTWARE Délégations accordées par les Assemblées Générales en matière d'augmentation de capital II.Délégations de compétences consenties lors de l'Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2023 Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres (17e résolution) Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation 11 mai 2023 Durée de la délégation 26 mois Date d’échéance 10 juillet 2025 Montant total de la délégation (en euros) 20 000 000 (1) Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice — Solde (en euros) 20 000 000 (1)Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de l'Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2023. Délégation de compétences consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance (18e résolution) Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation 11 mai 2023 Durée de la délégation 26 mois Date d’échéance 10 juillet 2025 Montant total de la délégation (en euros) 20 000 000 (1) , 200 000 000 (titres de créance) Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice — Solde (en euros) 20 000 000 200 000 000 (1) Étant précisé que ce montant s’impute sur le montant du plafond nominal d’augmentation de capital prévu à la 21e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2023. Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée en application de la 23e résolution de l’Assemblée du 11 mai 2023 (19e résolution) Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation 11 mai 2023 Durée de la délégation 26 mois Date d’échéance 10 juillet 2025 Montant total de la délégation (en euros) Limite des plafonds prévus par la 21e résolution Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice — Solde (en euros) 20 000 000 200 000 000 Délégation de compétences consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d’échange (20e résolution) Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation 11 mai 2023 Durée de la délégation 26 mois Date d’échéance 10 juillet 2025 Montant total de la délégation 10 % du capital social (1) Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice — Solde 10 % du capital social (1)Ce montant s’impute sur le plafond fixé par la 21e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2023. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 311 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE CAPITAL ET ACTIONS 74SOFTWARE Délégations accordées par les Assemblées Générales en matière d'augmentation de capital Limitation globale des délégations d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription (21e résolution) Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation 11 mai 2023 Durée de la délégation 26 mois Date d’échéance 10 juillet 2025 Montant total de la délégation 20 000 000, 200 000 000 (titres de créance) (1) Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice — Solde 20 000 000 (1)Somme globale du montant nominal maximum des augmentations de capital social pouvant être décidées sur le fondement des 15e et 16e résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2022 et des 18e et 20e résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2023. Délégation consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires réservées aux salariés du groupe Axway adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (22e résolution) Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation 11 mai 2023 Durée de la délégation 26 mois Date d’échéance 10 juillet 2025 Montant total de la délégation 3 % du capital social (1) Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice — Solde 3 % du capital social (1) (1)Ce plafond est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital pouvant résulter des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisés par les autres résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2023. III.Délégations de compétence consenties lors de l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024 Délégation consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (15e résolution) Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation 16 mai 2024 Durée de la délégation 26 mois Date d’échéance 15 juillet 2026 Montant total de la délégation 10 000 000 (1) 100 000 000 (1) (titres de créance) Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice — Solde 10 000 000 (1) 100 000 000 (1) (titres de créance) (1)Ce montant s’impute sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixée par la 18e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024. Délégation consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange (16e résolution) Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation 16 mai 2024 Durée de la délégation 26 mois Date d’échéance 15 juillet 2026 Montant total de la délégation 20 000 000 (1) 200 000 000 (1) (titres de créance) Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice — Solde 20 000 000 (1) 200 000 000 (1) (titres de créance) (1)Ce montant s’impute sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixée par la 18e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024. 312 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE CAPITAL ET ACTIONS 74SOFTWARE Options de souscription d'actions Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de l’émission initiale, avec émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières, en application des 15e et 16e résolutions de l’Assemblée du 16 mai 2024 (17e résolution) Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation 16 mai 2024 Durée de la délégation 26 mois Date d’échéance 15 juillet 2026 Montant total de la délégation (en euros) Limite des plafonds prévus par la 18e résolution Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice — Solde (en euros) 20 000 000 200 000 000 Limitation globale des délégations prévus aux 15e et 16e résolutions de l’Assemblée Générale du 16 mai 2024 et aux 18e et 20e résolutions de l’Assemblée Générale du 11 mai 2023 (18e résolution) Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation 16 mai 2024 Durée de la délégation 26 mois Date d’échéance 15 juillet 2026 Montant total de la délégation 20 000 000, 200 000 000 (titres de créance) (1) Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice — Solde 20 000 000 (1)Somme globale du montant nominal maximum des augmentations de capital social pouvant être décidées sur le fondement des 15e et 16e résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024 et des 18e et 20e résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2023 Délégation consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires réservées aux salariés du groupe Axway adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (19e résolution) Date de l’Assemblée Générale ayant accordé la délégation 16 mai 2024 Durée de la délégation 26 mois Date d’échéance 15 juillet 2026 Montant total de la délégation 3 % du capital social (1) Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice — Solde 3 % du capital social (1) (1)Ce plafond est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital pouvant résulter des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisés par les autres résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024. 7.6 Options de souscription d'actions La période d’exercice des options, sur les plans d’attribution 2011 et 2013, a pris fin le 18 novembre 2021. À ce jour, il n'existe plus de plan d'options de souscriptions d'actions actif. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 313 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE CAPITAL ET ACTIONS 74SOFTWARE Dividende 7.7 Cours de Bourse et volumes d'échanges Cours moyen et volumes mensuels du titre AXW.PA Évolution du cours de l’action en 2024 Mois Plus haut Date du plus haut Plus bas Date du plus bas Dernier cours Cours moyen à l'ouverture Cours moyen à la clôture Volume mensuel Capitaux échangés (en euros) Nombre de séances de cotation Janvier 2024 27,41 26 janvier 2024 22,88 3 janvier 2024 26,34 27,54 27,75 41 120 1 159 126 22 Février 2024 26,61 6 février 2024 22,00 22 février 2024 23,06 28,51 28,52 163 984 4 509 277 21 Mars 2024 23,33 28 mars 2024 22,00 11 mars 2024 23,33 25,65 25,65 22 294 571 385 20 Avril 2024 23,33 4 avril 2024 21,38 25 avril 2024 22,17 25,67 25,68 94 992 2 436 696 21 Mai 2024 22,17 14 mai 2024 20,84 24 mai 2024 21,73 24,47 24,51 59 228 1 448 452 22 Juin 2024 23,50 25 juin 2024 21,38 3 juin 2024 23,24 25,09 25,16 308 339 7 713 089 20 Juillet 2024 26,61 12 juillet 2024 20,00 25 juillet 2024 21,50 24,26 24,22 93 711 2 283 538 23 Août 2024 24,30 26 août 2024 20,20 5 août 2024 23,00 21,85 21,95 117 461 2 545 660 22 Septembre 2024 24,20 23 septembre 2024 22,20 4 septembre 2024 23,80 23,14 23,21 76 835 1 760 222 21 Octobre 2024 28,20 28 octobre 2024 23,50 2 octobre 2024 27,80 25,13 25,33 66 271 1 666 400 23 Novembre 2024 28,20 5 novembre 2024 25,40 11 novembre 2024 27,20 27,69 27,68 29 844 822 931 21 Décembre 2024 28,00 16 décembre 2024 26,50 20 décembre 2024 27,60 27,38 27,44 41 656 1 140 891 20 7.8 Dividende Le Conseil d’administration étudie annuellement, compte tenu du résultat réalisé au titre de l’exercice écoulé, l’opportunité de soumettre au vote des actionnaires une distribution de dividende. La Société fait le choix de ne pas prévoir de politique de distribution particulière et de s’en remettre à l’appréciation annuelle du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration de 74Software, lors de sa réunion du 26 février 2025, a décidé de proposer à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires (i) de ne pas verser de dividende au titre de l’exercice 2024 et (ii) d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 3 757 857 € au compte report à nouveau qui sera porté d'un montant débiteur de 31 330 215 euros à un montant débiteur de 27 572 358 euros. 314 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE CAPITAL ET ACTIONS 74SOFTWARE Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions 7.9 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions 7.9.1 Droits et obligations attachés aux actions (article 12 des statuts) 1. « Chaque action donne droit dans les bénéfices, l’actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, ainsi que le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. 2. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations suivent l’action quel qu’en soit le titulaire. La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée Générale. 3. Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l’achat ou de la vente du nombre d’actions nécessaires. » Les actionnaires de référence de la Société ne bénéficient d’aucun droit supplémentaire attaché à leurs actions. Il est par ailleurs rappelé, que depuis l’Assemblée Générale du 4 juin 2014, un droit de vote double est attaché aux actions pour lesquelles les actionnaires remplissent les conditions précisées au paragraphe 4 de l’article 31 des statuts, disponibles sur le site internet de 74Software, sous ce lien : https:// www.74software.com/fr/statuts-reglements-et-conventions 7.9.2 Indivisibilité des actions – Nue-propriété – Usufruit (article 13 des statuts) 1. « Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés aux Assemblées Générales par l’un d’eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent. 2. Le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux Assemblées Générales. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d’appliquer cette convention pour toute Assemblée qui se réunirait après l’expiration d’un délai d’un mois suivant l’envoi de cette lettre. Toutefois, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les Assemblées Générales. Son droit de vote ne peut jamais être totalement supprimé. L’usufruitier ne peut pas être privé du droit de voter les décisions concernant l’affectation des bénéfices. Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage. » — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 315 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE CAPITAL ET ACTIONS 74SOFTWARE Informations relatives aux offres publiques d'acquisition conformément à l'article L. 22-10-11 du Code de commerce 7.10 Informations relatives aux offres publiques d'acquisition conformément à l'article L. 22-10-11 du Code de commerce 1. La structure du capital de la Société est présentée au chapitre 7, section 7.2 du document d’enregistrement universel. 2. Il n’existe pas de restrictions statutaires aux transferts d’actions, celles-ci étant librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires en vigueur (article 11 des statuts). La Société et les marchés ont été informés d’un pacte d’actionnaires mis en place entre des actionnaires agissant de concert à l’égard de la Société. Le contenu des informations disponibles à la connaissance de la Société est détaillé au chapitre 7, section 7.2.4 du présent document d’enregistrement universel, en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce. 3. Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce sont présentées au chapitre 7, section 7.2 du document d’enregistrement universel. 4. En application de l’article 31 des statuts, toute action, inscrite au nominatif, et détenue par le même actionnaire depuis au moins deux (2) ans dispose d’un droit de vote double. Sous cette réserve, il n’existe pas de droits de contrôle spéciaux visé par l’article L. 22-10-11 al. 4 du Code de commerce. Les statuts de la Société sont disponibles sur le site internet de 74Software, section Gouvernance : https://www.74software.com/fr/statuts-reglements-et- conventions. 5. Il n’existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans le cadre du système d’actionnariat du personnel. 6. Les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote sont présentés au chapitre 7, section 7.2.4 du document d’enregistrement universel. 7. Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration sont conformes aux dispositions légales et réglementaires applicables et sont fixées par l’article 14 des statuts. La modification des statuts de la Société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. 8. Les pouvoirs du Conseil d’administration sont ceux décrits à l’article 17 des statuts. « Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. » En outre, le Conseil d’administration dispose de délégations mentionnées au chapitre 7, section 7.5 du présent document d’enregistrement universel. 9. Les accords conclus par la Société qui pourraient être modifiés ou prendre fin en cas de changement de contrôle de la Société concernent essentiellement le crédit syndiqué renouvelé le 21 janvier 2019. 10. Il n’existe pas d’accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique. 316 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE CAPITAL ET ACTIONS 74SOFTWARE Calendrier financier indicatif 7.11 Calendrier financier indicatif Événement Date Publication/réunion Résultats annuels 2024 Mercredi 26 février 2025 Communiqué de presse (après Bourse) Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2025 Jeudi 24 avril 2025 Communiqué de presse (avant Bourse) Assemblée Générale 2025 Mardi 20 mai 2025 Réunion actionnaires (14 h 30 CET) – Pavillon Dauphine – Paris Résultats semestriels 2025 Jeudi 24 juillet 2025 Communiqué de presse (après Bourse) Chiffre d’affaires du 3e trimestre 2025 Jeudi 30 octobre 2025 Communiqué de presse (avant Bourse) Résultats annuels 2025 Mercredi 25 février 2026 Communiqué de presse (après Bourse) 7.12 Relations investisseurs et dialogue actionnarial La Direction des Relations Investisseurs dialogue avec la communauté financière à travers : ■ une équipe dédiée aux relations avec les investisseurs et au dialogue actionnarial : Monsieur Arthur Carli, Responsable Relations Investisseurs & RSE Téléphone : + 33(0)1 47 17 24 65 Courriel : [email protected] Madame Chloé Chouard, Communication Financière Téléphone : + 33(0)1 47 17 21 78 Courriel : [email protected] ■ des échanges et des rencontres tout au long de l’année à l’occasion de roadshows et conférences dédiés aux investisseurs institutionnels, de rendez-vous individuels, de réunions de présentations des résultats annuels et semestriels ou encore de l’Assemblée Générale des actionnaires ■ un site internet rassemblant les informations utiles aux actionnaires et investisseurs : www.74software.com/fr/ relations-investisseurs — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 317 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2025 8.1 Ordre du jour 318 8.2 Exposé des motifs et texte des résolutions 320 8.2.1 Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 320 8.2.2 Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 326 8.2.3 Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 338 318 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 MAI 2025 Ordre du jour Le Président du Conseil d’administration, soucieux de l’alignement durable de l’intérêt de la Société et de celui de ses actionnaires, veille à l’entretien d’un dialogue fréquent avec ces derniers, et ce, en étroite coordination avec le Directeur général. Ainsi, en 2024, au-delà de l’Assemblée Générale, les actionnaires ont pu assister à l’ensemble des présentations de résultats de 74Software, tous diffusés en direct et disponibles en différé tout au long de l’année sur le site internet de l’entreprise dédié aux investisseurs : https://www.74software.com/ fr/relations-investisseurs. En ce sens également, le Conseil d’administration, sous l’impulsion de son Président et de la Direction générale, a analysé les résultats des votes de l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024. Il est ressorti de cette analyse que les actionnaires minoritaires, pour la plupart, suivaient les recommandations de vote du Conseil d’administration. Par ailleurs, l’ensemble des modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale est décrit aux articles 25 à 34 des statuts accessibles sur le site investisseur de 74Software : https://www.74software.com/fr/statuts-reglements-et-conventions. 8.1 Ordre du jour Assemblée Générale Ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024, 3. Affectation du résultat de l’exercice, 4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Approbation de ces conventions, 5. Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’administration, en ce compris le(s) censeur(s), 6. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, 7. Approbation de la politique de rémunération du Directeur général, 8. Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué, 9. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration, en ce compris le censeur, 10. Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, 11. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration, 12. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Donovan, Directeur général, 13. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Éric Bierry, Directeur général délégué, depuis le 2 septembre 2024, 14. Renouvellement du mandat de Madame Nicole-Claude Duplessix en qualité d’administratrice, 15. Ratification de la cooptation de Monsieur Olivier Placca en qualité d’administrateur, 16. Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Placca en qualité d’administrateur, 17. Ratification de la cooptation de Monsieur Patrick Renouvin en qualité d’administrateur, 18. Ratification de la nomination de Monsieur Michael Gollner en qualité de censeur, 19. Renouvellement de Monsieur Michael Gollner en qualité de censeur, 20. Renouvellement du cabinet Forvis Mazars en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, 21. Renouvellement du cabinet Aca Nexia en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, 22. Renouvellement du cabinet Forvis Mazars en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité, 23. Renouvellement du cabinet Aca Nexia en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité, 24. Autorisation à donner au Conseil d'administration, pour une durée de 18 mois, à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L 22-10-62 du Code de commerce, — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 319 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 MAI 2025 Ordre du jour Assemblée Générale Extraordinaire 25. Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’annuler les actions propres détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, 26. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, 27. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, 28. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, 29. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, 30. Autorisation d’augmenter le montant des émissions décidées en application des 27e, 28e et 29e résolutions de la présente Assemblée, 31. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d’échange, 32. Limitation globale des délégations prévues aux 27e, 28e, 29e et 31e résolutions de la présente Assemblée, 33. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, 34. Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 38 mois, de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et/ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés dans la limite de 5 % du capital social, avec renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, 35. Autorisation à donner au Conseil d'administration, pour une durée de 38 mois, à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux salariés et/ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, 36. Modification de l’article 15 « Organisation du Conseil » des statuts de la Société afin d’apporter une précision concernant la détermination de la rémunération du Président du Conseil d’administration, 37. Modification de l’article 16 « Délibérations du Conseil » des statuts de la Société concernant l’utilisation d’un moyen de télécommunication et le recours à la consultation écrite, 38. Modification de l’article 17 « Pouvoirs du Conseil d’administration » des statuts de la Société afin de le mettre en harmonie avec les dispositions de l’article L. 225-36 du Code de commerce, 39. Modification de l’article 23 « Collège de censeurs » des statuts de la Société afin d’en simplifier la rédaction et la mise en œuvre, 40. Modification de l’article 29 « Accès aux Assemblées – Pouvoirs – Composition » des statuts de la Société concernant l’utilisation d’un moyen de télécommunication, 41. Modification de l’article 40 « Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social » des statuts de la Société afin de le mettre en harmonie avec les dispositions de l’article L. 225-248 du Code de commerce, Assemblée Générale Ordinaire 42. Pouvoirs pour les formalités. 320 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 MAI 2025 Exposé des motifs et texte des résolutions 8.2 Exposé des motifs et texte des résolutions Mesdames, Messieurs les Actionnaires, Nous souhaitons vous réunir en Assemblée Générale Mixte le 20 mai 2025 à l’effet, d’une part de vous présenter les comptes sociaux et consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024 et, d’autre part, de soumettre à votre approbation un certain nombre de résolutions dont la teneur sera précisée ci-après. Dans le cadre de l’approbation des comptes sociaux et consolidés arrêtés pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, nous vous présentons le Rapport de gestion annuel incorporé au document d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF. Le présent Rapport du Conseil d’administration a pour objet d’expliciter le contenu des résolutions soumises à votre approbation et de vous indiquer le sens du vote recommandé par le Conseil d’administration de la Société. 8.2.1 Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire a)Approbation des comptes proposée par le Conseil d’administration (Résolutions 1 à 3) EXPOSÉ DES MOTIFS Nous vous proposons, au vu du Rapport de gestion du Conseil d’administration et des Rapports des Commissaires aux comptes : ■ d’approuver les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2024, lesquels font apparaître un bénéfice de 3 757 857 €, et d’approuver les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces Rapports (1re résolution) ; ■ d’approuver les comptes consolidés clos au 31 décembre 2024 faisant apparaître un bénéfice net consolidée – part du Groupe – de 39 166 795 € et les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces Rapports (2e résolution) ; et ■ d’approuver l’affectation du résultat (3e résolution). Pour rappel, l’article 37 des statuts prévoit les règles d’affectation et de répartition des bénéfices comme suit : Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l’exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l’exercice. Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l’Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le solde, s’il en existe, est réparti par l’Assemblée entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions appartenant à chacun d’eux. En outre, l’Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l’exercice. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital. Les pertes, s’il en existe, sont après l’approbation des comptes par l’Assemblée Générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction. Première résolution Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2024, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 3 757 857 €. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 34 703 €, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant qui s’élève à 8 676 €. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2024, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 39 166 795 €. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 321 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 MAI 2025 Exposé des motifs et texte des résolutions Troisième résolution Affectation du résultat de l’exercice L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 3 757 857 € au compte report à nouveau qui sera porté d’un montant débiteur de 31 330 215 € à un montant débiteur de 27 572 358 €. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Au titre de l’exercice Dividendes Autres revenus distribués 2021 8 653 439 € (1) soit 0,40 € par action — — 2022 8 653 439 € (1) soit 0,40€ par action — — 2023 — (2) — — (1)Compte non tenu des ajustements en cas de variation du nombre d’actions ayant ouvert droit à dividende par rapport au nombre d’actions composant le capital à la date d’arrêté de la résolution d’affectation. (2)L'exercice 2023 n'a pas donné lieu à la distribution d'un dividende en raison de l’endettement souscrit au titre de l’acquisition de SBS. b)Approbation des conventions réglementées (résolution 4) EXPOSÉ DES MOTIFS Nous vous proposons, en application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, d’approuver les conventions dites « réglementées » conclues par la Société et préalablement autorisées par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 16 mai 2024, en particulier. Ces conventions ont fait l’objet d’un Rapport des Commissaires aux comptes, figurant au paragraphe 4.2.4 du chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2024, visant à présenter (i) l’objet de ces conventions et les raisons pour lesquelles elles ont été conclues ainsi que (ii) les conventions et engagements approuvés lors d’exercices antérieurs et dont l’exécution se serait poursuivie. Pour une complète information, les actionnaires sont également invités à se reporter aux paragraphes 4.2.1. et 4.2.2 du chapitre 4 ainsi qu’au paragraphe 1.1.5.1 du chapitre 1. Quatrième résolution Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Approbation de ces conventions Statuant sur le Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. c)Rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux (résolutions 5 à 13) EXPOSÉ DES MOTIFS Au titre de la 5e résolution, il sera proposé à l’Assemblée Générale de porter à 500 000 € la somme fixe annuelle à allouer aux administrateurs, en ce compris le censeur, au titre de l’exercice en cours et jusqu’à nouvelle décision. Par ailleurs, l’Assemblée Générale sera appelée à statuer sur la politique de rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux (résolutions 6 à 9). Les actionnaires sont invités à se reporter au chapitre 4 du document d’enregistrement universel, section 4.4.2 « Politique de rémunération », afin de prendre connaissance de ces informations. L’Assemblée Générale sera également appelée à statuer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice ou attribués au titre du même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux (résolutions 10 à 13). Les actionnaires sont invités à se reporter au chapitre 4 du document d’enregistrement universel, section 4.4.1, afin de prendre connaissance de ces informations. Cinquième résolution Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’administration en ce compris le(s) censeur(s) L’Assemblée Générale décide de porter la somme fixe annuelle à allouer au Conseil d’administration, en ce compris le(s) censeur(s), de 330 000 euros à 500 000 euros. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. Sixième résolution Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2024, au paragraphe 4.4.2.3 a). 322 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 MAI 2025 Exposé des motifs et texte des résolutions Septième résolution Approbation de la politique de rémunération du Directeur général L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur général présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2024, au paragraphe 4.4.2.3 b). Huitième résolution Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur général délégué présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2024 au paragraphe 4.4.2.3 c). Neuvième résolution Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration, en ce compris le(s) censeur(s) L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration, en ce compris le(s) censeur(s), présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2024, au paragraphe 4.4.2.2. Dixième résolution Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2024, au paragraphe 4.4.1. Onzième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration, présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2024, au paragraphe 4.4.1.2. Douzième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Donovan, Directeur général L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Donovan, Directeur général, présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2024, au paragraphe 4.4.1.3. Treizième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Éric Bierry, Directeur général délégué, depuis le 2 septembre 2024 L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Éric Bierry, Directeur général délégué, depuis le 2 septembre 2024, présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2024, au paragraphe 4.4.1.4. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 323 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 MAI 2025 Exposé des motifs et texte des résolutions d)Renouvellements et ratifications de mandats d’administrateurs et du censeur (résolutions 14 à 19) EXPOSÉ DES MOTIFS Le Conseil rappelle aux actionnaires que le mandat de Madame Nicole-Claude Duplessix arrive à échéance à l’issue de la prochaine Assemblée Générale. Le Conseil propose aux actionnaires de voter le renouvellement du mandat de Madame Nicole-Claude Duplessix sur la base (i) de son profil et de ses compétences, intéressants pour l’évolution du Groupe et (ii) sur la base du travail déjà accompli. En effet, elle a démontré sa grande implication lors des travaux du Conseil d’administration ainsi qu’au sein des différents Comités en place et un ensemble de compétences utile au fonctionnement du Conseil. Le Conseil informe également les actionnaires que Messieurs Olivier Placca et Patrick Renouvin ont été cooptés, en qualité d’administrateurs, lors de la réunion du Conseil d’administration du 23 octobre 2024 en remplacement, respectivement, de Messieurs Michael Gollner et Yves de Talhouët, en conséquence de la démission de ces derniers, motivée par l’atteinte du seuil des 12 ans. Le Conseil propose aux actionnaires de voter la ratification de leur cooptation et/ou leur nomination pour une nouvelle durée de quatre années. Le Conseil propose, enfin, aux actionnaires de voter la nomination de Monsieur Michael Gollner en qualité de censeur pour une durée de quatre années afin de continuer à bénéficier, à titre consultatif, de son expertise dans les domaines de la finance, du contrôle et de la gestion des risques. Nous vous précisons que le Conseil d’administration, sur avis du Comité des nominations, gouvernance et responsabilité d’entreprise, considère que, parmi les administrateurs dont la ratification de cooptation et/ou la nomination sont proposées, Messieurs Olivier Placca et Patrick Renouvin sont qualifiés de membres indépendants au regard des critères d’indépendance du Code Middlenext, retenu par la Société comme code de référence en matière de gouvernement d’entreprise. À cet égard, il est notamment précisé que ces derniers n’entretiennent aucune relation d’affaires avec le Groupe. Quatorzième résolution Renouvellement du mandat de Madame Nicole-Claude Duplessix en qualité d’administratrice L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Nicole- Claude Duplessix, en qualité d’administratrice, pour une durée de quatre années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Quinzième résolution Ratification de la cooptation de Monsieur Olivier Placca en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 23 octobre 2024, de Monsieur Olivier Placca en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Michael Gollner en raison de sa démission, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. 324 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 MAI 2025 Exposé des motifs et texte des résolutions Seizième résolution Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Placca en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Olivier Placca, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Dix-septième résolution Ratification de la cooptation de Monsieur Patrick Renouvin en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 23 octobre 2024, de Monsieur Patrick Renouvin en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Yves de Thalouët en raison de sa démission, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Dix-huitième résolution Ratification de la nomination de Monsieur Michael Gollner en qualité de censeur L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 23 octobre 2024 de Monsieur Michael Gollner en qualité de censeur. Dix-neuvième résolution Renouvellement de Monsieur Michael Gollner en qualité de censeur L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Michael Gollner en qualité de censeur pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. e)Renouvellement des mandats des Commissaires aux comptes aux fonctions de Commissaires aux comptes titulaire et en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité (résolutions 20 à 23) EXPOSÉ DES MOTIFS Le Conseil rappelle aux actionnaires que les mandats de co-Commissaires aux comptes titulaires des cabinets Forvis Mazars (précédemment Mazars) et Aca Nexia arrivent à échéance à l’issue de la prochaine Assemblée Générale. La reconduction de leur mandat est recommandée. Il est également rappelé que leur mandant en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité, confié pour la première fois lors de la précédente Assemblée Générale Ordinaire, arrive à échéance à la même date. Après une sélection rigoureuse et une année de recul et compte tenu des atouts (cf. chapitre 8.2.1 d) du document d’enregistrement universel 2023) et de la qualité des prestations de ces deux cabinets, le Comité d’audit recommande de reconduire leur mandat pour une durée équivalente à celle de leur nouveau mandat en tant que Commissaires aux comptes titulaires. Ainsi, il vous est proposé de renouveler Forvis Mazars et Aca Nexia en qualité de Commissaires aux comptes au titre de deux missions : (i) l’audit et la certification des comptes annuels et consolidés et (ii) la certification des informations en matière de durabilité, chacune pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale amenée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030. Vingtième résolution Renouvellement du cabinet Forvis Mazars en qualité de Commissaire aux comptes titulaire Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle le cabinet Forvis Mazars, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans l’année 2031 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030. Le cabinet Forvis Mazars a fait savoir qu’il acceptait ces fonctions et qu’il n’était atteint d’aucune incompatibilité ni d’aucune interdiction susceptible d’empêcher sa nomination. Vingt-et-unième résolution Renouvellement du cabinet Aca Nexia en qualité de Commissaire aux comptes titulaire Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle le cabinet Aca Nexia dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans l’année 2031 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030. Le cabinet Aca Nexia a fait savoir qu’il acceptait ces fonctions et qu’il n’était atteint d’aucune incompatibilité ni d’aucune interdiction susceptible d’empêcher sa nomination. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 325 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 MAI 2025 Exposé des motifs et texte des résolutions Vingt-deuxième résolution Renouvellement du cabinet Forvis Mazars en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle le cabinet Forvis Mazars, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans l’année 2031 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030. Le cabinet Forvis Mazars a fait savoir qu’il acceptait ces fonctions et qu’il n’était atteint d’aucune incompatibilité ni d’aucune interdiction susceptible d’empêcher sa nomination. Vingt-troisième résolution Renouvellement du cabinet Aca Nexia en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle le cabinet Aca Nexia dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans l’année 2031 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030. Le cabinet Aca Nexia a fait savoir qu’il acceptait ces fonctions et qu’il n’était atteint d’aucune incompatibilité ni d’aucune interdiction susceptible d’empêcher sa nomination. f)Programme de rachat d’actions (résolution 24) EXPOSÉ DES MOTIFS Lors de la dernière Assemblée Générale, le Conseil d’administration avait été autorisé à mettre en œuvre un programme de rachat d’actions de la Société. Cette dernière arrivant à échéance, nous vous proposons de la renouveler, pour une nouvelle période de 18 mois (soit jusqu’au 19 novembre 2026 inclus), afin de permettre au Conseil de procéder en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il déterminera (hors période d’offre publique), à de nouveaux rachats d’actions de la Société. Ces rachats pourront être réalisés sur le marché et/ou hors marché, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés. Nous vous rappelons qu’en tout état de cause, les achats d’actions ainsi réalisés ne pourront pas avoir pour conséquence d’amener la Société à détenir plus de 10 % des actions composant le capital social à la date de réalisation desdits achats. Les rachats ainsi réalisés pourront, sans que cette liste soit limitative, avoir comme objectif : ■ d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action 74Software. À ce titre et en vertu de la délégation accordée jusqu’à présent au Conseil, un contrat de liquidité a été signé entre la Société et la société Kepler Cheuvreux ; ■ de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; ■ d’assurer, comme ce fut le cas cette année, la couverture de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe. Il vous est possible de retrouver l’historique de l’ensemble des déclarations de rachats ainsi effectués sur notre site investisseur : https://74software.com/fr/relations-investisseurs/information-regelementee; ■ de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Mixte. Ces rachats pourront poursuivre tous les objectifs listés à la 24e résolution de la présente Assemblée et, plus généralement, tout autre objectif autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la réglementation en vigueur. Le prix maximum de rachat des actions dans le cadre du programme de rachat serait fixé à 60 € par action soit un montant maximal de 178 477 164 € que la Société pourra consacrer à des achats d’actions (hors frais d’acquisition). Vingt-quatrième résolution Autorisation à donner au Conseil d'administration, pour une durée de 18 mois, à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 16 mai 2024 dans sa quatorzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : ■ d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action 74Software par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que, dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; ■ de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe ; 326 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 MAI 2025 Exposé des motifs et texte des résolutions ■ d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liés, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liés ; ■ d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; ■ de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire ; ■ de poursuivre tout autre objectif autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la réglementation en vigueur. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera. Le Conseil ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 60 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 178 477 164 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. 8.2.2 Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire a)Résolution portant sur l'annulation d'actions (résolution 25) EXPOSÉ DES MOTIFS En conséquence de l’objectif d’annulation prévu par la 24e résolution de la présente Assemblée, il est par ailleurs proposé de compléter cette autorisation par une autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’article L 22-10-62 du Code de commerce (autorisation d’acquisition explicitée ci-dessus) et ce dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents. Cette autorisation serait consentie pour une durée de vingt-six (26) mois. Vingt-cinquième résolution Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’annuler les actions propres détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. Donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir notamment par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. 2. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation. 3. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 327 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 MAI 2025 Exposé des motifs et texte des résolutions b)Résolutions portant sur des délégations et autorisations financières (résolutions 26 à 32) EXPOSÉ DES MOTIFS Les délégations de compétences consenties lors des précédentes Assemblées Générales au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription arrivent pour la plupart à échéance en juillet 2025. Sur l’état des délégations en cours, vous trouverez le tableau des délégations et autorisations en cours consenties par l’Assemblée Générale au Conseil d’administration et l’état de leur utilisation dans le document d’enregistrement universel 2024 à la section 7.5. Le Conseil d’administration vous propose en conséquence de renouveler pour vingt-six (26) mois ces délégations de compétence en approuvant les résolutions 26 à 32 afin de lui permettre d’être en mesure, le cas échéant, de lancer au moment qu’il jugera le plus opportun les opérations financières qui seraient les mieux adaptées aux besoins de financement du développement du Groupe et aux possibilités offertes par le marché. Les augmentations de capital pouvant résulter de ces résolutions pourraient être effectuées par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités (26e résolution), par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription (27e résolution), ou par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, sans droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, hors période d’offre publique d’échange (31e résolution). Les augmentations de capital pourraient également être effectuées par émissions d’actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, (i) avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (29e résolution), (ii) avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange (28e résolution). Les plafonds des émissions susceptibles d’être réalisées au titre des résolutions 26 à 29 et 31 seraient les suivants : ■ 20 M€ de nominal pour les augmentations de capital susceptibles de résulter de la 26e résolution ; ■ 50 % du capital social pour les augmentations de capital susceptibles de résulter de la 27e résolution ; ■ 10 % du capital social pour les augmentations de capital susceptibles de résulter des 28e, 29e et 31e résolutions, revalorisé à 20% du capital social pour la 28e résolution en présence d’un droit de priorité ; ■ à chaque fois compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas de préservation, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; ■ le montant nominal global des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis ne pourrait être supérieur à (i) 200 000 000 € en vertu des 27e et 28e résolutions de la présente Assemblée et (ii) 100 000 000 € en vertu de la 29e résolution de la présente Assemblée ; ■ étant précisé que l’ensemble des augmentations de capital susceptibles de résulter des résolutions 27, 28, 29 et 31 de la présente Assemblée serait soumis à un plafond nominal global maximum équivalent à 50 % du capital social tel que prévu par la 32e résolution de la présente Assemblée. Le plafond de 20 M€ prévu à la 26e résolution de la présente Assemblée est quant à lui indépendant. Par ailleurs, le Conseil d’administration pourrait, aux termes de la 30e résolution qui vous est soumise, décider, pour chacune des émissions qui seraient réalisées en application des résolutions 27 à 29 que le nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société soit augmenté par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par la présente Assemblée. Vingt-sixième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou par la combinaison de ces deux modalités. 2. Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. 3. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 4. Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 20 000 000 euros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 328 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 MAI 2025 Exposé des motifs et texte des résolutions 5. Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-septième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance de la Société L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, – d’actions ordinaires, – et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. 2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50 % du capital social au jour de la présente Assemblée. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal global maximum des actions ordinaires prévu à la 32e résolution de la présente Assemblée. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 200 000 000 euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 32e résolution de la présente Assemblée. 4. En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : A. décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, B. décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : – limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la réglementation, – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, – offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 5. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. 6. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 7. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-huitième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92 : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : – d’actions ordinaires, – et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 329 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 MAI 2025 Exposé des motifs et texte des résolutions Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce. 2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 % du capital social au jour de la présente Assemblée, étant précisé que ce plafond sera ramené à 10 % du capital social en l’absence de droit de priorité. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal global maximum des actions ordinaires prévu à la 32e résolution de la présente Assemblée. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 200 000 000 euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 32e résolution de la présente Assemblée. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. 5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la moyenne pondérée des 3 dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10%. 6. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’administration disposera dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. 7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : ■ limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 8. Décide que le Conseil d’administration disposera dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 9. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-neuvième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-52, et L. 228-92 : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : – d’actions ordinaires, – et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. 2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social au jour de la présente Assemblée, dans les limites prévues par la réglementation. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal global maximum des actions ordinaires prévu à la 32e résolution de la présente Assemblée. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 100 000 000 euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 32e résolution de la présente Assemblée. 330 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 MAI 2025 Exposé des motifs et texte des résolutions 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. 5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la moyenne pondérée des 3 dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10%. 6. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : – limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 7. Décide que le Conseil d’administration disposera dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 8. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Trentième résolution Autorisation d’augmenter le montant des émissions décidées en application des 27e, 28e et 29e résolutions de la présente Assemblée L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes décide que, pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières décidées en application des 27e à 29e résolutions de la présente Assemblée Générale, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par la présente Assemblée. Trente-et-unième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d’échange L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-92 du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration à procéder, sur Rapport du Commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. 2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal global maximum des actions ordinaires prévu à la 32e résolution de la présente Assemblée. 4. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière. 5. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 331 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 MAI 2025 Exposé des motifs et texte des résolutions Trente-deuxième résolution Limitation globale des délégations prévues aux 27e, 28e, 29e, et 31e résolutions de la présente Assemblée Générale L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à : ■ 50 % du capital social au jour de la présente Assemblée le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des 27e, 28e, 29e, et 31e résolutions de la présente Assemblée Générale, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ■ 200 000 000 €, le montant nominal global des titres de créances sur la Société susceptibles d’être émis en vertu des 27e, 28e et 29e résolutions de la présente Assemblée. c) Résolutions portant sur l’intéressement des salariés au capital (résolutions 33 et 35) EXPOSÉ DES MOTIFS Il vous est proposé de déléguer au Conseil d’administration la compétence, s’il le juge utile : ■ d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise. Le montant maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de cette délégation serait fixé à 3 % du capital social, étant précisé que ce montant serait autonome et distinct de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital (cf. résolutions précédentes et suivantes). À ce montant s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Cette délégation serait consentie pour une période de vingt-six (26) mois (33e résolution). Cette résolution vise à se conformer aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, aux termes duquel l’Assemblée Générale Extraordinaire étant appelée à statuer sur des délégations susceptibles de générer immédiatement ou à terme des augmentations de capital en numéraire doit également statuer sur une délégation au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise. ■ de mettre en place, par la Société, un programme d’attributions gratuites d’actions visant à intéresser les salariés ou les mandataires sociaux éligibles du groupe 74Software. Le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement ne pourrait pas représenter plus de 5 % du capital social de la Société à compter de la date de décision de leur attribution par le Conseil d’administration, compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions. Cette délégation serait consentie pour une durée de trente-huit (38) mois (34e résolution) ; ■ d‘ augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, en utilisant comme instrument soit les options de souscriptions d’actions soit des attributions de droits à actions. Le nombre total d’options ou de droits susceptibles d’être attribuées ne pourrait pas représenter plus de 1 % du capital social de la Société à compter de la date de décision de leur attribution par le Conseil d’administration, compte non tenu des ajustements à effectuer, le cas échéant, pour préserver les droits des bénéficiaires. Cette délégation serait valable pour une durée de trente-huit (38) mois (35e résolution). Trente-troisième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1. Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail. 2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. 3. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. 332 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 MAI 2025 Exposé des motifs et texte des résolutions 4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1) de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours côtés de l’action lors des 20 séances de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. 6. Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci- dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions. 7. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Trente-quatrième résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 38 mois, de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et/ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés dans la limite de 5 % du capital social, avec renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit : ■ des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; ■ et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 5% du capital social au jour de la décision d’attribution. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’administration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration à l’effet de : ■ fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution définitive des actions ; ■ déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; ■ le cas échéant : ■ constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, – décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, – procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, – déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires, – décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et, le cas échéant, en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires, – de déterminer les conditions liées à la performance de la Société, du Groupe ou de ses entités qui s’appliqueront à l’attribution des actions destinées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, et, le cas échéant, celles qui s’appliqueraient à l’attribution des actions destinées aux salariés, ainsi que les critères selon lesquels les actions seront attribuées, étant entendu qu’en cas d’attribution d’actions, sans condition de performance, celles-ci ne pourraient pas bénéficier au Directeur général ni au Directeur général délégué de la Société et ne pourraient pas dépasser 33 % des attributions autorisées par l’Assemblée Générale, – et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 333 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 MAI 2025 Exposé des motifs et texte des résolutions Trente-cinquième résolution Autorisation à donner au Conseil d'administration, pour une durée de 38 mois, à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux salariés et/ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, avec renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185, L. 22-10-56 à L. 22-10-58 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. 2. Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation. 3. Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que : – d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la Société et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; – d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-185 du Code de commerce. 4. Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 1 % du capital social existant au jour de l’attribution. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des bénéficiaires d’options en cas d’opération sur le capital de la Société. 5. Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties, étant précisé que ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext à Paris lors des vingt (20) séances de Bourse précédant le jour où les options seront consenties, sans pouvoir être inférieur aux limites prévues par la réglementation. 6. Décide qu’aucune option ne pourra être consentie pendant les périodes d’interdiction prévues par la réglementation. 7. Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. 8. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour : – Arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessous, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options qui pourront notamment comporter l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance quantitatives et/ou de présence fixées par le Conseil d’administration ainsi que des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois années à compter de la levée de l’option. Par dérogation à ce qui précède, le Conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par la loi s’agissant des mandataires sociaux qu’elle vise, imposer des clauses d’interdiction de levée des options avant la cessation de leurs fonctions ou de revente immédiate avec obligation de conservation au nominatif de tout ou partie des actions résultant de la levée des options jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; – décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce ; – fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 8 ans, à compter de leur date d’attribution. Toutefois, ce délai ne pourra expirer moins de six (6) mois après la fin d’une interdiction de levée desdites options imposée à un mandataire social par le Conseil d’administration en application de l’article L. 225-185 du Code de commerce, et sera prorogé en conséquence ; – prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; – le cas échéant, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’options ; – accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; – sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. 9. Prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet. 334 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 MAI 2025 Exposé des motifs et texte des résolutions d) Résolutions portant sur la modification des statuts (résolutions 36 à 41) EXPOSÉ DES MOTIFS L’actualité législative a été riche au cours des mois passés, notamment avec la publication de la loi « Attractivité » (loi no 2024-537 du 13 juin 2024). En particulier, cette loi encourage la tenue de consultations et de réunions à distance pour les Assemblées Générales d'actionnaires et les organes de décision des sociétés commerciales, autorisant ainsi une plus grande flexibilité et une meilleure participation. Le recours à cette modalité pourrait désormais être envisagé pour l’arrêté des comptes adopté par le Conseil d’administration. (37e, 38e et 40e résolutions) D’autres évolutions législatives et réglementaires sont, par ailleurs, venues préciser ou modifier des textes en lien, d’une part, avec la rémunération du Président du Conseil d’administration et, d’autre part, avec la procédure de reconstitution des capitaux propres lorsque ces derniers deviennent inférieurs à la moitié du capital social. (36e et 41e résolutions) Enfin, le Conseil propose de simplifier la procédure de nomination provisoire des censeurs. (39e résolutions) Pour cette raison, il est proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires d’approuver plusieurs modifications statutaires visant notamment à mettre en conformité les statuts avec les lois et réglementations en vigueur (36e à 41e résolution). Trente-sixième résolution Modification de l’article 15 « Organisation du Conseil » des statuts de la Société afin d’apporter une précision concernant la détermination de la rémunération du Président du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, décide : ■ De modifier l’article 15 « Organisation du Conseil » des statuts de la Société afin d’apporter une précision concernant la détermination de la rémunération du Président du Conseil d’administration ; ■ De modifier en conséquence et comme suit le 1er alinéa de l’article 15 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération. Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération conformément aux dispositions légales en vigueur. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 335 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 MAI 2025 Exposé des motifs et texte des résolutions Trente-septième résolution Modification de l’article 16 « Délibérations du Conseil » des statuts de la Société concernant l’utilisation d’un moyen de télécommunication et le recours à la consultation écrite L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, décide : ■ De modifier et mettre en harmonie l’article 16 « Délibérations du Conseil » des statuts avec les dispositions de l’article L. 22-10-3-1 du Code de commerce, créé par la loi no 024-537 du 13 juin 2024, concernant l’utilisation d’un moyen de télécommunication lors des réunions du Conseil d’administration ; ■ De modifier l’article 16 « Délibérations du Conseil » des statuts afin de permettre le recours à la consultation écrite des membres du Conseil, conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, telles que modifiées par la loi no 2024-537 du 13 juin 2024 ; ■ De modifier en conséquence et comme suit l’article 16 des statuts : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation de son Président. Le Directeur général, ou, lorsque le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, un tiers au moins des administrateurs, peuvent demander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Les convocations sont faites par tous moyens, et même verbalement. La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Par exception, le Conseil d’administration pourra adopter, par consultation écrite, certaines décisions prévues par la réglementation en vigueur. Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président du Conseil d’administration est prépondérante. En cas d’absence du Président du Conseil d’administration, le Président de séance n’a pas de voix prépondérante en cas de partage. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire. Il sera établi un règlement intérieur. Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, conformes à la réglementation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions suivantes : ■ arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation de son Président. Le Directeur général, ou, lorsque le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, un tiers au moins des administrateurs, peuvent demander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Les convocations sont faites par tous moyens, et même verbalement. La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président du Conseil d’administration est prépondérante. En cas d’absence du Président du Conseil d’administration, le Président de séance n’a pas de voix prépondérante en cas de partage. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire. Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par un moyen de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, conforme à la réglementation en vigueur. Le règlement intérieur peut prévoir que certaines décisions ne peuvent pas être prises lors d’une réunion tenue dans ces conditions. 336 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 MAI 2025 Exposé des motifs et texte des résolutions Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du Président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empêchement du Président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'administration, le Directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet. Lorsqu’il a été constitué un Comité Social et Économique, les délégués de ce Comité, désignés conformément aux dispositions du Code du travail, devront être convoqués à toutes les réunions du conseil d’administration. À l’initiative du Président du Conseil, le Conseil d’administration peut également prendre des décisions par consultation écrite de ses membres. Dans ce cas, les administrateurs sont appelés, à la demande du Président du Conseil, à se prononcer par tout moyen écrit, y compris par voie électronique, sur la ou les décisions qui leur ont été adressées et ce, dans le délai indiqué dans la demande de consultation qui, en tout état de cause, ne pourra être inférieur à trois jours ouvrés suivant la réception de cette demande. Tout administrateur dispose de deux jours ouvrés à compter de la réception de cette demande pour s’opposer au recours à la consultation écrite. En cas d’opposition, le Président en informe sans délai les autres administrateurs et convoque un Conseil d’administration. À défaut d’avoir répondu par écrit au Président du Conseil, à la consultation écrite dans le délai susvisé et conformément aux modalités prévues dans la demande, les administrateurs seront réputés absents et ne pas avoir participé à la décision. La décision ne peut être adoptée que si la moitié au moins des administrateurs a participé à la consultation écrite, et qu’à la majorité des administrateurs participant à cette consultation. Le Président du Conseil est réputé présider la consultation écrite et a donc voix prépondérante en cas de partage des voix. Le règlement intérieur précise les autres modalités de la consultation écrite non définies par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ou par les présents statuts. Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du Président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empêchement du Président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'administration, le Directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet. Lorsqu’il a été constitué un Comité Social et Économique, les délégués de ce Comité, désignés conformément aux dispositions du Code du travail, devront être convoqués à toutes les réunions du Conseil d’administration. Trente-huitième résolution Modification de l’article 17 « Pouvoirs du Conseil d’administration » des statuts de la Société afin de le mettre en harmonie avec les dispositions de l’article L. 225-36 du Code de commerce L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, décide : ■ De modifier l’article 17 « Pouvoirs du Conseil d’administration » des statuts conformément aux dispositions de l’article L. 225-36 du Code de commerce, modifié par la loi no 2024-537 du 13 juin 2024, concernant les pouvoirs du Conseil s’agissant de la mise en conformité des statuts ; ■ De modifier en conséquence et comme suit le dernier alinéa de l’article 17 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Sur délégation de l’Assemblée Générale Extraordinaire, le Conseil d’administration apporte les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire. Le Conseil d’administration peut apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| |7| |8| 337 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 MAI 2025 Exposé des motifs et texte des résolutions Trente-neuvième résolution Modification de l’article 23 « Collège de censeurs » des statuts de la Société afin d’en simplifier la rédaction et la mise en œuvre L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, décide : ■ De modifier l’article 23 « Collèges de censeurs » des statuts afin de simplifier la procédure de nomination à titre provisoire des censeurs ; ■ De modifier en conséquence et comme suit le 3e alinéa de l’article 23 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction En cas de vacance par décès ou démission d’un ou plusieurs postes de censeurs, le Conseil d’administration peut procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Le Conseil d’administration peut procéder, à tout moment, sur proposition du Président, à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Quarantième résolution Modification de l’article 29 « Accès aux Assemblées – Pouvoirs – Composition » des statuts de la Société concernant l’utilisation d’un moyen de télécommunication L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, décide : ■ De modifier l’article 29 « Accès aux Assemblées – Pouvoirs – Composition » des statuts conformément aux dispositions de l’article L 225-103-1 du Code de commerce modifié par la loi no 2024-537 du 13 juin 2024, en remplaçant la référence aux moyens de visioconférence et de télécommunication, par un moyen de télécommunication ; ■ De modifier en conséquence et comme suit les 4e et 5e alinéas de l’article 29 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Tout actionnaire pourra également, si le Conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, participer à ladite Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification d’une nature et selon les modalités d’application conformes aux dispositions réglementaires. Tout actionnaire pourra également, si le Conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, participer à ladite Assemblée par un moyen de télécommunication, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’Assemblée par un moyen de télécommunication permettant leur identification d’une nature et selon les modalités d’application conformes aux dispositions réglementaires. Quarantième-et-unième résolution Modification de l’article 40 « Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social » des statuts de la Société afin de le mettre en harmonie avec les dispositions de l’article L. 225-248 du Code de commerce L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, décide : ■ De mettre en harmonie l’article 40 « Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social » des statuts avec les dispositions de l’article L. 225-248 du Code de commerce telles que modifiées par la loi no 2023-171 du 9 mars 2023, concernant la procédure applicable dès lors que les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social ; ■ De modifier en conséquence et comme suit le 2e alinéa de l’article 40 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social. Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société doit reconstituer ses capitaux propres ou réduire son capital social dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. 338 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 MAI 2025 Exposé des motifs et texte des résolutions 8.2.3 Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Pouvoirs pour les formalités (résolution 41) EXPOSÉ DES MOTIFS Il vous est enfin proposé de donner tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des décisions de l’Assemblée Générale du 20 mai 2025 en vue de l’accomplissement des formalités requises et consécutives à ladite Assemblée. Le Conseil considère que les résolutions soumises à votre approbation sont conformes à l’intérêt de la Société et participent au développement de son activité. Quarante-deuxième résolution Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. Le Conseil d’administration 339 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE ÉLABORATION ET CONTRÔLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET ATTESTATION DU RESPONSABLE Élaboration et contrôle du Document d'enregistrement universel et attestation du responsable Nom et fonction du responsable du document d’enregistrement universel Monsieur Patrick Donovan, Directeur général. 74Software – Tour Trinity, 1 bis Place de La Défense, 92400 Courbevoie, France. Responsables du contrôle des comptes Commissaires aux comptes titulaires Cabinet ACA Nexia 31, rue Henri-Rochefort, 75017 Paris. Représenté par Monsieur Olivier Juramie. Mandat expirant lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2024. Première nomination : décembre 2000. Le cabinet ACA Nexia est membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Paris. Cabinet Forvis Mazars SA 61, rue Henri-Regnault, 92400 Courbevoie. Représenté par Monsieur Jérôme Neyret. Mandat expirant lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2024. Première nomination : décembre 2000. Le cabinet Forvis Mazars SA est membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles. Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel J’atteste, que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes annuels et les comptes consolidés, sont établis conformément au corps de normes comptables applicable et donnent une image fidèle et honnête des éléments d’actif et de passif, de la situation financière et des profits ou pertes de l’émetteur et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion détaillé dans la table de concordance figurant en page 347 présente un tableau fidèle de l’évolution et des résultats de l’entreprise et de la situation financière de l’émetteur et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés et, qu’il a été établi conformément aux normes d’information en matière de durabilité applicables. Patrick Donovan Directeur général 340 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE REMARQUES GÉNÉRALES Remarques générales Le présent document d’enregistrement universel est également constitutif : ■ du Rapport financier annuel devant être établi et publié par toute société cotée dans les quatre mois de la clôture de chaque exercice, conformément à l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et à l’article 222-3 du Règlement général de l’AMF ; et ■ du Rapport de gestion annuel du Conseil d’administration de la Société devant être présenté à l’Assemblée Générale des actionnaires approuvant les comptes de chaque exercice clos, conformément à l’article L. 225-100, articles L. 22-10-35 et suivants du Code de commerce. Incorporations par référence Conformément à l’article 19 du règlement européen n o 2017/1129 du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d’enregistrement universel : 1. relatives à l’exercice 2023 : – les comptes consolidés d’Axway au titre de l’exercice 2023 et le Rapport des Commissaires aux comptes lié figurant dans le document d’enregistrement universel déposé le 25 mars 2024 (respectivement en pages 117 à 167 et 168), – les comptes individuels d’Axway Software au titre de l’exercice 2023 et le Rapport des Commissaires aux comptes lié figurant dans le document d’enregistrement universel déposé le 25 mars 2024 (respectivement en pages 173 à 187 et 188) ; 2. relatives à l’exercice 2022 : – les comptes consolidés d’Axway au titre de l’exercice 2022 et le Rapport des Commissaires aux comptes lié figurant dans le document d’enregistrement universel déposé le 24 mars 2023 (respectivement en pages 145 à 203 et 204), – les comptes individuels d’Axway Software au titre de l’exercice 2022 et le Rapport des Commissaires aux comptes lié figurant dans le document d’enregistrement universel déposé le 24 mars 2023 (respectivement en pages 209 à 226 et 227). 341 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE GLOSSAIRE Glossaire Dans le présent document d’enregistrement universel, et sauf indication contraire : ■ le terme « Société » désigne la société 74Software ; ■ les termes « Groupe », « 74Software » et « groupe 74Software » désignent la Société et ses filiales ; ■ les termes « Sopra » ou « Sopra Steria » désignent le Groupe Sopra Steria. Acronymes sectoriels et vocabulaire propre à 74Software Amplify™ : Amplify™ est le nom de marque déposé de l’offre d’intégration hybride d’Axway. Amplify™ capitalise sur les capacités éprouvées de la plateforme de gestion des API d’Axway, enrichie par un puissant outil d’intégration, un support dédié aux structures organisationnelles les plus complexes et des solutions d’intégration MFT et B2B de premier rang. API – Application Programming Interface : Solution informatique qui permet à des applications de communiquer entre elles et de s’échanger mutuellement des services ou des données. B2B – Business to Business Integration : Automatisation des processus métier et de communication entre au moins deux entreprises. Cloud computing : Processus consistant à utiliser des serveurs informatiques ou des applications distants au travers les réseaux internet. Composable Banking : Approche modulaire des systèmes bancaires, permettant aux institutions financières de choisir et combiner différentes fonctionnalités selon leurs besoins. Core Banking : Système informatique central permettant aux banques de gérer en temps réel leurs opérations essentielles, telles que la gestion des comptes, les paiements, les prêts et la conformité réglementaire, tout en assurant sécurité, automatisation et accessibilité omnicanale. DevOps : Ensemble de pratiques qui met l’accent sur la collaboration entre les développeurs de logiciels « Dev » et les professionnels des opérations informatiques « Ops » en automatisant le processus de livraison de logiciels et les changements d’infrastructure. Edge Computing : Traitement des données à la périphérie du réseau, proche des sources de données, pour réduire la latence et améliorer la réactivité. EDI – Electronic Data Interchange : échange d’informations automatique entre deux entités à l’aide de messages standardisés, de machine à machine. ERP – Enterprise Resource Planning : système d’information qui permet de gérer et de suivre au quotidien, l’ensemble des informations et des services opérationnels d’une entreprise. HIP – Hybrid Integration Platform : plateforme d’intégration unique permettant de créer des réseaux d’applications et de données adaptés au contexte de chaque client tant sur le plan technologique qu’organisationnel. IAM – Identity and Access Management : Systèmes de gestion des identités et des accès pour contrôler qui peut utiliser quelles ressources informatiques. IOT – Internet Of Things : désigne le nombre croissant d’objets, connectés à internet, qui permettent une communication entre des biens dits physiques et leurs existences numériques. iPaaS – Integration platform as a Service : suite de services cloud permettant le développement, l’exécution et la gouvernance des flux d’intégration. Logiciel horizontal : Logiciel capable de répondre aux besoins de tous types de clients, indépendamment de leur secteur d’activité. Low-code : Le développement low-code est un moyen pour les développeurs de concevoir des applications rapidement et avec un minimum de codage manuel. Une plateforme low-code contient une suite de fonctionnalités et d’outils préconfigurés qui complètent simplement les besoins des développeurs. Machine Learning : Technologie d’apprentissage automatique permettant aux systèmes informatiques d’améliorer leurs performances en analysant des données. MFT – Managed File Transfer : Fait référence à un logiciel ou à une plateforme qui gère le transfert sécurisé de données d’un terminal à un autre via un réseau. Middleware : Logiciel intermédiaire facilitant la communication et l’échange de données entre différentes applications. No-Code : Les solutions sans code sont conçues pour les non- développeurs qui ne connaissent pas ou n’ont pas besoin de connaître les langages de programmation pour utiliser et faire évoluer un logiciel. Une plateforme no-code intègre toutes les fonctionnalités indispensables aux utilisateurs pour créer des applications. On-Premise : Fait référence à l’utilisation du serveur et de l’environnement informatique propre à une entreprise. Open Banking : Modèle bancaire permettant aux institutions financières de partager, via des API sécurisées, l’accès aux données et services bancaires avec des tiers (fintechs, commerçants, autres banques), afin de favoriser l’innovation, améliorer l’expérience client et stimuler la concurrence dans le secteur financier. PaaS – Platform as a Service : Modèle de cloud computing selon lequel un fournisseur de services cloud propose des outils hardware et logiciels en tant que service via internet, permettant à l’utilisateur de développer des applications. PKI – Public Key Infrastructure : Infrastructure de gestion des certificats numériques garantissant l’authenticité et la sécurité des communications électroniques. SaaS – Software as a Service : Modèle de distribution de logiciel à travers le cloud. Zero Trust Security : Modèle de cybersécurité dans lequel aucun utilisateur ou appareil n’est considéré comme fiable par défaut. 342 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE GLOSSAIRE Indicateurs alternatifs de performance ARR Axway : Annual Recurring Revenue - Montants de facturation annuelle prévus pour tous les contrats de maintenance et d'abonnement actifs. ARR SBS : Annual Recurring Revenue - Revenus récurrents mensuels pour le dernier mois de la période couverte par le rapport, multipliés par 12. Lorsque les contrats sont affectés par la saisonnalité ou par des éléments basés sur le volume contractuel, les 12 derniers mois de revenus sont agrégés pour déterminer l’ARR. Les recettes récurrentes attendues des contrats signés mais non encore actifs ne sont pas incluses dans l'ARR. NPS : Net Promoter Score – Indicateur de satisfaction et de recommandation des clients pour une entreprise. Croissance organique : Croissance du chiffre d'affaires entre la période considérée et la période précédente, retraitée des effets du périmètre de consolidation et des taux de change. Résultat opérationnel d’activité : Résultat opérationnel courant retraité de la charge sans impact sur les liquidités liée aux stock- options et assimilés, ainsi que des dotations aux amortissements des actifs incorporels affectés. Proforma : Les mesures pro forma supposent que l'acquisition de SBS a eu lieu au début de la période de référence respective. Responsabilité d’entreprise CSRD – Corporate Sustainability Reporting Directive : Directive européenne 2022/2464/EU qui remplace la directive 2014/95/ EU, renforçant les exigences de reporting extra-financier des entreprises. Customer Success Organisation : Organisation interne dédiée aux succès des clients. La satisfaction client est un objectif permanent pour 74Software. Double matérialité : Concept clé du CSRD obligeant les entreprises à évaluer à la fois l'impact de leurs activités sur l'environnement et la société, ainsi que les risques et opportunités financiers liés à ces impacts. Enquête d’engagement : Enquête annuelle indépendante menée chaque année par le Groupe auprès de l’ensemble des collaborateurs. ESRS – European Sustainability Reporting Standards : Normes européennes de reporting en matière de durabilité couvrant les aspects environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG). GES – Gaz à effet de serre : Composants gazeux qui absorbent le rayonnement infrarouge émis par la surface terrestre et contribuent à l’effet de serre. L’augmentation de leur concentration dans l’atmosphère terrestre est l’un des facteurs à l’origine du réchauffement climatique. Les émissions en termes de GES sont exprimées en tonnes équivalent CO2 (TeqCO2). LMS – Learning Management System – Pplateforme de gestion des formations : logiciel qui accompagne et gère un processus d’apprentissage ou un parcours pédagogique. ODD – Objectifs de développement durable : Utilisés pour désigner les dix-sept objectifs établis par les États membres des Nations unies à horizon 2030. Les gouvernements et les sociétés civiles ont défini des cibles à atteindre dans une multitude de domaines autour de trois principes fondateurs : éradiquer la pauvreté sous toutes ses formes et dans tous les pays, protéger la planète et garantir la prospérité pour tous. Ces objectifs sont parfois regroupés en cinq domaines : peuple, prospérité, planète, paix, partenariats. Protocole GHG – Greenhouse Gas Protocol : Méthodologie standard pour la mesure des émissions de gaz à effet de serre. RGPD : Règlement général pour la protection des données. Règlement taxonomie : Règlement (UE) 2020/852 établissant un cadre visant à faciliter les investissements durables. Scope 1, 2 et 3 : Catégories d’émissions de gaz à effet de serre (GES) utilisées pour mesurer l’empreinte carbone d’une organisation. Le Scope 1 comprend les émissions directes provenant de sources détenues ou contrôlées par l’entreprise, comme ses installations et ses véhicules. Le Scope 2 couvre les émissions indirectes liées à la production d’électricité, de vapeur, de chauffage et de refroidissement achetés et consommés par l’entreprise. Le Scope 3 englobe toutes les autres émissions indirectes survenant dans la chaîne de valeur, y compris celles issues des fournisseurs, du transport, de l’utilisation des produits et de l’élimination des déchets. UN Global Compact : Initiative des Nations Unies encourageant les entreprises à adopter des pratiques durables en matière de droits de l’homme, d’environnement et de lutte contre la corruption. 343 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE GLOSSAIRE Sources externes ■ GARTNER est une marque déposée et une marque de service de Gartner, Inc. et/ou de ses filiales aux États-Unis et dans le monde, et MAGIC QUADRANT est une marque déposée de Gartner, Inc. et/ou de ses filiales. Tous les droits sont réservés. Le contenu Gartner décrit dans le présent document (le « contenu Gartner ») représente des opinions ou des points de vue de recherche publiés, dans le cadre d'un service d'abonnement syndiqué, par Gartner, Inc. (« Gartner »), et ne constitue pas une représentation des faits. Le contenu de Gartner est valable à la date de sa publication initiale (et non à la date du présent document d'enregistrement universel), et les opinions exprimées dans le contenu de Gartner sont susceptibles d'être modifiées sans préavis. Gartner ne cautionne aucun fournisseur, produit ou service décrit dans ses publications de recherche, et ne conseille pas aux utilisateurs de technologies de choisir uniquement les fournisseurs les mieux notés ou désignés. Les publications de recherche de Gartner représentent les opinions de l'organisation de recherche de Gartner et ne doivent pas être interprétées comme des déclarations de fait. Gartner décline toute garantie, expresse ou implicite, concernant cette recherche, y compris toute garantie de qualité marchande ou d'adéquation à un usage particulier. ■ Forrester ne soutient aucune entreprise, aucun produit, aucune marque ni aucun service inclus dans ses publications de recherche et ne conseille à personne de choisir les produits ou services d'une entreprise ou d'une marque sur la base des évaluations incluses dans ces publications. Les informations sont basées sur les meilleures ressources disponibles. Les opinions reflètent le jugement du moment et sont susceptibles d'être modifiées. Pour en savoir plus sur l'objectivité de Forrester, cliquez ici. 344 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE TABLES DE CONCORDANCE Tables de concordance La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par les Annexes I et II du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 et renvoie aux pages du présent document d’enregistrement universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques. La table relative à la Responsabilité d’entreprise se trouve à la fin du chapitre 3 du présent document d’enregistrement universel. Table de concordance du document d’enregistrement universel 1. Personnes responsables ■1.1 Identité des personnes responsables 339 ■1.2 Déclaration des personnes responsables 339 ■1.3 Attestation ou rapport des personnes intervenant en qualité d’experts s.o. ■1.4 Informations provenant d’un tiers s.o. ■1.5 Déclaration relative à l’autorité compétente 1 2. Contrôleurs légaux des comptes ■2.1 Identité des contrôleurs légaux 339 ■2.2 Changement éventuel s.o. 3. Facteurs de risques 40 - 51, 259 4. Informations concernant la Société ■4.1 Raison sociale et nom commercial 35 ■4.2 Lieu, numéro d’enregistrement et LEI 35 ■4.3 Date de constitution et durée de vie 35 ■ 4.4 Siège social et forme juridique, législation régissant les activités, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège statutaire, site web avec un avertissement 35 5. Aperçu des activités ■5.1 Principales activités 6, 20-24 ■5.2 Principaux marchés 6, 24-26 ■ 5.3 Événements importants dans le développement des activités 27, 29, 37, 318 ■5.4 Stratégie et objectifs 8, 16, 27 ■5.5 Dépendance à l’égard des brevets, licences, contrats et procédés de ■fabrication 23, 44 ■5.6 Déclaration sur la position concurrentielle 26, 43 ■5.7 Investissements 8, 23 ■5.7.1 Investissements importants réalisés 8, 23, 29 ■ 5.7.2 Principaux investissements en cours ou à venir s.o. ■5.7.3 Informations sur les co-entreprises et entreprises associées 292 ■ 5.7.4 Questions environnementales pouvant influer sur l’utilisation des immobilisations corporelles 14, 83-92 6. Structure organisationnelle ■6.1 Description sommaire du Groupe 6, 35, 36 ■6.2 Liste des filiales importantes 35, 267, 294, 7. Examen de la situation financière, extra-financière et du résultat ■7.1 Situation financière 205-296 ■ 7.1.1 Évolution des résultats et de la situation financière comportant des indicateurs clés de performance de nature financière et le cas échéant, extra-financière 8, 16, 28 ■ 7.1.2 Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche et de développement 23, 27, 43, 282 ■7.2 Résultat d’exploitation 8, 28, 221 ■ 7.2.1 Facteurs importants, évènements inhabituels, peu fréquents ou nouveaux développements s.o. ■ 7.2.2 Raisons des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets s.o. 8. Trésorerie et capitaux ■8.1 Informations sur les capitaux 9, 208, 263, 287 ■8.2 Flux de trésorerie 209, 253, 261 ■8.3 Besoins de financement et structure de financement 235, 253, 292 ■8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux s.o. ■8.5 Sources de financement attendues s.o. 9. Environnement réglementaire 51 345 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE TABLES DE CONCORDANCE 10. Informations sur les tendances ■ 10.1 Description des principales tendances et de tout changement significatif de performance financière du Groupe depuis la fin du dernier exercice 8-9, 16-17, 26-27 ■10.2 Événements susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives 266 11. Prévisions ou estimations du bénéfice ■11.1 Prévisions ou estimations du bénéfice publiées 8-9, 27 ■11.2 Déclaration énonçant les principales hypothèses de prévisions 8-9, 27 ■ 11.3 Déclaration de comparabilité avec les informations financières historiques et de conformité des méthodes comptables 35 12. Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction générale ■12.1 Informations concernant les membres 12, 36, 164 ■12.2 Conflits d’intérêts 172 13. Rémunérations et avantages ■ 13.1 Rémunération versée et avantages en nature 194, 209, 290 ■ 13.2 Provisions pour pensions, retraites et autres avantages du même ordre 225, 288 14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction ■14.1 Date d’expiration des mandats 12, 164 ■14.2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration et de ■direction 12, 164, 180 ■14.3 Informations sur les comités d’audit et de rémunérations 12, 53, 176 ■ 14.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur 164, 182 ■14.5 Modifications futures potentielles sur la gouvernance d’entreprise s.o. 15. Salariés ■ 15.1 Nombre de salariés et répartition des effectifs 15, 16, 28, 62, 128, 225, 293, 295 ■ 15.2 Participation et stock-options des organes d’administration et de direction 200, 229, 304 ■ 15.3 Accords de participation des salariés dans le capital de l’émetteur 304 16. Principaux actionnaires ■ 16.1 Franchissements de seuils 11, 302 ■ 16.2 Identification des principaux actionnaires et existence des droits de vote différents 11, 304 ■ 16.3 Contrôle direct ou indirect 11, 306 ■ 16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle s.o. 17. Transactions avec des parties liées 268 18. Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur ■18.1 Informations financières historiques 205-278, 279-299 ■ 18.1.1 Informations financières historiques auditées pour les trois derniers exercices et rapport d’audit 205-278, 279 -299 ■18.1.2 Changement de date de référence comptable s.o. ■18.1.3 Normes comptables 212, 282 ■18.1.4 Changement de référentiel comptable s.o. ■ 18.1.5 Bilan, compte de résultat, variation des capitaux propres, flux de trésorerie, méthodes comptables et notes explicatives 205-278, 279 -299 ■18.1.6 États financiers consolidés 205-278 ■18.1.7 Date des dernières informations financières 205-278, 279 -299 ■ 18.2 Informations financières intermédiaires et autres (rapports d’audit ou d’examen le cas échéant) s.o. ■18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 269, 296 ■18.3.1 Audit indépendant des informations financières annuelles historiques 269, 296 ■18.3.2 Autres informations auditées s.o. ■18.3.3 Informations financières non auditées s.o. ■18.4 Informations financières pro forma 28 ■18.5 Politique de distribution de dividendes 11, 263, 313 ■ 18.5.1 Description de la politique de distribution des dividendes et de toute restriction applicable 11, 263, 313 ■18.5.2 Montant du dividende par action 11, 263, 313 ■18.6 Procédures administratives, judiciaires et d’arbitrage 252, 288 ■18.7 Changement significatif de la situation financière s.o. 346 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE TABLES DE CONCORDANCE 19. Informations complémentaires ■19.1 Informations sur le capital social 11, 263, 288, 302 ■ 19.1.1 Montant du capital souscrit, nombre d’actions émises et totalement libérées et valeur nominale par action, nombre d’actions autorisées 263, 288 ■19.1.2 Informations relatives aux actions non représentatives du capital s.o. ■ 19.1.3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par la Société 263, 307 ■19.1.4 Valeurs convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 173, 263 ■ 19.1.5 Conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital s.o. ■ 19.1.6 Option ou accord conditionnel ou inconditionnel de tout membre du groupe s.o. ■19.1.7 Historique du capital social 306 ■ 19.2 Acte constitutif et statuts 35 ■19.2.1 Registre et objet social 35 ■19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachées à chaque catégorie d’actions 314 ■ 19.2.3 Dispositions ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle 305 20. Contrats importants 265 21. Documents disponibles 35 s.o.:sans objet. 347 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE TABLES DE CONCORDANCE Table de concordance du Rapport de gestion Le présent document d’enregistrement universel comprend tous les éléments du Rapport de gestion tels qu’exigés aux termes des articles L. 225-100, L. 22-10-35 et suivants, L. 232-1, II et R. 225-102 et suivants du Code de commerce. Situation et activité de la société ■ 1. Situation de la société et analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et du Groupe, notamment sa situation d’endettement au regard du volume et de la complexité des affaires 4-17, 28, 32 ■2. Indicateurs clés de performance de nature financière 8-9,28 ■ 3. Indicateurs clés de performance non financière ayant trait à l’activité spécifique de la société et du Groupe s.o. ■ 4. Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le Rapport de gestion est établi 37 ■5. Succursales existantes 34 ■ 6. Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français 34 ■7. Aliénation des participations croisées s.o. ■ 8. Évolution prévisible de la situation de la société et du Groupe et perspectives d’avenir 9, 27 ■9. Activités en matière de recherche et de développement 21, 23, 31, 43, 52, 62, 96 ■ 10. Tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des 5 derniers exercices 295 ■11. Informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients s.o. ■ 12. Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du commissaire aux comptes s.o. Contrôle interne et gestion des risques ■13. Principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée 40 ■ 14. Risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire 161 ■ 15. Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 56 ■ 16. Objectifs et politique en matière de couverture de chaque catégorie de transaction et exposition de la société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie. Les indications comprennent l’utilisation par la société des instruments financiers 57 ■17. Dispositif anti-corruption 35, 152, 153 ■18. Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre 59 Actionnariat et capital ■19. Structure, évolution du capital de la société et franchissement de seuils 10-11, 302, 306 ■20. Acquisition et cession par la société de ses propres actions 10-11, 307 ■ 21. État de la participation des salariés au capital social 304 ■ 22. Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières 312 ■ 23. Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la société 10-11, 301-315 Table de concordance du Rapport financier annuel Le présent document d’enregistrement universel comprend tous les éléments du Rapport financier tels que mentionnés aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’AMF. Compte rendu d’activité ■ 1. Comptes annuels de la Société 279 ■ 2. Comptes consolidés du Groupe 205 ■ 3. Rapport de gestion Cf. table de concordance du Rapport de gestion ■ 4. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Cf. table de concordance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise ■ 5. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 296 ■ 6. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 269 ■ 7. Attestation du responsable du Rapport financier annuel 339 ■ 8. Honoraires des Commissaires aux comptes 268, 292 348 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 n 74SOFTWARE TABLES DE CONCORDANCE Table de concordance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise Le présent document d’enregistrement universel comprend tous les éléments du Rapport sur le gouvernement d’entreprise tel que prévu par les articles L. 225-37 et suivants et L. 22-10-8 et suivants du Code de commerce. Gouvernance ■ 1. Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice 164 ■2. Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale 180 ■ 3. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale des actionnaires en matière d’augmentation de capital 309 ■4. Modalités d’exercice de la direction générale 164 ■5. Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 164 ■ 6. Politique de diversité et application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil 164 ■ 7. Éventuelles limitations que le Conseil d’administration apporte aux pouvoirs du directeur général 318 ■ 8. Référence à un code de gouvernement d’entreprise et application du principe « comply or explain » 224 ■9. Modalités particulières de la participation des actionnaires à l’Assemblée générale 319 ■10. Procédure d’évaluation des conventions courantes et sa mise en œuvre 224 Rémunération ■11. Politique de rémunération des mandataires sociaux 184-203 ■ 12. Rémunération totale et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social 184-203 ■13. Proportion relative de la rémunération fixe et variable 184-203 ■14. Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable 184-203 ■15. Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux 184-203 ■ 16. Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce. 184-203 ■ 17. Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la société 184-203 ■ 18. Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne des salariés de la société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents 184-203 ■ 19. Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués 184-203 ■ 20. Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière Assemblée générale ordinaire prévu au I de l’article L 22-10-34 184-203 ■ 21. Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation 184-203 ■22. Application des dispositions du second alinéa de l’article L.225-45 du code de commerce 184-203 ■23. Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux 184-203 ■24. Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux 184-203 Conception et réalisation : Ruban Blanc – www.rubanblanc.fr Crédits photo : Getty Images Ce document est imprimé en France par un imprimeur certifié Imprim’Vert sur un papier certifié PEFC issu de ressources contrôlées et gérées durablement. FRANCE Tour Trinity 1 bis Place de La Défense 92400 Courbevoie - France Tel. +33 (0) 1.47.17.24.24 USA 16220 N Scottsdale Road, Suite 500 Scottsdale, AZ 85254 Tel: +1.480.627.1800 WWW.74SOFTWARE.COM Des logiciels essentiels dans un monde régi par les données 74Software rassemble des éditeurs logiciels leaders qui proposent des applications et des logiciels d’infrastructure indispensables aux entreprises, adaptés à divers marchés et régions, chacun avec leur propre identité et valeur ajoutée.
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