Valneva SE

valneva-2024-12-31-fr iso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares969500DIVIP5VKNW49482024-01-012024-12-31969500DIVIP5VKNW49482023-01-012023-12-31969500DIVIP5VKNW49482024-12-31969500DIVIP5VKNW49482023-12-31969500DIVIP5VKNW49482022-12-31969500DIVIP5VKNW49482023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500DIVIP5VKNW49482023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500DIVIP5VKNW49482023-12-31ifrs-full:OtherReservesMember969500DIVIP5VKNW49482023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember969500DIVIP5VKNW49482023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500DIVIP5VKNW49482024-01-012024-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500DIVIP5VKNW49482024-01-012024-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500DIVIP5VKNW49482024-01-012024-12-31ifrs-full:OtherReservesMember969500DIVIP5VKNW49482024-01-012024-12-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember969500DIVIP5VKNW49482024-01-012024-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500DIVIP5VKNW49482024-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500DIVIP5VKNW49482024-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500DIVIP5VKNW49482024-12-31ifrs-full:OtherReservesMember969500DIVIP5VKNW49482024-12-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember969500DIVIP5VKNW49482024-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500DIVIP5VKNW49482022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500DIVIP5VKNW49482022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500DIVIP5VKNW49482022-12-31ifrs-full:OtherReservesMember969500DIVIP5VKNW49482022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember969500DIVIP5VKNW49482022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500DIVIP5VKNW49482023-01-012023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500DIVIP5VKNW49482023-01-012023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500DIVIP5VKNW49482023-01-012023-12-31ifrs-full:OtherReservesMember969500DIVIP5VKNW49482023-01-012023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember969500DIVIP5VKNW49482023-01-012023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 1. Présentation du Groupe et de ses activités 6 1.1 Informations financières sélectionnées 8 1.2 Présentation et évolution du Groupe 17 1.3 Description des activités du Groupe 23 1.4 Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2024 43 1.5 Facteurs de risques 80 2. Gouvernement d’entreprise 88 2.1 Composition et fonctionnement des organes d'administration et de direction 91 2.2 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 115 2.3 Procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration de l’information comptable et financière 122 2.4 Tableau des délégations en matière d’augmentation de capital 124 2.5 Limitations que le conseil d'administration apporte aux pouvoirs du Directeur Général 125 2.6 Conventions conclues entre un mandataire ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la Société, et une société contrôlée par la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce 125 2.7 Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital 126 2.8 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 176 2.9 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées Générales 190 2.10 Tableau des recommandations Middlenext non entièrement appliquées 191 3. État de durabilité 192 3.1 Message du Directeur Général 195 3.2 Glossaire 196 3.3 ESRS 2 – À propos de ce rapport 196 3.4 Informations sur l’environnement 247 3.5 Informations sociales 282 3.6 Informations sur la gouvernance 304 3.7 Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 312 4. Comptes annuels au 31 décembre 2024 316 4.1 États financiers consolidés au 31 décembre 2024 318 4.2 Comptes sociaux au 31 décembre 2024 370 5. Informations sur la Société et son capital 408 5.1 Capital social 410 5.2 Principaux actionnaires 420 5.3 Statuts de la Société 422 5.4 Informations et historique sur la vie juridique de la Société 426 5.5 Informations sur les participations 426 5.6 Conventions réglementées 427 5.7 Salariés 434 6. Informations complémentaires 438 6.1 Responsables du Document d’enregistrement universel 440 6.2 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 441 6.3 Documents accessibles au public 441 6.4 Tables de concordance 442 6.5 Index 451 — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 1 Société Européenne à conseil d'administration Siège social : 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain 422 497 560 R.C.S. Nantes DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Incluant le Rapport Financier Annuel, le Rapport de gestion complet, ainsi que le Rapport sur le gouvernement d’entreprise Le présent Document d’enregistrement universel a été déposé le 24 mars 2025 auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF), en sa qualité d’autorité compétente au titre du Règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Ce Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé, s’il est complété par une note d’opération (ou note relative aux titres financiers) et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF, conformément au Règlement (UE) 2017/1129. Incorporation par référence : Conformément aux dispositions de l’article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 en date du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d’enregistrement universel : • pour l’exercice 2022, figurent dans le Document d’enregistrement universel de la société Valneva SE enregistré par l’Autorité des marchés financiers le 30 mars 2023 sous le numéro D.23-0199, les comptes consolidés et sociaux historiques, les rapports des Commissaires aux Comptes, le Rapport de gestion, ainsi que les chiffres clés (en particulier au sein de la Section 1.4.3 dudit Document d’enregistrement universel); • pour l’exercice 2023, figurent dans le Document d’enregistrement universel de la société Valneva SE enregistré par l’Autorité des marchés financiers le 22 mars 2024 sous le numéro D.24-0157, les comptes consolidés et sociaux historiques, les rapports des Commissaires aux Comptes, le Rapport de gestion, ainsi que les chiffres clés (en particulier au sein de la Section 1.4.3 dudit Document d’enregistrement universel). Les informations du Document d’enregistrement universel 2022 et du Document d’enregistrement universel 2023, non incorporées dans le présent Document d’enregistrement universel, sont soit couvertes par ailleurs au sein de ce Document d’enregistrement universel, soit sans objet pour l’investisseur. Ces Documents sont disponibles sur le site internet de Valneva (www.valneva.com ) et de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). Au sein du présent Document d’enregistrement universel, sauf indication contraire, la Société désigne Valneva SE, tandis que le Groupe, le Groupe Valneva ou Valneva désigne Valneva SE et l’ensemble de ses filiales. (1)Cf. notamment Section 1.4.4 (c). (2)Cf. Section 1.5. (3)Idem. (4)Cf. Section 1.3.2 (b). (5)Cf. Section 1.5. 2 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Remarques générales Le présent Document d’enregistrement universel (DEU) contient des déclarations prospectives et des indications sur les objectifs du Groupe (1) qui sont fondées sur les estimations et hypothèses de la Société et sur les informations dont elle dispose actuellement.Toutes les déclarations autres que les faits et conditions actuels et historiques contenues dans le présent DEU, y compris l’État sur la durabilité au titre de la Directive européenne sur le développement durable des entreprises (CSRD), et y compris les déclarations concernant les résultats d'exploitation et la situation financière futurs du Groupe, ses stratégies commerciales et de durabilité, ses plans et ses objectifs pour les opérations futures, sont des déclarations prospectives. Ces indications ou déclarations sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif, tels que « anticiper », « croire », « pouvoir » ,« penser », « avoir pour objectif », « avoir l'intention de », « est conçu », « prévoir », « planifier », « potentiel », « s’efforcer », « chercher », « s’attendre à », « volonté », « ambition », « cible », « entend », « devrait », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaite », et autres mots et expressions similaires, ou la forme négative de ces mots ou expressions. Ces informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par la Société, et ne doivent pas être considérées comme une déclaration ou une garantie, de la part de la Société ou de quiconque. Elles sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes et de risques liés notamment aux aléas de toute activité de recherche et développement (R&D), ainsi qu’à l’environnement économique, financier, concurrentiel, réglementaire et climatique, y compris ceux identifiés à la Section « Facteurs de risques » du présent DEU (2). En outre, compte tenu des incertitudes significatives inhérentes à ces déclarations prospectives, la matérialisation de certains risques décrits au sein du présent DEU (3) est susceptible d’avoir un impact sur les activités du Groupe et sa capacité à réaliser ses objectifs. Par ailleurs, la réalisation des objectifs suppose le succès de la stratégie du Groupe, également présentée au sein du présent DEU (4). La Société ne prend aucun engagement, ni ne donne aucune garantie, sur la réalisation des objectifs et prévisions figurant dans le présent DEU, ou que le Groupe atteindra ses buts, objectifs, aspirations, indicateurs, plans ou cibles dans un délai donné, ou qu’il les atteindra tout court, et notamment pour ce qui concerne les questions de durabilité. De telles déclarations et autres informations sont tributaires de l’évolution future de facteurs de marché tels que la demande des clients, la poursuite des progrès technologiques ainsi que, de la part des pouvoirs publics, d’un soutien politique et de l’adoption de règles en temps opportun ou du maintien de mesures incitatives et de financements. Les investisseurs sont invités à examiner attentivement chacun des facteurs de risques à la Section « Facteurs de risques » du présent DEU (5) avant de prendre leur décision d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats financiers du Groupe ou ses objectifs et prévisions. La capacité du Groupe à atteindre ses buts, ses objectifs, ses aspirations, ses indicateurs, ses plans ou ses cibles, dans un délai donné voire tout court, notamment pour ce qui concerne les questions de durabilité, est tributaire d’autres conditions et considérations, qui échappent pour certaines au contrôle du Groupe, et qui peuvent également nuire à sa capacité à mettre en place les mesures nécessaires pour les atteindre. En outre, d’autres risques, non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par le Groupe, pourraient avoir le même effet négatif et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement. Le présent DEU contient par ailleurs des informations relatives aux marchés sur lesquels le Groupe est présent. Ces informations proviennent notamment d’études réalisées par des sources extérieures. Compte tenu des changements très rapides qui marquent le secteur des biotechnologies en France et dans le monde, il est possible que ces informations se révèlent erronées ou ne soient plus à jour. Les déclarations prospectives et les objectifs figurant dans le présent DEU peuvent être affectés par des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats futurs, les performances et les réalisations du Groupe soient significativement différents des objectifs formulés ou suggérés. Ces facteurs peuvent inclure les évolutions de la conjoncture économique et commerciale, de la réglementation, ainsi que les facteurs de risque exposés au sein du présent DEU. En outre, il n’est pas exclu que certaines déclarations relatives à des questions de durabilité, qu’elles concernent le passé, le présent ou l’avenir, soient fondées sur des standards encore en cours d’élaboration, sur des contrôles et processus internes qui continuent d’évoluer, ou sur des hypothèses susceptibles d’être modifiées à l’avenir. La Société ne s’engage pas à réviser ou à mettre à jour publiquement les déclarations prévisionnelles, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autres, sauf si la loi l'exige. « Valneva », le logo Valneva, « IXIARO », « JESPECT », « DUKORAL », « IXCHIQ », « EB66 », « IC31 » et les autres marques commerciales ou marques de service de Valneva SE ou ses partenaires commerciaux apparaissant dans ce DEU sont la propriété de Valneva, ses filiales, ou ses partenaires commerciaux, le cas échéant. Par commodité uniquement, les marques commerciales, les marques de service et les noms commerciaux mentionnés dans ce DEU sont énumérés sans les symboles ® et ™, ce qui ne doit toutefois pas être interprété comme une indication que leurs propriétaires respectifs ne feraient pas valoir, dans toute la mesure permise par la loi applicable, leurs droits à cet égard. Toutes les autres marques commerciales, noms commerciaux et marques de service figurant dans ce DEU sont la propriété de leurs détenteurs respectifs. Il n’est pas dans l’intention de Valneva d’utiliser ou d’afficher les marques commerciales et les noms commerciaux d'autres sociétés dans le but de suggérer une quelconque relation avec ces sociétés, ou toute forme de soutien ou de parrainage avec ces dernières. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 Calendrier indicatif de la communication financière Ce calendrier est indicatif et le Groupe se réserve le droit de modifier les dates mentionnées ci-dessous s’il le jugeait nécessaire. RÉSULTATS FINANCIERS 2024 20 mars 2025 RÉSULTATS T1 2025 7 mai 2025 AGM – RECORD DATE 22 juin 2025, 23h59 (heure de Paris) ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE 25 juin 2025 RÉSULTATS SEMESTRIELS 2025 12 août 2025 RÉSULTATS 9M 2025 13 novembre 2025 (1)Les actions ordinaires Valneva SE ont également fait l’objet d’une cotation à la Bourse de Vienne jusqu’au 20 décembre 2019 (cf. Communiqués de presse de la Société en date des 19 septembre et 20 décembre 2019 : https://valneva.com/media/press- releases/?y=2019&lang=fr). Sur décision de la Bourse de Vienne, les actions Valneva SE cotées sur Euronext Paris continuent d’être négociées sur le segment « marché mondial » du système électronique multilatéral de négociation de la Bourse de Vienne (MTF). (2)Cf. Communiqués de presse de la Société en date du 22 décembre 2020 (https://valneva.com/media/press-releases/?y=2020&lang=fr), ainsi que des 10 et 29 avril 2021, et des 5, 6, 10 et 11 mai 2021 (https://valneva.com/media/press-releases/?y=2021&lang=fr). (3)Cf. Communiqué de presse de la Société en date du 22 mars 2021 : https://valneva.com/press-release/valneva-joins-euronext-sbf-120- and-cac-mid-60-indices/?lang=fr 4 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Bourse et actionnariat Les actions ordinaires Valneva SE (ISIN : FR0004056851) sont négociées sur le compartiment B d’Euronext Paris (mnémonique : VLA) (1) . Elles sont éligibles au Service de Règlement Différé. Une partie des actions ordinaires de la Société fait également l’objet d’une double cotation au Nasdaq, sous la forme d’ American Depositary Shares . Valneva SE est en effet entrée en bourse sur le marché américain Nasdaq Global Select Market depuis le 6 mai 2021, sous le symbole « VALN » (2). Depuis le 22 mars 2021, la Société est membre du SBF 120 ainsi que du CAC Mid 60 d’Euronext (3) . ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ AU 31 DÉCEMBRE 2024 Actionnariat calculé en référence à un capital social total de 162 521 524 actions ordinaires Valneva SE (ISIN FR0004056851) d’une valeur nominale de 0,15 euro chacune. Il n’y a pas eu de changements significatifs dans la structure de l’actionnariat depuis le 31 décembre 2024. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 ÉVOLUTION DU COURS DE L’ACTION ORDINAIRE VALNEVA SE SUR L’EXERCICE 2024 VLA (Source : Euronext Paris) Cours + Haut (en euros) Cours + Bas (en euros) Cours de clôture à fin de mois (en euros) Volume sur le mois Nombre de transactions sur le mois Transactions en capitaux sur le mois (en euros) Janvier 2024 4,996 3,552 3,798 8 608 191 25 325 36 005 135 Février 2024 3,93 3,035 3,067 10 191 813 25 493 35 702 116 Mars 2024 3,95 2,95 3,637 12 718 055 28 377 43 516 721 Avril 2024 4,264 3,352 3,38 10 006 907 25 786 37 401 113 Mai 2024 4,258 3,21 4,114 15 653 241 34 453 58 908 083 Juin 2024 4,298 3,104 3,184 12 353 969 25 149 44 372 350 Juillet 2024 3,54 3,178 3,298 7 872 946 15 788 26 293 463 Août 2024 3,93 2,93 3,29 12 754 137 24 209 44 013 157 Septembre 2024 3,426 2,5 2,662 15 018 347 24 553 42 256 560 Octobre 2024 2,804 2,466 2,582 9 877 828 16 658 25 873 359 Novembre 2024 2,71 1,805 1,845 12 498 119 22 062 27 168 449 Décembre 2024 2,2 1,726 2,162 20 244 027 32 735 39 517 060 Au 31 décembre 2024, la capitalisation boursière de la Société sur le marché Euronext de Paris s’élevait à environ 351 millions d’euros. ÉVOLUTION DU COURS DES AMERICAN DEPOSITARY SHARES VALNEVA SE SUR L’EXERCICE 2024 VALN (Source : Nasdaq) Cours + Haut (en dollars) Cours + Bas (en dollars) Cours de clôture à fin de mois (en dollars) Volume sur le mois Janvier 2024 10,76 8,01 8,15 124 227 Février 2024 8,8199 6,77 7,1 179 805 Mars 2024 8,34 6,58 7,92 321 441 Avril 2024 8,8899 7,24 7,45 264 859 Mai 2024 9,0888 7,035 9,069 241 434 Juin 2024 9,5 6,755 7,01 195 730 Juillet 2024 7,79 7 7,35 112 705 Août 2024 8,661 6,39 7,32 181 217 Septembre 2024 7,76 5,7 6,04 438 206 Octobre 2024 6,2099 5,4 5,65 354 029 Novembre 2024 5,93 3,9065 4,05 536 057 Décembre 2024 4,6699 3,62 4,372 1 365 225 — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| 6 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 7 Présentation du Groupe et de ses activités 1.1 Informations financières sélectionnées 8 1.1.1 Indicateurs et chiffres clés 8 1.1.2 Événements marquants du Groupe au cours de l’année 2024 10 1.1.3 Événements récents 15 1.2 Présentation et évolution du Groupe 17 1.2.1 Présentation générale de l’activité du Groupe 17 1.2.2 Organigramme du Groupe 19 1.2.3 Immobilisations corporelles 22 1.3 Description des activités du Groupe 23 1.3.1 Présentation des produits du Groupe et de ses technologies 23 1.3.2 Marché et stratégies 25 1.3.3 Recherche et développement, brevets, licences 28 1.3.4 Investissements 42 1.4 Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2024 43 1.4.1 Évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe 43 1.4.2 Principaux partenariats et accords 47 1.4.3 Analyse des résultats annuels 54 1.4.4 Évolution prévisible et perspectives du Groupe 73 1.4.5 Trésorerie, financements et capitaux 73 1.4.6 Affectation du résultat 78 1.4.7 Dépenses non déductibles fiscalement 78 1.4.8 Délais de paiement des fournisseurs et des clients 78 1.4.9 Informations sur les dividendes 79 1.5 Facteurs de risques 80 1.5.1 Risques spécifiques à l’activité du Groupe 80 1.5.2 Risques spécifiques aux produits développés commercialisés par le Groupe 83 1.5.3 Litiges 85 1.5.4 Assurances et couvertures de risques 85 1.5.5 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives aux processus opérationnels et fonctionnels 86 8 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 1 Présentation du Groupe et de ses activités Informations financières sélectionnées 1.1Informations financières sélectionnées 1.1.1 Indicateurs et chiffres clés L’information financière présentée ci-après est extraite des comptes consolidés du Groupe (audités). Compte de résultat consolidé Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2024 2023 2022 Ventes de produits 163 253 144 624 114 797 Autres revenus 6 325 9 088 246 506 CHIFFRE D’AFFAIRES 169 579 153 713 361 303 Coût des produits et services (98 538) (100 875) (324 441) Frais de recherche et développement (74 143) (59 894) (104 922) Frais des activités de marketing et distribution (52 356) (48 752) (23 509) Frais généraux et administratifs (42 750) (47 799) (34 073) Gain net de la vente du bon de revue prioritaire 90 833 — — Autres produits et charges, net 20 706 21 520 12 199 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 13 330 (82 087) (113 443) Produits financiers 2 362 1 210 260 Charges financières (23 984) (23 325) (19 054) Gain/(perte) de change, net (3 193) 5 574 (12 587) Résultats des participations dans les entreprises associées — — 9 RÉSULTAT AVANT IMPÔTS (11 486) (98 629) (144 815) Impôt sur les résultats (761) (2 800) 1 536 RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE (12 247) (101 429) (143 279) RÉSULTAT PAR ACTION Lié au résultat net de la période attribuable aux détenteurs des actions de la Société, exprimé en euros par action De base (0,08) (0,73) (1,24) Dilué (0,08) (0,73) (1,24) Source : Comptes consolidés et audités de Valneva SE pour les exercices clos au 31 décembre 2022, 2023 et 2024. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 9 1 Présentation du Groupe et de ses activités Informations financières sélectionnées État de la situation financière consolidée Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2024 2023 2022 ACTIF Actif non courant 201 020 197 238 196 685 Actif courant 299 012 262 824 422 526 TOTAL DE L’ACTIF 500 032 460 062 621 344 CAPITAUX PROPRES Capital et réserves attribuables aux actionnaires de la Société (181 253) (128 247) (219 797) PASSIF Passif non courant (204 199) (172 952) (124 156) Passif courant (114 580) (158 863) (277 392) TOTAL DU PASSIF (318 779) (331 815) (401 547) TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIF (500 032) (460 062) (621 344) Source : Comptes consolidés et audités de Valneva SE pour les exercices clos au 31 décembre 2022, 2023 et 2024. Tableau des flux de trésorerie consolidés Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2024 2023 2022 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE AU DÉBUT DE LA PÉRIODE 126 080 286 532 346 642 Trésorerie nette générée/(absorbée par) par l’activité (67 218) (202 744) (245 343) Trésorerie nette générée/(absorbée par) les opérations d’investissement 76 916 (20 585) (29 054) Trésorerie nette générée par/(absorbée par) les opérations de financement 30 682 63 081 215 116 VARIATION NETTE DE TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 40 380 (160 248) (59 282) Gains/(pertes) de change sur la trésorerie 1 811 (204) (828) TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE LA PÉRIODE 168 271 126 080 286 532 Source : Comptes consolidés et audités de Valneva SE pour les exercices clos au 31 décembre 2022, 2023 et 2024. 10 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 1 Présentation du Groupe et de ses activités Informations financières sélectionnées 1.1.2 Événements marquants du Groupe au cours de l’année 2024 En 2024, Valneva a franchi de nombreux jalons importants : Recherche et développement (a)Valneva a annoncé l’approbation par Santé Canada du premier vaccin au monde contre le chikungunya, IXCHIQ Le 24 juin 2024, Valneva a annoncé que Santé Canada avait approuvé IXCHIQ, son vaccin à injection unique pour la prévention de la maladie causée par le virus du chikungunya chez les personnes âgées de 18 ans et plus. L'approbation de Santé Canada s'est appuyée sur les données de l'étude pivot de Phase 3, publiées dans The Lancet, l’une des revues médicales les plus reconnues, qui ont montré un taux de séroréponse de 98,9 % 28 jours après une seule vaccination. Chaque année, plus de 65 millions de Nord-Américains, dont environ 7 millions de Canadiens, voyagent dans des pays où le chikungunya est endémique. Valneva a vendu les premières doses du vaccin au Canada durant le quatrième trimestre 2024. (b)Valneva a reçu une autorisation de mise sur le marché en Europe pour le premier vaccin au monde contre le chikungunya, IXCHIQ Le 1er juillet 2024, Valneva a annoncé que la Commission Européenne a accordé une autorisation de mise sur le marché à IXCHIQ, le vaccin à dose unique de Valneva pour la prévention de la maladie causée par le virus du chikungunya chez les personnes âgées de 18 ans et plus. L’autorisation du vaccin a été approuvée à l'unanimité par les États membres à la suite d'une évaluation rigoureuse réalisée par l'Agence européenne des médicaments (EMA). Valneva recevait ainsi une troisième autorisation de mise sur le marché pour son vaccin IXCHIQ après l'approbation de l’agence américaine Food and Drug Administration (FDA) en novembre 2023 et celle de Santé Canada le mois précédent. Valneva a livré les premières doses du vaccin en Europe au quatrième trimestre 2024. Valneva avait annoncé en mai 2024 que le Comité des médicaments à usage humain (CHMP) de l'Agence européenne des médicaments (EMA) avait adopté un avis positif recommandant une autorisation de mise sur le marché (AMM) du vaccin pour la prévention de la maladie causée par le chikungunya chez les personnes âgées de 18 ans et plus. Conformément à l’International Recognition Procedure (IRP), Valneva a annoncé avoir également soumis une demande d'autorisation de mise sur le marché à l'Agence britannique des médicaments et produits de santé (MHRA). (c)Valneva a soumis des demandes d’élargissement de l’indication de son vaccin contre le chikungunya IXCHIQ à l’EMA et Santé Canada Le 18 septembre 2024, Valneva a annoncé avoir soumis des demandes d’élargissement de l’indication de son vaccin contre le chikungunya IXCHIQ à l’Agence européenne des médicaments (EMA) et Santé Canada visant à potentiellement élargir l’utilisation de son vaccin aux adolescents âgés de 12 à 17 ans, en Europe et au Canada. La demande d’élargissement de l’indication au Canada incluait par ailleurs des données sur la persistance des anticorps jusqu’à deux ans, élément différenciateur clé du vaccin IXCHIQ qui était déjà inclut dans la soumission initiale à l’EMA. (d)Valneva a soumis à la FDA une demande d’extension d’indication pour son vaccin contre le chikungunya IXCHIQ Le 26 novembre 2024, Valneva a annoncé avoir soumis une demande d’extension d’indication pour son vaccin contre le chikungunya IXCHIQ à l’agence de santé américaine Food and Drug Administration (FDA), visant à potentiellement élargir l’utilisation de son vaccin aux adolescents âgés de 12 à 17 ans. Cette soumission incluait par ailleurs une demande d’ajout des données sur la persistance des anticorps jusqu’à deux ans, élément différenciateur clé du vaccin IXCHIQ, dans le résumé des caractéristiques du produit. Cette soumission à la FDA fait suite aux demandes d’extension d’indication soumises à l’Agence européenne des médicaments (EMA) et Santé Canada il y a deux mois. Ces demandes d’extension d’indication s’appuyaient sur les données positives de Phase 3 obtenues chez les adolescents, que la Société a annoncées en mai 2024. Ces données ont montré qu'une vaccination avec une seule dose d’IXCHIQ induit une réponse immunitaire élevée et durable chez 99,1 % des adolescents et que le vaccin est généralement bien toléré. En plus des données chez les adolescents, les demandes d’extension de l’utilisation du vaccin effectuées auprès de la FDA et de Santé Canada incluaient des données sur la persistance des anticorps générés après une vaccination avec IXCHIQ, montrant que la réponse immunitaire du vaccin a été maintenue pendant 24 mois par 97 % des participants et qu'elle a été aussi durable chez les jeunes adultes que chez ceux plus âgés. Ces données étaient déjà inclues dans la soumission initiale de demande d’autorisation effectuée auprès de l’EMA. La Société prévoit de publier des données sur la persistance des anticorps 36 mois après une vaccination avec le vaccin dans les prochaines semaines. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 11 1 Présentation du Groupe et de ses activités Informations financières sélectionnées (e)Le Comité consultatif sur la vaccination aux États-Unis (ACIP) a recommandé l’utilisation d’IXCHIQ, le vaccin à injection unique contre le chikungunya de Valneva Le 29 février 2024, Valneva a annoncé que le Comité consultatif sur la vaccination (ACIP) des Centres de contrôle et de prévention des maladies des États-Unis (CDC) a recommandé l’utilisation d’IXCHIQ pour la prévention de la maladie causée par le virus du chikungunya chez les voyageurs et le personnel de laboratoire. L'ACIP a recommandé IXCHIQ pour les personnes âgées de ≥ 18 ans voyageant dans un pays ou une région où sévit une épidémie de chikungunya. En outre, ce vaccin peut être envisagé pour les personnes voyageant dans un pays ou une région sans épidémie mais avec des preuves de transmission du CHIKV au cours des cinq dernières années, pour les personnes âgées > 65 ans et susceptibles d'avoir une exposition au moins modérée aux moustiques (pendant au moins deux semaines cumulées), ainsi que pour les personnes voyageant pour une longue durée (six mois ou plus, cumulés). L'ACIP a également recommandé la vaccination contre le chikungunya pour les travailleurs de laboratoire susceptibles d'être exposés au CHIKV. (f)Valneva a annoncé de nouveaux résultats positifs chez les adolescents pour l’étude pivot de Phase 3 de son vaccin à dose unique contre le chikungunya Le 13 mai 2024, Valneva a annoncé de nouveaux résultats positifs chez les adolescents pour l’étude pivot de Phase 3 de son vaccin à dose unique contre le virus du chikungunya (CHIKV). Après une analyse initiale de l’étude VLA1553-321 effectuée au 29e jour après vaccination, l’analyse la plus récente a évalué l’innocuité et l’immunogénicité six mois (180e jour) après vaccination avec une dose unique du vaccin. Les résultats au 180e jour ont confirmé les données initiales positives précédemment annoncées concernant l’immunogénicité et l'innocuité chez les adolescents et ont permis à la Société de soumettre des demandes d’extension d’utilisation chez les adolescents âgés de 13 à 17 ans. Ces résultats devraient également permettre l'homologation du IXCHIQ au Brésil, ce qui constituerait alors la première autorisation de mise sur le marché pour une utilisation dans une population endémique. Les derniers résultats de l’étude VLA1553-321 ont démontré qu'une vaccination avec une seule dose de VLA1553 induisait, chez un sous-groupe de participants initialement négatifs au virus du chikungunya, une réponse immunitaire robuste et durable avec un taux de séroréponse de 99,1 % (232 participants sur 234) au 180e jour, en comparaison avec un taux de 98,8 % (248 participants sur 251) au 29e jour. La moyenne géométrique des titres d’anticorps (MGT) a constamment dépassé le seuil de séroréponse défini avec l’agence de santé américaine, Food and Drug Administration (FDA) pour servir d’indicateur de protection chez les participants initialement négatifs ayant reçu une seule dose du vaccin. Par ailleurs, les données au 180e jour ont confirmé qu’une dose unique du vaccin était généralement sûre et bien tolérée chez les adolescents ayant reçu le vaccin, qu’ils aient ou non été précédemment infectés par le CHIKV. Un comité indépendant de surveillance et de suivi des données de sécurité (DSMB) a continuellement évalué la sécurité de l’essai et n'a identifié aucun sujet de préoccupation. La majorité des événements indésirables observés après l'administration de VLA1553 étaient légers ou modérés et ont cessé dans les trois jours. (g)Valneva a annoncé des données positives sur la persistance des anticorps à trois ans pour son vaccin à dose unique contre le chikungunya, IXCHIQ Le 3 décembre 2024, Valneva a annoncé des données positives sur la persistance des anticorps trois ans après vaccination avec une seule dose de son vaccin contre le chikungunya, IXCHIQ. Ces résultats sont en ligne avec les attentes de Valneva pour ce vaccin et confirment une persistance robuste et durable des anticorps dans toutes les tranches d’âge vaccinées. Ces données sur la persistance des anticorps à trois ans sont également en ligne avec les données positives de persistance annoncées à douze mois et deux ans, respectivement en décembre 2022 et 2023. 96 % des 278 adultes en bonne santé participant encore à l'essai ont conservé des titres d'anticorps neutralisants supérieurs au seuil de séropositivité trois ans après une seule injection du vaccin. Le critère principal de l’étude a donc été rempli. La persistance des anticorps en termes de moyenne géométrique des titres d’anticorps (GMTs) et de taux de séroconversion (SRRs) est demeurée comparable chez les adultes âgés de 65 ans et plus et chez les jeunes adultes âgés de 18 à 64 ans. (h)Valneva et Pfizer ont annoncé de nouvelles données positives de Phase 2 après une vaccination de rappel pour le candidat vaccin contre la maladie de Lyme Le 3 septembre 2024, Valneva et Pfizer ont annoncé des données positives sur l'immunogénicité et l'innocuité de l'étude de Phase 2 VLA15-221, suite à une deuxième vaccination de rappel avec leur candidat vaccin contre la maladie de Lyme, VLA15, administrée un an après la première dose de rappel. La réponse immunitaire et le profil d'innocuité de VLA15 un mois après avoir reçu cette deuxième dose de rappel étaient similaires à ceux rapportés après avoir reçu la première dose de rappel, démontrant ainsi le bénéfice potentiel que pourrait avoir une vaccination de rappel avant chaque saison de maladie de Lyme. Il n’existe actuellement aucun vaccin humain contre la maladie de Lyme et VLA15 est le candidat vaccin le plus avancé contre cette maladie, avec deux essais de Phase 3 en cours. Les Centres américains de contrôle et de prévention des maladies (CDC) estiment qu'environ 476 000 personnes sont diagnostiquées et traitées contre la maladie de Lyme chaque année aux États-Unis et que 129 000 cas sont signalés chaque année en Europe. 12 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 1 Présentation du Groupe et de ses activités Informations financières sélectionnées Ces nouveaux résultats de l'étude de Phase 2 VLA15-221 ont de nouveau démontré une forte réponse anamnestique, mesurée un mois après l'administration d’une seconde dose de rappel (mois 31), chez les enfants (âgés de 5 à 11 ans) et les adolescents (âgés de 12 à 17 ans), ainsi que chez les adultes (âgés de 18 à 65 ans), pour les six sérotypes couverts par le candidat vaccin. Une séroconversion (SCR) a été observée chez un grand nombre de participants à un taux supérieur à 90 % pour tous les sérotypes de la protéine de surface externe A (OspA) dans toutes les tranches d'âge, en ligne avec les taux de séroconversion obtenus après la première dose de rappel. La moyenne géométrique des titres d’anticorps un mois après la première et la deuxième dose de rappel (soit au 19e et 31e mois) était similairement élevée. Les participants à cette étude de Phase 2 ont reçu VLA15 ou un placebo pendant la phase de primovaccination selon deux schémas d'immunisation (à 0-2-6 mois ou à 0-6 mois), suivis d'une première dose de rappel au 18e mois et d'une seconde dose de rappel au 30e mois. Pfizer a pour objectif de soumettre une demande d’autorisation de mise sur le marché (BLA) à l’agence de santé américaine FDA et une demande d'autorisation de mise sur le marché (AMM) à l'Agence européenne des médicaments (EMA) en 2026, sous réserve que les données de Phase 3 obtenues soient positives. (i)Valneva et Pfizer ont finalisé la vaccination primaire de tous les participants de l’essai de Phase 3 VALOR sur la maladie de Lyme Le 17 juillet 2024, Valneva et Pfizer ont annoncé l’achèvement de la série de primovaccinations (trois doses) avec le candidat vaccin contre la maladie de Lyme VLA15 pour les participants à l'essai de Phase 3 « Vaccine Against Lyme for Outdoor Recreationists » (VALOR). Les participants seront suivis jusqu'à la fin de la saison de maladie de Lyme 2025 afin de mesurer l’incidence de la maladie. L'essai VALOR, dont Pfizer est le promoteur, est un essai randomisé, mené en double aveugle et contrôlé par placebo sur plusieurs sites dans des régions des États‑Unis, du Canada et d’Europe où la maladie de Lyme est fortement endémique. Les participants à l'essai âgés de 5 ans et plus ont été randomisés de façon égale en deux groupes et reçoivent quatre doses de VLA15 ou un placebo salin – une dose aux mois 0, 2, et 5-9 puis un rappel un an après la troisième dose, peu avant le pic de la saison suivante de maladie de Lyme. Sous réserve de données positives, Pfizer prévoit de soumettre une demande d’autorisation de mise sur le marché (BLA) à l’agence de santé américaine Food and Drug Administration (FDA) et une demande d'autorisation de mise sur le marché (AMM) à l'Agence européenne des médicaments (EMA) en 2026. (j)Valneva a annoncé la publication de deux essais de Phase 2 sur la maladie de Lyme dans le Lancet Infectious Diseases Le 3 juin 2024, Valneva a annoncé que les résultats de deux essais cliniques de Phase 2 sur le candidat vaccin contre la maladie de Lyme, VLA15, ont été publiés dans la revue médicale The Lancet Infectious Diseases. Ces essais, ainsi qu’un troisième essai de Phase 2 chez des participants pédiatriques, ont soutenu la conception de l'essai pivot de Phase 3 en cours, « Vaccine Against Lyme for Outdoor Recreationists » (VALOR). L'article, intitulé « Optimization of Dose Level and Vaccination Schedule for the VLA15 Lyme Borreliosis Vaccine Candidate Among Healthy Adults: Two Randomized, Phase 2 Studies » fournit une analyse détaillée des résultats des essais VLA15-201 et VLA15-202, qui ont évalué différentes doses et schémas de vaccination avec VLA15, un candidat vaccin hexavalent contre la maladie de Lyme ciblant les espèces de Borrelia les plus répandues (sérotypes 1 à 6) en Amérique du Nord et en Europe. VLA15 s'est révélé immunogène pour toutes les doses et schémas de vaccination testés. Les réponses immunitaires les plus fortes, pour les six sérotypes, ont été observées avec la dose de VLA15 la plus élevée (180 µg) et les intervalles de vaccination les plus larges (aux mois 0, 2, 6). VLA15 a montré un profil d'innocuité et de tolérabilité favorable dans tous les essais réalisés à ce jour. Aucun problème de sécurité n'a été observé par un comité indépendant de surveillance de la sécurité des données (DSMB) dans aucun groupe de traitement. (k)Valneva et LimmaTech ont reçu le statut « Fast Track » de la FDA pour leur candidat vaccin tétravalent contre la shigellose S4V2 Le 16 octobre 2024, Valneva et LimmaTech Biologics AG, société de biotechnologie développant des vaccins pour la prévention des maladies potentiellement mortelles, ont annoncé que l’agence de santé américaine Food and Drug Administration (FDA) a accordé le statut « Fast Track » à Shigella4V (S4V2), candidat vaccin bioconjugué tétravalent contre la shigellose, le plus avancé au monde, pour lequel Valneva a obtenu une licence exclusive mondiale de LimmaTech. Le statut « Fast-Track » de la FDA est réservé aux produits en développement ciblant des maladies graves pouvant répondre à un besoin médical non satisfait. Ce statut a été mis en place pour faciliter le développement clinique de nouveaux produits et accélérer leur enregistrement avec pour objectif de les mettre plus rapidement à la disposition des personnes qui en ont besoin. Jusqu'à 165 millions de cas et environ 600 000 décès seraient attribués à la shigellose chaque année, en particulier chez les enfants des Pays à Revenus Faibles et Intermédiaires (PRFI). La shigellose touche également les voyageurs internationaux en provenance de pays à revenus élevés et le personnel militaire déployé dans les régions endémiques. (l)Valneva et LimmaTech ont annoncé la vaccination du premier participant à l’essai d’infection contrôlée de Phase 2b du candidat vaccin tétravalent contre la shigellose S4V2 Le 13 novembre 2024, Valneva et LimmaTech Biologics AG, ont annoncé la vaccination du premier participant à l’essai d’infection contrôlée chez l’homme (ou CHIM) de Phase 2b du candidat vaccin Shigella4V (S4V2). Ce candidat bioconjugué tétravalent contre la shigellose, pour lequel Valneva a obtenu une licence exclusive mondiale de LimmaTech, est le plus avancé au monde. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 13 1 Présentation du Groupe et de ses activités Informations financières sélectionnées Dans l’essai CHIM S4V03 (identifiant : NCT06615375), l'innocuité et l'efficacité préliminaire de S4V2 seront évaluées dans trois centres d’essais cliniques aux États‑Unis sur environ 120 participants en bonne santé, âgés de 18 à 50 ans et n'ayant jamais contracté la shigellose. L'essai, parrainé et mené par LimmaTech, est un essai multicentrique, en double aveugle randomisé en groupes parallèles, contrôlé par placebo, qui comprendra deux étapes. Lors d’une première étape, la dose de vaccin à administrer sera confirmée puis, dans un second temps, les participants seront vaccinés avec la souche 53G de Shigella sonnei un mois après l'injection de S4V2 ou du placebo, afin d'évaluer la capacité de S4V2 à protéger contre l'infection à la shigellose. Le nombre d'infections à la shigellose causée par la souche 53G de Shigella sonnei dans le groupe de participants vaccinés avec le candidat vaccin S4V2 sera alors comparé au groupe de participants ayant été vaccinés avec le placebo. En supplément de l’essai d’infection contrôlée chez l’humain, LimmaTech mènera une étude pédiatrique de Phase 2 dans les Pays à Revenus Faibles et Intermédiaires. Valneva gérera ensuite tout le développement ultérieur, y compris les activités de CMC (chimie, fabrication et contrôles) et réglementaires, et sera responsable de la commercialisation du vaccin dans le monde entier, sous réserve de son approbation. Activités commerciales ou stratégiques (m)CEPI a renforcé son partenariat avec Valneva en lui octroyant un nouveau financement de 41,3 millions de dollars visant à accroître l’accessibilité du premier vaccin au monde contre le chikungunya Le 22 juillet 2024, Valneva a annoncé avoir élargi son partenariat avec la Coalition pour les Innovations en Préparation aux Épidémies (CEPI) afin d’accroître l’accessibilité du premier vaccin au monde contre le chikungunya IXCHIQ, dans les Pays à Revenus Faibles et Intermédiaires (LMIC), de mener les études requises après l’introduction commerciale du vaccin et de permettre l’élargissement potentiel de son indication aux enfants, adolescents et femmes enceintes. CEPI octroiera à Valneva jusqu’à 41,3 millions de dollars de financement additionnel sur les cinq prochaines années, avec le soutien du programme Horizon Europe de l’Union européenne. Cela devrait permettre de générer de nouvelles données pour élargir l’indication d’IXCHIQ dans les pays où le chikungunya est endémique et où les populations vulnérables risquent d’être infectées par cette maladie débilitante transmise par les moustiques. Des milliers de participants devraient prendre part à ces essais cliniques qui devraient être lancés en 2025. Ces essais devraient inclure l’évaluation du vaccin chez les enfants âgés de 1 à 11 ans et chez les femmes enceintes pouvant être touchés par une épidémie de chikungunya. Certains de ces essais devraient être menés au Brésil qui est actuellement frappé par une forte épidémie de chikungunya avec plus de 340 000 cas rapportés à ce jour cette année. L’élargissement du partenariat entre CEPI et Valneva vient renforcer un précédent accord qui avait permis à Valneva de recevoir 24,6 millions de dollars de financement de CEPI et de l’UE pour développer, produire et commercialiser un vaccin contre le chikungunya à dose unique dans certains LMIC affectés par le chikungunya. Dans le cadre de ce premier accord, Valneva a signé un partenariat avec l’Institut Butantan au Brésil en 2021 et mené un essai clinique chez les adolescents pour soutenir l’homologation du vaccin dans ce pays, ce qui constituerait la première autorisation d'utilisation dans une population endémique. Cette homologation au Brésil pourrait également permettre d’élargir l’indication du vaccin à cette tranche d’âge aux États-Unis et dans d’autres territoires. La demande d’autorisation de mise sur le marché d’IXCHIQ est actuellement en cours d'examen par l’agence de santé brésilienne Anvisa, et une éventuelle décision d’autorisation pourrait intervenir en 2024. IB s'engage à fournir le vaccin contre le chikungunya qu'il développera et produira au Brésil à un prix abordable dans les pays d'Amérique latine et dans certains LMIC. Le financement de CEPI et de l’UE soutiendra également le transfert de la technologie du vaccin à un autre fabricant de vaccins avec pour objectif d'accélérer et d'élargir l'accès à IXCHIQ dans les LMIC d'Asie vulnérables aux épidémies de chikungunya. (n) Valneva accroît l’accessibilité de son vaccin contre le chikungunya en Asie grâce à une collaboration avec le Serum Institute of India Le 19 décembre 2024, Valneva et et le Serum Institute of India (SII), plus grand fabricant de vaccins au monde en nombre de doses, ont annoncé la signature d’un accord de licence exclusif pour le vaccin à dose unique de Valneva contre le chikungunya, permettant la fourniture du vaccin en Asie. Cette collaboration destinée à accroître l’accessibilité du vaccin dans les Pays à Revenus Faibles et Intermédiaires (PRFI) de cette région du monde, s’inscrit dans le cadre du contrat de financement de 41,3 millions de dollars que Valneva a conclu avec la Coalition pour les Innovations en Préparation aux Épidémies (CEPI) en juillet 2024, co‑financé par l’Union européenne. Les deux sociétés travailleront de concert pour mettre le vaccin sur le marché indien et dans certains autres pays asiatiques le plus rapidement possible, sous réserve de l’obtention des autorisations réglementaires locales, l'Inde connaissant actuellement l'une de ses pires épidémies de chikungunya. Près de 370 000 cas ont été confirmés en Inde entre janvier 2019 et juillet 2024, un nombre qui augmente rapidement en raison de l'épidémie actuelle. Dans le cadre de cette collaboration, Valneva procédera à un transfert de technologie du processus de fabrication du vaccin. Valneva fournira le principe actif de son vaccin contre le chikungunya à SII, qui finalisera la fabrication et sera responsable de l'obtention et du maintien de l'autorisation réglementaire du vaccin en Inde et dans d'autres pays d'Asie. La commercialisation future du vaccin sera basée sur un modèle de partage des bénéfices et Valneva recevra des paiements d'étape à un chiffre de plusieurs millions d’euros liés au transfert de technologie et aux autorisations réglementaires. 14 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 1 Présentation du Groupe et de ses activités Informations financières sélectionnées (o)Valneva et LimmaTech signent un partenariat stratégique pour accélérer le développement du candidat vaccin tétravalent contre la shigellose le plus avancé au monde Le 1er août 2024, Valneva et LimmaTech Biologics AG, société de biotechnologie développant des vaccins pour la prévention des maladies potentiellement mortelles, ont annoncé la conclusion d’un partenariat stratégique, via la signature d’un accord de licence exclusif, pour le développement, la production et la commercialisation de Shigella4V (S4V), un candidat vaccin bioconjugué tétravalent contre la shigellose. Causée par des bactéries nommées Shigella, la shigellose est la deuxième cause de maladie diarrhéique mortelle dans le monde. On estime que jusqu'à 165 millions de cas et environ 600 000 décès sont attribués à la shigellose chaque année en particulier chez les enfants des pays à revenus faibles et intermédiaires (PRFI). Il n'existe actuellement aucun vaccin approuvé contre la shigellose et le développement de vaccins contre la shigellose a été classé prioritaire par l'Organisation mondiale de la santé (OMS). La shigellose touche également les voyageurs internationaux en provenance de pays à revenus élevés et le personnel militaire déployé dans les régions endémiques. Le marché mondial des vaccins contre la shigellose est estimé à plus de 500 millions de dollars par an. Selon les termes de l’accord avec Valneva, LimmaTech a reçu un paiement initial de 10 millions d’euros et pourrait recevoir des paiements d’étapes liés aux avancées réglementaires et cliniques du produit ainsi que des redevances à deux chiffres (bas de la fourchette) sur les ventes. LimmaTech devra mener un essai d’infection contrôlée chez l’humain (CHIM) de Phase 2 ainsi qu’un essai pédiatrique dans les PRFI. Ces deux essais cliniques devraient débuter au second semestre 2024. Valneva gérera ensuite tout le développement ultérieur, y compris les activités de CMC (chimie, fabrication et contrôles) et réglementaires, et sera responsable de la commercialisation du vaccin dans le monde entier, sous réserve de son approbation. Financement (p)Valneva a annoncé la vente de son bon de revue prioritaire (PRV) pour 103 millions de dollars Le 5 février 2024, Valneva a annoncé la vente pour 103 millions de dollars (95 millions d’euros) du bon de revue prioritaire (PRV) qu’elle a obtenu de l’agence de santé américaine, Food and Drug Administration (FDA). La Société avait reçu ce bon de revue prioritaire en novembre 2023 avec l’autorisation de mise sur le marché qui lui avait été octroyée par la FDA pour son vaccin à injection unique pour la prévention de la maladie causée par le virus du chikungunya (CHIKV) chez les personnes âgées de 18 ans et plus présentant un risque accru d'exposition au CHIKV. Avec cette autorisation américaine, IXCHIQ est devenu le premier vaccin au monde à être autorisé contre le chikungunya, un besoin médical non satisfait. Valneva utilisera le produit de la vente du PRV pour financer ses projets de R&D dont le co-développement de son vaccin contre la maladie de Lyme actuellement en Phase 3, le lancement d’essais cliniques complémentaires pour son vaccin IXCHIQ et l’élargissement de son portefeuille de vaccins en développement clinique. (q)Valneva a annoncé le succès de son augmentation de capital et a levé environ 60 millions d’euros Le 13 septembre 2024, Valneva a annoncé le succès de son augmentation de capital pour un montant final de 61 180 000 euros. La Société estime qu’elle disposera des ressources nécessaires pour financer ses activités opérationnelles, à l’exclusion du remboursement de sa dette, jusqu'à ce que les éventuels revenus d'étape et revenus commerciaux de son programme contre la maladie de Lyme lui permettent d'opérer de manière durablement rentable. À fin décembre 2024, le montant de la dette de la société était de 200 millions de dollars. Le remboursement de la première tranche de 100 millions de dollars débutera en janvier 2026 et se terminera au premier trimestre 2027. Le remboursement de la deuxième tranche de 100 millions de dollars débutera au premier trimestre 2027 et se terminera au quatrième trimestre 2028. Nominations (r)Valneva a annoncé la nomination du Dr Hanneke Schuitemaker en tant que Directeur Scientifique Le 21 mai 2024, Valneva a annoncé la nomination du Dr Hanneke Schuitemaker, Ph.D. en tant que Directeur Scientifique et membre du comité exécutif de la Société, à compter du 3 juin 2024. Valneva a décidé de renforcer son équipe de direction avec un dirigeant R&D accompli dont le rôle sera de piloter l’évolution de son portefeuille de R&D. Plus précisément, le Dr Schuitemaker se concentrera sur l’accélération des activités de R&D préclinique et translationnelle de Valneva, avec pour objectif de soutenir l’ambition stratégique de la Société de fournir des solutions vaccinales innovantes. Le Dr Schuitemaker possède plus de vingt ans d'expérience en matière de découverte et de développement de vaccins. Pendant près de 14 ans, elle a occupé le poste de Global Head of Viral Vaccine Discovery and Translational Medicine chez Johnson & Johnson (J&J), où elle était chargée de la stratégie et de l'exécution des programmes de vaccins contre la COVID-19, le VIH, le VRS, le virus Ebola et de nombreuses autres maladies virales. Avant J&J, elle travaillait chez Sanquin, la Fondation néerlandaise pour l'approvisionnement en produits sanguins, et au Centre médical universitaire d'Amsterdam, où elle a mené des recherches sur la pathogenèse du VIH. Elle dispose d’une formation scientifique unique et solide, se reflétant notamment dans plus de 350 publications scientifiques. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 15 1 Présentation du Groupe et de ses activités Informations financières sélectionnées (s)Valneva a annoncé l’approbation des résolutions présentées à son Assemblée Générale et la nomination d’un nouvel administrateur à son conseil d’administration Le 26 juin 2024, Valneva a annoncé que toutes les résolutions recommandées par son conseil d’administration ont été approuvées par les actionnaires lors de son Assemblée Générale Mixte qui s'est tenue à Lyon. Parmi les résolutions approuvées lors de l’Assemblée Générale figuraient les comptes consolidés 2023, des délégations consenties au directoire pour augmenter le capital social de la Société ou émettre certains instruments financiers, et la nomination, pour un mandat de trois ans, d’un nouveau membre de son conseil d’administration. Madame Danièle GUYOT-CAPARROS a été nommée au conseil d’administration de Valneva pour un mandat de trois ans. Mme GUYOT-CAPARROS a une solide expérience dans les domaines de la finance et des opérations. Elle a commencé sa carrière chez PWC en tant qu’auditrice, acquérant également une large expérience en Corporate Finance déjà focalisée sur les industries de la Chimie et de la Pharmacie. En 1992, elle a rejoint la Direction financière du groupe Rhône-Poulenc-Rorer (devenu Aventis, puis Sanofi) au sein duquel elle a exercé d’importantes responsabilités internationales (Directeur Financier de la R&D monde, Directeur Financier pour l’Europe, Responsable du plan des Opérations Pharmaceutiques). Elle y a également développé une expertise en matière de business development et d’optimisation de portefeuilles de produits. En 2008, elle est devenue Senior Advisor pour Deloitte Conseil en France afin d’accompagner le développement de l’activité au service de l’industrie pharmaceutique et du secteur de la santé. Mme GUYOT-CAPARROS a également exercé des responsabilités d’administrateur indépendant dans plusieurs biotechs/medtechs. Elle a été membre du conseil d’administration des sociétés Diaxonhit (devenue Eurobio Scientific) et ONXEO et a par ailleurs, présidé le comité d’audit des sociétés Supersonic Imagine et ONXEO. En octobre 2022, elle a rejoint le conseil d'administration de DBV Technologies, société cotée sur Euronext Paris et au Nasdaq, et est membre du comité d'audit et du comité de rémunération. Mme GUYOT-CAPARROS est diplômée de ICN (Institut Commercial de Nancy), spécialisée en finance/comptabilité, et possède également un diplôme d’études comptables supérieures. Elle est également titulaire d’un certificat d’administrateur indépendant délivré par IFA Sciences-Po. 1.1.3 Événements récents Depuis le début de l’année 2025, Valneva a fait les annonces suivantes : (a)Valneva a annoncé un nouveau contrat d’une valeur minimale de 32,8 millions de dollars avec le gouvernement américain pour la fourniture de son vaccin IXIARO Le 30 janvier 2025, Valneva a annoncé la signature d’un nouveau contrat de 32,8 millions de dollars avec le département américain de la défense (DoD) pour la fourniture de son vaccin contre l’encéphalite japonaise IXIARO. Dans le cadre de ce nouveau contrat d'un an, le DoD achètera des vaccins IXIARO pour une valeur minimale de 32,8 millions de dollars et aura la possibilité d'acheter des doses supplémentaires au cours des douze prochains mois. Les livraisons des doses d’IXIARO se sont poursuivies en 2024 dans le cadre du contrat signé en septembre 2023. Le nouveau contrat prend effet immédiatement. IXIARO est le seul vaccin contre l’encéphalite japonaise approuvé par l’agence de santé américaine Food and Drug Administration (FDA). Le vaccin a été développé dans le cadre d’un accord de collaboration de recherche et développement avec le centre de recherche de l’armée américaine « Walter Reed Army Institute of Research ». Valneva assure la commercialisation et la distribution d’IXIARO auprès de l’armée américaine et sur le marché privé américain. (b)Valneva a reçu une autorisation de mise sur le marché au Royaume-Uni pour le premier vaccin au monde contre le chikungunya, IXCHIQ Le 5 février 2025, Valneva a annoncé que l’autorité de santé britannique Medicines and Healthcare products Regulatory Agency (MHRA) a accordé une autorisation de mise sur le marché au Royaume-Uni à IXCHIQ, le premier et le seul vaccin au monde contre le chikungunya. Le vaccin à dose unique de Valneva est indiqué pour une immunisation active pour la prévention de la maladie causée par le virus du chikungunya chez les personnes âgées de 18 ans et plus. Le vaccin sera produit sur le principal site de production de Valneva à Livingston en Écosse. L'approbation d’IXCHIQ s'appuie sur les données de l'étude pivot de Phase 3, publiées dans The Lancet, qui incluaient plus de 4 000 participants et ont montré qu’une seule dose du vaccin vivant atténué permettait de générer une réponse rapide et robuste. De nouvelles données ont depuis montré que cette réponse pouvait être maintenue pendant au moins trois ans à la fois chez les jeunes adultes et les adultes plus âgés. L'autorisation de mise sur le marché au Royaume-Uni représente la quatrième approbation réglementaire reçue par Valneva pour son vaccin à dose unique contre le chikungunya. Le vaccin est actuellement approuvé aux États-Unis en Europe et au Canada chez les adultes âgés de 18 ans et plus. Valneva espère recevoir une autorisation de mise sur le marché au Brésil au cours du premier trimestre 2025, ce qui constituerait la première autorisation d'utilisation dans un pays endémique. Valneva a récemment soumis des demandes d’extension d’indication à l’agence de santé américaine Food and Drug Administration (FDA), l’Agence européenne des médicaments (EMA) et Santé Canada visant à potentiellement élargir l’utilisation de son vaccin aux adolescents âgés de 12 à 17 ans. La Société prévoit désormais de soumettre une demande d’extension d’indication à la MHRA. 16 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 1 Présentation du Groupe et de ses activités Informations financières sélectionnées En 2023, 920 000 voyageurs britanniques se sont rendus en Inde, qui a enregistré le deuxième plus grand nombre de cas de chikungunya dans le monde sur cinq ans, avec 370 000 cas signalés entre janvier 2019 et juillet 2024. Le nombre de cas en Inde augmente rapidement en raison de l'épidémie actuelle de chikungunya dans les États indiens de Maharashtra et de Telangana, pour laquelle les Centres américains de contrôle et de prévention des maladies (CDC) ont émis des recommandations sanitaires pour les voyageurs après avoir identifié une augmentation du nombre de cas de chikungunya chez les voyageurs de retour aux États-Unis. (c)Valneva a reçu un avis positif du CHMP de l’EMA pour élargir l’indication de son vaccin IXCHIQ aux adolescents Le 28 février 2025, Valneva a annoncé que le Comité des médicaments à usage humain (CHMP) de l'Agence européenne des médicaments (EMA) a adopté un avis positif recommandant une autorisation de l’élargissement de l’indication du vaccin IXCHIQ aux personnes âgées de 12 ans et plus. IXCHIQ avait déjà reçu, en juillet 2024, une autorisation de mise sur le marché en Europe pour les personnes âgées de 18 ans et plus. La Commission européenne (EC) va désormais examiner la recommandation du CHMP et une décision sur la demande d’élargissement de l’indication du vaccin dans l’Union européenne (UE), en Norvège, au Liechtenstein et en Islande est attendue dans un délai de soixante jours. (d)Valneva a annoncé des résultats de Phase 2 positifs chez les enfants pour son vaccin contre le chikungunya ainsi que la dose sélectionnée pour la Phase 3 Le 22 janvier 2025, Valneva a annoncé des résultats positifs pour son étude clinique de Phase 2 évaluant l’innocuité et l’immunogénicité de deux différentes doses de son vaccin à injection unique contre le chikungunya, IXCHIQ, chez 304 enfants. Les résultats de cette étude, partiellement financée par la Coalition pour les Innovations en Préparation aux Épidémies (CEPI), avec le soutien de l’Union européenne (UE), pourraient permettre de lancer une étude pivot de Phase 3 chez l'enfant, que la Société prévoit d’initier au quatrième trimestre 2025, avec pour objectif de permettre de futures demandes réglementaires pour cette tranche d'âge. L’étude VLA1553-221 a atteint son critère principal d’évaluation, démontrant que le vaccin a été bien toléré par les enfants âgés d’1 à 11 ans indépendamment de la dose de vaccin reçue (dose complète ou demi-dose) ou d’une précédente infection au virus du chikungunya, et avait une tolérance comparable au vaccin témoin contre la méningite (Nimenrix) utilisé dans l’étude. Le profil d’innocuité était globalement cohérent avec celui précédemment observé dans les essais pivots de Phase 3 menés par Valneva chez les adultes et les adolescents. Un comité indépendant de surveillance et de suivi des données de sécurité (DSMB) a continuellement évalué la sécurité de l’essai et n'a identifié aucun sujet de préoccupation. Le vaccin de Valneva s'est avéré hautement immunogène dans les deux groupes vaccinés avec le vaccin, indépendamment de la dose de vaccin reçue. Une dose complète du vaccin a entraîné une réponse immunitaire plus robuste qu'une demi-dose, produisant des titres d'anticorps protecteurs dès les 15e et 29e jours après la vaccination, ce qui confirme l'excellente immunogénicité observée précédemment chez les adultes et les adolescents. La comparaison de l’innocuité et de la tolérance post‑vaccinales entre la dose complète et la demi-dose du vaccin, ainsi que la réponse immunitaire plus prononcée avec une dose complète observée dans différentes tranches d'âge testées chez les enfants, confirment la pertinence de l’utilisation d’une dose complète du vaccin pour une population pédiatrique et ont conduit à la sélection de cette dose (formulation et présentation du vaccin homologué IXCHIQ) pour l'évaluation de l’étude pivot de Phase 3 chez les participants âgés de 1 à 11 ans. (e)Valneva a annoncé une réponse immunitaire robuste et durable chez les adolescents un an après une seule vaccination avec son vaccin contre le chikungunya Le 20 janvier 2025, Valneva a annoncé de nouveaux résultats de Phase 3 positifs chez les adolescents pour son vaccin à dose unique contre le virus du chikungunya (CHIKV), IXCHIQ, qui ont démontré un taux de séroréponse de 98,3 % un an après une seule vaccination. Ces résultats viennent soutenir et confirmer les données pivots de Phase 3 publiées précédemment chez les adolescents (de 12 à 17 ans) sur lesquelles Valneva s’est appuyée pour soumettre des demandes d’extension d’indication à cette tranche d’âge aux États-Unis, en Europe et au Canada. Les résultats à un an de l’étude VLA1553-321 ont démontré qu'une vaccination avec une seule dose du vaccin induisait, chez un sous-groupe de participants initialement négatifs au virus du chikungunya, une réponse immunitaire robuste et durable avec un taux de séroréponse de 98,3 % (232 participants sur 236) un an après la vaccination (360e jour) en comparaison avec un taux de 99,1 % (232 participants sur 234) six mois après la vaccination (180e jour) et un taux de 98,8 % (248 participants sur 251) 28 jours après la vaccination. Ces résultats viennent également compléter les données de persistance à long terme précédemment rapportées pour les adultes, confirmant une réponse immunitaire forte et durable. La moyenne géométrique des titres d’anticorps (MGT) a constamment dépassé le seuil de séroréponse défini avec l’agence de santé américaine, Food and Drug Administration (FDA), pour servir d’indicateur de protection chez les participants initialement négatifs ayant reçu une seule dose du vaccin. Par ailleurs, les données obtenues un an après la vaccination ont confirmé qu’une dose unique du vaccin était généralement sûre et bien tolérée chez les adolescents l’ayant reçu. Un comité indépendant de surveillance et de suivi des données de sécurité (DSMB) a continuellement évalué la sécurité de l’essai et n'a identifié aucun sujet de préoccupation. (1)Cf. Sections 1.1.2 , 1.1.3 , 1.3 et 1.4.4 . (2)Cf. Paragraphe intitulé « Autorisation de mise sur le marché », ci-après. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 17 1 Présentation du Groupe et de ses activités Présentation et évolution du Groupe 1.2Présentation et évolution du Groupe 1.2.1 Présentation générale de l’activité du Groupe (a)À propos de Valneva Valneva est une société spécialisée dans le développement, la production et la commercialisation de vaccins prophylactiques contre des maladies infectieuses générant d’importants besoins médicaux. La Société a une approche hautement spécialisée et ciblée, et utilise son expertise dans les différents modes de vaccination pour développer des vaccins contre des maladies pour lesquelles il n’existe pas encore de vaccins, ou pour lesquelles les solutions existantes peuvent être améliorées. Valneva dispose d'une solide expérience en R&D, ayant fait progresser plusieurs vaccins des premiers stades de la recherche jusqu'à leur mise sur le marché. La Société commercialise actuellement trois vaccins du voyage, dont le premier et le seul vaccin au monde contre le chikungunya, ainsi que certains vaccins de tiers. Les revenus de l’activité commerciale croissante de la Société contribuent à l'avancement continu de son portefeuille de vaccins. Celui-ci comprend le seul candidat vaccin au monde contre la maladie de Lyme en phase avancée de développement clinique, sous partenariat avec Pfizer, ainsi que des candidats vaccins contre le virus Zika et d'autres menaces pour la santé publique mondiale. (b)Événements importants dans le développement des activités du Groupe Le lecteur est invité à se référer aux Sections « Événements marquants du Groupe au cours de l’année 2024 », « Événements récents », « Description des activités du Groupe » et « Évolution prévisible et perspectives du Groupe » du présent DEU (1). (c)Environnement règlementaire de Valneva Le Groupe Valneva évolue dans un environnement hautement réglementé. Ses activités dépendent de nombreuses décisions d’autorités administratives dans chacun des pays où il mène ses recherches ou commercialise ses produits, notamment en ce qui concerne les autorisations d’essais cliniques, les autorisations de mise sur le marché de vaccins, les indications approuvées et les usages recommandés pour les vaccins commercialisés, ainsi que les inspections des sites de fabrication et de distribution (conformité aux bonnes pratiques). Le processus de développement et de commercialisation de produits tels que les candidats vaccins de Valneva suppose donc de respecter des exigences règlementaires strictes, et selon le cas, se trouve soumis au contrôle de l’Agence européenne des médicaments (EMA), de l’agence de santé américaine Food and Drug Administration (FDA), ou des autorités nationales équivalentes en fonction du territoire concerné, telles que l’Agence nationale de sécurité du médicament et des produits de Santé (ANSM) en France. Études précliniques Les études précliniques ont pour objectif d’évaluer le candidat vaccin à la fois en milieu in vitro, mais également in vivo, au sein d’organismes animaux vivants. Ces études, obligatoires pour la constitution d’un dossier de demande d’autorisation de mise sur le marché, permettent d’obtenir de premiers éléments sur la sécurité du vaccin et de déterminer les doses ou quantité de doses à administrer à l’homme au cours des essais cliniques qui suivront, en tenant compte des seuils de toxicité déterminés chez l’animal. Essais cliniques Lors de la réalisation d’essais cliniques, le candidat vaccin est évalué sur l’homme, chez des volontaires sains ou malades, afin d’en déterminer la sécurité et l’efficacité. Pour être conduits, ces essais cliniques doivent être préalablement autorisés par les autorités réglementaires compétentes, après avis de comités d’éthique indépendants. Les essais cliniques reposent sur trois Phases : • la Phase 1 a pour objectif de procéder chez des volontaires sains à une évaluation à court terme de l’innocuité et de l’immunogénicité (déclenchement d’une réponse immunitaire) du vaccin expérimental ; • la Phase 2 se déroule chez un nombre limité de volontaires malades ou infectés, afin d’évaluer l’innocuité et l’immunogénicité du produit et d’identifier l’index thérapeutique (rapport entre la dose active et la dose induisant des effets secondaires). À ce stade, si l’activité thérapeutique et la tolérance du vaccin sont confirmées, la décision peut être prise de réaliser des essais cliniques de Phase 3 ; • la Phase 3 est la phase finale avant la mise sur le marché. Menée chez un nombre important de participants, elle permet de fournir des données statistiques significatives supplémentaires d’efficacité clinique, d’innocuité, d’homogénéité des lots cliniques, ainsi que d’autres informations en fonction des recommandations réglementaires. À l’issue de cette Phase, l’autorité compétente détermine si le vaccin peut être mis sur le marché. Le cas échéant, une autorisation de mise sur le marché est alors délivrée (2). Ces trois Phases d’essais cliniques peuvent être complétées par des études de Phase 4, menées cette fois après la commercialisation du produit. L’objectif de cette Phase 4 est de documenter à long terme le vaccin (notamment d’un point de vue sécurité et efficacité), dans des conditions réelles d’utilisation. La conduite d’essais cliniques suppose de respecter, dans la plupart des pays, les normes de Bonnes Pratiques Cliniques telles que promues par le Conseil international sur l’harmonisation des exigences techniques relatives à l’homologation des médicaments à usage humain (CIH). Ce processus repose par ailleurs sur un principe fondamental de consentement éclairé du patient, qui exige en particulier d’informer ce dernier du déroulement complet et de l’objectif de l’étude, ainsi que des bénéfices attendus et des contraintes ou risques pouvant survenir au cours de cette étude. (1) https://www.ema.europa.eu/en/human-regulatory/marketing-authorisation/conditional-marketing-authorisation (2)https://www.ema.europa.eu/en/human-regulatory/marketing-authorisation/accelerated-assessment (3)https://www.fda.gov/patients/fast-track-breakthrough-therapy-accelerated-approval-priority-review/fast-track (4)https://ec.europa.eu/health/documents/eudralex/vol-4_en (5)https://www.fda.gov/drugs/pharmaceutical-quality-resources/current-good-manufacturing-practice-cgmp-regulations (6)Cf. Sections 1.5.1 et 1.5.3. 18 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 1 Présentation du Groupe et de ses activités Présentation et évolution du Groupe Autorisation de mise sur le marché Pour être commercialisé, tout médicament doit obtenir au préalable une autorisation de mise sur le marché (AMM) délivrée par les autorités réglementaires nationales ou supranationales compétentes. La demande d’AMM repose sur la soumission d’un dossier comprenant les procédés et spécifications de fabrication et de contrôle ainsi que données précliniques et cliniques résultant des phases de développement précédentes. L’objectif des autorités est alors de vérifier, au regard des propositions d’indication de traitement, dans quelle mesure les critères de qualité (aspects liés à la fabrication industrielle du médicament), de sécurité (comportement in vivo du médicament dans l’organisme non humain) et d’efficacité (étude des conditions d’utilisation définies pour le médicament et appréciation du rapport bénéfices/ risques établi à partir des données cliniques), se trouvent satisfaits. Une autorisation de mise sur le marché ainsi délivrée atteste que le rapport bénéfices/risques, tel que rapporté dans le dossier d’AMM, est satisfaisant, et ce, indépendamment de toute considération économique. À noter : il existe des dérogations aux procédures usuelles de délivrance d’AMM, permettant de développer et commercialiser plus rapidement un médicament, en particulier lorsque celui-ci répond à des besoins médicaux non satisfaits au regard de pathologies graves ou rares, ou si le médicament présente un intérêt majeur du point de vue de la santé publique. C’est le cas par exemple avec la procédure d’AMM conditionnelle (1) ou d’Évaluation accélérée (2) en Europe, ou encore la procédure de « Fast Track » aux États-Unis (3) . Bonnes Pratiques de Fabrication (BPF) Il existe au sein de l’Union européenne (UE) un système d’autorisation de fabrication, visant à garantir que l’ensemble des médicaments autorisés sur le marché européen ne sont fabriqués/importés que par des fabricants autorisés, dont les activités font l’objet d’inspections régulières de la part des autorités compétentes, qui mettent en œuvre les principes de gestion du risque qualité. Tous les fabricants de médicaments de l’UE doivent donc être titulaires d’une autorisation de fabrication, que les médicaments soient destinés au marché européen ou à l’exportation. Les Bonnes Pratiques de Fabrication des médicaments constituent un des éléments de la gestion de la qualité qui garantit que les produits sont fabriqués et contrôlés de façon cohérente, selon les normes de qualité adaptées à leur usage et requises par l’autorisation de mise sur le marché, l’autorisation d’essai clinique ou les spécifications du produit. À cet égard, la Commission européenne a adopté deux directives établissant les principes et lignes directrices des Bonnes Pratiques de Fabrication pour les médicaments, dont l’une – directive 2003/94/CE – s’applique aux médicaments à usage humain. Les lignes directrices particulières conformes à ces principes sont publiées dans le guide des Bonnes Pratiques de Fabrication mis à disposition par la Commission (4). Celui-ci est destiné à servir de référence lors de l’évaluation des demandes d’autorisation de fabrication et lors de l’inspection des fabricants de médicaments. Il existe par ailleurs aux États-Unis des règles très similaires aux BPF européennes (GMP 21CFR Parts 210 et 211) (5). Transparence des liens d’intérêts Les relations entre les entreprises du médicament et Professionnels de Santé sont strictement encadrées, dès lors qu’il est nécessaire de s’assurer que ces relations ne génèrent pas de situations de conflit d’intérêts. Un dispositif dit de « Transparence des liens d’intérêts » s’est ainsi mis en place, notamment aux États-Unis depuis 2010 (US Sunshine Act), mais également en France depuis 2011. Les entreprises produisant ou commercialisant des produits à finalité sanitaire destinés à l’homme doivent donc désormais, dans de plus en plus de pays, rendre publiques les informations financières des contrats qu’elles concluent avec des Professionnels de Santé, en indiquant ainsi la rémunération et les avantages qui sont attribués à ces Professionnels de Santé. * Risques liés à l’environnement réglementaire du Groupe – Litiges Une description des risques liés à l’environnement réglementaire du Groupe, ainsi que des litiges en cours (ou menaces de procédure, le cas échéant), figure au sein des Sections « Risques spécifiques à l’activité du Groupe » et « Litiges » du présent DEU (6). (1)Pour une description de ce périmètre, le lecteur est invité à se référer à la Note 1 des annexes aux comptes consolidés du Groupe établis pour l’exercice 2024, au sein de la Section 4.1.5 du présent DEU. (2)Cf. Section 4.1.5 du présent DEU. (3)Cf. notamment la Note 4.14 (d), au sein de la Section 4.2.3 du présent DEU. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 19 1 Présentation du Groupe et de ses activités Présentation et évolution du Groupe 1.2.2 Organigramme du Groupe (a)Organigramme au 31 décembre 20 24 Les pourcentages indiqués correspondent au pourcentage de capital ordinaire détenu dans chaque société. () Actionnaires détenant plus de 5 % du capital et/ou des droits de vote de la Société. L’ensemble des filiales de la Société ne concerne que des sociétés membres du périmètre de consolidation du Groupe (1). S’agissant des impacts financiers des sociétés membres du périmètre de consolidation du Groupe, le lecteur est invité à se référer aux Annexes des comptes consolidés du Groupe établis pour l’exercice 2024 (2) . Des informations financières complémentaires pourront par ailleurs être trouvées au sein des comptes sociaux de Valneva SE établis pour l’exercice 2024 (3). (1)Cf. Section 2.8.9 du présent DEU. 20 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 1 Présentation du Groupe et de ses activités Présentation et évolution du Groupe (b)Description des filiales détenues par Valneva SE Valneva Austria GmbH Valneva Austria GmbH est une filiale à 100 % de Valneva SE, travaillant essentiellement sur les vaccins et les activités de développement préclinique et clinique. Le site se trouve sur le Campus Vienna Biocenter, creuset viennois des biotechnologies et des sciences de la vie. Il regroupe les Départements de Recherche dans le domaine de la vaccination, Développement de produits (technique/clinique), Qualité et Affaires réglementaires, ainsi que des services généraux et administratifs. Outre ses laboratoires de pointe pour les activités de R&D, le site a reçu de l’Agence autrichienne pour la santé et la sécurité alimentaire (AGES) un certificat de Bonnes Pratiques de Fabrication pour ses laboratoires de contrôle qualité, et a obtenu l’agrément de l’autorité de santé américaine Food and Drug Administration (FDA). Au 31 décembre 2024, le site comprenait un total de 305 collaborateurs (incluant des mandataires sociaux) se consacrant essentiellement à la R&D et à la commercialisation des vaccins de Valneva, IXIARO et DUKORAL, et des vaccins de tiers, FLUCELVAX TETRA, FLUAD, ENCEPUR et RABIPUR (1). Les principaux chiffres de la filiale au 31 décembre 2024 sont : • Capitaux propres : 1 556 782,49 EUR ; • Résultat d’exploitation : 31 692 218,45 EUR ; • Résultat net : 5 827 382,87 EUR ; • Total du bilan : 502 416 201,35 EUR. (Données selon reporting IFRS, les comptes sociaux (normes GAAP locales) n’étant pas disponibles à la date de dépôt du présent DEU.) Valneva Austria GmbH détient elle-même à ce jour deux filiales à 100 %, Valneva Scotland Ltd. et Valneva USA, Inc., ainsi que 94 % de la société VBC 3 Errichtungs GmbH. Valneva Scotland Ltd. Valneva Scotland Ltd. exerce principalement une activité de production du vaccin contre l’encéphalite japonaise de Valneva, IXIARO/JESPECT et la production du vaccin contre le chikungunya, IXCHIQ. Au 31 décembre 2024, le site comprenait un total de 155 collaborateurs. Les principaux chiffres de la filiale au 31 décembre 2024 sont : • Capitaux propres : 17 053 450,94 GBP ; • Résultat d’exploitation : 7 418 800,99 GBP ; • Résultat net : 2 503 890,94 GBP ; • Total du bilan : 112 666 814,83 GBP. (Données selon reporting IFRS, les comptes sociaux (normes GAAP locales) n’étant pas disponibles à la date de dépôt du présent DEU.) Valneva USA Inc. L’équipe de Bethesda (aux États-Unis) est en charge du marketing et des ventes du vaccin de Valneva contre l’encéphalite japonaise, IXIARO, à destination de l’armée et du marché privé américains. En outre, les activités de lancement du vaccin contre le chikungunya IXCHIQ approuvé en novembre 2023 aux États-Unis ont débuté sur le site. Au 31 décembre 2024, le site comprenait un total de 30 collaborateurs. Les principaux chiffres de la filiale au 31 décembre 2024 sont : • Capitaux propres : -9 623 000,23 USD ; • Résultat d’exploitation : 1 461 155,10 USD ; • résultat net : -1 461 059,82 USD ; • Total du bilan : 85 484 399,46 USD. (Données selon reporting IFRS, les comptes sociaux (normes GAAP locales) de la filiale n’étant pas légalement requis.) Vaccines Holdings Sweden AB Vaccines Holdings Sweden AB est une filiale à 100 % de Valneva SE. Les principaux chiffres des comptes sociaux de la filiale au 31 décembre 2024 sont : • Capitaux propres : 210 340 856,78 SEK ; • Résultat d’exploitation : -1 250,00 SEK ; • résultat net : -1 250,00 SEK ; • Total du bilan : 210 340 856,78 SEK. (Données selon reporting IFRS, les comptes sociaux (normes GAAP locales) n’étant pas disponibles à la date de dépôt du présent DEU.) Vaccines Holdings Sweden AB détient elle-même une filiale à 100 %, acquise en février 2015 et aujourd’hui dénommée Valneva Sweden AB. Valneva Sweden AB Basée à Solna, en Suède, Valneva Sweden AB est en charge de la production du vaccin DUKORAL et de sa distribution dans les pays nordiques, ainsi que de la distribution du vaccin contre l’encéphalite japonaise IXIARO. Au 31 décembre 2024, le site comprenait un total de 129 collaborateurs. Les principaux chiffres des comptes sociaux de la filiale au 31 décembre 2024 sont : • Capitaux propres : 16 400 265,30 SEK ; • Résultat d’exploitation : 61 503 900,89 SEK ; • Résultat net : 42 657 283,73 SEK ; • Total du bilan : 818 846 214,92 SEK. (Données selon reporting IFRS, les comptes sociaux (normes GAAP locales) n’étant pas disponibles à la date de dépôt du présent DEU.) — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 21 1 Présentation du Groupe et de ses activités Présentation et évolution du Groupe Valneva Canada, Inc. Valneva Canada, Inc. est une filiale détenue à 100 % par Valneva SE, créée en janvier 2015. Basée à Montréal, au Québec, cette société est en charge des activités de marketing et ventes pour les vaccins IXIARO, DUKORAL, et RABAVERT et les immunoglobulines KAMRAB sur le territoire canadien. Au 31 décembre 2024, le site comprenait un total de 10 collaborateurs. Les principaux chiffres des comptes sociaux de la filiale au 31 décembre 2024 sont : • Capitaux propres : 10 090 386,84 CAD ; • Résultat d’exploitation : 3 820 970,73 CAD ; • Résultat net : 2 483 816,77 CAD ; • Total du bilan : 27 143 475,48 CAD. (Données selon reporting IFRS, les comptes sociaux (normes GAAP locales) de la filiale n’étant pas légalement requis.) Valneva UK Ltd. Valneva UK Ltd. est une filiale détenue à 100 % par Valneva SE, créée en octobre 2015. Valneva UK Ltd. procède à la commercialisation des vaccins DUKORAL et IXIARO au Royaume-Uni. Au 31 décembre 2024, le site comprenait un total de 12 collaborateurs. Les principaux chiffres des comptes sociaux de la filiale au 31 décembre 2024 sont : • Capitaux propres : 5 800 870,24 GBP ; • Résultat d’exploitation : 1 563 362,84 GBP ; • Résultat net : 1 585 049,83 GBP ; • Total du bilan : 11 801 006,68 GBP. (Données selon reporting IFRS, les comptes sociaux (normes GAAP locales) n’étant pas disponibles à la date de dépôt du présent DEU.) Valneva France SAS Valneva France SAS est une filiale détenue à 100 % par Valneva SE. Valneva France commercialise les vaccins DUKORAL, IXIARO, IXCHIQ, ENCEPUR et RABIPUR en France, en Belgique et aux Pays-Bas. Au 31 décembre 2024, le site comprenait un total de 14 collaborateurs. Les principaux chiffres des comptes sociaux de la filiale au 31 décembre 2024 sont : • Capitaux propres : 853 593,71 EUR ; • Résultat d’exploitation : -347 600,79 EUR ; • Résultat net : -416 181,32 EUR ; • Total du bilan : 7 066 373,24 EUR. (Données selon reporting IFRS, les comptes sociaux (normes GAAP locales) n’étant pas disponibles à la date de dépôt du présent DEU.) VBC 3 Errichtungs GmbH ( VBC 3) VBC 3 Errichtungs GmbH est une filiale indirecte de Valneva SE, dont 94 % du capital est détenu par Valneva Austria et 6 % par Valneva SE. VBC 3 est propriétaire du bâtiment administratif et de recherche utilisé par Valneva Austria GmbH et a été achetée par le Groupe quand le contrat de bail de ce bâtiment a expiré en octobre 2023. Les principaux chiffres des comptes sociaux de la filiale au 31 décembre 2024 sont : • Capitaux propres : 11 330 374,80 EUR ; • Résultat d’exploitation : -120 464,79 EUR ; • Résultat net : -739 490,41 EUR ; • Total du bilan : 21 568 997,60 EUR. (Données selon reporting IFRS, les comptes sociaux (normes GAAP locales) n’étant pas disponibles à la date de dépôt du présent DEU.) (c)Description des participations détenues par Valneva SE Au cours de l'exercice 2024, Valneva SE n'a effectué aucune prise de participation significative dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français. (1)Cet agrandissement de l'usine d'Almeida est décrit plus en détail en Section 1.5 et 1.4.5 du présent DEU. (2)Cf. Section 3 du présent DEU. 22 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 1 Présentation du Groupe et de ses activités Présentation et évolution du Groupe 1.2.3 Immobilisations corporelles Le siège social de la Société est situé au 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain (France). Le Groupe dispose également d’importantes installations de production en Écosse et en Suède. Le Groupe estime que ses installations actuelles sont adaptées à ses besoins à court terme et que des espaces de production et de bureaux supplémentaires ou alternatifs seront disponibles à l'avenir, selon les besoins et à des conditions commercialement raisonnables. La Société est propriétaire des installations suivantes : • un bâtiment de 3 178 m2 situé au 6 rue Alain Bombard à Saint-Herblain, en France, accueillant des laboratoires et des bureaux ; • deux installations voisines à Livingston, en Écosse, utilisées principalement pour la production de vaccin, le stockage et les bureaux. L'une de ces installations, d'une superficie de 3 547 m2, est pleinement opérationnelle. La deuxième installation a été ajoutée en août 2020 et couvre une superficie d'environ 6 500 m2 (1) ; et • un bâtiment de 10 725 m2 situé à Vienne, en Autriche, accueillant des laboratoires et des bureaux. Ce bâtiment a été acquis en octobre 2023 après l'expiration du précédent contrat de bail le 30 septembre 2023. La Société est locataire des installations suivantes : • des locaux d'une superficie totale d'environ 766 m2 répartis dans deux espaces de bureaux situés dans le même immeuble à Lyon, en France, dédiés aux activités de vente et de marketing. Valneva France SAS sous‑loue environ 152 m2 à Valneva SE pour des bureaux ; • des locaux de 10 739 m2 situés à Solna, en Suède, organisés comme suit : – 4 005 m2 utilisés pour des opérations de production industrielle abritant les activités de production, des laboratoires et des bureaux, – 1 450 m2 d’espaces dédiés au développement et à la fabrication de matériel biologique destiné à des essais cliniques (CTM), et accueillant par ailleurs des laboratoires et des bureaux (actuellement sous-loués à NorthX Biologics Matfors AB, à la suite de la cession de l’unité CTM en juillet 2023), – 1 504 m2 pour les activités de chaîne d'approvisionnement et le service clientèle, incluant des espaces dédiés aux activités de prélèvements et d’emballage, et accu eillant par ailleurs des bureaux, – 1 206 m2 de laboratoires et de bureaux pour le contrôle de la qualité, et – 2 574 m2 d’espaces de bureaux pour des activités commerciales, d’assurance qualité, d’administration, de service juridique, d’informatique et d’autres fonctions supports ; • des locaux de 4 000 m2 à Solna, en Suède, organisés comme suit : – 630 m2 utilisés pour des opérations de fabrication industrielles, y compris les activités d’emballage et de finition et la zone GMP, – 3 370 m2 de zones propres non classées, pour la production de milieu, des chambres froides, des activités de réception de marchandises et des bureaux pour les activités industrielles et l’assurance qualité ; • des bureaux de 72 m2 situés à Fleet, au Royaume-Uni, utilisés pour les activités commerciales et marketing ; • environ 1 800 m2 de bureaux et d'entrepôts répartis sur quatre sites à Livingston, en Écosse, à proximité des sites appartenant à Valneva ; • 136 m 2 de bureaux situés à Kirkland (Québec), au Canada, utilisés principalement pour les activités commerciales et marketing ; et • 470 m2 de bureaux situés à Bethesda, dans le Maryland, aux États-Unis, consacrés aux activités commerciales et marketing. Actuellement, environ 183,2 m2 des locaux du Groupe à Saint-Herblain sont sous-loués à Vital Meat SAS, une filiale du Groupe Grimaud, et un total de 2 128 m2 des plus grandes installations de Solna sont sous-loués à NorthX Biologics Matfors AB. S’agissant des questions environnementales pouvant influencer l’utilisation par Valneva de ses immobilisations incorporelles, le lecteur est invité à se référer aux informations figurant dans le État de durabilité (2). (1)Cf. Section 1.3.3 (b). — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 23 1 Présentation du Groupe et de ses activités Description des activités du Groupe 1.3Description des activités du Groupe Note préliminaire : les Sections 1.3.1 et 1.3.2 ci-après viennent à l’appui des informations en matière de durabilité requises au titre du Point de données SBM-1.40 (a) – Modèle d’affaire et chaîne de valeur (informations incorporées par référence au sein de la Section 3.3.3 de l’État de durabilité inclus au présent DEU). 1.3.1 Présentation des produits du Groupe et de ses technologies (a)IXIARO/JESPECT Principe actif et indications Le vaccin contre l’encéphalite japonaise de Valneva est un vaccin purifié et inactivé qui est administré en deux doses. Chaque dose d’IXIARO/JESPECT contient environ 6 μg de protéines purifiées et inactivées du vaccin contre l’encéphalite japonaise et 250 µg d’hydroxyde d’aluminium. Le vaccin est indiqué pour la prévention de la maladie chez les personnes qui voyagent ou vivent dans des zones endémiques. Il a reçu une autorisation de mise sur le marché aux États-Unis, en Europe, au Canada, à Hong Kong, à Singapour et en Israël sous le nom commercial IXIARO, ainsi qu’en Australie et en Nouvelle‑Zélande où il est commercialisé sous la dénomination JESPECT. C’est le seul vaccin contre l’encéphalite japonaise disponible pour l’armée américaine. IXIARO est approuvé pour un usage sur les personnes âgées de deux mois et plus aux États-Unis ainsi que dans les États membres de l’Union européenne, au Canada, en Norvège, au Liechtenstein, en Islande, à Singapour, à Hong Kong et en Israël. Dans tous les autres territoires sous licence, IXIARO/JESPECT est indiqué pour un usage sur les personnes âgées de 18 ans ou plus. Recherche et développement L’autorité de santé américaine et la Commission européenne ont délivré une autorisation de mise sur le marché d’IXIARO pour les États-Unis ainsi que pour 27 pays de l’Union européenne en mars 2009 et en avril 2009 respectivement. En juin 2012, le Groupe a déposé une demande d’autorisation de mise sur le marché pour l’indication pédiatrique du vaccin auprès des autorités de santé européenne (EMA) et américaine (FDA). Suite à ce dépôt, la FDA a accordé le statut de Médicament Orphelin à l’indication pédiatrique du vaccin. En décembre 2012, le Comité des médicaments à usage humain de l’EMA a émis un avis favorable pour l’autorisation de mise sur le marché d’IXIARO chez les enfants. En février 2013, le vaccin a reçu une autorisation de mise sur le marché par la Commission Européenne pour une utilisation chez les nouveau-nés dès l’âge de deux mois. En mai 2013, la FDA a également accordé une autorisation de mise sur le marché pour l’indication pédiatrique du vaccin, avant de lui octroyer en octobre 2013 une exclusivité commerciale de médicament orphelin valable pour une durée de sept ans. En mai 2015, l’Agence européenne des médicaments a approuvé un schéma de vaccination accéléré de deux doses administrées à sept jours d’intervalle, contre 28 jours auparavant. Ce schéma de vaccination accéléré pour IXIARO a également été approuvé par Santé Canada en mars 2018 et par la FDA en octobre 2018 pour les voyageurs adultes âgés de 18 à 65 ans. Ces approbations s’ajoutent au schéma de vaccination déjà approuvé. En mars 2020, la FDA a approuvé une prolongation de la durée d’utilisation du vaccin IXIARO de 24 à 36 mois. Commercialisation IXIARO est le seul vaccin contre l’encéphalite japonaise approuvé et disponible aux États-Unis, au Canada et en Europe. En 2015, Valneva a pris la décision stratégique d’établir son propre réseau commercial et de mettre fin à son accord de marketing et de distribution signé avec Novartis en 2006 pour IXIARO, transféré à GSK en 2015 lors de leurs échanges d’actifs. Le Groupe dispose désormais de son propre réseau de vente et de distribution avec des bureaux aux États-Unis, au Canada, en Grande-Bretagne, en France, en Suède, et en Autriche. En complément de sa propre infrastructure commerciale, Valneva a signé différents accords de marketing et de distribution par pays, visant à assurer la disponibilité de ses produits dans une zone géographique élargie grâce à des partenaires de renom déjà bien implantés. En juin 2020, Valneva a signé un accord avec Bavarian Nordic pour commercialiser ses produits en Allemagne et en Suisse. En 2024, les ventes d’IXIARO étaient de 94,1 millions d’euros, contre 73,5 millions millions d’euros en 2023. La hausse des ventes de 28 % s’explique par une croissance à deux chiffres des ventes aux voyageurs et à l’armée américaine. En 2024, Valneva a fourni des doses supplémentaires d’IXIARO au département américain de la défense (DoD) dans le cadre du contrat signé en septembre 2023, permettant au DoD d’acheter des doses supplémentaires durant les douze mois qui suivaient la signature du contrat. La fluctuation des taux de change a eu un impact positif de 0,4 million d’euros sur les ventes d’IXIARO en 2024. En janvier 2025, Valneva a annoncé la signature d’un nouveau contrat de 32,8 millions de dollars avec le département américain de la défense (DoD) pour la fourniture de son vaccin contre l’encéphalite japonaise IXIARO. Dans le cadre de ce nouveau contrat d'un an, le DoD achètera des vaccins IXIARO pour une valeur minimale de 32,8 millions de dollars. Comme pour les contrats précédents, la DoD aura la possibilité d'acheter des doses supplémentaires au cours des douze mois suivant sa signature. Propriété intellectuelle Le lecteur est invité à se référer au paragraphe « Propriété intellectuelle », au sein du présent DEU (1). (b)DUKORAL En février 2015, Valneva a acquis le vaccin DUKORAL et les moyens de production associés, ainsi qu’une activité de distribution dans les pays nordiques. (1)Cf. Section 1.3.3 (b). (2)Cf. Section 1.3.3 (b). 24 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 1 Présentation du Groupe et de ses activités Description des activités du Groupe Principe actif et indications DUKORAL est indiqué pour une immunisation active contre la maladie causée par la bactérie Vibrio cholerae, sérogroupe O1, chez les adultes et les enfants de deux ans et plus, se rendant dans des régions où la maladie est endémique/épidémique. Selon les pays, DUKORAL est indiqué soit contre le choléra, soit contre le choléra et l’Enterotoxigenic Escherichia coli (ETEC), soit contre la diarrhée causée par LT-ETEC et le choléra. • Les pays dans lesquels DUKORAL est indiqué pour prévenir le choléra sont l’Union européenne (y compris l’Islande et la Norvège), l’Australie, Hong Kong, la Corée du Sud, l’Indonésie et les Émirats Arabes Unis. • Les pays dans lesquels DUKORAL est indiqué pour prévenir le choléra et la contamination par la bactérie ETEC sont le Bangladesh, le Bénin, le Brésil, le Burkina Faso, le Cameroun, le Chili, le Congo (Brazzaville), Curaçao, le Gabon, la Côte d’Ivoire, le Kenya, Madagascar, la Malaisie, l’Île Maurice, le Mexique, la Nouvelle-Zélande, les Philippines, le Sénégal, Singapour, l’Afrique du Sud, la Suisse, la Tanzanie, la Thaïlande, Trinité-et-Tobago, l’Uruguay et Zanzibar. • Le pays dans lesquels DUKORAL est indiqué pour prévenir la diarrhée causée par LT-ETEC et le choléra est le Canada. DUKORAL est administré par voie orale avec une substance tampon, le bicarbonate, qui protège les antigènes des acides gastriques. Le vaccin agit en activant les anticorps contre les éléments bactériens et la toxine cholérique recombinante (rTCB). Les anticorps intestinaux antibactériens empêchent les bactéries d’adhérer à la paroi intestinale, freinant ainsi la colonisation du Vibrio cholerae O1. Les anticorps intestinaux antitoxiniques empêchent la toxine cholérique d’adhérer à la muqueuse intestinale, évitant de ce fait des symptômes diarrhéiques transmis par la toxine. Recherche et développement Environ 50 essais cliniques, impliquant plus de 250 000 sujets, ont été conduits sur DUKORAL. DUKORAL a reçu sa première autorisation de mise sur le marché en 1991 en Suède. En 2004, le vaccin a été approuvé par la Commission européenne pour une utilisation dans les pays membres européens (Norvège et Islande incluses) et a également été préqualifié par l’Organisation mondiale de la Santé. Aujourd’hui, le vaccin est autorisé dans plus de 50 pays à travers le monde. Commercialisation DUKORAL est actuellement le seul vaccin contre le choléra disponible sur le marché pour les voyageurs canadiens et australiens. Il est également approuvé en Europe où un autre vaccin, Vaxchora, est également disponible. Les autres vaccins autorisés pour cette indication sont produits localement et leur usage est limité au territoire national concerné (par exemple, Shanchol, mORCVAX et OraVacs). DUKORAL est commercialisé via le réseau de marketing et de distribution de Valneva, dont la Direction commerciale se trouve basée à Lyon, ainsi que par des partenaires de distribution locaux. En 2024, les ventes du vaccin DUKORAL étaient de 32,3 millions d’euros contre 29,8 million d’euros en 2023. Cette augmentation de 8,5 % des ventes a bénéficié de la croissance des ventes au Canada, plus grand marché privé pour DUKORAL, ainsi que de l'amélioration de la disponibilité du vaccin qui a conduit à des commandes de réapprovisionnement sur les marchés où DUKORAL est vendu par des distributeurs. La fluctuation des taux de change a eu un impact négatif de 0,2 million d’euros sur les ventes de DUKORAL en 2024. Propriété intellectuelle Le lecteur est invité à se référer au paragraphe « Propriété intellectuelle », au sein du présent DEU (1). (c)IXCHIQ Principe actif et indications IXCHIQ est un vaccin vivant atténué à injection unique indiqué pour la prévention de la maladie causée par le virus du chikungunya (CHIKV) chez les personnes âgées de 18 ans et plus présentant un risque accru d'exposition au CHIKV. Le vaccin a été autorisé en novembre 2023 par la FDA américaine, en juin 2024 par Santé Canada, en juillet 2024 par la Commission Européenne et en février 2025 par l’agence réglementaire britannique MHRA. L’indication du vaccin a été approuvée dans le cadre de la procédure d’autorisation accélérée, sur la base des titres d’anticorps neutralisants contre le CHIKV. Le maintien de l'autorisation pour cette indication est subordonné à la vérification du bénéfice clinique dans un ou plusieurs essais de confirmation de Phase 4. Recherche et développement Valneva a mené les essais cliniques suivants pour son vaccin contre le chikungunya : • VLA1553-101, un essai de Phase 1 dont les résultats ont été publiés dans la revue médicale The Lancet en juin 2020 ; • VLA1553-301, un essai pivot de Phase 3 dont les données ont été publiées dans la revue médicale The Lancet en juin 2023 ; • VLA1553-302, un essai pivot de Phase 3 portant sur l’homogénéité des lots cliniques ; • VLA1553-303, un essai de Phase 3 évaluant la persistance des anticorps ; • VLA1553-321, un essai de Phase 3 portant sur des adolescents âgés de 12 à 17 ans et mené en collaboration avec l’Institut Butantan au Brésil ; • VLA1553-221, un essai de Phase 2 mené sur des participants pédiatriques âgés de 1 à 11 ans. Commercialisation IXCHIQ est le premier vaccin autorisé au monde contre le chikungunya pour répondre à ce besoin médical non satisfait et le troisième vaccin que Valneva a développé des premiers stades de recherche jusqu'à la mise sur le marché. Suite à l’obtention des différentes autorisations de mise sur le marché, Valneva a débuté la commercialisation d’IXCHIQ aux États-Unis au premier trimestre 2024 et en Europe et au Canada au quatrième trimestre 2024. En 2024, les premières ventes du vaccin IXCHIQ étaient de 3,7 millions d’euros. Propriété intellectuelle Le lecteur est invité à se référer au paragraphe « Propriété intellectuelle », au sein du présent DEU (2). (1)Cf. Section 1.3.3 (b). (1)IMARC. Travel Vaccines Market: Global Industry Trends, Share, Size, Growth, Opportunity and Forecast 2020-2025. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 25 1 Présentation du Groupe et de ses activités Description des activités du Groupe (d)Distribution de produits de tiers Valneva distribue certains produits de tiers dans les pays où la Société possède ses propres infrastructures de marketing et distribution. En juin 2020, la Société a conclu un partenariat de marketing et de distribution avec Bavarian Nordic, en vertu duquel elle a accepté de commercialiser les vaccins approuvés de Bavarian Nordic contre la rage (Rabipur/RabAvert) et l'encéphalite à tiques, en s'appuyant sur ses infrastructures commerciales au Canada, au Royaume-Uni, en France et en Autriche. Cet accord devrait se terminer fin 2025. Valneva avait également annoncé en septembre 2022 un partenariat avec VBI Vaccines pour la commercialisation et la distribution du seul vaccin à trois antigènes contre l’hépatite B autorisé en Europe, PreHevbri, dans certains marchés européens mais la Société VBI, en redressement judiciaire, a mis fin à la production de ce vaccin en novembre 2024. L'activité de distribution de produits de tiers a soutenu les ventes de Valneva en complément de son portefeuille existant de vaccins du voyage, particulièrement durant la pandémie de COVID-19. Cependant, les ventes de produits de tiers amenuise la marge brute globale de la Société. En conséquence, Valneva a décidé de concentrer ses ressources sur la vente en direct de ses propres produits. Valneva s'attend à ce que les ventes de produits de tiers diminuent progressivement pour atteindre moins de 5 % de ses ventes de produits d'ici 2026/2027, compte tenu de l’achèvement prévu de sa collaboration avec Bavarian Nordic d'ici la fin 2025. En 2024, le chiffre d’affaires provenant de la distribution de produits de tiers était de 33,2 millions d’euros contre 35,7 millions d’euros en 2023. Propriété intellectuelle Le lecteur est invité à se référer au paragraphe « Propriété intellectuelle », au sein du présent DEU (1). 1.3.2 Marché et stratégies (a)Principaux marchés Données générales Le secteur des biotechnologies et du vaccin est hautement concurrentiel et a fait l’objet de concentrations verticales et horizontales croissantes ces dernières années. En raison des coûts importants de développement, couplés à une absence de revenus pendant les années de développement des produits, de nombreuses sociétés de biotechnologie font l’objet d’acquisitions par de grandes sociétés pharmaceutiques ou participent à une consolidation du secteur. En outre, des modifications significatives des conditions de commercialisation surviennent actuellement dans les marchés pharmaceutiques européens et américains, parmi lesquelles une diminution de la souplesse quant à la fixation des prix de vente et un renforcement des mesures de contrôle des coûts, alors que la gestion des coûts de santé est aujourd’hui devenue une priorité mondiale. La stratégie du Groupe est de focaliser son programme de R&D sur le développement de nouveaux produits destinés à répondre à des besoins médicaux non satisfaits, rendant ainsi la rationalité des dépenses de santé évidente. Néanmoins, pour certains candidats vaccins, le Groupe peut se retrouver en concurrence avec d’autres sociétés pharmaceutiques qui développent des produits similaires. Position concurrentielle Marché des vaccins humains Le marché mondial des vaccins, qui s’est repositionné au cours des dix dernières années comme une branche d’activité en développement au sein du secteur des sciences de la vie, offre des opportunités de croissance significatives. Les moteurs de croissance clés de ce marché sont définis comme étant les suivants : • un profil coût/bénéfice favorable pour les pouvoirs publics et autres prestataires de services de santé ; • un risque limité de concurrence des produits génériques ; • de nouvelles recommandations et une augmentation des taux de couverture ; • élargissement à de nouveaux champs thérapeutiques tels que les infections nosocomiales, les allergies et les cancers. En outre, la pandémie de COVID-19 a suscité une demande importante de vaccins contre le SARS-CoV-2 et a fortement accru la sensibilisation des populations à la vaccination. Marché des vaccins du voyage Un nombre important de voyageurs partent des pays développés pour se rendre dans des régions où sévissent des maladies endémiques. Le marché mondial des vaccins destinés aux voyageurs représentait environ 5,2 milliards de dollars en 2019 (1). Toutefois, la pandémie de COVID-19 a considérablement perturbé l’industrie du voyage et, en conséquence, le marché des vaccins pour les voyageurs. En 2022 et 2023, le marché des vaccins des voyageurs a affiché une forte reprise parallèlement à l’ensemble de l’industrie du voyage. Les facteurs de croissance clés du marché, une fois la pandémie de COVID-19 terminée, sont définis comme étant les suivants : • une sensibilisation accrue du grand public à la santé du voyage ; • une augmentation du taux de vaccination en raison d’une meilleure sensibilisation à la maladie et de l’élargissement des recommandations ; • la mise sur le marché de nouveaux vaccins plus efficaces et plus sûrs ; • des indications élargies, aux nourrissons ou personnes âgées par exemple ; • un changement géographique de la transmission de la maladie (comme pour le chikungunya ou la maladie de Lyme). (1)VacZine Analytics Chikungunya virus vaccines Global demand analysis. February 2020. 26 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 1 Présentation du Groupe et de ses activités Description des activités du Groupe Analyse du marché des vaccins Le marché mondial du vaccin est dominé par quatre acteurs clés (Pfizer, Merck, Sanofi Pasteur et GSK) représentant à eux seuls près de 70 % des revenus. Vaccins contre l’encéphalite japonaise Le vaccin contre l’encéphalite japonaise (IXIARO/ JESPECT) commercialisé par Valneva est le seul vaccin autorisé et disponible pour les voyageurs américains et européens se rendant dans des zones endémiques d’encéphalite japonaise, ainsi que pour le personnel militaire américain déployé dans ces régions. Un certain nombre de vaccins contre l’encéphalite japonaise de première génération, autorisés et produits localement sur cerveau de souris, sont disponibles dans les différents territoires endémiques. Plusieurs vaccins contre l’encéphalite japonaise de deuxième génération ont également été autorisés sur certains territoires (Biken (Japon) – cultivé sur cellule Vero inactivée ; Chengdu (Chine) – vaccin vivant atténué ; Kaketsuken (Japon) – vaccin inactivé ; Sanofi-Pasteur (Australie et certaines régions d’Asie) – vaccin vivant atténué, vaccin chimérique utilisant la structure de la fièvre jaune). Aucun de ces vaccins n’est actuellement autorisé dans l’Union européenne ou aux États-Unis. En Australie, seul pays dans lequel le vaccin du Groupe contre l’encéphalite japonaise (JESPECT) connaît une concurrence directe (IMOJEV, récemment vendu par Sanofi à la société Substipharm), Valneva détient environ 50 % des parts de marché (en volume). Vaccins contre le choléra/LT-ETEC Le vaccin DUKORAL de Valneva est le seul vaccin contre le choléra disponible pour les voyageurs du Canada et de l’Australie (pays dans lequel le vaccin a reçu une préqualification de l’Organisation mondiale de la Santé), et possédant également une indication pour l’ETEC dans certains pays. En Europe, un autre vaccin contre le choléra est également disponible, mais environ 75 % des ventes du vaccin DUKORAL se concentrent au Canada, dans les pays nordiques et en Australie. Le marché du vaccin DUKORAL peut être segmenté entre le marché du voyageur et le marché des maladies endémiques. Le marché des maladies endémiques n’est actuellement pas un marché ciblé par le Groupe, car il représente un taux de ventes inférieur à 3 %. Les ventes sont rythmées par des facteurs typiquement liés aux vaccins du voyage, dont le nombre de voyageurs se rendant dans les zones endémiques, les recommandations nationales, la sensibilisation à la maladie et la perception des risques encourus par les professionnels de Santé et les touristes. Une indication contre la diarrhée causée par LT-ETEC au Canada, associée à des efforts d’éducation et de promotion importants, a mené à des taux de pénétration plus élevés sur ce marché. Il existe divers vaccins contre le choléra produits et distribués localement, notamment ceux d’EuBiologics (Corée), de Vabiotech (Vietnam), de Shanta (Inde) et de United Biotech (Chine). Ces quatre vaccins sont approuvés pour une utilisation locale. Cependant, les fabricants asiatiques dominent les marchés locaux, en particulier pour les vaccins contre le choléra. La société américaine PaxVax, basée aux États-Unis et rachetée par Emergent BioSolutions Inc. (EBSI) en août 2018, a développé, avec l’aide de subventions publiques, un candidat vaccin oral congelé contre le choléra, Vaxchora. En 2023, la société danoise Bavarian Nordic a acquis ce vaccin. Il est actuellement disponible aux États‑Unis, a été approuvé en janvier 2020 dans l’Union européenne et est désormais commercialisé dans certains pays européens. Lors de l’étude de Phase 1, le vaccin n’a cependant pas réussi à démontrer une protection contre l’ETEC, limitant ainsi le potentiel compétitif du vaccin par rapport au DUKORAL sur les marchés clés, comme le Canada par exemple. Vaccins contre le chikungunya Le chikungunya est considéré comme une menace majeure pour la santé publique, car avant l’autorisation du vaccin de Valneva IXCHIQ aux États-Unis en novembre 2023, aucun vaccin préventif ou traitement efficace n’était disponible contre ce virus. Entre 2013 et 2023, plus de 3,7 millions de cas ont été signalés sur le continent américain et l’impact économique de la maladie est considéré comme extrêmement important. Cet impact devrait continuer à s’alourdir alors que les principaux vecteurs du virus ne cessent d’étendre leur territoire. Le vaccin IXCHIQ de Valneva est actuellement approuvé aux États-Unis, en Europe, au Canada et au Royaume-Uni, chez les personnes âgées de 18 ans et plus présentant un risque accru d'exposition au CHIKV. Valneva a également déposé une demande d’autorisation au Brésil et des demandes d’élargissement d’indications en Europe, aux États-Unis et au Canada pour lesquelles elle espère obtenir des autorisations en 2025. Valneva a reçu en février 2025 une opinion positive du CHMP de l’EMA concernant sa demande d’extension d’indication aux adolescents et la Commission Européenne devrait se prononcer sur cette recommandation dans un délai de soixante jours. IXCHIQ permet d’élargir le portefeuille actuel de vaccins du voyage de Valneva et, à ce titre, Valneva le commercialise en s'appuyant sur ses infrastructures industrielles et commerciales existantes. Valneva concentre ses efforts sur le marché des vaccins destinés aux voyageurs, mais a également conclu un partenariat avec l’Institut brésilien Butantan en janvier 2021 et avec le Serum Institute of India (SII) en décembre 2024, dans le cadre de la collaboration avec la Coalition pour les Innovations en Préparation aux Épidémies (CEPI), afin de rendre son vaccin contre le chikungunya accessible dans les pays à revenus faibles et intermédiaires. Une autre société a obtenu une autorisation de mise sur le marché aux États-Unis et en Europe en février 2025, pour son vaccin contre le chikungunya. Valneva considère que cette concurrence devrait permettre une sensibilisation accrue à la maladie qui est actuellement peu connue aux États-Unis et dans certains pays européens. Le marché mondial des vaccins contre le chikungunya est estimé à plus de 500 millions de dollars par an d'ici 2032 (1). — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 27 1 Présentation du Groupe et de ses activités Description des activités du Groupe Vaccins contre la maladie de Lyme Il n’existe actuellement aucun vaccin humain contre la maladie de Lyme, la maladie transmise par vecteur la plus commune de l’hémisphère nord. Valneva possède, à ce jour, le seul candidat vaccin contre la maladie de Lyme à un stade de développement clinique avancé, puisque le recrutement des participants pour la Phase 3 a été finalisé et l’ensemble des participants a reçu la vaccination primaire (3 doses). Valneva a également connaissance du développement clinique de traitements potentiels non vaccinaux contre la maladie. Selon les Centres américains de contrôle et de prévention des maladies (CDC), environ 476 000 Américains sont diagnostiqués et traités pour la maladie de Lyme chaque année, et au moins 200 000 autres cas en Europe. Des études indiquent que la maladie de Lyme coûte chaque année jusqu’à environ 1,3 milliard de dollars en frais médicaux directs, rien qu’aux États-Unis. (b)Stratégie du Groupe La stratégie de Valneva soutient sa vision de contribuer à un monde dans lequel personne ne meurt ou ne souffre d'une maladie pouvant être prévenue par la vaccination. Cette stratégie repose sur un modèle d'entreprise intégrée (de la recherche à la commercialisation) qui a permis à la Société de constituer un portefeuille d'actifs cliniques et précliniques différenciés, ainsi que sur une activité commerciale en pleine croissance. Valneva se concentre sur l'utilisation de ses capacités déjà éprouvées dans le développement de vaccins pour faire progresser rapidement, vers l'obtention d'une autorisation réglementaire et la commercialisation, des solutions vaccinales répondant à des besoins non satisfaits dans le domaine des maladies infectieuses, qui ne sont actuellement pas disponibles ou qui améliorent les solutions existantes. Valneva a conclu des partenariats stratégiques avec d'autres sociétés pharmaceutiques bien établies afin de tirer parti de leurs capacités cliniques et commerciales, dans le but d’optimiser la valeur potentielle de certains actifs. Tout en se focalisant sur l’avancée de ses produits se trouvant dans les derniers stades de développement, la Société continue d’investir dans son portefeuille de R&D, afin de faire progresser ses produits actuellement aux premiers stade de développement et d'identifier de nouvelles cibles et indications pour lesquelles Valneva pense pouvoir apporter une réelle différence. Valneva poursuit les objectifs stratégiques suivants : • poursuivre le développement de VLA15 dans la prévention de la maladie de Lyme en collaboration avec Pfizer. Valneva développe VLA15, un candidat vaccin contre la Borréliose, la bactérie responsable de la maladie de Lyme aux États-Unis et en Europe. La Société a publié les résultats de trois essais cliniques de Phase 2 de VLA15 chez des populations adultes et pédiatriques dans lesquels VLA15 a généré des niveaux élevés d'anticorps contre les six souches de Borrelia. En collaboration avec Pfizer, Valneva a annoncé, en août 2022, le lancement d'une étude clinique de Phase 3, « Vaccine Against Lyme for Outdoor Recreationists (VALOR) ». Le recrutement de 9 437 participants à l'étude s'est achevé en décembre 2023 et la série de vaccinations primaires a été finalisée en juillet 2024. Les participants continueront de recevoir leur dose de rappel cette année et seront ensuite surveillés pour mesurer l'apparition de cas de maladie de Lyme jusqu'à la fin de la saison de la maladie de Lyme en 2025. Pfizer prévoit de soumettre des demandes d’autorisation de mise sur le marché auprès de la FDA et de l’EMA en 2026, sous réserve de données positives. Si VLA15 est approuvé, Pfizer sera en charge de la commercialisation et Valneva recevra des paiements d’étapes ainsi que des redevances sur les ventes ; • accroître les ventes de vaccins, en se concentrant sur ses propres produits et construire une position de leader sur le marché des vaccins destinés aux voyageurs. Valneva se concentrera sur l’accroissement des ventes des vaccins du voyage IXIARO, DUKORAL et IXCHIQ et le lancement commercial d’IXCHIQ sur les nouveaux marchés où le vaccin pourrait être approuvé. En 2025, Valneva prévoit de recevoir des décisions réglementaires concernant les demandes de mise sur le marché au Brésil et d’élargissement de l’indication du vaccin aux États-Unis, en Europe et au Canada. L'activité de distribution de produits de tiers a soutenu les ventes de Valneva en complément de son portefeuille existant de vaccins du voyage, particulièrement durant la pandémie de COVID-19. Cependant, les ventes de produits de tiers ont généré une marge brute bien inférieure à celle des vaccins de Valneva, amenuisant ainsi la marge brute globale de la Société. Valneva a donc décidé de concentrer ses ressources sur la ventes en direct de ses produits détenus en propre ; • développer son portefeuille de programmes cliniques et précliniques afin de développer de nouveaux vaccins pour lutter contre des maladies dont les besoins ne sont pas satisfaits. Pour demeurer un leader dans le développement de vaccins prophylactiques, Valneva a l'intention de continuer à identifier des maladies susceptibles d'être prévenues efficacement par la vaccination et de développer des candidats vaccins contre ces cibles. En 2025, Valneva attend notamment les premiers résultats d'efficacité de la Phase 2 du candidat vaccin contre la shigellose et les résultats de la Phase 1 du candidat vaccin contre le virus Zika ; • rechercher de manière opportuniste des partenariats stratégiques afin de maximiser le potentiel des portefeuilles cliniques et commerciaux de la Société. Valneva a l'intention de continuer à évaluer de façon sélective d’éventuels partenariats, afin de tirer parti de l'expertise clinique et commerciale des grandes sociétés pharmaceutiques ; • se concentrer sur une gestion rigoureuse des dépenses. À moyen terme, Valneva continuera à se concentrer sur une gestion rigoureuse des dépenses en mettant l'accent sur les coûts de marketing et de distribution ainsi que sur les frais généraux et administratifs. La Société pense disposer des ressources suffisantes pour financer ses activités opérationnelles, à l'exclusion du remboursement de sa dette, jusqu'à ce que les revenus commerciaux potentiels provenant de son programme Lyme lui permettent d'opérer de manière durablement rentable ; • maintenir un environnement de travail attractif en consolidant la stratégie ESG (engagements environnementaux, sociaux et de gouvernance). En tant que membre du Pacte mondial des Nations Unies (UN Global Compact), Valneva prévoit de renforcer ses initiatives en matière d’ESG et de continuer à développer les trois piliers de son engagement en matière de durabilité : Protéger la vie, Atteindre les Personnes et Préserver la Planète. 28 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 1 Présentation du Groupe et de ses activités Description des activités du Groupe 1.3.3 Recherche et développement, brevets, licences (a)Recherche et développement Candidats vaccins de Valneva Le portefeuille clinique de Valneva est composé de candidats vaccins très diversifiés, conçus pour apporter des solutions prophylactiques à des maladies dont les besoins ne sont pas satisfaits. VLA15 est un candidat vaccin en Phase 3 de développement clinique ciblant la borréliose, la bactérie à l’origine de la maladie de Lyme. VLA15 fait l’objet d’une collaboration avec Pfizer et est actuellement le seul candidat vaccin contre la maladie de Lyme en Phase avancée de développement clinique. VLA15 cible les six sérotypes, ou variations, de Borrelia les plus répandus aux États-Unis, où environ 476 000 personnes sont diagnostiquées avec la maladie de Lyme chaque année, et en Europe, où au moins 200 000 cas supplémentaires sont recensés chaque année. VLA1553 est un candidat vaccin qui a été approuvé par la FDA en novembre 2023, Santé Canada en juin 2024, la Commission Européenne en juillet 2024, et la MHRA britannique en février 2025 sous la marque IXCHIQ. Il est indiqué pour la prévention de la maladie causée par le virus du chikungunya (CHIKV) chez les personnes âgées de 18 ans. VLA1553 fait encore l’objet de différents essais cliniques, avec pour objectif d’obtenir de nouvelles autorisations réglementaires et d’élargir l’indication du vaccin. En février 2025, le CHMP de l’EMA a recommandé l’élargissement de l’indication du vaccin aux adolescents de 12 ans et plus. S4V2 est un candidat vaccin en Phase 2 de développement clinique ciblant la shigellose, deuxième cause de maladie diarrhéique mortelle dans le monde. S4V2 fait l’objet d’une collaboration avec LimmaTech Biologics AG et est actuellement le candidat vaccin tétravalent le plus avancé au monde contre la shigellose. 165 millions de cas et environ 600 000 décès sont attribués à la shigellose chaque année, en particulier chez les enfants des Pays à Revenus Faibles et Intermédiaires (PRFI). Il n'existe actuellement aucun vaccin approuvé contre la shigellose et le développement de vaccins contre cette maladie a été classé prioritaire par l'Organisation mondiale de la santé (OMS). VLA1601 est un candidat vaccin ciblant le virus Zika (ZIKV), une maladie virale transmise par les moustiques. Des cas d’infection ont été rapportés dans 89 pays et territoires et la transmission du virus persiste dans plusieurs pays des Amériques ainsi que dans d'autres régions endémiques. Il n'existe, à ce jour, pas de vaccins préventifs ni de traitements efficaces et le virus Zika reste donc une menace pour la santé publique. VLA1601 est développé sur la même plateforme de fabrication que le vaccin contre l'encéphalite japonaise de Valneva, IXIARO, qui a ensuite été optimisée pour développer le vaccin inactivé et adjuvanté contre la COVID-19, VLA2001, premier vaccin contre la COVID-19 à recevoir une autorisation de mise sur le marché standard en Europe. Le portefeuille clinique de Valneva est soutenu par ses infrastructures de développement, de fabrication et de commercialisation de vaccins. Le Groupe estime que sa connaissance approfondie des exigences réglementaires de divers pays et ses liens étroits avec des acteurs clés dans certaines parties du monde telles que les États-Unis, l’Europe et le Canada, renforcent son expertise en matière de développement de produits et le placent sur la voie du succès. La Société dispose également d’une solide plateforme de production et de laboratoires avec des installations dans différents pays européens lui permettant de répondre à ses besoins cliniques et commerciaux, En outre, les ventes des deux premiers vaccins commerciaux de Valneva, IXIARO et DUKORAL, ainsi que les produits que la Société commercialise pour des tiers lui ont permis de réinvestir dans ses programmes de recherche et de développement et de mettre en place les infrastructures nécessaires pour assurer la fabrication de ses candidats vaccins. Portefeuille de produits en développement clinique Valneva dispose d’un riche portefeuille qui comprend des actifs à tous les stades de développement, y compris des actifs cliniques en phase avancée et en phase préliminaire, des actifs précliniques et des actifs commerciaux. Chacun des actifs de son portefeuille a un caractère unique, soit parce qu’il cible des maladies pour lesquelles il n’existe actuellement aucune option préventive ou thérapeutique efficace, soit parce que la Société estime pouvoir apporter des avantages considérables par rapport à d’autres vaccins ou options de traitement existants. Valneva développe ses candidats vaccins en utilisant le mécanisme d’action qu’elle estime être le plus efficace contre la maladie ciblée. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 29 1 Présentation du Groupe et de ses activités Description des activités du Groupe UN PORTEFEUILLE DE VACCINS CIBLANT DES MALADIES INFECTIEUSES À FORT BESOIN MÉDICAL Candidat vaccin contre la maladie de Lyme, VLA15 Valneva développe VLA15, un candidat vaccin contre la borréliose, la bactérie à l’origine de la maladie de Lyme. VLA15 est une protéine recombinante multivalente ciblant six sérotypes de borréliose représentant les souches les plus communes présentes en Amérique du Nord et en Europe. Valneva a publié les résultats de trois essais cliniques de Phase 2 chez plus de 900 adultes sains, démontrant que VLA15 générait des réponses d’anticorps élevées pour les six sérotypes. En août 2022, Valneva et Pfizer ont initié une étude clinique de Phase 3 intitulée « Vaccine Against Lyme for Outdoor Recreationists (VALOR) » pour évaluer l’efficacité, l’innocuité et l’immunogénicité de VLA15 chez des participants âgés de 5 ans et plus, dans des régions hautement endémiques aux États-Unis et en Europe. En février 2023, les deux sociétés ont annoncé que Pfizer, en tant que sponsor de l’étude, avait décidé d’exclure environ la moitié de l'ensemble des participants recrutés pour l'étude, suite à des violations des Bonnes Pratiques Cliniques (BPC) dans certains centres d’essais cliniques gérés par une société d’essais cliniques tierce. L’exclusion de ces participants n'était pas liée à des problèmes de sécurité du candidat vaccin et n’était pas motivée par des effets indésirables qui auraient été rapportés par des participants. L'étude clinique se poursuit sur d'autres sites qui ne sont pas sous la responsabilité de cette tierce partie, et sur de nouveaux sites aux États-Unis et au Canada. En décembre 2023, Valneva et Pfizer ont annoncé la finalisation du recrutement de l’étude. 9 437 participants âgés de 5 ans et plus vont recevoir à titre d’immunisation primaire trois doses de VLA15 ou un placebo salin (ratio 1:1) durant la première année, et une dose de rappel environ un an après avoir reçu les trois premières doses En juillet 2024, Valneva a annoncé l’achèvement de la primovaccination (trois doses) avec VLA15. Les participants reçoivent désormais leur dose de rappel et seront suivis jusqu'à la fin de la saison de maladie de Lyme 2025 afin de mesurer l’incidence de la maladie. Pfizer prévoit de soumettre des demandes d’autorisation de mise sur le marché auprès de la FDA et de l’EMA en 2026, sous réserve de données positives. En avril 2020, Valneva a annoncé une collaboration avec Pfizer pour les dernières phases de développement et la commercialisation de VLA15, s’il est approuvé, et Valneva a reçu un paiement initial de 130 millions de dollars. En juin 2022, les termes de cet accord ont été actualisé et Pfizer a investi 90,5 millions d'euros (95 millions de dollars) dans Valneva, dans le cadre d'un accord de souscription d'actions. Selon les termes actualisés, Pfizer financera 60 % des coûts de développement restants, contre 70 % dans l'accord initial. Valneva recevra des redevances croissantes allant de 14 % à 22 %, contre des redevances commençant à 19 % dans l'accord initial. Ces redevances seront complétées par des paiements d’étape pouvant atteindre 100 millions de dollars, payables à Valneva sur la base des ventes cumulées. Les autres paiements liés aux étapes de développement et au début de la commercialisation demeurent inchangées, soit 143 millions de dollars restant à ce jour. Valneva a reçu un paiement d'étape de 25 millions de dollars de Pfizer après le lancement de l'étude de Phase 3. 30 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 1 Présentation du Groupe et de ses activités Description des activités du Groupe Résultats des études cliniques de VLA15 Étude de Phase 1 Valneva a évalué VLA15 dans le cadre d’une étude clinique de Phase 1 partiellement randomisée, multicentrique, à dose croissante, menée en Belgique et aux États-Unis chez 179 adultes en bonne santé et âgés de moins de 40 ans. Les 24 premiers participants ont été inclus dans un essai ouvert, dans lequel la dose a été progressivement augmentée. Les 155 participants restants ont été inclus dans l’un des six groupes de traitement en aveugle, recevant une dose de 12 μg, 48 μg ou 90 μg de VLA15, avec ou sans adjuvant (alum), par injection intramusculaire aux jours 0, 28 et 56. L’étude a été conçue pour étudier l’innocuité et la tolérance, ainsi que l’immunogénicité de VLA15. Le critère d’évaluation principal portait sur le profil d’innocuité et de tolérance de VLA15 jusqu’à trois mois après l’inclusion des participants dans l’essai (jour 84). Les données finales de Phase 1 ont confirmé, à différents moments dans le temps, le profil d'innocuité et de tolérance qui avait été observé lors de l’analyse des résultats intermédiaires. L’essai de Phase 1 a satisfait aux critères d’évaluation de l’étude en termes de sécurité et d’immunogénicité. La majorité des événements indésirables étaient légers ou modérés. Aucun événement indésirable grave lié au vaccin et aucune réaction allergique ou potentiellement liée à la borréliose de Lyme n’ont été observées. Les effets indésirables locaux les plus fréquents étaient une douleur (67 %) et une sensibilité (84,4 %) à l’endroit de l’injection. Des effets indésirables systémiques sollicités ont été rapportés par 58,1 % (groupe 48 μg avec alum, groupe 90 μg avec alum) à 76,7 % (groupe 90 μg sans alum) des participants. Les effets indésirables systémiques les plus fréquents étaient des céphalées (44,7 %), une fatigue excessive (25,1 %) et une myalgie (25,1 %). Le nombre d’événements indésirables était plus bas après les doses suivantes de la première série de vaccination, par rapport à la première dose, montrant ainsi qu’il n’y avait pas de risque accru de réactogénicité avec de nouvelles vaccinations. De plus, les résultats finaux de Phase 1 ont montré une meilleure immunogénicité dans les groupes vaccinés avec une formulation du vaccin contenant un adjuvant comparés aux groupes vaccinés avec une formulation sans adjuvant, confirmant ainsi les résultats des données préliminaires. Comme il était attendu sur la base des données intermédiaires de Phase 1, les titres d’anticorps ont diminué dans tous les groupes vaccinés au-delà du 84e jour suivant la première vaccination, et tendaient à se rapprocher de leur valeur initiale environ un an après la première vaccination. Pour certains vaccins, l’immunité tend à décliner après un certain temps, après lequel une dose de « rappel » est nécessaire pour en ré-augmenter le niveau. Pour évaluer le bénéfice d’une dose de rappel, 64 sujets répartis dans les deux groupes vaccinés dans la Phase 1 avec les doses les plus élevées de VLA15 (48 μg et 90 μg, avec et sans alum) ont reçu un rappel 12 à 15 mois après leur dose initiale. L’innocuité et l’immunogénicité de VLA15 ont été évaluées jusqu’au 19e mois, avec une analyse intermédiaire au 14e mois. Cette dose de rappel a entraîné une réponse anamnestique significative, produisant des titres d’anticorps OspA à des niveaux allant de 2,7 fois, pour ST2 et ST3, à 5,8 fois pour ST1, par rapport aux titres initiaux d’anticorps observés au jour 84. Le paragraphe détaillant la Phase 2 ci-après inclut des données supplémentaires sur la dose de rappel. Études de Phase 2 Valneva a évalué l’innocuité et l’immunogénicité de VLA15 à différents niveaux de dosage et de schéma vaccinal dans trois essais cliniques de Phase 2, VLA15-201, VLA15-202 et VLA15-221, en Europe et aux États-Unis. 1 443 participants sains âgés de 5 à 65 ans ont été recrutés dans le cadre des ces essais. Étude clinique de VLA15-201 et résultats Le premier essai de Phase 2, VLA15-201, était un essai clinique de Phase 2 randomisé, en aveugle, contrôlé par placebo et mené sur différents sites en Belgique, en Allemagne et aux États-Unis, qui comprenait une phase d’évaluation initiale et une phase d’étude principale. Dans la phase d’évaluation initiale, un total de 120 participants âgés de 18 à 40 ans ont été répartis au hasard dans l’un des quatre groupes suivants : un groupe placebo et trois groupes à différentes doses de VLA15 avec alum (90 μg,135 μg ou 180 μg). Les participants ont reçu des injections intramusculaires aux 1er, 29e et 57e jours. Sur la base des réponses immunitaires plus élevées suscitées pour tous les sérotypes lors de la phase initiale de l’étude, Valneva a sélectionné les deux doses les plus élevées de VLA15 à évaluer dans la phase principale de l’étude. Un total de 452 sujets âgés de 18 à 65 ans ont été randomisés (avec répartition 2/2/1) pour recevoir l’une des deux doses de VLA15 (135 μg ou 180 μg) ou un placebo, et ont reçu des injections intramusculaires aux 1er, 29e et 57e jours. Le critère d’évaluation principal de l’essai était la moyenne géométrique des titres (MGT) d’immunoglobuline G (IgG) contre chaque sérotype d’OspA (sérotypes 1 à 6). La MGT calcule le taux d’anticorps moyen dans une cohorte de sujets. Les critères d’évaluation secondaires ont examiné le taux de séroconversion (SCR), l’augmentation moyenne géométrique des titres d’anticorps (GMFR) et la survenue éventuelle d’événements indésirables. En juillet 2020, Valneva a annoncé des résultats statistiquement significatifs pour l’essai clinique de Phase 2, VLA15-201. VLA15 était immunogène dans tous les dosages testés. Par rapport aux résultats de l’essai clinique de Phase 1, les dosages les plus élevés utilisés dans l’essai de Phase 2 ont suscité des réponses en anticorps plus élevées que celles observées après la dose primaire de l’essai de Phase 1, pour tous les sérotypes. Le SCR du dosage le plus élevé de VLA15 variait de 81,5 % (sérotype 1) à 95,8 % (sérotype 2) au 85e jour. Statistiquement, aucune différence significative entre les groupes de traitement 135 μg et 180 μg n’a été observée dans les MGT pour les IgG spécifiques à l’OspA. Dans le groupe d’âge comparable à celui étudié dans l’étude clinique de Phase 1 (18-39 ans), les SCR étaient compris entre 85,6 % et 97 %. La réponse immunogénique chez les adultes plus âgés (50-65 ans), l’un des principaux groupes cibles d’un vaccin contre la maladie de Lyme, présentait des SCR allant de 71,9 % à 93 %. Les résultats ont indiqué qu’une exposition antérieure à la Borrelia burgdorferi sensu lato (Bb sl), la bactérie responsable de la maladie de Lyme (valeur de base : séropositivité à la Bb sl), n’a pas eu d’impact sur l’immunogénicité ou l’innocuité. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 31 1 Présentation du Groupe et de ses activités Description des activités du Groupe VLA15 a été généralement bien toléré dans tous les groupes d’âge et de dose testés. Aucun événement indésirable grave (EIG) lié à VLA15 n’a été observé dans aucun groupe de traitement. Les effets indésirables locaux sollicités les plus fréquents étaient une douleur au point d’injection (68,4 %) et une sensibilité (76,6 %), tandis que les effets indésirables systémiques sollicités les plus fréquents étaient des céphalées (33,2 %), de la fatigue (31,6 %) et des douleurs musculaires (myalgie) (41,1 %). La proportion des effets indésirables a diminué au fur et à mesure des vaccinations, et ces derniers sont demeurés transitoires. Dans l’ensemble, le profil de tolérance du vaccin, qui incluait notamment une mesure de la température, s’est révélé être comparable à celui d’autres vaccins recombinants lipidiques existants ou d’autres formulations de vaccins existantes à base de lipides. Étude clinique de VLA15-202 et résultats La deuxième étude de Phase 2, VLA15-202, est une étude clinique multicentrique randomisée, conduit à l’insu de l’observateur et contrôlé par placebo, mené aux États-Unis auprès de 246 volontaires sains âgés de 18 à 65 ans. Les sujets ont été randomisés selon une répartition 2/2/1 pour recevoir soit VLA15 avec un adjuvant à l’alum (135 μg ou 180 μg), soit un placebo, administré par injection intramusculaire aux mois 0, 2 et 6. Le critère d’évaluation principal de l’essai était les MGT pour les IgG dans chaque sérotype d’OspA, mesurées au 7e mois afin de souligner l’importance de l’augmentation des titres d’IgG spécifiques à chaque OspA après la série de primovaccination, éléments qui sont probablement nécessaires pour évaluer le succès de ce candidat vaccin. Les critères d’évaluation secondaires ont évalué le SCR, le GMFR et la survenue d’événements indésirables. Le 20 octobre 2020, Valneva a rapporté des résultats intermédiaires statistiquement significatifs de VLA15-202. Par rapport à VLA15-201, l’immunogénicité a été encore améliorée en utilisant un schéma de vaccination à 0, 2 et 6 mois. Les SCR, après achèvement de la série de primovaccinations, ont montré des réponses similaires et se situaient entre 93,8 % (sérotype 1) et 98,8 % (sérotype 2, sérotype 4). Les réponses en anticorps étaient comparables dans les deux groupes de dose testés au 208e jour. La réponse immunologique chez les adultes plus âgés, l’un des principaux groupes cibles d’un vaccin contre la maladie de Lyme, était conforme aux données observées dans l’essai VLA15-201. En outre, les résultats n’ont pas indiqué qu’une exposition antérieure à la maladie de Lyme (séropositivité) avait un impact sur l’immunogénicité ou l’innocuité de VL15, en accord avec les observations précédemment effectuée dans le cadre de l’étude VLA15-201. Contrairement aux essais précédents de Valneva sur VLA15, VLA15-202 comprenait également un test bactéricide sérique (SBA) évaluant la réponse immunitaire fonctionnelle contre la maladie de Lyme après vaccination avec VLA15. Des tests tels que les SBA sont communément utilisés pour prédire l’efficacité potentielle d’un vaccin en mesurant la réponse immunitaire fonctionnelle générée par ce dernier. Au cours de l’essai, les SBA ont démontré la fonctionnalité des anticorps contre tous les sérotypes d’OspA. VLA15 a été généralement bien toléré pour toutes les doses et dans tous les groupes d’âge testés dans l’étude VLA15-202. Le profil de tolérance du vaccin, qui incluait notamment une mesure de la température, s’est révélé être comparable à celui d’autres vaccins recombinants lipidiques existants ou d’autres formulations de vaccins existantes à base de lipides. Sur les 246 participants à l’étude, 232 (soit 94,3 %) ont signalé un événement indésirable, de façon sollicitée ou non, jusqu’au 208e jour. Les taux de participants ayant présenté des événements indésirables étaient similaires dans les groupes vaccinés avec VLA15 : 96,9 % (groupe 135 μg) et 99 % (groupe 180 μg), contre 80,4 % dans le groupe placebo. La plupart des événements indésirables étaient de gravité légère ou modérée et aucun événement indésirable grave lié à l’essai n’a été signalé. Au total, 6,1 % des participants ont présenté des événements indésirables graves ; 5,7 % des participants ont présenté au moins un événement de réactogénicité grave de grade 3 qui, à ce titre, a été considéré comme lié au vaccin, dont 6,2 % dans le groupe 135 μg, 7,1 % dans le groupe 180 μg et 2 % dans le groupe placebo. Un participant du groupe 135 μg a présenté un événement indésirable grave non sollicité d’extrasystoles ventriculaires 13 jours après la deuxième vaccination, qui a été évalué comme pouvant être lié au vaccin de l’étude par l’investigateur. Le participant avait des antécédents de contractions ventriculaires prématurées bénignes, a été traité par propranolol et s’est rétabli après 39 jours. Six événements indésirables graves non liés au vaccin ont été signalés : 3,1 % dans le groupe 135 μg (carcinome canalaire invasif du sein, cancer de la prostate et vertiges) et 2 % dans le groupe 180 μg (protrusion du disque intervertébral, arthrose). Un cas de maladie de Lyme (groupe 135 μg) a été signalé comme un événement indésirable d’intérêt significatif : éruption érythémateuse, développée environ deux semaines après la première vaccination. En septembre 2021, la Société a annoncé de nouveaux résultats positifs pour l’étude VLA15-202. L’évaluation continue au 18e mois a montré que les titres d’anticorps avaient diminué au fur et à mesure des vaccinations dans tous les groupes vaccinés, restant au-dessus de la valeur de base et confirmant la nécessité d’une stratégie de vaccination incluant une dose de rappel. Les participants ayant reçu une primovaccination complète avec une dose de 180 μg de VLA15 ont été invités à poursuivre l’étude dans une phase évaluant une vaccination de rappel et ont été randomisés selon un rapport 2:1 pour recevoir une dose supplémentaire de 180 μg de VLA15 ou un placebo au 18e mois. Le profil d’innocuité acceptable de VLA15 a été confirmé un mois après la dose de rappel. Aucun événement indésirable grave associé n’a été observé dans aucun des groupes vaccinés. L’administration de la dose de rappel a induit une forte réponse anamnestique, entraînant une augmentation (MGT) des titres d’anticorps IgG anti-OspA de 2,9 fois (ST3) à 4,2 fois (ST1, ST4) par rapport aux titres observés après la primo-immunisation. Tous les participants ont présenté une séroconversion aux IgG anti-OspA après la dose de rappel, ce qui signifie que les SCR étaient de 100 % pour tous les sérotypes d’OspA. Le SCR a été défini comme le taux de participants qui sont passés de séronégatifs avant la vaccination, à séropositifs. De plus, les participants qui étaient initialement séropositifs devaient présenter une augmentation d’au moins 4 fois des IgG anti-OspA par rapport au titre de base. La fonctionnalité des anticorps induits a été démontrée par le SBA, conduisant à des SCR allant de 86,8 % (ST2) à 100 % (ST3) après la dose de rappel. L’étude se poursuit afin de suivre la persistance des réponses en anticorps. Les résultats des essais VLA15-201 et VLA15-202 ont été publiés dans dans la revue médicale The Lancet Infectious Diseases en juin 2024. L’article intitulé « Optimization of Dose Level and Vaccination Schedule for the VLA15 Lyme Borreliosis Vaccine Candidate Among Healthy Adults: Two Randomized, Phase 2 Studies » fournit une analyse détaillée des résultats des essais VLA15-201 et VLA15-202, qui ont évalué différentes doses et schémas de vaccination avec VLA15. 32 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 1 Présentation du Groupe et de ses activités Description des activités du Groupe Étude clinique de VLA15-221 En décembre 2020, Valneva a annoncé l’accélération du développement pédiatrique de VLA15. L’étude clinique de Phase 2 VLA15-221, qui a débuté en mars 2021, est la première étude clinique de VLA15 qui inclut une population pédiatrique âgée de 5 à 17 ans. Valneva a annoncé la finalisation du recrutement pour VLA15-221 en juillet 2021 et a publié des résultats préliminaires et après vaccination avec une dose de rappel de VLA15, en février 2022 et en septembre 2023 respectivement La vaccination du premier participant à l’étude a déclenché un paiement d’étape de 10 millions de dollars de la part de Pfizer. VLA15-221 est une étude clinique de Phase 2 randomisée, en aveugle, contrôlée par placebo. Un total de 625 participants, âgés de 5 à 65 ans, ont été randomisés pour recevoir, soit VLA15 au mois 0-2-6 ou au mois 0-6 (environ 200 volontaires chacun), soit un placebo au mois 0-2-6 (environ 200 volontaires). L’étude est menée aux États-Unis, sur des sites situés dans des régions où la maladie de Lyme est endémique, et inclut des volontaires précédemment infectés par la bactérie Borrelia burgdorferi désormais guéris, ainsi que des volontaires n’ayant jamais été infectés par Borrelia burgdorferi. Les participants ont reçu une dose de 180 μg de VLA15, qui a été sélectionnée sur la base des données générées lors des deux précédentes études cliniques de Phase 2. Les principales mesures d’innocuité et d’immunogénicité ont été effectuées environ un mois après la fin du schéma de primo-vaccination (c’est-à-dire au 7e mois), qui correspond généralement au pic des titres d’anticorps. Un sous-groupe de participants a reçu une dose de rappel de VLA15 ou un placebo au 18e mois (phase de rappel) et sera suivi pendant trois années supplémentaires pour surveiller la persistance des anticorps. L’objectif de l’étude est de montrer l’innocuité et l’immunogénicité de VLA15 jusqu’à l’âge de cinq ans et d’évaluer le schéma de vaccination optimal pour l’utilisation de VLA15 dans une étude clinique de Phase 3. Dans la sous-analyse des participants âgés de 18 à 65 ans ayant reçu VLA15 dans le schéma à deux doses (N=90) ou à trois doses (N=97), réalisée un mois après la dernière dose de vaccination, VLA15 s’est montré immunogène avec les deux schémas vaccinaux testés. Ces données sont cohérentes avec le fort profil d’immunogénicité observé pour cette tranche d’âge dans les précédentes études de Phase 2. Cependant, l’induction de titres d’anticorps IgG anti-OspA (immunoglobuline G anti-protéine A de surface externe) était plus élevée chez les participants ayant reçu une primo-vaccination à trois doses, que chez ceux ayant reçu une primovaccination à deux doses. Sur la base de ces résultats, Valneva et Pfizer ont procédé à un schéma de vaccination primaire à trois doses pour l’étude clinique de Phase 3. L’analyse était également cohérente avec le profil d’innocuité et de tolérance acceptable observé dans les études précédentes de VLA15. Aucun événement indésirable grave lié au vaccin n’a été observé. En avril 2022, en collaboration avec Pfizer, Valneva a annoncé des données pédiatriques positives pour l'étude VLA15-221. Chez les enfants (5-17 ans) qui ont reçu deux doses (N=93) ou trois doses (N=97) de VLA15, le candidat vaccin s'est avéré plus immunogène que chez les adultes dans les deux schémas de vaccination testés. Le profil de sécurité et de tolérance observé dans la tranche d'âge de 5 à 17 ans était similaire au profil précédemment rapporté chez les participants adultes. Aucun événement indésirable grave (EIG) lié au vaccin n'a été observé. Comme chez l'adulte, les données d'immunogénicité et d'innocuité collectées ont justifié l'utilisation d'un schéma de primo-vaccination à trois doses chez les enfants participant à l'étude de Phase 3. Valneva et Pfizer ont par ailleurs annoncé des données positives d’immunogénicité et d’innocuité pour l’utilisation d’une dose de rappel de VLA15 en septembre 2023. Ces résultats ont démontré une forte réponse anamnestique un mois après une vaccination avec une dose de rappel de VLA15 (19e mois) chez les participants pédiatriques (âgés de 5 à 11 ans), adolescents (âgés de 12 à 17 ans) ainsi que chez les adultes (âgés de 18 à 65 ans) pour tous les sérotypes. En fonction du schéma primaire reçu (vaccination à 0-2-6 mois ou 0-6 mois), une séroconversion (SCR)1 a été observée chez tous les participants à un taux de 95,3 % ou de 94,6 % pour tous les sérotypes d’OspA dans toutes les tranches d'âge. En outre, les titres d'anticorps OspA étaient significativement plus élevés après la dose de rappel qu’ils ne l’étaient un mois après le schéma primaire de vaccinations, avec des augmentations pour tous les sérotypes de 3,3 à 3,7 fois (moyennes géométriques des augmentations) chez les adultes, de 2,0 à 2,7 fois chez les adolescents et de 2,3 à 2,5 fois chez les enfants. Le profil d'innocuité et de tolérance de VLA15 après une dose de rappel est conforme aux études précédentes, le vaccin candidat ayant été bien toléré dans toutes les tranches d'âge, quel que soit le calendrier de primo-vaccination. Aucun événement indésirable grave (EIG) lié au vaccin et aucun problème de sécurité n'ont été observés par le Comité indépendant de surveillance des données de sécurité (DSMB). Étude de Phase 3 En août 2022, Valneva a annoncé, en collaboration avec Pfizer, le lancement d'une étude clinique de Phase 3, « Vaccine Against Lyme for Outdoor Recreationists (VALOR) », afin d'étudier l'efficacité, l'innocuité et l'immunogénicité de VLA15. L'étude de Phase 3 VALOR, randomisée et contrôlée par placebo, a recruté des participants âgés de 5 ans et plus et est mené dans des régions où la maladie de Lyme est fortement endémique, notamment en Finlande, en Allemagne, aux Pays-Bas, en Pologne, en Suède et aux États-Unis. Les participants à l’étude vont recevoir trois doses de VLA15, 180 µg ou un placebo salin (ratio 1:1), comme primo-vaccination, suivies d'une dose de rappel de VLA15 ou d'un placebo salin. Selon les termes de sa collaboration avec Pfizer, Valneva a reçu un paiement d’étape de 25 millions de dollars suite à l’initiation de cette étude. En février 2023, Pfizer et Valneva ont annoncé que Pfizer, en tant que promoteur de l'étude, avait décidé d’exclure environ la moitié de l'ensemble des participants recrutés pour l'étude, suite à des violations des Bonnes Pratiques Cliniques (BPC) dans certains centres d’essais cliniques gérés par une société d’essais cliniques tierce. L’exclusion de ces participants n'est pas liée à des problèmes de sécurité du candidat vaccin et n’est pas motivée par des effets indésirables qui seraient rapportés par des participants. L'étude clinique se poursuit sur d'autres sites qui ne sont pas sous la responsabilité de cette tierce partie, ainsi que sur de nouveaux sites aux États-Unis et au Canada. En décembre 2023, Valneva a annoncé la finalisation du recrutement de l’étude. 9 437 participants vont recevoir trois doses de VLA15 ou un placebo salin (ratio 1:1) au cours de la première année, puis une dose de rappel environ un an après la fin de la primovaccination. En juillet 2024, Valneva a annoncé l’achèvement de la primovaccination (trois doses) avec VLA15. Les participants reçoivent désormais leur dose de rappel et seront suivis jusqu'à la fin de la saison de maladie de Lyme 2025 afin de mesurer l’incidence de la maladie. L’étude VALOR devrait être finalisée d’ici la fin 2025 et les sociétés prévoient une soumission par Pfizer de demandes d’autorisation de mise sur le marché auprès de la FDA et de l’EMA en 2026, sous réserve de données positives. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 33 1 Présentation du Groupe et de ses activités Description des activités du Groupe À propos de la maladie de Lyme La maladie de Lyme est une infection systémique causée par la bactérie Borrelia transmise à l’homme par les tiques Ixodes. Elle est considérée comme la maladie transmise par vecteur la plus commune de l’hémisphère nord. Selon le Centre américain de contrôle et de prévention des maladies (CDC), environ 476 000 Américains sont diagnostiqués chaque année, et au moins 200 000 cas seraient également recensés chaque année en Europe. Les premiers symptômes de la maladie (éruption érythémateuse ou d’autres symptômes moins spécifiques de la maladie tels que fatigue, fièvre, maux de tête, rigidité de la nuque, arthralgie ou myalgie) sont souvent ignorés ou mal interprétés. En cas de traitement tardif ou inadéquat de la maladie, l’infection peut conduire à de sévères complications articulaires (arthrite), cardiaques (cardite) ou du système nerveux central. Le besoin médical pour un vaccin contre la maladie de Lyme ne cesse d’augmenter alors que la maladie continue à s’étendre géographiquement. Il n’existe actuellement aucun vaccin pour l’homme contre la maladie de Lyme. Candidat vaccin contre le chikungunya, VLA1553 VLA1553 est un candidat vaccin vivant atténué à dose unique contre le virus du chikungunya, ou CHIKV, qui a été approuvé par la FDA américaine, Santé Canada, la Commission Européenne et la MHRA britannique sous le nom de marque IXCHIQ. Il est indiqué pour la prévention de la maladie causée par le virus du chikungunya (CHIKV) chez les personnes âgées de 18 ans et plus. Le vaccin fait encore l’objet de différents essais cliniques avec pour objectif d’en élargir l’accès, son indication et le profil du produit. Valneva a également soumis une demande d'autorisation de mise sur le marché à l’agence Anvisa au Brésil ainsi que des demandes d’élargissement d’indications dans les pays où le vaccin est déjà approuvé. Valneva s’attend à recevoir ces autorisations en 2025. En février 2025, le CHMP de l’EMA a adopté un avis positif recommandant une autorisation de l’élargissement de l’indication du vaccin aux personnes âgées de 12 ans et plus. La Commission européenne (EC) va désormais examiner la recommandation du CHMP et une décision sur la demande d’élargissement de l’indication du vaccin dans l’Union européenne (UE), en Norvège, au Liechtenstein et en Islande est attendue dans un délai de soixante jours. Les demandes d'élargissement de l’indication sont soutenues par les données positives de Phase 3 sur les adolescents six mois après une vaccination, recueillies dans le cadre d'une étude menée au Brésil et financée par la Coalition for Epidemic Preparedness Innovations (CEPI) et le programme Horizon de l'Union européenne (UE). En parallèle de son étude sur les adolescents, Valneva a continué à évaluer la persistance des anticorps dans un essai dédié, VLA1553-303. La Société a communiqué des données positives sur la persistance des anticorps à 12, 24 et 36 mois respectivement en décembre 2022, 2023 et 2024, démontrant un niveau très élevé de séroconversion chez respectivement 99 %, 97 % et 96 % des participants après une seule vaccination. Valneva continuera à évaluer la persistance des anticorps dans l'essai VLA1553-303 sur une période de dix ans. La Société a lancé un essai pédiatrique de Phase 2 chez les enfants âgés de 1 à 11 ans, VLA1553-221, en janvier 2024, afin de soutenir une étude pédiatrique pivot de Phase 3 et d'élargir potentiellement l'indication à cette tranche d'âge après l’obtention d’autorisations réglementaires chez les adultes et potentiellement chez les adolescents. En janvier 2025, Valneva a annoncé des résultats positifs pour VLA1553-221. L'essai, qui évaluait l'innocuité et l'immunogénicité de deux doses différentes d'IXCHIQ chez 304 enfants, a atteint son critère principal d’évaluation. Le vaccin a été bien toléré par les enfants âgés de 1 à 11 ans, indépendamment de la dose de vaccin reçue (demi‑dose ou dose complète) ou d'une précédente infection par le virus du chikungunya, et avait une tolérance comparable au vaccin témoin contre la méningite (Nimenrix) utilisé dans l’essai. Le profil d’innocuité était globalement cohérent avec celui précédemment observé dans les essais pivots de Phase 3 menés par Valneva chez les adultes et les adolescents. Le vaccin de Valneva s'est avéré hautement immunogène dans les deux groupes de doses. Une dose complète du vaccin a entraîné une réponse immunitaire plus robuste qu'une demi-dose, produisant des titres d'anticorps protecteurs dès les 15e et 29e jours après la vaccination, ce qui confirme l'excellente immunogénicité observée précédemment chez les adultes et les adolescents. Un comité indépendant de surveillance et de suivi des données de sécurité (DSMB) a continuellement évalué la sécurité de l’essai et n'a identifié aucun sujet de préoccupation. En 2025, Valneva prévoit par ailleurs d’initier les études de post-commercialisation de Phase 4 requises dans le cadre de la procédure d’autorisation accélérée de la FDA. Étude de Phase 1 Valneva a également conduit une étude de Phase 1 randomisée, à double-aveugle et à dose croissante sur 120 adultes vaccinés dans plusieurs centres cliniques aux États-Unis, dont les résultats ont été publiés dans le Lancet Infectious Diseases en 2020. Trois dosages différents de VLA1553 ont été étudiés : une dose faible (titre viral de 3,2 × 103), une dose moyenne (titre viral de 3,2 × 104), et une dose forte (titre viral de 3,2 × 105). Les participants des groupes ayant reçu une dose faible et moyenne du vaccin et la moitié des participants du groupe ayant reçu une dose forte ont reçu une seule injection de VLA1553 par voie intramusculaire à Jour 0 et une nouvelle injection du vaccin à douze mois. La moitié des participants dans le groupe ayant reçu une dose forte du vaccin ont été revaccinés six mois après la première injection au lieu de douze mois. Le critère principal de l’étude de Phase 1 était l’évaluation de l’innocuité du vaccin, et notamment la fréquence et la sévérité des réactions systémiques. Des anticorps neutralisants contre le virus du chikungunya, tels que déterminés par un test µNT, ont été observés chez 100 % des participants pendant douze mois dans les trois dosages du vaccin évalués. Une seule injection du vaccin était suffisante pour induire la formation de quantités élevées d’anticorps neutralisants douze mois après la vaccination. Les participants ayant reçu une seule dose forte de VLA1553 n’ont montré aucune augmentation des titres d’anticorps suite à une nouvelle injection du vaccin au 6e mois. De la même façon, aucune virémie n’a été détectée chez les participants après une revaccination, suggérant qu’une seule injection de VLA1553 offre une protection suffisante. 34 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 1 Présentation du Groupe et de ses activités Description des activités du Groupe La majorité des effets indésirables dans tous les groupes vaccinés a été jugée légère ou modérée, et a été rapportée juste après l’injection. Aucun effet indésirable d’intérêt particulier (par exemple, lié à une infection au chikungunya) et aucun effet indésirable secondaire n’a été signalé. La réactogénicité à l’endroit de l’injection a été faible, avec moins de 7 % de personnes dans le groupe ayant reçu la plus forte dose du vaccin rapportant des effets indésirables, ces effets étant tous légers. Les effets systémiques secondaires constatés ont été principalement des maux de tête (32,5 %), de la fièvre (26,7 %), de la fatigue (24,2 %), des douleurs musculaires (20 %) et des douleurs au niveau des articulations (13,3 %). Toutes ces réactions sont demeurées passagères, ont principalement été constatées juste après l’injection, et sont, par ailleurs, demeurées comparables à celles rapportées généralement après une vaccination avec d’autres vaccins. Une forte fièvre (température de 38,9 °C ou plus) a été rapportée par sept participants à l’étude. Les événements indésirables ont diminué lors de la revaccination au 6e mois. Études cliniques de Phase 3 Étude clinique VLA1553-301 En septembre 2020, Valneva a initié son essai clinique pivot de Phase 3, VLA1553-301, aux États-Unis. Dans cet essai clinique de Phase 3 en double aveugle, multicentrique et randomisé, 4 115 participants âgés de 18 ans et plus ont été randomisés à un ratio de 3:1 en deux groupes pour recevoir soit 0,5 mL de VLA1553, soit un placebo. L’immunogénicité a été déterminée par un test µPRNT50. Le critère d’évaluation principal était l’innocuité et l’immunogénicité 28 jours après une vaccination unique avec VLA1553. L’essai a atteint son critère principal, générant des titres d’anticorps neutralisants chez 98,9 % des participants 28 jours après une seule injection (immunogénicité évaluée chez 263 des 266 sujets du sous- groupe sélectionné, conformément au protocole de l’étude, IC de 95 % : 96,7-99,8). Le résultat de taux de séroprotection de 98,9 % a dépassé le seuil de 70 % convenu avec la FDA. Le taux de séroprotection avait été défini avec la FDA pour servir de marqueur immunologique pouvant être utilisé dans le cadre d’une demande d’autorisation de mise sur le marché pour VLA1553 selon la procédure accélérée. Cet excellent profil d’immunogénicité s’est maintenu dans le temps, 96,3 % des participants présentant des titres d’anticorps neutralisants protecteurs contre le CHIKV six mois après avoir reçu une seule injection (233 des 242 sujets du sous-groupe sélectionné, conformément au protocole de l’étude, pour l’évaluation d’immunogénicité, IC 95 % : 93,1-98,3). VLA1553 s’est montré très immunogène, avec une MGT d’environ 3 362, confirmant le profil d’immunogénicité observé dans l’essai clinique de Phase 1. VLA1553 a été généralement bien toléré par les 3 082 participants évalués pour l’innocuité. Un comité indépendant de surveillance et de suivi des données de sécurité (DSMB) a supervisé continuellement l’étude et n’a identifié aucun problème de sécurité. Le profil d’innocuité des données initiales est cohérent avec les résultats de l’essai clinique de Phase 1. La majorité des effets indésirables mentionnés sur demande étaient légers ou modérés et ont cessé dans les trois jours. 2 % des participants à l’étude ont signalé des événements indésirables graves mentionnés sur la demande, le plus souvent de la fièvre. Environ 50 % des participants à l’essai ont présenté des événements indésirables systémiques mentionnés sur la demande, le plus souvent des céphalées, de la fatigue et des myalgies. Le profil de tolérance locale a montré qu’environ 15 % des participants ont présenté des événements indésirables locaux. De plus, VLA1553 était hautement immunogène chez les participants à l’étude (âgés de 65 ans ou plus), qui ont atteint des taux de séroprotection et des titres d’anticorps neutralisants aussi élevés que les jeunes adultes. Les résultats finaux de Phase 3 ont été publiés dans la revue médicale The Lancet en juin 2023. Étude clinique VLA1553-302 Valneva a également lancé en février 2021 une étude de Phase 3, VLA1553-302, visant à évaluer l’homogénéité des lots cliniques, l'une des exigences standards pour l’obtention d’une autorisation de mise sur le marché. Valneva a annoncé la fin du recrutement pour cet essai en juin 2021, ainsi que des données initiales et finales positives pour cette étude en décembre 2021 et mai 2022 respectivement. VLA1553-302 était une étude clinique pivot de Phase 3, prospective, multicentrique et randomisée. Les participants à l’étude ont été randomisés et suivis pendant six mois. L’objectif de l’essai était de démontrer l’homogénéité de la fabrication du vaccin en montrant que trois lots fabriqués consécutivement provoquent des réponses immunitaires équivalentes en mesurant les titres d’anticorps neutralisants 29 jours après la vaccination. Une seule injection lyophilisée de VLA1553 a été administrée par voie intramusculaire. L’équivalence de la réponse immunitaire a été déterminée en se basant sur les titres d’anticorps neutralisants. L’objectif principal de l’essai était d’effectuer une comparaison par paire de l’intervalle de confiance (IC) de 95 % par rapport à la moyenne géométrique des titres d’anticorps (MGT) au 29e jour après la vaccination dans les trois lots de vaccins. Les deux IC de 95 % sur le ratio MGT devaient être compris entre 0,67 et 1,5 afin de démontrer une homogénéité. L’étude VLA1553-302 a atteint son critère principal d’évaluation, démontrant que trois lots fabriqués consécutivement ont provoqué des réponses immunitaires équivalentes, en mesurant les titres d’anticorps neutralisants 29 jours après la vaccination. L’étude, qui comprenait 408 participants âgés de 18 à 45 ans, a confirmé le très bon profil d’immunogénicité observé dans l’étude pivot de Phase 3, VLA1553-301. Les trois lots ont été également bien tolérés et le profil de sécurité était conforme aux résultats de VLA1553-301. L’essai a donc confirmé l’équivalence clinique ainsi que l’homogénéité de fabrication des trois lots. Les données d’homogénéité faisaient partie du dossier de demande d’autorisation de mise sur le marché à la FDA, dont la soumission a été finalisé en décembre 2022. Étude clinique VLA1553-303 En avril 2021, Valneva a initié une étude de persistance des anticorps, qui continuera d’évaluer l’immunogénicité du vaccin chez un sous-groupe de participants de l’essai VLA1553-301 comprenant jusqu’à 375 personnes, sur une période de dix ans. En décembre 2022, 2023 et 2024, Valneva a publié des données à 12, 24 et 36 mois pour cette étude montrant que 99 %, 97 % et 96% des participants ont conservé des titres d'anticorps neutralisants supérieurs au seuil de séro‑réponse de 150, respectivement 12, 24 et 36 mois après une seule injection du vaccin. La persistance des anticorps était similaire chez les adultes âgés de ≥ 65 ans, qui ont conservé des titres d'anticorps neutralisants comparables à ceux des adultes plus jeunes tout au long du suivi. Aucun problème de sécurité n'a été identifié pendant la durée de l'étude de suivi, ce qui confirme le profil de sécurité observé dans les études précédentes. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 35 1 Présentation du Groupe et de ses activités Description des activités du Groupe Étude clinique VLA1553-321 En janvier 2022, Valneva a annoncé l’initiation d’une étude de Phase 3 de VLA1553 chez des adolescents. L’étude VLA1553-32, menée au Brésil par l’institut Butantan est financée par la CEPI, vise à soutenir un élargissement de l’indication du produit à cette tranche d'âge, après l’obtention d’une autorisation initiale de mise sur le marché chez les adultes auprès de l’Agence de santé américaine FDA. Cette étude pourrait également soutenir l’homologation du vaccin au Brésil, ce qui constituerait la première approbation potentielle pour une utilisation dans des populations endémiques. En novembre 2023, Valneva a annoncé des résultats positifs de Phase 3 concernant l’immunogénicité et l’innocuité du vaccin montrant qu'une dose unique de VLA1553 induisait une réponse immunitaire robuste chez les adolescents âgés de 12 ans à 18 ans, et confirmant ainsi l'excellente immunogénicité précédemment observée chez les adultes. VLA1553 a induit des titres d'anticorps protecteurs chez 98,8 % des participants 28 jours après une seule vaccination (taux de séroréponse de 98,8 %, dépassant de manière significative l'exigence de la FDA pour la réussite de l'étude, à savoir la limite inférieure de l'IC 95 % pour un taux de séroconversion supérieur à 70 %). Par ailleurs, VLA1553 a été généralement bien toléré chez les adolescents, qu’ils aient ou non été précédemment infectés par le CHIKV, et présentait un profil d’innocuité similaire à celui observé chez les adultes. Les participants à l’essai seront suivis pendant 12 mois. Étude clinique VLA1553-221 En janvier 2024, Valneva a initié un essai pédiatrique de Phase 2 chez des enfants âgés de 1 à 11 ans. L'étude clinique prospective de Phase 2, multicentrique, randomisée et en double aveugle, inclut 304 enfants en bonne santé, répartis sur trois sites d’essais cliniques se trouvant en République Dominicaine et au Honduras. Après une phase d'évaluation de l'innocuité, les participants ont été randomisés pour recevoir soit une dose complète du vaccin (120 participants), soit une demi- dose (120 participants), soit un vaccin témoin (60 participants). En janvier 2025, Valneva a annoncé des résultats positifs pour VLA1553-221. L’étude a atteint son critère principal d’évaluation, démontrant que le vaccin a été bien toléré par les enfants âgés d’1 à 11 ans indépendamment de la dose de vaccin reçue (dose complète ou demi-dose) ou d’une précédente infection au virus du chikungunya, et avait une tolérance comparable au vaccin témoin contre la méningite (Nimenrix) utilisé dans l’étude. Le profil d’innocuité était globalement cohérent avec celui précédemment observé dans les essais pivots de Phase 3 menés par Valneva chez les adultes et les adolescents. Un comité indépendant de surveillance et de suivi des données de sécurité (DSMB) a continuellement évalué la sécurité de l’essai et n'a identifié aucun sujet de préoccupation. Ces données pédiatriques de Phase 2 pourraient permettre de lancer une étude pivot de Phase 3 chez l'enfant, avec pour objectif de permettre de futures demandes réglementaires pour cette tranche d'âge, après l’obtention d’autorisations réglementaires initiales chez l'adulte, et potentiellement chez l'adolescent. À propos du chikungunya Le virus du chikungunya (CHIKV) est un alphavirus de la famille des Togaviridae transmis par les moustiques Aedes. Le virus du chikungunya provoque une maladie clinique chez 72 % à 92 % des personnes dans les 4 à sept jours qui suivent la piqûre d’un moustique infecté. Si la mortalité due au virus est faible, la morbidité est élevée. Les symptômes cliniques incluent fièvres aigües, douleurs invalidantes aux niveaux des articulations et des muscles ainsi que des maux de tête, nausées et rougeurs. 4,1 % à 78,6 % des infections peuvent causer d’importantes séquelles persistantes (> 3 mois). Le virus du chikungunya provoque souvent des épidémies soudaines avec des taux d’attaque élevés, touchant un tiers à trois quarts de la population dans les zones où le virus circule. Les zones d’infection les plus à risque pour les voyageurs sont celles où les moustiques porteurs du virus du chikungunya sont endémiques, notamment en Amérique, dans certaines parties de l’Afrique et de l’Asie du Sud-Est. Entre 2013 et 2023, plus de 3,7 millions de cas ont été signalés sur le continent américain et l’impact économique de la maladie est considéré comme extrêmement important. Cet impact devrait continuer à s’alourdir alors que les principaux vecteurs du virus (les moustiques Aedes albopictus et Aedes aegypti) ne cessent d’étendre leur territoire. Avant IXCHIQ, il n’existait aucun vaccin préventif, ni traitement efficace contre le virus du chikungunya qui est, de ce fait, considéré comme une menace majeure pour la santé publique. Candidat vaccin tétravalent le plus avancé au monde contre la shigellose, S4V2 En août 2024, Valneva a conclu un partenariat avec LimmaTech Biologics AG pour le développement de S4V2, un candidat vaccin tétravalent contre la shigellose, une infection diahérique causée par les bactéries Shigella. La shigellose est la deuxième cause de maladie diarrhéique mortelle dans le monde. On estime que jusqu'à 165 millions de cas et environ 600 000 décès sont attribués à la shigellose chaque année, en particulier chez les enfants des pays à revenus faibles et intermédiaires (PRFI). Il n'existe actuellement aucun vaccin approuvé contre la shigellose, en dehors de la Russie et de la Chine, et le développement de vaccins contre la shigellose a été classé prioritaire par l'Organisation mondiale de la santé (OMS). Lors de la mise en place du partenariat, LimmaTech avait déjà généré des données initiales de sécurité et d'immunogénicité chez l'adulte et le nourrisson avec son candidat S4V2. En novembre 2024, Valneva et LimmaTech ont annoncé le lancement d'une étude de Phase 2b multicentrique, en double aveugle,randomisé en groupes parallèles, contrôlé par placebo, sur un modèle d'infection contrôlée chez l’humain (CHIM) dans trois centres d’essais cliniques aux États-Unis. afin d'en évaluer l'’innocuité, l'immunogénicité et l'efficacité préliminaire sur environ 120 participants en bonne santé, âgés de 18 à 50 ans et n'ayant jamais contracté Shigella, En supplément de l’essai CHIM, LimmaTech mènera une étude pédiatrique de Phase 2 dans les Pays à Revenus Faibles et Intermédiaires, dont le lancement est prévu au cours du premier semestre 2025. LimmaTech est le promoteur des études cliniques en cours. A l’issue de ces études, Valneva sera titulaire de l’Investigational New Drug (IND) et gérera tout le développement ultérieur, y compris les activités de CMC (chimie, fabrication et contrôles) et réglementaires, et sera responsable de la commercialisation du vaccin dans le monde entier, sous réserve de son approbation. (1)Cf. Note 12 des annexes aux comptes consolidés, au sein de la Section 4.1.5 du présent DEU. 36 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 1 Présentation du Groupe et de ses activités Description des activités du Groupe Candidat vaccin contre le virus Zika, VLA1601 Le virus Zika est la première et la seule maladie flavivirale à avoir été déclarée urgence de santé publique en raison des malformations congénitales dévastatrices transmises lors d’une infection maternelle. Selon l'Organisation mondiale de la santé, il existe un consensus scientifique sur le fait que le virus Zika est à l'origine de la microcéphalie et du syndrome de Guillain-Barré. Il n'existe pas de vaccins préventifs ni de traitements efficaces. En conséquence, Zika demeure donc une menace pour la santé publique et a été inclus dans le programme de bons de revue prioritaire contre des maladies tropicales de la FDA. Valneva a développé VLA1601, un candidat vaccin inactivé hautement purifié ciblant le virus Zika. VLA1601 est développé sur la même plateforme de fabrication que le vaccin contre l'encéphalite japonaise de Valneva, IXIARO, qui a ensuite été optimisée pour développer le vaccin inactivé et adjuvanté contre la COVID-19, VLA2001, le premier vaccin contre la COVID-19 à recevoir une autorisation de mise sur le marché standard en Europe. Valneva a annoncé des résultats initiaux positifs de Phase 1 pour son candidat vaccin de première génération en 2019. Le candidat vaccin a atteint le critère d'évaluation principal de l'étude en présentant un profil d'innocuité favorable pour toutes les doses et schémas vaccinaux testés. VLA1601 s'est également révélé immunogène dans tous les groupes vaccinés et a induit des anticorps neutralisants contre le virus Zika en fonction de la dose et du schéma vaccinal, avec la cinétique attendue pour un vaccin inactivé à virus entier adjuvanté à l’alum. Les taux de séroconversion ont atteint 85,7 % au 35e jour (analyse intermédiaire des données jusqu'au 56e jour). L'incidence du virus Zika avait considérablement diminué après son pic de 2016, en raison d'une immunité élevée au niveau de la population dans les pays touchés. En 2019, Valneva avait également choisi de donner la priorité à ses programmes de lutte contre la maladie de Lyme et le chikungunya, représentant une crise sanitaire plus importante. Cependant, la transmission du virus Zika persiste dans plusieurs pays des Amériques et dans d'autres régions endémiques. Selon l'OMS, 89 pays et territoires ont, à ce jour, rapporté des preuves d'infection par le virus Zika transmise par des moustiques, mais aucun vaccin n'est actuellement disponible pour la prévention de cette infection. En conséquence, Valneva a décidé de travailler sur un vaccin de seconde génération et prévoit de débuter l’évaluation clinique dans les prochaines semaines. Un vaccin contre le virus Zika (ZIKV) serait un bon complément pour le portefeuille de vaccins du voyage de Valneva s’attaquant aux maladies transmises par les moustiques, puisque ce portefeuille comprend déjà les vaccins IXCHIQ et IXIARO. Candidat vaccin contre le Clostridium difficile, VLA84 (programme mis en attente) Valneva a développé VLA84, un vaccin ciblant l’infection au Clostridium difficile (ICD), l’une des principales causes d’infections nosocomiales potentiellement mortelles dans le monde. VLA84 a été conçu pour produire une réponse immunitaire visant à neutraliser les effets des toxines A et B du Clostridium difficile, considérées comme largement responsables de l'ICD. Valneva a achevé l’essai de Phase 2 de VLA84. Les principaux objectifs de cet essai de Phase 2 ont été atteints, le candidat vaccin ayant généré de fortes réponses immunitaires contre les toxines A et B du C. difficile, et montré un bon profil d'innocuité et de tolérance. La Société pourrait passer en Phase 3 et réactiver ce programme, sous réserve de trouver un partenaire. Autres actifs en recherche et développement En complément de ses actifs cliniques, Valneva développe différents candidats vaccins précliniques, en accord avec sa stratégie visant à apporter des solutions prophylactiques contre des maladies à forts besoins médicaux, pour lesquelles il n’existe aucune solution préventive ou thérapeutique efficace. Ce travail préclinique consiste en une étude exploratoire d'une maladie donnée, comprenant un examen approfondi de la littérature existante et des premières données disponibles, permettant à Valneva de déterminer si et comment elle peut développer un vaccin contre cette maladie. Les deux actifs précliniques les plus avancés de Valneva ciblant l'EBV et l’Enterotoxigenic Escherichia coli (ETEC) sont présentés ci-après. En outre, la Société a entamé des travaux précliniques sur des candidats vaccins ciblant différentes maladies entériques. Programme du virus d’Epstein-Barr (EBV) Le virus d’Epstein-Barr (EBV), également connu sous le nom de virus de l’herpès humain 4, fait partie de la famille des virus de l’herpès. C’est l’un des virus humains les plus courants. L’EBV est présent partout dans le monde. La plupart des gens sont infectés par l’EBV à un moment de leur vie. L’EBV se propage le plus souvent par les fluides corporels, principalement la salive. L’EBV peut provoquer une mononucléose infectieuse, également appelée « mono », et d’autres maladies. Le candidat vaccin de Valneva contre l'EBV, VLA2112, est basé sur des glycoprotéines virales à sous-unités adjuvantées, afin d'obtenir des titres élevés d'anticorps neutralisant l'EBV. La sélection des antigènes qui neutralisent le mieux l'infection des cellules épithéliales et des cellules B a été finalisée en 2023, et des essais précliniques confirmatoires sont en cours Programme contre l’Enterotoxigenic Escherichia coli (ETEC) Valneva a entamé des travaux de recherche sur un candidat vaccin contre l’ETEC. La sélection des antigènes est en cours pour ce candidat dont les caractéristiques devraient être différentes des autres candidats vaccins existants contre l’ETEC. L’ETEC est la cause la plus fréquente de diarrhée du voyageur et une cause majeure de diarrhée infantile dans les PFRI. Il n'existe actuellement aucun traitement ou vaccin spécifique contre l’ETEC. Coûts de recherche et développement Le lecteur est invité à se référer aux comptes consolidés du Groupe établis pour l’exercice 2024 (1). — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 37 1 Présentation du Groupe et de ses activités Description des activités du Groupe (b)Propriété intellectuelle Le succès commercial de Valneva dépend en partie de l’obtention et du maintien de brevets, de secrets commerciaux et d’autres formes de propriété intellectuelle et de protection à l’égard de la technologie de Valneva, de ses produits actuels et futurs, ainsi que de ses produits candidats et des méthodes utilisées pour les développer et les fabriquer. Valneva ne peut pas être certaine que ses demandes de brevet en cours ou futures aboutiront à la délivrance de brevets, ni que les brevets actuellement détenus par Valneva, ou ceux qui pourraient être délivrés à l’avenir, seront suffisants pour protéger la technologie de Valneva, ou ne seront pas contestés, invalidés ou contournés. Le succès de Valneva dépend également de sa capacité à exercer ses activités sans enfreindre, détourner ou violer de quelque autre manière que ce soit les brevets ou autres droits de propriété de tiers (y compris leurs droits de propriété intellectuelle). Valneva assure la gestion de sa propriété intellectuelle de la façon suivante : • en cherchant à obtenir une protection de ses produits, technologies et processus en ayant activement recours aux systèmes de brevets, marques, droits d’auteur et de secrets d’affaires en Europe, aux États-Unis, au Canada, au Brésil, en Inde et dans d'autres juridictions où Valneva pourrait avoir des intérêts commerciaux ; • en défendant, et le cas échéant, en faisant valoir ses droits de propriété auprès de certaines juridictions ; • en identifiant, en examinant et en surveillant les droits de brevet de tiers, ainsi qu’en contestant et en invalidant ces droits le cas échéant, afin de mettre en place et garantir une utilisation libre et une exploitation sans entrave de ses produits, produits candidats et de ses technologies, dans les juridictions où le Groupe a des intérêts commerciaux. Brevets et demandes de brevets Le Groupe considère que la protection de ses produits et technologies, par le biais de brevets et demandes de brevets, est essentielle à la réussite de ses activités. Au 31 décembre 2024, la Société détenait un portefeuille de 448 brevets délivrés (dont 83 accordés avec effet en Allemagne, en France, au Royaume-Uni, en Espagne et en Italie, et 50 aux États‑Unis), ainsi que de 158 demandes de brevet en cours (dont 24 demandes en Europe et 4 demandes de brevets internationaux – ou « PCT »). Dans les pays où la Société cherche à obtenir une protection juridique par le biais de brevets, la durée de protection offerte pour un produit, une méthode ou un usage, est généralement de 20 ans à compter de la date de dépôt de la demande. Cette protection peut être prolongée dans certains pays, notamment en Europe, en Chine, au Japon, en Corée du Sud, en Australie, au Canada et aux États-Unis. La protection fournie peut également varier selon le pays et dépend du type de brevet et de son domaine d’application. Dans la plupart des pays industrialisés, toute nouvelle substance active, formulation, indication ou procédé de fabrication peut bénéficier d’une protection juridique. Le Groupe réalise des contrôles permanents afin de protéger ses inventions et agir contre toute contrefaçon de ses brevets. IXIARO En ce qui concerne son vaccin contre l’encéphalite japonaise, IXIARO, actuellement commercialisé, au 31 décembre 2024, le Groupe possédait une famille de brevets comprenant d’une part, 5 brevets américains délivrés (9 884 115/9 895 437/9 913 898/10 668 146/11 110 170), avec des revendications couvrant la composition aqueuse et les méthodes de préparation d’IXIARO, et d’autre part, 1 demande de brevet américain en cours. Cette famille de brevets comprend également 2 brevets européens délivrés, avec des revendications portant sur des compositions incorporant IXIARO et/ou des méthodes de préparation d’IXIARO, ainsi qu’une demande de brevet européen en cours. L'un des brevets européens délivrés, portant sur une méthode de préparation d'une composition aqueuse comprenant de l'aluminium, un composé réactif et une protéine, a fait l'objet d'une opposition auprès de l'Office européen des brevets en juin 2023. Un second brevet, parmi les brevets européens délivrés, portant sur une composition aqueuse comprenant de l'aluminium, un composé réactif et une protéine, a fait l'objet d'une opposition auprès de l'OEB en janvier 2025. Les demandes de brevet, si elles sont délivrées, ainsi que les brevets de cette famille, devraient expirer en 2032, sous réserve des éventuelles extensions et ajustements de la durée de ces brevets, et en supposant le paiement de toutes taxes gouvernementales requises de maintien, de renouvellement, annuités ou autres. Le Groupe possède également une demande de brevet américain et européen en cours, portant sur les procédés de fabrication d’IXIARO et potentiellement d’autres vaccins. Ces demandes de brevet, si elles sont délivrées, devraient expirer en 2040, sous réserve des éventuelles extensions et ajustements de la durée des brevets, et en supposant le paiement de toutes les taxes gouvernementales requises de maintien, renouvellement, annuités ou autres. Valneva est par ailleurs titulaire d'une demande de brevet en cours aux États-Unis, au Canada et en Europe, dont les revendications couvrent une utilisation particulière de la formulation d'IXIARO et potentiellement d'autres vaccins. Les demandes de brevet, si elles sont délivrées, devraient expirer en 2041, sous réserve des éventuelles extensions et ajustements de la durée des brevets, et en supposant le paiement de toutes les taxes gouvernementales requises de maintien, renouvellement, annuités ou autres. DUKORAL En ce qui concerne son produit DUKORAL, au 31 décembre 2024, Valneva est titulaire d'une demande de brevet en cours aux États-Unis, au Canada et en Europe, dont les revendications portent sur des compositions pharmaceutiques stables couvrant une formulation actuellement non commercialisée de DUKORAL et ses méthodes d'utilisation. Ces demandes de brevet, ou les demandes liés à celles-ci, si elles sont délivrées, devraient expirer en 2041, sous réserve des éventuelles extensions et ajustements de la durée des brevets, et en supposant le paiement de toutes les taxes gouvernementales requises de maintien, renouvellement, annuités ou autres. Les brevets couvrant la composition de la matière de DUKORAL sont aujourd’hui expirés. IXCHIQ En ce qui concerne le vaccin de Valneva contre le chikungunya, IXCHIQ, ainsi que le candidat vaccin VLA1553, au 31 décembre 2024, Valneva détient deux familles de brevets comprenant 4 brevets américains et 2 brevets européens délivrés, avec des revendications couvrant les méthodes de préparation et de purification du VLA1553, ainsi que 1 demande de brevet américain et 2 demandes de brevet européen en cours d’examen. Les demandes de brevet, si elles sont délivrées, et les brevets de cette famille, devraient expirer en 2036, sous réserve des éventuelles extensions et ajustements de la durée du brevet, et en supposant le paiement de toutes les taxes gouvernementales requises de maintien, renouvellement, annuités ou autres. 38 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 1 Présentation du Groupe et de ses activités Description des activités du Groupe Valneva possède par ailleurs une famille de brevets portant sur des compositions pharmaceutiques de VLA1553 et qui comprend 3 brevets américains, 1 brevet brésilien, chinois, japonais, mexicain, 2 brevets néo‑zélandais, taïwanais et plus de 20 demandes de brevets en cours aux États-Unis, en Europe, en Australie, au Brésil, au Canada, en Chine, en Inde, au Japon et au Mexique. Les demandes de brevet, si elles sont délivrées, et les brevets de cette famille, devraient expirer en 2038, sous réserve des éventuelles extensions et ajustements de la durée du brevet, et en supposant le paiement de toutes les taxes gouvernementales requises de maintien, de renouvellement, annuités ou autres. En outre, au 31 décembre 2024, Valneva possédait deux familles de brevets portant sur les formulations, les utilisations secondaires et procédés de fabrication du VLA1553. Ces deux familles de brevets ont été nationalisées dans 17 juridictions, et les demandes sont encore en cours, sauf en Afrique du Sud. Si ces familles de brevets sont délivrées, celles-ci devraient expirer en 2040, sous réserve des éventuelles extensions et ajustements de la durée du brevet, et en supposant le paiement de toutes les taxes gouvernementales requises de maintien, renouvellement, annuités ou autres. Enfin, Valneva possède également trois familles de brevets dont les revendications portent sur l'administration du VLA1553 chez les sujets immunodéprimés, et deux familles de brevets portant sur des formulations particulières et des utilisations combinées. Au 31 décembre 2024, ces familles de brevets sont soit en année de priorité, soit récemment déposées en tant que demande de brevet international, mais aucune n'a encore été publiée. Les demandes de brevet, si elles sont délivrées, devraient expirer en 2044 ou 2045, sous réserve des éventuelles extensions et ajustements de la durée du brevet, et en supposant le paiement de toutes les taxes gouvernementales requises de maintien, renouvellement, annuités ou autres. Candidat vaccin contre la maladie de Lyme En ce qui concerne son candidat vaccin VLA 15 contre Borrelia, actuellement licencié à Pfizer, au 31 décembre 2024, Valneva possédait une famille de brevets comprenant 6 brevets délivrés aux États-Unis, deux demandes de brevets américains en cours, 2 brevets européens délivrés qui sont validés, l’un dans 38 des états membres de la Convention sur le brevet européen, et l’autre dans 12 de ses états membres, ainsi que 26 brevets étrangers délivrés et 2 demandes de brevets portant sur la composition de la matière du VLA15. Valneva possède aussi une deuxième famille de brevets qui inclut 3 brevets délivrés aux États-Unis et 1 brevet européen délivré, ainsi que 16 brevets étrangers délivrés et 6 demandes de brevets portant sur la composition de la matière du VLA15. Les demandes de brevets, si elles sont délivrées, et les brevets de ces familles, devraient expirer en 2033 et 2035, sous réserve des éventuelles extensions et ajustements de la durée du brevet, et en supposant le paiement de toutes les taxes gouvernementales requises de maintien, renouvellement, annuités ou autres. Valneva possède également une famille de brevets portant sur des polypeptides immunogènes avec des domaines C‑terminaux pour induire une réponse immunitaire protectrice. Cette famille comprend un brevet américain et 1 brevet européen validé en tant que brevet unitaire, 1 brevet au Royaume‑Uni, 1 brevet en Espagne, ainsi que des demandes de brevets en cours aux États-Unis, au Canada, en Europe et à Hong Kong. Les demandes de brevets de cette famille, si elles sont délivrées, devraient expirer en 2038, sous réserve des éventuelles extensions et ajustements de la durée du brevet, et en supposant le paiement de toutes les taxes gouvernementales requises de maintien, renouvellement, annuités ou autres. Au 31 décembre 2024, Valneva possédait également deux familles de brevets avec des revendications portant sur des compositions comprenant des protéines de fusion OspA, y compris leurs utilisations, et des méthodes de production améliorées pour un vaccin. Ces deux familles de brevets ont été nationalisées en Europe, aux États-Unis et au Canada en 2022. Les demandes de brevet revendiquant la priorité desdits brevets, si elles sont délivrées, devraient expirer en 2041, sous réserve des éventuelles extensions et ajustements de la durée du brevet, et en supposant le paiement de toutes les taxes gouvernementales requises de maintien, renouvellement, annuités ou autres. Valneva est en outre copropriétaire, avec un tiers, d'une famille de brevets qui comprend des demandes de brevets en cours en Europe, aux États-Unis et dans 13 autres juridictions étrangères. Les demandes de brevet revendiquant la priorité sur ces demandes de brevet, si elles sont délivrées, devraient expirer en 2041, sous réserve des éventuelles extensions et ajustements de la durée du brevet, et en supposant le paiement de toutes les taxes gouvernementales requises de maintien, renouvellement, annuités ou autres. Valneva détient par ailleurs un brevet européen portant sur une composition aqueuse comprenant de l'aluminium, un composé réactif et une protéine. Ce brevet a fait l'objet d'une opposition auprès de l'OEB en janvier 2025. Candidat vaccin contre Shigella En ce qui concerne son candidat vaccin contre Shigella, VLA2401, au 31 décembre 2024, Valneva avait pris en licence 12 familles de brevets, dont la plupart sont liés à une technologie de bioconjugaison utilisant des oligosaccharyltransférases PglB mutées et à ses utilisations pour produire des candidats vaccins, y compris le candidat vaccin VLA2401. Le dernier de ces brevets, qui concerne une composition immunogène du VLA2401, s’il est maintenu, devrait expirer en 2041, sans tenir compte des éventuelles prolongations et ajustements de la durée des brevets et en supposant le paiement de toutes les taxes gouvernementales requises de maintien, renouvellement, annuités ou autres. Candidat vaccin contre le Zika En ce qui concerne son candidat vaccin contre le Zika, VLA1601, au 31 décembre 2024, Valneva possédait une famille de brevets comprenant 5 brevets américains délivrés avec des revendications couvrant la composition aqueuse de VLA1601 et les méthodes de préparation d'IXIARO, ainsi qu'une demande de brevet américain en cours. Cette famille de brevets comprend également 2 brevets européens délivrés avec des revendications portant sur des compositions comprenant VLA1601 et/ou des méthodes de préparation de VLA1601, ainsi que 1 demande de brevet européen en cours. L'un des brevets européens, portant sur une méthode de préparation d'une composition aqueuse comprenant de l'aluminium, un composé réactif et une protéine, a fait l'objet d'une opposition auprès de l’Office européen des brevets en juin 2023. Un second brevet, parmi les brevets européens délivrés, portant sur une composition aqueuse comprenant de l'aluminium, un composé réactif et une protéine, a fait l'objet d'une opposition auprès de l'OEB en janvier 2025. Les demandes de brevet, si elles sont délivrées, et les brevets de cette famille, devraient expirer en 2032, sous réserve des éventuelles extensions et ajustements de la durée du brevet, et en supposant le paiement de toutes les taxes gouvernementales requises de maintien, renouvellement, annuités ou autres. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 39 1 Présentation du Groupe et de ses activités Description des activités du Groupe En outre, Valneva possède une famille de brevets comprenant comprenant 5 brevets américains délivrés avec des revendications couvrant la formulation du VLA1601, 1 demande de brevet américain en cours d’examen, 1 brevet européen délivré validé dans 30 pays, 1 demande de brevet européen en cours d’examen, 7 autres brevets étrangers et 10 autres demandes de brevets étrangers en cours d’examen. Le brevet européen délivré pour un vaccin contre le virus Zika a fait l'objet d'une opposition auprès de l'OEB en novembre 2023. Les demandes de brevet, si elles sont délivrées, et les brevets de cette famille, devraient expirer en 2036, sous réserve des éventuelles extensions et ajustements de la durée du brevet, et en supposant le paiement de toutes les taxes gouvernementales requises de maintien, renouvellement, annuités ou autres. Un tiers a déposé une procédure d'examen inter partes contre l'un des brevets américains, pour lequel la Commission américaine de première instance et d'appel en matière de brevets a rendu une décision refusant l'Institution après que Valneva a retiré certaines des revendications. Valneva possède également deux familles de brevets comprenant 3 brevets aux États-Unis, dont les revendications couvrent les méthodes de préparation et les méthodes de purification du VLA1601, 1 demande de brevet américain en cours, 2 brevets européen et 2 demandes de brevets européens en cours. Les demandes de brevet, si elles sont délivrées, et les brevets de ces familles, devraient expirer en 2036, sous réserve des éventuelles extensions et ajustements de la durée du brevet, et en supposant le paiement de toutes les taxes gouvernementales requises de maintien, renouvellement, annuités ou autres. Valneva possède également une demande de brevet américain et une demande de brevet européen en cours, dont les revendications couvrent les processus de fabrication du VLA1601 et potentiellement d'autres vaccins. Ces demandes de brevet, si elles sont délivrées, devraient expirer en 2040, sous réserve des éventuelles extensions et ajustements de la durée du brevet, et en supposant le paiement de toutes les taxes gouvernementales requises de maintien, renouvellement, annuités ou autres. Valneva possède également une famille de brevets dont les revendications portent sur des procédés de fabrication à grande échelle du VLA1601. Au 31 décembre 2024, cette famille de brevet est toujours en phase de demande de brevet international. Les demandes de brevet, si elles sont délivrées, devraient expirer en 2044, sous réserve des éventuelles extensions et ajustements de la durée du brevet, et en supposant le paiement de toutes les taxes gouvernementales requises de maintien, renouvellement, annuités ou autres. Valneva détient également une famille de brevets avec des revendications portant sur un vaccin Zika de deuxième génération, dont le VLA1601. Au 31 décembre 2024, cette famille de brevet est toujours en phase de demande de brevet international. Les demandes de brevet, si elles sont délivrées, devraient expirer en 2044, sans tenir compte des éventuelles prolongations et ajustements de la durée des brevets et en supposant le paiement de toutes les taxes gouvernementales requises de maintien, renouvellement, annuités ou autres. Candidat vaccin contre Clostridium difficile En ce qui concerne son candidat C. difficile, VLA84, au 31 décembre 2024, le Groupe possédait une famille de brevets comprenant 5 brevets délivrés aux États-Unis avec des revendications couvrant la composition de la matière du VLA84 et ses méthodes d’utilisation, 1 demande de brevet américain en cours, ainsi que 12 brevets étrangers délivrés dans des pays tels que l’Australie, la Chine et le Japon. Cette famille de brevets comprend également un brevet européen validé dans plus de 35 pays, qui a fait l’objet d’une opposition. L’Office européen des brevets a maintenu son brevet européen sous une forme modifiée, qui couvre toujours VLA84. Un second brevet européen n’a pas fait l’objet d’une opposition, et une troisième demande de brevet est en cours. Les demandes de brevet, si elles sont délivrées, et les brevets de cette famille, devraient expirer en 2031, sous réserve des éventuelles extensions et ajustements de la durée du brevet, et en supposant le paiement de toutes les taxes gouvernementales requises de maintien, renouvellement, annuités ou autres. Valneva a également déposé une opposition contre l’enregistrement de deux brevets européens détenus par un tiers, dont les revendications pourraient couvrir VLA84. L’Office européen des brevets a révoqué ces deux brevets dans le cadre d'une procédure d'opposition et, après que le breveté a retiré ses deux recours, la procédure a été annulée sans décision de fond. Valneva a également déposé une nouvelle opposition contre un brevet européen dont les revendications pourraient couvrir le VLA84 en juillet 2024. L'Office européen des brevets a entre-temps révoqué le brevet. Plateforme cellulaire EB66 Le Groupe a obtenu plusieurs brevets protégeant (i) l’élaboration de lignées cellulaires dérivées d’embryons, (ii) l’utilisation de ces lignées pour la production de produits biologiques, en ce compris leur utilisation pour la réplication et la production de virus, et (iii) dans certaines juridictions, la lignée cellulaire elle-même. Les derniers de ces brevets et demandes de brevet, s'ils sont délivrés, et les brevets de ces familles devraient expirer en 2036, sans tenir compte des éventuelles prolongations et ajustements de la durée des brevets et en supposant le paiement de toutes les taxes gouvernementales requises de maintien, renouvellement, annuités ou autres. 40 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 1 Présentation du Groupe et de ses activités Description des activités du Groupe Autres mécanismes de protection Les technologies principales du Groupe, ainsi que ses produits et une grande partie de ses projets de développement de produits candidats, relèvent des connaissances, de l’expérience et du savoir-faire des équipes scientifiques et techniques. Afin de protéger les secrets d’affaires, le savoir-faire et les technologies propriétaires du Groupe, celui-ci exige généralement de ses salariés, cocontractants, conseillers et collaborateurs, la signature d’accords de confidentialité. Ces accords interdisent la divulgation d’informations confidentielles du Groupe. Des accords conclus avec les salariés et les consultants exigent également la communication et l’attribution au Groupe de toute idée, tout développement ou toute découverte ou invention. En outre, Valneva possède un certain nombre de secrets d’affaires identifiés dans ses processus de fabrication qui sont particulièrement importants et traités par Valneva et ses sous-licenciés. L’expiration d’un brevet pourrait entraîner une concurrence importante due à l’émergence de produits biosimilaires ou similaires, et ce, entraînant une forte réduction des ventes des produits ayant bénéficié de la protection du brevet. Le domaine du vaccin est toutefois largement préservé de substitutions directes, en raison de la complexité de la réglementation applicable en ce domaine et des procédés de fabrication qui a, jusqu’à présent, empêché l’émergence de vaccins biosimilaires sur les marchés. Ce n’est toutefois pas le cas à l’égard des produits similaires reposant sur un procédé d’approbation réglementaire complet ou abrégé, et cette situation pourrait également évoluer à l’avenir, ouvrant ainsi la voie aux biosimilaires. Néanmoins, le Groupe continuera, à bien des égards, à tirer profit des secrets de fabrication de ses produits, et cela même lorsque les brevets liés auxdits produits seront arrivés à échéance. Marques Les marques détenues par le Groupe sont de portée nationale, européenne ou internationale. Les droits obtenus sur une marque sont généralement valables pour une période de dix ans et sont indéfiniment renouvelables, bien que dans certains cas, la validité d’une marque se trouve conditionnée à son utilisation continue. Le Groupe est par ailleurs propriétaire des noms de produits qu’il utilise, ainsi que des noms associés à ces noms de produits. Les marques détenue par le Groupe bénéficient principalement de la protection des produits pharmaceutiques de la classe 5 et des services appartenant à la classe 42 de la Classification Internationale des Produits et des Services. Le nom, les produits, les technologies et les produits candidats phares du Groupe, à savoir IXIARO, JESPECT, DUKORAL, IXCHIQ et EB66, ainsi que le nombre de marques relatives à ces produits et Valneva détenus au 31 décembre 2024 sont répertoriés dans le tableau ci‑dessous : MARQUES DÉPOSÉES – NOMBRE D’ENREGISTREMENTS Marques Nombre de dépôts ou d’enregistrements Valneva, logos de Valneva 88 IXIARO, logo d’IXIARO 137 JESPECT 19 DUKORAL 60 IXCHIQ 58 EB66 11 CHIK-A-WHAT 3 Le Groupe a également fait enregistrer les noms de ses différentes entités, ainsi que les slogans et logos qui constituent sa charte graphique. Le Groupe défend les droits de ses marques déposées en s’opposant au dépôt de marques identiques ou similaires, et a recours, le cas échéant, à des actions en justice pour faire valoir ses droits. À propos de la marque VALNEVA Valneva Austria GmbH et la société KRKA, tovarna zdravil, d.d., Novo Mesto (KRKA) ont conclu un accord de coexistence le 20 janvier 2014, relatif à la marque antérieure DALNEVA déposée par KRKA au titre de la Classe 5. Valneva a accepté de restreindre la désignation des produits pour la marque Valneva, en ajoutant la limitation « aucun des produits précités n’étant destiné au traitement de maladies cardiovasculaires » à la demande d’enregistrement de marque de l’Union européenne (EUTM) n° 011441268, ainsi qu’à toute demande future. De plus, la Société avait également introduit une opposition auprès de l’Office de l’Union Européenne pour la Propriété Intellectuelle (EUIPO) contre la demande d’enregistrement de la marque VALNECOR effectuée par la société Vetpharma Animal Health SL pour la Classe 5 (demande n° 13.519889), sur le fondement des articles 8(1)b et 8(4) du Règlement (CE) n° 207/2009 sur la marque communautaire (EUTMR – tel qu’amendé). Le 19 février 2016, la division d’Opposition de l’EUIPO a tranché en faveur de Valneva SE et confirmé l’opposition (n° B 2508755) pour l’ensemble des produits contestés de la Classe 5. (1)Cf. Section 1.5 . — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 41 1 Présentation du Groupe et de ses activités Description des activités du Groupe Une lettre d’engagements à effet du 25 juillet 2016 a été signée entre VALNEVA, une Société française par Actions Simplifiée à associé Unique (SASU), et Valneva SE, aux fins de : • faire reconnaître les droits antérieurs de la Société ; et • acter l’abandon par VALNÉVA SASU de toute contestation future à l’égard de la dénomination sociale et des marques Valneva – enregistrées ou dont la demande d’enregistrement a été déposée – en ce qui concerne tous les produits et services. VALNÉVA SASU a également accepté de ne pas utiliser sa dénomination dans le cadre de programmes scientifiques R&D dans le domaine de la médecine, des anticorps et des vaccins. La Société et Boehringer Ingelheim International GmbH (basée en Allemagne) ont également conclu un accord de coexistence le 28 juillet 2016 (Prior Rights Agreement). Dans le cadre de cet accord, Valneva s’est engagée à ne pas utiliser la marque VALNEVA comme nom de produit ou comme une partie d’un nom de produit, mais peut l’utiliser comme dénomination sociale ou pour identifier le fabricant d’un produit (house mark ou manufacturer‘s brand). De plus, la Société s’est engagée à limiter l’enregistrement de sa marque Valneva en Classe 5 aux « Produits pharmaceutiques à usage humain ou vétérinaire, en particulier les vaccins et anticorps et leurs fragments, sérum, adjuvants à usage médical ou vétérinaire », pour le cas où Boehringer Ingelheim en ferait la demande expresse. La Société a introduit une opposition auprès de l’EUIPO à l’encontre du dépôt de la marque VALNOBI n° 17579525 effectué en Classe 5 au nom de Bayer AG. Le 4 février 2019, la division d’Opposition de l’EUIPO a tranché en faveur de Valneva SE et confirmé l’opposition (no B 3 047 941) pour l’ensemble des produits contestés de la Classe 5. La Société a introduit des oppositions à l’encontre du dépôt de la marque européenne VALENA n° 017895207 et de la marque autrichienne VALENA n° 295810. La demande de marque autrichienne a été retirée et la demande de marque européenne a été rejetée pour une grande partie des produits et services contestés, en particulier pour tous les produits de la Classe 5. À propos de la marque IXIARO Le 30 octobre 2015, Valneva Austria GmbH a fait l’acquisition auprès de GSK (GlaxoSmithKline Biologics SA, GlaxoSmithKline GmbH et CO.KG) de la marque IXIARO, ainsi que des marques et noms de domaine associés, pour toutes les juridictions. Il n’existe aucun accord de coexistence pour la marque IXIARO. OxARO contre IXIARO Valneva a déposé une opposition en 2021 et a conclu un accord de coexistence (Prior Rights Agreement), ce qui a conduit Saferx à retirer sa demande de dépôt d’OxARO aux États-Unis. Selon les termes du Settlement Agreement signé le 26 janvier 2022, SafeRx s'engage à ne pas revendiquer de droits découlant de la demande américaine n° 90/233,007 ou de l'utilisation de la marque OXARO pour des préparations pharmaceutiques, et accepte d'abandonner expressément sa demande de dépôt américaine n° 90/233,007. SafeRx accepte de ne jamais utiliser OXARO en tant que tel sur un produit distribué sur le marché, et utilisera plutôt « OxARO ER » et « OxARO IR ». SafeRx peut utiliser OXARO uniquement pour collecter des fonds pour le développement de produits et l'examen de la FDA, mais une fois l'examen de la FDA effectué, SafeRx accepte de ne jamais utiliser la marque OXARO en tant que telle, mais utilisera à la place les marques « OxARO ER » et « OxARO IR ». À propos de la marque DUKORAL Divers accords de coexistence relatifs à la marque DUKORAL ont été conclus entre 1996 et 2002. Le 29 juin 2012, un autre accord de coexistence a été signé entre Crucell Sweden AB, devenue Valneva Sweden AB, et Berlin-Chemie AG. À titre de règlement amiable de l’opposition alors introduite par Crucell Sweden AB, Berlin Chemie AG s’est engagée à ne tirer aucun droit de l’enregistrement et de l’utilisation de sa marque allemande DUCORA à l’encontre de l’enregistrement de la marque communautaire DUKORAL, et à tolérer de nouvelles demandes et modifications à l’égard de la marque antérieure DUKORAL, à condition que Crucell Sweden AB ne dépose aucune demande d’enregistrement de la marque DUCORA. Berlin-Chemie AG a limité les produits et services visés dans l’enregistrement de sa marque DUCORA en Allemagne. Crucell a ensuite accepté l’enregistrement ou l’utilisation de la marque allemande DUCORA dans les conditions spécifiées, et donc de retirer son opposition. Étant donné que le présent accord est valide pour le monde entier, la partie qui détient des droits antérieurs dans un pays quelconque accepte de consentir à l’enregistrement ou à l’utilisation de la marque de l’autre partie dans les mêmes conditions que celles mentionnées dans cet accord. Noms de domaine Au 31 décembre 2024, 199 noms de domaine étaient réservés ou en cours de réservation. (c)Dépendance du Groupe à l’égard de brevets ou licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers, ou de nouveaux procédés de fabrication Le lecteur est invité à se référer à la Section « Facteurs de risques » du présent DEU (1) . (1)Source : informations internes Valneva. 42 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 1 Présentation du Groupe et de ses activités Description des activités du Groupe 1.3.4 Investissements (a)Frais de recherche et développement Les dépenses de recherche et développement comprennent les coûts associés à la R&D effectuée par le Groupe ou par des prestataires extérieurs ou partenaires du Groupe, ainsi que toute dépense associée à la R&D menée par Valneva dans le cadre de partenariats stratégiques et d’accords de licence. Les étapes les plus coûteuses du processus d’autorisation de mise sur le marché aux États-Unis et dans l’Union européenne sont les dernières phases des essais cliniques, dont la durée est la plus longue et le nombre de patients le plus important. Par opposition, les dépenses de R&D préclinique dépendent du nombre de scientifiques employés. Le tableau suivant détaille les dépenses de recherche et développement pour les vaccins déjà sur le marché ainsi que pour les principaux candidats produits du Groupe, pour les exercices clos les 31 décembre 2024 et 2023 ( 1) : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2024 2023 Chikungunya (VLA1553) 31 237 31 953 IXIARO 14 358 1 175 Candidat vaccin contre le Zika 11 307 12 828 Candidat vaccin contre Shigella 6 121 — EBV 4 065 2 565 DUKORAL 838 875 Maladie de Lyme (VLA15) 239 277 Candidat vaccin contre le metapneumovirus humain (VLA1554) 170 739 VLA2001 78 5 796 Autres programmes de recherche ( * ) 5 729 3 685 TOTAL FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT 74 143 59 894 () En 2024 et 2023 , les autres projets de recherche comprenaient respectivement 2,5 million d’euros de dépenses et 1,3 million d’euros de revenus liés aux programmes IFRS 2 (rémunération en actions et en numéraire), qui n’ont pas été affectés aux projets. L’augmentation des dépenses de recherche et développement est principalement due au transfert technique ayant eu lieu entre les deux unités de production en Écosse du vaccin IXIARO et à des dépenses relatives au candidat vaccin Shigella. La réduction liée à la clôture des activités COVID-19 atténue la hausse globale des dépenses de recherche et développement. (b) Acquisitions d’actifs incorporels Les acquisitions d’actifs incorporels au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 se sont élevées à 2,6 million d’euros (contre 0,1 million d’euros en 2023). L'augmentation est principalement due à l'acquisition de la recherche et développement liée au partenariat stratégique avec LimmaTech, en vue d’accélérer le développement du candidat vaccin tétravalent contre Shigella le plus avancé au monde, pour un montant de 2,5 millions d'euros. (c)Principaux investissements en cours et envisagés Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, les investissements en immobilisations corporelles se sont élevés à 14,4 millions d’euros (2023 : 14,4 millions d’euros) et comprenaient principalement des investissements dans des bâtiments et des équipements de production. Les investissements prévus sont principalement consacrés aux activités de construction et à l’acquisition d’équipements de fabrication et de laboratoire liés au transfert des activités de production entre les sites de fabrication de l’entreprise à Livingston, en Écosse. D’autres investissements seront réalisés pour acquérir ou développer des logiciels pour les systèmes d’assurance‑qualité. Ces investissements seront principalement financés par les fonds propres du Groupe. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 43 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2024 1.4Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2024 1.4.1 Évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe (a)Groupe Valneva (IFRS) PRINCIPALES INFORMATIONS FINANCIÈRES Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2024 2023 Revenus de la vente de produits 163 253 144 624 Chiffre d’affaires 169 579 153 713 Résultat net (12 247) (101 429) EBITDA ajusté 32 916 (65 234) Trésorerie et équivalents de trésorerie 168 271 126 080 Éléments financiers de l’exercice 2024 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires total de Valneva était de 169,6 millions d’euros en 2024, contre 153,7 millions d’euros en 2023. Les ventes de produits ont atteint 163,3 millions d’euros en 2024 contre 144,6 millions d’euros en 2023. Les fluctuations des taux de change ont eu un impact positif de 0,5 millions d’euros sur les ventes de produits. En excluant les ventes de vaccins contre la COVID-19 de 2023, les ventes de vaccins destinés aux voyageurs ont affiché une croissance de 24,3 millions d’euros en 2024, soit une hausse de 18 %. Les ventes d’IXIARO/JESPECT étaient de 94,1 millions d’euros en 2024 contre 73,5 millions d’euros en 2023. La hausse de 28 % des ventes reflète une croissance à deux chiffres des ventes tant aux voyageurs (19 %) qu’à l’armée américaine. Les fluctuations des taux de changes ont eu un impact positif de 0,4 million d’euros sur les ventes d’IXIARO/JESPECT en 2024. Les ventes de DUKORAL étaient de 32,3 millions d’euros en 2024 contre 29,8 millions d’euros en 2023. Cette hausse de 8 % bénéficie de la croissance des ventes au Canada, plus grand marché privé pour DUKORAL, ainsi que de l'amélioration de la disponibilité du vaccin qui a conduit à des commandes de réapprovisionnement sur les marchés où le vaccin est vendu par des distributeurs. Suite à l'adoption, début mars 2024, des recommandations du Comité consultatif américain sur les pratiques de vaccination (ACIP) par les Centres de contrôle et de prévention des maladies des États-Unis (CDC), Valneva a enregistré des premières ventes du vaccin IXCHIQ à hauteur de 3,7 millions d’euros en 2024. Le chiffre d’affaires provenant de la distribution de produits de tiers était de 33,2 millions d’euros en 2024 contre 35,7 millions d’euros en 2023. Cette baisse de (7 %) s’explique principalement par le recul des ventes des vaccins Rabipur/RabAvert et Encepur, dans le cadre du contrat de distribution avec Bavarian Nordic, ces dernières ayant été impactées par des contraintes d'approvisionnement au cours du premier semestre de l’exercice. Les Autres Revenus, comprenant les revenus des collaborations, licences et services, étaient de 6,3 millions d’euros en 2024 contre 9,1 millions d’euros en 2023 . Ce recul s’explique principalement par la baisse des revenus liés aux activités de collaboration R&D avec l’Institut Butantan pour le programme chikungunya ainsi qu’à la reconnaissance du règlement final de l’accord de fourniture du vaccin contre la COVID-19 avec le Royaume de Bahreïn au quatrième trimestre 2023. Résultat opérationnel et EBITDA ajusté Les coûts des produits et services vendus (COGS) étaient de 98,5 millions d’euros sur l’exercice 2024. La marge brute sur les ventes de produits, en excluant IXCHIQ, était de 50,6 % contre 46 % en 2023. Des COGS de 36,7 millions d’euros liés aux ventes d’IXIARO ont généré une marge brute de 61,0 %. Des COGS de 19,8 millions d’euros liés aux ventes de DUKORAL ont généré une marge brute de 38,7 %. La marge brute a continué sa reprise au cours du second semestre 2024 grâce à la résolution des problèmes d’approvisionnement rencontrés au premier semestre. Sur les coûts restants en 2024, 22,3 millions d’euros provenaient de l’activité de distribution de produits pour tiers, 7,2 millions d’euros des ventes d’IXCHIQ et 8,6 millions d’euros des coûts des services. En 2023 , le coût total des ventes s'était élevé à 100,9 millions d’euros, dont 90,7 millions d’euros liés au coût des marchandises et 10,2 millions d’euros liés au coût des services. Les dépenses de recherche et développement étaient de 74,1 millions d’euros en 2024, contre 59,9 millions d’euros en 2023 . Cette augmentation est principalement due à la hausse des coûts liés au transfert des activités dans la nouvelle usine d'Almeida. Les frais commerciaux étaient de 52,4 millions d’euros en 2024, contre 48,8 millions d’euros en 2023. Cette hausse s’explique principalement par une augmentation des dépenses de personnel visant à soutenir la croissance des ventes sur les marchés où la société distribue ses vaccins. En 2024, les frais généraux et administratifs ont reculé à 42,8 millions d’euros, contre 47,8 millions d’euros en 2023. Ce recul s’explique principalement par une diminution des dépenses de prestations de conseil et des honoraires des contrats de services. En 2024, un produit net de 90,8 millions d'euros provenant de la vente du PRV a été enregistré dans le compte de résultat. Le produit brut de 103 millions de dollars a été réduit des coûts de transaction ainsi que des obligations de paiement contractuelles liées à cette vente. 44 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2024 Les autres produits et charges opérationnels, net, ont reculé à 20,7 millions d’euros en 2024 contre 21,5 millions d’euros en 2023. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, les crédits d’impôts de recherche et développement ont atteint 10 millions d’euros contre 6,8 millions d’euros lors de l’exercice clos le 31 décembre 2023. L’augmentation est principalement liée à Valneva Scotland dont les activités éligibles ont augmenté. Valneva a enregistré un bénéfice opérationnel de 13,3 millions d’euros en 2024 contre une perte opérationnelle de 82,1 millions d’euros en 2023. Cette augmentation provient principalement du produit de la vente du PRV. Le bénéfice de l'EBITDA ajusté (tel que défini ci-dessous) s'est élevé à 32,9 millions d'euros en 2024 contre une perte d'EBITDA ajusté de 65,2 millions d'euros en 2023. Résultat net En 2024, Valneva a généré une perte nette de 12,2 millions d'euros, contre une perte nette de 101,4 millions d’euros en 2023. Cette forte amélioration provient principalement du produit de la vente du PRV en février 2024. Les charges financières et effets de change en 2024 ont engendré un résultat financier négatif de 24,8 millions d'euros contre un résultat financier négatif de 16,5 millions d’euros en 2023. Cette augmentation résulte principalement de pertes de change s'élevant à 3,2 millions d’euros en 2024, contre un gain de 5,6 millions d’euros en 2023, principalement liée à l'évolution des taux de change du dollar. La hausse des charges d'intérêts sur les prêts suite à l'augmentation du volume de prêt de Deerfield Management Company et OrbiMed a été majoritairement compensée par la fin des intérêts sur les engagements de remboursement de Valneva à la société Pfizer relative au programme VLA15 contre la maladie de Lyme dont les paiements ont pris fin en 2024. Flux de trésorerie et liquidités La trésorerie nette utilisée dans les activités opérationnelles s’est élevée à 67,2 millions d'euros en 2024 contre 202,7 millions d’euros en 2023. Les flux de trésorerie négatifs en 2024 provenaient de la perte d’exploitation de 78,6 millions d'euros générée au cours de la période (hors inclusion du bénéfice de la vente du PRV) et du besoin en fonds de roulement de 11,4 millions d'euros, qui incluait les derniers paiements effectués à la société Pfizer pour la contribution de Valneva aux coûts du programme clinique contre la maladie de Lyme, VLA15. En 2023, les variations du fonds de roulement avaient été plus importantes, principalement en raison de paiements plus élevés à Pfizer pour le programme contre la maladie de Lyme, réduisant ainsi les engagements de remboursements de la Société. Les flux de trésorerie positifs liés aux activités d’investissement étaient de 76,9 millions d'euros en 2024, contre des flux de trésorerie négatifs de 20,6 millions d’euros en 2023, Les flux de trésorerie négatifs incluaient principalement des activités de construction sur les sites en Écosse et en Suède pour un montant de 13,9 millions d’euros en 2024 et 14,2 millions d’euros en 2023. La vente du PRV a eu un impact positif de 90,8 millions d’euros sur les flux de trésorerie. Les flux de trésorerie positifs liés aux activités de financement étaient de 30,7 millions d’euros en 2024, contre 63,1 millions d’euros en 2023. En 2024, les flux de trésorerie positifs ont bénéficié de 57,1 millions d’euros de produit net provenant du placement privé finalisé au troisième trimestre, alors qu’en 2023, ces flux provenaient principalement des tirages liés à l’accord de financement avec Deerfield & OrbiMed. La trésorerie du Groupe était de 168,3 millions d’euros au 31 décembre 2024 contre 126,1 millions d'euros au 31 décembre 2023. Mesures financières non-IFRS Le Management de Valneva utilise et présente ses résultats selon les normes IFRS, ainsi que la mesure non‑IFRS de l’EBITDA, pour évaluer et communiquer ses performances. Bien que les mesures non-IFRS ne doivent pas être interprétées comme des alternatives aux mesures IFRS, le Management estime que les mesures non-IFRS sont utiles pour mieux comprendre la performance actuelle de Valneva, les tendances de cette performance et sa situation financière. L'EBITDA ajusté est une mesure supplémentaire commune de la performance utilisée par les investisseurs et les analystes financiers. Le Management estime que cette mesure fournit des outils analytiques supplémentaires. L'EBITDA ajusté est défini comme le bénéfice/(perte) des activités poursuivies avant impôt sur le revenu, produits/ charges financières, gains/(pertes) de change, résultats des participations dans des entreprises associées, amortissements et dépréciations. Un rapprochement entre l'EBITDA ajusté et la perte nette, qui est la mesure IFRS la plus directement comparable, est présenté ci-dessous : Exercice clos le 31 décembre En million d’euros (non-audité) 2024 2023 RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE (12 247) (101 429) Ajouter : Produit d’impôt 761 2 800 Produits financiers (2 362) (1 210) Charges financières 23 984 23 325 (Gain)/perte de change – net 3 193 (5 574) Résultats des participations dans les entreprises associées — — Amortissement des immobilisations incorporelles et des droits d’utilisation 4 881 5 831 Amortissement des immobilisations corporelles 14 705 11 753 Dépréciation des immobilisations corporelles et des droits d’utilisation — (731) EBITDA AJUSTÉ 32 916 (65 234) — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 45 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2024 (b)Société Valneva SE (Comptes sociaux) Les états financiers de la Société pour l’exercice 2024 ont été établis conformément aux règles françaises telles que prescrites par le Comité de la réglementation comptable. Produits d’exploitation Les produits d’exploitation sont ressortis à 13,8 millions d’euros pour l’exercice 2024, contre 12,8 millions d’euros pour l’exercice 2023. Le chiffre d’affaires s’est établi à 11,4 millions d’euros en 2024, contre 6,5 millions d’euros en 2023. Les autres produits d’exploitation (essentiellement les revenus de licence) se sont élevés à 2,1 millions d’euros en 2024, contre 5,8 millions d’euros en 2023. Charges d’exploitation Les charges d’exploitation sont ressorties à 38,2 millions d’euros au 31 décembre 2024, contre 40,1 millions d’euros pour l’exercice précédent. Les achats de matières premières et charges externes ont représenté 27,4 millions d’euros en 2024, contre 29,7 millions d’euros en 2023. Les charges de personnel ont représenté 8,2 millions d’euros en 2024, contre 7,7 millions d’euros en 2023. Les dotations aux amortissements et provisions se sont élevées à 1,5 million d’euros en 2024, contre 1,1 million d’euros en 2023. Résultat d’exploitation Le résultat d’exploitation pour l’exercice 2024 s’est établi à -24,4 millions d’euros, contre -27,3 millions d’euros pour l’exercice 2023. Résultat financier Le résultat financier est ressorti à 10,4 millions d’euros pour l’exercice 2024, contre 15,7 millions pour l’exercice 2023. Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel est ressorti à 0 million d’euros en 2024, contre -6,6 millions d’euros en 2023. Impôt sur les bénéfices L’impôt négatif 2024 correspond au CIR pour 1,3 million d’euros, pas de produit de l’intégration fiscale avec Valneva France SAS qui est déficitaire en 2024. L’impôt négatif 2023 correspondait au CIR pour 1,1 million d’euros, et au produit de l’intégration fiscale avec Valneva France SAS pour 0,2 million d’euros. Résultat net La perte nette de l’exercice 2024 s’est établie à 12,7 millions d’euros, contre 16,9 millions d’euros pour l’exercice précédent. Actifs immobilisés Les actifs immobilisés sont passés de 162,6 millions d’euros en 2023, à 162,2 millions d’euros en 2024 (valeur nette). Actif circulant L’actif circulant s’est établi à 350,6 millions d’euros en 2024, contre 308,8 millions d’euros en 2023. Capitaux propres La variation des capitaux propres, passant de 452 millions d’euros au 31 décembre 2023 à 496,5 millions d’euros au 31 décembre 2024, fait l’objet d’une description détaillée dans les Annexes aux comptes sociaux établis pour l’exercice 2024. Passifs Le total des dettes a diminué de 3,4 millions d’euros, passant de 13 millions d’euros au 31 décembre 2023 à 9,6 millions d’euros au 31 décembre 2024. Les dettes d’exploitation ont diminué de 1,7 million d’euros, passant de 5,5 millions d’euros pour l’exercice 2023 à 3,8 millions d’euros en 2024. Les autres dettes ont diminué de 1,7 million d’euros, passant de 7,5 millions d’euros au 31 décembre 2023 à 5,8 millions d’euros au 31 décembre 2024, variation correspondant à la diminution des sommes inscrites en comptes courants avec les différentes filiales du Groupe. Trésorerie La trésorerie s’élevait à 68,3 millions d’euros au 31 décembre 2024, contre 43,8 millions d’euros l’année précédente. La trésorerie nette générée par le flux de l’activité est ressortie à -31,8 millions d’euros au 31 décembre 2024, contre -151,8 millions d’euros au 31 décembre 2023, ce qui s’explique principalement par : • la capacité d’autofinancement de l’exercice 2024 pour -9,9 millions d’euros ; • la variation des actifs et des passifs d’exploitation pour -22 millions d’euros. La trésorerie nette générée par le flux des investissements est de -0,6 million d’euros en 2024 contre +1,2 million en 2023. Elle provenait essentiellement en 2023 de la cession des titres BliNK. La trésorerie nette générée par le flux des opérations financières est de +57 millions d’euros en 2024, contre -0,8 million d’euros en 2023, Le flux de l’année 2024 provient de l’augmentation de capital réalisée en septembre 2024 et fait l’objet d’une description détaillée dans les Annexes aux comptes sociaux établis pour l’exercice 2024. 46 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2024 RÉSULTATS (ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES) DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Exercice clos le 31 décembre Nature des indications 2020 2021 2022 2023 2024 I – CAPITAL EN FIN D’EXERCICE Capital social (en euros) 13 645 584,30 15 785 862,75 20 755 122,30 20 836 821,30 24 378 228,60 Nombre d’actions ordinaires ( ) 90 950 048 105 190 223 138 346 968 138 912 142 162 521 524 Nombre d’obligations convertibles en actions 0 0 0 0 0 II – OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE (en euros) Chiffre d’affaires hors taxes et produits financiers 4 075 352 5 669 070 9 126 333 15 941 815 24 616 632 Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions (13 764 375,19) (27 668 325,07) (25 272 600,01) (24 885 629,88) (11 209 784,14) Impôts sur les bénéfices (produit si négatif) (1 073 156) (1 773 649) (1 703 333) (1 371 646) (1 294 271) Participation des salariés due au titre de l’exercice — — — — — Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions (14 564 023) (28 222 330) (28 116 982) (16 867 544) (12 713 910) Résultat distribué — — — — — III – RÉSULTATS PAR ACTION (en euros) Résultat après impôts et participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions (0,14) (0,25) (0,17) (0,17) (0,06) Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions (0,16) (0,27) (0,20) (0,12) (0,08) Dividende attribué à chaque action (préciser brut ou net) — — — — — IV – PERSONNEL Effectif moyen des salariés pendant l’exercice 42 46 50 52 57 Montant de la masse salariale de l’exercice (en euros) 3 396 356,44 3 716 165,23 5 009 335,18 5 105 030,26 5 570 390,81 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) (en euros) 1 416 443,11 3 639 222,00 3 025 306,43 2 627 951,20 2 645 743,58 () Données n’incluant pas les actions de préférence convertibles en actions ordinaires, au nombre de 20 514 pour les exercices 2019 et 2020, augmenté à 48 862 sur l’exercice 2021, ensuite ramené à 20 514 sur l’exercice 2022, puis à 0 sur l’exercice 2023. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 47 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2024 1.4.2 Principaux partenariats et accords Accords relatifs au portefeuille de produits en développement clinique (a)Accord de licence avec Pfizer En avril 2020, Valneva Austria GmbH (Valneva Austria) a conclu avec Pfizer un accord de collaboration et de licence de recherche (la Licence Pfizer). En juin 2022, Valneva Austria et Pfizer ont modifié la Licence Pfizer. Dans le cadre de la Licence Pfizer telle que modifiée, Valneva a accordé à Pfizer (a) une licence exclusive, mondiale, pouvant faire l’objet de sous-licences pour certains brevets, savoir-faire et matériels biologiques et (b) une licence non exclusive, mondiale, pouvant faire l’objet de sous-licences pour tous les brevets, savoir-faire ou autres droits de propriété intellectuelle contrôlés par Valneva, dans chaque cas pour utiliser, faire utiliser, développer, faire développer, fabriquer, faire fabriquer, commercialiser, faire commercialiser et exploiter de toute autre manière le VLA15 et les produits connexes pour tout usage thérapeutique, diagnostique et prophylactique humain et vétérinaire. Dans le cadre de la Licence Pfizer, Valneva a également obtenu, pendant la durée du développement, une licence mondiale non exclusive, libre de redevance et de tout paiement, avec le droit de concéder des sous-licences à des sous-traitants, pour utiliser certains brevets et savoir-faire contrôlés par Pfizer et certains brevets et savoir-faire développés dans le cadre de la Licence Pfizer pour effectuer des activités de développement relatives au VLA15 et aux produits connexes. Valneva est tenue d’accorder des licences ou des sous- licences conformes à la Licence Pfizer directement aux filiales de Pfizer sur demande écrite de cette dernière. Chaque partie a également accordé à l’autre une licence mondiale non exclusive, irrévocable, perpétuelle, libre de redevance et de tout paiement, avec le droit d’accorder des sous-licences à des sociétés affiliées, pour l’utilisation, à des fins de recherche, du savoir-faire, des matériels biologiques et des informations confidentielles divulguées en vertu de l’accord. Dans le cadre de la Licence Pfizer, Valneva ne peut pas développer ou exploiter un produit concurrent, et elle doit faire des efforts commercialement raisonnables pour s’acquitter des obligations qui lui sont assignées dans le cadre du plan de développement. En contrepartie partielle de l’octroi de la Licence, Pfizer a versé à Valneva, le 15 juin 2020, un paiement initial de 130 millions de dollars. Valneva et Pfizer contribueront chacune aux coûts de développement, et Pfizer est tenu de verser à Valneva jusqu’à 178 millions de dollars en étapes de développement et des redevances, à partir de 14 % des ventes nettes des produits sous licence, sous réserve de compensations et de réductions spécifiques. Sur ces 178 millions de dollars, (i) 143 millions de dollars correspondent à des paiements supplémentaires liés aux premières étapes de la commercialisation de VLA15 aux États-Unis et en Europe, ainsi qu'à l'approbation du vaccin, (ii) 10 millions de dollars correspondent à des paiements liés à des étapes de développement liées au lancement de l'étude clinique VLA15-221 et ont été reçus en 2021, et (iii) 25 millions de dollars sont liés au lancement de l'étude clinique de la Phase 3 et ont été reçus en 2022. Les redevances sont payables produit par produit et pays par pays, à partir de la première vente commerciale du produit sous licence dans le pays en question et aussi longtemps que la vente, l’offre de vente ou l’importation du produit sous licence dans le pays en question portera atteinte, en l’absence de la licence accordée ici, à un droit de propriété intellectuelle valide couvrant le produit sous licence dans le pays en question, ou jusqu’à l’expiration d’une période de quinze ans après la première vente commerciale du produit sous licence dans le pays en question (selon la dernière date). En outre, les redevances seront complétées par des paiements d’étape pouvant atteindre 100 millions de dollars, payables à Valneva sur la base des ventes cumulées. La Licence Pfizer expirera pays par pays et produit sous licence par produit sous licence à l’expiration de la dernière période de redevance pour tout produit sous licence dans un pays. Pfizer peut résilier l’accord (a) produit par produit et pays par pays ou dans son intégralité pour des raisons de commodité ou pour toute violation importante non corrigée par Valneva, (b) en totalité ou en partie pour certaines violations des lois sur le contrôle du commerce mondial avant la première approbation réglementaire d’un produit sous licence, ou (c) pour la violation par Valneva de certaines déclarations et garanties ou tout autre manquement aux lois spécifiées. Valneva peut mettre fin à l’accord produit par produit et pays par pays pour tout manquement important non corrigé de Pfizer à l’une de ses obligations de diligence, ou en totalité pour tout manquement important non corrigé de Pfizer à l’accord. Depuis la signature de l’avenant à la Licence Pfizer en juin 2022, Valneva finance désormais 40 % des coûts de la Phase 3, contre 30 % dans l’accord initial. De plus, Pfizer versera à Valneva des redevances croissantes allant de 14 % à 22 %, contre des redevances commençant à 19 % dans l’accord initial. Le 22 juin 2022, Pfizer a investi 90,5 millions d’euros (95 millions de dollars), soit 8,1 % du capital social de Valneva, par le biais d’une augmentation de capital réservée à un prix de 9,49 euros par action, destinée à renforcer le partenariat stratégique conclu entre les deux sociétés sur la maladie de Lyme. Valneva a utilisé le produit de cet investissement pour financer une partie de sa contribution à la Phase 3 du programme Lyme. 48 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2024 (b)Conventions de financement avec CEPI En juillet 2019, Valneva SE a conclu un accord de financement avec la CEPI (l’Accord CEPI). Dans le cadre de l’Accord CEPI, il a été attribué à Valneva un financement d’un montant maximum de 23,4 millions de dollars (versé en plusieurs tranches de six mois) pour poursuivre le développement d’un vaccin contre le chikungunya, et Valneva est tenue de fournir un accès équitable aux résultats du projet selon les termes et conditions de l’Accord CEPI. Dans le cadre de l’Accord CEPI, l’accès équitable signifie l’approvisionnement régulier en vaccins contre le chikungunya dans tous les pays hors du marché des voyageurs (tel que défini dans l’Accord CEPI, couvrant principalement les pays à faibles et moyens revenus) qui ont besoin de vaccins à un prix abordable (tel que défini dans l’Accord CEPI) et, dans le contexte d’une épidémie ou d’un besoin accru de préparation à l’épidémie, « accès équitable » signifie que les vaccins sont d’abord disponibles pour les populations du territoire touché quand et où ils sont nécessaires. En outre, Valneva a accordé à la CEPI une licence limitée non exclusive, gratuite et pouvant faire l’objet d’une sous‑licence, appelée « Licence de santé publique », dans le cadre des résultats du projet et d’autres droits de propriété intellectuelle nécessaires pour permettre à la CEPI ou à un tiers désigné par la CEPI de développer, fabriquer, commercialiser et/ou fournir le produit dans le monde entier uniquement au bénéfice des utilisateurs finaux d’un territoire affecté et en vue de la préparation ou de l’intervention face à une épidémie. Cette Licence de santé publique ne sera effective qu’en fonction d’éléments déclencheurs spécifiés. En vertu de cet accord, Valneva était tenue de verser à CEPI jusqu'à 7 millions de dollars en fonction de l'atteinte d'étapes commerciales et d’autres liées à la commercialisation, dont 3 millions de dollars ont été versés en 2024, et fournir à la CEPI des quantités spécifiées du produit commercial ou du produit expérimental en cas de flambée épidémique ou de besoin accru de préparation à une flambée épidémique. Cela inclut le maintien, aux frais de Valneva, d’un stock de sécurité d’un an comprenant au moins 200 000 doses du vaccin contre le chikungunya (le Stock de sécurité). Si le Stock de sécurité est utilisé pour faire face à une épidémie ou à un besoin accru de préparation à l’épidémie, et que la CEPI souhaite reconstituer ce Stock de sécurité, la CEPI paiera à Valneva les coûts de production correspondants. Chaque partie peut mettre fin à l’Accord CEPI en cas de violation importante non corrigée de l’accord ou d’insolvabilité de l’autre partie. La CEPI peut également résilier la convention si Valneva n’est pas en mesure de s’acquitter de ses obligations, pour des raisons de sécurité, de réglementation ou d’éthique, si Valneva ne satisfait pas à des critères de financement spécifiés, si des changements importants sont apportés au plan de développement sans l’accord écrit préalable de la CEPI, ou si, pendant la durée de la convention, toute société affiliée à laquelle Valneva a cédé ou transféré la convention cesse d’être sa société affiliée. Valneva peut également mettre fin à l’accord (en totalité ou pour certains marchés) pour des raisons de commodité à tout moment après 10 ans suivant l’octroi de l’autorisation de commercialisation du produit aux États-Unis, à tout moment après trois ans suivant l’octroi de l’autorisation de commercialisation du produit aux États-Unis si Valneva n’est pas en mesure de vendre le produit à un prix viable, ou si la CEPI transfère ou cède l’accord à d’autres entités que celles spécifiées. Après le dernier événement en date parmi (a) l’octroi de l’autorisation de commercialisation du produit aux États‑Unis et (b) l’obtention de cette autorisation dans le premier pays à faibles revenus, ou si Valneva subit un changement de contrôle ou vend l’ensemble de l’activité chikungunya, Valneva peut également mettre fin à l’accord. Dans chacun de ces cas de résiliation par Valneva, Valneva a l’obligation de collaborer avec la CEPI pendant deux ans pour trouver un fournisseur tiers à qui ses obligations, en vertu de l’Accord CEPI, seront transférées, et pour transférer le produit, la technologie et la propriété intellectuelle associée (à l’exception des marques) à ce fournisseur tiers. En l’absence de ce transfert deux ans après la résiliation, l’Accord CEPI sera suspendu, à l’exception de certaines obligations subsistantes, jusqu’à ce que Valneva et la CEPI conviennent, le cas échéant, de poursuivre le programme en fonction des circonstances. Dans le cadre de ses obligations au titre de l’Accord CEPI, et suite à la signature d’une lettre d’intention contraignante en avril 2020, Valneva Austria GmbH a conclu en janvier 2021 des accords définitifs avec l’Instituto Butantan, un institut public brésilien, et le Fundaçao Butantan, une fondation privée brésilienne à but non lucratif de l’Instituto Butantan (désignés conjointement sous le nom de Butantan), engagés dans la recherche, le développement, la fabrication et la commercialisation de vaccins au Brésil, en vertu desquels Valneva et Butantan collaborent pour transférer la technologie de Valneva à Butantan, afin de permettre à ce dernier de développer, de fabriquer et de commercialiser le vaccin contre le chikungunya de Valneva dans les pays en Amérique Latine et certains pays à faibles et moyens revenus, et d’obtenir la préqualification de l’OMS. En retour, Butantan assurera certaines études cliniques et observationnelles de Phase 4, que Valneva utilisera pour répondre aux exigences réglementaires de la FDA. Butantan devra également se conformer à certaines exigences de la CEPI, entre autres un accès équitable au produit et des obligations liées à épidémie, y compris le maintien d’un stock de sécurité. En juillet 2024, Valneva SE a conclu un autre accord de financement avec la CEPI (l’Accord CEPI 2024), aux termes duquel Valneva recevra 41,3 millions de dollars de financement additionnel sur les cinq prochaine années, avec le soutien du programme Horizon Europe de l’Union européenne. Ce financement sera versé par tranches de six mois avant certaines étapes convenues. La CEPI et Valneva ont élargi leur partenariat afin de soutenir les essais post-commercialisation pour IXCHIQ et de permettre l’élargissement potentiel de son indication aux enfants, adolescents et femmes enceintes, avec un financement rétroactif pour les activités commencées avant la conclusion de l'accord. L’Accord CEPI 2024 établit un cadre qui s’applique également dans les relations de Valneva avec Butantan et le Serum Institute of India (SII), tel que décrites ci-après. Ainsi, Valneva est tenue de donner la priorité aux systèmes de santé publique dans les pays ne faisant pas partie du marché des voyageurs, en tenant compte de la demande du secteur public, de la capacité de production et des obligations contractuelles antérieures à tout accord d’achat du secteur public. La CEPI conserve également un droit prioritaire de fournir un financement et un soutien supplémentaires pour la poursuite du développement, de la fabrication et du déploiement du vaccin dans les pays situés en dehors du marché des voyageurs. L’Accord CEPI 2024 met en place une structure de gouvernance qui permet à la CEPI d'être davantage impliquée dans les réunions avec Butantan et le SII, ainsi que dans les réunions organisées avec les autorités réglementaires, pour autant que ces dernières le permettent. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 49 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2024 (c)Accord cadre de collaboration et de licence avec le Serum Institute of India En décembre 2024, Valneva SE a conclu un accord de licence exclusif avec le Serum Institute of India (SII) destiné à accroître l’accessibilité du vaccin de Valneva contre le chikungunya dans les Pays à Revenus Faibles et Intermédiaires (PRFI) en Asie (l’Accord de Licence SII). L’Accord de License SII s’inscrit dans le cadre de l’Accord CEPI 2024. Dans le cadre de l’Accord de Licence SII, Valneva procèdera à un transfert de technologie du processus de fabrication de son vaccin contre le chikungunya à SII. Valneva fournira le principe actif de son vaccin contre le chikungunya à SII, qui finalisera la fabrication et sera responsable de l'obtention et du maintien de l'autorisation réglementaire du vaccin en Inde et dans d'autres pays d'Asie. Le SII devra également se conformer à certains requis de la CEPI, notamment en ce qui concerne l'accès équitable au vaccin et les obligations liées aux épidémies, y compris le maintien d'un Stock de Sécurité. (d)Accord de développement, de licence et de commercialisation avec LimmaTech En juillet 2024, Valneva Austria GmbH a conclu un accord exclusif avec LMBT Biologics AG (LimmaTech), pour le développement, la production et la commercialisation de Shigella4V (S4V), un candidat vaccin bioconjugué tétravalent contre la shigellose (l’Accord LimmaTech). Selon les termes de l’Accord LimmaTech, LimmaTech recevra un paiement initial de 10 millions d’euros et pourrait recevoir des paiements d’étapes liés aux avancées réglementaires et cliniques du produit, ainsi que des redevances sur les ventes du produit si celui-ci était approuvé. Le niveau de paiement des redevances varie selon qu'il s'agit de pays développés, où le vaccin sera commercialisé auprès des voyageurs, ou de pays à revenu faible ou intermédiaire. LimmaTech est responsable du développement du produit jusqu’au premier essai de Phase 2 d’infection contrôlée chez l’humain (CHIM). Valneva gérera ensuite tout le développement ultérieur du produit candidat, LimmaTech prendra en charge les coûts de développement dans la limite d’un certain montant, et Valneva supportera tous les coûts de développement ultérieurs. Dans le cadre de l'Accord LimmaTech, LimmaTech conservera la propriété de ses propres actifs de propriété intellectuelle. Après la fin des essais de Phase 2, Valneva a le droit de poursuivre les demandes et de maintenir tous droits relatifs aux brevets de LimmaTech qui couvrent uniquement le S4V. L'Accord LimmaTech expire pays par pays, à compter de l'expiration de la dernière période de redevance pour tout produit sous licence dans ce pays, et au plus tard jusqu'à la fin de l'année 2046. Chacune des parties pourra résilier l'accord en cas de manquement grave à ses dispositions, auquel il n'aura pas été remédié dans le délai imparti. LimmaTech est également autorisé à résilier l'accord si Valneva conteste les droits de brevet concédés dans le cadre de l'accord. Enfin, si d'ici la fin des essais de Phase 2, Valneva n'est pas en cours de négociation, ou si Valneva ne parvient pas à conclure un accord de sous-licence avec un partenaire pour commercialiser le produit par le biais de financements publics ou d'autres canaux à but non lucratif dans les territoires à revenus faibles ou intermédiaires (PFRI) dans les six mois suivant la fin des essais de Phase 2, LimmaTech aura le droit de résilier l'accord uniquement en ce qui concerne les PFRI en question. Au terme de l’essai CHIM de Phase 2, Valneva pourra résilier l'Accord LimmaTech, soit en ce qui concerne le territoire des PFRI, soit dans son intégralité. Valneva pourra également résilier l'accord si les résultats attendus des essais de Phase 2 ne sont pas atteints. (e)Accords avec IDT Biologika En novembre 2021, Valneva Austria GmbH a conclu un accord de services de fabrication commerciale non exclusif (l’Accord IDT) avec IDT Biologika GmbH (IDT), en vertu duquel IDT fournira d’autres services de fabrication sous contrat dans le cadre de programmes de produits distincts. L’Accord IDT expirera en novembre 2026, sauf résiliation anticipée. Valneva peut résilier l’Accord IDT ou le Programme de produits IDT pour des raisons de commodité. L’une ou l’autre des parties peut mettre fin à l’Accord IDT ou au Programme de produits IDT, en tout ou en partie, en cas de violation matérielle, d’insolvabilité ou autres manquements à la conformité. Valneva et IDT ont conclu un programme de fabrication du vaccin contre le chikungunya en décembre 2022 (le Programme de VLA1553). Conformément au Programme de VLA1553 , IDT effectuera le processus de lyophilisation et de remplissage et de finition du vaccin contre le chikungunya à partir de substances médicamenteuses en vrac de VLA1553 reçues de Valneva. Le contrat de produit VLA1553 restera en vigueur jusqu'au 31 décembre 2029 et sera automatiquement renouvelé par la suite, à moins qu'il ne soit résilié auparavant. Accords relatifs aux ventes de produits (f)Contrats avec le département américain de la défense En septembre 2020, l'Agence logistique de la défense (DLA) du ministère américain de la Défense a attribué à Valneva un nouveau contrat pour la fourniture d'IXIARO. Les termes de l'accord prévoyaient une durée initiale d’une année suivie de deux années d'option, chacune avec des quantités minimales et maximales de doses à commander. L'année initiale avait une valeur minimale d'environ 53 millions de dollars pour 370 000 doses, et la première année d'option, que DLA a exercée, avait une valeur minimale d'environ 28,8 millions de dollars pour 200 000 doses. La deuxième année d'option, que DLA n'a pas exercée, avait une valeur minimale d'environ 36 millions de dollars pour 250 000 doses. (1)En raison de la méthode de calcul des intérêts trimestriels, l'intérêt annuel total payé est un montant équivalent à 10,09 %. 50 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2024 Valneva fournira également des stocks supplémentaires après septembre 2023 pour atténuer l’impact potentiel des stocks non utilisés qui pourraient arriver à expiration. Ce stock de remplacement sera fourni gratuitement à la DLA et a donné lieu à un passif contractuel d’un montant de 5,2 millions de dollars (4,7 millions d'euros) comptabilisé au 31 décembre 2023. En septembre 2023, la DLA a attribué à Valneva un nouveau contrat d'un an pour la fourniture d'IXIARO. Le contrat a une valeur minimale d'environ 32,3 millions de dollars pour environ 200 000 doses. En janvier 2025, la DLA a attribué à Valneva un nouveau contrat d'un an pour la fourniture d'IXIARO, d'une valeur minimale d'environ 32,8 millions de dollars pour environ 200 000 doses. (g)Accords de distribution avec Bavarian Nordic En novembre 2020, Valneva Austria a conclu un accord de distribution (l’Accord de distribution IXIARO) avec Bavarian Nordic A/S (BN) en vertu duquel Valneva Austria a accordé à BN un droit exclusif d’importer, de commercialiser, de promouvoir, de distribuer et de vendre IXIARO en Allemagne. Parallèlement, Valneva Sweden AB (Valneva Sweden) a conclu un accord de distribution (l’Accord de distribution DUKORAL) avec Bavarian Nordic A/S, en vertu duquel Valneva Sweden a accordé à BN le droit exclusif d’importer, de commercialiser, de promouvoir, de distribuer et de vendre DUKORAL en Allemagne. L’Accord de distribution IXIARO et l’Accord de distribution DUKORAL sont désignés ensemble comme les Accords de distribution BN. Dans le cadre de l'achat par BN du vaccin anticholérique Vaxchora, l'Accord de distribution DUKORAL a été modifié avec effet en mai 2023 pour convertir le droit exclusif de BN de distribuer DUKORAL en un droit de distribution non exclusif et pour mettre fin à l'accord le 31 décembre 2025. L'Accord de distribution IXIARO prendra également fin le 31 décembre 2025. Les Accords de distribution BN comprennent des droits de sous-distribution. Valneva Austria et Valneva Sweden ont un droit co-exclusif de livrer, distribuer, commercialiser, vendre, promouvoir et importer IXIARO et DUKORAL, selon le cas, en Allemagne, uniquement en ce qui concerne certaines organisations à but non lucratif. Dans le cadre des Accords de distribution BN, BN doit mettre en œuvre des efforts commerciaux raisonnables pour promouvoir, vendre et distribuer IXIARO et DUKORAL en Allemagne, et BN doit acheter des quantités minimales annuelles de ces produits. L'accord de distribution de DUKORAL, tel qu'il a été modifié, maintient cette exigence de quantité minimale, mais prévoit que cette condition s'éteindra automatiquement si Valneva désigne un autre distributeur de DUKORAL en Allemagne. (h)Accord de distribution avec VBI En décembre 2022, Valneva Austria GmbH a conclu un accord (l'Accord de Distribution VBI) avec VBI Vaccines B.V. (VBI), relatif à la distribution par Valneva du vaccin contre l'hépatite B PreHevbri de VBI (le Produit). L'Accord de Distribution VBI avait une durée initiale allant jusqu'au 31 décembre 2025, avec la possibilité de le renouveler pour une période supplémentaire de deux ans. En juillet et août 2024, la société mère de VBI, VBI Vaccines Inc. a entamé une procédure de faillite au Canada en vertu du Companies’ Creditors Arrangement Act et aux États-Unis en vertu du Bankruptcy Code (Chapter 15), et a été retirée de la cote sur le Nasdaq Stock Market. Dans le cadre de ces procédures, VBI a volontairement retiré PreHevbri du marché et l'autorisation de mise sur le marché du produit dans l'Union européenne a été révoquée. Au regard de ces événements, Valneva considère l’accord comme étant résilié et a pris des mesures pour détruire tout stock restant du produit. (i)Autres contrats de distribution Le Groupe a signé un accord, le 18 juillet 2016, pour distribuer les vaccins antigrippaux de Seqirus UK Limited (FLUAD et FLUCELVAX TETRA) en Autriche. Cet accord prendra fin le 30 mars 2025. Le Groupe a signé aussi un contrat pour distribuer le vaccin contre la rage KamRAB de Kamada au Canada (signé le 12 février 2018). Outre les accords avec BN mentionnés ci-dessus, le Groupe a également signé des accords de distribution avec d’autres distributeurs pour la distribution d’IXIARO/ JESPECT et/ou DUKORAL, notamment en Italie, en Australie, en Nouvelle-Zélande et dans certains territoires du Pacifique. Les accords de financement (j)Accord de prêt avec Deerfield et OrbiMed En février 2020, Valneva Austria GmbH a signé un accord de prêt avec des fonds gérés par Deerfield et OrbiMed, de grandes sociétés d’investissement dans le secteur de la santé basées aux États-Unis. L'accord a été modifié à plusieurs reprises, notamment en août 2023 pour prévoir une tranche supplémentaire dans le cadre de laquelle Valneva a tiré un montant supplémentaire de 100 millions de dollars en principal. Tous les prêts de l'accord sont assortis d'un taux fixe initial (9,95 % (1)). À la date du présent DEU, le montant total tiré dans le cadre de l'accord est de 200 millions de dollars (180 millions d'euros), dont 100 millions de dollars arriveront à échéance au premier trimestre 2027 (avec des remboursements commençant au premier trimestre 2026) et 100 millions de dollars arriveront à échéance au troisième trimestre 2028 (avec des remboursements commençant au premier trimestre 2027). Le prêt est garanti par un ensemble de sûretés couvrant la plupart des actifs du Groupe (hypothèques immobilières, garanties personnelles de Valneva SE et de la plupart des filiales, nantissement des actions des filiales, nantissement de la propriété intellectuelle, du fonds de commerce, des comptes bancaires et des créances). À la date du présent DEU, le prêt tel qu'amendé comprend une clause de revenu net consolidé trimestriel minimum (hors subventions) de 115 millions d'euros pour les 12 mois précédents. Le prêt comprend également une clause de liquidité minimale de 35 millions d'euros à tout moment. Les seuils de ces engagements ont été ajustés à plusieurs reprises en raison de la reconnaissance différée des revenus et des effets du COVID-19 sur les ventes de produits de Valneva. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 51 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2024 (k)Subventions de Scottish Enterprise En février 2022, Valneva Scotland Limited a reçu deux subventions de Scottish Enterprise. La première subvention d'un montant maximal de 12,5 millions de livres sterling concernait la recherche et le développement d'un processus de fabrication du vaccin COVID-19 de Valneva. Suite à l'arrêt du programme de vaccin COVID-19, Valneva et Scottish Enterprise ont modifié cette subvention en mai 2023 afin de réduire le financement disponible de 0,7 million de livres sterling et d'ajuster la manière dont les fonds seront utilisés. Valneva Scotland peut recevoir des paiements jusqu'au montant maximum de la subvention jusqu'au 31 décembre 2024. La deuxième subvention d'un montant maximum de 7,5 millions de livres sterling concerne la recherche et le développement de procédés de fabrication relatifs à d'autres vaccins. Le financement au titre de cette subvention est devenu disponible le 1er octobre 2022, et Valneva Scotland peut recevoir des paiements à hauteur du montant maximal de la subvention jusqu'au 31 mars 2024. Valneva Scotland n’a rien reçu au titre de cette subvention pendant l’année 2023. Les deux subventions sont soumises à certaines conditions générales et spécifiques aux projets. En particulier, chaque subvention exige la création d'un certain nombre d'emplois à temps plein sur le site de Livingston, et Valneva Scotland est tenue de maintenir ces emplois pendant cinq ans après le versement final de chaque subvention. Valneva Scotland est également tenue d'utiliser les fonds et tout actif acheté avec les fonds pour soutenir les projets spécifiques parrainés par les subventions, et Valneva Scotland doit obtenir le consentement de Scottish Enterprise avant de déplacer tout actif acquis avec des fonds de subvention. Si Valneva Scotland ne respecte pas les termes et conditions des subventions, Scottish Enterprise peut choisir de mettre fin à la ou aux subventions concernées et d'exiger le remboursement des fonds reçus dans le cadre de cette ou ces subventions. Valneva SE a fourni une garantie parentale dans le cas d'une telle exigence de remboursement. Accords relatifs au vaccin contre la COVID (l)Accord de fourniture avec la Commission européenne En novembre 2021, Valneva Austria GmbH a conclu un accord d’achat anticipé (l’APA) pour le vaccin candidat de Valneva contre le SARS-CoV-2 (le Produit) avec la Commission européenne (CE). Suite à l’avis d’intention de résiliation de l’APA délivré par la CE le 13 mai 2022 en raison du fait que VLA2001 n’a pas reçu une autorisation de mise sur le marché de l’Agence européenne des médicaments (EMA) avant le 30 avril 2022, Valneva et la CE ont conclu un avenant à l’APA le 29 juillet 2022. Selon les termes de l’APA, Valneva disposait de 30 jours à compter du 13 mai 2022 pour obtenir une autorisation de mise sur le marché ou pour proposer un plan permettant de remédier à la situation de façon acceptable. Du fait du plan de remédiation soumis par Valneva début juin, un avenant à l’APA a été conclu le 29 juillet 2022. L’APA de la CE incluait originalement une commande d’environ 24,3 millions de doses de Produit à livrer aux États membres participants en 2022 et permettait à ces derniers d’acheter jusqu’à environ 35,7 millions de doses de Produit pour une livraison en 2023. Les États membres participants ont effectué des paiements initiaux équivalant à un certain pourcentage du prix d’achat total pour leurs quantités respectives de Produit. L’APA tel que modifié incluait une commande de 1,25 million de doses de Produit à livrer en 2022 et permettait aux États membres participants (l’Allemagne, l’Autriche, le Danemark, la Finlande et la Bulgarie) qui recevraient ces doses d’en commander jusqu’à un montant équivalent supplémentaire pour livraison en 2022. Le montant des avances perçues par Valneva dans le cadre de l’accord initial est de 117 millions d’euros (comptabilisés dans les passifs sur contrats). La Société n’a pas l’obligation de rembourser ces sommes qui ont été engagées et/ou dépensées par la Société, conformément aux clauses de l’accord initial. La ventilation des dépenses et des engagements a été soumise à la CE conformément aux exigences du contrat. L’APA de la CE est resté en vigueur jusqu’à ce que toutes les quantités du Produit commandées en vertu de l’avenant à l’APA aient été livrées. (m)Accord de fourniture avec le Royaume-Uni En septembre 2020, Valneva Austria GmbH a conclu un accord de fourniture (l’Accord de fourniture britannique) avec le secrétaire d’État du Royaume-Uni chargé des entreprises, de l’énergie et de la stratégie industrielle (l’Autorité britannique), en vertu duquel Valneva était tenue de développer, fabriquer et fournir des vaccins contre le SARS-CoV-2 à l’Autorité britannique au Royaume-Uni de Grande-Bretagne et d’Irlande du Nord (le Royaume-Uni), après augmentation des capacités de fabrication du Groupe en Écosse financée en grande partie par les fonds versés par l’Autorité britannique. La nouvelle installation Almeida du Groupe est le résultat de cette modernisation. Valneva a été avisée, en septembre 2021, de la décision de l’Autorité britannique de résilier l’Accord de fourniture britannique. Valneva n’avait reçu, avant cette date, aucune indication de la part de l’Autorité britannique quant à son intention de résilier l’accord. La résiliation, sur la base du droit discrétionnaire de l’Autorité britannique de résilier pour des raisons de commodité, a pris effet le 10 octobre 2021. Le 15 juin 2022, Valneva et l’Autorité britannique ont conclu un accord transactionnel (l’Accord transactionnel) qui résout certains points relatifs aux obligations de Valneva et de l’Autorité britannique suite à la résiliation de l’Accord de fourniture britannique et en clarifie également d’autres figurant dans l’accord relatif aux essais cliniques de VLA2001 au Royaume-Uni, qui lui reste en vigueur. Certaines obligations de Valneva restent en vigueur malgré la résiliation (voir détails ci‑dessous). 52 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2024 En vertu de l’Accord de fourniture britannique, Valneva était tenue de faire des efforts commercialement raisonnables pour développer le candidat vaccin afin d’obtenir l’autorisation de mise sur le marché (et de poursuivre la demande d’autorisation de mise sur le marché viable minimale) au Royaume-Uni, de mener les activités de construction et de fabrication assignées et d’effectuer d’autres activités, y compris de travailler avec des tiers pour maintenir une capacité de fabrication suffisante. Conformément aux termes de l’Accord de fourniture britannique, l’Autorité britannique avait passé une commande initiale de 60 millions de doses à livrer en 2021. En janvier 2021, l’Autorité britannique a exercé son option pour commander 40 millions de doses pour une livraison en 2022. Au vu de l’Accord de fourniture britannique, l’Autorité britannique était tenue de verser à Valneva des avances pour financer certaines dépenses liées à la fabrication pendant la durée du projet, sous réserve que Valneva continue à fournir le produit conformément aux termes de l’Accord de fourniture britannique. Au 31 décembre 2021, le Groupe avait perçu des avances pour un montant total de 359,2 millions de livres sterling (408,3 millions d’euros). Le montant total incluant les fonds reçus sur l’année 2022 s’élève à 420,6 millions d’euros et se décompose comme suit : (i) 47,5 millions d’euros dans le cadre de l’Accord de règlement, (ii) 78 millions d’euros liés aux CapEx, (iii) le solde correspondant à des pré-paiements dans le cadre de l’Accord de fourniture britannique au titre d’avances pour les fournitures de vaccins. En vertu de l’Accord transactionnel, Valneva est tenue de verser à l’Autorité britannique une faible redevance à un chiffre sur les ventes nettes, au profit de clients non britanniques, de produits fabriqués dans des installations utilisées dans le cadre de l’Accord de fourniture britannique, avec un montant plafonné à 100 millions d’euros. Cette obligation reste en vigueur après la résiliation de l’Accord de fourniture britannique et après l’Accord transactionnel, au-delà d’un certain seuil de ventes. La Société n’a pas comptabilisé d’obligations de remboursement au titre des redevances, la Société jugeant la probabilité de remboursement faible. Jusqu’au 31 décembre 2022, la Société avait l’obligation de rembourser les avances perçues auprès de l’Accord de fourniture britannique, dans le cadre des nouvelles installations « Almeida », en cas de vente, cession ou réaffectation de actifs concernés. Cette obligation s’élevait à 81,9 millions d’euros, et est comptabilisée en autre revenu dans les comptes du Groupe au 31 décembre 2022 après l’expiration de cette condition à la même date. (n)Accord de fourniture avec Dynavax En septembre 2020, Valneva Scotland Limited et Valneva Austria GmbH ont conclu un accord de fourniture (l’Accord Dynavax) avec Dynavax Technologies Corporation (Dynavax) en vertu duquel Dynavax fabriquera et fournira à Valneva tous ses besoins pour certains composants de son vaccin breveté contre le SARS-CoV-2 (l’Antigène) en vue de leur utilisation dans la fabrication, la commercialisation et la fourniture d’un produit contenant ou comprenant l’Antigène et l’adjuvant breveté de Dynavax, qui, avec l’Antigène, est appelé le Produit, pour prévenir, traiter ou améliorer COVID-19 chez l’homme, y compris pour une telle utilisation dans le cadre de l’accord de fourniture du Royaume-Uni. Valneva est conjointement propriétaire avec Dynavax de tous les brevets relatifs à la combinaison de l’Antigène et de l’adjuvant. Valneva a obtenu une licence exclusive (même à l’égard de Dynavax), mondiale, libre de tout paiement, pouvant faire l’objet de sous-licences (y compris à plusieurs niveaux), transférable et libre de redevances, pour utiliser ces brevets conjoints pour fabriquer, utiliser, développer, vendre et commercialiser de toute autre manière le produit ou des versions biosimilaires de celui-ci. L’Accord Dynavax comportait un engagement de commande initiale d’un montant maximum de 136,8 millions de dollars. Le 28 octobre 2021, Valneva a conclu un avenant à l’Accord Dynavax. Cet avenant a pour effet d’annuler deux bons de commande passés précédemment et d’inclure un autre bon de commande. L’Accord Dynavax, tel que modifié, s’est poursuivit jusqu’à ce que Dynavax ait livré la totalité du Produit commandé par Valneva. Autres accords (o)Accord de sous-licence avec VaccGen En avril 2003, Valneva (par l’intermédiaire de son prédécesseur Intercell Biomedical Ltd.) a conclu un accord de sous-licence (l’Accord VaccGen) avec VaccGen International, LLC (VaccGen). L’Accord VaccGen a ensuite été modifié en octobre 2003, juin 2004, mars 2005, octobre 2005, avril 2006, novembre 2006, décembre 2006, août 2007 et février 2010. En vertu de cet accord, Valneva a obtenu (a) une sous-licence exclusive, mondiale (à l’exception des Caraïbes), avec droit de sous-licencier, pour utiliser, dans le cadre d’un vaccin prophylactique contre l’encéphalite japonaise (ci-après, le Vaccin), les brevets concernés et d’autres droits de propriété intellectuelle liés aux améliorations apportées pendant la durée de l’accord pour développer, obtenir l’approbation réglementaire, fabriquer, faire fabriquer, distribuer, utiliser, mettre en vente, importer, vendre, commercialiser et d’exploiter commercialement le Vaccin et (b) une licence exclusive, mondiale (sauf pour les Caraïbes), libre de redevances, transférable et pouvant faire l’objet d’une sous-licence, pour utiliser certaines informations de VaccGen relatives au vaccin afin d’exploiter, reproduire, distribuer, représenter et préparer des travaux dérivés et pour modifier, créer, vendre, offrir à la vente, importer, utiliser et exploiter ces informations en rapport avec la licence susmentionnée. Valneva est tenue de faire des efforts commercialement raisonnables pour développer, fabriquer, faire approuver et lancer le Vaccin et pour maximiser les ventes nettes du Vaccin dans le monde entier (à l’exception des Caraïbes). Dans le cadre de l’Accord VaccGen, Valneva a versé à VaccGen un droit de licence initial de 350 000 dollars, un deuxième droit de licence de 450 000 dollars et un paiement de 50 000 dollars à la signature de l’avenant d’août 2007, en vertu duquel le territoire sous licence a été étendu à la République de Corée. En outre, Valneva a versé à VaccGen 3,45 millions de dollars au titre des étapes de développement et des étapes réglementaires et est tenue de verser à VaccGen des redevances à un chiffre (entre le milieu et le haut de la tranche de pourcentage) sur les ventes nettes du Vaccin en fonction de l’entité qui effectue cette vente, sous réserve de réductions spécifiques et, dans chaque cas, sous réserve d’un paiement minimum entre le milieu de la tranche à six chiffres et le bas de la tranche à sept chiffres. Les redevances sur les ventes nettes du Vaccin dans certains pays spécifiés sont payables à partir du 1er janvier 2010 jusqu’à quatorze ans après cette date ou quatorze ans à partir de la date d’approbation réglementaire dans un pays spécifié, en fonction du pays de vente, de commercialisation ou de distribution. Pour les autres pays, lorsque les ventes ne mettent pas en jeu une revendication valide des brevets du Vaccin délivrés à VaccGen dans un pays, les redevances sont payables à VaccGen jusqu’à sept ans à compter de la première vente commerciale du Vaccin dans ce pays. Lorsque les ventes mettent en jeu une revendication valable des brevets du Vaccin accordés à VaccGen dans (1)Cf. Communiqué de presse de la Société, en date du 17 mars 2015 : https://valneva.com/media/press-releases/?y=2015&lang=fr — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 53 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2024 un pays, les redevances sont payables à VaccGen à partir de la commercialisation du Vaccin et continuent jusqu’à l’expiration ou l’invalidation définitive de la dernière revendication qui serait mise en jeu par les ventes dans le pays en question. Une redevance réduite supplémentaire est due pendant une période de sept ans à compter de l’expiration ou de la détermination finale de l’invalidité de la dernière revendication valide qui serait mise en jeu par les ventes dans le pays en question. Valneva est également tenue de verser à VaccGen un faible pourcentage à deux chiffres dans une fourchette de dix points de pourcentage de tout revenu de sous-licence que Valneva perçoit. L’Accord VaccGen expire à la première des dates suivantes : à l’expiration de la dernière redevance ou obligation de paiement ou lorsque Valneva ne développe plus, ne commercialise plus et ne vend plus le Vaccin pendant au moins douze mois consécutifs. L’une ou l’autre des parties peut mettre fin à l’accord en cas de violation importante et non corrigée des termes de l’accord. VaccGen peut résilier l’accord pour cause d’insolvabilité de Valneva, si Valneva ne finance pas le plan de développement conformément aux termes de l’accord ou si Valneva acquiert un vaccin concurrent. (p)Accord de fourniture avec Vetter En mars 2008, Valneva (par l’intermédiaire de ses prédécesseurs Intercell Biomedical Ltd. et Intercell AG) a conclu un accord de fourniture commerciale (l’Accord Vetter) avec Vetter Pharma-Fertigung GmbH and Co. KG (Vetter) en vertu duquel Vetter est tenu de produire et de fournir à Valneva des seringues remplies du vaccin de Valneva contre l’encéphalite japonaise, pour utilisation dans le monde entier à l’exclusion du Japon. L’Accord Vetter se renouvelle automatiquement jusqu’à ce que l’une des parties notifie à l’autre son intention de ne pas le renouveler. L’une ou l’autre partie peut mettre fin à l’accord en cas de violation importante et non corrigée de l’accord par l’autre partie, y compris en cas d’insolvabilité de celle-ci. (q)Accords sur le vaccin contre l’encéphalite japonaise En 2005, Valneva a signé un accord avec la société biopharmaceutique Indienne Biological E. Ltd. pour le développement, la production, la commercialisation et la distribution de son vaccin contre l’encéphalite japonaise en Inde et dans le sous-continent indien. Le vaccin a obtenu une autorisation de mise sur le marché délivrée par les autorités de santé indienne en 2011 sous la marque JEEV. (r)Accords et partenariats sur la lignée cellulaire EB66 En mars 2015, Valneva SE a signé un accord de licence exclusif avec la société chinoise Jianshun Biosciences Ltd., lui donnant ainsi le droit de commercialiser la lignée cellulaire EB66 pour la fabrication de vaccins humains et vétérinaires en République populaire de Chine (1). Parmi les différentes licences commerciales pour l’utilisation de la technologie EB66, le partenariat avec KM Biologics (ex-Kaketsuken et sous-licencié de GSK), dans le cadre d’un contrat conclu par Vivalis (aujourd’hui Valneva) et GSK en 2007, présente un potentiel de redevances en cas de grippe pandémique ou de constitution de réserves de vaccin en vue d’une grippe pandémique au Japon. (s)Accords sur l’adjuvant IC31 En mars 2004, Intercell AG (aujourd’hui Valneva Austria GmbH) a signé un accord de collaboration et de licence avec le Statens Serum Institut (SSI) pour développer un vaccin contre la tuberculose utilisant l’adjuvant propriétaire IC31 de Valneva. Le développement clinique est mené par SSI, qui versera à Valneva des paiements initiaux et des paiements d’étapes, ainsi que des redevances sur les ventes futures du produit. En janvier 2015, Valneva SE a annoncé la signature d’un accord de licence exclusive mondiale avec la société britannique Immune Targeting Systems Ltd. (aujourd’hui Altimmune Ltd.) pour l’utilisation de l’adjuvant IC31 dans des vaccins contre l’hépatite B. En décembre 2020, Altimmune Ltd. a annoncé qu’elle avait commencé les essais cliniques de Phase 2 pour son candidat vaccin en combinaison avec IC31. Des paiements d’étapes ainsi que des redevances sur les ventes futures du produit seront versées à Valneva si Altimmune Ltd. poursuit le développement de ce produit en combinaison avec IC31. (t)Accord de coexistence de marques avec Boehringer Ingelheim En 2014, Boehringer Ingelheim International GmbH avait, sur la base de sa marque VAHELVA, engagé trois procédures d’opposition contre la marque VALNEVA au Brésil, dans l’Union européenne et en Allemagne. Ces oppositions ont été retirées suite à la signature, le 28 juillet 2016, d’un accord de coexistence (Prior Rights Agreement) entre Valneva et Boehringer. Dans le cadre de cet accord, Valneva s’est engagée à ne pas utiliser la marque VALNEVA comme nom de produit ou comme une partie d’un nom de produit, mais peut l’utiliser comme dénomination sociale ou pour identifier le fabricant d’un produit (house mark ou manufacturer’s brand). 54 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2024 1.4.3 Analyse des résultats annuels (a)Examen de la situation financière et du résultat et perspectives Note préliminaire : la présente Section vient à l’appui des informations en matière de durabilité requises au titre des Points de données SBM-140 (b) et (c) – Chiffre d’affaires total par secteur significatif de l’ESRS, et SBM-1.40 (d) i. – Revenus tirés des activités liées aux combustibles fossiles (informations incorporées par référence au sein de la Section 3.3.3 de l’État de durabilité inclus au présent DEU). Les comptes consolidés et audités du Groupe aux 31 décembre 2024 et 2023 ont été préparés conformément aux Normes internationales d’information financière (IFRS), telles qu’adoptées par l’Union européenne (UE). Pour faciliter la présentation, les chiffres ont été arrondis et, lorsque cela est précisé, mentionnés en milliers d’euros. Les calculs reposent toutefois sur des chiffres exacts. Par conséquent, la somme des chiffres d’une colonne d’un tableau peut différer de la valeur totale mentionnée dans la colonne. Facteurs affectant les résultats du Groupe Valneva estime que sa performance financière a été et continuera, dans un avenir prévisible, à être principalement déterminée par les facteurs mentionnés ci-dessous. Si bon nombre de ces facteurs présentent des opportunités pour les activités du Groupe, ils présentent également des défis que Valneva se doit de relever afin de soutenir sa croissance et d’améliorer ses résultats. La capacité du Groupe à maîtriser les facteurs ci-dessous est soumise à divers risques et incertitudes. Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires de Valneva provient principalement de la vente de ses vaccins de voyage, commercialisés sur leurs marchés respectifs, ainsi que de la vente de produits tiers. Au cours des exercices couverts par le présent DEU, les revenus issus de la vente de produits du Groupe provenaient de la vente des vaccins IXIARO, DUKORAL, IXCHIQ et VLA2001. Le Groupe tire également ses revenus de redevances, de partenariat liés à ses candidats vaccins, d’accords de collaboration, services et licences et en proposant ses technologies et services à des tiers. Ventes de produits IXIARO, DUKORAL, IXCHIQ, VLA2001 et de produits tiers Les ventes de produits IXIARO et DUKORAL ont représenté au total respectivement 77,4 %, 71,4 % e t 51.1 % du chiffre d’affaires du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2024, 2023 et 2022. Les principaux marchés du Groupe pour ces produits sont les États-Unis et l’Allemagne pour le vaccin IXIARO et le Canada pour le DUKORAL. En 2024, le Groupe a engrangé les premiers revenus de la vente d’IXCHIQ suite à l’approbation de ce vaccin par la FDA, l’EMA et Santé Canada. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, les ventes de produits IXCHIQ ont représenté 2,3 % du chiffre d’affaires. Les ventes de produits VLA2001 ont représenté 3,9 % du chiffre d’affaires de l’exercice clos le 31 décembre 2023, et 25,8 % pour celui clos le 31 décembre 2022. En outre, le Groupe dégage des revenus en utilisant son infrastructure de vente et de marketing existante pour commercialiser des produits de tiers. Les revenus provenant des ventes de produits de tiers ont représenté respectivement 20,3 %, 24,7 % et 24,4 % du chiffre d’affaires du Groupe sur les exercices clos les 31 décembre 2024, 2023 et 2022. L’évolution des ventes de vaccins de voyage est principalement liée au nombre de voyageurs se rendant dans les zones endémiques, aux avertissements émis auprès des voyageurs à l’échelle nationale, à la sensibilisation à la maladie et à la perception des risques encourus par les professionnels de santé et les touristes. Bien que la pandémie de COVID-19 et son impact sur les voyages avaient entraîné une réduction importante du chiffre d’affaires du Groupe en 2020 et 2021, la reprise progressive du marché des voyages a permis une augmentation des ventes depuis 2022. Alors que la COVID-19 a pesé sur les ventes de vaccins de voyage de Valneva auprès du grand public, les ventes d’IXIARO au profit de l’Agence logistique de la défense (DLA) du département américain de la défense, qui achète le vaccin contre l’encéphalite japonaise pour les militaires déployés dans les régions endémiques, restent importantes sur les périodes présentées. Les ventes d’IXIARO à la DLA sont le fruit d’un contrat conclu en septembre 2020 et d’un second contrat signé en septembre 2023. Les termes de l’accord de 2020 prévoyaient une première année incluant des ventes fermes, suivie de deux années où les ventes étaient optionnelles, chacune avec une fourchette de commandes de doses potentielles minimales et maximales. En septembre 2021, Valneva a annoncé que la DLA avait exercé l’option de première année en vertu de ce contrat. En raison de l’impact continu de la pandémie de COVID-19 sur les activités de la DLA, les conditions de l’option ont été modifiées de telle sorte que le nombre minimum de doses pour la première année d’option était de 200 000 doses, d’une valeur approximative de 28,8 millions de dollars. Valneva a également accepté de fournir à la DLA des stocks supplémentaires après septembre 2023 pour atténuer l’incidence potentielle des stocks inutilisés susceptibles d’arriver à expiration. Ce stock de remplacement a été fourni à titre gracieux en 2024 et a permis de libérer le Groupe d’un passif contractuel d’un montant de 5,2 millions de dollars (4,7 millions d’euros) comptabilisé au 31 décembre 2023 (31 décembre 2022 : 5,2 millions de dollars ; 31 décembre 2021 : 5,4 millions de dollars). En août 2022, Valneva a annoncé que la DLA avait décidé de ne pas exercer la deuxième année d'option du contrat initial, la DLA estimant que son approvisionnement existant en IXIARO était suffisant pour répondre aux besoins actuels. Le contrat signé en septembre 2023, d’une durée d’un an et d’une valeur minimale d’environ 32,3 millions de dollars, portait sur environ 200 000 doses. En janvier 2025, un nouveau contrat d’approvisionnement en IXIARO de 32,8 millions de dollars a été signé avec l’Agence logistique de la Défense américaine, ou DLA. Pour les exercices clos les 31 décembre 2024, 2023 et 2022, respectivement 30,9 %, 25,5 %, et 30,3 % du total des ventes d’IXIARO sont au profit de la DLA. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 55 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2024 Autres revenus Revenus issus des accords de collaboration Le Groupe tire des revenus d’accords de collaboration et de partenariat. L’une des sources de revenus issus d’accords de collaboration est le contrat de collaboration et de licence de recherche conclu avec Pfizer Inc. en avril 2020 pour codévelopper et commercialiser le vaccin candidat du Groupe contre la maladie de Lyme (VLA15). Il s’agit d’un accord avec un client au sens de la norme IFRS 15 sur les contrats de produits avec les clients et, par conséquent, les montants reçus ou à payer par Valneva au titre de l’accord de collaboration et de licence sont comptabilisés dans le chiffre d’affaires du Groupe. En 2021 et 2022, des amendements à l'accord de collaboration et de licence ont été apportés. Ces amendements se sont traduits par une augmentation des paiements prévus au titre de la contribution de Valneva aux coûts de développement futurs de Pfizer. En conséquence, Valneva a évalué la contrainte afin de déterminer s'il est hautement probable qu'une reprise significative du montant des produits cumulés comptabilisés ne se réalise pas. Valneva a estimé qu'il n'est plus hautement probable qu'elle ait droit à la contrepartie car les paiements aux clients pourraient encore augmenter à l'avenir. Par conséquent, pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, le produit cumulé de 45,9 millions d'euros a été repris en tant qu’autre produit provenant de contrats avec des clients. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024 et le 31 décembre 2023, aucun revenu n’a été comptabilisé, étant donné que Valneva a déterminé qu’il n’est pas encore hautement probable qu'elle ait droit à la contrepartie. En effet les paiements aux clients pourraient encore augmenter à l'avenir étant donné les activités de R&D en cours jusqu’à la soumission de la licence (BLA) auprès de la FDA. Alors que les commandes de licences et d’équipements ont été honorées au cours des périodes précédentes, les activités de R&D et les services supplémentaires se poursuivent en 2024 et satisfont à l’obligation de performance au fil du temps. Au cours de cette période, Valneva a financé 40 % des coûts de développement partagés restants. Les éléments non inclus dans le prix de la transaction au 31 décembre 2024 sont (i) 143 millions de dollars provenant d’étapes de commercialisation précoce, (ii) des redevances, allant de 14 % à 22 %, et (iii) 100 millions de dollars d’étapes basées sur les ventes, qui seront comptabilisées au fur et à mesure qu’elles sont réalisées. Au 31 décembre 2024, les engagements de remboursement s’élevaient à 18,6 millions d’euros (31 décembre 2023 : 33,1 millions d’euros). Cette diminution est principalement due a) aux paiements effectués par Valneva au cours de la période en vertu de cet accord, partiellement compensés par b) les services fournis par Valneva pour lesquels les revenus ont été différés et ajoutés aux passifs de remboursement. Au 31 décembre 2024, Valneva a rempli ses obligations de paiement vis à vis de Pfizer pour les coûts de la Phase 3. Au 31 décembre 2024 et 2023, 3,7 millions d’euros de coûts contractuels ont été comptabilisés dans les autres actifs. En 2024 et 2023, aucun coût contractuel n’a été constaté. Revenus issus des technologies et services Le Groupe tire également des revenus de ses ventes de technologies et de services. Le chiffre d’affaires lié aux technologies comprend les revenus issus de la lignée cellulaire EB66 de Valneva, dérivée de cellules-souches de canard et offrant une alternative à l’utilisation d’œufs de poule pour la fabrication à grande échelle de vaccins humains et vétérinaires, et de l’adjuvant de vaccin IC31 de Valneva, un adjuvant synthétique ciblant les antigènes pour améliorer la réponse immunitaire pour lequel Valneva a accordé une licence à plusieurs groupes pharmaceutiques. Le chiffre d’affaires lié aux services comprend les services de recherche et développement que le Groupe fournit à des tiers, y compris le développement de procédés et d’essais, la production et les services CTM. Principaux facteurs de coûts Recherche et développement Le Groupe encourt un montant important de frais de recherche et développement du fait de la nature de son activité. Les frais de recherche et développement se sont élevés à respectivement 74,1 millions d'euros , 59,9 millions d'euros et 104,9 millions d’euros pour les exercices clos les 31 décembre 2024, 2023 et 2022. Les frais de recherche et développement suivent généralement le développement du portefeuille de produits candidats du Groupe. Il est nécessaire d’investir dans la recherche et le développement afin d’accompagner l’avancement des programmes à travers des étapes de développement clinique de plus en plus coûteuses. Les frais de recherche et de développement ont augmenté en 2024 par rapport à 2023, principalement en raison de dépenses supplémentaires engagées dans le cadre du contrat de collaboration et de licence de recherche signé pour le candidat vaccin Shigella4V. En outre, le Groupe a constaté une augmentation des dépenses liées au transfert de la fabrication de ses produits commerciaux vers le nouveau site en Écosse. . Les frais de recherche et développement en 2024 comprennent principalement les dépenses liées aux essais cliniques de Phase 3 (chez les adolescents et les enfants) et de Phase 4 du vaccin de Valneva contre le chikungunya IXCHIQ, aux études de phase 2 du candidat vaccin Shigella4V2, au programme Lyme (en partenariat avec Pfizer), au développement du candidat vaccin contre le Zika, ainsi qu’aux travaux sur les projets précliniques. Le Groupe s’attend à ce que les dépenses de R&D augmentent à moyen/long terme, au fur et à mesure de l’avancement d’autres candidats dans son portefeuille de produits en développement. 56 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2024 Marketing et distribution Valneva a développé une infrastructure commerciale établie qui vise à promouvoir et à vendre ses produits et à sensibiliser le corps médical et les voyageurs sur le portefeuille Valneva et les maladies ciblées. Le Groupe investit en permanence dans son infrastructure commerciale et a identifié des marchés où il peut accroître ses efforts de vente et de marketing et mieux pénétrer le marché. Valneva est également en mesure de tirer parti de son infrastructure commerciale dans le cadre de la distribution de produits tiers. Les dépenses de marketing et de distribution se sont élevées à 52,4 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, contre 48,8 millions d'euros en 2023 et 23,5 millions d'euros en 2022. En 2024, les dépenses publicitaires et promotionnelles ont augmenté en raison d’une reprise significative des voyages internationaux et des dépenses de préparation du lancement d’IXCHIQ à la suite de son homologation par la FDA en novembre 2023. Le Groupe anticipe une poursuite de l’augmentation des dépenses de marketing et de distribution, bien qu'à des taux beaucoup plus modérés, en raison des frais supplémentaires liés à la sensibilisation à IXCHIQ et à la poursuite de la mise en place de son infrastructure commerciale. Coûts des produits et services Historiquement, la hausse des coûts de fabrication reste limitée. Les coûts de fabrication incluent l’infrastructure du site, les salariés chargés de la fabrication et la nomenclature. L’augmentation des coûts marginaux est liée au prix de revient variable figurant dans la nomenclature. Le Groupe fabrique son vaccin contre le chikungunya dans ses installations de Livingston. Le Groupe n’a besoin que d’une infrastructure et d’un personnel supplémentaires limités pour ce programme et ses coûts de matières premières sont relativement faibles. Le coût des biens et services s’est élevé à 98,5 millions d'euros sur l’exercice clos le 31 décembre 2024 (2023 : 100,9 millions d'euros, 2022 : 324,4 millions d'euros), dont 0,9 millions d'euros (2023 : 5,5 millions d'euros , 2022 : 159,4 millions d'euros) liés au VLA2001. Les montants nettement plus élevés en 2023 et 2022 sont dus aux coûts des produits des doses VLA2001 vendues, des dépréciations pour les matériaux non utilisables, les lots défectueux et les lots présentant un risque de défectuosité, ainsi que les produits dont la vente n’est pas prévue. En 2023, les provisions pour contrats déficitaires et les coûts de résiliation ont représenté 5,3 millions d'euros des coûts des produits et de services, dont 0,6 millions d'euros ont été repris en 2024. Frais généraux et administratifs Les frais généraux et administratifs ont diminué au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 par rapport à l’exercice clos le 31 décembre 2023. En 2023, Valneva a mis en place de nouveaux processus nécessitant des dépenses supplémentaires d'implémentation. En 2024, Valneva a en outre bénéficié d’une baisse des coûts des contrats d’assurance couvrant les administrateurs sociaux et les dirigeants, d’une baisse des honoraires des services professionnels et des frais de personnel inclus dans cette rubrique, ce qui a entraîné une diminution des frais généraux et administratifs. En 2023, les dépenses liées au personnel étaient positivement impactés par la baisse du cours de bourse, base de certains coûts des programmes de rémunération en actions des collaborateurs. Gain provenant de la vente du bon de revue prioritaire (Priority Review Voucher – PRV) Le Groupe a vendu le PRV reçu de la FDA pour 103 millions de dollars (95 millions d’euros) le 2 février 2024. Valneva s’est vu attribuer un PRV pour maladies tropicales en novembre 2023 à la suite de l’approbation par la FDA d’IXCHIQ, le vaccin vivant atténué à injection unique de Valneva indiqué pour la prévention de la maladie causée par le virus du chikungunya. Le gain net de la vente du PRV s’est élevé à 90,8 millions d’euros, après déduction de 4,2 millions d’euros de dépenses correspondant à des frais de transaction ainsi qu’à des dépenses liées aux obligations contractuelles de paiement relatives à la vente du PRV. Subventions Valneva sollicite des subventions auprès des pouvoirs publics et d’organisations non gouvernementales afin de compenser en partie l’augmentation de ses frais de recherche et développement. Les subventions comprennent également les crédits d’impôt pour la recherche et le développement. Les subventions, qui sont comptabilisées dans les autres produits, s’élèvent à 20,2 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, contre 18,1 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, principalement en raison de la comptabilisation d’une subvention de 3,7 millions d’euros reçue de Scottish Enterprise, l’agence nationale de développement économique de l’Écosse, pour le développement de vaccins non-COVID-19 (l’IXCHIQ et l’IXIARO). En 2024, Valneva a comptabilisé un crédit d’impôt pour la recherche et le développement en Autriche de 3,6 millions d’euros. En 2023 et 2022, les montants comptabilisés étaient de respectivement 5,7 millions d’euros et 13,9 millions d’euros, principalement liés aux candidats vaccins contre la COVID-19 et le chikungunya. En juillet 2019, Valneva a conclu un accord de financement avec la CEPI en vertu duquel Valneva est éligible à recevoir jusqu’à 23,4 millions de dollars (versés en plusieurs tranches de six mois) pour la production et le développement clinique en phase avancée d’un vaccin vivant atténué à injection unique contre le chikungunya (VLA1553) en contrepartie d’un accès équitable aux résultats du projet. En 2022, la CEPI a accepté d’augmenter le financement jusqu’à 24,6 millions de dollars. Valneva est tenue de rembourser à CEPI jusqu’à 7 millions de dollars lors de la réalisation de certaines étapes liées notamment à la commercialisation. Valneva prévoit de continuer à évaluer et à identifier des opportunités de subventions. Le partenariat avec la CEPI a été prolongé en 2024 lorsque le Groupe a signé le deuxième accord de financement. Valneva recevra jusqu’à 41,3 millions de dollars au cours des cinq prochaines années pour faciliter un accès plus large au premier vaccin contre le chikungunya, IXCHIQ, dans les Pays à Revenus Faibles et Intermédiaires, ainsi que pour des essais post- commercialisation et un élargissement potentiel de l’indication du produit pour les enfants, les adolescents et les femmes enceintes. Les produits de la CEPI sont comptabilisés conformément à la norme IAS 20 et présentés comme des subventions. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, 6,5 millions d’euros de subventions liées au deuxième accord avec la CEPI ont été comptabilisés. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 57 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2024 En février 2022, le Groupe a reçu deux subventions d’une valeur maximale de 20 millions de livres sterling (environ 23,9 millions d’euros) de la part de Scottish Enterprise, l’agence nationale de développement économique de l’Écosse, afin de soutenir la recherche et le développement liés aux processus de fabrication du vaccin contre la COVID-19 et d’autres candidats vaccins. À la suite de l’arrêt du programme de vaccin COVID-19, la subvention relative à ce programme a été modifiée en mai 2023, réduisant le financement disponible de 7,5 millions de livres sterling à zéro. En 2024, aucune modification n’a été apportée aux subventions. La subvention restante a été reçue sur trois ans, à partir de mars 2022. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, 3,7 millions d’euros (3,1 millions de livres sterling) de subventions de Scottish Enterprise ont été comptabilisés. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, 11,1 millions d’euros (9,6 millions de livres sterling) de subventions de Scottish Enterprise ont été comptabilisés. Valneva prévoit de continuer à évaluer et à identifier des opportunités de subventions. Opérations internationales et risque de change De part ses activités, Valneva opère à l’échelle internationale. Comme une partie importante des ventes est réalisée aux États-Unis (IXIARO), avec des coûts de production libellés en livres sterling (GBP), et au Canada pour DUKORAL, avec des coûts de production libellés en couronnes suédoises (SEK), et que les produits que le Groupe a reçus des levées de capitaux de mai 2021, octobre 2021, juin 2022 et octobre 2022 sont libellés en dollars américains (USD), le Groupe est exposé aux risques de change, principalement vis-à-vis du dollar américain (USD), de la livre sterling (GBP), de la couronne suédoise (SEK) et du dollar canadien (CAD). Les résultats d’exploitation de Valneva continuent d’être affectés par les variations des taux de change. Impact de la COVID-19 La pandémie de COVID-19 a eu un certain nombre d’impacts significatifs sur les activités du Groupe depuis mars 2020. Valneva a notamment entamé le développement d’un vaccin contre la COVID-19, le VLA2001, et l’a vendu à certains pays européens et à Bahreïn. Le seul impact de la pandémie de COVID-19 sur le compte de résultat des exercices clos les 31 décembre 2024 et 2023 a été la comptabilisation des ventes liées à l’expédition de doses de VLA2001 à Bahreïn et des coûts résiduels des études cliniques sur le VLA2001. Toutes les matières premières et tous les travaux en cours relatifs au vaccin VLA2001 qui ne pouvaient pas être réutilisés pour d’autres produits ont été dépréciés au cours des années précédentes. Aperçu des opérations financières Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires lié aux produits du Groupe provient principalement de la vente des produits IXIARO et DUKORAL commercialisés sur leurs marchés agréés et de la vente de produits tiers dans le cadre de partenariats de distribution. En 2024, le Groupe a engrangé les premiers revenus de la vente d’IXCHIQ après l’approbation de ce vaccin par la FDA, l’EMA et Santé Canada. Le Groupe distribue les produits à la fois directement et par l’intermédiaire de distributeurs tiers. Le Groupe vend principalement IXIARO aux États-Unis (marché privé ainsi qu’au ministère américain de la défense pour le personnel militaire déployé dans les zones endémiques), au Canada et en Allemagne, dans les pays nordiques (Danemark, Finlande, Norvège et Suède), en France et au Benelux. Le Groupe vend principalement le vaccin DUKORAL au Canada et dans les pays nordiques. Les autres revenus du Groupe (provenant des coopérations, licences et services) sont constitués de paiements d’étape, de paiements initiaux pour l’obtention de licences et de remboursements de services. Le Groupe génère des revenus à partir d’accords de licence et de services pour ses candidats vaccins et pour l’utilisation de ses technologies propriétaires. Le Groupe conclut des contrats avec des tiers afin de fournir diverses prestations, tels que des services de fabrication, des contrats de location, des licences de recherche, des licences commerciales et des services de recherche et développement. Les termes de ces licences comprennent les droits de licence payables en tant que droits initiaux, les droits annuels de maintien de licence et les droits à payer à l’atteinte d’étapes clés, ainsi que les droits d’option de licence et les droits pour l’exécution de services de recherche. En outre, les accords de licence du Groupe prévoient généralement des redevances à payer sur les ventes futures de produits développés dans le cadre de l’accord de licence. Au cours des exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022, les autres revenus du Groupe comprenaient certains montants provenant des accords relatifs à son vaccin COVID-19 : a) l’accord de fourniture pour le Royaume-Uni conclu en septembre 2020 et b) l’APA de la CE conclu en octobre 2021 et c) l’APA pour le Bahreïn a été signé en décembre 2021. Pour plus d’informations, cf. Note 5 des annexes aux comptes consolidés, inclus par ailleurs au sein du présent DEU. 58 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2024 Charges d’exploitation Coûts des produits et services Les coûts des produits et des services comprennent principalement les coûts de personnel, les coûts des matières, les redevances et les coûts des services tiers, ainsi que les coûts de construction et d’énergie, les amortissements, les charges de dépréciation des immobilisations corporelles et les autres coûts directs et imputés engagés dans le cadre de la fabrication des produits de Valneva. Ils incluent également les coûts des ventes de produits provenant des stocks fabriqués l’année précédente, les coûts de sous-activité et les coûts liés aux produits périmés et défectueux qui ont été dépréciés. Le coût des produits et services comprend également les coûts liés aux accords de collaborations, services et licences du Groupe générant des revenus. Frais de recherche et développement Le Groupe génère un montant important de frais de recherche et développement du fait de la nature et de l’orientation de ses activités. Les frais de recherche et développement comprennent les frais liés aux activités de R&D menées par Valneva ou pour le compte de Valneva par des prestataires extérieurs, des partenaires de recherche ou des partenaires d’étude clinique, ainsi que toute dépense associée aux activités de R&D menées par Valneva dans le cadre d’accords de collaborations et de licences stratégiques. Les frais de recherche et développement du Groupe résultent principalement des activités suivantes : • des efforts de découverte menant à des produits candidats ; • des efforts de développement clinique pour les programmes du Groupe ; et • du développement de la technologie et de l’infrastructure de fabrication du Groupe. Les coûts des activités susmentionnées entraînant des frais de recherche et développement comprennent les catégories suivantes : • les charges liées au personnel de recherche et développement du Groupe, y compris les salaires, les charges sociales, les charges de rémunération en actions et autres charges connexes ; • les dépenses engagées dans le cadre d’accords avec des tiers, tels que des consultants, des sites d’investigation, des organismes de recherche sous contrat (CRO) qui réalisent les études précliniques et les essais cliniques du Groupe, et dans le cadre d’accords de licence ; • les coûts d’acquisition, de développement et de fabrication de matériaux pour les études précliniques et les essais cliniques, y compris les coûts de fabrication internes et les coûts liés aux fabricants tiers sous contrat (CMO) ; • les dépenses engagées pour l’achat de matériaux, de fournitures de laboratoire et d’équipements non immobilisés utilisés dans le cadre du processus de recherche et développement ; et • les installations, les amortissements et les autres dépenses directes et imputées engagées dans le cadre des activités de recherche et développement. La majeure partie des dépenses directes engagées par le Groupe au cours des exercices clos les 31 décembre 2024, 2023 et 2022, telles que celles liées aux CRO et aux autres activités de recherche et développement sous contrat, ainsi que celles inhérentes aux matières premières, concernait le candidat vaccin du Groupe contre le chikungunya, le candidat vaccin Shigella4V (S4V), le vaccin COVID-19 (en 2022), et le candidat vaccin contre la maladie de Lyme. Valneva engage également des frais indirects de recherche et développement, principalement liés aux coûts des installations, de l’énergie et des bureaux, ainsi qu’au coût du personnel R&D. Les frais de recherche et développement sont généralement comptabilisés dans la période au cours de laquelle ils sont engagés. Cependant, des provisions ont été constituées au 31 décembre 2022 pour des frais de recherche et de développement de 7 millions d’euros liés au VLA2001 pour lesquels aucun bénéfice futur n’était attendu. Ces provisions ont été entièrement reprises au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Les frais de recherche et développement engagés dans le cadre des produits candidats sont inscrits au bilan en tant qu’immobilisations incorporelles lorsque les critères suivants sont réunis : la faisabilité technique de l’achèvement de l’actif a été confirmée de sorte qu’il sera disponible à des fins d’utilisation ou de vente ; le groupe peut avoir l’intention d’achever l’actif et de l’utiliser ou de le vendre ; le Groupe peut avoir la capacité d’utiliser ou de vendre l’actif ; le Groupe pense que l’actif générera des avantages économiques futurs probables et qu’il peut démontrer l’existence d’un marché ou l’utilité de l’actif s’il est destiné à être utilisé en interne ; le Groupe est confiant dans la disponibilité de ressources techniques, financières et autres adéquates pour achever le développement de l’actif et l’utiliser ou le vendre ; et le Groupe a la capacité d’évaluer, de manière fiable, les dépenses imputables à l’immobilisation incorporelle. Au cours des exercices clos les 31 décembre 2024, 2023 et 2022, aucune dépense de recherche et développement n’a été comptabilisée en tant qu’immobilisation incorporelle. Aux 31 décembre 2024 et 2023, le Groupe avait déjà activé des frais de recherche et développement en les inscrivant en immobilisations incorporelles pour des montants totaux respectifs de 1,1 million d’euros et 1,2 million d’euros. Les activités de recherche et développement sont un élément clé du modèle d’entreprise du Groupe. Le succès du développement et de la commercialisation d’un produit candidat implique des coûts importants, qui peuvent varier d’une année à l’autre en fonction de facteurs tels que l’avancement des essais cliniques et autres activités de recherche et développement, le calendrier des autorisations réglementaires, la durée du processus d’autorisation réglementaire et la possibilité de déposer, poursuivre, défendre et appliquer toute revendication de brevet ou autres droits de propriété intellectuelle ou exclusifs, ainsi que les éventuels coûts associés. Les étapes les plus coûteuses liées au processus d’autorisation de mise sur le marché aux États-Unis et dans l’Union européenne sont les dernières phases des essais cliniques, dont la durée est la plus longue et le nombre de patients le plus important. Les principaux facteurs de coût des essais cliniques du Groupe comprennent la fabrication de composés pour les produits candidats, l’organisation des essais cliniques, y compris le recrutement des participants, la fabrication et les tests des produits candidats impliqués dans les essais cliniques, ainsi que les tests en laboratoire et l’analyse des paramètres cliniques. En revanche, les frais de recherche et développement précliniques dépendent essentiellement des effectifs scientifiques employés. Le Groupe s’attend à ce que ses frais de recherche et développement continuent à augmenter dans un avenir prévisible à mesure qu’il lance et exécute les essais cliniques de ses candidats vaccins. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 59 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2024 Frais de marketing et distribution Les frais de marketing et distribution comprennent principalement les frais du personnel dédié au marketing et à la distribution, à savoir les salaires, les charges sociales, les charges de rémunération en actions et autres charges de personnel, les frais de publicité, de médias et de relations publiques, les frais d’entreposage et de distribution, les coûts des services tiers et les autres dépenses directes et imputées engagées dans le cadre de l’infrastructure commerciale, du développement commercial et des autres activités de marketing et de distribution du Groupe. Le Groupe a engagé des coûts supplémentaires pour la préparation de l’accès au marché et les activités de lancement du vaccin IXCHIQ après son homologation aux États-Unis en novembre 2023. Frais généraux et administratifs Les frais généraux et administratifs comprennent principalement les coûts de personnel non lié à la recherche et au développement, à savoir les salaires, les charges sociales, les charges de rémunération en actions et autres charges de personnel pour la direction générale, les finances, le juridique, les ressources humaines, les relations avec les investisseurs, l’audit interne et les autres fonctions administratives et opérationnelles, les honoraires de services professionnels, tels que les services de conseil, juridiques et financiers, les coûts liés aux technologies de l’information et aux installations. Ces coûts sont liés à toutes les activités du Groupe et ne se rapportent pas à la fonction de recherche et développement ou à un quelconque programme de produits candidats. Le Groupe prévoit qu’à court terme ses frais généraux et administratifs resteront comparables aux niveaux encourus au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Le Groupe anticipe également le maintien d’un niveau significatif de dépenses inhérentes à son statut de société cotée aux États-Unis, y compris les coûts liés aux services d’audit, juridiques, réglementaires et fiscaux associés au maintien de la conformité avec les exigences de cotation des bourses américaines et de la Securities and Exchange Commission (SEC), aux primes d’assurance des administrateurs et dirigeants et aux coûts des relations avec les investisseurs. En particulier, le Groupe continuera à encourir des dépenses pour se conformer à la loi américaine Sarbanes-Oxley de 2002, qui exige que Valneva teste l’efficacité de ses contrôles internes pour produire l’information financière. Valneva prévoit également une augmentation des dépenses liées aux nouvelles exigences en matière de reporting de durabilité auxquelles elle est soumise en tant que société cotée sur un marché réglementé en France. Autres produits (charges) Les autres produits du Groupe proviennent principalement de subventions et de crédits d’impôt recherche. Le Groupe estime qu’il devrait continuer à bénéficier de ces crédits d’impôt et subventions tant qu’il encourt des dépenses éligibles. Subventions Les subventions versées par les pouvoirs publics et organisations non gouvernementales sont comptabilisées lorsque leur perception par Valneva, ainsi que le respect par cette dernière de l’ensemble des conditions posées, sont raisonnablement envisageables. En 2019, le groupe a conclu un accord de financement avec la Coalition pour les Innovations en Préparation aux Épidémies (CEPI). Dans le cadre de cet accord de financement, le Groupe était éligible à recevoir jusqu'à 23,4 millions de dollars (payés en une série de tranches de six mois) pour la fabrication de vaccins et le développement clinique en phase avancée d'un vaccin vivant atténué à injection unique contre le chikungunya (VLA1553). En 2022, le montant du financement que le Groupe était en droit de recevoir en vertu de l'accord a été porté à 24,6 millions de dollars. Valneva est tenue de rembourser jusqu'à 7 millions de dollars à CEPI si et lorsque certaines étapes commerciales et connexes sont atteintes, 3 millions de dollars ayant été remboursés en 2024. La différence entre les fonds reçus de la CEPI et la valeur comptable du prêt est traitée conformément à la norme IAS 20 et présentée en tant qu’ « Emprunts ». Le montant de la subvention CEPI qui bénéficie à l'Instituto Butantan est comptabilisé en tant que revenu. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, 0 million d'euros de revenus de subventions (2023 : 0,2 million d'euros), et 0,4 million d'euros d'autres revenus (2023 : 5 millions d'euros), liés à la CEPI, ont été comptabilisés. Le partenariat avec CEPI a été prolongé en 2024 lorsque le Groupe a signé le second accord de financement. Valneva recevra jusqu'à 41,3 millions de dollars au cours des cinq prochaines années afin d’accroître l’accessibilité du premier vaccin au monde contre le chikungunya, IXCHIQ, dans les Pays à Revenus Faibles et Intermédiaires (PFRI), de mener les études requises après l’introduction commerciale du vaccin et de permettre l’élargissement potentiel de son indication aux enfants, adolescents et femmes enceintes. Les fonds reçus de la CEPI sont traités conformément à la norme IAS 20 et présentés comme des revenus de subventions. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, 6,5 millions d'euros de subvention liés au second accord avec la CEPI ont été comptabilisés. En février 2022, le Groupe a reçu deux subventions d'une valeur maximale de 20 millions de livres sterling (environ 23,9 millions d'euros) de Scottish Enterprise, l'agence nationale de développement économique de l'Écosse, pour soutenir la recherche et le développement relatifs aux processus de fabrication du vaccin COVID-19 et d'autres candidats vaccins. À la suite de l'arrêt du programme du vaccin COVID-19, en mai 2023, la subvention relative à ce programme a été modifiée, réduisant le financement disponible de 7,5 millions de livres sterling. à zéro. En 2024, il n'y a pas eu de modifications des subventions. Les fonds au titre de la subvention restante ont été reçus sur trois ans, à compter de mars 2022. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, 3,7 millions d'euros (3,1 millions de livres sterling) de subventions de Scottish Enterprise ont été comptabilisés. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, 11,1 millions d'euros (9,6 millions de livres sterling) de subventions de Scottish Enterprise ont été comptabilisés. Crédit d’Impôt Recherche Le Groupe bénéficie du crédit d’impôt recherche autrichien, du crédit d’impôt écossais et du crédit d’impôt français (dit Crédit d’Impôt Recherche ou CIR). Les conditions pour les crédits d’impôt sont similaires, car les autorités fiscales autrichiennes, britanniques et françaises encouragent les entreprises à mener des recherches techniques et scientifiques. Pour être éligibles, les entreprises doivent démontrer que certaines de leurs dépenses répondent à des critères précis. Les principales différences entre les crédits d’impôt des trois juridictions sont le pourcentage applicable et l’assiette du crédit d’impôt. Le Groupe en est arrivé à la conclusion que les crédits d’impôt recherche dans les trois pays répondent à la définition d’une subvention publique au sens d’IAS 20 ‒ Comptabilisation des subventions publiques. Par conséquent, ils ont été classés en autres produits dans le résultat d’exploitation du Groupe. 60 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2024 Au 31 décembre 2024, le Groupe a reçu des crédits d’impôt pour la recherche et le développement principalement de l’Écosse (5,2 millions d’euros) et de l’Autriche (3,6 millions d’euros), alors qu’au cours de l’exercice précédent, il a reçu des crédits d’impôt principalement de l’Autriche (5,7 millions d’euros) et, dans une moindre mesure, de la France. Produits/(charges) financiers Les produits financiers correspondent principalement aux revenus d’intérêts issus des dépôts de trésorerie et d’équivalents de trésorerie. La trésorerie et les équivalents de trésorerie du Groupe sont principalement déposés sur des comptes de trésorerie et des comptes à terme présentant des échéances courtes et ne génèrent donc qu’un montant modeste de revenus d’intérêts. Les charges financières concernent principalement les intérêts payés aux banques et aux agences gouvernementales et sur d’autres prêts, ainsi que les charges d’intérêts sur les passifs de location et les passifs de remboursement. Valneva enregistre également des gains et des pertes de change liés à ses activités internationales, principalement sur le dollar américain, la livre sterling, la couronne suédoise et le dollar canadien. Ces montants sont comptabilisés en produits ou charges financiers. Impôt sur le résultat Le produit ou la charge d’impôt sur le résultat reflète l’impôt sur le résultat courant du Groupe, ainsi que son produit (sa charge) d’impôt différé. EBITDA ajusté Afin de fournir aux investisseurs des informations supplémentaires sur les résultats financiers du Groupe, le Groupe fournit l’EBITDA ajusté, une mesure financière non-IFRS, qui se définit comme le résultat des activités poursuivies avant l’impôt sur le résultat, les produits financiers, les charges financiers, les gains/(partes) de change – nets et les résultats des entreprises associées, l’amortissement, la dépréciation et la perte de valeur. L’EBITDA ajusté est une mesure supplémentaire commune de la performance utilisée par les investisseurs et les analystes financiers. La Direction utilise l'EBITDA ajusté comme mesure supplémentaire pour évaluer la performance opérationnelle en conjonction avec les montants GAAP correspondants. Elle utilise également l'EBITDA ajusté dans les domaines suivants : les décisions opérationnelles, la planification stratégique, le budget annuel, et l'évaluation des performances de l'entreprise et de la Direction, et la comparaison des résultats d'exploitation avec les périodes antérieures et avec les entreprises comparables du secteur. La Direction utilise et présente son EBITDA ajusté selon les normes IFRS ainsi que non-IFRS pour évaluer et communiquer ses performances. Bien que les mesures non-IFRS ne doivent pas être interprétées comme des alternatives aux mesures IFRS, la Direction estime que les mesures non-IFRS sont utiles pour mieux comprendre la performance actuelle du Groupe, les tendances de cette performance et sa situation financière. Le Groupe fournit, au sein de la présente Section 1.4.3, des rapprochements au regard de la perte nette, qui est la mesure IFRS la plus directement comparable, pour les exercices clos les 31 décembre 2024, 2023 et 2022. L’utilisation par le Groupe de l’EBITDA ajusté présente des limites en tant qu’outil d’analyse. Ce dernier ne doit pas être pris en compte de manière isolée ou se substituer à l’analyse des résultats du Groupe tels que présentés selon les normes IFRS. Par exemple : • bien que les amortissements soient des charges sans effet sur la trésorerie, les actifs amortis peuvent devoir être remplacés à l’avenir. Or, l’EBITDA ajusté ne reflète pas les besoins de dépenses en capital liés à ces remplacements ou les nouveaux besoins de dépenses en capital ; • l’EBITDA ajusté ne reflète pas l’évolution des besoins en fonds de roulement du Groupe ou les besoins de trésorerie y associés ; • l’EBITDA ajusté ne reflète pas les charges d’intérêts ou les paiements d’impôt sur le résultat qui peuvent constituer une réduction des liquidités disponibles pour le Groupe. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 61 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2024 (b)Résultats des activités Le résultat d’exploitation du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2024, 2023 et 2022 est résumé dans le tableau ci-dessous. Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2024 2023 2022 Ventes de produits 163 253 144 624 114 797 Autres revenus 6 325 9 088 246 506 CHIFFRE D’AFFAIRES 169 579 153 713 361 303 Coût des produits et services (98 538) (100 875) (324 441) Frais de recherche et développement (74 143) (59 894) (104 922) Frais des activités de marketing et distribution (52 356) (48 752) (23 509) Frais généraux et administratifs (42 750) (47 799) (34 073) Résultat de la vente d'un bon d'examen prioritaire, net 90 833 0 0 Autres produits et charges, net 20 706 21 520 12 199 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 13 330 (82 087) (113 443) Produits financiers 2 362 1 210 260 Charges financières (23 984) (23 325) (19 054) Gain/(perte) de change, net (3 193) 5 574 (12 587) Résultats des participations dans les entreprises associées 0 0 9 RÉSULTAT AVANT IMPÔTS (11 486) (98 629) (144 815) Impôt sur les résultats (761) (2 800) 1 536 RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE (12 247) (101 429) (143 279) Le comité exécutif de Valneva, en tant que principal décideur opérationnel (Chief Operating Decision Maker – CDM), considère l’activité opérationnelle du Groupe dans son intégralité pour allouer les ressources et évaluer les performances. Le CDM évalue tous les candidats vaccins et tous les produits vaccinaux comme un seul segment opérationnel intitulé « développement et commercialisation de vaccins prophylactiques ». Par conséquent, la répartition utilisée pour allouer les ressources et évaluer les performances est fondée sur une vision fonctionnelle, en corrélation avec le format du compte de résultat. Le Groupe a modifié son processus de reporting interne au 1er janvier 2023 pour présenter un seul segment opérationnel au lieu de la segmentation par produits utilisée précédemment. Comparaisons pour les exercices clos les 31 décembre 2024 et 2023 Chiffre d’affaires Chiffre d’affaires consolidé Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2024 2023 Revenus de la vente de produits 163 253 144 624 Autres produits tirés des contrats conclus avec des clients 5 622 8 075 Autres revenus hors IFRS 15 704 1 014 CHIFFRE D’AFFAIRES 169 579 153 713 Le chiffre d’affaires a augmenté de 15,9 millions d’euros, soit +10 %, à 169,6 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024. L’augmentation entre 2023 et 2024 est principalement liée à la progression des ventes de produits. Les ventes totales de produits du Groupe ont atteint 163,3 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, contre 144,6 millions d’euros sur la même période en 2023. Cette augmentation de 13 % est due à la poursuite de la reprise des ventes de vaccins de voyage, à l’augmentation des ventes de l’IXIARO au département américain de la défense (DoD), ainsi qu’aux premières ventes de l’IXCHIQ. Les variations de change de 0,5 million d’euros ont également eu un impact favorable sur les ventes de produits. 62 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2024 Ventes de produits Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2024 2023 IXIARO 94 069 73 483 DUKORAL 32 303 29 775 Produits de tiers 33 185 35 675 IXCHIQ 3 696 — VLA2001 — 5 691 VENTES DE PRODUITS 163 253 144 624 Les ventes de produits IXIARO/JESPECT se sont élevées à 94,1 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, contre 73,5 millions d’euros en 2023. Cette progression de 28 % des ventes s’explique principalement par la poursuite de la reprise du marché des voyages, l’augmentation des ventes au département américain de la défense, ainsi qu’à des hausses des prix. L’augmentation des ventes de produits IXIARO/JESPECT comprend un effet de change favorable de 0,4 million d’euros. Les ventes de DUKORAL se sont élevées à 32,3 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, contre 29,8 millions d’euros en 2023. Cette hausse de 8 % s’explique également par la forte reprise du marché des voyages privés et l’augmentation des prix. Les variations de change ont eu un impact négatif de 0,2 million d’euros sur les ventes de DUKORAL. Les ventes de produits tiers se sont élevées à 33,2 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, contre 35,7 millions d’euros en 2023, soit une baisse de 7 %, qui s’explique principalement par la diminution des ventes de Rabipur/RabAvert et d’Encepur dans le cadre de l’accord de distribution avec Bavarian Nordic. En raison de l’arrêt du programme, il n’y a pas eu de ventes de vaccins COVID-19 en 2024, contre des ventes de 5,7 millions d’euros en 2023. Ventes de produits – Par zone géographique Le Groupe suit également les ventes de produits générées dans les pays et régions où il opère. Le tableau suivant présente les ventes de produits par zone géographique en fonction du lieu final de vente des produits par le distributeur partenaire de Valneva ou du lieu où se situe le client/partenaire. Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2024 2023 États-Unis 48 446 32 606 Canada 32 321 28 193 Allemagne 18 154 13 238 Pays nordiques 12 865 12 426 Royaume-Uni 19 393 20 216 Autriche 13 998 13 915 France 6 685 5 303 Autres pays d’Europe 7 984 8 168 Reste du monde 3 408 10 560 VENTES DE PRODUITS 163 253 144 624 Les ventes totales de produits aux États-Unis ont augmenté de 15,8 millions d’euros à 48,4 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, soit +49 %, contre 32,6 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Cette progression s’explique principalement par la hausse des ventes au département américain de la défense, la demande accrue sur les marchés privés et les premières ventes de l’IXCHIQ. Les ventes de produits au Canada ont augmenté de 4,1 millions d’euros, soit 15 %, passant de 28,2 millions d’euros pour l’exercice clos en 2023 à 32,3 millions d’euros en 2024, en raison de la forte reprise du marché des voyages privés. En Allemagne les ventes ont augmenté de 4,9 millions d’euros à 18,2 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, soit +37 %, en raison de la reprise continue des voyages qui a eu un impact positif sur les ventes des vaccins de voyage de Valneva. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 63 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2024 Autres revenus provenant de contrats avec des clients Le tableau suivant présente les autres revenus du Groupe (issus des collaborations, licences et services) pour les exercices clos les 31 décembre 2024 et 2023. Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2024 2023 Redevances reçues 2 410 2 129 Revenues liés aux expéditions et manutentions 1 368 21 Paiement d'étape – licences 712 3 637 Autres services 1 133 2 288 dont COVID-19 — 1 973 AUTRES PRODUITS PROVENANT DE CONTRATS AVEC DES CLIENTS 5 622 8 075 Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, le total des autres revenus s’est élevé à 5,6 million d’euros, soit une baisse de 2,5 million d’euros par rapport au 8,1 million d’euros de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Les revenus provenant de l’expédition et de la manutention ont augmenté en 2024 pour atteindre 1,4 million d’euros grâce à un accord client révisé qui intègre une charge supplémentaire pour les frais de port. Les revenus provenant des paiements d’étape et des licences ont diminué de 2,9 millions d’euros en 2024 par rapport à 2023, principalement en raison de la baisse des revenus liés aux collaborations R&D avec l’Instituto Butantan au Brésil contre le chikungunya. Le chiffre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 comprenait les revenus découlant de l’accord précédent de fourniture de vaccins COVID-19 conclus avec le Royaume de Bahreïn. Produits et charges opérationnels Coûts des produits et services Le coût des biens et services (COGS) a diminué de 2,3 millions d’euros, soit 2,3 %, à 98,5 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2024. La légère réduction du coût des biens et services est principalement imputable à la diminution des dépréciations de lots défectueux lors de la fabrication, à la réduction des paiements de redevances liés à l’IXIARO et à la diminution du coût des services liés à la collaboration avec Pfizer pour le VLA-15. La marge brute sur les ventes de produits commerciaux s’est élevée à 50,6 % au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, contre 46,0 % au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Sur le COGS total, 36,7 millions d’euros étaient liés aux ventes d’IXIARO, ce qui donne une marge brute sur ce produit de 61 %. Sur le COGS total, 19,8 millions d’euros étaient liés aux ventes de DUKORAL, ce qui donne une marge brute de 38,7 % sur ce produit. Sur les COGS restants en 2024, 22,3 millions d’euros étaient liés à l’activité de distribution de produits tiers, 7,2 millions d’euros à l’IXCHIQ et 8,5 millions d’euros au coût des services. Sur l’exercice 2023, le COGS total s’élevait à 100,9 millions d’euros, dont 90,7 millions d’euros liés aux coûts de produits et 10,2 millions d’euros aux coûts des services. En 2023, le COGS du programme de vaccins COVID-19 s’est élevé à 5,3 millions d’euros. Frais de recherche et développement Les frais de recherche et développement ont augmenté de 14,2 millions d’euros, soit 24 %, à 74,1 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, contre 59,9 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2023. Les dépenses de recherche et développement ont représenté 28 % des dépenses d’exploitation totales du Groupe sur l’exercice clos le 31 décembre 2024. Cette augmentation résulte principalement des activités de transfert de technologie réalisées en lien avec l’IXIARO entre les deux sites de production en Écosse. Les réductions dues à l’abandon du VLA2001, le vaccin COVID-19, ont partiellement compensé l’augmentation globale des dépenses de recherche et développement. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, les frais de recherche et développement se composent principalement de i) 25,5 millions d’euros de charges de personnel, comprenant les salaires, les charges de sécurité sociale et de retraite et les rémunérations en actions versées aux salariés exerçant des fonctions de recherche et développement, ii) 25,5 millions d’euros de services externes de recherche et développement, y compris les coûts des études cliniques et de la fabrication externe, ainsi que, iii) 8,5 millions d’euros de consommations de matériaux. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, les frais de recherche et développement comprenaient principalement i) 20,2 millions d’euros de charges de personnel, comportant les salaires, les charges de sécurité sociale et de retraite et les rémunérations en actions versées aux salariés exerçant des fonctions de recherche et développement, ii) 30,1 millions d’euros de services externes de recherche et développement, y compris les coûts des études cliniques et de la fabrication externe, ainsi que iii) 3,5 millions d’euros de consommations de matériaux. 64 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2024 Le Groupe suit ses frais de recherche et développement par produit ou programme de développement. Le tableau suivant présente les frais de recherche et développement du Groupe par produit ou programme de développement pour les périodes indiquées : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2024 2023 Chikungunya (VLA1553) 31 237 31 953 IXIARO 14 358 1 175 Candidat vaccin contre le Zika 11 307 12 828 EBV 4 065 2 565 Candidat vaccin contre Shigella 6 121 — DUKORAL 838 875 Maladie de Lyme (VLA15) 239 277 Candidat vaccin contre le metapneumovirus humain (VLA1554) 170 739 VLA2001 78 5 796 Autres programmes de recherche ( * ) 5 729 3 685 TOTAL FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT 74 143 59 894 () En 2024 et 2023, les autres projets de recherche comprenaient respectivement 2,5 million d’euros de dépenses et 1,4 million d’euros de revenus liés aux programmes IFRS 2 (rémunération en actions et en numéraire), qui n’ont pas été affectés aux projets.. IXCHIQ. Les frais de recherche et développement liés à IXCHIQ, le vaccin de Valneva contre le chikungunya, ont diminué de 0,7 million d’euros, soit -2,2 %, à 31,2 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, contre 32 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023. La majorité des activités de recherche et développement du Groupe se sont orientées vers des obligations de Phase 4 après l’approbation du vaccin par la FDA en novembre 2023 et des études sur les adolescents et les enfants après l’obtention de la licence américaine en novembre 2023. VLA1601. Les frais de recherche et développement du Groupe liés au programme de vaccin candidat contre le Zika ont diminué au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 de 1,5 million d’euros, soit -11,9 %, à 11,3 millions d’euros, contre 12,8 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023. En 2023, Valneva a relancé le développement clinique du programme, y compris la fabrication de matériel pour les essais cliniques, ce qui a entraîné des coûts plus élevés que ceux que le Groupe a engagés en 2024. VLA2001. Les frais de recherche et développement liés au programme de vaccin COVID-19 de Valneva ont diminué de 5,7 millions d’euros, soit -98,6 %, pour atteindre 0,1 million d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, contre 5,8 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Cette diminution est due à l’abandon du programme. IXIARO. Les frais de recherche et développement liés à IXIARO ont augmenté à 14,4 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, contre 1,2 million d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2023. Cette augmentation est liée aux activités de transfert de technologie réalisées en Écosse au cours de l’année 2024. VLA15. Les dépenses de recherche et développement sont restées relativement inchangées. En 2024, les études cliniques de Phase 3 sur la maladie de Lyme pour un montant de 7,2 millions d’euros ont été intégrées dans le COGS, car liées au partenariat avec Pfizer comptabilisé selon la norme IFRS15. Frais de marketing et distribution Les dépenses de marketing et de distribution se sont élevées à 52,4 millions d'euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 (contre 48,8 millions d'euros en 2023). Cette augmentation est principalement liée à des charges de personnel plus élevées pour soutenir la croissance des ventes de produits à travers les marchés directs. Les charges de personnel ont été positivement affectées en 2023 par la reprise de la provision pour cotisations patronales et, par conséquent, par un revenu au niveau des charges sociales. Les dépenses de marketing et de distribution représentent 20 % du total des charges d’exploitation du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, contre 19 % du total des charges d’exploitation sur l’exercice clos le 31 décembre 2023. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, les frais de marketing et de distribution étaient essentiellement constitués des éléments suivants : 17,3 millions d’euros de charges de personnel (salaires, charges sociales, rémunérations en actions et autres charges liées au personnel), 16,8 millions d’euros de frais de publicité (y compris les frais de médias et de relations publiques), 5,8 millions d’euros de frais d’entreposage et de distribution et 6 millions d’euros de dépenses liées aux services tiers. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, les frais de marketing et de distribution comprenaient principalement les éléments suivants : 13,1 millions d’euros de charges de personnel (salaires, charges sociales, rémunérations en actions et autres charges liées au personnel), 13,4 millions d’euros de frais de publicité (y compris les frais de médias et de relations publiques), 3,9 million d’euros de frais d’entreposage et de distribution et 11,2 millions d’euros de coûts liés aux services tiers. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 65 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2024 Frais généraux et administratifs Les frais généraux et administratifs ont diminué de 5 millions d'euros, soit (11 %), à 42,8 millions d'euros sur l’exercice clos le 31 décembre 2024, contre 47,8 millions d'euros sur l’exercice clos le 31 décembre 2023. Ils représentaient 16 % du total des charges d’exploitation du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, contre 19 % du total de ses charges opérationnelles pour l’exercice clos le 31 décembre 2023. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, les frais généraux et administratifs se composaient principalement de 20,5 millions d'euros de charges de personnel (salaires, charges sociales, charges liées aux rémunérations en actions et autres charges liées au personnel versées aux salariés), ainsi que 16,7 millions d'euros de coûts et honoraires pour des services professionnels, tels que les prestations de conseil, juridiques et financières. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, les frais généraux et administratifs comprenaient principalement 21,1 millions d'euros de charges de personnel non liées à la recherche et au développement, comprenant les salaires, les charges sociales, les charges liées aux rémunérations en actions et autres charges liées au personnel versées aux salariés exerçant des fonctions générales et administratives, ainsi que 21,8 millions d'euros de coûts et honoraires pour des services professionnels, tels que les prestations de conseil, juridiques et financières. Les charges de personnel ont été positivement affectées en 2023 par la reprise de la provision pour cotisations patronales et, par conséquent, par un revenu au niveau des charges sociales. Charges par nature Le tableau ci-dessous présente les coûts des produits et des services, les frais de recherche et développement, les frais de marketing et distribution, ainsi que les frais généraux et administratifs du Groupe par nature de coût : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2024 2023 Charges de personnel autres que la rémunération en actions 83 028 72 997 Honoraires et autres prestations de services 65 783 80 988 Matières premières et consommables utilisés 21 982 14 113 Dépréciations et amortissements 19 586 16 853 Coûts de publicité 16 781 13 361 Coûts d’énergie et d’entretien des bâtiments 13 908 13 088 Coûts des services et variation des stocks 13 681 11 417 Charges de rémunération en actions 8 710 6 276 Coûts des fournitures de bureaux et d’informatique 7 682 11 663 Coûts de stockage et de distribution 5 790 3 939 Droits de licence et redevances 4 065 5 492 Autres charges 3 593 4 432 Frais de déplacement et de transport 3 197 2 700 CHARGES D’EXPLOITATION 267 788 257 320 L’augmentation de 10,5 millions d’euros des dépenses d’exploitation, de 257,3 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 à 267,8 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, résulte principalement de l’augmentation des dépenses liées aux avantages sociaux, l’exercice 2023 ayant été positivement impacté par une reprise de la provision pour charges de cotisations patronales résultant de la baisse du cours de l’action. En outre, le Groupe a encouru des dépenses publicitaires plus importantes en raison de la poursuite des activités de lancement d’IXCHIQ aux États-Unis, au Canada et sur certains marchés européens, ainsi que des charges d’amortissement plus élevées liées à l’achèvement de l’usine de production d’Almeida en Écosse. Les frais de « conseil et autres services achetés » ont considérablement diminué au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, en raison de la baisse des frais de service, des études cliniques liées à la recherche et au développement du vaccin candidat contre le virus Zika et de la baisse des dépenses liées au VLA2001, le vaccin COVID-19. L’augmentation des « coûts de publicité » au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 par rapport à l’exercice clos le 31 décembre 2023 s’explique par le lancement d’IXCHIQ sur différents marchés. Gain provenant de la vente du bon d’évaluation prioritaire cessible (Priority Review Voucher – PRV), net Le Groupe a vendu le PRV reçu de la FDA pour 103 millions de dollars (95 millions d’euros) le 2 février 2024. Valneva s’est vu attribuer un PRV pour maladies tropicales en novembre 2023 à la suite de l’approbation par la FDA d’IXCHIQ, le vaccin vivant atténué à injection unique de Valneva indiqué pour la prévention de la maladie causée par le virus du chikungunya. Le gain net de la vente du PRV s’est élevé à 90,8 millions d’euros, après déduction de 4,2 millions d’euros de dépenses correspondant à des frais de transaction ainsi qu’à des dépenses liées aux obligations contractuelles de paiement relatives à la vente du PRV. 66 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2024 Autres produits (charges), net Le tableau ci-dessous résume les autres produits (charges) nets d’exploitation pour les exercices clos les 31 décembre 2024 et 2023 : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2024 2023 Crédit d’impôt pour la recherche et le développement 10 028 6 797 Subventions 10 194 11 350 Gains/(pertes) sur cession d’actifs immobilisés et actifs incorporels, nets (445) (21) Gains/(pertes) de la réévaluation des contrats de location 711 45 Impôts, droits de douane, redevances et taxes autres que l’impôt sur le résultat (346) (475) Revenus/(charges) divers, net 564 3 824 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS, NETS 20 706 21 520 Les autres produits et charges opérationnels, nets, ont diminué de 0,8 million d’euros, soit 4 %, à 20,7 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, contre 21,5 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2023. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, les revenus tirés des subventions ont diminué, car les activités liées à la première subvention liée au chikungunya reçue par le CEPI ont été achevées et les dépenses liées à la deuxième subvention obtenue en 2024 ont augmenté au cours du second semestre 2024, ce qui a entraîné une diminution nette. La diminution des « produits/(charges) divers, nets » au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 est principalement due au produit exceptionnel de 4,7 millions d’euros lié à un règlement avec un fournisseur dans le cadre des activités COVID-19 et comptabilisé au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, et à la dépense exceptionnelle de 1,4 million d’euros liée à la cession de l’unité de production de matériel biologique CTM à Solna. Produits (charges) financiers Le tableau ci-dessous résume le résultat financier du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2024 et 2023 : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2024 2023 PRODUITS FINANCIERS Intérêts reçus d’autres parties 2 362 1 210 Gains de juste valeur sur des instruments financiers dérivés — — PRODUITS FINANCIERS – TOTAL 2 362 1 210 CHARGES D'INTÉRÊTS SUR EMPRUNTS Frais d’intérêts sur emprunts (22 808) (13 681) Charges d’intérêts sur les engagements de remboursement (360) (8 419) Charges d’intérêts sur les passifs de location (813) (1 183) Autres charges d’intérêts (3) (42) Pertes de juste valeur sur des instruments financiers dérivés — — CHARGES FINANCIÈRES – TOTAL (23 984) (23 325) GAINS DE CHANGE/(PERTE), NET (3 193) 5 574 PRODUITS/(CHARGES) FINANCIERS, NETS (24 816) (16 541) Les charges financières nettes se sont élevées à 24,8 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, contre des charges nettes de 16,5 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2023. Cette augmentation des produits/ charges financiers nets s’explique principalement par des pertes de change au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, essentiellement liées à l’appréciation du taux de change de l’USD par rapport à l’euro affectant les comptes de bilan correspondants (passifs et emprunts libellés en USD), alors qu’au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, les mouvements de l’USD par rapport à l’euro se sont traduits par des bénéfices réalisés au cours de cette période. L’augmentation des charges d’intérêts sur les prêts s’explique par l’augmentation du capital moyen des prêts de Valneva en 2024 par rapport à 2023. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, d’autres tranches de l’accord de prêt D&O ont été tirées. La charge d’intérêts sur les engagements de remboursement pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 a diminué à 0,4 million d’euros, car des paiements importants ont été effectués en faveur de Pfizer au cours du second semestre 2023 et les obligations de paiement ont été remplies au cours du premier semestre 2024. La charge d’intérêts sur les engagements de remboursement pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 de 8,4 millions d’euros s’explique principalement par les reports de paiement accumulés liés à l’accord avec Pfizer. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 67 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2024 Impôt sur le résultat Le Groupe a enregistré une charge d’impôt de 0,8 millions d'euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, contre une économie d’impôt de 2,8 millions d'euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Cette variation de l’impôt sur le résultat est principalement due à un produit d’impôt différé en 2023 en raison de charges de dépréciation élevées. Résultat net de la période La perte du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 s’est élevée à 12,2 millions d’euros, en baisse par rapport à une perte de 101,4 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2023. Cette amélioration est principalement due à la vente du bon d’évaluation prioritaire cessible (Priority Review Voucher) reçu à la suite de l’homologation du VLA1553 contre le chikungunya par la FDA américaine. La perte en 2023 était principalement due à des dépenses exceptionnelles de biens et de services liées à l’évaluation des stocks et à des dispositions d’accords onéreux pour le matériel en lien avec le vaccin COVID-19 de Valneva et l’arrêt de son programme. EBITDA ajusté L’EBITDA ajusté positif du Groupe s’est élevé à 32,9 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, contre une perte de 65,2 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2023. L’EBITDA ajusté négatif s’est amélioré de 98,1 millions d’euros, principalement en raison de la baisse de la perte nette. Un rapprochement entre l'EBITDA ajusté et la perte nette, qui est la mesure IFRS la plus directement comparable, est présenté ci-dessous : Exercice clos le 31 décembre En million d’euros (non-audité) 2024 2023 RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE (12 247) (101 429) Ajouter : Produit d’impôt 761 2 800 Produits financiers (2 362) (1 210) Charges financières 23 984 23 325 (Gain)/perte de change – net 3 193 (5 574) Résultats des participations dans les entreprises associées — — Amortissement des immobilisations incorporelles et des droits d’utilisation 4 881 5 831 Amortissement des immobilisations corporelles 14 705 11 753 Dépréciation des immobilisations corporelles et des droits d’utilisation — (731) EBITDA AJUSTÉ 32 916 (65 234) Comparaisons pour les exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022 Chiffre d’affaires Chiffre d’affaires consolidé Le chiffre d’affaires a diminué de 207,6 millions d'euros, soit 57 %, à 153,7 millions d'euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, contre 361,3 millions d'euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Cette baisse est principalement liée aux revenus exceptionnels enregistrés l’année précédente grâce au programme COVID-19, qui a été suspendu. Les ventes totales de produits du Groupe ont atteint 144,6 millions d'euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, contre 114,8 millions d'euros pour la même période en 2022. Cette augmentation de 26 % est due à la poursuite de la reprise des ventes de vaccins de voyage. Les variations de change ont eu un impact négatif de 2,8 millions d'euros sur les ventes de produits. Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2023 2022 Revenus de la vente de produits 144 624 114 797 Autres produits tirés des contrats conclus avec des clients 8 075 245 709 Autres revenus hors IFRS 15 1 014 797 CHIFFRE D’AFFAIRES 153 713 361 303 Ventes de produits Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2023 2022 IXIARO 73 483 41 349 DUKORAL 29 775 17 334 Produits de tiers 35 675 26 545 VLA2001 5 691 29 568 VENTES DE PRODUITS 144 624 114 797 68 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2024 Les ventes de produits IXIARO se sont élevées à 73,5 millions d'euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, contre 41,3 millions d'euros en 2022. Cette progression de 78 % des ventes est principalement due à la poursuite de la reprise du marché des voyages, ainsi qu’à des hausses des prix. L’augmentation des ventes de produits IXIARO inclut un effet devises défavorable de 1,5 millions d'euros. Les ventes de DUKORAL se sont élevées à 29,8 millions d'euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, contre 17,3 millions d'euros au cours de la même période en 2022. Cette hausse de 72 % s’explique également par la forte reprise du marché des voyages privés et l’augmentation des prix. Les variations de change ont réduit les ventes de DUKORAL de 0,9 millions d'euros. Les ventes de produits tiers se sont élevées à 35,7 millions d'euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, contre 26,5 millions d'euros en 2022, soit une augmentation de 34 % tirée principalement par les ventes de Rabipur/RabAvert et d’Encepur dans le cadre de l’accord de distribution conclu avec Bavarian Nordic. À la suite de la décision de suspendre le programme, les ventes de vaccins COVID-19 ne se sont élevées qu’à 5,7 millions d'euros en 2023, contre 29,6 millions d'euros en 2022. Ventes de produits – Par zone géographique Le Groupe suit également les ventes de produits générées dans les pays et régions où il opère. Le tableau suivant présente les ventes de produits par zone géographique en fonction du lieu final de vente des produits par le distributeur partenaire de Valneva ou du lieu où se situe le client/partenaire. Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2023 2022 États-Unis 32 606 21 992 Canada 28 193 18 904 Allemagne 13 238 20 341 Pays nordiques 12 426 8 560 Royaume-Uni 20 216 10 901 Autriche 13 915 13 749 France 5 303 2 625 Autres pays d’Europe 8 168 6 245 Reste du monde 10 560 11 480 VENTES DE PRODUITS 144 624 114 797 Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, le total des ventes de produits aux États-Unis a augmenté de 10,6 millions d'euros, soit 48 %, à 32,6 millions d'euros, contre 22 millions d'euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Cette progression s’explique principalement par la hausse des ventes à la DLA et de la demande accrue sur les marchés privés. Les ventes de produits au Canada ont augmenté de 9,3 millions d'euros, soit 49 %, passant de 18,9 millions d'euros pour l’exercice clos en 2022 à 28,2 millions d'euros en 2023, en raison de la forte reprise du marché des voyages privés. Au Royaume-Uni, les ventes ont augmenté de 9,3 millions d'euros, soit 85 %, à 20,2 millions d'euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, en raison de la poursuite de la reprise des voyages qui a dopé les ventes des vaccins de voyage de Valneva et des produits distribués pour le compte de tiers. Autres produits provenant des contrats avec des clients Le tableau suivant présente les autres revenus du Groupe (issus des collaborations, licences et services), pour les exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022. Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2023 2022 Redevances reçues 2 129 843 Revenues liés aux expéditions et manutentions 21 21 Paiement d'étape – licences 3 637 (38 805) Autres services 2 288 283 650 •dont COVID-19 1 973 280 010 AUTRES PRODUITS PROVENANT DE CONTRATS AVEC DES CLIENTS 8 075 245 709 Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, le total des autres revenus s’est élevé à 8,1 millions d'euros, soit une baisse de 237,6 millions d'euros par rapport aux 245,7 millions d'euros de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Le chiffre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 comprenait les revenus découlant des accords de fourniture de vaccins COVID-19 conclus avec l’autorité britannique et la Communauté européenne. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, 45,9 millions d’euros de revenus négatifs ont été comptabilisés pour le candidat vaccin contre la maladie de Lyme, principalement en raison d’une reprise de revenus à la suite d’amendements à l’accord de collaboration et de licence avec Pfizer. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 69 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2024 Produits et charges opérationnels Coûts des produits et services Le coût des biens et services (COGS) a diminué de 223,6 millions d'euros, soit 68,9 %, à 100,9 millions d'euros sur l’exercice clos le 31 décembre 2023. La réduction significative du coût des produits est principalement due à la dépréciation et à la mise au rebut de produits périmés ou à court terme en 2022, liées à l'arrêt de la fabrication du COVID-19. La marge brute sur les ventes de produits commerciaux s’est élevée à 46 % au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, contre 45,5 % au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Sur le COGS total, 35,1 millions d'euros étaient liés aux ventes d’IXIARO, ce qui donne une marge brute sur ce produit de 52,3 %. La marge brute d'IXIARO a été affectée par des dépréciations de lots sur le site de production écossais. Sur le COGS total, 17,1 millions d'euros étaient liés aux ventes de DUKORAL, ce qui donne une marge brute de 42,4 % sur ce produit. Sur les COGS restants en 2023, 22,8 millions d'euros étaient liés à l’activité de distribution de produits tiers, 5,3 millions d'euros au programme VLA2001 et 10,2 millions d'euros au coût des services. Sur l’exercice 2022, le COGS total s’élevait à 324,4 millions d'euros, dont 314,7 millions d'euros liés aux coûts de produits et 9,7 millions d'euros aux coûts des services. En 2022, le COGS du programme de vaccins COVID-19 s’élevait à 267,1 millions d’euros et intégrait les effets de la réduction significative des volumes de ventes aux États membres de l’Union européenne, ce qui a entraîné une dépréciation des immobilisations et des stocks. Frais de recherche et développement Les frais de recherche et développement ont diminué de 45 millions d'euros, soit 42,9 %, à 59,9 millions d'euros pendant l’exercice clos le 31 décembre 2023, contre 104,9 millions d'euros sur l’exercice clos le 31 décembre 2022. Les dépenses de recherche et développement ont représenté 23 % des dépenses d’exploitation totales du Groupe sur l’exercice clos le 31 décembre 2023. Ce recul est dû à la diminution des dépenses consacrées au vaccin COVID-19 du Groupe (VLA2001), en raison de l’arrêt du programme. Dans le même temps, le Groupe a intensifié ses travaux sur IXCHIQ, ce qui a entraîné une augmentation de 25 % des dépenses, soit 32 millions d'euros. De plus, les coûts liés au candidat vaccin contre le virus Zika ont augmenté, le Groupe s’efforçant de relancer le développement clinique. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, les frais de recherche et développement se composent principalement de i) 20,2 millions d'euros de charges de personnel, comprenant les salaires, les charges de sécurité sociale et de retraite et les rémunérations en actions versées aux salariés exerçant des fonctions de recherche et développement, ii) 30,1 millions d'euros de services externes de recherche et développement, y compris les coûts des études cliniques et de la fabrication externe, ainsi que, iii) 3,5 millions d'euros de consommations de matériaux. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les frais de recherche et développement comprenaient principalement i) 12,5 millions d'euros de charges de personnel, comportant les salaires, les charges de sécurité sociale et de retraite et les rémunérations en actions versées aux salariés exerçant des fonctions de recherche et développement, ii) 59,1 millions d'euros de services externes de recherche et développement, y compris les coûts des études cliniques et de la fabrication externe, ainsi que iii) 7,8 millions d'euros de consommations de matériaux. En 2022, les dépenses liées au personnel ont bénéficié de l’effet favorable de l’évolution du cours de l’action de Valneva sur les programmes de rémunération en actions des collaborateurs. Le Groupe suit ses frais de recherche et développement par produit ou programme de développement. Le tableau suivant présente les frais de recherche et développement du Groupe par produit ou programme de développement pour les périodes indiquées : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2023 2022 Chikungunya (VLA1553) 31 953 25 558 Candidat vaccin contre le Zika 12 828 2 143 VLA2001 5 796 72 762 IXIARO 1 175 504 DUKORAL 875 563 Candidat vaccin contre le metapneumovirus humain (VLA1554) 739 1 562 Maladie de Lyme (VLA15) 277 1 016 EBV 2 565 — Autres programmes de recherche ( * ) 3 685 815 TOTAL FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT 59 894 104 922 () En 2023 et 2022, les autres projets de recherche comprenaient respectivement 1,4 million d'euros de dépenses et 1,3 million d'euros de revenus liés aux programmes IFRS 2 (rémunération en actions et en numéraire), qui n’ont pas été affectés aux projets. 70 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2024 VLA1553. Les frais de recherche et développement du Groupe liés à IXCHIQ, son vaccin contre le chikungunya, ont augmenté de 6,4 millions d'euros, soit 25 %, à 32 millions d'euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, contre 25,6 millions d'euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Cette augmentation est liée à la progression du vaccin contre le chikungunya vers le dépôt d’une demande de licence biologique (BLA) puis d’une demande d’autorisation de mise sur le marché aux États-Unis en novembre 2023. VLA1601. les frais de recherche et développement du Groupe liés à son programme de candidat vaccin contre le virus Zika ont augmenté de 10,7 millions d'euros, soit 499 %, à 12,8 millions d'euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, contre 2,1 millions d'euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Cette augmentation est due à la reprise du développement clinique du programme en 2023. VLA2001 : les frais de recherche et développement du Groupe liés à son programme de vaccin COVID-19 ont diminué de 67 millions d'euros, soit 92 %, pour s’établir à 5,8 millions d'euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, contre 72,8 millions d'euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Cette diminution est principalement due à la réduction du coût des études cliniques en raison de l’avancement du programme et à la réduction progressive des activités liées au vaccin COVID-19. VLA15. les frais de recherche et développement du Groupe liés à son programme de candidat vaccin contre la maladie de Lyme ont diminué de 0,7 millions d'euros, soit 73 %, à 0,3 millions d'euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, contre 1 millions d'euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Cette baisse s’explique principalement par l’achèvement des études cliniques de Phase 2. En 2023, les études cliniques de Phase 2 et de Phase 3 concernant la maladie de Lyme pour un montant de 8,2 millions d'euros ont été incluses dans le COGS, car elles étaient liées au partenariat avec Pfizer. Les frais de recherche et développement du Groupe pour ses produits commerciaux et le reste de son portefeuille de produits en développement ont augmenté de 6 millions d'euros, soit 163 %, à 9,0 millions d'euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, contre 3,4 millions d'euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Cette augmentation s’explique principalement par l’accroissement des dépenses liées aux programmes en phase préclinique du Groupe et à la norme IFRS 2. Frais de marketing et distribution Les dépenses de marketing et de distribution se sont élevées à 48,8 millions d'euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 (contre 23,5 millions d'euros en 2022), qui s’expliquent principalement par les 20,7 millions d’euros de dépenses liées à la préparation du lancement du VLA1553, le candidat vaccin contre le chikungunya (contre 7,3 millions d’euros sur l’exercice clos le 31 décembre 2022). Les charges de personnel ont été positivement affectées en 2022 par la reprise de la provision pour cotisations patronales et, par conséquent, par un revenu au niveau des charges sociales. Les dépenses de marketing et de distribution représentent 19 % du total des charges d’exploitation du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, contre 5 % du total des charges d’exploitation sur l’exercice clos le 31 décembre 2022. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, les frais de marketing et de distribution étaient essentiellement constitués des éléments suivants : 13,1 millions d'euros de charges de personnel (salaires, charges sociales, rémunérations en actions et autres charges liées au personnel), 13,4 millions d'euros de frais de publicité (y compris les frais de médias et de relations publiques), 3,9 millions d'euros de frais d’entreposage et de distribution et 11,2 millions d'euros de dépenses liées aux services tiers. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les frais de marketing et de distribution comprenaient principalement les éléments suivants : 3,4 millions d'euros de charges de personnel (salaires, charges sociales, rémunérations en actions et autres charges liées au personnel), 7,3 millions d'euros de frais de publicité (y compris les frais de médias et de relations publiques), 1,9 millions d'euros de frais d’entreposage et de distribution et 5,4 millions d'euros de coûts liés aux services tiers. En 2022, les charges de personnel ont bénéficié de la reprise d’une provision pour cotisations patronales et, par conséquent, d’un revenu au niveau des charges sociales. Frais généraux et administratifs Les frais généraux et administratifs ont augmenté de 13,7 millions d'euros, soit 40 %, à 47,8 millions d'euros sur l’exercice clos le 31 décembre 2023, contre 34,1 millions d'euros sur l’exercice clos le 31 décembre 2022. Ils représentaient 19 % du total des charges d’exploitation du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, contre 7 % du total de ses charges opérationnelles pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Cette augmentation s’explique principalement par l’effet positif, en 2022, de la reprise d’une provision pour cotisations patronales sur les rémunérations en actions, en raison de la baisse du cours de l’action. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, les frais généraux et administratifs se composaient principalement de 21,1 millions d'euros de charges de personnel (salaires, charges sociales, charges liées aux rémunérations en actions et autres charges liées au personnel versées aux salariés), ainsi que 21,8 millions d'euros de coûts et honoraires pour des services professionnels, tels que les prestations de conseil, juridiques et financières. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les frais généraux et administratifs comprenaient principalement 11,6 millions d'euros de charges de personnel non liées à la recherche et au développement, comprenant les salaires, les charges sociales, les charges liées aux rémunérations en actions et autres charges liées au personnel versées aux salariés exerçant des fonctions générales et administratives, ainsi que 18,5 millions d'euros de coûts et honoraires pour des services professionnels, tels que les prestations de conseil, juridiques et financières. Les charges de personnel ont été positivement affectées en 2022 par la reprise de la provision pour cotisations patronales et, par conséquent, par un revenu au niveau des charges sociales. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 71 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2024 Charges par nature Le tableau ci-dessous présente les coûts des produits et des services, les frais de recherche et développement, les frais de marketing et distribution, ainsi que les frais généraux et administratifs du Groupe par nature de coût : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2023 2022 Honoraires et autres prestations de services 80 988 141 631 Coûts des services et variation des stocks 11 417 190 086 Charges de personnel autres que la rémunération en actions () 72 997 56 393 Charges de rémunération en actions 6 276 (5 215) Matières premières et consommables utilisés 14 113 12 723 Dépréciations et amortissements 16 853 44 285 Coûts d’énergie et d’entretien des bâtiments 13 088 14 696 Coûts des fournitures de bureaux et d’informatique 11 663 11 739 Droits de licence et redevances 5 492 6 830 Coûts de publicité 13 361 7 343 Coûts de stockage et de distribution 3 939 1 898 Frais de déplacement et de transport 2 700 2 208 Autres charges 4 432 2 329 CHARGES D’EXPLOITATION 257 320 486 945 () Au 31 décembre 2022, le poste « charges de personnel autres que les rémunérations en actions » comprend un montant de 23,2 millions d’euros résultant de la reprise de la provision pour charges patronales payables lors de l’exercice des programmes de rémunération en actions. La diminution de 229,6 millions d'euros des dépenses d’exploitation, de 486,9 millions d'euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 à 257,3 millions d'euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, résulte principalement de charges exceptionnelles enregistrées au cours de l’exercice précédent et liées au programme COVID-19 suspendu. Ces charges exceptionnelles comprennent la dépréciation du stock de vaccins COVID-19 pour un montant de 159,4 millions d'euros (présenté sous la rubrique « coût des services et variation des stocks ») ainsi que des charges de dépréciation des actifs immobilisés, conduisant à une charge d’amortissement et de dépréciation totale de 44,3 millions d'euros. Les dépenses en « Honoraires et autres prestations de services » ont considérablement diminué au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, car la période de comparaison de 2022 comprenait des dépenses considérables de recherche et développement et de fabrication externe liées à la COVID-19. Les dépenses au titre du poste « Coût des services et variation des stocks » ont fortement diminué en 2023, l’exercice clos le 31 décembre 2022 ayant subi les effets des changements importants apportés aux volumes commandés et à la demande future prévue pour le VLA2001, en particulier une dépréciation des stocks de 159,4 millions d'euros. Le poste de charges « Dépréciations et amortissements » comporte une reprise de la dépréciation d’une immobilisation d’un montant de 1,9 million d’euros liée aux installations de production au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, alors que 2022 comprenait des charges exceptionnelles de 14,8 millions d'euros pour la dépréciation des immobilisations liées à la COVID-19, y compris les installations de production inutilisées, les agencements et les actifs de droit d’usage. Le poste « Charges de personnel autres que les rémunérations en actions » a augmenté au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 par rapport au 31 décembre 2022 en raison de la reprise d’une provision pour cotisations patronales de 23,2 millions d’euros et donc d’un produit au niveau des charges sociales en 2022. Au cours du même exercice, le poste « Rémunérations en actions » a enregistré un revenu dû à l’évolution de la valorisation des programmes de rémunérations en actions résultant de la baisse du cours de l’action. Autres produits (charges) Le tableau ci-dessous résume les autres produits (charges) nets d’exploitation pour les exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022 : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2023 2022 Crédit d’impôt pour la recherche et le développement 6 797 15 348 Subventions 11 350 191 Gains/(pertes) sur cession d’actifs immobilisés et actifs incorporels, nets (21) (38) Gains/(pertes) de la réévaluation des contrats de location 45 (32) Impôts, droits de douane, redevances et taxes autres que l’impôt sur le résultat (475) (217) Revenus/(charges) divers, net 3 824 (3 054) AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS, NETS 21 520 12 199 Les autres produits et charges opérationnels, nets, ont augmenté de 9,3 millions d'euros, soit 76 %, à 21,5 millions d'euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, contre 12,2 millions d'euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. 72 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2024 Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, le poste subventions a augmenté en raison de la comptabilisation de celles reçues de Scottish Enterprise pour un montant de 11,1 millions d'euros. Le crédit d’impôt pour la recherche et le développement a diminué, car 13,9 millions d'euros ont été comptabilisés en 2022 dans le cadre des programmes de recherche et de développement signés en Autriche, principalement pour les (candidats) vaccins contre la COVID-19 et le chikungunya. Dans le poste « Produits/(charges) divers, nets », un produit de 4,7 millions d'euros provenant d’un règlement définitif avec un fournisseur dans le cadre des activités COVID-19 a été comptabilisé au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023. En outre, une perte de 1,4 millions d'euros a été comptabilisée à la suite de la cession de l’unité CTM (produits ou matériel biologiques destinés à des essais cliniques) située à Solna, ainsi qu’un gain de 0,3 millions d'euros provenant de la cession de la participation de Valneva dans BliNK Biomedical SAS. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, une augmentation de la provision pour litige d’un montant de 3,1 millions d'euros a eu un effet défavorable sur ce poste. Produits (charges) financiers Le tableau ci-dessous résume le résultat financier du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022 : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2023 2022 PRODUITS FINANCIERS Intérêts reçus d’autres parties 1 210 260 PRODUITS FINANCIERS – TOTAL 1 210 260 CHARGES D'INTÉRÊTS SUR EMPRUNTS Frais d’intérêts sur emprunts (13 681) (8 238) Charges d’intérêts sur les engagements de remboursement (8 419) (9 597) Charges d’intérêts sur les passifs de location (1 183) (955) Autres charges d’intérêts (42) (264) CHARGES FINANCIÈRES – TOTAL (23 325) (19 054) GAINS DE CHANGE/(PERTE), NET 5 574 (12 587) PRODUITS/(CHARGES) FINANCIERS, NETS (16 541) (31 381) Les charges financières nettes se sont élevées à 16,5 millions d'euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, contre 31,4 millions d'euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Cette diminution des produits/charges financiers nets s’explique principalement par des gains de change au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, essentiellement liés à la dépréciation des taux de change de l’USD et de la GBP et des comptes de bilan correspondants (passifs et emprunts libellés en USD), alors qu’au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, l'appréciation de l’USD et de la GBP s’est traduite par des pertes au cours de cette période. Impôt sur le résultat Le Groupe a enregistré une charge d’impôt de 2,8 millions d'euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, contre une économie d’impôt de 1,5 millions d'euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Cette variation de l’impôt sur le résultat est principalement due à un produit d’impôt différé en 2022 en raison de charges de dépréciation élevées. Résultat net de la période La perte du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 s’est élevée à 101,4 millions d'euros, en baisse par rapport à la perte de 143,3 millions d'euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Le niveau plus élevé des pertes en 2022 était principalement dû à des charges exceptionnelles de biens et de services liées à la valorisation des stocks et les provisions pour accords déficitaires pour le matériel en lien avec le programme COVID-19 du Groupe et sa suspension. EBITDA ajusté La perte d’EBITDA ajusté du Groupe était de 65,2 millions d'euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, contre 69,2 millions d'euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. La perte d’EBITDA ajusté a diminué de 3,9 millions d'euros, principalement en raison de la baisse de la perte nette, largement compensée par des dépréciations importantes en 2022. Un rapprochement de l’EBITDA ajusté et de la perte nette, mesure IFRS la plus directement comparable, est présenté ci-dessous : Exercice clos le 31 décembre En million d’euros (non-audité) 2023 2022 RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE (101 429) (143 279) Ajouter : Produit d’impôt 2 800 (1 536) Produits financiers (1 210) (260) Charges financières 23 325 19 054 (Gain)/perte de change – net (5 574) 12 587 Résultats des participations dans les entreprises associées — (9) Amortissement des immobilisations incorporelles et des droits d’utilisation 5 831 7 024 Amortissement des immobilisations corporelles 11 753 14 012 Dépréciation des immobilisations corporelles et des droits d’utilisation (731) 23 249 EBITDA AJUSTÉ (65 234) (69 159) (1)Cf. Section 1.1.3 . — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 73 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2024 1.4.4 Évolution prévisible et perspectives du Groupe (a)Tendances Les éléments qui sont les plus susceptibles d’influer sur la situation de Valneva au cours de l’année 2025 sont les suivants : • la poursuite de la Phase 3 du candidat vaccin contre la maladie de Lyme, en collaboration avec Pfizer, vers l’obtention potentielle de première données pour cette étude ; • L’obtention d’une autorisation de mise sur le marché au Brésil et d’autorisations d’élargissement d’indication en Europe, aux États-Unis, au Canada et au Royaume-Uni pour le vaccin IXCHIQ contre le chikungunya ; • l’augmentation des ventes des vaccins commerciaux de la Société, notamment avec le lancement du vaccin IXCHIQ dans les pays où il a été approuvé ; • les premiers résultats d’efficacité de Phase 2 pour le candidat vaccin contre la shigellose, développé en partenariat avec LimmaTech AG, et les résultats de Phase 1 pour le candidat vaccin contre le virus Zika ; • la signature possible de partenariats stratégiques, ainsi que l’avancée de ses programmes précliniques, en vue de consolider le portefeuille clinique de la Société. (b)Événements significatifs postérieurs à la clôture de l’exercice 2024 Le lecteur est invité à se référer à la Section « Événements récents » du présent DEU (1) . (c)Objectifs 2025 Dans le cadre de la gestion de ses activités, Valneva met en place des objectifs financiers et opérationnels pour l’exercice en cours et ceux à venir. Lors de la préparation de ses objectifs, la Direction de la Société a utilisé les mêmes règles comptables que celles retenues pour ses états financiers aux normes IFRS. • Le chiffre d'affaires total de 2025 devrait atteindre 180 à 190 millions d'euros, contre 169,6 millions d'euros en 2024, grâce à la croissance continue des ventes des vaccins du voyage détenus par la Société. • Les ventes de produits devraient atteindre entre 170 à 180 millions d'euros, générant des flux de trésorerie positifs pour l'ensemble des activités commerciales. • Les investissements en recherche et développement (R&D) sont attendus entre 90 et 100 millions d’euros. Ces investissements devraient être partiellement compensés par des subventions et des crédits d'impôt anticipés pour la R&D. • Valneva va poursuivre une gestion rigoureuse de sa trésorerie afin de disposer d'une marge de manœuvre suffisante pour atteindre les principaux points d'inflexion attendus dans le futur. La Société prévoit une forte baisse de sa consommation de trésorerie opérationnelle en 2025 qui devrait être inférieure à 30 millions d'euros contre une consommation supérieure à 60 millions d'euros en 2024. 1.4.5 Trésorerie, financements et capitaux Présentation synthétique Le Groupe a financé ses activités principalement par le biais de placements d’actions, de dettes garanties et de revenus provenant de la vente de produits. Au 31 décembre 2024, le Groupe disposait de 168,3 millions d’euros de trésorerie et d’équivalents de trésorerie. Sur la base de son plan opérationnel actuel, le Groupe estime que sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie existants au 31 décembre 2024 lui permettront de financer ses plans opérationnels actuels pendant au moins les 12 mois suivant la publication des états financiers de l’exercice 2024. Sources et utilisations de la trésorerie Le Groupe a financé ses activités grâce aux revenus provenant de la vente de produits, aux paiements effectués dans le cadre d’alliances historiques de recherche collaborative, ainsi qu’aux crédits d’impôt pour la recherche et aux subventions accordées par diverses institutions publiques. Par ailleurs, le Groupe a contracté des dettes garanties afin de financer ses activités. En juin 2022, Valneva a conclu un accord de souscription d’actions avec Pfizer. En application de l’accord de souscription d’actions, Pfizer a investi 90,5 millions d’euros (95 millions de dollars) dans Valneva, soit 8,1 % du capital social de Valneva, au prix de 9,49 euros par action. Le prix d’achat par action a été déterminé sur la base du cours de clôture moyen des actions de la Société sur Euronext Paris pendant les dix jours de bourse précédant la date de l’accord de souscription d’actions. Le 12 août 2022, Valneva a conclu un contrat de vente sur le marché (Open Market Sale Agreement ) avec Jefferies LLC, en vertu duquel la Société peut émettre et céder des American Depositary Shares (ADS), représentant chacune deux actions ordinaires de la Société, pour un prix d’offre global pouvant atteindre 75 millions de dollars (sous réserve des limites réglementaires françaises), de temps à autre, dans le cadre d’une ou de plusieurs émissions au prix du marché (At-The-Market), pour lesquelles Jefferies agira en qualité d’agent de vente et/ou de mandant. Le programme de financement en fonds propres At-the-Market a été enregistré par le biais d’une déclaration d’enregistrement sur formulaire F-3 (dossier no 333-266839) conformément à la loi américaine sur les valeurs mobilières (Securities Act). Au 31 décembre 2024, aucune émission ou cession n’avait été réalisée dans le cadre de ce contrat de vente. En octobre 2022, la Société a annoncé la clôture de son offre globale à destination de catégories spécifiques d’investisseurs portant sur un total de 21 000 000 de nouvelles actions ordinaires, consistant en une offre publique de 375 000 ADS, représentant chacune deux actions ordinaires, aux États-Unis à un prix d’offre de 9,51 dollars par ADS et un placement privé simultané de 20 250 000 actions ordinaires en Europe (y compris la France) et dans d’autres pays en dehors des États-Unis au prix d’offre correspondant de 4,90 euros par action ordinaire. Le produit brut de cette offre globale s’est élevé à 102,9 millions d’euros, tandis que les dépenses y afférentes se sont élevées à 7,4 millions d’euros. 74 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2024 En septembre 2024, le Groupe a annoncé le placement privé d’un total de 23 000 000 actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de 0,15 euro par action, émises au prix de 2,66 euros par action, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, auprès d’un nombre limité d’investisseurs institutionnels aux États-Unis ainsi qu’auprès d’investisseurs non-américains en dehors des États-Unis. Cette augmentation de capital a permis de lever un montant brut de 61,2 millions d’euros. Les dépenses connexes de 4 millions d’euros encourues laissent un produit net de 57,1 millions d’euros. Au 31 décembre 2024, les emprunts et passifs de location du Groupe s’élevaient à 216,3 millions d’euros, dont 187,4 millions d’euros emprunts et 28,9 millions d’euros de passifs de location. En février 2020, Valneva a conclu un accord de financement de la dette (l’Accord de financement) avec Deerfield et OrbiMed. Le produit de l’opération devait servir à rembourser les emprunts existants auprès de la Banque européenne d’investissement et permettre au Groupe de poursuivre ses programmes de développement de Lyme et du chikungunya à court terme. Valneva a modifié l’Accord de financement à plusieurs reprises, la dernière fois en octobre 2023. Pour plus d’informations sur ces amendements, le lecteur est invité à se reporter aux Notes aux états financiers consolidés. Au 31 décembre 2024, l’encours de l’accord de financement s’élevait à 200 millions de dollars (192,5 millions d’euros) dont un total de 100 millions de dollars a été tiré en deux fois, en août et en décembre 2023. L’emprunt porte intérêt au taux de 9,95 %. En raison de la méthode de calcul des intérêts trimestriels, l’intérêt annuel total effectivement payé est de 10,09 %. La période de franchise partielle (paiement des intérêts seulement) pour les tranches initiales s’élevant à 100 millions de dollars s’étend jusqu’au troisième trimestre de 2026, et cette partie du prêt arrivera à échéance au premier trimestre 2027. La période de franchise partielle pour les tranches tirées en 2023 s’élevant à 100 millions de dollars s’étend jusqu’au premier trimestre de 2027, et cette partie du prêt arrivera à échéance au quatrième trimestre 2028. L’emprunt est garanti par pratiquement tous les actifs du Groupe, y compris la propriété intellectuelle, et est garanti par Valneva SE et certaines de ses filiales. En outre, l’accord de financement contient des clauses restrictives, notamment une liquidité minimale de 35 millions d’euros et un revenu net consolidé minimal de 115 millions d’euros sur 12 mois consécutifs. Si les liquidités ou les revenus nets consolidés du Groupe devaient tomber en dessous des valeurs minimales fixées par ces clauses, le Groupe serait en défaut, ce qui pourrait avoir diverses conséquences. Le taux d’intérêt sur les emprunts pourrait ainsi augmenter jusqu’à 10 points d’intérêt supplémentaires si la durée de la défaillance est supérieure à 15 jours, ou Valneva pourrait être tenue de rembourser immédiatement le montant total du principal des prêts, y compris tous les frais et intérêts associés au remboursement. Le Groupe ne s’attend pas à ce que ces restrictions affectent sa capacité à faire face à ses obligations de trésorerie. En février 2022, le Groupe a annoncé que Valneva Scotland avait reçu deux subventions d’une valeur maximale de 20 millions de livres sterling (environ 23,9 millions d’euros) de la part de Scottish Enterprise pour soutenir la recherche et le développement relatifs aux processus de fabrication de son vaccin COVID-19 et de ses autres candidats vaccins. À la suite de l’arrêt du programme de vaccin COVID-19, la subvention relative à ce programme a été modifiée en mai 2023, réduisant le financement disponible de 7,5 millions de livres sterling (9 millions d’euros) à zéro. En 2024, aucune modification n’a été apportée aux subventions. La subvention restante sera versée sur trois ans, à partir de mars 2022. Valneva SE a fourni une garantie de société mère en lien avec ces subventions, et si Valneva ne respecte pas les conditions des subventions, Scottish Enterprise peut interrompre les paiements au titre des subventions et exiger le remboursement des fonds versés jusque-là. À la date du présent DEU, Valneva a reçu pour les exercices clos les 31 décembre 2024 et 2023 respectivement 3,7 millions d’euros (3,1 millions de livres sterling) et 11,1 millions d’euros (9,6 millions de livres sterling) de subventions de la part de Scottish Enterprise. En novembre 2023, Valneva a obtenu l’homologation du VLA1553, son vaccin candidat contre le chikungunya, aux États-Unis et a donc reçu un bon d’évaluation prioritaire cessible (PRV) de la Food and Drug Administration (FDA). Ce PRV a été cédé en février 2024, générant un bénéfice de 103 millions de dollars. Au fur et à mesure que le Groupe développera et commercialisera ses produits et produits candidats dans les années à venir, il continuera probablement à dépendre de certaines ou de l’ensemble de ces sources de financement, ainsi que des paiements d’étapes et redevances qui peuvent résulter des accords de licence pour ses produits et produits candidats. Flux de trésorerie COMPARAISONS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2024 ET 2023 Le tableau ci-dessous présente les flux de trésorerie du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2024 et 2023 : Exercice clos le 31 Décembre (En milliers d’euros) 2024 2023 Trésorerie nette générée/(absorbée) par l’activité (67 218) (202 744) Trésorerie nette générée/(absorbée) par investissements 76 916 (20 585) Trésorerie nette générée/(absorbée) par les opérations de financement 30 682 63 081 VARIATION NETTE DE TRÉSORERIE 40 380 (160 248) — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 75 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2024 Activités d’exploitation La trésorerie nette utilisée pour les activités d’exploitation pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 s’est élevée à 67,2 millions d’euros, contre 202,7 millions d’euros de trésorerie nette utilisée pour l’exercice clos le 31 décembre 2023. La trésorerie nette utilisée pour les activités d’exploitation pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 correspond principalement à la perte de la période s’élevant à 12,2 millions d’euros. et des diminutions du fonds de roulement pour un montant de 11,4 millions d’euros. Celles-ci sont, en grande partie, liées aux paiements à Pfizer dans le cadre de la contribution de Valneva aux coûts de la Phase 3 du programme de R&D Lyme VLA15, réduisant ainsi les engagements de remboursement. Ces montants ont été partiellement compensés par des éléments du résultat sans effet sur la trésorerie de 49 millions d’euros, correspondant principalement à l’amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles (19,6 millions d’euros) et à des charges d’intérêt (24 millions d’euros). La trésorerie nette utilisée pour les activités d’exploitation au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 correspond principalement à la perte de la période s’élevant à 202,7 millions d’euros et de la diminution du fonds de roulement d’un montant de 145,6 millions d’euros. Cette dernière est en grande partie liée aux paiements à Pfizer dans le cadre de la contribution de Valneva aux coûts de la Phase 3 du programme de R&D Lyme VLA15, réduisant ainsi les engagements de remboursement. Ces montants ont été partiellement compensés par des éléments du résultat sans effet sur la trésorerie de 45 millions d’euros, correspondant principalement à l’amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles (17,6 millions d’euros) et à des charges d’intérêt (23,3 millions d’euros). Opérations d’investissement La trésorerie nette générée par les activités d’investissement pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 s’est élevée à 76,9 millions d’euros, principalement en raison du produit de la vente du bon d’évaluation prioritaire cessible (PRV), partiellement compensée par 14,4 millions d’euros d’achats d’immobilisations corporelles. En comparaison, la trésorerie absorbée par les activités d’investissement s’élevait à 20,6 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 et comprenait principalement 13,9 millions d’euros d’achats d’immobilisations corporelles ainsi que l’acquisition de l’immeuble VBC3 à Vienne. Opérations de financement Les flux de trésorerie nets liés aux opérations de financement se sont élevés à 30,7 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, contre 63,1 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2023. La trésorerie nette générée par les activités de financement au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 correspond principalement au produit net de 57,1 millions d’euros provenant du placement privé d’actions ordinaires. Les paiements d’intérêts s’élevant à 20 millions d’euros ont réduit la trésorerie nette générée par les activités de financement. La trésorerie nette liée aux opérations de financement au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 provient essentiellement du produit net d’emprunts de 81,1 millions d’euros, correspondant aux tranches supplémentaires de l’accord de financement conclu avec Deerfield et OrbiMed tirées au cours du second semestre. Les paiements d’intérêts s’élevant à 12,6 millions d’euros ont réduit la trésorerie nette générée par les activités de financement. COMPARAISONS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2023 ET 2022 Le tableau ci-dessous présente les flux de trésorerie du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022 : Exercice clos le 31 Décembre (En milliers d’euros) 2023 2022 Trésorerie nette générée/(absorbée) par l’activité (202 744) (245 343) Trésorerie nette générée/(absorbée) par investissements (20 585) (29 054) Trésorerie nette générée/(absorbée) par les opérations de financement 63 081 215 116 VARIATION NETTE DE TRÉSORERIE (160 248) (59 282) Activités d’exploitation La trésorerie nette utilisée pour les activités d’exploitation pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 s’est élevée à 202,7 millions d’euros, contre 245,3 millions d’euros de trésorerie nette utilisée pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. La trésorerie nette utilisée pour les activités d’exploitation pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 correspond principalement à la perte de la période s’élevant à 101,4 millions d’euros, mais également à des variations du fonds de roulement d’un montant de -145,6 millions d’euros. Celles-ci sont, en grande partie, liées aux paiements à Pfizer dans le cadre de la contribution de Valneva aux coûts de la Phase 3 du programme de R&D Lyme VLA15, réduisant ainsi les engagements de remboursement. Ces montants ont été partiellement compensés par des éléments du résultat sans effet sur la trésorerie de 45 millions d’euros, correspondant principalement à l’amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles (17,6 millions d’euros) et à des charges d’intérêt (23,3 millions d’euros). La trésorerie nette générée par les activités d’exploitation pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 provient principalement de la perte de la période totalisant 143,3 millions d’euros et de la variation des actifs et passifs non courants pour un montant de 147,7 millions d’euros (qui était principalement liée aux passifs de remboursement comptabilisés conformément aux avenants à l’accord Pfizer, car ils ne sont plus de nature non courante). Ces montants ont été partiellement compensés par les dépréciations et amortissements d’un montant de 21 millions d’euros, ainsi que par des dépréciations d’immobilisations corporelles et incorporelles de 23,2 millions d’euros, des charges d’intérêts de 19,1 millions d’euros, des charges de rémunération en actions de -8,7 millions d’euros et par d’autres éléments non monétaires s’élevant à -9,2 millions d’euros. La variation du besoin en fonds de roulement s’élève à 1,7 million d’euros. 76 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2024 Opérations d’investissement Les flux de trésorerie nets liés aux opérations d’investissement pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 se sont élevés à 20,6 millions d’euros, contre 29,1 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, et se composaient principalement d’achats d’immobilisations corporelles. Opérations de financement Les flux de trésorerie nets liés aux opérations de financement se sont élevés à 63,1 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, contre 215,1 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. La trésorerie nette liée aux opérations de financement au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 provient essentiellement du produit net d’emprunts de 81,1 millions d’euros, correspondant aux tranches supplémentaires de l’accord de financement conclu avec Deerfield et OrbiMed tirées au cours du second semestre. Les paiements d’intérêts s’élevant à 12,6 millions d’euros ont réduit la trésorerie nette générée par les activités de financement. La trésorerie nette générée par les activités de financement pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 se compose principalement du produit net de 189,8 millions d’euros provenant de l’accord de souscription d’actions conclu avec Pfizer en juin 2022 et de la clôture d’une offre globale en octobre 2022, ainsi que de 39,3 millions d’euros de produits provenant principalement des décaissements liés à l’accord de financement de Deerfield et OrbiMed au cours de 2022, partiellement compensés par 9,2 millions d’euros de paiements d’intérêts et 3 millions d’euros de paiements de loyers. Besoins en matière de dépenses de fonctionnement et d’investissement Le Groupe a précédemment encouru d’importantes pertes d’exploitation, y compris au cours des années évoquées dans le présent DEU. Aux 31 décembre 2024 et 2023, Valneva avait accumulé une perte nette respectivement de 563,9 millions d’euros et de 551,7 millions d’euros. Le résultat net du Groupe s’est établi à 12,2 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 et la perte nette à respectivement 101,4 millions d’euros et 143,3 millions d’euros pour les exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022. Le Groupe prévoit d’engager des dépenses importantes et de subir des pertes d’exploitation substantielles au cours des prochaines années, à mesure qu’il commercialise les produits ayant reçu une autorisation, fait progresser le développement clinique de ses produits candidats et poursuit ses efforts de recherche et développement aux États-Unis, en Europe et sur les marchés endémiques. Les pertes nettes du Groupe peuvent fluctuer significativement d’un trimestre à l’autre et d’une année sur l’autre, en fonction du calendrier des essais cliniques et des dépenses engagées dans d’autres activités de recherche et développement. Le Groupe s’attend à ce que ses dépenses augmentent dans le cadre de ses activités courantes à mesure que Valneva : • investit dans ses programmes de candidats vaccins, notamment le vaccin ZIKA et Shigella, et dans ses autres programmes précliniques et de recherche ; • investit dans le respect des obligations de post- commercialisation dans la Phase 4 et dans l’avancement des activités de lancement commercial liées au vaccin IXCHIQ ; et • investit dans le fonds de roulement et les besoins généraux de l’entreprise. Les besoins de financement présents et futurs du Groupe dépendront de nombreux facteurs, notamment : • les coûts liés à la poursuite des activités commerciales, c’est-à-dire, entre autres, la vente, le marketing, la fabrication et la distribution des produits du Groupe ayant reçu une autorisation ; • l’étendue, l’avancement, le calendrier et la réussite des essais cliniques des produits candidats actuels ou futurs du Groupe, en particulier l’essai clinique de Phase 3 pour le vaccin VLA15 et les essais cliniques de Phase 4 pour le vaccin IXCHIQ ; • le nombre de nouveaux produits candidats potentiels que Valneva identifie et décide de développer ; • sa capacité à établir et maintenir des collaborations à des conditions favorables, le cas échéant ; • les coûts liés au dépôt de demandes de brevets, au maintien et à l’application des brevets ou à la défense contre les actions en contrefaçon déposées par des tiers ; • le temps et les coûts nécessaires pour obtenir l’autorisation réglementaire des produits candidats et tout retard que Valneva pourrait rencontrer en raison de l’évolution des exigences réglementaires ou de résultats défavorables concernant l’un de ces produits candidats ; et • le montant des revenus, le cas échéant, que Valneva pourrait tirer directement ou sous forme de redevances de tout accord de collaboration en cours ou à venir. Pour plus d’informations sur les risques liés aux besoins de financement futurs du Groupe, le lecteur est invité à se référer à la Section 1.5 du présent DEU. Le Groupe prévoit de financer ces dépenses et ses activités d’exploitation par une combinaison de revenus provenant de la vente de ses produits et de produits tiers, de subventions, de paiements d’étape et de services issus de sa collaboration avec Pfizer concernant le vaccin candidat contre la maladie de Lyme, ainsi que par les liquidités existantes du Groupe. Si le Groupe n’est pas en mesure de générer des revenus suffisants à partir des ventes de produits et par le biais de ses accords de collaboration dans les délais prévus, il devra lever des capitaux supplémentaires par l’émission d’actions Valneva, par d’autres financements par actions ou par emprunt ou par le biais de collaborations avec d’autres sociétés. Toutefois, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de lever des fonds supplémentaires ou de conclure d’autres accords de financement lorsque cela s’avère nécessaire, à des conditions favorables, voire pas du tout, ce qui aurait une incidence négative sur la situation financière du Groupe et pourrait l’obliger à retarder, réduire ou mettre fin à ses programmes de développement ou à ses efforts de commercialisation ou à accorder à des tiers des droits de développement ou de commercialisation de médicaments candidats que le Groupe préférerait autrement développer et commercialiser lui-même. La capacité de Valneva à renouer avec la rentabilité dépendra de l’atteinte d’un niveau de revenus suffisant pour financer sa structure de coûts. Le Groupe ne peut garantir qu’il sera un jour rentable ou qu’il générera des flux de trésorerie positifs liés à ses activités d’exploitation. Bien qu’il soit difficile de prévoir les besoins futurs de liquidité, le Groupe estime que sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie au 31 décembre 2024 seront suffisants pour financer ses activités pendant au moins 12 mois après la publication du présent DEU. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 77 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2024 Engagements contractuels Le tableau suivant présente des informations globales sur les engagements contractuels à long terme les plus importants du Groupe au 31 décembre et les échéances. Les paiements effectifs et l’échéancier pourraient différer des flux de trésorerie contractuels indiqués ci-dessous en raison d’événements futurs. (En milliers d’euros) Échéance à moins d’un an Échéance comprise entre 1 et 3 ans Échéance comprise entre 3 et 5 ans Échéance au- delà de 5 ans Total Emprunts 20 852 132 489 33 349 683 187 373 Passifs de location 2 508 5 203 5 083 16 147 28 941 Engagements de remboursement 19 650 6 491 — — 26 141 TOTAL 43 010 144 183 38 432 16 830 242 455 Les montants figurant dans ce tableau représentent les flux de trésorerie contractuels non actualisés. Dettes financières Au 31 décembre 2024, la valeur comptable des emprunts bancaires et autres prêts était de 187,4 millions d’euros. Sur ce montant, 180,8 millions d’euros étaient liés à l’accord de financement conclu avec Deerfield et OrbiMed. À la suite d’amendements à cet accord de financement, dont le plus récent date de mars 2024, la période de paiement des intérêts seuls sur la tranche initiale de 100 millions de dollars s’étend jusqu’au premier trimestre 2026, et cette partie du prêt arrivera à échéance au premier trimestre 2027. La période de franchise partielle pour les tranches tirées en 2023 s’élevant à 100 millions de dollars s’étend jusqu’au premier trimestre de 2027, et cette partie du prêt arrivera à échéance au quatrième trimestre 2028. Le taux d’intérêt est de 9,95 %, soit 10,09 % sur une base annuelle. Les autres emprunts sont liés au financement des frais de recherche et développement et au CIR (crédit d’impôt recherche en France) pour un montant de 3,5 millions d’euros et au prêt CEPI pour un montant de 3 millions d’euros, qui concerne des paiements anticipés reçus qui devraient être remboursés dans le futur. Au 31 décembre 2023, la valeur comptable des emprunts bancaires et autres prêts était de 176,8 millions d’euros. Sur ce montant, 167,5 millions d’euros étaient liés à l’accord de financement conclu avec Deerfield et OrbiMed. Les autres emprunts sont liés au financement des frais de recherche et développement et au CIR (crédit d’impôt recherche en France) pour un montant de 3,6 millions d’euros et au prêt CEPI pour un montant de 5,7 millions d’euros, qui concerne des paiements anticipés reçus qui devraient être remboursés dans le futur. Passifs de location Au 31 décembre 2024, l’encours actualisé des passifs de location s’élève à 28,9 millions d’euros. Sur ce montant, 26,9 millions d’euros étaient liés aux contrats de location de deux locaux situés en Suède, que Valneva prévoit de résilier respectivement en 2031 et 2037. Le loyer de base augmentera en fonction d’un indice d’inflation. En octobre 2023, le contrat de location de locaux à Vienne, en Autriche, a expiré et Valneva a acquis les locaux par le biais de la reprise de l’entité juridique VBC 3, détentrice des locaux. Pour plus d’informations, le lecteur est invité à se reporter à la Note 5.13 des états financiers du Groupe. Les versements échelonnés réguliers sont variables et basés sur l’EURIBOR. Les autres passifs de location de 2 millions d’euros concernent un certain nombre de contrats mineurs présentant des conditions de taux d’intérêt et d’échéance diverses. Au 31 décembre 2023, l’encours actualisé des passifs de location s’élève à 32 millions d’euros. Sur ce montant, 28,3 millions d’euros sont liés aux contrats de location de deux sites en Suède. Le loyer de base augmentera en fonction d’un indice d’inflation. En octobre 2023, le contrat de location des locaux à Vienne, en Autriche, a expiré et fin septembre 2023 le passif de location s’élevait à 22,5 millions d’euros. Les autres passifs de location de 3,6 millions d’euros étaient liés à un certain nombre de contrats mineurs présentant des conditions de taux d’intérêt et d’échéance diverses. Engagements de remboursement Au 31 décembre, la valeur comptable des engagements de remboursement s’élève à 26,1 millions d’euros. Sur ce montant, 18,6 millions d’euros sont liés à la collaboration avec Pfizer — car Valneva finance 40 % des coûts des essais cliniques de Phase 3 réalisés par Pfizer —, 6,5 millions d’euros (tous non courants) sont liés au paiement prévu à GSK lié à la résiliation de l’accord d’alliance stratégique en 2019, et 1,1 million d’euros (courants) sont liés aux engagements de remboursement aux clients relatifs aux programmes de remise et de remboursement, ainsi qu’au droit de retour des produits commercialisés. Au 31 décembre 2023, la valeur comptable des engagements de remboursement s’élève à 39,9 millions d’euros. Sur ce montant, 33,1 millions d’euros sont liés à la collaboration avec Pfizer, car Valneva finance 40 % des coûts des essais cliniques de Phase 3 réalisés par Pfizer, 6,5 millions d’euros (tous non courants) sont liés au paiement prévu à GSK lié à la résiliation de l’accord d’alliance stratégique en 2019, et 0,3 million d’euros (courants) sont liés aux engagements de remboursement aux clients relatifs aux programmes de remise et de remboursement, ainsi qu’au droit de retour des produits commercialisés. (1)Cf. Section 4.2 du présent DEU. 78 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2024 1.4.6 Affectation du résultat Déduction faite de toutes charges et de tous impôts et amortissements, les comptes sociaux de l’exercice 2024 (1) font ressortir une perte de 12 713 909,86 euros. La Société propose d’affecter ce résultat déficitaire de l’exercice de 12 713 909,86 euros au compte report à nouveau, qui sera porté de -236 809 631,79 euros à -249 523 541,65 euros. 1.4.7 Dépenses non déductibles fiscalement Conformément aux dispositions de l'article 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, la Société indique que les comptes sociaux de l'exercice 2024 ne prennent en charge aucune dépense non déductible fiscalement telle que visée aux articles 39.4 et 39.5, alinéa 10 du Code général des impôts, à l’exception de loyers excédentaires sur véhicules de tourisme non déductibles fiscalement pour un montant de 8 238 euros. 1.4.8 Délais de paiement des fournisseurs et des clients L’article L. 441-6, I, alinéa 9 du Code de commerce, prévoit que le délai convenu entre les parties pour régler les sommes dues ne peut dépasser soixante jours à compter de la date d’émission de la facture. Par dérogation, un délai maximal de quarante-cinq jours fin de mois à compter de la date d‘émission de la facture peut être convenu entre les parties, sous réserve que ce délai soit expressément stipulé par contrat et qu’il ne constitue pas un abus manifeste à l’égard du créancier. En cas de facture périodique, au sens de l’article 289, I, 3° du Code général des impôts, le délai convenu entre les parties ne peut dépasser quarante-cinq jours à compter de la date d’émission de la facture. DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS 2024 Article D. 441 I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Article D. 441 I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) TRANCHES DE RETARD DE PAIEMENT Nombre de factures concernées 67 31 2 2 Montant total des factures concernées HT (en euros) 855 861 333 998 -17 398 0 -1 348 315 252 40 945 50 600 0 0 0 50 600 Pourcentage du montant total des achats HT de l’exercice 6,21 % 2,42 % (0,13 %) — % (0,01 %) 2,29 % Pourcentage du chiffre d’affaires HT de l’exercice 1,89 % 2,33 % 2,33 % (B) FACTURES EXCLUES DU (A) RELATIVES À DES DETTES ET CRÉANCES LITIGIEUSES OU NON COMPTABILISÉES Nombre des factures exclues n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a Montant total HT des factures exclues (en euros) n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a (C) DÉLAIS DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉS (CONTRACTUEL OU DÉLAI LÉGAL – ARTICLE L. 441-6 OU ARTICLE L. 443-1 DU CODE DE COMMERCE) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement •Délais contractuels : 30 jours ou à réception de facture. •Délais légaux : voir ci-avant en introduction de la Section. •Délais contractuels : 30 jours ou à réception de facture. •Délais légaux : voir ci-avant en introduction de la Section. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 79 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2024 DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS 2023 Article D. 441 I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Article D. 441 I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) TRANCHES DE RETARD DE PAIEMENT Nombre de factures concernées 111 40 3 6 Montant total des factures concernées HT (en euros) 152 024 1 022 144 42 592 909 -13 083 1 052 562 68 082 249 518 15 000 0 9 187 341 786 Pourcentage du montant total des achats HT de l’exercice 0,77 % 5,14 % 0,21 % — % (0,07 %) 5,28 % Pourcentage du chiffre d’affaires HT de l’exercice 2,98 % 10,92 % 0,66 % — % 0,40 % 14,96 % (B) FACTURES EXCLUES DU (A) RELATIVES À DES DETTES ET CRÉANCES LITIGIEUSES OU NON COMPTABILISÉES Nombre des factures exclues n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a Montant total HT des factures exclues (en euros) n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a (C) DÉLAIS DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉS (CONTRACTUEL OU DÉLAI LÉGAL – ARTICLE L. 441-6 OU ARTICLE L. 443-1 DU CODE DE COMMERCE) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement •Délais contractuels : 30 jours ou à réception de facture. •Délais légaux : voir ci-avant en introduction de la Section. •Délais contractuels : 30 jours ou à réception de facture. •Délais légaux : voir ci-avant en introduction de la Section. 1.4.9 Informations sur les dividendes Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, la Société rappelle qu’il n’a été procédé à aucune distribution de dividendes depuis sa création. (1)Cf. Note 2.5 des comptes consolidés du Groupe établis pour l’exercice 2024, en Section 4.1.5 du présent DEU. 80 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 1 Présentation du Groupe et de ses activités Facteurs de risques 1.5Facteurs de risques L’environnement global dans lequel le Groupe évolue l’expose à certains risques. Pour en atténuer les conséquences, le Groupe se doit de mettre en œuvre une politique de maîtrise et de gestion de ces risques toujours plus exigeante et rigoureuse. Les risques les plus significatifs auxquels est exposé le Groupe sont décrits ci-dessous. Toutefois, il ne s’agit pas d’une liste exhaustive et générale de l’ensemble des risques du Groupe pris dans le cadre de son activité ou en considération de son environnement. Les risques présentés ci-dessous sont ceux identifiés à ce jour comme étant à la fois importants et spécifiques au Groupe, et dont la survenance pourrait avoir une incidence défavorable majeure sur son activité, sa situation financière et/ou ses résultats. Les risques sont classés en trois catégories : risques lié à l’activité, risques liés aux produits développés ou commercialisés, et litiges. Les risques identifiés comme les plus élevés, en prenant en compte tant leur probabilité que leur impact, et ce après application de mesures d’atténuation, sont indiqués ci-dessous par la lettre M (risques majeurs) et sont présentés en premier dans chaque catégorie. 1.5.1 Risques spécifiques à l’activité du Groupe (a)Risques financiers Risques liés au financement (M) : Le Groupe pourrait devoir rechercher des financements supplémentaires pour soutenir ses objectifs stratégiques, y compris l'expansion de son portefeuille de produits cliniques. Le montant du financement supplémentaire requis dépendrait des revenus existants et attendus du Groupe et de sa capacité à gérer ses coûts. De tels financements supplémentaires pourraient être très difficiles à obtenir, à des conditions acceptables ou pas du tout, compte tenu des circonstances actuelles ou futures affectant le Groupe ou les marchés financiers. Par exemple, la hausse des taux d'intérêt peut rendre les options de financement plus coûteuses, et des événements politiques mondiaux ou des conflits militaires peuvent contribuer à la volatilité du marché. Risques liés aux exigences contractuelles en matière de revenus minimums et de liquidités : L'accord de financement du Groupe avec Deerfield et OrbiMed contient des exigences minimales en matière de revenus et de trésorerie, ainsi que certains autres cas de manquement. Si la position de trésorerie ou les revenus consolidés du Groupe tombaient en dessous des seuils requis, ou si Valneva ne respecte pas d'autres dispositions de l'accord, Valneva serait en défaut, ce qui pourrait avoir diverses conséquences. Par exemple, le taux d'intérêt sur les prêts pourrait augmenter jusqu'à 10 points d'intérêt supplémentaires si la durée du défaut est supérieure à 15 jours, ou Valneva pourrait être tenue de rembourser immédiatement le montant total du capital des prêts, y compris tous les frais et paiements d’intérêt liés au remboursement. Cela pourrait nuire considérablement aux activités, à la situation financière et aux résultats d'exploitation du Groupe, notamment en entraînant un retard, une limitation ou l'arrêt de certaines activités de développement clinique dépendant de ces fonds. Le respect de ces engagements peut limiter la flexibilité du Groupe dans l’exploitation de son activité et sa capacité à prendre des décisions qui pourraient être avantageuses pour le Groupe et ses actionnaires. Risque de change : Une part très importante du chiffre d’affaires étant réalisé aux États-Unis pour IXIARO et IXCHIQ, avec des coûts de production en livres sterling, et au Canada pour DUKORAL, avec des coûts de production en couronnes suédoises, le Groupe est exposé à des risques de change, principalement à l’égard du dollar américain, de la livre sterling, de la couronne suédoise et du dollar canadien (1). En 2024, le Groupe n’a pas conclu de contrats d’option sur devises ni de contrats à terme pour limiter le risque de pertes de change. Risque de liquidité : Le lecteur est invité à se référer à la Note 2.5 des annexes aux comptes consolidés du Groupe établis pour l’exercice 2024, au sein de la Section 4.1.5 du présent DEU. Conditions du marché : La hausse de l'inflation a eu un impact négatif sur les activités du Groupe, notamment en augmentant les coûts et réduisant la rentabilité. Bien que le Groupe prenne des mesures, dans la mesure du possible, pour atténuer l'impact de l'inflation, en cas d'inflation soutenue sur plusieurs des marchés sur lesquels Valneva opère, il pourrait devenir de plus en plus difficile d'atténuer efficacement les augmentations de coûts, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur la rentabilité et la situation financière du Groupe. D'autres conditions du marché, résultant par exemple de nouveaux tarifs douaniers, pourraient également contribuer à l'augmentation des coûts. Ces conditions et l'incertitude générale du marché pourraient également avoir un effet négatif sur les clients de Valneva, ce qui pourrait réduire la demande pour les produits de Valneva. Par exemple, l'inflation a contribué à l'augmentation des coûts des produits de Valneva. Les liquidités disponibles du Groupe sont détenues sur des comptes gérés par des institutions financières aux États‑Unis et en Europe et consistent en des liquidités sur des comptes courants. Le Groupe ne peut garantir que l'accès à ses liquidités d'exploitation ou à ses liquidités investies ne sera pas affecté par des conditions défavorables sur les marchés financiers, y compris la faillite des institutions financières concernées. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 81 1 Présentation du Groupe et de ses activités Facteurs de risques Risque de remboursement : En février 2022, le Groupe a annoncé que deux subventions d'une valeur maximale de 20 millions de livres sterling (environ 23,9 millions d'euros) ont été alloués à Valneva Scotland par Scottish Enterprise, l'agence nationale de développement économique de l'Écosse, pour soutenir la recherche et le développement relatifs aux processus de fabrication du VLA2001 et des autres vaccins candidats de Valneva. Suite à l'arrêt du programme VLA2001, le Groupe a modifié en mai 2023 la subvention relative à ce programme, afin de réduire le financement disponible à hauteur de 0,7 million de livres sterling et d'ajuster la manière dont les fonds seront utilisés. Les fonds de ces subventions seront reçus sur trois ans, à partir de mars 2022. Si Valneva ne respecte pas les conditions associées à ces subventions, Scottish Enterprise pourrait en arrêter les versements et exiger le remboursement des fonds versés jusqu'à cette date, pour lesquels Valneva SE a fourni un cautionnement. Le Groupe ne s’attend actuellement pas à devoir procéder à un remboursement, mais ne peut exclure la possibilité que de nouveaux changements dans les activités et les opérations de Valneva en Écosse conduisent Scottish Enterprise à considérer qu'un tel remboursement est nécessaire. (b)Risques de dépendance à l’égard de produits-clés À la date du présent DEU, le Groupe n’a que trois produits majeurs sur le marché, IXIARO, DUKORAL et IXCHIQ, et est dépendant des ventes de ces produits. Les ventes de ces produits continueront d'avoir un lien fort avec la performance de l'industrie du voyage et la capacité de Valneva à fabriquer en fonction de la demande. En outre, les revenus d'IXCHIQ dépendront de la capacité de Valneva à commercialiser le vaccin avec succès, notamment en obtenant des recommandations favorables de la part d'organismes de recommandation locaux, tels que le Comité consultatif pour les pratiques de vaccination (ACIP) des Centres américains de contrôle et de prévention des maladies, et à obtenir des autorisations réglementaires sur de nouveaux marchés. L'étendue des autorisations réglementaires supplémentaires pour IXCHIQ peut varier, et l'étendue de l'indication d’IXCHIQ ou des recommandations des autorités réglementaires à l’égard du produit sur un marché donné aura un impact sur les ventes de ce produit sur ce marché, qui pourraient être inférieures aux prévisions. Les revenus futurs provenant des produits de Valneva pourraient être affectés par de nombreux facteurs, y compris les recommandations formulées par les organisations mondiales et locales de santé, une révision éventuelle des indications approuvées par les autorités de santé (notamment pour DUKORAL), la capacité des clients à payer les frais des traitements médicaux, une concurrence plus forte, la performance des distributeurs, l’apparition d’effets secondaires graves liés aux produits ou suspectés d’être liés aux produits, une défiance du public à l’égard des vaccins ou des adjuvants contenus dans les vaccins, ou une évolution défavorable des indications ou recommandations prophylactiques ou des conditions de remboursement ou de prise en charge. Les ventes de ces produits peuvent également être affectées par le lancement d'autres vaccins pour ces indications, qui pourraient être perçus comme étant plus efficaces ou ayant moins de risques d'effets secondaires indésirables que les vaccins de Valneva. De plus, les besoins en IXIARO du département américain de la défense dépendront, entre autres facteurs, de la fréquence de rotation des troupes, ce qui pourrait affecter les quantités que le Département de la Défense sera prêt à négocier et à commander dans l’avenir. Un élément central de la stratégie commerciale du Groupe, en particulier en 2024, consiste à développer son portefeuille de produits. IXCHIQ ayant été approuvé aux États-Unis, au Canada, en Europe, et au Royaume-Uni, et l'essai clinique de Phase 3 du candidat vaccin contre la maladie de Lyme étant actuellement en cours, le Groupe évalue le potentiel des autres candidats cliniques et précliniques de son portefeuille ainsi que les possibilités d'acquisition de candidats auprès de tiers. Si le Groupe ne parvient pas à identifier et à développer des candidats produits supplémentaires, ou si le Groupe n’est pas capable de le faire, son activité et la valeur pour les actionnaires pourraient en pâtir. (c)Risques liés à l'interruption d'activité, y compris de production (M) De nombreux facteurs externes et internes pourraient entraver certains aspects de l'activité du Groupe, notamment sa production, ses essais cliniques et ses ventes. Les sites de production du Groupe, situés à Livingston, en Écosse, et à Solna, en Suède, jouent et joueront un rôle important dans la croissance des revenus et la maîtrise des coûts de production. La fabrication de matériaux biologiques est délicate et complexe, et le matériel biologique fabriqué est très vulnérable à la contamination, donc les rendements industriels peuvent varier. Le Groupe pourrait connaître des retards, des échecs de fabrication ou des difficultés dans sa capacité à fabriquer ses vaccins, à répondre aux exigences réglementaires et/ ou à satisfaire la demande du marché, notamment si la croissance de la demande du marché est plus rapide que la capacité du Groupe à s’y adapter. Les difficultés à fournir le marché pourraient entraîner un risque de sanctions de la part des autorités réglementaires. Le Groupe a connu des difficultés à fournir le marché en DUKORAL et IXIARO au cours des trois dernières années, en grande partie en raison d’une croissance de la demande plus rapide que prévu. La fabrication de matériel biologique est soumise aux bonnes pratiques de fabrication et à des inspections régulières par les autorités réglementaires. En outre, il n'est pas possible de prévoir les changements que les autorités réglementaires pourraient exiger au cours du cycle de vie d'un nouveau vaccin. De tels changements pourraient être coûteux et affecter les prévisions de ventes et de revenus. Le non-respect des bonnes pratiques de fabrication, des bonnes pratiques de distribution ou d'autres exigences réglementaires pourrait entraîner des actions potentielles contre le Groupe telles que la suspension de l’examen du dossier réglementaire et la suspension ou la révocation des autorisations de fabrication ou de distribution, et pourrait entraver l'approvisionnement en produits par le Groupe. Le risque de suspension ou de révocation des autorisations de fabrication ou de distribution existe également pour les tiers avec lesquels le Groupe a conclu des accords de fabrication, d'approvisionnement ou de distribution. 82 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 1 Présentation du Groupe et de ses activités Facteurs de risques La production du Groupe dépend de ses sites de Livingston en Écosse et de Solna en Suède (fabrication de médicaments en vrac) et de Vienne (libération des produits), ainsi que des étapes de production externalisées, telles que la lyophilisation et le remplissage- finition. La destruction de l’un de ces sites, ou du site d’un tiers, par le feu ou d'autres événements catastrophiques de l'une des principales installations de fabrication du Groupe ou des installations d'un fabricant-clé empêcherait la Société de fabriquer les produits concernés et de fournir ses clients ou ses centres d'essais cliniques, ce qui entraînerait des pertes considérables. De nombreuses mesures ont été mises en place afin de minimiser ces risques ou leur impact sur les sites de Valneva, notamment des audits annuels de qualité et de sécurité, des plans de continuité d’activité, le stockage de pièces de rechange critiques sur site, et la mise en place de stocks de sécurité pour les matières utilisées dans la production. En outre, le transfert de technologie vers le nouveau site de production « Almeida » à Livingston est en cours, et des retards ou d'autres problèmes imprévus dans ce processus auraient un impact sur la capacité du Groupe à utiliser cette installation et potentiellement à fabriquer des quantités suffisantes de ces produits. Enfin, les trois produits du Groupe étant utilisés par des voyageurs, leurs ventes risquent d’être fortement affectées par une pandémie ou un événement similaire réduisant considérablement les voyages internationaux. Si la reprise des voyages suite à un tel événement était moindre que les hypothèses retenues par la Société, les résultats financiers du Groupe pourraient être négativement impactés. De plus, une autre maladie pandémique pourrait suspendre ou retarder des activités essentielles du Groupe, notamment la production industrielle. En outre, les essais cliniques actuellement en cours pour les candidat vaccin contre la maladie de Lyme ou le chikungunya pourraient être retardés si des sites cliniques étaient contaminés ou si des prestataires devaient suspendre leurs activités. (d)Risques d’indisponibilité des produits et services achetés Le développement et le succès des vaccins commerciaux du Groupe et de ses candidats produits sont tributaires de la performance de tiers fabricants et contractants. Certains produits utilisés dans la production des vaccins du Groupe ne disposent que d'une seule source d'approvisionnement. La qualité et la disponibilité des produits, des équipements et des services fournis par ces tiers sont des facteurs clés pour le développement et la viabilité du Groupe. Dans l’industrie biopharmaceutique, les changements de fournisseur entraînent de longs processus de validation et d’approbation par les autorités réglementaires. Le Groupe n’est qu’un des clients de ces fournisseurs. Si l’un d’eux venait, pour des raisons commerciales, réglementaires, stratégiques ou autres, à ne plus offrir un produit ou un service donné ou à ne pas le fournir dans la quantité et selon la qualité requises par le Groupe, la fabrication ou la commercialisation des produits du Groupe, y compris les candidats produits, pourrait être empêchée, limitée ou retardée, ce qui aurait une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière et les résultats du Groupe. (e)Risques de défaut de sécurité des produits testés ou commercialisés Des problèmes de sécurité des produits, et notamment des effets indésirables graves survenant pendant le développement clinique ou la commercialisation des produits du Groupe, pourraient être perçus négativement par les investisseurs, les consommateurs ou d’autres intervenants sur le marché, et ainsi nuire à la réputation du Groupe et contribuer à une diminution de la valeur de l’action, ou encore nuire aux activités, aux ventes, à la situation financière, aux résultats, ainsi qu’aux perspectives du Groupe. Par exemple, en février 2025, les Centres américains de contrôle des maladies ont annoncé publiquement qu'ils enquêtaient sur cinq hospitalisations pour des événements cardiaques (cœur) ou neurologiques (système nerveux) survenus à la suite de l’administration du vaccin IXCHIQ à des personnes âgées de 65 ans et plus. Valneva est une entreprise de taille moyenne disposant d’un nombre limité de produits, par conséquent elle est plus exposée que la majorité de ses concurrents (qui sont de grosses sociétés avec de nombreux produits) aux conséquences négatives de la réalisation éventuelle de ce risque. En outre, les mouvements anti-vaccins, notamment aux États-Unis, pourraient susciter des inquiétudes quant à la sécurité, ce qui entraîneraient des retards dans les processus d'approbation des produits et pourraient avoir un impact sur les ventes en suscitant des réticences à se faire vacciner. (f)Risques liés à l’utilisation de substances dangereuses Dans le cadre de ses activités de recherche et développement et de production, le Groupe utilise des matières dangereuses et des matériaux biologiques, des solvants et autres produits chimiques potentiellement génotoxiques, et ses employés manipulent du matériel génétique recombiné, des organismes génétiquement modifiés, ainsi que des virus. Le Groupe est donc tenu de se conformer à de nombreuses dispositions législatives ou réglementaires. En cas de non-respect des réglementations en vigueur, de défaut d’obtention ou de retrait des autorisations réglementaires (notamment, par exemple, celles relatives au niveau de sécurité biologique (NSB) applicable, en fonction de la dangerosité des agent biologiques utilisés), le Groupe pourrait être soumis à des amendes et/ ou à des retraits ou suspensions d’autorisations, et pourrait devoir suspendre tout ou partie de ses activités de R&D et de production. Le respect des réglementations relatives à l’environnement, la santé et la sécurité impose des coûts considérables, et le Groupe pourrait être amené à engager des dépenses significatives pour se conformer aux législations et réglementations futures. Bien que le Groupe estime que les procédures de sécurité qu’il met en œuvre sont en conformité avec la réglementation applicable, le risque d’accident ou de contamination accidentelle ne peut pas être totalement éliminé. En cas d’accident ou de contamination, la responsabilité du Groupe pourrait être engagée, ce qui induirait pour le Groupe des coûts potentiellement importants pour l’indemnisation des victimes et la réparation des dommages, et pourrait avoir un impact négatif sur ses résultats et sa situation financière. (1)Cf. Section 2.7.2.1 (c) du présent DEU. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 83 1 Présentation du Groupe et de ses activités Facteurs de risques (g)Risques de départ ou de non-recrutement du personnel-clé Le succès du Groupe dépend largement du travail et de l’expertise des membres de la Direction et du personnel scientifique et commercial. Le Groupe est en concurrence avec d’autres sociétés ou organismes pour recruter et retenir des personnes hautement qualifiées. Cette concurrence étant très intense, le Groupe pourrait ne pas être en mesure d’attirer ou de retenir ces personnes-clés à des conditions qui soient acceptables d’un point de vue économique. L’incapacité du Groupe à conserver, attirer et retenir ces personnes-clés pourrait l’empêcher globalement d’atteindre ses objectifs, et ainsi avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives. Les plans de stock-options et d’actions gratuites mis en place par la Société (1) aident à atténuer ces risques. (h)Risques liés à la durabilité En tant que société cotée en bourse en France et aux États-Unis, Valneva est soumise à la réglementation relative aux questions de durabilité, également connue sous le terme ESG (environnement, social et gouvernance) dans ces deux pays, et notamment à la Directive européenne relative à la publication d'informations en matière de durabilité par les entreprises (Corporate Sustainability Reporting Directive, ou CSRD), en vertu de laquelle Valneva fournit dans le présent DEU des informations détaillées sur ses pratiques, ses impacts, ses risques et ses opportunités en matière de durabilité. Le 26 février 2025, la Commission européenne a publié une proposition de modifications importantes de la Directive CSRD et des réglementations connexes qui, si elles étaient mises en œuvre, réduiraient considérablement les futures obligations de Valneva en matière de reporting sur la durabilité d'un point de vue européen. Valneva ne peut garantir que ces modifications proposées seront mises en œuvre, en tout ou en partie, et le calendrier de cette mise en œuvre déterminera de nombreux aspects des activités de Valneva liées à la durabilité, y compris le montant des ressources allouées pour assurer le respect du champ de reporting requis au titre du rapport de l'exercice clos le 31 décembre 2024. De même, Valneva serait soumise aux règles de divulgation de l’information liée aux changements climatique de la SEC, publiées par la Securities and Exchange Commission américaine en mars 2024, et qui sont actuellement suspendues. La Société ne peut pas prédire si, quand ou sous quelle forme ces règles pourraient s'appliquer à Valneva à l'avenir. En outre, le rejet des réglementations et des pratiques liées à la durabilité a pris de l'ampleur aux États-Unis au niveau fédéral et dans certains États. Une telle opposition pourrait entraîner des obligations de conformité supplémentaires, un examen minutieux des pratiques de Valneva (notamment en matière de diversité et d'inclusion) et un préjudice potentiel pour l'activité de Valneva. Le suivi et l'adaptation aux évolutions réglementaires en cours en matière de durabilité pourraient entraîner des coûts imprévus ou entraver d’une autre manière les opérations du Groupe, ce qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur ses activités, sa situation financière et ses résultats d'exploitation. En outre, les attentes des parties prenantes en matière de durabilité continuent d'évoluer et peuvent entrer en conflit les unes avec les autres. Les parties prenantes concernées comprennent les investisseurs, les gouvernements, les clients, les employés, les partenaires d’affaires tiers et les populations locales près desquelles le Groupe opère. Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de répondre aux attentes des parties prenantes, ce qui pourrait entraîner des litiges ou des actions réglementaires et avoir un impact sur la réputation de Valneva, le cours de son action, le recrutement et la rétention de ses employés, sa situation financière et ses résultats d'exploitation. 1.5.2 Risques spécifiques aux produits développés commercialisés par le Groupe (a)Risques liés au vaccin contre la maladie de Lyme (M) Les premiers résultats de l'essai clinique de Phase 3 actuellement en cours sur VLA15 sont attendus pour la fin de l’année 2025. Le calendrier et la nature de ces résultats seront déterminants pour les activités de Valneva en 2025 et au-delà. Le Groupe a engagé d'importants investissements afin d’obtenir les approbations nécessaires à la mise sur le marché de ce produit. Un échec de développement (notamment une efficacité ou une sécurité insuffisante) impliquerait la perte totale de ces investissements. Si les résultats de la Phase 3 sont positifs, le calendrier des dépôts de demandes d'autorisation réglementaire et d'homologation, le calendrier et la nature des recommandations des organismes locaux, tels que le Comité consultatif pour les pratiques de vaccination (ACIP) des Centres américains de contrôle des maladies, ainsi que le calendrier et l'ampleur des ventes initiales, auront également un impact significatif sur la situation financière future du Groupe. Un retard dans l’avancement du programme de développement, notamment dans les essais cliniques de Phase 3, pourrait avoir un impact négatif substantiel sur l’activité du Groupe, et compte tenu de la saisonnalité des tiques, un retard, même modéré, dans la préparation ou l’exécution des essais pourrait entraîner un retard d’un an s’il est nécessaire d’attendre la prochaine saison. De nombreux facteurs pourraient entraîner un retard. En février 2023, Valneva a annoncé que Pfizer, en tant que sponsor de l'essai, avait décidé d'exclure environ la moitié des participants inscrits à l'essai clinique de Phase 3 à ce moment-là en raison de violations des bonnes pratiques cliniques (BPC) sur certains sites d'essai gérés par une société d’essais cliniques tierce. En conséquence, Pfizer vise maintenant une soumission de demande d’autorisation de mise sur le marché de produit biologique (BLA) en 2026 plutôt qu'en 2025. Un retard supplémentaire augmenterait les coûts de développement et pourrait entraîner une perception négative de Valneva ou de VLA15. (1)Cf. Section 1.4.2 du présent DEU. 84 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 1 Présentation du Groupe et de ses activités Facteurs de risques Le partenariat stratégique de Valneva avec Pfizer (1) pour développer et commercialiser le vaccin de Valneva contre la maladie de Lyme est d’une importance capitale pour le Groupe. En vertu de cet accord, Pfizer dispose d'un pouvoir discrétionnaire considérable sur la manière de développer et de commercialiser le candidat vaccin, et Valneva pourrait ne pas être d'accord avec toutes les décisions prises par Pfizer ou ne pas en bénéficier de manière égale. Si ce partenariat échoue ou est résilié pour une cause quelconque, Valneva pourrait ne pas être en mesure de trouver un autre partenaire et ne disposera pas de ressources financières suffisantes pour mener à bien, à elle seule, la Phase 3 du développement clinique ou la commercialisation de ce vaccin. (b)Risques liés au vaccin IXCHIQ (M) Le vaccin IXCHIQ a été approuvé aux États-Unis, au Canada, en Europe, et au Royaume-Uni et fait actuellement l'objet d'un examen réglementaire au Brésil. Si IXCHIQ n’est pas approuvé par d’autres autorités réglementaires comme prévu, ou si le vaccin est approuvé avec une indication plus limitée ou fait l’objet de recommandations plus restrictives que prévu de la part des autorités règlementaires, cela aurait un impact significatif sur le succès commercial du vaccin et, par conséquent, sur la situation financière et les résultats d'exploitation du Groupe. En outre, les autorités réglementaires ont accordé des autorisations sous réserve de la réalisation d'essais cliniques de Phase 4 coûteux. La réalisation de ces essais dans les délais impartis nécessitera une coordination réussie avec les agences réglementaires (notamment pour obtenir l'approbation d'IXCHIQ au Brésil), et avec des partenaires locaux. Tout retard dans l’exécution de ces essais retarderait ou empêcherait la commercialisation et aurait un impact négatif sur les activités et les perspectives du Groupe. Les recommandations locales d'utilisation du produit auront également un impact sur les ventes d'IXCHIQ. À titre d’exemple, le Comité consultatif sur les pratiques de vaccination (ACIP) des Centres américains de contrôle et de prévention des maladies a émis une recommandation relative à la vaccination contre le chikungunya en février 2024, et le champ d'application de la recommandation est plus étroit que l’indication approuvée d’IXCHIQ aux États-Unis. La nature et le calendrier de ces recommandations pourraient réduire la demande et avoir un impact sur la commercialisation. Les règles sur la distinction entre l’information scientifique, l’information des investisseurs et la promotion des produits étant complexes, il y a toujours un risque qu’un régulateur ou une autorité pourrait prétendre que Valneva a effectué la promotion d'IXCHIQ avant son approbation ou en dehors des indications approuvées. Si un régulateur prend une telle décision, il pourrait demander la modification du matériel promotionnel ou d'autres communications, soumettre Valneva à des mesures strictes en vue de l'application de la loi, engager des poursuites judiciaires contre Valneva et imposer le paiement de fortes amendes, pénalités ou indemnités transactionnelles. Enfin, un deuxième vaccin contre le chikungunya a été approuvé en Europe et aux États-Unis au début de l'année 2025 et devrait l'être dans d'autres pays. L’introduction de cette nouvelle concurrence aura un impact sur les ventes d'IXCHIQ sur les marchés où les deux produits sont approuvés. (c) Risques liés au vaccin DUKORAL (M) Une remise en cause des indications du produit par l’agence fédérale canadienne supervisant les produits pharmaceutiques distribués dans ce pays, ou une remise en cause des recommandations d’usage du vaccin émises par les autorités, pourrait avoir un impact négatif considérable sur les volumes de vente de ce produit, notamment au Canada, qui demeure le principal marché de ce vaccin. Une autre entreprise du secteur du vaccin a obtenu une autorisation de mise sur le marché en Europe pour son vaccin contre le choléra. Le lancement de ce vaccin concurrent en Europe impactera le volume des ventes de DUKORAL. (d)Risques liés au vaccin IXIARO Valneva a connaissance de l’existence de produits concurrents ou de produits candidats contre l'encéphalite japonaise. Si ces vaccins deviennent disponibles en Amérique du Nord, en Europe ou sur l'un des autres marchés de Valneva, cela pourrait affecter les ventes d'IXIARO. (e)Risques liés à la vente de produits de et par les tiers Les produits du Groupe sont distribués dans certains territoires par des tiers, et le Groupe commercialise et distribue des produits pour des tiers dans certains des territoires où il opère. Les accords de distribution du Groupe avec des tiers pourraient être résiliés pour un certain nombre de raisons, et une telle résiliation pourrait avoir un impact négatif significatif sur les activités du Groupe, en particulier sur son chiffre d'affaires provenant de la vente de produits. (1)Cf. Sections 1.3.3 (b) et 1.4.2 (r). — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 85 1 Présentation du Groupe et de ses activités Facteurs de risques 1.5.3 Litiges Litige relatif à la fusion Vivalis SA et Intercell AG Suite à la fusion entre les sociétés Vivalis SA et Intercell AG, certains anciens actionnaires d’Intercell ont initié des actions en justice devant le Tribunal de Commerce de Vienne pour la révision du montant de la compensation financière proposée aux actionnaires sortants, ou pour la révision du rapport d’échange entre les actions d’Intercell et les actions de Valneva. Si le tribunal décidait d’augmenter le montant de la compensation financière, tout ancien actionnaire d’Intercell qui aurait opté pour la compensation financière au lieu de l’échange aurait droit à l’augmentation, même s’il n’était pas partie à la procédure. Si le tribunal décidait de réviser le rapport d’échange, il existe une incertitude juridique sur la possibilité pour le tribunal de faire bénéficier de cette révision tous les anciens actionnaires d’Intercell ayant échangé leurs actions, même s’ils n’étaient pas parties à la procédure. Il existe donc un risque que Valneva soit contrainte de verser une somme à tous ces anciens actionnaires pour les indemniser suite à la réévaluation du rapport d’échange, le cas échéant. Si tel était le cas, ces versements pourraient avoir un effet défavorable significatif sur les activités, les résultats et les perspectives de Valneva. Des transactions ont été conclues en 2016 et 2017 avec certains petits actionnaires d’Intercell qui étaient parties à l’une ou l’autre des deux procédures, ce qui a réduit le risque associé à celles-ci. D’autre part, le comité judiciaire en charge de la procédure a nommé, le 8 février 2021, un expert chargé de donner un avis sur le rapport d’échange. Valneva a reçu l’avis de l’expert le 6 octobre 2021. S’agissant du rapport d’échange, l’expert a confirmé le calcul effectué précédemment mais a également recommandé de calculer des marges de sécurité. En outre, l’expert s’est penché sur l’indemnité versée aux actionnaires sortants et a recommandé d’augmenter cette indemnité. L’expert a fourni un avis complémentaire sur la parité d’échange en avril 2022, et le comité judiciaire chargé de la procédure a donné son avis initial au Tribunal de Commerce de Vienne en avril 2023, suivi d’un avis complémentaire en juin 2024 qui est venu confirmer son avis initial. Le Tribunal n’a pas encore rendu sa décision. * Pour une description complémentaire des litiges impliquant Valneva, le lecteur est invité à se référer aux paragraphes « Brevets et demandes de brevets », « Marques » et « Accord de coexistence de marques avec Boehringer Ingelheim », du présent DEU (1). La Société n’a connaissance d’aucune autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage (y compris les litiges en cours ou les menaces de litiges dont la Société a connaissance) qui a eu, au cours des 12 derniers mois, ou qui pourrait avoir, à l’avenir, un impact significatif sur la situation financière ou la rentabilité de la Société ou du Groupe. 1.5.4 Assurances et couvertures de risques Le Groupe a souscrit à des contrats d’assurance le couvrant contre les principaux risques assurables, pour des montants qu’il estime compatibles avec la nature de ses activités. En 2024, les charges versées par la Société et ses filiales au titre de l’ensemble des polices d’assurance s’élevaient à 4 820 613,34 euros. PRINCIPALES POLICES D’ASSURANCE DU GROUPE VALNEVA SE Risques couverts Assureur Expiration Responsabilité civile entreprise (incluant stockage) HDI Versicherung AG Renouvellement annuel, sauf en cas de résiliation avec préavis de trois mois (1 er janvier 2026 au plus tôt) Cargo maritime – assurance transport général ZURICH, Vienna QBE, Hamburg Renouvellement annuel, sauf en cas de résiliation avec préavis de trois mois (1 er janvier 2026 au plus tôt) Assurance responsabilité civile et responsabilité du fait des produits couverture maximale : 40 000 000 € (par sinistre, 1,5 sinistre maximum par an) AXA XL Insurance Company SE Newline Berkley Renouvellement annuel, sauf en cas de résiliation avec préavis de trois mois (1 er janvier 2026 au plus tôt) Assurance dirigeants et administrateurs sociaux ( * ) AGCS, AIG, Liberty et al. Valide sur la période du 1er mai 2024 au 30 avril 2025 (à renouveler ensuite) Assurance voyages d’affaires Europaeische Reiseversicherungs AG Préavis d’un mois (1 er janvier 2026 au plus tôt) Assurance cyber risques DUAL Renouvelé annuellement, sauf résiliation avec un préavis de trois mois (au plus tôt le 1 er janvier 2026) ()Couvre les conséquences pécuniaires des pertes ou dommages résultant de toute plainte déposée contre les administrateurs ou dirigeants, engageant leur responsabilité civile individuelle ou conjointe, et attribuable à une faute professionnelle, réelle ou alléguée, commise dans l’exercice de leurs fonctions de direction. Cette police est également soumise à certaines conditions et restrictions usuelles dans des contrats similaires. Le Groupe a également d’autres polices d’assurance en place, qui sont néanmoins moins importantes que celles répertoriées ci-dessus. (1)Cf. Section 2.1.3 (a) du présent DEU. 86 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 1 Présentation du Groupe et de ses activités Facteurs de risques Le Groupe ne peut garantir qu’il sera toujours en mesure de conserver, et le cas échéant, d’obtenir, des couvertures d’assurance similaires à un coût acceptable. Cela pourrait le conduire à accepter des polices d’assurance plus onéreuses et à assumer un niveau de risque plus élevé (au fur et à mesure, notamment, du développement de son activité, en particulier dans le domaine de la bioproduction). La survenance d’un ou plusieurs sinistres importants, même couverts par ses polices d’assurance, pourrait nuire gravement à l’activité du Groupe et à sa situation financière, compte tenu de l’éventuelle interruption de ses activités à la suite d’un tel sinistre, des délais de remboursement par les compagnies d’assurances, des dommages pouvant dans certains cas dépasser les plafonds des garanties, et enfin du renchérissement des primes qui s’en suivrait. 1.5.5 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives aux processus opérationnels et fonctionnels Note préliminaire : la présente Section vient à l’appui des informations en matière de durabilité requises au titre des Points de données GOV-5.34 et GOV-5.36 – Informations sur la gestion des risques et les contrôles (informations incorporées par référence au sein de la Section 3.3.2 de l’État de durabilité inclus au présent DEU). La présente Section s’applique à Valneva SE et ses filiales directes ou indirectes comprises dans le périmètre de consolidation, sauf mention contraire. Comme décrit au sein de la Section 2 du présent DEU, le 20 décembre 2023, les actionnaires de Valneva ont approuvé le passage immédiat d’un système de gouvernance à deux niveaux (avec un conseil de surveillance et un directoire), vers un système à un seul niveau, dirigé par un conseil d'administration. Les membres du directoire qui étaient alors en fonction, ainsi que le Chief Operating Officer et le Chief People Officer, constituent désormais le comité exécutif. Le Comité d’audit et de gouvernance, auparavant rattaché au conseil de surveillance, devient désormais le Comité d’audit, des risques et de la conformité du conseil d’administration. Pour plus de commodité, la présente Section 1.5.5 fait référence à ces groupes par leurs titres actuels ; cependant, le lecteur est averti du fait que ces références incluent les groupes qui existaient jusqu'au 20 décembre 2023, selon le contexte. (a)Objectifs du contrôle interne et limites inhérentes Les procédures de contrôle interne ont pour objet : • la conformité aux lois et aux règlements ; • l’application des instructions et des orientations fixées par le comité exécutif ; • le bon fonctionnement des processus internes du Groupe, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs ; et • la fiabilité des informations financières. L’objectif du système de contrôle interne est donc de prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité du Groupe et les risques d’erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés. (b)Organisation générale et mise en œuvre du contrôle interne Les acteurs du contrôle interne De multiples acteurs sont responsables et interviennent dans le contrôle interne, notamment et en premier lieu, le comité exécutif, le conseil d’administration et le Comité d'audit, des risques et de la conformité. En outre, la Direction financière, la Direction juridique, la Direction de l’audit interne et le département Assurance Qualité ont également un rôle majeur. Le comité exécutif Le comité exécutif définit les objectifs du Groupe, ainsi que les moyens mis en œuvre pour les atteindre. À ce titre, le comité exécutif contrôle le respect de ces objectifs. Le comité exécutif doit veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations, ainsi que les comportements des personnels, s’inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités du Groupe par ses organes sociaux, les lois et règlements applicables, ainsi que par les valeurs, normes et règles internes du Groupe. Le conseil d’administration Le rôle du conseil d’administration en matière de contrôle interne est présenté au sein du Rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi pour l’exercice 2024 (1). Le conseil d’administration est assisté dans cette mission par le Comité d'audit, des risques et de la conformité. La Direction financière La Direction financière, sous l’autorité du CFO, assure la conformité aux réglementations comptables et financières. Elle fournit également au comité exécutif les éléments analytiques et financiers permettant le pilotage budgétaire du Groupe. La Direction juridique Le Directeur juridique est chargé de protéger les intérêts juridiques de Valneva et de veiller au respect des lois et règlements applicables. Responsable de conformité d’entreprise Le responsable de conformité d’entreprise est directement responsable de la mise à jour et de l’exécution du programme de conformité de l’entreprise. Cela comprend la mise en place et le maintien de canaux de communication, le traitement des cas signalés, ainsi que des formations régulières pour les salariés de Valneva. (1)Cf. Section 1.5 . (2)Cf. Section 2.3. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 87 1 Présentation du Groupe et de ses activités Facteurs de risques La Direction des contrôles internes et de la conformité SOX La nouvelle Direction des contrôles internes et de la conformité avec le Sarbanes-Oxley Act (SOX) est chargée de faciliter et d’assurer le respect des règles SOX. À ce titre, la Direction est responsable de la mise en place du cadre de contrôle en identifiant les risques significatifs et les propriétaires de contrôle appropriés, en concevant les contrôles avec ces propriétaires, et en conseillant et en formant l’organisation. La Direction de l’audit interne L’audit interne, tel que défini dans la charte y afférente, est une activité de contrôle et de conseil effectuée de manière indépendante et objective, guidée par une philosophie de valeur ajoutée visant à améliorer les performances du Groupe. Le Département s’efforce d’améliorer et de protéger la valeur de Valneva en mettant en place des procédures de vérification et en fournissant des conseils et éclairages objectifs, en se fondant sur une approche par les risques. Il accompagne la direction générale dans la réalisation de ses objectifs, en adoptant une démarche systématique et rigoureuse afin d’évaluer et améliorer l’efficacité des procédures de gestion des risques, de contrôle et de gouvernement d’entreprise. Le plan d’audit annuel est approuvé par le comité exécutif et examiné par Comité d'audit, des risques et de la conformité. Les audits réalisés couvrent une sélection de procédures opérationnelles et financières, la configuration et la fiabilité des mesures de contrôle interne, le respect des contrats avec des tiers, ainsi que les aspects de conformité au regard des différents règlements en matière de lutte contre la corruption et les pots-de-vin. Des audits de contrôle des mesures correctives sont également réalisés. L’Assurance Qualité Valneva fabrique des vaccins commercialisés, des vaccins au stade préclinique, ainsi que des lots de vaccins et de protéines au stade clinique. Valneva fabrique également des banques de cellules ou de virus. À ce titre, Valneva doit respecter la réglementation élaborée par les autorités gouvernementales et est soumise aux inspections des autorités réglementaires. Afin d’assurer la conformité avec les exigences réglementaires, Valneva s’est dotée d’un Département Assurance Qualité et met en œuvre des systèmes d’Assurance Qualité. Conformément aux Bonnes Pratiques de Fabrication (BPF), des audits internes comme externes sont réalisés pour vérifier le respect des BPF et la mise en œuvre des procédures. (c)Procédures de contrôle interne mises en place Analyse des risques Valneva a effectué une analyse approfondie de ses risques. Ceux-ci sont détaillés au sein du présent DEU (1). Procédures de contrôle interne mises en place à l’exception des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration de l’information comptable et financière Le Groupe a mis en place des procédures lui permettant de gérer ses principaux risques conformément aux objectifs définis par le comité exécutif. En ce qui concerne les risques liés à l’activité du Groupe, des réunions téléphoniques entre chaque responsable de Département et le Responsable de la gestion des risques sont organisées. S’agissant des aspects scientifiques, le Groupe fait également appel à des consultants sur des sujets précis, afin de faire valider ses choix. En ce qui concerne les risques liés à la propriété intellectuelle, le Groupe comprend un Responsable Propriété Intellectuelle qui effectue une surveillance permanente, en conduisant notamment une revue régulière de l’état actuel de la propriété intellectuelle, avec l’assistance de cabinets spécialisés. Des analyses de propriété intellectuelle sont effectuées pour chaque nouvelle activité lancée au sein du Groupe et régulièrement au regard des technologies existantes du Groupe afin de déterminer s’il est nécessaire d’acquérir de nouvelles licences. De façon complémentaire, le Groupe a souscrit des polices d’assurance afin de couvrir les principaux risques pouvant être assurés, avec des montants de garantie qu’il estime compatibles avec la nature de ses activités. Par exemple, les risques liés à la responsabilité du fait des produits sont couverts jusqu’à 40 millions d’euros. Le Groupe protège aussi ses biens et ses actifs incorporels. Des systèmes de double stockage des données ou de cellules ont notamment été mis en place sur différents sites. En ce qui concerne les risques de marché et les risques financiers, le Groupe effectue un suivi mensuel de sa trésorerie. Au regard de la volatilité actuelle des marchés, le Groupe adopte une position conservatrice et prudente dans sa stratégie de gestion financière. Il répartit ses actifs auprès de plusieurs établissements bancaires français, britanniques, autrichiens, canadiens, américains ou suédois, via des comptes à vue et des dépôts à terme. (d)Procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration de l’information comptable et financière Le lecteur est invité à se référer à la Section du même intitulé, au sein du Rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise 2024, inclus au présent DEU (2). — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| 88 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 89 Gouvernement d’entreprise 2.1 Composition et fonctionnement des organes d'administration et de direction 91 2.1.1 Composition du conseil d'administration 91 2.1.2 Composition de la Direction Générale 99 2.1.3 Fonctionnement des organes d'administration et de direction 104 2.1.4 Absence de lien familial et de condamnations antérieures, gestion des conflits d’intérêts, appréciation des critères d'indépendance et de cumul de mandats 113 2.2 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 115 2.2.1 Tenue des réunions du conseil d'administration et taux de présence 115 2.2.2 Convocation des membres du conseil et des Commissaires aux Comptes 116 2.2.3 Objet des réunions 116 2.2.4 Revue des points de vigilance, Formation de ses membres et Évaluation des travaux du conseil d'administration 117 2.2.5 Comités 117 2.3 Procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration de l’information comptable et financière 122 2.4 Tableau des délégations en matière d’augmentation de capital 124 2.5 Limitations que le conseil d'administration apporte aux pouvoirs du Directeur Général 125 2.6 Conventions conclues entre un mandataire ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la Société, et une société contrôlée par la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce 125 2.7 Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital 126 2.7.1 Politique de rémunération au titre de l'exercice 2025 126 2.7.2 Rémunération totale et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2024 131 2.7.3 Évolution de la rémunération annuelle des salariés et mandataires sociaux, ainsi que des performances de la Société, au cours des cinq derniers exercices 172 2.7.4 Participation des mandataires sociaux dans le capital de la Société 174 2.8 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 176 2.8.1 Structure du capital de la Société au 31 décembre 2024 176 2.8.2 Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote ou au transfert d’actions ; clauses de conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce 179 2.8.3 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont la Société a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce 180 2.8.4 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux – Description de ces droits de contrôle spéciaux 184 2.8.5 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier 184 2.8.6 Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice de droits de vote 184 2.8.7 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration, ainsi qu’à la modification des statuts de la Société 184 2.8.8 Pouvoirs du conseil d'administration, en particulier pour l’émission ou le rachat d’actions 185 2.8.9 Accords conclus par Valneva qui sont modifiés ou qui prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société 190 2.8.10 Accords prévoyant des indemnités pour les administrateurs et dirigeants, ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse, ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique 190 2.9 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées Générales 190 2.10 Tableau des recommandations Middlenext non entièrement appliquées 191 (1)https://www.middlenext.com/spip.php?article1021 90 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 Gouvernement d’entreprise Rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (Article L. 225-37 du Code de commerce) Valneva Société Européenne à conseil d’administration Capital social : 24 378 228,60 euros Siège social : 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain 422 497 560 R.C.S. Nantes Rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (Article L. 225-37 du Code de commerce) Mesdames, Messieurs les actionnaires, En application des dispositions de l’article L. 225-37, alinéa 6 du Code de commerce, nous vous rendons compte aux termes du présent Rapport : • de la composition et du fonctionnement des organes d’administration et de direction de la Société, ainsi que de la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés par chacun des administrateurs et dirigeants dans toute société autre que Valneva SE ; • de la procédure d’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, ainsi que de sa mise en œuvre ; • des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; • des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration de l’information comptable et financière ; • des délégations en cours de validité, et de leur utilisation sur l’exercice 2024 ; • des conventions conclues entre un mandataire ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la Société, et une société contrôlée par la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce (hors conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales) ; • de la politique de rémunération des administrateurs et dirigeants de la Société, de la rémunération et des avantages attribués ou versés à chacun d’entre eux, ainsi que de leur participation dans le capital de la Société ; • des éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique ; et • des modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale. Valneva SE se réfère depuis 2010 au Code de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites, tel que publié par Middlenext en décembre 2009 et modifié le 13 septembre 2021 (1). La Société respecte une majorité des préconisations de ce Code et expose au sein de ce Rapport les recommandations non suivies et la motivation de cette décision suivant la règle comply or explain. Ce rapport a été approuvé par le conseil d’administration de la Société le 19 mars 2025. Au sein du présent Rapport, sauf indication contraire, la Société désigne Valneva SE, tandis que le Groupe, le Groupe Valneva ou Valneva désigne Valneva SE et l’ensemble de ses filiales. (1)Cf. Section 2.1.2 du présent DEU. (2)Cf. Section 1.4.2 (j) du présent DEU. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 91 2 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes d'administration et de direction 2.1Composition et fonctionnement des organes d'administration et de direction Le 20 décembre 2023, les actionnaires de Valneva SE réunis en Assemblée Générale Mixte ont décidé de modifier le mode d’administration et de direction de la Société (qui reposait depuis novembre 2002 sur un modèle de type « dualiste », avec un directoire et un conseil de surveillance) et d’adopter une structure de gouvernance à conseil d’administration. La composition du conseil d’administration et de la Direction Générale est présentée ci-après. 2.1.1 Composition du conseil d'administration Note préliminaire : la présente Section vient à l’appui des informations en matière de durabilité requises au titre des Points de données GOV-1. 21 (a) – Nombre de membres exécutifs et non exécutifs du conseil d’administration, et GOV-1. 21 (d) – Diversité du conseil d’administration (informations incorporées par référence au sein de la Section 3.3.2 de l’État de durabilité inclus au présent DEU). Le conseil d’administration de la Société est actuellement composé des membres suivants : • Mme Anne-Marie GRAFFIN, Présidente du conseil ; • M. James SULAT, Vice-Président du conseil ; • M. James CONNOLLY ; • Bpifrance Participations, représentée par Mme Maïlys FERRÈRE ; • Mme Kathrin JANSEN ; • Mme Danièle GUYOT-CAPARROS ; et • M. Thomas LINGELBACH, également Directeur Général de la Société (1). Évolution du conseil d’administration depuis le 1er janvier 2024 25 JUIN 2024 Identité Fonction Mme Danièle GUYOT-CAPARROS Membre du conseil d’administration Nomination Adresse professionnelle L’adresse professionnelle des membres du conseil d’administration, pris en cette qualité, se situe au siège social de la Société, sis 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint‑Herblain (France). Membres du conseil d’administration élus par les salariés Aucun. Censeurs Le 14 février 2025, le conseil d’administration a nommé M. Gerd ZETTLMEISSL en tant que censeur, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à se tenir en 2025 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. En tant que censeur, M. Gerd ZETTLMEISSL ne dispose que d’une voix consultative et ne prend donc pas part au vote des décisions du conseil. À noter : dans le cadre du contrat de prêt conclu avec les fonds d’investissement OrbiMed et Deerfield (2), chacun des prêteurs a le droit de nommer un représentant en qualité de « non-voting observer ». Cette personne est alors autorisée à assister aux séances du conseil et à recevoir la documentation associée. Cooptations Aucune. Représentation des femmes et des hommes au sein du conseil d’administration Le conseil d’administration comporte parmi ses membres 4 femmes (dont une représentante permanente d’un membre du conseil personne morale) et 3 hommes. En conséquence, la composition du conseil d’administration de la Société est conforme aux dispositions des articles L. 225-18-1 et L. 22-10-3 du Code de commerce, en ce que l'écart entre le nombre des administrateurs de chaque sexe n’est pas supérieur à deux. Nombre minimum d’actions à détenir par chaque membre du conseil d’administration En sus des actions Valneva éventuellement détenues à la Date de référence (telle que définie ci-après), chaque membre du conseil, à l'exception des personnes morales ayant renoncé à leur rémunération d’activité, est tenu d’acquérir progressivement des actions de Valneva pour une valeur au moins égale à 150 % de sa rémunération ordinaire annuelle (actuellement 45 000 euros), dans un délai de six (6) ans à compter de la plus tardive des deux dates suivantes : (i) l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires de juin 2022, ou (ii) la date de prise d’effet de sa nomination au conseil d’administration (la Date de référence). 92 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes d'administration et de direction Mme Anne-Marie GRAFFIN PRÉSIDENTE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE VALNEVA SE (63 ANS) Première nomination au conseil d’administration de Valneva SE par l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 décembre 2023 (auparavant membre du conseil de surveillance de la Société, depuis le 5 juillet 2013) Fin du mandat en cours à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui sera convoquée en 2026 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 MEMBRE INDÉPENDANT COMITÉ D’AUDIT, DES RISQUES ET DE LA CONFORMITÉ COMITÉ DES NOMINATIONS, DES RÉMUNÉRATIONS ET DE LA GOUVERNANCE COMITÉ ESG COMITÉ DES SCIENCES ET TECHNOLOGIES EXPÉRIENCES ET EXPERTISES APPORTÉES Oui __ Membre depuis le 17 décembre 2024 (auparavant Présidente, depuis le 20 décembre 2023) __ __ Expérience de dirigeante dans l’industrie du vaccin MANDATS ET FONCTIONS ACTUELLEMENT EXERCÉS, DANS TOUTE SOCIÉTÉ AUTRE QUE VALNEVA SE (1) MANDATS ET FONCTIONS PRÉCÉDEMMENT EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ AUTRE QUE VALNEVA SE (sur les cinq derniers exercices) SOCIÉTÉS DE DROIT FRANÇAIS SOCIÉTÉS DE DROIT FRANÇAIS Vetoquinol SA () • Membre du conseil d’administration, d epuis septembre 2022 Sartorius Stedim Biotech SA () • Membre du conseil d’administration, depuis avril 2015 Nanobiotix SA ( ) • Membre du conseil de surveillance, depuis janvier 2014 M2Care SAS • Administratrice, d’octobre 2019 à juin 2022 SMAG Consulting SAS (anciennement SARL SMAG Consulting) • Présidente depuis avril 2021 à octobre 2024, (précédemment Gérante de la SARL, depuis 2011) SOCIÉTÉS DE DROIT ÉTRANGER SOCIÉTÉS DE DROIT ÉTRANGER — — (1)Les sociétés actuellement cotées sont indiquées par ( ). Éléments biographiques Madame Anne-Marie GRAFFIN, de nationalité française, a occupé le poste de directrice générale du Big Booster Acceleration Program, un programme d'accélération international à but non lucratif pour les startups, de 2011 à mai 2017. Elle avait auparavant occupé diverses fonctions, notamment en tant que Vice-Présidente exécutive et membre du comité exécutif de Sanofi Pasteur MSD, une société européenne spécialisée dans le domaine des vaccins, de 1998 à 2011. Madame GRAFFIN siège au conseil de surveillance de Nanobiotix SA (Nasdaq : NBTX) depuis janvier 2014, au conseil d’administration Sartorius Stedim Biotech SA depuis avril 2015, et au conseil d'administration de Vetoquinol SA depuis 2022. Madame GRAFFIN est diplômée de l’ESSEC Paris. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 93 2 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes d'administration et de direction M. James SULAT VICE-PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE VALNEVA SE (74 ANS) Première nomination au conseil d’administration de Valneva SE par l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 décembre 2023 (auparavant Vice-Président du conseil de surveillance de la Société, depuis le 28 mai 2013) Fin du mandat en cours à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui sera convoquée en 2025 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 MEMBRE INDÉPENDANT COMITÉ D’AUDIT, DES RISQUES ET DE LA CONFORMITÉ COMITÉ DES NOMINATIONS, DES RÉMUNÉRATIONS ET DE LA GOUVERNANCE COMITÉ ESG COMITÉ DES SCIENCES ET TECHNOLOGIES EXPÉRIENCES ET EXPERTISES APPORTÉES Oui Membre depuis le 25 septembre 2024 (auparavant Président, depuis le 20 décembre 2023) Membre depuis le 20 décembre 2023 __ __ Finance, Stratégie, Marchés de capitaux et Gouvernance d’entreprise MANDATS ET FONCTIONS ACTUELLEMENT EXERCÉS, DANS TOUTE SOCIÉTÉ AUTRE QUE VALNEVA SE (1) MANDATS ET FONCTIONS PRÉCÉDEMMENT EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ AUTRE QUE VALNEVA SE (sur les cinq derniers exercices) SOCIÉTÉS DE DROIT FRANÇAIS SOCIÉTÉS DE DROIT FRANÇAIS — — SOCIÉTÉS DE DROIT ÉTRANGER SOCIÉTÉS DE DROIT ÉTRANGER GS Holdings, Inc. • Member of the Board of Directors (Administrateur), depuis octobre 2021 Mallinckrodt pic ( * ) • Member of the Board of Directors (Administrateur), de juin 2022 novembre 2023 • Chair of the Audit Committee (Président du Comité d’audit), de juin 2022 à novembre 2023 • Member of the Compensation Committee (Membre du Comité des rémunérations), de juin 2022 à novembre 2023 Exicure, Inc. () • Member of the Board of Directors (Administrateur), de janvier 2021 à décembre 2022 • Chair of the Audit Committee (Président du Comité d'audit), de janvier 2021 à décembre 2022 Arch Therapeutics, Inc. • Member of the Board of Directors (Administrateur), d'août 2015 à décembre 2021 AMAG Pharmaceuticals, Inc. • Chair of the Compensation Committee (Président du Comité des rémunérations), de mai 2019 à novembre 2020 • Member of the Board of Directors (Administrateur), d'avril 2014 à novembre 2020 • Transactions Committee member (Membre du Comité des transactions), d'avril 2014 à novembre 2020 (1)Les sociétés actuellement cotées sont indiquées par ( ). Éléments biographiques Monsieur James SULAT, de nationalité américaine, a siégé au conseil de surveillance d'Intercell AG de 2005 à 2013, date de fusion de cette entreprise avec la société Vivalis SA. De 2005 à 2009, Monsieur SULAT a occupé diverses fonctions au sein de Memory Pharmaceuticals Corp., dont celles de Président et Directeur Général de 2005 à 2008, et de membre du conseil d'administration de 2005 à 2009. Auparavant, Monsieur SULAT était Directeur Financier de Chiron Corporation et de Stanford Health Services. De 2009 à 2013, Monsieur SULAT a été Directeur Général et Directeur Financier de Maxygen, Inc., mais également membre du conseil d'administration de Maxygen de 2003 à 2013. Monsieur SULAT a par ailleurs siégé au conseil d'administration d'Exicure, Inc. de 2021 à décembre 2022, au conseil d'administration d'Arch Therapeutics, Inc. de 2015 à décembre 2021, et au conseil d'administration d'AMAG Pharmaceuticals, Inc. de 2014 à novembre 2020. M. SULAT siège actuellement au conseil d'administration de GS Holdings, Inc., depuis octobre 2021. M. SULAT est titulaire d’une maîtrise en administration des affaires et d’une maîtrise en administration des sciences de la santé, délivrées par l’Université de Stanford, ainsi que d'une licence en sciences administratives de l'Université de Yale. 94 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes d'administration et de direction M. James CONNOLLY MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE VALNEVA SE (60 ANS) Première nomination au conseil d’administration de Valneva SE par l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 décembre 2023 (auparavant membre du conseil de surveillance de la Société, depuis le 23 juin 2022) Fin du mandat en cours à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui sera convoquée en 2026 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 MEMBRE INDÉPENDANT COMITÉ D’AUDIT, DES RISQUES ET DE LA CONFORMITÉ COMITÉ DES NOMINATIONS, DES RÉMUNÉRATIONS ET DE LA GOUVERNANCE COMITÉ ESG COMITÉ DES SCIENCES ET TECHNOLOGIES EXPÉRIENCES ET EXPERTISES APPORTÉES Oui Membre depuis le 20 décembre 2023 Président depuis le 17 décembre 2024 (et membre depuis le 20 décembre 2023) __ __ Ventes/Marketing, Stratégie d'entreprise, Finance, Développement des affaires et Gouvernance d'entreprise MANDATS ET FONCTIONS ACTUELLEMENT EXERCÉS, DANS TOUTE SOCIÉTÉ AUTRE QUE VALNEVA SE (1) MANDATS ET FONCTIONS PRÉCÉDEMMENT EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ AUTRE QUE VALNEVA SE (sur les cinq derniers exercices) SOCIÉTÉS DE DROIT FRANÇAIS SOCIÉTÉS DE DROIT FRANÇAIS — — SOCIÉTÉS DE DROIT ÉTRANGER SOCIÉTÉS DE DROIT ÉTRANGER IAVI • Member of the Board of Directors (Administrateur), depuis octobre 2018 Covenant House Pennsylvania • Member of the Board of Directors (Administrateur), de novembre 2013 à septembre 2023 Ambulatus Robotics Inc. • Member of the Board of Directors (Administrateur), de septembre 2020 à décembre 2021 Tivorsan Pharmaceuticals, Inc. • Member of the Board of Directors (Administrateur), d'août 2015 à août 2020 (1)Les sociétés actuellement cotées sont indiquées par () . Éléments biographiques Monsieur James Edward CONNOLLY, de nationalité américaine et titulaire d’un BSBA de l’Université de Washington, à St Louis, a fourni de nombreux services de consultation et de conseil à différentes entreprises spécialisées dans le domaine des vaccins ou des produits biopharmaceutiques, mais également auprès de sociétés d'investissement. De 2010 à 2013, Monsieur CONNOLLY était Président et Directeur Général d'Aeras (aujourd'hui IAVI). Auparavant, il a passé 24 ans chez Wyeth (aujourd'hui Pfizer), où il a occupé des postes à responsabilité croissante, notamment ceux de Vice-Président exécutif et Directeur Général de Wyeth Vaccines et de Président de Wyeth Canada. M. CONNOLLY a par ailleurs précédemment siégé au conseil d'administration de Vaxess Technologies (2013-2019), d’Aeras (2013-2018), de PaxVax (2014-2018), de Tivorsan Pharmaceuticals (2015-2020) et d’Ambulatus Robotics (2020-2021). Monsieur CONNOLLY siège actuellement au conseil d'administration de IAVI. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 95 2 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes d'administration et de direction Mme Maïlys FERRÈRE REPRÉSENTANT PERMANENT DE BPIFRANCE PARTICIPATIONS SA, MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE VALNEVA SE (62 ANS) Première nomination au conseil de d’administration de Valneva SE par l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 décembre 2023 (auparavant membre du conseil de surveillance de la Société, depuis le 23 juin 2022) Fin du mandat en cours à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui sera convoquée en 2025 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 MEMBRE INDÉPENDANT COMITÉ D’AUDIT, DES RISQUES ET DE LA CONFORMITÉ COMITÉ DES NOMINATIONS, DES RÉMUNÉRATIONS ET DE LA GOUVERNANCE COMITÉ ESG COMITÉ DES SCIENCES ET TECHNOLOGIES EXPÉRIENCES ET EXPERTISES APPORTÉES Oui au sens des règles régissant le Nasdaq, mais pas au sens des recommandations du Code Middlenext (Cf. Section 2.2.5 du présent DEU) __ __ Membre depuis le 20 décembre 2023 __ __ MANDATS ET FONCTIONS ACTUELLEMENT EXERCÉS, DANS TOUTE SOCIÉTÉ AUTRE QUE VALNEVA SE (1) MANDATS ET FONCTIONS PRÉCÉDEMMENT EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ AUTRE QUE VALNEVA SE (sur les cinq derniers exercices) SOCIÉTÉS DE DROIT FRANÇAIS SOCIÉTÉS DE DROIT FRANÇAIS Devialet SA • Représentant permanent de Bpifrance Participations SA, société membre du conseil d'administration, depuis juillet 2022 Doctolib SAS • Représentant permanent de Bpifrance Participations SA, société membre du Comité Stratégique, depuis janvier 2023 DBV Technologies SA () • Membre du conseil d'administration, depuis juin 2016 Bpifrance • Directrice du pôle Investissement Large Venture, depuis novembre 2013 MWM SAS • Représentant permanent de Bpifrance Participations SA, société membre du conseil d'administration, de mai 2020 à mai 2023 Sequans Communications SA () • Membre du conseil d'administration, de juin 2017 à mars 2023 Innate Pharma () • Représentant permanent de Bpifrance Participations SA, société membre du conseil de surveillance, de juin 2017 à juin 2021 Euronext Paris SA • Membre du conseil d'administration, de janvier 2016 à juillet 2021 SOCIÉTÉS DE DROIT ÉTRANGER SOCIÉTÉS DE DROIT ÉTRANGER — — (1)Les sociétés actuellement cotées sont indiquées par (). Éléments biographiques Madame Maïlys FERRÈRE, de nationalité française et diplômée de l'Institut d'Études Politiques de Paris, a débuté sa carrière au sein du service d’audit interne de la Société Générale avant de travailler pour plusieurs banques françaises au sein du Département des Marchés de Capitaux (service Origination). Depuis octobre 2013, Madame FERRÈRE est directrice, responsable de l'activité d'investissement en capital-risque chez Bpifrance, la banque publique d'investissement française. Madame FERRÈRE a siégé au conseil d'administration de Sequans Communications SA, une société française cotée en bourse qui conçoit, développe et fournit des solutions de semi-conducteurs cellulaires. Madame FERRÈRE a également siégé, de 2016 à 2019, au conseil d'administration de Gensight Biologics SA, une société de biotechnologie française cotée en bourse. En outre, de 2017 à 2021, Madame FERRÈRE a siégé au conseil d'administration d'Innate Pharma SA, une société française de biotechnologie mondiale axée sur l'oncologie. Madame FERRÈRE siège actuellement au conseil d'administration de DBV Technologies, une société française cotée en bourse qui développe un traitement contre l'allergie à l'arachide. 96 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes d'administration et de direction Mme Kathrin JANSEN MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE VALNEVA SE (67 ANS) Première nomination au conseil d’administration de Valneva SE par l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 décembre 2023 (auparavant membre du conseil de surveillance de la Société, depuis le 21 juin 2023) Fin du mandat en cours à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui sera convoquée en 2026 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 MEMBRE INDÉPENDANT COMITÉ D’AUDIT, DES RISQUES ET DE LA CONFORMITÉ COMITÉ DES NOMINATIONS, DES RÉMUNÉRATIONS ET DE LA GOUVERNANCE COMITÉ ESG COMITÉ DES SCIENCES ET TECHNOLOGIES EXPÉRIENCES ET EXPERTISES APPORTÉES Oui __ __ Membre depuis le 20 décembre 2023 Présidente depuis le 20 décembre 2023 Plus de 30 ans d’expérience dans la recherche et le développement de vaccins MANDATS ET FONCTIONS ACTUELLEMENT EXERCÉS, DANS TOUTE SOCIÉTÉ AUTRE QUE VALNEVA SE (1) MANDATS ET FONCTIONS PRÉCÉDEMMENT EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ AUTRE QUE VALNEVA SE (sur les cinq derniers exercices) SOCIÉTÉS DE DROIT FRANÇAIS SOCIÉTÉS DE DROIT FRANÇAIS _ _ SOCIÉTÉS DE DROIT ÉTRANGER SOCIÉTÉS DE DROIT ÉTRANGER _ Pfizer Inc. ( ) • Senior Vice President and Head of Vaccine Research and Development, de juin 2015 à juillet 2022 AUTRES FONCTIONS VaxCo • Scientific Advisor (Conseiller scientifique), depuis janvier 2024 Bill & Melinda Gates Foundation • Scientific Advisor (Conseiller scientifique), depuis décembre 2023 Wistar Institute • Strategic Advisor to the Director of the Vaccine and Immunotherapy Center (Conseiller stratégique du Directeur du Centre de Vaccination et d’Immunothérapie), depuis janvier 2023 Pfizer Inc. ( ) • Consultante, depuis septembre 2022 (1)Les sociétés actuellement cotées sont indiquées par (). Éléments biographiques Madame Kathrin U JANSEN, de nationalité allemande, possède plus de 30 ans d’expérience dans la recherche et le développement de vaccins, axée sur le développement de vaccins répondant à d’importants besoins médicaux non satisfaits. De 2015 à 2022, elle a été Senior Vice-President et responsable de la recherche et du développement de vaccins (VRD) chez Pfizer Inc., ainsi que membre de l’équipe de direction mondiale de Pfizer pour la recherche, le développement et la médecine, et dirigeait une équipe de recherche et de développement de vaccins entièrement intégrée à l’échelle mondiale, avec des responsabilités allant de la phase de découverte jusqu’au développement clinique, à l’enregistrement et aux engagements de développement post-commercialisation, pour tous les vaccins de Pfizer, y compris les vaccins développés en partenariat. Mme JANSEN a notamment dirigé le développement de plusieurs vaccins approuvés ayant connu un grand succès, tels que le vaccin contre le SARS-CoV-2 (COMINARTY) de Pfizer/BioNtech, tout premier vaccin mRNA homologué, le vaccin contre le Streptococcus pneumoniae (Prevnar 20) de Pfizer, le vaccin contre le virus respiratoire syncytial (Abrysvo), et le vaccin contre le méningocoque B (Trumenba). De 2006 à 2015, le Dr JANSEN a occupé le poste de Senior Vice President chez Wyeth Pharmaceuticals puis chez Pfizer, où elle était responsable de la découverte de vaccins, du développement initial et des opérations de recherche clinique. Avant Wyeth Pharmaceuticals, le Dr JANSEN a passé 12 ans chez Merck Research Laboratories, où elle a soutenu plusieurs projets de vaccins et dirigé les activités de R&D pour Gardasil, le premier vaccin au monde protégeant contre le cancer du col de l’utérus. Le Dr JANSEN a été nommée professeure adjointe à l’école de médecine de l’université de Pennsylvanie en 2010 et est auteure ou co-auteure de plus de 200 publications. Elle est également membre de la National Academy of Medicine, de la National Academy of Engineering, de la Royal Society of Medicine et a reçu la médaille d’or Albert E.Sabin. Madame JANSEN a obtenu un doctorat en microbiologie, biochimie et génétique à la Phillips Universitaet, à Marburg, en Allemagne, en 1984, suivi d’une formation postdoctorale à l’Université Cornell. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 97 2 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes d'administration et de direction Mme Danièle GUYOT-CAPARROS MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE VALNEVA SE (66 ANS) Première nomination au conseil d’administration de Valneva SE par l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 juin 2024 Fin du mandat en cours à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui sera convoquée en 2027 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 MEMBRE INDÉPENDANT COMITÉ D’AUDIT, DES RISQUES ET DE LA CONFORMITÉ COMITÉ DES NOMINATIONS, DES RÉMUNÉRATIONS ET DE LA GOUVERNANCE COMITÉ ESG COMITÉ DES SCIENCES ET TECHNOLOGIES EXPÉRIENCES ET EXPERTISES APPORTÉES Oui Présidente depuis le 25 septembre 2024 (et membre depuis le 26 juin 2024) __ __ __ Expérience dans le domaine de la finance et des opérations commerciales MANDATS ET FONCTIONS ACTUELLEMENT EXERCÉS, DANS TOUTE SOCIÉTÉ AUTRE QUE VALNEVA SE (1) MANDATS ET FONCTIONS PRÉCÉDEMMENT EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ AUTRE QUE VALNEVA SE (sur les cinq derniers exercices) SOCIÉTÉS DE DROIT FRANÇAIS SOCIÉTÉS DE DROIT FRANÇAIS DBV Technologies • Administrateur indépendant, depuis octobre 2022 • Membre du Comité d’audit et du Comité des rémunérations, depuis octobre 2022 Onxeo (Valerio Therapeutics) ( ) • Administrateur indépendant , de juillet 2013 à juillet 2022 SOCIÉTÉS DE DROIT ÉTRANGER SOCIÉTÉS DE DROIT ÉTRANGER _ _ (1)Les sociétés actuellement cotées sont indiquées par (). Éléments biographiques Madame Danièle GUYOT-CAPARROS, de nationalité française, a commencé sa carrière chez PWC en tant qu’auditrice, acquérant également une large expérience en Corporate Finance déjà focalisée sur les industries de la Chimie et de la Pharmacie. En 1992, elle rejoint la direction financière du groupe Rhône-Poulenc-Rorer (devenu Aventis et ensuite Sanofi) au sein duquel elle exerce d’importantes responsabilités internationales (CFO R&D monde, CFO Europe, Responsable du plan des Opérations Pharmaceutiques). En 2008, elle devient Senior Advisor pour Deloitte Conseil en France afin d’accompagner le développement de l’activité au service de l’industrie pharmaceutique et du secteur de la santé. À cet effet, elle a accompagné de nombreuses missions auprès de clients très divers (grandes et moyennes sociétés pharmaceutiques, biotech/medtech, fondations scientifiques etc.) avec un focus sur des problématiques de transformation d’entreprises, de gouvernance et aussi de M&A. Madame GUYOT-CAPARROS a exercé des responsabilités d’administrateur indépendant dans plusieurs biotechs/medtechs. De 2015 à 2017, elle était membre du conseil de surveillance et du Comité d’audit de la société Diaxonhit (devenue Eurobio Scientific-côté sur Euronext Growth). Elle a par ailleurs présidé le Comité d’audit de la société Supersonic Imagine jusqu’à son rachat par le groupe US Hologic en 2019. Madame GUYOT-CAPARROS a été présidente du Comité d’audit de la société ONXEO (cotée sur Euronext, OMS Copenhagen et ensuite Euronext Growth) de 2013 à juin 2022, a également assuré la présidence du conseil d’administration de cette société de mai 2019 à juillet 2021. En octobre 2022, elle a rejoint le conseil d’administration de DBV Technologies (cotée sur Euronext et Nasdaq) ; elle y est membre du Comité d’audit et du Comité des rémunérations. Madame GUYOT-CAPARROS est diplômée de l’ICN (Institut Commercial de Nancy), spécialisée en finance/comptabilité et possède un diplôme d’études comptables supérieures. Elle est également titulaire d’un certificat d’administrateur indépendant délivré par IFA-Sciences-Po. 98 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes d'administration et de direction M. Thomas LINGELBACH MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION — DIRECTEUR GÉNÉRAL MEMBRE DU COMITÉ EXÉCUTIF (61 ANS) Première nomination au conseil d’administration de Valneva SE par l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 décembre 2023 (auparavant Président du directoire de la Société, depuis le 28 mai 2013) Fin du mandat en cours à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui sera convoquée en 2026 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 MEMBRE INDÉPENDANT COMITÉ D’AUDIT, DES RISQUES ET DE LA CONFORMITÉ COMITÉ DES NOMINATIONS, DES RÉMUNÉRATIONS ET DE LA GOUVERNANCE COMITÉ ESG COMITÉ DES SCIENCES ET TECHNOLOGIES EXPÉRIENCES ET EXPERTISES APPORTÉES Non __ __ Président depuis le 20 décembre 2023 Membre depuis le 20 décembre 2023 Plus de 30 ans d’expérience dans l’industrie du vaccin MANDATS ET FONCTIONS ACTUELLEMENT EXERCÉS, DANS TOUTE SOCIÉTÉ AUTRE QUE VALNEVA SE (1) MANDATS ET FONCTIONS PRÉCÉDEMMENT EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ AUTRE QUE VALNEVA SE (sur les cinq derniers exercices) SOCIÉTÉS DE DROIT FRANÇAIS SOCIÉTÉS DE DROIT FRANÇAIS _ Valneva France SAS • Membre du Comité de supervision, de février 2019 à août 2024 SOCIÉTÉS DE DROIT ÉTRANGER SOCIÉTÉS DE DROIT ÉTRANGER VBC 3 Errichtungs GmbH • Geschäftsführer (Co-gérant), depuis octobre 2023 Valneva UK Limited • Director (Administrateur), depuis octobre 2015 Valneva Sweden AB • Chair of the Board (Président du conseil d’administration), depuis février 2015 Valneva Canada Inc. • Director (Administrateur), depuis janvier 2015 Vaccines Holdings Sweden AB • Chair of the Board (Président du conseil d’administration), depuis décembre 2014 Valneva Austria GmbH • Geschäftsführer (Co-gérant), depuis août 2013 Valneva USA Inc. • CEO (Directeur Général), depuis novembre 2012 • Director (Administrateur), depuis août 2008 Valneva Scotland Ltd. • Director (Administrateur), depuis décembre 2006 — (1)Les sociétés actuellement cotées sont indiquées par () Éléments biographiques Monsieur Thomas LINGELBACH, de nationalité allemande, a occupé divers postes à responsabilité croissantes, le plus récent étant celui de PDG d'Intercell AG de 2011 jusqu'à sa fusion avec Vivalis SA en 2013. Doté d’une très grande expérience, il est un leader reconnu de l'industrie du vaccin. Avant de rejoindre Intercell, il a occupé le poste de Vice President et membre du comité exécutif des opérations industrielles mondiales – vaccins de Chiron Corporation. Après l'acquisition de Chiron par Novartis Vaccines & Diagnostics GmbH & Co KG, il a été Managing Director de Chiron Behring GmbH & Co KG, ainsi que General Manager. Au cours de plus de 30 années passées dans le secteur du vaccin, M. LINGELBACH a occupé divers postes allant du développement de produits à la commercialisation, en mettant l'accent sur le développement technique et les opérations. Dans ses différentes fonctions, M. LINGELBACH a contribué au succès du développement et de l'homologation de plus de dix vaccins. M. LINGELBACH est titulaire d'une maîtrise en ingénierie, spécialité ingénierie des bioprocédés, de la Technische Hochschule Mittelhessen (THM). Il a complété sa formation par un programme d'administration des affaires. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 99 2 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes d'administration et de direction 2.1.2 Composition de la Direction Générale La Direction Générale est actuellement composée des membres suivants : • M. Thomas LINGELBACH, Directeur Général ; • M. Franck GRIMAUD, Directeur Général Délégué ; • M. Juan Carlos JARAMILLO, Directeur Général Délégué ; • M. Peter BÜHLER, Directeur Général Délégué ; • Mme Dipal PATEL, Directrice Générale Déléguée. À noter : les fonctions de M. Frédéric JACOTOT, en qualité de Directeur Général Délégué, Directeur Juridique & Secrétaire Général de la Société, ont pris fin le 31 juillet 2024. Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués précités sont membres du comité exécutif mis en place par la Société, qui comprend par ailleurs M. Vincent DEQUENNE, Chief Operating Officer, Mme Petra PESENDORFER, Chief People Officer, Mme Hanneke SCHUITEMAKER, Chief Scientific Officer et Mme Kendra WERGIN, Directrice Juridique & Secrétaire Générale. M. Thomas LINGELBACH MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION — DIRECTEUR GÉNÉRAL MEMBRE DU COMITÉ EXÉCUTIF (61 ANS) Première nomination en tant que Directeur Général de Valneva SE par le conseil d’administration du 20 décembre 2023 (auparavant Président du directoire de la Société, depuis le 28 mai 2013) Fin du mandat en cours à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui sera convoquée en 2026 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 MANDATS ET FONCTIONS ACTUELLEMENT EXERCÉS, DANS TOUTE SOCIÉTÉ AUTRE QUE VALNEVA SE (1) MANDATS ET FONCTIONS PRÉCÉDEMMENT EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ AUTRE QUE VALNEVA SE (sur les cinq derniers exercices) SOCIÉTÉS DE DROIT FRANÇAIS SOCIÉTÉS DE DROIT FRANÇAIS __ Valneva France SAS • Membre du Comité de supervision, de février 2019 à août 2024 SOCIÉTÉS DE DROIT ÉTRANGER SOCIÉTÉS DE DROIT ÉTRANGER VBC 3 Errichtungs GmbH • Geschäftsführer (Co-gérant), depuis octobre 2023 Valneva UK Limited • Director (Administrateur), depuis octobre 2015 Valneva Sweden AB • Chair of the Board (Président du conseil d’administration), depuis février 2015 Valneva Canada Inc. • Director (Administrateur), depuis janvier 2015 Vaccines Holdings Sweden AB • Chair of the Board (Président du conseil d’administration), depuis décembre 2014 Valneva Austria GmbH • Geschäftsführer (Co-gérant), depuis août 2013 Valneva USA Inc. • CEO (Directeur Général), depuis novembre 2012 • Director (Administrateur), depuis août 2008 Valneva Scotland Ltd. • Director (Administrateur), depuis décembre 2006 — AUTRES FONCTIONS AUTRES FONCTIONS — — (1)Les sociétés actuellement cotées sont indiquées par (). 100 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes d'administration et de direction M. Franck GRIMAUD DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ – CHIEF BUSINESS OFFICER MEMBRE DU COMITÉ EXÉCUTIF (58 ANS) Première nomination en tant que Directeur Général Délégué de Valneva SE par le conseil d’administration du 20 décembre 2023 (auparavant membre du directoire et Directeur Général de la Société, depuis le 10 mai 2013) Fin du mandat en cours à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui sera convoquée en 2025 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 MANDATS ET FONCTIONS ACTUELLEMENT EXERCÉS, DANS TOUTE SOCIÉTÉ AUTRE QUE VALNEVA SE (1) MANDATS ET FONCTIONS PRÉCÉDEMMENT EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ AUTRE QUE VALNEVA SE (sur les cinq derniers exercices) SOCIÉTÉS DE DROIT FRANÇAIS SOCIÉTÉS DE DROIT FRANÇAIS SmallConsulting SASU • Président, depuis juin 2022 Valneva France SAS • Président du Comité de supervision, de juin 2023 à août 2024 • Président, de février 2019 à juin 2023 BliNK Biomedical SAS • Membre du Comité stratégique, de janvier 2015 à octobre 2023 SOCIÉTÉS DE DROIT ÉTRANGER SOCIÉTÉS DE DROIT ÉTRANGER Valneva Austria GmbH • Prokurist (fondé de pouvoir), depuis janvier 2024 Valneva Scotland Ltd. • Director (Administrateur), depuis juin 2017 Valneva USA Inc. • Director (Administrateur), depuis décembre 2015 • Chief Business Officer , depuis décembre 2015 Valneva UK Limited • Director (Administrateur), depuis octobre 2015 Valneva Sweden AB • Board member (Administrateur), depuis février 2015 Valneva Canada Inc. • Director (Administrateur), depuis janvier 2015 Vaccines Holdings Sweden AB • Board member (Administrateur), depuis décembre 2014 • Managing Director (Directeur Général), depuis décembre 2014 Valneva Austria GmbH • Geschäftsführer (Co-gérant), d’août 2013 à janvier 2024 Valneva Canada Inc. • Président, de janvier 2015 à mai 2023 AUTRES FONCTIONS AUTRES FONCTIONS Fonds Pays de la Loire Participations • Président du conseil de direction, depuis septembre 2016 Atlanpole Biothérapies • Président, depuis février 2018 • Administrateur, depuis janvier 2015 _ (1)Les sociétés actuellement cotées sont indiquées par ( ) . — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 101 2 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes d'administration et de direction M. Juan Carlos JARAMILLO DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ — CHIEF MEDICAL OFFICER MEMBRE DU COMITÉ EXÉCUTIF (54 ANS) Première nomination en tant que Directeur Général Délégué de Valneva SE par le conseil d’administration du 20 décembre 2023 (auparavant membre du directoire de la Société, depuis le 1er octobre 2020) Fin du mandat en cours à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui sera convoquée en 2025 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 MANDATS ET FONCTIONS ACTUELLEMENT EXERCÉS, DANS TOUTE SOCIÉTÉ AUTRE QUE VALNEVA SE (1) MANDATS ET FONCTIONS PRÉCÉDEMMENT EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ AUTRE QUE VALNEVA SE (sur les cinq derniers exercices) SOCIÉTÉS DE DROIT FRANÇAIS SOCIÉTÉS DE DROIT FRANÇAIS _ Valneva France SAS • Membre du Comité de supervision, de novembre 2020 à août 2024 SOCIÉTÉS DE DROIT ÉTRANGER SOCIÉTÉS DE DROIT ÉTRANGER Vaccines Europe • Vice-Presiden t, depuis décembre 2022 Valneva Austria GmbH • Geschäftsführer (Gérant), depuis novembre 2020 Valneva USA Inc. • Director (Administrateur), depuis novembre 2020 Valneva Sweden AB • Board member (Administrateur), depuis octobre 2020 Valneva Canada Inc. • Member of the Board of Directors (Administrateur), de décembre 2020 à janvier 2024 Daiichi Sankyo GmbH • Senior Vice President, Head of Market Access & Pricing , d'avril 2017 à septembre 2020 (1)Les sociétés actuellement cotées sont indiquées par ( ). 102 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes d'administration et de direction M. Peter BÜHLER DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ – CHIEF FINANCIAL OFFICER MEMBRE DU COMITÉ EXÉCUTIF (55 ANS) Première nomination en tant que Directeur Général Délégué de Valneva SE par le conseil d’administration du 20 décembre 2023 (auparavant membre du directoire de la Société, depuis le 1er janvier 2022) Fin du mandat en cours à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui sera convoquée en 2025 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 MANDATS ET FONCTIONS ACTUELLEMENT EXERCÉS, DANS TOUTE SOCIÉTÉ AUTRE QUE VALNEVA SE (1) MANDATS ET FONCTIONS PRÉCÉDEMMENT EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ AUTRE QUE VALNEVA SE (sur les cinq derniers exercices) SOCIÉTÉS DE DROIT FRANÇAIS SOCIÉTÉS DE DROIT FRANÇAIS Valneva France SAS • Directeur Général Délégué, depuis janvier 2024 — SOCIÉTÉS DE DROIT ÉTRANGER SOCIÉTÉS DE DROIT ÉTRANGER Valneva Canada Inc. • Director ( Administrateur), depuis janvier 2024 Valneva USA Inc. • Director (Administrateur), depuis janvier 2024 Valneva UK Limited • Director (Administrateur), depuis janvier 2024 Vaccines Holdings Sweden AB • Board member (Administrateur), depuis janvier 2024 Valneva Scotland Ltd. • Director (Administrateur), depuis janvier 2024 VBC 3 Errichtungs GmbH • Geschäftsführer (Co-gérant), depuis octobre 2023 Valneva Austria GmbH • Geschäftsführer (Co-gérant), depuis janvier 2022 Valneva Sweden AB • Board member (Administrateur), depuis janvier 2022 Alba Bioscience Ltd. • Member of the Board of Directors (Administrateur), de mai 2021 à novembre 2021 Quotient Biocampus Ltd. • Member of the Board of Directors (Administrateur), de mai 2021 à novembre 2021 QBD (QS IP) Ltd. • Member of the Board of Directors (Administrateur), de janvier 2021 à novembre 2021 Quotient Ltd. • Chief Financial Officer, de février 2020 à décembre 2021 Quotient Suisse SA • Member of the Board of Directors (Administrateur), de janvier 2020 à septembre 2021 (1)Les sociétés actuellement cotées sont indiquées par (). — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 103 2 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes d'administration et de direction Mme Dipal PATEL DIRECTRICE GÉNÉRALE DÉLÉGUÉE — CHIEF COMMERCIAL OFFICER MEMBRE DU COMITÉ EXÉCUTIF (51 ANS) Première nomination en tant que Directrice Générale Déléguée de Valneva SE par le conseil d’administration du 20 décembre 2023 (auparavant membre du directoire de la Société, depuis le 17 novembre 2022) Fin du mandat en cours à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui sera convoquée en 2025 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 MANDATS ET FONCTIONS ACTUELLEMENT EXERCÉS, DANS TOUTE SOCIÉTÉ AUTRE QUE VALNEVA SE (1) MANDATS ET FONCTIONS PRÉCÉDEMMENT EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ AUTRE QUE VALNEVA SE (sur les cinq derniers exercices) SOCIÉTÉS DE DROIT FRANÇAIS SOCIÉTÉS DE DROIT FRANÇAIS Valneva France SAS • Présidente, depuis juin 2023 — SOCIÉTÉS DE DROIT ÉTRANGER SOCIÉTÉS DE DROIT ÉTRANGER Valneva Austria GmbH • Prokurist (fondé de pouvoir), depuis janvier 2024 Valneva USA Inc. • Director (Administratrice), depuis juin 2023 Valneva Sweden AB. • Director (Administratrice), depuis juin 2023 Valneva Canada Inc. • Présidente, depuis mai 2023 Valneva UK Limited • Director (Administratrice), depuis novembre 2022 Lateral Pharma Pty Ltd • Non-executive Director (Administratrice – mandat non exécutif), depuis mars 2021 — AUTRES FONCTIONS AUTRES FONCTIONS — — (1)Les sociétés actuellement cotées sont indiquées par (). M. Vincent DEQUENNE CHIEF OPERATING OFFICER MEMBRE DU COMITÉ EXÉCUTIF Mme Kendra WERGIN DIRECTRICE JURIDIQUE & SECRÉTAIRE GÉNÉRALE MEMBRE DU COMITÉ EXÉCUTIF Mme Petra PESENDORFER CHIEF PEOPLE OFFICER MEMBRE DU COMITÉ EXÉCUTIF Dr Hanneke SCHUITEMAKER, PhD CHIEF SCIENTIFIC OFFICER MEMBRE DU COMITÉ EXÉCUTIF Adresses professionnelles L’adresse professionnelle de Monsieur Franck GRIMAUD se situe à : Valneva SE, 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint‑Herblain (France). L’adresse professionnelle de Messieurs Thomas LINGELBACH, Juan Carlos JARAMILLO et Peter BÜHLER se situe à : Valneva Austria GmbH, Campus Vienna Biocenter 3, 1030 Vienne (Autriche). L’adresse professionnelle de Madame Dipal PATEL se situe à : Valneva UK Ltd., Centaur House, Ancells Business Park, Ancells Road, Fleet, Hampshire, U51 2UJ (Royaume-Uni). 104 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes d'administration et de direction 2.1.3 Fonctionnement des organes d'administration et de direction (a)Règles de fonctionnement du conseil d’administration Règles prévues au sein des statuts de la Société Composition du conseil d’administration (Article 14 des statuts) Le conseil d’administration est composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus, nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, sous réserve des dérogations légales. Sous réserve des dispositions des articles 15 et 21 des statuts de la Société, les membres du conseil d'administration (y compris le Président) qui sont des personnes physiques doivent être âgés de moins de quatre-vingts (80) ans, étant toutefois précisé que le conseil d'administration comprendra en permanence un minimum de 80 % de membres âgés de moins de soixante-quinze (75) ans. Une personne morale peut être nommée membre du conseil d’administration, mais elle doit, dans les conditions prévues par la loi, désigner une personne physique qui sera son représentant permanent au sein du conseil d’administration. Les limites d'âge prévues pour les membres du conseil d'administration qui sont des personnes physiques s'appliquent également à ces représentants permanents, sous réserve des dispositions de l'article 15 ci-après. Durée des fonctions – Renouvellement – Cooptation (Article 15 des statuts) La durée des fonctions des membres du conseil d’administration est fixée à trois (3) ans (une année s'entendant de l'intervalle entre deux Assemblées Générales Ordinaires annuelles consécutives), sous réserve des stipulations ci-après. Par exception, l'Assemblée Générale peut, pour la mise en place d’un renouvellement échelonné des mandats des administrateurs, nommer tout administrateur pour une durée de moins de trois (3) ans. Les fonctions de l’administrateur ainsi nommé prendront fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. La durée des fonctions de tout membre du conseil d’administration est limitée à la période restant à courir jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle tenue dans l'année au cours de laquelle le membre du conseil d’administration concerné atteint la limite d'âge qui lui est applicable conformément aux dispositions de l’article 14 des statuts de la Société. Est réputé démissionnaire d'office le membre du conseil d’administration placé sous tutelle. Une telle démission d'office n'entraîne pas la nullité des délibérations auxquelles a pris part le membre du conseil d’administration réputé démissionnaire d'office. Les membres du conseil d’administration sont rééligibles une ou plusieurs fois, sous réserve des stipulations ci‑dessus concernant la limite d'âge. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l'Assemblée Générale Ordinaire, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. En cas de vacance, par décès ou par démission, d'un ou plusieurs sièges de membres du conseil d’administration, le conseil d’administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à la ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. À défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables. Lorsque le nombre des membres du conseil d’administration est devenu inférieur au minimum légal, le conseil d’administration doit convoquer, dans le plus bref délai, l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil. Le membre nommé en remplacement d'un autre dont le mandat n'est pas expiré, ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir sur le mandat de son prédécesseur. En outre, le conseil d’administration peut comprendre des membres élus représentant les salariés conformément aux dispositions des articles L. 225-27-1 et, le cas échéant, L. 225-23 et L. 22-10-5 du Code de commerce. * Note : La Recommandation n° 11 du Code Middlenext ne comprend pas d’indication de durée de mandat pour les membres du conseil d’administration. En revanche, il est recommandé que le conseil veille à ce que la durée des mandats soit adaptée aux spécificités de l’entreprise, dans les limites fixées par la loi. Les mandats des membres du conseil d’administration sont définis dans les statuts de la Société comme étant en principe d’une durée de trois (3) ans (une année s'entendant de l'intervalle entre deux Assemblées Générales Ordinaires annuelles consécutives), conformément aux dispositions légales en vigueur. En revanche, contrairement à la Recommandation du Code Middlenext, le renouvellement des mandats des membres du conseil de la Société n’est actuellement que partiellement échelonné (un mandat expire en juin 2027, quatre en juin 2026, et deux autres en juin 2025). — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 105 2 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes d'administration et de direction Bureau et délibérations du conseil d’administration (Article 16 des statuts) 1.Le conseil nomme parmi ses membres, dans les conditions de l’article 20 des statuts de la Société, un président. Le conseil peut également nommer parmi ses membres, s’il le juge utile, un vice-président, dont il détermine la durée des fonctions dans la limite de celle de son mandat d’administrateur. Le vice-président, s’il est indépendant, peut assumer les fonctions d’administrateur référent dont les missions sont fixées dans le règlement intérieur du conseil d’administration. Le président désigne, en outre, un secrétaire qui peut être pris en dehors des actionnaires et qui, avec le Président et, s’il en existe un, le Vice-Président, forment le bureau. Le président, l’administrateur référent et le vice‑président (s’il en existe un) sont des personnes physiques. Ils sont nommés pour la durée de leur mandat au conseil d’administration. Ils sont toujours rééligibles. En cas d'absence ou d'empêchement du président, la séance du conseil d’administration est présidée par le vice-président (s’il en existe un), et à défaut, par un administrateur spécialement élu à cet effet par les membres du conseil présents à cette réunion. 2.Le conseil d’administration se tient aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au moins une fois par trimestre, sur convocation du président ou du vice‑président (s’il en existe un), ou de l’administrateur référent, faite par tous moyens écrits, y compris par courriel, ou même verbalement. Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil d'administration, peuvent, en indiquant précisément l'ordre du jour de la réunion, demander au président de convoquer le conseil, si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois. Le directeur général, lorsqu’il n’exerce pas la présidence du conseil d'administration, peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Hors ces cas, ou le cas de convocation par le vice-président (s’il en existe) ou l’administrateur référent, l’ordre du jour est arrêté par le président et peut n’être fixé qu’au moment de la réunion. Le conseil d’administration peut également se tenir (i) par visioconférence ou tout autre moyen électronique de télécommunication, ou (ii) par consultation écrite dans les conditions et limites prévues par la loi. Les réunions physiques du conseil ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Pour la validité des délibérations, la moitié au moins des administrateurs doivent être présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés ; en cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante. Par ailleurs, le conseil d’administration établit un règlement intérieur pouvant prévoir que les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.Toutefois, aussi longtemps que la loi l’interdira, le recours à des moyens de visioconférence ou de télécommunication ne sera pas applicable pour l’arrêté des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés, ainsi que pour l’approbation du Rapport de gestion (en ce compris, le cas échéant, le Rapport de gestion du Groupe). Les membres du conseil d’administration peuvent se faire représenter à chaque séance par un autre administrateur, mais un administrateur ne peut représenter qu'un seul autre administrateur. Ces pouvoirs ne sont valables que pour une seule séance et doivent être donnés par écrit (sous la forme, par exemple, d’une simple lettre ou d’un courriel). Il est tenu au siège social un registre de présence qui est signé par les membres du conseil d’administration participant à la séance du conseil. Le registre de présence peut être tenu sous forme électronique, conformément aux lois et règlements en vigueur. Il est suffisamment justifié du nombre des membres en exercice et de leur présence, ou de leur représentation, par la production d'un extrait ou d'une copie du procès- verbal. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées et paraphées, le cas échéant sous forme électronique, selon les conditions fixées par la législation en vigueur. Ces procès-verbaux sont signés par le président de séance et par un autre administrateur qui a effectivement participé à la (aux) réunion(s) concernée(s), le cas échéant sous forme électronique, conformément aux lois et règlements en vigueur. En cas d'empêchement du président de séance, le procès-verbal est signé par deux administrateurs au moins, ayant effectivement participé à la (aux) réunion(s) concernée(s). Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés par le président, le vice-président (s’il en existe un), le directeur général, le cas échéant un directeur général délégué, l’administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou encore par un fondé de pouvoir habilité à cet effet, le cas échéant sous forme électronique, conformément aux lois et règlements en vigueur. Les membres du conseil d’administration, ainsi que toute personne assistant aux réunions du conseil d’administration, sont tenues à une obligation de confidentialité en ce qui concerne les délibérations du conseil d’administration ainsi qu’à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel ou présentées comme telle par le président du conseil d’administration ou le directeur général. Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à toutes les réunions du conseil d’administration qui examinent ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires. 106 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes d'administration et de direction Pouvoirs et attributions du conseil d’administration (Article 17 des statuts) Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en considérant les enjeux sociaux, environnementaux, culturels et sportifs de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. À toute époque de l’année, il opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Sans préjudice de ce qui précède et des pouvoirs qui lui sont dévolus par la loi, le conseil d’administration, à la majorité de ses membres présents ou représentés, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, autorise, préalablement à leur conclusion, les conventions et opérations suivantes : (i) approbation du budget annuel ; (ii) approbation du plan d’affaires (business plan) ; (iii) approbation de toute modification significative des activités de la Société ; (iv) approbation de modifications significatives des méthodes comptables ; (v) toute réduction de capital et programme de rachat d’actions ; (vi) acquisition et cession de branches d’activité, participations ou actifs pour un montant supérieur à 7 millions d’euros et toute location-gérance de tout ou partie du fonds de commerce, à l’exception des opérations préalablement approuvées dans le cadre du budget annuel ou du plan d’affaires (business plan) ; (vii) création, cession, dissolution ou liquidation d’une filiale ou d’une joint-venture ; (viii) acquisition, cession ou concession de licences relatifs à des droits sur des produits (en ce compris tout droit de propriété intellectuelle et à l’exclusion des droits de distribution commerciale) pour un montant supérieur à 7 millions d’euros ; (ix) toute dépense en capital d’un montant supérieur à 7 millions d’euros non préalablement approuvée dans le cadre du budget annuel ; (x) toute opération ou contrat impliquant une charge d’exploitation d’un montant supérieur à 7 millions d’euros non préalablement approuvée dans le cadre du budget annuel ; (xi) toute mise en place, refinancement ou modification des termes de tout emprunt (en ce compris des obligations) d’un montant supérieur à 7 millions d’euros et non préalablement approuvé dans le cadre du budget annuel ; (xii) toute opération de fusion, scission, apport, dissolution, liquidation ou autre opération de restructuration dans laquelle les actifs ou passifs impliqués représentent une valeur excédant 7 millions d’euros ; (xiii) tout accord ou compromis relatif à tout litige d’un montant supérieur à 7 millions d’euros ; (xiv) toute décision d’engager un contentieux contre un tiers dans lequel la ou les demande(s) de la Société représenteraient un montant supérieur à 7 millions d’euros ; (xv) toute décision aux fins de retirer tout ou partie des actions de la Société de la cote de l’un des marchés sur lesquelles elles sont admises aux négociations ou de les faire admettre aux négociations sur un nouveau marché ; et (xvi) tout engagement de prendre l’une quelconque des décisions ci-dessus. Toute décision de transférer hors de France le siège social et/ou le(s) centre(s) de recherche et développement exploité(s) par la Société en France sera soumise, à compter de cette date, à l’autorisation préalable du conseil d’administration statuant à l’unanimité. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et à cette fin, peut se faire communiquer, par le président ou le directeur général, tous documents nécessaires. Les membres du conseil d’administration sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la Société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la Société, à l’exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur ou dans l’intérêt public. Le conseil d’administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres, ou à des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux ou missions spécifiques pour un ou plusieurs objets déterminés. Le conseil d’administration peut en outre nommer, en son sein, un ou plusieurs comités spécialisés dont il fixe la composition et les attributions, et qui exercent leurs activités sous sa responsabilité, sans que lesdites attributions n’aient pour objet de déléguer aux comités les pouvoirs exclusivement attribués au conseil d’administration par la loi ou les statuts, ni pour effet de réduire ou de limiter les pouvoirs du conseil d’administration. Rémunération du conseil d’administration (Article 18 des statuts) Les membres du conseil d’administration peuvent recevoir en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle, dont le montant, déterminé par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, demeure maintenu jusqu'à décision contraire et est porté aux frais généraux de la Société. Le conseil répartit ces avantages entre ses membres de la façon qu’il juge convenable. Le conseil d’administration peut, en outre, allouer à certains de ses membres des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats qui leur sont confiés dans les cas et conditions prévues par la loi. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 107 2 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes d'administration et de direction Censeurs (Article 19 des statuts) Le conseil d’administration peut procéder à la nomination d’un ou plusieurs censeurs qui participent aux réunions du conseil d’administration. Le ou les censeurs sont appelés à assister comme observateur aux réunions du conseil d’administration sans droit de vote. Ils reçoivent les mêmes informations que les membres du conseil d’administration. Ils sont consultés, en tant que de besoin, par les membres du conseil d’administration sur toute question de leur compétence pour lesquelles ils peuvent émettre un avis ou un conseil. Le ou les censeurs ne peuvent pas être rémunérés et ils sont soumis, comme les administrateurs, aux obligations prévues par les stipulations du règlement intérieur du conseil d’administration, en ce compris, notamment, les obligations de confidentialité telles que prévues dans le règlement intérieur et les statuts. Présidence du conseil d’administration (Article 20 des statuts) Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président qui doit être une personne physique. Il détermine la durée de ses fonctions, qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur, et peut le révoquer à tout moment. Le conseil fixe sa rémunération éventuelle. Le président du conseil d’administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Dispositions du règlement intérieur du conseil d’administration Conformément à la recommandation n° 9 du Code Middlenext, le conseil d’administration de la Société dispose d’un règlement intérieur pouvant être consulté sur le site internet de Valneva : www.valneva.com. Une copie papier peut également être demandée à l’adresse suivante : Valneva SE, 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint‑Herblain (France), ou par courrier électronique : [email protected]. Ce règlement intérieur définit les missions et objectifs du conseil d’administration et de ses Comités. Il en fixe également les règles de fonctionnement. Les principales dispositions du règlement intérieur du conseil d’administration, tel que révisé en date du 10 octobre 2024, sont les suivantes : Composition du conseil d’administration (Article 2 du règlement intérieur du conseil d’administration) 2.1.Membres indépendants La composition du conseil d’administration est définie dans les statuts. En outre, au moins deux membres du conseil doivent être des membres indépendants au sens du Code de gouvernement d’entreprise tel que publié en septembre 2021 par Middlenext (le Code Middlenext), auquel la Société a choisi de se référer. Les membres du conseil sont considérés comme indépendants s’ils n’ont pas de relation financière, contractuelle, familiale ou de proximité significative, notamment avec la Société, son Groupe ou sa direction, susceptible d’altérer l’indépendance de leur jugement. L’indépendance des membres du conseil doit être examinée par le conseil d’administration sur la base des critères suivants, énoncés dans le code Middlenext : • ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d’une société du Groupe ; • ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la Société ou une société du Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ; • ne pas être actionnaire de référence de la Société ni détenir un pourcentage de droits de vote significatif ; • ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; et • ne pas avoir été, au cours des six dernières années, Commissaire aux Comptes de la Société. En outre, au moins un des membres indépendants doit avoir une expertise particulière en matière financière ou comptable pour être nommé au Comité d’audit, des risques et de la conformité. La composition du conseil d’administration doit également satisfaire aux exigences d’indépendance et de compétences financières du Nasdaq Stock Market (Nasdaq) et de la Securities and Exchange Commission des États-Unis, lorsque ces exigences s’appliquent aux émetteurs ayant le statut de Foreign Prive Issuer. Le conseil d’administration doit évaluer, au cas par cas, l’indépendance de chacun de ses membres à la lumière des critères susmentionnés. Le conseil peut estimer qu’un de ses membres, bien que remplissant les critères d’indépendance, ne doit pas être considéré comme indépendant compte tenu de sa situation particulière ou de celle de la Société, eu égard à son actionnariat ou pour toute autre raison. À l’inverse, le conseil peut considérer qu’un membre qui ne remplit pas ces critères est néanmoins indépendant. Le conseil évalue chaque année, de préférence au cours de la première session qui suit la fin de l’exercice de la Société, l’indépendance de chacun de ses membres au regard des critères énoncés ci-dessus. Chaque membre du conseil considéré comme indépendant informe le Président du conseil d’administration (le Président) dès qu’il ou elle a connaissance d’un changement dans sa situation personnelle susceptible d’avoir une incidence négative sur ce statut. Avant chaque nomination d’un nouveau membre, le conseil d’administration examine la situation du candidat au regard des critères d’indépendance ci-dessus ainsi que ses domaines d’expertise, afin d’évaluer son adéquation aux missions du conseil d’administration, ainsi que sa complémentarité avec les compétences des autres membres du conseil d’administration. 108 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes d'administration et de direction 2.2.Administrateur référent Le conseil d’administration peut nommer un administrateur référent parmi ses membres indépendants et déterminer ses missions. La durée de son mandat d’administrateur référent est celle de son mandat de membre du conseil d’administration ou toute autre durée plus courte décidée par le conseil d’administration, étant entendu que le conseil et/ou l’administrateur référent a le droit de mettre fin au mandat de ce dernier à tout moment, sans que cela entraîne la fin de son mandat de membre du conseil d’administration. L’administrateur référent peut se voir confier les missions suivantes : (a) assurer la liaison entre les membres indépendants, le Président et le directeur général ; (b) diriger et conseiller le conseil d’administration, sans porter atteinte à l’autorité du Président, lorsque ce dernier se trouve en situation de conflit d’intérêts ; (c) présider les réunions des membres indépendants et toute réunion du conseil d’administration lorsque le Président et, le cas échéant, son Vice-Président (tel que défini à l’article 2.3 ci-dessous) ne sont pas présents ; (d) intervenir en tant que médiateur pour faciliter la résolution de tout litige impliquant le Président du conseil d’administration ; et (e) diriger l’évaluation du Président par le conseil d’administration. L’administrateur référent peut être nommé Vice-Président par le conseil d’administration pour la durée de son mandat d’administrateur référent. Les missions du Vice- Président sont décrites ci-dessous. 2.3.Vice-président du conseil d’administration Le conseil d’administration peut nommer un de ses membres vice-président du conseil d’administration (le Vice-Président). La durée de son mandat de Vice‑Président est celle de son mandat de membre du conseil d’administration ou toute autre durée plus courte décidée par le conseil d’administration, étant entendu que le conseil et/ou le Vice-Président a le droit de mettre fin au mandat de ce dernier à tout moment, sans que cela entraîne la fin de son mandat de membre du conseil d’administration. Le Vice-Président est rééligible. Le Vice-Président peut convoquer le conseil d’administration par tout moyen écrit, y compris par courrier électronique, ou même verbalement. En l’absence du Président, c’est le Vice-Président qui préside les réunions du conseil d’administration. Le Vice-Président est appelé à remplacer le Président en cas d’incapacité temporaire de ce dernier à exercer ses fonctions, ou en cas de décès. En cas d’empêchement de le Président, celui-ci est remplacée par le Vice-Président aussi longtemps que dure l’empêchement de le Président et, en cas de décès, jusqu’à l’élection d’un nouveau Président du conseil d’administration. Le Vice-Président est également l’interlocuteur privilégié des actionnaires ayant des questions ou des préoccupations lorsque le contact de ces derniers avec le Président, le directeur général, les directeurs généraux délégués ou d’autres membres du comité exécutif n’a pas permis de trouver une solution ou lorsque ce contact ne serait pas approprié. Le Vice-Président peut être nommé administrateur référent par le conseil d’administration pour la durée de son mandat de Vice-Président, s’il ou elle est indépendant(e). Les missions de l’administrateur référent sont décrites ci-dessus. Conflit d’intérêts (Article 3 du règlement intérieur du conseil d’administration) Chaque membre du conseil s’efforce d’éviter toute situation de conflit entre ses propres intérêts et l’intérêt social de la Société. Avant le début de chaque réunion, et compte tenu de l’ordre du jour de la réunion, les membres du conseil d’administration informent le conseil de tout conflit d’intérêts avéré ou potentiel auquel ils pourraient être confrontés et prennent les décisions appropriées dans l’exercice de leurs fonctions, que ce soit : • en s’abstenant de participer à tout vote sur une délibération connexe ; ou • en s’abstenant d’assister à la réunion du conseil d’administration ou à la partie de celle-ci au cours de laquelle la ou les questions soulevant un conflit d’intérêts sont discutées ; ou • dans le pire des cas, en démissionnant. Le non-respect de ces règles d’abstention et de retrait peut engager la responsabilité personnelle du membre. En outre, chaque membre du conseil doit déposer auprès du Président et du secrétaire du conseil d’administration une déclaration écrite de ses LSI Interests (tels que définis ci-dessous) et mettre à jour cette information annuellement ou chaque fois qu’il acquiert de nouveaux LSI Interests. Le terme LSI Interests désigne toute participation ou poste (y compris d’administrateur) dans les entreprises du secteur des sciences de la vie, y compris toute société pharmaceutique ou vétérinaire et toute entreprise fournissant habituellement des services à ces sociétés, à l’exclusion toutefois des participations qui ne dépassent pas cinq pour cent (5 %) du capital social nominal d’une société cotée sur un marché boursier réglementé. Une fois par exercice social, le secrétaire du conseil d’administration ou une autre personne désignée par le Président demande à tous les membres du conseil de revoir et mettre à jour leur déclaration relative aux conflits d’intérêts et aux participations qu’ils détiennent dans les entreprises du secteur des sciences de la vie d’intérêts (LSI Interests). Le conseil d’administration effectue une revue annuelle de ces déclarations telles que mises à jour. Le Président est tenu de veiller à la mise en œuvre d’une procédure de gestion appropriée des conflits d’intérêts impliquant tout membre du conseil (y compris lui ou elle‑même). — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 109 2 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes d'administration et de direction Exigences en matière d’actionnariat (Article 4 du règlement intérieur du conseil d’administration) En sus des actions de la Société éventuellement détenues à la Date de référence (telle que définie ci-dessous), chaque membre du conseil, à l'exception des personnes morales ayant renoncé à leur rémunération d’activité, est tenu d’acquérir progressivement des actions de la Société pour une valeur au moins égale à 150 % de sa rémunération ordinaire annuelle (actuellement 45 000 euros), dans un délai de six (6) ans à compter de la plus tardive des deux dates suivantes : (i) l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires de juin 2022, ou (ii) la date de prise d’effet de sa nomination au conseil d’administration (la Date de référence). À défaut, le paiement de tout jeton de présence est suspendu et reprend (sans rétroactivité) lorsqu’il a été entièrement remédié à ce manquement. Confidentialité (Article 5 du règlement intérieur du conseil d’administration) Conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce et au Code Middlenext, chacun des membres du conseil et des participants (toute personne participant ou assistant de manière occasionnelle ou permanente aux réunions du conseil d’administration) est tenu de garder strictement confidentiels les discussions, délibérations et consultations du conseil et de ses Comités, ainsi qu’à propos de toute information dont il pourrait être destinataire dans le cadre de l’exercice de ses fonctions. Tous les membres du conseil et participants s’abstiennent de divulguer de telles informations en dehors du conseil d’administration. Politique d’initiés (Article 6 du règlement intérieur du conseil d’administration Tous les membres du conseil et participants doivent se conformer à la politique de la Société en matière de délit d’initiés. Diligence (Article 7 du règlement intérieur du conseil d’administration) En acceptant son mandat, chaque membre du conseil s’engage à consacrer le temps, le soin et l’attention nécessaires à ses missions, conformément aux législations et réglementations applicables. Sauf empêchement majeur, chaque membre du conseil doit : • assister en personne ou, si possible, par visioconférence ou téléconférence, à toutes les réunions du conseil d’administration et de tout Comité dont il ou elle est membre ; • participer à toute procédure de consultation écrite ; et • assister à toutes les assemblées des actionnaires. Chaque membre du conseil doit renoncer à l’exercice de son mandat s’il considère ne pas être en mesure de remplir ses missions, conformément aux législations et règlementations applicables et/ou au règlement intérieur. Professionnalisme, autoévaluation et protection (Article 8 du règlement intérieur du conseil d’administration) Chaque membre du conseil doit contribuer à une administration collégiale et efficace des travaux du conseil d’administration et de tout Comité. Il ou elle doit formuler toute recommandation susceptible d’améliorer les procédures du conseil d’administration. Chaque membre du conseil est tenu de s’assurer que les délibérations et décisions du conseil d’administration sont prises dans l’intérêt de la Société et consignées aux procès- verbaux des réunions ou au sein de décisions écrites. Chaque membre du conseil s’assure que soit obtenu en temps voulu l’ensemble des informations nécessaires au débat d’un sujet porté à l’ordre du jour d’une réunion du conseil d’administration, ou devant faire l’objet d’une consultation écrite. Le Président recueille, une fois par an, l’opinion de chacun des membres du conseil sur le fonctionnement du conseil d’administration et de ses Comités, ainsi que sur la préparation des travaux du conseil d’administration. Le Président veille à ce que la responsabilité éventuelle des membres du conseil soit dûment assurée et informe les membres de la couverture mise en place. Mode de fonctionnement du conseil d’administration (Article 9 du règlement intérieur du conseil d’administration) 9.1.Fonctionnement, missions et pouvoirs du conseil d’administration Les modalités de fonctionnement, les missions et les pouvoirs du conseil d’administration sont décrits aux articles 16 à 20 des statuts et à l’article 9 du règlement intérieur. 9.2.Quorum et majorité pour les réunions du conseil d’administration Le quorum des réunions du conseil d’administration est fixé à l’article 16.2 des statuts. Si une réunion convoquée ne peut se tenir faute de quorum, un délai minimum de cinq (5) jours ouvrables sera nécessaire avant qu’une deuxième réunion ne puisse se tenir avec le même ordre du jour. La majorité pour les décisions du conseil d’administration est fixée à l’article 16.2 des statuts. 9.3.Participation par visioconférence ou tout moyen de télécommunication Les réunions du conseil d’administration peuvent se tenir par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant l’identification du membre réputé présent pour le calcul du quorum et de la majorité, et assurant sa participation effective. Tout membre du conseil qui participe à une réunion du conseil d’administration par le biais d’une visioconférence ou par des moyens de télécommunication s’engage à obtenir l’accord préalable du Président en ce qui concerne toute personne de son entourage susceptible d’entendre ou de voir les débats menés par le conseil d’administration. 110 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes d'administration et de direction Le registre de présence aux réunions du conseil d’administration doit être signé par les membres participant à ces réunions en personne. En cas de recours à la visioconférence ou à d’autres moyens de télécommunication, le registre doit préciser la méthode utilisée. Dans le procès-verbal de chaque réunion, la mention du nombre de membres en fonction, de leur présence, y compris, le cas échéant, par visioconférence ou autre moyen de télécommunication autorisé, ou de leur représentation, constitue une preuve suffisante à l’égard des tiers. Le procès-verbal précise également la survenance de tout incident technique si cet incident a perturbé la réunion. 9.4.Décisions par voie de consultation écrite Les décisions du conseil d’administration ci-après peuvent être adoptées par voie de consultation écrite : • utilisation de l’autorisation donnée par une Assemblée Générale de modifier les statuts afin de les mettre en conformité avec les lois et règlements, sous réserve de la ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale ; • autorisation préalable des sûretés, avals et garanties ; • convocation d’une Assemblée Générale pour nommer des membres du conseil d’administration si leur nombre devient inférieur au minimum requis par les lois et règlements applicables ; • nomination provisoire de membres du conseil en cas de vacance due au décès ou à la démission d’un ou de plusieurs membres entre deux Assemblées Générales ; • nomination de membres du conseil si leur nombre devient inférieur au minimum requis par les statuts tout en atteignant le minimum requis par les lois et règlements applicable ; • nomination provisoire de membres si la composition du conseil d’administration n’est plus conforme aux dispositions de l’article L. 225-18-1, alinéa 1 du Code de commerce ; • convocation des Assemblées Générales et Spéciales ; et • changement du siège social de la Société au sein du même département. Les membres doivent répondre à toute demande de consultation écrite dans le délai indiqué au sein de la documentation relative à la consultation. Pour qu’une consultation écrite soit valable, un nombre de membres du conseil représentant au moins le quorum requis pour les réunions du conseil d’administration conformément à l’article 16.2 des statuts doit participer à la consultation écrite en question. La majorité requise pour les décisions du conseil d’administration adoptées par consultation écrite est celle prévue à l’article 16.2 des statuts. Le procès-verbal des décisions du conseil d’administration adoptées par voie de consultation écrite doit préciser que ces décisions ont été approuvées par le biais de cette méthode. Les membres du conseil s’engagent à prendre toutes mesures nécessaires afin d’assurer la confidentialité de la documentation qui leur est fournie dans le cadre d’une consultation écrite. 9.5.Procès-verbaux des réunions et décisions du conseil d’administration Le procès-verbal de chaque réunion du conseil d’administration est rédigé en anglais et est soumis au conseil d’administration au plus tard lors de la communication de l’ordre du jour de la réunion ou des décisions suivantes du conseil d’administration. Au début de chaque réunion du conseil d’administration, le Président de la réunion soumet à l’approbation du conseil d’administration le procès-verbal ou les décisions écrites de la (des) réunion(s) précédente(s) du conseil d’administration. Après approbation du procès-verbal, l’exemplaire original de ce procès-verbal est paraphé et signé (par voie électronique le cas échéant) par le Président ou, à défaut, par le Président de la réunion concernée et par un membre. Chaque membre peut obtenir, sur demande, une copie des procès-verbaux des réunions ou des décisions précédentes du conseil d’administration. Les extraits du procès-verbal à produire en justice ou ailleurs sont certifiés par l’une des personnes désignées à l’article 16.2 des statuts. Comités – Dispositions communes (Article 10 du règlement intérieur du conseil d’administration) Le conseil d’administration peut décider de créer un ou plusieurs comités (chacun, un Comité) et d’en déterminer la composition et les pouvoirs afin de faciliter le bon fonctionnement du conseil d’administration et de contribuer efficacement à la préparation de ses décisions. Un Comité a pour mission d’étudier les questions et projets que le conseil d’administration lui soumet, de préparer les travaux et décisions du conseil d’administration se rapportant à ces questions et projets, et de rendre compte de ses conclusions au conseil d’administration sous forme de rapports, propositions, opinions, informations et recommandations. Les Comités réalisent leurs missions sous la responsabilité du conseil d’administration. Aucun Comité ne saurait prendre en charge, de sa propre initiative, des questions dépassant le cadre spécifique de la mission qui lui a été confiée. Les Comités n’ont qu’un rôle consultatif et agissent sous l’autorité du conseil d’administration, auquel ils rendent compte. Un Comité peut être convoqué par tout moyen, y compris verbalement, à l’initiative de son président qui en fixe l’ordre du jour, ou de tout autre membre du Comité en l’absence de convocation par son président. Les Comités doivent être convoqués au moins sept (7) jours calendaires avant la réunion du Comité (sauf en cas d’urgence nécessitant un délai de préavis plus court, auquel cas un délai plus court est accordé aux membres du Comité pour leur permettre d’assister à la réunion). Les membres d’un Comité reçoivent tout document utile au moins cinq (5) jours calendaires avant chaque réunion du Comité (sauf en cas d’urgence, auquel cas les membres du Comité doivent disposer d’un délai suffisant pour leur permettre de prendre connaissance de ces documents). Les réunions du Comité peuvent se tenir par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication, comme prévu à l’article 9.3 ci-dessus, ou faire l’objet d’une consultation écrite conformément aux règles de procédure énoncées à l’article 9.4. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 111 2 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes d'administration et de direction Les recommandations d’un Comité (dans la mesure où ces décisions sont autorisées par les statuts) sont valables si elles sont prises à la majorité simple des voix exprimées lors de la réunion concernée, sans voix prépondérante pour le Président du Comité concerné en cas d’égalité des voix. Ces décisions ne sont valablement adoptées que si la moitié au moins des membres de ce Comité sont présents, représentés ou réputés présents à la réunion concernée, étant entendu en outre que, en ce qui concerne les réunions du Comité scientifique, deux membres au moins doivent être présents, représentés ou réputés présents pour que ses décisions soient valablement adoptées. Pour remplir leur mission, les membres d’un Comité peuvent inviter et se faire assister par des personnes de leur choix, y compris des employés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou d’une société de son Groupe. Ils sont autorisés à cet égard à engager les experts de leur choix, dont les honoraires sont entièrement pris en charge par la Société, dans la limite d’un montant maximum fixé annuellement par le conseil d’administration. Les Comités peuvent obtenir tous les documents et informations internes nécessaires à l’accomplissement de leurs missions en s’adressant au secrétaire du conseil d’administration. La durée du mandat des membres d’un Comité est celle de leur mandat de membre du conseil d’administration ou toute autre durée plus courte décidée par le conseil d’administration, étant entendu que le conseil d’administration et/ou le membre du Comité a le droit de mettre fin au mandat de ce dernier à tout moment, sans que cette résiliation n’entraîne la fin de son mandat de membre du conseil d’administration. Sous réserve de pièces justificatives, les membres d’un Comité ont droit au remboursement des frais raisonnablement encourus dans l’exercice de leurs fonctions, conformément à la politique et aux procédures de remboursement des frais de la Société. Les comptes rendus des réunions des Comités sont consignés dans des procès-verbaux. Ces procès-verbaux sont mis à la disposition des membres du Comité concerné, ainsi que des membres du conseil d’administration qui le demandent. Au moins une fois par an, chaque président de Comité, ou tout autre membre du Comité désigné à cet effet, demande à tous les membres du Comité de donner leur avis sur le fonctionnement du Comité et présente au conseil d’administration les travaux effectués par son Comité depuis la dernière présentation. Procédure d’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales Contexte – Champ d’application À la suite de l’entrée en vigueur de la loi 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises, dite « Loi Pacte », le conseil de surveillance de la Société avait institué une procédure visant à évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales (Conventions courantes) remplissaient bien les conditions légalement requises permettant de les qualifier comme telles. La procédure a fait l’objet d’une mise à jour le 20 décembre 2023 afin de tenir compte du changement de gouvernance de la Société. Cette procédure a donc désormais vocation à s’appliquer à l’ensemble des membres des Départements Juridique et Finance du Groupe, ainsi qu’aux membres du conseil d’administration et du comité exécutif de la Société. Description et mise en œuvre de la procédure Tout membre des Départements Juridique ou Finance ayant connaissance d’une convention, ou d’un projet de convention, susceptible d’entrer dans le champ des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce en rend compte sans délai à la Directrice Juridique du Groupe. La Directrice Juridique, ou une personne qualifiée désignée par la Directrice Juridique, doit dès lors déterminer, selon les critères légaux applicables, si la convention en question relève du régime des conventions réglementées ou constitue une Convention courante. Dans le cas où la Directrice Juridique ou son délégataire détermine que la convention relève du régime des Conventions courantes, il/elle en consigne précisément les motifs par écrit. L’exposé de ces motifs est conservé dans les archives du Département Juridique. Il pourra être communiqué aux Commissaires aux Comptes de la Société qui en feraient la demande. Au minimum une fois par année civile, la Directrice Juridique présente au Comité d’audit, des risques et de la conformité et au conseil d’administration de la Société un résumé des Conventions courantes conclues ou exécutées au cours de l’exercice précédent, accompagné des motifs justifiant cette qualification. Cette présentation est suivie d’une délibération du conseil d’administration, au cours de laquelle le conseil vérifie que les conventions ainsi rapportées répondent effectivement aux critères légalement requis pour les qualifier de Conventions courantes. S’agissant des Conventions courantes conclues ou exécutées au cours de l’exercice 2024, le conseil d’administration de la Société a procédé à leur évaluation au cours de sa séance en date du 19 mars 2025. La qualification de l’ensemble des conventions alors soumises à vérification a été confirmée. (1)Cf. Sections 2.7.2.1 (b) et (d) du présent DEU. 112 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes d'administration et de direction (b) Direction générale Règles prévues au sein des statuts de la Société (Article 21) 1.La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique, administrateur ou non de la Société, nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général. Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le Président du conseil d’administration, les dispositions applicables au directeur général lui sont applicables. Le directeur général représente la Société vis-à-vis des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du directeur général excédant l’objet social ou les attributions ainsi prévues, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait ces limites ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le directeur général ne peut être âgé de plus de soixante-dix (70) ans. Si le directeur général atteignait cette limite d’âge, il serait réputé démissionnaire d’office. Son mandat se prolongerait cependant jusqu’à la réunion la plus prochaine du conseil d’administration au cours de laquelle le nouveau directeur général serait nommé. Le directeur général est nommé pour une durée fixée par la décision du conseil d’administration qui le nomme, sans pouvoir excéder, s’il est administrateur, la durée de son mandat d’administrateur. Le conseil d’administration peut révoquer le directeur général à tout moment. 2.Sur simple délibération prise à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, le conseil d’administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale visées au premier alinéa du paragraphe 21.1 des status de la Société. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions légales et réglementaires. Le choix du conseil d’administration ainsi effectué reste en vigueur jusqu’à une décision contraire du conseil ou, au choix du conseil, pour la durée du mandat du directeur général. 3.Sur la proposition du directeur général, le conseil d’administration peut donner mandat à une ou plusieurs personnes physiques d’assister le directeur général en qualité de directeur général délégué. En accord avec le directeur général, le conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Le conseil d’administration fixe leur rémunération. Le directeur général délégué est nommé pour une durée fixée par la décision du conseil d’administration qui le nomme, sans pouvoir excéder, s’il est administrateur, la durée de son mandat d’administrateur, sous réserve des dispositions de l’article L. 225-55 du Code de commerce. À l’égard des tiers, les directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le directeur général ; les directeurs généraux délégués ont notamment le pouvoir d’ester en justice. Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut être supérieur à cinq (5). Le ou les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le conseil d’administration, sur proposition du directeur général. Un directeur général délégué ne peut être âgé de plus de soixante-dix (70) ans. Si un directeur général délégué en fonction atteignait cette limite d’âge, il serait réputé démissionnaire d’office. Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, le ou les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d’administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau directeur général. Rôle du comité exécutif auprès de la direction générale Le comité exécutif, incluant les membres de la direction générale, est en charge de la gestion opérationnelle de Valneva, dans un esprit d’entreprise et en se focalisant sur les sujets qui affectent plusieurs fonctions du Groupe. Dans le cadre des orientations stratégiques fixées par le conseil d’administration, le comité exécutif définit les objectifs stratégiques, délègue l’exécution et suit la réalisation de ces objectifs. (c)Contrats de service Les membres du conseil d’administration ne sont pas liés par un contrat de service conclu avec la Société ou avec l’une de ses filiales, à l’exception de M. Thomas LINGELBACH, par ailleurs Directeur Général de la Société, qui dispose d’un Management Agreement conclu avec la filiale Valneva Austria GmbH. Les Directeurs Généraux Délégués de la Société sont également liés à Valneva SE ou à l’une de ses filiales par un Management Agreement (1). (1)Pour le détail de ces procédures, cf. Article 3 du règlement intérieur du conseil, en Section 2.1.3 (a) du présent DEU. (2) Cf. Section 2.1.1 du présent DEU. (3)Cf. Section 2.7.2.1 (c) du présent DEU. (4) Une partie des actions ordinaires de la Société faisant également l’objet d’une double cotation au Nasdaq sous la forme d’American D epositary Shares, Valneva SE, en tant que Foreign Private Issuer, est également soumise aux règles de gouvernance applicables sur le Nasdaq relativement à l’indépendance des membres du Comité d’audit (notamment Nasdaq Listing Rule 5605(c)(2)). Des précisions quant à l’indépendance des membres du Comité d’audit, des risques et de la conformité, appréciée au regard de ces règles, figurent en Section 2.2.5 d u prése nt DEU, dans les développements en lien avec ce Comité. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 113 2 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes d'administration et de direction 2.1.4 Absence de lien familial et de condamnations antérieures, gestion des conflits d’intérêts, appréciation des critères d'indépendance et de cumul de mandats Absence de lien familial et de condamnations antérieures Il n’existe aucun lien familial entre les administrateurs ou les dirigeants de la Société. Par ailleurs, à la connaissance de la Société, aucun administrateur ou dirigeant : • n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ; • n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire au cours des cinq dernières années ; • n’a fait l’objet d’une mise en cause ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) au cours des cinq dernières années ; et • n’a été déchu par un tribunal d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années. Gestion des conflits d’intérêts Conformément à la Recommandation n° 2 du Code Middlenext, le règlement intérieur du conseil d’administration prévoit certaines procédures permettant la révélation et la gestion des conflits d’intérêts au sein du conseil (1). À la connaissance de la Société : • il n’existe de façon générale aucun conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs des administrateurs et dirigeants à l’égard de Valneva, et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs, empêchant ces administrateurs et dirigeants d’exercer leurs fonctions. Toutefois, certains conflits d’intérêts peuvent ponctuellement exister lorsque des membres du conseil d’administration sont également dirigeants, administrateurs ou actionnaires de sociétés qui sont en relation d’affaires avec Valneva. Ces conflits d’intérêts sont traités par le Groupe conformément aux règles prévues par le règlement intérieur du conseil et aux recommandations Middlenext ; • il n’existe pas d’arrangements ou d’accords conclus avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, en vertu desquels un administrateur ou dirigeant aurait été sélectionné en tant que membre d’un organe d’administration, de direction et de surveillance ou en tant que membre de la direction générale ; • il n’existe aucune restriction acceptée par des administrateurs ou dirigeants concernant la cession, dans un certain laps de temps, des titres Valneva qu’ils détiennent, sous réserve toutefois des règles relatives au nombre minimum d’actions à détenir par chaque administrateur de la Société (2), des règles présentées dans la politique de la Société en matière de délit d’initié, ainsi que des obligations de conservation d’une partie des actions attribuées aux dirigeants de la Société par suite d’un exercice d’options de souscription d’actions ou de l’attribution définitive d’actions ordinaires gratuites (3). Indépendance des membres du conseil d’administration (au sens de la Recommandation n° 3 du Code Middlenext) (4) Cinq critères permettent de présumer l’indépendance des membres du conseil d’administration, qui se caractérise par l’absence de relation financière, contractuelle, familiale ou de proximité significative susceptible d’altérer l’indépendance du jugement : • critère n° 1 : ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d’une société du Groupe ; • critère n° 2 : ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la Société ou le Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ; • critère n° 3 : ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droits de vote significatif ; • critère n° 4 : ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; • critère n° 5 : ne pas avoir été, au cours des six dernières années, Commissaire aux Comptes de la Société. Critère n o 1 Critère n o 2 Critère n o 3 Critère n o 4 Critère n o 5 Anne-Marie GRAFFIN ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ James SULAT ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ James CONNOLLY ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Bpifrance Participations, représentée par Maïlys FERRÈRE ✓ × × ✓ ✓ Kathrin JANSEN ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Danièle GUYOT- CAPARROS ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Thomas LINGELBACH × ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ désigne un critère d’indépendance respecté. × désigne un critère d’indépendance non respecté. 114 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes d'administration et de direction À la lecture des critères d’indépendance tels que définis ci- avant, la Société estime que Mme Anne-Marie GRAFFIN, Mme Kathrin JANSEN, Mme Danièle GUYOT-CAPARROS, M. James SULAT ainsi que M. James CONNOLLY, sont membres indépendants du conseil d’administration de Valneva SE. Ainsi, la Société est en conformité avec la Recommandation n° 3 du Code Middlenext qui préconise un minimum de deux membres indépendants au sein du conseil. Appréciation des cumuls de mandats Au sens du Code de commerce Au regard des dispositions prévues par la loi française, les membres du conseil d’administration et le Directeur Général de la Société respectent les règles de non-cumul des mandats prévues, selon le cas, aux articles L. 225-21, L. 225-77, L. 225-54-1, L. 225-67, et L. 225-94-1 du Code de commerce. Ainsi : • les personnes physiques membres du conseil d’administration de la Société (y compris en qualité de représentant permanent) n’exercent pas simultanément plus de cinq mandats d’administrateur ou de membre du conseil de surveillance au sein d’autres sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français, étant entendu que (a) ce nombre n’inclut pas les mandats d’administrateur ou de membre du conseil de surveillance exercés dans les sociétés contrôlées par Valneva SE au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, et (b) les mandats d’administrateur ou de membre du conseil de surveillance qui seraient détenus au sein de sociétés dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé et contrôlés, au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, par une même société que celle contrôlant Valneva SE, ne comptent que pour un seul mandat, sous réserve que le nombre de mandats détenus à ce titre n’excède pas cinq ; • le Directeur Général de la Société n’exerce pas plus d’un mandat de directeur général, de membre du directoire ou de directeur général unique de sociétés anonymes ayant leur siège social sur le territoire français, étant entendu qu’un deuxième mandat de membre du directoire ou de directeur général unique ou un mandat de directeur général peut être exercé dans une société contrôlée par Valneva SE au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce ; • les personnes physiques membres du conseil d’administration de la Société (y compris en qualité de représentant permanent), ainsi que le Directeur Général de Valneva SE, n’exercent pas simultanément plus de cinq mandats de directeur général, de membre du directoire, de directeur général unique, d’administrateur ou de membre du conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français, étant entendu que l'exercice de la direction générale par un administrateur est décompté pour un seul mandat et que ne sont pas pris en compte les mandats exercés par ces personnes dans les sociétés contrôlées par Valneva SE au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce. Au sens des Recommandations du Code Middlenext La Recommandation n° 1 du Code Middlenext prévoit qu'un membre du conseil exerçant un mandat de dirigeant n’accepte pas plus de deux autres mandats de membre du conseil dans des sociétés cotées, y compris étrangères, extérieure à son groupe. M. Thomas LINGELBACH, actuellement membre du conseil d’administration et Directeur Général de la Société, respecte la limitation définie par cette Recommandation. Par ailleurs, la Recommandation n° 18 du Code Middlenext prévoit que le conseil d’administration, dans le respect de la règlementation, apprécie l’opportunité d’autoriser ou non le cumul d’un contrat de travail avec un mandat social. Cette Recommandation s’applique pour la Société à l’égard de la Présidente du conseil d’administration et du Directeur Général (ces fonctions étant dissociées) : • Mme Anne-Marie GRAFFIN, Présidente du conseil d’administration, ne détient pas de contrat de travail avec Valneva SE ; • M. Thomas LINGELBACH, Directeur Général de la Société, n’est également pas lié à Valneva SE par un contrat de travail. Toutefois, il dispose d’un Management Agreement conclu avec la filiale Valneva Austria GmbH, dont il est par ailleurs co‑Gérant (Geschäftsführer). Conformément à la loi autrichienne, le Management Agreement d’un gérant de GmbH est soumis à un nombre important de dispositions de droit du travail, ce qui le rapproche sur ce point d’un contrat de travail. (1)En complément, 4 séances non comptabilisées ici ont fait l'objet de délibérations du Directeur Général sur délégation du conseil d'administration — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 115 2 Gouvernement d’entreprise Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 2.2Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 2.2.1 Tenue des réunions du conseil d'administration et taux de présence Le conseil d’administration de Valneva SE a tenu 18 séances (1) durant l’exercice 2024, toutes en présence du Directeur Général. Les autres membres de la Direction Générale ont par ailleurs assisté aux réunions du conseil qui se sont tenues en présentiel, leur participation se limitant aux points de l’ordre du jour requérant leur présence. Le taux de présence moyen aux réunions du conseil d’administration tenues en 2024 a été de 90 % (92 % en tenant compte de la présence aux réunions des Comités). Les taux de présence individuels, en tenant en compte de la présence aux réunions des Comités, sont les suivants : • Anne-Marie GRAFFIN : 94 % ; • James SULAT : 93 % ; • James CONNOLLY : 100 % ; • Bpifrance Participations : 79 % ; • Kathrin JANSEN : 82 % ; • Danièle GUYOT-CAPARROS : 93 % ; • Thomas LINGELBACH : 100 %. Par ailleurs, l’ensemble des membres du conseil ont assisté en personne à l'Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2024. Les membres du conseil d’administration respectent ainsi l’exigence d’assiduité incluse dans la Recommandation n° 1 du Code de gouvernance Middlenext. * Le 20 décembre 2023, le conseil d’administration a introduit les règles approuvés précédemment par le conseil de surveillance qui conditionnent le paiement d’une partie de la rémunération des membres du conseil à une présence minimale aux réunions du conseil et des Comités, conformément à la Recommandation n° 12 du Code Middlenext : • les membres du conseil assistent à 75 % au moins des réunions du conseil et, le cas échéant, des Comités, tenues en personne, par téléphone ou par visioconférence au cours d’une période d’allocation de 12 mois ; • le taux de présence de chaque membre du conseil se fait sur la base des feuilles de présence, des procès- verbaux approuvés et des rapports des Présidents des Comités ; • si un membre du conseil n’assiste pas à 75 % de ces réunions au cours d’une telle période d’allocation, les autres membres du conseil se réuniront et évalueront si le membre en question a suffisamment rempli ses fonctions. Pour ce faire, le conseil tiendra compte des travaux de ce membre en dehors des réunions du conseil, des réunions des Comités et de la préparation des réunions, par exemple dans le cadre d’interactions significatives avec le comité exécutif , dûment documentées, à condition que sa participation aux réunions du conseil et des Comités ne soit pas inférieure à 66 % ; • il est demandé aux membres du conseil de tenir une documentation appropriée sur les particularités de ces travaux, y compris la date, le lieu, la durée et l’objet, et de la mettre à la disposition du reste du conseil d’administration pour les besoins de l’évaluation susmentionnée ; • les membres dont les travaux sont évalués conformément au troisième point ci-dessus ne participeront pas aux discussions et aux votes sur ce sujet ; • si le conseil constate qu’un membre ne s’est pas suffisamment acquitté de ses fonctions pendant une période d’allocation de douze mois, le conseil fixera un montant révisé de sa rémunération pour cette période et la différence avec le montant initial sera déduite de la rémunération due pour la période qui suivra immédiatement. Au cours de sa séance en date du 25 septembre 2024, le conseil d’administration est venu clarifier certaines modalités d’application de ces règles, et a en outre décidé d’ajuster la périodicité des évaluations des taux de présence individuels de ses membres, comme suit : • le Conseil évaluera désormais l'assiduité de ses membres sur la base d’une année civile, avec effet à compter de l’exercice 2024, afin de s'aligner avec le rythme de paiement de la rémunération d’activité également défini en année civile à compter de l’exercice 2024 ; • le taux de présence des administrateurs dont le mandat se termine en juin d’une année donnée sera évalué immédiatement après l'Assemblée Générale annuelle au terme de laquelle le mandat prend fin, en tenant compte de l’ensemble des réunions qui se seront alors tenues sur l’année considérée ; • l'assiduité des administrateurs dont le mandat débutera en juin d’une année donnée sera évaluée pour les six derniers mois de cette année ; • les seuils d'assiduité définis pour une année civile complète restent inchangés pour des périodes d'évaluation plus courtes ; • un taux de présence compris entre 66 % et 75 % n’induit pas nécessairement un ajustement de la rémunération d’activité due à l'administrateur concerné, mais le conseil d'administration devra tenir compte de l'ensemble des circonstances (par exemple, les autres contributions de l'administrateur en matière gouvernance de la société) ; • en revanche, un taux de présence inférieur à 66 % entraîne nécessairement un ajustement de la rémunération d’activité due à l'administrateur concerné, à la discrétion du conseil d'administration. Le conseil d’administration du 25 septembre 2024 a dès lors déterminé que pour la période du 1 er juin 2023 au 31 décembre 2023, aucun des taux de présence individuels des membres du conseil n’était inférieur à 79 %. Lors de sa séance en date du 14 février 2025, le conseil d’administration a également déterminé que pour la période du 1er janvier 2024 au 31 décembre 2024, aucun des taux de présence individuels de ses membres n’était inférieur à 79 %. 116 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 Gouvernement d’entreprise Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 2.2.2 Convocation des membres du conseil et des Commissaires aux Comptes Valneva SE établit en année N un planning prévisionnel des principales réunions du conseil d’administration pour l’année N+1. La Société convoque les membres du conseil d’administration par e-mail et, s’agissant des Commissaires aux Comptes, par lettre recommandée avec accusé de réception lorsque cela est requis. Préalablement aux réunions du conseil d’administration, tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission de l’ensemble des membres du conseil leur sont communiqués. Le Directeur Général peut informer les membres du conseil, en dehors des réunions, de tout évènement majeur et fournir toute explication complémentaire. La Société respecte à cet égard la Recommandation n° 4 du Code Middlenext. Toutefois, contrairement à cette Recommandation, le règlement intérieur du conseil n’organise pas les modalités pratiques de délivrance des informations susvisées, mais il prévoit que chaque membre du conseil s’assure de les recevoir en temps utile. Par ailleurs, les membres du conseil sont régulièrement avertis de la confidentialité des documents qui leur sont communiqués, notamment dans les documents eux‑mêmes, conformément à la Recommandation n° 1 du Code Middlenext. Les documents confidentiels destinés au conseil sont mis à sa disposition via une plate-forme sécurisée. 2.2.3 Objet des réunions Au cours de l’année 2024, le conseil d'administration a notamment examiné et/ou pris des décisions sur les sujets suivants : • En matière financière : – Revue et approbation des budgets annuels 2024, – Revue et approbation des comptes sociaux, des comptes consolidés et des rapports annuels, – Évolution du cours de l’action, – Adoption des états financiers semestriels 2024 et du Rapport semestriel, – Approbation d’une augmentation de capital pour un montant d’environ 60 millions d’euros, – Approbation du budget 2025 ; • En matière de rémunérations : – Détermination des objectifs du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués pour 2024, – Évaluation de la performance et fixation des bonus de l’ancien directoire (exercice 2023), – Constatation de fin de périodes d'acquisition d’actions ordinaires gratuites, – Revue annuelle des points de vigilance du Code de gouvernance Middlenext, – Lancement du Programme d’incitation à long terme 2024 de Valneva, – Revue de principes proposés pour le Programme d’incitation à long terme 2025 de Valneva ; • En matière de gouvernance : – Autorisation de conclure de nouvelles conventions avec des parties liées, – Approbations de rapports sur la prévention des difficultés des entreprises, – Nomination d’un nouveau censeur au conseil d’administration, – Revue et adoption de documents liés à l’Assemblée Générale annuelle ; Convocation de l’Assemblée Générale Mixte et approbation de l’agenda ; Discretionary Proxy, – Examen des conventions courantes conclues avec des parties liées, – Point sur les conventions réglementées, – Révocation d’un mandataire social, – Point sur la diversité et l’inclusion, revue annuelle de la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale, – Délégations de pouvoirs accordées au Directeur Général (garanties des obligations des filiales ; garanties à donner aux Autorités douanières et fiscales ; renonciations aux conditions de présence ou de performance dans les Settlement Agreements conclus avec des employés quittant l'entreprise ; décisions en lien avec les plans d’incitation à long terme de Valneva mis en place pour 2024, ainsi que pour les Plans d’attribution d’actions gratuites 2022-2025, 2023-2026 et 2024-2027), – Nomination au conseil d’administration, – Modification des membres du Comité d’audit, des risques et de la conformité, – Rémunération d’activité du conseil d’administration ; – Rémunération d’inventeur, – Nomination du Secrétaire au conseil d’administration, – Modification des règles internes du conseil d’administration, – Modification de la présidence des Comités, – Revue de l’assiduité des membres du conseil d’administration, – Quitus aux gérants de Valneva Austria GmbH, – Approbation d’objectifs nouveaux ou révisés pour les membres du comité exécutif pour 2024, – Approbation d’un Code de conduite & d’Éthique révisé, – Revue des résultats de l’Assemblée Générale annuelle, – Approbation de rapports complémentaire émis par suite d’une augmentation de capital, – Approbation d’une politique révisée en matière de délits d’initiés ; • En matière stratégique : – Discussions stratégiques, – Revue de la stratégie ; • Autres sujets : – Rapports des comités, – Rapports d’activité trimestriels, – autres sujets liés aux affaires, – Point sur la cybersécurité. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 117 2 Gouvernement d’entreprise Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 2.2.4 Revue des points de vigilance, Formation de ses membres et Évaluation des travaux du conseil d'administration (a)Revue des points de vigilance Conformément à la Recommandation n o 22 du Code Middlenext, le conseil d’administration a procédé à une revue des « points de vigilance » lors de sa réunion en date du 25 juin 2024. À cette occasion, les membres du conseil ont notamment relevé que le passage à un système de gouvernance de type « moniste », en particulier lorsque le directeur général est également membre du conseil d’administration, augmente de fait le risque de confusion du pouvoir de « surveillance » et du pouvoir exécutif ; la Société est consciente de la nécessité de gérer cette question avec prudence. (b)Formation des membres du conseil d'administration Conformément à la Recommandation no 5 du Code Middlenext, deux formations focalisées sur les aspects ESG (Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance) ont été organisées au cours de l’année 2024. (c)Évaluation des travaux du conseil d'administration Conformément à la Recommandation n° 13 du Code Middlenext, le conseil d’administration a réalisé une évaluation annuelle de ses travaux. Des questionnaires ont été diffusés, une synthèse des résultats a été transmise aux membres du conseil en décembre 2024, et le conseil a discuté ces résultats lors de sa réunion du 18 décembre 2024. 2.2.5 Comités Le conseil d’administration a, conformément à la Recommandation no 7 du Code Middlenext, créé des Comités en fonction de ses besoins. Les responsabilités respectives du Comité d’audit et du Comité ESG ont été revues courant 2024 pour tenir compte de la législation la plus récente en matière d’informations de durabilité. Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance Composition Du 20 décembre 2023 au 17 décembre 2024, le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance du conseil d’administration était composé des personnes suivantes : • Mme Anne-Marie GRAFFIN, Présidente du Comité et administratrice indépendante ; • M. James SULAT, administrateur indépendant ; • M. James CONNOLLY, administrateur indépendant. À la date du présent DEU et depuis le 17 décembre 2024, le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance du conseil d’administration est composé des personnes suivantes : • M. James CONNOLLY, Président du Comité et administrateur indépendant ; • Mme Anne-Marie GRAFFIN, administratrice indépendante ; • M. James SULAT, administrateur indépendant. Le règlement intérieur du conseil d’administration prévoit que le président du Comité est désigné, dans la mesure du possible, parmi les membres indépendants du conseil et qu’aucun dirigeant mandataire social exécutif ne peut être membre de ce comité. Le Comité se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, et au moins deux fois par an. Missions Le Comité soumet au conseil d’administration des propositions sur tous les aspects de la nomination et de la rémunération des membres du conseil d’administration (y compris au regard de leurs différents rôles au sein du conseil), des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et des membres du comité exécutif de la Société. Il prépare la succession des membres du conseil d’administration, et examine le plan de succession proposé pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs et les membres du comité exécutif afin d’être en mesure de proposer des candidats susceptibles de pourvoir les sièges devenus vacants. Dans le cadre de ses missions, le Comité doit notamment : (a) concernant les nominations : – formuler des recommandations sur la pertinence des nominations, révocations, licenciements et renouvellements des mandats du président et des membres du conseil d’administration (en ce compris le vice-président du conseil et l’administrateur référent, le cas échéant), du président et des membres des Comités du conseil, – sur recommandation du directeur général, émettre des recommandations sur la pertinence des nominations, révocations, licenciements et renouvellements de mandat des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et des membres du comité exécutif, ainsi que sur les candidatures potentielles, sur le plan des compétences, de la disponibilité, ou encore de la compatibilité et de la complémentarité avec les autres membres du conseil d’administration, ainsi qu’avec la direction de la Société, – être à tout moment en mesure de recommander des personnes susceptibles de remplacer les membres du conseil d’administration (en ce compris le vice- président du conseil et l’administrateur référent, le cas échéant), des Comités du conseil (en ce compris leur président) et, sur recommandation du directeur général, les dirigeants mandataires sociaux exécutifs et les membres du comité exécutif, (1)Une partie des actions ordinaires de la Société faisant également l’objet d’une double cotation au Nasdaq sous la forme d’American Depositary Shares, Valneva SE, en tant que Foreign Private Issuer, est soumise aux règles de gouvernance applicables sur le Nasdaq relativement à l’indépendance des membres du Comité d’audit (notamment Nasdaq Listing Rule 5605(c)(2)). 118 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 Gouvernement d’entreprise Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 – examiner régulièrement les plans de succession pour ces mêmes personnes, – revoir le processus de sélection des talents et des cadres, – faire des recommandations sur l'acceptation ou la démission de tout mandat de membre du conseil d'administration ou d'un organe équivalent d'une autre société, ainsi que sur la nomination ou la révocation des représentants permanents de la Société au sein de ces conseils d'administration ou organes équivalents, et – formuler des recommandations sur l'adéquation et l'efficacité de la structure de gouvernance de la Société, sur le règlement intérieur du conseil d'administration et sur les missions des Comités ; (b) concernant les rémunérations, le Comité fait des recommandations au conseil d'administration sur tous les aspects de la rémunération des administrateurs, des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et des membres du comité exécutif, et a notamment les missions spécifiques suivantes : – pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs et les membres du comité exécutif, • examiner et formuler des recommandations et des propositions au conseil d'administration en ce qui concerne la politique de la Société relative à leur rémunération, y compris, le cas échéant, toute rémunération fixe et/ou variable, l'octroi d'options ou d'autres instruments incitatifs, l'attribution d'actions gratuites, les régimes de retraite et de pension, les indemnités de départ ou de non-concurrence, les avantages en nature ou spéciaux et tout autre élément potentiel de rémunération directe ou indirecte (y compris la proposition d'objectifs et une structure de rémunération totale), • veiller à la cohérence des politiques de rémunération avec la stratégie de la Société, • examiner leurs performances annuelles et proposer au conseil d'administration un montant de rémunération variable réelle à verser en fonction des performances réalisées, • veiller à la bonne application des politiques de rémunération, notamment dans le cadre de l'évaluation annuelle des performances des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et des membres du comité exécutif de la Société ; – pour les membres du conseil d'administration, examiner et formuler des recommandations au conseil d'administration concernant le montant total de la rémunération des membres (y compris la rémunération de leurs différents rôles au sein du conseil d'administration) et les règles de répartition de celle-ci entre eux, ainsi que les conditions de remboursement des frais supportés par les membres dans l'exercice de leurs fonctions, – fixer les objectifs des membres du comité exécutif, avant leur approbation par le conseil d'administration, – examiner et formuler des recommandations au conseil d'administration concernant d'éventuels plans d'incitation à long terme afin d’assurer la rétention des talents et expertises clés, – examen des ratios d’équité, – vérifier le respect des obligations de la Société en matière de transparence des rémunérations, – examiner les pratiques et les tendances en matière de rémunération afin d'évaluer l'adéquation et la compétitivité des programmes de rémunération des cadres de la Société par rapport aux entreprises comparables du secteur, et – assister le conseil d'administration dans la rédaction des sections du rapport annuel sur le gouvernement d'entreprise de la Société qui relèvent de sa compétence. Comité d'audit, des risques et de la conformité Les membres du Comité d'audit, des risques et de la conformité doivent satisfaire aux exigences d’indépendance et de compétence financière du Nasdaq Stock Market (Nasdaq) qui leur sont applicables, telles qu’en vigueur. Au moins un membre doit satisfaire aux exigences de connaissances financières approfondies imposées par le Nasdaq. Composition Du 20 décembre 2023 au 26 juin 2024, le Comité d’audit, des risques et de la conformité du conseil d’administration était composé des personnes suivantes : • M. James SULAT, Président du Comité et administrateur indépendant ; • M. James CONNOLLY, administrateur indépendant ; • Bpifrance Participations, représentée par Mme Maïlys FERRÈRE, administrateur indépendant au sens des règles régissant le Nasdaq (1) (mais pas au sens des recommandations du Code Middlenext). Du 26 juin 2024 au 25 septembre 2024, le Comité d’audit, des risques et de la conformité du conseil d’administration était composé des personnes suivantes : • M. James SULAT, Président du Comité et administrateur indépendant ; • M. James CONNOLLY, administrateur indépendant ; • Mme Danièle GUYOT-CAPARROS, administratrice indépendante. À la date du présent DEU et depuis le 25 septembre 2024, le Comité d’audit, des risques et de la conformité du conseil d’administration est composé des personnes suivantes : • Mme Danièle GUYOT-CAPARROS, Présidente du Comité et administratrice indépendante ; • M. James SULAT, administrateur indépendant ; • M. James CONNOLLY, administrateur indépendant. Il est précisé que tous sont en mesure de lire et de comprendre les principales données financières, y compris le bilan, le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie d’une entreprise. Mme GUYOT-CAPARROS, en tant que Présidente du Comité, ainsi que M. SULAT, possèdent également de l’expérience et une expertise en matière financière et comptable pour avoir été directeurs financiers par le passé. (1)Tels que définis à l'article L. 822-1 du Code de commerce. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 119 2 Gouvernement d’entreprise Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Le règlement intérieur du conseil d’administration prévoit que le président du Comité est désigné, dans la mesure du possible, parmi les membres indépendants du conseil et qu’aucun dirigeant mandataire social exécutif ne peut être membre de ce Comité. Le Comité se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, et au moins deux fois par an, pour examiner les états financiers annuels, semestriels et, le cas échéant, trimestriels (consolidés le cas échéant, dans chaque cas). En outre, le Comité se réunit ou se coordonne avec le Comité ESG en tant que de besoin, afin d'accomplir leurs missions respectives concernant le reporting de la Société en matière de durabilité ; les deux Comités tiennent au moins une réunion conjointe avant le dépôt des rapports annuels de la Société. Pouvoirs Le Comité est habilité, aux fins de la section 10A(m)(2) du Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié, et des règles qui en découlent : (a)à mener la procédure de sélection des Auditeurs (en ce compris, pour éviter toute ambiguïté, les auditeurs des informations en matière de durabilité) et à émettre une recommandation au conseil d'administration concernant leur nomination ou le renouvellement de leur mandat, ainsi que leur rémunération (aux frais de la Société), et à s'acquitter des responsabilités qui lui incombent ; (b)à proposer au conseil d'administration le recours à des conseillers juridiques, consultants, comptables ou autres qu'il juge nécessaires ou appropriés dans l'exercice de ses fonctions, et à les rémunérer aux frais de la Société ; (c)à engager, au nom de la Société, les dépenses administratives ordinaires qu'il juge nécessaires ou appropriées dans l'exercice de ses fonctions ; et (d)à exiger que le personnel, les avocats, les comptables (y compris les Auditeurs) ou les banquiers d'affaires de la Société ou de ses filiales, ou tout autre consultant ou conseiller de la Société ou de ses filiales, assistent à toute réunion du Comité ou rencontrent tout membre du Comité ou l'un de ses conseillers ou consultants juridiques, comptables ou autres, extérieurs à la Société. Chaque membre du Comité a pleinement accès à tous les livres, registres, installations et personnel de la Société ou de ses filiales qu'il juge nécessaires ou appropriés pour s'acquitter de ses responsabilités. Missions Le terme Auditeurs au sein de la présente sous-section renvoie soit aux Commissaires aux Comptes, soit aux auditeurs des informations en matière de durabilité (1), soit aux auditeurs suppléants de la Société, ou à tout autre cabinet d’experts-comptables agréé mandaté pour fournir des services d’audit financier ou des services d’audit relatifs aux informations en matière de durabilité. Le Comité d'audit, des risques et de conformité suit les questions relatives à l'élaboration et à l'examen des informations comptables et financières afin d'assurer la qualité du contrôle interne sur l'information financière et la fiabilité des informations fournies aux actionnaires et aux marchés financiers. En outre, le Comité surveille certaines questions relatives à la préparation des informations en matière de durabilité de la Société, en coopération avec le Comité ESG. Le Comité supervise également la mise en œuvre de processus de gestion des risques appropriés, notamment en ce qui concerne la communication d'informations en matière de durabilité et le respect des lois applicables à la Société. Le Comité assiste le conseil d'administration dans l'exercice de sa mission de surveillance en ce qui concerne : • les procédures comptables et d'information financière de la Société ; • les procédures de communication des informations en matière de durabilité de la Société ; • les systèmes de contrôle interne portant sur les rapports financiers et les rapports de durabilité ; et • les audits des états financiers. En outre, le Comité supervisera et discutera de la qualité et de l'intégrité des états financiers et rapports de la Société, y compris concernant les informations en matière de durabilité qui y sont incluses, en évaluant et en supervisant les qualifications, l'indépendance et les performances du ou des cabinets engagés par la Société en tant que : • Commissaires aux Comptes, dans le but de préparer ou d'émettre un rapport d'audit ou de fournir des services d'audit financier ; et • auditeurs des informations en matière de durabilité, dans le but de certifier les informations en matière de durabilité de la Société. Le Comité traite des questions de comptabilité et d'audit et examine les états financiers annuels et les états financiers consolidés de la Société, et s'assure que les méthodes comptables utilisées pour la préparation de ces états financiers sont appropriées. Le Comité contrôle l'indépendance des Auditeurs, notamment en ce qui concerne les services supplémentaires fournis à la Société (services liés ou non à l'audit). Le Comité examine les rapports émis par les Auditeurs et le conseil d’administration. Le Comité d'audit, des risques et de la conformité entend périodiquement les Auditeurs, notamment lors des réunions consacrées à l'examen du processus d'information financière et à l'examen des états financiers, afin d'être en mesure de rendre compte au conseil d'administration de l'exécution de leur mission et des conclusions de leurs travaux. 120 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 Gouvernement d’entreprise Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Dans le cadre de cette mission, le Comité doit notamment : • s’assurer que des procédures sont en place, lorsque et comme l’exigent les lois et règles applicables, afin de recevoir, tenir à jour et traiter les plaintes reçues par la Société concernant la comptabilité, les contrôles comptables internes ou les questions d’audit et de permettre aux salariés de soumettre, de manière confidentielle et anonyme, les préoccupations concernant des questions comptables ou d’audit douteuses ; • examiner et superviser les opérations entre parties liées, tel que requis par les règles du Nasdaq, préalablement à leur revue par le conseil d’administration ; • examiner les points énumérés ci-dessous (mais également assurer le suivi de leur bonne mise en œuvre et émettre toutes recommandations utiles à cette fin), à savoir : – le périmètre de consolidation, les méthodes comptables et les procédures d’audit, – les comptes trimestriels, semestriels et annuels et en particulier les provisions, les principaux risques identifiés, ainsi que les engagements hors bilan, – les positions comptables relatives aux opérations significatives, – les propositions de modifications significatives des méthodes comptables, – l’examen par les Commissaires aux Comptes des états financiers consolidés trimestriels, semestriels et annuels, et – les procédures de préparation d’informations financières et de durabilité sincères destinées aux actionnaires et au marché ; • superviser le travail et l’indépendance des Auditeurs : – avant leur nomination, examen de toute divulgation écrite faite par les Auditeurs potentiels sur les relations pouvant exister entre eux ou leurs affiliés et la Société ou les personnes exerçant un rôle de supervision financière au sein de la Société, qui peuvent raisonnablement être considérées comme ayant une incidence sur l’indépendance, et discussion avec les Auditeurs sur les effets potentiels de telles relations au regard de leur indépendance, conformément à l’Ethics and Independence Rule 3526, Communication with Audit Committees Concerning Independence (Règle 3526), de la Public Company Accounting Oversight Board (États-Unis), – examen avec la direction et les Auditeurs mandatés afin de fournir des services d’audit et de certification portant sur les informations financières ou de durabilité, de tout conflit ou désaccord entre la direction et les Auditeurs ou tout autre cabinet d’experts-comptables, qu’il soit ou non résolu, concernant le reporting financier ou les informations en matière de durabilité, les pratiques ou méthodes comptables ou autres questions qui, individuellement ou dans leur ensemble, pourraient être importantes dans la préparation des états financiers de la Société ou le rapport des Auditeurs, et résolution de tout conflit ou désaccord concernant le reporting financier, – supervision du processus de reporting financier, et responsabilité directe de proposer la nomination, la rémunération et le renouvellement des Commissaires aux Comptes, et suivi de leur travail et de celui de tout autre expert ou expert-comptable agréé mandaté afin de fournir d’autres services d’audit ou de certification en matière financière pour la Société, – supervision des procédures de préparation des informations en matière de durabilité, et responsabilité directe de proposer la nomination, la rémunération et le renouvellement des Auditeurs chargés d'examiner les informations en matière de durabilité et suivi de leur travail et de celui de tout autre cabinet d'experts-comptables agréé mandaté afin de fournir d'autres services d’audit ou de certification des informations en matière de durabilité pour la Société, – pilotage de la procédure de sélection applicable aux Auditeurs, – soumission au conseil d’administration de recommandations relatives aux propositions devant être soumises à l’Assemblée Générale des actionnaires en matière de nomination, remplacement et renouvellement des Auditeurs, – évaluation de la rémunération versée aux Auditeurs et présentation au conseil d’administration de recommandations en la matière, – contrôle du bon respect par les Auditeurs des règles régissant leur indépendance, – au moins une fois par an, conformément à la Règle 3526, 1) réception et examen a) des informations écrites des Auditeurs décrivant toutes les relations entre les Auditeurs ou leurs affiliés et la Société ou les personnes exerçant un rôle de supervision financière au sein de la Société, qui peuvent raisonnablement être considérées comme ayant une incidence sur l’indépendance, et b) d’une lettre des Auditeurs attestant leur indépendance, 2) examen et discussion avec les Auditeurs au sujet des effets potentiels de telles relations au regard de leur indépendance, ainsi que de toute rémunération ou service qui pourraient affecter leur objectivité et indépendance, et 3) évaluation et mise en place des mesures appropriées pour contrôler l’indépendance des Auditeurs, – approbation des services autres que la certification des comptes ou de l’information en matière de durabilité par les Auditeurs, après prise en compte des risques pesant sur leur indépendance et des mesures de sauvegarde prises, et – supervision de la mission d’audit des Auditeurs, en tenant compte, le cas échéant, des éléments relevés par la Haute autorité de l’Audit, à la suite d’un contrôle ; • superviser les procédures d’audit interne concernant l’information financière et les informations en matière de durabilité : – examen et évaluation de la charte d’audit interne et du plan d’audit interne annuel, – apport de recommandations sur la mission et l’organisation du département d’audit interne de la Société et le plan d’action défini par ce dernier, – examen des principales conclusions du département d’audit interne dans le cadre de ses travaux et rédaction d’un rapport correspondant à l’attention du conseil d’administration, – examen de la contribution du département d’audit interne à l’évaluation des procédures de gestion des risques et de contrôle interne, – s'assurer que le département d'audit interne dispose d'un personnel suffisant pour exercer sa mission, et – faciliter et assurer un contact direct entre le responsable de l'audit interne et le président du comité ; — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 121 2 Gouvernement d’entreprise Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 • superviser et contrôler l'efficacité des procédures d’évaluation et de gestion des risques : – examen et analyse avec la direction des principaux risques financiers auxquels la Société est exposée et des mesures prises par la direction pour surveiller et contrôler ces risques, – examen et évaluation des risques liés à la durabilité et leur impact potentiel, et – supervision, examen et conseil pour l'application et les modifications des politiques de gestion de la trésorerie et des liquidités ; • examiner et conseiller sur les modifications apportées à la structure, l’organisation et la prévision fiscale de la Société ; et • examiner et formuler des recommandations au conseil d'administration sur toute communication publique concernant les informations financières fournies aux actionnaires et au marché, y compris les communiqués de presse de la Société relatifs aux informations comptables et financières et le rapport de gestion annuel de la Société. Le Comité se réunit avant toute réunion du conseil d’administration convoquée en vue de délibérer sur la préparation des comptes, du rapport de gestion, des budgets pour l’exercice à venir ou sur l’examen des procédures de gestion des risques et de contrôle interne. L’examen des comptes par le Comité doit s’accompagner d’une présentation par les Commissaires aux Comptes mettant en lumière les points critiques portant non seulement sur les résultats, mais également sur les choix comptables effectués, ainsi que d’une présentation par la Direction financière des risques pour la Société et des engagements hors bilan les plus importants. Le Comité rend compte régulièrement au conseil d’administration de l’exercice de sa mission, et l’informe immédiatement en cas de problème. Le Comité rend également compte au conseil d’administration des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus. Comité des sciences et technologies Composition À la date du présent DEU et depuis le 20 décembre 2023, le Comité des sciences et technologies du conseil d’administration est composé des membres suivants : • Mme Kathrin JANSEN, Présidente du Comité et administratrice indépendante ; • M. Thomas LINGELBACH. Le règlement intérieur du conseil d’administration prévoit que le Président du Comité est désigné, dans la mesure du possible, parmi les membres indépendants du conseil. Le Comité se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, et au moins deux fois par an. Missions Les missions du Comité consistent à : • examiner, évaluer et émettre des recommandations au conseil d'administration sur : – l'état d'avancement des programmes de R&D de la Société, – la stratégie à moyen et long terme du portefeuille de R&D de la Société et les allocations de capital R&D, et – la valeur scientifique stratégique des acquisitions potentielles ; • discuter et informer le conseil d'administration des nouvelles tendances scientifiques et technologiques en rapport avec la mission et les activités de la Société, et formuler des recommandations au conseil d'administration afin que la Société s'y prépare le plus efficacement possible ; • examiner et évaluer la qualité de l'expertise scientifique et technologique de la Société ; et • rendre compte au conseil d’administration sur l'ensemble des points susmentionnés et formuler des recommandations en conséquence. Comité Environnemental, Social et de Gouvernance (ESG) Composition À la date du présent DEU et depuis le 20 décembre 2023, le Comité ESG du conseil d’administration est composé des personnes suivantes : • M. Thomas LINGELBACH, Président du Comité ; • Mme Kathrin JANSEN, administratrice indépendante ; • Bpifrance Participations, représentée par Mme Maïlys FERRÈRE. Le règlement intérieur du conseil d’administration prévoit que le président du Comité est désigné, dans la mesure du possible, parmi les membres indépendants du conseil. Le Comité se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, et au moins deux fois par an. En outre, le comité se réunit ou se coordonne avec le Comité d'audit, des risques et de la conformité en tant que de besoin, afin de remplir leurs missions respectives concernant le reporting de la Société en matière de durabilité ; les deux Comités tiennent au moins une réunion conjointe avant le dépôt des rapports annuels de la Société. Missions Le Comité assiste le conseil d'administration dans l’exercice de ses responsabilités en matière de questions ESG en vertu des lois applicables et de toute autre manière déterminée par le conseil d'administration, y compris l'examen de la stratégie ESG de la Société et des communications publiques sur les questions ESG. Le terme « information en matière de durabilité » fait référence aux informations et données non financières relatives à la durabilité ou à d'autres sujets ESG que la société est tenue de divulguer en vertu, notamment, de la Directive européenne relative à la publication d'informations en matière de durabilité et des Règles pour l'amélioration et la normalisation des informations sur le climat destinées aux investisseurs (Rules for the Enhancement and Standardization of Climate-Related Disclosures for Investors) adoptées par la Securities and Exchange Commission des États-Unis (SEC) le 6 mars 2024. Dans le cadre de ses missions, le Comité a les responsabilités spécifiques suivantes : • examiner, évaluer et émettre des recommandations au conseil d'administration sur : – l'état d'avancement des initiatives ESG de la Société, – la stratégie ESG à moyen et long terme de la Société et les allocations des investissements ESG (la Stratégie ESG), et – les aspects ESG des acquisitions potentielles ; • discuter et informer le conseil d'administration des nouvelles tendances et exigences relatives aux activités de la Société, et faire des recommandations au conseil d'administration pour s'assurer que la Société s'y prépare de la manière la plus efficace possible ; 122 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 Gouvernement d’entreprise Procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration de l’information comptable et financière • examiner l’information en matière de durabilité insérée dans les rapports annuels de la Société, y compris pour s’assurer de sa conformité vis-à-vis des lois et règlements applicables, et faire un rapport au conseil d'administration sur la clarté et l'intégrité de ces informations ; • évaluer les besoins de formation en matière d'ESG pour le conseil d'administration afin de s'assurer que tous les membres du conseil ont une compréhension appropriée des questions et des exigences en matière d'ESG ; • assurer la coordination avec les autres Comités, en tant que besoin, pour soutenir la Stratégie ESG ; • examiner et assurer la mise en œuvre d'une politique de diversité, d'équité et d'inclusion au sein du Groupe et contrôler les ratios y afférents ; • examiner, et émettre des recommandations au conseil d'administration à l’égard de toute divulgation publique d'informations en matière de durabilité et plus généralement d'informations ESG, y compris les communiqués de presse de la Société portant sur ce sujet ainsi que le rapport de gestion de la Société ; et • rendre compte au conseil d’administration sur l'ensemble des points susmentionnés et formuler des recommandations en conséquence. 2.3Procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration de l’information comptable et financière Les objectifs assignés au contrôle interne en matière d’information comptable et financière Les procédures de contrôle interne relatives au traitement de l’information comptable et financière visent à assurer : • la fiabilité des comptes sociaux de la Société établis selon les normes comptables françaises (French GAAP) ; • la fiabilité des comptes consolidés de la Société établis selon les normes IFRS ; • la maîtrise des risques d’erreurs, de fraudes, des inexactitudes ou omissions d’informations significatives dans les états financiers concernant la situation financière et le patrimoine du Groupe ; et • le respect des lois applicables, y compris, de façon non exhaustive, le US Securities Act, le Securities Exchange Act de 1934 et le Sarbanes-Oxley Act, ainsi que les autres règles et réglementations applicables aux sociétés cotées en France et aux États-Unis et plus particulièrement aux sociétés cotées sur Euronext Paris et sur le Nasdaq Global Select Market. À la suite de l’introduction en bourse de la Société sur le Nasdaq Global Select Market en mai 2021, la Société est soumise aux obligations d’information applicables aux sociétés cotées aux États-Unis, en sus de la France. La législation américaine en vigueur exige que le Groupe maintienne un contrôle interne efficace sur le reporting financier, afin de rendre compte de ses résultats et de sa situation financière de manière précise et en temps opportun. En outre, le Sarbanes-Oxley Act exige, entre autres, que le Groupe évalue l’efficacité de son contrôle interne sur le reporting financier à la fin de chaque exercice, à compter de l’exercice clos du 31 décembre 2022. Les règles régissant les normes qui devront être respectées par la Direction pour évaluer le contrôle interne du Groupe sur le reporting financier conformément à la section 404 du Sarbanes-Oxley Act sont complexes et nécessitent une documentation, des tests et des mesures correctives importants. Ces normes rigoureuses exigent que Comité d'audit, des risques et de la conformité de la Société soit régulièrement informé sur l’examen par la Direction du contrôle interne en matière de reporting financier. Acteurs Les acteurs des procédures de contrôle interne en matière d’information comptable et financière sont le comité exécutif, la Direction financière et la Direction juridique, sous le contrôle du conseil d’administration et du Comité d'audit, des risques et de la conformité. L’organisation comptable et financière est fondée sur la séparation des fonctions et la connaissance des responsabilités de chacun. La séparation des fonctions est effective dans la mesure où la Direction financière distingue les fonctions de comptabilité de celles de contrôle de gestion, tandis que le Département Achat est également bien distinct. Dans les plus petites entités du Groupe, la séparation des fonctions peut ne pas être possible ; une seule personne peut être responsable de la comptabilité, des paiements et du contrôle de gestion. Dans le cadre des processus à risque élevé, les contrôles compensatoires atténuent le risque de non séparation des tâches. En ce qui concerne la connaissance des responsabilités de chacun, un organigramme avec des descriptions de fiche de poste a été créé. De plus, un certain nombre de procédures existent en interne, notamment pour les achats. Les systèmes prévisionnels Le Business plan à long terme est un document interne rédigé par le comité exécutif. Ce document a pour but de définir les objectifs du Groupe à l’horizon de quelques années et de les décliner pour chaque activité. Il est régulièrement actualisé en fonction des décisions prises quant aux axes stratégiques et à l’évolution des marchés. Le budget est établi en normes IFRS, après la définition des axes stratégiques par le comité exécutif. Chaque année, la fonction de contrôle rencontre l’ensemble des responsables commerciaux, chefs de service et chefs de projet. Elle donne ensuite les différentes options au comité exécutif. Le comité exécutif, conformément aux axes développés dans le Business plan, effectue les choix de dépenses opérationnelles, d’investissements, d’équipements et de Ressources Humaines. Ce budget est initialement présenté au comité exécutif et soumis au conseil d’administration pour approbation finale. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 123 2 Gouvernement d’entreprise Procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration de l’information comptable et financière Deux fois par an, ou plus souvent en cas d’événements significatifs, le Département Contrôle de gestion conduit un processus prévisionnel basé sur les derniers résultats trimestriels et établit un forecast opérationnel pour les mois restants de l’exercice en cours, avec la même précision que le processus du budget annuel. Le compte de résultat correspondant et l’état de la trésorerie sont présentés au comité exécutif, puis au conseil d’administration pour information. Le conseil d’administration est informé mensuellement du compte de résultat et de l’état de la trésorerie et se voit remettre, lors des réunions trimestrielles, une présentation détaillée du compte de résultat et de la trésorerie, comparée au budget. L’ensemble de ces documents est à usage interne et n’est pas accessible au public. Les reportings trimestriels : les Soldes Intermédiaires de Gestion Chaque mois, la Direction financière établit un tableau IFRS des Soldes Intermédiaires de Gestion (SIG) et reprend les principes généraux des clôtures périodiques. Ces SIG sont également présentés sous une forme analytique par segment permettant un suivi des activités. Un planning d’établissement des SIG est produit par la Direction financière et les services comptables des filiales, avec le détail des tâches, le responsable de chaque tâche, ainsi que les délais d’exécution. Le planning de remise des documents est validé par tous les intervenants. Les SIG sont établis grâce au croisement des bases de données comptables et analytiques. Pour les données analytiques, le Département Contrôle de gestion dispose de différents logiciels, notamment pour l’enregistrement des temps de travaux par chaque salarié, ou pour la gestion des achats de consommables par projet. Ces SIG sont transmis aux managers et responsables de Département en fonction de leur périmètre d’activité respectif, ainsi qu’au comité exécutif, au conseil d’administration, et constituent ainsi un outil de surveillance de la performance réelle de l’entreprise par rapport au budget. L’ensemble de ces documents est à usage interne et n’est pas accessible au public. Depuis 2016, la Société est soumise aux obligations légales relatives à la prévention des difficultés des entreprises et prépare ainsi la documentation requise. Ces documents sont réservés à un usage interne (y compris le Comité d’entreprise français et les Commissaires aux Comptes) et ne sont pas disponibles au public. Conformément au droit applicable, ces documents ne concernent que la société- mère « Valneva SE » et n’incluent aucune filiale. L’élaboration des états financiers Acteurs Les comptes annuels sont préparés par le Responsable Comptable en France, tandis que les comptes consolidés et les états financiers consolidés intermédiaires sont préparés selon les normes IFRS par le directeur du Département Comptabilité et Fiscalité de Valneva, ainsi que par les services comptabilité des différentes entités du Groupe. En matière fiscale, l’équipe fait également appel aux services d’avocats fiscalistes, qui fournissent principalement des conseils dans les domaines suivants : • questions relatives aux principes fiscaux, aux techniques fiscales ou à l’interprétation de la réglementation ; • vérification des déclarations fiscales de fin d’année établies par le Département Comptabilité (liasse 2065 et annexes). Collecte et traitement de l’information La collecte des informations est effectuée de la même façon que pour les Soldes Intermédiaires de Gestion. En ce qui concerne les états financiers annuels consolidés et non-consolidés, la Direction financière de Valneva établit un planning identifiant et présentant une ventilation détaillée des différentes tâches et opérations à effectuer, des personnes responsables de chacune de leur exécution et des délais de réalisation. Le planning de remise des documents est validé par tous les intervenants. La Direction financière rédige également un document listant l’ensemble des points devant être vérifiés afin d’identifier les principaux risques et éviter tout risque de fraude ou d’erreur. Par ailleurs, les sujets comptables liés à l’année en cours (par exemple le traitement des frais de développement et de l’amortissement des investissements immobilisés, l’interprétation des contrats importants complexes et le traitement du prix des acquisitions) sont discutés lors de réunions préalables à l’arrêté des comptes annuels et semestriels. Il en est de même des changements de principes comptables qui auraient un impact significatif sur la présentation des états financiers. Ces sujets comptables sont immédiatement adressés aux Commissaires aux Comptes. Les comptes consolidés du Groupe Valneva et les comptes sociaux sont soumis au contrôle des co‑Commissaires aux Comptes, Deloitte & Associés et PricewaterhouseCoopers Audit. Les états financiers semestriels font l’objet d’un examen limité par les co-Commissaires aux Comptes. Les états financiers intermédiaires trimestriels ne sont pas examinés par les co-Commissaires aux Comptes. Les systèmes d’information comptable et financière Toutes les entités tiennent leurs comptes au moyen du système ERP AX 2012 de Microsoft Dynamics. AX s’interface avec la paie, le logiciel de gestion de trésorerie et l’outil BI. Prevero est utilisé pour le contrôle de gestion et la consolidation commerciale. Valneva opère régulièrement des rapprochements entre ces logiciels. Les immobilisations et les amortissements, ainsi que les factures fournisseurs, ont été enregistrés via le système ERP AX. En fin d’année, les données comptables de AX pour l’entité Valneva SE sont transférées dans l’application « États Comptables et Fiscaux » de SAGE de manière à : • établir les comptes sociaux en normes françaises dans leur présentation officielle ; • établir la liasse fiscale 2065 et ses annexes ; et • télétransmettre la liasse fiscale. Les données informatiques sont régulièrement sauvegardées de façon complémentaire sur des bandes magnétiques, qui sont elles-mêmes stockées dans un coffre-fort. En ce qui concerne les données brutes (contrats, procès- verbaux, etc.), un original et une copie électronique existent pour chaque document. Un exemplaire original de chacun de ces documents est conservé sur l’un des sites de Valneva (en général, sur le site directement concerné par ce document), tandis que les copies des contrats sont également partagées informatiquement (avec restrictions d’accès) via le réseau informatique interne du Groupe. (1)Cf. Section 2.8.8 du présent DEU. 124 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 Gouvernement d’entreprise Tableau des délégations en matière d’augmentation de capital Identification et analyse des risques affectant l’information comptable et financière Lors de l’élaboration des comptes, la Direction financière rédige un document listant l’ensemble des points, opérations et contrôles devant être vérifiés afin de prévenir ou d’éviter tout risque de fraude ou d’erreur et/ou les détecter en temps opportun. Par ailleurs, Valneva a identifié des contrôles clés pour chacun de ses principaux processus. La Direction du Groupe, avec la participation de son directeur général et de son directeur financier (principal responsable financier), a évalué l’efficacité des contrôles et procédures de divulgation du Groupe (tel que ce terme est défini dans les Règles 13(a)-15(e) et 15(d)-15(e) du Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié (l’Exchange Act)), au 31 décembre 2024. Sur la base de cette évaluation, le Directeur Général et le principal responsable financier du Groupe ont conclu que les contrôles et procédures de divulgation du Groupe étaient efficaces au 31 décembre 2024. Contrôle interne sur les rapports financiers La Direction du Groupe est responsable de la mise en place et du maintien de contrôles internes adéquats sur l'information financière (tels que définis dans l'Exchange Act) et de l'évaluation de l'efficacité de son contrôle interne sur l'information financière. Le contrôle interne du Groupe sur l'information financière est conçu pour fournir une assurance raisonnable quant à la fiabilité de l'information financière et à la préparation des états financiers consolidés à des fins externes, conformément aux normes comptables. En raison de ses limites inhérentes, le contrôle interne sur l'information financière peut ne pas prévenir ou détecter des inexactitudes, y compris la possibilité d'une erreur humaine, le contournement ou la neutralisation des contrôles, ou la fraude. En outre, les projections de toute évaluation de l'efficacité sur des périodes futures sont soumises au risque que les contrôles deviennent inadéquats en raison de changements dans les conditions, ou que le degré de conformité avec les politiques ou les procédures se détériore. Des contrôles internes efficaces ne peuvent fournir qu'une assurance raisonnable quant à la préparation et à la présentation fidèle des états financiers. Sous la supervision et avec la participation du directeur général et du directeur financier (principal responsable financier) du Groupe, la Direction a procédé à une évaluation de l'efficacité du contrôle interne du Groupe sur l'information financière en se fondant sur le cadre du document « Internal Control – Integrated framework (2013) » publié par le Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO). Sur la base de cette évaluation, et en raison des faiblesses matérielles décrites ci‑dessous, la Direction a conclu que son contrôle interne sur l'information financière était efficace au 31 décembre 2024. L'efficacité du contrôle interne relative à l'information financière au 31 décembre 2024 a été auditée par PricewaterhouseCoopers Audit et Deloitte & Associés, Commissaires aux Comptes. Changements dans le contrôle interne de l'information financière Il n'y a eu aucun changement dans le contrôle interne du Groupe relatif à l'information financière (tel que défini dans la Règle 13a-15(f) de l'Exchange Act) survenu au cours de la période couverte par le présent DEU, qui ait affecté de manière significative, ou qui soit raisonnablement susceptible d'affecter de manière significative, le contrôle interne du Groupe relatif à l'information financière. Autres informations comptables et financières destinées aux actionnaires À l’occasion d’opérations particulières (émission d’options de souscription ou d’achat d’actions, émission de bons de souscription d’actions, levée des droits attachés à ces titres, augmentations de capital etc.), des informations comptables et financières supplémentaires peuvent devoir être communiquées aux actionnaires. Elles sont alors, en fonction de leur nature et des obligations propres à l’opération concernée, élaborées en concertation avec la Direction et le Directeur Juridique de Valneva pour être intégrées dans les documents juridiques. Ces opérations sont souvent soumises à un Rapport des co-Commissaires aux Comptes et/ou d’un Commissaire aux apports. Communication financière et comptable Les Départements Finances et Juridique ont établi ensemble le planning des publications obligatoires. À la suite de l’introduction en bourse de la Société sur le Nasdaq Global Select Market en mai 2021, la Société est soumise aux obligations d’information applicables aux sociétés cotées en France et aux États-Unis, comme indiqué ci-dessus. Le Document d’enregistrement universel et le Rapport annuel de la Société déposé auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis sont rédigés conjointement par les Départements Juridique, Finance et Communication, avec la participation d’autres fonctions, le cas échéant, pour assurer l’exhaustivité et l’exactitude des informations. 2.4Tableau des délégations en matière d’augmentation de capital Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-4, 3° du Code de commerce, Valneva SE fait état, au sein de la Section « Pouvoirs du conseil d'administration, en particulier pour l’émission ou le rachat d’actions » (1) , des délégations de compétence et de pouvoirs actuellement en cours de validité, accordées au conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société dans le domaine des augmentations de capital, en application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce. La Société rend également compte de l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice 2024. (1)Cf. Section 2.1.3 (a). — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 125 2 Gouvernement d’entreprise Conventions conclues entre un mandataire ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la Société, et une société contrôlée par la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce 2.5Limitations que le conseil d'administration apporte aux pouvoirs du Directeur Général Le lecteur est invité à se référer à la description de l’article 17 des statuts de la Société, au sein de la Section « Fonctionnement des organes d'administration et de direction » du présent DEU (1) . 2.6Conventions conclues entre un mandataire ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la Société, et une société contrôlée par la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce Cocontractant Convention Objet de la convention ( ) M. Thomas LINGELBACH Management Agreement conclu avec la filiale Valneva Austria GmbH en mars 2022 et entré en vigueur à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de Valneva SE du 23 juin 2022. Convention amendée, notamment le 20 décembre 2023 (i) . Cette convention prévoit la rémunération et les avantages sociaux de M. Thomas LINGELBACH en qualité de Gérant de la filiale Valneva Austria GmbH. Elle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de Valneva SE appelée à statuer en juin 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. M. Juan Carlos JARAMILLO Management Agreement conclu avec la filiale Valneva Austria GmbH en mars 2022 et entré en vigueur à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de Valneva SE du 23 juin 2022. Convention amendée, notamment le 20 décembre 2023 (ii) . Cette convention prévoit la rémunération et les avantages sociaux de M. Juan Carlos JARAMILLO en qualité de Gérant de la filiale Valneva Austria GmbH. Elle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de Valneva SE appelée à statuer en juin 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. M. Peter BÜHLER Management Agreement conclu avec la filiale Valneva Austria GmbH en mars 2022 et entré en vigueur à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de Valneva SE du 23 juin 2022. Convention amendée, notamment le 20 décembre 2023 (ii) . Cette convention prévoit la rémunération et les avantages sociaux de M. Peter BÜHLER en qualité de Gérant de la filiale Valneva Austria GmbH. Elle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de Valneva SE appelée à statuer en juin 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Mme Dipal PATEL Management Agreement conclu avec la filiale Valneva UK Ltd. le 16 août 2022 et entré en vigueur depuis le 18 novembre 2022. Convention amendée, notamment le 20 décembre 2023 (ii). Cette convention prévoit la rémunération et les avantages sociaux de Mme Dipal PATEL en qualité de Gérante de la filiale Valneva UK Ltd. Elle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de Valneva SE appelée à statuer en juin 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Bpifrance Participations SA et TreeFrog Therapeutics SAS Contrat de services d’accompagnement (mentoring) conclu le 3 janvier 2024 avec la filiale Valneva Austria GmbH. Cette convention a expiré au 3 juillet 2024. Cette convention prévoyait l’accompagnement, par Valneva Austria GmbH, de la société TreeFrog Therapeutics, dans la définition de sa stratégie, sa structuration, son organisation et son développement international. Bpifrance Participations SA, actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la Société lors de la conclusion du contrat, apporte une contribution financière à cette convention. () Des informations détaillées sur certaines conditions contenues au sein des Management Agreements peuvent être trouvées en Sections 2.7.2.1 (b) et/ou (d) du présent DEU. (i)Cet avenant procède à certains ajustements de rédaction induits du fait du changement de gouvernance de la Société opéré le 20 décembre 2023, et prévoit par ailleurs, notamment, une modification du pourcentage maximum de rémunération applicable au calcul du bonus, l’application d’une politique de restitution en matière de rémunération (« clawback policy »), ainsi que la clarification de certaines règles d’indemnisation en cas de résiliation du Management Agreement ou de non-renouvellement du mandat du dirigeant au terme. (ii)Cet avenant procède à certains ajustements de rédaction induits du fait du changement de gouvernance de la Société opéré le 20 décembre 2023, et prévoit par ailleurs, notamment, l’application d’une politique de restitution en matière de rémunération (« clawback policy »), ainsi que la clarification de certaines règles d’indemnisation en cas de résiliation du Management Agreement ou de non-renouvellement du mandat du dirigeant au terme. (1)Cf. Section 2.7.2.1 (d). 126 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital 2.7Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital 2.7.1 Politique de rémunération au titre de l'exercice 2025 La Société applique la Recommandation n° 16 du Code Middlenext sur la définition, la structure et la transparence de la rémunération des dirigeants et mandataires sociaux. La Société expose ci-dessous les principes de sa politique de rémunération. Ceux-ci ont été déterminés par le conseil d’administration sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, conformément au règlement intérieur du conseil. La gestion des éventuels conflits d’intérêts est basée sur l’article 3 du règlement intérieur du conseil et sur la Recommandation n° 2 du Code Middlenext. Le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance et le conseil s’assurent que la politique de rémunération est conforme à l'intérêt social, est cohérente avec la stratégie de la Société et contribue au développement à long terme de la Société, notamment au travers des objectifs fixés aux dirigeants et de la rémunération variable associée. Les plans d’intéressement à long terme contribuent à la rétention des dirigeants et ainsi à la stabilité de la Société. La cohérence de la rémunération des mandataires sociaux avec celle des autres membres du comité exécutif est vérifiée par le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance du conseil d’administration, et la cohérence de la rémunération des membres du comité exécutif avec celle des autres Senior Managers est vérifiée par le département Ressources Humaines. 2.7.1.1Politique de rémunération applicable au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués L’ensemble des principes de la politique de rémunération applicable au Directeur Général (DG) et aux Directeurs Généraux Délégués (DGD) au titre de l’exercice 2025, tels que décrits ci-après, pourront s’appliquer de façon similaire à tout directeur général ou directeur général délégué nommé dans le futur, le cas échéant. Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués ont conclu des Managements Agreements avec la Société ou ses filiales, dont la durée est identique à celle de leur mandat, et pour lesquels la période de préavis applicable en cas de résiliation anticipée est de six mois fin de mois. La durée des mandats des mandataires sociaux exécutifs, ainsi que les conditions de résiliation de leur(s) Management Agreement(s), y compris les indemnités de résiliation ou de non-concurrence, sont décrites au sein de la Section « Indemnités ou avantages dus aux mandataires sociaux à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions » du présent DEU (1). Rémunération fixe, variable et exceptionnelle Directeur Général DGD ( ) Rémunération fixe • Rémunération brute comprise entre 500 000 € et 600 000 €. • Rémunération fixe évaluée en fonction du marché de référence, des performances propres au mandataire et de ses responsabilités (Recommandation n° 16 du Code Middlenext). • Lorsque la rémunération du DG ne fait pas l’objet d’une réévaluation du marché, elle peut être ajustée annuellement sur une base approximativement équivalente à celle utilisée pour ajuster les salaires des employés du Groupe dans chaque pays. • Rémunération brute annuelle comprise entre 290 000 € et 450 000 €. • Rémunération fixe évaluée en fonction du marché de référence, des performances propres au mandataire et de ses responsabilités (Recommandation n° 16 du Code Middlenext). • Lorsque la rémunération des DGD ne fait pas l’objet d’une réévaluation de marché, elle peut être ajustée annuellement sur une base approximativement équivalente à celle utilisée pour ajuster les salaires des employés du Groupe dans chaque pays. Rémunération variable annuelle Prime d’objectifs égale au maximum à 75 % de la rémunération fixe brute annuelle. • Cf. Paragraphe « Éléments de rémunération variable ou exceptionnelle » ci-dessous. Prime d’objectifs égale au maximum à 50 % de la rémunération fixe brute annuelle. • Cf. Paragraphe « Éléments de rémunération variable ou exceptionnelle » ci-dessous. Rémunération variable pluriannuelle Le DG et les DGD ne bénéficient d’aucune rémunération variable pluriannuelle. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 127 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital Directeur Général DGD ( ) Attributions gratuites d’actions et stock- options : Règles générales La Société met en œuvre des programmes d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de stock-options destinés à fidéliser à long terme les dirigeants de la Société, en ce compris le DG et les DGD. Les plans d’actions gratuites et de stock-options contribuent à l’objectif de reconnaissance de valeur de l’entreprise sur les marchés en intéressant les dirigeants à l’amélioration de cette reconnaissance de valeur. Pour une description des plans en vigueur : cf. Section 2.7.2.1 (c) du présent DEU. La valeur incitative totale de chaque attribution au DG est équivalente à environ 250 % de son salaire de base, et la valeur incitative totale de chaque attribution aux DGD représente 145 à 170 % environ du salaire de base du DGD concerné. De plus, dans le cadre du recrutement de dirigeants, la Société a pu, et pourra à nouveau, être amenée, pour être compétitive sur le marché, à attribuer des actions gratuites dans le cadre des conditions d’arrivée du dirigeant. Selon la pratique passée de la Société, ces attributions représentent alors une valeur inférieure aux valeurs d’intéressement de référence telles que mentionnées ci-dessous. Attributions gratuites d’actions et stock- options : 2022 à 2024 Entre 2022 et 2024, la Société a attribué chaque année aux dirigeants mandataires sociaux des actions gratuites et des stock-options (dans les proportions respectives de 30 % et 70 %) représentant, à la date d’attribution initiale, une valeur fixe (la Valeur d’Intéressement) déterminée par le conseil pour chaque dirigeant mandataire social, en fonction de ses attributions, sur la base d’une étude comparative européenne. Pour calculer le nombre d’actions gratuites et d’options attribué, a été prise en compte la moyenne des cours de clôture sur EuroNext Paris pendant les 20 jours de bourse précédant immédiatement l’attribution initiale (le Cours de Référence), et la valeur de chaque option a été déterminée annuellement par le conseil selon le modèle de Black-Scholes. Exemple : pour un Cours de Référence de 7,5 euros et une valeur d’option de 50 % de la valeur de l’action, une Valeur d’Intéressement de 480 000 € entrainait l’attribution de 19 200 actions gratuites et 89 600 stock- options. Deux tiers des actions gratuites initialement attribuées entre 2022 et 2024 sont définitivement acquises deux ans après l’attribution initiale, le dernier tiers étant définitivement acquis trois ans après l’attribution initiale. Les stock-options sont divisées en trois tranches égales (sous réserve des arrondis) et exerçables un an après l’attribution pour la tranche 1, deux ans après l’attribution pour la tranche 2 et trois ans après l’attribution pour la tranche 3. Le prix d’exercice des stock-options est au minimum de 100 % du Cours de Référence. L’attribution définitive des actions gratuites et l’exercice des stock-options sont soumis à une condition de présence mais ne sont pas soumis à des conditions de performance, le conseil ayant considéré que la forte proportion de stock-options constitue une condition de performance indirecte (via le Cours de Référence). Les plans d’attribution d’actions gratuites et de stock-options émis en 2022 et 2023 n’incluent aucune période de conservation. S’agissant des plans d’attribution d’actions gratuites et de stock-options émis en 2024, conformément aux dispositions du Code de commerce et aux décisions du conseil d’administration de la Société, les bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux devront conserver, pour chaque tranche de ces plans, au moins 20 % des actions ordinaires issues de l’exercice de stock-options et des actions gratuites définitivement acquises, jusqu’à la cessation de leur mandat social et de leurs fonctions au sein du comité exécutif, et dans la limite des dispositions de l’article L. 225-177, alinéa 2 du Code de commerce. Attributions gratuites d’actions prévues pour 2025 À partir de 2025, conformément aux intérêts de l’entreprise, et tenant compte de remarques émanant de sources externes, y compris du vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale annuelle de la Société qui s’est tenue en juin 2024. les programmes d'intéressement à long terme des dirigeants mandataires sociaux (et certains autres employés) ne comprendront plus que des actions gratuites de performance. Le nombre d’actions gratuites de performance attribué sera de nouveau basé sur une valeur d’intéressement (telle que décrite ci-après), et tiendra également compte du Cours de Référence (tel que défini ci-avant) au moment de l’attribution initiale. Exemple : pour un Cours de Référence de 4 euros, une valeur d’intéressement de 480 000 € entraînera l’attribution de 120 000 actions gratuites. En 2025, ces actions gratuite de performance auront une période de performance de deux ans. Un tiers sera définitivement acquis après certification de la performance pour la période 2025-2026, tandis que les deux autres tiers seront définitivement acquis un an plus tard. A compter de 2026, la Société prévoit de mettre en œuvre une période de performance de trois ans, conformément aux recommandations de bonnes pratiques. La performance, dans le cadre du programme 2025, sera déterminée en fonction de critères Spécifiques, Mesurables, Atteignables, Réalistes et Temporels, répartis entre le rendement total pour l'actionnaire (50 %) et les objectifs stratégiques (50 %). La valeur de départ au titre du rendement total pour l'actionnaire sera le Cours de Référence au moment de l'attribution, et le nombre total d'actions définitivement acquises sera plafonné sur la base d'un prix de l'action de 8 euros. Les objectifs stratégiques incluent les éléments suivants : • Croissance du chiffre d'affaires (25 % de la performance totale), avec un objectif de chiffre d'affaires cumulé sur 2025 et 2026 de 390 millions d'euros ; le critère du chiffre d'affaires peut être valorisé jusqu'à 150 % en cas de chiffre d'affaires supérieur à cet objectif, ou à 0 % en cas de chiffre d'affaires inférieur à 70 % de l'objectif ; • Portefeuille de recherche et développement (20 %), basé sur le maintien d'au moins un programme actif à chaque stade de développement, y compris préclinique (10 % de la valeur de l'objectif), Phase 1 (10 %), Phase 2 (20 %), Phase 3 (20 %), phase 4 (20 %) et homologation (20 %) ; et • Durabilité (5 %), avec pour objectif de permettre un accès universel et abordable au vaccin contre le chikungunya de Valneva pour les populations vivant dans des Pays à Revenus Faibles et Intermédiaires, grâce à un transfert de technologie, une fabrication et une homologation réussis en Inde et au Brésil d'ici 2026; chaque pays représente 50 % de la valeur totale de cet objectif. Des règles similaires à celles mises en place pour les plans 2024 en matière de période de conservation s'appliqueront. 128 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital Directeur Général DGD ( ) Rémunération exceptionnelle Cf. les sous-paragraphes « Rémunération exceptionnelle en cas de changement de contrôle » dans le paragraphe « Éléments de rémunération variable ou exceptionnelle » ci-dessous. Rémunération d’inventeur Les mandataires sociaux exécutifs qui, dans le cadre de leurs fonctions, sont inventeurs d’un brevet ou d’une demande de brevet déposé par la Société ou ses filiales reçoivent une rémunération d’inventeur au moins égale à un sixième de leur salaire fixe annuel. Rémunération d’activité du conseil À ce jour, Valneva n’accorde pas de rémunération d’activité au Directeur Général en sa qualité de membre du conseil. AVANTAGES : Épargne-retraite Une police d’assurance-vie de type épargne à long terme en vue de la retraite est souscrite par Valneva Austria GmbH, filiale de Valneva SE, au bénéfice de M. Thomas LINGELBACH, M. Juan Carlos JARAMILLO et M. Peter BÜHLER (ainsi que de tout nouveau dirigeant mandataire social qui aurait un Management Agreement avec Valneva Austria GmbH), conformément à la pratique usuelle en Autriche. S’agissant du fonctionnement de cette police : l’épargne est libérée quand le bénéficiaire atteint l’âge légal de la retraite en Autriche (actuellement 65 ans), ou lors de son décès si celui-ci intervient antérieurement. Le coût de la police (d’environ 1 500 € par mois ou 18 000 € pour l’année, pour chacune des personnes) est pris en charge par la filiale Valneva Austria GmbH. Valneva UK Ltd. contribue à un fonds de pension britannique à hauteur de 7,5 % de la rémunération fixe de Mme PATEL. Assurance chômage La Société souscrit une convention Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d’Entreprises (GSC) pour les dirigeants mandataires sociaux rattachés contractuellement à Valneva SE et résidant fiscalement en France, conformément aux pratiques nationales en France. Cette convention a pour objet de garantir le versement d’une indemnité en cas de chômage dans la limite de 70 % du dernier revenu net professionnel déclaré à l’administration fiscale. Le coût de la police (environ 12 000 € à 15 000 € par an et par personne) est pris en charge par Valneva SE. Les titulaires d’un Management Agreement avec Valneva Austria GmbH ou Valneva UK Ltd. bénéficient d’une indemnisation contractuelle en cas de chômage selon les mêmes conditions juridiques et financières que l’assurance GSC, sous déduction de l’assurance chômage locale. Location de voiture Un véhicule est attribué à chacun des dirigeants mandataires sociaux. Le montant de la mensualité de location est au maximum de 1 320 € par mois, ou 15 840 € pour l’année pour chacun des dirigeants mandataires sociaux (maximum 1 116 £ par mois, ou 13 392 £ par an pour Mme Dipal PATEL). L’attribution d’un véhicule peut être remplacée par une allocation pour frais de véhicule ( car allowance) d’un montant équivalent à la mensualité de location. L’assurance du véhicule et les autres dépenses liées au véhicule sont prises en charge par la Société ou par la filiale à laquelle le dirigeant est contractuellement rattaché, selon le cas. Remboursements de trajets domicile – lieux de travail effectués en avion et de frais associés La Société ou ses filiales, selon le cas, remboursent les frais de trajets de week-end effectués en avion, entre le domicile du dirigeant et les sites du Groupe Valneva, ces coûts incluant les transferts de et vers l’aéroport. Résidents fiscaux étrangers Pour les dirigeants qui sont résidents fiscaux d’un pays autre que la France et l’Autriche, la Société ou ses filiales prennent en charge la couverture retraite locale et une assistance par des conseillers fiscaux. Une assistance fiscale est également fournie en cas de relocalisation. Autres avantages divers D’autres avantages matériels tels que, sans limitation, l’attribution d’un téléphone portable, d’un ordinateur portable, la location d’un garage, la prise en charge des dépenses de déménagement, etc. peuvent être attribués aux dirigeants mandataires sociaux par la Société ou sa filiale à laquelle le dirigeant est contractuellement rattaché, selon le cas. () Actuellement Messieurs GRIMAUD, JARAMILLO, BÜHLER et Mme PATEL. Éléments de rémunération variable ou exceptionnelle Le Bonus représente la partie variable de la rémunération annuelle du DG et des DGD. Le processus applicable au Bonus est conforme aux règles de l’art en matière de système de gestion de la performance. Les principales étapes de ce processus sont les suivantes : • le conseil d’administration fixe les objectifs du DG et des DGD pour l’année à venir ; • ces objectifs sont définis selon les recommandations du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance ; • les objectifs sont liés à des objectifs stratégiques et opérationnels clés, nécessaires au développement de la Société conformément à sa communication stratégique et financière ; • les objectifs sont fixés en fonction du référentiel SMART (Spécifique, Mesurable, Atteignable, Réaliste, Temporel) ; • la performance au regard des objectifs définis est revue tout au long de chaque année ; • les objectifs peuvent être ajustés en cours d’année en cas de changement majeur dans l’environnement ou les priorités ; • l’atteinte des objectifs définis est évaluée une fois l’année de référence écoulée (l’Évaluation ) ; • le montant du Bonus à verser est lié à l’Évaluation et se base sur le Bonus Cible de chaque dirigeant (c.‑à‑.d. le Bonus pris en compte en cas d’Évaluation constatant la réalisation de 100 % des objectifs) ; • l’Évaluation est effectuée par le conseil d’administration en fonction des recommandations du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance. Le Bonus Cible peut atteindre jusqu’à 50 % (DGD) ou 75 % (DG) de la rémunération fixe annuelle brute. La réalisation d'un ou plusieurs objectifs spécifiques et l'évaluation de l'ensemble des objectifs peuvent dépasser 100 %, selon des critères d'évaluation prédéfinis fixés par le conseil d'administration. La majorité des objectifs des dirigeants mandataires sociaux incluent un aspect quantitatif et se composent d’objectifs stratégiques et opérationnels. (1)Cf. Section 2.7.2.1 (d). — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 129 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital Rémunération variable au titre de l’exercice 2024 Au titre de l’exercice 2024 (Bonus payable en 2025), le conseil d’administration a décidé que 90 % de la prime du Directeur Général serait basée sur des objectifs collectifs et 10 % sur des objectifs individuels. Pour les Directeurs Généraux Délégués, 70 % de la prime est basée sur des objectifs collectifs et 30 % sur des objectifs individuels. Les objectifs collectifs 2024 sont répartis dans les domaines suivants : • la performance financière, comprenant des objectifs de vente de produits, le résultat d'exploitation et la trésorerie en fin d'exercice (30 %) ; • l'avancement des programmes de R&D, comprenant des objectifs liés à la progression de VLA15, au développement et à l'homologation d'IXCHIQ, et au développement interne de produits (25 %) ; • la préparation de la croissance de la Société, comprenant des objectifs pour le portefeuille de produits candidats, l'expansion de la portée mondiale d'IXCHIQ et la performance du cours de l'action (30 %) ; • la conformité réglementaire, en tenant compte de la loi Sarbanes-Oxley, de l'assurance qualité et de la santé et de la sécurité au travail (5 %) ; • la durabilité, incluant les préparatifs pour répondre aux exigences de déclaration en vertu de la directive européenne sur le reporting de durabilité des entreprises (5 %) ; • le développement des talents et l'efficacité organisationnelle (5 %). Les objectifs individuels sont liés aux responsabilités fonctionnelles de chaque dirigeant ou, pour le CEO (DG), aux plans stratégiques et à l’organisation de l’entreprise. Le 14 février 2025, le conseil a fixé l’atteinte des objectifs collectifs 2024 du comité exécutif à 91 % et l’atteinte des objectifs individuels pour le DG et les DGD comme suit: à 61 % (CEO), 104 % (CFO), 99 % (CBO), 78 % (CMO), et 83 % (CCO). Par conséquent, le conseil a fixé les Bonus 2024 comme suit : • Thomas Lingelbach, CEO : 378 308,70 € ; • Franck Grimaud, CBO : 135 662,59 € ; • Peter Bühler, CFO : 195 201,75 € ; • Juan Carlos JARAMILLO, CMO : 163 336,63 € ; • Dipal PATEL, CCO : 138 226 £. Note : aucun Bonus 2024 n’a été attribué à M. Frédéric JACOTOT, et ce, conformément aux dispositions du Settlement Agreement conclu avec la Société dans le cadre de son départ du Groupe en juillet 2024. Rémunération variable au titre de l’exercice 2025 Pour 2025, le conseil a fixé des objectifs collectifs et individuels au DG et aux membres du comité exécutif (y compris les DGD). Les objectifs collectifs 2025 sont répartis dans les domaines suivants : • la performance financière, comprenant des objectifs liés aux ventes de produits, aux dépenses et au niveau de trésorerie en fin d'année (30 %) ; • l’avancement des programmes de R&D, comprenant des objectifs liés à la progression de VLA15, au développement et à l'homologation d'IXCHIQ, ainsi qu'à l'avancement des programmes Shigella et Zika (40 %) ; • l'agilité stratégique, comprenant des objectifs liés à la planification stratégique et à la conformité des activités (20 %) ; • la durabilité, comprenant la mise en œuvre de la stratégie ESG de la Société (5 %); • le développement des talents et de l’organisation de l’entreprise (5 %). Les objectifs individuels sont liés aux responsabilités fonctionnelles de chaque dirigeant ou, pour le CEO (DG), aux opportunités stratégiques et à l’organisation de l’entreprise. La répartition entre objectifs collectifs et individuels, pour les besoins de l’appréciation de la performance 2025, sera de 90/10 respectivement pour le DG, et de 70/30 respectivement pour les autres membres du comité exécutif (y compris les DGD). Rémunération exceptionnelle en cas de changement de contrôle En cas de changement de contrôle de la Société après l’attribution initiale des actions ordinaires gratuites attribuées dans le cadre des plans d’actions gratuites 2022-2025, 2023-2026 et 2024-2027 et avant l’attribution définitive des deux premières tranches de ces plans, la Société ou ses filiales verseront aux dirigeants mandataires sociaux une indemnité représentant la valeur de ces actions au moment du changement de contrôle. La Société pourrait accorder une indemnisation similaire dans le cadre de tout plan d’actions gratuites ultérieur. * Le versement des Bonus et, le cas échéant, de la rémunération exceptionnelle en cas de changement de contrôle, au titre des exercices 2024 et 2025, qui constituent des éléments de rémunération variable ou exceptionnelle, sera subordonné à l’approbation, par l’Assemblée Générale Ordinaire de la Société statuant sur les comptes de l’exercice considéré, des éléments de rémunération de la personne concernée, dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce. Indemnités ou avantages dus aux mandataires sociaux, à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions Certains avantages financiers sont octroyés aux dirigeants mandataires sociaux dans certaines hypothèses de cessation ou de changement de fonctions. Ces avantages et leurs conditions sont décrits à la Section « Indemnités ou avantages dus aux mandataires sociaux à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions » du présent DEU (1). Le Code Middlenext prévoit certains principes dans sa Recommandation n° 19 concernant les indemnités de départ pour les dirigeants. Cette recommandation est respectée. (1)Cf. Section 2.1.1 . (2)Cf. Section 2.7.2.2 . (3) Cf. Section 2.2.1 du présent DEU. 130 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital Politique de restitution des rémunérations variables Le conseil a adopté une politique de restitution en matière de rémunération (« clawback policy ») selon laquelle en cas de retraitement des états financiers, la Société exigera, dans le cadre et les limites du droit applicable, la restitution dans un délai raisonnable des rémunérations variables (en espèces et/ou en titres) versées ou attribuées aux dirigeants mandataires sociaux, ou autrement acquis par ces derniers, au cours des trois exercices annuels précédant la décision d’effectuer un tel retraitement à hauteur de la part de ces éléments de rémunération qui n’auraient pas dû être versés, acquis ou attribués sur la base des états financiers retraités. Par retraitement, il faut entendre tout retraitement comptable que la Société est tenue d’effectuer en raison d’une non-conformité significative aux règles de droit boursier américain relatives à l’information financière. 2.7.1.2Politique de rémunération applicable aux membres du conseil d’administration L’ensemble des principes de la politique de rémunération applicable aux membres du conseil d’administration au titre de l’exercice 2025, tels que décrits ci-dessous, pourront s’appliquer de façon similaire à chacun des membres du conseil d’administration nommés dans le futur, le cas échéant (en ce compris le président du conseil d’administration). La durée des mandats des membres du conseil d’administration est spécifiée à la Section « Composition du conseil d'administration » du présent DEU (1). Les montants de la rémunération versée ou attribuée aux membres du conseil de surveillance ou d’administration au titre de l’exercice 2024 figurent dans la Section « Rémunération versée ou attribuée aux mandataires sociaux non-dirigeants » du présent DEU (2). Rémunération allouée aux membres du conseil La Société rémunère les membres du conseil d’administration au titre de leur mandat. La rémunération d’activité comprend une rémunération de base (constituée d’une rémunération primaire et de suppléments versés selon le rôle au sein du conseil, sauf pour le Président) et une rémunération supplémentaire (basée sur la durée de leurs fonctions au sein du conseil). Rémunération de base : • Président du conseil : 90 000 € par an ; • Autres membres du conseil : 45 000 € par an de rémunération primaire, plus les suppléments ci-dessous, le cas échéant : – Vice-Président du conseil : supplément de 15 000 € par an, – Administrateur référent : supplément de 15 000 € par an, – Président de comité : supplément de 15 000 € par an (ce supplément inclut la qualité de membre du comité présidé), – Membre d’un comité : supplément de 7 500 € par comité et par an. Les montants ci-dessus pourraient être augmentés jusqu’à 30 % si cela est nécessaire pour attirer des personnes qualifiées dans le cadre du renouvellement ou du remplacement de certains mandats. Rémunération supplémentaire (pour chaque membre) : • 13 300 € payés environ un an après l’Assemblée Générale de juin 2022 (ou après la date de nomination au conseil du membre concerné, si postérieure) ; • 26 600 € payés environ deux ans après l’Assemblée Générale de juin 2022 (ou après la date de nomination au conseil du membre concerné, si postérieure) ; • 39 900 € payés environ trois ans après l’Assemblée Générale de juin 2022 (ou après la date de nomination au conseil du membre concerné, si postérieure), puis de nouveau annuellement ensuite. Si un membre quitte le conseil avant la prochaine Assemblée Générale annuelle ou le prochain anniversaire de sa nomination comme membre du conseil (c'est-à-dire avant la date à laquelle ce membre recevrait l’un des paiements supplémentaires ci-dessus), la rémunération supplémentaire qui aurait été due à ce membre à cette date sera versée au prorata, sur la base du nombre de jours entre la date de la plus récente Assemblée Générale annuelle et la date du départ de ce membre. Le règlement intérieur du conseil d’administration maintient l’obligation pour les membres du conseil d’acquérir progressivement des actions de Valneva, obligation qui avait été incluse dans le règlement intérieur du conseil de surveillance en 2022. Conformément à la Recommandation n° 12 du Code Middlenext, le paiement de la rémunération allouée aux membres du conseil d’administration est lié à certaines conditions d’assiduité de ces membres (3). — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 131 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital 2.7.2 Rémunération totale et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2024 L’information délivrée dans la présente Section s’applique aux éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux de Valneva SE (au titre des fonctions de président du conseil d’administration, directeur général, directeur général délégué ou administrateur, et, le cas échéant, en qualité d’ancien membre du directoire ou du conseil de surveillance) par : • la Société ; • les sociétés contrôlées, au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, par la Société dans laquelle le mandat est exercé ; • les sociétés contrôlées, au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, par la ou les société(s) qui contrôle(nt) la Société dans laquelle le mandat est exercé ; • la ou les société(s) qui contrôle(nt) au sens du même article, la Société dans laquelle le mandat est exercé, en considération des services fournis aux sociétés du Groupe. Les montants mentionnés ci-après correspondent aux bases brutes avant impôt. Il est précisé que la rémunération totale de chaque mandataire social respecte les politiques de rémunération approuvées par l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 juin 2024 (avec environ 2/3 de votes « Pour » s’agissant des membres de la Direction Générale, et à une très large majorité s’agissant des membres du conseil d’administration). 2.7.2.1Rémunération versée ou attribuée aux dirigeants mandataires sociaux (a)Synthèse des rémunérations et des options et actions gratuites attribuées aux dirigeants mandataires sociaux 2024 2023 M. Thomas LINGELBACH Directeur Général et membre du conseil d’administration depuis le 20 décembre 2023 (auparavant Président du directoire) Rémunération attribuée au titre de l’exercice 999 104,92 € 919 562,73 € Valorisation de la rémunération variable pluriannuelle attribuée au cours de l’exercice n/a (aucune attribution) n/a (aucune attribution) Valorisation des options de souscription attribuées au cours de l’exercice 1 074 853,14 € 1 037 270,90 € Valorisation des actions ordinaires gratuites Valneva SE attribuées au cours de l’exercice 456 276,78 € 417 499,88 € TOTAL 2 530 234,84 € 2 374 333,51 € M. Franck GRIMAUD Directeur Général Délégué depuis le 20 décembre 2023 (auparavant membre du directoire et Directeur Général) Rémunération attribuée au titre de l’exercice 454 190,63 € 401 340,55 € Valorisation de la rémunération variable pluriannuelle attribuée au cours de l’exercice n/a (aucune attribution) n/a (aucune attribution) Valorisation des options de souscription attribuées au cours de l’exercice 355 813,67 € 343 369,92 € Valorisation des actions ordinaires gratuites Valneva SE attribuées au cours de l’exercice 151 041,35 € 136 556,50 € TOTAL 961 045,65 € 881 266,97 € M. Frédéric JACOTOT Directeur Général Délégué du 20 décembre 2023 au 31 juillet 2024 (auparavant membre du directoire) Rémunération attribuée au titre de l’exercice 143 277,75 € 457 263,28 € Valorisation de la rémunération variable pluriannuelle attribuée au cours de l’exercice n/a (aucune attribution) n/a (aucune attribution) Valorisation des options de souscription attribuées au cours de l’exercice n/a (aucune attribution) 0 € (attributions de 2023 devenues caduques à la date de départ de M. JACOTOT) Valorisation des actions ordinaires gratuites Valneva SE attribuées au cours de l’exercice n/a (aucune attribution) TOTAL 143 277,75 € 457 263,28 € M. Juan Carlos JARAMILLO Directeur Général Délégué depuis le 20 décembre 2023 (auparavant membre du directoire) Rémunération attribuée au titre de l’exercice 584 775,39 € 539 757,21 € Valorisation de la rémunération variable pluriannuelle attribuée au cours de l’exercice n/a (aucune attribution) n/a (aucune attribution) Valorisation des options de souscription attribuées au cours de l’exercice €459 591,18 443 520,78 € Valorisation des actions ordinaires gratuites Valneva SE attribuées au cours de l’exercice €195 097,58 176 385,47 € TOTAL 1 239 464,15 € 1 159 663,46 € 132 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital 2024 2023 M. Peter BÜHLER Directeur Général Délégué depuis le 20 décembre 2023 (auparavant membre du directoire) Rémunération attribuée au titre de l’exercice 640 020,75 € 558 833,00 € Valorisation de la rémunération variable pluriannuelle attribuée au cours de l’exercice n/a (aucune attribution) n/a (aucune attribution) Valorisation des options de souscription attribuées au cours de l’exercice €459 591,18 443 520,78 € Valorisation des actions ordinaires gratuites Valneva SE attribuées au cours de l’exercice €195 097,58 176 385,47 € TOTAL 1 294 709,51 € 1 178 739,25 € Mme Dipal PATEL Directrice Générale Déléguée depuis le 20 décembre 2023 (auparavant membre du directoire) Rémunération attribuée au titre de l’exercice 590 948,81 € 516 754,22 € Valorisation de la rémunération variable pluriannuelle attribuée au cours de l’exercice n/a (aucune attribution) n/a (aucune attribution) Valorisation des options de souscription attribuées au cours de l’exercice €459 591,18 443 520,78 € Valorisation des actions ordinaires gratuites Valneva SE attribuées au cours de l’exercice €195 097,58 176 385,47 € TOTAL 1 245 637,57 € 1 136 660,47 € Mme Anne-Marie GRAFFIN Présidente du conseil d’administration depuis le 20 décembre 2023 (auparavant membre du conseil de surveillance) Rémunération attribuée au titre de l’exercice 116 600 € 2 712,00 € Valorisation de la rémunération variable pluriannuelle attribuée au cours de l’exercice n/a (aucune attribution) n/a (aucune attribution) Valorisation des options de souscription attribuées au cours de l’exercice n/a (aucune attribution) n/a (aucune attribution) Valorisation des actions ordinaires gratuites Valneva SE attribuées au cours de l’exercice n/a (aucune attribution) n/a (aucune attribution) TOTAL 116 600,00 € 2 712,00 € Proportion relative des rémunérations attribuées (Base : TOTAL des rémunérations respectivement attribuées, tel que présenté ci-avant). Mme Anne-Marie GRAFFIN M. Thomas LINGELBACH M. Franck GRIMAUD 2024 2023 2024 2023 2024 2023 Rémunération fixe 100 % 100 % 22,65 % 22,77 % 30,36 % 32,14 % Rémunération variable et exceptionnelle —% — % 14,95 % 13,80 % 14,12 % 10,45 % Options de souscription d'actions et actions ordinaires gratuites —% — % 60,51 % 61,27 % 52,74 % 54,46 % Avantages en nature — % — % 1,88 % 2,16 % 2,79 % 2,95 % M. Juan Carlos JARAMILLO M. Peter BÜHLER Mme Dipal PATEL 2024 2023 2024 2023 2024 2023 Rémunération fixe 30,29 % 28,16 % 31,74 % 33,20 % 30,46 % 31,14 % Rémunération variable et exceptionnelle 13,18 % 14,83 % 15,08 % 11,46 % 13,40 % 10,74 % Options de souscription d'actions et actions ordinaires gratuites 52,82 % 53,46 % 50,57 % 52,59 % 52,56 % 54,54 % Avantages en nature 3,71 % 3,56 % 2,61 % 2,75 % 3,58 % 3,58 % M. Frédéric JACOTOT 2024 2023 Rémunération fixe 93,34 % 48,43 % Rémunération variable et exceptionnelle — % 15,50 % Options de souscription d'actions et actions ordinaires gratuites — % — % Avantages en nature 6,66 % 2,82 % Indemnité de départ (résultant du Settlement Agreement de M. JACOTOT conclu avec Valneva SE ()) — % 33,25 % ()Cf. « Indemnités ou avantages dus aux mandataires sociaux à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions », en Section 2.7.2.1 (d) du présent DEU. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 133 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital (b)Tableaux récapitulatifs des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social M. Thomas LINGELBACH – Directeur Général et membre du conseil d’administration de Valneva SE depuis le 20 décembre 2023 (auparavant Président du directoire de Valneva SE) 2024 (1) 2023 (2) Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 573 195 € (Selon décision du conseil d'administration de la Société en date du 20 décembre 2023) 573 195 € 540 750 € (Selon décision du conseil de surveillance de la Société en date du 30 janvier 2023) 540 750 € Rémunération variable annuelle 378 308,70 € (Montant attribué au titre des objectifs de l’année 2024, calculé sur la base de 75 % du salaire brut annuel fixé par le conseil d’administration de la Société le 20 décembre 2023, et tenant compte de la validation de 88 % des objectifs par le conseil d’administration de la Société en date du 14 février 2025) 240 093 € (Montant versé au titre des objectifs de l’année 2023) 240 093 € (Montant attribué au titre des objectifs de l’année 2023, calculé sur la base de 60 % du salaire brut annuel fixé par le conseil de surveillance de la Société le 30 janvier 2023, et tenant compte de la validation de 74 % des objectifs par le conseil d’administration de la Société en date du 23 février 2024) 214 200 € (Montant versé au titre des objectifs de l’année 2022) Rémunération variable pluriannuelle 0 € 0 € 0 € 0 € Rémunération exceptionnelle 0 € 87 500 € (Rémunération d’inventeur, selon décision du conseil d’administration en date du 26 juin 2024, 2e réunion) 87 500 € (Rémunération d’inventeur, cf. Section 2.7.1 du présent DEU ) 0 € Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur 0 € (Selon décision du conseil d’administration en date du 20 décembre 2023) 0 € 0 € (Selon décision du conseil d’administration en date du 20 décembre 2023) 0 € AVANTAGES EN NATURE Location de voiture • Mensualité de location : 1 320 € par mois, soit 15 840 € pour l’année 2024 • Assurance : 4 813,64 € pour une année complète d’assurance • Autres dépenses liées au véhicule (hors carburant) : 5 801,76 € 20 759,62 € dont : • 10 144,22 € au titre des mensualités de location • 4 813,64 € au titre de l’assurance du véhicule • 5 801,76 € au titre des autres dépenses liées au véhicule • Mensualité de location : 1 320 € par mois, soit 15 840 € pour l’année 2023 • Assurance : 3 440,16 € pour une année complète d’assurance • Autres dépenses liées au véhicule (hors carburant) : 7 444,63 € 21 099,34 € dont : • 10 214,55 € au titre des mensualités de location • 3 440,16 € au titre de l’assurance du véhicule • 7 444,63 € au titre des autres dépenses liées au véhicule Assurance vie de type épargne à long terme Maximum 1 500 € par mois ou 18 000 € pour l’année 2024 18 000 € Maximum 1 500 € par mois ou 18 000 € pour l’année 2023 18 000 € Remboursements de trajets domicile – lieux de travail effectués en avion, et de frais associés ( ) 3 145,82 € 3 145,82 € 6 494,94 € 6 494,94 € TOTAL 999 104,92 € 942 693,44 € 919 562,73 € 800 544,28 € (1)Montants définis et versés en accord avec (a) les dispositions du Management Agreement conclu entre M. Thomas LINGELBACH et la filiale Valneva Austria GmbH, entré en vigueur à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 23 juin 2022 (tel qu’amendé, notamment le 20 décembre 2023), et (b) les décisions du conseil d’administration de la Société, le cas échéant. (2)Montants définis et versés en accord avec (a) les dispositions du Management Agreement conclu entre M. Thomas LINGELBACH et la filiale Valneva Austria GmbH, entré en vigueur à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 23 juin 2022 (tel qu’amendé le 31 mars 2023), et (b) les décisions du conseil de surveillance ou du conseil d’administration de la Société, le cas échéant. ()Le Management Agreement actuellement en vigueur entre M. Thomas LINGELBACH et la filiale Valneva Austria GmbH prévoit le remboursement par la société autrichienne des coûts de trajets de week-end effectués par M. LINGELBACH, en avion, entre ses domiciles situés en Allemagne et Autriche et les différents sites de Valneva, ces coûts incluant par ailleurs les transferts de et vers l’aéroport. 134 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital M. Franck GRIMAUD – Chief Business Officer et Directeur Général Délégué de Valneva SE depuis le 20 décembre 2023 (auparavant membre du directoire et Directeur Général de Valneva SE) 2024 (1) 2023 (2) Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 291 747,50 € (Selon décision du conseil d'administration de la Société en date du 20 décembre 2023) 291 747,50 € 283 250 € (Selon décision du conseil de surveillance de la Société en date du 30 janvier 2023) 283 250 € Rémunération variable annuelle 135 662,59 € (Montant attribué au titre des objectifs de l’année 2024, calculé sur la base de 50 % du salaire brut annuel fixé par le conseil d’administration de la Société le 20 décembre 2023, et tenant compte de la validation de 93 % des objectifs par le conseil d’administration de la Société en date du 14 février 2025) 92 056,25 € (Montant versé au titre des objectifs de l’année 2023) 92 056,25 € (Montant attribué au titre des objectifs de l’année 2023, calculé sur la base de 50 % du salaire brut annuel fixé par le conseil de surveillance de la Société le 30 janvier 2023, et tenant compte de la validation de 65 % des objectifs par le conseil d’administration de la Société en date du 23 février 2024) 93 500 € (Montant versé au titre des objectifs de l’année 2022) Rémunération variable pluriannuelle 0 € 0 € 0 € 0 € Rémunération exceptionnelle 0 € 0 € 0 € 0 € AVANTAGES EN NATURE Location de voiture • Mensualité de location : 1 320 € par mois, soit 15 840 € pour l’année 2024 • Assurance : 1 899,54 € pour une année complète d’assurance • Taxes à l’utilisation des véhicules (ex TVS) : 20 € 12 921,62 € soit : • 11 002,08 € au titre des mensualités de location • 1 899,54 € au titre de l’assurance du véhicule • Taxes à l’utilisation des véhicules (ex TVS) : 20 € • Mensualité de location : 1 320 € par mois, soit 15 840 € pour l’année 2023 • Assurance : 1 635,30 € pour une année complète d’assurance 12 637,38 € soit : • 11 002,08 € au titre des mensualités de location • 1 635,30 € au titre de l’assurance du véhicule GSC () 9 021 € 9 021 € 8 559 € 8 559 € TOTAL 454 190,63 € 405 746,37 € 401 340,55 € 397 946,38 € (1)Montants définis et versés en accord avec (a) les dispositions du Management Agreement conclu entre M Franck GRIMAUD et Valneva SE, entré en vigueur à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 20 décembre 2023, et (b) les décisions du conseil d’administration de la Société, le cas échéant. (2)Montants définis et versés en accord avec (a) les dispositions du Management Agreement conclu entre M. Franck GRIMAUD et Valneva SE, entré en vigueur à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 23 juin 2022 (pour la période du 1er janvier 2023 au 20 décembre 2023), (b) les dispositions du Management Agreement conclu entre M Franck GRIMAUD et Valneva SE, entré en vigueur à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 20 décembre 2023 (pour la période du 21 décembre 2023 au 31 décembre 2023), et (c) les décisions du conseil de surveillance de la Société, le cas échéant. ()La Société a souscrit à une convention Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d’Entreprises en faveur de M. Franck GRIMAUD. Cette convention a pour objet de garantir le versement d’une indemnité en cas de chômage dans la limite de 70 % du dernier revenu net professionnel déclaré à l’administration fiscale. Cette convention a été mise en place suite à une autorisation du conseil d’administration de la Société en date du 26 octobre 2000. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 135 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital M. Frédéric JACOTOT – Directeur Juridique & Secrétaire Général, Directeur Général Délégué de Valneva SE du le 20 décembre 2023 au 31 juillet 2024 (auparavant membre du directoire de Valneva SE, Directeur Juridique & Secrétaire Général) 2024 (1) 2023 (2) Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 133 054,55 € (Montant proratisé en fonction de la date de départ de M. JACOTOT. La rémunération fixe annuelle du dirigeant avait été fixée à 228 093,50 € par décision du conseil d’administration de la Société en date du 20 décembre 2023) 133 054,55 € 221 450 € (Selon décision du conseil de surveillance de la Société en date du 30 janvier 2023) 221 450 € Rémunération variable annuelle 0 € (Conformément aux dispositions du Settlement Agreement conclu avec Valneva SE) 70 864 € (Montant versé au titre des objectifs de l’année 2023) 70 864 € (Montant attribué au titre des objectifs de l’année 2023, calculé sur la base de 50 % du salaire brut annuel fixé par le conseil de surveillance de la Société le 30 janvier 2023, et tenant compte de la validation de 64 % des objectifs par le conseil d’administration de la Société en date du 23 février 2024) 73 100 € (Montant versé au titre des objectifs de l’année 2022) Rémunération variable pluriannuelle 0 € 0 € 0 € 0 € Rémunération exceptionnelle 0 € 0 € 0 € 0 € Indemnité de départ 0 € 152 062 € 152 062 € 0 € AVANTAGES EN NATURE ( ** ) GSC () 10 223,20 € 10 223,20 € 12 887,28 € 12 887,28 € TOTAL 143 277,75 € 366 203,75 € 457 263,28 € 307 437,28 € (1)Montants définis et versés en accord avec (a) les dispositions du Management Agreement conclu entre M. Frédéric JACOTOT et Valneva SE, entré en vigueur à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 20 décembre 2023, (b) les décisions du conseil d’administration de la Société, et (c) les dispositions du Settlement Agreement conclu avec Valneva SE le 30 avril 2024 (dans le cadre du départ de M. JACOTOT), le cas échéant, (2)Montants définis et versés en accord avec (a) les dispositions du Management Agreement conclu entre M. Frédéric JACOTOT et Valneva SE, entré en vigueur à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 23 juin 2022 (pour la période du 1er janvier 2023 au 20 décembre 2023), (b) les dispositions du Management Agreement conclu entre M. Frédéric JACOTOT et Valneva SE, entré en vigueur à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 20 décembre 2023 (pour la période du 21 décembre 2023 au 31 décembre 2023), et (c) les décisions du conseil de surveillance de la Société, le cas échéant. ()M. JACOTOT a renoncé à bénéficier d’un véhicule de fonction en 2023 et 2024, dont les mensualités de location auraient été prises en charge par Valneva SE. ()La Société a souscrit à une convention Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d’Entreprises en faveur de M. Frédéric JACOTOT, à effet du 1er janvier 2020. Cette convention a pour objet de garantir le versement d’une indemnité en cas de chômage dans la limite de 70 % du dernier revenu net professionnel déclaré à l’administration fiscale. 136 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital M. Juan Carlos JARAMILLO – Chief Medical Officer et Directeur Général Délégué de Valneva SE depuis le 20 décembre 2023 (auparavant Chief Medical Officer et membre du directoire de Valneva SE) 2024 (1) 2023 (2) Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 375 486,50 € (Selon décision du conseil d'administration de la Société en date du 20 décembre 2023) 375 486,50 € 326 510 € (Selon décision du conseil de surveillance de la Société en date du 30 janvier 2023) 326 510 € Rémunération variable annuelle 163 336,63 € (Montant attribué au titre des objectifs de l’année 2024, calculé sur la base de 50 % du salaire brut annuel fixé par le conseil d’administration de la Société le 20 décembre 2023, et tenant compte de la validation de 87 % des objectifs par le conseil d’administration de la Société en date du 14 février 2025) 117 543,60 € (Montant versé au titre des objectifs de l’année 2023) 117 543,60 € (Montant attribué au titre des objectifs de l’année 2023, calculé sur la base de 50 % du salaire brut annuel fixé par le conseil de surveillance de la Société le 30 janvier 2023, et tenant compte de la validation de 72 % des objectifs par le conseil d’administration de la Société en date du 23 février 2024) 107 780 € (Montant versé au titre des objectifs de l’année 2022) Rémunération variable pluriannuelle 0 € 0 € 0 € 0 € Rémunération exceptionnelle 0 € 0 € 54 418 € (Rémunération d’inventeur, cf. Section 2.7.1 du présent DEU) 0 € AVANTAGES EN NATURE Allocation pour frais de véhicule 1 320 € par mois, soit 15 840 € pour l’année 2024 15 840 € 1 200 € par mois, soit 14 400 € pour l’année 2023 14 400 € Assurance vie de type épargne à long terme Maximum 1 500 € par mois ou 18 000 € pour l’année 2024 18 000 € Maximum 1 500 € par mois ou 18 000 € pour l’année 2023 18 000 € Remboursements de trajets domicile – lieux de travail effectués en avion, et de frais associés ( ) 12 112,26 € 12 112,26 € 8 885,61 € 8 885,61 € TOTAL 584 775,39 € 538 982,36 € 539 757,21 € 475 575,61 € (1)Montants définis et versés en accord avec (a) les dispositions du Management Agreement conclu entre M. Juan Carlos JARAMILLO et la filiale Valneva Austria GmbH, entré en vigueur à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 23 juin 2022 (tel qu’amendé, notamment le 20 décembre 2023, et (b) les décisions du conseil d’administration de la Société, le cas échéant. (2)Montants définis et versés en accord avec (a) les dispositions du Management Agreement conclu entre M. Juan Carlos JARAMILLO et la filiale Valneva Austria GmbH, entré en vigueur à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 23 juin 2022 (tel qu’amendé le 31 mars 2023), et (b) les décisions du conseil de surveillance de la Société, le cas échéant. ()Le Management Agreement actuellement en vigueur entre M. Juan Carlos JARAMILLO et la filiale Valneva Austria GmbH prévoit le remboursement par la société autrichienne des coûts de trajets de week-end effectués par M. JARAMILLO, en avion, entre son domicile situé en Espagne et le site de Valneva Austria, ces coûts incluant par ailleurs les transferts de et vers l’aéroport. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 137 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital M. Peter BÜHLER – Chief Financial Officer et Directeur Général Délégué de Valneva SE depuis le 20 décembre 2023 (auparavant Chief Financial Officer et membre du directoire de Valneva SE) 2024 (1) 2023 (2) Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 410 970 € (Selon décision du conseil d'administration de la Société en date du 20 décembre 2023) 410 970 € 391 400 € (Selon décision du conseil de surveillance de la Société en date du 30 janvier 2023) 391 400 € Rémunération variable annuelle 195 210,75 € (Montant attribué au titre des objectifs de l’année 2024, calculé sur la base de 50 % du salaire brut annuel fixé par le conseil d’administration de la Société le 20 décembre 2023, et tenant compte de la validation de 95 % des objectifs par le conseil d’administration de la Société en date du 14 février 2025) 135 033 € (Montant versé au titre des objectifs de l’année 2023) 135 033 € (Montant attribué au titre des objectifs de l’année 2023, calculé sur la base de 50 % du salaire brut annuel fixé par le conseil de surveillance de la Société le 30 janvier 2023, et tenant compte de la validation de 69 % des objectifs par le conseil d’administration de la Société en date du 23 février 2024) 124 440 € (Montant versé au titre des objectifs de l’année 2022) Rémunération variable pluriannuelle 0 € 0 € 0 € 0 € Rémunération exceptionnelle 0 € 0 € 0 € 0 € AVANTAGES EN NATURE Allocation pour frais de véhicule 1 320 € par mois, soit 15 840 € pour l’année 2024 15 840 € 1 200 € par mois, soit 14 400 € pour l’année 2023 14 400 € Assurance vie de type épargne à long terme Maximum 1 500 € par mois ou 18 000 € pour l’année 2024 18 000 € Maximum 1 500 € par mois ou 18 000 € pour l’année 2023 18 000 € TOTAL 640 020,75 € 579 843,00 € 558 833,00 € 548 240,00 € (1)Montants définis et versés en accord avec (a) les dispositions du Management Agreement conclu entre M. Peter BÜHLER et la filiale Valneva Austria GmbH, entré en vigueur à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 23 juin 2022 (tel qu’amendé, notamment le 20 décembre 2023), et (b) les décisions du conseil d’administration de la Société, le cas échéant. (2)Montants définis et versés en accord avec (a) les dispositions du Management Agreement conclu entre M. Peter BÜHLER et la filiale Valneva Austria GmbH, entré en vigueur à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 23 juin 2022 (tel qu’amendé le 31 mars 2023), et (b) les décisions du conseil de surveillance de la Société, le cas échéant. 138 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital Mme Dipal PATEL – Chief Commercial Officer et Directeur Général Délégué de Valneva SE depuis le 20 décembre 2023 (auparavant Chief Commercial Officer et membre du directoire de Valneva SE) 2024 (1) (2) 2023 (3) (4) Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 314 150 £, soit 379 389,89 € (Selon décision du conseil d’administration en date du 20 décembre 2023) 314 150 £, soit 379 389,93 € 305 000 £, soit 353 959,75 € (Selon décision du conseil de surveillance de la Société en date du 10 août 2022) 305 000 £, soit 353 959,75 € Rémunération variable annuelle 138 226 £, soit 166 931,55 € (Montant attribué au titre des objectifs de l’année 2024, calculé sur la base de 50 % du salaire brut annuel fixé par le conseil d’administration de la Société le 20 décembre 2023, et tenant compte de la validation de 88 % des objectifs par le conseil d’administration de la Société en date du 14 février 2025) Montant versé au titre des objectifs de l’année 2023 : 105 225 £, soit 124 316,25 € (en tenant compte d’un taux de change de 1€ pour 0,84643 £ – taux moyen de juin 2024) 105 225 £, soit 122 113,26 € (Montant attribué au titre des objectifs de l’année 2023, calculé sur la base de 50 % du salaire brut annuel fixé par le conseil de surveillance de la Société le 10 août 2022 et tenant compte de la validation de 69 % des objectifs par le conseil d’administration de la Société en date du 23 février 2024) 0 £ Rémunération variable pluriannuelle 0 £ 0 £ 0 £ 0 £ Rémunération exceptionnelle 0 £ 0 £ 0 £ 0 £ AVANTAGES EN NATURE Allocation pour frais de véhicule 1 116 £ par mois de location ou 13 392 £ pour l’année 2024 – soit 16 173,13 € 13 392 £, soit 16 173,13 € 1,015 £ par mois de location ou 12 180 £ pour l’année 2023 – soit 14 134,85 € 12 180 £, soit 14 134,85 € Contribution au plan de retraite britannique 7,5 % du salaire brut annuel, soit 23 561,25 £ (soit 28 454,24 €) 34 523,35 £, soit 41 692,85 € (5) 7,5 % du salaire brut annuel, soit 22 875 £ (soit 26 546,36 €) 12 581,25 £, soit 14 600,49 € TOTAL 590 948,81 € 561 572,12 € 516 754,22 € 382 695,09 € (1)Montants définis et versés en accord avec (a) les dispositions du Management Agreement conclu entre Mme Dipal PATEL et la filiale Valneva UK Ltd., entré en vigueur le 18 novembre 2022 (tel qu’amendé, notamment le 20 décembre 2023), et (b) les décisions du conseil d’administration de la Société, le cas échéant. (2) Sauf mention contraire, le taux de change appliqué est de 1 € pour 0,82804 £ (taux moyen de décembre 2024). Ce taux sera réactualisé notamment à l’égard de la rémunération variable annuelle, lors du versement du bonus attendu pour juillet 2025 (sous réserve de l’approbation préalable par l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle de la Société devant se tenir en juin 2025). (3)Montants définis et versés en accord avec (a) les dispositions du Management Agreement conclu entre Mme Dipal PATEL et la filiale Valneva UK Ltd., entré en vigueur le 18 novembre 2022, et (b) les décisions du conseil de surveillance de la Société, le cas échéant. (4)Taux de change appliqué : 1 € pour 0,8617 £ (taux moyen de décembre 2023). Ce taux sera réactualisé notamment à l’égard de la rémunération variable annuelle, lors du versement du bonus attendu pour juillet 2024 (sous réserve de l’approbation préalable par l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle de la Société devant se tenir en juin 2024). (5)Dont 10 962,10 £ en régularisation des années 2022 et 2023, après déduction de cotisations supplémentaires à l'Assurance Nationale britannique. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 139 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital Mme Anne-Marie GRAFFIN – Présidente du conseil d’administration de Valneva SE depuis le 20 décembre 2023 (auparavant membre du conseil de surveillance de Valneva SE) 2024 2023 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 116 600 € 100 099,99 2 712 € (Montant calculé au prorata, tenant compte de la date de prise d’effet des fonctions de Mme GRAFFIN en tant que Présidente du conseil d’administration. La rémunération d’activité de Mme GRAFFIN a été définie par le conseil d’administration du 20 décembre 2023 à 90 000 € forfaitaires par an) 0 € Rémunération variable annuelle 0 € 0 € 0 € 0 € Rémunération variable pluriannuelle 0 € 0 € 0 € 0 € Rémunération exceptionnelle 0 € 0 € 0 € 0 € Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur Mme GRAFFIN occupait la fonction de membre du conseil de surveillance de la Société jusqu’au 20 décembre 2023. La rémunération de Mme GRAFFIN, en qualité de membre du conseil de surveillance, est présentée en Section 2.7.2.2 du présent DEU. En outre, conformément aux politiques de rémunération approuvées par les Assemblées Générales Mixtes du 20 décembre 2023 et 26 juin 2024, ainsi qu’aux décisions du conseil d’administration du 20 décembre 2023, aucune rémunération autre que le versement d’une rémunération d’activité forfaitaire n’est prévue pour Mme GRAFFIN au titre de ses fonctions de Présidente du conseil d’administration ou d’une éventuelle présidence d’un Comité du conseil. Avantages en nature 0 € 0 € 0 € 0 € TOTAL 116 600 € 100 099,99 € 2 712 € 0 € (1)Cf. Section 2.7.1.1 du présent DEU. (2)Sous réserve que la totalité des options soit devenue disponible pour un exercice. (3)Taux calculé en référence à un capital social total de 162 521 524 actions ordinaires Valneva SE (ISIN FR0004056851) d’une valeur nominale de 0,15 euro chacune. 140 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital (c)Options de souscription ou d’achat d’actions et actions gratuites • Dans un but de motivation et de fidélisation, la Société a toujours souhaité faire bénéficier ses salariés d’options de souscription d’actions ou d’actions gratuites, à travers la mise en œuvre de plans successifs. La Société applique ainsi la première partie de la Recommandation n o 21 du Code Middlenext sur les conditions d’attribution d’options de souscription d’actions et d’actions gratuites. • Le nombre de titres attribué à chacun des salariés en vertu des différents plans dont ils bénéficient dépend notamment de la catégorisation de leur emploi. • Entre 2015 et 2021, les plans d’options de souscription d’actions ont été principalement au bénéfice des salariés non dirigeants, tandis que les membres du directoire et du Comité de direction, ainsi que les Directeurs de sites de production (depuis 2017), ont eu la possibilité de participer à des programmes d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou à des programmes d’attribution gratuite d’actions de préférence convertibles, selon le cas (programmes définis pour une durée de quatre ans). • Depuis 2022, la politique de la Société en matière d’actions gratuites et d’options de souscription d’actions a évolué de façon significative (1). • Le plan d’attribution gratuite d’actions ordinaires 2019-2023 mis en place par la Société au profit des membres du directoire et des cadres supérieurs contient des conditions de performance (atteinte d’objectifs pour le directoire, ou niveau minimum de performance annuelle individuelle pour les autres bénéficiaires). • Par ailleurs, comme l’objectif principal de la Société est de fidéliser ses dirigeants mandataires sociaux et ses employés-clés, la Société lie les attributions définitives d’actions ordinaires gratuites ou la possibilité d’exercer des options de souscription d’actions à des critères de présence. • Les plans d’options de souscription d’actions en vigueur sur l’exercice 2024 ne prévoient pas de « rabais » sur le prix d’exercice. • Un pourcentage d’actions gratuites ou d’actions résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions doit être conservé par les dirigeants mandataires sociaux de Valneva, jusqu’à ce que ces derniers n’exercent plus en cette qualité, ni, s’agissant des plans d’options de souscriptions d’actions et d’attribution gratuite d’actions ordinaires émis en 2024, en qualité de membre du comité exécutif, sous réserve de la limitation prévue par les dispositions de l’article L. 225-177, alinéa 2 du Code de commerce. Ce taux s’élève à 20 % pour tous les plans d’options de souscription d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ordinaires actuellement en vigueur, et dont bénéficient le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués, à l’exception du Programme Spécial n° 2 d’attribution d’actions ordinaires 2022-2024 (où ce taux est de 10 %). Options de souscription ou d’achat d’actions Options de souscription ou d’achat d’actions consenties par la Société en 2024 aux dirigeants mandataires sociaux Au cours de l’exercice 2024, 1 520 269 options de souscription d’actions ont été consenties au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués, au titre du plan d’options de souscription d’actions no 14 en date du 22 octobre 2024 (« 2024 SLG SOP ») : Nom du dirigeant mandataire social No et date du plan Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Nombre d’options attribuées durant l’exercice Prix d’exercice Période d’exercice Thomas LINGELBACH No : 14 Date : 22/10/2024 1 074 853,14 € 581 634 2,62 € Jusqu’au 21 octobre 2034 inclus, étant précisé qu’1/3 des options deviendront disponibles pour un exercice à compter du 22 octobre 2025, un autre 1/3 à compter du 22 octobre 2026, et enfin le reliquat à compter du 22 octobre 2027. Peter BÜHLER No : 14 Date : 22/10/2024 459 591,18 € 248 698 Juan Carlos JARAMILLO No : 14 Date : 22/10/2024 459 591,18 € 248 698 Franck GRIMAUD No : 14 Date : 22/10/2024 355 813,67 € 192 541 Dipal PATEL No : 14 Date : 22/10/2024 459 591,18 € 248 698 TOTAL 2 809 440,35 € 1 520 269 Levées d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société effectuées en 2024 par les dirigeants mandataires sociaux Au cours de l’exercice 2024, aucun dirigeant mandataire social n’a exercé d’options de souscription d’actions de la Société. En conséquence, le tableau 5 de la Position- Recommandation DOC-2021-02 de l’AMF n’est pas applicable. Historique des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société Au 31 décembre 2024, sur l’ensemble des plans de la Société, il restait 12 472 045 options en circulation. Le nombre maximum d’actions ordinaires nouvelles Valneva SE pouvant résulter de l’exercice de ces options s’élevait alors à 12 472 045 (2) (soit une augmentation de capital potentielle d’un montant nominal total de 1 870 806,75 euros, représentant une dilution potentielle maximum de 7,67 % (3) du capital de la Société). — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 141 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital Une description détaillée des différents plans d’options de souscription d’actions de la Société, en vigueur sur l’exercice 2024, figure au sein des tableaux suivants : PLAN 8 (« POSA 2015 ») Décision d’attribution des options Assemblée Générale : 26 juin 2014 Directoire : 28 juillet 2015 Nombre de bénéficiaires au lancement du plan 259 Durée du plan Jusqu’au 27 juillet 2025 inclus Plafond de l’autorisation de l’Assemblée Générale Autorisation d’attribuer un nombre d’options donnant droit à souscrire à un nombre total d’actions représentant au maximum 4 % du capital de la Société à la date d’attribution des options Prix d’exercice pour l’émission d’une action ordinaire nouvelle 3,92 € Ratio de conversion option/action 1 : 1 Options attribuées aux salariés et/ou mandataires sociaux par le directoire au lancement du plan 712 000 (dont 100 000 pour un mandataire social) Point de départ d’exercice des options 28 juillet 2017 et 28 juillet 2019 (1) Options exercées au 31 décembre 2024 478 845 (dont 100 000 par un bénéficiaire mandataire social) Actions ordinaires émises au 31 décembre 2024 à la suite de l’exercice d’options 478 845 Options en circulation, non encore exercées au 31 décembre 2024 43 655 (toutes devenues disponibles pour un exercice) Dont options détenues par les mandataires sociaux 0 Actions ordinaires nouvelles pouvant être émises au 31 décembre 2024 en cas d’exercice d’options 43 655 Options caduques au 31 décembre 2024 189 500 Options restant à attribuer au 31 décembre 2024 en vertu de l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale – Statut de cette autorisation 0 – Autorisation rendue caduque par l’Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2016 Solde des actions qui pourraient théoriquement être nouvellement émises au 31 décembre 2024 en cas d’utilisation du reliquat de l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale 0 (1)Les options peuvent être exercées à hauteur de 50 % après deux années de possession ; les 50 % des options restantes ont la possibilité d’être exercés au terme de quatre années de possession. • Évolution du plan depuis la clôture de l’exercice 2024 : aucun changement n’est intervenu au titre de ce plan. 142 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital PLAN 9 (« POSA 2016 ») Décision d’attribution des options Assemblée Générale : 30 juin 2016 Directoire : 7 octobre 2016 Nombre de bénéficiaires au lancement du plan 402 Durée du plan Jusqu’au 6 octobre 2026 inclus Plafond de l’autorisation de l’Assemblée Générale Autorisation d’attribuer un nombre d’options donnant droit à souscrire à un nombre total d’actions représentant au maximum 4 % du capital de la Société à la date d’attribution des options Prix d’exercice pour l’émission d’une action ordinaire nouvelle 2,71 € Ratio de conversion option/action 1 : 1 Options attribuées aux salariés et/ou mandataires sociaux par le directoire au lancement du plan 584 250 Point de départ d’exercice des options 7 octobre 2018 et 7 octobre 2020 (1) Options exercées au 31 décembre 2024 383 250 Actions ordinaires émises au 31 décembre 2024 à la suite de l’exercice d’options 383 250 Options en circulation, non encore exercées au 31 décembre 2024 14 500 (toutes devenues disponibles pour un exercice) Dont options détenues par les mandataires sociaux 0 Actions ordinaires nouvelles pouvant être émises au 31 décembre 2024 en cas d’exercice d’options 14 500 Options caduques au 31 décembre 2024 186 500 Options restant à attribuer au 31 décembre 2024 en vertu de l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale – Statut de cette autorisation 0 – Autorisation rendue caduque par l’Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2018 Solde des actions qui pourraient théoriquement être nouvellement émises au 31 décembre 2024, en cas d’utilisation du reliquat de l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale 0 (1)Les options peuvent être exercées à hauteur de 50 % après deux années de possession ; les 50 % des options restantes ont la possibilité d’être exercés au terme de quatre années de possession. • Évolution du plan depuis la clôture de l’exercice 2024 : aucun changement n’est intervenu au titre de ce plan. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 143 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital PLAN 10 (« POSA 2017 ») Décision d’attribution des options Assemblée Générale : 30 juin 2016 Directoire : 7 décembre 2017 Nombre de bénéficiaires au lancement du plan 424 Durée du plan Jusqu’au 6 décembre 2027 inclus Plafond de l’autorisation de l’Assemblée Générale Autorisation d’attribuer un nombre d’options donnant droit à souscrire à un nombre total d’actions représentant au maximum 4 % du capital de la Société à la date d’attribution des options Prix d’exercice pour l’émission d’une action ordinaire nouvelle 2,85 € Ratio de conversion option/action 1 : 1 Options attribuées aux salariés et/ou mandataires sociaux par le directoire au lancement du plan 1 269 500 Point de départ d’exercice des options 7 décembre 2019 et 7 décembre 2021 (1) Options exercées au 31 décembre 2024 427 025 Actions ordinaires émises au 31 décembre 2024 à la suite de l’exercice d’options 427 025 Options en circulation, non encore exercées au 31 décembre 2024 551 475 (toutes devenues disponibles pour un exercice) Dont options détenues par les mandataires sociaux 0 Actions ordinaires nouvelles pouvant être émises au 31 décembre 2024 en cas d’exercice d’options 551 475 Options caduques au 31 décembre 2024 291 000 Options restant à attribuer au 31 décembre 2024 en vertu de l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale – Statut de cette autorisation 0 – Autorisation rendue caduque par l’Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2018 Solde des actions qui pourraient théoriquement être nouvellement émises au 31 décembre 2024, en cas d’utilisation du reliquat de l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale 0 (1)Les options peuvent être exercées à hauteur de 50 % après deux années de possession ; les 50 % des options restantes ont la possibilité d’être exercés au terme de quatre années de possession. • Évolution du plan depuis la clôture de l’exercice 2024 : aucun changement n’est intervenu au titre de ce plan. 144 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital PLAN 11 (« POSA 2019 ») Décision d’attribution des options Assemblée Générale : 28 juin 2018 Directoire : 30 septembre 2019 Nombre de bénéficiaires au lancement du plan 464 Durée du plan Jusqu’au 29 septembre 2029 inclus Plafond de l’autorisation de l’Assemblée Générale Autorisation d’attribuer un nombre d’options donnant droit à souscrire à un nombre total d’actions représentant au maximum 4 % du capital de la Société à la date d’attribution des options Prix d’exercice pour l’émission d’une action ordinaire nouvelle 3,05 € Ratio de conversion option/action 1 : 1 Options attribuées aux salariés et/ou mandataires sociaux par le directoire au lancement du plan 2 670 010 Point de départ d’exercice des options 30 septembre 2020, 30 septembre 2021 et 30 septembre 2022 (1) Options exercées au 31 décembre 2024 0 Actions ordinaires émises au 31 décembre 2024 à la suite de l’exercice d’options 0 Options en circulation, non encore exercées au 31 décembre 2024 1 596 166 (toutes devenues disponibles pour un exercice) Dont options détenues par les mandataires sociaux 0 Actions ordinaires nouvelles pouvant être émises au 31 décembre 2024 en cas d’exercice d’options 1 596 166 Options caduques au 31 décembre 2024 1 073 844 Options restant à attribuer au 31 décembre 2024 en vertu de l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale – Statut de cette autorisation 0 – Autorisation rendue caduque par l’Assemblée Générale Mixte du 17 juin 2020 Solde des actions qui pourraient théoriquement être nouvellement émises au 31 décembre 2024, en cas d’utilisation du reliquat de l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale 0 (1)Les options peuvent être exercées pour 1/3 d’entre elles après une année de possession, puis pour 1/3 supplémentaire après deux années de possession, et enfin le reliquat après trois années de possession. • Évolution du plan depuis la clôture de l’exercice 2024 : au 28 février 2025, le nombre total d'options devenues caduques sous le plan s'élevait désormais à 1 080 844. Le nombre d'options restant en circulation était ainsi de 1 589 166 (donnant droit à un nombre équivalent d’actions ordinaires nouvelles). — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 145 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital PLAN 12 (« 2022 SLG SOP ») Décision d’attribution des options Assemblée Générale : 23 juin 2022 Directoire : 10 octobre 2022 Nombre de bénéficiaires au lancement du plan 33 Durée du plan Jusqu’au 9 octobre 2032 inclus Plafond de l’autorisation de l’Assemblée Générale Autorisation d’attribuer un nombre d’options donnant droit à souscrire à un nombre total d’actions représentant au maximum 4 % du capital de la Société à la date d’attribution des options Prix d’exercice pour l’émission d’une action ordinaire nouvelle 6,47 € Ratio de conversion option/action 1 : 1 Options attribuées aux salariés et/ou mandataires sociaux par le directoire au lancement du plan 1 159 751 (dont 790 236 à des mandataires sociaux) Point de départ d’exercice des options 10 octobre 2023, 10 octobre 2024 et 10 octobre 2025 (1) Options exercées au 31 décembre 2024 0 Actions ordinaires émises au 31 décembre 2024 à la suite de l’exercice d’options 0 Options en circulation, non encore exercées au 31 décembre 2024 937 224 Dont options détenues par les mandataires sociaux 686 315 • M. Thomas LINGELBACH : 313 930 • M. Franck GRIMAUD : 103 921 • M. Juan Carlos JARAMILLO : 134 232 • M. Peter BÜHLER : 134 232 À noter : Suite au départ de M. Frédéric JACOTOT, les options de souscription d’actions qui lui avaient été attribuées (soit 103 921) sont devenues caduques, conformément au règlement de plan (). Actions ordinaires nouvelles pouvant être émises au 31 décembre 2024 en cas d’exercice d’options 937 224 (dont 624 800 actions pouvant être émises par l’exercice d’options devenues disponibles) Options caduques au 31 décembre 2024 222 527 Options restant à attribuer au 31 décembre 2024 en vertu de l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale – Statut de cette autorisation 0 – Autorisation rendue caduque par l’Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2023 Solde des actions qui pourraient théoriquement être nouvellement émises au 31 décembre 2024, en cas d’utilisation du reliquat de l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale 0 ()Cf. Section 2.1.2 du présent DEU. (1)Les options peuvent être exercées pour 1/3 d’entre elles après une année de possession, puis pour 1/3 supplémentaire après deux années de possession, et enfin le reliquat après trois années de possession. • Évolution du plan depuis la clôture de l’exercice 2024 : aucun changement n’est intervenu au titre de ce plan. 146 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital PLAN 12 BIS (« POSA 2022 ») Décision d’attribution des options Assemblée Générale : 23 juin 2022 Directoire : 10 octobre 2022 Nombre de bénéficiaires au lancement du plan 745 Durée du plan Jusqu’au 9 octobre 2032 inclus Plafond de l’autorisation de l’Assemblée Générale Autorisation d’attribuer un nombre d’options donnant droit à souscrire à un nombre total d’actions représentant au maximum 4 % du capital de la Société à la date d’attribution des options Prix d’exercice pour l’émission d’une action ordinaire nouvelle 6,47 € Ratio de conversion option/action 1 : 1 Options attribuées aux salariés et/ou mandataires sociaux par le directoire au lancement du plan 2 145 500 Point de départ d’exercice des options 10 octobre 2023, 10 octobre 2024 et 10 octobre 2025 (1) Options exercées au 31 décembre 2024 0 Actions ordinaires émises au 31 décembre 2024 à la suite de l’exercice d’options 0 Options en circulation, non encore exercées au 31 décembre 2024 1 402 750 Dont options détenues par les mandataires sociaux 0 Actions ordinaires nouvelles pouvant être émises au 31 décembre 2024 en cas d’exercice d’options 1 402 750 (dont 934 704 actions pouvant être émises par l’exercice d’options devenues disponibles) Options caduques au 31 décembre 2024 742 750 Options restant à attribuer au 31 décembre 2024 en vertu de l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale – Statut de cette autorisation 0 – Autorisation rendue caduque par l’Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2023 Solde des actions qui pourraient théoriquement être nouvellement émises au 31 décembre 2024, en cas d’utilisation du reliquat de l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale 0 (1)Les options peuvent être exercées pour 1/3 d’entre elles après une année de possession, puis pour 1/3 supplémentaire après deux années de possession, et enfin le reliquat après trois années de possession. • Évolution du plan depuis la clôture de l’exercice 2024 : au 28 février 2025, le nombre total d'options devenues caduques sous le plan s'élevait désormais à 765 750. Le nombre d'options restant en circulation était ainsi de 1 379 750 (donnant droit à un nombre équivalent d’actions ordinaires nouvelles). — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 147 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital PLAN 13 (« 2023 SLG SOP ») Décision d’attribution des options Assemblée Générale : 21 juin 2023 Directoire : 15 décembre 2023 Nombre de bénéficiaires au lancement du plan 31 Durée du plan Jusqu’au 14 décembre 2033 inclus Plafond de l’autorisation de l’Assemblée Générale Autorisation d’attribuer un nombre d’options donnant droit à souscrire à un nombre total d’actions représentant au maximum 4 % du capital de la Société à la date d’attribution des options Prix d’exercice pour l’émission d’une action ordinaire nouvelle 5,25 € Ratio de conversion option/action 1 : 1 Options attribuées aux salariés et/ou mandataires sociaux par le directoire au lancement du plan 1 284 519 (dont 949 029 à des mandataires sociaux) Point de départ d’exercice des options 15 décembre 2024, 15 décembre 2025 et 15 décembre 2026 (1) Options exercées au 31 décembre 2024 0 Actions ordinaires émises au 31 décembre 2024 à la suite de l’exercice d’options 0 Options en circulation, non encore exercées au 31 décembre 2024 1 128 809 Dont options détenues par les mandataires sociaux 842 347 • M. Thomas LINGELBACH : 322 271 • M. Franck GRIMAUD : 106 682 • M. Juan Carlos JARAMILLO : 137 798 • M. Peter BÜHLER : 137 798 • Mme Dipal PATEL : 137 798 À noter : Suite au départ de M. Frédéric JACOTOT, les options de souscription d’actions qui lui avaient été attribuées (soit 106 682) sont devenues caduques, conformément au règlement de plan (). Actions ordinaires nouvelles pouvant être émises au 31 décembre 2024 en cas d’exercice d’options 1 128 809 (dont 376 260 actions pouvant être émises par l’exercice d’options devenues disponibles) Options caduques au 31 décembre 2024 155 710 Options restant à attribuer au 31 décembre 2024 en vertu de l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale – Statut de cette autorisation 0 – Autorisation rendue caduque par l’Assemblée Générale Mixte du 20 décembre 2023 Solde des actions qui pourraient théoriquement être nouvellement émises au 31 décembre 2024, en cas d’utilisation du reliquat de l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale 0 ()Cf. Section 2.1.2 du présent DEU. (1)Les options peuvent être exercées pour 1/3 d’entre elles après une année de possession, puis pour 1/3 supplémentaire après deux années de possession, et enfin le reliquat après trois années de possession. • Évolution du plan depuis la clôture de l’exercice 2024 : aucun changement n’est intervenu au titre de ce plan. 148 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital PLAN 13 BIS (« POSA 2023 ») Décision d’attribution des options Assemblée Générale : 21 juin 2023 Directoire : 15 décembre 2023 Nombre de bénéficiaires au lancement du plan 647 Durée du plan Jusqu’au 14 décembre 2033 inclus Plafond de l’autorisation de l’Assemblée Générale Autorisation d’attribuer un nombre d’options donnant droit à souscrire à un nombre total d’actions représentant au maximum 4 % du capital de la Société à la date d’attribution des options Prix d’exercice pour l’émission d’une action ordinaire nouvelle 5,25 € Ratio de conversion option/action 1 : 1 Options attribuées aux salariés et/ou mandataires sociaux par le directoire au lancement du plan 2 156 750 Point de départ d’exercice des options 15 décembre 2024, 15 décembre 2025 et 15 décembre 2026 (1) Options exercées au 31 décembre 2024 0 Actions ordinaires émises au 31 décembre 2024 à la suite de l’exercice d’options 0 Options en circulation, non encore exercées au 31 décembre 2024 1 877 000 Dont options détenues par les mandataires sociaux 0 Actions ordinaires nouvelles pouvant être émises au 31 décembre 2024 en cas d’exercice d’options 1 877 000 (dont 625 397 actions pouvant être émises par l’exercice d’options devenues disponibles) Options caduques au 31 décembre 2024 279 750 Options restant à attribuer au 31 décembre 2024 en vertu de l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale – Statut de cette autorisation 0 – Autorisation rendue caduque par l’Assemblée Générale Mixte du 20 décembre 2023 Solde des actions qui pourraient théoriquement être nouvellement émises au 31 décembre 2024, en cas d’utilisation du reliquat de l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale 0 (1)Les options peuvent être exercées pour 1/3 d’entre elles après une année de possession, puis pour 1/3 supplémentaire après deux années de possession, et enfin le reliquat après trois années de possession. • Évolution du plan depuis la clôture de l’exercice 2024 : au 28 février 2025, le nombre total d'options devenues caduques sous le plan s'élevait désormais à 311 000. Le nombre d'options restant en circulation était ainsi de 1 845 750 (donnant droit à un nombre équivalent d’actions ordinaires nouvelles). — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 149 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital PLAN 14 (« 2024 SLG SOP ») Décision d’attribution des options Assemblée Générale : 20 décembre 2023 Conseil d’administration : 22 octobre 2024 Nombre de bénéficiaires au lancement du plan 35 Durée du plan Jusqu’au 21 octobre 2034 inclus Plafond de l’autorisation de l’Assemblée Générale Autorisation d’attribuer un nombre d’options donnant droit à souscrire à un nombre total d’actions représentant au maximum 4 % du capital de la Société à la date d’attribution des options Prix d’exercice pour l’émission d’une action ordinaire nouvelle 2,62 € Ratio de conversion option/action 1 : 1 Options attribuées aux salariés et/ou mandataires sociaux par le conseil d’administration au lancement du plan 2 619 966 (dont 1 520 269 à des mandataires sociaux) Point de départ d’exercice des options 22 octobre 2025, 22 octobre 2026 et 22 octobre 2027 (1) Options exercées au 31 décembre 2024 0 Actions ordinaires émises au 31 décembre 2024 à la suite de l’exercice d’options 0 Options en circulation, non encore exercées au 31 décembre 2024 2 619 966 Dont options détenues par les mandataires sociaux 1 520 269 • M. Thomas LINGELBACH : 581 634 • M. Franck GRIMAUD : 192 541 • M. Juan Carlos JARAMILLO : 248 698 • M. Peter BÜHLER : 248 698 • Mme Dipal PATEL : 248 698 Actions ordinaires nouvelles pouvant être émises au 31 décembre 2024 en cas d’exercice d’options 2 619 966 (aucune action ne peut en revanche être émise, dès lors que la totalité des options en circulation est à cette date indisponible pour un exercice) Options caduques au 31 décembre 2024 0 Options restant à attribuer au 31 décembre 2024 en vertu de l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale – Statut de cette autorisation 1 543 144 Autorisation valable jusqu’au 19 février 2027 inclus Solde des actions qui pourraient théoriquement être nouvellement émises au 31 décembre 2024, en cas d’utilisation du reliquat de l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale 1 543 144 (1)Les options peuvent être exercées pour 1/3 d’entre elles après une année de possession, puis pour 1/3 supplémentaire après deux années de possession, et enfin le reliquat après trois années de possession. • Évolution du plan depuis la clôture de l’exercice 2024 : aucun changement n’est intervenu au titre de ce plan. 150 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital PLAN 14 BIS (« POSA 2024 ») Décision d’attribution des options Assemblée Générale : 20 décembre 2023 Conseil d’administration : 22 octobre 2024 Nombre de bénéficiaires au lancement du plan 647 Durée du plan Jusqu’au 14 décembre 2033 inclus Plafond de l’autorisation de l’Assemblée Générale Autorisation d’attribuer un nombre d’options donnant droit à souscrire à un nombre total d’actions représentant au maximum 4 % du capital de la Société à la date d’attribution des options Prix d’exercice pour l’émission d’une action ordinaire nouvelle 2,62 € Ratio de conversion option/action 1 : 1 Options attribuées aux salariés et/ou mandataires sociaux par le conseil d’administration au lancement du plan 2 337 750 Point de départ d’exercice des options 22 octobre 2025, 22 octobre 2026 et 22 octobre 2027 (1) Options exercées au 31 décembre 2024 0 Actions ordinaires émises au 31 décembre 2024 à la suite de l’exercice d’options 0 Options en circulation, non encore exercées au 31 décembre 2024 2 300 500 Dont options détenues par les mandataires sociaux 0 Actions ordinaires nouvelles pouvant être émises au 31 décembre 2024 en cas d’exercice d’options 2 300 500 (aucune action ne peut en revanche être émise, dès lors que la totalité des options en circulation est à cette date indisponible pour un exercice) Options caduques au 31 décembre 2024 37 250 Options restant à attribuer au 31 décembre 2024 en vertu de l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale – Statut de cette autorisation 1 543 144 Autorisation valable jusqu’au 19 février 2027 inclus Solde des actions qui pourraient théoriquement être nouvellement émises au 31 décembre 2024, en cas d’utilisation du reliquat de l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale 1 543 144 (1)Les options peuvent être exercées pour 1/3 d’entre elles après une année de possession, puis pour 1/3 supplémentaire après deux années de possession, et enfin le reliquat après trois années de possession. • Évolution du plan depuis la clôture de l’exercice 2024 : au 28 février 2025, le nombre total d'options devenues caduques sous le plan s'élevait à 63 500. Le nombre d'options restant en circulation était ainsi de 2 274 250 (donnant droit à un nombre équivalent d’actions ordinaires nouvelles). — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 151 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital Actions ordinaires gratuites Valneva SE Actions ordinaires gratuites attribuées par la Société en 2024 aux dirigeants mandataires sociaux Au cours de l’exercice 2024, 436 534 actions ordinaires gratuites ont été attribuées par la Société à des dirigeants mandataires sociaux (Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués), au titre du Plan d’attribution gratuite d’actions ordinaires 2024-2027 : Actions ordinaires gratuites attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social No et date du plan Nombre d’actions ordinaires gratuites attribuées durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Thomas LINGELBACH No : 9 Date : 22/10/2024 167 012 456 276,78 € 22/10/2026 (Tranches 1 et 2) et 22/10/2027 (Tranche 3) Conformément aux décisions du conseil d’administration en date des 25 juin 2024 et 22 octobre 2024, et en application du paragraphe II (5e alinéa) de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, les bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux devront conserver au moins 20 % des actions gratuites définitivement acquises pour chaque tranche jusqu’à la cessation de leur mandat social et de leurs fonctions au sein du comité exécutif. Pas de condition de performance ( ) Peter BÜHLER No : 9 Date : 22/10/2024 71 412 195 097,58 € Juan Carlos JARAMILLO No : 9 Date : 22/10/2024 71 412 195 097,58 € Franck GRIMAUD No : 9 Date : 22/10/2024 55 286 151 041,35 € Dipal PATEL No : 9 Date : 22/10/2024 71 412 195 097,58 € TOTAL 436 534 1 192 610,87 € ()Toutefois, les bénéficiaires du plan doivent, de manière continue, conserver la qualité de mandataire social ou de salarié (à plein temps ou à 80 % au moins) de la Société ou d’une filiale directe ou indirecte de la Société jusqu’à l’attribution définitive des actions ordinaires gratuites qui leur ont été attribuées, sauf l’exception de départ à la retraite prévue par les dispositions du règlement de plan. Acquisition définitive, au cours de l’exercice 2024, d’actions ordinaires gratuites attribuées par la Société aux dirigeants mandataires sociaux Au cours de l’exercice 2024, 239 803 actions ordinaires gratuites, attribuées par la Société au titre des Plans d’attribution gratuite d’actions ordinaires 2019-2023 (Plan n° 4 – Tranche 3), 2022-2025 (Plan n° 6, Tranches 1 et 2), ainsi que du Programme Spécial n° 2 d’attribution gratuite d’actions ordinaires 2022-2024 (Plan n° 7), ont été définitivement acquises et transférées, sous la forme d’actions ordinaires nouvelles Valneva SE, à des dirigeants mandataires sociaux – Directeur Général ou Directeurs Généraux Délégués au moment de ces attributions définitives () : Actions ordinaires gratuites devenues disponibles pour chaque dirigeant mandataire social No et date du plan Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice Thomas LINGELBACH No : 4 – Tranche 3 Date : 19/12/2019 44 222 Franck GRIMAUD No : 4 – Tranche 3 Date : 19/12/2019 35 009 No : 6 Date : 10/10/2022 14 844 (Tranches 1 et 2 cumulées) Frédéric JACOTOT No : 4 – Tranche 3 Date : 19/12/2019 35 009 Thomas LINGELBACH No : 6 Date : 10/10/2022 44 846 (Tranches 1 et 2 cumulées) Peter BÜHLER No : 6 Date : 10/10/2022 19 176 (Tranches 1 et 2 cumulées) No : 7 Date : 06/12/2022 27 521 Juan Carlos JARAMILLO No : 6 Date : 10/10/2022 19 176 (Tranches 1 et 2 cumulées) TOTAL 239 803 ()Suite à son départ du Groupe Valneva et conformément aux dispositions du Settlement Agreement conclu avec la Société, M. Frédéric JACOTOT a conservé 14 844 actions ordinaires gratuites qui lui avaient été initialement consenties en 2022 par la Société, dans le cadre du plan n° 6 – Tranches 1 et 2, en raison du mandat social qu’il exerçait alors. Ces actions, non reportées dans le tableau ci-dessus, ont également fait l’objet d’une attribution définitive au cours de l’exercice 2024. Par ailleurs, suite au départ de deux autres anciens dirigeants, une partie des actions ordinaires gratuites qui leur avaient été initialement consenties par la Société en 2019, dans le cadre du plan n° 4 – Tranche 3, en raison du mandat social qu’ils exerçaient alors, a été maintenue. Ces actions, non reportées dans le tableau ci-dessus, ont également fait l’objet d’une attribution définitive au cours de l’exercice 2024. (1)Taux calculé en référence à un capital social total de 162 521 524 actions ordinaires Valneva SE (ISIN FR0004056851) d’une valeur nominale de 0,15 euro chacune. 152 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital Historique des plans d’attribution d’actions ordinaires gratuites de la Société Au 31 décembre 2024, 1 485 019 actions ordinaires attribuées gratuitement par la Société entre 2022 et 2024 étaient en cours d’acquisition, soit une augmentation de capital potentielle d’un montant nominal total de 222 752,85 euros (représentant une dilution potentielle maximum de 0,91 % (1) du capital de la Société). Une description détaillée des plans d’attribution gratuite d’actions ordinaires, en vigueur au cours de l’exercice 2024, figure au sein des tableaux suivants : PLAN D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS ORDINAIRES 2019-2023 (PLAN CLÔTURÉ AU 18 MARS 2024) Date d’Assemblée Générale 27 juin 2019 Date de décision du directoire 19 décembre 2019 Plafond de l’autorisation d’Assemblée Générale Maximum trois pour cent (3 %) du capital de la Société à la date d’attribution des actions gratuites, sans excéder tout plafond légal applicable à la date d’attribution. Nombre de bénéficiaires au lancement du plan 14 Nombre total d’actions ordinaires gratuites attribuées au lancement du plan 2 191 947, réparties en trois tranches, correspondant chacune à 1/3 des actions ordinaires attribuées par le directoire. Si un tiers n’est pas un nombre entier, le montant est arrondi à la baisse pour les deux premières tranches et à la hausse pour la dernière. Dont bénéficiaires mandataires sociaux • M. Thomas LINGELBACH : 331 667 • M. Franck GRIMAUD : 262 570 • M. Frédéric JACOTOT : 262 570 Date d’acquisition définitive La période d’acquisition des actions avait été fixée à deux (2) années à compter du 19 décembre 2019 pour la première tranche, trois (3) années à compter du 19 décembre 2019 pour la seconde tranche, et quatre (4) années à compter du 19 décembre 2019 pour la troisième tranche. L’attribution des actions ordinaires gratuites est ainsi devenue définitive, pour chaque tranche, au terme de la période d’acquisition susvisée, sous réserve de la réalisation de conditions de performance et de présence telles que décrites ci-après. Date de disponibilité Aucune période de conservation n’est applicable aux actions ordinaires attribuées définitivement aux bénéficiaires non mandataires sociaux dans le cadre du plan. En revanche, conformément au paragraphe II (4 e alinéa) de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, le conseil de surveillance a décidé, au cours de sa séance en date du 21 novembre 2019, que les bénéficiaires mandataires sociaux doivent conserver au moins 20 % des actions gratuites définitivement acquises pour chaque tranche jusqu’à la cessation de leur mandat de membre du directoire ou de mandataire social. Actions ordinaires gratuites définitivement acquises au 31 décembre 2024 1 551 039 Actions ordinaires gratuites en cours d’acquisition au 31 décembre 2024 0 Actions ordinaires gratuites caduques au 31 décembre 2024 640 908 Conditions de performance et de présence définies par le plan Concernant les salariés non mandataires sociaux, l’acquisition définitive des actions ordinaires attribuées gratuitement était, pour chacune des tranches, subordonnée à l’obtention par le bénéficiaire concerné, au titre de l’Année de Référence, d’une notation non inférieure à Meets Expectations (quel que soit le signe associé « + », « 0 » ou « - ») dans le cadre de l’évaluation annuelle de performance conduite par son supérieur hiérarchique. Concernant les mandataires sociaux, l’acquisition de chaque tranche dépendait du niveau de réalisation d’objectifs au cours de l’Année de Référence, tel qu’évalué par le conseil de surveillance (ou le conseil d’administration), en commençant au-dessus de 60 % (60 % = pas d’attribution définitive) et en augmentant de manière linéaire, de sorte que la réalisation de 80 % des objectifs entraînait l’attribution définitive de 50 % de la tranche concernée et la réalisation de 100 % des objectifs entraînait l’attribution définitive de 100 % de la tranche concernée. On entend par Année de Référence, 2021 pour la première tranche, 2022 pour la seconde tranche et 2023 pour la troisième tranche. Lorsqu’une période d’acquisition arrivait à expiration avant que la performance du bénéficiaire ne soit évaluée pour l’Année de Référence concernée, l’acquisition définitive des actions ordinaires gratuites de la tranche concernée se trouvait alors trouvée reportée jusqu’à ce que la performance de tous les bénéficiaires du plan ait été évaluée pour cette même Année de Référence. Par ailleurs, les bénéficiaires du plan devaient, de manière continue, conserver la qualité de mandataire social ou de salarié (à plein temps ou à 80 % au moins) de la Société ou d’une filiale directe ou indirecte de la Société jusqu’à l’attribution définitive des actions ordinaires gratuites qui leur avaient été attribuées, sauf l’exception de départ à la retraite décrite ci-dessous et sous réserve de toute exemption individuelle éventuelle. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 153 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital Dispositions relatives aux départs en retraite Les bénéficiaires qui, préalablement à l’acquisition définitive de tout ou partie des actions ordinaires qui leur avaient été attribuées gratuitement, ont pris leur retraite conformément aux conditions d’âge requises par leur régime de retraite, ont pu conserver une partie de leurs actions ordinaires gratuites, et ce, à l’égard de chacune des tranches non encore définitivement acquises. Le cas échéant, le nombre d’actions ainsi conservé a été calculé en fonction de la période écoulée entre la date d’attribution initiale des actions ordinaires gratuites jusqu’à la date de départ en retraite, par rapport à la durée totale de la tranche concernée (2, 3 ou 4 ans) – à condition toutefois que la condition de performance définie au plan ait été déclarée satisfaite lors de l’évaluation de performance précédant immédiatement le départ en retraite du bénéficiaire en question. Concernant les bénéficiaires mandataires sociaux, leur niveau de performance avait également une incidence sur le nombre d’actions ordinaires gratuites qu’ils pouvaient ainsi conserver. Dispositions relatives à un changement de contrôle Si (a) un Changement de Contrôle (tel que défini ci-après) était survenu au plus tôt à compter du 19 décembre 2021, et que (b) la condition de performance mentionnée ci- dessus avait été satisfaite concernant l’Année de Référence précédant immédiatement l’année du Changement de Contrôle (ou concernant l’année du Changement de Contrôle si la performance du bénéficiaire avait déjà été évaluée), les bénéficiaires se seraient alors vu immédiatement attribuer, de manière définitive, la totalité de leurs actions ordinaires gratuites en cours d’acquisition. Concernant les bénéficiaires mandataires sociaux, leur niveau de performance aurait également eu une incidence sur le nombre d’actions ordinaires gratuites faisant l’objet d’une acquisition anticipée. La notion de Changement de Contrôle signifie qu’une personne ou une entité autre que les actionnaires actuels de la Société a pris le « contrôle » de la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Actions ordinaires gratuites restant à attribuer au 31 décembre 2024 en vertu de l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale – Statut de cette autorisation 0 – Autorisation rendue caduque par l’Assemblée Générale Mixte du 17 juin 2020. Solde des actions qui pourraient théoriquement être nouvellement émises au 31 décembre 2024, en cas d’utilisation du reliquat de l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale 0 154 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital PLAN D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS ORDINAIRES 2022-2025 Date d’Assemblée Générale 23 juin 2021 Date de décision du directoire 10 octobre 2022 Plafond de l’autorisation d’Assemblée Générale Maximum trois pour cent (3 %) du capital de la Société à la date d’attribution des actions gratuites, sans excéder tout plafond légal applicable à la date d’attribution. Nombre de bénéficiaires au lancement du plan 33 Nombre total d’actions ordinaires gratuites attribuées au lancement du plan 374 390, réparties en trois tranches, correspondant chacune à 1/3 des actions ordinaires attribuées par le directoire. Si un tiers n’est pas un nombre entier, le montant est arrondi à la baisse pour les deux premières tranches et à la hausse pour la dernière. Dont bénéficiaires mandataires sociaux • M. Thomas LINGELBACH : 67 270 • M. Peter BÜHLER : 28 764 • M. Franck GRIMAUD : 22 268 • M. Juan Carlos JARAMILLO : 28 764 À noter : Suite à son départ, M. Frédéric JACOTOT a conservé les actions ordinaires attribuées gratuitement dans le cadre de ce plan (soit 22 268), et ce, en vertu des dispositions du Settlement Agreement conclu avec Valneva SE (1). Date d’acquisition définitive La période d’acquisition des actions est fixée à deux (2) années à compter du 10 octobre 2022 pour les première et seconde tranche, et trois (3) années à compter du 10 octobre 2022 pour la troisième tranche. L’attribution des actions ordinaires gratuites est ainsi définitive, pour chaque tranche, au terme de la période d’acquisition susvisée, sous réserve de la réalisation de la condition de présence décrite ci-après. Date de disponibilité Aucune période de conservation n’est applicable aux actions ordinaires attribuées définitivement aux bénéficiaires non mandataires sociaux dans le cadre du plan. En revanche, conformément au paragraphe II (4 e alinéa) de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, le conseil de surveillance a décidé, au cours de sa séance en date du 22 juin 2022, que les bénéficiaires mandataires sociaux doivent conserver au moins 20 % des actions gratuites définitivement acquises pour chaque tranche jusqu’à la cessation de leur mandat de membre du directoire ou de mandataire social. Actions ordinaires gratuites définitivement acquises au 31 décembre 2024 217 102 Actions ordinaires gratuites en cours d’acquisition au 31 décembre 2024 104 904 (dont 49 024 par des bénéficiaires mandataires sociaux) Actions ordinaires gratuites caduques au 31 décembre 2024 52 384 Conditions de performance et de présence définies par le plan Pas de condition de performance. Toutefois, les bénéficiaires du plan doivent, de manière continue, conserver la qualité de mandataire social ou de salarié (à plein temps ou à 80 % au moins) de la Société ou d’une filiale directe ou indirecte de la Société jusqu’à l’attribution définitive des actions ordinaires gratuites qui leur ont été attribuées, sauf l’exception de départ à la retraite décrite ci-dessous et sous réserve de toute exemption individuelle éventuelle. Dispositions relatives aux départs en retraite Les bénéficiaires qui, préalablement à l’acquisition définitive de tout ou partie des actions ordinaires qui leur ont été attribuées gratuitement, prendraient leur retraite conformément aux conditions d’âge requises par leur régime de retraite, conserveront une partie de leurs actions ordinaires gratuites, et ce, à l’égard de chacune des tranches non encore définitivement acquises. Le nombre d’actions ainsi conservé sera calculé en fonction de la période écoulée entre la date d’attribution initiale des actions ordinaires gratuites jusqu’à la date de départ en retraite, par rapport à la durée totale de la tranche concernée ; étant toutefois entendu qu’aux fins de ce calcul, la durée de la première tranche sera considérée comme étant d’un an. Dispositions relatives à un changement de contrôle En cas de survenance d’un Changement de Contrôle, les bénéficiaires se verront immédiatement attribuer, de manière définitive, la totalité de leurs actions ordinaires gratuites en cours d’acquisition sous toutes les tranches du plan. La notion de Changement de Contrôle signifie qu’une personne ou une entité autre que les actionnaires actuels de la Société a pris le « contrôle » de la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Actions ordinaires gratuites restant à attribuer au 31 décembre 2023 en vertu de l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale – Statut de cette autorisation 0 – Autorisation rendue caduque par l’Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2023. Solde des actions qui pourraient théoriquement être nouvellement émises au 31 décembre 2023, en cas d’utilisation du reliquat de l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale 0 (1)Cf. Section 5.6.1 du présent DEU. • Évolution du plan depuis la clôture de l’exercice 2024 : aucun changement n’est intervenu au titre de ce plan. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 155 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital PROGRAMME SPÉCIAL N° 2 D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS ORDINAIRES 2022-2024 (PLAN CLÔTURÉ AU 10 OCTOBRE 2024) Date d’Assemblée Générale 23 juin 2021 Date de décision du directoire 6 décembre 2022 Plafond de l’autorisation d’Assemblée Générale Maximum trois pour cent (3 %) du capital de la Société à la date d’attribution des actions gratuites, sans excéder tout plafond légal applicable à la date d’attribution. Nombre de bénéficiaires 1 Nombre total d’actions ordinaires gratuites attribuées 27 521, déterminé en référence à une valeur maximum totale de titres à attribuer s’élevant à 200 000 €, calculée sur la base du cours moyen pondéré par les volumes des actions ordinaires de la Société sur Euronext Paris sur la période de 90 jours précédant immédiatement la décision d’attribution des actions par le directoire. Dont bénéficiaires mandataires sociaux M. Peter BÜHLER : 27 521 Date d’acquisition définitive La période d’acquisition des actions avait été fixée à deux (2) années à compter du 6 décembre 2022. L’attribution des actions ordinaires gratuites est ainsi devenue définitive au terme de la période d’acquisition susvisée, sous réserve de la réalisation de la condition de présence décrite ci‑après. Date de disponibilité Aucune période de conservation n’est applicable aux actions ordinaires attribuées définitivement dans le cadre du plan. En revanche, conformément au paragraphe II (4e alinéa) de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, le conseil de surveillance a décidé, aux termes de ses séances en date des 4 mai et 12 octobre 2022, que le bénéficiaire doit conserver au moins 10 % des actions gratuites définitivement acquises jusqu’à la cessation de son mandat de membre du directoire ou de mandataire social. Actions ordinaires gratuites définitivement acquises au 31 décembre 2024 27 521 Actions ordinaires gratuites en cours d’acquisition au 31 décembre 2024 0 Actions ordinaires gratuites caduques au 31 décembre 2024 0 Conditions de performance et de présence définies par le plan Pas de condition de performance. Toutefois, le bénéficiaire du plan devait, de manière continue, conserver la qualité de mandataire social ou de salarié (à plein temps ou à 80 % au moins) de la Société ou d’une filiale directe ou indirecte de la Société jusqu’à l’attribution définitive des actions ordinaires gratuites qui lui ont été attribuées. Dispositions relatives à un changement de contrôle Si (a) un Changement de Contrôle (tel que défini ci-après) était intervenu avant le 6 décembre 2024, et que (b) la condition de présence mentionnée ci-dessus s'était trouvée satisfaite jusqu’à la réalisation du Changement de Contrôle, et que (c) l’article L. 225-197-1, III du Code de commerce n’était alors pas applicable, le plan aurait été annulé et la Société aurait indemnisé le bénéficiaire pour la perte de ses actions ordinaires gratuites non définitivement acquises, sous réserve toutefois de la validation, par les actionnaires, de l’indemnité ainsi consentie. Le montant brut de cette indemnité aurait été calculé comme si ces actions ordinaires gratuites avaient été définitivement acquises au moment du Changement de Contrôle. La notion de Changement de Contrôle signifie qu’une personne ou une entité autre que les actionnaires actuels de la Société a pris le « contrôle » de la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Actions ordinaires gratuites restant à attribuer au 31 décembre 2024 en vertu de l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale – Statut de cette autorisation 0 – Autorisation rendue caduque par l’Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2023. Solde des actions ordinaires qui pourraient théoriquement être nouvellement émises au 31 décembre 2024, en cas d’utilisation du reliquat de l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale 0 156 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital PLAN D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS ORDINAIRES 2023-2026 Date d’Assemblée Générale 21 juin 2023 Date de décision du directoire 15 décembre 2023 Plafond de l’autorisation d’Assemblée Générale Maximum trois pour cent (3 %) du capital de la Société à la date d’attribution des actions gratuites, sans excéder tout plafond légal applicable à la date d’attribution. Nombre de bénéficiaires au lancement du plan 31 Nombre total d’actions ordinaires gratuites attribuées au lancement du plan 445 320, réparties en trois tranches, correspondant chacune à 1/3 des actions ordinaires attribuées par le directoire. Si un tiers n’est pas un nombre entier, le montant est arrondi à la baisse pour les deux premières tranches et à la hausse pour la dernière. Dont bénéficiaires mandataires sociaux • M. Thomas LINGELBACH : 82 869 • M. Peter BÜHLER : 35 433 • M. Juan Carlos JARAMILLO : 35 433 • M. Franck GRIMAUD : 27 432 • Mme Dipal PATEL : 35 433 À noter : Suite à son départ, les actions ordinaires gratuites initialement attribuées à M. Frédéric JACOTOT (soit 27 432) sont devenues caduques, conformément au règlement de plan. Date d’acquisition définitive La période d’acquisition des actions est fixée à deux (2) années à compter du 15 décembre 2023 pour les première et seconde tranche, et trois (3) années à compter du 15 décembre 2023 pour la troisième tranche. L’attribution des actions ordinaires gratuites est ainsi définitive, pour chaque tranche, au terme de la période d’acquisition susvisée, sous réserve de la réalisation de la condition de présence décrite ci-après. Date de disponibilité Aucune période de conservation n’est applicable aux actions ordinaires attribuées définitivement aux bénéficiaires non mandataires sociaux dans le cadre du plan. En revanche, conformément au paragraphe II (4 e alinéa) de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, le conseil de surveillance a décidé, au cours de sa séance en date du 9 mars 2023 (avec confirmation en date du 21 juin 2023), que les bénéficiaires mandataires sociaux devront conserver au moins 20 % des actions gratuites définitivement acquises pour chaque tranche jusqu’à la cessation de leur mandat de membre du directoire ou de mandataire social. Actions ordinaires gratuites définitivement acquises au 31 décembre 2024 0 Actions ordinaires gratuites en cours d’acquisition au 31 décembre 2024 388 472 (dont 216 600 par des bénéficiaires mandataires sociaux) Actions ordinaires gratuites caduques au 31 décembre 2024 56 848 Conditions de performance et de présence définies par le plan Pas de condition de performance. Toutefois, les bénéficiaires du plan doivent, de manière continue, conserver la qualité de mandataire social ou de salarié (à plein temps ou à 80 % au moins) de la Société ou d’une filiale directe ou indirecte de la Société jusqu’à l’attribution définitive des actions ordinaires gratuites qui leur ont été attribuées, sauf l’exception de départ à la retraite décrite ci-dessous. Dispositions relatives aux départs en retraite Les bénéficiaires qui, préalablement à l’acquisition définitive de tout ou partie des actions ordinaires qui leur ont été attribuées gratuitement, prendraient leur retraite conformément aux conditions d’âge requises par leur régime de retraite, conserveront une partie de leurs actions ordinaires gratuites, et ce, à l’égard de chacune des tranches non encore définitivement acquises. Le nombre d’actions ainsi conservé sera calculé en fonction de la période écoulée entre la date d’attribution initiale des actions ordinaires gratuites jusqu’à la date de départ en retraite, par rapport à la durée totale de la tranche concernée ; étant toutefois entendu qu’aux fins de ce calcul, la durée de la première tranche sera considérée comme étant d’un an. Dispositions relatives à un changement de contrôle Si un Changement de Contrôle intervient avant le 14 décembre 2025, et que la section III de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce n’est pas applicable, le plan sera alors annulé et la Société indemnisera les bénéficiaires pour la perte de leurs actions ordinaires gratuites non définitivement acquises, sous réserve toutefois, pour les bénéficiaires mandataires sociaux, de la validation, par les actionnaires, de l’indemnité ainsi consentie. Le montant brut de cette indemnité sera calculé comme si ces actions ordinaires gratuites avaient été définitivement acquises au moment du Changement de Contrôle. Les conditions et limitations énoncées dans le règlement de plan s’appliqueront à ce calcul, mutatis mutandis. La notion de Changement de Contrôle signifie qu’une personne ou une entité autre que les actionnaires actuels de la Société a pris le « contrôle » de la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Actions ordinaires gratuites restant à attribuer au 31 décembre 2024 en vertu de l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale – Statut de cette autorisation 0 – Autorisation rendue caduque par l’Assemblée Générale Mixte du 20 décembre 2023. Solde des actions qui pourraient théoriquement être nouvellement émises au 31 décembre 2024, en cas d’utilisation du reliquat de l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale 0 • Évolution du plan depuis la clôture de l’exercice 2024 : aucun changement n’est intervenu au titre de ce plan. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 157 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital PLAN D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS ORDINAIRES 2024-2027 Date d’Assemblée Générale 20 décembre 2023 Date de décision du conseil d’administration 22 octobre 2024 Plafond de l’autorisation d’Assemblée Générale Maximum trois pour cent (3 %) du capital de la Société à la date d’attribution des actions gratuites, sans excéder tout plafond légal applicable à la date d’attribution. Nombre de bénéficiaires au lancement du plan 35 Nombre total d’actions ordinaires gratuites attribuées au lancement du plan 991 643, réparties en trois tranches, correspondant chacune à 1/3 des actions ordinaires attribuées par le conseil d’administration. Si un tiers n’est pas un nombre entier, le montant est arrondi à la baisse pour les deux premières tranches et à la hausse pour la dernière. Dont bénéficiaires mandataires sociaux • M. Thomas LINGELBACH : 167 012 • M. Peter BÜHLER : 71 412 • M. Juan Carlos JARAMILLO : 71 412 • M. Franck GRIMAUD : 55 286 • Mme Dipal PATEL : 71 412 Date d’acquisition définitive La période d’acquisition des actions est fixée à deux (2) années à compter du 22 octobre 2024 pour les première et seconde tranche, et trois (3) années à compter du 22 octobre 2024 pour la troisième tranche. L’attribution des actions ordinaires gratuites est ainsi définitive, pour chaque tranche, au terme de la période d’acquisition susvisée, sous réserve de la réalisation de la condition de présence décrite ci-après. Date de disponibilité Conformément aux décisions du conseil d’administration en date des 25 juin 2024 et 22 octobre 2024, et en application du paragraphe II (5e alinéa) de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce lorsqu’applicable, les bénéficiaires mandataires sociaux (Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués), ainsi que chacun des autres membres du comité exécutif, devront conserver au moins 20 % des actions gratuites définitivement acquises pour chaque tranche jusqu’à la cessation de leurs fonctions au sein du comité exécutif et, le cas échéant, de leur mandat social. Actions ordinaires gratuites définitivement acquises au 31 décembre 2024 0 Actions ordinaires gratuites en cours d’acquisition au 31 décembre 2024 991 643 (dont 436 534 par des bénéficiaires mandataires sociaux) Actions ordinaires gratuites caduques au 31 décembre 2024 0 Conditions de performance et de présence définies par le plan Pas de condition de performance. Toutefois, les bénéficiaires du plan doivent, de manière continue, conserver la qualité de mandataire social ou de salarié (à plein temps ou à 80 % au moins) de la Société ou d’une filiale directe ou indirecte de la Société jusqu’à l’attribution définitive des actions ordinaires gratuites qui leur ont été attribuées, sauf l’exception de départ à la retraite décrite ci-dessous. Dispositions relatives aux départs en retraite Les bénéficiaires qui, préalablement à l’acquisition définitive de tout ou partie des actions ordinaires qui leur ont été attribuées gratuitement, prendraient leur retraite conformément aux conditions d’âge requises par leur régime de retraite, conserveront une partie de leurs actions ordinaires gratuites, et ce, à l’égard de chacune des tranches non encore définitivement acquises. Le nombre d’actions ainsi conservé sera calculé en fonction de la période écoulée entre la date d’attribution initiale des actions ordinaires gratuites jusqu’à la date de départ en retraite, par rapport à la durée totale de la tranche concernée ; étant toutefois entendu qu’aux fins de ce calcul, la durée de la première tranche sera considérée comme étant d’un an. Dispositions relatives à un changement de contrôle Si un Changement de Contrôle intervient avant le 22 octobre 2026, et que la section III de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce n’est pas applicable, le plan sera alors annulé et la Société indemnisera les bénéficiaires pour la perte de leurs actions ordinaires gratuites non définitivement acquises, sous réserve toutefois, pour les bénéficiaires mandataires sociaux, de la validation, par les actionnaires, de l’indemnité ainsi consentie. Le montant brut de cette indemnité sera calculé comme si ces actions ordinaires gratuites avaient été définitivement acquises au moment du Changement de Contrôle. Les conditions et limitations énoncées dans le règlement de plan s’appliqueront à ce calcul, mutatis mutandis. La notion de Changement de Contrôle signifie qu’une personne ou une entité autre que les actionnaires actuels de la Société a pris le « contrôle » de la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Actions ordinaires gratuites restant à attribuer au 31 décembre 2024 en vertu de l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale – Statut de cette autorisation 3 884 002 – Autorisation valable jusqu’au 19 février 2026 inclus. Solde des actions qui pourraient théoriquement être nouvellement émises au 31 décembre 2024, en cas d’utilisation du reliquat de l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale 3 884 002 • Évolution du plan depuis la clôture de l’exercice 2024 : aucun changement n’est intervenu au titre de ce plan. 158 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital (d)Indemnités ou avantages dus aux mandataires sociaux à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions Des indemnités ont été prévues pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société (directeur général et directeurs généraux délégués) en cas de cessation de leurs mandats et/ou fonctions dans certaines circonstances décrites pour chacun d’eux dans un Management Agreement signé avec la Société et/ou l’une de ses filiales, selon le cas. Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison d’une cessation ou d’un changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non- concurrence DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non M. Thomas LINGELBACH Première nomination en tant que Directeur Général de Valneva SE par le conseil d’administration du 20 décembre 2023 Auparavant Président du directoire de la Société, depuis le 28 mai 2013 Fin du mandat en cours à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui sera convoquée en 2026 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 x (1) x (2) x (4) x (5) M. Franck GRIMAUD Première nomination en tant que Directeur Général Délégué de Valneva SE par le conseil d’administration du 20 décembre 2023 Auparavant membre du directoire et Directeur Général de la Société, selon décision du conseil de surveillance en date du 10 mai 2013 Fin du mandat en cours à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui sera convoquée en 2025 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 x x x (3) (4) x (5) M. Frédéric JACOTOT Première nomination en tant que Directeur Général Délégué de Valneva SE par le conseil d’administration du 20 décembre 2023 Auparavant membre du directoire de la Société, depuis le 1er avril 2017 Fin du mandat le 31 juillet 2024. x x x (3) (4) x (5) M. Juan Carlos JARAMILLO Première nomination en tant que Directeur Général Délégué de Valneva SE par le conseil d’administration du 20 décembre 2023 Auparavant membre du directoire de la Société, depuis le 1er octobre 2020 Fin du mandat en cours à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui sera convoquée en 2025 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 x (1) x (2) x (4) x (5) M. Peter BÜHLER Première nomination en tant que Directeur Général Délégué de Valneva SE par le conseil d’administration du 20 décembre 2023 Auparavant membre du directoire de la Société, depuis le 1er janvier 2022 Fin du mandat en cours à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui sera convoquée en 2025 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 x (1) x (2) x (4) x (5) — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 159 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison d’une cessation ou d’un changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non- concurrence DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX – SUITE Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Mme Dipal PATEL Première nomination en tant que Directrice Générale Déléguée de Valneva SE par le conseil d’administration du 20 décembre 2023 Auparavant membre du directoire de la Société, depuis le 17 novembre 2022 Fin du mandat en cours à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui sera convoquée en 2025 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 x (1) x (6) x (4) x (5) Mme Anne-Marie GRAFFIN Première nomination en tant que membre et Présidente du conseil d’administration de Valneva SE le 20 décembre 2023 (par suite de l’Assemblée Générale Mixte et de la réunion constitutive du conseil, qui se sont tenues à cette même date) Auparavant membre du conseil de surveillance de la Société, depuis le 5 juillet 2013 Fin du mandat en cours à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui sera convoquée en 2026 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 x x x x (1)Toutefois, selon les lois autrichienne et britannique, les Managements Agreements des gérants de GmbH ou de Private Limited Companies sont soumis à de nombreuses dispositions de droit du travail et se rapprochent donc sur ce point d’un contrat de travail. (2)Messieurs Thomas LINGELBACH, Juan Carlos JARAMILLO et Peter BÜHLER bénéficient d’une assurance-vie de type épargne en vue de la retraite, dont le coût est pris en charge par la Société Valneva Austria GmbH. L’épargne est libérée quand le bénéficiaire atteint l’âge légal de la retraite en Autriche (actuellement 65 ans), ou lors de son décès si celui-ci intervient antérieurement. Voir ci-après les exposés « Police d’assurance vie de type épargne à long terme », au sein de cette Section 2.7.2.1 (d). (3)Cf. descriptif de la Garantie Sociale des Chefs d’entreprise joint aux tableaux de rémunérations individuelles de Messieurs GRIMAUD et JACOTOT, en Section 2.7.2.1 (b) du présent DEU. (4)Voir ci-après le descriptif relatif aux indemnités dues aux mandataires sociaux par la Société et/ou ses filiales, selon le cas, ainsi que le paragraphe « Police d’assurance vie de type épargne à long terme », au sein de cette Section 2.7.2.1 (d). (5)Voir au sein de cette Section 2.7.2.1 (d) le para graphe « Dispositions complémentaires spécifiques aux engagements de non-concurrence ». (6) Le Management Agreement de Mme PATEL prévoit le versement, par Valneva UK Ltd, de 7,5 % de la rémunération fixe brute de Mme PATEL à un fonds de pension, ce qui est le mode normal de retraite au Royaume-Uni. 160 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital Indemnités dues en faveur de M. Thomas LINGELBACH, Directeur Général et membre du conseil d’administration Management Agreement conclu avec Valneva Austria GmbH en mars 2022 (tel qu’amendé) Dernier avenant entré en vigueur à compter du 20 décembre 2023 (post Assemblée Générale Mixte et réunion constitutive du conseil d’administration de la Société, qui se sont tenues à cette même date) – Avenant conclu sur autorisation préalable du conseil de surveillance délivrée le 15 décembre 2023 (autorisation ensuite confirmée par le conseil d’administration du 20 décembre 2023). Convention soumise au droit autrichien. (1) Incapacité de travail en raison de maladie/accident : • Paiement par Valneva Austria GmbH d’une rémunération qui permet au dirigeant de percevoir sa rémunération définie en Section 6.1 du Management Agreement (telle qu’ajustée), à hauteur de 100 % pour une période de trois mois, et à hauteur de 49 % pour une nouvelle période de trois mois au plus. • Plafond global sur une période de deux années de mandat : salaire payable à hauteur de 100 % pour une période de six mois maximum et à hauteur de 49 % pour une nouvelle période de six mois maximum. • En toute hypothèse, ces paiements cessent à la date de résiliation du Management Agreement . (2) Résiliation ou fin du Management Agreement : (i) à l’initiative de Valneva Austria GmbH sans juste motif (au sens de la Section 27 de l’Austrian White Collar Workers Act – Angestelltengesetz ) (sous réserve d’un préavis de six mois expirant en fin de mois), ou (ii) à l’initiative du mandataire social pour juste motif (au sens de la Section 26 de l’ Austrian White Collar Workers Act – Angestelltengesetz), en ce compris démission motivée par des circonstances impliquant une réduction en droit ou en fait de ses responsabilités dans Valneva SE, ou (iii) en cas de non-renouvellement du mandat ou du Management Agreement à son terme sans raison imputable au mandataire, ou si le Directeur Général a refusé le renouvellement pour des motifs imputables à Valneva Austria GmbH. • Paiement d’une indemnité égale à 12 mois de rémunération fixe prévue à la Section 6.1 du Management Agreement (telle qu’ajustée), période de préavis incluse. Estimation des montants bruts à verser par Valneva Austria GmbH, ainsi que des charges supportées par la filiale, en cas de réalisation de l’évènement (2) au 31 décembre 2025 et d’exécution complète du préavis de 6 mois Indemnités : 290 896,50 € Charges : 8 726,90 € Total : 299 623,40 € (3) Résiliation du Management Agreement : (i) à l’initiative de Valneva Austria GmbH pour juste motif (au sens de la Section 27 de l’ Austrian White Collar Workers Act – Angestelltengesetz ), ou (ii) à l’initiative du mandataire social sans juste motif (en ce compris démission non motivée par des circonstances impliquant une réduction en droit ou en fait de ses responsabilités dans Valneva SE). • Aucune indemnité de rupture n’est due au mandataire social (sans préjudice, toutefois, de l’application éventuelle des dispositions relatives à la clause de non-concurrence visée au (4) ci-dessous, ou de l’indemnité de chômage visée au (5). • Cessation de toute rémunération et avantage en nature à compter de la date d’effet de la rupture du mandat social (le bonus éventuel relatif à la période antérieure à la fin du mandat reste dû). Cette date est immédiate en cas de révocation par Valneva Austria GmbH pour juste motif. En revanche, elle prend effet à l’issue d’un préavis de six mois (expirant en fin de mois) en cas de résiliation à l’initiative du mandataire social. (4) Mise en œuvre de la clause de non-concurrence : • Le Management Agreement contient une clause de non-concurrence post-contractuelle. Celle-ci s’applique (i) de façon automatique, sauf renonciation expresse de Valneva Austria GmbH, en cas de résiliation par Valneva Austria GmbH pour juste motif (au sens de la Section 27 de l’ Austrian White Collar Workers Act – Angestelltengesetz), ou de rupture sans préavis suffisant et sans justification à l’initiative du mandataire social (Section 26 de l’Austrian White Collar Workers Act – Angestelltengesetz ), ou encore de démission ordinaire à l’initiative du mandataire social et (ii) sur déclaration expresse de Valneva Austria GmbH, en cas de résiliation par Valneva Austria GmbH sans juste motif. • La clause de non-concurrence, si applicable, donne lieu au versement d’une contrepartie financière égale au montant cumulé de la rémunération fixe définie par la Section 6.1 du Management Agreement (telle qu’ajustée) et du bonus défini par la Section 6.3 du Management Agreement, et ce, pendant la durée de l’engagement de non-concurrence (soit un an à compter de la résiliation du Management Agreement ). Toutefois, l’indemnité de non-concurrence n’est pas versée en cas de résiliation par Valneva Austria GmbH pour juste motif (au sens de la Section 27 de l’Austrian White Collar Workers Act – Angestelltengesetz), ou en cas de rupture sans préavis suffisant et sans justification à l’initiative du mandataire social (Section 26 de l’Austrian White Collar Workers Act – Angestelltengesetz). Ce versement, le cas échéant, exclut le paiement de l’indemnité visée dans le paragraphe (2) ci-dessus. Estimation des montants bruts maximum à verser par Valneva Austria GmbH, ainsi que des charges supportées par la filiale, en cas de réalisation de l’évènement (4) au 31 décembre 2025 Indemnités en cas d’application de la clause de non-concurrence sur une période de 12 mois : 1 018 138 € Charges : 46 121,64 € Total : 1 064 259,64 € — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 161 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital (5) Indemnité de chômage : Applicable en cas de résiliation ou de fin du Management Agreement (i) à l’initiative de Valneva Austria GmbH (avec ou sans juste motif au sens de la loi autrichienne), ou (ii) en raison d’une absence de renouvellement du mandat par Valneva Austria GmbH à son terme, et sous réserve que le mandataire social n’exerce ensuite aucune activité professionnelle. • Versement par Valneva Austria GmbH, pour une période maximum de 12 mois débutant un mois après la fin du Management Agreement , d’une indemnité mensuelle de chômage (l’ Indemnité de chômage ) équivalente à celle que le dirigeant aurait perçue s’il avait bénéficié d’une assurance chômage privée française applicable aux mandataires sociaux et travailleurs indépendants (dite Assurance GSC ), déduction faite de toute indemnité de chômage due au mandataire social au titre de l’assurance chômage autrichienne (ou toute autre assurance chômage nationale, le cas échéant). • Cette Indemnité de chômage : – sera en sus de l’indemnité de résiliation contractuelle visée par le paragraphe (2) ci-dessus, le cas échéant ; – sera toujours soumise aux conditions de l’Assurance GSC alors en vigueur, y compris, sans limitation, (a) à l’obligation d’être inscrit auprès des autorités compétentes en tant que chômeur à la recherche d’un emploi, et (b) à l’obligation d’être disponible pour l’exercice d’une activité professionnelle et apte à travailler ; – se fonde sur la notion de « perte involontaire d’activité professionnelle », qui exclut tout type de démission et tout départ d’un commun accord ; – ne sera due que si l’un au moins des autres mandataires sociaux de Valneva SE est couvert par l’Assurance GSC au moment où le Management Agreement prend fin ; et – cessera d’être versée dès lors que le dirigeant exercera à nouveau une quelconque activité professionnelle. L’indemnité visée dans le paragraphe (2) ci-dessus sera payée seulement si M. Thomas LINGELBACH a réalisé au moins 60 % de ses objectifs collectifs et individuels pendant l’année calendaire précédente, selon l’atteinte évaluée par le conseil d’administration de la Société. Les indemnités prévues par le Management Agreement excluent tout autre versement d’indemnités et rémunérations ou toute autre fourniture d’avantages, dans les limites autorisées par la loi. Toute indemnité de départ versée au dirigeant par son fonds d’indemnisation lors de la résiliation du Management Agreement, ainsi que toute indemnité prévisible (dans le cas où le fonds n’aurait pas à procéder à son versement au moment de la résiliation) doit être déduite des indemnités de départ (hors indemnité de non-concurrence) prévues par le Management Agreement, dans les limites autorisées par la loi. Les rapports contractuels entre Valneva Austria GmbH et M. Thomas LINGELBACH sont régis par les dispositions de son Management Agreement , ainsi que par l’ Austrian Act on Limited Liability Companies (GmbH-Gesetz), l’Austrian White Collar Workers Act (Angestelltengesetz), les statuts de la Société Valneva Austria GmbH et les décisions d’Assemblée Générale de Valneva Austria GmbH. 162 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital Indemnités dues en faveur de M. Franck GRIMAUD, Directeur Général Délégué – CBO Management Agreement conclu avec Valneva SE en décembre 2023 Convention entrée en vigueur à compter du 20 décembre 2023 (post Assemblée Générale Mixte et réunion constitutive du conseil d’administration de la Société, qui se sont tenues à cette même date). Management Agreement autorisé par le conseil de surveillance dans sa séance en date du 15 décembre 2023 (autorisation ensuite confirmée par le conseil d’administration le 20 décembre 2023). Convention soumise au droit français. (1) Incapacité de travail en raison de maladie/accident : • Versement par Valneva SE de la différence entre le montant des allocations d’assurance maladie et la rémunération brute annuelle définie en Section 6.1 du Management Agreement (telle qu’ajustée), de façon à ce que le mandataire social perçoive 100 % de sa rémunération brute annuelle (telle qu’ajustée) pour une période maximum de trois mois, puis 49 % pour une nouvelle période de trois mois au plus. • Plafond global sur une période de deux années de mandat : salaire payable à hauteur de 100 % pour une période de six mois maximum et à hauteur de 49 % pour une nouvelle période de six mois maximum. • En toute hypothèse, ces paiements cessent à la date de résiliation du Management Agreement. (2) Résiliation ou fin du Management Agreement : (i) par suite d’une révocation du mandataire social par Valneva SE sans Motif Qualifié (le Motif Qualifié étant défini comme toute faute ou négligence, y compris la déloyauté envers le Groupe Valneva, du Directeur Général Délégué, ou tout manquement ou refus persistant d’exercer ses fonctions ou de se conformer aux instructions légitimes du conseil d’administration ou du Directeur Général) (sous réserve d’un préavis de six mois expirant en fin de mois), ou (ii) en cas de non-renouvellement du mandat à son terme sans Motif Qualifié ou si le Directeur Général délégué a refusé le renouvellement pour des motifs imputables à la Société. • Paiement d’une indemnité égale à 12 mois de rémunération fixe prévue à la Section 6.1 du Management Agreement (telle qu’ajustée), période de préavis incluse. Estimation des montants bruts à verser par Valneva SE, ainsi que des charges supportées par la Société, en cas de réalisation de l’évènement (2) au 31 mai 2025 et d’exécution complète d’un préavis de 4 mois Indemnités : 194 498,33 € Charges : 81 689,30 € Total : 276 187,63 € (3) Résiliation du Management Agreement par suite de : (i) révocation du mandataire social par Valneva SE pour Motif Qualifié, ou (ii) démission du mandataire social • Aucune indemnité de rupture n’est due au mandataire social (sans préjudice, toutefois, de l’application éventuelle des dispositions relatives à la clause de non-concurrence visée au (4) ci-dessous). • Cessation de toute rémunération et avantage en nature, à compter de la date d’effet de la rupture du mandat social (le bonus éventuel relatif à la période antérieure à la fin du mandat reste dû). Cette date est immédiate en cas de révocation pour Motif Qualifié (sauf décision contraire de la Société). En revanche, la rupture prend effet six mois (fin de mois) après sa notification en cas de démission. (4) Mise en œuvre de la clause de non-concurrence : • Le Management Agreement contient une clause de non-concurrence post-contractuelle. Celle-ci s’applique pendant une durée d’un an de façon automatique, sauf renonciation expresse de Valneva SE, en cas de révocation par Valneva SE pour Motif Qualifié et sans être rémunérée. Dans tous les autres cas de cessation des fonctions, elle ne s’applique que sur décision expresse de Valneva SE et donne lieu au versement d’une contrepartie financière égale au montant cumulé de la rémunération fixe définie par la Section 6.1 du Management Agreement (telle qu’ajustée) et du bonus défini par la Section 6.3 du Management Agreement, et ce, pendant la durée de l’engagement de non-concurrence (soit un an à compter de la résiliation du Management Agreement). Ce versement, le cas échéant, exclut le paiement de l’indemnité visée dans le paragraphe (2) ci-dessus. Estimation des montants bruts maximum à verser par Valneva SE, ainsi que des charges supportées par la Société, en cas de réalisation de l’évènement (4) au 31 mai 2025 Indemnités en cas d’application de la clause de non-concurrence sur une période de 12 mois : 352 528,23 € Charges : 148 061,86 € Total : 500 590,09 € Sauf dans l’hypothèse d’un versement d’indemnités au titre de la mise en œuvre de la clause de non-concurrence, toute indemnité qui serait due par Valneva SE en vertu de ce qui précède sera payée seulement si M. Franck GRIMAUD a réalisé au moins 60 % de ses objectifs collectifs et individuels pendant l’année calendaire précédente, selon l’atteinte évaluée par le conseil d’administration de la Société. Les indemnités prévues par le Management Agreement excluent tout autre versement d’indemnités et rémunérations ou toute autre fourniture d’avantages, dans les limites autorisées par la loi. Les relations entre Valneva SE et M. Franck GRIMAUD, en sa qualité de Directeur Général Délégué, sont régies par la loi et les règlements français, les statuts de la Société, les dispositions de son Management Agreement et les décisions du conseil d’administration de Valneva SE. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 163 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital Indemnités octroyées en faveur de M. Frédéric JACOTOT dans le cadre de la cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué – Directeur Juridique & Secrétaire Général au sein du Groupe Valneva Settlement Agreement conclu avec Valneva SE le 30 avril 2024 Convention autorisée par le conseil d'administration dans sa séance en date du 18 avril 2024. Indemnité de départ (Article 6) : Versement par Valneva SE, en juillet 2024, d’une indemnité de 152 062 € (soit 12 mois de la rémunération fixe de M. JACOTOT alors en vigueur, déduction faite de la période de préavis de 4 mois qui lui était applicable – Conformément aux dispositions de l’article 12.3 du Management Agreement conclu avec la Société le 20 décembre 2023). 164 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital Indemnités dues en faveur de M. Juan Carlos JARAMILLO, Directeur Général Délégué – CMO Management Agreement conclu avec Valneva Austria GmbH en mars 2022 (tel qu’amendé) Dernier avenant entré en vigueur à compter du 20 décembre 2023 (post Assemblée Générale Mixte et réunion constitutive du conseil d’administration de la Société, qui se sont tenues à cette même date) – Avenant conclu sur autorisation préalable du conseil de surveillance délivrée le 15 décembre 2023 (autorisation ensuite confirmée par le conseil d’administration le 20 décembre 2023). Convention soumise au droit autrichien. (1) Incapacité de travail en raison de maladie/accident : • Paiement par Valneva Austria GmbH de la différence entre l’allocation d’assurance maladie et le salaire fixe de M. JARAMILLO, pour ainsi permettre au dirigeant de percevoir sa rémunération définie en Section 6.1 du Management Agreement (telle qu’ajustée), à hauteur de 100 % pour une période de trois mois, et à hauteur de 49 % pour une nouvelle période de trois mois au plus. • Plafond global sur une période de 24 mois consécutifs : salaire payable à hauteur de 100 % pour une période de six mois maximum et à hauteur de 49 % pour une nouvelle période de six mois maximum. • En toute hypothèse, ces paiements cessent à la date de résiliation ou d’expiration du Management Agreement. (2) Résiliation ou fin du Management Agreement : (i) à l’initiative de Valneva Austria GmbH sans juste motif (au sens de la Section 27 de l’Austrian White Collar Workers Act - Angestelltengesetz) (sous réserve d’un préavis de six mois expirant en fin de mois), ou (ii) à l’initiative du mandataire social pour juste motif (au sens de la Section 26 de l’Austrian White Collar Workers Act – Angestelltengesetz), en ce compris démission motivée par des circonstances impliquant une réduction en droit ou en fait de ses responsabilités dans Valneva SE, ou (iii) en cas de non-renouvellement du mandat ou du Management Agreement à son terme sans raison imputable au mandataire ou si le Directeur Général Délégué a refusé le renouvellement pour des motifs imputables à Valneva Austria GmbH • Paiement d’une indemnité égale à 12 mois de rémunération fixe prévue à la Section 6.1 du Management Agreement (telle qu’ajustée), période de préavis incluse. Estimation des montants bruts à verser par Valneva Austria GmbH, ainsi que des charges supportées par la filiale, en cas de réalisation de l’évènement (2) au 31 mai 2025 et d’exécution complète d’un préavis de 4 mois Indemnités : 275 356,67 € Charges : 9 251,98 € Total : 284 608,65 € (3) Résiliation du Management Agreement par suite de : (i) à l’initiative de Valneva Austria GmbH pour juste motif (au sens de la Section 27 de l’Austrian White Collar Workers Act – Angestelltengesetz), ou (ii) à l’initiative du mandataire social sans juste motif. • Aucune indemnité de rupture n’est due au mandataire social (sans préjudice, toutefois, de l’application éventuelle des dispositions relatives à la clause de non-concurrence visée au (4) ci-dessous, ou de l’indemnité de chômage visée au (5). • Cessation de toute rémunération et avantage en nature à compter de la date d’effet de la rupture du mandat social (le bonus éventuel relatif à la période antérieure à la fin du mandat reste dû). Cette date est immédiate en cas de révocation par Valneva Austria GmbH pour juste motif. En revanche, elle prend effet à l’issue du préavis de six mois (expirant en fin de mois) en cas de résiliation à l’initiative du mandataire social. (4) Mise en œuvre de la clause de non-concurrence : • Le Management Agreement contient une clause de non-concurrence post-contractuelle. Celle-ci s’applique (i) de façon automatique, sauf renonciation expresse de Valneva Austria GmbH, en cas de résiliation par Valneva Austria GmbH pour juste motif (au sens de la Section 27 de l’ Austrian White Collar Workers Act – Angestelltengesetz), ou de rupture sans préavis suffisant et sans justification à l’initiative du mandataire social (Section 26 de l’Austrian White Collar Workers Act – Angestelltengesetz ), ou encore de démission ordinaire à l’initiative du mandataire social et (ii) sur déclaration expresse de Valneva Austria GmbH, en cas de résiliation par Valneva Austria GmbH sans juste motif. • La clause de non-concurrence, si applicable, donne lieu au versement d’une contrepartie financière égale au montant cumulé de la rémunération fixe définie par la Section 6.1 du Management Agreement (telle qu’ajustée) et du bonus défini par la Section 6.3 du Management Agreement, et ce, pendant la durée de l’engagement de non-concurrence (soit un an à compter de la résiliation du Management Agreement ). Toutefois, l’indemnité de non-concurrence n’est pas versée en cas de résiliation par Valneva Austria GmbH pour juste motif (au sens de la Section 27 de l’Austrian White Collar Workers Act – Angestelltengesetz), ou en cas de rupture sans préavis suffisant et sans justification à l’initiative du mandataire social (Section 26 de l’Austrian White Collar Workers Act – Angestelltengesetz ). Ce versement, le cas échéant, exclut le paiement de l’indemnité visée dans le paragraphe (2) ci-dessus. Estimation des montants bruts maximum à verser par Valneva Austria GmbH, ainsi que des charges supportées par la filiale, en cas de réalisation de l’évènement (4) au 31 mai 2025 Indemnités en cas d’application de la clause de non-concurrence sur une période de 12 mois : 619 553 € Charges : 30 296,15 € Total : 649 849,15 € — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 165 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital (5) Indemnité de chômage : Applicable en cas de résiliation ou de fin du Management Agreement (i) à l’initiative de Valneva Austria GmbH (avec ou sans juste motif au sens de la loi autrichienne), ou (ii) en raison d’une absence de renouvellement du mandat par Valneva Austria GmbH à son terme, et sous réserve que le mandataire social n’exerce ensuite aucune activité professionnelle. • Versement par Valneva Austria GmbH, pour une période maximum de 12 mois débutant un mois à après la fin du Management Agreement, d’une indemnité mensuelle de chômage (l’ Indemnité de chômage) équivalente à celle que le dirigeant aurait perçue s’il avait bénéficié d’une assurance chômage privée française applicable aux mandataires sociaux et travailleurs indépendants (dite Assurance GSC), déduction faite de toute indemnité de chômage due au mandataire social au titre de l’assurance chômage autrichienne (ou toute autre assurance chômage nationale, le cas échéant). • Cette Indemnité de chômage : – sera en sus de l’indemnité de résiliation contractuelle visée par le paragraphe (2) ci-dessus, le cas échéant ; – sera toujours soumise aux conditions de l’Assurance GSC alors en vigueur, y compris, sans limitation, (a) à l’obligation d’être inscrit auprès des autorités compétentes en tant que chômeur à la recherche d’un emploi, et (b) à l’obligation d’être disponible pour l’exercice d’une activité professionnelle et apte à travailler ; – se fonde sur la notion de « perte involontaire d’activité professionnelle » qui exclut tout type de démission et tout départ d’un commun accord ; – ne sera due que si l’un au moins des autres mandataires sociaux de Valneva SE est couvert par l’Assurance GSC au moment où le Management Agreement prend fin ; et – cessera d’être versée dès lors que le dirigeant exercera à nouveau une quelconque activité professionnelle. L’indemnité visée au paragraphe (2) sera payée seulement si M. Juan Carlos JARAMILLO a réalisé au moins 60 % de ses objectifs collectifs et individuels pendant l’année calendaire précédente, selon l’atteinte évaluée par le conseil d’administration de la Société. Les indemnités définies par le Management Agreement excluent tout autre versement d’indemnités et rémunérations ou toute autre fourniture d’avantages, dans les limites autorisées par la loi. Toute indemnité de départ versée au dirigeant par son fonds d’indemnisation lors de la résiliation du Management Agreement, ainsi que toute indemnité prévisible (dans le cas où le fonds n’aurait pas à procéder à son versement au moment de la résiliation) doit être déduite des indemnités de départ (hors indemnité de non-concurrence) prévues par le Management Agreement, dans les limites autorisées par la loi. Les rapports contractuels entre Valneva Austria GmbH et M. Juan Carlos JARAMILLO sont régis par les dispositions de son Management Agreement, ainsi que par l’ Austrian Act on Limited Liability Companies (GmbH-Gesetz ), l’Austrian White Collar Workers Act ( Angestelltengesetz ), les statuts de la Société Valneva Austria GmbH et les décisions d’Assemblée Générale de Valneva Austria GmbH. 166 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital Indemnités dues en faveur de M. Peter BÜHLER, Directeur Général Délégué – CFO Management Agreement conclu avec Valneva Austria GmbH en mars 2022 (tel qu’amendé) Dernier avenant entré en vigueur à compter du 20 décembre 2023 (post Assemblée Générale Mixte et réunion constitutive du conseil d’administration de la Société, qui se sont tenues à cette même date) – Avenant conclu sur autorisation préalable du conseil de surveillance délivrée le 15 décembre 2023 (autorisation ensuite confirmée par le conseil d’administration le 20 décembre 2023). Convention soumise au droit autrichien. (1) Incapacité de travail en raison de maladie/accident : • Paiement par Valneva Austria GmbH de la différence entre l’allocation d’assurance maladie et le salaire fixe de M. BÜHLER, pour ainsi permettre au dirigeant de percevoir sa rémunération définie en Section 6.1 du Management Agreement (telle qu’ajustée), à hauteur de 100 % pour une période de trois mois, et à hauteur de 49 % pour une nouvelle période de trois mois au plus. • Plafond global sur une période de 24 mois consécutifs : salaire payable à hauteur de 100 % pour une période de six mois maximum et à hauteur de 49 % pour une nouvelle période de six mois maximum. • En toute hypothèse, ces paiements cessent à la date de résiliation ou d’expiration du Management Agreement. (2) Résiliation ou fin du Management Agreement : (i) à l’initiative de Valneva Austria GmbH sans juste motif (au sens de la Section 27 de l’Austrian White-Collar Workers Act – Angestelltengesetz), ( sous réserve d’un préavis de six mois expirant en fin de mois), ou (ii) à l’initiative du mandataire social pour juste motif (au sens de la Section 26 de l’Austrian White Collar Workers Act – Angestelltengesetz), en ce compris démission motivée par des circonstances impliquant une réduction en droit ou en fait de ses responsabilités dans Valneva SE, ou (iii) en cas de non-renouvellement du mandat ou du Management Agreement à son terme sans raison imputable au mandataire ou si le Directeur Général Délégué a refusé le renouvellement pour des motifs imputables à Valneva Austria GmbH • Paiement d’une indemnité égale à 12 mois de rémunération fixe prévue à la Section 6.1 du Management Agreement (telle qu’ajustée), période de préavis incluse. Estimation des montants bruts à verser par Valneva Austria GmbH, ainsi que des charges supportées par la filiale, en cas de réalisation de l’évènement (2) au 31 mai 2025 et d’exécution complète d’un préavis de 4 mois Indemnités : 278 090 € Charges : 19 633,15 € Total : 297 723,15 € (3) Résiliation du Management Agreement par suite de : (i) à l’initiative de Valneva Austria GmbH pour juste motif (au sens de la Section 27 de l’Austrian White Collar Workers Act – Angestelltengesetz), ou (ii) à l’initiative du mandataire social sans juste motif • Aucune indemnité de rupture n’est due au mandataire social (sans préjudice, toutefois, de l’application éventuelle des dispositions relatives à la clause de non-concurrence visée au (4) ci-dessous, ou de l’indemnité de chômage visée au (5)). • Cessation du versement de toute rémunération et avantage en nature à compter de la date d’effet de la rupture du mandat social (le bonus éventuel relatif à la période antérieure à la fin du mandat reste dû). Cette date est immédiate en cas de révocation par Valneva Austria GmbH pour juste motif. En revanche, elle prend effet à l’issue du préavis de six mois (expirant en fin de mois) en cas de résiliation à l’initiative du mandataire social. (4) Mise en œuvre de la clause de non-concurrence : • Le Management Agreement contient une clause de non-concurrence post-contractuelle. Celle-ci s’applique (i) de façon automatique, sauf renonciation expresse de Valneva Austria GmbH, en cas de résiliation par Valneva Austria GmbH pour juste motif (au sens de la Section 27 de l’ Austrian White Collar Workers Act – Angestelltengesetz), ou de démission anticipée et non justifiée à l’initiative du mandataire social (Section 26 de l’ Austrian White Collar Workers Act – Angestelltengesetz), ou encore de démission sans motif à l’initiative du mandataire social et (ii) sur déclaration expresse de Valneva Austria GmbH, en cas de résiliation par Valneva Austria GmbH sans juste motif. • La clause de non-concurrence, si applicable, donne lieu au versement d’une contrepartie financière égale au montant cumulé de la rémunération définie par la Section 6.1 du Management Agreement (telle qu’ajustée) et du bonus défini par la Section 6.3 du Management Agreement, et ce, pendant la durée de l’engagement de non-concurrence (soit un an à compter de la résiliation du Management Agreement). Toutefois, l’indemnité de non-concurrence n’est pas versée en cas de résiliation par Valneva Austria GmbH pour juste motif (au sens de la Section 27 de l’Austrian White Collar Workers Act – Angestelltengesetz ), ou en cas de rupture sans préavis suffisant et sans justification à l’initiative du mandataire social (Section 26 de l’Austrian White Collar Workers Act – Angestelltengesetz). Ce versement, le cas échéant, exclut le paiement de l’indemnité visée dans le paragraphe (2) ci-dessus. Estimation des montants bruts maximum à verser par Valneva Austria GmbH, ainsi que des charges supportées par la filiale, en cas de réalisation de l’évènement (4) au 31 mai 2025 Indemnités en cas d’application de la clause de non-concurrence sur une période de 12 mois : 625 703 € Charges : 53 747,89 € Total : 679 450,77 € — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 167 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital (5) Indemnité de chômage : Applicable en cas de résiliation ou de fin du Management Agreement (i) à l’initiative de Valneva Austria GmbH (avec ou sans juste motif au sens de la loi autrichienne), ou (ii) en raison d’une absence de renouvellement du mandat par Valneva Austria GmbH à son terme, et sous réserve que le mandataire social n’exerce ensuite aucune activité professionnelle. • Versement par Valneva Austria GmbH, pour une période maximum de 12 mois débutant un mois après la fin du Management Agreement, d’une indemnité mensuelle de chômage (l’Indemnité de chômage) équivalente à celle que le dirigeant aurait perçue s’il avait bénéficié d’une assurance chômage privée française applicable aux mandataires sociaux et travailleurs indépendants (dite Assurance GSC), déduction faite de toute indemnité de chômage due au mandataire social au titre de l’assurance chômage autrichienne (ou toute autre assurance chômage nationale, le cas échéant). • Cette Indemnité de chômage : – sera en sus de l’indemnité de résiliation contractuelle visée par le paragraphe (2) ci-dessus, le cas échéant ; – sera toujours soumise aux conditions de l’Assurance GSC alors en vigueur, y compris, sans limitation, (a) à l’obligation d’être inscrit auprès des autorités compétentes en tant que chômeur à la recherche d’un emploi, et (b) à l’obligation d’être disponible pour l’exercice d’une activité professionnelle et apte à travailler ; – se fonde sur la notion de « perte involontaire d’activité professionnelle » qui exclut tout type de démission et tout départ d’un commun accord ; – ne sera due que si l’un au moins des autres mandataires sociaux de Valneva SE est couvert par l’Assurance GSC au moment où le Management Agreement prend fin ; et – cessera d’être versée dès lors que le dirigeant exercera à nouveau une quelconque activité professionnelle. L’indemnité visée dans le paragraphe (2) ci-dessus sera payée seulement si M. Peter BÜHLER a réalisé au moins 60 % de ses objectifs collectifs et individuels pendant l’année calendaire précédente, selon l’atteinte évaluée par le conseil d’administration de la Société. Les indemnités prévues par le Management Agreement excluent tout autre versement d’indemnités et rémunérations ou toute autre fourniture d’avantages, dans les limites autorisées par la loi. Toute indemnité de départ versée au dirigeant par son fonds d’indemnisation lors de la résiliation du Management Agreement, ainsi que toute indemnité prévisible (dans le cas où le fonds n’aurait pas à procéder à son versement au moment de la résiliation) doit être déduite des indemnités de départ (hors indemnité de non-concurrence) prévues par le Management Agreement, dans les limites autorisées par la loi. Les rapports contractuels entre Valneva Austria GmbH et M. Peter BÜHLER sont régies par les dispositions de son Management Agreement, ainsi que par l’ Austrian Act on Limited Liability Companies ( GmbH-Gesetz), l’Austrian White Collar Workers Act (Angestelltengesetz) , les statuts de la Société Valneva Austria GmbH et les décisions d’Assemblée Générale de Valneva Austria GmbH. 168 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital Indemnités dues en faveur de Mme Dipal PATEL, Directrice Générale Déléguée – CCO Management Agreement conclu avec Valneva UK Ltd. en août 2022 (tel qu’amendé) Dernier avenant entré en vigueur à compter du 20 décembre 2023 (post Assemblée Générale Mixte et réunion constitutive du conseil d’administration de la Société, qui se sont tenues à cette même date) – Avenant conclu sur autorisation préalable du conseil de surveillance délivrée le 15 décembre 2023 (autorisation ensuite confirmée par le conseil d’administration le 20 décembre 2023) Convention soumise au droit anglais (1) Incapacité de travail en raison de maladie/accident : • Paiement par Valneva UK Ltd. de la différence entre l’allocation d’assurance maladie et le salaire fixe de Mme PATEL, pour lui permettre de percevoir sa rémunération définie en Section 6.6 du Management Agreement (telle qu’ajustée), à hauteur de 100 % pour une période de trois mois, et à hauteur de 49 % pour une nouvelle période de trois mois au plus. • Plafond global sur une période de 24 mois consécutifs : salaire payable à hauteur de 100 % pour une période de six mois maximum et à hauteur de 49 % pour une nouvelle période de six mois maximum. • En toute hypothèse, ces paiements cessent à la date de résiliation ou d’expiration du Management Agreement. OK (2) Résiliation ou fin du Management Agreement : (i) à l’initiative de Valneva UK Ltd sans juste motif (au sens qui lui est donnée dans le Management Agreement) et sans relation avec un changement de contrôle de la Société (sous réserve d’un préavis de six mois expirant en fin de mois), ou (ii) à l’initiative du mandataire social pour juste motif, en ce compris démission motivée par des circonstances impliquant une réduction en droit ou en fait de ses responsabilités dans Valneva SE, ou (iii) en cas de non-renouvellement du mandat à son terme sans juste motif (au sens qui lui est donnée dans le Management Agreement) ou si Mme PATEL a refusé le renouvellement pour des motifs imputables à Valneva UK Ltd. • Paiement d’une indemnité égale à 12 mois de rémunération fixe prévue à la Section 6.1 du Management Agreement (telle qu’ajustée), période de préavis incluse. Estimation des montants bruts à verser par Valneva UK Ltd., ainsi que des charges supportées par la filiale, en cas de réalisation de l’évènement (2) au 31 mai 2025 et d’exécution complète d’un préavis de 5 mois Indemnités : 132 532,08 £ Charges : 18 289,42 £ Total : 150 821,50 £ (3) Résiliation du Management Agreement : (i) à l’initiative de Valneva UK Ltd pour juste motif , ou (ii) à l’initiative du mandataire social sans juste motif • Aucune indemnité de rupture n’est due au mandataire social (sans préjudice, toutefois, de l’application éventuelle des dispositions relatives à la clause de non-concurrence visée au (4) ci-dessous, ou de l’indemnité de chômage visée au (5)). • Cessation de toute rémunération et avantage en nature à compter de la date d’effet de la rupture du mandat social (le bonus éventuel relatif à la période antérieure à la fin du mandat reste dû). Cette date est immédiate en cas de révocation par Valneva UK Ltd pour juste motif. En revanche, elle prend effet à l’issue du préavis de six mois (expirant en fin de mois) en cas de résiliation à l’initiative du mandataire social. (4) Mise en œuvre de la clause de non-concurrence : • Le Management Agreement contient une clause de non-concurrence post-contractuelle. Valneva UK Ltd doit confirmer son application ou y renoncer dans un délai de trois mois à compter de la fin du contrat. • Lorsque la clause de non-concurrence s’applique, celle-ci donne lieu au versement d’une contrepartie financière égale au montant cumulé de la rémunération définie par la Section 6.1 du Management Agreement (telle qu’ajustée) et du bonus défini par la Section 6.3 du Management Agreement, et ce, pendant la durée de l’engagement de non-concurrence (soit un an à compter de la résiliation du Management Agreement), sauf si la cessation des fonctions résulte d’un juste motif (au sens qui lui est donné dans le Management Agreement). Ce versement, le cas échéant, exclut le paiement de l’indemnité visée dans le paragraphe (2) ci-dessus. Estimation des montants bruts maximum à verser par Valneva UK Ltd., ainsi que des charges supportées par la filiale, en cas de réalisation de l’évènement (4) au 31 mai 2025 Indemnités en cas d’application de la clause de non-concurrence sur une période de 12 mois : 384 343,04 £ Charges : 53 039,33 £ Total : 437 382,37 £ — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 169 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital (5) Indemnité de chômage : Applicable en cas de résiliation ou de fin du Management Agreement (i) à l’initiative de Valneva UK Ltd (avec ou sans juste motif), ou (ii) en raison d’une absence de renouvellement du mandat par Valneva UK Ltd. à son terme, et sous réserve que le mandataire social n’exerce ensuite aucune activité professionnelle. • Versement par Valneva UK Ltd, pour une période maximum de 12 mois débutant un mois à après la fin du Management Agreement, d’une indemnité mensuelle de chômage (l’Indemnité de chômage) équivalente à celle que le dirigeant aurait perçue s’il avait bénéficié d’une assurance chômage privée française applicable aux mandataires sociaux et travailleurs indépendants (dite Assurance GSC), déduction faite de toute indemnité de chômage due au mandataire social au titre de l’assurance chômage britannique (ou toute autre assurance chômage nationale, le cas échéant). • Cette Indemnité de chômage : – sera en sus de l’indemnité de résiliation contractuelle visée par le paragraphe (2) ci-dessus, le cas échéant ; – sera toujours soumise aux conditions de l’Assurance GSC alors en vigueur, y compris, sans limitation, (a) à l’obligation d’être inscrit auprès des autorités compétentes en tant que chômeur à la recherche d’un emploi, et (b) à l’obligation d’être disponible pour l’exercice d’une activité professionnelle et apte à travailler ; – se fonde sur la notion de « perte involontaire d’activité professionnelle », qui exclut tout type de démission et tout départ d’un commun accord ; – ne sera due que si l’un au moins des autres mandataires sociaux de Valneva SE est couvert par l’Assurance GSC au moment où le Management Agreement prend fin ; et – cessera d’être versée dès lors que le dirigeant exercera à nouveau une quelconque activité professionnelle. L’indemnité visée au paragraphe (2) sera payée seulement si Mme Dipal PATEL a réalisé au moins 60 % de ses objectifs collectifs et individuels pendant l’année calendaire précédente, selon l’atteinte évaluée par le conseil d’administration de la Société. Les indemnités définies par le Management Agreement excluent tout autre versement d’indemnités et rémunérations ou toute autre fourniture d’avantages, dans les limites autorisées par la loi. Les rapports contractuels entre Valneva UK Ltd et Mme Dipal PATEL sont régis par les dispositions de son Management Agreement , ainsi que par les statuts de la Société Valneva UK Ltd et les décisions d’Assemblée Générale de Valneva UK Ltd. Dispositions complémentaires spécifiques aux engagements de non-concurrence M. Thomas LINGELBACH • Les restrictions légales en matière de concurrence prévues par la Section 24 de l’Austrian Act on Limited Liability Companies s’appliquent. • Article 10.2 du Management Agreement de M. LINGELBACH (non applicable en cas de renonciation expresse par Valneva Austria GmbH) : durant une période d’un an à compter de la résiliation de son Management Agreement, il est interdit au mandataire social d’obtenir un emploi rémunéré (being gainfully employed) au sein d’une société concurrente (en particulier dans le domaine des sérums). Par « emploi rémunéré », il faut entendre notamment (sans limitation) : (i) entrer dans un rapport contractuel avec une société concurrente de Valneva Austria GmbH, que ce soit en tant qu’employé dit « col blanc » (white collar employee), consultant, ou équivalent ; ou (ii) devenir propriétaire direct ou indirect, ou actionnaire, d’une société concurrente à Valneva Austria GmbH, locale ou étrangère, sauf si l’intention est purement d’investir au sein de sociétés cotées ; ou (iii) devenir membre d’un organe représentatif d’une société concurrente de Valneva Austria GmbH (notamment d’un directoire, d’un conseil de surveillance, ou en tant que conseil ou consultant), même si ce service n’est pas rémunéré. M. Franck GRIMAUD • Article 10.1 du Management Agreement de M. GRIMAUD (non applicable en cas de renonciation expresse du conseil d’administration de Valneva SE) : durant une période d’un an à compter de la résiliation de son Management Agreement, il est interdit au mandataire social d’obtenir un emploi rémunéré (being gainfully employed) au sein d’une société concurrente (en particulier dans le domaine des sérums). Par « emploi rémunéré », il faut entendre notamment (sans limitation) : (i) entrer dans un rapport contractuel avec une société concurrente de Valneva SE ou Valneva Austria GmbH, que ce soit en tant qu’employé dit « col blanc » (white collar employee), consultant, ou équivalent, (ii) devenir propriétaire direct ou indirect, ou actionnaire, d’une société concurrente à Valneva SE ou Valneva Austria GmbH, locale ou étrangère, sauf si l’intention est purement d’investir au sein de sociétés cotées, ou (iii) devenir membre d’un organe représentatif d’une société concurrente de Valneva SE ou Valneva Austria GmbH (notamment d’un directoire, d’un conseil de surveillance, ou en tant que conseil ou consultant), même si ce service n’est pas rémunéré. M. Juan Carlos JARAMILLO • Les restrictions légales en matière de concurrence prévues par la Section 24 de l’Austrian Act on Limited Liability Companies s’appliquent. • Article 10.2 du Management Agreement de M. JARAMILLO (non applicable en cas de renonciation expresse par Valneva Austria GmbH) : durant une période d’un an à compter de la résiliation de son Management Agreement, il est interdit au mandataire social d’obtenir un emploi rémunéré (being gainfully employed) au sein d’une société concurrente (en particulier dans le domaine des vaccins). Par « emploi rémunéré », il faut entendre notamment (sans limitation) : (i) entrer dans un rapport contractuel avec une société concurrente de Valneva Austria GmbH, que ce soit en tant qu’employé dit « col blanc » (white collar employee), consultant, ou équivalent ; ou (ii) devenir propriétaire direct ou indirect, ou actionnaire, d’une société concurrente à Valneva Austria GmbH, locale ou étrangère, sauf si l’intention est purement d’investir au sein de sociétés cotées ; ou (iii) devenir membre d’un organe représentatif d’une société concurrente de Valneva Austria GmbH (notamment d’un directoire, d’un conseil de surveillance, ou en tant que conseil ou consultant), même si ce service n’est pas rémunéré. (1)Cf. Section 2.7.2.1 (b) du présent DEU. (2)Ces montants restent approximatifs en raison du fait qu’ils dépendent de la performance financière de l’assurance. 170 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital M. Peter BÜHLER • Les restrictions légales en matière de concurrence prévues par la Section 24 de l’Austrian Act on Limited Liability Companies s’appliquent. • Article 10.2 du Management Agreement de M. BÜHLER (non applicable en cas de renonciation expresse par Valneva Austria GmbH) : durant une période d’un an à compter de la résiliation de son Management Agreement, il est interdit au mandataire social d’obtenir un emploi rémunéré (being gainfully employed) au sein d’une société concurrente (en particulier dans le domaine des vaccins). Par « emploi rémunéré », il faut entendre notamment (sans limitation) : (i) entrer dans un rapport contractuel avec une société concurrente de Valneva Austria GmbH, que ce soit en tant qu’employé dit « col blanc » (white collar employee), consultant, ou équivalent ; ou (ii) devenir propriétaire direct ou indirect, ou actionnaire, d’une société concurrente à Valneva Austria GmbH, locale ou étrangère, sauf si l’intention est purement d’investir au sein de sociétés cotées ; ou (iii) devenir membre d’un organe représentatif d’une société concurrente de Valneva Austria GmbH (notamment d’un directoire, d’un conseil de surveillance, ou en tant que conseil ou consultant), même si ce service n’est pas rémunéré. Mme Dipal PATEL • Article 10.1 du Management Agreement de Mme PATEL : durant une période d’un an à compter de la résiliation de son Management Agreement, il est interdit au mandataire social d’avoir une activité ou des intérêts dans une entreprise concurrente dans le domaine des vaccins et dans des pays où Valneva est présent, sauf si cette activité concerne principalement des produits ou des services dont elle ne s’occupait pas dans les 12 mois précédant la fin du contrat. Police d’assurance vie de type épargne à long terme Messieurs Thomas LINGELBACH, Juan Carlos JARAMILLO et Peter BÜHLER bénéficient d’une police d’assurance vie de type épargne à long terme financée par Valneva Austria GmbH, au titre de leur fonction de Gérant exercée au sein de cette filiale. La prime versée par Valneva Austria GmbH s’élève actuellement à 1 500 € par mois (1). Le versement de cette prime est dû jusqu’à la résiliation ou l’expiration de leur Management Agreement. Dès lors, Messieurs LINGELBACH, JARAMILLO et BÜHLER pourront, à leur discrétion, (a) conserver jusqu’à leur retraite l’épargne constituée au titre de cette assurance (dont le montant pourrait alors s’élever à environ 275 487 € pour M. LINGELBACH, environ 82 309 € pour M. JARAMILLO, et à environ 65 122 € pour M. BÜHLER (2)), (b) mettre fin à leur police d’assurance et percevoir le montant de l’épargne constituée sous forme de capital, ou (c) convertir l’épargne constituée en rente viagère versée par la société d’assurance. À l’expiration de son Management Agreement fin juin 2026, M. LINGELBACH pourrait percevoir environ 266 937 € en cas de sortie en capital, ou environ 12 708 € par an en cas de conversion en rente viagère. À l’expiration de leur Management Agreement fin juin 2025 : • M. JARAMILLO pourrait percevoir environ 63 272 € en cas de sortie en capital, ou environ 1 789 € par an en cas de conversion en rente viagère ; • M. BÜHLER pourrait quant à lui percevoir environ 48 709 € en cas de sortie en capital, ou environ 1 408 € par an en cas de conversion en rente viagère. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 171 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital 2.7.2.2Rémunération versée ou attribuée aux mandataires sociaux non-dirigeants Montants bruts avant impôts Montants attribués au titre de 2024 (1) Montants versés en 2024 (2) Montants attribués au titre de 2023 (3) Montants versés en 2023 (4) MME ANNE-MARIE GRAFFIN, PRÉSIDENTE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DEPUIS LE 20 DÉCEMBRE 2023 (AUPARAVANT MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DEPUIS LE 5 JUILLET 2013) (5) Rémunération au titre de ses fonctions 116 600,00 € 100 099,99 € 74 300,00 € 73 300,00 € Autres rémunérations 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € M. JAMES SULAT, VICE-PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DEPUIS LE 20 DÉCEMBRE 2023 (AUPARAVANT VICE-PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DEPUIS LE 17 JUIN 2020) Rémunération au titre de ses fonctions 107 225,00 € 94 248,97 € 74 073,97 € 73 300,00 € Autres rémunérations 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € M. JAMES CONNOLLY, MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DEPUIS LE 20 DÉCEMBRE 2023 (AUPARAVANT MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DEPUIS LE 23 JUIN 2022) Rémunération au titre de ses fonctions 86 600,00 € 76 284,92 € 66 109,93 € 65 800,00 € Autres rémunérations 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € BPIFRANCE PARTICIPATIONS, MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DEPUIS LE 20 DÉCEMBRE 2023 (AUPARAVANT MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DEPUIS LE 23 MARS 2022) (6) Rémunération au titre de ses fonctions — — — — Autres rémunérations — — — — MME KATHRIN JANSEN, MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DEPUIS LE 20 DÉCEMBRE 2023 (AUPARAVANT MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DEPUIS LE 21 JUIN 2023) Rémunération au titre de ses fonctions 80 800,00 € 68 835,95 € 28 247,96 € 23 337,00 € Autres rémunérations 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € MME DANIÈLE GUYOT-CAPARROS, MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DEPUIS LE 26 JUIN 2024 Rémunération au titre de ses fonctions 28 844,17 € 13 844,17 € — — Autres rémunérations 0,00 € 0,00 € — — M. FRÉDÉRIC GRIMAUD, PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE JUSQU’AU 20 DÉCEMBRE 2023 Rémunération au titre de ses fonctions 13 263,00 € 18 194,50 € 100 731,51 € 103 300,00 € Autres rémunérations 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € MME SHARON TETLOW, MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE JUSQU’AU 20 DÉCEMBRE 2023 Rémunération au titre de ses fonctions 13 263,00 € 16 550,67 € 71 587,67 € 73 300,00 € Autres rémunérations 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € MME JOHANNA PATTENIER, MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE JUSQU’AU 20 DÉCEMBRE 2023 Rémunération au titre de ses fonctions 13 263,00 € 16 139,71 € 64 301,71 € 65 800,00 € Autres rémunérations 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € TOTAL 459 858,17 € 404 198,88 € 479 352,75 € 478 137,00 € (1)Rémunération annuelle 2024 (décisions du conseil d’administration en date des 20 décembre 2023, 26 juin 2024, 2e réunion, et 25 septembre 2024), éventuellement proratisée selon la période de présence. (2)Montants perçus du 1er janvier 2024 au 31 décembre 2024. (3)Rémunération annuelle 2023 (décisions du conseil de surveillance en date des 23 juin 2022 et 21 juin 2023, et du conseil d’administration en date du 20 décembre 2023), éventuellement proratisée selon la période de présence. (4)Montants perçus du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023. (5)La rémunération de Mme GRAFFIN attribuée au titre de l’année 2023 inclut 2 712 € liés à sa fonction de Présidente du conseil d’administration. La rémunération de Mme GRAFFIN attribuée au titre de l’année 2024 est quant à elle exclusivement liée à sa fonction de Présidente du conseil. Cf. Section 2.7.2.1 (b) du présent DEU. (6)S’agissant de Bpifrance Participations, aucune rémunération ne lui a été attribuée ou versée en 2023 et 2024, Bpifrance Participations y ayant expressément renoncé. Note : Conformément aux décisions du conseil d’administration en date du 20 décembre 2023, M. Thomas LINGELBACH, Directeur Général et membre du conseil d’administration de Valneva SE, ne reçoit aucune rémunération au titre de sa fonction d’administrateur. (1)Conformément à la Recommandation n° 16 du Code Middlenext. (2) Cf. Section 2.7.2.1 (a) du présent DEU pour le détail de cette valorisation. 172 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital 2.7.3 Évolution de la rémunération annuelle des salariés et mandataires sociaux, ainsi que des performances de la Société, au cours des cinq derniers exercices Les informations présentées au sein du tableau ci-contre sont établies en tenant compte de la rémunération versée à chacun des mandataires sociaux sur l’exercice considéré – incluant, le cas échéant, les éléments de prime sur objectifs ou de rémunération exceptionnelle, ainsi que les avantages en nature – mise au regard : • de la rémunération annuelle (1) moyenne et (2) médiane (déterminée sur une base Équivalent Temps Plein) versée aux salariés non mandataires sociaux de la Société sur l’exercice considéré, incluant, le cas échéant, les éléments de prime sur objectifs ou de rémunération exceptionnelle, ainsi que les avantages en nature ; et • du Salaire Minimum Interprofessionnel de Croissance brut (3) en vigueur sur l’exercice considéré, retraité sur une base annuelle en fonction de la dernière valeur connue pour cet exercice (telle que publiée au Journal Officiel) (1). Dans l’optique d’une meilleure cohérence des informations présentées, certaines composantes de la rémunération des mandataires sociaux ont également fait l’objet d’un retraitement sur une base annuelle, en cas de prise ou de cessation de fonctions en cours d’exercice ; de même que la valorisation des instruments dilutifs, attribués le cas échéant aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs (options de souscription d’actions ou actions gratuites), est exclue du champ de l’assiette retenue pour le calcul des ratios d’équité (2). Enfin, les indemnités et autres compensations éventuellement versées dans le cadre de l’arrivée ou d’un départ d’un dirigeant ne sont pas prises en compte dans l’assiette de calcul de la rémunération de ce dirigeant, afin de ne pas fausser la comparabilité des ratios (ces indemnités ou compensations ne constituant pas une rémunération récurrente). À noter : • Les ratios indiqués pour le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués ont été arrondis à l’unité supérieure si, après détermination, leur valeur était égale ou supérieure à -,50, et à l’unité inférieure si cette valeur se situait en dessous de -,50. Toutefois, afin d’apporter davantage de précision dans les données, les pourcentages d’évolution des ratios de ces dirigeants ont été déterminés en tenant compte de la valeur de ces ratios arrondie à deux décimales. • S’agissant du Président du conseil, les ratios sont pour leur part présentés avec deux décimales, de nouveau dans un souci de précision (le niveau de rémunération étant assez proche de la rémunération moyenne et médiane des salariés non mandataires sociaux). • L’indication du signe « = », le cas échéant, signifie que les valeurs de rémunération sont restées identiques d’une année sur l’autre. Commentaires : • La baisse de la rémunération du membre du directoire et Chief Financial Officer, constatée entre les exercices 2020 et 2022 (période de transition sur cette fonction), s’explique notamment par le versement d’une rémunération exceptionnelle en 2020, qui ne se retrouve pas sur l’année 2022 (M. BÜHLER ayant pris ses fonctions au 1er janvier 2022). • L’augmentation de la rémunération, entre les exercices 2021 et 2022, de l’ensemble des membres du directoire alors en fonction, s’explique par le versement d’une rémunération variable (incluant une prime exceptionnelle) plus importante sur l’année 2022. • L’augmentation de la rémunération du Président du conseil de surveillance, entre les exercices 2021 et 2022, s’est effectuée sur la base d’une étude comparative conduite par un prestataire externe début 2022, et en tenant compte de la suppression des Bons de Souscription d’Actions (les fourchettes de rémunération d'activité de l'ensemble des membres du conseil ont à cette occasion été rehaussées). L’augmentation de la rémunération du Président du conseil de surveillance, également constatée entre les exercices 2022 et 2023, s’est effectuée sur la base de cette même étude. • L’évolution négative, entre les exercices 2022 et 2023, de la rémunération des membres du directoire alors en fonction (autres que M. BÜHLER), s’explique par le versement d’une rémunération exceptionnelle en 2022, qui ne se retrouve pas sur l’année 2023, ainsi que par le versement d’une rémunération variable plus importante sur 2022. L’augmentation de la rémunération de M. BÜHLER entre les exercices 2022 et 2023 s’explique par le versement d’une rémunération exceptionnelle en 2023, qui ne se retrouve pas sur l’année 2022 (le dirigeant ayant pris ses fonctions au 1er janvier 2022). • L’augmentation de la rémunération de M. LINGELBACH, entre les exercices 2023 et 2024, s’explique par le versement, en 2024, d’une rémunération exceptionnelle liée à de la rémunération d’inventeur, qui ne se retrouve pas sur l’année 2023. • L’augmentation de la rémunération de Mme PATEL, entre les exercices 2023 et 2024, s’explique par le versement, en 2024, d’une rémunération variable (prime sur objectifs) qui ne se retrouve pas sur l’année 2023 (Mme PATEL n’ayant notamment reçu aucune prime sur objectif au titre de l’exercice 2022 en raison de la date de prise d’effet de ses fonctions au sein de la Société). — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 173 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital 2020 (i) 2021 2022 2023 2024 Résultat net de la Société ( * ) +47,97 % -93,78 % +0,37 % +40,01 % +24,63 % Rémunération moyenne des salariés non mandataires sociaux ( ) +1,48 % +2,98 % +20,73 % -6,99 % +1,04 % ÉVOLUTION DE LA RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL ET DES DIRECTEURS GÉNÉRAUX DÉLÉGUÉS () – RATIOS D’ÉQUITÉ Directeur Général et membre du conseil d'administration M. Thomas LINGELBACH Première nomination en tant que Directeur Général de Valneva SE par le conseil d’administration du 20 décembre 2023 (auparavant Président du directoire de la Société, depuis le 28 mai 2013) -9,92 % +9,31 % +27,61 % -8,80 % +17,76% Ratio de rémunération (1) / Évolution en % vs. N-1 10 / -11,24 11 / +6,14 12 / +5,69 11 / -1,95 13 / +16,54 Ratio de rémunération (2) / Évolution en % vs. N-1 14 / -15,41 15 / +10,03 17 / +10,92 16 / -6,41 16 / +3,21 Ratio de rémunération (3) / Évolution en % vs. N-1 34 / -10,98 36 / +5,87 44 / +20,81 38 / -12,36 44 / +14,19 Directeur Général Délégué – CBO M. Franck GRIMAUD Première nomination en tant que Directeur Général Délégué de Valneva SE par le conseil d’administration du 20 décembre 2023 (auparavant membre du directoire et Directeur Général de la Société, selon décision du conseil de surveillance en date du 10 mai 2013) -5,63 % +6,14 % +16,84 % -18,53 % +1,96 % Ratio de rémunération (1) / Évolution en % vs. N-1 6 / -7,01 7 / +3,07 6 / -3,22 6 / -12,42 6 / +0,91 Ratio de rémunération (2) / Évolution en % vs. N-1 9 / -11,38 9 / +6,84 9 / +1,56 8 / -16,39 7 / -10,64 Ratio de rémunération (3) / Évolution en % vs. N-1 21 / -6,74 22 / +2,80 24 / +10,62 19 / -21,72 19 / -1,13 Directeur Général Délégué – Directeur Juridique & Secrétaire Général M. Frédéric JACOTOT Première nomination en tant que Directeur Général Délégué de Valneva SE par le conseil d’administration du 20 décembre 2023 (auparavant membre du directoire de la Société, depuis le 1er avril 2017) Fin des fonctions le 31 juillet 2024 -4,63 % +17,49 % +22,00 % -20,90 % +0,57 % Ratio de rémunération (1) / Évolution en % vs. N-1 4 / -6,02 5 / +14,09 5 / +1,05 4 / -14,96 4 / -0,47 Ratio de rémunération (2) / Évolution en % vs. N-1 6 / -10,44 7 / +18,26 7 / +6,04 6 / -18,83 5 / -11,86 Ratio de rémunération (3) / Évolution en % vs. N-1 15 / -5,75 17 / +13,79 19 / +15,50 15 / -23,99 14 / -2,48 Directeur Général Délégué – CMO (ii) • M. Juan Carlos JARAMILLO Première nomination en tant que Directeur Général Délégué de Valneva SE par le conseil d’administration du 20 décembre 2023 (auparavant membre du directoire de la Société, depuis le 1 er octobre 2020) • M. Wolfgang BENDER Membre du directoire du 1er septembre 2017 au 31 octobre 2020 -8,51% +15,15% +58,67% -16,41% +13,33 % Ratio de rémunération (1) / Évolution en % vs. N-1 7 / -9,84 6 / +3,04 7 / +31,42 7 / -10,14 8 / +12,16 Ratio de rémunération (2) / Évolution en % vs. N-1 10 / -14,08 8 / -19,88 11 / +37,91 9 / -14,22 9 / -0,67 Ratio de rémunération (3) / Évolution en % vs. N-1 24 / -9,59 19 / -22,91 28 / +50,21 23 / -19,68 25 / +9,90 Directeur Général Délégué – CFO • M. Peter BÜHLER Première nomination en tant que Directeur Général Délégué de Valneva SE par le conseil d’administration du 20 décembre 2023 (auparavant membre du directoire de la Société, depuis le 1 er janvier 2022) • M. David LAWRENCE Membre du directoire du 7 août 2017 au 30 septembre 2020 -12,32% N/A -12,15% +38,61% +5,76 % Ratio de rémunération (1) / Évolution en % vs. N-1 7 / -13,60 N/A 5 / -29,34 8 / +49,02 8 / +4,67 Ratio de rémunération (2) / Évolution en % vs. N-1 10 / -17,66 N/A 8 / -23,14 11 / +42,25 10 / -7,30 Ratio de rémunération (3) / Évolution en % vs. N-1 24 / -13,35 N/A 20 / -19,45 26 / +33,19 27 / +2,56 Directrice Générale Déléguée – CCO Mme Dipal PATEL Première nomination en tant que Directrice Générale Déléguée de Valneva SE par le conseil d’administration du 20 décembre 2023 (auparavant membre du directoire de la Société, depuis le 17 novembre 2022) N/A N/A N/A +0,91% +52,56 % Ratio de rémunération (1) / Évolution en % vs. N-1 N/A N/A 5 / N/A 5 / +8,49 8 / +50,98 Ratio de rémunération (2) / Évolution en % vs. N-1 N/A N/A 7 / N/A 7 / +3,56 10 / +33,71 Ratio de rémunération (3) / Évolution en % vs. N-1 N/A N/A 18 / N/A 18 / -3,03 26 / +47,94 ÉVOLUTION DE LA RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU CONSEIL ( ) (iii) – RATIOS D’ÉQUITÉ • Mme Anne-Marie GRAFFIN, Présidente du conseil d'administration Première nomination au conseil d’administration de Valneva SE par l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 décembre 2023 (auparavant membre du conseil de surveillance de la Société, depuis le 5 juillet 2013) • M. Frédéric GRIMAUD Président du conseil de surveillance jusqu'au 20 décembre 2023 = +45,83 % +21,71 % +16,39 % -3,10 % Ratio de rémunération (1) / Évolution en % vs. N-1 0,82 / -1,46 1,15 / +41,61 1,16 / +0,81 1,46 / +25,14 1,41 / -3,10 Ratio de rémunération (2) / Évolution en % vs. N-1 1,08 / -6,09 1,59 / +46,79 1,68 / +5,79 2,01 / +19,45 1,95 / -3,10 Ratio de rémunération (3) / Évolution en % vs. N-1 2,71 / -1,18 3,82 / +41,24 4,41 / +15,23 4,93 / +11,85 4,63 / -6,03 ()Évolution par rapport à l’exercice précédent. (i)Les valeurs présentées ont été définies sans tenir compte des renonciations partielles à rémunération fixe par certains membres du directoire pour le 2nd trimestre 2020. (ii)Les données de la colonne 2020 sont attribuables à M. Wolfgang BENDER. (iii)Les données de la colonne 2023 sont attribuables à M. Frédéric GRIMAUD. En effet, les fonctions de Mme Anne-Marie GRAFFIN, en qualité de Présidente du conseil d’administration, ont débuté au 20 décembre 2023 et aucun versement n’est intervenu à ce titre sur 2023. 174 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital 2.7.4 Participation des mandataires sociaux dans le capital de la Société (a)Capital détenu par les mandataires sociaux Les valeurs indiquées ci-après sont calculées en référence à un capital social total de 162 521 524 actions ordinaires Valneva SE (ISIN FR0004056851) d’une valeur nominale de 0,15 euro chacune. AU 28 FÉVRIER 2025 Nom Actions détenues Nombre d’options de souscription d’actions détenues ou actions gratuites en cours d’acquisition Mme Anne-Marie GRAFFIN Présidente du conseil d’administration 25 250 actions ordinaires Valneva SE (soit 0,02 % du capital de la Société) 0 M. James SULAT Vice-Président du conseil d’administration 97 367 actions ordinaires Valneva SE (soit 0,06 % du capital de la Société) 0 M. James CONNOLLY Membre du conseil d’administration 0 0 Bpifrance Participations Représentée par Mme Maïlys FERRÈRE Membre du conseil d’administration 8 619 478 actions ordinaires Valneva SE (soit 5,30 % du capital) 0 Mme Kathrin JANSEN Membre du conseil d’administration 0 0 Mme Danièle GUYOT-CAPARROS Membre du conseil d’administration 0 0 M. Thomas LINGELBACH Membre du conseil d’administration Directeur Général 344 470 actions ordinaires Valneva SE (soit 0,21 % du capital de la Société) + 1 217 835 options de souscription d’actions, donnant droit à la souscription de 1 217 835 actions ordinaires Valneva SE + 272 305 actions ordinaires gratuites en cours d’acquisition M. Franck GRIMAUD Directeur Général Délégué CBO 615 631 actions ordinaires Valneva SE (soit 0,38 % du capital de la Société) + 403 144 options de souscription d’actions, donnant droit à la souscription de 403 144 actions ordinaires Valneva SE + 90 142 actions ordinaires gratuites en cours d’acquisition M. Peter BÜHLER Directeur Général Délégué CFO 46 697 actions ordinaires Valneva SE (soit 0,03 % du capital de la Société) + 520 728 options de souscription d’actions, donnant droit à la souscription de 520 728 actions ordinaires Valneva SE + 116 433 actions ordinaires gratuites en cours d’acquisition M. Juan Carlos JARAMILLO Directeur Général Délégué CMO 8 629 actions ordinaires Valneva SE (soit 0,01 % du capital de la Société) + 520 728 options de souscription d’actions, donnant droit à la souscription de 520 728 actions ordinaires Valneva SE + 116 433 actions ordinaires gratuites en cours d’acquisition Mme Dipal PATEL Directrice Générale Déléguée CCO 0 + 386 496 options de souscription d’actions, donnant droit à la souscription de 386 496 actions ordinaires Valneva SE + 106 845 actions ordinaires gratuites en cours d’acquisition — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 175 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux – Participation dans le capital (b)Opérations réalisées par les dirigeants (ou une personne assimilée) sur les titres de la Société Au cours de l’exercice 2024, les opérations d’un montant individuel ou cumulé supérieur à 20 000 euros réalisées par des personnes exerçant alors des responsabilités dirigeantes au sein de la Société ont été les suivantes : Nom – Qualité Date Nature de l'opération Nombre de titres Prix unitaire (en euros) M. Thomas LINGELBACH Membre du conseil d’administration - Directeur Général 18 mars 2024 Attribution définitive d'actions ordinaires gratuites (Tranche 3 du Plan 2019-2023) 44 222 0 17 septembre 2024 Cession d'actions ordinaires gratuites issues du Plan 2019-2023 (Tranche 3) 24 500 2,6610 10 octobre 2024 Attribution définitive d'actions ordinaires gratuites (Tranches 1 et 2 du Plan 2022-2025) 44 846 0 M. Franck GRIMAUD Directeur Général Délégué – CBO 3 janvier 2024 Donation en nue-propriété d’actions ordinaires Valneva SE 34 802 0 18 mars 2024 Attribution définitive d'actions ordinaires gratuites (Tranche 3 du Plan 2019-2023) 35 009 0 10 octobre 2024 Attribution définitive d'actions ordinaires gratuites (Tranches 1 et 2 du Plan 2022-2025) 14 844 0 M. Peter BÜHLER Directeur Général Délégué – CFO 10 octobre 2024 Attribution définitive d'actions ordinaires gratuites (Tranches 1 et 2 du Plan 2022-2025) 19 176 0 6 décembre 2024 Attribution définitive d'actions ordinaires gratuites (Programme Spécial N°2 2022-2025) 27 521 0 M. Frédéric JACOTOT Directeur Général Délégué – Directeur Juridique & Secrétaire Général 18 mars 2024 Attribution définitive d'actions ordinaires gratuites (Tranche 3 du Plan 2019-2023) 35 009 0 M. Juan Carlos JARAMILLO Directeur Général Délégué – CMO 10 octobre 2024 Attribution définitive d'actions ordinaires gratuites (Tranches 1 et 2 du Plan 2022-2025) 19 176 0 18 octobre 2024 Cession d'actions ordinaires gratuites issues du Plan 2022-2025 (Tranches 1 et 2) 10 547 2,6640 Mme Anne-Marie GRAFFIN Présidente du conseil d’administration 3 octobre 2024 Achat d'actions ordinaires (transaction entrant dans le cadre de l'engagement d'achat d'actions défini à l'article 4 du règlement intérieur du conseil) () 11 000 2,5282 M. James SULAT Vice-Président du conseil d’administration 9 octobre 2024 Achat d'actions ordinaires (transaction entrant dans le cadre de l'engagement d'achat d'actions défini à l'article 4 du règlement intérieur du conseil) () 67 000 2,6008 ()Cf. Section 2.1.3 (a) du présent DEU. 176 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 Gouvernement d’entreprise Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 2.8Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 2.8.1 Structure du capital de la Société au 31 décembre 2024 Au 31 décembre 2024 , le capital social de Valneva SE s’élevait à la somme de 24 378 228,60 euros. Il était alors composé de 162 521 524 actions ordinaires (ISIN FR0004056851) d’une valeur nominale de 0,15 euro chacune. Ces actions étaient toutes entièrement libérées. Le nombre de droits de vote théoriques correspondant (incluant les droits de vote suspendus, tels que les droits de vote associés aux actions autodétenues, ainsi que les droits de vote double) s’élevait à 178 404 975. Le nombre de droits de vote nets s’élevait quant à lui à 178 280 653. STRUCTURE DE L’ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ AU 31 DÉCEMBRE 2024 (À la fin des heures ouvrables, à la connaissance de la Société) ACTIONNAIRES Actions ordinaires détenues % Droits de vote (bruts ou théoriques) % CDC (Bpifrance Participations, CDC Croissance and CNP Assurances) 14 093 426 8,67 22 712 904 12,73 Dont Bpifrance Participations SA (personne morale membre du conseil d'administration) 8 619 478 5,30 17 238 956 9,66 Pfizer Inc. 9 554 395 5,88 9 554 395 5,36 Groupe Grimaud La Corbière SAS ( ) 6 252 237 3,85 11 707 068 6,56 Polar Capital 5 789 403 3,56 5 789 403 3,25 Braidwell LP 5 400 000 3,32 5 400 000 3,03 Candriam 3 445 349 2,12 3 445 349 1,93 Conseil d'administration (personnes physiques) Total 467 087 0,29 606 846 0,34 M. Thomas LINGELBACH – Directeur Général 344 470 0,21 439 612 0,25 Mme Anne-Marie GRAFFIN 25 250 0,02 39 500 0,02 M. James SULAT 97 367 0,06 127 734 0,07 M. James CONNOLLY — — — — Mme Danièle GUYOT-CAPARROS — — — — Mme Kathrin JANSEN — — — — Directeurs Généraux Délégués 670 957 0,41 1 664 178 0,93 Salariés non-mandataires sociaux 227 224 0,14 355 109 0,20 Actions autodétenues ( ** ) 124 322 0,08 124 322 0,07 Autres personnes privées 1 308 097 0,80 1 856 374 1,04 Dont Personnes privées Famille GRIMAUD et Financière Grand Champ SAS ( ) 680 708 0,42 1 318 869 0,74 Autre capital flottant 115 189 027 70,88 115 189 027 64,57 SOUS-TOTAL PAR CATÉGORIE 162 521 524 100 178 404 975 100 TOTAL 162 521 524 100 178 404 975 100 (*)La société Groupe Grimaud La Corbière SAS, les actionnaires membres de la famille GRIMAUD et la société Financière Grand Champ SAS constituent ensemble le Groupe Familial Grimaud. ()Actions autodétenues résultant de l’opération de fusion Vivalis/Intercell en 2013 et privées de droit de vote en Assemblée Générale. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 177 2 Gouvernement d’entreprise Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique À titre de comparaison, la structure de l’actionnariat de la Société au cours des exercices 2023 et 2022 se présentait comme suit : STRUCTURE DE L’ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ AU 31 DÉCEMBRE 2023 (À la fin des heures ouvrables, à la connaissance de la Société) Actions détenues ACTIONNAIRES Actions ordinaires Actions de préférence convertibles en actions ordinaires % Droits de vote (bruts ou théoriques) % Groupe Grimaud La Corbière SAS ( * ) 13 204 831 — 9,51 26 409 662 16,28 Pfizer Inc. 9 549 761 — 6,87 9 549 761 5,89 Bpifrance Participations SA 8 639 886 — 6,22 17 247 792 10,63 Deep Track Capital 8 065 000 — 5,81 8 065 000 4,97 Conseil d'administration (personnes physiques) Total 325 519 — 0,23 379 664 0,23 M. Thomas LINGELBACH – Directeur Général 280 902 — 0,20 296 680 0,18 Mme Anne-Marie GRAFFIN 14 250 — 0,01 25 375 0,02 M. James SULAT 30 367 — 0,02 57 609 0,04 M. James CONNOLLY — — — — — Mme Kathrin JANSEN — — — — — Directeurs Généraux Délégués (membres du directoire jusqu'au 20 décembre 2023) 842 096 — 0,61 1 313 787 0,81 Salariés non-mandataires sociaux 134 540 — 0,10 222 479 0,14 Actions autodétenues ( ** ) 124 322 — 0,09 124 322 0,08 Autres personnes privées 951 553 — 0,69 1 802 220 1,11 Dont Personnes privées Famille GRIMAUD et Financière Grand Champ SAS ( ) 700 708 — 0,50 1 358 869 0,84 Autre capital flottant 97 074 634 — 69,88 97 074 634 59,85 SOUS-TOTAL PAR CATÉGORIE 138 912 142 — 100 162 189 321 100 TOTAL 138 912 142 100 162 189 321 100 ()La société Groupe Grimaud La Corbière SAS, les actionnaires membres de la famille GRIMAUD et la société Financière Grand Champ SAS constituent ensemble le Groupe Familial Grimaud. ()Actions autodétenues résultant de l’opération de fusion Vivalis/Intercell en 2013 et privées de droit de vote en Assemblée Générale. 178 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 Gouvernement d’entreprise Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique STRUCTURE DE L’ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ AU 31 DÉCEMBRE 2022 (À la fin des heures ouvrables, à la connaissance de la Société) Actions détenues ( * ) ACTIONNAIRES Actions ordinaires Actions de préférence convertibles en actions ordinaires % Droits de vote (bruts ou théoriques) % Groupe Grimaud La Corbière SAS ( ** ) 13 704 831 — 9,90 27 409 661 17,03 Bpifrance Participations SA 9 521 701 — 6,88 16 978 486 10,55 Deep Track Capital 10 513 265 — 7,60 10 513 265 6,53 Pfizer Inc. 9 549 761 — 6,90 9 549 761 5,93 Membres du directoire Total membres du directoire 886 397 — 0,64 1 373 866 0,85 M. Franck GRIMAUD 513 055 — 0,37 973 944 0,61 M. Thomas LINGELBACH 219 347 — 0,16 235 125 0,15 M. Frédéric JACOTOT 153 995 — 0,11 164 797 0,10 M. Peter BÜHLER — — — — — M. Juan Carlos JARAMILLO — — — — — Mme Dipal PATEL — — — — — Salariés non-mandataires sociaux 151 735 — 0,11 229 819 0,14 Actions autodétenues ( *** ) 124 322 20 514 0,10 124 322 0,08 Autres personnes privées 978 535 — 0,71 1 838 281 1,14 Dont Personnes privées Famille GRIMAUD (en ce compris M. Frédéric GRIMAUD, Président du conseil de surveillance) et Financière Grand Champ SAS ( ) 713 708 — 0,52 1 378 618 0,86 Dont Membres indépendants du conseil de surveillance M. James SULAT 30 367 — 0,02 54 484 0,03 Mme Anne-Marie GRAFFIN 14 250 — 0,01 22 250 0,01 Autre capital flottant 92 916 421 — 67,15 92 916 421 57,74 SOUS-TOTAL PAR CATÉGORIE 138 346 968 20 514 100 160 933 882 100 TOTAL 138 367 482 100 160 933 882 100 ()Les pourcentages indiqués au sein du tableau sont calculés en référence à un capital social total de 138 367 482 actions Valneva SE, décomposé en (a) 138 346 968 actions ordinaires (ISIN FR0004056851) d’une valeur nominale de 0,15 euro chacune, et (b) 20 514 actions de préférence convertibles en actions ordinaires, également d’une valeur nominale de 0,15 euro chacune. ()La société Groupe Grimaud La Corbière SA, les actionnaires membres de la famille GRIMAUD et la société Financière Grand Champ SAS constituent ensemble le Groupe Familial Grimaud. ()Les actions autodétenues par la Société se composent de (a) 20 514 actions de préférence convertibles en actions ordinaires (ADP Convertibles), initialement émises dans le cadre du plan d’attribution gratuite d’ADP Convertibles 2015-2019 et ayant fait l’objet d’un rachat puis d’une annulation par la Société le 4 janvier 2023, et (b) 124 322 actions ordinaires, émises par suite de la fusion Vivalis/Intercell intervenue en 2013 et privées de droit de vote en Assemblée Générale. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 179 2 Gouvernement d’entreprise Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 2.8.2 Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote ou au transfert d’actions ; clauses de conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce 2.8.2.1Clause statutaire limitant le droit de vote dont dispose chaque actionnaire aux Assemblées Générales (a)Restrictions relatives au droit de vote double En principe, sauf les cas où la loi en dispose autrement, chaque actionnaire détient autant de droits de vote et exprime en Assemblée Générale autant de voix qu’il possède d’actions ordinaires libérées des versements éligibles. Ainsi, l’article 13.6 des statuts de la Société prévoit qu’« à égalité de valeur nominale, chaque action [Valneva SE] de capital ou de jouissance donne droit à une voix ». Préalablement à la fusion entre Vivalis SA et Intercell AG, les actionnaires de la Société pouvaient néanmoins bénéficier d’un droit de vote double pour les actions ordinaires qu’ils détenaient de manière nominative depuis deux ans au moins, dans les conditions prévues par les statuts. Dans le cadre de la fusion, et conformément aux dispositions du Traité de fusion en date du 16 décembre 2012, il a été convenu que le droit de vote double sur les actions ordinaires des actionnaires Vivalis serait supprimé et qu’un nouveau dispositif de droit de vote double serait institué, dispositif prenant alors effet à l’expiration d’un délai de deux ans à compter de la date de réalisation de la fusion. Ainsi, l’article 13.7 des statuts de la Société dispose qu’« un droit de vote double de celui conféré aux autres actions [de la Société], eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins, à compter de l’immatriculation de la Société sous la forme de société européenne [soit le 28 mai 2013], au nom du même actionnaire » . Les droits de vote double sur les actions ordinaires Valneva SE n’ont alors été rétablis qu’à compter du 28 mai 2015 pour les actionnaires de la Société répondant aux critères statutaires. (b)Obligation d’information liée aux franchissements de seuils Selon l’article 12, §4 des statuts de la Société, « outre l’obligation légale d’informer la Société de la détention de certaines fractions du capital et d’effectuer toute déclaration d’intention en conséquence, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir, directement ou indirectement, une fraction égale à 2 % du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, est tenue d’en informer la Société dans un délai de quatre (4) jours de bourse à compter du franchissement de l’un de ces seuils, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siège social de la Société, en précisant le nombre total d’actions, de droits de vote correspondant et de titres donnant accès au capital qu’elle détient seule ou de concert ». Suivant l’article 12, §8 et 9 des statuts de la Société, le non‑respect de l’obligation d’information liée aux franchissements de seuils se trouve alors « sanctionné, à la demande […] d’un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble une fraction au moins égale à 2 % du capital ou des droits de vote de la Société, par la privation des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui n’a pas été régulièrement déclarée, pour toute Assemblée Générale d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la date de régularisation de la notification ». En outre, « au cas où l’actionnaire inscrit méconnaîtrait sciemment l’obligation d’information de franchissement de seuil vis-à-vis de la Société, le Tribunal de commerce dans le ressort duquel la Société a son siège social pourra, sur demande de la Société ou d’un actionnaire, prononcer la privation totale ou partielle, pour une durée totale ne pouvant excéder cinq ans, de ses droits de vote à l’encontre de tout actionnaire qui n’aurait pas procédé aux déclarations mentionnées ci-dessus ou qui n’aurait pas respecté le contenu de la déclaration d’intention prévue à l’article L. 233-7, VII du Code de commerce dans les six (6) mois suivant la publication de ladite déclaration ». (c)Suspension des restrictions à l’exercice des droits de vote Les statuts de la Société ne prévoient aucun mécanisme visant à suspendre, lors des Assemblées réunies aux fins d’adopter ou d’autoriser toute mesure susceptible de faire échouer une offre publique dont Valneva SE ferait l’objet, les effets : • de toute clause d’une convention conclue après le 21 avril 2014 stipulant des restrictions de l’exercice des droits de vote attachés aux actions Valneva SE (telle que renonciation à l’exercice du droit de vote pendant une période donnée ou au droit de vote double) ; ou • des restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote décrites ci-avant. 2.8.2.2Clause statutaire prévoyant des restrictions au transfert d’actions de la Société Les statuts de Valneva SE ne contiennent aucune clause prévoyant des restrictions au transfert d’actions de la Société (telles que des clauses d’agrément ou de préemption). 2.8.2.3Clauses de conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce Au cours de l’exercice 2024, la Société n’a été informée d’aucune disposition contractuelle nouvelle prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition d’actions Valneva SE et portant sur au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote de la Société. (1)Sur la base d’un capital composé de 138 912 142 actions, représentant 162 189 321 droits de vote, en application du 2e alinéa de l’article 223-11 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers. (2) Sur la base d’un capital composé de 138 912 142 actions, représentant 161 866 457 droits de vote, en application du 2e alinéa de l’article 223-11 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers. (3) A cette occasion, la société Groupe Grimaud la Corbière a déclaré avoir franchi individuellement en baisse, le 28 février 2024, le seuil légal de 15 % des droits de vote de la Société. 180 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 Gouvernement d’entreprise Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 2.8.3 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont la Société a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce Groupe Familial Grimaud / Groupe Grimaud La Corbière Le Groupe Familial Grimaud a déclaré avoir franchi en baisse, le 10 janvier 2024, le seuil légal de 10 % du capital de la Société, par suite d’une cession d’actions Valneva SE par la Financière Grand Champ, et détenir à cette date 13 885 539 actions Valneva SE représentant 27 222 281 droits de vote, soit 9,99 % du capital et 16,78 % des droits de vote de la Société (1), répartis comme suit : ACTIONNAIRE Actions ordinaires % Droits de vote (bruts ou théoriques) % Groupe Grimaud La Corbière SAS () 13 204 831 9,51 25 909 662 15,97 Frédéric GRIMAUD 276 746 0,20 537 940 0,33 Financière Grand Champ SAS 173 977 0,13 347 954 0,21 Joseph GRIMAUD 122 924 0,09 214 532 0,13 Marie-Thérèse GRIMAUD 69 230 0,05 138 460 0,09 Bruno GRIMAUD 26 703 0,02 53 340 0,03 Agnès GRIMAUD 5 603 ns 10 184 ns Thomas GRIMAUD 4 684 ns 9 368 0,01 Anne-Marie GRIMAUD 779 ns 779 ns Odile GRIMAUD 62 ns 62 ns TOTAL GROUPE FAMILIAL GRIMAUD 13 885 539 9,99 27 222 281 16,78 ()Société contrôlée par Financière Grand Champ. * Le Groupe Familial Grimaud a déclaré avoir franchi en baisse, le 4 mars 2024, le seuil légal de 15 % des droits de vote de la Société et détenir à cette date 12 812 866 actions Valneva SE représentant 24 149 608 droits de vote, soit 9,22 % du capital et 14,92 % des droits de vote de la Société (2), répartis comme suit : ACTIONNAIRE Actions ordinaires % Droits de vote (bruts ou théoriques) % Groupe Grimaud La Corbière SAS ( ) 12 132 158 8,73 22 836 989 14,11 Frédéric GRIMAUD 276 746 0,20 537 940 0,33 Financière Grand Champ SAS 173 977 0,13 347 954 0,21 Joseph GRIMAUD 122 924 0,09 214 532 0,13 Marie-Thérèse GRIMAUD 69 230 0,05 138 460 0,09 Bruno GRIMAUD 26 703 0,02 53 340 0,03 Agnès GRIMAUD 5 603 ns 10 184 ns Thomas GRIMAUD 4 684 ns 9 368 0,01 Anne-Marie GRIMAUD 779 ns 779 ns Odile GRIMAUD 62 ns 62 ns TOTAL GROUPE FAMILIAL GRIMAUD 12 812 866 9,22 24 149 608 14,92 ()Société contrôlée par Financière Grand Champ. Ce franchissement de seuil a résulté de cessions d’actions Valneva SE sur le marché (3). * (1)Sur la base d’un capital composé de 139 276 901 actions, représentant 155 894 580 droits de vote (tenant compte de la perte de droits de vote doubles), en application du 2e alinéa de l’article 223-11 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers. (2)Sur la base d’un capital composé de 139 276 901 actions, représentant 155 894 329 droits de vote, en application du 2e alinéa de l’article 223-11 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 181 2 Gouvernement d’entreprise Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Groupe Grimaud La Corbière, ainsi que le Groupe Familial Grimaud, ont déclaré avoir franchi en baisse, respectivement le 18 juillet 2024 et 23 juillet 2024, le seuil légal de 10 % des droits de vote de la Société, détenant ainsi au 23 juillet 2024 : • s’agissant de Groupe Grimaud La Corbière : 7 954 831 actions Valneva SE représentant 14 159 662 droits de vote, soit 5,71 % du capital et 9,08 % des droits de vote de la Société, et • s’agissant du Groupe Familial Grimaud : 8 635 539 actions Valneva SE représentant 15 478 531 droits de vote, soit 6,20 % du capital et 9,93 % des droits de vote de la Société (1), répartis comme suit : ACTIONNAIRE Actions ordinaires % Droits de vote (bruts ou théoriques) % Groupe Grimaud La Corbière SAS 7 954 831 5,71 14 159 662 9,08 Frédéric GRIMAUD 276 746 0,20 544 190 0,35 Financière Grand Champ SAS 173 977 0,12 347 954 0,22 Joseph GRIMAUD 122 924 0,09 214 532 0,14 Marie-Thérèse GRIMAUD 69 230 0,05 138 460 0,09 Bruno GRIMAUD 26 703 0,02 53 340 0,03 Agnès GRIMAUD 5 603 ns 10 184 0,01 Thomas GRIMAUD 4 684 ns 9 368 0,01 Anne-Marie GRIMAUD 779 ns 779 ns Odile GRIMAUD 62 ns 62 ns TOTAL GROUPE FAMILIAL GRIMAUD 8 635 539 6,20 15 478 531 9,93 Ces franchissements de seuil ont résulté de la mise au porteur d’actions Valneva SE par la société Groupe Grimaud La Corbière. * Groupe Grimaud La Corbière a déclaré avoir franchi individuellement en baisse, le 26 août 2024, le seuil légal de 5 % du capital de la Société et détenir à cette date 6 911 941 actions Valneva SE représentant 13 116 772 droits de vote, soit 4,96 % du capital et 8,41 % des droits de vote de la Société (2), répartis comme suit : ACTIONNAIRE Actions ordinaires % Droits de vote (bruts ou théoriques) % Groupe Grimaud La Corbière SAS ( ) 6 911 941 4,96 13 116 772 8,41 Frédéric GRIMAUD 276 746 0,20 544 190 0,35 Financière Grand Champ SAS 173 977 0,12 347 954 0,22 Joseph GRIMAUD 122 924 0,09 214 532 0,14 Marie-Thérèse GRIMAUD 69 230 0,05 138 460 0,09 Bruno GRIMAUD 26 703 0,02 53 340 0,03 Agnès GRIMAUD 5 603 ns 10 184 0,01 Thomas GRIMAUD 4 684 ns 9 368 0,01 Anne-Marie GRIMAUD 779 ns 779 ns Odile GRIMAUD 62 ns 62 ns TOTAL GROUPE FAMILIAL GRIMAUD 7 592 649 5,45 14 435 641 9,26 ()Société contrôlée par Financière Grand Champ. Ce franchissement de seuil a résulté d'une cession d’actions Valneva SE sur le marché par la société Groupe Grimaud La Corbière. * (1)Sur la base d'un capital composé de 162 276 901 actions représentant 178 144 422 droits de vote, en application du 2e alinéa de l’article 223-11 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers et à l’issue de l’augmentation de capital (selon le déclarant). (2)Cf. Communiqué de presse de la Société en date du 13 septembre 2024 : https://valneva.com/press-release/valneva-announces-the- success-of-its-private-placement-raising-approximately-e60-million/?lang=fr. (3) Groupe Grimaud La Corbière détenait par ailleurs, depuis le 9 septembre 2024, une fraction de droits de vote inférieure à 8 % des droits de vote totaux de la Société. (4) La société Deep Track Capital, LP agit en qualité d’« investment manager » de la société Deep Track Biotechnology Master Fund Ltd. et est contrôlée par la société Deep Track Capital GP, LLC. Cette dernière est contrôlée par M. David KROIN qui est également son « managing member ». (5)Sur la base d’un capital composé de 139 276 901 actions représentant 159 384 197 droits de vote, en application du 2e alinéa de l’article 223-11 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers. (6)Sur la base d’un capital composé de 139 276 901 actions représentant 157 644 580 droits de vote. (7)Sur la base d’un capital composé de 162 276 901 actions représentant 178 894 368 droits de vote. (8)Cf. Communiqué de presse de la Société en date du 13 septembre 2024 : https://valneva.com/press-release/valneva-announces-the- success-of-its-private-placement-raising-approximately-e60-million/?lang=fr. (9)Sur la base d’un capital composé de 162 494 003 actions représentant 178 365 675 droits de vote. (10)Sur la base d’un capital composé de 162 521 524 actions représentant 178 404 975 droits de vote. 182 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 Gouvernement d’entreprise Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Le Groupe Familial Grimaud a déclaré avoir franchi en baisse, le 13 septembre 2024, le seuil légal de 5 % du capital de la Société et détenir à cette date 6 999 707 actions Valneva SE représentant 13 092 699 droits de vote, soit 4,31 % du capital et 7,35 % des droits de vote de la Société (1), répartis comme suit : ACTIONNAIRE Actions ordinaires % Droits de vote (bruts ou théoriques) % Groupe Grimaud La Corbière SAS ( ) 6 318 999 3,89 11 773 830 6,61 Frédéric GRIMAUD 276 746 0,17 544 190 0,30 Financière Grand Champ SAS 173 977 0,11 347 954 0,19 Joseph GRIMAUD 122 924 0,08 214 532 0,12 Marie-Thérèse GRIMAUD 69 230 0,04 138 460 0,08 Bruno GRIMAUD 26 703 0,02 53 340 0,03 Agnès GRIMAUD 5 603 ns 10 184 0,01 Thomas GRIMAUD 4 684 ns 9 368 0,01 Anne-Marie GRIMAUD 779 ns 779 ns Odile GRIMAUD 62 ns 62 ns TOTAL GROUPE FAMILIAL GRIMAUD 6 999 707 4,31 13 092 699 7,35 ()Société contrôlée par Financière Grand Champ. Ce franchissement de seuil passif a résulté d’une augmentation du nombre d’actions Valneva SE à l’issue de l’augmentation de capital de la Société réalisée le 13 septembre 2024 (2). À cette occasion, Groupe Grimaud La Corbière a également franchi en baisse le seuil statutaire de 4 % du capital de la Société (3), tandis que le Groupe Familial Grimaud a franchi en baisse le seuil statutaire de 8 % des droits de vote de la Société. Deep Track Capital LP La société Deep Track Biotechnology Master Fund, Ltd. (4) a déclaré avoir franchi en baisse, le 10 avril 2024, le seuil légal de 5 % du capital de la Société et détenir à cette date 6 925 000 actions Valneva SE représentant autant de droits de vote, soit 4,97 % du capital et 4,34 % des droits de vote de la Société (5). Ce franchissement de seuil a résulté d’une cession d’actions Valneva SE sur le marché. À la suite de ce franchissement de seuil, Deep Track Capital LP a successivement déclaré à la Société avoir franchi en baisse les seuils statutaires de 4 % et 2 % du capital et des droits de vote de la Société, détenant ainsi, à la date du 3 juillet 2024, 2 748 654 actions Valneva SE représentant autant de droits de vote, soit 1,97 % du capital et 1,73 % des droits de vote de la Société (6). Polar Capital LLP La société Polar Capital LLP, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré : • avoir franchi en hausse, le 13 septembre 2024, le seuil légal de 5 % du capital de la Société et détenir à cette date, pour le compte desdits fonds, 8 512 100 actions Valneva SE représentant autant de droits de vote, soit 5,25 % du capital et 4,76 % des droits de vote de la Société (7). Ce franchissement de seuil a résulté de la souscription à l’augmentation de capital de la Société réalisée le 13 septembre 2024 (8) ; • avoir franchi à la baisse, le 28 novembre 2024, le seuil légal de 5 % du capital de la Société et détenir à cette date, pour le compte desdits fonds, 8 002 817 actions Valneva SE représentant autant de droits de vote, soit 4,92 % du capital et 4,49 % des droits de vote de la Société (9). Ce franchissement de seuil a résulté d’une cession d’actions Valneva SE hors marché. À la suite de ces franchissements de seuil, Polar Capital LLP a successivement déclaré à la Société avoir franchi à la baisse les seuils de 4 % et 2 % du capital et des droits de vote de la Société, détenant ainsi, à la date du 7 janvier 2025, 3 154 090 actions Valneva SE.représentant autant de droits de vote, soit 1,94 % du capital et 1,76 % des droits de vote de la Société (10). (1)Sur la base d’un capital composé de 162 276 901 actions représentant 178 894 368 droits de vote. (2)Cf. Communiqué de presse de la Société en date du 13 septembre 2024 : https://valneva.com/press-release/valneva-announces-the- success-of-its-private-placement-raising-approximately-e60-million/?lang=fr. (3) Bpifrance Participations SA est contrôlée par Bpifrance SA, elle-même contrôlée conjointement à 49,2 % par la CDC et à 49,2% par l’EPIC Bpifrance. (4)Sur la base d’un capital composé de 162 276 901 actions représentant 178 894 368 droits de vote, en application du 2e alinéa de l’article 223-11 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers. (5)Cf. Communiqué de presse de la Société en date du 13 septembre 2024 : https://valneva.com/press-release/valneva-announces-the- success-of-its-private-placement-raising-approximately-e60-million/?lang=fr. L’EPIC Bpifrance a également déclaré avoir franchi à cette occasion en baisse, indirectement par l’intermédiaire de Bpifrance Participations SA qu’elle contrôle, le seuil légal de 10 % des droits de vote de la Société. (6)Sur la base d’un capital composé de 162 276 901 actions représentant 178 894 368 droits de vote, en application du 2e alinéa de l’article 223-11 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers. (7)Cf. Communiqué de presse de la Société en date du 13 septembre 2024 : https://valneva.com/press-release/valneva-announces-the- success-of-its-private-placement-raising-approximately-e60-million/?lang=fr. (8)Sur la base d’un capital composé de 162 276 901 actions représentant 178 894 368 droits de vote. (9)Sur la base d’un capital composé de 162 494 003 actions représentant 178 365 675 droits de vote. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 183 2 Gouvernement d’entreprise Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Braidwell LP La société Braidwell LP, agissant pour le compte de Braidwell Partners Master Fund LP, a déclaré avoir franchi à la hausse, le 13 septembre 2024, le seuil statutaire de 2 % du capital et des droits de vote de la Société et détenir à cette date, indirectement au travers de Braidwell Partners Master Fund LP dont il a la gestion, 5 400 000 actions Valneva SE représentant autant de droits de vote, soit 3,33 % du capital et 3,02 % des droits de vote de la Société (1). Ce franchissement de seuil a résulté de la souscription à l’augmentation de capital de la Société réalisée le 13 septembre 2024 (2). Bpifrance Participations SA La société Bpifrance Participations SA (3) a déclaré avoir franchi individuellement en baisse, le 17 septembre 2024, le seuil légal de 10 % des droits de vote de la Société et détenir à cette date 8 639 886 actions Valneva SE représentant 17 259 364 droits de vote, soit 5,32 % du capital et 9,65 % des droits de vote de la Société (4). Ce franchissement de seuil a résulté de l’augmentation de capital de la Société réalisée le 13 septembre 2024 (5). À cette occasion, la Caisse des dépôts et consignations n’a franchi aucun seuil et détenait, au 17 septembre 2024, indirectement par l’intermédiaire de Bpifrance Participations SA, CDC Croissance et CNP Assurances qu’elle contrôle, 14 113 834 actions Valneva SE représentant 22 733 312 droits de vote, soit 8,70 % du capital et 12,71 % des droits de vote de la Société (6), répartis comme suit : ACTIONNAIRE Actions ordinaires % Droits de vote (bruts ou théoriques) % CDC (en direct) 0 0,00 0 0,00 Bpifrance Participations 8 639 886 5,32 17 259 364 9,65 CDC Croissance 5 473 240 3,37 5 473 240 3,06 CNP Assurances 708 ns 708 ns TOTAL CDC 14 113 834 8,70 22 733 312 12,71 Pfizer Inc. La société Pfizer Inc. a déclaré avoir passivement franchi à la baisse le seuil statutaire de 6 % du capital et des droits de vote de la Société, à la suite de l’émission de 23 000 000 actions ordinaires nouvelles de la Société, dont le règlement-livraison est intervenu le 17 septembre 2024 (7), et détenir 9 554 395 actions Valneva SE représentant autant de droits de vote, soit 5,89 % du capital et 5,34 % des droits de vote de la Société (8). Candriam La Société en Commandite par Actions Candriam (Luxembourg), a déclaré que depuis le 28 octobre 2024 et par suite de l’acquisition de titres Valneva SE, Candriam détient, au nom et pour compte des Organismes de Placement Collectifs et/ou des mandats de gestion discrétionnaire qu’elle gère, 3 445 349 actions Valneva SE représentant autant de droits de vote, soit 2,12 % du capital et 1,93 % des droits de vote de la Société (9). Le seuil statutaire de 2 % du capital social de Valneva SE a donc été franchi à la hausse. (1)Cf. Section 2.8.2.1 (a) du présent DEU. (2) Cf. Section 2.1.3 . 184 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 Gouvernement d’entreprise Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 2.8.4 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux – Description de ces droits de contrôle spéciaux La Société n’a pas connaissance de l’existence de droits de contrôle spéciaux, à l’exception du droit de vote double qui est attribué à toutes les actions ordinaires de la Société entièrement libérées, pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire (1) . 2.8.5 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier La Société n’a pas mis en place de système d’actionnariat du personnel susceptible de contenir des mécanismes de contrôle lorsque les droits de contrôle ne sont pas exercés par le personnel. 2.8.6 Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice de droits de vote La Société n’a connaissance d’aucun accord entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions Valneva SE et à l’exercice de droits de vote associés. 2.8.7 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration, ainsi qu’à la modification des statuts de la Société Les règles applicables en cette matière sont statutaires et conformes à la loi. Le lecteur est par ailleurs invité à se référer à la Section « Fonctionnement des organes d'administration et de direction » du présent DEU (2). — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 185 2 Gouvernement d’entreprise Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 2.8.8 Pouvoirs du conseil d'administration, en particulier pour l’émission ou le rachat d’actions Concernant l’émission ou le rachat d’actions, les pouvoirs du conseil d’administration sont ceux prévus en vertu des dispositions légales et réglementaires applicables aux Sociétés Européennes à conseil d’administration. (a) Délégations en matière d’options de souscription d’actions et d’actions gratuites en cours de validité ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 DÉCEMBRE 2023 RÉSOLUTION 22 – AUTORISATION AU CONSEIL D’ADMINISTRATION AUX FINS DE DÉCIDER D'UNE OU PLUSIEURS ATTRIBUTIONS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS AU BÉNÉFICE DES MEMBRES DU PERSONNEL ET/OU DES MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ ET DES SOCIÉTÉS LIÉES, EMPORTANT RENONCIATION DES ACTIONNAIRES À LEUR DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION AUX ACTIONS À ÉMETTRE EN RAISON DE L'EXERCICE DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION Durée de validité de la délégation 38 mois, soit jusqu'au 19 février 2027 inclus. Montant autorisé Le nombre total d'options pouvant être consenties en vertu de cette autorisation ne pourra donner droit à souscrire un nombre total d'actions représentant plus de quatre pour cent (4 %) du capital social de la Société à la date d'attribution des options, étant précisé que ce plafond ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables pour préserver les droits des bénéficiaires des options. Ce plafond constitue un plafond global autonome pour les options consenties en application de la présente résolution. Utilisation sur l’exercice 2024 Cette délégation a été utilisée au cours de l’exercice 2024 dans le cadre de l’émission d’options de souscription d’actions au titre des plans « POSA 2024 » et « 2024 SLG SOP » ( * ). ()Cf. Section 2.7.2.1 (c) du présent DEU. RÉSOLUTION 23 – ÉMISSION D’ACTIONS GRATUITES ; DÉLÉGATION CONSENTIE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À CET EFFET Durée de validité de la délégation 26 mois, soit jusqu'au 19 février 2026 inclus. Montant autorisé Le nombre total d'actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation (au profit de catégories de bénéficiaires, dont l'identité sera déterminée par le conseil d’administration parmi les personnes physiques non-salariées exerçant des fonctions de dirigeant mandataire social exécutif qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce, et les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés liées) ne pourra ni représenter plus de trois pour cent (3 %) du capital de la Société à la date d'attribution des actions gratuites, ni excéder tout plafond légal applicable à la date d'attribution. Utilisation sur l’exercice 2024 Cette délégation a été utilisée au cours de l’exercice 2024 dans le cadre du lancement du Plan d’attribution gratuite d’actions ordinaires 2024-2027 () . ( )Cf. Section 2.7.2.1 (c) du présent DEU. 186 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 Gouvernement d’entreprise Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique (b)Autorisation de programmes de rachat et d’annulation d’actions de la Société en cours de validité ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 JUIN 2024 RÉSOLUTION 27 – AUTORISATION ET POUVOIRS CONFÉRÉS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE DE PERMETTRE À LA SOCIÉTÉ D'OPÉRER SUR SES PROPRES ACTIONS Durée de validité de la délégation 18 mois, soit jusqu'au 25 décembre 2025 inclus. Description de l’autorisation Autorisation d'opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers, du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil en date du 16 avril 2014 sur les abus de marché (Règlement MAR) et du Règlement Délégué (UE) n° 2016/1052 du 8 mars 2016 complétant le Règlement MAR, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi. L'achat des actions, ainsi que leur vente ou transfert, pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, à l'exception de la période débutant à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre, dans les limites et selon les modalités définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et par tous moyens, en particulier par intervention sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs, à l'exception de l'utilisation de produits dérivés. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. La Société pourra : • acquérir ses propres actions jusqu'à concurrence de cinq pour cent (5 %) des actions composant le capital social à la date du rachat, tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à l’adoption de la présente résolution et sous déduction des actions auto-détenues, à un prix par action au plus égal à quinze euros (15 €). Toutefois, lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions à prendre en compte pour le calcul de la limite de cinq pour cent (5 %) correspondra au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; • vendre, céder ou transférer par tous moyens, tout ou partie des actions ainsi acquises ; • attribuer, couvrir et honorer tout plan d'options d'achat d'actions, d'attribution gratuite d'actions ou toute autre forme d'allocation au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies par les dispositions législatives et réglementaires applicables ; • ou encore annuler lesdites actions par voie de réduction du capital social, sous réserve de l'adoption de la 28e résolution ci-après, et ce, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, ou encore de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. Ces achats d'actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue : • d'assurer la liquidité du titre ou l'animation du cours dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise instaurée par l'Autorité des marchés financiers dans sa décision n° 2021-01 du 22 juin 2021 et conclu avec un prestataire de service d'investissement agissant de manière indépendante ; • de la conservation des titres acquis et de leur remise ultérieure en paiement ou à l'échange dans le cadre d'opérations de fusion, de scission ou d'apport ; • de mettre en place et d'honorer des obligations, et notamment de remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ; • de l'annulation de tout ou partie des titres acquis, sous réserve de l'adoption, par l'Assemblée Générale Extraordinaire, de la 28e résolution ci-après autorisant le conseil d’administration à réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; • de la couverture de plans d'options d'achat d'actions réservés aux salariés ou d'autres allocations d'actions effectuées dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 et suivants et R. 3332-4 du Code du travail, ou d'allocation d'actions de la Société à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés visées à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou encore d'allocation d'actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion. Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme est fixé à quarante millions d’euros (40 000 000 €). Utilisation sur l’exercice 2024 Autorisation non utilisée. (1)Les plafonds indiqués aux lignes « Montant autorisé » ne tiennent pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 187 2 Gouvernement d’entreprise Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique RÉSOLUTION 28 – AUTORISATION CONFÉRÉE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE D'ANNULER LES ACTIONS AUTO‑DÉTENUES PAR LA SOCIÉTÉ Durée de validité de la délégation 18 mois, soit jusqu’au 25 décembre 2025 inclus. Description de l’autorisation Autorisation, sur seules décisions du conseil d’administration, de procéder en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital de la Société (tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à l’adoption de la présente résolution) par période de vingt-quatre (24) mois, par annulation des actions que la Société détient ou pourrait détenir par tout moyen, y compris par suite d'achats réalisés dans le cadre des programmes d'achat d'actions autorisés par la 27e résolution ci‑avant, ou encore de programmes d'achat d'actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date l'Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2024, ou par tout autre moyen, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles. Utilisation sur l’exercice 2024 Délégation non utilisée. (c)Autres délégations en cours de validité (1) ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 JUIN 2024 RÉSOLUTION 29 – DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE CONSENTIE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE D'AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR ÉMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES OU DE TOUTES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL, AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES Durée de validité de la délégation 26 mois, soit jusqu'au 25 août 2026 inclus. Montant autorisé Montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées : maximum cinq millions cent soixante-quinze mille euros (5 175 000 €). Montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d'être émises : cent quarante-trois millions sept cent cinquante mille euros (143 750 000 €) (plafond global applicable par ailleurs aux 30e, 31 e, 32e, 33e, 34e et 36e résolutions décrites ci‑après). Utilisation sur l’exercice 2024 Délégation non utilisée. RÉSOLUTION 30 – DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE CONSENTIE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE D'AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR ÉMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES OU DE TOUTES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL PAR OFFRE AU PUBLIC (AUTRE QUE CELLES MENTIONNÉES AU 1° DE L'ARTICLE L. 411-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER), AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES MAIS AVEC UN DÉLAI DE PRIORITÉ FACULTATIF Durée de validité de la délégation 26 mois, soit jusqu'au 25 août 2026 inclus. Montant autorisé Montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées : maximum quatre millions six cent mille euros (4 600 000 €). Montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d'être émises : cent quarante-trois millions sept cent cinquante mille euros (143 750 000 €) (à imputer sur le montant du plafond nominal global d'émissions de valeurs mobilières représentatives de créance fixé à la 29 e résolution ci-avant). Utilisation sur l’exercice 2024 Délégation non utilisée. 188 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 Gouvernement d’entreprise Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique RÉSOLUTION 31 – DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE CONSENTIE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L'EFFET DE PROCÉDER À UNE AUGMENTATION DE CAPITAL PAR ÉMISSION D'ACTIONS ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS IMMÉDIATEMENT ET/OU À TERME AU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES, DANS LE CADRE D'UNE OFFRE AU PUBLIC MENTIONNÉE AU 1° DE L'ARTICLE L. 411-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER Durée de validité de la délégation 26 mois, soit jusqu'au 25 août 2026 inclus. Montant autorisé Montant total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées : maximum trente pour cent (30 %) du capital social par an (cette limite étant appréciée à la date de mise en œuvre de la délégation). Montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d'être émises : cent quarante-trois millions sept cent cinquante mille euros (143 750 000 €) (à imputer sur le montant du plafond nominal global d'émissions de valeurs mobilières représentatives de créance fixé à la 29e résolution ci-avant) Utilisation sur l’exercice 2024 Délégation non utilisée. RÉSOLUTION 32 – AUTORISATION AU CONSEIL D’ADMINISTRATION, EN CAS D'ÉMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES DE LA SOCIÉTÉ ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS IMMÉDIATEMENT ET/OU À TERME AU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES, DE FIXER LE PRIX D'ÉMISSION [POUR CHACUNE DES ÉMISSIONS DÉCIDÉES DANS LE CADRE DES DÉLÉGATIONS CONSENTIES PAR LES 30e ET/OU 31e RÉSOLUTIONS QUI PRÉCÈDENT], DANS LA LIMITE DE 10 % DU CAPITAL SOCIAL PAR AN Durée de validité de la délégation 26 mois, soit jusqu'au 25 août 2026 inclus. Montant autorisé Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du capital social de la Société (cette limite étant appréciée à la date de mise en œuvre de la délégation), dans la limite du plafond d'augmentation de capital prévu par la 30e ou 31 e résolution ci-avant, selon le cas. Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d'être émises en vertu de la présente autorisation, s'imputera sur le montant du plafond nominal global d'émissions de valeurs mobilières représentatives de créance fixé à la 29e résolution ci-avant. Utilisation sur l’exercice 2024 Délégation non utilisée. RÉSOLUTION 33 – DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L'EFFET DE PROCÉDER À UNE AUGMENTATION DE CAPITAL PAR ÉMISSION D'ACTIONS ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS IMMÉDIATEMENT ET/OU À TERME AU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES AU PROFIT DE CATÉGORIES DE PERSONNES RÉPONDANT À DES CARACTÉRISTIQUES DÉTERMINÉES () Durée de validité de la délégation 18 mois, soit jusqu'au 25 décembre 2025 inclus. Montant autorisé Montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées : maximum quatre millions six cent mille euros (4 600 000 €). Utilisation sur l’exercice 2024 Délégation utilisée dans le cadre de l’augmentation de capital réalisée le 13 septembre 2024 pour un montant d’environ 60 millions d’euros (). ()Entendues comme (i) des personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés, trusts ou fonds d'investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, ou des technologies médicales ; et/ou (ii) des sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leurs activités dans le domaine pharmaceutique, cosmétique, chimique ou des dispositifs et/ou technologies médicaux ou de la recherche dans ces domaines ; et/ou (iii) des prestataires de services d'investissements français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d'une émission destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) et/ou (ii) ci-avant et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis ; et/ou (iv) des établissements de crédit, prestataires de services d'investissement, fonds d'investissement ou sociétés s'engageant à souscrire ou à garantir la réalisation de l'augmentation de capital ou de toute émission de valeurs mobilières susceptible d'entraîner une augmentation de capital à terme (y compris, notamment, par l'exercice de bons de souscription d'actions) qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d'un contrat de financement en fonds propres ou obligataire, en ce compris notamment dans le cadre de tout programme de financement « At-the-Market (ATM) ». ()Cf. Section 1.1.2 (q) du présent DEU. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 189 2 Gouvernement d’entreprise Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique RÉSOLUTION 34 – DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE CONSENTIE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE D'AUGMENTER LE NOMBRE DE TITRES À ÉMETTRE EN CAS D'AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC OU SANS DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES DANS LA LIMITE DE 15 % DU MONTANT DE L'ÉMISSION INITIALE Durée de validité de la délégation 26 mois, soit jusqu'au 25 août 2026 inclus (à l'exception de la 33e résolution ci-avant, pour laquelle la délégation est accordée pour dix-huit (18) mois, soit jusqu'au 25 décembre 2025 inclus). Montant autorisé Augmentation du nombre de titres à émettre, pour chacune des émissions réalisées en vertu des 29 e, 30e, 31 e et 33e résolutions qui précèdent, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, dans la limite de quinze pour cent (15 %) de l'émission initiale, et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale. Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l'émission est décidée, ainsi que sur le plafond nominal global d'augmentation de capital fixé à la 37e résolution ci-après. Utilisation sur l’exercice 2024 Délégation non utilisée. RÉSOLUTION 35 – DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE CONSENTIE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE D'AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR INCORPORATION AU CAPITAL DE RÉSERVES, BÉNÉFICES OU PRIMES Durée de validité de la délégation 26 mois, soit jusqu'au 25 août 2026 inclus. Montant autorisé Montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées : maximum cinq millions cent soixante-quinze mille euros (5 175 000 €). Utilisation sur l’exercice 2024 Délégation non utilisée. RÉSOLUTION 36 – DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE CONSENTIE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L'EFFET D'AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR ÉMISSION D'ACTIONS ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS IMMÉDIATEMENT ET/ OU À TERME AU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES, EN RÉMUNÉRATION D'APPORTS EN NATURE PORTANT SUR DES TITRES DE CAPITAL OU DES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL Durée de validité de la délégation 26 mois, soit jusqu'au 25 août 2026 inclus. Montant autorisé Montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées : maximum vingt pour cent (20 %) du capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital social ajusté le cas échéant en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la date de l'Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2024. Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder, et s'imputera sur le montant du plafond nominal global d'émissions de valeurs mobilières représentatives de créance fixé à la 29e résolution ci-avant. Utilisation sur l’exercice 2024 Délégation non utilisée. RÉSOLUTION 37 – PLAFOND MAXIMUM GLOBAL DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL Montant autorisé Le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des résolutions 29 à 36 de l'Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2024, ne pourra excéder cinq millions cent soixante-quinze mille euros (5 175 000 €). (1)Cf. Section 1.4.2 (j) du présent DEU. (2)Cf. Section 2.7.2.1 (d) du présent DEU. 190 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2 Gouvernement d’entreprise Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées Générales 2.8.9 Accords conclus par Valneva qui sont modifiés ou qui prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société Le contrat de prêt avec les fonds d’investissement OrbiMed et Deerfield (1) peut être résilié en cas de changement de contrôle de la Société, avec obligation de rembourser le montant du prêt et de payer 12,95 % en sus. Par ailleurs, le Groupe a signé différents accords pour distribuer des produits de tiers, notamment des accords pour un vaccin contre la rage RABIPUR/RABAVERT et/ou un vaccin contre l’encéphalite à tiques ENCEPUR de Bavarian Nordic A/S en Autriche, au Canada, en France, en Belgique, au Luxembourg et au Royaume-Uni (à noter : selon les pays, chaque accord concerne soit un seul vaccin, soit les deux). Tous ces accords peuvent être résiliés en cas de changement de contrôle de la Société. De plus, les accords conclus en vue de la distribution des produits de Valneva permettent généralement au distributeur de résilier le contrat en cas de changement de contrôle de la partie Valneva, entre autres les contrats avec Seqirus (IXIARO et DUKORAL en Australie et Nouvelle-Zélande), Medic Italia (DUKORAL et IXIARO en Italie) et Bavarian Nordic (IXIARO et DUKORAL en Allemagne et en Suisse). Enfin, les contrats de subvention conclus avec Scottish Enterprise pour le site de Livingston, Royaume-Uni, sont résiliables, avec obligation de remboursement, en cas de changement de contrôle. 2.8.10 Accords prévoyant des indemnités pour les administrateurs et dirigeants, ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse, ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique Il n’existe pas d’accord prévoyant des indemnités au bénéfice des salariés de la Société (non mandataires sociaux) en cas de démission, de licenciement sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique. S’agissant d’indemnités dues aux mandataires sociaux (et en particulier au Directeur Général, membre du conseil d’administration, ainsi qu’aux Directeurs Généraux Délég ués), le lecteur est invité à se référer à la Section « Indemnités ou avantages dus aux mandataires sociaux à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions » (2). 2.9Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées Générales Les modalités relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées Générales sont décrites au sein de l’article 27 des statuts de la Société, consultables sur le site internet de Valneva : www.valneva.com . Un exemplaire papier peut également être demandé à l’adresse suivante : Valneva SE, 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain, ou par e-mail : [email protected]. Le conseil d’administration, dans sa séance en date du 25 septembre 2024, a analysé les résultats de l’Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2024, conformément à la Recommandation n° 14 du Code Middlenext. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 191 2 Gouvernement d’entreprise Tableau des recommandations Middlenext non entièrement appliquées 2.10Tableau des recommandations Middlenext non entièrement appliquées Recommandations Écarts Motifs N° 2 Les Commissaires aux Comptes fournissent au Groupe certains services autres que la certification des comptes, y compris notamment la certification des informations en matière de durabilité. L’expertise des Commissaires aux Comptes et leur connaissance de la Société permettent une plus grande efficacité pour les services sélectionnés, y compris s’agissant de l’audit des informations de durabilité. Les services autres que ceux liés à l’audit des informations de durabilité représentent une faible proportion des honoraires versés aux Commissaires aux Comptes et ne remettent pas en cause leur indépendance. N° 4 Le règlement intérieur ne prévoit pas les modalités pratiques de communication de l’information aux membres du conseil. Le règlement intérieur (article 8, 3e alinéa) prévoit que chaque membre du conseil s’assure de recevoir les informations nécessaires en temps utile. Dans la pratique, la Société utilise une plateforme sécurisée dédiée pour partager des documents avec les membres du Conseil avant les réunions ou pour des mises à jour générales. N° 5 Un plan de formation triennal des membres du conseil n’a pas encore été mis en place. La formation en 2024 a porté sur l'ESG, comme décrit en Section 3 du présent DEU. Au cours du premier semestre 2025, le conseil d'administration examinera ses besoins de formation anticipés pour les trois prochaines années. N° 8 Le Comité environnemental, social et de gouvernance (ESG) n’est pas présidé par un membre indépendant. Au moment de la mise en place de ce Comité du conseil d’administration, les compétences ESG des membres non indépendants sont supérieures à celles des membres indépendants. Ce point sera ré- examiné avec l’arrivée de nouveaux membres du conseil. Le conseil d'administration continue de considérer que M. Lingelbach, en tant que Directeur Général de la Société, est le mieux placé pour diriger ce Comité. N° 11 Le renouvellement des mandats des membres du conseil n’est que partiellement échelonné (deux mandats expirent en juin 2025, quatre en juin 2026, et un autre en juin 2027). Il est prévu de nommer un nouveau membre en juin 2025, pour un mandat de trois ans, et de reconduire un membre existant pour un mandat d'un an. Cela permettra d'échelonner les renouvellements. N° 21 Depuis 2022, l’exercice d’options de souscription d’actions et l’attribution définitive d’actions ordinaires attribuées gratuitement aux dirigeants ne sont pas soumis à des conditions de performance Les stock options, qui constituent la majorité (70 %) des allocations aux dirigeants, contiennent une condition de performance indirecte via leur prix d’exercice fixé à 100 % du cours moyen de l’action sur les 20 jours de Bourse précédant l’attribution. En d'autres termes, la direction est incitée à promouvoir les performances positives de l'entreprise, comme l'indique le cours de l'action. Le conseil d’administration a l'intention d'inclure des conditions de performance pour les futurs programmes d'actions gratuites. Le conseil considère que le système choisi, qui mêle actions gratuites et stock-options, est compétitif vis- à-vis des autres entreprises européennes comparables. N° 21 L’attribution définitive d’actions ordinaires attribuées gratuitement à certains dirigeants dans le cadre de leur arrivée dans la Société n’est pas soumise à des conditions de performance. L’attribution d’actions gratuites à l’arrivée dans une société est une pratique de marché pour les sociétés avec une double cotation et permet d’être compétitif vis-à-vis des autres sociétés comparables. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| 192 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 193 État de durabilité 3.1 Message du Directeur Général 195 3.2 Glossaire 196 3.3 ESRS 2 – À propos de ce rapport 196 3.3.1 Base de préparation du présent État de durabilité 201 3.3.2 Gouvernance chez Valneva 201 3.3.3 Stratégie et modèle d’affaires de Valneva 207 3.3.4 Processus d'évaluation de la double matérialité 236 3.4 Informations sur l’environnement 247 3.4.1 ESRS E1 – Changement climatique 247 3.4.2 ESRS E2 – Pollution 258 3.4.3 ESRS E3 – Ressources hydriques et marines 264 3.4.4 ESRS E4 – Biodiversité et écosystèmes 265 3.4.5 ESRS E5 – Utilisation des ressources et économie circulaire 266 3.4.6 Publications relatives à la taxonomie de l'UE 270 3.5 Informations sociales 282 3.5.1 ESRS S1 – Personnel de l'entreprise 282 3.5.2 ESRS S3 – Communautés affectées 291 3.5.3 ESRS S4 – Consommateurs et utilisateurs finaux 292 3.6 Informations sur la gouvernance 304 3.6.1 ESRS G1 – Gouvernance, gestion des risques et contrôle interne 305 3.7 Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 312 194 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 État de durabilité Avertissement et Note explicative CSRD Avertissement et Note explicative CSRD La capacité de Valneva à atteindre ses objectifs et à mettre en œuvre ses plans dans les délais impartis, notamment en matière d’ESG et de développement durable, demeure soumise à diverses conditions et considérations, tant des facteurs internes qu'externes au Groupe peuvent influer sur sa capacité à atteindre ces objectifs et à mettre en œuvre ces plans, ainsi qu'à déployer les initiatives nécessaires pour y parvenir. Cela inclut, mais sans s’y limiter, les facteurs de risques décrits dans la Section 1.5 « Facteurs de risques » du Document d’enregistrement universel 2024 de la Société (DEU). De plus, les déclarations environnementales, ESG et de durabilité historiques, actuelles et prospectives peuvent être basées sur des normes de mesure des progrès qui sont encore en développement, des contrôles internes et des processus qui continuent d’évoluer, et des hypothèses susceptibles de changer à l’avenir, y compris les lois et réglementations futures. Le Groupe prévoit de continuer à évaluer ses objectifs et ses plans ainsi que son approche à leur égard et pourrait procéder à des ajustements jugés nécessaires au regard de ces considérations. Cette déclaration de durabilité a été préparée conformément à la Directive CSRD telle qu'elle est mis en œuvre dans la législation française. Les déclarations prospectives et autres concernant les efforts et aspirations environnementaux et de durabilité ne sont pas destinées à communiquer des informations matérielles sur les investissements conformément aux lois des États-Unis ou à d'autres juridictions applicables. Ce document utilise certains termes, y compris ceux définis dans le cadre de l'initiative Science Based Targets (SBTi), du règlement Taxonomie de l'UE, des Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme, des Lignes directrices de l'Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE) pour les entreprises multinationales, de la Déclaration universelle des droits de l'homme, de l'Organisation internationale du travail, de l'initiative Assessing Low- Carbon Transition (ACT), du règlement Ecodesign pour des produits durables de l'UE, et des règles CSRD (y compris celles mises en œuvre dans la législation française), des régimes ou des exigences pouvant être qualifiés de « matériels » dans ces contextes, afin de refléter les impacts spécifiques, risques ou opportunités ou autres éléments identifiés comme « matériels » pour Valneva ou ses parties prenantes conformément à ces règles, régimes ou exigences, et en accord avec celles-ci. Cependant, les termes « matériel », « matériellement » et « matérialité » dans ce document sont distincts de, et ne doivent pas être confondus avec, ces termes tels qu'ils sont définis ou interprétés conformément aux lois sur les valeurs mobilières ou autres lois, y compris celles des États-Unis, ou tels qu’ils sont utilisés dans le contexte des états financiers et des rapports exigés par les lois et réglementations pertinentes. En particulier, ces termes sont déterminés aux fins de la CSRD conformément à une évaluation de matérialité double, qui applique une norme et un régime spécifiques en vertu de la CSRD, distincts des notions de matérialité en vertu des lois sur les valeurs mobilières, y compris les lois des États-Unis. Le terme « matérialité » dans ce document doit être interprété conformément à la Directive CSRD, aux Normes de Reporting de Durabilité Européennes (ESRS) contenues dans le Règlement Délégué de la Commission (UE) 2023/2772 du 31 juillet 2023, et à toute autre orientation publiée par la Commission Européenne, le Groupe consultatif sur l'information financière européenne (EFRAG) et/ou d'autres organismes européens et des États membres, régulateurs et/ou normalisateurs. (1) La définition des Scopes 1 et 2 est disponible à l’adresse suivante : GHG Protocol, « A corporate accounting and reporting standard », 2004. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 195 3 État de durabilité Message du Directeur Général 3.1Message du Directeur Général Chers parties prenantes de Valneva, Alors que nous achevons une nouvelle année déterminante pour notre programme ESG, j’ai le plaisir de vous présenter l’état de durabilité 2024 de Valneva. Ce rapport reflète non seulement nos réalisations, mais aussi notre engagement envers un avenir plus durable. Il témoigne de notre engagement à intégrer la durabilité dans toutes nos activités, tout en restant fidèle à notre mission : développer, fabriquer et commercialiser des vaccins prophylactiques contre les maladies infectieuses répondant à des besoins médicaux non satisfaits. Nous sommes fiers de partager le Rapport de cette année, conforme aux exigences ambitieuses de la Directive relative à la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises (CSRD), et qui illustre l’engagement de Valneva à aligner ses pratiques sur les 10 principes du Pacte mondial des Nations unies, auquel nous participons activement. Ces principes orientent nos actions et décisions, nous assurant d’agir de manière éthique et responsable dans tous les aspects de notre activité. Au cours des 12 derniers mois, nous avons fait progresser l’ambition de notre entreprise en matière de durabilité. L’une de nos réalisations majeures cette année est l’élargissement de l’accès à notre vaccin contre le chikungunya en Asie, rendu possible par un partenariat avec le Serum Institute of India. Cela est d’autant plus notable que l’Inde traverse actuellement l’une de ses plus graves épidémies de chikungunya. L’accord renforce l’engagement de Valneva à soutenir l’accès universel en permettant la fabrication locale et l’accès local via des transferts de technologie. En outre, nous avons finalisé et rendu public l’évaluation de l’ensemble de nos d’émissions, représentant une étape clé dans notre stratégie de réduction de notre empreinte environnementale. Nous avons également rejoint l’initiative ACT (Évaluation de la transition vers une économie à faible émission de carbone), qui nous aidera à établir une trajectoire claire et détaillée pour atteindre nos objectifs de décarbonation. De plus, nous avons lancé le programme EcoVadis afin d’évaluer et de contrôler les risques environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) au sein de notre chaîne d’approvisionnement, en veillant à ce que nos partenaires partagent notre engagement en faveur de la durabilité. Enfin, en 2024, nous avons mis en place un programme de formation ESG dédié à tous les employés et fourni une formation spécialisée à notre comité exécutif sur différents sujets liés à la durabilité. Nous avons également intégré avec succès les risques ESG dans notre système de gestion des risques d’entreprise, en réalisant notre première évaluation de la double matérialité, qui nous a aidés à mieux comprendre l’impact plus large de nos activités sur la société et l’environnement. Pour l’avenir, nous avons défini notre stratégie ESG autour de trois piliers fondamentaux de la durabilité : Protéger la vie, Atteindre les personnes et Préserver la planète. Chaque pilier est basé sur des objectifs clés qui continueront à guider nos développements en matière de durabilité. Parmi les actions à venir, citons : • d’ici 2026, nous donnerons l’accès au vaccin contre le chikungunya à dose unique au Brésil et en Inde en permettant un accès et une production locale via des transferts de technologie ; • d’ici 2026, nous cesserons d’utiliser des animaux pour le contrôle de routine des agents pathogènes contaminants dans notre animalerie et mettrons en œuvre des tests in vitro avec une sensibilité de détection similaire. Au cours de la même période, nous définirons également des critères relatifs au bien-être des animaux pour la sélection et le suivi des fournisseurs GxP et R&D impliqués dans des essais in vivo externes ; • d’ici 2026, nous évaluerons 100 % de nos principaux fournisseurs dans le cadre d’EcoVadis et partagerons notre code de conduite des partenaires commerciaux avec l’ensemble de nos fournisseurs de rang 1; • d’ici 2026, nous élaborerons une politique d’approvisionnement durable intégrant des critères environnementaux pour la sélection de nos fournisseurs et la signature de contrats avec ceux-ci ; • d’ici 2026, inclure un passage sur l'approche de Valneva en matière de diversité et d’inclusion dans toutes les offres d’emploi ; • d’ici 2030, nous réduirons de 50 % nos émissions de CO2 des Scopes 1 et 2 (1). Nous nous engageons à progresser dans les domaines environnemental, social et de gouvernance. Bien que beaucoup reste à faire, nous sommes convaincus qu’avec un engagement constant, une collaboration active et une transparence totale, nous réaliserons des progrès significatifs dans cette voie. Je souhaite remercier chaleureusement les nombreux employés de Valneva et toutes nos parties prenantes pour leur contribution à ces initiatives ESG. Votre collaboration, votre soutien et votre engagement en faveur de nos objectifs communs sont essentiels à notre réussite. Ensemble, nous continuerons à avancer avec détermination et innovation, garantissant ainsi un avenir meilleur et plus durable pour tous, tout en poursuivant notre vision d’un monde où personne ne meurt ni ne souffre d’une maladie évitable par la vaccination. Cordialement, Thomas Lingelbach DG, Valneva SE 196 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 État de durabilité Glossaire 3.2Glossaire CSRD : Directive relative à la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises (Corporate Sustainability Reporting Directive) ADM : Analyse de double matérialité EOHS : Environnement, santé et sécurité au travail (Environmental, Occupational Health and Safety) ESRS : Normes européennes de reporting en matière de durabilité (European Sustainability Reporting Standards) GES : Gaz à effet de serre GRI : Initiative mondiale sur les rapports de performance (Global Reporting Initiative) HCO : Organisations de santé (Healthcare Organisations) HCP : Professionnels de la santé (Healthcare Professionals) IRO : Impact, risque et opportunité I/S : spécifique au secteur (Industry-specific) PRFI : Pays à revenu faible et intermédiaire TFAAT : Taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail R&D : Recherche et développement SASB : Sustainability Accounting Standards Board SoC : Substance(s) préoccupante(s) (Substance(s) of concern) SoVHC : Substance(s) extrêmement préoccupante(s) (Substance(s) of very high concern) OMS : Organisation mondiale de la santé 3.3ESRS 2 – À propos de ce rapport Cet état de durabilité aborde les thèmes essentiels de la durabilité chez Valneva, en accord avec ses ambitions stratégiques. Ces thèmes, identifiés comme prioritaires tant en raison de leur impact que de leur importance financière, ont été évalués à l’échelle de l’ensemble des filiales du Groupe. L’état de durabilité couvre également d’autres sujets importants liés à la durabilité, jugés matériels en fonction des activités de l’entreprise et du secteur. L’état de durabilité comprend des informations sur les processus, les politiques, les actions, les mesures de performances et les cibles pertinents, conformément aux normes européennes de reporting en matière de durabilité (ESRS) pour chaque sujet non sectoriel, ainsi que certains indicateurs clés de performance (ICP) spécifiques au secteur. Les renvois de section, ainsi que les numéros de page au sein du présent État de durabilité, font référence aux Sections du Document d'enregistrement universel 2024 de la Société (DEU), disponible à l'adresse suivante : https://valneva.com/investors/financial-reports/?lang=fr Exigence de publication Numéro de page dans le DEU 2024 BP-1 – Base générale pour la préparation des états de durabilité 198 BP-2 – Publication d’informations relatives à des circonstances particulières 198 GOV-1 – Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance 201 GOV-2 – Informations transmises aux organes d’administration, de direction et de surveillance de l’entreprise et enjeux de durabilité traités par ces organes 203 GOV-3 – Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d’incitation 206 GOV-4 – Déclaration sur la vigilance raisonnable 205 GOV-5 – Gestion des risques et contrôles internes concernant l’information en matière de durabilité 205 SBM-1 – Stratégie, modèle d’affaires et chaîne de valeur 207 SBM-2 – Intérêts et points de vue des parties prenantes 211 SBM-3 – Impacts, risques et opportunités (IRO) matériels et leur lien avec la stratégie et le modèle d’affaires 224 IRO-1 – Description du processus d’identification et d’évaluation des IROs matériels 236 IRO-2 – Exigences de publication au titre des ESRS couvertes par l’état de durabilité de l’entreprise 239 MDR-P – Politiques adoptées pour gérer les enjeux de durabilité matériels 251, 258, 264, 266, 284, 291, 296, 299, 305 MDR-A – Actions et ressources relatives aux enjeux de durabilité matériels 251, 258, 264, 266, 284 , 291, 296 , 299 , 305 MDR-M – Indicateurs relatifs aux enjeux de durabilité matériels 251, 258, 264, 266, 284 , 291, 296 , 299 , 305 MDR-T – Suivi de l’efficacité des politiques et des actions au moyen de cibles 251, 258, 264, 266, 284 , 291, 296 , 299 , 305 E1-1 – Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique 251 E1-2 – Politiques liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci 251 E1-3 – Actions et ressources en rapport avec les politiques en matière de changement climatique 251 E1-4 – Cibles liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci 251 E1-5 – Consommation d’énergie et mix énergétique 254 E1-6 – Émissions brutes de GES des Scopes 1, 2, 3 et émissions totales de GES 255 — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 197 3 État de durabilité ESRS 2 – À propos de ce rapport Exigence de publication Numéro de page dans le DEU 2024 E2-1 – Politiques en matière de pollution 259 E2-2 – Actions et ressources relatives à la pollution 259 E2-3 – Cibles en matière de pollution 259 E2-4 – Pollution de l’air, de l’eau et des sols 261 E2-5 – Substances préoccupantes et substances extrêmement préoccupantes 261 E3-1 – Politiques en matière de ressources hydriques et marines 264 E3-2 – Actions et ressources relatives aux ressources hydriques et marines 264 E3-3 – Cibles en matière de ressources hydriques et marines 264 E3-4 – Consommation d’eau 265 E4-2 – Politiques relatives à la biodiversité et aux écosystèmes 265 E4-3 – Actions et ressources liées à la biodiversité et aux écosystèmes 266 E4-4 – Cibles liées à la biodiversité et aux écosystèmes 266 E5-1 – Politiques en matière d’utilisation des ressources et d’économie circulaire 268 E5-2 – Actions et ressources relatives à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire 268 E5-3 – Cibles relatives à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire 268 E5-5 – Flux de ressources sortants 269 S1-1 – Politiques concernant le personnel de l’entreprise 283 S1-2 – Processus de dialogue avec le personnel de l’entreprise et ses représentants au sujet des impacts 284 S1-4 – Actions concernant les impacts matériels sur le personnel de l’entreprise, approches visant à gérer les risques matériels et à saisir les opportunités matérielles concernant le personnel de l’entreprise, et efficacité de ces actions. 286 S1-5 – Cibles liées à la gestion des impacts négatifs matériels, à la promotion des impacts positifs, et à la gestion des risques et opportunités matériels 284 S1-6 – Caractéristiques des salariés de l’entreprise 288 S1-8 – Couverture des négociations collectives et dialogue social 289 S1-13 – Indicateurs de formation et de développement des compétences 289 S1-14 – Indicateurs de santé et de sécurité 290 S3-1 – Politiques relatives aux communautés affectées 291 S3-4 – Actions concernant les impacts matériels sur les communautés affectées, approches visant à gérer les risques matériels et à saisir les opportunités matérielles concernant les communautés touchées, et efficacité de ces actions 291 S3-5 – Cibles liées à la gestion des impacts négatifs matériels, à la promotion des impacts positifs, et à la gestion des risques et opportunités matériels 291 S4-1 – Politiques relatives aux consommateurs et aux utilisateurs finaux 292 S4-4 – Actions concernant les impacts matériels sur les consommateurs et utilisateurs finaux, approches visant à gérer les risques matériels et à saisir les opportunités matérielles concernant les consommateurs et utilisateurs finaux, et efficacité de ces actions. 292 S4-5 – Cibles liées à la gestion des impacts négatifs matériels, à la promotion des impacts positifs, ainsi qu’à la gestion des risques et opportunités matériels 292 G1-1- Politiques en matière de conduite des affaires et culture d’entreprise 305 G1-2 (traité dans l’ESRS 2, sous SBM-3) – Gestion des relations avec les fournisseurs 305 G1-5 – Influence politique et activités de lobbying 305 « Valneva », le logo Valneva, « IXIARO », « JESPECT », « DUKORAL », « IXCHIQ » et les autres marques commerciales ou marques de service de Valneva SE apparaissant dans cet État de durabilité sont la propriété de Valneva ou de ses filiales. Pour des raisons de commodité uniquement, les marques commerciales, les marques de service et les noms commerciaux mentionnés dans le présent État de durabilité sont énumérés sans les symboles ® et ™, mais ces références ne doivent pas être interprétées comme une indication que leurs propriétaires respectifs ne feront pas valoir, dans toute la mesure permise par la loi applicable, leurs droits à cet égard. Toutes les autres marques commerciales, noms commerciaux et marques de service figurant dans le présent État de durabilité sont la propriété de leurs détenteurs respectifs. Valneva n’a pas l’intention d’utiliser ou d’afficher les marques et les noms commerciaux d’autres sociétés pour suggérer une relation, un soutien ou un parrainage de la part de ces sociétés. 198 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 État de durabilité ESRS 2 – À propos de ce rapport 3.3.1 Base de préparation du présent État de durabilité Cette Section présente la base générale de la préparation de cet État de durabilité, couvrant des aspects tels que le périmètre de consolidation, les informations sur la chaîne de valeur et l’omission d’informations sensibles. En outre, des circonstances spécifiques affectant la préparation de cet État de durabilité sont abordées, notamment les horizons temporels, l’estimation de la chaîne de valeur, les sources d’incertitude des estimations, les changements dans la préparation ou la présentation, et les erreurs de déclaration. Cette Section couvre également les informations requises par d’autres législations, l’incorporation par référence et l’utilisation de dispositions de mise en œuvre transitoire. Base de préparation du présent État de durabilité L’État de durabilité de Valneva a été préparé sur la base d’un rapport consolidé pour l’exercice 2024 conformément à la directive européenne 2022/2464/UE transposée en droit français par l’ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 et le décret n° 2023-1394 du 30 décembre 2023. Le périmètre de consolidation est le même que pour les états financiers consolidés de Valneva. L’État de durabilité de Valneva comprend une analyse complète de la chaîne de valeur, y compris les éléments en amont et en aval. Valneva a fourni des efforts assidus pour obtenir un large éventail de données relatives aux impacts, risques et opportunités (IRO) émanant des fournisseurs de rang 1 (en amont). Les informations relatives aux performances des fournisseurs de rang 1 décrites dans la présente déclaration concernent exclusivement les principaux fournisseurs de matières premières et de services de Valneva, qui représentent collectivement 80 % des dépenses d’approvisionnement du Groupe. Sur la base de l’étendue de l’analyse menée et des résultats obtenus, Valneva considère qu’il n’y a pas d’indication suggérant que des IROs supplémentaires provenant des fournisseurs émergeraient de l’analyse des 20 % restants de fournisseurs de rang 1 (en termes de dépenses d’approvisionnement). De plus amples détails sur cette évaluation sont fournis au sein de la Section 3.3.3. En outre, grâce à l’analyse de double matérialité (ADM), Valneva a procédé à une évaluation approfondie des IROs environnementaux, sociaux et de gouvernance tout au long des étapes de recherche et de développement (R&D), de fabrication et de commercialisation, ainsi que sur l’ensemble du cycle de vie de leurs produits. Cette approche a permis d’améliorer la compréhension globale des performances de durabilité de la chaîne de valeur de Valneva, comme décrit au sein de la Section 3.3.3, conformément aux mandats de la Directive relative à la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises (CSRD). Les informations relatives aux actions visant à promouvoir le lien Nation-armée et à soutenir l'engagement des réserves, en application de la loi n° 2023-703 du 1er août 2023, ne sont pas mentionnées, car elles sont considérées comme non significatives au regard de l’activité de Valneva.. Comme l’autorise la CSRD, Valneva a choisi de ne pas divulguer les détails spécifiques relatifs à la propriété intellectuelle, aux connaissances exclusives ou aux résultats d’innovation en raison du caractère sensible de ces informations. Cette décision vise à préserver l’avantage concurrentiel de l’entreprise et ses principales innovations tout en respectant les exigences de transparence. Valneva ne pense pas que l’exclusion de ces informations compromette l’intégrité ou l’exhaustivité de son État de durabilité 2024. L’entreprise est prête à fournir des informations supplémentaires dans le respect de la confidentialité. Le présent État de durabilité énumère les contenus incorporés par référence dans le tableau dédié. Divulgations liées à des circonstances spécifiques Le présent État de a été élaboré dans le contexte de la mise en œuvre initiale des normes ESRS, qui est marquée par des incertitudes dans l’interprétation des textes, le recours à des estimations et l’absence de pratiques et de cadres établis, en particulier en ce qui concerne l’ADM. De plus, la stratégie ESG de Valneva est récente et est actuellement en cours de déploiement sur les sites. De plus amples détails sont disponibles au sein de la Section 3.3.3, qui renvoie aux sections pertinentes sur l’environnement, la société et la gouvernance. En outre, Valneva a choisi de faire usage des dispositions transitoires, en exerçant spécifiquement l’option d’exclure les informations requises par les normes ESRS E4, S1, S3 et S4 pour les entités comptant moins de 750 employés, comme indiqué au sein de la Section 3.3.1. De plus, à la date de publication du présent rapport, Valneva n’a pas adopté de plan de transition pour l’atténuation du changement climatique (voir la Section 3.4.1 pour plus d’informations). Informations relatives aux mesures et à la collecte de données basées sur des estimations La préparation des données de performances ESG nécessite de faire des estimations dans certains domaines, ce qui peut affecter les données déclarées. Valneva établit ses estimations sur la base de son expérience historique, de points de données externes, de spécialistes internes et d’autres informations jugées raisonnables dans chaque cas. Pour en savoir plus sur les incertitudes et les estimations, voir la description de la « méthodologie de calcul » de chaque section relatives aux indicateurs. Afin de minimiser les risques d’erreurs dans la communication des données de performances ESG, certains contrôles internes et processus de validation ont été mis en place. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 199 3 État de durabilité ESRS 2 – À propos de ce rapport Section Section Principales estimations et jugements comptables Estimation Niveau d’incertitude des estimations Chaîne de valeur du SBM-1 3.3.3 Risques ESG liés aux fournisseurs Estimation Faible E1-6 : Émissions de GES 3.4.1 Émissions de GES pour les Scopes 1 et 2 Estimation Moyen E1-6 : Émissions de GES 3.4.1 Émissions de GES pour le Scope 3 Estimation Élevé E3-4 : Consommation d’eau 3.4.3 Consommation d’eau Estimation Faible E2-4 : Pollution de l’air et de l’eau 3.4.2 Quantification des polluants de l’air et de l’eau Estimation Faible E2-5 : Substance(s) préoccupante(s) 3.4.2 Quantités de substance(s) préoccupante(s) employées Estimation Moyen E5-5 : Sorties de ressources 3.4.5 Estimation des déchets pour les bureaux commerciaux Jugement Faible E5-5 : Sorties de ressources 3.4.5 Méthode de traitement des déchets de produits en fin de vie Jugement Faible S1-14 : Santé et sécurité 3.5.1 Estimations des heures de travail utilisées lors de la préparation de la fréquence des incidents avec perte de temps Estimation Faible Pour les indicateurs qui incluent des données sur la chaîne de valeur estimées à partir de sources indirectes, Valneva utilise des normes sectorielles, des données de tiers et des modèles d’estimation. En l’absence de données directes provenant de fournisseurs de rang 1 ou de ses partenaires, Valneva s’appuie sur des références et des méthodologies scientifiquement validées pour améliorer la précision et la comparabilité des chiffres divulgués dans l’état de durabilité 2024. En outre, des informations quantitatives sur les polluants atmosphériques, les polluants de l’eau et les émissions du Scope 3 liées à certains domaines ont été estimées. Le processus d’estimation de chacun de ces ICPs est décrit dans les Sections correspondantes ci-dessous. La précision des indicateurs déduits des données indirectes de la chaîne de valeur peut varier en fonction de la disponibilité et de la qualité des données de tiers et des modèles d’estimation. Bien que des efforts aient été faits pour améliorer la fiabilité en appliquant des références et des méthodologies sectorielles reconnues, ces estimations ne sont pas aussi précises que les données obtenues directement. Néanmoins, Valneva estime qu’ils fournissent une base raisonnable pour l’évaluation des impacts sur la durabilité tout au long de la chaîne de valeur. Afin d’améliorer la précision des mesures basées sur les données indirectes de la chaîne de valeur, Valneva prévoit de renforcer l’engagement des fournisseurs et d’accroître la transparence des données dans l’ensemble de sa chaîne d’approvisionnement. L’entreprise travaille également sur des processus internes pour collecter des données directement auprès de partenaires de distribution tiers afin d’obtenir les poids des expéditions qui étaient auparavant estimés à partir de données primaires. Cette mesure sera mise en place en parallèle avec l’amélioration des lignes directrices en matière de passation de marchés, afin d’obtenir des informations de haute qualité de la part des fournisseurs de rang 1 tout au long de la chaîne de valeur. Cette stratégie comprend l’intensification de la coopération avec les fournisseurs de rang 1 afin d’obtenir des données directes, l’investissement dans des instruments avancés de collecte et d’analyse de données (EcoVadis et l’outil de reporting ESG de Valneva) et l’adoption de techniques d’estimation plus rigoureuses. Des informations supplémentaires sur le processus de vigilance raisonnable et sur la méthodologie d’évaluation ESG des fournisseurs (EcoVadis) sont disponibles dans la Section 3.3.3. Les indicateurs relatifs aux émissions de gaz à effet de serre sur la chaine de valeur présentent un degré élevé d’incertitude, principalement en raison des méthodes de calcul employées pour estimer ces émissions et leurs impacts environnementaux indirects. Le recours à des données monétaires dans tous les calculs a conduit à l’utilisation généralisée de facteurs d’émission fondés sur les coûts moyens, qui présentent par nature une plus grande variabilité que les données fondées sur les activités ou les données spécifiques aux fournisseurs. Les facteurs d’émissions monétaires peuvent inclure des émissions indirectes provenant d’autres sources (par exemple, les émissions liées au fret en amont incluses dans les achats d’équipement), ce qui les rend moins précis que l’évaluation de chaque composante de manière individuelle. Une autre incertitude découle des données mixtes, combinant à la fois des données basées sur l’activité et sur les coûts au sein d’une même catégorie d’émissions (par exemple, le fret), ce qui peut entraîner des divergences dans les estimations des émissions. Les hypothèses, telles que l’incinération en tant que traitement de fin de vie lorsque des données spécifiques sur l’élimination ne sont pas disponibles, ajoutent à cette incertitude. Enfin, les extrapolations pour les données manquantes, telles que les ajustements pour la participation incomplète à toute enquête menée, contribuent encore à la variabilité des calculs d’émissions. Valneva estime que les principales sources d’incertitude dans ses indicateurs de durabilité proviennent de la dépendance aux données indirectes fournies par les fournisseurs de rang 1, des hypothèses utilisées dans les modèles d’estimation, de la variabilité des repères sectoriels et des lacunes dans les données externes disponibles. Le Groupe continue d’améliorer ses approches méthodologiques pour tenter de limiter ces incertitudes. 200 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 État de durabilité ESRS 2 – À propos de ce rapport Des chiffres comparatifs sont fournis pour les indicateurs qui ont été publiés au cours d’une ou de plusieurs périodes antérieures, lorsque leur définition et leur portée étaient alignées sur les exigences des ESRS ou ne nécessitaient que des ajustements mineurs. Conformément à la disposition transitoire de ESRS 1, aucun chiffre comparatif n’est publié pour les nouvelles mesures introduites en 2024. L’effort de réconciliation rétroactive des données historiques avec ce nouveau cadre exige du temps et des ressources qui dépassent actuellement les capacités opérationnelles de Valneva. Par conséquent, l’entreprise se concentre principalement sur la fourniture d’informations exactes pour la période de référence actuelle, tout en s’efforçant d’améliorer les pratiques de gestion des données pour les rapports futurs. Dans les cas où les données historiques pourraient être ajustées, le Groupe fournit des informations sur les deux dernières années. Informations relatives aux horizons temporels Dans le cadre de l’État de durabilité 2024 de Valneva, les horizons temporels sont alignés sur la définition de l´ESRS et sont classés comme suit : Le « court terme » est défini comme une période allant jusqu’à 1 an, le « moyen terme » englobe une fourchette de 1 à 5 ans, et le « long terme » est considéré comme toute durée supérieure à 5 ans. Ces délimitations fournissent un cadre pour les processus de planification stratégique de Valneva et s’alignent sur les standards de la profession. Informations relatives à la modification des processus L’application de la CSRD a nécessité quelques ajustements aux processus d´élaboration de l’État de durabilité 2024 de Valneva. L’entreprise a décidé de suivre la structure définie dans l’annexe F de l’ESRS 1, dans le but d’améliorer la traçabilité des informations contrôlées. Les principaux changements observés suite à ces ajustements de processus sont les suivants : • amélioration des méthodes de collecte de données : Valneva a intégré des outils de collecte de données plus performants afin d’améliorer la précision et la fiabilité des mesures fournies ; • cadre normalisé pour l’établissement des rapports de durabilité : Valneva a utilisé les normes GRI (Global reporting Initiative) et les normes SASB (Sustainability Accounting Standards Board ), normes mondiales pour le reporting en matière de durabilité comme références pour identifier les meilleures pratiques de reporting extra-financier dans le secteur, afin d’améliorer la comparabilité et la transparence des informations ESG communiquées au bénéfice des parties prenantes ; • renforcement de l’engagement des parties prenantes : Valneva a élargi son processus de dialogue avec les parties prenantes afin d’inclure les retours d’un plus grand nombre d’entre elles, dans le but de mieux refléter leurs intérêts, préoccupations et attentes ; • méthodologie de l’ADM : L’entreprise a développé sa propre méthodologie pour son ADM, qui a permis au groupe d’identifier les IROs réels et potentiels ; • indicateurs clés de performances : Valneva a apporté des ajustements aux définitions et aux détails des ICP, dont certains n’avaient peut-être pas été pris en compte auparavant. Ces changements visent à améliorer la clarté, la cohérence et la pertinence de l’État de durabilité de Valneva, renforçant ainsi l’engagement de l’entreprise en matière de transparence et de responsabilité. Pour plus d’informations concernant les hypothèses, les approximations et les jugements effectués lors de l’évaluation, voir la Section 3.3.4. Informations découlant de l’application partielle des normes GRI L’État de durabilité de cette année est préparée conformément aux exigences de la CSRD et compare ces exigences à celles définies dans la GRI. Les références indiquées dans cette Section concernant les normes ESRS et GRI suivent les références du dossier publié par le Groupe consultatif pour l’information financière en Europe (EFRAG) et sont résumées dans le tableau suivant : Exigences de publication Divulgation GRI BP-1 GRI2 : 2-2 ; GRI3 : 3-1 BP-2 GRI2 : 2-4 GOV-1 GRI2 : 2-9. GRI2 : 2-12, GRI2 : 2-13, GRI2 : 2-17, GRI 405-1 GOV-2 GRI2 : 2-12, GRI2 : 2-13, GRI2 : 2-16, GRI2 : 2-24 GOV-3 GRI2 : 2-19, GRI2 : 2-20 GOV-4 GRI2 : 2-23 GOV-5 GRI2 : 2-14 SBM-1 GRI2 : 2-6. GRI2 : 2-7, GRI2 : 2-22, GRI3 : 3-3 SBM-2 GRI2 : 2-12 SBM-3 GRI3 : 3-2, GRI3 : 3-3, GRI 201-2, GRI 303-1, GRI 306-1, GRI 308-2, GRI 413-2, GRI 414-2 IRO-1 GRI2 : 2-14, GRI3 : 3-1 IRO-2 MDR-P GRI2 : 2-23, GRI2 : 2-24 MDR-A GRI2 : 2-28, GRI 202-2, GRI 203-1, GRI204-1, GRI 301-3, GRI 302-2, GRI 302-4, GRI302-5, GRI 303-3, GRI 303-4, GRI305-6, GRI306-3, GRI402-1, GRI -403-3, GRI 403-6, GRI 407-1, GRI410-1, GRI416-1, GRI417-1, MDR-T GRI 303-1 — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 201 3 État de durabilité ESRS 2 – À propos de ce rapport Informations concernant l’utilisation des dispositions de mise en œuvre transitoire L’ADM de Valneva réalisée en 2024 a identifié près de 100 enjeux de durabilité, dont 54 ont été jugées matériels. Cette évaluation reflète le contexte spécifique du secteur et vise à mettre en évidence les enjeux de durabilité pertinents pour les activités opérationnelles de Valneva. Ces 54 enjeux ont été traduits en 76 IROs matériels (voir la Section 3.3.3) couvrant les normes ESRS suivantes : E1, E2, E3, E4, E5, S1, S3, S4 et G1. Cependant, Valneva exerce l’option d’exclure les informations requises par les normes ESRS E4, S1, S3 et S4 pour les entités comptant moins de 750 employés, conformément à l’annexe C de la norme ESRS 1. En respect des exigences de la CSRD, de plus amples informations sur les IROs liés à la norme ESRS E4 sont présentées dans la section IRO-1, des informations sur tous les IROs et les parties prenantes sont disponibles aux Sections 3.3.3 et 3.3.4 respectivement, et des informations brèves et pertinentes sur les politiques, les actions et les objectifs pour les normes ESRS E4, ESRS S1, ESRS S3 et ESRS S4 sont incluses dans les Sections spécifiques. En outre, Valneva exerce les dispositions transitoires pour des points de données spécifiques, y compris ceux liés aux effets financiers anticipés. Incorporation par référence Le tableau ci-dessous fournit une vue d'ensemble des emplacements où figurent les informations relatives aux exigences de publication des ESRS ayant été partiellement ou totalement incorporées par référence et publiées en dehors du présent État de durabilité dans le cadre d’autres Sections du présent DEU. EXIGENCES DE PUBLICATION INCORPORÉES PAR RÉFÉRENCE Exigence de publication Point(s) de données Section DEU Section de l’état de durabilité Nombre de membres exécutifs et non exécutifs du conseil d’administration GOV-1. 21 (a) 2.1.1 3.3.2 Diversité du conseil d’administration GOV-1. 21 (d) 2.1.1 3.3.2 Informations sur la gestion des risques et les contrôles GOV-5.34 ; GOV-5.36 1.5.5 3.3.2 Modèle d’affaires et chaîne de valeur SBM-1.40 (a) 1.3.1 et 1.3.2 3.3.3 Caractéristiques des salariés de l’entreprise S1-7 Note 7 des annexes aux comptes consolidés établis pour l’exercice 2024, en Section 4.1.5 3.5.1 Chiffre d’affaires total par secteur significatif de l’ESRS SBM-1.40 (b) et (c) 1.4.3 (a) 3.3.3 Revenus tirés des activités liées aux combustibles fossiles SBM-1.40 (d) i. 1.4.3 (a) 3.3.3 Étant donné que 100 % du chiffre d’affaires de Valneva provient du secteur médical et de la santé, y compris les produits vendus par des tiers, le chiffre d’affaires total par secteur significatif selon les normes ESRS s’élève à 169,6 millions d’euros. 3.3.2 Gouvernance chez Valneva Cette Section présente les processus de gouvernance, les mécanismes de contrôle et les procédures de suivi et de gestion des enjeux de durabilité. Les informations clés comprennent les rôles et les responsabilités des organes d’administration, de gestion et de surveillance, leur composition et diversité, ainsi que la manière dont ils sont informés des enjeux de durabilité et les abordent. De plus, elle couvre l’intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d’incitation, le processus de vigilance raisonnable et les principales caractéristiques de la gestion des risques et des contrôles internes concernant le reporting des informations de durabilité. Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance Conformément aux statuts de Valneva en vigueur à la date du présent Rapport, ses organes d’administration, de direction et de surveillance sont constitués du Conseil d’Administration et de la direction générale, qui comprend le DG et certains directeurs généraux délégués. Le comité exécutif, composé de neuf cadres dirigeants, est responsable de la gestion quotidienne de Valneva dans une optique d’entreprise et avec une approche interfonctionnelle. Dans le cadre des orientations stratégiques définies par le Conseil d’Administration, le Comité Exécutif fixe les objectifs stratégiques tout en déléguant et contrôlant les performances par rapport à ces objectifs. Composition du Conseil d’Administration et de la direction générale de Valneva Le conseil d’administration est composé de sept membres, dont six sont des administrateurs non exécutifs. Tous les administrateurs sont nommés par les actionnaires de Valneva et ne doivent pas dépasser l’âge de 80 ans au moment de leur nomination. 202 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 État de durabilité ESRS 2 – À propos de ce rapport — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 203 3 État de durabilité ESRS 2 – À propos de ce rapport Le Comité Exécutif est composé des neuf membres suivants, qui représentent un large éventail de nationalités, dont des représentants de la Colombie, de l’Australie, des États-Unis et de plusieurs pays de l’Union européenne, ce qui souligne la perspective internationale du Groupe. • Thomas Lingelbach, DG (Directeur Général) et membre du conseil d’administration (Allemagne). • Peter Bühler, Directeur Général Délégué – Directeur Financier (Suisse) : M. Bühler est Directeur Général Délégué et Directeur Financier. Il a plus de 20 ans d’expérience en matière de direction stratégique et financière dans les secteurs des sciences de la vie et de la technologie. Auparavant, il a été directeur financier de Quotient, société suisse de diagnostic cotée au Nasdaq, directeur financier du groupe Zaluvida AG et directeur financier du groupe Stallergenes Greer Plc. Il a également occupé des postes de direction chez Eli Lilly, Merck Serono et Logitech. Peter Bühler est expert- comptable suisse diplômé et titulaire d’un MBA. • Vincent Dequenne, Chief Operating Officer (Belgique) : M. Dequenne est le Directeur des opérations. Il a plus de 20 ans d’expérience à des postes de direction des opérations chez Eli Lilly, GSK Vaccines et Pierre Fabre. Il possède une expertise dans le domaine des vaccins et de la fabrication de médicaments. Vincent Dequenne est titulaire d’un master en génie mécanique. • Franck Grimaud, Directeur Général Délégué – Chief Business Officer (France) : M. Grimaud est Directeur Général Délégué et Chief Business Officer. Il possède une vaste expérience dans le développement des entreprises et des affaires, ainsi que dans la gestion stratégique, avec plus de 20 ans d’expérience dans l’industrie biotechnologique. Il est également titulaire d’un MBA (Master of Business Administration). • Dr Juan Carlos Jaramillo, MD, Directeur Général Délégué – Chief Medical Officer (Colombie et États- Unis) : Dr Jaramillo, docteur en médecine, est Directeur Général Délégué et Chief Medical Officer. Il a plus de 20 ans d’expérience dans l’industrie pharmaceutique, avec une expertise dans les affaires médicales, le développement clinique, ainsi que l’accès au marché et la fixation des prix. Il a précédemment occupé des postes de direction chez Daiichi Sankyo, Grünenthal et GSK. • Dipal Patel, Directrice Générale Déléguée – Chief Commercial Officer (Australie) : Mme Patel est Directrice Générale Déléguée et Chief Commercial Officer. Elle a plus de 20 ans d’expérience chez GSK, où elle s’est spécialisée dans la stratégie commerciale, l’exécution, l’accès au marché et la gestion du cycle de vie. Elle a également occupé le poste de directrice commerciale mondiale pour Shingrix. Dipal Patel est titulaire d’un MBA. • Petra Pesendorfer, Directrice des ressources humaines (Autriche) : Mme Pesendorfer est la DRH. Elle a plus de 15 ans d’expérience dans le domaine des ressources humaines avec des responsabilités internationales, plus récemment chez ams OSRAM et auparavant chez Rentokil Initial et Soravia Group. Elle est spécialisée dans l’attractivité des employeurs, les changements culturels et les restructurations. Petra Pesendorfer est titulaire d’un MBA international. • Dre Hanneke Schuitemaker, Ph.D., Directrice scientifique (Pays-Bas) : Dre Schuitemaker a plus de 20 ans d’expérience dans la découverte et le développement de vaccins. Elle a occupé pendant près de 14 ans le poste de responsable mondial de la découverte de vaccins viraux et de la médecine translationnelle chez Johnson & Johnson (J&J), supervisant les programmes de vaccins contre le COVID-19, le VIH, le VRS, l’Ebola et d’autres maladies virales. Auparavant, elle a travaillé chez Sanquin et au Centre médical universitaire d’Amsterdam, où elle a mené des recherches sur la pathogenèse du VIH. Dre Schuitemaker est autrice de plus de 350 publications scientifiques. • Kendra Wergin, Secrétaire Générale (États-Unis) : Mme Wergin occupe le poste de Directrice Juridique & Secrétaire Générale, rôle qu’elle assume depuis août 2024. Elle est avocate inscrite au barreau aux États-Unis, spécialisée dans le droit des sociétés et le droit international. Elle a exercé en droit des sociétés au sein des bureaux de Londres et de Paris d’un cabinet d’avocats international, ainsi que dans l’équipe juridique interne d’une entreprise du Fortune 500 en Californie. Mme Wergin détient des diplômes en droit français et américains et est autorisée à pratiquer dans plusieurs juridictions américaines. Avant la nomination de Mme Wergin, M. Frédéric Jacotot (France) était Directeur Juridique & Secrétaire Général et membre du Comité Exécutif de Valneva SE (jusqu’au 31 juillet 2024). Il avait une vaste expérience en gouvernance d’entreprise et en droit commercial international. La structure de gouvernance de Valneva ne prévoit pas actuellement de représentation directe des employés ou autres représentants du personnel au sein du Conseil d’Administration. Les postes de direction de Valneva sont pourvus en fonction des rôles et des responsabilités liés à la gestion et à l’orientation stratégique du groupe, sans qu’il y ait de sièges réservés aux représentants du personnel. En ce qui concerne l’expertise des membres en matière de durabilité et les formations suivies, de plus amples informations sont disponibles plus bas dans cette Section. Pour plus d’informations sur les ressources et l’expertise liées aux IROs par le biais de comités et d’experts internes, voir la Section 3.3.2. Responsabilités en matière de gestion des IRO Les organes administratifs, de gestion et de surveillance de Valneva sont régulièrement informés des IROs matériels et supervisent la mise en œuvre et l'efficacité des processus de vigilance raisonnable ainsi que des politiques, actions, indicateurs et cibles liés aux enjeux de durabilité. Les responsabilités liées à la durabilité et à la gestion des IROs matériels sont réparties entre les organes administratifs, de direction et de surveillance de Valneva comme suit : • Le conseil d'administration : le Conseil est responsable de la supervision stratégique de l'entreprise, y compris de la supervision du Comité Exécutif. Deux des comités du conseil exercent des responsabilités spécifiques liées aux sujets ESG, comme décrit plus en détail ci-dessous et dans le règlement intérieur du conseil d'administration, disponible sur le site web de Valneva. Le conseil a pour mission de superviser l'alignement des opérations du Groupe avec les intérêts des parties prenantes, et joue un rôle central dans la validation des IROs matériels et des objectifs stratégiques ESG du Groupe. Le Conseil d’Administration surveille également la performance financière du Groupe ; 204 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 État de durabilité ESRS 2 – À propos de ce rapport • Le Comité ESG du Conseil d'Administration : Présidé par le DG et se réunissant aussi souvent que les intérêts de l'entreprise l'exigent et au moins deux fois par an, ce Comité examine et évalue les progrès de la stratégie ESG de Valneva et fournit des orientations stratégiques sur les enjeux de durabilité. Le Comité ESG examine les publications en matière de durabilité de Valneva. Il facilite l'intégration des enjeux de durabilité dans les décisions stratégiques, y compris les acquisitions potentielles, faisant de l'ESG un élément clé de la prise de décision et alignant les actions de l'entreprise avec des objectifs environnementaux, sociaux et de gouvernance à long terme. Le Comité ESG est également responsable d'informer le conseil des tendances émergentes, de vérifier la conformité avec les exigences légales et réglementaires en matière de durabilité et de faire des recommandations associées. Le Comité ESG est responsable de la supervision des stratégies environnementales du Groupe, y compris les initiatives visant à la transition vers une économie bas- carbone et à la promotion de l'utilisation des ressources dans une économie circulaire. De manière générale, les sujets de durabilité et les IROs associés placés sous la supervision du Comité ESG du Conseil d’Administration sont décrits dans les normes ESRS E1, ESRS E2, ESRS E3, ESRS E4 et ESRS E5. La gestion des effectifs ainsi que la diversité, l’équité et l’inclusion sont également supervisées par le Comité ESG en collaboration avec le Comité de nomination, de gouvernance et de rémunération. Ces Comités veillent à ce que les politiques sociales de Valneva soient alignées sur l’engagement du Groupe en faveur de la santé mondiale et du bien-être de ses employés – des sujets couverts par les normes ESRS S1 et ESRS S3 ; • Le Comité Science et Technologie du Conseil d’Administration examine, évalue et conseille le Conseil d’Administration sur l’avancement des programmes de R&D de Valneva ainsi que sur la stratégie du portefeuille de R&D à moyen et long terme du Groupe. Ses recommandations en matière d’initiatives de R&D contribuent indirectement au développement de vaccins sûrs et efficaces, renforçant ainsi la sécurité et la fiabilité des produits pour les consommateurs et les utilisateurs finaux. Le Comité discute également des tendances émergentes en science et technologie pertinentes pour la mission et les activités de l’entreprise et formule des recommandations stratégiques. Les IROs gérés par le Comité science et technologie sont présentés conformément à la norme ESRS S4 ; • Le Comité d'audit, de conformité et des risques du Conseil d'Administration : (aussi appelé « le Comité d’Audit ») est chargé de vérifier l'exactitude et la conformité des rapports de durabilité, le Comité d'audit joue un rôle crucial dans la supervision des informations non financières (y compris les risques) et la promotion de la conformité avec les normes de reporting, notamment à travers les contrôles internes. Le Comité d'audit se réunit aussi souvent que les intérêts de l'entreprise l'exigent et au moins deux fois par an. Il est également responsable de la supervision des audits de durabilité et de recommander la nomination des auditeurs de durabilité. Ces sujets et IROs associés sont abordés sous la supervision de la norme ESRS G1 ; • Les Réunions conjointes des Comités : favorisent l'alignement et la coordination sur les enjeux ESG, Les Comités ESG et audit ont commencé à tenir des réunions mensuelles à partir d'octobre 2024, facilitant la collaboration entre comités et une supervision unifiée ; • Le Comité Exécutif : est responsable de la gestion quotidienne de Valneva avec une approche transversale et axée sur l'ensemble de l'entreprise. Dans le cadre des orientations stratégiques définies par le Conseil d'Administration, le Comité Exécutif définit les objectifs stratégiques tout en déléguant et en suivant la performance par rapport à ces objectifs. Dans le contexte de la durabilité, le Comité Exécutif est responsable de la gestion quotidienne des IROs, y compris de l'élaboration et du suivi des stratégies de gestion des risques, dont celles adoptées par le Conseil d’Administration. Certaines décisions opérationnelles sont également déléguées au Comité ESG Operations, décrit ci-dessous. Le Comité Exécutif fournit des rapports trimestriels au Conseil d’Administration pour le tenir informé des activités de Valneva. Cette structure facilite la remontée efficace des informations concernant la gestion des IROs, permettant une prise de décision éclairée et une supervision stratégique par le Conseil d'Administration. Étant donné que les membres du Comité Exécutif exercent des responsabilités simultanées pour des fonctions spécifiques au sein de Valneva, ils sont informés de la gestion des IROs par des rapports de leurs équipes respectives ainsi que par le Comité ESG Operations ; • Le Comité de pilotage ESG : a été créé en octobre 2024 et comprend le DG, le Directeur Financier, la Directrice Juridique et la Directrice ESG de Valneva. Il assure une supervision ciblée et facilite les activités ESG de Valneva, y compris la gestion des IROs ; • Le Comité ESG Operations : (ESGOpCo, ESG Operating committee) est composé d'experts de différentes fonctions organisationnelles. Ce Comité est responsable de la mise en œuvre de la stratégie de durabilité en suivant la performance des fonctions par rapport aux objectifs définis et en initiant des actions dans leurs domaines respectifs. Selon sa charte, le Comité se réunit chaque mois, ce qui favorise un suivi constant et la mise en œuvre des initiatives ESG au sein du Groupe ; • La Fonction ESG mondiale : a été créée à la fin de 2023, est dédiée à l'organisation et à la promotion des initiatives ESG de Valneva et à la définition de la stratégie ESG du Groupe. Relevant du DG, cette fonction vise à maximiser l'impact des solutions de Valneva et à renforcer son leadership en matière de durabilité. Valneva a mis en place des politiques concernant la gestion des risques, les enjeux de durabilité et les directives éthiques qui renforcent ce cadre de gouvernance. Ces politiques définissent des procédures spécifiques pour l’identification, l’évaluation et la gestion des risques liés à la durabilité. Les politiques servent d’outils pratiques pour la mise en œuvre des orientations stratégiques établies par le Conseil d’Administration et le Comité de Pilotage ESG, en fournissant une approche cohérente de la gestion des IRO. Fixation et Suivi des Objectifs pour les IROs matériels La Directrice ESG du Groupe coordonne des équipes interfonctionnelles responsables de l’identification et de la définition des objectifs liés aux IROs matériels. Le Comité Exécutif approuve ces objectifs, qui sont ensuite intégrés dans la stratégie ESG du Groupe, élaborée par la Directrice ESG et approuvée par le Comité Exécutif. Le Comité ESG du Conseil d'Administration examine et approuve la stratégie ESG finalisée, y compris les objectifs, et confirme l'alignement avec les objectifs globaux de Valneva. Le Comité ESGOpCo surveille la mise en œuvre de la stratégie ESG du Groupe et les progrès réalisés vers l'atteinte des objectifs. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 205 3 État de durabilité ESRS 2 – À propos de ce rapport Compétences et expertise en matière de durabilité Les organes d’administration, de direction et de surveillance de Valneva déterminent la disponibilité des compétences et de l’expertise appropriées pour superviser les enjeux de durabilité en évaluant les qualifications et les expériences collectives de leurs membres. Cette évaluation tient compte de la diversité des nationalités et des parcours professionnels des membres du Conseil d’Administration, de la direction générale et des autres membres du Comité Exécutif, ce qui laisse entrevoir un éventail de compétences en rapport avec les activités mondiales du Groupe et ses défis en matière de durabilité (voir la Section 3.3.3). Le Conseil d’Administration a participé à deux sessions de formation complètes en 2024, axées sur l’investissement durable, la CSRD et d’autres cadres réglementaires, ainsi qu’à des discussions approfondies sur des aspects ESG spécifiques tels que le changement climatique. Grâce à cette formation, les membres du Conseil d’Administration sont familiarisés avec les dernières pratiques et exigences en matière de durabilité. En 2024, le Comité Exécutif a participé à plusieurs sessions de formation, notamment une formation ESG à l’échelle de l’entreprise, ainsi que des sessions spécialisées pour le Comité Exécutif sur divers aspects de la durabilité tels que le changement climatique, la biodiversité, les droits de l’homme, l’approvisionnement durable, le calcul de l’empreinte carbone, le prix du carbone et les Objectifs de Développement Durable (ODD). De plus, dans le cadre de l’élaboration de la stratégie de décarbonation du Groupe, les membres du Comité Exécutif ont reçu une formation sur la méthodologie ACT (Assessing low-Carbon Transition), qui joue un rôle déterminant dans l’orientation des initiatives du Groupe liées au climat. ACT est une initiative volontaire conjointe de l’ADEME (l’Agence de l’environnement et de la maîtrise de l’énergie) et du CDP (anciennement connu sous le nom de Carbon Disclosure Project) dans le cadre du programme d’action de la CCNUCC (MPGCA) et soutenue par le gouvernement français, qui vise à accompagner les entreprises dans leurs efforts en matière de durabilité. Dans le cadre de cette initiative, Valneva a reçu un soutien financier de l’ADEME pour la mise en œuvre des méthodologies ACT. Les formations mentionnées ci-dessus concernent principalement les IROs environnementaux de Valneva et complètent l’expertise existante des membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif en ce qui concerne les IROs environnementaux, sociaux, sociétaux, de gouvernance et les IROs spécifiques au secteur. Conduite des affaires, contrôles internes et gestion des risques Conduite des affaires L’expression « conduite des affaires » utilisée dans cette Section englobe les thèmes de gouvernance et d’éthique suivants : culture d’entreprise et politiques en matière de gestion des affaires, activités de lobbying et bien-être des animaux. Valneva s’engage à mener ses activités de manière éthique et responsable, dans le respect des lois, règles et réglementations en vigueur. La gouvernance de la conduite des affaires commence au plus haut niveau du Groupe, le conseil d’administration étant chargé de la responsabilité globale des questions afférentes. Cet organe de surveillance a adopté le code de gestion et d’éthique de Valneva, qui reflète l’engagement du Groupe en faveur d’une conduite des affaires intègre. De plus, le Conseil d’Administration approuve des politiques strictes en matière de prévention de la corruption et des pots-de- vin. Au quotidien, le responsable de la conformité de l’entreprise et le directeur juridique du Groupe supervisent la gouvernance de la conduite des affaires, en contrôlant l’application des politiques pertinentes au niveau des filiales et en travaillant en étroite collaboration avec les responsables locaux de la conformité. Le Comité de Conformité se réunit tous les trimestres et joue un rôle essentiel dans la supervision des rapports du Groupe sur les questions de conduite des affaires. Valneva dispose également d’une politique régissant les activités de lobbying. Le responsable de la conformité de l’entreprise rend compte a la Directrice Juridique du Groupe et fait état au Comité d’Audit, de Conformité et des Risques, qui est également un acteur principal des contrôles internes. Le responsable de la conformité de l’entreprise est un professionnel expérimenté en matière d’éthique et de conformité, qui possède une connaissance approfondie du secteur des soins de santé et une grande expérience des questions liées aux affaires juridiques, à l’éthique et à la protection des données. Contrôle interne Valneva a mis en place un publications en matière de durabilité intégré à diverses fonctions internes pour assurer la supervision des IROs. Ce cadre s’applique à Valneva SE et à toutes ses filiales consolidées et a été adapté à la suite du passage, en décembre 2023, à un système de gouvernance à un seul niveau dirigé par un Conseil d’Administration. Le Directeur Général et le Directeur Financier jouent un rôle central dans la définition et le suivi des objectifs de contrôle interne du Groupe, y compris la mise en œuvre des procédures de contrôle interne comme décrit ci-après : • objectifs du contrôle interne : les procédures de contrôle interne de Valneva visent à garantir la conformité aux lois et règlements, le respect des instructions du Comité Exécutif, le bon fonctionnement des processus internes, ainsi que la fiabilité des informations financières ; • organisation générale : le Comité Exécutif, le Conseil d’Administration et le Comité d’Audit sont les principaux acteurs des contrôles internes, avec le soutien des services financier, juridique, d’audit interne et d’assurance qualité ; • la fonction de contrôle interne : cette équipe, qui fait partie du service financier, est impliquée dans la définition des contrôles pour les informations non financières et a joué un rôle clé lors de la mise en œuvre de l’outil de collecte des données ESG. En outre, le Directeur de l’excellence financière, qui dirige le département du contrôle interne, participe au Comité Opérationnel ESG lorsque cela est nécessaire. Le Directeur de l’Excellence Financière rend compte au Directeur Financier chaque semaine, au Comité Exécutif chaque mois et à toutes les réunions du Comité d’Audit, de conformité et des risques (à l’exception de celles consacrées à la publication des résultats trimestriels) de toutes les questions relatives au contrôle interne, y compris les sujets liés à la CSRD. Cette supervision solide atténue le risque d’inadéquation des mesures de contrôles et améliore la fiabilité globale de l’État de durabilité 2024. 206 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 État de durabilité ESRS 2 – À propos de ce rapport Le système de contrôle interne de Valneva se caractérise par une structure de gouvernance clairement définie et une délimitation des rôles, associées à une culture de sensibilisation aux risques et de conformité. L’intégration des contrôles et des procédures dans l’ensemble des fonctions internes facilite la gestion et la collecte des informations liées aux IROs matériels. Gestion des risques L’analyse des risques de Valneva comprend des réunions organisées deux fois par an entre les responsables fonctionnels et le responsable de la gestion des risques afin d’évaluer les risques liés aux activités du Groupe dans le cadre du processus semestriel d’examen de la gestion des risques. Les risques identifiés au cours de l’ADM ont été intégrés dans les systèmes et processus de gestion des risques de Valneva. Sans se fier à une évaluation formelle des risques, Valneva a identifié plusieurs risques clés pour garantir un reporting de durabilité complet et exhaustif, à savoir le risque de données inexactes, de données incomplètes, de non- alignement avec les objectifs internes, de supervision insuffisante et de contrôles internes inadéquats. En plus des contrôles internes décrits ci-dessus, Valneva a pris les mesures suivantes afin d’atténuer ces risques : • création de groupes de travail dédiés : Valneva a défini quatre groupes de travail interfonctionnels dans l’ensemble du Groupe afin d’identifier, d’évaluer et de définir des objectifs, cibles et des projets en rapport avec les IROs identifiés. Chaque équipe est responsable de l’alignement de ces objectifs et projets avec les indicateurs clés de performances (ICPs). Cette structure facilite l’examen minutieux et la validation des données de durabilité à collecter et reporter. En outre, chaque groupe de travail est chargé de collecter des données complètes et d’effectuer les collectes de données adéquates afin de réduire le risque d’omission d’informations essentielles. Enfin, chaque axe de travail est piloté par un membre du Comité Exécutif qui supervise le processus de définition des objectifs et cibles attachées et valide les informations à collecter, facilitant ainsi l’alignement des données à collecter avec les objectifs internes et les ICPs. Cet alignement est essentiel pour préserver la cohérence et la pertinence de l’État de durabilité ; • déploiement d’un outil de collecte et de reporting ESG : Valneva a mis en place un logiciel ESG qui collecte la majorité des informations de durabilité. L’outil de reporting ESG est doté de fonctions de contrôles automatiques à chaque étape de la collecte et du traitement des données, ce qui garantit l’exactitude et l’exhaustivité des données collectées et consolidées. En outre, tous les ICP collectés par le logiciel doivent être validés selon le principe de double approbation, ce qui réduit le risque d’erreurs. Les personnes désignées pour collecter les informations dans le logiciel sont celles qui gèrent le plus directement possibles les données originales. Ce logiciel est conçu pour atténuer les risques liés au reporting ESG et pour être accessible à l’ensemble de l’organisation et aux fournisseurs de rang 1, ce qui leur permet le renseignement direct des données d’émissions, particulièrement utile pour le suivi efficace des émissions du Scope 3 Les contributeurs au reporting de durabilité ont été formés à l’outil de collecte. Intégration des performances en matière de durabilité dans les systèmes d’incitation Valneva a intégré la durabilité dans son système de primes pour l’ensemble de ses employés, y compris les membres du Comité Exécutif. La rémunération variable de tous les employés, y compris les membres du Comité Exécutif, est calculée en partie en fonction de la réalisation des objectifs de l’entreprise fixés par le Conseil d’Administration. En 2024, l’un des objectifs de l’entreprise était de devenir une entreprise axée sur l’ESG. Cet objectif de durabilité a nécessité la définition, la validation et l’approbation de la première stratégie ESG de Valneva et la mise en œuvre des processus et logiciels de collecte et d’analyse des données nécessaires pour permettre la conformité avec les exigences de reporting ESG, y compris la CSRD. Le Comité Exécutif et le Comité ESG du Conseil d’Administration ont suivi de près les progrès accomplis dans la réalisation de cet objectif, qui représentait 5 % des objectifs de l’entreprise. Pour les membres du Comité Exécutif autres que le DG, la réalisation globale des objectifs de l’entreprise compte pour 70 % du calcul de la prime. Pour le DG, la réalisation des objectifs de l’entreprise compte pour 90 % du calcul de la prime. Le reste du bonus des membres du Comité Exécutif est déterminé en fonction de l’atteinte des objectifs individuels fixés par le Conseil d’Administration. À partir de 2025, ces objectifs individuels pourront inclure des cibles liées au développement durable pour les membres du Comité Exécutif jouant un rôle clé dans les activités de durabilité. Le Conseil d’Administration effectue un examen intermédiaire des objectifs en milieu d’année afin d’évaluer les progrès réalisés et la nécessité éventuelle de les ajuster. Déclaration sur la vigilance raisonnable Valneva fait preuve de vigilance raisonnable dans sa chaîne d’approvisionnement en s’associant à EcoVadis pour évaluer les risques et améliorer la transparence en matière d’environnement, de travail, de droits de l’homme, pratiques éthiques et d’approvisionnement durable (pour plus d’informations, voir la Section 3.3.3). Valneva se concentre sur une meilleure transparence sur la performance ESG de ses fournisseurs grâce à ce partenariat. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 207 3 État de durabilité ESRS 2 – À propos de ce rapport Le tableau suivant énumère les principales étapes de la vigilance raisonnable et explique comment ces étapes sont reflétées dans l’État de durabilité 2024. Éléments essentiels de la vigilance raisonnable Paragraphes de l’état de durabilité Intégrer la vigilance raisonnable dans la gouvernance, la stratégie et le modèle d’affaires Valneva définit actuellement sa stratégie d’approvisionnement durable. Les informations tirées de la procédure de vigilance raisonnable actuelle, qui résultent principalement de l’évaluation EcoVadis, serviront de base au processus décisionnel. Plus d’informations sur l’objectif relatif à l’approvisionnement durable aux Sections 3.3.3 et 3.4.1. Dialoguer avec les parties prenantes affectées à toutes les étapes du processus de vigilance raisonnable Valneva a pour objectif d’inclure 100 % de ses fournisseurs clés dans l’évaluation EcoVadis d’ici 2026. Ces fournisseurs seront évalués en termes de durabilité (risque et performance) et le résultat de cette évaluation servira de base à la définition de plans d’action et à la prise de décision interne. Plus d’informations sur les impacts et les risques sont données au sein de la Section 3.3.3. Identifier et évaluer les impacts négatifs EcoVadis permet à Valneva d’identifier les impacts négatifs et les risques. Plus d’informations sur les impacts et les risques sont données au sein de la Section 3.3.3. Agir pour remédier à ces impacts négatifs Valneva travaille sur des plans d’action complets et met en œuvre une procédure de suivi. Suivre l’efficacité de ces efforts et communiquer Valneva procède à des évaluations régulières des performances de ses fournisseurs et a inclus les résultats pertinents dans l’état de durabilité. Plus d’informations sur l’évaluation Ecovadis 2024 sont données au sein de la Section 3.3.3. 3.3.3 Stratégie et modèle d’affaires de Valneva Cette Section décrit comment la stratégie, le modèle d’affaires et la chaîne de valeur du Groupe sont liés aux enjeux de durabilité. Les principaux sujets abordés comprennent les aspects de la stratégie ayant un impact sur la durabilité, l’intégration des intérêts et points de vue des parties prenantes dans la stratégie et le modèle d'affaires, ainsi que l’évaluation des IROs matériels. Cette Section aborde également les effets financiers de ces IROs, ainsi que la stratégie et le modèle d’affaires du Groupe. Stratégie et modèle d’affaires Le modèle d’affaires de Valneva en matière de durabilité Valneva développe, fabrique et commercialise des vaccins prophylactiques pour des maladies infectieuses répondant à des besoins médicaux non satisfaits, en proposant des potentiels vaccins qui sont les premiers, les seuls ou les meilleurs de leur catégorie. Les activités du Groupe sont totalement intégrées et englobent la recherche, le développement, la fabrication et la commercialisation de vaccins pour une série de maladies telles que la maladie de Lyme, l’encéphalite japonaise, le choléra et le chikungunya. Les sites de production du Groupe sont situés en Écosse et en Suède ; les sites de R&D sont situés en Autriche et en France. D’autres sites, axés sur le marketing et la commercialisation, sont situés en Amérique du Nord et en France. Valneva distribue ses produits sur plusieurs marchés à travers le monde, avec un intérêt particulier porté sur : • L’Europe, avec des activités significatives sur des marchés tels que la France, où le Groupe a son siège ; • L’Amérique du Nord, où IXIARO (encéphalite japonaise) et IXCHIQ (chikungunya) sont commercialisés aux États-Unis et DUKORAL (choléra), IXIARO et IXCHIQ sont commercialisés au Canada ; • Autres marchés internationaux (Asie, Océanie) où IXIARO (également commercialisé sous le nom de JESPECT) et DUKORAL sont commercialisés. Valneva vise deux catégories de clients principaux : • Les clients recevant le vaccin ; et • Les prestataires de soins de santé, y compris les hôpitaux, les cliniques et les centres de vaccination. 208 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 État de durabilité ESRS 2 – À propos de ce rapport Le pipeline de vaccins de Valneva, au 31 décembre 2024, est détaillé dans le graphique ci-dessous : (1)Indication ETEC uniquement sur certains marchés. (2)Modèle d'infection humaine contrôlée. Le chiffre d’affaires total de Valneva pour 2024 est de 169,6 millions d’euros. Les ventes de produits ont atteint 163,3 millions d’euros (le revenu d'impact, défini comme le revenu généré par des activités ou des produits ayant un impact environnemental ou social mesurable, qu'il soit positif ou négatif, représentant environ 96 % du total du chiffre d’affaires), dont 33,2 millions d’euros de ventes de produits de tiers pour lesquels Valneva agit en tant que distributeur. D’autres revenus provenant de contrats avec des clients s’élevaient à 0.7 millions d’euros. Aucun revenu n’a été tiré des activités liées aux combustibles fossiles. Pour plus d’informations, voir les états financiers figurant au sein de la Section 1.4.3 (a) du présent DEU. Valneva opère principalement dans les secteurs pharmaceutique et biotechnologique, avec des activités éligibles à la Taxonomie de l’Union européenne, en particulier sous l’objectif « Prévention et contrôle de la pollution » (PPC) – Fabrication de médicaments et fabrication d’ingrédients pharmaceutiques actifs (plus d’informations sur les informations relatives au Règlement Taxonomie sont données au sein de la Section 3.4.6). Les flux de revenus éligibles à la Taxonomie du Groupe sont évalués, en se concentrant sur les ventes de médicaments, qui comprennent les vaccins du Groupe IXIARO, DUKORAL et IXCHIQ. Au 31 décembre 2024, le Groupe comptait 713 employés travaillant dans différents pays et répartis comme suit. Nombre de salariés Autriche 288 Canada 9 France 69,5 Suède 126,5 Royaume-Uni 172,5 États-Unis 29 TOTAL 713 — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 209 3 État de durabilité ESRS 2 – À propos de ce rapport 210 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 État de durabilité ESRS 2 – À propos de ce rapport La vision de Valneva et ses facteurs clés de succès La vision de Valneva est de contribuer à un monde dans lequel personne ne meurt ou ne souffre d’une maladie évitable par la vaccination. C’est cette vision qui pousse le Groupe à développer des vaccins destinés à protéger les personnes contre les maladies infectieuses pour lesquelles il n’existe actuellement aucun autre vaccin ou traitement efficace, soutenant ainsi un objectif important de santé publique. Cette vision s’articule autour de trois facteurs clés de succès détaillés dans le graphique ci-dessous. STRATÉGIE DE VALNEVA POUR DEVENIR UNE ENTREPRISE DE VACCINS RECONNUE MONDIALEMENT : CONTRIBUER À UN MONDE OÙ PERSONNE NE MEURT NI NE SOUFFRE D’UNE MALADIE ÉVITABLE PAR LA VACCINATION Sous réserve du développement, de l'homologation et du lancement réussis du candidat-vaccin contre la maladie de Lyme en partenariat avec Pfizer. Stratégie ESG de Valneva – Aller plus loin, où le besoin est fort L'ESG fait partie de Valneva depuis que le Groupe a rejoint le Pacte Mondial des Nations Unies il y a dix ans. La nouvelle stratégie ESG de Valneva, « Aller plus loin, où le besoin est fort », vise à amplifier et étendre l'impact positif de l'entreprise sur la santé mondiale. Valneva a défini le pilier « Protéger la vie » de sa stratégie ESG afin de l’aligner sur la vision et les facteurs clés de succès du Groupe. Valneva s’engage à inclure les personnes à risque de vulnérabilité parmi les candidats dans les programmes de vaccination, car cela est crucial pour garantir des résultats équitables en matière de soins de santé. Les populations vulnérables, telles que les enfants, les personnes âgées et les personnes vivant dans des environnements à haut risque, sont souvent plus exposées aux maladies infectieuses et peuvent subir des effets plus graves sur la santé. Un exemple notable de cet engagement est le développement du vaccin IXCHIQ de Valneva. En outre, alors que les activités commerciales du Groupe se concentrent actuellement sur les voyageurs et les maladies négligées, Valneva estime que l’accès aux vaccins devrait être universel et s’efforce d’améliorer l’accès des populations mal desservies en partenariat avec les principales parties prenantes dans différents pays. L’entreprise a également élargi son pipeline de vaccins qui pourrait potentiellement fournir une protection contre la résistance aux antimicrobiens, une menace croissante pour la santé mondiale, tout en mettant l’accent sur la préparation aux pandémies futures. Le Groupe reconnaît les possibilités prometteuses qu’offrent les vaccins dans la lutte contre les effets du changement climatique sur la santé publique. Valneva aborde la gestion de l'impact environnemental dans le cadre du pilier « préserver la planète » de sa stratégie ESG. L’entreprise insiste sur l’importance de maintenir une faible empreinte carbone, de minimiser son impact sur l’environnement et de promouvoir le bien-être des animaux. Valneva s’appuie sur une main-d’œuvre engagée, diversifiée et attachée à des pratiques éthiques, dotée des compétences adéquates. L’accent mis sur le capital humain est résumé dans le pilier « atteindre les personnes » de sa stratégie ESG. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 211 3 État de durabilité ESRS 2 – À propos de ce rapport Ces trois piliers de la stratégie ESG de Valneva sont détaillés dans le graphique ci-dessous, ainsi que les Objectifs de Développement Durable auxquels ils contribuent. LA STRATÉGIE ESG DE VALNEVA ET SA CONTRIBUTION AUX OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE Aller plus loin, où le besoin est fort PROTÉGER LA VIE • R&D pour les besoins médicaux non satisfaits • Accès universel et abordable • Sécurité des vaccins PRÉSERVER LA PLANÈTE • Transition vers un modèle d’affaires bas carbone • Améliorer notre performance environnementale • Gestion responsable des vaccins ATTEINDRE LES PERSONNES • Engagement des effectifs • Gestion des talents • Engagé envers l'éthique Chaîne de valeur de Valneva Le tableau ci-dessous illustre les éléments de la chaîne de valeur associés à chacun des trois piliers de la stratégie ESG de Valneva et les thèmes matériels abordés. Engagements ESG Chaîne de valeur et parties prenantes concernées Thèmes matériels, chacun englobant plusieurs IROs énumérés au sein de la Section 3.3.3 Protéger la vie Opérations de Valneva : clients, communauté médicale, CMO, communautés • Investissements en R&D • Résistance aux antimicrobiens • Équité et accès universel aux vaccins • Préparation aux futures pandémies • Communautés touchées par les activités de Valneva Préserver la planète Opérations de Valneva : l’environnement, les organisations gouvernementales • Transition vers une économie à faibles émissions de GES • Pollution de l’air et de l’eau • Matériaux biosourcés • Utilisation des ressources et économie circulaire • Bien-être des animaux Atteindre les personnes Opérations de Valneva : comités d’entreprise, travailleurs • Engagement auprès du personnel en interne ou des représentants • Niveau d’engagement/satisfaction des employés • Recrutement, formation et promotion • Écart de rémunération entre les hommes et les femmes • Culture d’entreprise et politiques de conduite des affaires L’État de durabilité de Valneva comprend une évaluation des aspects en amont et en aval de la chaîne de valeur. Cela permet d’avoir une compréhension globale des performances de la chaîne de valeur en matière de durabilité. Bien que Valneva ait déployé des efforts raisonnables pour obtenir le plus d’informations possible concernant les IROs des fournisseurs de rang 1 (en amont), les données sur les performances des fournisseurs présentées dans ce rapport concernent uniquement les 96 principaux fournisseurs de rang 1 de matières premières et les prestataires de services (voir plus de détails ci- dessous), en raison des difficultés rencontrées pour obtenir des informations directes de tous les fournisseurs dans le cadre du processus de reporting de cette année, qui était limité par des délais. Les fournisseurs de rang 1 sont généralement des fournisseurs de biens et de services qui travaillent directement avec Valneva, sans intermédiaire. 212 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 État de durabilité ESRS 2 – À propos de ce rapport Le tableau ci-dessous présente les principales parties prenantes impactées par les activités du Groupe ou impliquées dans les différentes étapes de la chaîne de valeur : Les activités de Valneva dépendent de l’approvisionnement en matières premières et en services essentiels au développement et à la production de vaccins. Ces intrants comprennent des matériaux biologiques et des services fournis par des fabricants tiers sous contrat (CMO) et des organismes de recherche sous contrat (CRO), qui font partie intégrante de la chaîne d’approvisionnement du Groupe. Valneva reconnaît l’importance de ces fournisseurs de rang 1 et s’engage activement auprès d’eux pour améliorer leur transparence et leurs performances en matière d’environnement, de travail et de gouvernance. Partenariat pour le succès – transparence de la chaîne d’approvisionnement Pour comprendre ces intrants et gérer les risques associés, Valneva a établi un partenariat avec EcoVadis pour effectuer une évaluation complète des risques liés à ses fournisseurs de rang 1. Cela a permis à l’entreprise d’analyser 96 fournisseurs en 2024, représentant plus de 80 % des dépenses d’achat du Groupe. Sur ces 96 fournisseurs, 87 sont basés dans les pays européens, 9 en Amérique du Nord et 1 en Amérique du Sud. Les principaux fournisseurs de matières premières et de services de Valneva ont été inclus dans l’analyse, en veillant à ce qu’aucune activité significative susceptible de générer des IROs spécifiques n’ait été négligée. Sur la base de l’étendue de l’analyse menée et des résultats obtenus, Valneva considère qu’il n’y a aucune indication suggérant que des impacts supplémentaires provenant des fournisseurs de rang 1 émergeraient de l’analyse des fournisseurs. Cependant, Valneva poursuivra ses efforts de vigilance raisonnable auprès de ses fournisseurs « clés » les plus critiques en 2026, en veillant à ce qu’ils soient tous inclus dans EcoVadis. Valneva s’est également engagée à partager son Code de conduite pour ces partenaires commerciaux avec 100 % de ses fournisseurs de rang 1. L’évaluation 2024 a porté sur un large éventail de domaines, notamment les services de R&D, les produits pharmaceutiques, la santé et les activités scientifiques. EIle couvre également les activités d’architecture et d’ingénierie, ainsi que les essais et les analyses techniques. Le champ d’application s’est élargi pour inclure le commerce de gros d’autres biens ménagers ainsi que la fourniture de services essentiels tels que l’électricité, le gaz, la vapeur, la climatisation, l’approvisionnement en eau et la gestion des déchets. En outre, l’évaluation a inclus les activités des agences de placement, ainsi que celles des sièges sociaux et les services de conseil en gestion. La méthodologie d’EcoVadis évalue d’abord les entreprises en fonction de leur pays d’implantation et de leur secteur d’activité. Cet examen initial permet de déterminer le poids de chacun des facteurs (qualitatifs et quantitatifs) associés aux risques ESG. L’évaluation repose non seulement sur les politiques et structures mises en place par les fournisseurs, mais aussi sur les actions engagées et les résultats déjà obtenus. Les informations publiques importantes diffusées par les médias sont également prises en compte, ce qui permet d’intégrer dans l’évaluation des facteurs de risque supplémentaires liés à l’ESG. Chaque fournisseur est analysé en fonction de différents facteurs de risque (voir le tableau ci-dessous) et la classification globale finale des risques est calculée sur la base de la combinaison des risques liés à la durabilité et des autres facteurs de risque. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 213 3 État de durabilité ESRS 2 – À propos de ce rapport ANALYSE DES RISQUES POUR LES FOURNISSEURS ET LES PARTENAIRES COMMERCIAUX RISQUES LIÉS À LA DURABILITÉ Risques environnementaux Risques liés au travail et aux droits de l’homme Risque environnemental dans chaque pays Risque sanitaire et social dans chaque pays Risque lié au secteur de l’environnement Risque lié aux droits de l’homme dans chaque pays Eau Risque lié au secteur du travail et des droits de l’homme Biodiversité Santé et sécurité des travailleurs Pollution locale et accidentelle Conditions de travail Matériaux, produits chimiques et déchets Dialogue social Utilisation de produit Gestion de carrière et formation Fin de vie du produit Travail des enfants, travail forcé et traite des êtres humains Santé et sécurité des clients Diversité, discrimination et harcèlement Services environnementaux et défense de l’environnement Droits de l’homme des parties prenantes externes Risques éthiques Risques liés à l’approvisionnement durable Risque éthique dans chaque pays Risque lié au secteur des marchés publics durables Risque lié au secteur de l’éthique Pratiques environnementales des fournisseurs Corruption Pratiques sociales des fournisseurs Pratiques anticoncurrentielles Gestion responsable de l’information AUTRES FACTEURS DE RISQUE Risque lié à la passation de marchés Risque lié au secteur Risque d’analyse Risque d’esclavage moderne Risque du pays Une fois le niveau de risque calculé, Valneva demande aux fournisseurs de rang 1 de participer activement à un questionnaire portant sur l’environnement, le travail et les droits de l’homme, ainsi que sur l’éthique et l’approvisionnement durable, afin de compléter leur profil de risque. En 2024, Valneva a diffusé ce questionnaire aux fournisseurs de rang 1 à risque moyen (avec une note comprise entre 25 et 44 sur 100) et à risque élevé. Enfin, une fois le questionnaire rempli, le fournisseur reçoit une carte de score qui détermine son niveau de risque global. Sur la base de ce profil final complet, Valneva va collaborer avec les fournisseurs de rang 1 qui sont encore classés comme étant à haut risque sur un plan d’amélioration afin d’améliorer leurs performances ESG. Valneva s'engage à analyser davantage les fournisseurs de rang 1 restants qui n'ont pas été inclus dans l'évaluation, d'ici 2026. Sur les 96 fournisseurs analysés, un seul a été classé « à haut risque ». Cette note indique que le fournisseur a obtenu une note EcoVadis comprise entre 13 et 24 sur 100 après avoir répondu à toutes les questions requises. Valneva procède actuellement à une analyse plus approfondie de la situation de ce fournisseur via des questionnaires ciblés. La note de risque élevé est principalement due au manque d’informations accessibles au public (ce qui indique une transparence insuffisante sur les questions liées à la durabilité) et à un niveau de risque élevé associé au pays d’activité du fournisseur. En conséquence, Valneva a décidé de solliciter le fournisseur pour remplir un questionnaire plus détaillé, explorant en profondeur les différents aspects de la durabilité et permettant à l’entreprise de demander des documents justificatifs, des certifications et d’autres documents pertinents. Après réception des informations complètes, la note finale du fournisseur pourra être améliorée en fonction des résultats. Pour tous les domaines qui restent classés à risque, Valneva collaborera directement avec le fournisseur afin d’établir des plans d’amélioration et de contrôler leur mise en œuvre dans des délais spécifiques. Dans le cadre du pilier « Atteindre les personnes » de la stratégie ESG de Valneva, l’entreprise a défini les objectifs suivants concernant sa chaîne d’approvisionnement : STRATÉGIE ESG – PILIER ATTEINDRE LES PERSONNES ENGAGEMENT ÉTHIQUE • Excellence en matière de droits de l’homme • Intégrer les concepts ESG dans l’ensemble de l’entreprise et de la chaîne d’approvisionnement de Valneva • Conduite des affaires et culture de l’entreprise OBJECTIFS ET ACTIONS (1) D’ici 2026, évaluer 100 % des fournisseurs de rang 1 dans EcoVadis et partager le code de conduite des partenaires commerciaux avec tous les fournisseurs. (2) D’ici à 2026, définir une politique d’achat durable comprenant des critères environnementaux pour la sélection des fournisseurs. (3) D’ici à 2026, mettre à jour le code de conduite et d’éthique de Valneva et dispenser une formation sur ce dernier à tous les employés. 214 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 État de durabilité ESRS 2 – À propos de ce rapport Bonnes pratiques de fabrication et chaîne d’approvisionnement La certification GMP (bonnes pratiques de fabrication) joue un rôle important en garantissant que les entreprises pharmaceutiques maintiennent des normes de haute qualité. Valneva sélectionne, audite et valide (qualifie) soigneusement les fournisseurs de rang 1 afin de garantir la qualité et la pureté des matières premières avant qu’elles n’entrent dans le processus de fabrication. Ces processus de qualification des fournisseurs sont également essentiels pour réduire les risques ESG dans la chaîne d’approvisionnement, car ils garantissent que les fournisseurs de rang 1 respectent des normes strictes en matière de qualité, de sécurité, d’éthique et de durabilité, par exemple en ce qui concerne la gestion des déchets, l’efficacité énergétique, la sécurité des travailleurs et l’approvisionnement durable. Produits et valeur générée en termes de bénéfices actuels et attendus pour les clients, les investisseurs et les autres parties prenantes Les vaccins de Valneva jouent un rôle essentiel dans la santé mondiale, avec des avantages pour les clients, les investisseurs, la société et d’autres parties prenantes. Les produits du Groupe améliorent la santé publique en contribuant à la prévention des maladies évitables par la vaccination. • Protection des populations vulnérables : la vaccination aide à établir l’immunité collective, où une partie suffisamment importante de la population est immunisée pour arrêter la transmission d’une maladie. Cela protège les personnes qui ne peuvent pas être vaccinées, comme les nouveaux-nés, les personnes âgées ou celles dont le système immunitaire est affaibli. • Potentiel d'élimination ou de réduction de l'impact des maladies : Valneva possède une capacité commerciale spécialisée pour la distribution de ses vaccins pour voyageurs sur les principaux marchés des vaccins pour voyageurs. Les vaccinations pour les voyageurs sont essentielles pour prévenir la propagation des maladies en protégeant les individus contre les infections et en réduisant le risque de transmission des maladies vers de nouvelles régions, renforçant ainsi la sécurité sanitaire mondiale. • Prévention des problèmes de santé à long terme : de nombreuses maladies évitables par la vaccination peuvent entraîner la mort ou de graves complications sanitaires à long terme, y compris des handicaps et des maladies chroniques. • Contrôle des pandémies, des situations endémiques et des épidémies de maladies : les programmes de vaccination contribuent à contrôler et à prévenir les pandémies en limitant la propagation des maladies à travers les frontières. • Résistance aux antimicrobiens : certains vaccins réduisent l’incidence des infections bactériennes, diminuant ainsi le besoin d’antibiotiques. Intérêt et points de vue des parties prenantes L’engagement de Valneva auprès des parties prenantes en amont, au niveau des activités opérationnelles et en aval est un élément clé de sa stratégie ESG, car cela permet à l’entreprise de s’assurer que les acteurs de sa chaîne de valeur (des fournisseurs de rang 1 aux clients, en passant par la société dans son ensemble) sont alignés sur ses objectifs en matière de responsabilité sociale et environnementale. Identification des parties prenantes sur la chaine de valeur en amont La chaine de valeur amont englobe les fournisseurs de rang 1 et les prestataires de services. Au cours de cette phase, le Groupe s’efforce de s’assurer que les fournisseurs et partenaires respectent les normes éthiques, environnementales et de qualité indispensable à la production de vaccins. Ces exigences sont reflétées dans le code de conduite de Valneva pour les partenaires commerciaux, lequel a été transmis aux partenaires directs ciblés en décembre 2024. Au 31 décembre 2024, 13 % des fournisseurs de rang 1 ciblés avaient adhéré au code. Valneva continuera d’assurer le suivi auprès de ses fournisseurs afin d’encourager une adoption plus large du code. En outre, le Groupe analyse les performances de ses partenaires en matière de durabilité via la plateforme EcoVadis (pour plus d’informations, voir la Section 3.3.3). Comme indiqué dans son code de conduite pour les partenaires commerciaux, Valneva se réserve le droit d’auditer ses partenaires commerciaux. Valneva procède à des vérifications des tiers impliqués dans tout accord considéré comme matériel pour ses activités, notamment les fournisseurs de rang 1 des matériaux utilisés dans ses produits, les distributeurs de ses produits, les organisations de fabrication sous contrat, les parties impliquées dans la conduite d’essais cliniques et les parties qui interagissent avec les professionnels de santé ou les représentants du gouvernement. Ces contrôles sont principalement destinés à assurer la conformité de Valneva avec les lois et réglementations anti-corruption (plus d’informations sur les politiques et actions en matière de conduite des affaires sont données au sein de la Section 3.6.1). Toutefois, ils peuvent également fournir au groupe des informations sur les pratiques de travail du partenaire, dans la mesure où ces informations sont accessibles au public, par exemple dans le cadre d’une couverture médiatique antérieure concernant ce sujet. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 215 3 État de durabilité ESRS 2 – À propos de ce rapport Identification des parties prenantes au niveau des activités opérationnelles Les activités opérationnelles englobent les parties prenantes qui participent à toutes les étapes de fabrication du vaccin, depuis leur développement préclinique jusqu’à enregistrement, fabrication et homologation : • Les participants aux essais cliniques ont des échanges réguliers pendant les essais. En général, Valneva travaille avec des CROs (Organisations de recherche sous contrat) qui interagissent régulièrement avec les participants grâce à différents canaux de communication. L’entreprise s’engage à fournir aux participants à l’essai toutes les informations requises, notamment les consentements éclairés (IC) appropriés, les informations de l’Institutional Review Board (IRB), les consentements des comités d’éthique locaux et nationaux, ainsi que des informations sur les risques liés à la participation à l’essai. La santé et la sécurité des participants à l’essai font l’objet d’une surveillance active et efficace pendant et après l’essai. • Agences réglementaires : les échanges entre Valneva et les agences réglementaires sont essentiels pour garantir que les vaccins répondent aux normes de sécurité, d’efficacité et de qualité. Ces interactions se produisent à différents stades, depuis le développement initial jusqu’à la surveillance après la mise sur le marché, et impliquent de multiples canaux pour répondre aux exigences de conformité. Parmi les exemples, citons l’utilisation de portails de soumission, les réunions préalables à la soumission, les inspections de routine, les rapports post-approbation et les divulgations publiques. • organisations de fabrication sous contrat : les canaux de communication et d’interaction entre Valneva et ses organisations de fabrication sous contrat sont essentiels pour assurer une collaboration harmonieuse, ainsi que la conformité réglementaire et la qualité des produits. Ceux-ci sont constitués de réunions structurées, de plateformes partagées, de systèmes de qualité, d’inspections sur place et de canaux de communication de routine. • employés : Valneva utilise un ensemble complet de canaux de communication avec les employés, depuis les réunions formelles et les sessions de formation jusqu’aux plateformes numériques et aux applications mobiles, afin de garantir un engagement continu, la conformité et l’alignement sur les objectifs de l’organisation. Il s’agit notamment d’entretiens individuels avec les supérieurs hiérarchiques, de réunions générales, de réunions d’équipes et interfonctionnelles, et de communications à l’échelle de l’entreprise par le biais du courrier électronique et de l’intranet. Le Groupe propose également un service d’assistance téléphonique pour les signalements anonymes. Valneva s’engage aussi auprès des comités d’entreprise locaux et d’un comité d’entreprise international, des groupes d’employés nommés qui assurent une communication bilatérale avec la direction, pour soulever toute question ou préoccupation et assurer le bien-être des employés. Identification des parties prenantes sur la chaine de valeur en aval La chaine de valeur en aval englobe les clients, les autorités sanitaires, les utilisateurs finaux, les communautés et les distributeurs. Dans ce contexte, Valneva se concentre sur la distribution responsable des vaccins, l’accessibilité, la transparence et la communication avec les utilisateurs finaux, ainsi que sur la surveillance continue de la sécurité : • distributeurs : les canaux de communication entre Valneva et ses distributeurs commerciaux reposent sur un ensemble de plateformes numériques, de réunions régulières, de sessions de formation, de systèmes de suivi et d’équipes d’assistance dédiées, afin de favoriser une distribution sûre, efficace et conforme des vaccins. • clients : les vaccins proposés sont principalement destinés aux particuliers sur le marché privé. Par conséquent, Valneva ne communique généralement pas directement avec les clients individuels en raison de contraintes réglementaires, logistiques et de confidentialité. En revanche, l’entreprise s’engage indirectement auprès de ses clients par le biais de prestataires de soins de santé, de pharmacies, de campagnes éducatives et de partenariats, afin de garantir l’accès aux vaccins, fournir des informations précises à ce sujet et offrir un soutien en cas d’effets secondaires (via des canaux de pharmacovigilance spécifiques permettant aux clients de partager leurs préoccupations concernant les effets secondaires). • experts médicaux et prestataires de soins de santé : Valneva fournit aux prestataires de soins de santé, par le biais de réunions régulières, des informations et des ressources actualisées pour communiquer efficacement avec les clients. Cela inclut des brochures produit, des affiches et des ressources numériques qui aident les prestataires à éduquer les clients sur les avantages du vaccin, les effets secondaires potentiels et les calendriers de vaccination. • organisations gouvernementales : Valneva collabore souvent avec des organisations gouvernementales par l’intermédiaire d’associations industrielles, qui agissent comme une voix collective représentant les intérêts de leurs membres. Ces associations facilitent la communication sur les questions réglementaires, les initiatives de santé publique, la recherche et la politique. • fournisseurs de services de gestion des déchets : afin de favoriser le respect des réglementations environnementales et maintenir les normes les plus élevées en matière de sécurité et de durabilité dans les pratiques d’élimination des déchets, Valneva s’engage à ne travailler qu’avec des fournisseurs de services de gestion des déchets certifiés. Ces fournisseurs organisent des réunions en personne sur les différents sites avec les spécialistes de l’environnement et les gestionnaires des installations. • communautés locales : Valneva interagit par le biais de réunions régulières avec les conseils communautaires locaux, les activités de citoyenneté d’entreprise et des organisations similaires (par exemple, Valneva soutient Encephalitis International depuis 2016). 216 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 État de durabilité ESRS 2 – À propos de ce rapport Dialogue avec les parties prenantes L’objectif du dialogue avec les parties prenantes chez Valneva est de favoriser une communication réciproque et continue avec toutes les parties prenantes afin d’aligner leurs besoins et attentes avec les objectifs ESG stratégiques du groupe (voir le tableau de la Section 3.3.3). Cela permet au groupe d’identifier et de traiter les principales préoccupations, de prévenir ou d’atténuer les impacts, d’améliorer la prise de décision, de promouvoir la transparence dans les opérations et de favoriser les performances durables et responsables du groupe. En outre, le dialogue avec les parties prenantes permet à Valneva d’adapter ses politiques pour atténuer les risques et saisir les opportunités dans son environnement dynamique, en promouvant un impact positif dans le domaine social, environnemental et économique. Les résultats du dialogue avec les parties prenantes de Valneva sont directement intégrés dans le processus décisionnel et les stratégies du Groupe afin de répondre aux attentes et besoins des parties prenantes. Les commentaires reçus lors de réunions, d’audits et de consultations sont analysés et convertis en ajustements des politiques internes, notamment l’amélioration des conditions de travail, la stratégie ESG et la conformité réglementaire. Valneva a apporté des modifications à son modèle d’affaires et à sa stratégie, reflétant ainsi son engagement à prendre en compte les intérêts et les points de vue de ses parties prenantes et à améliorer ses pratiques en matière de durabilité. Le tableau de la Section suivante présente certaines actions stratégiques liées à des parties prenantes spécifiques. En outre, le Groupe a mis en œuvre une série d’initiatives, notamment : • pour le personnel de l'entreprise : – politique en matière de ressources humaines et d’organisation : en 2024, Valneva a rédigé sa politique en matière de ressources humaines et d’organisation, qui aligne l’engagement de Valneva sur la manière dont elle opère et s’engage auprès de ses salariés. Cette politique sert de pont entre la gestion du personnel de Valneva et l’objectif plus large de contribuer à une planète plus saine, à des communautés plus fortes et à des pratiques commerciales éthiques, et définit les contrôles et les mesures liés aux IROs concernant les employés. La politique sera disponible sur le site Web de Valneva pour les parties prenantes externes et sur l’intranet du Groupe pour les employés, – définition des programmes et des objectifs en matière de ressources humaines : au cours de l’année 2024, le Groupe a défini des initiatives spécifiques au niveau de l’entreprise et au niveau local, à partir des IROs identifiés concernant les employés, afin de favoriser une culture d’entreprise positive et inclusive, – révision de la politique de Valneva en matière d’environnement, de sécurité et de santé au travail (« politique EOHS ») : en 2024, Valneva a mis à jour sa politique existante en matière d’environnement, de santé et de sécurité afin de s’aligner aux meilleures pratiques sectorielles, aux IROs et aux exigences réglementaires. La politique est disponible sur le site Web de Valneva pour les parties prenantes externes et sur l’intranet du Groupe pour les employés, – rapports d’accidents : en 2024, Valneva a mis en place une nouvelle plateforme pour des rapports et des enquêtes d’accidents efficaces et transparents, permettant une surveillance supplémentaire de l’entreprise ainsi qu’un partage des meilleures pratiques entre les sites afin de promouvoir la détection précoce des situations potentiellement dangereuses, – politique en matière de droits de l’homme : en 2024, Valneva a élaboré cette nouvelle politique pour confirmer son engagement en faveur des droits de l’homme énoncés dans la Déclaration universelle des droits de l’homme, le Pacte international relatif aux droits économiques, sociaux et culturels et la Déclaration de l’Organisation internationale du travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail. La politique est disponible sur le site Web de Valneva pour les parties prenantes externes et sur l’intranet du Groupe pour les employés, – vigilance raisonnable en matière de droits de l’homme : en 2024, Valneva a procédé à une vigilance raisonnable en matière de droits de l’homme dans le but d’évaluer et d’atténuer tout risque potentiel lié aux droits de l’homme. Certains des contrôles et mesures décrits dans la politique du Groupe en matière de droits de l’homme ont été mis en œuvre à la suite de ce processus de vigilance raisonnable. La procédure suivie est décrite dans la déclaration de position de l’entreprise sur les droits de l’homme, disponible sur le site Web de Valneva ; — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 217 3 État de durabilité ESRS 2 – À propos de ce rapport • pour les partenaires commerciaux (y compris les CMOs, les CROs, les fournisseurs de rang 1 de matières premières et les prestataires de services) : – code de conduite pour les partenaires commerciaux : publié en juin 2024, ce code indique que Valneva attend de ses partenaires commerciaux qu’ils respectent les normes éthiques les plus élevées et qu’ils se conforment à toutes les lois et réglementations applicables. Le code est disponible sur le site Web de Valneva pour les parties prenantes externes et sur l’intranet du Groupe pour les employés, et il est demandé aux principaux fournisseurs de rang 1 et aux partenaires commerciaux de le signer et d’en prendre acte, – accord avec EcoVadis : dans le cadre de la définition en cours de la stratégie d’approvisionnement durable du Groupe, Valneva a conclu un accord avec EcoVadis, dans le but de s’engager activement avec les partenaires commerciaux sur les enjeux liées à la durabilité et, en même temps, de permettre la gestion des risques, – obligations contractuelles en matière de durabilité : des exigences spécifiques en matière de durabilité environnementale ont été intégrées dans des contrats clés avec les organisations ayant le plus grand impact sur la performance environnementale de Valneva. Cette étape vers une stratégie d’approvisionnement durable permet au groupe de mieux aligner les fournisseurs sur ses Objectifs de Développement Durable, d’atténuer les risques et de soutenir sa résilience et son impact positif à long terme, – politique en matière d’essais cliniques : l’objectif de cette politique est d’établir les principes de conduite des essais cliniques parrainés par Valneva, en soutenant les normes les plus élevées en matière d’éthique, de sécurité des participants et de rigueur scientifique. Valneva prévoit d’appliquer ces principes également aux parties externes contributrices ; • pour les parties prenantes silencieuses (principalement l’environnement) : – calcul des émissions du Scope 3 : une évaluation complète des émissions dans les 15 catégories du Scope 3 définies par le GHG Protocol a été réalisée en 2024 en ce qui concerne les émissions de Valneva en 2024 (pour plus d’informations, voir la Section 3.4.1). Cela a permis au groupe d’identifier et de mieux comprendre les sources primaires et les impacts de ces émissions, – politique en matière de bien-être animal : Valneva a rédigé cette politique en 2024 dans le but de documenter les engagements de Valneva en matière de bien-être animal. La politique est disponible sur le site internet de Valneva pour les parties prenantes externes et sur l’intranet du Groupe pour les employés, – stratégie de décarbonation : au cours de l’année 2024, Valneva a travaillé en plusieurs étapes pour commencer à définir sa stratégie de décarbonation. Ce processus a impliqué un grand nombre de fonctions au sein de l’organisation, ainsi que le Comité Exécutif. Ce projet a permis au groupe de commencer à identifier ses risques physiques et de transition, ainsi que les opportunités liées au climat. En outre, il permettra au groupe de définir un processus d’intégration des critères climatiques dans le processus décisionnel de l’entreprise. L'objectif est que cette stratégie soit terminée en 2025, – programmes et objectifs environnementaux : au cours de l’année 2024, et sur la base des IROs liés à l’environnement qui ont été identifiés, le Groupe a défini des initiatives spécifiques visant à encourager les décisions respectueuses de l’environnement et à promouvoir l’atténuation des impacts négatifs sur l’environnement ; • investisseurs et actionnaires : – Valneva a participé de manière proactive à des notations et indices de durabilité renommés tels que S&P Global (par le biais de l’évaluation de la durabilité de l’entreprise) ou ISS en 2024. Les points de vue et les intérêts des parties prenantes concernées par les impacts liés à la durabilité ont été partagés avec les organes d’administration, de direction et de surveillance de Valneva lors de réunions trimestrielles avec le Comité ESG du conseil d’administration, de réunions régulières avec le Comité d’Audit du Conseil d’Administration et de réunions mensuelles avec le Comité Exécutif. La Directrice ESG participe aux réunions du Comité Exécutif sur une base ad hoc, selon les besoins, afin de présenter les questions soulevées pour examen et discussion par le Comité Exécutif. 218 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 219 3 3 État de durabilité État de durabilité ESRS 2 – À propos de ce rapport ESRS 2 – À propos de ce rapport Impacts, risques et opportunités matériels et leur interaction avec la stratégie et le modèle d’affaires Ce tableau résume les IROs identifiés et liés à tous les thèmes matériels des ESRS. Les politiques, actions et cibles, ainsi que les progrès en cours, liés à ces IROs sont présentés dans le tableau ci-dessous. ESRS E1 – CHANGEMENT CLIMATIQUE Sujets matériels identifiés Description de l’IRO Type d’IRO Impact des IROs sur Valneva et ses parties prenantes Localisation dans la chaîne de valeur et/ou le modèle d’affaires Numéro de la Section Émissions de GES de la chaîne d’approvisionnement et des sous-traitants Coûts financiers dus à l’émergence de politiques de tarification du carbone et risques opérationnels pour le portefeuille de produits de Valneva en raison des défis posés par les plans de réduction du carbone mis en place. Risque (financier et opérationnel) 1. Coûts potentiels liés à l’augmentation du prix des services en cas de demande de solutions durables. 2. La stratégie de croissance du Groupe, qui comprend l’élargissement de sa gamme de produits et de la portée géographique de la distribution de ses vaccins, augmentera la complexité de la chaîne de valeur du Groupe et le coût des mesures à prendre pour réduire les émissions de GES qui y sont associées. Valneva, Fournisseurs, Distributeurs 3.4.1 Perturbations climatiques affectant la chaîne d’approvisionnement Risque (opérationnel) Les fournisseurs de rang 1 situés dans des lieux géographiques différents sont confrontés à des conditions climatiques uniques qui peuvent entraîner des perturbations tout au long de la chaîne d’approvisionnement. Le risque doit être considéré à moyen et long terme, car les événements climatiques peuvent être soudains ou progressifs. La chaîne d’approvisionnement actuelle de Valneva comporte de nombreuses étapes dans différents pays, ce qui multiplie les risques d’interruption du parcours ou d’indisponibilité d’un site en cas d’événements climatiques. Fournisseurs, distributeurs 3.4.1 Amélioration des opérations et de la réputation grâce à la collaboration avec des fournisseurs proposant des solutions durables Opportunité L’attention portée aux émissions du Scope 3 du Groupe et les efforts déployés pour réduire ces émissions pourraient conduire à des améliorations sur le plan opérationnel et en termes de réputation. Par exemple, si le Groupe donne la priorité à la collaboration avec des fournisseurs ayant un meilleur bilan environnemental et met en œuvre une stratégie d’approvisionnement durable, il peut identifier des fournisseurs dont les produits ou services pourraient permettre de réaliser des gains d’efficacité et d’améliorer les performances opérationnelles. Valneva, Fournisseurs, Distributeurs 3.4.1 Réorganisation de la distribution et de la chaîne d’approvisionnement pour une optimisation des coûts et de l’efficacité Opportunité La refonte des réseaux de distribution et de la chaîne d’approvisionnement et la collaboration avec des partenaires présentant des risques ESG moindres peuvent améliorer la rentabilité en optimisant la logistique, les itinéraires de transport et la gestion des stocks afin de minimiser les coûts opérationnels et d’améliorer la rapidité et la fiabilité des livraisons. Valneva, Fournisseurs, Distributeurs 3.4.1 Impact sur l’environnement dû aux émissions de GES produites par la fabrication et la distribution des produits de Valneva Impact négatif La chaîne de valeur du Groupe, incluant les fournisseurs de rang 1 de matériaux pour la fabrication de ses produits et les distributeurs de ses produits finis, génère des émissions de GES. Valneva, Fournisseurs, Distributeurs 3.4.1 Contexte réglementaire du climat Risques liés à l’augmentation des exigences réglementaires relatives au changement climatique Risque (opérationnel et financier) Le renforcement des obligations de déclaration des émissions nécessiterait un reporting détaillé sur le changement climatique et pourrait conduire à une tarification obligatoire du carbone par le biais d’une taxe sur le carbone ou d’un système de plafonnement et d’échange de droits d’émission. Valneva pourrait être obligée d’augmenter ses investissements dans les technologies à haut rendement énergétique au-delà de ses capacités actuelles afin de répondre aux pressions réglementaires et de coûts. Cette pression supplémentaire pourrait augmenter de manière substantielle les coûts opérationnels du groupe. Valneva, Employés, Régulateurs, Gouvernements 3.4.1 Pression accrue des institutions financières Risque (financier) Les banques qui participent à la Net Zero Banking Alliance (NZBA) s’engagent à n’investir que dans des entreprises alignées sur le principe du Net zéro. Il pourrait y avoir moins de sources potentielles de financement pour Valneva si elle n’est pas en mesure de répondre aux attentes des institutions financières en matière de changement climatique. Valneva, Investisseurs 3.4.1 Pression accrue des investisseurs Risque (financier) Selon le rapport 2024 (1) de Morgan Stanley, les fonds durables sont déjà plus performants que les fonds traditionnels. Par exemple, les plus grandes sociétés françaises de capital- investissement (telles qu’Eurazeo, Quilvest, Siparex, Infravia) mettent en place des programmes d’aide à la décarbonation des activités des entreprises dans lesquelles elles investissent, tels que le calcul de l’empreinte carbone, la stratégie et l’engagement dans l’initiative Science-Based Targets (objectifs scientifiques). Valneva pourrait ne pas susciter l’intérêt d’investisseurs axés sur des critères liés au changement climatique. Valneva, Investisseurs 3.4.1 Des exigences croissantes de la part des organismes gouvernementaux Risque (financier) Ce risque est déjà en train de se développer car en Europe, les appels d’offres incluent de plus en plus de critères ESG. Par exemple, le Service national de santé du Royaume-Uni exige un tel engagement de la part de ses fournisseurs. Cela peut atteindre Valneva sur les marchés où le Groupe est en concurrence. Valneva, clients, gouvernements 3.4.1 Augmentation du coût des transports Risque (financier) L’augmentation du prix de l’essence a un impact sur les coûts de transport. D’autres mécanismes, comme le Système Communautaire d’Échange de Quotas d’Émission, (SCEQE), peuvent avoir un impact direct sur les coûts de transport (maritime et aérien). Valneva, Fournisseurs, Distributeurs 3.4.1 Réduction des voyages internationaux Risque (financier) Étant donné que Valneva dépend actuellement des voyages internationaux pour ses activités commerciales, l’augmentation des coûts liés aux voyages internationaux induite par la transition vers une économie bas carbone pourrait potentiellement augmenter les coûts d’exploitation de Valneva. Valneva 3.4.1 L’investissement dans des solutions énergétiques est facilité par le contexte réglementaire actuel en matière de changement climatique Opportunité Opérationnel et financier : le contexte réglementaire actuel en matière de climat donne à Valneva la possibilité d’accéder à des subventions liées à la durabilité pour mettre en œuvre des solutions énergétiques susceptibles de l’aider à atteindre son objectif de réduction des émissions. Valneva, Gouvernements 3.4.1 (1)Le document de référence est : « Les fonds durables surpassent modestement la performance alors que les flux ont ralenti au premier semestre 2024 », Morgan Stanley - https://www.morganstanley.com/ideas/sustainable-funds-performance-first-half-2024. 220 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 221 3 3 État de durabilité État de durabilité ESRS 2 – À propos de ce rapport ESRS 2 – À propos de ce rapport ESRS E1 – CHANGEMENT CLIMATIQUE Sujets matériels identifiés Description de l’IRO Type d’IRO Impact des IROs sur Valneva et ses parties prenantes Localisation dans la chaîne de valeur et/ou le modèle d’affaires Numéro de la Section Gestion interne des émissions de GES Impact sur l’environnement dû aux émissions de GES résultant des activités de fabrication et de R&D Impact négatif Les activités du Groupe, notamment la fabrication et la R&D, génèrent des émissions de GES. Valneva 3.4.1 Dépendance à l’égard des énergies non renouvelables Risques liés à la dépendance de Valneva à l’égard des combustibles fossiles Risque (opérationnel et financier) Valneva risque de dépendre des combustibles fossiles pour ses activités, ce qui non seulement augmente son empreinte carbone mais expose également le Groupe à des risques financiers liés à l’augmentation des coûts de l’énergie. En outre, des risques réglementaires peuvent survenir car certaines sources de combustibles fossiles pourraient être restreintes ou interdites à l’avenir. Valneva 3.4.1 Prix instables de l’énergie (combustibles fossiles et électricité) Risque (financier) Les prix actuels du marché de l'énergie (électricité, gaz, pétrole) fluctuent et peuvent entraîner une augmentation des coûts pour Valneva. Valneva 3.4.1 Production et consommation d’énergies renouvelables Investissements dans les énergies renouvelables permettant de stabiliser les prix de l’énergie et de réduire les coûts Opportunité Investir dans les énergies renouvelables lorsque c’est économiquement et opérationnellement possible pourrait conduire à une stabilisation du prix de l’énergie (en devenant indépendant de l’approvisionnement extérieur) et à une réduction des coûts. Cela aiderait également Valneva dans sa démarche de décarbonation de ses activités à long terme. Valneva 3.4.1 Indépendance énergétique grâce aux énergies renouvelables sur site Opportunité Les variations des prix de l’énergie, électricité, gaz et pétrole, sont de plus en plus fréquentes. La transition de l’Europe vers une part plus importante de sources d’énergie renouvelables risque de réduire la disponibilité des combustibles fossiles, ce qui se traduira par une augmentation des coûts pour les consommateurs. Des phénomènes météorologiques extrêmes pourraient perturber les infrastructures, la production et la distribution, exacerbant ainsi la volatilité des prix de l’énergie. L’indépendance énergétique pourrait atténuer les perturbations potentielles de l’activité et l’augmentation des coûts opérationnels. Valneva 3.4.1 Impact positif sur l’environnement et l’économie locale grâce à l’utilisation d’énergies renouvelables Impact positif L’utilisation d’énergie renouvelable peut réduire l’empreinte carbone du Groupe (approche basée sur le marché) et soutenir le développement de réseaux locaux d’énergie renouvelable. Valneva, Fournisseurs 3.4.1 ESRS E2 – POLLUTION Sujets matériels identifiés Description de l’IRO Type d’IRO Impact des IROs sur Valneva et ses parties prenantes Localisation dans la chaîne de valeur et/ou le modèle d’affaires Numéro de la Section Produits qui sont composés, qui contiennent ou qui sont fabriqués avec des SoC ou des SoVHC Non-respect des réglementations relatives à l’utilisation de certaines substances, entraînant des coûts financiers et de réputation. Risque (opérationnel, financier et de réputation) Il existe un risque que le Groupe ne respecte pas les réglementations relatives à l’utilisation de ces substances ; le non-respect de ces réglementations pourrait entraîner la suspension des activités du Groupe, des amendes, des poursuites pénales et/ou des préjudices pour les employés du Groupe. Valneva, employés, régulateurs 3.4.2 Impact sur l’environnement et sur la sécurité des travailleurs et des consommateurs dû à l’utilisation de SoC ou SoVHC Impact négatif L’utilisation de SoC ou SoVHC est très réglementée. Le Groupe a dû, par le passé, investir dans des mesures de protection supplémentaires afin de se conformer aux réglementations applicables et ne peut exclure la possibilité qu’il doive, à l’avenir, procéder à d’autres investissements de ce type. Les personnes travaillant en contact avec des SoC ou SoVHC peuvent être exposées à des environnements de travail à risque élevé. Une manipulation inadéquate des SoC ou SoVHC peut entraîner l’élimination incorrecte des déchets chimiques et leur rejet dans les systèmes d’approvisionnement en eau. L’utilisation de SoVHC entraîne la production de déchets dangereux. Valneva, employés, régulateurs 3.4.2 Seuils légaux de pollution de l’air et prévention et contrôle des émissions dans l’air Impact sur l’environnement et la santé publique dû au rejet de polluants Impact négatif Les rejets de polluants dans l’air provenant des activités de Valneva et de sa chaîne de valeur peuvent affecter la qualité de l’air. Valneva, Fournisseurs 3.4.2 Seuils légaux de pollution de l’eau et prévention et contrôle des émissions dans l’eau Impact sur l’environnement et les écosystèmes aquatiques en cas de traitement inapproprié des eaux usées Impact négatif Les eaux usées provenant des activités de R&D et de fabrication de Valneva doivent être traitées ; un traitement inadéquat peut entraîner une pollution de l’eau. Valneva 3.4.2 ESRS E3 – EAU ET RESSOURCES MARINES Sujets matériels identifiés Description de l’IRO Type d’IRO Impact des IROs sur Valneva et ses parties prenantes Localisation dans la chaîne de valeur et/ou le modèle d’affaires Numéro de la Section Utilisation et approvisionnement en eau ou en ressources marines dans le cadre des activités internes Risque pour les délais de production en cas de pénurie d’eau Risque (opérationnel) En cas de pénurie d’eau, il pourrait être difficile de maintenir l’approvisionnement en eau purifiée nécessaire aux processus de fabrication et de R&D, ce qui aurait un impact sur les délais de production. Valneva 3.4.3 Impact sur la disponibilité de l’eau pour les communautés en raison de la consommation d’eau de Valneva et de ses fournisseurs Impact négatif Le Groupe utilise de l’eau dans ses processus de fabrication et de recherche et développement (R&D). Cette consommation peut affecter la disponibilité de l’eau au niveau local. Certains des fournisseurs de rang 1 du Groupe consomment de l’eau dans le cadre de leurs activités, ce qui peut affecter la disponibilité de l’eau au niveau local. Valneva 3.4.3 222 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 223 3 3 État de durabilité État de durabilité ESRS 2 – À propos de ce rapport ESRS 2 – À propos de ce rapport ESRS E4 - BIODIVERSITÉ ET ÉCOSYSTÈMES Sujets matériels identifiés Description de l’IRO Type d’IRO Impact des IROs sur Valneva et ses parties prenantes Localisation dans la chaîne de valeur et/ou le modèle d’affaires Numéro de la Section Dépendance vis-à-vis des ingrédients biosourcés Impact du changement climatique sur la qualité, la disponibilité et le prix des molécules biosourcées (d’origine végétale et animale) Risque (opérationnel et financier) Certaines molécules utilisées au cours du processus de fabrication sont biosourcées. Elles sont donc soumises à la pression de la biodiversité, au changement climatique et aux variations de prix liées à des récoltes variables ou à des changements dans la population animale. Valneva, Fournisseurs 3.4.4 Les opérations nécessitent du sang de limules, une espèce classée comme vulnérable sur la liste rouge de l’UICN (Union Internationale pour la Conservation de la Nature), pour divers tests d’assurance qualité. Impact négatif Les produits sanguins de la limule sont utilisés dans le développement et la fabrication de produits pharmaceutiques pour les tests d’endotoxine, garantissant ainsi la sécurité des produits pharmaceutiques. L’espèce de limule concernée est Limulus polyphemus (côte est des États-Unis et Indo-Pacifique). Leur sang est utilisé pour produire respectivement du lysat d’amébocyte de Limule (LAL) et du lysat d’amébocyte de Tachypleus (TAL), les deux étant extraits sans nuire aux crabes, qui sont généralement collectés, une quantité mesurée de sang est extraite et les crabes sont ensuite relâchés dans la nature. Valneva, Fournisseurs 3.4.4 ESRS E5 – UTILISATION DES RESSOURCES ET ÉCONOMIE CIRCULAIRE Sujets matériels identifiés Description de l’IRO Type d’IRO Impact des IROs sur Valneva et ses parties prenantes Localisation dans la chaîne de valeur et/ou le modèle d’affaires Numéro de la Section Empreinte environnementale des emballages de vaccins Augmentation des approbations réglementaires et des coûts financiers en raison du durcissement de la réglementation Risque (financier et réglementaire) Le Groupe fait face à des risques financiers et réglementaires liés au renforcement des normes, qui pourraient l’obliger à investir dans le remplacement des composants d’emballage primaire et/ou secondaire par des matériaux plus durables, nécessitant ainsi une nouvelle approbation réglementaire pour ces matériaux. Valneva, fournisseurs, régulateurs, gouvernements 3.4.5 Réduction des coûts financiers grâce à l’éco-conception des produits et à la réduction des emballages Opportunité En éco-concevant et/ou en réduisant l’emballage des vaccins, Valneva pourrait diminuer sa consommation de matières premières, réduire la production de déchets et abaisser les coûts associés à leur gestion. Valneva, Fournisseurs 3.4.5 Nouvelles lignes directrices et réglementations en matière d’éco-conception des produits Opportunité Les lignes directrices en matière d’éco-conception peuvent inclure la priorité donnée à la conception de vaccins oraux plutôt que injectés par seringue, la réduction de la taille et du poids de l’emballage, ainsi que l’optimisation des matériaux utilisés, entre autres. Voir les lois/objectifs européens de 2024 sur la réduction et la réutilisation des emballages. Valneva, fournisseurs, régulateurs, gouvernements 3.4.5 Nouvelle conception des processus de fabrication pour l’optimisation des coûts et de l’efficacité Opportunité La réduction de la quantité de ressources utilisées sera probablement la voie la plus économiquement viable pour tous les scénarios. Toutefois, à court terme, le renouvellement de certification des processus de fabrication est trop coûteuse. Valneva, Fournisseurs, Distributeurs 3.4.5 Impact sur l’environnement dû aux déchets d’emballage des vaccins, aux déchets d’emballage primaire et à l’épuisement des ressources Impact négatif L’emballage primaire n’est pas recyclable et produit des déchets biologiques qui nécessitent un traitement spécial. L’emballage secondaire des vaccins entraîne des déchets. Valneva, Conformité réglementaire 3.4.5 Empreinte de l’emballage tertiaire Risques financiers liés aux réglementations en matière d’emballage Risque (financier) Le Groupe est confronté à des risques financiers liés au renforcement des réglementations qui pourraient l’obliger à investir dans le remplacement de ses emballages d’expédition par des matériaux plus durables, ce qui entraînerait une augmentation des coûts de la chaîne d’approvisionnement (matériaux et services). Valneva, Fournisseurs, Distributeurs 3.4.5 Réduction de la production de déchets grâce à un emballage d’expédition plus durable Opportunité Dans le cadre de la définition de sa stratégie d’approvisionnement durable, Valneva pourrait établir des partenariats clés avec ses fournisseurs et prestataires de services pour explorer des options d’emballage d’expédition plus durables, ce qui permettrait de réduire la production de déchets et les coûts liés à leur gestion. Valneva, Fournisseurs, Distributeurs 3.4.5 Empreinte environnementale de l’emballage externe/ de l’expédition Impact sur l’environnement en raison des émissions de GES dues à l’emballage. Impact négatif L’emballage tertiaire ou l’emballage de l’expédition entraînent des déchets. Valneva, Fournisseurs, Distributeurs 3.4.5 Coût des matières premières Augmentation du coût des matières premières, entraînant des dépenses supplémentaires pour Valneva Risque (opérationnel et financier) L’augmentation du coût des matières premières peut engendrer des dépenses supplémentaires pour les opérations directes de l’entreprise, ainsi que des coûts potentiellement répercutés à travers la chaîne d’approvisionnement (matériaux et services). Valneva, Fournisseurs 3.4.5 Approvisionnement unique pour les intrants clés Risque (opérationnel et financier) Nécessité d’une analyse ESG plus poussée des fournisseurs de rang 1 critiques de Valneva, afin de comprendre comment ce risque peut ou non affecter le Groupe. Ce risque peut affecter l’entreprise à court terme (imprévisible). Valneva, Fournisseurs, Distributeurs 3.4.5 Disponibilité et coût croissant des molécules biosourcées Risque (opérationnel et financier) Selon le scénario, les produits d’origine animale peuvent devenir plus chers (car ils ont généralement une plus forte intensité de carbone) ou les produits végétaux peuvent devenir plus coûteux (si le changement climatique s’accentue). Des recherches spécifiques doivent être menées pour comprendre comment le changement climatique peut avoir un impact sur la liste des molécules biosourcées utilisées par Valneva. Valneva, Fournisseurs 3.4.5 224 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 225 3 3 État de durabilité État de durabilité ESRS 2 – À propos de ce rapport ESRS 2 – À propos de ce rapport ESRS S1 – PERSONNEL DE L´ENTREPRISE Sujets matériels identifiés Description de l’IRO Type d’IRO Impact des IROs sur Valneva et ses parties prenantes Localisation dans la chaîne de valeur et/ou le modèle d’affaires Numéro de la Section Prévention des accidents sur le lieu de travail Impact sur la santé physique et mentale des employés de Valneva en cas de conditions de travail dangereuses entraînant des accidents. Impact négatif L’absence de mesures de santé et de sécurité appropriées peut entraîner des accidents pour les employés ou les sous-traitants. Valneva, employés, fournisseurs, sous‑traitants 3.5.1 Risques liés aux questions de santé et de sécurité Risque (opérationnel et financier) Les accidents, l’absentéisme et les problèmes de santé au travail constituent un risque potentiel d’augmentation des dépenses opérationnelles de l’entreprise. Cela inclut notamment l’augmentation des primes d’assurance, des coûts liés aux travailleurs temporaires, ainsi que des indemnités versées en cas de sinistres et d’indemnisations. Valneva, employés, sous‑traitants 3.5.1 Écart de rémunération entre les hommes et les femmes Risques liés à l’inégalité salariale pour un travail égal, entraînant une diminution de l’attractivité de Valneva, une baisse de la satisfaction des employés et une augmentation du taux de rotation du personnel. Risque (opérationnel, financier, juridique et réputationnel) Combler l’écart a un impact financier, tout comme la perte de femmes clés (augmentation du taux de rotation) a un impact financier. Cela affecte l’engagement et la satisfaction des employés (perte de productivité) et réduit l’attractivité de nouveaux talents. La violation de la réglementation en matière d’égalité salariale peut entraîner des amendes. Valneva, employés, sous‑traitants 3.5.1 Ne pas garantir un salaire égal pour un travail égal entraîne une inégalité salariale entre les hommes et les femmes parmi les employés. Impact négatif Une disparité salariale significative entre les hommes et les femmes pour un travail comparable peut refléter des inégalités structurelles profondes au sein de l’organisation, menant à une discrimination sexiste. Valneva, employés, sous‑traitants 3.5.1 Engagement auprès du personnel en interne et des représentants Détérioration des relations entre les employés et la direction Risque (opérationnel et financier) L’incapacité à s’engager de manière proactive pour son personnel pourrait entraver la capacité de Valneva à le gérer, le développer et le retenir efficacement. Valneva, employés, sous‑traitants 3.5.1 Accroître l’engagement des employés et maximiser leur présence au sein du Groupe en établissant une relation de confiance entre eux et la direction. Opportunité L’engagement proactif et actif auprès des comités d’entreprise témoigne d’un engagement en faveur d’une communication transparente et d’une prise de décision en collaboration, ce qui renforce la confiance entre la direction et les employés. Cela peut conduire à des niveaux plus élevés de satisfaction des employés et à leur engagement à maximiser le temps de travail chez Valneva, en réduisant les taux de rotation. Valneva, employés, sous‑traitants 3.5.1 Niveau d’engagement/ satisfaction des employés Augmentation potentielle de la rotation du personnel en raison du désengagement des employés Risque (opérationnel et financier) Un faible niveau d’engagement et/ou de satisfaction des employés à l’égard de la stratégie et des décisions du Groupe peut entraîner une augmentation de la rotation du personnel de Valneva et la perte de postes clés et stratégiques au sein de l’entreprise. Dans un secteur où les employés sont très qualifiés et où le recrutement est difficile, cela peut entraîner une augmentation des coûts et avoir un impact opérationnel (restructuration des équipes, etc.). Valneva, employés, sous‑traitants 3.5.1 Augmentation de la croissance et de l’efficacité de l’entreprise Opportunité Investir dans des programmes visant à améliorer la satisfaction des employés peut réduire la rotation du personnel, augmenter l’efficacité et favoriser la croissance de l’entreprise en réduisant les coûts de recrutement, de remplacement, de travailleurs temporaires, de consultants, etc. Valneva, employés, sous‑traitants 3.5.1 Recrutement, formation et promotion Rotation du personnel et perte de postes clés et stratégiques Risque (opérationnel et financier) L’absence d’une bonne vue d’ensemble de la formation et des compétences (globales et individuelles) et de programmes de formation peut conduire à des carrières stagnantes, à une diminution de la satisfaction des employés et à une augmentation de la rotation du personnel. Valneva, employés 3.5.1 Impact sur l’engagement des salariés grâce à l’opportunité de se former, renforçant ainsi leur aptitude à l’emploi. Impact positif L’entreprise a un impact positif sur ses employés en leur permettant d’apprendre en permanence, d’acquérir de nouvelles compétences et d’élargir leur expertise. Cela améliore leur développement professionnel et renforce leur aptitude à l’emploi. Valneva, employés 3.5.1 NORMES EUROPÉENNES DE REPORTING EN MATIÈRE DE DURABILITÉ (ESRS) S3 – COMMUNAUTÉS AFFECTÉES Sujets matériels identifiés Description de l’IRO Type d’IRO Impact des IROs sur Valneva et ses parties prenantes Localisation dans la chaîne de valeur et/ou le modèle d’affaires Numéro de la Section Communautés touchées par les activités de Valneva Sensibiliser les communautés aux vaccins pour qu’ils deviennent des acteurs clés du point de vue commercial, social et environnemental. Opportunité Opportunité d’accroître de manière proactive les interactions avec les communautés locales afin d’augmenter le niveau de sensibilisation à la valeur des produits fabriqués par Valneva, dans le but de devenir un acteur clé des communautés locales où Valneva opère, non seulement d’un point de vue commercial, mais aussi d’un point de vue social et environnemental. Valneva, Communautés 3.5.2 226 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 227 3 3 État de durabilité État de durabilité ESRS 2 – À propos de ce rapport ESRS 2 – À propos de ce rapport ESRS S4 – CONSOMMATEURS ET UTILISATEURS FINAUX Sujets matériels identifiés Description de l’IRO Type d’IRO Impact des IROs sur Valneva et ses parties prenantes Localisation dans la chaîne de valeur et/ou le modèle d’affaires Numéro de la Section Formation et sensibilisation des consommateurs Risque de propagation de maladies et de réduction des ventes en raison d’une mauvaise information sur les vaccins Risque (financier) La réticence vaccinale, alimentée par la désinformation sur leur sécurité, représente une menace majeure pour la santé mondiale. Il peut en résulter un faible taux de voyageurs désireux de se faire vacciner, et donc une diminution des ventes potentielles de l’entreprise et une augmentation de la propagation des maladies lors des épidémies. Valneva, Communautés 3.5.3 Formation et sensibilisation des prestataires Risque de désinformation et de sensibilisation insuffisante entraînant une réduction des ventes de Valneva, ainsi que des problèmes de santé Risque (financier) Il est essentiel que les prestataires de soins de santé dans les pays où les vaccins sont disponibles connaissent les produits de Valneva et la manière dont ils peuvent être utilisés. L’incapacité à créer une sensibilisation suffisante sur un marché donné pourrait avoir un impact significatif sur les ventes sur ce marché. Valneva, clients, communautés 3.5.3 Accroître la notoriété des vaccins pour mener à la réduction des transmissions de maladies et à l’augmentation des ventes Opportunité Augmenter la connaissance des vaccins, ce qui conduit à la réduction de la propagation des maladies et à une augmentation potentielle des ventes. Plus les professionnels de la santé sont informés sur les maladies et les vaccins qui peuvent les prévenir, plus le potentiel de ventes sera élevé. De plus, cela réduira la probabilité de transmission de la maladie et ses conséquences associées, en particulier dans les pays à fort trafic de voyageurs. Valneva, Clients, Communautés, Communauté scientifique 3.5.3 Inclusion des personnes exposées à un risque de vulnérabilité Inclure des personnes diverses dans les essais cliniques et élargir leur portée géographique, offrant ainsi des opportunités financières et un gain de réputation Opportunité Possibilités associées aux pays à revenu faible et intermédiaire, en ciblant la diversité des participants aux essais cliniques et en élargissant la portée géographique des essais. Valneva, régulateurs, clients, participants aux essais cliniques 3.5.3 Respect des droits et de la vie privée des diverses personnes participant aux essais cliniques Impact positif Mettre les données des essais cliniques à la disposition de la communauté des chercheurs permet de faire progresser la science et la médecine, de développer les connaissances, d’améliorer la santé publique et de gagner la confiance. Lorsqu’elle partage ses données, Valneva tient compte des droits et de la vie privée des personnes qui participent aux essais cliniques. Valneva, régulateurs, clients, participants aux essais cliniques 3.5.3 Implication des consommateurs et des utilisateurs finaux dans la conception et la mise en œuvre des produits Opportunité opérationnelle grâce à l’implication d’experts médicaux Opportunité Possibilité d’impliquer de manière proactive des experts médicaux dans les changements et améliorations potentiels des produits de Valneva. Valneva, Clients 3.5.3 Maintien de la pharmacovigilance Impact sur la santé publique, en garantissant l’utilisation de vaccins sûrs Impact positif La pharmacovigilance contribue de manière positive à des objectifs de santé publique plus larges. En surveillant continuellement les vaccins après leur mise sur le marché, les entreprises fournissent aux autorités de réglementation et aux prestataires de soins de santé des données permettant d’actualiser les profils de sécurité, garantissant ainsi l’utilisation de vaccins sûrs. Cela permet de minimiser les risques, de rendre les programmes d’immunisation plus sûrs, d’augmenter le taux de vaccination et de mieux contrôler les maladies. Valneva, Régulateurs, Clients, Communautés, Communauté scientifique 3.5.3 ESRS G1 – CONDUITE DES AFFAIRES Sujets matériels identifiés Description de l’IRO Type d’IRO Impact des IROs sur Valneva et ses parties prenantes Localisation dans la chaîne de valeur et/ou le modèle d’affaires Numéro de la Section Culture d’entreprise et politiques de conduite des affaires Risque de désengagement des employés en raison d’une faible culture d’entreprise Risque (opérationnel et réglementaire) Une culture d’entreprise solide contribue à améliorer la fidélisation des employés, tandis que des politiques claires en matière de conduite professionnelle renforcent la confiance et la réputation auprès des clients, des prestataires de soins de santé et des organismes de réglementation. Valneva 3.6.1 Renforcer l’engagement des employés et la réputation de Valneva grâce à une culture d’entreprise forte et à des politiques de conduite professionnelle. Opportunité Une culture d’entreprise forte permet d’augmenter le taux de rétention des employés, et des politiques de conduite professionnelle permettent aux entreprises de renforcer la confiance et la réputation auprès des clients, des prestataires de soins de santé et des autorités de réglementation. Valneva, employés, régulateurs 3.6.1 Impact sur la santé des clients grâce à des valeurs éthiques fortes, donnant la priorité à la sécurité tout au long des processus Impact positif Une culture d’entreprise forte et des politiques de conduite professionnelle permettent aux entreprises de se conformer à la réglementation, ce qui est essentiel dans un secteur où la sécurité et la qualité sont primordiales. Des valeurs éthiques fortes garantissent également que la sécurité des clients est toujours une priorité à tous les stades, processus et fonctions de l’entreprise. Valneva, employés, clients 3.6.1 Lobbying Risques juridiques et de réputation liés aux pratiques de lobbying Risque (juridique et de réputation) Bien que le lobbying soit un outil légitime pour interagir avec les décideurs politiques et promouvoir des propositions visant à améliorer les politiques publiques, il comporte des risques, notamment en matière de réputation, de conformité et d’éthique. Les entreprises et les organisations doivent s’assurer que leurs pratiques de lobbying sont transparentes, conformes aux réglementations locales et européennes et qu’elles évitent les conflits d’intérêts afin de conserver la confiance du public et d’éviter les sanctions juridiques ou financières. Valneva, Régulateurs, Gouvernements 3.6.1 Respect du bien-être des animaux Impact des activités de R&D et des tests de vaccins sur les animaux Impact négatif Le bien-être des animaux utilisés dans la recherche et le développement, la production et le test des vaccins peut être mis en péril. Valneva, Régulateurs 3.6.1 Fournisseurs et problèmes de qualité Risque de non-conformité entraînant des difficultés commerciales et des réductions des ventes Risque (réglementaire et financier) Les fournisseurs de rang 1 qui vendent des matériaux et des services au groupe doivent se conformer à des réglementations très strictes et complexes telles que les bonnes pratiques de fabrication (GMP) et les bonnes pratiques cliniques (GCP), ce qui est essentiel pour garantir la sécurité, l’efficacité et la fiabilité des vaccins. Un manque de conformité pourrait avoir un impact significatif sur les opérations et les ventes de Valneva. Valneva, Fournisseurs 3.6.1 Veiller à ce que les fournisseurs respectent les bonnes pratiques de fabrication et les bonnes pratiques cliniques, ce qui permet de réduire les coûts. Opportunité Travailler sur de nouveaux systèmes et processus pour s’assurer que les fournisseurs de rang 1 adhèrent aux pratiques GMP et GCP peut permettre à Valneva de réduire les coûts liés aux problèmes de qualité au cours du processus de R&D. Valneva, Fournisseurs 3.6.1 228 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 229 3 3 État de durabilité État de durabilité ESRS 2 – À propos de ce rapport ESRS 2 – À propos de ce rapport SPÉCIFIQUE AU SECTEUR Sujets matériels identifiés Description de l’IRO Type d’IRO Impact des IROs sur Valneva et ses parties prenantes Localisation dans la chaîne de valeur et/ou le modèle d’affaires Numéro de la Section Chimie verte Risques réglementaires dus au renforcement des réglementations sur les composants des vaccins, entraînant une augmentation du nombre d’autorisations réglementaires nécessaires pour les produits. Risque (financier et réglementaire) Le Groupe est confronté à des risques financiers et réglementaires liés au durcissement des réglementations qui pourraient l’obliger à investir dans le remplacement de composants des vaccins par des options plus « vertes », ce qui entraînerait des approbations réglementaires et des changements dans le portefeuille de produits de l’entreprise. Valneva, régulateurs, investisseurs 3.4.2 Chimie verte permettant un processus de production (ré)ingénierie Opportunité Certains processus de production pourraient être (ré)élaborés selon les principes de la chimie verte. Cela pourrait réduire l’impact environnemental global des produits de Valneva et constituer un moyen de se différencier de la concurrence. Valneva 3.4.2 Investissement en R&D Des investissements en R&D qui renforcent la réputation de Valneva Opportunité Grâce à des investissements stratégiques en R&D, Valneva joue un rôle clé dans l’amélioration de la santé mondiale en développant des solutions répondant aux besoins médicaux non satisfaits et aux maladies négligées. Cela renforcera la réputation de Valneva et pourrait lui permettre d’obtenir des financements supplémentaires, notamment de la part d’investisseurs, d’organisations (par exemple, CEPI) et de gouvernements. Valneva, Gouvernements, Investisseurs, Communautés, Communauté scientifique 3.5.3 Amélioration de la santé mondiale grâce aux investissements en R&D Impact positif Le niveau d’investissement en R&D des entreprises pharmaceutiques est un facteur clé de l’amélioration de la santé mondiale. Cela favorise le développement de nouveaux traitements et remèdes, améliore les résultats en santé publique, facilite l’accès aux médicaments tout en les rendant plus abordables, et promeut l’équité en matière de santé. Valneva, Communautés, Communauté scientifique 3.5.3 Équité et accès universel aux vaccins, y compris la tarification Soutien à l’accès universel aux vaccins, conduisant à la croissance du marché de Valneva et à de nouveaux partenariats financiers. Opportunité En soutenant l’accès universel, Valneva peut atteindre des marchés peu ou pas desservis, y compris des pays à revenu faible et intermédiaire, ce qui lui permet d’augmenter considérablement sa clientèle. Cela pourrait également ouvrir la voie à des partenariats avec des gouvernements, des ONG et des organisations de santé mondiale, qui peuvent fournir des fonds, des subventions et un soutien logistique, réduisant ainsi les risques financiers et soutenant la distribution des vaccins. Valneva, Gouvernements, Communautés 3.5.3 Impact sur la population en permettant à tous d’avoir accès aux vaccins Impact positif La mise en place d’une stratégie d’accès et de tarification permet aux clients des pays à revenu faible et intermédiaire et des pays endémiques d’avoir accès aux vaccins de Valneva. Valneva, Clients 3.5.3 Préparation aux futures pandémies Risques liés à la priorisation de certains vaccins en situation de pandémie Risque (opérationnel) En cas de pandémie, un gouvernement peut obliger Valneva à donner la priorité à la production de vaccins, ce qui pourrait entraîner une réduction ou un arrêt de ses autres activités de production et de développement. Valneva, Gouvernements, Communautés 3.5.3 Opportunité de la vente de vaccins contre les pandémies Opportunité Dans un horizon à moyen terme de 2 à 5 ans, cela pourrait offrir au groupe l’opportunité financière et de réputation d’être reconnu comme une entité clé dans la lutte contre les pandémies et les épidémies de maladies transmises par les moustiques, ce qui pourrait avoir des implications financières. Valneva, Communautés 3.5.3 Investissements contre les pandémies et les maladies transmises par les moustiques, avec des opportunités financières à la clé Opportunité Opportunité financière et de réputation pour Valneva d’être considéré comme un acteur clé dans la lutte contre les pandémies et les épidémies liées aux maladies transmises par les moustiques, ce qui pourrait avoir un impact financier. Valneva, Investisseurs, Communautés 3.5.3 Propagation des maladies à transmission vectorielle dans de nouvelles régions Opportunité La hausse des températures est liée à de nouveaux cas de maladies à transmission vectorielle et à leur apparition dans de nouvelles régions du monde. Si la température moyenne continue d’augmenter, les maladies à transmission vectorielle risquent de se propager. Valneva, Communautés 3.5.3 Impact sur la santé mondiale en réagissant aux futures pandémies par le biais des activités de Valneva Impact positif Une culture d’entreprise forte et des politiques de conduite professionnelle permettent aux entreprises de se conformer à la réglementation, ce qui est essentiel dans un secteur où la sécurité et la qualité sont primordiales. La nature de l’activité (fabrication et commercialisation de vaccins) permet à Valneva de répondre aux futures pandémies ou épidémies. Valneva, fournisseurs, distributeurs, gouvernements, communautés 3.5.3 Résistance aux antimicrobiens Le développement de nouveaux partenariats pour faire face à la résistance aux maladies peut conduire à des opportunités financières et de réputation Opportunité Face à l’augmentation des résistances, de nouvelles opportunités de financement et de partenariat pourraient émerger. Valneva, Communautés 3.5.3 Impact sur la santé mondiale : le rôle des vaccins dans la lutte contre la résistance aux antibiotiques. Impact positif Certains vaccins jouent un rôle essentiel dans la lutte contre la résistance aux antibiotiques en prévenant les infections, ce qui pourrait réduire l’utilisation des antibiotiques et limite la propagation des bactéries résistantes. Valneva, Communautés 3.5.3 Transparence des données relatives aux essais cliniques Impact du partage des données d’essais cliniques sur les connaissances en médecine au niveau mondial et sur la santé publique Impact positif En partageant ses données, Valneva respecte les droits et la confidentialité des personnes qui participent aux essais cliniques. Valneva, Clients, Régulateurs, Participants aux essais cliniques, Communauté scientifique 3.5.3 230 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 État de durabilité ESRS 2 – À propos de ce rapport À la connaissance de Valneva, aucun impact financier majeur lié aux IROs matériels ne devrait entraîner d’ajustements substantiels de la valeur comptable de ses actifs et passifs au cours de la prochaine période de reporting. Valneva travaille actuellement à la définition du processus interne nécessaire pour faciliter la quantification des effets financiers actuels des IROs matériels. Cette période de référence marque la première fois que Valneva a réalisé une ADM. Ainsi, tous les IROs matériels identifiés et décrits dans le tableau ci-dessus sont nouveaux et n’ont pas été référencés auparavant. Impacts matériels Dans la liste précédente des IROs identifiés dans l’évaluation de la double matérialité relative de Valneva, plusieurs impacts matériels affectent ses parties prenantes. Les caractéristiques de ces impacts sont détaillées dans le tableau suivant, y compris une description de l’horizon temporel de ces derniers. Impacts matériels identifiés Positif ou négatif Réel ou potentiel Description Impact sur les personnes ou l’environnement Horizon temporel ESRS – E1 Gestion interne des émissions de GES Négatif Réel Les activités du Groupe, notamment la fabrication et la R&D, génèrent des émissions de GES. Ces émissions affectent l’empreinte environnementale du Groupe et contribuent au changement climatique. Court terme Émissions de GES de la chaîne d’approvisionnement et des sous-traitants Négatif Réel La chaîne de valeur du Groupe, incluant les fournisseurs de matériaux pour la fabrication de ses produits et les distributeurs de ses produits finis, génère des émissions de GES. Les émissions de GES provenant des chaînes d’approvisionnement et des sous-traitants contribuent à l’empreinte carbone globale, ce qui a un impact sur le changement climatique et nécessite des stratégies de réduction ciblées. Court terme Production et consommation d’énergies renouvelables Positif Réel L’utilisation d’énergie renouvelable peut réduire l’empreinte carbone du Groupe (approche basée sur le marché) et soutenir le développement de réseaux locaux d’énergie renouvelable. Elle réduit considérablement l’empreinte carbone de Valneva (approche basée sur le marché) et favorise le développement de réseaux locaux d’énergie renouvelable. Court terme ESRS – E2 Limites légales de pollution de l’air et mesures de prévention et de contrôle des émissions atmosphériques Négatif Réel Les rejets de polluants dans l’air provenant des activités du Groupe et de sa chaîne de valeur peuvent affecter la qualité de l’air. Le dépassement des limites légales de pollution de l’air et le contrôle inadéquat des émissions peuvent nuire considérablement à la qualité de l’air, à la santé publique et à l’environnement. Court terme Limites légales de pollution de l’eau et mesures de prévention et de contrôle des émissions aquatiques Négatif Réel Les eaux usées provenant des activités de fabrication de Valneva doivent être traitées ; un traitement inadéquat peut entraîner une pollution de l’eau. Le dépassement des limites légales de pollution de l’eau et la gestion insuffisante des émissions dans l’eau peuvent avoir des effets néfastes sur les écosystèmes aquatiques, sur la qualité de l’eau et sur la santé. Court terme Produits qui sont composés, qui contiennent ou qui sont fabriqués avec des SoC ou des SoVHC Négatif Réel Les personnes travaillant en contact avec des SoC ou SoVHC peuvent être exposées à des environnements de travail à risque élevé. Une manipulation inadéquate des SoC ou SoVHC peut entraîner l’élimination incorrecte des déchets chimiques et leur rejet dans les systèmes d’approvisionnement en eau. L’utilisation de SoVHC entraîne la production de déchets dangereux. Ces substances peuvent avoir un impact sur la sécurité des consommateurs et nuire à l’environnement. Court terme ESRS – E3 Utilisation et approvisionnement en eau ou en ressources marines dans le cadre des activités internes Négatif Réel Le Groupe utilise de l’eau dans ses processus de fabrication et de recherche et développement (R&D). Cette consommation peut affecter la disponibilité de l’eau au niveau local. La gestion de l’eau ou des ressources marines affecte les écosystèmes locaux, la disponibilité de l’eau pour les communautés et la santé générale des environnements marins. Court terme — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 231 3 État de durabilité ESRS 2 – À propos de ce rapport Impacts matériels identifiés Positif ou négatif Réel ou potentiel Description Impact sur les personnes ou l’environnement Horizon temporel ESRS – E4 Dépendance vis-à-vis des ingrédients biosourcés Négatif Réel Les produits sanguins de la limule sont utilisés dans le développement et la fabrication de produits pharmaceutiques pour les tests d’endotoxine, garantissant ainsi la sécurité des produits pharmaceutiques. L’espèce de limule concernée est Limulus polyphemus (présente sur la côte est des États-Unis et la zone Indo- Pacifique). Leur sang est utilisé pour produire respectivement du lysat d’amébocyte de Limule (LAL) et du lysat d’amébocyte de Tachypleus (TAL). Ces deux substances sont extraites sans nuire aux crabes, qui sont généralement collectés, soumis à un prélèvement mesuré de sang, puis relâchés dans la nature. L’utilisation de produits sanguins de la limule augmente les risques pour une espèce menacée. Moyen terme ESRS – E5 Empreinte environnementale des emballages de vaccins Négatif Réel L’emballage primaire n’est pas recyclable et produit des déchets biologiques qui nécessitent un traitement spécial. L’emballage secondaire des vaccins entraîne des déchets. L’empreinte écologique de l’emballage des vaccins et de l’emballage tertiaire peut entraîner l’épuisement des ressources et la production de déchets, ce qui souligne l’importance des pratiques d’emballage durables dans l’industrie pharmaceutique. Court terme Empreinte environnementale de l’emballage externe/ de l’expédition Négatif Réel L’emballage tertiaire ou l’emballage de l’expédition entraînent des déchets. Court terme ESRS – S1 Prévention des accidents sur le lieu de travail Négatif Réel L’absence de mesures de santé et de sécurité appropriées peut entraîner des accidents impliquant des employés ou des sous-traitants. La prévention des accidents sur le lieu de travail améliore directement la sécurité, la santé et le bien-être général des travailleurs, favorisant ainsi un environnement sûr et productif. Court terme Recrutement, formation et promotion Positif Réel Le Groupe a un impact positif sur ses employés en leur permettant d’apprendre en permanence, d’acquérir de nouvelles compétences et d’élargir leur expertise. Cela améliore leur développement professionnel et renforce leur aptitude à l’emploi. Ces engagements se traduisent par des opportunités d’emploi équitables et ont un impact sur la croissance professionnelle et le potentiel de développement des personnes talentueuses. Long terme Inclusion des personnes exposées à un risque de vulnérabilité Positif Potentiel Mettre les données des essais cliniques à la disposition de la communauté des chercheurs permet de faire progresser la science et la médecine, de développer les connaissances, d’améliorer la santé publique et de gagner la confiance. En partageant ses données, Valneva respecte les droits et la confidentialité des personnes qui participent aux essais cliniques. Des exigences réglementaires existent déjà pour garantir l’implication des groupes de population nécessaires à chaque étape du développement des vaccins. Court terme 232 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 État de durabilité ESRS 2 – À propos de ce rapport Impacts matériels identifiés Positif ou négatif Réel ou potentiel Description Impact sur les personnes ou l’environnement Horizon temporel ESRS – S4 Maintien de la pharmacovigilance Positif Réel La pharmacovigilance contribue de manière positive à des objectifs de santé publique plus larges. En surveillant continuellement les vaccins après leur mise sur le marché, les entreprises fournissent aux autorités de réglementation et aux prestataires de soins de santé des données permettant d’actualiser les profils de sécurité, garantissant ainsi l’utilisation de vaccins sûrs. Cela permet de minimiser les risques, de rendre les programmes d’immunisation plus sûrs, d’augmenter le taux de vaccination et de mieux contrôler les maladies. Les pratiques de pharmacovigilance de Valneva garantissent un contrôle permanent de la sécurité des vaccins, contribuant ainsi à la confiance et au bien-être des clients. Court terme ESRS – G1 Culture d’entreprise et politiques de conduite professionnelle Positif Réel Une culture d’entreprise forte et des politiques de conduite professionnelle permettent aux entreprises de se conformer à la réglementation, ce qui est essentiel dans un secteur où la sécurité et la qualité sont primordiales. Une culture d’entreprise forte permet d’augmenter le taux de rétention des employés, tandis que les politiques de conduite professionnelle permettent aux entreprises de renforcer la confiance et la réputation auprès des clients, des prestataires de soins de santé et des autorités de réglementation. En outre, ces politiques garantissent le respect de la réglementation. Le respect de valeurs éthiques fortes garantit également que la sécurité des clients est toujours une priorité à tous les stades, processus et fonctions du Groupe. Court terme Respect pour le bien‑être des animaux Négatif Réel Le bien-être des animaux utilisés pour la recherche et le développement, la production et le test des vaccins peut être mis en péril. La recherche animale joue un rôle crucial dans la mission de Valneva qui consiste à développer et à fournir des vaccins sûrs et efficaces. Certains processus biologiques, notamment dans le domaine des vaccins et du système immunitaire, ne peuvent pas encore être reproduits sans l’utilisation d’organismes vivants. L’expérimentation animale reste essentielle pour confirmer l’innocuité et l’efficacité des vaccins, comme l’exigent les autorités réglementaires. Court terme — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 233 3 État de durabilité ESRS 2 – À propos de ce rapport Impacts matériels identifiés Positif ou négatif Réel ou potentiel Description Impact sur les personnes ou l’environnement Horizon temporel ESRS – I/S Amélioration de la santé mondiale grâce aux investissements en R&D Positif Réel Le niveau d’investissement en R&D des entreprises pharmaceutiques est un facteur clé de l’amélioration de la santé mondiale. Cela favorise le développement de nouveaux traitements prophylactique, améliore les résultats en santé publique, facilite l’accès aux médicaments tout en les rendant plus abordables, et promeut l’équité en matière de santé. Les produits de Valneva répondent à des besoins médicaux non satisfaits et à des maladies négligées. Court terme Soutien à l’accès universel aux vaccins, conduisant à la croissance du marché de Valneva et à de nouveaux partenariats financiers. Positif Potentiel La mise en place d’une stratégie d’accès et de tarification appropriée permet aux clients des pays à revenu faible et intermédiaire et des pays endémiques d’avoir accès aux vaccins de Valneva. Les stratégies d’accès universel et abordable améliorent la santé publique, réduisent la charge de morbidité et favorisent l’équité sociale. Court terme Investissements contre les pandémies et les maladies transmises par les moustiques, avec des opportunités financières à la clé Positif Potentiel La nature des activités de Valneva (fabrication et commercialisation de vaccins) lui permet de répondre aux futures pandémies ou épidémies. Valneva possède en interne toutes les compétences requises pour développer rapidement des vaccins en cas d’épidémie. Le chikungunya est déjà une maladie épidémique et est considéré comme ayant un potentiel endémique ou pandémique. Court terme Résistance aux antimicrobiens : propagation des maladies à transmission vectorielle dans de nouvelles régions Positif Potentiel Les vaccins jouent un rôle essentiel dans la lutte contre la résistance aux antibiotiques en prévenant les infections, ce qui réduit l’utilisation des antibiotiques et limite la propagation des bactéries résistantes. Certains des produits figurant dans le portefeuille de Valneva luttent contre la résistance aux antimicrobiens Par exemple la shigellose, le choléra, etc. Court terme Transparence des données d’essais cliniques : impact sur les connaissances en médecine au niveau mondial et sur la santé publique grâce au partage des données d’essais cliniques Positif Potentiel En partageant ses données, Valneva respecte les droits et la confidentialité des personnes qui participent aux essais cliniques. Mettre les données des essais cliniques à la disposition de la communauté des chercheurs permet de faire progresser la science et la médecine, de développer les connaissances, d’améliorer la santé publique et de gagner la confiance. Court terme 234 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 État de durabilité ESRS 2 – À propos de ce rapport Le tableau suivant présente les impacts, les risques et les opportunités couverts par les exigences de publication des ESRS ainsi que ceux couverts par des informations supplémentaires spécifiques au secteur (I/S), Environnement Social Gouvernance E1-1 – Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique S1-2 – Processus de dialogue avec le personnel de l’entreprise et ses représentants au sujet des impacts G1-1- Politiques en matière de conduite des affaires et culture d’entreprise E1-3 – Actions et ressources en rapport avec les politiques en matière de changement climatique S1-8 – Couverture des négociations collectives et dialogue social G1-2 – Gestion des relations avec les fournisseurs E1-4 – Cibles liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci S1-13 – Indicateurs de formation et de développement des compétences G1-5 – Influence politique et activités de lobbying E1-5 – Consommation d’énergie et mix énergétique S1-13 – Indicateurs de formation et de développement des compétences E1-6 – Émissions brutes de GES des Scopes 1, 2, 3 et émissions totales de GES S1-16 - Écart de rémunération entre les hommes et les femmes E2-4 – Pollution de l’air, de l’eau et des sols S3 - Communautés touchées E2-5 – Substances préoccupantes et substances extrêmement préoccupantes S4 - Implication des consommateurs et des utilisateurs finaux dans la conception et la mise en œuvre des produits E3-4 – Consommation d’eau I/S Résistance aux antimicrobiens E4-2 – Politiques relatives à la biodiversité et aux écosystèmes I/S - Équité et accès universel aux vaccins, y compris la tarification Chimie verte I/S Préparation à une future pandémie I/S I/S - Transparence des données relatives aux essais cliniques I/S - Investissements en R&D Les impacts matériels de Valneva sont intrinsèquement liés à sa stratégie et à son modèle d’affaires. Le lien avec la stratégie ESG de Valneva est expliqué ci-dessous. Préserver la Planète • Valneva reconnaît que les émissions de CO2 sont un aspect inhérent à ses activités industrielles. La stratégie du Groupe pour y faire face repose sur la mise en œuvre de pratiques énergétiquement efficaces et l’investissement dans des technologies plus propres. Ces efforts sont conformes au modèle d´affaires de l’entreprise, qui intègre la responsabilité environnementale dans son cadre opérationnel. • L’impact de Valneva sur la pollution de l’eau et de l’air, y compris par l’utilisation de SoC ou SoVHC dans ses produits et processus de fabrication, découle de la nécessité d’employer des matériaux susceptibles de devenir des polluants lors de la production et tout au long de la chaîne de valeur. • L’impact du Groupe sur les ressources en eau résulte des besoins opérationnels liés à la R&D, à la fabrication et à la production de fournitures. • L’impact négatif de Valneva sur les populations de limules s’explique par la nécessité opérationnelle d’utiliser cette espèce pour divers tests d’assurance qualité. • L’approche de Valneva pour minimiser l’empreinte environnementale de l’emballage de ses vaccins, y compris l’emballage tertiaire, reflète son engagement stratégique en faveur de la durabilité. En éco-concevant et/ou en réduisant l’emballage des vaccins, l’entreprise vise à réduire la consommation de matières premières, la production de déchets et les coûts associés à leur gestion. En outre, dans le cadre de la définition de sa stratégie d’approvisionnement durable, Valneva pourrait établir des partenariats clés avec ses fournisseurs et prestataires de services pour explorer des options d’emballage d’expédition plus durables, ce qui permettrait de réduire la production de déchets et les coûts liés à leur gestion. • L’impact du Groupe sur le bien-être animal est lié à la nécessité d’effectuer des tests sur les animaux pour confirmer la sécurité et l’efficacité de ses vaccins, comme l’exigent les autorités réglementaires. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 235 3 État de durabilité ESRS 2 – À propos de ce rapport Atteindre les personnes • Les impacts positifs et négatifs sur la main-d’œuvre du Groupe sont directement liés à ses processus de fabrication de vaccins, qui sont régis par des normes de sécurité et de qualité strictes, comme l’adhésion aux certifications de bonnes pratiques de fabrication (GMP) et aux politiques de santé et de sécurité environnementales (EHS). Ces normes font partie intégrante de la stratégie opérationnelle de Valneva et garantissent la sécurité et l’efficacité de ses produits. Protéger la vie • Comme son activité génère des données provenant d’essais cliniques, Valneva s’engage à rendre ces données accessibles à la communauté des chercheurs, ce qui aura un impact positif sur la société. Cette initiative contribue non seulement à faire progresser la science et la médecine, mais aussi à renforcer les connaissances, améliorer la santé publique et promouvoir la confiance. Cette transparence a un impact significatif sur la crédibilité de la recherche de Valneva et sur l'acceptation de ses produits vaccinaux sur le marché. • Valneva a choisi d’intégrer dans sa stratégie un système de pharmacovigilance solide afin de surveiller la sécurité de ses vaccins tout au long de leur cycle de vie. En surveillant continuellement les vaccins après leur mise sur le marché, les entreprises fournissent aux autorités réglementaires et aux prestataires de soins de santé des données permettant d’actualiser les profils de sécurité, garantissant ainsi l’utilisation de vaccins sûrs. • L’impact positif résultant de l’assurance de produits de haute qualité est une pierre angulaire de la stratégie et du modèle d´affaires de Valneva. L’engagement du Groupe sur la qualité est évident dans son cycle de développement de produits rigoureux, qui comprend des tests et une validation approfondie pour répondre aux normes internationales. Ce souci de qualité permet non seulement de répondre aux exigences réglementaires, mais aussi de renforcer la réputation d’excellence du Groupe en matière d’innovation vaccinale, ce qui influe directement sur son positionnement stratégique sur le marché. • L’engagement de Valneva en faveur de l’équité des vaccins et d’un accès universel est un aspect essentiel de sa stratégie et de son modèle d´affaires. Le Groupe s’efforce de mettre ses vaccins à disposition à des prix équitables, contribuant ainsi aux initiatives mondiales en matière de santé et assurant que tout le monde, quel que soit son statut socio-économique, ait accès à des vaccins vitaux. • La planification stratégique de Valneva comprend des mesures de préparation à une future pandémie, compte tenu des impacts potentiels des virus sur les personnes et sur son modèle d’affaires. La nature des activités de Valneva (fabrication et commercialisation de vaccins) permet au groupe de répondre aux futures pandémies ou épidémies. Les investissements du Groupe dans la recherche et les infrastructures visent à garantir des capacités de réaction rapide et une résilience face aux nouvelles menaces sanitaires. • Les vaccins prophylactiques ciblant les pathogènes bactériens et visant à prévenir les maladies qu’ils provoquent éviteront l’utilisation d’antibiotiques et contribueront donc à la lutte contre la résistance aux antimicrobiens et à la solution de la crise actuelle de la RAM. Effets des IROs matériels Les implications des risques et des opportunités sur le modèle d’affaires, la chaîne de valeur, la stratégie et le processus décisionnel de Valneva sont explicitement définies dans la description des risques et des opportunités fournies au sein de la Section 3.3.3. En ce qui concerne les impacts décrits au sein de la Section 3.3.3, ils peuvent nécessiter une augmentation des investissements et des dépenses visant à atténuer ces effets, comme le montrent les politiques, les actions et les objectifs détaillés dans les Sections suivantes du présent État de durabilité. Résilience de la stratégie et du modèle d’affaires de Valneva en ce qui concerne les IROs Les principaux risques qui pèsent sur la résilience de Valneva sont la réduction potentielle des voyages internationaux due à la transition vers une économie à faibles émissions de GES, le manque de sensibilisation et la désinformation concernant les vaccins, les perturbations potentielles et l’augmentation des coûts dans la chaîne d’approvisionnement, les prix et la disponibilité de l’énergie, les réglementations potentielles affectant l’emballage des vaccins, et les difficultés à attirer et à retenir les talents qualifiés. Pour répondre à ces IROs, le Groupe a intégré une analyse de tous les risques matériels dans son outil de gestion des risques de l’entreprise (GRE). Les résultats du rapport semestriel sur la GRE, qui n’évalue actuellement pas les opportunités, ont été présentés au Comité d’Audit en décembre 2024. (1) https://www.pwc.de/en/sustainability/sustainability-in-the-pharmaceuticals-and-life-sciences-industry.html. https://www.cornerstone-group.com/2024/04/12/green-pharma-how-the-pharmaceutical-industry-is-embracing-sustainability/ #:~:text=Due%20to%20its%20reliance%20on,especially%20in%20water%2Dscarce%20regions. https://www.integritynext.com/industries/pharmaceuticals-health-care. https://www.adaptideations.com/addressing-sustainability-challenges-in-the-pharmaceutical-supply-chain. 236 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 État de durabilité ESRS 2 – À propos de ce rapport 3.3.4 Processus d'évaluation de la double matérialité La présente Section traite du processus d’identification et d’évaluation des IROs matériels. Elle comprend une description des méthodologies, des hypothèses et des processus décisionnels utilisés, ainsi que de la manière dont ces processus sont intégrés dans la gestion globale des risques. Des détails spécifiques sont donnés sur les processus relatifs aux IROs en matière d’environnement et de gouvernance. En outre, cette Section fournit des informations sur les exigences de divulgation spécifiques incluses dans le présent État de durabilité, en détaillant les sujets jugés matériels ou non, et les informations provenant d’autres législations européennes. Description des processus d’identification et d’évaluation des IROs matériels En janvier 2024, Valneva a lancé une analyse de la double matérialité (ADM). Cette analyse comprend une série d’engagements et de processus analytiques conçus pour discerner et classer les enjeux environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) qui présentent les IROs les plus matériels pour Valneva. En outre, il évalue les domaines dans lesquels Valneva a ou pourrait avoir un impact sur les sphères écologiques, sociétales et de gouvernance. L’évaluation a été réalisée sur une base brute (avant les mesures d’atténuation). Les résultats de cette évaluation jouent un rôle clé dans l’élaboration des décisions stratégiques de l’entreprise, car ils permettent de hiérarchiser les IROs relatifs aux enjeux ESG. En outre, l’évaluation sert de base aux informations non financières de Valneva, conformément aux exigences du cadre de la CSRD. Étant donné qu’il s’agit de la première ADM de Valneva, la procédure suivie pour déterminer les IROs matériels diverge des méthodologies employées les années précédentes. Certains risques, notamment le bien-être des employés et la lutte contre la corruption, font partie intégrante du cadre de gestion des risques de Valneva depuis longtemps. Le Groupe les divulgue actuellement en même temps que les nouveaux IROs matériels identifiés par l’ADM pour le cycle de reporting en cours. Processus d’identification des enjeux ESG Afin d’identifier, d’évaluer, de hiérarchiser et de superviser systématiquement les IROs matériels dans le cadre de l’analyse de la double matérialité, Valneva a établi l’approche méthodologique suivante : La première étape de l’identification et de l’évaluation des IROs matériels comprenait un examen complet des 37 sous-thèmes ESG décrits dans l’exigence d’application 16 de l’ESRS 1 de la CSRD. Cette liste a été complétée par l’examen de la liste suivante de normes sectorielles : • Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE) Innovation pharmaceutique et accès aux médicaments ; • Conseil des normes de comptabilité durable (SASB) Norme de durabilité pour les biotechnologies et les produits pharmaceutiques ; • Indice de durabilité Dow Jones (DJSI) Critères CSA pour l’industrie pharmaceutique ; • Les sujets définis comme « matériels » par les concurrents et les pairs de Valneva ont également été pris en compte, s’ils ne faisaient partie d’aucune des normes mentionnées ci-dessus. Ce processus d’évaluation a abouti à la compilation d’un inventaire comprenant 99 enjeux ESG qui ont ensuite été catégorisés en tant qu’impacts, risques ou opportunités, puis ont été évaluées, Cet inventaire comprend 53 enjeux environnementaux, 30 enjeux sociaux et de travail et 16 enjeux liées à la gouvernance. Cet inventaire a été partagé avec les parties prenantes internes et externes afin d’identifier tout enjeu ESG manquant et de l’ajouter à la liste, et pour les consulter sur tous les sujets en vue d’une analyse plus approfondie et d’une catégorisation. Processus d’identification des IROs Le processus d’identification des IROs associés à chaque thème s’est appuyé sur des évaluations d’impact antérieures et sur diverses ressources décrites au sein de la Section 3.3.3. La plupart des impacts environnementaux ont été détectés par les spécialistes de l’environnement de Valneva au niveau des installations de R&D et de fabrication. Le Groupe a établi une cartographie des IROs portant sur l’environnement. Cette cartographie a été étayée par une sélection de publications traitant des enjeux environnementaux sectoriels propres aux entreprises pharmaceutique (1). Des parties prenantes externes et internes ont été consultées pour classer et quantifier ces impacts. En interrogeant différentes entités au sein du Groupe, Valneva a établi une première cartographie des IROs sociaux et de gouvernance, qui a ensuite été partagée avec les parties prenantes internes et externes pour consultation, classification et quantification. Valneva s’est engagée activement auprès d’un ensemble diversifié de parties prenantes internes et externes : • parties prenantes internes : il s’agit de membres du Comité Exécutif, de représentants des sites de production et de professionnels des affaires réglementaires. Au total, 15 fonctions internes et l’ensemble du Comité Exécutif de Valneva ont participé à l’évaluation ; • parties prenantes externes : Valneva a consulté des partenaires commerciaux, des fournisseurs, des organismes de santé et a analysé les pairs de l’industrie. Malgré la collaboration limitée de certaines parties prenantes externes, Valneva a fourni des efforts raisonnables pour recueillir des informations. L’équipe commerciale s’est engagée auprès de divers partenaires externes, qui ont pour la plupart fait part de leur réticence ou de leur manque de préparation à s’engager dans des dialogues liés aux enjeux de durabilité. L’équipe chargée des achats a obtenu des retours comparables de la part des fournisseurs. Tous les commentaires échangés lors des réunions tenues avec ces partenaires commerciaux et fournisseurs de rang 1 ont été intégrés dans l’évaluation. Vaccines Europe, un groupe spécialisé au sein de la Fédération européenne des associations et industries pharmaceutiques (EFPIA), a accepté de participer au processus d’autorisation de mise sur le marché de Valneva. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 237 3 État de durabilité ESRS 2 – À propos de ce rapport Dans le cadre de l’analyse de la double matérialité, Valneva a pris en compte l’ensemble de ses activités, en se concentrant plus particulièrement sur sa chaîne de valeur, décomposée selon ses principales composantes : processus en amont, R&D, fabrication, essais cliniques, voyages d’affaires, conditionnement, marketing, opérations en aval et utilisation des produits. La hiérarchisation des IROs décrite ci-dessous a donc intégré une évaluation des impacts potentiels découlant des activités de la chaîne de valeur de Valneva. Hormis les IROs liés à la préparation à la pandémie, aucune zone géographique spécifique ne présente de risque accru par rapport aux autres. Les éléments fondamentaux de la vigilance raisonnable de Valneva ont également contribué à l’identification des IROs matériels, voir la Section 3.3.2 pour plus d’informations. En analysant les intrants, les processus et les résultats de chaque activité primaire de sa chaîne de valeur, Valneva a été en mesure de séparer les impacts découlant de l’amont et de l´aval de la chaînes de valeur et de ses propres opérations propres. En amont : Valneva a utilisé sa connaissance des attentes et besoins des parties prenantes de la chaine de valeur amont (voir la section SBM-2 pour plus d'informations) et les résultats de l'étude EcoVadis (voir la section SBM-1 pour plus d'informations) afin d'identifier les sujets les plus importants (pour plus d’informations, voir la Section 3.3.3). Opérations propres de R&D et de fabrication : Valneva a évalué les impacts de chacune des activités de ses sites de R&D et de fabrication, ainsi que les impacts des activités commerciales réalisées par l’intermédiaire de fabricants tiers sous contrat (CMO) et d’organismes de recherche sous contrat (CRO). Valneva a cartographié tous les processus clés qui se déroulent sur chaque site, depuis l’entrée des matières premières jusqu’à la finalisation du produit, prêt à être commercialisé. Il s’agissait notamment d’analyser les parties prenantes silencieuses. La nature a été considérée comme une partie prenante silencieuse en raison de la dépendance de Valneva à des ingrédients d’origine naturelle, tels que les dérivés du limule. Valneva a également intégré des considérations relatives au bien- être des animaux dans sa stratégie de durabilité et dans ses IROs matériels. Valneva a mené l’analyse en interne, avec l´appui de ses experts internes et en consultant des études universitaires réalisées par des pairs. En aval : Valneva s’est penchée sur l’utilisation et l’élimination des produits, en particulier l’administration des vaccins et la gestion des déchets d’emballage. Les activités de fret et de commerce de gros ont également été incluses dans l’évaluation. Valneva a également évalué la sécurité et l’impact environnemental des ingrédients des vaccins, notant leur effet négligeable sur l´homme en raison des quantités minimes utilisées, qui sont métabolisées ou excrétées, principalement par l’urine, grâce à la révision de multiples études et publications. Des articles scientifiques réalisées par des pairs ont été utilisés pour évaluer les impacts avérés ou potentiels, en particulier en ce qui concerne la sécurité et l’élimination des ingrédients des vaccins. Valneva a identifié et intégré le retour d’information des principales parties prenantes afin d’informer son processus d’évaluation de la matérialité pour certains sujets en particulier : • les employés : contribution de 15 fonctions (relations avec les investisseurs, approvisionnement, développement commercial, conformité, affaires gouvernementales, fabrication, affaires juridiques, accès aux marchés, gestion de la qualité, affaires réglementaires, développement et opérations techniques) ainsi que de tous les membres du Comité Exécutif par le biais de questionnaires spécifiques conçus en interne, qui incluaient les 99 enjeux ESG et leur catégorisation en tant qu’IRO ; • les investisseurs : le directeur financier et la fonction relations investisseurs ont été sollicités par le biais de questionnaires spécifiques conçus en interne, qui incluaient les 99 enjeux ESG et leur catégorisation en tant qu’IRO. Les attentes des investisseurs durables ont été intégrées passivement dans l’ADM, sur la base des questionnaires et des demandes que l’entreprise reçoit actuellement ; • les distributeurs et partenaires commerciaux : la fonction « approvisionnement » a été sollicitée par le biais de questionnaires spécifiques conçus en interne et portant sur les 99 enjeux ESG et leur catégorisation en tant qu’IRO. Les partenaires externes de la chaîne d’approvisionnement ont été également interrogés en ligne (néanmoins le taux de retour de ces tiers est resté très limité) ; • les fournisseurs : la fonction « approvisionnement » a été sollicitée par le biais de questionnaires spécifiques conçus en interne et portant sur les 99 enjeux ESG et leur catégorisation en tant qu’IRO. Les tentatives d’implication se sont heurtées à une volonté limitée de la part des fournisseurs de participer à des discussions sur le durabilité ; • les experts médicaux et les patients : représentés par Vaccines Europe (qui fait partie de l’EFPIA et qui a participé activement aux entretiens en ligne). Le directeur médical et le département qualité de Valneva ont été impliqués dans l’ADM par le biais de questionnaires spécifiques conçus en interne, qui incluaient les 99 enjeux ESG et leur catégorisation en tant qu’IRO ; • les participants aux essais cliniques et Comités d’Éthique : représentés par le médecin-chef de Valneva qui a été impliqué via des questionnaires spécifiques conçus en interne qui incluaient les 99 enjeux ESG et leur catégorisation en tant qu’IRO ; • les autorités : les fonctions Affaires réglementaires et Affaires gouvernementales de Valneva ont été impliquées dans l’ADM par le biais de questionnaires spécifiques conçus en interne, qui incluaient les 99 enjeux ESG et leur catégorisation en tant qu’IRO ; • les pairs : l’analyse des évaluations de matérialité accessibles au public et des rapports de durabilité des pairs a été intégrée à l’évaluation. 238 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 État de durabilité ESRS 2 – À propos de ce rapport Évaluation de la matérialité d'impact de Valneva Pour Valneva, les impacts sont les effets que le Groupe a (réels) ou pourrait avoir (potentiels) sur l’économie, l’environnement et la population (y compris les droits de l’homme), en tenant compte également des impacts pour lesquels Valneva est impliquée par ses activités ainsi que par ses relations d’affaires. Les impacts peuvent être intentionnels ou non. • Les impacts réels sont les impacts positifs ou négatifs sur l’économie, l’environnement ou la société qui se sont produits dans le passé ou qui se produisent actuellement. • Les impacts potentiels sont les impacts positifs ou négatifs sur l’économie, l’environnement ou la société qui sont susceptibles de se produire à court, moyen ou long terme. • Les impacts positifs sont ceux qui ont un résultat ou un effet bénéfique ou avantageux pour la durabilité de l’économie, de l’environnement ou de la société. • Les impacts négatifs sont ceux qui ont des effets ou des conséquences néfastes sur la durabilité de l’économie, de l’environnement ou de la société. Les impacts positifs réels ont été évalués en fonction de leur ampleur et de leur étendue, et les impacts positifs potentiels ont été évalués en fonction de leur ampleur, de leur étendue et de leur probabilité : Les impacts négatifs réels ont été évalués en fonction de leur ampleur, de leur étendue et de leur caractère irrémédiable, et les impacts négatifs potentiels ont été évalués en fonction de leur ampleur, de leur étendue, de leur caractère irrémédiable et de leur probabilité : • l’échelle d’évaluation des impacts est qualitative et va de faible (1) à élevée (3), en fonction de la gravité de l’impact sur la société, l’économie, les employés et la nature ; • l’étendue est déterminée par la zone et le nombre de personnes touchées, avec la même échelle allant de faible (1) à élevée (3) ; • pour les impacts potentiels, la probabilité d’occurrence est classée comme faible (1) pour les événements qui devraient se produire dans plus de 5 ans ou qui sont peu susceptibles de se produire, moyenne (2) pour ceux qui devraient se produire dans les cinq prochaines années, et élevée (3) pour ceux qui se sont déjà produits ou qui devraient se produire dans l’année à venir ; • le caractère irrémédiable, qui ne s’applique qu’aux impacts négatifs, fait référence à la capacité de restaurer les personnes ou les lieux affectés, avec une échelle allant de faible (1), indiquant la réversibilité, à élevée (3), indiquant une quasi-impossibilité de restauration. La note finale est calculée comme suit : Positive Négative Impact réels Gravité = ampleur de l’impact + étendue de l’impact Si la gravité atteint un seuil de 5, le sujet est considéré comme matériel. Gravité = ampleur de l’impact + étendue de l’impact + caractère irrémédiable de l'impact Si la gravité atteint un seuil de 6, le sujet est considéré comme matériel. Impact potentiel Gravité = ampleur de l’impact + étendue de l’impact + probabilité de l'impact Si la gravité atteint un seuil de 5 et la probabilité un seuil de 2, le sujet est considéré comme matériel. Gravité = ampleur de l’impact + étendue de l’impact + caractère irrémédiable + probabilité de l´impact Si la gravité atteint un seuil de 6 et la probabilité un seuil de 2, le sujet est considéré comme matériel. L’horizon temporel des impacts réels est à court terme, puisqu’ils se sont déjà produits ou sont en train de se produire. Pour les impacts potentiels, l’horizon temporel est classé comme suit : court terme (moins d’un an), moyen terme (1 à 5 ans) ou long terme (plus de 5 ans). La catégorisation des impacts (réels ou potentiels, positifs ou négatifs) et leur quantification ont été effectuées par les équipes les plus compétentes dans chaque domaine au sein du Comité Opérationnel ESG. Chaque impact a été relié à la partie la plus touchée de la chaîne de valeur de Valneva afin de mieux comprendre les parties prenantes les plus touchées. Évaluation de la matérialité financière des risques et des opportunités de Valneva La terminologie « risques et opportunités » désigne les risques et opportunités financiers de l’entreprise en matière de durabilité, y compris ceux qui découlent des dépendances vis-à-vis des ressources naturelles, humaines et sociales, tels qu’ils ont été identifiés par une évaluation de l’importance relative des aspects financiers. La matérialité des risques et opportunités est évaluée en tenant compte, conjointement, de la probabilité d’occurrence et de l’ampleur potentielle des effets financiers L’échelle d´ampleur potentielle (échelle de 1 à 3) permet de classer l’importance des risques et des opportunités comme suit : • faible (1) – vert (0-0,5 % des ventes ou 0-0,3 % des coûts) ; • moyen (2) – jaune (1,5-15 % des ventes ou 1-10 % des coûts) ; • élevé (3) – rouge (plus de 15 % des ventes ou plus de 10 % des coûts). L’échelle de probabilité d´occurrence classe la fréquence des risques et des opportunités comme suit : • faible (1) : Survenant une fois par décennie ou moins fréquemment ; • moyenne (2) : Une fois tous les trois ans ; • élevée (3) : Survenant annuellement ou plus souvent. Le score composite est obtenu en multipliant l’ampleur potentielle par la probabilité d´occurrence. Un thème est considéré comme matériel si le score dépasse le seuil de 6. « L’horizon temporel » pour l’évaluation des risques et des opportunités est segmenté en court terme (moins d’un an), moyen terme (1-5 ans) et long terme (plus de 5 ans). Le score composite est obtenu en multipliant l’ampleur par la probabilité. Un thème est considéré comme matériel si le score dépasse le seuil de 6. « L’horizon temporel » pour l’évaluation des risques et des opportunités est segmenté en court terme (moins d’un an), moyen terme (1-5 ans) et long terme (plus de 5 ans). — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 239 3 État de durabilité ESRS 2 – À propos de ce rapport Les risques et les opportunités ont été classés et évalués en fonction de leur ampleur et de leur probabilité dans le cadre du processus de consultation (parties prenantes internes et externes). Cartographie et gestion des risques et des opportunités Au cours de l’ADM, dans le cadre de l’identification de ses risques et opportunités financiers, Valneva a mis en correspondance les dépendances et les impacts identifiés avec les risques associés et a distingué plusieurs catégories de risques financiers afin de les évaluer plus précisément du point de vue de leur matérialité financière : • les risques opérationnels, tels que les perturbations ou les interruptions des opérations ; • les risques financiers, notamment l’augmentation des coûts ou les pertes de revenus ; • les risques juridiques et de réputation dus à des impacts négatifs qui pourraient ternir la réputation de Valneva ou entraîner des sanctions juridiques si ces impacts devaient faire l’objet d’une réglementation. Les processus de gestion des risques de Valneva sont basés sur une analyse approfondie des risques et des contrôles internes, avec un niveau de priorité similaire accordée aux risques liés à l’ESG identifiés par l’intermédiaire de l’ADM et aux autres risques opérationnels, de réputation ou financiers. Le département d’audit interne travaille de manière indépendante et objective, en se concentrant sur les activités de contrôle et de conseil afin d’améliorer les performances du Groupe et de protéger la valeur de Valneva par le biais d’approches basées sur le risque. Des procédures de contrôles internes ont été mises en place pour gérer les principaux risques conformément aux objectifs du Comité Exécutif. En particulier, des réunions régulières sont organisées entre les chefs de fonction et le responsable de la gestion des risques afin d’aborder les risques opérationnels. Des responsabilités spécifiques au sein des différentes fonctions ont été définies pour l’évaluation de ces risques, y compris la définition de mesures d’atténuation. Ces risques seront réévalués deux fois par an, dans le cadre du processus d’examen des risques du Groupe. Les risques résultant de l’ADM ont été intégrés dans la gestion des risques d’entreprise de Valneva et font l’objet d’un examen interne semestriel et d’un processus de mise à jour. La gestion de ces risques comprend la quantification des effets financiers et la définition de plans d’atténuation. Il est important de noter que tous les IROs n’ont pas été traduits en objectifs spécifiques ou quantitatifs. Valneva cherche à améliorer l’évaluation de ses IRO, en particulier en ce qui concerne la quantification des effets financiers (voir la Section 3.3.3 pour plus d’informations sur les effets financiers). Certains impacts identifiés au sein de la Section 3.3.3 ont été traduits en objectifs intégrés dans la stratégie ESG du Groupe et le Comité Opérationnel ESG examine régulièrement l’état d’avancement de ces objectifs (de plus amples informations sur la stratégie ESG de Valneva sont disponibles au sein de la Section 3.3.3). Les opportunités matérielles ont été identifiées par le biais d’une consultation interne et externe (voir ci-dessus) et sont suivies par les départements concernés au sein de Valneva. Les objectifs de la plupart des IROs pertinents sont intégrés dans la stratégie ESG de Valneva (voir la Section 3.3.3). Validation des résultats La matrice de matérialité finale combinant la matérialité financière et la matérialité d’impact a été présentée au Comité Exécutif pour examen et aux Comités ESG et d’audit du Conseil d’Administration pour validation finale. Aucune modification n’a été apportée à l’évaluation de la matérialité des IROs à la suite de cet examen. Informations sur le processus d’identification et d’évaluation des IROs et de consultation sur le changement climatique (ESRS E1) Valneva a réalisé une ADM pour identifier ses IROs liés au changement climatique, sur l’ensemble de sa chaîne de valeur. Cette évaluation de la double matérialité s’est basée sur le retour d’information des parties prenantes consultées sur le sujet, sur la prise en compte des enjeux climatiques lis aux activités de R&D et de fabrication, et sur la base des enjeux spécifiques au secteur. Les consultations avec les parties prenantes internes (employés, développement commercial, gestion de la qualité) et externes (régulateurs, pairs, investisseurs) ont permis de dresser un inventaire de treize IROs clés liés au changement climatique et de cinq IROs liés à l’énergie (voir la Section 3.3.3), qui ont fait l’objet d’une évaluation de la matérialité. Les méthodes et outils utilisés pour cette évaluation sont détaillés dans l’ESRS 2, sous l’exigence d’information IRO-1, ci-dessus. En ce qui concerne l’impact sur le changement climatique, Valneva suit les lignes directrices établies par le Protocole des gaz à effet de serre (GHG Protocol) pour la mesure de ses émissions de gaz à effet de serre (GES) en analysant tous les sites de fabrication et de R&D, ainsi que les bureaux, à l’aide de coefficients provenant de diverses sources. D’autres informations relatives aux émissions de GES de Valneva sont décrites dans la section E1-6. Valneva a conduit un diagnostic climatique afin d’évaluer les risques et les opportunités physiques liés au climat. Cette action s’inscrit dans le cadre de la participation de Valneva à l’initiative ACT (Assessing low-carbon Transition ou initiative d’évaluation de la transition vers une économie bas carbone), une méthodologie conçue pour accompagner et évaluer les organisations dans leurs démarches de transition vers une économie bas carbone. La méthodologie ACT aide les entreprises à évaluer les risques et les opportunités liés au climat tout en définissant des stratégies pour s’aligner sur les objectifs mondiaux de décarbonation. Dans le cadre de cette initiative, Valneva a réalisé un diagnostic climatique initial en septembre 2024, qui comprenait une analyse de la maturité actuelle de Valneva en matière d’action climatique et l’identification de ses vulnérabilités au changement climatique et à la transition vers une économie bas carbone. Cette étape a été suivie d’une phase de planification stratégique débutant en novembre 2024 afin de définir la stratégie climatique de Valneva. En décembre, un cadre clair composé de trois piliers stratégiques et d’objectifs à court, moyen et long terme a été mis en place. Actuellement, la phase finale de mise en œuvre a débuté en janvier 2025 afin d’élaborer un plan d’action détaillé pour atteindre les objectifs stratégiques existants. Chaque phase comprenait un atelier durant lequel le Comité Exécutif de Valneva a activement contribué aux discussions en apportant des idées et des détails, tout en ayant une supervision directe des étapes et des actions mises en œuvre tout au long du projet ACT. 240 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 État de durabilité ESRS 2 – À propos de ce rapport Le diagnostic climatique a permis d’identifier les risques physiques liés au changement climatique dans les activités et la chaîne de valeur de Valneva, en se concentrant sur les risques sévères et chroniques : • risques sévères : événements météorologiques soudains et extrêmes qui provoquent des perturbations et des dommages immédiats. – Perturbations de la chaîne d’approvisionnement interne dues à des températures extrêmes et à des catastrophes naturelles (par ex. les inondations à Vienne et en Allemagne ont mis en évidence les vulnérabilités potentielles des voies d’approvisionnement et des infrastructures publiques). – Perturbations de la chaîne d’approvisionnement en amont causées par des températures extrêmes, des catastrophes naturelles et des conflits géopolitiques. – Surcharge de travail dans les systèmes de santé en raison des événements climatiques affectant la population, réduisant le temps et la volonté d’investir dans les soins non urgents. • risques chroniques : changements graduels et à long terme des régimes climatiques qui provoquent progressivement des perturbations et des dommages. – Augmentation des coûts financiers et opérationnels : Les températures extrêmes affectant les conditions de fabrication et de stockage (par exemple, l’élévation du niveau de la mer qui pourrait avoir un impact sur le site de fabrication de Solna, en Suède). – Disponibilité des molécules biosourcées : Changement climatique affectant la qualité, la disponibilité et le prix des molécules d’origine végétale et animale. – Risques opérationnels et financiers liés à la dépendance de Valneva à l’égard des combustibles fossiles : L’instabilité des prix de l’énergie due à l’instabilité mondiale de l’approvisionnement et de la disponibilité des combustibles fossiles. Le Groupe entreprend actuellement un projet visant à améliorer l’identification et l’évaluation des risques et des opportunités liés au changement climatique. Ce projet devrait se dérouler d’octobre 2024 à juin 2025 (voir ci- dessous pour plus d’informations). Les risques physiques liés au changement climatique sont classés par ordre de priorité à court, moyen et long terme. Valneva a un projet qui démarre en janvier 2025 et dont l’objectif est de réaliser une évaluation physique des risques climatiques pour ses propres opérations, les opérations de la chaîne de valeur et les activités de distribution, ainsi que la définition d’un plan d’adaptation. Les résultats de cet examen informeront les stratégies de gestion des risques et les mesures d’adaptation du Groupe, garantissant ainsi la résilience de ses activités. Valneva partagera ces informations dans son prochain État de durabilité. À court terme, les organismes gouvernementaux européens se concentrent de plus en plus sur les critères ESG. Cela est particulièrement évident dans les appels d’offres, où les critères ESG, et notamment le critère du climat, deviennent un élément clé. De grandes organisations, telles que le National Health Service au Royaume-Uni, ont déjà commencé à engager des fournisseurs de rang 1 dans des pratiques liées à l’ESG afin de répondre aux exigences. De même, la législation européenne comprend déjà des objectifs clairs pour la réduction et la réutilisation des emballages en 2024. Certaines parties prenantes financières ont aussi déjà mis en place des programmes visant à aider les entreprises dans lesquelles elles investissent à décarboner leurs activités. Parallèlement, les fluctuations des prix de l’énergie, électricité, gaz et pétrole, sont de plus en plus fréquentes. La transition de l’Europe vers un mix énergétique plus décarboné, avec une part plus importante d’énergies renouvelables risque de réduire la disponibilité des combustibles fossiles, ce qui se traduira par une augmentation des coûts pour les consommateurs. Des phénomènes météorologiques extrêmes pourraient perturber les infrastructures, la production et la distribution, exacerbant ainsi la volatilité des prix de l’énergie. Les coûts de transport sont également influencés par la hausse des prix du pétrole, qui a une incidence directe sur les dépenses logistiques tout au long de la chaîne d’approvisionnement. Des mécanismes tels que le système d’échange de quotas d’émission (SEQE) européen contribuent à l’augmentation des coûts de transport, en particulier pour le fret maritime et aérien. Ces facteurs soulignent collectivement le besoin pressant pour Valneva de relever les défis énergétiques immédiats et futurs. À moyen terme, le changement climatique peut entraîner des modifications importantes du coût de certains ingrédients et produits biosourcés. Selon le scénario retenu, ces produits pourraient devenir plus chers en raison de leur plus forte intensité en carbone. Les produits à base de plantes peuvent également subir des augmentations de prix si le changement climatique exacerbe les défis environnementaux tels que les sécheresses ou les mauvaises récoltes. Pour se préparer à ces évolutions potentielles, des recherches doivent être menées pour évaluer l’impact du changement climatique sur la liste des molécules biosourcées utilisées par Valneva et pour identifier des solutions alternatives le cas échéant. À long terme, la Suède pourrait voir ses précipitations augmenter de 50 % et ses températures s’élever jusqu’à +5 °C d’ici 2071-2100, comme l’indique l’Institut météorologique et hydrologique suédois. Les cartes de Climate Central prévoient également une élévation du niveau de la mer qui pourrait inonder certaines parties du site de Valneva à Solna dans le cadre d’un scénario à +2 °C. Si les perturbations de la chaîne d’approvisionnement dues à des températures extrêmes et à des catastrophes naturelles restent un risque potentiel, celui-ci pourrait être plus prononcé pour les fournisseurs de rang 1 de Valneva situés dans des régions plus vulnérables que l’Europe. Selon la Cross Dependency Initiative (2023), jusqu’à un hôpital sur douze dans le monde pourrait être partiellement ou totalement fermé en raison de conditions météorologiques extrêmes d’ici la fin du siècle. À mesure que les événements climatiques mettent de plus en plus à l'épreuve les systèmes de santé, cela pourrait réduire la volonté d'investir dans les soins non urgents. Le diagnostic climatique a évalué les impacts opérationnels de tous les sites de fabrication et de R&D, mettant en évidence leur exposition à d'éventuels défis infrastructurels, des inefficacités dans l'utilisation des ressources et des pressions réglementaires potentielles liées aux émissions et à la consommation d'énergie. Les évaluations de la vulnérabilité de la chaîne de valeur ont conclu que les chaînes d’approvisionnement complexes sont menacées par les perturbations causées par les conditions météorologiques extrêmes et les catastrophes naturelles, et que les matériaux clés provenant d’une seule source et les molécules biosourcées sont sensibles aux pressions exercées par le dérèglement climatique sur la biodiversité au niveau régional. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 241 3 État de durabilité ESRS 2 – À propos de ce rapport Valneva poursuit son analyse pour définir sa stratégie et ses mesures d’adaptation aux risques physiques liés au climat, y compris les horizons temporels et la manière dont les risques sont liés à la durée de vie prévue des actifs de Valneva, à la planification stratégique et à l’affectation des capitaux. Cette analyse est en cours depuis janvier 2025. Le diagnostic climatique a permis d’identifier plusieurs actifs et activités exposés et sensibles aux risques liés au changement climatique. Les sites de production (Solna et Livingston, par exemple) sont confrontés aux risques d’inondation, à l’élévation du niveau de la mer et à des systèmes énergétiques inefficaces. Les chaînes d’approvisionnement complexes et les produits chimiques à source unique sont vulnérables aux perturbations physiques et aux pressions exercées sur la biodiversité. Les transports et la logistique sont exposés à la hausse des coûts et aux phénomènes météorologiques extrêmes. En outre, l’accès des employés et les activités opérationnelles sont sensibles aux perturbations de l’infrastructure. L’analyse du diagnostic climatique a permis d’évaluer les risques climatiques physiques et liés à la transition à l’aide de différents scénarios. Un scénario « Politiques actuelles » est utilisé pour anticiper les risques physiques tels que l’augmentation des températures, les inondations et les phénomènes météorologiques extrêmes. L’analyse du diagnostic climatique n’a pas inclus d’informations spécifiques concernant les scénarios utilisés pour identifier les actifs à risque, ni de précision sur ces scénarios. Valneva a l’intention de mener une analyse de scénario en 2025. Dans l’analyse du diagnostic climatique, Valneva a décrit le processus d’identification et de traitement des risques et opportunités de transition liés au climat dans l’ensemble des activités et de la chaîne de valeur de Valneva. Les risques liés à la transition sont classés en fonction de la réglementation, du marché, de la technologie et de la réputation, avec les exemples spécifiques suivants : • risques liés à la transition : – réglementaires : respect de l’évolution des lois environnementales, telles que le CSRD de l’UE et les réglementations en matière d’emballage, qui exigent des changements dans les emballages secondaires et tertiaires et une réduction des plastiques à usage unique, – de marché : l’augmentation des coûts de l’énergie et du transport en raison de la tarification du carbone et de la transition vers les énergies renouvelables, ainsi que les perturbations potentielles de la chaîne d’approvisionnement dues aux pressions géopolitiques et climatiques, – technologiques : la nécessité de repenser les processus de fabrication pour atteindre les objectifs de décarbonation et d’efficacité tout en gérant les obstacles réglementaires et les coûts de re- certification, – réputationnels : la demande croissante des investisseurs et des institutions financières en matière de performance ESG, avec le risque d’exclusion des financements ou des partenariats en cas de non- contribution aux efforts d’atténuation du changement climatique mondial ; • opportunités : – opérationnelles : mise en œuvre de systèmes d’énergie renouvelable (par exemple, panneaux solaires, turbines à vapeur) et optimisation de l’efficacité de l’énergie et des ressources dans les sites de production, – liées à la chaîne de valeur : restructurer les chaînes d’approvisionnement pour réduire la dépendance à l’égard des étapes à haut risque et des fournisseurs de rang 1, éco-concevoir les produits et adopter les principes de la chimie verte, – liées aux nouveaux marchés : l’expansion dans des régions où la demande de vaccins augmente en raison de la propagation des maladies à transmission vectorielle et des zoonoses (maladies transmissibles de l’animal à l’homme). Valneva a passé au crible ses actifs et ses activités commerciales pour déterminer leur exposition aux événements de transition, en identifiant les principaux risques tels que les changements réglementaires (par exemple, les lois européennes sur l’emballage, les exigences en matière de rapports ESG), l’augmentation des coûts de l’énergie et du transport, et les pressions exercées par les investisseurs en ce qui concerne les performances ESG. Les processus de fabrication et les chaînes d’approvisionnement sont particulièrement exposés, avec des augmentations potentielles de coûts, des besoins de recertification et des changements de marché qui influencent les opérations. Les opportunités identifiées comprennent l’adoption de systèmes d’énergie renouvelable, l’éco-conception et la chimie verte pour atténuer ces risques tout en capitalisant sur l’efficacité et la différenciation du marché. L’évaluation a démontré que les actifs et les activités commerciales sont fortement exposés et sensibles aux événements de transition. Les exigences réglementaires, telles que les lois européennes sur les emballages et les rapports ESG, affectent la fabrication et les chaînes d’approvisionnement, tandis que l’augmentation des coûts de l’énergie et du transport a un impact sur les dépenses opérationnelles. Les attentes des investisseurs et du marché en matière de décarbonation créent des risques réputationnels et de financement. La sensibilité de ces domaines est accrue par la complexité des chaînes d’approvisionnement, la dépendance à l’égard de matériaux provenant d’une source unique et la nécessité de procéder à des ajustements coûteux des processus pour atteindre les objectifs de conformité et de durabilité. L’identification des événements de transition et l’évaluation de l’exposition ont été guidées par l’analyse de scénarios liés au changement climatique produite par le Network for Greening the Financial System (NGFS), y compris les scénarios « Net Zero » et « Delayed Transition ». Ces scénarios mettent en évidence les changements réglementaires potentiels, tels que des exigences plus strictes en matière d’emballage et d’ESG, l’augmentation des coûts de l’énergie et du transport en raison de la tarification du carbone, et l’évolution des attentes des investisseurs et du marché. L’évaluation a identifié plusieurs actifs et activités commerciales nécessitant des efforts importants pour s’aligner sur une économie neutre sur le plan climatique. Il s’agit notamment des processus de fabrication qui dépendent des systèmes énergétiques basés sur les combustibles fossiles, des plastiques à usage unique dans les emballages et des chaînes d’approvisionnement qui reposent sur des méthodes de transport à forte intensité de carbone telles que le fret aérien. La transition dans ces domaines impliquera l’adoption de systèmes d’énergie renouvelable, la refonte des emballages pour répondre aux nouvelles normes réglementaires et la restructuration des chaînes d’approvisionnement pour réduire les émissions et améliorer la résilience. 242 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 État de durabilité ESRS 2 – À propos de ce rapport Informations sur le processus d’identification et d’évaluation des IROs et de consultation sur la pollution (ESRS E2) L’ADM de Valneva a permis d´identifier un inventaire de quatre impacts et risques liés à la pollution (voir la Section 3.3.3), évalués en fonction de leur ampleur, de leur portée et de leur probabilité. Les méthodologies et les outils utilisés pour cette évaluation sont détaillés au sein de la Section 3.3.1, ci-dessus. Valneva s'engage activement dans des consultations avec les parties prenantes pour aborder les préoccupations liées à la pollution. Ces consultations incluent des discussions avec les employés expérimentés dans les sujets environnementaux afin d'assurer la conformité aux normes environnementales et d’évaluer l'impact potentiel des substances utilisées dans le développement et la fabrication des vaccins, ainsi qu'avec les agences environnementales locales. Lors de l’ADM, Valneva a consulté les parties prenantes internes pour identifier les IROs matériels liés à la pollution. Les consultations avec les parties prenantes internes ont impliqué des fonctions telles que l'EOHS, le Développement Technique et la Gestion de la Qualité, qui sont en contact étroit avec des parties prenantes externes comme les prestataires de services d’évaluations de pollution ou les agences environnementales locales. Le Groupe procède régulièrement à des examens internes et à des audits externes afin d’identifier les risques de pollution liés à ses processus et contribue à l’élaboration de stratégies d’atténuation. Le retour de ces consultations contribue à façonner l’approche de Valneva pour minimiser l’empreinte environnementale de ses activités, en particulier en ce qui concerne l’utilisation et l’élimination de substances potentiellement nocives. L’ADM de Valneva a identifié la pollution comme un sujet matériel, en particulier en ce qui concerne l’utilisation et l’élimination des substances préoccupantes utilisées dans le développement et la fabrication des vaccins, ainsi que les polluants de l’air et de l’eau. Les activités et les sites les plus concernés par la pollution sont les activités manufacturières des sites de Livingston et de Solna. Informations sur le processus d’identification et d’évaluation des IROs et de consultation sur l’eau et les ressources marines (ESRS E3) Valneva considère que la consommation d’eau est un enjeu matériel pour ses activités, et le Groupe a procédé à des analyses aboutissant à l’identification d’un impact négatif réel et d’un risque liés aux ressources en eau au sein des activités de Valneva (voir la Section 3.3.3.). Le processus de sélection de Valneva implique l’évaluation des schémas d’utilisation de l’eau et la compréhension des problèmes de pénurie d’eau au niveau régional. Pour réaliser cette évaluation, Valneva a utilisé une combinaison de méthodologies et d’outils, incluant notamment une analyse de l’empreinte d’eau et des analyses industrielles sectorielles, qui permettent au groupe de mesurer sa consommation d’eau de manière adaptée. Les hypothèses formulées lors du filtrage incluent des facteurs tels que les besoins opérationnels en eau, la disponibilité locale en eau et la conformité avec les réglementations pertinentes. Valneva s’engage à gérer l’eau de manière responsable et surveille en permanence sa consommation afin d’atténuer les risques liés à la pénurie d’eau et de garantir des pratiques durables. À l’avenir, à mesure que les activités et les priorités de Valneva en matière de durabilité évolueront, le Groupe continuera d’améliorer son évaluation des enjeux liés afin de mieux prendre en compte toute l’étendue des impacts liés à l’eau, y compris les risques potentiels et les opportunités qui peuvent survenir dans la chaîne de valeur de Valneva en amont et en aval. Valneva a mené des consultations sur les ressources en eau dans le cadre de son engagement en faveur d’une gestion durable de l’eau. Ces consultations ont donné lieu à des réunions et à des discussions visant à obtenir un retour d’information sur les pratiques de gestion de l’eau de Valneva et à répondre à toute préoccupation liée à la consommation et à la disponibilité de l’eau. En encourageant ce dialogue, Valneva cherche à s’assurer que ses stratégies tiennent compte des points de vue des parties prenantes et des meilleures pratiques en matière de gestion durable de l’eau. Informations sur le processus d’identification et d’évaluation des IROs et de consultation sur la biodiversité et les écosystèmes (ESRS E4) Valneva a été en mesure d’identifier deux IROs liés à la biodiversité et aux dépendances vis-à-vis des écosystèmes à la suite de l’évaluation réalisée sur les ingrédients biosourcés (voir la Section 3.3.3). Toutefois, en raison de la possibilité d’utiliser les dispositions transitoires comme prévues par l’annexe C de l’ESRS 1, Valneva n’est pas tenue de répondre aux exigences de publication de l’ESRS E4 dans le cadre de son premier exercice. De plus amples informations sont disponibles au sein de la Section 3.3.1. Informations sur le processus d’identification et d’évaluation des IROs et de consultation sur les ressources et l’économie circulaire (ESRS E5) L’ADM de Valneva a permis d’identifier douze IROs en lien avec l’utilisation des ressources et l’économie circulaire sur l’ensemble de ses activités et en lien avec sa chaine de valeur (voir la Section 3.3.3). Ce processus a impliqué des consultations avec des experts environnementaux des sites de R&D et de production, des partenaires commerciaux, des CMOs et de différentes fonctions au sein du groupe, étayées par des publications sur les impacts environnementaux des entreprises pharmaceutiques. En outre, le groupe a analysé les performances en matière de durabilité de ses fournisseurs directs à l’aide de la plateforme d’évaluation EcoVadis (pour plus d’informations, voir la Section 3.3.3). — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 243 3 État de durabilité ESRS 2 – À propos de ce rapport Les questionnaires fournisseurs EcoVadis évaluent les fournisseurs sur la base de critères éthiques, environnementaux et de qualité, ce qui permet à Valneva d’identifier et de hiérarchiser les IROs réels et potentiels au sein de sa chaîne de valeur en amont. Les hypothèses clés comprennent une consommation importante de matières premières pendant le transport en amont, la R&D, la fabrication, l’emballage, la commercialisation et le transport en aval, ainsi qu’à la fin de la durée de vie des vaccins. Les méthodologies, les hypothèses et les outils utilisés dans ce processus de sélection et d’évaluation sont détaillés au sein de la Section 3.3.1. Cette Section décrit l’approche systématique adoptée par Valneva pour identifier, évaluer, hiérarchiser et superviser les IROs matériels, en veillant à l’alignement sur le cadre CSRD. Un large panel de parties prenantes, internes et externes, a été consulté sur l’utilisation des ressources et l’économie circulaire afin de garantir la prise en compte exhaustive des besoins et attentes sur la thématique : fournisseurs de matières premières directs, prestataires de services (emballage et transport), sociétés de gestion des déchets sur les différents sites de fabrication et de R&D, experts en réglementation, communautés locales, employés, distributeurs, clients, prestataires de soins de santé et organisations gouvernementales. Par ailleurs, Valneva prévoit d’intégrer des audits réguliers de ses fournisseurs par le biais des évaluations EcoVadis. Des réunions régulières avec les entreprises de gestion des déchets sont tenues et axées sur l’alignement de la destination et le traitement des déchets selon les exigences légales locales et sur la réduction des déchets mis en décharge. Des échanges avec les autorités réglementaires a lieu chaque fois que l’emballage primaire doit être ajusté ou modifié, ainsi que pour l’autorisation de l’emballage secondaire. Valneva échange ensuite avec les fournisseurs de services de conditionnement directs et indirects pour tous ses vaccins commercialisés dès lors qu’un emballage doit être modifié suite à des évolutions réglementaires Pour une description détaillée de ces consultations, y compris les processus spécifiques d’engagement des parties prenantes, veuillez vous référer aux sections spécifiques des Sections 3.3.4. Informations sur le processus d’identification et d’évaluation des IROs et de consultation sur la conduite des affaires (ESRS G1) Dans le cadre de son ADM, Valneva a procédé à l’identification de ses IROs les plus matériels en ce qui concerne les enjeux de conduite des affaires. Cette identification a concerné l’intégralité de la chaîne de valeur de Valneva ainsi que ses activités propres. . Ce processus d'identification, combiné aux consultations des parties internes (service juridique, service conformité et service des affaires gouvernementales) et externes (pairs de Valneva, investisseurs, etc.), a permis de dresser un inventaire de sept IROs matériels en matière de conduite des affaires (voir la Section 3.3.3), évalués sur la base des critères de l’ampleur, de l’étendue, de l'irrémédiabilité et de la probabilité. En intégrant ces IROs dans la gestion des risques d’entreprise et la stratégie ESG de Valneva, dont les conclusions sont examinées par le Comité Exécutif et le Comité ESG, Valneva peut efficacement hiérarchiser et traiter les questions liées à la conduite des affaires, en les alignant sur les objectifs globaux du Groupe et sur les exigences réglementaires. Cette approche globale permet de limiter les risques potentiels, de tirer parti des opportunités et de maintenir des standards élevés de conduite éthique et de gouvernance à tous les niveaux de l’entreprise. Valneva s’engage à respecter des normes de qualité rigoureuses tout au long de ses processus de recherche, d’essai et de fabrication, s’attache à sélectionner des fournisseurs de rang 1 répondant à ces mêmes exigences de qualité. Cette préoccupation est décrite dans les deux rapports d’inspection des fournisseurs et des questions de qualité (un risque financier et une opportunité). • Tout d’abord, le risque de non-conformité pourrait entraîner des difficultés opérationnelles et une baisse des ventes. • Deuxièmement, le renforcement des systèmes et processus visant à garantir que les fournisseurs de rang 1 respectent les pratiques BPF (GMP) et BPC (GCP) pourrait permettre à Valneva de réduire les coûts liés aux problèmes de qualité lors du processus de R&D. Ces IROs sont abordés plus en détail dans la section 3.6.1. La stratégie de Valneva pour identifier les risques ESG potentiels liés sa chaîne d’approvisionnement repose sur la méthodologie d’EcoVadis, qui est décrite en détail au sein de la Section 3.3.3 du présent État de durabilité. En 2025, Valneva utilisera les résultats de l'évaluation EcoVadis pour définir la stratégie d'engagement et de suivi ESG des fournisseurs de rang 1. Exigences de publication au titre des ESRS couvertes par l'état de durabilité de Valneva Le tableau figurant au début de l’ESRS 2 (voir la Section 3.3) présente les obligations d’information abordées dans le présent État de durabilité. La méthodologie d’identification des informations matérielles à publier suit l'approche présentée à la section 3.3.1 du présent État de durabilité, y compris les dispositions transitoires. Si un point de données spécifique est considéré comme matériel, il est incorporé dans l’état de durabilité. 244 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 État de durabilité ESRS 2 – À propos de ce rapport Informations découlant d’autres législations de l’UE Le tableau ci-dessous fournit la liste des points de données qui découlent d’autres textes législatifs de l’UE : la loi sur le climat de l’UE et le règlement sur les indices de référence. Les obligations légales de la CSRD s'appliquent au secteur non financier. LISTE DES POINTS DE DONNÉES ISSUS D’AUTRES LÉGISLATIONS DE L’UE ESRS DR Paragraphe Nom Section Réglementation de référence et SFDR ESRS 2 GOV-1 21d Diversité des sexes au sein du conseil d’administration 3.3.2 Règlement de référence ESRS 2 GOV-1 21e Pourcentage de membres du conseil d’administration indépendants 3.3.2 SFDR ESRS 2 GOV-4 30 Déclaration sur la vigilance raisonnable 3.3.2 Réglementation de référence, SFDR, pilier 3 ESRS 2 SBM-1 40d (i) Participation à des activités liées aux combustibles fossiles Non matériel Réglementation de référence et SFDR ESRS 2 SBM-1 40d (ii) Participation à des activités liées à la production chimique Non matériel Réglementation de référence et SFDR ESRS 2 SBM-1 40d (iii) Participation à des activités liées aux armes controversées Non matériel Règlement de référence ESRS 2 SBM-1 40d (iv) Participation à des activités liées à la culture et à la production de tabac Non matériel Droit du climat E1 E1-1 14 Plan de transition pour atteindre la neutralité climatique d’ici 2050 3.4.1 Réglementation de référence et pilier 3 E1 E1-1 16g Entreprises exclues des critères de référence alignés sur l‘accord de Paris 3.4.1 Réglementation de référence, SFDR et pilier 3 E1 E1-4 34 Objectifs de réduction des émissions de GES 3.4.1 SFDR E1 E1-5 38 Consommation d’énergie provenant de sources fossiles, ventilée par source (uniquement les secteurs à fort impact sur le climat) Non matériel SFDR E1 E1-5 37 Consommation d’énergie et mix énergétique 3.4.1 SFDR E1 E1-5 40 à 43 Intensité énergétique associée aux activités dans les secteurs à fort impact climatique 3.4.1 Réglementation de référence, SFDR et pilier 3 E1 E1-6 44 Émissions brutes de GES de Scopes 1, 2, 3 et totales 3.4.1 Réglementation de référence, SFDR et pilier 3 E1 E1-6 53 à 55 Intensité des émissions brutes de GES 3.4.1 Droit du climat E1 E1-7 56 Élimination des gaz à effet de serre et crédits carbone Sans objet Règlement de référence E1 E1-9 66 Exposition du portefeuille de référence aux risques physiques liés au changement climatique Cette information ne sera pas publiée cette année conformément aux dispositions transitoires de la norme ESRS E1. Troisième pilier E1 E1-9 66a et 66c Ventilation des montants monétaires par risque physique aigu et chronique + Localisation des biens importants exposés à un risque physique significatif En raison de la disposition transitoire applicable selon l'Annexe C de la norme ESRS 1, Valneva n'est pas tenue de publier cette information lors de la première année de publication. Actuellement, seules les informations relatives aux exigences minimales de publication (Minimum Disclosure requirements -MDR) sont incluses ci-dessous. Troisième pilier E1 E1-9 67c Ventilation de la valeur comptable de ses actifs immobiliers par classe d’efficacité énergétique Cette information ne sera pas publiée cette année conformément aux dispositions transitoires de la norme ESRS E1. Règlement de référence E1 E1-9 69 Degré d’exposition du portefeuille aux opportunités liées au changement climatique Cette information ne sera pas publiée cette année conformément aux dispositions transitoires de la norme ESRS E1. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 245 3 État de durabilité ESRS 2 – À propos de ce rapport ESRS DR Paragraphe Nom Section SFDR E2 E2-4 28 Quantité de chaque polluant figurant à l’annexe II du règlement E-PRTR (Registre européen des rejets et transferts de polluants) émise dans l’air, l’eau et le sol. 3.4.2 SFDR E3 E3-1 9 Ressources hydriques et marines 3.4.3 SFDR E3 E3-1 13 Politique spécifique 3.4.3 SFDR E3 E3-1 14 Des océans et des mers durables Non matériel SFDR E3 E3-4 28c Total de l’eau recyclée et réutilisée 3.4.3 SFDR E3 E3-4 29 Consommation totale d’eau en m3 par revenu net pour les opérations propres 3.4.3 SFDR ESRS 2 E4.IRO-1 16a (i) Liste des sites matériels en lien avec la biodiversité Non matériel SFDR ESRS 2 E4.IRO-1 16b Impacts négatifs matériels en termes de dégradation des terres, désertification ou imperméabilisation des sols Non matériel SFDR ESRS 2 E4.IRO-1 16c Activités affectant les espèces menacées Cette information ne sera pas publiée cette année conformément aux dispositions transitoires de la norme ESRS2. SFDR E4 E4-2 24b Pratiques ou politiques durables en matière d’agriculture et d’aménagement du territoire Cette information ne sera pas publiée cette année conformément aux dispositions transitoires de la norme ESRS E4. SFDR E4 E4-2 24c Pratiques ou politiques durables en matière d’océans et de mers Cette information ne sera pas publiée cette année conformément aux dispositions transitoires de la norme ESRS E4. SFDR E4 E4-2 24d Politiques de lutte contre la déforestation Cette information ne sera pas publiée cette année conformément aux dispositions transitoires de la norme ESRS E4. SFDR E5 E5-5 37d Déchets non recyclés 3.4.5 SFDR E5 E5-5 39 Déchets dangereux et déchets radioactifs 3.4.5 SFDR ESRS 2 S1.SBM-3 14f Risque d’incidents liés au travail forcé 3.5.1 SFDR ESRS 2 S1.SBM-3 14g Risque d’incidents liés au travail des enfants 3.5.1 SFDR S1 S1-1 20 Politique des droits de l’homme 3.5.1 Règlement de référence S1 S1-1 21 Politiques de vigilance raisonnable sur les questions abordées par les conventions fondamentales 1 à 8 de l’Organisation internationale du travail Cette information ne sera pas publiée cette année conformément aux dispositions transitoires de la norme ESRS S1. SFDR S1 S1-1 22 Processus et mesures de prévention de la traite des êtres humains Cette information ne sera pas publiée cette année conformément aux dispositions transitoires de la norme ESRS S1. SFDR S1 S1-1 23 Politique de prévention des accidents du travail ou système de gestion Cette information ne sera pas publiée cette année conformément aux dispositions transitoires de la norme ESRS S1. SFDR S1 S1-3 32c Mécanismes de traitement des griefs/ plaintes Cette information ne sera pas publiée cette année conformément aux dispositions transitoires de la norme ESRS S1. Réglementation de référence et SFDR S1 S1-14 88b et c Nombre de décès et nombre et taux d’accidents du travail Cette information ne sera pas publiée cette année conformément aux dispositions transitoires de la norme ESRS S1. SFDR S1 S1-14 88e Nombre de jours perdus en raison de blessures, d’accidents, de décès ou de maladies Cette information ne sera pas publiée cette année conformément aux dispositions transitoires de la norme ESRS S1. Réglementation de référence et SFDR S1 S1-16 97a Écart de rémunération non ajusté entre les hommes et les femmes Cette information ne sera pas publiée cette année conformément aux dispositions transitoires de la norme ESRS S1. 246 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 État de durabilité ESRS 2 – À propos de ce rapport ESRS DR Paragraphe Nom Section SFDR S1 S1-16 97b Ratio de rémunération excessif des PDG Cette information ne sera pas publiée cette année conformément aux dispositions transitoires de la norme ESRS S1. SFDR S1 S1-17 103a Incidents de discrimination Cette information ne sera pas publiée cette année conformément aux dispositions transitoires de la norme ESRS S1. Repère S1 S1-17 104a Non-respect des principes directeurs des Nations unies sur les entreprises et les droits de l’homme et de l’OCDE 3.5.1 SFDR ESRS 2 S2.SBM- 3 11b Risque important de travail des enfants ou de travail forcé dans la chaîne de valeur Non matériel SFDR S2 S2-1 17 Politique des droits de l’homme Non matériel SFDR S2 S2-1 18 Politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur Non matériel Réglementation de référence et SFDR S2 S2-1 19 Non-respect des principes des ONG sur les entreprises et les droits de l’homme et des lignes directrices de l’OCDE Non matériel Règlement de référence S2 S2-1 19 Politiques de vigilance raisonnable sur les questions abordées par les conventions fondamentales 1 à 8 de l’Organisation internationale du travail Non matériel SFDR S2 S2-4 36 Questions et incidents relatifs aux droits de l’homme liés à sa chaîne de valeur en amont et en aval Non matériel SFDR S3 S3-1 16 Politique des droits de l’homme Cette information ne sera pas publiée cette année conformément aux dispositions transitoires de la norme ESRS S3. Réglementation de référence et SFDR S3 S3-1 17 Non-respect des principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, des principes de l’OIT et/ou des lignes directrices de l’OCDE Cette information ne sera pas publiée cette année conformément aux dispositions transitoires de la norme ESRS S3. SFDR S3 S3-4 36 Questions et incidents liés aux droits de l’homme Cette information ne sera pas publiée cette année conformément aux dispositions transitoires de la norme ESRS S3. SFDR S4 S4-1 16 Politiques relatives aux consommateurs et aux utilisateurs finaux Cette information ne sera pas publiée cette année conformément aux dispositions transitoires de la norme ESRS S4. Réglementation de référence et SFDR S4 S4-1 17 Non-respect des principes directeurs des Nations unies sur les entreprises et les droits de l’homme et des lignes directrices de l’OCDE Cette information ne sera pas publiée cette année conformément aux dispositions transitoires de la norme ESRS S4. SFDR S4 S4-4 35 Questions et incidents liés aux droits de l’homme Cette information ne sera pas publiée cette année conformément aux dispositions transitoires de la norme ESRS S4. SFDR G1 G1-1 10b Convention des Nations unies contre la corruption 3.6.1 SFDR G1 G1-1 10d Protection des lanceurs d’alerte 3.6.1 Réglementation de référence et SFDR G1 G1-4 24a Amendes pour violation des lois anti‑corruption et anti-pots-de-vin Non matériel SFDR G1 G1-4 24b Normes de lutte contre la corruption et les pots-de-vin Non matériel — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 247 3 État de durabilité Informations sur l’environnement 3.4Informations sur l’environnement Valneva considère que la durabilité environnementale est fondamentale pour le succès à long terme et la responsabilité envers les générations futures. Les actions de Valneva visent à se conformer aux exigences réglementaires environnementales tout en encourageant un état d’esprit focalisé sur l’ESG dans chaque fonction de l’organisation, en adoptant un changement transformationnel et en s’efforcer d'atteindre l'excellence aux côtés des pairs de Valneva dans l'industrie. Préserver la planète est un pilier essentiel de la stratégie ESG à trois volets de Valneva, qui lui permet de réduire son empreinte environnementale tout en contribuant à un monde plus sain et plus résilient, avec un accès généralisé aux médicaments essentiels. La transition vers un modèle d’affaires bas carbone s’appuie sur des réductions significatives des émissions, l’objectif étant de réduire de moitié les émissions du Scope 1 et Scope 2 de Valneva à moyen terme. Cette transformation est soutenue par des initiatives telles que l’approvisionnement durable, l’utilisation d’ingrédients naturels dans toutes les opérations et la fabrication durable. Valneva s’efforce d’exploiter des partenariats durables clés pour réaliser sa vision du durabilité. Actuellement, Valneva vise à gérer activement son empreinte environnementale, par exemple en donnant la priorité à l’efficacité énergétique, à la préservation de l’eau et, à la réduction des déchets. En tant qu’élément essentiel de l’industrie pharmaceutique, l’entreprise s’est engagée à promouvoir le bien-être des animaux sur l’ensemble de ses sites en adoptant les meilleures pratiques de l’industrie et en intégrant les dernières avancées scientifiques sur le sujet dans ses processus. En intégrant le durabilité dans sa culture et sa stratégie d’entreprise, Valneva vise non seulement à faire face aux risques posés par le changement climatique, mais aussi à créer de la valeur à long terme pour ses clients, ses employés et les communautés qu’elle sert. 3.4.1 ESRS E1 – Changement climatique Cette Section traite de la stratégie du Groupe en matière d’atténuation du changement climatique et d’adaptation à celui- ci, notamment les politiques, les actions et les ressources liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci, ainsi que les cibles et les indicateurs sur la consommation d’énergie et les émissions de gaz à effet de serre. Le tableau suivant résume les IROs identifiés et liés aux thèmes matériels de l’ESRS E1 : ESRS E1 – CHANGEMENT CLIMATIQUE Sujets matériels identifiés Description de l’IRO Type d’IRO Impact de l’IRO sur Valneva et ses parties prenantes Émissions de GES de la chaîne d’approvision- nement et des sous-traitants Coûts financiers dus à l’émergence de politiques de tarification du carbone et risques opérationnels sur le pipeline de produits de Valneva en raison des défis posés par les plans de réduction du carbone mis en place. Risque (financier et opérationnel) (1) Coûts potentiels liés à l’augmentation du prix des services en cas de demande de solutions durables. (2) La stratégie de croissance du Groupe, qui comprend l’élargissement de sa gamme de produits et de la portée géographique de la distribution de ses vaccins, augmentera la complexité de la chaîne de valeur du Groupe et le cout des mesures à prendre pour réduire les émissions de GES qui y sont associées. Perturbations climatiques affectant la chaîne d’approvisionnement Risque (opérationnel) Les fournisseurs de rang 1 situés dans des lieux géographiques différents sont confrontés à des conditions climatiques uniques qui peuvent entraîner des perturbations tout au long de la chaîne d’approvisionnement. Le risque doit être considéré à moyen et long terme, car les événements climatiques peuvent être soudains ou progressifs. La chaîne d’approvisionnement actuelle de Valneva comporte de nombreuses étapes dans différents pays, ce qui multiplie les risques d’interruption du parcours ou d’indisponibilité d’un site en cas d’événements climatiques. Amélioration des opérations et de la réputation grâce à la collaboration avec des fournisseurs proposant des solutions durables Opportunité L’attention portée aux émissions de Scope 3 du Groupe et les efforts déployés pour réduire ces émissions pourraient conduire à des améliorations sur le plan opérationnel et en termes de réputation. Par exemple, si le Groupe donne la priorité à la collaboration avec des fournisseurs ayant un meilleur bilan environnemental et met en œuvre une stratégie d’approvisionnement durable, il peut identifier des fournisseurs dont les produits ou services pourraient permettre de réaliser des gains d’efficacité et d’améliorer les performances opérationnelles. 248 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 État de durabilité Informations sur l’environnement ESRS E1 – CHANGEMENT CLIMATIQUE Sujets matériels identifiés Description de l’IRO Type d’IRO Impact de l’IRO sur Valneva et ses parties prenantes Émissions de GES de la chaîne d’approvision- nement et des sous-traitants (suite) Réorganisation de la distribution et de la chaîne d’approvision- nement pour une optimisation des coûts et de l’efficacité Opportunité La refonte des réseaux de distribution et de la chaîne d’approvisionnement et la collaboration avec des partenaires présentant des risques ESG moindres peuvent améliorer la rentabilité en optimisant la logistique, les itinéraires de transport et la gestion des stocks afin de minimiser les coûts opérationnels et d’améliorer la rapidité et la fiabilité des livraisons. Impact sur l’environnement dû aux émissions de GES produites par la fabrication et la distribution des produits de Valneva Impact négatif La chaîne de valeur du Groupe, incluant les fournisseurs de rang 1 des matériaux pour la fabrication de ses produits et les distributeurs des produits finis, génère des émissions de GES. Contexte réglementaire du climat Risques liés à l’augmentation des exigences réglementaires relatives au changement climatique Risque (opérationnel et financier) Le renforcement des obligations de déclaration des émissions nécessiterait un reporting détaillé sur le changement climatique et pourrait conduire à une tarification obligatoire du carbone par le biais d’une taxe sur le carbone ou d’un système de plafonnement et d’échange de droits d’émission. Valneva pourrait être obligée d’augmenter ses investissements dans les technologies d’efficacité énergétique au-delà de ses capacités actuelles pour répondre aux pressions réglementaires et de coûts. Cette évolution réglementaire pourrait augmenter de manière substantielle les coûts opérationnels du Groupe. Pression accrue des institutions financières Risque (financier) Les banques qui participent à la Net Zero Banking Alliance (NZBA) s’engagent à n’investir que dans des entreprises alignées sur le principe du Net zéro. Il pourrait y avoir moins de sources potentielles de financement pour Valneva si elle n’est pas en mesure de répondre aux attentes des institutions financières en matière de changement climatique. Pression accrue des investisseurs Risque (financier) Selon le rapport 2024 de Morgan Stanley, les fonds durables sont déjà plus performants que les fonds traditionnels. Par exemple, les plus grandes sociétés françaises de capital-investissement (Eurazeo, Quilvest, Siparex, Infravia…) mettent en place des programmes d’aide à la décarbonation de leurs activités pour les entreprises dans lesquelles elles investissent. Valneva pourrait ne pas susciter l’intérêt d’investisseurs axés sur des critères liés au changement climatique. Des exigences croissantes de la part des organismes gouvernementaux Risque (financier) Ce risque est déjà en train de se développer car en Europe, les appels d’offres incluent de plus en plus de critères ESG. Par exemple, le Service national de santé du Royaume-Uni exige un engagement de la part de ses fournisseurs. Cela peut atteindre Valneva sur les marchés où le Groupe est en concurrence. Augmentation du coût des transports Risque (financier) Une augmentation du prix de l’essence a un impact sur les coûts de transport. D’autres mécanismes, en Europe par exemple avec le Système Communautaire d’Échange de Quotas d’Émissions (SCEQE), peuvent avoir un impact direct sur les coûts du transport maritime et aérien. Réduction des voyages internationaux Risque (financier) Étant donné que Valneva dépend actuellement des voyages internationaux pour ses activités commerciales, l’augmentation des coûts liés aux voyages internationaux induite par la transition vers une économie bas carbone pourrait potentiellement augmenter les coûts d’exploitation de Valneva. L’investissement dans des solutions énergétiques est facilité par le contexte réglementaire actuel en matière de changement climatique Opportunité Opérationnel et financier : le contexte réglementaire actuel en matière de changement climatique donne à Valneva la possibilité d’accéder à des subventions liées au durabilité pour mettre en œuvre des solutions énergétiques susceptibles de l’aider à atteindre son objectif de réduction des émissions. Gestion interne des émissions de GES Impact sur l’environnement dû aux émissions de GES résultant des activités de fabrication et de R&D Impact négatif Les activités du Groupe, notamment la fabrication et la R&D, génèrent des émissions de GES — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 249 3 État de durabilité Informations sur l’environnement ESRS E1 – CHANGEMENT CLIMATIQUE Sujets matériels identifiés Description de l’IRO Type d’IRO Impact de l’IRO sur Valneva et ses parties prenantes Dépendance à l’égard des énergies non renouvelables Risques liés à la dépendance de Valneva à l’égard des combustibles fossiles Risque (opérationnel et financier) Valneva risque de dépendre des combustibles fossiles pour ses activités, ce qui non seulement augmente son empreinte carbone mais expose également le groupe à des risques financiers liés à l’augmentation des coûts de l’énergie fossile. En outre, des risques réglementaires peuvent survenir car certaines sources de combustibles fossiles pourraient être restreintes ou interdites à l’avenir. Prix instables de l’énergie (combustibles fossiles et électricité) Risque (financier) Les prix actuels du marché de l’énergie (électricité, gaz, pétrole) fluctuent et peuvent entraîner une augmentation des coûts pour Valneva. Production et consommation d’énergies renouvelables Investissements dans les énergies renouvelables permettant de stabiliser les prix de l’énergie et de réduire les coûts Opportunité Investir dans les énergies renouvelables lorsque c’est économiquement et opérationnellement possible pourrait conduire à une stabilisation du prix de l’énergie (en devenant indépendant de l’approvisionnement extérieur) et à une réduction des coûts. Cela aiderait également Valneva dans sa démarche de décarbonation de ses activités à long terme. Indépendance énergétique grâce aux énergies renouvelables sur site Opportunité L’instabilité des prix de l’énergie, électricité, gaz et pétrole, augmente de plus en plus. La transition de l’Europe vers une part plus importante de sources d’énergie renouvelables risque de réduire la disponibilité des combustibles fossiles, ce qui se traduira par une augmentation des coûts pour les consommateurs. Des phénomènes météorologiques extrêmes pourraient perturber les infrastructures, la production et la distribution, exacerbant ainsi la volatilité des prix de l’énergie. L’indépendance énergétique pourrait atténuer les perturbations potentielles de l’activité et l’augmentation des coûts opérationnels. Impact positif sur l’environnement et l’économie locale grâce à l’utilisation d’énergies renouvelables Impact positif La consommation d’énergie d’origine renouvelable peut réduire l’empreinte carbone du groupe (approche basée sur le marché) et soutenir le développement de réseaux locaux d’énergie renouvelable. Performance en matière de durabilité dans les systèmes d’incitation Intégration des performances en matière de durabilité dans les systèmes d’incitation Pour plus d’informations sur l’intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d’incitation, veuillez consulter le document ESRS 2 « La gouvernance chez Valneva ». Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique Valneva n’a pas élaboré de plan de transition pour atténuer le changement climatique pour la période couverte par le présent Rapport. Valneva élabore actuellement son plan de transition. 250 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 État de durabilité Informations sur l’environnement Impacts matériels, risques et opportunités liés au changement climatique et leur interaction avec la stratégie et le modèle d’affaires Description des processus d’identification et d’évaluation des IROs matériels liés au changement climatique Voir la Section 3.3.3 « Description des IROs » pour plus d’informations sur les processus d’identification et d’évaluation des IROs liés au changement climatique mis en place par Valneva. Il s’agit notamment des méthodes d’estimation des émissions de GES, de l’évaluation des risques physiques et de transition à différents horizons temporels, et de la mesure dans laquelle les actifs et les activités commerciales sont exposés à ces risques. Les IROs matériels et leurs interactions avec la stratégie et le modèle d’affaires Valneva a réalisé un diagnostic climatique afin d’identifier les risques physiques et transitoires liés au changement climatique. Ces risques ont été classés en fonction de différents scénarios climatiques projetés : Faible teneur en carbone (Low Carbon – LC), intermédiaire (I) et développement des combustibles fossiles (Fossil Fuel Development - FDD). Par rapport à la période 1850-1900, la température moyenne de l’air à la surface du globe au cours de la période 2081-2100 augmentera très probablement de 1,0 °C-1,8 °C dans le cadre d’un scénario à faible teneur en carbone, de 2,8 °C-4,6 °C dans le cadre d’un scénario intermédiaire, et de 3,3 °C-5,7 °C dans le cadre d’un scénario de développement des combustibles fossiles. IRO Description Type d’IRO Terme Scénario Type de risque lié au changement climatique Contexte réglementaire lié au changement climatique Pression accrue des institutions financières Risque Moyen terme (2040) • Faible émission de GES SSP1 – 1,9 • Intermédiaire SSP2 – 4,5 Risque de transition (risque de réputation) Pression accrue des investisseurs Risque Court terme (2025-2030) • Faible émission de GES SSP1 – 1,9 • Intermédiaire SSP2 – 4,5 • Développement des combustibles fossiles SSP5 – 8,5 Des exigences croissantes de la part des organismes gouvernementaux Risque Court terme (2025-2030) • Faible émission de GES SSP1 – 1,9 • Intermédiaire SSP2 – 4,5 • Développement des combustibles fossiles SSP5 – 8,5 Risque de transition (risque réglementaire) Augmentation du coût des transports Risque Court terme (2025-2030) • Faible émission de GES SSP1 – 1,9 • Intermédiaire SSP2 – 4,5 • Développement des combustibles fossiles SSP5 – 8,5 Risque de transition (risque de marché) Réduction des voyages internationaux Risque Long terme (2050) • Faible émission de GES SSP1 – 1,9 Énergie non renouvelable Atténuation du changement climatique Prix instables de l’énergie (combustibles fossiles et électricité) Risque Court terme (2025-2030) • Faible émission de GES SSP1 – 1,9 • Intermédiaire SSP2 – 4,5 • Développement des combustibles fossiles SSP5 – 8,5 Risque de transition (risque de marché) Émissions de carbone de la chaîne d’approvision- nement et des sous-traitants Perturbations climatiques affectant la chaîne d’approvisionnement Risque Long terme (2050) • Intermédiaire SSP2 – 4,5 • Développement des combustibles fossiles SSP5 – 8,5 Risque physique Impact ressenti. Données du groupe de recherche Shared Socioeconomic Pathways : SSP1 – 1,9 : trajectoire à faibles émissions et axée sur la durabilité visant à limiter le réchauffement à 1,5 °C ; SSP2 – 4,5 : scénario à émissions modérées, fondé sur le maintien du statu quo, avec un réchauffement de l’ordre de 2,5 à 3 °C ; SSP5 – 8,5 : trajectoire à fortes émissions fondée sur la dépendance aux combustibles fossiles, conduisant à un réchauffement de plus de 4 °C d’ici à 2100. Pour plus d’informations sur le diagnostic climatique, voir la Section 3.3.4. Valneva n’a pas effectué d’analyse de résilience complète pour cette année. Le Groupe a l’intention de continuer d’entreprendre et de développer cette analyse afin de la compléter d'ici la fin de l'année 2025. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 251 3 État de durabilité Informations sur l’environnement Politiques et actions liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci La politique de Valneva en matière d’environnement, de santé et de sécurité au travail (EOHS), entrée en vigueur en janvier 2025, s’applique à toutes les personnes travaillant pour Valneva dans le monde entier et établit un cadre pour la promotion de la santé, de la sécurité et de la responsabilité environnementale. La politique EOHS s’applique à toutes les opérations et activités de Valneva, y compris les processus de développement, de fabrication et de conditionnement des vaccins. La politique souligne l’importance de créer un environnement de travail sûr, de minimiser les impacts environnementaux et d’assurer la conformité avec les lois et les normes en vigueur, tout en encourageant une culture de la responsabilité parmi les employés. En outre, il décrit les procédures de signalement des incidents, d’évaluation des risques et de dialogue avec les parties prenantes, ainsi que les engagements en matière de durabilité et d’amélioration continue des pratiques en matière de santé et de sécurité. La politique porte sur les IROs liés au climat et à l’énergie. • Émissions de GES de la chaîne d’approvisionnement et des sous-traitants : Cette politique met l’accent sur l’engagement d’améliorer la circularité des activités de fabrication et de celles de la chaîne d’approvisionnement et sur l’attente vis-à-vis des partenaires commerciaux de respecter des normes élevées en matière de protection de l’environnement. • Contexte réglementaire en matière de climat, gestion des émissions de carbone et atténuation du changement climatique : Selon la politique, les actions doivent être alignées sur les objectifs de l’Accord de Paris. • Énergie non renouvelable : La politique consiste à utiliser les ressources de manière rationnelle et durable, ce qui inclut la gestion des risques potentiels liés à l’utilisation d’énergies non renouvelables. • Production et consommation d’énergies renouvelables : Valneva soutient l’utilisation des énergies renouvelables lorsque cela est techniquement possible et économiquement raisonnable. Le plus haut responsable de la mise en œuvre de la politique est le directeur des opérations de Valneva. Les équipes EOHS sont chargées de la mise en œuvre et du suivi quotidien de la politique. Les responsables à tous les niveaux sont chargés de veiller à ce que la politique soit communiquée et mise en œuvre de manière efficace dans leurs domaines respectifs. Dans sa politique EOHS, Valneva s’engage à respecter les normes et initiatives pertinentes de tiers pertinentes, y compris l’Accord de Paris, la législation locale et européenne en matière de santé et de sécurité, la législation environnementale pertinente et les directives fournies par des organismes de réglementation tels que l’Agence de protection de l’environnement (EPA) aux États-Unis ou ses équivalents. Le Groupe s’aligne également sur les normes établies par des organisations telles qu’EcoVadis pour évaluer la durabilité de sa chaîne d’approvisionnement. En définissant cette politique, Valneva a pris en compte les intérêts des principales parties prenantes, y compris les employés, les clients, les fournisseurs de rang 1 et la communauté au sens large. Les consultations et le dialogue soutiennent l’intégration des attentes et besoins des parties prenantes dans l’élaboration et la mise en œuvre des politiques. Le Groupe s’implique auprès de ses parties prenantes par le biais de divers canaux, notamment des réunions, des forums et son site web. La politique EOHS est mise à la disposition de toutes les parties prenantes potentiellement concernées et de celles qui doivent contribuer à sa mise en œuvre par le biais du site internet de Valneva, des communications internes et des programmes de formation. La politique EOHS couvre l’efficacité énergétique et le développement des énergies renouvelables. Le pilier Préserver la Planète de Valneva couvre l’atténuation du changement climatique par le biais de son engagement clé lié à la transition vers un modèle d’affaires bas carbone. Valneva élabore actuellement une politique spécifique en matière de changement climatique. Cibles liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation de celui-ci Afin de contribuer à un monde où personne ne meurt ou ne souffre d’une maladie évitable par la vaccination, Valneva a établi trois engagements environnementaux, sociaux et de gouvernance : protéger la vie, Atteindre les Personnes et Préserver la Planète (voir la Section 3.3.3 pour plus d’informations sur ces engagements). Dans le cadre de son engagement de Préserver la Planète, Valneva se concentre sur la transition vers un modèle d’affaires bas carbone et sur la gestion de son empreinte environnementale. Conformément à cette stratégie et à sa politique EOHS, la stratégie de décarbonation de Valneva de 2025 comprendra les leviers clés suivants : 1. Améliorer la durabilité des activités de fabrication de fournisseurs afin de réduire les émissions de GES de la chaîne d’approvisionnement et des sous-traitants : renforcer la collaboration entre les achats et les fournisseurs de rang 1 sur l’optimisation de la chaîne d’approvisionnement afin de minimiser les besoins en fret et d’éviter les transports à forte intensité de carbone, améliorer l’efficacité logistique avec les distributeurs commerciaux, et mettre à jour les contrats et les lignes directrices des fournisseurs afin d’intégrer les engagements en matière de déclaration et de réduction des émissions. 2. Promouvoir une utilisation rationnelle et durable des énergies non renouvelables et soutenir l’utilisation des énergies renouvelables : obtenir des contrats d’énergie renouvelable, intégrer la production d’énergie renouvelable sur le site grâce à des panneaux solaires et des éoliennes, et surveiller les processus de production pour identifier et mettre en œuvre des mesures d’économie d’énergie telles que l’optimisation des horaires de fonctionnement des machines. 3. Pour contribuer à limiter l’augmentation de la température mondiale : affiner les calculs des émissions de Scope 3 afin de fixer des objectifs de réduction clairs, réaliser des audits sur les déchets, l’eau et l’énergie, effectuer une analyse de résilience et élaborer une stratégie d’adaptation, collaborer avec les équipes de conception pour réduire les déchets d’emballage grâce à la conception des produits, et examiner les processus de production pour identifier et atténuer les sources de déchets et de pollution. Les actions clés comprennent la mise en œuvre de mesures d’économie d’énergie sur les sites de production, l’utilisation accrue de matériaux durables dans les emballages et un engagement en faveur de la production d’énergie renouvelable pour alimenter les installations. 252 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 État de durabilité Informations sur l’environnement Les tableaux suivants fournissent plus de détails sur les objectifs et les plans d’action de Valneva pour les trois leviers. Chaque tableau comprend des descriptions spécifiques, des étapes et des objectifs finaux afin d’assurer une compréhension complète des initiatives de Valneva en matière de d’atténuation et d’adaptation au changement climatique. Les parties prenantes, notamment les employés, les fournisseurs de rang 1 et les clients, ont été activement impliquées dans la définition de ces objectifs et de ces plans d’action par le biais de consultations. 1. AMÉLIORER LA DURABILITÉ DES ACTIVITÉS DE FABRICATION DE LA CHAÎNE D’APPROVISIONNEMENT Section Description Action Réduire les émissions de GES de la chaîne d’approvisionnement et des sous-traitants Champ d’application CMOs, CROs et partenaires de distribution/transport IRO Émissions de GES de la chaîne d’approvisionnement et des sous-traitants Cibles et indicateurs D’ici à 2026, définir une politique d’achat durable comprenant des critères respectueux de l’environnement pour la sélection des fournisseurs et la conclusion de contrats avec eux. D’ici à 2026, évaluer 100 % des fournisseurs clés dans EcoVadis et partager le code de conduite des partenaires commerciaux avec 100 % des fournisseurs de rang 1. Situation actuelle 2024 En 2024, Valneva a publié son code de conduite pour les partenaires commerciaux, qui exige notamment que les partenaires mesurent et communiquent leur empreinte carbone et leurs émissions de GES et s’engagent à les réduire volontairement. Ce code de conduite est disponible sur le site Web et l’intranet de Valneva. En 2024, Valneva a conclu un accord avec EcoVadis pour faciliter l’engagement de ses fournisseurs de rang 1 en matière de durabilité, notamment en ce qui concerne leur performance carbone. En 2024, Valneva a mis en place un nouveau logiciel pour la communication d’informations non financières qui permettra de suivre les informations relatives à ses émissions de GES. En 2024, Valneva a publié pour la première fois une sélection partielle des catégories de Scope 3 et de leurs émissions associées sur la base de la méthodologie du GHG Protocol. Plan d’action et étapes (1) Collaborer avec les fournisseurs pour optimiser le transport, réduire les émissions et promouvoir l'utilisation de matériaux écologiques – 2025 à 2028 (2) Évaluer les possibilités d’optimiser la logistique et le transport : d’ici à 2027 Système de suivi et d’information Voir ci-dessus Ressources financières Les initiatives mises en œuvre sont couvertes par les dépenses de fonctionnement ordinaires de l’entreprise. 2. CONTRIBUER À LIMITER L’AUGMENTATION DE LA TEMPÉRATURE MONDIALE Section Description Action Identifier, gérer et réduire les émissions de GES directes et indirectes de Valneva Champ d’application Sites de production et de R&D (activités propres) IRO Contexte réglementaire lié au changement climatique Gestion des émissions de GES Cibles et indicateurs Réduire les émissions de CO2 de Valneva provenant des laboratoires et des sites de production de 50 % par rapport à une base de référence de 2022 d’ici à 2030 (Scopes 1 et 2). Situation actuelle 2024 Entre 2022 et 2023, Valneva a connu une augmentation significative de la production sur le site de Livingston. Bien que la consommation d'électricité ait augmenté au niveau du Groupe durant cette période, l'impact a probablement été atténué par la transition de Valneva vers de l'électricité verte sur ses sites de fabrication et de R&D. En 2023, 100 % de l'électricité contractée par les sites de fabrication et de R&D de Valneva provenait de sources renouvelables. En 2024, Valneva a pu calculer et publier pour la première fois un inventaire partiel des émissions de Scope 3, basé sur la méthodologie du GHG Protocol. Plan d’action et étapes Établir un plan directeur de 5 à 10 ans en 2025 pour soutenir la réduction des émissions de CO2 de Valneva et la réalisation de ses objectifs de réduction des émissions de carbone. Système de suivi et d’information Valneva a mis en place un logiciel de reporting non financier qui intègre le calcul de l’empreinte carbone du Groupe au niveau du site et de l’entreprise, ce qui lui permet d’identifier et de comprendre les principales sources d’émissions directes et indirectes par site et de définir des mesures adaptées pour réduire les émissions. Le Comité Opérationnel ESG assurera un suivi trimestriel des performances de Valneva en matière de CO2 et de son statut par rapport aux objectifs définis. Ressources financières Les initiatives mises en œuvre sont couvertes par les dépenses de fonctionnement ordinaires de l’entreprise. Après avoir achevé les plans directeurs mentionnés ci-dessus, Valneva sera en mesure de quantifier les ressources financières à allouer à ces activités à l’avenir. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 253 3 État de durabilité Informations sur l’environnement La capacité de Valneva à mettre en œuvre des actions de décarbonation dépend de la disponibilité des ressources financières, technologiques et humaines, avec un capital substantiel et une capacité opérationnelle nécessaire pour des initiatives telles que la transition vers l’énergie renouvelable et la collaboration avec des fournisseurs de rang 1 engagés dans des démarches plus durables. Les dépenses d’investissement et d’exploitation de Valneva liées au climat et à l’énergie sont liées à diverses activités telles que la rénovation de bâtiments, l’entretien et la réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique, l’installation de bornes de recharge pour véhicules électriques et d’autres mesures visant à soutenir la fabrication durable de médicaments. Ces dépenses sont nécessaires à l’entretien quotidien des actifs classés en tant qu’immobilisations corporelles. Les informations financières utilisées pour identifier les montants monétaires proviennent des systèmes d’information de Valneva et ont été analysées et vérifiées conjointement par les équipes financières du Groupe afin de s’assurer de la cohérence avec le chiffre d’affaires consolidé, les CapEx, et les OpEx pour l’exercice 2024 Valneva est tenue de publier les indicateurs clés de performance de son chiffre d’affaires, de ses dépenses d’exploitation et de ses dépenses d’investissement éligibles aux activités économiques définies dans le système de classification de la taxonomie. Des informations détaillées sur le chiffre d’affaires et les indicateurs clés de performance OpEx et CapEx éligibles sont présentées à la Section 3.3.1. Valneva s’est fixé un objectif de réduction des émissions de gaz à effet de serre. Cet objectif, qui consiste à réduire les émissions de CO2 (Scopes 1 et 2) sur les sites de production et de R&D de Valneva de 50 % en 2030 par rapport à la base de référence de 2022, est associé à plusieurs sous-objectifs, résumés ci-dessous. Un nouveau calcul des émissions pour 2022, année de référence pour Valneva, a été effectué car le calcul du bilan carbone est maintenant fait en interne, entraînant des modifications dans les bases de données des facteurs d’émission utilisés. Étant donné que les objectifs de réduction des émissions de Scope 1 et Scope 2 de Valneva sont basés sur cette année de référence, il était nécessaire de mettre à jour ces chiffres afin d’assurer la cohérence et l’exactitude de son reporting et du suivi de ses progrès. En 2022, année de référence pour les émissions de GES de Scopes 1 et 2, les émissions brutes du Scope 1 ont été enregistrées à 1890 tCO2e. De même, les émissions brutes du Scope 2 basées sur la localisation étaient de 1919 tCO2e en 2022. Le total combiné pour les Scopes 1 et 2 était de 3809 tCO2e en 2022. D’ici à 2030, l’objectif de réduction des émissions combinées des Scopes 1 et 2 des laboratoires et des sites de production est de 50 % afin que les émissions combinées des Scopes 1 et 2 ne dépassent pas 1905 tCO2e d’ici à 2030. Cet objectif couvre 100 % des Scopes 1 et 2 et inclut les sept gaz à effet de serre pris en compte dans le GHG Protocol. Les valeurs d’intensité ne sont pas applicables pour cette période de rapport. Valneva n’a pas d’émissions provenant de systèmes d’échange réglementés dans le Scope 1 car cela n’est pas applicable et aucun calcul n’a été effectué avec l’approche fondée sur le marché (dite « market-based », selon laquelle les émissions sont calculées à partir de l’intensité carbone du mix électrique du réseau où l’électricité a été consommée) concernant le Scope 2 car les certificats d’origine n’ont pas encore été obtenus pour valider de tels calculs. À court terme, l’approche fondée sur la localisation (dite «location-based », selon laquelle les émissions prises en compte sont liées à l’intensité carbone des modes de production du fournisseur ou du contrat d’électricité choisis par l’entreprise) a permis à Valneva de refléter les différences d’émissions sur chacun de ses sites, dues à des localisations géographiques distinctes. En 2025, les émissions de GES selon l’approche fondée sur le marché seront également calculées pour mettre en évidence et évaluer l’impact des achats d’énergie renouvelable sur l’ensemble des sites et d’autres initiatives adaptées. Un niveau de référence pour les émissions du Scope 3 sera également fixé, ainsi que des objectifs appropriés de réduction des émissions. Vers une planification globale de l’atténuation du changement climatique Actuellement, Valneva n’a pas fixé d’objectifs absolus spécifiques de réduction des GES pour les Scopes 1 et 2 au-delà de 2030 et aucun objectif n’a encore été fixé pour le Scope 3, car le Groupe s’efforce de définir les limites dans lesquelles il peut répondre au mieux aux attentes en matière d’atténuation du changement climatique. Cela s’applique également aux objectifs de réduction en pourcentage de l’année de référence. Valneva vise à élaborer un plan de décarbonation détaillé en 2025 qui aidera le Groupe à évaluer sa position actuelle et à peser ses options futures afin de procéder à une évaluation numérique précise avant de fixer des objectifs. L’année de référence de Valneva pour les objectifs de réduction des émissions de GES est 2022 pour les Scopes 1 et 2, qui comprennent une réduction des émissions de 50 % d’ici 2030. L’année de référence du Scope 3 est en cours d'élaboration. Valneva a défini ses objectifs de réduction des émissions de GES en se basant sur les mêmes règles comptables que pour son inventaire des émissions de GES. Valneva travaille actuellement à l’établissement d’objectifs de décarbonation à long terme afin de contribuer à limiter l’augmentation de la température mondiale. L’accent est mis sur l’évaluation et l’identification d’actions spécifiques et transformatrices pour soutenir la décarbonation à grande échelle. Le Groupe se concentre sur la réduction de ses émissions de carbone directes et indirectes dans l’ensemble de ses activités et de ses chaînes d’approvisionnement, en recherchant activement la consommation d’énergie renouvelable et en améliorant l’efficacité énergétique. Valneva n’a pas encore mis en place de leviers de décarbonation, mais a déjà identifié quatre leviers stratégiques clés, développés au début de cette Section, qui feront partie intégrante du développement de sa stratégie de décarbonation : • relations avec les marchés publics et les fournisseurs ; • fret, distribution commerciale et emballage ; • processus de production impliquant la consommation de ressources, les déchets et la pollution ; • recherche, conception de nouveaux produits et processus. 254 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 État de durabilité Informations sur l’environnement Actions et ressources en rapport avec les politiques en matière de changement climatique Pour promouvoir une utilisation rationnelle et l'imitée de l’énergie non renouvelable et soutenir l’utilisation de l’énergie renouvelable, Valneva a commencé à mettre en place des actions d’efficacité énergétique dès 2023. Par exemple, les rénovations du site de R&D de Nantes ont permis de réduire l’exposition solaire et le besoin en climatisation, tandis que l’installation d’un éclairage LED sur l’ensemble du site a permis d’améliorer l’efficacité énergétique. En outre, Valneva a travaillé sur le système de refroidissement, non seulement en prolongeant sa durée de vie mais aussi en réduisant sa consommation d’énergie. Le site de R&D de Nantes et les bureaux commerciaux de Lyon ont bénéficié d’une meilleure régulation de la température, les thermostats étant réglés sur des niveaux d’économie d’énergie de 19 °C en hiver et de 26 °C en été, ce qui a contribué à des économies d’électricité globales. Plus récemment, en 2024, la construction du nouveau bâtiment de production de Valneva sur le site de Livingston a été achevée et le nouveau bâtiment a été inauguré. Cette nouvelle construction a pris en compte plusieurs mesures d’efficacité énergétique : • différents systèmes équipés d’un entraînement à vitesse variable (Variable Speed Drive – VSD) (compresseurs d’air, générateurs de vapeur, système d’eau glacée, tous les refroidisseurs, système d’eau glacée suralimentée, les neuf systèmes de chauffage, de ventilation et de climatisation (HVAC)) ; • équipements contrôlés par un système de gestion des bâtiments (GTB) (tous les équipements de l’installation, tous les systèmes de chauffage et de climatisation, les refroidisseurs, les systèmes de réservoirs d’eau potable) ; • éclairage 100 % LED avec contrôle par infrarouge passif (Passive Infrared – PIR) ; • programmation de tous les éclairages de couloirs et d’escaliers pour qu’ils s’éteignent à 25 % s’ils ne sont pas utilisés après 10 minutes, puis qu’ils s’éteignent complètement après 30 minutes. La mise en place d’un logiciel de ESG reporting au cours de l’année 2024 permet à Valneva de suivre la performance énergétique de ses sites sur une base trimestrielle. Le Comité Opérationnel ESG assurera un suivi trimestriel des performances de Valneva en matière d’énergie et de CO2, ainsi que de son statut par rapport à l’objectif défini en matière d’atténuation du changement climatique. Les initiatives mises en œuvre en 2024 sont couvertes par les dépenses d’exploitation courantes de Valneva et ne devraient pas entraîner d’augmentations significatives des coûts d’exploitation ni d’investissements futurs. En 2025, Valneva souhaite élaborer un plan directeur sur 5 à 10 ans pour l’ensemble de ses sites de production et de R&D afin d’atteindre les objectifs stratégiques fixés pour la diminution des consommation d’énergie et d’identifier les mesures à prendre pour continuer de les réduire. La réalisation d’audits de performance énergétique des bâtiments sur tous les sites de production et de R&D pourrait également permettre d’identifier des possibilités d’économies et de réduire la consommation d’énergie. L’analyse quantitative et qualitative des différents déchets générés sur les sites de fabrication et de R&D pourrait permettre d’identifier des mesures de réduction potentielles. Par ailleurs, des analyses de consommations d’eau pourraient également conduire à l’identification de mesures de réduction de sa consommation. Consommation d’énergie et mix énergétique CONSOMMATION D’ÉNERGIE DE VALNEVA ET MIX (en MWh) 2024 1. Consommation de combustibles provenant du charbon et des produits à base de charbon 0 2. Consommation de combustible provenant du pétrole brut et des produits pétroliers < 1 3. Consommation de combustible provenant du gaz naturel 2 899 4. Consommation de combustibles provenant d’autres sources fossiles 0 5. Consommation d’électricité, de chaleur, de vapeur et de froid achetés ou acquis à partir de sources fossiles 1 863 6. Consommation totale d’énergie fossile (calculée comme la somme des lignes 1 à 5) 4 762 PART DES SOURCES FOSSILES DANS LA CONSOMMATION TOTALE D’ÉNERGIE (%) 20 7. Consommation provenant de sources nucléaires 119 PART DE LA CONSOMMATION PROVENANT DE SOURCES NUCLÉAIRES DANS LA CONSOMMATION TOTALE D’ÉNERGIE (%) < 1 8. Consommation de combustibles provenant de sources renouvelables, y compris la biomasse (comprenant également des déchets industriels et municipaux d’origine biologique, du biogaz, de l’hydrogène renouvelable, etc.) 0 9. Consommation d’électricité, de chaleur, de vapeur et de froid achetés ou acquis à partir de sources renouvelables 19 219 10. Consommation d’énergie renouvelable non combustible autoproduite 0 11. Consommation totale d’énergie renouvelable (calculée comme la somme des lignes 8 à 10) 19 219 PART DES SOURCES RENOUVELABLES DANS LA CONSOMMATION TOTALE D’ÉNERGIE (%) 80 CONSOMMATION TOTALE D’ÉNERGIE (CALCULÉE COMME LA SOMME DES LIGNES 6, 7 ET 11) 24 100 — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 255 3 État de durabilité Informations sur l’environnement INTENSITÉ ÉNERGÉTIQUE SUR LA BASE DU CHIFFRE D’AFFAIRES NET 2024 CONSOMMATION TOTALE D’ÉNERGIE PROVENANT D’ACTIVITÉS DANS DES SECTEURS À FORT IMPACT SUR LE CLIMAT (en MWh) 24 100 CONSOMMATION TOTALE D’ÉNERGIE PAR CHIFFRE D’AFFAIRES NET PROVENANT D’ACTIVITÉS DANS DES SECTEURS À FORT IMPACT SUR LE CLIMAT (en MWh/€million) 142 Les activités de Valneva entrent dans la catégorie du « commerce de gros de produits pharmaceutiques », qui est considéré comme un secteur à fort impact climatique. Par conséquent, toutes les activités de Valneva sont incluses dans cet ICP. Le montant des recettes nettes indiqué dans les états financiers, soit 169,6 millions d’euros, correspond parfaitement au dénominateur utilisé dans le calcul de l’intensité énergétique. Émissions de GES SCOPES BRUTS 1, 2 ET 3 – GROUPE CONSOLIDÉ ET CONTRÔLE OPÉRATIONNEL (en tCO2e) 2024 Groupe consolidé Contrôle opérationnel Émissions brutes du Scope 1 1 277 1 277 Émissions brutes du Scope 2 (basées sur le marché) Non disponible Non disponible Émissions brutes du Scope 2 (basées sur la localisation) 2 499 2 499 Émissions brutes du Scope 3 55 534 55 534 TOTAL 59 310 59 310 (en tCO2e) 2024 En amont Opérations propres En aval Émissions brutes du Scope 1 1 277 Émissions brutes du Scope 2 2 499 Émissions brutes du Scope 3 48 942 6 592 TOTAL ÉMISSIONS DE GES 48 942 3 776 6 592 Les émissions du Scope 2 basées sur le marché ne sont pas encore calculées en raison des certificats d’origine en attente. Une approche basée sur la localisation a été utilisée pour 2024, et une approche basée sur le marché est prévue pour 2025. Valneva prévoit d’établir son niveau de référence pour le Scope 3 et d’établir des objectifs de réduction en 2025. Les émissions pour l'année précédente, 2023, ont été calculées ; cependant, elles ne sont pas incluses dans le tableau ci-dessus. Cela est dû à un changement dans les bases de données utilisées, car les calculs des émissions ont été internalisés en 2024. Afin d’assurer une cohérence dans le suivi des objectifs, l’année de référence 2022 a été recalculée en utilisant la nouvelle méthodologie. Toutefois, aucun recalcule n’a été effectué pour 2023. L’inclusion des valeurs de 2023 dans ce tableau introduirait une distorsion et ne refléterait pas fidèlement l’évolution des émissions. 256 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 État de durabilité Informations sur l’environnement RÉTROSPECTIVE Année de référence (2022 pour les Scopes 1 et 2) 2024 ÉMISSIONS SIGNIFICATIVES DE GES DU SCOPE 3 (tCO2e) TOTAL ÉMISSIONS DE GES INDIRECTES BRUTES (SCOPE 3) SANS OBJET 55 534 Pourcentage des GES du Scope 3 calculés à l’aide de données primaires non disponible 22 1. Biens et services achetés non disponible 34 964 2. Biens d’équipement non disponible 2 029 3. Activités liées aux combustibles et à l’énergie (non incluses dans les Scopes 1 ou 2) non disponible 203 4. Transport et distribution en amont non disponible 9 044 5. Déchets générés par les activités non disponible 18 6. Voyages d’affaires non disponible 1 619 7. Déplacements des salariés non disponible 1 065 8. Actifs loués en amont non pertinent non pertinent : les émissions des véhicules loués sont comptabilisées dans le Scope 1 9. Transport en aval non disponible 5 791 10. Transformation des produits vendus non pertinent non pertinent 11. Utilisation des produits vendus non pertinent non pertinent 12. Traitement en fin de vie des produits vendus non disponible 802 13. Actif loué en aval non pertinent non pertinent 14. Franchises non pertinent non pertinent 15. Investissements non pertinent non pertinent ÉMISSIONS TOTALES DE GES (TCO2E) TOTAL DES ÉMISSIONS DE GES BASÉES SUR LA LOCALISATION SANS OBJET 59 310 TOTAL DES ÉMISSIONS DE GES BASÉES SUR LE MARCHÉ SANS OBJET SANS OBJET Pour les calculs de l'empreinte carbone 2024, certaines catégories ont été jugées non pertinentes. Les émissions des actifs loués en amont (3-8) ont été prises en compte dans le scope 1, car elles concernent des véhicules loués. La transformation des produits vendus (3-10) a également été exclue, car les vaccins sont généralement vendus sous forme de produits finis et ne nécessitent aucun traitement supplémentaire avant leur utilisation. De même, l’utilisation des produits vendus (3-11) ne génère pas d’émissions significatives, contrairement aux biens de consommation, puisque les vaccins sont directement administrés aux patients. Les actifs loué en aval (3-13) n’ont pas été pris en compte, car Valneva ne loue pas d’actifs à des tiers d’une manière qui générerait des émissions sous son contrôle opérationnel. Par ailleurs, les franchises (3-14) ne sont pas pertinentes, car le modèle économique de Valneva n’en inclut pas. Enfin, les investissements (3-15) ont été exclus des calculs de l’empreinte carbone, Valneva ne détenant pas d’investissements significatifs dans des entités externes. Valneva a apporté des changements significatifs à la définition de son entreprise et de sa chaîne de valeur, ce qui peut affecter la comparabilité d’une année sur l’autre des émissions de gaz à effet de serre déclarées. Plus précisément, Valneva a affiné le champ d’application pour se concentrer exclusivement sur le transport, les déplacements, les déchets et l’énergie dans la chaîne de valeur, en excluant d’autres catégories du Scope 3 en raison de la limitation des données. Pour la même raison, Valneva n’a pas fixé d’objectifs de réduction du Scope 3. Ces changements visent à améliorer la précision et la pertinence des données sur les émissions de Valneva, mais peuvent entraîner une baisse des émissions de GES déclarées par rapport aux années précédentes. Par conséquent, les parties prenantes doivent tenir compte de ces ajustements lorsqu’elles évaluent les comparaisons d’une année sur l’autre, car les chiffres actuels reflètent une approche plus ciblée des rapports de Valneva sur la durabilité. Valneva n’a pas connaissance d’événements ou de changements de circonstances importants survenus entre les dates de déclaration des entités de sa chaîne de valeur et la date des états financiers généraux du Groupe qui pourraient affecter ses mesures de GES. Les méthodes de calcul utilisées pour estimer les émissions des Scopes 1 et 2 comprennent, entre autres : • émissions directes provenant de la combustion stationnaire : Utilisation de facteurs d’émissions basés sur le volume de carburant et la consommation d’énergie. Données provenant de DEFRA ; • émissions directes provenant de la combustion mobile : Calculé à l’aide de facteurs d’émissions spécifiques au type de véhicule, en tenant compte du volume de carburant, de la distance parcourue, de la consommation d’énergie et des émissions directes. Données provenant de DEFRA et de facteurs d’émission spécifiques aux fournisseurs ; • émissions directes des procédés : Basé sur des données d’émissions directes et des calculs provenant de DEFRA et de facteurs d’émission spécifiques aux fournisseurs ; — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 257 3 État de durabilité Informations sur l’environnement • émissions fugitives directes : Estimation à partir des volumes de recharge de gaz, du gaz contenu et de la consommation d’énergie. Évalué pour les dispositifs de climatisation (à base d’eau et autres types). Données provenant de DEFRA, l’IPCC, et de facteurs d’émission spécifiques aux fournisseurs ; • émissions indirectes dues à la consommation d’électricité : Calculé sur la base de la consommation d’énergie et des émissions directes. Données provenant de EEA, EPA, Commission Européenne, et DEFRA ; • émissions indirectes provenant de la consommation de vapeur, de chaleur et de froid : Basé sur les données de consommation exactes des réseaux de chauffage locaux. Facteurs d’émission dérivés du chauffage et du refroidissement urbains à Vienne et à Norrenergi, Département britannique pour les affaires, l'énergie et la stratégie industrielle (Business, Energy & Industrial Strategy – BEIS), l'Agence française de la transition écologique (ADEME), l'Agence suédoise de la protection de l'environnement (Naturvårdsverket) et l'EPA (Environmental Protection Agency) ; • Valneva n’a pas identifié son type d’instruments contractuels. Par conséquent, Valneva ne calcule pas actuellement ses émissions de GES du Scope 2 associées aux instruments contractuels. Ces instruments sont les suivants : – les instruments contractuels utilisés pour la vente et l’achat d’énergie, assortis d’attributs relatifs à la production d’énergie, – les instruments contractuels utilisés pour la vente et l’achat de droits d’attributs énergétiques dégroupés. Valneva a calculé 22 % de ses émissions de GES du Scope 3 en utilisant des sources de données primaires. Cela comprend des mesures directes et des données collectées sur les activités de transport et de déplacement du Groupe, les pratiques de gestion des déchets et la consommation d’énergie dans la chaîne de valeur de Valneva. Les méthodes de calcul utilisées pour estimer les émissions du Scope 3 sont les suivantes : • transport de déplacements : utilisation de facteurs d’émissions basés sur la distance parcourue et le type de véhicule, ainsi que de données sur les déplacements provenant des notes de frais. Estimation du nombre total annuel de tonnes-kilomètres de marchandises transportées. Données provenant de DEFRA, EPA, et la commission européenne ; • déchets : appliquer des facteurs d’émission pertinents pour les types de déchets et les méthodes d’élimination, sur la base des données fournies par les prestataires de services de gestion des déchets. Sur la base des quantités achetées et du volume de déchets, y compris la consommation d’eau. Données provenant de DEFRA ; • l’énergie dans la chaîne de valeur : Estimation des émissions sur la base de la consommation d’énergie des installations et des opérations, en utilisant des facteurs d’émissions pertinents provenant de sources reconnues ; • biens et services achetés : estimation à partir des dépenses d’achat, des quantités et des données de distances. Ajustements effectués pour les non- répondants aux enquêtes sur les repas. Les 20 à 25 premiers fournisseurs de rang 1 du site de Nantes représentent plus de 90 % du volume d’achat. Comprend les émissions provenant des flottes de véhicules, du mobilier, des séjours à l’hôtel, de l’entretien, des repas, du papier et du carton, et des matières premières. Données provenant de la Base Carbone Saver du RU ; • fin de vie des produits vendus : on a supposé que tous les produits étaient incinérés, ce qui est le traitement prédominant des déchets pour les matières dangereuses. Les retours sont pris en compte lorsque les données sont disponibles ; dans le cas contraire, ils sont considérés comme nuls. Quand le poids de la dose n’était pas disponible, la référence de la Suède (61,8 grammes/dose) a été utilisée. Données provenant de DEFRA ; • biens d’équipement : estimation basée sur la surface, les quantités achetées et les coûts, couvrant les bâtiments, les matériaux informatiques et les machines. Données provenant de l’inventaire du carbone et de l'énergie (Inventory of Carbon and Energy – ICE) ; • combustibles et activités liées à l’énergie : calculé à l’aide de facteurs d’émissions distincts basés sur le type de véhicule, le volume de carburant, la distance parcourue et les émissions directes. Données provenant de la Base Carbone, de la base de données de DEFRA ; • voyages d’affaires : utilisation de facteurs d’émissions basés sur le mode de transport et le type d’hébergement, avec des données provenant des rapports de frais de voyage. Données provenant de DEFRA ; • déplacement des employés : calculé à l’aide de facteurs d’émissions spécifiques aux modes de transport, avec des extrapolations pour les personnes n’ayant pas répondu aux enquêtes auprès des employés. Données provenant de la Base Carbone, de la Base Empreinte, de la base de données de DEFRA. INTENSITÉ DES GES PAR CHIFFRE D’AFFAIRES NET (en tCO2eq/unité monétaire) 2024 TOTAL DES ÉMISSIONS DE GES (FONDÉES SUR LA LOCALISATION) PAR CHIFFRE D’AFFAIRES NET 350 TOTAL DES ÉMISSIONS DE GES (FONDÉES SUR LE MARCHÉ) PAR CHIFFRE D’AFFAIRES NET SANS OBJET (en millions monétaires) 2024 Rapprochement avec les états financiers du chiffre d’affaires net utilisé pour le calcul de l’intensité des émissions de GES Chiffre d’affaires net utilisé pour calculer l’intensité des GES 169 579 Chiffre d’affaires net (autres que celui utilisé pour calculer l’intensité des GES) 169 579 TOTAL DU CHIFFRE D’AFFAIRES NET (DANS LES ÉTATS FINANCIERS) 169 579 258 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 État de durabilité Informations sur l’environnement 3.4.2 ESRS E2 – Pollution Cette Section décrit les politiques, les actions et les ressources liées à la gestion de la pollution et fournit des indicateurs et des cibles liés à la pollution de l’air et de l’eau, ainsi qu’aux substances préoccupantes (SOC) et substances très préoccupantes (SoVHC) . En outre, il aborde les initiatives de chimie verte visant à réduire ou à éliminer les substances dangereuses. Le tableau suivant résume les IROs identifiés et liés aux thèmes matériels de l’ESRS E2 : ESRS E2 – POLLUTION Sujets matériels identifiés Description de l’IRO Type d’IRO Impact de l’IRO sur Valneva et ses parties prenantes Produits qui sont composés, qui contiennent ou qui sont fabriqués avec des SoC ou des SoVHC Non-respect des réglementations relatives à l’utilisation de certaines substances, entraînant des coûts financiers et de réputation. Risque (opérationnel, financier et de réputation) Il existe un risque que le groupe ne respecte pas les réglementations relatives à l’utilisation de ces substances ; le non-respect de ces réglementations pourrait entraîner la suspension des activités du groupe, des amendes, des poursuites pénales et/ou des préjudices pour les employés du groupe. Impact sur l’environnement et, sur la sécurité des travailleurs et des consommateurs dû à l’utilisation de SoC ou SoVHC Impact négatif L’utilisation de SoC ou SoVHC est très réglementée. Le Groupe a dû, par le passé, investir dans des mesures de protection supplémentaires afin de se conformer aux réglementations applicables et ne peut exclure la possibilité qu’il doive, à l’avenir, procéder à d’autres investissements de ce type. Les personnes travaillant en contact avec des SoC ou SoVHC peuvent être exposées à des environnements de travail à risque élevé. Une manipulation inadéquate des SoC ou SoVHC peut entraîner l’élimination incorrecte des déchets chimiques et leur rejet dans les systèmes d’approvisionnement en eau L’utilisation de SoVHC entraîne la production de déchets dangereux. Seuils légaux de pollution de l’air et prévention et contrôle des émissions dans l’air Impact sur l’environnement et la santé publique dû au rejet de polluants Impact négatif Les rejets de polluants dans l’air provenant des activités de Valneva et de sa chaîne de valeur peuvent affecter la qualité de l’air Seuils légaux de pollution de l’eau et prévention et contrôle des émissions dans l’eau Impact sur l’environnement et les écosystèmes aquatiques en cas de traitement inapproprié des eaux usées Impact négatif Les eaux usées provenant des activités de R&D et de fabrication de Valneva doivent être traitées ; un traitement inadéquat peut entraîner une pollution de l’eau. Chimie verte Risques réglementaires dus au renforcement des réglementations sur les composants des vaccins, entraînant une augmentation du nombre d’autorisations réglementaires nécessaires pour les produits. Risque (financier et réglementaire) Le groupe est confronté à des risques financiers et réglementaires liés au durcissement des réglementations qui pourraient l’obliger à investir dans le remplacement de composants des vaccins par des options plus « vertes », ce qui entraînerait des approbations réglementaires et des changements dans le portefeuille de produits de l’entreprise Chimie verte permettant un processus de production (réingénierie) Opportunité Certains processus de production pourraient être (ré)élaborés selon les principes de la chimie verte. Cela pourrait réduire l’impact environnemental global des produits de Valneva et constituer un moyen de se différencier de la concurrence. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 259 3 État de durabilité Informations sur l’environnement Impacts, risques et opportunités matériels liés à la pollution Description des processus d’identification et d’évaluation des IROs matériels liés à la pollution Voir ESRS 2, section IRO-1, pour des informations sur les processus de Valneva pour l’identification et l’évaluation des IROs liés à la pollution. Politiques, actions et cibles liées à la pollution Politiques relatives à la pollution Valneva a initialement formalisé une politique EOHS globale en 2017, basée sur cinq principes fondamentaux liés aux risques environnementaux et de sécurité : Protéger, prévenir, gérer, analyser et minimiser. Dans la politique EOHS, qui a été mise à jour en 2024, Valneva aborde spécifiquement l’atténuation de deux impacts négatifs liés à la pollution de l’air et de l’eau, tel que décrit dans le tableau IRO ci-dessus. L’objectif est de minimiser l’impact sur l’environnement et les écosystèmes aquatiques en cas de traitement inapproprié des eaux usées, ainsi que de réduire l’impact sur l’environnement et la santé publique dû au rejet de polluants. En outre, Valneva affirme son engagement en faveur de l’utilisation rationnelle et durable de l’eau et de la restitution de l’eau à l’environnement dans des conditions appropriées. Le risque restant (non-respect des réglementations relatives à l’utilisation de certaines substances) lié au défi matériel « Produits qui sont, contiennent ou sont fabriqués avec des SoC ou SoVHC » n’est pas actuellement traité dans la politique, car Valneva suit les réglementations applicables, qui fournissent et garantissent un niveau élevé de sécurité. En outre, la politique EOHS de Valneva n’aborde pas actuellement la question de la substitution et de la réduction de l’utilisation des SoC ou SoVHC. Cibles liées à la pollution Valneva n’a pas encore fixé de cibles liées aux IROs en matière de pollution. En ce qui concerne la pollution de l’air et de l’eau, Valneva estime que le respect des seuils légaux applicables constitue une base appropriée pour la gestion des impacts négatifs et des risques. Le Groupe évaluera s’il y a lieu de fixer un objectif concernant les SoC et SoVHC après la réalisation de l’inventaire et de l’évaluation de ces substances décrits ci-dessus. Actions et ressources relatives à la pollution Valneva s’efforce de gérer les rejets d´eaux usées, les ordures et autres déchets (y compris les solides, les liquides ou les sous-produits gazeux de la fabrication) d’une manière sûre, adéquate et hygiénique. Les conteneurs ou les tuyaux pour les déchets sont clairement identifiés. Les données analytiques démontrant la conversion de ces substances et de leurs résidus en déchets non dangereux sont disponibles dans l’installation concernée et tenues à jour. Valneva achève actuellement l’inventaire et l’évaluation des SoC et SoVHC en vue d’identifier les substituts disponibles et d’évaluer la faisabilité de la substitution d’ici fin 2025. En outre, Valneva a mis en œuvre des mesures de sécurité sur la manipulation et le stockage des produits chimiques. Les produits chimiques utilisés sont stockés dans des armoires de sécurité. Le personnel de laboratoire reçoit une formation complète de la part de ses responsables sur l’utilisation et la manipulation correctes de ces produits chimiques, afin de le préparer à gérer tout risque potentiel. En outre, les matières dangereuses sont stockées dans un conteneur fermé à clé jusqu’à leur élimination finale. Valneva renforce actuellement son approche des achats durables dans le but de gérer ses IROs dans sa chaîne de valeur en amont, y compris sur les sujets de pollution (plus d’informations sur l’objectif de définition d’une politique d’achats durables au sein de la Section 3.4.1 et sur l’évaluation des risques fournisseurs par Ecovadis au sein de la Section 3.3.3). En outre, en 2025, Valneva effectuera des évaluations des déchets et des produits chimiques qui lui permettront de mieux formuler des actions appropriées pour limiter leurs effets négatifs sur l’environnement. Valneva est déjà soumise à des seuils légaux concernant les polluants de l’air et de l’eau, tels que définis par les autorités environnementales locales. Ces seuils sont souvent équivalents ou plus prudents que ceux fixés par le Registre européen des rejets et transferts de polluants (E- PRTR), compte tenu notamment de la taille et du secteur d’activité de Valneva. Les installations du groupe sont dotés de systèmes de mesure et d’alerte des niveaux d’émission et les superviseurs techniques sont alertés en cas de dépassement de ces seuils. 260 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 État de durabilité Informations sur l’environnement Les seuils de pollution de l’air et de l’eau sont les suivants : Polluant de Nom du polluant Seuil légal du polluant et objectif de Valneva Fréquence des rapports aux autorités Fréquence des mesures sur le site Pays Air NOx (sous forme de NO2 ) mg/m3 (moyenne sur 30 minutes) 100 mg/m3 Rapport annuel et rapport d’incident en cas de dépassement Annuel Écosse Air CO (sous forme de NO2) mg/m3 (moyenne sur 30 minutes) 50 mg/m3 Rapport annuel d’échantillonnage ponctuel et rapport d’incident en cas de dépassement Annuel Écosse Air CO 80 mg/m³ Pas de rapport régulier aux autorités, mais les documents doivent être présentés en cas d’inspection effectuée par les autorités sur le site. Tous les 5 ans Autriche Air NOx (en tant que NO2) mg/m3 125 mg/m³ Pas de rapport régulier aux autorités, mais les documents doivent être présentés en cas d’inspection effectuée par les autorités sur le site. Tous les 5 ans Autriche Air CO (ppm) 100 mg/m3 Pas de rapport régulier aux autorités, mais les documents doivent être présentés en cas d’inspection effectuée par les autorités sur le site. Tous les 3 ans France Polluant de Nom du polluant Seuil légal du polluant et objectif de Valneva Fréquence des rapports aux autorités Fréquence des mesures sur le site Pays Eau Effluents commerciaux pH 5-9, température maximale 40 °C Seulement en cas de dépassement En continu ; échantillonnage par l’autorité de régulation sur demande Écosse Eau Phosphate 5 000 kg Une fois par an Annuellement Écosse Eau Valeur pH DIN EN ISO 10523:2012-04 Tous les 2 ans Tous les 2 ans Autriche Eau HNO3/H2O DIN EN ISO 15587-1&2:2002 Tous les 2 ans Tous les 2 ans Autriche Eau Cuivre DIN EN ISO 17294-1:2006 Tous les 2 ans Tous les 2 ans Autriche Eau Zinc DIN EN ISO 17294-1:2006 Tous les 2 ans Tous les 2 ans Autriche Eau Demande biochimique en oxygène 8 000 mg/l Une fois par an 5 fois par an Suède Eau Phosphate 400 mg/l Une fois par an 5 fois par an Suède Eau Azote 600 mg/l Une fois par an 5 fois par an Suède Eau Carbone organique total 5 000 mg/l Une fois par an 5 fois par an Suède Eau pH 6,5-11 Une fois par an 5 fois par an Suède Eau pH 6,5-7,5 (Légal 5,5-8,5) Aucun rapport aux autorités n’est requis Suivi quotidien France Eau BOD5 800 mg/l Aucun rapport aux autorités n’est requis Aucune mesure France Eau COD 2 000 mg/L Aucun rapport aux autorités n’est requis Aucune mesure France Eau MES 600 mg/l Aucun rapport aux autorités n’est requis Aucune mesure France Eau T° 30 °C Aucun rapport aux autorités n’est requis Aucune mesure France Les initiatives mises en œuvre en 2024 de gestion de la pollution sont couvertes par les dépenses d’exploitation ordinaires de Valneva et ne devraient pas entraîner d’augmentations significatives des dépenses d’exploitation ni d’investissements futurs. De plus amples détails concernant le plan d’action, les étapes et l’état d’avancement des actions susmentionnées ne sont pas disponibles pour ce premier État de durabilité. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 261 3 État de durabilité Informations sur l’environnement Indicateurs de la pollution de l’air et de l’eau Valneva déclare les émissions de polluants dans l’air et dans l’eau provenant de ses propres activités, conformément à la liste des polluants énumérés à l’annexe II du règlement (CE) n° 166/2006 du Parlement européen, à l’exception des gaz à effet de serre qui sont déclarés dans le cadre de l’ESRS E1 – Changement climatique. Aucun des sites de Valneva ne rejette dans l’air ou dans l’eau de polluant visé à l’annexe II pour lequel la valeur seuil applicable qui y est indiquée soit dépassée. Par conséquent, l’entreprise ne communique pas ces informations dans le présent Rapport. La pollution de l’eau et de l’air est strictement réglementée par la législation environnementale locale de chaque pays où Valneva exerce ses activités. Les permis d’émissions délivrés par les autorités locales et applicables au groupe définissent des seuils spécifiques pour chaque polluant. Valneva surveille régulièrement les niveaux de polluants dans l’air et dans l’eau. La fréquence de cette surveillance est déterminée par les exigences spécifiques de la législation environnementale locale. En règle générale, des prestataires de services externes sont engagés pour prélever des échantillons et mesurer les émissions, ce qui garantit l’objectivité et la fiabilité des données. Ces dernières années, alors que Valneva a progressé dans le développement de nouveaux vaccins, le Groupe a mis en œuvre des contrôles et des réglementations de plus en plus stricts afin de minimiser l’utilisation de matériaux contenant des polluants réglementés. Cette évolution se traduit par une réduction des polluants ayant un impact sur l’air, l’eau et le sol, grâce à des formulations améliorées qui nécessitent moins de stabilisants et de conservateurs, ou qui les remplacent. Valneva continue de donner la priorité aux pratiques durables, en recherchant des matériaux qui maintiennent la sécurité et l’efficacité des vaccins tout en réduisant l’empreinte environnementale du Groupe. Les méthodes de mesure de Valneva pour la pollution de l’air et de l’eau ont considérablement évolué, avec des techniques avancées et des systèmes améliorés d’identification des polluants désormais intégrés dans les installations de fabrication du Groupe. Ces améliorations ont renforcé la précision et la fiabilité des données de Valneva, contribuant ainsi au respect de la réglementation et à la gestion de l’environnement. En outre, ces systèmes favorisent une plus grande transparence, permettant à Valneva de partager avec les parties prenantes des mesures complètes de la pollution et de prendre des mesures proactives pour réduire davantage son impact sur l’environnement. Les données collectées sont enregistrées dans le référentiel de données de Valneva, où elles font l’objet d’un examen afin de garantir leur exactitude et leur conformité aux normes environnementales. Lorsque des anomalies ou des écarts par rapport aux seuils réglementaires sont identifiés, des enquêtes et des mesures correctives sont immédiatement déclenchées. En outre, Valneva met en œuvre des contrôles de routine et des vérifications internes pour valider la qualité et l’intégrité des données collectées. Ce processus d’examen à plusieurs niveaux favorise la transparence et la fiabilité du reporting relatifs à la pollution, renforçant ainsi l’engagement du Groupe en matière de respect de la réglementation et de gestion de l’environnement. La méthodologie d’estimation de Valneva est basée sur les mesures de concentrations mesurées de polluants, souvent demandées à des fins réglementaires et de surveillance, et sur la consommation totale de gaz ou d’eau qui peut être extrapolée à partir des débits continus et des heures d’exploitation annuelles, en fonction de la disponibilité des données. Le choix de la méthode de quantification des émissions était basé sur la nécessité d’une mise en œuvre rationalisée dans toutes les installations, compte tenu des limites technologiques actuelles et des contraintes en matière de ressources. Si les méthodes alternatives offrent un degré de précision plus élevé, elles requièrent également un équipement et une expertise spécialisés qui ne peuvent pas encore être déployés sur l’ensemble des sites de Valneva. En outre, Valneva doit estimer ses émissions réelles dans l’air et dans l’eau, car le Groupe s’appuie actuellement sur une surveillance annuelle ou quinquennale plutôt que sur une surveillance continue. L’approche actuelle permet d’obtenir des données cohérentes et comparables qui répondent aux exigences réglementaires tout en permettant un suivi et un rapport efficaces. Des informations supplémentaires sur la méthodologie sont fournies au sein de la Section 3.3.1. Indicateurs relatifs aux substances préoccupantes et aux substances extrêmement préoccupantes Les SoC et SoVHC sont toujours nécessaires dans l’industrie pharmaceutique pour plusieurs raisons, malgré les risques qu’elles comportent. Leur utilisation est souvent due aux propriétés uniques qu’ils apportent au développement, à la fabrication ou à la commercialisation de produits pharmaceutiques, et qui ne peuvent pas encore être entièrement substituées par des solvants moins dangereux. SoVHC : pour identifier et classer les SoVHC utilisées par Valneva, l’entreprise s’est référée à la liste candidate des SoVHC, gérée principalement dans le cadre du règlement REACH. Plusieurs SoVHC bien identifiées et quantifiées sont utilisées par Valneva dans le cadre de ses activités de fabrication et de R&D. Néanmoins, ces quantités sont inférieures aux seuils du règlement REACH pour les activités de fabrications et de R&D et les vaccins ne contiennent aucune SoVHC. SoC : pour identifier et classer les SoC utilisées chez Valneva, l’entreprise s’est référée au règlement délégué (UE) n° 2024/2564 de la Commission du 19 juin 2024 modifiant le règlement (CE) n° 1272/2008 du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne la classification et l’étiquetage harmonisés de certaines substances. Les informations contenues dans le tableau ci-dessous couvrent les SoC utilisées sur les sites de R&D de Valneva, à Nantes et à Vienne, et sur le site de production de Solna (Suède). Les données concernant les SoC utilisées sur le site de production de Valneva à Livingston (Écosse) n’étaient pas disponibles au moment de la publication de ce rapport en raison de l'incompatibilité des systèmes de reporting existants sur site avec la classification des produits chimiques établie par le règlement mentionné ci- dessus. L’estimation de ces données n’a pas été possible en raison de la complexité et de la singularité des processus de fabrication qui ont lieu sur ce site. 262 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 État de durabilité Informations sur l’environnement SoC Quantité totale utilisée (kg) (1) Incluse dans le produit final ? Solution de formaldéhyde 37 % (stabilisée avec environ 10 % de méthanol) Oui (< 10 mM) Hydroxyde de potassium 0,2 Non Disulfite de sodium (métabisulfite de sodium) 0,2 Non Hydroxyde de sodium (solution aqueuse à 50 %) 59 Non Acide nitrique (solution aqueuse à 65 %) < 0,1 Non Acide chlorhydrique (fumant, 37 %) 2 Non Ammoniaque (solution à 25 %) 149 Non Solution d’hypochlorite de sodium (6-14 % de chlore actif) 10 Non Chlorure de benzalkonium Polymère 882 Non Octhilinone (Octylisothiazolinone) 15,5 Non Acide trifluoroacétique 0,5 Non Acide trichloracétique 0,5 Non Hypochlorite de sodium 110,2 Non Éthanol 73,2 Non Alcool isopropylique (propan-2-ol) 37,6 Non Méthanol 8,1 Non Acétonitrile 61 Non Dichlorhydrate d’o-phénylènediamine < 0,1 Non Diéthanolamine (DEA, 2,2'-iminodiéthanol) 0,1 Non Acide formique 0,1 Non Imidazole 0,4 Non Chloroforme 0,1 Non Acide sulfurique 5,2 Non Limonène < 0,1 Non Trypsine < 0,1 Non Carbonate de sodium < 0,1 Non Subtilisine 0,3 Non Azoture de sodium 0,1 Non Triéthylamine < 0,1 Non Anhydride acétique < 0,1 Non Sulfate de zinc anhydre < 0,1 Non Solution de peroxyde d’hydrogène 10,7 Non Hydroxyde de sodium (soude caustique) 1 Non Acide phosphorique 100 % (acide orthophosphorique) 1 Non Acide sulfamique (acide amidosulfonique) 0,1 Non Nitrate de cobalt < 0,1 Non Sulfate de cuivre pentahydraté < 0,1 Non Nitrate d’argent < 0,1 Non Nitrate de cadmium < 0,1 Non Toluène < 0,1 Non n-hexane 0,1 Non Formaldéhyde (solution) 0,9 Non Acétone (propan-2-one) < 0,1 Non 3-propanolide (1,3-propiolactone) < 0,1 Non Acide acétique (100 %) 2,6 Non Acide méthanesulfonique < 0,1 Non Chlorure de guanidinium (chlorhydrate de guanadine) < 0,1 Non EDTA tétrasodique (éthylène diamine tétrasodique) 0,5 Non EDTA (acide édétique, acide éthylènediaminetétraacétique) 0,1 Non Acide citrique 1 Non Chlorhydrate de 4,4'-(4-iminocyclohexa-2,5-diénylidène-méthylène)dianiline (C.I.) Rouge de base 9) < 0,1 Non Chlorure de 4-[4,4'-bis(diméthylamino) benzhydrylidène]cyclohexa-2,5-dien-1- ylidène]diméthylammonium (C.I.) Violet de base 3) 0,6 Non C.I. Violet basique 3 avec ≥ 0,1 % de cétone de Michler (n° CE 202-027-5) < 0,1 Non méthyl-1H-benzotriazole <0.1 Non (1)Estimations faites pour convertir certaines substances de litres en kg : Acide chlorhydrique fumant à 37 % (1,19 kg/l), chlorure de benzalkonium (0,98 kg/l), octhilinone (1,03 kg/l) et acide trifluoroacétique (1,49 kg/l). — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 263 3 État de durabilité Informations sur l’environnement Les chiffres indiqués dans le tableau ci-dessus sont collectés et calculés manuellement à partir des données disponibles et contiennent un niveau incertitude élevé. Le poids des substances est calculé en fonction de leur concentration dans le matériau. Si les informations sur la concentration ne sont pas disponibles, l’hypothèse est que 100 % du matériau est constitué de substance(s) entrant dans le champ d’application. Par conséquent, certains paramètres peuvent être surestimés. Le champ d’application des matériaux inclus dans les calculs peut ne pas être exhaustif. Valneva entreprend actuellement un projet global visant à réaliser un inventaire des SoC et SoVHC dans tous ses sites de fabrication et de R&D de Valneva, ainsi que dans les processus associés d’ici 2025. Cela permettra de réaliser un état des lieux centralisé de ces substances, afin de pouvoir identifier la substitution potentielle de certaines substances, renforçant ainsi l’engagement du Groupe en matière de conformité réglementaire et de pratiques durables. Valneva a investi au cours des dernières années dans des mesures de protection supplémentaires afin de se conformer aux réglementations applicables et ne peut exclure la possibilité qu’à l’avenir elle soit tenue de procéder à d’autres investissements de ce type. Chimie verte Selon la définition de l’Agence américaine de protection de l’environnement (EPA), la chimie verte est la conception de produits et de procédés chimiques qui réduisent ou éliminent la production de substances dangereuses. Pour l’industrie pharmaceutique, et plus particulièrement pour Valneva, l’innovation scientifique commence en laboratoire, où la chimie est essentielle à la conception et à la distribution de vaccins destinés à prévenir et à traiter les maladies. L’adoption des principes de la chimie verte peut permettre à Valneva d’évaluer, d’innover et d’identifier des pratiques plus efficaces de conception. Pour plus de détails sur les rôles des organes d’administration, de gestion et de surveillance, les mesures d’incitation en faveur de la durabilité, la gestion des risques dans les rapports, les points de vue des parties prenantes, les IROs matériels et leurs processus d’évaluation liés à la chimie verte, voir la Section sur l’ESRS 2. Valneva s’efforce de mettre en œuvre des processus de fabrication visant à minimiser les déchets et la consommation d’énergie. Ces efforts ont abouti à la formalisation d’engagements clairs en 2024, comme le résume le tableau ci-dessous et comme le décrivent en détail les Sections consacrées à l’ESRS E1 et à l’ESRS E5 (3.4.1 et 3.4.5 respectivement). En particulier, dans le cadre de ses objectifs de réduction des émissions, le Groupe vise à réduire de 50 % les émissions de GES des entreprises des Scope 1 et 2 provenant de ses laboratoires et de ses sites de production d’ici à 2030. En outre, Valneva poursuivra ses pratiques actuelles de zéro déchet en décharge sur certains sites. Pour atteindre ces objectifs, qui font partie du pilier Préserver la Planète de la stratégie ESG de Valneva, En 2025, Valneva compte lancer un nouveau projet visant à identifier, comprendre et évaluer les opportunités de la chimie verte applicables aux pratiques de ses laboratoires et de ses sites de production. À ce jour, Valneva n’a pas établi de politique en la matière et Valneva évaluera toute possibilité d’en définir une. En outre, Valneva n’utilise pas d’autres indicateurs que ceux présentés dans les autres Sections (voir le tableau ci- dessous). Le tableau ci-dessous fournit des détails supplémentaires sur les domaines clés de la chimie verte dans l’industrie de Valneva et indique où trouver de plus amples informations sur les réponses de Valneva. Domaines clés de la chimie verte dans l’industrie pharmaceutique Description Section Réduire les déchets Réduire au minimum la production de déchets au cours des processus de fabrication. ESRS E5 Section 3.4.5 Des solvants plus sûrs Utiliser des solvants respectueux de l’environnement et moins dangereux. ESRS E2 Section 3.4.2 Catalyse verte Employer des catalyseurs qui améliorent l’efficacité et réduisent les sous-produits. ESRS E2 Section 3.4.2 Efficacité énergétique Concevoir des processus pour minimiser la consommation d’énergie. ESRS E1 Section 3.4.1 Matières premières renouvelables Utiliser des matières premières dérivées de ressources renouvelables. Valneva utilise actuellement une grande variété d’ingrédients biosourcés dans ses processus de développement et de fabrication. ESRS E2 Section 3.4.2 Concevoir des produits chimiques plus sûrs Créer des produits efficaces mais présentant moins de risques pour la santé et l’environnement. ESRS E2 Section 3.4.2 Prévention de la pollution Empêcher la contamination de l’air, de l’eau et du sol lors de la production et de l’élimination. ESRS E2 Section 3.4.2 Les initiatives mises en œuvre en 2024 sont couvertes par les dépenses d’exploitation ordinaires de Valneva et ne devraient pas entraîner d’augmentations significatives des coûts d’exploitation ni d’investissements futurs. Valneva n’a pas encore fixé d’objectifs liés à la chimie verte. Le Groupe évaluera s’il y a lieu de fixer un ou plusieurs objectifs relatifs aux SoC et SoVHC une fois que l’inventaire et l’évaluation de ces substances décrites ci- dessus seront terminés. 264 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 État de durabilité Informations sur l’environnement 3.4.3 ESRS E3 – Ressources hydriques et marines Cette Section décrit les politiques, les actions et les ressources liées à la gestion de l’eau et fournit des indicateurs et des cibles telles que des objectifs spécifiques pour les niveaux de consommation d’eau. Actuellement, aucun des sites de fabrication ou de R&D de Valneva n’est situé dans des régions zones exposées a un risque hydrique élevé, ni ne recycle, ne réutilise ou ne stocke de l’eau. Le tableau suivant résume les IROs identifiés et liés aux thèmes significatifs de l’ESRS E3 : ESRS E3 – RESSOURCES HYDRIQUES ET MARINES Sujets matériels identifiés Description de l’IRO Type d’IRO Impact de l’IRO sur Valneva et ses parties prenantes Utilisation et approvisionnement en eau ou en ressources marines dans le cadre des activités internes Risque pour les délais de production en cas de pénurie d’eau Risque (opérationnel) En cas de pénurie d’eau, il pourrait être difficile de maintenir l’approvisionnement en eau purifiée nécessaire aux processus de fabrication et de R&D, ce qui aurait un impact sur les délais de production. Impact sur la disponibilité de l’eau pour les communautés en raison de la consommation d’eau de Valneva et de ses fournisseurs Impact négatif Le Groupe utilise de l’eau dans ses processus de fabrication et de recherche et développement. Cette consommation peut affecter la disponibilité de l’eau au niveau local. Certains des fournisseurs de rang 1 du Groupe consomment de l’eau dans le cadre de leurs activités, ce qui peut affecter la disponibilité de l’eau au niveau local Impacts, risques et opportunités liés à l’eau Description des processus d’identification et d’évaluation des IROs significatives liées à l’eau et aux ressources marines Veuillez vous reporter à l’ESRS 2, section IRO-1, pour obtenir des informations sur les processus d’identification et d’évaluation des IROs liés à l’eau et aux ressources marines mis en œuvre par Valneva. Politiques, cibles et actions liées à la consommation d’eau Politiques en matière de ressources hydriques et marines La politique de Valneva en matière d’environnement, de sécurité au travail et de santé (EOHS) décrit dans sa section « Engagé pour la protection de l’environnement » l’engagement du Groupe à minimiser l’impact sur l’environnement, à promouvoir la durabilité et à garantir la sécurité et la santé de ses employés. Cette politique inclut des engagements visant à utiliser les ressources de manière rationnelle et durable, notamment l’eau, et à garantir sa restitution à l’environnement dans les conditions appropriées, tout en prenant en compte la gestion des risques et des impacts négatifs liés à son utilisation et approvisionnement. La politique EOHS s’applique à toutes les opérations et activités de Valneva, y compris les processus de développement, de fabrication et de conditionnement des vaccins. Pour plus d’informations sur la politique EOHS, voir la Section ESRS E1. Dans le cadre de son pilier stratégique « Préserve la Planète », Valneva a identifié trois engagements clés, dont l’un concerne l’eau. Comme le souligne la politique EOHS, Valneva s’engage à utiliser le capital naturel de manière durable. En particulier, Valneva s’engage à utiliser l’eau de manière rationnelle et durable, à gérer les risques potentiels liés à la rareté de l’eau et à veiller à ce que l’eau utilisée soit restituée à l’environnement dans les conditions requises. En outre, Valneva s’engage à gérer l’eau de manière durable et à trouver des solutions qui permettent au groupe d’être plus efficace dans l’utilisation de l’eau et de réduire sa consommation. Le Groupe a également adopté les mesures nécessaires pour garantir le respect de tous les seuils réglementaires locaux en matière de rejet des eaux usées. La politique EOHS de Valneva promeut une gestion durable des ressources naturelles en réalisant des examens et évaluations réguliers pour renforcer le contrôle des émissions, assurer la conformité aux réglementations sur la qualité de l’air et des eaux usées dans toutes les installations, et s’aligner sur les dernières directives des organismes de réglementation, comme l’Agence de protection de l’environnement (EPA) américaine ou des organismes équivalents (par exemple, l’Agence européenne pour l’environnement (AEE) ou l’ADEME (Agence de l’environnement et de la maîtrise de l’énergie). Actions et cibles en matière de ressources hydriques et marines Valneva n’a pas encore défini d’actions ou de cibles liées à l’utilisation de l’eau. Le Groupe prévoit de déterminer s’il faut définir des objectifs après une évaluation plus approfondie de sa consommation d’eau sur ses sites de production et de recherche et développement. Il n’existe actuellement aucune législation limitant la consommation d’eau de Valneva. Dans le cadre de ses propres activités, Valneva n’a pas d’activité dans les zones exposées à un stress hydrique élevé. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 265 3 État de durabilité Informations sur l’environnement Indicateurs sur la consommation d’eau CONSOMMATION D’EAU (m3) 2023 2024 R&D 9 167 9 027 Fabrication 67 012 44 516 TOTAL 76 179 53 543 Méthodologie de calcul : Des informations qualitatives ont été fournies sur les méthodes utilisées pour mesurer ou estimer la consommation d’eau sur chaque site, avec des approches variées telles que des relevés trimestriels de compteurs internes, des mesures directes ou des estimations. Bien que Valneva privilégie autant que possible des mesures directes basées sur ses factures et relevés de compteurs, elle doit parfois recourir à des extrapolations ou estimations en l’absence de factures disponibles. Ces estimations, le cas échéant, sont basées sur les informations des années précédentes. On estime que 15 % des données déclarées sur l’eau par Valneva proviennent de mesures directes. Le ratio d’intensité hydrique représente la consommation totale d’eau dans les activités de Valneva. En 2024, ce ratio s’élève à 315,7 m3 par million d’euros de chiffre d’affaires net. Les années précédentes, l’entreprise a fait de gros efforts pour réduire sa consommation d’eau : en 2023, les sites de R&D de Valneva à Nantes et à Vienne ont réduit leur consommation d’eau de 30 % et 40 %, respectivement, par rapport à 2022. À Vienne, ce résultat a été obtenu en remplaçant les équipements de recherche qui consommaient trop d’eau. À Nantes, l’arrêt des recherches sur le COVID-19 et l’adoption du travail à distance ont permis de réduire considérablement la consommation d’eau. Au niveau du Groupe, la consommation d'eau a diminué de 17 % en 2024. À Solna, cette réduction est principalement due à deux facteurs : la vente de la division de recherche de Valneva Suède en cours d'année et des efforts considérables pour optimiser le processus de remplissage-finition. Cette dernière a permis d'obtenir un rendement par lot plus élevé, ce qui a réduit le nombre de cycles de nettoyage requis. Valneva a également amélioré la précision des données relatives à la consommation d’eau au cours des dernières années, en passant d’une méthodologie purement estimative à l’installation de compteurs d’eau ou à la renégociation des accords contractuels de location d’immeubles, intégrant l´obligation de la communication régulière d’informations sur la consommation d’eau. Sur le site de production de Valneva à Livingston, un projet a été lancé pour supprimer les humidificateurs inefficaces et réutiliser la vapeur des chaudières, améliorant ainsi le contrôle de la consommation d’eau. 3.4.4 ESRS E4 – Biodiversité et écosystèmes Cette Section traite de l’intégration de la biodiversité et des écosystèmes dans la stratégie et le modèle d’affaires du Groupe, ainsi que des politiques, actions, objectifs et ressources qui s’y rapportent. Toutefois, en raison de la disposition transitoire applicable en vertu de l’annexe C de l’ESRS 1, Valneva n’est pas tenue de communiquer les informations relatives à ESRS E4 dans le cadre de son premier État de durabilité. Valneva a été en mesure d’identifier deux IROs liés à la biodiversité et aux dépendances vis-à-vis des écosystèmes à la suite de l’évaluation réalisée sur les ingrédients biosourcés, qui sont résumés dans le tableau suivant : ESRS E4 – BIODIVERSITÉ ET ÉCOSYSTÈMES Sujets matériels identifiés Description de l’IRO Type d’IRO Impact de l’IRO sur Valneva et ses parties prenantes Dépendance à l’égard des ingrédients biosourcés Impact du changement climatique sur la qualité, la disponibilité et le prix des molécules biosourcées (d’origine végétale et animale) Risque (opérationnel et financier) Certaines molécules utilisées au cours du processus de fabrication sont biosourcées. Elles sont donc soumises à la pression de la biodiversité, au changement climatique et aux variations de prix liées à des récoltes variables ou à des changements dans la population animale. Les opérations nécessitent du sang de limules, une espèce classée comme vulnérable sur la liste rouge de l’UICN (Union Internationale pour la Conservation de la Nature), pour divers tests d’assurance qualité. Impact négatif Les produits sanguins de la limule sont utilisés dans le développement et la fabrication de produits pharmaceutiques pour les tests d’endotoxine, garantissant la sécurité des produits pharmaceutiques. L’espèce de limule concernée est Limulus polyphemus (côte est des États-Unis et Indo-Pacifique). Leur sang est utilisé pour produire respectivement du lysat d’amébocyte de Limule (LAL) et du lysat d’amébocyte de Tachypleus (TAL), les deux étant extraits sans nuire aux crabes, qui sont généralement collectés puis relâchés dans la nature après qu’une quantité mesurée de sang a été extraite et les crabes sont ensuite relâchés dans la nature. 266 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 État de durabilité Informations sur l’environnement Politiques, actions et cibles liées à la biodiversité et aux écosystèmes Valneva n’a pas abordé cette question dans les politiques en 2024. Actuellement, Valneva n’a pas défini d’objectif quantitatif précis pour ces IRO, mais elle prévoit de compléter l’évaluation des dépendances aux matériaux biosourcés et des substituts potentiels d’ici 2027. Les actions suivantes soutiendront cette évaluation : Le sang des limules est d’une importance cruciale pour la réalisation des tests de sécurité des vaccins et d’autres interventions médicales, car il contient d’importantes cellules immunitaires sensibles aux bactéries toxiques et peut être utilisé pour détecter la contamination par des endotoxines bactériennes, une technique utilisée dans le monde entier depuis les années 1970. Les matériaux issus de la biotechnologie peuvent, dans certains cas, remplacer l’utilisation du sang de limule. Le test d’endotoxines bactériennes (BET) réalisé par Valneva utilise actuellement du matériel dérivé de la limule (LAL), comme dans la plupart des BET de l’industrie. Pour réduire la dépendance à l’égard de cette espèce menacée, Valneva envisage des méthodes alternatives et a lancé des études de faisabilité pour l’introduction de la technologie du facteur C recombinant (rFC) pour deux de ses vaccins commercialisés (le BET n’est pas utilisé dans la production de DUKORAL) et le Groupe pourrait, dans la mesure du possible, étendre la méthode alternative du BET aux produits de son pipeline de R&D. La démonstration de l’équivalence entre le BET qui dépend du LAL et la méthode utilisant le rFC est un projet complet, qui nécessite des expertises très spécifiques et des instruments spécialisés, et qui peut prendre jusqu’à deux ans pour chaque produit concerné. Si elle s’avère concluante, cette analyse pourra permettre à Valneva d’envisager la substitution du sang de limule par une méthode alternative. 3.4.5 ESRS E5 – Utilisation des ressources et économie circulaire Cette Section traite des politiques, des actions et des ressources liées à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire. En outre, elle présente des indicateurs et des cibles concernant l’utilisation des ressources l’utilisation des ressources, y compris les ressources sortantes et les déchets. Les fabricants de vaccins sont confrontés à un contexte réglementaire unique concernant les exigences en matière d’emballage, ce qui entraîne des défis importants pour la mise en œuvre de politiques d’économie circulaire au sein de l’industrie pharmaceutique. Chaque vaccin doit respecter de nombreuses normes réglementaires afin de garantir la qualité de chaque unité vendue. L’autorisation de mise sur le marché des vaccins requiert l’approbation des autorités sanitaires, qui examinent la qualité des processus de fabrication et appliquent des normes de sécurité strictes pour les ingrédients actifs, les excipients, les dispositifs et les matériaux d’emballage. En outre, les autorités sanitaires doivent approuver toute modification majeure de procédés, substances ou matériaux utilisés dans la production de vaccins, par le biais de nombreuses ’évaluations des risques pour l’environnement. L’ensemble de ces exigences peut constituer un frein aux actions d’éco-conception d’emballage, ou autres actions qui touchent la composition du produit et de son packaging. Le matériau primaire d’emballage de Valneva comprend les unités de conditionnement en contact direct avec les ingrédients actifs et certains composants intégrés, formant une unité d’utilisation. Pour les vaccins de Valneva, les unités de conditionnement sont des récipients en verre (flacons ou seringues). Les composants intégrés sont des matériaux tels que les bouchons en caoutchouc pour la fermeture, les capsules (flacons), les tiges de piston, les appuis de doigts (seringues), et une étiquette produit solidement fixée à l’unité de conteneur. L’emballage primaire possède des propriétés physico-chimiques spécifiques pour garantir la stabilité des ingrédients actifs tout au long de la durée de conservation et assurer une utilisation optimale du vaccin par l’utilisateur final. Les matériaux primaires d’emballage sont soumis à l’approbation des autorités réglementaires. Les régulateurs évaluent rigoureusement l’emballage primaire puisque le produit qu’il contient est injecté dans le corps humain. Toute substance susceptible de s’échapper de l’emballage primaire peut poser des problèmes de sécurité (en raison des effets nocifs potentiels sur le corps humain) ou détériorer la qualité du produit au cours de sa durée de conservation. Compte tenu de cette réglementation en matière de sécurité et de qualité, Valneva ne peut pas mener d’actions particulière en matière d’économie circulaire sur les matériaux primaires d’emballage. L’emballage secondaire est le vaccin final dans son état emballé. Les matériaux d’emballage secondaire comprennent des matériaux autres que l’unité d’utilisation, tels que les inserts de plateaux blister, les couvercles blister, les brochures d’information destinées aux clients et le carton extérieur. L’emballage secondaire des vaccins de Valneva répond aux exigences de qualité de l’emballage primaire, par exemple en fournissant un environnement pour l’emballage primaire (unité d’utilisation) qui le protège de la rupture, de l’exposition à la lumière, des contraintes mécaniques importantes, etc. Les matériaux d’emballage secondaire eux-mêmes et le contenu imprimé sur les matériaux d’emballage secondaire sont soumis à l’approbation des autorités réglementaires. L’emballage tertiaire comprend les matériaux utilisés pour l’expédition du produit final (emballage secondaire). Ces matériaux comprennent les boîtes d’expédition, les palettes, les étiquettes d’expédition et de palettes, les cornières de protection, les emballages, etc. Les matériaux d’emballage tertiaire offrent un certain degré de protection contre les influences extérieures telles que les facteurs de stress mécaniques, thermiques ou d’humidité. Les matériaux d’emballage tertiaire ne sont pas soumis à l’approbation des autorités réglementaires. En 2024, 99 % des emballages secondaires des vaccins de Valneva étaient recyclables et 66 % des vaccins commercialises par Valneva avaient un emballage secondaire sans plastique et un emballage sans blister. D’ici la fin de l’année 2024, 100 % des sites de production de Valneva auront atteint le niveau zéro de mise en décharge, garantissant ainsi que tous les produits commercialisés par l’entreprise seront fabriqués dans des sites sans mise en décharge. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 267 3 État de durabilité Informations sur l’environnement Le tableau ci-dessous comprend les IROs significatives identifiées par Valneva en rapport avec l’ESRS E5 sur l’utilisation des ressources et l’économie circulaire : ESRS E5 – UTILISATION DES RESSOURCES ET ÉCONOMIE CIRCULAIRE Sujets matériels identifiés Description de l’IRO Type d’IRO Impact de l’IRO sur Valneva et ses parties prenantes Empreinte environnementale des emballages de vaccins Augmentation des approbations réglementaires et des coûts financiers en raison du durcissement de la réglementation Risque (financier et réglementaire) Le Groupe fait face à des risques financiers et réglementaires liés au renforcement des normes, qui pourraient l’obliger à investir dans le remplacement des composants d’emballage primaire et/ou secondaire par des matériaux plus durables, nécessitant ainsi une nouvelle approbation réglementaire pour ces matériaux. Réduction des coûts financiers grâce à l’éco- conception des produits et à la réduction des emballages Opportunité En éco-concevant et/ou en réduisant l’emballage des vaccins, Valneva pourrait diminuer sa consommation de matières premières, réduire la production de déchets et abaisser les coûts associés à leur gestion. Nouvelles lignes directrices et réglementations en matière d’éco-conception des produits Opportunité Les lignes directrices en matière d’éco-conception peuvent inclure la priorité donnée à la conception de vaccins oraux plutôt que injectés par seringue, la réduction de la taille et du poids de l’emballage, ainsi que l’optimisation des matériaux utilisés, entre autres. Voir les lois/objectifs européens de 2024 sur la réduction et la réutilisation des emballages. Nouvelle conception des processus de fabrication pour l’optimisation des coûts et de l’efficacité Opportunité La réduction de la quantité de ressources utilisées sera probablement la voie la plus économiquement viable pour tous les scénarios. Toutefois, à court terme, la recertification des processus de fabrication est trop coûteuse. Impact sur l’environnement dû aux déchets d’emballage des vaccins, aux déchets d’emballage primaire et à l’épuisement des ressources Impact négatif L’emballage primaire n’est pas recyclable et produit des déchets biologiques qui nécessitent un traitement spécial. L’emballage secondaire des vaccins entraîne des déchets. Empreinte de l’emballage tertiaire Risques financiers liés aux réglementations en matière d´emballage Risque (financier) Le Groupe est confronté à des risques financiers liés au renforcement des réglementations qui pourraient l’obliger à investir dans le remplacement de ses emballages d’expédition par des matériaux plus durables, ce qui entraînerait une augmentation des coûts de la chaîne d’approvisionnement (matériaux et services). Réduction de la production de déchets grâce à un emballage d’expédition plus durable Opportunité Dans le cadre de la définition de sa stratégie d’approvisionnement durable, Valneva pourrait établir des partenariats clés avec ses fournisseurs et prestataires de services pour explorer des options d’emballage d’expédition plus durables, ce qui permettrait de réduire la production de déchets et les coûts liés à leur gestion. Empreinte environnementale de l’emballage externe/de l’expédition Impact sur l’environnement en raison des émissions de GES dues à l’emballage. Impact négatif Les emballages tertiaires ou les emballages d’expédition entraînent des déchets. Coût des matières premières Augmentation du coût des matières premières, entraînant des dépenses supplémentaires pour Valneva Risque (opérationnel et financier) L’augmentation du coût des matières premières peut engendrer des dépenses supplémentaires pour les opérations directes de l’entreprise, ainsi que des coûts potentiellement répercutés à travers la chaîne d’approvisionnement (matériaux et services). Approvisionnement unique pour les intrants clés Risque (opérationnel et financier) Nécessité d’une analyse ESG plus poussée des fournisseurs directs critiques de Valneva, afin de comprendre comment ce risque peut ou non affecter le groupe. Ce risque peut affecter l’entreprise à court terme (imprévisible). Disponibilité et coût croissant des molécules biosourcées Risque (opérationnel et financier) Selon le scénario, les produits animaux peuvent devenir plus chers (car ils ont généralement une plus forte intensité de carbone) ou les produits végétaux peuvent devenir plus coûteux (si le changement climatique s’accentue). Des recherches spécifiques doivent être menées pour comprendre comment le changement climatique peut avoir un impact sur la liste des molécules biosourcées utilisées par Valneva. 268 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 État de durabilité Informations sur l’environnement Politiques, actions et cibles liées à l’économie circulaire Politiques liées à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire La politique de Valneva en matière d’environnement, de santé et de sécurité au travail (EOHS) souligne l’engagement du Groupe à minimiser l’impact sur l’environnement, à promouvoir la durabilité et à garantir la sécurité et la santé de ses employés. La politique en matière de sécurité et de santé au travail englobe tous les IROs importants concernant l’ESRS E5. Cette politique comprend des engagements visant à réduire l’utilisation de ressources vierges, à augmenter l’utilisation de ressources secondaires (recyclées), à mettre en œuvre des l’analyses du cycle de vie, à optimiser la gestion des déchets et l’utilisation de matériaux recyclés. Les actions clés pour mettre en œuvre ces engagements comprennent l’éco-conception des produits de Valneva, les stratégies de gestion des déchets et les pratiques d’approvisionnement durables. La politique EOHS de Valneva met en avant l’importance d’un approvisionnement et d’une utilisation durable des ressources dans le cadre de son engagement à réduire l’impact environnemental et à promouvoir la durabilité. Cela inclut l’utilisation durable des ressources naturelles, le recours aux analyses du cycle de vie, à l’éco-conception des produits, à l’application de la hiérarchisation des déchets, à l’optimisation de la gestion des déchets et au recours à l’usage de matériaux recyclés.Enfin, Valneva collabore avec des entreprises de gestion des déchets certifiées de manière à une gestion et une élimination correcte des déchets en fin de vie. La politique EOHS de Valneva présente la hiérarchisation des déchets du groupe, et met l’accent sur la prévention, suivie de la réutilisation, du recyclage et d’autres méthodes de récupération, avant d’envisager toute forme d’élimination. Cette politique insiste sur l’utilisation durable des ressources naturelles et sur la mise en œuvre de l’analyse du cycle de vie et des principes d’éco-conception afin d’éviter, dès la phase de conception, la production de déchets . La politique décrit les mesures à prendre pour prévenir les risques pour l’homme et l’environnement et, lorsque la prévention n’est pas possible, pour minimiser raisonnablement les impacts liés à la gestion des déchets produits. La politique EOHS s’applique à toutes les opérations et activités de Valneva, y compris les processus de développement, de fabrication et de conditionnement des vaccins. Le plus haut responsable de la mise en œuvre de la politique est le directeur des opérations. Les équipes EOHS sont chargées de la mise en œuvre et du suivi quotidiens de la politique. Les responsables à tous les niveaux sont chargés de veiller à ce que la politique soit communiquée et mise en œuvre de manière efficace dans leurs domaines respectifs. Dans sa politique EOHS, Valneva s’engage à respecter les normes et initiatives pertinentes de tiers, y compris l’Accord de Paris, la législation locale et européenne en matière de santé et de sécurité, la législation environnementale pertinente et les directives fournies par des organismes de réglementation tels que l’Agence de protection de l’environnement (EPA) des États-Unis ou ses équivalents. Le Groupe s’aligne également sur les normes établies par des organisations telles qu’EcoVadis pour évaluer la durabilité de sa chaîne d’approvisionnement. En définissant cette politique, Valneva a pris en compte les intérêts des principales parties prenantes, y compris les employés, les clients, les fournisseurs de rang 1 et la communauté au sens large. Les consultations et les engagements soutiennent l’intégration des perspectives des parties prenantes dans l’élaboration et la mise en œuvre des politiques. Le Groupe s’engage auprès de ses parties prenantes par le biais de divers canaux, notamment des réunions, des forums et son site web. La politique EOHS est accessible à toutes les parties prenantes concernées, ainsi qu’à celles impliquées dans sa mise en œuvre, via le site Web de l’entreprise, les communications internes et les programmes de formation. Cibles et actions liées à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire Les IROs associées à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire présentent de nombreuses considérations pour l’approche future du Groupe en matière d’utilisation et d’approvisionnement en matériaux. Valneva s’est actuellement fixé un objectif lié à ces sujets : définir d’ici 2026 une politique d’approvisionnement durable comprenant des critères respectueux de l’environnement pour la sélection des fournisseurs et la conclusion de contrats avec eux. Valneva estime que le processus de définition et de mise en œuvre de cette politique générera des informations qui serviront de base à d’éventuels objectifs supplémentaires qu’elle pourrait fixer à l’avenir. Pour les IROs liés à l'emballage de ses produits ou fournitures, Valneva estime qu'elle sera en mesure de définir des actions et des objectifs plus éclairés et impactant après une implication interne et externe approfondie sur ces sujets au cours de l'année 2025. Les actions envisagées pour l’emballage secondaire chez Valneva incluent une collaboration étroite avec les équipes de développement internes afin d’explorer des alternatives sans plastique dès les premières étapes du développement technique des produits. L’engagement avec les fournisseurs de matériaux pour les futurs emballages secondaires sans plastique et sans blister est également considéré comme une mesure potentielle d’amélioration. En ce qui concerne l’emballage tertiaire, Valneva étudiera les solutions envisageables pour éliminer le plastique vierge et passer à des matériaux recyclés et recyclables afin de réduire son impact sur l’environnement et d’améliorer la durabilité. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 269 3 État de durabilité Informations sur l’environnement Indicateurs sur la gestion des déchets Valneva a identifié et établi des indicateurs clés de performance pour suivre et mesurer ses progrès en matière de gestion de déchet. Tous les indicateurs clés de performance présentés sont méticuleusement suivis par l’outil de reporting ESG de Valneva et calculés par cet outil. Ces données sont collectées et contrôlées afin de garantir l’exactitude du reporting de la donnée dans le respect des exigences réglementaires. CONTENU RECYCLABLE DES EMBALLAGES PRIMAIRES ET SECONDAIRES DES PRODUITS (%) 2024 TOTAL 63 La valeur indiquée est la moyenne du contenu recyclé dans l’emballage des trois vaccins de Valneva. TOTAL DES DÉCHETS PRODUITS (tonnes) 2021 2022 2023 2024 Déchets dangereux 118,45 195,12 171,78 119 Déchets non dangereux 170,32 260,92 280,76 230 TOTAL 288,77 456,04 452,54 349 QUANTITÉ TOTALE DE DÉCHETS DÉTOURNÉS DE L’ÉLIMINATION (tonnes) 2024 DÉCHETS DANGEREUX 86 Préparation en vue d´une réutilisation 0 Recyclage 0 Autres opérations de valorisation 86 DÉCHETS NON DANGEREUX 142 Préparation en vue d´une réutilisation 2 Recyclage 106 Autres opérations de valorisation 34 TOTAL 228 QUANTITÉ TOTALE DE DÉCHETS ENVOYÉS À L’ÉLIMINATION (tonnes) 2024 DÉCHETS DANGEREUX 33 Incinération 22 Mise en décharge 10 Autres opérations d’élimination 1 DÉCHETS NON DANGEREUX 88 Incinération 1 Mise en décharge 20 Autres opérations d’élimination 67 TOTAL 121 QUANTITÉ TOTALE DE DÉCHETS 2022 2023 2024 TOTAL DES DÉCHETS (tonnes) 456 452 349 Quantité de déchets non recyclés (tonnes) 147 143 121 Quantité de déchets recyclés (tonnes) 309 309 228 Quantité de déchets non recyclés (%) 32 32 35 (1) Règlement délégué (UE) 2021/2178 de la Commission du 6 juillet 2021, complétant le règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil, précise le contenu et le format des informations à publier par les entreprises soumises aux articles 19 bis ou 29 bis de la directive 2013/34/UE concernant les activités commerciales respectueuses de l’environnement, et définit la méthodologie à suivre pour se conformer à cette obligation de publication. Disponible à l’adresse suivante : https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/PDF/? uri=CELEX:32021R2178&from=EN. (2) https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2020/852/oj/eng. 270 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 État de durabilité Informations sur l’environnement Valneva suit les flux de déchets liés à son secteur ou à ses activités via son outil de collecte et de reporting ESG. Les déchets générés par les sites de production et de R&D de l’entreprise sont classés en deux catégories : • déchets non dangereux : Il s’agit du papier, du carton, du plastique, des palettes, des produits ménagers recyclables tels que les boîtes métalliques et les plastiques, du verre, du métal et d’autres matériaux similaires ; • déchets dangereux : Il s’agit notamment des produits chimiques usagés, des déchets biologiques en plastique souillés, des déchets électriques et des équipements électroniques, ainsi que d’autres matériaux dangereux. Dans l’ensemble, la quantité totale de déchets générés a diminué d’environ 10 %. Cette réduction est principalement due à la vente de la division de recherche de Valneva Suède en milieu d’année, ainsi qu’à une baisse des niveaux de production dans certains départements. De plus, d’importants efforts d’optimisation du processus de remplissage-finissage ont permis d’augmenter le rendement par lot, réduisant ainsi la quantité de déchets produits. Par ailleurs, à Solna, la production de déchets a été particulièrement élevée en 2023 en raison de l’élimination d’une quantité significative de matériaux issus du projet COVID-19, traités par incinération avec récupération de chaleur. En outre, le vidage d’un site de stockage a également contribué à cette augmentation, avec une grande quantité de matériaux, principalement du métal, orientés vers le recyclage. Les déchets biologiques, qui sont directement liés aux activités de Valneva dans le domaine de la biotechnologie, constituent une catégorie spécifique de déchets dangereux. Les déchets biologiques représentent environ 35 % des déchets générés par les sites de R&D et de production. Le traitement de ces déchets fait l’objet d’un suivi particulier en raison des obligations réglementaires de chaque pays. Valneva suit la quantité totale de déchets dangereux générés en interne, ainsi que la quantité totale de déchets radioactifs générés en interne. Valneva collecte les données relatives aux déchets sur l’ensemble de ses sites, en les catégorisant de manière spécifique. Ce processus de collecte des données relatives aux déchets associe des mécanismes de suivi internes à des données provenant de partenaires externes de gestion des déchets. Le suivi du détournement des déchets de l’élimination est assuré grâce aux reportings fournis par ces partenaires externes. Les déchets sont classés comme non dangereux (notamment le carton, les palettes, les produits ménagers recyclables tels que les boîtes métalliques et les plastiques, le verre et le métal) ou dangereux (notamment les déchets biologiques solides, les déchets chimiques et les déchets électriques et électroniques). Valneva veille à ce que toutes les données relatives aux déchets respectent les réglementations locales en matière de classification, de suivi, de gestion et des exigences préalables à l’élimination. Le processus de gestion des déchets est soigneusement contrôlé à chaque étape par des équipes internes spécialisées et par la direction du site. 3.4.6 Publications relatives à la taxonomie de l'UE Article 8 du règlement (UE) 2020/852 – Taxonomie Cadre et exigences de la taxonomie européenne Le règlement sur la taxonomie est un élément clé du plan d’action de la Commission européenne visant à réorienter les flux de capitaux vers une économie plus durable. En tant que système de classification des activités économiques durables sur le plan environnemental, il représente une étape importante vers la réalisation de la neutralité carbone d’ici 2050, conformément aux objectifs climatiques de l’UE (1). Ce cadre réglementaire est défini par le règlement (UE) 2020/852 et a été mis en œuvre progressivement par une série de règlements connus sous le nom de « règlements délégués », notamment les règlements délégués sur le climat (2021/2139 et 2023/2485), le règlements délégué sur l’environnement (2023/2486) et le règlements délégué sur les divulgations (2021/2178). Des lignes directrices supplémentaires ont également été publiées par les autorités compétentes, notamment les divers documents de questions et réponses (FAQ) publiés par la Commission européenne pour faciliter la mise en œuvre, ainsi que les rapports publiés par la Plateforme sur la finance verte en ce qui concerne les quatre objectifs et les garanties minimales. En vertu de la taxonomie de l’UE, les entreprises sont tenues de publier la part de leur chiffre d’affaires, de leurs dépenses d’investissement (CapEx) et de leurs dépenses opérationnelles (OpEx) éligibles et, à partir de 2024, contribuant de manière substantielle à l’un des six objectifs environnementaux suivants (2) : • atténuation du changement climatique (Climate Change Mitigation – CCM) ; • adaptation au changement climatique (Climate Change Adaptation – CCA) ; • utilisation durable et protection des ressources hydriques et marines (Water and Marine Resources – WTR) ; • transition vers une économie circulaire (Circular Economy – CE) ; • prévention et contrôle de la pollution (Pollution Prevention and Control – PPC) ; et • protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes (Biodiversity and Ecosystems – BIO). (1) Pour le rapprochement avec les états financiers consolidés, voir la Section 1.4.3 (a) du présent DEU. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 271 3 État de durabilité Informations sur l’environnement Exigences en matière de publication Les exigences de publication des indicateurs clés de performance au titre de l’exercice 2024 concerne l’éligibilité et l’alignement à tous les objectifs. Valneva est tenue de publier les indicateurs clés de performance (ICP) mettant en évidence la proportion de son chiffre d’affaires, de ses dépenses opérationnelles (OpEx) et de ses dépenses d’investissement (CapEx) éligibles résultants de produits et / ou de services associés à des activités économiques décrites dans les annexes de la Taxonomie. Une activité économique est donc durable (« alignée ») sur le plan environnemental lorsqu’elle : • est éligible pour au moins un des objectifs environnementaux ; • contribue de manière substantielle à l’objectif auquel elle est éligible ; • ne compromet pas de manière significative l’atteinte de l’un des autres objectifs environnementaux ; • est effectuée dans le respect des garanties minimales. Après une mise en œuvre progressive, le règlement sur la taxonomie est désormais pleinement en vigueur et couvre l’intégralité des objectifs environnementaux. Par conséquent, les activités qui contribuent aux six objectifs de l’UE ont fait l’objet d’un examen d’éligibilité et d’alignement dans le cadre du présent Rapport. Résultats 2024 Compte tenu du cadre réglementaire rappelé ci-dessus, Valneva a un chiffre d’affaires éligible (77 %), des dépenses opérationnelles (16 %) et des dépenses d’investissement (76 %). Cela est dû en grande partie au chiffre d’affaires éligible à l’activité « PPC 1.2. Fabrication de médicaments », et les OpEx et CapEx associés (respectivement 16 % et 8 % des OpEx et CapEx éligibles à la Taxonomie) Comme les années précédentes, le Groupe a également identifié des OpEx et CapEx liés à des « mesures individuelles », correspondant à des dépenses de maintenance, d’achat et d’investissement permettant directement aux activités de devenir sobres en carbone ou de réduire les émissions de GES – principalement les activités immobilières décrites dans la section 7 de l’Annexe 1 de l’Acte Délégué sur le Climat concernant l’atténuation des effets du changement climatique. Valneva a identifié des activités éligibles pour les objectifs environnementaux d’atténuation du changement climatique, de prévention et de contrôle de la pollution et d’économie circulaire. Aucune activité éligible n’a été identifiée pour les autres objectifs environnementaux que sont l’adaptation au changement climatique, l’utilisation durable et la protection des ressources hydriques et marines, ou la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes. Le champ des activités éligibles en 2024 concerne donc : Activités éligibles Activités de Valneva PPC 1.2 – Fabrication de médicaments Production de vaccins, y compris IXIARO, IXCHIQ et DUKORAL CCM 6.5 – Transport par motos, véhicules particuliers et véhicules utilitaires légers Location et achat de voitures de société CCM 7.3 – Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique Modernisation des systèmes de chauffage, de ventilation et d’éclairage dans les installations de Valneva CMM 7.5 – Installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments Remplacement ou entretien des systèmes de surveillance des systèmes de chauffage, de ventilation et de climatisation, de l’énergie et de l’approvisionnement en gaz CCM 7.6 – Installation, entretien et réparation des technologies d’énergie renouvelable Remplacement ou maintenance des technologies d’énergie renouvelable dans les installations de Valneva CCM 7.7 – Acquisition et propriété des bâtiments Introduction d’un nouveau bâtiment sur le site de Livingston Les activités 3.2 et 7.2 (relatives à la rénovation d’installations de fabrication) ont été menées, mais elles n’ont pas été incluses dans le calcul des dépenses éligibles car elles représentaient moins de 25 % de la valeur du bâtiment. Présentation des résultats de l’éligibilité Chiffre d’affaires Les sources de revenus de Valneva comprennent 1) la vente de médicaments, 2) la distribution de produits de tiers et 3) les revenus provenant de collaborations, de licences et d’accords de service. Sur la base de l’évaluation de l’éligibilité réalisée au niveau du produit, le chiffre d’affaires des premier flux de recettes correspond à une activité de la taxonomie et est donc éligible. La vente de médicaments, y compris la vente des produits IXIARO, DUKORAL et IXCHIQ, contribue à l’objectif de prévention et de contrôle de la pollution dans le cadre de l’activité « 1.2. Fabrication de médicaments ». En 2024, le chiffre d’affaires éligible est de 130 millions d’euros, soit 77 % du chiffre d’affaires total (169,579 millions d’euros) (1). En 2023, le chiffre d’affaires éligible à la taxonomie était de 67 %. Cette augmentation est due à l’importance accrue de la vente de médicaments dans le chiffre d’affaires du Groupe. (1) Pour l’exercice en cours, le produit de la vente d’un « bon d’examen prioritaire », d’un montant total de 90,8 millions d’euros, a été exclu des dépenses opérationnelles, étant donné qu’il s’agissait d’un effet extraordinaire unique en 2024, afin de permettre la comparabilité d’une année sur l’autre. (2) Voir la Section 1.4.3 (a) du présent DEU. 272 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 État de durabilité Informations sur l’environnement OpEx Conformément à la taxonomie, les OpEx comprennent les coûts directs, non-inscrits à l´actif, liés à l’équipe R&D, aux projets de rénovation des bâtiments, aux contrats de location à court terme, à l’entretien et aux réparations. Il comprend les dépenses nécessaires à l’entretien courant des actifs classés en tant qu’immobilisations corporelles. Sur la base du type des OpEx inclues dans la taxonomie, l’exemption d’immatérialité ne s’applique pas à Valneva. Le dénominateur des OpEx de la Taxonomie représente 22 % des OpEx comptables totales du Groupe (1) (soit une valeur absolue de 58,8 millions d’euros). Par conséquent, aucune exemption de matérialité n’a été appliquée pour le calcul du numérateur des OpEx de la taxonomie. Au total, 9,3 millions d’euros, soit 16 % des OpEx de la Taxonomie du Groupe, sont éligibles. Sur ce total, près de 16 % sont imputables à la R&D et à d’autres activités de maintenance destinées à soutenir la fabrication de médicaments en tant que chiffre d’affaires éligible au titre de l’activité PPC 1.2 (OpEx de type A). Ces OpEx correspondent aux dépenses qui entrent dans la définition des OpEx de la taxonomie incombant aux sites de production de Solna et Livingston. D’autres « mesures individuelles » représentant 0,06 %, ont également été identifiées comme des OpEx éligibles pour les activités CCM 7.3, CCM 7.5 et CCM 7.6 (OpEx de type C). Ces activités comprennent la location de véhicules de société, l’exploitation de stations de recharge et l’entretien de systèmes de gestion de l’énergie. En 2023, le Groupe a déclaré 2 % des dépenses opérationnelles comme étant éligibles à la taxonomie. Le changement de cette année est dû à l’identification d’OpEx supplémentaires contribuant à soutenir la fabrication de médicaments en tant que chiffre d’affaires éligible. CapEx Conformément à la taxonomie, le dénominateur des dépenses d’investissement est constitué des acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles au cours de l’année fiscale, avant amortissement et toutes réévaluation, y compris celles résultant de réévaluations et de dépréciations, ainsi qu’à l’exclusion des variations de la juste valeur. Il comprend les acquisitions d’immobilisations corporelles (IAS 16), d’immobilisations incorporelles (IAS 38) et d’actifs liés aux droits d’utilisation (IFRS 16). Pour 2024, la variation des CapEx du Groupe, ou dénominateur CapEx de la Taxonomie, est de 14,7 millions d’euros, peut être réconciliée avec le tableau de variation des immobilisations. (2) Au total, 11,1 millions d’euros, soit 76 % des CapEx du Groupe, sont éligibles. Ceci est principalement dû à l’acquisition et à la rénovation de bâtiments liés au site de production de Valneva à Livingston et au site de R&D à Nantes. Sur ce total, 8 % sont dus aux CapEx sur les sites de production de Solna et de Livingston pour l’activité PPC 1.2 (CapEx de type A). Les 68 % restants correspondent principalement à l’acquisition de bâtiments sur le site de production de Livingston dans le cadre de l’activité CCM 7.7 (CapEx Type C). En 2023, le Groupe a déclaré 93 % des CapEx éligibles à la taxonomie. Le changement de cette année est dû à la diminution des dépenses liées aux activités de rénovation… Présentation des résultats de l’alignement Valneva a des activités éligibles pour le chiffre d’affaires, les OpEx et les CapEx en 2024. À ce titre, le Groupe a évalué l’alignement sur la base des critères attribués à ces activités concernant la contribution substantielle aux objectifs environnementaux, les critères DNSH et les garanties minimales. Après étude des critères d’alignement, aucune activité n’est prévue pour 2024. Ceci est principalement dû au fait que le critère DNSH « Adaptation au changement climatique », qui s’applique à toutes les activités éligibles, n’a pas été rempli : en effet,. Valneva n’a pas encore réalisé d’évaluation des risques climatiques et de la vulnérabilité requise par ce DNSH. En procédant à l’évaluation de l’alignement, Valneva a également identifié d’autres éléments de non-conformité et les mesures nécessaires pour améliorer l’alignement à l’avenir. Les résultats de cette analyse sont décrits ci- dessous. Respect des critères « Ne pas causer de préjudice important » (DNSH) – Adaptation au changement climatique Comme indiqué ci-dessus, Valneva n’a pas encore réalisé d’évaluation des risques dus au changement climatique et de la vulnérabilité, comme l’exige l’appendice A de l’annexe 1 du règlement délégué relatif aux objectifs climatiques, et ne satisfait donc pas à ce critère d’alignement, qui s’applique à toutes les activités éligibles. Le Groupe prévoit de réaliser une évaluation des risques dus au changement climatique en 2025. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 273 3 État de durabilité Informations sur l’environnement Respect des critères de contribution substantielle et des critères DNSH par activité CONTRÔLE DE LA PRÉVENTION DE LA POLLUTION Activités éligibles Évaluation de l’alignement PPC 1.2 – Fabrication de médicaments Les critères de contribution substantielle ne sont pas remplis car, bien que les évaluations BREF (documents de référence sur les meilleures techniques disponibles) requises aient été effectuées, les résultats restent non conformes. Toutefois, d’autres critères de contribution substantielle, notamment la composition des produits et les exigences en matière d’information, sont pris en compte dans les approbations réglementaires délivrées par des agences telles que la FDA et la MHRA. En ce qui concerne les critères DNSH spécifiques à cette activité, les critères relatifs à l’eau et à l’économie circulaire sont pris en compte par les plans de gestion en place. Les évaluations relatives à l’atténuation du changement climatique et à la biodiversité continueront d’être examinées au cours des années suivantes. Pour plus d’informations, voir les Sections 3.3.4, 3.4.1 et 3.4.4. ATTÉNUATION DU CHANGEMENT CLIMATIQUE Activités éligibles Évaluation de l’alignement CCM 6.5 – Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers Les voitures de société louées respectent les seuils d’émission de CO2/km requis pour les véhicules M1 et N1. En ce qui concerne les critères DNSH spécifiques à cette activité, couvrant la prévention et le contrôle de la pollution et l’économie circulaire, Valneva continuera à travailler avec ses fournisseurs pour soutenir l’alignement. CCM 7.3 – Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique La modernisation des systèmes de chauffage, de ventilation et d’éclairage dans les installations de Valneva correspond aux types d’installations autorisées par les critères de contribution substantielle. Les critères spécifiques du DNSH en matière de prévention et de contrôle de la pollution pour cette activité ne sont pas remplis cette année, car les évaluations doivent être effectuées. Pour plus d’informations, consulter les Sections 3.3.4 et 3.4.1. CMM 7.5 – Installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments La plupart des projets éligibles pour cette activité n’entrent pas dans le champ des installations définies par les critères de contribution substantielle et ne seraient donc pas conformes. Pour plus d’informations, consulter les Sections 3.3.4 et 3.4.1. CCM 7.6 – Installation, entretien et réparation des technologies d’énergie renouvelable, L’amélioration des pompes à chaleur sur le site de Solna correspond à une mesure autorisée par les critères de contribution substantielle pour cette activité. Pour plus d’informations, consulter les Sections 3.3.4 et 3.4.1. CCM 7.7 – Acquisition et propriété des bâtiments, Les évaluations de l’efficacité énergétique réalisées pour le bâtiment Livingston ne remplissent pas tous les critères de contribution substantielle et ne sont donc pas conformes. Pour plus d’informations, consulter les Sections 3.3.4 et 3.4.1. 274 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 État de durabilité Informations sur l’environnement Respect des critères « Ne pas causer de préjudice important » (DNSH) Adaptation au changement climatique Comme indiqué ci-dessus, Valneva n’a pas encore réalisé d’évaluation des risques dus au changement climatique et de la vulnérabilité, comme l’exige l’appendice A de l’annexe 1 de l’acte délégué relatif aux objectifs climatiques, et ne satisfait donc pas à ce critère d’alignement, qui s’applique à toutes les activités éligibles. Le Groupe prévoit de réaliser une évaluation des risques dus au changement climatique en 2025. Valneva prévoit de réaliser une évaluation des risques dus au changement climatique en 2025 pour les activités liées à : • l’atténuation des changements climatiques ; • l’économie circulaire ; • la prévention de la pollution ; • l’eau ; • la biodiversité. Le respect des garanties minimales En 2024, une analyse des garanties minimales a été réalisée au niveau du Groupe. Les mesures de garanties consistent à mettre en œuvre des procédures pour s’aligner sur les principes directeurs de l’OCDE (Organisation de coopération et de développement économiques) à l’intention des entreprises multinationales, aux Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, sur la Charte internationale des droits de l’homme des Nations Unies, et sure les Conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail (OIT). Les garanties minimales couvrent les thématiques des droits humains, de la lutte contre la corruption, de la concurrence locale et de la fiscalité. Le Groupe respecte les exigences relatives aux sauvegardes minimales, et les politiques ainsi que les plans d’action associés sont détaillés dans d’autres sections. • Valneva s’engage à respecter les droits de l’homme tout au long de la chaîne de valeur, comme l’illustre la déclaration de position sur les droits de l’homme (voir la Section 3.5.1). • La politique de Valneva en matière de lutte contre la corruption et les pots-de-vin adopte une position de tolérance zéro envers la corruption, soutenue par le Code de conduite et d’éthique ainsi que par la formation des employés, et réaffirme le respect des lois locales ainsi que des principes internes relatifs au droit de la concurrence (voir la Section 3.6.1.). • Le code de conduite pour les partenaires commerciaux établit les exigences du Groupe en matière de respect des normes éthiques par les fournisseurs de rang 1 (voir la Section 3.3.3). • Valneva permet aux dénonciateurs de faire part de leurs préoccupations de manière anonyme et sans représailles via une plateforme dédiée (voir la Section 3.6.1). Note méthodologique Les analyses sont effectuées dans le cadre de la consolidation financière. Les informations financières utilisées pour la ventilation des indicateurs d’éligibilité et d’alignement proviennent des systèmes d’information de Valneva (suivi des investissements, consolidation) à la clôture de l’année fiscal 2024. Il a été analysé et vérifié conjointement par les équipes financières du Groupe, afin de s’assurer de leur cohérence avec le chiffre d’affaires consolidé, les CapEx et les OpEx de l’année fiscale 2024 pour éviter tout double comptage des activités éligibles au numérateur des indicateurs de la Taxonomie, conformément au règlement (UE) 2023/2486. Dans le cadre de l’analyse d’éligibilité, tous les chiffres d’affaires, OpEx et CapEx ont été examinés un par un et affectés à une activité taxonomique, en tenant compte des codes NACE. Cette analyse a été effectuée par les équipes EHS (Environnement, Santé et Sécurité) locales et financières, puis revue par les équipes ESG mondiales et financières. Cette revue ligne par ligne menée par les équipes locales a également permis d’identifier les OpEx et CapEx de l’activité PPC 1.2 (OpEx et CapEx de type A) sur les sites de production de Solna et Livingston afin de les distinguer des mesures individuelles non liées à la fabrication de médicaments (OpEx et CapEx de type C). La CapEx indiquée est une CapEx individuelle. Les ratios des CapEx verts par activité taxonomique sont disponibles dans les tableaux de l’annexe X. Sur la base de l’analyse d’éligibilité, une évaluation de l’alignement a été réalisée comme suit : • chiffre d’affaires – Pas d’exclusion, toutes les sources de revenus sont évaluées ; • OpEx – toutes les dépenses éligibles > 5 000 € (ce qui représente une couverture de > 99 % des dépenses opérationnelles éligibles pour la taxonomie) ; • CapEx – toutes les dépenses éligibles > 20 000 € (soit une couverture de 93 % des dépenses éligibles). Des évaluations de l’alignement ont été réalisées par les équipes EHS locales pour chaque activité pertinente au niveau de l’actif/du produit. Une fois terminé, l’alignement a été validé par l’équipe ESG mondiale et le directeur des opérations. Une explication détaillée de la méthodologie d’évaluation de l’éligibilité à la taxonomie européenne et de l’alignement du Groupe est présentée dans la note méthodologique de la taxonomie européenne. Cette méthodologie est maintenue par la directrice ESG mondial. Elle est mise à jour chaque année au fur et à mesure de l’entrée en vigueur du règlement et de l’évolution des processus du Groupe. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 275 3 État de durabilité Informations sur l’environnement Activités liées à l’énergie nucléaire et au combustible fossile (acte délégué 2022/1214, annexe XII) Ligne Activités liées à l’énergie nucléaire OUI/NON 1 L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de recherche, de développement, de démonstration et de déploiement d’installations innovantes de production d’électricité à partir de processus nucléaires avec un minimum de déchets issus du cycle du combustible. NON 2 L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction et d’exploitation sûre de nouvelles installations nucléaires de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, y compris leurs mises à niveau de sûreté, utilisant les meilleures technologies disponibles. NON 3 L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités d’exploitation sûre d’installations nucléaires existantes de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, à partir d’énergie nucléaire, y compris leurs mises à niveau de sûreté. NON Ligne Activités liées au combustible fossile OUI/NON 4 L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction ou d’exploitation d’installations de production d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. NON 5 L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état et d’exploitation d’installations de production combinée de chaleur/froid et d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. NON 6 L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état ou d’exploitation d’installations de production de chaleur qui produisent de la chaleur/du froid à partir de combustibles fossiles gazeux. NON 276 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 277 3 3 État de durabilité État de durabilité Informations sur l’environnement Informations sur l’environnement Les indicateurs clés de performance (« ICP ») associés à la taxonomie européenne comprennent le chiffre d’affaires, les dépenses opérationnelles (OpEx) et les dépenses d’investissement (CapEx). Pour présenter les ICP de la taxonomie, Valneva utilise les modèles fournis dans l’annexe II de la loi déléguée sur les informations à publier, telle qu’amendée par l’annexe V du règlement 2023/2486 (à l’exception des parties non affectées). ICP du chiffre d’affaires Proportion chiffre d’affaires/chiffre d’affaires total Aligné avec la taxonomie par objectif Éligible à la taxonomie par objectif CCM — % — % CCA — % — % WTR — % — % CE — % — % PPC — % 77 % BIO — % — % Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (DNSH – Does Not Significantly Harm) (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) (10) (11) (12) (13) (14) (15) (16) (17) (18) (19) (20) Activités économiques Code Chiffre d’affaires Part du Chiffre d’affaires, année N Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Pollution Économie circulaire Biodiversité et écosystèmes Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Pollution Économie circulaire Biodiversité et écosystèmes Garanties minimales Part du chiffre d’affaires alignée sur la taxonomie (A.1.) ou éligible (A.2.), année N-1 Catégorie (activité habilitante) Catégorie (activité transitoire) (k€) % OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON OUI ; NON OUI ; NON OUI ; NON OUI ; NON OUI ; NON OUI ; NON % H T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées avec la taxonomie) Chiffre d’affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) 0 — % — % dont une partie est habilitante 0 — % — % H dont une partie est transitoire 0 — % — % T A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées avec la taxonomie) Fabrication de médicaments PPC 1.2. 130,068 77 % N/EL N/EL N/EL EL N/EL N/EL — % Chiffre d’affaires des activités non éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées avec la Taxonomie) (A.2) 130,068 77 % N/EL N/EL N/EL 77 % N/EL N/EL 67 % A. CHIFFRE D’AFFAIRES DES ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE (A.1 + A.2) 130,068 77 % N/EL N/EL N/EL 77 % N/EL N/EL 67 % B. ACTIVITÉS NON-ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE CHIFFRE D'AFFAIRES DES ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE – ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES (B) 39,51 23 % TOTAL (A + B) 169 579 100 % 278 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 279 3 3 État de durabilité État de durabilité Informations sur l’environnement Informations sur l’environnement OpEx ICP Proportion OpEx/Total des OpEx Aligné avec la taxonomie par objectif Éligible à la taxonomie par objectif CCM — % — % CCA — % — % WTR — % — % CE — % — % PPC — % 15 % BIO — % — % Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (DNSH – Does Not Significantly Harm) (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) (10) (11) (12) (13) (14) (15) (16) (17) (18) (19) (20) Activités économiques Code OpEx Part des OpEx, année N Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Pollution Économie circulaire Biodiversité et écosystèmes Adaptation au changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Pollution Économie circulaire Biodiversité et écosystèmes Garanties minimales Part des OpEx alignée sur la taxonomie (A.1.) ou éligible (A.2.), année N-1 Catégorie (activité habilitante) Catégorie (activité transitoire) (k€) % OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON % H T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées avec la taxonomie) OpEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées avec la taxonomie) (A.1) 0 — % — % dont une partie est habilitante 0 — % — % H dont une partie est transitoire 0 — % — % T A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées avec la taxonomie) Fabrication de médicaments PPC 1.2. 9 270 15 % N/EL N/EL N/EL EL N/EL N/EL — % Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique CCM 7.3 6 — % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL — % Installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments CCM 7.5 20 — % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL — % Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables CCM 7.6 10 — % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL — % OpEx des activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées avec la Taxonomie) (A.2) 9 306 15 % — % — % — % 15 % — % — % 2 % A. OPEX DES ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE (A.1 + A.2) 9 306 15 % — % — % — % 15 % — % — % 2 % B. ACTIVITÉS NON-ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE OPEX DES ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE 53 168 85 % TOTAL (A + B) 62 474 100 % 280 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 281 3 3 État de durabilité État de durabilité Informations sur l’environnement Informations sur l’environnement CapEx ICP Proportion CapEx/Total CapEx Aligné avec la taxonomie par objectif Éligible à la taxonomie par objectif CCM — % 57 % CCA — % — % WTR — % — % CE — % — % PPC — % 8 % BIO — % — % Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (DNSH – Does Not Significantly Harm) (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) (10) (11) (12) (13) (14) (15) (16) (17) (18) (19) (20) Activités économiques Code CapEx Part des CapEx, année N Atténuation du changement climatique Atténuation du changement climatique Ressources aquatiques et marines Pollution Économie circulaire Biodiversité et écosystèmes Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Pollution Économie circulaire Biodiversité et écosystèmes Garanties minimales Part des CapEx alignée sur la taxonomie (A.1.) ou éligible (A.2.), année N-1 Catégorie (activité habilitante) Catégorie (activité transitoire) (k€) % OUI ; NON ; N/ÉL. OUI ; NON ; N/ÉL. OUI ; NON ; N/ÉL. OUI ; NON ; N/ÉL. OUI ; NON ; N/ÉL. OUI ; NON ; N/ÉL. OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON % H T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées avec la taxonomie) CapEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées avec la taxonomie) (A.1) 0 — % — % dont une partie est habilitante 0 — % H dont une partie est transitoire 0 — % T A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées avec la taxonomie) Fabrication de médicaments PPC 1.2. 1 245 7 % N/EL N/EL N/EL EL N/EL N/EL — % Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers CCM 6.5 46 — % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL — % Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique CCM 7.3. 79 1 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL — % Installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments CCM 7.5 79 1 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL — % Acquisition et propriété de bâtiments CCM 7.7. 9 674 56 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL — % CapEx des activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées avec la Taxonomie) (A.2) 11 134 65 % 57 % — % — % 8 % — % — % 93 % A. CAPEX POUR LES ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE (A.1+A.2) 11 134 65 % 57 % — % — % 8 % — % — % 93 % B. ACTIVITÉS NON-ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE CAPEX POUR LES ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE 6 104 35 % TOTAL (A + B) 17 237 100 % 282 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 État de durabilité Informations sociales 3.5Informations sociales Cette Section englobe l'engagement de Valneva à cultiver un environnement de travail diversifié et bienveillant, avec des politiques qui privilégient le développement des employés ainsi que leur santé et leur sécurité. Il présente également les principes du pilier stratégique ESG de Valneva, « Atteindre les Personnes ». Valneva collabore activement avec les communautés avoisinant ses sites de fabrication et de recherche et développement afin de favoriser leur intégration locale et de s’imposer comme un acteur clé des économies régionales. Grâce à ses relations avec les professionnels de santé et les organisations de santé publique, Valneva s'efforce d'améliorer les résultats en matière de santé, en accord avec sa mission d'atteindre les populations dans le besoin. Les efforts de recherche et développement, au cœur du pilier stratégique « Atteindre les Personnes », se concentrent sur le développement de vaccins contre des menaces sanitaires majeures, contribuant potentiellement à la lutte contre la résistance aux antimicrobiens et à la préparation aux pandémies. Les impacts positifs des vaccins de Valneva sont vastes, répondant aux défis de santé pressants dans les pays à revenu faible et intermédiaire (PRFI) et contribuant ainsi à l'équité et à la résilience en matière de santé mondiale. 3.5.1 ESRS S1 – Personnel de l'entreprise Cette Section traite des politiques, processus et actions liés à la gestion et à l'engagement de la propre main-d'œuvre de Valneva, y compris la correction des impacts négatifs et l'efficacité des actions. De plus, elle aborde les indicateurs et les objectifs pour la gestion des IROs, ainsi que les caractéristiques de la main-d'œuvre, la négociation collective, la formation et la santé et sécurité. Ce sujet est seulement brièvement publié cette année conformément aux dispositions transitoires de la CSRD. ESRS S1 – PERSONNEL DE L’ENTREPRISE Sujets matériels identifiés Description de l’IRO Type d’IRO Impact de l’IRO sur Valneva et ses parties prenantes Prévention des accidents sur le lieu de travail Impact sur la santé physique et mentale des employés en cas de conditions de travail dangereuses, entraînant des accidents Impact négatif L’absence de mesures de santé et de sécurité appropriées peut entraîner des accidents pour les employés ou les sous- traitants. Risques financiers et opérationnels liés aux questions de santé et de sécurité Risque (opérationnel et financier) Les accidents, l’absentéisme et les problèmes de santé au travail constituent un risque potentiel d’augmentation des dépenses opérationnelles. Cela inclut notamment l’augmentation des primes d’assurance, des coûts liés aux travailleurs temporaires, ainsi que des compensations versées en cas de sinistres et d’indemnisations. Écart de rémunération entre les hommes et les femmes Risques liés à l’inégalité salariale pour un travail égal, entraînant une diminution de l’attractivité de Valneva, une baisse de la satisfaction des employés et une augmentation du taux de rotation du personne Risque (opérationnel, financier, juridique et réputationnel) Combler l’écart a un impact financier, tout comme la perte d’employées féminines clés en raison d’un taux de turnover plus élevé. Tout écart peut affecter l’engagement et la satisfaction des employés, ce qui peut entraîner une perte de productivité. La violation de la réglementation en matière d’égalité salariale peut entraîner des amendes. Ne pas garantir un salaire égal pour un travail égal entraîne une inégalité salariale entre les hommes et les femmes parmi les employés. Impact négatif Une disparité salariale significative entre les hommes et les femmes pour un travail comparable peut refléter des inégalités structurelles profondes au sein de l’organisation, menant à une discrimination des genres. Engagement auprès du personnel en interne et des représentants Détérioration des relations entre les employés et la direction Risque (opérationnel et financier) L’incapacité à s’engager de manière proactive pour ses effectifs pourrait entraver la capacité de Valneva à gérer, développer et retenir efficacement son personnel. Accroître l’engagement des employés et maximiser leur présence au sein du Groupe en établissant une relation de confiance entre eux et la direction. Opportunité L’incapacité à s’engager de manière proactive pour son personnel pourrait entraver la capacité de Valneva à le gérer, le développer et le retenir efficacement — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 283 3 État de durabilité Informations sociales ESRS S1 – PERSONNEL DE L’ENTREPRISE Sujets matériels identifiés Description de l’IRO Type d’IRO Impact de l’IRO sur Valneva et ses parties prenantes Niveau d’engagement et de satisfaction des employés Augmentation potentielle de la rotation du personnel en raison du désengagement des employés Risque (opérationnel et financier) Un faible niveau d’engagement et/ou de satisfaction des employés à l’égard de la stratégie et des décisions du Groupe peut entraîner une augmentation de la rotation du personnel de Valneva et la perte de postes clés et stratégiques au sein de l’entreprise. Dans un secteur où les employés sont très qualifiés et où le recrutement est difficile, cela peut entraîner une augmentation des coûts et avoir un impact opérationnel (restructuration des équipes, etc.) Augmentation de la croissance et de l’efficacité de l’entreprise Opportunité Investir dans des programmes visant à améliorer la satisfaction des employés peut réduire le turnover des effectifs, augmenter l’efficacité et favoriser la croissance de l’entreprise en réduisant les coûts de recrutement, de remplacement, de travailleurs temporaires, de consultants, etc. Recrutement, formation et promotion Rotation du personnel et perte de postes clés et stratégiques Risque (opérationnel et financier) L’absence d’une bonne vue d’ensemble de la formation et des compétences (globales et individuelles) et de programmes de formation peut conduire à des carrières stagnantes, à une diminution de la satisfaction des employés et à une augmentation de la rotation du personnel Impact sur l’engagement des salariés grâce à l’opportunité de se former, renforçant ainsi leur aptitude à l’emploi. Impact positif L’entreprise a un impact positif sur ses employés en leur permettant d’apprendre en permanence, d’acquérir de nouvelles compétences et d’élargir leur expertise. Cela améliore leur développement professionnel et renforce leur aptitude à l’emploi. En raison de la disposition transitoire applicable en vertu de l’Appendice C de l’ESRS 1, Valneva n'est pas tenue de présenter les informations relatives à l'ESRS S1-16, portant sur l'égalité des genres, dans le cadre de son premier État de durabilité. Actuellement, seules les informations relatives aux exigences minimales de publication (MDR) sont incluses ci-dessous. Les politiques, cibles et actions associés à l’IRO sur l’écart de rémunération entre les genres restent à développer. Intérêts et points de vue des parties prenantes Les IROs matériels et leurs interactions avec la stratégie et le modèle d’affaires Tous les employés de Valneva sont inclus dans le champ d’application de la période de référence actuelle, cependant les données relatives aux non-salariés ne sont pas entièrement disponibles pour 2024 en raison de difficultés liées à l’établissement des rapports. Étant donné que Valneva n’inclut pas les effectifs non-salariés dans le périmètre de reporting, l’évaluation des IROs matériels détaillée ci-dessous ne concerne que les employés. Valneva définit les employés comme toutes les personnes ayant un contrat de travail (contrats à durée indéterminée ou déterminée, y compris stagiaires, étudiants et apprentis) le dernier jour du mois avec Valneva SE ou l’une de ses filiales ou sociétés affiliées. Les non-salariés comprennent la main-d’œuvre externe et les travailleurs indépendants. Étant donné que tous les sites de R&D (Recherche et Développement) et de fabrication de Valneva sont situés en Europe, l’entreprise est soumise à la législation européenne du travail, qui impose des exigences strictes en matière de conditions de travail. Au cours de son analyse de double matérialité, Valneva a déterminé qu’en raison de cet environnement réglementaire, la plupart de ses activités étaient, par défaut, neutres à l’égard de ses effectifs, c’est-à-dire qu’elles ne les affectent ni négativement ni positivement. En outre, Valneva opère dans six pays et emploie des personnes d’origines culturelles diverses. Valneva reconnaît que certains groupes, distingués par leur sexe, leur orientation sexuelle, leur religion ou d’autres critères peuvent être plus systématiquement affectés par des risques et des opportunités spécifiques au sein de l’entreprise. Néanmoins, Valneva a déterminé que ses risques et ses opportunités affectent l’ensemble de ses effectifs de la même manière. Il est important de noter que, comme pour tous les impacts mentionnés dans cette déclaration de durabilité, l’impact sur les effectifs de Valneva (en termes d’échelle, de portée, d’irréversibilité et de probabilité) a été évalué de manière brute, sans tenir compte des mesures d’atténuation potentielles mises en place par l’entreprise. Par conséquent, bien que la probabilité brute d’un impact sur ses effectifs soit évaluée comme moyenne, ce qui implique qu’il pourrait se produire dans les cinq prochaines années, Valneva est déterminé à l’empêcher en mettant en place les contrôles et mesures d’atténuation nécessaires. En outre, Valneva est une entreprise pionnière dans l’industrie des vaccins, qui se distingue par son engagement inébranlable à avoir un impact positif grâce à ses produits et aux futurs produits en cours de développement. C’est pourquoi Valneva met l’accent sur la création d’un environnement qui non seulement favorise l’innovation scientifique, mais qui donne également la priorité au bien-être et à l’épanouissement professionnel de ses employés. Le Groupe a donc identifié un impact positif sur ses effectifs. 284 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 État de durabilité Informations sociales Concernant le respect des droits de l’homme, l’évaluation des risques menée par Valneva a consisté à identifier la présence de facteurs associés à un risque accru d’esclavage moderne, de travail forcé ou de travail des enfants dans ses activités. Ces facteurs incluent : la présence de travailleurs migrants, les projets ou engagements à court terme, la main-d’œuvre peu qualifiée (notamment dans les secteurs du nettoyage, de la sécurité, de l’entretien et du transport), l’externalisation des tâches, le recours à des tiers recruter, et fournir des travailleurs, ainsi que la localisation des travailleurs impliqués dans la prestation de services ou la fabrication de produits (par exemple, dans des pays confrontés à des conflits militaires ou ayant des taux de pauvreté élevés, un état de droit fragile et/ou un niveau de corruption élevé). Cette évaluation amène Valneva à conclure que le risque d’esclavage moderne, de travail forcé ou de travail des enfants au sein de ses effectifs directement employés est extrêmement faible. En effet, la majorité de la chaîne d’approvisionnement directe de Valneva se trouve en Europe, ce qui, selon l’entreprise, diminue le niveau de risque d’esclavage moderne et de travail forcé ou de travail des enfants dans le contexte des fournisseurs de rang 1. En outre, le développement de vaccins nécessite des employés ayant un niveau d’éducation élevé, et la fabrication de produits pharmaceutiques est très réglementée. Les installations de production du Groupe sont soumises à l’inspection de diverses autorités réglementaires. Politiques, actions et cibles liées aux effectifs Politiques relatives au personnel de l’entreprise Valneva a pris plusieurs engagements ESG destinés à répondre aux divers besoins de ses produits et services. L’engagement du Groupe à l’égard de ses effectifs se reflète dans le pilier « Atteindre les personnes » de la stratégie ESG du Groupe. Ce pilier démontre les efforts déployés par Valneva pour, dialoguer avec ses employés tant directement qu’à travers leurs représentants, afin d’améliorer leur satisfaction et la qualité de ses processus de gestion des ressources humaines et de l’organisation (People & Organization – P&O) en général, du recrutement jusqu’à la promotion de ses collaborateurs. Ces efforts sont également liés à l’engagement du Groupe à maintenir une culture d’entreprise et des politiques de conduite des affaires irréprochables. Afin de couvrir les impacts, risques et opportunités matériels liés à ses effectifs, les politiques pertinentes suivantes sont en place à la date de la présente déclaration : • la politique P&O détaille l’attention portée par Valneva à son dialogue avec ses effectifs et ses représentants, l’accent mis sur le niveau d’engagement et de satisfaction des employés et les efforts déployés en matière de recrutement, de formation et de promotion. Cette politique sera disponible sur le site internet du Groupe et sera communiquée aux employés ; • Valneva a mis en œuvre des politiques visant à éliminer la discrimination et à protéger les droits de l’homme afin de garantir un environnement de travail sûr et sain à ses effectifs. Ces politiques tiennent compte de l’impact potentiel de Valneva en ce qui concerne l’inclusion de personnes vulnérables : – la politique des droits de l’homme souligne l’engagement de Valneva à défendre et à protéger les droits de l’homme conformément aux lois internationales, notamment la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme et les principes directeurs des Nations Unies. Cette politique souligne l’engagement de Valneva à prévenir le travail des enfants, l’esclavage et la traite des êtres humains, tout en promouvant l’égalité, la sécurité des conditions de travail et la protection de la vie privée des employés. Elle se concentre sur la promotion d’un accès équitable aux vaccins, en particulier pour les populations mal desservies, et impose des pratiques éthiques dans les essais cliniques et en rapport avec les droits de propriété intellectuelle. Valneva s’engage à contrôler et à mettre à jour régulièrement cette politique afin d’en préserver l’efficacité. Valneva s’engage à fournir des solutions efficaces pour remédier à tout impact sur les droits de l’homme pouvant résulter de ses activités. Le Groupe a mis en place des mécanismes de signalement, notamment une ligne d’assistance téléphonique et une adresse électronique, pour permettre de signaler les problèmes en toute confidentialité et sans crainte de représailles. Dès réception des signalements, Valneva mène des enquêtes approfondies et veille à ce que les responsabilités soient assumées en impliquant les services et les experts concernés, – la Politique globale de lutte contre le harcèlement, la discrimination et l’intimidation s’appuie sur le Code de conduite et d’éthique et renforce l’engagement de Valneva à veiller à ce que tous les employés soient traités équitablement, avec dignité et respect. Elle exige que les employés se traitent mutuellement avec la même dignité, sans harcèlement ni intimidation, et couvre divers motifs de discrimination, notamment l’origine raciale et ethnique, la couleur, le sexe, l’orientation sexuelle, l’identité de genre, le handicap, l’âge, la religion, l’opinion politique, l’ascendance nationale, l’origine sociale et d’autres formes de discrimination reconnues par les règlements de l’Union Européenne et les législations nationales. En outre, tous les employés sont tenus de comprendre les obligations qui leur incombent en vertu de cette politique. L’élaboration de cette politique est le fruit d’une collaboration entre le comité de conformité de Valneva et le département « People & Organisation». Elle souligne la volonté de l’organisation de favoriser un environnement de travail respectueux et ouvert à tous, – la politique d´alerte interne définit les protocoles à suivre lors de la réception d’une plainte pour discrimination ou harcèlement, en détaillant les étapes de l’enquête et en garantissant la protection du dénonciateur. En fournissant un cadre clair pour le traitement des plaintes, la politique promeut une culture de responsabilité et de transparence, – le code de conduite des partenaires commerciaux impose le respect des lois sur les droits de l’homme et comprend des dispositions visant spécifiquement à interdire la traite des êtres humains et à garantir qu’aucun enfant ne travaille. Grâce à une vigilance raisonnable permanente et à des audits réguliers de ses partenaires commerciaux, Valneva travaille activement à l’identification et à l’élimination de tout risque lié à ces violations des droits de l’homme, qui pourraient affecter ses employés ou d’autres collaborateurs de la chaîne de valeur : — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 285 3 État de durabilité Informations sociales • la Politique en matière d’environnement, de santé et de sécurité au travail (Environment and Occupational Health & Safety Policy – EOHS) réaffirme l’engagement de Valneva en faveur de la santé et de la sécurité des personnes, ainsi que son attention à la prévention des accidents sur le lieu de travail. Elle exige le respect de toutes les lois locales et nationales applicables en matière de sécurité et des efforts pour prévenir les accidents, éviter les risques pour la santé et promouvoir le bien-être de toutes les personnes travaillant pour le Groupe. Dans le cadre de cette politique, le Groupe a mis en place un mécanisme de gestion des incidents sur le lieu de travail afin de gérer toute situation imprévue ayant causé ou pouvant causer des dommages, des blessures ou la mort. Ce mécanisme implique la collecte de toutes les informations susceptibles d'être répertoriées pour les employés et pour les sous‑traitants travaillant sur les différents sites du Groupe, avec des exigences de déclaration distinctes pour chacun d’entre eux. Les politiques sociales de Valneva sont conçues en conformité avec des normes internationales, notamment : • les principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, qui encouragent les entreprises à respecter les droits de l’homme en évitant de les enfreindre et en remédiant à toute incidence négative de leurs activités directes et indirectes sur les droits de l’homme ; • interdiction du travail des enfants conformément à la Convention n° 138 de 1973 relative à l’âge minimum, et à la Convention n° 182 de 1999 concernant les pires formes de travail des enfants, de l’Organisation internationale du travail (OIT) ; • interdiction du travail forcé conformément à la Convention n° 29 de 1930 sur le travail forcé, et à la Convention n° 105 de 1957 sur l’abolition du travail forcé, de l’OIT ; • l’article 5 de la Déclaration des Droits de l’Homme, qui interdit le harcèlement, la violence et les représailles ; • liberté d’association, dialogue et consultation avec les employés, ainsi que reconnaissance effective du droit de négociation collective, conformément à la Convention n° 87 de 1948 de l’OIT sur la liberté syndicale et la protection du droit syndical, à la Convention n° 98 de 1949 de l’OIT sur le droit d’organisation et de négociation collective, et à la Convention n° 135 de 1971 de l’OIT sur les représentants des travailleurs, afin d’empêcher toute forme de discrimination liée à l’engagement syndical. Ces politiques démontrent également l’attention que Valneva porte aux intérêts de ses employés. Ses effectifs sont un atout précieux et un moteur important de la performance, et le Groupe est déterminé à maintenir un environnement de travail dynamique, ouvert et amical qui favorise la réussite individuelle et organisationnelle. En 2024, Valneva a élaboré des lignes directrices en matière de promotion, détaillant la procédure d’avancement de carrière des employés. En outre, la politique P&O détaille notamment la manière dont le cadre d’intégration, les séances d’orientation et les entretiens réguliers soutiennent les nouveaux employés au cours de leurs premiers mois afin de mieux comprendre leurs attentes. Les employés sont invités à exprimer leurs préoccupations, à partager leurs idées et à participer aux processus de prise de décision à tout moment de leur parcours au sein du Groupe. Dans un secteur où les travailleurs recherchent non seulement le bien-être et la sécurité, mais aussi des possibilités de développement, Valneva propose des parcours de formation, un soutien au développement de carrière et une rémunération compétitive. Le Comité Exécutif a la responsabilité générale de veiller à ce que toutes les politiques liées aux effectifs soient conformes aux obligations légales et éthiques. Le responsable de la conformité de l’entreprise et les équipes P&O, tant au niveau de l’entreprise que des sites, sont responsables de la mise en œuvre quotidienne du programme, du suivi et du dialogue avec les effectifs pour garantir l’adoption de la politique. Toute infraction au contenu de la politique peut donner lieu à des mesures disciplinaires. Ces politiques sont communiquées aux effectifs de Valneva sur son intranet (People and Culture Portal) et aux autres parties prenantes sur le site internet du Groupe. Elles seront revues au moins tous les deux ans et évolueront en fonction des besoins du Groupe et des commentaires reçus des parties prenantes internes. Cibles et actions sur les IROs matériels liés aux effectifs Valneva a conçu un plan d’action lié aux P&O pour la période 2025-2027 visant à prévenir les impacts négatifs potentiels sur les effectifs de l’entreprise et à améliorer le niveau d’engagement et de satisfaction des employés. Ce plan repose sur trois piliers : le développement des valeurs et de la conduite de l’entreprise, la formation et le suivi des employés (par le biais d’un programme mondial de développement du leadership et de la généralisation du processus d’évaluation des talents), et l’écoute des employés (notamment par le lancement d’une enquête ciblée de satisfaction des employés, ainsi que d’enquêtes mondiales de fin d’emploi et la mise en place d’entretiens de départ). Ce plan d’action peut évoluer pour prendre en compte d’autres impacts et cibles liés aux effectifs. 286 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 État de durabilité Informations sociales Valneva a défini deux objectifs principaux liés à ses sujets matériels et s’efforce actuellement d’aligner ses actions, politiques et cibles afin d’établir des cibles pour tous ses enjeux relatifs aux effectifs. Enjeux matériels Cibles Niveau d’engagement et de satisfaction des employés D’ici 2026, inclure un passage sur l'approche de Valneva en matière de diversité et d’inclusion dans toutes les offres d’emploi. D’ici 2027, mettre en œuvre une enquête annuelle de satisfaction des employés afin d’identifier les domaines à privilégier en vue d’un engagement futur. Les employés de Valneva sont son atout le plus précieux, et l’entreprise souhaite donc recueillir des informations supplémentaires sur les actions et les cibles susceptibles d’avoir l’impact positif le plus important. Actions : le tableau ci-dessous présente quelques-unes des actions mises en place par Valneva au cours de l’année 2024. Les initiatives mises en œuvre sont couvertes par les dépenses d’exploitation ordinaires de Valneva et ne devraient pas entraîner d’augmentations significatives des coûts d’exploitation ni d’investissements futurs. Enjeux matériels Actions en 2024 Résultats pour 2024 Niveau d’engagement et de satisfaction des employés Entretiens de départ : Mettre en place un cadre structuré pour les entretiens de départ, afin d’analyser de manière approfondie et systématique les raisons sous-jacentes des départs des employés. 26 % des effectifs Enquête sur les fins d’emploi : Valneva a mis en place une enquête standardisée pour tous les employés qui quittent l’entreprise afin de recueillir des données quantitatives sur les raisons de leur départ. 8 % effectifs sortants Dialogue avec les effectifs de l’entreprise et ses représentants Valneva a établi des objectifs comportementaux pour ses employés. Valneva s’engage à instaurer une culture du feedback en phase avec les comportements de l’entreprise, notamment par la mise en place de processus de feedback ascendant. 93 % des effectifs Recrutement, formation et promotion Valneva a élaboré des lignes directrices en matière de promotion, qui détaillent la procédure d’avancement de carrière des employés. Aucun indicateur clé de performance (ICP) défini pour 2024. Processus de dialogue avec le personnel de l’entreprise et ses représentants au sujet des impacts Chez Valneva, le point de vue des employés joue un rôle crucial dans la prise de décision et la gestion des impacts réels et potentiels. Pour intégrer ces perspectives, Valneva a pris différentes mesures : 1. Valneva a structuré sa gouvernance de manière à favoriser une culture de dialogue ouvert, en écoutant activement les opinions et les suggestions des employés, ce qui permet d’identifier les risques et les opportunités d’un point de vue interne, enrichissant ainsi les décisions stratégiques et opérationnelles. 2. Par exemple, des réunions publiques au niveau national sont conçues pour recueillir le feedback des employés, puis l’équipe P&O transmet régulièrement les points de vue des employés à la direction du Groupe, ce qui permet de comprendre et d’intégrer les opinions et les suggestions des employés. 3. En outre, Valneva a mis en place des lignes d’assistance téléphonique pour recueillir toutes les questions soulevées par les employés. Les employés sont invités à alerter les partenaires commerciaux de P&O, en personne ou par l’intermédiaire du service d’assistance téléphonique, lorsqu’ils ont connaissance d’un risque lié aux personnes, tel que la discrimination, le harcèlement ou la violation des droits de l’homme. Valneva s’efforce de veiller à ce que les risques graves soient effectivement évités et, s’ils ne le sont pas, à ce qu’ils soient atténués et corrigés dès que possible. 4. Enfin, le contenu des réunions locales de feedback est communiqué au niveau du site et de l’entreprise, afin de s’assurer que les perspectives des employés sont intégrées dans les activités quotidiennes des entreprises. Transformer le feedback en actions concrètes est essentiel pour le Groupe, car cela influence à la fois le bien-être des collaborateurs et les communautés où Valneva exerce ses activités. L’engagement avec les effectifs ou leurs représentants se fait par le biais d’un dialogue structuré et permanent. Valneva maintient des canaux de communication réguliers, tels que les réunions de tous les employés, au moins une fois par trimestre, ainsi que les réunions locales et les réunions individuelles avec les superviseurs. Valneva a également mis en place une ligne téléphonique d’alerte pour permettre à ses employés de faire part, de manière anonyme, de toute préoccupation ou de tout problème. En outre, les professionnels de P&O sont disponibles au quotidien, que ce soit sur le site ou au niveau de l’entreprise, pour discuter avec les employés de leurs préoccupations potentielles. La majorité des employés de Valneva sont couverts par une convention collective. En tant qu’entreprise européenne, Valneva est fière de disposer d’une organisation interne qui représente ses effectifs européens (y compris les employés au Royaume-Uni), l’International Work Council (IWC). En outre, Valneva collabore avec des comités d’entreprise locaux en Autriche, en France, en Écosse et en Suède. Ces deux types de comités d’entreprise permettent à Valneva de soulever des questions et des préoccupations et de veiller au bien-être de ses employés. Lors des interactions avec les comités d’entreprise, le Groupe aborde des sujets sociaux, améliore les conditions de travail et s’aligne sur des initiatives clés. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 287 3 État de durabilité Informations sociales Les douze membres de l’IWC – et, depuis le Brexit, trois membres « invités » représentant les salariés britanniques – ont été élus en 2021 pour un mandat de quatre ans et se réunissent au moins deux fois par an. Ils sont informés et consultés sur les opérations transfrontalières de Valneva, ce qui contribue à une meilleure compréhension des spécificités culturelles et organisationnelles de chaque site européen. Outre l’IWC et les comités d’entreprise locaux en Europe, les chefs de site canadiens et américains et les membres de l’équipe P&O entretiennent un dialogue constant et ouvert avec la main-d’œuvre locale. Cette approche collaborative permet au groupe de mieux gérer les impacts, d’améliorer la satisfaction au travail et de favoriser une culture de la transparence et de la confiance dans l’ensemble de l’organisation. En outre, Valneva s’assure de promouvoir l’engagement des employés à chaque étape de leur parcours au sein du Groupe. Le cadre d’intégration comprend des sessions d’orientation et des points de contact réguliers pour recueillir le feedback des nouvelles recrues. Ils sont ensuite invités à exprimer leurs préoccupations dans le cadre de groupes de discussion, de réunions publiques nationales et de séances de feedback individuelles. La fréquence de ces plateformes de dialogue varie en fonction de l’activité spécifique mais comprend généralement des réunions trimestrielles, au niveau du Groupe et des pays, et des politiques d’ouverture permanente pour un feedback direct, garantissant que la contribution des employés est régulièrement intégrée aux décisions organisationnelles. Enfin, les employés qui envisagent de partir sont invités à des entretiens de départ, une mesure qui est actuellement en cours de déploiement dans l’ensemble du Groupe. Ces possibilités d’engagement des employés sont résumées ci- après : Cycle de vie des employés Type d’engagement Fréquence d’engagement Démarrage Intégration des employés Une fois Pendant la période d’emploi Groupe de discussion À la demande des partenaires commerciaux de P&O Réunions publiques locales Trimestrielle Réunions de l’ensemble des effectifs Trimestrielle Réunions individuelles avec les responsables Mensuelle Ligne d’assistance téléphonique Sur demande de l’employé Fin Entretien de départ Une fois Chez Valneva, la fonction P&O a la responsabilité opérationnelle de veiller à ce que l’engagement avec les employés du Groupe ait lieu et que les résultats des processus de consultation et d’engagement alimentent les décisions du Groupe. La DRH de Valneva dirige les initiatives d’engagement et veille à ce qu’elles soient effectivement mises en œuvre dans l’ensemble de l’organisation et à ce que les informations recueillies soient communiquées au Comité Exécutif et intégrées dans les processus de prise de décision stratégique. La DRH travaille en étroite collaboration avec l’équipe de direction P&O afin d’aligner le feedback des effectifs avec les objectifs généraux et les pratiques opérationnelles du Groupe. DRH Mondial P&O Gestion des talents P&O Performance et systèmes P&O Excellence et organisation Local P&O Autriche P&O UK P&O Suède P&O FR, US, CA Valneva et les syndicats fixent les règles relatives aux conditions de travail, à l’emploi et aux garanties sociales, notamment en ce qui concerne les droits de l’homme. L’engagement de Valneva en faveur des droits de l’homme est également formalisé dans sa politique des droits de l’homme (voir section S1-1 pour plus d’informations). L’efficacité du dialogue avec les effectifs est évaluée qualitativement et quantitativement. Les équipes P&O rendent régulièrement compte à la direction nationale et globale de l’engagement des employés, de leur feedback et de leur sentiment général, comme en atteste leur participation aux réunions trimestrielles. Des évaluations qualitatives sont également recueillies par le biais de groupes de discussion et d’entretiens de départ. Des statistiques telles que les taux de rétention des employés, la mobilité interne et les indicateurs de productivité permettent d’évaluer l’impact des initiatives en matière d’engagement. Ces résultats sont analysés périodiquement afin d’identifier les tendances et les domaines à améliorer, d’évaluer l’alignement sur les objectifs de l’organisation et de s’assurer que les stratégies d’engagement restent pertinentes et efficaces pour répondre aux besoins des effectifs. 288 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 État de durabilité Informations sociales Pour mieux comprendre les perspectives des employés qui peuvent être particulièrement vulnérables ou marginalisés, la direction du Groupe a mis en œuvre plusieurs mesures qui varient d’un pays à l’autre. Par exemple, au site de Valneva à Livingston, les employés sont contactés pour répondre à des enquêtes anonymes comprenant des questions ciblées sur des sujets tels que l’inclusion, l’équité et le bien-être sur le lieu de travail. En outre, la mise en place de groupes de discussion et de groupes de ressources pour les employés est encouragée afin d’offrir des espaces sécurisés où les personnes issues de communautés sous-représentées peuvent partager leurs expériences. Valneva dispose de canaux de signalement confidentiels, tels que des lignes directes de dénonciation, qui permettent aux employés d’exprimer leurs préoccupations sans crainte de représailles. L’équipe P&O analyse régulièrement ce feedback afin de garantir que les voix de ces groupes sont prises en compte dans les processus décisionnels, réduisant ainsi les impacts négatifs potentiels et favorisant un environnement de travail inclusif et positif. Caractéristiques des salariés de Valneva Au 31 décembre 2024, Valneva employait 713 personnes. NOMBRE DE SALARIÉS PAR GENRE ID (DP) 2022 2023 2024 Homme 309 292 294 Femme 410 384 417 Autre (a) 0 0 2 TOTAL 719 676 713 (a)Le genre tel que spécifié par les employés eux-mêmes. Les effectifs de Valneva sont répartis sur six pays, le nombre de chacun est présenté ci-dessous : NOMBRE DE SALARIÉS PAR PAYS PAYS 2022 (total) 2023 31/12/2024 2024 (moyenne) États-Unis 23 28 30 29 Canada 5 8 10 9 Royaume-Uni 183 178 167 172,5 France 59 67 72 69,5 Suède 183 124 129 126,5 Autriche 266 271 305 288 Valneva emploie une majorité de collaborateurs permanents, dont la répartition est disponible ci-dessous : ID (DP) Effectifs Permanent (à durée indéterminée) Temporaire (à durée déterminée) Heures non garanties Total Effectifs par contrat et par genre – nombre Femme 403 14 0 417 Homme 291 3 0 294 Autre sexe (a) 2 0 0 2 Non communiqué 0 0 0 0 TOTAL 696 17 0 713 Effectifs par contrat et par genre – moyenne Femme 385 15 0 400 Homme 290 2,5 0 292,5 Autre sexe (a) 2 0 0 2 Non communiqué 0 0 0 0 TOTAL 677 17,5 0 694,5 (a)Le genre tel que spécifié par les employés eux-mêmes. En 2024, 121 employés ont quitté le Groupe volontairement ou à la suite d’un licenciement ou d’un départ à la retraite, ce qui correspond à un taux de turnover des effectifs de 17,4 %. Les équipes nationales de P&O collectent des données sur la base des dossiers personnels et des contrats de travail des employés. Les informations pertinentes pour le présent État de durabilité sont enregistrées dans le système d’information P&O de Valneva. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 289 3 État de durabilité Informations sociales Les salariés comprennent toutes les personnes ayant un contrat de travail (contrats à durée indéterminée ou déterminée, y compris les stagiaires, les alternants, les personnes en formation) le dernier jour du mois avec Valneva SE ou l’une de ses filiales ou sociétés affiliées. Deux méthodes sont utilisées pour collecter les données sur les employés : • le système de gestion P&O, qui est déployé dans tous les pays et couvre la majeure partie du périmètre de reporting ; • un questionnaire envoyé aux équipes P&O nationales afin de collecter les données pour les entités qui ne sont pas encore incluses dans le système de gestion de l’information P&O [le cas échéant]. Les données relatives aux salariés sont exprimées en termes d’effectifs, ce qui signifie que chaque salarié compte pour un, quel que soit son temps de travail contractuel (ou son taux d’activité), et que ce nombre est déclaré à la fin de la période de référence, le 31 décembre. En 2024, les effectifs de Valneva sont passés de 676 à 713 employés. Cette évolution peut s’expliquer par plusieurs facteurs. L’activité liée aux nouveaux vaccins potentiels a entraîné une augmentation des effectifs dans les équipes précliniques et cliniques. À la suite de l’approbation du vaccin contre le chikungunya de Valneva, le Groupe s’est concentré sur les activités de vente, ce qui a entraîné une augmentation des effectifs de l’équipe commerciale. Les données relatives aux employés sont également présentées au sein de la Note 7 des états financiers consolidés de Valneva, en Section 4.1.5 du présent DEU. Couverture de la convention collective en matière de négociation et de dialogue social Le pourcentage d’employés couverts par des conventions collectives au sein ou en dehors de l’UE est résumé dans le tableau ci-dessous : Au sein de l’UE Hors UE Autriche France Suède Royaume- Uni États-Unis Canada Pourcentage de salariés couverts par des conventions collectives 100 % 100 % 100 % — % — % — % Pourcentage des effectifs couverts par des représentants du personnel au sein de l'EEE 100 % 71,5 % des employés de Valneva sont couverts par des conventions collectives. Les employés qui ne sont pas couverts par ces accords (28,5 %) sont basés au Royaume-Uni, aux États-Unis et au Canada, où il existe des réglementations en matière de salaire minimum. Par conséquent, 100 % des employés de l’UE sont couverts par des conventions collectives. Valneva s’engage à garantir la liberté d’association et le droit à la négociation collective pour ses propres employés et les personnes travaillant dans la chaîne de valeur de l’entreprise Valneva. Dans l’ensemble de Valneva, la représentation des salariés est organisée par le biais des comités d’entreprise locaux et/ou du comité d’entreprise international du Groupe. Les responsabilités spécifiques de ces comités consistent notamment à soulever toute question ou préoccupation auprès de la direction et à veiller au bien-être des employés. Valneva respecte le droit des collaborateurs de former et d’adhérer à des organisations de travailleurs de leur choix, de se faire représenter et de négocier collectivement, dans la mesure où cela est autorisé par les lois et réglementations locales applicables et conformément à celles-ci. Indicateurs de formation et de développement des compétences La formation joue un rôle crucial dans le succès de Valneva en améliorant les compétences des employés, en garantissant la conformité, en stimulant l’innovation et en favorisant l’adaptabilité dans un paysage commercial en constante évolution. La formation fait référence à des activités d’apprentissage structurées conçues pour aider les employés de Valneva à acquérir, maintenir et améliorer les connaissances, aptitudes et compétences nécessaires pour remplir leurs fonctions conformément aux exigences réglementaires, de qualité et spécifiques à l’entreprise. Ces programmes de formation couvrent des domaines clés tels que la conformité aux Bonne Pratiques (GxP) et aux Bonnes Pratiques de Fabrication (GMP), la gouvernance d’entreprise, l’éthique des affaires, les pratiques de durabilité, les compétences professionnelles, les réglementations en matière de santé, de sécurité et d’environnement, ainsi que le développement de l’esprit d’initiative. Les méthodes de formation comprennent des sessions avec instructeur (en présence ou virtuelles), des modules d’apprentissage en ligne, des formations sur le lieu de travail, des ateliers et des évaluations des compétences. Valneva évalue l’efficacité de la formation par le biais des taux de participation, des taux d’achèvement, des évaluations des compétences et des mécanismes de retour d’informations. En raison de la disposition de mise en œuvre transitoire applicable en vertu de l'Appendice C de l'ESRS 1, Valneva n'est pas tenue de communiquer les informations relatives à l'ESRS S1-13 dans le cadre de son premier État de durabilité. Actuellement, seules les informations relatives aux exigences minimales de publication (MDR) sont incluses ci-dessous. Les évaluations des performances sont suivies par le biais du système de gestion des performances de Valneva. Comme le montre le tableau ci-dessous, 100 % des effectifs de Valneva ont participé à l’évaluation des performances et des carrières. 290 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 État de durabilité Informations sociales Catégorie Type de contrat Genre Pourcentage de salariés ayant participé à des évaluations régulières des performances et de l’évolution de carrière Employé(e) Employés permanents Femme 100 % Homme 100 % Autres que femmes et hommes 100 % Le sexe n’est pas indiqué —% Employés temporaires Femme 100 % Homme 100 % Autres que femmes et hommes —% Le sexe n’est pas indiqué —% Employés à temps plein Femme 100 % Homme 100 % Autres que femmes et hommes —% Le sexe n’est pas indiqué —% Employés à temps partiel Femme 100 % Homme 100 % Autres que femmes et hommes —% Le sexe n’est pas indiqué —% Non-salariés Travailleurs indépendants Femme —% Homme —% Autres que femmes et hommes —% Le sexe n’est pas indiqué —% Personnes mises à disposition par des entreprises spécialisées dans les services d’emploi Femme —% Homme —% Autres que femmes et hommes —% Le sexe n’est pas indiqué —% Indicateurs de santé et de sécurité Chez Valneva, 100 % des employés sont couverts par le système de gestion de la santé et de la sécurité. Seul le site britannique de Valneva a l’obligation légale de mettre en œuvre un système formalisé de santé et de sécurité conforme aux réglementations locales. D’autres sites, bien qu’ils ne soient pas soumis à des exigences réglementaires, adhèrent aux directives et processus internes de Valneva en matière de santé et de sécurité, ainsi qu’aux directives locales reconnues en matière de santé et de sécurité, garantissant ainsi une protection étendue à tous les employés. Le Groupe a mis en œuvre en 2024 un nouveau logiciel spécifique pour la déclaration et la gestion des accidents, en mettant clairement l’accent sur la prévention des accidents. Tous les employés dans le monde ont accès à ce logiciel et peuvent signaler les accidents, les incidents et les quasi-accidents. Les experts EHS (Environmental, Health, and Safety) examinent les cas signalés et mènent une enquête à l’aide du nouveau logiciel. Dans le but d’obtenir la certification ISO 45001 en 2027, le plus grand site de production de Valneva (Livingston, Écosse) a fait d’importants efforts en matière de gestion de la sécurité en 2023 et 2024. Valneva travaille actuellement à la définition de cibles liées à la prévention des accidents sur le lieu de travail. Quarante-quatre accidents ont eu lieu chez Valneva en 2024, dont sept ont entraîné un arrêt de travail, comme en témoigne le taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail (TFAAT) du Groupe, qui s’élève à 5,89. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 291 3 État de durabilité Informations sociales ID (DP) Description du point de données Employés Total Type d’information S1-14_01 Pourcentage de effectifs de l’entreprise couvert par un système de gestion de la santé et de la sécurité fondé sur des exigences légales et (ou) des normes ou des lignes directrices reconnues 100 % 100 % Pourcentage S1-14_02 Nombre de décès parmi les effectifs de l’entreprise à la suite d’accidents du travail et de problèmes de santé liés au travail 0 0 Nombre entier S1-14_03 Nombre de décès dus à des accidents du travail et à des maladies professionnelles chez les travailleurs d’autres entreprises intervenant sur les sites de l’entreprise 0 0 Nombre entier S1-14_06 Nombre de cas de maladies professionnelles enregistrables chez les employés 0 0 Nombre entier S1-14_07 Nombre de jours perdus en raison d’accidents du travail et de décès dus à des accidents sur le lieu de travail, de maladies professionnelles et de décès dus à la mauvaise santé des employés 46 46 Nombre entier Indicateur clé de performance (ICP) interne Nombre d’accidents du travail enregistrables survenus parmi les effectifs de l’entreprise sans perte de temps 37 37 Nombre entier Indicateur clé de performance (ICP) interne Nombre d’accidents du travail enregistrables survenus parmi les effectifs de l’entreprise avec perte de temps 7 7 Nombre entier S1-14_04 NOMBRE TOTAL D’ACCIDENTS DU TRAVAIL ENREGISTRABLES SURVENUS PARMI LES EFFECTIFS DE L’ENTREPRISE 44 44 NOMBRE ENTIER S1-14_05 TAUX D’ACCIDENTS DU TRAVAIL ENREGISTRABLES SURVENUS PARMI LES EFFECTIFS DE L’ENTREPRISE 37,04 37,04 POURCENTAGE Dans le cadre de l'engagement de Valneva en faveur d'un lieu de travail plus sûr, plus sain et plus durable, son site de production de Solna, en Suède, a encore renforcé son attention sur la sécurité au travail en 2024. Les managers ont suivi une formation complète sur les protocoles de sécurité et les meilleures pratiques, leur permettant de jouer un rôle plus actif dans les initiatives de sécurité, de responsabiliser et d'intégrer une approche proactive et préventive dans les opérations quotidiennes. Des rapports et un suivi amélioré sur les risques potentiels pour la sécurité ont favorisé une culture d’amélioration continue. Cette sensibilisation accrue a permis aux employés de participer activement à l'identification et au signalement des améliorations en matière de sécurité. De plus, la sécurité est devenue un sujet central dans les newsletters hebdomadaires et les réunions de chantier, renforçant ainsi son importance à tous les niveaux de l'organisation. Valneva contrôle systématiquement les données relatives aux accidents sur tous ses sites de R&D et de production. Outre le suivi de l’ensemble des incidents, Valneva recueille des données détaillées sur la proportion d’accidents avec ou sans arrêt de travail, de blessures légères n’entraînant pas d’arrêt de travail et d’accidents évités de justesse, c’est-à-dire d’événements non planifiés susceptibles de causer des dommages mais n’entraînant pas de blessures réelles. Valneva suit également les événements à fort potentiel, c’est-à-dire les incidents qui auraient pu, de manière réaliste, entraîner des conséquences majeures ou catastrophiques. Cela peut varier légèrement d’un site à l’autre, car cela correspond à l’engagement et à l’approche individuels de chaque site en matière de culture de la sécurité et à toute exigence liée au respect des réglementations locales. 3.5.2 ESRS S3 – Communautés affectées Le tableau ci-dessous présente l'opportunité matérielle identifiée par Valneva concernant les communautés affectées par l’ESRS S3. En raison de la disposition transitoire applicable en vertu de l’Appendice C de l'ESRS 1, Valneva n'est pas tenue de communiquer les informations relatives à l'ESRS S3 lors de la première année de reporting. Actuellement, seules les informations relatives aux Exigences de Publications Minimales (MDR) sont incluses ci-dessous. ESRS S3 – COMMUNAUTÉS AFFECTÉES Sujets matériels identifiés Description de l’IRO Type d’IRO Impact de l’IRO sur Valneva et ses parties prenantes Communautés touchées par les activités de Valneva Sensibiliser les communautés aux vaccins pour qu’ils deviennent des acteurs clés du point de vue commercial, social et environnemental. Opportunité Opportunité d’accroître de manière proactive les interactions avec les communautés locales afin d’augmenter le niveau de sensibilisation à la valeur des produits fabriqués par Valneva, dans le but de devenir un acteur clé des communautés locales où Valneva opère, non seulement d’un point de vue commercial, mais aussi d’un point de vue social et environnemental. Politiques, actions et cibles liées aux communautés affectées Les communautés affectées sont définies comme des personnes ou des groupes vivant ou travaillant dans une zone qui a été ou pourrait être impactée par les opérations de Valneva ou par sa chaîne de valeur. En 2024, Valneva n'avait aucune politique, aucun cible ni aucune action liée à cet IRO. 292 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 État de durabilité Informations sociales 3.5.3 ESRS S4 – Consommateurs et utilisateurs finaux Valneva s’engage à assurer le bien-être des consommateurs et des utilisateurs finaux et à faire progresser la santé mondiale en développant et en fournissant des vaccins de haute qualité, sûrs et efficaces pour protéger les individus et les communautés dans le monde entier. Conformément aux normes européennes d’information en matière de durabilité (ESRS) S4, cette Section décrit les efforts déployés par Valneva pour respecter les normes les plus strictes en matière de transparence, d’accessibilité et de responsabilité en répondant aux besoins des consommateurs et des utilisateurs finaux. Valneva reconnaît l’importance capitale des vaccins dans la prévention des maladies et le sauvetage de vies humaines, et s’engage résolument à assurer leur sécurité, leur efficacité et une distribution équitable. La stratégie ESG (Environnement, Social et Gouvernance) de Valneva reflète cet engagement dans le cadre du pilier « Protéger des vies », avec une vision claire de l’investissement dans la R&D (Recherche et Développement) pour développer les meilleurs vaccins pour les besoins médicaux non satisfaits. La priorité accordée à l’accès universel et à la garantie de la confiance dans la sécurité des vaccins est au cœur de la stratégie de l’entreprise. Valneva s’engage à promouvoir l’accès mondial à des vaccins vitaux, en particulier dans les régions mal desservies, par le biais de partenariats, de transferts de technologie et d’une stratégie de tarification visant à réduire les obstacles pour les pays à revenu faible et intermédiaire (PRFI). Valneva se concentre sur la distribution équitable, le soutien aux infrastructures de santé locales et la promotion de l’équité en matière de santé mondiale, tout en relevant le défi d’offrir des vaccins abordables avec une marge rentable. Valneva est engagé dans la préparation aux pandémies, et poursuit son travail sur la modélisation des épidémies pour évaluer les risques et les impacts. L’entreprise se concentre sur la sécurité sanitaire mondiale, notamment en stockant des vaccins et en collaborant avec les gouvernements et les organisations pour garantir un accès rapide, tout en reconnaissant l’impact disproportionné des pandémies sur les pays à revenu faible et intermédiaire. SANTÉ MONDIALE Préparation aux pandémies Résistance aux antimicrobiens Chimie verte Transparence des essais cliniques Accès universel Investissements en R&D Produits chimiques plus sûrs, pollution réduite, pratiques durables et risques sanitaires minimisés Préparation, surveillance, soins de santé équitables et traitement des risques liés aux zoonoses Contrôle des infections Garantir des pratiques éthiques et améliorer l’accès à des données fiables et vitales Soins de santé équitables, accessibilité, inclusion Accélérer l’innovation, assurer la préparation et promouvoir un accès équitable — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 293 3 État de durabilité Informations sociales ESRS S4 – CONSOMMATEURS ET UTILISATEURS FINAUX Sujets matériels identifiés Description de l’IRO Type d’IRO Impact de l’IRO sur Valneva et ses parties prenantes Formation et sensibilisation des consommateurs Risque de propagation de maladies et de réduction des ventes en raison d’une mauvaise information sur les vaccins Risque (financier) La réticence vaccinale, alimentée par la désinformation sur leur sécurité, représente une menace majeure pour la santé mondiale. Il peut en résulter un faible taux de voyageurs désireux de se faire vacciner, et donc une diminution des ventes potentielles de l’entreprise et une augmentation de la propagation des maladies lors des épidémies. Formation et sensibilisation des prestataires Risque de désinformation et de sensibilisation insuffisante entraînant une réduction des ventes de Valneva, ainsi que des problèmes de santé Risque (financier) Il est essentiel que les prestataires de soins de santé dans les pays où les produits de Valneva sont disponibles connaissent ces produits et la manière dont ils peuvent être utilisés. L’incapacité à créer une sensibilisation suffisante sur un marché donné pourrait avoir un impact significatif sur les ventes liées à ce marché. Accroître la notoriété des vaccins pour mener à la réduction des transmissions de maladies et à l’augmentation des ventes Opportunité Augmenter la connaissance des vaccins, ce qui conduit à la réduction de la propagation des maladies et à une augmentation potentielle des ventes. Plus les professionnels de la santé sont informés sur les maladies et les vaccins qui peuvent les prévenir, plus le potentiel de ventes sera élevé. De plus, cela réduira la probabilité de transmission de la maladie et ses conséquences associées, en particulier dans les pays à fort trafic de voyageurs Implication des consommateurs et des utilisateurs finaux dans la conception et la mise en œuvre des produits Opportunité opérationnelle grâce à l’implication d’experts médicaux Opportunité Possibilité d’impliquer de manière proactive des experts médicaux dans les changements et améliorations potentiels des produits. Inclusion des personnes à risque de vulnérabilité Inclure des populations diverses dans les essais cliniques et élargir leur portée géographique, offrant ainsi des opportunités financières et un gain de réputation Opportunité Possibilités associées aux pays à revenu faible et intermédiaire, en ciblant la diversité des participants aux essais cliniques et en élargissant la portée géographique des essais. Respect des droits et de la confidentialité des diverses personnes participant aux essais cliniques Impact positif Mettre les données des essais cliniques à la disposition de la communauté des chercheurs permet de faire progresser la science et la médecine, de développer les connaissances, d’améliorer la santé publique et de gagner la confiance. Lorsqu’elle partage ses données, Valneva respecte les droits et la vie privée des personnes qui participent à ses essais cliniques. Maintien de la pharmacovigilance Impact sur la santé publique, en garantissant l’utilisation de vaccins sûrs Impact positif La pharmacovigilance contribue de manière positive à des objectifs de santé publique plus larges. En surveillant continuellement les vaccins après leur mise sur le marché, les entreprises fournissent aux autorités de réglementation et aux prestataires de soins de santé des données permettant d’actualiser les profils de sécurité, garantissant ainsi l’utilisation de vaccins sûrs. Cela permet de minimiser les risques, de rendre les programmes d’immunisation plus sûrs, d’augmenter le taux de vaccination et de mieux contrôler les maladies. 294 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 État de durabilité Informations sociales Politiques, cibles et actions liés aux consommateurs et aux utilisateurs finaux Formation et sensibilisation des consommateurs et des utilisateurs finaux Implication des consommateurs et des utilisateurs finaux dans la conception et la mise en œuvre des produits Actuellement, l’entreprise n’a pas de politique régissant ces IRO. Actuellement, Valneva n’a pas fixé d’objectif quantitatif spécifique concernant ces IRO. Valneva a mis en place diverses actions pour garantir des interactions transparentes, informées et sûres avec les consommateurs. Ces mesures comprennent une surveillance rigoureuse de la communication sur les vaccins, un contrôle de la sécurité et l’éducation des consommateurs afin de renforcer la confiance et le respect des règles : • Comité d’examen des promotions : ce comité évalue les documents de marketing, les publicités et autres contenus promotionnels afin de vérifier qu’ils sont conformes aux lignes directrices réglementaires et qu’ils fournissent aux consommateurs et aux professionnels de la santé des informations véridiques, équilibrées et fondées sur des données probantes. Cela garantit une communication éthique et précise ; • notice d’information sur le produit et informations médicales : une information claire et complète sur les vaccins est un élément essentiel pour la formation et la sensibilisation des consommateurs. Valneva fournit des brochures d’informations détaillées sur le produit qui comprennent les indications, le mode d’emploi, les précautions et les effets secondaires potentiels. En outre, une équipe médicale spécialisée répond aux demandes des consommateurs et des professionnels de la santé, garantissant ainsi la disponibilité d’informations fiables et actualisées ; • conseil de surveillance de la qualité : ce conseil supervise le respect de normes élevées en matière de produits et d’exigences réglementaires. Ce conseil évalue les commentaires des consommateurs, les tendances en matière de plaintes et les rapports sur la qualité des produits, et prend les mesures nécessaires pour améliorer la sécurité des patients et la fiabilité des produits ; • processus, systèmes et canaux de pharmacovigilance : les entreprises pharmaceutiques disposent de solides systèmes de pharmacovigilance pour surveiller, détecter et signaler les effets indésirables des médicaments. De plus amples informations sur les actions de pharmacovigilance sont disponibles plus loin dans cette Section ; • rapports sur la sécurité des produits : des rapports sur la sécurité des produits, régulièrement mis à jour, résument la surveillance continue des performances des vaccins, des effets indésirables et des mesures d’atténuation des risques. Ces rapports contribuent aux déclarations réglementaires et aux communications de sécurité publique, renforçant ainsi la confiance des consommateurs grâce à la transparence. Inclusion des personnes à risque de vulnérabilité Valneva travaille à la définition d’une politique en matière d’essais cliniques (qui sera publiée en 2025) et a mis en place une politique de protection des données qui soutient ces deux IRO. D’ici 2026, l’entreprise permettra l’accès au vaccin contre le chikungunya à dose unique au Brésil et en Inde en permettant un accès et une production locale via des transferts de technologie. Voir les informations complémentaires au sein de la Section 3.5.3.2 « Équité et accès universel aux vaccins ». Valneva s’engage à respecter les principes de diversité, d’équité et d’inclusion à toutes les étapes de développement des essais cliniques de Phase 3 inclus. Maintien de la pharmacovigilance Valneva a mis en place une politique en matière de pharmacovigilance et d’informations médicales qui régit cet IRO. Actuellement, Valneva n’a pas fixé d’objectif quantitatif spécifique lié à cet IRO. Plusieurs actions ont été mises en place pour maintenir la pharmacovigilance chez Valneva : Les professionnels de la santé et les consommateurs ont un accès direct, par téléphone et par courrier électronique, aux professionnels de l’information médicale de Valneva, qui fournissent des informations opportunes et précises sur les produits du Groupe. Assurer une qualité standard des produits développés et commercialisés, ainsi qu’un contrôle continu via des vérifications prospectives de qualité conformes aux normes internationales et internes, est essentiel pour protéger la santé des individus. Conformément aux réglementations locales et mondiales applicables, les informations pertinentes sont ensuite diffusées à la communauté scientifique, aux médecins et aux utilisateurs si nécessaire. Les rapports périodiques actualisés de pharmacovigilance (PSUR) doivent être compilés et soumis aux autorités compétentes. Valneva s’engage à assurer la sécurité des patients et s’efforce de communiquer rapidement et de manière transparente aux autorités les rapports sur la sécurité des cas individuels. Valneva s’efforce de faire en sorte que 100 % de ces rapports soient soumis aux autorités dans les délais impartis. En 2024, 99.1 % des demandes ont été soumises dans les délais. Les IROs spécifiques au secteur identifiés dans le cadre de l’ESRS S4 Les normes de publication spécifiques au secteur publiées jusqu’à présent par l’ESRS ne sont pas pertinentes pour le modèle d’affaires et la chaîne de valeur de Valneva. L’ADM réalisée par l’entreprise et l’analyse des risques ESG ont toutefois mis en évidence l’importance pour Valneva de protéger la santé mondiale. Les IROs associés, identifiés comme spécifiques au secteur et énumérés ci-dessous, sont considérés comme cruciaux pour le modèle d’affaires de Valneva et ont également des impacts significatifs sur les parties prenantes externes. Certains de ces sujets sont examinés dans les Sections suivants, y compris les IROs respectifs, les politiques, les objectifs et les actions pertinents. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 295 3 État de durabilité Informations sociales SPÉCIFIQUE AU SECTEUR Sujets matériels identifiés Description Type d’IRO Impact de l’IRO sur Valneva et ses parties prenantes Investissements en R&D Des investissements en R&D qui renforcent la réputation de Valneva Opportunité Grâce à des investissements stratégiques en R&D, Valneva joue un rôle clé dans l’amélioration de la santé mondiale en développant des solutions répondant aux besoins médicaux non satisfaits et aux maladies négligées. Cela renforcera la réputation de Valneva et pourrait lui permettre d’obtenir des financements supplémentaires, notamment de la part d’investisseurs, d’organisations (par exemple, CEPI) et de gouvernements. Amélioration de la santé mondiale grâce aux investissements en R&D Impact positif Le niveau d’investissement en R&D (recherche et développement) des entreprises pharmaceutiques est un facteur clé de l’amélioration de la santé mondiale. Il soutient le développement de nouveaux traitements et remèdes, améliore les résultats en santé publique, facilite l’accès aux médicaments tout en les rendant plus abordables, et promeut l’équité en matière de santé. Résistance aux antimicrobiens Propagation des maladies à transmission vectorielle dans de nouvelles régions Opportunité La hausse des températures est liée à de nouveaux cas de maladies à transmission vectorielle et à leur apparition dans de nouvelles régions du monde. Si la température moyenne continue d’augmenter, les maladies à transmission vectorielle risquent de se propager. Impact sur la santé mondiale en réagissant aux futures pandémies par le biais des activités de Valneva Impact positif La nature des activités de Valneva (fabrication et commercialisation de vaccins) pourrait permettre au groupe de répondre à de futures pandémies ou épidémies. Le développement de nouveaux partenariats pour faire face à la résistance aux maladies peut conduire à des opportunités financières et de réputation. Opportunité Face à l’augmentation des résistances, de nouvelles opportunités de financement et de partenariat pourraient émerger. Équité et accès universel aux vaccins Soutenir l’accès universel aux vaccins, ce qui entraînera une croissance du marché de Valneva et de nouveaux partenariats. Opportunité En soutenant l’accès universel, Valneva peut atteindre des marchés peu ou pas desservis, y compris des pays à revenu faible et intermédiaire, ce qui lui permet d’augmenter considérablement sa clientèle. Cela pourrait également ouvrir la voie à des partenariats avec des gouvernements, des ONG et des organisations de santé mondiale, qui peuvent fournir des fonds, des subventions et un soutien logistique, réduisant ainsi les risques financiers et soutenant la distribution des vaccins. Impact sur la population en permettant à tous d’avoir accès aux vaccins Impact positif La mise en place d’une stratégie d’accès et de tarification appropriée permet aux clients des pays à revenu faible et intermédiaire et des pays endémiques d’avoir accès aux vaccins de Valneva. Préparation aux futures pandémies Risques opérationnels liés à la priorisation de certains vaccins en situation de pandémie Risque (opérationnel) En cas de pandémie, un gouvernement peut obliger l’entreprise à donner la priorité à la production de vaccins, ce qui pourrait entraîner une réduction ou un arrêt de ses autres activités de production et de développement. Investissements contre les pandémies et les maladies transmises par les moustiques, avec des opportunités financières à la clé Opportunité Possibilité pour Valneva d’être considéré comme un acteur clé dans la lutte contre les pandémies et les épidémies liées aux maladies transmises par les moustiques, ce qui pourrait avoir un impact financier. Transparence des données relatives aux essais cliniques Impact du partage des données d’essais cliniques sur les connaissances en médecine mondiale et sur la santé publique Impact positif Lors du partage des données, Valneva respecte les droits et la vie privée des personnes qui participent aux essais cliniques. 296 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 État de durabilité Informations sociales R&D, résistance aux antimicrobiens et besoins non satisfaits Le portefeuille de l’équipe R&D de Valneva reflète principalement ses compétences scientifiques, techniques et cliniques dans le domaine des maladies infectieuses à transmission vectorielle et d’autres maladies infectieuses virales et bactériennes. Valneva aspire à transformer des vies en mettant à profit une science innovante et de pointe pour prévenir les maladies évitables par la vaccination. Le pipeline de Valneva comprend des potentiels vaccins contre des maladies infectieuses dont les besoins ne sont pas satisfaits et pour lesquelles il n’existe pas de vaccins à l’heure actuelle. Tous les consommateurs et utilisateurs finaux qui peuvent être matériellement affectés par les activités de Valneva sont inclus dans le champ d’application de la publication en vertu de l’ESRS 2. Les utilisateurs finaux des vaccins actuels de Valneva sont les personnes qui se rendent dans des zones où sévissent le choléra, l’encéphalite japonaise ou le chikungunya. Valneva travaille avec des partenaires pour que son vaccin contre le chikungunya soit également disponible pour les personnes vivant dans des zones endémiques. Le pipeline de R&D de Valneva vise à élargir le portefeuille de produits pour ces utilisateurs finaux avec des potentiels vaccins contre d’autres maladies, telles que la diarrhée causée par Shigella ou Escherichia coli entérotoxinogène (ECET), Zika et la maladie de Lyme. Le pipeline de Valneva comprend également un potentiel vaccin contre la mononucléose infectieuse, causée par le virus d’Epstein-Barr, destiné à être utilisé par les adolescents… Certains vaccins, comme celui contre le choléra, ont un impact important sur les voyageurs qui se rendent dans des régions endémiques ainsi que sur les personnes qui vivent dans ces régions, principalement les jeunes enfants. Les vaccins contre l’encéphalite japonaise et le chikungunya auront un impact important sur toute personne vivante ou voyageant dans des zones endémiques, tout comme le potentiel vaccin contre la maladie de Lyme, s’il est approuvé. Le potentiel vaccin contre le Zika, s’il est approuvé, pourrait avoir un impact important sur les femmes en âge de procréer voyageant ou vivant dans des régions endémiques. Le potentiel vaccin contre la mononucléose infectieuse (EBV), s’il est approuvé, pourrait avoir un impact important sur les adolescents et les adultes, qui sont exposés au risque de mononucléose infectieuse et, par la suite, au risque de ses séquelles, la sclérose en plaques. Valneva dispose d’un portefeuille de R&D ciblant un large éventail de besoins médicaux non satisfaits. En plus des programmes de vaccins contre la maladie de Lyme et la mononucléose infectieuse due au virus d’Epstein-Barr (EBV), les autres axes stratégiques majeurs de Valneva peuvent avoir un impact significatif sur la santé publique mondiale, avec des vaccins prophylactiques destinés à prévenir le Zika ainsi que les diarrhées graves causées par Shigella et Escherichia coli entérotoxinogène (ECET). Le niveau d’investissement en R&D (recherche et développement) des entreprises pharmaceutiques est un facteur clé de l’amélioration de la santé mondiale. Il soutient le développement de nouveaux traitements et remèdes, améliore les résultats en santé publique, facilite l’accès aux médicaments tout en les rendant plus abordables, et promeut l’équité en matière de santé. Politiques, cibles et actions liées à la R&D, à la résistance aux antimicrobiens et aux besoins non satisfaits Valneva n’a pas abordé cette enjeux dans les politiques en 2024. Actuellement, Valneva n’a pas fixé d’objectif quantitatif spécifique concernant ces IRO. Toutes les actions liées à la R&D, à la RAM (Résistance aux Antimicrobiens) et aux besoins non satisfaits sont abordées dans les sections suivantes : Prendre de l’avance sur la RAM Le traitement des infections à Shigella ou à ECET repose sur la réhydratation et les antibiotiques, mais pour ces deux agents pathogènes, la résistance aux antibiotiques est de plus en plus fréquente. Les potentiels vaccins prophylactiques de Valneva ciblant ces agents pathogènes visent à prévenir les maladies qu’ils provoquent, ce qui pourrait éviter le recours aux antibiotiques et contribuer ainsi à résoudre la crise actuelle de la résistance aux antimicrobiens. La stratégie commerciale de Valneva est en adéquation avec l’objectif de durabilité n° 3, notamment l’objectif 3.3 : « D’ici 2030, mettre fin aux épidémies de sida, de tuberculose, de paludisme et de maladies tropicales négligées, et lutter contre l’hépatite, les maladies transmises par l’eau et les autres maladies transmissibles », ainsi que l’objectif 3.8 : « Garantir la couverture sanitaire universelle, y compris la protection contre les risques financiers, l’accès à des services de santé essentiels de qualité et à des médicaments et vaccins sûrs, efficaces, de qualité et abordables pour tous ». En 2024, les recettes des trois vaccins commerciaux de Valneva représentaient environ 80,7 % des recettes totales du Groupe, contribuant ainsi à l’objectif de durabilité n° 3. En investissant stratégiquement dans la R&D, Valneva peut contribuer de manière significative à l’avancement de la santé mondiale avec des produits qui répondent à des besoins médicaux non satisfaits et à des maladies négligées. Cela renforcerait la réputation de Valneva et pourrait lui permettre d’obtenir des financements supplémentaires, notamment de la part d’investisseurs, d’organisations (par exemple, la CEPI) et de gouvernements. En outre, l’une des conséquences du changement climatique est l’expansion de l’habitat des moustiques qui peuvent transmettre les virus responsables de la dengue, du chikungunya, du Zika, de l’encéphalite japonaise et d’autres maladies. Valneva a commercialisé des vaccins contre le chikungunya (IXCHIQ) et l’encéphalite japonaise (IXIARO ; JESPECT sur certains marchés). L’entreprise s’engage à rendre ces vaccins accessibles aux personnes vivant dans des zones endémiques, en nouant des partenariats avec des fabricants locaux. Valneva a également pour objectif de développer des vaccins contre d’autres maladies transmises par les moustiques afin de protéger les personnes vivant dans les zones endémiques actuelles et potentielles. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 297 3 État de durabilité Informations sociales L’industrie des vaccins est strictement réglementée et les vaccins candidats sont soumis à des tests cliniques rigoureux sur des adultes en bonne santé et sur les populations cibles appropriées, par exemple les jeunes enfants, avant d’être homologués. Les femmes enceintes et les personnes immunodéprimées sont particulièrement concernées par l’administration de vaccins, en raison des risques supplémentaires potentiels. L’impact sur ces populations cibles peut être étudié dans le cadre d’essais cliniques spécifiques ou d’une surveillance stricte post- autorisation, par exemple à travers des registres de grossesse, pour garantir l’innocuité. Cependant, Valneva investit actuellement dans le développement de vaccins pour la prévention des maladies infectieuses, telles que la maladie de Lyme, la diarrhée causée par la shigellose ou l’ECET, le Zika et la mononucléose infectieuse causée par l’EBV. Valneva investit également dans des engagements post-licence afin de démontrer l’efficacité de son vaccin contre le chikungunya et, avec ses partenaires, de le rendre plus largement disponible dans les zones endémiques. La recherche et le développement de nouveaux vaccins se poursuivent généralement jusqu’à l’obtention d’une licence ou jusqu’à ce que les résultats des essais cliniques suggèrent qu’il est inutile de poursuivre le développement. La mise au point de vaccins est notoirement longue, mais elle varie en fonction de l’indication et de la disponibilité de populations appropriées pour mener des essais cliniques. Engagement en faveur d’un vaccin prophylactique contre le Zika La fièvre Zika ou maladie à virus Zika est une maladie causée par le virus Zika, transmis par les moustiques Aedes, tels que A. aegypti et A. albopictus. En outre, le virus Zika peut être transmis sexuellement et le virus peut persister dans les testicules de l’homme pendant des mois. Alors qu’environ 80% des infections sont asymptomatiques et que les cas symptomatiques sont généralement bénins et se résorbent en une semaine, l’infection par le virus Zika pendant la grossesse peut provoquer une microcéphalie et d’autres malformations cérébrales chez le fœtus, comme cela a été observé lors de l’épidémie de 2015-2016. Il n’existe actuellement aucun vaccin prophylactique et la prévention consiste à éviter les piqûres de moustiques dans les zones où le Zika est endémique et à utiliser des préservatifs. L’Organisation mondiale de la santé a suggéré de donner la priorité à la mise au point de vaccins inactivés et d’autres vaccins non vivants contre le virus Zika, qui pourraient être utilisés sans danger chez les femmes enceintes. Valneva a déjà développé et homologué un vaccin à virus entier inactivé (IXIARO contre l’encéphalite japonaise ou VLA2001 contre la COVID-19) et teste actuellement un nouveau vaccin à virus entier inactivé contre le Zika dans le cadre d’une étude clinique de Phase 1. Prévention de la diarrhée causée par Escherichia coli entérotoxinogène (ECET) L’infection par ECET peut provoquer une diarrhée abondante et aqueuse, sans sang ni leucocytes, ainsi que des crampes abdominales. À ce jour, aucun vaccin homologué ne cible spécifiquement l’ECET, bien que quelques-uns soient à différents stades de développement. L’infection naturelle ou expérimentale confère une immunité protectrice contre l’ECET, ce qui laisse supposer qu’il est possible d’induire une immunité vaccinale contre ces derniers. La vaccination est un élément clé de la stratégie pour réduire l’incidence et la gravité des maladies diarrhéiques causées par ECET, notamment chez les enfants dans les régions à faibles ressources. L’ECET est depuis longtemps une priorité et une cible pour le développement de vaccins pour l’Organisation mondiale de la santé. Le traitement de l’infection par ECET inclut une réhydratation et des antibiotiques, bien que ces derniers soient souvent résistants aux traitements courants. Lutter contre la shigellose, deuxième cause de maladie diarrhéique mortelle dans le monde En 2024, Valneva a élargi son portefeuille de R&D avec un vaccin prophylactique tétravalent contre la shigellose, grâce à un partenariat stratégique avec LimmaTech. La shigellose, causée par la bactérie Shigella, est la deuxième cause de maladie diarrhéique mortelle dans le monde. Les symptômes de la shigellose apparaissent généralement un à trois jours après l’exposition et peuvent aller d’une diarrhée légère à une dysenterie sévère, avec présence de sang et de mucus dans les selles. Outre les symptômes gastro-intestinaux, l’infection peut entraîner des complications, en particulier chez les populations vulnérables telles que les jeunes enfants, les personnes âgées et celles dont le système immunitaire est affaibli. La transmission de la shigellose se fait généralement par voie fécale-orale, souvent par l’intermédiaire d’aliments ou d’eau contaminés, ou par contact direct avec une personne infectée. La bactérie est très infectieuse, il suffit d’un petit nombre de bactéries pour provoquer une maladie, ce qui rend les épidémies fréquentes dans les zones où les pratiques d’assainissement et d’hygiène sont insuffisantes. La shigellose touche également les voyageurs internationaux en provenance de pays à revenu élevé et le personnel militaire déployé dans les régions endémiques. Le traitement de la shigellose comprend une thérapie de réhydratation pour prévenir la déshydratation et, dans certains cas, des antibiotiques peuvent être prescrits pour raccourcir la durée de la maladie et réduire la transmission. Cependant, la résistance croissante aux antibiotiques des souches de Shigella constitue un défi pour un traitement efficace. Le programme de vaccin contre la shigellose de LimmaTech est soutenu par la fondation Bill & Melinda Gates et fait actuellement l’objet d’une étude pilote d’efficacité de Phase 2-b dans un modèle d’infection humaine contrôlée. 298 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 État de durabilité Informations sociales Investissements en R&D L’aperçu suivant du portefeuille commercial et du pipeline de R&D de Valneva, ainsi que les progrès réalisés pour atteindre les objectifs de développement, sont mis à jour tous les trimestres et publiés dans la présentation de l’entreprise. (1)Indication ETEC uniquement sur certains marchés. (2) Modèle d'infection humaine contrôlée. Les investissements en R&D sont publiés dans les mises à jour financières régulières. Les dépenses annuelles de R&D pour les cinq dernières années complètes ainsi que pour l’année en cours (2024) sont présentées dans le tableau ci-dessous. Ces résultats ont été inclus dans les états financiers correspondants. Les investissements futurs en R&D ne sont pas divulgués pour des raisons de concurrence. BILAN R&D (a) (en milliers d’euros) 2019 2020 2021 2022 2023 2024 Année Fiscale Année Fiscale Année Fiscale Année Fiscale Année Fiscale Année Fiscale TOTAL DES DÉPENSES R&D 37 884 84 454 173 283 104 922 59 894 74 143 (a) Les coûts de R&D déclarés ne comprennent pas les paiements de Valneva à Pfizer pour l’essai clinique de Phase 3 sur la maladie de Lyme, car ces coûts sont comptabilisés dans le bilan en tant que passifs de remboursement. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 299 3 État de durabilité Informations sociales Pour soutenir son engagement en faveur de l’équité et de l’accès universel aux vaccins, Valneva alloue à la fois des dépenses opérationnelles (OpEx) et des dépenses d’investissement (CapEx) pour financer des projets clés conçus pour améliorer l’accessibilité, le caractère abordable et la disponibilité des vaccins dans les régions mal desservies. Ces investissements permettent à Valneva de mettre en place des partenariats à long terme, des transferts de technologie et des initiatives de production locale qui sont essentiels pour obtenir des résultats durables en matière de santé dans les pays à revenu faible ou intermédiaire. Les fonds OpEx sont alloués pour couvrir les coûts opérationnels associés aux partenariats locaux, au renforcement des capacités et à l’appui réglementaire. Cela inclut les dépenses liées aux collaborations actuelles de Valneva avec des institutions telles que l’Institut Butantan et BioE, où le développement local et la distribution commerciale sont facilités afin de maximiser le rayonnement du vaccin. Les investissements en capital sont stratégiquement axés sur l’expansion des infrastructures et l’augmentation de la capacité de production, permettant ainsi à Valneva de répondre à la forte demande de substances médicamenteuses dans les pays à revenu faible et intermédiaire (LMIC). Il s’agit notamment des étapes du transfert de technologie, qui sous-tendent l’évolutivité et la fiabilité de la disponibilité des vaccins dans ces régions. Ces dépenses OpEx et CapEx ciblées appuient la stratégie de Valneva pour combler les lacunes d’accès aux vaccins à l’échelle mondiale, renforçant ainsi sa capacité à fournir des vaccins essentiels à un plus grand nombre de personnes, tout en restant aligné sur sa mission principale : faire progresser l’équité dans le domaine de la santé. Dans les années à venir, Valneva veut mettre l’accent sur le développement d’un pipeline robuste de futurs produits, illustrant ainsi son engagement en faveur de l’innovation au service de la santé publique. En mettant l’accent sur les actifs en phase de démarrage, Valneva élargit non seulement ses horizons de recherche, mais pose également les bases d’une stratégie de renouvellement durable de son portefeuille. Ces programmes cliniques précoces constituent le fondement des futurs vaccins commerciaux, assurant un flux continu de produits potentiels capables de répondre aux besoins émergents en santé publique. Les efforts de Valneva mettent en avant une stratégie volontaire visant à construire un portefeuille croissant de programmes de développement innovants. Il met en lumière l’approche avant-gardiste de l’entreprise, lui permettant de demeurer compétitive dans un secteur où l’innovation est essentielle pour réussir. Valneva fait preuve d’un engagement clair en faveur de la croissance et de la durabilité dans ses activités et ses offres de produits.. Parallèlement à cette expansion commerciale, Valneva prévoit de faire progresser deux nouveaux vaccins potentiels en phase précoce de développement clinique, plus précisément en Phases 1/2. L’entreprise a établi sa stratégie sur la base de son expérience et de sa connaissance des substances et des marchés, et le pipeline a été défini après avoir étudié les besoins de la population et les opportunités du marché. Ces étapes du développement sont cruciales, car elles permettent d’évaluer l’innocuité et le dosage approprié du vaccin (Phase 1), ainsi que son efficacité et son innocuité préliminaires dans une cohorte plus importante (Phase 2). Les investissements en R&D, dont les données historiques sont présentées ci-dessus, fournissent une mesure utile de l’engagement de Valneva à développer de nouveaux vaccins pour prévenir les maladies infectieuses. Les performances et l’efficacité de cet investissement peuvent être mesurées par le nombre de programmes en cours à différents stades de développement clinique. Les programmes précliniques sont souvent non divulgués, ce qui rend le nombre de ces programmes peu pertinent pour une comparaison. À la fin de 2024, comme le montre la figure ci-dessus, Valneva dispose de deux programmes divulgués (EBV et ECET) en développement préclinique, d’un programme (Zika) en Phase 1, d’un programme (Shigella, en partenariat) en Phase 2, et d’un programme (Lyme, en partenariat) en Phase 3 de développement clinique. En outre, des essais de Phase 2 et de Phase 3 sont en cours pour soutenir les extensions d’étiquetage du vaccin contre le chikungunya de Valneva, IXCHIQ Les investissements en R&D sont calculés et présentés conformément aux pratiques financières habituelles. Toutes les mesures sont factuelles, qu’elles concernent les données passées (investissements en R&D) ou l’état actuel (état du pipeline). Dans l’ensemble, les finances et le pipeline de Valneva sont supervisés par le Conseil d’Administration de la société. Équité et accès universel aux vaccins Politiques, cibles et actions liées à l’équité vaccinale et à l’accès universel Valneva a deux politiques liées à l’accès universel aux vaccins. En 2024, la société a élaboré une politique de tarification, qui représente l’approche globale de la tarification de tout nouveau produit/vaccin afin d’atteindre les objectifs de l’entreprise, tant pour le commerce de gros que pour la logistique des tiers (3PL). Cette politique applique les exigences énoncées dans le code de conduite et les autres politiques de Valneva. La politique de tarification doit être suivie par tous les employés impliqués dans les décisions de tarification, de vente et de marketing. Il décrit le rôle de l’équipe Excellence commerciale et tarification, de l’équipe commerciale de chaque pays, des membres du département financier et des membres du Comité opérationnel des prix. Le directeur commercial de Valneva est le responsable de la politique de tarification. La politique de tarification n’est communiquée qu’au Comité opérationnel des prix et aux équipes impliquées dans la stratégie de tarification et son application, en raison de sa sensibilité commerciale. Valneva dispose également d’une politique des droits de l’homme, décrite au sein de la Section 3.5.1. La politique des droits de l’homme est accessible au public sur le site officiel de Valneva et s’applique à tous les employés. Objectif : d’ici 2026, permettre l’accès au vaccin contre le chikungunya à dose unique de Valneva au Brésil et en Inde en mettant en place une production locale et en permettant l’accès via des transferts de technologie. De plus amples informations sur les transferts de technologie de Valneva sont disponibles ci-dessous. Toutes les actions liées à l’équité vaccinale et à l’accès universel sont abordées dans la section suivante. La vision de Valneva est de créer un monde où aucune personne ne meurt ni ne souffre de maladies évitables par la vaccination Cela signifie qu’il faut cibler les besoins médicaux non satisfaits en garantissant l’accès aux vaccins. Valneva s’est engagée à développer de nouveaux vaccins prophylactiques pour les maladies infectieuses dont les besoins médicaux ne sont pas satisfaits. L’entreprise s’efforce de mettre au point des vaccins qui sont les premiers de leur catégorie ou les meilleurs de leur catégorie, ce qui lui permet de se différencier et de soutenir sa vision. 300 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 État de durabilité Informations sociales Valneva estime que chaque individu a le droit de bénéficier des éléments essentiels à une bonne santé, y compris l’accès à des aliments sûrs et nutritifs, à de l’eau potable, à une éducation en matière de santé et à l’égalité des sexes en matière de traitement médical. Valneva considère qu’il est de son devoir de rendre ses vaccins accessibles à toutes les personnes qui en ont besoin. Valneva dispose d’une capacité commerciale spécialisée pour la distribution de ses vaccins pour voyageurs sur les principaux marchés de vaccins pour voyageurs (en Europe et en Amérique du Nord). Les vaccins destinés aux voyageurs jouent un rôle crucial en limitant la propagation des maladies et en contribuant ainsi à la sécurité sanitaire mondiale. Il s’agit d’empêcher les voyageurs de contracter des maladies à l’étranger et de réduire le risque de réimportation de nouvelles maladies à leur retour dans leur pays. Le pipeline actuel de l’entreprise est constitué de vaccins couvrant des besoins médicaux non satisfaits. La distribution commerciale atteint les voyageurs du monde entier, avec une empreinte étendue grâce aux partenaires de distribution et aux transferts de technologie – les efforts de collaboration de Valneva pour développer un réseau d’acteurs de l’innovation. Aucun impact négatif n’a été détecté pour ces activités. Bien que la taille du Groupe lui empêche de fabriquer et de distribuer directement ses vaccins commercialisés à tous ceux qui pourraient en bénéficier, Valneva s’engage à soutenir leur accès mondial en établissant des partenariats avec diverses parties prenantes, notamment en transférant ses technologies brevetées à des partenaires dans les pays à revenu faible et intermédiaire. Dans la mesure du possible et dans les limites des réglementations applicables et de l’engagement de l’entreprise en faveur de pratiques commerciales éthiques, Valneva favorise un meilleur accès à ses vaccins. Bien que Valneva se concentre sur les voyageurs, elle estime que l’accès aux vaccins nécessaires devrait être garanti pour tous. C’est pourquoi elle cherche à améliorer l’accès des populations mal desservies en collaboration avec des partenaires de référence dans différents pays et régions. Valneva s’engage à rendre tous les nouveaux produits et les innovations majeures disponibles à moyen et long terme suivant leur lancement, partout où l’entreprise peut avoir un impact pour les clients et lorsque les conditions externes le permettent. Les besoins en matière d’accès au niveau mondial sont déterminés au cours de la phase précoce du pipeline afin de déterminer les produits, les pays et les solutions d’accès à développer. Valneva prend en compte les meilleures pratiques spécifiques au secteur, à savoir : le cadre de la stratégie mondiale et du plan d’action de l’OMS sur la santé publique, l’innovation et la propriété intellectuelle pour améliorer l’accès aux médicaments essentiels, et la liste des médicaments essentiels de l’OMS, qui définit les médicaments les plus critiques qui devraient être universellement disponibles et abordables pour chaque pays spécifique. Les décisions de commercialisation et l’accès aux produits de Valneva dépendent (1) des besoins médicaux non satisfaits, (2) de l’accessibilité au marché, soit par la présence directe de Valneva, soit par l’intermédiaire de partenaires distributeurs, et (3) de la capacité de fabrication. La stratégie de commercialisation est élaborée par l’équipe commerciale en collaboration avec les équipes médicales, d’accès au marché et de fabrication, puis approuvée par le Comité Exécutif et enfin par le Conseil d’Administration. Le Comité Opérationnel des prix (Pricing Operating Committee – PC) définit la stratégie de tarification et assure la cohérence des produits mondiaux de Valneva conformément aux exigences réglementaires locales et internationales. les exigences et les réglementations externes. Le PC est gouverné par la politique de tarification et coprésidé par le directeur des opérations et le directeur financier, avec des contributions transversales provenant de l'accès au marché, du commercial et des finances. Garantir l’accès mondial aux vaccins de Valneva présente plusieurs opportunités pour le Groupe : • l’engagement au niveau mondial s’inscrit dans la vision de Valneva d’un monde où personne ne souffre ou ne meurt d’une maladie évitable par la vaccination, ce qui renforce la réputation de l’entreprise et son engagement en faveur de la santé mondiale ; • la collaboration avec les gouvernements locaux et les ONG peut déboucher sur des partenariats précieux, favorisant la confiance et facilitant les futurs efforts conjoints, tant pour les vaccins commercialisés que pour les produits en cours de développement. Dans le même temps, il peut y avoir des subventions et des financements d’organisations internationales visant à améliorer les soins de santé dans les pays du Sud, ce qui réduit les risques financiers pour les projets de Valneva ; • asseoir les marques et les vaccins de Valneva aujourd’hui peut ouvrir la voie à de futures opportunités dans les pays à faible revenu, à mesure que les économies se développent et que les besoins en matière de soins de santé évoluent. L’entreprise cherche à rendre ses vaccins plus accessibles à la population des pays à revenu faible et intermédiaire via ses stratégies commerciales et tarifaires. Valneva a identifié plusieurs facteurs qu’elle pourrait exploiter à l’avenir pour promouvoir un accès élargi aux vaccins : • fixer le prix des vaccins de manière à refléter leur juste valeur et les coûts de développement sans créer d’obstacles supplémentaires à l’accès ; • promouvoir une distribution équitable et éthique des vaccins : – en collaborant avec les autorités locales, les ONG et les organisations communautaires pour s’assurer que les vaccins atteignent les zones rurales et mal desservies ; cela pourrait inclure le développement et le soutien d’infrastructures pour la distribution de vaccins dans les régions difficiles d’accès, – en mettant en place des systèmes de suivi et d’évaluation solides pour suivre la distribution et l’impact des vaccins, promouvant un accès équitable et identifiant toute lacune dans la couverture, – en investissant dans les infrastructures de santé locales et les initiatives de renforcement des capacités, parallèlement aux efforts de transfert de technologie, afin de créer des systèmes de distribution de vaccins durables et efficaces, – en s’engageant dans des initiatives et des partenariats sélectionnés dans le domaine de la santé mondiale afin d’améliorer l’équité en matière de santé. (1) Solomon T, et al. J Neurol Neurosurg Psychiatry. 2000;68:405-415. 2. Centres de contrôle et de prévention des maladies. Livre jaune 2024 ; section 5 : Encéphalite japonaise. 3. Campbell GL. Bull World Health Organ. 2011;89:766-774E. (2) Sakamoto R, et al. Annals Global Health. 2019;85(1):111:1-7. (3) Moore SM. PLoS Negl Trop Dis. 2021;15(10):e0009385. (4) EssackjeeK, et al. Postgrad Med J. 2013;89(1054):440-447. (5) Bettis AA, L’Azou Jackson M, Yoon IK, et al. (6) ECDC Chikungunya worldwide overview, https://www.ecdc.europa.eu/en/chikungunya-monthly. consulté en janvier 2025. (7) Feldstein LR, et al. PLoS Negl Trop Dis. 2019;13(7):e0007563. (8) Organisation mondiale de la santé. Fiche d’information sur le choléra. Disponible à l’adresse suivante : https://www.who.int/news-room/ fact-sheets/detail/cholera. Consulté : janvier 2024. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 301 3 État de durabilité Informations sociales Encéphalite japonaise L’encéphalite japonaise (EJ) est une maladie infectieuse mortelle pour environ un tiers des personnes qui développent une maladie clinique, et de nombreux survivants souffrent de graves déficiences (1). On dénombre chaque année entre 30 000 et 50 000 cas d’encéphalite japonaise dans le monde. Vingt-quatre pays d’Asie du Sud-Est, du Pacifique occidental et d’Australie connaissent une transmission endémique du virus de l’encéphalite japonaise, ce qui expose plus de trois milliards de personnes à un risque d’infection. Il n’existe actuellement aucun traitement antiviral spécifique pour l’encéphalite japonaise. Le traitement consiste à soulager les symptômes et à stabiliser le patient. Pour réduire le risque d’encéphalite japonaise, les voyageurs se rendant dans des zones endémiques doivent prendre des précautions contre les piqûres de moustiques. Des vaccins sont également disponibles pour prévenir la maladie. Malgré la mise en œuvre de programmes de vaccination ces dernières années, les cas d’encéphalite japonaise sont restés stables en raison des effets du réchauffement climatique, de l’augmentation des inondations et du déplacement des pratiques agricoles vers les zones périurbaines (2). IXIARO est enregistré en Amérique du Nord, en Europe, en Australie et en Nouvelle-Zélande (sous la marque JESPECT), ainsi que sur certains marchés développés en Asie. Valneva opère directement en Amérique du Nord et sur certains marchés européens, tandis qu’en Asie/ Pacifique, elle travaille avec des distributeurs locaux pour s’assurer que le vaccin contre l’encéphalite japonaise est mis à la disposition des populations locales. En outre, pour permettre une distribution plus large et répondre à des besoins médicaux non satisfaits, Biological E et Valneva ont établi un partenariat en 2005 pour le développement et la commercialisation d’un vaccin contre l’encéphalite japonaise pour les régions endémiques, basé sur la technologie JEV de Valneva. Le vaccin, qui a été développé avec succès dans le cadre de ce partenariat, est commercialisé en Inde sous le nom de JEEV et dans d’autres pays où l’encéphalite japonaise est endémique (3). Chikungunya Le chikungunya est une maladie virale transmise à l’homme par des moustiques infectés, principalement les espèces Aedes aegypti et Aedes albopictus. La maladie se caractérise par l’apparition soudaine de fièvre et de fortes douleurs articulaires, qui peuvent être débilitantes. Le chikungunya a été identifié dans plus de 100 pays sur les cinq continents. Le chikungunya aigu, qui touche jusqu’à 97 % des personnes infectées, se caractérise par l’apparition soudaine d’une forte fièvre et de douleurs articulaires. L’absence de traitement efficace fait du chikungunya une menace majeure pour la santé publique. Jusqu’à 78,6 % des cas peuvent présenter des symptômes musculaires et articulaires persistants 27,5 mois après l’infection (4). Plus des 3/4 de la population mondiale vit dans des zones exposées au virus du chikungunya. Des épidémies se sont déclarées en Asie, en Afrique et en Amérique latine et pourraient se produire aux États-Unis et en Europe ; une épidémie s’est récemment déclarée au Paraguay et l’Organisation panaméricaine de la santé (OPS) a émis une alerte épidémiologique pour les Amériques (5), l’Inde (plus de 190 000 cas signalés en 2024) et la Réunion (6). Le coût total estimé relatif à l’épidémie de chikungunya de 2014-2015 aux États-Unis. Les Îles Vierges des États-Unis peuvent représenter entre 14,8 et 33,4 millions de dollars (soit environ 1 % du produit intérieur brut (7). Afin de rendre le vaccin contre le chikungunya (IXCHIQ) de Valneva plus accessible aux pays à revenu faible et intermédiaire (PRFI), Valneva et l’Institut Butantan (IB) au Brésil ont signé un accord en janvier 2021 pour le développement, la fabrication et la commercialisation du vaccin. Cette collaboration s’inscrit dans le cadre de l’accord signé entre le CEPI et Valneva en juillet 2019, qui prévoit un financement à hauteur de 24,6 millions de dollars avec le soutien du programme Horizon 2020 de l’Union européenne. Dans le cadre de cette collaboration, Valneva transférera sa technologie de vaccin contre le chikungunya à l’Institut Butantan, qui développera, fabriquera et commercialisera les substances dans les pays à revenu faible et intermédiaire. En outre, l’Institut Butantan participera à des études cliniques spécifiques et à des études d’observation de Phase 4 que Valneva utilisera pour répondre aux exigences réglementaires. L’Institut Butantan rendra le vaccin abordable et accessible selon différentes hypothèses de prix basées sur l’approbation des prix nationaux par les organismes de recommandation et de tarification. Une fois qu’un prix public aura été fixé, l’Institut Butantan veillera à ce que divers systèmes de tarification soient mis en œuvre, tels que la tarification échelonnée en fonction du nombre de vaccins nécessaires en cas d’épidémie ou de la constitution de stocks. Afin d’accélérer et d’élargir l’accès au vaccin contre le chikungunya à dose unique dans les pays à revenu faible et intermédiaire asiatiques vulnérables aux épidémies de chikungunya, Valneva et le Serum Institute of India (SII), le plus grand fabricant de vaccins au monde en termes de nombre de doses, ont conclu un contrat de licence en 2024 qui permet de fournir le vaccin en Asie. Selon les termes de l’accord, le SII s’est engagé à fournir en priorité le vaccin contre le chikungunya à un prix abordable aux marchés de santé publique dans les pays à revenu faible et intermédiaire. Choléra Depuis la première pandémie enregistrée au XIXe siècle, le choléra a fait des millions de morts dans le monde. Le choléra est une infection diarrhéique aiguë qui peut tuer en quelques heures si elle n’est pas traitée. Le choléra est causé par l’ingestion d’eau ou d’aliments contaminés par la bactérie Vibrio cholerae. Il est plus susceptible de se propager dans les endroits où le traitement de l’eau est inadéquat, où l’assainissement est insuffisant et où l’hygiène est insuffisante (8). (1) Organisation mondiale de la santé. Épidémie de choléra dans plusieurs pays. (2) Organisation mondiale de la santé. Fiche d’information sur le choléra. Disponible à l’adresse suivante : https://www.who.int/news-room/ fact-sheets/detail/cholera, Consulté : janvier 2024. 2. Centres de contrôle et de prévention des maladies. Livre jaune 2024 ; section 5 : Choléra. (3) Organisation mondiale de la santé. Fiche d’information sur le choléra. Disponible à l’adresse suivante : https://www.who.int/news-room/ fact-sheets/detail/cholera, Consulté : janvier 2024. 3. Organisation mondiale de la santé. Choléra – Situation mondiale. Disponible à l’adresse suivante : https://www.who.int/emergencies/disease-outbreak-news/item/2023-DON437, Consulté : janvier 2024. (4) Source: Pasté et al. in: Addressing vaccine supply challenges in Europe: Expert industry perspective and recommendations. Health Policy. 2022;126:35–42 302 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 État de durabilité Informations sociales Le choléra est aujourd’hui endémique dans environ 50 pays, principalement en Afrique et en Asie du Sud et du Sud-Est, mais des épidémies surviennent fréquemment dans des pays non endémiques (1). Depuis mi-2021, des cas de choléra ont été signalés dans le monde entier, avec un taux de mortalité supérieur à celui des années précédentes. Jusqu’à la mi-juin 2023, 24 pays avaient signalé des cas de choléra. Seuls 16 pays ont signalé des cas de choléra au cours de la même période en 2022 (2). Le fardeau mondial du choléra reste important, avec environ 1,3 à 4 millions de cas et entre 21 000 et 143 000 décès par an dans le monde, et l’on s’attend à ce qu’il soit beaucoup plus élevé que ce qui est rapporté en raison des limites de la surveillance et de raisons politiques ou économiques, avec une estimation de (3). Des vaccins oraux sont disponibles pour protéger les habitants des régions touchées contre le choléra. L’OMS recommande la vaccination contre le choléra dans les circonstances suivantes : (1) dans les zones de transmission locale du choléra, (2) pendant les crises humanitaires présentant un risque élevé de choléra, et (3) pendant les épidémies de choléra. DUKORAL est indiqué pour l’immunisation active contre la maladie causée par Vibrio cholerae chez les adultes et les enfants à partir de 2 ans qui se rendent dans des zones endémiques/épidémiques. Il est disponible au Canada, au Royaume-Uni, en Europe, en Australie, en Nouvelle- Zélande et dans certains pays d’Asie. DUKORAL a la préqualification de l’OMS depuis 2001. Shigella En 2024, Valneva a conclu un partenariat stratégique et un contrat de licence exclusif pour le développement, la fabrication et la commercialisation de Shigella4V (S4V), un potentiel vaccin bioconjugué tétravalent contre la shigellose. La shigellose est une infection diarrhéique causée par la bactérie Shigella ; le vaccin est en cours de développement en collaboration avec LimmaTech Biologics AG. La shigellose est la deuxième cause de maladie diarrhéique mortelle dans le monde. On estime que jusqu’à 165 millions de cas de maladie et environ 600 000 décès sont attribués à la shigellose chaque année, en particulier chez les enfants des pays à revenu faible et intermédiaire. Aucun vaccin approuvé contre la shigellose n’est actuellement disponible en dehors de la Russie et de la Chine, où deux vaccins existent pour un usage limité. L’Organisation mondiale de la santé (OMS) a fait de la mise au point de vaccins contre la shigellose une priorité. En octobre 2024, la FDA (Food and Drug Administration) des États-Unis a accordé la désignation Fast Track au S4V2, reconnaissant son potentiel à traiter une condition grave et à combler un besoin médical non satisfait. En octobre 2024, Valneva et LimmaTech ont lancé une étude de Phase 2b sur un modèle d’infection humaine contrôlée (CHIM) pour évaluer l’innocuité et l’efficacité préliminaire chez environ 120 participants en bonne santé, âgés de 18 à 50 ans et n’ayant jamais été infectés par Shigella, sur trois sites aux États-Unis. En plus de l’étude CHIM, LimmaTech mènera une étude pédiatrique de Phase 2 dans les pays à revenu faible et intermédiaire, qui devrait débuter au premier trimestre 2025. Valneva prendra en charge tout le développement ultérieur, y compris les activités CMC (chimie, fabrication et contrôle) et réglementaires, et sera responsable de sa commercialisation dans le monde entier, si l’étude est approuvée. Préparation aux pandémies L’augmentation des maladies transmises par les moustiques, exacerbée par le changement climatique, constitue un problème de santé mondial urgent. Valneva a toujours assumé la responsabilité de contribuer à la protection contre ce type de menaces et de développer des solutions potentielles. Certains des vaccins de Valneva peuvent être utilisés pour prévenir des maladies susceptibles de survenir lors d’épidémies, par exemple l’IXCHIQ, le premier vaccin homologué contre le chikungunya. Les clients de Valneva sont généralement des professionnels de la santé ou des institutions publiques qui achètent le vaccin. Les utilisateurs finaux sont les clients qui reçoivent les vaccins. La vaccination, qu’elle soit préventive ou en réponse à une épidémie, peut protéger non seulement les individus, mais aussi des communautés entières en interrompant la transmission. En vaccinant certains groupes, comme les premiers infectés, les institutions peuvent continuer à fournir leurs services essentiels en cas d’épidémie, au bénéfice de l’ensemble de la communauté. Politiques, cibles et actions liées à la préparation à la pandémie Actuellement, Valneva ne dispose pas de politiques dédiées à la préparation aux pandémies et n'a pas fixé d'objectif quantitatif spécifique lié à ces IROs. Toutes les actions liées à la préparation à la pandémie sont abordées dans la section suivante : Valneva échange avec les décideurs politiques en Europe et aux États-Unis pour discuter des moyens appropriés de protéger la population en cas d’épidémie, comme celle du chikungunya. La mise en place de plans de préparation pourrait en effet s’avérer essentielle pour faire face aux épidémies futures, en réduisant l’inquiétude ou en garantissant une réponse efficace. L’entreprise collabore avec des universitaires, des professionnels de santé et des leaders d’opinion afin de mieux comprendre l’épidémiologie de certaines maladies et les risques qu’elles présentent tant pour les populations endémiques que pour les voyageurs. Par définition, les épidémies peuvent survenir très soudainement et, en fonction de l’agent pathogène sous- jacent, elles peuvent être très rapides. Par exemple, les épidémies de chikungunya peuvent culminer en quelques semaines. En revanche, la fabrication de vaccins prend généralement plusieurs mois : entre le début de la production et la sortie du produit fini par le fabricant, le délai de production peut aller de 12 à 36 mois (4). Par conséquent, les vaccins doivent être disponibles et stockés afin d’être déployés rapidement en cas d’épidémie. L’élaboration de politiques pour la constitution de tels stocks est d’une grande importance pour garantir que les systèmes de santé publique puissent répondre aux crises. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 303 3 État de durabilité Informations sociales L’absence de préparation aux pandémies et aux épidémies peut entraîner des coûts sanitaires et économiques considérables pour la société, comme l’a montré la pandémie de COVID-19 à l’échelle mondiale. Mais les épidémies de chikungunya peuvent également avoir des effets importants sur la société. Selon un article récemment publié dans le British Medical Journal, un total de 18,7 millions de cas de chikungunya a été signalés dans 110 pays entre 2011 et 2020, entraînant la perte de 1,95 million d’années de vie ajustées à l’incapacité (Disability-adjusted life years, ou DALY). Les maladies chroniques de longue durée sont à l’origine de la plupart des coûts et des DALY perdues. La charge économique totale causée par le chikungunya au cours de ces dix années a été estimée à 2,8 milliards de dollars en coûts directs et à 47,1 milliards de dollars en coûts indirects dans le monde entier, principalement en Amérique latine et dans les Caraïbes. L’article, intitulé « The Global Health and Economic Burden of Chikungunya from 2011 to 2020 : A Model-Driven Analysis on the Impact of an Emerging Vector-Borne Disease », montre que la charge de morbidité du chikungunya est plus importante que ce qui avait été estimé précédemment et que les coûts liés à la maladie sont substantiels. Selon l’article du BMJ, le chikungunya pourrait avoir un impact significatif sur les systèmes de santé locaux en raison de sa nature imprévisible et explosive. Pendant la crise sanitaire de COVID-19, Valneva est restée fidèle à sa vision : contribuer à un monde où personne ne meurt ou ne souffre de maladies évitables par la vaccination. Valneva a mis au point et fabriqué un vaccin contre le SRAS-CoV-2, tout en élargissant ses capacités. L’entreprise dispose désormais d’un plus grand nombre de laboratoires et d’installations de production classés au niveau 3 de sécurité biologique, le deuxième niveau de confinement le plus élevé dans lequel de nombreux agents pathogènes à potentiel pandémique peuvent être manipulés. Depuis, Valneva a fait approuver et commercialiser son vaccin contre le chikungunya aux États-Unis et en Europe. Lorsque le vaccin sera approuvé par son organisme de réglementation, le Brésil sera le premier des pays à revenu faible ou intermédiaire où un vaccin sera disponible pour prévenir cette maladie virale à l’origine de flambées épidémiques récurrentes. Valneva a également poursuivi le développement d’un vaccin contre le Zika, une autre maladie virale transmise par les moustiques, pouvant provoquer des épidémies de grande ampleur, comme celle survenue au Brésil en 2015. Par définition, les pandémies ou les épidémies touchent les populations à grande échelle, et la vaccination peut être un moyen efficace de répondre à de telles menaces sanitaires. Avec le changement climatique, les moustiques tels que les Aedes (moustiques tigres) deviennent de plus en plus fréquents dans les zones tempérées, comme une grande partie de l’Europe et des États-Unis. Et avec la propagation des moustiques, les maladies qu’ils peuvent transmettre deviennent un risque important dans de nouvelles zones géographiques. Le Centre européen de contrôle des maladies a noté que le risque de propagation de la fièvre chikungunya dans l’UE est élevé, car le virus pourrait être importé par un voyageur et être ensuite propagé par les moustiques Aedes locaux. Les scientifiques de Valneva travaillent à la compréhension de l’épidémiologie de certaines maladies, telles que le chikungunya ou le Zika. Cela est nécessaire pour mettre au point des essais cliniques pertinents, mais aussi utile pour informer les décideurs politiques sur le potentiel épidémique et pour déterminer le risque pour les voyageurs qui se rendent dans certaines destinations. Outre l’article récemment publié sur « The Global Health and Economic Burden of Chikungunya from 2011 to 2020 », Valneva participe également à des travaux sur la modélisation des épidémies de chikungunya. Cela permettra d’évaluer le risque d’épidémies dans les zones urbaines d’Europe continentale ou du sud des États-Unis, et d’estimer l’impact de la vaccination sur la réduction de la charge de morbidité. Valneva se consacre à la préparation aux épidémies à l’échelle mondiale, en mettant l’accent sur la lutte contre la maladie du chikungunya grâce à son vaccin IXCHIQ. Grâce à des études de modélisation des épidémies, le Groupe a fourni des informations précieuses sur la dynamique des épidémies de chikungunya, permettant de mieux évaluer les risques et les impacts potentiels dans les régions susceptibles d’être touchées par la transmission. Les modèles de Valneva se concentrent sur les régions tempérées d’Europe, telles que Rome et la France métropolitaine, sur les zones à haut risque aux États-Unis, notamment Miami et Houston, ainsi que sur les zones endémiques ayant déjà connu des épidémies, telles que La Réunion et Porto Rico. L’entreprise s’engage à affiner et à étendre ces analyses afin d’apporter sa contribution à la communauté scientifique et d’améliorer la compréhension du potentiel épidémique du chikungunya dans les zones où les moustiques Aedes sont présents. Le modèle d’épidémie de Rome, le premier à être publié dans une revue scientifique à comité de lecture, prévoit jusqu’à 170 762 infections lors d’une épidémie survenant à Rome, mais démontre qu’une vaccination réactive en temps utile pourrait réduire le nombre de cas de 82 %. De même, le modèle de Houston indique qu’une réponse à l’épidémie par la vaccination et une couverture vaccinale de 20 % pourraient réduire les infections de près de 70 %. Les résultats soulignent le rôle essentiel que pourrait jouer IXCHIQ pour contenir efficacement les épidémies de chikungunya dans divers contextes. Valneva s’engage à mettre ses vaccins à disposition en cas de flambée épidémique, mais indique également la nécessité de collaborer pour garantir un accès rapide. Les gouvernements et les organismes de tutelle doivent prendre des mesures pour constituer les stocks nécessaires à une réaction rapide. Valneva s’engage activement auprès des parties prenantes pour les sensibiliser et travailler à des solutions réalistes et pratiques qui équilibrent la préparation et la faisabilité de la mise en œuvre, garantissant ainsi des stratégies efficaces de réponse aux épidémies lorsque cela est nécessaire. En termes de risques pour Valneva, au Royaume-Uni, l’entreprise a des obligations en cours envers le gouvernement conformément à l’accord de fourniture du vaccin COVID-19 qui a maintenant pris fin. En cas de pandémie, certains gouvernements pourraient obliger Valneva à produire les vaccins nécessaires, réduisant ou arrêtant ainsi d’autres activités de production et de développement, en particulier là où Valneva a des obligations en cours. 304 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 État de durabilité Informations sociales D’autre part, il existe une opportunité commerciale pour le Groupe de fournir des vaccins à l’avance et d’aider les pays et les institutions à constituer des stocks pour répondre rapidement à de nouvelles épidémies. Valneva reconnaît l’impact disproportionné que les pandémies et les épidémies peuvent avoir sur les pays à revenu faible et intermédiaire (LMIC), où les infrastructures de soins de santé peuvent être moins bien équipées pour faire face à des épidémies de grande ampleur. Valneva s’est engagée à rendre certains vaccins disponibles dans ces régions par le biais de partenariats, tels que le partenariat avec l’Institut Butantan au Brésil ou le Serum Institute of India, et de transferts de technologie. En poursuivant les initiatives de stockage et en donnant des doses à des régions à haut risque telles que les États-Unis. Dans les îles Vierges des États-Unis, Valneva vise à atténuer les risques d’épidémie, à protéger les populations vulnérables et à renforcer les réponses locales en matière de santé. Ces efforts s’inscrivent dans la volonté de Valneva d’exploiter ses solutions innovantes pour un accès équitable aux soins de santé, en réduisant le fardeau sociétal et économique des maladies infectieuses dans les pays à revenu faible et intermédiaire. Pour évaluer ses performances et son efficacité en ce qui concerne les IROs matériels découlant de la préparation aux épidémies, Valneva utilisera comme indicateur clé de performance le nombre de publications et de présentations évaluées par des pairs et liées à la modélisation et à la préparation aux épidémies. Cette mesure reflète l’engagement de l’entreprise à stimuler les engagements externes et à contribuer à la communauté scientifique et à l’élaboration de politiques relatives à la préparation aux épidémies. En diffusant des informations par le biais de ces publications, Valneva vise à aider les gouvernements et les systèmes de santé à comprendre l’utilisation optimale de l’IXCHIQ dans divers scénarios d’épidémies, améliorant ainsi les stratégies de préparation et maximisant les résultats en matière de santé publique. 3.6Informations sur la gouvernance Cette Section se concentre sur les principes éthiques qui guident la conduite des affaires de Valneva, soulignant son engagement à maintenir les normes les plus élevées d'intégrité et de responsabilité dans tous les aspects de ses opérations. Il décrit la mise en œuvre de la politique de signalement des abus, qui garantit que tous les employés peuvent signaler des préoccupations concernant des pratiques non éthiques sans crainte de représailles, renforçant ainsi le dévouement de Valneva à la transparence et à la responsabilité. De plus, la Section couvre l'approche de Valneva en matière d'influence politique et de lobbying responsable, mettant en avant l'engagement de défendre des politiques alignées avec les valeurs de Valneva tout en maintenant l'équité et l'intégrité dans toutes les relations externes. Enfin, la Section explore les efforts de l'entreprise pour respecter le bien-être animal dans les pratiques de recherche et développement, veillant à ce que les considérations éthiques soient au cœur des progrès scientifiques. À travers ces mesures, Valneva démontre son engagement continu envers des pratiques commerciales éthiques qui favorisent la confiance et la durabilité. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 305 3 État de durabilité Informations sur la gouvernance 3.6.1 ESRS G1 – Gouvernance, gestion des risques et contrôle interne Cette Section décrit les politiques et les actions concernant la culture d’entreprise et les politiques de conduite des affaires, le bien-être des animaux, l’influence politique et les activités de lobbying. Le tableau ci-dessous comprend les IROs matériels identifiés par Valneva en rapport avec l’ESRS G1 Conduite des affaires, ainsi que les politiques, les actions et les cibles liées à ces IRO. ESRS G1 – CONDUITE DES AFFAIRES Sujets matériels identifiés Description de l’IRO Type d’IRO Impact de l’IRO sur Valneva et ses parties prenantes Culture d’entreprise et politiques de conduite des affaires Risque de désengagement des employés en raison d’une faible culture d’entreprise Risque (opérationnel et réglementaire) Une culture d’entreprise solide contribue à améliorer la fidélisation des employés, tandis que des politiques claires en matière de conduite professionnelle renforcent la confiance et la réputation des clients, des prestataires de soins de santé et des organismes de réglementation. Renforcer l’engagement des employés et la réputation de Valneva grâce à une culture d’entreprise forte et à des politiques de conduite professionnelle. Opportunité Une culture d’entreprise forte permet d’augmenter le taux de fidélisation des employés, et des politiques de conduite professionnelle permettent aux entreprises d’améliorer leur niveau de confiance et leur réputation auprès des clients, des prestataires de soins de santé et des autorités de réglementation. Impact sur la santé des clients grâce à des valeurs éthiques fortes, donnant la priorité à la sécurité à tous les stades et dans tous les processus Impact positif Une culture d’entreprise forte et des politiques de conduite professionnelle permettent aux entreprises de se conformer à la réglementation, ce qui est essentiel dans un secteur où la sécurité et la qualité sont primordiales. Des valeurs éthiques fortes garantissent également que la sécurité des clients est toujours une priorité à tous les stades, processus et fonctions de l’entreprise. Le lobbying Risques juridiques et de réputation liés aux pratiques de lobbying Risque (juridique et de réputation) Bien que le lobbying soit un outil légitime pour interagir avec les décideurs politiques et promouvoir des propositions visant à améliorer les politiques publiques, il comporte des risques, notamment en matière de réputation, de conformité et d’éthique. Les entreprises et les organisations doivent s’assurer que leurs pratiques de lobbying sont transparentes, conformes aux réglementations locales et européennes et qu’elles évitent les conflits d’intérêts afin de conserver la confiance du public et d’éviter les sanctions juridiques ou financières. Respect du bien-être des animaux Impact des activités de R&D et des tests de vaccins sur les animaux Impact négatif Le bien-être des animaux utilisés pour la recherche et le développement, la production et le test des vaccins peut être mis en péril. Fournisseurs et problèmes de qualité Risque de non-conformité entraînant des difficultés commerciales et des réductions des ventes Risque (réglementaire et financier) Les fournisseurs de rang 1 qui vendent des matériaux et des services au groupe doivent se conformer à des réglementations très strictes et complexes telles que les bonnes pratiques de fabrication (GMP) et les bonnes pratiques cliniques (GCP), ce qui est essentiel pour garantir la sécurité, l’efficacité et la fiabilité des vaccins. Un manque de conformité pourrait avoir un impact significatif sur les opérations et les ventes de Valneva. Veiller à ce que les fournisseurs respectent les bonnes pratiques de fabrication et les bonnes pratiques cliniques, ce qui permet de réduire les coûts Opportunité Travailler sur de nouveaux systèmes et processus pour s’assurer que les fournisseurs de rang 1 adhèrent aux pratiques GMP et GCP peut permettre à Valneva de réduire les coûts liés aux problèmes de qualité au cours du processus de R&D. 306 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 État de durabilité Informations sur la gouvernance Pour Valneva, les thèmes de gouvernance et d’éthique suivants relèvent de la conduite des affaires : culture d’entreprise et politiques de conduite des affaires, lobbying et bien-être des animaux. L’utilisation du terme « conduite des affaires » dans cette Section fait donc référence à tous ces sujets. Le rôle des organes d’administration, de surveillance et de gestion dans la conduite des affaires des IROs Voir l’ESRS 2, Section IRO-1, pour plus d’informations sur cette Section. Politiques, objectifs et actions liés à la culture d’entreprise et à la conduite des affaires L’engagement inébranlable de Valneva à mener ses activités avec une responsabilité éthique et dans le respect des lois, règles et réglementations applicables est profondément ancré dans la conviction qu’une culture d’entreprise intègre et des pratiques commerciales éthiques renforcent considérablement sa capacité à répondre efficacement aux besoins mondiaux en matière de santé. Le Groupe examine avec diligence ses pratiques et ses processus d’un point de vue éthique et s’efforce de s’adapter rapidement à un panorama réglementaire en constante évolution. Politiques liées à la conduite professionnelle L’ensemble cohérent de politiques, de procédures et de lignes directrices de Valneva favorise le respect des normes éthiques et des exigences réglementaires. La pierre angulaire du cadre de conduite des affaires et de l’entreprise du Groupe est le Code de conduite et d’éthique, qui définit les valeurs et les principes fondamentaux de Valneva dans les domaines des droits de l’homme, du travail, de la protection de l’environnement et de la lutte contre la corruption, et qui s’applique à tous les employés. Cette politique fait partie intégrante des pratiques de Valneva en matière de gestion des relations avec ses employés, mais aussi avec ses partenaires commerciaux actuels et futurs, comme le précise le code de conduite professionnelle des partenaires commerciaux (Business Partners Code of Conduct). Le Groupe applique donc des lignes directrices strictes en matière de conduite des affaires tout au long de sa chaîne de valeur. Le cadre de conformité et d’éthique du Groupe comprend également d’autres politiques, notamment la politique globale de lutte contre la corruption, la politique de d’alerte interne et la politique de lobbying. Politique ABAC La politique de lutte contre la corruption (Anti-Bribery and Anti-Corruption – ABAC) aligne les activités de Valneva sur les meilleures pratiques du secteur et sur les normes de conformité et d’éthique les plus élevées. La politique ABAC s’appuie sur le Code de conduite et d’éthique en fournissant des normes spécifiques pour garantir que les activités commerciales de Valneva sont menées de manière éthique et ne tentent pas d’influencer les autres de manière inappropriée (y compris en payant, en offrant ou en acceptant des pots-de-vin sous quelque forme que ce soit, directement ou indirectement). Cette politique a été conçue dans le respect des lois mondiales applicables en matière de lutte contre la corruption, y compris, mais sans s’y limiter, le UK Bribery Act, le US Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), le code pénal canadien et la corruption d’agents publics étrangers. Une évaluation des risques ABAC menée à Valneva a permis d’identifier les fonctions les plus vulnérables à la corruption, en particulier les départements médicaux et commerciaux, en raison de leurs interactions directes avec les professionnels de santé et les organismes de santé. Pour atténuer ces risques potentiels, des mesures spécifiques ont été mises en place, notamment des formations ciblées et des contrôles internes renforcés. Politique d’alerte interne La politique d’alerte interne définit les protocoles à suivre lors de la réception d’une plainte relative à la discrimination ou au harcèlement, à la fraude, au délit d’initié, à la protection des données personnelles, aux représailles et aux questions comptables. En fournissant un cadre clair pour le traitement des griefs et en garantissant une protection contre les représailles, la politique promeut une culture de responsabilité et de transparence. La politique d’alerte interne de Valneva englobe les plaintes relatives aux questions comptables. Elle a été conçue pour éviter les irrégularités suivantes en matière de déclaration : • fraude, erreur délibérée, négligence grave ou imprudence dans la préparation, l’évaluation, l’examen ou l’audit des états financiers ou des registres financiers de Valneva ; • déficiences dans les contrôles comptables internes de Valneva ou non-respect de ceux-ci ; • déclarations erronées ou fausses à la direction, aux autorités de réglementation, aux auditeurs externes ou à d’autres personnes par un cadre supérieur, un comptable ou un autre employé concernant les documents financiers, les rapports financiers ou les rapports d’audit ; • tout autre écart par rapport à la présentation complète et fidèle des résultats ou de la situation financière de Valneva. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 307 3 État de durabilité Informations sur la gouvernance La politique d’alerte interne décrit des procédures rigoureuses pour la réception, l’examen et l’investigation des plaintes. Tout d’abord, le responsable de la conformité de l’entreprise ou ses représentants doivent accuser réception de toute plainte écrite dans un délai de sept jours et fournir à l’employé ayant déposé la plainte un accusé de réception du rapport. Dès réception d’une plainte, le responsable de la conformité de l’entreprise (ou la personne qu’il a désignée) détermine si les informations alléguées dans la plainte ont trait à une question couverte par la présente politique. La Directrice Juridique et le Directeur Financier de l'entreprise sont informés sans délai de toute plainte relative à une question comptable, déterminent la marche à suivre et informent le Comité d'Audit, de conformité et des risques du Conseil d'Administration. Les questions ne relevant pas de la comptabilité sont directement examinées par le responsable de la conformité de l’entreprise. Si l’investigation confirme qu’une violation a été commise, Valneva prend rapidement les mesures correctives appropriées à l’égard des personnes concernées. Il peut s’agir de mesures disciplinaires pouvant aller jusqu’au licenciement. En outre, dans des circonstances appropriées, la question peut être renvoyée aux autorités gouvernementales qui peuvent enquêter et engager des procédures civiles ou pénales. Politique de lobbying La politique de lobbying permet de savoir à quel moment les interactions avec les autorités et les décideurs deviennent des activités de lobbying et fournit des procédures et des exigences internes pour de telles activités de lobbying (voir la Section 3.6.1.3 pour plus d’informations sur les activités de lobbying). Elle régit les actions de Valneva visant à influencer l’élaboration, l’adoption, la modification ou la mise en œuvre de toute politique ou législation, ainsi que le processus décisionnel correspondant. La politique prévoit notamment que les employés doivent obtenir l’approbation du responsable de la conformité de l’entreprise et du membre du Comité Exécutif de Valneva concerné avant de s’engager dans des activités de lobbying, et que ces efforts de lobbying doivent être menés de manière éthique et dans le respect des exigences légales. Cette politique a été conçue en conformité avec les réglementations en matière de lobbying, y compris, mais sans s’y limiter, les principes de l’OCDE pour la transparence et l’intégrité en matière de lobbying, le US Foreign Agents Registration, le US Lobbying Disclosure Act, ainsi que d’autres codes pénaux internationaux et nationaux et des lois et codes pharmaceutiques. Politique en matière de bien-être animal Valneva s’engage à faire preuve de transparence et à collaborer activement avec les parties prenantes sur les questions de bien-être animal. La politique de bien-être animal est une pierre angulaire de la stratégie de durabilité du Groupe. Elle fournit des indications claires sur les normes et pratiques éthiques de Valneva en matière de soins, de recherche et d’essais sur les animaux. La politique est disponible sur le site Web et l’intranet de Valneva, et les employés ont reçu des mises à jour par courrier électronique afin de promouvoir la sensibilisation et l’accessibilité. Le document promeut un traitement humain des animaux sentinelles et le respect de toutes les lois pertinentes. L’approche de Valneva est régie par les lois nationales (Austrian Tierversuchsgesetz 2012, Tierversuchs- Verordnung 2012) et les réglementations internationales (Directive 2010/63/EU) relatives à l’hébergement des animaux de laboratoire et à la réalisation d’expériences sur les animaux. Tout le personnel de Valneva impliqué dans la proposition, la commande, la planification ou la réalisation de travaux scientifiques utilisant des animaux de laboratoire est tenu de se former et de se conformer à ces normes, comme indiqué dans la politique. Cibles liées à la conduite professionnelle Enjeux matériels Cibles Culture d’entreprise et politiques de conduite des affaires D’ici à 2026, mettre à jour le Code de conduite et d’éthique de Valneva pour renforcer la conduite exigée par les autres politiques du Groupe et dispenser une formation sur le code mis à jour à tous les employés. Actuellement, Valneva n’a pas fixé de cible quantitative spécifique lié à cet IRO. Bien-être des animaux D’ici à 2026, définir des critères relatifs au bien-être des animaux pour la sélection et le suivi des bonnes pratiques de fabrication (GxP) et des fournisseurs en R&D impliqués dans des essais in vivo externes. D’ici à 2026, cesser d’utiliser des animaux pour la surveillance de routine des agents pathogènes contaminants dans l’animalerie de Valneva et les remplacer par des tests in vitro. Le lobbying Actuellement, Valneva n’a pas fixé de cible quantitative spécifique lié à cet IRO. 308 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 État de durabilité Informations sur la gouvernance Actions liées à la conduite des affaires Conformité Valneva s’engage à enquêter sur les incidents liés à la conduite des affaires avec rapidité, indépendance et objectivité. Valneva tient un registre de toutes les plaintes, en assurant le suivi de leur réception, de l’investigation et de la résolution. Des rapports de synthèse périodiques sont préparés pour le Comité Exécutif et le Comité d’Audit, des risques et de la conformité, afin de soutenir la transparence et la responsabilité du processus d’enquête. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 309 3 État de durabilité Informations sur la gouvernance Tous les employés de Valneva ont accès 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7 à un système sécurisé d’assistance téléphonique sur la conformité. Si un employé a des inquiétudes ou pense en toute bonne foi qu’une loi, une règle ou l’un des principes du Code de conduite et d’éthique de Valneva a été, ou est sur le point d’être enfreint, l’employé peut en informer son supérieur, l’un des responsables de la conformité de Valneva désignés en interne, ou le service d’assistance téléphonique en matière de conformité. Depuis la décision prise en 2016 d’utiliser ce service d’assistance téléphonique, Valneva s’est engagée à veiller à ce que les employés ne fassent l’objet d’aucune mesure disciplinaire ou discriminatoire pour avoir signalé un éventuel incident, même si les faits rapportés s’avèrent inexacts, à condition qu’ils aient agi de bonne foi. Valneva estime avoir construit une culture d’entreprise forte, basée sur un ensemble de valeurs et de comportements qui, lorsqu’ils seront adoptés par chaque partie prenante au sein du Groupe, permettront à Valneva d’atteindre et de dépasser ses objectifs. Elle offre à tous les employés un cadre solide pour développer leur potentiel et favoriser les comportements qui, selon le Groupe, feront le succès de Valneva. Elle montre la façon dont les employés de Valneva interagissent avec leurs collègues, les membres de leur équipe, leurs pairs et leurs clients. Ces valeurs et ces comportements sont décrits dans de nombreuses politiques et procédures du Groupe, notamment la politique du personnel et de l’organisation (People and Organization policy – P&O Policy) et le Code de conduite et d’éthique : VALEURS D’INTÉGRITÉ, DE SOUPLESSE ET DE RÉSULTATS COMPORTEMENTS DE RESPONSABILITÉ, D’ORIENTATION VERS LE CLIENT, DE RÉFLEXION DE BOUT EN BOUT ET D’ESPRIT D’ENTREPRISE L’importance de l’intégrité et de la responsabilité illustre l’attention portée par le Groupe au suivi et à la notification des risques liés à la conduite des affaires. Les employés sont invités à demander conseil et à exprimer leurs préoccupations, à la fois en raison de leur responsabilité personnelle et de leur devoir de se conformer à la politique du Groupe. Toute infraction au Code de conduite et d’éthique, aux autres politiques ou autres lois ou règlements applicables au groupe fait l’objet de mesures disciplinaires pouvant aller jusqu’au licenciement. Le Groupe diffuse sa culture d’entreprise non seulement dans le cadre de ses politiques et processus, mais aussi à travers des événements sociaux et culturels qu’il organise régulièrement. Des événements sont organisés simultanément sur tous les sites afin d’encourager la cohésion au sein du Groupe. Des articles internes sont régulièrement publiés pour informer les employés et donner vie à la culture d’entreprise de Valneva. En outre, un intranet est utilisé pour relayer les événements et les activités sociales du Groupe. 310 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 État de durabilité Informations sur la gouvernance Le mois de septembre est désigné comme le mois de la conformité et de l’éthique (C&E) chez Valneva, au cours duquel le Groupe vise à sensibiliser les employés aux questions de conformité et d’éthique. En 2024, l’activité du mois C&E à l’échelle du Groupe était un « Concours de pâtisserie de la conformité » interactif et numérique, au cours duquel les employés ont appris comment les conseils sur la façon de faire les meilleurs produits de boulangerie peuvent également être liés à la conformité et à l’éthique et ont été mis au défi de répondre à des questions connexes sur la conformité à Valneva. Bien que la participation au mois C&E soit facultative, la formation liée à la conformité chez Valneva ne l’est pas. Le Groupe a mis en place une plateforme d’apprentissage en ligne qui mesure la participation assidue au moyen de questionnaires obligatoires pendant et après chaque cours d’apprentissage en ligne. Comme Valneva attend également des fournisseurs tiers, des prestataires de services, des agents, des consultants, des distributeurs et des partenaires commerciaux qu’ils mènent leurs activités de manière éthique et responsable, le Groupe fournit à ses partenaires des informations supplémentaires sur le site web de la conformité et de l'éthique d'entreprise. Il contient les modules de formation sur les notions de lutte contre la corruption à l’égard des tiers, les conflits d’intérêts et la transmission, la réception et le traitement d’informations confidentielles. Bien-être des animaux La recherche animale joue un rôle crucial dans la mission de Valneva, qui consiste à développer et à fournir des vaccins sûrs et efficaces répondant à d’importants besoins médicaux non satisfaits. Bien que Valneva s’attache à explorer et à adopter des méthodes alternatives dans la mesure du possible, certains processus biologiques, en particulier dans les domaines des vaccins et du système immunitaire, ne peuvent pas encore être reproduits sans l’utilisation d’organismes vivants. L’expérimentation animale reste essentielle pour confirmer la sécurité et l’efficacité des vaccins, comme l’exigent les autorités réglementaires. • Le Groupe s’efforce d’aller au-delà de la simple conformité et travaille à l’amélioration de ses pratiques et à l’établissement de normes plus élevées en matière de bien-être animal. Valneva suit le principe des 3R (remplacement, réduction et raffinement) pour minimiser l’utilisation des animaux dans la recherche et cherche continuellement de nouvelles façons d’améliorer le bien-être des animaux impliqués dans les tests nécessaires. Par conséquent, le cadre du bien-être animal de Valneva est basé sur des lignes directrices clés : l’approche des 3R, les recommandations de l’Institut américain pour la recherche sur les animaux de laboratoire (ILAR) et la Société allemande pour la science des animaux de laboratoire (GV-SOLAS), qui visent à créer les meilleures conditions possibles et à traiter les animaux de laboratoire de manière responsable. • La gouvernance des questions relatives au bien-être des animaux est assurée par l’organisme chargé du bien-être des animaux, qui supervise tous les aspects du bien-être des animaux au sein de l’animalerie de laboratoire de Valneva. Cet organe pluridisciplinaire est légalement mandaté par le droit national et européen. Il est présidé par le responsable du bien-être des animaux et comprend des vétérinaires, des techniciens, des scientifiques et des membres facultatifs tels que le responsable de l’animalerie de laboratoire. L’organisme chargé du bien-être des animaux supervise et oriente l’acquisition des animaux, leur hébergement, leur gestion quotidienne et les procédures expérimentales. Il supervise également les tests externes sur les animaux commandés par Valneva. Cela garantit que tous les tests externes respectent les normes éthiques de Valneva et s’alignent sur les pratiques internes en matière de bien-être animal. • Les demandes d’expérimentation animale, qu’elles soient internes ou externes, font l’objet d’une approbation et d’un examen éthique : Valneva dispose d’une animalerie de pointe à Vienne, ce qui garantit que la grande majorité des tests sont effectués en interne sous un contrôle strict. Les demandes de tests sont examinées en détail par le responsable du bien-être des animaux, l’organisme chargé du bien-être des animaux et les experts compétents. Les tests externes ne sont effectués que dans de rares cas, lorsqu’ils ne peuvent être réalisés en interne et lorsque des obligations réglementaires l’exigent. Les tests externes sont supervisés par les équipes responsables du département des affaires réglementaires et de l’organisation R&D de Valneva, y compris l’organisme chargé du bien-être des animaux, et réalisés par des organismes de recherche sous contrat (CRO) précliniques sélectionnés qui répondent aux normes éthiques et réglementaires de Valneva. L’organisme de Valneva chargé du bien-être des animaux joue un rôle essentiel en veillant à ce que les tests internes et externes soient conformes aux normes éthiques rigoureuses de Valneva. Ce comité pluridisciplinaire examine toutes les demandes de projets et supervise les pratiques en matière de bien-être animal. Cela garantit que tous les tests, internes et externes, sont rigoureusement contrôlés et étroitement surveillés afin de garantir le respect de directives éthiques strictes. • Les pratiques d’expérimentation animale font également l’objet d’un suivi et d’audits approfondis afin de garantir l’application de la politique du Groupe. Les audits externes comprennent des inspections inopinées par les autorités locales afin de vérifier le respect des normes réglementaires et éthiques. En interne, le département d’assurance qualité procède à des audits annuels pour s’assurer des « Good x Practices » (le x dans GxP représentant le domaine auquel s’appliquent les lignes directrices et les règlements) et de la conformité de l’animalerie de laboratoire. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 311 3 État de durabilité Informations sur la gouvernance De plus, Valneva a réalisé différentes actions en 2024 : • le Groupe a créé des documents de politique générale sur le bien-être des animaux, élargi le champ d’action de l’organisme chargé du bien-être des animaux pour y inclure les tests in vivo internes et externes, et lancé l’évaluation des fournisseurs, en veillant à ce que le bien-être des animaux soit au cœur de toutes les activités de recherche et industrielles ; • Valneva a centralisé l’enregistrement et la collecte des données de toutes les études externes sur les animaux dans la base de données interne de Valneva, gérée par l’animalerie de laboratoire, ce qui permet d’unifier la surveillance et d’améliorer le contrôle du bien-être des animaux dans toutes les études ; • le Groupe a exécuté avec succès une étude pilote mettant en œuvre un programme de surveillance sentinelle basé sur des animaux non vivants dans le domaine de la R&D, réduisant à zéro le nombre d’animaux utilisés dans le cadre d’études non GxP. Les initiatives mises en œuvre par Valneva en 2024 sont couvertes par les dépenses d’exploitation ordinaires de Valneva et ne devraient pas entraîner d’augmentations significatives des coûts d’exploitation ni d’investissements futurs. Valneva reste fidèle à sa responsabilité de maintenir les normes les plus élevées en matière de bien-être animal, en promouvant des pratiques de recherche éthiques et responsables, tout en continuant à développer des vaccins qui sauvent des vies. Influence politique et activités de lobbying L’information du public, des autorités et des décideurs sur les développements récents et les produits disponibles fait partie des activités de Valneva. En 2023, Valneva a créé une fonction « Affaires gouvernementales », chargée de superviser les activités de lobbying du Groupe et de traduire la stratégie du Groupe pour son portefeuille en plans d’engagement politique et de parties prenantes clairement articulés. La fonction des Affaires gouvernementales fournit des conseils pertinents au Comité Exécutif de Valneva, dans les réunions ou par courriel. L'expertise de cette fonction est nécessaire à des fins de formation et de mesures de conformité, car les activités de lobbying sont soumises à de nombreuses réglementations, particulièrement dans l’industrie pharmaceutique. Le responsable de la conformité de l’entreprise sert de correspondant pour les employés qui ont des questions sur les activités de lobbying ou qui prévoient de s’engager dans de telles activités. Le responsable de la conformité de l’entreprise lance le processus d’approbation et peut, si nécessaire, soutenir la fonction des Affaires gouvernementales dans la mise en place et la fourniture de mesures de formation adéquates et dans le respect d’autres conditions préalables liées à la conformité des activités de lobbying. En 2024, le Groupe n’a pas de lobbyiste enregistré avec une accréditation du Parlement européen, mais le Groupe est enregistré dans le registre européen de transparence, ainsi que dans des bases de données similaires dans les pays européens et américains, le cas échéant. Valneva ne fait aucun don financier ou en nature pour soutenir des partis politiques ou des candidats. Cela s’applique également aux groupes de travail, aux organisations de jeunesse, aux associations et aux partis politiques similaires. Compte tenu de l’expérience de Valneva dans le domaine des maladies émergentes, les activités du Groupe sont effectivement ou potentiellement affectées par la plupart des politiques liées à la santé publique, à la recherche et à l’innovation. L’information publique, des autorités et des décideurs sur les développements récents et les produits disponibles fait également partie des activités du Groupe. Les politiques publiques qui intéressent Valneva comprennent, sans s’y limiter, Horizon Europe (Horizon 2020), EU4Health, le règlement sur les menaces transfrontalières pour la santé, la stratégie et la législation pharmaceutiques, la nouvelle stratégie industrielle pour l’Europe, le mécanisme de protection civile de l’Union, RescEU, HERA, EU FAB, l’Alliance européenne pour les médicaments critiques, la loi sur les biotechnologies. Valneva est inscrite au registre de transparence de l’UE, qui divulgue des informations sur les activités de lobbying des entreprises au sein de l’Union européenne, ainsi que dans les bases de données nationales allemande et autrichienne. Aucun membre du Comité Exécutif de Valneva n’a occupé de poste important dans l’administration publique au cours des deux années précédant sa nomination au sein de ce Groupe. 312 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 État de durabilité Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 3.7Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 Exercice clos le 31 décembre 2024 À l'assemblée générale VALNEVA SE 6 rue Alain Bombard 44800 Saint-Herblain Le présent rapport est émis en notre qualité de commissaires aux comptes de VALNEVA SE. Il porte sur les informations en matière de durabilité et les informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2024 et incluses dans le rapport de gestion du groupe et présentées dans les sections 3.1 à 3.6 du chapitre « 3. État de durabilité » figurant dans le document d’enregistrement universel (ci-après « l’État de Durabilité »). En application de l’article L.233-28-4 du code de commerce, VALNEVA SE est tenue d’inclure les informations précitées au sein d’une section distincte du rapport de gestion du groupe. Ces informations ont été établies dans un contexte de première application des articles précités caractérisé par des incertitudes sur l’interprétation des textes, le recours à des estimations significatives, l’absence de pratiques et de cadre établis notamment pour l’analyse de double matérialité ainsi que par un dispositif de contrôle interne évolutif. Elles permettent de comprendre les impacts de l'activité du groupe sur les enjeux de durabilité, ainsi que la manière dont ces enjeux influent sur l'évolution des affaires du groupe, de ses résultats et de sa situation. Les enjeux de durabilité comprennent les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernement d'entreprise. En application du II de l’article L.821-54 du code précité, notre mission consiste à mettre en œuvre les travaux nécessaires à l’émission d’un avis, exprimant une assurance limitée, portant sur : • -la conformité aux normes d'information en matière de durabilité adoptées en vertu de l'article 29 ter de la directive (UE) 2013/34 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 (ci-après ESRS pour « European Sustainability Reporting Standards ») du processus mis en œuvre par VALNEVA SE pour déterminer les informations publiées, et le respect de l'obligation de consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l'article L.2312-17 du code du travail ; • la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans l’État de Durabilité avec les exigences de l’article L.233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS ; et • le respect des exigences de publication des informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852. L’exercice de cette mission est réalisé en conformité avec les règles déontologiques, y compris d’indépendance, et les règles de qualité prescrites par le code de commerce. Il est également régi par les lignes directrices de la Haute Autorité de l’Audit « Mission de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 ». Dans les trois parties distinctes du rapport qui suivent, nous présentons, pour chacun des axes de notre mission, la nature des vérifications que nous avons opérées, les conclusions que nous en avons tirées, et, à l’appui de ces conclusions, les éléments qui ont fait l’objet, de notre part, d’une attention particulière et les diligences que nous avons mises en œuvre au titre de ces éléments. Nous attirons votre attention sur le fait que nous n’exprimons pas de conclusion sur ces éléments pris isolément et qu’il convient de considérer que les diligences explicitées s’inscrivent dans le contexte global de la formation des conclusions émises sur chacun des trois axes de notre mission. Enfin, lorsqu’il nous semble nécessaire d’attirer votre attention sur une ou plusieurs informations en matière de durabilité fournies par VALNEVA SE dans le rapport de gestion du groupe, nous formulons un paragraphe d’observations. Limites de notre mission Notre mission ayant pour objectif d’exprimer une assurance limitée, la nature (choix des techniques de contrôle) des travaux, leur étendue (amplitude), et leur durée, sont moindres que ceux nécessaires à l’obtention d’une assurance raisonnable. En outre, cette mission ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de VALNEVA SE, notamment à porter une appréciation, qui dépasserait la conformité aux prescriptions d’information des ESRS sur la pertinence des choix opérés par VALNEVA SE en termes de plans d’action, de cibles, de politiques, d’analyses de scénarios et de plans de transition. Elle permet cependant d’exprimer des conclusions concernant le processus de détermination des informations en matière de durabilité publiées, les informations elles-mêmes, et les informations publiées en application de l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, quant à l’absence d’identification ou, au contraire, l’identification, d’erreurs, omissions ou incohérences d’une importance telle qu’elles seraient susceptibles d’influencer les décisions que pourraient prendre les lecteurs des informations objet de nos vérifications. Notre mission ne porte pas sur les éventuelles données comparatives. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 313 3 État de durabilité Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 Conformité aux ESRS du processus mis en œuvre par VALNEVA SE pour déterminer les informations publiées, et respect de l'obligation de consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l'article L.2312-17 du code du travail Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier que : • le processus défini et mis en œuvre par VALNEVA SE lui a permis, conformément aux ESRS, d’identifier et d’évaluer ses impacts, risques et opportunités liés aux enjeux de durabilité, et d’identifier ceux de ces impacts, risques et opportunités matériels qui ont conduit à la publication des informations en matière de durabilité dans l’État de Durabilité, et • les informations fournies sur ce processus sont également conformes aux ESRS. En outre, nous avons contrôlé le respect de l’obligation de consultation du comité social et économique. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions ou incohérences importantes concernant la conformité du processus mis en œuvre par VALNEVA SE avec les ESRS. Concernant la consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l'article L.2312-17 du code du travail, nous vous informons qu’à la date du présent rapport, celle-ci n’a pas encore eu lieu. Éléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la conformité aux ESRS du processus mis en œuvre par VALNEVA SE pour déterminer les informations publiées. Concernant l’identification des parties prenantes Les informations relatives à l’identification des parties prenantes sont mentionnées dans le rapport sur la gestion du groupe et présentées dans le paragraphe « 3.3.3. Stratégie et modèle d’affaires de Valneva » de l’État de Durabilité. Nous avons pris connaissance de l’analyse réalisée par VALNEVA SE pour identifier : • les parties prenantes, qui peuvent affecter les entités du périmètre des informations ou peuvent être affectées par elles, par leurs activités et relations d’affaires directes ou indirectes dans la chaîne de valeur ; • les principaux utilisateurs de l’état de durabilité (y compris les principaux utilisateurs des états financiers). Nous nous sommes entretenus avec la direction et/ou les personnes que nous avons jugé appropriées et avons inspecté la documentation disponible. Nos diligences ont notamment consisté à : • apprécier la cohérence des principales parties prenantes identifiées par VALNEVA SE avec la nature de ses activités et son implantation géographique, en tenant compte de ses relations d’affaires et de sa chaîne de valeur ; • exercer notre esprit critique pour apprécier le caractère représentatif des parties prenantes identifiées par VALNEVA SE ; • apprécier le caractère approprié de la description donnée dans l’État de Durabilité, notamment en ce qui concerne les modalités de collecte des intérêts et des points de vue des parties prenantes mises en place par l’entité. Concernant l’identification des impacts, risques et opportunités (« IRO ») Les informations relatives à l’identification des impacts, risques et opportunités sont mentionnées aux paragraphes « 3.3.3. Stratégie et modèle d’affaires de Valneva » et « 3.3.4. Processus d’évaluation de la double matérialité » de l’État de Durabilité. Nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre par VALNEVA SE concernant l’identification des impacts (négatifs ou positifs), risques et opportunités, réels ou potentiels, en lien avec les enjeux de durabilité mentionnés dans le paragraphe AR 16 des « Exigences d’application » de la norme ESRS 1 et le cas échéant, ceux qui sont spécifiques à l'entité, tel que présenté dans le paragraphe « 3.3.3. Stratégie et modèle d’affaires de Valneva » de l’État de Durabilité. En particulier, nous avons apprécié la démarche mise en place par l’entité pour déterminer ses impacts et ses dépendances, qui peuvent être source de risques ou d’opportunités, notamment le dialogue mis en œuvre, le cas échéant, avec les parties prenantes. Nous avons pris connaissance des tableaux réalisés par VALNEVA SE des IRO identifiés, incluant notamment la description de leur répartition dans les activités propres et la chaîne de valeur, ainsi que de leur horizon temporel (court, moyen ou long terme), et apprécié la cohérence de ces tableaux avec notre connaissance de l’entité et, le cas échéant, avec les analyses de risques menées par les entités du groupe. 314 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3 État de durabilité Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 Nous avons : • apprécié l’approche utilisée par VALNEVA SE pour recueillir les informations au titre des filiales ; • apprécié la manière dont l'entité a considéré la liste des sujets de durabilité énumérés par la norme ESRS 1 (AR 16) dans son analyse ; • apprécié comment VALNEVA SE a pris en considération les différents horizons temporels ; • apprécié si VALNEVA SE a pris en compte les risques et opportunités pouvant découler d’événements à la fois passés et futurs du fait de ses activités propres ou de ses relations d’affaires, y compris les actions entreprises pour gérer certains impacts ou risques ; • apprécié l’approche utilisée par VALNEVA SE pour l’identification des IRO sur la chaine de valeur amont Concernant l’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière Les informations relatives à l’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière sont mentionnées au paragraphe « 3.3.4. Processus d’évaluation de la double matérialité » de l’État de Durabilité. Nous avons pris connaissance, par entretien avec la direction et inspection de la documentation disponible, du processus d’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière mis en œuvre par VALNEVA SE, et apprécié sa conformité au regard des critères définis par ESRS 1. Nous avons notamment : • apprécié la cohérence des seuils ainsi déterminés avec notre connaissance du groupe ; • vérifié que l’ensemble des impacts (positifs ou négatifs), risques et opportunités réels ou potentiels identifiés par VALNEVA SE ont fait l’objet d’une évaluation conforme aux critères définis par le chapitre 3 d’ESRS 1 ; • apprécié si VALNEVA SE a évalué les IRO indépendamment des éventuelles mesures d’atténuation ; • vérifié que l’évaluation de matérialité financière a été réalisée sans compensation inappropriée entre les risques et les opportunités ; Nous avons pris connaissance du processus décisionnel ainsi que des procédures de contrôle interne mis en place par l’entité, et apprécié la présentation qui en est faite dans le rapport sur la gestion du groupe dans le paragraphe « 3.3.2. Gouvernance chez Valneva » de l’État de Durabilité. Nous avons apprécié la façon dont VALNEVA SE a établi et appliqué les critères de matérialité de l’information définis par la norme ESRS 1, y compris la fixation de seuils, pour déterminer les informations matérielles publiées : • au titre des indicateurs relatifs aux IRO matériels identifiés conformément aux normes ESRS thématiques concernées ; • au titre des informations spécifiques à VALNEVA SE. Conformité des informations en matière de durabilité incluses dans l’État de Durabilité avec les exigences de l’article L.233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier que, conformément aux prescriptions légales et règlementaires, y compris aux ESRS : • les renseignements fournis permettent de comprendre les modalités de préparation et de gouvernance des informations en matière de durabilité incluses dans l’État de durabilité, y compris les modalités de détermination des informations relatives à la chaîne de valeur et les exemptions de divulgation retenues ; • la présentation de ces informations en garantit la lisibilité et la compréhensibilité ; • le périmètre retenu par VALNEVA SE relativement à ces informations est approprié ; et • sur la base d’une sélection, fondée sur notre analyse des risques de non-conformité des informations fournies et des attentes de leurs utilisateurs, que ces informations ne présentent pas d’erreurs, omissions, incohérences importantes, c’est-à-dire susceptibles d’influencer le jugement ou les décisions des utilisateurs de ces informations. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions, incohérences importantes concernant la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans l’État de durabilité avec les exigences de l’article L.233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS. Observation Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « Indicateurs relatifs aux substances préoccupantes et aux substances extrêmement préoccupantes » du paragraphe « 3.4.2. ESRS E2 Pollution » de l’État de durabilité qui mentionne, dans un contexte de première application de la CSRD, les raisons pour lesquelles les données relatives à l’utilisation des substances préoccupantes (« SoC ») sur le site de Livingston (Écosse) n’ont pas pu être collectées ou estimées. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 315 3 État de durabilité Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 Éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière Informations fournies en application des normes environnementales (ESRS E1 à E5) Les informations publiées au titre du changement climatique (ESRS E1) sont mentionnées dans le paragraphe « 3.4.1 « ESRS E1 Changement climatique » de l’État de durabilité. Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la conformité aux ESRS de ces informations. En ce qui concerne les informations publiées au titre du bilan d’émission gaz à effet de serre, nos diligences ont notamment consisté à : • prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par VALNEVA SE visant à la conformité des informations publiées ; • prendre connaissance du protocole d’établissement de l’inventaire des émissions de gaz à effet de serre utilisé par l’entité pour établir le bilan d’émissions de gaz à effet de serre et apprécier ses modalités d’application, sur une sélection de catégories d’émissions et de sites, sur les scopes 1 à 3 ; • apprécier le caractère approprié des facteurs d’émission utilisés et le calcul des conversions afférentes ainsi que les hypothèses de calcul et d’extrapolation, compte tenu de l'incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées ; • vérifier l’exactitude arithmétique des calculs servant à établir ces informations. Respect des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier le processus mis en œuvre par VALNEVA SE pour déterminer le caractère éligible et aligné des activités des entités comprises dans la consolidation. Ils ont également consisté à vérifier les informations publiées en application de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, ce qui implique la vérification : • de la conformité aux règles de présentation de ces informations qui en garantissent la lisibilité et la compréhensibilité ; • sur la base d’une sélection, de l’absence d’erreurs, omissions, incohérences importantes dans les informations fournies, c’est-à-dire susceptibles d’influencer le jugement ou les décisions des utilisateurs de ces informations. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions, incohérences importantes concernant le respect des exigences de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852. Éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de tels éléments à communiquer dans le rapport. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La-Défense, le 24 mars 2025 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Philippe T Nguyen Deloitte & Associés Didier ObrechtJean-Baptiste Barras — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| 316 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 317 Comptes annuels au 31 décembre 2024 4.1 États financiers consolidés au 31 décembre 2024 318 4.1.1 Comptes de résultat consolidés et états consolidés du résultat global 318 4.1.2 État de la situation financière consolidée 319 4.1.3 Tableau des flux de trésorerie consolidés 320 4.1.4 État de variation des capitaux propres consolidés 321 4.1.5 Notes explicatives afférentes aux états financiers consolidés 322 4.1.6 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 366 4.2 Comptes sociaux au 31 décembre 2024 370 4.2.1 Bilan 370 4.2.2 Compte de résultat 372 4.2.3 Annexes 374 4.2.4 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux 404 318 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 États financiers consolidés au 31 décembre 2024 4.1États financiers consolidés au 31 décembre 2024 4.1.1 Comptes de résultat consolidés et états consolidés du résultat global Comptes de résultat consolidés Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) Note 2024 2023 Revenus de la vente de produits 5 163 253 144 624 Autres Revenus 5 6 325 9 088 CHIFFRE D’AFFAIRES 169 579 153 713 Coûts des produits et des services 6 (98 538) (100 875) Frais de recherche et développement 6 (74 143) (59 894) Frais de marketing et distribution 6 (52 356) (48 752) Frais généraux et administratifs 6 (42 750) (47 799) Gain net de la vente du bon de revue prioritaire 8 90 833 — Autres produits et charges opérationnels, nets 8 20 706 21 520 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 13 330 (82 087) Produits financiers 9 2 362 1 210 Charges financières 9 (23 984) (23 325) Gains/(pertes) de change, nets 9 (3 193) 5 574 RÉSULTAT AVANT IMPÔT (11 486) (98 629) Produit/(charge) d’impôt sur le résultat 10 (761) (2 800) RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE (12 247) (101 429) RÉSULTAT PAR ACTION Lié au résultat net de la période attribuable aux détenteurs des actions de la Société (en euros par action) Base 11 (0,08) (0,73) Dilué 11 (0,08) (0,73) Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers consolidés. États consolidés du résultat global (En milliers d’euros) Exercice clos le 31 décembre Note 2024 2023 RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE (12 247) (101 429) AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL Éléments susceptibles d’être reclassés en profit ou perte Écarts de conversion 22.2 (1 329) 3 300 Éléments non reclassés en profit ou perte Régimes à prestations définies – Bénéfices/(Pertes) actuarielles 30.1 49 (130) AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL, NET D’IMPÔTS (1 281) 3 170 RÉSULTAT GLOBAL POUR LA PÉRIODE (13 527) (98 258) Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers consolidés. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 319 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 États financiers consolidés au 31 décembre 2024 4.1.2 État de la situation financière consolidée 31 décembre (En milliers d’euros) Note 2024 2023 ACTIF Actif non courant 201 020 197 238 Immobilisations incorporelles 12 25 258 25 567 Droits d’utilisation des actifs 13 19 232 20 392 Immobilisations corporelles 14 138 883 136 198 Actifs d’impôt différé 10.2 9 605 6 592 Autres actifs non courants 19 8 041 8 490 Actif courant 299 012 262 824 Stocks 17 53 663 44 466 Créances client 18 35 205 41 645 Autres actifs courants 19 41 874 50 633 Trésorerie et équivalents de trésorerie 20 168 271 126 080 TOTAL DE L’ACTIF 500 032 460 062 CAPITAUX PROPRES Capital social 22 24 378 20 837 Primes d’émission 22 647 600 594 003 Autres réserves 22.2 73 203 65 088 Bénéfices non distribués/(Déficit accumulé) (551 682) (450 253) Résultat net de la période (12 247) (101 429) TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 181 253 128 247 PASSIF Passif non courant 204 199 172 952 Emprunts 24 166 521 132 768 Passifs de location 27 26 432 29 090 Passifs au titre de remboursement futur 29 6 491 6 303 Provisions 30 546 1 074 Passifs d’impôt différé 10.2 4 162 3 638 Autres passifs non courants 31 46 79 Passif courant 114 580 158 863 Emprunts 24 20 852 44 079 Fournisseurs et autres créditeurs 25 35 522 44 303 Passif d’impôt exigible 1 742 632 Dettes fiscales et sociales 26 19 458 16 209 Passifs de location 27 2 508 2 879 Passifs sur contrats 28 3 010 5 697 Passifs au titre de remboursement futur 29 19 650 33 637 Provisions 30 6 686 10 835 Autres passifs 31 5 152 592 TOTAL DU PASSIF 318 779 331 815 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF 500 032 460 062 Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers consolidés. 320 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 États financiers consolidés au 31 décembre 2024 4.1.3 Tableau des flux de trésorerie consolidés Exercice clos le 31 Décembre (En milliers d’euros) Note 2024 2023 FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L’ACTIVITÉ Résultat net de l’exercice (12 247) (101 429) Gain net de la vente du bon de revue prioritaire (90 833) — Autres éléments du résultat sans effet sur la trésorerie 32.1 48 979 44 984 Variation des actifs et passifs opérationnels non courants 32.1 (180) 514 Variation du besoin en fonds de roulement 32.1 (11 394) (145 578) Trésorerie générée/(absorbée) par les opérations courantes 32.1 (65 674) (201 509) Impôts sur les résultats payés (1 545) (1 236) TRÉSORERIE NETTE GÉNÉRÉE/(ABSORBÉE) PAR L’ACTIVITÉ (67 218) (202 744) FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT Acquisition de filiales, nette des liquidités acquises 1.2 — (10 951) Acquisitions d’immobilisations corporelles (13 865) (14 231) Produits de la vente d'immobilisations corporelles 165 111 Acquisitions d’immobilisations incorporelles (2 579) (81) Produits d'actifs détenus en vue de la vente — 3 358 Produits de la vente du bon de revue prioritaire 90 833 — Intérêts perçus 2 362 1 210 TRÉSORERIE NETTE GÉNÉRÉE/(ABSORBÉE) PAR LES OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT 76 916 (20 585) FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Produits/(remboursement) provenant de l’émission d’actions ordinaires, net des coûts de transaction sur capitaux propres 22 57 139 (240) Nouveaux emprunts, net des coûts de transaction 24 (34) 81 111 Remboursement des emprunts 24 (3 734) (2 097) Remboursement des passifs de location 27 (2 719) (3 127) Intérêts payés (1) (19 969) (12 567) TRÉSORERIE NETTE GÉNÉRÉE PAR/(ABSORBÉE PAR) LES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT 30 682 63 081 VARIATION NETTE DE TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENT DE TRÉSORERIE 40 380 (160 248) Trésorerie et équivalent de trésorerie à l’ouverture de la période 20 126 080 286 532 Gains/(pertes) de change sur la trésorerie 1 811 (204) TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE LA PÉRIODE 168 271 126 080 (1) Les flux de trésorerie relatifs aux intérêts sur les passifs de location s'élevaient à 0,8 million d'euros au 31 décembre 2024 (2023 :1,2 million d'euros). Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers consolidés. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 321 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 États financiers consolidés au 31 décembre 2024 4.1.4 État de variation des capitaux propres consolidés (En milliers d’euros) Note Capital social Prime d’émission Autres réserves Bénéfices non distribués/ (déficit accumulé) Résultat net de la période Total capitaux propres SITUATION AU 1ER JANVIER 2024 20 837 594 003 65 088 (450 253) (101 429) 128 247 Résultat global de l’ensemble consolidé — — (1 281) — (12 247) (13 527) Affectation du résultat — — — (101 429) 101 429 — Paiements fondés sur des actions: •Valeur des services 23 — — 9 395 — — 9 395 •Exercices 23 91 (91) — — — — Augmentation de capital 22 3 450 57 730 — — — 61 180 Coût de la transaction sur capitaux propres, net d'impôts — (4 041) — — — (4 041) SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2024 24 378 647 600 73 203 (551 682) (12 247) 181 253 (En milliers d’euros) Note Capital social Prime d’émission Autres réserves Bénéfices non distribués/ (déficit accumulé) Résultat net de la période Total capitaux propres SITUATION AU 1ER JANVIER 2023 20 755 594 043 55 252 (306 974) (143 279) 219 797 Résultat global de l’ensemble consolidé — — 3 170 — (101 429) (98 258) Affectation du résultat — — — (143 279) 143 279 — Paiements fondés sur des actions : •Valeur des services 23 — — 6 666 — — 6 666 •Exercices 23 82 (39) — — — 42 SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2023 20 837 594 003 65 088 (450 253) (101 429) 128 247 Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers consolidés. 322 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 États financiers consolidés au 31 décembre 2024 4.1.5 Notes explicatives afférentes aux états financiers consolidés NOTES SUR LE COMPTE DU RÉSULTAT Note 1 Informations générales 323 Note 2 Résumé des principales règles comptables 326 Note 3 Estimations et hypothèses comptables déterminantes 330 Note 4 Informations sectorielles 331 Note 5 Chiffre d’affaires 331 Note 6 Charges d’exploitation par nature 335 Note 7 Charges sociales 336 Note 8 Autres produits et charges opérationnels, nets 337 Note 9 Produits/(charges) financiers, nets 338 Note 10 Produit/(charge) d’impôt sur le résultat 339 Note 11 Résultat par action 341 NOTES SUR LA SITUATION FINANCIÈRE Note 12 Immobilisations incorporelles 341 Note 13 Droits d’utilisation des actifs 343 Note 14 Immobilisations corporelles 344 Note 15 Test de dépréciation 346 Note 16 Instruments financiers 347 Note 17 Stocks 349 Note 18 Créances clients 350 Note 19 Autres actifs 350 Note 20 Trésorerie et équivalents de trésorerie 351 Note 21 Actifs classés comme étant détenus en vue de la vente 351 Note 22 Capitaux propres 352 Note 23 Paiements fondés sur des actions 353 Note 24 Emprunts 356 Note 25 Comptes fournisseurs et charges à payer 358 Note 26 Dettes fiscales et sociales 358 Note 27 Passifs de location 358 Note 28 Passifs sur contrats 359 Note 29 Passif au titre de remboursement futur 359 Note 30 Provisions 360 Note 31 Autres passifs 361 AUTRES NOTES Note 32 Informations relatives aux flux de trésorerie 362 Note 33 Engagements et autres passifs 363 Note 34 Transactions entre parties liées 364 Note 35 Événements postérieurs à la date de clôture 365 — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 323 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 États financiers consolidés au 31 décembre 2024 Note 1 Informations générales 1.1Informations sur la Société Valneva SE ( la Société ) et ses filiales (le Groupe ou Valneva ) est un groupe spécialisé dans le développement et la commercialisation de vaccins prophylactiques contre les maladies infectieuses dont les besoins médicaux ne sont pas satisfaits. La Société adopte une approche hautement spécialisée et ciblée et utilise son expertise dans les différents modes de vaccination pour développer des vaccins contre des maladies pour lesquelles ils n’existent pas encore de vaccins ou pour lesquelles les solutions existantes peuvent être améliorées. Le Groupe dispose d'une solide expérience en R&D ayant fait progresser plusieurs vaccins des premiers stades de la recherche jusqu'à leur mise sur le marché. Le Groupe commercialise actuellement trois vaccins du voyage, ainsi que certains vaccins de tiers. Les revenus tirés de l'activité commerciale croissante contribuent à l'avancement continu du portefeuille de vaccins. Celui-ci comprend, à la fois, le seul candidat vaccin contre la maladie de Lyme en phase avancée de développement clinique, en partenariat avec Pfizer, ainsi que des candidats vaccins contre le virus Zika, la shigellose, et d'autres menaces pour la santé publique mondiale. VLA2001, le seul vaccin contre la COVID-19 à virus entier inactivé approuvé en Europe, a été commercialisé pour la première fois fin 2021. Valneva a suspendu la production du vaccin en août 2022 et les stocks ont été entièrement dépréciés au 31 décembre 2022. Afin d'économiser les coûts supplémentaires liés au vaccin, y compris les frais de licence, Valneva a demandé le retrait de l'autorisation de mise sur le marché du VLA2001 en Europe. Le retrait a été accepté par l'EMA et est entré en vigueur au 1er décembre 2023. Au 31 décembre 2024, le portefeuille du Groupe comprend trois vaccins commerciaux : • IXIARO (également commercialisé sous le nom de JESPECT), indiqué dans la prévention de l’encéphalite japonaise ; • DUKORAL dans la prévention du choléra, et, dans certains pays, dans la prévention des diarrhées à Escherichia coli entérotoxiques ; et, • IXCHIQ, le vaccin de Valneva contre le chikungunya, à dose unique. La Société est domiciliée au 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain, France. Valneva est présente en Autriche, en Suède, au Royaume-Uni, en France, au Canada et aux États-Unis et compte en moyenne 695 employés. Valneva SE est une société cotée sur Euronext Paris (symbole : VLA) et sur le marché américain Nasdaq Global Select Market (symbole : VALN) depuis mai 2021. Événements marquants et accords significatifs de la période Vente du bon de revue prioritaire pour 103 millions de dollars Le 2 février 2024, la Société a cédé le bon de revue prioritaire (PRV) qu'elle avait reçu de la Food and Drug Administration (FDA) américaine pour un montant de 103 millions de dollars (95 millions d'euros). La Société s'est vu attribuer un bon de revue prioritaire pour les maladies tropicales en novembre 2023, suite à l'autorisation par la Food and Drug Administration (FDA) américaine d'IXCHIQ, le vaccin à dose unique et vivant atténué de Valneva contre le virus du chikungunya (CHIKV). Avec cette autorisation, IXCHIQ est devenu le premier vaccin contre le chikungunya au monde à être autorisé pour répondre à ce besoin médical non satisfait. Valneva a investi le produit de la vente du bon de revue prioritaire dans ses projets de R&D, notamment le co- développement de son candidat vaccin de Phase 3 contre la maladie de Lyme, des essais cliniques supplémentaires pour IXCHIQ et l'élargissement du portefeuille de produits cliniques de la société. Amendement de l'Accord de financement D&O Le 18 mars 2024, Valneva a signé un amendement à l’accord de financement avec les fonds de santé américains Deerfield et OrbiMed. Les remboursements de la première tranche de 100 millions de dollars commenceront désormais en janvier 2026, au lieu de juillet 2024. L'échéance de cette première tranche restera au premier trimestre 2027. La période de paiement des intérêts a été prolongée de 18 mois. Les conditions de la deuxième tranche de 100 millions de dollars restent inchangées (cf. Note 24). Santé Canada approuve le premier vaccin au monde contre le chikungunya, IXCHIQ Le 24 juin 2024, Valneva a annoncé que Santé Canada avait approuvé IXCHIQ, le vaccin unidose de Valneva pour la prévention de la maladie causée par le virus du chikungunya chez les personnes âgées de 18 ans et plus. Cette décision est la deuxième autorisation d'IXCHIQ reçue par la Société après celle de la Food and Drug Administration (FDA) des États-Unis en novembre 2023. Autorisation de mise sur le marché en Europe du premier vaccin au monde contre le chikungunya,IXCHIQ Le 1er juillet 2024, Valneva a annoncé que la Commission Européenne (CE) avait accordé une autorisation de mise sur le marché en Europe pour IXCHIQ, pour la prévention de la maladie causée par le virus chikungunya chez les personnes âgées de 18 ans et plus. L'autorisation a été approuvée à l'unanimité par les États membres à la suite d'une évaluation rigoureuse de l'Agence européenne des médicaments (EMA). Cette décision de la CE est la troisième autorisation que la Société a reçue pour IXCHIQ. Partenariat élargi avec la CEPI Le 22 juillet 2024, Valneva a annoncé l'élargissement de son partenariat avec la Coalition for Epidemic Preparedness Innovations (CEPI) afin de favoriser un accès plus large au premier vaccin au monde contre le chikungunya, IXCHIQ, dans les Pays à Revenus Faibles et Intermédiaires (PRFI), ainsi que des essais post- commercialisation et des élargissements potentiels de l'usage chez les enfants, les adolescents et les femmes enceintes. La CEPI accordera à Valneva un financement supplémentaire pouvant atteindre 41 millions de dollars sur les cinq ans à venir, avec le soutien du programme Horizon Europe de l'Union européenne (UE). 324 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 États financiers consolidés au 31 décembre 2024 Le projet permettra de générer des données supplémentaires pour étendre potentiellement l'utilisation des vaccins IXCHIQ dans les pays où le chikungunya est endémique et les populations vulnérables à risque d'être infectées par cette maladie débilitante transmise par les moustiques. Ce contrat de partenariat renforce un accord antérieur signé en 2019, qui a apporté à Valneva un financement de 24,6 millions de dollars de la CEPI-UE pour développer, fabriquer, et commercialiser son vaccin à injection unique dans certains pays à revenu faible et intermédiaire touchés par le chikungunya. Dans le cadre de cet accord initial, Valneva s'est associé à l'Instituto Butantan du Brésil en 2021 et a mené un essai clinique sur des adolescents au Brésil pour soutenir l'homologation du vaccin dans ce pays. Pour plus d'informations, veuillez vous référer à la Note 8. Partenariat stratégique avec LimmaTech pour le développement d'un vaccin contre la shigellose Le 1er août 2024, Valneva a annoncé la conclusion d'un partenariat stratégique avec LimmaTech Biologics AG (Schlieren, Suisse), une société de biotechnologie dédiée à la recherche clinique qui développe des vaccins pour la prévention de maladies potentiellement mortelles. Ce partenariat concerne notamment un accord de licence exclusif pour le développement, la fabrication et la commercialisation de Shigella4V (S4V), un candidat vaccin tétravalent bioconjugué contre la shigellose. Selon les termes de l'accord avec Valneva, LimmaTech a reçu un paiement initial de 10 millions d'euros en échange de l’attribution de la licence exclusive pour le development, la production et la commercialisation du Shigella4V. Ce paiement initial couvre aussi les frais relatifs aux activités de LimmaTech, chargé de la réalisation d’essais cliniques. Le paiement initial a donc été réparti entre la licence pour un montant de 2,5 millions d'euros et les services de recherche et development restant à la charge de LimmaTech. LimmaTech est éligible à des paiements d'étapes réglementaires, de développement et de commercialisation, ainsi qu'à des redevances à deux chiffres sur les ventes. Valneva devrait payer 4,3 millions d'euros en 2025 pour les premiers paiements d’étapes ainsi que d’autres paiements d’étapes dans le futur. Outre ces paiements d’étapes, Valneva remboursera également à LimmaTech les coûts de développement sur la base du plan de développement convenu. LimmaTech est responsable de la réalisation d'un essai clinique de Phase 2 sur un essai d’infection contrôlée chez l’humain (CHIM) – les essais cliniques ont débuté au second semestre 2024 – et d'une étude pédiatrique de Phase 2 dans les Pays à Revenus Faibles et Intermédiaires. Les essais cliniques devraient débuter en 2025. Valneva assumera tous les développements ultérieurs, y compris CMC (chimie, fabrication et contrôles), les essais cliniques supplémentaires de Phase 2, les essais cliniques de Phase 3 et les activités réglementaires, ainsi que la commercialisation dans le monde entier si le produit est autorisé. Augmentation de capital réussie Le 13 septembre 2024, la Société a annoncé le succès de son augmentation de capital pour un montant final de 61,2 millions d'euros. Un total de 23 000 000 de nouvelles actions ordinaires (les Actions Nouvelles), d'une valeur nominale de 0,15 € par action, ont été émises au prix de 2,66 € par action, sans droit préférentiel de souscription, au profit d'un nombre limité d'investisseurs institutionnels aux États-Unis, ou de ressortissants américains ayant déclaré être des acheteurs institutionnels qualifiés, et, en dehors des États-Unis, à des investisseurs qualifiés en vertu du règlement européen sur les prospectus ainsi qu'à certaines catégories d'investisseurs institutionnels dans des pays en dehors de l'Union européenne. Les Actions Nouvelles représentent 16,5 % du capital social de la Société sur une base non diluée avant la réalisation de l’augmentation de capital, et 14,2 % du capital social de la Société sur une base non diluée après l’augmentation de capital. Pour plus d'informations, veuillez vous référer à la Note 22. Valneva réussit à étendre l'accès à son vaccin contre le chikungunya en Asie grâce à un partenariat avec Serum Institute of India Le 19 décembre 2024, Valneva et le Serum Institute of India (SII) ont annoncé un accord de licence exclusif pour le vaccin Valneva à injection unique contre le chikungunya, permettant la fourniture du vaccin en Asie. La collaboration visant à favoriser un accès plus large au vaccin dans les Pays à Revenus Faibles et Intermédiaires (PRFI) de la région s'inscrit dans le cadre de l'accord de financement de 41,3 millions de dollars que Valneva a signé avec la Coalition pour les Innovations en Préparation aux Épidémies (CEPI) en juillet 2024, avec un cofinancement de l'Union européenne. Dans le cadre de cette collaboration, un transfert de technologie du processus de fabrication du vaccin sera réalisé entre Valneva et SII. Valneva fournira le principe actif de son vaccin contre le chikungunya à SII, qui finalisera la fabrication et sera responsable de l'obtention et du maintien de l'autorisation réglementaire du vaccin en Inde et dans d'autres pays d'Asie. La commercialisation future du vaccin sera basée sur un modèle de partage des bénéfices et Valneva recevra des paiements d'étape de plusieurs millions d’euros liés au transfert de technologie et aux autorisations réglementaires. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 325 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 États financiers consolidés au 31 décembre 2024 1.2Informations sur le Groupe La liste suivante présente toutes les filiales détenues directement ou indirectement par la Société : Pays d’immatriculation Méthode de consolidation Intérêts détenus au Nom 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Vaccines Holdings Sweden AB SE Intégration globale 100 % 100 % Valneva Austria GmbH AT Intégration globale 100 % 100 % Valneva Canada Inc. CA Intégration globale 100 % 100 % Valneva France SAS FR Intégration globale 100 % 100 % Valneva Scotland Ltd. UK Intégration globale 100 % 100 % Valneva Sweden AB SE Intégration globale 100 % 100 % Valneva UK Ltd. UK Intégration globale 100 % 100 % Valneva USA, Inc. US Intégration globale 100 % 100 % VBC 3 Errichtungs GmbH AT Intégration globale 100 % 100 % La date de clôture des comptes consolidés est fixée au 31 décembre de chaque année. Le site de la Société basé à Saint-Herblain (Nantes, France) regroupe des services généraux et administratifs, ainsi que des installations de R&D. Le site de Valneva SE à Lyon est dédié aux activités commerciales. Vaccines Holdings Sweden AB à Solna, Suède, est la Société holding de Valneva Sweden AB, également localisée à Solna, qui fabrique le produit DUKORAL et commercialise les produits DUKORAL, IXIARO et des produits de tiers, tels que Moskito Guard et d'autres vaccins dans les pays nordiques. Valneva Austria GmbH (Vienne, Autriche) se concentre sur les activités de développement préclinique et clinique des vaccins. Les installations abritent des services de R&D préclinique, de développement de produits techniques/ cliniques, de qualité et d’affaires réglementaires, ainsi que des services généraux et administratifs et des fonctions commerciales. Valneva Austria GmbH commercialise les produits IXIARO, DUKORAL et des produits tiers comme FLUCELVAX TETRA, FLUAD, Rabipur et Encepur. Valneva Canada Inc. (Kirkland, Canada) se concentre sur la commercialisation des produits IXIARO, DUKORAL, IXCHIQ et des produits tiers comme KAMRAB et Rabipur/ RabAvert. Valneva France SAS (Lyon, France) se concentre sur la commercialisation d’IXIARO, DUKORAL, IXCHIQ et des produits tiers comme Rabipur et Encepur. Valneva Scotland Ltd. (Livingston, Écosse) est principalement impliquée dans la production d’IXIARO et d’IXCHIQ. Valneva UK Ltd. (Fleet, Royaume-Uni) se concentre sur la commercialisation des produits DUKORAL, IXIARO et des produits tiers comme Rabipur au Royaume-Uni. Valneva USA, Inc., (Bethesda, Maryland, USA) se concentre sur la commercialisation d’IXIARO et IXCHIQ pour l’armée américaine et le marché privé américain. VBC 3 Errichtungs GmbH (Vienna, Autriche), est propriétaire du bâtiment dans lequel Valneva Austria GmbH exerce des activités administratives centrales et de recherche et développement. Acquisition de VBC 3 Errichtungs GmbH (VBC3) Le 31 octobre 2023, le Groupe a acquis 100 % du capital de VBC 3 Errichtungs GmbH, à Vienne, en Autriche, Valneva SE achetant 6 % et Valneva Austria GmbH 94 % du capital. VBC3 est propriétaire du bâtiment dans lequel Valneva Austria GmbH exerce des activités administratives centrales et de recherche et développement. Auparavant, le bâtiment faisait l'objet d'un contrat de location-financement. Cette acquisition a été traitée comme une acquisition d'un groupe d'actifs, et le coût a été alloué aux différents actifs et passifs identifiables sur la base de leur juste valeur relative à la date de l'achat. Le tableau suivant présente les montants comptabilisés des actifs nets identifiables sur la base de leur juste valeur relative à la date d'acquisition, qui a été fixée au 1er octobre 2023, selon les informations contractuelles : (En milliers d'euros) 1er octobre 2023 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 003 Immobilisations corporelles 22 373 Prêts et emprunts (11 296) Autres passifs (126) TOTAL DES ACTIFS NETS IDENTIFIABLES 11 955 La juste valeur de la contrepartie transférée, à l'exclusion de la trésorerie de l'entité de 1 million d'euros, était de 11 millions d'euros et a été réglée comptant. Les coûts liés à l’acquisition ont représenté un montant peu significatif et n'ont pas été inclus dans la contrepartie transférée. Ils ont été comptabilisés en tant que charges dans le compte de résultat consolidé, en tant que frais généraux et administratifs. 326 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 États financiers consolidés au 31 décembre 2024 Note 2 Résumé des principales règles comptables Les principales règles comptables mises en œuvre pour la préparation des présents états financiers consolidés sont décrites ci-après. Lesdites règles ont été systématiquement appliquées à l’ensemble des exercices présentés. 2.1Référentiel comptable Les états financiers consolidés 2024 ont été établis conformément aux Normes internationales d'information financière, qui comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS ( International Accounting Standard) ainsi que leurs interprétations et IFRIC (International Financial Reporting Interpretation Committee), telles qu’adoptées par l’Union européenne (UE). L’établissement des états financiers conformément aux Normes IFRS publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et approuvées par l'UE nécessite l'utilisation de certaines estimations comptables critiques. La Direction du Groupe est aussi amenée à exposer son appréciation pour l’application des règles comptables du Groupe. Les domaines exigeant un plus haut degré d’appréciation ou présentant une plus grande complexité, ou ceux dans lesquels les hypothèses et les estimations ont une incidence significative sur les états financiers consolidés, sont indiqués en Note 3. Pour des raisons de facilité de présentation, les chiffres ont été arrondis et, quand indiqué, sont présentés en milliers d'euros. Les calculs reposent toutefois sur des chiffres exacts. Par conséquent, la somme des chiffres d’une colonne d’un tableau peut différer de la valeur totale mentionnée dans la colonne. Ces états financiers consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration le 19 mars 2025. 2.2Impact des nouvelles normes, révisées ou modifiées et interprétations Normes, amendements aux normes existantes et interprétations émises par l’IASB et adoptés par l'Union européenne dont l'application est obligatoire depuis le 1er janvier 2024 Nouvelles normes, interprétations et amendements adoptés par le Groupe Date d'entrée en vigueur selon l'IASB Date d'approbation par l'UE Date d'entrée en vigueur conformément à la directive de l'UE Impacts IFRS 16 Amendements à IFRS 16 Contrats de location : obligation locative dans le cadre d'une cession-bail 1er janvier 2024 20 novembre 2023 1er janvier 2024 aucun IAS 1 Amendements à IAS 1 : Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants et passifs non courants avec des clauses restrictives 1er janvier 2024 19 décembre 2023 1er janvier 2024 aucun IAS 7 & IFRS 7 Amendements à IAS 7 : Tableau des flux de trésorerie et IFRS 7 : Instruments financiers : Informations à fournir : Accords de financement des fournisseurs 1er janvier 2024 16 mai 2024 1er janvier 2024 aucun Les amendements mentionnées ci-dessus n'ont pas eu d'impact significatif sur les montants comptabilisés au cours des périodes précédentes et ne devraient pas avoir d'impact significatif sur la période en cours ou les périodes futures. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 327 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 États financiers consolidés au 31 décembre 2024 Normes, amendements aux normes existantes et interprétations dont l’application n’est pas encore obligatoire Le Groupe n’a pas choisi d’appliquer par anticipation les nouvelles normes, amendements et interprétations suivants qui ont été publiés, mais non obligatoires aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024. Nouvelles normes, interprétations et amendements Date d'entrée en vigueur selon l'IASB Date d'approbation par l'UE Date d'entrée en vigueur conformément à la directive de l'UE Impacts IAS 21 Amendements à IAS 21 Effets des variations des cours des devises : Non-convertibilité 1er janvier 2025 13 novembre 2024 1 janvier, 2025 aucun IFRS 18 Nouvelle norme, IFRS 18 : Présentation et informations à fournir dans les états financiers 1er janvier 2027 pas encore approuvé pas encore approuvé en cours d’éva- luation IFRS 19 Nouvelle norme, IFRS 19 simplification du reporting des filiales et des informations à fournir 1er janvier 2027 pas encore approuvé pas encore approuvé aucun IFRS 7 & IFRS 9 Amendements IFRS 9 et IFRS 7 relatifs au classement et à l'évaluation des instruments financiers 1er janvier 2026 pas encore approuvé pas encore approuvé aucun Amendements annuels aux normes IFRS – Volume 11 Amendements à IFRS 1 Première adoption des normes internationales d'information financière : Comptabilité de couverture par un premier adoptant 1er janvier 2026 pas encore approuvé pas encore approuvé aucun Amendements à IFRS 7 Instruments financiers : Informations à fournir : Gain ou perte sur décomptabilisation, Informations à fournir sur le différentiel reporté entre la juste valeur et le prix de transaction, Introduction et informations à fournir sur le risque de crédit 1er janvier 2026 pas encore approuvé pas encore approuvé aucun Amendements à IFRS 9 Instruments financiers : Décomptabilisation des passifs de location par le preneur, Prix de transaction 1er janvier 2026 pas encore approuvé pas encore approuvé aucun Amendements à IFRS 10 États financiers consolidés : Détermination d'un « de facto agent » 1er janvier 2026 pas encore approuvé pas encore approuvé aucun Amendements à IAS 7 Tableau des flux de trésorerie : Méthode directe et indirecte « Cost method » 1er janvier 2026 pas encore approuvé pas encore approuvé aucun IFRS 7 & IFRS 9 Amendements IFRS 9 et IFRS 7 concernant l'application de l'exemption pour utilisation propre aux contrats d'achat d'électricité (PPA) 1er janvier 2026 pas encore approuvé pas encore approuvé aucun Ces normes et amendements ne devraient pas avoir d’impact significatif sur l’entité pour les périodes de reporting actuelles ou futures et sur les transactions futures prévisibles, à l’exception d’IFRS 18 qui est en cours d’évaluation. 2.3Consolidation Filiales Les filiales désignent toute entité contrôlée par la Société. La Société contrôle une entité lorsqu’elle est exposée à, ou détient des droits sur, des retours variables sur son investissement dans ladite entité et qu’elle a la capacité d’influer sur ces retours via les pouvoirs qu’elle détient sur cette entité. Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date de prise de contrôle. Elles cessent d’être consolidées à la date à laquelle ce contrôle cesse. Le Groupe applique la méthode dite d’acquisition pour la comptabilisation des groupements d’entreprises. La contrepartie transférée pour l’acquisition de la filiale représente la juste valeur des actifs transférés, des passifs repris et des parts sociales émises par la Société. La contrepartie transférée comprend la juste valeur de tous les actifs et passifs résultant d’un accord de contrepartie éventuelle. Les coûts associés aux acquisitions, autres que ceux relatifs à l’émission de titres d’emprunt ou de capitaux propres, sont passés en charge au moment de leur engagement. Les actifs identifiables acquis, ainsi que les passifs et passifs éventuels identifiables repris lors d’un regroupement d’entreprises, sont initialement évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition. L’excédent de contrepartie transférée sur la juste valeur de la part de la Société dans les actifs nets identifiables acquis est comptabilisé comme Goodwill . Si la juste valeur des actifs nets de la filiale acquise excède la contrepartie, la différence est comptabilisée directement dans le compte de résultat comme profit résultant d’une acquisition à des conditions avantageuses. Les transactions intra-groupes, les soldes et les profits latents sur les opérations entre sociétés du Groupe sont éliminés. 328 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 États financiers consolidés au 31 décembre 2024 2.4Conversion des devises étrangères Devise fonctionnelle et de présentation Les éléments figurant dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont enregistrés dans la devise de l’environnement économique au sein duquel l’entité exerce principalement ses activités (devise fonctionnelle). Les états financiers consolidés sont présentés en euros, devise fonctionnelle et de présentation du Groupe. Transactions et soldes Les transactions en devises étrangères sont converties dans la devise fonctionnelle à l’aide des taux de change applicables à la date des transactions. Les gains et pertes de change générés par le règlement de ces transactions et par la conversion, aux taux de clôture, des actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères, sont constatés en compte de résultat. Filiales La situation et les états financiers de toutes les filiales (aucune d’entre elles n’ayant la devise d’une économie hyper-inflationniste) qui ont une devise fonctionnelle différente de la devise de présentation sont convertis dans la devise de présentation comme suit : • les actifs et les passifs de chaque bilan présenté sont convertis au taux de change applicable à la date de clôture ; • les produits et charges de chaque compte de résultat sont convertis aux taux de change moyens mensuels (sauf si cette moyenne ne constitue pas une approximation raisonnable de l’effet cumulé des taux en vigueur aux dates des transactions, auquel cas les produits et charges sont convertis aux dates des transactions) ; et • les différences de change qui en résultent sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global et figurent au poste « Autres réserves ». Lors de la cession de tout ou partie d’une entité étrangère, les écarts de change constatés en capitaux propres sont repris en résultat et pris en compte dans la détermination de la plus ou moins-value de cession. 2.5Gestion des risques financiers Les activités du Groupe l’exposent à toute une série de risques financiers : le risque de marché (incluant le risque lié au change et celui lié au taux d’intérêt), le risque de crédit et le risque de liquidité. La politique générale de gestion des risques financiers du Groupe est axée sur l’imprévisibilité des marchés financiers et cherche à minimiser les éventuelles répercussions négatives sur les performances financières du Groupe. La gestion des risques financiers est assurée par le Directeur Financier. Les systèmes de gestion des risques du Groupe évaluent et gèrent les risques financiers. Le Comité d'audit du conseil d'administration du Groupe reçoit régulièrement des rapports sur ses systèmes de gestion de risques, notamment la gestion des risques financiers. Risque de marché Risque de change Le Groupe opère à l’international et se trouve dès lors exposé aux risques de change à l’égard de plusieurs devises, principalement de la livre sterling (GBP), du dollar canadien (CAD), de la couronne suédoise (SEK) et du dollar américain (USD). Les risques de change à l’égard d’autres devises, restent relativement limités. Les risques de change proviennent des transactions commerciales, d’actifs et de passifs à comptabiliser, ou d’investissements nets pour des opérations effectuées à l’étranger. L'objectif du Groupe est de limiter l'impact négatif potentiel des variations des taux de change, notamment en convertissant la trésorerie et les équivalents de trésorerie libellés en devises et en compensant, dans la mesure du possible, les actifs et les passifs libellés en devises. Le Groupe a réalisé certains investissements dans des opérations réalisées à l’étranger pour lesquels les actifs nets sont exposés au risque de conversion de devises. Risques de taux d’intérêt Le Groupe est exposé à des risques de marché liés à la couverture de ses liquidités et de ses dettes et emprunts à moyen et long terme soumis à des taux d’intérêts variables. Les emprunts à taux variable exposent le Groupe à des risques de variation des flux de trésorerie qui sont toutefois compensés par de la trésorerie et des actifs financiers détenus à taux variable. En 2024, ainsi qu’en 2023, les investissements et emprunts du Groupe sur lesquels un taux d’intérêt variable a été appliqué ont été effectués en EUR, SEK, USD, CAD et GBP. Le Groupe analyse son exposition au risque de taux d’intérêt selon une approche dynamique. Se fondant sur cette approche, le Groupe évalue l’incidence d’une variation déterminée du taux d’intérêt sur son résultat. La même variation de taux d’intérêt est utilisée pour toutes les devises. Le calcul prend en compte les investissements dans des instruments financiers ainsi que les fonds déposés auprès d’établissements bancaires, soit les positions les plus génératrices d’intérêts. Au 31 décembre 2024 et au 31 décembre 2023, aucun risque d’intérêt important n’a été identifié. En cas d’augmentation des taux d’intérêt, l’effet positif des liquidités en banque sera plus important que l’effet négatif des dettes à intérêt variable. En cas de baisse des taux d’intérêt, il n’y aura pas d’impact négatif important. Risques de crédit Le Groupe est exposé au risque de crédit. Il s’agit d’un risque de perte financière si les clients ou les contreparties d'un instrument financier ne respectent pas leurs obligations contractuelles. Valneva détient des comptes bancaires, des soldes de trésorerie et des titres auprès d'institutions financières fiables dont la cote de crédit est élevée. Afin de contrôler la qualité de la cote de crédit de ses partenaires, le Groupe s’appuie sur les notations publiées par des agences spécialisées telles que Standard & Poor’s, Moody’s, et Fitch. Le Groupe met en œuvre une politique visant à limiter l’importance des risques de crédit pour chacune des institutions financières partenaires. Le Groupe est également exposé aux risques de crédit de ses clients, dans la mesure où ses revenus issus des ventes de produits, des collaborations et des licences proviennent d’un nombre limité de transactions. Le Groupe ne conclut de telles transactions commerciales qu’avec des partenaires hautement réputés et financièrement fiables. Si des clients sont évalués par des organismes indépendants, le Groupe prend également en compte ces évaluations. Pour le cas où aucune évaluation indépendante n’existe, une évaluation de risques sur la qualité de crédit du client est réalisée, en tenant compte de sa situation financière et de son historique de paiements, parmi d’autres facteurs pertinents. Des limites de crédit sont définies au cas par cas en fonction de notations internes et externes, et sont soumises à l’autorisation de la Direction, conformément aux règles internes de délégations de signature. La qualité de crédit des actifs est précisée en Note 16.4. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 329 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 États financiers consolidés au 31 décembre 2024 Risques de liquidité Le Groupe est exposé à des risques de liquidité en raison des variations de sa trésorerie opérationnelle et de l’arrivée à échéance de ses dettes financières, mais également en raison de la mise en œuvre possible de clauses de remboursement anticipé de contrats d’emprunt ou de subventions. Par ailleurs, les risques de liquidité résultent du fait que le flux de trésorerie est sujet aux fluctuations du cours d’un exercice comptable. Par conséquent, une gestion prudente des risques de liquidité implique de maintenir un niveau de trésorerie (et d’équivalents de trésorerie) ainsi que des dépôts à court terme suffisants, afin de pouvoir répondre aux besoins opérationnels courants et d’être en mesure de liquider ses positions de marché. Des conditions exceptionnelles sur certains marchés financiers pourraient cependant restreindre temporairement la possibilité de liquider certains actifs financiers. Bien qu’il soit difficile de prévoir les besoins futurs de liquidités, le Groupe considère que la trésorerie existante au 31 décembre 2024 sera suffisante pour financer les opérations pendant au moins les 12 prochains mois à compter de la date d’autorisation de publication des états financiers consolidés. Concernant l’accord d’emprunt D&O existant, assorti de clauses restrictives, des modifications ont été convenues pour réduire l'engagement de liquidité minimum et l'engagement de revenu minimum afin d'éviter une violation de ces clauses restrictives (cf. Note 24.1) Aucun changement n’a été apporté à ces clauses restrictives en 2023 ou 2024. Le tableau ci-après analyse les passifs financiers du Groupe en les regroupant par échéance définie en fonction de la durée restant à courir entre la date de clôture et la date d’échéance contractuelle. Les montants figurant au tableau représentent les flux de trésorerie contractuels non actualisés. Solde au 31 décembre 2024 (En milliers d’euros) Échéance à moins d’un an Échéance comprise entre 1 et 3 ans Échéance comprise entre 3 et 5 ans Échéance au- delà de 5 ans Total Emprunts 20 852 132 489 33 349 683 187 373 Passifs de location 2 508 5 203 5 083 16 147 28 941 Engagements de remboursement 19 650 6 491 — — 26 141 Fournisseurs et autres créditeurs 35 522 — — — 35 522 Dettes fiscales et sociales (1) 13 107 — — — 13 107 Autres passifs 79 — — — 79 TOTAL 91 719 144 183 38 432 16 829 291 163 (1)Les prestations sociales et autres taxes dues sont exclues du passif du bilan lié aux dettes fiscales et sociales, dans la mesure où cette présentation comptable n’est requise que pour les instruments financiers. Solde au 31 décembre 2023 (En milliers d’euros) Échéance à moins d’un an Échéance comprise entre 1 et 3 ans Échéance comprise entre 3 et 5 ans Échéance au- delà de 5 ans Total Emprunts 44 079 62 378 70 390 — 176 847 Passifs de location 2 879 5 313 5 414 18 362 31 969 Engagements de remboursement 33 637 6 303 — — 39 941 Fournisseurs et autres créditeurs 44 303 — — — 44 303 Dettes fiscales et sociales (1) 10 815 — — — 10 815 Autres passifs 34 — — — 34 TOTAL 135 747 73 995 75 804 18 362 303 908 (1)Les prestations sociales et autres taxes dues sont exclues du passif du bilan lié aux dettes fiscales et sociales, dans la mesure où cette présentation comptable n’est requise que pour les instruments financiers. Les justes valeurs et valeurs comptables des emprunts du Groupe figurent en Note 24. Afin de gérer le risque de liquidité, le Groupe détient suffisamment de liquidité, équivalents de trésorerie et dépôts à court terme. 2.6Gestion du risque en matière de fonds propres En ce qui concerne la gestion du risque en matière de fonds propres, l’objectif du Groupe est de préserver sa capacité à poursuivre ses activités afin de fournir des avantages à ses actionnaires et autres parties prenantes et de maintenir une structure du capital optimale pour en réduire le coût. Le Groupe gère ses fonds de manière active pour assurer en premier lieu ses besoins en liquidité et la préservation de son capital tout en cherchant à en maximiser le rendement. Le Groupe a placé sa trésorerie et ses investissements à court terme dans différents établissements financiers. Afin de conserver ou ajuster la structure du capital, le Groupe peut être amené à émettre de nouvelles actions ou à céder des actifs dans le but de réduire sa dette. Pour lui permettre de poursuivre sa stratégie et devenir un Groupe indépendant leader de l’industrie du vaccin, en conjuguant croissance organique et opérations de fusion-acquisition opportunes, le Groupe peut s’appuyer sur un financement par capitaux propres et emprunts. Le poste « Capitaux propres » figurant au bilan consolidé représente les fonds propres. 2.7Estimation de la juste valeur La valeur comptable, diminuée des provisions pour perte de valeur, des créances et dettes commerciales, est considérée comme étant proche de leur juste valeur, étant donné que ces instruments ont une échéance à relativement court terme. 330 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 États financiers consolidés au 31 décembre 2024 Note 3 Estimations et hypothèses comptables déterminantes Dans le cadre de l’application des méthodes comptables du Groupe, qui sont décrites à la Note 2 « Résumé des principales méthodes comptables », la Direction est tenue de porter des jugements (autres que ceux impliquant des estimations) qui ont un impact significatif sur les montants comptabilisés, et de faire des estimations et des hypothèses sur les valeurs comptables des actifs et des passifs qui ne sont pas évaluées par d’autres sources. Les estimations et hypothèses associées sont fondées sur l’expérience historique et d’autres facteurs considérés comme pertinents. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Les estimations et les hypothèses sous- jacentes sont revues en permanence. Les révisions des estimations comptables sont comptabilisées dans la période au cours de laquelle l’estimation est révisée si la révision n’affecte que cette période, ou dans la période de la révision et des périodes futures si la révision affecte à la fois la période en cours et les périodes futures. 3.1Jugements critiques dans l’application des règles comptables du Groupe Les jugements critiques, à l’exception de ceux qui impliquent des estimations (qui sont présentées séparément ci-dessous), que la Direction a porté lors du processus d’application des méthodes comptables du Groupe et qui ont l’effet le plus significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers sont les suivants : • Note 5.2 « Autres revenus » et Note 29 « Passif au titre de remboursement futur » : concernant les passifs au titre de remboursement futur, le jugement de la Direction est requis pour déterminer les obligations de performance (notamment pour déterminer si la licence est distincte, ce qui est le cas lorsque le client peut bénéficier de la licence sans une implication supplémentaire), la détermination du prix de transaction (y compris le jugement des dettes envers les clients) et l’affectation du prix de la transaction aux obligations de performance sur la base des prix de vente séparés. Le prix de vente séparé est le prix auquel une entité vendrait séparément un bien ou un service promis à un client. Le prix de vente séparé n’est parfois pas disponible ou est basé sur des actifs incorporels difficiles à évaluer, de sorte que diverses techniques d’évaluation sont utilisées. En outre, le jugement de la Direction est requis pour déterminer si les produits tirés des collaborations, des contrats de licence et des contrats de service sont comptabilisés progressivement ou à un moment donné. L'entité ne doit inclure dans le prix de transaction tout ou partie du montant de contrepartie variable estimé que dans la seule mesure où il est hautement probable que la levée ultérieure de l'incertitude relative à la contrepartie variable ne donnera pas lieu à un important ajustement à la baisse du montant du montant cumulatif des produits des activités ordinaires comptabilisé, ce qui relève de l'appréciation de la Direction. En particulier, la Note 5.2 met en évidence les jugements exercés lors de la comptabilisation des impacts de l'accord de collaboration et de licence avec Pfizer. 3.2Principales sources d’incertitude d’estimation Les principales hypothèses et autres sources principales d’incertitude pour la période de reporting, pouvant être susceptibles d’entraîner un ajustement significatif des valeurs comptables des actifs et des passifs au cours de l’exercice suivant, sont présentées ci-dessous : • Note 5 « Chiffre d’affaires » : reconnaissance des revenus de la vente de produits : estimation du chiffre d’affaires attendu et fourniture de produits à titre gratuit ; • Note 5.2 « Autres revenus » : évaluation des obligations définies aux contrats en terme de passif de remboursement et de reconnaissance du chiffre d’affaires ; • Note 10 « Produit/(charge) d’impôt sur le résultat » : constatation des impôts différés actifs en fonction de l’existence de bénéfices imposables futurs sur lesquels les différences temporaires déductibles et les pertes fiscales reportées peuvent être utilisées en fonction des preuves suffisantes fournies pour les entités ; • Note 12 « Immobilisations incorporelles » : durée d’amortissement des frais de développement et des technologies acquises. Les critères les plus importants pris en compte pour la détermination de la durée d’utilité comprennent la durée de vie du brevet ainsi que la période estimée pendant laquelle Valneva peut bénéficier de cette immobilisation incorporelle. Ces hypothèses sont considérées comme une source majeure d’incertitude pour l’estimation, étant donné que des changements relativement faibles dans les hypothèses utilisées peuvent avoir un effet significatif sur les états financiers du Groupe au cours de l’année suivante ; • Note 14 « Immobilisations corporelles » : durée d’amortissement – évaluation de la durée d’utilité ; • Note 15 « Test de dépréciation » : test de dépréciation des immobilisations incorporelles, corporelles et des droits d’utilisation des actifs en fonction des hypothèses clés sous-jacentes aux valeurs recouvrables. Les budgets sont constitués de prévisions de chiffre d’affaires, de charges de personnel et de frais généraux basées sur les conditions de marché actuelles et anticipées, qui ont été examinées et approuvées par le comité exécutif. Les prévisions de revenus sont intrinsèquement incertaines en raison de la nature à court terme de l’activité et des conditions instables du marché. Si le Groupe ne parvient pas à développer avec succès les candidats vaccins et à obtenir l’approbation des autorités réglementaires, ou si Valneva ne parvient pas à fabriquer ou à commercialiser les candidats vaccins approuvés, une dépréciation pourrait être nécessaire. Pour les principales estimations et sensibilités liées au test de dépréciation de chaque UGT , veuillez vous référer à la Note 15 ; • Note 17 « Stocks : analyse de la dépréciation des stocks ». Pour l’évaluation de la dépréciation des matières premières, les plans de production actuels ont été pris en compte. Les matières premières qui ne seront pas utilisées avant leur date d’expiration ont été dépréciées. Pour cette évaluation, les dates d'expiration ont été prises en considération. Pour l’évaluation des dépréciations des travaux en cours, des produits finis et des marchandises, le budget des ventes et les dates d'expiration des produits ont été pris en compte. En outre, ces stocks ont été évalués en fonction de la probabilité de mise sur le marché des produits concernés ; — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 331 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 États financiers consolidés au 31 décembre 2024 • Note 18 « Créances clients » et 16.5 « Instruments financiers » : pour la détermination des pertes de crédit attendues, une approche simplifiée basée sur les taux de pertes historiques est utilisée pour les actifs financiers à court terme tels que les créances clients. • Note 23 « Paiements fondés sur des actions » : paiements fondés sur des actions et coûts connexes prévus de la contribution de l’employeur et pour la détermination de la juste valeur de l’instrument ainsi que l’hypothèse liée à une potentielle acquisition accélérée des droits en cas de changement de contrôle (considéré comme peu probable) ; • Note 29 « Passif au titre de remboursement futur » : la comptabilisation et la classification de l'obligation de remboursement liée à l'accord de collaboration et de licence avec Pfizer ; • Note 30 « Provisions » et Note 33 « Engagements et autres passifs : comptabilisation et évaluation des provisions et des risques » : hypothèses clés concernant la probabilité et l’ampleur d’une sortie de ressources. En estimant la provision pour contrats déficitaires, la Direction fait des hypothèses concernant la probabilité de coûts de résiliation de certains accords. 3.3Évaluation des justes valeurs Un certain nombre de conventions comptables et d’informations à fournir par le Groupe exigent l’évaluation des justes valeurs, tant pour les actifs et passifs financiers que non financiers. Pour évaluer la juste valeur d’un actif ou d’un passif, le Groupe utilise autant que possible des données observables sur le marché. Les justes valeurs sont classées en différents niveaux dans une hiérarchie des justes valeurs basée sur les données utilisées dans les techniques d’évaluation, comme suit : • niveau 1 : prix cotés (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques ; • niveau 2 : données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif, soit directement (c’est-à-dire sous forme de prix), soit indirectement (c’est-à-dire dérivées de prix) ; • niveau 3 : données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données de marché observables (données non observables). Si les données utilisées pour évaluer la juste valeur d’un actif ou d’un passif se situent à différents niveaux de la hiérarchie des justes valeurs, l’évaluation de la juste valeur est alors classée dans son intégralité au même niveau de la hiérarchie des justes valeurs que la donnée du niveau le plus bas qui est significative pour l’ensemble de l’évaluation. Le Groupe constate les transferts entre les niveaux de la hiérarchie des justes valeurs à la fin de la période de reporting au cours de laquelle le changement est intervenu. Les notes suivantes contiennent des informations complémentaires sur les hypothèses utilisées pour mesurer la juste valeur : • Note 16 : « Instruments financiers » ; et • Note 23 : « Paiements fondés sur des actions ». Note 4 Informations sectorielles Le comité exécutif de la Société, en tant que principal décideur opérationnel, considère l'activité opérationnelle de Valneva dans son intégralité pour allouer les ressources et évaluer les performances. Le comité exécutif évalue tous les candidats vaccins et les produits vaccinaux comme un seul secteur opérationnel « développement et commercialisation de vaccins prophylactiques ». Par conséquent, la répartition utilisée pour allouer les ressources et évaluer la performance est basée sur une vue fonctionnelle, en corrélation avec le format du compte de résultat. Note 5 Chiffre d’affaires Le chiffre d'affaires comprend à la fois les produits des contrats avec les clients et les autres produits (principalement les sous-locations), qui n'entrent pas dans le champ d'application de la norme IFRS 15 : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2024 2023 Revenus de la vente de produits 163 253 144 624 Autres produits tirés des contrats conclus avec des clients 5 622 8 075 Autres revenus hors IFRS 15 704 1 014 CHIFFRE D’AFFAIRES 169 579 153 713 5.1Ventes de produits Le Groupe génère principalement des revenus de ventes de produits par la vente de ses vaccins du voyage commercialisés et par la vente de produits de tiers. Les contrats de vente de produits du Groupe comportent généralement une nature d'obligation de performance. Le chiffre d’affaires est comptabilisé au moment où l’obligation de performance identifiée est transférée au client, c’est-à-dire lorsque le client obtient le contrôle des marchandises au moment de l’expédition ou lorsque le produit est reçu par le client, selon les termes de l’accord, ce qui se produit généralement en quelques jours. Les contrats de vente avec les détaillants, avec le département américain de la défense ainsi que les distributeurs IXCHIQ aux États-Unis et au Canada sont présentés comme des « ventes directes de produits », tandis que les ventes aux distributeurs sont comptabilisées comme des « ventes indirectes – ventes par l’intermédiaire de distributeurs ». Certains des accords de vente de produits du Groupe comprennent des rabais rétrospectifs, des clauses de rétrocession, des remises et, sous certaines conditions, des droits de retour qui donnent lieu à une contrepartie variable selon la norme IFRS 15. La contrainte sur la contrepartie variable (rabais, remises et contreparties 332 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 États financiers consolidés au 31 décembre 2024 prévus pour les retours de produits) est estimée, puis comptabilisée en passif au titre de remboursement futur ou passif sur contrat (pour des doses de remplacement) dans le bilan consolidé. Dans la plupart des cas, Valneva vend les produits par l’intermédiaire de tiers. Lorsque plusieurs parties sont impliquées dans la fourniture ou la distribution de biens ou de services, la norme exige qu’une entité détermine si elle- même et les tiers sont mandataires ou agissent pour leur propre compte dans ces transactions en évaluant la nature de ses promesses au client. Une entité agit pour son propre compte si elle contrôle un bien ou un service promis avant de le transférer au client. Une entité est un mandataire si son rôle est de faire en sorte qu’une autre entité fournisse les biens ou les services. Les indicateurs de transfert de contrôle sont les suivants : a) le distributeur est principalement responsable de la réalisation de la promesse faite à ses clients, b) le distributeur a un risque lié aux stocks et c) le distributeur a le pouvoir discrétionnaire d’établir le prix de vente à ses clients. L’un des distributeurs de Valneva dispose de droits de retour étendus et n’a pas le pouvoir d’établir le prix des ventes à ses clients. Par conséquent, ce détaillant agit en tant que mandataire et non pour son propre compte. Tous les autres détaillants de Valneva agissent pour leur propre compte. Alors que le chiffre d’affaires des entreprises agissant pour leur propre compte est reconnu lorsque le contrôle est transféré à celles-ci, le chiffre d’affaires des ventes de produits aux mandataires est reconnu lorsque le contrôle est transféré au client final, lorsque les biens sont livrés au client final. Les coûts de distribution et autres montants dus aux clients sont déduits du chiffre d’affaires des entreprises agissant pour leur propre compte, et les coûts payés aux mandataires sont comptabilisés en « Frais de marketing et de distribution ». Valneva vend également des produits acquis auprès de tiers. Valneva considère que l’entreprise agit pour son propre compte étant donné qu’elle contrôle les produits avant de les transférer au client final. Plus précisément, Valneva supporte le risque de stock avant que les marchandises ne soient transférées aux clients et dispose d’un pouvoir discrétionnaire dans la fixation des prix. Le chiffre d'affaires est comptabilisé lorsque les produits sont livrés aux clients. Les produits achetés à des tiers sont comptabilisés en « stocks » au bilan et lorsqu’ils sont vendus en « coût des produits et des services » dans les comptes de résultat. 5.2Autres revenus Le Groupe génère des revenus à partir d’accords de licence et de services pour ses vaccins et candidats vaccins et pour l’utilisation des technologies dont il est propriétaire. Les contrats comprennent souvent plusieurs services distincts, tels que des licences de recherche, des licences commerciales et d’autres services de recherche et développement (R&D). Les termes de ces accords comprennent les droits de licence reçus en tant que droits initiaux, les droits annuels de maintien de licence et les droits à payer à l’atteinte d’étapes clés, ainsi que les droits d’option de licence et les droits pour l’exécution de services de recherche. En outre, les accords de licence du Groupe prévoient généralement des redevances à payer sur les ventes futures de produits développés dans le cadre de l’accord de licence. Le chiffre d’affaires reconnu en raison de la résiliation des accords est comptabilisé en tant qu’autres revenus. Les accords de licence du Groupe prévoient des licences de droit d’utilisation, impliquant que le chiffre d’affaires est comptabilisé au moment où le titulaire de la licence est en mesure d'en diriger l'utilisation et d'en tirer profit. La contrepartie des contrats de licence peut être constituée de parties fixes et variables. Dans le cas des licences de droit d’utilisation, la partie fixe de la contrepartie est comptabilisée également au moment où le client est en mesure d’en diriger l’utilisation et d’en tirer profit. Pour toute contrepartie variable, les produits sont comptabilisés au moment où la contrainte de la contrepartie variable est levée. Le chiffre d’affaires des prestations de recherche et développement dans le cadre des contrats en cours du Groupe est reconnu progressivement. Les degrés d’avancement sont mesurés sur la base des intrants (coûts encourus par rapport aux coûts totaux attendus). Cette méthode est considérée comme une mesure appropriée de la progression vers la satisfaction complète de ces obligations de performance en vertu de la norme IFRS 15. L'entité ne doit inclure dans le prix de transaction tout ou partie du montant de contrepartie variable estimé que dans la seule mesure où il est hautement probable que la levée ultérieure de l'incertitude relative à la contrepartie variable ne donnera pas lieu à un ajustement important à la baisse du montant cumulatif des produits des activités ordinaires comptabilisé. À la fin de chaque période de reporting, l'entité doit mettre à jour le prix de transaction estimé (et donc son appréciation quant à savoir si une limitation s'applique à l'estimation d'une contrepartie variable). Les montants affectés à une obligation de performance satisfaite sont comptabilisés comme des revenus, ou comme une réduction des revenus, dans la période au cours de laquelle le prix de transaction change. Les revenus issus des redevances d’utilisation de licence sont comptabilisés lorsque les ventes sous-jacentes ont lieu. Accord de collaboration et de licence Lyme – Pfizer En avril 2020, Valneva a signé un accord de collaboration et de licence avec Pfizer pour codévelopper et commercialiser le candidat vaccin du Groupe contre la maladie de Lyme (VLA15). Il s’agit d’un contrat conclu avec un client qui entre dans le champ d'application de la norme IFRS 15 et par conséquent, les montants reçus ou payés par Valneva au titre de cet accord de collaboration et de licence sont à comptabiliser en chiffre d’affaires du Groupe. En 2021 et 2022, des amendements à l'accord de collaboration et de licence ont été apportés. Ces amendements se sont traduits par une augmentation des paiements prévus au titre de la contribution de Valneva aux coûts de développement futurs de Pfizer. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 333 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 États financiers consolidés au 31 décembre 2024 En conséquence, Valneva a évalué la contrainte afin de déterminer s'il est hautement probable qu'une reprise significative du montant des produits cumulés comptabilisés ne se réalise pas. Valneva a estimé qu'il n'est plus hautement probable qu'elle ait droit à la contrepartie car les paiements aux clients pourraient encore augmenter à l'avenir. Par conséquent, pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, le produit cumulé de 45,9 millions d'euros a été repris en tant qu’autre produit provenant de contrats avec des clients. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024 et le 31 décembre 2023, aucun revenu n’a été comptabilisé, étant donné que Valneva a déterminé qu’il n’est pas encore hautement probable qu'elle ait droit à la contrepartie. En effet les paiements aux clients pourraient encore augmenter à l'avenir étant donné les activités de R&D en cours (incluant l’étude de Phase 3) jusqu’à la soumission de la “demande de licence pour produit biologique” ( BLA) auprès de la FDA. Alors que les commandes de licences et d'équipements ont été exécutées au cours des périodes précédentes, les activités de R&D et les services supplémentaires se sont poursuivis en 2024 et ont remplis l'obligation de performance progressivement. Au cours de cette période, Valneva a financé 40 % des coûts totaux de développement. Au 31 décembre 2024, Valneva a rempli ses obligations contractuelles de remboursement vis a vis de Pfizer pour les coûts relatifs à la Phase 3. Les éléments non inclus dans le prix de la transaction au 31 décembre 2024 sont (i) 143 millions d'euros de paiement d'étapes liés a des objectifs de commercialisation, (ii) des redevances, comprises entre 14 % et 22 % et (iii) des paiements d’étapes pouvant atteindre 100 millions de dollars qui seront comptabilisés lorsqu'elles se réaliseront. 5.3Répartition du chiffre d’affaires Les revenus du Groupe sont ventilés comme suit : Type de biens ou de services Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2024 2023 IXIARO 94 069 73 483 DUKORAL 32 303 29 775 Produits de tiers 33 185 35 675 IXCHIQ 3 696 — COVID VLA2001 (1) — 5 691 REVENUS DE LA VENTE DE PRODUITS 163 253 144 624 Redevances reçues 2 410 2 129 Revenues liés aux expéditions et manutentions 1 368 21 Paiement d'étape – licences 712 3 637 Autres services 1 133 2 288 dont COVID-19 — 1 973 AUTRES PRODUITS PROVENANT DE CONTRATS AVEC DES CLIENTS 5 622 8 075 Autres produits non conformes à l'IFRS 15 704 1 014 CHIFFRE D'AFFAIRES 169 579 153 713 (1)Les revenus de ces produits proviennent d'accords contractuels et ne représentent pas des ventes de produits. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, les revenus de la vente de produits ont augmenté de 18,6 millions d'euros pour tous les produits actifs de Valneva par rapport à la même période en 2023. Les ventes d'IXIARO ont progressé de 28 %, ce qui s'explique par le retour à un modèle d'approvisionnement plus régulier de l'armée américaine et une croissance à deux chiffres en 2024 sur le marché des voyages. Les ventes de DUKORAL en 2024 ont augmenté de 8 % par rapport à 2023. Cette augmentation résulte de la reprise significative des marchés des voyages privés et des hausses de prix. Les fluctuations des devises étrangères ont eu un impact immatériel sur les ventes de DUKORAL. Les premières ventes de produits IXCHIQ ont été enregistrées en 2024, suite à l'adoption des recommandations du comité consultatif sur les pratiques de vaccination (ACIP) des États-Unis par les Centres pour le contrôle et la prévention des maladies (CDC) américains en mars 2024. Les ventes de produits tiers sont en baisse de 7 % par rapport à 2023, en raison, principalement, de la baisse des ventes de Rabipur/RabAvert, suite à des pénuries d'approvisionnement, plus particulièrement au premier trimestre de l'année. Les revenus de la vente du vaccin COVID-19, VLA2001, ont diminué de 5,7 millions d'euros étant donné l'arrêt du programme. Les revenus provenant des expéditions et manutentions ont augmenté en 2024 pour atteindre 1,4 million d'euros en raison d'un accord client amendé, comprenant une contribution supplémentaire pour les frais de transport. Les revenus provenant des paiements d'étapes et des licences ont diminué de 2,9 millions d'euros en 2024 par rapport à 2023, résultant principalement d'une reconnaissance plus faible des revenus liés aux activités de collaboration en R&D pour le chikungunya avec l'Instituto Butantan au Brésil. Les autres revenus ont diminué de 2,3 millions d'euros en 2023 à 1,1 million d'euros en 2024. Ceci est principalement lié à l'arrêt du programme VLA2001. 334 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 États financiers consolidés au 31 décembre 2024 Canaux de vente Les produits sont vendus par les canaux de vente suivants : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2024 2023 Ventes directes de produits 137 889 119 305 Ventes indirectes de produits 25 365 25 320 TOTAL DES VENTES DE PRODUITS 163 253 144 624 Marchés géographiques Dans la présentation des informations sur la base des zones géographiques, le chiffre d’affaires est basé sur le lieu final de vente des produits par le distributeur partenaire de Valneva ou le lieu où se situe le client/partenaire. Canada Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2024 2023 États-Unis 48 593 32 964 Canada 32 321 28 193 Royaume-Uni 19 489 20 266 Allemagne 18 374 13 503 Autriche 15 897 14 583 Pays Nordiques 13 937 12 695 France 7 220 5 866 Autres pays d’Europe 9 056 9 335 Reste du monde 4 691 16 308 CHIFFRE D’AFFAIRES 169 579 153 713 Les pays nordiques comprennent la Finlande, le Danemark, la Norvège et la Suède. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, le chiffre d'affaires total a augmenté de 15,9 millions d'euros par rapport à l'exercice clos le 31 décembre 2023. Les revenus provenant des États-Unis, de l'Allemagne et du Canada ont contribué à ce résultat. Les ventes aux organisations militaires américaines ont été en forte augmentation, notamment en raison du retour à un modèle d'approvisionnement plus régulier en 2024, alors qu'aucune vente au département américain de la défense n'avait été enregistrée au premier semestre 2023. Informations relatives aux principaux clients Le risque de concentration du portefeuille de clients du Groupe est limité. En 2024, il n'y avait qu’un seul client (avec une part de 14 %) dont la contribution dépassait 10 % du chiffre d'affaires annuel. Le chiffre d'affaires réalisé avec le plus important client s'élève à 23 millions d'euros en 2024 (2023 : 17,7 millions d'euros) Les autres revenus provenant du plus important client s'élèvent à 1,2 million d'euros en 2024 (2023 : 5 millions d'euros). 5.4Actifs et passifs liés aux contrats avec des clients Veuillez vous référer à la Note 18 pour le détail des créances clients, à la Note 19 pour le détail des coûts d’obtention d’un contrat, à la Note 28 pour le détail des passifs sur contrats, et à la Note 29 pour le détail des engagements de remboursement. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 335 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 États financiers consolidés au 31 décembre 2024 Note 6 Charges d’exploitation par nature Dans le compte de résultat consolidé, les postes « Coûts des produits et des services », « Frais de recherche et développement », « Frais de marketing et de distribution », ainsi que les « Frais généraux et administratifs », comprennent les éléments suivants par nature de coût : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) Note 2024 2023 Honoraires et autres prestations de services 65 783 80 988 Coûts des services et variation des stocks 13 681 11 417 Charges de personnel autres que la rémunération en actions 7 83 028 72 997 Charges de rémunération en actions 7 8 710 6 276 Matières premières et consommables utilisés 21 982 14 113 Dépréciations et amortissements 12/13/14 19 586 16 853 Coûts d’énergie et d’entretien des bâtiments 13 908 13 088 Coûts des fournitures de bureaux et d’informatique 7 682 11 663 Droits de licence et redevances 4 065 5 492 Coûts de publicité 16 781 13 361 Coûts de stockage et de distribution 5 790 3 939 Frais de déplacement et de transport 3 197 2 700 Autres charges 3 593 4 432 CHARGES D’EXPLOITATION 267 788 257 320 Les charges d'exploitation de l'exercice clos le 31 décembre 2024, s'élèvent à 267,8 millions d'euros, en légère augmentation par rapport aux 257,3 millions d'euros de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Les charges relatives aux « Honoraires et autres prestations de services » ont considérablement diminué au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, pour atteindre 65,8 millions d'euros. Durant la période précédente, des coûts de service plus élevés avaient été engagés pour des essais cliniques liés à la recherche et au développement du candidat vaccin contre le virus Zika, ainsi que des charges plus importantes pour le vaccin contre la COVID-19, VLA2001. Les charges relatives au « Coûts des services et variation des stocks » et de « Matières premières et consommables utilisés » ont augmenté au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024 de 2,3 millions d'euros et 7,9 millions d'euros respectivement, par rapport à 2023, notamment en raison de l'augmentation du chiffre d'affaires et des coûts de recherche et développement des produits commercialisés. Les « Charges de personnel autres que la rémunération en actions » ont augmenté au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024 par rapport au 31 décembre 2023 en raison de l'évolution des salaires liée à l’inflation et aux cotisations sociales. En 2024, le Groupe comptait en moyenne 695 salariés (contre 684 en 2023). Les charges de rémunération en actions sont en hausse de 2,4 millions d'euros au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024 par rapport à 2023 en raison d'un nouveau plan mis en place le 22 octobre 2024. La charge au titre des « Dépréciations et amortissements » a augmenté de 2,7 millions d'euros au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024 par rapport à 2023 en raison de la mise en service de l'usine Almeida à Livingston en Écosse. L'augmentation des « Coûts de publicité » au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024 par rapport à l’exercice clos le 31 décembre 2023 s'explique par le lancement de la commercialisation d'IXCHIQ sur différents marchés. 336 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 États financiers consolidés au 31 décembre 2024 Honoraires et services des Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit et Deloitte & Associés agissent en tant que Commissaire aux Comptes de l’entité au 31 décembre 2024, et pour chacune des périodes présentées. Le tableau suivant répertorie les honoraires des commissaires aux comptes et de leurs réseaux pris en charge par Valneva et ses filiales consolidées pour les exercices clos au 31 décembre 2024 et 2023. Exercice clos le 31 décembre PricewaterhouseCoopers Deloitte & Associés (En milliers d’euros) 2024 % 2023 % 2024 % 2023 % Certification des comptes individuels et consolidés 1 622 85% 1 710 81% 1 246 85% 1 519 79% Fournis par le Commissaire aux Comptes 1 186 62% 1 177 56% 1 120 76% 1 240 65% Fournis par les membres du réseau du Commissaire aux Comptes 435 23% 534 25% 126 9% 280 15% Rapport de certification des informations en matière de durabilité 163 8% — —% 163 11% — —% Fournis par le Commissaire aux Comptes 163 8% — —% 163 11% — —% Fournis par les membres du réseau du Commissaire aux Comptes — —% — —% — —% — —% Services autres que la certification des comptes 134 7% 405 19% 65 4% 401 21% Fournis par le Commissaire aux Comptes 85 4% 362 17% 65 4% 382 20% Fournis par les membres du réseau du Commissaire aux Comptes 49 3% 43 2% — —% 19 1% TOTAL 1 918 100% 2 116 100% 1 474 100% 1 921 100% Les honoraires relatifs au Rapport de certification des informations en matière de durabilité sont des honoraires facturés pour l'examen d'assurance limité de l’État de durabilité et la vérification des obligations de déclaration énoncées à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852. Les services autres que la certification des comptes fournis par PricewaterhouseCoopers et Deloitte & Associés, sont des services tels que les procédures de revue des documents pouvant être déposés auprès de la SEC et de l'AMF, des services pour des attestations ou encore des rapports sur des opérations sur le capital, ainsi que des services de revue de déclaration consolidée relative aux performances non-financières. Note 7 Charges sociales Note préliminaire : la présente Note vient à l’appui des informations en matière de durabilité requises au titre du Point de données S1-7 – Caractéristiques des salariés de l’entreprise (informations incorporées par référence au sein de la Section 3.5.1 de l’État de durabilité inclus au présent DEU). Les charges de personnel incluent les éléments suivants : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2024 2023 Salaires 63 313 55 793 Cotisations sociales 16 300 14 359 Charges de rémunération en actions 8 710 6 276 Formation 1 582 1 292 Autres avantages accordés au personnel 1 833 1 553 TOTAL DE PERSONNEL 91 739 79 273 Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, les cotisations de sécurité sociale comprenaient un produit de 1,6 million d'euros (31 décembre 2023 : 1,6 million d'euros) résultant de la reprise de provision pour charges patronales sur les programmes de paiements fondés sur des actions en raison de la réduction du cours de l'action. En 2024, le Groupe comptait en moyenne 695 salariés (2023 : 684 salariés). — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 337 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 États financiers consolidés au 31 décembre 2024 Note 8 Autres produits et charges opérationnels, nets Produit de la vente du bon de revue prioritaire, net Le 2 février 2024, la Société a vendu le bon de revue prioritaire accordé par la FDA pour 103 millions de dollars (95 millions d'euros). La Société a obtenu un bon de revue prioritaire pour les maladies tropicales en novembre 2023 à la suite de l'approbation par la FDA d'IXCHIQ, le vaccin à dose unique à virus vivant atténué de Valneva indiqué pour la prévention des maladies causées par le virus chikungunya. Le produit net de la vente du bon de revue prioritaire s'est élevé à 90,8 millions d'euros, après déduction de charges d'un montant de 4,2 millions d'euros correspondant aux frais de transaction ainsi qu'aux charges liées aux obligations de paiement contractuelles liées à la vente du bon de revue prioritaire. Autres produits/(charges) restants, nets Les autres produits et charges opérationnels, net, comprennent les éléments suivants : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2024 2023 Crédit d’impôt pour la recherche et le développement 10 028 6 797 Subventions 10 194 11 350 Gains/(pertes) sur cession d’actifs immobilisés et actifs incorporels, nets (445) (21) Gains/(pertes) de la réévaluation des contrats de location 711 45 Impôts, droits de douane, redevances et taxes autres que l’impôt sur le résultat (346) (475) Revenus/(charges) divers, net 564 3 824 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS, NETS 20 706 21 520 Les autres produits et charges opérationnels, nets ont diminués de 0,8 million d'euros, soit (4 %), pour atteindre 20,7 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, contre 21,5 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 , principalement en raison de la baisse des subventions et des revenues et charges divers nets. Les produits du crédit d'impôt recherche ont augmenté en 2024 en raison du crédit d'impôt recherche en Écosse d'un montant de 5,2 millions d'euros. Toutefois, cette augmentation a été compensée par la baisse du crédit d'impôt recherche en Autriche de 2,1 millions d'euros en raison d'une base de dépenses éligibles plus faible par rapport à 2023. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, le Groupe a comptabilisé une subvention de 11,1 millions d'euros de Scottish Enterprise, l'agence nationale écossaise de développement économique, pour le développement de vaccins non liés à la COVID-19 (IXCHIQ et IXIARO), tandis qu'au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, le montant comptabilisé était de 3,7 millions d'euros. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, Valneva a obtenu un financement supplémentaire de 41,3 millions de dollars de la CEPI (Coalition pour les Innovations en Préparation aux Épidémies) qui sera étalé sur les cinq prochaines années. Au 31 décembre 2024, 6,5 millions d'euros (Au 31 décembre 2023 : 0,2 million d'euros) ont été reçus et comptabilisés en produits de subventions liés à cet accord. La diminution des « Revenus /(charges) divers, nets » pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, est principalement due au produit non récurrent de 4,7 millions d'euros comptabilisé pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, lié à un règlement avec un fournisseur dans le cadre des activités COVID-19, et à la charge non récurrente de 1,4 million d'euros liée à la cession de l'unité CTM à Solna. 8.1Subventions d’exploitation Les subventions versées par les pouvoirs publics et organisations non gouvernementales sont comptabilisées lorsque leur perception par le Groupe, ainsi que le respect par ce dernier de l’ensemble des conditions posées, sont raisonnablement envisageables. Les subventions reçues à titre de remboursement des frais de recherche et développement approuvés sont constatées en autres produits lorsque les dépenses respectives ont été engagées et qu’il existe une assurance raisonnable que les fonds seront reçus. Les avances reçues au titre de ces subventions sont différées et comptabilisées lorsque les conditions liées sont remplies. Les avances reçues devant être remboursées sont comptabilisées en emprunts (cf. Note 24.1 ). Les subventions accordées par les pouvoirs publics pour l’acquisition d’immobilisations corporelles sont enregistrées en passifs non courants en qualité de subventions publiques différées et sont créditées au compte de résultat, selon la méthode de l’amortissement linéaire sur la durée de vie estimée des actifs correspondants. En février 2022, le Groupe a reçu deux subventions d'une valeur totale de 20 millions de livres sterling (environ 23,9 millions d'euros) de Scottish Enterprise, l'agence nationale de développement économique d'Écosse, afin de soutenir la recherche et le développement relatifs aux processus de fabrication du vaccin COVID-19 et des autres candidats vaccins. Suite à la suspension du programme de vaccination contre la COVID-19, en mai 2023, la subvention relative à ce programme a été révisée, réduisant le financement disponible de 7,5 millions de livres sterling à zéro. En 2024, aucune modification n'a été apportée aux subventions. Les fonds de la subvention restante ont été reçus sur trois ans, à partir de mars 2022. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, 3,7 millions d'euros (3,1 millions de livres sterling) de subventions de Scottish Enterprise ont été comptabilisés. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, 11,1 millions d'euros (9,6 millions de livres sterling) de subventions de Scottish Enterprise ont été comptabilisés. 338 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 États financiers consolidés au 31 décembre 2024 En 2019, le Groupe a signé un accord de financement avec la CEPI. Valneva a reçu jusqu’à 24,6 millions d'euros pour la fabrication de vaccins et le développement clinique avancé d’un vaccin vivant atténué à dose unique contre le chikungunya. Conformément à l’engagement de la CEPI en faveur d’un accès équitable, le financement a permis de soutenir un partenariat visant à accélérer l’approbation réglementaire du vaccin contre le chikungunya de Valneva pour une utilisation dans les régions où des épidémies se produisent ainsi qu’à soutenir la présélection de l’Organisation mondiale de la santé pour faciliter un accès plus large dans les Pays à Revenus Faibles et Intermédiaires. Valneva doit rembourser une partie de cette subvention, à la réalisation de certains jalons. La contrepartie remboursable est comptabilisée comme un emprunt et évaluée conformément à la norme IFRS 9 (cf. Note 24.1). La différence entre le produit de CEPI et la valeur comptable du prêt est traitée selon la norme IAS 20 et présentée comme « Emprunts ». Le montant pour lequel Instituto Butantan bénéficie de la subvention CEPI est comptabilisé en chiffre d’affaires (cf. Note 5). Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, aucun produit de subvention n’a été comptabilisé (2023 : 0,2 million d'euros). Par ailleurs, 0,4 million d'euros d'autres produits (2023 : 5 millions d'euros) liés au premier accord CEPI ont été comptabilisés. Le partenariat avec CEPI a été prolongé en 2024 lorsque le Groupe a signé le deuxième accord de financement. Valneva recevra jusqu'à 41,3 millions de dollars au cours des cinq prochaines années pour faciliter l'accès au premier vaccin au monde contre le chikungunya, IXCHIQ, dans les Pays à Revenus faibles et Intermédiaires (PRFI), ainsi que pour soutenir des essais post-commercialisation et d’éventuelles extensions d’indication chez les enfants, les adolescents et les femmes enceintes. Les produits de CEPI sont traités selon la norme IAS 20 et présentés en tant que produits de subventions. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, 6,5 millions d'euros de produits de subventions liés au deuxième accord avec CEPI ont été comptabilisés. 8.2Crédits d’impôt pour la R&D Les crédits d’impôt au titre de la recherche et développement accordés par les autorités fiscales sont comptabilisés en tant que subventions en application de l’IAS 20. En conséquence, la part du crédit d’impôt recherche couvrant les frais d’exploitation est comptabilisée au compte de résultat sous la rubrique « Autres produits et charges nets » et la part couvrant les frais de développement immobilisés sous la rubrique « Immobilisations incorporelles » est comptabilisée en déduction des actifs relatifs aux immobilisations. Au 31 décembre 2024, les autres produits comprenaient des crédits d'impôt recherche et développement pour l'Écosse (5,2 millions d'euros) et l’Autriche (3,6 millions d'euros), alors que lors de l'exercice précédent, les crédits d'impôt ont été obtenus pour l'Autriche (5,7 millions d'euros) et, dans une moindre mesure, pour la France. Note 9 Produits/(charges) financiers, nets Les revenus d'intérêts sont comptabilisés au prorata temporis en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2024 2023 PRODUITS FINANCIERS Intérêts reçus d’autres parties 2 362 1 210 PRODUITS FINANCIERS – TOTAL 2 362 1 210 CHARGES D'INTÉRÊTS SUR EMPRUNTS •Frais d’intérêts sur emprunts (22 808) (13 681) •Charges d’intérêts sur les engagements de remboursement (360) (8 419) •Charges d’intérêts sur les passifs de location (813) (1 183) •Autres charges d’intérêts (3) (42) CHARGES FINANCIÈRES – TOTAL (23 984) (23 325) GAINS DE CHANGE/(PERTE), NET (3 193) 5 574 PRODUITS/(CHARGES) FINANCIERS, NETS (24 816) (16 541) La hausse des charges d'intérêts sur les emprunts découle de la souscription de la nouvelle tranche ayant eu lieu au second semestre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Pour plus de détails, veuillez vous référer à la Note 24 . Les charges d'intérêt sur les engagements de remboursement pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 s’élevaient à 8,4 millions d'euros, résultant principalement des paiements différés liés à l'accord avec Pfizer. Les charges d'intérêts sur les passifs de remboursement pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 ont diminué pour atteindre 0,4 million d'euros en raison des versements significatifs effectués à Pfizer au cours du second semestre 2023 et de l'exécution de toutes les obligations de paiement au cours du premier semestre 2024. Veuillez vous référer à la Note 29 pour plus d'informations sur les bilans des passifs de remboursement. Les gains de change/(perte), nets, sont principalement dus aux résultats de réévaluation hors trésorerie des positions du bilan non libellées en euros, notamment en raison des passifs libellés en USD (augmentation de l'USD par rapport à l'EUR de 7 % en 2024). — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 339 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 États financiers consolidés au 31 décembre 2024 Note 10 Produit/(charge) d’impôt sur le résultat La charge d’impôt de la période comprend l'impôt courant et l'impôt différé. L'impôt est comptabilisé dans le compte de résultat, sauf s’il se rapporte à des éléments comptabilisés dans les autres éléments du résultat global ou directement dans les capitaux propres. Dans ce cas, l'impôt est également comptabilisé dans les autres éléments du résultat global ou directement dans les capitaux propres, selon le cas. L’impôt courant exigible est calculé sur la base des réglementations fiscales adoptées ou quasiment adoptées à la date de clôture dans les pays où les filiales de la Société exercent leurs activités et génèrent des bénéfices imposables. La Direction évalue périodiquement les positions prises dans le cadre des déclarations fiscales relatives aux situations pour lesquelles l’application de la réglementation fiscale est sujette à interprétation. Elle établit des provisions, selon le cas, sur la base des sommes que l’on prévoit de régler aux autorités fiscales. L’impôt sur le résultat différé est calculé suivant la méthode du report variable sur les différences temporaires entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable telle qu’elle figure dans les états financiers. L’impôt sur le résultat différé est calculé sur la base des taux d’imposition (et réglementations fiscales) adoptés ou quasiment adoptés à la date de clôture et dont l’application est attendue sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé ou l’obligation de règlement de l’impôt différé aura été remplie. Les actifs d’impôt sur le résultat différé sont comptabilisés dans la mesure où il est probable que des produits futurs imposables seront disponibles pour y imputer les différences temporaires. Des impôts différés sur le résultat sont constatés au titre des différences temporelles liées à des participations dans des filiales et des entreprises associées, sauf lorsque le calendrier de renversement de ces différences temporelles est contrôlé par le Groupe et qu’il est probable que ce renversement n’interviendra pas dans un avenir proche. 10.1Impôt courant sur les résultats L’impôt sur le résultat comprend l’impôt courant exigible et l’impôt différé. Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2024 2023 IMPÔT EXIGIBLE Charge d’impôt exigible (2 595) (931) Ajustements au titre de l’impôt sur le revenu de l’exercice précédent (119) (175) IMPÔTS DIFFÉRÉS Relatif à l’origine et à la résorption des différences temporelles 1 953 (1 695) IMPÔT SUR LE RÉSULTAT (761) (2 800) Les réconciliations d’impôt des entités individuelles – préparées sur la base des taux d’imposition applicables dans chaque pays et en prenant en compte les principes de consolidation – ont été résumées dans le tableau de réconciliation ci-après. La charge fiscale estimée a été réconciliée avec la charge fiscale effective comptabilisée. La charge d’impôts sur le résultat avant impôts du Groupe diffère du montant théorique qui serait obtenu en utilisant le taux d’imposition moyen pondéré applicable aux bénéfices des sociétés consolidées, comme suit : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2024 2023 RÉSULTAT AVANT IMPÔT (11 486) (98 629) Impôt calculé en fonction du taux d’imposition national applicable aux bénéfices dans les différents pays concernés 2 953 23 400 Produits non assujettis à l’impôt 3 630 190 Charges non déductibles fiscalement (3 391) (1 902) Actif fiscal différé non comptabilisé (3 896) (23 360) Utilisation des pertes fiscalement reportables non reconnues précédemment/ Reconnaissance d'un actif d'impôt non reconnu précédemment 172 (1 593) Crédit d’impôt sur le revenu 168 553 Effet du changement de taux d’imposition applicable (34) (160) Variations de change (244) (25) Impôt sur le résultat des exercices antérieurs (119) 98 Imposition forfaitaire — (2) IMPÔT SUR LE RÉSULTAT (761) (2 800) Taux d’imposition effectif — — Au 31 décembre 2024, bien que le Groupe opère globalement à perte, il existe des entités rentables dont les revenus proviennent de la vente de vaccins de voyage commercialisés et de la vente de produits de tiers. 340 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 États financiers consolidés au 31 décembre 2024 10.2Impôts différés Au 31 décembre 2024, les impôts différés actifs d’un montant de 201,4 millions d'euros (204,5 millions d'euros au 31 décembre 2023) n’ont pas été comptabilisés dans la mesure où il est peu probable de disposer de suffisamment de profits fiscaux futurs pour imputer une partie de ces pertes fiscales reportées. Les actifs d’impôt différé n’ont été comptabilisés que pour les entités ayant fourni des preuves suffisantes attestant qu’elles disposeront d’un bénéfice imposable suffisant pour utiliser les pertes fiscales inutilisées dans un avenir proche. Au 31 décembre 2024, le Groupe a un report déficitaire de 843,6 millions d'euros (879,1 millions d'euros au 31 décembre 2023) dont 307,3 millions d'euros proviennent de Valneva SE (290 millions d'euros au 31 décembre 2023), 516 millions d'euros proviennent de Valneva Austria GmbH (564,2 millions d'euros au 31 décembre 2023), 10,7 millions d'euros proviennent de Valneva Scotland Ltd. (10,4 millions d'euros au 31 décembre 2023), 9,2 millions d'euros sont liés à Valneva Sweden AB ( 13,7 millions d'euros au 31 décembre 2023) et 0,8 million d'euros proviennent de Vaccines Holdings Sweden AB (31 décembre 2023 : 0,9 million d'euros). Les déficits fiscaux reportables en France, en Autriche, au Royaume-Uni et en Suède n’ont pas de date d’expiration. La variation brute des impôts différés est la suivante : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2024 2023 DÉBUT DE L’ANNÉE 2 954 4 943 Variations de change 536 (294) Charge/(crédit) en compte de résultat 1 953 (1 695) CLÔTURE 5 443 2 954 Les actifs et passifs d’impôt différé sont affectés aux différents postes de bilan comme suit : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2024 2023 ACTIF D’IMPÔT DIFFÉRÉ GÉNÉRÉ PAR Report des pertes fiscales 200 153 207 858 Immobilisations 1 444 1 765 Stocks 7 325 4 388 Emprunts et intérêts courus 9 909 4 722 Provisions 1 564 1 501 Autres postes 318 217 Non reconnaissance d’actifs d’impôts différés (201 356) (204 529) TOTAL ACTIFS D’IMPÔTS DIFFÉRÉS 19 357 15 921 PASSIF D’IMPÔT DIFFÉRÉ GÉNÉRÉ PAR Immobilisations (6 963) (6 364) Actifs incorporels (5 517) (5 157) Autres postes (1 435) (1 446) TOTAL PASSIFS D’IMPÔTS DIFFÉRÉS (13 915) (12 967) IMPÔTS DIFFÉRÉS, NET 5 443 2 954 Le taux de l'impôt sur les sociétés en Autriche était de 23 % en 2024 (2023 : 24 %). Au Royaume-Uni, le taux de l'impôt sur les sociétés était de 25 % en 2024 (2023 : 19 % jusqu'en mars 2023 et augmenté à 25 % à partir d'avril 2023). En France, le taux de l'impôt sur les sociétés a été ramené à 25 % à partir de 2022. Les actifs et passifs d'impôts différés présentés ci-dessus au 31 décembre 2024 et au 31 décembre 2023 ont été ajustés pour tenir compte de ces changements de taux d'imposition. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 341 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 États financiers consolidés au 31 décembre 2024 Note 11 Résultat par action Base Le résultat par action de base est calculé en divisant le bénéfice attribuable aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice, à l’exception des actions rachetées par la Société et détenues en tant qu’actions propres (voir Note 22 et Note 23). Exercice clos le 31 décembre 2024 2023 Résultat net des activités poursuivies attribuable aux actionnaires de la Société (en milliers d’euros) (12 247) (101 429) Nombre moyen pondéré d’actions en circulation 145 705 876 138 624 381 RÉSULTAT PAR ACTION DE BASE LIÉ AUX ACTIVITÉS POURSUIVIES (EN EUROS PAR ACTION) (0,08) (0,73) Dilué Le résultat dilué par action est calculé en ajustant le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation pour tenir compte de la conversion de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. La Société a des options d’achat d’actions comme actions ordinaires potentielles dilutives. Pour les options sur actions, un calcul est effectué pour déterminer le nombre d’actions qui auraient pu être acquises à leur juste valeur (déterminée comme la moyenne annuelle du cours des actions de la Société) sur la base de la valeur monétaire des droits de souscription attachés aux options sur actions en circulation. Le nombre d’actions ainsi calculé est comparé au nombre d’actions qui auraient été émises en supposant l’exercice des options sur actions. Exercice clos le 31 décembre 2024 2023 Résultat servant à déterminer le bénéfice dilué par action (en milliers d’euros) (12 247) (101 429) Nombre moyen pondéré d’actions en circulation pour le bénéfice dilué par action (1) 145 705 876 138 624 381 RÉSULTAT DILUÉ DES ACTIVITÉS POURSUIVIES PAR ACTION (EN EURO PAR ACTION) (0,08) (0,73) (1)Titres potentiellement dilutifs (2024 : 1 627 520 options sur actions ; 2023 : 2 861 904 options sur actions) ; ont été exclues du calcul de la moyenne pondérée diluée des actions en circulation, car ces titres avaient un effet anti-dilutif en raison des pertes déclarées. Note 12 Immobilisations incorporelles Logiciels informatiques Les licences sur logiciels informatiques acquises sont inscrites à l’actif sur la base des coûts engagés pour acquérir et mettre en service le logiciel considéré. Les coûts y afférents sont amortis par application de la méthode linéaire sur leur durée d’utilité estimée, généralement entre trois et six ans. Les coûts associés au développement et à l’entretien des logiciels informatiques sont comptabilisés en charge au moment de leur réalisation. Les coûts des logiciels informatiques faisant l’objet d’un contrat SaaS (Software as a Service Agreement ) sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus. Technologies et projets acquis Les technologies de recherche et développement acquises sont capitalisées. En cas d'achat avec paiements variables pour une immobilisation incorporelle, Valneva applique la méthode d'accumulation des coûts. Chaque composante de l'accord, telle que les paiements initiaux, les paiements d'étape de développement et les paiements d'étape de vente, etc., est considérée et évaluée séparément pour déterminer si elle répond aux critères de capitalisation. Valneva choisit d'appliquer l'approche d'accumulation des coûts pour la capitalisation des paiements variables ou conditionnels et n'estime ni n'enregistre de passif à la date d'acquisition. L’amortissement de l’actif incorporel correspondant, sur sa durée d’utilité, débute lorsque le produit a été intégralement développé et est prêt à être utilisé. Les coûts correspondants sont amortis selon la méthode linéaire sur leur durée de vie. Cette durée d’utilité est déterminée au cas par cas en fonction de la nature et des caractéristiques des éléments inclus dans cette rubrique. Le principal projet de recherche et développement technologique est amorti sur une période de 24 ans (avec une durée d’utilité résiduelle de 8 ans), qui est basée sur la période estimée pendant laquelle Valneva bénéficiera du brevet. Dépenses de développement Les dépenses de recherches sont comptabilisées en charges au compte de résultat. Les dépenses de développement engagées sur des projets cliniques (liés à la conception et à l’essai de nouveaux produits ou de produits améliorés de manière significative) sont enregistrées en actifs incorporels si elles répondent aux critères suivants : • il est techniquement possible d’achever l’actif incorporel en vue de sa mise en service ou de sa vente ; • la Direction entend achever l’actif incorporel en vue de sa mise en service ou de sa vente ; • la capacité à utiliser ou à vendre l’actif incorporel ; • il est possible de démontrer de quelle manière l’actif incorporel générera des avantages économiques futurs probables ; 342 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 États financiers consolidés au 31 décembre 2024 • des ressources techniques, financières et/ou d’autres ressources sont disponibles pour achever le développement et mettre en service l’actif incorporel ; et • les dépenses attribuables à l’actif incorporel au cours de son développement peuvent être déterminées de manière fiable. Les dépenses de développement qui ne remplissent pas l’ensemble des critères susmentionnés sont comptabilisées en charge au moment de leur engagement. Les coûts de développement ayant été préalablement comptabilisés en charge ne sont pas comptabilisés au bilan lors d’une période ultérieure. Les coûts de développement capitalisés sont comptabilisés en actifs incorporels et amortis à partir du moment où l’actif est prêt à être mis en service, selon la méthode de l’amortissement linéaire sur sa durée de vie d’utilisation, en principe entre 10 et 15 ans. En 2024 et 2023 , aucune dépense de développement n’a été capitalisée. Amortissement L’amortissement des immobilisations incorporelles est calculé selon la méthode linéaire afin de répartir les montants de leur coût sur leur valeur résiduelle en fonction de leur durée d’utilité estimée, comme suit : • logiciels : 3–6 ans ; • technologies et projets de R&D acquis : 1–24 ans ; • dépenses de développement : 1–15 ans. La durée d’utilité est déterminée au cas par cas en fonction de la nature et des caractéristiques des éléments inclus dans cette rubrique. Le principal projet actuel de technologie de recherche et développement acquise est amorti sur une période de 24 ans (avec une durée d’utilité résiduelle de 8 ans), qui est basée sur la période estimée pendant laquelle Valneva bénéficie du brevet. Logiciels Technologies et projets acquis Dépenses de développement Immobilisations incorporelles en cours de construction Total EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Valeur nette comptable à l’ouverture de l’exercice 255 24 073 1 239 — 25 567 Acquisitions 79 2 500 — — 2 579 Charge d’amortissement (126) (2 687) (145) — (2 958) Variation du taux de change (2) 62 11 — 71 VALEUR NETTE COMPTABLE À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 205 23 948 1 104 — 25 258 AU 31 DÉCEMBRE 2024 Valeur brute 5 823 83 349 7 345 — 96 516 Amortissements et dépréciations cumulés (5 618) (59 400) (6 240) — (71 258) VALEUR NETTE COMPTABLE 205 23 948 1 104 — 25 258 Logiciels Technologies et projets acquis Dépenses de développement Immobilisations incorporelles en cours de construction Total EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 Valeur nette comptable à l’ouverture de l’exercice 585 26 731 1 394 — 28 711 Acquisitions 85 — — — 85 Charge d’amortissement (420) (2 683) (160) — (3 262) Cessions — — — — — Variation du taux de change 4 24 4 — 33 VALEUR NETTE COMPTABLE À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 255 24 073 1 239 — 25 567 AU 31 DÉCEMBRE 2023 Valeur brute 6 368 80 562 7 314 — 94 244 Amortissements et dépréciations cumulés (6 113) (56 489) (6 075) — (68 677) VALEUR NETTE COMPTABLE 255 24 073 1 239 — 25 567 Au 31 décembre 2024, le poste technologies et projets acquis a augmenté de 2,5 millions d'euros lorsque le Groupe a conclu un partenariat stratégique avec LimmaTech Biologics en vue d'accélérer le développement du candidat vaccin tétravalent contre la shigellose, candidat vaccin le plus avancé au monde sur le plan clinique. Au 31 décembre 2023 , il n’existe pas d’actifs de projets de recherche et développement acquis à durée de vie définie qui ne sont pas encore amortis. Les immobilisations incorporelles significatives (incluses dans les technologies et projets de R&D acquis ainsi que dans les dépenses de développement) à durée de vie définie sont principalement constituées du vaccin déjà commercialisé contre l’encéphalite japonaise (IXIARO), avec des coûts d’acquisition s’élevant à 79,1 millions d'euros (78,8 millions d'euros au 31 décembre 2023) et une valeur comptable nette s’élevant à 22,3 millions d'euros (25 millions d'euros au 31 décembre 2023). Pour le test de dépréciation, veuillez vous référer à la Note 15. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 343 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 États financiers consolidés au 31 décembre 2024 Note 13 Droits d’utilisation des actifs Le Groupe loue divers locaux, équipements et véhicules. Les contrats de location sont généralement conclus pour des périodes fixes de quelques mois à cinq ans. Les contrats de location des locaux en Suède comprennent une période fixe nettement plus longue (10 et 15 ans). En général, les contrats de location ne prévoient pas d’option de résiliation anticipée ou de prolongation de la période de location. Les contrats de location des locaux en Suède prévoient la possibilité de résilier les accords plus tôt. Le délai de préavis est d’un à six ans . À la date d’entrée en vigueur, il n’était pas raisonnablement certain que ces options de résiliation anticipée seraient exercées, de sorte qu’elles n’ont pas été incluses dans l’évaluation des dettes locatives et des actifs de droit d’utilisation. Les contrats peuvent comprendre à la fois des éléments de location et des éléments non liés à la location. Le Groupe répartit la contrepartie du contrat entre les éléments de location et les éléments non liés à la location en fonction de leurs prix autonomes relatifs. Les contrats de location sont négociés au cas par cas et contiennent un large éventail de conditions différentes. Les contrats de location n'imposent pas d'autres clauses que les garanties sur les actifs loués détenues par le bailleur. Les actifs loués ne peuvent pas être utilisés comme garantie à des fins d'emprunt. Le passif de location est initialement mesuré à la valeur actuelle des paiements non reçus à la date d’entrée en vigueur du contrat de location. Le passif est actualisé en utilisant le taux implicite du contrat de location. Si ce taux ne peut être facilement déterminé, ce qui est généralement le cas pour les contrats de location du Groupe, le Groupe utilise son taux d’emprunt marginal. Le taux d’emprunt marginal dépend de la durée, de la devise et de la date de début du contrat de location et est déterminé sur la base d’une série de données, notamment : le taux sans risque basé sur les taux des obligations d’État, un ajustement du risque spécifique au pays, un ajustement du risque de crédit basé sur le rendement des obligations,; et un ajustement spécifique à l’entité lorsque le profil de risque de l’entité qui conclut le contrat de location est différent de celui du Groupe et que le contrat de location ne bénéficie pas d’une garantie du Groupe. Valneva utilise des taux d’emprunt progressifs entre 0,183 % et 7,000 %, en fonction de la devise et de la durée restante jusqu’à l’échéance. Pour les contrats de location des locaux en Suède, des taux d’intérêt de 2,493 % et 3,401 % ont été déterminés. Le Groupe est exposé à d’éventuelles augmentations futures des paiements variables au titre de la location sur la base d’un indice ou d’un taux, qui ne sont pas inclus dans le passif au titre de la location jusqu’à ce qu’ils prennent effet. Lorsque les ajustements des paiements de location basés sur un indice ou un taux prennent effet, la dette de location est réévaluée et ajustée par rapport à l’actif du droit d’utilisation. Cela concerne également les principaux contrats pour les locaux en Suède, qui contiennent des paiements variables basés sur les taux d’inflation ou sur les taux d’intérêt publiés. Les paiements au titre de la location sont répartis entre le principal et le coût financier. Le coût financier est imputé au résultat sur la période de location de manière à produire un taux d’intérêt périodique constant sur le solde restant dû au titre de chaque période. Les actifs faisant l’objet d’un droit d’utilisation sont généralement amortis de manière linéaire sur la durée la plus courte entre la durée attendue d'utilisation du bien et la durée de bail. Si le Groupe est certain d’exercer une option d’achat, l’actif du droit d’utilisation est amorti sur la durée de vie utile de l’actif sous-jacent. Les paiements liés aux contrats de location à court terme de matériel et de véhicules et à tous les contrats de location d’actifs de faible valeur (moins de 10 000 €) sont comptabilisés linéairement en charge dans le compte de résultat. Les contrats de location à court terme sont des contrats de location d’une durée de 12 mois ou moins et sans option pour le preneur de prolonger le contrat à plus de 12 mois ou des contrats où il n’y a pas de certitude raisonnable qu’une telle option soit exercée. Les actifs de faible valeur comprennent principalement du matériel informatique et de petits éléments de mobilier de bureau. Le Groupe ne dispose pas de garanties de valeur résiduelle dans les contrats de location. 13.1Variation des actifs de droit d’utilisation (En milliers d’euros) Terrains, bâtiments et agencements Fabrication et équipement de laboratoire Meubles, accessoires et autres Total SITUATION AU 1ER JANVIER 2024 20 141 — 251 20 392 Acquisitions 38 — 199 237 Amortissement (1 788) — (135) (1 923) Charge de dépréciation 980 — — 980 Réévaluation due aux paiements variables 1 404 — — 1 404 Résiliation des contrats (1 246) — (12) (1 258) Variation du taux de change (596) — (3) (599) SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2024 18 932 — 300 19 232 344 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 États financiers consolidés au 31 décembre 2024 (En milliers d’euros) Terrains, bâtiments et agencements Fabrication et équipement de laboratoire Meubles, accessoires et autres Total SITUATION AU 1ER JANVIER 2023 41 365 — 238 41 603 Acquisitions 3 593 — 189 3 781 Amortissement (2 428) — (141) (2 569) Résiliation des contrats (22 516) — (32) (22 548) Variation du taux de change 127 — (2) 125 SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2023 20 141 — 251 20 392 Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, les actifs liés au droit d'utilisation ont diminué de 20,4 millions d'euros à 19,2 millions d'euros, en raison de la résiliation de contrats et la comptabilisation d'amortissements. Le contrat de location le plus important encore en vigueur est celui de l’usine de Solna, Suède, avec une valeur comptable de 15,2 millions d'euros au 31 décembre 2024 (31 décembre 2023 : 15,5 millions d'euros). En raison de la fin d’un contrat de location d'un bâtiment, la dépréciation de 1 million d'euros relative à VLA2001 a été reprise en 2024. Pour plus de détails sur les dettes de location, veuillez vous référer à la Note 27. Pour plus de détails sur la charge de dépréciation, veuillez vous référer à la Note 15 . 13.2Autres montants comptabilisés dans le compte de résultat consolidé Les charges liées aux contrats de location à court terme et aux contrats de location d'actifs de faible valeur ainsi que les charges liées à la résiliation des contrats de location n'ont pas été significatives en 2024 et 2023. Il n'y a pas eu de réévaluations substantielles comptabilisées au compte de résultat en 2024 et 2023. Note 14 Immobilisations corporelles Les actifs corporels comprennent essentiellement des installations de production et des agencements effectués au niveau des bureaux et des laboratoires loués. L’ensemble des actifs corporels figurent à leur coût historique, déduction faite des amortissements et des pertes de valeur le cas échéant. Le coût historique comprend les charges directement attribuables à l’acquisition des éléments concernés. Des coûts ultérieurs sont intégrés à la valeur comptable de l’actif ou constatés comme actif distinct, selon le cas, uniquement lorsque les avantages économiques futurs associés à cet élément sont susceptibles de revenir au Groupe et que le coût de cet élément peut être évalué de manière fiable. Tous les autres coûts de réparation et d’entretien sont portés au compte de résultat de l’exercice au cours duquel ils ont été engagés. Les actifs corporels incluent des machines nécessitant une validation préalable à leur utilisation opérationnelle. Les coûts de ces opérations de validation sont capitalisés avec le coût de l’actif correspondant. La quote-part des coûts de validation au-delà de coûts de validation habituellement requis est immédiatement comptabilisée en charge. Les coûts de validation habituels sont capitalisés à l’actif et amortis sur la durée de vie restante de l’actif ou jusqu’à la date normalement prévue pour la prochaine validation. L’amortissement des actifs est opéré en appliquant la méthode de l’amortissement linéaire de manière à imputer leur coût sur leur valeur résiduelle, en fonction de leur durée d’utilité estimée, comme suit : • immeubles, agencements : 5-40 ans ; • machines, équipement de laboratoire : 1-15 ans ; • mobilier, installations et équipement de bureau : 4-10 ans ; • matériel informatique : 3 -5 ans. Les améliorations locatives sont amorties sur la durée la plus courte entre leur durée d’utilité ou la durée de bail, sauf si l’entité prévoit d’utiliser les actifs au-delà de la durée du contrat de location. Les valeurs résiduelles des actifs et leur durée d’utilité sont examinées – et ajustées au besoin – à chaque date de clôture. Si la valeur recouvrable estimée d’un actif est inférieure à sa valeur comptable, la valeur comptable de l’actif est immédiatement ramenée à sa valeur recouvrable. Les plus-values et moins-values de cession sont déterminées en comparant le produit de la cession à la valeur nette comptable du bien. Les plus-values et moins- values sont reportées au compte de résultat sous la dénomination « Autres produits et charges opérationnels, net » (cf. Note 8 ). — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 345 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 États financiers consolidés au 31 décembre 2024 (En milliers d’euros) Terrains, bâtiments et agencement Équipement de production et de laboratoire Matériel informatique Mobilier, matériel de bureau Immobilisations en cours Total EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Valeur nette comptable à l’ouverture de l’exercice 99 100 31 761 1 053 560 3 724 136 198 Acquisitions 10 356 3 720 569 68 (292) 14 421 Charge d’amortissement (7 828) (6 248) (467) (161) — (14 705) Charge de dépréciation — 322 — — — 322 Cessions (102) (800) (20) (11) — (932) Variation du taux de change 3 151 302 20 21 86 3 579 VALEUR NETTE COMPTABLE 104 678 29 056 1 155 477 3 518 138 883 AU 31 DÉCEMBRE 2024 Valeur brute 151 034 74 445 3 542 1 512 3 518 234 051 Amortissements et dépréciations cumulés (46 357) (45 389) (2 386) (1 035) — (95 167) VALEUR NETTE COMPTABLE 104 678 29 056 1 155 477 3 518 138 883 Les acquisitions en 2024 proviennent principalement de la finalisation de la construction du site d'Almeida à Livingston en Écosse. Les charges d'amortissement de l'exercice ont été calculées conformément aux méthodes habituelles, et présentent une légère augmentation liée aux investissements des années précédentes. (En milliers d’euros) Terrains, bâtiments et agencement Équipement de production et de laboratoire Matériel informatique Mobilier, matériel de bureau Immobilisations en cours Total EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 Valeur nette comptable à l’ouverture de l’exercice 74 493 34 544 1 140 675 1 583 112 435 Changement de périmètre de consolidation 22 373 — — — — 22 373 Acquisitions 9 088 2 884 414 33 1 985 14 404 Charge d’amortissement (6 008) (4 372) (442) (155) — (10 976) Charge de dépréciation — 1 869 — — — 1 869 Cessions (1 837) (3 547) (61) (2) — (5 448) Variation du taux de change 991 383 3 9 155 1 541 VALEUR NETTE COMPTABLE 99 100 31 761 1 053 560 3 724 136 198 AU 31 DÉCEMBRE 2023 Valeur brute 125 580 73 686 3 438 1 895 3 724 208 323 Amortissements et dépréciations cumulés (26 479) (41 926) (2 384) (1 335) — (72 125) VALEUR NETTE COMPTABLE 99 100 31 761 1 053 560 3 724 136 198 La variation du périmètre de consolidation en 2023 résulte de l'acquisition de VBC3. Les acquisitions concernent principalement le site d'Almeida à Livingston. La reprise de dépréciation s'explique par la reprise d'une dépréciation d'immobilisations d'un montant de 1,9 million d'euros relative à des équipements de production à Livingston. Sur le total de 19,6 millions d'euros (2023 : 16,9 millions d'euros) de charges d'amortissement et de dépréciation, 12 millions d'euros (2023 : 12,5 millions d'euros) ont été imputés au coût des produits et services, 6,3 millions d'euros (2023 : 3 millions d'euros) ont été imputés aux frais de recherche et de développement, 0,7 million d'euros (2023 : 0,8 million d'euros) ont été imputés aux frais de marketing et de distribution et 0,4 million d'euros (2023 : 0,5 million d'euros) ont été imputés aux frais généraux et administratifs. 346 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 États financiers consolidés au 31 décembre 2024 Les actifs opérationnels non courants par région Les actifs opérationnels non courants sont constitués d'immobilisations incorporelles, d'actifs liés aux droits d'utilisation et d'immobilisations corporelles. Les principaux actifs opérationnels non courants sont affectés aux sites de production et aux activités de recherche et de développement. Les activités de vente par les sites de distribution ne nécessitent pas d'actifs opérationnels non courants importants. Les revenus par région (cf. Note 5) sont structurés en fonction de la localisation du client final. Dans certains pays, il y a des clients, mais pas d'actifs. Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2024 2023 Royaume-Uni 93 309 87 646 Autriche 48 533 49 460 Pays Nordiques 36 264 39 111 France 4 350 4 839 États-Unis 781 934 Canada 138 166 ACTIF NON COURANT 183 373 182 156 Note 15 Test de dépréciation Au terme de chaque période de reporting, Valneva évalue s’il existe un quelconque indice qu’un actif a pu se déprécier. Parmi les indices témoignant de la nécessité d’un test de dépréciation figurent: un recul réel ou attendu des ventes ou des marges et d’importants changements dans le contexte économique ayant un effet négatif sur l’activité de Valneva. Une perte de valeur est comptabilisée à hauteur du montant pour lequel la valeur comptable d’un actif est supérieure à sa valeur recouvrable. Le montant recouvrable est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d’utilité. Afin d’évaluer la dépréciation, les actifs sont regroupés aux plus petits niveaux pour lesquels il existe des flux de trésorerie identifiables séparément (unités génératrices de trésorerie ou UGT). Les unités génératrices de trésorerie correspondent aux produits de vaccins et aux candidats vaccins spécifiques. Les actifs non financiers, autres que le Goodwill, pour lesquels une dépréciation a été comptabilisée, sont examinés pour une éventuelle reprise à chaque date de reporting. Lors de l'évaluation des indices de perte de valeur pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, la Direction a identifié un risque pour l’UGT IXCHIQ et a donc réalisé un test de dépréciation. Néanmoins aucun indice de perte de valeur n'a été identifié pour les UGT IXIARO et DUKORAL. Aucune reprise de dépréciation significative n'a été comptabilisée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024. Une UGT dédiée a été identifiée pour shigellose, issue de l'accord de collaboration de développement, de licence et de commercialisation signé avec LimmaTech Biologics AG en juillet 2024. Pour cette UGT nouvellement identifiée, il n'y avait aucun indicateur de dépréciation. IXIARO Aucun événement déclencheur n'a été identifié pour l'exercice clos le 31 décembre 2024. Néanmoins, le test de dépréciation de l'UGT du vaccin IXIARO n'a donné lieu à aucune dépréciation pour les exercices clos les 31 décembre 2024 et 2023. DUKORAL Au 31 décembre 2024, aucun événement déclencheur n'ayant été identifié, aucun test de dépréciation n'a été effectué. Le test de dépréciation de DUKORAL pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 n'avait donné lieu à aucune charge de dépréciation. IXCHIQ Le test de dépréciation de l'UGT IXCHIQ au 31 décembre 2024 n'a conduit à aucune dépréciation, la valeur d'utilité de l'UGT étant considérablement plus élevée que la valeur comptable de ses actifs. Pour plus de détails, voir l'analyse de sensibilité ci-dessous. Sensibilité aux changements d’hypothèses Les calculs afférents à la valeur d’utilité sont basés sur des hypothèses concernant la taille du marché, et les volumes de vente attendus. Ces calculs se basent donc sur des projections de chiffre d'affaires de vente de produits mais également de redevances et de paiement d'étape à recevoir. Les calculs de la valeur d'utilité sont les plus sensibles aux hypothèses suivantes : • taux d'actualisation ; • réduction des revenus prévus. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 347 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 États financiers consolidés au 31 décembre 2024 Le tableau suivant montre ces paramètres et leur sensibilité au résultat global en cas de changements décrits : En milliers d'euros (à l'exception des ratios) IXIARO DUKORAL IXCHIQ shigellose CTM COÛT MOYEN PONDÉRÉ DU CAPITAL (CMPC) 2024 — % — % 8,79 % — % — % 2023 9,08 % 8,94 % 9,04 % — % — % SEUIL DE RENTABILITÉ CMPC 2024 — % — % 27,04 % — % — % 2023 81,06 % 8,04 % 113,62 % — % — % DÉPRÉCIATION SI LE CMPC AUGMENTE DE 1 % (en milliers d'euros) 2024 — — Aucune — — 2023 Aucune 3 330 Aucune — — DÉPRÉCIATION SI LES VENTES DIMINUENT DE 10 % (en milliers d'euros) 2024 — — Aucune — — 2023 Aucune 6 508 Aucune — — L'UGT CTM a été vendue en juillet 2023, cf. Note 21. Note 16 Instruments financiers Les instruments dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur à la date où ils sont contractés et sont réévalués par la suite à leur juste valeur à chaque date de clôture. Les techniques d’estimation utilisées pour établir les justes valeurs des actifs et des passifs sont basées sur des données observables et non observables. Les données observables reflètent les données aisément obtenues à partir de sources indépendantes tandis que les données non observables reflètent les hypothèses du marché issues de la Direction. Les justes valeurs des instruments qui sont cotés sur les marchés actifs sont déterminées en utilisant les cotations représentant des opérations de marché régulières et récentes. Le Groupe utilise aussi des techniques d’estimation pour établir la juste valeur des instruments pour lesquels les cotations sur les marchés actifs ne sont pas disponibles. 16.1Instruments financiers par catégorie Le Groupe ne détient que des actifs à court terme et tous les instruments financiers sont comptabilisés comme actifs au coût amorti. Les instruments financiers sont comptabilisés dans les postes suivants des états financiers : Exercice clos le 31 décembre (en milliers d’euros) 2024 2023 INSTRUMENTS FINANCIERS À L'ACTIF Clients et autres débiteurs 35 205 41 645 Autres actifs (1) 1 256 1 109 Trésorerie et équivalents de trésorerie 168 271 126 080 TOTAL ACTIFS 204 731 168 834 (1)Les paiements anticipés et les créances fiscales et autres actifs non financiers sont exclus du solde des autres actifs, car cette analyse n’est requise que pour les instruments financiers. Le Groupe ne détient que des instruments financiers qui sont comptabilisés comme passifs au coût amorti. Les instruments financiers sont comptabilisés dans les postes suivants des états financiers : Exercice clos le 31 décembre (en milliers d’euros) 2024 2023 INSTRUMENTS FINANCIERS AU PASSIF Emprunts 187 373 176 847 Fournisseurs et autres créditeurs 35 522 44 303 Dettes fiscales et sociales (1) 13 107 10 815 Passifs de location 28 941 31 969 Passifs au titre de remboursement futur 26 141 39 941 Autres passifs (2) 79 34 TOTAL PASSIFS 291 163 303 908 (1)Les prestations sociales et autres taxes dues sont exclues du passif du bilan lié aux dettes fiscales et sociales, dans la mesure où cette présentation comptable n’est requise que pour les instruments financiers. (2)Les produits différés sont exclus du solde des autres passifs, car cette analyse n’est requise que pour les instruments financiers. 348 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 États financiers consolidés au 31 décembre 2024 16.2Évaluation de la juste valeur Au 31 décembre 2024 et au 31 décembre 2023, le Groupe n’avait pas d’actifs et de passifs évalués. Au cours de ces deux périodes, le Groupe n'a souscrit à aucun instruments de couverture des variations de change. En raison de la nature à court terme de ses instruments financiers, l'évaluation à la juste valeur n'a pas d'impact sur la situation financière. 16.3Analyse de sensibilité des devises étrangères Le tableau suivant détaille la sensibilité des instruments financiers du Groupe à une augmentation et à une diminution de 10 % des unités monétaires par rapport aux devises étrangères concernées. 10 % est le taux de sensibilité utilisé dans les informations sur le risque de change présentées en interne aux principaux dirigeants et représente l'évaluation par la Direction de l'évolution raisonnablement possible des taux de change. L'analyse de sensibilité ne porte que sur les éléments monétaires en cours libellés en devises étrangères et ajuste leur conversion en fin d'année pour tenir compte d'une variation de 10 % des taux de change. L'analyse de sensibilité inclut les emprunts externes ainsi que les emprunts à des opérations étrangères au sein du Groupe lorsque la dénomination de l'emprunt est dans une devise autre que la devise du prêteur ou de l'emprunteur. Un montant positif ci- dessous indique une augmentation du bénéfice avant impôt ou une réduction de la perte avant impôt. Toutes les autres variables restant constantes, l'impact des variations des taux de change sur le résultat avant impôt se présenterait comme suit : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2024 2023 USD/EUR +10% (16 973) (24 079) USD/EUR -10% 20 745 29 430 GBP/EUR +10% 8 525 4 760 GBP/EUR -10% (10 420) (5 817) SEK/EUR +10% (5 725) (8 846) SEK/EUR -10% 6 998 10 812 CAD/EUR +10% 3 178 2 368 CAD/EUR -10% (3 884) (2 894) L'effet de la corrélation USD/EUR est principalement dû aux emprunts libellés en USD, alors que la trésorerie et le fonds de roulement sont essentiellement libellés en euros. Le Groupe n'a pas utilisé d'instruments de couverture pour réduire l'impact des variations des taux de change. 16.4Qualité de crédit des actifs financiers La qualité de crédit des actifs financiers qui ne sont pas dépréciés peut être évaluée au vu des cotations externes (si disponibles) ou par référence aux données historiques sur le taux de défaillance des contreparties comme suit : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2024 2023 CRÉANCES CLIENT Créances sur les pouvoirs publics (Pays AAA) — 205 Créances sur les pouvoirs publics (Pays AA) 5 202 11 535 Créances sur les pouvoirs publics (Pays A) — — AA — — A 3 184 — Contreparties sans cotation de crédit externe 26 819 29 905 CRÉANCES CLIENT 35 205 41 645 AUTRES ACTIFS A — — Actifs provenant des pouvoirs publics (Pays AA) — — Contreparties sans cotation de crédit externe ou ayant une cotation inférieure à A 1 256 1 109 AUTRES ACTIFS 1 256 1 109 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE AA 8 921 17 581 A 156 135 108 253 Contreparties sans cotation de crédit externe ou ayant une cotation inférieure à A 3 214 245 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 168 271 126 080 Les données de cotation font référence à la cotation de crédit long terme telle que publiée par l’agence Standard & Poor’s ou autre organisme de cotation (équivalent à la cotation de Standard & Poor’s). À la date de clôture, le risque maximum d’exposition au risque de crédit équivaut à la juste valeur des actifs financiers. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 349 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 États financiers consolidés au 31 décembre 2024 16.5Dépréciations des immobilisations financières Clients et autres débiteurs Selon l’IFRS 9.5.5.15, l’approche simplifiée (évaluer la provision pour pertes à un montant égal à la perte de crédit attendue à maturité) doit être utilisée pour les créances commerciales qui ne contiennent pas de composante de financement significative. C’est le cas pour le Groupe Valneva : toutes les créances commerciales étant à court terme et ayant une échéance inférieure à 12 mois. Les provisions pour pertes doivent être établies pour chaque créance commerciale sur la base des pertes de crédit attendues. Par conséquent à chaque arrêté comptable, les comptes clients sont ajustés au moyen d’une provision pour pertes en fonction du dénouement attendu. Selon IFRS 9.5.5.17, les probabilités de défaut doivent être déterminées sur la base de données historiques, mais doivent être ajustées à la date du bilan sur la base d’informations actualisées et d’informations prospectives. L’analyse des données historiques a montré, tant au 31 décembre 2024 qu’au 31 décembre 2023, que les pertes encourues sont négligeables, compte tenu du nombre limité de clients ainsi que des contrôles de crédit mentionnés dans la Note 2.5. Par conséquent aucune provision pour pertes n’a été comptabilisée tant au 31 décembre 2024 qu’au 31 décembre 2023. Autres actifs et trésorerie et équivalents de trésorerie Historiquement, aucune perte n’a été enregistrée sur les autres actifs évalués au coût amorti et sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie. Au 31 décembre 2024 et au 31 décembre 2023, la perte sur créances prévue était calculée en fonction du taux de défaillance attendu fondé sur les notations des contreparties, et était immatérielle. Note 17 Stocks Les stocks sont enregistrés au plus bas du prix de revient et de leur valeur nette de réalisation. Le coût des produits finis et des travaux en cours comprend les matières premières, la main-d’œuvre directe, les autres coûts directs et les frais généraux de production y afférents (sur la base d’une capacité opérationnelle normale) évalués aux coûts standards. Les différences entre les coûts réels et les coûts standards sont calculées de façon mensuelle et affectées à la catégorie de stock correspondante afin qu’il n’y ait pas de différence entre le coût de fabrication réel et la valeur des stocks. Les stocks excluent les coûts d’emprunt. Les dépréciations pour les lots qui ne répondent pas aux exigences de qualité et qui ne peuvent être vendus (lots non conformes) sont déduites de la valeur des stocks. Exercice clos le 31 décembre (en milliers d’euros) 2024 2023 Matières premières 28 086 35 379 Travaux en cours 36 832 38 094 Produits finis 19 493 12 968 Produits achetés (produits tiers) 4 762 3 626 VALEUR BRUTE 89 173 90 067 Moins : provision pour dépréciation (35 510) (45 601) STOCKS (VALEUR NETTE) 53 663 44 466 Au 31 décembre 2024, la baisse des valeurs brutes des stocks est principalement liée à la diminution des stocks de matières premières et des travaux en cours en partie compensée par l'augmentation des produits finis IXIARO, IXCHIQ et DUKORAL, et des produits achetés à des tiers. La provision totale pour dépréciation des stocks s'élève à 35,5 millions d'euros au 31 décembre 2024 (31 décembre 2023 : 45,6 millions d'euros). La réduction de la provision pour dépréciation par rapport à l'année précédente est principalement due à la mise au rebut des stocks liés au vaccin COVID-19, VLA2001, pour un montant de 14 millions d'euros en 2024 (2023 : 145,7 millions d'euros) suite à l'arrêt de la fabrication du produit en 2022. Toutes les matières premières et les travaux en cours liés au VLA2001 qui n'ont pas pu être réutilisés pour d'autres produits ont été dépréciés au cours des années précédentes. Les provisions pour dépréciations concernent les catégories de stocks suivantes : Exercice clos le 31 décembre (en milliers d’euros) 2024 2023 Matières premières 21 728 28 158 Travaux en cours 12 600 15 177 Produits finis 591 1 524 Produits achetés (produits tiers) 591 743 TOTAL PROVISION POUR DÉPRÉCIATION 35 510 45 601 350 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 États financiers consolidés au 31 décembre 2024 Au 31 décembre 2024, 17,2 millions d'euros de dépréciation de stock étaient imputables au VLA2001 (31 décembre 2023 : 31,2 millions d'euros), dont 17,2 millions d'euros étaient liés aux matières premières (31 décembre 2023 : 26,6 millions d'euros). Au 31 décembre 2024, la provision pour dépréciation restante de 17,2 millions d'euros pour les matières premières et les travaux en cours concerne les vaccins commercialisés de Valneva, IXIARO, DUKORAL et IXCHIQ (31 décembre 2023 : 12,2 millions d'euros). Au 31 décembre 2024, la provision pour dépréciation des produits finis pour les vaccins commercialisés par Valneva, IXIARO et DUKORAL, basée sur les prévisions de ventes et la durée de vie limitée des produits, s'élève à 0,6 million d'euros ( 31 décembre 2023 : 1,5 millions d'euros). Une légère réduction de la provision pour les produits de tiers a également été constatée au 31 décembre 2024 (31 décembre 2023 : 0,7 million d'euros). Note 18 Créances clients Les créances clients et les autres actifs sont initialement comptabilisés à leur juste valeur. La valeur comptable des créances clients est réduite par le biais d'une provision pour créances douteuses. Lorsqu’une créance client est considérée comme n’étant plus recouvrable, elle est annulée en contrepartie de la reprise de la dépréciation. Les recouvrements ultérieurs de montants préalablement annulés sont crédités en compte de résultat en contrepartie du compte de dépréciation. Les variations de la valeur comptable de la dépréciation sont reconnues en compte de résultat. Les créances client incluent les éléments suivants : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2024 2023 Créances clients 35 257 41 714 Moins : dépréciation des créances (52) (69) CRÉANCES CLIENTS, NET 35 205 41 645 En 2024 et 2023, aucune perte de valeur significative n’a été constatée. Au 31 décembre 2024, le montant des créances clients échues (défini comme un retard de plus de 30 jours) s'élevait à 2 millions d'euros (31 décembre 2023 : 4,5 millions d'euros). Au 31 décembre 2023, les créances clients incluaient une créance client d'un montant de 3,4 millions d'euros vis à vis d'une autorité gouvernementale avec une notation de crédit de B+/B2. Cette créance a été réglée au cours de l'année 2024 et a contribué à la diminution du montant restant dû. En raison de la nature à court terme des créances courantes, leur valeur comptable est considérée comme étant identique à leur juste valeur. Au 31 décembre 2024, les créances clients comprennent 35,2 millions d'euros (31 décembre 2023 : 41,6 millions d'euros) de créances résultant de contrats avec des clients. La baisse est principalement due aux paiements reçus de Pfizer et d'une autorité gouvernementale. Note 19 Autres actifs Les « Autres actifs » comprennent les éléments suivants : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2024 2023 Crédits d’impôt recherche à recevoir 31 208 43 762 Avances 399 759 Créances fiscales 3 686 3 921 Charges constatées d’avance 8 878 4 468 Coûts des contrats 3 710 3 710 Consommables et fournitures en stock 767 872 Actifs courants divers 11 522 AUTRES ACTIFS NON FINANCIERS 48 659 58 014 Dépôts 198 194 Actifs financiers non courants 1 058 916 AUTRES ACTIFS FINANCIERS 1 256 1 109 AUTRES ACTIFS 49 915 59 123 Moins : part non courante 8 041 8 490 PART COURANTE 41 874 50 633 — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 351 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 États financiers consolidés au 31 décembre 2024 En raison de la nature à court terme des instruments financiers inclus dans les autres actifs, leur valeur comptable est considérée comme étant identique à leur juste valeur. Les crédits d’impôt R&D à recevoir sont principalement liés au crédit d'impôt recherche et développement en Autriche, en Écosse et en France. La diminution en 2024 est due au paiement reçu du crédit d'impôt R&D autrichien de 2021. L'augmentation des charges constatées d'avance est liée au paiement initial fait à LimmaTech Biologics AG dans le cadre du programme Shigella4V pour un montant de 3,8 millions d'euros. Les autres actifs financiers concernent principalement la subvention reçue de Scottish Enterprise. Pour plus d'informations, voir la Note 8. Note 20 Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie comprend les comptes bancaires, les espèces en caisse et les dépôts à vue auprès des banques. Les équivalents de trésorerie comprennent les dépôts bancaires à court terme et les billets à moyen terme qui peuvent être cédés ou vendus à très court terme et qui sont soumis à un risque négligeable de variation de valeur suite aux fluctuations des taux d’intérêt avec une échéance maximale de trois mois. Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2024 2023 Caisses 1 9 Banques 168 269 126 071 Comptes de compensation — (1) TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 168 271 126 080 Au 31 décembre 2024 et au 31 décembre 2023, il n’y avait pas trésorerie soumise à restrictions. En 2024, l'exigence minimale de liquidité pour le Groupe conformément à l'Accord de financement D&O ( cf. Note 24.1 ) était de 35 millions d'euros. Note 21 Actifs classés comme étant détenus en vue de la vente Au 31 décembre 2024, aucun actif n'était classé comme détenu en vue de la vente et aucune transaction intervenue au cours de l'exercice en cours n’a entraîné le reclassement d'actifs dans cette catégorie. Ce statut reflète le fait que tous les actifs continuent d'être utilisés dans le cadre des activités du Groupe et qu'à la date d'établissement des états financiers, aucune cession répondant aux critères de reclassement en actif détenu en vue de la vente n'était prévue. BliNK Biomedical SAS Valneva détenait une participation de 48,9 % dans BliNK Biomedical SAS, Marseille (BliNK), une société privée non cotée en bourse. La volonté de la Direction de vendre sa participation a déclenché un reclassement de cet actif depuis 30 juin 2022 comme actif détenu et en vente. Le 8 septembre 2023, la Société a vendu sa participation de 48,9 % dans BliNK. Le produit de la vente s'est élevé à 2,4 millions d'euros. Au 31 décembre 2023, la vente finale s'est traduite par un produit de 0,2 million d'euros. La transaction prévoit des paiements de contrepartie conditionnels qui permettent à la Société de bénéficier de 0,006491 % par titre du revenu net de BliNK sur une période de sept ans. La Société a évalué la juste valeur de ces paiements de contrepartie conditionnels au 31 décembre 2024 et 2023 comme non significative. Cession de l'unité CTM située à Solna, en Suède Valneva a pris la décision de céder son unité de matériel d'essais cliniques (CTM) située à Solna. Le transfert de propriété de l'unité a pris effet le 1er juillet 2023. Suite à cette cession, le Groupe n’a plus d'actif ou passif détenu en vue de la vente dans ses états financiers pour l'unité CTM au 31 décembre 2024 et 2023. 352 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 États financiers consolidés au 31 décembre 2024 Note 22 Capitaux propres 22.1Capital social et prime d’émission Les actions ordinaires et les actions privilégiées convertibles sont classées dans les fonds propres. Exercice clos le 31 décembre Nombre d'actions 2024 2023 Actions ordinaires émises (0,15 € de nominal par action) 162 521 524 138 912 142 Actions privilégiées convertibles nominatives — — TOTAL NOMBRE D’ACTIONS ÉMISES 162 521 524 138 912 142 Moins : actions propres (124 322) (124 322) ACTIONS EN CIRCULATION 162 397 202 138 787 820 Les coûts marginaux directement attribuables à l’émission de nouvelles actions figurent en capitaux propres, en déduction du produit de l’émission, pour leur montant net d’impôts, si applicable. Lorsque la Société rachète ses propres actions (actions propres), les sommes payées en contrepartie, y compris les coûts supplémentaires directement attribuables à l’opération (net d’impôts le cas échéant), sont déduites du total des fonds propres attribuables aux actionnaires, jusqu’à ce que les actions soient annulées, réémises ou ou cédées d'une autre manière. Dans les cas où ces actions sont vendues ou réémises par la suite, toute contrepartie reçue, nette de tous les coûts de transaction différentiels directement imputables et des effets d'impôt sur le revenu correspondants, est incluse dans les capitaux propres attribuables aux détenteurs de capitaux propres de la Société. Le résultat de l'exercice est entièrement inclus dans le résultat net, les autres éléments du résultat global impactant uniquement les bénéfices non distribués et les autres réserves. Le tableau suivant montre l'évolution du nombre d'actions en circulation : Exercice clos le 31 décembre Nombre d'actions 2024 2023 EN CIRCULATION AU 1ER JANVIER 138 787 820 138 243 160 Paiements fondés sur des actions : Exercices 609 382 544 660 Augmentation de capital 23 000 000 — EN CIRCULATION À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 162 397 202 138 787 820 La Société a émis des options de souscription d’actions aux salariés dans le cadre de divers plans d’options de souscription d’actions (ESOP) mis en place au cours des dix dernières années. Pour plus de détails, veuillez vous référer à la Note 23. Le 13 septembre 2024, la Société a annoncé le succès de son augmentation de capital pour un total de 23 000 000 nouvelles actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,15 €, émises au prix de 2,66 € chacune. Le produit brut total de l'offre globale, avant déduction des commissions de souscription et des frais payés par la Société, s'est élevé à 61,2 millions d'euros. Les frais de transaction de 4 millions d'euros directement attribuables à l'émission de nouvelles actions sont présentés dans les capitaux propres en déduction, nette d'impôt, du produit de l'émission, ce qui donne un produit net de 57,1 millions d'euros. Capital autorisé, mais non émis Au 31 décembre 2024, la Société détenait 14 003 064 (31 décembre 2023 : 9 919 432) actions de capital conditionnel liées à (cf. Note 23 ) : • l'exercice éventuel d'options de souscription d'actions existantes ; et • l'acquisition définitive éventuelle d'actions ordinaires gratuites existantes. Conformément à la résolution n° 37 de l’Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2024, le montant global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, avec effet immédiat ou à terme, en vertu des résolutions 29 à 37 de ladite Assemblée, ne pourra excéder 5,175 millions d'euros , étant précisé qu’à ce montant global maximum s’ajoutera le montant nominal supplémentaire des actions ou des valeurs mobilières à émettre conformément aux dispositions légales ou réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 353 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 États financiers consolidés au 31 décembre 2024 22.2Autres réserves (En milliers d’euros) Autres réserves réglementées Autres éléments du résultat global Actions propres Capital provenant de la rémunération en actions Autres réserves Total SITUATION AU 1ER JANVIER 2024 52 820 (1 871) (645) 24 301 (9 517) 65 088 Écarts de conversion — (1 329) — — — (1 329) Régimes à prestations définies – Pertes actuarielles — 49 — — — 49 Charges de rémunération à base d’actions — — — 9 395 — 9 395 SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2024 52 820 (3 151) (645) 33 696 (9 517) 73 203 (En milliers d’euros) Autres réserves réglementées Autres éléments du résultat global Actions propres Capital provenant de la rémunération en actions Autres réserves Total SITUATION AU 1ER JANVIER 2023 52 820 (5 041) (645) 17 636 (9 517) 55 252 Écarts de conversion — 3 300 — — — 3 300 Bénéfices liés aux régimes à prestations définies — (130) — — — (130) Charges de rémunération à base d’actions — — — 6 666 — 6 666 SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2023 52 820 (1 871) (645) 24 301 (9 517) 65 088 Les autres réserves réglementées contiennent une réserve légale obligatoire non distribuable provenant de la fusion avec Intercell AG. La Société n’a pas obtenu de dividendes de ses filiales ni versé de dividendes à ses actionnaires en 2024 et 2023. Note 23 Paiements fondés sur des actions La Société gère plusieurs plans de rémunération en actions réglés en instruments de capitaux propres. Le compte de résultat comprend les charges suivantes résultant des paiements fondés sur des actions : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2024 2023 Plans d’options de souscription d’actions 7 894 5 152 Programme d’actions ordinaires gratuites 1 501 1 514 Actions fictives (685) (390) CHARGE DE RÉMUNÉRATION À BASE D’ACTIONS 8 710 6 276 23.1 Plans d’options de souscription d’actions La juste valeur dudit plan réglé en instruments de capitaux propres est comptabilisée en charge pour services rendus par les salariés en contrepartie de l’attribution des options. La charge totale constatée sur la période d’acquisition des droits est déterminée en se référant à la juste valeur de l’option octroyée, hors effet de conditions d’acquisition ne dépendant pas du marché. Les conditions d’acquisition des droits ne dépendant pas du marché sont prises en compte dans les hypothèses concernant le nombre d’options susceptibles de devenir exerçables. Le Groupe révise annuellement ses estimations relatives au nombre d’options susceptibles de devenir exerçables. Il comptabilise, le cas échéant, l’incidence de la révision des estimations initiales au compte de résultat et procède à l’ajustement correspondant des capitaux propres. Les produits perçus, nets des éventuels coûts directement attribuables à la transaction, sont crédités au capital (pour la valeur nominale des actions) et aux primes d’émission (pour le montant dépassant la valeur nominale) au moment où les options sont exercées. Depuis 2013, la Société a octroyé des options de souscription d’actions aux employés et dirigeants mandataires sociaux par le biais de différents plans successifs. Les options sur actions attribuées de 2013 à 2017 peuvent être exercées en deux tranches égales, après avoir été détenues pendant deux et quatre ans (les périodes d'acquisition), tandis que les options de souscription d’actions attribuées à partir de 2019 peuvent être exercées en trois tranches égales, après avoir été détenues pendant un an, deux ans et trois ans. Les options de souscription d’actions attribuées en 2019 sont soumises à des conditions de performance. Toutes les options expirent au plus tard dix ans après leur attribution. Les options de souscription d’actions ne sont ni transférables ni négociables, et les options non acquises prennent fin sans compensation en cas de cessation d'emploi au sein du Groupe (déchéance). Les options sur actions attribuées à partir de 2013 sont acquises lorsque la prise de contrôle de plus de 50 % des droits de vote en circulation du Groupe est effective. La probabilité de changement de contrôle étant considéré comme faible, ce paramètre n'a pas été retenu dans la détermination de la période d'acquisition des droits. 354 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 États financiers consolidés au 31 décembre 2024 Les modifications intervenues dans le nombre d’options de souscription d’actions en circulation et leur prix d’exercice moyen pondéré s’établissent comme suit : 2024 2023 Nombre d’options Nombre d’actions disponibles Prix d’exercice moyen pondéré (en euros par action) Nombre d’options Nombre d’actions disponibles Prix d’exercice moyen pondéré (en euros par action) EN CIRCULATION AU 1ER JANVIER 8 550 802 8 550 802 5,02 5 774 339 5 776 114 4,90 Attribuées 4 957 716 4 957 716 2,62 3 441 269 3 441 269 5,25 Expirées — — N/A (3 648) (4 015) 2,92 Caduques (1 036 473) (1 036 473) 4,47 (647 024) (647 024) 5,25 Exercées — — N/A (14 134) (15 542) 2,92 EN CIRCULATION À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 12 472 045 12 472 045 3,44 8 550 802 8 550 802 5,02 Exerçables à la clôture de l’exercice 4 766 957 4 766 957 4,61 3 296 856 3 296 856 3,98 Aucune option de souscription d’actions n’a été exercée en 2024, tandis que 14 134 d'options de souscription d’actions (14 134 relatives à l'ESOP 2013) ont été exercées en 2023. Les dates d’expiration et les prix d’exercice des options de souscription d’actions en circulation à la fin de la période sont les suivants : Prix d’exercice (en euros par action) Nombre d’options au 31 décembre (présentation en nombre d'actions convertibles) Date d’expiration 2024 2023 2025 3,92 43 655 43 655 2026 2,71 14 500 14 500 2027 2,85 551 475 551 475 2029 3,05 1 596 166 1 770 676 2032 6,47 2 339 974 2 750 477 2033 5,25 3 005 809 3 420 019 2034 2,62 4 920 466 — EN CIRCULATION À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 12 472 045 8 550 802 En 2024, 4 957 716 options de souscription d’actions ont été attribuées (2023 : 3 441 269). La juste valeur moyenne pondérée à la date d'attribution des options attribuées en 2024 était de 1,84 euros (2023 : 3,22 euros). La juste valeur des options attribuées a été déterminée à l'aide du modèle d'évaluation Black Scholes. Les données significatives ayant servi à l’application du modèle ont été : Octobre 2024 Volatilité attendue (%), basée sur la volatilité historique 75,42 % Période d’acquisition attendue (durée en années) 5,50 – 6,50 Taux d’intérêt sans risque (%) 2,03 % – 2,43 % 23.2Actions ordinaires gratuites En 2024, le conseil d'administration de la Société a attribué 991 643 actions ordinaires gratuites au profit du comité exécutif et des cadres supérieurs de la Société (2023 : 445 320). L'objectif de ces plans d'actions gratuites est de fournir un dispositif incitatif à long terme pour les cadres supérieurs de la Société. Le nombre d’actions ordinaires gratuites ainsi attribuées était le suivant : Exercice clos le 31 décembre Nombre d’actions ordinaires attribuées gratuitement 2024 2023 Comité exécutif (précédemment Directoire) 572 793 263 842 Groupe des cadres supérieurs 418 850 181 478 ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS ORDINAIRES 991 643 445 320 — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 355 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 États financiers consolidés au 31 décembre 2024 Conformément à ce qui précède, l’évolution des actions ordinaires gratuites en cours d’acquisition est la suivante : Exercice clos le 31 décembre Nombre d’actions gratuites 2024 2023 EN COURS D’ACQUISITION AU 1ER JANVIER 1 368 630 1 487 667 Attribuées 991 643 445 320 Caduques (265 872) (14 725) Exercée (609 382) (549 632) EN CIRCULATION À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 1 485 019 1 368 630 Sous réserve de conditions d’acquisition (conditions d’emploi), les actions gratuites seront définitivement attribuées à chacun des bénéficiaires en trois tranches. Chaque tranche représente un tiers de l’attribution individuelle totale. Si un tiers n’est pas un nombre entier, le montant est arrondi à la baisse pour les deux premières tranches et à la hausse pour la dernière. La première tranche et la deuxième tranche attribuées en 2024 seront acquises le 22 octobre 2026, et la troisième tranche sera acquise le 22 octobre 2027. Conformément aux décisions du conseil d’administration en date des 25 juin 2024 et 22 octobre 2024, et en application du paragraphe II (5e alinéa) de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce lorsqu’applicable, les bénéficiaires mandataires sociaux (Directeurs Général et Directeurs Généraux Délégués), ainsi que chacun des autres membres du comité exécutif, devront conserver au moins 20 % des actions gratuites définitivement acquises pour chaque tranche du plan 2024 jusqu’à la cessation de leurs fonctions au sein du comité exécutif et, le cas échéant, de leur mandat social. Les charges découlant du plan d'actions ordinaires gratuites correspondent au nombre d'actions attribuées dont l'acquisition est attendue, multiplié par le prix de l'action à la date d'attribution. Les plans de 2024, 2023 et 2022 prévoient également une acquisition accélérée des actions ordinaires gratuites en cas de Changement de Contrôle (tel que défini dans le règlement des plans) survenant au plus tôt deux ans après la date d'attribution. Pour le plan 2022, cette date est le 10 octobre 2024, pour le plan 2023, la date est le 15 décembre 2025, et pour le plan 2024, la date est le 22 octobre 2026. Comme cette hypothèse est envisagée comme peu probable à la date d’attribution, elle n’a pas été considérée pour la détermination de la période d’acquisition. En outre, le plan prévoit la possibilité de conserver un droit à un montant proportionnel d’actions, pour toute tranche non acquise, en cas de départ à la retraite d’un bénéficiaire avant l’acquisition complète. Cette option est toutefois soumise à la satisfaction des conditions de performance définies pour le plan. Enfin, les règles applicables au plan d’attribution d’actions ordinaires gratuites prévoient que si un Changement de Contrôle intervient avant la date définie, et que l’article L. 225-197-1, III du Code de commerce ne s’applique pas, le plan sera annulé et la Société indemnisera les participants pour la perte des actions ordinaires gratuites non encore acquises sous réserve toutefois de toutes les approbations des actionnaires en ce qui concerne les mandataires sociaux. Le montant brut de cette indemnité sera calculé comme si ces actions ordinaires gratuites avaient été définitivement acquises au moment du Changement de Contrôle. Les conditions et les limitations énoncées dans le règlement de plan s’appliqueront à ce calcul, mutatis mutandis. 23.3Actions fictives En 2017, 2019 et 2020, des plans d’actions fictives ont été mis en place à l’intention des salariés de nationalité américaine, dans les mêmes conditions que les plan d’options de souscription d’actions et es plans d'attribution gratuite d'actions ordinaires (voir ci-dessus) ; il ne sera pas réglé en actions, mais en numéraire. Il est donc considéré comme un régime dont le paiement des transactions est fondé sur des actions réglées en trésorerie. Le passif des actions fictives est évalué, initialement et à la fin de chaque période de reporting jusqu’au règlement, à la juste valeur des droits d’options sur actions, en appliquant un modèle de valorisation des options, en tenant compte des conditions d’attribution des droits fictifs et de la mesure dans laquelle les salariés ont rendu des services à ce jour. Aucune nouvelle action fictive n’a été attribuée en 2024 ou 2023. Conformément à ce qui précède, l’évolution des actions fictives en cours d’acquisition est la suivante : Exercice clos le 31 décembre Nombre d’actions fictives 2024 2023 EN CIRCULATION AU 1ER JANVIER 410 500 670 500 Attribuées — — Caduques (161 000) (50 000) Exercées (210 000) (210 000) EN CIRCULATION À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 39 500 410 500 La valeur comptable du passif relatif aux actions fictives au 31 décembre 2024 s’élève à 1,4 millier d'euros (1,4 million d'euros au 31 décembre 2023). La juste valeur des options de souscription d’actions a été déterminée à la date de clôture du bilan par application du modèle d’évaluation Black-Scholes. 356 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 États financiers consolidés au 31 décembre 2024 Les actions fictives en circulation à la fin de la période ont les dates d’expiration et les prix d’exercice suivants : Prix d’exercice (en euros par action) Nombre d’actions fictives au 31 décembre Date d’expiration 2024 2023 2027 2,85 6 250 6 250 2029 3,05 33 250 194 250 2030 — — 210 000 ACTIONS FICTIVES EN CIRCULATION 39 500 410 500 Les données significatives ayant servi à l’application du modèle ont été : Exercice clos le 31 décembre 2024 2023 Volatilité attendue (en %) 53,47 % 51,26 % Période d’acquisition attendue (durée en années) — — Taux d’intérêt sans risque (en %) 2,31 % 2,10 % Note 24 Emprunts Les emprunts sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, si celle-ci peut être déterminée, nets des coûts de transaction engagés. Les emprunts sont par la suite enregistrés au coût amorti. Toute différence entre les produits (nets des coûts de transaction) et la valeur de remboursement est constatée en compte de résultat sur la durée de l’emprunt selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les emprunts sont comptabilisés en passifs courants, à moins que le Groupe ne dispose d’un droit inconditionnel lui permettant de différer le règlement du passif sur une période d’au moins 12 mois après la date de clôture. Les emprunts du Groupe à la fin de l’exercice s’établissent comme suit : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d'euros) 2024 2023 NON COURANT Emprunts et autres prêts 166 521 132 768 COURANTS Emprunts et autres prêts 20 852 44 079 TOTAL DES EMPRUNTS 187 373 176 847 Au 31 décembre 2024, la valeur comptable des emprunts bancaires et autres emprunts s'élevait à 187,4 millions d'euros. Ce montant comprend 180,8 millions d'euros liés au contrat de prêt Deerfield et OrbiMed (D&O). Les autres emprunts liés au financement des dépenses de recherche et développement comprennent le Crédit impôt Recherche CIR de 3,5 millions d'euros (31 décembre 2023 : 3,6 millions d'euros) et la subvention CEPI d'un montant de 3 millions d'euros (31 décembre 2023 : 5,7 millions d'euros), relatives aux avances remboursables. L'échéance des emprunts est la suivante : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d'euros) 2024 2023 Comprise entre 1 et 3 ans 132 489 62 378 Comprise entre 3 et 5 ans 33 349 70 390 Au-delà de 5 ans 683 — EMPRUNTS NON COURANTS 166 521 132 768 Emprunts courants 20 852 44 079 TOTAL DES EMPRUNTS 187 373 176 847 — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 357 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 États financiers consolidés au 31 décembre 2024 Les valeurs comptables des emprunts contractés par le Groupe sont libellées dans les devises suivantes : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d'euros) 2024 2023 Emprunts libellés en EUR 3 540 3 581 Emprunts libellés en USD 183 833 173 266 TOTAL DES EMPRUNTS 187 373 176 847 24.1Autres emprunts Au 31 décembre 2024, un total de 200 millions de dollars a été tiré dans le cadre de l'accord de financement avec Deerfield et OrbiMed. La valeur comptable du financement s'élève à 187,9 millions de dollars (180,8 millions d'euros). Suite aux amendements apportés à l'accord de financement avec Deerfield et OrbiMed en mars 2024, la tranche initiale de 100 millions de dollars (93,4 millions d'euros) dont le remboursement commencera au premier trimestre 2026, arrivera à échéance au premier trimestre 2027. La période de paiement des intérêts pour les tranches tirées en 2023, d'un montant de 100 millions de dollars (93,4 millions d'euros), s'étend jusqu'au premier trimestre 2027, et arrivera à échéance au troisième trimestre 2028. Le taux d'intérêt sur toutes les tranches reste inchangé à 9,95 %, ce qui se traduit par un taux d'intérêt effectif de 14,17 % pour le premier tirage et de 13,47 % pour le deuxième tirage au 31 décembre 2024. Les coûts de transaction s'élevant à 0,9 million de dollars pour l’exercice clos au 31 décembre 2024 (11,2 millions de dollars au 31 décembre 2023) ont été déduits du produit de l'emprunt. La variation des flux de trésorerie, avant et après renégociation, étant inférieure à 10 % de la valeur actuelle et les flux de trésorerie n'étant pas qualitativement substantiellement modifiés, il ne s'agit pas d'une modification substantielle de la dette et par conséquent la modification n'est pas traitée comme une extinction de la dette en accord avec la norme IFRS 9. L’emprunt est garanti par la quasi-totalité des actifs de Valneva SE et certaines de ses filiales, y compris sa propriété intellectuelle. Cet emprunt est, par ailleurs, assorti de clauses restrictives. En effet en 2024, le Groupe a une obligation de liquidité minimale de 35 millions d'euros et une obligation de chiffre d'affaires minimum sur douze mois glissant de 115 millions d'euros. L'ensemble de ces clauses restrictives ont été respectées pour l'exercice clos au 31 décembre 2024. L’accord de financement D&O est inclus dans le compte de bilan « Emprunts » et se présente comme suit : (En milliers d'euros) 2024 2023 SOLDE AU 1ER JANVIER 167 520 89 182 Produit de l’émission — 91 111 Coûts de transaction (944) (11 198) Intérêts courus 22 530 12 942 Paiement des intérêts (18 978) (11 022) Écart de conversion 10 713 (3 494) SOLDE DE CLÔTURE 180 841 167 520 Moins : part non courante (161 420) (127 119) PART COURANTE 19 421 40 401 24.2Emprunts et autres emprunts garantis Au 31 décembre 2024, 184,4 millions d'euros (31 décembre 2023 : 171,1 millions d'euros) des emprunts et autres emprunts en cours sont garantis, sécurisés ou mis en gage. Ces emprunts et autres emprunts étaient liés au financement des dépenses de recherche et développement, des immobilisations et du CIR (crédit d’impôt recherche) et ont des conditions (taux d’intérêt) et des modalités (échéances) diverses. 24.3Juste valeur des emprunts et autres emprunts La juste valeur des emprunts et autres prêts est calculée en actualisant les flux de trésorerie contractuels à l'aide de taux d'intérêt dérivés des rendements obligataires et des taux de swap pertinents et ajustés pour tout autre risque potentiel et risque de liquidité lié à la nature de chaque emprunt. Les rendements obligataires pertinents ont été déterminés par une analyse interne basée sur la méthodologie de notation d'entreprise RiskCalc de Moody's. Au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2024 et au 31 décembre 2023 les calculs effectués n'ont révélé aucune différence significative entre la valeur comptable et la juste valeur. 358 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 États financiers consolidés au 31 décembre 2024 Note 25 Comptes fournisseurs et charges à payer Les comptes fournisseurs et charges à payer comprennent les éléments suivants : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2024 2023 Fournisseurs 12 639 17 564 Charges à payer 22 883 26 739 TOTAL 35 522 44 303 Moins : part non courante — — PART COURANTE 35 522 44 303 La valeur comptable des comptes fournisseurs et autres charges à payer est considérée comme étant la même que leur juste valeur, en raison de leur nature à court terme. Toutes les dettes fournisseurs et les charges à payer sont à court terme. Note 26 Dettes fiscales et sociales Les dettes fiscales et les dettes liées au personnel sont généralement évaluées au coût amorti. Les dettes liées au personnel comprennent principalement les provisions pour primes et les vacances non prises. La ligne « Cotisations sociales et autres taxes » comprend les montants dus aux autorités fiscales et aux institutions de sécurité sociale. . Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2024 2023 Dettes envers le personnel 13 107 10 815 Cotisations sociales et autres taxes 6 350 5 394 SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 19 458 16 209 Moins : part non courante — — PART COURANTE 19 458 16 209 Note 27 Passifs de location Les passifs de location sont effectivement garanties, car les droits sur les actifs loués reviennent au bailleur en cas de défaillance. Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2024 2023 SITUATION AU 1ER JANVIER 31 969 53 574 Acquisitions 237 3 759 Réévaluation due aux paiements variables 1 399 (2) Résiliation des contrats (1 100) (22 539) Paiements de location (3 425) (4 286) Frais d’intérêt 813 1 183 Variation du taux de change (952) 280 SITUATION À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 28 941 31 969 Au cours de l'exercice 2024, les passifs de location ont diminué de 3 millions d'euros, principalement en raison de la résiliation d'un contrat de location en Écosse, de la résiliation anticipée de certains bureaux loués en France et du remboursement de passifs de location en Suède. En outre, les loyers variables indexés en Suède ont été réévalués à la valeur actuelle de l'indice. L’échéance des passifs de location à long terme est la suivante : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2024 2023 Comprise entre 1 et 3 ans 5 203 5 313 Comprise entre 3 et 5 ans 5 083 5 414 Au-delà de 5 ans 16 147 18 362 PASSIFS DE LOCATION NON COURANTS 26 432 29 090 Passifs de location courants 2 508 2 879 TOTAL DES PASSIFS DE LOCATION 28 941 31 969 — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 359 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 États financiers consolidés au 31 décembre 2024 Les valeurs comptables des passifs de location du Groupe sont libellées dans les devises suivantes : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2024 2023 EUR 1 078 1 479 SEK 26 870 28 308 Autre 992 2 182 TOTAL DES PASSIFS DE LOCATION 28 941 31 969 Note 28 Passifs sur contrats Un passif sur contrat doit être comptabilisé lorsque le client a déjà fourni la contrepartie ou une partie de la contrepartie, avant qu'une entité n'ait rempli son obligation de performance (biens ou services convenus qui doivent être livrés ou fournis), découlant du « contrat ». L'évolution des passifs sur contrat est présentée dans le tableau ci-dessous : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d'euros) 2024 2023 SOLDE AU 1ER JANVIER 5 697 9 411 Reconnaissance du revenu (462) (4 394) Reconnaissance d'obligation (4 777) — Augmentation 2 500 1 870 Autres reprises — (1 032) Différences du taux de change 53 (159) SOLDE DE CLÔTURE 3 010 5 697 Moins : part non courante — — PART COURANTE 3 010 5 697 Au 31 décembre 2024, le montant de 4,8 millions d'euros concerne principalement les accords de distribution aux États-Unis, pour lesquels l'obligation de remplacer les doses de vaccin a été remplie en 2024. Un paiement initial de 2,5 millions d'euros est présenté en augmentation et se réfère à l'accord de collaboration et de licence avec Serum Institute of India relatif à IXCHIQ. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, un produit de 3,8 millions d'euros a été comptabilisé au titre du contrat d'achat anticipé (CAA) pour le VLA2001 avec le Royaume de Bahreïn. Les autres produits de 1 million d'euros proviennent de la cession de l'unité CTM de Valneva à Solna au 1er juillet 2023. Note 29 Passif au titre de remboursement futur Un passif de remboursement futur doit être comptabilisé lorsque le client a déjà versé une contrepartie dont le remboursement partiel ou total est attendu. Il est évalué au montant pour lequel la Société a l'obligation de rembourser ou aux montants n’ayant pas satisfait aux critères de comptabilisation des produits dans le passé, mais pour lequel il ne reste plus de biens et de services à fournir à l'avenir. Évolution du passif au titre de remboursement futur pendant la période : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d'euros) 2024 2023 SOLDE AU 1ER JANVIER 39 941 143 085 Augmentations 4 013 465 Paiements (979) (352) Autres diminutions (18 922) (108 542) Reconnaissance du revenu — (40) Charges d’intérêts capitalisées 360 8 419 Différences de taux de change 1 728 (3 095) SOLDE DE CLÔTURE 26 141 39 941 Moins : part non courante (6 491) (6 303) PART COURANTE 19 650 33 637 360 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 États financiers consolidés au 31 décembre 2024 Au 31 décembre 2024, sur un total de 26,1 millions d'euros, un montant de 18,6 millions d'euros (dont zéro en non- courant) est lié à l'accord de collaboration et de licence avec Pfizer. Au cours du premier semestre 2024, des paiements ont été effectués par Valneva conformément aux conditions et au calendrier de l'accord, présentés sous « Autres diminutions ». Les services réalisés par Valneva au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024 sont enregistrés sous la rubrique « Augmentations ». Les passifs de remboursement de 6,5 millions d'euros d'euros (dont 6,5 millions d'euros à long terme) concernent le paiement prévu à GlaxoSmithKline (GSK) en raison de la résiliation des accords d'alliance stratégique (SAA) en 2019. Un montant de 1,1 million d'euros correspond à des passifs de remboursement principalement dus à une provision de retour statistique et aux remises au 31 décembre 2024 (31 décembre 2023 : 0,3 million d'euros. Au 31 décembre 2023, 33,1 millions d'euros provenaient de la collaboration avec Pfizer et 6,5 millions d'euros (dont 6,3 millions d'euros non courants) étaient liés au paiement prévu à GSK suite à la résiliation de l'alliance stratégique en 2019. Note 30 Provisions 30.1Dispositions relatives aux engagements des employés Exercice clos le 31 décembre (En milliers d'euros) 2024 2023 Contribution de l’employeur sur les plans de rémunération en actions 81 1 684 Actions fictives 1 1 421 Indemnités de départ à la retraite 515 459 Indemnités de départ 964 670 SOLDE DE CLÔTURE 1 561 4 234 Moins : part non courante 546 490 PART COURANTE 1 015 3 744 Provisions pour paiements en actions Les cotisations patronales sur les plans de rému nération en actions et les actions fictives sont calculées à la date de clôture utilisant le cours de l'action Valneva au 31 décembre 2024 : 2,16 euros (31 décembre 2023 : 4,72 euros ). La diminution de ces provisions au 31 décembre 2024 est principalement due à l'évolution du cours de l'action. Indemnités de départ à la retraite Certaines sociétés du Groupe peuvent verser à leurs salariés des indemnités lors de leur départ à la retraite. Pour les régimes à prestations définies, les charges de retraite sont déterminées une fois par an : • depuis le 31 décembre 2021, ce calcul est réalisé selon la nouvelle méthode proposée par l’IFRS IC tout en suivant la recommandation de l’ANC no. 2013-02. L'engagement est calculé en fonction des années de services précédant le départ en retraite au titre desquelles le salarié génère un droit à l’avantage. Cette obligation finale est ensuite actualisée. Ces calculs intègrent principalement les hypothèses suivantes : • un taux d’actualisation ; • un taux d’augmentation des salaires ; • un taux de rotation du personnel. Les gains et pertes actuariels résultant des ajustements d’ancienneté et les changements d’hypothèses actuarielles sont débités ou crédités dans les capitaux propres et apparaissent dans le résultat global au titre de la période concernée. Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu’elles sont exigibles, le Groupe n’étant pas engagé au-delà des cotisations versées. Hypothèses retenues Exercice clos le 31 décembre 2024 2023 Taux d’actualisation 3,40 % 3,20 % Taux d’augmentation des salaires 2,50 % 2,50 % Taux de rotation 0 %- 21,35 % 0 %- 21,35 % Taux de charges sociales 43,00 %- 47,00 % 43,00 %- 47,00 % Durée de vie active moyenne restante des salariés (en années) 20 22 — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 361 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 États financiers consolidés au 31 décembre 2024 Variations de l’obligation au titre des prestations définies Valeur actualisée de l’engagement : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2024 2023 SOLDE AU 1ER JANVIER 459 330 Coût des services rendus 105 (1) Réévaluations (49) 130 SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 515 459 30.2 Autres provisions Exercice clos le 31 décembre (En milliers d'euros) 2024 2023 Non courantes — 584 Courantes 5 671 7 091 PROVISIONS 5 671 7 675 Les provisions comprennent principalement 5,2 millions d'euros pour les coûts juridiques et de compensation prévus dans le cadre d'une procédure judiciaire liée à la fusion Intercell AG/Vivalis SA (au 31 décembre 2023 : 5,2 millions d'euros). Pour plus d'informations sur cette procédure judiciaire, veuillez consulter la Note 33. Note 31 Autres passifs Exercice clos le 31 décembre (En milliers d'euros) 2024 2023 Produits constatés d’avance 5 028 513 Autres passifs financiers 79 34 Dettes diverses 91 125 AUTRES PASSIFS 5 198 671 Moins : part non courante (46) (79) PART COURANTE 5 152 592 Au 31 décembre 2024, les autres passifs ont augmenté à 5,2 millions d'euros, principalement en raison des produits constatés d'avance relatifs au deuxième accord signé avec la CEPI. 362 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 États financiers consolidés au 31 décembre 2024 Note 32 Informations relatives aux flux de trésorerie 32.1Trésorerie générée par les opérations courantes Le tableau suivant montre les ajustements opérés pour rapprocher la perte nette de l’exercice aux flux de trésorerie nets liés aux activités d’exploitation : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2024 2023 RÉSULTAT NET DE L’EXERCICE (12 247) (101 429) Gain net sur la vente du bon d'évaluation prioritaire (90 833) — AJUSTEMENTS SANS EFFET SUR LA TRÉSORERIE : Dépréciation et amortissement 19 586 17 584 Amortissement/réduction de valeur des actifs immobilisés/immobilisations incorporelles — (731) Charge de rémunération en actions 7 975 5 111 Charge/(revenu) d’impôt sur les sociétés 761 2 800 Dividendes reçus de sociétés mises en équivalence — — (Bénéfice)/perte sur la cession d’immobilisations corporelles et incorporelles (266) (12) Part du (profit)/perte des entités mises en équivalence — — (Bénéfice)/perte de la vente de biens détenus en vue de la vente — 580 Provision pour les coûts de contribution de l’employeur sur les plans de rémunération en actions (1 594) (1 659) Autres (revenus)/dépenses non monétaires 895 (804) Revenus d’intérêts (2 362) (1 210) Charge d’intérêts 23 984 23 325 TOTAL DES AJUSTEMENTS SANS EFFET SUR LA TRÉSORERIE 48 979 44 984 VARIATIONS DES ACTIFS ET PASSIFS OPÉRATIONNELS NON COURANTS (À L’EXCLUSION DES EFFETS DES ACQUISITIONS ET DES DIFFÉRENCES DE CHANGE) : Autres actifs non courants 449 (192) Passifs contractuels à long terme — — Engagements de remboursement à long terme — 1 136 Autres passifs et provisions non courants (629) (430) TOTAL DES VARIATIONS DES ACTIFS ET PASSIFS OPÉRATIONNELS NON COURANTS (180) 514 VARIATIONS DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT (À L’EXCEPTION DES EFFETS LIÉS À L’ACQUISITION ET AUX VARIATIONS DE TAUX DE CHANGE DES DEVISES SUR LA CONSOLIDATION) : Stocks (6 803) (9 165) Clients et autres débiteurs 15 707 (2 855) Passifs sur contrat (2 793) (3 471) Engagements de remboursement (14 183) (112 689) Dettes commerciales, autres dettes et provisions (3 321) (17 398) Total des variations du besoin en fonds de roulement (11 394) (145 578) TRÉSORERIE GÉNÉRÉE/(ABSORBÉE) PAR LES OPÉRATIONS COURANTES (65 674) (201 509) — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 363 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 États financiers consolidés au 31 décembre 2024 32.2Réconciliation des passifs découlant d’activités financières Les passifs découlant d'activités financières sont des passifs pour lesquels les flux de trésorerie ont été (ou seront) comptabilisés dans l'état consolidé des flux de trésorerie du Groupe comme des flux de trésorerie découlant d'activités financières. Le tableau ci-dessous présente l'évolution des emprunts. Pour l’évolution des engagements de location, veuillez vous référer à la Note 27. Exercice clos le 31 décembre (En milliers d'euros) 2024 2023 SOLDE AU 1ER JANVIER 176 847 98 806 Produit de l’émission 910 92 309 Coûts de transaction (944) (11 198) Remboursements (3 734) (2 097) Réévaluations (385) 393 Intérêts courus 22 862 13 365 Paiement des intérêts (19 156) (11 025) Écart de conversion 10 974 (3 706) SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 187 373 176 847 Note 33 Engagements et autres passifs Au 31 décembre 2024, 3,5 millions d'euros de dépenses d'investissement ont été contractées, principalement pour les sites de production (31 décembre 2023 : 3,7 millions d'euros ). Les contrats respectifs sont tous liés à la finalisation du bâtiment Almeida en Écosse, la nouvelle usine de fabrication et le site de production pour IXIARO et IXCHIQ et à des équipements de fabrication en Suède pour le site de production de DUKORAL. Au 31 décembre 2024, le Groupe est également engagé à hauteur de 39,3 millions d’euros pour des futures dépenses de R&D. Ces engagements comprennent des paiements d'étape qui dépendent de la réussite du développement clinique ou de la réalisation d'objectifs commerciaux . Le montant indiqué représente le maximum qui serait payé si tous les jalons étaient atteints. 33.1Autres engagements, promesses et garanties Les autres engagements concernent principalement des paiements de redevances et comprennent : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d'euros) 2024 2023 Prêts et subventions — 6 Redevances 6 025 6 798 AUTRES ENGAGEMENTS 6 025 6 804 Les garanties et nantissements s’établissent comme suit : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d'euros) 2024 2023 Nantissements sur les comptes bancaires 164 546 121 085 GARANTIES ET NANTISSEMENTS 164 546 121 085 Les nantissements sur les comptes bancaires proviennent de l'Accord de financement D&O qui est garanti par la quasi-totalité des actifs de Valneva SE et certaines de ses filiales, y compris sa propriété intellectuelle , et qui est cautionné par la Société et certaines de ses filiales. Pour plus d'informations sur cet emprunt, veuillez vous référer à la Note 24. 33.2Autres passifs et litiges Suite à la fusion entre les sociétés Vivalis SA et Intercell AG en 2013, certains anciens actionnaires d'Intercell ont engagé une procédure judiciaire devant le tribunal de commerce de Vienne demandant une révision soit de l'indemnisation en liquide versée aux actionnaires sortants, soit du ratio d'échange entre les actions Intercell et Valneva retenu dans le cadre de la fusion. En octobre 2021, Valneva a obtenu l'appréciation d'un expert judiciaire sur le ratio d'échange. L'expert a confirmé le calcul utilisé précédemment, mais a également recommandé un calcul des marges de sécurité. Par ailleurs, l'expert a examiné la compensation en espèces versée aux actionnaires sortants et a recommandé une augmentation de cette compensation. L'expert a rendu un complément d'avis en avril 2022, et la commission judiciaire chargée de la procédure a rendu son avis au tribunal de commerce de Vienne en avril 2023. Néanmoins, l'ultime décision dépendra de la position du tribunal sur des points juridiques spécifiques or le tribunal n'a pas encore rendu son jugement. La Société a donc évalué la probabilité de plusieurs scénarios et a constitué une provision de 5,2 millions d'euros pour la couverture du risque réévalué et des frais juridiques potentiellement encourus (31 décembre 2023 : 5,2 millions d'euros). 364 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 États financiers consolidés au 31 décembre 2024 Note 34 Transactions entre parties liées Au cours de l'exercice clos 31 décembre 2024, des changements sont intervenus concernant les parties liées. Au cours de l'exercice, la direction a réévalué le contrat avec le Groupe Grimaud La Corbière SAS, Sèvremoine (France) et sa filiale Vital Meat SAS. La Direction a déterminé que ces sociétés ne sont plus considérées comme des parties liées. Bpifrance, Maisons-Alfort (France) est toujours considérée comme une partie liée ayant une influence notable en raison de sa présence au conseil d'administration de la Société. D'autre part, des changements sont intervenus au cours de l'année au sein des principaux dirigeants. Depuis le passage à un système de gouvernance à un seul niveau en décembre 2023, les principaux dirigeants sont les membres du conseil d'administration et le comité exécutif, alors que jusqu'en décembre 2023, ils comprenaient les membres du directoire et du conseil de surveillance. 34.1 Prestation de services Les transactions avec les parties liées sont effectuées dans des conditions normales de marché. Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2024 2023 Prestation de services : Activités d’exploitation 391 260 Activités de financement 194 76 ACHATS DE SERVICES 585 335 Les services fournis par Valneva à Groupe Grimaud La Corbière SAS, actionnaire de Valneva, ont été considérés comme des transactions entre parties liées jusqu'au 30 septembre 2024 et comprennent des services dans le cadre d'un accord de collaboration et de licence de recherche, la mise à disposition de locaux et d'équipements et la vente de brevets et de cellules. À partir de juin 2022, Bpifrance a été qualifiée de partie liée, en tant qu'actionnaire de Valneva disposant d'une influence considérable du fait de sa participation au conseil d'administration de la société. Valneva a emprunté à Bpifrance des montants s'élevant à 80 % des créances de l'administration fiscale française relatives aux crédits d'impôt recherche pour 2021, 2022 et 2023. Le montant total emprunté à Bpifrance est de 3,5 millions d'euros. Une commission de garantie de 0,5 % ainsi que des intérêts au taux moyen EURIBOR à un mois du mois précédent (le taux mentionné est un taux variable déduit à zéro pour cent dans le cas où il serait négatif) majorés de 1,7 % par an sont applicables à ces montants empruntés (voir tableau ci‑dessus). Les emprunts liés aux crédits d'impôt recherche en cours : (En milliers d'euros) Montant Date d'attribution BPI à payer au titre du crédit d'impôt recherche 2021 1 419 novembre 2022 BPI à payer au titre du crédit d'impôt recherche 2022 1 198 décembre 2023 BPI à payer au titre du crédit d'impôt recherche 2023 910 novembre 2024 — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 365 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 États financiers consolidés au 31 décembre 2024 34.2Rémunération des cadres dirigeants La rémunération totale des cadres dirigeants (y compris le comité exécutif et le conseil d'administration) de la Société comprend les éléments suivants : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d'euros) 2024 2023 Salaires et autres avantages sociaux à court terme 4 624 3 439 Autres avantages à long terme 83 52 Paiements fondés sur actions (charge de l’exercice) 3 128 2 145 RÉMUNÉRATION DES CADRES DIRIGEANTS 7 835 5 636 Au 31 décembre 2024 , la rémunération totale des membres du comité exécutif de la Société (anciennement directoire) s'est élevée à 7,4 millions d'euros (2023 : 5,2 millions d'euros) et représente principalement des salaires et des paiements fondés sur des actions. La hausse des « Salaires et autres avantages sociaux à court terme » est relative à l'arrivée de deux nouveaux membres au comité exécutif. Les « Paiements fondés sur actions » ont augmenté en raison des nouvelles actions ordinaires gratuites et des options de souscription d'actions attribuées en 2024. La rémunération totale des cadres dirigeants comprend celle des membres du conseil d'administration pour un montant de 0,5 million d'euros au 31 décembre 2024 (2023 : 0,5 million d'euros). Note 35 Événements postérieurs à la date de clôture Nouveau contrat d'approvisionnement d'IXIARO avec le gouvernement américain Valneva SE a signé un nouveau contrat de 32,8 millions de dollars avec le département américain de la défense (DoD) pour la fourniture de son vaccin contre l’encéphalite japonaise IXIARO. Dans le cadre de ce nouveau contrat d'un an, le DoD s'engage à acheter pour un montant minimum de 32,8 millions de dollars de vaccins IXIARO et aura la possibilité d'acheter des doses supplémentaires au cours des douze prochains mois. 366 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 États financiers consolidés au 31 décembre 2024 4.1.6 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2024) À l’assemblée générale VALNEVA SE 6 rue Alain Bombard 44800 Saint-Herblain Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société VALNEVA SE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit, des risques et de la conformité. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1ᵉʳ janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) no 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci‑avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 367 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 États financiers consolidés au 31 décembre 2024 Point clé de l’audit Notre réponse Reconnaissance du chiffre d’affaires et évaluation du passif au titre de remboursement futur lié à l’Accord de collaboration et de Licence avec Pfizer En avril 2020, Valneva a signé un accord de collaboration et de Licence (« l'Accord ») avec Pfizer pour co-développer et commercialiser un vaccin contre la maladie de Lyme. Ce contrat relève du champ d’application de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » et comprend une obligation de performance liée à la licence exclusive ainsi que des obligations de performance en matière de R&D et de services support. En 2021 et 2022, plusieurs amendements ont été apportés à cet Accord. Les contreparties de cet Accord incluent une partie variable. Les contreparties variables découlent des paiements initiaux et d’étapes reçus et à recevoir de Pfizer, de la contribution de Valneva à Pfizer aux coûts de développement ainsi que de faits et circonstances qui peuvent potentiellement augmenter les futurs paiements à Pfizer. À la fin de chaque période de reporting, Valneva met à jour le prix de transaction et évalue les contreparties variables à inclure ou non dans le prix de la transaction. Les contreparties variables sont comptabilisées en revenu uniquement dans la mesure où il est hautement probable qu’une reprise significative du montant du revenu ne se réalisera pas. Les paiements initiaux, d’étapes et autres paiements reçus de Pfizer, nets des contributions payées par Valneva s’élèvent à 18,6 millions d’euros au 31 décembre 2024 et sont présentés en passifs au titre de remboursements futurs. En effet, Valneva a conclu qu’il n’est pas hautement probable que la Société puisse bénéficier des contreparties variables, des paiements additionnels à Pfizer étant possibles en lien avec les activités de R&D en cours. Par conséquent, aucun revenu relatif à cet accord n’a été comptabilisé au cours de l’exercice 2024. Nous avons considéré la reconnaissance du chiffre d’affaires et l’évaluation du passif au titre de remboursement futur lié à l’Accord comme un point clé de l’audit en raison des jugements nécessaires pour que la Direction de la Société détermine le prix de la transaction et évalue si une limitation s’applique à l’estimation des contreparties variables. Nous avons pris connaissance du processus mis en place par la direction, évalué la conception des contrôles et testé l’efficacité opérationnelle du contrôle lié à l’estimation par la direction du prix de la transaction. Nous avons également : • évalué le caractère raisonnable des jugements de la Direction dans la détermination du montant de la contrepartie variable incluse dans le prix de la transaction, y compris les jugements sur la probabilité que le revenu comptabilisé fasse l'objet ultérieurement d'un ajustement significatif à la baisse ; • testé, par sondage, les contributions entre Valneva et Pfizer qui contribuent au montant du passif au titre de remboursement futur ; • obtenu une confirmation de Pfizer relative aux termes actuels de l'accord et des principaux soldes liés à ce contrat inclus dans la situation financière consolidée au 31 décembre 2024. Nous avons également vérifié que les notes aux états financiers consolidés « 3.1 Jugements critiques dans l’application des règles comptables du Groupe », « 5.2 Autres revenus » et « 29 Passif au titre de remboursement futur » fournissent une information appropriée. 368 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 États financiers consolidés au 31 décembre 2024 Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société VALNEVA SE par votre Assemblée Générale du 28 juin 2013 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 22 février 2007 pour le cabinet Deloitte & Associés. Au 31 décembre 2024, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 12ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 18ème année, dont 12 années pour les deux cabinets depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d'audit, des risques et de la conformité de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 369 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 États financiers consolidés au 31 décembre 2024 En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d’audit, des risques et de la conformité Nous remettons au Comité d'audit, des risques et de la conformité un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit, des risques et de la conformité figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d'audit, des risques et de la conformité la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit, des risques et de la conformité des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La-Défense, le 24 mars 2025 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Philippe T Nguyen Deloitte & Associés Didier ObrechtJean-Baptiste Barras 370 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 Comptes sociaux au 31 décembre 2024 4.2Comptes sociaux au 31 décembre 2024 4.2.1 Bilan (a)Actif (En milliers d’euros) Note n° Montant brut Amortissements 31 décembre 2024 31 décembre 2023 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 3.1. Frais de recherche et développement 4 056 4 056 — 8 Concessions, brevets et droits similaires 517 513 4 6 Fonds commerciaux — — Autres immobilisations incorporelles en cours — — IMMOBILISATIONS CORPORELLES 3.2. Terrains 679 279 400 400 Constructions 6 149 4 659 1 490 1 663 Installations techniques, matériel, outillage 5 520 4 243 1 277 1 149 Autres immobilisations corporelles 659 503 156 170 Immobilisations en cours — — Avances et acomptes — — IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES (1) 3.3. Titres de participations 158 408 — 158 408 158 408 Créances rattachées à participations — — Prêts 187 187 187 Autres immobilisations financières 679 376 303 619 ACTIF IMMOBILISÉ 176 854 14 628 162 226 162 611 STOCKS ET EN-COURS 3.4. Matières premières, approvisionnements 426 426 418 En-cours de production de biens — — CRÉANCES (1) — — Créances clients et comptes rattachés 3.5. 104 104 387 Autres créances 3.6. 280 669 280 669 262 863 Capital souscrit et appelé, non versé — — DIVERS — — Valeurs mobilières de placement — — Instruments financiers à terme et jetons détenus — — — — Disponibilités 3.7. 68 337 68 337 43 756 COMPTES DE RÉGULARISATION — — Charges constatées d’avance (1) 3.8. 1 033 1 033 1 417 ACTIF CIRCULANT 350 569 350 569 308 840 Écart de conversion actif 3.9. 4 391 4 391 3 156 TOTAL GÉNÉRAL 531 815 14 628 517 187 474 607 (1)Dont à moins d’un an (brut) : 21 566 milliers d’euros. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 371 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 Comptes sociaux au 31 décembre 2024 (b)Passif (En milliers d’euros) Note n° 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Capital social ou individuel 24 378 20 837 Primes d’émission, de fusion, d’apport 668 780 615 183 Réserve légale — — Réserves réglementées 52 832 52 832 Autres réserves (43) (43) Report à nouveau (236 810) (219 942) Résultat de l’exercice (bénéfice ou perte) (12 714) (16 868) Subventions d’investissement 3.11. 37 40 Provisions réglementées CAPITAUX PROPRES 3.10. 496 460 452 039 Avances conditionnées 3.12. — 94 AUTRES FONDS PROPRES — 94 Provisions pour risques 9 616 8 381 Provisions pour charges 1 212 708 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 3.13. 10 829 9 089 DETTES FINANCIÈRES Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1) 3.14. 16 25 DETTES D’EXPLOITATION Dettes fournisseurs et comptes rattachés (1) 3.15. 1 684 3 151 Dettes fiscales et sociales (1) 3.16. 2 095 2 361 DETTES DIVERSES Dettes sur immobilisations et comptes rattachés (1) 3.17. 26 — Autres dettes (1) 3.17. 5 781 7 491 Instruments de trésorerie — — COMPTES DE RÉGULARISATION Produits constatés d’avance 3.18. 150 170 DETTES 9 602 13 028 Écarts de conversion passif 3.20. 145 187 TOTAL GÉNÉRAL 517 187 474 607 (1)Dont à moins d’un an : 9 602 milliers d’euros. 372 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 Comptes sociaux au 31 décembre 2024 4.2.2 Compte de résultat 31 décembre (En milliers d’euros) France Exportation Note n° 2024 2023 Production vendue de services 315 11 065 11 380 6 476 CHIFFRES D’AFFAIRES NETS 4.1. 11 380 6 476 Production stockée Production immobilisée 4.2. Subventions d’exploitation 4.3. Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges 4.5. 303 529 Autres produits 4.4. 2 115 5 822 PRODUITS D’EXPLOITATION 13 799 12 827 Achats de marchandises Achats de matières premières et autres approvisionnements (et droits de douane) 658 544 Variation de stock (matières premières et approvisionnements) (9) 101 Autres achats et charges externes 4.6. 26 748 29 033 Impôts, taxes et versements assimilés 4.7. 206 220 Salaires et traitements 4.8. 5 570 5 105 Charges sociales 4.8. 2 646 2 628 DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET AUX DÉPRÉCIATIONS Sur immobilisations : dotations aux amortissements 4.9. 740 708 Sur actif circulant : dotations aux provisions 4.9. — — Pour risques et charges : dotations aux provisions 4.9. 779 391 Autres charges 911 1 416 CHARGES D’EXPLOITATION 38 249 40 147 RÉSULTAT D’EXPLOITATION (24 450) (27 320) OPÉRATIONS EN COMMUN PRODUITS FINANCIERS Produits financiers de participations Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé 11 072 8 098 Autres intérêts et produits assimilés 808 697 Reprises sur provisions et transferts de charges 4.9. 111 7 311 Différences positives de change 1 356 671 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement PRODUITS FINANCIERS 13 347 16 777 Dotations financières aux amortissements et provisions 4.9. 1 664 60 Intérêts et charges assimilées 179 171 Différences négatives de change 1 056 822 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement — — CHARGES FINANCIÈRES 2 899 1 053 RÉSULTAT FINANCIER 4.10. 10 448 15 724 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (14 002) (11 595) — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 373 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 Comptes sociaux au 31 décembre 2024 31 décembre (En milliers d’euros) France Exportation Note n° 2024 2023 Produits exceptionnels sur opérations de gestion — — Produits exceptionnels sur opérations en capital 10 2 359 Reprises sur provisions et transferts de charges PRODUITS EXCEPTIONNELS 10 2 359 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital 16 9 002 Dotations exceptionnelles aux amortissements, provisions — — CHARGES EXCEPTIONNELLES 16 9 002 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 4.11. (6) (6 644) Impôt sur les bénéfices 4.12. (1 294) (1 372) TOTAL DES PRODUITS 27 155 31 963 TOTAL DES CHARGES 39 869 48 831 BÉNÉFICE OU PERTE (12 714) (16 868) Résultat net de base par action (en euros) 4.13. (0,08) (0,12) Résultat net dilué par action (en euros) (0,08) (0,12) 374 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 Comptes sociaux au 31 décembre 2024 4.2.3 Annexes Note 1 Événements significatifs 375 Note 2 Principes et méthodes comptables 375 2.1 Contexte général 375 2.2 Recours à des estimations et des changements d’estimations 375 2.3 Écart de conversion 375 2.4 Immobilisations incorporelles 375 2.5 Frais de recherche et développement 376 2.6 Concessions, brevets et droits similaires 376 2.7 Immobilisations corporelles 376 2.8 Dépréciation d’actifs 376 2.9 Coûts d’emprunt 377 2.10 Immobilisations financières 377 2.11 Stocks 377 2.12 Créances et comptes rattachés 377 2.13 Disponibilités 378 2.14 Engagements envers les salariés 378 2.15 Subventions 378 2.16 Avances conditionnées 378 2.17 Provisions pour risques et charges 378 2.18 Dettes 378 2.19 Chiffre d’affaires 378 2.20 Autres produits 378 2.21 Résultat exceptionnel 379 2.22 Impôt sur les sociétés 379 2.23 Résultat par action – Résultat dilué par action 379 2.24 Informations relatives aux plans d’options de souscription ou achat d’actions et plans d’attribution d’actions gratuites aux employés 379 Note 3 Notes au bilan 380 3.1 Immobilisations incorporelles nettes 380 3.2 Immobilisations corporelles nettes 382 3.3 Immobilisations financières 383 3.4 Stocks et encours 385 3.5 Clients et comptes rattachés 385 3.6 Autres créances 385 3.7 Trésorerie nette 386 3.8 Charges constatées d’avance 386 3.9 Écart de conversion actif 386 3.10 Capitaux propres 387 3.11 Subventions d’investissement 388 3.12 Avances conditionnées 388 3.13 Provisions pour risques et charges 389 3.14 Dettes financières 390 3.15 Fournisseurs et comptes rattachés 390 3.16 Dettes fiscales et sociales 390 3.17 Autres dettes 391 3.18 Produits constatés d’avance 391 3.19 Charges à payer 391 3.20 Écart de conversion passif 391 Note 4 Notes au compte de résultat 392 4.1 Chiffre d’affaires 392 4.2 Production immobilisée 392 4.3 Subventions d’exploitation 392 4.4 Autres produits 392 4.5 Reprises sur amortissements, provisions et transferts de charges 392 4.6 Achats et charges externes 393 4.7 Impôts et taxes 393 4.8 Personnel 394 4.9 Amortissements, provisions et pertes de valeur 395 4.10 Résultat Financier 396 4.11 Résultat exceptionnel 396 4.12 Impôts sur les résultats 396 4.13 Résultats par action 396 4.14 Autres informations 397 — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 375 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 Comptes sociaux au 31 décembre 2024 Note 1 Événements significatifs Le 13 septembre 2024, Valneva a annoncé le succès de son augmentation de capital pour un montant brut de 61 180 000 euros (cf . N ote 3.10). Note 2 Principes et méthodes comptables 2.1Contexte général Les comptes sociaux de la Société sont établis conformément aux règles et principes comptables généralement admis en France selon les dispositions du plan comptable général (Règl. ANC2014-03 relatif au PCG). Les conventions comptables d’établissement et de présentation des comptes sociaux ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes : • continuité d’exploitation ; • permanence des méthodes d’un exercice à l’autre ; • indépendance des exercices. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique. Seules sont exprimées les informations significatives. Les comptes sociaux ont été établis pour l’exercice de 12 mois clos au 31 décembre 2024. Les informations financières sont présentées en milliers d’euros sauf indication contraire. Elles ont été arrêtées par le conseil d’administration en date du 19 mars 2025. 2.2Recours à des estimations et des changements d’estimations Pour établir ces informations financières, la Direction de la Société doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d’actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données dans les Annexes. La Direction de la Société procède à ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes. Les principales estimations significatives faites par la Direction de la Société portent notamment sur l’évaluation des immobilisations incorporelles, les immobilisations financières et les provisions pour risques et charges. 2.3 Écart de conversion Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Conformément au règlement n° 2015-05 du 2 juillet 2015 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture applicable compter du 1er janvier 2017, les pertes et gains de change sur créances et dettes commerciales sont comptabilisés dans les rubriques « autres charges » et « autres produits » du compte de résultat d’exploitation. Les pertes et gains de change sur les opérations financières sont comptabilisées dans le compte de résultat financier. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de clôture. La différence résultant de l’actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan au poste « Écart de conversion ». Les pertes de change latentes font l’objet d’une provision pour risques en totalité. La part de la perte latente correspondant à des créances et dettes commerciales est comptabilisée en résultat d’exploitation pour disposer d’une symétrie entre la comptabilisation de la perte latente et de la perte définitive. 2.4Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Le coût d’acquisition comprend le prix d’achat ainsi que tous les coûts directement attribuables à l’acquisition des actifs concernés. Les frais d’acquisition (droits de mutation, honoraires…) sont comptabilisés directement en charges. Les frais de formation externes afférents aux formations nécessaires à la mise en service de l’immobilisation sont comptabilisés directement en charges. Les immobilisations incorporelles sont amorties sur leur durée d’utilisation attendue par la Société lorsque leur durée d’utilité est définie. Cette durée est déterminée au cas par cas en fonction de la nature et des caractéristiques des éléments inclus dans cette rubrique. 376 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 Comptes sociaux au 31 décembre 2024 2.5Frais de recherche et développement Les frais de recherche sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Conformément à l’option offerte par le Plan Comptable Général, les frais de développement sont comptabilisés à l’actif dès lors que la Société estime que les critères suivants sont simultanément remplis : • la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ; • l’intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de l’utiliser ou de la vendre ; • la capacité à utiliser ou à vendre l’immobilisation incorporelle ; • la façon dont l’immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables ; • la disponibilité de ressources (techniques, financières et autres) appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle ; • la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de son développement. Dès lors que l’ensemble de ces conditions n’est pas rempli, les frais de développement sont comptabilisés en charges. Lorsqu’un projet pour lesquels les coûts de développement ont été inscrits à l’actif du bilan ne répond plus à l’un des critères définis précédemment, les frais correspondants sont immédiatement comptabilisés en dotations exceptionnelles aux amortissements et le projet est ensuite sorti de l’actif. Les frais de développement enregistrés à l’actif comprennent les charges indirectes nécessaires à la mise en place du développement et la mise en état de fonctionner et sont attribuables sans calcul intermédiaire : il s’agit des coûts du personnel (salaires et charges sociales), du coût des matières premières et des services, des prestations externes ainsi que de l’amortissement des immobilisations. Lorsque les frais de développement sont portés à l’actif, l’amortissement économique commence au début de l’exploitation commerciale des produits issus de ces travaux de développement. L’amortissement économique est calculé selon le mode linéaire sur la durée d’utilité des projets ou sur une durée maximale de 5 ans lorsque la durée d’utilisation ne peut pas être estimée de façon fiable. 2.6Concessions, brevets et droits similaires Les logiciels informatiques sont enregistrés au coût d’acquisition. Leur amortissement est pratiqué sur une durée de deux ans ou six ans selon le mode linéaire. 2.7Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition ou, le cas échéant, leur coût de production. Le coût d’acquisition comprend le prix d’achat ainsi que tous les coûts directement attribuables à l’acquisition des actifs concernés. Les frais d’acquisition (droits de mutation, honoraires…) sont comptabilisés directement en charges. Les frais de formation externes afférents aux formations nécessaires à la mise en service de l’immobilisation sont comptabilisés directement en charges. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur la durée d’utilité estimée des actifs. Aucune valeur résiduelle n’est prise en compte dans la base amortissable des immobilisations corporelles à leur date d’acquisition, la Société prévoyant de les utiliser sur leur durée de vie. Cependant, la valeur résiduelle et la durée d’utilité des immobilisations corporelles sont revues annuellement par la Société, et les modifications éventuelles sont prises en compte dans le calcul de la base amortissable des immobilisations corporelles. Les durées d’utilité estimées sont les suivantes : • constructions : – bâtiments : i) structure : 25 ans, ii) couverture : 25 ans, iii) bardage : 25 ans, iv) menuiseries extérieures : 20 ans, v) cloisons intérieures : 20 ans, – installations générales : i) réseaux fluides et énergie : 10 à 15 ans, ii) traitement de l’air : 10 ans, iii) ventilation et climatisation : 10 ans, – constructions sur sol d’autrui : 8 à 10 ans ; • terrains : – agencements, aménagement terrains : 10 ans, – plantations : 10 ans ; • matériel et outillage industriel : 4 à 10 ans ; • matériel de transport : 4 ans ; • matériel de bureau et informatique : 3 à 10 ans ; • mobilier : 4 à 10 ans. 2.8Dépréciation d’actifs Les immobilisations incorporelles et corporelles doivent être soumises à des tests de perte de valeur dès lors qu’il existe un indice de perte de valeur. Pour apprécier s’il existe un quelconque indice qu’un actif ait pu perdre de la valeur, la Société considère les indices externes et internes suivants : Indices externes : • une diminution de la valeur de marché de l’actif (de façon plus importante que du seul effet attendu du passage du temps ou de l’utilisation normale de l’actif) ; • des changements importants, ayant un effet négatif sur l’entité, sont intervenus au cours de l’exercice ou surviendront dans un proche avenir, dans l’environnement technique, économique ou juridique ou sur le marché dans lequel la Société opère ou auquel l’actif est dévolu ; • les taux d’intérêt du marché ou autres taux de rendement du marché ont augmenté durant l’exercice et il est probable que ces augmentations diminuent de façon significative les valeurs vénales et/ou d’usage de l’actif. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 377 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 Comptes sociaux au 31 décembre 2024 Indices internes : • existence d’un indice d’obsolescence ou de dégradation physique d’un actif non prévu par le plan d’amortissement ; • des changements importants dans le mode d’utilisation de l’actif ; • des performances de l’actif inférieures aux prévisions ; • une baisse sensible du niveau des flux futurs de trésorerie générés par la Société. Lorsqu’il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est alors effectué : la valeur nette comptable de l’actif immobilisé est comparée à sa valeur actuelle. La valeur nette comptable d’une immobilisation correspond à sa valeur brute, diminuée, pour les immobilisations amortissables, des amortissements cumulés et des dépréciations. La valeur actuelle est une valeur d’estimation qui s’apprécie en fonction du marché et de l’utilité du bien pour la Société. Elle résulte de la comparaison entre la valeur vénale et la valeur d’usage. La valeur vénale correspond au montant qui pourrait être obtenu, à la date de la clôture, de la vente de l’actif lors d’une transaction conclue à des conditions normales de marché, net des coûts de sortie. La valeur d’usage correspond à la valeur des avantages économiques futurs attendus de l’utilisation de l’actif et de sa sortie. La Société considère que la valeur d’usage correspond aux flux nets de trésorerie attendus actualisés. Ces derniers sont déterminés sur la base des données budgétaires validées par la direction générale. Lorsque la valeur nette comptable est supérieure à la valeur actuelle estimée (la plus élevée de la valeur vénale et de la valeur d’usage), l’immobilisation est dépréciée. Niveau de réalisation du test de dépréciation : Lorsque la valeur vénale ou la valeur d’usage de l’immobilisation présentant un indice de perte de valeur est déterminable, l’immobilisation est testée à son niveau. Dans le cas inverse, c’est la valeur du groupe d’actifs auquel appartient l’immobilisation qui est testée. Reprise de dépréciation : La reprise éventuelle de la dépréciation est examinée à chaque date de clôture. 2.9Coûts d’emprunt Les éventuels coûts d’emprunt supportés par la Société dans le cadre du financement d’immobilisations corporelles et incorporelles sont comptabilisés en charges sur l’exercice au cours duquel ils sont encourus. 2.10Immobilisations financières Titres de participation : Les titres de participation sont constitués des investissements durables qui permettent d’assurer le contrôle de la société émettrice ou d’y exercer une influence notable, ou qui permettent d’établir avec la société émettrice des relations d’affaires. Ces titres sont comptabilisés à leur coût d’acquisition. Les frais d’acquisition correspondants (droits de mutation, honoraires…) sont comptabilisés en charges. La valeur d’inventaire de chaque participation est déterminée par référence à leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est fondée sur les flux de trésorerie futurs actualisés. Lorsque la valeur d’utilité devient inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constituée pour la différence. Actions propres : Les autres immobilisations financières sont constituées de 124 322 actions ordinaires détenues en propre pour un montant de 645 107 euros correspondant aux actions des anciens actionnaires d’Intercell qui ont choisi d’exercer leur droit de retrait suite à la fusion avec Intercell AG en mai 2013. Lorsque la valeur actuelle à la clôture (actions valorisées au cours de clôture de l’année) de ces actions propres est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constituée. 2.11Stocks Les stocks d’approvisionnement sont enregistrés au coût d’acquisition sur la base du prix réel, selon la méthode du premier entré – premier sorti. S’agissant de stocks de consommables pour les travaux de R&D, les dépréciations peuvent être constituées s’il existe une forte probabilité de ne pas pouvoir utiliser ces produits avant leur date de péremption. 2.12Créances et comptes rattachés Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur actuelle est inférieure à la valeur comptable. La détermination de la valeur actuelle est définie dans la Note 2.8. Figurent dans le poste « autres créances » les comptes courants où sont comptabilisées les refacturations de services aux filiales et également les comptes courants où sont comptabilisées les sommes versées aux filiales en vertu d’accords de facilité renouvelables qui précisent le montant maximum et la date de remboursement de ces facilités (cf. Note 4.14, parties liées). Les créances en devises figurent au bilan pour leur contre- valeur au cours de clôture. 378 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 Comptes sociaux au 31 décembre 2024 2.13Disponibilités Les disponibilités comprennent les liquidités en comptes courants bancaires et des comptes à terme de un mois renouvelables. 2.14Engagements envers les salariés Les salariés de la Société peuvent percevoir des indemnités lors de leur départ à la retraite. Depuis le 31 décembre 2005, les engagements correspondants sont pris en charge en fonction des droits acquis par les bénéficiaires sous forme de provisions. Pour les régimes à prestations définies, les charges de retraite sont déterminées une fois par an : • à compter du 31 décembre 2021, selon la nouvelle méthode de calcul proposée par l’IFRIC IC et selon la mise à jour de la recommandation de l’ANC n° 2013-02 au 31 décembre 2021 : selon cette méthode, lorsque le régime prévoit le versement d’une indemnité au salarié, s’il est présent à la date de son départ en retraite, dont montant dépend de l’ancienneté et est plafonné à un certain nombre d’années de services, l’engagement doit uniquement être calculé sur les années de services précédant le départ en retraite au titre desquels le salarié génère un droit à l’avantage. Cette obligation finale est ensuite actualisée. Ces calculs intègrent principalement les hypothèses suivantes : • un taux d’actualisation ; • un taux d’augmentation de salaires ; • un taux de rotation du personnel. Les gains et pertes résultant des changements d’hypothèses actuarielles sont reconnus au compte de résultat. Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, la Société comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu’elles sont exigibles, la Société n’étant pas engagée au-delà des cotisations versées. Une provision pour charges sociales dues au titre des paiements fondés sur des actions a été constituée depuis le 31 décembre 2020 en utilisant le cours de l’action Valneva au cours de clôture (2,162 euros au 31 décembre 2024). 2.15Subventions Les subventions sont enregistrées lors de la signature des contrats. Les subventions d’investissements sont enregistrées au passif du bilan en « Subventions d’investissements » au sein des capitaux propres. Ces subventions sont ramenées au résultat (dans la rubrique « Autres produits exceptionnels ») au fur et à mesure de la constatation des amortissements économiques des actifs financés à l’aide de ces subventions. Les subventions d’exploitation sont enregistrées en produits d’exploitation dans la rubrique « Autres produits d’exploitation » au même rythme que les charges financées par ces subventions. 2.16Avances conditionnées Les avances conditionnées pour le financement de projets de recherche et développement reçues en 2009 et 2010 ont été enregistrées au passif du bilan en « Avances conditionnées » et remboursées pour leur nominal et un retour financier selon un échéancier qui a pris fin en juin 2024. 2.17Provisions pour risques et charges Des provisions pour risques et charges sont constituées lorsque la Société a une obligation à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain qu’elle devra faire face à une sortie de ressources au profit de ce tiers, sans contrepartie. Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d’arrêté des comptes. 2.18Dettes Les dettes sont évaluées pour leur montant nominal. Les dettes en devises figurent au bilan pour leur contre‑valeur au cours de clôture. 2.19Chiffre d’affaires Le savoir-faire et la propriété intellectuelle de Valneva SE sont principalement exploités dans la fabrication de vaccins : Valneva SE propose des licences de recherche et des licences commerciales de ses lignées cellulaires EB66 à des sociétés de biotechnologie et à l’industrie pharmaceutique pour la production de vaccins viraux ; Le chiffre d’affaires réalisé par Valneva SE correspond : • aux prestations de recherche réalisées pour le compte de clients dans le cadre d’accords commerciaux mentionnés ci-avant ; • au droit d’utilisation de « matériel » biologique, notamment à des fins de tests par les clients avant signature de contrats de licences commerciaux ; • à la refacturation de prestations de services à la filiale Valneva Austria GmbH et autres sociétés. Pour les prestations de recherche, le chiffre d’affaires est reconnu progressivement en fonction de la réalisation des prestations prévues contractuellement. Le chiffre d’affaires au titre des ventes de droit d’utilisation de « matériel » biologique est reconnu lors de la livraison aux clients. Les éventuels rabais, remises, ristournes consentis aux clients sont comptabilisés simultanément à la reconnaissance des ventes. Ils sont classés en réduction du chiffre d’affaires. 2.20Autres produits Les autres produits comprennent pour l’essentiel : • les rémunérations forfaitaires au titre de concessions de licence ; • les royalties. Les rémunérations forfaitaires au titre des concessions de licence sont dues par les partenaires en fonction de la réalisation de différentes étapes. En règle générale, un paiement forfaitaire est dû en début de contrat (upfront payment), et des paiements complémentaires sont dus en fonction de la réalisation d’étapes (milestones). Le produit est reconnu lors de la facturation lorsque les étapes définies dans le contrat sont atteintes. Les royalties sont enregistrées en produit en fonction des chiffres d’affaires réalisés sur la période par les partenaires. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 379 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 Comptes sociaux au 31 décembre 2024 2.21Résultat exceptionnel Les charges et produits exceptionnels sont constitués d’éléments qui, en raison de leur nature ou de leur caractère inhabituel et de leur non-récurrence, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité opérationnelle de la Société, tels que les cessions ou mises au rebut d’immobilisations et les quotes-parts de subventions d’investissement enregistrées en résultat. 2.22Impôt sur les sociétés La rubrique « Charge d’impôt » inclut l’impôt exigible au titre de la période après déduction des éventuels crédits d’impôt, notamment crédit d’impôt recherche. (a)Impôt exigible L’impôt exigible est déterminé sur la base du résultat fiscal de la période, qui peut différer du résultat comptable suite aux réintégrations et déductions de certains produits et charges selon les positions fiscales en vigueur, et en retenant le taux d’impôt voté à la date d’établissement des informations financières. La société Valneva SE a constitué, à compter du 1er janvier 2020, un groupe d’intégration fiscale avec la société Valneva France SAS créée en 2019. Les sociétés Valneva SE et Valneva France SAS ont conclu une convention d’intégration fiscale le 22 avril 2020. Cette convention fait application du principe de neutralité en vertu duquel chaque filiale doit supporter une charge d’impôt égale à celle qu’elle aurait supportée si elle n’avait pas été membre du groupe d’intégration fiscale, les économies/charges d’impôt liées à l’intégration fiscale étant comptabilisées par la société tête de groupe. En vertu de cette convention,Valneva SE comptabilise un produit d’impôt correspondant le cas échéant à la charge d’impôt supporté par sa filiale Valneva France SAS. (b)Crédit d’Impôt Recherche (CIR) Les entreprises industrielles et commerciales imposées selon le régime réel qui effectuent des dépenses de recherche peuvent bénéficier d’un crédit d’impôt. Le crédit d’impôt est calculé par année civile et s’impute sur l’impôt dû par la Société au titre de l’année au cours de laquelle les dépenses de recherche ont été encourues. Le crédit d’impôt non imputé est reportable sur les trois années suivant celle au titre de laquelle il a été constaté. La fraction non utilisée à l’expiration de cette période est remboursée à la Société. En application de l’article 41 de la loi 2010-1657 du 29 décembre 2010, la Société ne bénéficie plus de la mesure de remboursement anticipé de son excédent de CIR. En effet, en raison de son rattachement à un groupe ne répondant pas à la définition communautaire des PME, cette mesure de remboursement anticipé n’est plus applicable à la Société. Les créances liées aux CIR sont mobilisées auprès de la BPI. 2.23Résultat par action – Résultat dilué par action Le résultat net de base par action est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période. Le nombre moyen d’actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social, corrigées, le cas échéant, des détentions par la Société de ses propres actions. Le résultat net dilué par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre d’actions ordinaires en circulation majoré de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives. En cas de résultat déficitaire, le résultat net dilué par action est identique au résultat net de base par action. 2.24Informations relatives aux plans d’options de souscription ou achat d’actions et plans d’attribution d’actions gratuites aux employés La Société fait bénéficier ses salariés d’options de souscription d’actions ou d’actions gratuites, à travers la mise en œuvre de plans successifs. Le nombre de titres attribué à chacun des salariés en vertu des différents plans dont ils bénéficient dépend notamment de la catégorisation de leur emploi. Entre 2015 et 2021, les plans d’options de souscription d’actions ont été principalement au bénéfice des salariés non dirigeants, tandis que les membres du directoire et du Comité de direction, ainsi que les Directeurs de sites de production (depuis 2017), ont eu la possibilité de participer à des programmes d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou à des programmes d’attribution gratuite d’actions de préférence convertibles, selon le cas. Depuis 2022, la politique de la Société en matière d’actions gratuites et d’options de souscription a évolué de façon significative. Ainsi, la Société peut désormais attribuer chaque année aux membres du comité exécutif ainsi qu’aux membres du Senior Leadership Group des actions gratuites et des stock-options (dans les proportions respectives de 30 % et 70 % pour les membres du comité exécutif, et de 50 % et 50 % pour les autres membres du Senior Leadership Group). Les autres salariés reçoivent des stock-options. S’agissant des stock-options, aucune charge de rémunération n’est constatée au titre de l’avantage accordé au personnel. La contribution patronale spécifique due en France pour les salariés de la Société est comptabilisée à la date d’exigibilité. L’attribution gratuite d’actions à émettre ne donne lieu à aucune provision, s’agissant d’opérations portant sur le capital. En revanche, les cotisations sociales afférentes dues en France pour les salariés de la Société font l’objet d’une provision pour risques et charges, en utilisant le cours de clôture de l’action de l’exercice. Si l’attribution gratuite d’actions concerne les salariés des filiales de la Société, les filiales provisionnent et supportent les charges sociales ou fiscales applicables dans leur pays. 380 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 Comptes sociaux au 31 décembre 2024 Note 3 Notes au bilan 3.1Immobilisations incorporelles nettes (a)Évolution du poste du 1er janvier 2024 au 31 décembre 2024 Mouvements de la période (En milliers d’euros) 1er janvier 2024 Augmentation Diminution Autres mouvements 31 décembre 2024 Frais d’établissement Frais de développement 4 055 — 4 056 Fonds commerciaux — — Concessions, brevets et droits 400 400 Logiciels 363 (247) 117 En cours — — Autres — — IMMOBILISATIONS BRUTES 4 818 — (246) — 4 572 Frais d’établissement — — Frais de développement (1) 4 048 8 4 056 Fonds commerciaux (2) — — Concessions, brevets et droits (3) 400 400 Logiciels 357 2 (247) 113 CUMUL AMORTISSEMENTS ÉCONOMIQUES ET DÉPRÉCIATION 4 805 10 (247) — 4 569 IMMOBILISATIONS NETTES 13 (10) — — 4 Frais de développement 8 (8) — — — Concessions, brevets et droits — — — — — Logiciels 6 (2) — — 4 CUMUL AMORTISSEMENTS DÉROGATOIRES — VALEUR NETTE FISCALE DES IMMOBILISATIONS 13 (10) — — 4 (1) Dont dépréciation exceptionnelle 1 168 1 168 (2) Dont dépréciation exceptionnelle (3) Dont dépréciation exceptionnelle — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 381 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 Comptes sociaux au 31 décembre 2024 (b)Évolution du poste du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023 Mouvements de la période (En milliers d’euros) 1er janvier 2023 Augmentation Diminution Autres mouvements 31 décembre 2023 Frais d’établissement — Frais de développement 4 055 4 055 Fonds commerciaux — — Concessions, brevets et droits 400 400 Logiciels 363 363 En cours — — Autres — — IMMOBILISATIONS BRUTES 4 818 — — — 4 818 Frais d’établissement — — Frais de développement (1) 4 025 23 4 048 Fonds commerciaux (2) — — Concessions, brevets et droits (3) 400 400 Logiciels 347 10 357 CUMUL AMORTISSEMENTS ÉCONOMIQUES ET DÉPRÉCIATION 4 772 33 — — 4 805 IMMOBILISATIONS NETTES 46 (33) — — 13 Frais de développement 31 (23) — — 8 Concessions, brevets et droits — — — — — Logiciels 16 (10) — — 6 CUMUL AMORTISSEMENTS DÉROGATOIRES — VALEUR NETTE FISCALE DES IMMOBILISATIONS 46 (33) — — 13 (1) Dont dépréciation exceptionnelle 1 168 1 168 (2) Dont dépréciation exceptionnelle — (3) Dont dépréciation exceptionnelle — 382 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 Comptes sociaux au 31 décembre 2024 3.2Immobilisations corporelles nettes (a)Évolution du poste du 1er janvier 2024 au 31 décembre 2024 Mouvements de la période (En milliers d’euros) 1er janvier 2024 Augmentation Diminution Autres mouvements 31 décembre 2024 Terrains et aménagements 679 679 Constructions sur sol propre 3 026 3 026 Constructions sur sol d’autrui — — Constructions installations générales, agencements, aménagements 3 005 118 3 123 Installations techniques, matériel et outillage industriels 5 202 504 (186) 5 520 Installations générales, aménagements divers 9 9 Matériel de transport — — Matériel de bureau, informatique, mobilier 730 56 (138) 648 Emballages récupérables 2 2 Immobilisations corporelles en cours — — Avances et acomptes — — IMMOBILISATIONS BRUTES 12 653 677 (323) — 13 007 Terrains et aménagements 279 — 279 Constructions sur sol propre 1 804 133 1 937 Constructions sur sol d’autrui — — Constructions installations générales, agencements, aménagements 2 564 158 2 722 Installations techniques, matériel et outillage industriels 4 054 374 (185) 4 243 Installations générales, aménagements divers 7 — 7 Matériel de transport — — — Matériel de bureau, informatique, mobilier 562 65 (133) 494 Emballages récupérables 2 2 CUMUL DES AMORTISSEMENTS 9 270 730 (318) — 9 683 Pertes de valeur — — Installations techniques, matériel et outillage industriels — — IMMOBILISATIONS NETTES 3 383 (53) (6) — 3 324 Des investissements en agencements et en matériels de laboratoire et informatique ont été réalisés pour 677 milliers d’euros sur les sites de Saint-Herblain. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 383 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 Comptes sociaux au 31 décembre 2024 (b)Évolution du poste du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023 Mouvements de la période (En milliers d’euros) 1er janvier 2023 Augmentation Diminution Autres mouvements 31 décembre 2023 Terrains et aménagements 679 679 Constructions sur sol propre 3 026 3 026 Constructions sur sol d’autrui — — Constructions installations générales, agencements, aménagements 2 916 89 3 005 Installations techniques, matériel et outillage industriels 5 047 289 (134) 5 202 Installations générales, aménagements divers 9 9 Matériel de transport — — Matériel de bureau, informatique, mobilier 669 75 (14) 730 Emballages récupérables 2 2 Immobilisations corporelles en cours — — Avances et acomptes — — IMMOBILISATIONS BRUTES 12 349 452 (148) — 12 653 Terrains et aménagements 278 1 279 Constructions sur sol propre 1 670 133 1 804 Constructions sur sol d’autrui — — Constructions installations générales, agencements, aménagements 2 417 147 2 564 Installations techniques, matériel et outillage industriels 3 849 334 (130) 4 054 Installations générales, aménagements divers 6 — 7 Matériel de transport — — — Matériel de bureau, informatique, mobilier 515 60 (14) 562 Emballages récupérables 2 2 CUMUL DES AMORTISSEMENTS 8 739 675 (144) — 9 270 Pertes de valeur — — Installations techniques, matériel et outillage industriels — — IMMOBILISATIONS NETTES 3 610 (223) (4) — 3 383 Des investissements en agencements et en matériels de laboratoire et informatique ont été réalisés pour 452 milliers d’euros sur les sites de Saint-Herblain et de Lyon. 3.3Immobilisations financières (a)Évolution du poste du 1er janvier 2024 au 31 décembre 2024 (En milliers d’euros) 1er janvier 2024 Acquisitions/ Apports/Mut/ Fusions Cessions 31 décembre 2024 Titres de participations 158 408 158 408 Créances rattachées à participations — — Prêts (1) 187 187 Dépôt et cautionnement 33 2 34 Actions propres 645 645 TOTAL BRUT 159 274 2 — 159 275 Dépréciation Titres de participations — — Dépréciation Dépôt et cautionnement — — Dépréciation Actions propres 58 318 376 TOTAL DÉPRÉCIATIONS 58 318 — 376 TOTAL NET 159 215 (316) — 158 899 (1)Prêt long-terme dans le cadre de l’effort construction 187 milliers d’euros. 384 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 Comptes sociaux au 31 décembre 2024 Titres de participations Acquisitions et cessions réalisées au cours de l’année Valneva SE n’a effectué aucune opération au cours de l’année 2024. Dépréciation Titres de participations Aucune dépréciation n’a été constatée au cours de l’année 2024. Actions propres 124 322 actions ordinaires détenues en propre pour un montant de 645 107 euros correspondant aux actions des anciens, actionnaires d’Intercell qui ont choisi d’exercer leur droit de retrait suite à la fusion avec Intercell AG en mai 2013. Dépréciation Actions propres Une dépréciation de 376 milliers d’euros a été constatée au 31 décembre 2024 pour ces titres sur la base du cours de l’action au 31 décembre 2024. Portefeuille des actions propres (En milliers d’euros) Nombre d’actions au 31 décembre 2024 Valeur brute Provision Valeur nette Compensation financière 124 322 645 376 269 (b)Évolution du poste du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023 (En milliers d’euros) 1er janvier 2023 Acquisitions/ Apports/Mut/ Fusions Cessions 31 décembre 2023 Titres de participations 166 690 717 (8 999) 158 408 Créances rattachées à participations — — Prêts (1) 187 187 Dépôt et cautionnement 31 2 33 Actions propres 645 645 TOTAL BRUT 167 553 719 (8 999) 159 274 Dépréciation Titres de participations 6 865 (6 865) — Dépréciation Dépôt et cautionnement — — Dépréciation actions propres — 58 58 TOTAL DÉPRÉCIATIONS 6 865 58 (6 865) 58 TOTAL NET 160 688 661 (2 134) 159 215 (1)Prêt long-terme dans le cadre de l’effort construction 187 milliers d’euros. Titres de participations Acquisitions et cessions réalisées au cours de l’année Valneva SE a acquis en 2023 pour un montant de 717 milliers d’euros 6 % de VBC 3 Errichtungs GmbH, société propriétaire du bâtiment administratif et de recherche utilisé par Valneva Austria GmbH. Cette société devient ainsi une filiale indirecte de Valneva SE, 94 % du capital étant par ailleurs détenu par Valneva Austria. Cette acquisition est intervenue quand le contrat de bail de ce bâtiment a expiré en octobre 2023. Valneva SE détenait depuis 2015 une participation au sein de BliNK Biomedical SAS, société spécialisée dans les anticorps thérapeutiques (BliNK). Au 1er janvier 2023, cette participation s’élevait à 48,95 % du capital (correspondant à 43,3 % des droits de vote totaux). Le montant brut des titres s’élevait à 8 999 milliers d’euros. La participation de Valneva SE dans BliNK Biomedical SAS a pris fin le 8 septembre 2023, avec la signature d’un Sale and Purchase Agreement par lequel BliNK a procédé au rachat de la totalité des actions ordinaires BliNK détenues par la Société, ainsi qu’au remboursement de la totalité des obligations convertibles BliNK également détenues par la Société (cf. Note 4.11« Impact Résultat exceptionnel »). Dépréciation Titres de participations La dépréciation des titres de la société BliNK Biomedical SAS a été reprise en totalité (6 865 milliers d’euros) au 31 décembre 2023 suite à la cession des titres au cours de cette même année (cf. Note 4.10 « Impact Résultat Financier »). Actions propres 124 322 actions ordinaires détenues en propre pour un montant de 645 107 euros correspondant aux actions des anciens, actionnaires d’Intercell qui ont choisi d’exercer leur droit de retrait suite à la fusion avec Intercell AG en mai 2013. Dépréciation Actions propres Une dépréciation de 58 milliers d’euros a été constatée au 31 décembre 2023 pour ces titres sur la base du cours de l’action au 31 décembre 2023. Portefeuille des actions propres (En milliers d’euros) Nombre d’actions au 31 décembre 2023 Valeur brute Provision Valeur nette Compensation financière : 124 322 645 58,31 587 — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 385 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 Comptes sociaux au 31 décembre 2024 3.4Stocks et encours (a)Évolution du poste du 1er janvier 2024 au 31 décembre 2024 (En milliers d’euros) 1er janvier 2024 Augmentation Diminutions 31 décembre 2024 Matières premières approvisionnements 418 9 426 Dépréciation TOTAL 418 9 — 426 (b)Évolution du poste du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023 (En milliers d’euros) 1er janvier 2023 Augmentation Diminutions 31 décembre 2023 Matières premières approvisionnements 519 (101) 418 Dépréciation TOTAL 519 — (101) 418 3.5Clients et comptes rattachés (En milliers d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Clients 104 387 Clients douteux TOTAL BRUT 104 387 Dépréciations comptes clients — — TOTAL CRÉANCES CLIENTS (VALEUR NETTE) 104 387 (a)Ventilation du poste par échéances au 31 décembre 2024 (En milliers d’euros) Montant brut À 1 an au plus À plus d’un an Clients 104 104 Clients douteux Clients – Factures à établir TOTAL 104 104 — (b)Ventilation du poste par échéances au 31 décembre 2023 (En milliers d’euros) Montant brut À 1 an au plus À plus d’un an Clients 387 387 Clients douteux Clients – Factures à établir TOTAL 387 387 — 3.6Autres créances (En milliers d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Impôt sur les sociétés 2 175 2 006 TVA 993 738 Avances C/C filiales (1) 277 452 260 088 Autres créances d’exploitation 48 31 Provision pour pertes créances d’exploitation — — TOTAL AUTRES CRÉANCES (VALEUR NETTE) 280 669 262 863 (1)Cf. Note 4.14 (b) sur les parties liées. 386 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 Comptes sociaux au 31 décembre 2024 (a)Ventilation du poste par échéance au 31 décembre 2024 (En milliers d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 CIR 2024 1 294 CIR 2023 227 1 137 CIR 2022 300 300 CIR 2021 355 355 CIR 2020 215 TOTAL CRÉANCES IMPÔTS SOCIÉTÉ (VALEUR NETTE) 2 175 2 006 (En milliers d’euros) Montant brut À 1 an au plus À plus d’un an Impôt sur les sociétés 2 175 355 1 821 TVA 993 993 Avances C/C filiales 277 452 19 030 258 422 Autres créances d’exploitation 48 48 TOTAL 280 669 20 426 260 243 (b)Ventilation du poste par échéance au 31 décembre 2023 (En milliers d’euros) Montant brut À 1 an au plus À plus d’un an Impôt sur les sociétés 2 006 215 1 791 T.V.A. 738 738 Avances C/C filiales 260 088 15 167 244 922 Autres créances d’exploitation 31 31 TOTAL 262 863 16 150 246 713 3.7Trésorerie nette (En milliers d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Disponibilités (1) 65 154 40 698 Dépôt à Terme 3 183 3 058 Trésorerie nette 68 337 43 756 (1) Dont effets à l’encaissement ou à l’escompte. 3.8Charges constatées d’avance (En milliers d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Publications investisseurs 47 49 Entretien et réparations 97 26 Primes d’assurance 585 937 Documentation 6 Congrès 62 46 Voyages 27 23 Honoraires 61 57 Cotisations 2 1 Loyers et charges locatives 41 39 Travaux de gardiennage 1 Redevances, concessions, brevets etc. 106 238 TOTAL 1 033 1 417 3.9Écart de conversion actif (En milliers d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Perte latente sur C/C filiale autres créances devise SEK 4 386 3 045 Perte latente sur autres créances devise USD 5 111 TOTAL 4 391 3 156 — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 387 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 Comptes sociaux au 31 décembre 2024 3.10Capitaux propres (a)Évolution du poste du 1er janvier 2024 au 31 décembre 2024 Mouvements de la période (En milliers d’euros) 1er janvier 2024 Augmentation Diminutions Autres mouvements 31 décembre 2024 Capital social ou individuel 20 837 3 541 24 378 Primes d’émission, de fusion, d’apport 615 183 53 597 668 780 Réserves réglementées 52 832 52 832 Autres réserves (43) (43) Report à nouveau (219 942) (16 868) (236 810) Résultat de l’exercice (16 868) (12 714) 16 868 (12 714) Subventions d’investissement nettes 40 (3) 37 Provisions réglementées — — TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 452 039 57 139 (12 717) — 496 460 Capital Le capital social, d’un montant de 24 378 228,60 euros, est composé au 31 décembre 2024 de 162 521 524 actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 0,15 euro. Opérations ayant modifié le montant du capital social en 2024 : La direction générale, ou le Directeur Général par délégation, a constaté au cours de l’année 2024 : • l’attribution définitive de 364 759 actions ordinaires (tranche n° 3 du plan d’actions gratuites ordinaires 2019-2023). Cette opération a généré une augmentation de capital social de 54 713,85 euros en contre partie du compte prime d’émission ; • l’attribution définitive de 217 102 actions ordinaires (tranches n° 1 et 2 du plan d’actions gratuites ordinaires 2022-2025). Cette opération a généré une augmentation de capital social de 32 565,30 euros en contre partie du compte prime d’émission ; • l’attribution définitive de 27 521 actions ordinaires (plan spécial n° 2 d’actions gratuites ordinaires 2022). Cette opération a généré une augmentation de capital social de 4 128,15 euros en contre partie du compte prime d’émission ; • l’émission de 23 millions d’actions ordinaires en septembre 2024. Cette émission a généré une augmentation du capital social de 3 450 000 euros et une prime d’émission de 57 730 000 euros. Le coût de l’opération sur les capitaux propres d’un montant de 4 041 289,92 euros, directement attribuable à l’émission de nouvelles actions, est présenté en diminution des capitaux propres. Au 31 décembre 2024, le capital était principalement détenu à : • 8,67 % par CDC (Bpifrance Participations, CDC Croissance and CNP Assurances) ; • 5,88 % par Pfizer Inc. ; • 3,85 % par Groupe Grimaud La Corbière SAS ; • 3,56 % par Polar Capital ; • 3,32 % par Braidwell LP ; • 2,12 % par Candriam. Le reste du capital social est détenu à : • 0,14 % par les salariés non mandataires sociaux ; • 0,41 % par les mandataires sociaux ; • 0,29 % par le conseil d’administration ; • 0,08 % auto détenus par Valneva SE ; • 0,80 % par les autres personnes privées pour lesquelles la Société a connaissance de l’actionnariat (dont personnes privées Famille GRIMAUD et Financière Grand Champ SAS) ; et • 70,88 % par le reste du flottant. Taux calculés en référence à un capital social total de 162 521 524 actions ordinaires Valneva SE (ISIN FR0004056851) d’une valeur nominale de 0,15 euro chacune. Dividendes Il n’a été versé aucun dividende au cours de l’exercice 2024. 388 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 Comptes sociaux au 31 décembre 2024 (b)Évolution du poste du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023 Mouvements de la période (En milliers d’euros) 1er janvier 2023 Augmentation Diminution Autres mouvements 31 décembre 2023 Capital social ou individuel 20 755 85 (3) 20 837 Primes d’émission, de fusion, d’apport 615 222 43 (82) 615 183 Réserves réglementées 52 832 52 832 Autres réserves (43) — (43) Report à nouveau (191 825) (28 117) (219 942) Résultat de l’exercice (28 117) (16 868) 28 117 (16 868) Subventions d’investissement nettes 43 (3) 40 Provisions réglementées — — TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 468 868 128 (16 957) — 452 039 Capital Le capital social, d’un montant de 20 836 821,30 euros, est composé au 31 décembre 2023 de 138 912 142 actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 0,15 euro. Opérations ayant modifié le montant du capital social en 2023 : Le directoire, ou le Directeur Général par délégation, a constaté au cours de l’année 2023 : • l’exercice de 15 542 options de souscription d’actions octroyées aux employés et aux cadres non dirigeants attribuées à partir du Plans d’options de souscription d’actions 2013 (POSA 2013). Cette émission a généré une augmentation du capital social de 2 331,80 euros et une prime d’émission de 43 035,80 euros ; • l’attribution définitive de 549 632 actions ordinaires (tranche n° 2 du plan d’actions gratuites ordinaires 2019-2023). Cette opération a généré une augmentation de capital social de 82 444,80 euros en contre partie du compte prime d’émission ; • l’annulation des actions de préférence convertibles en actions ordinaires. Cette opération a généré une diminution du capital de 3 077,10 euros. Au 31 décembre 2023, le capital était principalement détenu à : • 9,51 % par Groupe Grimaud La Corbière ; • 6,87 % par Pfizer Inc. ; • 6,22 % par Bpifrance Participations SA ; • 5,81 % par Deep Track Global. Le reste du capital social est détenu à : • 0,10 % par les salariés non mandataires sociaux ; • 0,61 % par les mandataires sociaux ; • 0,23 % par le conseil d’administration ; • 0,09 % auto détenus par Valneva SE ; • 0,69 % par les autres personnes privées pour lesquelles la Société a connaissance de l’actionnariat (dont personnes privées Famille GRIMAUD et Financière Grand Champ SAS) ; et • 69,88 % par le reste du flottant. Taux calculés en référence à un capital social total de 138 912 142 actions ordinaires Valneva SE (ISIN FR0004056851) d’une valeur nominale de 0,15 euro chacune. Dividendes Il n’a été versé aucun dividende au cours de l’exercice 2023. 3.11Subventions d’investissement (En milliers d’euros) Dépt 44 Montant net au 31/12/2023 40 Subvention rapportée au résultat 2024 (3) Diminution de la subvention MONTANT NET AU 31/12/2024 37 3.12Avances conditionnées (En milliers d’euros) OSEO Vivabio Montant accordé 2 770 Date de l’octroi 26 juin 2009 Réduction de l’aide à hauteur des dépenses effectives (1 307) Montant net au 31/12/2023 94 Retours financiers 6 Remboursement au cours de l’exercice 2024 (99) MONTANT NET AU 31/12/2024 — — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 389 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 Comptes sociaux au 31 décembre 2024 3.13Provisions pour risques et charges (a)Évolution du poste du 1er janvier 2024 au 31 décembre 2024 Évolution au cours de la période Évolution au cours de la période Reprises (En milliers d’euros) 1er janvier 2024 Dotation Utilisation Non- utilisation 31 décembre 2024 Litiges — Risques de change 3 156 1 346 (111) 4 391 Indemnités fin de carrière 434 50 484 Charges sociales dues au titre des paiements fondés sur des actions 274 20 (50) (224) 20 Risques divers 5 225 5 225 Restructuration — 709 709 TOTAL PROVISIONS RISQUES ET CHARGES 9 089 2 125 (161) (224) 10 829 • dont exploitation 708 779 (50) (224) 1 212 • dont financier 3 156 1 346 (111) — 4 391 • dont exceptionnel 5 225 — — — 5 225 Une provision constituée à hauteur de 5 225 milliers d’euros dans le cadre du litige avec certains anciens actionnaires d’Intercell qui ont engagé une procédure judiciaire devant le Tribunal de Commerce de Vienne pour demander une révision du rapport d’échange entre les actions Intercell et Valneva utilisées dans la fusion en 2013 a été conservée au 31 décembre 2024, un accord n’étant pas encore intervenu au cours de l’année 2024. Les passifs éventuels (cf. Note 4.14) ne donnent pas lieu à provisions. Une provision pour charges sociales dues au titre des paiements fondés sur des actions est constituée en utilisant le cours de clôture de l’action Valneva au 31 décembre (2,162 euros au 31 décembre 2024). La reprise de 50 milliers d’euros correspond à la part des charges effectivement réglées en 2024, la dotation de 20 milliers d’euros et la reprise de 224 milliers d’euros correspondent aux fluctuations du cours de l’action au cours de l’année. Une provision pour frais de restructuration a été constituée à hauteur de 709 milliers d’euros dans le cadre de la réorganisation du département commercial. (b)Évolution du poste du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023 Évolution au cours de la période Reprises (En milliers d’euros) 1er janvier 2023 Dotation Utilisation Non- utilisation 31 décembre 2023 Litiges — — Risques de change 3 601 1 (446) 3 156 Indemnités fin de carrière 317 117 434 Charges sociales dues au titre des paiements fondés sur des actions 494 274 (193) (300) 274 Risques divers 5 225 5 225 Restructuration — — TOTAL PROVISIONS RISQUES ET CHARGES 9 637 392 (640) (300) 9 089 • dont exploitation 811 391 (193) (300) 708 • dont financier 3 601 1 (446) — 3 156 • dont exceptionnel 5 225 — — — 5 225 Une provision constituée à hauteur de 5 225 milliers d’euros dans le cadre du litige avec certains anciens actionnaires d’Intercell qui ont engagé une procédure judiciaire devant le Tribunal de Commerce de Vienne pour demander une révision du rapport d’échange entre les actions Intercell et Valneva utilisées dans la fusion en 2013 a été conservée au 31 décembre 2023, un accord n’étant pas encore intervenu au cours de l’année 2023. Les passifs éventuels (cf. Note 4.14) ne donnent pas lieu à provisions. Une provision pour charges sociales dues au titre des paiements fondés sur des actions est constituée en utilisant le cours de clôture de l’action Valneva au 31 décembre (4,72 euros au 31 décembre 2023). La reprise de 193 milliers d’euros correspond à la part des charges effectivement réglées en 2023, la dotation de 274 milliers d’euros et la reprise de 300 milliers d’euros correspondent aux fluctuations du cours de l’action au cours de l’année. 390 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 Comptes sociaux au 31 décembre 2024 3.14Dettes financières (En milliers d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Crédit mobilisation CIR, intérêts courus Taux variable EURIBOR 3 mois + 1,70 % 13 11 Concours bancaires courants, soldes créditeurs de banque 4 14 TOTAL 16 25 Les crédits mobilisation des CIR minorent la créance auprès du Trésor Public (cf. 3.6 « Autres créances, Impôt sur les sociétés »). 3.15Fournisseurs et comptes rattachés (a)Au 31 décembre 2024 (En milliers d’euros) Montant brut À 1 an au plus À plus d’un an À plus de 5 ans Fournisseurs d’exploitation 1 008 1 008 Effets à payer Fournisseur d’exploitation – Factures non parvenues 676 676 TOTAL 1 684 1 684 — — (b)Au 31 décembre 2023 (En milliers d’euros) Montant brut À 1 an au plus À plus d’un an À plus de 5 ans Fournisseurs d’exploitation 1 344 1 344 — — Effets à payer — — Fournisseur d’exploitation – Factures non parvenues 1 808 1 808 — — TOTAL 3 151 3 151 — — 3.16Dettes fiscales et sociales (En milliers d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 T.V.A. à payer 33 130 Autres impôts et taxes 54 76 Rémunération du personnel 1 188 1 208 Charges sociales 819 946 TOTAL DES DETTES FISCALES ET SOCIALES (1) 2 095 2 361 (1) À 1 an au plus 2 095 2 361 (1) À plus d’un an et moins de 5 ans — (1) À plus de 5 ans — — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 391 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 Comptes sociaux au 31 décembre 2024 3.17Autres dettes (En milliers d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Fournisseurs d’immobilisation 26 Autres dettes d’exploitation 5 781 7 491 TOTAL DES AUTRES DETTES 5 808 7 491 Le poste « Autres dettes d’exploitation » comprend principalement le compte courant avec la filiale Valneva Austria GmbH (4 829 milliers d’euros au 31 décembre 2024 contre 6 605 milliers d’euros au 31 décembre 2023) et les autres filiales du Groupe (874 milliers d’euros au 31 décembre 2024 contre 853 milliers d’euros au 31 décembre 2023). (a)Au 31 décembre 2024 (En milliers d’euros) Montant brut À 1 an au plus À plus d’un an À plus de 5 ans Fournisseurs d’immobilisations 26 26 Autres dettes 5 781 5 781 TOTAL 5 808 5 808 (b)Au 31 décembre 2023 (En milliers d’euros) Montant brut À 1 an au plus À plus d’un an À plus de 5 ans Fournisseurs d’immobilisations Autres dettes 7 491 7 491 TOTAL 7 491 7 491 — — 3.18Produits constatés d’avance (En milliers d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Prestation de recherches et redevances 150 170 TOTAL DES PRODUITS CONSTATÉS D’AVANCE 150 170 3.19Charges à payer (En milliers d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 676 2 502 Dettes fiscales et sociales 1 774 1 724 Emprunts et dettes financières 13 11 Autres dettes 70 26 TOTAL DES CHARGES À PAYER (1) 2 533 4 264 (1)Dettes à un an au plus. 3.20Écart de conversion passif (En milliers d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Gain latent sur C/C filiale autres créances devise CAD 90 176 Gain latent sur fournisseurs devise GBP 55 11 TOTAL 145 187 392 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 Comptes sociaux au 31 décembre 2024 Note 4 Notes au compte de résultat 4.1Chiffre d’affaires (En milliers d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Prestations de recherche — — Autres prestations 11 380 6 476 TOTAL 11 380 6 476 (En milliers d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Ventes en France 315 313 Ventes à l’export 11 065 6 163 TOTAL 11 380 6 476 4.2Production immobilisée (En milliers d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Frais de développement 0 0 TOTAL 0 0 4.3 Subventions d’exploitation (En milliers d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 NÉANT — — TOTAL — — 4.4Autres produits (En milliers d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Upfront, milestones et royalties 2 041 5 676 Gains de change sur créances et dettes d’exploitation 75 147 Autres — — TOTAL 2 116 5 822 4.5 Reprises sur amortissements, provisions et transferts de charges (En milliers d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Reprises de provisions pour risques et charges 274 494 Transferts de charges d’exploitation 28 35 TOTAL 303 529 — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 393 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 Comptes sociaux au 31 décembre 2024 4.6Achats et charges externes Principales charges (en milliers d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Travaux par tiers divers 1 583 2 289 Honoraires 7 225 11 707 Entretien et réparations 406 345 Prestations administratives 12 912 9 021 Personnel intérimaire 3 73 Frais de recrutement 146 311 Frais de déplacement 410 349 Colloques, séminaires, conférences 400 197 Frais postaux et de télécommunication 31 38 Missions et réceptions 144 105 Locations immobilières 177 169 Charges locatives 50 44 Locations mobilières 14 13 Transport divers 61 70 Publicité, publications, rel.pub 548 250 Documentation 13 32 Primes d’assurance 2 154 3 567 Traitement déchets et ordures 36 30 Gardiennage 10 11 Honoraires formation 115 34 Services bancaires 66 91 Gaz naturel 77 67 Eau 1 3 Électricité 110 169 Cotisations 55 46 TOTAL 26 748 29 033 Le poste « Prestations administratives » comprend essentiellement les refacturations des filiales du Groupe liées aux coûts des fonctions centrales. 4.7Impôts et taxes (En milliers d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Impôts et taxes sur rémunérations 116 99 Formation 77 64 Taxe d’apprentissage 36 33 Autres impôts et taxes/rémunérations 3 2 Autres impôts et taxes 90 121 Impôts locaux 42 44 CFE – CVAE 2 3 Contribution Emploi Handicapés 8 2 Retenues à la source 37 72 Autres impôts et taxes 1 1 TOTAL 206 220 394 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 Comptes sociaux au 31 décembre 2024 4.8Personnel (a)Effectifs Effectif moyen 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Cadres et professions intellectuelles supérieures 47 43 Professions intermédiaires 4 4 Employés 6 5 Ouvriers Personnel détachés TOTAL 57 52 • Effectif présent au 31 décembre 2024 : 57 salariés dont 57 CDI. • Effectif présent au 31 décembre 2023 : 56 salariés dont 55 CDI et 1 CDD. (b)Charges de Personnel (En milliers d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Salaires et traitements 5 570 5 105 Charges sociales 2 245 2 044 Autres charges de personnel 401 584 TOTAL 8 216 7 733 La décision de la Cour de cassation sur l’acquisition des congés payés pendant les arrêts maladie n’a eu aucun impact dans les comptes 2023 et 2024. (c)Rémunérations allouées aux mandataires sociaux (En milliers d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Rémunération fixe 576 503 Rémunération variable 163 167 Avantages en nature 25 35 TOTAL DIRECTEUR GÉNÉRAL ET DIRECTEURS GÉNÉRAUX DÉLÉGUÉS (AUPARAVANT MEMBRES DU DIRECTOIRE) 764 704 Rémunération d'activité (anciennement « Jetons de présence ») 404 478 TOTAL MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (AUPARAVANT MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE) 404 478 TOTAL 1 168 1 182 Attributions d’actions gratuites (Actions ordinaires définitivement acquises) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Directeur Général et Directeurs Généraux délégués (auparavant membres du directoire) 239 803 285 601 Membres du conseil d'administration (auparavant membres du conseil de surveillance) — — Options de souscription d’actions (Nombre d’actions souscrites) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Directeur Général et Directeurs Généraux délégués (auparavant membres du directoire) 1 520 269 949 029 Membres du conseil d'administration (auparavant membres du conseil de surveillance) — — — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 395 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 Comptes sociaux au 31 décembre 2024 (d)Avantages au personnel Hypothèses retenues pour l’évaluation de la provision retraite 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Taux d’actualisation 3,40 % 3,20 % Taux d’augmentation des salaires/inflation 2,50 % 2,50 % Taux de charges sociales Cadres 47 % –autres catégories 43 % Cadres 47 % – autres catégories 43 % Age de départ à la retraite Cadres 65 ans – autres catégories 64 ans Cadres 65 ans – autres catégories 64 ans Table de survie utilisée Table INSEE H- F 2019-2021 Table INSEE H- F 2019-2021 Taux de rotation par tranches d’âge Détaillé ci-dessous Détaillé ci-dessous Agents de maîtrise Cadres Employés Turnover annuel Taux établi par tranche d’âge -25 ans 18,00 % 21,35 % 3,33 % 25-29 ans 18,00 % 21,35 % 3,33 % 30-34 ans 9,00 % 10,64 % 1,68 % 35-39 ans 9,00 % 10,64 % 1,68 % 40-44 ans 3,00 % 3,57 % 0,57 % 45-49 ans 3,00 % 3,57 % 0,57 % 50-54 ans — % — % — % Variation de l’engagement net et réconciliation de la provision (En milliers d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Engagement à l’ouverture de la période 434 317 Engagement à la clôture de la période 484 434 Provision à l’ouverture de la période 434 317 Dotation/Reprise de la période (1) 50 117 Provision à la clôture de la période 484 434 (1)La réforme des retraites publiée au Journal officiel du 15 avril 2023 portant l’âge légal de départ à la retraite de 62 à 64 ans a impacté le montant de l’engagement au 31 décembre 2023 pour le personnel non cadre pour un montant de 85 milliers d’euros (reprise de la période). 4.9Amortissements, provisions et pertes de valeur (En milliers d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Immobilisations incorporelles 10 33 Immobilisations corporelles 730 675 TOTAL IMMOBILISATIONS (A) 740 708 Engagements envers les salariés 50 117 Provisions pour risques et charges d’exploitation 454 391 TOTAL PROVISIONS (B) 505 507 TOTAL DES DOTATIONS NETTES HORS ACTIFS COURANTS (C=A+B) 1 245 1 216 Clients et autres actifs circulants TOTAL ACTIFS (D) — — TOTAL EXPLOITATION (E=C+D) 1 245 1 216 Provisions pour perte de change 1 235 (445) Dépréciations des immobilisations financières 318 (6 807) TOTAL FINANCIER (F) 1 554 (7 252) Autres provisions (J) — — TOTAL EXCEPTIONNEL (K=G+H+I+J) — — 396 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 Comptes sociaux au 31 décembre 2024 4.10 Résultat Financier (En milliers d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Revenu des VMP et dépôts 808 697 Intérêts des emprunts (174) (127) Intérêts avance remboursable (6) (44) Intérêts des comptes courants 11 072 8 098 Écarts de change 300 (151) Dépréciation/reprise des actifs financiers (1) (1 554) 7 252 RÉSULTAT FINANCIER 10 448 15 724 (1)Dont 6 864 milliers d’euros représentent la reprise de la provision des titres BliNK cédés en 2023 (cf. Note 3.3 « Immobilisations financières »). 4.11Résultat exceptionnel (En milliers d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Résultat net sur cessions (1) (3) (6 647) Provisions nettes des reprises sur risques et charges Quote-part de subvention virée au résultat 3 3 Divers (6) RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (6) (6 644) (1)Représentent le produit de la cession des titres BliNK pour un montant de 2 351 milliers d’euros diminué de la valeur brute inscrite au bilan pour 8 999 milliers d’euros (cf. Note 3.3 « Immobilisations financières »). L’impact de cette cession dans le compte de résultat net est un produit de 217 milliers d’euros (+6 864 en résultat financier et -6 647 en résultat exceptionnel). 4.12Impôts sur les résultats (a)Charges d’impôts Taux effectif d’impôts (En milliers d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Résultat net (12 714) (16 868) Impôt sur le résultat (1) (1 294) (1 372) Résultat net avant impôt (14 008) (18 239) TAUX EFFECTIF D’IMPOSITION — — (1)Dont 1 137 milliers d’euros au titre du crédit impôt recherche et 235 milliers d’euros au titre de l’intégration fiscale avec la société Valneva France SAS bénéficiaire au 31 décembre 2023, dont 1 294 milliers d’euros au titre du crédit impôt recherche en 2024. Il n’y a pas eu d’impôt au titre de l’intégration fiscale avec la société Valneva France SAS déficitaire au 31 décembre 2024. (b)Déficits fiscaux reportables 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Déficits reportables à l’ouverture de la période 290 027 272 052 Déficits nés au cours de la période 17 246 17 975 DÉFICITS REPORTABLES À LA CLÔTURE DE LA PÉRIODE 307 273 290 027 (c)Accroissements et allègements de la dette future d’impôts (En milliers d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Accroissements (Subventions d’investissements et amortissements dérogatoires) 9 10 TOTAL DES ACCROISSEMENTS/ALLÈGEMENTS FUTURS 9 10 4.13Résultats par action 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Résultat net de base (en euros) (a) (12 713 910) (16 867 544) Nombre moyen d’actions en circulation sur l’exercice (b) 157 443 711 138 897 658 Nombre d’actions cumulées potentielles (c) 176 478 588 148 831 574 Résultat net de base par action (en euros) (a)/(b) (0,08) (0,12) Compte tenu des résultats déficitaires, le résultat dilué est considéré identique au résultat de base. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 397 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 Comptes sociaux au 31 décembre 2024 4.14Autres informations (a)Engagements et passifs éventuels Dettes garanties par des sûretés réelles (En milliers d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Nantissement matériel — — Nantissement sur titres de participation — — Engagements hors bilan 31 décembre (En milliers d’euros) 2024 2023 ENGAGEMENTS DONNÉS Engagement sur Emprunt D&O-Wilmington/Valneva Austria GmbH (1) 180 841 167 520 Retours financiers sur avances remboursables OSEO2 (2) — 6 Crédit-bail immobilier 900 987 Crédit-bail mobilier 19 30 Lettre de confort envers Valneva GmbH (3) — — Cautionnement solidaire en faveur de VGO Bureaux, bail signé pour les locaux de Valneva France (4) 280 267 Lettre de confort et garantie envers Valneva Canada Inc. pour un contrat de véhicules 53 41 Garantie envers Valneva Sweden AB (5) 5 575 5 512 Garantie envers Valneva Scotland (subvention) (6) 2 835 11 400 TOTAL ENGAGEMENTS DONNÉS 190 503 185 763 ENGAGEMENTS REÇUS — — TOTAL ENGAGEMENTS REÇUS — — (1) Montant de l’emprunt au 31 décembre 2024. (2) Le montant maximal du remboursement des avances remboursables dans le cadre du programme Vivabio a été ramené à 3 millions d’euros en juillet 2015, remboursable jusqu’en 2024 (cf. Note 3.12). (3) Sur le montant des loyers restant à payer jusqu’au terme du crédit-bail immobilier en 2024. (4) Représentant trois ans de loyer hors taxes et hors charges. (5) Sur le montant des loyers restant à payer jusqu’au terme du crédit-bail immobilier en 2031. (6) Représentant le montant d’une subvention de 9 925 K£ alloué à Valneva Scotland Limited par l’agence de développement économique de l’Écosse « Scottish Enterprise ». Autres engagements donnés La société-mère du Groupe a assuré son soutien financier pendant une période d’au moins 12 mois à compter de la date d’approbation des états financiers pour la période se terminant le 31 décembre 2024 à sa filiale Valneva Austria. Passifs éventuels Il n’y a pas de passif éventuel à déclarer au 31 décembre 2024. (b)Informations relatives aux parties liées Les parties liées concernent les relations avec la filiale Valneva Austria GmbH (1), la filiale Valneva Canada Inc. (2), la filiale Valneva UK Ltd. (3), la filiale Valneva USA Inc. (4), la filiale Valneva Sweden AB (5), la filiale Valneva France SAS (6) et Bpifrance participations SAS (7). 1.Un contrat de prêt, effectif à compter du 1er août 2022, a été signé entre Valneva SE (le prêteur) et sa filiale Valneva Austria GmbH. Le montant emprunté, rémunéré au taux EURIBOR trois mois majoré de 1 % et limité à 300 millions d’euros, devra être remboursé avant le 31 janvier 2030 (avenant au contrat signé le 19 décembre 2024). Le montant emprunté représente 212 millions d’euros au 31 décembre 2024 et 8 937 milliers d’euros ont été facturés en 2024 au titre des intérêts. Un accord entre Valneva SE et Valneva Austria GmbH, effectif à compter du 28 mai 2013, encadre la refacturation de services entre les deux sociétés. Valneva SE a refacturé 9 187 milliers d’euros en 2024. Valneva Austria GmbH a refacturé 11 527 milliers d’euros en 2024. Un contrat de licence de brevet entre Valneva SE et Valneva Austria GmbH effectif à compter du 1er janvier 2020 n’a pas généré de produit en 2024. Ces factures ont été comptabilisées en compte courant lequel est soldé par un paiement au début de chaque trimestre (solde débiteur pour le net de 11 075 milliers d’euros au 31 décembre 2024). 2.Un contrat de prêt, effectif à compter de mars 2015, a été signé entre Valneva SE et sa filiale Valneva Canada Inc. Le montant emprunté, rémunéré au taux CORRA (Canadian Overnight Repo Rate Average) majoré de 1 % à compter du 1er juillet 2024 et au taux CDOR trois mois majoré de 1 % jusqu’au 30 juin 2024, est limité à 10 millions de dollars canadiens et devra être remboursé avant le 31 janvier 2030 (l’échéance ayant été prolongée de cinq ans par avenant au contrat signé le 19 décembre 2024). Le montant emprunté représente 5 017 milliers d’euros (CAD 7,5 millions) au 31 décembre 2024 et 281 milliers d’euros ont été facturés en 2024 au titre des intérêts. Un accord entre Valneva SE et Valneva Canada Inc., effectif à compter de 2015, encadre la refacturation de services par Valneva SE. Cet accord n’a pas donné lieu à refacturation en 2024. Le compte courant entre les deux sociétés présente un solde débiteur de 281 milliers d’euros au 31 décembre 2024. 398 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 Comptes sociaux au 31 décembre 2024 3.Un contrat de prêt, effectif à compter du 30 novembre 2015, a été signé entre Valneva SE et sa filiale Valneva UK Ltd. Le montant emprunté, rémunéré au taux journalier SONIA (Sterling Overnight Index Average) majoré de 1 % à compter du 1 er avril 2024 et au taux LIBOR trois mois majoré de 1 % jusqu’au 31 mars 2024 , est limité à 4 millions de livres sterling et devra être remboursé avant le 31 janvier 2030 (l’échéance ayant été prolongée de cinq ans par avenant au contrat signé le 18 décembre 2024). Le montant emprunté représente 3 497 milliers d’euros (2,9 millions de livres sterling) au 31 décembre 2024 et 213 milliers d’euros ont été facturés en 2024 au titre des intérêts. Plusieurs accords entre Valneva SE et sa filiale Valneva UK Ltd. encadrent la refacturation de services entre les deux sociétés. Ces refacturations représentent un produit de 0 millier d’euros et une charge de 956 milliers d’euros pour l’année 2024. Ces factures ont été comptabilisées en compte courant lequel est soldé par un paiement au début de chaque trimestre (solde créditeur pour le net de 253 milliers d’euros au 31 décembre 2024). 4.Un accord entre Valneva SE et Intercell USA Inc. (aujourd’hui Valneva USA Inc.), effectif à compter de 2015, encadre la refacturation de services entre les deux sociétés. Cette refacturation représente un produit de 93 milliers d’euros et une charge de 724 milliers d’euros pour Valneva SE au titre de l’année 2024. Ces factures ont été comptabilisées en compte courant lequel est soldé par un paiement au début de chaque trimestre (solde créditeur pour le net de 311 milliers d’euros au 31 décembre 2024). 5.Un contrat de prêt, effectif à compter du 1er octobre 2020, a été signé entre Valneva SE et sa filiale Valneva Sweden. Le montant emprunté, rémunéré au taux STIBOR trois mois majoré de 1 %, est limité à 400 millions de couronnes suédoises (le montant initial de 100 millions ayant été augmenté de 200 millions par avenant au contrat signé le 15 septembre 2021 et augmenté de 100 millions par avenant au contrat signé le 23 mars 2022). Il devra être remboursé avant le 31 janvier 2030 (avenant au contrat signé le 18 décembre 2024). Le montant emprunté représente 34 907 milliers d’euros (SEK 400 millions) au 31 décembre 2024 et 1 575 milliers d’euros ont été facturés en 2024 au titre des intérêts. Un accord entre Valneva SE et Valneva Sweden AB, effectif à compter de 2015, encadre la refacturation de services par Valneva SE. Cette refacturation représente un produit de 1 233 milliers d’euros au titre de l’année 2024. Un avenant à cet accord effectif au 1er janvier 2017 encadre la refacturation de services entre les deux sociétés. Cette refacturation représente une charge de 10 milliers d’euros pour Valneva SE au titre de l’année 2024. Ces factures ont été comptabilisées en compte courant lequel est soldé par un paiement au début de chaque trimestre (solde débiteur pour le net de 2 381 milliers d’euros au 31 décembre 2024). 6.Un contrat de prêt, effectif à compter du 1er avril 2020, a été signé entre Valneva SE et sa filiale Valneva France. Le montant emprunté, rémunéré au taux EURIBOR trois mois majoré de 1 %, est limité à 3 millions d’euros et devra être remboursé avant le 31 janvier 2030 (avenant au contrat signé le 18 décembre 2024). Le montant emprunté représente 3 millions d’euros au 31 décembre 2024 et 67 milliers d’euros ont été facturés en 2024 au titre des intérêts. Un accord entre Valneva SE et Valneva France SAS, effectif à compter du 20 février 2019 encadre la refacturation de services entre les deux sociétés. Cette refacturation représente un produit de 186 milliers d’euros au titre de l’année 2024 et une charge de 58 milliers d’euros. Ces factures ont été comptabilisées en compte courant lequel est soldé par un paiement au début de chaque trimestre (solde débiteur pour le net de 155 milliers d’euros au 31 décembre 2024). La société Valneva SE a constitué, à compter du 1er janvier 2020, un groupe d’intégration fiscale avec la société Valneva France SAS créée en 2019. La convention d’intégration fiscale conclue le 22 avril 2020 stipule que Valneva SE comptabilise un produit d‘impôt représentant le montant de la charge d’impôt sur les sociétés supportée par la société Valneva France SAS comme si elle n’avait pas été membre du groupe d’intégration fiscale. Valneva France étant déficitaire en 2024, aucun produit d’impôt n’a été comptabilisé au 31 décembre 2024. 7.Un financement de créances sur le Trésor au titre du Crédit Impôt recherche 2021, préalablement domiciliées et cédées au profit de Bpifrance d’un montant de 80 % du montant des créances cédées a été accordé en novembre 2022 jusqu’au 31 juillet 2023, puis renouvelé chaque année jusqu’au 31 juillet 2025. Le montant emprunté est de 1 419 milliers d’euros. Une commission d’engagement de 0,5 % ainsi que des intérêts au taux EURIBOR 3 MOIS MOYENNE du mois précédent (le taux mentionné est un taux variable décompté à 0 % s’il venait à être négatif) majoré de 1,7 % l’an ont été facturés pour un montant de respectivement 7 et 77 milliers d’euros au 31 décembre 2024. Un financement de créances sur le Trésor au titre du Crédit Impôt recherche 2022, préalablement domiciliées et cédées au profit de Bpifrance d’un montant de 80 % du montant des créances cédées a été accordé fin décembre 2023 jusqu’au 31 juillet 2024, puis renouvelé jusqu’au 31 juillet 2025. Le montant emprunté est de 1 199 milliers d’euros. Une commission d’engagement de 0,5 % ainsi que des intérêts au taux EURIBOR 3 MOIS MOYENNE du mois précédent (le taux mentionné est un taux variable décompté à 0 % s’il venait à être négatif) majoré de 1,7 % l’an ont été facturés pour un montant de respectivement 10 et 60 milliers d’euros au 31 décembre 2024. Un financement de créances sur le Trésor au titre du Crédit Impôt recherche 2023, préalablement domiciliées et cédées au profit de Bpifrance d’un montant de 80 % du montant des créances cédées a été accordé fin décembre 2024 jusqu’au 31 juillet 2025. Le montant emprunté est de 910 milliers d’euros. Une commission d’engagement de 0,5 % a été facturée pour un montant de 3 milliers d’euros en 2024. Les intérêts au taux EURIBOR 3 MOIS MOYENNE du mois précédent (le taux mentionné est un taux variable décompté à 0 % s’il venait à être négatif) majoré de 1,7 % l’an seront facturés en 2025. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 399 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 Comptes sociaux au 31 décembre 2024 RÉCAPITULATIF DES MONTANTS RELATIFS AUX PARTIES LIÉES DANS LES POSTES DU BILAN ET DU COMPTE DE RÉSULTAT (En milliers d’euros) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Participations (1) 158 408 158 408 Prêts — — CRÉANCES Créances clients et comptes rattachés 213 Autres créances 277 452 260 088 DETTES Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 3 527 2 617 Fournisseurs et comptes rattachés — — Autres dettes 5 703 7 465 PRODUITS D’EXPLOITATION Chiffre d’affaires 10 700 5 652 Autres produits 3 760 Produits financiers 11 072 8 098 CHARGES D’EXPLOITATION Autres achats et charges externes 13 295 11 110 CHARGES FINANCIÈRES Intérêts et charges assimilées 138 69 PRODUITS EXCEPTIONNELS Produits des cessions d'actifs — — Impôt sur les bénéfices (produit) — 235 (1)Cf. Note 3.3. 400 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 Comptes sociaux au 31 décembre 2024 (c)Capital de la société Valneva SE après exercice des différents instruments dilutifs au 31 décembre 2024 Structure de l’actionnariat Valneva SE avant exercice ou attribution définitive, et le cas échéant, conversion, des instruments dilutifs AU 31 DÉCEMBRE 2024 (À LA CONNAISSANCE DE LA SOCIÉTÉ) ACTIONNAIRES Actions ordinaires détenues () % CDC (Bpifrance Participations, CDC Croissance and CNP Assurances) 14 093 426 8,67 Dont Bpifrance Participations SA (personne morale membre du conseil d'administration) 8 619 478 5,30 Pfizer Inc. 9 554 395 5,88 Groupe Grimaud La Corbière SAS () 6 252 237 3,85 Polar Capital 5 789 403 3,56 Braidwell LP 5 400 000 3,32 Candriam 3 445 349 2,12 Conseil d'administration (personnes physiques) Total 467 087 0,29 M. Thomas LINGELBACH – Directeur Général 344 470 0,21 Mme Anne-Marie GRAFFIN 25 250 0,02 M. James SULAT 97 367 0,06 M. James CONNOLLY — — Mme Danièle GUYOT-CAPARROS — — Mme Kathrin JANSEN — — Directeurs Généraux Délégués 670 957 0,41 Salariés non-mandataires sociaux 227 224 0,14 Actions autodétenues ( *** ) 124 322 0,08 Autres personnes privées 1 308 097 0,80 Dont Personnes privées Famille GRIMAUD et Financière Grand Champ SAS ( ) 680 708 0,42 Autre capital flottant 115 189 027 70,88 SOUS-TOTAL PAR CATÉGORIE 162 521 524 100 TOTAL 162 521 524 100 ()Les pourcentages indiqués au sein du tableau sont calculés en référence à un capital social total de 162 521 524 actions ordinaires (ISIN FR0004056851) d’une valeur nominale de 0,15 euro chacune. (*)La société Groupe Grimaud La Corbière SAS, les actionnaires membres de la famille GRIMAUD et la société Financière Grand Champ SAS constituent ensemble le Groupe Familial Grimaud. ()Actions autodétenues résultant de l’opération de fusion Vivalis/Intercell en 2013. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 401 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 Comptes sociaux au 31 décembre 2024 Nombre d’actions ordinaires à émettre sur exercice ou attribution définitive, et le cas échéant, conversion, des instruments dilutifs AU 31 DÉCEMBRE 2024 (À LA CONNAISSANCE DE LA SOCIÉTÉ) Instruments dilutifs Actions ordinaires à émettre ( ) ACTIONNAIRES Options de souscription d’actions Actions ordinaires gratuites CDC (Bpifrance Participations, CDC Croissance et CNP Assurances) — — Dont Bpifrance Participations SA (personne morale membre du conseil d'administration) — — Pfizer Inc. — — Groupe Grimaud La Corbière SAS ( ** ) — — Polar Capital — — Braidwell LP — — Candriam — — Conseil d'administration (personnes physiques) Total 1 217 835 272 305 M. Thomas LINGELBACH – Directeur Général 1 217 835 272 305 Mme Anne-Marie GRAFFIN — — M. James SULAT — — M. James CONNOLLY — — Mme Danièle GUYOT-CAPARROS — — Mme Kathrin JANSEN — — Directeurs Généraux Délégués 1 831 096 429 853 Salariés non-mandataires sociaux 9 090 941 773 334 Actions autodétenues ( *** ) — — Autres personnes privées 332 173 9 527 Dont Personnes privées Famille GRIMAUD et Financière Grand Champ SAS ( ) — — SOUS-TOTAL PAR CATÉGORIE 12 472 045 1 485 019 TOTAL 13 957 064 ()Parité de conversion des options de souscription d’actions : 1 option donne droit à l’obtention d’1 action ordinaire Valneva SE. ()La société Groupe Grimaud La Corbière SAS, les actionnaires membres de la famille GRIMAUD et la société Financière Grand Champ SAS constituent ensemble le Groupe Familial Grimaud. ()Actions autodétenues résultant de l’opération de fusion Vivalis/Intercell en 2013. 402 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 Comptes sociaux au 31 décembre 2024 Structure de l’actionnariat Valneva SE après exercice ou attribution définitive, et le cas échéant, conversion, des instruments dilutifs AU 31 DÉCEMBRE 2024 (À LA CONNAISSANCE DE LA SOCIÉTÉ) Actionnaires Actions ordinaires % CDC (Bpifrance Participations, CDC Croissance et CNP Assurances) 14 093 426 7,99 Dont Bpifrance Participations SA (personne morale membre du conseil d'administration) 8 619 478 4,88 Pfizer Inc. 9 554 395 5,41 Groupe Grimaud La Corbière SAS ( ** ) 6 252 237 3,54 Polar Capital 5 789 403 3,28 Braidwell LP 5 400 000 3,06 Candriam 3 445 349 1,95 Conseil d'administration (personnes physiques) Total 1 957 227 1,11 M. Thomas LINGELBACH – Directeur Général 1 834 610 1,04 Mme Anne-Marie GRAFFIN 25 250 0,01 M. James SULAT 97 367 0,06 M. James CONNOLLY — — Mme Danièle GUYOT-CAPARROS — — Mme Kathrin JANSEN — — Directeurs Généraux Délégués 2 931 906 1,66 Salariés non mandataires sociaux 10 091 499 5,72 Actions autodétenues ( ** ) 124 322 0,07 Autres personnes privées 1 649 797 0,93 Dont Personnes privées Famille GRIMAUD et Financière Grand Champ SAS ( ) 680 708 0,39 Autre capital flottant 115 189 027 67,27 TOTAL 176 478 588 100,00 ()La société Groupe Grimaud La Corbière SAS, les actionnaires membres de la famille GRIMAUD et la société Financière Grand Champ SAS constituent ensemble le Groupe Familial Grimaud. ()Actions autodétenues résultant de l’opération de fusion Vivalis/Intercell en 2013. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 403 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 Comptes sociaux au 31 décembre 2024 (d)Filiales FILIALES Capital Quote-part (2) Valeur brute des titres Prêts, avances (4) Chiffre d’affaires (6) Dénomination Capitaux propres (1) Dividendes (3) Valeur nette des titres Cautions (5) Résultat (7) Valneva Austria GmbH (8) 10 070 000 € 100,00 % 147 876 224 € 212 000 000 € 124 531 102 € (14 340 600 €) 0 € 147 876 224 € 0 € 5 827 383 € Vaccines Holdings Sweden AB (8) 50 000 SEK 100,00 % 9 813 136 € 34 907 060 € 0 SEK 210 292 107 SEK 0 € 9 813 136 € 0 € (1 250 SEK) Valneva Canada Inc. (8) 1 000 CAD 100,00 % 731 € 5 017 394 € 49 726 912 CAD 7 605 570 CAD 0 € 731 € 0 € 2 483 817 CAD Valneva UK Ltd. (8) 100 GBP 100,00 % 136 € 3 497 431 € 18 061 758 GBP 4 215 720 GBP 0 € 136 € 0 € 1 585 050 GBP Valneva France SAS (8) 1 000 € 100,00 % 1 000 € 3 000 000 € 11 622 173 € 1 268 775 € 0 € 1 000 € 0 € (416 181 €) VBC3 Errichtungs GmbH (8) 35 000 € 6,00 % 717 271 € 0 € 731 680 € 12 034 865 € 0 € 717 271 € 0 € (739 490 €) (1) Capitaux propres = capitaux propres autres que résultat et capital social. (2) Quote-part = quote-part de capital détenue par Valneva au 31 décembre 2024. (3) Dividendes = dividendes encaissés par Valneva en 2024. (4) Prêts, avances = prêts, avances financières, comptes courants associés. (5) Cautions = encours des cautionnements donnés par Valneva. (6) Chiffre d’affaires = chiffre d’affaires hors taxes. (7) Résultat = résultat net comptable du dernier exercice. (8) Données 2024 format IFRS. (e)Risques de marché Risques liés aux taux d’intérêt La Société est exposée à des risques de marché dans le cadre de la gestion à la fois de ses liquidités et de ses dettes à moyen et long terme. Concernant les liquidités, le risque de taux est piloté par des procédures de suivi et de validation existantes au niveau de la Société. Les liquidités sont en outre principalement investies dans des comptes courants offrant une grande qualité de signature (cf. Note 3.7). La Société s’est par ailleurs endettée afin de financer ses investissements et pour soutenir la recherche et développement. Le montant des dettes financières d’emprunt au 31 décembre 2024 s’élève à 3 540 milliers d’euros à taux variables fondés sur l’EURIBOR trois mois (cf. Note 3.14). Risques liés aux devises La Société est peu exposée au risque de change du dollar US ou de toute autre devise. Ainsi la Société n’a pris, à ce stade de son développement, aucune disposition de couverture afin de protéger son activité contre les fluctuations des taux de change. La Société suivra l’évolution de son exposition au risque de change en fonction de l’évolution de sa situation. La stratégie de la Société est d’utiliser l’euro comme devise principale dans le cadre de la signature de contrats. Cependant, la Société pourrait éventuellement souscrire des contrats de couverture de change dans le futur, si le besoin apparaissait, et si les risques étaient jugés significatifs. (f)Événements postérieurs à la clôture Aucun évènement significatif n’est intervenu depuis la clôture de l’exercice. 404 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 Comptes sociaux au 31 décembre 2024 4.2.4 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux (Exercice clos le 31 décembre 2024) À l’assemblée générale VALNEVA SE 6 rue Alain Bombard 44800 Saint-Herblain Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société VALNEVA SE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit, des risques et de la conformité. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1ᵉʳ janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 405 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 Comptes sociaux au 31 décembre 2024 Point clé de l’audit Notre réponse Évaluation des titres de participation et des avances en compte courant aux filiales (notes 2.8 « Dépréciation d’actifs », 2.10 et 3.3 « Immobilisations financières », 2.12 « Créances et comptes rattachés », 3.6 « Autres créances », 4.9 « Amortissements, provisions et pertes de valeur » et 4.14 (d) « Autres informations – Filiales » de l’annexe) La valeur nette comptable des titres de participation de Valneva et des avances en compte courant aux filiales s’élèvent à 435 860 milliers d’euros au 31 décembre 2024. Lorsque leur valeur d’utilité à la date de clôture est inférieure à la valeur comptabilisée, une dépréciation du montant de cette différence est enregistrée. Comme indiqué dans la note 2.10 de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’utilité est fondée sur les flux de trésorerie prévisionnels. Nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation et des avances en compte courant aux filiales constitue un point clé de l’audit en raison de leur importance significative dans les comptes annuels de la Société et car la détermination de leur valeur d’inventaire, en particulier concernant la valeur d’utilité, nécessite l’utilisation d’hypothèses, d’estimations ou d’appréciations par la direction présentant un degré élevé d’incertitudes. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation telles que décrites dans les notes 2.8 et 2.10 de l’annexe aux comptes annuels. Nous avons apprécié la cohérence des données et des hypothèses sur lesquelles se fondent les principales estimations, notamment les prévisions de flux de trésorerie, les taux de croissance à long terme et les taux d’actualisation retenus. Nous avons analysé la cohérence des prévisions avec les performances passées ainsi que les perspectives de marché. Enfin, nous avons également examiné le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels inclus dans le Rapport Financier Annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. . 406 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 Comptes sociaux au 31 décembre 2024 Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société VALNEVA SE par votre assemblée générale du 28 juin 2013 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 22 février 2007 pour le cabinet Deloitte & Associés. Au 31 décembre 2024, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 12ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 18ème année, dont 12 années pour les deux cabinets depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d'audit, des risques et de la conformité de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 407 4 Comptes annuels au 31 décembre 2024 Comptes sociaux au 31 décembre 2024 • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d’audit, des risques et de la conformité Nous remettons au Comité d'audit, des risques et de la conformité un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit, des risques et de la conformité figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d'audit, des risques et de la conformité la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit, des risques et de la conformité des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La-Défense, le 24 mars 2025 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Philippe T Nguyen Deloitte & Associés Didier ObrechJean-Baptiste Barras — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| 408 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 409 Informations sur la Société et son capital 5.1 Capital social 410 5.1.1 Montant du capital social 410 5.1.2 Actions non représentatives du capital 410 5.1.3 Rachat d’actions par la Société 410 5.1.4 Capital potentiel 411 5.1.5 Capital autorisé 417 5.1.6 Historique du capital social 417 5.1.7 Capital social faisant l’objet d’un nantissement 419 5.1.8 Ajustements sur titres de capital ou sur valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société 419 5.2 Principaux actionnaires 420 5.2.1 Répartition du capital social 420 5.2.2 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont la Société a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce 421 5.2.3 Évolution de l’actionnariat sur les trois derniers exercices 421 5.2.4 Pacte d’actionnaire 421 5.2.5 Contrôle de la Société 421 5.2.6 Accords ou éléments susceptibles d’entraîner un changement de contrôle de la Société – Accords qui sont modifiés ou qui prennent fin en cas d’un tel changement de contrôle 421 5.2.7 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux – Description de ces droits de contrôle spéciaux 421 5.2.8 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier 421 5.3 Statuts de la Société 422 5.3.1 Objet social (Article 3 des statuts) 422 5.3.2 Administration de la Société 422 5.3.3 Droits et obligations attachées aux Actions (Article 13 des statuts) 422 5.3.4 Modification des droits des actionnaires 423 5.3.5 Assemblées Générales 423 5.3.6 Clauses susceptibles d’avoir une incidence sur le contrôle de la Société 425 5.3.7 Franchissement de seuils (Article 12 des statuts) 425 5.3.8 Stipulations particulières régissant les modifications du capital social (Articles 7 et 9 des statuts) 425 5.4 Informations et historique sur la vie juridique de la Société 426 5.5 Informations sur les participations 426 5.6 Conventions réglementées 427 5.6.1 Liste des conventions réglementées 427 5.6.2 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées 431 5.6.3 Opérations entre parties liées 434 5.6.4 Conventions conclues directement ou par personne interposée entre un mandataire ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la Société, et une société contrôlée par la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce 434 5.7 Salariés 434 5.7.1 Proportion de l’actionnariat salarié au sein du capital de la Société 434 5.7.2 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société 437 5.7.3 Accord prévoyant des indemnités pour les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse, ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique 437 (1)Cf. Section 2.8.1 . (2)Cf. Section 2.8.8 (b). 410 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 Informations sur la Société et son capital Capital social 5.1Capital social 5.1.1 Montant du capital social Une description du capital social ainsi que de la structure de l’actionnariat Valneva SE au 31 décembre 2024 figure à la Section « Structure du capital de la Société au 31 décembre 2024 » du présent DEU (1). À titre de comparaison avec les données mentionnées dans la section susvisée, il est à noter qu’au 31 décembre 2023, le capital social de Valneva SE s’élevait à la somme de 20 836 821,30 euros. Il était alors composé de 138 912 142 actions ordinaires (ISIN FR0004056851) d’une valeur nominale de 0,15 euro chacune. Ces actions étaient toutes entièrement libérées. Le nombre de droits de vote théoriques correspondant (incluant les droits de vote suspendus, tels que les droits de vote associés aux actions autodétenues, ainsi que les droits de vote double) s’élevait à 162 189 321. Le nombre de droits de vote nets s’élevait quant à lui à 162 064 999. 5.1.2 Actions non représentatives du capital À la date de dépôt du présent DEU, il n’existe aucun titre non représentatif de capital (émis ou à émettre). 5.1.3 Rachat d’actions par la Société (a)Autorisations de programmes de rachat et d’annulation d’actions de la Société en cours de validité Le lecteur est invité à se référer à la Section « Autorisation de programmes de rachat et d’annulation d’actions de la Société en cours de validité » du présent DEU (2). (b)Programme de rachat mis en œuvre au titre d’un contrat de liquidité La Société ne met actuellement en œuvre aucun programme de rachat au titre d’un contrat de liquidité . (c)Actions auto-détenues au titre du « Droit de Retrait » mis en œuvre lors de la fusion du 28 mai 2013 avec la société Intercell AG Au 31 décembre 2024 , la Société détenait en propre 124 322 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,15 euro. La détention de ces actions résulte de la combinaison (a) d’une opération de rachat d’actions liée à la fusion opérée en mai 2013 avec la société Intercell AG et au droit dit de « retrait » offert à cette occasion à ses actionnaires, et (b) de la mise en œuvre concomitante des modalités de rémunération de cette fusion, telles que définies à l’article 3 du Traité de fusion en date du 16 décembre 2012. (1)Ces actions de préférence ayant toutefois fait l’objet d’un rachat et d’une annulation : cf. Section 5.1.3 (d) du présent DEU. (2)Cf. Section 2.7.2.1 (c). (3)Idem. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 411 5 Informations sur la Société et son capital Capital social Mise en œuvre du Droit de Retrait Conformément à la législation autrichienne alors en vigueur, les actionnaires de la société Intercell AG qui, lors de l’Assemblée au cours de laquelle ils ont été invités à exprimer leur position sur l’opération de fusion proposée, se sont opposés aux résolutions relatives à l’approbation de cette fusion et du Traité y afférent, ont pu bénéficier d’un droit dit de « retrait » consistant en une compensation financière qui leur serait versée par la société absorbante Vivalis en échange de leurs actions Intercell. Cette compensation financière a été fixée au prix de 1,69 euro par action Intercell existante, soit une compensation potentielle globale plafonnée à 6 994 572 euros (pour un nombre total de 4 138 800 actions Intercell). La société Erste Group Bank AG a été désignée en tant que séquestre afin que, lors de la réalisation de la fusion, celle-ci : • reçoive les actions détenues par les actionnaires Intercell sortants ; • reçoive les actions ordinaires et les actions de préférence Valneva SE nouvelles auxquelles les actionnaires sortants d’Intercell auraient eu droit s’ils n’avaient pas exercé leur Droit de Retrait ; • vende ces actions ordinaires et actions de préférence nouvelles à Valneva SE à un prix égal ou supérieur au montant de la compensation financière offerte en lieu et place desdites actions ordinaires nouvelles et actions de préférence ; • reçoive le produit de la vente des actions ordinaires et des actions de préférence nouvelles à Valneva SE ; • tire le cas échéant, sur la garantie bancaire mise en place à titre de sûreté, le montant total de la compensation financière demandée par les actionnaires sortants d’Intercell ; et • verse la compensation financière. Au moment de la fusion, Valneva SE a dû racheter près de 382 529 actions ordinaires d’actionnaires sortants Intercell, dans le cadre du programme de rachat d’actions mis en place lors de l’Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 7 mars 2013. Application des modalités de rémunération de la fusion, telles que définies au Traité de fusion En contrepartie de l’apport de l’universalité des actifs et passifs de la société absorbée à la société absorbante, les dispositions du Traité de fusion prévoyaient que les actionnaires Intercell reçoivent lors de la fusion, en échange de leurs actions, des actions ordinaires ainsi que des actions de préférence nouvellement émises par la société absorbante, dont la quantité serait définie suivant un rapport d’échange calculé en fonction de la valorisation des actions de chaque entité partie à l’opération. Le rapport d’échange proposé aux actionnaires de la société absorbante et de la société absorbée dans le cadre de la fusion a été fixé à 13 actions ordinaires et 13 actions de préférence nouvelles de la société absorbante, pour 40 actions de la société absorbée. Valneva SE ayant acquis près de 382 529 actions ordinaires Intercell à la suite de la mise en œuvre du Droit de Retrait des actionnaires sortants Intercell, la Société s’est ainsi vue octroyer un total de 124 322 actions ordinaires Valneva SE (ainsi que 124 322 actions de préférence Valneva SE (1)). (d)Rachat des actions de préférence convertible en actions ordinaires Par décision du directoire en date du 28 novembre 2022, et conformément à l’article 13.3 (iv) des statuts alors en vigueur, Valneva SE a procédé, le 27 décembre 2022, au rachat de la totalité des 20 514 actions de préférence convertibles en actions ordinaires existantes au capital de la Société (rachat effectué à la valeur nominale des titres). Ces actions ont ensuite été annulées le 4 janvier 2023. 5.1.4 Capital potentiel (a)Plans d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société Le lecteur est invité à se référer au paragraphe « Historique des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société » du présent DEU (2). (b) Programmes d’attribution gratuite d’actions ordinaires Le lecteur est invité à se référer au paragraphe « Historique des plans d’attribution d’actions ordinaires gratuites de la Société » du présent DEU (3) . 412 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 Informations sur la Société et son capital Capital social (c)Informations sur le capital de la Société après exercice des différents instruments dilutifs Structure de l’actionnariat Valneva SE avant exercice ou attribution définitive, et le cas échéant, conversion, des instruments dilutifs AU 31 DÉCEMBRE 2024 (À LA FIN DES HEURES OUVRABLES, À LA CONNAISSANCE DE LA SOCIÉTÉ) ACTIONNAIRES Actions ordinaires détenues % CDC (Bpifrance Participations, CDC Croissance and CNP Assurances) 14 093 426 8,67 Dont Bpifrance Participations SA (personne morale membre du conseil d'administration) 8 619 478 5,30 Pfizer Inc. 9 554 395 5,88 Groupe Grimaud La Corbière SAS ( ) 6 252 237 3,85 Polar Capital 5 789 403 3,56 Braidwell LP 5 400 000 3,32 Candriam 3 445 349 2,12 Conseil d'administration (personnes physiques) Total 467 087 0,29 M. Thomas LINGELBACH – Directeur Général 344 470 0,21 Mme Anne-Marie GRAFFIN 25 250 0,02 M. James SULAT 97 367 0,06 M. James CONNOLLY — — Mme Danièle GUYOT-CAPARROS — — Mme Kathrin JANSEN — — Directeurs Généraux Délégués 670 957 0,41 Salariés non-mandataires sociaux 227 224 0,14 Actions autodétenues ( ** ) 124 322 0,08 Autres personnes privées 1 308 097 0,80 Dont Personnes privées Famille GRIMAUD et Financière Grand Champ SAS ( ) 680 708 0,42 Autre capital flottant 115 189 027 70,88 SOUS-TOTAL PAR CATÉGORIE 162 521 524 100 TOTAL 162 521 524 100 ()La société Groupe Grimaud La Corbière SAS, les actionnaires membres de la famille GRIMAUD et la société Financière Grand Champ SAS constituent ensemble le Groupe Familial Grimaud. ()Actions autodétenues résultant de l’opération de fusion Vivalis/Intercell en 2013. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 413 5 Informations sur la Société et son capital Capital social AU 28 FÉVRIER 2025 (À LA FIN DES HEURES OUVRABLES, À LA CONNAISSANCE DE LA SOCIÉTÉ) ACTIONNAIRES Actions ordinaires détenues % CDC (Bpifrance Participations, CDC Croissance and CNP Assurances) 14 093 426 8,67 Dont Bpifrance Participations SA (personne morale membre du conseil d'administration) 8 619 478 5,30 Pfizer Inc. 9 554 395 5,88 Groupe Grimaud La Corbière SAS ( ) 6 252 237 3,85 Braidwell LP 5 400 000 3,32 Candriam 3 445 349 2,12 Polar Capital 3 154 090 1,94 Conseil d'administration (personnes physiques) Total 467 087 0,29 M. Thomas LINGELBACH – Directeur Général 344 470 0,21 Mme Anne-Marie GRAFFIN 25 250 0,02 M. James SULAT 97 367 0,06 M. James CONNOLLY — — Mme Danièle GUYOT-CAPARROS — — Mme Kathrin JANSEN — — Directeurs Généraux Délégués 670 957 0,41 Salariés non-mandataires sociaux 227 224 0,14 Actions autodétenues ( ** ) 124 322 0,08 Autres personnes privées 1 313 259 0,81 Dont Personnes privées Famille GRIMAUD et Financière Grand Champ SAS ( ) 680 708 0,42 Autre capital flottant 117 819 178 72,49 SOUS-TOTAL PAR CATÉGORIE 162 521 524 100 TOTAL 162 521 524 100 ()La société Groupe Grimaud La Corbière SAS, les actionnaires membres de la famille GRIMAUD et la société Financière Grand Champ SAS constituent ensemble le Groupe Familial Grimaud. ()Actions autodétenues résultant de l’opération de fusion Vivalis/Intercell en 2013. 414 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 Informations sur la Société et son capital Capital social Nombre d’actions ordinaires à émettre sur exercice ou attribution définitive, et le cas échéant, conversion, des instruments dilutifs AU 31 DÉCEMBRE 2024 (À LA FIN DES HEURES OUVRABLES, À LA CONNAISSANCE DE LA SOCIÉTÉ) Instruments dilutifs Actions ordinaires à émettre ( ) ACTIONNAIRES Options de souscription d’actions Actions ordinaires gratuites CDC (Bpifrance Participations, CDC Croissance and CNP Assurances) — — Dont Bpifrance Participations SA (personne morale membre du conseil d'administration) — — Pfizer Inc. — — Groupe Grimaud La Corbière SAS ( ) — — Polar Capital — — Braidwell LP — — Candriam — — Conseil d'administration (personnes physiques) Total 1 217 835 272 305 M. Thomas LINGELBACH – Directeur Général 1 217 835 272 305 Mme Anne-Marie GRAFFIN — — M. James SULAT — — M. James CONNOLLY — — Mme Danièle GUYOT-CAPARROS — — Mme Kathrin JANSEN — — Directeurs Généraux Délégués 1 831 096 429 853 Salariés non-mandataires sociaux 9 090 941 773 334 Actions autodétenues ( *** ) — — Autres personnes privées 332 173 9 527 Dont Personnes privées Famille GRIMAUD et Financière Grand Champ SAS ( ) — — SOUS-TOTAL PAR CATÉGORIE 12 472 045 1 485 019 TOTAL 13 957 064 ()Parité de conversion des options de souscription d’actions : 1 option donne droit à l’obtention d’1 action ordinaire Valneva SE. (*)La société Groupe Grimaud La Corbière SAS, les actionnaires membres de la famille GRIMAUD et la société Financière Grand Champ SAS constituent ensemble le Groupe Familial Grimaud. ()Actions autodétenues résultant de l’opération de fusion Vivalis/Intercell en 2013. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 415 5 Informations sur la Société et son capital Capital social AU 28 FÉVRIER 2025 (À LA FIN DES HEURES OUVRABLES, À LA CONNAISSANCE DE LA SOCIÉTÉ) Instruments dilutifs Actions ordinaires à émettre ( ) ACTIONNAIRES Options de souscription d’actions Actions ordinaires gratuites CDC (Bpifrance Participations, CDC Croissance and CNP Assurances) — — Dont Bpifrance Participations SA (personne morale membre du conseil d'administration) — — Pfizer Inc. — — Groupe Grimaud La Corbière SAS ( ) — — Braidwell LP — — Candriam — — Polar Capital — — Conseil d'administration (personnes physiques) Total 1 217 835 272 305 M. Thomas LINGELBACH – Directeur Général 1 217 835 272 305 Mme Anne-Marie GRAFFIN — — M. James SULAT — — M. James CONNOLLY — — Mme Danièle GUYOT-CAPARROS — — Mme Kathrin JANSEN — — Directeurs Généraux Délégués 1 831 096 429 853 Salariés non-mandataires sociaux 9 002 191 773 334 Actions autodétenues ( *** ) — — Autres personnes privées 333 423 9 527 Dont Personnes privées Famille GRIMAUD et Financière Grand Champ SAS ( ) — — SOUS-TOTAL PAR CATÉGORIE 12 384 545 1 485 019 TOTAL 13 869 564 ()Parité de conversion des options de souscription d’actions : 1 option donne droit à l’obtention d’1 action ordinaire Valneva SE. (**)La société Groupe Grimaud La Corbière SAS, les actionnaires membres de la famille GRIMAUD et la société Financière Grand Champ SAS constituent ensemble le Groupe Familial Grimaud. ()Actions autodétenues résultant de l’opération de fusion Vivalis/Intercell en 2013. 416 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 Informations sur la Société et son capital Capital social Structure de l’actionnariat Valneva SE après exercice ou attribution définitive, et le cas échéant, conversion, des instruments dilutifs AU 31 DÉCEMBRE 2024 (À LA FIN DES HEURES OUVRABLES, À LA CONNAISSANCE DE LA SOCIÉTÉ) Actionnaires Actions ordinaires % CDC (Bpifrance Participations, CDC Croissance et CNP Assurances) 14 093 426 7,99 Dont Bpifrance Participations SA (personne morale membre du conseil d'administration) 8 619 478 4,88 Pfizer Inc. 9 554 395 5,41 Groupe Grimaud La Corbière SAS ( ** ) 6 252 237 3,54 Polar Capital 5 789 403 3,28 Braidwell LP 5 400 000 3,06 Candriam 3 445 349 1,95 Conseil d'administration (personnes physiques) Total 1 957 227 1,11 M. Thomas LINGELBACH – Directeur Général 1 834 610 1,04 Mme Anne-Marie GRAFFIN 25 250 0,01 M. James SULAT 97 367 0,06 M. James CONNOLLY — — Mme Danièle GUYOT-CAPARROS — — Mme Kathrin JANSEN — — Directeurs Généraux Délégués 2 931 906 1,66 Salariés non mandataires sociaux 10 091 499 5,72 Actions autodétenues ( ** ) 124 322 0,07 Autres personnes privées 1 649 797 0,93 Dont Personnes privées Famille GRIMAUD et Financière Grand Champ SAS ( ) 680 708 0,39 Autre capital flottant 115 189 027 67,27 TOTAL 176 478 588 100,00 ()La société Groupe Grimaud La Corbière SAS, les actionnaires membres de la famille GRIMAUD et la société Financière Grand Champ SAS constituent ensemble le Groupe Familial Grimaud. ()Actions autodétenues résultant de l’opération de fusion Vivalis/Intercell en 2013. AU 28 FÉVRIER 2025 (À LA FIN DES HEURES OUVRABLES, À LA CONNAISSANCE DE LA SOCIÉTÉ) Actionnaires Actions ordinaires % CDC (Bpifrance Participations, CDC Croissance et CNP Assurances) 14 093 426 7,99 Dont Bpifrance Participations SA (personne morale membre du conseil d'administration) 8 619 478 4,89 Pfizer Inc. 9 554 395 5,42 Groupe Grimaud La Corbière SAS ( ** ) 6 252 237 3,54 Braidwell LP 5 400 000 3,06 Candriam 3 445 349 1,95 Polar Capital 3 154 090 1,79 Conseil d'administration (personnes physiques) Total 1 957 227 1,11 M. Thomas LINGELBACH – Directeur Général 1 834 610 1,04 Mme Anne-Marie GRAFFIN 25 250 0,01 M. James SULAT 97 367 0,06 M. James CONNOLLY — 0,00 Mme Danièle GUYOT-CAPARROS — 0,00 Mme Kathrin JANSEN — 0,00 Directeurs Généraux Délégués 2 931 906 1,66 Salariés non mandataires sociaux 10 002 749 5,67 Actions autodétenues ( ** ) 124 322 0,07 Autres personnes privées 1 656 209 0,94 Dont Personnes privées Famille GRIMAUD et Financière Grand Champ SAS ( ) 680 708 0,39 Autre capital flottant 117 819 178 66,79 TOTAL 176 391 088 100,00 ()La société Groupe Grimaud La Corbière SAS, les actionnaires membres de la famille GRIMAUD et la société Financière Grand Champ SAS constituent ensemble le Groupe Familial Grimaud. ()Actions autodétenues résultant de l’opération de fusion Vivalis/Intercell en 2013. (1)Cf. Sections 2.8.8 (a) et (c). — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 417 5 Informations sur la Société et son capital Capital social 5.1.5 Capital autorisé Le lecteur est invité à se référer aux Sections « Délégations en matière d’options de souscription d’actions et d’actions gratuites en cours de validité » et « Autres délégations en cours de validité » du présent DEU (1). 5.1.6 Historique du capital social Date de la décision Opération Nombre d’actions au capital Capital social après opération 11/01/2022 Augmentation de capital par suite de la conversion d’ADP Convertibles gratuites, à effet des 3 et 4 janvier 2022 • Création de 772 070 actions ordinaires Valneva SE d’une valeur nominale de 0,15 € chacune • Augmentation nette de capital en nominal : 111 558,30 € 105 982 807 actions Valneva SE Dont : • 105 962 293 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,15 € chacune ; et • 20 514 actions de préférence convertibles en actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0,15 € chacune. 15 897 421,05 € 26/01/2022 Augmentation de capital par apport en numéraire résultant de l’exercice de bons de souscription d’actions (en date du 21 janvier 2022) et d’options de souscription d’actions (entre le 4 et 11 janvier 2022) • Création de 1 179 516 actions ordinaire Valneva SE d’une valeur de 0,15 € chacune • Montant total versé à la Société : 3 917 031,12 € (dont 176 927,40 € de nominal et 3 740 103,72 € de prime d’émission) 107 162 323 actions Valneva SE Dont : • 107 141 809 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,15 € chacune ; et • 20 514 actions de préférence convertibles en actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0,15 € chacune. 16 074 348,45 € 25/02/2022 Augmentation de capital par apport en numéraire en date du 4 février 2022 • Création de 3 125 actions ordinaires Valneva SE d’une valeur nominale de 0,15 € chacune • Montant total versé à la Société : 8 043,75 € (dont 468,75 € de nominal et 7 575 € de prime d’émission) 107 165 448 actions Valneva SE Dont : • 107 144 934 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,15 € chacune ; et • 20 514 actions de préférence convertibles en actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0,15 € chacune. 16 074 817,20 € 25/03/2022 Augmentation de capital par incorporation de prime d’émission • Création de 636 648 actions ordinaires Valneva SE d’une valeur nominale de 0,15 € chacune • Augmentation de capital en nominal : 95 497,20 € 107 802 096 actions Valneva SE Dont : • 107 781 582 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,15 € chacune ; et • 20 514 actions de préférence convertibles en actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0,15 € chacune. 16 170 314,40 € 19/06/2022 Augmentation de capital par apport en numéraire • Création de 9 549 761 actions ordinaires Valneva SE d’une valeur nominale de 0,15 € chacune • Montant total versé à la Société : 90 627 231,89 € (dont 1 432 464,15 € de nominal et 89 194 767,74 € de prime d’émission) 117 351 857 actions Valneva SE Dont : • 117 331 343 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,15 € chacune ; et • 20 514 actions de préférence convertibles en actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0,15 € chacune. 17 602 778,55 € 418 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 Informations sur la Société et son capital Capital social Date de la décision Opération Nombre d’actions au capital Capital social après opération 29/09/2022 Augmentation de capital par apport en numéraire • Création de 21 000 000 actions ordinaires Valneva SE d’une valeur nominale de 0,15 € chacune • Montant total versé à la Société : 102 900 000 € (dont 3 150 000 € de nominal et 99 750 000 € de prime d’émission) 138 351 857 actions Valneva SE Dont : • 138 331 343 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,15 € chacune ; et • 20 514 actions de préférence convertibles en actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0,15 € chacune. 20 752 778,55 € 31/10/2022 Augmentation de capital par apport en numéraire en date du 21 octobre 2022 • Création de 3 125 actions ordinaires Valneva SE d’une valeur nominale de 0,15 € chacune • Montant total versé à la Société : 8 043,75 € (dont 468,75 € de nominal et 7 575 € de prime d’émission) 138 354 982 actions Valneva SE Dont : • 138 334 468 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,15 € chacune ; et • 20 514 actions de préférence convertibles en actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0,15 € chacune. 20 753 247,30 € 01/12/2022 Augmentation de capital par apport en numéraire en date du 30 novembre 2022 • Création de 6 250 actions ordinaires Valneva SE d’une valeur nominale de 0,15 € chacune • Montant total versé à la Société : 16 087,50 € (dont 937,50 € de nominal et 15 150 € de prime d’émission) 138 361 232 actions Valneva SE Dont : • 138 340 718 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,15 € chacune ; et • 20 514 actions de préférence convertibles en actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0,15 € chacune. 20 754 184,80 € 23/12/2022 Augmentation de capital par apport en numéraire en date des 8 et 10 décembre 2022 • Création de 6 250 actions ordinaires Valneva SE d’une valeur nominale de 0,15 € chacune • Montant total versé à la Société : 16 087,50 € (dont 937,50 € de nominal et 15 150 € de prime d’émission) 138 367 482 actions Valneva SE Dont : • 138 346 968 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,15 € chacune ; et • 20 514 actions de préférence convertibles en actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0,15 € chacune. 20 755 122,30 € 04/01/2023 Réduction de capital par annulation de titres • Annulation de 20 514 actions de préférence convertibles en actions ordinaires , d’une valeur nominale de 0,15 € chacune • Réduction de capital en nominal : 3 077,10€ 138 346 968 actions ordinaires Valneva SE d’une valeur nominale de 0,15 € chacune. 20 752 045,20 € 10/05/2023 Augmentation de capital par incorporation de prime d’émission (attribution définitive d’actions ordinaires gratuites) • Création de 549 632 actions ordinaires Valneva SE d’une valeur nominale de 0,15 € chacune • Augmentation de capital en nominal : 82 444,80 € 138 896 600 actions ordinaires Valneva SE d’une valeur nominale de 0,15 € chacune. 20 834 490,00 € — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 419 5 Informations sur la Société et son capital Capital social Date de la décision Opération Nombre d’actions au capital Capital social après opération 07/08/2023 Augmentation de capital par apport en numéraire résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions (entre le 24 et 28 juillet 2023) • Création de 15 542 actions ordinaires Valneva SE d’une valeur de 0,15 € chacune • Montant total versé à la Société : 45 367,10 € (dont 2 331,30€ de nominal et 43 035,80 € de prime d’émission) 138 912 142 actions ordinaires Valneva SE d’une valeur nominale de 0,15 € chacune. 20 836 821,30 € 18/03/2024 Augmentation de capital par incorporation de prime d’émission (attribution définitive d’actions ordinaires gratuites) • Création de 364 759 actions ordinaires Valneva SE d’une valeur nominale de 0,15 € chacune • Augmentation de capital en nominal : 54 713,85 € 139 276 901 actions ordinaires Valneva SE d’une valeur nominale de 0,15 € chacune. 20 891 535,15 € 17/09/2024 Augmentation de capital par apport en numéraire • Création de 23 000 000 actions ordinaires Valneva SE d’une valeur nominale de 0,15 € chacune • Montant total versé à la société : 61 180 000 € (dont 3 450 000 € de nominal et 57 730 000 € de prime d’émission) 162 276 901 actions ordinaires Valneva SE d’une valeur nominale de 0,15 € chacune. 24 341 535,15 € 10/10/2024 Augmentation de capital par incorporation de prime d’émission (attribution définitive d’actions ordinaires gratuites) • Création de 217 102 actions ordinaires Valneva SE d’une valeur nominale de 0,15 € chacune • Augmentation de capital en nominal : 32 565,30 € 162 494 003 actions ordinaires Valneva SE d’une valeur nominale de 0,15 € chacune. 24 374 100,45 € 06/12/2024 Augmentation de capital par incorporation de prime d’émission (attribution définitive d’actions ordinaires gratuites) • Création de 27 521 actions ordinaires Valneva SE d’une valeur nominale de 0,15 € chacune • Augmentation de capital en nominal : 4 128,15 € 162 521 524 actions ordinaires Valneva SE d’une valeur nominale de 0,15 € chacune. 24 378 228,60 € 5.1.7 Capital social faisant l’objet d’un nantissement La Société n’a pas, à sa connaissance, de nantissement portant sur une part significative de son capital. 5.1.8 Ajustements sur titres de capital ou sur valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société Aucun ajustement sur titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société n’a été effectué sur l’exercice 2024. (1)Taux calculé en référence à un capital social total de 162 521 524 actions ordinaire (ISIN FR0004056851) d’une valeur nominale de 0,15 euro chacune. (2)Taux calculé en référence à 178 408 022 droits de vote (bruts ou théoriques) de la Société au 28 février 2025. (3)Cf. Section 2.8.1 . 420 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 Informations sur la Société et son capital Principaux actionnaires 5.2Principaux actionnaires 5.2.1 Répartition du capital social STRUCTURE DE L’ACTIONNARIAT VALNEVA SE – DROITS DE VOTE AU 28 FÉVRIER 2025 (à la fin des heures ouvrables, à la connaissance de la Société) ACTIONNAIRES Actions ordinaires détenues % Droits de vote (bruts ou théoriques) % CDC (Bpifrance Participations, CDC Croissance and CNP Assurances) 14 093 426 8,67 22 712 904 12,73 Dont Bpifrance Participations SA (personne morale membre du conseil d'administration) 8 619 478 5,30 17 238 956 9,66 Pfizer Inc. 9 554 395 5,88 9 554 395 5,36 Groupe Grimaud La Corbière SAS ( ) 6 252 237 3,85 11 707 068 6,56 Braidwell LP 5 400 000 3,32 5 400 000 3,03 Candriam 3 445 349 2,12 3 445 349 1,93 Polar Capital 3 154 090 1,94 3 154 090 1,77 Conseil d'administration (personnes physiques) Total 467 087 0,29 606 846 0,34 M. Thomas LINGELBACH – Directeur Général 344 470 0,21 439 612 0,25 Mme Anne-Marie GRAFFIN 25 250 0,02 39 500 0,02 M. James SULAT 97 367 0,06 127 734 0,07 M. James CONNOLLY — — — — Mme Danièle GUYOT-CAPARROS — — — — Mme Kathrin JANSEN — — — — Directeurs Généraux Délégués 670 957 0,41 1 664 178 0,93 Salariés non-mandataires sociaux 227 224 0,14 355 109 0,20 Actions autodétenues ( ** ) 124 322 0,08 124 322 0,07 Autres personnes privées 1 313 259 0,81 1 864 583 1,05 Dont Personnes privées Famille GRIMAUD et Financière Grand Champ SAS ( ) 680 708 0,42 1 318 869 0,74 Autre capital flottant 117 819 178 72,49 117 819 178 66,04 SOUS-TOTAL PAR CATÉGORIE 162 521 524 100 178 408 022 100 TOTAL 162 521 524 100 178 408 022 100 ()La société Groupe Grimaud La Corbière SAS, les actionnaires membres de la famille GRIMAUD et la société Financière Grand Champ SAS constituent ensemble le Groupe Familial Grimaud. ()Actions autodétenues résultant de l’opération de fusion Vivalis/Intercell en 2013 et privées de droit de vote en Assemblée Générale. Pour information, le nombre d’actions au nominatif bénéficiant d’un droit de vote double au 28 février 2025 s’élève à 15 886 498, soit 9,78 % du capital social (1). Le nombre total de voix résultant des titres nominatifs éligibles au droit de vote double est donc de 31 772 996, soit 17,81 % des droits de vote totaux (2). À noter : une description de la structure de l’actionnariat Valneva SE ainsi que des droits de vote au 31 décembre 2024 figure par ailleurs au sein de la Section « Structure du capital de la Société au 31 décembre 2024 » du présent DEU (3). (1)Cf. Section 2.8.3 . (2)Cf. Section 2.8.1 . (3)Cf. Section 2.8.6 . (4)Cf. Sections 2.8.2.1 (a) et 2.8.9 . (5)Cf. Section 2.8.4 . (6)Cf. Section 2.8.5 . — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 421 5 Informations sur la Société et son capital Principaux actionnaires 5.2.2 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont la Société a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce Le lecteur est invité à se référer à la Section du même intitulé au sein du Rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi pour l’exercice 2024, inclus au présent DEU (1) . 5.2.3 Évolution de l’actionnariat sur les trois derniers exercices Le lecteur est invité à se référer à la Section « Structure du capital de la Société au 31 décembre 2024 » du présent DEU (2) . 5.2.4 Pacte d’actionnaire Le lecteur est invité à se référer à la Section « Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice de droits de vote » du présent DEU (3) . 5.2.5 Contrôle de la Société À la date de dépôt du présent DEU, aucun actionnaire ne détient directement ou indirectement le contrôle de la Société (au sens des dispositions de l’article L. 233-3 du Code de commerce), ou une participation égale ou supérieure à la minorité de blocage (soit plus d’un tiers des droits de vote totaux de la Société). 5.2.6 Accords ou éléments susceptibles d’entraîner un changement de contrôle de la Société – Accords qui sont modifiés ou qui prennent fin en cas d’un tel changement de contrôle Le lecteur est invité à se référer aux Sections « Restrictions relatives au droit de vote double » et « Accords conclus par Valneva qui sont modifiés ou qui prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société » du présent DEU (4). 5.2.7 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux – Description de ces droits de contrôle spéciaux Le lecteur est invité à se référer à la Section du même intitulé, au sein du Rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise 2024, inclus au présent DEU (5). 5.2.8 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Le lecteur est invité à se référer à la Section du même intitulé, au sein du Rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise 2024, inclus au présent DEU (6). (1)Cf. Section 2.1.3 . 422 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 Informations sur la Société et son capital Statuts de la Société 5.3Statuts de la Société 5.3.1 Objet social (Article 3 des statuts) La Société a pour objet, en France et dans tous pays : • la recherche et développement dans le domaine de la biomédecine et de la pharmacologie ; • l’exploitation commerciale de brevets et de savoir-faire ; • le commerce de produits de toutes natures et la fourniture de services dans le domaine du traitement des données et des technologies de l’information ; • la production, le contrôle et la commercialisation de tous produits, services et programmes de recherche ayant des applications dans la santé de l’homme et de l’animal utilisant les technologies de la biologie moléculaire et cellulaire et toutes les techniques qui s’y rattachent ; • la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou de droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d’acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; • l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités en France et à l’étranger ; • et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social, ou susceptibles d’en favoriser l’exploitation, la réalisation ou le développement. 5.3.2 Administration de la Société Le lecteur est invité à se référer à la Section « Fonctionnement des organes d'administration et de direction » du présent DEU (1). 5.3.3 Droits et obligations attachées aux Actions (Article 13 des statuts) 1.Chaque action donne le droit à la participation lors des décisions collectives, ainsi que le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts. 2. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. 3.La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux décisions de l'Assemblée Générale et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la Société. Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens, ni s'immiscer dans l'administration de la Société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale. 4.Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis. 5.Chaque action donne droit dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu’elle représente, compte tenu, s’il y a lieu, du capital amorti et non amorti, libéré et non libéré, du montant nominal des actions et des droits des actions de catégories différentes. 6.Sauf dans les cas où la loi en dispose autrement, et sauf le droit de vote double prévu ci-après, chaque actionnaire a autant de droits de vote et exprime en Assemblée autant de voix qu’il possède d’actions libérées des versements exigibles. À égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix. 7.Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins, à compter de l’immatriculation de la Société sous la forme de société européenne, au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 423 5 Informations sur la Société et son capital Statuts de la Société 5.3.4 Modification des droits des actionnaires Les droits des actionnaires tels que figurant dans les statuts de la Société ne peuvent être modifiés que par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société. 5.3.5 Assemblées Générales (a)Nature des Assemblées (Article 24 des statuts) Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblée Générale. Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts. Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie et toutes autres décisions prévues par la loi ou les statuts. Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, même absents, (b)Convocation et réunion des Assemblées Générales (Article 25 des statuts) Les Assemblées Générales sont convoquées par le conseil d’administration ou, à défaut, soit par les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné en justice, à la demande, soit de tout intéressé ou du comité social et économique en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins 5 % du capital social. Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. La Société est tenue, dans les délais prévus par les lois ou règlements en vigueur, de publier au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) un avis de réunion contenant les mentions prévues par les textes en vigueur. La convocation des Assemblées Générales est réalisée par l’insertion dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, en outre, au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO), dans les délais prévus par les lois ou règlements en vigueur. Lorsqu'une Assemblée n'a pu régulièrement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxième Assemblée et, le cas échéant, la deuxième Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mêmes formes que la première, dans les délais prévus par les lois ou règlements en vigueur, et l'avis de convocation rappelle la date de première convocation et reproduit l’ordre du jour. (c)Ordre du jour (Article 26 des statuts) L'ordre du jour des Assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation. Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions. En cas d'existence d'un comité social et économique, celui-ci peut requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour d'une Assemblée. Ces projets de résolution doivent être communiqués aux actionnaires et sont inscrits à l'ordre du jour et soumis au vote de l'Assemblée. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du conseil d’administration et procéder à leur remplacement. (d)Admission aux Assemblées – Pouvoirs (Article 27 des statuts) Tous les actionnaires ont vocation à participer aux Assemblées sur justification de leur identité, leur participation à l’Assemblée étant cependant subordonnée : • pour les propriétaires d’actions nominatives, à leur inscription en compte nominatif dans les livres de la Société au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris ; • pour les propriétaires d’actions au porteur, à la délivrance d’une attestation de participation par un intermédiaire habilité constatant l'inscription en compte des titres au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont les mentions sont fixées par décret en Conseil d’État, et dont il peut par ailleurs obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'Assemblée. Un actionnaire peut également voter par procuration, conformément aux dispositions des articles L. 225-106 et L. 22-10 39 du Code de commerce, et ainsi se faire représenter soit par un autre actionnaire justifiant d'un mandat, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, soit par toute autre personne physique ou morale de son choix (et ce, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-40, R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce). 424 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 Informations sur la Société et son capital Statuts de la Société En cas d'existence d'un comité social et économique au sein de la Société, deux de ses membres désignés par le comité et appartenant l'un à la catégorie des cadres techniciens et agents de maîtrise, l'autre à la catégorie des employés et ouvriers, ou, le cas échéant, les personnes mentionnées aux articles L. 2312-74 et L. 2312-75 du Code du travail, peuvent assister aux Assemblées Générales. Ils sont entendus à leur demande, lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des actionnaires. Les actionnaires peuvent, sur décision du conseil d’administration, participer aux Assemblées par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication, y compris Internet, permettant leur identification dans les conditions et suivant les modalités fixées par la réglementation en vigueur applicable. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de réunion et/ou de convocation de l’Assemblée. Sur décision du conseil d’administration, les actionnaires peuvent accéder et recourir au formulaire de procuration ou de vote à distance sous format électronique, dans les conditions et suivant les modalités fixées par la réglementation en vigueur applicable. (e)Tenue de l’Assemblée – Bureau – Procès-Verbaux (Article 28 des statuts) Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et les mandataires, à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance. Elle est certifiée exacte par le bureau de l’Assemblée. Les Assemblées sont présidées par le Président du conseil d’administration ou, en son absence, par le Vice-Président (s’il en existe un) ou par un membre du conseil spécialement délégué à cet effet. À défaut, l'Assemblée élit elle-même son président. En cas de convocation par un Commissaire aux Comptes ou par un mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire qui peut être pris en dehors des membres de l'Assemblée. Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial, le cas échéant sous forme électronique, conformément aux lois et règlements en vigueur. Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par les lois et règlements en vigueur, le cas échéant sous forme électronique. (f)Quorum – Vote (Article 29 des statuts) Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, sauf dans les Assemblées Spéciales où il est calculé sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi. En cas de vote par correspondance ou par procuration adressé par courrier ou, le cas échéant, par courriel, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et reçus par la Société trois (3) jours au moins avant la date de l'Assemblée, soit au plus tard le quatrième jour avant la date de l’Assemblée. Toutefois, en cas de vote par correspondance ou par procuration effectué par Internet dans les conditions définies à l'article R. 225-61 du Code de commerce, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires électroniques dûment reçus par la Société jusqu'à la veille de la réunion de l'Assemblée, au plus tard à 15 heures, heure de Paris. Sous réserve du droit de vote double évoqué à l’article 13 des statuts, le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance, ou encore donner mandat dans les conditions de l’article 27 des statuts, en ce compris, sur décision du conseil d’administration, par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication, y compris Internet, permettant leur identification dans les conditions et suivant les modalités fixées par la réglementation en vigueur applicable. Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'Assemblée par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, y compris Internet, permettant leur identification et garantissant leur participation effective et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. (g)Assemblée Générale Ordinaire (Article 30 des statuts) L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions excédant les pouvoirs du conseil d’administration et qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts. L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice. Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins le nombre d'actions prévu par les lois ou règlements en vigueur. Aucun quorum n'est requis sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité des voix valablement exprimées par les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. L’abstention et le vote blanc ou nul est exclu des voix exprimées. Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et celui de la majorité, les actionnaires qui participent aux Assemblées Générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication comme détaillé ci-dessus. (1)Cf. Section 5.2.6 . (2)Cf. Section 2.8.2.1 (b). — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 425 5 Informations sur la Société et son capital Statuts de la Société (h)Assemblée Générale Extraordinaire (Article 31 des statuts) L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en société anonyme. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué. L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation ou sur deuxième convocation, le nombre d'actions prévu par les lois ou règlements en vigueur. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix valablement exprimées dont disposent les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, sauf dérogation légale. L’abstention et le vote blanc ou nul est exclu des voix exprimées. Dans les Assemblées Générales Extraordinaires à forme constitutive, c'est-à-dire celles appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-même, ni comme mandataire. Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et celui de la majorité, les actionnaires qui participent aux Assemblées Générales Extraordinaires par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication comme détaillé ci-dessus. (i)Assemblées spéciales (Article 32 des statuts) S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée. Les Assemblées Spéciales ne peuvent délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation ou sur deuxième convocation, le nombre d'actions prévu par les lois ou règlements en vigueur de la catégorie concernée. Pour le reste, elles sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires sous réserve des dispositions particulières applicables aux Assemblées de titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote. Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et celui de la majorité, les actionnaires qui participent à l'Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication comme détaillé ci-dessus. (j)Droit de communication des actionnaires (Article 33 des statuts) Tout actionnaire a le droit d'obtenir, dans les conditions et aux époques fixées par la loi, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la Société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements. 5.3.6 Clauses susceptibles d’avoir une incidence sur le contrôle de la Société Le lecteur est invité à se référer à la Section « Accords ou éléments susceptibles d’entraîner un changement de contrôle de la Société – Accords qui sont modifiés ou qui prennent fin en cas d’un tel changement de contrôle » du présent DEU (1) . 5.3.7 Franchissement de seuils (Article 12 des statuts) S’agissant des dispositions statutaires applicables en matière de franchissement de seuils, le lecteur est invité à se référer à la Section « Obligation d’information liée aux franchissements de seuils » du présent DEU (2) . 5.3.8 Stipulations particulières régissant les modifications du capital social (Articles 7 et 9 des statuts) Il n’existe aucune stipulation particulière dans les statuts de la Société régissant les modifications de son capital. Le capital social et les droits attachés aux actions qui le composent peuvent donc simplement être modifiés dans les conditions prévues par la loi. (1)Les informations figurant sur le site internet de la Société ne font pas partie du présent Document d’enregistrement universel, à moins que ces informations n’y soient incorporées par référence. (2)Cf. Section 1.2.2 (c). (3)Cf. Note 21 des annexes aux comptes consolidés, en Section 4.1.5 du présent DEU. 426 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 Informations sur la Société et son capital Informations et historique sur la vie juridique de la Société 5.4Informations et historique sur la vie juridique de la Société Dénomination sociale Valneva. Lieu et numéro d’immatriculation, identifiant LEI, code NAF La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nantes sous le numéro 422 497 560. Son identifiant LEI est le 969500DIVIP5VKNW4948. Le code NAF de la Société (établissement principal) est 72.11Z – Recherche et développement en biotechnologie. Date de constitution et durée La Société a été constituée pour une durée fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans à compter du 7 avril 1999 (date de sa première immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés), soit jusqu’au 6 avril 2098, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Forme juridique, législation applicable, siège social et site internet Initialement constituée sous la forme d’une société anonyme à conseil d’administration, Valneva est devenue société anonyme à directoire et conseil de surveillance aux termes des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 novembre 2002. Le 28 mai 2013, la Société a été transformée en société européenne à directoire et conseil de surveillance, par voie de fusion transfrontalière avec la société Intercell AG, société de droit autrichien. Un changement de mode de gouvernance de la Société a ensuite été décidé par l’Assemblée Générale Mixte en date du 20 décembre 2023, date à laquelle Valneva est devenue société européenne à conseil d’administration. La Société est principalement soumise pour son fonctionnement aux dispositions des articles L. 225-17 à L. 225-56 du Code de commerce (sur renvoi, et sous réserve, des dispositions de l’article L. 229-7 alinéa 1 du Code de commerce) et des articles L. 22-10-3 à L. 22-10-17 du Code de commerce, ainsi qu’aux dispositions des Sections 2 et 3 du règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne. Siège social : 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain Téléphone : +33 (0) 2 28 07 37 10 Site internet (1) : www.valneva.com 5.5Informations sur les participations Le lecteur est invité à se référer à la Section « Description des participations détenues par Valneva SE » du pré sent DEU (2) , ainsi qu’aux comptes consolidés du Groupe établis pour l’exercice 2024 (3) . (1)Montants en euros – Les charges et règlements apparaissent entre parenthèses. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 427 5 Informations sur la Société et son capital Conventions réglementées 5.6Conventions réglementées 5.6.1 Liste des conventions réglementées Conventions réglementées conclues au cours de l’exercice 2024 (1) Convention d’indemnisation conclue le 26 septembre 2024 entre Mme Danièle GUYOT-CAPARROS et Valneva SE Mme GUYOT-CAPARROS est membre du conseil d’administration de Valneva SE. CONVENTION AUTORISÉE PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION DANS SA SÉANCE EN DATE DU 26 JUIN 2024, 2E RÉUNION Objet du contrat – Intérêt pour la Société Aux termes de cette convention, la Société s’engage – dans la mesure du possible compte tenu des lois et règlements applicables, et sous réserve des limitations additionnelles prévues par ces conventions – à indemniser Mme GUYOT- CAPARROS, dans l’hypothèse où sa responsabilité civile serait mise en cause dans le cadre de l’exercice de ses fonctions, en prenant alors en charge certaines dépenses de procédure (le cas échéant, via le versement d’avances) ainsi que les dommages et intérêts à payer qui ne seraient pas couverts(es) par l’assurance responsabilité civile des mandataires sociaux (Assurance RCMS), en ce compris, notamment, les franchises ou tout montant excédant les plafonds de garantie. Cette convention a été conclue dans l’intérêt de la Société en raison des éléments suivants : • suite à l’introduction en Bourse de la Société au Nasdaq, les mandataires sociaux s’exposent à des risques significativement accrus de mise en jeu de leur responsabilité civile personnelle (en comparaison avec le niveau de risque découlant de l’application de la loi française). En raison de ces risques supplémentaires, les administrateurs et dirigeants d’autres sociétés cotées aux États-Unis sont généralement indemnisés et/ou assurés ; • la Société considère que le fait d’être cotée au Nasdaq est un facteur clé de succès dans son développement futur, car ce marché affiche généralement les valorisations des sociétés de biotechnologie les plus élevées, ainsi que la plus grande liquidité des actions, offrant alors de meilleures perspectives aux actionnaires de la Société ; • dans ce contexte, l’engagement personnel des mandataires sociaux actuels et futurs est nécessaire à la réalisation des objectifs de la Société, et l’absence d’une protection que la Société pourrait offrir sous forme d’assurance et d’indemnisation pourrait empêcher ces mandataires de poursuivre ou d’accepter leurs fonctions au sein de la Société. En recherchant une couverture d’assurance pour ses mandataires sociaux, la Société a constaté qu’une telle assurance était actuellement extrêmement coûteuse et difficile à obtenir. L’Assurance RCMS que la Société a finalement obtenue inclut une franchise très élevée et ne procure qu’une couverture limitée malgré son coût. La Société en a donc conclu que le fait de pouvoir fournir les indemnisations et avances prévues par les conventions était important, dès lors que cela offre aux mandataires sociaux une protection plus complète que celle résultant de l’Assurance RCMS seule, et que le niveau de protection requis ne pouvait être atteint par aucun autre moyen que par la conclusion de ces conventions. La Société estime que les dispositions de cette convention sont conformes à l’intérêt social et à celui de ses actionnaires, et que ces dispositions bénéficieront à la Société en favorisant le maintien en fonction et le recrutement de mandataires sociaux. Produits et/ou charges comptabilisés pendant l’exercice 0 Encaissements et/ou règlements pendant l’exercice 0 Rapport entre le prix de la convention et le dernier bénéfice annuel de la Société n/a ( ) ()Pas de bénéfice annuel enregistré pour la Société. 428 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 Informations sur la Société et son capital Conventions réglementées Settlement Agreement conclu le 30 avril 2024 entre M. Frédéric JACOTOT et Valneva SE M. Frédéric JACOTOT occupait, lors de la conclusion de la convention, les fonctions de Directeur Général Délégué de la Société. CONVENTION AUTORISÉE PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION DANS SA SÉANCE EN DATE DU 18 AVRIL 2024 Objet du contrat – Intérêt pour la Société Cette convention a été conclue en vue de fixer les conditions de départ de M. Frédéric JACOTOT, à échéance du 31 juillet 2024. Selon les termes du Settlement Agreement, M. JACOTOT recevra, conformément à son Management Agreement et sous réserve d’approbation par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale annuelle de juin 2024, une indemnité de fin de mandat brute de 152 062 €, soit un montant équivalent à sa rémunération fixe annuelle 2024 moins le salaire payé pendant la période de préavis (quatre mois). Le Settlement Agreement prévoit également que M. JACOTOT conservera, après son départ, le bénéfice de toutes les actions ordinaires gratuites (trois tranches) qui lui ont été attribuées dans le cadre du plan d’attribution gratuite d’actions ordinaires 2022-2025 de Valneva. La conclusion du Settlement Agreement s’est effectuée dans l’intérêt de la Société en ce qu’elle permet de faciliter le processus de transition et d’éviter tout litige relatif à la fin des fonctions de M. JACOTOT. Produits et/ou charges comptabilisés pendant l’exercice (152 062,00) Encaissements et/ou règlements pendant l’exercice (152 062,00) Rapport entre le prix de la convention et le dernier bénéfice annuel de la Société n/a Contrat de prestation de services d’accompagnement conclu le 29 avril 2024 avec Bpifrance Participations SA Bpifrance Participations, représentée par Mme Maïlys FERRÈRE, est membre du conseil d’administration de Valneva SE. Lors de la conclusion de la convention, Bpifrance Participations était par ailleurs un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la Société. CONVENTION AUTORISÉE PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION DANS SA SÉANCE EN DATE DU 18 AVRIL 2024 Objet du contrat – Intérêt pour la Société Conformément à la directive européenne « CSRD », la Société a l’obligation de fournir certaines données relatives à l’impact environnemental de ses activités, et de mettre en place une stratégie relative à cet impact. Dans ce cadre, la Société a conclu un contrat de prestation de services d’accompagnement avec un prestataire spécialisé dans la stratégie climatique, afin d’obtenir une aide à la détermination des émissions de CO2 « Scope 3 » et à la définition de la stratégie ESG de Valneva. Bpifrance Participations, également partie à l’accord, intervient en tant que pourvoyeur de financement, et prend ainsi en charge une partie des honoraires dus par la Société envers ce prestataire (prise en charge à hauteur de 18 300 €). La conclusion de cette convention s’est donc effectuée dans l’intérêt de la Société en ce que la convention permet à Valneva de bénéficier d'une participation financière de Bpifrance Participations, qui minimise le coût d'une prestation que la Société doit de toute façon obtenir pour faire face à ses obligations légales et réglementaires en matière d'ESG. Produits et/ou charges comptabilisés pendant l’exercice 0 Encaissements et/ou règlements pendant l’exercice 0 Rapport entre le prix de la convention et le dernier bénéfice annuel de la Société n/a (1)Montants en euros – Les charges et règlements apparaissent entre parenthèses. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 429 5 Informations sur la Société et son capital Conventions réglementées Conventions réglementées qui se sont poursuivies au cours de l’exercice 2024 (1) Management Agreement conclu le 19 décembre 2023 entre M. Franck GRIMAUD et Valneva SE Lors de la conclusion de la convention, M. Franck GRIMAUD occupait les fonctions de membre du directoire et Directeur Général de la Société. M. Franck GRIMAUD est aujourd’hui Directeur Général Délégué de Valneva SE. MANAGEMENT AGREEMENT 2023-2025 AUTORISÉ PAR LE CONSEIL DE SURVEILLANCE DANS SA SÉANCE EN DATE DU 15 DÉCEMBRE 2023 Objet du contrat Cette convention prévoit la rémunération et les avantages sociaux de M. Franck GRIMAUD, en qualité de Directeur Général Délégué de la Société, à compter du 20 décembre 2023 (post Assemblée Générale Mixte et réunion constitutive du conseil d’administration, qui se sont tenues à cette même date). Elle comprend par ailleurs certains engagements de la Société pour le paiement d’indemnités ou la fourniture d’avantages en cas de cessation ou changement de fonctions du dirigeant. Produits et/ou charges comptabilisés pendant l’exercice (616 279,92) Encaissements et/ou règlements pendant l’exercice (540 488,90) Rapport entre le prix de la convention et le dernier bénéfice annuel de la Société n/a () ()Pas de bénéfice annuel enregistré pour la Société. Management Agreement conclu le 19 décembre 2023 entre M. Frédéric JACOTOT et Valneva SE Lors de la conclusion de la convention, M. Frédéric JACOTOT occupait les fonctions de membre du directoire de la Société. CONVENTION AUTORISÉE PAR LE CONSEIL DE SURVEILLANCE DANS SA SÉANCE EN DATE DU 15 DÉCEMBRE 2023 CONVENTION AYANT PRIS FIN AU 31 JUILLET 2024 Objet du contrat Cette convention prévoyait la rémunération et les avantages sociaux de M. Frédéric JACOTOT, en qualité de Directeur Général Délégué, à compter du 20 décembre 2023 (post Assemblée Générale Mixte et réunion constitutive du conseil d’administration, qui se sont tenues à cette même date). Elle comprenait par ailleurs certains engagements de la Société pour le paiement d’indemnités ou la fourniture d’avantages en cas de cessation ou changement de fonctions du dirigeant. Produits et/ou charges comptabilisés pendant l’exercice (210 330,97) Encaissements et/ou règlements pendant l’exercice (308 618,23) Rapport entre le prix de la convention et le dernier bénéfice annuel de la Société n/a Les conventions de Management Agreements décrites ci-avant ont été conclues dans l’intérêt de la Société en ce que ces contrats contribuent à la stabilité de la direction à long terme, et permettent à la Société de continuer à être dirigée par des leaders internationaux reconnus, avec une formation, de l’expérience et des compétences variées, qui seront capables de soutenir la croissance future du Groupe Valneva, conformément à sa stratégie. 430 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 Informations sur la Société et son capital Conventions réglementées Conventions d’indemnisation au profit de mandataires sociaux Conventions individuelles conclues entre la Société et les mandataires sociaux suivants : • M. Thomas LINGELBACH, Président du directoire de Valneva SE lors de la signature de la convention le 29 juin 2021. M. LINGELBACH est aujourd’hui membre du conseil d’administration et Directeur Général de la Société ; • M. Franck GRIMAUD, membre du directoire et Directeur Général de Valneva SE lors de la signature de la convention le 13 juillet 2021. M. Franck GRIMAUD est aujourd’hui Directeur Général Délégué de la Société ; • M. Peter BÜHLER, membre du directoire de Valneva SE lors de la signature de la convention le 26 avril 2022. M. BÜHLER est aujourd’hui Directeur Général Délégué de la Société ; • M. Frédéric JACOTOT, membre du directoire de Valneva SE lors de la signature de la convention le 24 juin 2021. M. JACOTOT a ensuite occupé les fonctions de Directeur Général Délégué de la Société jusqu’au 31 juillet 2024 ; • M. Juan Carlos JARAMILLO, membre du directoire de Valneva SE lors de la signature de la convention le 6 juillet 2021. M. JARAMILLO est aujourd’hui Directeur Général Délégué de la Société ; • Mme Dipal PATEL, membre du directoire de Valneva SE lors de la signature de la convention le 27 mars 2023. Mme PATEL est aujourd’hui Directrice Générale Déléguée de la Société ; • Mme Anne-Marie GRAFFIN, membre du conseil de surveillance de Valneva SE lors de la signature de la convention le 5 juillet 2021. Mme GRAFFIN est aujourd’hui Présidente du conseil d’administration de la Société ; • M. James SULAT, Vice-Président du conseil de surveillance de Valneva SE lors de la signature de la convention le 25 juin 2021. M. SULAT est aujourd’hui Vice-Président du conseil d’administration de la Société ; • M. James CONNOLLY, membre du conseil de surveillance de Valneva SE lors de la signature de la convention le 5 juillet 2022. M. CONNOLLY est aujourd’hui membre du conseil d’administration de la Société ; • Mme Kathrin JANSEN, membre du conseil de surveillance de Valneva SE lors de la signature de la convention le 5 juillet 2023. Mme JANSEN est aujourd’hui membre du conseil d’administration de la Société. CONVENTIONS AUTORISÉES PAR LE CONSEIL DE SURVEILLANCE DANS SES SÉANCES EN DATE DU 5 MAI 2021, 23 MARS 2022, 23 JUIN 2022 (2E RÉUNION), 22 MARS 2023 ET 21 JUIN 2023 (2E RÉUNION), SELON LE CAS Objet des contrats – Intérêt pour la Société Aux termes des conventions, la Société s’engage – dans la mesure du possible compte tenu des lois et règlements applicables, et sous réserve des limitations additionnelles prévues par ces conventions – à indemniser chacun des mandataires sociaux, dans l’hypothèse où leur responsabilité civile serait mise en cause dans le cadre de l’exercice de leurs fonctions, en prenant alors en charge certaines dépenses de procédure (le cas échéant, via le versement d’avances) ainsi que les dommages et intérêts à payer qui ne seraient pas couverts(es) par l’assurance responsabilité civile des mandataires sociaux ( Assurance RCMS), en ce compris, notamment, les franchises ou tout montant excédant les plafonds de garantie. Ces conventions ont été conclues dans l’intérêt de la Société en raison des éléments suivants : • suite à l’introduction en Bourse de la Société au Nasdaq, les mandataires sociaux s’exposent à des risques significativement accrus de mise en jeu de leur responsabilité civile personnelle (en comparaison avec le niveau de risque découlant de l’application de la loi française). En raison de ces risques supplémentaires, les administrateurs et dirigeants d’autres sociétés cotées aux États-Unis sont généralement indemnisés et/ou assurés ; • la Société considère que le fait d’être cotée au Nasdaq est un facteur clé de succès dans son développement futur, car ce marché affiche généralement les valorisations des sociétés de biotechnologie les plus élevées, ainsi que la plus grande liquidité des actions, offrant alors de meilleures perspectives aux actionnaires de la Société ; • dans ce contexte, l’engagement personnel des mandataires sociaux actuels et futurs est nécessaire à la réalisation des objectifs de la Société, et l’absence d’une protection que la Société pourrait offrir sous forme d’assurance et d’indemnisation pourrait empêcher ces mandataires de poursuivre ou d’accepter leurs fonctions au sein de la Société. En recherchant une couverture d’assurance pour ses mandataires sociaux, la Société a constaté qu’une telle assurance était actuellement extrêmement coûteuse et difficile à obtenir. L’Assurance RCMS que la Société a finalement obtenue inclut une franchise très élevée et ne procure qu’une couverture limitée malgré son coût. La Société en a donc conclu que le fait de pouvoir fournir les indemnisations et avances prévues par les conventions était important, dès lors que cela offre aux mandataires sociaux une protection plus complète que celle résultant de l’Assurance RCMS seule, et que le niveau de protection requis ne pouvait être atteint par aucun autre moyen que par la conclusion de ces conventions. La Société estime que les dispositions de ces conventions sont conformes à l’intérêt social et à celui de ses actionnaires, et que ces dispositions bénéficieront à la Société en favorisant le maintien en fonction et le recrutement de mandataires sociaux. Produits et/ou charges comptabilisés pendant l’exercice 0 Encaissements et/ou règlements pendant l’exercice 0 Rapport entre le prix de la convention et le dernier bénéfice annuel de la Société n/a — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 431 5 Informations sur la Société et son capital Conventions réglementées 5.6.2 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées (Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024) À l’assemblée générale de la société VALNEVA SE 6 rue Alain Bombard 44800 Saint-Herblain En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien- fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé En application de l’article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d'administration. Convention d’indemnisation conclue le 26 septembre 2024 entre Mme Danièle Guyot- Caparros et Valneva SE Cette convention a été autorisée par le conseil d’administration dans sa séance en date du 26 juin 2024 (2e réunion) • Personne concernée : Mme Guyot-Caparros, membre du conseil d’administration de Valneva SE. • Nature et objet : Aux termes de cette convention, la Société s’engage – dans la mesure du possible compte tenu des lois et règlements applicables, et sous réserve des limitations additionnelles prévues par ces conventions – à indemniser Mme Guyot-Caparros, dans l’hypothèse où sa responsabilité civile serait mise en cause dans le cadre de l’exercice de ses fonctions, en prenant alors en charge certaines dépenses de procédure (le cas échéant, via le versement d’avances) ainsi que les dommages et intérêts à payer qui ne seraient pas couverts(es) par l’assurance responsabilité civile des mandataires sociaux (Assurance RCMS), en ce compris, notamment, les franchises ou tout montant excédant les plafonds de garantie. • Modalités : la charge constatée pour l’exercice 2024 par votre Société, au titre de cette convention, s’élève à 0 euro et le montant versé au cours de l’exercice à 0 euro. • Motifs justifiant de son intérêt pour la Société : « Cette convention a été conclue dans l’intérêt de la Société en raison des éléments suivants : – suite à l’introduction en bourse de la Société au Nasdaq, les mandataires sociaux s’exposent à des risques significativement accrus de mise en jeu de leur responsabilité civile personnelle (en comparaison avec le niveau de risque découlant de l’application de la loi française). En raison de ces risques supplémentaires, les administrateurs et dirigeants d’autres sociétés cotées aux États-Unis sont généralement indemnisés et/ou assurés ; – la Société considère que le fait d’être cotée au Nasdaq est un facteur clé de succès dans son développement futur, car ce marché affiche généralement les valorisations des sociétés de biotechnologie les plus élevées, ainsi que la plus grande liquidité des actions, offrant alors de meilleures perspectives aux actionnaires de la Société ; – dans ce contexte, l’engagement personnel des mandataires sociaux actuels et futurs est nécessaire à la réalisation des objectifs de la Société, et l’absence d’une protection que la Société pourrait offrir sous forme d’assurance et d’indemnisation pourrait empêcher ces mandataires de poursuivre ou d’accepter leurs fonctions au sein de la Société. En recherchant une couverture d’assurance pour ses mandataires sociaux, la Société a constaté qu’une telle assurance était actuellement extrêmement coûteuse et difficile à obtenir. L’Assurance RCMS que la Société a finalement obtenue inclut une franchise très élevée et ne procure qu’une couverture limitée malgré son coût. La Société en a donc conclu que le fait de pouvoir fournir les indemnisations et avances prévues par les conventions était important, dès lors que cela offre aux mandataires sociaux une protection plus complète que celle résultant de l’Assurance RCMS seule, et que le niveau de protection requis ne pouvait être atteint par aucun autre moyen que par la conclusion de ces conventions.» 432 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 Informations sur la Société et son capital Conventions réglementées Settlement Agreement conclu le 30 avril 2024 entre M. Frédéric Jacotot et Valneva SE Cette convention a été autorisée par le conseil d’administration dans sa séance en date du 18 avril 2024 • Personne concernée : M. Frédéric Jacotot occupait, lors de la conclusion de la convention, les fonctions de Directeur Général Délégué de la Société. • Nature et objet : Cette convention a été conclue en vue de fixer les conditions de départ de M. Frédéric Jacotot, à échéance du 31 juillet 2024. Selon les termes du Settlement Agreement, M. Jacotot devait recevoir, conformément à son Management Agreement et sous réserve d’approbation par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale annuelle de juin 2024, une indemnité de fin de mandat brute de 152 062 €, soit un montant équivalent à sa rémunération fixe annuelle 2024 moins le salaire payé pendant la période de préavis (quatre mois). Le Settlement Agreement prévoit également que M. Jacotot conservera, après son départ, le bénéfice de toutes les actions ordinaires gratuites (trois tranches) qui lui ont été attribuées dans le cadre du plan d’attribution gratuite d’actions ordinaires 2022-2025 de Valneva. • Modalités : la charge constatée pour l’exercice 2024 par votre Société, au titre de cette convention, s’élève à 152 062 euros et le montant versé au cours de l’exercice à 152 062 euros. • Motifs justifiant de son intérêt pour la Société : « La conclusion du Settlement Agreement s’est effectuée dans l’intérêt de la Société en ce qu’elle permet de faciliter le processus de transition et d’éviter tout litige relatif à la fin des fonctions de M. Jacotot. » Contrat de prestation de services d’accompagnement conclu le 29 avril 2024 avec Bpifrance Participations SA Cette convention a été autorisée par le conseil d’administration dans sa séance en date du 18 avril 2024 • Personne/entité concernée : Bpifrance Participations, représentée par Mme Maïlys Ferrère, membre du conseil d’administration de Valneva SE. Lors de la conclusion de la convention, Bpifrance Participations était par ailleurs un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la Société. • Nature et objet : Conformément à la directive européenne « CSRD », la Société a l’obligation de fournir certaines données relatives à l’impact environnemental de ses activités, et de mettre en place une stratégie relative à cet impact. Dans ce cadre, la Société a conclu un contrat de prestation de services d’accompagnement avec un prestataire spécialisé dans la stratégie climatique, afin d’obtenir une aide à la détermination des émissions de CO2 « scope 3 » et à la définition de la stratégie ESG de Valneva. Bpifrance Participations, également partie à l’accord, intervient en tant que pourvoyeur de financement, et prend ainsi en charge une partie des honoraires dus par la Société envers ce prestataire (prise en charge à hauteur de 18 300 €). • Modalités : La charge constatée pour l’exercice 2024 par votre Société, au titre de cette convention, s’élève à 0 euro et le montant versé au cours de l’exercice à 0 euro. • Motifs justifiant son intérêt pour la Société : « La conclusion de cette convention s’est donc effectuée dans l’intérêt de la Société en ce que la convention permet à Valneva de bénéficier d'une participation financière de Bpifrance Participations, qui minimise le coût d'une prestation que la Société doit de toute façon obtenir pour faire face à ses obligations légales et réglementaires en matière d'ESG. » Conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Management Agreement conclu le 19 décembre 2023 entre M. Franck Grimaud et Valneva SE • Personne concernée : Lors de la conclusion de la convention, M. Franck Grimaud occupait les fonctions de membre du directoire et Directeur Général de la Société. M. Franck Grimaud est aujourd’hui Directeur Général Délégué de Valneva SE. • Nature et objet : Cette convention prévoit la rémunération et les avantages sociaux de M. Franck Grimaud, en qualité de Directeur Général Délégué de la Société, à compter du 20 décembre 2023 (post Assemblée Générale Mixte et réunion constitutive du conseil d’administration, qui se sont tenues à cette même date). Elle comprend par ailleurs certains engagements de la Société pour le paiement d’indemnités ou la fourniture d’avantages en cas de cessation ou changement de fonctions du dirigeant. • Modalités : La charge constatée pour l’exercice 2024 par votre Société, au titre de cette convention, s’élève à 616 279,92 euros et le montant versé au cours de l’exercice à 540 488,90 euros. Management Agreement conclu le 19 décembre 2023 entre M. Frédéric Jacotot et Valneva SE Cette convention a pris fin au 31 juillet 2024 • Personne concernée : Lors de la conclusion de la convention, M. Frédéric Jacotot occupait les fonctions de membre du directoire de la Société. • Nature et objet : Cette convention prévoit la rémunération et les avantages sociaux de M. Frédéric Jacotot, en qualité de Directeur Général Délégué, à compter du 20 décembre 2023 (post Assemblée Générale Mixte et réunion constitutive du conseil d’administration, qui se sont tenues à cette même date). Elle comprend par ailleurs certains engagements de la Société pour le paiement d’indemnités ou la fourniture d’avantages en cas de cessation ou changement de fonctions du dirigeant. • Modalités : La charge constatée pour l’exercice 2024 par votre Société, au titre de cette convention, s’élève à 210 330,97 euros et le montant versé au cours de l’exercice à 308 618,23 euros. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 433 5 Informations sur la Société et son capital Conventions réglementées Conventions d’indemnisation au profit de mandataires sociaux Conventions autorisées par le conseil de surveillance dans ses séances en date du 5 mai 2021, 23 mars 2022, 23 juin 2022 (2e réunion), 22 mars 2023 et 21 juin 2023 (2e réunion), selon le cas • Personnes concernées : – M. Thomas Lingelbach, Président du directoire de Valneva SE lors de la signature de la convention le 29 juin 2021. M. Lingelbach est aujourd’hui membre du conseil d’administration et Directeur Général de la Société ; – M. Franck Grimaud, membre du directoire et Directeur Général de Valneva SE lors de la signature de la convention le 13 juillet 2021. M. Franck Grimaud est aujourd’hui Directeur Général Délégué de la Société ; – M. Peter Bühler, membre du directoire de Valneva SE lors de la signature de la convention le 26 avril 2022. M. Bühler est aujourd’hui Directeur Général Délégué de la Société ; – M. Frédéric Jacotot, membre du directoire de Valneva SE lors de la signature de la convention le 24 juin 2021. M. Jacotot a ensuite occupé les fonctions de Directeur Général Délégué de la Société jusqu’au 31 juillet 2024 ; – M. Juan Carlos Jaramillo, membre du directoire de Valneva SE lors de la signature de la convention le 6 juillet 2021. M. Jaramillo est aujourd’hui Directeur Général Délégué de la Société ; – Mme Dipal Patel, membre du directoire de Valneva SE lors de la signature de la convention le 27 mars 2023. Mme Patel est aujourd’hui Directrice Générale Déléguée de la Société ; – Mme Anne-Marie Graffin, membre du conseil de surveillance de Valneva SE lors de la signature de la convention le 5 juillet 2021. Mme Graffin est aujourd’hui Présidente du conseil d’administration de la Société ; – M. James Sulat, Vice-Président du conseil de surveillance de Valneva SE lors de la signature de la convention le 25 juin 2021. M. Sulat est aujourd’hui Vice-Président du conseil d’administration de la Société ; – M. James Connolly, membre du conseil de surveillance de Valneva SE lors de la signature de la convention le 5 juillet 2022. M. Connolly est aujourd’hui membre du conseil d’administration de la Société ; – Mme Kathrin Jansen, membre du conseil de surveillance de Valneva SE lors de la signature de la convention le 5 juillet 2023. Mme Jansen est aujourd’hui membre du conseil d’administration de la Société. • Nature et objet : Aux termes des conventions, la Société s’engage – dans la mesure du possible compte tenu des lois et règlements applicables, et sous réserve des limitations additionnelles prévues par ces conventions – à indemniser chacun des mandataires sociaux, dans l’hypothèse où leur responsabilité civile serait mise en cause dans le cadre de l’exercice de leurs fonctions, en prenant alors en charge certaines dépenses de procédure (le cas échéant, via le versement d’avances) ainsi que les dommages et intérêts à payer qui ne seraient pas couverts(es) par l’assurance responsabilité civile des mandataires sociaux, en ce compris, notamment, les franchises ou tout montant excédant les plafonds de garantie. • Modalités : Aucune charge constatée pour l’exercice 2024 par votre Société, au titre de ces conventions. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La-Défense, le 24 mars 2025 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Philippe T Nguyen Deloitte & Associés Didier Obrecht Jean-Baptiste Barras (1)Cf. Note 34 des annexes aux comptes consolidés, en Section 4.1.5 du p résent DEU. (2)Cf. Note 4.14 (b), en Section 4.2.4 . (3)Cf. Section 2.6 . (4) Pourcentage calculé en référence à un capital social total de 162 521 524 actions ordinaires Valneva SE (ISIN FR0004056851) d’une valeur nominale de 0,15 euro chacune. (5)Cf. Section 2.7.2.1 (c). (6)Cf. Note 23, en Section 4.1.5 du présent DEU. 434 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 Informations sur la Société et son capital Salariés 5.6.3 Opérations entre parties liées Le lecteur est invité à se reporter aux informations fournies au titre de la norme IAS 24 relative aux transactions entre parties liées, au sein des Annexes aux comptes consolidés du Groupe établis pour l’exercice 2024 (1) . Le lecteur est également invité à se référer aux informations fournies au sein des comptes sociaux établis pour l’exercice 2024 (2) . 5.6.4 Conventions conclues directement ou par personne interposée entre un mandataire ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la Société, et une société contrôlée par la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce Le lecteur est invité à se référer à la Section « Conventions conclues entre un mandataire ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la Société, et une société contrôlée par la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce » du présent DEU (3) . 5.7Salariés 5.7.1 Proportion de l’actionnariat salarié au sein du capital de la Société Au 31 décembre 2024, l’ensemble du personnel salarié de la Société inscrit au nominatif détenait un total de 227 224 actions ordinaires Valneva SE (ISIN FR0004056851) d’une valeur nominale de 0,15 euro chacune (soit 0,14 % (4) du capital de la Société). Pour une description détaillée des plans d’options de souscription d’actions et d’actions gratuites bénéficiant aux salariés au 31 décembre 2024, le lecteur est invité à se référer à la Sectio n « Options de souscription ou d’achat d’actions et actions gratuites » du présent DEU (5). Par ailleurs, le lecteur est invité à se référer aux Annexes des comptes consolidés du Groupe établis pour l’exercice 2024 (6), s’agissant d’une description des plans d’actions fictives bénéficiant à des salariés. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 435 5 Informations sur la Société et son capital Salariés (a)Options de souscription ou d’achat d’actions Options de souscription ou d’achat d’actions consenties par la Société en 2024 à des salariés non mandataires sociaux du Groupe Valneva PLAN 14 (« 2024 SLG SOP ») Date d’Assemblée Générale 20 décembre 2023 Date de décision du conseil d’administration 22 octobre 2024 Nombre total d’options de souscriptions d’actions attribuées aux salariés non mandataires sociaux 1 099 697 Prix d’exercice pour l’émission d’une action ordinaire nouvelle 2,62 € Bénéficiaires Les options de souscription d’actions ont été proposées à tous les salariés de la Société et de ses filiales Valneva Austria GmbH, Valneva Canada Inc., Valneva Scotland Ltd., Valneva Sweden AB, Valneva France SAS, Valneva USA Inc. et Valneva UK Ltd., appartenant au grade 14 ou à un grade supérieur (et répondant par ailleurs aux critères de définition de « Salarié(s) Bénéficiaire(s) » (« Beneficiary Employee(s) ») décrits en Section 1.1 du Règlement de plan). Période d’exercice – Conditions de levée d’options Plan en vigueur jusqu’au 21 octobre 2034 inclus. Un tiers (1/3) des options attribuées aux salariés bénéficiaires deviendra disponible pour une levée à compter du 22 octobre 2025, un autre tiers (1/3) de ces options deviendra disponible pour une levée à compter du 22 octobre 2026, et les options restantes deviendront disponibles pour une levée à compter du 22 octobre 2027. Si un tiers des options allouées ne constitue pas un nombre entier, le nombre d’options disponibles sera arrondi à l’entier inférieur pour les deux premières tranches, puis à la hausse pour la dernière tranche. PLAN 14 BIS (« POSA 2024 ») Date d’Assemblée Générale 20 décembre 2023 Date de décision du conseil d’administration 22 octobre 2024 Nombre total d’options de souscriptions d’actions attribuées aux salariés non mandataires sociaux 2 337 750 Prix d’exercice pour l’émission d’une action ordinaire nouvelle 2,62 € Bénéficiaires Les options de souscription d’actions ont été proposées à tous les salariés de la Société et de ses filiales Valneva Austria GmbH, Valneva Canada Inc., Valneva Scotland Ltd., Valneva Sweden AB, Valneva France SAS, Valneva USA Inc. et Valneva UK Ltd., appartenant au grade 13 ou à un grade inférieur (et répondant par ailleurs aux critères de définition de « Salarié(s) Bénéficiaire(s) » décrits en Section 1.1 du Règlement de plan). Période d’exercice – Conditions de levée d’options Plan en vigueur jusqu’au 21 octobre 2034 inclus. Un tiers (1/3) des options attribuées aux salariés bénéficiaires deviendra disponible pour une levée à compter du 22 octobre 2025, un autre tiers (1/3) de ces options deviendra disponible pour une levée à compter du 22 octobre 2026, et les options restantes deviendront disponibles pour une levée à compter du 22 octobre 2027. Si un tiers des options allouées ne constitue pas un nombre entier, le nombre d’options disponibles sera arrondi à l’entier inférieur pour les deux premières tranches, puis à la hausse pour la dernière tranche. 436 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5 Informations sur la Société et son capital Salariés Levées d’options de souscription ou d’achat d’actions effectuées en 2024 par des salariés non mandataires sociaux du Groupe Valneva Au cours de l’exercice 2024, aucun des salariés non mandataires sociaux du Groupe Valneva n’a exercé d’options de souscription ou d’achat d’actions. * INFORMATIONS RELATIVES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX DU GROUPE Options de souscription d’actions consenties par la Société en 2024 aux 10 salariés non mandataires sociaux du Groupe dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé (information globale) Nombre total d’options attribuées Prix moyen pondéré (en euros) Plan n° 14 (2024 SLG SOP) Plan n° 14 bis (POSA 2024) 697 464 2,62 697 464 (*) 0 () Options de souscription d’actions de la Société levées en 2024 par les 10 salariés non mandataires sociaux du Groupe dont le nombre d’options ainsi levées est le plus élevé (information globale) Nombre total d’options levées/ actions souscrites Prix moyen pondéré (en euros) Plan n° 14 (2024 SLG SOP) Plan n° 14 bis (POSA 2024) n/a n/a n/a n/a ()Le nombre minimum d'options de souscription d’actions à prendre en compte pour chaque salarié dans le calcul de cette valeur est de 33 931. ()Les 10 salariés non mandataires sociaux du Groupe dont le nombre d’options consenties sur 2024 est le plus élevé figurent tous dans le plan n° 14 (2024 SLG SOP). (b)Actions ordinaires gratuites Actions ordinaires attribuées gratuitement par la Société au cours de l’exercice en 2024 à des salariés non mandataires sociaux du Groupe Valneva PLAN D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS ORDINAIRES 2024-2027 Date d’Assemblée Générale 20 décembre 2023 Date de décision du conseil d’administration 22 octobre 2024 Nombre total d’actions ordinaires gratuites attribuées au lancement du plan aux salariés non mandataires sociaux 555 109 Les actions ordinaires gratuites sont réparties en trois tranches, correspondant chacune à 1/3 des actions ordinaires attribuées par le conseil d’administration. Si un tiers n’est pas un nombre entier, le montant est arrondi à la baisse pour les deux premières tranches et à la hausse pour la dernière. Date d’acquisition définitive La période d’acquisition des actions est fixée à deux (2) années à compter du 22 octobre 2024 pour les première et seconde tranches du plan, et trois (3) années à compter du 22 octobre 2024 pour la troisième tranche du plan. L’attribution des actions ordinaires gratuites est ainsi définitive, pour chaque tranche, au terme de la période d’acquisition susvisée, sous réserve de la réalisation de la condition de présence décrite ci-après. Date de disponibilité Conformément aux décisions du conseil d’administration en date des 25 juin 2024 et 22 octobre 2024, et en application du paragraphe II (5e alinéa) de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce lorsqu’applicable, les bénéficiaires mandataires sociaux (Directeurs Général et Directeurs Généraux Délégués), ainsi que chacun des autres membres du comité exécutif, devront conserver au moins 20 % des actions gratuites définitivement acquises pour chaque tranche jusqu’à la cessation de leurs fonctions au sein du comité exécutif et, le cas échéant, de leur mandat social. Conditions de performance et de présence définies par le plan Le plan ne comprend pas de condition de performance. En revanche, les bénéficiaires du plan doivent, de manière continue, conserver la qualité de mandataire social ou de salarié (à plein temps ou à 80 % au moins) de la Société ou d’une filiale directe ou indirecte de la Société jusqu’à l’attribution définitive des actions ordinaires gratuites qui leur ont été attribuées, sauf exception de départ à la retraite. (1)Cf. Section 2.7.2.1 (c). (2)Cf. Section 2.8.10 du présent DEU. — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 437 5 Informations sur la Société et son capital Salariés Acquisition définitive, au cours de l’exercice 2024, d’actions ordinaires attribuées gratuitement par la Société à des salariés non mandataires sociaux du Groupe Valneva Au cours de l’exercice 2024, 275 414 actions ordinaires gratuites, attribuées par la Société au titre du Plan d’attribution gratuite d’actions ordinaires 2019-2023 (3e tranche) et du Plan d’attribution gratuite d’actions ordinaires 2022-2025 (1e et 2e tranches), ont été définitivement acquises et transférées, sous la forme d’actions ordinaires nouvelles Valneva SE, à des bénéficiaires alors salariés non mandataires sociaux du Groupe au moment de ces attributions définitives. * INFORMATIONS RELATIVES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX DU GROUPE Actions ordinaires attribuées gratuitement par la Société en 2024 aux 10 salariés non mandataires sociaux dont le nombre d’actions gratuites ainsi attribuées est le plus élevé (information globale) Nombre total d’actions ordinaires gratuites attribuées Prix moyen pondéré ( * ) (en euros) Plan d’attribution gratuite d’actions ordinaires 2019-2023 Plan d’attribution gratuite d’actions ordinaires 2022-2025 Plan d’attribution gratuite d’actions ordinaires 2024-2027 285 615 2,684 n/a n/a 285 615 (*) Actions ordinaires définitivement acquises en 2024 aux 10 salariés non mandataires sociaux dont le nombre d’actions définitivement acquises est le plus élevé (information globale) Nombre total d’actions ordinaires gratuites définitivement acquises Prix moyen pondéré ( * ) (en euros) Plan d’attribution gratuite d’actions ordinaires 2019-2023 Plan d’attribution gratuite d’actions ordinaires 2022-2025 Plan d’attribution gratuite d’actions ordinaires 2024-2027 214 880 3,424 180 000 () 34 880 (*) n/a ()Base : valeur du cours d’ouverture de l’action ordinaire Valneva SE au jour de l’attribution initiale ou de l’acquisition définitive, selon le cas. ()Le nombre minimum d’actions ordinaires gratuites à prendre en compte pour chaque salarié dans le calcul de cette valeur est de 22 734. ()6 bénéficiaires, salariés non mandataires sociaux au moment de l’attribution définitive, sont pris en compte dans le calcul de cette valeur, chacun ayant définitivement acquis 30 000 actions ordinaires gratuites. À noter : 30 000 actions ordinaires gratuites, initialement attribuées par la Société sous le plan 2019-2023, ont également été définitivement acquises au cours de l’exercice 2024 par un bénéficiaire alors ancien salarié non mandataire social au moment de cette acquisition définitive. (*) 4 bénéficiaires salariés non mandataires sociaux sont pris en compte dans le calcul de cette valeur, celle-ci tenant par ailleurs compte des deux tranches du plan ayant fait l’objet de l’acquisition définitive. Le nombre minimum d’actions ordinaires gratuites à prendre en compte pour chaque salarié dans le calcul de cette valeur est de 3 345. 5.7.2 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société Aucun accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société n’a été mis en place jusqu’à présent. Pour une description des plans d’options de souscription et d’actions gratuites mis en place par la Société au profit de ses salariés, le lecteur est invité à se référer à la Section « Options de souscription ou d’achat d’actions et actions gratuites » du présent DEU (1). 5.7.3 Accord prévoyant des indemnités pour les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse, ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique Le lecteur est invité à se référer à la Section « Accords prévoyant des indemnités pour les administrateurs et dirigeants, ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse, ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique » du présent DEU (2) . — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| 438 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 439 Informations complémentaires 6.1 Responsables du Document d’enregistrement universel 440 6.1.1 Responsable du Document d’enregistrement universel et Attestation 440 6.1.2 Responsable de l’information financière 440 6.1.3 Responsables du contrôle des comptes 440 6.2 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 441 6.3 Documents accessibles au public 441 6.4 Tables de concordance 442 6.4.1 Table de concordance du Document d’enregistrement universel 442 6.4.2 Table de concordance du Rapport Financier Annuel et du Rapport de gestion issu du Code de commerce 446 6.5 Index 451 (1)Cf. Note 6, en Section 4.1.5 du présent DEU. 440 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 Informations complémentaires Responsables du Document d’enregistrement universel 6.1Responsables du Document d’enregistrement universel 6.1.1 Responsable du Document d’enregistrement universel et Attestation « J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes annuels et les comptes consolidés sont établis conformément au corps de normes comptables applicable et donnent une image fidèle et honnête des éléments d’actif et de passif, de la situation financière et des profits ou pertes de l’émetteur et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le Rapport sur la gestion du Groupe, dont la table de concordance figure en Section 6.4.2 du présent Document d’enregistrement universel, présente un tableau fidèle de l’évolution et des résultats de l’entreprise et de la situation financière de l’émetteur et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés, et qu’il a été établi conformément aux normes d’information en matière de durabilité applicables. » Thomas LINGELBACH Directeur Général 6.1.2 Responsable de l’information financière M. Peter BÜHLER CFO Valneva SE 6 rue Alain Bombard 44800 Saint-Herblain T +33 (0) 2 28 07 37 10 F +33 (0) 2 28 07 37 11 [email protected] 6.1.3 Responsables du contrôle des comptes (a)Commissaires aux Comptes Commissaires aux Comptes titulaires Deloitte & Associés Représenté par M. Didier OBRECHT et M. Jean-Baptiste BARRAS 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense cedex Deloitte & Associés a été nommé pour la première fois en tant que Commissaire aux Comptes titulaire par l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 janvier 2007. Cette nomination a été renouvelée une première fois par l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2013 pour une durée de six ans (soit jusqu’à la fin de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018), puis une seconde fois par l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 juin 2019, pour une durée de six ans (soit jusqu’à la fin de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024). Deloitte & Associés est membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre. PricewaterhouseCoopers Audit Représenté par M. Philippe T NGUYEN 63 rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine PricewaterhouseCoopers Audit a été nommé pour la première fois en tant que Commissaire aux Comptes titulaire par l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2013. Cette nomination a été renouvelée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 juin 2017 pour une durée de six ans (soit jusqu’à la fin de l’Assemblée Générale ayant statué sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022), puis une seconde fois par l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 juin 2023, pour une nouvelle durée de six ans (soit jusqu’à la fin de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028). PricewaterhouseCoopers Audit est membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre. (b)Honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe Le lecteur est invité à se référer sur ce point aux Annexes des comptes consolidés du Groupe établis pour l’exercice 2024 (1). — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 441 6 Informations complémentaires Documents accessibles au public 6.2Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts Dans le cadre de la préparation de ses comptes sociaux et consolidés, le Groupe a eu recours à un cabinet d’actuaire indépendant afin de calculer les provisions pour indemnités de départ en retraite . 6.3Documents accessibles au public Pendant la durée de validité du présent DEU, les documents suivants peuvent, le cas échéant, être consultés sur le site internet du Groupe, www.valneva.com : • la dernière version à jour des statuts de la Société ; et • tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de Valneva, dont une partie serait incluse ou visée dans ce DEU. Des exemplaires du présent DEU sont par ailleurs disponibles sans frais auprès de la Société, au 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain (Tel : +33 (0) 2 28 07 37 10), ainsi que sur les sites internet de Valneva (www.valneva.com) et de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). * Les informations figurant sur les sites internet mentionnés ci-dessous et en pages 18, 90, 218, 236, 270, 301, 302 du présent DEU ne font pas partie de ce Document. À ce titre, ces informations n’ont été ni examinées ni approuvées par l’AMF. • https://www.ema.europa.eu/en/human-regulatory/marketing-authorisation/conditional-marketing-authorisation • https://www.ema.europa.eu/en/human-regulatory/marketing-authorisation/accelerated-assessment • https://www.fda.gov/patients/fast-track-breakthrough-therapy-accelerated-approval-priority-review/fast-track • https://ec.europa.eu/health/documents/eudralex/vol-4_en • https://www.fda.gov/drugs/pharmaceutical-quality-resources/current-good-manufacturing-practice-cgmp- regulations • https://www.middlenext.com/spip.php?article1021 • https://www.morganstanley.com/ideas/sustainable-funds-performance-first-half-2024 • https://www.pwc.de/en/sustainability/sustainability-in-the-pharmaceuticals-and-life-sciences-industry.html • https://www.cornerstone-group.com/2024/04/12/green-pharma-how-the-pharmaceutical-industry-is-embracing- sustainability/#:~:text=Due%20to%20its%20reliance%20on,especially%20in%20water%2Dscarce%20regions • https://www.integritynext.com/industries/pharmaceuticals-health-care • https://www.adaptideations.com/addressing-sustainability-challenges-in-the-pharmaceutical-supply-chain • https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/PDF/?uri=CELEX:32021R2178&from=EN • https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2020/852/oj/eng • https://www.ecdc.europa.eu/en/chikungunya-monthly • https://www.who.int/news-room/fact-sheets/detail/cholera • https://www.who.int/emergencies/disease-outbreak-news/item/2023-DON437 442 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 Informations complémentaires Tables de concordance 6.4Tables de concordance 6.4.1 Table de concordance du Document d’enregistrement universel La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par les Annexes I et II du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 et renvoie aux Sections et pages du présent Document d’enregistrement universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques. INFORMATIONS REQUISES PAR LE RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2019/980 Section(s) du Document d’enregistrement universel Page(s) 1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE 1.1. Personnes responsables des informations du présent DEU. 6.1.1 & 6.1.2 440 1.2. Déclaration des personnes responsables. 6.1.1 440 1.3. Informations de tiers, rapports d’experts et déclarations d’intérêts. 6.2 441 1.4. 1.5. Approbation de l’autorité compétente. n/a 2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 2.1. Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes. 6.1.3 440 2.2. Changements des contrôleurs légaux. n/a (aucun changement en 2024) 3. FACTEURS DE RISQUES 1.5 80 4. INFORMATION CONCERNANT L’ÉMETTEUR 4.1. Raison sociale et nom commercial de l’émetteur. 5.4 426 4.2. Lieu et numéro d’enregistrement de l’émetteur, identifiant LEI. 5.4 426 4.3. Date de constitution et durée de vie de l’émetteur. 5,4 426 4.4. Siège social (et coordonnées associées), forme juridique, législation applicable, site internet de l’émetteur (et avertissement y afférent). 5,4 426 5. APERÇU DES ACTIVITÉS 5.1. Principales activités : 5.1.1. Nature des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités. 1.2.1 & 1.3.1 17 & 23 5.1.2. Nouveau produit et/ou service important lancé sur le marché. 1.1.2, 1.1.3 & 1.3.1 10, 15 & 23 5.2. Principaux marchés. 1.3.2 (a) Note 5.3 des annexes aux comptes consolidés établis pour l’exercice 2024, en Section 4.1.5 25 333 5.3. Événements importants dans le développement des activités de l’émetteur. 1.1.2, 1.1.3, 1.3 & 1.4.4 – sur renvoi par la Section 1.2.1 (b) 10, 15, 23 & 73 5.4. Stratégie et objectifs. 1.3.2 (b), 1.4.4 (a), & (c) 27 & 73 5.5. Dépendance à l’égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication. 1.5 – sur renvoi par la Section 1.3.3 (c) 80 5.6. Position concurrentielle. 1.3.2 (a) 25 5.7. Investissements : 5.7.1. Investissements importants réalisés par l’émetteur. 1.3.4 (a) & (b) 42 5.7.2. Investissements importants en cours ou engagements fermes pris à cet égard. 1.3.4 (c) 42 5.7.3. Coentreprises et participations significatives dans la situation de l’émetteur. n/a 5.7.4. Questions environnementales susceptibles d’influencer l’utilisation par l’émetteur de ses immobilisations corporelles. 3 192 6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE 6.1. Description sommaire du Groupe. 1.2.2 19 6.2. Liste des filiales importantes de l’émetteur. 1.2.2 (b) 20 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 7.1. Situation financière : 7.1.1. Exposé fidèle de l’évolution et le résultat des activités de l’émetteur. 1.4.1 & 1.4.3 43 & 54 7.1.2. Évolution future probable des activités de l’émetteur, activités R&D. 1.3.3 & 1.4.4 28 & 73 7.2. Résultat d’exploitation : 7.2.1 Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d’exploitation de l’émetteur. 1.4.1 & 1.4.3 43 & 54 7.2.2. Explication des changements importants intervenus dans les états financiers. 1.4.1 & 1.4.3 43 & 54 — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 443 6 Informations complémentaires Tables de concordance INFORMATIONS REQUISES PAR LE RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2019/980 Section(s) du Document d’enregistrement universel Page(s) 8. TRÉSORERIE ET CAPITAUX 8.1. Capitaux de l’émetteur (à court terme et à long terme). 1.4.5 73 8.2. Source, montant et description des flux de trésorerie de l’émetteur. 1.4.5 73 8.3. Besoins et structure de financement de l’émetteur. 1.4.5 73 8.4. Restriction à l’utilisation des capitaux. 1.4.5 73 8.5. Sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements visés au point 5.7.2 ci-avant. 1.4.5 73 9. ENVIRONNEMENT RÈGLEMENTAIRE 9.1. Description de l’environnement réglementaire et des facteurs influant sur les activités de l’émetteur. 1.2.1 (c) 17 10. INFORMATION SUR LES TENDANCES 10.1. Principales tendances récentes. Changement significatif de performance financière du Groupe depuis la fin de l’exercice. 1.1.3 – sur renvoi par la Section 1.4.4 (b) Note 35 des annexes aux comptes consolidés établis pour l’exercice 2024, en Section 4.1.5 15 365 10.2. Toute tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement connu(e) ou susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur, au moins pour l’exercice en cours. 1.1.3 & 1.4.4 Note 35 des annexes aux comptes consolidés établis pour l’exercice 2024, en Section 4.1.5 15 & 73 365 11. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE 11.1. Prévision ou estimation en cours, publiée. n/a 11.2. Principales hypothèses. n/a 11.3. Déclaration relative aux prévisions ou estimations publiées. n/a 12. ORGANES D’ADMINISTRATION ET DIRECTION GÉNÉRALE 12.1 Informations sur les membres des organes d’administration et de direction 2.1.1 & 2.1.2 91 & 99 12.2. Conflits d’intérêts. Arrangement ou accord de sélection en tant que membre d ’un organe d’administration, de direction ou en tant que membre de la direction générale. Restriction de cession de leur participation dans le capital social de l’émetteur. 2.1.4 113 13. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES 13.1. Rémunération et avantages versés ou attribués. 2.7.2 131 13.2. Provisions pour retraite ou autres. 2.7.2.1 (b) & (d) 133 & 158 14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 14.1. Date d’expiration des mandats actuels. 2.1.1 & 2.1.2 91 & 99 14.2. Contrats de service. 2.1.3 (c) 112 14.3. Informations sur les Comités spécialisés. 2.2.5 117 14.4. Conformité au régime de gouvernance d’entreprise en vigueur. 2 (Introduction) & 2.10 88 & 191 14.5. Incidences significatives potentielles et modifications futures de gouvernance. n/a 15. SALARIÉS 15.1. Répartition des salariés. 1.2.2 (b) & 1.4.1 (b) 20 & 45 15.2. Participations et options. 2.7.2.1 (c) & 5.7.1 140 & 434 15.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur. 5.7.2 437 16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 16.1. Participations notifiées en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce. 2.8.3 – sur renvoi par la Section 5.2.2 180 16.2. Principaux actionnaires de l’émetteur disposant de droits de vote différents. 5.2.1 420 16.3. Détention ou contrôle direct ou indirect de l’émetteur. 5.2.5 421 16.4. Accords pouvant entraîner un changement de contrôle. 2.8.9 – sur renvoi par les Sections 5.2.6 & 5.3.6 190 444 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 Informations complémentaires Tables de concordance INFORMATIONS REQUISES PAR LE RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2019/980 Section(s) du Document d’enregistrement universel Page(s) 17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES Note 4.14 (b) des annexes aux comptes sociaux établis pour l’exercice 2024, en Section 4.2.3 Note 34 des annexes aux comptes consolidés établis pour l’exercice 2024, en Section 4.1.5 – sur renvoi par la Section 5.6.3 397 364 18. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR 18.1. Informations financières historiques : 18.1.1 Informations financières historiques auditées. 4.1 & 4.2 Incorporation par référence des informations au titre des exercices 2022 et 2023 318 & 370 18.1.2. Changement de date de référence comptable. n/a (aucun) 18.1.3. Normes comptables. 4.1 & 4.2 318 & 370 18.1.4. Changement de référentiel comptable. n/a (aucun) 18.1.5. Comptes sociaux. 4.2 370 18.1.6. Comptes consolidés. 4.1 318 18.1.7. Dernières informations financières. 4.1 & 4.2 318 & 370 18.2. Informations financières intermédiaires et autres. n/a 18.3. Audit des informations financières annuelles historiques : 18.3.1. Audit indépendant des informations financières annuelles historiques. 4.1.6 & 4.2.4 366 & 404 18.3.2. Autres audits réalisés sur des informations du DEU. 3.7 312 18.3.3. Informations financières non auditées. 1.4.1 (a) & 1.4.3 (b) 43 & 61 18.4. Informations financières pro forma. n/a 18.5. Politique en matière de dividendes : 18.5.1. Politique et restrictions applicables. n/a (cf. Section 1.4.9) 79 18.5.2. Montant du dividende par action. n/a (cf. Section 1.4.9) 79 18.6. Procédures judiciaires et d’arbitrage. 1.5.3 85 18.7. Changement significatif de la situation financière du Groupe depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers audités ou des informations financières intermédiaires ont été publiés. 1.1.3 – sur renvoi par la Section 1.4.4 (b) Note 35 des annexes aux comptes consolidés établis pour l’exercice 2024, en Section 4.1.5 – sur renvoi par la Section 5.6.3 Note 4.14 (f) des annexes aux comptes sociaux établis pour l’exercice 2024, en Section 4.2.3 15 365 403 — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 445 6 Informations complémentaires Tables de concordance INFORMATIONS REQUISES PAR LE RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2019/980 Section(s) du Document d’enregistrement universel Page(s) 19. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 19.1. Capital social : 19.1.1. Mention du montant du capital émis. 2.8.1 & 5.1.1 Note 22 des annexes aux comptes consolidés établis pour l’exercice 2024, en Section 4.1.5 176 & 410 352 19.1.2. Actions non représentatives du capital. 5.1.2 410 19.1.3. Actions autodétenues. 5.1.3 & 5.2.1 410 & 420 19.1.4. Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription. 2.7.2.1 (c) & 5.1.4 140 & 411 19.1.5. Conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital. 2.7.2.1 (c) – sur renvoi par les Sections 5.1.4 (a) et (b) 2.8.8 (a) & (c) – sur renvoi par la Section 5.1.5 140 185 & 187 19.1.6. Capital faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de le placer sous option. 2.7.2.1 (c) – sur renvoi par la Section 5.1.4 (a) 140 19.1.7. Historique du capital social. 5.1.6 417 19.2. Acte constitutif et statuts : 19.2.1. Objet social de l’émetteur. 5.3.1 422 19.2.2. Description des droits, des privilèges et des restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes. 5.3.3 422 19.2.3. Dispositions des statuts de l’émetteur qui aurait pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle. 5.3.6 425 20. CONTRATS IMPORTANTS 1.4.2 47 21. DOCUMENTS DISPONIBLES 6.3 441 446 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 Informations complémentaires Tables de concordance 6.4.2 Table de concordance du Rapport Financier Annuel et du Rapport de gestion issu du Code de commerce Afin de faciliter la lecture du Rapport Financier Annuel (RFA) et du Rapport de gestion de la Société et du Groupe tel qu’il résulte du Code de commerce, la table thématique suivante permet d’identifier, dans le présent Document d’enregistrement universel, les principales informations prévues. RUBRIQUES Informations pour Section(s) du Document d’enregistrement universel Page(s) 1. Comptes sociaux RFA 4.2 370 2. Comptes consolidés RFA 318 3. Rapport de gestion 3.1. Situation et activité du Groupe • Situation de la Société durant l’exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe, notamment de sa situation d’endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires. Articles L. 232-1, II., 1° et L. 233-26 du Code de commerce RFA 1.1.2, 1.2.2, 1.4.1 & 1.4.3 10, 19, 43 & 54 • Indicateurs clés de performance de nature financière. Article L. 232-1, II., 4° du Code de commerce RFA 1.1.1, 1.4.1 & 1.4.3 8, 43 & 54 • Indicateurs clés de performance de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la Société et du Groupe, notamment les informations relatives aux questions d’environnement et de personnel. Article L. 232-1, II., 4° du Code de commerce RFA 3 192 • Événements importants survenus entre la date de la clôture de l’exercice et la date à laquelle le Rapport de gestion est établi. Articles L. 232-1, II., 1° et L. 233-26 du Code de commerce RFA 1.1.3 – sur renvoi par la Section 1.4.4 (b) Note 35 des annexes aux comptes consolidés établis pour l’exercice 2024, en Section 4.1.5 Note 4.14 (f) des annexes aux comptes sociaux établis pour l’exercice 2024, en Section 4.2.3 15 365 403 • Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux Assemblées Générales, et modifications intervenues au cours de l’exercice. Article L. 233-13 du Code de commerce 2.8.1 – sur renvoi par les Sections 5.2.1 & 5.2.3 5.2.1 176 420 • Succursales existantes. Article L. 232-1, II., 3° du Code de commerce RFA n/a (aucune) • Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français. Article L. 233-6 al. 1 du Code de commerce 1.2.2 (c) 21 • Aliénations de participations croisées. Articles L. 233-29, L. 233-30 et R. 233-19 du Code de commerce n/a • Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives. Articles L. 232-1, II., 1° et L. 233-26 du Code de commerce RFA 1.4.4 73 • Activités en matière de recherche et de développement. Articles L. 232-1, II., 2° et L. 233-26 du Code de commerce RFA 1.1.2, 1.1.3 & 1.3.3 10, 15 & 28 • Tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices. Article R. 225-102 du Code de commerce RFA 1.4.1 (b) 45 • Délais de paiement des dettes fournisseurs et clients. Article D. 441-4 du Code de commerce 1.4.8 78 • Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du Commissaire aux Comptes. Articles L. 511-6 et R. 511-2-1-3 du Code monétaire et financier n/a — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 447 6 Informations complémentaires Tables de concordance RUBRIQUES Informations pour Section(s) du Document d’enregistrement universel Page(s) • Incidences des activités de la société quant à la lutte contre l'évasion fiscale. Article L. 22-10-35 du Code de commerce 3.4.6 270 • Actions visant à promouvoir le lien entre la Nation et ses forces armées et à soutenir l'engagement dans les réserves de la garde nationale. Article L. 22-10-35 du Code de commerce 3.3.1 198 3.2. Contrôle interne et gestion des risques • Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société et le Groupe sont confrontés. Article L. 232-1, II., 5° du Code de commerce RFA 1.5.1 & 1.5.2 3.3.3 80 & 83 207 • Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l’utilisation des instruments financiers. Article L. 232-1, II., 6° du Code de commerce RFA 1.5.5 (c) Note 2.5 des annexes aux comptes consolidés établis pour l’exercice 2024, en Section 4.1.5 Note 4.14 (e) des annexes aux comptes sociaux établis pour l’exercice 2024, en Section 4.2.3 87 328 403 • Dispositif anti-corruption. Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite « Sapin 2 » 3.6.1 305 • Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective. Article L. 225-102-1 du Code de commerce n/a 3.3. Rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise RFA 3.3.1. Informations sur les rémunérations • Politique de rémunération des mandataires sociaux. Article L. 22-10-8, I., alinéa 2 du Code de commerce 2.7.1 126 • Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social. Article L. 22-10-9, I., 1° du Code de commerce 2.7.2 131 • Proportion relative de la rémunération fixe et variable. Article L. 22-10-9, I., 2° du Code de commerce 2.7.2.1 (a) 131 • Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable. Article L. 22-10-9, I., 3° du Code de commerce 2.7.1 (pas d’utilisation) 126 • Engagements de toute nature pris au bénéfice des mandataires sociaux de la Société, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci. Article L. 22-10-9, I., 4° du Code de commerce 2.7.2.1 (d) – sur renvoi par la Section 2.8.10 158 • Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. Article L. 22-10-9, I., 5° du Code de commerce 2.7.2.1 131 • Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société. Article L. 22-10-9, I., 6° du Code de commerce 2.7.3 172 • Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés de la Société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents. Article L. 22-10-9, I., 7° du Code de commerce 2.7.3 172 448 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 Informations complémentaires Tables de concordance RUBRIQUES Informations pour Section(s) du Document d’enregistrement universel Page(s) • Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la Société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués. Article L. 22-10-9, I., 8° du Code de commerce 2.7.1 126 • Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière Assemblée Générale Ordinaire prévu au I de l’art L. 22-10-34 du Code de commerce. Article L. 22-10-9, I., 9° du Code de commerce 2.7.1 126 • Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation. Article L. 22-10-9, I., 10° du Code de commerce n/a (aucun) • Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du Code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du conseil d’administration). Article L. 22-10-9, I., 11° du Code de commerce n/a (aucune) • Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux. Article L. 225-185 du Code de commerce 2.7.2.1 (c) 140 • Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux. Articles L. 225-197-1 et L. 22-10-59 du Code de commerce 2.7.2.1 (c) 140 3.3.2. Information sur la gouvernance • Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice. Article L. 225-37-4, 1° du Code de commerce 2.1.1 & 2.1.2 91 & 99 • Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale. Article L. 225-37-4, 2° du Code de commerce 2.6 125 • Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale en matière d’augmentations de capital. Article L. 225-37-4, 3° du Code de commerce 2.8.8 – sur renvoi par la Section 2.4 185 • Choix fait de l’une des deux modalités d’exercice de la direction générale, en cas de modification. Article L. 225-37-4, 4° du Code de commerce 2.1.2 99 • Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil. Article L. 22-10-10, 1° du Code de commerce 2.1.1 & 2.2 91 & 115 • Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la Société et par le Groupe, relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Article L. 22-10-10, 7° du Code de commerce 1.5.5 (d) 87 • Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil. Article L. 22-10-10, 2° du Code de commerce n/a • Éventuelles limitations que le conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général. Article L. 22-10-10, 3° du Code de commerce 2.1.3 (a) – sur renvoi par la Section 2.4 104 • Référence à un code de gouvernement d’entreprise et application du principe « comply or explain ». Article L. 22-10-10, 4° du Code de commerce 2 (Introduction) 88 • Modalités particulières de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale. Article L. 22-10-10, 5° du Code de commerce 2.9 & 5.3.5 190 & 423 • Procédure d’évaluation des conventions courantes – Mise en œuvre. Article L. 22-10-10, 6° du Code de commerce 2.1.3 (a) 104 — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 449 6 Informations complémentaires Tables de concordance RUBRIQUES Informations pour Section(s) du Document d’enregistrement universel Page(s) • Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange : – structure du capital de la Société ; – restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions, ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce ; – participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce ; – liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci – mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier ; – accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote ; – règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du directoire ainsi qu’à la modification des statuts de la Société ; – pouvoirs du directoire, en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions ; – accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts ; – accords prévoyant des indemnités pour les administrateurs et dirigeants, ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange. Article L. 22-10-11 du Code de commerce 2.8 176 3.4. Actionnariat et capital • Structure, évolution du capital de la Société et franchissement des seuils. Article L. 233-13 du Code de commerce 2.8.1 – sur renvoi par les Sections 5.2.1 & 5.2.3 2.8.3 – sur renvoi par la Section 5.2.2 5.2.1 176 180 420 • Acquisition et cession par la Société de ses propres actions. Article L. 225-211 du Code de commerce RFA 5.1.3 410 • État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice (proportion du capital représentée). Article L. 225-102, alinéa 1 er du Code de commerce. 5.7.1 434 • Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières. Articles R. 228-90 et R. 228-91 du Code de commerce 5.1.8 419 • Information sur les opérations de dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société. Article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier 2.7.4 (b) 175 • Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. Article 243 bis du Code général des impôts 1.4.9 79 450 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 Informations complémentaires Tables de concordance RUBRIQUES Informations pour Section(s) du Document d’enregistrement universel Page(s) 3.5. État de durabilité de la Société Articles L. 232-6-3 et L. 22-10-36 du Code de commerce 3 192 • Rapport de certification des informations en matière de durabilité. Article L. 232-6-3, III. du Code de commerce 3.7 312 3.6 Autres informations RFA 6.1.1 440 • Informations fiscales complémentaires. Articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts n/a • Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles. Article L. 464-2 du Code de commerce n/a (aucune) 4. Déclaration des personnes responsables du Rapport Financier Annuel RFA 6.1.1 440 5. Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés RFA • Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 4.1.6 366 • Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux 4.2.4 404 6. Description du programme de rachat d’actions RFA 5.1.3 410 7. Honoraires des Commissaires aux Comptes RFA Note 6 des annexes aux comptes consolidés établis pour l’exercice 2024, en Section 4.1.5 – sur renvoi par la Section 6.1.3 (b) 335 — — — |1| |2| |3| |4| |5| |6| DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 451 6 Informations complémentaires Index 6.5Index A Accord d’achat : 47 et s. , 323, 332 Actionnariat : 4, 126 et s. , 411 et s., 420 et s. Actions autodétenues : 176, 185, 410 Actions de préférence convertibles en actions ordinaires : 411, 417 et s. Actions ordinaires gratuites : 151 et s., 174, 354 et s., 417 et s. Activités : 13, 17 et s. , 23 et s., 43 et s. Administrateur référent : 108 Affectation du résultat : 78, 321 American Depositary Shares : 4 et s. Assemblées Générales : 3, 179, 190, 423 et s. Assurances : 87 Auditeurs : 118 et s. Auditeurs des informations en matière de durabilité : voir Auditeurs B Bon de revue prioritaire (PRV) : 14, 43 et s., 56, 65 et s., 323 Bourse : 4 Brevets : 37 et s. C C. difficile : voir Clostridium difficile Calendrier financier : 3 Capital potentiel : 411 et s. Censeur : 91, 107 Changement de contrôle : 129, 152 et s., 190, 421 Chiffres clés : 8 et s. Chikungunya : 10 et s., 15 et s. , 24, 26, 33, 48, 84, 323 et s. Clostridium difficile : 36, 39 Code de gouvernance : 115 Collaborateurs : 20 et s., 288 Comités : 110 et s., 117 et s. Comité exécutif : 86 et s., 99 et s., 112, 117 et s., 122, 201 et s. Commissaires aux Comptes : voir Contrôleurs légaux des comptes Comptes consolidés : 3, 8 et s., 54 et s., 318 et s. Comptes sociaux : 3, 370 et s. Concurrence : voir Position concurrentielle Conflits d’intérêts : 113 Conseil de surveillance : 91 Conseil d’administration : 91 et s., 115 et s. Contrat de liquidité : 383 et s., 410 Contrats de service : 113 Contrats importants : 47 et s. Contrôle interne : 86 et s., 122 Contrôleurs légaux des comptes : 104 et s. , 312, 366 et s., 404 et s., 423 et s. 431 et s., 440 Conventions courantes : 111 Conventions réglementées : 427 et s., 431 et s. COVID-19 : 51 et s., 54 et s. D Déclarations de tiers : 441 Délégations : 124, 185 et s. Dépenses non déductibles : 78 Dilution : voir Instruments dilutifs Direction générale : 99 et s., 112 Dividendes : 79, 362 Double matérialité : 236 et s. Droits de contrôle spéciaux : 184 Droits de vote : 176 et s., 179 et s., 410 Droits de vote double : 176 et s., 179 et s. DUKORAL : 23 et s. , 26, 37, 54, 84, 331, 346 Durabilité : voir État de durabilité E EB66 : 39, 53 Encéphalite japonaise : 26, 53 Enterotoxigenic Escherichia coli : 26, 36, 297 Environnement règlementaire : 17 et s. Emprunts : 73 et s., 319, 328, 338, 356 et s. ESRS : 196 et s., 247 et s., 282 et s., 305 et s. Essai clinique : 11 et s., 28 et s. État de durabilité : 192 et s. Études précliniques : 17, 25 et s., 55 ETEC : voir Enterotoxigenic Escherichia coli Euronext : 4 et s. Événements marquants : 10, 17, 323 Événements récents : 15 et s., 73 F Facteurs de risques : 80 et s., 224 et s. Filiales : 19 et s., 325, 327 Financement : 14, 48, 50 et s., 73 et s., 323 et s., 356 et s. Flux de trésorerie : 44, 73 et s., 320, 362 Franchissements de seuils : 179, 425 452 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 Informations complémentaires Index G Gouvernement d’entreprise : 88 et s. Gouvernance : 117 et s., 201 et s., 304 et s. H Historique du capital social : 417 hMPV : voir MetaPneumo Virus de l’homme I IC31 : 53 Impact, risque et opportunité : 224 et s. Indemnités : 129, 158 Indépendance : 107, 113 et s. Instruments dilutifs : 400 et s., 412 et s. Investissements : 42, 73 et s. IRO : voir Impact, risque et opportunité IXIARO : 15, 23, 26, 37 et s., 50, 54 IXCHIQ : 10 et s., 15 et s., 24, 26, 33 et s., 37 et s., 54, 84, 323, 346 et s. J JESPECT : 23, 323 L LEI : 426 Litiges : 18, 85, 363 Lyme : 11 et s., 27, 28 et s., 38, 47, 83, 332 M Mandats : 91 et s., 104 et s., 114 Marques : 40 et s., 53 Middlenext : 113 et s., 191 N Nantissement : 363, 397, 419 Nasdaq : 4 et s., 118, 366 Non-concurrence (clause de) : 169 et s. Noms de domaine : 41 O Objectifs : 73 Offre publique : 176 et s., 190 Opérations de dirigeants : 175 Options de souscription d’actions : 131 et s., 140 et s., 174, 185, 353 et s., 379, 411 et s., 434 et s. Organes de gouvernance : 91 et s. Organigramme : 19 P Pacte d’actionnaire : 421 Participations : 21, 180 et s., 384 et s., 421, 426 Parties liées : 364, 397 et s., 434 Personnes Responsables : 440 Perspectives : 54, 73, Pharmacovigilance : 228, 294 Placement privé : 73 et s. Position concurrentielle : 25 PreHevbri : 25, 50, Principaux actionnaires : 420 et s. Principaux marchés : 25 et s. Principaux partenariats et accords : voir Contrats importants Propriété intellectuelle : 23 et s., 37 et s. Propriétés immobilières, usines et équipements : 23 R Rachat d’actions : 185 et s., 410 et s. Recherche et développement : 10, 23, 28 et s., 55, 42, 55, 58, 376 Règlement intérieur : 107 et s. Rémunération : 126 et s. Risques : voir Facteurs de risques Risques extra-financiers : voir État de durabilité S Salariés : voir Collaborateurs SARS-Cov 2 : voir COVID-19 Sarbanes-Oxley Act (SOX) : 87 et s. Shigella : 12 et s., 35, 38, 297, 302, 324 Statuts : 104 et s., 179, 184, 422 et s. Stratégie : 27, 196 et s., 207 et s., 283 T Tables de concordance : 442 et s. Taxonomie : 270 et s. Transparence des liens : 18 Tendances : 73 Trésorerie, financements et capitaux : 73 Z Zika : 29, 36, 38 Crédits photo : © stock.adobe.com/Anne Schaum, Maxim Chuev © iStock.com/Larisa Stefanuyk, Timbicus, whitebalance.oatt, Sergio Onzari, Virginia Yunes, diegograndi Conception et réalisation : Ruban Blanc. Société Européenne à conseil d’administration Siège social : 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain 422 497 560 R.C.S. Nantes SOCIÉTÉ EUROPÉENNE À CONSEIL D’ADMINISTRATION Siège social : 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain 422 497 560 R.C.S. Nantes

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