Annual Report (ESEF) • Mar 25, 2025
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Download Source FileBouygues DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL SOMMAIRE Éditodu présidentdu conseil d’administration 3 Interviewdu directeurgénéral du Groupe 4 LE GROUPE 7 1.1 Profiletstratégie 8 1.2 Rapportd’activité2024 14 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 51 2.1 Structuredegouvernance 52 2.2 Informationssurlesmandataires sociauxau31décembre2024 56 2.3 Leconseild’administration 73 2.4 Rémunérationdesmandatairessociaux deBouyguesSA 99 2.5 Autresinformations 137 ÉTAT DEDURABILITÉ 139 3.1 [ESRS2]Informationsgénérales 140 3.2 Informationsenvironnementales 179 3.3 Informationssociales 256 3.4 Informationsenmatièrede gouvernance 327 3.5 Rapportdecertificationetdecontrôle 334 RISQUES ET GESTION DESRISQUES 339 4.1 Facteursderisques 340 4.2 Différendsetlitiges 345 4.3 Plandevigilance 348 4.4 Procéduresdecontrôleinterneetde gestiondesrisquesrelativesà l’élaborationetautraitementde l’informationcomptableetfinancière 449 4.5 Assurances–Couverturedesrisques 452 INFORMATIONS SURLASOCIÉTÉ 453 5.1 Informationsjuridiques 454 5.2 Capitalsocial 457 5.3 Actionnariat 460 5.4 Descriptifdesplansd’optionset d’actionsdeperformance 461 5.5 Bourse 467 5.6 Informationssurlescommissaires auxcomptes 469 5.7 RésultatsdeBouyguesSAaucours descinqderniersexercices 469 LES COMPTES 471 6.1 Comptesconsolidés 472 6.2 Rapportdescommissairesauxcomptes surlescomptesconsolidés 557 6.3 ComptesannuelsdeBouyguesSA (normesfrançaises) 563 6.4 Rapportdescommissairesauxcomptes surlescomptesannuels 582 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU29AVRIL2025 585 7.1 Ordredujour 586 7.2 Rapportduconseild’administrationet résolutionsproposéesàl’assemblée générale 588 7.3 Rapportsdescommissairesauxcomptes 615 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 623 8.1 Attestationduresponsable dudocumentd’enregistrement universel 624 8.2 Informationsfinancièreshistoriques incorporéesparréférence 625 8.3 Tablesdeconcordance 626 8.4 Glossaire 633 Danscesommairesontclairementidentifiéslesélémentsdurapportfinancierannuelàl'aidedupictogrammesuivant: RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Incluant le rapport nancier annuel Le document d’enregistrement universel a été déposé le 25 mars 2025 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au tre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbaon préalable conformément à l’arcle 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être ulisé aux ns d'une ore au public de tres nanciers ou de l’admission de tres nanciers à la négociaon sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opéraon et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL PEUT ÊTRE CONSULTÉ ET TÉLÉCHARGÉ SUR LE SITE : www.bouygues.com DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Incluantlerapportfinancierannuel Le documentd’enregistrement universelaétédéposéle25mars 2025auprèsdel’AMF, ensaqualitéd’autorité compétenteautitredu règlement(UE) 2017/1129,sansapprobationpréalableconformémentàl’article9dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur unmarché réglementé s'il estcomplété par une noted’opération et le caséchéant, un résumé ettous les amendements apportés au documentd’enregistrementuniversel.L’ensemblealorsforméestapprouvéparl’AMFconformémentaurèglement(UE)2017/1129. 1 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES 2 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2024 a été une année que l’on peut qualifier d’instable. Elle a vu se poursuivre le bouleversement de l’ordre mondial en vigueur depuis plusieurs décennies avec l’arrivée de nouveaux dirigeants décidés à changer les règles du jeu, la multiplication des conflits armés, des crises économiques et des catastrophes naturelles liées au changement climatique… Sans oublier une instabilité budgétaire et politique en France, sur fond d’incapacité à résoudre les problèmes structurels de déficit et d’endettement. 2025 s’annonce tout aussi chahutée et imprévisible. Pour autant, dans ce contexte complexe, Bouygues a publié des résultats 2024 très solides et a démontré une nouvelle fois, s’il en était besoin, la robustesse et la pertinence de son modèle d’affaires. Bouygues est un groupe de services diversifié, animé par une culture unique et dont la mission est d’apporter le progrès humain au plus grand nombre avec un souci du bien commun. Organisé autour de six métiers regroupés en quatre activités - la construction, les énergies et services, les télécoms et les médias - il répond à des besoins essentiels : se loger, se déplacer, accéder à l’énergie, communiquer, s’informer et se distraire. Cette diversification est un atout et rend le Groupe particulièrement résilient pour faire face aux vents contraires. Avec l’acquisition d’Equans en 2022, sa filiale d’Énergies et de Services devenue son premier métier, Bouygues a changé de dimension et a encore amélioré son offre de solutions de décarbonation pour ses parties prenantes, nouvel enjeu incontournable pour ces prochaines années. Plus que jamais, le Groupe tire profit de son internationalisation. L’international est maintenant prépondérant puisqu’il représente les deux-tiers des carnets de commandes des activités de Construction - Colas, Bouygues Construction et Bouygues Immobilier - et d’Equans. De magnifiques projets de construction de tunnels et d’infrastructures ferroviaires sont en cours ou à venir dans des régions dynamiques comme l’Australie, les Philippines ou l’Amérique du Nord. Bouygues Telecom enregistre pour sa part de solides performances commerciales dans le Fixe et évolue dans un contexte toujours concurrentiel dans le Mobile. L’acquisition en décembre dernier de La Poste Telecom et de ses 2,4 millions de clients est une nouvelle opportunité significative de développement pour les prochaines années. Enfin, TF1 poursuit sa croissance avec succès dans le digital en s’appuyant sur TF1+, pour lutter contre les grandes plateformes internationales, avec pour ambition de devenir le leader du streaming gratuit francophone. Bouygues se caractérise également par un actionnariat de référence autour de SCDM, société familiale, et des fonds représentant les collaborateurs qui détiennent 22% du capital du Groupe. Ce niveau élevé de détention en fait la première société du CAC 40 par l’importance de son actionnariat salarié, et c’est heureux. C’est l’illustration du fort engagement des collaborateurs de Bouygues autour d’une vision partagée, d’une culture et de valeurs communes fortes. Avec un professionnalisme reconnu et un état d’esprit excellent, nos collaborateurs sont notre première richesse et font de Bouygues une société unique, bien armée pour relever les nombreux défis qui nous attendent. Martin Bouygues, le 5 mars 2025 LEMESSAGEDUPRÉSIDENT Dans un contexte complexe, Bouygues a publié des résultats2024 très solides et a démontré une nouvelle fois la robustesse et la pertinence de son modèle d’affaires. MARTIN BOUYGUES Présidentduconseild’administration 3 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES INTERVIEW OLIVIER ROUSSAT DirecteurgénéralduGroupe Entretienréaliséle5mars2025 Quelbilantirez-vouspourBouyguesen2024 ? L’année 2024, et ce n’est pas une surprise, a été particulièrement chahutée tant sur les plans économique, politique, que géopolitique et climatique. Pour autant, dans ce contexte peu favorable, nous publions des résultats annuelstrès solides. Pour relever ces défis, nous nous sommes appuyés sur notre culture et nos valeurs qui font notre force, et qui nous différencient de nos concurrents. Le Groupe tire également profit de son internationalisation. Nous avons de magnifiques projets de construction en cours ou à venir dans des régions dynamiques comme l’Australie, le Canada ou les Philippines. L’international est maintenant prépondérant dans nos activités de construction et d’énergies et services puisqu’il représente les deux-tiers de leurs carnets de commandes. Dans les activités de construction, les résultats et le carnet de commandes de Colas et de Bouygues Construction sont en progression. Bouygues Immobilier continue, pour sa part, de souffrir d’une mauvaise situation de marché qui le pénalise dans ses résultats. Le promoteur a mis en place des mesures fortes de réduction de ses coûts avec un plan de départ volontaire afin de s’adapter aux nouvelles conditions de marché. Equans, de son côté, poursuit le déploiement de son plan stratégique Perform avec succès. Son activité commerciale est robuste, portée par le dynamisme du marché de l’efficacité énergétique. Tout en poursuivant sa stratégie de sélectivité des affaires, son chiffre d’affaires est en hausse et sa marge en progression, en dépit des cessions de réseaux de chaleur faites en 2023. Bouygues Telecom enregistre de solides performances commerciales dans le Fixe et évolue dans un contexte toujours concurrentiel dans le Mobile. Le lancement commercial en fin d’année dernière de deux offres innovantes importantes, B.iG et B&You « Pure Fibre », est particulièrement prometteur. Enfin, l’acquisition de La Poste Telecom et de ses 2,4 millions de clients est une nouvelle opportunité de nous développer en nous appuyant sur le réseau des 7 000 bureaux de Poste en France. 4 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 TF1, poursuit sa croissance dans le digital en s’appuyant sur TF1+, lancée avec succès pour lutter contre les grandes plateformes internationales. Il a pour ambition de devenir le leader du streaming gratuit francophone. Enfin, la situation financière du Groupe est solide avec notamment un endettement net qui s’est fortement réduit et une trésorerie disponible qui reste à un niveau élevé. Les notations financières long terme attribuées au Groupe par les agences Moody’s et Standard and Poor’s sont bonnes, respectivement A3, perspective stable et A-, perspective négative. Pour relever les défis d’un contexte mondial chahuté, nous nous sommes appuyés sur notre culture et nos valeurs qui font notre force LeGroupeapubliédébut2025sapolitiqueDroitshumains, pouvez-vousnousendireplus ? Le respect des droits humains est un principe fondamental pour Bouygues, ancré dans sa stratégie de Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE). C’est pourquoi nous avons formalisé une nouvelle politique des droits humains, destinée à garantir que nos actions respectent la dignité de chaque individu dans les 80 pays où le Groupe est présent. Cet engagement se traduit par des actions concrètes, telles que l’intégration de critères sociaux et éthiques dans les appels d’offres et la formation continue des équipes sur la gestion responsable des projets. Bouygues prouve ainsi que la pérennité de ses activités repose sur des pratiques éthiques et humaines. En2025,quellessontlesprioritésentermesdeRSE ? Le SBTia validé fin 2024 la trajectoire de décarbonation d’Equans. Désormais la pertinence de la stratégie Climat de toutes les activités du Groupe fait l’objet d’une reconnaissance externe. Il nous faudra également piloter latrajectoirededécarbonation de chacun de nos métiers pour atteindre les objectifs annoncés à nos parties prenantes. En matière de ressourceshumaines, les défis sont nombreux sur toutes nos géographies pour rendre notre Groupe plus attractif. Notre premier capital et notre plus grande richesse sont les femmes et les hommes de Bouygues. Notre développement et nos résultats sont étroitement liés à notre capacité à attirer et à fidéliser les talents dont nous avons besoin en leur proposant des carrières intéressantes. Nous mettons tout en œuvre pour répondre à ces enjeux, liés notamment aux fortes tensions sur le marché mondial de l’emploi, grâce à une politique RH ambitieuse. Le défi de la mixité est toujours au cœur de nos priorités. Nous devons confier plus de responsabilités aux femmes dans des fonctions de management. C’est autant une affaire d’équité que d’efficacité et de bon sens. Chaque femme, en donnant le meilleur d’elle-même doit pouvoir accéder aux postes les plus élevés. Le Groupe est également convaincu que ladiversité est source d’innovation, de créativité et qu’elle constitue un atout stratégique pour l’entreprise. Enfin, je ne répèterai jamais assez que le respect de notre code d’éthiquedoit nous guider tous les jours. Les équipes opérationnelles de Bouygues ont parfaitement conscience de cet impératif crucial. 5 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES 1952 Francis Bouygues créé l’entreprise Francis Bouygues (EFB), spécialisée 1986 1987 1989 1994 2006 2016 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 c Dates clés du Groupe 84 050 Collaborateurs 19 170 M€ Chiffre d’affaires ÉNERGIES ET SERVICES ACTIVITÉS DE CONSTRUCTION 100 649 Collaborateurs 27 508 M€ Chiffre d’affaires b 3 779 Collaborateurs 2 356 M€ Chiffre d’affaires MÉDIAS 11 232 Collaborateurs 7 820 M€ Chiffre d’affaires TÉLÉCOMS Organigramme simplié 6 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 LE GROUPE 1.1 PROFIL ET STRATÉGIE 8 1.1.1 Donnonsvieauprogrès 8 1.1.2 Unestratégied’innovationauservice delatransformationdurable 13 1.2 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2024 14 1.2.1 ChiffresclésetperspectivesduGroupe 14 1.2.2 Activitésdeconstruction 19 1.2.3 Equans,unleadermondialdesénergies etservices 34 1.2.4 BouyguesTelecom:fairedunumérique unoutilauservicedesrelationshumaines 38 1.2.5 TF1,acteurmajeurdusecteur audiovisuelfrançais 44 1.2.6 BouyguesSA 49 1.2.7 Événementspostérieursàlaclôture 50 7 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES LE GROUPE 1.1 PROFILETSTRATÉGIE 1.1.1 Donnonsvieauprogrès VisionetmissionduGroupe Bouyguesestungroupedeservicesdiversifié,positionnésurdesmarchésporteurs.Présentdansplusde80pays,leGroupes’appuiesurlesavoir-fairede sescollaborateursetsurladiversitédesesactivitéspourfournirdessolutionsinnovantesrépondantàdesbesoinsessentiels.Bouyguesalaconvictionque satisfairelesbesoinsdelaviequotidienneenayantuncomportementéthiqueethumainfaitprogresserlasociététoutentière.Sonobjectifestdecréeret departagerla valeur surlelongterme avec l’ensembledesesparties prenantes. Iladéfiniun cadre stratégiquedanslequelsesmétiers déploientleurs stratégies opérationnelles, financières et de durabilité afin d’accomplir la mission du Groupe : apporter le progrès humain dans la vie quotidienne au bénéficeduplusgrandnombre. Stratégie LesmétiersdugroupeBouyguessontporteursdecroissanceàlongterme car ils répondent tous à des besoins essentiels (se loger, se déplacer, bénéficier d’une énergie décarbonée, communiquer, s’informer et se divertir). La diversité des activités des métiers, combinée à la rigueur financièreduGroupe, luipermetd’êtrerésilient, etdetraverserles cycles économiquesaubénéficedesespartiesprenantes. LeGroupeaccompagnelesmétiersdansleurstratégieenleurdonnantles moyens de se développer. Bouygues SA définit un cadre général, notammentenmatièred’éthiqueetdeconduitedesaffaires,deressources humaines ou encore de durabilité, dans lequel les métiers exercent leurs activités.BouyguesSAapporteauxmétierslavisionstratégiqueduGroupe, en termes de priorités opérationnelles et financières, et les accompagne dansledéploiementdecespriorités,entenantcomptedeleurorganisation etdeleursspécificités. La valeur créée par les métiers, notamment à travers la génération de trésorerie, est utilisée pour les accompagner dans leur développement et leur permettre de saisir des opportunités de croissance externe sur des zonesgéographiquesciblées. Pour cela, le Groupe doit pouvoir s’appuyer sur une structure financière solide, qui assure son indépendance financière et son indépendance d’action,aubénéficedesmétiers,descollaborateursetpluslargementdes partiesprenantes.Danscecadre,laprioritéduGroupeestdeconserverdes notations de crédit de qualité. La robustesse de son modèle et de sa structurefinancièresontreconnuesparlesagencesdenotationStandard& Poor’setMoody’s quiluiattribuentdesnotations solides.LeGroupeveut égalementpartagercettevaleurcrééeavecsesactionnaires,endistribuant undividenderégulier. LastratégieduGroupe se déploiesurlelongterme grâce àlastabilitéde son actionnariat. Elle repose également sur une culture commune forte fondéenotammentsurlerespectetlatransmission. Cetensembledecaractéristiquesforgel’identitéetlasingularitéduGroupe. LecerclevertueuxdelastratégieduGroupe Métiers porteurs de croissance sur le long terme et diversification des activités Génération de cash-flow libre récurrente Développement du Groupe et partage de la valeur Un actionnariat stable garant d’une vision de long terme Structure financière solide UNE CRÉATION DE VALEUR PÉRENNE ET PARTAGÉE AVEC LES PARTIES PRENANTES LE GROUPE Profiletstratégie 8 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 LE GROUPE Unactionnariatstablegarantd’unevisiondelongterme Lastructuredel’actionnariatdeBouyguesreposesurunactionnariathistoriquederéférence,garantd’unevisiondelongterme: • SCDM,sociétéparactionssimplifiéecontrôléeparMartinBouygues,OlivierBouyguesetleursfamilles;et • Sixfondsreprésentantlessalariésau31décembre2024. Au31décembre2024,environ70400salariéssontactionnairesduGroupeviasixfondsd’épargnesalariale,conférantàBouygueslapremièreplacedes sociétés du CAC 40 par l’importance de son actionnariat salarié. Depuis plus de 50 ans, le Groupe propose des dispositifs d’actionnariat pérennes et innovants. ActionnariatduGroupe au31décembre2024 Nombred'actions En%ducapital En%desdroitsdevote SCDM 109030000 28,8% 29,5% Sixfondsreprésentantlessalariés 81827595 21,6% 30,9% Autresactionnairesfrançais 49614931 13,1% 11,1% Actionnairesétrangers 135927653 35,8% 28,0% Actionsauto-détenues 2557618 0,7% 0,5% TOTAL 378957797 100,0% 100,0% Voirchapitre5.3duprésentdocumentpourplusd’informations. LE GROUPE Profiletstratégie 9 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES LE GROUPE NOTREMODÈLED’AFFAIRES LE GROUPE Profiletstratégie 10 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 LE GROUPE Lemodèled’affairesdugroupeBouyguesestconstruitautourdemacro-tendancesdurablesauxquelleslasociétéestconfrontée(évolutiondeséquilibres démographiques et des dynamiques d’urbanisation, transitions écologique, numérique et industrielle, évolution des usages et des modes de vie) etauxquellessesMétiersapportentdessolutions.Résilientetporteurdecroissanceàlongterme,cemodèled’affairesassurelapérennitéduGroupe etestcréateurdevaleurpoursespartiesprenantes. LE GROUPE Profiletstratégie 11 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES LE GROUPE LESPRINCIPAUXRISQUESETOPPORTUNITÉSASSOCIÉSAUMODÈLED'AFFAIRES Lesrisquesetopportunitésrelatifsauxenjeuxdedurabilitésontdétaillésdanslechapitre3duprésentdocumentd'enregistrementuniversel. LE GROUPE Profiletstratégie 12 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 LE GROUPE 1.1.2 Unestratégied’innovationauservicedelatransformationdurable Anticiperlestransformations:l'innovationaucœur delavisiondurabledeBouygues L’innovationestnécessairepourpermettreauGroupedereleverlesgrands défis économiques, environnementaux et sociaux. L'innovation n'est pas seulementunmoteurdetransformation,maisunlevierpourconstruireun avenir durable, en combinant, au bénéfice de tous, technologie, responsabilitéetcollaboration. La stratégie d’innovation du Groupe repose sur 3 piliers d’actions : « Explore », « Cross and Catalyse » et « Change ». L’un des piliers, « Explore », permet au Groupe de maintenir une veille permanente, à traversunréseaumondial incluantdesbureauxenAmériquedu Nord, en AsieetauMoyen-Orient a .Cedispositifpermetd’identifierlestechnologies émergentes, les nouveaux usages et les modèles économiques disruptifs, garantissant au Groupe une capacité d’adaptation et une compétitivité renforcée.Lespartenariatsavecdesinstitutionsprestigieuses,tellesquele MIT b , l’EPFL c et l’IP Paris d , enrichissent cette dynamique en ouvrant des perspectivesinéditespouranticiperlestransformationsfutures. Innoverdanstouslessecteurs:dessolutionspionnières pourrépondreauxdéfisdedemain L’innovationchezBouyguessetraduitdanschacundesessecteursd’activité par des initiatives marquantes. Avec Scale One, Bouygues Construction inaugure un tiers-lieu d’innovation unique, conçu pour accélérer les transitions environnementales et digitales dans le secteur de la construction. Ce lieu favorise les échanges, les expérimentations et les collaborationsautourdelatransitionnumérique,etautourdelarecherche de solutions concrètes pour relever les défis de décarbonation fixés par l’Accord de Paris. Chez Bouygues Telecom, l’IA Factory incarne cette ambition en offrant un espace dédié à l’intelligence artificielle générative (IAG), visant à renforcer la personnalisation des services et l’efficacité opérationnelle.Desoncôté,Colas,acteurdelatransitionécologique,met au point des solutions de revêtements routiers bas carbone comme Vegeroad,uneinnovationquipermetderéduirel’empreintecarboned’au moins 30% par rapport à un enrobé au bitume traditionnel. Dans les médias,TF1proposeuneexpérienceutilisateurenrichieaveclaplateforme destreaminggratuite TF1+,quidémocratisel’accès auxcontenus,touten explorantlespotentialitésdesreportagesimmersifspourrendredessujets complexes accessibles à tous. Enfin, Equans développe des solutions en matièrederobotisationetd’optimisationdesprocessusindustriels. La démarche « Green Power Rehab » illustre parfaitement l’approche intégrée du groupe Bouygues en matière d’innovation. Elle permet de regrouper l’ensemble des solutions du Groupe pour produire, stocker et partagerdel’énergiedemanièredurable.Grâceàl’énergiesolaire,éolienne et géothermique, associée à des systèmes de stockage innovants comme lesbatteriesetl’hydrogène,GreenPowerRehabreprésenteunevitrinedes compétences et des ambitions du Groupe en matière de transition énergétique. Construireunavenirdurable:l’engagementduGroupe pourlestransitionsdedemain La direction de l’innovation joue un rôle de catalyseur en favorisant une approche transversale et collaborative. Le deuxième pilier de sa stratégie d’innovation,«Cross&Catalyse»,promeutdesprojetsintégrésautourde thématiques communes, telles que la décarbonation, la data et l’intelligenceartificielle.Àtitred’exemple,le Groupeafédéréenviron150 data scientists au sein d’une communauté dédiée, pour partager les meilleurespratiquesetoffrirauxcollaborateurslapossibilitédecontribuer à des problématiques variées, contribuant à accélérer l’adoption de l’IA danssesmétiers. L’initiative Impact IA, un think tank présidé par Bouygues, reflète l’engagement du Groupe pour une intelligence artificielle responsable. Ce collectif réunit des entreprises du CAC 40, des écoles et des centres de recherche pour réfléchir aux impacts de l’IA sur la santé, l’éducation, le travail et l’éthique. Cette logique d’innovation ouverte est également illustréeparleprogrammeFuturaMobility,auquelleGroupeparticipe,et quiregroupeenFrancedesacteursmajeurspourréfléchirauxenjeuxdela mobilitédufutur. Enconjuguanttechnologie,innovationetresponsabilité,Bouyguessouhaite sepositionnercommeunacteurincontournabledesgrandestransitionsde notreépoque. Lestroispiliersdel’innovationchezBouygues a BouyguesAsiaauJapon,WinnovationauxÉtats-Unis,ChallengyenIsraël(bureaudeveillepartagé) b MassachusettsInstituteofTechnology c ÉcolePolytechniqueFédéraledeLausanne d InstitutPolytechniquedeParis 1 EXPLORE 2 CROSS & CATALYSE 3 CHANGE S’OUVRIR SUR Explorer les grandes évolutions d’usages et de technologies Approfondir avec les Métiers des scénarios prospectifs sur le modèle d’un grand incubateur pour travailler autrement APPORTER DU SUPPORT Accompagner les directions opérationnelles Métiers dans la conduite du changement 3 priorités LE GROUPE Profiletstratégie 13 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES LE GROUPE 1.2 RAPPORTD’ACTIVITÉ2024 1.2.1 ChiffresclésetperspectivesduGroupe Chiffresclésfinanciers enmillionsd'euros,saufmentioncontraire 2024 2023 Variation Chiffred’affaires 56752 56017 1% a Résultatopérationnelcourantdesactivités 2535 2411 124 Margedesactivités 4,5% 4,3% +0,2pt Résultatopérationnelcourant 2438 2308 130 Résultatopérationnel 2242 b 2113 c 129 RésultatnetpartduGroupe 1058 1040 18 Résultatnetparaction(euro)ᵈ 2,80 2,77 0,03 Investissementsd'exploitationnetsᵉ 2484 2117 367 Cash-flowlibre ᶠ 1268 1179 89 Endettement(-)/Excédent(+)financiernet (6066) (6251) 185 Ratiod'endettementnet/capitauxpropres 42% 44% -2pts Dividendenet(eneuro,paraction) 2,00 g 1,90 0,1 a +1%àpérimètreetchangeconstants b dont-196millionsd’eurosderésultatnoncouranten2024:-56millionsd’euroschezBouyguesConstruction,-31millionsd’euroschezBouyguesImmobilier, -96millionsd’euroschezEquans,+41millionsd’euroschezBouyguesTelecom,-18millionsd’euroschezTF1,et-36millionsd’euroschezBouyguesSA c dont-195millionsd’eurosderésultatnoncouranten2023:-10millionsd’euroschezColas,-81millionsd’euroschezBouyguesConstruction,-13millions d’euroschezBouyguesImmobilier,-81millionsd’euroschezEquans,+22millionsd’euroschezBouyguesTelecom,-30millionsd’euroschezTF1,et-2millions d’euroschezBouyguesSA d résultatnetpartduGroupedesactivitéspoursuiviesparaction(eneuro) e ycomprisfréquencespour182millionsd’eurosen2024et0milliond’euroen2023 f voirdéfinitiondansleglossaire g proposéparleconseild’administrationàl’assembléegénéraledu29avril2025pourunpaiementle7mai2025 LE GROUPE Rapportd’activité2024 14 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 LE GROUPE Chiffred’affaires 56,8Md€ (+1%parrapportà2023) Le chiffre d’affaires annuel du groupe Bouygues atteint 56,8 milliards d’euros, en hausse de 1% par rapport à 2023, portée essentiellement par Bouygues Construction et Equans. À périmètre et change constants, le chiffred’affairesaugmenteégalementde1%. Le chiffre d’affaires des activités de construction s’établit à 27,5 milliards d’euros à fin 2024, en hausse de 1% sur un an, tirée par Bouygues Construction. À périmètre et change constants, la progression du chiffre d’affaires est de 1% également. Le chiffre d’affaires de Colas est en léger replisurunan(stablesurunanàpérimètreetchangeconstants),portépar l’activitéRail(+6%surunan)quibénéficiedel’essordesinfrastructuresde transportalternatifbascarbone,tandisquel’activitéRouteestenreplide 1%surunan,avecunehaussede2%enFranceetunebaissede3%surun an à l’international. Le chiffre d’affaires de Bouygues Construction augmentede6%surunan(+5%àpérimètreetchangeconstants),avecun chiffre d’affaires Travaux Publics en légère hausse (+2% sur un an), un chiffred’affairesBâtimentInternationalenfortehausse(+16%surunan),et unchiffred’affairesBâtimentFranceenlégèrehausse(+2%surunan). Le chiffre d’affaires de Bouygues Immobilier reflète le contexte de marché difficileetbaissede17% a parrapportà2023. Equansaréaliséen2024,unchiffred’affairesde19,2milliardsd’euros,en hausse de 2% sur un an, porté par une bonne dynamique dans ses principales implantations géographiques, malgré la cession d’activités fin 2023etl’arrêtprogressifdel’activitéNewBuildauRoyaume-Uni.Ilesten haussede3%àpérimètreetchangeconstants. Le chiffre d’affaires facturé aux clients de Bouygues Telecom ressort à 6,2 milliards d’euros, en hausse de 5% par rapport à 2023. Le chiffre d’affairesServicesprogressequantàluide4%surunan.Autotal,lechiffre d’affaires de l’opérateur est en hausse de 1% sur un an, impacté par un moindrechiffred’affairesAutres(-9%surunan),composéprincipalement duchiffred’affairesTerminaux,AccessoiresetTravaux. Lechiffred’affaires dugroupeTF1s’élèveà2,4milliards d’eurosen2024, enhaussede3%surunan(+1%àpérimètreetchangeconstants): • Le chiffre d’affaires Média progresse de 2% sur un an, avec un chiffre d’affairespublicitaireenhaussede2%surunan,porténotammentparle digitalaveclaperformancedeTF1+,dontlechiffred’affairespublicitaire croîtde39%surunan,confirmantl’attractivitédelaplateformepourles annonceurs.Enlinéaire, lechiffred’affairespublicitaire eststablesurun an, malgré un contexte concurrentiel inédit avec la diffusion des Jeux OlympiquesparFranceTélévisions; • Lechiffred’affairesdeNewenStudioss’établità345millionsd’euros,en progressionde5%par rapport à 2023.JohnsonProductionGroup(JPG), entreprise de production et distribution de téléfilms acquise fin juillet, contribue au chiffre d’affaires à hauteur de 24 millions d’euros sur cinq mois. L’activité de Newen a été marquée au quatrième trimestre, et commeattendu, par la livraison de programmes prestigieux tels que les deuxièmessaisonsdeMarie-AntoinetteetMementoMori. Répartitionduchiffred’affairesparmétier enmillionsd'euros,saufmentioncontraire 2024 2023 Variation Chiffred’affairesduGroupe 56752 56017 1% dontActivitésdeconstruction 27508 27335 1% dontColas 15907 16015 -1% dontBouyguesConstruction 10340 9755 6% dontBouyguesImmobilier 1451 1738 -17% dontEquans 19170 18761 2% dontBouyguesTelecom 7820 7727 1% dontTF1 2356 2297 3% dontBouyguesSAetautresfiliales 225 229 n.s. Lesretraitementsintra-Groupes’élèventà-517millionsd’eurosen2024,contre-505millionsd’eurosen2023. Cesinformationsrépondentaupointdedonnées[SBM-1_06]duchapitre3«Étatdedurabilité»duprésentdocument. Répartitionduchiffred’affairesparzonegéographique enmillionsd'euros,saufmentioncontraire 2024 2023 Variation Chiffred’affairesduGroupe 56752 56017 1% dontFrance 27639 27750 0% dontEurope(horsFrance) 16905 16488 3% dontAmériques 7578 7733 -2% dontAsie-Pacifique 2831 2575 10% dontAfriqueetMoyen-Orient 1799 1471 22% a Horsquote-partdesco-promotions. LE GROUPE Rapportd’activité2024 15 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES LE GROUPE Résultatopérationnelcourantdesactivités(ROCA) 2535M€ (+124M€parrapportà2023) Le résultat opérationnel courant des activités (ROCA) ressort à 2535millionsd’euros,soituneprogressionde124millionsd’eurossurun an. Cette amélioration est largement portée par Equans, dont le ROCA progresse de 135 millions d’euros sur la période, et dans une moindre mesureparBouygues ConstructiondontleROCAprogresse de45millions d’eurossurlapériode.Dansunenvironnementdemarchéencoredifficile, le ROCA de Bouygues Immobilier recule de 79 millions d’euros sur la périodeà-51millionsd’euros,notammentimpactéparunefortebaissede sonactivitéetdesprovisionsenregistréessursesopérations. Le ROCA des activités de construction s’établit à 827 millions d’euros en 2024,enbaissede24millionsd’eurossurunan,unebaisseintégralement due à Bouygues Immobilier, et la marge de ROCA des activités de constructiondiminuelégèrementsurlapériode(-0,1point)à3,0%. LeROCAd’Equans atteint 680 millions d’euros, en hausse de135millions d’eurossurunan.Lamargedesactivitéss’établitainsià3,5%,enhaussede 0,6pointparrapportàfin2023.Cetteaméliorationtraduitlafortediscipline dans l’exécution du plan Perform dans l’ensemble des unités opérationnellesd’Equans. L’EBITDAaprèsLoyerdeBouyguesTelecom atteint 2 037 millions d’euros en 2024, en hausse de 68 millions d’euros sur un an, grâce aux effets combinés de la croissance du chiffre d’affaires facturé aux clients et des efforts continus de maîtrise des coûts. La marge d’EBITDA après Loyer s’établità32,7%,enlégerreplisurunan,enraisond’unlégerimpactdilutif liéàl’acquisitiondeLaPosteTelecometdelahaussedesopexenlienavec la dynamique de conquête dans le Fixe. Le ROCA de Bouygues Telecom s’élèveà795millionsd’euros,stablesurunan,lahaussedel’EBITDAaprès Loyer étant compensée par l’augmentation des dotations aux amortissementsenlien aveclatrajectoired’investissements d’exploitation bruts. LeROCAdeTF1s’élèveà297millionsd’euros,enlégèrehaussesurunan.Il intègreunehausseducoûtdesprogrammesde26millionsd’eurossurun an et des dépenses spécifiques liées au lancement de TF1+ en début d’année. Malgré un marché publicitaire linéaire moins dynamique qu’attendu sur la fin d’année, la cession de la marque Ushuaïa a permis d’accélérer les investissements dans la plateforme TF1+. La marge des activitéss’établità12,6%,enhaussede0,1pointsurunan,dansuneannée detransformationprofondedugroupeTF1. Répartitiondurésultatopérationnelcourantdesactivitésparmétier enmillionsd'euros,saufmentioncontraire 2024 2023 Variation Résultatopérationnelcourantdesactivités 2535 2411 124 dontActivitésdeconstruction 827 851 -24 dontColas 552 542 10 dontBouyguesConstruction 326 281 45 dontBouyguesImmobilier (51) 28 -79 dontEquans 680 545 135 dontBouyguesTelecom 795 798 -3 dontTF1 297 287 9 dontBouyguesSAetautresfiliales (64) (70) 7 Résultatopérationnelcourant(ROC) 2438M€ (+130M€parrapportà2023) Le résultat opérationnel courant du Groupe s’améliore de 130 millions d’eurosparrapportà2023.Ilintègredesamortissementsetdépréciations desincorporelsreconnuslorsdesacquisitions(PPA)de-97millionsd’euros, dont-54millionsd’euroschezBouyguesSAliésàl’acquisitiond’Equans. Répartitiondurésultatopérationnelcourantparmétier enmillionsd'euros,saufmentioncontraire 2024 2023 Variation RésultatopérationnelcourantduGroupe 2438 2308 130 dontActivitésdeconstruction 818 843 -25 dontColas 544 534 10 dontBouyguesConstruction 325 281 44 dontBouyguesImmobilier (51) 28 -79 dontEquans 680 545 135 dontBouyguesTelecom 769 769 0 dontTF1 289 283 6 dontBouyguesSAetautresfiliales (118) (132) 14 LE GROUPE Rapportd’activité2024 16 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 LE GROUPE RésultatnetpartduGroupe 1058M€ (+18M€parrapportà2023) Le résultat net part du Groupe s’élève à 1 058 millions d’euros, en progressionde18millionsd’eurossurunan.Ilintègreenparticulier,enplus desélémentsdéjàmentionnés: • un résultat non courant ne reflétant pas la performance opérationnelle des métiers de -196 millions d’euros. Il inclut principalement le management incentive plan d’Equans, qui a porté sur l’intégralité de l’exercice 2024, alors qu’il n’avait porté que sur une partie de l’exercice 2023, l’impact pour Bouygues Construction d’un changement de réglementation au Royaume-Uni touchant ses activités, et le coût des mesures d’adaptation de la structure de Bouygues Immobilier. Enfin, BouyguesTelecomaenregistréenfind’annéedesproduitsnoncourants, liésnotammentàdescessionsdedatacentersetdesitesMobile; • unrésultatfinancierde-392millionsd’euros,àcomparerà-424millions d’euros en 2023. Cette amélioration s’explique notamment par l’effet combiné de la hausse de la trésorerie et de sa rémunération, l’endettementétantàtauxfixe; • une charge d’impôt de 617 millions d’euros, contre 547 millions d’euros en2023; • unequote-partdurésultatnetdesco-entreprisesde-11millionsd’euros, contre +59 millions d’euros en 2023. Cette variation s’explique notamment par les pertes de certaines co-entreprises de Bouygues Telecom encore en phase d’investissement, ainsi que par la moindre contribution, en 2024, de certaines co-promotions de Bouygues ImmobilieretdeTipcoAsphalt,co-entreprisedeColasenThaïlande. Dividendeparaction 2,00€ Le conseil d’administration du groupe Bouygues proposera à l’assemblée générale du 29 avril 2025 le versement d’un dividende de 2,00 euros par actionautitredel’exercice2024,enhaussede5,3%parrapportàl’exercice 2023.Ledividendeoffreunrendementde7,0%(dividendeparactionpour l’exercice2024rapportéauderniercoursdel’année2024). Investissementsd’exploitationnetsycomprisfréquence 2484M€ (+367M€parrapportà2023) Les investissements d’exploitation nets hors fréquences atteignent 2302millionsd’euros,enhausseparrapportà2023.Lesinvestissements nets de Bouygues Telecom atteignent 1 484 millions d’euros, un montant supérieurde56millionsd’eurosàceluide2023. Ycomprislesfréquences pour182millionsd’euros,lesinvestissementsd’exploitationnetss’élèvent à2484millionsd’euros. Répartitiondesinvestissementsd’exploitationnetsparmétier enmillionsd'euros,saufmentioncontraire 2024 2023 Variation Investissementsd'exploitationnetsduGroupe-avecfréquences 2484 2117 367 Fréquences 182 0 182 Investissementsd'exploitationnetsduGroupe-horsfréquences 2302 2117 185 dontColas 240 55 185 dontBouyguesConstruction 111 82 29 dontBouyguesImmobilier 1 4 -3 dontEquans 186 202 -16 dontBouyguesTelecom 1484 1428 56 dontTF1 280 298 -18 dontBouyguesSAetautresfiliales 0 48 -48 LE GROUPE Rapportd’activité2024 17 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES LE GROUPE Cash-flowlibre a 1268M€ (+89M€parrapportà2023) Lagénérationdecash-flowlibreduGroupes’élèveà1268millionsd’euros,enhaussede8%parrapportà2023. Répartitionducash-flowlibreparmétier enmillionsd'euros,saufmentioncontraire 2024 2023 Variation Cash-flowlibreduGroupe ᵃ 1268 1179 89 Fréquences -182 0 -182 Cash-flowlibreduGroupe-horsfréquences 1450 1179 271 dontColas 352 469 -117 dontBouyguesConstruction 235 236 -1 dontBouyguesImmobilier -50 3 -53 dontEquans 507 321 186 dontBouyguesTelecom 301 249 52 dontTF1 229 178 51 dontBouyguesSAetautresfiliales (124) (277) 153 a voirdéfinitiondansleglossaire Endettementfinanciernet(-)/Excédentfinanciernet(+) -6066M€ (+185M€parrapportà2023) L’endettement financier net à fin décembre 2024 s’établit à 6,1 milliards d’euroscontre6,3milliardsd’eurosàfindécembre2023.L’évolutionentre findécembre2023etfindécembre2024tientessentiellementcomptedes élémentssuivants: • desacquisitionsetcessionspour-1148millionsd’euros; • ladistributiondedividendespour-816millionsd’euros;et • l’exploitationetdiversquigénère+2,2milliardsd’euros. Au cours de l’année 2024, la variation du Besoin en Fonds de Roulement (BFR)liéàl’activitéetdiversatteint+942millionsd’euros,dont+3milliards d’eurossurlequatrièmetrimestre. Leratio d’endettement net s’établit à 42%, en amélioration par rapport à findécembre2023(44%). Fin décembre 2024, la maturité moyenne des émissions obligataires du Groupe est de 7,5 ans à un coupon moyen de 3,01% (et un taux effectif moyende2,25%).L’échéancierdeladetteestbienrépartidansletemps,et laprochaineéchéanceobligataireestenoctobre2026. Lesnotations financièreslongtermeattribuéesau Groupeparlesagences Moody’s et Standard and Poor’s sont respectivement : A3, perspective stableetA-,perspectivenégative. Perspectives2025duGroupe Dansunenvironnementmondialincertain,lessixmétiersduGroupecontinuerontdedémontrerleurcapacitéàs’adapterauxévolutionsdeleurs marchésrespectifs.Ilspoursuivrontleurseffortsafind’améliorerleurrentabilité. Ainsi,le groupe Bouygues vise pour2025 un chiffre d’affaires et unrésultat opérationnel courant des activités(ROCA) en légère croissance par rapportà2024. Leseffetsdelaloidefinancesetdelaloidefinancementdelasécuritésocialepour2025surlerésultatnetpartduGroupesontestimésàdateà environ100millionsd’euros. a voirdéfinitiondansleglossaire LE GROUPE Rapportd’activité2024 18 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 LE GROUPE 1.2.2 Activitésdeconstruction 1.2.2.1 Profil Bouyguesestletroisième a acteurmondialdelaconstruction.Développeur, constructeuretopérateur,ilestprésentsurlesmarchésdubâtimentetdes travaux publics, de la promotion immobilière et des infrastructures de transport. Le carnet de commandes des activités de construction (Colas, Bouygues ConstructionetBouyguesImmobilier)s’établità 32,2 milliards d’euros, en haussede 13%parrapportàdécembre 2023,etoffreunebonne visibilité surl’activitéfuture. 1.2.2.2 Chiffresclésdesactivitésdeconstruction enmillionsd'euros,saufmentioncontraire 2024 2023 Variation Chiffred’affaires 27508 27335 1% dontFrance 11587 11749 -1% dontEurope(horsFrance) 6713 6644 1% dontAmériques 4920 5171 -5% dontAsie-Pacifique 2569 2377 8% dontAfriqueetMoyen-Orient 1719 1394 23% Résultatopérationnelcourantdesactivités 827 851 -24 Margedesactivités 3,0% 3,1% -0,1pt Endettement(-)/Excédent(+)financiernet 4614 3908 706 Carnetdecommandes 32232 28420 13% dontFrance(BouyguesConstructionetColas) 30% 31% -1pt dontInternational(BouyguesConstructionetColas) 70% 69% +1pt a surlabaseduchiffred'affairesàl'international,horspaysd'origine,despôlesActivitésdeconstruction(Colas,BouyguesConstructionetBouyguesImmobilier) etÉnergiesetservices(Equans)-classementENRTop250InternationalContractors,2024,enprogressiond’uneplaceparrapportà2023 LE GROUPE Rapportd’activité2024 19 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES LE GROUPE 1.2.2.3 Colas,acteurmondialdelaconstructionetdel’entretiendesinfrastructuresdetransport Colasestunacteurmajeurdelaconstructionetdel’entretiendesinfrastructuresdetransport,quis’appuiesursaprésencesur l’ensembledelachaînedevaleuretsonancragelocalsurlescinqcontinents.Ilapourmissionderelierleshommesetdefaciliter leséchangesdanslemonded’aujourd’huietdedemain.Sursesmarchés,ilapourambitiond’êtreleaderdanslaconceptionet lamiseenœuvredesolutionsinnovantesetresponsables. Indicateurscommerciaux Lecarnetdecommandesestprésentéàfindécembredechaqueannée. 2024 2023 Carnetdecommandes(enmilliardsd'euros) 13,1 12,4 Faitsmarquants ACQUISITIONS-CESSIONS • CessiondeColasRailItalieau3 e trimestre2024 CONTRATSMAJEURSSIGNÉS • Travauxd’infrastructureetterrassementdedeuxdatacenters(Finlande) • ExtensiondutramwaydeBirmingham(Royaume-Uni) • Construction de la nouvelle ligne de métro reliant le centre-ville d’Alexandrieàlavilled’Aboukir(Égypte) • Conception-réalisation « clé en main » d’une unité de production, de stockageetdedistributiond’hydrogèneàDunkerque(France) • Constructiondelazone3delaligneferroviaired’Espoo(Finlande) • Conception-réalisationdelaligne15Est-2duGrandParisExpress(France) • Travaux pluriannuels de maintenance routière dans deux nouvelles régions(Finlande) • ConstructionduBusàHautNiveaudeService(BHNS)deLyon(France) • Réhabilitationdel’Interstate80enPennsylvanie(États-Unis) GRANDSCHANTIERSENCOURS • ExtensiondelalignedetrainNSCR-NorthSouthCommuterRailway-de Manille(Philippines) • Constructiondelaligne1dumétrod’Abidjan(Côted’Ivoire) • Travaux ferroviaires pour la nouvelle gare Old Oak Common, dans le GrandLondres(Royaume-Uni) • Constructiondelaligne13dutramwayàKalasatama,Helsinki(Finlande) • Réhabilitationroutièreetgéniecivilsurl’Interstate26enCarolineduSud (États-Unis) • ReconstructionetélargissementdelaSterlingHighway,phases3et4,en Alaska(États-Unis) • Construction de la voie de circulation (taxiway) D de l’aéroport de Los Angeles(États-Unis) • Construction de deux nouvelles voies de circulation (taxiways) et de la 3 e pistedel'aéroportinternationaldeBangkok(Thaïlande) INNOVATION-RSE • Déploiementdel’applicationREXponsibleafind’identifieretdedéployer dessolutionsbascarboneàl’échelledugroupeColas • Développement des Technosols : création de sols fertiles à partir d’un mélangedeterresinertesissuesde chantier et de compost, dans lebut d'économiserdelaressourcenaturelle Chiffresclésfinanciers enmillionsd'euros,saufmentioncontraire 2024 2023 Variation Chiffred’affaires 15907 16015 -1% dontFrance 6472 6366 2% dontInternational 9435 9649 -2% Résultatopérationnelcourantdesactivités 552 542 10 Margedesactivités 3,5% 3,4% +0,1pt RésultatnetpartduGroupe 310 316 -6 2024 2023 Chiffred'affaires(enmillionsd'euros) 15907 16015 Route 91% 91% FerroviaireetAutresactivités 9% 9% Chiffred'affairesparzonegéographique(en%dutotal) France 41% 40% Europe(horsFrance) 23% 23% AmériqueduNord 28% 29% Autreszonesgéographiques 8% 8% LE GROUPE Rapportd’activité2024 20 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 LE GROUPE Profil Colas exerce trois activités principales : la route, les matériaux de constructionetleferroviaire.Ilapourl’essentieluneactivitédeproximité marquée par une certaine récurrence. Ses clients sont publics (États, territoires, pôles locaux), parapublics (grandes entreprises nationales de transport,d’énergie,desanténotamment)ouprivés. Implantédansunecinquantainedepayssurlescinqcontinents,àtraversun réseau de près de 2 000 unités d’exploitation (siège, agences, centres, usines,laboratoires)portantenviron3500unitésdeproduction(carrières, usines, postes) localisées au plus près de ses clients, Colas enregistre environ45000chantiersparan. Colas valorise et recycle dans ses chantiers les déchets et matériaux provenantdeladéconstructionduBTPetd’autresindustries. Pourréalisersesactivités,Colass’appuiesurses63900collaborateurs. LesactivitésdeColas ROUTE Chaqueannée,Colasconstruitetentretientdesroutes,autoroutes,pistes d’aéroport,plateformesportuaires,industrielles,logistiques,commerciales, voiriesetaménagements urbains(zonespiétonnes,pistes cyclables),voies detransportencommunensitepropre(tramways,bus),aménagementsde loisirs ou environnementaux (parc éolien, génie écologique), petits et grandsouvragesdegéniecivilet,danscertainesrégions, desbâtiments(y compris leur déconstruction). Des activités de sécurité et signalisation routièressontégalementréaliséesàtraversAximum. MATÉRIAUXDECONSTRUCTION Enamont,Colasopèreuneimportanteactivitédeproduction,deventeet derecyclagedematériaux de construction(granulats,émulsions,enrobés, béton prêt à l’emploi, bitume) grâce à un réseau international dense de 499 carrières et gravières exploitées (dont 62 en participation), environ 750installationsdevalorisationetderecyclage,142usinesd’émulsionetde bitumemodifié(dont16enparticipation),470centralesd’enrobage (dont 133 en participation), 143 centrales de béton prêt à l’emploi et de grave traitéehydraulique(dont14enparticipation)etuneusinedeproductionde bitume a . S’appuyant sur près de 73 terminaux de bitume (dont 25 en participationet4enlocation),14naviresbitumiers(dont9enparticipation et 2 en location) et 2 barges fluviales, Colas exerce également une importanteactivitédedistributiondebitume. FERROVIAIRE LeFerroviaire(ColasRail)comprendlaconceptionetl’ingénieriedegrands projets complexes ainsi que la construction, le renouvellement et la maintenance des réseaux ferroviaires (lignes à grande vitesse LGV, voies traditionnelles,tramways,métros). Stratégiededéveloppementetopportunités LastratégiededéveloppementdeColassedéclineentroisaxesprincipaux: • Valoriser ses activités industrielles, notamment l’approvisionnement en bitume,lescarrièresetl’économiecirculaire.Lamaîtrisedesressourceset desapprovisionnementsestplusquejamaisessentiellepourlaréalisation destravauxd’infrastructures.Aufildesannées,Colasaainsiconstruitdes positions industrielles fortes (important réseau de carrières et de plateformes d’économie circulaire, importante activité d’achat, de stockage, de transport et de distribution de bitume) qu’il cherche à optimiserpouraméliorersacompétitivité; • Renforcersespositionssurlesactivitésdeconstruction.Danslespaysoù il est déjà bien implanté, Colas a pour objectif de maintenir ou de consolider ses positions de leader. Colas capitalise par exemple sur ses nombreux savoir-faire pour se diversifier sur de nouveaux segments de marché à valeur notamment en termes de préservation voire de restaurationdesécosystèmes: ▪ génie écologique : entretien ou reconstitution de milieux naturels, restaurationdemilieuxdégradés,renaturationetrestaurationdecours d’eau; ▪ dépollution / déconstruction : réutilisation d’espaces déjà artificialisés (réhabilitationdefrichesindustrielles…),dépollutionetdéconstruction. Deplus,avec59%desonCAréaliséhorsdeFrancedansplusde50pays, Colas vise à accroître son développement dans des zones ciblées à potentiel(principalementÉtats-Unis,EuropeduNordetAllemagne). • Promouvoir auprès des clients des produits et des offres de services innovantsetresponsables.Dansuncontextedetransitionécologiqueet énergétique accélérée, Colas imagine et investit depuis longtemps dans dessolutionsadaptéesauxattentesetauxenjeuxactuelsdelasociété: ▪ services, notamment digitaux, favorisant la performance globale en optimisantlecycledevieetlecoûtcomplet desinfrastructuressurle longterme(facilitymanagement,assetmanagement); ▪ solutions permettant de rendre les infrastructures plus respectueuses delanature(créationd’îlotsdefraîcheur,infiltrationdeseauxdepluie, améliorationducadredevie…); ▪ produitsettechniquesbascarboneetdurables(enrobésàtempérature abaissée ou à froid, liants biosourcés ou hydrauliques, recyclage de chausséeenplace…). StratégieRSE Les éléments détaillés de la Stratégie RSE sont disponibles au sein du chapitre3«ÉtatdeDurabilité»duprésentdocument.Lesélémentsci-dessous ontpourobjetdeprésenterlesprincipauxaxesetactionsdecettestratégie. Aucœurdelaviedesterritoires,Colasaccompagnelesévolutionssociétales de ses parties prenantes : clients, collaborateurs, fournisseurs, sous- traitants, partenaires, usagers et riverains des infrastructures, pouvoirs publics.Ils’agitd’anticiperleursbesoinsetd’offrirdessolutionsinnovantes et durables face aux défis majeurs du 21 e siècle : favoriser le développement territorial et la cohésion sociale, tout en luttant contre le changementclimatiqueetenpréservantlesressourcesetlabiodiversité. Colas a ainsi lancé en 2021 le projet d’entreprise ACT (Act and Commit Together), qui porte huit engagements de responsabilité sociétale d’entreprise(RSE)vis-à-visdesespartiesprenantesàhorizon2030: • un engagement sur l’intégration de la RSE dans les activités, et notamment la manière de proposer aux clients et usagers des solutions répondantauxenjeuxdudéveloppementdurabledesterritoires; • troisengagementsdirectementreliésauxactivitésdeColas,portantsurla stratégie bas carbone et biodiversité, l’économie circulaire, la réduction desimpactsetlerenforcementdel’acceptabilitédesactivités; • deux engagements vis-à-vis des collaborateurs : attirer, développer et fidéliserlestalentsparl’excellencemanagériale;etconsolideruneculture santé-sécurité; • unengagementsurlesachatsresponsables,oucommentconstruireune supplychainresponsableancréesuruneperformancedurable; • unengagementsurlaconsolidationd’unecultureexemplairedel’éthique etdelaconformité. a usinedeKemamanenMalaisie(viaTipcoAsphalt) LE GROUPE Rapportd’activité2024 21 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES LE GROUPE STRATÉGIECARBONE Faceauxenjeuxduchangementclimatique,Colass’estfixépourobjectifde réduireparrapportàl’annéederéférence2019etd’icià2030,de46,5% sesémissionsdirectesdegazàeffetdeserre(scopes1et2)etde30%ses émissions indirectes en amont (scope 3a), sur la base d’une trajectoire 1,5°C.Cesnouveauxobjectifs(scopes1et2),quiontétévalidésparleSBTi (Science Based Targets initiative) en 2024, s’appuient sur des estimations d’économiesdeCO 2 résultantdelamiseenplaced’actionsdelafeuillede routeBascarboneetBiodiversité a . Pilotée par un comité Stratégie bas carbone et déployée dans les entités opérationnelles,cettefeuillederoutecomporte6axeset29engagements suivispardesindicateurs: 1. intégrerlesenjeuxduchangementclimatiquedanslastratégie: ▪ analyse des risques et opportunités liés à la transition climatique et intégration des enjeux d’adaptation relatifs aux risques physiques liés auchangementclimatiquesurnossitesfixesetdansnosoffres(Street adapt solutions pour lutter contre les ilots de chaleur urbains, végétalisationetgestiondel’eau); ▪ engagement fort pour la sensibilisation et la formation des collaborateurs (par exemple sous la forme d’e-learning portant sur l’empreintecarbone,lesbétonsbascarbone,lesenrobésbascarbone, ouencorelecarbonebiogénique,oud’atelierstelsque«LaFresquedu Climat»et«LafresqueLowCarbonWay»); 2. réduire l’intensité carbone des émissions directes liées à la consommationd’énergiesfossilesdesusinesd’enrobés,denotreflotte (enginsdechantier,poidslourds,véhiculeslourdsetlégers)enrenforçant le suivi énergétique et la réduction des consommations, l’utilisation de biocarburants (B100/HVO), l’achat d’engins et de véhicules électriques, l’implantationdepanneauxphotovoltaïques; 3. développer et promouvoir des produits, techniques et solutions bas carbone:solutions bas carbonedestabilisationdessols, production de béton bas carbone, utilisation de matériaux biosourcés dans la productiondesenrobésbascarbone,augmentationdelaproductiondes enrobés à température abaissée et à froid, intégration de matériaux recyclés dans la chaîne de valeur (Reclaimed Asphalt Pavement (RAP) danslesenrobés,surfacederoutesrecycléesenplaceRecycol),recyclage desmatériauxissusdeladéconstruction; 4. fiabiliserlacomptabilitécarbonedesactivités: ▪ déploiement de Colas Carbon Counter, premier outil de calcul automatisé de l’empreinte carbone des chantiers dans le secteur des travauxpublics,etcréationdeColasCarbonfootprint(CCF)utilisantla même méthodologie qui permet de calculer l’empreinte carbone de l’ensembledesactivitésdeColassurlesscopes1,2et3a.Elleprenden compte les flux physiques et les dépenses liées à la réalisation des activitésetàplusieursniveauxopérationnels; ▪ intégrationdesachatsdesolutionsalternativesbascarbonedansl’outil CCFpourpiloterlaréductiondel’empreinte; 5. contribuerà la neutralité carbone et à la réduction des émissions des clients et usagers : services de mobilité et de gestion des flux (par exemple, solution « Fluidéo » pour la régulation des flux logistiques du «dernierkilomètre»duchantierduVillagedesathlètespourParis2024), optimisationdesusagesdesinfrastructures,captageetséquestrationde CO 2 ,explorationdeprojetsliésauxcréditscarbone; 6. intégrer dans les activités les enjeux liés à la préservation de la biodiversité:diagnosticd’écologueetmiseenplaced’actionsadaptées aumilieu,étuded’impactglobalesurlesimpactsetlesdépendancesde Colasetsachaînedevaleursurlabiodiversité,miseenplacedesolution etdeprojetderecherchesurlagestiondesespècesenvahissantes,etc. Forcesetatouts Colasestpositionnésurdesmarchésporteurssurlelongtermedanstous ses pays d’implantation. Ces marchés sont tirés par l’urbanisation des territoires,desbesoinsimportantsd’équipementdanslespaysémergents, des besoins récurrents d’entretien dans les pays développés, les enjeux environnementauxetsociétaux. LesprincipauxatoutsdeColassontlessuivants: • son expertise mondiale qui repose sur une marque reconnue, incarnée par63900collaborateurs,hommesetfemmes,quipartagentunehistoire etdesvaleurscommunes(respect,partage,audace); • son ancrage local, avec un maillage de près de 2 000 unités d’exploitations dans le monde. Acteur engagé, partenaire du développement durable des territoires, Colas enregistre chaque année environ45000 chantiers,dontl’essentielest constituédepetitstravaux d’entretien ou d’aménagement. En complément, une division Grands Projets fournit aux filiales une expertise en matière d’études et de réalisationdesgrandsprojets; • son réseau international d’environ 3 500 sites de production et de recyclagedematériauxdeconstruction(granulats,émulsionsdebitume, enrobés,etc.)complétéparprèsde73terminauxdebitume(dont25en participationet 4enlocation). Ceciluiconfère unemaîtrisedelachaîne devaleurenamontet,enparticulier,desesimpactsenvironnementaux; • sacapacitéd’innovation,avecnotamment: ▪ sonCoreCenter,complétéparunimportantréseautechniquelocal,qui conçoit et développe des produits et techniques bas carbone et durables répondant aux enjeux environnementaux et aux nouveaux usages; ▪ plusglobalementsonexpertisecollectiveauplusprocheduterrainqui lui permet de saisir les opportunités notamment en termes de diversificationetdedéveloppementd’offresdeservicesinnovanteset responsablesenavaldesachaînedevaleur; • une structure financière solide, avec une capacité à générer des cash- flows lui permettant de poursuivre son développement en continuant à investirdansdesactifsciblés. Positionnementconcurrentiel • Marchéroutier:Colaschercheàoccuperunepositiondeleaderlàoùil estprésent,commecelaestnotammentlecasenFrance,auCanadaou enFinlande.Sesconcurrentssontquelquesgrandsacteursinternationaux, parfoisavecdescœursdemétiersdifférents,etsurtoutunemultitudede plus petits acteurs locaux, régionaux ou nationaux. En métropole par exemple,Colasse place devant Eurovia et EiffageTravaux Publics et est aussienconcurrenceavecdegrandesentreprisesnationales(NGE,Fayat TP, SPIE), régionales et un réseau très dense de petites et moyennes entreprisesrégionalesoulocales. • Ferroviaire : les principaux concurrents sur le marché français sont ETF (Eurovia),TSO(NGE),TGS(Alstom),EiffageRailetUNIFER. AuRoyaume- Uni,lesprincipauxconcurrentsdeColasRailsontBalfourBeatty,Babcock, VolkerRail,BAM,AmeyRailetFerrovial. • Carrières et bitume : les concurrents de Colas sont des acteurs internationaux,régionaux,nationauxoulocaux.Surlescarrières,cesont les mêmes que sur le marché routier (Vinci, Eiffage et Strabag notamment)ainsi quedespure player(CRH,Holcim, Heidelberg,Cemex, Vicat). Sur le bitume, les concurrents sont de natures très différentes (pétroliers tels que Shell ou Exxon, traders tels que Trafigura, Vitol ou Gunvor,distributeurslocaux),aucunn’ayantuneprésenceaussilargeque Colassurlachaînedevaleur. a En2021,Colasavaitobtenulavalidationd’objectifscompatiblesavecunetrajectoire«wellbelow2°C».Lesobjectifsduscope3Arestentinchangés. LE GROUPE Rapportd’activité2024 22 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 LE GROUPE Rapportd’activité2024 Le chiffre d’affaires de l’exercice 2024 de Colas s’élève à 15,9 milliards d’euros,enbaissede1%parrapportàceluide2023(stableàpérimètreet changeconstants).LaFranceestencroissancede2%,l’internationalesten baisse de 2% (-1% à périmètre et change constants). Avec un chiffre d’affairesde9,4milliardsd’euros,l’internationalreprésente59%duchiffre d’affaires total. Le chiffre d’affaires France s’élève à 6,5 milliards d’euros, soit41%dutotal. Lechiffred’affairesdesactivitésroutièress’élèveà14,4milliardsd’euros, en baisse de 1% (-1% également à périmètre et change constants) par rapportà2023. L’activitédelazoneFrance-DOM-OcéanIndienestenaugmentationde2% (+3%àpérimètreetchangeconstants)dansuncyclepré-électoral.L’activité dela zoneEMEA(Europe, Moyen-Orient,Afrique)est enbaissede 3%sur unanàpérimètreetchangeconstantsaveclafindeprojetsmajeurs. Aux États-Unis, le chiffre d'affaires est en baisse de 1% à périmètre et changeconstants sur un an avecune baisse des volumes desproductions industrielles.AuCanada,lechiffred’affairesestenbaissede5%àpérimètre et change constants sur un an avec le non-renouvellement de grands projetsarrivésà leurtermedansuncontexte decontractionéconomique. Enfin,surlazoneAsie-Pacifique,lechiffred'affairesestenbaissede11%à périmètre et change constants sur un an, dans un marché touché par les intempériesenAustralieetunesituationdifficileenNouvelle-Calédonie. Lechiffred’affairesFerroviaireetAutresactivitéss’inscritenhaussede4% (+10%àpérimètreetchangeconstants),soutenuparlesactivitésdeColas Railàl’international. Le résultat opérationnel courant des activités (ROCA) est de 552 millions d’euros,enhaussede10millionsd'eurosparrapportà2023.Ilcorrespond aurésultatopérationnelcourantavant amortissement et dépréciationdes incorporels reconnus lors des acquisitions (PPA) qui s’élèvent à 8 millions d'euros. Le résultat opérationnel courant s’élève à 544 millions d’euros, en augmentationde10millionsd’eurosparrapportà2023. Lerésultatopérationnelà544millionsd’eurosestenhaussede20millions d’eurosparrapportà2023. Lerésultatfinanciers’élèveà-83millionsd’euros,àcomparerà-97millions d’eurosen2023.Cetteévolutions’expliqueprincipalementparlabaissedu coûtdeladette. Laquote-partdurésultatnetdesco-entreprisesetentitésassociéess’élève à31millionsd’euros,enbaissede29millionsd’eurosparrapportà2023. Enfin, le résultat net part du Groupe ressort à 310 millions d’euros, en baissede6millionsd’eurosparrapportà2023. LaRoute(chiffred’affaires2024:14,4milliardsd’euros) Lechiffred’affairesestenbaissede1%parrapportà2023(-1%également àpérimètreetchangeconstants). ROUTEFRANCE-DOM-OCÉANINDIEN (CHIFFRED’AFFAIRES2024:6,2MILLIARDSD’EUROS) Le chiffre d’affaires est en hausse de 2% par rapport à 2023 (+3% à périmètreetchangesconstants). En France métropolitaine, le chiffre d’affaires réalisé en 2024 s’élève à 5,4milliardsd’euros,enhaussede2%parrapportà2023. L’activitésemaintientdansuncontextebudgétaireetpolitiqueincertain.Les effets traditionnellement positifs observés en amont des élections municipalesenmatièrede dépenses desdépartementsetdesmunicipalités sontunpeumoinssoutenusquelorsdespériodesantérieures. Colascontinuedepromouvoirlessolutionsalternativescommelesenrobés froids,lerecyclageenplacedeschaussées,lesrevêtementsavecliantbio- sourcé. L’ensemble de ces produits permet d’offrir des solutions moins carbonées,perméablesouparticipant à laluttecontrelesÎlotsde chaleur urbain(ICU). Colassedéveloppepar ailleurs danslesaménagementspaysagerscomme lesaménagementsextérieursoulesconfortementsdeberges. Colas se renforce également dans le domaine de l’eau (canalisations, stationsd’épuration,entretien,renouvellementetréparationdefuites). Enmatièrederecyclage,ledéploiementdesplateformesValormatetEcotri se poursuit. Les volumes recyclés entrants et sortants augmentent à un rythmerégulieretmontrentl’engagementdeColasenmatièredeRSE. Danslesdépartementsd’outre-mer(DOM)etdansl’OcéanIndien,lechiffre d’affaires ressort à 0,8 milliard d’euros en 2024, en hausse de 6% par rapportà2023. DanslesAntilles-Guyane,lemarchéévoluedemanièredifférenteselonles départements.EnGuadeloupe,l’activitéestencroissancenotammentgrâce auprojetCMACGM.EnMartinique,labaissed’activitésepoursuitdansun marché difficile. En Guyane, l’activité reste soutenue avec le redémarrage desactivitéssurleCentrespatialdeKourouàlasuitedusuccèsdupremier vold’Ariane6. À La Réunion, la diminutiondunombre de chantiers et de constructionsentraîneunralentissementdel’activité.ÀMayotte,l’activité restesoutenue,elleestencroissanceparrapportà2023avecdes projets enroute,enbâtimentetengéniecivil.ÀMadagascar,l’activitémaintientle même niveau de croissance que celui constaté ces dernières années. À Maurice,l’activitéestenaugmentation. ROUTEEUROPE,MOYEN-ORIENT,AFRIQUE(EMEA) (CHIFFRED’AFFAIRES2024:3,4MILLIARDSD’EUROS) Le chiffre d’affaires est en baisse de 2% (-3% à périmètre et change constants)parrapportà2023. • Royaume-Uni et Irlande : l’activité est principalement portée par les contratsd’entretienpluriannuels. • Europedel’Ouest:enBelgique,lestravauxdelapremièrelignedutram de Liège sont en cours d’achèvement. En Suisse, l’activité travaux est repartieàlahausseaprèsdeuxannéesdemarchéstable.L’activitéapar ailleurs bénéficié de l’acquisition de la société De Luca située dans le cantondeBerne. • Europe du Nord : en Finlande, l’activité est en légère baisse. Au Danemark, l’activité des travaux routiers continue de progresser. En Islande, le marché des infrastructures reste à un niveau bas, conséquences de l’éruption volcanique ayant entraîné un transfert des investissements routiers vers les réparations importantes des dégâts engendrésparcesinistre. • Europe centrale : la Hongrie a connu une baisse d'activité en raison de l'absence d'appels d'offres publics, tandis que d'autres pays comme la Républiquetchèque,laPologneetlaRoumanieontenregistrédesprogrès significatifsdansleurs projetsdeconstructionetde ventedematériaux. LaSlovaquieavuunebaisseliéeàdeschangementspolitiques,laCroatie avusonactivitéprogressertandisquelaSlovénieestrestéestable. • Maghreb, Afrique centrale et Afrique de l’Ouest (MACAO) : au Maroc, l'activité a fortement progressé grâce à une diversification réussie. En Afrique de l'Ouest, l'activité a fortement diminué en raison de la fin de grands projets. Au Gabon, l'activité est restée stable avec des projets d'infrastructureencoursetunefortedemandeenmatériaux. LE GROUPE Rapportd’activité2024 23 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES LE GROUPE • Moyen-Orient et Afrique australe et de l’Est (MESEA) : l'activité a augmenté, avec une forte croissance aux Émirats Arabes Unis, mais un ralentissement au Qatar après la coupe du monde. En Arabie Saoudite, Colasaexécutéunprojetimportantà Diriyah. En Afrique australe et de l'Est,lacommandepubliqueachuté. • Amérique latine : Au Chili, l'entreprise Asfalcura a vu son activité progressergrâceàplusieursprojetsroutiersetàl'ouvertured'unnouveau dépôtdebitume. Enfin, Continental Bitumen a intégré un nouveau terminal à Bristol et fournit l'ensemble des volumes de bitume de Colas en France et EMEA. Dans un contexte géopolitique difficile, la volatilité des prix persiste. Continental Bitumen optimise ses opérations en amont pour sécuriser l'approvisionnement,gérerlesfluctuationsdeprixetaméliorersesmarges dedistribution. ROUTECANADA (CHIFFRED’AFFAIRES2024:2,2MILLIARDSD’EUROS) Lechiffred’affairesestenbaissede6%parrapportà2023(-5%àpérimètre et change constants). Dans un contexte de contraction économique, l’activitédeconstructionroutièreaconnuunebaissedansl’Ouestcanadien, notamment en raison de l'achèvement de projets majeurs. Miller a maintenuuneperformancesatisfaisante,soutenueparsadiversification.Le Sud-Ouestdel'Ontarioaenregistrédesrésultatsencourageantsgrâceàdes travaux enregistrés en toute fin d’année, tandis que le Nord de l'Ontario bénéficied’unnombreélevédeprojets. McAsphalt a renforcé sa flotte avec l'arrivée du nouveau bitumier Advantage, qui réduit l'empreinte carbone et optimise l'efficacité énergétique. Le projet de conception, construction et financement de l’extension de la ligne de métro léger (LRT) Valley Line West à Edmonton, en Alberta, a récemmentatteint30%d’avancement. ROUTEÉTATS-UNIS (CHIFFRED’AFFAIRES2024:2,2MILLIARDSD’EUROS) Lechiffred’affairesestenbaissede2%parrapportà2023(-1%àpérimètre et change constants) dans une année impactée par les intempéries (ouragansMiltonetHélène),unretarddansl’attributiondesprojetsparle Department of transport et une concurrence accrue. Une bonne performance des prises de commandes sur le dernier trimestre 2024 a permisdereconstituerlecarnetàunniveausatisfaisantpour2025. Dans un contexte économique encore marqué par des pressions inflationnistes,l’activités’estdérouléefavorablementsurlacôteOuest.Les activitésindustriellesontétéimpactéespardespertesdevolumepourles usinesdegranulats,etenlégèrebaissepourlesenrobés. ROUTEASIE–PACIFIQUE (CHIFFRED’AFFAIRES2024:0,4MILLIARDD’EUROS) Le chiffre d’affaires est en baisse de 12% par rapport à 2023 (-11% à périmètreetchangesconstants). EnAsie:lafilialeTipcoAsphalt(consolidéeparmiseenéquivalence),dont l’activitéestcentréesurlaproduction,ladistributionetlaventedeproduits bitumineux,aconnuunniveau d’activité globalement en baisse,avecune stabilisationdesventesenThaïlandeetdesventesenreculauVietnam,en ChineetauCambodge,tandisqu’ellessontenhausseauxPhilippineseten Indonésie. Les travaux de construction de la piste 3 de l’aéroport internationaldeBangkok,réalisésparlafilialeTWS,touchentàleurfin.En Inde, la filiale Hincol (consolidée par mise en équivalence) a réalisé de bonnesperformancesmalgréunmarchéconcurrentiel. EnOcéanie:enAustralie,dansunmarchéenlégerdéclin,l’activité(travaux routiers, vente de bitume, émulsions) a connu une baisse. En Nouvelle- Zélande, l’activité devrait bénéficier de la mise en service d’une nouvelle centrale d’enrobage. En Nouvelle-Calédonie, face à une situation économique difficile, les activités industries et travaux routiers s’adaptent pourtraverserlacrise. FerroviaireetAutresactivités(chiffred’affaires2024: 1,5milliardd’euros) Lechiffred’affairesduFerroviaireetAutresactivitésestenhaussede4% parrapportà2023(+10%àpérimètreetchangeconstants). FERROVIAIRE Le chiffre d’affaires de 1,3 milliard d’euros est en hausse de 6% (+12% à périmètre et change constants), avec plus de 70% de l’activité réalisée à l’international. EnFrance,l’activitéestenforteaugmentation,soutenueparlesdirections TravauxrégionauxetÉnergie,avecunedynamiquepositivedanslesgrands projets du Grand Paris, notamment la ligne de métro 15 Sud-Est. Les activités métros et tramways profitent de plusieurs projets régionaux, et l'activitéénergieestrenforcéeparlesactivitésmécaniséesd’électrification, tandisquelescourantsfortscontinuentdesedévelopper. AuRoyaume-Uni,dansunenvironnementferroviairecompliqué,lafilialea enregistré une progression de son niveau d’activité, bénéficiant de la poursuiteducontratRailSystemsAllianceduSud(CP6),ainsiquedeprojets majeurstelsquelagareHS2d'OldOakCommonetl'extensiondutramway deBirmingham. EnEurope,HasselmannenAllemagneetElektrolineenRépubliquetchèque affichentunecroissanceforte,tandisquelafilialeenPolognefaitfaceàun manque d’activité dans un marché compétitif. En Suisse, l'activité de Kummler&Matterestenfortehausse. En Afrique et au Moyen-Orient, l'activité est dynamique en Égypte avec plusieurslignesdemétroencours,tandisqu'auMaroc,lesactivitéssesont ralenties. En Amérique du Sud, l'activité est en retrait au Chili mais se maintientauPanamaaveclaLigne3duMétrodePanamaCity.AuCanada, leprojetdevoiesferréesurbaines(LRT)d'Edmontonsepoursuit,etenAsie, lesprojetsdemétroàManilleprogressentégalement. ColasRailaétoffésoncarnetdecommandesen2024avecdesprojetstels quelemétrod'AlexandrieenÉgypteetlarénovationdelaLigne1dumétro duCaire,ainsiquelaligne15Est-NordduGrandParisExpressenFrance. TRANSPORTD’EAUETD’ÉNERGIE (CHIFFRED’AFFAIRES2024:0,2MILLIARDD’EUROS) Dans un contexte métropolitain marqué par l'absence de grands projets gaziers, l’activité Transport d’eau et d’énergie a enregistré un chiffre d’affairesde0,2milliardd’euros,enbaissede2%parrapportà2023. LE GROUPE Rapportd’activité2024 24 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 LE GROUPE 1.2.2.4 BouyguesConstruction,acteurmondialdelaconstructiondurable BouyguesConstruction,acteurmondialdelaconstructiondurablesurlesmarchésdubâtimentetdestravauxpublics,intervient sur l’ensemble de la chaîne de valeur, en s’appuyant sur ses compétences de conception, construction, rénovation, et transformation. L’ancragegéographiquedeBouyguesConstructionàtraverslemonde,sacapacitéàmobilisersesressourcesetàdéployerses solutions innovantes, notamment dans le cadre de grands projets partout dans le monde, en font un acteur clé pour la réalisationd’infrastructuresetdebâtimentsbascarbone. Indicateurscommerciaux Lecarnetdecommandesestprésentéàfindécembredechaqueannée. 2024 2023 Carnetdecommandes(enmilliardsd'euros) 18,2 15,0 ÀexécuterenN+1 9,0 8,2 ÀexécuterenN+2 4,9 4,4 ÀexécuterenN+3etau-delà 4,4 2,4 Carnetdecommandesparzonegéographique(en%dutotal) dontFrance 31% 34% dontEurope(horsFrance) 28% 30% dontAsie-Pacifique-Océanie 29% 20% dontAmériques 5% 7% dontAfriqueetMoyen-Orient 7% 9% Faitsmarquants CONTRATSMAJEURSSIGNÉSEN2024 • TunnelsautoroutiersentreTorrensetDarlington(Australie) • LignedemétroGrandParisLigne12Est-2(France) • HôpitaldeRabat(Maroc) • TunnelsnorddumétroSRLESTàMelbourne(Australie) • CampusdeBerne–BFH(Suisse) • HôpitaldeRyde(Australie) • FermesolairedeCulcairn(Australie) • HôtelFourSeasons–Tropicalia(RépubliqueDominicaine) • PlateformeLogistiqueLYS2(France) OUVRAGESENCOURS • EPRd’HinkleyPointC(Royaume-Uni) • LigneàgrandevitesseHighSpeed2(Royaume-Uni) • MétrodeMelbourne(Australie) • Métrod’Abidjan(Côted’Ivoire) • ParcàthèmeSixFlagsQiddiya(ArabieSaoudite) • Tunnelroutiersous-marinpourlarouteT2(Hong-Kong) • EcoquartierQuaiVernets(Suisse) • HôpitalOriel(Royaume-Uni) • ExtensiondumétroTungChungWestline(Hong-Kong) • UsineHuawei–Brumath(France) • MétrodeToulouse-Lots4et7(France) OUVRAGESLIVRÉS • RoutedeCentralKowloon(Hong-Kong) • CitéadministrativedeLille(France) • CampusEngieàlaGarenneColombes(France) • StationCrowsNestdumétrodeSydney(Australie) • PontSimoneVeilàBordeaux(France) • Arena–PortedelaChapelle-Paris(France) • CentreAquatiquedeSaint-Denis(France) • CHUd’Abomey-Calavi(Bénin) Chiffresclésfinanciers enmillionsd'euros,saufmentioncontraire 2024 2023 Variation Chiffred’affaires 10340 9755 6% Résultatopérationnelcourantdesactivités 326 281 45 Margedesactivités 3,2% 2,9% +0,3pt RésultatnetpartduGroupe 235 195 40 LE GROUPE Rapportd’activité2024 25 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES LE GROUPE Profil Avecprèsde35600collaborateursresponsablesetengagésdansplusde50 pays, Bouygues Construction conçoit, réalise et exploite des projets dans lessecteursdubâtimentetdestravauxpublics. Acteur de référence en matière de construction durable, et fort de son engagement sociétal, Bouygues Construction enrichit son portefeuille d’expertises pour répondre aux enjeux environnementaux, en s’appuyant sur une stratégie Climat ambitieuse soutenue par une supply chain responsable. Bouygues Construction réalise à ce titre de nombreux écoquartiers, des bâtiments bas carbone (construction bois), des ouvrages aux meilleurs standards écologiques mondiaux ou des réhabilitations de sites visant à atteindre l’énergie positive a . L'entreprise développe des modèles économiques circulaires, de la phase de conception des projets jusqu’au recyclagedeleursdéchets. Bouygues Construction est de plus en plus présent sur des ouvrages de grande ampleur à forte valeur ajoutée et sur des projets à plus grande échelleallantduquartieràlavilleconnectée. Stratégiededéveloppementetopportunités Ayant pour objectif d’allier performance économique et performance environnementale, Bouygues Construction a lancé en 2022 un plan stratégique,quis’articuleautourdetroisaxesmajeursetd’unedimension RSEintégrée: • assurerunedynamiquevertueusedecroissancerentableetdurable; • sedifférencierpouraccroîtresonattractivitéetsacompétitivité; • modernisersesprocessetinternationaliserlesorganisations. Avecceplan,BouyguesConstructionviseà: • être un acteur global dans les pays où il est implanté de manière pérenne(Australie,France,Grande-Bretagne,Hong-Kong,Suisse,etc.)en s’appuyant sur des offres innovantes et en développant des projets d’exceptionavecdespartenaireslocaux; • étendre son périmètre géographique vers de nouveaux territoires développésàfortpotentiel,notammentenAustralieetauxÉtats-Unis. • enBâtiment,sepositionnercommeunacteurleaderdelarénovationet de la réhabilitation tout en renforçant ses activités de développement immobilieràtraverssonréseauLinkcity;et • enTravauxPublics,resterunacteurdepremierplansurlemarchédes grandesinfrastructures:ponts,tunnels,centralesnucléaires,éolienoff- shore, en France et à l’international, et développer ses activités de réparationd’ouvragesdontlesbesoinssontcroissants. Danssesdifférentesactivités,BouyguesConstruction: • donnelaprioritéabsolueàlasantéetlasécuritédesescollaborateurset desespartenaires,etce,dansl’ensembledesprojetsmenés; • propose des offres globales répondant aux besoins de ses clients, en capitalisant sur ses compétences dans les marchés et secteurs clés en neuf et en rénovation (habitat, industrie, santé, hôtellerie / tourisme, éducation,tertiaire,etc.); • veille à la satisfaction de ses clients dans la durée, notamment par la maîtrise de l’exécution, la qualité des réalisations et l’accompagnement après-vente; • numérisesesmodesconstructifsauserviced’unemeilleureproductivité; Lamiseenœuvreduplanadéjàpermis: • le lancement d’offres commerciales ciblées sur les principaux secteurs- clés telles que Coprio et Coréha dans la ligne de produits Habitat Réhabilité,CyclicdanslalignedeproduitsTransformationd’actifs,ouplus globalementArchisobre; • le renforcement du retour d’expérience sur les différents produits pour gagnerenmaîtrised’exécutionetencompétitivité; • un positionnement nouveau sur le segment de l’industrie en France, au moyend’uneBusinessLinedédiéeetadaptéeauxbesoinsspécifiquesdes clientsindustriels; • l'identification de 60 comptes clés (clients, partenaires techniques et financiers); • lastructurationdel’activitéGrandsProjets,aveclamiseenplaced’outils de gestion des risques, l’augmentation du volume de grandes affaires dansla prise de commandesainsi que le lancement d’une filière grands projets; • la création d’un cycle de management dédié au carbone, avec l’identification et l’activation de leviers permettant d’atteindre nos objectifsdedécarbonation,validésparleSBTi; • le déploiement d’une nouvelle feuille de route Santé, Sûreté, Sécurité (politiqueP3S); • le développementdelastratégieRH/Communication, aveclelancement delanouvellesignature«BuildingforLife». StratégieClimatetBiodiversité LesélémentsdétaillésdelaStratégieClimatetBiodiversitésontdisponiblesau seinduchapitre3«ÉtatdeDurabilité»duprésentdocument.Lesélémentsci- dessous ont pour objet de présenter les principaux axes et actions de cette stratégie. AMBITIONS Dans ses différentes activités, Bouygues Construction intensifie son action dansledomainedel’innovation,desénergiesrenouvelablesetdéploiesa démarcheCarbone.Sesambitionsvisentainsià: • faire de la transition bas carbone un axe fort de développement et générerdesopportunitésdedéveloppementdesesactivités.Ilproposeà ses clients des offres différenciantes, à forte valeur ajoutée, pour minimiserl’impactcarbonesurl’ensembledelachaînedevaleur; • êtrepionnierdansl’intégration desolutionsautour delaproduction, le stockage et la distribution d’énergie décarbonée (solaire, nucléaire, hydrogène, etc.), la performance énergétique des bâtiments, des quartiers et des villes (bâtiment à énergie positive, quartier « zéro carbone », etc.) et l’accompagnement au développement de la mobilité bascarbone(mobilitéélectrique,infrastructuresferroviaires,etc.); • réduire ses émissions directes et indirectes d’ici à 2030 par rapport à 2021(-40%enabsolusurlesscopes1et2,-30%enintensitéet-20%en absolusurlescope3enbâtimentetentravauxpublicsrespectivement); • proposer à ses clients des offres qui leur permettent de prendre en comptelesenjeuxdelatransitionécologique;et • poursuivre la mise en œuvre de solutions d’éco-conception telles que Archisobre, concept building permettant de réduire l’empreinte carbone desbâtimentspartrois,laconstructionboisavecladémarcheWeWood, lerecyclageetleréemploiaveclaplateformeCyneo,legénieécologique, laréductiondrastiquedesdéchetsdeschantiersouencorelavalorisation écologiquedesexcédentsdeterresexcavées(ProjetTerresFertiles)pour le modelage paysager, la reconstruction de sol naturel/agricole et le maraîchage. a Seditd’unbâtimentqui,danssonfonctionnement,produitplusd’énergiequ’iln’enconsomme. LE GROUPE Rapportd’activité2024 26 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 LE GROUPE PLAND’ACTION Sonpland’actionpourcréeruneculturebascarboneconsisteà: • réduire l’intensité carbone de ses opérations en travaillant sur la conception, les modes constructifs (construction bois, etc.), les achats, notammentsurleslotsprioritairescommelebéton,l’acier,lesfaçadeset lesmenuiseriesextérieures,ousurlesconsommationsd’énergiedessites etchantiers; • développer et valoriser ses savoir-faire, ses compétences et ses référencessurlessolutionsauserviced’unmondebascarbone; • mettre en place les outils de pilotage de la trajectoire carbone permettant d’aligner la feuille de route climat et les plans d’affaires (refonte des cycles de management, intégration d’outils d’évaluation de l’empreinte carbone des projets en phases commerciale, d’ingénierie et detravaux); • former les collaborateurs aux enjeux liés au climat. Plus de 8 700 collaborateurs ont déjà bénéficié d’une telle formation à fin 2024, soit 44%desEtam a /CadresdeBouyguesConstruction. • agir pour la biodiversité, dans ses projets d’infrastructures et bâtimentaires, en développant des solutions innovantes pour préserver les espèces et écosystèmes présents sur les sites mais également en réintroduisantlanatureenville. • Enfin,début2024,leSBTi(ScienceBasedTargetsinitiative)acertifiéque les objectifs de réduction d’émissions de gaz à effet de serre de BouyguesConstructionétaientenligneavecunelimitationdelahausse moyennedestempératuresde1,5°Csurlesscopes1et2. Pourlesatteindre,BouyguesConstructionagitsur8leviers: Scopes1&2: ▪ Utilisationdebiocarburantspourlesenginsdechantiers; ▪ Électrification/hydrogénationdesenginsdechantiersetdelaflottede véhicules; ▪ Achatd’énergievertepourlaconsommationdel’entreprise; Scope3: ▪ Utilisation de béton bas carbone, d’acier recyclé et de matériaux biosourcés(bois,paille,terrecrue...); ▪ Application d’une démarche d’éco-conception visant à réduire les émissionstantenphasedeconstructionqued’exploitation; ▪ Miseenœuvredecomposantsissusdel’économiecirculaire; ▪ Sélection des fournisseurs engagés dans la réduction des facteurs d’émissionsdeleurproduit; ▪ Accroissementdelaproportiondeprojetsderénovation/réhabilitation. Forcesetatouts Afindemeneràbiensonplanstratégique,BouyguesConstructiondispose de: • un savoir-faire qui s’appuie sur le talent de ses collaborateurs. Présents dans plus de 50 pays, ils partagent les mêmes valeurs au service des clients; • uneexpertisereconnuedanslesprojetsd’infrastructuresdeproduction telsquedanslesénergiesrenouvelables,lenumérique(datacenters),les réseaux de transports publics ou d’électro-mobilité, ou encore dans les projetsderénovationetderégénérationurbaine; • une capacité à mobiliser ses ressources et à déployer des solutions innovantes,notammentdans lecadredegrandsprojets partoutdansle monde, de nature à en faire un acteur clé pour la réalisation d’infrastructuresetdesbâtimentsdelasociétébascarbone; • des offres différenciantes et à forte valeur ajoutée s'appuyant sur une longue expérience en gestion de projets complexes, une connaissance spécifiquedanslaconstructiondurableetuneinnovationconstantesous toutessesformes;et • une capacité d’adaptation aux évolutions des marchés : le niveau du carnetdecommandes offreunebonnevisibilité etpermetd’adapterles coûts, tout en concentrant les investissements commerciaux sur les marchéslesplusdynamiques. Positionnementconcurrentiel L’organisation des groupes concurrents et les récents mouvements de périmètre observés dans le secteur rendent les comparaisons difficiles au niveaudupérimètredeBouyguesConstruction. • Monde : selon le classement de l’étude ENR b les pôles Activités de construction du groupe Bouygues, (Colas, Bouygues Construction, Bouygues Immobilier ) et Énergies et services, (Equans) se placent à la troisième position du classement mondial des constructeurs en termes dechiffred’affaires réalisé àl’international,enprogression d’une place parrapportà2023. Rapportd’activité2024 Uneprisedecommandesàunniveaurecord En 2024, la prise de commandes atteint 13,3 milliards d’euros, en progression de 25% par rapport à 2023. Cette hausse s’explique par le nombreimportantdegrandesaffairesremportéessurlapériode,ainsique parlabonneperformancedel’activitécommercialedefondsdecommerce. EnFrance,laprisedecommandess’élèveà4,5milliardsd’euros,enhausse de10%parrapportà2023.ElletientnotammentcomptedulotEst-2dela ligne15duGrandParisetdelaplateformelogistiqueLYS2àLyon. Àl’international,laprisedecommandess’établità8,8milliardsd’euros,en haussede35%parrapport à 2023, comprenant plusieursgrandesaffaires telles que le projet d’autoroute de Torrens à Darlington en Australie, le campusdeBerneenSuisseainsiquel’hôpitalMohammedVIàRabat. Uncarnetdecommandesàunniveauhistoriquementélevé Fin 2024, le carnet de commandes s’établit à 18,2 milliards d’euros, en hausse de 21% sur un an (+20% par rapport à fin décembre 2023 à périmètre et change constants), dont 69% à exécuter à l’international. L’Asie-Pacifiquedevientlazonelaplusimportanteàl’international,devant l’Europe. LecarnetdupôleBâtimentressortà9,3milliardsd’euros tandisquecelui dupôleTravauxPublicsatteint8,9milliardsd’eurosàfindécembre2024. La part de l’activité à exécuter en 2025 s’élève à 9 milliards d’euros, un niveausupérieuràceluidel’exerciceprécédent. Unchiffred’affairesenhaussede6%tiréparl’international En 2024, le chiffre d’affaires s’établit à 10,3 milliards d’euros, en augmentation de 6% par rapport à 2023 (+5% à périmètre et change constants).IlserépartitentrelesmétiersduBâtiment(63%)etdesTravaux Publics(37%). En France, le chiffre d’affaires est en légère hausse (+1%) à 3,9 milliards d’eurosetreprésente38%duchiffred’affairestotal. Lechiffred’affairesréaliséàl’internationalatteint6,4milliardsd’euros,en haussede10%parrapportà2023. a Employés,techniciens,agentsdemaîtrise b ClassementENR«Top250InternationalContractors»,2024 LE GROUPE Rapportd’activité2024 27 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES LE GROUPE Desperformancesopérationnellesquicontinuentdeprogresser pouratteindre3,2%duchiffred’affaires Lerésultatopérationnelcourantdesactivités(ROCA)s’établità326millions d’euros,etprogresse de45millionsd’euros parrapportà2023.La marge desactivités(margedeROCA)s’élèveà3,2%duchiffred’affaires,enhausse de+0,3pointsurunan. Le résultat net part du Groupe s’établit à 235 millions d’euros à findécembre2024,enhaussede40millionsd’eurosparrapportà2023. UnExcédentFinancierNetrecord L’Excédent Financier Net fin 2024 atteint un niveau record de 4 milliards d’euros(contre3,4milliardsd’eurosfin2023). Évolutiondesmarchésetdel’activitédeBouyguesConstruction FRANCE-CHIFFRED’AFFAIRES2024:3,9MILLIARDSD’EUROS(+1%) Dans le secteur du Bâtiment France, l’année a été marquée par une bonne dynamique, tenant notamment compte de la prise de commandes de la plateformelogistiqueLYS2àLyonetdel’hôpitalVictor-Dupouyd’Argenteuil. Enparallèle,plusieurs opérations sepoursuivent,tellesque la constructionde l’usineHuaweiàBrumath,duCHUdeTours,del’ensembleimmobilierBelliard dans le 18 e arrondissement de Paris, ou encore du projet UNIK, programme d’hébergementlancéparleministèredesArméessurtoutleterritoire. Par ailleurs Bouygues Bâtiment France a livré plusieurs chantiers emblématiques comme le Campus Engie à La Garenne-Colombes, la Cité administrative de Lille, le centre aquatique de Saint-Denis et son franchissementouencorelenouveauPathéPalaceàParis. DanslesecteurdesTravauxPublics,l’année2024aétémarquéeparlaprise decommandesdulotEst-2delaligne15duGrandParis,lapoursuitedes travaux relatifs aux lots 4 et 7 du métro de Toulouse mais aussi par la livraison du pont Simone Veil à Bordeaux, du projet Eole (prolongement RERE)etdelagared’IssysurlelotT3AduGrandParis. EUROPE-CHIFFRED’AFFAIRES2024:2,9MILLIARDSD’EUROS(+7%) AuRoyaume-Uni,BouyguesConstructionparticipeàplusieursprogrammes derénovationurbainetelsqueHallsvilleQuarter,ouencoreTustinEstateà Londres.L’entrepriseestaussiprésentedansledomainedelasanté,avecla construction de l’Hôpital Oriel à Londres et du Centre de Diagnostic Ambulatoiredel’hôpitaluniversitairedeWestMiddlesex. En parallèle, les travaux relatifs aux grands projets d’infrastructures se poursuivent,avec: • lacentralenucléaireHinkleyPointetlaposefin2024delacuvedupremier des deux réacteurs nucléaires. À terme, elle fournira 7% de la consommationd’électricitéduRoyaume-Unietpermettrad’approvisionner prèsdesixmillionsdefoyers;et • laligneàgrandevitesseHighSpeed2,quirelieralesvillesdeLondreset Birmingham. L’année a notamment été marquée par la finalisation des travauxsurleColneValleyViaduct,pluslongpontferroviairedupays,et parlasignatured'unnouveaulotenaoût2024. En Suisse, Bouygues Construction confirme son positionnement dans les secteurs du tertiaire, du développement immobilier et de la régénération urbaine,àl’imagede: • laprisedecommandesen2024deplusieursaffairessignificativesdansle secteurdulogementetlapoursuitedelaconstructiond’éco-quartierstels que Quai-Vernets et Les Acacias à Genève ou encore Arbora dans le cantondeVaudetlelotB6deGreencityàZurich; • la signature du campus de la Haute Ecole Spécialisée Bernoise et la poursuite de la construction de bâtiments tertiaires comme le site administratifcantonaldeLucerne. En Europe Centrale, Bouygues Construction a signé la construction d’une universitéàVarsovie etfinaliselaconstructiond’un dépôtdetramwayen RépubliqueTchèqueetd’unlaboratoirepharmaceutiqueenPologne. En Croatie, le vaste plan de doublement du réseau autoroutier dans la péninsule d’Istrie se poursuit, avec la livraison du tunnel d’Ucka et les travaux en cours sur deux autres lots, notamment sur les viaducs de la MirnaetdeLimskaDraga. EnGrèce,BouyguesConstructionréaliselestravauxdelaRivieraTower,une tour de logements d’environ 200 mètres de haut, sur le site de l’ancien aéroportd’Athènes. ASIE-PACIFIQUE-CHIFFRED’AFFAIRES2024:2,1MILLIARDS D’EUROS(+12%) En Asie - Pacifique, Bouygues Construction a développé son expertise au traversdesesfilialesdeBâtimentetdeTravauxPublics,luipermettantde disposer d’implantations locales pérennes, notamment en Australie, à Hong-KongetenThaïlande. En Australie, Bouygues Construction enregistre une très forte dynamique commerciale, aussi bien dans le domaine du Bâtiment que des Travaux Publics.Ellesetraduitpar: • laprisedecommandescourant2024deprojetsd’infrastructuresmajeurs tels que les tunnels autoroutiers de Torrens à Darlington à Adelaïde ou encoreleprojetdemétroSuburbanRailLoop(SRL)EastàMelbourne; • la signature de l’hôpital de Ryde, de plusieurs data centers et fermes solaires. Enparallèle,l’entreprisefinaliseleprojetdumétrodeMelbourneetalivré la station de métro Crows Nest à Sydney via sa filiale AW Edwards, implantéedurablementdanslesactivitésdebâtimentdupays. À Hong-Kong, Bouygues Travaux Publics a livré le projet Central Kowloon RouteetpoursuitlestravauxrelatifsauxprojetsTrunkRoadT2etauxlots MTRC1201et1601dumétrodeHong-Kong. Côté bâtimentaire, Bouygues Construction poursuit la construction des complexesAndersonRoadQuarryetSMSSportCentre. Aux Philippines, Bouygues Travaux Publics finalise les travaux d’extension dumétrodeManille. AFRIQUE-MAGHREB-MOYEN-ORIENT-CHIFFRED’AFFAIRES2024: 1MILLIARDD’EUROS(+27%) Bouygues Construction développe une approche sélective des opérations surcettezonegéographique. AuMaroc,l’activitérestesoutenue,enlienaveclasignatureetlelancement des travaux de l’hôpital Mohammed VI à Rabat, la finalisation du centre hospitalier de BenGuérir et la poursuite des travaux sur l’ensemble immobilier MyWay à Casablanca, qui proposera différentes offres de logementsetdebureaux. AuBénin,BouyguesConstructionalivrécourant2024leCentreHospitalier Universitaired’Abomey-Calavi. En Arabie Saoudite, l’entreprise construit un parc à thème (Qiddiya) et réalise les travaux préliminaires d’un complexe hôtelier dans le désert d’AlUla.Cesdeuxprojetss’inscriventpluslargementdansledéveloppement del’économiepost-pétroledupays. En Égypte, Bouygues Construction a livré la ligne 3 phase 3 du métro duCaire. LE GROUPE Rapportd’activité2024 28 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 LE GROUPE En République démocratique du Congo, en Guinée Conakry et au Mali, Bouygues Construction est en charge du terrassement de mines à ciel ouvert,respectivementcellesdeKibali,deTinguilintaetdeGounkoto. EnCôted’Ivoire,l’entreprisepoursuitlaconstructiondelaligne1dumétro d’Abidjan,quipermettraàtermedetransporterplusde500000passagers parjour. AMÉRIQUES–CARAÏBES-CHIFFRED’AFFAIRES2024:0,4MILLIARD D’EUROS(-13%) Aux États-Unis, Bouygues Construction poursuit son développement et réaliseplusieursprojetsd’envergureenTravauxPublics,aveclafinalisation du tunnel hydraulique de Pawtucket, au sud de Boston, ou encore le lancementduprojetPotomacRiverTunnelàWashington. LafilialeaméricaineAmericaribefinaliseleprojetPier66,complexehôtelier d’envergure en Floride, et construit une nouvelle résidence de luxe à Miami. Bouygues Construction est également présent dans les Caraïbes avec la constructiondecomplexeshôteliersenRépubliqueDominicaineetauxÎles Caïmans. LE GROUPE Rapportd’activité2024 29 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES LE GROUPE 1.2.2.5 BouyguesImmobilier,laviecommenceici Depuisprèsde70ans,BouyguesImmobilierconçoitdeslieuxdeviequiprennentencomptetouteslesréalitésduterritoire,à toutesleséchelles:logement,quartier,ville. Indicateurscommerciaux Lecarnetdecommandesestprésentéàfindécembredechaqueannée. 2024 2023 Carnetdecommandes(enmillionsd'euros) 923 985 Réservations(enmillionsd'euros) 1421 1293 dontLogement 1402 1207 dontImmobilierd'entreprise 19 86 Logement(ennombrederéservations) 6998 5867 dontblocs 3382 2741 dontunités 3616 3127 Faitsmarquants LOGEMENT • Signature d’un nouveau protocole triennal avec CDC Habitat, visant la ventedeplusde1000logementsparan,entre2024et2026. • Livraison de la première résidence « Cœur de Vie », composée de 30logements,àArgelès-sur-Mer. • Livraison de Olympium à Villeneuve d’Ascq : 495 appartements occupés parlesathlètesdesJeuxOlympiques2024puistransformésenrésidence étudiante. • Démarrage des travaux de démolition sur le site des anciens thermes à Aix-les-Bains, en vue de leur réhabilitation en un ensemble mixte (219logements,desbureauxetdescommerces). • Acquisition du foncier du futur écoquartier Canebiers-Villette à Cagnes‑sur-Merpourcréer485logements,desbureaux,descommerces deproximitéetdesespacesverts. RÉHABILITATION • Lancement par Nouveau Siècle des travaux de réhabilitation de l’ancien magasin Printemps de Metz pour réaliser un programme de 114logementsetdescommerces. AMÉNAGEMENTURBAIN • ObtentionparUrbanEradu projetvisantà requalifierlecentre-bourg de Chevry(Ain)enunquartiermixte:logements,commerces,hallepublique etunparcpublicde3,3hectares. • UrbanEra et le groupe CDC Habitat désignés lauréats de la concession d’aménagementdelaZACVichyLacpourréaliser700logementsneufset remettresurlemarchéprèsde120logementsdanslecentre-ville. • Obtention du permis de construire du projet Charenton-Bercy (Charenton-le-Pont) : 1 300 logements familiaux, résidences étudiantes, foyer jeunes travailleurs, coliving, hôtels, campus tertiaire, offre commerciale et de loisirs, groupe scolaire et gymnase à dimension polyvalente. IMMOBILIERD’ENTREPRISE • Livraison de la tour « Le Mirabeau » à Marseille, en co-promotion avec CMACGMpourrépondreauxnouveauxusagesetmodesdetravail. • Livraison de HAMØ à Saint-Denis : plus de 30 000 m² d’espaces de bureaux, commerces et activités labellisés BBCA, HQE Excellent et BBC EffinergieniveauE2C1. RSE • UrbanEra est lepremieropérateururbain privé à obtenir la labellisation BBCAQuartierpourl’aménagementduquartierSeineParisiiàCormeilles- en-Parisis. • BouyguesImmobilierdansle TOP3duPalmarès BBCAmaîtresd’ouvrage immobilierbascarbonefrançais. • Àl’occasionduSIBCA2024,BouyguesImmobilieraofficialisésastratégie d’économiecirculaireetderéemploi. GOUVERNANCE • Transformation de Bouygues Immobilier en une société anonyme (SA), avec dissociation des fonctions de président du conseil d’administration (PascalMinault)etdedirecteurgénéral(EmmanuelDesmaizières). Chiffresclésfinanciers enmillionsd'euros,saufmentioncontraire 2024 2023 Variation Chiffred’affaires 1451 1738 -17% dontLogement 1435 1678 -14% dontImmobilierd'entreprise 16 60 -73% Résultatopérationnelcourantdesactivités (51) 28 -79 Margedesactivités -3,5% 1,6% -5,1pts RésultatnetpartduGroupe (90) (7) -83 LE GROUPE Rapportd’activité2024 30 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 LE GROUPE Profil Stratégiededéveloppement Bouygues Immobilier se positionne en tant que promoteur immobilier généraliste, pour répondre à trois enjeux prioritaires : les besoins de ses clients, les attentes des collectivités et les préoccupations environnementalesactuelles. Sastratégiededéveloppements’appuiesur: • Unancrageauplusprèsdesterritoires,avecdeséquipesprésentesdans 32agencesenFrance; • Un produit « Cœur de vie » qui garantit des logements plus durables, configurablesetconfortables; • L’atténuation del’empreinte carbone de sesréalisations, en maintenant uneavancesurlaréglementation; • L’adaptation au dérèglement climatique pour favoriser le bien-être en ville. Elleapourobjectifde: • RenforcersapositionenÎle-de-France,unterritoirequireprésenteunfort levierdecroissancepourl’entreprise; • Cibler les territoires à forte attractivité : les territoires frontaliers au dynamismeéconomiqueimportant,lesagglomérationsàfortecroissance démographique, les zones touristiques, les territoires ciblés par la politique de réindustrialisation avec des projets majeurs en cours de développement; • Reconstruire la villesur la ville en ciblantles entrées de ville, les friches industriellesetlesactifsimmobiliersdegrandscomptesinstitutionnels; • Transformer le parc de bureaux obsolètes peu adapté aux nouveaux usagesenlogementsouautresactifsmultiproduits. StratégieClimatetbiodiversité LesélémentsdétaillésdelaStratégieClimatetBiodiversitésontdisponiblesau seinduchapitre3«ÉtatdeDurabilité»duprésentdocument.Lesélémentsci- dessous ont pour objet de présenter les principaux axes et actions de cette stratégie. AMBITION Engagé depuis plus de dix ans dans la performance énergétique, Bouygues Immobilier évalue l’ensemble de ses offres immobilières au prisme de la performance Carbone et de la capacité d’adaptation au changementclimatique. OBJECTIFS Bouygues Immobilier a obtenu la validation, par le SBTi (Science Based Targetsinitiative),desatrajectoirecarboneàmoyen(2030)etlongterme (2050),en ligneavecles AccordsdeParis, compatibleavecunetrajectoire 1,5°C. • Objectifsàmoyenterme(horizon2030): ▪ Réduirede42%minimumsesémissionsdegazàeffetdeserresurles activitésdesscopes1et2; ▪ Réduirede28%sesémissionsdegazàeffetdeserresurlesactivitésdu scope3. • Objectifàlongterme(horizon2050): ▪ Réduirede90%lesémissionsdegazàeffetdeserresurlesactivitésdes 3scopes. Ces objectifs se déclinent au sein des différentes activités de Bouygues Immobiliervialaréductiondel’empreintecarbonedel’offredelogements, del’offredebureaux,del’aménagementdesquartiersetdel’habitantdes quartiers,ainsiqu’auseindusiègeetdesagences. Le groupe s’est également fixé une trajectoire de réduction en intensité carboneparm²relativeauxseuilsdelaRE2020dansl’optiquederesteren avancesurlaréglementation. PLAND’ACTION LadécarbonationdesoffresdeBouyguesImmobilierpassepar: • la construction bas carbone. Construire au-delà du standard réglementaireenpromouvantlesmodesconstructifsetmatériauxlocaux à plus faible empreinte carbone, en particulier les matériaux d’origine biosourcéeetlebétonà plus faible empreintecarbone.Descontratsde partenariat ont été signés en ce sens avec : CCB Greentech, EQUIUM, HoffmanGreenCementTechnologies,Nicoll,laSAUR,AtlanticetWattlux; • lapréservationdel’existantenaugmentantla partderéhabilitation et rénovation (fonds Géophoros permettant de financer la conversion de fonciers inutilisés ou dégradés jusqu’à l’obtention d’un permis de construirepurgé, rénovation patrimoniale, déconstruction sélective avec réemploidesmatériaux,reconversion); • la diminution de l’empreintecarbonedesutilisateurs en favorisant des comportementsvertueuxliésàlamobilité,auxconsommationsd’énergie, àl’alimentationetlaproductiondedéchets.Unecalculettespécifiquea étédéveloppéepour évaluerl’empreinteglobaled’un quartieretdeses habitants; • la proposition de produits et services plus durables, confortables et sains, qui améliorent le cadre de vie et le bien-être (conception bioclimatique,rafraîchissementnaturel,désimperméabilisation,etc.). Danslacontinuitédestravauxentamésdepuisplusieursannées,Bouygues Immobilieraconfortésonengagementenfaveurdelabiodiversitéviatrois engagementsfortsetsystématiquessurl’ensembledesesprojets: • laréalisationd’undiagnosticécologiqueflashdesite; • la fixation d’objectifs de seuil minimal de coefficient de biotope par surface à atteindre dès la phase de conception, via la « calculette Biodiversité » interne qui aide ses équipes projets, dès la phase de conception, à maximiser les surfaces favorables à la biodiversité. Dans l’hypothèseoùlesprojetsintègrentplusdenaturequen’enprésentaitle site initial, ils sont considérés comme étant à « biodiversité positive ». Bouygues immobilier s’était fixé de concevoir 25% de surfaces en « biodiversité positive » d’ici 2025, un objectif dépassé de plus de 10 pointsdès2023avecuntauxde38%.Aujourd’hui,l’entreprises’engageà réaliser50%desessurfacesenbiodiversitépositived’ici2027; • Bouygues Immobilier poursuit le déploiement du cahier des charges de conception de son jardin signature, sur l’ensemble de ses projets disposantd’unespaceextérieur. Au-delàduvégétal,BouyguesImmobilierintègreàsastratégiebiodiversité uneapprochesurl’eau (infiltrationàlaparcelle)etsur laqualitédessols. Pour cela, Bouygues Immobilier a signé un partenariat avec la Saur pour permettrelasobriétéd’usagedel’eaudansseslogements. Forcesetatouts Bouygues Immobilier a su mettre en place des solutions pour assurer la poursuite de son activité et dispose d’atouts solides pour assurer sa croissancefuture: • un maillage territorial dense (32 agences et 4 filiales en France) qui lui permetd’êtreauplusprèsduterrainetdelademandedescollectivitéset desesclients; • unefortenotoriétéetuneréputationd’expertisereconnue,àl’échellede l’immeubleetàl’échelleduquartieravecsonopérateururbainUrbanEra; • unevéritablecapacitéd’innovationavecunenouvelleoffredeproduits. Parmi eux, « Cœur de vie », son produit logement pour des logements plusdurables,plusconfortablesetconfigurables,maisaussiladémarche « Bureau Généreux » pour rendre à nouveau les bureaux attractifs face auxmutationsdelasociétéetàsesnouvellesfaçonsdetravailler; • unedémarcheRSEengagée,ambitieuseetstructuréepourrépondreaux grandsenjeuxurbains,tantenvironnementauxquesociétaux. LE GROUPE Rapportd’activité2024 31 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES LE GROUPE Positionnementconcurrentiel Bouygues Immobilier figure dans le top 3 du classement des promoteurs 2025. EnImmobilierd’entreprise,BouyguesImmobilierseposeenprécurseurvis- à-vis de ses principaux concurrents (Nexity, Altarea Cogedim, Kaufman&Broad et BNP Paribas Real Estate) grâce à l’attention portée depuis plus de 10 ans aux problématiques environnementales et aux besoinsdesusagers. En aménagement urbain, UrbanEra fait référence sur le marché de la conceptiondequartiersdurablesenFrance. Rapportd’activité2024 Évolutiondesmarchésetdel’activitédeBouyguesImmobilier LOGEMENT Baissedesmisesenventeetdesréservations En 2024, l’instabilité politico-économique en France, marquée par l’incertitude sur la conduite des politiques publiques, notamment en matièredelogement,apesésurlesdécisionsd’achatdesménages.Malgré ce climat troublé, les déséquilibres économiques (inflation, coûts de la construction, pouvoir d’achat) et financiers (taux d’intérêt) se sont peu à peustabilisés.Ainsi,aprèsundébutd’annéedifficile,l’activitécommerciale des acteurs du marché a légèrement repris au printemps, même si cette reprise reste insuffisante pour compenser les années de récession précédentes. Dans ce contexte, le marché du Logement neuf en France enregistre en 2024untotalde107587réservations(blocs+unités),stableparrapportà 2023(source:ECLN).Lenombredepermisdeconstruireaccordéspourles logements collectifs et les résidences a reculé de 11% par rapport à 2023 (source:Sit@del),atteignantsonplusbasniveaudepuis2009.Lenombre de logements mis en vente a baissé de 29%, baisse observable dans la majorité des régions, tant en logement individuel que collectif (source : ECLN).Enfin, le prix moyen des appartements est stable à4 718 € par m 2 (source:ECLN). Les fondamentaux du marché français demeurent néanmoins porteurs à longterme: • ledéficitdelogementsresteélevénotammentdansleszonestendues; • la pression démographique est renforcée par la décohabitation croissante; • l’immobilier reste perçu comme une valeur refuge dans un environnementincertain,enparticulierdanslecadredelapréparationde laretraite. Le nombre total de réservations de logements de Bouygues Immobilier s’élève à 6 998 en 2024 (+19% sur un an), correspondant en valeur à 1,4milliardd’euros(+16%surunan).EnFrance,lenombrederéservations progressede24%(+23%enbloc,+24%àl’unité).Àl’international,l’activité commerciale(réservationsennombre)deBouyguesImmobilier,largement portéeparlaPologneetdansunemoindremesureparlaBelgique,esten baissede10%surunan. UNEOFFREDIVERSIFIÉE BouyguesImmobilierproposeuneoffrediversifiéedelogements: • collectifs (accession libre, investissement locatif, bail réel et solidaire (BRS),logementintermédiaire,logementsocial); • desrésidencesservicesseniors,étudiantesetdecoliving;et • desmaisonsindividuelles,defaçonplusponctuelle. Quelquestempsfortsontjalonné2024,parmilesquels: • Lalivraisond’OlympiumàVilleneuved’Ascq:495appartementsoccupés parlesathlètesdesJeuxOlympiques2024puistransformésenrésidence étudiante; • LalivraisondelapremièrerésidencedecolivingdeClermont-Ferrandqui comprend89studiosprivatifsainsique520m²d’espacespartagés:salon, cuisine,buanderie,terrasse,etc.,pourl’exploitantCompose; • Le lancement des travaux de la résidence Voltige à Sartrouville : 198 logementsfavorisantlamixitérésidentiellepouraccompagnerleparcours résidentieletsoutenirlepouvoird’achatdesnouveauxacheteurs(146en accession libre, 31 locatifs sociaux avec 1001 Vies Habitat et 21 en Bail RéeletSolidaire(BRS)avecl’OFSdesYvelines); • La livraison d’Allure à Caen, une résidence de 89 logements, composée d’un restaurant inter-administratif et d’une crèche départementale en rez-de-chaussée. Alliant confort, accessibilité et une conception plus respectueusedel’environnement,leprojetaétérécompenséparlejury des Pyramides d’Argent 2024 de la FPI Normandie pour le Grand Prix Régional; • La livraison de la résidence GRAN BOS à Anglet, en co-promotion avec Villes&Territoires,unerésidencede130logements(dont86logements enaccessionlibreet53logementslocatifssociauxcédésàl'Office64de l'Habitat)quireplacelanaturedanslavillegrâcenotammentàsonjardin intérieur; • La livraison de la première résidence « Cœur de Vie » (la démarche logements de Bouygues Immobilier) à Argelès-sur-mer, composée de 30logements,alliantconfortdevieetoptimisationdesespaces; • Ledémarragedestravauxdedémolitionsurlesitedesanciensthermesà Aix-les-Bains, en vue de leur réhabilitation en un ensemble mixte (219logements,desbureauxetdescommerces); • L'acquisition dufoncierdu futurécoquartierCanebiers-VilletteàCagnes- sur-Mer pour créer 485 logements, des bureaux, des commerces de proximitéetdesespacesverts; • À Toulouse, Bouygues Immobilier (Mandataire), GreenCity Immobilier et Sporting Promotion ont été désignés lauréats de la requalification et la renaturationducentrecommercialdeBassoCamboetdurenouvellement urbain de Reynerie Est. 1 000 logements seront réalisés au sein de ces deuxquartiers; • La pose de la première pierre de « Caliza » à Olivet, une résidence de 32 appartements qui associe la pierre porteuse et le bois à une architecturemoderne.Avecsaqualitéderégulationthermiqueetsafaible empreinte carbone et environnementale, la pierre de taille est une réponseàl'atténuationetàl'adaptationauchangementclimatique. IMMOBILIERD’ENTREPRISE Évolutionscontrastéesdesmarchés Enimmobiliertertiaire,avec1,75milliondem²en2024,lademandeplacée de bureaux en Île-de-France recule de 11% par rapport à 2023. Les nombreusesincertitudeséconomiquesetgéopolitiquesontfreinél’activité enrenforçantl’attentismedesutilisateurs.Lemarchédel’investissementen France atteint 12,5 milliards d’euros en 2024, stable par rapport à 2023. Avec5milliardsd’eurosinvestisdanslesbureaux,levolumeestauplusbas niveaudepuis2014.Aprèsunpremiersemestreatone,lesinvestissements enbureauontretrouvéunpeudedynamismeenfind’année(sourceCBRE/ Immostat).Lemontantdes réservations deBouyguesImmobiliers’élèveà 19millions d’eurosenFrancepour2024.2opérationsdebureauxontété livréesaucoursdel’année2024: • La livraison de la Tour Mirabeau à Marseille, un immeuble tertiaire de 85mètresdehautimaginéeparl’architecteHalaWardéetréaliséeenco- promotion avec le Groupe CMA CGM, pour répondre aux nouveaux usagesetmodesdetravail; LE GROUPE Rapportd’activité2024 32 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 LE GROUPE • La livraison de HAMØ à Saint-Denis : plus de 30 000 m² d’espaces de bureaux,commercesetactivitéslabellisésHQEBâtimentDurableNiveau ExcellentetBBCEffinergieniveauE2C1. AMÉNAGEMENTURBAINDURABLE UrbanEra,l’opérateururbain deBouyguesImmobilier,répondaux besoins importantsderégénérationurbainedesterritoires. • L’opérateururbainetlegroupeCDCHabitatontétédésignéslauréatsde la concession d’aménagement de la ZAC Vichy Lac pour réaliser 700 logements neufs et remettre sur le marché près de 120 logements danslecentre-ville; • Bouygues Immobilier a obtenu, à l’été 2024, le permis de construire du projetCharenton-Bercy(Charenton-le-Pont):1300logementsfamiliaux, résidences étudiantes, foyer jeunes travailleurs, coliving, hôtels, campus tertiaire, offre commerciale et de loisirs, groupe scolaire et gymnase à dimensionpolyvalente; • UrbanEra est lepremieropérateururbain privé à obtenir la labellisation BBCAQuartierpourl’aménagementduquartierSeineParisiiàCormeilles- en-Parisis.L’opérateur aeffectuélamiseeneauduport qu’ildéveloppe sur le quartier à l’automne en vue de la livraison des 750 premiers logementsaupremiersemestre2025. NOUVELLESACTIVITÉS Bouygues Immobilier poursuit le développement de ses activités d’exploitation: • Résidences services seniors : 6 nouvelles résidences, soit 573appartements«LesJardinsd’Arcadie»,undesleadersfrançaissurle marchédesrésidencesservicesseniors,ontouvertleursportesen2024, notammentàRennes,Troyes,Domont,Bergeracainsiquedeuxpremières livraisons issues du partenariat Silver avec La Poste Immobilier avec les deux résidences de Brest et Saint-Etienne. Le portefeuille de résidences exploitéesatteint95résidencesàfin2024dont34encontratdegestion. • Coworking : Bouygues Immobilier a ouvert en 2015 le premier site NextdoordevenuWojo en 2019. En 2024, dans un marchédéfavorable, BouyguesImmobilierarestituélesitedeNeuilly-sur-Seine. • Bouygues Immobilier investit également le domaine de la rénovation/ réhabilitation,avecsonoffreCoversoetsafilialeNouveauSiècle. Résultatsfinanciers En2024,lemontanttotaldesréservationsdeBouyguesImmobiliers’élève à1421millionsd’euros,enaugmentationde10%parrapport à 2023. Le carnetdecommandesàfindécembre2024s’élèveà0,9milliardd’euros,en retraitde6%surunan,pénaliséparuneoffrecommercialequines’estpas suffisamment reconstituée, notamment dans le Tertiaire. L’allongement des délais de négociation des travaux et la remontée rapide des taux d’intérêt jusqu’à fin 2023 ont en effet conduit Bouygues Immobilier à décaler la mise à l’offre de certains projets, ce qui a réduit le stock disponible à la vente. Le carnet France représente 91% du carnet de commandes. Le chiffre d’affaires de Bouygues Immobilier s’établit à 1 451 millions d’euros,en baisse de 17% par rapportà l’année précédente. Y comprisla quote-part de chiffre d’affaires des co-promotions, il serait en baisse de 15%. Le chiffre d’affaires Logement s’élève à 1 435 millions d’euros, en baisse de 14% par rapport à 2023. Le chiffre d’affaires en immobilier d’entreprises’élèveà16millionsd’euros,enreculsignificatifparrapportà 2023,conséquenced’unmarchétertiaireàl’arrêt. Lerésultatopérationnelcourantdesactivités(ROCA)s’établità-51millions d’eurosetafficheunebaissede79millionsd’eurosparrapportà2023en lienaveclafortebaissedel’activité,l’adaptationdesastructuredecoûtset les conditions commerciales dégradées depuis 2013. Y compris la quote‑partderésultatdesco-promotions,lerésultatopérationnelcourant seraità-42millionsd’euros. LerésultatnetpartduGroupes’élèveà-90millionsd’euros. BouyguesImmobilierafficheunendettementfinanciernetde-384millions d’eurosau31décembre2024(versus-150millionsd’eurosau31décembre 2023). 1.2.2.6 Perspectivesdesactivitésdeconstruction BouyguesConstruction Bouygues Construction dispose de nombreux atouts et bénéficie notammentde: • uneactivitéacquisepourl’exercice2025deprèsde9milliardsd’eurosau 31 décembre 2024 et d’un carnet à moyen terme (2 à 5 ans) de 8,8milliardsd’euros; • une structure financière solide, forte d’un excédent financier net de 4milliardsd’eurosau31décembre2024;et • unecapacitéàexportersescompétencesàl’international:avec62%du chiffre d’affaires réalisé hors de France, Bouygues Construction ambitionne d’étendre son implantation géographique à de nouveaux marchésdéveloppésetàfortpotentiel. BouyguesImmobilier En 2025, Bouygues Immobilier restera confronté à un marché difficile, marqué notamment par l’arrêt du dispositif Pinel et de nombreuses incertitudespolitico-économiques.L’évolutiondelasituation dépendra de plusieurs facteurs, notamment l’évolution des taux d’intérêt, l’assouplissement des contraintes pesant sur le secteur et l’attitude des municipalitésàl’approchedesélectionslocalesde2026. Colas Dansunenvironnement mondial complexe, et en particulier en France,le groupe Colas dispose de fondamentaux solides. À fin 2024, son carnet de commandesestenhaussede6%parrapportàfin2023(+9%àpérimètreet changeconstants)ets’élèveà13,1milliardsd’euros. LE GROUPE Rapportd’activité2024 33 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES LE GROUPE 1.2.3 Equans,unleadermondialdesénergiesetservices Equansestunleadermondialdesénergiesetservices.Equansapporteàsesclientsdessolutionssurmesureetdesservices, pourrépondreauxenjeuxdestransitionsénergétique,industrielleetdigitale.Grâceàsessavoir-fairetechniquesd’excellence, Equanscontribueàaccélérerlestransitionsdesesclientsversunmondebascarboneetrésilient. Indicateurscommerciaux Lecarnetdecommandesestprésentéàfindécembredechaqueannée. enmilliardsd'euros 2024 2023 Carnetdecommandes 25,4 24,8 Faitsmarquants CONTRATSMAJEURSSIGNÉSEN2024 • Installation de l’infrastructure de télécommunication du terminal 6 de l’aéroportJFKàNewYork(États-Unis) • Maintenance pour cinq ans du système de régulation de température dansunhôpitaldeMontréal(Canada) • Maintenancedesystèmesmécaniquespourunindustrielminierextrayant ducuivre(Chili) • Constructiond’undatacenterde8MWàBristol(Royaume-Uni) • Designetinstallationdeslotstechniquesd’unsegmentdelaligne15du GrandParisExpress(France) • InstallationdesystèmesHVACpourtroisplateformesoff-shore(France) • Construction en partenariat avec Bouygues Construction de la Ferme solairedeCulcairnde440MWp(Australie) • Maintenance delabasemilitaire aériennedanslaprovincede Limbourg (Belgique) • Rénovationd’uneusinedetraitementd’eauxusées(Pays-Bas) • Maintenance et exploitation du réseau de fibre optique et cuivre d’un acteurmajeurdelatéléphonie(France) • TravauxdeventilationsurleréacteurexpérimentalRJHduCEA(France) GRANDSCHANTIERSENCOURS • Design, construction et maintenance de postes de connexion au réseau électriquepourlespaquebotsduportd’Anvers(Belgique) • Installationetmaintenancedupostedecontrôlecentralisédelavillede Parisetdeses40000camérasconnectées(France) • Rénovation de10 000 points lumineuxdans la ville de Brive-la-Gaillarde (France) • Rénovationénergétiquede169appartementsdanslavilledeScunthorpe (Royaume-Uni) • MaintenanceetexploitationdenombreusesfermessolairesauRoyaume- Uni,dontcelledeYelvertoftdansleNorthamptonshire • Designetconstructiond’unsystèmedestockaged’électricitésurbatteries (BESS)de100MWhàLelystad(Pays-Bas) • Fermesolaire«MontePlataII »de42MWp(RépubliqueDominicaine) • Système de production d’eau froide pour la régulation thermique d’une usinedebatteries(Kansas,États-Unis) • Contrat de maintenance pour 19 000 bâtiments appartenant au « UK MinistryofDefence»(Royaume-Uni) INNOVATION-RSE • Validationdesobjectifsderéductiond’émissionsdegazàeffetdeserreà horizon2030parleSBTi(ScienceBasedTargetsinitiative) • Lancement de la nouvelle offre intégrée Carbon Shift en France, Royaume-Uni,Pays-BasetCanada • Lancement de la Fondation Equans pour lutter contre la précarité énergétiqueetformerauxmétiersdel’énergielespersonneséloignéesde l’emploi • Plan d’action pour accélérer le développement de la géothermie et des solutionsthermiquesdécarbonées • Signature entre Equans et Low Carbon d’un protocole d’accord visant à accélérer le développement de projets solaires photovoltaïques et de projetsdestockaged’énergieparbatterie(BESS) Chiffresclésfinanciers enmillionsd'euros,saufmentioncontraire 2024 2023 Variation Chiffred’affaires 19170 18761 2% dontFrance 6376 6461 -1% dontInternational 12794 12300 4% Résultatopérationnelcourantdesactivités 680 545 135 Margedesactivités 3,5% 2,9% +0,6pt RésultatnetpartduGroupe 421 305 116 LE GROUPE Rapportd’activité2024 34 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 LE GROUPE Profil Equans apporte à ses clients des solutions concrètes et sur mesure, pour répondreauxenjeuxdestransitionsénergétique,industrielleetdigitale. Àlaconvergencedecestroistransitions,lapropositiondevaleurd’Equans estcentréesurl'efficacité,lasécuritéetladécarbonation,poursesclients. Equansdevientleurpartenaireprivilégiépourreleveretréussircesdéfis. Avec un chiffre d’affaires d’environ 19,2 milliards d’euros et près de 84100collaborateurshautementqualifiésdansplusde20pays,Equansest un leader mondial des énergies et des services, avec une forte présence géographique associée à un réseau de grande densité, et une excellente réputationliéeàsesmarqueslocaleshistoriques. Equans dispose d’une expertise pluridisciplinaire étendue qui lui permet d’avoir une position de leader sur des marchés clés comme la France, le Royaume-Uni, la Belgique, les Pays-Bas et la Suisse. Avec une approche fortementcentréesurleclient,Equanscouvrel'ensembledelachaînede valeur: • unportefeuilleéquilibréd'expertiseélectrique,thermiqueetnumérique; • des spécialités à haute valeur ajoutée complétant les services de proximité. Lessixdomainesd’expertised’Equanssont: CVC(chauffage,ventilation,climatisation)–Qualitédel’air etgénieclimatique Equans propose des systèmes intégrés, depuis la conception – grâce aux logiciels de calcul de débit et d’optimisation énergétique les plus sophistiqués–jusqu’àl’installation,lamaintenanceetl’exploitationdes: • systèmes de chauffage et de refroidissement haute performance basés surladernièregénérationdepompesàchaleur; • systèmes de contrôle de l’air fournissant de l’air pur aux bâtiments, hôpitaux,navires,infrastructuresdetransport,activitésnucléaires,salles propresetsèches. Réfrigérationetsécuritéincendie Equans maintient des produits au froid selon des températures précises, positives ou négatives et apporte des solutions fiables maîtrisées, qui s’appliquent à la conservation de produits frais ou à des entrepôts industriels. Equans conçoit, installe et maintient les systèmes élaborés à partir des étudesproduitesparleséquipesd’ingénierie,garantied’unsuiviefficacede normesenrapideévolution. Construction,maintenance,facility managementetefficacité énergétique Equansproposedessolutionspersonnaliséesdeconstruction,maintenance, gestion des installations et d’efficacité énergétique qui couvrent toute la chaîne, depuis les services aux bâtiments et aux occupants, jusqu’à la gestiondesespacesdetravail. Digital,numérique&Technologiedel’Informationetdela Communication Pour accompagner la transition numérique, Equans Digital propose des solutionsperformantes,innovantesetévolutivesenmatièred’infrastructures informatiques et cybersécurité, d’automatisation et de robotique, d’hypervisionoudeBIM,enintégrantnotammentdel’intelligenceartificielle danssessolutions,afind’améliorerlaperformanceglobaledeséquipements. Génieélectrique Equans intervient sur l’ensemble de la chaîne de valeur de l’électricité, depuislescentralesélectriquesjusqu’autransportetaustockaged’énergie dans les bâtiments, les villes, les infrastructures de transport (ferroviaire, routier et maritime) et dans les usines. Acteur de l’électrification, Equans contribue à la décarbonation des villes et des entreprises via le développement des énergies renouvelables et des solutions de performanceénergétique. Fluidique,mécaniqueetrobotique Equanssoutientlatransitionversl’industrie 4.0 en intégrant les nouvelles technologiesnumériquesdansleslignesdeproductionetlalogistiquedans des secteurs tels que l’automobile, le pétrole et le gaz, la biopharmacie, l’électronique, la santé, la production alimentaire et les nouvelles technologies. Stratégiededéveloppementetopportunités Equansmetl’accentsur l’excellenceetlaperformanceopérationnelle.Les équipes portent au quotidien trois priorités principales : la sécurité, l’éthique et la cybersécurité. Elles font preuve de sélectivité dans le choix desprojetsetdéveloppentdesservicesàfortevaleurajoutée. Contribueràladécarbonationdel’énergie Pour répondre au challenge colossal du développement des énergies renouvelables (attendu à 2,5 fois son niveau actuel d’ici à 2030 – AIE a ), Equans souhaite se renforcer sur l’ensemble de la chaîne de valeur de l’énergie principalement en développant des infrastructures d’énergie renouvelable, en travaillant sur le renouvellement et l’expansion des réseaux haute et moyenne tension, en se spécialisant dans la mobilitédécarbonée,ainsiqu’enaccompagnantsesclientsdanslerecours auxpompesàchaleur. Accroîtrelaperformanceglobaledesprojetsenexploitantles donnéesetlaconnectivité Dans un monde où l’utilisation des données et la collaboration sont devenues des facteurs clés de performance, Equans renforce son réseau EquansDigitalpourcontribueràl’accroissementdelaperformanceglobale (énergétique,technique,d’usage)desinstallationsdesesclients. Renforcerl’hyperspécialisation Equansrenforcesonpositionnementenaccompagnantlesindustrielsdans leurtransformation4.0(efficacitéénergétique,automatisationintelligente, robotique,mécaniqueetimagerie). Equanspossède lesexpertisesindispensablesenmatièredetraitementde l’air et des fluides (salles blanches) pour soutenir le développement des secteurs pharmaceutique, biotechnologique et microélectronique en Europe. Dansledomainedunucléaire,enphasedeconstruction,d’exploitationou de démantèlement, les entités d’Equans disposent des expertises multi- techniques répondant aux plus hautes exigences techniques et réglementaires. a https://www.iea.org/reports/renewable-electricity. LE GROUPE Rapportd’activité2024 35 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES LE GROUPE StratégieRSE Les éléments détaillés de la Stratégie RSE sont disponibles au sein du chapitre 3 « État de Durabilité ». Les éléments ci-dessous ont pour objet de présenterlesprincipauxaxesetactionsdecettestratégie. En2024Equansafinalisésastratégieenmatièred’Environnement,Socialet GouvernanceetcommuniquésesrésultatsdanssonpremierrapportRSE. Accélérerlatransitionversunmondebascarbone Afin de réduire son empreinte environnementale ainsi que celle de ses clients et fournisseurs, la stratégie environnementale « Our Planet»s'articuleautourdetroispiliers:laréductiondesémissionsdeCO 2 , lapromotiondel'économiecirculaireetlaprotectiondelabiodiversité. En 2024, Equans a notamment établi et fait approuver par le SBTi a ses objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre à 2030 par rapportà2023: • -42% pour lesémissions des scopes 1 et2 des activités hors production d’énergie(enabsolu); • -68%pourlesémissionsdesscopes1et2desactivitésdeproductionde chaleuretélectricitéàdestinationdesclientsenintensité(parMWhde chaleuretélectricitéproduite); • -52%pourlesémissionsindirectes(scope3amontetaval) b ,enintensité économique,parmilliond'eurosdevaleurajoutée(méthodeGEVA). S’engagerpournoséquipesetlescommunautés Danstousses sitesd’activitépartoutdansle monde,Equansestengagéà assurer la sécurité de ses équipes, à renforcer l’inclusion, à promouvoir l’égalité des chances et la qualité de vie au travail, ainsi qu’à créer des dynamiques économiques et industrielles positives au bénéfice des communautéslocales.CesambitionssontpleinementintégréesdanslePlan Stratégique « Our Teams ». Equans s’est notamment fixé des objectifs et desfeuillesderoutepourréduirelafréquenceetlagravitédesaccidentsde travail,développerla présencedesfemmesdansle management,faireen sorte que chaque collaborateur suive une formation chaque année et développerl’apprentissage. Favoriserdespratiqueséthiquesetresponsablessurtoutenotre chaînedevaleur L’éthique fait partie intégrante de la stratégie, du management et des activités d’Equans et elle fait l’objet d’une gouvernance spécifique. Les collaborateursexposésà desrisquesdecorruptiondoivent avoirsuiviune formationdédiéed’icià2026. Equans déploie une politique de « tolérance zéro » à l'égard des manquementsàsesprincipeséthiquestelsqueformalisésdansle«livret éthique»applicableàl’ensembledesescollaborateurs. En 2024, une attention particulière a été portée à la définition de la stratégieachatsresponsablesdésormaisenplaceetquivisenotammentà évaluerlespratiquesresponsablesdelaquasi-totalitédesfournisseurs(sous contrats-cadresetàtrèsfortsrisquesRSE)àhorizon2030etàpromouvoir les échanges avec les fournisseurs pour encourager la décarbonation des chainesd’approvisionnement. Forcesetatouts Equanssepositionnesur des marchés en forte croissance, porteurs sur le long terme dans tous ses pays d’implantation, qu’il s’agisse, par exemple, desénergiesrenouvelables,durenforcementdesligneshauteetmoyenne tension, des bornes de recharge électriques, du développement des transportsterrestresetaériens,dudéploiementdespompesàchaleur,de l’hydrogène,descleantech,desdatacenters,delacouverturetélécomet del’efficacitéénergétiquedesbâtiments. Sesprincipauxatoutssontlessuivants: • ses collaborateurs, femmes et hommes, au nombre d'environ 84 100, avecuneimplantationdans20pays; • uneexcellenteréputationliéeàsesmarqueslocaleshistoriques(comme Inéo,Axima, Bouygues Energies etServices, Conti, Unity, MEP…)et à sa forteexpertisetechnique; • unchiffred’affairesissud’activitésrécurrentes c estiméàenviron85%; • untauxdesatisfactionclientélevémesurénotammentviaNperf d ; • des principes managériaux forts reposant sur quatre piliers : le principe dedécentralisationetdesubsidiarité,lalignederesponsabilitéunique,la proximitéterraindumanagementetleprincipede«ServantLeadership» avecdesmanagersauservicedeséquipes. Positionnementconcurrentiel Equans est un leader mondial avec 19,2 milliards d’euros de chiffre d’affaires, juste derrière Vinci Energies et Services (y compris Cobra IS) et l’américainQuanta. Rapportd’activité2024 Equans est un leader des Énergies & Services, idéalement positionné et engagé auprès de ses clients au service des transitions industrielle, environnementaleetnumérique: • en contribuant à la décarbonation de la production d'énergie et des transports, en optimisant les usages et en maximisant l'efficacité énergétique; • enoptimisantl'efficacitédelaproduction etdesprocessusindustrielset enparticipantàlarelocalisationdel'industrie; • en collectant, transportant, protégeant, stockant et traitant les données pourcréerdelavaleur. Equansdéploiesastratégieavecenparticulier: • laprioritédonnéeàlasélectivitépourprivilégierlaprofitabilité; • la mise en œuvre de PERFORM, son plan de performance qui vise l’atteinte d’une marge opérationnelle courante des activités (marge de ROCA) de 5% en 2027, la conversion de 80% à 100% du résultat opérationnel courant des activités en flux de trésorerie avant besoin en fondsderoulement e etl’améliorationdubesoinenfondsderoulement. a voirhttps://sciencebasedtargets.org/ b incluantlesémissionsliéesauxachatsdebiensetservices,relativesàl’énergie,déchets,auxvoyagesprofessionnels,auxtrajetsdomicile-travailetusagedes produitsvendus c maintenance,facilitymanagement,contrats-cadre,travauxrécurrents d NPS:+57(périmètreEquansFranceen2024) e cash-flowlibreavantcoûtdeladettenette,chargesd’intérêtsurlesobligationsdelocationetimpôtsdécaissés LE GROUPE Rapportd’activité2024 36 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 LE GROUPE Uneprisedecommandesetuncarnetdecommandesenhausse, donnantunebonnevisibilitésurl’activitéfuture En 2024, la prise de commandes atteint 18,4 milliards d’euros, soit une hausse de 1 milliard d’euros par rapport à l’année précédente, malgré la stratégiedesélectivitédéployée,donnantlaprioritéàlamargeparrapport au volume. L’année 2024 a notamment été marquée par un volume important de prises de commandes sur les activités de data centers, d’installationdeparcsphotovoltaïques(notammentenAustralie),defacility management, dans le secteur hospitalier ou encore les usines de haute technologie,principalementenEuropeetauxÉtats-Unis. La marge moyenne des prises de commandes s’améliore, reflétant la stratégie de sélectivité d’Equans et la poursuite des actions positives du volet«pricing»duplan«Perform». Fin2024,lecarnetdecommandesestenhaussede670millionsd’euros,à 25,4milliardsd’euros,contre24,8milliardsd’eurosfin2023.Lesactivitésà l’internationalreprésententprèsde70%ducarnetàfindécembre2024. Unchiffred’affairesencroissanceorganiquede+3% En2024,le chiffred’affairesd’Equanss’établit à19,2milliardsd’euros, en augmentation de 2% par rapport à 2023 (+3% à périmètre et change constants). EnFrance,lechiffred’affairess’établità6,4milliardsd’euros.Ilreprésente 33% du chiffre d’affaires total. La croissance est notamment tirée par les activitésliéesauxusinesdehautetechnologieetaunucléaire. À 12,8 milliards d’euros, l’international a représenté 67% du chiffre d’affairesd’Equansen2024.LarépartitionFrance/internationaleststable parrapportàl’andernier. Le Royaume-Uni et la Belgique ont été, en Europe, les deux principaux contributeursauchiffred’affaires,représentantrespectivement17%et10% duchiffred’affairestotal,suivisparlesÉtats-Unis. LeszonesPays-Bas,Italieet États-Unis ont étédeszonesparticulièrement dynamiquesentermesd’activitéaucoursdel’année2024.AuRoyaume-Uni etenSuisse,lesactivitésontétéaffectéesparl’arrêtprogressifdecertaines activitésoudeseffetsdepérimètre. Desperformancesopérationnellesenforteamélioration Le résultat opérationnel courant des activités (ROCA) d’Equans ressort à 680millionsd’euros,àcomparerà545millionsd’eurosen2023,soitune amélioration de +25%. La marge des activités atteint 3,5%, en hausse par rapportaux2,9%de2023.Lamargedesactivitéssesitueentreles2,9%de 2023etl’objectifd’unemargeprochede4%en2025. Cette progression reflète la poursuite des effets du plan Perform, grâce notammentàlaréductiondunombred’agencesenperte,audéploiement de la stratégie achats (massification des volumes et gestion par catégorie d’achats),etauxeffetsdelastratégiedeprixetdesélectivité. Les charges non courantes s’élèvent à 96 millions d’euros en 2024 et incluentlepland’incitation(MIP–ManagementIncentivePackage)misen placeetdédiéauxmanagersd’Equans,ainsiquelescoûtsliésàl’intégration deBouyguesEnergies&ServicesdansEquans. Le résultat net part du Groupe s’établit à 421 millions d’euros, contre 305millionsd’eurosen2023. L’excédent financier net d’Equans à fin 2024 s’élève à 1 517 millions d’euros, soit une augmentation de 536 millions d’euros par rapport à fin 2023. Cette très forte amélioration est la conséquence d’une forte génération de cash opérationnelle, tenant compte d’une importante améliorationdelavariationdubesoinenfondsderoulementliéàl’activité. Le taux de conversion du ROCA en cash-flow a avant Besoin en Fonds de Roulement(BFR)ressortà98%,danslehautdelafourchette(80%à100%) annoncéelorsduCapitalMarketsDay. Perspectives En2025,Equanspoursuivraledéploiementdesonplanstratégique. Equansvise: • lapoursuitedelacroissanceorganiquedesonchiffred’affaires; • unemargedesactivitésprochede4%; • un taux de conversion de 80% à 100% du résultat opérationnel courant desactivités (ROCA)encash-flow a avant BesoinenFondsdeRoulement (BFR). Pourrappel,Equansal’objectifderejoindreprogressivementlacroissance organiquedescomparablesdusecteur,etd’atteindre,en2027,unemarge desactivités(margedeROCA)de5%. a voirglossaireduprésentdocument LE GROUPE Rapportd’activité2024 37 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES LE GROUPE 1.2.4 BouyguesTelecom:fairedunumériqueunoutilauservicedesrelationshumaines Depuisplusde25ans,BouyguesTelecomfaitgrandirlesrelationshumainesgrâceaumeilleurdelatechnologie.Acteurmajeur destélécomsenFrance,ilproposedesréseauxetdesoffresdequalité,adaptésauxbesoinsdeses18,3millionsdeclientsForfait Mobile(horsMtoM)et5,2millionsdeclientsFixe. Indicateurscommerciaux enmillions 2024 2023 ClientsHautDébitFixe 5,2 4,9 ClientsForfaitMobile(horsMtoM) 18,3 15,5 Faitsmarquants ACQUISITIONS-PARTENARIATS • Acquisition de l'opérateur virtuel La Poste Mobile et conclusion d'un accorddedistributionexclusifavecleGroupeLaPoste.BouyguesTelecom renforceainsisonparcde2,4millionsdeclientsMobileetbénéficied’un réseaudedistributioncomplémentaired'environ7000bureauxdeposte. OFFRESGRANDPUBLIC • LancementdeB.iG,nouvellemarquedestinéeauxfoyers a ,avecuneoffre «packBbox+forfaits»àprixdégressifinéditeetinnovantesurlemarché français; • Lancement de B&YOU Pure fibre, première offre 100% fibre du marché destinéeauxclientsdigitauxetautonomes,dotéed’undébitallantjusqu’à 8Gbps b ainsiqued’unwifitrèsperformant(Wifi6E); • LancementdelacléB.tv,uneclépermettantauxclients5Gboxd’accéder àunlargechoixdeprogrammesTVenlabranchantàlatélé; • Lancement du wifigaranti,uneclé4Grévolutionnaire incluse avecBbox Ultympourresterconnectéauwifimêmeencasdecoupureinternet. OFFRESENTREPRISES • Commercialisationd’uneoffrederéseau5Gprivéhybridepermettantaux entreprises d’accélérer leur transformation digitale et de mettre en œuvredenouveauxcasd’usage; • IntégrationdesservicesdevoixFixedeBouyguesTelecomEntreprisesàla plateforme de communication cloud Rainbow Hub d'Alcatel-Lucent Enterprisedédiéeauxprofessionnels; • Bouygues Telecom Entreprises complète son offre de connectivité haut débit en choisissant Starlink pour offrir aux professionnels une solution internetdequalitéparsatellite; • Bouygues Telecom Entreprises et OVHcloud s’associent afin d’accompagner les entreprises de taille intermédiaire dans leurs projets demigrationverslecloudhybride; • Lancement de bSecure Firewall Pack, une offre cybersécurité complète basée sur les équipements et services de Fortinet c et gérée de bout en boutparlesexpertsdeBouyguesTelecomEntreprises. RSE-INNOVATION • NouvellesBboxWifi6Eréaliséesàpartird'anciennesBboxWifi6,cequi permetuneéconomiecarbone de 58% par rapport à la fabrication d'un modemWifi6Eneuf; • Signature d’un partenariat avec Back Market pour faciliter l’achat de smartphonesreconditionnésavecforfaitMobile; • Bouygues Telecom Entreprises lance une offre pour accompagner les entreprises dans leur processus de décarbonation, dans le cadre des directives européennes sur le reporting extra-financier, en s’associant à SWEEP d ; • Lancement du premier assistant de vente conversationnel doté de l’IA générativeenpartenariatavecGoogleCloud; • Signature d’un premier contrat d’achat d’énergie solaire avec Statkraft d’uneduréede10ansetpourunvolumetotalde35GWh/an. Chiffresclésfinanciers enmillionsd'euros,saufmentioncontraire 2024 2023 Variation Chiffred’affaires 7820 7727 1% EBITDAaprèsLoyer 2037 1969 68 Marged'EBITDAaprèsLoyer 32,7% 32,9% -0,2pt Résultatopérationnelcourantdesactivités 795 798 -3 RésultatnetpartduGroupe 416 457 -41 Voirdéfinitionsdel’EBITDAaprèsLoyeretdelamarged’EBITDAaprèsLoyerdansleglossaire a nouvelledéfinitiondefoyer,offredisponiblemêmepourceuxn’habitantpassouslemêmetoit.Optionmulti-RIBpossiblepourunmêmefoyer b 8Gbps/1Gbps.2Gbps/900MbpssinonéligibleàXGS-PON.Offresansservicedetéléphoniefixenidetélévision,disponibleuniquementsurleweb. c Fortinet:leadermondialdessolutionsdecybersécurité d SWEEP:spécialistedelacomptabilitécarboneetdusuividesdonnéesenvironnementales,socialesetdegouvernance LE GROUPE Rapportd’activité2024 38 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 LE GROUPE Profil Stratégiededéveloppementetopportunités BouyguesTelecomsemobiliseauquotidienpourapporteràl’ensemblede sesclientslesdernièresgénérationsdeproduitsetservices,etrépondreaux attentes et aux nouveaux usages des particuliers et professionnels. Pour cela,ils’appuiesur: • sonoffredeservicescomplets,performantsetcompétitifs; • l’excellentequalitédesesréseauxMobileetFixe;et • sonportefeuilleuniquedemarquesetdecanauxdedistribution. La forte identité de sa marque « On est fait pour être ensemble » et l’engagement sans faille de ses 11 200 collaborateurs contribuent égalementausuccèsdesastratégie. StratégieBtoC FaceauxchangementsrécentsdumarchédesTélécoms,notammentdans le segment Mobile Grand Public avec l’évolution des comportements des clients liés aux tensions sur le pouvoir d’achat, Bouygues Telecom a présenté une nouvelle stratégie marketing de conquête et de fidélisation desclients.Cettenouvellestratégieviseà: • améliorerlasatisfactiondesclients; • réduireletauxdechurn a ;et • augmenterlaconvergenceFixe-Mobile. Bouygues Telecom souhaite faire du Fixe le principal moteur de sa croissance en le plaçant au cœur de cette stratégie. Dans cette logique, l’opérateura lancé deux nouvelles offres conçuespour deux segments de clientèlecomplémentaires,B.iGetB&YOUPureFibre. Avec B.iG, Bouygues Telecom lance une nouvelle marque destinée spécialementauxfoyersetuneoffre«packBbox+forfaitMobile»inédite surlemarchéfrançaisgrâceàsastructuretarifaireàprixdégressifsetàsa nouvelle définition de « foyer », élargie à ceux qui ne vivent pas sous le mêmetoitaveclapossibilitéd’utiliserdesRIBdifférentspourleslignesd’un mêmepack. B&YOUPureFibreestlapremièreoffre«100%fibre»dumarché,conçue pourlesclientsdigitauxetautonomesquirecherchentuneconnectivitétrès performante,sansavoirbesoindeservicecomplémentaire(téléphonieFixe outélévision). StratégieBtoB Leader sur le marché Mobile et Fixe des entreprises, Bouygues Telecom poursuit son développement, en particulier dans le Fixe. Ses trois grands objectifssont: • doubler sa part de marché sur le Fixe en s’appuyant sur les services d’intégrationetdetransformationIT b ; • conserversapositiondemeilleurerelationclientsB2Bdumarché;et • consolidersaplacesurleMobileengénéralisantlesservicesdegestionde flotteàfortevaleurajoutée. OpérateurdepremierplandansleBtoB,BouyguesTelecoms’appuiesurses nombreuxatouts,notammentledéploiementrapidedesesinfrastructures FTTOetFTTA,ainsiquesonportefeuilledesolutionsetdeservicesdédiésà renforcer l’agilité des entreprises, transformer leurs infrastructures IT et accélérerladisruptiondeleursoutilsindustriels. Ils’appuie également sur des partenariats stratégiquespour proposer des offresdeservicesdeconnectivitéenrichies.En2024,ils’estainsiassociéà OVHcloud,leadereuropéenetacteurmondialducloud,afind’accompagner les entreprises de taille intermédiaire dans leur migration vers le cloud hybride. StratégieClimat Les éléments détaillés de la Stratégie Climat sont disponibles au sein du chapitre3«ÉtatdeDurabilité»duprésentdocument.Lesélémentsci-dessous ontpourobjetdeprésenterlesprincipauxaxesetactionsdecettestratégie. Afin de limiter l’impact de ses activités sur l’environnement, Bouygues Telecom déploie depuis les années 2000 sa politique environnementale.Ainsi,dès2004,l’opérateurmetenplaceunservicede collectepourlerecyclagedesterminaux.En2007,ildevancelaloietintègre lescope3(émissionsdeCO 2 indirectes)danssonbilancarbone.Ilestaussi le premier opérateur français à s’être engagé dans le reconditionnement destéléphonesmobilesdès2011etàproposerdessolutionsderéparation expressdès2019. Dès2020,BouyguesTelecoms’estdotéd’objectifsderéductiond’émissions degazàeffetdeserre.En 2022, ses objectifs court terme ont étévalidés par le SBTi (Science Based Targets initiative). L’opérateur s’engage ainsi à réduireàhorizon2027lesémissionsdegazàeffetdeserredesscopes1et 2de29,4%,etlesémissionsduscope3de17,5% c ,parrapportà2021. Depuis2022,100%desesachatsd’électricitésontcouvertspardesénergies renouvelables. En 2024, Bouygues Telecom a conclu un Corporate Power PurchaseAgreement(CPPA)avecStatkraftvisantàl’achatd’énergiesolaire issue de centrales photovoltaïques françaises. Cette signature vient renforcer sa volonté de couvrir ses besoins d’électricité avec des énergies renouvelables, complétées par des investissements dans les garanties d’originerenouvelables. Pland’action Afin d’atteindre ces objectifs ambitieux, Bouygues Telecom renforce sa politiqueClimatenfaveurd’unnumériqueplusresponsable. • Desinstallationsplusperformantesetmoinscarbonées Afin d’optimiser sa consommation d’énergie, Bouygues Telecom a mis en place des mesures de management et d’efficience énergétique sur son réseauMobile,sesdatacentersetsesbureaux.En2012,sonprincipaldata centeraainsiétéledeuxièmeaumondeàêtrecertifiéISO50001pourson système de management de l’énergie. Ses deux principaux sites administratifssontégalementcertifiésISO50001. Bouygues Telecom déploie aussi des solutions logicielles pour réduire la consommation d’électricité dans son réseau. Cela se fait au travers de la miseenveilledecertainséquipementslorsqu’ilssontmoinssollicitéslanuit ou dans certaines zones géographiques lorsque le trafic est suffisamment faible. L’opérateur a également mis en place un processus afin d’allonger au maximum la durée de vie de ses équipements et d’améliorer leur valorisationenfindevie,notammentparunepolitiquedepréemptiondes équipementstélécomsetdesdatacentersquinesontplusutiliséssurleur sited'origine.Ainsi,lorsquel'opérateurestamenéàdémantelerdessites,il réalise d'abord une analyse fine des équipements concernés afin de privilégierleur réutilisation.Leséquipements peuventêtrerevendus après reconditionnementourecyclés. • Desproduitsetservicesplusdurables Bouygues Telecom mène plusieurs actions en faveur de l’économie circulaire. Le programme « Solution smartphone durable » permet notamment de sensibiliser les clients et prospects Grand Public à l’optimisation de la durée de vie de leurs smartphones à travers leur réparation, reprise, reconditionnement et recyclage. En mars 2024, BouyguesTelecomaégalementsignéunpartenariatavecBackMarketpour faciliter l’achat des smartphones reconditionnés, une première sur le marchéfrançais. L’opérateurpoursuitégalementsonengagementpourl’éco-conceptionde ses produits Fixe. Après le lancement du décodeur TV 4K HDR, la Bbox a tauxdeclientsayantchangéd’opérateuraucoursd'unepériodedonnée b SDWAN,UCaaS,Cloud,Cybersécurité c Étatdedurabilité.NormeESRSE1 LE GROUPE Rapportd’activité2024 39 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES LE GROUPE Wifi 6 a et la 5G b box en 2022 et 2023, Bouygues Telecom produit, en collaboration avec l’entreprise Ruwido, des télécommandes neuves en plastiquerecycléissu des coques de ses propres télécommandes usagées, sans aucun ajout de plastique vierge. Depuis 2024, cette démarche a été généraliséeà100%desestélécommandesdedécodeurs. • Desusagesplusresponsables Bouygues Telecom continue de sensibiliser ses clients à l’impact environnementaldeleurvienumérique. Depuis 2023, Bouygues Telecom Entreprises propose à ses clients un Eco portailEntreprise.Destinéeauxgestionnairesdesflottesdeterminaux,aux responsables RSE et aux collaborateurs, cette plateforme paramétrable et personnalisable offre de nombreuses fonctionnalités afin d’aider les entreprisesdansleurdémarcheRSE.Cettesolutionpermetnotamment le suivi de l’impact carbone du numérique, la mise en avant de contenus personnalisés et la mise à disposition de conférences et formations certifiantes. Bouygues Telecom Entreprises propose également depuis 2024 une offre basée sur les solutions développées par SWEEP, spécialiste de la comptabilitécarboneetdusuivi des données environnementales,sociales et de gouvernance (ESG), afin d’accompagner les entreprises dans leur processusdedécarbonationetdansleurreportingRSE. Sur le Grand Public, l’application « Mon empreinte smartphone » incite à uneutilisationplusresponsableencalculantl’empreintecarbonedechaque utilisateur.Cetteapplication,ouverteàtousetgratuite,proposeégalement des astuces pour aider à optimiser la consommation et à réduire les émissionsdeCO 2 . Forcesetatouts Desoffresdequalitéàdesprixcompétitifs BouyguesTelecommèneunestratégiedevalueformoneyafind’attirerde nouveauxclientsgrâceàdesoffresdequalitéàdesprixcompétitifs. Dansle Mobile,ilpropose desoffrescomplètes etperformantesadaptées auxbesoinsdesesclients:lesForfaitsBouyguesTelecom,avecdesservices dédiéspoursimplifierlequotidien,etlesForfaitsB&You,desoffres100% digitales,moinscoûteusesetsansengagement. DansleFixe,l’opérateurproposeplusieursoffresboxfibredequalitéàdes prix compétitifs sous la marque Bouygues Telecom et B&YOU, chacune répondantauxbesoinsdedifférentstypesdeclients. Bouygues Telecom propose également une nouvelle offre convergente «Bbox+forfait»destinéeauxfoyersavecsanouvellemarqueB.iG. Surlemarchédesentreprises,au-delàdessolutionsdetélécommunication Mobile et Fixe, Bouygues Telecom propose une vaste gamme de services autour de la sécurité, du digital et du cloud, aussi bien pour les grands comptesquepourlesETIetPME. DesréseauxMobileetFixed’excellentequalité Dans un marché à forte intensité concurrentielle, Bouygues Telecom se différenciegrâceàlacouvertureetlagrandequalitédesonréseaunational 4Get5G.Danslecadredesenchères5G,ilaacquisunblocde70MHzdans la bande des 3,5 GHz. Il a ainsi doublé son portefeuille de fréquences et détient près du quart du spectre français disponible. Son expertise en infrastructureréseauluipermetd’agrégerdesbandesdefréquencesentre elles pour proposer de meilleurs débits et une qualité de service plus élevée. Bouygues Telecom est classé deuxième meilleur réseau Mobile de France métropolitaine pour la dixième année consécutive et premier opérateur exæquo sur l’internet mobile en zones denses selon la dernière enquête annuelle de l’Arcep c disponible à la date de publication du présent document. DansleFixe,BouyguesTelecomestclassénuméro1pourlaperformancede sonwifipourlaquatrièmeannéeconsécutive,etégalementnuméro1pour laperformancedesoninternetFixepourladeuxièmeannéeconsécutive d . Unportefeuilleuniquedemarquesetdecanauxdedistribution BouyguesTelecombénéficied’unricheportefeuillede marques et canaux de distribution qui lui confèrent un vrai avantage concurrentiel sur le marchéetluipermettentderépondreauxbesoinsspécifiquesdedifférents segments. L’opérateur s’appuie également sur son large réseau de boutiques et ses partenariatsdedistributionavecleCréditMutuel-CICetleGroupeLaPoste, qui lui permettent de bénéficier de plus de 4500 caisses et agences bancairesdeproximitéetd’environ7000bureauxdeposte. Positionnementconcurrentiel e Bouygues Telecom exerce son activité exclusivement en France métropolitaine. • Sur le marché françaisduMobile,qui compte 81,3 millions de SIM hors MtoM fin 2024, Bouygues Telecom compte 18,4 millions de clients f et affiche une part de marché Mobile de 22,7% fin 2024, en hausse de 3,2pointsparrapportàfin2023. • Sur le marché français du Fixe, qui compte 32,6 millions de clients fin 2024,BouyguesTelecomcompte5,2millionsdeclientsetafficheunepart de marché de 15,9% fin 2024, en hausse de 0,7 point par rapport à fin 2023.SapartdeparcsurlemarchéduTrèsHautDébitestde17,1%àfin 2024,soitunehaussede0,8pointsurunan. Rapportd’activité2024 Bouygues Telecom a délivré des performances commerciales solides en 2024 dans un marché des Télécoms qui a été moins dynamique que les annéesprécédentes.Faceauxchangementsdumarché,notammentdansle Mobile, l’opérateur a présenté fin 2024 une nouvelle stratégie marketing de conquête et de fidélisation des clients plaçant le Fixe comme son principalmoteurdecroissance. a premiermodeminternetdumarchéfrançaiscertifiéGreenProductMarkparTÜVRheinland b composéeà95%deplastiquerecycléetsansaucunesubstancehalogénée,afind’améliorersonrecyclage c enquêtequalitédesservicesmobilesenmétropole,Arcep,octobre2023 d BaromètredesconnexionsInternetfixesenFranceMétropolitaine,nPerf,janvier2025 e Donnéespubliéesparl’Arceple06/02/2025pourlemarchéMobileetle13/03/2025pourlemarchéFixe.Périmètre«Métropole»pourlemarchéMobile. Périmètre«MétropoleetDom»pourleFixe(HautDébitetTrèsHautDébit).LeTrèsHautDébitconcernelesabonnementsavecun«débitcrête»descendant supérieurouégalà30Mbit/s(définitiondel’AutoritéderégulationdescommunicationsélectroniquesetdesPostes(Arcep)) f parctotalclientsMobilehorsMtoM,ycomprisclientsPrépayé LE GROUPE Rapportd’activité2024 40 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 LE GROUPE Activitécommerciale Lemarchéfrançaisdumobile a etduhautdébitfixe b En 2024, le marché français des Télécoms a été plus concurrentiel qu’en 2023,etce,notammentdanslebasdemarchédusegmentMobileGrand Public.Lacroissance dunombred’abonnésaainsicontinuéderalentir,ce qui s’explique principalement par la pression accumulée sur le pouvoir d'achatdesclientsquiaentrainéunemodificationdeleurscomportements. Dans le Fixe, la demande pour des offres Très Haut Débit reste soutenue maistoutefoisinférieureàcelledesannéesprécédentes.LesegmentFTTHa ainsi retrouvé un niveau de croissance normalisé après une période très dynamiqueliéeàl’essordutélétravailetaudéveloppementdesusages. Fin 2024, le marché métropolitain de la téléphonie Mobile représente 81,3millionsdeSIMhorsMtoM c ,soit+0,6%parrapportàfin2023.Cette croissance est tirée principalement par l’augmentation du parc Forfait de +0,9%.LeparcPrépayépoursuitquantàluisadécroissanceavecunreculde -2,9%parrapportàfin2023. Fin 2024, le nombre d’abonnements internet à haut et très haut débit atteint32,6millionssurlemarchéfrançaisduFixe,soitunecroissancenette de 233 000 abonnements sur un an (+0,7%), tirée par la croissance du nombred’abonnementsTrèsHautDébit(+10,2%). ActivitécommercialedeBouyguesTelecomsurlemarchéMobile OFFRESMOBILE Bouygues Telecom propose des offres avec des services complets et de qualitéquirépondentauxbesoinsdesesdifférentstypesdeclients. Les forfaits Bouygues Telecom avec ou sans smartphone sont disponibles sur le web ainsi que dans les 510 boutiques de l’opérateur. Depuis 2023, l’opérateur inclut la 5G, plus rapide et plus fluide, dans tous ses forfaits BouyguesTelecom d afin qu’un maximum de clients profitent dela qualité desonréseau5G. BouyguesTelecomproposeégalementlesforfaitsB&YOU,sansterminalet sans engagement, disponibles uniquement sur le web, avec des forfaits B&YOU5GoudesforfaitsB&YOU4Gavecuneoption5G. Bouygues Telecom propose également une nouvelle offre convergente «Bbox+forfaitMobile»destinéeauxfoyersavecsanouvellemarqueB.iG lancée fin 2024. Cette offre est inédite sur le marché français avec sa structuretarifaireàprixdégressifsetsanouvelledéfinitionde«foyer e ». DÉPLOIEMENTDESRÉSEAUX4GET5G BouyguesTelecomcontinued’étendresacouvertureMobilesurl’ensemble duterritoireafindegarantirunréseautélécomperformantetaccessibleà tous. Il est classé deuxième meilleur réseau Mobile de France métropolitaine pour la dixième année consécutive et premier opérateur exæquo sur l’internet mobile en zones denses selon la dernière enquête annuelle de l’Arcep f disponible à la date de publication du présent document.Àfindécembre2024,BouyguesTelecomcouvreplusde99%de lapopulationen4Gavecplusde29000sitesMobile g .Deuxièmeopérateur en nombre de sites 5G d’après l’ANFR, il assure une couverture nationale avecprèsde15500sitestechniquementopérationnelsetcouvretoutesles grandesvillesdeplusde100 000habitantsenFrancemétropolitaine. En2024,BouyguesTelecomEntreprisesannoncelacommercialisationdesa premièreoffrederéseau5Gprivéhybridesurlemarchéfrançais.Baséesur son cœur de réseau 5G Stand Alone développé avec Ericsson, elle vise à rendre accessibles, les bénéfices de la 5G privée au plus grand nombre d’entreprises et les accompagner dans la modernisation de leurs infrastructures IT. Grâce à cette offre, les organisations peuvent profiter pleinement des avantages d’un réseau privé (rapidité des débits, faible latence, sécurité accrue), tout en optimisant les coûts d’installation et d’exploitation. Bouygues Telecom continue également de développer de nouveauxcasd’usageautourdela5Getaccompagnesesclientsdansune démarchedeco-innovation. L’opérateur poursuit ainsi son engagement dans le consortium 5G Open Roadlancéen2022pourexplorerdessolutionsinnovantesdanslamobilité urbaine.Ceprogrammepermettradedévelopperdenombreuxservicesde mobilitéconnectéeetautomatiséeafind’améliorerlasécuritéetfluidifierle traficenzoneurbaine. PERFORMANCESCOMMERCIALES Le parc de clients Mobile y compris MtoM de Bouygues Telecom atteint 26,8 millions à fin décembre 2024, soit une hausse de 3,4 millions sur l’année, dont 2,4 millions de clients de La Poste Telecom intégrés au quatrième trimestre. La base Forfait Mobile, hors MtoM, est ainsi en croissance de 2,8 millions de clients sur un an et totalise 18,3 millions de clientsàfin2024. ActivitécommercialedeBouyguesTelecomsurlemarché duHautDébitFixe OFFRESFIXE Bouygues Telecom propose plusieurs offres box fibre, chacune répondant auxbesoinsdedifférentstypesdeclients,etproposantlemeilleurWiFietla meilleureconnexionInternetFixedumarché h .Lesprincipalesoffressousla marqueBouyguesTelecomsont: • uneoffre2P(doubleplay)avec«BboxFit»; • uneoffre3P(tripleplay)complète«Internet+TV+Téléphone»àunprix attractifavec«BboxMust»;etsaBboxWiFi6 i associéeàundécodeur TV4Kpouruneperformanceoptimale; • uneoffre«Bbox Ultym»,le meilleurdel’accès internetpartoutdans la maison,grâceàlapuissancedelafibreassociéeàla Bbox WiFi 6E et la télévisionen4KHDR. BouyguesTelecomproposedepuisfin2024l’offreB&YOUPureFibresousla marque B&YOU, spécialement conçue pour les clients digitaux et autonomes.Cetteoffreestlapremièreoffre«100%fibre j »dumarchéavec une connectivité très performante grâce à sa Bbox WiFi 6E et une connexion fibre ultra rapide jusqu’à 8 Gb/s en téléchargement (selon éligibilité). Par ailleurs, pour tous les Français qui n’ont pas la fibre à domicile, Bouygues Telecom propose une « 5G box » pour un accès internet Très HautDébitetdequalitégrâceàlaperformancedesonWiFi. a donnéespubliéesparl’Arcepsurlepérimètremétropolitain,le06février2025 b comprendlesabonnementsHautDébitetTrèsHautDébitFixe.Donnéespubliéesparl’Arceple13mars2025 c MachineToMachine(voirleglossaireduprésentdocument) d déploiementprogressifduréseau5G(3,5GHzet2,1GHz),principalementenzonesurbainesavecoffreetterminalcompatibles5G e définitionélargieàceuxquineviventpassouslemêmetoit.Possibilitéd’utiliserdesRIBdifférentspourleslignesd’unmêmepack. f enquêtequalitédesservicesmobilesenmétropole,Arcep,octobre2023 g SitesMobileTechniquementOpérationnelsselonl’ANFR h BouyguesTelecom,1 er opérateurpourlaperformancedesonwifipourlaquatrièmeannéeconsécutiveainsiquepourlaperformancedesoninternetFixepour ladeuxièmeannéeconsécutive,selonlebaromètrenPerf2024 i premièreboxinternetfrançaiseéco-conçueetcertifiéeGreenProductMarkparl’organismeTÜVRheinland j offre100%fibre,sanstéléphonieFixenitélévision LE GROUPE Rapportd’activité2024 41 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES LE GROUPE DÉPLOIEMENTDURÉSEAUFIBRE Afin qu’un maximum de foyers puisse profiter de ses offres, Bouygues Telecom poursuit le développement de ses infrastructures Fixe dansl’ensembleduterritoirefrançais. Dans le Très Haut Débit, Bouygues Telecom a signé des accords de co- investissement et de partenariat, sécurisant ainsi un total de plus de 41 millions de prises FTTH. À fin 2024, plus de 38 millions de prises sont commercialisées dans plus de 32 000 communes et dans tous les départementsdeFrancemétropolitaine. Par ailleurs, Bouygues Telecom a également poursuivi avec succès ses projetsd’infrastructuresquiluipermettentd’optimisersescoûtsd’accèsau réseauetd’accélérerledéploiementdelafibre: • Saint-Malo, projet signé avec Cellnex en février 2020 et portant sur le déploiementd’uneinfrastructurenationaledefibresoptiquesenFTTAet FTTO a ; • SDAIF, projet signé en 2020 avec Vauban Infrastructure Partners et portantsurlecofinancementd’unréseauFTTHsurunegrandepartiede lazonemoyennementdense(zonecouverteparOrange);et • SDFAST, projet signé avec Vauban Infra Fibre en 2022 afin d’acheveren co-financement le déploiement du réseau FTTH en zone moyennement dense(zonecouverteparSFR)etenRIP. PERFORMANCESCOMMERCIALES Fin2024,BouyguesTelecom,fortdesesperformancescommercialessurle Fixe,détientsurcesegmentunepartdemarchéde15,9%. À fin 2024, Bouygues Telecom compte 5,2 millions de clients Haut Débit Fixe,dont4,6millionsdeclientsTrèsHautDébitFixequireprésententplus de 85% de cette base. La croissance est portée par le FTTH avec 615000nouveauxclientssurl’annéeettotalise4,2millionsdeclientsàfin 2024. La part de la Fibre dans le parc Fixe de Bouygues Telecom est désormaisde81%,encroissancede8pointssurunan. ActivitécommercialedeBouyguesTelecomsurlemarchédes entreprisesetprofessionnels BouyguesTelecomestletroisièmeopérateursurlemarchédesentreprises (PME, ETI et Grands Comptes) avec un parc de près de cinq millions d’utilisateurscomposédeprèsde100000petitesetmoyennesentreprises (PME)etdequatregrandscomptesduCAC40surcinq. Depuis plus de cinq ans, l’opérateur gagne des parts de marché dans le Mobile, dans le Fixe et dans les Services, s’appuyant notamment sur les acquisitionsdeKeyyoetOnCloudetl’intégrationdeC2S.En2024,lechiffre d’affairesB2Bacrûdeplusde8%. Résultatsfinanciers b En 2024, le chiffre d’affaires facturé aux clients de Bouygues Telecom ressort à 6,2 milliards d’euros, en hausse de 5% sur un an et intègre une contributionde54millionsd’eurosdeLaPosteTelecom.Cetteperformance est portée principalement par la bonne dynamique du Fixe avec une croissance à deux chiffres sur un an. Bouygues Telecom atteint ainsi son objectif2024d’unchiffred’affairesfacturéauxclientsenhausse.Lechiffre d’affairesServicesprogressequantàluide4%surunan. Lechiffre d’affairestotalatteint 7,8milliardsd’euros, encroissancede1% surunan,impactéparlechiffred’affairesAutres(-9%surunan),composé principalementduchiffred’affairesTerminaux,AccessoiresetTravaux. Au quatrième trismestre, l’ABPU Mobile hors La Poste Telecom ressort à 19,1eurosparmoisetparclient,enbaissede0,6eurosurunandansun contextedemarchétoujoursconcurrentielavecdesprixbasàl’acquisition denouveauxclients.L’ABPUMobiledeLaPosteTelecoms’élèveà11€par moisetparclient.L’ABPUFixe,de33,4eurosparmoisetparclient,esten haussede2eurosparrapportauquatrièmetrimestre2023. L’EBITDA après Loyer s’élève à 2 037 millions d’euros, dont 3 millions d’euros consolidés de La Poste Telecom, en augmentation de 68 millions d’euros sur un an, soit une croissance de 3%. Pour rappel, Bouygues Telecom visait pour 2024 un EBITDA après Loyer supérieur à 2 milliards d’euros.Lamarged’EBITDAaprèsLoyersurchiffred’affairesServicesatteint 32,7%en2024,enlégèrebaissede0,2pointparrapportà2023. Lerésultatopérationnelcourantdesactivités(ROCA)ressortà795millions d’euros, stable sur un an, et reflète l’augmentation des dotations aux amortissementsenlienavec la trajectoired’investissementsd'exploitation bruts. Le résultat opérationnel courant atteint 769 millions d’euros et est stable par rapport à 2023. La différence de 26 millions d’euros entre les deux indicateurs provient principalement de l’amortissement du PPA (PurchasePriceAllocation)deBTBD. Le résultat opérationnel est de 810 millions d’euros, en hausse de 19 millions d’euros sur un an. Il intègre un résultat non courant de 41 millions d’euros, notamment lié à des cessions de sites Mobile et de datacenters. LerésultatnetpartduGroupes’établità416millionsd’euros,enbaissede 41millionsd’eurossurunan. Les investissements d’exploitation bruts (hors fréquences) s’élèvent à 1541millionsd’eurosen2024.BouyguesTelecomatteintainsisonobjectif annuel de capex bruts (hors fréquences). Y compris les fréquences, les investissementsd’exploitationbrutss’élèventà1723millionsd’euros.Les cessionss’élèventà57millionsd’eurosen2024(contre47millionsd’euros en2023). Enfin, l’endettement financier net est de 3 800 millions d’euros fin 2024 comparé à 2 625 millions d’euros fin 2023, en augmentation de 1 175 millions d’euros liée principalement à l’acquisition de La Poste Telecom. Perspectives2025 BouyguesTelecomvisepour2025: • un chiffre d’affaires facturé aux clients en légère hausse par rapport à 2024, à périmètre constant hors La Poste Telecom, auquel s’ajoute la contributiondeLaPosteTelecom c ; • unEBITDAaprèsLoyerprochede2024.BouyguesTelecomnebénéficiera plus en 2025 des couvertures très favorables sur les prix de l’énergie prises en 2020 et 2021. La contribution de La Poste Telecom à l’EBITDA aprèsLoyerseralimitéeen2025,avecuneffetpleinattenduàpartirde 2028; • des investissements d’exploitation bruts d’environ 1,5 milliard d’euros (horsfréquences),incluantlesinvestissementsliésàlapréparationdela migrationdesclientsMobiledeLaPosteTelecom. • Bouygues Telecom n’exercera pas en 2025 l’option d’achat qui lui permettraitdedétenir51%delaco-entrepriseSDAIF d . a FTTA:Fibre-To-The-Antenna,fibrejusqu'àl'antenne;FTTO:Fibre-To-The-Office,fibrejusqu'aubureau b consolidationdeLaPosteTelecomàpartirdu1 er novembre2024 c chiffred’affairesfacturéauxclientsdeLaPosteTelecomen2024:320millionsd’euros d SDAIF,co-entreprisedétenueà49%parBouyguesTelecometà51%parVaubanInfrastructurePartners.SDAIFinvestitdansledéploiementdelafibresurla partieOrangedelazonemoyennementdense LE GROUPE Rapportd’activité2024 42 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 LE GROUPE Perspectives2026 Pourrappel,BouyguesTelecomvisepour2026 a ,horsLaPosteTelecomet hors éventuelle poursuite en 2026 du dispositif de la Loi de Finances appliquéen2025: • un chiffre d’affaires Services et un EBITDA après loyer en croissance modesteparrapportà2023; • des investissements d’exploitation bruts d’environ 1,25 Md€ (hors fréquences); • unFCFavantBFRd’environ600M€ b . Leseffetsdel’intégrationetdudéveloppementdeLaPosteTelecomsont estimésàcestadedel’ordrede: • lacontributiondeLaPosteTelecomàl’EBITDAaprèsLoyerdeBouygues Telecom sera limitée en 2025, à un point bas proche de zéro en 2026, avant une remontée progressive en 2027 et un effet plein attendu à environ140millionsd’eurosàpartirde2028; • en2026,lecash-flowlibreavantBFR c deBouyguesTelecomseraréduit: ▪ des investissements d’exploitation engagés pour la réussite de la migration des clients de La Poste Telecom sur son réseau (estimés à environ35millionsd’euros); ▪ des frais financiers nets d’impôt associés à l’acquisition de La Poste Telecom(estimésàenviron35millionsd’euros). La contribution de La Poste Telecom au cash-flow libre avant BFR c de Bouygues Telecom sera progressive : neutre en 2027, elle produira pleinement ses effets àpartir de 2028,à l’issue de la migration d’environ 90%desesclientsMobilesurleréseauradiodeBouyguesTelecom. a àpérimètreconstant b cash-flowlibreaprèsimpôtsetfraisfinanciersetavantBFR,horsfréquences c cash-flowlibreaprèsimpôtsetfraisfinanciers(ycomprisfraisfinanciersassociésàl’acquisitiondeLaPosteTelecom)etavantBFR,horsfréquences LE GROUPE Rapportd’activité2024 43 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES LE GROUPE 1.2.5 TF1,acteurmajeurdusecteuraudiovisuelfrançais GroupemédialeaderenFrance,TF1estprésentsurl’ensembledelachaînedevaleuravecsesactivitésd’éditeurdecontenusen linéaireetenstreaming a ,deproductionetdedistribution.Dansuncontextedemutationsprofondessurlesplanséconomique, technologique,socialetsociétalquitouchentlesecteurmédia,legroupeTF1aunrôleàjouer,parsapositionuniqueauprèsdes Français. Rassemblantchaquemoisplusde59millionsdetéléspectateursettouchantenmoyenne33millionsdeFrançaisetFrançaises enstreaming b ,legroupeTF1disposed’unecouverture c inégaléequifaitéchoàsasignature:«TF1,lesFrançaisensemble». Indicateurscommerciaux 2024 2023 Partd'audience(FRDA<50,femmesdemoinsde50ansresponsablesdesachats) 33,5% 34,0% Partd'audience(individus25-49ans) 30,5% 30,6% Faitsmarquants MÉDIA • Lancement en France de la plateforme de streaming gratuite TF1+, distribuée par l’ensemble des opérateurs télécom et sur la quasi- intégralitédesTVconnectées • ExpansiongéographiqueprogressivedeTF1+enBelgique,auLuxembourg etenSuisseaucoursdel’année • Lancement d’une stratégie d’agrégation sur TF1+ avec l’arrivée sur la plateforme des contenus d’Arte, L’Équipe, Le Figaro, Deezer, A+E Networks • Lancement de Plus belle la vie, encore plus belle, troisième série quotidienne sur TF1, produite par Newen Studios et lancement de Bonjour!laMatinaleTF1avecBruceToussaint • Sélectionparl’ARCOM d descandidaturesdeLCI,TMCetTFXdanslecadre del’appelàcandidaturespourlesfréquencesTNTexpiranten2025 • Diffusiondel’EURO2024 • NouveauxaccordsdéfinissantlesengagementsduGroupeTF1enversles œuvresaudiovisuellesd’animationetlecinéma • Présentation de la feuille de route publicitaire dans l’univers du streaming,avecuneambitionclaire:êtrelaplateformederéférencedu marketing digital, accompagnant les marques sur l’ensemble de leur stratégiemarketing,delanotoriétéàl’acted’achat • Cession des classes de produits et services d’une marque du Groupe, à l’exception de celles relatives aux activités audiovisuelles, de divertissementetàl’hôtellerie • Création de LaFA, filière audiovisuelle française, présidée par Rodolphe Belmer,quiréunitlesgroupesaudiovisuelsFranceTélévisions,M6etTF1, les principales organisations de gestion collective et les syndicats de producteurs PRODUCTION e • Acquisition en juillet de 63% de Johnson Production Group (JPG), entreprisedeproductionetdistributiondetéléfilmsétablieauxÉtats-Unis • AnnonceparNewenStudios,legroupeTF1etNetflixd’unecollaboration inédite autour de la production d’une série quotidienne événementielle Toutpourlalumière RSE • Engagement du Groupe d’éco-produire 100% des productions TF1 ProductionetNewend'ici2027 Chiffresclésfinanciers enmillionsd'euros,saufmentioncontraire 2024 2023 Variation Chiffred’affaires 2356 2297 3% Coûtdesprogrammes 986 960 26 Résultatopérationnelcourantdesactivités 297 287 9 Margedesactivités 12,6% 12,5% +0,1pt RésultatnetpartduGroupe 206 192 14 a techniquedediffusionetdelectureenligneetencontinudedonnéesmultimédias(endirectouàlademande) b MédiamétrieMédiamat c IndicateurMédiamétrie,quicomptabiliselenombredetéléspectateursuniquesayantvisionnéunprogrammependantaumoins10secondessurlapériode. d Autoritéderégulationdelacommunicationaudiovisuelleetnumérique e NewenStudiosdevientStudioTF1àpartirdemars2025 LE GROUPE Rapportd’activité2024 44 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 LE GROUPE Profil TF1 est un acteur majeur du secteur audiovisuel français, n° 1 de la télévisionprivéeenlinéaireetprésentdanslestreaming,laproductionetla distributiondecontenus.Ilentendrenforcercettepositiondanslesannées à venir, en accompagnant l’évolution des usages, notamment la part croissantedelaconsommationàlademande. En 2024, TF1 a continué à rassembler les Français autour d’une offre de programmesdistinctive,composéedegrandesfranchises,de programmes familiaux et sérialisés, de grands événements fédérateurs et d’une informationderéférence. Sesproductions,distribuéesenFranceetàl’étranger,illustrentunsavoir- fairedifférenciantenmatièredecontenuslocauxetdemarquesfortes. TF1continued’occuperunepositionuniqueauprèsdesFrançaisentantque média généraliste, creuset de la culture populaire française et vecteur d’uneinformationdequalitéetpartagéepartous.Cetteambitionfaitécho àsanouvellesignature:«TF1,lesFrançaisensemble». Stratégiededéveloppementetopportunités Depuis50ans,lamissiondeTF1estdedivertir,informeretrassemblerles Françaisgrâce àuneoffre deprogrammesqualitativeetdiversifiéeetune informationexigeanteréférente,enrésonanceaveclaviedupays. Dansunenvironnementvidéomarquéparuneévolutionrapidedesusages, l’ambitiondugroupeTF1estdes’établircommeladestinationpremiumde référence sur l’écran de télévision pour le divertissement familial etl’informationdequalitéenlanguefrançaise. Cetteambitionsedéclineentroisaxesstratégiques. Renforcerle leadership dugroupeTF1surlemarchépublicitaire linéaire Le groupe TF1 s’attache à proposer la meilleure offre de divertissement gratuite, familiale, événementielle et sérialisée, ainsi qu’une offre d’information référente, capable de réunir l’ensemble des publics et de généreruneécouteconjointeinégalée. Grâce à sa stratégie multichaîne, le groupe TF1 sait combiner une offre ambitieusedegrandsrendez-vousréguliersetpopulairessurlachaîneTF1, avec une offre de programmes complémentaires et différenciants sur ses chaînesTNTpourallercherchertouslespublics. Dans un secteur média vidéo toujours plus fragmenté, la puissance de la télévisionetcelle de TF1 en particulier sontdesatouts pour les marques. L’écartdepuissance(reachdifférenciant)avecleschallengersentélévision et avec les autres médias constitue ainsi un avantage concurrentiel pour TF1. Dansunmarchélinéaireatone,l’objectifdugroupeTF1estdeprendredela partdemarchésurlapublicitédetélévisionlinéaire. DevenirlapremièreplateformedestreaminggratuiteenFrance etdanslafrancophonie LesusagesàlademandeprogressentmassivementenFranceets’installent dans les pratiques quotidiennes, portés notamment par l’adoption très rapide des TV connectées. Pour accompagner la mutation des usages, le groupeTF1alancédébut2024TF1+,lapremièreplateformedestreaming gratuiteenlanguefrançaise. Le groupe TF1 entend amplifier son accélération et installer TF1+ comme l’alternativepremiumàYouTube: • pour le grand public, en proposant du contenu attractif avec des programmesàfortevaleurdeproduction; • pourlesannonceurs,endéployantdessolutionspublicitairesintégréeset desoutilstechnologiquesinnovantspouraccompagnerlesmarquesdans l’intégralitédeleurstratégiedigitale. AncrerStudioTF1surlascèneinternationale,entirantprofitde lapuissancedelamarqueTF1 NewenStudiosdevientStudioTF1àpartirdemars2025afin: • d’êtremieuxidentifiéàl’international,ensepositionnantnotammentsur despropriétésintellectuellesàvocationmondiale; • de renforcer les synergies avec les antennes du groupe TF1, avec notamment le lancement sur TF1 et TF1+ en 2025 de la nouvelle série quotidienneToutpourlalumièreenpartenariatavecNetflix; • derenforcerlepôlecinéma,d’unepartavecuncataloguedefilmsétoffé pouvant bénéficier de l’appui de TF1, et d’autre part avec une nouvelle activitédedistributionensalleàpartirde2026. Stratégiededurabilité LesélémentsdétaillésdelaStratégiedeDurabilitésontdisponiblesauseindu chapitre 3 « État de Durabilité » du présent document, et au sein du DEU, chapitre4dugroupeTF1.Lesélémentsci-dessousontpourobjetdeprésenter lesprincipauxaxesetactionsdecettestratégie. LegroupeTF1aunedoubleresponsabilité:celleenverslasociété,àtravers les contenus diffusés sur ses chaînes et sur TF1+, par exemple pour sensibiliser les publics à la lutte contre le dérèglement climatique, promouvoir l’inclusion et la diversité ou encore contribuer à la qualité du débat citoyen et démocratique ; et celle relative à ses propres pratiques, pour limiter l’impact environnemental de ses activités et, envers ses équipes,pourgarantirleurbien-êtreetépanouissement.Lesengagements deTF1sedéclinentsurseptprincipauxchantiers: • réduirel’impactenvironnementaldugroupeTF1; • sensibiliserlespublicsàlatransitionécologiqueàtraverslescontenus; • favoriserunepublicitéplusresponsable; • agirpourl’égalitéentrelesfemmesetleshommes; • promouvoirladiversité,l’inclusionetlasolidarité; • assurerlasanté,lasécuritéetlebien-êtreautravail; • renforcerlaconfianceenverslesmédias. SuiteàlavalidationdelatrajectoirededécarbonationdugroupeTF1parle SBTi en 2023, plusieurs actions ont été déployées pour atteindre les objectifs fixés sur chaque chantier prioritaire : l’éco-production des programmes audiovisuels avec de nombreuses labellisations, moyens humains et financiers dédiés, ou encore la définition d’une roadmap de sobriété numérique. Pour sensibiliser les publics, la direction de l’Information poursuit sa feuille de route Climat avec les sujets « Notre Planète».Les24heuresdelabiodiversitéontétéreconduitessurTMC,et uneverticaledédiéeauxcontenusresponsables(IMPACT)aétélancéesur TF1+, regroupant également les fictions, programmes jeunesse ou documentaires intégrant ces enjeux. 99,7% des collaborateurs du groupe TF1 en CDI ont par ailleurs été formés à la transition écologique via une formationspécifiqueàleurmétier. Sur l’inclusion, les fictions et divertissements de l’antenne continuent de représenter la société française dans toute sa diversité à travers leurs castings. Le groupe TF1 a aussi déployé la 4 e promotion du programme «ExpertesàlaUne»,initiativequiviseàrenforcerlareprésentativitédes femmes expertes dans ses rendez-vous d'information, et reconduit l’opération#DuoDay,danslecadredelaSemaineeuropéennepourl’emploi despersonneshandicapées,enproposantàdespersonnesensituationde handicap de coprésenter certains rendez-vous phares, aux côtés de leurs présentateurs.Eninterne,lesrésultatsdel’enquêteMixityachevéeen2024 ont permis de mettre en lumière les efforts déployés depuis plusieurs annéesen matièredemixité,deparentalitéoudehandicap.LaFondation TF1aégalementdéployésixRencontresdel’Info,delafictionetdusport, pourrenforcerl’éducationauxmédiassurtouslesterritoires. LE GROUPE Rapportd’activité2024 45 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES LE GROUPE Forcesetatouts L’offreglobaledeTF1luiconfèredesolidesatouts: • unepositionuniquedanslepaysageaudiovisuelfrançaisgrâceàsescinq chaînesenclair(TF1,TMC,TFX,TF1SériesFilmsetLCI)etsestroischaînes thématiques (TV Breizh, Ushuaïa et Histoire) et sa plateforme de streaminggratuite; • defortesaudiencesfédératrices; • une offre de services complète en matière de consommation vidéo, du linéaireàlavidéoàlademande,garantissantauxFrançaisuneexpérience surmesureetadaptéeàleursmodesdevisionnage; • une opportunité d’exposition unique pour les annonceurs, sur tous les espacesdeconsommationdecontenusetunecapacitéàcréeruneoffre innovantepourlesmarques; • unsavoir-fairereconnudanslaproductionetladistributiondecontenus audiovisuelsavecNewenStudios,tantenFrancequ’àl’international; • unestructurefinancièresolide. Positionnementconcurrentiel SecteurMédia TF1disposed’unecouvertureinégaléedansl’universfrançaisdesmédias:il rassemble chaque mois près de plus de 59 millions de téléspectateurs et toucheenmoyenne33millionsdeFrançaisetFrançaisesenstreaming. SurunmarchéfrançaisdelaTNTcomptant27chaînesnationalesenclair,le groupeTF1proposeuneoffremultichaîneavecTF1,chaîneleader,etTMC, TFX,TF1SériesFilmsetLCI.Ildemeurel’acteurprivérassemblantl’audience lapluslargesurlesciblescommercialesavec33,5%departd’audiencechez lesFRDA<50 a et30,5% departd’audiencechezles individusâgésde25à 49ansen2024. Sur le marché de la publicité linéaire, le groupe TF1 se trouve en concurrenceavec les chaînes du secteur public, ainsi qu’avec desgroupes privés tels que M6 (M6, W9, 6Ter, Gulli), le groupe Canal+ (Canal+, C8 b , CStar,CNews),Altice(BFMTV,RMCDécouverte,RMCStory)ouNRJ(NRJ12 b , Chérie 25). Sur le marché de la publicité vidéo digitale, la plateforme de streamingTF1+estnotammentenconcurrenceavecYouTubeetlesoffres devidéoàlademandedesgroupesaudiovisuelsfrançais(M6+,France.tv…). TF1 Pub, régie du groupe TF1, est également présente sur le marché publicitaireradio. Par ailleurs, TF1 est aussi en compétition directe avec les acteurs susmentionnésetdesacteursglobauxpureplayer(Netflix,Disney+etc)en matièred’acquisitiondedroits. SecteurProduction Depuisdenombreusesannées,TF1estprésentsurlemarchédescontenus audiovisuels,principalementautraversdelaproductiondesériesetfilmset delaventedecataloguesdedroits. Face à un mouvement de concentration autour d’acteurs comme Banijay, ITVStudios,Mediawan,TF1aacquislasociétédeproductionetdistribution Newen Studios (renommé Studio TF1 en mars 2025), détenue à 100% depuis juillet 2018. Devenu un acteur international majeur, notamment avec l’acquisition de Johnson Production Group c en juillet 2024, Newen Studiosestaujourd’huiprésentsur12territoires.EnFrance,NewenStudios estlepremierproducteurdefictionsennombred’heuresproduites(plusde 320 heures en 2024) et leader sur les feuilletons quotidiens, en synergie avec la ligne éditoriale du groupe TF1 (trois feuilletons produits pour les antennesdugroupeTF1en2024:Plusbellelavie,Demainnousappartient, Icitoutcommence). Rapportd’activité2024 En2024,TF1aconfirmésonleadershipetsasoliditéfinancière.LeGroupea délivrédesrésultatsfinancierssolidesetréalisédesavancéesnotablesdans laréalisationdesonplanstratégique. Résultats2024 Margedesactivitésenhaussedansuneannéede transformationprofondedugroupeTF1 Lechiffred’affairesconsolidédugroupeTF1s’élèveà2356millionsd’euros en2024,soitune hausse de 3%parrapportàl’andernier, portée parses deuxsegmentsd’activité. Lerésultatopérationnelcourantdesactivitéss’élèveà297millionsd’euros en2024,enhausse de 9millionsd’euros.Lamarge des activitésressortà 12,6%,enlégèreprogressionparrapportà2023(+0,1pt),atteignantainsi l’objectif d’un taux de marge globalement stable dans une année de transformationprofondedugroupeTF1. Le résultat opérationnel s’établit à 271 millions d’euros. Il intègre ‑18 millions d’euros de produits et charges non courants liés à l’ambition d’accélération digitale du groupe TF1, comprenant essentiellement une extension du dispositif de GEPP (Gestion des Emplois et des Parcours Professionnels)signéenjuillet2023. Le résultat net part du Groupe s’établit à 206 millions d’euros, soit une haussede14millionsd’eurossurunan. Résultatsparactivité Média Le chiffre d’affaires du secteur Média s’établit en 2024 à 2 011 millions d’euros,enhaussede2%parrapportà2023. Le chiffre d’affaires publicitaire du secteur Media s’élève à 1 644 millions d’euros,encroissancede2%parrapportàl’andernier. Lechiffred’affaires publicitaire linéaireressortstablesurun anmalgréun contexte concurrentiel inédit avec la diffusion des Jeux Olympiques par FranceTélévisions,etunmarchémoinsdynamiquequ’attendusurlesdeux derniersmoisdel’année. Le chiffre d’affaires publicitaire de TF1+ d s’établit à 146 millions d’euros, soit une forte hausse de 39% sur un an, confirmant l’attractivité de la plateformepourlesannonceurs. Lechiffred’affairesMédiahorspublicités’élèveà368millionsd’euros,en progressionde2%parrapportàl’andernier. Lecoûtdesprogrammes du groupeTF1s’élèveà986millions d’euros sur l’année,enhaussede26millionsd’eurossurunanpouraccompagnerun marchépublicitaireplusdynamique surlesneufpremiersmoisde l’année ainsiquelelancementdeTF1+. NewenStudios Le chiffre d’affaires de Newen Studios s’établit à 345 millions d’euros en 2024,enhaussede5% sur un an. JPG,dontl’acquisitionaétéfinaliséele 31 juillet 2024, contribue au chiffre d’affaires à hauteur de 24 millions d’eurossurcinqmois. a Femmesresponsablesdesachatsâgéesdemoinsde50ans b fréquencenonrenouveléeparl’ARCOMdanslecadredel’appelàcandidaturespourlesfréquencesTNTexpiranten2025 c acquisitionde63%ducapitaldecetteentreprisedeproductionetdistributiondetéléfilmsétablieauxÉtats-Unis d Pourrappel,lechiffred’affairespublicitairedeTF1+necomprendpaslechiffred’affairesdelatélévisionsegmentée,desabonnementsàTF1+Premiumetde TF1Info.fr. LE GROUPE Rapportd’activité2024 46 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 LE GROUPE ComptetenudurenforcementdessynergiesentreNewenStudiosetlepôle Média,avecnotammentlelancementdePlusbellelavie,encoreplusbelle enjanvier2024,l’activitéglobaledeNewenStudiosressortstableen2024, horsJPG. LerésultatopérationnelcourantdesactivitésdeNewenStudioss’établità 38 millions d’euros sur l’année. Le pôle retrouve un taux de rentabilité à deuxchiffresen2024,à11,0%(+1,6ptparrapportà2023). Unesituationfinancièresaine Au 31 décembre 2024, les capitaux propres part du Groupe atteignent 2044millionsd’eurospouruntotaldebilande3884millionsd’euros. Legroupe TF1 dispose d’une situation financièresolide, avec un excédent financiernetde506millionsd’euros,stablesurunan. Lafortegénérationdecash-flowlibre en2024(229millionsd’eurosavant BFR et 191 millions d’euros après BFRs) a permis de couvrir le versement par TF1 d’un dividende pour un montant total de 116 millions d’euros et l’acquisitiondeJPGpourprèsde65millionsd’euros a . Activitécommerciale2024 Unepuissanceconfirméesurl’offredetélévisionlinéaire TF1restelegroupefrançaislepluspuissantentélévisionlinéaireen2024. Face à un contexte concurrentiel inédit avec la diffusion des Jeux OlympiquesdeParisparFranceTélévisions,lespartsd’audiencedugroupe TF1ontrésistéetmaintenuleurleadershipsurciblescommerciales.Ainsi,à fin décembre, le Groupe enregistre une part d’audience de 33,5% (‑0,5 point sur un an) auprès de la cible « FRDA<50 » b et de 30,5% (‑0,1pointsurunan)auprèsdesindividusâgésde25à49ans. La chaîne TF1 confirme sa position de grande chaîne généraliste et événementielle et sa capacité de rassemblement unique dans tous les genresetauprèsdetouslespublics.En2024,lachaîneTF1resteleadersur toutes les cibles et enregistre la meilleure performance dans les genres suivants : fiction française (HPI), sport (demi-finale de l’EURO 2024) divertissement(LesRestosduCoeur)etcinéma(Maisonderetraite). Les journaux du 13h et du 20h renforcent leur leadership et accroissent l’écart avec leur concurrent direct (respectivement +2,3 millions et +1,2 million de téléspectateurs). La matinale Bonjour ! double la part d’audiencedelacasepouratteindreprèsde9%enmoyenneen2024surla cible4+etjusqu’à10%enfind’année. Ces performances permettent à la part d’audience de la chaîne TF1 de progressersurlacible4+(+0,1pt)pourlapremièrefoisdepuis2021. Les chaînes du pôle TNT (TMC, TFX, TF1 Séries Films, LCI) renforcent leur positionnement, unique et premium. TMC confirme ses hauts niveaux recordsetconservesonlargeleadershipTNTsurciblescommerciales,avec 4,6%departd’audiencesurlesFRDA<50(+0,1ptsurunan)et4,5%surles 25-49ans(stablesurunan),notammentgrâceauxbonnesperformancesde l’émissionQuotidienquiconfirmesonstatutdeprogrammelepluspuissant de la TNT et réalise sa meilleure année historique avec deux millions de téléspectateursenmoyenne.TFXconfirmesapositiondetroisièmechaîne delaTNTsursoncœurdecibleavec3,4%departd’audiencesurlesFRDA <50,grâceàuneoffredecinémapuissanteetuneoffrededivertissement attractive en prime time et TF1 Séries Films affiche sa meilleure performance depuis 3 ans sur son cœur de cible FRDA<50, avec une part d’audienceà2,5%,portéeparlapuissancedesonoffrecinéma,sériesUSet fictionfrançaise.Enfin,surl’année2024,dansuneannéemarquéeparune forte actualité domestique et internationale, LCI est la troisième chaine d’information avec une part audience de 1,7% chez les Individus âgés de 4ansetplus. Unemontéeenpuissancedudigital Lesusagesàlademandeprogressentmassivementets’installentdansles pratiques quotidiennes des téléspectateurs. Pour accompagner cette évolutiondesmodesdeconsommation,legroupeTF1alancédébut2024 TF1+, qui après seulement un an d’existence, se positionne comme la plateformedestreaminggratuitederéférencepourlesfrancophones. TF1+ propose à tout moment 30 000 heures de programmes incluant les contenustiersagrégés(Arte,Deezer,L’Équipe,LeFigaro.TV,A+ENetworks). En2024,laplateformearassembléenmoyenne 33 millions de streamers mensuels,avecunrecordà35millions,etenregistre1,2milliardd’heures c visionnées, soit une progression de 55% d sur un an, et 1,5x la consommation du deuxième acteur. Sur la chaîne TF1, le streaming représentedésormais20%delaconsommationtotale,soit+7pointssuran, etjusqu’àplusde40% e surcertainesgrandesfranchises,commePlusbelle lavie,encoreplusbelleouIcitoutcommence. Unretouràlacroissancepourl’activitédeproduction L'année2024 a été marquée par le lancementde Plus belle la vie, encore plusbellesurTF1enjanvier,renforçantainsilessynergiesaveclesegment Média, et par la livraison de programmes emblématiques tels que les deuxièmes saisons de Marie-Antoinette pour Canal+ et de Memento Mori pourPrimeVideo. Newen Studios a finalisé en 2024 l’acquisition de Johnson Production Group, acteur majeur de la production et distribution de téléfilms établie aux États-Unis. Cette acquisition permet à Newen Studios de se renforcer surlemarchédynamiqueetrésilientdestéléfilms. L’annéeaégalementétémarquéeparlareprisedesdiffusionsduMagazine de la santé à la suite de la normalisation progressive des relations avec FranceTélévisions. Perspectives Dansunenvironnementvidéomarquéparuneévolutionrapidedesusages, l’ambitiondugroupeTF1estdes’établircommeladestinationpremiumde référence sur l’écran de télévision pour le divertissement familial etl’informationdequalitéenlanguefrançaise. LesaxesstratégiquesdugroupeTF1sedéclinentdelamanièresuivante: • RenforcerleleadershipdugroupeTF1surlemarchépublicitairelinéaire • DevenirlapremièreplateformedestreaminggratuiteenFranceetdansla francophonie • Ancrer Studio TF1 f sur la scène internationale, en tirant profit de la puissancedelamarqueTF1 SurlepôleMédia,legroupeTF1continueradeproposerlameilleureoffre de divertissement gratuite, familiale, et sérialisée. Le premier trimestre 2025verraleretourdemarquesfortescommeDanseaveclesstarsouKoh- Lantaetle lancement de fictions inédites commeEricaet Tout le bleu du ciel.LegroupeTF1diffuseraaussien2025lesdeuxplusgrandsévénements sportifs de l’année : l’Euro de football féminin et la Coupe du monde fémininedeRugby. a tenantcomptedel’abandonparA+ENetworksdel’optiondeventequiluiavaitétéconsentieparNewenStudiossurses35%détenusdansReelOne. b femmesresponsablesdesachatsdemoinsde50ans c selonMédiamétrie d envisionsitecentric,EnvironnementshorsCanal+,MolotovetAppsOTTFAI/horsLive e Moyenne2024,population25-49ans f NewenStudiosdevientStudioTF1àpartirdemars2025 LE GROUPE Rapportd’activité2024 47 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES LE GROUPE Enlinéaire,la régie publicitaireainitiéun plan ambitieuxderefontede la commercialisation de son offre, dont la première étape est l'évolution en 2025del'indicepivotdesspotspublicitairesde30à20secondes. Le groupe TF1 entend amplifier son accélération et installer TF1+ comme l’alternativepremiumàYouTube. • Pour legrand public : TF1+ continuerade proposer du contenuattractif avec des programmes à forte valeur de production. La stratégie d’agrégation de la plateforme permet de répondre aux attentes des spectateurs d’accéder facilement et gratuitement à 30 000 heures de programmes premium à tout moment. Le Groupe entend amplifier le déploiement de la plateforme en étendant sa distribution à l’espace francophone. • Pour lesannonceurs: legroupeTF1 déploieradessolutionspublicitaires intégrées et des outils technologiques innovants pour accompagner les marquesdansl’intégralitédeleurstratégiedigitale,delanotoriétéàl’acte d’achat. Pour faire progresser son chiffre d’affaires, le groupe TF1 continuera de travailler sur l’ensemble des piliers de valeur de TF1+, en utilisant notammentladatacommelevierdemonétisation. Le groupe TF1 continuera de s’appuyer sur une seule et même ligne de programmes pour à la fois maintenir un reach différenciant en télévision linéaireetaccélérerdanslestreaminggratuit. Sur le pôle production, Newen Studios devient Studio TF1 à compter demars2025afin: • D’êtremieuxidentifiéàl’international,ensepositionnantnotammentsur despropriétésintellectuellesàvocationmondiale. • De renforcer les synergies avec les antennes du groupe TF1, avec notamment le lancement sur TF1 et TF1+ en 2025 de la nouvelle série quotidienneToutpourlalumièreenpartenariatavecNetflix. • Derenforcerlepôlecinéma,d’unepartavecuncataloguedefilmsétoffé pouvant bénéficier de l’appui de TF1, et d’autre part avec une nouvelle activitédedistributionensalleàpartirde2026. Pour 2025, dans un marché publicitaire offrant une visibilité limitée, les perspectivesdugroupeTF1sontlessuivantes: • Croissancesoutenueàdeuxchiffresduchiffred’affairesdigital. • Maintiend’unemargedesactivitésprochedecellede2024. • Viser une politique de dividendes en croissance dans les prochaines années. LE GROUPE Rapportd’activité2024 48 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 LE GROUPE 1.2.6 BouyguesSA Sociétémèred’ungroupediversifié,BouyguesSAseconsacreessentiellementàl’animationetaudéveloppementduGroupeet desesmétiers.Elleestnotammentlelieuoùsontpriseslesdécisionsquidéterminentl’allocationdesressourcesfinancièresdu Groupe. 1.2.6.1 Servicesrendusauxmétiers Outre sa mission de société mère du Groupe, Bouygues SA fournit à ses différents métiers des services et expertises dans les domaines suivants : finance, communication, développement durable, mécénat, nouvelles technologies,assurances,conseiljuridique,ressourceshumaines,etc.Àcet effet, Bouygues SA et les principales sociétés du Groupe renouvellent chaque année des conventions relatives à ces prestations. Celles-ci permettentàchacundesmétiersdefaireappelàcesservicesetexpertises entantquedebesoin. Lesmontantsfacturésen2024autitredecesprestationsfigurentci-après, àlarubrique1.2.6.2Fluxfinanciers,etdanslerapportdescommissairesaux comptes sur les conventions réglementées (cf. chapitre 7, rubrique 7.3.1, duprésentdocument). 1.2.6.2 Fluxfinanciers Dividendesdel’exercice2024 Bouygues SA a reçu en 2024 au titre des résultats de l’exercice 2023 un montant global de 1 043,9 millions d’euros versés par les sociétés suivantes: • BouyguesConstruction 194,6M€ • BouyguesImmobilier 0M€ • Colas 269,3M€ • TF1 52,8M€ • BouyguesTelecom 270,5M€ • Equans 245M€ a • Alstom 0M€ • Divers 11,7M€ Fraisdeservicescommuns Au titre des conventions de services communs conclues avec les métiers, BouyguesSAafacturéen2024lessommessuivantes: • BouyguesConstruction 12912872€ • BouyguesImmobilier 1667984€ • Colas 19821155€ • Equans 28087596€ • TF1 3184212€ • BouyguesTelecom 10726947€ Contratsdelicencedemarques Au titre des contrats de licence de marques conclus avec les métiers, BouyguesSAafacturéen2024lessommessuivantes: • BouyguesConstruction 471500€ • BouyguesImmobilier 76500€ • BouyguesTelecom 716000€ Fluxfinanciersentrefiliales Iln’existepas de fluxfinancierssignificatifsentreles différents métiersdu groupeBouygues.Latrésorerieestcentraliséeauseindefilialesfinancières entièrement détenues par Bouygues SA. Cette centralisation permet d’optimiser la gestion des frais financiers en relayant, avec la trésorerie disponible de certaines filiales, les lignes de crédit confirmées obtenues auprès d’établissements de crédit par d’autres filiales. Dans le cadre du placement des excédents de trésorerie, Bouygues s’est toujours interdit d’utiliser des supports sensibles (véhicules de titrisation, OPCVM dynamiques,etc.). 1.2.6.3 R&D−Ressourceshumaines Cf.chapitres1et3duprésentdocument. 1.2.6.4 Autresactivités BouyguesEurope LesactivitésdereprésentationdesintérêtsdugroupeBouyguesauprèsdes institutionseuropéennessont,depuisavril2012,assuréesparlasociétéde droit belge Bouygues Europe, filiale à 100% de Bouygues SA. BouyguesEuropeexercesonactivitédansl’intérêtdeBouyguesSAetdeses métiers. À ce titre, elle leur fournit des prestations de conseil et de représentationauprèsdesinstitutionseuropéennes,ainsiqu’unemissionde veillelégislativeetréglementairesurlessujetsd’importancemajeurepour lessociétésduGroupe.Afindemieuxorientersonaction,BouyguesEurope aconstituéensonseinuncomitéconsultatifcomposéd’unreprésentantde BouyguesSAetdechacundessixgrandsmétiersduGroupe. BouyguesAsia Depuis 2014, installée à Tokyo, Bouygues Asia KK, filiale à 100% de BouyguesSA,exerceuneactivitédeveilletechnologique,d’organisationde voyages d’études et d’identification de partenaires dans l’intérêt de BouyguesSAetdesesmétiers.L’activitédeBouyguesAsias’inscritdansle cadredelavolontédugroupeBouygues: • d’identifierlesnouvellestendances; • depromouvoirl’innovationauseinduGroupe;et • d’accompagner les sociétés du Groupe dans la constitution et le développementdepartenariatsenAsie. LesactivitésdeBouyguesAsiacouvrentunezonegéographique trèsvaste incluant la Chine, la Corée du Sud, le Japon et Taïwan. Bouygues Asia proposeégalementsonassistanceetsesservicesàdesclientsexternesau Groupe, notamment aux PME françaises souhaitant s’implanter ou se développerenAsie. a En2024,lesdividendesEquansde204,5M€ontétéprélevéssurlaprimed’émissiond’Equans. LE GROUPE Rapportd’activité2024 49 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES LE GROUPE BouyguesDéveloppement Bouygues SA détient 100% des actions de la société d’innovation ouverte BouyguesDéveloppement.Cettesociétéassure,auprofitdel’ensembledes métiersduGroupe,lesprincipalesmissionssuivantes: • qualification des start-up innovantes sur les thématiques identifiées par lesmétiers; • montagedestoursdetable; • recommandationsetconseilssurlaréalisationdesinvestissements; • animationduréseaudespartenairesfinanciers;et • accompagnement dans la gestion des participations (gouvernance, coachingd’entrepreneurs,etc.). 1.2.7 Événementspostérieursàlaclôture • Le conseil d’administration a arrêté le 5 mars 2025 les états financiers consolidés au 31 décembre 2024. Ces comptes ne seront définitifs qu’après leur approbation par l’assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2025. Il sera proposé à cette assemblée la distribution d’un dividendede2eurosparactionautitredel’exercice2024etunpaiement le7mai2025. • Les effetsdela loidefinancesetdelaloidefinancementdelasécurité socialepour2025surlerésultatnetpartduGroupesontestimésàdateà environ100millionsd’euros. LE GROUPE Rapportd’activité2024 50 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.1 STRUCTURE DE GOUVERNANCE 52 2.1.1 Modedegouvernanceactuel: dissociationdesfonctionsdeprésident etdedirecteurgénéral 52 2.1.2 Présidence 52 2.1.3 Directiongénérale 53 2.1.4 Successiondesdirigeantsmandataires sociaux 53 2.1.5 Dialogueactionnarialenmatière degouvernance 53 2.2 INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX AU31DÉCEMBRE 2024 56 2.3 LE CONSEIL D’ADMINISTRATION 73 2.3.1 CompositionduConseil 73 2.3.2 Lesadministrateursindépendants 80 2.3.3 Conditionsdepréparation etd’organisationdestravaux duconseild’administration 83 2.3.4 Travauxduconseild’administration en2024 86 2.3.5 Comitésduconseild’administration 87 2.3.6 Déontologie 94 2.3.7 Évaluationduconseild’administration 96 2.3.8 Délégationsaccordéesauconseil d’administrationdansledomaine desaugmentationsdecapital 97 2.4 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX DE BOUYGUESSA 99 2.4.1 Politiquederémunération 99 2.4.2 Rémunérationsdesmandatairessociaux en2024 115 2.5 AUTRES INFORMATIONS 137 2.5.1 Élémentssusceptiblesd’avoir uneincidencesurlecours encasd’uneoffrepublique 137 2.5.2 Règlesrelativesàlaparticipationdes actionnairesauxassembléesgénérales 138 2.5.3 Conventionsintervenuesentre desdirigeantsoudesactionnaires deBouyguesetdesfilialesousous-filiales 138 2.5.4 Descriptiondesprincipales caractéristiquesdessystèmesdecontrôle interneetdegestiondesrisquesde l'entreprisedanslecadrede l'établissementdel'informationfinancière 138 51 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Leprésentchapitre2constituelerapportsurlegouvernementd’entreprise établi conformément au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Il comprend les informations visées aux articles L. 22-10-8 àL.22-10-11ainsiqu’àl’articleL.225-37-4duCodedecommerce. Ce rapport a été établi par le conseil d’administration avec l’appui du secrétariatgénéraldeBouyguesSA,enlienaveclesdirectionsgénéralesdu Groupe, en tenant compte de la réglementation en vigueur, du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (ci-après « le code Afep- Medef»),duguided’applicationduditcodeetdesrapportsduHautComité de Gouvernement d’entreprise, des recommandations de l’AMF ainsi que despratiquesdeplace. Il a été adopté par le conseil d’administration en date du 5 mars 2025 après présentation au comité de la gouvernance, de sélection et des rémunérationsdu10février2025. Codedegouvernementd’entreprise BouyguesSAseréfèreaucodeAfep-Medef.Cecode,misàjourendécembre2022,figureenannexedurèglementintérieurduconseild’administration, publiésurlesitebouygues.com:www.bouygues.com/conseil-dadministration,oùfigureégalementlesstatutsàjourdeBouyguesSA. Conformément à l’article L. 22-10-10 4° du Code de commerce et à l’article 28.1 du code Afep-Medef, la Société considère qu’elle se conforme à l’ensembledesrecommandationsducodeAfep-Medef,àl’exceptiond’uned’entreellestelqu’expliquédansletableauci-dessous. DispositionducodeAfep-Medefàlaquelleilestdérogé Explications Cessationducontratdetravailencasdemandatsocial(Article23) Lorsqu'un salarié devient dirigeant mandataire social, il est recommandé de mettre fin à son contrat de travail avec la Société ou avec une société du Groupe,quecesoitparrésiliationcontractuelleoupardémission. Cette recommandation s’applique aux président, président-directeur général etaudirecteurgénéraldanslessociétésanonymesàconseild’administration. Depuisle30 août2016,date delanomination d’Olivier Roussatenqualité de directeurgénéraldéléguédeBouyguesSA,lecontratdetravaildecelui-ciaété suspendu. À la nomination d’Olivier Roussat en février 2021 en qualité de directeur général de Bouygues SA, et depuis lors, ce choix a été confirmé en cohérence avec la politique du groupe Bouygues qui promeut l’ancienneté au seinduGroupe. 2.1 STRUCTUREDEGOUVERNANCE 2.1.1 Modedegouvernanceactuel:dissociationdesfonctionsdeprésident etdedirecteurgénéral Jusqu’en 2021, Martin Bouygues exerçait les fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général de Bouygues SA (société mèreduGroupe). Le conseil d’administration considérait que cette option en faveur de l’unicité des fonctions de président et de directeur général constituait un facteurdegouvernanceefficace,comptetenunotammentdel’organisation dugroupeBouygues. SurpropositiondeMartinBouygues,etsurrecommandationducomitéde sélection et des rémunérations, le conseil d’administration du 17 février 2021 a décidé de dissocier les fonctions de président du conseil d’administrationetdedirecteurgénéralaveceffetimmédiat. MartinBouyguesasouhaitépermettrel’arrivéed’unenouvellegénération dedirigeants.LeConseilaainsiconsidéréqueladissociationdesfonctions était le mode de gouvernance le plus approprié afin d’organiser, dans les meilleures conditions, la transition managériale entre Martin Bouygues, confirméentantque président du conseild’administration,etlenouveau directeurgénéral,OlivierRoussat.Cemodedegouvernancepermeteneffet un accompagnement par l’ancien président directeur général du nouveau directeurgénéraletde bénéficier des compétencesetdesexpériencesde chacun, tout en s’assurant que l’évolution de la stratégie du Groupe soit menéedanslerespectdelacultureetdesvaleursduGroupe. Par ailleurs, sur proposition d’Olivier Roussat et sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations, le conseil d’administration du 17février2021aégalementnomméEdwardBouyguesetPascalGrangéen qualitédedirecteursgénérauxdéléguéspour une durée de troisansavec effetimmédiat. Depuis février 2021, Martin Bouygues est ainsi président du conseil d’administrationetOlivierRoussatestdirecteurgénéraldeBouygues,assisté dans ses missions de direction générale par Edward Bouygues et Pascal Grangé, directeurs généraux délégués. Edward Bouygues est en charge du Développement Télécoms, de la RSE et de l’Innovation, et Pascal Grangé, directeurfinancier. Cette gouvernance dissociée a été reconduite par le conseil d’administration du 26 février 2024 à l’occasion du renouvellement du mandatdeprésidentduconseild’administrationdeMartinBouyguesetde celui des mandats de directeur général d’Olivier Roussat et de directeur général délégué de Pascal Grangé et d’Edward Bouygues, et ce pour une duréedetroisans. Olivier Roussat, Pascal Grangé et Edward Bouygues n’exercent la direction générale d’aucun des six métiers du Groupe (Bouygues Construction,BouyguesImmobilier,Colas,Equans,TF1etBouyguesTelecom), celle-ciétantconfiéeàleursdirigeants.SiBouyguesSAetsesdirigeantssont attentifsauxdossiersayantdesincidencesmajeurespourleGroupe,ilsnese substituentpasauxorganessociauxdessixmétiers. Iln’existepasd’administrateurréférent,nidevice-président. 2.1.2 Présidence MartinBouyguesexercelafonctiondeprésidentduconseild’administration. À ce titre, il organise et dirige les travaux du Conseil. Il veille au bon fonctionnementdesorganesdelaSociété. À l’occasion de la mise en œuvre de la gouvernance dissociée, le Conseil a décidé de confier des missions spécifiques au président du conseil d’administrationcomptetenu desaconnaissanceapprofondie duGroupe, de son expérience et de son expertise. Ces missions sont définies dans le GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Structuredegouvernance 52 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 règlement intérieur du conseil d’administration et s’inscrivent dans un processusdetransition managériale.Ellesnepermettentpas au président d’engagerlaSociétévis-à-visdestiers,seulledirecteurgénéralassurantla direction et la gestion opérationnelle de la Société, assisté de deux directeurs généraux délégués. Dans le cadre de ses missions, Martin BouyguespeutnotammentreprésenterlegroupeBouyguesauprèsde ses principaux partenaires, des institutions et des pouvoirs publics tant au niveau national qu’international, compte tenu de son nom, de sa réputation,desonexpérienceetdurôlequ’ilajouédansledéveloppement duGroupe. ConformémentauxstatutsdelaSociétéetaurèglementintérieurduconseil d’administration, les missions du président du conseil d’administration sont lessuivantes: • il organise et dirige les travaux du Conseil dont il rend compte à l’assembléegénéraleetdontilprésidelesréunions; • ilveilleaubonfonctionnementdesorganesdelaSociétéets’assureque lesadministrateurssoientenmesurederemplirleurmission; • il représente le Groupe notamment auprès des instances, institutions, pouvoirspublicsetpartiesprenantes; • il représente le Groupe à l’égard des grands clients et partenaires du Groupe; • ilesttenurégulièrementinforméparledirecteurgénéraldesévénements significatifs relatifs à la vie du Groupe et peut lui demander toute informationpropreàéclairerleconseild’administrationetsescomités; • ilparticipeaudialogueaveclesactionnaires; • ilparticipeauxréunionsinternessurlesenjeuxstratégiques;et • il peutêtre attributaire de toute mission pouvant lui être confiée par le conseild’administration. 2.1.3 Directiongénérale Olivier Roussat, directeur général, assume, sous sa responsabilité, la directiongénéraledelaSociété.Ilenassurelagestionopérationnelle. Conformément à la loi et aux statuts, le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.Ilexercecespouvoirsdanslalimitedel’objetsocialetsousréserve deceuxquelaloiattribueexpressémentauxassembléesd’actionnaireset auconseild’administration.IlreprésentelaSociétédanssesrapportsavec lestiers. LesstatutsdelaSociétéprévoientque,surpropositiondudirecteurgénéral, le conseil d’administration peut nommer jusqu’à cinq directeurs généraux délégués,personnesphysiques,administrateursou non, chargés d’assister le directeur général. Les directeurs généraux délégués sont également habilitésparlaloiàreprésenterlaSociétévis-à-visdestiers. Olivier Roussat est assisté de deux directeurs généraux délégués, Edward Bouygues en charge du Développement Télécoms, de la RSE et de l’InnovationetPascalGrangé,directeurfinancier. En complément des dispositions légales et statutaires encadrant leurs pouvoirs,ledirecteurgénéral etlesdirecteursgénérauxdéléguésagissent dans le respect des dispositions du règlement intérieur du conseil d’administration, ledit règlement confiant spécifiquement certaines missionsauconseild’administration. Ainsi le conseil d’administration examine et décide les opérations importantes et est saisi, pour approbation préalable, de toute opération jugée majeure au niveau du Groupe, d'investissement, de croissance organique,d'acquisitionexterne,decession,ouderestructurationinterne, enparticuliersiellesesituehorsdelastratégieannoncéedelaSociété. Le directeur général et les deux directeurs généraux délégués exercent également leurs missions dans le respect de celles qui ont été spécifiquement confiées au président du conseil d’administration dans un contextedetransitionmanagériale,tellesquepréciséesàlarubrique2.1.1 ci-dessus. 2.1.4 Successiondesdirigeantsmandatairessociaux Le comité de la gouvernance, de sélection et des rémunérations a pour missiondepréparerlestravauxetdélibérationsduconseild’administration s’agissantdelanominationparcelui-cidesdirigeantsmandatairessociaux. Ilaainsilacharged’examiner périodiquementlesplansde successiondes dirigeantsmandatairessociauxdelaSociété. À l’été 2024, le comité a été informé de l’existence de plans de succession managériaux et, plus précisément, des processus d’identification des collaborateurscléspouvantsevoirconfieràtoutmoment(départsprogrammés ounon)lesplushautesresponsabilités opérationnelles et fonctionnelles au sein duGroupe. Lorsdesaréuniondu11décembre2024,lecomitéaexaminéetapprouvéle plan de succession du président du conseil d’administration, du directeur généraletdesdirecteursgénérauxdélégués,s’agissantduprocessusàsuivre, aucasparcas,dansl’hypothèsed’événementsimprévusaffectantlemandat del’unoudel’autredecesdirigeants(empêchementtemporaire,décès,etc.). 2.1.5 Dialogueactionnarialenmatièredegouvernance BouyguesSAattacheuneimportanceparticulièreàlaconfiancequeluiporte l’ensembledesesactionnairesetentretientaveceuxundialoguerégulier. Les relations avec les actionnaires, notamment sur les sujets de gouvernementd’entreprise,sontassurées,danslerespectdesprincipesde déontologieboursièreetd’égalitéd’accèsàl’information,parlesdirigeants mandatairessociaux.Ilss’associentlesservicesdusecrétariatgénéraletde ladirectionRelationsInvestisseurspourmettreenœuvrecedialogue. Des«roadshowgouvernance»sontainsiorganiséschaqueannée,auxquels participent le secrétaire général, le directeur général adjoint Ressources humaines,ladirectricegénéraleadjointeInnovationDéveloppementdurable et Systèmes d’information, les responsables en charge des relations investisseursetdeladirectionjuridique,ainsiquelesprincipauxinvestisseurs etagencesconseilsenvote. À la suite de l’assemblée générale des actionnaires de la Société du 25avril2024,lecomitédelagouvernance,desélectionetdesrémunérations aétéconsultésurlesthèmesetlesmodalitésdecedialogueactionnarialet, suivantlesrecommandationsducomité,cedialogueaétérenforcéfin2024. Ainsi, il a été proposé aux principaux investisseurs et agences conseils en vote de pouvoir échanger en deux temps, avec un premier échange positionnéplusenamontdel’assembléegénéraleannuelle,dansl’objectif de bien comprendre leurs préoccupations et permettre à la Société d’y répondreplusutilement. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Structuredegouvernance 53 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES ADMINISTRATEURS MEMBRES DU GROUPE SCDM a ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS b ADMINISTRATEURS SALARIÉS/SALARIÉS ACTIONNAIRES AUTRE ADMINISTRATEUR CHIFFRES CLÉS DU CONSEIL (au 31 décembre 2024) a SCDMestunesociétéparaconssimpliéecontrôléeparMarnBouygues,OlivierBouyguesetleursfamilles b administrateursqualiésd’indépendantsparleconseild’administraon c horsadministrateursreprésentantlessalariésetlessalariésaconnaires d enintégrantlesadministrateursreprésentantlessalariésaconnaires,selonlenouveaudisposifprévuparl’ordonnancedu15octobre2024portant transposiondeladirecvewomen on boards(ceraoétantde40%selonledisposifactuelrésultantdelaloiCoppé-Zimmermanquiexclutles administrateursreprésentantlessalariésetlessalariésaconnairesducalcul) e horsadministrateursreprésentantlessalariés 50% Administrateurs indépendants c 58,1 ans Âge moyen des administrateurs 50% Femmes au sein du Conseil d 6 Nombre de réunions du Conseil 75% Femmes au sein des comités e 94% Assiduité aux réunions du Conseil MARTIN BOUYGUES Présidentduconseil d’administraon JEAN-MICHEL GRAS Représentant dessalariés RAPHAËLLE DEFLESSELLE Représentante des salariésaconnaires CAROLINE JÉGU Représentante dessalariés MICHÈLE VILAIN Représentante des salariésaconnaires ALEXANDRE DE ROTHSCHILD Présidentexécufde Rothschild&CoGeson OLIVIER BOUYGUES Administrateur EDWARD BOUYGUES Représentant permanent de SCDM CYRIL BOUYGUES Représentant permanent deSCDMParcipaons FÉLICIE BURELLE Directricegénérale déléguéedeOPmobilitySE CLARA GAYMARD Co-fondatricedeRaise BENOÎT MAES Administrateur ROSE-MARIE VAN LERBERGHE Administratrice de sociétés PASCALINE DE DREUZY Administratrice de sociétés 4 SCDM 1 Autre administrateur 4 Salariés et salariés actionnaires 5 Indépendants Total 14 Leconseild’administrationau31décembre2024 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Structuredegouvernance 54 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 MÉTIERS PASCAL MINAULT Président-directeur général de Président de Bouygues Immobilier PIERRE VANSTOFLEGATTE Directeur général de Colas EMMANUEL DESMAIZIÈRES Directeur général de Bouygues Immobilier JÉRÔME STUBLER Président d’Equans RODOLPHE BELMER Président-directeur général de TF1 BENOÎT TORLOTING Directeur général de Bouygues Telecom BOUYGUES SA OLIVIER ROUSSAT Directeur général EDWARD BOUYGUES Directeur général délégué Développement Télécoms, MARIE-LUCE GODINOT Directrice générale Développement durable JEAN-MANUEL SOUSSAN Directeur général adjoint Directeur Ressources humaines DIDIER CASAS Secrétaire général PASCAL GRANGÉ Directeur général délégué ACTIVITÉS DE CONSTRUCTION ÉNERGIES ET SERVICES MÉDIASTÉLÉCOMS AUTRE ADMINISTRATEUR L’équipedirigeanteau5mars2025 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Structuredegouvernance 55 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES 2.2 INFORMATIONSSURLESMANDATAIRESSOCIAUXAU31DÉCEMBRE2024 Les informations figurant dans la présente section 2.2 répondent aux points de données GOV-1_02, GOV-1_03, GOV-1_04, GOV-1-05, GOV-1_06 et GOV‑1_07duchapitre3«ÉtatdeDurabilité»duprésentdocumentd’enregistrementuniversel. Présidentduconseild’administration Datedenaissance: 3mai1952(72ans) Nationalité:française Adresseprofessionnelle: 32avenueHoche 75008PARIS Premièrenominationauconseil d’administration:21janvier1982 Échéancedumandat:2027 Actionsdétenues:479297 (107253369viaSCDMet SCDMParticipations) Tauxd'assiduitéauxréunions duconseild’administration: MARTINBOUYGUES Expertiseetexpérience MartinBouyguesentredanslegroupeBouyguesen1974enqualitédeconducteurdetravaux.En1978, il fonde la société Maison Bouygues, spécialisée dans la vente de maisons individuelles sur catalogue. Administrateur de Bouygues depuis 1982, Martin Bouygues est nommé vice-président en 1987. En septembre 1989, Martin Bouygues, succédant à Francis Bouygues, est nommé président-directeur généraldeBouygues.Soussonimpulsion,leGroupepoursuitsondéveloppementdanslaconstruction, ainsiquedanslacommunication(TF1),etlanceBouyguesTelecomen1996.En2006,Bouyguesacquiert une participation dans Alstom et en 2021, le Groupe cède l’essentiel de cette participation dans le constructeurferroviaire.Depuisfévrier2021,MartinBouyguesestprésidentduconseild’administration deBouygues.En2022,Bouyguesdevientunleadermondialdanslesecteurdesénergiesetservicesavec l’acquisition d’Equans à Engie. Martin Bouygues est commandeur dans l’Ordre national du Mérite et officierdansl’OrdrenationaldelaLégiond’honneur. PrincipaleactivitéexercéehorsdeBouyguesSA • PrésidentdeSCDM AutresmandatsetfonctionsexercésauseinduGroupe EnFrance: • Membreduconseild’administrationdelaFondationd’entrepriseFrancisBouygues AutresmandatsetfonctionsexercésendehorsduGroupe EnFrance: • MembreduconseildesurveillancedeDomaineHenriRebourseau Mandatsetfonctionsexpirésaucoursdescinqdernièresannées 2021 • DirecteurgénéraldeBouygues 2020 • AdministrateurdeTF1 a a sociétécotée Compétencesdesadministrateurs Construction- Immobilier Énergie- Transport- Utilities Médias-Informations- Télécommunications Finance-Banque- Assurance Fonctionsdirigeantes auseindegrands groupes–Stratégie International Digital- Innovation Enjeux environnementaux (Développement durable-Climat- Biodiversité) Enjeuxsociaux (RH-Dialogue social) Éthique- Conformité Gouvernance- Rémunérations services(eau,électricité,autresservicespublics) 100% GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informationssurlesmandatairessociauxau31décembre2024 56 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Directeurgénéral Datedenaissance: 13octobre1964(60ans) Nationalité:française Adresseprofessionnelle: 32avenueHoche 75008PARIS Premièrenomination:17février2021 Échéancedumandat:2027 Actionsdétenues:87404 OLIVIERROUSSAT Expertiseetexpérience OlivierRoussatestdiplômédel’Institutnationaldessciencesappliquées(INSA)deLyon.Ilcommencesa carrièreen1988chezIBMoùiloccupedifférentesfonctionsdanslesactivitésdeservicesderéseaude données,deproductiondeserviceetd’avant-vente.Dès1995,ilrejointBouyguesTelecompourmettre enplacelecockpitdesupervisiondu réseau et les processus de la direction des opérations Réseau. Il prend ensuite la direction des opérations Réseau, puis des activités de production de services de télécommunicationset informatiques. En mai 2003,Olivier Roussat est nommé directeur du réseau et devient membre du comité de direction générale de Bouygues Telecom. En janvier 2007, il prend en charge le pôle Performances et Technologies. Celui-ci rassemble les structures techniques et informatiques transverses de Bouygues Telecom : réseau, systèmes d’information, développement projetsmétiers,achats,moyensgénérauxetimmobilier.NommédirecteurgénéraldéléguédeBouygues Telecomenfévrier2007,puisdirecteurgénéralennovembre2007,ilestprésident-directeurgénéralde Bouygues Telecom de mai 2013 à novembre 2018, puis président du conseil d’administration jusqu’enfévrier2021.Ilestprésidentduconseild’administrationdeColasd’octobre2019àfévrier2021. En août 2016, il est nommé directeur général délégué de Bouygues, puis devient directeur général à compterdefévrier2021.OlivierRoussatestofficierdansl’OrdrenationaldelaLégiond’honneur. PrincipaleactivitéexercéehorsdeBouyguesSA Néant AutresmandatsetfonctionsexercésauseinduGroupe EnFrance: • AdministrateurdeBouyguesConstruction • AdministrateurdeColas • Administrateurd’Equans • AdministrateurdeTF1 a • AdministrateurdeBouyguesTelecom • Membreduconseild’administrationdeBouyguesImmobilier AutresmandatsetfonctionsexercésendehorsduGroupe Néant Mandatsetfonctionsexpirésaucoursdescinqdernièresannées 2024 • AdministrateurdeCapgemini a 2021 • DirecteurgénéraldéléguédeBouygues a • Présidentduconseild’administrationdeColasetdeBouyguesTelecom a sociétécotée GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informationssurlesmandatairessociauxau31décembre2024 57 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Directeurgénéraldélégué Datedenaissance: 22février1961(63ans) Nationalité:française Adresseprofessionnelle: 32avenueHoche 75008PARIS Premièrenomination:17février2021 Échéancedumandat:2027 Actionsdétenues:59925 PASCALGRANGÉ Expertiseetexpérience Titulaire d’une maîtrise de gestion, d’une maîtrise de droit et d’un DESS de finances, Pascal Grangé intègrelegroupeBouyguesen1986aupostederesponsablefinancierchezDragagesetTravauxPublics. En1987,ilestnomméàladirectionfinancièreinternationaledugroupeBouygues,puisrejointlaScreg en 1995 comme directeur financier. De 1997 à 2003, il exerce les fonctions de secrétaire général de Stereau, Saur France puis du groupe Saur a . En 2003, il rejoint Bouygues Construction au poste de secrétairegénéral,avantd’êtrepromudirecteurgénéraldéléguéen2008.Enmars2015,ilyestnommé directeur général délégué en charge de la stratégie et des finances, des systèmes d’information, des concessions et de la réflexion stratégique sur le développement immobilier. En octobre 2019, il est nommédirecteurgénéraladjointetdirecteurfinancierdugroupeBouygues.Depuisfévrier2021,ilest directeurgénéraldéléguédeBouyguesetenconserveladirectionfinancière.Le17septembre2023,il estnomméprésidentduconseild’administrationdeColas. PrincipaleactivitéexercéehorsdeBouyguesSA • Présidentduconseild’administrationdeColas AutresmandatsetfonctionsexercésauseinduGroupe EnFrance: • ReprésentantpermanentdeBouyguesauxconseilsd’administrationdeBouyguesConstruction, deBouyguesImmobilier,deTF1 b etdeBouyguesTelecom • Administrateurd’Equans Àl’étranger: • Présidentd’Uniservice(Suisse) AutresmandatsetfonctionsexercésendehorsduGroupe Néant Mandatsetfonctionsexpirésaucoursdescinqdernièresannées 2024 • AdministrateurdeBouyguesEurope(Belgique) 2023 • ReprésentantpermanentdeBouyguesauconseild’administrationdeColas 2022 • ReprésentantpermanentdeBouyguesauconseild’administrationd’Alstom a 2021 • Présidentduconseild’administrationdeBouyguesEurope(Belgique) 2020 • AdministrateurdeBouyguesConstruction a filialedetraitementdeseauxdeBouygues,cédéeàPAIPartnersen2004 b sociétécotée GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informationssurlesmandatairessociauxau31décembre2024 58 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Directeurgénéraldélégué Datedenaissance: 14avril1984(40ans) Nationalité:française Adresseprofessionnelle: 32avenueHoche 75008PARIS Premièrenomination:17février2021 Échéancedumandat:2027 Actionsdétenues:14313 EDWARDBOUYGUES Expertiseetexpérience EdwardBouyguesestdiplômédel’ESSCAd’Angers(spécialisationBanqueFinance)ettitulaired’unMBA de la London Business School. Après avoir exercé pendant cinq ans des fonctions de conducteur de travauxetdesfonctionscommercialeschezBouyguesConstruction,ilrejointenfévrier2014Bouygues Telecomentant que responsablemarketing.Ilestensuite directeur marketingenchargedesservices, descontenusetdudesigndesproduits.Enfévrier2017,ilestnommédirecteurgénéraldeRCBT(Réseau Clubs Bouygues Telecom). Depuis janvier 2019, il est membre du comité de direction générale de Bouygues Telecom. En février 2021, il est nommé directeur général délégué de Bouygues et devient vice‑président Développement de Bouygues Telecom. Le 21 avril 2022, il est nommé président de BouyguesTelecom. PrincipaleactivitéexercéehorsdeBouyguesSA • Présidentduconseild’administrationdeBouyguesTelecom AutresmandatsetfonctionsexercésauseinduGroupe EnFrance: • PrésidentdeBouyguesTelecomFlowers • PrésidentdeBouyguesTelecomInitiatives • PrésidentdeBouyguesDéveloppement • PrésidentdelaFondationd’entrepriseBouyguesTelecom Àl’étranger: • Présidentduconseild’administrationdeBouyguesEurope(Belgique) AutresmandatsetfonctionsexercésendehorsduGroupe EnFrance: • Présidentd’Eole • PrésidentdeFi-Participations • AdministrateurdeHeling Mandatsetfonctionsexpirésaucoursdescinqdernièresannées Néant GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informationssurlesmandatairessociauxau31décembre2024 59 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Administrateurs Datedenaissance: 14septembre1950(74ans) Nationalité:française Adresseprofessionnelle: 32avenueHoche 75008PARIS Premièrenominationauconseil d’administration:5juin1984 Échéancedumandat:2025 Actionsdétenues:1283021 (107253369viaSCDMetSCDM Participations) Tauxd'assiduitéauxréunions duconseild’administration: OLIVIERBOUYGUES Expertiseetexpérience Ingénieurdel’Écolenationalesupérieuredupétrole(ENSPM),OlivierBouyguesestentrédanslegroupe Bouyguesen1974.IldébutesacarrièredanslabrancheTravauxPublicsduGroupe.De1983à1988,chez Bouygues Offshore a , il est successivement directeur de Boscam (filiale camerounaise), puis directeur TravauxFranceetProjetsspéciaux.De1988à1992,iloccupelepostedeprésident-directeurgénéralde Maison Bouygues. En 1992, il prend en charge la division Gestion des services publics du Groupe, qui réunitlesactivitésFranceetInternationaldeSaur b .OlivierBouyguessiègeauconseild’administration deBouyguesdepuis1984.De2002àaoût2020,ilestdirecteurgénéraldéléguédeBouygues.Conscient desenjeuxenvironnementauxauxquelsestconfrontéleGroupe,OlivierBouyguesaétéàl’initiativedela créationdeladirectiondéveloppementdurabledeBouygues. PrincipaleactivitéexercéehorsdeBouyguesSA Néant AutresmandatsetfonctionsexercésauseinduGroupe EnFrance: • AdministrateurdeTF1 c • AdministrateurdeBouyguesTelecom • CenseurdeBouyguesConstruction • Membreduconseild’administrationdeBouyguesImmobilier AutresmandatsetfonctionsexercésendehorsduGroupe EnFrance: • PrésidentetadministrateurdeHeling Àl’étranger: • Président-directeurgénéraletadministrateurdeSeci(Côted’Ivoire) Mandatsetfonctionsexpirésaucoursdescinqdernièresannées 2022 • PrésidentdeHelingInvest-1 • AdministrateurdeColas 2021 • Administrateurd’Alstom c • SoledirectordeSCDMEnergyLimited(Royaume-Uni) 2020 • DirecteurgénéraldéléguédeBouygues c • DirecteurgénéraldeSCDM • Présidentduconseild’administrationdeBouyguesEurope(Belgique) a filialedetravauxmaritimesetpétroliersdeBouygues,cédéeàSaipemen2002 b filialedetraitementdeseauxdeBouygues,cédéeàPAIPartnersen2004 c sociétécotée 100% Compétencesdesadministrateurs Construction- Immobilier Énergie- Transport- Utilities Médias-Informations- Télécommunications Finance-Banque- Assurance Fonctionsdirigeantes auseindegrands groupes–Stratégie International Digital- Innovation Enjeux environnementaux (Développement durable-Climat- Biodiversité) Enjeuxsociaux (RH-Dialogue social) Éthique- Conformité Gouvernance- Rémunérations services(eau,électricité,autresservicespublics) GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informationssurlesmandatairessociauxau31décembre2024 60 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Compétencesdesadministrateurs Construction- Immobilier Énergie- Transport- Utilities Médias-Informations- Télécommunications Finance-Banque- Assurance Fonctionsdirigeantes auseindegrands groupes–Stratégie International Digital- Innovation Enjeux environnementaux (Développement durable-Climat- Biodiversité) Enjeuxsociaux (RH-Dialogue social) Éthique- Conformité Gouvernance- Rémunérations services(eau,électricité,autresservicespublics) Adresse: 32avenueHoche 75008PARIS Premièrenominationauconseil d’administration:22octobre1991 Échéancedumandat:2025 Actionsdétenues:107153369 SCDM,représentéeparEdwardBOUYGUES AutresmandatsetfonctionsexercésauseinduGroupe EnFrance: • AdministratricedeTF1 a etduGIE32Hoche AutresmandatsetfonctionsexercésendehorsduGroupe EnFrance: • PrésidentedeSCDMParticipations a sociétécotée Datedenaissance: 14avril1984(40ans) Nationalité:française Adresseprofessionnelle: 32avenueHoche 75008PARIS Premièrenominationentant quereprésentant:21avril2016 Actionsdétenues:14313 Tauxd'assiduitéauxréunions duconseild’administration: EDWARDBOUYGUES Expertiseetexpérience EdwardBouyguesestdiplômédel’ESSCAd’Angers(spécialisationBanqueFinance)ettitulaired’unMBA de la London Business School. Après avoir exercé pendant cinq ans des fonctions de conducteur de travauxetdesfonctionscommercialeschezBouyguesConstruction,ilrejointenfévrier2014Bouygues Telecomentant que responsablemarketing.Ilestensuite directeur marketingenchargedesservices, descontenusetdudesigndesproduits.Enfévrier2017,ilestnommédirecteurgénéraldeRCBT(Réseau ClubsBouyguesTelecom).Enjanvier2019,ilestnommédirecteurdelaStratégieetdevientmembredu comité de direction générale de Bouygues Telecom. En février 2021 il est nommé directeur général délégué de Bouygues et vice-président de Bouygues Telecom. Le 21 avril 2022, Edward Bouygues est nomméprésidentdeBouyguesTelecom. PrincipaleactivitéexercéehorsdeBouyguesSA • Présidentduconseild’administrationdeBouyguesTelecom AutresmandatsetfonctionsexercésauseinduGroupe EnFrance: • PrésidentdeBouyguesTelecomFlowers • PrésidentdeBouyguesTelecomInitiatives • PrésidentdeBouyguesDéveloppement • PrésidentdelaFondationd'entrepriseBouyguesTelecom Àl’étranger: • Présidentduconseild’administrationdeBouyguesEurope(Belgique) AutresmandatsetfonctionsexercésendehorsduGroupe EnFrance: • Présidentd’Eole • PrésidentdeFi-Participations • AdministrateurdeHeling Mandatsetfonctionsexpirésaucoursdescinqdernièresannées Néant 100% GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informationssurlesmandatairessociauxau31décembre2024 61 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Adresse: 32avenueHoche 75008PARIS Premièrenominationauconseil d’administration:21avril2016 Échéancedumandat:2025 Actionsdétenues:100000 SCDMPARTICIPATIONS,représentéeparCYRILBOUYGUES AutresmandatsetfonctionsexercésauseinduGroupe Néant AutresmandatsetfonctionsexercésendehorsduGroupe Néant Datedenaissance: 31janvier1986(38ans) Nationalité:française Adresseprofessionnelle: 32avenueHoche 75008PARIS Premièrenominationentantque représentant:21avril2016 Tauxd'assiduitéauxréunions duconseild’administration: CYRILBOUYGUES Expertiseetexpérience Cyril Bouygues est diplômé de l’Institut supérieur de gestion (ISG) et titulaire du Harvard Master of Public Administration. Après avoir été conducteur de travaux chez Bouygues Construction, puis responsabledeprojetschezBouyguesImmobilier,ilestnommé,enoctobre2014,directeurdeprojets chez Investaq Energie (groupe SCDM). À compter d’octobre 2016, il a occupé le poste de Head of StrategyandDevelopmentchezSCDMEnergyLimited.Au1 er juillet2021,iloccupelepostededirecteur de la stratégie de Heling, puis directeur général le 1 er février 2022 avant de prendre la présidence de Helingle1 er janvier2025. PrincipaleactivitéexercéehorsdeBouyguesSA • FonctionsdirigeantesauseindeHeling AutresmandatsetfonctionsexercésauseinduGroupe EnFrance: • Membreduconseild’administration,ducomitéd’auditetducomitédel’éthiqueetdumécénatde BouyguesImmobilier • AdministrateurdeColas AutresmandatsetfonctionsexercésendehorsduGroupe • DirectordePerintiLtd(Londres) • PrésidentdeSECI(Côted’Ivoire) • AdministrateurdeENERCI(Royaume-Uni) • PrésidentdeHelingMinerals • DirecteurgénéraldéléguédeSCDMenchargedel’Energie • Membreduconseild’administrationdeSCDM Mandatsetfonctionsexpirésaucoursdescinqdernièresannées Néant 100% Compétencesdesadministrateurs Construction- Immobilier Énergie- Transport- Utilities Médias-Informations- Télécommunications Finance-Banque- Assurance Fonctionsdirigeantes auseindegrands groupes–Stratégie International Digital- Innovation Enjeux environnementaux (Développement durable-Climat- Biodiversité) Enjeuxsociaux (RH-Dialogue social) Éthique- Conformité Gouvernance- Rémunérations services(eau,électricité,autresservicespublics) GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informationssurlesmandatairessociauxau31décembre2024 62 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Datedenaissance: 23juin1979(45ans) Nationalité:française Adresseprofessionnelle: OPmobilitySE–1,alléePierre Burelle–92300LEVALLOIS-PERRET Premièrenominationauconseil d’administration:28avril2022 Échéancedumandat:2025 Actionsdétenues:500 Tauxd'assiduitéauxréunions duconseild’administration c : FÉLICIEBURELLE Administratriceindépendante Expertiseetexpérience Félicie Burelle est diplômée de l’École Supérieure du Commerce Extérieur (ESCE) et titulaire d’un diplômeen Business-FinancedelaSouthBankUniversitydeLondresainsiqued’un MasterofBusiness Administration(MBA)del’InstitutodeEmpresa(IE)BusinessSchooldeMadrid. Après avoir débuté sa carrière en 2001 au sein de la société OPmobility SE a en tant que responsable comptabled’unefilialedelaDivisionIntelligentExteriorSystems(IES)enEspagneàMadrid,elleintègre en2005ledépartementMergers&Acquisitionsd’Ernst&YoungTransactionServices. En 2010, elle rejoint de nouveau OPmobility SE a et prend la direction du plan stratégique et de la coordinationcommercialedelaDivisionIES. FélicieBurelleestmembreduconseild’administrationdeBurelleSAdepuis2013. En2015,elleestpromuedirectricedelastratégieetdudéveloppementdeOPmobilitySE a etestdepuis lorsmembreducomitédedirection. DésignéedirectricegénéraleadjointedeOPmobilitySE a le1 er janvier2018,elleestnomméedirectrice générale déléguée le 1 er janvier 2020. Parmi ses nombreuses missions, elle pilote la transformation digitaleauseindugroupeetassureégalementlacoordinationetlepilotageduprogrammeRSEinterne ActForAll. PrincipaleactivitéexercéehorsdeBouyguesSA • DirectricegénéraledéléguéedeOPmobilitySE a AutresmandatsetfonctionsexercésauseinduGroupe Néant AutresmandatsetfonctionsexercésendehorsduGroupe EnFrance: • AdministratricedeBurelleSA b • AdministratricedeBurelleParticipations • AdministratricedeOPmobilitySE a • AdministratricedeCICLyonnaisedeBanque Àl’étranger: • AdministratricedePlasticOmniumNewEnergiesSA(Belgique) • AdministratricedeCFC(Belgique) Mandatsetfonctionsexpirésaucoursdescinqdernièresannées Néant a sociétécotée,anciennementCompagniePlasticOmniumSE b sociétécotée c Letauxd’assiduitédeFélicieBurelleauxréunionsduconseild’administration(avecuneparticipationà4réunionssur6en2024)s’expliquepartiellement parl’impossibilitédecettedernièred’assisteràlaréuniondu14février2024quin’apuêtreplanifiéeàl’avanceetquiaétéconvoquée exceptionnellement,avecunpréavistrèscourt,pourexaminerleprojetd’acquisitiondelaPosteTelecom. 67% Compétencesdesadministrateurs Construction- Immobilier Énergie- Transport- Utilities Médias-Informations- Télécommunications Finance-Banque- Assurance Fonctionsdirigeantes auseindegrands groupes–Stratégie International Digital- Innovation Enjeux environnementaux (Développement durable-Climat- Biodiversité) Enjeuxsociaux (RH-Dialogue social) Éthique- Conformité Gouvernance- Rémunérations services(eau,électricité,autresservicespublics) GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informationssurlesmandatairessociauxau31décembre2024 63 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Datedenaissance: 5septembre1958(66ans) Nationalité:française Adresseprofessionnelle: 32avenueHoche 75008PARIS Premièrenominationauconseil d’administration:22avril2021 Échéancedumandat:2027 Actionsdétenues:1500 Tauxd’assiduitéauxréunions duconseild’administration: Tauxd'assiduitéauxréunions ducomitédelagouvernance, desélectionetdes rémunérations: Tauxd’assiduitéauxréunions ducomitéd’audit: PASCALINEDEDREUZY Administratriceindépendante Présidenteducomitédelagouvernance,desélectionetdesrémunérations Membreducomitéd’audit Expertiseetexpérience Diplôméedel’EMBA-HEC,complétédedifférentsmodulesdefinanced’entrepriseICCF-HECetducertificat AdministrateurdesociétésdeSciencesPo-IFA,PascalinedeDreuzyaétédirigeantedansdessecteurstrès variésauxenjeuxhumainslourdsluipermettantdetransposersonexpériencedel’unàl’autreetd’établir dessynergiesentredesmondesapparemmentéloignés.ElleaétéprésidentefondatricedeP2DTechnology, entreprisedéveloppantunesolutioninnovantealliantl’humainetledigitalpourlapriseenchargeàdistance despatientsetlapréventiondecertainespathologies.Elleacréédespasserellesentrel’industrieetlasanté connectée par la sélection de nouvelles technologies et la promotion de l’Intelligence Artificielle. Elle a investietaccompagnédesstart-upentechnologiesinnovantes.De2011à2013,elleestmédecin-manager dansdescabinetsdeconseilenstratégie(ANAP,ArthurHunt).Elleestentréetôtdanslemondedesaffaires commeadministratricedel’unedesholdingsfamilialesdecontrôledugroupePSA.Elleesttrèsengagéedans la gouvernance d’entreprises : à l’issue d’un mandat au conseil d’administration de l’Institut français des administrateurs (IFA), elle participe activement à différents groupes d’experts (ESG, Reporting intégré, Gouvernance des entreprises familiales, Rôle du conseil d’administration dans les enjeux climatiques, ResponsabilitéSociétale)etaanimél’undesesmodulesd’enseignement.Endécembre2024,elleaobtenu lecertificat«Gouvernance,Climat&TransformationDurable»(UniversitéDauphine-PSL). MédecindesHôpitauxdeParisde1986à2011,elledirigedesprojetsinnovants,transversauxetprécurseurs danslegroupehospitalierNecker-EnfantsMalades.Elleaparticipéàdesséminairesdegestiondecriseau Samu de Paris, au PGHM de Chamonix, au GIGN et a rejoint le club HEC « Gestion de Crise ». Elle est chevalièredansl’OrdrenationaldelaLégiond’honneur. PrincipaleactivitéexercéehorsdeBouyguesSA • Administratricedesociétésetd’associations-fondations AutresmandatsetfonctionsexercésauseinduGroupe Néant AutresmandatsetfonctionsexercésendehorsduGroupe EnFrance: • AdministratriceetmembreducomitédesinvestissementsetdesparticipationsainsiqueducomitéESGdePeugeotInvest a • Membreducomitédesexpertsdufondsd’investissementdansl’innovation(Sciencesdelavie,Numérique etÉco-technologies)deBPIFrance • AdministratricedelaFondationMallet • Administratricedel’AtelierSimonMarq • Membredel’associationCercleCharlesGide-Protestantspouruneéconomieresponsable Mandatsetfonctionsexpirésaucoursdescinqdernièresannées 2024 • AdministratricedelaFondationHugotduCollègedeFrance 2023 • AdministratricedeSéchéEnvironnement a 2021 • AdministratricedeTF1 a a sociétécotée 100% 100% 100% Compétencesdesadministrateurs Construction- Immobilier Énergie- Transport- Utilities Médias-Informations- Télécommunications Finance-Banque- Assurance Fonctionsdirigeantes auseindegrands groupes–Stratégie International Digital- Innovation Enjeux environnementaux (Développement durable-Climat- Biodiversité) Enjeuxsociaux (RH-Dialogue social) Éthique- Conformité Gouvernance- Rémunérations services(eau,électricité,autresservicespublics) GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informationssurlesmandatairessociauxau31décembre2024 64 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Datedenaissance: 27janvier1960(64ans) Nationalité:française Adresseprofessionnelle: 138bisruedeGrenelle 75007PARIS Premièrenominationauconseil d’administration:21avril2016 Échéancedumandat:2025 Actionsdétenues:500 Tauxd'assiduitéauxréunions duconseild’administration: Tauxd'assiduitéauxréunions ducomitéd’audit: Tauxd’assiduitéauxréunions ducomitédel’éthique,delaRSE etdumécénat: CLARAGAYMARD Administratriceindépendante Membreducomitéd’audit Membreducomitédel’éthique,delaRSEetdumécénat Expertiseetexpérience Diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris, Clara Gaymard est attachée d’administration au cabinetdumairedeParisentre1982et1984avantd’intégrerl’Écolenationaled’administration(ENA).À sasortiedel’ENAen1986,ellerejointlaCourdescomptescommeauditrice.Elleestensuitepromueen 1990conseillèreréférendaireàlaCourdescomptes,puisdevientchefdubureaudel’Unioneuropéenne àladirectiondesrelationséconomiquesextérieures(DREE)duministèredel’ÉconomieetdesFinances. En1995,elleestnomméedirectriceducabinetdelaministredelaSolidaritéentrelesgénérations.De 1996 à 1999, elle est sous-directrice de l’Appui aux PME et de l’Action régionale à la DREE. À partir de février 2003, elle est ambassadrice, déléguée aux investissements internationaux, présidente de l’Agencefrançaisepourlesinvestissementsinternationaux(AFII).En2006,ellerejointlegroupeGeneral Electric et devient présidente et Chief Executive Officer (CEO) de GE France. En 2008, elle devient présidenteetCEOdelarégionEuropeduNord-Ouestet,en2009,vice-présidentedeGEInternational, encharge desgrandscomptes publics,puis,en2010,vice-présidenteenchargedesgouvernementset desvilles.EntantqueprésidenteetCEOdeGEFrance,elleparticipe,de2014à2016,àl’acquisitiondu pôleÉnergied’Alstom.EllequittelegroupeGeneralElectricenjanvier2016pourrejoindreàtempsplein Raisequ’elleafondéenjanvier2014avecGonzaguedeBlignières. PrincipaleactivitéexercéehorsdeBouyguesSA • Co-fondatricedeRaise AutresmandatsetfonctionsexercésauseinduGroupe Néant AutresmandatsetfonctionsexercésendehorsduGroupe EnFrance: • AdministratricedeLVMH a • AdministratricedeSages Mandatsetfonctionsexpirésaucoursdescinqdernièresannées 2023 • AdministratricedeVeoliaEnvironnement a 2022 • AdministratricedeDanone a 2021 • PrésidenteduFondsdedotationRaiseSherpas a sociétécotée 83% 86% 83% Compétencesdesadministrateurs Construction- Immobilier Énergie- Transport- Utilities Médias-Informations- Télécommunications Finance-Banque- Assurance Fonctionsdirigeantes auseindegrands groupes–Stratégie International Digital- Innovation Enjeux environnementaux (Développement durable-Climat- Biodiversité) Enjeuxsociaux (RH-Dialogue social) Éthique- Conformité Gouvernance- Rémunérations services(eau,électricité,autresservicespublics) GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informationssurlesmandatairessociauxau31décembre2024 65 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Datedenaissance: 30juillet1957(67ans) Nationalité:française Adresseprofessionnelle: 32avenueHoche 75008PARIS Premièrenominationauconseil d’administration:23avril2020 Échéancedumandat:2026 Actionsdétenues:2500 Tauxd'assiduitéauxréunions duconseild’administration: Tauxd’assiduitéauxréunions ducomitéd’audit: Tauxd’assiduitéauxréunions ducomitédelagouvernance, desélectionetdes rémunérations: BENOÎTMAES Administrateurindépendant Présidentducomitéd’audit Membreducomitédelagouvernance,desélectionetdesrémunérations Expertiseetexpérience Diplômé de l’École nationale supérieure des Mines de Paris et ingénieur du Corps des mines, BenoîtMaesacommencésacarrièreen1982,entantquechefduserviceDéveloppementindustrielàla directioninterdépartementalede l’industrie(DII)delaRégion Centreduministèrede l’Industrie.Ilest adjointausecrétairegénéralpuissecrétairegénéraldel’Observatoiredel’énergiede1985à1988.Ilest conseillertechniqueaucabinetduministredel’Industrieetdel’Aménagementduterritoirede1988à 1991. Il rejoint, en 1991, le groupe Gan-Groupama au sein duquel il exerce diverses fonctions opérationnellesetfinancières,notammentladirectionAuditgénéraletActuariatGroupedeGroupama, ladirectiongénéraledeGanAssurancesetladirectiongénéraledeGroupamaGanVie.De2011à2017,il estdirecteurfinanciergroupedeGroupamaSA. PrincipaleactivitéexercéehorsdeBouyguesSA Néant AutresmandatsetfonctionsexercésauseinduGroupe Néant AutresmandatsetfonctionsexercésendehorsduGroupe Néant Mandatsetfonctionsexpirésaucoursdescinqdernièresannées Néant 100% 100% 100% Compétencesdesadministrateurs Construction- Immobilier Énergie- Transport- Utilities Médias-Informations- Télécommunications Finance-Banque- Assurance Fonctionsdirigeantes auseindegrands groupes–Stratégie International Digital- Innovation Enjeux environnementaux (Développement durable-Climat- Biodiversité) Enjeuxsociaux (RH-Dialogue social) Éthique- Conformité Gouvernance- Rémunérations services(eau,électricité,autresservicespublics) GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informationssurlesmandatairessociauxau31décembre2024 66 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Datedenaissance: 7février1947(77ans) Nationalité:française Adresseprofessionnelle: 32avenueHoche 75008PARIS Premièrenominationauconseil d’administration:25avril2013 Échéancedumandat:2025 Actionsdétenues:531 Tauxd'assiduitéauxréunions duconseild’administration: Tauxd’assiduitéauxréunions ducomitédel’éthique,delaRSE etdumécénat: ROSE-MARIEVANLERBERGHE Administratriceindépendante Présidenteducomitédel’éthique,delaRSEetdumécénat Expertiseetexpérience Ancienne élève de l’École normale supérieure et de l’École nationale d’administration, Rose-Marie Van Lerberghe est agrégée de philosophie et diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris, de l’INSEAD et licenciée d’histoire. Après avoir exercé différentes responsabilités au ministère du Travail, elle rejoint en 1986 le groupe Danone. Après avoir dirigé successivement deux filiales, elle exerce, de 1993à1996,lafonctiondedirectricegénéraledesressourceshumainesdugroupeDanone.En1996,elle devientdéléguéegénéraleàl’EmploietàlaFormationprofessionnelleauprèsduministèreduTravailet desAffairessociales.Directricegénéraled’Altédiade2000à2002,elleoccupeensuite,de2002à2006, lepostededirectricegénéraled’Assistancepublique–HôpitauxdeParis.De2006à2011,elleassurela présidence du directoire de Korian. En 2007-2008, elle siège à la Commission nationale chargée de l’élaboration de propositions pour un plan national concernant la maladie d’Alzheimer. En 2009, elle rejoint le comité stratégique de KPMG. De 2011 à 2015, elle est membre du Conseil supérieur de la magistrature en tant que personnalité extérieure. Elle est présidente du conseil d’administration de l’InstitutPasteurde2013à2016.Elleaassurélavice-présidenceduconseildesurveillancedelasociété Klépierrede2017à2022. PrincipaleactivitéexercéehorsdeBouyguesSA • Administratricedesociétés AutresmandatsetfonctionsexercésauseinduGroupe Néant AutresmandatsetfonctionsexercésendehorsduGroupe EnFrance: • AdministratricedeCNPAssurances • AdministratricedelaFondationHôpitalSaint-Joseph • Présidenteduconseild’administrationdel’OrchestredesChamps-Élysées Mandatsetfonctionsexpirésaucoursdescinqdernièresannées 2022 • Vice-présidenteduconseildesurveillancedeKlépierre a a sociétécotée 83% 100% Compétencesdesadministrateurs Construction- Immobilier Énergie- Transport- Utilities Médias-Informations- Télécommunications Finance-Banque- Assurance Fonctionsdirigeantes auseindegrands groupes–Stratégie International Digital- Innovation Enjeux environnementaux (Développement durable-Climat- Biodiversité) Enjeuxsociaux (RH-Dialogue social) Éthique- Conformité Gouvernance- Rémunérations services(eau,électricité,autresservicespublics) GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informationssurlesmandatairessociauxau31décembre2024 67 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Datedenaissance: 3décembre1980(44ans) Nationalité:française Adresseprofessionnelle: 23bisavenuedeMessine 75008PARIS Premièrenominationauconseil d’administration:27avril2017 Échéancedumandat:2026 Actionsdétenues:500 Tauxd’assiduitéauxréunions duconseild’administration: ALEXANDREDEROTHSCHILD Administrateur Expertiseetexpérience Diplômédel’Écolesupérieureducommerceextérieur(ESCE),AlexandredeRothschildacommencésa carrière en 2004 en tant qu’analyste financier chez Bear Stearns à New York. De 2005 à 2008, il est chargéd’affaireschezArganCapital,PrivateEquity,àLondres,puisadjointaudirecteurdelastratégie deJardineMathesonàHongKong.IlrejointlegroupeRothschild&Coen2008pourcréernotamment le métier de « capital-investissement » et dette privée. Depuis 2011, Alexandre de Rothschild est membreduGroupExecutiveCommitteede Rothschild&Co.En2013,ilest nomméassocié-gérantde Rothschild&CieBanque(devenuRothschildMartinMaurel)etdeRothschild&Cie;ilestmembrede plusieurs conseils et comités au sein du groupe Rothschild & Co. En 2014, il intègre le conseil de gérance de Rothschild & Co Gestion dont il devient en mars 2017 le vice-président exécutif. Depuismai2018,ilestprésidentexécutifdeRothschild&CoGestion,gérantdeRothschild&Co. PrincipaleactivitéexercéehorsdeBouyguesSA • PrésidentexécutifdeRothschild&CoGestion(sociétégérantedeRothschild&Co) AutresmandatsetfonctionsexercésauseinduGroupe Néant AutresmandatsetfonctionsexercésendehorsduGroupe EnFrance: • PrésidentdeKDéveloppementSAS • PrésidentdeRothschild&CoCommanditéSAS • PrésidentdeCavourSAS • PrésidentdeVerdiSAS • PrésidentdeFinancièredeTournonSAS • PrésidentduconseildesurveillancedeRothschild&CoWealth&AssetManagementSAS • Présidentd’AdanaoSAS • PrésidentdePendjabSAS • PrésidentdeFinancière36SAS • AdministrateurdeRothschild&CoConcordiaSAS • AssociégérantdeRCBPartenaires,deSociétéCivileduHarasdeReuxSC,delaSCIBackStreet (anciennementSCI38Bac)etdeRothschild&CieSCS Àl’étranger: • Présidentduconseild’administrationdeRothschild&CoContinuationHoldingsAG(Suisse) • Membreduconseild’administrationdeRothschild&CoJapanLtd(Japon) Mandatsetfonctionsexpirésaucoursdescinqdernièresannées 2024 • PrésidentdeRothschildMartinMaurelAssociésSAS • PrésidentdeAidaSAS 2023 • PrésidentdeFinancièreMessine1SAS • PrésidentdeSCSHoldingSAS • PrésidentdeFinancièreRabelaisSAS • AssociégérantdeSCI66Raspail • AssociécommanditégérantdeRothschildMartinMaurelSCS • MembreduconseildesurveillancedeMartinMaurelSA • ReprésentantpermanentdeRothschild&CoGestionSASentantqu’associégérantdeRMMGestionSNC 100% Compétencesdesadministrateurs Construction- Immobilier Énergie- Transport- Utilities Médias-Informations- Télécommunications Finance-Banque- Assurance Fonctionsdirigeantes auseindegrands groupes–Stratégie International Digital- Innovation Enjeux environnementaux (Développement durable-Climat- Biodiversité) Enjeuxsociaux (RH-Dialogue social) Éthique- Conformité Gouvernance- Rémunérations services(eau,électricité,autresservicespublics) GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informationssurlesmandatairessociauxau31décembre2024 68 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Datedenaissance: 20octobre1970(54ans) Nationalité:française Adresseprofessionnelle: 49,RueLouisBlanc 92400COURBEVOIE Premièrenominationauconseil d’administration:16juin2024 Échéancedumandat:2026 Tauxd'assiduitéauxréunions duconseild’administration: JEAN-MICHELGRAS Administrateurreprésentantlessalariés Expertiseetexpérience Titulaired’unMastèrespécialiséen Organisation et Qualité del’ESCP-EAPetd’unDESSdeTechniques Statistiques et Informatiques appliquées à l’Économie de l’Université Panthéon-Assas Paris II, Jean‑Michel Gras est entré chez Bouygues Telecom en 1996. Il occupe différents postes au sein de la directiondesOpérationsRéseauetSystèmesde1996à2007dontceluidedirecteurdesAchatsRéseau etServicesde2005à2007. En 2007, il est nommé directeur des Achats du groupe TF1 et exerce ensuite différentes fonctions de direction chez TF1 jusqu’en février 2023, date à laquelle il rejoint Equans en qualité de directeur des AchatsmondeGroupe. Pendantsonparcours,ilaégalementoccupélesfonctionsdesecrétaireduCSEdeBouyguesTelecomet deprésidentduCHSCTdeTF1. D’avril2005àavril2010,Jean-MichelGrasaexercélemandatd’administrateurreprésentantlessalariés actionnairesdeBouyguesSA,surpropositiondesfondscommunsdeplacement. Parailleurs,Jean-MichelGrasasuiviuneformation«AdministrateurdeSociété»del’InstitutFrançaisde GouvernementdesEntreprises(IFGE)etilestofficierderéservecitoyennedelagendarmerienationale. PrincipaleactivitéexercéehorsdeBouyguesSA • DirecteurdesAchatsmondegroupeEquans AutresmandatsetfonctionsexercésauseinduGroupe Néant AutresmandatsetfonctionsexercésendehorsduGroupe Néant Mandatsetfonctionsexpirésaucoursdescinqdernièresannées Néant 100% Compétencesdesadministrateurs Construction- Immobilier Énergie- Transport- Utilities Médias-Informations- Télécommunications Finance-Banque- Assurance Fonctionsdirigeantes auseindegrands groupes–Stratégie International Digital- Innovation Enjeux environnementaux (Développement durable-Climat- Biodiversité) Enjeuxsociaux (RH-Dialogue social) Éthique- Conformité Gouvernance- Rémunérations services(eau,électricité,autresservicespublics) GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informationssurlesmandatairessociauxau31décembre2024 69 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Datedenaissance: 14mai1967(57ans) Nationalité:française Adresseprofessionnelle: 1,avenueEugèneFreyssinet 78061SAINT-QUENTIN-EN- YVELINESCedex Premièrenominationauconseil d’administration:16juin2024 Échéancedumandat:2026 Tauxd'assiduitéauxréunions duconseild’administration: Tauxd’assiduitéauxréunions ducomitédelagouvernance, desélectionetdes rémunérations: CAROLINEJÉGU Administratricereprésentantlessalariés Membreducomitédelagouvernance,desélectionetdesrémunérations Expertiseetexpérience Enseptembre1985,CarolineJégurejointBouyguesSA:elleestenchargedelapartiefinancièredela paieetdelarelationavecleTrésorPublic. De 1985 à 2006, elle occupe successivement différents postes dans le domaine de la paie, avec une spécialisation dans la paie des compagnons et dans l’explication auprès des chantiers des bulletins de paie,puisexercedesfonctionsmanagérialesjusqu’en2013. De2014à2018,CarolineJéguestpromue,successivement,chefdeserviceadjointe,chefdeservicepuis directriceadjointe,etoccupeactuellementlesfonctionsdedirectriceadjointeCRPPaieFranceausein deBouyguesConstruction. PrincipaleactivitéexercéehorsdeBouyguesSA • DirectriceadjointeCRPPaieFrancechezBouyguesConstruction AutresmandatsetfonctionsexercésauseinduGroupe Néant AutresmandatsetfonctionsexercésendehorsduGroupe Néant Mandatsetfonctionsexpirésaucoursdescinqdernièresannées Néant 100% 100% Compétencesdesadministrateurs Construction- Immobilier Énergie- Transport- Utilities Médias-Informations- Télécommunications Finance-Banque- Assurance Fonctionsdirigeantes auseindegrands groupes–Stratégie International Digital- Innovation Enjeux environnementaux (Développement durable-Climat- Biodiversité) Enjeuxsociaux (RH-Dialogue social) Éthique- Conformité Gouvernance- Rémunérations services(eau,électricité,autresservicespublics) GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informationssurlesmandatairessociauxau31décembre2024 70 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Datedenaissance: 27avril1972(52ans) Nationalité:française Adresseprofessionnelle: 1,QuaiduPointduJour 92100BOULOGNE-BILLANCOURT Premièrenominationauconseil d’administration:20mai2014 b Échéancedumandat:2025 Actionsdétenues:1000 Tauxd’assiduitéauxréunions duconseild’administration: Tauxd’assiduitéauxréunions ducomitédel’éthique,delaRSE etdumécénat: RAPHAËLLEDEFLESSELLE Administratricereprésentantlessalariésactionnaires Membreducomitédel’éthique,delaRSEetdumécénat Expertiseetexpérience Diplômée de l’École polytechnique féminine (EPF), Raphaëlle Deflesselle est entrée chez Bouygues Telecom en 1996. Elle participe à la mise en place des outils de supervision du réseau au sein de la direction des opérations Réseau. Elle occupe différents postes managériaux dans les directions techniquesde1999à2009.En2010,elleestnomméeresponsabledudépartementPerformancedela directiondessystèmesd’information(DSI),puisresponsabledesinfrastructuresITen2013et,jusqu’en 2019, directrice Gouvernance, Étude et Transformation IT de la DSI de Bouygues Telecom. Depuis juin 2019, elle occupe le poste de directrice des opérations et projets au sein de Bouygues Telecom Entreprises. En juin 2023, elle est nommée directrice des technologies et des systèmes d’informationdeTF1. PrincipaleactivitéexercéehorsdeBouyguesSA • Directricedestechnologiesetdessystèmesd’informationdeTF1 a AutresmandatsetfonctionsexercésauseinduGroupe EnFrance: • Présidente-directricegénéraledeSociétéd’exploitationduMultiplexeR6 • PrésidentedeMultiplexHauteDéfinition7 • PrésidentedeTF1OneInnovation AutresmandatsetfonctionsexercésendehorsduGroupe Néant Mandatsetfonctionsexpirésaucoursdescinqdernièresannées Néant a sociétécotée b RaphaëlleDeflesselleaétéadministratricereprésentantlessalariésdemai2014àmai2018.Le25avril2019,elleaéténomméeadministratrice représentantlessalariésactionnaires.Sonmandataétérenouveléle28avril2022. 100% 100% Compétencesdesadministrateurs Construction- Immobilier Énergie- Transport- Utilities Médias-Informations- Télécommunications Finance-Banque- Assurance Fonctionsdirigeantes auseindegrands groupes–Stratégie International Digital- Innovation Enjeux environnementaux (Développement durable-Climat- Biodiversité) Enjeuxsociaux (RH-Dialogue social) Éthique- Conformité Gouvernance- Rémunérations services(eau,électricité,autresservicespublics) GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informationssurlesmandatairessociauxau31décembre2024 71 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Datedenaissance: 14septembre1961(63ans) Nationalité:française Adresseprofessionnelle: 3boulevardGallieni 92130ISSY-LES-MOULINEAUX Premièrenominationauconseil d’administration:29avril2010 Échéancedumandat:2025 Tauxd'assiduitéauxréunions duconseild’administration: Tauxd'assiduitéauxréunions ducomitéd’audit: MICHÈLEVILAIN Administratricereprésentantlessalariésactionnaires Membreducomitéd’audit Expertiseetexpérience MichèleVilainest entréechezBouyguesImmobilier en1989.Ellea exercédesfonctionsauseindela directionBureautique-Informatique,notammentlaresponsabilitéduserviceclient.Elleprendensuitela responsabilitédeladirectionRelationclientàladirectioncentraledesfonctions supportspuis,durant deuxans,accompagnelaconduiteduchangementàladirectiongénéraleLogementFrance.Elleaprisen chargel’accompagnementdesprojetsnumériquesRessourceshumainespuisle déploiement du projet Métier«Opéra».Elleestaujourd’huidirectricedeladirectionEnvironnementdetravail. PrincipaleactivitéexercéehorsdeBouyguesSA • DirectricedeladirectionEnvironnementdetravailauseindeBouyguesImmobilier AutresmandatsetfonctionsexercésauseinduGroupe Néant AutresmandatsetfonctionsexercésendehorsduGroupe Néant Mandatsetfonctionsexpirésaucoursdescinqdernièresannées Néant 100% 100% Compétencesdesadministrateurs Construction- Immobilier Énergie- Transport- Utilities Médias-Informations- Télécommunications Finance-Banque- Assurance Fonctionsdirigeantes auseindegrands groupes–Stratégie International Digital- Innovation Enjeux environnementaux (Développement durable-Climat- Biodiversité) Enjeuxsociaux (RH-Dialogue social) Éthique- Conformité Gouvernance- Rémunérations services(eau,électricité,autresservicespublics) GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informationssurlesmandatairessociauxau31décembre2024 72 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2.3 LECONSEILD’ADMINISTRATION Lesinformationsfigurantdanslesrubriques2.3.3(Conditionsdepréparationetd’organisationdestravauxduconseild’administration),2.3.4(Travauxdu conseild’administrationen2024)et2.3.5(Comitésduconseild’administration)répondentauxpointsdedonnéesGOV-1_02,GOV-1_03,GOV-1_04,GOV-1- 05,GOV-1_06,GOV-1_07duchapitre3«ÉtatdeDurabilité»duprésentdocumentd’enregistrementuniversel. 2.3.1 CompositionduConseil 2.3.1.1 Principesgouvernantlacompositiondu conseild’administration Laqualitédelacompositionduconseild’administrationestunélémentclé du bon fonctionnement de la Société, étant donné l’importance des missionsconfiéesàcetorganedegouvernance. LecodeAfep-Medefsoulignequelacompositionduconseild’administration doit être adaptée à la composition de l’actionnariat, à la dimension et à la nature de l’activité de l’entreprise comme aux circonstances particulières qu’elletraverse. Lacompositionduconseild’administrationdeBouyguesSAtientcomptede la proportion significative du capital détenue par la famille fondatrice du Groupe,d’unepart,etparlesactionnairessalariés,d’autrepart. Lacompositionduconseild’administrationestégalementconforme: • auxdispositionslégalesconcernant: ▪ la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du conseil d’administration : conformément aux articles L. 225-18-1 etL.22-10-3duCodedecommerce,laproportiondesadministrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40% (hors administrateurs représentantlessalariésetlessalariésactionnaires), ▪ la représentation des salariés au sein du conseil d’administration (articlesL.225-27-1etL.22-10-7duCodedecommerce), ▪ la présence d’administrateurs représentant les salariés actionnaires (articleL.225-23duCodedecommerce);et • auxdispositionsducodeAfep-Medefrelativesàlaprésenced’administrateurs indépendants. Conformémentauxstatuts,leconseild’administrationestcomposécommesuit: Typed’administrateurs Modedenomination Duréedumandat Nombre d’administrateurs Textederéférence Administrateursnommés parl’assembléegénérale Nominationparl’assembléegénéraleordinaire 3ans,renouvelable 3à18 ArticleL.225-18du Codedecommerce Administrateurs représentantlessalariés actionnaires Électionparl’assembléegénéraleordinairesurproposition desconseilsdesurveillancedesFCPE a 3ans,renouvelable Jusqu’à2 ArticlesL.225-23 etL.22-10-5duCode decommerce Administrateursreprésentant lessalariés DésignationparlecomitédeGroupeFrancerégipar lesarticlesL.2331-1etsuivantsduCodedutravail b 2ans,renouvelable unefois 1ou2 ArticlesL.225-27-1 etL.22-10-7duCode decommerce Le règlement intérieur du conseil d’administration édicte des règles complémentaires. Il limite à deux le nombre d’administrateurs venant de sociétés extérieures dans lesquelles un mandataire social de Bouygues SA exerce un mandat. Cette règle s’applique également aux représentants de personnes morales. a candidatsélusàlamajoritésimpleparlesconseilsdesurveillancedesFCPEcomposésparitairementdemembresreprésentantlessalariésporteursdepartset demembresdésignésparl’entreprise.Encasdepartagedevoix,lavoixduPrésident(membrereprésentantdessalariés)estprépondérante. b constituéde33salariésdésignésparlesorganisationssyndicalesduGroupe GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Leconseild’administration 73 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES 2.3.1.2 CompositionduConseilau31décembre2024 Lescurriculumvitaedétaillésdesadministrateursfigurentci-avant(cf.section2.2).Letableauci-dessousprésentedemanièresynthétiquelacompositiondu conseild’administration: Nom Profil Position ComitésduConseil Âge Sexe Nationalité Actions détenues Première nomination a / Échéance a Ancienneté Audit Gouvernance, sélectionet rémunérations Éthique, RSEet mécénat Autres mandats b AdministrateursreprésentantlegroupeSCDM MartinBouygues PrésidentduConseil 72 M FR 479297 (107253369via SCDMetSCDM Participations) 1982 2027 42 OlivierBouygues 74 M FR 1283021 (107253369via SCDMetSCDM Participations) 1984 2025 40 EdwardBouygues Représentant permanentdeSCDM 40 M FR SCDM: 107153369 2016 2025 4 c CyrilBouygues Représentant permanentde SCDMParticipations 38 M FR SCDM Participations: 100000 2016 2025 4 c Administrateursindépendants FélicieBurelle 45 F FR 500 2022 2025 2 2 BurelleSA, OPmobilitySE PascalinedeDreuzy 66 F FR 1500 2021 2027 3 1 PeugeotInvest ClaraGaymard 64 F FR 500 2016 2025 8 1 LVMH BenoîtMaes 67 M FR 2500 2020 2026 4 Rose-Marie VanLerbergh 77 F FR 531 2013 2025 11 Autreadministrateur AlexandredeRothschild 44 M FR 500 2017 2026 7 Administrateursreprésentantlessalariés Jean-MichelGras 54 M FR Nonprécisé 2024 2026 0 CarolineJégu 57 F FR Nonprécisé 2024 2026 0 Administratricesreprésentantlessalariésactionnaires RaphaëlleDeflesselle 52 F FR 1000 2014 2025 9 d MichèleVilain 63 F FR Nonprécisé 2010 2025 14 a soitàtitrepersonnel,soitentantquereprésentantpermanent b dansdessociétéscotéesextérieuresauGroupe c EdwardBouyguesetCyrilBouyguesontétéreprésentantspermanentsdeSCDMetdeSCDMParticipationsdejuin2016àjuin2018,dejuin2020àjuin2022, puisdésignésdenouveaule14mai2024. d RaphaëlleDeflesselleaétéadministratricereprésentantlessalariésdemai2014àmai2018.Le25avril2019,elleaéténomméeadministratrice représentantlessalariésactionnaires.Sonmandataétérenouveléle28avril2022. Président(e) Membre GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Leconseild’administration 74 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2.3.1.3 Compétencesdesadministrateurs Le conseil d’administration, en lien avec le comité de la gouvernance, de sélectionet des rémunérations, veille àce qu’une diversité d’expériences, de profils et de genres soit maintenue en son sein, tout en s’assurant de l’adhésion de chaque administrateur à la culture et aux valeurs fondamentalesduGroupe. Lors de l’évaluation annuelle du conseil d’administration, portant particulièrementsursacomposition,leConseiltientcomptedesnouveaux enjeuxetdesstratégiesadoptéesparlaSociété. Lesadministrateurs viennentdesecteurs différents(Construction,Énergie, Télécoms,Médias,Banque…).Leursexpériencesetleurscompétencessont complémentairesetvariées. Un certain nombre d’entre eux disposent par ailleurs de l’expérience de grandsgroupesetdeprojetsinternationaux. Lesinfographiesci-dessousrecensentàlafoislescompétencesduconseil d’administration de manière collégiale ainsi que les compétences individuellesdechaqueadministrateur. La méthode d’élaboration de la matrice des compétences des administrateurs de la Société a été revue en 2024 sous la supervision du comitédelagouvernance,desélectionetdesrémunérations. Les compétences regroupent à la fois des compétences sectorielles qui couvrent les différents métiers du Groupe et des domaines d’expertises fonctionnelles et/ou transverses dont le conseil d’administration et ses comités doivent être dotés pour pouvoir appréhender utilement les différentsenjeuxduGroupeetsujetsquileursontadressés. Le volet « Durabilité / RSE » regroupe trois compétences, de manière à couvrirlesdifférentesthématiquesdelaCorporateSustainabilityReporting Directive (CSRD) et pouvoir ainsi affiner, par thématique, les expertises attribuéesauxdifférentsadministrateurs: • Enjeuxenvironnementaux(développementdurable,climat,biodiversité); • Enjeuxsociaux(RH,dialoguesocial); • Éthique-Conformité. Chaque compétence se rapporte à des critères objectifs permettant de justifierdesonattribution,ounon,àchaqueadministrateur. S’agissantdel’attributiondescompétencesauxdifférentsadministrateurs, lesecrétairegénéralaétabliunprojetdematricedanslequellesdifférentes compétences ont été allouées aux administrateurs, par voie de rapprochemententreleursbiographiesetparcoursrespectifsetlescritères d’attributionquiontétédéfinis. Ceprojetaensuite été soumisaucomitédegouvernance, de sélection et des rémunérations qui l’a approuvé, puis intégré dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du conseil d’administration. Chaque administrateurapuauparavantfairesesobservationssurlescompétences quiluiontétéallouées,garantissantainsil’exactitudedecettematrice. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Leconseild’administration 75 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES services (eau, électricité, autres services publics) COMPÉTENCES • Finance - Banque - Assurance • Foncons dirigeantes au sein de grands groupes - Stratégie • Internaonal • Digital - Innovaon • Enjeux environnementaux (Développement durable - Climat - Biodiversité) • Enjeux sociaux (RH - Dialogue social) • Éthique - Conformité • Gouvernance - Rémunéraons • Construcon - Immobilier • Énergie - Transport - Ulies • Médias - Informaons - Télécommunicaons COMPÉTENCES MÉTIERS COMPÉTENCES TRANSVERSALES DES EXPÉRIENCES ET DES COMPÉTENCES VARIÉES ET COMPLÉMENTAIRES Marn Bouygues Olivier Bouygues Cyril Bouygues Edward Bouygues Félicie Burelle Pascaline de Dreuzy Clara Gaymard Benoît Maes Rose-Marie Van Lerberghe Alexandre de Rothschild Raphaëlle Deflesselle Jean-Michel Gras Caroline Jégu Michèle Vilain Construcon – Immobilier Énergie – Transport – Ulies Médias – Informaons – Télécommunicaons Finance – Banque – Assurance Foncons dirigeantes au sein de grands groupes – Stratégie Enjeux environnementaux (Développement durable – Climat – Biodiversité) Internaonal Éthique – Conformité Digital – Innovaon Gouvernance – Rémunéraons Enjeux sociaux (RH – Dialogue social) GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Leconseild’administration 76 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 CRITÈRES D’ATTRIBUTION DES COMPÉTENCES Construction–Immobilier: • Expériencededirectionoudemembred’unorganedegouvernanced’une sociétédusecteurdelaconstructionoudel’immobilier; • Expériencedanslagestiondeprojetsdeconstructionoudedéveloppement immobilier; • Formationspécialiséeenconstructionouenimmobilier. Énergie–Transport–Utilities a : • Expériencededirectionoudemembred’unorganedegouvernanced’une sociétédusecteurdel’énergie,dutransportoudesutilities; • Expérience dans la gestion de projets dans les secteurs de l’énergie, du transportoudesutilities; • Formationspécialiséeenénergie,transitionénergétiqueoutransport. Médias–Informations–Télécommunications: • Expérience de direction ou de membre d’un organe de gouvernance d’une sociétédusecteurdesmédias,del’informationoudestélécommunications; • Expérience professionnelle dans le secteur des médias, de l’information oudestélécommunications; • Formation spécialisée en matière de médias, d’information ou de télécommunication. Finance–Banque–Assurance: • Pratiqueprofessionnelledanslessecteursdelabanque,del’assuranceou danslesdomainesfinanciers(investissement,financement,comptabilité, auditetgestiondesrisques); • Membred’uncomitéd’auditduconseild’administrationd’unesociété; • Formationspécialiséeenfinanceouenassurance. Fonctionsdirigeantesauseindegrandsgroupes-Stratégie: • Expérienceenqualitédedirecteurgénéralouautredirigeantd’ungrand groupe; • Expérienceenélaborationouexécutiondeplansouprojetsstratégiques; • Formationspécialiséeenstratégieougestiond’entreprise. International: • Expérienceprofessionnelleàl’étranger; • Expériencededirectionoudemembred’unorganedegouvernanced’une sociétéayantdesactivitéssignificativesàl’international; • Contributionsignificativeàdesactivitésetprojetsàdimensioninternationale. Digital–Innovation: • Expérience dans le secteur du digital et du numérique (y compris cybersécurité),des donnéesetdes technologiesinnovantes,del’intelligence artificielle; • Formation spécialisée dans les domaines du digital et du numérique (y compris cybersécurité), des données et des technologies innovantes, de l’intelligenceartificielle; • Contributionsignificativeàdesprojetsdedigitalisationouàl’adoptionde nouvellestechnologies. Enjeuxenvironnementaux(Développementdurable,Climat,Biodiversité): • Pratique professionnelle des enjeux de développement durable, RSE ou équivalent; • Expérience acquise en matière d’enjeux environnementaux en tant que dirigeant; • Membred’uncomitéRSEduconseild’administrationd’unesociété; • Formationspécialiséeenmatièreenvironnementale. Enjeuxsociaux(RH,Dialoguesocial): • Pratiqueprofessionnelledesressourceshumaines; • Expérienceacquiseenmatièred’enjeuxsociauxentantquedirigeant; • Formation spécialisée en ressources humaines, en psychologie ou sociologie. Éthique–Conformité: • Pratiqueprofessionnelledel’éthiqueetdelaconformité; • Expérience acquise en matière d’éthique et de conformité en tant que dirigeant; • Membred’uncomitééthique(ouéquivalent)duconseild’administration d’unesociété; • Formationspécialiséeenéthiqueouconformité. Gouvernance–Rémunérations: • Membred’uncomitédegouvernanceet/oudesrémunérationsduconseil d’administrationd’unesociété; • Expérience acquiseenmatière degouvernanceet desrémunérationsen tantquedirigeant; • Formationspécialiséeengouvernanced’entreprise. a services(eau,électricité,autresservicespublics) GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Leconseild’administration 77 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES 2.3.1.4 ÉvolutiondelacompositionduConseil ÉvolutiondelacompositionduConseilaucours del’exercice2024 Le conseil d’administration du 26 février 2024 a délibéré, sur le rapport du comitédesélectionetdesrémunérations(désormaisdénommécomitédela gouvernance, de sélection et des rémunérations), sur l’évolution de sa composition en vue de l’assemblée générale des actionnaires du 25avril2024.LesmandatsdeMartinBouyguesetPascalinedeDreuzyétant arrivésà échéance à l’issuede ladite assemblée, celle-ci, sur proposition du conseil d’administration, a procédé à leur renouvellement. Par ailleurs, les sociétésSCDM etSCDMParticipationsontchacuneprocédéauchangement deleurreprésentantpermanentauconseild’administration.Enfin,en 2024, Jean-Michel Gras et Caroline Jégu ont succédé à Bernard Alain et Béatrice Besombesentantqu'administrateursreprésentantlessalariés. Letableauci-dessousrésumeleschangementsintervenusdanslacompositionduConseilaucoursdel’exercice2024: Date Départs Nominations Renouvellements 25avril2024 MartinBouygues PascalinedeDreuzy 14mai2024 CharlotteBouygues(représentantepermanente deSCDM),WilliamBouygues(représentant permanentdeSCDMParticipations) EdwardBouygues(représentantpermanent deSCDM),CyrilBouygues(représentant permanentdeSCDMParticipations) 16juin2024 BernardAlain(représentantdessalariés) BéatriceBesombes(représentantedessalariés) Jean-MichelGras(représentantdessalariés) CarolineJégu(représentantedessalariés) Au31décembre2024,leconseild’administrationétaitainsicomposédequatorzemembres,dont50%defemmes a et50%d’indépendants b . ÉvolutiondelacompositionduConseilàl’issuede l’assembléegénéraledesactionnairesdu29avril2025 Le conseil d’administration du 5 mars 2025 a délibéré, sur le rapport du comitédelagouvernance,desélectionetdesrémunérations,del’évolution de sa composition qui sera présentée à la prochaine assemblée générale quisetiendrale29avril2025. Leconseild’administrationaproposéàlaprochaineassembléederenouveler lesmandats d’Olivier Bouygues, de SCDM (représentée par Cyril Bouygues), de Félicie Burelle, de Clara Gaymard et de Raphaëlle Deflesselle, lesquels arriventàéchéanceàl’issuede l’assembléegénéraledu29 avril2025,pour uneduréedetroisans.L’assembléegénéraleordinaireestinvitéeparailleurs ànommer,pouruneduréeidentique,CharlotteBouygues,enremplacement de SCDM Participations, Nathalie Bellon-Szabo pour succéder à Rose-Marie Van Lerberghe en qualité d’administratrice indépendante, ainsi que Sylvie Bruneau pour succéder à Michèle Vilain en qualité d’administratrice représentantlessalariésactionnaires. Laprésentationdesnouveauxadministrateursdontlanominationserasoumise à l’assemblée générale figure à la rubrique 7.2.1 du présent document d’enregistrementuniversel. À l’issue de l’assemblée générale du 29 avril 2025, et sous réserve de l’approbation des résolutions afférentes à ces propositions de nomination et de renouvellement d’administrateurs, le conseil d’administration serait toujourscomposéde14membres,letauxd’administrateursindépendants seraitinchangéà50%etletauxdefemmesysiégeants’élèveraità58% c . 2.3.1.5 Processusdesélectiondesadministrateurs Leconseild’administrationporteuneattentionparticulièreàlasélectionde sesmembres.Ils'interrogerégulièrementsurlesévolutionssouhaitablesde sacompositionàcourtetmoyenterme,ens’appuyantnotammentsurles travauxducomitédelagouvernance,desélectionetdesrémunérations. Avantchaquerenouvellementdemandat,lecomitédelagouvernance,de sélection et des rémunérations revoit la composition du conseil d’administration et de ses comités et en évalue les besoins en termes de compétences,d’expérienceet dediversité.S’ilestnécessaireouopportun de faire entrer au conseil d’administration un nouvel administrateur indépendant, ce comité supervise alors le processus de recherche, en étroite collaboration avec le secrétaire général et en faisant appel, le cas échéant, à un cabinet de chasse. À l’issue du processus de recherche, ce comité sélectionne, parmi les profils proposés, celui qu’il recommande au conseild’administrationderetenir. Ceprocessusaétésuivitoutrécemmentdanslecadreduremplacementde Rose-Marie Van Lerberghe dont le mandat arrive à échéance à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires 2025. À l’issue de ce processus, NathalieBellon-Szaboaétésélectionnéepar lecomitédelagouvernance, de sélection et des rémunérations, et la candidature de cette dernière, retenue par le conseil d’administration, est ainsi proposée au vote de l’assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2025 (cf. également la rubrique7.2.1duprésentdocumentd’enregistrementuniversel). a En intégrant les administrateurs représentant les salariés actionnaires, selon le nouveau dispositif prévu par l’ordonnance du 15 octobre 2024 portant transpositiondeladirectivewomenonboards(ceratioétantde40%selonledispositifactuelrésultantdelaloiCopé-Zimmermanquiexclutlesadministrateurs représentantlessalariésetlessalariésactionnairesducalcul). b horsadministrateursreprésentantlessalariésetlessalariésactionnaires c En intégrant les administrateurs représentant les salariés actionnaires, selon le nouveau dispositif prévu par l’ordonnance du 15 octobre 2024 portant transpositiondeladirectivewomenonboards(entrantenvigueuren2027). GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Leconseild’administration 78 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2.3.1.6 Politiquedediversitéappliquéeauxmembresduconseild’administration ConformémentaucodeAfep-Medef,leconseild’administrations’interrogepériodiquementsurl’équilibresouhaitabledesacompositionetdecelledeses comités,notammententermesdediversité(présenceéquilibréedesfemmesetdeshommes,expérienceinternationale,expertises,etc.).Letableauci- aprèsprésentelesobjectifs,lesmodalitésetlesrésultatsdesapolitiqueencesmatières. Critères Objectifs Modalitésdemiseenœuvreetrésultatsobtenus aucoursdel’exercice2024 Limited’âgeetancienneté desadministrateurs Untiersduconseild’administrationnepeutavoirplusde70ans conformémentàl’articleL.225-19duCodedecommerce. Outrel’âgedesadministrateurs,leconseilveilleàune répartitionéquilibréeentermesd’anciennetéauconseil d’administration. Troisadministrateurssurquatorzesontâgésdeplusde 70ans,représentant21,4%del’effectifduConseil. Au31décembre2024,l’âgemoyenauconseil d’administrations’élèveà58,1ans. L’anciennetémoyenneauseinduconseild’administration estde10,6ans. Représentationéquilibrée desfemmesetdeshommes Laproportiondesmembresduconseild’administrationde chaquesexenepeutêtreinférieureà40%conformémentaux dispositionsdesarticlesL.225-18-1etL.22-10-3duCodede commerce. Au31décembre2024,sansprendreencompteles administrateursreprésentantlessalariésetlessalariés actionnaires(articlesL.225-27-1etL.225-23duCodede commerce),leconseild’administrationcomprendquatre femmessurdix,soituneproportionde40%.Cette proportionestde50%parvoied’applicationanticipéedu nouveaudispositifprévuparl’ordonnancedu15octobre 2024portanttranspositiondeladirectivewomenonboards. Suruntotaldeseptpostesauseindescomitésduconseil d’administration,cinqsontoccupéspardesfemmes,dont deuxsontprésidentesdecomités(comitédelagouvernance, desélectionetdesrémunérationsetcomitédel’éthique,de laRSEetdumécénat),horsadministrateursreprésentantles salariésetlessalariésactionnaires. Qualifications/expériences professionnelles,expertises, respectdesvaleursduGroupe Leconseild’administrationdoitrassemblerdesprofilsvariéset complémentaires,couvrantl’ensembledescompétencesdans lecadreduconseild’ungroupediversifié.Lapluralitédes métiersduGroupe,présentdanslesactivitésdeconstruction, lesénergiesetservices,lesmédiasetlestélécoms,rendcette diversitéparticulièrementnécessaire. Lesdifférentesexpertisesetcompétencesdes administrateurssontprésentéesci-avant (cf.paragraphe2.3.1.3).Touslesmembresduconseil d’administrationsontdenationalitéfrançaise,maisplusieurs d’entreeuxontuneforteexpérienceinternationale.Les curriculumvitaedétaillésdesadministrateursfigurentàla section2.2duprésentdocument. Indépendancedes administrateurs Uneprésenced’aumoins50%d’administrateursindépendants auseinduconseild’administrationestrecommandéeparle codeAfep-Medef. 50%desmembresduconseild’administrationsont indépendants,horsadministrateursreprésentantlessalariés etlessalariésactionnaires(voirci-aprèslarubrique2.3.2). Représentationdessalariés etdessalariésactionnaires Uneprésencededeuxmembresreprésentantlessalariésau conseild’administrationestrequiseparlesarticlesL.225-27-1 etL.22-10-7duCodedecommerce,ainsiqued’unouplusieurs membresreprésentantlessalariésactionnairesenapplication desarticlesL.225-23etL.22-10-5duCodedecommerce. Lacompositionduconseild’administrationestconformeà cesdispositionslégales. Voirci-avantleparagraphe2.3.1.1. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Leconseild’administration 79 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES 2.3.1.7 Politiquedenon-discrimination etreprésentationdesfemmesetdes hommesauseindesinstancesdirigeantes Le conseil d’administration veille activement à ce que les mandataires sociauxexécutifsmettentenœuvreunepolitiquedenon-discriminationet de diversité. Cette démarche repose au niveau du Groupe sur les engagements et le plan d’action diversité et inclusion, le code éthique du GroupeetlapolitiqueDroitshumainsquiseradéployéecourant2025.Cette dernièreréaffirmeles engagements duGroupeetrappelleles outilsmisà dispositiondescollaborateursdanslesmétiers. Lamixitéhommes/femmesresteunélémentcentraldelapolitiqueRHdu Groupe qui est décrite de façon exhaustive dans l’état de durabilité (cf. chapitre 3 - ESRS S1 - du présent document d’enregistrement universel). Unepartdelarémunérationvariabledesdirigeantsmandatairessociauxest assisesurlesprogrèsréalisésenmatièredemixité. Le Groupe, en s’appuyant sur l'Institut du Management Bouygues, a ainsi lancé depuis trois ans, des parcours spécifiques pour accélérer la progression des femmes vers des postes de leadership. Ces parcours favorisent l’identification des futures leaders en offrant, au-delà de l’axe développement personnel, des opportunités de rencontres et d’échanges avecleséquipesdirigeantes. Comitédedirectiongénérale Au31décembre2024,lecomitédedirectiongénéraledugroupeBouygues comprend12membres,dontunefemme. Cette situation reflète la forte proportion des principales activités du Groupedanslessecteursindustrielsettechnologiques. Des mesures structurantes sont mises en œuvre pour favoriser une évolutionpositive,enaccordaveclastratégieduGroupe: • lamiseenplaced'uneévolutionefficienteetdurable; • une politique de promotion interne privilégiée pour pourvoir la plupart despostesàresponsabilité. Ainsi,danslecadredesapolitiquePeopleFirst,ladirectiondesressources humaines a mis en place une politique Talents qui comprend un plan d’action ambitieux et des objectifs chiffrés dans les plans de successions. Deuxaxessontmisenplace:desrevuesmétiersettransversesintégrantla notion de mixité, ainsi qu’une revue spécifique dédiée aux femmes de talentsduGroupe. PostesàplusforteresponsabilitéchezBouyguesSA Desavancéesnotablessontainsiàreleverentre2021et2024,notamment surlespostesàplusforteresponsabilitéchezBouyguesSA. Au-delà du comité de direction générale et des directions générales adjointes,oncompte41%defemmesauxpostesàplusforteresponsabilité (comprenant les postes de directeurs et de directeurs adjoints) chez BouyguesSA,marquantuneprogressionde12,8points. Laproportiondescollaboratricesparmileschefs de service et plus est de 48%danslasociétémère(horsmembresducomitédedirectiongénérale), soituneprogressionde8,7points. 2.3.2 Lesadministrateursindépendants Conformément aux recommandations du code Afep-Medef, le conseil d’administration a examiné, au cours de sa séance du 5 mars 2025, après avoir recueilli l’avis du comité de la gouvernance, de sélection et des rémunérations, la situation des administrateurs au regard de chacun des huit critères d’indépendanceprévusparlecodeAfep-Medef. Critèresd’indépendanceducodeAfep-Medef Critère1:Salariéou mandatairesocial Nepasêtre,ounepasavoirétéaucoursdescinqannéesprécédentes: (i)salariéoudirigeantmandatairesocialexécutifdeBouygues; (ii)salarié,dirigeantmandatairesocialexécutifouadministrateurd’unesociétéqueBouyguesconsolide; (iii)salarié,dirigeantmandatairesocialexécutifouadministrateurdelasociétémèredeBouyguesoud’unesociétéconsolidée parcettesociétémère. Critère2:Mandatscroisés Nepasêtredirigeantmandatairesocialexécutifd’unesociétédanslaquelleBouyguesdétientdirectementouindirectementun mandatd’administrateuroudanslaquelleunsalariédésignéentantquetelouundirigeantmandatairesocialexécutifde Bouygues(actueloul’ayantétédepuismoinsdecinqans)détientunmandatd’administrateur. Critère3:Relations d’affairessignificatives Nepasêtreliédirectementouindirectementàunclient,fournisseur,banquierd’affaires,banquierdefinancementouconseil: (i)significatifdeBouyguesoudesonGroupe; (ii)oupourlequelBouyguesousonGroupereprésenteunepartsignificativedel’activité. Critère4:Lienfamilial Nepasavoirdelienfamilialprocheavecunmandatairesocial. Critère5:Commissaire auxcomptes NepasavoirétécommissaireauxcomptesdeBouyguesaucoursdescinqannéesprécédentes. Critère6:Duréedemandat supérieureà12ans NepasêtreadministrateurdeBouyguesdepuisplusdedouzeans.Lapertedelaqualitéd’administrateurindépendant intervientàladated’anniversairedesdouzeans. Critère7:Statutdudirigeant mandatairesocialnonexécutif Undirigeantmandatairesocialnonexécutifnepeutêtreconsidérécommeindépendants’ilperçoitunerémunérationvariable ennuméraireoudestitresoutouterémunérationliéeàlaperformancedeBouyguesouduGroupe. Critère8:Statutde l’actionnaireimportant DesadministrateursreprésentantdesactionnairesimportantsdeBouyguesousasociétémèrepeuventêtreconsidéréscomme indépendantsdèslorsquecesactionnairesneparticipentpasaucontrôledeBouygues.Toutefois,au-delàd’unseuilde10%en capitalouendroitsdevote,leConseil,surlerapportducomitédelagouvernance,desélectionetdesrémunérations, s’interrogesystématiquementsurlaqualificationd’indépendantentenantcomptedelacompositionducapitaldeBouygueset del’existenced’unconflitd’intérêtspotentiel. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Leconseild’administration 80 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Situationdesadministrateursauregarddescritèresd’indépendance Le tableau ci-dessous présente la qualification retenue pour chaque administrateur (hors administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires) à la suite de l’examen du comité de la gouvernance, de sélection et des rémunérations du 10 février 2025 et de celui du conseil d’administrationdu5mars2025. Contratde travailou mandat Mandats croisés Relations d’affaires significatives Lien familial Commissaire auxcomptes Duréede mandat supérieure à12ans Statutdu dirigeant mandataire socialnon exécutif Statutde l’actionnaire important Qualification d’administrateur indépendant MartinBouygues x ◊ x x ◊ x ◊ x Non OlivierBouygues x ◊ x x ◊ x ◊ x Non EdwardBouygues(SCDM) x ◊ x x ◊ ◊ ◊ x Non CyrilBouygues (SCDMParticipations) x ◊ x x ◊ ◊ ◊ x Non FélicieBurelle ◊ ◊ ◊ ◊ ◊ ◊ ◊ ◊ Oui PascalinedeDreuzy ◊ ◊ ◊ ◊ ◊ ◊ ◊ ◊ Oui ClaraGaymard ◊ ◊ ◊ ◊ ◊ ◊ ◊ ◊ Oui BenoîtMaes ◊ ◊ ◊ ◊ ◊ ◊ ◊ ◊ Oui Rose-Marie VanLerberghe ◊ ◊ ◊ ◊ ◊ ◊ ◊ ◊ Oui AlexandredeRothschild ◊ ◊ x ◊ ◊ ◊ ◊ ◊ Non ◊Critèred’indépendancesatisfait xCritèred’indépendancenonsatisfait S’agissant du critère 3 (Relations d’affaires significatives), le conseil d’administration s’est assuré, lors de sa revue annuelle, qu’aucun des administrateurs susceptibles d’être qualifiés d’administrateurs indépendants n’étaitliédirectementouindirectement,àunclient,fournisseur,banquierou conseilsignificatifdeBouyguesoud’unesociétédugroupeBouygues.Surla basedestravauxeffectuéspar le comité de la gouvernance,desélectionet des rémunérations, le conseil d’administration a examiné au cas par cas les relations d’affaires existant entre des sociétés du groupe Bouygues et les sociétés au sein desquelles certains administrateurs exercent des fonctions professionnellesoudesmandatssociaux. Conformément aux recommandations de l’AMF et du Haut comité de gouvernement d’entreprise, le conseil d’administration a adopté une approche multicritère du caractère significatif d’une relation d’affaires, en privilégiant une analyse qualitative. À cet effet, il a pris en compte l’ensembledescritèressuivants: Critèresqualitatifs Importancedelarelationd’affairespourchacunedesentitésconcernées Éventuelledépendanceéconomiqueentrelesacteurs,importancedesopérations,particularitésdecertainsmarchés,intérêtdirectde lapersonnemoraleconcernéedanslarelationd’affaires Organisationdelarelation,etnotammentpositiondel’administrateurconcernédanslasociétécontractante Anciennetédumandat,existenced’unefonctionopérationnelledansl’entitéconcernée,pouvoirdécisionneldirectsurlescontrats, intérêtdirectdel’administrateurouperceptiond’unerémunérationliéeauxcontrats,etc. Àcetégard,leconseild’administrations’estnotammentréféréàladéfinitionduprogrammedeconformité«Conflitsd’intérêts» applicableauniveauduGroupe:«Ilexisteunconflitd’intérêtslorsquelesintérêtspersonnelsd’uncollaborateur,d’undirigeantou d’unmandatairesociald’ungroupesontencontradictionouenconcurrenceaveclesintérêtsdel’entreprisedugroupeauseinde laquelleilexercesesactivitésprofessionnelles.Lanotiond’intérêtspersonnelsdoitêtreentendueausenslargeduterme.Ellepeut concernerlesintérêtsdirectsdelapersonne(intérêtmatérielousimplementmoral)maiségalementceuxdesesproches(personnesde sonentourageaveclesquelleselleadesliensdirectsouindirects.» Desindicationscomplémentairessurlagestiondesconflitsd’intérêtssontdonnéesauparagraphe2.3.6.2. Critèresquantitatifs Chiffred’affaires Lechiffred’affairesréalisé,lecaséchéant,parlesentitésdugroupeBouyguesauprèsdesentitésdugroupeauquell’administrateur estlié,encomparantcechiffred’affairesàceluidugroupeBouygues Volumedesachats Réalisés,lecaséchéant,parlesentitésdugroupeBouyguesauprèsdesentitésdugroupeauquell’administrateurestlié,encomparant cevolumeauvolumetotaldesachatsdugroupeBouygues GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Leconseild’administration 81 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Surlabasedecesdifférentscritères,lecomitédelagouvernance,desélectionetdesrémunérationsafaitpartauconseild’administrationdecequisuit: FélicieBurelle FélicieBurelleestdirectricegénéraledéléguéedeOPmobilitySEetestadministratricedeBurelleSA,BurelleParticipations,OPmobility SEetdeCICLyonnaisedeBanque.ElleestégalementadministratricedePlasticOmniumNewEnergiesSA(Belgique)etCFC(Belgique). Lecomitédelagouvernance,desélectionetdesrémunérationsaconsidérécequisuit: • ilexistedesrelationsd’affairesentreuneentitédugroupeBouyguesetdesentitésdesgroupesBurelleSA,OPmobilitySE,CICLyonnaisede BanqueetCFC,maisleschiffresd’affairesetlesvolumesd’achatsréalisésdanslecadredecesrelationsd’affairesnereprésententqu’une trèsfaiblepartdesactivitésrespectivesdesgroupesconsidérés; • iln’existepasdeliendedépendanceéconomique,d’exclusivitéoudeprépondérancedanslessecteursconcernésparlesrelationsd’affaires entrelegroupeBouyguesetlesgroupesconsidérés; • cesrelationsd’affairesinterviennentdanslecoursnormaldesaffairesquisedéroulentdansuncontexteconcurrentielclassique; • pourl’essentiel,cesrelationsd’affairesneconcernentpasdirectementBouyguesSAmaisseulementcertainesfilialesousous-filiales; • leconseild’administrationdeBouyguesn’interfèreaucunementdanscesrelationsd’affaires; • l’intéresséeneperçoitaucunerémunérationetn’aaucunintérêtpersonnelliéauxmarchésconcernés. Lecomitédelagouvernance,desélectionetdesrémunérationsaainsiqualifiéFélicieBurelled’administratriceindépendante conformémentaucodeAfep-Medef. PascalinedeDreuzy PascalinedeDreuzyestadministratriceetmembreducomitédesinvestissementsetdesparticipationsainsiqueducomitéESGde PeugeotInvest.Elleestégalementmembreducomitédesexpertsdufondsd’investissementdansl’innovationdeBPIFrance, administratricedelaFondationMallet,del’AtelierSimonMarqetmembredel’associationCercleCharlesGide-Protestantspourune économieresponsable. Lecomitédelagouvernance,desélectionetdesrémunérationsaconsidérécequisuit: • ilexistedesrelationsd’affairesentreuneentitédugroupeBouyguesetdesentitésdesgroupesBPIFranceetPeugeotInvestainsiqu’avecla FondationMalletmaisleschiffresd’affairesetlesvolumesd’achatsréalisésdanslecadredecesrelationsd’affairesnereprésententqu’une trèsfaiblepartdesactivitésrespectivesdesgroupesconsidérés; • iln’existepasdeliendedépendanceéconomique,d’exclusivitéoudeprépondérancedanslessecteursconcernésparlesrelationsd’affaires entrelegroupeBouyguesetlesgroupesconsidérés; • cesrelationsd’affairesinterviennentdanslecoursnormaldesaffairesquisedéroulentdansuncontexteconcurrentielclassique; • pourl’essentiel,cesrelationsd’affairesneconcernentpasdirectementBouyguesSAmaisseulementcertainesfilialesousous-filiales; • leconseild’administrationdeBouyguesn’interfèreaucunementdanscesrelationsd’affaires; • l’intéresséeneperçoitaucunerémunérationetn’aaucunintérêtpersonnelliéauxmarchésconcernés. Lecomitédelagouvernance,desélectionetdesrémunérationsaainsiqualifiéPascalinedeDreuzyd’administratriceindépendante conformémentaucodeAfep-Medef. ClaraGaymard ClaraGaymardestco-fondatricedeRaise.Depuis2016,elleestadministratricedeLVMHetSAGES. Lecomitédegouvernance,desélectionetdesrémunérationsaconsidérécequisuit: • ilexistedesrelationsd’affairesentredesentitésdugroupeBouygueset,respectivement,desentitésdesgroupesLVMHetSages,maisles chiffresd’affairesetlesvolumesd’achatsréalisésdanslecadredecesrelationsd’affairesnereprésententqu’unetrèsfaibleproportiondes activitésrespectivesdesgroupesconsidérés; • iln’existepasdeliendedépendanceéconomique,d’exclusivitéoudeprépondérance,danslessecteursconcernés,objetsdesrelations d’affairesentrelegroupeBouyguesetlesgroupesLVMHetSages; • cesrelationsd’affairesinterviennentdanslecoursnormaldesaffairesquisedéroulentdansuncontexteconcurrentielclassique; • cesrelationsd’affairesneconcernentpasdirectementBouyguesSAmaisseulementcertainesfilialesousous-filiales; • leconseild’administrationdeBouyguesn’interfèreaucunementdanscesrelationsd’affaires; • ClaraGaymardn’exerceaucunefonctionopérationnelledanslesgroupesLVMHetSages. Ellen’aaucunpouvoirdécisionnelsurlasélectiondesprestataires,l’attribution,ledéroulementoulagestiondesmarchésconstitutifsdes relationsd’affaires; • elleneperçoitaucunerémunérationetn’aaucunintérêtpersonnelliéauxmarchésconcernés; • En2014,Bouyguesaprisladécisiond’investir9M€danslefondsRaiseInvestissementet1M€danslefondsdedotationRaise.Cesmontants ontétéappelésentre2015et2018.En2018,Bouyguesaprisladécisiond’investir4,5M€danslefondsRaiseVentureset0,5M€danslefonds dedotationRaise.Cesmontantsontétéappelésentre2018et2022.En2021,Bouyguesaprisladécisiond’investir2.2M€danslefondsRaise Investissement.Cemontantaétéappeléen2021.En2024,RaiseInvestissementarachetéunepartiedesactionsdétenuesparBouygues,de sortequ’au30septembre2024,Bouyguesnedétenaitplusque1,7%dufonds(contre2%au30septembre2023).Laparticipationdétenuedans Raise Ventures reste inchangée à 6,5%. La valorisation des actions détenues par Bouygues au 30 septembre 2024 dans le fonds Raise Investissementestde13,2M€,etde4,95M€dansRaiseVentures. Leconseild’administrationconsidèrequecesinvestissementsneremettentpasencausel’indépendancedeClaraGaymard,comptetenu: • delaspécificitédecesfonds(soutienauxentreprisesfrançaisesinnovantes,existenced’unfondsdedotationphilanthropiqueconsacréaux start-up);et • delapartnonsignificativedeBouyguesdanslecapitaldecesfonds. Lecomitédelagouvernance,desélectionetdesrémunérationsaainsiqualifiéClaraGaymardd’administratriceindépendante conformémentaucodeAfep-Medef. BenoîtMaes BenoîtMaes,outresonmandatd’administrateurdeBouyguesSA,nedétientaucunautremandatetn’exerceaucuneactivitésalariée auseinouendehorsdugroupeBouygues.Lecomitédelagouvernance,desélectionetdesrémunérationsaqualifiéBenoîtMaes d’administrateurindépendantconformémentaucodeAfep-Medef. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Leconseild’administration 82 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Rose-Marie VanLerberghe Rose-MarieVanLerbergheestprésidenteduconseild’administrationdeL’OrchestredesChamps-Élysées.Elleestégalement administratricedelaFondationHôpitalSaint-JosephetdeCNPAssurances. Lecomitédelagouvernance,desélectionetdesrémunérationsaconsidérécequisuit: • ilexistedesrelationsd’affairesentredesentitésdugroupeBouyguesetdesentitésdugroupeCNPAssurances,ainsiqu’aveclaFondation Hôpital Saint-Joseph mais les chiffres d’affaires et les volumes d’achats réalisés dans le cadre de ces relations d’affaires ne représentent qu’unetrèsfaiblepartdesactivitésrespectivesdesgroupesconsidérés; • iln’existepasdeliendedépendanceéconomique,d’exclusivitéoudeprépondérancedanslessecteursobjetsdesrelationsd’affairesentrele groupeBouyguesetlesgroupesconsidérés; • cesrelationsd’affairesinterviennentdanslecoursnormaldesaffairesquisedéroulentdansuncontexteconcurrentielclassique; • cesrelationsd’affairesneconcernentpasdirectementBouyguesSAmaisseulementcertainesfilialesousous-filiales; • le conseil d’administration de Bouygues n’interfère aucunement dans ces relations d’affaires ; l’intéressée n’exerce aucune fonction opérationnelledanslesgroupesconsidérés.Ellen’aaucunpouvoirdécisionnelsurlasélectiondesprestataires,l’attribution,ledéroulement oulagestiondesmarchésconstitutifsdesrelationsd’affaires; • elleneperçoitaucunerémunérationetn’aaucunintérêtpersonnelliéauxmarchésconcernés. Lecomitédelagouvernance,desélectionetdesrémunérationsaainsiqualifiéRose-MarieVanLerberghed’administratrice indépendanteconformémentaucodeAfep-Medef. Compte tenu de ces éléments, le Conseil considère que les relations d’affairesprécitéesneprésententpasuncaractèresignificatifdenatureà susciterdesconflitsd’intérêtsouàremettreencausel’indépendancedeces cinqadministrateurs.Entoutétatdecause,siuneopérationavecl’unedes entités concernées devait être examinée par le Conseil, l’administrateur concerné s’abstiendrait d’assister au débat et de participer au vote (se reporterauparagraphe2.3.6.2). Proportiond’administrateursindépendants Conformémentau codeAfep-Medef,leConseildoitcomprendreaumoins 50%d’administrateursindépendantsdanslessociétésaucapitaldisperséet dépourvuesd’actionnairesdecontrôle. Cespourcentagesneprennentpasencomptelesadministrateursreprésentant lessalariésetlesadministrateursreprésentantlessalariésactionnaires. Auregarddescritèresd’indépendanceexposésci-dessus,laproportionest de cinq administrateurs indépendants sur dix, soit 50%, à la suite de l’examenducomitédelagouvernance,desélectionet desrémunérations du10février2025etdeceluiduconseild’administrationdu5mars2025. À l’issue de l’assemblée générale du 29 avril 2025, et sous réserve de l’approbation des huit résolutions relatives au renouvellement et/ou la nominationd’administrateurs, la proportion d’administrateurs indépendants resteraitégaleà50%. 2.3.3 Conditionsdepréparationetd’organisationdestravauxduconseild’administration 14 50% 50% 2 Administrateurs Administrateurs indépendants a Femmesauseinduconseil b Administrateurs représentantlessalariés 2 58,1ans 6 94% Administrateurs représentantlessalariés actionnaires Âgemoyendes administrateurs Nombrederéunions duconseil Assiduitéauxréunions duconseil a horsadministrateursreprésentantlessalariésetlessalariésactionnaires b enintégrantlesadministrateursreprésentantlessalariésactionnaires,selonlenouveaudispositifprévu parl’ordonnancedu15octobre2024portanttranspositiondeladirectivewomenonboards(ceratio étantde40%selonledispositifactuellementenvigueurrésultantdelaloiCopé-Zimmermanquiexclutles administrateursreprésentantlessalariésetlessalariésactionnairesducalcul) GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Leconseild’administration 83 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES 2.3.3.1 Règlementintérieurduconseil d’administration Depuis2002,unrèglementintérieurpréciselesconditionsdepréparationet d’organisation des travaux du conseil d’administration. Ce règlement est régulièrementmisàjour,afinnotammentdelemettreenconformitéavec: • lesévolutionsdesdispositionslégalesapplicablesetducodeAfep-Medef; • lesrecommandationsdel’AMF;et • lesprincipesdecontrôleinternedeBouygues. Ce règlement intérieur a fait l’objet d’une dernière mise à jour le 4novembre2024,àl’effetnotammentd’intégrerlesnouvellesmissionsdu conseil d’administration issues de la directive CSRD a et leur répartition entrelesdifférentscomitésduconseild’administration.C’estégalementà l’occasion de cette dernière revue que la dénomination du comité de sélectionetdesrémunérationsa été modifiée, ce comitéétantdésormais dénommé«comitédelagouvernance,desélectionetdesrémunérations». Les principales dispositions du règlement intérieur sont présentées dans le présentrapport.Letexteintégraldu règlement intérieur peut être téléchargé surlesitewww.bouygues.com(www.bouygues.com/conseil-dadministration/). 2.3.3.2 Pouvoirsduconseild’administration Le conseil d’administration dispose des pouvoirs et exerce les missions prévues par la loi et par le code Afep-Medef. Outre certaines missions spécifiquesprévuesdanslerèglementintérieur,celui-ciprécisecommesuit l’ensembledesmissionsduconseild’administration: • leConseils’attacheàpromouvoirlacréationdevaleurparl’entrepriseen prenantenconsidérationlesenjeuxsociauxetenvironnementauxdeses activités; • leConseil,avecl’assistance,lecaséchéant,d’uncomitéadhoc,détermine lesorientationsstratégiquesdelaSociété; • les axes stratégiques, les plans d’affaires et la politique de financement desmétiersetduGroupeluisontsoumispourapprobation; • ilexamineetdécidelesopérationsimportantes; • il estsaisipourapprobation préalabledetouteopération jugéemajeure au niveau du Groupe, en matière d’investissement ou de croissance organique,d’acquisitionexterne,decessionouderestructurationinterne, enparticuliersiellesesituehorsdelastratégieannoncéedelaSociété; • ilautoriselesopérationsmajeuresdefinancementdanslecadred’offres publiquesoudeplacementsprivés, ainsi que les principalesgarantieset lesengagementsmajeurs; • il contrôle la gestion et veille à la qualité de l’information fournie aux actionnairesainsiqu’auxmarchés,notammentàtraverslescomptesouà l’occasiond’opérationsimportantes; • il examine régulièrement, en lien avec la stratégie qu’il a définie, les opportunités et les risques notamment financiers, juridiques, opérationnels, sociauxetenvironnementaux,ainsiquelesmesuresprisesenconséquence.À cettefin,ilreçoittouteslesinformationsnécessairesàl’accomplissementde sa mission notamment de la part des dirigeants mandataires sociaux exécutifs; • il détermine, sous réserve despouvoirsquelaloiattribue à l’assemblée générale,lesrémunérationsdesdirigeantsmandatairessociaux; • ildélibèreannuellementsurlapolitiquedelaSociétéenmatièred’égalité professionnelleetsalariale; • il s’assure de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence. Il reçoit toutes les informationsnécessairesàceteffet; • il détermine, sur proposition de la direction générale, des objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes et décrit la politique de mixité appliquéeauxinstancesdirigeantesdanslerapportsurlegouvernement d’entreprise,ainsiquelesobjectifsdecettepolitique,leursmodalitésde miseenœuvreetlesrésultatsobtenusaucoursdel’exerciceécouléet,le cas échéant, les raisons pour lesquelles les objectifs n’auraient pas été atteintsetlesmesuresprisespouryremédier; • il détermine, sur proposition de la direction générale, des orientations stratégiques pluriannuelles en matière de responsabilité sociale et environnementaledontlastratégieclimatique,etexamineleursmodalités demiseenœuvre.Ilestinforméannuellementdesrésultatsobtenus; Enmatièreclimatique,cettestratégieestassortied’objectifsprécisdéfinis pour différents horizons de temps. Le cas échéant, le conseil d’administration examine l’opportunité d’adapter le plan d’action ou de modifierlesobjectifs; • ils’assuredelamiseenœuvre,parladirectiongénérale,d’unepolitiquedenon- discrimination et de diversité, notamment en matière de représentation équilibréedesfemmesetdeshommesauseindesinstancesdirigeantes; • ilautoriselesconventionsréglementéesdanslesconditionsprévuesparla loi;et • ilmetenplaceuneprocédurepermettantd’évaluerrégulièrementsiles conventionscourantesetconcluesàdesconditionsnormalesremplissent biencesconditions. 2.3.3.3 Convocations,quorumetmajorité Lesstatutsrappellentoufixentlesrèglessuivantes: • le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Sociétél’exige,surconvocationduprésident,soitausiègesocial,soiten toutautreendroit;lesconvocationssontfaitespartousmoyens; • le conseil d’administration ne délibère valablement que si au moins la moitiédesesmembressontprésents; • les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés;et • encasdepartagedesvoix,celleduprésidentdeséanceestprépondérante. Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateursquiparticipentàlaréunionduconseild’administrationpar desmoyens de télécommunication permettant leur identification dansles conditions légales. Les moyens de télécommunication utilisés doivent satisfaire à des caractéristiques techniques permettant l’identification des administrateurset garantissant une participation effective à la réunion du conseild’administration. 2.3.3.4 Réunionsduconseild’administration Le conseil d’administration se réunit en principe en séance ordinaire au moinsunefoispartrimestreetdeuxfoisaupremiertrimestre: • en janvier, il analyse l’activité et les résultats estimés de l’exercice précédent;lesaxes stratégiques (dont lastratégieclimatique),lesplans d’affairesetlapolitiquedefinancementdesmétiersetduGroupeluisont présentéspourapprobation; • enfévrieroumars,ilarrêtelescomptesdel’exerciceprécédent;ilarrête les rapports et les projets de résolution à présenter à l’assemblée généraleannuelle; • enavriloumai,ilarrêtelescomptesdupremiertrimestre; • enjuilletouaoût,ilarrêtelescomptesdupremiersemestre;et • enoctobreounovembre,ilarrêtelescomptesau30septembre. D’autres réunions du conseil d’administration sont organisées lorsque l’activitéduGroupelerequiert. a CorporateSustainabilityReportingDirective GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Leconseild’administration 84 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Enoutre,lesadministrateursseréunissentaumoinsunefoisparan,horsla présencedesdirigeantsmandatairessociaux. Lescommissairesauxcomptessontsystématiquementconvoquésàtoutes lesréunionsduconseild’administrationexaminantlescomptesannuelsou intermédiaires. Des personnalités extérieures au conseil d’administration, appartenant ou nonaugroupeBouygues, peuventêtreinvitéesàassisterà tout oupartie desréunionsduConseil. 2.3.3.5 Informationdesadministrateurs Leprésidentveilleàcequesoientcommuniquésàchaqueadministrateur touslesdocuments etinformationsnécessairesà l’accomplissementdesa mission,notamment: • les informationsrelatives à l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentieletdesprincipauxenjeux,ycomprisdansledomainedela responsabilitésocialeetenvironnementaledelaSociété; • les informations permettant de suivre l’évolution des activités, notammentdeschiffresd’affairesetdescarnetsdecommandes; • la situation financière, notamment la situation de trésorerie et les engagementsdelaSociété; • la survenance d’un événement affectant ou pouvant affecter de façon significativelesrésultatsconsolidésduGroupe; • les événements significatifs en matière de ressources humaines, notammentl’évolutiondeseffectifs;et • les risquesmajeurs de la Société, leurévolution et les dispositifs misen œuvrepourlesmaîtriser. Unefoispartrimestre,ladirectiongénéraleprésenteauconseild’administration unrapportsurl’activitéetlesrésultatsconsolidésdutrimestreécoulé. Chaqueadministrateurpeutcomplétersoninformationdesapropreinitiative. Ledirecteurgénéraletlesdirecteursgénérauxdélégués,ainsiquelesecrétaire général,sontenpermanenceàla dispositionduconseild’administration pour fournirlesexplicationsetélémentsd’informationpertinents. Lesadministrateurspeuvent,enoutre,rencontrerlesprincipauxdirigeants de l’entreprise, y compris hors la présence des dirigeants mandataires sociaux,sousréservequeceux-cienaientétéinformésaupréalable. Les comités chargés par le conseil d’administration d’étudier des questions spécifiquescontribuentparleurstravauxetrapportsàlabonneinformationdu conseild’administrationetàlapréparationdesesdécisions(cf.rubrique2.3.4). Lesadministrateursreçoiventdefaçonpermanentetoutdocumentdiffusé par la Société et ses filiales à l’attention du public, particulièrement l’informationdestinéeauxactionnaires. Touslesadministrateursontaccèsàuneplateformenumérique sécurisée sur laquellesontpubliés,avantchaqueréunionduconseiletdechaquecomité,les documents qui y seront présentés ainsi que, le cas échéant, des informations complémentaires. Ils ont ainsi plus facilement accès aux documents et informationsutiles.Cetteplateformeestégalementaccessibleaureprésentant ducomitésocialetéconomiqueauconseild’administration. 2.3.3.6 Formationdesadministrateurs Chaque administrateur peut bénéficier, s’il le souhaite, d’une formation complémentairesurl’entreprise,sesmétiersetsessecteursd’activitéainsique sur ses enjeux en matière de responsabilité sociale et environnementale, en particuliersurlessujetsclimatiques. Après une formation dispensée en 2021 sur le lien entre l’énergie, l’économie et le changement climatique à laquelle ils ont été invités à participer, les administrateurs ont bénéficié d’une session de formation en janvier 2022 sur les avancées et les éléments de prospectives de la stratégieclimatduGroupe(«prospéritésanscarbone»)puis,en2023,ils ontpuréaliserunefresqueduclimat. En2023,lesmembresducomitéd’auditontétésensibilisésauxenjeuxde la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), du Country By CountryReporting(CBCR)etdel’impôtminimummondial(Pilier2). En janvier 2024, les administrateurs ont pu assister à une conférence organiséeparleGroupesurlesenjeuxetlesimpactsdelamiseenœuvre de la CSRD, notamment sur le modèle d’affaires et les missions des instances dirigeantes. Puis, en septembre 2024, à l’occasion du séminaire stratégique du conseil d’administration, les administrateurs ont suivi une session spécifique, avec l’intervention d’un expert extérieur, sur la CSRD, notamment ses impacts sur le rôle du conseil d’administration et des instancesdirigeantesetsesimplicationspourlegroupeBouygues. Ilestprévusur 2025 de dédier une session spécifique à la thématique de l’IntelligenceArtificielle,quiestsujetd’attentionpourlemanagementainsi quepourleconseild’administration. En outre, conformément à la loi, les administrateurs représentant les salariésetlessalariésactionnairesbénéficientd’uneformationadaptée. En complément de leur participation aux formations et au séminaire stratégique du conseil d’administration, les administrateurs salariés se voient proposer un programme de formation spécifique et adapté selon leursbesoins.AinsiCarolineJégu,nomméepourlapremièrefoisenqualité d’administratricereprésentantlessalariésen2024,asuividanslespremiers mois suivant sa nomination deux modules de formation auprès de l’IFA (InstitutdeFormationdesAdministrateurs),dontunmodulesurdeuxjours «êtreadministrateursalarié». GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Leconseild’administration 85 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES 2.3.4 Travauxduconseild’administrationen2024 Aucoursdel’exercice2024,leconseild’administrations’estréuniàsixreprises.Lorsd’uneréunionexceptionnelle,ilaexaminéleprojetd’acquisitionde LaPosteTelecomparBouyguesTelecom.Letauxmoyend’assiduitédesadministrateurss’élèveà94%. Letableauci-aprèsrésumelesprincipauxsujetsfigurantàl’ordredujourdecesréunions. Stratégie PerformanceduGroupe • Examenetsuividelamiseenœuvredesplansd’affairesetprioritésstratégiques • ExamenetsuividelamiseenœuvredelastratégieRSEetClimat(bilan2023et pland’action2024-2026) • AcquisitiondeLaPosteTelecomparBouyguesTelecom • SuividesperformancesetdesactivitésduGroupe • Gestiondesimpactsliésaucontexteinternational • GestionactivedubilanetdesliquiditésduGroupe Gouvernance AuditetRisques • Évolutiondelacompositionduconseild’administrationetdescomités • Maintiendeladissociationdefonctionsduprésidentduconseild’administration etdudirecteurgénéraletrenouvellementdesmandatsdesdirigeants mandatairessociaux • Évaluationinterneduconseild’administration • Modificationdurèglementintérieurduconseild’administration • Plandesuccession • Comptesannuels2023 • Comptesconsolidés2023etdupremiersemestre2024 • CartographiedesrisquesmajeursduGroupe • Principauxdifférendsetlitiges • Contrôleinterneetauditinterne • Renouvellementdesmandatsdescommissairesauxcomptes RémunérationetRessourceshumaines Éthique&RSE • Définitiondelapolitiquederémunérationdesdirigeantsmandatairessociauxet desadministrateurspourl’exercice2024 • Évaluationdesobjectifs2024desdirigeantsmandatairessociaux • Attributiond’actionssousconditionsdeperformance • PolitiquesocialeGroupe(SantéSécurité,planMixité) • RevuedesdifférentsdossiersetdesactionsduGroupeenmatièred’éthiqueet deconformité • RevuedesavancéesdelastratégieClimatduGroupe • Suivi de l’évolution des réglementations en matière deRSEetnotammentdes impactsliésàlamiseenœuvredelaCorporateSustainabilityReportingDirective (CSRD) • Devoirdevigilance Biland’activitéduprésidentduconseild’administrationen2024 Leprésidentapoursuiviactivementen2024sonrôledansl’organisationet ladirectiondestravauxduconseild’administration. Il a notamment arrêté et préparé avec la direction générale les sujets et orientations d’ordre stratégique portés à l’ordre du jour du conseil d’administration, et tenu les administrateurs informés des évènements importantsayantpuintervenirentreplusieursréunions. Parailleurs,danslecadredesmissionsspécifiquesquiluiontétéconfiéeslors delamiseenœuvredelagouvernancedissociéeetenétroitecollaboration avec le directeur général, Martin Bouygues a continué à représenter le Groupeauprèsdecertainsdesesgrandsclientsetpartenaires,etauprèsdes institutions,pouvoirspublicsetautrespartiesprenantes. Il a également participé aux grands évènements de la vie du Groupe et contribué, au travers de ces actions, à porter les valeurs et la culture du Groupeàl’internecommeàl’externe. FortdesaparfaiteconnaissanceduGroupeetdesesmétiers,lePrésidenta égalementétéconsultéparladirectiongénéralesurdessujetsmajeurset participé à des réunions internes avec les dirigeants du Groupe afin d’y apportersonéclairage. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Leconseild’administration 86 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2.3.5 Comitésduconseild’administration Trois comités sont chargés par le conseil d’administration d’étudier les questionsquelui-mêmeousonprésidentsoumetàleurexamen,ainsique cellesquileursontattribuéesparlerèglementintérieurou,lecaséchéant, parlaloi: • lecomitéd’audit; • lecomitédelagouvernance,desélectionetdesrémunérations;et • lecomitédel’éthique,delaRSEetdumécénat. Des annexes au règlement intérieur du Conseil, dont le contenu est présenté ci-après, définissent la composition, les missions et les règles de fonctionnementdestroiscomités. Le conseil d’administration fixe la composition et les attributions des comitésquiexercentleursactivitéssoussaresponsabilité.Ildésigneleurs membresparmilesadministrateurs. Les dirigeants mandataires sociaux ne peuvent pas être membres d’un comité. Les présidences des comités sont confiées à des administrateurs indépendants. Danssondomainede compétence,chaquecomitéémetdespropositions, recommandationsouavis.Lesprésident(e)sdescomitésrendentcompteau conseild’administrationdestravaux,avisetrecommandationsdescomités qu’ils/elles président. Des comptes-rendus écrits sont par ailleurs établis pourchaqueséancedecomité. Chaquecomitépeut, s’illejugeopportun,solliciter desétudestechniques externesdanslesdomainesrelevantdesacompétence,conformémentaux principesexposésdanslecodeAfep-Medef. 2.3.5.1 Comitéd’audit 4 100% 7 96% Membres Administrateurs indépendants a Nombrederéunions Assiduitéauxréunions ducomité Lecomitéd’auditestactuellementcomposécommesuit: PRÉSIDENT BenoîtMaes Administrateurindépendant MEMBRES PascalinedeDreuzy Administratriceindépendante ClaraGaymard Administratriceindépendante MichèleVilain Représentantedessalariésactionnaires Aucoursdel’exercice2024,lacompositionducomitéd’auditn’apasévolué. Troismembresducomitésontindépendantsetdisposentdecompétences etd’expériencesparticulièrementétenduesenmatièrefinancière: • Benoît Maes a été notamment directeur Audit général et Actuariat Groupe de Groupama ; directeur général de Gan Assurances et de GroupamaGanVieetdirecteurfinanciergroupedeGroupamaSA; • Clara Gaymard a été notamment conseillère référendaire à la Cour des comptesetaexercédesfonctionsdedirectiongénéraleauseindugroupe GeneralElectric; • Pascaline de Dreuzy, diplômée de l’EMBA-HEC, a notamment dirigé pendant plus de vingt-cinq ans des projets transversaux dans le groupe hospitalierNecker-EnfantsMalades. a horsadministrateursreprésentantlessalariésetlessalariésactionnaires GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Leconseild’administration 87 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Missions Lecomitéd’auditapourmissiond’assurer,enseconformantauxloisetréglementationsapplicablesainsiqu’aucodeAfep-Medef,lesuivi: • duprocessusd’élaborationdel’informationfinancièreetenmatièrededurabilité; • des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaborationetautraitementdel’informationcomptableetfinancièreetdesinformationsenmatièrededurabilité; • desquestionsrelativesauxcommissairesauxcomptesetauxauditeursdedurabilité. Objet Détaildesmissions Suividuprocessusd’élaborationdel’information financièreetenmatièrededurabilité • Examendescomptesannuelsetdescomptesconsolidés • Examendescomptestrimestrielsconsolidés • Vérificationdelapertinenceetdelapermanencedesméthodescomptablesadoptéespour l’établissementdecescomptes • Examendeschangementsayantunimpactsignificatifsurlescomptes • Examendesprincipalesoptionsdeclôture,estimationsetjugements,etdesprincipalesvariationsdu périmètredeconsolidation • Recommandationsenvuedegarantirl’intégritédel’informationfinancière • Suividuprocessusd’analysededoublematérialité,ainsiquelapertinenceetlapermanencedesprincipes utiliséspourl’établissementdurapportdedurabilité • Examen,souslacoordinationducomitédel’éthique,delaRSEetdumécénat,desimpacts,risquesetopportunités • Examenduprojetderapportdedurabilitéetexamendurapportdesauditeursdedurabilité • Vérificationdelacohérenceentrel’informationfinancièreetenmatièrededurabilité Suividel’efficacitédessystèmesdecontrôleinterneetde gestiondesrisques,ainsiquedel’auditinterne,encequi concernelesprocéduresrelativesàl’élaborationetau traitementdel’informationcomptable,financièreeten matièrededurabilité • Examendesprocéduresdecontrôleinternerelativesàl’établissementdesétatsfinanciersetà l’élaborationdel’informationenmatièrededurabilité,avecl’assistancedesservicesinternesetdes conseilscompétents • Examendesprincipauxrisquescomptables,financiers,etlesrisquesenmatièrededurabilité,deleur évolutionetdesdispositifsmisenœuvrepourlesmaîtriser,ainsiquedesprincipauxrisquesliésaux systèmesd’information • Examenannueldelasynthèsedel’auto-évaluationducontrôleinternedelaSociété Suividesquestionsrelativesauxcommissairesaux comptesetauxauditeursdedurabilité • Organisationdelaprocéduredesélectionprévueparlestextesenvuedelanominationdescommissaires auxcomptesparl’assembléegénérale • Recommandationauconseild’administrationsurlescommissairesauxcomptesàproposeràla désignationouaurenouvellementparl’assembléegénérale • Recommandationauconseild’administrationsurlanominationoulerenouvellementdesauditeursen chargedesmissionsdecertificationsdesinformationsenmatièrededurabilité • Suividelaréalisationparlescommissairesauxcomptesetlesauditeursdedurabilitédeleurmission • Vérificationdurespectparlescommissairesauxcomptesetlesauditeursdedurabilitédesconditions d’indépendancedéfiniesparlestextesapplicables • Approbationdelafournituredesservicesautresquelacertificationdescomptesquipeuventêtrefournis parlescommissairesauxcomptesoulesmembresdeleurréseau,aprèsanalysedesrisquespesantsur l’indépendancedescommissairesauxcomptesetdesmesuresdesauvegardeappliquéesparceux-ci • Approbationdelafournitureparlesauditeursdedurabilitéoulesmembresdeleurréseaudesservices autresquelacertificationdesinformationsenmatièrededurabilité • Compterenduauconseild’administrationdesrésultatsdelamissiondecertificationdescomptes,dela manièredontcettemissionacontribuéàl’intégritédel’informationfinancièreetdurôlejouéparle comitéd’auditdansceprocessus • Compterenduauconseild’administrationdesrésultatsdelamissiondecertificationdesinformationsen matièrededurabilité,delamanièredontcettemissionacontribuéàl’intégritédel’informationen matièrededurabilitéetdurôlequ’ilajoué Missionsspécifiques • Ensusdesesvérificationsgénéralesetrégulières,lecomitésélectionnedessujetsparticuliersauxquelsil réserveunexamenapprofondi.Ainsi,ilpeutexaminerlesconséquencesd’opérationsdecessionoude croissanceexterne.Ilvérifieletraitementcomptabledesgrandsrisquesencourusparlesdifférentes sociétésduGroupe,notammentlesrisquespaysou,àtitred’exemple,chezBouyguesConstruction,le traitementdesrisquesquerecèlel’exécutiondecertainschantiers.Lecomitéaccordeuneattention particulièreauxchangementsdeméthodescomptablesetauxgrandesoptionsdeclôturedescomptes Rapportsauconseild’administration • Lecomitéd’auditrendcompteauconseild’administrationetfaittouterecommandationsurcequi précède,tantsurunebasepériodiqueàl’occasiondel’arrêtédescomptesqu’àl’occasiondetout événementlejustifiant;ilinformesansdélaileConseildetoutedifficultérencontrée Fonctionnement LaSociétéveille,conformémentauparagraphe17.3ducodeAfep-Medef,à cequelesdossierssoienttransmisauxmembresducomitésuffisamment enamontdechaqueréunionducomité.Uneplateformenumériquefacilite lamiseàdispositiondesdocumentsentempsutile. Lecomitéd’auditprendconnaissancedelasectionrelativeauxprocédures de contrôle interne et de gestion des risques du projet de rapport sur le gouvernementd’entreprise,et,lecaséchéant,faitpartdesesobservations auconseild’administration. Lesmembresducomitéd’auditbénéficient,lorsdeleurnomination,d’une informationsurlesparticularitéscomptables,financièresetopérationnelles del’entreprise. Lecomiténepeutvalablementseréunirquesiaumoinsdeuxdesesmembres sont présents, dont son président. Le comité se réunit à l’initiative de son président ou à la demande du président du conseil d’administration. Il tient au moinsquatreréunionsparanpourexaminerlescomptestrimestriels,semestriels etannuelsavantleursoumissionauconseild’administration.L’ordredujourest établiparleprésidentducomité.Lecomitérendsesavisàlamajoritésimple.En casdepartagedesvoix,leprésidentdisposed’unevoixprépondérante. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Leconseild’administration 88 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Pour assurer ses missions, le comité a accès à tout document comptable, financier et extra-financier qu’il juge utile et entend les commissaires aux comptes et les auditeurs de durabilité, mais également les directeurs financier,comptable,delatrésorerie,del’auditinterneetdudéveloppement durable.Cesauditionsdoiventsetenir,lorsquelecomitélesouhaite,horsla présencedeladirectiongénéraledel’entreprise. Comme le prévoit le code Afep-Medef, le comité a en outre la faculté de recouriràdesexpertsextérieurs. Lescommissairesauxcomptesetlesauditeursdedurabilitéprésententau comitéunesynthèsedeleurstravauxrespectifs. Lecomitérencontreaumoinsunefoisparanlescommissairesauxcompteset les auditeurs de durabilité, en dehors de la présence des représentants de la Société,afin des’assurerqu’ilsonteuaccèsàtouteslesinformationset qu’ils disposentdetouslesmoyensnécessairesàl’exercicedeleursresponsabilités. Lors de l’examen des comptes, les commissaires aux comptes remettent au comité un rapport soulignant les aspects essentiels du périmètre de consolidation,desrésultatsdel’auditlégal,notammentlesajustementsd’audit et,lecaséchéant,lesfaiblessessignificativesducontrôleinterneidentifiéeslors de leurs travaux et des options comptables retenues. Le directeur financier remetégalementaucomitéunenotedécrivantl’expositionauxrisquesetles engagementshorsbilansignificatifsdel’entreprise. Les principales recommandations des commissaires aux comptes font l’objetd’un pland’actionetd’uneprocédure desuiviprésentésaucomité d’auditetàladirectiongénéraleaumoinsunefoisparan. Les délibérations du comité d’audit et les informations qui lui sont communiquéessontparticulièrementconfidentielles.Ellesnedoiventfaire l’objet d’aucune communication à l’extérieur du conseil d’administration, sans préjudice des obligations d’information financière auxquelles sont soumiseslessociétéscotées. Le comité rend compte de ses travaux à la prochaine réunion du conseil d’administration sous la forme de rapports précisant les actions qu’il a entreprises, ses conclusions et ses recommandations éventuelles. Il informe sans délai le conseil d’administration de toute difficulté rencontrée dans l’exercicedesesmissions. Travauxducomitéd’auditen2024 Le comité d’audit s’est réuni à sept reprises en 2024 avec un taux de présencedesesmembresde96%. Le comité a examiné notamment les comptes annuels de Bouygues SA, les comptes consolidés trimestriels, semestriels et annuels, et les projets de communiqués de presse correspondants, ainsi que la section du rapport de gestion relative aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques relativesàl’élaborationetautraitementdel’informationcomptableetfinancière. Lecomitéaportéune attention particulière aux estimationscomptablesles plussignificatives effectuéesparle Groupe,àla cybersécurité,àl’évaluation du contrôle interne, aux plans d’audit interne, aux principaux différends et litiges,auxassurancesetàlacartographiedesrisquesmajeursduGroupe.Le comitéaégalementrevulebudgetdeshonorairesd’auditdescommissaires aux comptes et avalidé les services autres que la certification des comptes nécessitantuneautorisationpréalabledesapart.Ilaparailleursétéinformé delaréalisationdesmissionsnenécessitantpasd’autorisationpréalable. Pourrappel,l’unedesmissionsducomitéd’auditestd’organiserleprocessus de sélection des commissaires aux comptes. À ce titre, il supervise la rédactionducahierdechargesetauditionnelescandidatspotentiels.Àl’issue duprocessusd’appeld’offres,ilémetunerecommandationqu’ilprésenteau conseil d’administration. En 2024, le comité a continué de superviser le processusd’appeld’offrespourlechoixdesfuturscommissairesauxcomptes duGroupeetémissesrecommandationssurcechoix. Enfin le comité a été impliqué également dans la redéfinition de ses missions dans le cadre la mise en œuvre de la Corporate Sustainability ReportingDirective(CSRD),aprèsavoirétésensibiliséàplusieursreprisesà cette nouvelle réglementation. Notamment, lors du séminaire stratégique du conseil d’administration organisé en septembre 2024, l’analyse de la double matérialité et la gouvernance de la Corporate Sustainability ReportingDirective(CSRD) ont fait l’objet d’une présentationdétaillée.Ce séminaire a été animé par la directrice générale adjointe en charge du Développementdurableetunexpertextérieur. Dans le cadre de ses missions, le comité d’audit a entendu Pascal Grangé, directeur général délégué et directeur financier du Groupe, la directrice générale adjointe Innovation, Développement durable et Systèmes d’information du Groupe, le secrétaire général, le directeur juridique, le directeurdel’audit,ladirectricedelastratégie,ledirecteurdelacomptabilité etdelaconsolidationainsiquelescommissairesauxcomptesenprésenceet hors la présence des représentants de la Société. Les commissaires aux comptes lui ont rendu compte de l’exécution de leurs missions et des conclusions de leurs travaux, notamment lors des réunions traitant du processus d’élaboration de l’information financière et de l’examen des comptes. 2.3.5.2 Comitédelagouvernance,desélectionetdesrémunérations 3 100% 6 100% Membres Administrateurs indépendants a Nombrederéunions Assiduitéauxréunions ducomité Lecomitéestactuellementcomposécommesuit: PRÉSIDENTE PascalinedeDreuzy Administratriceindépendante MEMBRES CarolineJégu Représentantedessalariés BenoîtMaes Administrateurindépendant a horsadministrateursreprésentantlessalariésetlessalariésactionnaires GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Leconseild’administration 89 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Enjuin2024,lemandatdeBernardAlainayantexpiré,ilaétéremplacéauseinducomitédelagouvernance,desélectionetdesrémunérationsparCaroline Jégu,nomméeenqualitéd’administratricereprésentantlessalariés. Missions Lecomitédelagouvernance,desélectionetdesrémunérationsexercelesmissionssuivantesenseconformantauxdispositionsducodeAfep-Medef: Objet Détaildesmissions Gouvernanceet compositiondes instancesdirigeantes • Examiner périodiquement les questions relatives à la composition du conseil d’administration et faire à ce dernier des propositions de renouvellement ou de nomination d’administrateurs, en prenant en compte notamment le principe de recherche d’une composition équilibrée au sein du conseil : administrateurs indépendants, représentation équilibrée entre les hommes et les femmes, expérience internationale,expertises,etc. • Organiserenparticulieruneprocéduredestinéeàsélectionnerlesfutursadministrateursindépendantsetréalisersespropresétudessur lescandidatspotentielsavanttoutedémarcheauprèsdecesderniers • Examinerdemanièrerégulière,etnotammentàl’occasiondurenouvellementdumandatdesdirigeantsmandatairessociaux,(i)leschoixà opérerenmatièredegouvernance(notammentunicitéoudissociationdesfonctionsdeprésidentetdedirecteurgénéral),etformulerdes recommandationsàcetégard,(ii)l’évolutiondesinstancesdirigeantes,notammentgrâceàl’établissement,enlienavecleprésident,d’un plandesuccessiondesdirigeantsmandatairessociaux,enparticulierencasdevacanceimprévisible • Examiner au cas par cas la situation de chaque administrateur ou candidat aux fonctions d’administrateur au regard des critères d’indépendanceetformulersespropositionsauconseild’administration • Préveniretexaminertoutequestionrelativeàd’éventuellessituationsdeconflitd’intérêts • Examinerpériodiquementtoutequestionrelativeàlastructure,l’organisation,lefonctionnementetl’efficacitéduconseild’administration etdesescomités,etnotammenttoutprojetdecréationdecomitéettoutepropositiondemodificationet/oud’évolutionconcernantleurs attributionsrespectivesetlalistedeleursmembres • Prendreconnaissanceduprojetderapportsurlegouvernementd’entrepriseet,lecaséchéant,fairepartauconseild’administrationdeses observationssurceprojet • Préparerl’évaluationduconseild’administrationetdescomités,rendrecompteauconseild’administrationdelasynthèsedecette évaluationetformulerdespropositionsenvuedel’améliorationdelacomposition,del’organisationetdufonctionnementduconseil d’administrationetdescomités • Examinerlapolitiquedemixitéauseindesinstancesdirigeantesproposéeparladirectiongénérale,lesobjectifsdecettepolitique,leurs modalitésdemiseenœuvreetlesrésultatsobtenusaucoursdel’exerciceécoulé,et,lecaséchéant,fairepartauconseild’administration desesobservations Rémunérations • Étudieretproposerauconseild’administration,envuedesaprésentationàl’assembléegénérale,lapolitiquederémunérationdes mandatairessociaux • Étudieretproposerauconseild’administrationl’ensembledesélémentsderémunération(encecomprislescomposantes,lescritèreset lesobjectifsenmatièrededurabilité,aprèsavoirrecueillil’avisducomitédel’éthique,delaRSEetdumécénat),indemnitésouavantages dusoususceptiblesd’êtredusauxdirigeantsmandatairessociaux,enparticulier: ▪ Concernantlesélémentsderémunérationvariable: -Proposerladéfinitiondesmodalitésdedéterminationdesobjectifsdelapartvariable -Contrôlerchaqueannéelabonneapplicationdesrèglesdefixationdelapartvariableenveillantàlacohérenceavecl’évaluationde leursperformancesetlastratégieàmoyentermeetàlongtermedelaSociété ▪ Concernantlesélémentsderémunérationlongterme: -Proposerdesmécanismesderémunérationlongtermeetdéfinirleursmodalités -Examinerlesplansdestock-optionsetd’actionsgratuitesetfairedespropositionsd’attributionsauxdirigeantsmandatairessociaux -Émettredespropositionsetveilleràl’applicationdesrèglesspécifiquesauxdirigeantsmandatairessociaux(détentiond’unminimum d’actionsaunominatif,non-recoursauxmécanismesdecouverture) • Émettreunerecommandationsurl’enveloppeetlesrèglesd’attributiondesrémunérationsallouéesauxadministrateurs • Émettredespropositionssurlessystèmesderémunérationetd’incitationdesprincipauxdirigeantsnonmandatairessociauxdelaSociété etduGroupe • Proposerunepolitiquegénéraled’attributiond’optionsdesouscriptionoud’achatd’actions,d’actionsgratuitesetenfixerlapériodicité selonlacatégoriedebénéficiaires • Exposerchaqueannéeauconseild’administrationleprojetdesrapportssurlesrémunérationsdesmandatairessociaux,surlapolitiquede rémunérationdesdirigeantsetsurlesoptionsouactionsgratuites GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Leconseild’administration 90 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Fonctionnement Lecomitédelagouvernance,de sélection et des rémunérations se réunit sur l’initiative de son président ou à la demande du président du conseil d’administration.Ilnepeutvalablementseréunirquesiaumoinsdeuxde sesmembressontprésents, dont son président. L’ordre du jour est établi parlaprésidenteducomité. Le comité rend ses avis à la majorité simple de ses membres. En cas de partageégaldesvoix,laprésidentedisposed’unevoixprépondérante. Pour l’accomplissement de ses travaux, le comité peut entendre le présidentduconseild’administrationoutoutepersonnedésignéeparcelui- ci.Conformémentaucode Afep-Medef,lecomitéaenoutre la facultéde recouriràdesexpertsextérieurs. Lecomitérendcomptedesestravauxàlaplusprochaineréunionduconseil d’administration.Lorsdela présentation ducompterendudestravauxdu comité sur les rémunérations, le conseil d’administration délibère hors la présencedesdirigeantsmandatairessociaux. Travauxducomitédelagouvernance,de sélectionetdesrémunérationsen2024 Lecomitédelagouvernance,desélectionetdesrémunérationss’estréuni àsixreprisesen2024.Letauxdeprésenceaatteint100%. Enmatièredegouvernance,lecomitéa: • émis des recommandations sur la composition du conseil d’administration, notammentsurlerenouvellementdesmandatsd’administrateursdeMartin BouyguesetdePascalinedeDreuzy; • examiné l’indépendance des administrateurs et l’absence de conflit d’intérêts; • émisdesrecommandationssurlesmodalitésd’exerciceetlacomposition de la direction générale, dans le contexte de l’arrivée à échéance des mandatsduprésidentduconseild’administration,dudirecteurgénéralet desdeuxdirecteursgénérauxdélégués; • conduitleprocessusd’évaluationinterneduconseild’administration; • examiné les projets d’amendements du règlement intérieur du conseil d’administrationetdesescomitésportantnotammentsurl’organisation auniveauduconseil d’administrationdelagouvernancedela durabilité et, plus spécifiquement, la répartition des nouvelles missions entre les différents comités dans le cadre de la mise en œuvre de la Corporate SustainabilityReportingDirective(CSRD); • examinéleplandesuccessiondesdirigeantsmandatairessociaux; • examiné les modifications apportées au règlement intérieur du conseil d’administrationetdesescomités. Enmatièrederémunération,lecomitéa: • examinél’évaluationdelaperformancedesdirigeantsmandatairessociaux auregarddelapolitiquederémunération2023(sayonpayexpost); • suivi l’évolution et émis des recommandations sur la politique de rémunération2024desdirigeantsmandatairessociaux(sayonpayexante); • suivilespropositionsdemodificationdelapolitiquederetraitesupplémentaire (exante); • examiné les modalités d’attribution d’actions de performance et les règlementsyafférents,ainsiquedestock-options; • supervisé, postérieurement à l’assemblée générale du 25 avril 2024, la miseenœuvred’unpland’actionsvisantàmieuxrépondreauxattentes desactionnaires. 2.3.5.3 Comitédel’éthique,delaRSEetdumécénat 3 100% 6 94% Membres Administrateurs indépendants a Nombrederéunions Assiduitéauxréunions ducomité Crééen2001,lecomitédel’éthique,delaRSEetdumécénatestactuellementcomposécommesuit: PRÉSIDENTE Rose-MarieVanLerberghe Administratriceindépendante MEMBRES RaphaëlleDeflesselle Administratricereprésentantlessalariésactionnaires ClaraGaymard Administratriceindépendante Aucoursdel’exercice2024,lacompositionducomitédel’éthique,delaRSEetdumécénatn’apasévolué. a horsadministrateursreprésentantlessalariésetlessalariésactionnaires GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Leconseild’administration 91 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Missions Lecomitédel’éthique,delaRSEetdumécénatexercelesmissionssuivantes: Objet Détaildesmissions Éthique • Contribueràladéfinitiondesrèglesdeconduiteouprincipesd'actionsquidoiventinspirerlecomportementdesdirigeantsetdes collaborateurs • Proposeroudonnerunavissurdesactionsvisantàpromouvoiruncomportementprofessionnelexemplairedanscedomaine • Donnerunavissurledispositifdepréventionetdedétectiondelacorruptionetdutraficd’influence • Veilleraurespectdesvaleursourèglesdeconduiteainsidéfinies RSEetdurabilité • Comitéprincipalementencharged’examinerlesquestionsdedurabilitéetnotammentlamiseenœuvredelaréglementationissuedela CorporateSustainabilityReportingDirective(CSRD)etdepréparerlestravauxduconseild’administrationenlamatière • Examineraumoinsunefoisparanlespolitiques,lesproblématiquesetlesrésultatsenlamatièreetdonnerunavissurlesorientations stratégiquespluriannuellesyafférentes,notammentenmatièreclimatique,lesplansd’actionsetlesrésultatsobtenus • Examineretassurerlesuivietledéploiementdesactionsdelasociétéenlamatière • Encoordinationaveclecomitéd’audit,examineretdesuivrelesindicateursdedurabilité,lesimpacts,risquesetopportunitésyafférents • Encoordinationaveclecomitédelagouvernance,desélectionetdesrémunérations,examineretsuivrelescritèresetlescomposantesen matièrededurabilitéintégrésdanslesrémunérationsdesdirigeants • Examinerleprojetderapportdedurabilitéens’assurantqu’ilcontientl’ensembledesinformationsrequises,etaprèsavoirprisencompte lesobservationsducomitéd’auditsurceprojetdanslecadred’unesessionconjointe,soumettreceprojetderapportàl’approbationdu conseild’administration • Seréunirautantquedebesoinensessionsconjointesaveclecomitéd’auditet/oulecomitédelagouvernance,desélectionetdes rémunérationsafind’assurerlabonnecoordinationdestravauxsurlesquestionsdedurabilitéaveccesautrescomitésencohérenceavec leursmissionsrespectives,desortequelecomitédel’éthique,delaRSEetdumécénatconserveunevued’ensemblesurlestravauxdes comitésenlamatière • Examineretdonnerunavissurleplandevigilanceprévuparl’articleL.225-102-4duCodedecommerce • Procéderàunexamenannueld’unesynthèsedesnotationsextra-financièresréaliséesparlasociété Mécénatetsponsoring • Définirlesrèglesetrecommandationsapplicables • Donnersonavissurlesactionsenlamatièrelorsqu’ellesreprésententunengagementfinanciersignificatif • Vérifierlamiseenœuvredesrecommandationsetlaconduitedesactions Fonctionnement Le comité se réunit sur l’initiative de son président ou à la demande du présidentduconseild’administration.Lecomitérendsesavisàlamajorité simple de ses membres. En cas de partage égal des voix, la présidente disposed’unevoixprépondéranteaumomentdesvotes. Pourl’accomplissementdesestravaux,lecomitépeutentendreleprésident du conseil d’administration ou toute personne désignée par celui-ci. Il rend comptedesestravauxàlaprochaineréunionduconseild’administration. Travauxducomitédel’éthique,delaRSE etdumécénaten2024 Lecomitédel’éthique,delaRSEetdumécénats’estréuniàsixreprisesen 2024.Letauxdeprésencedesmembresaatteint94%. Le comité a porté une attention particulière à la définition des critères extra- financiersenlienaveclapolitiquederesponsabilitésocialeetenvironnementale de l’entreprise pour déterminer la rémunération variable annuelle et à long terme des dirigeants mandataires sociaux, ainsi qu’à la mise en œuvre de la taxonomieetlatranspositiondelaCorporateSustainabilityReportingDirective (CSRD). Lecomitéa: • suivilamiseenœuvredelastratégieRSE/Climat,delataxonomieduGroupe etl’applicationdelaCorporateSustainabilityReportingDirective(CSRD); • suivi l’élaboration de la politique du Groupe en matière de droits humains; • donnéunavissurladéclarationdeperformanceextra-financière,etsuivi lestravauxderefonteduplandevigilanceduGroupeentamésen2023, ainsiqueleurplanningdedéploiementsurl’année2024; • examiné le plan de vigilance du Groupe et a suivi la revue de la méthodologied’élaborationduplandevigilance; • revudifférentsdossiersenmatièred’éthiqueetasuivilafeuillederoute duGroupeenmatièred’éthiqueetdeconformité; • examiné les modifications apportées au règlement intérieur du conseil d’administrationetdesescomités,enconsidérationdesnouvellesmissions quiluiontétéattribuéesenmatièrededurabilitédanslecadredelamise enœuvredelaCorporateSustainabilityReportingDirective(CSRD); • donnéunpremieravissurl’atteintedesélémentscomposantlescritères extra-financiers de la rémunération variable des dirigeants au titre de l’année2023(expost),auvud’unpremieratterrissagederésultats,etsur les éléments pouvant composer les critères extra-financiers de la rémunérationvariabledesdirigeantspour2024(exante); • suivilesdémarchesmenéesafind’intégrer,dansleportefeuilledesfonds retenus dans le cadre du PERCOL Bouygues, des fonds bénéficiant des labelslesplusreconnusetexigeants,enparticulierle labelGreenfin,qui ciblelatransitionénergétiqueetécologique; • suivilesactionsdemécénatetdesponsoringdeBouygues. 2.3.5.4 GouvernanceRSEetdurabilité- Présentationsynthétiquedelarépartition destravauxdescomitésenmatière deRSEetdedurabilité Danslecadredesesmissionsrappeléesauparagraphe2.3.5.3,lecomitéde l’éthique, de la RSE et du mécénat a été désigné par le conseil d’administrationcommelecomitéenchargedel’examendelapolitiqueet des ambitions en matière de RSE et plus généralement en matière de durabilité. Il travaille, en fonction des sujets, en association avec les autres comités spécialisés avec lesquels il se réunit au besoin conjointement, et peut notamment faire des recommandations au conseil d’administration en termesdecomposantesRSEàintégrerparlecomitédelagouvernance,de sélection et des rémunérations dans les politiques de rémunération des dirigeantsmandatairessociaux. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Leconseild’administration 92 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Lecomitédel’éthique,delaRSEetdumécénatcoordonnesestravauxavec lecomité d’audit pour toutequestion concernant l’examen etle suivi des indicateursdedurabilitéetdesimpacts,risquesetopportunitésyafférents. L’articulationdesdifférentesmissionsetrôlesentrelecomitédel’éthique, de la RSE et du mécénat et les autres comités spécialisés du conseil d’administrationestpréciséeci-après. Cesinformationsfigurantdansleprésentparagraphe2.3.5.4répondentau pointdedonnéesGOV-1_08duchapitre3«ÉtatdeDurabilité»duprésent documentd’enregistrementuniversel. Comitéd’audit Comitédelagouvernance, desélectionetdesrémunérations Comitédel’éthique,delaRSEetdumécénat • Ilestencharged’examineretdesuivreles indicateursdedurabilité,lesimpacts,risqueset opportunitésyafférents; • Ilsuitleprocessusd’élaborationdel’informationen matièrededurabilité,etàcettefin: ▪ ilsuitleprocessusd’analysededouble matérialité,ainsiquelapertinenceetla permanencedesprincipesutiliséspour l’établissementdurapportdedurabilité; ▪ ilexamine,souslacoordinationducomitéde l’éthique,delaRSEetdumécénat,lesimpacts, risquesetopportunités; ▪ ilexamineleprojetderapportdedurabilitédela sociétéauregardduprocessusd’élaborationde l’information,avantqueceprojetnesoitsoumis parlecomitédel’éthique,delaRSEetdu mécénatauconseild’administrationet,àcetitre, ilexaminelerapportétabliparlesauditeursde durabilité; ▪ ilveilleàlacohérenceentrel’information financièreetl’informationenmatièrede durabilité; • Ilsuitl’efficacitédessystèmesdecontrôleinterneet degestiondes risques, ainsiquelecas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière et des informations en matière de durabilité, y compris sousformenumérique,sansqu’ilsoitportéatteinte àsonindépendance; • Il suit les questions relatives aux commissaires aux comptesetauxauditeursdedurabilité; • Il émet, après avoir recueilli l’avis du comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat, une recommandation au conseil d’administration sur la nominationoule renouvellement desauditeursen charge des missions de certification des informations en matière de durabilité. Il suit la réalisationdesmissionsdecertificationenmatière dedurabilité. • En coordinationaveclecomité de l’éthique,de la RSE et du mécénat, il est en charge d’examiner et de suivre les critères et les composantes en matière de durabilité intégrés danslesrémunérationsdesdirigeants; • Il est en charge d’étudier et de proposer au conseil d’administration l’ensemble des éléments de rémunération (en ce compris les composantes, les critères et les objectifs en matièrededurabilité,aprèsavoirrecueillil’avis du comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat), indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus aux dirigeants mandataires sociaux, en particulier, concernant lesélémentsderémunérationvariable,proposer la définition des modalités de détermination desobjectifsdelapartvariable; • Il est en charge d’examiner périodiquement les questions relatives à la composition du conseil d’administration, et de faire à ce dernier des propositions de renouvellement ou de nomination d’administrateurs, en prenant en compte notamment le principe de recherche d’unecompositionéquilibréeauseinduconseil: administrateur indépendant, représentation équilibrée entre les hommes et les femmes, expériences internationales, expertises en ce compris les compétences dont doit disposer le conseil d’administration et ses différents comitéspouradresserl’ensembledesenjeuxdu Groupe en matière de RSE et de durabilité (enjeux environnementaux, enjeux sociaux, éthiquedesaffairesetconformité). • Ilestprincipalementencharged’examinerles questionsdedurabilité,notammentlamiseen œuvredelaréglementationissuedela CorporateSustainabilityReportingDirective (CSRD)etdepréparerlestravauxduconseil d’administrationenlamatière; • Encoordinationaveclecomitéd’audit,ilesten charge d’examiner et de suivre les indicateurs de durabilité et les impacts, risques et opportunitésyafférents; • En coordination avec le comité de la gouvernance,desélectionetdesrémunérations, il est en charge d’examiner et de suivre les critères et les composantes en matière de durabilité intégrés dans les rémunérations des dirigeants; • Ilexaminele projetderapport dedurabilitéen s’assurant qu’il contient l’ensemble des informations requises, et après avoir pris en compte les observations du comité d’audit sur ceprojetdanslecadred’unesessionconjointe, il soumet ce projet de rapport à l’approbation duconseild’administration. Ladémarche durabilité du Groupe est définiepar Bouygues SA, la société mère du groupe Bouygues. L’organigramme inséré au paragraphe 3.1.2.1 GOV-1_08 de l’état de durabilité figurant au chapitre 3 du présent document d’enregistrement universel identifie les organes de direction et de supervision compétents en matière de gouvernance de la durabilité etprésenteleurorganisation. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Leconseild’administration 93 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES 2.3.6 Déontologie Les administrateurs de Bouygues sont soumis à toutes les règles de déontologie fixées par la loi et par le paragraphe 21 du code Afep-Medef listées dans la charte de déontologie qui figure en annexe au règlement intérieurduconseild’administration.Cesdocumentssontdisponiblessurle site internet de Bouygues. La charte précitée comprend des prescriptions détailléesrelativesnotammentaudevoird’informationdel’administrateur, à son devoir d’assiduité, à la limitation du cumul des mandats, à la prévention et à la gestion des conflits d’intérêts, à la participation de l’administrateuraucapitaldelaSociété,àlaprotectiondelaconfidentialité, ainsiqu’undispositifdétaillédepréventiondudélitd’initié. Lesprogrammesdeconformitéapprouvésen2014parleConseil,puismisà jour en 2017, ont précisé les règles de prévention en ce qui concerne notamment la déontologie en matière boursière et la prévention des conflitsd’intérêts.Unenouvelle mise àjourduprogrammede conformité concernantcesrèglesestprévueprochainement,quiprendraencompteles évolutionsréglementairesissuesduListingActpubliéle4novembre2024, avec une entrée en vigueur progressive dans le temps des nouveaux dispositifsdedécembre2024jusqu’enjuin2026. 2.3.6.1 Règlesrelativesàl’assiduitéetaucumul desmandats Lachartededéontologierappellequechaqueadministrateurdoitconsacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires. L’administrateur doit être assidu et participer régulièrement aux réunions du conseil d’administrationet,lecaséchéant,descomitésauxquelsilappartient.Les rémunérations versées aux administrateurs et aux membres des comités comprennent une partie variable de 70%, calculée en fonction de la présenceauxréunions(cf.paragraphe2.4.1.3). Les administrateurs sont en outre tenus de se conformer non seulement auxrègles du Code de commerce régissant le cumul desmandats sociaux dans les sociétés anonymes, mais aussi aux recommandations du code Afep-Medefselonlesquelles: • undirigeantmandatairesocialnedoitpasexercerplusdedeuxautresmandats d’administrateurdansdessociétéscotéesextérieuresàsongroupe,ycompris étrangères. Il doit en outre recueillir l’avis du conseil d’administration avant d’accepterunnouveaumandatdansunesociétécotée; • unadministrateurnedoitpasexercerplusdequatreautresmandatsdans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y compris étrangères. Cette recommandations’appliquelorsdelanominationoudurenouvellement dumandatdel’administrateur;et • l’administrateurdoittenirleconseild’administrationinformédesmandats exercés dans d’autres sociétés, y compris sa participation aux comités du conseild’administrationdecessociétésfrançaisesouétrangères. À la connaissance du conseil d’administration, toutes ces règles sont respectéesparl’ensembledesadministrateurs. Tauxd'assiduitédesmembresduconseild’administrationetdescomités En2024,letauxd’assiduitédesadministrateursauxréunionsduconseild’administrationetdescomitésaétélesuivant: Conseil d’administration Comitéd’audit Comitédelagouvernance,de sélectionetdesrémunérations Comitédel’éthique,de laRSEetdumécénat MartinBOUYGUES (présidentduConseil) 6/6(100%) OlivierBOUYGUES 6/6(100%) SCDM (représentéeparEdwardBOUYGUES) 5/6(83%) SCDMParticipations (représentéeparCyrilBOUYGUES) 6/6(100%) FélicieBURELLE 4/6(67%) a PascalinedeDREUZY 6/6(100%) 7/7(100%) 6/6(100%) ClaraGAYMARD 5/6(83%) 6/7(86%) 5/6(83%) BenoîtMAES 6/6(100%) 7/7(100%) 6/6(100%) Rose-MarieVANLERBERGHE 5/6(83%) 6/6(100%) AlexandredeROTHSCHILD 6/6(10%) Jean-MichelGRAS (représentantdessalariés) 2/2(100%) CarolineJÉGU (représentantedessalariés) 2/2(100%) 4/4(100%) RaphaëlleDEFLESSELLE (représentantedessalariésactionnaires) 6/6(100%) 6/6(100%) MichèleVILAIN (représentantedessalariésactionnaires) 6/6(100%) 7/7(100%) Moyenne 94% 96% 100% 94% a letauxd’assiduitédeFélicieBurelleauxréunionsduconseild’administrationen2024s’expliquepartiellementparsonimpossibilitéàpouvoirassisteràla réuniondu14février2024,quin’apuêtreplanifiéeàl’avanceetadûêtreconvoquéedefaçonexceptionnelle,avecuntrèscourtpréavis,àl’effet d’examinerleprojetd’acquisitiondeLaPosteTelecom GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Leconseild’administration 94 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2.3.6.2 Règlesrelativesàlaprévention etàlagestiondesconflitsd’intérêts La charte de déontologie des administrateurs, figurant en annexe au règlement intérieur du conseil d’administration, prévoit des dispositions précisessurlesconflitsd’intérêts. Unprogrammedeconformitérelatifauxconflitsd’intérêtsaenoutreété adopté par le conseil d’administration en 2014 et mis à jour en 2017. Il traite des situations dans lesquelles un collaborateur ou un dirigeant du groupe Bouygues est confronté à un conflit d’intérêts en lien avec son activitéprofessionnelleousonmandatsocial. Les dispositions du programme de conformité « Conflits d’intérêts » relativesauxadministrateursetauxmandatairessociauxsontlessuivantes: • «LesadministrateursetmandatairessociauxdetoutesociétéduGroupe sontappelésàunevigilanceetàuneexemplaritéparticulièreenmatière deconflitsd’intérêts.» • «Uneréglementationspécifiquedite«desconventionsréglementées»a notamment pour objet de traiter de la question des conflits d’intérêts pouvant exister entre la société et ses dirigeants (directeur général, directeurs généraux délégués, administrateurs, président de société par actionssimplifiée(SAS),etc.)ouentrelasociétéetl’undesesactionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% (ou la société le contrôlant) (i) dans le cadre des conventions conclues entre ceux-cietlasociétéou(ii)desconventionsauxquelleslesditsdirigeantsou actionnaires peuvent être indirectement intéressés ou encore (iii) des conventionsentredeuxsociétésayantdesdirigeantscommuns.» • « Cette réglementation doit être strictement appliquée dans le Groupe. Lesdirectionsjuridiquesveillentaustrictrespectdelaréglementationsur les conventions réglementées et de la charte du Groupe sur les conventionsréglementées.» • « Les administrateurs et mandataires sociaux informent le conseil d’administration dont ils sont membres de toute situation de conflit d’intérêts,mêmepotentielle,entreleursdevoirsàl’égarddelasociétéet leurs intérêts privés. Le président d’un conseil d’administration peut à tout moment demander aux administrateurs et aux censeurs unedéclarationécriteattestantqu’ilsnesetrouventpasensituationde conflitd’intérêts.» • « Les administrateurs s’abstiennent de prendre part au vote sur toute délibération les concernant directement ou indirectement. Cette obligation d’abstention peut même, dans certains cas, amener la personne concernée à ne pas participer aux réunions et à ne pas avoir accèsàladocumentationsurlaquestiondébattue.» • « Les administrateursetmandatairessociauxs’interdisentd’exercer une activité qui les placerait dans une situation de conflit d’intérêts ou de détenirunintérêtdansuneentreprisecliente,fournisseurouconcurrente de la société, si un tel investissement est de nature à influer sur leur comportementdansl’exercicedeleursmandats.» Lachartededéontologiecontientdesdispositionsidentiques. À ce jour, les conflits d’intérêts potentiels dont la Société a connaissance sontlessuivants: • SCDM et SCDM Participations sont directement ou indirectement représentées au conseil d’administration à travers les personnes de MartinBouygues,OlivierBouygues, EdwardBouyguesetCyrilBouygues, lesquels sont liés entre eux par des liens familiaux. La Société n’a pas connaissance d’autres liens familiaux entre des membres du conseil d’administration. En outre, Edward Bouygues, Cyril Bouygues ainsi qu’OlivierBouygues,détiennentdesmandatsdansdesfilialesduGroupe; • les actionnaires salariés du Groupe sont représentés au conseil d’administration par Raphaëlle Deflesselle et Michèle Vilain, lesquelles sontliéesàBouyguesoul’unedesesfilialesparuncontratdetravail; • Jean-MichelGrasainsiqueCarolineJégu,administrateursreprésentantles salariés,sontégalementliésauGroupeparuncontratdetravail; • desconflitsd’intérêtspotentielsexistentdufaitdesfonctionsoumandats sociaux exercés par certains administrateurs dans d’autres sociétés. La listedecesfonctionsetmandatsfigureci-avant(cf.section2.2); ÀlaconnaissancedelaSociété: • il n’existe pas à ce jour d’autres conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs,àl’égarddelaSociété,desmembresduconseild’administration etleursintérêtsprivésoud’autresdevoirs; • il n’existe pas de contrat de service liant des membres indépendantsdu conseild’administrationdeBouyguesàla Sociétéouàl’unequelconque desesfilialesetprévoyantl’octroid’avantagesautermed’untelcontrat. Lerapportspécialdescommissairesauxcomptes(cf.rubrique7.3.1)rend compte des conventions autorisées par le Conseil. Il mentionne les personnesqui sesontabstenues deprendrepartauxdélibérationsdufait deconflitsd’intérêtsactuelsoupotentiels. 2.3.6.3 Conventionsréglementées etconventionscourantes UnecharteinternedugroupeBouyguessurlesconventionsréglementées, approuvée par le conseil d’administration, est publiée sur le site internet www.bouygues.com.Cettecharteaétémiseàjourennovembre2019.Elle facilitel’identificationparlessociétésduGroupe: • desconventionsquidoiventêtresoumisesàlaprocéduredesconventions réglementées(autorisationpréalableduconseild’administration,rapport spécial des commissaires aux comptes, approbation par l’assemblée générale);et • des conventions courantes conclues à des conditions normales, non soumisesàlaprocéduredesconventionsréglementées. Enapplicationd’unedispositiondelaloidu22mai2019relativeàlacroissance etla transformation des entreprises, dite loiPacte, le conseil d’administration du 13 novembre 2019 a approuvé une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Cette procédure,quifiguredanslacharteinternesurlesconventionsréglementées publiéesurlesiteinternetdeBouygues,estlasuivante:ladirectionjuridique dumétierconcernéetlesecrétariatgénéralGroupeaveclesupportéventuel deladirectionfinancière,seprononcentsurlaqualificationdelaconvention. Lorsqu’une convention est conclue entre Bouygues SA et un des métiers, cetteappréciationesteffectuéeparlesecrétairegénéraldeBouyguesSA.En casdedoutesurlaqualificationd’uneconvention,l’avisdescommissairesaux comptespourraêtrerecueilli. L’examendequalificationdetoutenouvelleconventionseréaliseauregard d’une liste de catégories de conventions dressées par le Groupe qui bénéficientd’uneprésomptiondecaractèrecourant. Unefoisparan,leconseild’administrationexaminelesconventionsconclues etautoriséesaucoursd’exercicesantérieursdontl’exécutions’estpoursuivie aucoursdudernierexercice.Lorsdecettemêmeréunion,ilestrenducompte auconseild’administrationdel’applicationdelaprocéduremiseenplaceet de la pertinence des critères de qualification pour évaluer les conventions courantesetconcluesàdesconditionsnormales. Lesconventionsréglementéesautoriséesparleconseild’administrationde Bouyguesetnonencoreapprouvéesparl’assembléegénéralesontdécrites danslerapportsurlesrésolutions(cf.chapitre7,section7.2),ainsiquedans le rapport spécial des commissaires aux comptes (cf. chapitre 7, rubrique 7.3.1). Ce rapport mentionne également les conventions réglementéesdontl’effetperduredansletemps. Chaqueannée,leconseild’administrationpasseenrevuecesconventions poursuivies. Seules les nouvelles conventions sont soumises au vote de l’assemblée. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Leconseild’administration 95 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES 2.3.6.4 Déclarations À la connaissance de la Société, aucun des membres du conseil d’administrationn’a,aucoursdescinqdernièresannées: • subi de condamnation pour fraude, d’incrimination ou de sanction publique officielle de la part d’une quelconque autorité statutaire ou réglementaire; • étéassociéenqualitédedirigeantàunefaillite,unemisesousséquestre ouuneliquidation;et • été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenirdanslagestionoulaconduitedesaffairesd’unémetteur. 2.3.6.5 Restrictionsacceptéesparlesmembres duconseild’administrationconcernant lacessiondeleursactions Lesstatutsprévoientquetoutadministrateur,àl’exceptiondesadministrateurs représentant les salariés et ceux représentant les salariés actionnaires, doit déteniraumoinsdixactionsdelaSociété.Lerèglementintérieurrecommande par ailleurs à chaque administrateur (à l’exception des administrateurs représentantlessalariésetdeceuxreprésentantlessalariésactionnaires)dese rendrepropriétaired’aumoins500actionsdelaSociétédanslesdix-huitmois suivantledébutdesonmandat. Enoutre,lorsde l’octroi d’actionsdeperformance,leconseil d’administration déterminelenombred’actionsdeperformancequelesdirigeantsmandataires sociaux sont tenus de conserver jusqu’à la fin de leurs fonctions (cf.rubrique2.4.1). Sousréservedecequiprécède,aucunerestrictionn’estimposéeauxmembres duconseild’administrationconcernant la cessiondeleurparticipationdansle capital de l’émetteur, à l’exception des règles relatives à la prévention des manquementsd’initiés. 2.3.6.6 Préventiondesmanquementsd’initiés Tout administrateur de Bouygues est tenu de se conformer aux règles relativesàlapréventiondesmanquementsd’initiésfigurantdanslachartede déontologie.Cedocumentestpubliéenannexe1durèglementintérieurdu conseil d’administration qui figure sur le site internet de Bouygues. Le programme de conformité « Information financière et opérations boursières», approuvéparleconseild’administrationen2014etmisàjour en2017,préciseetcomplète ces règles. Il feral’objetprochainementd’une miseàjour,afind’intégrerlesévolutionsréglementairesissuesduListingAct. 2.3.7 Évaluationduconseild’administration Le règlement intérieur du conseil d’administration prévoit que le conseil d’administration procède périodiquement à l’évaluation de sa capacité à répondreauxattentesdesactionnairesenpassantenrevuesacomposition, son organisation et son fonctionnement, et en procédant à une même revuedescomitésduConseil. Unefoisparan,leconseild’administrationdébatdesonfonctionnementet celuidesescomités. Aumoinstouslestroisans, uneévaluationestformalisée. Conformément aux recommandations du code Afep-Medef, cette évaluation formalisée a troisobjectifs: • faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil et des comités; • vérifierquelesquestionsimportantessontconvenablementpréparéeset débattues;et • mesurer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations. Le présent document informe chaque année les actionnaires de la réalisationdesévaluationsetdessuitesdonnées. Une évaluation formalisée a été réalisée en octobre 2023 (cf. page 88 du documentd’enregistrementuniversel2023).Ilenarésultéuneappréciation généraletrèssatisfaisanteainsiquedesaxesd’améliorationquiont,depuis lors,étéprisencomptedansunedémarchedebonnegouvernance. Le4novembre2024,leconseild’administration, sur le rapport du comité delagouvernance, de sélection et des rémunérations réunile 21 octobre 2024,aprocédé à unenouvelleévaluationformaliséede son organisation et de son fonctionnement et de ceux de ses comités, sur la base de questionnairesanonymesadressésàl’ensembledesadministrateurs. Conformément aux recommandations du Haut Comité du Gouvernement d’Entreprise,leprésidentduconseild’administrationalui-mêmefaitl’objet d’unetelleévaluation. En outre, des entretiens ont été organisés entre le secrétaire général et chacun des administrateurs afin d’échanger, de manière individuelle, sur cette évaluation, y compris sur la question de leurs contributions respectives aux travaux du conseil, et le cas échéant quand ils en font partie, des comités. Les administrateurs ont également été invités à contacter la présidente du comité de la gouvernance, de sélection et des rémunérationsouleprésidentduconseild’administrations’ilssouhaitaient évoquerd’autressujetsdefaçonplusinformelle. Anonymisées,lesréponses desadministrateursàce questionnaireontété examinéesparlesecrétariatgénéral,enlienaveclesmembresducomitéde la gouvernance, de sélection et des rémunérations, et comparées à celles des années précédentes afin de mesurer les progrès accomplis et d’examinerlesaxesd’améliorationidentifiés. Lesrésultatsdecetteévaluationont fait l’objet d’une restitution détaillée par la présidente du comité de la gouvernance, de sélection et des rémunérationsauconseild’administrationdu4novembre2024. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Leconseild’administration 96 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Lesprincipalesconclusionsdecetteévaluationsontlessuivantes: Appréciationgénérale • La composition du conseil et de ses comités est jugée très satisfaisante, équilibrée, suffisamment diversifiée en compétences, profils, expérienceetanciennetéetadaptéeauxenjeuxstratégiques • Lefonctionnementetl’organisationduconseiletdesescomités,enparticulierlaqualitédesdébats,lafréquenceetlaprogrammationdes réunions habituelles et exceptionnelles et le travail en profondeur des comités pour respecter l’ordre du jour des conseils sont très fortementappréciés • Laqualitéetlacomplétudedesreportingetdescomptes-renduseffectuésparlescomitésauconseilsontparticulièrementsaluées • Lacapacitédechaqueadministrateuràcontribuerindividuellementdemanièreefficaceauxtravauxduconseilaétérelevée Progrèsaccomplis Lesobservationsousouhaitsexprimésparlesadministrateursaucoursdesannéespasséesontétéprisencomptesurplusieurspoints: • laqualitédel’informationsurlesorientationsstratégiquesetlesenjeuxRSEgrâcenotammentàl’organisationduséminairestratégique enseptembre2024; • leformatdel’évaluationduconseiletdesescomitésaveclatenued’entretiensindividuels,encomplémentdesquestionnaires,quipermet unemeilleurepriseencomptedesaxesd’amélioration; • laqualitéduparcoursd’intégrationdesnouveauxadministrateursetdesformationsdispensées; • lerenforcementdel’accèsàl’informationgénéraledesadministrateurs(revuedepresse…); • le temps consacré à l’information sur la bonne mise en place opérationnelle de la stratégie RSEetClimatdans le cadre de l’entrée en vigueurdelaCorporateSocialResponsabilityDirective(CSRD). Axesd’amélioration • Adapterladuréedesséancesduconseilàladensitédessujetstraités • Continuerd’anticiperdavantagelatransmissiondesinformationsenamontdesséancesduconseild’administrationetdescomités • Accélérerdanslamesuredupossiblelaformationdesnouveauxadministrateurssalariéslorsdeleurentréeenfonction • Poursuivrel’organisationderéunions,notammentaveclesdirigeantsdemétiers,aucoursdesquellesseraientévoquéesdesthématiques relativesàl’environnementdemarchéetauxenjeuxdesmétiers 2.3.8 Délégationsaccordéesauconseild’administrationdansledomaine desaugmentationsdecapital Conformémentàl’articleL.225-37-4,3°duCodedecommerce,letableauci-dessousrécapitulelesautorisationsfinancièresencoursdevalidité,accordées parl’assembléegénéraleauconseild’administrationdansledomainedesaugmentationsdecapital,etl’utilisationfaitedecesdélégationsen2024. Objetdel’autorisation Plafondnominal Échéance/Durée Utilisationen2024 1 AcquisitionparlaSociétédesespropresactions danslecadred’unprogrammederachat (AGMdu25avril2024,résolution18) a 5%ducapital 25octobre2025 (18mois) 6340966actionsontétéacquisesdanslecadre duprogrammederachatd’actions(ycompris danslecadreducontratdeliquidité). Danslecadreducontratdeliquidité: • 4248038actionsontétéacquises, • 4110391actionsontétécédées. 2 Annulationd’actionsauto-détenues (AGMdu25avril2024,résolution19) 10%ducapitalparpériode devingt-quatremois 25octobre2025 (18mois) 3636142actionsontétéannuléesen2024,dont 3325000pardécisionduconseild’administration du26février2024et311142pardécisiondu conseild’administrationdu4novembre2024 3 Augmenterlecapitalavecmaintiendudroit préférentieldesouscription (AGMdu27avril2023,résolution17) Augmentationdecapital: 150millionsd’euros Émissiondetitresde créance:7milliardsd’euros 27juin2025 (26mois) Néant 4 Augmenterlecapitalparincorporationdeprimes, réservesoubénéfices (AGMdu27avril2023,résolution18) 4milliardsd’euros 27juin2025 (26mois) Néant 5 Augmenterlecapitalparoffreaupublicautre quecellesviséesàl’articleL.411-21°duCode monétaireetfinancieravecsuppressiondudroit préférentieldesouscription (AGMdu27avril2023,résolution19) Augmentationdecapital: 85millionsd’euros b Émissiondetitresde créance:4milliardsd’euros b 27juin2025 (26mois) Néant 6 Augmenterlecapitalparoffresaupublicvisées àl’articleL.411-21°duCodemonétaire etfinancieravecsuppressiondudroit préférentieldesouscription (AGMdu27avril2023,résolution20) Augmentationdecapital: 20%ducapitalsurdouze moiset75millionsd’euros b Émissiondetitresdecréance: 3,5milliardsd’euros b 27juin2025 (26mois) Néant 7 Fixerleprixd’émissionencasd’augmentationducapital avecsuppressiondudroitpréférentieldesouscription (AGMdu27avril2023,résolution21) 10%ducapitalparpériode dedouzemois 27juin2025 (26mois) Néant GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Leconseild’administration 97 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Objetdel’autorisation Plafondnominal Échéance/Durée Utilisationen2024 8 Augmenterlenombredetitresàémettreencas d’augmentationdecapitalavecousansdroit préférentieldesouscription (AGMdu27avril2023,résolution22) 15%del’émissioninitiale 27juin2025 (26mois) Néant 9 Augmenterlecapitalenvuederémunérerdes apportsennatureconstituésdetitresoude valeursmobilièresdonnantaccèsàsoncapital d’uneautresociété,horsoffrepubliqued’échange (AGMdu27avril2023,résolution23) 10%ducapital b Émissiondetitresde créance: 1,75milliardd’euros b 27juin2025 (26mois) Néant 10 Augmenterlecapitalenvuederémunérerdes titresapportésàuneoffrepubliqued’échange initiéeparBouygues (AGMdu27avril2023,résolution24) Augmentationdecapital: 85millionsd’euros b Émissiondetitresde créance:4milliards d’euros b 27juin2025 (26mois) Néant 11 Autoriserl’émissionparunefilialedevaleurs mobilièresdonnantaccèsàdesactionsBouygues (AGMdu27avril2023,résolution25) Augmentationdecapital: 85millionsd’euros b 27juin2025 (26mois) Néant 12 Augmenterlecapitalenfaveurdessalariésou mandatairessociauxadhérantàunpland’épargne d’entreprise (AGMdu25avril2024,résolution20) 5%ducapital 25juin2026 (26mois) Néant 13 Consentirdesoptionsdesouscriptionet/ou d’achatd’actions (AGMdu27avril2023,résolution27) 2%ducapital (dirigeantsmandataires sociaux:0,25%ducapital) 27juin2025 (26mois) 2580000optionsdesouscriptiond’actions attribuéesàenviron650bénéficiairesàunprixde souscriptionfixéà35,619eurospardécisiondu directeurgénéraldu30mai2024 14 Procéderàdesattributionsgratuitesd’actions existantesouàémettreenfaveurdesalariésou mandatairessociaux (AGMdu25avril2024,résolution21) 1%ducapital (dirigeantsmandataires sociaux:0,15%ducapital) 25juin2026 (26mois) 486000actionsgratuitesattribuéesà12 bénéficiaires(Plan2024n°1)et260000actions gratuitesattribuéesà46bénéficiairespardécisions duconseild’administrationdu25juillet2024,soit untotalde746000actions 15 Procéderàdesattributionsgratuitesd’actions existantesouàémettredédiéesàlaretraite (AGMdu27avril2023,résolution29) 0,125%ducapital 27juin2025 (26mois) 27928actionsattribuéesàOlivierRoussatau lendemaindel’assembléegénéraledu25avril 2024autitredesaretraitesupplémentaire c 16 Émettredesbonsdesouscriptiond’actionsencas d’offrepubliquesurlaSociété (AGMdu25avril2024,résolution22) Augmentationdecapital: 94millionsd’euroset25% ducapital. Lenombredebonsest plafonnéauquartdu nombred’actionsexistantes età94millions 25octobre2025 (18mois) Néant a Lesrachatseffectuésaucoursdel’exercice2024,maisantérieursàl’assembléegénéraledu25avril2024,l’ontétédanslecadredelaquinzièmerésolution approuvéeparl’assembléegénéraledu27avril2023. b Avecimputationsurleplafondglobalviséaupoint3 c Conformémentaurèglementdupland’actionsdeperformancedédiéesàlaretraiteadoptéparleconseild’administrationdu23février2022,lesactions acquisesautitredeceplanserontlivréesàleurbénéficiaireàcompterdesadatededépartoudemiseàlaretraite. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Leconseild’administration 98 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2.4 RÉMUNÉRATIONDESMANDATAIRESSOCIAUXDEBOUYGUESSA Leprésentrapportaétéétablisousl’égideducomitédelagouvernance,de sélection et des rémunérations. Il présente le détail des éléments de la rémunérationtotaleetdesavantagesdetoutesnaturesversésaucoursde l’exerciceclosle31décembre2024ouattribuésautitredumêmeexercice aux mandataires sociaux ainsi que la politique de rémunération des mandataires sociaux à raison de leur mandat, en application du I. de l’articleL.22-10-8duCodedecommerce. Lesinformationsfigurantdans la présente section,relativesàl’intégration des performances en matière de durabilité dans les systèmes d’incitation des dirigeants mandataires sociaux, répondent également aux points de données GOV-3_02, GOV-3_03, GOV-3_04 du chapitre 3 « État de Durabilité»duprésentdocumentd’enregistrementuniversel. 2.4.1 Politiquederémunération Laprésentepolitique de rémunération, qui s’inscrit dans la continuité des principes définis dans la politique de rémunération précédente, a été arrêtéeparleconseild’administrationdu5mars2025,surrecommandation ducomitédelagouvernance,desélectionetdesrémunérations. Le conseil d’administration veille à ce que la politique de rémunération applicableauxmandatairessociauxrespectel’intérêtsocial,s’inscrivedans lastratégieduGroupeintégrantsastratégieenmatièrededurabilitéetde climat,etpermettedepromouvoirsaperformanceetsacompétitivitésurle longtermepourassurersapérennité. Outre la présentation des principes généraux de la politique de rémunération applicables à tous les mandataires sociaux (2.4.1.1), les développementsquisuiventsontconsacrésà: • la politique de rémunération appliquée à chaque dirigeant mandataire social(2.4.1.2);et • lapolitiquederémunérationappliquéeauxadministrateurs(2.4.1.3). Cettepolitiquederémunérationestsoumiseàl’approbationdel’assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2025 dans le cadre des cinquième, sixièmeetseptièmerésolutions. 2.4.1.1 Politiquederémunérationdel’ensemble desmandatairessociaux Principesgénérauxdedétermination,révisionetmise enœuvredelapolitiquederémunération desmandatairessociaux Déterminationdelapolitiquederémunération La politique de rémunération déterminée par le conseil d’administration, sur recommandation du comité de la gouvernance, de sélection et des rémunérations,intègredesélémentsincitatifs.Ceux-cireflètentlastratégie commercialeetdedurabilité,notammentclimatique,duGroupe,orientée vers une croissance rentable et pérenne en agissant de manière responsable,danslerespectdel’intérêtsocialetdesintérêtsdel’ensemble despartiesprenantes. CONFORMITÉ Danssonanalyseetsespropositionsauconseild’administration,lecomité delagouvernance,desélectionetdesrémunérationsestattentifaurespect desrecommandationsducodeAfep-MedefauquellaSociétéseréfère. ÉQUILIBREENTRELESÉLÉMENTSDERÉMUNÉRATION Pour déterminer la politique de rémunération, le conseil d’administration tient compteduniveauetdeladifficultédesresponsabilitésconfiéesauxmandataires sociaux, en ligne avec les pratiques relevées dans les groupes et sociétés comparables. Celui-ci veille à l’équilibre de la structure de rémunération des mandataires sociaux exécutifs entre la part fixe, la part variable annuelle et la rémunération à long terme. Le Groupe a la conviction que cette structure de rémunération déterminée dans le respect de l’intérêt social, projetée dans le temps, a pour vertu d'aligner la rémunération des dirigeants sur les intérêts de moyenetlongtermedesactionnairesetd'encouragerdesstratégiesd'entreprise fondées sur une performance financière et extra-financière qui s’inscrit dans la durée. COHÉRENCEETINTELLIGIBILITÉDESRÈGLES Le conseil d’administration veille à mettre en œuvre une politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux simple, compréhensible etcohérenteaveccelledescadresdirigeantsetsalariésduGroupe. EXHAUSTIVITÉ La structure de rémunération des mandataires sociaux est déterminée de manière exhaustive. Ainsi, s’agissant des mandataires sociaux exécutifs (directeurgénéraletdirecteursgénérauxdélégués),elleestcomposéedes élémentssuivants: • une rémunération fixe, qui n’est en principe modifiée qu’à intervalle de tempsrelativementlong; • unerémunérationvariableannuelle; • une rémunérationà long terme sous forme de l’attribution d’actions de performance; • desavantagesennaturelimités; • uneretraitesupplémentaire;et • le cas échéant, une rémunération au titre de leurs fonctions d’administrateur. Aucune indemnité de non-concurrence n’est versée aux mandataires sociauxàl’issuedeleurmandat. Une indemnité de départ pourra le cas échéant leur être versée, mais seulementau titre des fonctionssalariées qu’ils auraient exercéesau sein du Groupe, exclusion faite de toute période d’activité en tant que mandataire social, et ce conformément au Code du travail et à la conventioncollectivenationaleappliquéeparlaSociété. Lesmandatairessociauxpeuventsevoirallouerdesrémunérationsautitre des mandats sociaux qu’ils exercent au sein d’autres sociétés du Groupe. La décision d’allouer ou non une rémunération à ce titre ressort de la compétencedesinstancesdegouvernanceenplaceauseindelasociétéoù cemandatestexercé.Cesrémunérationsfontl’objetd’unecommunication autitredesélémentsderémunération«expost». La politique de rémunération ne prévoit pas de mécanisme spécifique de restitutiondelarémunérationvariable(«clawback»). COMPÉTITIVITÉ Afindes’assurerdelacohérenceetdelacompétitivitédelarémunération desmandatairessociauxauregarddespratiquesdemarché,tantentermes deniveauglobaldelarémunérationquedesastructureetdelarépartition de ses différents éléments, le conseil d’administration s’appuie sur des études comparatives. Ainsi les recommandations du comité de la gouvernance,desélectionet des rémunérations prennentenconsidérationle niveauetlescomposantesderémunérationsdesdirigeantsexécutifsobservées surunouplusieurspanelscomposésdegroupesetsociétéscomparables.Ces GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RémunérationdesmandatairessociauxdeBouyguesSA 99 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES panels sont décrits plus précisément au paragraphe 2.4.1.2 du présent chapitreafférentàlapolitiquederémunérationdudirecteurgénéral. PERFORMANCEETMESURE Descritèresdeperformancedenaturefinancièreetextra-financièreprécis etexigeantssontfixéstantpourlarémunérationvariableannuellequepour larémunérationàlongterme.Ilsprennentencomptel’intérêtdelaSociété et des actionnaires, ainsi que les pratiques des sociétés et groupes comparables. Ces critères contribuent à maintenir un lien entre la performance du Groupeetla rémunération des mandataires sociaux dans une perspective decourt,moyenetlongterme,ets’inscriventpourceladanslatrajectoire duplan d’affairesduGroupeetde sastratégieenmatièrede durabilité,y comprisdeclimat. Lescritèresdeperformancesontquantifiablespourleurplusgrandepartie. Des critères qualitatifs peuvent également être retenus, dans une proportionlimitée,etàconditiond’êtreprécisémentdéfinis. REVUEDELAPOLITIQUEDERÉMUNÉRATION La politique de rémunération du Groupe est revue régulièrement par le conseil d’administration, qui s’appuie sur les recommandations du comité delagouvernance,desélectionetdesrémunérations,danslerespectdes principes édictés par les dispositions légales applicables et le code Afep- Medef. Ainsi, le comité de la gouvernance, de sélection et des rémunérationsproposeetcontrôlechaqueannéelesrèglesdefixationdela rémunération des mandataires sociaux, ainsi que les avantages de toute naturemisàleurdisposition,enveillantàlacohérenceavecl’évaluationde leursperformancesetlastratégieàmoyenetlongtermeduGroupe. La revue de la politique de rémunération tient également compte du réinvestissementdesprofitsréalisésdanslesavantagesallouésauxsalariés afind’attireretdeconserverlestalents.LaqualitédelacouvertureSanté,la prévoyance,lesaccordsfavorablesàl’équilibredelavieprofessionnelleet personnelleainsiquelaqualitédevieautravail,laretraitesupplémentaire, laformation,participentdecettelogiquederéinvestissement. MISEENŒUVREDELAPOLITIQUEDERÉMUNÉRATION Lecomité de la gouvernance,de sélection et desrémunérations présente au conseil d’administration le compte rendu des travaux réalisés conformémentaurèglementintérieurduconseild’administration. Leconseild’administrationalaresponsabilitédefixerlarémunérationfixe etvariableannuelle,larémunérationàlongterme,lesavantagesennature ainsi que, le cas échéant, les conditions de retraite ou les indemnités allouéesauxmandatairessociaux. Leconseild’administrationprenddesdécisionsmotivées: • en se fondant sur les propositions du comité de la gouvernance, de sélectionetdesrémunérations; • en appréciant de façon globale la rémunération de chaque mandataire social;et • en cherchant le juste équilibre entre l’intérêt social, les pratiques de marchéetlesperformancesdudirigeant. Par ailleurs, le Groupe veille à une rétribution équitable aux salariés. Le processusde décisionrelatifaux évolutionsdesalaireimpliquel’ensemble des acteurs concernés : le management de proximité, le responsable ressourceshumaines,lespartenairessociauxetlesdirigeants.Lesprocessus de rémunération de l’ensemble des métiers intègrent des critères de performancedansleursystèmederémunérationvariable.Ainsi,plusdela moitié des critères de performance appliqués aux dirigeants mandataires sociaux se retrouvent également dans les critères de performance des dirigeantsetmanagersdesmétiers(N-1,N-2,voireN-3). PRISEENCOMPTEDESCONDITIONSDERÉMUNÉRATIONDESSALARIÉS Conscientquelasourcedesessuccèsdépenddelacompétenceetdel’état d’esprit des femmes et des hommes qui le composent, le Groupe veille à mettre en œuvre, dans toutes les entités et dans tous les pays, une politiquederémunérationsalarialevisantàrécompenserlaréalisationoule dépassementd’objectifsindividuelsetcollectifs. La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération ont pour objectif d’associer les salariés aux résultats de l’entreprise. En France, 99% des collaborateurs du Groupe bénéficient d’accords de participationet/oud’intéressementetdesaccordsspécifiquesadaptéssont enplaceàl’étranger.Defait,ceux-cisontdirectementliésaudépassement delaperformanceéconomiquefixéeetlesindicateurschoisisseretrouvent danslapartievariabledelarémunérationdesdirigeantsduGroupe. Parailleurs,desaugmentationsdecapitalsontrégulièrementréservéesaux salariés.Environ70000collaborateurssontactionnairesduGroupe. Enfin, environ 700 dirigeants et cadres confirmés à fort potentiel sont bénéficiaires,touslesans,destock-options. GESTIONDESCONFLITSD’INTÉRÊTS Afin de prévenir tout conflit d’intérêts, le conseil d’administration est composé d’administrateurs indépendants à hauteur de la moitié de ses membres. La charte de déontologie des administrateurs, annexée au règlement intérieur du conseil d’administration, et le programme de conformité «Conflitsd’intérêts»encadrentlagestiondesconflitsd’intérêtsetassurent notammentquetoutadministrateurquisetrouveraitdansunesituationde conflitd’intérêtpotentielles’abstientdeparticiperauxdébatsetneprend pas part aux votes de la délibération correspondante (pour plus d’informations, se référer respectivement à la rubrique 2.3.2 et au paragraphe2.3.6.2duprésentdocumentd’enregistrementuniversel). Par ailleurs, le conseil d’administration délibère sur la rémunération des dirigeantsmandatairessociauxhorsdelaprésencedecesderniers. Rôleducomitédelagouvernance,desélection etdesrémunérations Lecomitédelagouvernance,desélectionetdesrémunérations,composé exclusivement d’administrateurs indépendants et d’un administrateur représentantlessalariés,aunrôlecentraldansladétermination,larévision etlamiseenœuvredelapolitiquederémunération. S’il prend avis auprès du comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat concernant les composantes, critères et objectifs liés à la stratégie en matière de durabilité, le comité de la gouvernance, de sélection et des rémunérationsestceluiquicoordonneetsupervisel’ensembledestravaux enlamatièreetquienrendcompteauprèsduconseild’administrationen lui faisant part de ses recommandations. Les missions du comité de la gouvernance, de sélection et des rémunérations sont détaillées au paragraphe2.3.5.2duprésentdocumentd’enregistrementuniversel. Rôleducomitédel’éthique,delaRSEetdumécénat Lecomitédelagouvernance,desélectionetdesrémunérationstravailleen collaboration avec le comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat, avec lequel il se réunit en session conjointe à l’effet (i) d’arrêter ses recommandationsauconseild’administrationrelativesàlafixation,dansle cadrede la politique de rémunération, descritèresextra-financiers et des composantesenmatièrededurabilitéintégrésdanslesrémunérationsdes dirigeants,et(ii)d’évaluerlesditscritères. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RémunérationdesmandatairessociauxdeBouyguesSA 100 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Évaluationdescritèresdeperformance Lecomitédela gouvernance, desélectionetdesrémunérationsétudie et évalueannuellementlapartfixeetlesrèglesdefixationdelapartvariable annuelleetdelongtermeattribuéeauxdirigeantsmandatairessociaux,en prenant avis, s’agissant des critères et indicateurs extra-financiers, auprès ducomitédel’éthique,delaRSEetdumécénattelqu’indiquéci-dessus. CRITÈRESFINANCIERS Àchaquecritèrefinancierestallouéunebornebasse(seuildedéclenchement), une borne intermédiaire et une borne haute (plafond). Pour chacun de ces critères, l’application d’une formule mathémathique permet de calculer le montant de la part variable due (dans la limite du plafond) en prenant en compte,surlabasedesétatsfinanciersconsolidésauditésouduniveaudeTSR selonlecas,lavaleuratteinteparrapportàl’objectifciblefixé. Encasde performancesupérieureàcellefixée pourl’atteintedela borne haute,lavaleurdelapartvariablenepeutexcéderleplafondfixépourle critèrecorrespondant. En cas de performance inférieure à celle fixée pour l’atteinte de la borne basse,lapartvariableducritèrecorrespondantestégaleàzéro. Entrelesbornes,lescalculss’effectuentparinterpolationlinéaire. Lesévaluationsfigurentdanslerapportsurlesrémunérations«expost». CRITÈRESEXTRA-FINANCIERS Les critères extra-financiers étant à plus de 90% quantifiables, leur évaluation est effectuée mathématiquement sur la base des résultats audités des différents indicateurs retenus (ex : critères santé-sécurité, climat- environnement,mixité). En cas d’évènement grave intervenu pendant l’exercice, le comité pourra proposerauconseild’administrationdedégrader(jusqu’àleporteràzéro) lerésultatobtenu.Unetellerevuenepeutêtreeffectuéequ’àlabaisse. Lesévaluationssontdonnéesdanslerapportsurlesrémunérations«expost». ABSENCEDECOMPENSATIONPOSSIBLEENTRELESCRITÈRES Aucune compensation n’est possible entre les critères financiers, notammentencasdesurperformanceconstatéesurl’undescritèresetde sous-performance constatée sur un autre critère. L’évaluation de chaque critèresefaitindépendammentdecelledesautres,sansquesonrésultatne puisseêtrecompenséparlerésultatobtenusurunautrecritère. Delamêmemanière,aucunecompensationn’estpossibleentrelescritères extra-financiers. Enfin,aucunecompensationnepeutintervenirentrelescritèresfinanciers etlescritèresextra-financiers. Cette absence de compensation entre les critères est applicable à la rémunérationvariableannuelleetàlarémunérationvariabledelongterme. Facultéduconseild’administrationdemodifierlapolitique derémunération DÉROGATIONLÉGALEÀLAPOLITIQUEDERÉMUNÉRATION ENCASDECIRCONSTANCESEXCEPTIONNELLES En cas de circonstances exceptionnelles, le conseil d’administration, sur proposition du comité de la gouvernance, de sélection et des rémunérations, pourra, conformément aux dispositions de l’article L. 22- 10 8 du Code de commerce, déroger à l'application de la politique de rémunérationàconditionquecettedérogationsoittemporaire,conformeà l'intérêtsocialet nécessaire pourgarantirlapérennitéou laviabilitédela société. Ces circonstances exceptionnelles pourraient résulter notamment d’une évolution significative imprévue du contexte concurrentiel, d’un changementde méthode comptable ou d’un événementmajeur affectant lesmarchés,l’économieet/oulessecteursd’activitésduGroupe. Danscecadre,leconseild’administrationpourra,aprèsavisducomitédela gouvernance, de sélection et des rémunérations, adapter les critères et conditionsdeperformancedesrémunérationsvariableannuelleetdelong terme.Toute modificationdevraêtre dumentjustifiéeet strictementmise en œuvre. Elle devra nécessairement maintenir l’alignement des intérêts desactionnairesetdesbénéficiaires. AJUSTEMENTDELAPOLITIQUEDERÉMUNÉRATIONCONSÉCUTIFÀ UNCASDECHANGEMENTSUBSTANTIELDEPÉRIMÈTREDUGROUPE La présente politique de rémunération a été définie sur la base du périmètre du Groupe à la date du présent document d’enregistrement universel. Afin de tenir compte de toutes opérations financières, de croissance externe ou de cessions significatives qui pourraient intervenir après cette date et du changement de périmètre du Groupe qui pourrait endécouler,leconseild’administrationpourra,demanièreexceptionnelle, s’illejugeopportunetsurrecommandationducomitédelagouvernance, de sélection et des rémunérations, ajuster les objectifs d’un ou plusieurs critères de performance de la rémunération variable annuelle et/ou de la rémunérationàlongterme,ainsique,lecaséchéant,leurpondération. Toutajustementseradûmentjustifiéetstrictementmisenœuvre.Ildevra nécessairementmaintenirl’alignementdesintérêtsdesactionnairesetdes bénéficiaires. Le conseil d’administration a fait usage de cette faculté une foisennovembre2022danslecontextedel’acquisitiond’Equans,opération majeure et structurante dont l’impact sur le périmètre du Groupe a été substantiel. Endehorsducasdecirconstancesexceptionnellesviséesparladérogationlégaleetducasd’unchangementsubstantieldepérimètreduGroupe rendant nécessaire la réalisation d’un ajustement, le conseil d’administration n’est pas habilité à modifier les politiques de rémunération telles qu’approuvéesparlesactionnaires,notammentlescritèresfinanciersetextra-financiersconditionnantlapartvariableannuelleetdelongterme desdirigeants. Par ailleurs, tel que mentionné ci-dessus au titre de l’évaluation des critères de performance, le conseil d’administration n’a pas la faculté de compenserlerésultatd’undescritèresparceluid’unautre,chaquebornehauteconstituantunmaximum. Toutemodificationdelapolitiqueet/ouajustementd’uncritèreparleconseild’administrationdevraentoutétatdecauseêtredûmentmotivéeet fairel’objetd’uneinformationauxactionnaires. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RémunérationdesmandatairessociauxdeBouyguesSA 101 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Applicationdelapolitiquederémunérationauxmandataires sociauxnouvellementnommés En cas de changement de gouvernance et de nomination d’un nouveau dirigeant mandataire social au cours de l’exercice 2025, les principes, critères et éléments de rémunération prévus dans la politique de rémunération2024luiseraientapplicables. Plus précisément, dans le cas où un nouveau directeur général serait nommé,lesprincipes,critèresetélémentsderémunérationprévusdansla politiquederémunérationdudirecteurgénéralseraientapplicables. En cas de réunion des fonctions de président et de directeur général, les principes,critèresetélémentsderémunérationprévusdanslapolitiquede rémunération du directeur général seraient adaptés par le conseil d’administration,surpropositionducomitédelagouvernance,desélection etdesrémunérationspourtenircomptedecechangement. Delamêmemanière,lapolitiquederémunérationapplicableàundirecteur général délégué serait appliquée en cas de nomination d’un nouveau directeurgénéraldélégué. En cas de nomination d’un nouveau président du conseil d’administration oud’unnouveladministrateur,lapolitiquederémunérationappliquéesera conforme à celle applicable respectivement au président du conseil d’administrationouauxadministrateurs. Dans tous les cas, le conseil d’administration, sur recommandation du comité de la gouvernance, de sélection et des rémunérations, pourra adapterleniveauainsiquelastructurederémunérationpourtenircompte delasituationdel’intéressé(e),desonexpérienceetdesresponsabilitésqui luiseraientconfiées. Priseencomptedesderniersvotesdesactionnaires Les résultats des votes de l’assemblée générale annuelle du 25 avril 2024 ont révélé l’existence de préoccupations chez certains actionnaires institutionnels et agences en conseil de vote. Ils ont aussi démontré la nécessitéd’apporterdeséclaircissementset explications complémentaires concernant la politique et certains des éléments de rémunération du directeurgénéraletdesdirecteursgénérauxdélégués. À la suite de cette assemblée générale, le dialogue actionnarial a été renforcéaveclesprincipauxactionnairesetagencesenconseilsdevote,de manière à mieux préciser leurs attentes et pouvoir y apporter certaines réponses. En synthèse, les principaux points qui sont ressortis de ce dialogue actionnarialsontlessuivants: • unevolontédestabilisationdelapolitiquederémunérationdesdirigeants dansladurée; • le souhait d’améliorer la justification de la compétitivité des rémunérationsdesdirigeantsdeBouyguesparrapportàleurspairsd’une part et l’alignement de ces rémunérations sur les performances du Grouped’autrepart; • lafacultédontdisposeleconseil d’administrationdepouvoirmodifierla politiquederémunérationet/oud’ajustercertainscritèresestconsidérée commetroplargeetestmalcomprise. Silatransparenceaccruedes critères de performance de la rémunération variableannuelleetdelongtermedesdirigeantsaétérelevéeetsaluée,le niveauglobaldecettetransparenceaétéconsidérécommeinsuffisantpar certains,estimantquel’effortenlamatièredevraitêtrepoursuivi. Modificationdelapolitiquederémunérationparrapport àcelleenvigueurautitredel’exerciceprécédent La présente politique de rémunération a été établie par le conseil d’administrationdu5mars2025surlabasedesinformationsrequisespar l’articleL.22-10-8duCodedecommerce.Elles’inscritdanslacontinuitédes principesdéfinisdanslapolitiquederémunération2024. Dansce cadre,leconseil d’administration,surrecommandation ducomité de la gouvernance, de sélection et des rémunérations et sous réserve de l’approbationdel’assembléegénéraledu29avril2025a: • Décidé de reconduire les principes, éléments et principales caractéristiquesdelapolitiquederémunérationdesmandatairessociaux sansyapporteraucunchangementsignificatif. Ainsisontreconduitssanschangementparrapportàl’exerciceprécédent, pourchaquedirigeantmandatairesocial: ▪ lemontantdeleurrémunérationfixe, ▪ lapartderémunération variableannuellequireste plafonnéeà160% delarémunérationfixeetsubordonnée,pourunmaximumde40%,à laréalisationdecritèresdeperformanceextra-financière, ▪ lapartderémunérationvariabledelong-termesousformed’actionsde performance, avec un plafond en nombre maximum d’actions qui est inchangé; • Enrichi le rapport sur les rémunérations de la publication de panels de sociétés et groupes comparables, retenus pour leur pertinence et leur transparenceavecl’assistancedeMercer,cabinetdeconseilspécialiséen rémunérationdedirigeants:unpanelCAC40(horsbanque,assuranceet secteurduluxe)etunpanelsectorielissuduSTOXX600; • Clarifié les cas dans lesquels le conseil d’administration peut modifier la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et le cas échéant ajuster ses éléments et/ou critères (cf. ci-dessus « Faculté du conseild’administrationdemodifierlapolitiquederémunération»); • Renforcé la transparence des informations données concernant les critèresetindicateurssubordonnantlapartvariablederémunérationdes dirigeants,avec: ▪ pour les critères extra-financiers subordonnant la rémunération variableannuelleetdelongterme,unepublication«expost»2024et «exante»2025desobjectifsfixésetleurtauxd’atteinteàfin2024, ▪ pourlecritèrefinancierduTSRsubordonnantlarémunérationvariable delongterme,unepublication«expost»2024et«exante»2025des objectifsfixésetleurtauxd’atteinteàfin2024. 2.4.1.2 Politiquederémunérationpropreàchaque dirigeantmandatairesocial Le conseil d’administration, sur recommandation du comité de la gouvernance,desélectionetdesrémunérations,aarrêtécommesuit,pour l’exercice2025,lescritèresetméthodesdedétermination,derépartitionet d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunérationtotaleetlesavantages de toute nature dechaquedirigeant mandatairesocial. Leconseild’administrationproposeàl’assembléegénéraled’approuverune politiquederémunérationquis’inscritdanslacontinuitédelapolitiquede rémunérationprécédente. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RémunérationdesmandatairessociauxdeBouyguesSA 102 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Politiquederémunérationapplicableauprésident duconseild’administration Conformément au code Afep-Medef, la politique de rémunération du présidentduconseild’administrationprévoituniquementunerémunération fixe, une rémunération à raison de son mandat d’administrateur, des avantages en nature, ainsi que le maintien des régimes collectifs de prévoyanceetdefraisdesantéapplicablesauseindelaSociété. La politique de rémunération exclut en effet toute rémunération variable annuelleoudifférée,touterémunérationexceptionnelleettouteindemnité decessationdefonction. A.MANDATETCONTRATDETRAVAIL Depuis le 17 février 2021, Martin Bouygues exerce les fonctions de présidentduconseild’administrationdanslecadred’unmodegouvernance dissociant les fonctions de président de celles de directeur général (cf. rubrique2.1.1duprésentdocument). Leprésidentduconseild’administrationestrévocableàtoutmomentparle conseild’administration. Iln’estliéparaucuncontratdetravailaveclaSociétéoutouteautresociété duGroupe. B.RÉMUNÉRATIONTOTALEETAVANTAGESDETOUTENATURE Rémunérationfixe Définiesen 1999, les règles dedétermination de la rémunération fixeont été depuis appliquées de façon constante. La rémunération fixe est déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités,l’expériencedanslafonction,l’anciennetédansleGroupe, ainsiquelespratiquesrelevéesdanslesgroupesousociétéscomparables. Pour l’exercice 2025, la rémunération fixe annuelle brute de Martin Bouyguesestde490000euros(inchangée). Pour la détermination de sa rémunération, le conseil d’administration a tenucomptedesmissionssupplémentairesqu’ilaconfiéesauprésidentdu conseil d’administration dans le cadre de son règlement intérieur, sur recommandation du comité de la gouvernance, de sélection et des rémunérations,comptetenudesaconnaissanceapprofondieduGroupe,de sonexpérienceetdesonexpertise. Rémunérationautitredumandatd’administrateur Leprésidentduconseild’administrationperçoitunerémunérationautitre desonmandat danslesconditionsmentionnéesauparagraphe2.4.1.3du présentdocument. Avantagesennature Leprésidentduconseild’administrationbénéficied’unevoituredefonction. Enoutre,laSociétémetàdispositionduprésidentduconseild’administration, un(e)assistant(e)àtempspartieletunchauffeur-agentdesécurité. Régimescollectifsdeprévoyanceetdefraisdesanté Leprésidentduconseild’administrationbénéficiedesrégimescollectifsde prévoyanceetdefraisdesantéenvigueurauseindelaSociété. Les contrats d’assurance afférents à ces régimes sont résiliables dans les conditionsdedroitcommunapplicablesenlamatière. Régimederetraitesupplémentaire Depuis 2019, le président du conseil d’administration n’acquiert plus de droit à retraite supplémentaire. Il n’est plus éligible à aucun régime de retraiteadditive. Politiquederémunérationapplicableaudirecteurgénéral etauxdirecteursgénérauxdélégués Politiquederémunérationapplicableaudirecteurgénéral A.MANDATETCONTRATDETRAVAIL OlivierRoussata été nommé directeur général àcompter de février 2021 pour une durée initiale de trois ans. Son mandat a été renouvelé par le conseil d’administration du 26 février 2024 pour une nouvelle durée de troisans,prenant fin àl’issueduconseil d’administration appeléàarrêter lescomptesdel’exercice2026. Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. OlivierRoussataconcluuncontratdetravailàduréeindéterminéeavecla Sociétéle1 er avril2007.Cecontrataétésuspendulorsdesanominationen tant que directeur général délégué le 30 août 2016. Il ne perçoit donc aucunerémunérationàcetitre. B.ÉTUDESCOMPARATIVES À la demande du comité de la gouvernance, de sélection et des rémunérations, la structure de la rémunération du directeur général est soumiseàuneanalysecomparativeeffectuéeavecl’assistanced’uncabinet externe(Mercer)etmiseàjourrégulièrement.Cetteétude viseàgarantir quelarémunérationduprincipaldirigeantduGroupeestalignéeavecles pratiques du marché. Elle s'appuie sur les données publiques les plus récentesdel'exercice2023. Pour ce faire, le comité de la gouvernance, de sélection et des rémunérations a sélectionné deux panels : l'un comprenant toutes les entreprisesduCAC40(àl'exceptiondessecteursduluxe,delabanqueet de l'assurance), et l'autre, un panel sectoriel constitué de sociétés européennes également utilisées pour mesurer l'indicateur TSR relatif. Les panels ont été constitués en fonction de plusieurs critères : le chiffre d'affaires,leseffectifsetlacapitalisationboursière.Outrecederniercritère, courammentemployé,lesdeuxpremierssontreprésentatifsdeladiversité desactivitésdugroupeBouygues. PanelCAC40(horssecteursduluxe, delabanqueetdel'assurance) ACCOR,AIRLIQUIDE,AIRBUS,ARCELOR,CAPGEMINI,CARREFOUR,DANONE,DASSAULT,EDENRED,ENGIE,EUROFINS SCIENTIFIC,ESSILOR,LEGRAND,MICHELIN,ORANGE,PERNODRICARD,PUBLICIS, RENAULT,SAFRAN,SAINT‑GOBAIN,SANOFI,SCHNEIDERELECTRIC,STELLANTIS,STMICROELECTRONICS, TELEPERFORMANCE,THALES,TOTAL,UNIBAILRODAMCO,VEOLIA,VINCIetVIVENDI Panelsociétéseuropéennes VINCI,SAINT-GOBAIN,SKANSKA,ACS,SPIE,HOCHTIEFAG,ORANGE,DEUTSCHETELEKOM,VODAFONE,VIVENDIetPUBLICIS GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RémunérationdesmandatairessociauxdeBouyguesSA 103 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Legraphiqueci-dessousprésentelepositionnementdeBouyguesentermes de chiffre d’affaires, de nombre de salariés et de capitalisation boursière (valeurs2024)comparé,pourchacundecestroiséléments,auxvaleursde la médiane et du 3 e quartile des entreprises du panel « CAC 40 » 2023 (àl'exceptiondessecteursduluxe,delabanqueetdel'assurance). PanelCAC402023(horssecteursduluxe,delabanque etdel'assurance)VSBouygues Legraphiqueci-dessousprésentelepositionnementdeBouyguesentermes de chiffre d’affaires, de nombre de salariés et de capitalisation boursière (valeurs2024)comparé,pourchacundecestroiséléments,auxvaleursdela médianeetdu3 e quartiledesentreprisesdupanelsectoriel(valeurs2023). Panelsectorielen2023VSBouygues Legraphiqueci-dessousprésentelepositionnementdelarémunérationdu directeur général de Bouygues (respectivement rémunération fixe, rémunération total cash annuelle et rémunération globale (valeurs 2024) comparé,pourchacundecestroiséléments,auxvaleursdelamédianeet du 3 e quartile de la rémunération des directeurs généraux et présidents- directeursgénérauxdesentreprisesdupanel«CAC40»(valeurs2023). PanelCEOCAC402023(horssecteursduluxe,dela banqueetdel'assurance)VSdirecteurgénéralBouygues Le graphique ci-dessous présente le positionnement de la rémunération du directeur général de Bouygues (respectivement rémunération fixe, rémunération«totalcashannuelle»etrémunérationglobale,valeurs2024) comparé,pourchacundecestroiséléments,auxvaleursdelamédianeetdu 3 e quartile de la rémunération des directeurs généraux ou présidents- directeursgénérauxdesentreprisesdupanelsectoriel(valeurs2023). PanelCEOsectorielen2023VSdirecteurgénéralBouygues Nombre de salariés (en milliers) Capitalisation boursière (en milliards €) Chiffre d'affaires (en milliards €) Médiane panel CAC40 3 e quartile panel CAC40 Bouygues 2024 0 50 100 150 200 250 Nombre de salariés (en milliers) Capitalisation boursière (en milliards €) Chiffre d'affaires (en milliards €) 0 50 100 150 200 250 Médiane panel international 3 e quartile panel international Bouygues 2024 0 1 000 2 000 3 000 4 000 5 000 6 000 7 000 8 000 Rémunération total cash annuelle (rémunération fixe + rémunération variable max annuelle en milliers €) Rémunération globale (rémunération fixe + rémunération variable max annuelle + LTI (IFRS) en milliers €) Rémunération fixe (en millers €) Médiane panel CAC40 3 e quartile panel CAC40 Bouygues 2024 0 1 000 2 000 3 000 4 000 5 000 6 000 7 000 8 000 Rémunération total cash annuelle (rémunération fixe + rémunération variable max annuelle en milliers €) Rémunération globale (rémunération fixe + rémunération variable max annuelle + LTI (IFRS) en milliers €) Rémunération fixe (en millers €) Médiane panel international 3 e quartile panel international Bouygues 2024 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RémunérationdesmandatairessociauxdeBouyguesSA 104 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 L'étude comparative met en lumière les caractéristiques suivantes de la rémunération2024dudirecteurgénéraldeBouygues: • lapartiefixeestalignéeavecletroisièmequartiledespanels; • larémunération«totalcashannuelle»(fixe+variableannuelle)sesitue entrelamédianeetletroisièmequartiledesdeuxpanels; • larémunérationglobale(fixe+variableannuelle+longterme)setrouve égalemententrelamédianeetletroisièmequartiledesdeuxpanels. L’analysedecesdifférentspanelsmontrelepositionnementadéquatdela rémunérationdudirecteurgénéraldugroupeBouygues. C.RÉMUNÉRATIONTOTALEETAVANTAGESDETOUTENATURE Présentationdelastructurederémunération2025d'OlivierRoussat,directeurgénéral Rémunérationfixe Rémunérationvariableannuelle a Objectifbornebasse (%rémunérationfixe) Objectifborneintermédiaire (%rémunérationfixe) Objectifbornehaute (%rémunérationfixe) 1500000€ P1-Résultatopérationnelcourantdesactivités 15% 25% 30% P2-RésultatnetpartduGroupe 20% 30% 40% P3-Excédent/(endettement)financiernet 10% 30% 40% P4-Stratégie 5% 10% 10% P5-Extra-financier 40% 40% 40% • Conformité 7,5% 7,5% 7,5% • Santé-Sécurité 7,5% 7,5% 7,5% • Climat-Environnement 10% 10% 10% • Mixité 7,5% 7,5% 7,5% • Management 7,5% 7,5% 7,5% TOTAL 90% 135% 160% Rémunérationvariablelongterme Objectifbornebasse (objectifetnombre d'actions) Objectifborneintermédiaire (objectifetnombre d'actions) Objectifbornehaute (objectifetnombre d'actions) A1-ROCE(Moyenne2025-2027)Groupe 19600 51000 71600 A2.1-TSR-Performanceabsolue(BYvsIBOXX) 9,365% 9100 9,365% 9100 9,365% 9100 A2.2-TSR-Performancerelative(BYvs.Benchmark) +0,0pt 14700 +3,0pt 22900 +6,0pt 27300 A3-RSE(58%climat/42%indicateursRH) 42000 42000 42000 • Climat 24500 24500 24500 • IndicateursRH 17500 17500 17500 TOTAL 85400 125000 150000 Avantagesennature Prévoyanceetfraisde santé Retraitesupplémentaire Rémunération exceptionnelle Indemnitédedépart Indemnitédenon- concurrence cf.paragraphe ci-après cf.paragraphe ci-après cf.paragraphe ci-après Néant Néant Néant Politiquederémunération2025 dudirecteurgénéral(OlivierRoussat) Partdesindicateursfinanciersetextra-financiers delarémunérationvariablemaximumattribuée en2025audirecteurgénéral(OlivierRoussat) 30% LTI 25-27 en juste valeur 43% Rémunération variable annuelle maximum 27% Rémunération fixe 26% Part des indicateurs extra-financiers 74% Part des indicateurs financiers GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RémunérationdesmandatairessociauxdeBouyguesSA 105 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Rémunérationfixe Définiesen 1999, les règles dedétermination de la rémunération fixeont été depuis appliquées de façon constante. La rémunération fixe est déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités,l’expériencedanslafonction,l’anciennetédansleGroupe, ainsiquelespratiquesrelevéesdanslesgroupesousociétéscomparables. Pourl’exercice2025,larémunérationfixeannuellebruted’OlivierRoussat resteinchangéeà1500000euros. Rémunérationvariableannuelle Leconseild’administrationetlecomitédelagouvernance,desélectionet desrémunérationsveillent àcequelarémunération variabledudirecteur général soit cohérente avec les objectifs de performance de nature financière et extra-financière de la Société en vue de se conformer à l’intérêtsocialetàsastratégieàmoyenetlongterme. Larémunérationvariableestexpriméeenpourcentagedelarémunération fixe (RF). La rémunération variable attribuée au titre d’un exercice est plafonnéeà160% de RF. Ce plafond, fixé auparavantà 180% de RF, avait étérevuàlabaisseen2024danslecadredelarévisiondelapondération entrelarémunérationvariableannuelleetlarémunérationvariableàlong termedesdirigeantsmandatairessociaux a . Sur recommandation du comité de la gouvernance, de sélection et des rémunérations, le conseil d’administration du 5 mars 2025 a arrêté les critèresdelarémunérationvariableannuelledelafaçonsuivante: • Quatrecritèresfinanciersquantifiables,pouvantreprésenterautotalun pourcentagede120%deRF: ▪ P1=Résultatopérationnelcourantdesactivités(pourunmaximumde 30%RF); ▪ P2=RésultatnetpartduGroupe(pourunmaximumde40%RF); ▪ P3 = Excédent/endettement financier net (pour un maximum de 40% RF); ▪ P4=uncritèreStratégie(pourunmaximumde10%RF);et • Cinqcritèresextra-financiers(P5) b pouvantreprésenterunmaximumde 40%deRF,etdontlapondérationestalignéepourchacunà7,5%deRF,à l’exception du critère Climat – Environnement qui est prépondérant et représente10%deRF: ▪ Conformité (7,5% RF) : Appréciation du respect de la conformité au travers de la sensibilisation des collaborateurs à l’éthique et à la conformité, du suivi des mesures en cas de manquement à l’éthique des affaires et de la diffusion du dispositif d’alerte. Ce critère sera calculésurlamoyennedesatteintesdesobjectifsdanslesmétiers. ▪ Santé-Sécurité(7,5%RF): - La diminution du taux de fréquence et du taux de gravité des accidents du travail (0,28 pt en 2024 y compris Equans) s’inscrivent dans la durée depuis plus de 10 ans, positionnant ainsi le Groupe parmi les leaders européens dans ce domaine. Afin de renforcer la prévention des risques professionnels, Bouygues Construction, Bouygues Immobilier, Colas et Equans ont décidé de mesurer le nombre d'accidents de travail graves, en complément des taux habituels(tauxdefréquenceettauxdegravité).Cetindicateurplus exigeant constitue un marqueur pertinent pour évaluer l'efficacité des actions mises en œuvre afin d'atteindre l'objectif ambitieux de zéro accident grave. Bouygues s'engage fermement à prévenir tout incidentmajeuren mettant enplacedesmesuresrigoureuses et en poursuivant une amélioration continue de la sécurité sur ses chantiers et opérations. Cet engagement porte sur toutes les populations présentes sur ses sites (collaborateurs, intérimaires et sous-traitants),encohérenceaveclavolontédepréserverlavieetla santé de tous les intervenants que le Groupe mobilise en tant que donneurd’ordre. Ainsi,lapartvariabledelarémunérationliéeauxrésultatsenmatière desantéetsécuritédépendradunombretotald'accidentsgravesde l’ensemble des populations (collaborateurs, intérimaires et sous- traitants intervenant sur site) au sein des métiers Bouygues Construction, Colas et Equans. Le comité de la gouvernance, de sélection et des rémunérations a fixé un seuil de déclenchement et une borne haute permettant d'atteindre le maximum de rémunérationvariableliéàcecritère.Cettebornehautecorrespond àunnombred'accidentsgravesinférieuràlavaleurlaplusbassedes troisdernièresannées. Pour 2025, si le nombre total d'accidents graves dans les métiers susmentionnésestinférieurouégalà79etenl’absencetotaled’accident mortel, la rémunération variable liée à ce critère sera de 7,5% de la rémunérationfixe.Silenombred'accidentsgravesestsupérieurà102, aucunerémunérationvariableliéeàcecritèreneseraversée.Entreces deuxbornes, elleserade 5%dela rémunérationfixe.En casd’accident mortel (un seul ou plus), l’atteinte sera au maximum de 5,5% de la rémunérationfixe,àconditionquelenombred’accidentsgravessoiten baisse. a cf.documentd’enregistrementuniversel2023,p.92et95. b Cescritèresayantfaitl’objetd’unexamenconjointducomitédelagouvernance,desélectionetdesrémunérationsetducomitédel’éthique,delaRSEetdu mécénat, conformément aux principes généraux encadrant la détermination de la politique de rémunération des mandataires sociaux figurant au paragraphe2.4.1.1ci-avant. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RémunérationdesmandatairessociauxdeBouyguesSA 106 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ▪ Climat–Environnement(10%RF): Lecritère climat-environnementdelarémunération variableannuelledesmandatairessociauxseracalculésurunemoyennedesatteintesd’indicateurs spécifiquesàchaquemétier: - Scope1&2(3%RF): Pourchaquemétier,unobjectifquantitatifaétédéfini,correspondantàl’undesprincipauxleviersd’actionspourréduirelesémissionsdeGESsurcesscopes: Métier Intitulédel'indicateur Objectif BouyguesConstruction Consommationélectriquedeschantiersetsitesfixespérimètremondeémanant d'énergiesdécarbonées(ieincluantlenucléaire) >50% BouyguesImmobilier Partdevéhicules« propres »(<60gCO 2 /km-soitlesvéhiculesélectriquesethybrides) danslaflottedevéhicules. 30% Colas Consommationdebiocarburantsparrapportàlaconsommationtotaledediesel (routieretnonroutier)etdebiocarburantsdugroupe(en%)(concernelaflotted'engins dechantiersetdepoidslourds,véhiculeslégers) 6% Equans %électrificationdesvéhicules(véhiculesdefonctionetutilitaires)danslespays dontlemixélectriqueestfavorable 20%desnouveauxvéhiculesimmatriculésen 2025danslespaysouleMHWe<0,35TCO 2 TF1 Mobilité:baissedesémissionsdeGESliéesàlaconsommationdecarburant desvoituresdefonction(posteGHG1.2) -3%tCO 2 en2025vs2024. BouyguesTelecom Partdevéhiculesàfaibleémission(en%)danslaflotteautomobiledeBouyguesTelecom etsesfiliales 36% - Scope3a(3%RF): Leprincipeestidentiqueàceluidesscopes1&2,àsavoirqu’unobjectif quantitatifaétédéfinipourchaquemétier,enrelationavecsesleviers d’actionsprincipauxetsacapacitéàpouvoiragir.Cetobjectifconcerne l’intensité carbone du béton BPE en France pour Bouygues Construction, la part des permis de construire Logements déposés dépassantlaréglementationexigéepourBouyguesImmobilier,lamise en œuvre de l’écoproduction pour TF1, le pourcentage d’asphalt recyclé chez Colas et la part de fournisseurs s’étant engagés dans ladécarbonationpourBouyguesTelecometEquans. - Indicateurqualitatif(1%RF): La capacité du groupe Bouygues à réduire ses émissions de GES dépendégalementdesacapacitéàaccompagnersesclientsdansla transitionécologiqueeténergétique,notammentenleurpermettant une meilleure compréhension des capacités de réduction de leurs propres émissions grâce aux offres proposées. Dans ce cadre, pour Bouygues Construction, Equans et Colas, ce critère concerne la fiabilisationde laméthodologiedecalculdesémissionsévitéesetla réflexionsurlesmodalitésdemiseenœuvre. - Environnement(horsclimat)(3%RF): Enfin, le dernier critère, spécifique également à chaque métier, concerne un des enjeux matériels du métier – gestion des déchets pour Bouygues Construction, Empreinte ressources pour Bouygues ImmobilieretBouyguesTelecom,biodiversité pour Colas et Equans, sobriété numérique pour TF1 et (biodiversité, économie circulaire / ressource,pollution…). ▪ Mixité(7,5%RF): Le critère Mixité de la rémunération variable annuelle des mandataires sociauxseracalculésurlamoyennedesatteintesdesindicateursmétiers: - Féminisationdesrecrutementscadres(2,5%deRF):Cetindicateurest le socle de la féminisation de nos organisations dans les périmètres ciblés et/ou en pénurie comme les filières opérationnelles ou Techniques: Métier Objectif BouyguesConstruction 24% BouyguesImmobilier 30% Colas 20% TF1 32% BouyguesTelecom 30% Equans 17% - %defemmessurlespostesdegrades17etsupérieurs a (2,5%RF):Cet indicateur s’applique sur un périmètre monde, Il est particulièrement important pour le périmètre France dans la mesure où il permet d’identifierlescollaborateursenpositiondedirigeantsselonl’espritdela loiRixain. L’objectif,fin2025,estdes’assurerquelenombredefemmesprésentes sur des postes 17 et supérieurs) est supérieur ou égal au nombre de femmes présentessurdespostes18etsupérieurs(sansdégradercettesecondevaleur). - Droits humains (2,5% RF) : Rédaction d’un plan d’action ainsi que des indicateurs pertinents et des moyens associés (ex : nomination et formation des référents, gouvernance, formations thématiques …) en lien avec la Politique Droits Humains du Groupe, et la cartographie des risques associés. ▪ Performancemanagériale(7,5%RF)appréciéeautraversnotamment de la mise en place d’un plan de communication Mobilité Interne groupevisantàrenforcerlasensibilitémobilité. a Selonlaméthodedepeséedepostes(grading)deWillisTowersWatson(WTW). GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RémunérationdesmandatairessociauxdeBouyguesSA 107 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Méthodededéterminationdelarémunérationvariableannuelle pour2025 La méthode de détermination de la rémunération variable des dirigeants mandatairessociauxreposesurlescinqélémentsdistinctsP1,P2,P3,P4et P5telsquedéfinisci-avant. La détermination de la rémunération variable pour 2025 repose sur le résultatcalculéenfonctiondetrois«bornes»préalablementdéfinies,pour chacundescritères(voirméthodologieetpondérationappliquéeàchaque critèreci-dessus). P1,P2,P3etP4 Le versement de chacune des primes P1, P2, P3 et P4 est fonction de la performanceobtenueaucoursdel’exercice.Ilestexpriméenpourcentage delarémunérationfixe(%deRF). EncequiconcerneP4(objectifsstratégiques),lamesuredelaperformance seracalculéesurlamoyennedesrésultatsobtenusparlesmétiers. Entre ces bornes pour P1, P2 et P3, le poids effectif de chaque prime est défini par interpolation linéaire. Si la « Borne basse » n’est pas atteinte, P=0.Chaquebornehauteconstitueunplafond,mêmesielleestdépassée. P5 Le conseil d'administration définit le poids effectif de P5 sans pouvoir dépasserleplafondde40%deRF. La mesure de la performance sur P5 sera calculée sur la moyenne des résultatsobtenusparlesmétiers. Plafond La somme des cinq primes P1, P2, P3, P4 et P5, calculées selon la méthodedécriteci-avant,nepeutjamaisdépasserunplafondde160%de larémunérationfixe. Conditiondeversement La partie variable due au titre d’un exercice donné est déterminée par le conseild’administration,surrecommandationducomitédelagouvernance, de sélection et des rémunération a , approuvant les comptes du même exercice. Ainsi, conformément aux articles L. 225-100 et L. 22-10-34 du Codedecommerce,leversementdelarémunérationvariabledueautitre de l’année 2025 est conditionné à l’approbation de l’assemblée générale appeléeen2026àstatuersurlescomptesdel’exercice2025.Elleestversée àlasuitedelavalidationdeceversementparl’assembléegénérale. Iln’existeaucuneautrepériodedereportéventuelle. Cessationdefonction Encasdedépartdu directeur général encoursd’exercice,lemontantdela part variable de sa rémunération au titre de l’exercice en cours sera déterminéauproratadutempsdeprésencesurl’exerciceconsidéré,etce,en fonction du niveau de performance constaté et apprécié par le conseil d’administration sur recommandation du comité de la gouvernance, de sélectionetdesrémunérationspourchacundescritèresinitialementretenus. Rémunérationàlongterme Ledirecteurgénéralestéligibleàunerémunérationàlongterme. Olivier Roussat bénéficie d’une rémunération à long terme sous forme d’attribution gratuite, différée et conditionnelle d’actions de performance Bouygues existantes, aux fins de renforcer l’alignement des intérêts des dirigeantsmandatairessociauxsurceuxdesactionnaires,entenantcompte notammentdelaperformanceboursière. Sur recommandation du comité de la gouvernance, de sélection et des rémunérations, le conseil d’administration du 5 mars 2025 a décidé de reconduirelemêmedispositifderémunérationàlongtermequeceluimis en place au titre de l’exercice 2024, qui prévoit l’attribution d’un nombre maximum de 150 000 actions Bouygues au directeur général. Cette attributionreprésente un peu moins de 0,04% du capital de la Sociétéau 31décembre2024.Pourrappel,lapartquereprésentecetterémunération variableàlongterme aétéaugmentée(vs.leréajustement àlabaissedu plafondderémunérationvariableannuelle)danslecadredelarévisionde la pondération de ces deux éléments, dans l’objectif de renforcer l’expositiondesdirigeantsmandatairessociauxaucapitaldelaSociété.Ces actions seraient livrées au terme d’une période d’acquisition de trois ans (2025,2026et2027)danslecadredesdispositionsduCodedecommerce (articlesL.225-197-1etsuivantsetL.22-10-59etsuivants). La rémunération à long terme serait attribuée en actions au directeur général,sousréserveetpostérieurementàsonapprobationparl’assemblée généraledesactionnairesdanslesconditionsprévuesàl’articleL.22-10-34 duCodedecommerce. La livraison des actions est soumise à une condition de présence et à la réalisation de conditions de performance au terme de la période d’acquisition. Conditionsdeperformance A1 = ROCE - Rentabilité des capitaux investis. Ce critère a pour objet de mesurerlacréationdevaleurmoyennedugroupeBouyguessurlapériode 2025,2026et2027; A2 = « TSR Bouygues » identique au plan de rémunération à long-terme 2024-2026quiavaitintroduitlapriseencompted’unedoubleapproche: • Un indicateur A2.1 : une approche de performance absolue (A2.1) par laquellele TSR (taux derendement de l’action) Bouygues sur la période considérée est comparé au taux moyen d’emprunt des sociétés dont la noteestcomparableàcelledeBouyguespourlamaturitéconsidérée.Le taux retenu est le taux IBOXX du 31 décembre de l’année qui précède l’attribution des actions pour les émissions des sociétés ayant une note compriseentreA-etA+d’unematuritéentre3et5ans. Au31décembre2024,cetauxaétérelevéà3,03%soit,infinesur3ans, un objectif de TSR de +9,36% qui est ainsi la valeur à atteindre pour l’acquisition définitive des titres pour ce critère (borne basse = borne intermédiaire=bornehaute). • Une approche de performance relative (A2.2) par laquelle le TSR de Bouygues est comparé au TSR d’un panier d’actions sur la période considérée.Lepanierproposéestlemêmequeceluiretenudansleplan derémunérationàlongtermeprécédent. Ainsilaperformancedel’actionBouyguesestmesurée,surlapériodede trois ans, par rapport à des indices sectoriels reflétant les principales activités du Groupe (STOXX® Europe 600 Construction & Materials, STOXX®Europe600TélécommunicationsetSTOXX®Europe600Media). La borne basse de ce critère est atteinte si la performance de l’action Bouyguesestidentiqueàcelledupanierd’actionsconsidéré. Laborneintermédiaireestatteintesilaperformancedel’actionBouygues estsupérieurede3ptsàcelledupanierconsidéré. La borne haute est atteinte si la performance de l’action Bouygues est supérieurede6ptsàcelledupanierconsidéré. La performance, constatée sur Bloomberg pour Bouygues et pour les indices,s’entendycomprisleréinvestissementdesdividendes. a Lecomitédelagouvernance,desélectionetdesrémunérations ayantpris avis,s’agissantdel’évaluationdescritèresextra-financiers,auprèsducomitéde l’éthique,delaRSEetdumécénat(cf.2.4.1.1ci-avant). GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RémunérationdesmandatairessociauxdeBouyguesSA 108 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 A3=objectifsenmatièredeRSE: • Climat(58%deA3):Lecritèreclimat-environnementdelarémunération long terme des mandataires sociaux sera calculé sur la moyenne des atteintes des indicateurs métiers. La totalité des actions est octroyée si le%estatteintoudépassé.Pouruncritèreatteintentre90%et100%,le critèreseraconsidérécommepartiellementatteint(validéà50%). ▪ AttestersurlabasedubilanCarbone2027d’uneréductiond’émission de GES sur les scopes 1&2 entre l’année de référence SBTi et 2027 (poidsdel'indicateur:50%) Métier Objectif BouyguesConstruction -27% Colas -21% Equans Objectifprécisàfinalisercourant2025 TF1 -18% BouyguesTelecom -29% ▪ Attester sur la base du bilan Carbone 2027 d’une réduction d’émission de GES sur le scope 3 entre l’année de référence SBTi et 2027 (poids de l'indicateur:50%). Métier Objectif BouyguesImmobilier -18,7% Colas -17% TF1 -3,9% BouyguesTelecom -17,5% Bouygues Construction devra attester, sur la base des commandes et contrats passés en 2027, l'engagement croissant des fournisseurs de béton et d'armatures dans des démarches de décarbonation (poids de l'indicateur:25%Béton–25%armatures). EquansapourobjectifderéduirelesémissionsdeGESduscope3liésà desfournisseursclésayantsignédesengagements formels pour réduire leursémissions. • IndicateursRH(42%deA3):LecritèreRHdelarémunérationlongterme des mandataires sociaux sera calculé sur la moyenne des atteintes des indicateursmétiers: ▪ Détermination d’un indicateur de présence de collaborateurs cadres internationauxau seindessociétés duGroupeen Franceayantune activitéà l’international : Bouygues Construction, Equans et Colas ont un objectif d’intégrationentrejanvier2025etdécembre2027(embaucheoumobilité); ▪ Surlapériodedejanvier2025àdécembre 2027,leGroupesefixeun objectif d’amélioration du nombre de mobilités internes de 30% en comparaisonaveclapériode2022–2024; ▪ Mise en place d’une politique d’identification des achats et des fournisseurslesplusàrisqueetdéploiementd’unprocessdedialogueavec cesfournisseurs–Traçabilitédudialogueetdesactionscorrectives. Entre les différentes bornes, A1 et A2 varient linéairement. En ce qui concerneA3,lamesuredelaperformanceseracalculéesurlamoyennedes résultatsobtenuspar les métiersetvarieraenconséquence. Si la«Borne basse»n’estpasatteinte,A=0. Conditiondeprésence Le bénéficiaire devra être membre du comité de direction générale de Bouygues jusqu’à l’expiration de la période d’acquisition, soit le jour de l’assembléegénéraleordinaireannuellede2028. Silebénéficiairenerespecteplussaconditiondeprésence,sesdroitsàla rémunération à long terme seront définitivement perdus dès la date de rupturedumandat. Leconseild’administration auralafacultédedéroger aucasparcasà ces dispositions après avis du comité de la gouvernance, de sélection et des rémunérations. Pardérogationàcequiprécède,lebénéficiaireneperdrapassesdroitsàla rémunérationàlongtermedanslescassuivants: • Invalidité; • Décès; • Retraite,auproratadelaprésenceeffectivesurlapériodederéférence, selonlesconditionsdéfiniesdanslerèglement duplanderémunérationà longterme. Plafond Le nombre d’actions de performance attribuées et susceptibles d’être livréesaudirecteurgénéralàl’issuedelapérioded’acquisitionestplafonné à150000actions. Conservation-Couverture Parailleurs,conformément aux recommandationsducodeAfep-Medef, le Conseilafixé,lorsdesaréuniondu20février2019,unequantitéminimum d’actionsquelebénéficiairedevraitconserveraunominatifjusqu’auterme de ses fonctions au sein du Groupe. Le bénéficiaire devrait conserver au nominatif un nombre d’actions minimum représentant l’équivalent de 1,5foissarémunérationannuellefixe.Tantquecetobjectifdedétentionne serait pas atteint et à chaque livraison, 60% des actions qui seraient effectivementlivréesaubénéficiaireserontsoumisesàconservation. À la connaissance de la Société, aucun instrument de couverture des actions susceptiblesd’êtreattribuéesdanslecadredecedispositifderémunérationà longtermen’aétémisenplace.Lebénéficiairea,parailleurs,prisl’engagement formeldenepasrecouriràdesopérationsdecouverturedeleurrisque. Avantagesennature Ledirecteurgénéralbénéficied’unevoituredefonction. En outre, la Société met à disposition du directeur général, un chauffeur- agentdesécurité,unecouvertured’assuranceperted’activitéetunforfait d’heuresdeconseillerfiscal/patrimonial. Régimesdeprotectionsociale Ledirecteurgénéralbénéficiedesrégimescollectifsobligatoiresderetraite, deprévoyanceetdefraisdesantéenvigueurauseindelaSociétédansles mêmesconditionsquecellesapplicablesauxsalariés. Les contrats d’assurance afférents à ces régimes sont résiliables dans les conditionsdedroitcommunapplicablesenlamatière. Retraitesupplémentaire Régimederetraite«article82» Le conseil d’administration du 26 février 2024, sur les recommandations du comitédelagouvernance,desélectionetdesrémunérations,aapprouvélamise en place, au profit des membres du comité de direction générale, d’un régime collectifd’assurancederetraiteàadhésionindividuelleetfacultativerelevantde l’article 82 du Code général des impôts, en lieu et place du précédent régime relevantdel’articleL.137-11-2duCodedelasécuritésociale a . a pourplusd’informationsconcernantlerégimeenvigueurjusqu’au1 er janvier2024,seréféreraudocumentd’enregistrementuniversel2023,p.97. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RémunérationdesmandatairessociauxdeBouyguesSA 109 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Les bénéficiaires de l’ancien dispositif à droits acquis relevant de l’article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale conservent l’ensemble desdroitsacquisantérieurementau1 er janvier2024maisn’acquièrentplus dedroitsautitredecedispositifdepuiscettemêmedate. Lerégimederetraiterelevantdel’article82duCodegénéraldesimpôtsmis enplaceen2024estreconduitautitrede2025. Ce dispositif, financièrement plus avantageux pour l’entreprise que ne l’étaitleprécédent,viseàconstitueruneépargneretraiteaubénéficedes membresducomitédedirectiongénéraledontlemontant,aumomentde leurdépartàlaretraite,estimmédiatementdisponibleetéquivalentàcelui qu’ils auraient acquis dans le cadre du régime précédent régi par l’articleL.137-11-2duCodedelaSécuritésociale. Lescaractéristiquesdecerégimesontlessuivantes: 1. Intitulédel’engagementconsidéré:régimederetraiteàcotisationsdéfinies; 2. Référenceauxdispositionspermettantd’identifierlacatégoriederégime correspondant:article82duCodegénéraldesimpôts; 3. Modalitésdedéterminationdelarémunération de référence fixée par le régimeconcernéetservantàcalculerlesdroitsdesbénéficiaires:l’assiette decotisationestconstituéedelarémunérationdebasefixeetvariabledu bénéficiairedueautitredel’annéeconsidéréeetassujettieauxcotisations deSécuritésocialedanslesconditionsprévuesàl’articleL.242-1duCode de la Sécurité sociale (et à l’exclusion de tout autre élément de rémunérationetnotammentdesplansderémunérationàlongterme); 4. Rythmed’acquisitiondesdroits:rythmeannuel; 5. Modalitésdefinancementdesdroitsprévuesparledispositif: - le versement d’une cotisation annuelle par la Société à un assureur externe,représentant14%delarémunérationderéférence; - le versement direct par la Société au bénéficiaire d’un montant complémentaire équivalant à la cotisation annuelle (soit 14% de la rémunération de référence) pour compenser l’impact négatif du régimesursarémunérationnetteliéàlachargedescotisationsetde l’impôtsurlerevenudueautitredelacotisationannuelle. 6. Conditiondeperformance: - le financement des droits, pour leur totalité, est soumis à une condition de performance, à savoir l’atteinte au minimum de la «bornebasse»fixéeautitredelarémunérationvariableannuelle; - en outre, l’assiette de calcul des droits est également fonction des performances du bénéficiaire dès lors que l’assiette de calcul de la rémunérationderéférenceintègrelarémunérationvariableannuelle quiluiestdue(voir3.ci-dessus). 7. Existenced’unplafond,montantetmodalitésdedéterminationdecelui- ci:lerégimeestplafonnépardéfinitiondanslamesureoùilestcalculé parréférenceàunpourcentagedelarémunérationderéférence. 8. Financement externalisé auprès d’un organisme assureur auquel est verséechaqueannéelacotisationannuelle. 9. ChargesfiscalesetsocialesassociéesàlachargedelaSociété:lacotisation annuelle et le versement complémentaire versés par l’entreprise dans le cadre de l’article 82 sont déductibles du résultat imposable et sont soumisesentotalitéauxcotisationssocialesetàimpôtsurlerevenu. Attribution sous forme d’une attribution d’actions de performance pour le directeurgénéral Pour aligner sur le long terme les intérêts du directeur général avec ceux des actionnaires, le conseil d’administration a décidé que le directeur général percevrait ses droits au titre du régime ci-dessus exclusivement sousformed’actionsdeperformance.Lechoixd’unrégimederetraitesous forme d’actions traduit une volonté d’associer de manière pérenne le directeurgénéralaudéveloppementetàl’évolutiondel’entreprise. Laprestationprendlaformed’unnombred’actionsdelaSociétééquivalent (i)aumontantdesversementsquiauraientpermisdefinancersesdroits(ii) divisé par le cours de l’action de la Société au lendemain de l’assemblée générale ordinaire annuelle de 2026, sous réserve de la réalisation de la conditiondeperformance. Lesactionsneserontacquisesparledirecteurgénéral qu’àcompterdela datededépartoudemiseàlaretraite.Cesactionsdevrontparailleursêtre conservées pendant 15 ans et leur cession ne sera autorisée que progressivementpartranchede5%paran. Rémunérationexceptionnelle Aucunerémunérationexceptionnellen’estprévuepourledirecteurgénéral. Indemnitéencasdedecessationdefonction Aucune indemnité en cas de cessation de fonction n’est prévue pour le directeurgénéral. Indemnitédenon-concurrence Aucuneindemnitédenon-concurrencen’estprévuepourledirecteurgénéral. Politiquederémunérationapplicableauxdirecteurs générauxdélégués A.MANDATSETCONTRATSDETRAVAIL Surpropositiond’OlivierRoussat,directeurgénéral,leconseild’administrationa nommé Edward Bouygues et Pascal Grangé directeurs généraux délégués en février 2021 pour une durée initiale de trois ans. Leurs mandats ont été renouvelésparleconseild’administrationdu26février2024pourunenouvelle durée de trois ans, prenant fin à l’issue du conseil d’administration appelé à arrêterlescomptesdel’exercice2026. Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le conseild'administration,surpropositiondudirecteurgénéral. PascalGrangéaconclu,le9septembre2019,uncontratdetravailàdurée indéterminée avec la Société. Ce contrat a été suspendu lors de sa nominationentantquedirecteurgénéraldéléguéenfévrier2021. EdwardBouyguesnedisposepasdecontratdetravail. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RémunérationdesmandatairessociauxdeBouyguesSA 110 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 B.RÉMUNÉRATIONTOTALEETAVANTAGESDETOUTENATURE Présentationdelastructurederémunération2025dePascalGrangé,directeurgénéraldélégué Rémunérationfixe Rémunérationvariableannuelle a Objectifbornebasse (%rémunérationfixe) Objectifborneintermédiaire (%rémunérationfixe) Objectifbornehaute (%rémunérationfixe) 950000€ P1-Résultatopérationnelcourantdesactivités 15% 25% 30% P2-RésultatnetpartduGroupe 20% 30% 40% P3-Excédent/(endettement)financiernet 10% 30% 40% P4-Stratégie 5% 10% 10% P5-Extra-financier 40% 40% 40% • Conformité 7,5% 7,5% 7,5% • Santé-Sécurité 7,5% 7,5% 7,5% • Climat-Environnement 10% 10% 10% • Mixité 7,5% 7,5% 7,5% • Management 7,5% 7,5% 7,5% TOTAL 90% 135% 160% Rémunérationvariablelongterme Objectifbornebasse (objectifetnombre d'actions) Objectifborneintermédiaire (objectifetnombre d'actions) Objectifbornehaute (objectifetnombre d'actions) A1-ROCE(Moyenne2025-2027)Groupe 9800 25500 35800 A2.1-TSR-Performanceabsolue(BYvsIBOXX) 9,365% 4550 9,365% 4550 9,365% 4550 A2.2-TSR-Performancerelative(BYvs.Benchmark) +0,0pt 7350 +3,0pt 11450 +6,0pt 13650 A3-RSE(58%climat/42%indicateursRH) 21000 21000 21000 • Climat 12250 12250 12250 • IndicateursRH 8750 8750 8750 TOTAL 42700 62500 75000 Avantagesennature Prévoyanceetfraisdesanté Retraitesupplémentaire Rémunération exceptionnelle Indemnitédedépart Indemnitéde non-concurrence cf.paragraphe ci-après cf.paragraphe ci-après cf.paragraphe ci-après Néant Néant Néant Politiquederémunération2025 dudirecteurgénéraldélégué(PascalGrangé) Partdesindicateursfinanciersetextra-financiers delarémunérationvariablemaximumattribuée en2025audirecteurgénéraldélégué(PascalGrangé) 25% LTI 25-27 en juste valeur 46% Rémunération variable annuelle maximum 29% Rémunération fixe 26% Part des indicateurs extra-financiers 74% Part des indicateurs financiers GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RémunérationdesmandatairessociauxdeBouyguesSA 111 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Présentationdelastructurederémunération2025d'EdwardBouygues,directeurgénéraldélégué Rémunérationfixe Rémunérationvariableannuelle a Objectifbornebasse (%rémunérationfixe) Objectifborneintermédiaire (%rémunérationfixe) Objectifbornehaute (%rémunérationfixe) 650000€ P1-Résultatopérationnelcourantdesactivités 15% 25% 30% P2-RésultatnetpartduGroupe 20% 30% 40% P3-Excédent/(endettement)financiernet 10% 30% 40% P4-Stratégie 5% 10% 10% P5-Extra-financier 40% 40% 40% • Conformité 7,5% 7,5% 7,5% • Santé-Sécurité 7,5% 7,5% 7,5% • Climat-Environnement 10% 10% 10% • Mixité 7,5% 7,5% 7,5% • Management 7,5% 7,5% 7,5% TOTAL 90% 135% 160% Rémunérationvariablelongterme Objectifbornebasse (objectifetnombre d'actions) Objectifborneintermédiaire (objectifetnombre d'actions) Objectifbornehaute (objectifetnombre d'actions) A1-ROCE(Moyenne2025-2027)Groupe 7800 19000 28800 A2.1-TSR-Performanceabsolue(BYvsIBOXX) 9,365% 3700 9,365% 3700 9,365% 3700 A2.2-TSR-Performancerelative(BYvs.Benchmark) +0,0pt 5700 +3,0pt 7800 +6,0pt 11000 A3-RSE(58%climat/42%indicateursRH) 16500 16500 16500 • Climat 9625 9625 9625 • IndicateursRH 6875 6875 6875 TOTAL 33700 47000 60000 Avantagesennature Prévoyanceetfraisdesanté Retraitesupplémentaire Rémunération exceptionnelle Indemnitédedépart Indemnitédenon- concurrence cf.paragraphe ci-après cf.paragraphe ci-après cf.paragraphe ci-après Néant Néant Néant Politiquederémunération2025 dudirecteurgénéraldélégué(EdwardBouygues) Partdesindicateursfinanciersetextra-financiers delarémunérationvariablemaximumattribuée en2024audirecteurgénéraldélégué(EdwardBouygues) 28% LTI 25-27 en juste valeur 44% Rémunération variable annuelle maximum 28% Rémunération fixe 26% Part des indicateurs extra-financiers 74% Part des indicateurs financiers GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RémunérationdesmandatairessociauxdeBouyguesSA 112 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Rémunérationfixe Définiesen 1999, les règles dedétermination de la rémunération fixeont été depuis appliquées de façon constante. La rémunération fixe est déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités,l’expériencedanslafonction,l’anciennetédansleGroupe, ainsiquelespratiquesrelevéesdanslesgroupesousociétéscomparables. Les rémunérations fixes annuelles brutes de 950 000 euros pour Pascal Grangéetde650000eurospourEdwardBouyguesrestentinchangées. Rémunérationvariableannuelle Leconseild’administrationetlecomitédelagouvernance,desélectionet desrémunérationsveillentàcequelarémunérationvariabledesdirecteurs généraux délégués soit cohérente avec les objectifs de performance de naturefinancièreetextra-financièredelaSociétéenvuedeseconformerà l’intérêtsocialetàsastratégieàmoyenetlongterme. Lescritèresconditionnantl’attributiondelarémunérationvariableannuelle sontlesmêmesqueceuxexposésprécédemmentpourledirecteurgénéral (2.4.1.2.B – Politique de rémunération applicable au directeur général – Rémunérationvariableannuelle). Méthodededéterminationdelarémunérationvariableannuelle pour2025 La méthode de détermination de la rémunération variable des dirigeants mandatairessociauxreposesurlescinqprimesdistinctesP1,P2,P3,P4et P5tellesquedéfiniesprécédemment(2.4.1.2.B–Politiquederémunération applicable au directeur général – Méthode de détermination de la rémunérationvariableannuellepour2025). Plafond LasommedescinqprimesP1,P2,P3,P4etP5nepeutjamaisdépasserun plafond de 160% de la rémunération fixe de Pascal Grangé et de celle d’EdwardBouygues. Conditiondeversement Lesconditionsdeversementsontidentiquesàcellesdéfiniesprécédemment pourledirecteurgénéral(2.4.1.2.B–Politiquederémunérationapplicableau directeurgénéral–Rémunérationvariableannuelle). Cessationdefonction En cas de départ d’un directeur général délégué en cours d’exercice, le montant de la part variable de sa rémunération au titre de l’exercice en cours sera déterminé au prorata du temps de présence sur l’exercice considéré, et ce, en fonction du niveau de performance constaté et apprécié par le conseil d’administration pour chacun des critères initialement retenus. Le versement de cette rémunération sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale dans les conditions prévues à l’articleL.22-10-34duCodedecommerce. Rémunérationàlongterme Lesdirecteursgénérauxdéléguéssontéligiblesàunerémunérationàlongterme. PascalGrangéetEdwardBouyguespeuventbénéficierd’unerémunération à long terme sous forme d’attribution gratuite, différée et conditionnelle d’actions de performance Bouygues existantes, aux fins de renforcer l’alignement des intérêts des dirigeants mandataires sociaux sur ceux des actionnaires,entenantcomptenotammentdelaperformanceboursière. Ce dispositif de rémunération à long terme prévoit l’attribution d’un nombremaximumde75000actionsBouyguesàPascalGrangéetde60000 actionsBouyguesàEdwardBouyguesautermed’unepériodedetroisans (2025,2026et2027).Cetteattributionreprésentepourchacundecesdeux dirigeants mandataires sociaux un peu moins de 0,02% du capital de la Sociétéau31décembre 2024. L’attributiondesactionsestsoumiseà une condition de présence et à la réalisation de conditions de performance mesuréessurcettepériode. Les conditions de la rémunération à long terme sont identiques à celles définies précédemment pour le directeur général (2.4.1.2 – Politique de rémunérationapplicableaudirecteurgénéral–Rémunérationàlongterme). Conditionsdeperformance Les critères conditionnant l’attribution de la rémunération à long terme sontlesmêmesqueceuxexposésprécédemmentpourledirecteurgénéral (2.4.1.2 – Politique de rémunération applicable au directeur général – Rémunérationàlongterme). Conditiondeprésence Laconditiondeprésenceafférenteàl’attributiondelarémunérationàlong terme est la même que celle exposée précédemment pour le directeur général(2.4.1.2–Politiquederémunérationapplicableaudirecteurgénéral –Conditiondeprésence). Plafond Le nombre d’actions de performance attribuées et susceptibles d’être livrées aux directeurs généraux déléguées à l’issue de la période d’acquisition est plafonné respectivement à 75 000 actions pour Pascal Grangéetà60000actionspourEdwardBouygues. Conservation-Couverture L’obligation de conservation des actions qui seraient attribuées aux bénéficiairesautitredelarémunérationàlongtermeestlamêmequecelle exposée précédemment pour le directeur général (2.4.1.2 – Politique de rémunérationapplicableaudirecteurgénéral–Conservation-Couverture). Avantagesennature Les directeurs généraux délégués bénéficient d’une voiture de fonction, avec un chauffeur-agent de sécurité, ainsi que d’un forfait d’heures de conseillerfiscal/patrimonial. Régimesdeprotectionsociale Les directeurs généraux délégués bénéficient des régimes collectifs obligatoiresderetraite,deprévoyanceetdefraisdesantéenvigueurausein delaSociétédanslesmêmesconditionsquecellesapplicablesauxsalariés. Les contrats d’assurance afférents à ces régimes sont résiliables dans les conditionsdedroitcommunapplicablesenlamatière. Retraitesupplémentaire Régimederetraite«article82» Comme indiqué précédemment pour le directeur général, le conseil d’administration du 26 février 2024, après avoir pris connaissance des recommandations du comité de la gouvernance, de sélection et des rémunérations,aapprouvélamiseenplace,auprofitdesmembresdeson comitédedirection générale,unrégimecollectifd’assurance deretraiteà adhésionindividuelleetfacultativerelevantdel’article82duCodegénéral des impôts en lieu et place du régime relevant de l’article L. 137-11-2 du Codedelasécuritésociale. Ce régime de retraite relevant de l’article 82 du Code général des impôts misenplaceen2024estreconduitautitrede2025. Ce dispositif vise à constituer une épargne retraite au bénéfice des membresduComitédedirectiongénéraledontlemontant,aumomentde leurdépartàlaretraite,estimmédiatementdisponible. Les directeurs généraux délégués sont bénéficiaires du dispositif «article82»danslesmêmesconditionsetselonlesmêmesmodalitésque cellesexposéesdanslecadredelapolitiquederémunérationapplicableau directeur général, leurs droits étant conditionnés à la réalisation de la mêmeconditiondeperformance. Cependant,lesdirecteursgénérauxdéléguéspercevront,lorsdeleurdépart en retraite, leurs droits en numéraire, contrairement au directeur général dontlesdroitsserontconvertisenactions. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RémunérationdesmandatairessociauxdeBouyguesSA 113 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Rémunérationexceptionnelle Aucune rémunération exceptionnelle n’est prévue pour les directeurs générauxdélégués. Indemnitéencasdecessationdefonction Aucune indemnité en cas de cessation de fonction n’est prévue pour les directeursgénérauxdélégués. Indemnitédenon-concurrence Aucune indemnité de non-concurrence n’est prévue pour les directeurs générauxdélégués. 2.4.1.3 Politiquederémunérationapplicable auxadministrateurs A.MANDATSETCONTRATSDETRAVAIL Lemandatdesadministrateursestd’uneduréedetroisansàl’exceptiondecelui del’administrateurreprésentantlessalariésquiestd’uneduréededeuxans. Les administrateurs font l’objet d’une présentation à la section 2.2 ‑Informationssurlesmandatairessociauxau31décembre2024. Lesadministrateurssontrévocablesàtoutmomentparl’assembléegénérale. En revanche, les administrateurs représentant les salariés sont révocables pour faute dans l’exercice de leur mandat. La fonction d’administrateur représentantlessalariés prendfinautomatiquementpar anticipationencas derupturedesoncontratdetravailouencasdesortiedugroupeBouygues delasociétéquil’emploie. B.RÉMUNÉRATION Le montant de l’enveloppe globale des rémunérations à allouer aux administrateursautitredeleurmandataétéfixéparl’assembléegénérale du25avril2024à1100000eurospourchaqueexercice. Les administrateurs perçoivent une rémunération dont le montant est décidé par le conseil d’administration (dans la limite de l’enveloppe globalevotéeenassembléegénérale)etdesrèglesd’allocationdéfiniespar leConseil,enfonctiondeleurassiduitéetdutempsqu’ilsconsacrentàleur fonction,ycompris,lecaséchéant,auseinduoudescomitésmisenplace parleConseil. Les administrateurs pourraient également percevoir une rémunération au titre de missions particulières qui pourraient leur être confiées par le Conseil et qui feraient l’objet de conventions réglementées soumises au votedel’assembléedesactionnaires. Larémunérationsecomposed’unepartiefixede30%etd’unepartievariable de70%calculéeauproratadela présence effective de l’administrateur aux cinq séances périodiques annuelles du conseil d’administration et, pour les membresdescomités,auxséancesduoudescomitésconcernés. Suivantlesrecommandationsducomitédelagouvernance,desélectionet desrémunérations,leconseild’administrationdu5mars2025areconduit sans changement pour 2025 la politique de rémunération applicable aux administrateursautitrede2024. Ainsi,larémunérationdesadministrateurss’élèveaumaximumà: • Présidentduconseild’administration 80500euros • Administrateur 55200euros • Présidentducomitéd’audit 43700euros • Membreducomitéd’audit 21850euros • Présidentd’unautrecomité(gouvernance,sélection etdesrémunérations;éthique,RSEetmécénat) 34500euros • Membred’unautrecomité(gouvernance,sélection etdesrémunérations;éthique,RSEetmécénat) 17250euros Certains administrateurs peuvent percevoir par ailleurs une rémunération autitredeleursmandatsexercésdansd’autressociétésduGroupe. Administrateurssalariésreprésentantlessalariés–Administrateurs représentantlessalariésactionnaires Au titre de leur contrat de travail au sein du Groupe, les administrateurs représentant les salariés et les administrateurs représentant les salariés actionnairesperçoiventunsalairequin’apasdelienavecl’exercicedeleur mandatd’administrateurdelaSociété. Cessalairesnesontdoncpascommuniqués. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RémunérationdesmandatairessociauxdeBouyguesSA 114 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2.4.2 Rémunérationsdesmandatairessociauxen2024 Les informations suivantes sont requises par les articles L. 22-10-8 et L. 22‑10-34 paragraphe II du Code de commerce et reprennent les principes et critères approuvés par les sixième, septième et huitième résolutions de l’assemblée générale du 25 avril 2024. Le conseil d’administration a constamment pris en compte les évolutions du code Afep-Medefrelativesauxrémunérations des dirigeants ainsi que du guide d’application du code Afep-Medef publié par le Haut Comité de gouvernementd’entreprise. Lesprincipes etlescritèresdelarémunérationvariableannuelleetàlong terme décidés par le conseil d’administration du 26 février 2024 ont été approuvés par l’assemblée générale du 25 avril 2024 (résolution n° 8). Le conseild’administrationdu5mars2025surrecommandationducomitéde gouvernance, de sélection et des rémunérations, après avis du comité de l’éthique,RSEetmécénat,aprocédéàl’évaluationdelaperformancedes dirigeantsmandatairessociauxexécutifsautitredel’exercice2024. Suspensiondelarémunérationverséeauxadministrateurs Leconseild’administrationétant composé conformément auxdispositions de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce, le versement de la rémunérationallouéeauxadministrateursn’apasétésuspendu. Autresinformationssurlesrémunérations La rémunération de Martin Bouygues, telle qu’arrêtée par le conseil d’administration de Bouygues, est versée par SCDM. Cette rémunération et leschargessocialesafférentessontfacturéesparSCDMàBouyguesdansle cadredelaconventionrégissantlesrelationsentreBouyguesetSCDM,quia étésoumiseàlaprocéduredesconventionsréglementées.Cettefacturation reflète strictement les montants de rémunération fixés par le conseil d’administrationdeBouygues. La conventionentreBouyguesetSCDM pour 2025 est soumise à l’approbation de l’assemblée générale du 29 avril 2025 (résolutionn°4)danslecadredelaprocéduredesconventionsréglementées. 2.4.2.1 Rémunération2024deMartinBouygues PrésentationdelastructurederémunérationdeMartinBouyguesautitredel'exercice2024 Rémunérationfixe Rémunération d'administrateur Avantagesennature Fraisdesanté Retraitesupplémentaire 490000€ 80500€ 28704€ 1368€ Aucundroitautitredel'exercice2024 A.Rémunérationtotaleetavantagesdetoutenature RÉMUNÉRATIONFIXE Autitredel’exercice2024,MartinBouyguesaperçuunerémunérationfixe annuellebrutede490000euros. AUTRESÉLÉMENTSDERÉMUNÉRATION Régimedeprotectionsociale MartinBouyguesabénéficiédurégimecollectifd’assurancecomplémentaire fraisdesantéenvigueurauseindeBouyguesSA. Lescotisationsverséesautitredecerégimes’élèventà1368eurosautitre del’exercice2024. Retraitesupplémentaire MartinBouyguesn’acquiertplusdepuis2019dedroitsàretraitesupplémentaire. AUTRESFORMESDERÉMUNÉRATION MartinBouyguesabénéficiéd’unevoituredefonctionàlaquelles’ajoutela miseàsadisposition,d’un(e)assistant(e)àtempspartieletd’unchauffeur- agentdesécurité. Cesavantagesontunevaleurde28704eurosconformémentàlaméthode devalorisationretenue. RÉMUNÉRATIONALLOUÉEAUTITREDESONMANDAT D’ADMINISTRATEUR MartinBouyguesabénéficiéd’unerémunérationannuelled’unmontantde 80500eurosautitredesonmandatd’administrateurdelaSociété. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RémunérationdesmandatairessociauxdeBouyguesSA 115 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES B.Ratiod’équitéetévolutiondesperformances Ratiod’équitéentreleniveauderémunérationduprésidentduconseild’administrationetlarémunérationmoyenneetmédianedes salariésdeBouyguesSA Pourlamiseenœuvreduratiod’équité,laSociétéaappliquélesdispositions del’articleL.22-10-9,I6°et7°duCodedecommerceetleslignesdirectrices publiéesparl’Afeple28janvier2020,misesàjourenfévrier2021.Tantpour le calcul de la rémunération du dirigeant mandataire social que pour les rémunérations moyenne et médiane, la Société a pris en compte les rémunérationsverséesaucoursdel’exercice. Seulslessalariésprésents12moissurl’ensembledel’annéeconsidéréeont étéretenuspourlecalculdecesratios.Ilestpréciséquelesactivitésdela construction et de la route qui représentent la majorité des effectifs, comptentuneforteproportiondecompagnons,etd’employés,techniciens, agentsdemaîtrise(Etam). ConformémentauxrecommandationsducodeAfep-Medef(article26.2),le périmètre retenu est celui du groupe Bouygues (France). Ce périmètre comptabiliseaujourd’huiprèsde100%deseffectifs. TableaudesratiosautitreduI.6°et7°del’articleL.22-10-9duCodedecommerce(évolutionN/N-1) MartinBouygues Président 2020 2021 2022 2023 2024 Évolution(en%)delarémunération (6)% (39)% (48)% (26)% 2% InformationssurlepérimètreBouyguesSA(Siège) Évolution(en%)delarémunérationmoyennedessalariés (9)% 3% 18% (7)% (1)% Ratioparrapportàlarémunérationmoyennedessalariés 15 9 4 3 3 Évolutionduratio(en%)parrapportàl’exerciceprécédent 7% (40)% (56)% (25)% 0% Ratioparrapportàlarémunérationmédianedessalariés 37 23 11 8 8 Évolutionduratio(en%)parrapportàl’exerciceprécédent (8)% (38)% (52)% (27)% 0% InformationscomplémentairessurlepérimètreBouyguesFrance(99%deseffectifs) Évolution(en%)delarémunérationmoyennedessalariés 0% 3% (0)% 5% 5% Ratioparrapportàlarémunérationmoyennedessalariés 52 31 16 14 11 Évolutionduratio(en%)parrapportàl’exerciceprécédent (7)% (40)% (48)% (13)% (21)% Ratioparrapportàlarémunérationmédianedessalariés 64 38 20 11 13 Évolutionduratio(en%)parrapportàl’exerciceprécédent (7)% (41)% (47)% (45)% 18% Performancedelasociété Critèrefinancier Résultatnet Résultatnet Résultatnet Résultatnet Résultatnet Évolution(en%)parrapportàl’exerciceprécédent (41)% 62% (14)% 4% 6% Élémentsd'explication: • Larémunérationvariablecorrespondantàl’exerciceNétantverséeenexerciceN+1,l’évolutiondelarémunérationannuelledesdirigeantsetduratio d’équitédoitêtrelueavecledécalaged’unexerciceparrapportàl’évolutiondelaperformancedelaSociété. • 2020:baissedurésultatnetprincipalementdueàlacrisedeCovid-19. • 2022:MartinBouyguesaéténomméenqualitédeprésidentduconseild’administrationenfévrier2021. C.Conformitédelarémunérationverséeaveclapolitique derémunération Lesélémentsde larémunérationdeMartinBouyguessontconformesaux dispositions arrêtées par le conseil d’administration, sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations, constituant la politique de rémunération applicable au président du conseil d’administration telle qu’approuvée par l’assemblée générale réunie le 25 avril 2024 (septième résolution). LaSociétén’apasfaitd’écartparrapportàlaprocéduredemiseenœuvre decettepolitiquederémunération. Le conseil d’administration n’a pas dérogé à cette politique ni procédé à aucunajustement. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RémunérationdesmandatairessociauxdeBouyguesSA 116 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2.4.2.2 Rémunération2024d’OlivierRoussat Présentationdelastructurederémunérationd'OlivierRoussatautitredel'exercice2024 Rémunérationfixe Rémunérationvariableannuelle a Objectifbornebasse (%rémunérationfixe) Objectifborneintermédiaire (%rémunérationfixe) Objectifbornehaute (%rémunérationfixe) Résultat2024 (%rémunérationfixe) 1500000€ P1-Résultatopérationnelcourant 15% 25% 30% 27,5% P2-RésultatnetpartduGroupe 20% 30% 40% 28,2% P3-Excédent/(endettement) financiernet 10% 30% 40% 40,0% P4-Stratégie 5% 10% 10% 8,3% P5-Extra-financier 40% 40% 40% 36,3% • Conformité 7,5% 7,5% 7,5% 7,5% • Santé-Sécurité 7,5% 7,5% 7,5% 5,8% • Climat-Environnement 10% 10% 10% 9,5% • Mixité 7,5% 7,5% 7,5% 6,0% • Management 7,5% 7,5% 7,5% 7,5% TOTAL 90,0% 135% 160% 140,3% soit2104500€ Rémunérationvariable àlongterme(LTI2022-2024) a Objectifbornebasse (objectifetnombre d'actions) Objectifborneintermédiaire (objectifetnombre d'actions) Objectifbornehaute (objectifetnombre d'actions) Résultat2022-2024 (envaleuretnombre d'actions) A1-ROCEGroupe2022-2024 17500 35000 50000 47000 A2-CoursdeBourseBouygues (TSR)2022-2024 +0,0pt 18500 +0,5pt 22000 +1,0pt 25000 0 A3-ClimatetMixité 25000 25000 25000 24375 • Climat-Environnement 12500 12500 12500 12500 • Mixité 12500 12500 12500 11875 TOTAL 61000 82000 100000 71375 Rémunérationvariableàlong terme(IntégrationEquans) a Objectifbornebasse (objectifetnombre d'actions) Objectifborneintermédiaire (objectifetnombre d'actions) Objectifbornehaute (objectifetnombre d'actions) Résultattranche2025 (envaleuretnombre d'actions) A1-ROCEquans +973 5000 +1065 6500 +1285 8000 +1225 7590 A2-Margeop.couranteEquans 2,9% 5000 3,2% 6500 3,7% 8000 3,2% 6650 A3-Variationdel'EFNEquans +180 5000 +228 6500 +552 8000 +1336 8000 A4-Respectengagements 6000 6000 6000 6000 TOTAL 21000 25500 30000 28240 Avantagesennature Prévoyanceetfraisdesanté Retraitesupplémentaire Rémunérationd'administrateur 59936€ 34261€ 28% delarémunérationderéférenceautitre del'année2024(équivalentenactions) 60046€ a Lescritèresextra-financiersetleuratteintesontprécisésci-après. Rémunérationex post2024dudirecteurgénéral(OlivierRoussat) 23% LTI 22-24 et LTI Intégration Equans en juste valeur 45% Rémunération variable annuelle 32% Rémunération fixe GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RémunérationdesmandatairessociauxdeBouyguesSA 117 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES A.Rémunérationtotaleetavantagesdetoutenature RÉMUNÉRATIONFIXE Autitre de l’exercice 2024, Olivier Roussat aperçu une rémunération fixe annuellebrutede1500000euros. RÉMUNÉRATIONVARIABLEANNUELLE Lescritèresdelarémunérationvariable,leurpondérationainsiqueletaux deréalisationsontprésentésdansletableaudesynthèseci-dessus. Pourrappel,en2024,lescritèresextra-financiersétaientlessuivants: • Conformité(max.7,5%RF):Lesindicateursretenusétaientlasensibilisation descollaborateursàl’éthiqueetàlaconformité,lesuividessanctionsencas demanquementàl’éthiquedesaffairesetladiffusion/promotiondunouveau dispositifd’alerte. Atteinte: L’évaluationdel’atteintedechaqueindicateurducritèreconformitéaété faiteaumoyend’élémentsquantitatifsetqualitatifsfournisauComité.A titre illustratif, il s’agit des communications adressées par les dirigeants des métiers, des listes nominatives des signataires des engagements de conformité et des collaborateurs formés par métier, des visuels de communication,dessupportsdesformations… Aprèsexamen,l’objectifconformitéaétéévaluécommeintégralementatteint, ouvrantdroità7,5%delarémunérationfixeautitredel’exercice2024. • Santé-Sécurité (max. 7,5% RF) : Amélioration du taux de fréquence des accidents du travail par rapport à l’exercice 2023, selon un plan défini pourchaquemétier. Atteinte: Le groupe Bouygues a toujours placé la santé et la sécurité de ses collaborateursetdes autresintervenantssurses chantiersetopérations aupremierplandesespriorités.Pourrefléterl’importancedecetenjeu, la part du critère Santé - Sécurité de la rémunération des mandataires sociauxdugroupeBouyguesestpasséede5%à7,5%duvariableen2024. Ellenepeutêtreobtenueà100%qu’encasd’absencededécèsdûàun accidentdetravaildescollaborateurs.En2024,ellereposaitsurlesdeux critèressuivants: ▪ l’améliorationdutauxdefréquencedesaccidentsdutravailavecarrêt parrapportàl’exercice2023(valeurderéférence:3,7horsEquans);et ▪ la diminution du nombre d’accidents mortels par rapport à l’exercice 2023(valeurderéférence:23). En2024,letauxdefréquenceaconnuuneaméliorationdeprèsde7%avec untauxà3,55(ycomprisEquansconsolidépourlapremièreannéedansce résultat).Cetauxdefréquencetrèsbastraduitl’engagementdel’ensemble des métiers en matière de santé et sécurité. Le Groupe a néanmoins déploréquatreaccidentsmortelsparmilescollaborateursdeCOLASetcinq au sein Bouygues Construction. Ces accidents rappellent la nécessite de poursuivreenpermanenceleseffortsdepréventionpourprotégerlavieet la santé de l’ensemble des populations intervenant sur les sites de production.Lerésultatprendparconséquentencomptelabaissedutaux de fréquence pour l’ensemble des collaborateurs et l’absence d’accident mortel dans quatre des six métiers du Groupe. L’objectif a été considéré commepartiellementatteint,àhauteurde5,77%. • Climat-Environnement (max. 10% RF) : Pour rappel, le critère Climat- Environnement de la rémunération variable annuelle pour l’année 2024 sestructurecommesuit: Critèrescommunsàtouslesmétiers: ▪ ObtentionoumaintiendulabelSBTi; ▪ Garantirlacorrélationentrele«volume d’émissiondeGES»etcycle financier/processdel’entreprise. Critèresspécifiquesàchaquemétier: ▪ Un critère lié à un levier de décarbonation avec un impact significatif dansl’atteintedesémissionsdeGES; ▪ Un critère lié à la politique d’Achats responsables en lien avec ladécarbonationduscope3amont; ▪ UncritèreliéàlastratégieBiodiversitéenfonctiondel’importancede cetenjeupourchaquemétier. Atteinte: TouslesmétiersduGroupeontprogressédanslamiseenœuvreeffective deleurstratégieClimat: ▪ validationdesobjectifsdedécarbonationparSBTidanstouslesmétiers: atteinte à 100% de cet indicateur pour l’ensemble des métiers représentant1,5%deRF; ▪ intégrationdanslecycledemanagementdel’entrepriseavecenparticulier lamiseenplaced’undialoguestratégiquespécifique:atteinteà100%de cetindicateurpourl’ensembledesmétiersreprésentant1,5%deRF; ▪ desactionsdedécarbonationpropresàchaquemétier:atteinteà83% decetindicateurpourl’ensembledesmétiersvalant3%deRF.Eneffet, Colasn’apasvalidésonobjectifdeRecycledAsphaltPavement; ▪ validation des objectifs liés aux achats responsables dans tous les métiers:atteinteà100%pourl’ensembledesmétiersreprésentant3% deRF; ▪ validation des objectifs liés à la biodiversité dans tous les métiers : atteinteà100%pourl’ensembledesmétiersreprésentant1%deRF. LecritèreClimat-Environnementaainsiétéévaluécommeatteint,autitre de l’exercice 2024, à hauteur de 9,5% de la rémunération fixe. De plus, l’ensembledesmétiers ont mis à jour leurs trajectoiresd’émissionsGES surlabasedesplansd’affaires,l’évaluationdesrisquesetopportunitésde transition liés au changement climatique et l’intégration de revues de critères climat dans les processus d’engagements de grands projets ont étéréalisées. • Mixité (max. 7,5% RF) : Dans le cadre du plan Mixité et en vue de l’atteinte de ses objectifs ambitieux, ce critère est composé d’un indicateur de mixité commun applicable à l’ensemble des métiers (part des femmes dans les recrutements) et d’un indicateur spécifique applicableàchaquemétier(exemple:pourcentagedefemmescadres). Atteinte : Des objectifs ambitieux ont été fixés pour l’ensemble des métiersentermesderecrutementdefemmescadresenparticulierdans les filières opérationnelles. Des progrès significatifs ont été réalisés en 2024danslamesureoulamajoritédesmétiersontatteintleursobjectifs de femmes dans les recrutements dans des postes opérationnels, hors fonctions support (41% pour Bouygues Telecom, 24% chez Bouygues Construction, 18% chez Colas, 35% pour TF1 et 17% au sein d’Equans). Dans ce contexte, un plan d’amélioration continue sera poursuivi, en particulier au sein des entités Colas et Bouygues Construction, pour renforcerlaféminisationdeseffectifs. L’atteintedel’objectifMixitéaétéévaluée,autitredel’exercice2024,à hauteur de 6% de la rémunération fixe. L’atteinte de ce critère est le résultatducalculdelamoyennedesatteintesdeBouyguesConstruction (100%), Colas (0%), TF1 (100%), Bouygues Telecom (100%) et Equans (100%). • Management(max.7,5%RF):appréciéautraversnotammentdelamise enplacededispositifsdesuividel’engagementdescollaborateurs,dela mobilitédescollaborateursauseindesdifférentsmétiersduGroupe. Atteinte:LeGroupearéaliséen2024desenquêtesd’engagementauprès descollaborateursavecdesplansd’actionsassociées. Deplus,ils’estdotéd’unedirectionmobilitéafindepiloteretcoordonner les actions de ses filiales pour répondre aux objectifs ambitieux de mobilitéinterne. Cetobjectif,estatteintàhauteurde7,5%deRF. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RémunérationdesmandatairessociauxdeBouyguesSA 118 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 À la suite de l’évaluation de l’ensemble de ces objectifs, le conseil d’administration du 5 mars 2025, sur recommandation du comité de gouvernance,desélectionetdesrémunérations,aprèsavisducomitéde l’éthique,delaRSEetdumécénats’agissantdescritèresextra-financiers, a considéré que l’atteinte de l’ensemble des critères extra-financiers ouvrait droit à une part de rémunération variable égale à 36,3% de la rémunérationfixe. Olivier Roussat est ainsi éligible à une rémunération variable annuelle brutede2104500eurosautitredel’année2024. RÉMUNÉRATIONÀLONGTERME Attributiond’actionsdeperformanceautitreduplan derémunérationàlongterme2024-2026 L’assemblée générale du 25 avril 2024 a approuvé, dans le cadre de la politique de rémunération 2024, le principe d’une rémunération à long termesousformed’attributiongratuite,différéeetconditionnelled’actions de performance pour les mandataires sociaux exécutifs afin de renforcer l’alignementdeleursintérêtsavecceuxdesactionnaires. Leconseild’administrationdu25juillet 2024, sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations, a attribué à Olivier Roussat un nombre maximumde150000actions,sousconditionsdeprésenceetdeperformance calculéessurtroisans,d’unevaleurtotalede1655415eurosàladatedeleur attribution.Ces conditions sont détaillées dans le document d’enregistrement universel2023,au2.4.1.2B(Politiquederémunérationapplicableaudirecteur général–Rémunérationàlongterme). Acquisitiond’actionsdeperformanceautitreduplan derémunérationàlongterme2022-2024 Parailleurs,leconseild’administrationdu1 er août2022,surrecommandation ducomitédesélectionetdesrémunérationsetconformémentàlapolitiquede rémunérationapprouvéeparl’assembléegénéraledesactionnairesdu28avril 2022,avaitattribuéàOlivierRoussatunnombremaximumde100000actions sousconditionsdeprésenceetdeperformanceappréciéessurtroisans(2022, 2023et2024). Afindeprendreencomptelesimpactsdel’acquisitiond’Equanssurceplande rémunération à long terme 2022-2024, le conseil d’administration, sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations, a procédé en novembre 2022 aux ajustements précisés ci-dessous, comme indiqué dans le documentd’enregistrementuniversel2022,auparagraphe2.4.2.2.A. Lesconditionsdeperformanceainsiquelesajustementslimitésauxcritères duROCEetduTSRsontlessuivants: • A1=ROCE(Rentabilitédescapitauxinvestis).Cecritèreapourobjetde mesurer la création de valeur moyenne du groupe Bouygues sur la période2022-2024.IlestdéterminéencomparantlamoyennedesROCE réalisésaucoursdestroisexercicesaubornessuivantes: ▪ une borne « basse » correspondantau nouveau moyen historique du coûtmoyenpondéréaucapitaldugroupeBouygues; ▪ uneborne«intermédiaire»correspondantauniveaudeROCEréalisé par le groupe Bouygues en 2019 avant la survenance de la crise sanitaire;et ▪ uneborne«haute»quimatérialiseunesurperformanceparrapportà l’ambitiondelaborneintermédiaire. Ajustementdesbornesliéàl’acquisitiond’Equans: À moyen terme, une contribution positive de l’acquisition d’Equans est attenduesurleROCEduGroupe. Néanmoins, dans les premières années, un impact dilutif de cette acquisitionsurlamoyennedesROCE2022-2024duGroupeestattendu. Cetimpactaétéestiméetilanéanmoinsétédécidédemaintenirlamême borne basse que précédemment et d’ajuster les bornes intermédiaire et haute à la baisse de 50 points de base, soit 70% de l’impact estimé de l’acquisitiond’Equans. Atteinteàl’issueduplan: • A1=ROCE L’objectifdeROCEayantétéatteintàhauteurde94%,47000actionssont acquises. • A2=TSR Ce critère a pour objet de mesurer, sur la période de trois ans, la performance de l’action Bouygues par rapport à des indices sectoriels reflétantlesprincipalesactivitésdugroupeBouygues(STOXX®Europe600 Construction & Materials, STOXX® Europe 600 Telecommunications et STOXX®Europe600Media)delamanièresuivante: ▪ borne«basse»:performanceducoursdeBouygueségaleàcelledubenchmark; ▪ borne«intermédiaire»:performanceducoursdeBouyguessupérieure de0,5pointàcelledubenchmark;et ▪ borne « haute » : performance du cours de Bouygues supérieure de 1pointàcelledubenchmark. Ajustementdupoidsdesindicesenlienavecl’acquisitiond’Equans: Lepoidsdechacundesindicessectorielsdansl’échantillonaétérevuafin demieuxreprésenterleséquilibresduGroupepostintégrationd’Equans. LepoidsdeSTOXX®Europe600Construction&Materialsaétéaugmenté et les poids respectifs de STOXX® Europe 600 Telecommunications et STOXX®Europe600Mediadiminués. Lesbornesn’ontpasétéajustées. Atteinteàl’issueduplan: Au 31 décembre 2024, l’écart constaté ne donne lieu à l’acquisition définitived’aucuneactionautitredececritère. • A3=objectifsenmatièredeclimatetdemixitédepoidségal: Climat: Enfonction des objectifs de décarbonationfixés par chaque métier, des objectifs Climat quantifiables ont été fixés en 2021. En raison de son acquisitioncourant2022,Equansn’estpassoumisauLTI2022-2024. ▪ Colas:Réductionde4,5%desémissionsGESenabsolusurlescope1 parrapportà2019; ▪ BouyguesTelecom: - Réductionde3,75%émissionsGESenabsolusurlesscopes1,2et3a parrapportà2021, - Réductionde10%del'intensitécarboneglobalerapportéeparclient en2024parrapportà2021; ▪ BouyguesImmobilier: - Seuils d'émissions GES maximum autitredel'année2024:507500 enTeqCO 2 , - Réductionde12,8%del’intensitécarbonemoyennedelaproduction delogements(enkgeqCO 2 m²SHAB); ▪ BouyguesConstruction:Réductionde5%desémissionsGESenabsolu tousscopesconfondusentre2022et2024; ▪ TF1:Réductionde6%desémissionsGESenabsolusurlesscopes1,2 parrapportà2021. Atteinteàl’issueduplan: Autermeduplan2022-2024,l’ensembledesobjectifsclimatdesmétiers ontétévalidés.Ainsi,12500actionsserontlivréesàOlivierRoussat. Mixité: ▪ Atteinteparchacundesmétiersdescritèresdéfinisdansleplanmixité 2022-2024 : % de femmes cadres, % de femmes managers, % de femmes managers « top talents », % de femmes dans les instances dirigeantes(25%ducritèreMixité); ▪ Atteinted’objectifs«Groupe»danslepérimètre«monde»:21.5%de femmes managers, 30.5% de femmes dans les instances dirigeantes (25%ducritèreMixité); ▪ Atteintedesobjectifsmixitédesmétiers(50%ducritèreMixité). GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RémunérationdesmandatairessociauxdeBouyguesSA 119 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Atteinteàl’issueduplan: Au terme de ce plan 2022-2024, la part des femmes managers dont l’objectif était fixé à 21,5% est atteint à 100%, avec un résultat de 23,8% (horsEquans). De plus, la part des femmes dans les comités exécutifs des différents métiersdontl’objectifétaitfixéà30,5%estatteintà100%,avecunrésultat de31,6%(horsEquans). Enrevanche,le troisièmeindicateursurce critèremesurésurlamoyenne desobjectifsmixitéauseindesmétiersaétéatteintà90%. Ainsi,11875actionsserontlivréesàOlivierRoussat. Sur recommandation du comité de la gouvernance, de sélection et des rémunérationsaprèsavisducomitédel’éthique,delaRSEetdumécénat s’agissantdescritèresextra-financiers,leconseild’administrationdu5mars 2025aprocédéàl’évaluationdesconditionsdeperformancedeceplantel qu’indiqué ci-dessus. Il a constaté qu’Olivier Roussat acquiert ainsi définitivement 71 375 actions de performance au titre de ce plan, sous réservedel’approbationdelaprochaineassembléegénérale. Lavaleurtotaledecesactionss’élèveà649298eurosàladatedeleurattribution. ConformémentauxrecommandationsducodeAfep-Medef,OlivierRoussat devra conserver au nominatif jusqu’au terme de ses fonctions au sein du Groupeunnombred’actionsminimumreprésentantl’équivalentde1,5fois sarémunérationannuellefixe.Tantquecetobjectifdedétentionneserait pasatteint,60% des actions qui lui seraient effectivement livréesseraient soumisesàconservation. ÀlaconnaissancedelaSociété,aucuninstrumentdecouverturedesactions susceptibles d’être attribuées dans le cadre de ce dispositif de rémunérationàlongtermen’aétémisenplace.Ledirecteurgénérala,par ailleurs, pris l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverturedeleurrisque. Acquisitiond’actionsdeperformanceautitreduplan derémunérationàlongterme«intégrationEquans» En raison de la finalisation de l’acquisition d’Equans par la Société le 4 octobre 2022, le conseil d’administration du 16 novembre 2022, conformément à la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale des actionnaires du 28 avril 2022 et sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations, a attribué à Olivier Roussat un nombremaximumde120000actionsdontlalivraisonestprévueenquatre tranchespostérieurementàl’assembléegénéraledesactionnairesen2023 (Tranche 1), en 2025 (Tranche 2), en 2027 (Tranche 3) et en 2029 (Tranche4),sousconditionsdeprésenceetdeperformance. Pourchaquetranchedelivraison,desconditionsdeperformanceontétédéfinies: Tranche1(pourunmaximumde35000actions)Troisobjectifsprincipaux liésauxpremièresétapesclésdupland’intégrationd’Equans: ▪ Gouvernance et intégration dont : mise en œuvre des dispositifs de conformité, du plan d’épargne salariale groupe et d’une gouvernance adaptéeàl’évolutiondupérimètred’Equans; ▪ Synergies:débutdesnégociationsenmatièred'achatsetidentification dupotentield’optimisationdesbauxenFrance; ▪ Finance dont : mise en place d’un dispositif de gestion de trésorerie centralisée(cash-pooling). Tranche 2 (pour un maximum de 30 000 actions) Les conditions de performancedecetteTranche2reposentsurlesquatrecritèressuivants: ▪ A1=Résultatopérationnelcourant:objectifsetréalisésdéterminéssur labasedesmontantscumulés2023-2024; ▪ A2 = Marge opérationnellecourante : objectifs et réalisésdéterminés surlabasedesniveauxmoyens2023-2024; ▪ A3 = Variation de l’excédent financier net : objectifs et réalisés déterminéssurlabasedesmontantscumulés2023-2024; ▪ A4=RespectdesengagementssociauxprisparleGroupe. Tranche 3 (pour un maximum de 30 000 actions) Les conditions de performancedecetteTranche3reposentsurlesquatrecritèressuivants: ▪ A1=Résultatopérationnelcourant:objectifsetréalisésdéterminéssur labasedesmontantscumulés2025-2026; ▪ A2 = Marge opérationnellecourante : objectifs et réalisésdéterminés surlabasedesniveauxmoyens2025-2026; ▪ A3 = Variation de l’excédent financier net : objectifs et réalisés déterminéssurlabasedesmontantscumulés2023-2026; ▪ A4=RespectdesengagementssociauxprisparleGroupe. Tranche 4 (pour un maximum de 25 000 actions) Les conditions de performancedecetteTranche4reposentsurlesdeuxcritèressuivants: ▪ A2 = Marge opérationnelle courante supérieure ou égale à 5%, déterminéesurlabaseduniveaumoyen2027-2028; ▪ A5=Conversiondesrésultatsencash-flowd’environ100%,déterminée sur la base des montants cumulés de résultats et de génération de cash-flowsur2027-2028. Entre les différentes bornes, les calculs sont effectués par interpolation linéaire. Lavaleurtotaledecesactionss’élèveà1 389454euros àladate deleur attribution. Conformémentaux recommandationsducode Afep-Medef,lebénéficiaire devrait conserver au nominatif jusqu’au terme de son mandat de mandataire social exécutif un nombre d’actions minimum représentant l’équivalentde1,5foissarémunérationannuellefixe.Tantquecetobjectif dedétentionneseraitpasatteint,lebénéficiairedevraitconsacreràcette fin60%desactionsquiluiseraienteffectivementlivrées. ÀlaconnaissancedelaSociété,aucuninstrumentdecouverturedesactions susceptibles d’être attribuées dans le cadre de ce dispositif de rémunération à long terme n’a été mis en place. Le bénéficiaire a, par ailleurs, pris l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverturedeleurrisque. AtteinteautitredelaTranche2duplan: Le conseil d’administration du 5 mars 2025 a procédé à l’évaluation des conditions de performance de ce dispositif pour la Tranche 2 dont la livraisonestprévueen2025. Il a constaté qu’Olivier Roussat, sous réserve de l’approbation de l’assembléegénéraledu29avril2025,pourrasevoir livrer28240actions deperformanceautitredecettetranche: ▪ 7590actionsdeperformanceacquisesautitreducritèreA1:ROCsoit 95%del’enveloppeaffectéeàcetobjectif. Le résultat opérationnel courant (ROC) d’Equans considéré pour ce critèreestlasommedesROCdesannées2023et2024soit1225M€. ▪ 6650actionsdeperformanceacquisesautitreducritèreA2:«marge opérationnelle courante » soit 83% de l’enveloppe affectée à cet objectif. Lamargedesactivitésd’Equansaété,enmoyennesurlesannées2023 et 2024, en ligne avec les attentes et en conséquence proche de la borneintermédiaire. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RémunérationdesmandatairessociauxdeBouyguesSA 120 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ▪ 8 000 actions de performance acquises au titre du critère A3 : «variation de de l’EFN » soit la totalité de l’enveloppe affectée à cet objectif. La trajectoire de génération de trésorerie d’Equans depuis son acquisition est très bonne, passant de 181 M€ au 31 décembre 2022 (y.c.BouyguesEnergiesetServices)à+1517M€au31décembre2024 (+1336M€),toutenayantverséauxactionnairesuntotalde395M€ surlapériodeconsidérée. ▪ 6000actionsdeperformanceontétédélivréesautitreducritèreA4: « respect des engagements » soit 100% des titres attribués pour ce critère. L’engagementàrespecterpour cette trancheétaitdenepascéder des activités qui représenteraient plus de 10% du chiffre d’affaires Equans des12moisprécédantle30juin2021,cetengagementétantàobserver àlafoissurlazoneEuropeetsurlazonehorsEuropeséparément. Iln’yaeuaucunecessionhorsEuropedepuisl’acquisitiond’Equanspar Bouygues. En Europe, les activités de Géothermie et d’ATES aux Pays-Bas, et de réseaux de chaleur au Royaume Uni, cédées depuis l’acquisition, représententenviron1%duchiffred’affairesdelapériodeconsidérée. La valeur totale de ces actions s’élève à 316 008 euros à la date de leur attribution. AUTRESÉLÉMENTSDERÉMUNÉRATION Régimesdeprotectionsociale OlivierRoussatabénéficiédesrégimescollectifsobligatoiresderetraite,de prévoyanceetdefraisdesantéenvigueurauseindelaSociété,dansles mêmesconditionsquecellesapplicablesauxautrescollaborateurssalariés. Lescotisationsverséesautitredelacouvertureprévoyanceetfraisdesanté s’élèventà34261eurosautitredel’exercice2024. Retraitesupplémentaire Régimederetraite«article82»àcompterdu1 er janvier2024 Leconseild’administration,réunile26février2024,surrecommandations ducomitédesélectionetdesrémunérations,adécidédemettreenplace, auprofitdesmembresducomitédedirectiongénérale,unrégimecollectif d’assurance de retraite à adhésion individuelle et facultative relevant de l’article82duCodegénéraldesimpôtsenlieuetplacedurégimerelevant del’articleL.137-11-2duCodedelasécuritésociale. Régimede retraite«article82»sousformed’uneattributiond’actionsde performance Pour aligner sur le long terme les intérêts du directeur général avec ceux desactionnaires,leconseild’administrationdu26février2024adécidéque le directeur général percevrait ses droits au titre du régime ci-dessus exclusivementsousformed’actionsdeperformance.Laprestationprendla forme d’un nombre d’actions de la Société équivalent (i) au montant des versementsquiauraientpermisdefinancersesdroits(ii)diviséparlecours de l’action de la Société au lendemain de l’assemblée générale ordinaire annuelle de 2025, sous réserve de la réalisation de la condition de performance. Ces actions sont attribuées conformément aux principes applicables au régime de retraite supplémentaire avec une entrée en jouissance progressive de l’avantage. Elles ne seront acquises au bénéficiaire qu’à la datedesondépartoudemiseàlaretraite,sousréservedel’approbation de ladite assemblée générale. À compter du départ ou de la mise à la retraite du directeur général, les actions acquises seront soumises à une obligation de conservation exigeante imposant au bénéficiaire de ne pouvoircéderlesactionsacquisesqueprogressivement,partranchede5% maximum, et de conserver une partie des actions sur une période allant jusqu’àquinzeans. Leconseild’administration,lorsdesaréuniondu5mars2025,avérifiéle respect de la condition de performance au titre de l’exercice 2024 en constatantque: ▪ le taux d’atteinte de la part variable de la rémunération d’Olivier Roussatpourl’exercice2024estde140,3%desarémunérationfixe; ▪ le montant annuel brut permettant de déterminer les droits d’Olivier Roussat s’élève à 1 009 260 euros, soit 28% de sa rémunération de référence. AinsiOlivierRoussatpourrasevoirattribuer,aulendemaindel’assemblée généraledu29avril2025,unnombred’actionscorrespondantaumontant de la contribution ci-dessus divisé par le cours de l’action Bouygues au lendemaindecetteassembléegénérale. Ilestpréciséégalementqu’OlivierRoussat,quiétaitdéjàbénéficiaired’un régimeanalogueautitredesesdroitsàpension2023,s’estvuattribuer,au lendemaindel’assemblée généraledu25avril2024 ayantapprouvécette attribution,27928 actions.Cesactionsne serontacquisesqu’àla datede départàlaretraiteetsontsoumisesauxmêmescaractéristiquesquecelles mentionnées ci-dessus. Olivier Roussat était éligible à ce régime dont les caractéristiques sont précisées au 2.4.1.2 du document d’enregistrement universel 2024 (cf. Politique de rémunération propre à chaque dirigeant mandatairesocial). AUTRESFORMESDERÉMUNÉRATION OlivierRoussata bénéficiéd’unevoiturede fonctionavecchauffeur-agent de sécurité, d’une assurance « perte d’activité », ainsi que d’un forfait d’heuresdeconseillerfiscal/patrimonial. Cesavantagesontunevaleurde59936eurosconformémentàlaméthode devalorisationretenue. RÉMUNÉRATIONVERSÉEPARUNEENTREPRISEDANSLEPÉRIMÈTRE DECONSOLIDATION Au titre de ses mandats d’administrateur au sein des filiales du Groupe, OlivierRoussataperçuunerémunérations’élevantautotalà60046euros. B.Ratiod’équitéetévolutiondesperformances Ratiod’équitéentreleniveauderémunérationdudirecteur généraletlarémunérationmoyenneetmédianedessalariés deBouyguesSA Pour la mise en œuvre du ratio d’équité, la Société a appliqué les dispositionsdel’articleL.22-10-9, I, 6° et7°duCodedecommerceetles lignes directrices publiées par l’Afep le 28 janvier 2020, mises à jour en février 2021. Tant pour le calcul de la rémunération du dirigeant mandataire social que pour les rémunérations moyenne et médiane, la Sociétéaprisencomptelesrémunérationsverséesaucoursdel’exercice. Seulslessalariésprésents12moissurl’ensembledel’annéeconsidéréeont étéretenuspourlecalculdecesratios.Ilestpréciséquelesactivitésdela construction et de la route qui représentent la majorité des effectifs, comptentuneforteproportiondecompagnons,etd’employés,techniciens, agentsdemaîtrise(Etam). ConformémentauxrecommandationsducodeAfep-Medef(article26.2),le périmètreretenuestceluidugroupeBouygues(France)comptabilisantprès de100%deseffectifs. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RémunérationdesmandatairessociauxdeBouyguesSA 121 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES TableaudesratiosautitreduI.6°et7°del’articleL.22-10-9duCodedecommerce(évolutionN/N-1) OlivierRoussat DirecteurGénéral 2020 2021 2022 2023 2024 Évolution(en%)delarémunération 12% (6)% 52% 17% 24% InformationssurlepérimètreBouyguesSA(Siège) Évolution(en%)delarémunérationmoyennedessalariés (9)% 3% 18% (7)% (1)% Ratioparrapportàlarémunérationmoyennedessalariés 17 16 20 26 32 Évolutionduratio(en%)parrapportàl’exerciceprécédent 21% (6)% 25% 30% 23% Ratioparrapportàlarémunérationmédianedessalariés 44 42 59 66 76 Évolutionduratio(en%)parrapportàl’exerciceprécédent 13% (5)% 40% 12% 15% InformationscomplémentairessurlepérimètreBouyguesFrance(99%deseffectifs) Évolution(en%)delarémunérationmoyennedessalariés 0% 3% (0)% 5% 5% Ratioparrapportàlarémunérationmoyennedessalariés 61 56 85 95 112 Évolutionduratio(en%)parrapportàl’exerciceprécédent 11% (8)% 52% 12% 18% Ratioparrapportàlarémunérationmédianedessalariés 75 68 104 113 134 Évolutionduratio(en%)parrapportàl’exerciceprécédent 12% (9)% 53% 9% 19% Performancedelasociété Critèrefinancier Résultatnet Résultatnet Résultatnet Résultatnet Résultatnet Évolution(en%)parrapportàl’exerciceprécédent (41)% 62% (14)% 4% 6% Élémentsd'explication: • Larémunérationvariablecorrespondantàl’exerciceNétantverséeenexerciceN+1,l’évolutiondelarémunérationannuelledesdirigeantsetduratio d’équitédoitêtrelueavecledécalaged’unexerciceparrapportàl’évolutiondelaperformancedelaSociété. • 2022:OlivierRoussataéténommédirecteurgénéralenfévrier2021. C.Conformitédelarémunérationverséeaveclapolitique derémunération Les éléments de la rémunération d’Olivier Roussat sont conformes aux dispositions arrêtées par le conseil d’administration, sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations, constituant la politique de rémunération applicable au directeur général et aux directeurs généraux délégués telle qu’approuvée par l’assemblée générale réunie le 25 avril 2024(huitièmerésolution). LaSociétén’apasfaitd’écartparrapportàlaprocéduredemiseenœuvre decettepolitiquederémunération. Le conseil d’administration n’a pas dérogé à cette politique ni procédé à aucunajustement. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RémunérationdesmandatairessociauxdeBouyguesSA 122 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2.4.2.3 Rémunération2024dePascalGrangé PrésentationdelastructurederémunérationdePascalGrangéautitredel'exercice2024 Rémunérationfixe Rémunérationvariableannuelle a Objectifbornebasse (%rémunérationfixe) Objectifborneintermédiaire (%rémunérationfixe) Objectifbornehaute (%rémunérationfixe) Résultat2024 (%rémunération fixe) 950000€ P1-Résultatopérationnelcourant 15% 25% 30% 27,5% P2-RésultatnetpartduGroupe 20% 30% 40% 28,2% P3-Excédent/(endettement) financiernet 10% 30% 40% 40,0% P4-Stratégie 5% 10% 10% 8,3% P5-Extra-financier 40% 40% 40% 36,3% • Conformité 7,5% 7,5% 7,5% 7,5% • Santé-Sécurité 7,5% 7,5% 7,5% 5,8% • Climat-Environnement 10% 10% 10% 9,5% • Mixité 7,5% 7,5% 7,5% 6,0% • Management 7,5% 7,5% 7,5% 7,5% TOTAL 90,0% 135% 160% 140,3% soit1332850€ Rémunérationvariableàlong terme(LTI2022-2024) a Objectif bornebasse (objectifetnombre d'actions) Objectif borneintermédiaire (objectifetnombre d'actions) Objectif bornehaute (objectifretnombre d'actions) Résultat2022-2024 (envaleuretnombre d'actions) A1-ROCEGroupe2022-2024 8750 17500 25000 23500 A2-CoursdeBourseBouygues (TSR)2022-2024 +0,0pt 9250 +0,5pt 11000 +1,0pt 12500 0 A3-ClimatetMixité 12500 12500 12500 12187 • Climat-Environnement 6250 6250 6250 6250 • Mixité 6250 6250 6250 5937 TOTAL 30500 41000 50000 35687 Rémunérationvariableàlong terme(IntégrationEquans) a Objectif bornebasse (objectifetnombre d'actions) Objectif borneintermédiaire (objectifetnombre d'actions) Objectif bornehaute (objectifretnombre d'actions) Résultattranche 2025 (envaleuretnombre d'actions) A1-ROCEquans +973 3900 +1065 5100 +1285 6500 +1225 6118 A2-Margeop.couranteEquans 2,9% 3900 3,2% 5100 3,7% 6500 3,2% 5240 A3-Variationdel'EFNEquans +180 3900 +228 5100 +552 6500 +1336 6500 A4-Respectengagements 5500 5500 5500 5500 TOTAL 17200 20800 25000 23358 Avantagesennature Prévoyanceetfraisdesanté Retraitesupplémentaire Rémunération d'administrateur Rémunération Colas b 8292€ 20393€ 28% delarémunérationderéférenceautitredel’année 2024,dont14%sousformedeprimed’assurance bruteverséeàl’organismeassureur 93130€ 200000€ a Lescritèresextra-financiersetleuratteintesontprécisésauxparagraphes2.4.2.3Aet2.4.2.4A b autitredesonmandatdeprésidentduconseild’administration Rémunérationex post2024dudirecteurgénéraldélégué(PascalGrangé) 20% LTI 22-24 et LTI Intégration Equans en juste valeur 47% Rémunération variable annuelle 33% Rémunération fixe GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RémunérationdesmandatairessociauxdeBouyguesSA 123 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES A.Rémunérationtotaleetavantagesdetoutenature RÉMUNÉRATIONFIXE Au titre de l’exercice 2024, Pascal Grangé a perçu une rémunération fixe annuelle brute de 950 000 euros au titre de ses fonctions de directeur généraldélégué. RÉMUNÉRATIONVARIABLEANNUELLE Lescritèresdelarémunérationvariable,leurpondérationainsiqueletaux deréalisationsontdétaillésdansletableaudesynthèseci-dessusainsique danslasectionafférenteaudirecteurgénéral. Àlasuitedel’évaluationdescritèresextra-financiers,leconseild’administration du5mars2025surrecommandationducomitédegouvernance,desélection et des rémunérations après avis du comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat, a apprécié l’atteinte de ces critères à hauteur de 36.3% de la rémunérationfixe(cescritèressontrappelésci-avant). Pascal Grangé est éligible à une rémunération variable annuelle brute de1332850eurostitredel’année2024. RÉMUNÉRATIONÀLONGTERME Attributiond’actionsdeperformanceautitreduplan derémunérationàlongterme2024-2026 L’assemblée générale du 25 avril 2024 a approuvé, dans le cadre de la politique de rémunération 2024, le principe d’une rémunération à long terme sous forme d’attribution d’actions gratuites pour les mandataires sociauxexécutifsafinderenforcerl’alignementdeleursintérêtsavecceux desactionnaires. Le conseil d’administration du 25 juillet 2024, sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations, a attribué à Pascal Grangé un nombre maximum de 75 000 actions sous conditions de présence et de performancecalculéessurtroisansd’unevaleurtotalede827708eurosà ladatedeleurattribution.Cesconditionssontdétailléesdansledocument d’enregistrement universel 2023, au 2.4.1.2 B (Politique de rémunération applicableaudirecteurgénéral–Rémunérationàlongterme). Acquisitiond’actionsdeperformanceautitreduplan derémunérationàlongterme2022-2024 Parailleurs,leconseild’administrationdu1 er août2022,surrecommandation ducomitédesélectionetdesrémunérationsetconformémentàlapolitique de rémunération approuvée par l’assemblée générale des actionnaires du 28avril2022,avaitattribuéàPascalGrangéunnombremaximumde50000 actions sous conditions de présence et de performance appréciées sur troisans(2022,2023et2024). Les conditions d’acquisition et de conservation de ces actions sont identiques à celles définies précédemment pour le directeur général (cf. paragraphe2.4.2.2A–Rémunérationàlongterme). Sur recommandation du comité de la gouvernance, de sélection et des rémunérations,aprèsavisducomitédel’éthique,delaRSEetdumécénat s’agissantdescritèresextra-financiers,leconseild’administrationdu5mars 2025aprocédéàl’évaluationdesconditionsdeperformancedeceplan,tel quedécritci-dessusàlasectionafférenteaudirecteurgénéral.Ilaconstaté que Pascal Grangé acquiert ainsi définitivement 35 687 actions de performance au titre de ce plan, sous réserve de l’approbation de la prochaineassembléegénérale. La valeur totale de ces actions s’élève à 324 645 euros à la date de leur attribution. Acquisitiond’actionsdeperformanceautitreduplan derémunérationàlongterme«intégrationEquans» En raison de la finalisation de l’acquisition d’Equans par la Société le 4 octobre 2022, le conseil d’administration du 16 novembre 2022, conformément à la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale des actionnaires du 28 avril 2022 (septième résolution) et sur recommandationducomitédesélectionetdesrémunérations,aattribuéà PascalGrangéunnombremaximumde80000actionsdontlalivraisonest prévue en quatre tranches postérieurement à l’assemblée générale des actionnairesen2023(Tranche1),en2025(Tranche2),en2027(Tranche3) eten2029(Tranche4),sousconditionsdeprésenceetdeperformance. Pour chaque tranche de livraison, des conditions de performance ont été définies: Tranche1(pourunmaximumde30000actions)Troisobjectifsprincipaux liésauxpremièresétapesclésdupland’intégrationd’Equans: ▪ gouvernance et intégration dont : mise en œuvre des dispositifs de conformité, du plan d’épargne salariale groupe et d’une gouvernance adaptéeàl’évolutiondupérimètred’Equans; ▪ synergies:débutdesnégociationsenmatièred'achatsetidentification dupotentield’optimisationdesbauxenFrance; ▪ financedontEFN:miseenplaced’undispositifdegestiondetrésorerie centralisée(cash-pooling). Tranche 2 (pour un maximum de 25 000 actions) Les conditions de performancedecetteTranche2reposentsurlesquatrecritèressuivants: ▪ A1=Résultatopérationnelcourant:objectifsetréalisésdéterminéssur labasedesmontantscumulés2023-2024; ▪ A2 = Marge opérationnellecourante : objectifs et réalisésdéterminés surlabasedesniveauxmoyens2023-2024; ▪ A3 = Variation de l’excédent financier net : objectifs et réalisés déterminéssurlabasedesmontantscumulés2023-2024; ▪ A4=RespectdesengagementssociauxprisparleGroupe. Tranche 3 (pour un maximum de 15 000 actions) Les conditions de performancedecetteTranche3reposentsurlesquatrecritèressuivants: ▪ A1=Résultatopérationnelcourant:objectifsetréalisésdéterminéssur labasedesmontantscumulés2025-2026; ▪ A2 = Marge opérationnellecourante : objectifs et réalisésdéterminés surlabasedesniveauxmoyens2025-2026; ▪ A3 = Variation de l’excédent financier net : objectifs et réalisés déterminéssurlabasedesmontantscumulés2023-2026; ▪ A4=RespectdesengagementssociauxprisparleGroupe. Tranche 4 (pour un maximum de 10 000 actions) Les conditions de performancedecetteTranche4reposentsurlesdeuxcritèressuivants: ▪ A2 = Marge opérationnelle courante supérieure ou égale à 5%, déterminéesurlabaseduniveaumoyen2027-2028; ▪ A5=Conversiondesrésultatsencash-flowd’environ100%,déterminée sur la base des montants cumulés de résultats et de génération de cash-flowsur2027-2028. Entre les différentes bornes, les calculs sont effectués par extrapolation linéaire.Lavaleurtotaledecesactionss’élèveà985465eurosàladatede leur attribution. Conformément aux recommandations du code Afep- Medef,lebénéficiairedevraitconserveraunominatifjusqu’autermedeson mandat de mandataire social exécutif un nombre d’actions minimum représentant l’équivalent de 1,5 fois sa rémunération annuelle fixe. Tant que cet objectif de détention ne serait pas atteint, le bénéficiaire devrait consacreràcettefin60%desactionsquiluiseraienteffectivementlivrées. ÀlaconnaissancedelaSociété,aucuninstrumentdecouverturedesactions susceptibles d’être attribuées dans le cadre de ce dispositif de rémunération à long terme n’a été mis en place. Le bénéficiaire a, par ailleurs, pris l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverturedeleurrisque. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RémunérationdesmandatairessociauxdeBouyguesSA 124 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 AtteinteautitredelaTranche2duplan: Le conseil d’administration du 5 mars 2025 a procédé à l’évaluation des conditionsdeperformancedecedispositifpourlatranche2en2025. Il a constaté que Pascal Grangé, sous réserve de l’approbation de l’assembléegénéraledu29avril2025,pourrasevoir livrer23358actions deperformanceautitredecettetranche: ▪ 6118actionsdeperformanceacquisesautitreducritèreA1:ROCsoit 95%del’enveloppeaffectéeàcetobjectif. Le résultat opérationnel courant (ROC) d’Equans considéré pour ce critèreestlasommedesROCdesannées2023et2024soit1225M€; ▪ 5240actionsdeperformanceacquisesautitreducritèreA2:«marge opérationnelle courante » soit 83% de l’enveloppe affectée à cet objectif. Lamargedesactivitésd’Equansaété,enmoyennesurlesannées2023 et 2024, en ligne avec les attentes et en conséquence proche de la borneintermédiaire; ▪ 6 500 actions de performance acquises au titre du critère A3 : « variation de l’EFN » soit la totalité de l’enveloppe affectée à cet objectif. La trajectoire de génération de trésorerie d’Equans depuis son acquisition est très bonne, passant de 181 M€ au 31 décembre 2022 (y.c.BouyguesÉnergiesetServices)à+1517M€au31décembre2024 (+1336M€),touten ayant versé auxactionnairesuntotalde395 M€ surlapériodeconsidérée; ▪ 5500actionsdeperformanceontétédélivréesautitreducritèreA4: « respect des engagements » soit 100% des titres attribués pour ce critère. L’engagementàrespecterpourcettetrancheétaitdenepascéderdes activitésqui représenteraient plus de 10% du CA Equans des12 mois précédantle30juin2021,cetengagementétantàobserveràlafoissur lazoneEuropeetsurlazonehorsEuropeséparément. Iln’yaeuaucunecessionhorsEuropedepuisl’acquisitiond’Equanspar Bouygues. En Europe, les activités de géothermie et d’ATES aux Pays-Bas, et de réseaux de chaleur au Royaume-Uni, cédées depuis l’acquisition, représententenviron1%duchiffred’affairesdelapériodeconsidérée. La valeur totale de ces actions s’élève à 261 378 euros à la date de leur attribution. AUTRESÉLÉMENTSDERÉMUNÉRATION Régimesdeprotectionsociale PascalGrangéabénéficiédesrégimescollectifsobligatoiresderetraite,de prévoyanceetdefraisdesantéenvigueurauseindelaSociété,dansles mêmesconditionsquecellesapplicablesauxautrescollaborateurssalariés. Lescotisationsverséesautitredelacouvertureprévoyanceetfraisdesanté s’élèventà20393eurosautitredel’exercice2024. Retraitesupplémentaire Régimederetraite«article82»àcompterdu1 er janvier2024 Pascal Grangé était éligible à ce régime dont les caractéristiques sont précisées au 2.4.1.2 du document d’enregistrement universel 2024 (cf. Politiquederémunérationpropreàchaquedirigeantmandatairesocial),et soumisen particulieràdesconditionsdeperformancerappeléesci-dessus danslasectionafférenteauxdirecteursgénérauxdélégués. Leconseild’administration,lorsdesaréuniondu5mars2025,avérifiéle respect de cette condition de performance en constatant que le taux d’atteinte de la part variable de la rémunération de Pascal Grangé pour l’exercice2024estde140,3%desarémunérationfixe. Laretraiteannuellesupplémentaireestdue: ▪ pour moitié sous forme de prime d’assurance brute à l’organisme assureur–lemontantàverseràl'organismeautitrede2024s’élèveà 319 599 euros, soit 14% de la rémunération de référence du bénéficiaire;et ▪ pourmoitiésousformed’unversementdirectaubénéficiaire,destinéà couvrirlemontantdeschargessocialesetimpôtsdontilestredevable immédiatement, soit 14% de la rémunération de référence du bénéficiaire. Le versement de ces montants est conditionné à l’approbation par l’assemblée générale ordinaire du 29 avril 2025 des éléments de rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués danslesconditionsprévuesàl’articleL.22-10-34IIduCodedecommerce. AUTRESFORMESDERÉMUNÉRATION PascalGrangéabénéficiéd’unevoituredefonctionavecchauffeur-agentde sécuritéetd’unforfaitd’heuresdeconseillerfiscal/patrimonial. Cesavantagesontunevaleurde8292eurosconformémentàlaméthode devalorisationretenue. RÉMUNÉRATIONVERSÉEPARUNEENTREPRISEDANSLEPÉRIMÈTRE DECONSOLIDATION Autitrede ses mandats de représentant de laSociété, administrateur, au sein de filiales du Groupe, Pascal Grangé a perçu une rémunération s’élevantautotalà93130euros. Autitredeson mandat deprésidentduconseild’administrationde Colas, PascalGrangéaperçuunerémunérations’élevantà200000eurosen2024. B.Ratiod’équitéetévolutiondesperformances Ratiod’équitéentreleniveauderémunérationdudirecteur généraldéléguéetlarémunérationmoyenneetmédiane dessalariésdeBouyguesSA Pourlamiseenœuvreduratiod’équité,laSociétéaappliquélesdispositions del’articleL.22-10-9,I,6°et7°duCodedecommerceetleslignesdirectrices publiéesparl’Afeple28janvier2020,misesàjourenfévrier2021.Tantpour le calcul de la rémunération du dirigeant mandataire social que pour les rémunérations moyenne et médiane, la Société a pris en compte les rémunérationsverséesaucoursdel’exercice. Seulslessalariésprésents12moissurl’ensembledel’annéeconsidéréeont étéretenuspourlecalculdecesratios.Ilestpréciséquelesactivitésdela construction et de la route qui représentent la majorité des effectifs, comptentuneforteproportiondecompagnons,etd’employés,techniciens, agentsdemaîtrise(Etam). ConformémentauxrecommandationsducodeAfep-Medef(article26.2),le périmètreretenuestceluidugroupeBouygues(France)comptabilisantprès de100%deseffectifs. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RémunérationdesmandatairessociauxdeBouyguesSA 125 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES TableaudesratiosautitreduI.6°et7°del’articleL.22-10-9duCodedecommerce(évolutionN/N-1) PascalGrangé Directeurgénéraldélégué 2020 2021 2022 2023 2024 Évolution(en%)delarémunération N/A N/A 126% 34% 12% InformationssurlepérimètreBouyguesSA(Siège) Évolution(en%)delarémunérationmoyennedessalariés (9)% 3% 18% (7)% (1)% Ratioparrapportàlarémunérationmoyennedessalariés N/A 6 12 18 20 Évolutionduratio(en%)parrapportàl’exerciceprécédent N/A N/A 100% 50% 11% Ratioparrapportàlarémunérationmédianedessalariés N/A 17 36 45 48 Évolutionduratio(en%)parrapportàl’exerciceprécédent N/A N/A 112% 25% 7% InformationscomplémentairessurlepérimètreBouyguesFrance(99%deseffectifs) Évolution(en%)delarémunérationmoyennedessalariés 0% 3% (0)% 5% 5% Ratioparrapportàlarémunérationmoyennedessalariés N/A 22 51 65 70 Évolutionduratio(en%)parrapportàl’exerciceprécédent N/A N/A 132% 27% 8% Ratioparrapportàlarémunérationmédianedessalariés N/A 27 62 78 83 Évolutionduratio(en%)parrapportàl’exerciceprécédent N/A N/A 130% 26% 6% Performancedelasociété Critèrefinancier Résultatnet Résultatnet Résultatnet Résultatnet Résultatnet Évolution(en%)parrapportàl’exerciceprécédent (41)% 62% (14)% 4% 6% Élémentsd’explication: • Larémunérationvariablecorrespondantàl’exerciceNétantverséeenexerciceN+1,l’évolutiondelarémunérationannuelledesdirigeantsetduratio d’équitédoitêtrelueavecledécalaged’unexerciceparrapportàl’évolutiondelaperformancedelaSociété. • 2020:baissedurésultatnetprincipalementdueàlacrisedeCovid-19. • 2022:PascalGrangéaéténommédirecteurgénéraldéléguéenfévrier2021,impliquantuneévolutiondelastructuredesarémunération. • 2023:larémunérationfixeannuellebrutedePascalGrangéaétéaugmentéeà950000euros(920000eurosprécédemment),enligneaveclespratiques relevéesdanslesgroupesexerçantdesactivitéscomparables. C.Conformitédelarémunérationverséeaveclapolitique derémunération Les éléments de la rémunération de Pascal Grangé sont conformes aux dispositions arrêtées par le conseil d’administration, sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations, constituant la politique de rémunération applicable au directeur général et aux directeurs généraux délégués telle qu’approuvée par l’assemblée générale réunie le 25 avril 2024(huitièmerésolution). LaSociétén’apasfaitd’écartparrapportàlaprocéduredemiseenœuvre decettepolitiquederémunération. Le conseil d’administration n’a pas dérogé à cette politique ni procédé à aucunajustement. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RémunérationdesmandatairessociauxdeBouyguesSA 126 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2.4.2.4 Rémunération2024d’EdwardBouygues Présentationdelastructurederémunérationd’EdwardBouyguesautitredel'exercice2024 Rémunérationfixe Rémunérationvariableannuelle a Objectif bornebasse (%rémunérationfixe) Objectifborne intermédiaire (%rémunérationfixe) Objectif bornehaute (%rémunérationfixe) Résultat2024 (%rémunérationfixe) 650000€ P1-Résultatopérationnel courant 15% 25% 30% 27,5% P2-RésultatnetpartduGroupe 20% 30% 40% 28,2% P3-Excédent/(endettement) financiernet 10% 30% 40% 40,0% P4-Stratégie 5% 10% 10% 8,3% P5-Extra-financier 40% 40% 40% 36,3% • Conformité 7,5% 7,5% 7,5% 7,5% • Santé-Sécurité 7,5% 7,5% 7,5% 5,8% • Climat-Environnement 10% 10% 10% 9,5% • Mixité 7,5% 7,5% 7,5% 6,0% • Management 7,5% 7,5% 7,5% 7,5% TOTAL 90,0% 135% 160% 140,3% soit911950€ Rémunérationvariableàlong terme(LTI2022-2024) a Objectifborne basse (objectifetnombre d'actions) Objectifborne intermédiaire (objectifetnombre d'actions) Objectifborne haute (objectifretnombre d'actions) Résultat2022-2024 (envaleuret nombred'actions) A1-ROCEGroupe2022-2024 7000 14000 20000 18800 A2-CoursdeBourseBouygues (TSR)2022-2024 +0,0pt 7500 +0,5pt 8750 +1,0pt 10000 0 A3-ClimatetMixité 10000 10000 10000 9750 • Climat-Environnement 5000 5000 5000 5000 • Mixité 5000 5000 5000 4750 TOTAL 24500 32750 40000 28550 Avantages ennature Prévoyance etfraisde santé Retraitesupplémentaire Rémunérationd'administrateur RémunérationBouyguesTelecom b 4300€ 11607€ 28% delarémunérationderéférence autitredel’année2024,dont 14%sousformedeprime d’assurancebruteverséeà l’organismeassureur 38453€ 150000€ a Lescritèresextra-financiersetleuratteintesontprécisésauxparagraphes2.4.2.3Aet2.4.2.5A. b autitredesonmandatdeprésidentduconseild’administration. Rémunérationex post2024dudirecteurgénéraldélégué(EdwardBouygues) 50% Rémunération variable annuelle 36% Rémunération fixe 14% LTI 22-24 en juste valeur GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RémunérationdesmandatairessociauxdeBouyguesSA 127 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES A.Rémunérationtotaleetavantagesdetoutenature RÉMUNÉRATIONFIXE Autitredel’exercice2024,EdwardBouyguesaperçuunerémunérationfixe annuelle brute de 650 000 euros au titre de ses fonctions de directeur généraldélégué. RÉMUNÉRATIONVARIABLEANNUELLE Lescritèresdelarémunérationvariable,leurpondérationainsiqueletaux deréalisationsontdétaillésdansletableaudesynthèseci-dessusainsique danslasectionafférenteaudirecteurgénéral. Àlasuitedel’évaluationdescritèresextra-financiers,leconseild’administration du5mars 2025aappréciél’atteintede cescritèresàhauteur de36,3%dela rémunérationfixe(cescritèressontrappelésci-avant). Edward Bouygues est éligible à une rémunération variable annuelle brute de911950eurosautitredel’année2024. RÉMUNÉRATIONÀLONGTERME Attributiond’actionsdeperformanceautitreduplan derémunérationàlongterme2024-2026 L’assemblée générale du 25 avril 2024 a approuvé, dans le cadre de la politique de rémunération 2024, le principe d’une rémunération à long terme sous forme d’attribution d’actions gratuites pour les mandataires sociauxexécutifsafinderenforcerl’alignementdeleursintérêtsavecceux desactionnaires. Le conseil d’administration du 25 juillet 2024, sur recommandation du comitédesélectionetdesrémunérationsaprèsavisducomitédel’éthique, de la RSE et du mécénat, a attribué à Edward Bouygues un nombre maximumde60000actionssousconditionsdeprésenceetdeperformance calculéessurtroisansd’unevaleurtotalede662166eurosàladatedeleur attribution. Cesconditionssontdétailléesdansledocumentd’enregistrementuniversel 2023, au 2.4.1.2 B (Politique de rémunération applicable au directeur général–Rémunérationàlongterme). Acquisitiond’actionsdeperformanceautitreduplan derémunérationàlongterme2022-2024 Par ailleurs, le conseil d’administration du 1 er août 2022, sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations et conformément à la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale des actionnaires du 28 avril 2022, avait attribué à Edward Bouygues un nombre maximum de 40 000 actions sous conditions de présenceetdeperformanceappréciéessurtroisans(2022,2023et2024). Sur recommandation du comité de la gouvernance, de sélection et des rémunérations,aprèsavisducomitédel’éthique,delaRSEetdumécénatpour les indicateurs extra-financiers, le conseil d’administration du 5 mars 2025 a procédéàl’évaluationdesconditionsdeperformancedeceplan,telquedécrit ci-dessus à la section afférente au directeur général. Il a constaté qu’Edward Bouyguesacquiertdéfinitivement28550actionsdeperformanceautitredece plan,sousréservedel’approbationdelaprochaineassembléegénérale. La valeur totale de ces actions s’élève à 259 719 euros à la date de leur attribution. Les conditions d’acquisition et de conservation de ces actions sont identiques à celles définies précédemment pour le directeur général (cf. paragraphe2.4.2.2A–Rémunérationàlongterme). AUTRESÉLÉMENTSDERÉMUNÉRATION Régimesdeprotectionsociale EdwardBouyguesabénéficiédesrégimescollectifsobligatoiresderetraite, deprévoyanceetdefraisdesantéenvigueurauseindelaSociété,dansles mêmesconditionsquecellesapplicablesauxautrescollaborateurssalariés. Lescotisationsverséesautitredelacouvertureprévoyanceetfraisdesanté s’élèventà11607eurosautitredel’exercice2024. Retraitesupplémentaire Régimederetraite«article82»àcompterdu1 er janvier2024 Edward Bouygues était éligible à ce régime dont les caractéristiques sont précisées au 2.4.1.2 du document d’enregistrement universel 2024 (cf. Politiquederémunérationpropreàchaquedirigeantmandatairesocial),et soumisen particulieràdesconditionsdeperformancerappeléesci-dessus danslasectionafférenteauxdirecteursgénérauxdélégués. LeConseild’administration,lorsdesaréuniondu5mars2025,avérifiéle respect de cette condition de performance en constatant que le taux d’atteintedela partvariabledela rémunérationd’EdwardBouyguespour l’exercice2024estde140,3%desarémunérationfixe. Laretraitesupplémentaireestdue: ▪ pour moitié sous forme de prime d’assurance brute versée à l’organisme assureur – le montant à verser à l'organisme au titre de 2024s’élèveà218673euros,soit14%delarémunérationderéférence dubénéficiaire;et ▪ pourmoitiésousformed’unversementdirectaubénéficiaire,destinéà couvrirlemontantdeschargessocialesetimpôtsdontilestredevable immédiatement, soit 14% de la rémunération de référence du bénéficiaire. Le versement de ces montants est conditionné à l’approbation par l’Assembléegénéraleordinairedesélémentsderémunérationdudirecteur généralet desdirecteursgénéraux déléguésdanslesconditionsprévuesà l’articleL.22-10-34IIduCodedecommerce. AUTRESFORMESDERÉMUNÉRATION EdwardBouyguesabénéficiéd’unevoituredefonction. Cetavantageaunevaleurde4300eurosconformémentàlaméthodede valorisationretenue. RÉMUNÉRATIONALLOUÉEAUTITREDEMANDAT(S) D’ADMINISTRATEUR Edward Bouygues a perçu une rémunération annuelle d’un montant de 38453eurosautitredesesmandatsd’administrateursexercésauseindu Groupe,dont(i)unesommede 25 953 euros autitredesesfonctionsde représentantpermanentdeSCDMauconseild’administrationdelaSociété et(ii)unesommede12500eurosautitredesonmandatd’administrateur deBouyguesTelecomverséeparcettedernière. AUTRERÉMUNÉRATIONVERSÉEPARUNEENTREPRISE DANSLEPÉRIMÈTREDECONSOLIDATION Au titre de son mandat de président du conseil d’administration de Bouygues Telecom, Edward Bouygues a perçu une rémunération de 150000eurosverséeparcettedernière. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RémunérationdesmandatairessociauxdeBouyguesSA 128 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 B.Ratiod’équitéetévolutiondesperformances Ratiod’équitéentreleniveauderémunérationdudirecteur généraldéléguéetlarémunérationmoyenneetmédiane dessalariésdeBouyguesSA Pourlamiseenœuvreduratiod’équité,laSociétéaappliquélesdispositions del’articleL.22-10-9,I,6°et7°duCodedecommerceetleslignesdirectrices publiéesparl’Afeple28janvier2020,misesàjourenfévrier2021.Tantpour le calcul de la rémunération du dirigeant mandataire social que pour les rémunérations moyenne et médiane, la Société a pris en compte les rémunérationsverséesaucoursdel’exercice. Seulslessalariésprésents12moissurl’ensembledel’annéeconsidéréeont étéretenuspourlecalculdecesratios.Ilestpréciséquelesactivitésdela construction et de la route qui représentent la majorité des effectifs, comptentuneforteproportiondecompagnons,etd’employés,techniciens, agentsdemaîtrise(Etam). ConformémentauxrecommandationsducodeAfep-Medef(article26.2),le périmètreretenuestceluidugroupeBouygues(France)comptabilisantprès de100%deseffectifs. TableaudesratiosautitreduI.6°et7°del’articleL.22-10-9duCodedecommerce(évolutionN/N-1) EdwardBouygues Directeurgénéraldélégué 2020 2021 2022 2023 2024 Évolution(en%)delarémunération N/A N/A 216% 4% 55% InformationssurlepérimètreBouyguesSA(Siège) Évolution(en%)delarémunérationmoyennedessalariés (9)% 3% 18% (7)% (1)% Ratioparrapportàlarémunérationmoyennedessalariés N/A 3 7 8 12 Évolutionduratio(en%)parrapportàl’exerciceprécédent N/A N/A 133% 14% 50% Ratioparrapportàlarémunérationmédianedessalariés N/A 7 21 22 30 Évolutionduratio(en%)parrapportàl’exerciceprécédent N/A N/A 200% 5% 36% InformationscomplémentairessurlepérimètreBouyguesFrance(99%deseffectifs) Évolution(en%)delarémunérationmoyennedessalariés 0% 3% (0)% 5% 5% Ratioparrapportàlarémunérationmoyennedessalariés N/A 9 30 31 44 Évolutionduratio(en%)parrapportàl’exerciceprécédent N/A N/A 233% 3% 42% Ratioparrapportàlarémunérationmédianedessalariés N/A 11 36 37 52 Évolutionduratio(en%)parrapportàl’exerciceprécédent N/A N/A 227% 3% 41% Performancedelasociété Critèrefinancier Résultatnet Résultatnet Résultatnet Résultatnet Résultatnet Évolution(en%)parrapportàl’exerciceprécédent (41)% 62% (14)% 4% 6% Élémentsd'explication: • Larémunérationvariablecorrespondantàl’exerciceNétantverséeenexerciceN+1,l’évolutiondelarémunérationannuelledesdirigeantsetduratio d’équitédoitêtrelueavecledécalaged’unexerciceparrapportàl’évolutiondelaperformancedelaSociété. • 2020:baissedurésultatnetprincipalementdueàlacrisedeCovid-19. • 2022:EdwardBouyguesaéténommédirecteurgénéraldéléguéenfévrier2021,impliquantuneévolutiondelastructuredesarémunération. • 2022:conformémentàlapolitiquederémunération2022approuvéeparl’assembléegénéraledu28avril2022,àlasuitedelacessationdesoncontratde travailavecBouyguesTelecomenavril2022,larémunérationfixeannuellebruted’EdwardBouyguesaétéaugmentéeà600000euros.Parailleurs,ses élémentsderémunérationvariableannuelleontétéalignéssurceuxdePascalGrangé. • 2023:larémunérationfixeannuellebruted’EdwardBouyguesaétéaugmentéeà650000euros,enligneaveclespratiquesrelevéesdanslesgroupes exerçantdesactivitéscomparables. C.Conformitédelarémunérationverséeaveclapolitique derémunération Les éléments de la rémunération d’Edward Bouygues sont conformes aux dispositions arrêtées par le conseil d’administration, sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations, constituant la politique de rémunération applicable au directeur général et aux directeurs généraux délégués telle qu’approuvée par l’assemblée générale réunie le 25 avril 2024(huitièmerésolution). LaSociétén’apasfaitd’écartparrapportàlaprocéduredemiseenœuvre decettepolitiquederémunération. Le conseil d’administration n’a pas dérogé à cette politique ni procédé à aucunajustement. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RémunérationdesmandatairessociauxdeBouyguesSA 129 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES 2.4.2.5 Rémunération2024desadministrateurs A.Rémunérationtotaleetavantagesdetoutenature a.Élémentsderémunération La rémunération versée aux administrateurs au titre de l’exercice 2024 estdécriteci-aprèsdansletableaun°3duparagraphe2.4.2.8-Présentationdes rémunérationsdesmandatairessociaux. ADMINISTRATEURSREPRÉSENTANTLESSALARIÉS– ADMINISTRATEURSREPRÉSENTANTLESSALARIÉSACTIONNAIRES Les salaires versés aux administrateurs qui représentent les salariés actionnaires,quiontuncontratdetravailavecBouyguesoul’unedesesfiliales, toutcommelessalairesversésauxadministrateursreprésentantlessalariés,ne sontpascommuniqués. b.Rémunérationverséeparuneentreprisedanslepérimètre deconsolidation La rémunération versée par une entreprise dans le périmètre de consolidation au profit des mandataires sociaux exécutifs a été décrite précédemment. En ce qui concerne les administrateurs représentant les salariés/salariés actionnairesvisésci-avant,cetterémunérationn’estpasdéveloppée. Lesadministrateurssuivantsperçoiventunerémunérationparuneentreprisedanslepérimètredeconsolidation: CharlotteBouygues Administratrice Rémunérationverséeparunefiliale 37611euros CyrilBouygues Administrateur Rémunérationverséeparunefiliale 23000euros EdwardBouygues Administrateur Rémunérationverséeparunefiliale 12500euros OlivierBouygues Administrateur Rémunérationverséeparunefiliale 35750euros c.Importancerespectivedesélémentsderémunération Lesadministrateursn’ontperçuaucunerémunérationvariableouexceptionnelleautitredel’exercice2024. B.Conformitédelarémunérationverséeaveclapolitique derémunération Les éléments de la rémunération des administrateurs sont conformes aux dispositions arrêtées par le conseil d’administration, sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations, constituant la politique de rémunération applicable aux administrateurs telle qu’approuvée par l’assembléegénéraleréuniele25avril2024(sixièmerésolution). LaSociétén’apasfaitd’écartparrapportàlaprocéduredemiseenœuvrede cettepolitiquederémunération. Leconseild’administrationn’apasdérogéàcettepolitiqueniprocédéàaucun ajustement. 2.4.2.6 Élémentsdelarémunérationverséeouattribuéeautitredel’exercice2024soumisauvote del’assembléegénéraledu29avril2025enapplicationdel’articleL.22-10-34III duCodedecommerce ÉlémentsdelarémunérationdeMartinBouygues,présidentduconseild’administration,verséeouattribuéeautitre del’exercice2024,soumisàl'approbationdel'assembléegénéraledu29avril2025(résolutionn°9) Montantouvalorisation comptableeneuros Commentaires Rémunérationfixe 490000 Rémunérationvariableannuelle n.a. Aucunerémunérationvariableannuelle Rémunérationvariablepluriannuelle n.a. Aucunerémunérationpluriannuelle Rémunérationvariabledifférée n.a. Aucunerémunérationvariabledifférée Rémunérationexceptionnelle n.a. Aucunerémunérationexceptionnelle Options,actionsdeperformanceoutoutautreélémentde rémunérationdelongtermeattribuéautitredel’exercice n.a. Iln’aétéattribuéaucuneoptiond’actions,actiondeperformanceouautreélément derémunérationdelongtermeautitredel’exercice. Rémunérationàraisondumandatd’administrateur 80500 Valorisationdesavantagesennature 28704 Voituredefonctionavecchauffeur-agentdesécuritéetassistanteàtempspartiel Indemnitédedépart n.a. Aucuneindemnitédedépart Indemnitédenon-concurrence n.a. Aucuneindemnitédenon-concurrence Régimedeprotectionsociale 1368 LaSociétéaverséunecontributiond’unmontantde1368eurosautitredecerégime. Régimederetraitesupplémentaire n.a. Depuis2019,leprésidentduconseild’administrationn’acquiertplusdedroits àretraitesupplémentaire. n.a.:nonapplicable. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RémunérationdesmandatairessociauxdeBouyguesSA 130 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Élémentsdelarémunérationd’OlivierRoussat,directeurgénéral,verséeouattribuéeautitredel’exercice2024, soumisàl'approbationdel'assembléegénéraledu29avril2025(résolutionn°10) Montantouvalorisation comptableeneuros Commentaires Rémunérationfixe 1500000 Rémunérationvariableannuelle 2104500 (versésen2025autitre de2024) Lescritèresetleurtauxd'atteintesontdétaillésau2.4.2.3Aci-avant. OlivierRoussatestéligibleàunerémunérationvariableannuellebrutede2104500eurosau titredel’exercice2024. Cetterémunérationvariableseraverséesousréservedel'approbationparl'assembléegénérale du29avril2025. Rémunérationvariablepluriannuelle n.a. Aucunerémunérationvariablepluriannuelle Rémunérationvariabledifférée n.a. Aucunerémunérationvariabledifférée Rémunérationexceptionnelle n.a. Aucunerémunérationexceptionnelle Options,actionsdeperformanceoutout autreélémentderémunérationdelong termeattribuéautitredel’exercice 1655415 (Valorisationjuste valeuràladate d’attribution) 649298 (Valorisationjuste valeuràladate d’attribution) 316008 (Valorisationjuste valeuràladate d’attribution) Attributiond’actionsdeperformance(Planderémunérationàlongterme2024-2026) Leconseild'administrationdu25juillet2024,surrecommandationducomitédesélectionet desrémunérations,aattribuéàOlivierRoussatunnombremaximumde150000actionssous conditionsdeprésenceetdeperformancecalculéessurtroisansetdécritesau2.4.1.2du documentd’enregistrementuniversel2023. Acquisitiond’actionsdeperformance(Planderémunérationàlongterme2022-2024) Parailleurs,leconseild'administrationdu1 er août2022,surrecommandationducomitéde sélectionetdesrémunérations,avaitattribuéàOlivierRoussatunnombremaximumde 100000actionssousconditionsdeprésenceetdeperformanceappréciéessurtroisans (2022,2023et2024),conformémentàlapolitiquederémunération2022approuvéepar l’assembléegénéraledu28avril2022.Aprèsl'évaluationdescritèresdeperformanceparle conseild’administrationdu5mars2025,OlivierRoussatbénéficierade71375actionssous réservedel'approbationparl'assembléegénéraledu29avril2025. Acquisitiond’actionsdeperformance(PlanderémunérationintégrationEquans,Tranche2) Leconseild'administrationdu16novembre2022,surrecommandationducomitéde sélectionetdesrémunérations,avaitattribuéàOlivierRoussatunnombremaximumde 120000actionssousconditionsdeprésenceetdeperformance,conformémentàlapolitique derémunérationapprouvéeparl’assembléegénéraledu28avril2022.Aprèsl'évaluationdes critèresdeperformancedelaTranche2parleconseild’administrationdu5mars2025, OlivierRoussatbénéficierade28240actionssousréservedel'approbationparl'assemblée généraledu29avril2025. Rémunérationàraisondemandatssociaux exercésdansdesfilialesduGroupe 60046 Rémunérationdécidéeetverséeparlesfilialesauseindesquellessontexercéslesmandats Valorisationdesavantages ennature 59936 Voituredefonctionavecchauffeur-agentdesécurité,assuranceperted’activité,forfaitd’heures deconseillerfiscal/patrimonial Indemnitédedépart n.a. Aucuneindemnitédedépart Indemnitédenon-concurrence n.a. Aucuneindemnitédenon-concurrence Régimesdeprotectionsociale 34261 LaSociétéaverséunecontributiond’unmontantde34261eurosautitredescouvertures prévoyanceetfraisdesanté. Régimederetraitesupplémentaire 28%delarémunération deréférence (équivalentenactions) Régimederetraite«article82enactions»sousformed’uneattributiond’actionsdeperformance Leconseild’administrationdu5mars2025aapprouvé,autitredel’exercice2024,l’attributionà OlivierRoussatd’unnombred’actionsdeperformancequiseraégalàunmontantéquivalent auxcoûtsdefinancementdesesdroitsdiviséparlecoursdel’actiondelaSociétéaulendemain del’assembléegénéraledu29avril2025.Leconseild’administrationapréalablementvérifiéle respectdelaconditiondeperformancesubordonnantl’attributiondecesactionsenconstatant queletauxd’atteintedelapartvariabledelarémunérationd’OlivierRoussatpourl’exercice 2024estde140,3%desarémunérationfixe.Ainsilemontantservantàdéterminerlesdroitsde M.OlivierRoussatautitredecerégimeetquiseraconvertienactions,s’élèveà 1009260euros,soit28%desarémunérationderéférence. Cesactionsserontattribuéesconformémentauxprincipesapplicablesaurégimederetraite supplémentaireavecuneentréeenjouissanceprogressivedel’avantage. Ilestrappeléégalementqu’OlivierRoussat,quiétaitbénéficiaired’unrégimecomparableau titredesesdroitsàpension2023,s’estvuattribuer,aulendemaindel’assembléegénéraledu 25avril2024ayantapprouvécetteattribution,27928actionsquineserontacquisesqu’àla datededépartàlaretraiteavecunedisponibilitéprogressive. n.a.:nonapplicable. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RémunérationdesmandatairessociauxdeBouyguesSA 131 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES ÉlémentsderémunérationdePascalGrangé,directeurgénéraldélégué,verséeouattribuéeautitredel’exercice2024, soumisàl’approbationdel’assembléegénéraledu29avril2025(résolutionn°11) Montantouvalorisation comptableeneuros Commentaires Rémunérationfixe 950000 Autitredel’exercice2024,PascalGrangéaperçuunerémunérationfixeannuellebrutede 950000euros. Rémunérationvariableannuelle 1332850 (versésen2025autitre de2024) Lescritèresetleurtauxd’atteintesontdétaillésau2.4.2.2Aci-avant. PascalGrangéestéligibleàunerémunérationvariableannuellebrutede1332850eurosau titredel’exercice2024. Cetterémunérationvariableseraverséesousréservedel’approbationparl’assembléegénérale du29avril2025. Rémunérationvariablepluriannuelle n.a. Aucunerémunérationvariablepluriannuelle Rémunérationvariabledifférée n.a. Aucunerémunérationvariabledifférée Rémunérationexceptionnelle n.a. Aucunerémunérationexceptionnelle Options,actionsdeperformanceoutout autreélémentderémunérationdelong termeattribuéautitredel’exercice 827708 (Valorisationjuste valeuràladate d’attribution) 324645 (Valorisationjuste valeuràladate d’attribution) 261378 (Valorisationjuste valeuràladate d’attribution) Attributiond’actionsdeperformance(Planderémunérationàlongterme2024-2026) Leconseild’administrationdu25juillet2024,surrecommandationducomitédesélectionet desrémunérations,aattribuéàPascalGrangéunnombremaximumde75000actionssous conditionsdeprésenceetdeperformancecalculéessurtroisansetdécritesau2.4.1.2du documentd’enregistrementuniversel2023. Acquisitiond’actionsdeperformance(Planderémunérationàlongterme2022-2024) Parailleurs,leconseild’administrationdu1 er août2022,surrecommandationducomitéde sélectionetdesrémunérations,avaitattribuéàPascalGrangéunnombremaximumde 50000actionssousconditionsdeprésenceetdeperformance,conformémentàlapolitique derémunération2022approuvéeparl’assembléegénéraledu28avril2022.Après l’évaluationdescritèresdeperformanceparleconseild’administrationdu5mars2025, PascalGrangébénéficierade35687actions. Acquisitiond’actionsdeperformance(PlanderémunérationintégrationEquans,Tranche2) Leconseild'administrationdu16novembre2022,surrecommandationducomitéde sélectionetdesrémunérations,avaitattribuéàPascalGrangéunnombremaximumde 80000actionssousconditionsdeprésenceetdeperformance,conformémentàlapolitique derémunération2022approuvéeparl’assembléegénéraledu28avril2022.Après l'évaluationdescritèresdeperformancedelaTranche2parleconseild’administrationdu 5mars2025,PascalGrangébénéficierade23358actionssousréservedel'approbationpar l'assembléegénéraledu29avril2025. Rémunérationàraisondemandatssociaux exercésdansdesfilialesduGroupe 293130 Rémunérationdécidéeetverséeparlesfilialesauseindesquellessontexercéslesmandatsdont unesommede200000eurosperçueautitredumandatdeprésidentduconseil d’administrationdeColas Valorisationdesavantages ennature 8292 Voituredefonctionavecchauffeur-agentdesécurité,forfaitd’heuresdeconseillerfiscal/ patrimonial Indemnitédedépart n.a. Aucuneindemnitédedépart Indemnitédenon-concurrence n.a. Aucuneindemnitédenon-concurrence Régimesdeprotectionsociale 20393 LaSociétéaverséunecontributiond’unmontantde20393eurosautitredescouvertures prévoyanceetfraisdesanté. Régimederetraitesupplémentaire 28%delarémunération deréférenceautitrede l'année2024dont14% sousformedeprime d'assurancebrute verséeàl'organisme assureur Régimederetraite«article82» LeConseild’administration,lorsdesaréuniondu5mars2025,avérifiélerespectdela conditiondeperformancesubordonnantl’acquisitiondesdroitsdePascalGrangéautitredece régimederetraitesupplémentairepourl’exercice2024,enconstatantqueletauxd’atteintede lapartvariabledelarémunérationdePascalGrangépourl’exercice2024estde140,3%desa rémunérationfixe. Ainsilaretraiteannuellesupplémentaireestdue: • pourmoitiésousformedeprimed’assurancebruteverséeàl’organismeassureur–le montantàverseràl'organismeautitrede2024s’élèveà319599euros,soit14%dela rémunérationderéférencedubénéficiaire;et • pourmoitiésousformed’unversementdirectaubénéficiaire,destinéàcouvrirlemontant deschargessocialesetimpôtsdontilestredevable,soit14%delarémunérationderéférence dubénéficiaire Leversementdecesmontantsestconditionnéàl’approbationparl’assembléegénérale ordinairedesélémentsderémunérationdudirecteurgénéraletdesdirecteursgénéraux déléguésdanslesconditionsprévuesàl’articleL.22-10-34IIduCodedecommerce. n.a.:nonapplicable. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RémunérationdesmandatairessociauxdeBouyguesSA 132 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Élémentsderémunérationd’EdwardBouygues,directeurgénéraldélégué,verséeouattribuéeautitredel’exercice2024, soumisàl’approbationdel’assembléegénéraledu29avril2025(résolutionn°12) Montantouvalorisation comptableeneuros Commentaires Rémunérationfixe 650000 Autitredel’exercice2024,EdwardBouyguesaperçuunerémunérationfixeannuellebrutede 650000euros. Rémunérationvariableannuelle 911950 (versésen2025autitre de2024) Lescritèresetleurtauxd’atteintesontdétaillésau2.4.2.3Aetau2.4.2.5. EdwardBouyguesestéligibleàunerémunérationvariableannuellebrutede911950eurosau titredel’exercice2024. Cetterémunérationvariableseraverséesousréservedel’approbationparl’assembléegénérale du29avril2025. Rémunérationvariablepluriannuelle n.a. Aucunerémunérationvariablepluriannuelle Rémunérationvariabledifférée n.a. Aucunerémunérationvariabledifférée Rémunérationexceptionnelle n.a. Aucunerémunérationexceptionnelle Options,actionsdeperformanceoutout autreélémentderémunérationdelong termeattribuéautitredel’exercice 662166 (valorisationjuste valeuràladate d’attribution) 259719 (Valorisationjuste valeuràladate d’attribution) Attributiond’actionsdeperformance(Planderémunérationàlongterme2024-2026) Leconseild’administrationdu25juillet2024,surrecommandationducomitédesélectionet desrémunérations,aattribuéàEdwardBouyguesunnombremaximumde60000actionssous conditionsdeprésenceetdeperformancecalculéessurtroisansetdécritesau2.4.1.2du documentd’enregistrementuniversel2023. Acquisitiond’actionsdeperformance(Planderémunérationàlongterme2022-2024) Parailleurs,leconseild’administrationdu1 er août2022,surrecommandationducomitéde sélectionetdesrémunérations,avaitattribuéàEdwardBouyguesunnombremaximumde 40000actionssousconditionsdeprésenceetdeperformance,conformémentàlapolitiquede rémunération2022approuvéeparl’assembléegénéraledu28avril2022.Aprèsl’évaluationdes critèresdeperformanceparleconseild’administrationdu5mars2025,EdwardBouygues bénéficierade28550actions. Rémunérationàraisondumandatde représentantdeSCDMauconseil d’administrationdelaSociété 25953 EdwardBouyguesreprésenteSCDM,administratrice,auconseild’administrationdelaSociété depuisle14mai2024. Rémunérationàraisondemandatssociaux exercésdansdesfilialesduGroupe 162500 Rémunérationverséeparlesfilialesauseindesquellessontexercéslesmandats,dontune sommede150000eurosperçueautitredumandatdeprésidentduconseild’administrationde BouyguesTelecom Valorisationdesavantagesennature 4300 EdwardBouyguesabénéficiéd’unvéhiculedefonction. Indemnitédedépart n.a. Aucuneindemnitédedépart Indemnitédenon-concurrence n.a. Aucuneindemnitédenon-concurrence Régimesdeprotectionsociale 11607 LaSociétéaverséunecontributiond’unmontantde11607eurosautitredescouvertures prévoyanceetfraisdesanté. Régimederetraitesupplémentaire 28%delarémunération deréférenceautitrede l'année2024dont14% sousformedeprime d'assurancebrute verséeàl'organisme assureu Régimederetraite«article82»àcompterdu1 er janvier2024 LeConseild’administration,lorsdesaréuniondu5mars2025,avérifiélerespectdela conditiondeperformancesubordonnantl’acquisitiondesdroitsd’EdwardBouyguesautitrede cerégimederetraitesupplémentairepourl’exercice2024,enconstatantqueletauxd’atteinte delapartvariabledelarémunérationd’EdwardBouyguespourl’exercice2024estde140,3%de sarémunérationfixe Ainsilaretraiteannuellesupplémentaireestdue: • pourmoitiésousformedeprimed’assurancebruteverséeàl’organismeassureur–le montantàverseràl'organismeautitrede2024s’élèveà218673euros,soit14%dela rémunérationderéférencedubénéficiaire;et • pourmoitiésousformedeversementdirectaubénéficiaire,destinéàcouvrirlemontantdes chargessocialesetimpôtsdontilestredevable,soit14%delarémunérationderéférencedu bénéficiaire Leversementdecesmontantsestconditionnéàl’approbationparl’assembléegénérale ordinairedesélémentsderémunérationdudirecteurgénéraletdesdirecteursgénéraux déléguésdanslesconditionsprévuesàl’articleL.22-10-34IIduCodedecommerce n.a.:nonapplicable. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RémunérationdesmandatairessociauxdeBouyguesSA 133 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES 2.4.2.7 Présentationdesrémunérationsdesmandatairessociaux Tableaudesynthèsedesrémunérations,optionsetactionsattribuéesàchaquedirigeantmandatairesocialexécutif (tableaun°1ducodeAfep-Medef) eneuros MartinBouygues (Président) OlivierRoussat (DG) PascalGrangé (DGD) EdwardBouygues (DGD) en2024 en2023 en2024 en2023 en2024 en2023 en2024 en2023 Rémunérationsattribuéesautitredel’exercice (voirdétailtableaun°2) 600572 587405 3758743 3921249 2604665 2509422 1766310 1741435 Valorisationdesrémunérationsvariablespluriannuelles Valorisationdesoptionsattribuéesaucoursdel’exercice a Valorisationdesactionsdeperformanceattribuées aucoursdel’exerciceᵇ 1655415 925960 827708 462980 662166 370384 TOTAL 600572 587405 5414158 4847209 3432373 2972402 2428476 2111819 a Aucuneoptionn’aétéattribuéeauxdirigeantsmandatairessociauxen2023et2024. b Conformémentàlapolitiquederémunération2024,OlivierRoussat,PascalGrangéetEdwardBouyguesontbénéficiéd’uneattributiongratuited’actions sousconditionsdeperformance(cf.tableaun°6ci-après). Tableaurécapitulatifdesrémunérationsdechaquedirigeantmandatairesocial(tableaun°2ducodeAfep-Medef) Nometfonction Rémunération 2024eneuros 2023eneuros Attribués Versées Attribués Versés MartinBouygues Président Fixe 490000 490000 490000 490000 Variableannuelle Variablepluriannuelleᵃ Rémunérationexceptionnelle Rémunérationàraisondumandatd’administrateurᵇ 80500 80500 70000 70000 Avantagesennatureetfraisdesanté 30072 28704 27405 27405 TOTAL 600572 599204 587405 587405 OlivierRoussat Directeurgénéral Fixe 1500000 1500000 1500000 1500000 Variableannuelle 2104500 2282500 2282500 2067000 Variablepluriannuelleᵃ 1655415 965307 925960 556920 Rémunérationexceptionnelle Rémunérationàraisondumandatd’administrateurᵇ 60046 60046 60500 60500 Avantagesennatureetfraisdesanté 94197 92828 78249 78249 TOTAL 5414158 4900681 4847209 4262669 PascalGrangé Directeurgénéraldélégué Fixe 950000 945536 945536 945536 Variableannuelle 1332850 1438791 1438791 1267760 Variablepluriannuelleᵃ 827708 586023 462980 477360 Rémunérationexceptionnelle Rémunérationàraisond'unmandatauseindessociétés duGroupe 200000 200000 Rémunérationàraisondumandatd’administrateurᵇ 93130 93130 93477 93477 Avantagesennatureetfraisdesanté 28685 26974 31619 31619 TOTAL 3432373 3290454 2972402 2815751 EdwardBouygues Directeurgénéraldélégué Fixe 650000 642560 642560 642560 Variableannuelle 911950 977762 977762 742589 Variablepluriannuelleᵃ 662166 259719 370384 Rémunérationexceptionnelle Rémunérationàraisond'unmandatauseindessociétés duGroupe 150000 150000 100000 100000 Rémunérationàraisondumandatd’administrateurᵇ 38453 38453 12500 12500 Avantagesennatureetfraisdesanté 15907 15223 8613 8613 TOTAL 2428476 2083718 2111819 1506262 a Depuis2021,lesdirigeantsmandatairessociauxsontbénéficiaireschaqueannéed’actionsdeperformancesoumisesàuneconditiondeprésenceetàdes conditionsdeperformanceappréciéessuraumoinstroisannées. b rémunérationallouéeautitredelaparticipationauconseild'administrationdeBouyguesSAet/oudesesfiliales. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RémunérationdesmandatairessociauxdeBouyguesSA 134 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Tableaudesrémunérationsperçuesparlesadministrateursautitredel’exercice2024(tableaun°3ducodeAfep-Medef) eneuros Origine(Nota1et2) 2024 2023 M.Bouygues Président RémunérationverséeparBouygues 80500 70000 O.Bouygues Administrateur RémunérationverséeparBouygues 55200 48000 Rémunérationverséeparlesfiliales 35750 35458 R.Deflesselle Administratrice RémunérationverséeparBouygues 72450 63000 Ch.Bouygues Administratrice RémunérationverséeparBouygues 21564 34560 Rémunérationverséeparlesfiliales 37611 36917 C.Jégu Administratrice RémunérationverséeparBouygues 35324 JM.Gras Administrateur RémunérationverséeparBouygues 24460 W.Bouygues Administrateur RémunérationverséeparBouygues 29292 48000 C.Bouygues Administrateur RémunérationsBouygues 25953 Rémunérationverséeparlesfiliales 23000 F.Burelle Administratrice RémunérationverséeparBouygues 47472 41280 E.Bouygues Administrateur RémunérationverséeparBouygues 25953 Rémunérationverséeparlesfiliales 12500 P.deDreuzy Administratrice RémunérationverséeparBouygues 111550 97000 C.Gaymard Administratrice RémunérationverséeparBouygues 90103 82000 B.Maes Administrateur RémunérationverséeparBouygues 116150 101000 B.Besombes Administratrice RémunérationverséeparBouygues 30785 48000 B.Allain Administrateur RémunérationverséeparBouygues 37186 63000 A.deRothschild Administrateur RémunérationverséeparBouygues 55200 48000 R.-M.VanLerberghe Administratrice RémunérationverséeparBouygues 81972 78000 M.Vilain Administratrice RémunérationverséeparBouygues 77050 67000 TOTAL RémunérationsBouygues 1018164 888840 RémunérationsFiliales 108861 72375 Total 1127025 961215 Nota1:RémunérationsverséesparBouygues=rémunérationsverséesautitredelaprésenceauseinduconseild’administrationdeBouyguesetdesescomités lecaséchéant.Àlapremièrelignefigurentlesrémunérationsverséesautitredesséancesduconseild’administrationetdescomités.Àlasecondelignefigurent lesrémunérationsverséesautitredelaparticipationàunouplusieurscomités. Nota2:Rémunérationsverséesparlesfiliales=rémunérationsverséespardessociétésduGroupe,ausensdel’articleL.233-16duCodedecommerce.Ils’agit deColas,TF1etBouyguesTelecom. Optionsdesouscriptionoud’achatd’actionsattribuéesdurantl’exerciceàchaquedirigeantmandatairesocial (tableaun°4ducodeAfep-Medef) Sansobjet(Aucuneoptiondesouscriptionoud’achatd’actionn’aétéattribuéeauxdirigeantsmandatairessociaux). Optionsdesouscriptionoud’achatd’actionslevéesdurantl’exerciceparchaquedirigeantmandatairesocial (tableaun°5ducodeAfep-Medef) Sansobjet(Aucuneoptionn’aétélevéeparlesdirigeantsmandatairessociaux). GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RémunérationdesmandatairessociauxdeBouyguesSA 135 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Tableaudesactionsdeperformanceattribuéesdurantl’exerciceàchaquedirigeantmandatairesocial (tableaun°6ducodeAfep-Medef) N°etdateduplan Nombred’actions attribuéesdurant l’exercice Valorisationdesactions selonlaméthoderetenue pourlescomptes consolidés Date d’acquisition Datede disponibilité a Conditionsdeperformance OliverRoussat Plan2024 150000 1655415euros AG2027 AG2027 cf.2.4.1.2duDEU2023 PascalGrangé Plan2024 75000 827708euros AG2027 AG2027 cf.2.4.1.2duDEU2023 EdwardBouygues Plan2024 60000 662166euros AG2027 AG2027 cf.2.4.1.2duDEU2023 a ConformémentauxrecommandationsducodeAfep-Medef,leConseilafixéunequantitéminimumd’actionsquechaquedirigeantmandatairesocialdoit conserveraunominatifjusqu’autermedesesfonctionsetreprésentantl’équivalentde1,5foissarémunérationannuellefixe.Tantquecetobjectifde détentionneseraitpasatteintetàchaquelivraison,60%desactionsresterontsoumisesàconservation. Actionsdevenuesdisponiblesdurantl’exercicepourchaquedirigeantmandatairesocial(tableaun°7ducodeAfep-Medef) N°etdateduplan Nombred’actionsdevenuesdisponiblesdurantl’exercice a Conditionsd’acquisition OlivierRoussat Plan2021 57250 cf.2.4.2.2duDEU2023 PascalGrangé Plan2021 28625 cf.2.4.2.2duDEU2023 EdwardBouygues Plan2021 14313 cf.2.4.2.2duDEU2023 a ConformémentauxrecommandationsducodeAfep-Medef,leConseilafixéunequantitéminimumd’actionsquechaquedirigeantmandatairesocialdoit conserveraunominatifjusqu’autermedesesfonctionsetreprésentantl’équivalentde1,5foissarémunérationannuellefixe.Tantquecetobjectifde détentionneseraitpasatteintetàchaquelivraison,60%desactionsresterontsoumisesàconservation. Historiquedesattributionsd’optionsdesouscriptionoud’achatd’actionsdeperformance(tableaun°8ducodeAfep-Medef) Cetableaufigureauchapitre5,rubrique5.4.3duprésentdocumentd’enregistrementuniversel. Historiquedesattributionsd’actionsdeperformance(tableaun°9ducodeAfep-Medef) Cetableaufigureauchapitre5,rubrique5.4.5duprésentdocumentd’enregistrementuniversel. Tableaudesynthèsedesengagementsprisàl’égarddesdirigeantsmandatairessociaux(tableaun°11ducodeAfep-Medef) Dirigeantmandatairesocial Contratde travail Régimederetraite supplémentaire Indemnitésouavantagesdusou susceptiblesd’êtredusàraisondela cessationouduchangementdefonction Indemnitésrelativesàune clausedenon-concurrence MartinBouygues Présidentduconseild’administration Non Oui Non Non OlivierRoussat Directeurgénéral Suspendu Oui Non Non PascalGrangé Directeurgénéraldélégué Suspendu Oui Non Non EdwardBouygues Directeurgénéraldélégué Non Oui Non Non GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RémunérationdesmandatairessociauxdeBouyguesSA 136 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2.5 AUTRESINFORMATIONS 2.5.1 Élémentssusceptiblesd’avoiruneincidencesurlecoursencasd’uneoffrepublique Enapplication del’articleL.22-10-11duCodedecommerce,leséléments susceptiblesd’avoiruneincidencesurlecoursencasd’uneéventuelleoffre publique d’achat ou d’échange portant sur les titres de Bouygues sont énumérésci-après: • structureducapital:lesrenseignementsrelatifsàlastructureducapital et à la répartition des droits de vote de Bouygues figurent ci-après (sections5.2et5.3duprésentdocumentd’enregistrementuniversel);les principaux actionnaires de Bouygues sont SCDM, d’une part, et les salariés,d’autrepart.Comptetenudeleurpoidsrespectif,lesvoixdeces différentsactionnairespourraient,lecaséchéant,avoiruneincidencesur l’issued’uneoffrepubliqueportantsurlecapitaldeBouygues; • restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions:l’article8.2desstatuts,résuméci-aprèsauparagraphe5.1.2.5, prévoitdepriverdedroitdevotel’actionnairequin’auraitpasdéclaréàla Société le franchissement d’un seuil de 1% (ou d’un multiple de 1%) du capital ou des droits de vote ; cette restriction pourrait, le cas échéant, avoiruneincidenceencasd’offrepublique; • participations directes ou indirectes dans le capital dont Bouygues a connaissanceenvertudesarticlesL.233-7etL.233-12duCodedecommerce: lesrenseignementscorrespondantsfigurentci-après(rubrique5.3.1); • liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci : conformément à la loi, un droit de vote double est attribué dans les conditions légales aux actions pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moinsaunomdumêmeactionnaire; • mécanismes de contrôle prévus dans les systèmes d’actionnariat salarié : les règlements des différents fonds communs de placement d’entreprisemisen placeparBouyguesprévoientque lesdroitsdevote sont exercés par les conseils de surveillance desdits fonds et non directementparlessalariés.Pour l’exercice de cesdroits,lesopérations de vote ont lieu, après discussion en présence des représentants de la direction, hors la présence de ces derniers. Il est rappelé qu’au 31 décembre2024,lesfondscommunsdeplacementdétiennent30,9%des droitsdevotedelaSociété; • accordsentreactionnairesdontlaSociétéaconnaissanceetquipeuvent entraînerdesrestrictionsautransfertd’actionsetàl’exercicedesdroits devote:sansobjet; • règlesapplicablesàlanominationetauremplacementdesmembresdu conseild’administration:voirci-avantrubrique2.3.1; • règles applicables à la modification des statuts de la Société : l’articleL.225-96duCodedecommerceprécisequel’assembléegénérale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts ; toute clause contraireestréputéenonécrite; • pouvoirs du conseil d’administration en matière d’émission d’actions : se reporterautableaurécapitulatifdesdélégationsfigurantàlarubrique2.3.8.Il estpréciséquel’assembléegénéralemixtedu25avril2024(22 e résolution)a déléguésacompétenceauconseild’administrationpourémettredesbonsde souscriptiond’actionsenpérioded’offrepubliqueportantsurlestitresdela Société. Il est proposé à l’assemblée générale mixte du 29 avril 2025 de renouvelercetteautorisation(sereporteràlasection7.2). En outre, il est rappelé que la loi autorise le conseil d’administration à prendreenpérioded’offrepublique,touteslesmesuresquifontpartiede sesprérogativesetquisontdansl’intérêtsocialdelaSociété,afindefaire échouerl’offre; • pouvoirs du conseil d’administration en matière de rachat d’actions : l’assembléegénéralemixtedu25avril2024(18 e résolution)aautoriséle conseil d’administration à intervenir sur les actions de la Société, y compris en période d’offre publique, dans la limite de 5% du capital au jour de l’utilisation de cette autorisation ; il est proposé à l’assemblée générale mixte convoquée pour le 29 avril 2025 de renouveler cette autorisation pour une durée de dix-huit mois (se reporter au paragraphe5.2.4.2); • accordsconclusparBouyguesquisontmodifiésouprennentfinencas dechangementdecontrôledeBouygues:l’émissionobligataireenlivres sterling et l’ensemble des émissions obligataires en euros de Bouygues comportentuneclausedechangementdecontrôleprévoyantl’exigibilité anticipée des dettes obligataires en cas de changement de contrôle de Bouygues, accompagné d’une dégradation de la notation financière de Bouygues(sereporterauchapitre6,note8,8.3). Parailleurs: ▪ unchangementdelacompositionducapitaldeBouyguespourrait,lecas échéant,remettreencausel’autorisationd’exploiterunservicenational detélévisiondiffuséparvoiehertzienneterrestredontbénéficieTF1.En effet, l’article 41-3 2° de la loi du 30 septembre 1986 régissant la communication audiovisuelle précise que toute personne physique ou moralequicontrôle,ausensdel’articleL.233-3duCodedecommerce, unesociététitulaired’unetelleautorisation,ouquiaplacécelle-cisous son autorité ou sa dépendance, est regardée comme titulaire d’une autorisation;l’article42-3ajoutequel’autorisationpeutêtreretiréesans mise en demeure préalable, en cas de modification substantielle des données au vu desquelles l’autorisation avait été délivrée, notamment deschangementsintervenusdanslacompositionducapitalsocial, ▪ l’ensemble des décisions et arrêtés autorisant la société BouyguesTelecomàétabliretexploitersonréseauradioélectriqueet àfournir sesservicesaupublic(décisiondu5novembre2009relative auxbandes900et1800MHz;arrêtédu3décembre2002relatifàla bande 2,1 GHz ; décision du 11 octobre 2011 relative à la bande 2,6 GHz;décisiondu17janvier2012relativeàlabande800MHz;décision du 8 décembre 2015 relative à la bande 700 MHz et décision du 12 novembre 2020 relative à la bande 3,5 GHz) précisent que toute modification de l’un des éléments figurant dans la demande d’autorisationdoitêtrecommuniquéesansdélaiàl’Arcep(Autoritéde régulationdescommunicationsélectroniquesetdesPostes)afindelui permettre de vérifier sa compatibilité avec les conditions de l’autorisation.Parmilesélémentsfournisdanslecadredelademande d’autorisationfigure,notamment,lacompositiondel’actionnariatdela (des) société(s) qui contrôle(nt) directement ou indirectement le titulairedel’autorisation.Enoutre,toutemodificationintervenantdans lecapitaloulesdroitsdevotedelaSociétéBouyguesconduisantune même personne physique ou morale à cumuler le spectre de deux opérateurs pourrait, le cas échéant, conduire l’Arcep à réexaminer la validitédesautorisationsaccordéesàlasociétéBouyguesTelecom; • accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou quittent la Sociétésanscauseréelleetsérieuseousileuremploiprendfinenraison d’uneoffrepublique:sansobjet. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Autresinformations 137 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES 2.5.2 Règlesrelativesàlaparticipationdesactionnairesauxassembléesgénérales Enapplicationdel’articleL.22-10-10duCodedecommerce,lesmodalités de participation des actionnaires aux assemblées générales figurant dans l’article19desstatutssontreproduitesci-après. Article19:Tenuedesassembléesgénérales 19.1 Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, et, le cas échéant, les assemblées spéciales, sont convoquées, se réunissent et délibèrentdanslesconditionsprévuesparlaloi. L’assemblée se réunit obligatoirement à Paris ou à Challenger, 1 avenue Eugène-Freyssinet–F-78280Guyancourt. Lesassembléessontprésidéesparleprésidentduconseild’administration ou,ensonabsence,parunadministrateurspécialementdéléguéàceteffet parleConseil.Àdéfaut,l’assembléeélitelle-mêmesonprésident. 19.2 Tous les actionnaires peuvent participer aux assemblées dans les conditionsprévuesparlaloi. 19.3 Tout actionnaire remplissant les conditions requises pour participer à l’assembléepeutaussisefairereprésenter,danslesconditionsprévuesparlaloi. 19.4 Tout actionnaire peut encore voter par correspondance, dans les conditionsprévuesparlaloi.Lesformulairesdevoteparcorrespondancene sontretenusques’ilsontétéreçuseffectivementparlaSociété,àsonsiège socialouau lieu fixé par les avis de réunionetde convocation publiés au BALO, au plus tard le troisième jour précédant la date de la réunion de l’assemblée. Sileconseild’administrationledécide,lesactionnairespourrontparticiperà l’assembléeparvisioconférenceoupardesmoyensdetélécommunication permettant leur identification dans les conditions prévues par la réglementation. Dans ce cas, les formulaires électroniques de vote à distancepourrontêtrereçusparlaSociétéjusqu’àlaveilledelaréunionde l’assembléegénérale,auplustardà15heures,heuredeParis. 19.5Lespropriétairesd’actionsdelaSociétén’ayantpasleurdomicilesurle territoire français peuvent être inscrits en compte et être représentés à l’assemblée par tout intermédiaire inscrit pour leur compte et bénéficiant d’unmandatgénéraldegestiondestitres,sousréservequel’intermédiaireait préalablementdéclaréaumomentde l’ouverture de soncompteauprèsde la Société ou de l’intermédiaire financier teneur de compte, conformément auxdispositionslégalesetréglementaires,saqualitéd’intermédiairedétenant destitrespourcompted’autrui. LaSociétéestendroitdedemanderàl’intermédiaireinscritpourlecompte d’actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et bénéficiantd’unmandatgénéraldegestiondestitresdefournirlalistedes actionnaires qu’il représente dont les droits de vote seraient exercés à l’assemblée. Le vote ou le pouvoir émis par un intermédiaire qui ne s’est pas déclaré commetelconformémentauxdispositionslégalesetréglementairesoudes présentsstatutsouquin’apasrévélél’identitédespropriétairesdestitres nepeutêtreprisencompte. 2.5.3 ConventionsintervenuesentredesdirigeantsoudesactionnairesdeBouygues etdesfilialesousous-filiales Selon l’article L. 225-37-4 du Code de commerce, le rapport sur le gouvernement d’entreprise doit mentionner les conventions (autre que les conventionsportantsurdesopérationscourantesetconcluesàdesconditions normales)intervenues,directementouparpersonneinterposéeentre: • d’unepart,unmandatairesocialdeBouygues,ouunactionnairedisposant deplusde10%desdroitsdevotedeBouygues;et • d’autre part, une société que Bouygues contrôle au sens de l’article L.233-3duCodedecommerce. LaSociétén’apasconnaissancedel’existencedetellesconventions. Pour la parfaite information des actionnaires, il est précisé que la société Actifly,détenueindirectementà85%parSCDM,aconcluenavril2012avec la société Airby, indirectement détenue à 85% par Bouygues, une convention régissant les conditions dans lesquelles Actifly peut utiliser un avion détenu ou opéré par Airby, aux mêmes conditions financières que Bouygues et ses filiales. Cette convention est renouvelable d’année en annéepartacitereconduction. MontantshorstaxesfacturésparAirbyàActiflyautitredecetteconvention aucoursdestroisderniersexercices: • 2024:669051euros; • 2023:189582euros; • 2022:488250euros. 2.5.4 Descriptiondesprincipalescaractéristiquesdessystèmesdecontrôleinterneetde gestiondesrisquesdel'entreprisedanslecadredel'établissementdel'information financière Les informations mentionnées à l'article L. 20-10-10-7 du Code de commerce figure à la section 4.4 du présent document d'enregistrement universel. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Autresinformations 138 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ÉTAT DEDURABILITÉ 3.1 [ESRS 2] INFORMATIONS GÉNÉRALES 140 3.1.1 Basedepréparation 140 3.1.2 Gouvernance 142 3.1.3 Stratégie 149 3.1.4 Gestiondesimpacts,risques etopportunités 168 3.2 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES 179 3.2.1 Informationspubliéesenvertude l’article8durèglement(UE)2020/852 (règlementsurlataxinomie) 179 3.2.2 [ESRSE1]Changementclimatique 197 3.2.3 [ESRSE2]Pollution 235 3.2.4 [ESRSE4]Biodiversitéetécosystèmes 238 3.2.5 [ESRSE5]Utilisationdesressources etéconomiecirculaire 248 3.3 INFORMATIONS SOCIALES 256 3.3.1 [ESRSS1]Personnel del’entreprise 256 3.3.2 [ESRSS2]Travailleursdelachaîne devaleur 305 3.3.3 [ESRSS3]Communautésaffectées etancragelocal 313 3.3.4 [ESRSS4]Clientsetutilisateursfinaux 317 3.4 INFORMATIONS EN MATIÈRE DEGOUVERNANCE 327 3.4.1 [ESRSG1]Conduitedesaffaires 327 3.5 RAPPORT DE CERTIFICATION ET DE CONTRÔLE 334 139 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES 3.1 [ESRS2]INFORMATIONSGÉNÉRALES 3.1.1 Basedepréparation Les informations de durabilité ont été préparées dans le cadre de l’applicationdel'articleL.233-28-4duCodedecommerce.Cettepremière application présente des incertitudes sur l'interprétation des textes, le manquededonnéescomparativesetd’élémentsdebenchmarksfiables,et l'absencedecadresétablis. L'engagement du Groupe pour répondre aux exigences de publication d'informations, variées compte-tenu de la diversité des métiers, parfois difficilesàcollectercompte-tenudesdifférencespolitiques,réglementaires ou culturelles entre les nombreux pays où le Groupe opère, ne saurait parfaitement garantir l'exhaustivité ou la précision des informations fournies.Parailleurs,certainesdonnéesdedurabilitéfontl'objetdecalculs baséssurdesréférentielsexternesdontlesméthodologiespeuventévoluer etainsifairevarierlesrésultatsdecescalculs,tantsurlespériodesactuelles ouprévisionnellesquesurlespériodesantérieures. Certaines informations publiées ont été établies par le groupe Bouygues en appliquantunprincipedemeilleureffortraisonnable.Bienquecesinformations soientparfoisincomplètesparrapportauxexigencesdepublication,legroupe Bouygues a choisi de les publier par souci de transparence et pour rendre compte de son empreinte, de sa performance sur les enjeux associés et des plansd’actionsenvued’améliorerlapublicationdanslefutur. Enparticulier: • les ciblesduPlandetransition etl’appréciationdesacompatibilité avec l’AccorddeParissontétabliessurlabasedesconnaissancesscientifiques actuellespourles secteurs d’activité dans lesquels le Groupe opère. Ces élémentssontsusceptiblesd’êtreactualisésenfonctiondel’évolutionde cesconnaissances(cf.paragraphe3.2.2.1); • les limites de périmètre de collecte de certaines informations sont précisées au cas par cas et portent principalement sur certaines informationssociales (ciblage des paysd’implantation pour le calcul des salairesdécents,desécartsderémunérationetdelarémunérationtotale annuelle (cf. paragraphe 3.3.1.2)), environnementales (poursuite des analyses d’identification et de quantification de certains leviers de décarbonation du plan de transition (cf. paragraphe 3.2.2.1)) et quantification des leviers du plan de transition de GES d’Equans sur le scope 3 (cf. paragraphe 3.2.2.4) et relatives aux délais de paiement (cf. paragraphe3.4.1.2); • certainesdonnéesenvironnementalesontfaitl’objetd’estimations,pour l’essentiel:lesémissionsGESduderniertrimestre2024etlesressources allouéesauplandetransition(cf.paragraphe3.2.2.6); • lesdonnéesquantitativesenvironnementalesrelativesàESRSE2Pollution (cf. paragraphe 3.2.3.4) et ESRS E5 Économie circulaire ne sont pas disponibles pour cette première année d’application (cf. paragraphes 3.3.5.4et3.2.5.5). Concernant l’alignement des activités à la taxonomie verte, la complexité des réglementations européennes en matière de substances polluantes, ainsiquel’ampleurdesdébatsrelatifsàl’étenduedessubstancesàanalyser au titre du DNSH a Pollution générique (Annexe C des orientations techniques b ), ont rendu difficile en pratique le recensement exhaustif des substances préoccupantes visées au dernier alinéa de l’appendice C du règlementainsiquelacollectedesdonnéesafférentes.Parconséquent,le Groupe n’est pas en mesure de garantir l’exhaustivité des informations publiées concernant les produits relevant de la réglementation CLP c (cf. paragraphe3.2.1.5). Compte tenu de l’ensemble de ces incertitudes méthodologiques importantes,leGroupeBouyguesémettouteréservesurlacomparabilitédes données reportées dans cet état durabilité avec celles éventuellement publiéespard’autresémetteursopérantdansdessecteursd’activitéproches. 3.1.1.1 [BP-1]Basegénéralepourlapréparation desétatsdedurabilité [BP-1_01] Le groupe Bouygues établit son état de durabilité sur une base consolidée. [BP-1_02]Lepérimètredeconsolidationdesinformationsdedurabilitévise à s’aligner sur celui des états financiers. Les limitations de périmètre identifiées pour l’exercice 2024 sont précisées avec les informations thématiquesconcernées. [BP-1_03] Les filiales Bouygues Construction, Bouygues Immobilier, Colas, EquansetBouyguesTelecomsontinclusesdanslaconsolidationdugroupe Bouygues et sont exemptées de l'obligation d’information individuelle ou consolidée en matière de durabilité. TF1, autre grande entreprise filiale inclusedans la consolidation du groupe Bouygues, n’est pas exemptée de l’obligationindividuelleouconsolidéeenmatièrededurabilité,étantcotée surlemarchéEuronextParis. [BP-1_04]LaperformanceglobaledugroupeBouyguesestintrinsèquement liéeàcelledesesfournisseursetsous-traitants,etaufaitdecollaboreren cesens: • plusieurs enjeux retenus matériels au terme de l'analyse de double matérialité concernent ou impliquent les chaînes de valeur du groupe Bouygues : la lutte contre le changement climatique, l'éthique des pratiquesetlaluttecontrelacorruption,lasanté,lasécuritéetlesdroits humains dans la chaîne de valeur, l’économie circulaire et les achats responsables; • dans lecadredelaloi surledevoirde vigilance, leGroupeétablitcette année son septième plan de vigilance concernant ses activités propres mais également ses chaînes d’approvisionnement. Il y a détaillé les mesures mises en œuvre au sein de ses filiales afin de prévenir et d’atténuerlesprincipauxrisquesd’atteinteauxdroitshumains,àlasanté etàlasécuritédespersonnesetàl’environnement,ainsiqueledispositif desuividecesmesures; • lacharteRSEpourfournisseursetsous-traitants,applicablepartoutdansle monde, affirme les principaux engagements que les fournisseurs et sous- traitants souhaitant travailler avec le Groupe se doivent de respecter. Ce document a vocation à être annexé aux commandes et/ou contrats de la sociétémèreetdelafilièreAchatsdesessixmétierssauflorsqu’enraisonde circonstancesparticulièresliéesàlapuissancedemarchéd’unfournisseurou d’unsous-traitant,iln’estpossiblenideluiimposerl’adhésionàlachartenide setournerversunautrepartenaire.Lesprescriptionsdelacharteconstituent une exigence dont le non-respect peut donner lieu à des mesures pouvant allerjusqu’àlarésiliationducontrat. a DNSH:DoNoSignificantHarm b orientationstechniquessurl’applicationduprincipeconsistantànepascauserdepréjudiceimportant:documentpubliéle11octobre2023parlaCommission Européennedanslecadredurèglementsurlataxinomie. c LaréglementationCLP(Classification,LabellingandPackaging)estleRèglement(CE)n°1272/2008duParlementeuropéenetduConseil.Elleestbaséesurle Systèmegénéralharmonisé(SGH)desNationsuniesetviseàgarantirunniveauélevédeprotectiondelasantéhumaineetdel'environnement,ainsiquela librecirculationdessubstances,mélangesetarticlesdansl'UE. ÉTAT DEDURABILITÉ [ESRS2]Informationsgénérales 140 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • plusieursindicateursprennentencomptelachaînedevaleur: ▪ Environnement - E1-6 : les émissions de gaz à effet de serre (GES) : les émissions indirectesduScope3portentpardéfinitionsurlachaînedevaleur; - E1-7:lesprojetsd’absorptionetd’atténuationdesGESdanslachaîne devaleurauxquelslegroupeBouyguesparticipe; - E5-4:lesfluxderessourcesentrantsmatérielsutilisésdanslachaîne devaleuramont; - E5-5:lesinformationssurlesdéchetsproduitsobtenuesauprèsdes prestatairesdegestiondesdéchets. ▪ Social - S1-14 : le nombre de décès résultant d'accidents du travail et de problèmesdesantéautravaildestravailleursdelachaînedevaleur travaillantsurlessitesdel'entreprise. ▪ Gouvernance - G1-4:lenombredecondamnationsetlemontantdesamendespour violation des lois anti-corruption inclut les incidents impliquant des acteursdelachaînedevaleuruniquementlorsquel'entrepriseoules employéssontdirectementimpliqués. [BP-1_05]LegroupeBouyguesn’apasfaitusagedel’optionquiluipermet d’omettreuneinformationparticulièrerelativeàlapropriétéintellectuelle, ausavoir-faireouauxrésultatsd’innovation. [BP-1_06] Le groupe Bouygues utilise à son bon droit l’exemption de publication d’informations portant sur des évolutions imminentes ou des affaires en cours de négociation, conformément à l’article 19 bis, paragraphe3,etàl’article29bis,paragraphe3,deladirective2013/34/UE. 3.1.1.2 [BP-2]Publicationd’informationsrelatives àdescirconstancesparticulières [BP-2_01] Concernant les horizons de temps utilisés dans l'état de durabilité,legroupeBouyguess'estconforméauxexigencesdelaCSRD: • d'unemanièregénérale,lecourttermeéquivautàunan,lemoyenterme dedeuxàcinqans,lelongtermesupérieuràcinqans; • de manière spécifique, certaines thématiques imposent des horizons de tempsdifférents.Parexemple,lesobjectifsderéductiondesémissionsde GES sont fixés pour 2030. L’analyse des risques et opportunités de transitionclimatiqueestréaliséesurunhorizonlongterme,à2050. [BP-2_03]Certainesmétriquesincluantdesdonnéesrelativesàlachaînede valeursontestiméesàl'aidedesourcesindirectes.Lesmétriquesrelativesà la chaîne de valeur correspondent principalement au calcul des émissions indirectes liées à l’achat de produits et services dont les données des fournisseurspermettentd’adresserleScope3deleurbilanrespectif. Pourlesmétiersdupôleconstruction,lesdonnéesrelativesàlachaînede valeur estimées à l’aide de sources indirectes sont les facteurs d’émission des matériaux (pour le calcul des émissions de GES du scope 3), en particulierlebétonetl’acier. Enfin, les taux de valorisation des déchets sont issus des informations fourniesparlesprestataires. [BP-2_04]Lesbasesdepréparationpourcesdonnéesestiméesàl’aidede sourcesindirectesrelativesàlachaînedevaleursontpréciséesci-dessous: • pourBouyguesConstructionetColas,lesfacteursd'émissionsdesbétons, en l'absence d'EPD (Environmental Product Declaration), ont été déterminés par des experts internes sur la base de références comparables dans le secteur de la construction. En aval (Scope 3b), Equans, Bouygues Immobilier et Bouygues Construction (pôle Bâtiment) utilisent les Analyses de Cycle de Vie (ACV) a des produits issues des fournisseurs.EnFrance,les métiers delaconstructions’appuientsurles fichesdedéclarationsenvironnementalesetsanitaires(FDES)issuesdela baseINIES; • Colasévaluelesémissionsdesmétauxgrâceauxdonnéesdesfédérations deproducteursdemétauxpourl’Europeetlafédérationdesproducteurs d’acierauxÉtats-Unis.Si les données physiques nesontpasdisponibles, Colas se base sur les montants dépensés pour définir le volume consommé. Les autres bases utilisées sont : Ecoinvent, SEVE, Napa et Ademe; • EquansévaluelesémissionsdeGESsurleScope3Amontsurlabasede facteursd’émissionmonétairesissusdelabaseExiobase2019ets’appuie surlesdonnéesfourniesdanslesACV a prisessurdesexemplesdeprojet etextrapoléesàl’ensembledeprojetssimilaires; • Bouygues Telecom et TF1 s’appuient sur la base d’établissement de l’Ademe, soit la Base Empreinte®, qui est publique (https://base- empreinte.ademe.fr/).Chaquedonnéedel’Ademeestdocumentéedans cettebasededonnéesdansl’ongletdocumentation. ConcernantlesACV,leshypothèsesdemodélisationsontspécifiquesaux produits;les basesdedonnées,outilset lesmaturitéssontpropres aux fournisseurs. Bouygues Telecom demande à tous ses fournisseurs de respecteràminimal’ISO14040etl’ISO14044. [BP-2_05] Le niveau d’exactitude de ces données relatives à la chaîne de valeur estimées à l’aide de sources indirectes est généralement considéré comme: • unniveaumoyenpourlachaînedevaleuramont,concernantleScope3 AmontdesémissionsdeGES; • unniveaufaiblesurlachaînedevaleuraval,concernantleScope3bdes émissionsdeGES. [BP-2_06]Pouraméliorer l’exactitudedecesdonnées relativesàlachaîne devaleurestiméesàl’aidedesourcesindirectes: • l’ensemble des métiers, par l’intermédiaire de leurs équipes Achats, fiabilisent autant qu’il est possible auprès de leurs fournisseurs les facteurs d’émissions utilisés dans les calculs d’émissions GES. Ce travail contribueàréduirel’incertitude associéeauxcalculsd’émissionsGES,et implique un recalcul des années précédentes pour assurer une comparabilitédesrésultatsobtenusetdeseffortsréalisés; • BouyguesConstructionpiloteunedémarche«SupplyChainengagée»qui inciteses fournisseursetsous-traitantsàs'inscriredansunestratégie de durabilité,etdoncàréaliserlesEPD(EnvironmentalProductDeclaration) précisesdelatotalitédeleursproduits; • Colas vise à remplacer les calculs d’émissions sur la base des ratios monétairespardesratiosphysiques; • Equans a mis en place un plan d’action concernant les émissions du Scope 3 Amont, pour passer progressivement d'une méthodologie monétaireàuneméthodologiephysiquedans lesprochainesannées, en collectantdesdonnéesfournisseurspouraffinerlecalcul; • Bouygues Telecom collecte et recense chaque année au travers de sa démarchefournisseursdenouvellesACVspécifiques; • Bouygues Immobilier réalise une ACV sur l’ensemble de ses opérations assujettiesàlaRE2020. a L'ACV(AnalyseduCycledeVie)estuneméthoded'évaluationdesimpactsenvironnementauxd'unproduit,d'unserviceoud'unprocédétoutaulongdeson cycledevie,depuisl'extractiondesmatièrespremièresjusqu'àsafindevie ÉTAT DEDURABILITÉ [ESRS2]Informationsgénérales 141 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES [BP-2_07]Parmilesindicateursquantitatifsetlesmontantsmonétairesque legroupeBouyguescommuniquedansleprésentétatdedurabilité,certains peuventfairel’objetd’unniveauélevéd’incertitude,telsquelesémissions deGESduScope3avalconcernantnotammentl’usagedesproduits. [BP-2_08]Lessourcesd’incertitudesontinhérentesàl’étatdesconnaissances scientifiquesouéconomiques,àlaqualitédesdonnéesexternesutilisées,aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues, aux difficultésdecollecterlesdonnéessurl'intégralitédespérimètres.Concernant les émissions de GES, l’incertitude provient notamment du facteur d’émissionsdesbasesdedonnéesexternesutilisées. [BP-2_09] Le cas échéant, les hypothèses et approximations sont mentionnéesdanslaprésentationdesindicateursconcernés. [BP-2_16]L’étatdedurabilitédugroupeBouyguess’appuiesurdesnormes volontaires internationales de développement durable, parmi lesquelles figurent les dix principes du Pacte mondial des Nations unies, les conventions de l’Organisation internationale du travail (OIT), la Global ReportingInitiative(GRI),lanormeISO26000etlesprincipesdirecteursdes Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme. Cette approchepermetdes’alignersurlesmeilleurespratiquesmondialesetles attentesenmatièrederesponsabilitésociétaledesentreprises. [BP-2_20] La liste des exigences et des points de données spécifiques incorporésparréférenceestlasuivante: • ESRS2-GOV-1:informationssurleconseild’administration: ▪ les mandataires sociaux à la section 2.2 du présent document d’enregistrementuniversel; ▪ les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration à la rubrique 2.3.3 du présent document d’enregistrementuniversel; ▪ les travaux du conseil d’administration à la rubrique 2.3.4 du présent documentd’enregistrementuniversel; ▪ les comités du conseil d’administrationà la rubrique 2.3.5 du présent documentd’enregistrementuniversel; ▪ lescompétencesdesadministrateursauparagraphe2.3.1.2duprésent documentd’enregistrementuniversel; ▪ les formations des administrateurs au paragraphe 2.3.3.6 du présent documentd’enregistrementuniversel; • ESRS 2 - GOV-3 : informations sur l’intégration des performances en matièrededurabilitédanslesmécanismesd’incitation: ▪ La rémunération des mandataires sociaux à la section 2.4 du présent documentd’enregistrementuniversel; • ESRS2–SBM-1:stratégie,modèleéconomiqueetchaînedevaleur: ▪ Répartition du chiffre d’affaires par métier à la rubrique 1.2.1 du présentdocumentd’enregistrementuniversel. 3.1.2 Gouvernance ConformémentàlanormeESRS2,chapitre2«Gouvernance»,laprésente rubrique3.1.2présentelesprocessus,contrôlesetprocéduresmisenplace enmatièredegouvernancepourcontrôler,géreretsuperviserlesenjeuxde durabilité. 3.1.2.1 [GOV-1]Lerôledesorganes d’administration,dedirection etdesurveillance DescriptionetorganisationdeladirectiondeBouyguesSA (GOV-1_01,GOV-1_05) Bouygues SA compte, au titre de ses organes de direction générale, trois dirigeants mandataires sociaux exécutifs qui disposent du pouvoir de représentationlégaledeBouyguesSA(laSociété):undirecteurgénéralet deux directeurs généraux délégués. À ce jour, la direction générale de Bouygues SA est composée d’Olivier Roussat, directeur général, de Pascal Grangéetd’EdwardBouygues,directeursgénérauxdélégués. Parailleurs,lecomitédedirectiongénéraledugroupeBouyguesréunit,en plus de ces trois dirigeants exécutifs, neuf autres membres dont les six dirigeantsexécutifsàlatêtedechaquemétierduGroupe.Au31décembre 2024, le comité de direction générale du Groupe comprend une femme, Marie-LuceGodinot,directricegénéraleadjointeenchargedel’innovation, dudéveloppementdurableetdessystèmesd’informationduGroupe. Descriptionetorganisationduconseild’administrationde BouyguesSAetdesescomités(GOV-1_02,GOV-1_03, GOV-1_04,GOV-1-05,GOV-1_06,GOV-1_07) La Société est administrée par un conseil d’administration composé de 14administrateurs,tousmembresnonexécutifs.Siègentauseinduconseil d’administration : 2 administrateurs représentant les salariés et 2 administrateursreprésentantles salariés actionnaires,soit4administrateurs salariésautotal.Leconseild’administrationcomprend50%d’administrateurs indépendants a etlamoitiédesesmembressontdesfemmes b . Leconseild’administrationestassistédetroiscomitésspécialiséscomposés exclusivementdemembresduconseild’administration: • Comitéd’audit(4membres); • Comité de la gouvernance, de sélection et des rémunérations (3membres); • Comitédel’éthique,delaRSEetdumécénat(3membres). Laqualitédelacompositionduconseild’administrationestunélémentclé dubonfonctionnementdelaSociété.LesadministrateursdeBouyguesSA viennent de secteurs différents (Construction, Énergie, Télécoms, Médias, Banque…), et un certain nombre d’entre eux disposent par ailleurs de l’expériencedegrandsgroupesetdeprojetsinternationaux. Ces informations sont incorporées au moyen d’un renvoi à la section 2.2 (Informationssurlesmandatairessociauxau31décembre2024)duprésent documentd’enregistrementuniversel. Le fonctionnement et les missions du conseil d’administration et de ses comités sont précisément énoncés dans le règlement intérieur du conseil d’administration mis à jour en novembre 2024 (incorporation au moyen d’unrenvoiauxrubriques2.3.3(Conditionsdepréparationetd’organisation des travaux du conseil d’administration), 2.3.4 (Travaux du conseil d’administrationen2024)et2.3.5(Comitésduconseild’administration)du présentdocumentd’enregistrementuniversel. a horsadministrateursreprésentantslessalariésetlessalariésactionnaires b en intégrant les administrateurs représentant les salariés actionnaires, selon le nouveau dispositif prévu par l’ordonnance du 15 octobre 2024 portant transposition de la directive Women on Boards (ce ratio étant de 40% selon le dispositif actuel résultant de la loi Copé-Zimmerman qui exclut les administrateursreprésentantlessalariésetlessalariésactionnairesducalcul) ÉTAT DEDURABILITÉ [ESRS2]Informationsgénérales 142 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Rôlesetresponsabilitésdesorganesd’administration,dedirectionetdesurveillanceenmatièrededurabilité OrganisationetidentificationdelagouvernancedeladurabilitéauseindeBouygues(GOV-1_08) La démarche durabilité du Groupe est définie par Bouygues SA, la société mère du groupe Bouygues. L’organigramme ci-après identifie les organes compétentsenmatièredegouvernancedeladurabilitéetprésenteleurorganisation. Direcon générale de Bouygues SA avec l’appui du Comité de direcon générale du Groupe • Propose et met en œuvre les orientaons stratégiques du Groupe. Direcon centrale Développement durable − QSE en lien avec les direcons du groupe Bouygues concernées par la durabilité • Assure un pilotage opéraonnel. • Coordonne la démarche globale au sein du Groupe. Comité Développement durable • Coordonne les poliques transversales à tous les méers et réalise un travail de prospecve. Comité de Durabilité Groupe • Assure le pilotage des réponses aux exigences réglementaires en maère de durabilité. • Gère le processus de collecte et de consolidaon des données. Comités thémaques inter-méers • Suivent les poliques et plans d’acons dans leurs domaines respecfs. Conseil d’administraon de Bouygues SA • Détermine les orientaons stratégiques du Groupe en intégrant les enjeux de durabilité. • Examine et suit les impacts, les risques, et les opportunités liés aux quesons de durabilité. • Établit le rapport annuel de geson intégrant notamment les informaons requises en maère de durabilité. Comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat • Est principalement en charge des quesons de durabilité. • Prépare les travaux du Conseil en la maère (poliques, résultats, plans d’acon, orientaons stratégiques, suivi des acons…). • Examine l’état de durabilité avant sa soumission au Conseil. • Coordonne les travaux sur les quesons de durabilité avec les autres comités (notamment au travers de sessions conjointes). Comité d’audit • Suit les quesons relaves au processus d’élaboraon des informaons en maère de durabilité. • Vérie la cohérence entre l’informaon nancière et extra-nancière. • Suit l’ecacité des disposifs de contrôle interne et de geson des risques. • Choisit et suit les missions des auditeurs de durabilité. Comité de la gouvernance, de sélecon et des rémunéraons • Dénit et suit les éléments de rémunéraon variable des dirigeants prenant en compte les enjeux de durabilité. SUPERVISION Sessions conjointes Sessions conjointes PILOTAGE Au niveau des méers Chaque méer du Groupe pilote sa stratégie et assure le suivi de sa polique durabilité. Les méers meent en place des acons pour répondre aux enjeux en maère de durabilité. * Comité Reporng Social, Comité Environnement, Comité RSE et Achats, Comité Devoir de Vigilance, Comité Prévenon Santé Sécurité ÉTAT DEDURABILITÉ [ESRS2]Informationsgénérales 143 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Lecomitédel’éthique,delaRSEetdumécénat,enchargenotammentdes questionsdedurabilité,organisedessessionsconjointesavec(i)le comité d’audit, qui suit en particulier les questions relatives au processus d’élaborationdel’informationenmatièrededurabilité,et(ii)lecomitéde la gouvernance, de sélection et des rémunérations, qui définit et suit les éléments de rémunération variable (composantes, critères et objectifs) prenantencomptelesenjeuxdedurabilité. L’articulationentrelesmissionsconfiéesà chacun des comités spécialisés, organiséeselonleschémaci-dessus,estdécritedansleparagraphe2.3.5.4 (GouvernanceRSEetdurabilité-Présentationsynthétiquedelarépartition des travaux des comités en matière de RSE et de durabilité) du présent documentd’enregistrementuniversel. ResponsabilitédesorganesdelaSociétéenmatièred'impacts, derisquesetd'opportunités(GOV-1_09,GOV-1_12) Lesresponsabilitésduconseild’administrationetdescomitésquil’assistent en matière de durabilité sont précisées dans le règlement intérieur du conseil d’administration, mis à jour en novembre 2024 (incorporation au moyen d’un renvoi aux rubriques 2.3.3 (Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration), 2.3.4 (Travaux du conseil d’administration en 2024) et 2.3.5 (Comités du conseil d’administration)duprésentdocumentd’enregistrementuniversel. La direction générale, avec l’appui du comité de direction générale du Groupe, définit les actions de mise en œuvre de la stratégie globale et assure leur suivi. Elle s’assure également de la coordination des actions entrelesdifférentesdirectionsconcernéesetlesmétiersduGroupe,étant préciséquechaquemétierduGroupepilotesastratégie,assurelesuivide sa politique durabilité et met en place des actions pour répondre à ses enjeuxenmatièrededurabilité. Au sein de la direction générale, Edward Bouygues en tant que directeur général délégué est plus spécifiquement en charge de la RSE. De plus, la directrice générale adjointe en charge notamment du développement durable est membre du comité de direction générale du Groupe, dont la composition est décrite au paragraphe [GOV-1] « Description et organisationdeladirectiondeBouyguesSA»duprésentdocument. Rôledeladirectiondanslesprocessusdegouvernance, contrôlesetprocéduresutiliséspourcontrôler,géreret surveillerlesimpacts,risquesetopportunités(GOV-1_10, GOV-1_12) Chaque année au mois de mars, Edward Bouygues, en tant que directeur généraldéléguédeBouygues,adresseauxdirigeantsmétiersunenotede cadrageprécisant les différents éléments àréunir en matière de stratégie dedurabilité.Cesélémentssontensuiteprésentésparladirectiongénérale dechaquemétieràladirectiongénéraledeBouyguesSAdanslecadrede réunionsstratégiques«durabilité»quisetiennentenjuillet.Uneréunion desynthèsealieuàl’issuedecesdialogues. S’agissant du pilotage opérationnel des enjeux de durabilité et de la coordination de la démarche au sein du Groupe, la direction générale s’appuie sur la direction centrale Développement durable – QSE, en lien aveclesautresdirectionsfonctionnellesduGroupeenchargedessujetsde RSE(RH,secrétariatgénéral/directionjuridique). Descomitésinter-métiersassurentlesuividespolitiquesetactionsausein duGroupe,notamment: • le comité Développement durable qui coordonne les politiques transversalesàtouslesmétiersetréaliseuntravaildeprospective; • le comité de Durabilité Groupe qui gère et fiabilise le processus de collecte et de consolidation des données en matière de durabilité en assurantlabonneréponseduGroupeauxexigencesdelaréglementation françaiseeteuropéenneainsiquedesprincipalesdemandesdes acteurs delasoftlawESG(PacteMondial,CDP,MSCI…); • d’autrescomitésthématiquesinter-métiers,ayantpourrôledesuivreles politiquesetplansd’actionsdansleursdomainesrespectifs. Les informations concernant la structure hiérarchique de reporting aux organesd’administration,dedirectionetdesurveillancesontdétailléesau paragraphe[GOV-1]«Rôlesetresponsabilitésdesorganesd’administration, de direction et de surveillance en matière de durabilité » du présent document. Contrôlesetprocéduresspéciauxappliquéspourlagestiondes impacts,risquesetopportunités(GOV-1_13) Cescontrôlesetprocéduresspéciauxserontprogressivementmisenplaceà compterdel’exercice2025. Supervisiondeladéterminationdesciblesliéesauximpacts, risquesetopportunitésmatérielsetsuivideréalisationdes objectifs(GOV-1_14) Auniveauduconseild’administration,assistédesescomités,lasupervision desciblesliéesauximpacts,risquesetopportunitésetdeleurprogression s’effectueprincipalementendébutd’année,àl’occasiondel’examenparle conseild’administrationdesplansd’affairesetégalementdelafixationpar le conseil d’administration des éléments de rémunération variable court termeetlongtermedesdirigeantssoumisàl’approbationdel’assemblée généraledesactionnaires,quidépendentpourpartiedecescibles. Les cibles et leur progression font l’objet d’un suivi régulier et, selon les cibles,àminimaannuel,auniveaudeladirectiongénérale,tantencentral quedanslesmétiers. Descriptiondelamanièredontlesorganesd'administration,de directionetdesurveillancedéterminentsilescompétenceset l'expertisedisponiblessontappropriéesouserontdéveloppées poursurveillerlesquestionsdedurabilité Le conseil d’administration s’assure qu’il dispose des compétences et expertises nécessaires pour accomplir utilement les missions qui lui sont assignéesenmatièrededurabilité.Uneattentionparticulièreestportéeaux compétencesetexpertisesdontsontdotésplusprécisémentlesmembres de chacun des comités qui assistent le conseil d’administration en la matière (pour plus de détails, cf. paragraphes 2.3.1.3 (Compétences des administrateurs) et 2.3.3.6 (Formation des administrateurs) du présent documentd’enregistrementuniversel. Expertiseduconseild’administrationenmatièrededurabilité (GOV-1_15,GOV-1_16,GOV-1_17) Au31décembre2024,leconseild’administration,deparlescompétences spécifiques de ses membres, est doté d’une réelle expertise en matière d’enjeuxenvironnementaux,d’enjeux sociaux,d’éthiqueetde conformité. Le détail des compétences des administrateurs ainsi que les critères permettantd’appréciercescompétencessontprécisésdanslamatricedes compétencesfigurantauparagraphe2.3.1.3dudocumentd’enregistrement universel. À l’occasion de la nomination d’administrateurs, le comité de la gouvernance, de sélection et des rémunérations et le conseil d’administrationsontattentifsaumaintiendelacompositionéquilibréeet diversifiée du conseil d’administration et à la nécessité de disposer des compétencesnécessairesenmatièredeRSE. Bouygues SA organise ou coorganise régulièrement, avec l’intervention d’experts internes et/ou externes, des formations spécifiques sur les thématiques d’actualité et sensibles pour le Groupe, qui sont ouvertes et largement suivies par les administrateurs, ou qui sont spécifiquement organiséespoureux. En outre, chaque administrateur peut bénéficier, s’il le souhaite, d’une formation complémentaire sur l’entreprise, ses métiers et ses secteurs d’activitéainsiquesursesenjeuxenmatièredeRSE,enparticuliersurles ÉTAT DEDURABILITÉ [ESRS2]Informationsgénérales 144 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 sujetsclimatiques.Aprèsuneformationproposéeenseptembre2021surle lien entre l’énergie, l’économie et le changement climatique, les administrateursontbénéficiéd’unesessionenjanvier2022surlesavancées et les éléments de prospectives de la stratégie Climat du Groupe («prospéritésanscarbone»)puis,en2023,ilsontpuréaliserunefresque du climat. En 2023 également, les membres du comité d’audit ont été sensibilisés aux enjeux de la Directive CSRD. En janvier 2024, les administrateursontpuassisteràuneconférenceorganiséeparleGroupe sur les enjeux et les impacts de la mise en œuvre de la Directive CSRD. En septembre 2024, à l’occasion du séminaire stratégique du conseil d’administration,lesadministrateursontparticipéàunesessionspécifique surlaCSRD,portantenparticuliersurlesimpactsdecetteréglementation sur le rôle du conseil d’administration et des instances dirigeantes et ses implications pour le groupe Bouygues. Cette session a été animée par un expertextérieuretladirectricegénéraleadjointeenchargedel’innovation, dudéveloppementdurableetdessystèmesd’informationduGroupe. Chaqueannée,lorsde l’évaluation interne du conseild’administration,les administrateurs sont interrogés individuellement afin de savoir s’ils estiment être suffisamment formés et informés des enjeux de durabilité propres au Groupe. Lors de la dernière évaluation du conseil d’administrationmenéeàl’automne2024,l’ensembledesadministrateurs arépondupositivementàcettequestion. Lienentrel’expertiseetlescompétencesduconseil d’administrationetimpacts,risquesetopportunités matérielssociété(GOV-1_17) Tel qu’indiqué supra, le conseil d’administration estime avoir l’expertise requisepourrépondreauxenjeuxauxquelsfaitfaceleGroupeenmatière dedurabilité. Rôledesorganesd'administration,dedirectionetde surveillanceliéàlaconduitedesaffaires Le conseil d'administration, s'appuyant sur les travaux du comité de l'éthique, de la RSE et du mécénat, supervise la politique du Groupe en matièred'éthiqueetdeconduitedesaffaires. L'engagement de l'instance dirigeante et des managers du Groupe est indispensable à la diffusion de la documentation éthique et à son appropriation par l'ensemble des collaborateurs. C'est pourquoi, dans chaque métier, les dirigeants et principaux managers sont appelés à formaliseretàrenouvelerleurengagementenfaveurdel'éthiqueetdela conformité. Ausein dechaquemétier,unresponsabledel'éthiqueaétédésignépour assurer le déploiement et la mise en œuvre opérationnelle du code de conduite.Pourl’exercicedecetteresponsabilité,leresponsabledel’éthique dechaquemétierestplacésousl’autoritédusecrétairegénéralduGroupe, responsable éthique pour l’ensemble du groupe Bouygues. Dans les métiers, le responsable éthique s'appuie sur un responsable de la conformité ainsi que, pour les métiers à dimension internationale, sur un réseau de correspondants éthique et conformité. Ce dispositif permet d'accompagnerlescollaborateurssurlescomportementsàadopterauplus prèsdeleursactivités. Uncomitédel'éthiqueetdumécénatestégalementconstituédanschaque métier.Emanationduconseild'administrationàquiilrapporte,ilseréunit régulièrementpourexaminerlesquestionsrelativesàl'éthiqueetévaluerle dispositifdepréventionetdedétectiondelacorruptionmisenplace. Le comité de l'éthique, de la RSE et du mécénat de Bouygues SA est également chargé par le conseil d'administration de contribuer à la définitiondesrèglesdeconduiteouprincipesd'actionsquidoiventinspirer lecomportementdesdirigeantsetcollaborateurs,deproposeroudonner unavissurdesactionsvisantàpromouvoiruncomportementprofessionnel exemplaireainsidéfinies,dedonnerunavissurledispositifdeprévention etdedétectiondelacorruptionetdutraficd'influence. Enfin,uncomité«conformité»composédesresponsablesdelaconformité dechaquemétieretdeBouyguesSA,seréunitaminimaquatrefoisparan. Expertisedesorganesd'administration,dedirectionetde surveillancesurlesquestionsrelativesàlaconduitedes affaires Les organes d’administration et de direction de Bouygues SA bénéficient chacund’uneexpertiseréelles’agissantdesquestionsrelativesàlaconduite des affaires. Cette expertise est détaillée au paragraphe 2.3.1.3 (Compétencesdesadministrateurs)duprésentdocumentd’enregistrement universel. 3.1.2.2 [GOV-2]Informationstransmisesaux organesd’administration,dedirectionet desurveillancedel’entrepriseetquestions dedurabilitétraitéesparcesorganes Fréquencedel’informationtransmiseauxorganes d’administrationetdedirectiondeBouyguesSA(GOV-2_01) Ilestprévuque le conseild’administrationsoitinforméaumoins une fois paran,endébutd’annéeetpourlapremièrefoisàcompterde2025,des impacts, risques et opportunités en matière de durabilité, de la mise en œuvre de la diligence raisonnable ainsi que des résultats et de l’efficacité des politiques, actions, métriques et cibles adoptées à cet égard. Les comitésduconseild’administration,notammentlecomitédel’éthique,de laRSE et du mécénat et le comitéd’audit, sont informés et/ou saisis plus fréquemment des questions de durabilité, dans le cadre de leurs attributions respectives décrites dans le règlement intérieur du conseil d’administration,etenluirendentcompte. Tout au long de l’année, la direction générale, assistée du comité de directiongénéraleduGroupe,assureunsuiviétroitdecesquestions. Priseenconsidérationdesimpacts,risquesetopportunités danslecadredelasurveillancedelastratégieetdes opérationsdelaSociétéparleconseild’administration (GOV-2_02) Chaque année, le conseil d’administration est en mesure de prendre en compte,danslecadredel’examendesplansstratégiques,commedecelui detouteopérationspécifique,lesimpacts,risquesetopportunitésliésaux enjeux de durabilité qui lui sont présentés. Il est précisé qu’en 2024, la matrice de double matérialité a été présentée aux membres du conseil d’administration, lesquels ont été sensibilisés à la question des impacts, risques et opportunités, à la manière dont ils sont déterminés et à la compréhensiondeladoublematérialitéfinancièreetd’impact. ÉTAT DEDURABILITÉ [ESRS2]Informationsgénérales 145 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Listedesimpacts,risquesetopportunitésmatérielstraités parlesorganescompétents(GOV2_03) Lalistedesimpacts,risquesetopportunitésmatérielstraitésdanslecadre du processus d’établissement des stratégies de durabilité par les directions générales de chaque métier puis par la direction générale de BouyguesSAestprésentéedansl’étatdedurabilitéauchapitretraitantde l’ESRS2,auparagrapheSBM-3. 3.1.2.3 [GOV-3]Intégrationdesperformancesen matièrededurabilitédanslesmécanismes d’incitationetpolitiquesderémunération prenantencomptelesenjeuxdedurabilité etdeRSE (GOV-3_02, GOV-3_03, GOV-3_04) Les politiques de rémunération et les systèmes d’incitation des dirigeants et des administrateurs prennent en compte l’atteinte par le Groupe des objectifs et cibles retenus pour les enjeuxdedurabilité. Lesmécanismesd’incitationdesdirigeantsmandatairessociauxexécutifs,la proportion de rémunération variable dépendant des cibles en matière de durabilité, de même que les critères d’évaluation des résultats, sont, conformément à la norme ESRS 1, incorporés au moyen d’un renvoi à la section 2.4 « Rémunérations des mandataires sociaux » du présent document d’enregistrement universel. En outre, les objectifs de performance inclus dans les politiques de rémunération prennent en considérationcertainsindicateursdeperformanceenmatièrededurabilité. Considérationsliéesauclimat[ESRSE1] LagouvernancedugroupeBouyguesviseàporterlesenjeuxliésauclimat au plus haut niveau de l’entreprise et à renforcer l’implication du Conseil d’administrationdanscedomaine. En 2023 et 2024, les administrateurs ont participé à diverses formations concernant le climat, la mise en œuvre de la CSRD, et l’évolution des modèlesd’affaires. Pilotagedelaperformanceliéeauclimat Les impacts, risques et opportunités liés au climat sont identifiés par les métiers, puis la direction du développement durable avec les fonctions supports concernées de Bouygues SA (Stratégie, Risques et le Contrôle Interne, Finance) coordonne le suivi des plans d’actions des métiers et l’atteintedesobjectifs. Le comité de direction générale du Groupe et le Conseil d’administration sontrégulièrementinformésdel’avancementdudéploiementdesplansde transition. Ces deux instances valident et revoient les moyens alloués, les principalesactionsmisesenœuvre,vérifientl’alignementdesrésultatsavec lesengagementsSBTi,etlapriseencomptedesrisquesetopportunitésde transitiondanslastratégiedéployéeparchaquemétier. LecomitéEnvironnementdeBouyguesSAseréunitquatrefoisparanpour harmoniser les réponses des métiers du Groupe aux exigences réglementaires et échanger sur leurs démarches. Des études, analyses et dessujetsprospectifssontprésentésenlienaveclapréservationducapital natureletl’atteintedel’objectifdeneutralitécarbone. Cecomitéesteninteractionavecd’autrescomitésinter-métierspilotésau niveau de Bouygues SA : le comité Développement durable, le comité Durabilité, le comité Achats & RSE. L’équipe développement durable de Bouygues SA définit le cadre à respecter pour l’élaboration des plans de transitionsclimatiquesdesmétiers,coordonneleurélaborationainsiquele suividudéploiementdecesplans. En2024,touslesmétiersduGroupeontprogressédanslamiseenœuvre effective de leur stratégie Climat avec une validation des objectifs dedécarbonationparleSBTi. En outre, les actions de décarbonation sont désormaisintégréesdanslecycledemanagementdel’entreprise,avecen particulierlamiseenplaced’undialoguestratégiquespécifiqueetunsuivi del’atteintedesobjectifs propres à chaque métier.Celapermetlamiseà jourdestrajectoiresd’émissionsGESsurlabasedesplansd’affaires. Critèresderémunération«climat»desmandatairessociauxet principauxdirigeantsduGroupe Le conseil d'administration et le comité de sélection et de rémunération veillent à ce que la rémunération variable du directeur général soit cohérente avec la stratégie Climat. Depuis 2021, une part de la rémunération variable annuelle et long terme des dirigeants repose sur l’atteinted’objectifsenlienaveclastratégieclimat.Elleestdéterminéesur labase decritèresde performancequantifiableset/ou qualitatifspréciset exigeants. Au mois de septembre de chaque année, Bouygues SA définit un cadre globalpourlescritèresderémunérationextra-financierrelatifsauclimatet, compte-tenudeladiversitédesactivitésduGroupeetdoncdeleurplande transition, demande à chaque métier de décliner ces critères et de les lui proposerpours’assurerdelacohérenceaveclastratégieClimatetdeleur contribution significative à l’atteinte des objectifs de décarbonation. Les critères sont évalués sur la base des données issues du reporting extra- financieretfontl’objetd’uneattestationdescommissairesauxcomptes. Les mécanismes d’incitation des dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont décrits précisément dans le chapitre 2 du DEU, la partie du rapport relative au gouvernement d’entreprise. Ces critères s’appliquent pour le calculdelarémunération,d’unepart,desmandatairessociauxduGroupe etd’autrepart,desdirecteursgénérauxdechaquemétier. Demanièregénérale,les critèresliésaubonusannuelsontassociésàune ou plusieurs actions de décarbonation précises. Les critères de rémunération sur trois ans permettent de garantir un rythme dedécarbonationcohérent avec les objectifs fixés à 2030 ou d’engagerla mise en œuvre et le déploiement de politiques adossées à la stratégie Climat(exemple:stratégied’adaptationouencoreémissionsévitées).Dans lesdeuxcasdefigure,lescritèressontquantifiablesouqualitatifs. Ilestrappeléquelarémunérationvariableestexpriméeenpourcentagede larémunérationfixe(RF).En2024,lescritèresClimatreprésentent10%de larémunérationfixe. Chaquemétierpeutdéciderdedéclinercesobjectifsauprèsdesmanagers dansdesplansd’incitationfinancière. ÉTAT DEDURABILITÉ [ESRS2]Informationsgénérales 146 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3.1.2.4 [GOV-4]Déclarationsurlavigilanceraisonnable Élémentsessentielsdelavigilance Paragraphesdansl’étatdedurabilité a)Intégrerlavigilanceraisonnable danslagouvernance,lastratégie, lesmodèleséconomiques ESRS2-GOV-2:informationstransmisesauxorganesd’administration,dedirectionetdesurveillancede l’entrepriseetenjeuxdedurabilitétraitésparcesorganes ESRS2-GOV-3:intégrationdesperformancesenmatièrededurabilitédanslesmécanismesd’incitation ESRS2-SBM-3:impacts,risquesetopportunitésmatérielsetleursinteractionsaveclastratégieetlemodèle économique b)Dialogueraveclespartiesprenantes affectéesàtouteslesétapesduprocessus devigilanceraisonnable ESRS2-GOV-2:informationstransmisesauxorganesd’administration,dedirectionetdesurveillancede l’entrepriseetenjeuxdedurabilitétraitésparcesorganes ESRS2-SBM-2:intérêtsetpointsdevuedespartiesprenantes ESRS2-IRO-1:Descriptiondesprocessusd’identificationetd’évaluationdesimpacts,risquesetopportunités matériels PolitiqueDroitshumainstraitéedanslesESRSS1-1,S2-1etS3-1(politiqueDroitshumains,charteRSEpour fosurnisseursetsous-traitants) ESRSE2(pollutions):dialoguelocal ESRSE4(biodiversitéetécosystèmes):dialoguelocal ESRSS1(personneldel’entreprise):dialoguesocial ESRSS2(travailleursdelachaînedevaleur):comitédepartiesprenantes,interactionsaveclesfournisseurs ESRSS3(communautésaffectées):dialoguelocaletinsertionparl’emploi ESRSS4(consommateursetutilisateursfinaux):consultationdespartiesprenantesetcanauxderéclamations c)Identifieretévaluerlesimpactsnégatifs ESRS2IRO-1:descriptiondesprocessusd’identificationetd’évaluationdesimpacts,risquesetopportunités matériels ESRS2SBM-3:impacts,risquesetopportunitésmatérielsenlienaveclastratégieetlemodèleéconomique d)Agirpourremédieràcesimpactsnégatifs ESRSE1-1:plandetransitionclimatique ESRSE1-3:actionsetressourcesenrapportaveclespolitiquesenmatièredechangementclimatique ESRSE2-2:actionsetressourcesrelativesàlapollution ESRSE4-3:actionsetressourcesliéesàlabiodiversitéetauxécosystèmes ESRSE5-2:actionsetressourcesrelativesàl’utilisationdesressourcesetàl’économiecirculaire ESRSS1-2:mesuresdeluttecontrelaviolenceetleharcèlementsurlelieudetravail ESRSS1-2etS1-3:processusderéparationdesimpactsnégatifsetcanauxpermettantaupersonneldel’entreprise defairepartdesespréoccupations ESRSS1-3:Santé-Sécurité:procéduresderéparation ESRSS1-4:tempsdetravail-actionsconcernantlesimpactsmatérielssurlepersonneldel’entreprise,approches visantàgérerlesrisquesmatérielsetàsaisirlesopportunitésmatériellesconcernantlepersonneldel’entreprise, etefficacitédecesactions ESRSS2-4:actionsconcernantlesincidencesimportantessurlestravailleursdelachaînedevaleur,approches visantàgérerlesrisquesimportantsetàsaisirlesopportunitésimportantesconcernantlestravailleursdela chaînedevaleur,etefficacitédecesactions ESRSS3-4:actionsconcernantlesincidencesimportantessurlescommunautésaffectées,approchesvisantàgérer lesrisquesimportantsetàsaisirlesopportunitésimportantesconcernantlescommunautésaffectées,etefficacité decesactions ESRSS4-4,S4-5:plansd’actionetciblesenmatièredeprotectiondesdonnéespersonnellesetdecybersécurité ESRSG1-2:achatsresponsables–empêcherlesdélaisdepaiement ÉTAT DEDURABILITÉ [ESRS2]Informationsgénérales 147 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Élémentsessentielsdelavigilance Paragraphesdansl’étatdedurabilité e)Suivrel’efficacitédecesefforts etcommuniquer ESRSE1-1:plandetransitionclimatique ESRSE4-5:métriquesd’incidenceliéesàl’altérationdelabiodiversitéetdesécosystèmes ESRSE1-4:ciblesliéesàl’atténuationduchangementclimatiqueetàl’adaptationàcelui-ci ESRSE2-3:ciblesenmatièredepollution ESRSE4-4:ciblesliéesàlabiodiversitéetauxécosystèmes ESRSE5-3:ciblesrelativesàl’utilisationdesressourcesetàl’économiecirculaire ESRSS1-5:Tempsdetravail:ciblesliéesàlagestiondesimpactsmatériels,àlapromotiondesimpactspositifsetà lagestiondesrisquesetdesopportunités ESRSS1-5:Santé-Sécurité:ciblesliéesàlagestiondesimpactsmatériels,àlapromotiondesimpactspositifsetà lagestiondesrisquesetdesopportunités ESRSS1-5:mesuresdeluttecontrelaviolence(…):ciblesliéesàlagestiondesimpactsmatériels,àlapromotion desimpactspositifsetàlagestiondesrisquesetdesopportunités ESRSS2-5:ciblesliéesàlagestiondesincidencesnégativesimportantes,àlapromotiondesincidencespositiveset àlagestiondesrisquesetopportunitésimportants ESRSS4-4,S4-5:plansd’actionetciblesenmatièredeprotectiondesdonnéespersonnellesetdecybersécurité 3.1.2.5 [GOV-5]Gestiondesrisquesetcontrôles internesdel’informationenmatière dedurabilité [GOV-5_01]Lesprocessusetsystèmesdegestiondesrisquesetdecontrôle interneliésàl’informationenmatièrededurabilitésuiventlesprincipeset méthodes communément établies dans l’ensemble du groupe Bouygues pourlagestiondesrisquesetlecontrôleinterne. Dèsl’entréeenvigueurdurèglement(UE)2020/852,dit«règlementsurla taxinomie»,legroupeBouyguesaévaluélesrisquesd’appréhensiondela productiondecesdonnées.Afindepouvoirpublierlesinformationsexigées dans les meilleures conditions possibles, compte-tenu du phasage pluriannuel de mise en œuvre et d’exigences d’application sujettes à interprétation, c’est le cabinet Deloitte que le groupe Bouygues a choisi pour développer son expertise en matière de reporting taxonomique, renforcerlecontrôleinternevis-à-visdecerèglementetrendreleséquipes autonomes à partir de 2025, année à partir de laquelle les règles d’application de la norme devraient se stabiliser et permettre une comparaisonavecl’annéeprécédente. Avantl’entréeenvigueurdelaDirectiveCSRD,legroupeBouyguesaréalisé unauditinitialdedisponibilitédesdonnéesàpublierdanslecadredecette directive. Concernant l’analyse en double matérialité des enjeux de durabilité, le groupe Bouygues a mis en place, avec l’aide d’un cabinet expert (BL Evolution) un process de collecte, d’évaluation, de validation et de consolidationdesinformationspermettantdedéterminerlessujetslesplus matérielsconformémentauxprincipesédictésdanslanorme. DespilotesCSRDontéténommésdanschaquemétierdugroupeBouygues etsontchargés de faire établir les processus decollecteet de production desélémentsdemandés,en vérifiant la couverturedupérimètreselonles sujets. Les pilotes thématiques du Groupe, en coordination avec les pilotes thématiques de chaque métier du Groupe, ont analysé chaque point de donnée à publier pour en donner une définition et une compréhension communeetcohérentepourle Groupe. Enfin, chaque métieraanalyséle périmètreetladisponibilitédesdonnéesàproduireetdiffuseunprotocole auxacteurschargésdecollecteretvaliderlesinformationsàconsolider.Au seindesmétiers,chaquepilotethématiqueestresponsabledelamiseen placedescontrôlesinternesdesdonnéesdiffusées. Des responsables au niveau du Groupe sont chargés de consolider les donnéesduGroupeetd’analyserleurcohérenceglobale. Enfin, les synthèses annuelles des revues des informations de durabilité effectuéesparlescommissairesauxcomptessontprésentéesauniveaudu groupe Bouygues, et à chaque métier : la prise en compte des recommandations énoncées dans ces synthèses complète le dispositif de contrôleinterne. Au-delà de ces premiers éléments du dispositif de contrôle interne concernant les informations de durabilité, le groupe Bouygues et ses métiersréviserontprogressivementlesdispositifsdecontrôle interne face auxrisquesidentifiésconcernantlesinformationsdedurabilité. [GOV-5_02] Les méthodes d’évaluation et de priorisation des risques portant sur les informations en matière de durabilité s’appuient sur les principesgénérauxapplicablesàl’ensembledugroupeBouygues.Selonces principes, après identification et caractérisation, l'importance de chaque risqueestdéterminéeselonuneévaluationquitientcomptedeleurniveau d’incidencefinancièreestiméetdeleurprobabilitéd’occurrence. En complément, plusieurs métiers du Groupe utilisent des outils de traitement des données de durabilité intégrant des fonctionnalités d’évaluation des risques portant sur la cohérence, le niveau d’exactitude, l’étendueouledegréd’incertitudedesdonnées. [GOV-5_03]Lesprincipauxrisquesidentifiésconcernantlesinformationsen matièrededurabilité,portentsur: • la disponibilité des données (existence, complétude, périmètre, délai, format,systèmes),notammentdanslachaînedevaleur; • la fiabilité des données (méthodes utilisées, exactitude des facteurs d’émission,saisiesmanuelles); • lacompréhensiondesmodalitésdecalculsetdesprocessdereporting; • le niveau d’incertitude dans les estimations, les extrapolations et les prévisions. Afin d'atténuer ces risques, différentes actions et procédures de contrôle sontmisesenplaceouenvisagées: • l'élaborationcollaborativedesmodalitésdecalculafindelesajusteraux spécificitésdechaquefilièreouentité; • la formation des contributeurs aux protocoles de reporting et aux fonctionnalitésdel'outildereporting; • lerecoursàuncircuitdevalidationdesdonnéescollectées; ÉTAT DEDURABILITÉ [ESRS2]Informationsgénérales 148 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • lescontrôlesdecohérence; • laproductiond’explicationsoudejustificatifs; • la prise en compte des retours d’expérience et des recommandations formuléespardesauditeurs; • letraitementautomatisédesdonnées,lesuividesprévisions,lestableaux debordassociés; • l’élaboration d’un planstratégiquerelatifauxsystèmesd’informationde durabilité. [GOV-5_04] Les conclusions des évaluations des risques et des contrôles internes en ce qui concerne le processus d’information en matière de durabilité sont pris en compte au fur et à mesure par les fonctions concernées. Les recommandations des revues sont régulièrement appliquéesdansunobjectif d’amélioration continueduprocessusdemise enconformité. [GOV-5_05] Ces conclusions sont présentées régulièrement aux instances dedirectiongénéraleparles directions RSE & DéveloppementDurableou par les directions fonctionnelles concernées. Par ailleurs, une communication régulière est instaurée entre le collège des auditeurs externes en charge de la revue des données de durabilité et la directrice généraleadjointeenchargedel’innovation,dudéveloppementdurableet des systèmes d’information du groupe Bouygues. Enfin, à l’issue de leur mission annuelle, le collège des commissaires aux comptes présente au comitéd’auditunerestitutiondesestravauxportantsurlesinformationsen matièrededurabilité. 3.1.3 Stratégie 3.1.3.1 [SBM-1]Stratégie,modèleéconomiqueet chaînedevaleur [SBM-1_01] Bouygues est un groupe international de services diversifiés, positionnésurdesmarchésporteursàtraverssessixmétiers: • BouyguesConstruction,acteurmondialdelaconstructiondurablesurles marchésdubâtimentetdestravauxpublics; • Bouygues Immobilier, promoteur immobilier présent dans le logement, lesbureauxetl’hôtellerie,surles segmentsduneuf,de laconversionet delaréhabilitation; • Colas, acteur majeur de la construction et de la maintenance des infrastructures de transport routier et ferroviaire et des matériaux de construction(bitumeetagrégats); • Equans,acteurdusecteurdel’énergieetdesservicesquiaccompagneses clients dans leurs transitions énergétique, industrielle et numérique (génieélectrique,géniethermique,réfrigération,numérique,mécanique, etc.); • TF1, groupe de médias leader en France présent dans la diffusion de contenus audiovisuels en linéaire et en streaming ainsi que dans la productiondecontenus; • Bouygues Telecom, acteur majeur des télécoms en France hexagonale proposant des services de téléphonie Fixe et Mobile et des services numériques. Durantl’année,lesmétiersetleGroupen’ontapportéaucunchangement significatifauxproduitsetservicesproposés. [SBM-1_02]Chaquemétiers’adresseàdesmarchésspécifiques: • BouyguesConstructionopèresurlesmarchésdubâtimentetdestravaux publicspourlecomptedeclientsprivésetpublicsdansplusde60pays; • BouyguesImmobilierestactifsurlesmarchésdulogement,desbureaux et de l’hôtellerie et présent en France, en Belgique et en Pologne, pour desparticuliersetdesinvestisseursprivésetpublics; • Colas intervient sur les marchés de la route, du ferroviaire et des matériauxdeconstructionpourdes clients privés, parapublics et publics dansprèsde50pays; • Equansproposesessolutionsénergétiques,industriellesetnumériquesà des clients privés et publics, à l’échelle des bâtiments, des usines, des villesetdesinterconnexionsentrevilleset/oupaysdansplusde20pays; • TF1 édite et diffuse, en linéaire et en streaming, des contenus audiovisuels qu’il finance en vendant des espaces publicitaires à des annonceurs dans 4 pays ; il est également actif dans la production de contenusaudiovisuelsdans11pays,pourcomptepropreetàdestination d’autresdiffuseurs; • Bouygues Telecom est présent sur les marchés de la téléphonie Fixe et MobileenFrancehexagonale,pourdesclientsB2C(particuliersetpetits indépendants)etB2B(clientsprivésetpublics). [SBM-1_03]Effectifsparzonegéographiqueau31décembre2024 Périmètreᵃ:Monde BouyguesSA etautres Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas Equans TF1 Bouygues Telecom 2024TotalGroupe France 327 12420 1028 29165 32907 3144 10527 89518 Europe(horsFrance) 22 7112 91 12265 39822 597 594 60503 AfriqueetMoyen-Orient 101 7220 7635 182 108 15246 AmériqueduNord 4 142 13491 3014 28 3 16682 AmériquecentraleetduSud 43 286 416 7281 8026 Asie-Pacifique 27 8449 929 844 10 10259 International 197 23209 91 34736 51143 635 705 110716 France+International 524 35629 1119 63901 84050 3779 11232 200234 a Tauxdecouverture:100%dupérimètreGroupe ÉTAT DEDURABILITÉ [ESRS2]Informationsgénérales 149 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES [SBM-1_05] Les métiers du Groupe se conforment aux normes locales de leursmarchésmaisnedisposentpasd’élémentsdecomparaisonentreces normes. [SBM-1_06] La répartition du chiffre d’affaires par métier est présentée danslerapportd’activitéàlarubrique1.2.1dudocumentd'enregistrement universel. [SBM-1_09]Lebitumeestunsous-produitdupétrolequeColasutilisepour laconstructionderoutesetnoncommecombustible. Equans est faiblement exposée au secteur du combustible gaz fossile (chiffred’affairesinférieurà0,3%duchiffred’affairesdugroupeBouygues). Les autres métiers du Groupe ne sont pas actifs dans le secteur des combustiblesfossiles. [SBM-1_21]LesmétiersduGroupesesontfixésdesobjectifsambitieuxen matière de durabilité, déclinés dans toutes leurs zones d’implantation géographiques,quiontpourbutderenforcerlesrelationsaveclesparties prenantes. Chaque métier définit ses propres objectifs en matière d’offres et de clients: • BouyguesConstructionentendconciliercroissanceetdurabilité,ycompris danslespays dont la décarbonation est moinsavancée.Pour ce faire, il accompagne le développement des infrastructures de production d’énergie et de transport public bas carbone, construit et rénove des bâtimentsetquartiers,toutenenutilisantdesmatériauxmoinscarbonés grâceàdespartenariatsavecdesfournisseursinnovants,endéveloppant desmodèleséconomiquescirculaires,etenoptimisantlaconceptiondes ouvrages; • BouyguesImmobilierapourobjectifd'êtreproactifpourtransformerses offres en faveur de l'adaptation et l'atténuation du changement climatique, en conservant une avance sur la réglementation. Cette stratégie est notamment mise en place via une politique ambitieuse et généralisée d'intégration de la nature dans ses projets, ainsi qu’une politiqued’économiecirculaireinnovante; • Colasaintégrélesenjeuxduchangementclimatiquedanssastratégie.Il entendnotammentcontinueràmettreenplacedesactionspourréduire ses émissions directes (véhicules hybrides, bitumiers propulsés au GNL, etc.), promouvoir les techniques et solutions bas carbone (techniques à froid, ciment et béton bas carbone, etc.), réduire l’empreinte de ses clients(offresenfaveurdelamobilitédouceparexemple),etrépondre aux enjeux de biodiversité par, notamment, des offres de génie écologique(restaurationdecoursd’eaux,renaturation,etc.); • Equans vise, à travers notamment son plan Our Planet, à accélérer la transition de ses clients vers un monde bas carbone et résilient. Positionné comme un acteur des transitions énergétique, industrielle et numérique,ilproposeunevastegammed’offrespermettantderépondre aux enjeux de durabilité, avec par exemple les solutions CarbonShift, Solar & Storage, EV charging, et Gigafactory. Le plan Our planet vise également à développer l’économie circulaire et la protection de la biodiversité; • TF1 ambitionne d’informer et de sensibiliser les téléspectateurs aux enjeuxsociétaux et environnementaux (parité homme-femme, diversité, sensibilisationàla transition écologique, etc.), de favoriser les messages compatiblesaveclesenjeuxRSEdanslapublicité(Fresquesdelapublicité, Ecofunding, Impact Screen, etc.), de déployer progressivement l’éco‑productioneninterne(Danseaveclesstars,feuilletonsquotidiens) etdefaireprogressersesproducteurspartenairessurcesenjeux; • Bouygues Telecom, dont la mission est de faire grandir les relations humaines, vise à contribuer à un numérique plus responsable en accompagnantlesclientsdansleurvienumérique(parentaliténumérique avec le programme Reconnectés, inclusion numérique accessibilité des produitsetservicesauxpersonnesensituationdehandicap,etc.),touten améliorantdefaçon continuesonimpactenvironnemental, parexemple en optimisant le cycle de vie des équipements utilisés et des produits vendus,enutilisantdesinstallationsplusefficacesénergétiquementouen développantl’écoconceptionenpartenariataveclesfournisseurs. Le Groupe a par ailleurs défini des objectifs transverses qui sont déclinés danschacundesmétiers: • sur le plan social, le Groupe vise à fonder les relations sociales sur un dialogue permanent et constructif à travers l’écoute et le dialogue avec lesinstancesreprésentativesdupersonnel,lamiseenplaced’accords(en 2024, 189 accords ont été signés ou reconduits au sein du Groupe en Francesurlethèmedudialoguesocial,delaqualitédevieautravail,du tempsetl’organisationdutravail,desrémunérations,avantagessociaux et statuts collectifs, etc.) ou encore la réalisation d’enquêtes d’engagement,àveillerdemieuxenmieuxaurespectdesdroitshumains (à titre exemple, le Groupe a adopté en 2024 une politique « Droits humains»,etattenddesessous-traitantsetfournisseursl’applicationet sa répercussion dans leur chaîne de valeur de standards identiques ou équivalents), à offrir un environnement de travail bienveillant et inclusif (le Groupe a par exemple signé, conjointement avec ses six métiers, la ChartedeladiversitéportéeparleréseauLesentreprisespourlaCité),et à permettre aux collaborateurs de se développer au sein du Groupe (à traverslamobilitéinterne,l’offredeformationpourlesaccompagneren contribuant à leur employabilité et au développement de nouvelles compétencesdansuncontexted’accélérationdestransformations,etc.); • sur le plan sociétal, le Groupe vise à lutter contre la corruption et, plus globalement,àassurerlerespectdespratiqueséthiquesdanslaconduite desaffaires.Sessixmétierssontessentiellementimplantésdansdespays matures,luipermettantd’assurerlerespectdesesexigencesenmatière d’éthique. 90% du chiffre d’affaires réalisé en 2024 l’est dans les pays classésdela1 re àla30 e positionduclassementdespayslespluséthiques telsquerecensés parTransparencyInternational,leGroupeportantune vigilanceconstanteàl’ensembledesesautresimplantations.Parailleurs, leGroupea égalementpourobjectifde consolidersonancragelocal, de dialoguer avec les communautés locales et autres parties prenantes affectéesparsesactivités,etdemaximiserlesimpactssocio-économiques positifsdesesactivitéssurlesterritoires,parexempleenpermettantle développement des moyens de communication ou en luttant contre la précaritéénergétique. [SBM-1_22] Chaque métier s’assure que ses marchés, ses produits, ses services et ses groupes de clients sont compatibles avec ses objectifs en matièrededurabilité,etadaptesastratégieenconséquence: • les métiers de la construction adaptent leur façon de construire pour répondre aux enjeux de durabilité. Ils utilisent ainsi différents leviers parmilesquelsledéveloppementd’offresdécarbonéesouenfaveurdela transition énergétique (à titre d’exemple, Colas offre des solutions de régulationdetrafic,demobilitésactivesouencoredegénieécologique), la mise en place de solutions d’éco-conception (par exemple la construction en bois à travers la démarche WeWood de Bouygues Construction)etl’utilisationcroissantedematériauxbascarboneoubio- sourcés(bétonbascarbone,liantsbiosourcés,terrecrue,etc.); • Equans est un leader mondial des énergies et services. Il apporte à ses clientsdessolutionsconcrètessurmesure,pourrépondreauxenjeuxdes transitions énergétique, industrielle et digitale. Grâce à ses savoir-faire techniques d’excellence, il accompagne ses clients dans la durée vers la modernisationetladécarbonationdeleursactivités; • En tant qu’acteur majeur de l’audiovisuel français, TF1 joue un rôle prépondérantdans l’information et la sensibilisationdes téléspectateurs sur les enjeux sociétaux et environnementaux à travers notamment les sujets«NotrePlanète»danslesJT(1220sujetsen2024),lesdispositifs spéciaux(24hdelabiodiversité,semaineeuropéennedudéveloppement durable,etc.)etlelancementdelaverticaleIMPACTsurTF1+; ÉTAT DEDURABILITÉ [ESRS2]Informationsgénérales 150 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • Bouygues Telecom offre des services de télécommunication Fixe et Mobiledequalitésurl’ensembleduterritoireauserviced’unemeilleure connectivité.EnFixe,ilcommercialiseaujourd’hui38,2millionsdeprises FTTH,et en Mobile, il couvre plusde 99% de la population françaiseen 4G, et plus de 3 habitants sur 4 en 5G. Bouygues Telecom s’inspire des piliersdel’économiecirculaireetproposeàsesclientsd’optimiserlecycle de vie des mobiles (déploiement du programme Solutions Smartphone Durable avec notamment services de réparation, reprise, vente des reconditionnés,collectepourrecyclage,etoffresdelocation). [SBM-1_23] Tous les métiers du Groupe ont réalisé une analyse de double matérialitéquileurapermisd’identifierlesprincipauxenjeuxetopportunités liés à la durabilité et de les refléter dans leur stratégie de durabilité. Cette dernièrefaitpartieintégranteducycledemanagementduGroupeetnourrit lastratégieBusiness.Lesplansstratégiquesdesmétiersvisentainsià: • apporter une réponse aux besoins essentiels des clients et à les accompagner dans la réduction de leur empreinte carbone en adaptant les offres et les produits aux nouveaux usages (exemple : offre de réhabilitationCoversodeBouyguesImmobilier),enrepensantlesmodes de production (exemple : construction hors-site chez Bouygues Construction et écoconception des box chez Bouygues Telecom), en utilisantdenouveauxmatériauxetde nouvellestechnologies(exemple: revêtements à liant organo-minéral ou bio-sourcé chez Colas), en inventant de nouveaux business models (recyclage des déchets inertes avecValormatchez Colas),ouencoreencontribuant àladécarbonation de l’usage de l’énergie (exemple : solutions d’éclairage public intelligent d’Equanspermettantd’assurerjusqu’à80%d’économied’énergie); • placer les femmes et les hommes au cœur du Groupe, notamment à traversladémarche«PeopleFirst»déclinéedanstouslesmétiers,avec pourambitiond’offrirunepromesseemployeurattrayanteetrévélatrice d’une expérience collaborateur réussie favorisant la fidélité des femmes et des hommes au Groupe par l’enrichissement de leurs compétences, desperspectivesdemobilitéinterne,laréussiteindividuelleetcollective, dansunenvironnementinclusifporteurd’avenir; • renforcerlepartenariatdeconfianceaveclesautrespartiesprenantespar l’attention portée au respect des droits humains (ex : formation aux droits humains dans plusieurs filières du Groupe), le respect scrupuleux desnormessurlaconduitedesaffaires,lastratégied’achatsresponsables (ex:réalisationd’auditssociauxauprèsdesfournisseursetsous-traitants identifiésàrisqueencollaborationavecunorganismetiersindépendant), toutencontribuantaudéveloppementdesterritoiresd’implantationdes métiers,enfaisantpreuvedesolidarité(ex:opération«dondegiga»de BouyguesTelecompourluttercontrel’exclusionnumérique). [SBM-1_25] Chaque métier a un modèle économique et une chaîne de valeurquiluiestpropre: • Bouygues Construction réalise des projets principalement en entreprise générale,ens’appuyantsursescompétencesdeconception,construction, rénovation, et transformation. Ses principales ressources sont ses collaborateurs, ses sous-traitants, les matériaux de construction et des produits finis achetés à des tiers, mis au service de la construction d’infrastructuresetbâtimentsdurablespourunlargeéventaildeclientset d’utilisateursfinaux; • En tant que promoteur immobilier, Bouygues Immobilier identifie des terrains sur lesquels il fait concevoir, avec l’aide de prestataires de services,etconstruire,ens’appuyantsurdesentreprisesdeconstruction, deslogements,desbureauxetdeshôtelsquiaméliorentlecadredevie de leurs usagers et qu’il commercialise auprès de clients particuliers ou d’investisseurs. Ses principales ressources sont ses collaborateurs, ses prestataires intellectuels (bureaux d’études, maîtrises d’œuvres), ses entreprises de construction, et les matériaux et matériels utilisés par celles-ci,ainsiquelesfoncierssurlesquelssontréaliséslesprojets; • Colas est actif dans la construction et l’entretien de réseaux de transport routier et ferroviaire mais également en amont de la chaîne de valeur à travers son activité Matériaux (notamment granulats et bitume qui composentrespectivement95%et5%desroutesactuelles)etsescapacités de recherche (notamment sur les solutions bas carbone). Colas dispose égalementde compétencesenconception etréalisationdegrandsprojets d’infrastructures. Ses principales ressources sont ses collaborateurs, les matériaux de construction et l’énergie (principalement du carburant pour lesenginsdechantieretdugazpoursesinstallationsindustrielles); • Equansestunleadermondialdanslesecteurdel’énergieetdesservices, apportant à ses clients des solutions sur mesure, pour répondre aux enjeux des transitions énergétique, numérique et industrielle avec l’ambition d’apporter une contribution significative à un monde bas carboneetrésilient.Sesprincipalesressourcessontsescollaborateurs,ses fournisseursetsous-traitantsquiapportentunhautniveaud’expertiseet de technologie pour accompagner les clients dans la performance opérationnelleetladécarbonationdeleursactivités; • TF1comptedeuxactivitésprincipales:ladiffusiondeprogrammesauprès d’unelargeaudiencequ’ilmonétise auprès des annonceursparlavente d’espacespublicitaires,et,enamontdelachaînedevaleur,laproduction de programmes pour son compte propre ou pour des clients tiers. Ses principalesressourcessontsescollaborateursetlescontenusaudiovisuels (produits en interne ou achetés à des tiers). TF1 propose ainsi à la population française une offre de programme distinctive composée notammentdeprogrammesfamiliaux,degrandsévénementsfédérateurs etd’uneinformationderéférence; • BouyguesTelecomdéploieetgèredesréseauxdetélécomsFixeetMobile qu’il utilise pour proposer à ses clients des offres de téléphonie et des services numériques. En amont, il a recours à des fournisseurs pour des prestationsdeservices(déploiementréseaux,travaux,raccordementFTTH, etc.) et de fabrication (pour certaines de ses box, cartes SIM, mobiles, équipementstélécoms,etc.)tandis qu’en aval,ilestunacteurdynamique dudéveloppementdesterritoiresavecsixdirectionsrégionales,sixcentres de relation clients et 510 boutiques. Ses principales ressources sont ses collaborateurs, ses sous-traitants, les équipements de réseaux (achetés à destiers)etl’électricitépourlesalimenter. [SBM-1_26]LesprincipalesressourcesduGroupesontlessuivantes: • les 200 000 collaboratrices et collaborateurs du Groupe, qui en sont sa principale richesse. Le Groupe a recruté plus de 50 000 nouveaux collaborateursen2024; • desressourcesfinancières(capitauxpropresetendettementfinancier); • les sous-traitants, utilisés notamment par Bouygues Construction et par Equans,quisontsélectionnésetsuivisselondesprocessusétablisparles directionsdesachats; • les matériaux de construction (béton, acier, bitume,etc.),dontunepart croissante est biosourcée, qui sont principalement achetés auprès de fournisseurs tiers. Colas exploite par ailleurs ses carrières dont les granulatssontextraitspourproduiresesenrobés; • les fonciers sur lesquels sont réalisés les projets conçus par Bouygues Immobilier; • leséquipementsélectriqueseténergétiques(éclairage,systèmeshauteet bassetension,câbles,etc.)achetésàdesfournisseurstiers; • l’énergie, notamment les carburants utilisés pour les activités de construction,legazutilisépourlesinstallationsindustriellesetl’électricité utiliséepourl’activitéTelecom; • leséquipementsderéseauxnécessairespourdévelopperlesréseauxfixes etmobilesdeBouyguesTelecom,achetésauprèsdegrandsfournisseurs; • lesstudiosdeproductiondeTF1etlescontenusaudiovisuelsdiffusésparTF1, qu’ilssoientproduitsenpropreouachetésauprèsdestudiosdeproduction. ÉTAT DEDURABILITÉ [ESRS2]Informationsgénérales 151 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES [SBM-1_27]LesinitiativesprisesparlesmétiersduGroupevisentàoffrirà leursclientsdessolutionsrépondantàleursenjeux: • les métiers de la construction proposent des solutions pour des infrastructuresperformantes,sûres,bascarbone,durablesetrésilientesà fortevaleurajoutéeetaumeilleurcoût; • Equansoffresonexpertisetechniquedanslaconception,l’installation,la maintenance et l’exploitation d’installations multi-techniques pour accompagner ses clients dans leurs transitions : énergétique en contribuant à la production d’énergie décarbonée et à l’efficacité énergétique, industrielle en optimisant l’efficacité des processus et des systèmes de production, et numérique en rendant plus performants les processusdesclients; • TF1entendoffrirdescontenusdivertissantsetinformationnelsfiableset rigoureux aux citoyens français ainsi que des solutions publicitaires créatricesdevaleurpourlesannonceursgrâceàlacouvertureuniquede lapopulationfrançaiseparseschaînes; • Bouygues Telecom s’est fixé pour objectif de permettre une meilleure accessibilitédunumériqueauxcitoyensetentreprisesfrançaisgrâceàses réseauxMobile4Get5Gdequalité,àson réseauFibreoffrant unaccès internethautdébitenFixe. Grâce à leur positionnement sur des marchés porteurs et leurs offres différenciantes, les métiers renforcent leur compétitivité. Le Groupe est ainsi capable de proposer un modèle d’affaires résilient et une structure financière solide bénéficiant à l’ensemble des parties prenantes, notamment les collaborateurs etla communauté financière (investisseurs, actionnaires,banques,etc.). Le dialogue que les métiers du Groupe entretiennent avec leurs fournisseursetleurssous-traitantspermetnotammentdemettreenœuvre des partenariats industriels (démarche de co-conception, accès à l’emploi et à la formation pour les jeunes, évaluation RSE des achats, appel prioritaireauxfournisseursetsous-traitantslocaux,etc.). LesinitiativesduGroupeprofitentégalementàlasociétécivile,qu’ils’agisse des citoyens, des riverains, des pouvoirs publics ou encore des ONG. Le GroupecontribueàinspirerpositivementlasociétéàtraversTF1,àcréerdu liensocialavecBouyguesTelecom,ainsiqu’àfavoriserlamixitésocialeetle développementdel’emploidespopulationslocalespourgénérerunimpact social et économique positif sur le territoire à travers ses activités de Construction. [SBM-1_28]Lescaractéristiquesdelachaînedevaleurainsiquelaposition duGroupedanscelle-cidépenddechaquemétier: • Bouygues Construction réalise des projets principalement en entreprise générale.Ils’appuiesursesressourcespropresetdessous-traitantspour laconstructionneuveoularéhabilitationdebâtimentsetlaconstruction d’infrastructures de travaux publics, avec le cas échéant une mission de conception; • Bouygues Immobilier, en tant que promoteur immobilier, identifie des terrains, y fait concevoir, avec l’aide de prestataires de services, et construiredeslieuxdevie(logements,bureaux,quartiers,etc.)avecl’aide d’entreprises de construction, puis les vend à des clients particuliers ou desinvestisseurs; • la chaîne de valeur des infrastructures de transport routier s’organise autour des activités de construction avec en amont, des activités industrielles (production d’agrégats, achat, stockage et distribution de bitume,processusindustrielsdetransformationassociés) etenaval, des services visant à rendre les infrastructures performantes, sûres, bas carbone,durablesetrésilientes.Colasestprésentsurl’ensembledeces maillons; • Equans est impliqué sur l’ensemble de la chaîne de l’énergie et des données, de la production à la consommation. Sur chacun de ses domaines d’expertise, Equans est présent tout au long de la chaîne de valeur, de la conception à la maintenance, à l’optimisation de la performanceetàlaréductiondel’empreinteCO 2 . • TF1comptedeuxactivitésprincipales:ladiffusiondeprogrammesauprès d’unelargeaudiencequ’ilmonétise auprès des annonceursparlavente d’espacespublicitaires,etlaproductiondeprogrammespoursoncompte propreoupourdesclientstiers; • BouyguesTelecomdéploieetgèredesréseauxdetélécomsFixeetMobile qu’il utilise pour proposer à ses clients des offres de téléphonie Fixe et desservicesnumériques.En amont, il a recours à des fournisseurs pour desprestationsdeservices(déploiementréseaux,travaux,raccordement FTTH, etc.) et de fabrication (box, cartes SIM, équipements télécoms, etc.). En aval, il est un acteur dynamique du développement des territoiresavecsixdirectionsrégionales,sixcentresderelationclientset 510boutiques. 3.1.3.2 [SBM-2]Intérêtsetpointsdevue despartiesprenantes [SBM-2_01] Le Groupe et ses métiers coopèrent avec toutes leurs parties prenantes. Les résultats de la coopération avec les parties prenantes alimententles plans d’amélioration continue desmétiers et sont partagés avec les instances de direction qui peuvent les utiliser pour orienter leurs décisions et stratégies. Ils sont par exemple utilisés pour permettre d’améliorer la satisfaction client, de favoriser la coopération avec les fournisseurs,derenforcerl’engagementdescollaborateursoulaconfiance de la communauté financière dans la stratégie financière et durabilité du Groupeouencoredefavoriserl’ancrageterritorialdesmétiers. [SBM-2_02]LeGroupeetlesmétiersontpourprincipalespartiesprenantes les clients (donneurs d’ordres publics et privés, clients particuliers, utilisateursdesinfrastructuresetservices,etc.),lesfournisseursdeproduits et de prestations intellectuelles, les sous-traitants, les collaborateurs (salariés, talents et organisations syndicales), la communauté financière (actionnaires,investisseurs,banques,analystes,agencesdenotation)etde manière plus globale l’environnement des projets et la société civile (riverains, usagers, pouvoirs publics, autorités de régulation, associations, ONG,mondeacadémiqueetscientifique,médias,etc.). [SBM-2_03]L’objectifduGroupeestdecréeretdepartagerlavaleursurle long terme avec toutes ses parties prenantes. Il coopère donc avec l’intégralitédespartiesprenantesmentionnéesprécédemment. [SBM-2_04]Ledialogueaveclespartiesprenantess’établitàtroisniveaux: ilseconstruitàl’échelleduGroupe,desessixmétiersetlocalement: • le Groupe mène un dialogue avec ses parties prenantes (agences de notation, communauté financière, syndicats, administrations ou ONG, etc.)dansl’optiquedetoujoursmieuxprendreencompteleursattentes. LeGroupesedistingueparailleursparlaqualitédesesrelationssociales quis’illustreàtraversnotammentlerôledesCompagnons,l’écouteetle dialogue avec les représentants du personnel, les Accords Groupe qui résultent de la négociation collective ou encore l’engagement des collaborateurs; • au niveau des métiers, qui entretiennent le dialogue notamment avec leurs clients (mesure de la satisfaction à travers des enquêtes, des attestationstravaux,leNPS,desjournéesclients)maiségalementavecles autres parties prenantes, comme les fournisseurs (Equans fait par exemple partie du programme « Better Together » de la Supply Chain SustainabilitySchoolauRoyaume-Uni qui viseàaiderlesfournisseurset sous-traitants à améliorer leurs performances environnementales, sociales et économiques) pour développer des relations commerciales durablesetaccompagnerlaréussitedesprojets; • auniveaulocal,àtraversundialogueaveclesriverains,lescommunautés locales et les collectivités pour favoriser l’acceptation sociétale des chantiersdesmétiers de la Construction (Colas aainsimis en place une application mobile « Hello Travaux » pour faciliter notamment la communicationentrelesriverainsetlescollaborateurssurleterrain),ou ledéveloppementduTrèsHautDébitFixeetdesréseauxmobiles. ÉTAT DEDURABILITÉ [ESRS2]Informationsgénérales 152 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 [SBM-2_05] La coopération du Groupe et des métiers avec leurs parties prenantesapourprincipalesfinalités: • pour les clients : améliorer leur satisfaction, renforcer la confiance mutuellepourlemaintienderelationscommercialesdurablesetproposer des solutions et techniques innovantes répondant aux défis majeurs du 21 e siècle tels que la lutte contre le changement climatique, la préservation des ressources et de la biodiversité, ou encore l’inclusion numérique (bâtiments à ossature en bois chez Bouygues Construction, routesàbase de matériauxbiosourcéschezColas, offre Solar&Storage chezEquans,donsdegigachezBouyguesTelecom,etc.); • pourlesfournisseursetsous-traitants:favoriserunclimatd'ouvertureet de transparence pour une politique d'achats responsables, renforcer les relationscommercialesetréduirelesémissionsdeGES; • pour les collaborateurs : renforcer l'engagement, la proximité avec les réalitésduterrainetlerespectdespersonnes; • pourlacommunautéfinancière:renforcerlaconfiancedans lastratégie financièreetdedurabilitéduGroupe; • pour l’environnement desprojetsetlasociétécivile: favoriser l'ancrage territorialduGroupe et ledéveloppementdudialogue notamment dans lecadredesesprojets. [SBM-2_06]LeGroupeetlesmétierssuivent,analysentettiennentcompte desrésultatsissusdelacoopération aveclespartiesprenantes,commele montrentparexemplelesmatricesdematérialitéréaliséesparlesmétiersà partirdes110entretiensavecelles. D’autresinitiativespermettentégalementdetenircomptedesrésultatsde la coopération avec les parties prenantes, à l’image des enquêtes de satisfactionclientsréalisésparBouyguesTelecompouradaptersesprocess, ses services et ses produits, ou encore de la coopération de Bouygues Telecom et de TF1 avec l’Etat et leurs régulateurs respectifs, l’Arcep et l’Arcom. De manière générale, les résultats de la coopération avec les parties prenantesalimententlesplansd’améliorationcontinuedesmétiersetsont partagés avec les instances de direction qui peuvent les utiliser pour orienterleursdécisionsetstratégies. [SBM-2_07]Danslecadredel’exercicededoublematérialité,leGroupeet ses métiers ont réalisé 110 entretiens, interrogé plus de 150 personnes (parties prenantes ou experts sectoriels) et analysé un grand nombre de référentielssectoriels(SBTN,UNEP-FI,ShiftRedflags,SASB,MSCI,S&PDJSI CSA,ENCORE)qui leurdonnentunebonnecompréhension desintérêtset pointsdevuedespartiesprenantes. Cet exercice a permis d’identifier 27 enjeux majeurs pour le Groupe et d’évaluerlamatérialitédechacund’eux. Lesrésultatsontétéprésentésauxinstancesdirigeantesdesmétiersetdu Groupe,quiontpulesdiscuter,lesadapteretlesvalider. [SBM-2_08] Les intérêts des parties prenantes concernant les enjeux de durabilitéinfusaientdéjàlargementlesstratégiesdesmétiersduGroupe.La procéduredediligence raisonnable etl’analysededoublematérialité sont desoutilsadditionnelsquipermettentl’identificationdesenjeuxexprimés parlespartiesprenantesetl’élaborationparlesmétiersdesolutions.Àtitre d’exemple, Colas souhaite mettre l'accent sur les services offrant la meilleure valeur d'usage à ses clients, notamment en ce qui concerne la gestion de la performance des infrastructures et la mise en œuvre de solutions fondées sur la nature. De son côté, TF1 vise à augmenter continuellement son impact direct ou indirect sur la société, avec par exemple l'option « Eco-mode » qui privilégie la diffusion en SD sur PC, tablettesetmobileetl'offreAutopilot(TF1Pub)quipermetlarégulationde lapublicitéselonlespicsd’énergieentempsréel,enpartenariatavecRTE. [SBM-2_09] Le dialogue avec les parties prenantes a toujours été une priorité pour le Groupe. La CSRD et l’analyse de double matérialité sont venues s’intégrer dans les stratégies de durabilité, déjà existantes, des métiers,etdoncdansle cycle de management duGroupe,aumêmetitre quelastratégieBusinesset les plans d’affaires. Cela renforce un peu plus l’alignementdesStratégieDurabilitéetStratégieBusinessentreelles. [SBM-2_10]Lesmétiersadaptentencontinuleurstratégiepourdévelopperet promouvoir des solutions innovantes qui anticipent les attentes futures des parties prenantes en matière de durabilité (ex : actualisation en 2025 des politiquesenvironnementalesdeBouyguesConstruction,anticipationdesfuturs « RE » chez Bouygues Immobilier, vente d’enrobés à plus de 80% d’origine végétalechezColas,accélérationdeladémarched’éco-conceptionetlimitation del’impactenvironnementaldescontenusdiffuséschezTF1,etc.). [SBM-2_11]LesmesuressupplémentairesmisesenplaceparleGroupesont alignées avec la politique du Groupe envers les parties prenantes. Elles prennent en compte les points de ces dernières afin de mieux aligner la stratégieduGroupeavecleursattentes. [SBM-2_12] Les intérêts et points de vue des parties prenantes sont partagés régulièrement avec les organes d’administration, de direction et de surveillance. Ils sont notamment reflétés dans la matrice de double matérialité réalisée par chacun des métiers et dont les résultats ont été partagésaveclesdifférentsorganes.Ilssontégalementprisencomptedans lesplansstratégiquespréparésannuellementparlesmétiersetvalidéspar leconseild’administrationduGroupe. 3.1.3.3 [SBM-3]Impacts,risquesetopportunités matérielsetleurlienaveclastratégie etlemodèleéconomique Au terme de son analyse de double matérialité, le groupe Bouygues présentesesenjeuxdedurabilitélesplusmatériels: POURL’ENSEMBLEDESSIXMETIERSDUGROUPE • lechangementclimatique; • pourlepersonneldel’entreprise:lesconditionsdetravailetlebien-être, la santé et la sécurité des équipes, la diversité, l’équité et l’inclusion, la formationetledéveloppementdescompétences; • l’éthiqueetlaluttecontrelacorruption. POURUNOUPLUSIEURSDESSIXMETIERSDUGROUPE • lespollutions(Colas); • la préservation de la biodiversité et l’artificialisation des sols (Bouygues Immobilier,Colas); • l’éco-conception(BouyguesImmobilier,Colas,TF1,BouyguesTelecom); • lagestionetlavalorisationdesdéchets(activitésdeconstruction); • pourlestravailleursdelachaînedevaleur: ▪ la santé, la sécurité et les droits humains (activités de construction, Equans); ▪ lesrelationsetlesconditionsdetravail(Colas); • l’ancragelocal(Colas,Equans); • l’accessibilitéauxservicesessentiels(BouyguesImmobilier,Equans); • lasensibilisationauxenjeuxenvironnementauxetsociétaux(TF1); • laprotectiondesdonnées(Equans,TF1,BouyguesTelecom); • lesachatsresponsables(BouyguesConstruction,Colas,Equans); • lacollaborationavecsespartiesprenantes(TF1). Pourchacundecesenjeuxdedurabilité,legroupeBouyguesprésentedans l’Étatdedurabilité,enlienavecsastratégieetlesmodèleséconomiquesde chacundesesmétiers,lesprincipauximpactspositifsounégatifsqueses activitéspeuventavoirsurl’environnementetlespersonnes,ainsiqueles principauxrisquesetopportunitéspouvantexerceruneinfluencesurses perspectives financières, à court, moyen, ou long terme. Ces points sont détaillés dans les chapitres de l’État de durabilité dont les thèmes se rattachentàcesenjeux. ÉTAT DEDURABILITÉ [ESRS2]Informationsgénérales 153 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES [SBM-3_08] Les performances financières consolidées annuelles de l’exercice2024ainsilepland’affairesconsolidédugroupeBouyguespourla période 2025-2027 prennent en compte les impacts des actions et les effetsliésauxsujetsdedurabilité. Aucoursdel’exercice2024,lesanalysesdessujetsdedurabilitémenéespar Bouygues n’ont pas conduit le Groupe à comptabiliser d’ajustement significatifsurlesvaleurscomptablesconsolidéesdesesactifsetpassifs. Àfin2024,legroupeBouyguesn’apasidentifiéderisquesetopportunités matériels pour lesquels il y existerait un risque potentiel significatif d’ajustement important en 2025 des valeurs comptables des actifs et passifs déclarés dans les états financiers consolidés de l’exercice clos au 31décembre2024. [SBM-3_10] Chaque métier du groupe Bouygues, après avoir analysé ses impacts, risques et opportunités en matière de durabilité, adapte sa stratégieenmatièrededurabilitéetl’intègredanssesvisionsetréflexions sursonmodèled’affairesetsesrelationsavecsespartiesprenantes. LegroupeBouyguesévalueetréviserégulièrementsespolitiquesinternes, les actions en cours et les moyens mis en œuvre, afin d’en déterminer l’efficacité par rapport aux objectifs assignés, notamment en matière de durabilité.C’estparticulièrementlecaspourla«stratégiecarbone»etles plans de décarbonation associés, mais également pour la thématique sociale,l’éthiquedesaffairesetleplandevigilance. Lors de l’élaboration de ses prévisions à court, moyen et long terme, le groupe Bouygues intègre dans ses activités les éléments nécessaires pour consoliderdurablementsonimpactpositifvis-à-visdesespartiesprenantes, toutenveillantàassurer sa pérennité financière compte-tenudesrisques identifiés. Le développement des analyses concernant la résilience du groupe Bouyguesparrapportaux enjeux dedurabilitéestprésentédansl’état de durabilité dans les chapitres thématiques, et notamment concernant le changementclimatique. [SBM-3_12] Les impacts, risques et opportunités de durabilité identifiés dans ce documentsontcouvertspardesexigencesdepublicationdesESRS. ESRSE1:CLIMAT-TOUSMÉTIERS Enjeu:Changementclimatique Impacts Émissionsdegazàeffetdeserredesactivitésdeschantiers,notammentparl'énergieconsommée,etlesmatériauxutilisésdanslaproductiondebiensetservices. Positiondanslachaînedevaleur:Fournisseursd'énergieetdematériaux;Horizon:court,moyenetlongterme Activitésdeconstruction:artificialisationdesespacesnaturels,contribuantauxîlotsdechaleur,perturbantlacirculationnaturelledeseauxpluvialeset réduisantlacapacitéd'absorptiondecarbonedespuitsnaturelsetconsommationsd'énergiesenaval. Positiondanslachaînedevaleur:activitéspropres,etutilisationouexploitationdesouvragesexécutés;Horizon:court,moyenetlongterme Risques Opportunités Dispositifsdemaîtrisedescoûts Risquesphysiques:lesévénementsmétéoro- logiquesextrêmes,telsquelesinondations,les tempêtesetlesvaguesdechaleur,peuvent endommagerlesactifsexploitésparlesfiliales, perturberleschantiersdeconstructionetainsi, entraînerdespertesd’exploitation,desdommages oudesretardsdanslalivraisondesprojets.Par ailleurs,lescouverturesassurantiellessont susceptiblesd’évolueravecl’augmentationdela fréquenceetdelagravitédessinistres climatiques. Lesaléasclimatiquespeuventégalementavoirun impactsurlesproduitsdélivrésparlesactivitésde construction. Àtraverssesfiliales,legroupeBouyguescréeet saisitdesopportunitésendécarbonantles activitésdesonportefeuilleetenproposantde nouveauxbiensouservicesconcourantàla transitionécologiqueeténergétique.Cesdeux axespermettentauxentreprisesdugroupe Bouyguesde,nonseulementrépondreauxdéfis climatiques,maisaussidesepositionnercomme desleadersdanslatransitionversuneéconomie plusdurable. Equans • Offrirdesservicesdedécarbonationaux entreprises,dessolutionspourproduiredes énergiesrenouvelables(géothermie, photovoltaïque)ainsiquedessystèmesde stockaged'énergie(hydrogène,batteries) • Améliorerlaperformanceénergétiquedes bâtiments,proposerdessolutionsderénovation thermiqueetdespompesàchaleur • Répondreàlademandecroissantedesolutions d'adaptationauchangementclimatiquepourles systèmesetlesinfrastructures Colas • Proposerdessolutions«bascarbone»maîtrisées, tellesquelesenrobésàfroidetlerecyclage d'enrobés • Proposerdessolutionsdemobilitédouce(pistes cyclables)oudemobilitémoinscarbonée (infrastructureferroviaire,voiesvertespourles tramways) • Préserverlabiodiversité:intègredesactionspour préserverlabiodiversitédanslesprojets d’aménagementurbainetruraletlaréhabilitation desitesindustriels Vis-à-visdesrisquesphysiquesàlongterme,le groupeBouyguesaanalyséen2024sonexposition etsavulnérabilité.Uneévaluationdesrisques permettrad'établirunplanderésilienceadaptéà partirde2025. ÉTAT DEDURABILITÉ [ESRS2]Informationsgénérales 154 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ESRSE1:CLIMAT-TOUSMÉTIERS Enjeu:Changementclimatique Risques Opportunités Dispositifsdemaîtrisedescoûts Risquespourlachaîned'approvisionnement: lesfournisseurssituésdansdeszones particulièrementvulnérablesauxrisques climatiquespeuventsubirdesdommagesàleurs installationsoudesinterruptionsdansleurs réseauxdetransport.Celapeutentraînerdes retardsdanslalivraisondematériaux,impactant ainsilesdélaisdelivraisonetd’éventuelscoûts additionnelspourlesprojets. Lesfournisseurspeuventégalementêtresoumisà desréglementationsquifixentunetarificationdu carboneprogressive. Dépendanceauxénergiesfossilesdansun contextedetransitionénergétique. BouyguesConstruction • Offrirdessolutionspouraccélérerlatransitionbas carbone,tellesquelesbâtimentsàénergie positive,desbâtimentshybridesàéconomie positive(BHEP),lesquartiersàfaibleempreinte carbone,larevalorisationd’actifs(Cyclic),la rénovationénergétiquesimplifiéepourles copropriétés(Coprio),laréhabilitationsociale autourdurésident(Coréha); • Réduirel’empreintecarboneenutilisantdes matériauxbiosourcésetdéveloppantdessolutions d'éco-conception,commelaconstructionboisavec ladémarcheWeWoodouencoreleconcept buildingArchisobrequipermetdediviserpartrois l’empreintecarbonedesbâtiments. BouyguesImmobilier • Proposerdessolutionsquiréduisentl’empreinte carboneau-delàdesexigencesréglementaireset sepositionnersurlesfrichesàrestructurer; • Concevoirdesprojetsquiprennentencomptela composantebiodiversitédèslaconceptionen intégrantdessolutionsfondéessurlanaturepour améliorerlarésiliencedesouvragesetdes territoires; • Promouvoirl'utilisationdematériauxréemployés etrecyclés. Vis-à-visdesrisquespourlachaîne d'approvisionnementàmoyenetlongterme, legroupeBouyguesdoitpoursuivresestravaux d'analyseen2025enconcertationavecses partenaires-clés,avantd'envisagerd'établir unplanderésilienceadapté. Risquesfinanciers:lapriseencomptede nouvellesréglementationsetnormes environnementalesainsiquel’adoptiondemodes deproductiondesbiensetdesservicesbas carbonepeuventreprésenterdescoûts supplémentaireseninvestissementeten exploitation,rendantlesprixproposésmoins accessiblespourlesclients,oumoinscompétitifs vis-à-visdesconcurrentspeuoupasengagésdans laluttecontrelechangementclimatique. Risquedetransition:avecundépositionnement desfilialesduGroupedansuncontextede transitiondessociétésversuneéconomiebas carbone. BouyguesTelecom • Investirdanslesénergiesrenouvelableset améliorerlaperformanceénergétiquedes installations; • Renforcerlesactionsderéparation,réutilisation, reconditionnementetrecyclagedeséquipements; • Promouvoirdesusagesnumériquesresponsables etréduirel'empreintecarbonedesservices numériques. TF1 • Diffuserdescontenusaudiovisuelspoursensibiliser lepublicauxenjeuxclimatiquesetpromouvoirdes comportementsécoresponsables; • Éco-concevoirpuisdévelopperdesprogrammes quiintègrentdesthématiquesenvironnementales pourinformeretengagerlestéléspectateurs. Lamaîtrisedesrisquesfinanciersfaitpartie intégrantedesprocessusdeprisededécisionsde l'entreprise,lorsdel'établissementdesonplan d'affaires,etdansl'engagementdesprojetset contrats. ÉTAT DEDURABILITÉ [ESRS2]Informationsgénérales 155 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES ESRSS1:PERSONNELDEL'ENTREPRISE-TOUSMÉTIERS Enjeu:Tempsdetravail Impacts Santéetsécuritéautravail,notammentdescompagnons.Augmentationdesmaladiesetrisquespsychosociaux(liésaustress,àlasédentarité,àl’isolement liéàuneorganisationdutravailinadaptée). Positiondanslachaînedevaleur:activitéspropres,chantiers;Horizondetemps:court,moyenetlongterme Priseencompteinclusivedelaparentalitéavecmaintiendesalaireà100%pendantlecongé,sansdistinctionentrelessexes,danstoussespays d’implantation(dispositifBYCare). Positiondanslachaînedevaleur:activitéspropres Risques Opportunités Dispositifsdemaîtrisedescoûts Désavantageconcurrentielparuneabsence depriseencomptedesattentesetbesoins descandidatsetdupersonnelsurl’organisation dutravail Haussedesaccidents,del’absentéisme etdesdémissions Attractivitédelamarque Confiancedespartiesprenantesdontlasociété civile Performanceoptimaledupersonnel Diminutiondel'absentéismeetdescoûtsquien résultent Respectdetextesinternationauxderéférence (ONU,OIT,OCDE) CharteRHetchartesocialeeuropéenne duGroupe PolitiqueDroitshumainsduGroupe DémarcheRHPeopleFirst Instancesdedialoguesocial Accords-cadresparmétier Négociationsannuelles Enquêtesinternationalesd'engagement,sondages Enjeu:Santé-Sécurité Impacts Accidentsdutravailpotentiellementgravesoumortels; Maladiesprofessionnellesphysiquesetpsychologiques,pouvantentraînerunedégradationdelavieprofessionnelleetpersonnelle Positiondanslachaînedevaleur:activitéspropres,chantiers;Horizondetemps:court,moyenetlongterme Améliorationdesconditionsdesantéphysiqueetmentalegrâceauxinformationsetdispositifsdeprévention; Accèsàdesformationssanté-sécuritéutilesdanslecadreprofessionneletpersonnel Positiondanslachaînedevaleur:activitéspropres,chantiers;Horizondetemps:court,moyenetlongterme Risques Opportunités Dispositifsdemaîtrisedescoûts Absentéismeetperturbationdel’activité Augmentationdescoûtsdepréventionet d’assurance,descotisationssociales Meilleureattractivitéetrétentiondes collaborateursgrâceàdesconditionsdetravailet desécuritéoptimales Meilleureproductivité PositionnemententantqueleaderdelaSanté- Sécuritéauprèsdesclientsetautresparties prenantes SystèmedemanagementISO45001 PolitiqueSanté-Sécurité CharteRHetchartesocialeeuropéenneduGroupe ComitédepréventionSanté-Sécurité Réseaumondialdepréventeurs Formationsetroutinesadaptées Procédures-Affichage Instancesdedialogue Recueilettraitementd'alertes Dispositifsdecompensation Protectionsociale(dontBYCare) ÉTAT DEDURABILITÉ [ESRS2]Informationsgénérales 156 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ESRSS1:PERSONNELDEL'ENTREPRISE-TOUSMÉTIERS Enjeu:Rémunérationdécente/égalitéderémunération Impacts Discrimination Positiondanslachaînedevaleur:activitéspropres;Horizondetemps:court,moyenetlongterme Rémunérationetavantagessociaux(activitéspropres) Risques Opportunités Dispositifsdemaîtrisedescoûts Difficultésàrecruteretàfidéliserles collaborateurs;Dégradationdelamotivationdu personnel; Démissionspourcausederémunération insuffisanteparrapportaumarché. Augmentationdel’attractivitédesesmarques danstoussespaysd’implantation,ycomprispour lespublicsvulnérables(femmes,personnesen situationdehandicap,etc.); Haussedel’engagement,laperformanceetla fiertéd’appartenance;Attractivitédelamarque. CharteRHetchartesocialeeuropéenneduGroupe PolitiqueDroitshumains(engagementsde rémunérationconformémentàlaconvention n°100del’OIT) Réglementationsnationales Conventionscollectives Accordsd'entreprise Comitédesélectionetdesrémunérations duconseild'administration ComitéRémunérationsetavantagessociaux Indexdel'égalitéprofessionnelleentrelesfemmes etleshommes(France) Définitionsdusalairedécent(réf.UEetGlobal LivingWageCoalition) Instancesdedialoguesocial Enjeu:MixitéFemmes-Hommes Impacts Discriminationàl’embaucheetsurlelieudetravail,harcèlementpossibleliéauxfortestensionssurlemarchédel’emploi Dégradationdubien-êtreautravailavecdésengagementducollaborateur. Positiondanslachaînedevaleur:activitéspropres;Horizondetemps:court,moyenetlongterme Accueildescandidatsdanstouteleurdiversité Accèsdesfemmesetdeshommesàunenvironnementsûretbienveillant Priseencompteinclusivedelaparentalité(dispositifBYCare),sansdistinctionentrelessexes,danstoussespaysd’implantation Positiondanslachaînedevaleur:activitéspropres;Horizondetemps:court,moyenetlongterme Risques Opportunités Dispositifsdemaîtrisedescoûts Baissedelaperformance Dégradationdel’imagedemarqueetdifficultés àrecruter Haussedelacréativitéetdelaperformance; Uneréponseauxaspirationsactuellesdu personneletdelasociétécivile(diversité,égalité detraitement);Gaind’imageauprèsdesclients, desétudiantsetdescandidats; Attractivitédelamarque,ycomprispourles publicsvulnérables(femmes,personnesen situationdehandicap,travailleursmigrants notamment). CharteRHetchartesocialeeuropéenneduGroupe DémarcheRHPeopleFirst PolitiqueDroitshumains PolitiqueDiversité-Inclusiondontlapolitique demixitéFemmes-Hommes FeuillederouteMixitéFemmes–Hommes Comitéinter-métiersDiversité FormationManagementinclusif Incitationmanagériale Recueilettraitementd'alertes Enquêtesd'engagementsetsondages Instancesdedialoguesocial ÉTAT DEDURABILITÉ [ESRS2]Informationsgénérales 157 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES ESRSS1:PERSONNELDEL'ENTREPRISE-TOUSMÉTIERS Enjeu:Mesuresdeluttecontrelaviolenceetleharcèlementsurlelieudetravail Impacts Dégradationdelasantédescollaborateurs Positiondanslachaînedevaleur:activitéspropres,aucontactdetoutepersonneeninterneouenexterne;Horizondetemps:court,moyenetlongterme Risques Opportunités Dispositifsdemaîtrisedescoûts Confiancedespartiesprenantes(sociétécivile, fournisseursetsous-traitants,étudiantset candidats);Préservationdelamotivationetdela performance. CharteRHetchartesocialeeuropéenne PolitiqueDroitshumains PolitiqueDiversité–Inclusion Comitésinter-métiersDiversitéetHarcèlement Recueilettraitementdesignalements Entretiensannuelsd'évaluation Enquêtesd'engagementetdeperception Comitédel’éthique,delaRSEetdumécénatdu conseild’administration Incitationmanagériale Signatairedel'Initiative#StOpE Enjeu:Formationetdéveloppementdescompétences Impacts Difficultésd’accèsauxcompétencesetauxexpertisesdisponibles; Inadéquationdescompétencesdescollaborateursfaceauxdéfisécologique,industrieletnumérique; Perspectiveslimitéesd’évolutionauseinduGroupeetàl’extérieur. Positiondanslachaînedevaleur:activitéspropres;Horizondetemps:court,moyenetlongterme DéveloppementprofessionneletemployabilitédupersonnelliéaupositionnementdesactivitésduGroupequiaccompagnentlestransitionsnumérique, industrielle,énergétiqueetécologiqueencours,avecdessolutionsinnovantesetdurablesélaboréesavecetpourlesclients PerspectivesdemobilitéauseinduGroupe Positiondanslachaînedevaleur:activitéspropres;Horizondetemps:court,moyenetlongterme Risques Opportunités Dispositifsdemaîtrisedescoûts Incapacitéàrépondreauxnouveauxbesoinsdes marchésduGroupe Baissededelaperformance Difficultésàrecruteretfidéliserdansdesmarchés entension Confiancedesclientsetdelasociétécivile; fidélisationdescollaborateurs,avecunehausse desopportunitésd’évolutionauseinduGroupe toutaulongdeleurcarrière;capitalisationinterne delacultureforteduGroupeetdela connaissance. Textesinternationauxderéférence(ONU,OIT, OCDE) CharteRHetchartesocialeeuropéennedu Groupe PolitiqueDroitshumainsGroupe DémarcheRHPeopleFirst Plansdeformationannuels ComitéFormationtransversal UniversitésetAcadémiesGroupeetmétiersdont l'IMB(InstitutduManagementBouygues) CentreGustaveEiffel Opportunitésdemobilitéinter-métiers géographiqueetfonctionnelle Recueilettraitementd'alertes ÉTAT DEDURABILITÉ [ESRS2]Informationsgénérales 158 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ESRSG1:CONDUITEDESAFFAIRES Enjeu:Éthiquedespratiquesetluttecontrelacorruption Impacts UncomportementnonéthiquedanslesactivitésduGroupepeutavoirunimpactnégatifimportant:surl'Étatdedroit,surlesdroitshumainsfondamentaux, surlaqualitédesprojetsréalisés,lasantéetlasécuritéautravaildesescollaborateursoudeceuxdesesfournisseurs Positiondanslachaînedevaleur:Activitéspropres,chantiers,toutelachaînedevaleur,partiesprenantesexternes;Horizondetemps:court,moyenetlongterme Risques Opportunités Dispositifsdemaîtrisedescoûts Pertedeconfiancedesinvestisseurs Sanctions,litigesoupoursuitesjudiciaires Moindreengagementdescollaborateurs Baissedelavaleurdesactions Dégradationdurésultatfinancier AtteinteàlaréputationduGroupe Renforcementdelaconfiancedespartiesprenantes, notammentdesclients,desfournisseurs,etdes employés AméliorerlaréputationduGroupe Renforcerl'attractivitéduGroupeauprèsde nouveauxtalents Créationdenouveauxpartenariatscommerciaux Promotiondel'éthiquecommevaleurfondamentale dansl'exercicedesactivitésduGroupe Gouvernancedel'éthique Coded'éthique 4programmesdeconformité Politiques«Cadeauxetinvitations»,«Sponsoring &Mécénat»et«Notesdefrais» Devoirdevigilance Dispositifanti-corruption Formationsadaptéespourlesdirigeantsetles collaborateurs Campagnesdecommunication Dispositifdecontrôleinterne Auditsinternes Recueilettraitementdesalertes Protectiondeslanceursd'alerte Sanctionsdisciplinaires Saisinedesautoritésadministrativesoujudiciaires Poursuitesjudiciaires ESRSE2:POLLUTIONS-COLAS Enjeu:Pollution Impacts TouttypedepollutiondanslesactivitésindustriellesdeColas,surlessitesfixescommesurleschantiers:eau,sol,air,odeurs,poussières,déchets,bruit,vibrations Positiondanslachaînedevaleur:Activitéspropres,sitesfixesetchantiers;Horizondetemps:court,moyenetlongterme Risques Opportunités Dispositifsdemaîtrisedescoûts Obligationsderemiseenétatdessitesenfin d'exploitation(carrières) Pollutionsencoursd'exploitationetperte d'exploitation Risquespourlesriverains Non-respectdesréglementationsenvigueur (exemple:Reach,IED) Réhabiliterdesfrichesetlesdépolluer:Colas Environnementdisposederéférencesdans l’ensembledestechniquesdedépollution, associantdestechniquesclassiquesàdessolutions surmesureetinnovantespourgérerlespassifs environnementaux; Réduirelescoûtsdedépollutionparl'innovation etlaR&D; AccélérerladémarcheduZAN(zéro artificialisationnette); Apporterdessolutionsàlagestiondespolluants d’intérêtsémergeants,telsquelesPFAS (substancesper-etpolyfluoroalkylées),parexemple vialeprogrammeeuropéenPROMISCES; Développerl'activitédegénieécologiqueentant qu'alternativeauxsolutionsminérales Pourlepersonneldel'entreprise:actionsde sensibilisation,deformationetd'évaluation auxrisquesenvironnementaux Auditsinternesetexternes AssurancesetGaranties Provisionsfinancières ÉTAT DEDURABILITÉ [ESRS2]Informationsgénérales 159 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES ESRSE4:BIODIVERSITÉETÉCOSYSTÈMES-BOUYGUESIMMOBILIERETCOLAS Enjeu:Préservationdelabiodiversitéetartificialisationdessols Impacts Fragmentationdescontinuitésécologiques,changementd’usagedesterresetdestructiond’habitatsnaturels,imperméabilisationdessols,défrichage, émissiondegazàeffetsdeserre,pollutionsonoreetlumineuse,introductiond’espècesexotiquesenvahissantes(EEE). Positiondanslachaînedevaleur:Activitéspropres,sitesfixesetchantiers;Horizondetemps:court,moyenetlongterme Fragmentationdeshabitatsparl’extractionetlatransformationdesmatièrespremières,conversiond’habitatsparlescarrièresetlasylviculture Positiondanslachaînedevaleur:Chaînedevaleuramont:fournisseursdematériauxetéquipements;Horizondetemps:court,moyenetlongterme Offredeprojetsenbiodiversitépositiveavecdesjardinsetespacesvertsconçusspécifiquementpourfavoriserlabiodiversitéetaméliorerlesfonctionnalitésdessols Co-bénéfices:Contributionaubien-êtreetàlaqualitédeviedeshabitants,aurafraichissementdesquartiersetaucaptagedeGES Actionslocalesdepréservationdeshabitatsetespèces Positiondanslachaînedevaleur:Chantiers,carrières,habitants,collectivitéslocales;Horizondetemps:court,moyenetlongterme Risques Opportunités Dispositifsdemaîtrisedescoûts BouyguesImmobilier Capacitéàobtenirdesfinancementsetàvendre encasd'absencedepriseencomptedesenjeux liésàlabiodiversité Risquededégradationdel'imagedemarqueàla suited'éventuellesexternalités environnementalesnégativesdesprojetsde promotionimmobilière Risquedediminutiondelasurfacedefoncier disponibleetd'uneconcurrenceaccruesurles nouveauxespacesdisponiblesdufaitdelaloiZAN BouyguesImmobilier Opportunitéd’apporteruneréponseaux territoiresenrevitalisantdeslieuxencentre-ville ouenpériphérie,répondantainsiauxenjeux dudécretZAN PositionnementNatureenville Différenciationendéveloppantlacomposante biodiversitédansl’offre BouyguesImmobilier Adaptationdel'organisation Objectifsdeprojetsen«biodiversitépositive» Formationsàlabiodiversité Partenairesexperts Dialogueaveclescollectivitéslocales Étudespréalables,diagnosticécologique... Procéduresdemaîtrisedesengagements Garantiesfinancières AssuranceEnvironnement Colas Stresshydrique,précipitationsextrêmeset phénomènederetraitetgonflementdesargiles (RGA)aggravésparladégradationduservice écosystémiquederégulationducycledel’eau Concurrencesurl'approvisionnementeneaudes fournisseurs Évolutionetdurcissementdesréglementations environnementales Colas Diversificationavecdesactivitésliéesà l'environnement(génieécologique,dépollution) Renforcementdesoffresd'entretienetde réparationdesinfrastructurespourlimiter l'artificialisationdessols Différenciationconcurrentielle Colas Analysedesrisquesphysiques Communicationetdialoguelocal Formationetsensibilisation FeuillederouteBascarboneetbiodiversité PolitiqueCarrières Étudespréalables,diagnosticsécologiques Partenariatsavecdesassociations environnementaleslocales ÉTAT DEDURABILITÉ [ESRS2]Informationsgénérales 160 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ESRSE5:UTILISATIONDESRESSOURCESETÉCONOMIECIRCULAIRE-BOUYGUESCONSTRUCTION,BOUYGUESIMMOBILIER,COLAS,TF1,BOUYGUESTELECOM Enjeu:Éco-conception(BouyguesImmobilier,Colas,TF1,BouyguesTelecom) Impacts Épuisementdesressourcesnaturellesliésàl'extractionetlafabricationdesmatériauxutilisés Positiondanslachaînedevaleur:Fournisseurs,chantiers,sitespropres;Horizondetemps:court,moyenetlongterme Participationaudéveloppementdesfilièreslocalesdevalorisation(réemploi);RéductiondesémissionsdeGES Positiondanslachaînedevaleur:Fournisseurs,chantiers,clients,communautéslocales;Horizondetemps:court,moyenetlongterme Risques Opportunités Dispositifsdemaîtrisedescoûts Haussedescoûts,rupturesd’approvisionnementen matièrespremièresentrainantunediscontinuitéde l'activitéetdespertesderevenu Risqueréglementaire,risquedenon-conformitéqui peuventsetraduirepardessanctionsfinancièresou ladifficultéd’obtentionsdefinancementspublics Diversificationdesapprovisionnementsgrâceaux matériauxderéemploiourecyclés Optimisationdescoûtsdematièrespremièresau momentdelaconceptiondesproduitsouprojets enfavorisantleréemploi,lalocationplutôtqueles achatsd’équipements,larepriseetlaréparation deproduits; Positionnemententantqueleaderdel’éco- production;Avantagecompétitif:proposition d’éco-variantesdifférenciantes; Nouvellesactivitésenlienavecl’économiecirculaire: dépollution,plateformesdetri,recyclageet réemploi,diagnosticsPEMD,éco-productionetc.; Levierdedécarbonationdesactivitésetachats. FeuillesderouteÉconomiecirculaireetRessources CertificationISO14001 Procéduresd'éco-conceptionetd'achats Priorisationdesmatériauxderéemploienfonction d'analysesmulticritères Utilisationdematièrespremières/matériaux/ équipementssecondaires Locationd'équipements Partenariatsetinsertiondansl'écosystèmedu réemploioudel'éco-conception Enjeu:Gestionetvalorisationdesdéchets(BouyguesConstruction,BouyguesImmobilier,Colas) Impacts Impactsenvironnementauxetsociauxliésauxdéchetsproduitsparlessitesetchantiers(opérationspropres) Positiondanslachaînedevaleur:Chantiers,sitespropres,communautéslocales;Horizondetemps:court,moyenetlongterme Participationaudéveloppementdesfilièreslocalesdevalorisation(recyclage) Positiondanslachaînedevaleur:Chantiers,sitespropres,communautéslocales;Horizondetemps:court,moyenetlongterme Risques Opportunités Dispositifsdemaîtrisedescoûts Coûtssupplémentairespourlagestionetlavalorisation desdéchets Risqueréputationnelliéàlagestiondesdéchets Nouvellesactivitésenlienaveclagestionoula réductiondesdéchets:dépollution,plateformes detri,recyclage,diagnosticsPEMD FeuillesderouteDéchetsouÉconomiecirculaire Suivietpilotagedesindicateursdequantité dedéchets CertificationISO14001 Réductiondesquantitésdedéchetsetdescoûts detraitementassocié Recoursauxprestatairesdegestionetde valorisationdesdéchets ÉTAT DEDURABILITÉ [ESRS2]Informationsgénérales 161 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES ESRSS2:TRAVAILLEURSDELACHAÎNEDEVALEUR Enjeu:lasanté,lasécuritéetlesdroitshumains(activitésdeconstruction,Equans)-relationsetlesconditionsdetravail(Colas) Impacts • Travailforcé,travailillégal,pratiquesderecrutementabusives,travailillégaldesenfants(âge/conditions),esclavagemoderne(travailsouslacontrainte/menaceet privédelibertédemouvement) • Conditionsdetravail:duréeexcessivedutravail,salairesnondécents,pratiquesdiscriminatoires,harcèlement,conditionsd’hébergementindignes • Sûreté,santéetsécurité:accidentsdutravail,maladiesprofessionnelles,risquespsychosociaux,sûretédespersonnes. Positiondanslachaînedevaleur:Fournisseursetsous-traitants;Horizondetemps:court,moyenetlongterme Développementetmaintiendel'emploi:impactsocialetéconomiquepositifsurletissulocalgrâceàl'emploilocaletauxsous-traitantslocaux. Renforcementdescompétences: • BouyguesConstruction:plansdecorrectionissusdesauditssociauxetdesévaluationsdeperformanceRSE. • Equans:plansdeprogrèsprovenantdesévaluationsdeperformanceRSE SécurisationdesConditionsdetravail: • BouyguesImmobilier:plansdepréventionetdesensibilisationpouraméliorerlasantéetlasécuritésurleschantiers. Positiondanslachaînedevaleur:Fournisseursetsous-traitants;Horizondetemps:court,moyenetlongterme Risques Opportunités Dispositifsdemaîtrisedescoûts • Perted'accèsauxmarchéspublicsouprivésencas deviolationsdesdroitshumains. • Sanctions,poursuitesjudiciairesetd'amendes • Risquesréputationnels:boycotts,campagnes négatives,dégradationdelavaleurdelamarque. • Non-respectdescoûtsetdesdélais:des travailleursmaltraités,malrémunéréssont généralementmoinsperformantsetplus susceptiblesdecommettredeserreursplusou moinsgravespourlabonneconduitedesprojets • Avantageconcurrentiel:respectdesdroits humainscommefacteurdifférenciantdansles appelsd'offres. • Améliorationdel'image:attirerdescandidats, fidéliserlessalariés,etattirer/développerdes relationsdeconfianceavecdessous-traitants, clientsetinvestisseurs. • Résiliencedelachaînedevaleur:lerespectdes droitsdestravailleursconcourtàdeschaînesde valeurspluspartenarialesetsolides Plandevigilance Comitédespartiesprenantes Évaluationdesrisquespays Évaluationdespartenaires DiffusiondelapolitiqueDroitsHumainsaux partenaires CharteRSEpourfournisseursetsous-traitants Dispositionscontractuelles Recueilettraitementdesalertes Pénalitésfinancièresappliquées Saisinedesautoritésadministrativesoujudiciaires Poursuitesjudiciaires ÉTAT DEDURABILITÉ [ESRS2]Informationsgénérales 162 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ESRSS3:COMMUNTAUTÉSAFFECTÉES Enjeu:Communautésaffectéesetancragelocal(Colas,Equans) Impacts • Pressionsurlesressourceslocales:l'implantationetlesactivitésdesentreprisespeuventexercerunepressionsurlesressourceslocales,tellesquel'eau,l'énergie etlesmatièrespremières,pouvantentraînerdespénuriesoudesconflitsd'usage. • Perturbationouatteinteauxdroitsdescommunautéslocales:lesprojetsdeconstructionetd'infrastructurepeuventperturberlescommunautéslocales, notammentparlebruit,lapollution,lesrisquesenmatièredesécuritéoulesdéplacementsforcés. • Impactenvironnemental:lesactivitésindustriellespeuvententraînerunedégradationdel'environnementlocal,ycomprislapollutiondel'air,del'eauetdessols, ainsiquelapertedebiodiversité; • Atteintespotentiellesauxdroitsdespeuplesautochtones(droitàlaterre,droitsculturels),absencedeconsultation/consentementlibre,préalableetéclairé Positiondanslachaînedevaleur:Activitéspropres,fournisseurs,chantiers;Horizondetemps:court,moyenetlongterme • Développementéconomiquelocal:lesmétiersduGroupecontribuentaudéveloppementéconomiquedesrégionsoùilsopèrentencréantdesemploislocauxet ensoutenantlesentrepriseslocales.Parexemple,Colasamisenplacedespartenariatsavecdesorganismesspécialiséspourfavoriserleretourdurableàl'emploi, etEquanssoutientledéveloppementdescompétenceslocalesàtraversdesprogrammesdeformation. • Améliorationdesinfrastructuresetaccèsauxservicesessentiels:lesprojetsaméliorentlesinfrastructureslocales,tellesquelesroutes,lesinfrastructures ferroviaireseténergétiques,lespontsetlesinstallationspubliques,cequiprofiteàlacommunautédanssonensemble. • Formationetemploilocal:lesmétiersdugroupeBouyguesjouentunrôlemoteurdansl'insertionprofessionnelle.EnFrance,desclausesd'insertionsontincluses danslesmarchéspublics,etColasetEquansnouentdespartenariatsavecdesorganismesspécialiséspourfavoriserleretourdurableàl'emploi. Positiondanslachaînedevaleur:Communautéslocales,Collectivitéslocales;Horizondetemps:court,moyenetlongterme Risques Opportunités Dispositifsdemaîtrisedescoûts • Conflitsaveclescommunautéslocales:lesconflits aveclescommunautéslocalespeuvententraîner desretardsdanslesprojets,descoûts supplémentairesetdespertesfinancières. • Sanctionslégalesetréglementaires,affectantla rentabilitédesprojets. • Risquesréputationnels:lesentreprisespeuvent subirdesdommagesàleurréputationencasde mauvaisegestiondesimpactslocaux,cequipeut affecterleurcapacitéàattirerdesinvestisseurset desclients. • Améliorationdel'imageetdelaréputation:les entreprisesquiinvestissentdansledéveloppement localetlesinitiativessocialespeuventaméliorer leurimageetleurréputation,attirantainsides clients,desinvestisseursetdestalents.Par exemple,Colaspromeutuneculturede responsabilitéauseindesesopérations,intégrant desthèmesRSEdanslesformationsdestinéesaux acheteursetauxéquipesopérationnelles. • Avantageconcurrentiel:ens'engageant activementdansledéveloppementlocaleten répondantauxbesoinsdescommunautés,les entreprisespeuventsedifférencierdeleurs concurrentsetgagnerdespartsdemarché.Par exemple,Equansutilisedesprocessusd'évaluation desfournisseursetdesplansdeprogrèspour améliorerlesconditionsdetravailetrenforcerles relationsaveclespartenaireslocaux. • Renforcementdesrelationsaveclesparties prenantes:enétablissantdespartenariatssolides aveclespartiesprenanteslocales,lesentreprises peuventrenforcerleursrelationsetréduireles risquesdeconflits,toutencréantdesopportunités decollaborationetdedéveloppementdes marchéslocaux. Maintiend'undialogueouvertettransparent aveclespartiesprenanteslocales PolitiqueDroitshumains ÉTAT DEDURABILITÉ [ESRS2]Informationsgénérales 163 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES ESRSS4:CONSOMMATEURSETUTILISATEURSFINAUX Enjeu:L’accessibilitéauxservicesessentiels(BouyguesImmobilier,Equans) Impacts • Facilitationdel’accèsaulogement:Dansuncontextedepertedupouvoird’achatcombinésàunedégradationdesconditionsd’accèsaucréditetdepénuriede logements,Bouygues Immobiliers’engage dansunedémarcheproactivepour,d’unepart,soutenirlacapacitéd'emprunt desprimo-accédants et,d’autre part, répondreàlafortedemandeenlogementsociaux. • Continuitédel’accèsauxservicesessentiels(énergie,santé,servicespublics,défense):Equanss’efforced’apporterunhautniveaud’expertiseetdequalitéde servicespourrenforcerl’accèsdespopulationsauxservicesessentielsviasesactivitésdemaintenanceetexploitation,desolutionsénergétiquesetdeservicesde proximité Positiondanslachaînedevaleur:Clients,Usagers;Horizondetemps:court,moyenetlongterme Risques Opportunités Dispositifsdemaîtrisedescoûts • Evolutionsréglementairespouvantavoirdes incidencesdirectesouindirectessurlescoûtset rendementsdesprojets,etsurlacapacitéde financementdesménages. • Risquesréputationnels:étantdonnélavisibilité, notammentauprèsdugrandpublic,desprojets menés,lesentreprisespeuventsubirdes dommagesàleurréputationencasd’incidents impactantl’accèsauxservicesessentiels. • Risquefinancierencasdemanquementaux obligationscontractuelles • Avantageconcurrentiel,différenciationetgainsde partsdemarché.Parexemple,Bouygues Immobiliercapteunenouvelleclientèleen facilitantsonaccèsauxfinancements,tandis qu'Equanssedistingueenrépondantàdesprojets complexesetstratégiquesgrâceàsessolutions àhautevaleurajoutée. • Améliorationdel'imageetdelaréputation: BouyguesImmobilieretEquansinvestissentdans l'améliorationdel'accessibilitéauxservices essentielsetpeuventaméliorerleurimageetleur réputation,attirantainsidesclientsetdes investisseurs. Maintiend'undialogueouvertettransparent aveclespartiesprenantes Optimisationdescoûts Excellenceopérationnelleetprocéduresqualité Maintenancepréventive Maitrisecontractuelle Maitrisedesmontagesfinanciers Enjeux:Sensibilisationauxenjeuxenvironnementauxetsociétaux(TF1)etPublicitéresponsable(TF1) Impacts Endehorsdesoffresdepublicitéresponsable,promotiondebiensetservicespouvantavoirunimpactnégatifsurlesmodesdeconsommationetdevie Positiondanslachaînedevaleur:Public;Horizondetemps:court,moyenetlongterme • Éducationetsensibilisationdupublic:endiffusantdesprogrammeséducatifsetinformatifssurlesenjeuxenvironnementaux,TF1contribueàsensibiliserlepublic. Par exemple, la chaîne Ushuaïa TV met en avant des initiatives positives et des solutions innovantes pour protéger l'environnement, ce qui peut inspirer les téléspectateursàagirdemanièrepluséco-responsable. • Promotiondebiensetservicesplusresponsables:TF1Pubproposedesoffrespublicitairesresponsables,commel'initiative«ImpactScreens»,quiencourageles annonceursàpromouvoirdesproduitsrespectueuxdel'environnement. • Contributionàl’évolutiondelasociétéversplusd’inclusion,etluttecontrelesstéréotypes:TF1s’attacheàreprésenterdanssescontenuslasociétéfrançaisedans toutesadiversité Positiondanslachaînedevaleur:Public,annonceurs;Horizondetemps:court,moyenetlongterme Risques Opportunités Dispositifsdemaîtrisedescoûts • Coûtsetprocesslourdspourfairelesuivides contenus • Évolutionsréglementairesetsectoriellesqui peuventfaireaugmenterlecoûtdegrilleencasde contrainteséditorialesaccrues,etaffecterles revenusliésauxannonceursdecertainssecteurs • Asymétrievis-à-visdesplateformesentermesde libertééditoriale Attractivitérenforcéeauprèsdesannonceurs; Nouveauxmarchésousoutienaubusinessavec parexemplelaverticaleImpactdeTF1+; Augmentationdespartsd'audiencesurcertains publics; Attractiondenouveauxtalents Nouveauxmarchéspourlarégie,avecdesclients attirésparlesnouvellesoffresRSE(Impactscreen, autopilotcarbon,etc.) Évaluationdesprogrammes Réévaluationdesstratégiespublicitaires EngagementsdiversitéetcontratClimat ÉTAT DEDURABILITÉ [ESRS2]Informationsgénérales 164 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ESRSS4:CONSOMMATEURSETUTILISATEURSFINAUX Enjeu:Protectiondesdonnées(Equans,TF1,BouyguesTelecom)etCybersécurité(Equans,BouyguesTelecom) Impacts • Violationdelavieprivée:lacollecteetletraitementdesdonnéespersonnellespeuvententraînerdesviolationsdelavieprivéesilesdonnéessontmalgéréesou utiliséesàdesfinsnonautorisées. • Usurpationd'identité:lesdonnéespersonnellespeuventêtreutiliséesàdesfinsmalveillantes,cequipeutcauserdespréjudicesfinancierset/oumoraux auxindividusconcernés. • Interruptiondesservices:unecyberattaquepeutperturbervoireinterromprelesservicesutilisésparlesclientsetutilisateurstelsquel’accèsàinternet ouàunservicepublic Positiondanslachaînedevaleur:Usagers,clients;Horizondetemps:court,moyenetlongterme Promotiondelatransparenceetdel'éthique:laprotectiondesdonnéespersonnellesfavoriselatransparenceetl'éthiquedanslespratiquescommerciales, contribuantainsiàuneéconomienumériqueplusresponsableetrespectueusedesdroitsdesindividus Positiondanslachaînedevaleur:Usagers,clients;Horizondetemps:court,moyenetlongterme Risques Opportunités Dispositifsdemaîtrisedescoûts • Sanctionsetamendes:lenon-respectdes réglementationsenmatièredeprotectiondes donnéespersonnelles,tellesqueleRGPDen Europe,peutentraînerdessanctionsetdes amendesimportantes. • Pertedeconfianceetderéputation:lesviolations dedonnéespersonnellespeuvententraînerune pertedeconfiancedesconsommateursetnuireà laréputationdesentreprises,cequipeutavoirun impactnégatifsurleursrevenusetleurpositionsur lemarché. • Coûtsdemiseenconformité:lamiseen conformitéaveclesréglementationssurla protectiondesdonnéespersonnellesnécessitedes investissementssignificatifsentermesde ressourceshumainesettechniques. • Interruptiontotaleoupartielledel'activitéliéeà unecyberattaque,demandederançonàlasuite d’unpiratagededonnées • Avantageconcurrentiel:enmettantenplacedes mesuresrenforcéesdanslaprotectiondes donnéespersonnelles,lesentreprisespeuventse différencierdeleursconcurrentsetattirerdes clientssoucieuxdelasécuritédeleurs informations.Parexemple,BouyguesTelecom peutpromouvoirsesservicesde télécommunicationssécuriséspourattirerdes clientssensiblesàlaprotectiondeleursdonnées. • Améliorationdel'imageetdelaréputation:les initiativesdeprotectiondesdonnéespersonnelles peuventaméliorerl'imageetlaréputationdes entreprises,renforçantainsilafidélitédesclients. • Développementd’offresdesécuriténumériqueà destinationdesclientsentreprisesetparticuliers Améliorationdelasécuritédesdonnées:lamise enplacedemesuresrobustesdeprotectiondes donnéespersonnellescontribueàaméliorerla sécuritédesinformationssensibles,réduisantainsi lesrisquesdecyberattaquesetdefuitesde données. ApplicationduRGPD NormeISO27001 Formations Recueilettraitementdesalertes Veillecybersécurité Auditscybersécurité ÉTAT DEDURABILITÉ [ESRS2]Informationsgénérales 165 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES ESRSG1:GOUVERNANCE Enjeu:Lesachatsresponsables(BouyguesConstruction,Colas,Equans) Impacts • Atteintes aux droits des travailleurs vulnérables : la gestion non pérenne des relations fournisseurs peut entraîner des atteintes aux droits des travailleurs vulnérables,telsquelestravailleurspeuqualifiésoulesnouveauxmigrants,quin'ontpaslacapacitédedéfendreleursdroits. • Impactenvironnemental:leschaînesdevaleursduGroupepeuventsubirdesimpactsnégatifssurl'environnementsilesfournisseursnerespectentpaslesnormes environnementales,contribuantainsiàladégradationdesécosystèmeslocaux. • Fragilisationdeschaînesdevaleur:unegestionnonpérennedesrelationsfournisseurspeutfragiliserleschaînesdevaleursduGroupe,entraînantdes perturbationsdansl'approvisionnementetaffectantlacontinuitédesopérations Positiondanslachaînedevaleur:Fournisseurs;Horizondetemps:court,moyenetlongterme • Contribution à ladurabilité:lesachats responsables contribuent à ladurabilitéenaméliorantla santé, la société etl'environnement.Parexemple,les métiers de Bouygues s’efforcent d’acheter des produits et services plus éco-responsables et locaux, et évaluent la performance environnementale et sociale de ses fournisseurs. • Développementdechaînesdevaleurs:encollaborantétroitementavecdesfournisseursresponsables,lesmétiersduGroupepeuventdévelopperdeschaînes devaleursplusrobustesetrésilientes,capablesdemieuxrésisterauxperturbations. • Promotiondesdroitshumainsetduvivant:lesachatsresponsablesfavorisentlerespectdesdroitshumainsetlaprotectiondel'environnement, contribuantainsiuneéconomiepluséthiqueetdurable Positiondanslachaînedevaleur:Fournisseurs;Horizondetemps:court,moyenetlongterme Risques Opportunités Dispositifsdemaîtrisedescoûts • Défaillancedesfournisseursetsous-traitants:la défaillancedesfournisseursetsous-traitantspeut entraînerdesretardsdanslesprojets,descoûts supplémentairesetunedégradationdelaqualité desproduitsetservices. • Manquedefiabilitédessous-traitants:lemanque defiabilitédessous-traitantspeutaffecterles plannings,lasantéetlasécuritéautravail,etla qualitédesproduitsetservices,entraînantdes controversesetdesimpactsnégatifssurla réputationduGroupe. • Procéduresjudiciairesetamendes:lenon-respect desréglementationsenmatièrededevoirde vigilancepeutentraînerdesprocéduresjudiciaires etdesamendes,enparticulierenraisondechaînes d'approvisionnementcomplexesetde fournisseursdansdespaysàhautrisque • Améliorationdelaqualitéetréductiondesnon- conformités:ens'engageantdansdespratiques d'achatsresponsables,lesentreprisespeuvent améliorerlaqualitédeleursproduitsetserviceset réduirelesnon-conformités,cequipeutse traduireparunemeilleuresatisfactiondesclients etuneréductiondescoûtsliésauxdéfauts. • Développementdepartenariatspérennes:les achatsresponsablespermettentdedévelopperdes partenariatspérennesaveclesfournisseurs, favorisantdesrelationsdeconfianceetdes opportunitésd'affairesàlongterme.Parexemple, Colasutiliseunoutildecartographiedesrisques pourévaluersesfournisseursetrenforcerles élémentsdedurabilitédesachaîne d'approvisionnement. Développementconjointdenouveauxmodèles d'affaires:encollaborantavecdesfournisseurs responsables,lesentreprisespeuventdévelopper conjointementdenouveauxmodèlesd'affairesà pérennitéprogramméeetàviséerégénérative, contribuantainsiàuneéconomieplusdurableet innovante Plandevigilance ComitéAchatsRSE Évaluationdesrisquespays Évaluationdespartenaires DiffusiondelapolitiqueDroitshumainsaux fournisseurs CharteRSEpourfournisseursetsous-traitants Dispositionscontractuelles Recueilettraitementdesalertes Pénalitésfinancièresappliquées Saisinedesautoritésadministrativesoujudiciaires Poursuitesjudiciaires ÉTAT DEDURABILITÉ [ESRS2]Informationsgénérales 166 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ESRSG1:GOUVERNANCE Enjeu:Lacollaborationavecsespartiesprenantes(TF1) Impacts • Conflitsd'intérêts:lacollaborationavecdiversespartiesprenantespeutentraînerdesconflitsd'intérêts,notammentlorsquelesobjectifsdesdifférentespartiesne sontpasalignés.Celapeutnuireàlaprisededécisionetàlamiseenœuvredesprojets. • Pertedeconfiance:silesattentesdespartiesprenantesnesontpascorrectementgérées,celapeutentraînerunepertedeconfianceetdecrédibilité.Parexemple, desengagementsnontenusouunecommunicationinsuffisantepeuventcréerdestensionsetdesmécontentements. • Complexitéaccrue:lagestiondemultiplespartiesprenantespeutaugmenterlacomplexitédesopérationsetdesprocessusdécisionnels,rendantplusdifficilela coordinationetlamiseenœuvredesinitiatives Positiondanslachaînedevaleur:Partiesprenantes;Horizondetemps:court,moyenetlongterme • La collaboration avec les parties prenantes permet de renforcer la transparence et la confiance. En engageant un dialogue ouvert et continu avec les parties prenantes,TF1peutmieuxcomprendreleursattentesetpréoccupations,etadaptersespratiquesenconséquence. • Encollaborantavecdespartiesprenantestellesquelesproducteurs,lesdiffuseursetlessociétésd'auteurs,TF1peutaméliorerlaqualitéetladiversitédeses contenus.Parexemple,laprisedeparticipationdansNewenStudiospermetàTF1deproduireetdedistribuerdescontenusdequalitéàl'international. • Lacollaborationavecdespartenairesexternes,telsquedesstart-upsetdesentreprisestechnologiques,favorisel'innovationetledéveloppementdenouvelles solutions.Parexemple,TF1arenforcésesactivitésdigitalesens'associantàdesdiffuseurseuropéenseteninvestissantdansdessociétésdeproduction Positiondanslachaînedevaleur:Partiesprenantes;Horizondetemps:court,moyenetlongterme Risques Opportunités Dispositifsdemaîtrisedescoûts • Non-conformitéréglementaire:lenon-respectdes réglementationsenmatièredecollaborationavec lespartiesprenantespeutentraînerdessanctions légalesetdesamendes.Parexemple,des pratiquesnonconformesauxnormeséthiqueset dedéontologiepeuventexposerTF1àdesrisques juridiques. • Pertederevenuspublicitaires:lesconflitsavecles partiesprenantes,telsquelesannonceursoules régulateurs,peuvententraînerunepertede revenuspublicitaires.Parexemple,des controversesliéesàdescontenusdiffuséspeuvent inciterlesannonceursàretirerleurscampagnes publicitaires • Développementdenouveauxmarchés:la collaborationavecdespartiesprenantes internationalespermetàTF1dedévelopperde nouveauxmarchésetd'élargirsonaudience.Par exemple,lespartenariatsavecdesdiffuseursen ItalieetenAllemagneouvrentdesopportunitésde croissanceàl'étranger. • Renforcementdelaréputationetdel'imagede marque:enengageantundialogueconstructif avecsespartiesprenantes,TF1peutrenforcersa réputationetsonimagedemarque.Parexemple, lesinitiativesderesponsabilitésociétaleet environnementale(RSE)peuventaméliorerla perceptiondeTF1entantqu'entreprise responsableetengagée. Plandevigilance Coded'éthique ComitéAchatsRSE Évaluationdesrisquespays Évaluationdespartenaires DiffusiondelapolitiqueDroitshumainsaux fournisseurs CharteRSEpourfournisseursetsous-traitants Dispositionscontractuelles Pénalitésfinancièresappliquées Saisinedesautoritésadministrativesoujudiciaires Poursuitesjudiciaires Coûtsdegestionaccrus:lagestiondesrelations avecdenombreusespartiesprenantespeut entraînerdescoûtssupplémentaires,notamment entermesderessourceshumainesetdetemps consacréàlacoordinationetàlacommunication Créationdevaleurpartagée:lacollaborationavec lespartiesprenantespermetdecréerdelavaleur partagée,bénéfiquepourtouteslesparties impliquées.Parexemple,lespartenariatsdeTF1 aveclessociétésd'auteursetlesproducteurs permettentdedévelopperdescontenusdequalité toutensoutenantlacréationartistique ÉTAT DEDURABILITÉ [ESRS2]Informationsgénérales 167 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES 3.1.4 Gestiondesimpacts,risquesetopportunités 3.1.4.1 [IRO-1]Descriptiondesprocessus d’identificationetd’évaluationdes impacts,risquesetopportunitésmatériels [IRO-1_01] Pour identifier ses enjeux et déterminer les informations à publiersurlabasedesimpacts,risquesetopportunitésassociésauxenjeux, le groupe Bouygues a procédé à une évaluation de matérialité, selon une méthodeadaptéeàsonorganisation,àl'aided'uncabinetdeconseilexpert, BLEvolution,etprenantencomptelesprincipesédictésparlaCSRD. LadiversitédessixmétiersdugroupeBouyguesl'aconduitdansunpremier tempsàappliquerlaméthodeélaboréedanschaquemétier,puis,dansun deuxièmetemps,àconsolideretprioriserlesrésultatsauniveauduGroupe. Ainsi, le groupe Bouygues a d’abord procédé à l’identification des enjeux selonunprocessusitératif: • priseencomptedesthèmes,sous-thèmesetsous-sous-thèmesprésentés danslaCSRD(ESRS1–AR16); • ajout, le cas échéant, d’enjeux spécifiques au secteur de chaque métier parinterrogationdetroisàsixpairsdusecteurdumétierconcerné; • priseencomptedesenjeuxspécifiquesdesréférentielsinternationaux; • intégrationdesenjeuxidentifiésdansledevoirdevigilance. Ensuite, à partir de cette première liste d’enjeux, une liste définitive a pu être établie après consultation de plusieurs comités métiers, des directionsmétiers,etdeladirectiondugroupeBouygues. Pourévaluerlamatérialitédesesenjeux,legroupeBouyguesa: • interrogé 156 personnes au travers de 110 entretiens, représentant ses partiesprenantesinternesetexternesoudespersonnalitésexpertesd'un secteuroud’unethématique; • analysédesréférentielssectorielsadaptésàchaquemétier(SBTN,UNEP- FI,ShiftRedflags,SASB,MSCI,S&PDJSICSA,ENCORE); • tenu compte d'autres éléments issus des analyses de ses facteurs de risquesetdesonplandevigilance; • bénéficiédestravauxantérieurseffectuésdanslecadredelaDPEF. Lorsdesentretiens surlesenjeuxidentifiés,les partiesprenantesinternes etexternesétaientinterrogéessurlesrisquesetopportunitésassociésaux enjeux,tandisquelespersonnalitésexpertessectoriellesetouthématiques étaientinterrogéessurlesimpactsliésauxenjeux. Ledéroulédecesentretiensétaitlesuivant: • présentationducontexteetdel’objectifdel’entretien; • présentationdesenjeuxRSEetéchangesouvertsautourdeceux-cipour comprendrelesimpacts,risquesetopportunitésassociésetleurampleur (etportée,irrémédiabilitépourl’impact); • Enconclusion,troisquestionsétaientposées: ▪ Desenjeuxont-ilsétéomis? ▪ Quels sont les trois enjeux avec le plus fort niveau de risques/ opportunitésoud’impact? ▪ Commentcesenjeuxvont-ilsévoluerdanslescinqannéesàvenir? Les entretiens permettaient ainsi d’évaluer les enjeux et de faire émerger leurs niveaux de matérialité (financière et d’impact, selon les personnes interrogées). L’évaluationdesenjeuxaétéréaliséesurunedoubleéchelledematérialité, celle de l'impact des activités et de la gouvernance du Groupe sur l’environnementetlasociétéetcelledelamatérialitéfinancièredesenjeux environnementaux,sociauxetdegouvernancepourl’entreprise. Lamatérialitéd’impactprendencomptedeuxdimensions,lasévéritéetla probabilité d’occurrence. La sévérité, évaluée sur une échelle de 15, comprendtroisfacteursévaluéschacunsuruneéchelledecinq:l’ampleur, c’est-à-direleniveaudecriticitédel’enjeu(nul,faibleàabsolu),laportéede l’impact dans la chaîne de valeur, (non concerné, faible à globale), et l’irrémédiabilité, c’est-à-dire la capacité à corriger un impact, évalué de 0 (trèsfacile) à5(irréversible). Laprobabilitéd’occurrence del’impacta été évaluéeselontroisvaleurs:0nonapplicable,0,5potentielle,1réelle. Lamatérialitéfinancièreprendencomptedeuxdimensions,l’ampleur(nul, faibleàtrèsforte),mesurantl’importancedesrisquesouopportunités,etla probabilitéd’occurrence,évaluéeselontroisvaleurs:0nonapplicable,0,5 potentielle,1réelle. Leséchellesdesdeuxmatérialitésontétéramenéesàunevaleuruniforme de4surchaqueaxed’évaluation. Le travail mené par le Groupe en 2024 pour cette analyse en double matérialitéapermisdeprioriserlesenjeuxentenantcomptedesimpacts, risquesetopportunitésmentionnéspar: • lespartiesprenantesetexpertsinterrogés; • lesréférentiels(notammentUNEP-FIetSBTnpourlesimpacts;SASBpour lesrisquesopportunités,ShiftRedflagspourlesdeux); • les études internes (plan de vigilance, bilan carbone, cartographie des risques,…)etexternes(rapportsdepairs,étudessectorielles,…). Ainsi,lesenjeuxontétéliésauxprincipauximpacts,risquesetopportunités, analyséspourchaquemétier. Unefoislesanalyseseffectuéesdanschaquemétier,leGroupeaconsolidé lesdonnéessurlesdeuxaxesainsi: • matérialitéd’impact:priseencomptedumaximumdesnotesobtenues pour les métiers pour un enjeu, pour tenir compte de l’importance de l’impactd’unmétierquelquesoitsapartdansleGroupe; • matérialitéfinancière:moyennedesnotesdesmétiers,pondéréedeleur partdeCAdansleGroupe. LeGroupeaensuitedéfinileseuildematérialité,à3,2suruneéchellede4, pourretenir,àl’échelleduGroupe,lesenjeuxlesplusmatérielsàpartirde ceseuil. [IRO-1_02]Plusieurspersonnalitésexpertessectoriellesouthématiquesont étésélectionnéespourlegroupeBouygues,puisinterrogéespouridentifier et évaluer les principaux enjeux et leurs impacts, notamment le niveau d’ampleur, et parfois, selon leur niveau de connaissance, la portée et l’irrémédiabilité. L'étudederéférentielssectorielsafournidesinformationssurleniveaude matérialitéaccordéparsecteurd’activitépourchaque enjeu identifié. Ces donnéesontcomplétélanoted’ampleur(matérialitéd’impactetfinancière) etnourriledétaildesimpactspotentielsliésàcesenjeux. Les plans de décarbonation et le plan de vigilance constituent pour le groupe Bouygues deux piliers majeurs de la gestion des impacts, réels et potentiels,del’entreprisesurlapopulationetl’environnement. [IRO-1_03] Le processus de vigilance raisonnable exercée par le groupe Bouyguesestrégiparlaloifrançaisen°2017-399du27mars2017relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre.Cetteloi oblige certaines sociétés, dont Bouygues SA,à établir et mettre en œuvre de manière effective un plan de vigilance. Celui-ci comporte les mesures de vigilance raisonnable propres à identifier les impactsnégatifssurlasociétéetl’environnementetàprévenirlesatteintes gravesenverslesdroitshumainsetleslibertésfondamentales,lasantéetla sécurité des personnes et l’environnement, résultant des activités de la société et de ses filiales ainsi que des activités des sous-traitants ou fournisseursaveclesquelsestentretenueunerelationcommercialeétablie. LeplandevigilancedeBouyguesSAconcernelessociétéscontrôléesparle groupeBouygues. Ilintègreparconséquentlesactivitésdesessixmétiers (Bouygues Construction, Bouygues Immobilier, Colas, Equans, TF1 et Bouygues Telecom) et couvre également les activités des fournisseurs et sous-traitantsaveclesquelsleGroupeentretientunerelationcommerciale établie. ÉTAT DEDURABILITÉ [ESRS2]Informationsgénérales 168 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Dans son plan de vigilance exposé à la section 4.3 du DEU, le groupe Bouygues applique dans chacun de ses six métiers une méthodologie de cartographiedesimpactsreposantsurl'utilisationd'unréférentielcommun deseptfamillesd'impactscouvrantl'ensembledupérimètredu devoir de vigilance.Cetexerciceaboutitàévalueretprioriserlesactionsenfonction dudegrédemaîtrisedesimpacts. LesactivitésduGroupesontcaractériséesparleurdiversité,lamultiplicité des implantations géographiques (opérations dans plus de 80 pays) et le caractèretemporairedeschantiersdesmétiersdelaconstruction.Ellesfont ainsi intervenir un grand nombre d’acteurs et mettent en œuvre des chaînes d’approvisionnement souvent complexes. Cette complexité limite nécessairement la visibilité qu’il est possible d’avoir sur l’ensemble de la chaînedevaleur.Leplandevigilanceestainsicomplémentaired’approches plus systémiques, coconstruites avec diverses parties prenantes et/ou sectoriellesauxquellesleGroupepeutparticiper. Lesimpactssontévalués,tantpourlesactivitéspropresdesmétiersquesur leurs principales familles d’achats, sur la base de plusieurs facteurs de risquesexogènesqui,lorsqu’ilssontcombinés,augmententl’ampleuretla probabilitédesurvenancedel’impact: • facteursderisquescommunsàtoutesfamillesderisques: ▪ les risques liés aux pays d’implantation ou d’approvisionnement (robustessedesréglementations,existenced’institutionsdecontrôleet organisations de contre-pouvoir…), évalués à l’aide de bases de données d’organisations reconnues : (GlobalSlaveryIndex de la Walk free Foundation, GlobalRightIndex de l’International Trade Union Confederation, FragileStateIndex du Fund for Peace, EnvironmentalPerformanceIndexdel’UniversityofYale); ▪ le volume financierassociéàl’activitéoul’achatdeproduits/services, qui peut augmenter la probabilité de survenance d’un impact (par exemple,levolumedebétonimpactantlesémissionsdegazàeffetde serre ou le volume d’heures de travail impactant la probabilité d’accidents); ▪ lacomplexitédel’activité(nombredesitesetfiliales,éparpillementdes sites, existence de joint-ventures…) ou de la chaîne de sous-traitance oud’approvisionnement(nombredefournisseurs,nombredemaillons dans la chaîne, présence d’intermédiaires, sous-traitance en cascade, agences de recrutement…), qui augmente la difficulté à tracer et maîtriserl’origineetlesconditionsd’obtentiond’unproduitouservice, évaluéeàl’aidedesourcesexternesreconnues; • facteursderisquesspécifiquesàchacunedesfamillesderisques,évalués àl’aidedesourcesexternesreconnues: ▪ recoursàdestravailleursvulnérablesn’ayantpaslacapacitéàdéfendre leurs droits : main-d’œuvre peu qualifiée, nouveaux migrants, statut socio-économique…; ▪ maind’œuvreinvisibleetdifficilementcontrôlableparl’entreprise; ▪ conditionsdetravailspécifiquesàl’activité(pénibilitédutravail,picsde charge de travail, culture sectorielle, absence de conventions collectives…); ▪ vulnérabilité des communautés et leur dépendance économique à l’activité; ▪ existencedefonctionàrisqueSanté-Sécurité; ▪ postesd’émissionsdegazàeffetdeserre; ▪ contact de l’activité avec des zones naturelles sensibles (écosystème, faune,flore); ▪ quantitéettoxicitédesémissionspolluantesliéesàl’activité(sols,air, eau); ▪ quantité de ressources naturelles renouvelables et non renouvelables consommées; ▪ quantitéettoxicitédesdéchetsproduitsparl’activité. [IRO-1_04]Pourchacundesfacteurssusceptiblesdeprovoquerdesimpacts négatifs et déterminés selon la méthodologie de cartographie des risques adoptéeautitredudevoirdevigilance,deuxévaluationssontréalisées: • l’évaluation du risque brut inhérent à l’activité propre ou à la catégorie d’achatcibléeetindépendantdumétier; • l’évaluation du dispositif de maîtrise des risques mis en place par les métiersetpermettantd’aboutiràunrisquenetourésiduelréduit. [IRO-1_05] À plusieurs reprises, des comités de parties prenantes ont été réunis pour générer un dialogue ouvert entre le Groupe et des représentants de ses parties prenantes, et émettre des pistes d’améliorationduplandevigilanceetdesondéploiementdanslesmétiers. Composédepersonnalitésextérieureschoisiespourleurreprésentativitéet leur expertise, ils ont rassemblé investisseurs, organisations de la société civile, experts et représentants du personnel. Les recommandations formuléesontainsialimentéletravailderévisionduplandevigilance. [IRO-1_06]LegroupeBouyguesapuhiérarchiseretsélectionnerlesenjeux selon les niveaux d'impact obtenus et les seuils fixés en appliquant la méthodedécriteprécédemment[IRO-1_01]. [IRO-1_07]Plusieurspartiesprenantesinternesetexternesontétéchoisies pour le groupe Bouygues, puis interrogées pour donner leur vision des principaux enjeux de durabilité, des risques et opportunités associés, notammentconcernantleniveaud’ampleur. L'étudederéférentielssectorielsafournidesinformationssurleniveaude matérialitéaccordéparsecteurd’activitépourchaque enjeu identifié. Ces donnéesontcomplétélanoted’ampleur(matérialitéd’impactetfinancière) etontparfoisnourriledétaildesrisquesetopportunitésliésàcesenjeux. LegroupeBouyguesetchacundesessixmétiersprocèdentannuellementà une analyse de ses principaux risques selon une méthodologie établie de contrôle interne, et dont le résultat est présenté au § 4.1 Facteurs de risques, au chapitre 4 du DEU traitant des risques et de la gestion des risques. [IRO-1_08]Lesméthodologiessuivies,tantdanslecadredel'évaluationde matérialité que dans l'exercice annuel de cartographie des risques principaux, ont permis d'identifier des risques à partir des conséquences d'unévénement,possiblementclassédanslesimpactsoulesdépendances. [IRO-1_09] Lors de l'évaluation de matérialité, les risques et opportunités associésauxenjeuxontétéévaluésselon: • l’ampleur,de0(nulle)à4(trèsforte),correspondantauniveaudegravité desrisquesouniveaud'intérêtdesopportunités,issue: ▪ delaconsultationdespartiesprenantes; ▪ desanalysesdesrisquesprincipaux; ▪ desréférentielsétudiés. • la probabilité d’occurrence des risques et opportunités, (improbable, potentiel, réel) évaluée essentiellement lors des entretiens avec les partiesprenantesinternesetexternes. La consolidation de ces éléments à l'échelle du Groupe a permis de hiérarchiserles enjeux selon les niveaux de matérialitéfinancière, puis de sélectionnerceuxquiluisontapparuslesplusmatérielssurcetaxe. [IRO-1_10]LegroupeBouyguesanalysesesrisquesprincipaux,sansapriori concernant leur nature, à un horizon de court et moyen terme. Cette analysedesrisquesmajeursduGroupeplacelesrisquesdedurabilitéparmi les risques importants. L’évaluation des risques de durabilité n’est pas déterminée par l’utilisation d’un outil particulier mais peut varier selon l’horizondetempschoisioulesscénariiutilisés.Eneffet,certainsrisquesde durabilitépeuventprendreplusd’importanceàunhorizondelongoutrès long terme, ou en retenant des scenarii plus pessimistes, conduisant à prioriser éventuellement leur traitement à court et moyen terme pour influersurlarésiliencefuturedugroupeBouygues. [IRO-1_11]Laméthoded'évaluationdematérialitéappliquéedanschaque métieradonnélieuàunexamendesrésultatsparl'instancedirigeantede chaquemétier. ÉTAT DEDURABILITÉ [ESRS2]Informationsgénérales 169 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES LesrésultatsconsolidésauniveaudugroupeBouyguesontétéprésentésen comitédedirectiongénéraleréunissantlesdirigeantsdechaquemétier. Par l'application d'un seuil de matérialité, l'instance dirigeante du groupe Bouygues a déterminé ses enjeux les plus matériels, tant à l'échelle du Groupequepourunouplusieursdesesmétiers. Danslecadre de lamissiondecommissariataux comptes enchargedela certification des informations consolidées en matière de durabilité, le processus mis en œuvre pour déterminer les informations à publier conformément aux normes d'information en matière de durabilité a fait l'objet d'une revue par les cabinets d'audit Ernst & Young Audit et Forvis Mazarsdésignésconjointementpoureffectuercesmissions. Le résultat de l'évaluation de matérialité a été présenté en conseil d'administrationdugroupeBouygues. [IRO-1_12] La cartographie des risques majeurs du groupe Bouygues est réaliséeunefoisparan et examinée par les organesdegouvernance.Elle inclut l'ensemble des risques évalués comme majeurs, y compris ceux qui relèvent de la durabilité – identifiés au terme de l’analyse en double matérialitéetpouvantrésulterd’impactssurl’environnementoulasociété. [IRO-1_13] le processus d’identification, d’évaluation et de gestion des opportunités en matière de durabilité est intégré dans le cycle de managementdugroupeBouygues,notammentdanslecadredesréunions dedialoguestratégiqueoùchaquemétierprésenteàladirectiongénérale du Groupe ses ambitions en matière d’opportunités d’affaire en lien avec lesobjectifsdedurabilité. [IRO-1_14] Pour déterminer les informations à inclure dans son état de durabilité, le groupe Bouygues a utilisé plusieurs référentiels externes, couvrant les secteurs d'activité de chaque métier, et fournissant des informations quantitatives et qualitatives, reprises selon les deux axes de matérialité: • Matérialitéd'impact: ▪ Science Based Target Network – Outil d'évaluation de la matérialité : cité par l’EFRAG lors de la publication de son Acte délégué en juillet 2023, le SBTN est perçu comme une référence pour l’entrepriseenmatièred’orientationsécologiques.Saméthode,fondée surlascience,estreconnueparl’EFRAGetpermet de fixer des cibles deréductiondespressionssurlabiodiversitéparladétermination de seuilsécologiques; ▪ UNEP-FI-Carted'impact sectoriel:L’UNEP-FIest l’initiativefinancière duProgrammedesNationsUniespourl’environnement.L’UNEP-FIest organiséesurunebaserégionaleetsurunebasesectorielle,avecune reconnaissanceinstitutionnellemondiale; ▪ Shift – Business Model Red flags : ce référentiel donne une double approchedesimpactsimportantspourl’entreprise,desesactivitéssur l’environnement et la société, et de ses enjeux RSE sur ses activités. Ainsi,leShiftRedflagsidentifieles«risquespourlespersonnes»etles « risques pour l’entreprise » en reliant chaque impact à des secteurs d’activité. • Matérialitéfinancière: ▪ SASB-Outild’évaluationdematérialité:leSASBaétéintégréàl’ISSB après avoir fusionné avec l'International Integrated Reporting Council (IIRC)pour formerlaValueReportingFoundation(VRF).Elleétudie en tout 77 secteurs d’activité. Les normes de la SASB définissent la durabilité comme « les activités de l'entreprise qui maintiennent ou améliorent sa capacité à créer de la valeur à long terme pour les actionnaires ». Les normes du SASB sont spécifiques au secteur. Par ailleurs, le SASB est un référentiel validé par l’Autorité des normes comptables(ANC); ▪ MSCI - Carte de matérialité industrielle ESG - 2023 : le MSCI est un référentielmentionnéparl’Autoritédesnormescomptables(ANC); ▪ S&PDJSICSA-Évaluationdedurabilitédesentreprises:Lelargepanel de secteurs (61 secteurs) et d’entreprises couvertes dans le monde rend ce référentiel intéressant à étudier, étant précis sur l’ensemble desenjeuxRSEdessecteurs; ▪ ENCORE:ENCOREestunréférentielquiapporteunedoubleapproche en lien avec les dépendances et les impacts de l’entreprise vis-à-vis d’enjeuxenvironnementauxsectoriels.Ceréférentielpermetd’analyser les risques liés à la perte de capital naturel. Sa reconnaissance mondiale permet de fixer des cibles sur une base scientifique par la déterminationdeseuilsécologiques; ▪ Shift – Business Model Red flags : ce référentiel donne une double approchedesimpactsimportantspourl’entreprise,desesactivitéssur l’environnement et la société, et de ses enjeux RSE sur ses activités. Ainsi,leShiftRedflagsidentifieles«risquespourlespersonnes»etles « risques pour l’entreprise » en reliant chaque impact à des secteurs d’activité. [IRO-1_15] La mise en application de la réglementation CSRD a donné l'opportunité au groupe Bouygues de réaliser une nouvelle évaluation de matérialitéen2024,selonlesprincipesédictésparladirective,notamment en consultant ses parties prenantes et en s'appuyant sur les référentiels externes. Une révision annuelle des impacts, risques et opportunités est prévuepourenintégrerlesévolutionsdanslecycleannueldemanagement. En complément, le groupe Bouygues envisage de renouveler sa revue approfondiedel'analysedematérialitéenvirontouslestroisans. 3.1.4.2 [IRO-2]Exigencesdepublicationcouvertes parl’étatdedurabilitéautitredesESRS [IRO-2_13] À partir des enjeux sélectionnés avec l'ensemble de ses six métiers, le groupe Bouygues a consolidé ces analyses et apprécié la matérialitéauniveauduGroupe,sansomettrelesenjeuxlesplusmatériels auseindel'unoudeplusieursdesesmétiers. Pour la matérialité d'impact, le groupe Bouygues a préféré retenir l'évaluationmaximaled'impactdechaquemétier pour la consolidation au niveauduGroupe.AinsiquellequesoitlapartdumétierdansleGroupe,un impactlié à son activitéle sera tout autant pour le Groupe, il n'a pas été amoindri.D'autrepart,pourlamatérialitéfinancière,c'estlapartduchiffre d'affairesdumétierdansleGroupequiapermisde pondérer l'évaluation pourlaconsolidationauniveauduGroupe. Àpartirdesesenjeuxmatériels,chaquemétierduGroupeaprocédéàune analysedétailléedesesimpacts,risquesetopportunitésetadéterminéles pointsdedonnéespertinentspoursesenjeux.Parallèlement,lepilotagede chaquethèmede la CSRD au niveau duGroupea apporté une cohérence danslechoixdesindicateursàpublierpourl'ensembleduGroupe. Par ailleurs, au sein du pôle construction du groupe Bouygues, Bouygues Immobilier, Bouygues Construction et Colas ont des activités de nature différente se caractérisant notamment par des différences en termes de positionnement sur la chaîne valeur, de parties prenantes et éventuellementderéglementations. • Bouygues Immobilier:conçoitet commercialisedesprojetsimmobiliers. Sesenjeuxmatérielssontdonccentréssurlaqualitéenvironnementaleet socialedesesréalisations,ainsiquesurlasatisfactiondesesclients; • Bouygues Construction : construit les bâtiments, réalise des ouvrages publics, il est responsable de la réalisation des travaux. Ses enjeux matérielssontdoncaxéssurlagestionenvironnementaledeschantiers,la sécuritéetlebien-êtredesesemployés; ÉTAT DEDURABILITÉ [ESRS2]Informationsgénérales 170 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • Colas:construitetentretientlesinfrastructures,produitdesmatériauxde construction (bitume et agrégats). Ses enjeux matériels sont donc liés à l'impact environnemental et social de ses activités, ainsi qu'à la sécurité desusagersetàlacontributionaudéveloppementdesterritoires. [IRO-2_02] Liste des exigences de publication selon les résultats de l’évaluationdelamatérialité: 3.2INFORMATIONSENVIRONNEMENTALES 3.2.1Publicationsd’informationsenvertudel’article8du règlement2020/852(règlementsurlataxinomie) • 3.2.1.1CadregénéraldelaTaxonomieverteeuropéenne • 3.2.1.2ÉligibilitéetalignementdugroupeBouygues • 3.2.1.3Résultatsparmétier • 3.2.1.4Analysesdesgarantiesminimales • 3.2.1.5Noteméthodologique • 3.2.1.6Tableauxdereporting 3.2.2Changementclimatique(ESRSE1) • Description des processus permettant d'identifier et d'évaluer les incidences, risques et opportunités importants liés au changement climatique(ESRS2IRO-1) • Incidences,risquesetopportunitésimportantsetleurinteractionavecla stratégieetlemodèleéconomique(ESRS2SBM-3) • 3.2.2.1 Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique (E1-1) • 3.2.2.2 Politiques liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptationàcelui-ci(E1-2) • 3.2.2.3 Cibles liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptationàcelui-ci(E1-4) • 3.2.2.4Actionsetressourcesenrapportaveclespolitiquesenmatièrede changementclimatique(E1-3) • 3.2.2.5Consommationd’énergieetmixénergétique(E1-5) • 3.2.2.6ÉmissionsbrutesdeGESdepérimètres1,2,3etémissionstotales deGES(E1-6) • 3.2.2.7Projetsd’absorptionetd’atténuationdes GESfinancésaumoyen decréditscarbone(E1-7) • 3.2.2.8Tarificationinterneducarbone(E1-8) 3.2.3Pollution(ESRSE2) • 3.2.3.1Politiquesenmatièredepollution(E2-1) • 3.2.3.2Actionsetressourcesrelativesàlapollution(E2-2) • 3.2.3.3Ciblesenmatièredepollution(E2-3) • 3.2.3.4Pollutiondel’air,del’eauetdessols(E2-4) • 3.2.3.5 Substances préoccupantes et substances extrêmement préoccupantes • 3.2.3.6 Incidences financières escomptées des risques et opportunités importantsenmatièredepollution 3.2.4Biodiversitéetécosystèmes(ESRSE4) • 3.2.4.1 Plan de transition et prise en considération de la biodiversité et desécosystèmesdanslastratégieetlemodèleéconomique(ESRSE4-1) • 3.2.4.2 Impacts, risques et opportunités importants et leur lien avec la stratégieetlemodèleéconomique(ESRS2SBM-3) • 3.2.4.3 Description des procédures d’identification et d’évaluation des incidences, risques, dépendances et opportunités importants liés à la biodiversitéetauxécosystèmes(ESRS2IRO-1) • 3.2.4.4Politiquesliéesàlabiodiversitéetauxécosystèmes(ESRSE4-2) • 3.2.4.5 Actions et ressources liées à la biodiversité et aux écosystèmes (ESRSE4-3) • 3.2.4.6Ciblesliéesàlabiodiversitéetauxécosystèmes(ESRSE4-4) • 3.2.4.7Métriquesd’incidenceliéesàl’altérationdelabiodiversitéetdes écosystèmes(ESRSE4-5) 3.2.5Utilisationdesressourcesetéconomiecirculaire(ESRSE5) • 3.2.5.1 Description des processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels liés à l’utilisation des ressourcesetàl’économiecirculaire(ESRSIRO-1)-Politiquesenmatière d’utilisationdesressourcesetd’économiecirculaire(ESRSE5-1) • 3.2.5.2 Actions et ressources relatives à l’utilisation des ressources et à l’économiecirculaire(E5-2) • 3.2.5.3 Cibles relatives à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire(E5-3) • 3.2.5.4Ressourcesentrantes(E5-4) • 3.2.5.5Ressourcessortantes(E5-5) 3.3INFORMATIONSSOCIALES 3.3.1Personneldel’entreprise(ESRSS1) • Conditionsdetravailetbien-être ▪ 3.3.1.1Tempsdetravail ▪ 3.3.1.2Santé-Sécurité ▪ 3.3.1.3Rémunérationdécente–Égalitéderémunération • Égalitédetraitementetdeschancespourtous ▪ 3.3.1.4MixitéFemmes-Hommes ▪ 3.3.1.5Mesuresdeluttecontrelaviolenceetleharcèlementsurlelieu detravail ▪ 3.3.1.6Formationetdéveloppementdescompétences 3.3.2Travailleursdelachaînedevaleur(ESRSS2) • 3.3.2.1Politiquesrelativesauxtravailleursdelachaînedevaleur(S2-1) • 3.3.2.2Processusd’interactionausujetdesincidencesaveclestravailleurs danslachaînedevaleur(S2-2) • 3.3.2.3 Procédure visant à remédier aux incidences négatives et canaux permettantauxtravailleursdelachaînedevaleurde faire part de leurs préoccupations(S2-3) • 3.3.2.4 Actionsconcernantlesincidences importantessurlestravailleurs delachaînedevaleur,approchesvisantàgérerlesrisquesimportantsetà saisir les opportunités importantes concernant les travailleurs de la chaînedevaleur,etefficacitédecesactions(S2-4) • 3.3.2.5Ciblesliéesàlagestiondesincidencesnégativesimportantes,àla promotion des incidences positives et à la gestion des risques et opportunitésimportants(S2-5) 3.3.3Communautésaffectéesetancragelocal(ESRSS3) • 3.3.3.1Politiquesrelativesauxcommunautésaffectées(S3-1) • 3.3.3.2 Processus d’interaction au sujet des incidences avec les communautésaffectées(S3-2) • 3.3.3.3 Procédure visant à remédier aux incidences négatives et canaux permettant aux communautés affectées de faire part de leurs préoccupations(S3-3) • 3.3.3.4 Actions concernant les incidences importantes sur les communautésaffectées,approches visant àgérerlesrisquesimportants et à saisir les opportunités importantes concernant les communautés affectées,etefficacitédecesactions(S3-4) • 3.3.3.5Ciblesliéesàlagestiondesincidencesnégativesimportantes,àla promotion des incidences positives et à la gestion des risques et opportunitésimportants(S3-5) ÉTAT DEDURABILITÉ [ESRS2]Informationsgénérales 171 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES 3.3.4Consommateursetutilisateursfinaux(ESRSS4) • 3.3.4.1 RespectdesDroitsdel’hommedenos clientsetconsommateurs finaux(S4-116&17) • 3.3.4.2 Sécurité des données et protection des données personnelles (ESRS2SBM-3S4-1àS4-5) • 3.3.4.3Accessibilitéauxservicesessentiels(ESRS2SBM-3S4-1àS4-5) ▪ Logementdespopulations ▪ Accessibilitéauxservicesessentiels • 3.3.4.4Contenusetpublicitéresponsables(ESRSSBM-3S4-1àS4-5) ▪ Contenusàvaleurajoutéesociale,environnementaleousociétale ▪ Publicitéresponsable 3.4CONDUITEDESAFFAIRES 3.4.1Éthiquedespratiquesetluttecontrelacorruption(G1-1,G1-3,G1-4) 3.4.2Achatsresponsables(ESRSG1-2etG1-6) [IRO-2_01]tableaudetouslespointsdedonnéesrequispard’autresactes législatifsdel’UE,telsqu’ilssonténumérésàl’appendiceBdel’ESRS2,en précisantoùilsfigurentdansl’étatdedurabilitéetenincluantceuxquele groupe Bouygues considère, après évaluation, comme n’étant pas matériels, en indiquant, dans ce cas, « Non matériel » dans le tableauconformémentauparagraphe35del’ESRS1. EXIGENCEDEPUBLICATIONET POINTDEDONNÉESYRELATIF RÉFÉRENCESFDR a RÉFÉRENCEPILIER3 b RÉFÉRENCERÈGLEMENT SURLESINDICES DERÉFÉRENCE c UE LOIEUROPÉENNE SURLECLIMAT d PARAGRAPHE ESRS2GOV-1 Mixitéauseindesorganesde gouvernance§21,pointd) Indicateurn°13, tableau1,annexeI AnnexeIIdurèglement délégué(UE)2020/1816 delaCommission e ; 3.1.2.1 ESRS2GOV-1 Pourcentage d’administrateurs indépendants§21,pointe) AnnexeIIdurèglement délégué(UE)2020/1816 delaCommission 3.1.2.1 ESRS2GOV-4 Déclarationsurlavigilance raisonnable§30 Indicateurn°10, tableau3,annexeI 3.1.2.4 ESRS2SBM-1 Participationàdesactivités liéesauxcombustibles fossiles§40,pointd)i) Indicateurn°4, tableau1,annexeI Article449bisdu règlement(UE) n o 575/2013;Règlement d’exécution(UE)2022/ 2453delaCommission f , tableau1:Informations qualitativessurlerisque environnementalet tableau2:Informations qualitativessurlerisque social AnnexeIIdurèglement délégué(UE)2020/1816 delaCommission Nonmatériel ESRS2SBM-1 Participationàdesactivités liéesàlafabricationde produitschimiques§40, pointd)ii) Indicateurn°9, tableau2,annexeI AnnexeIIdurèglement délégué(UE)2020/1816 delaCommission Nonapplicable a règlement (UE) 2019/2088 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre 2019 sur la publication d’informations en matière de durabilité dans le secteurdesservicesfinanciers(JOL317du9.12.2019,p.1) b règlement(UE)no575/2013duParlementeuropéenetduConseildu26juin2013concernantlesexigencesprudentiellesapplicablesauxétablissementsde créditetauxentreprisesd’investissementetmodifiantlerèglement(UE)no648/2012(règlementsurlesexigencesdefondspropresourèglement«CRR») (JOL176du27.6.2013,p.1) c règlement (UE) 2016/1011 du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2016 concernant les indices utilisés comme indices de référence dans le cadre d’instrumentsetdecontratsfinanciersoupourmesurerlaperformancedefondsd’investissementetmodifiantlesdirectives2008/48/CEet2014/17/UEetle règlement(UE)no596/2014(JOL171du29.6.2016,p.1) d règlement(UE)2021/1119duParlementeuropéenetduConseildu30juin2021établissantlecadrerequispourparveniràlaneutralitéclimatiqueetmodifiant lesrèglements(CE)no401/2009et(UE)2018/1999(«loieuropéennesurleclimat»)(JOL243du9.7.2021,p.1) e règlementdélégué(UE)2020/1816delaCommissiondu17juillet2020complétantlerèglement(UE)2016/1011duParlementeuropéenetduConseilence quiconcernel’explication,dansladéclarationd’indicederéférence,delamanièredontlesfacteursenvironnementaux,sociauxetdegouvernancesontprisen comptedanschaqueindicederéférencefournietpublié(JOL406du3.12.2020,p.1) f règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission du 30 novembre 2022 modifiant les normes techniques d’exécution définies dans le règlement d’exécution (UE) 2021/637 en ce qui concerne la publication d’informations sur les risques environnementaux, sociaux et de gouvernance (JOL324du19.12.2022,p.1) ÉTAT DEDURABILITÉ [ESRS2]Informationsgénérales 172 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 EXIGENCEDEPUBLICATION ETPOINTDEDONNÉES YRELATIF RÉFÉRENCESFDR RÉFÉRENCEPILIER3 RÉFÉRENCERÈGLEMENT SURLESINDICES DERÉFÉRENCE UE LOIEUROPÉENNE SURLECLIMAT PARAGRAPHE ESRS2SBM-1 Participationàdesactivités liéesàdesarmes controversées§40, pointd)iii) Indicateurn° 14, tableau1,annexeI Article12,§1,du règlementdélégué(UE) 2020/1818 a ,annexeIIdu règlementdélégué(UE) 2020/1816 Nonapplicable ESRS2SBM-1 Participationàdesactivités liéesàlacultureetàla productiondetabac§40, pointd)iv) Règlementdélégué(UE) 2020/1818,article12, §1,durèglement délégué(UE)2020/1816, annexeII. Nonapplicable ESRSE1-1 Plandetransitionpour atteindrelaneutralité climatiqued’icià2050§14 Article2,§1,du règlement(UE) 2021/1119 3.2.2.1 ESRSE1-1 Entreprisesexcluesdes indicesderéférence«accord deParis»§16,pointg) Article449bisRèglement (UE)no575/2013, règlementd’exécution (UE)2022/2453dela Commission,modèle1: Portefeuillebancaire— Risquedetransitionlié auchangement climatique:Qualitéde créditdesexpositionspar secteur,émissionset échéancerésiduelle Article12,§1,pointsd)à g),etarticle12,§2,du règlementdélégué(UE) 2020/1818 3.2.2.1 ESRSE1-4 Ciblesderéductiondes émissionsdeGES§34 Indicateurn°4, tableau2,annexeI Article449bisRèglement (UE)no575/2013, règlementd’exécution (UE)2022/2453dela Commission,modèle3: Portefeuillebancaire— Risquedetransitionlié auchangement climatique:indicateurs d’alignement Article6durèglement délégué(UE)2020/1818 3.2.2.3 ESRSE1-5 Consommationd’énergie produiteàpartirde combustiblesfossilesventilée parsourced’énergie (uniquementlessecteurs ayantunfortimpactsurle climat)§38 Indicateurn°5, tableau1,etindicateur n°5,tableau2,annexeI 3.2.2.5 ESRSE1-5 Consommationd’énergieet mixénergétique§37 Indicateurn°5, tableau1,annexeI 3.2.2.5 ESRSE1-5 Intensitéénergétiquedes activitésdanslessecteursà fortimpactclimatique§s40 à43 Indicateurn°6, tableau1,annexeI 3.2.2.5 a règlementdélégué(UE)2020/1818delaCommissiondu17juillet2020complétantlerèglement(UE)2016/1011duParlementeuropéenetduConseilpardes normes minimales pour les indices de référence «transition climatique» de l’Union et les indices de référence «accord de Paris» de l’Union (JOL406du3.12.2020,p.17) ÉTAT DEDURABILITÉ [ESRS2]Informationsgénérales 173 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES EXIGENCEDEPUBLICATION ETPOINTDEDONNÉES YRELATIF RÉFÉRENCESFDR RÉFÉRENCEPILIER3 RÉFÉRENCERÈGLEMENT SURLESINDICES DERÉFÉRENCE UE LOIEUROPÉENNE SURLECLIMAT PARAGRAPHE ESRSE1-6 ÉmissionsbrutesdeGESdes scopes1,2ou3etémissions totalesdeGES§44 Indicateursn° 1etn° 2, tableau1,annexeI Article449bisdu règlement(UE)n° 575/ 2013,règlement d’exécution(UE)2022/ 2453delaCommission, modèle1:Portefeuille bancaire—Risquede transitionliéau changementclimatique: Qualitédecréditdes expositionsparsecteur, émissionsetéchéance résiduelle Article5,§1,article6et article8,§1,du règlementdélégué(UE) 2020/1818 3.2.2.6 ESRSE1-6 Intensitédesémissionsde GESbrutes§s53à55 Indicateurn° 3,tableau1, annexeI Article449bisdu règlement(UE)n° 575/ 2013,règlement d’exécution(UE)2022/ 2453delaCommission, modèle3:Portefeuille bancaire—Risquede transitionliéau changementclimatique: indicateursd’alignement Article8,§1,du règlementdélégué(UE) 2020/1818 3.2.2.6 ESRSE1-7 AbsorptionsdeGESetcrédits carbone§56 Article2,§1,du règlement(UE) 2021/1119 3.2.2.7 ESRSE1-9 Expositionduportefeuillede l’indicederéférenceàdes risquesphysiquesliésau climat§66 AnnexeIIdurèglement délégué(UE)2020/1818, AnnexeIIdurèglement délégué(UE)2020/1816 Phasing-in ESRSE1-9 Désagrégationdesmontants monétairesparrisque physiqueaiguetchronique §66,pointa)ESRSE1-9 Localisationdesactifs importantsexposésàun risquephysiquematériel §66,pointc) Article449bisdu règlement(UE)n° 575/ 2013,règlement d’exécution(UE)2022/ 2453delaCommission, §s46et47,modèle5: Portefeuillebancaire— Risquephysiqueliéau changementclimatique: expositionssoumisesà unrisquephysique. Phasing-in ESRSE1-9Ventilationdela valeurcomptabledesactifs immobiliersdel’entreprise parclassed’efficacité énergétique§67,pointc) Article449bisdu règlement(UE)n°575/ 2013,règlement d’exécution(UE)2022/ 2453delaCommission, §34,modèle2: Portefeuillebancaire— Risquedetransitionlié auchangement climatique:Prêtsgarantis pardesbiens immobiliers—Efficacité énergétiquedessûretés Phasing-in ESRSE1-9 Degréd’expositiondu portefeuilleauxopportunités liéesauclimat§69 AnnexeIIdurèglement délégué(UE) 2020/1818dela Commission Phasing-in ÉTAT DEDURABILITÉ [ESRS2]Informationsgénérales 174 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 EXIGENCEDEPUBLICATION ETPOINTDEDONNÉES YRELATIF RÉFÉRENCESFDR RÉFÉRENCEPILIER3 RÉFÉRENCERÈGLEMENT SURLESINDICES DERÉFÉRENCE UE LOIEUROPÉENNE SURLECLIMAT PARAGRAPHE ESRSE2-4 Quantitédechaquepolluant énumérédansl’annexeIIdu règlementE-PRTR(registre européendesrejetsetdes transfertsdepolluants) rejetésdansl’air,l’eauetle sol,§28 Indicateurn°8, tableau1,annexeI; indicateurn°2, tableau2,annexeI, indicateurn°1, tableau2,annexeI; indicateurn°3, tableau2,annexeI 3.2.3.4 ESRSE3-1 Ressourceshydriqueset marines,§9 Indicateurn°7, tableau2,annexeI Nonmatériel ESRSE3-1 Politiqueenlamatière§13 Indicateurn°8, tableau2,annexeI Nonmatériel ESRSE3-1 Pratiquesdurablesencequi concernelesocéansetles mers§14 Indicateurn°12, tableau2,annexeI Nonmatériel ESRSE3-4 Pourcentagetotald’eau recycléeetréutilisée§28, pointc) Indicateurn°6.2, tableau2,annexeI Nonmatériel ESRSE3-4 Consommationd’eautotale enm 3 parrapportauchiffre d’affairesgénéréparles propresactivitésde l’entreprise§29 Indicateurn°6.1, tableau2,annexeI Nonmatériel ESRS2-SBM3-E4§16, pointa)i Indicateurn° 7,tableau1, annexeI 3.2.4.2 ESRS2-SBM3-E4§16, pointb) Indicateurn° 10, tableau2,annexeI 3.2.4.2 ESRS2-SBM3-E4§16, pointc) Indicateurn° 14, tableau2,annexeI 3.2.4.2 ESRSE4-2 Pratiquesoupolitiques foncières/agricolesdurables §24,pointb) Indicateurn° 11, tableau2,annexeI 3.2.4.4 ESRSE4-2 Pratiquesoupolitiques durablesencequiconcerne lesocéans/mers§24,pointc) Indicateurn° 12, tableau2,annexeI Nonmatériel ESRSE4-2 Politiquesdeluttecontrela déforestation§24,pointd) Indicateurn° 15, tableau2,annexeI 3.2.4.4 ESRSE5-5 Déchetsnonrecyclés§37, pointd) Indicateurn° 13, tableau2,annexeI 3.2.5.6 ESRSE5-5 Déchetsdangereux etdéchetsradioactifs§39 Indicateurn° 9,tableau1, annexeI 3.2.5.6 ESRS2-SBM3-S1 Risquedetravailforcé§14, pointf) Indicateurn° 13, tableau3,annexeI 3.3.1 ÉTAT DEDURABILITÉ [ESRS2]Informationsgénérales 175 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES EXIGENCEDEPUBLICATION ETPOINTDEDONNÉES YRELATIF RÉFÉRENCESFDR RÉFÉRENCEPILIER3 RÉFÉRENCERÈGLEMENT SURLESINDICES DERÉFÉRENCE UE LOIEUROPÉENNE SURLECLIMAT PARAGRAPHE ESRS2-SBM3-S1 Risqued’exploitation d’enfantsparletravail§14, pointg) Indicateurn° 12, tableau3,annexeI 3.3.1 ESRSS1-1 Engagementsàmenerune politiqueenmatièredes droitsdel’homme§20 Indicateurn° 9,tableau3, etindicateurn° 11, tableau1,annexeI 3.3.1 3.3.1.1à3.3.1.6 ESRSS1-1 Politiquesdevigilance raisonnablesurlesquestions viséesparlesconventions fondamentales1à8de l’Organisationinternationale dutravail,§21 AnnexeIIdurèglement délégué(UE)2020/1816 delaCommission 3.3.1.1 ESRSS1-1 Processusetmesuresde préventiondelatraitedes êtreshumains§22 Indicateurn°11, tableau3,annexeI 3.3.1.1 ESRSS1-1 Politiquedepréventionou systèmedegestiondes accidentsdutravail§23 Indicateurn°1, tableau3,annexeI 3.3.1.2 ESRSS1-3 Mécanismesdetraitement desdifférendsoudesplaintes §32,pointc) Indicateurn° 5,tableau3, annexeI 3.3.1.1 ESRSS1-14 Nombrededécèsetnombre ettauxd’accidentsliésau travail§88,pointsb)etc) Indicateurn° 2,tableau3, annexeI AnnexeIIdurèglement délégué(UE)2020/1816 delaCommission 3.3.1.2 ESRSS1-14 Nombredejoursperduspour causedeblessures, d’accidents,dedécèsoude maladies§88,pointe) Indicateurn° 3,tableau3, annexeI Phasing-in ESRSS1-16 Écartderémunérationentre hommesetfemmesnon- corrigé§97,pointa) Indicateurn° 12, tableau1,annexeI AnnexeIIdurèglement délégué(UE)2020/1816 3.3.1.3 ESRSS1-16 Ratioderémunération excessifdudirecteurgénéral §97,pointb) Indicateurn° 8,tableau3, annexeI 3.3.1.3 ESRSS1-17 Casdediscrimination§103, pointa) Indicateurn° 7,tableau3, annexeI 3.3.1.5 ESRSS1-17Non-respectdes principesdirecteursrelatifs auxentreprisesetauxdroits del’hommeetdesprincipes directeursdel’OCDE§104, pointa) Indicateurn°10, tableau1,etindicateur n°14,tableau3,annexeI AnnexeIIdurèglement délégué(UE)2020/1816, article12,§1,du règlementdélégué(UE) 2020/1818 3.3.1.5 ÉTAT DEDURABILITÉ [ESRS2]Informationsgénérales 176 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 EXIGENCEDEPUBLICATION ETPOINTDEDONNÉES YRELATIF RÉFÉRENCESFDR RÉFÉRENCEPILIER3 RÉFÉRENCERÈGLEMENT SURLESINDICES DERÉFÉRENCE UE LOIEUROPÉENNE SURLECLIMAT PARAGRAPHE ESRS2-SBM3—S2 Risqueimportant d’exploitationd’enfantsparle travailoudetravailforcé danslachaînedevaleur§11, pointb) Indicateursn°12et n°13,Tableau3,annexeI 3.3.2 ESRSS2-1 Engagementsàmenerune politiqueenmatièredes droitsdel’homme§17 Indicateurn°9, tableau3,etindicateur n°11,tableau1,annexeI 3.3.2.1 ESRSS2-1Politiquesrelatives auxtravailleursdelachaîne devaleur§18 Indicateursn°11 etn°4,tableau3, annexeI 3.3.2.1 ESRSS2-1Non-respectdes principesdirecteursrelatifs auxentreprisesetauxdroits del’hommeetdesprincipes directeursdel’OCDE§19 Indicateurn°10, tableau1,annexeI AnnexeIIdurèglement délégué(UE)2020/1816, article12,§1,du règlementdélégué(UE) 2020/1818 3.3.2.1 ESRSS2-1 Politiquesdevigilance raisonnablesurlesquestions viséesparlesconventions fondamentales1à8de l’Organisationinternationale dutravail,§19 AnnexeIIdurèglement délégué(UE)2020/1816 3.3.2.1 ESRSS2-4 Problèmesetincidentsen matièrededroitsdel’homme liésàlachaînedevaleuren amontouenaval§36 Indicateurn°14, tableau3,annexeI 3.3.2.4 ESRSS3-1 Engagementsàmenerune politiqueenmatièrededroits del’homme§16 Indicateurn° 9,tableau3, annexeI,etindicateurn° 11,tableau1,annexeI 3.3.3.1 ESRSS3-1 Non-respectdesprincipes directeursrelatifsaux entreprisesetauxdroitsde l’homme,desprincipesde l’OIToudesprincipes directeursdel’OCDE§17 Indicateurn° 10, tableau1,annexeI AnnexeIIdurèglement délégué(UE)2020/1816, article12,§1,du règlementdélégué(UE) 2020/1818 3.3.3.1 ESRSS3-4 Problèmesetincidentsen matièrededroitsdel’homme §36 Indicateurn° 14, tableau3,annexeI 3.3.3.4 ESRSS4-1Politiquesrelatives auxconsommateursetaux utilisateursfinaux§16 Indicateurn° 9,tableau3, etindicateurn o 11, tableau1,annexeI 3.3.4.1à3.3.4.4 ESRSS4-1 Non-respectdesprincipes directeursrelatifsaux entreprisesetauxdroitsde l’hommeetdesprincipes directeursdel’OCDE§17 Indicateurn° 10, tableau1,annexeI AnnexeIIdurèglement délégué(UE)2020/1816, article12,§1,du règlementdélégué(UE) 2020/1818 3.3.4.1à3.3.4.4 ÉTAT DEDURABILITÉ [ESRS2]Informationsgénérales 177 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES EXIGENCEDEPUBLICATION ETPOINTDEDONNÉES YRELATIF RÉFÉRENCESFDR RÉFÉRENCEPILIER3 RÉFÉRENCERÈGLEMENT SURLESINDICES DERÉFÉRENCE UE LOIEUROPÉENNE SURLECLIMAT PARAGRAPHE ESRSS4-4 Problèmesetincidentsen matièrededroitsdel’homme §35 Indicateurn° 14, tableau3,annexeI 3.3.4.2à3.3.44 ESRSG1-1 ConventiondesNationsunies contrelacorruption§10, pointb) Indicateurn° 15, tableau3,annexeI 3.4.1.1 ESRSG1-1 Protectiondeslanceurs d’alerte§10,pointd) Indicateurn°6, tableau3,annexeI 3.4.1.1 ESRSG1-4 Amendespourinfractionàla législationsurlaluttecontre lacorruptionetlesactesde corruption§24,pointa) Indicateurn°17, tableau3,annexeI AnnexeIIdurèglement délégué(UE)2020/1816 3.4.1.1 ESRSG1-4 Normesdeluttecontrela corruptionetlesactesde corruption§24,pointb) Indicateurn°16, tableau3,annexeI 3.4.1.1 ÉTAT DEDURABILITÉ [ESRS2]Informationsgénérales 178 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3.2 INFORMATIONSENVIRONNEMENTALES 3.2.1 Informationspubliéesenvertudel’article8durèglement(UE)2020/852 (règlementsurlataxinomie) 3.2.1.1 CadregénéraldelaTaxonomieverte européenne Bouyguespubliedanscettesectionlesinformationsannuellesrequisespar lerèglementTaxonomie(UE2020/852).Partieintégrantedelapolitiquede finance durable européenne, il vise à orienter les flux de capitaux et les investissements vers des activités durables au sens de la Commission européenne. Rappelducontexteréglementaire La publication suivante a été établie conformément aux textes ci‑dessous décrivant les règles de mise en œuvre dans le cadre de la Taxonomiedel’UE: • Règlement(UE)2020/852duParlementeuropéenetduConseildu18juin 2020 établissant un cadre pour faciliter l’investissement durable et modifiantleRèglement(UE)2019/2088. • Règlement délégué (UE) 2021/2139 de la Commission du 4 juin 2021 complétant le Règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil(Actedéléguéclimat). • Règlement délégué UE) 2021/2178 de la Commission du 6 juillet 2021 complétant le Règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil(actedéléguéarticle8). • Règlement délégué (UE) 2022/1214 de la Commission du 9 mars 2022 modifiant le règlement délégué (UE) 2021/2139 en ce qui concerne les activités économiques exercées dans certains secteurs de l’énergie (nucléaireetgaz). • Règlement délégué (UE) 2023/2485 de la Commission du 27 juin 2023 modifiant le règlement délégué (UE) 2021/2139 sur les annexes climat (modificationdel’appendiceCnotamment). • Règlement délégué (UE) 2023/2486 de la Commission du 27 juin 2023 complétant le règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseilintroduisantles4nouveauxobjectifsenvironnementaux. S'ajoutentégalementlesdocumentsderéférencesuivants: • Les différents documents questions/réponses (FAQs) publiés depuis février2022parlaCommissioneuropéennepourclarifierlecontenudes actesdéléguésetfaciliterleurmiseenœuvre. • Lesrapportspubliésen2022parlaPlatformonSustainableFinancesurla Taxonomiepourlesquatreobjectifsetsurlesgarantiesminimales. Principesgénérauxetfonctionnement Le règlement Taxonomie propose une classification pour déterminer des activités économiques dites durables sur le plan environnemental. Cette activitédoitrépondreàquatreconditions:êtreéligible(descriptiondansles règlementsdélégués),contribuerdefaçonsubstantielle(«CS»)àl’undes sixobjectifsenvironnementauxci-dessoussanscauserdepréjudiceauxcinq autres(«DNSH»)toutenrespectantlesgarantiesminimales. Pourrappel,uneactivitééconomiqueestconsidéréecomme«éligible»si elle est incluse dans la liste évolutive des activités (une centaine à date) figurant dans les actes délégués du Règlement Taxonomie. Il s’agit des activitéssélectionnéesàcestadepar la Commission européenne car elles sontsusceptiblesd’apporterunecontributionsubstantielleàaumoinsl’un desobjectifsenvironnementaux.Cettelisteestprogressivementcomplétée. Lessixobjectifsenvironnementauxsontlessuivants: 1. Atténuationduchangementclimatique(CCM) 2. Adaptationauchangementclimatique(CCA) 3. Utilisation durable et protection des ressources aquatiques et marines (WAT) 4. Transitionversuneéconomiecirculaire(CE) 5. Préventionetcontrôledelapollution(PPC) 6. Protectionetrestaurationdelabiodiversitéetdesécosystèmes(BIO) Pour rappel, les activités économiques éligibles des entreprises sont durables, c’est-à-dire « alignées » avec au moins un des six objectifs environnementauxseulementsiellesrespectentlescritèressuivants: • ellescontribuentsubstantiellementàl’atteinted’aumoinsunobjectifen respectant les critères techniques d’alignement définis pour chaque activité; • elles ne nuisent àaucundescinqautresobjectifs(critèreDNSH - Do No SignificantHarm); • desgarantiesminimales(ex:principesdirecteursdel’OCDE,desNations Unies,etc.)sontparailleursrespectées. Danscecadre,lesentreprisesdoiventcommuniquerlapartdeleurchiffre d’affaires (CA), de leurs dépenses d’investissement (CapEx) et de leurs dépensesd’exploitation(OpEx)associéesàdesactivitéséconomiquesdites « éligibles » sur les six annexes environnementales, ainsi que la part «alignée»surcessixobjectifs. ÉTAT DEDURABILITÉ Informationsenvironnementales 179 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES 3.2.1.2 ÉligibilitéetalignementdugroupeBouygues Chiffred’affaires Lemontantduchiffred’affaireséligibleduGroupes’élèveà32994millionsd’eurosetlemontantduchiffred’affairesalignés’élèveà9646millionsd’euros, soituntauxd’alignementde17%duchiffred’affairesduGroupe. ActivitésdurablesselonTaxonomie Chiffred’affaires éligible(M€) %chiffre d’affaireséligible Chiffred’affaires aligné(M€) %chiffre d’affairesaligné CCM 7.3 Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacitéénergétique 8250 14,5% 3608 6,4% CCM7.1Constructiondenouveauxbâtiments 6962 12,3% 761 1,3% CE3.4Maintenancedesroutesetautoroutes 5923 10,4% 0 0% CCM7.2Rénovationdebâtimentsexistants 2309 4,1% 304 0,5% CCM6.14Infrastructuresdetransportferroviaire 1978 3,5% 963 1,7% CCA8.3Programmationetdiffusion 1785 3,2% 79 0,1% CCM4.9Transportetdistributiond’électricité 1542 2,7% 1317 2,3% CCM6.15Infrastructuresfavorablesauxtransportsroutiersetauxtransports publicsàfaibleintensitédecarbone 1323 2,3% 909 1,6% Sommesautresactivités 2922 5,2% 1706 3,0% TOTAL 32994 58,1% 9646 17,0% TOTALCHIFFRED’AFFAIRESCONSOLIDÉBOUYGUES 56752 100% CapEx Le montant des CapEx en 2024 s’élève à 3 583 millions d’euros. Outre les CapEx directement associés aux activités génératrices de chiffre d’affaires (typea)dontl’éligibilitéetl’alignementévoluentaveclechiffred’affaires,les activitésindividuellementéligiblesetalignées(typec)sontmajoritairement liées aux locaux, et aux flottes de véhicules possédés ou loués par les différentes entités. Cette année les CapEx éligibles représentent 38% des CapExtotaux.Letauxd’alignementatteintprèsde14%. OpEx Les OpEx tels que définis par le règlement taxonomie représentent 1932 millionsd’eurosau31décembre2024,soit3%desOpExduGroupe. LeGroupeactivecetteannéeencorelaclausedenon-matérialitédesOpEx, etnereporterapasd’alignementsurcetindicateur. 3.2.1.3 Résultatsparmétier Equans Le chiffre d’affaires éligible s’élève à 13 626 millions d’euros (71%). Il est composémajoritairementdel’activitéCCM7.3Installation,maintenanceet réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique, ainsi que de l’activitéCCM4.9Transportetdistributiond’électricité,del’activitédeCCM 7.2 Rénovation de bâtiments existant, de l’activité de CCM 6.14 Infrastructure de transport ferroviaire et de l’activité CCM 4.1 Production d’électricitéaumoyendelatechnologiesolairephotovoltaïque.Lesactivités éligiblespourlechiffred’affaireslesontégalementpourlesCapExassociés. Equans est également éligible à deux activités de l’annexe Economie Circulaire, CE 3.1 et CE 3.2 respectivement la Construction de nouveaux bâtimentsetlaRénovationdebâtimentsexistants. Le chiffre d’affaires aligné s’élève à 6 356 millions d’euros, soit un taux d’alignementde33%duchiffred’affairesd’Equans.Lesprincipalesactivités contribuant à l’alignement du chiffre d’affaires d’Equans incluent l’activité CCM7.3 Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique pour les opérations HVAC européenne, l’activité CCM 4.9 Transport et distribution d’électricité pour les opérations européennes ainsi que les activités CCM 4.1 Production d’électricité au moyen de la technologie solaire photovoltaïque et CCM 4.28 Production d’électricitéàpartirdel’énergienucléairedansdesinstallationsexistantes, dontl’ensembledesopérationsrespectentlescritèrestaxonomiques. Equans prévoit de renforcer encore la collecte des procédures auprès de l’ensembledespaysconcernés. Colas Le chiffre d’affaires éligible s’élève à 7 702 millions d’euros (49%). Il est composédel’activité CE3.4Maintenancedesroutesetautoroutes etdes activitésferroviairesdeColasRailainsiquedesactivitésdeconstructionet rénovationde bâtiments. Les activités éligiblespour le chiffre d’affaires le sontégalementpourlesCapExassociés. Le chiffre d’affaires aligné s’élève à 1 102 millions d’euros, soit un taux d’alignementde 7%duchiffred’affairesdeColas.Lesactivitésferroviaires deColasRailcontribuentàl’alignementduchiffred’affairesdeColas,pour lesactivités CCM6.14Infrastructures detransportferroviaireetCCM6.15 Infrastructuresfavorablesauxtransportsroutiersetauxtransportspublicsà faibleintensitédecarbone. En 2025, Colas poursuivra le travail sur l’alignement de ses activités de bâtiment,surl’analysedes activités liées à l’économie circulaire et sur les relationsentrelereportingtaxonomiqueetlaCSRD. BouyguesConstruction Lechiffred’affaireséligibleestde7819millionsd’euros(77%).Ilcomprend notamment les activités de construction et de rénovation de bâtiments (CCM 7.1 Construction de bâtiments neufs et CCM 7.2 Rénovation de bâtiments existant) , et les activités de construction d’infrastructures de transport (CCM 6.14 Infrastructures de transport ferroviaire et CCM 6.15 Infrastructuresfavorablesauxtransportsroutiersetauxtransportspublicsà faibleintensitéde carbone). Lesactivitéséligiblespourle chiffre d’affaires lesontégalementpourlesCapExassociés. Le chiffre d’affaires aligné est de 1 418 millions d’euros, soit un taux d’alignementde14%duchiffred’affairesdeBouyguesConstruction. Lesprincipalesactivitéscontribuantàl’alignementduchiffred’affairessont représentéesparlesactivitésdeconstructiond’infrastructuresdetransport ferroviaire et transport urbain, dont notamment la ligne à grande vitesse High Speed 2 au Royaume-Uni, les projets de métro de Melbourne, de ToulouseetduGrandParis,etlesactivitésdeconstructionetderénovation debâtiments,essentiellementenFrance. ÉTAT DEDURABILITÉ Informationsenvironnementales 180 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 En 2025, Bouygues Construction souhaite sensibiliser plus largement ses équipes commerciales et opérationnelles à la taxonomie afin qu’elles puissent conseiller les clients le plus tôt possible sur les spécifications techniques à atteindre pour permettre l’alignement des projets. Cette sensibilisation contribuera à une intégration plus efficiente du processus d’éligibilitéetd’alignementdanslecycledemanagementdesprojets.Enfin, Bouygues Construction poursuit sa démarche de simplification de ce processusenaméliorantsonoutildeconsolidationetdereportingannuel. BouyguesImmobilier Lechiffred’affaireséligibles’élèveà1439millionsd’euros(99%),composé des opérations de construction neuve et rénovation de bâtiments. Les CapExéligiblessontpeusignificatifs,celaétantdûàlanaturedel’activitéde Bouygues Immobilier. En effet, en sa qualité de promoteur immobilier (et non de constructeur), les investissements capitalisés nécessaires à la réalisation de l’activité (achats de machines par exemple) sont portés par sesfournisseurs. En 2024, Bouygues Immobilier a mis en place des actions volontaristes d’alignement opérationnel à la taxonomie. L’alignement a été calculé, opération par opération. Notamment, l’industrialisation du process d’analyseetledéploiementd’unoutilinformatiqueauservicedeséquipes opérationnelles ont été soutenues par des formations et des méthodes d’accompagnement spécifiques. Ainsi, le taux d’alignement s’élève à 37% duchiffred’affairesdeBouyguesImmobilier. Pour 2025, Bouygues Immobilier continuera le déploiement de son outil d’analyseetdereporting. TF1 Lechiffred’affaireséligibles’élèveà2226millionsd’euros(96%).Celui-ci est principalement composé de la programmation télévisuelle relative à l’activité taxonomique CCA 8.3 Programmation et diffusion, la production decontenuaudio-visueléligibleautitredel’activitétaxonomiqueCCA13.3, ainsiquel’activitéCCA13.1Activitéscréatives,artistiquesetdespectacles. LesactivitésCCA8.3et CCA 13.3 éligiblespourlechiffred’affaireslesont égalementpourlesCapExassociés. Le chiffre d’affaires aligné s’élève à 99 millions d’euros, soit un taux d’alignementde4%duchiffred’affairesdeTF1.Seulslesprogrammesdits « verts » selon la définition de l’Arcom (Autorité de régulation de la communication audiovisuelle et numérique), diffusés et produits par TF1, sont alignés au titre de l’activité taxonomique CCA 8.3. Ce sont les programmes portant sur l’environnement, la transition écologique ou climatique tels que proposés dans le contrat climat média passé avec l’Arcom. Le taux d’alignement sur le chiffre d’affaires a également été appliquéauxCapEx.AcetauxontétéajoutésdesCapExrelatifsàl’activité CCM/CCA7.7correspondantauxdroitsd’utilisationIFRS16. TF1 continue d’imprimer à travers sa ligne éditoriale sa volonté de sensibilisation des publics aux enjeux environnementaux et à la transition écologique,conformémentàl’esprit desonContratClimatsouscritauprès del’Arcom. BouyguesTelecom Lechiffre d’affaireséligibles’élèveà181millionsd’euros(2%).Celui-ciest composé des opérations de construction de centres de données et d’hébergementdedonnées,relativesauxactivitéstaxonomiquesCCM7.1 etCCM8.1,delaventedebiensd’occasionCE5.4etdelalocationdelabox auxclientsrelativeàl’activitéCE 5.5Produiten tantqueserviceetautres modèles de services circulaires axés sur l’utilisation et les résultats. La majorité des activités de Bouygues Telecom, relatives aux services de télécommunications et aux réseaux fixes et mobiles, ne sont pas incluses dans le périmètre de la taxonomie européenne actuellement, ce qui expliquelefaibletauxd’éligibilité(2%).LesCapEx,surlesactivitésCCM7.7, CCM8.1etCE5.5ontuntauxd’éligibilitéde18%. BouyguesTelecomprésenteuntauxd’alignementduchiffred’affairesà2% et CapEx à 13% sur l’activité CE 5.5 Produit en tant que service et autres modèlesdeservicescirculairesaxéssurl’utilisationetlesrésultats. 3.2.1.4 Analysedesgarantiesminimales LegroupeBouyguesadresselesquatrepiliersétablisdanslerapportdela plateformepour lafinancedurable(droitshumains,fiscalité,corruptionet concurrence loyale) par des procédures et outils détaillés dans la note méthodologique.Deplus,il nesouffred’aucunecondamnationjuridiqueà mêmedejustifierdunon-alignementdesesopérationsidentifiéescomme éligibles. 3.2.1.5 Noteméthodologique L’évaluationdel’alignementdesactivitéséligiblesdeBouyguesetl’analyse del’ensembledescritèrestechniquesontétémenéesmétierparmétierau regarddesactivitésdécritesdanslerèglementtaxonomique.LeGroupea veillénéanmoins,àlacohérencedel’analyseauseindesdifférentsmétiers. Unevérificationanotammentétéeffectuéedanslebutd’évitertoutdouble comptage en ce qui concerne le chiffre d’affaires (CA) et les dépenses d'investissement(CapEx)éligibles. ÉTAT DEDURABILITÉ Informationsenvironnementales 181 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Définitiondesratiosfinanciers Tauxd’alignementdechiffred’affaires DÉFINITION Lapartduchiffre d’affaires viséeàl’article8durèglement(UE) 2020/852 estobtenueen divisantlapartiedu chiffred’affairesnettiréedeproduits oudeservicesassociésàdesactivitéséconomiqueséligiblesetalignéessur laTaxonomie(numérateur)parlechiffred’affairesnet(dénominateur)total retenuétablià56752millionsd’eurosen2024correspondantaumontant figurant au compte de résultat consolidé du Groupe, tel que présenté au chapitre6.1dudocumentd’enregistrementuniversel2024. Tauxd’alignementdeCapEx DÉFINITION Les numérateurs éligibles et alignés sont égaux aux dépenses d’investissement incluses dans le dénominateur qui remplissent l’une des conditionssuivantes: • Cesdépensessontliéesàdesactifsouprocessusassociésàdesactivités économiqueséligiblesetalignéesàlaTaxonomie(typea); • Ces dépenses font partie d’un plan visant l’expansion d’activités économiques alignées à la Taxonomie ou visant à permettre à des activités économiques éligibles à la Taxonomie de s’aligner sur celle-ci (typeb); • Ces dépenses sont liées àl’achatdeproductiond’activitéséconomiques éligibles et alignées à la Taxonomie et à des mesures individuelles permettant aux activités ciblées de devenir sobres en carbone ou d’aboutiràdesréductionsd’émissionsdegazàeffetdeserreoud’avoir unecontributionaux4autresobjectifsenvironnementaux(typec). Le dénominateur correspond à l’augmentation en valeur brute des immobilisations corporelles, incorporelles et des droits d’utilisation des actifsloués,ycomprislesentréesdepérimètredel’exercice. RÉCONCILIATION Ces investissements sont présentés en note annexe 3.1.2 aux comptes consolidésets’établissentà3581millionsd’euros. Tauxd’alignementd’OpEx DÉFINITION Les dépenses d’exploitation retenues par la Taxonomie sont définies comme les coûts directs non capitalisables et comprennent les frais de recherche et développement, les coûts de rénovation des bâtiments, les frais de maintenance et réparation, les loyers présentés au compte de résultat et toute autre dépense liée à l’entretien quotidien des actifs. Les charges de personnel liées à la maintenance et à la réparation des actifs sontquantà elles incluses au dénominateur mais exclues dunumérateur. Eneffet,cesnaturesspécifiquesdechargesdepersonnelnesontpassuivies defaçondistinctedanslereportingduGroupe.LesOpExconsolidésGroupe sontquantà euxdéfiniscommel’ensemble desdépensesinclusesdansle résultat d’exploitation et qui ne sont pas des charges d'exploitation non courantesoufinancières. Méthodologied’évaluationdel’éligibilité Choixméthodologiquestransversesprivilégiés DÉFINITIONSDESCAPEXÉLIGIBLES LesCapExontétéobtenusenutilisantuneallocationbaséesurleCA a 2024 pourcertainspérimètres. RappeldelaméthodologiepourlesactivitésNucléaire En2024,enconformitéaveclaréglementationetauxdifférentespratiques de place, le nucléaire dont les opérations sont situées au sein de l’Union Européenne, comme explicité dans le règlement, est inclus dans le taux d’éligibilité du Groupe, porté par les métiers d’Equans et Bouygues Construction.Enrevanche,l’exclusiondesopérationssituéesauRoyaume- Uni pénalise l’éligibilité Groupe dans le cadre des investissements réalisés surleprojetHinkleyPoint. Partisprisparmétier COLAS Conformémentàlapositiondeplaceetàlaposition2022deColas,lapartie de l’activité 6.15 de l’objectif Atténuation (CCM) relative aux opérations « routes » a été exclue de l’éligibilité. En effet, pour être éligibles, les infrastructures ciblées par l’activité taxonomique 6.15 doivent être destinéesàl’exploitationdetransportsroutiersdontlesémissionsdeCO 2 à l’échappement sont nulles. Ses infrastructures n’étant pas strictement destinées à ces types de transport, Colas a jugé préférable de ne pas considérersonactivitérouteéligiblevial’annexeatténuation.Cependant,la partie Infrastructures destinées au transbordement et nécessaires à l’exploitation des transports urbains reste éligible et alignée, et est bien reportéedanslesindicateursdeColas. BOUYGUESCONSTRUCTION La partie de l’activité CCM 6.15 de l’objectif Atténuation relative aux opérations « routes » a été exclue de l’éligibilité, pour les mêmes raisons quecellesexplicitéesplushautpourColas.Cependant,touteslesopérations serattachant aux transports urbains et suburbains ont été comptabilisées danscetteactivité. Méthodologied’évaluationdel’alignement Périmètreretenu Lepérimètreconcernéau31décembre2024estlemêmequeceluidécrit auparagraphe3.1.1Basedepréparation. MÉTHODOLOGIEGLOBALE Lorsquelescritèrestechniquesn’offrentpasdecomplexitéparticulière(par exemplealignementautomatiquegrâceàlaréglementationenvigueur)ou lorsqueleurinterprétationfaitl’objetd’unconsensuslargementpartagépar les acteurs de place, il n’a pas été jugé utile de revenir dessus dans ce rapport. En revanche, les interprétations non couvertes par une réglementation ou ne faisant pas l’objet de consensus clairs, ainsi que les arbitragesméthodologiquesspécifiquesàBouyguesouàl’undesesmétiers sontdécritsdanscettesection. a Malgrélesrecommandationsdel’AMFsurlesclésd’allocationsdenaturefinancièreendroiteligneaveclaFAQ30inhérenteaucalculdesCapEx,l’affectation précisedesCapExauxactivités(éligiblesetalignées)n’apasétépossiblesurcertainesentitésduGroupe ÉTAT DEDURABILITÉ Informationsenvironnementales 182 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 DNSHTransverses DNSH2:Analysedel’appendiceA(adaptationauchangementclimatique) Afin de normaliser l’analyse du critère DNSH sur l’adaptation au changementclimatique,leGroupedistinguentdeuxcas: • Dans lecasoù Bouyguesestconcepteur,l’analysedesrisquesphysiques porte sur le bâtiment lui-même, sur une durée escomptée de 30 ans et tientcomptedesscénariosduGIEC. • DanslecasoùBouyguesestconstructeur,l’analysedesrisquesphysiques porte sur les chantiers eux-mêmes (personnel, équipement, matières, etc.) sur une durée escomptée inférieure à 10 ans ne tenant donc pas comptedesscénariosduGIEC.Laconceptiondubâtimentlivrén’estpas priseencomptedansl’analysed’adaptation. DNSH5:Analysedel’appendiceC(substanceschimiques) LeDNSHgénériquerelatifàlapollutionexigequel'activiténeconduisepas à la fabrication, à la mise sur le marché ou à l'utilisation de substances spécifiéesparl'annexeC. Cependant,silacompréhensionparleGroupedel’interprétationdestextes inhérentsauxlistesa)àf),ainsiquecelleliéeàl’alinéacomplémentairede ceDNSHalargementprogressé,ilsubsistetoujours: • desincertitudessurl'étenduedessubstancesàanalyser(notammentdans lapartieCLP)dufaitde l’extension de la liste dessubstancesàanalyser nonlimitative; • des limitations dans la capacité à collecter l'ensemble des données requises, compte tenu du caractère non limitatif des substances à analyser,notamment autitredes substancesdangereusesrelevantdela réglementation CLP, uniquement concernant l’alinéa complémentaire après f). Pour l’exercice 2024, le Groupe a déployé ses meilleurs efforts pour mener l’analyse avec les informations dont il dispose à la date de d’établissementdesinformationsàpublierdurèglementsurlataxinomie etquil’amèneàconsidérerquesesactivitéssontalignéesauregarddece DNSH. LeGroupen'a pasétéenmesure degarantirqueson processusd’analyse intégraittouteslessubstancescouvertesdansleDNSHpollution.LeGroupe continueraàfaireprogressersonprocessusafindegarantirquetoutesles substances potentiellement concernées par les critères a) à f) ainsi que l’alinéa complémentaire de ce DNSH soient couvertes dans les meilleurs délais. DNSH6:Analysedel’appendiceD(évaluationenvironnementale) L’alignementestautomatiquesurcecritèrepourtouslesprojetssituésen Union européenne par la transposition dans leur droit national des états membres de la directive 2011/92/UE. Pour les projets à l’international, l’analyses’appuiesurdesétudesadhoc. ActivitéCCM7.1Constructiondebâtimentsneufet CCM7.2Rénovationdebâtimentsexistants DNSH3Débitd’eau Lavérificationdesdébitsd’eausurlesappareilssanitairesaétéeffectuée opérationparopération a . DNSH4Notedeconception Lamise au point d’une check-list méthodologique permettant de détailler les quatre piliers (économie des ressources, adaptabilité, flexibilité et démontabilité)aétémiseenplace b . DNSH6Constructionsurdeszonesdebiodiversité Bouygues considère que dès l’obtention du permis de construire, l’opérationestconformeàcecritèreparlaréglementationenvigueursurla basedesplanslocauxd’urbanisme. Méthodologiepourlesgarantiesminimales L’analyse du respect des garanties minimales a été conduite par les directionsRSEetJuridiqueduGroupe,surl’ensembledupérimètreGroupe. Le respect du critère des garanties minimales repose sur le respect et la miseenapplication,parBouygues,desprincipesdesNationsuniesrelatifs aux entreprises et aux droits humains, des principes directeurs de l’OCDE (version2023)àl’attentiondesentreprisesmultinationales,etdesprincipes et des droits fixés par les huit conventions fondamentales citées dans ladéclarationdel’Organisationinternationaledutravail. Les procédures que le Groupe met en place pour respecter ses engagementss’appuientenpartiesurlesobligationsrelativesaudevoirde vigilancefrançaisainsiqu’àlaloirelativeàlatransparence,àlaluttecontre lacorruptionetàlamodernisationdelavieéconomique.Lesélémentsliés àlacartographiedesrisquesassociés,lesmesuresd’atténuationprisesetle dispositifdesuividesmesuresdéployéessetrouventdanslechapitre4du présentdocument d’enregistrementuniversel.Les risquesliésà lafiscalité et la concurrence loyale sont également couverts par le biais du managementparlesrisquesdontjustifieleGroupe.Lesélémentsinhérents aucontrôleinterneetàlapréventiondecesrisquessontàretrouverdansle chapitre 4 du présent document d’enregistrement universel. La politique fiscaleduGroupeestdisponiblesursonsitebouygues.com. Perspectivesméthodologiques Le Groupe a identifié trois améliorations à mettre en place d’ici les prochainesannées: • Améliorer encore la précision d’affectation des CapEx aux activités éligiblesetalignées; • Continuer à déployer les plans d’action pour améliorer le taux d’alignement au fil des années afin de s’en servir comme un levier de performancedurable; • Fiabiliser et industrialiser le reporting Taxonomie, pour optimiser la gestion des risques et contrôles internes concernant l’information en matièrededurabilité. a Ce critère est jugé non applicable sur les opérations d’immobilier résidentiel dont le permis de construire a été déposé avant la publication de la FAQ (19décembre2022)conformémentàlapratiquedeplaceenvigueuràcettedate b LaconformitéàunseuldesquatrepilierspermetdevaliderceDNSHpourlesopérationsdontlepermisdeconstruireaétédéposéavantlapublicationdela FAQ(19décembre2022)conformémentàlapratiquedeplaceenvigueuràcettedate ÉTAT DEDURABILITÉ Informationsenvironnementales 183 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES 3.2.1.6 Tableauxdereportingtaxonomieeuropéenne Chiffred’affairesdesactivitéséligiblesetalignéessurlataxonomieeuropéenne AnnéeFiscale 2024 Critèresdecontributionsubstantielle Critèresd'absencedepréjudice important(DNSH-DoesNot SignificantHarm) Activitéséconomiques(1) Monnaie % O/N; N/EL O/N; N/EL O/N; N/EL O/N; N/EL O/N; N/EL O/N; N/EL O/N O/N O/N O/N O/N O/N O/N % H T A.ACTIVITESELIGIBLESALATAXONOMIE A.1.Activitésdurablessurleplanenvironnemental(alignéssurlataxonomie) Productiond’électricitéaumoyendela technologiesolairephotovoltaïque CCM4.1 673 1,19% O N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O O O O 0,58% Productiond’électricitéàpartird’énergie éolienne CCM4.3 69 0,12% O N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O O O O 0,00% Transportetdistributiond’électricité CCM4.9 1317 2,32% O N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O O O O 1,97% H Productiondechaleur/froidparutilisationde chaleurfatale CCM4.25 63 0,11% O N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O O O O 0,00% Productiond'électricitéàpartirdel'énergie nucléairedansdesinstallationsexistantes CCM4.28 559 0,99% O N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O O O O 0,00% Infrastructuresdetransportferroviaire CCM6.14 963 1,70% O N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O O O O 2,99% H Infrastructuresfavorablesauxtransports routiersetauxtransportspublicsàfaible intensitédecarbone CCM6.15 909 1,60% O N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O O O O 1,57% H Constructiondenouveauxbâtiments CCM7.1/ CE3.1 761 1,34% O N/EL N/EL N N/EL N/EL O O O O O O O 0,58% Rénovationdebâtimentsexistants CCM7.2/ CE3.2 304 0,54% O N/EL N/EL N N/EL N/EL O O O O O O O 0,48% T Installation,maintenanceetréparation d’équipementsfavorisantl’efficacité énergétique CCM7.3 3608 6,36% O N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O O O O 12,22% H Installation,maintenanceetréparationde stationsderechargepourvéhiculesélectriques àl’intérieurdebâtiments(etdansdesparcs destationnementannexésàdesbâtiments) CCM7.4 - 0,00% O N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O O O O 0,13% H Installation,maintenanceetréparation d’instrumentsetdedispositifsdemesure,de régulationetdecontrôledelaperformance énergétiquedesbâtiments CCM7.5 185 0,33% O N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O O O O 0,21% H Servicesspécialisésenlienaveclaperformance énergétiquedesbâtiments CCM9.3 - 0,00% O N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O O O O 0,11% H Programmationetdiffusion CCA8.3 79 0,14% N/EL O N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O O O O 0,13% H Activitéscréatives,artistiquesetdespectacles CCA13.1 1 0,00% N/EL O N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O O O O 0,00% H Productiondefilmscinématographiques,de vidéosetdeprogrammesdetélévision; enregistrementsonoreetéditionmusicale CCA13.3 19 0,03% N/EL O N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O O O O 0,03% H Produitentantqueserviceetautresmodèles deservicescirculairesaxéssurl’utilisationet lesrésultats CE5.5 138 0,24% N/EL N/EL N/EL O N/EL N/EL O O O O O O O 0,00% Chiffred'affairesdesactivitésdurablessurleplan environnemental(A.1) 9646 17,00% 16,58% 0,17% 0,00% 0,24% 0,00% 0,00% O O O O O O O 21,02% donthabilitantes 7079 12,47% 12,30% 0,17% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% O O O O O O O 19,38% H donttransitoires 304 0,5% O O O O O O O 0,48% T Code(s)(2) Chiffred'affairesabsolu(3) Partduchiffred'affaires(4) Atténuationduchangementclimatique(5) Adaptationauchangementclimatique(6) Ressourcesaquatiquesetmarines(7) Économiecirculaire(8) Pollution(9) Biodiversitéetécosystèmes(10) Atténuationduchangementclimatique(11) Adaptationauchangementclimatique(12) Ressourcesaquatiquesetmarines(13) Économiecirculaire(14) Pollution(15) Biodiversitéetécosystèmes(16) Garantiesminimales(17) Partduchiffred'affairesalignée(A.1.)oueligible (A.2.)surlataxinomie,annéeN-1(18) Catégorie(activitéhabilitante)(19) Catégorie(activitétransitoire)(20) ÉTAT DEDURABILITÉ Informationsenvironnementales 184 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 AnnéeFiscale 2024 Critèresdecontributionsubstantielle Critèresd'absencedepréjudice important(DNSH-DoesNot SignificantHarm) Activitéséconomiques(1) Monnaie % O/N; N/EL O/N; N/EL O/N; N/EL O/N; N/EL O/N; N/EL O/N; N/EL O/N O/N O/N O/N O/N O/N O/N % H T A.2.Activitéséligiblesàlataxinomiemaisnondurablessurleplanenvironnemental(nonalignéessurlataxonomie) EL; N/EL EL; N/EL EL; N/EL EL; N/EL EL; N/EL EL; N/EL Fabrication,installationetservicesassociés pourlestechnologiesdecontrôledesfuites permettantderéduireetdeprévenirles fuitesdanslessystèmes d’approvisionnementeneau CCM3.1 7 0,01% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,00% Fabricationd’équipementspourla productionetl’utilisationd’hydrogène CCM3.2 0 0,00% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,01% Productiond'hydrogène CCM3.10 0 0,00% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,00% Productiond’électricitéaumoyendela technologiesolairephotovoltaïque CCM4.1 8 0,01% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,00% Productiond’électricitéàpartird’énergie éolienne CCM4.3 15 0,03% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,28% Productiond’électricitéparunecentrale hydroélectrique CCM4.5 0 0,00% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,00% Productiond'électricitéàpartird'énergie géothermique CCM4.6 3 0,01% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,00% Productiond'électricitéàpartirde combustiblesgazeuxetliquides renouvelablesd'originenonfossile CCM4.7 0 0,00% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,04% Productiond'électricitéparbioenergie CCM4.8 0 0,00% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,00% Transportetdistributiond’électricité CCM4.9 225 0,40% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,70% Stockagedel'électricité CCM4.10 3 0,01% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,00% Stockaged'énergiethermique CCM4.11 1 0,00% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,00% Réseauxdechaleur/defroid CCM4.15 35 0,06% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,45% Installationetexploitationdepompesà chaleurélectriques CCM4.16 84 0,15% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,12% Cogénérationdechaleur/froidet d’électricitéàpartird’énergiegéothermique CCM4.18 0 0,00% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,00% Cogénérationdechaleur/froidet d'électricitéparbioénergie CCM4.20 7 0,01% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,00% Productiondechaleur/froidàpartir d'énergiegéothermique CCM4.22 1 0,00% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,00% Productiondechaleur/froidparbioénergie CCM4.24 38 0,07% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,14% Productiondechaleur/froidparutilisation dechaleurfatale CCM4.25 0 0,00% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,11% Constructionetexploitationsurede nouvellescentralesnucléairespourla productiond’électricitéoudechaleur,y comprispourlaproductiond’hydrogène,à l’aidedesmeilleurestechnologies disponibles CCM4.27 17 0,03% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,13% Productiond’électricitéàpartirdel’énergie nucléairedansdesinstallationsexistantes CCM4.28 0 0,00% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,70% Productiond'électricitéàpartirde combustiblesfossilesgazeux CCM4.29 0 0,00% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,05% Cogénérationàhautrendementdechaleur/ froidetd’électricitéàpartirdecombustibles fossilesgazeux CCM4.30 50 0,09% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,00% Code(s)(2) Chiffred'affairesabsolu(3) Partduchiffred'affaires(4) Atténuationduchangementclimatique(5) Adaptationauchangementclimatique(6) Ressourcesaquatiquesetmarines(7) Éonomiecirculaire(8) Pollution(9) Biodiversitéetécosystèmes(10) Atténuationduchangementclimatique(11) Adaptationauchangementclimatique(12) Ressourcesaquatiquesetmarines(13) Éonomiecirculaire(14) Pollution(15) Biodiversitéetécosystèmes(16) Garantiesminimales(17) Partduchiffred'affairesalignée(A.1.)ou eligible(A.2.)surlataxinomie,annéeN-1(18) Catégorie(activitéhabilitante)(19) Catégorie(activitétransitoire)(20) ÉTAT DEDURABILITÉ Informationsenvironnementales 185 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES AnnéeFiscale 2024 Critèresdecontributionsubstantielle Critèresd'absencedepréjudice important(DNSH-DoesNot SignificantHarm) Activitéséconomiques(1) Monnaie % O/N; N/EL O/N; N/EL O/N; N/EL O/N; N/EL O/N; N/EL O/N; N/EL O/N O/N O/N O/N O/N O/N O/N % H T Productiondechaleur/froidàpartirde combustiblesfossilesgazeuxdansun systèmeefficacedechauffageetde refroidissementurbain CCM4.31 39 0,07% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,00% Construction,extensionetexploitationde réseauxdecaptage,detraitementetde distribution CCM5.1 0 0,00% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,00% Renouvellementderéseauxdecaptage,de traitementetdedistribution CCM5.2 1 0,00% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,11% Construction,extensionetexploitationde réseauxdecollecteetdetraitementdes eauxusées CCM5.3 10 0,02% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,02% Transportsferroviairesdefret CCM6.2 80 0,14% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,12% Infrastructurespourlamobilitédes personnes,cyclologistique CCM6.13 11 0,02% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,04% Infrastructuresdetransportferroviaire CCM6.14 1015 1,79% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,81% Infrastructuresfavorablesauxtransports routiersetauxtransportspublicsàfaible intensitédecarbone CCM6.15 415 0,73% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,69% Infrastructuresfavorablesauxtransports fluviauxàfaibleintensitédecarbone CCM6.16 0 0,00% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,00% Infrastructuresaéroportuairesàfaible intensitédecarbone CCM6.17 0 0,00% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,00% Constructiondenouveauxbâtiments CCM7.1/ CE3.1 6201 10,93% EL N/EL N/EL EL N/EL N/EL 11,30% Rénovationdebâtimentsexistants CCM7.2/ CE3.2 2006 3,53% EL N/EL N/EL EL N/EL N/EL 2,83% Installation,maintenanceetréparation d’équipementsfavorisantl’efficacité énergétique CCM7.3 4643 8,18% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,10% Installation,maintenanceetréparationde stationsderechargepourvéhicules électriquesàl’intérieurdebâtiments(et dansdesparcsdestationnementannexésà desbâtiments) CCM7.4 1 0,00% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,00% Installation,maintenanceetréparation d’instrumentsetdedispositifsdemesure, derégulationetdecontrôledela performanceénergétiquedesbâtiments CCM7.5 0 0,00% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,00% Installation,maintenanceetréparationde technologiesliéesauxénergies renouvelables CCM7.6 30 0,05% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,00% Traitementdedonnées,hébergementet activitésconnexes CCM8.1 8 0,01% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,01% Solutionsfondéessurdesdonnéesenvue deréductiondesémissionsdeGES CCM8.2 131 0,23% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,30% Recherche,développementetinnovation prochesdumarché CCM9.1 0 0,00% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,00% Servicesspécialisésenlienavecla performanceénergétiquedesbâtiments CCM9.3 14 0,02% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,00% Programmationetdiffusion CCA8.3 1706 3,01% N/EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 2,98% Activitéscréatives,artistiquesetde spectacles CCA13.1 12 0,02% N/EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,02% Productiondefilmscinématographiques,de vidéosetdeprogrammesdetélévision; enregistrementsonoreetéditionmusicale CCA13.3 409 0,72% N/EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,69% Code(s)(2) Chiffred'affairesabsolu(3) Partduchiffred'affaires(4) Atténuationduchangementclimatique(5) Adaptationauchangementclimatique(6) Ressourcesaquatiquesetmarines(7) Éonomiecirculaire(8) Pollution(9) Biodiversitéetécosystèmes(10) Atténuationduchangementclimatique(11) Adaptationauchangementclimatique(12) Ressourcesaquatiquesetmarines(13) Éonomiecirculaire(14) Pollution(15) Biodiversitéetécosystèmes(16) Garantiesminimales(17) Partduchiffred'affairesalignée(A.1.)ou eligible(A.2.)surlataxinomie,annéeN-1(18) Catégorie(activitéhabilitante)(19) Catégorie(activitétransitoire)(20) ÉTAT DEDURABILITÉ Informationsenvironnementales 186 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 AnnéeFiscale 2024 Critèresdecontributionsubstantielle Critèresd'absencedepréjudice important(DNSH-DoesNot SignificantHarm) Activitéséconomiques(1) Monnaie % O/N; N/EL O/N; N/EL O/N; N/EL O/N; N/EL O/N; N/EL O/N; N/EL O/N O/N O/N O/N O/N O/N O/N % H T Infrastructuresdepréventiondesrisques d’inondationetdeprotectioncontreles inondations CCA14.2 73 0,13% N/EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,21% Démolitionetdémantèlementdebâtiments etd’autresstructures CE3.3 119 0,21% N/EL N/EL N/EL EL N/EL N/EL 0,21% Maintenancedesroutesetautoroutes CE3.4 5923 10,44% N/EL N/EL N/EL EL N/EL N/EL 8,75% Ventedebiensd’occasion CE5.4 9 0,02% N/EL N/EL N/EL EL N/EL N/EL 0,02% Produitentantqueserviceetautres modèlesdeservicescirculairesaxéssur l’utilisationetlesrésultats CE5.5 0 0,00% N/EL N/EL N/EL EL N/EL N/EL 0,23% Chiffred'affairesdesactivitéséligiblesàla taxonomiemaisnondurablessurleplan environnemental(A.2) 23347 41,14% 26,60% 3,88% 0,00% 10,66% 0,00% 0,00% 32,17% Chiffred'affairesdesactivitéséligiblesàla taxonomie(A) 32993 58,14% 43,18% 4,05% 0,00% 10,91% 0,00% 0,00% 53,19% B.ACTIVITESNONELIGIBLESALATAXONOMIE Chiffred'affairesdesactivitésnonéligiblesàla taxonomie 23759 41,86% TOTAL(A+B) 56752 100% PartdeCA/TotalCA Alignéparobjectif Eligibleparobjectif CCMAtténuationduchangementclimatique 16,58% 43,18% CCAAdaptationauchangementclimatique 0,17% 4,05% WTRRessourcesaquatiquesetmarines 0,00% 0,00% CEEconomiecirculaire 0,24% 27,24% PPCPollution 0,00% 0,00% BIOBiodiversitéetécosystèmes 0,00% 0,00% Code(s)(2) Chiffred'affairesabsolu(3) Partduchiffred'affaires(4) Atténuationduchangementclimatique(5) Adaptationauchangementclimatique(6) Ressourcesaquatiquesetmarines(7) Éonomiecirculaire(8) Pollution(9) Biodiversitéetécosystèmes(10) Atténuationduchangementclimatique(11) Adaptationauchangementclimatique(12) Ressourcesaquatiquesetmarines(13) Éonomiecirculaire(14) Pollution(15) Biodiversitéetécosystèmes(16) Garantiesminimales(17) Partduchiffred'affairesalignée(A.1.)ou eligible(A.2.)surlataxinomie,annéeN-1(18) Catégorie(activitéhabilitante)(19) Catégorie(activitétransitoire)(20) ÉTAT DEDURABILITÉ Informationsenvironnementales 187 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Capexdesactivitéséligiblesetalignéessurlataxonomieeuropéenne AnnéeFiscale 2024 Critèresdecontributionsubstantielle Critèresd'absencedepréjudice important(DNSH-DoesNot SignificantHarm) Activitéséconomiques(1) Monnaie % O/N; N/EL O/N; N/EL O/N; N/EL O/N; N/EL O/N; N/EL O/N; N/EL O/N O/N O/N O/N O/N O/N O/N % H T A.ACTIVITESELIGIBLESALATAXONOMIE A.1.Activitésdurablessurleplanenvironnemental(alignéssurlataxonomie) Productiond’électricitéaumoyendela technologiesolairephotovoltaïque CCM4.1/ CCA4.1 10 0,28% O N N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O O O O 0,18% Productiond'électricitéàpartird'énergie éolienne CCM4.3/ CCA4.3 2 0,04% O N N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O O O O 0,00% Transportetdistributiond’électricité CCM4.9/ CCA4.9 48 1,33% O N N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O O O O 1,02% H Productiondechaleur/froidparutilisationde chaleurfatale CCM4.25 /CCA 4.25 9 0,24% O N N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O O O O 0,00% Productiond'électricitéàpartirdel'énergie nucléairedansdesinstallationsexistantes CCM4.28 /CCA 4.28 11 0,30% O N N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O O O O 0,00% Infrastructuresdetransportferroviaire CCM6.14 /CCA 6.14 40 1,11% O N N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O O O O 1,20% H Infrastructuresfavorablesauxtransports routiersetauxtransportspublicsàfaible intensitédecarbone CCM6.15 /CCA 6.15 28 0,79% O N N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O O O O 0,62% H Constructiondenouveauxbâtiments CCM7.1/ CCA7.1/ CE3.1 3 0,08% O N N/EL N N/EL N/EL O O O O O O O 0,10% Rénovationdebâtimentsexistants CCM7.2/ CCA7.2/ CE3.2 3 0,10% O N N/EL N N/EL N/EL O O O O O O O 0,11% T Installation,maintenanceetréparation d’équipementsfavorisantl’efficacité énergétique CCM7.3/ CCA7.3 61 1,71% O N N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O O O O 3,50% H Installation,maintenanceetréparationde stationsderechargepourvéhiculesélectriques àl’intérieurdebâtiments(etdansdesparcsde stationnementannexésàdesbâtiments) CCM7.4/ CCA7.4 0 0,00% O N N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O O O O 0,04% H Installation,maintenanceetréparation d’instrumentsetdedispositifsdemesure,de régulationetdecontrôledelaperformance énergétiquedesbâtiments CCM7.5/ CCA7.5 3 0,08% O N N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O O O O 0,06% H Servicesspécialisésenlienaveclaperformance énergétiquedesbâtiments CCM9.3 0- 0,00% O N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O O O O 0,03% H Programmationetdiffusion CCA8.3 5 0,14% N/EL O N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O O O O 0,13% H Productiondefilmscinématographiques,de vidéosetdeprogrammesdetélévision; enregistrementsonoreetéditionmusicale CCA13.3 9 0,24% N/EL O N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O O O O 0,20% H Produitentantqueserviceetautresmodèles deservicescirculairesaxéssurl’utilisationetles résultats CE5.5 262 7,31% N/EL O N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O O O O 0,00% CAPEXdesactivitésdurablessurleplan environnemental(A.1) 492,1 13,74% 6,04% 0,38% 0,00% 7,31% 0,00% 0,00% O O O O O O O 7,19% donthabilitantes 193 5,39% 5,01% 0,38% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% O O O O O O O 6,80% H donttransitoires 3 0,1% O O O O O O O 0,11% T Code(s)(2) CAPEXabsolu(3) PartdesCAPEX(4) Atténuationduchangementclimatique(5) Adaptationauchangementclimatique(6) Ressourcesaquatiquesetmarines(7) Économiecirculaire(8) Pollution(9) Biodiversitéetécosystèmes(10) Atténuationduchangementclimatique(11) Adaptationauchangementclimatique(12) Ressourcesaquatiquesetmarines(13) Économiecirculaire(14) Pollution(15) Biodiversitéetécosystèmes(16) Garantiesminimales(17) PartdesCAPEXalignés(A.1.)oueligible (A.2.)surlataxinomie,annéeN-1(18) Catégorie(activitéhabilitante)(19) Catégorie(activitétransitoire)(20) ÉTAT DEDURABILITÉ Informationsenvironnementales 188 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 AnnéeFiscale 2024 Critèresdecontributionsubstantielle Critèresd'absencedepréjudice important(DNSH-DoesNot SignificantHarm) Activitéséconomiques(1) Monnaie % O/N; N/EL O/N; N/EL O/N; N/EL O/N; N/EL O/N; N/EL O/N; N/EL O/N O/N O/N O/N O/N O/N O/N % H T A.2.Activitéséligiblesàlataxinomiemaisnondurablessurleplanenvironnemental(nonalignéessurlataxonomie) EL; N/EL EL; N/EL EL; N/EL EL; N/EL EL; N/EL EL; N/EL Productiond'hydrogène CCM3.1/ CCA3.1 0,50 0,01% EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,00% Fabricationd’équipementspourla productionetl’utilisationd’hydrogène CCM3.2/ CCA3.2 0 0,00% EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,03% Productiond’électricitéaumoyende latechnologiesolairephotovoltaïque CCM4.1/ CCA4.1 0 0,00% EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,00% Productiond’électricitéàpartir d’énergieéolienne CCM4.3/ CCA4.3 1,12 0,03% EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,10% Productiond’électricitéparune centralehydroélectrique CCM4.5/ CCA4.5 0 0,00% EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,00% Productiond'électricitéàpartir d'énergiegéothermique CCM4.6/ CCA4.6 0,06 0,00% EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,00% Productiond'électricitéàpartirde combustiblesgazeuxetliquides renouvelablesd'originenonfossile CCM4.7/ CCA4.7 0 0,00% EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,02% Productiond'électricitéparbioenergie CCM4.8/ CCA4.8 0,01 0,00% EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,00% Transportetdistributiond’électricité CCM4.9/ CCA4.9 7,85 0,22% EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,49% Stockagedel'électricité CCM4.10/ CCA4.10 0,06 0,00% EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,00% Stockaged'énergiethermique CCM4.11/ CCA4.11 0,02 0,00% EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,00% Réseauxdechaleur/defroid CCM4.15/ CCA4.15 0,58 0,02% EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,63% Installationetexploitationdepompes àchaleurélectriques CCM4.16/ CCA4.16 1,30 0,04% EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,04% Cogénérationdechaleur/froidet d’électricitéàpartird’énergie géothermique CCM4.18/ CCA4.18 0 0,00% EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,00% Cogénérationdechaleur/froidet d'électricitéparbioénergie CCM4.20/ CCA4.20 0,12 0,00% EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,00% Productiondechaleur/froidàpartir d'énergiegéothermique CCM4.22/ CCA4.22 0,01 0,00% EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,00% Productiondechaleur/froidpar bioénergie CCM4.24/ CCA4.24 0,47 0,01% EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,04% Productiondechaleur/froidpar utilisationdechaleurfatale CCM4.25/ CCA4.25 0 0,00% EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,04% Constructionetexploitationsurede nouvellescentralesnucléairespourla productiond’électricitéoudechaleur, ycomprispourlaproduction d’hydrogène,àl’aidedesmeilleures technologiesdisponibles CCM4.27/ CCA4.27 0,36 0,01% EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,03% Productiond’électricitéàpartirde l’énergienucléairedansdes installationsexistantes CCM4.28/ CCA4.28 0,81 0,02% EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,20% Productiond'électricitéàpartirde combustiblesfossilesgazeux CCM4.29/ CCA4.29 0 0,00% EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,03% Cogénérationàhautrendementde chaleur/froidetd’électricitéàpartir decombustiblesfossilesgazeux CCM4.30/ CCA4.30 0,93 0,03% EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,00% Code(s)(2) CAPEXabsolu(3) PartdesCAPEX(4) Atténuationduchangementclimatique(5) Adaptationauchangementclimatique(6) Ressourcesaquatiquesetmarines(7) Economiecirculaire(8) Pollution(9) Biodiversitéetécosystèmes(10) Atténuationduchangementclimatique(11) Adaptationauchangementclimatique(12) Ressourcesaquatiquesetmarines(13) Economiecirculaire(14) Pollution(15) Biodiversitéetécosystèmes(16) Garantiesminimales(17) PartdesCAPEXalignés(A.1.)oueligible (A.2.)surlataxinomie,annéeN-1(18) Catégorie(activitéhabilitante)(19) Catégorie(activitétransitoire)(20) ÉTAT DEDURABILITÉ Informationsenvironnementales 189 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES AnnéeFiscale 2024 Critèresdecontributionsubstantielle Critèresd'absencedepréjudice important(DNSH-DoesNot SignificantHarm) Activitéséconomiques(1) Monnaie % O/N; N/EL O/N; N/EL O/N; N/EL O/N; N/EL O/N; N/EL O/N; N/EL O/N O/N O/N O/N O/N O/N O/N % H T Productiondechaleur/froidàpartirde combustiblesfossilesgazeuxdansun systèmeefficacedechauffageetde refroidissementurbain CCM4.31/ CCA4.31 0,46 0,01% EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,00% Construction,extensionet exploitationderéseauxdecaptage,de traitementetdedistribution CCM5.1/ CCA5.1 0 0,00% EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,00% Renouvellementderéseauxde captage,detraitementetde distribution CCM5.2/ CCA5.2 0,04 0,00% EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,03% Construction,extensionet exploitationderéseauxdecollecteet detraitementdeseauxusées CCM5.3/ CCA5.3 0,46 0,01% EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,01% Transportsferroviairesdefret CCM6.2/ CCA6.2 2,40 0,07% EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,00% Infrastructurespourlamobilitédes personnes,cyclologistique CCM6.13/ CCA6.13 0,49 0,01% EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,02% Infrastructuresdetransportferroviaire CCM6.14/ CCA6.14 36,62 1,02% EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,62% Infrastructuresfavorablesaux transportsroutiersetauxtransports publicsàfaibleintensitédecarbone CCM6.15/ CCA6.15 19,54 0,55% EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,34% Infrastructuresfavorablesaux transportsfluviauxàfaibleintensitéde carbone CCM6.16/ CCA6.16 0 0,00% EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,00% Infrastructuresaéroportuairesàfaible intensitédecarbone CCM6.17/ CCA6.17 0 0,00% EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,00% Constructiondenouveauxbâtiments CCM7.1/ CCA7.1/CE 3.1 63,63 1,78% EL EL N/EL EL N/EL N/EL 1,94% Rénovationdebâtimentsexistants CCM7.2/ CCA7.2/CE 3.2 40,13 1,12% EL EL N/EL EL N/EL N/EL 1,46% Installation,maintenanceet réparationd’équipementsfavorisant l’efficacitéénergétique CCM7.3/ CCA7.3 77,92 2,15% EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,03% Installation,maintenanceet réparationdestationsderecharge pourvéhiculesélectriquesàl’intérieur debâtiments(etdansdesparcsde stationnementannexésàdes bâtiments) CCM7.4/ CCA7.4 0,01 0,00% EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,00% Installation,maintenanceet réparationd’instrumentsetde dispositifsdemesure,derégulationet decontrôledelaperformance énergétiquedesbâtiments CCM7.5/ CCA7.5 0 0,00% EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,00% Installation,maintenanceet réparationdetechnologiesliéesaux énergiesrenouvelables CCM7.6/ CCA7.6 0,53 0,01% EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,00% Acquisitionetpropriétédebâtiments CCM7.7/ CCA7.7 69,30 1,93% EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 2,22% Traitementdedonnées,hébergement etactivitésconnexes CCM8.1/ CCA8.1 3,27 0,09% EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,07% Solutionsfondéessurdesdonnéesen vuederéductiondesémissionsde GES CCM8.2/ CCA8.2 2,71 0,08% EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,08% Servicesspécialisésenlienavecla performanceénergétiquedes bâtiments CCM9.3 0,29 0,01% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,00% Code(s)(2) CAPEXabsolu(3) PartdesCAPEX(4) Atténuationduchangementclimatique(5) Adaptationauchangementclimatique(6) Ressourcesaquatiquesetmarines(7) Economiecirculaire(8) Pollution(9) Biodiversitéetécosystèmes(10) Atténuationduchangementclimatique(11) Adaptationauchangementclimatique(12) Ressourcesaquatiquesetmarines(13) Economiecirculaire(14) Pollution(15) Biodiversitéetécosystèmes(16) Garantiesminimales(17) PartdesCAPEXalignés(A.1.)oueligible (A.2.)surlataxinomie,annéeN-1(18) Catégorie(activitéhabilitante)(19) Catégorie(activitétransitoire)(20) ÉTAT DEDURABILITÉ Informationsenvironnementales 190 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 AnnéeFiscale 2024 Critèresdecontributionsubstantielle Critèresd'absencedepréjudice important(DNSH-DoesNot SignificantHarm) Activitéséconomiques(1) Monnaie % O/N; N/EL O/N; N/EL O/N; N/EL O/N; N/EL O/N; N/EL O/N; N/EL O/N O/N O/N O/N O/N O/N O/N % H T Programmationetdiffusion CCA8.3 104,42 2,91% N/EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 2,73% Productiondefilms cinématographiques,devidéosetde programmesdetélévision; enregistrementsonoreetédition musicale CCA13.3 177,85 4,96% N/EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 4,29% Infrastructuresdepréventiondes risquesd’inondationetde protectioncontrelesinondations CCA14.2 3,32 0,09% N/EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,09% Démolitionetdémantèlementde bâtimentsetd’autresstructures CE3.3 0,37 0,01% N/EL N/EL N/EL EL N/EL N/EL 0,03% Maintenancedesroutesetautoroutes CE3.4 216,13 6,03% N/EL N/EL N/EL EL N/EL N/EL 6,39% Réparationetremiseàneuf CE5.1 41,45 1,16% N/EL N/EL N/EL EL N/EL N/EL 0,00% Ventedebiensd’occasion CE5.4 0 0,00% N/EL N/EL N/EL EL N/EL N/EL 4,75% Produitentantqueserviceetautres modèlesdeservicescirculairesaxés surl’utilisationetlesrésultats CE5.5 0 0,00% N/EL N/EL N/EL EL N/EL N/EL 0,00% Dépensesd'investissementdesactivitéséligibles àlataxonomiemaisnondurablessurleplan environnemental(A.2) 875 24,41% 9,24% 7,97% 0,00% 7,20% 0,00% 0,00% 26,75% Dépensesd'investissementdesactivitéséligibles àlataxonomie(A) 1367 38,14% 15,28% 8,35% 0,00% 14,51 % 0,00% 0,00% 33,95% B.ACTIVITESNONELIGIBLESALATAXONOMIE Dépensesd'investissementdesactivitésnon éligiblesàlataxonomie 2216 61,86% Total(A+B) 3583 100,00% PartdesCAPEX/TotalCAPEX Alignéparobjectif Eligibleparobjectif CCMAtténuationduchangementclimatique 6,04% 15,28% CCAAdaptationauchangementclimatique 0,38% 23,63% WTRRessourcesaquatiquesetmarines 0,00% 0,00% CEEconomiecirculaire 7,31% 17,58% PPCPollution 0,00% 0,00% BIOBiodiversitéetécosystèmes 0,00% 0,00% Code(s)(2) CAPEXabsolu(3) PartdesCAPEX(4) Atténuationduchangementclimatique(5) Adaptationauchangementclimatique(6) Ressourcesaquatiquesetmarines(7) Economiecirculaire(8) Pollution(9) Biodiversitéetécosystèmes(10) Atténuationduchangementclimatique(11) Adaptationauchangementclimatique(12) Ressourcesaquatiquesetmarines(13) Economiecirculaire(14) Pollution(15) Biodiversitéetécosystèmes(16) Garantiesminimales(17) PartdesCAPEXalignés(A.1.)oueligible (A.2.)surlataxinomie,annéeN-1(18) Catégorie(activitéhabilitante)(19) Catégorie(activitétransitoire)(20) ÉTAT DEDURABILITÉ Informationsenvironnementales 191 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Opexdesactivitéséligiblesetalignéessurlataxonomieeuropéenne AnnéeFiscale 2024 Critèresdecontributionsubstantielle Critèresd'absencedepréjudice important(DNSH-DoesNot SignificantHarm) Activitéséconomiques(1) Monnaie % O/N; N/EL O/N; N/EL O/N; N/EL O/N; N/EL O/N; N/EL O/N; N/EL O/N O/N O/N O/N O/N O/N O/N % H T A.ACTIVITESELIGIBLESÀLATAXONOMIE A.1.Activitésdurablessurleplanenvironnemental(alignéssurlataxonomie) Dépensesd'exploitationdesactivitésdurablessurle planenvironnemental(A.1) donthabilitantes H donttransitoires T A.2.Activitéséligiblesàlataxinomiemaisnondurablessurleplanenvironnemental(nonalignéessurlataxonomie) EL; N/EL EL; N/EL EL; N/EL EL; N/EL EL; N/EL EL; N/EL Dépensesd'exploitationdesactivitéséligiblesàla taxonomiemaisnondurablessurleplan environnemental(A.2) Dépensesd'exploitationdesactivitéséligiblesàla taxonomie(A) B.ACTIVITESNONELIGIBLESALATAXONOMIE Dépensesd'exploitationdesactivitésnonéligibles àlataxonomie 1932 TOTAL(A+B) 1932 Chiffred’affaires Activitésliéesàl’énergienucléaireetaugazfossile Activitésliéesàl’énergienucléaire L’entrepriseexerce,financeouestexposéeàdesactivitésderecherche,dedéveloppement,dedémonstrationetdedéploiementd’installations innovantesdeproductiond’électricitéàpartirdeprocessusnucléairesavecunminimumdedéchetsissusducycleducombustible.(activité4.26) Non L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction et d’exploitation sûre de nouvelles installations nucléaires de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la productiond’hydrogène,ycomprisleursmisesàniveaudesûreté,utilisantlesmeilleurestechnologiesdisponibles.(activité4.27) Oui L’entrepriseexerce,financeouestexposéeàdesactivitésd’exploitationsûred’installationsnucléairesexistantesdeproductiond’électricitéou dechaleurindustrielle,notammentàdesfinsdechauffageurbainouauxfinsdeprocédésindustrielstelsquelaproductiond’hydrogène,àpartir d’énergienucléaire,ycomprisleursmisesàniveaudesûreté.(activité4.28) Oui Activitésliéesaugazfossile L’entrepriseexerce,financeouestexposéeàdesactivitésdeconstructionoud’exploitationd’installationsdeproductiond’électricitéàpartirde combustiblesfossilesgazeux.(activité4.29) Oui L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état et d’exploitation d’installations de production combinéedechaleur/froidetd’électricitéàpartirdecombustiblesfossilesgazeux.(activité4.30) Non L’entrepriseexerce,financeouestexposéeàdesactivitésdeconstruction,deremiseenétatoud’exploitationd’installationsdeproductionde chaleurquiproduisentdelachaleur/dufroidàpartirdecombustiblesfossilesgazeux.(activité4.31) Non Code(s)(2) OPEXabsolu(3) PartdesOPEX(4) Atténuationduchangementclimatique(5) Adaptationauchangementclimatique(6) Ressourcesaquatiquesetmarines(7) Économiecirculaire(8) Pollution(9) Biodiversitéetécosystèmes(10) Atténuationduchangementclimatique(11) Adaptationauchangementclimatique(12) Ressourcesaquatiquesetmarines(13) Économiecirculaire(14) Pollution(15) Biodiversitéetécosystèmes(16) Garantiesminimales(17) PartdesOPEXalignés(A.1.)oueligible(A.2.) surlataxinomie,annéeN-1(18) Catégorie(activitéhabilitante)(19) Catégorie(activitétransitoire)(20) ÉTAT DEDURABILITÉ Informationsenvironnementales 192 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Activitéséconomiquesalignéessurlataxinomie(dénominateur) Activitéséconomiques Montantetproportion(lesinformationsdoiventêtre présentéesenmontantmonétaireetenpourcentage) CCM+CCA Atténuationdu changement climatique(CCM) Adaptationau changement climatique(CCA) Montant % Montant % Montant % Montantetproportiondel’activitééconomiquealignéesurlataxinomieviséeàlasection4.26 desannexesIetIIdurèglementdélégué(UE)2021/2139audénominateurdel’ICPapplicable Montantetproportiondel’activitééconomiquealignéesurlataxinomieviséeàlasection4.27 desannexesIetIIdurèglementdélégué(UE)2021/2139audénominateurdel’ICPapplicable 0 0% 0 0% 0 0% Montantetproportiondel’activitééconomiquealignéesurlataxinomieviséeàlasection4.28 desannexesIetIIdurèglementdélégué(UE)2021/2139audénominateurdel’ICPapplicable 559,12 1% 559,12 1% 0 0% Montantetproportiondel’activitééconomiquealignéesurlataxinomieviséeàlasection4.29 desannexesIetIIdurèglementdélégué(UE)2021/2139audénominateurdel’ICPapplicable 0 0% 0 0% 0 0% Montantetproportiondel’activitééconomiquealignéesurlataxinomieviséeàlasection4.30 desannexesIetIIdurèglementdélégué(UE)2021/2139audénominateurdel’ICPapplicable Montantetproportiondel’activitééconomiquealignéesurlataxinomieviséeàlasection4.31 desannexesIetIIdurèglementdélégué(UE)2021/2139audénominateurdel’ICPapplicable Montantetproportiondesautresactivitéséconomiquesalignéessurlataxinomienonvisées auxlignes1à6ci-dessusaudénominateurduChiffred'affaires 9087 16% 8850 16% 99 0% TOTALDUCHIFFRED’AFFAIRES 56752 100% Activitéséconomiquesalignéessurlataxinomie(numérateur) Activitéséconomiques Montantetproportion(lesinformationsdoiventêtre présentéesenmontantmonétaireetenpourcentage) CCM+CCA Atténuationdu changement climatique(CCM) Adaptationau changement climatique(CCA) Montant % Montant % Montant % Montantetproportiondel’activitééconomiquealignéesurlataxinomieviséeàlasection4.26 desannexesIetIIdurèglementdélégué(UE)2021/2139aunumérateurdel’ICPapplicable Montantetproportiondel’activitééconomiquealignéesurlataxinomieviséeàlasection4.27 desannexesIetIIdurèglementdélégué(UE)2021/2139aunumérateurdel’ICPapplicable 0 0% 0 0% 0 0% Montantetproportiondel’activitééconomiquealignéesurlataxinomieviséeàlasection4.28 desannexesIetIIdurèglementdélégué(UE)2021/2139aunumérateurdel’ICPapplicable 559,12 1% 559,12 1% 0 0% Montantetproportiondel’activitééconomiquealignéesurlataxinomieviséeàlasection4.29 desannexesIetIIdurèglementdélégué(UE)2021/2139aunumérateurdel’ICPapplicable 0 0% 0 0% 0 0% Montantetproportiondel’activitééconomiquealignéesurlataxinomieviséeàlasection4.30 desannexesIetIIdurèglementdélégué(UE)2021/2139aunumérateurdel’ICPapplicable Montantetproportiondel’activitééconomiquealignéesurlataxinomieviséeàlasection4.31 desannexesIetIIdurèglementdélégué(UE)2021/2139aunumérateurdel’ICPapplicable Montantetproportiondesautresactivitéséconomiquesalignéessurlataxinomie nonviséesauxlignes1à6ci-dessusaunumérateurduCA 9087 100% 8850 92% 99 1% Montanttotaletproportiontotaledesactivitéséconomiquesalignéessurlataxinomie aunumérateurduCA 9646 100% 9409 98% 99 1% ÉTAT DEDURABILITÉ Informationsenvironnementales 193 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Activitéséconomiqueséligiblesàlataxinomiemaisnonalignéessurcelle-ci Activitéséconomiques Montantetproportion(lesinformationsdoiventêtre présentéesenmontantmonétaireetenpourcentage) CCM+CCA Atténuationdu changement climatique(CCM) Adaptationau changement climatique(CCA) Montant % Montant % Montant % Montantetproportiondel’activitééconomiqueéligibleàlataxinomie,maisnonalignéesurcelle- ci,viséeàlasection4.26desannexesIetIIdurèglementdélégué(UE)2021/2139audénominateur del’ICPapplicable Montantetproportiondel’activitééconomiqueéligibleàlataxinomie,maisnonalignéesurcelle- ci,viséeàlasection4.27desannexesIetIIdurèglementdélégué(UE)2021/2139audénominateur del’ICPapplicable 17 0% 17 0% 0 0% Montantetproportiondel’activitééconomiqueéligibleàlataxinomie,maisnonalignéesurcelle- ci,viséeàlasection4.28desannexesIetIIdurèglementdélégué(UE)2021/2139audénominateur del’ICPapplicable 0 0% 0 0% 0 0% Montantetproportiondel’activitééconomiqueéligibleàlataxinomie,maisnonalignéesurcelle- ci,viséeàlasection4.29desannexesIetIIdurèglementdélégué(UE)2021/2139audénominateur del’ICPapplicable 0 0% 0 0% 0 0% Montantetproportiondel’activitééconomiqueéligibleàlataxinomie,maisnonalignéesurcelle- ci,viséeàlasection4.30desannexesIetIIdurèglementdélégué(UE)2021/2139audénominateur del’ICPapplicable Montantetproportiondel’activitééconomiqueéligibleàlataxinomie,maisnonalignéesurcelle- ci,viséeàlasection4.31desannexesIetIIdurèglementdélégué(UE)2021/2139audénominateur del’ICPapplicable Montantetproportiondesautresactivitéséconomiqueséligiblesàlataxinomie,maisnon alignéessurcelle-ci,nonviséesauxlignes1à6ci-dessusaudénominateurduCA 23281 41% 15073 27% 2200 4% Montanttotaletproportiontotaledesactivitéséconomiqueséligiblesàlataxinomie, maisnonalignéessurcelle-ci,audénominateurduCA 23347 41% Activitéséconomiquesnonéligiblesàlataxinomie Activitéséconomiques Montant Pourcentage Montantetproportiondel’activitééconomiqueviséeàlaligne1dumodèle1quin’estpaséligibleàlataxinomie, conformémentàlasection4.26desannexesIetIIdurèglementdélégué(UE)2021/2139,audénominateurdel’ICPapplicable Montantetproportiondel’activitééconomiqueviséeàlaligne2dumodèle1quin’estpaséligibleàlataxinomie, conformémentàlasection4.27desannexesIetIIdurèglementdélégué(UE)2021/2139,audénominateurdel’ICPapplicable 840 40% Montantetproportiondel’activitééconomiqueviséeàlaligne3dumodèle1quin’estpaséligibleàlataxinomie, conformémentàlasection4.28desannexesIetIIdurèglementdélégué(UE)2021/2139,audénominateurdel’ICPapplicable 0 0% Montantetproportiondel’activitééconomiqueviséeàlaligne4dumodèle1quin’estpaséligibleàlataxinomie, conformémentàlasection4.29desannexesIetIIdurèglementdélégué(UE)2021/2139,audénominateurdel’ICPapplicable 0 0% Montantetproportiondel’activitééconomiqueviséeàlaligne5dumodèle1quin’estpaséligibleàlataxinomie, conformémentàlasection4.30desannexesIetIIdurèglementdélégué(UE)2021/2139,audénominateurdel’ICPapplicable Montantetproportiondel’activitééconomiqueviséeàlaligne6dumodèle1quin’estpaséligibleàlataxinomie, conformémentàlasection4.31desannexesIetIIdurèglementdélégué(UE)2021/2139,audénominateurdel’ICPapplicable Montantetproportiondesautresactivitéséconomiquesnonéligiblesàlataxinomieetnonviséesauxlignes1à6ci-dessus audénominateurduCA 22918 40% MontanttotaletproportiontotaledesactivitéséconomiquesnonéligiblesàlataxinomieaudénominateurduCA 23759 42% ÉTAT DEDURABILITÉ Informationsenvironnementales 194 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 CAPEX Activitéséconomiquesalignéessurlataxinomie(dénominateur) Activitéséconomiques Montantetproportion(lesinformationsdoiventêtre présentéesenmontantmonétaireetenpourcentage) CCM+CCA Atténuationdu changement climatique(CCM) Adaptationau changement climatique(CCA) Montant % Montant % Montant % Montantetproportiondel’activitééconomiquealignéesurlataxinomieviséeàlasection4.26 desannexesIetIIdurèglementdélégué(UE)2021/2139audénominateurdel’ICPapplicable Montantetproportiondel’activitééconomiquealignéesurlataxinomieviséeàlasection4.27 desannexesIetIIdurèglementdélégué(UE)2021/2139audénominateurdel’ICPapplicable 0 0% 0 0% 0 0% Montantetproportiondel’activitééconomiquealignéesurlataxinomieviséeàlasection4.28 desannexesIetIIdurèglementdélégué(UE)2021/2139audénominateurdel’ICPapplicable 10,8 0% 10,8 0% 0 0% Montantetproportiondel’activitééconomiquealignéesurlataxinomieviséeàlasection4.29 desannexesIetIIdurèglementdélégué(UE)2021/2139audénominateurdel’ICPapplicable 0 0% 0 0% 0 0% Montantetproportiondel’activitééconomiquealignéesurlataxinomieviséeàlasection4.30 desannexesIetIIdurèglementdélégué(UE)2021/2139audénominateurdel’ICPapplicable Montantetproportiondel’activitééconomiquealignéesurlataxinomieviséeàlasection4.31 desannexesIetIIdurèglementdélégué(UE)2021/2139audénominateurdesCapEx Montant et proportion des autres activités économiques alignées sur la taxinomie non visées auxlignes1à6ci-dessusaudénominateurdesCAPEX 481 13% 205,8 6% 14 0% TotalCAPEX 3583 100% ÉTAT DEDURABILITÉ Informationsenvironnementales 195 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Activitéséconomiquesalignéessurlataxinomie(numérateur) Activitéséconomiques Montantetproportion(lesinformationsdoiventêtre présentéesenmontantmonétaireetenpourcentage) CCM+CCA Atténuationdu changement climatique(CCM) Adaptationau changement climatique(CCA) Montant % Montant % Montant % Montantetproportiondel’activitééconomiquealignéesurlataxinomieviséeàlasection4.26 desannexesIetIIdurèglementdélégué(UE)2021/2139aunumérateurdel’ICPapplicable Montantetproportiondel’activitééconomiquealignéesurlataxinomieviséeàlasection4.27 desannexesIetIIdurèglementdélégué(UE)2021/2139aunumérateurdel’ICPapplicable 0 0% 0 0% 0 0% Montantetproportiondel’activitééconomiquealignéesurlataxinomieviséeàlasection4.28 desannexesIetIIdurèglementdélégué(UE)2021/2139aunumérateurdel’ICPapplicable 10,8 0% 10,8 0% 0 0% Montantetproportiondel’activitééconomiquealignéesurlataxinomieviséeàlasection4.29 desannexesIetIIdurèglementdélégué(UE)2021/2139aunumérateurdel’ICPapplicable 0 0% 0 0% 0 0% Montantetproportiondel’activitééconomiquealignéesurlataxinomieviséeàlasection4.30 desannexesIetIIdurèglementdélégué(UE)2021/2139aunumérateurdel’ICPapplicable Montantetproportiondel’activitééconomiquealignéesurlataxinomieviséeàlasection4.31 desannexesIetIIdurèglementdélégué(UE)2021/2139aunumérateurdel’ICPapplicable Montantetproportiondesautresactivitéséconomiquesalignéessurlataxinomienonvisées auxlignes1à6ci-dessusaunumérateurdel’ICPapplicable 481 100% 205,8 42% 14 3% Montanttotaletproportiontotaledesactivitéséconomiquesalignéessurlataxinomieau numérateurdesCAPEX 492 100% Activitéséconomiqueséligiblesàlataxinomiemaisnonalignéessurcelle-ci Activitéséconomiques Montantetproportion(lesinformationsdoiventêtre présentéesenmontantmonétaireetenpourcentage) CCM+CCA Atténuationdu changement climatique(CCM) Adaptationau changement climatique(CCA) Montant % Montant % Montant % Montantetproportiondel’activitééconomiqueéligibleàlataxinomie,maisnonalignéesur celle-ci,viséeàlasection4.26desannexesIetIIdurèglementdélégué(UE)2021/2139au dénominateurdel’ICPapplicable Montantetproportiondel’activitééconomiqueéligibleàlataxinomie,maisnonalignéesur celle-ci,viséeàlasection4.27desannexesIetIIdurèglementdélégué(UE)2021/2139au dénominateurdel’ICPapplicable 0,4 0% 0,4 0% 0 0% Montantetproportiondel’activitééconomiqueéligibleàlataxinomie,maisnonalignéesur celle-ci,viséeàlasection4.28desannexesIetIIdurèglementdélégué(UE)2021/2139au dénominateurdel’ICPapplicable 0,8 0% 0,8 0% 0 0% Montantetproportiondel’activitééconomiqueéligibleàlataxinomie,maisnonalignéesur celle-ci,viséeàlasection4.29desannexesIetIIdurèglementdélégué(UE)2021/2139au dénominateurdel’ICPapplicable 0 0% 0 0% 0 0% Montantetproportiondel’activitééconomiqueéligibleàlataxinomie,maisnonalignéesur celle-ci,viséeàlasection4.30desannexesIetIIdurèglementdélégué(UE)2021/2139au dénominateurdel’ICPapplicable Montantetproportiondel’activitééconomiqueéligibleàlataxinomie,maisnonalignéesur celle-ci,viséeàlasection4.31desannexesIetIIdurèglementdélégué(UE)2021/2139au dénominateurdel’ICPapplicable Montantetproportiondesautresactivitéséconomiqueséligiblesàlataxinomie,maisnon alignéessurcelle-ci,nonviséesauxlignes1à6ci-dessusaudénominateurdesCapEx 872 24% 329 9% 286 8% Montanttotaletproportiontotaledesactivitéséconomiqueséligiblesàlataxinomie,mais nonalignéessurcelle-ci,audénominateurdesCapEx 875 24% ÉTAT DEDURABILITÉ Informationsenvironnementales 196 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Activitéséconomiquesnonéligiblesàlataxinomie Activitéséconomiques Montant Pourcentage Montantetproportiondel’activitééconomiqueviséeàlaligne1dumodèle1quin’estpaséligibleàlataxinomie, conformémentàlasection4.26desannexesIetIIdurèglementdélégué(UE)2021/2139,audénominateurdel’ICPapplicable Montantetproportiondel’activitééconomiqueviséeàlaligne2dumodèle1quin’estpaséligibleàlataxinomie, conformémentàlasection4.27desannexesIetIIdurèglementdélégué(UE)2021/2139,audénominateurdel’ICPapplicable 13,3 0% Montantetproportiondel’activitééconomiqueviséeàlaligne3dumodèle1quin’estpaséligibleàlataxinomie, conformémentàlasection4.28desannexesIetIIdurèglementdélégué(UE)2021/2139,audénominateurdel’ICPapplicable 0 0% Montantetproportiondel’activitééconomiqueviséeàlaligne4dumodèle1quin’estpaséligibleàlataxinomie, conformémentàlasection4.29desannexesIetIIdurèglementdélégué(UE)2021/2139,audénominateurdel’ICPapplicable 0 0% Montantetproportiondel’activitééconomiqueviséeàlaligne5dumodèle1quin’estpaséligibleàlataxinomie, conformémentàlasection4.30desannexesIetIIdurèglementdélégué(UE)2021/2139,audénominateurdel’ICPapplicable Montantetproportiondel’activitééconomiqueviséeàlaligne6dumodèle1quin’estpaséligibleàlataxinomie, conformémentàlasection4.31desannexesIetIIdurèglementdélégué(UE)2021/2139,audénominateurdel’ICPapplicable Montantetproportiondesautresactivitéséconomiquesnonéligiblesàlataxinomieetnonviséesauxlignes1à6ci-dessus audénominateurdesCapEx 2203 61% MontanttotaletproportiontotaledesactivitéséconomiquesnonéligiblesàlataxinomieaudénominateurdesCapEx 2216 62% 3.2.2 [ESRSE1]Changementclimatique ESRS2IRO-1—Descriptiondesprocessuspermettant d’identifieretd’évaluerlesimpacts,risquesetopportunités matérielsliésauclimat ESRS2SBM-3—Incidences,risquesetopportunités importantsetleurinteractionaveclastratégieetlemodèle économique Le réchauffement climatique, générant des événements climatiques extrêmes ou modifiant durablement les écosystèmes, présente un risque pour les activités du groupe Bouygues, soit de façon directe sur les processus de production, soit en impactant sa chaîne de valeur amont, perturbant ainsi ses approvisionnements. Il peut également impacter les produitsetservicesfournis(infrastructuresdetransport,bâtiments). En2024,lesactivitésduGroupeontgénérédesémissionsdeGES(directes et indirectes) de 21 millions de t éq. CO 2 a , contribuant au dérèglement climatique. L’évolution des émissions de GES est présentée pour chaque scopedanslesplansdetransitionclimatique(cf.E1-1). Encesens, le changementclimatiqueestunenjeu matériel important,au sensdelaCSRD,pourl’ensembledesactivitésdugroupeBouygues. Lesprincipalessourcesd’émissionsdeGESdugroupeBouyguessont(cf.E1-6): • Scopes 1&2 : la consommation d’énergie des engins de chantier, des flottes de véhicules, des réseaux de télécommunications, la consommation d’énergie liée aux processus de production comme la chauffe de l’enrobé bitumineux, au chauffage et à l’éclairage des chantiers,auxsiègesetagences,etc. • Scope3:lesachatsdematières,biensetservices,lesinvestissementssur les actifs détenus en propre, la phase d’usage des produits vendus, les transportsamontetaval. Desopportunités s’ouvrent pour les métiers du groupe Bouygues puisque sesfilialesdéveloppentpourleursclientsunportefeuilledeproduitsetde services qui contribuent à la transition écologique et énergétique (infrastructures de production d’énergie bas carbone et renouvelable, efficacité énergétique, accompagnement à la réduction des émissions de GESdesclients,mobilitésdouces,îlotsdefraîcheururbain,etc.). Afind’évaluerlarésiliencedesonmodèled’affaires,legroupeBouyguesa mené dès 2020 une analyse des risques et opportunités associés au changementclimatiqueenprojetantsesactivitésdansdesfuturspossibles. Cet exercice a été renouvelé en 2024. Le Groupe intègre ensuite les résultats de l’analyse dans sa planification stratégique pour engager les transformationsnécessaires. MÉTHODOLOGIEGÉNÉRALE Le groupe Bouygues a défini une méthodologie de travail commune à l’ensemble de ses métiers. Les différentes fonctions de l’entreprise (stratégie,finance,risques,innovation,RSE,etc.)ontparticipéàdesateliers detravailpourtravaillersurleurchaînedevaleur,lavulnérabilitédessites auxrisquesphysiquesainsiquelesrisquesetopportunitésdetransition. Concrètement, la méthodologie déployée au sein des métiers repose sur plusieursétapes: 1. Le choix de scénarios climatiques et de leurs horizons temporels pour évaluer les impacts, les risques et les opportunités pour le Groupe. Les scénarios ne sont pas des prévisions ou des prédictions, mais des outils permettantdedécriredesvoiespotentielles. L’analyse des risques et opportunités s’est appuyé les scénarios et cadres suivants: • Les scénarios de plusieurs institutions internationales – le GIEC (Shared Socio-economic Pathways SSP), l’agence internationale de l’énergie et le NetworkforGreeningtheFinancialSystem(NGFS); • desprojectionsspécifiques: ▪ àdeszonesgéographiques(parexemplelescénarioTransition2050de l’Ademe et la stratégie nationale bas carbone du gouvernement français sur le territoire français qui représente 46% du chiffres d’affairesduGroupe), ▪ aux secteurs d’activités du Groupe (par exemple les feuilletons sectoriels Transition 2050 de l’Ademe, les études sectorielles du Xerfi oudel’agenceinternationaledel’énergie); LegroupeBouyguesaainsiretenudeuxscénarios: • un scénario à faibles émissions de GES permettant de maximiser les risquesdetransition; • un scénario à hautes émissions de GES permettant de maximiser les risquesphysiquesliésauclimat. a principalementdesémissionsdedioxydedecarbone(CO 2 )etsurlabased’unscope2calculéselonlaméthodelocation-based ÉTAT DEDURABILITÉ Informationsenvironnementales 197 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES LescénarioàfaiblesémissionsdeGESestceluid’unréchauffementlimitéà +1.5°Cen2100,en accord avecl’objectifdel’AccorddeParis. Il se calque sur le scénario Net Zero établi par le Network for Greening the Financial System (NGFS), qui a développé un scénario Net Zero, basé sur les hypothèsessocio-économiquesduSSP2duGIEC,surlapriseencomptedes politiquesclimatiquessectoriellesetsurunmodèleéconomiqueproduisant desvariablesmacro-financières(PIB,commerceextérieur,pouvoird’achat). Il se traduit par des politiques climatiques contraignantes, une croissance économiqueralentie,mêmesil’innovationbascarbonecréed’importantes opportunitésdanscertainssecteurs,uneinflationforteàcourtterme.Dans cescénario Net Zero du NGFS, la tenuede l’objectif +1,5°C repose sur un équilibreglobal générant des risques de transition importantset variables enfonctiondessecteurs. Aucontraire,lescénarioàhautesémissionsdeGESreposesurlescénario SSP5-8.5duGIEC d’une économie à forte intensité énergétiqueetfondée sur l’utilisation massive des combustibles fossiles. En conséquence, le réchauffementclimatiquedépasse les+4°Càla findusièclepar rapportà l’ère préindustrielle, et s’accompagne d’une dégradation rapide de l’environnement et d’une augmentation de l’intensité et de la fréquence des aléas climatiques. Dans ce scénario, les dynamiques associées s’observentsurdestempslongs. 2. L’évaluationdelarésiliencedumodèled’affairesestréaliséeauniveaude chaquemétier et repose sur deux analyses complémentaires : l’analysedes risques physiques selon le scénario à hautes émissions de GES a et l’analyse desrisquesetopportunitésdetransitionselonlescénarioàfaiblesémissions deGES. Laméthoded’évaluationreposesuruneapprochecommunepourlesdeux types de risques. Elle se fonde sur l’analyse simultanée de deux paramètres : l’exposition (probabilité d’occurrence d’un évènement dans l’activité,l’horizondetempsoulagéographieconsidérée)etlavulnérabilité (mélangeduniveaud’enjeuetdelacapacitéàs’adapterpourlesrisquesou àsaisirlesopportunités). Une échelle de notation est définie pour chaque paramètre, représentant de manière qualitative la probabilité d’occurrence d’un évènement pour l’exposition,lacriticitépourlesactivitésetlesmesuresenplacereflétantla capacitéd’adaptationouàsaisirl’opportunité.Lerisquebrutestleproduit duscoredel’expositionetduniveaud’enjeu.Lerisquenetestleproduitdu risquebrutetdelacapacitéd’adaptation.Lesopportunitéssontdéfiniesde la même façon, en remplaçant la capacité d’adaptation par la capacité à saisirl’opportunité. L’analyse de la vulnérabilité n’a pu être conduite jusqu’au bout pour les risquesphysiquespesantsur les activitésduGroupeenraisondu nombre importantdefournisseurs.Cetteanalysedoitêtreprioriséeenfonctiondes principales familles de dépenses et des localisations des principaux fournisseursdugroupeBouygues. CHOIXDESHORIZONSTEMPORELS La sélection des horizons temporels doit tenir compte des horizons de planificationetd’investissement,deladuréedeviedesprincipauxactifsde l’entreprise, de la durée de vie des produits réalisés, des échéances des politiques climat nationales et internationales des zones géographiques danslesquelleselleopère. Le groupe Bouygues a fait le choix de retenir des horizons temporels différentspour analyser les risques physiques d’unepart et les risques de transitionetlesopportunitésd’autrepart. Pourlesrisquesphysiques,lechoixdeshorizonstemporelsaétéorientépar deuxélémentsprincipaux: • les tendances climatiques deviennent plus claires lorsqu’elles sont étudiéessurdestempslongs.Lesscénariosclimatiquesderéférencesont projetésjusqu’àlafindusiècle,pourmettreenévidencelestendancesde façonplusefficaces; • laduréedeviedesactifscorporelsetladuréedeviedesproduitsréalisés parlesfilialesdugroupeBouygues b . Celasetraduitparleshorizonstemporelssuivants: Horizons temporels Risquesphysiques Risquesetopportunités detransition Période Annéede référence Annéederéférence Courtterme 2021-2040 2030 2026 Moyenterme 2041-2061 2050 2030 Longterme 2081-2100 2100 2050 DanslescénarioàhautesémissionsdeGESutilisépourévaluerlesrisques physiques, les données climatiques sont moyennées sur des périodes de 20 ans,afindefaireressortir clairement les tendances associées à chaque période, et ne pas écraser les données sur une période trop grande. Cela expliqueunedifférencede20ansentrelafindel’horizonmoyentermeet le début de l’horizon du long terme, l’objectif étant de faire une projectionjusqu’en 2100, année de finde référence de tous les scénarios climatiques. Leshorizonstemporelspourl’analysedesrisques et opportunités liés à la transitionclimatiqueontétédéfinisentenantcompte: • deshorizonsdeplanificationstratégiqueetdelapériodechoisiecomme référencedanslesétatsfinanciersduGroupepourlecourtterme; • deséchéancesclimatdesstratégiesnationalesdespaysoùleGroupeest présent,quicréent desjalonspourle durcissementdesréglementations environnementales ainsi que des échéances des feuilles de route dedécarbonationnationalesetsectoriellespourlemoyenetlongterme; • des échéances d’engagement environnemental du Groupe, notamment danslecadredel’engagementSBTipourlemoyenetlongterme. MÉTHODOLOGIEETRÉSULTATSDEL’ANALYSEDESRISQUES PHYSIQUES Le groupe Bouygues propose des activités de services (services multi- techniques, construction, promotion immobilière, télécommunications, médias)quisedéploient: • àl’aidedesoncapitalhumainquiintervientdanslecadredeprojetsdont lesduréesnedépassentengénéralpas5ans; • et dans une moindre mesure, à partir d’immobilisations corporelles. Ces immobilisations ne représentent qu’environ 20% du chiffre d’affaires du Groupe et servent ses fonctions commerciales (agences locales, boutiques), la production industrielle (carrières, centrales à béton, centrales de chaleur) et la mise à disposition d’un réseau de télécommunication (réseaux filaire et antennaire, centres de commutation,centresdedonnées). a Ànoterqu’unhautniveaud’élévationdelatempératureestsusceptibledegénérerdesopportunitéspourlesmétiersdugroupeBouyguesquiréalisentdes infrastructurespermettantd’augmenterlarésiliencefaceauxrisquesphysiques(exemple:digues). b LegroupeBouyguesréponddeplusenplusfréquemmentàdesdemandesdesesclientsrelativesàl’intégrationdelarésiliencedesouvrageslivrésfaceau changementclimatique.Ledétaildesactionsengagéessontpréciséesdansl’ESRSE1-3. ÉTAT DEDURABILITÉ Informationsenvironnementales 198 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Le groupe Bouygues distingue l’analyse des risques physiques selon trois situationsdifférentes: 1. Lesrisquesportésparlesactivitésdeprojetoudeservicesdontladurée estrelativementcourtepermettantdeprendreencomptelesincidences duchangementclimatiquedèslesphasesd’appeld’offresetaumoment delaréalisationdelaprestation. 2. Lesrisquesportantsurdesimmobilisationscorporelles,détenuessurune longue durée par le Groupe (réseaux de télécommunication, carrières, centrales à béton, etc.) ou servant les fonctions commerciales et corporate(siège,bureaux,agences,boutiques). 3. Les risques pesant sur la chaîne de valeur amont, c’est-à-dire chez les fournisseursoulessous-traitants a . Par ailleurs, l’analyse des risques physiques sur les ouvrages construits (bâtiments,ouvragesd’art,routes,rail),estdeplusenplusintégréedansles offresremisesauclientetdanslesprocessusdeconceptionpourgarantir, autant que possible et en fonction des prescriptions des clients, leur résilience sur un temps long. Ces évaluations s’appuient sur des outils reconnus disposant de bases de données climatiques s’appuyant sur les scénarios du GIEC (exemple : « Bat-adapt » de l’Observatoire de l’ImmobilierDurable). Quantauxrisquesphysiquespesantsursesimmobilisationscorporelles,le groupeBouyguesaprioriséson analyse sur le patrimoinedesdeuxfiliales les plus significatives : Bouygues Telecom, dont les immobilisations corporellesreprésentent56%desimmobilisationsduGroupeetColas,dont lesimmobilisationsreprésentent25%decellesduGroupe.Ainsi: • Colasamenéuneanalysesurlatotalitédesesactifs,soitprèsde3000 sites (sites de production type usines d’enrobés, carrières, centrales à béton;agencesdetravaux,chantiersdelonguedurée,dépôts). • BouyguesTelecomaanalyséplusd’untiersdesesactifsincluantdessites mobiles,dessitesd’hébergementduréseau,desnœudsderaccordement d’abonnés/optiques,dessitesdeproductionetlogistiquesetdescentres derelationclient.Lasélectiondessitesaétéréaliséeafindereprésenter les différentes typologies de sites, d’intégrer tous les sites de priorité maximale identifiés par Bouygues Telecom, et de quadriller le territoire français.LaparticularitépourBouyguesTelecomestlapriseencomptede la dépendance des installations au réseau électrique, et de l’impact des aléassurcedernier,engendrantdepotentiellescoupuresdecourant,et augmentantlavulnérabilitédecertainséquipementsréseau. • Equans,BouyguesConstruction,BouyguesImmobilieretTF1ontanalysé uniquement leurs sièges et agences. Par ailleurs, les risques physiques peuvent avoir des répercussions sur les activités du Groupe Bouygues (notamment chez Bouygues Immobilier, et Bouygues Construction avec l’impossibilitédeconstruiredanscertainesrégionsàcausedel’érosiondu littoralparexempleoulesrisquesd’inondationsquis’amplifient). Entout, 28 aléas climatiques respectant la nomenclaturede la taxonomie européenneetreprisdanslanormeCSRDESRSE1sontévalués: ▪ Les aléas chroniques : conditions climatiques persistantes et observablessurlelongterme.Ellessedéveloppentlentementetontun impact graduel et prolongé. Exemple : augmentation du niveau de la mer,stresshydrique,stressthermique,etc. ▪ Lesaléasaigus:événementsponctuelsextrêmesetsévères,ayantun impact important et immédiat. Exemple : tempêtes, inondations, vaguesdechaleur,etc. Cesaléaspeuventêtreliés: • À la température : changement de température, dégel du pergélisol, incendie,vaguesdechaleuretvaguesdefroid,etc.; • Auvent:modificationdesmodèlesdevent,cyclones,tempêtes,etc.; • À l’eau : acidification des océans, intrusion saline, variabilité des précipitations,sécheresses,etc.; • À une masse solide : érosion côtière, dégradation des sols, solifluxion, avalanche,etc. À partir des coordonnées GPS des immobilisations corporelles, un score d’expositioncomprisentre0(faible)et100(fort)estproposépourchacun des aléas selon les différents horizons temporels, en fonction du scénario SSP5-8.5. Lesimpactsassociéssontévaluéssousdifférentsangles: • Lesdommagesphysiquessurlessites,quipeuventengendrerdesbesoins d’investissementspourlesréparationsetdesinterruptionsd’activité; • L’évolution des coûts de fonctionnement, résultant notamment des variationsdebesoinsenénergie; • Lesinterruptionsd’activités,quipeuventgénérerdespertesderevenus; • L’impactsurlescollaborateurs,leursantéetleursécurité. La vulnérabilité de chaque actif est en cours de revue : elle sera affectée d’unscoreallantde0(nulle)à5(impactimportantsurles activitésoules sites).Al’issuedecetterevue,desrisquesbruts etnetsseront établispar aléa et par site permettant d’identifier les régions à risques, les aléas les pluscritiques,lestypologiesdesitesconcernées.Lesimpactssontévalués de manière qualitative et feront l’objet d’une évaluation financière ultérieurement. À l’échelle du Groupe, sur la base des résultats consolidés, les risques physiquesbrutsmajeurspesantsursesactifssontlessuivants: • Risques aigus en fonctiondesspécificitésgéographiques : feux de forêt, vaguesdechaleur,vaguesdefroid,précipitationsextrêmes,inondations, ventsviolents(ycompristornadesetcyclones). • Risqueschroniques:stressthermique,stresshydrique. Les aléas aigus font peser des risques sur les activités de projets ou les processusdeproductionetlesimmobilisationscorporelles. Chez Colas, l’exposition aux feux de forêt est matérielle pour les sites de recyclage et les usines, en Europe de l'Est, en Afrique du Nord et en Australie.Ainsilenombredesitesexposéspasseraitde42%en2030à59% en 2100. Pour Bouygues Telecom, les feux de forêt peuvent impacter les siteslocaliséssurlacôteméditerranéenne. Les vagues de chaleur vont intensifier la détérioration des conditions de travail, la santé et la productivité des collaborateurs dans l’ensemble des zones proches de l’Equateur. Le travail en extérieur sera particulièrement affecté. L’augmentation de la température peut entraîner des conséquencessurlesmatériauxetlescoûtsd’opérationdesactifsexposés. Parailleurs,les carrières deColassontlesinstallations duGroupelesplus exposéesauxaléasdevaguesdefroid,malgréunetendanceàlabaissede l’expositionentre2030et2100. Les inondations comptent parmi les aléas les plus critiques pour les installations réseau de Bouygues Telecom. Elles sont extrêmement localisées,dansdeszonesprochesdescoursd’eau.Amoyenetlongterme, l’expositionmoyenneestamenéeàstagner,quellequesoitlagéographie, cequin’empêchepasleshausseslocalisées. Les cyclones, tempêtes et tornades présentent des risques très localisés, particulièrement dans le sud-est de l’Amérique du Nord, de l'Asie et de l’Afriqueetsur lacôteAtlantiqueen France.ChezColas,plus de150sites (soit5%desesactifs)serontfortementexposésauxcyclones,enparticulier lescarrièresetlesPostes/Usines. Lessitestertiairesetindustrielssontconcernésparlestressthermiquedans l’ensemble des régions dans lesquelles les métiers du groupe Bouygues sontimplantés. a LegroupeBouyguesmèneuneanalysesurlesrisquesphysiquespesantsursesfournisseursetsous-traitants.DanslamesureoùlegroupeBouyguesdisposede plusieurscentainesdemilliersdefournisseurs,l’analyseaétépriorisée,etlesrésultatsserontdisponiblesultérieurement. ÉTAT DEDURABILITÉ Informationsenvironnementales 199 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Enfin, le stress hydrique menacera principalement les installations industrielles, consommatrices d’eau comme les centrales à béton et d’émulsions,danslesrégionsdeplusenplusarides(Asie,US,Maroc,Afrique centrale et Afrique de l’Ouest). Certains fournisseurs, dont les process de productionsonttrèsconsommateursd’eau,sontexposésaustresshydrique etpourrontfairefaceàdesinterruptionsd’activité.PourBouyguesTelecom et Equans, les processus de fabrication de cartes électroniques et de semi- conducteurs sont à risque, la production mondiale étant localisée dans des zonesoùlesrisquesdesécheresseaugmententfortement. ConcernantEquans,l’expositiondesactifsdesesclientsauxaléasclimatiques pourraitengendrerdesinterruptionsd’activité,mettresesclientsendifficulté financière et affecter son activité. En revanche, elle génère également des opportunités par la mise en œuvre de travaux d’adaptation en adéquation avecsoncœurdemétier.C’estparexemplelecasdelalignedeserviceHVAC (chauffage, ventilation, climatisation) qui répond aux problématiques de stress thermique qu’on retrouve sur l’ensemble du périmètre évalué, les solutions de sécurité incendie pour contrer les feux de forêt et de water management pour le stress hydrique, particulièrement dans les zones méditerranéennes,legénieclimatiqueetlessolutionsd’adaptation,etc. MÉTHODOLOGIED’ANALYSEDESRISQUESETOPPORTUNITÉS DETRANSITION Les activités analysées, sur l’ensemble de la chaîne de valeur, sont les suivantes: • En amont : l’extraction et les achats de matières premières (eau, sable, bitume,granulats,béton,ciment,acier),lafournitured’équipements,de prestations de travaux ou prestations intellectuelles, la mise en œuvre d’équipements sur le réseau télécoms et les travaux de raccordement associés, la conception, l’achat et le développement de programmes audiovisuels. • Pour les opérations directes : l’activité industrielle (asphaltes, enrobés, émulsions,liants),laconstructiond’infrastructures(route,rail,matériaux deconstructionpourbâtimentsetouvragesd’art),l’aménagementurbain, l’exploitation du réseau de télécommunication fixe et mobile et l’exploitation de data centers, de sites administratifs, de bâtiments et d’industries,lamiseenœuvredetravauxdemaintenance,laproduction etladiffusiondeprogrammesaudiovisuels. • En aval : l’entretien, la maintenance de routes, et d’infrastructures de transports,immobilièresetindustrielles,laventedebâtimentsneufsou rénovés, des offres de services de télécommunications (B2B et B2C), la vente d’équipements mobiles, la distribution et la diffusion externe des programmes,defilmsensalle,larégiepublicitaire. L’analyse des risques et opportunités de transition repose sur l’évaluation de l’exposition des activités à des facteurs externes de transition. Cette évaluation repose sur l’analyse des événements et variables clés déterminées à l’aide des scénarios mentionnés dans ESRS2 IRO-1 20 c et ESRS2IRO-121,pouvantgénérerdesrisquesetopportunitésdetransition. Nousdistinguonsdifférentstypesderisquesdetransition: • Les risques réglementaires : Ces risques proviennent des changements dans les lois et régulations visant à atténuer le changement climatique. Parexemple,l'instaurationdetaxessurlecarboneoudesrestrictionssur les émissions peut affecter la rentabilité des entreprises qui dépendent fortementdescombustiblesfossilesouquineréduisentpassuffisamment rapidementleursémissionsdeGES.Certainstextesréglementairesvisant à réduire les émissions de GES peuvent avoir un impact direct sur les activités (ex : RE2020, taxe carbone aux frontières mis en place dans le cadreduGreenDealeuropéen). • Les risques technologiques : l'évolution vers des technologies et des techniques plus durables (ex : construction hors site, BIM) peut rendre obsolètes certaines pratiques ou produits. Les entreprises qui ne s'adaptent pas rapidement aux innovations technologiques (comme les énergiesrenouvelables)peuventperdreleurcompétitivité. • Lesrisquesdemarché:cesrisquessontliésauxchangementsdansl'offre et la demande de produits et services en réponse à la transition climatique.Par exemple, une baisse de lademande pour des produits à forteempreintecarbonepeutnuireauxentreprisesquinediversifientpas leuroffre. • Lesrisquesréputationnels:lesentreprisespeuventsubirdesdommages réputationnelssi elles sont perçues comme n'agissant pas suffisamment pourluttercontrelechangementclimatique.Celapeutsetraduireparle désengagement des investisseurs, la perte de clients, et la difficulté à attirerdestalents. Lesopportunitésdetransition,quantàelles,sontainsidéfinies: • Efficacité des ressources : l’investissement dans des technologies et des pratiquesquiaméliorentl'efficacitéénergétiqueetplusglobalementdes ressources réduit les coûts d'exploitation et les émissions de GES. Cela peutinclurel'adoptiondesystèmesénergétiquesplusefficaces,lamiseen œuvre de pratiques opérationnelles optimisées, des pratiques d’éco- conceptionetdecircularité(ex: développementduconceptArchisobre, créationdeCynéo,granulatsetasphaltesrecyclés,etc.). • Source d’énergie : l’utilisation d’énergie décarbonée et de nouvelles technologiesassociéesauxénergiesrenouvelablespermetd’augmenterla résilience des entreprises dans un monde où un désengagement de l’exploitation des ressources fossiles est attendu. L’augmentation de la part des énergies renouvelables dans les mix de consommation énergétique des entreprises peut permettre des réductions de coûts significatives(ex:PowerPurchaseAgreementchezBouyguesTelecom). • Produits et services / Marché : la transition vers une économie verte ouvre des nouveaux marchés pour les entreprises. Les entreprises qui développent de nouveaux produits et services qui répondent à la demande croissante pour des solutions durables, telles que les énergies renouvelables,lestechnologiespropres,etlesproduitsàfaiblesémissions de carbone et éco-conçus, favorisant la sobriété et l’efficacité, pourront développer un avantage concurrentiel et saisir ces nouveaux marchés. Dansunmondequidoits’adapterauxeffetsduchangementclimatique, les entreprises proposant des produits et services permettant de s’en prémunir,présententégalementunavantagecompétitif. • Résilience : en adoptant des pratiques durables,les entreprises peuvent renforcerleurrésiliencefaceauxrisquesclimatiques.Celapeutsetraduire paruneréductiondes coûtsopérationnels,etunemeilleuregestion des ressources, une fiabilisation de la chaîne d’approvisionnement, une améliorationdelacapacitéàattirerdestalentsetdesinvestissements. L’expositiondumodèled’affairesàcesrisquesetopportunitésestanalysée sur toute la chaîne de valeur en fonction de l’évolution des variables clés issues des scénarios. Pour les risques de transition, la vulnérabilité est définieenfonctiondelacriticitévis-à-visdelachaînedevaleurdumétieret delacapacitéàs’adapteretàsaisirdesopportunitésselonlesmesuresen placeouprévues. Lesimpactsassociéssontévaluéssousdifférentsangles: • Impacts financiers via l’évolution des besoins d’investissements (CapEx), descoûtsd’opération(OpEx),desrevenus,desprofondeursdemarché; • Impacts sur le capital humain de l’entreprise via les évolutions de compétences à réaliser pour accompagner la transition, la rétention et l’attraitdestalents; • Impacts réputationnels, liés à desattentes grandissantes des différentes partiesprenantes(sociétécivile,investisseurs,ONG,collaborateurs,etc.). Les principaux paramètres du scénario Net Zero utilisé pour l’analyse des risquesetopportunitésdetransitionpeuventêtrerésumésselonlesaxesci- dessous: • La croissance démographique ralentit, des modes de vie plus durables se développent et la population est plus sensible aux sujets environnementaux.Lademandeentransportsroutiersestenlégèrebaisse enEurope,enaugmentationauMoyen-OrientetenAfrique,stableailleurs. ÉTAT DEDURABILITÉ Informationsenvironnementales 200 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Lesecteurde la construction d’infrastructures de transport estégalement marquéparuneaugmentationdelacroissanceetdureportmodalversle ferroviaire, ainsi que par une adaptation de l’existant pour favoriser la mobilité douce. La demande en logements performants sur le plan énergétique augmente. La transformation digitale de l’économie entraine unedemandeaccruedeservicesdecybersécurité,dedatamanagementet de services télécoms. La population est de plus en plus soucieuse de l’impactenvironnementaldesesusagesnumériquesetconsommations.Le critère environnemental devient prédominant dans les choix de consommation(reconditionnement,éco-conception). • Des politiques de taxe carbone ont été mises en place et le coût du carbone élevé impacte le coût des matériaux traditionnels issus de ressourcesfossiles.Lesoutienpublicàl’innovationetladécarbonationdu secteur de l’énergie est renforcé ainsi que les critères de performance énergétiquedanslesbâtiments.Laluttecontrel’artificialisation des sols engendre une forte dynamique de déconstruction-reconstruction, de rénovationetréhabilitation. • Les industries, sont quant à elles portées par l’innovation et le développement de filières vertes, le recyclage et le réemploi, les matériaux à plus faible empreinte carbone et la décarbonation des matériauxtraditionnels.LemarchédeséquipementsCVCestmarquépar leremplacementdessystèmesfossilespardessolutionsbascarboneetla demande d’équipements de refroidissement augmente. En parallèle, les capacités de production d’énergie renouvelable augmentent, particulièrement pour le solaire, l’éolien et le stockage dans l’Union Européenne et en Chine. Le développement massif de l’électrification s’observe dans tous les secteurs. Enfin, le marché des services et de la maintenancedeséquipementsetdesbâtimentssedéveloppedanstoutes lesrégionsdumonde. • La publicité s’est adaptée à la préférence qu’ont les Français pour le numérique, avec une prévalence des formats ciblés et adaptés au streamingetàlavidéoàlademande.Lescontenussesonttransformésau profitdeproduitsàplusfaibleimpactcarbone.Lesdépensespublicitaires restent soutenues, malgré l’interdiction ou la diminution de certains secteurs polluants. La publicité est devenue très scrutée par l’Etat qui impose un affichage environnemental transparent pour éviter le greenwashing.Laconsommation decontenuviale réseaumobileesten hausse continue au détriment du contenu linéaire. Les modes de réception des médias sont principalement mobiles (smartphones, tablettes,etc.). • La sobriété numérique s’est modérément développée : les consommateurs privilégient les produits éco-conçus et l’efficacité énergétique.Lesacteursdesmédias ont une obligation detransparence vis-à-vis de l’impact carbone de leurs activités et un devoir moral de contribution à la transition écologique. En réponse à la demande des téléspectateursetconscientsdurisquedestigmatisation,lesacteursdes médiasontinfusédansleurscontenusdespratiquesplusrespectueuses del’environnementetenrichileurligneéditorialedesujetsd’information sur la transformation durable (programmes sur les innovations écologiques,labiodiversité…). RÉSULTATSDEL’ANALYSEDESRISQUESETOPPORTUNITÉSDE TRANSITIONPOURLEGROUPEBOUYGUES Par la nature de ses activités et en l’état des techniques disponibles, une grande majorité de l’énergie consommée par le Groupe est issue des ressourcesfossiles.DansunscénarioàfaiblesémissionsdeGESetavecune disponibilité limitée des énergies fossiles, le groupe Bouygues fait face à plusieurs risques de transition, dont certains sont redondants entre les métiersduGroupe. Àl’échelle du Groupe, les résultats de l’analyse consolidée des risques de transition à moyen-terme (2030) mettent en évidence les cinq risques suivants: 1. Unenjeusurlesressourcesetlachaîned’approvisionnement ▪ Difficultés d’approvisionnement en matériaux et produits recyclés ou bascarbone(acier,aluminium,ciment,béton). ▪ Tensions ou ruptures d’approvisionnement en matières premières essentielles(eau,sable,bois,métauxetminéraux). ▪ Incertitudessurl’offredebitume(coûtetchaîned’approvisionnement). ▪ AugmentationduprixdesémissionsdeGESsurlesmatièrespremières. 2. Descontraintesréglementairesfortesetdesbesoinsdedécarbonation ▪ Renforcementdesréglementations(environnementales,artificialisation impliquantunedifficultécroissanted’accèsaufoncierconstructible). ▪ Manque de compétitivité à l’international à cause de l’extra- territorialitédesréglementationsenvironnementales. ▪ Inertie liée à latransformation du secteur dela construction et de sa chainedevaleuramont. 3. Unecontractiondelademandesurlesactivitéshistoriques ▪ Tensionsrégionalessurlademandedeproduitsetserviceshistoriques fortementdépendantesdesressourcesfossiles(bitume,béton,enrobés àchaud),principalementenEurope. ▪ L’apparition de zones non assurables en raison de la probabilité d’occurrencedesrisquesphysiquesliésauchangementclimatique. 4. Desbesoinsd’agilité,associésà: ▪ Des difficultés d’adaptation aux évolutions technologiques rapides (besoind’innovationetdéfisRH). ▪ Desdifficultésd’anticipationdesévolutionsrapidesetincertainesdela demandeetdumarché. 5. Desenjeuxréputationnelscroissants,entraînant: ▪ Unebaissed’attractivitédestalents. ▪ Uneaugmentationdunombredelitigesenvironnementaux. Ces risques sont en lien avec les principales typologies mentionnées précédemment : politique et réglementaire (n°2), technologique et technique(n°4),marché(n°1,n°3,n°4),réputationnel(n°5). Certains actifs et activités commerciales nécessitent des évolutions importantespour garantir l’atteinte des objectifsde la stratégie climat, et les leviers actuels présentent des limites techniques (exemple:décarbonationdelaproductiondeciment,oudelaproduction d’enrobésbitumineux). LesopportunitéspourleGroupeconsistenten: • Le développement de nouveaux marchés de services de résilience et d’adaptation; ▪ Services multi-techniques pour entretenir et gérer des infrastructures électriques, des bâtiments et équipements publics à faible impact environnemental, ▪ Servicesnumériquesàdestinationdesménagesetdesentreprises; • Le développementdenouveaux marchésdeconstruction, derénovation et d’adaptation de bâtiments, d’infrastructures (notamment les modes ferroviairesetdoux)etd’équipementsdetélécommunication; • UnpositionnementdeleadershipbascarboneduGroupesursesactivités permispar: ▪ son avantage concurrentiel dans un marché avec des barrières à l’entrée de plus en plus élevées (contraintes règlementaires, hausses descoûtsdesintrants,capitauxélevés…), ▪ sa taille par rapport à ses concurrents, qui lui permet d’absorber des investissementsinnovantsetd’anticiperdesévolutionsdemarché, ▪ lessynergiesentresesdifférentsmétiers; ÉTAT DEDURABILITÉ Informationsenvironnementales 201 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES • La sécurisation de la chaîne d’approvisionnement en développant le recoursauxmatériauxrecyclésouderéemploi; • Le développement de contenus médias en adéquation avec les attentes desspectateurs. Dans un monde en transition, la stabilité de l’actionnariat du groupe Bouygues constitue un véritable atout pour garantir une vision de long terme et une capacité à anticiper les évolutions des marchés et de la concurrence, en intégrant les enjeux climatiques aux planifications stratégiques, en interrogeant les besoins d’investissement, d’innovation, d’expertise,etdecollaborationaveclachaînedevaleuramontcommeaval. Les incidences financières escomptées liées aux risques et opportunités créés par le changement climatique feront l’objet d’une évaluation financièreinterne. 3.2.2.1 [E1-1]Plandetransitionclimatique Malgrélesengagementsinternationauxetnationaux,lesémissionsdegazà effetdeserre(GES)continuentdecroîtreàl’échellemondiale.Lesixième rapport d’évaluation du GIEC publié en mars 2023 souligne la nécessité d’agirimmédiatement dans tous les secteurs. Legroupe Bouygues génère desémissionsdesGES(gazàeffetdeserre)danslecadredesesactivitéset adaptesessolutionspour contribuer à ladécarbonationdesesmétierset desachaînedevaleur. Lesrisquesphysiques(inondations,sécheresses,etc.)pouvantimpacternos activitésdirecteset noschaînesd’approvisionnementainsique lesrisques detransition(évolutionsréglementairesetimpactsfinanciers,attentesdes parties prenantes, etc.) ont été évalués. En parallèle, des opportunités importantesémergenttellesque l’accélération de l’économiecirculaire,le déploiementdebâtimentsàhauteperformanceénergétiqueetéco-conçus, etledéveloppementdesénergiesrenouvelables. Danscecontexte,Bouyguess’estfixétroisobjectifs: • Répondre à l’urgence climatique en s’inscrivant dans une trajectoire dedécarbonationcompatible aveclesengagementsde l’AccorddeParis ratifiéen2015; • Transformer la contrainte climatique en opportunités commerciales et créerdesvecteursdedifférenciation; • Améliorersonimageentantqu’entreprisesocialementresponsablepour renforcersonattractivité. Ainsi,lastratégieClimatdéveloppéedanschaquemétierduGrouperepose surtroispilierscomplémentaires: • Développement d’un portefeuille de solutions contribuant de façon positiveàlatransitionécologiqueeténergétique: ▪ enpermettantd’éviterl’augmentationouencontribuantàlaréduction desémissionsdeGESpourlecomptedenosclientsetdelasociété.Le cataloguedesolutionsdesmétiersdugroupeBouyguesdisposed’ores etdéjàdetelsproduitsetservices, ▪ enpermettantànosclientsdecontribueraudéveloppementdepuits decarbonecoupléàdesprojetsfavorablesàlabiodiversité,surlelong terme,àhauteurdesémissionsrésiduelles. • RéductiondesémissionsdeGESdirectesetindirectes,encohérenceavec desobjectifsfixésparlascience; • Miseenplacedesolutionsautourdelarésilienceetdel’adaptation. Danscecadre,depuis2020,chaquemétierdugroupeBouygues: • achoisiuneannéederéférencereprésentativeetdocumentée; • a mis en place un modèle de trajectoire de réduction des émissions de GES,prenantencomptelesleviersinternesetexternes,ets’appuyantsur les données d’activités projetées et des hypothèses de scénarios dedécarbonationexternes; • a identifié les leviersdedécarbonation,legainGESassocié et a fixé des objectifspouratteindrel’objectifdedécarbonation; • aquantifiélescoûtsliésàlatransitionclimatique. Le calcul des émissions de GES est réalisé dans le groupe Bouygues depuis 2010 conformément aux obligations de l’article 75 de la loi Grenelle II (loi n° 2010-788 du 12 juillet 2010 portant engagement national pour l’environnement). Pourchaquemétier,lesciblesderéductiondesémissionsdegazàeffetde serresurlesscopes1,2et3ontétévalidéesparl’initiativeScienceBased Targets(SBTi).Lesambitionssurlesscopes1&2ontétéclassifiées,selon cet organisme de référence, comme compatibles avec une trajectoire +1,5°Cetsontdéfiniescommedesréductionsd’émissionsdeGESenvaleur absolue à 2030 a . Les objectifs du scope 3 ont été fixés en suivant une trajectoire permettant de contenir la hausse des températures mondiales «well-below2°C».Cettecertificationattestequelesvaleursciblessonten adéquationaveclesdonnéesscientifiquesactuellessurleclimat. ObjectifsdedécarbonationdesmétiersdugroupeBouygues Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas Equans TF1 Bouygues Telecom Annéederéférence 2021 2021 2019 2023 2021 2021 Annéed'atteintedesobjectifs 2030 2030 2030 2030 2030 2030 TrajectoireselonSBTi a +1,5°C +1,5°C +1,5°C +1,5°C +1,5°C +1,5°C AnnéedevalidationparSBTi 2023 2023 2024 2024 2023 2022 a Scopes1&2.LesobjectifsduScope3ontétéfixésensuivantunetrajectoirepermettantdeconteniràlahaussedestempératuresmondiales «well-below2°C». Colas a annoncé en décembre 2020, des objectifs de réduction de ses émissions de GES d’ici à 2030 par rapport à 2019 (année de référence) sur ses 3scopesd’émissionsGES.En2024,lesobjectifssurlesscopes1&2ontétérevusetvalidésdenouveauparSBTi,afind’êtrealignésavecunetrajectoire+1,5°C. BouyguesTelecomprésentedesobjectifsvalidésparSBTisurlapériode2021-2027,quiontétéextrapolésjusqu’à2030. En2024,BouyguesImmobilieramisàjourlesémissionsdeGESdesonannéederéférence(2021). a Àl’exception d’Equans pour lequel, une partie de ses émissions totales des scopes 1&2 (environ 18%) liée à ses activités de production d’électricité et de chaleurestcouverteparunobjectifderéductionenintensité.Lerestedesesémissionsscopes1&2estcouvertparunobjectifenabsolu.Ledétaildesobjectifs dedécarbonationparmétierestprécisédansl’E1-4. ÉTAT DEDURABILITÉ Informationsenvironnementales 202 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 La stratégie climat est intégrée aux processus clés des métiers du groupe Bouygues, en accord avec les enjeux stratégiques et les préoccupations opérationnellesduGroupe.Des processus ont été mis en place à tous les niveauxducycledemanagement;parexemple: • lorsdel’élaborationdupland’affaires,lesémissionsdeGESsontestimées sur la base des données d’activités projetées pour s’assurer de la cohérenceavecl’atteintedesobjectifsdedécarbonation; • à la suite de la campagne de reporting, les données estimées sont comparéesauxdonnéesréellesavecuneanalysedesécarts; • en milieu d’année lors de la revue stratégique à Bouygues, les impacts, risquesetopportunitésliésàlastratégieclimatdoiventêtremisàjouret présentés, ainsi que leurs incidences sur le plan stratégique et le plan commercialdumétier; • lors des phases d’engagements dans des « grands projets », la mise à dispositiond’unbilancarbone,etlamiseenplaced’éco-variantes. Désormais,chaquemétierdisposed’unplandetransitionclimatiqueétabli en2024etvalidéparsadirectiongénérale. Pour atteindre leurs objectifs, chaque métier a identifié ses principaux leviersde décarbonation(tousscopes confondus).Danscertains cas,cette analyse et la quantification des actions de décarbonation se poursuit a (Colas,BouyguesConstruction,Equans).Au-delàdeslevierstechniquesqui ont été identifiés, intégrant notamment les actions engagées par les principauxacteursdanssachaînedevaleur,ColasetBouyguesConstruction doiventpréciserlesgainsGESattendussurcertainesfamillesd’achatsainsi que les gains GES associés à l’évolution de leur portefeuille d’activités au sein de leur waterfall (cf. paragrapheE1-3). Plus généralement, le Groupe poursuit ses analyses de l’identification et la quantification de certains leviers dont les gains attendus sont intégrés dans « Reste à trouver » ou restentàpréciser. Montantdesdépensesopérationnellesetd'investissementallouésaupland'action(enM€) 2024 2025-2027 Montantdesdépensesopérationnelles(OpEx)allouésaupland'action 54 409 Montantdesdépensesd'investissement(CapEx)allouésaupland'action 38 141 Lorsquecelaestpertinent,cesdépensessontévaluéescommelesdépenses supplémentaires par rapport à des situations de référence établies par chaquemétier,enfonctiondeleursactivitésetdesnormesen vigueur,et quisontàmettreenœuvrepourdéployerleursactionsdedécarbonation. Lesscénariosderéférenceutiliséspourlecalculdesdépensessontpropres à chaque métier. Des détails sont apportés dans les sections relatives à chaquemétier. ChaquemétiercalculeetsuitsonplandedépensesclimatCapEx/OpExsura minima 3 ans. Cette temporalité est cohérente avec les plans d’affaires établis à 3 ans et présentés au Conseil d’Administration du groupe Bouygues.Ceplanestmisàjourchaqueannée.Unchantierseralancéen 2025 avec la direction Financière pour faire évoluer les processus et les outils internes financiers, et ainsi permettre le suivi du plan de dépenses climat CapEx & OpEx dans les états financiers. En complément, un plan d’action est en place pour compléter le chiffrage des actions dedécarbonationsurlesannées2028à2030. Parailleursetàcejour,legroupeBouyguesn’apasidentifiédeliensentre les CapEx Taxonomie et les CapEx associés à la transition climatique, soit parcequelesactivitésnesontpaséligiblesàlataxonomieeuropéenne,soit parcequelesdépensesdedécarbonationconcernentenmajoritédesOpEx. Lesdépensesd'investissementimportantespourlesactivitéséconomiques liées au gaz (qui concernent Equans exclusivement) sont des données stratégiques et commerciales confidentielles qui ne peuvent être spécifiquement communiquées. Le groupe Bouygues est inclus dans des indicesconformesauxcritèresdel'AccorddeParis(EU-PAB). La réconciliation des enjeux climatiques (cf. E1-IRO et E1-SBM) et de la stratégie financière permet notamment d’orienter le portefeuille commercial de l’entreprise, d’accélérer le développement de nouvelles activités à plus faible empreinte carbone, de renforcer la recherche et le développementenfaveurdenouveauxmodesconstructifsetmatériaux.À titre d’exemple, l'acquisition d’Equans en 2022 est une opportunité pour Bouyguesdedevenirunleadermondialdansunsecteurenfortecroissance, àlacroiséedestransitionsenvironnementale,industrielleetnumérique,et contribueraàrenforcerlarésilienceduGroupeetàsoutenirlacréationde valeur.Cetteacquisitionaenrichilagammedesolutionsapportéesparle groupeBouyguesenfaveurduclimat. Les plans de transition climatique (et plans de décarbonation pour les métiersdontcertainesactionsrestentàquantifier)ontétévalidésparles instancessuivantes: • Colasviasoncomitéstratégiquecourant2024; • BouyguesConstructionviasoncomitéexécutifenoctobre2024; • BouyguesImmobilierviasoncomitédedirectiongénéralefin2024; • Equansviasoncomitéexécutifendécembre2024; • BouyguesTelecomviasoncomitédedirectiongénéraleenoctobre2024; • TF1viasoncomitéexécutiffin2024. La rémunération variable des dirigeants (bonus annuel et long-term incentive) est directement liée à l'atteinte de ces objectifs carbone, renforçant ainsi l’engagement du groupe Bouygues à tous les niveaux de l'organisation(cf.ESRS2–GOV3dansl’ESRSE1–ChangementClimatique). En 2024, le déploiement de la stratégie Climat des métiers du groupe Bouygues s’est accéléré. Chaque métier du Groupe diversifie son portefeuilled’activitésenfaveurd’opérationsàplusfaiblesémissionsGES. Onnoteparexemplelelancementdenouvellesoffres: • Coprio (Bouygues Construction), en faveur de la rénovation énergétique descopropriétés • Kléom (BouyguesConstruction), une solution derénovation énergétique clésenmaindédiéeauxparticuliers • Carbon Shift (Equans), une approche intégrée pour accompagner entreprisesetcollectivitésdansleursenjeuxdedécarbonation • Elinvest (Equans) : nouvelle structure d’investissement dédiée au déploiementmassifdebornesderechargepourvéhiculesélectriquesen France • Nouveau Siècle (Bouygues Immobilier) : filiale dédiée à la réhabilitation patrimonialedesmonumentshistoriquesetsitesremarquables • Impact (TF1+) : une verticale dédiée aux enjeux environnementaux et sociétauxprésentantnotammentdes«documentairesàimpact» Par ailleurs, le groupe Bouygues a rejoint l’association Climate Dividends afindeparticiperàl’élaborationd’uncadrepermettantauxentreprisesde calculerleursémissionsévitées. Selonl’Agencedelatransitionécologique (Adee), les « émissions évitées » par une organisation concernent les réductions d’émissions réalisées par ses activités, produits et/ou services, lorsque ces réductions se réalisent en dehors de son périmètre d’activité. a LesgainsGESattenduscorrespondantauxactionsàidentifiersontprécisésdansleswaterfallsaveclelibellé«Resteàtrouver». ÉTAT DEDURABILITÉ Informationsenvironnementales 203 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Plusieurs activités réalisées par le groupe Bouygues sont éligibles et contribuentàréduirelesémissionsdecarboneàl’échelleplanétaire. En2023,legroupeBouyguesasoutenulaCEC(Conventiondesentreprises pour le climat) sur le financement d’outils d’accélération de la transition écologiqueetdeveilledesnouveauxmodèleséconomiques.L’objectifdela CECestde rendre possible la bascule d’uneéconomieextractive vers une économieàviséerégénérative. LegroupeBouyguesconsidèresastratégieClimatcommeunlevieressentiel pour renforcer la résilience de l’entreprise tout en contribuant à une transitionplusdurable. COLAS Colas est un acteur majeur de la construction et de l’entretien des infrastructuresdetransportprésent sur l’ensemble de la chaîne de valeur au travers de ses trois principaux métiers (travaux routiers, travaux ferroviairesetproductiondematériauxdeconstruction). Faceauxenjeuxclimatiques,Colasaanalyséleniveauderésiliencedeses activitésenidentifiantlesrisquesetlesopportunitésliésàlatransitionbas carbone. Àcourtetmoyenterme,lesrisquesmajeurssont: • labaissedemarchésliésàsoncœurdemétierenFranceetenEurope; • lacapacitélimitéedetransformationdusecteur; • labaissed’attractivitédestalents. À plus long terme, les évolutions des marchés EU-ETS et les taxations carboneauraientunimpactsurlesactivitésdeColas. Les opportunités identifiées sont le leadership technico-économique de Colasfaceàundurcissementdelaréglementationgrâcenotammentàsa maturité sur les solutions et techniques bas carbone, les offres liées à l’entretienetlaréparationdesroutes,ladiversificationdesesactivitésliées à l’environnement tel que le recyclage et le réemploi des matériaux, les solutionsfondéessurlanature.LedéveloppementdesonactivitéRailainsi que les offres d’adaptation au changement climatique font également partiedesatoutsqueColasaintégrédanssastratégied’entreprise. Parsonactivitédetravauxd’infrastructures,Colasapportesonsavoir-faire dans de nombreuses activités contribuant à la transition bas carbone, notammentlaproductiond’énergie et lesinfrastructuresdetransportbas carbone. Colas dispose d’une offre de solutionspour optimiser l’entretien desréseauxroutiersadosséeàdestechniquesd’auscultationdesouvrages innovantes comme celles opérées historiquement par Technologies Nouvelles, filiale d’Aximum, mais aussi un nouvel outil basé sur la «computervision»,appeléInfracare®.Parailleurs,Colasacrééen2022,au sein de la direction Business Développement et Marketing, une business linedédiéeauxmobilitésactives(vélo,marche). Pour atteindre ses objectifs de décarbonation, une feuille de route bas carbone et biodiversité a été définie. Elle s’articule autour des six axes suivants: • intégrerlesenjeuxduchangementclimatiquedanslastratégieGroupe; • réduirel’intensitécarbonedesémissionsdirectes; • développeretpromouvoirlestechniquesetsolutionsbascarbone; • optimiserlacomptabilitécarbonedesactivités; • contribuer à la neutralité carbone et à la réduction des émissions des clientsetusagers; • intégrer dans les activités les enjeux liés à l’effondrement de la biodiversité. Cette feuille de route est animée par la direction Environnement via un comitéStratégiebascarboneetbiodiversité,composédesponsorscarbone désignésparbusinessunitgéographique.Cessponsorsontpourmissionde déployer les actions localement. Ce comité comprend aussi des représentants des directions transverses : Performance des Équipements, Achats,BusinessDevelopment,TechniqueR&D,InnovationetRSE. Leviersdedécarbonation Colas a mis en place des leviers de décarbonation avec plusieurs directions transverses (Achats, Performance des équipements, Industries, Recherches et développement) dans le but d'atteindre les objectifs fixés. Ceslevierssontencoursdedéploiement. Parmileslevierssignificatifsdesscopes1&2: • l'efficacitéénergétiquedespostesd’enrobage,optimisationdesbrûleurs, humiditédesmatériaux,baissedestempératuresdechauffe; • la réduction de la flotte des véhicules et engins utilisant des énergies fossiles; • l’évolutiondumixénergétiquedelaflottegrâceauxbiocarburantsetaux solutionsélectriques; • lamodificationdesmixénergétiquesdespostesd’enrobage; • le déploiement de l’écoconduite, suivi des consommations d’énergies notammentgrâceà latélématique,déploiementdes actionsdesobriété énergétique. Concernant le scope 3a, les leviers importants identifiés regroupés en familled'achatssont: • l’économiedebitumegrâceàl’utilisationdeReclaimedAsphaltPavement (RAP); • l’achatdeliantsbiosourcés; • les achats de béton à plus faible empreinte carbone et de métaux recyclés; • l’applicationdesexigencesColasàsessous-traitants,contrôleetanalyse desdonnéesfourniesparlesfournisseursetsous-traitants. Colas poursuit l’analyse des leviers de décarbonation pour atteindre ses objectifsdedécarbonation. L’outil Carbon Trajectory, créé par les directions Environnement et PerformancedesÉquipements,permetdesimulerl’évolutiondesquantités notamment des différents postes d’émission mais également d’intégrer l’achatdesolutionsbascarboneidentifiéesannuellementjusqu’à2030. Descriptiondesprogrèsréalisésdanslamiseenœuvreduplan detransition LeclimatestintégrédanslastratégiedeColasviaunefeuillederoutebas carboneetbiodiversitédéfinieen2020avecunréseaudesponsorscarbone encharge deladéployer. Plusieursoutilsinternesontétédéveloppésafin dedéfiniretdevisualiserdesleviersdedécarbonationconcrets.Unsuiviest réalisé par la direction Environnement et la direction Performance des Equipements.Ceslevierssontprésentésparlesdirecteursdesfilialesdurant les budgets avec les CapEx et OpEx en lien avec la décarbonation de ses activités. Colasn’apasidentifiéd’émissionsverrouilléesdanslamesureoùl'énergie consommée peut être remplacée par des alternatives à faible teneur en carbone ou l’a déjà été (exemple : biogaz). La disponibilité des leviers de décarbonation peut varier en fonction des contextes géographiques et delasensibilitédesmarchés. ParmilesprincipalesavancéesdeColasdansledéploiementdesonplande transitionclimatique: • augmentation continue de l’utilisation de biocarburants (B100/HVO) passantde10,5Ml(3,5%delaquantitétotaledecarburantsconsommés) en2023à16Ml(5%)en2024; • création de Colas Carbon Footprint permettant de calculer l’empreinte carbonedel’ensembledesactivitésdeColassurlesscopes1,2et3a.Cet outil prend en compte les flux physiques et les dépenses liées à la réalisationdesactivitésetàplusieursniveauxopérationnels; • conceptionetdéveloppementdeStreetAdapt,uneoffresurmesurepour adapterlesterritoiresauxconséquencesduchangementclimatique. ÉTAT DEDURABILITÉ Informationsenvironnementales 204 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 En 2019, l’empreinte carbone du groupe Colas était de 11 millions de tonnesdeCO 2 erépartiedelafaçonsuivante: • 15%liésauxscopes1&2; • 85%liésauscope3a. En2024,cetteempreintecarboneétaitde9,6millionsdetonnesdeCO 2 e, soit1400000tonnesenmoinsgénérées,grâceàunebaissede-14%surles scopes1&2etde-13%surlescope3a. En complément de ces leviers de décarbonation, Colas a intégré dans sa stratégieladiversificationdesesactivitésayantuneintensitécarboneplus faible.Celles-cisontlessolutionsfondéessurlanature(génieécologique), solutions d’adaptation au changement climatique (streetAdapt), activités liéesauxrecyclageetréemploidematériauxissusdeladéconstruction,de la dépollution et plus spécifiquement en France, des activités liées à la gestiondel’eau. Intégrationduplandetransitiondanslastratégiecommercialeet danslaplanificationfinancière La transition vers une économie bas carbone est intégrée de manière cohérente dans la stratégie commerciale globale et la planification financière.Chez Colas, le volet carbone est transversal à l'ensemblede sa chaînedevaleur,garantissantquelesobjectifsderéductiondesémissions degazàeffetdeserre(GES)sontalignésavecleplanstratégique. Dansuncontextedetransitionécologique eténergétiqueaccélérée,Colas imagineetinvestitdansdessolutionsadaptéesauxattentesetauxenjeux actuelsdelasociété: • nouveaux services (FM, asset management) favorisant la performance globaleenoptimisantlecycledevieetlecoûtcompletdesinfrastructures surlelongterme; • solutionspermettantderendrelesinfrastructuresplusrespectueusesde la nature (création d’îlots de fraîcheur, infiltration des eaux de pluie, améliorationducadredevie…); • produits et techniques bas carbone et durables (enrobés à température abaissée ou à froid, liants biosourcés ou hydrauliques, recyclage de chausséeenplace…). Cettestratégieopérationnelleetdedurabilitéestdéclinéeauseinduprojet d’entrepriseActandCommitTogether(ACT)lancéen2021. Danslecadredesesprocessusdécisionnels,lestrajectoirescarbonesetles surinvestissementsassociés(CapEx/OpEx)sontprésentéslorsdesbudgets, intégrant ces éléments dans le cycle de management et les principales affaires,notammentàtraversdescomitésd'engagement.Encollaboration avec la direction financière et la direction performance des équipements, Colas travaille à intégrer des données de durabilité dans ses revues financières.Lessponsors carbonejouentunrôle clédanscettedémarche, avecdesprésentationsrégulièreslorsdescomitéscarbonepourassurerla visibilitédesenjeux. La connexion entre la stratégie climat et la stratégie commerciale est garantie par des organes de gouvernance qui se réunissent à fréquence régulière. Dépensesd’investissementetdépensesd’exploitationsignificatives pourlamiseenœuvredupland’actionclimat Pour Colas, les CapEx et OpEx sont saisis par les sponsors carbone et les directeursperformancedeséquipementsdeuxfoisparan.Ilsréalisentces projectionsdanslecadredesplansà3ansetégalementpourl’annéecible 2030. Ces estimations sont maintenant intégrées dans le cycle de management lors des revues stratégiques à 3 ans et de l’élaboration des budgets financiers. Ces projections sont réalisées via l’outil Carbon Trajectory. Les économies de CO 2 sont disponibles par leviers dedécarbonationet représentéesgraphiquementsousformede waterfall (cf.paragrapheE1-3).Cesprojectionssontestiméesannéeparannée,cequi permet d’obtenir des trajectoires d’évolution des émissions GES corrélées auxprévisionsd’activités.Colasutiliseunebaselinede2019avecunobjectif de réduction fixé pour 2030. Les surcoûts associés aux solutions bas carbone (CapEx/OpEx) sont identifiés lors des saisies et présentations budgétaires,permettantainsiunepriseencompteclaireettransparentede l'impact financier des initiatives de décarbonation de Colas. Les CapEx et OpEx sont et seront mobilisés en fonction du déploiement des leviers dedécarbonationdanslesdifférentesbusinessunits. En 2025, dans le but d’améliorer le pilotage de ces actions de décarbonation, Colas prévoit d'intégrer les CapEx et OpEx directement dans l'outil Carbon Trajectory, outil interne développé par la directionEnvironnementetPerformancedesÉquipements.Cettedémarche permettra de corréler plus efficacement les dépenses de l'entreprise avec les leviers de décarbonation identifiés, contribuant ainsi à une meilleure gestiondelatransitionversdespratiquesplusdurables. Concernant les risques physiques liés au changement climatique, Colas a menéuneétuded’impactpermettantd’identifierleshuitaléasclimatiques prioritairesauxquelslessitesfixesdeColasseraientsoumisàcourt,moyen et long terme (cyclones, fortes précipitations, inondations fluviales, stress hydrique, vague de chaleur, vague de froid, feux de forêt et subsidence (retrait-gonflementdesargiles)).Desmesuresd’adaptationsontencoursde définition en fonction des typologies d’activités et des plans d’adaptation serontdéfinisspécifiquementpourchaquegéographie. BOUYGUESCONSTRUCTION Lesecteurdelaconstructionestuncontributeurmajeurauréchauffement climatique du fait des grandes quantités de gaz à effet de serre (GES) produits dans l’acte de construire et dans l’exploitation des ouvrages une fois livrés. Entreprise générale de construction, les activités de Bouygues Constructionn’yéchappentpas. Conscient de l’impact de ces émissions de GES, Bouygues Construction s’attacheà: • apporter des solutions pour contribuer de manière significative à leur réduction,eninfluantsurlesmodesconstructifsetproduitsemployés: ▪ par le déploiement des solutions de décarbonation de l’acte de construire(matériauxdécarbonés,biosourcés,géo-sourcés,recyclés), ▪ par la construction (et le cas échéant, la conception) des bâtiments sobresénergétiquementetenmatériaux, ▪ parlarénovationénergétiqueduparcexistant. • participeràlapolitiquededécarbonationdanssespaysd’implantationen construisant les infrastructures d’une société bas carbone, notamment pour la production d’énergie (EPR/SMR, éolien offshore, solaire...), la mobilité décarbonée (infrastructures ferroviaires, fluviales, métros…) et l’adaptationauchangementclimatique(ouvragesdeprotectiondescôtes, degestiondel’eau,…). Stratégiededécarbonation Lesrisques etopportunitésliésauchangementclimatiqueontétéévalués pour Bouygues Construction selon différentes temporalités (§ détails sectionIROdel’ESRSE1). Desrisquestechnologiques,d’image,depertesdecompétitivitéouencore desrisquesphysiques,pénauxetassurantielsontétéidentifiés.Leplande transition climatique de Bouygues Construction permet notamment d’adapter les activités de l’entreprise et son développement pour les prendre en compte. La lutte contre le changement climatique et l’adaptation à ce dernier, de même que la mobilité décarbonée et la transition énergétique offrent des opportunités qui font évoluer le portefeuilled’activitésdel’entreprise. Bouygues Construction dispose d’expertises spécifiques pour développer des offres décarbonées et les infrastructures essentielles à nos sociétés, qu’il s’agisse d’infrastructures de production d’énergies renouvelables et bascarboneaveclenucléaire,l’éolienoffshoreoulesolaire,deréseauxde transports publics ou d’électro-mobilité, de projets de rénovation ou de régénération urbaine, ou encore de bâtiments résidentiels, industriels et ÉTAT DEDURABILITÉ Informationsenvironnementales 205 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES tertiaires durables, avec la possibilité de faire évoluer les usages dans le temps. Le plan de transition de Bouygues Construction permet notamment d’adapter les activités de l’entreprise et son développement pour les prendre en compte. Ils sont intégrés dans la stratégie commerciale de l'entrepriseetdoncdanssatrajectoirededécarbonationdontl’objectifest clair : relever les immenses défis de la transition environnementale pour uneconstructiondurableetéconomeenressources. Fin2023,leSBTiaofficiellementvalidélestroisobjectifsderéductiondes émissions de gaz à effet de serre (GES) de Bouygues Construction sur la période2021-2030(cf.détails§E1-4). La stratégie de décarbonation de Bouygues Construction repose sur une approchetechniquevolontariste(activationcroissantedesleviersciblésvia un cycle de management jalonné), une planification opérationnelle (encourageant les ingénieries à proposer des solutions techniques de réduction des émissions par rapport aux standards des pays) et un opportunisme commercial (accompagner nos clients sur les projets pertinentsàdécarboneroucontribuantàunedécarbonation)basésurune approched’adaptationaufildel’évolutiondesréglementationsdespaysau regarddel’objectifdeneutralitéclimatiqueàl’horizon2050. Àl’opposéd’unestratégied’évitement,BouyguesConstructionapporteson savoir-faire dans l’accompagnement des tendances durables du marché visantàréduirelesémissionsliéesàl’actedeconstruire,àaugmenterles émissions évitées et/ou à améliorer l’impact sociétal de nos clients, des collectivités et des pays (réindustrialisation, réalisation de datacenters, hôpitaux,centralesnucléaires,champséoliens…). Des sensibilisations et formations sont dispensées aux collaborateurs de Bouygues Construction pour intégrer au quotidien la stratégie Climat et Environnement dans leur métiers. Les responsables commerciaux sont formés pour pouvoir présenter et proposer ces solutions techniques aux clientsafinqu’ilsdécidentdeleurmiseenœuvre. UncomitéClimat&EnvironnementBouyguesConstructionestorganiséune foisparmoisafindecoordonnerlamiseenœuvredelastratégieauniveau des entités. Des réseaux d’animation sont organisés par les entités opérationnellesafindediffuser et partager les informations, les outils, les retours d’expérience entres toutes les unités opérationnelles. Plus de 200personnescontribuentàlamiseenœuvredecettestratégie. Leviersdedécarbonation LatrajectoirededécarbonationdeBouyguesConstructiontientcomptede l’évolution de l’activité des différentes entités opérationnelles de l'entrepriseet de l’activation des leviers de décarbonation identifiés selon leursdisponibilitéset/oul’accorddesclients. Les huit principaux leviers d'activation majeurs pour la décarbonation de BouyguesConstructionsont: Scopes1et2 • Utilisationdebiocarburantspourlesenginsdechantiers • Électrification / hydrogénisation des engins de chantiers et de la flotte véhicules • Achatd’énergievertepournotreconsommation Scope3 • Application d’une démarche d’éco-conception visant à réduire les émissionstantenphaseconstructionqu’exploitation • Utilisation de béton bas carbone, d’acier recyclé et de matériaux biosourcés(bois,paille,terrecrue...) • Sélection des fournisseurs engagés dans la réduction de l’empreinte carbonedeleursproduitsetfiabilisationdesdonnéesenvironnementales collectées(FDES,EPD) • Miseenœuvredecomposantsissusdel’économiecirculaire • Accroissementdelaproportiondeprojetsderénovation/réhabilitation BouyguesConstructionpoursuitl’analysedesleviersdedécarbonationpour atteindresesobjectifsdedécarbonation. Au niveau de chaque entité, les leviers sont utilisés de façon adaptée en fonction du type d’activités et de leur coût à la tonne réduite de GES. BouyguesConstructionsuitetconsolide,auniveauopérationnel(entités)et au niveau central, les leviers permettant d’atteindre les objectifs dedécarbonation. Encomplément,ladirectiondumatérieletladirectionR&Dsontengagées auprèsdesdirectionsd’IngénierieetTravauxdanslarecherchedesolutions techniquesinnovantesetvertueusesaubénéficedel’ensembledesprojets (électrification des engins, batteries électriques, construction bois, construction hors-site, matériaux biosourcés, recyclage et réemploi des matériaux, éco-conception) pour réaliser des bâtiments et infrastructures plussobres. Ladisponibilitéàcourtetàlongtermedesleviersetleurscoûtsàlatonne réduite de GES sont évalués avec la filière Achats qui s’appuie sur son réseaumondialpourcartographierparpayslessolutions,lesfournisseurs/ sous-traitants,l’impactCarbone,l’impactfinancieretladisponibilité.Cette organisationpermetdemettreàdispositiondeseséquipesetdesesclients lessolutionspertinenteslocalement. Descriptiondesprogrèsréalisésdanslamiseenœuvreduplande transition Grâceauxactions engagées,àl’évolutiondes réglementations,dumarché etdesengagements de sesclients,lebilanGES de BouyguesConstruction enabsolureflèteunebaissedesémissionsdepuis2021. Cette baisse concerne notamment les émissions directes et les émissions indirectesenavalénergie. Cependant, la trajectoire d’émissions GES de Bouygues Construction dépend fortement de la variation de l’activité, mais également de sa localisation (mix énergétique des pays, réglementations/normes, capacité d’activer localement les leviers de décarbonation) et du type de produits construits. Sicettetrajectoires’inscrittendanciellementenbaisseetaurythmeprévu, ellepeutdoncêtreimpactéenégativementpardesaffairessignificativesqui seraient engagées dans des pays avec un mix énergétique encore très carbonéet cemalgrélamiseenœuvredesolutions dedécarbonationsur lesprojetsconcernés. Chaqueentitéopérationnellealachargedelaréalisationdupland’actionet dudéploiementdesmoyensàmettreenœuvrepouratteindrelesobjectifs SBTifixés. Lesémissionsduscope3avalreprésentent60%dubilanGESdeBouygues Construction.Ils’agitdesémissionsliéesauxconsommationsd’énergiedes bâtiments construits pendant leur durée de vie. Ces émissions sont la conséquencepourleurplusgrandepartiedessolutionstechniqueschoisies dèslaphasedeconceptionet doncduchoixduvecteurénergétique.Une fois ce choix fait, les émissions GES engendrées par ces consommations d’énergie dépendent donc du mix énergétique des pays dans lequel se trouve l’ouvrage. Elles constituent la part d’émissions verrouillées dans le bilanGESdeBouyguesConstruction. Intégrationduplandetransitiondanslastratégiecommercialeet danslaplanificationfinancière Conscient que la réussite de la transition climatique dépend de la collaborationdel’ensembledesonécosystème,BouyguesConstruction: • a lancé une démarche de Supply Chain Engagée afin d’associer les fournisseurs et prestataires de service à la mise en œuvre de notre stratégiededécarbonationpardesengagementscontractuels; • s’appuie sur sa démarche comptes-clés et sur son expertise produit déclinée par lignes de produit pour accompagner ses clients et autres parties prenantes dans la réussite de leur engagements Climat Environnement. ÉTAT DEDURABILITÉ Informationsenvironnementales 206 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Afin d’intégrer le plan de transition climatique dans la planification financièredel’entreprise,BouyguesConstructionainstaurél’évaluationdes émissions de GES dans le cycle des affaires (à différentes phases : prospection, sélection, bouclage de l’offre, engagement, réalisation de l’ouvrage) et le cycle de management du carbone. Il s’en suit la prise en compteetlepilotagedubilancarbonetoutaulongdesphasesdechaque projet,delasélectionàlalivraison,ainsiquelaplanificationetl’activation deleviersdedécarbonationsuivisgrâceàdesindicateursdeprogrèsdontle suiviestcentralisé. Pour chacun des leviers de décarbonation, les coûts à la tonne de CO 2 réduite et les volumes d’activation disponibles sont évalués pour chaque projet/pourchaquepaysafindeprioriserlesactions.Celapermetàchaque entité opérationnelle d’élaborer une feuille de route de décarbonation annualisée jusqu’à 2030 sous forme de trajectoire permettant de garantir l’atteintedesobjectifsderéductiondesémissions. BouyguesConstructions’estdotéd’unoutilinterneappeléDashboardqui permet de piloter la trajectoire carbone de réduction des émissions à l’horizon2030. Lecycledemanagementducarbone,alignésurlecyclefinancier,demande derevoirunefoisparanlatrajectoired’émissionsàhorizon2030auregard duportefeuilled’activitéprojetéeetl’activationdesleviersafindevaliderla cohérencedelastratégiecommercialeaveclesobjectifsdedécarbonation fixés.CesexercicessontprésentésauCOMEXdeBouyguesConstruction. Dépensesd’investissementetdépensesd’exploitationsignificatives pourlamiseenœuvredupland’actionclimat Lesactionsdirigéessurl’actedeconstruiresontfinancéesparlesclientsde Bouygues Construction, les autres actions plus transverses (sensibilisation, formation,R&D,renouvellementd’équipementstypeflottedevéhiculesou enginsdechantier,énergies…)sontfinancéesparBouyguesConstruction. BOUYGUESIMMOBILIER Conscient des risques à ne pas s’engager dans une trajectoire de décarbonation (accès au marché du logement, perte de la valeur des actifscarbonés,dépendanceauxmatériauxeténergiesfossiles–envolume etenprix,risqueréputationnelfort,etc..),BouyguesImmobilieradécidéde fairedecescontraintesplanétairesetréglementairesunatoutcompétitif. Face aux nouvelles obligations du secteur telle que la RE2020 ou la Taxonomie européenne, Bouygues Immobilier, a décidé d’engager une démarcheproactiveenseplaçantenleaderdelatransformationdelaville autour de la construction bas carbone tout en répondant aux besoins de logementenFrancepourtous. L’entreprisepourras’appuyersursonengagementhistoriquedansl’énergie etladécarbonation–livraisondu1 er bâtimentdebureauàénergiepositive en 2011 et du 1 er écoquartier à Bordeaux livré à partir de 2012, présence dansleTop3dupalmarèsdespromoteursengagésBBCAdepuis2021. Au-delà de projets exemplaires, l’ambition de Bouygues Immobilier est de décarboner son activité en engageant l’ensemble de la production résidentielle,debureauetd’aménagementpours’inscriredanslesobjectifs del’AccorddeParis. Pour ce faire, Bouygues Immobilier s’est fixé une trajectoire carbone ambitieusereconnueparlaScience Based Targets Initiativel’engageantà une réduction carbone en absolu à moyen (2030) et long (2050) termes compatiblesavec uneélévationde latempératuremondiale de+1,5°C(cf. détailsparagrapheE1-4). BouyguesImmobiliers’estengagéàatteindreunobjectifNetZeroen2050, sur l’ensemble de ses scopes d’émissions GES. Pour neutraliser ses émissions de gaz à effet de serre résiduelles, Bouygues Immobilier s’appuiera sur Rejeneo, le dispositif du groupe Bouygues, en faveur du financementdeprojetsnaturelsséquestrantducarbone. Pour piloter l’atteinte de ces objectifs, Bouygues Immobilier mesure l’empreintecarbonedesesprojetsàl’échelledulogement,dubureauetdu quartier, grâce à des outils coconstruits avec des experts reconnus sur le marché. Un élément essentiel pour le secteur de l’immobilier et pour s’assurer de l’atteinte de ses objectifs est de réduire l’empreinte carbone en intensité par m² de ses logements, avec des leviers sur l’énergie et sur les modes constructifs.LaRE2020estunexcellentaccélérateurdeladécarbonationdu secteur. Bouygues Immobilier s’est également fixé, en interne, une trajectoirederéductionenintensitécarboneparm²relativeauxseuilsdela RE2020dansl’optiquederesterenavancesurlaréglementation. Leviersdedécarbonation Pouratteindrelesobjectifs à2030,des«standardsbascarbone»ont été introduits dans la démarche logement « Cœur de Vie » chez Bouygues Immobilier déployée depuis 2023. Bouygues Immobilier privilégie l’utilisationdematériaux à plusfaibleempreintecarbone (par exemple,le bétonbascarbone,lesmatériauxdécarbonés,biosourcéscommeleboisou géosourcéscommelapierredetaille).BouyguesImmobilieragénéraliséla mise en place de pompes à chaleur ce qui permet de réduire l’impact du posteénergétiquedubilancarbonedes opérations.Concernantles leviers constructifs, Bouygues Immobilier a identifié des alternatives à plus faible empreinte carbone sur l’ensemble des prestations intérieures et des halls d’entrée en travaillant avec des fournisseurs engagés. Dépendants des avancéesdesesfournisseursenmatièrededécarbonation,l’équipeAchats de Bouygues Immobilier a contractualisé de manière proactive de nombreuxpartenariatsetcontrat-cadreavecsespartenairessurlemarché. Des opérations pilotes permettent de tester de nouveaux modes constructifs comme le poteaux-poutres, le réemploi, la pierre de taille (exemple de l’opération Cazila à Orléans qui sera livrée fin 2025). Des Concept Building ont été développés afin de pousser à leur maximum toutes les réflexions en termes de bas carbone et d’intégration du vivant danslesprojets. Bouygues Immobilier a mis en place unefichespécifique lors des comités d’engagements permettant d’indiquer la performance environnementaledesopérationspourgarantirl’atteintedesobjectifsfixés. Les émissions verrouillées de Bouygues Immobilier concernent les performances énergétiques et les matériaux mis en œuvre dans les opérationsenphased’exploitation. Unedémarche«BureauxGénéreux»aétédéveloppée;touslesprojetsde bureaux sont aujourd’hui certifiés et/ou labellisés par un engagement environnementaltelqueBBCA. ChezBouyguesImmobilier, ladécarbonationsejoue égalementàl’échelle desquartiers.L’opérateururbainUrbanEraamisaupointunconfigurateur bascarboneavecla société Elioth (filialed’Egis)pourmesurerl’empreinte carboneduquartieretdeseshabitantsdèslaphaseconceptiondesprojets. Un habitant d’un quartier UrbanEra émettait 7,7 tonnes par an en moyennequandunFrançaismoyenenémettait10.AlorsquelaFrancese fixeunetrajectoirede2tCO 2 /habitant/and’icià2050,UrbanEras’estdoté d’une ambition année après année en avance de phase par rapport à la trajectoirefrançaise. Au-delàdesprojetsdeconstructionneuve,BouyguesImmobilieracrééen 2022«NouveauSiècle»,unefilialedédiéeàlarénovationdupatrimoine historique qui répond à deux objectifs principaux : la réhabilitation des monuments historiques et des sites patrimoniaux remarquables ainsi que l’intégrationduréemploietdurecyclagedesmatériaux. Bouygues Immobilier a également développé « Coverso », une offre de transformationdebureauxenlogements,afind’apporterdessolutionspour luttercontrelenombrecroissantd’immeublesdéjàvacantsouvieillissants qui ne trouvent plus preneurs et ainsi utiliser le patrimoine de bâtiments déjàexistants. ÉTAT DEDURABILITÉ Informationsenvironnementales 207 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Pour assurer cette transition, Bouygues Immobilier a sensibilisé et formé l’ensemble de ses collaborateurs à la culture bas carbone : 89% des collaborateursontétéformésaux«enjeuxdubascarbone»en2024. Bouygues Immobilier peut également s’appuyer sur une filière ingénierie forte. Une équipe en central outille les concepteurs grâce à des guides techniquesde conceptionetlesaccompagnedans leursprojets.Desrelais danschaquerégionetchaqueactivitédeBouyguesImmobiliersontanimés viaunecommunautéderéférentsbascarbone.L’ensembledesconcepteurs aétéforméàlaRE2020. LesambitionsdeBouyguesImmobiliersontportéesauplushautniveaude l’entreprise.Lesdirecteursdel’IngénierieetRSEsontmembresduCODGde l’entreprise. De plus, les objectifs de décarbonation sont inscrits dans les objectifs des managers et font partie intégrante de leurs critères de rémunération. Lors de chaque Comité d’Engagement, les projets de construction neuve doivents’engager sur un seuil de la RE2020 à atteindre. L’ensemble de la productionentréeenphasetravauxaucoursdel’annéeestanalyséedans lecadred’unreportingdedurabilité. Bouygues Immobilier est soumis à la Taxonomie Européenne et publie depuis deux ans son pourcentage d’alignement. La généralisation de l’analyse taxonomique est en cours sur les opérations générant du chiffre d’affaires. Le taux d’alignement des activités est précisé dans la rubrique3.2.1del’étatdedurabilité. Encomplémentdesenjeuxd’atténuation,BouyguesImmobiliersesaisitdes enjeux liés à l’adaptation au changement climatique qui représentent des attentes importantes des élus et de ses clients. L’entreprise a amorcé la généralisationsurtoussesprojetsd'analysed’expositionetadéveloppéun guide des leviers techniques d’adaptation de ses bâtiments et de leurs parcelles (solutions fondées sur la nature) aux aléas du changement climatiquepourréduireleurvulnérabilité. Enfin, Bouygues Immobilier s’investit activement pour faire progresser la priseencompteduclimatdanslesecteurdelapromotionimmobilièreen participantet/ou enmécénantàdesgroupesdetravailoutravauxpublics clés (Hub des prescripteurs bas carbone, LCBI, Net Zero Initiative For Real Estate,etc..). EQUANS Afindegarantirlacompatibilitédesonmodèled’affairesàunetrajectoire +1,5°C,Equansaélaborésonplandetransitionclimatique.Celui-cisebase sur trois scénarios dont le détail est précisé dans la section « IRO-1 – Description des processus permettant d’identifier et d’évaluer les incidences,risquesetopportunités»relativeauchangementclimatique. L’utilisation de ces scénarios, corrélée à l’analyse de double matérialité, a permisàEquansd’évaluersesobjectifsderéductiondesémissionsdeGES etdedressersonplandetransition,enintégrantlesrisquesetopportunités identifiés. Le modèle d’affaires d’Equans est déjà largement basé sur des activités favorisantladécarbonationdel’économie.Denombreusesopportunitésde transition ont ainsi été identifiées qui reposent principalement sur la capacité d’Equans à accompagner ses clients dans leur transition énergétique et climatique à travers ses solutions bas carbone. Le groupe fournitdoncdessolutionsdedécarbonationpoursesclients,autourdecinq grandsaxes: • consommermoinsetlocal:favoriserlagestionoptimaledesbâtimentsde ses clients, mise en œuvre de contrats de performance, solutions de mobilité(gestiondeflotteélectrique,systèmeintelligentd’hypervision…) ouencorelarécupérationdechaleurfatale; • consommerflexible:accompagnementdesesclientsdansl’optimisation de leurs consommations électriques et thermiques, la gestion de l’éclairage public et du trafic ou le stockage de l’énergie à haute températurepoursesclientsindustriels; • consommervert:développerlaproductiondechaleur(PACetchaudières électriques),lesinfrastructuresderechargespourVE,etc. • produiredel’énergiebascarbone:endéveloppantdesfermessolaires,la transformation de déchets en énergie ou encore des sous-stations électriquespourlesparcsd’éoliennesenmer; • capturerlesémissionsdeCO 2 ,avecdessolutionsdecaptureduCO 2 pour l’industrielourdeouencorelaconversionduH2ene-carburant. Le lancement en 2024 par Equans de l’offre Carbon Shift, dans cinq pays, permettant de simplifier la transition de ses clients en proposant une approche intégrée de l’audit au suivi de performance en passant par les diagnostics, les schémas directeurs, le management et la réalisation des travauxet ainsiquelarecherchede financements,illustreainsiceplan de transitionclimatique. Leviersdedécarbonation Lesciblesderéductiondesémissionsdegazàeffetdeserred’Equanssurle Scope1,2et3ontétévalidéesparl’initiativeScienceBasedTargets(SBTi). Les ambitions Scope 1 & 2 ont été classifiées comme conformes à la trajectoire +1,5°C selon SBTi. Dans le but d’atteindre son objectif de décarbonation sur ses scopes 1 & 2 (cf. détails en paragraphe E1-4), Equansaidentifiéquatreleviersdetransformation: 1. Transitionversdestransportsàfaiblesémissions 2. Améliorationdel’efficacitéénergétiquedesbâtiments 3. Optimisation et densification de ses sièges et agences et politique de mobilitébascarbone 4. Achatsetproductiond’électricité«verte» Equans poursuit l’analyse des leviers de décarbonation pour atteindre ses objectifsdedécarbonation. En ce qui concerne les activités de production d'électricité et de chaleur pourlecomptedeclients(baséessurlesactifsenAutriche,enHongrieeten Suisse), le groupe Equans a fixé un objectif spécifique de réduction d’émissions de GES par MWh produit à horizon 2030, suivant la méthodologie et le référentiel sectoriel « Power » SBTi, disponible à date (version de juin 2020). Cet objectif a également été validé par SBTi. Cet objectif a également été validé par SBTi. Equans met en place différentes actions pour poursuivre encore la baisse de l'empreinte CO 2 de ses installationsenfonctiondurenouvellementdescontratsencours:pasde nouveaux investissements dans le gaz, renouvellement des installations existantespardeséquipementsélectriques,pompesàchaleuroucentrales biomasse, construction de nouvelles installations sur les mêmes bases et miseenœuvredemesuresd’efficacitéénergétique. Pour le scope 3, Equans a fixé un objectif de réduction en intensité économique,suivantlaméthodeGEVA(cf.détailsenparagrapheE1-4).Elle setraduitparunobjectifderéductionenintensitéparTCO 2 eémises/million d’euros de valeur ajoutée. Les émissions du scope 3 amont du Groupe concentrent principalement les émissions issues de l’achat de biens et de services(soit50%del’empreintecarbonetotaleduGroupe).Pouragirsur cesémissionsdeGES,Equansimpliquesesfournisseursdanslecadredesa stratégie d’achats responsables. Equans cherche à privilégier le recours à des fournisseurs ayant développé des objectifs de décarbonation et à encouragersesclientsàfavoriserdessolutionsàfaibleempreintecarbone afin de réduire les émissions des achats associés. Le groupe organise des Climatemeetingsavecses fournisseurs, pourdécouvriretchallengerleurs politiquesclimatiques,toutenpartageantsespropresobjectifs.L’ambition est de réaliser 500 Climate meetings à horizon 2030 avec les fournisseurs contribuantleplusàl’empreintecarbone. ÉTAT DEDURABILITÉ Informationsenvironnementales 208 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 EncequiconcernelesémissionsGESrelativesauscope3aval,différentes actions sont également mises en œuvre, notamment pour accompagner la décarbonation de ses clients. Le remplacement progressif des installationsfonctionnantavec des gazréfrigérantsfluorésaupotentiel de réchauffement climatique important par des alternatives moins émissives danslecadredelamiseenœuvredeladirectiveF-Gazconstitueunlevier dedécarbonationimportant.Parailleurs,auxPays-BasoùEquansachètede l’électricité pour son réseau de bornes IRVEs, il se fournit en électricité verte. Les autres émissions du Scope 3 (déplacements domicile- travail,déchets,etc.)ferontl’objetdepolitiquesspécifiques. Concernant les prévisions de la réduction des émissions de son scope 3, Equans prend en compte les délais nécessaires à la mise en œuvre des leviers de décarbonation identifiés et l’ajustement des méthodes de reportingdanslesprochainesannées.Lesprévisionsréalistesdetrajectoire réaliséesparEquansindiquentquelesimpactsderéductionsurlescope3 nesemanifesterontqu’àpartirde2026,toutenpermettantd’atteindreles objectifsidentifiésselonlaméthodeGEVA. Descriptiondesprogrèsréalisésdanslamiseenœuvreduplan detransition Aucoursdel’année2024,Equansaconsolidélamesuredesonempreinte carbonesur l’ensemble des Scopes 1, 2et 3 et révisé lesdonnées de son année de référence pour prendre en compte les évolutions de son périmètre (cession de réseaux de chaleur au Royaume-Uni et Pays-Bas). Equans a établi un premier plan de transition climatique et évalué les éléments financiers associés pour le Scope 1 et 2. Les objectifs ayant été établis en 2024, les feuilles de route de décarbonation du Scope 3 et la quantificationdesleviersd’actionsserontpréciséesen2025. Equansaparailleurslancéetcontinuédedéployerlesactionssuivantes: • politiques actives d’électrification des véhicules de société au Royaume- Uni, en France, aux Pays-Bas et en Belgique. Au Royaume-Uni les véhiculesdefonctionsontdésormaisà77%électrique; • développement d’une stratégie pour les véhicules utilitaires et premiers testsencoursenFranceenrégionPACAd’unevingtainedevéhicules; • déploiement d’un système de mesure et de pilotage des énergies des bâtimentspourles600bâtimentsfrançais; • analysedessolutionsbascarbonesurlesachatsd’éclairageetdecâbles; • lancementdes«EquantielsGreen»pourlaFrance:solutionsalternatives à haute performance environnementale permettant en particulier de réduirelesémissionsdesclients. En comparaison à 2023 (année de référence), les émissions de GES du groupeEquansontévoluéde-10%sursesscopes1&2. Parmi le total des émissions GES du groupe, une faible partie pourrait constituerdesémissionscarbonelocked-in,ditesverrouillées; • Pourlescope1&2d’Equans,lesinstallationsdeproductiondechaleuret de cogénération génèrent des émissions locked-in en raison de leurs durées de vie étendues, du montant significatif des investissements initiaux,etdescontratsdelong-termequilientEquansàsespartenaires etdelamaintenancenécessaireàleurentretien.Parailleurs,lesvéhicules utilitairesetvéhiculesdeservicequin’ontpas prévu d’être remplacés à 2030sontconsidéréescommedessourcesd’émissionsverrouillées. • Pour le Scope 3, des émissions locked-in peuvent être liées aux contrats commerciauxquiprévoient l’achatd’énergieparEquans pourlecompte desesclients(contratsP1allantjusqu’à2027).Equansprendencompte ces sources d’émissions et les intègre dans ses modélisations de trajectoire, avec des leviers de réduction associés tels que décrits ci- dessus. Intégrationduplandetransitiondanslastratégiecommerciale etdanslaplanificationfinancière Entantqueleadermondialdesénergiesetdesservices,Equansdéveloppe sastratégieautourd’unevision: être un acteur auservicedestransitions énergétique,numériqueetindustrielledesesclients,enleurapportantun haut niveau d’expertise et de technologie, avec l’ambition d’apporter une contributionsignificativeàunmondebascarboneetplusrésilient.Equans intègreainsisonplandetransitionaucœurdesastratégiecommercialeet financière. Legroupea définisonpropremanifeste pouruneperformanceglobale et durable,intituléImpact. Parsonactivitédeservice,Equansagitpourcontribueràladécarbonation des activités de ses clients en leur proposant des solutions toujours plus durables à chaque étape de leurs projets. De nouvelles offres sont ainsi proposéesparlegroupepourmettreenœuvresonplandetransition.Par exemple,EquansalancésonoffreCarbonShiftlancéeen2024enFrance, aux Pays-Bas, au Royaume-Uni et en Belgique, afin d’accompagner ses clientsavecuneapprochepragmatique,ingénieuseetefficacesurtoutela chaîne de valeur de la décarbonation, depuis le conseil et la conception jusqu’àlaréalisationd’unprojetetlesuivideperformance. Pour ce faire, des moyens techniques et humains sont déployés par le groupe, tels que l’outil Nooco. Cet outil, qui analyse le cycle de vie de chaque matériau avant le lancement d’un projet, permet aux équipes commercialesetauxresponsablesdeprojetd’adapterl’offrepourproposer desalternativesbascarbone,fiables,crédiblesetadaptées. Aussi, le plan de transition a fait l’objet d’un processus de budgétisation, avecl’identificationdesinvestissementsdédiésàdesprojets de réduction des émissions, à l’adoption de technologies dites « vertes » et à l’améliorationdel’efficacitéénergétique.Lesdécisionsfinancièresprennent encomptelescoûtsinitiauxetlesbénéficesàlongtermedesinitiativesde transition, y compris les économies d’énergie et les réductions de coûts opérationnels. Les mécanismes de financement identifiés sont principalement internes à Equans,avecl’utilisationdesfondspropresdel’entreprisepourfinancerles initiatives de transition. À date, aucun recours à des mécanismes de financementdurable,telsquelesobligationsvertesoulesprêtsverts,n’est envisagé, même si le groupe se réserve le droit de faire appel à des subventionsgouvernementales sinécessaire.La stratégiedecroissance du Groupeestbaséesurunmodèledit«d’asset-light»,sansinvestissements importantsdansdesactifs. Dépensesd’investissementetdépensesd’exploitationsignificatives pourlamiseenœuvredupland’actionclimat En 2024, Equans a déterminé les dépenses d’investissement (CapEx) et d’exploitation (OpEx) alloués aux leviers de décarbonation afin de les intégrer dans les plans financiers de l'entreprise, de 2024 à 2027. Ce processus a été réalisé par les principales entités opérationnelles du groupe : France, Pays-Bas, Benelux, UK, Europe avec la coordination des équipes centrales RSE et Finance. Ce process a permis de vérifier l’alignementopérationnel,financieretcarboneduplandetransition. Les CapEx (dépenses d’investissement) et OpEx (dépenses d’exploitation) significativesnécessairesàlamiseenœuvredesactionsprésentéesdansle plan de transition sont intégrées dans les plans d’affaires d’Equans. Les élémentsrelatifsauxCapEx/OpExpourladécarbonationduScope3seront précisésaucoursde2025. L’essentieldecescoûtsenmatièredeCapExsontrelatifsà: • la mise en place de bornes de recharge dans les agences et pour les collaborateursdel’entreprise; • lesmesuresd’efficacitéénergétiquedanslesbâtimentspropriétaires; • l’évolutiondesinstallationsdeproductiondechaleuretdecogénération danslecadredecontratscommerciaux. ÉTAT DEDURABILITÉ Informationsenvironnementales 209 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES BOUYGUESTELECOM LanouvellestratégieRSEdeBouyguesTelecom,dontletravailderéécriture a commencé en 2024 avec l’analyse de double matérialité, a permis de redéfinir les enjeux RSE à horizon 2030. L’ambition pour 2025 est de finaliser cette nouvelle politique, d’identifier et de construire avec la DirectionGénéralelespistesdetransformationdumodèled’affaires. La réduction des émissions de gaz à effet de serre et l’adaptation au changement climatique ont été identifiés comme des enjeux prioritaires pourBouyguesTelecom.L’analysedétailléedesrisquesetopportunitésde transition (cf. détails § ESRS E1 – IRO) a mis en évidence des risques réputationnels,concurrentiels,réglementairesetfinanciers.Àl’inverse,des opportunités autour d’offres permettant à ses clients de réduire leur empreinte environnementale, et l’anticipation de l’adaptation au changementclimatiquedesesinfrastructuressontsourcesd’opportunités. Cette analyse complète a permis de confirmer les engagements pris par Bouygues Telecom dans le cadre de sa stratégie de réduction de ses émissions de gaz à effet de serre d’ici 2030 par rapport à 2021 avec un premierjalonen2027.Lesobjectifsderéduction,dontceuxen2027ontété validés par la SBTi en 2022, permettant de s’aligner sur une trajectoire +1,5°Cpourlesscopes1et2(cf.détailsparagrapheE1-4). Leviersdedécarbonation Pouratteindresesobjectifsetréduiresesémissionsdegazàeffetdeserre, lastratégiederéductiondeBouyguesTelecomreposesurplusieursleviers permettantderéduirel’impactdesesactivitéspropresmaiségalementde sachaînedevaleur.Lesprincipauxlevierssontlessuivants: Scopes1et2 • Couvrirpardesénergiesrenouvelablessesconsommationsd’électricité • Augmenter la part de véhicules à faibles émissions dans la flotte automobiledeBouyguesTelecom • Améliorer la performance énergétique de ses sites et notamment du réseautélécom Scope3 • Favoriserl’écoconceptiondesproduits etservicesà lamarqueBouygues Telecomsurl’ensembleducycledevie • Poursuivrel’écoconceptiondesonréseautélécom • Allonger la durée d’usage des équipements du réseau télécom et des équipementsdesesclients • Déployer sa démarche fournisseurs pour engager ses principaux fournisseursàladécarbonationdesesachats La décarbonation du scope 3 de Bouygues Telecom passe par la mise en place d’une stratégie en faveur de l’économie circulaire (détaillée dans l’ESRSE5)intégréeaucœurdesonoffre. • Depuis 2019,BouyguesTelecomoffreaussi des conditionsavantageuses pour faire réparer son mobile en partenariat avec WeFix. Bouygues Telecom a lancé en 2020 et poursuivi en 2021 des opérations de sensibilisationdesesclientsàlaréparationmobile. • AprèsplusdedixansdepartenariatavecRecommerce,acteurmajeurdu reconditionnement en France, la proposition de reprise mobile est bien intégréeetmaîtriséedanslesboutiquesBouyguesTelecom. • En 2024, Bouygues Telecom a continué de mener des campagnes de sensibilisationsurcessujetsdanslecadredesonprogramme«Solutions SmartphoneDurable»,permettantd’optimiserlecycledeviedesmobiles aveclaréparation,laventedemobilesreconditionnés,la reprisemobile et le recyclage, en dernier recours, avec le déploiement d’urnes de collectedanssesboutiques. LesémissionsverrouilléesidentifiéesparBouyguesTelecomcorrespondent àlaflottedevéhiculesthermiquedontlerenouvellementn’estpasprévuà courtterme. Descriptiondesprogrèsréalisésdanslamiseenœuvreduplande transition Sur les scopes 1 & 2, Bouygues Telecom a poursuivi la réduction des consommationsdefioulsurleréseauavecl'arrêtaurecoursàdesgroupes électrogènes de sécurisation, le déploiement des fonctionnalités d’optimisation des consommations électriques des sites radio (mise en veille ou extinctions de certaines fréquences lorsqu’elles ne sont pas sollicitées). En 2024, 82% des consommations sont couvertes par des énergiesrenouvelables.Surlescope3,BouyguesTelecomapoursuivil’éco- conceptionsur les produits fixes et surles sites réseaux conduisant à une réductionde8%desémissionsdeGESdescope3entre2023et2024. La majeure partie des émissions de GES de Bouygues Telecom est portée parlesémissionsliéesàsesachatsduscope3.L’atteintedesobjectifsetle respectdelatrajectoirededécarbonationreposentdoncsurl’engagement des fournisseurs de Bouygues Telecom à agir à ses côtés. Ainsi, Bouygues Telecomamisenplaceen2021sadémarcheFournisseurspourengagerses principauxfournisseurssurlesenjeuxenvironnementaux. BouyguesTelecomréaliseainsiannuellementun travail d’identification de sesprincipauxfournisseursayantleplusd’impactdansson bilan carbone. Ellelessuitrégulièrementlorsderéunionsannuellesdédiées. Bouygues Telecom engage progressivement ses principaux fournisseurs à traversuneclauseenvironnementdanslescontratsd'achat.Lamontéeen compétencesdesacheteursestindispensablepourappuyercettedémarche sur ces sujets environnement, elle est facilitée au travers de formations dédiéesetd’outilsmisàleurdisposition. Intégrationduplandetransitiondanslastratégiecommerciale etdanslaplanificationfinancière LadécarbonationesttraitéeparladirectionRSE&Engagementrattachéeà la direction de la stratégie, développement et communication (comité direction générale de Bouygues Telecom). Le rôle du pôle Environnement danscettedirectionestdedéfinir,piloter,animeretgarantirl’atteintedes objectifs de décarbonation pris par l’entreprise. En 2024, la gouvernance climat a été complétement revue afin d’assurer que chacun des leviers d’action de la stratégie Climat fasse l’objet d’un suivi spécifique (objectif chiffré,pland’action,chiffragefinancieràintégrerdanslesplansfinanciers, chiffrage CO 2 e à intégrer dans la trajectoire carbone…). Ainsi, chaque directioncentraledisposed’unrelaidédié. Pour s’assurer de l’alignement de sa stratégie avec ses objectifs de réduction, en plus des éléments cités précédemment sur la révision de la gouvernanceclimat,BouyguesTelecomréaliseetmetàjoursestrajectoires de décarbonation deux fois par an au rythme des cycles financiers. Cette modélisationpermetd’évaluerlesémissionsdeGESdeBouyguesTelecom etdesuivreleurévolutiondansletemps,cequiestessentielpourpiloteret s’assurer de la robustesse de sa feuille de route de décarbonation. Cela permet, le cas échéant, de mettre en place des actions correctives pour s’assurerd’êtretoujoursconformeàsesobjectifs. Lestrajectoiresrésultentdel’intégrationdeshypothèsesdeprojectionsde l’activitéautraversdes plans (6YP,3YP)etdela modélisation, autantque possible,aveclesmétiers,desleviersderéductionderéductionidentifiéset des facteurs exogènes. Cette double modélisation est partagée à la directiongénérale. La fiabilisation de la comptabilité carbone est également un élément clé pour s’assurer d’avoir une comptabilité de qualité, permettant de rendre opérationnel le pilotage et la valorisation des leviers d’action. Ce travail d’amélioration continue est donc mené tout au long de l’année avec les métiersdeBouyguesTelecom. ÉTAT DEDURABILITÉ Informationsenvironnementales 210 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Danslecadredelarévisiondelagouvernanceclimaten2024,ilaétéacté que chaque pilote opérationnel doit réaliser le chiffrage financier pour le déploiementdeson/sesleviersd’actionquidoiventêtreintégrésdansles plansfinanciersdel’entreprise.Àtitre d’exemple,ladirectionduréseaua modélisé sa trajectoire financière en y intégrant ses leviers de décarbonation. Le plan d’action pour étendre ce dispositif à toute la directionestencours. En ce qui concerne la stratégie commerciale, la direction RSE et la direction Stratégie avancent de concert sur l’élaboration de la nouvelle stratégiecorporatedeBouyguesTelecom. Pourcomplétersastratégie de réduction desémissionsdeGES,Bouygues Telecomaréaliséen2024uneanalysedesrisquesphysiquesliésauxaléas climatiques sur ses infrastructures. Cette analyse est un prérequis pour définirunpland’actionquidevraitêtredisponibleen2025. Dépensesd’investissementetdépensesd’exploitationsignificatives pourlamiseenœuvredupland’actionclimat BouyguesTelecomréaliseun chiffrage décomposéenCapExetOpEx avec troisgrandescatégories:nouvellesdépenses,augmentationdesdépenses etbaissesdesdépenses. Il est pris en compte uniquement le différentiel des dépenses entre une situationinitialeet unesituationcible.La situationinitialeestspécifique à l’action/ladépenseenquestion. TF1 De nombreuses transformations sont nécessaires pour faire émerger des sociétés bas carbone, ce qui va nécessairement avoir un impact sur les activitésdu groupeTF1.L’anticipationdecesmutationsconstituedoncun enjeu clé pour construire une stratégie d’entreprise performante et résilienteàmoyenetlong-terme. En réponse aux risques et opportunités liés à la transition climatique, le groupe TF1 s’est diversifié notamment dans le cadre de son offre « non- linéaire». Les contenus produits etdiffusés participent à la sensibilisation des publics sur les plans sociétaux et environnementaux, et les initiatives proposantdessolutionspublicitairesinnovantespouragirconcrètementou encouragerlesproducteursàaccélérerl'éco-productionsontdéjàenplace. Leviersdedécarbonation Scopes1et2 • Supprimerl’utilisationdesvéhiculesthermiques • Réduirelaconsommationdesvéhiculeshybrides,substituerlesvéhicules hybridesnonrechargeablespardesvéhiculesrechargeables • Électrifierleparcet faciliterlessolutions derechargementdes véhicules hybridesetélectriques • Poursuivreladémarchedesobriétéetd’efficacitéénergétique:ISO50001 delaTourTF1réductiondesconsommationsénergétiquesdesbâtiments etdesstudios,suividesconsommations Scope3 • Développerl’éco-productionquecesoitpourlesprogrammesinternes,et l’achatdeprogrammes,généraliserlaréalisationdebilanscarbone • Optimiserlesstockagesdecontenus • Rationnaliser les applications et les équipements électriques et électroniques • Mettre en place et déployer une clause climat dans les contrats fournisseurs, intégrer les enjeux du climat dans les business review, et piloterlatrajectoirededécarbonationdesfournisseurs • Réduirelesémissionsliéesauxdéplacementsenavionetentaxi. Descriptiondesprogrèsréalisésdanslamiseenœuvreduplande transition La gestion énergétique de la Tour TF1 est reconnue par l’obtention de la certification ISO 50001. Cette distinction vient récompenser la baisse de 33% des consommations énergétiques depuis 2011 dans ses locaux de la TourTF1,dépassantl’objectifinitialde30%deréductionàl’horizon2025. Unnouvelobjectifde-35%d’icià2025aainsiétédéfinienconséquence. Lesvéhiculesthermiquesont été supprimés danslaflottedevéhiculesde TF1etremplacéspardesvéhiculeshybridesouélectriques. Dès2022,legroupeTF1s’estengagéen2022dansuncontratclimatmédia auprèsdel’Arcom,en menantuneréflexioncommuneavecde nombreux professionnelsdusecteurpourcréerdesméthodologiespartagéesdecalcul del’impactcarbonedescommunicationsaudiovisuelles. Des critères RSE sont désormais intégrés dans des appels d’offres et des clausesspécifiquesàlastratégieclimatsontindiquésdanslescontratsdes fournisseursdesfamillesd’achatsprioritairesauregarddeleurimpactsurle scope3.Environ50fournisseursontsignélaclauseclimatetdéclarentleur émissionsGESannuellement. DanslecadredesactivitésdugroupeTF1,laTourTF1peutreprésenterdes émissions de GES verrouillées. À ce jour, des actions sont planifiées à minima jusqu'à 2028 pour réduire les consommations énergétiques. Les contenusproduitsparTF1sontassimilésà des émissions verrouillées. Ces émissionsnereprésententpasàdateunrisquedenonatteintedesobjectifs de réduction, ni un risque de transition. La diffusion des contenus représente une émission verrouillée potentielle, cependant, les objectifs dedécarbonationvalidésparleSBTinecouvrentpascepérimètre. Intégrationduplandetransitiondanslastratégiecommercialeet danslaplanificationfinancière La stratégie et le modèle économique du groupe TF1 n'ont pas été profondémentmodifiéssuiteàlaconsultationdespartiesprenantesetles analyses des risques et opportunités. En effet, les problématiques ESG infusaientdéjàlemodèled'affairesdeTF1.Lescontenusproduitsetdiffusés participent à la sensibilisation des publics sur les plans sociétaux et environnementaux, et les initiatives proposant des solutions publicitaires innovantes pour agir concrètement ou encourager les producteurs à accélérerl'éco-productionsontdéjàenplace. Depuis 2021, TF1 a engagé un travail important afin de progressivement rapprochersesoutilsetprocessusentrelescyclesfinanciersetdedurabilité (cf.planci-dessous).Unpostedédiéaétécrééàladirectionfinancière. Enadéquationaveclastratégieclimat,lesoffresB2CetB2BdugroupeTF1 évoluent: • sur les contenus, en proposant plus de contenus responsables sur les antennes et TF1+ (exemples : verticale « Impact », sujets dans les journauxtélévisés, Innoréalitéaugmentée,chroniquesdanslaMatinale, semainesspéciales(océansUshuaïa,Cop28,…),24hdelabiodiversité); • surlaproductionavecl’éco-conceptiondeprogrammeslabelliséscomme DanseAveclesStars; • sur la diffusion par des choix sur le produit et de la sensibilisation (exemples : éco-mode dans les paramètres TF1+, small definition par défautenordinateurmobiletablettehorsTV); • surlapublicitéeninnovantdanslessolutionsproposéesauxannonceurs afin de les inciter et les sensibiliser aux causes environnementales (exemples : Fresques de la publicité, Ecofunding, Impact Screen, Vidéo Solidaire/Lesgrandescauses,OffresLowCarbon/Autopilot). AutopilotCarbonestunesolutionautomatisée de TF1 Pub s'appuyant sur l'intelligence artificielle alimentée par les données de RTE (le réseau de transport de l'électricité) pour optimiser l’impact carbone des campagnes publicitairesdiffuséessurMYTF1.AutopilotCarbonTF1PUBpermettraainsi de réduire de -3,7% en moyenne l’impact carbone de l’électricité utilisée pourladiffusiondescampagnespublicitairessurMYTF1. ÉTAT DEDURABILITÉ Informationsenvironnementales 211 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Pouraccompagnersesclients,TF1Pubapubliéunguidepédagogiqueafin d'identifierlesleviersderéductionetévaluerlesgainsGESassociés. LamesuredesémissionsGESdesprogrammesTF1ProductionetNewenest désormaisobligatoire. Dépensesd’investissementetdépensesd’exploitationsignificatives pourlamiseenœuvredupland’actionclimat Le plan de décarbonation est présenté, chaque année, à la direction générale du groupe TF1 dans le cadre du dialogue stratégique carboneetRSEpourvalidation.Ilestréalisédébutjuilletdechaqueannée et permet de vérifier l'atteinte de nos objectifs qualitatifs et quantitatifs avecledirecteurgénéraldugroupe.Ilestprésentéaucomitéexécutifparla suite. En fin d’année, le plan est mis à jour lors de la réalisation du plan d’affaires à trois ans et fait l’objet d’une validation par la direction de la StratégieetladirectiondesRessourceshumaines.Leplandedécarbonation est présenté au conseil d’administration et au comité Éthique et RSE du groupeTF1aumoisdefévrierdechaqueannée. 3.2.2.2 [E1-2]Politiquesliéesàl’atténuation duchangementclimatiqueetàl’adaptation àcelui-ci LegroupeBouygues a entamé il y a unequinzained’années sa démarche de décarbonation en privilégiant une approche par les solutions bas carbone innovantes pour ses clients. Ainsi, il a conçu en France et à l’International, les premiers bâtiments à énergie positive, aménagé des écoquartiers, rénové des immeubles anciens conformément aux meilleurs standards d’efficacité énergétique, recyclé des matériaux de construction, développé des systèmes de climatisation, de ventilation et de chauffage moinscarbonésetoffertunesecondevieauxtéléphonesmobilesusagés. Le Groupe s’est également positionné sur des marchés favorables à la transitionénergétiqueetsurdesactivitésmoinsintensivesenémissionsde GES en construisant des ouvrages de transport collectif ou des centrales solaires et il contribue à la sensibilisation des citoyens à la cause environnementale par l’intermédiaire du TF1. Par ailleurs, le Groupe est membrefondateurdel’associationBBCA(Bâtimentbascarbone)ainsique duthinktankTheShiftProjectquiœuvreenfaveurd'uneéconomiemoins dépendantedesénergiesfossiles. Le 16 décembre 2020, le groupe Bouygues a rendu publique sa stratégie climat. La nature et la diversité des activités de Bouygues ne rendent pas pertinentelaconsolidationd’unobjectifClimatauniveauduGroupe.Ainsi, dès2021,chaquemétierduGroupeadéveloppédesobjectifsderéductions de ses émissions gaz à effet de serre (GES) en suivant la méthodologie ScienceBasedTargetsInitiative(SBTi). LafinalitédelastratégieestdediminuerlesémissionsdeGESdesmétiers, enreconfigurantleurssolutionscommercialesgrâce: • à une collaboration avec les partenaires fournisseurs dans le but de diminuerl’empreintecarbonedeleursproduits; • auxprincipesdel’économiecirculaire; • àunaccompagnement desclientsetutilisateursdesproduitsetservices pour atteindre leurs propres objectifs de décarbonation. Cet accompagnement permet de proposer des démarches de sobriété et d’efficacité énergétique ou encore le déploiement d’énergies renouvelables. Dès que les conditions contractuelles l’autorisent, les métiers offrent des solutions qui visent à éviter des émissions chez les clientsouchezlesclientsdenosclients. Enfin,lesmétiersdeBouyguespeuventêtreamenésàproposer,vialafiliale Rejeneo du Groupe, des solutions locales de restauration de puits de carboneetbiodiversitédansleursoffrescommerciales. LegroupeBouyguesetsesmétiersontrecoursàdesanalysesprospectives pour anticiper les risques et opportunités de transition et ainsi alimenter uneréflexionstratégique demoyenetlongterme, àlafoissur l'évolution de ses produits et services mais également dans la manière de s'approvisionner en matières premières stratégiques. La prise en compte desimpacts,risquesetopportunitésassociésàlatransitionclimatiquedans la réflexion stratégique de chaque métier est précisé dans les plans de transitionclimatique(§E1-1). Pouratteindreleursobjectifsdedécarbonationetanticiperlesrisquesliésà la transition bas carbone, les métiers du Groupe orientent leurs décisions d’investissements vers des équipements et solutions techniques réduisant l’empreintecarboneetdiversifientleursportefeuilles d’activités en faveur d’opérations à plus faibles émissions GES. Les plans d’actions dedécarbonations’appuientsurdessolutionsconcrètesdontleseffetssont mesurablesetquantifiables. Les effets du changement climatique étant déjà perceptibles, le Groupe développedessolutionsd’adaptationetderésiliencefaceaudérèglement climatique (exemples : expertise en génie écologique et renaturation de fonciers, îlot de fraîcheur, enrobés clairs). Lorsqu’ils disposent d’une capacité de prescription, les métiers du pôle construction intègrent une composanteadaptationdèslaconceptiondesouvragesafindegarantirleur résilience sur leur durée de vie. Les solutions fondées sur la nature sont fondamentales dans le cadre de l’adaptation des activités du groupe Bouygues au changement climatique : désartificialisation des sols et réductiondel’étalementurbainparlareconversiondefriches,gestiondes eaux pluviales à la parcelle, etc. La stratégie d’adaptation au changement climatique est en cours de formalisation et permettra de générer des bénéfices qui vont au-delà de l’indicateur « climat » (eau, biodiversité, ressources,etc). Les achats de matériaux, produits et énergies représentent la majeure partiedesémissionsdeGES.LegroupeBouyguesetleséquipesAchatsde chaquemétiertravaillent encollaborationavecles principauxfournisseurs et sous-traitants pour déployer une démarche de décarbonation. La stratégie climat couvre l'ensemble des métiers et activités du groupe et sedéclinedanslesdifférentesfiliales,danslemonde,entenantcomptedes spécificitésgéographiques,demarché,culturelles,etc. La stratégie climat du Groupe a été définie par la direction générale du Groupe,validéeparleconseild’administrationetsondéploiementestpiloté parl’intermédiaired’uncomitétransverse,danslequelsiègeunreprésentant expertdechaquemétier.LesdirectionssupportsRSEdesmétierss’appuient surdesréseauxinternespourdéclinerlafeuillederoutesurleterraindansles différenteszonesd'implantation.Lescritèresderémunérationdesprincipaux dirigeantsduGroupeintègrentdescritèresassociésaudéveloppementetau déploiementdelastratégieclimat(cf.E2-GOV3pourl’ESRSE1).Lastratégie climat est présentée lors de l'assemblée générale des actionnaires et fait l'objetd'unerevueàminimaunefoisparan. Les métiers établissent le bilan de leurs émissions de GES selon les règles définiesparBouyguesSApourgarantirunehomogénéité(exemple:respect duGHGprotocol,périmètreselonle«contrôleopérationnel»)etdéclinent des règles spécifiques en fonction de leurs activités et des données disponiblesauprèsdesfournisseurs(exemple : scope 3 calculésurlabase du volume d’achats ou volume de dépenses, ou des facteurs d’émissions spécifiques).Parailleurs,l’évaluationdesémissionsdeGESestintégréedès l’élaboration des plans d’affaires pour garantir la compatibilité de la stratégieavecl’atteintedesobjectifsdedécarbonation.Àmi-année,dansle cadredesrevuesstratégiques,chaquemétierprésentesastratégieclimat, sesavancéesetlacorrélationavecsesobjectifsdeprisesdecommandes. Depuis2012,legroupeBouyguesrépondannuellementauquestionnairedu Carbon Disclosure Project (CDP) pour attester de la robustesse de sa stratégieClimatetdesémissionsdegazàeffetdeserreannéeaprèsannée. En2024,legroupeBouyguesaobtenulanoteB,toutcommeen2022eten 2023. Les six métiers déploient une politique permettant de limiter leurs consommations d’énergies fossiles et d’augmenter la part de la consommation liée à des énergies à faible teneur en carbone et des énergies renouvelables (cf. E1-5). Au-delà de la sobriété et de l’efficacité ÉTAT DEDURABILITÉ Informationsenvironnementales 212 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 énergétique, plusieurs métiers proposent des solutions commerciales contribuant au développement des énergies renouvelables (Equans, BouyguesImmobilier,BouyguesConstruction,Colas). Par ailleurs, chaque métier définit sa politique relative à sa flotte de véhicules.Cela passeparle suividesdéplacementsetdesconsommations des véhicules, la sensibilisation des salariés à l’écoconduite et la mise en placedeplansdemobilitédurable.Leverdissementdelaflottedevéhicules légersetdesmatérielsdechantierfaitégalementpartiedesleviersd’action pourlimiterl’impactenvironnementaldesdéplacements. Au-delàducadrefixéparBouyguesSA,lastratégieclimatsedéploieausein de la politique environnementale propre à chaque métier (exemple : ACT chezColas,TopSitechezBouyguesConstruction,ImpactchezEquans). 3.2.2.3 [E1-4]Ciblesliéesàl’atténuationdu changementclimatiqueetàl’adaptationà celui-ci LastratégieClimatdugroupeBouyguesaétéofficialiséeendécembre2020, en présentant des objectifs et des actions de réduction pour chacun des métiers(scopes1et2d’unepart,scope3d’autrepart).Afindes’assurerde la compatibilité de ses objectifs avec les recommandations scientifiques pourlimiterlahaussedestempératuresetafindedéployerunedémarche crédible auprès de ses parties prenantes, chaque métier du groupe Bouyguesamisàjour,àpartirde2021,sesobjectifsdedécarbonation,en lesalignantsurlesméthodologiesdéveloppéesparleSBTi. Laméthodeutiliséeestcelledelacontractionenabsoludesémissionsde GES a . Les objectifs sur les scopes 1&2 ont été fixés en suivant une trajectoirepermettantdecontenirlahaussedestempératuremondialesà +1,5°C. Les objectifs du scope 3 ont été fixés en suivant une trajectoire permettantdecontenirlahaussedestempératuremondiales«well-below 2°C».Cesobjectifsincluentlaquasi-totalitédesémissionsdesscopes1et2 dechaquemétieretaminima67%desémissionsdescope3,incluantainsi toutes les émissions de GES significatives. Ils reflètent la contribution du groupe Bouygues aux objectifs climatiques globaux. Les objectifs de réductiond’émissionsGESsurlesscopes1&2impliquentuneréductiondes consommationsd’énergies(sobriétéetefficacité)ainsiquel’augmentation delapartd’énergiesrenouvelablesdanslaconsommationtotale. Àfin 2024,tousles métiersdugroupe Bouyguesdisposentde leurspropres objectifs de réduction des émissions de GES sur les scopes 1, 2 et 3. La reconnaissance des objectifs par SBTi incite les métiers du groupe Bouygues à être toujours plus performants et ambitieux en matière de réductiondeleursémissionsdeGES.Lesobjectifssontfixéspourl’année2030 danschaquemétier.Enfixantcesobjectifseten réduisant les émissions de GES liées à leurs activités, les métiers du groupe Bouygues réduisent leur vulnérabilité face à des risques de durcissement de la réglementation (exemple : système d’échanges de quotas d’émissions élargi) et ont la capacité de proposer des produits adaptés pour saisir les opportunités endécoulant (exemple : bâtimentneuf bas carbone avecla RE2020, décret tertiaire et efficacité énergétique, développement des énergies renouvelables). Les évolutions dans l’approche de consolidation, les modifications significativesdupérimètred'émissionsoudans lastructuredel’entreprise peuventavoirunimpactsurlesémissionsetlesprojectionsdeGES.Chaque métier applique les règles établies par le Science Based Targets Initiative (SBTi),GHGprotocol,quistipulequ'unevariationde5%enplusouenmoins desémissionsdeGESjustifieunrecalculdel’annéederéférence(exemple: acquisitions ou des cessions d'activités). Par conséquent, chaque métier s’engage à ajuster ses objectifs en cas de modifications significatives qui pourraient affecter les émissions de l'année de référence ou les projectionsbaséessurdesdonnéesscientifiques. Les méthodologies proposées par SBTi étant en constante évolution, les objectifs déterminés pour les métiers du groupe Bouygues pourront être amenéesàévoluerpours’alignersurlesréférentielslesplusàjour.Dansle cas d’objectifs cumulés (exemple : scopes 1+2), le groupe Bouygues ne préciselapartdel’objectifassociéàchaquescope. Lesobjectifscouvrentles7typesdeGESlistésparSBTietleGHGProtocol: CO₂ (Dioxyde de carbone), CH₄ (Méthane), N₂O (Protoxyde d’azote), HFC (Hydrofluorocarbures), PFC (Perfluorocarbures), SF₆ (Hexafluorure de soufre) et le NF₃ (Trifluorure d’azote). Par ailleurs, aucun crédit carbone, émissionsabsorbées/stockées,ouémissionsévitéesn’aétéintégrédansle calculdesobjectifsderéductiondesémissionsdeGES. Les leviers de décarbonation contribuant à l’atteinte des objectifs de décarbonation sont décrits pour chaque métier au paragraphe E1-3 « Actions et ressources en rapport avec les politiques en matière de changementclimatique». Enfin, le groupe Bouygues déploie des solutions d’adaptation au changementclimatique(ycomprisdessolutionsfondéessurlanature)mais nes’estpasfixéd’objectifsspécifiquesàcesujet. Métier Année Justification Colas 2019 Cetteannéeaétésélectionnéecarelleestrécenteetreprésentativedesactivités BouyguesConstruction 2021 En2021,BouyguesConstructions’estengagédansl'initiativeSBTiquidemandedefixerunobjectifderéductiondes émissionsenabsolupourlesscopes1et2.Lesdonnéesliéesàl'utilisationdesproduitsvendusontétéintégréesdans ledossiersoumisàlaSBTi.Danslamesureoùellesn’étaientpasremontéesavant2021,c'estcetteannéequiaété prisepourréférence. BouyguesImmobilier 2021 Cetteannéeaétésélectionnéecarelleestrécenteetreprésentativedesactivités Equans 2023 Cechoixd’annéeetvaleurderéférenceaétédéterminéparlefaitqu’ils’agitdel’annéelaplusreprésentativedes activitésnormalesdel’entreprisedepuislacréationd’Equansen2021.Eneffet,leGroupeadéfinitivementcédéses réseauxdechaleurauRoyaume-UnietauxPays-Basdanslecourantdel’année2023:ilsontétéexclusdupérimètre desémissionsafindereprésenterl’activitéréelleduGroupe.Au-delàdecettecession,iln’yapaseudechangements structurelsmajeursdansl’entrepriseen2023(nifusions,niacquisitions). Parailleurs,2023estl’annéepourlaquellelesdonnéessontlesplusdisponibles,complètesetfiables.Lesémissions de GES de l’année 2023 représentent ainsi bien les activités actuelles et futures d’Equans et facilitent donc la comparaisonaveclesprochainesannées. BouyguesTelecom 2021 LorsdudépôtdesondossierSBTi,BouyguesTelecomaeulechoixentrel’année2020ou2021commeannéederéférence. 2020étantuneannéemarquéeparlapandémiemondiale,celle-cin’étaitdoncpasreprésentatived’uneactiviténormale. TF1 2021 L’année de référence 2021 a été retenue pour sa fiabilité dans la déclaration des émissions, contrairement aux précédentes, marquées par la pandémie de Covid-19 et durant lesquelles les méthodes de calcul étaient moins mâtures. a Saufcasprécisprésentésetjustifiésdanslesparagraphesdechaquemétier ÉTAT DEDURABILITÉ Informationsenvironnementales 213 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES COLAS Colas Tauxdecouverture 100% Objectifs ÉmissionsdeGES(téqCO 2 )- Annéederéférence Objectifsderéduction (valeurrelative) Objectifsderéduction (enabsolu-téqCO 2 ) Scopes1et2 a (Market-based) 1779629 -46,5% -827527 Scope3 9250767 -30% -2775230 Total 11030396 -3602757 a Objectifglobal PourColas,lepérimètrecouvertparlesobjectifsderéduction(scopes,1,2 et3)etlepérimètredeconsolidationdesémissionsdeGESsontidentiques. Toutes les activités et toutes les implantations géographiques comprises danslereportingextra-financierdeColassontinclusesdanslepérimètrede réductiondesémissions,sansaucuneexclusion. À noter qu’en 2022, Colas a fait évoluer sa méthodologie d’estimation de son empreinte carbone, notamment dans le but de définir avec plus de précisionslesleviersdedécarbonationpouratteindrelesobjectifsfixés. En conséquence, un recalcul de l'année de référence a été réalisée afin d’intégrer les évolutions méthodologiques et également les modifications de périmètre liées aux acquisitions / cessions. L'ancienne méthodologie était basée sur un ratio monétaire carbone spécifique défini en 2009 et 2010 en réalisant l'empreinte carbone de 50 filiales de Colas représentatives des activités de Colas (et en utilisant ensuite la base de donnéesdesfacteursd'émissiondel'époque). BOUYGUESCONSTRUCTION BouyguesConstruction Tauxdecouverture 97% Objectifs ÉmissionsdeGES (téqCO 2 )- Annéederéférence ÉmissionsdeGES (enintensité)- Annéederéférence Objectifs deréduction (valeurrelative) Objectifs deréduction (enabsolu-téqCO 2 ) Objectifs deréduction (enintensité) Scopes1et2 a (Market-based) 232890 N/A -40% -93156 N/A Scope3 4675830 Bâtimentaire: 2205téqCO 2 /m² -30% N/A b -662téqCO 2 /m² TravauxPublics: 532229téqCO 2 N/A -20% -106446 N/A a Objectifglobal b Nondisponible Pour Bouygues Construction, le périmètre couvert par les objectifs de réduction(scopes,1,2et3)etlepérimètredeconsolidationdesémissions deGESsontpresqueidentiquesdanslamesureoùlesémissionsdeGESdes fonction support ne sont pas intégrés dans le périmètre des objectifs de réduction,maissontcomptabilisésdanslereporting. Bouygues Construction a établi ses objectifs de décarbonation en distinguantdeuxpérimètres:lesactivitésbâtimentairesetlesactivitésliées auxtravauxpublics.L’unitéd’activitéphysiquepertinentpourlepérimètre bâtimentaire pour Bouygues Construction est le m². En raison de la croissanceprévuedel’activitébâtimentairepourBouyguesConstruction,il aétépréféréunobjectifdedécarbonationamenantàunecontractiondes émissions GES en lien avec une intensité physique permettant de rendre comptedelaperformancebascarbonedansl’actedeconstruire.Bouygues Constructionpiloteainsidesobjectifsdedécarbonationenintensitépourle bâtiment, dont la valeur dépend de la typologie de projets et de son territoired’implantation. Le périmètre « Travaux Publics» étant constitué detypologiesdeprojetstrèsdiverses(ponts,centralesnucléaires,travaux souterrainsetc),lepilotagedesémissionsdeGESestréaliséenabsolu.Sur le périmètre bâtimentaire, en France, les objectifs sont cohérents avec le cadreréglementaireRE2020applicableàlaconstructionneuve. Sont exclus du périmètre couvert par les objectifs de décarbonation et le périmètredeconsolidationdesémissionsdeGES: • certainesactivitésdanslesmines(cellesoùBouyguesConstructionfournit uniquementlamaind’œuvre); • les franchises(non significatif, les achatsdes licenciés auprès des usines deBouyguesConstructionreprésentaient2ktCO 2 e,répartisentrelesUSA, laColombie,laFrance,lesPays-Bas,l'Égypte,l'Afriquedu Sud,Brunei,la CoréedusudetleJapon); • LesSPV«Financementsdeprojets»(exemple:concessionsdecirculation et autoroutes), pour lesquelles les émissions sont évaluées proportionnellementàlapartdeparticipationdeBouyguesConstruction au projet. La part de ce poste dans les émissions annuelles Scope 1&2 BouyguesConstructionen2022n’estquede1722TCO 2 eq.Cesémissions deGESnégligeablesnesontpascomptabilisées; • Les émissionsliéesaurenouvellementdes matériauxdanslesbâtiments livrés (sur demande de la SBTi car ces émissions sont à reporter par les entreprisesenchargedelamaintenanceetnondelaconstruction); • lescope3desactivitésauxEtats-Unis(anticipationdifficiledelastratégie climatiqueetpeudeprojets,moinsde0,1%desémissionsduscope3). Cesexclusionsreprésententmoinsde3%duscope3dubilancarbonede Bouygues Construction. Les objectifs de réduction pour l'ensemble des scopescouvrentdonc97%del'inventaire(envolumesd'émissionsGES)de BouyguesConstruction. ÉTAT DEDURABILITÉ Informationsenvironnementales 214 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 BOUYGUESIMMOBILIER BouyguesImmobilier Tauxdecouverture 100% Objectifs ÉmissionsdeGES(teqCO 2 )- Annéederéférence Objectifsderéduction (valeurrelative) Objectifsderéduction (enabsolu-téqCO 2 ) Scopes1et2 a (Location-based) 2796 -42% -1174 Scope3 752657 -28% -210744 Total 755453 -211918 a Objectifglobal Cesobjectifsvontau-delàducadreréglementaireRE2020auquellaquasi- totalitédesactivitésdeBouyguesImmobilierestsoumis(PromotionFrance etfilialesFrance),qui implique uneréductiondeplusde30% de l’acte de construireentre2022et2031.LaRE2020viseàréduirel’empreintecarbone desconstructionsneuvesenFrance,enlienaveclesobjectifsdécritsdansla StratégieNationaleBasCarbone. D’ici 2050, dans le cadre de sa trajectoire net zero, Bouygues Immobilier s’est fixé l’objectif de réduire de 90% ses émissions de CO 2 , tous scopesconfondusparrapportà2021. Cesobjectifss’appliquentàl’ensembledesentitésdel’entrepriseenFrance etàl’international,filialescomprises. Pour Bouygues Immobilier, le périmètre couvert par les objectifs de réduction(scopes,1,2et3)etlepérimètredeconsolidationdesémissions deGESsontidentiques. DepuisledépôtdudossierSBTi,l’annéederéférence(ainsiquelesannées suivantes)afaitl’objetd’unefiabilisation.LesémissionsdeGESdel’année deréférence,àlasuitedecerecalcul,ontétérevuesàlahausse.Unemise à jour des objectifs selon le scénario de décarbonation sectoriel de SBTi (SDABuildings)estenvisagée. EQUANS Equans Tauxdecouverture 94% Objectifs ÉmissionsdeGES (téqCO 2 )- Annéederéférence ÉmissionsdeGES (enintensité)- Annéederéférence Objectifs deréduction (valeurrelative) Objectifs deréduction (enabsolu-téqCO 2 ) Objectifs deréduction (enintensité) Scopes1et2 a (Location-based) 240962 N/A -42% -101204 N/A Scopes1et2(PowerGeneration) b N/A b 0,099téqCO 2 /MWh -68% N/A -0,067téqCO 2 /MWh Scope3 N/A b 636,19téqCO 2 /MEUR -52% N/A -331,19téqCO 2 /MEUR a Objectifglobal b Nondisponibles Dufaitdesonactivitédeproductiond’énergies(représentantenviron50kt équ. CO 2 sur ses scopes 1 et 2), Equans est également concerné par les scénariosdedécarbonationdusecteur«Énergie/électricité»,selonlaSBTi. Equans a donc défini un objectif de réduction des émissions liées à la production d’électricité et de chaleur pour ses clients conforme à la méthodologie fixée par SBTi (Sector Decarbonization Approach for Power utilities).Cetobjectifestderéduirelesémissionsdegazàeffetdeserreen tonnesdeCO 2 émisesparMWh dechaleur/électricitéproduite,de-68%à horizon2030. PourEquans,lepérimètredestroisciblesdiffèrelégèrementdel’inventaire completdesémissionsdeGESdugroupe(cf.E1-6): • 100% des émissions de GES du Scope 1 et 2 (qui représentent 6% des émissionstotales)fontl’objetd’unobjectifderéduction; • Environ96%desémissionsdeGESduscope3sontcouvertesparl’objectif de-52%deréductiondeCO 2 ed’ici2030,enintensité,parvaleurajoutée (méthodeGEVA)surlescope3,parrapportà2023. Lescatégories3.2Bienimmobilisés,3.12Findeviedesproduitsvenduset 3.15 Investissements du GHG Protocol ont été exclues car elles représentent une part non significative des émissions totales de GES du groupeEquans: • 3.2Bienimmobilisés:0,3%desémissionstotalesdeGESd’Equans • 3.12 Fin deviedesproduitsvendus : 0,3% desémissionstotalesdeGES d’Equans • 3.15Investissements:2,5%desémissionstotalesdeGESd’Equans. Concernant les objectifs de réduction des scopes 1 et 2, différentes hypothèsesconjoncturellesontétéprisesencomptes.Ainsi,Equansprend en compte des hypothèses de croissance financière issues du plan stratégique, y compris la croissance du groupe dans des pays au mix énergétique fortement carboné (USA, Allemagne,…) et les éventuels facteurslimitantcommelafaibledisponibilitéd’alternativesélectriquesaux véhiculesutilitairesthermiques. ÉTAT DEDURABILITÉ Informationsenvironnementales 215 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES BOUYGUESTELECOM BouyguesTelecom Tauxdecouverture 97% Objectifs ÉmissionsdeGES(téqCO 2 )- Annéederéférence Objectifsderéduction (valeurrelative) Objectifsderéduction (enabsolu-téqCO 2 ) Scopes1et2 a (Market-based) 12545 -42% -5269 Scope3 829434 -25% -207359 Total 841979 -212627 a Objectifglobal Ànoterque,lesobjectifsdedécarbonationdeBouyguesTelecom,reconnus parlaSBTi,sont: • Scopes 1 et 2 : Réduction de 29,4% des émissions de GES en absolu entre2021et2027 • Scope3:Réductionde17,5%desémissionsdeGESenabsoluentre2021 et2027. Cesobjectifsdedécarbonationontétéétendusjusqu’à2030. ChezBouyguesTelecom,lepérimètrecouvertpardesobjectifsderéduction estlesuivant: • Scope1:100%couvertpardesobjectifsderéduction • Scope2:100%couvertpardesobjectifsderéduction • Scope 3 : 96% du scope 3 de l’année de référence couvert par des objectifsderéduction. Les catégories du GHG Protocol exclues du périmètre des objectifs sont identiques à celles excluesdans le calcul des émissions de GES (cf §E1-6). Ainsi, le périmètre utilisé pour le reporting des émissions de GES est identiqueaupérimètrecouvertparlesobjectifsdedécarbonation. BouyguesTelecomréalisechaqueannéelacomptabilitédesesémissionsde GES sur l’inventaire complet pour suivre l’évolution des émissions de GES despostesexclusdesobjectifsderéductionetainsis’assurerlapertinence dupérimètrecouvertpardesobjectifsderéduction. DepuisledépôtdudossierSBTi,l’annéederéférence(ainsiquelesannées suivantes) a fait l’objectif d’une fiabilisation (bascule de certains flux financiers en flux physiques, intégration d’ACV a pour certains facteurs d’émission,améliorationdupérimètredecomptabilitéetdelaqualitédes donnéesnotammentsurlesconsommationsd’électricitésurlescope2).Les émissionsdeGESdel’annéederéférence,àlasuitedecerecalcul,ontété revuesàlabaisse. Cerecalculn’affectepaslepourcentagederéductiondesémissionsdeGES desobjectifsdéclarés. TF1 TF1 Tauxdecouverture a 90% Objectifs ÉmissionsdeGES(téqCO 2 )- Annéederéférence Objectifsderéduction( valeurrelative) Objectifsderéduction( enabsolu-téqCO 2 ) Scopes1et2 b (Location-based) 1617 -42% -679 Scope3 106599 -25% -26650 Total 108216 -27329 a surlepérimètreretenuparSBTi b Objectifglobal PourTF1,lepérimètrecouvertparlesobjectifsderéduction(scopes,1,2et 3 amont) et le périmètre de consolidation des émissions de GES sont différents:lesémissionsdeGESliéesàladiffusionetl'usagedesproduitset servicessontcalculéesetnesontpascouvertsparunobjectif.Lescibleset le périmètre de déclaration en 2024 ne couvrent pas les activités des sociétésàl’international(NewenInternational,MyLittleBoxTokyo...);et unelistedepetitessociétés. En complément des cibles en lien avec l'engagement SBTi, le groupe TF1 s'estengagéen 2018 dansledéploiementdela norme ISO50001surson SiègeSocialàBoulogne. Dans le cadredecettecertification,desciblesde réduction de la consommation sont définies. Pour la période en cours, la cibleestderéduirede40%laconsommation(enabsolue)entrel'annéede référence2011etl'annéecibleen2028. Parailleurs,d'ici2027,legroupeTF1sefixel'objectifd'éco-produire100% de ses productions TF1 Production (50'Inside...) et d’ici 2028 pour Newen (Icitoutcommence,Plusbellelavie...). 3.2.2.4 [E1-3]Actionsetressourcesenrapport aveclespolitiquesenmatière dechangementclimatique LesmétiersdugroupeBouyguesontidentifiélesactionsdedécarbonationà mettreenœuvrepouratteindrelesobjectifsfixésàhorizon2030.Certaines de ces actions ont été engagées avant même l’officialisation des objectifs de décarbonation (exemple : maîtrise et réduction des consommations d’énergies,électrificationdesflottesdevéhicules).PourEquansetColas,les waterfall présentant l’ensemble des actions prévues pour réduire les émissionsdeGESutilisentl’année2023commepointdedépartplutôtque 2024.Eneffet,chezEquansetColas,leswaterfallsontmisàjourlorsdela première revue financière de l’année (dont la date intervient post‑reporting) et recalculent les gains GES de chaque action de décarbonation en fonction des engagements des business units et en repartantdesdonnéesdureportingdel’annéeprécédente. a Analyseducycledevie. ÉTAT DEDURABILITÉ Informationsenvironnementales 216 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Les émissions indirectes liés à l’achat de biens et de services (scope 3a) représentent la majeure partie des émissions du groupe Bouygues. Pour répondre à ses engagements, il est primordial pour chaque métier d’agir avec ses fournisseurs afin de réduire son empreinte sur l’ensemble de sa chaîne de valeur. À titre d’exemple, Bouygues Construction et TF1 font partie des entreprises labellisées « Relations Fournisseurs et Achats Responsables»,reconnaissancedécernéeconjointementparlemédiateur desentreprisesetleconseilnational desachats.LesdirectionsAchatsdes métiers du groupe Bouygues sont les acteurs de la démarche d’achats responsablesavecunemiseenœuvrequisecaractérisepar: • l’évaluationbascarbonedeleurssous-traitantsetfournisseurs; • un choix raisonné en faveur de produits et matériaux à plus faible empreintecarbone. Surlabasedesbesoinsspécifiésdanslescahiers descharges,et lorsqueles règlesdesmarchésl’autorisent,lesmétiersdugroupeBouyguesproposentà leurs clients des éco-variantes. Ce sont des solutions complémentaires à la propositiondebasespécifiée,quipermettentuneéconomiedematériauxou detransport,unmeilleurbilanénergétiqueoudesémissionsdegazàeffetde serre plus faibles. Le nombre d’éco-variantes proposées reflète l’état des marchés et les contextes dans lesquels il est plus difficile de proposer des variantes:en effet,leséco-variantesne sontpasautoriséesdansles appels d’offrespublicsdecertainspayscommelesÉtats-Unis,leCanadaouleMaroc. Àtitred’exemple,Colass’estfixépourobjectifd’augmenterlenombred’éco- variantesproposéesà1000éco-variantesparand’icià2030. Encomplémentdudéploiementdesactionstechniquesetl’élaborationde nouvellesoffrescontribuantàlaréductiondesémissionsdeGES,legroupe Bouyguesmènedesactionsdesensibilisationauprèsdesescollaborateurs etdesesfournisseursafindefaciliterl’appropriationdelastratégieClimat, etlesformerauxenjeuxdelatransitionécologique.Désormais,grâceàun réseaude650animateursinternes,prèsde53000collaborateursdansles différents pays d’implantation du groupe Bouygues ont été formés à « La FresqueduClimat».Desatelierscomplémentairessontorganiséscomme l’atelier2TonnesetlesAteliersdel’AdaptationauChangementClimatique (AdaCC). Enfin, des ateliers spécifiques à leur secteur d’activité ont été élaborésetsontdéployésparlesmétierscommelafresque«LowCarbon Way » chez Colas, « La Fresque de la Construction » chez Bouygues Construction,ouencore«LaFresquedelaPublicité»chezTF1. Au-delà de l’enjeu atténuation, le groupe Bouygues mène des actions en faveurdel’adaptation au changementclimatiquedesvilles,des territoires etdesesclients.Parexemple,legroupedéploiedessolutionsfondéessurla nature (exemple : génie écologique chez Colas et Bouygues Construction, revêtements clairs et perméables chez Colas, aménagements d’espaces vertschezBouyguesImmobilier). Les ressources financières et les moyens humains alloués pour le déploiement des actions d’atténuation et d’adaptation sont précisés au §E1-1–Plansdetransitionclimatique. PourColasetEquans,lesgainsdesactionsdedécarbonation,présentésdans leswaterfallsci-dessous,sontcalculéesàpartirdel’année2023.Eneffet,sur labasedesémissionsdeGESdel’année2024,cesmétiersmettentàjourles gains attendus des actions de décarbonation dans le waterfall lors des premièresrevuesfinancièresaucoursdu1 er trimestre2025.Cettemiseàjour permetd’identifierlegainrestantàobtenirsurchaqueactionetd’expliquer lesévolutionsd’émissionsGESentrel’année2023etl’année2024. COLAS LevierdedécarbonationColas(tousscopes)-enktéq.CO 2 PourColas,lavariationdesémissions deGESliéeàl’évolutiondel’activité n’apasété isoléeetaétéintégréedansles gainsaffichéspourchaqueaction dedécarbonationci-dessus. 0 2000 4000 6000 8000 10000 12000 11 030 10 585 - 270 - 52 - 133 - 293 - 373 - 517 - 130 - 877 - 512 7 428 Émissions de GES - 2019 Émissions de GES - 2023 Utilisation de biocarbu- rants et carburants alternatifs pour usines Évolution de la flotte de véhicules et électrification du parc Béton à plus faible empreinte carbone Liants hydrauliques à plus faible empreinte carbone Diminution de la quantité de bitume grâce au RAP et recours aux liants biosourcés Fiabilisation des données de la sous-traitance et application des standards bas carbone de Colas Achats de métaux avec un taux de recyclage important Reste à trouver Autres leviers Cible 2030 Activités en propre Chaîne de valeur Hausse Baisse Total ÉTAT DEDURABILITÉ Informationsenvironnementales 217 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Scopes1et2 Colasmetenœuvrelestechniquessuivantesquipermettentderéaliserdes économiesd’énergie: • les enrobés à température abaissée et à froid, qui induisent des économies d’énergie d’environ 15% sur la production par rapport à des enrobésàchaud; • la consommation de biocarburants et l’électrification de la flotte : HVO (plusde40%dutotaldeséconomiesdeCO 2 duscope1&2),puisB100/ biocarburants(10%),solutionsélectriques(10%); • l'améliorationdel’efficacitéénergétiquedespostes(Objectifde70kWh/t d’enrobésproduites),optimisationdesbruleurs,humiditédesmatériaux, baissedestempératuresdechauffe; • la réduction de la flotte des véhicules et engins utilisant des énergies fossiles(réductiondelaflottede2%); • l’acquisition d’équipements plus performants énergétiquement : -5ktéq.CO 2 ; • l’évolutiondumixénergétiquedesindustries:modificationdesénergies despostesd’enrobage(exemple:BoisenPologne),pasdebiogaz(100- 110€/MWhcontre30€/MWh). Scope3 Leslevierssignificatifsidentifiéssontregroupésparfamille d'achats. Colas réalisedeséconomiesdebitumegrâceàl’utilisationdeReclaimedAsphalt Pavement–RAP.L’objectifestd’utiliser30%deRAPdanslebitumeà2030. LeséquipesAchatsontidentifiédesalternativesauxmatériauxclassiques: achat de liants biosourcés, de béton à plus faible empreinte carbone, de métauxavecuntauxderecyclageimportant.Colaspoursuitlafiabilisation de ses émissions de GES notamment sur les données issues de la sous- traitance.Les leviersdedécarbonationconcernantl’achats dematériauxà plus faible empreinte carbone couvrent également le fait d’optimiser la quantité de matériaux traditionnels utilisée (bétons, liants hydrauliques) grâceàl’éco-conception. PlusieurssolutionssontdéployéeschezColas: • Recycol,solutionpermettantl’économiedetransportetdematériauxet leréemploidematériauxpourlarénovationdeschaussées; • Easycold,ainsiquesadéclinaisonEasycold R+avec100%defraisats,qui permet de réutiliser sur place les agrégats d’enrobés extraits. Cette démarcheapermislaréutilisationdesagrégatsrabotésengravebitume recycléeencouchedebase; • Vegecol, un enrobé clair réalisé avec un liant innovant à 80% d’origine végétalequioffreunealternativeesthétiqueetbascarbone,notamment grâce à sa température de production abaissée. Hors France, le produit estexpérimentédansdespayscommeleDanemarkoùuntestutilisantce liantenémulsionpourenduitsuperficielaétéréalisé. Pour accompagner les territoires dans leur adaptation au changement climatique, Colas développe des solutions innovantes et s’appuie sur trois leviersprincipaux:lacréationd’îlotsetdeparcoursdefraîcheur,le génie écologique–c’est-à-direlaconduitedeprojetsquiprennentencompteles mécanismesécologiquesetfavorisentlarésiliencedesécosystèmes–etla réutilisationdesespacesdéjàartificialisés. Pour le déploiement de ses actions de décarbonation, de nombreuses ressources sont nécessaires, notamment financières, humaines et technologiques. Un réseau de sponsor carbone, composé notamment de directeurs Technique, responsables Environnement, responsable Équipement,responsablesAchats,alachargededéployercesactionsdans lesfilialesavecleséquipeslocales. Outre les ressources humaines, Colas fait face à des défis liés à la disponibilité des ressources, en particulier en ce qui concerne les leviers de décarbonation comme les biocarburants (HVO), qui dépendent du contexte géographique des implantations. Le coût des solutions bas carbone proposées est également un facteur limitant, et certaines alternatives sont écartées par les clients de Colas en raison de leur coût encore trop élevé. De plus, Colas dépend de la demande des clients pour ces solutions, qui varie fortement selon les zones géographiques, compliquantainsileurdéploiement. ÉTAT DEDURABILITÉ Informationsenvironnementales 218 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 BOUYGUESCONSTRUCTION LevierdedécarbonationBouyguesConstruction(scopes1et2&3TravauxPublics)-enktéq.CO 2 LevierdedécarbonationBouyguesConstruction(scope3Bâtimentaire)-téq.CO 2 /m² Lacroissanced’activitésprévuepour Bouygues Construction masquelegainassociéauxactionsde décarbonation sur le périmètrebâtimentaire.Ainsi,le waterfallsurcepérimètreestprésentéenintensitéphysiquepourrefléterl’impactdesactionsengagées,conformémentauxobjectifsfixés. 0 200 400 600 800 1000 765 631 +209 -22 -17 -14 -33 -139 -38 -12 565 Émissions de GES - 2021 Émissions de GES - 2024 Variation des GES liée à l'évolution de l'activité à 2030 Activités en propre Chaîne de valeur Électrification de la flotte de véhicules/hy- drogénisation des engins de chantier Achats de garanties d'origine Biocarbu- rants pour les engins de chantier Béton à plus faible empreinte carbone Aciers recyclés et matériaux biosourcés Éco-concep- tion et choix des fiches environnemen- tales Reste à trouver Cible 2030 Hausse Baisse Total 0 500 1000 1500 2000 2500 2 205 1 481 + 506 - 65 - 6 - 243 - 130 1 543 Émissions de GES - 2021 Émissions de GES - 2024 Variation des GES liée à l'évolution de l'activité à 2030 Béton à plus faible empreinte carbone, aciers recyclés et matériaux biosourcés Mise en oeuvre de composants issus de l'économie circulaire Démarche d'éco-conception visant à réduire les émissions (phase construction /exploitation) Autres leviers (décarbonation des mix énergétiques, choix des données environnementales) Cible 2030 Hausse Baisse Total Chaîne de valeur ÉTAT DEDURABILITÉ Informationsenvironnementales 219 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Scopes1et2 Bouygues Construction achète des certificats de garantie d’origine pour couvrirlaconsommationélectriquesurunpérimètreMondeavecl’appuid’un prestataireencontratcadre.BouyguesConstructionachètedesbiofuelspour couvrir une partie de ses consommations de carburant. Par ailleurs, l’électrification des engins se poursuit afin de réduire la consommation de carburant avec l’appui de Bouygues Construction Matériel. Sur le périmètre desvéhiculesdesociété,électriquesethybrides,BouyguesConstructionvise 100%devéhiculesélectriquesouhybrideà2030. Scope3 LesachatsdematériauxreprésententunepartsignificativedubilanGESde Bouygues Construction. Ainsi, Bouygues Construction achète et met en œuvre sur ses chantiers (travaux publics et bâtiments) de bétons à plus faibleempreintecarboneetdesarmaturesdeferraillageissuesdurecyclage (par une filière électrique). Ces actions contribuent à réduire l'intensité carbone moyenne des bétons et des aciers. Lors des phases d’appels d’offres,leséquipesdeBouyguesConstructionproposentdesoptimisations dans les compositions de certains bétons afin d’optimiser la quantité de matièreetl’empreintecarbonedesprojets. Bouygues Construction poursuit la mise en œuvre de solutions d’éco- conception sur son périmètre bâtimentaire telles que Archisobre, concept buildingpermettantderéduire l’empreintecarbonedesbâtimentspartrois, laconstructionboisavecla démarche WeWood, le recyclage et le réemploi grâce à la plateforme Cyneo. Avec plus de 150 références de bâtiments construits en bois ces dernières années, et sa démarche « WeWood », Bouygues Bâtiment France, filiale de Bouygues Construction, inscrit la construction bois et biosourcée au cœur de sa stratégie. L’objectif de BouyguesBâtimentFranceestderéaliser30%desprojetsenboisd’icià2030. Plusieurs leviers de décarbonation dépendent de la disponibilité de la ressourcecommelesbiocarburants(potentielconflitd'usageavecd'autres activitéscommel'aviationpourleHVO100),lesbétonsbascarboneoules matériaux recyclés. Les enjeux de sourcing des solutions décarbonées demeurent variables selon les zones géographiques (coûts variables des garanties d’origine d’un pays à l’autre, l’approvisionnement du béton bas carbonequidépenddesnormesetdescomposantslocalementdisponibles (cendres, laitiers, argiles), traçabilité des aciers recyclés). Certains leviers dépendent eux des avancées technologiques comme la performance des enginsdechantierélectriques. Ladisponibilitéàcourtetàlongtermedesleviersdedécarbonationetleurs coûts à la tonne réduite de CO 2 sont évalués avec la filière Achats qui s’appuiesursonréseaumondialpourcartographierparpayslessolutions, les fournisseurs/sous-traitants, l’impact carbone, l’impact financier et la disponibilité.Cetteorganisationpermetdemettreàdispositiondeséquipes de Bouygues Construction et de ses clients les solutions pertinentes localement. En complément, un accompagnement peut être proposé aux clientspourlesaideràtrouverdesfinancementspourmettreenœuvredes alternativesdécarbonées(exemple:obligationsvertes).LafilièreAchatsde BouyguesConstructionestengagéeàrecueilliretcapitaliserlesanalysesdu cycledevie(FDES,PEP,EPD)desproduitsetéquipementsachetésetd’en faire un outil de pilotage et d’aide à la décision. L’impact carbone est intégré dans la comparaison des offres pour les catégories béton et armatures. BOUYGUESIMMOBILIER LevierdedécarbonationBouyguesImmobilier(tousscopes)-enktéq.CO 2 Lerecalculdel’annéederéférencedeBouyguesImmobilieraveclesdonnéeseffectivesdel’annéederéférence2021apermisdefiabiliserlewaterfall. 0 200 400 600 800 1000 755 546 +270 -2 -31 -24 -18 -147 -38 -12 544 Émissions de GES - 2021 Émissions de GES - 2024 Variation des GES liée à l'évolution de l'activité à 2030 Réduction des consommations d'énergies des agences et sièges, électrification de la flotte de véhicules Optimiser l'impact de la construction pour atteindre le seuil RE2025 (standards Cœur de Vie) Optimiser l'impact de la construction pour atteindre le seuil RE2028 (optimisation matière, choix de structure, isolants, réemploi) Optimiser l'impact de la construction pour atteindre le seuil RE2031 Réduction de l'impact en exploitation notamment par la mise en place de pompes à chaleur Éco-conception à l'international, développement de nouvelles offres (Coverso, Nouveau Siècle), amélioration des FDES Reste à trouver Cible 2030 Hausse Baisse Total Activités en propre Chaîne de valeur ÉTAT DEDURABILITÉ Informationsenvironnementales 220 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Scopes1et2 L’empreinte carbone de Bouygues Immobilier sur les scopes 1 et 2 est principalement lié aux consommations énergétiques de ses sièges et agences ainsi que l’utilisation de véhicules. Les scopes 1&2 de Bouygues Immobilierreprésententmoinsde1%desesémissions,d’oùlefaitd’avoir rassemblélesactionsenunseullevier. Pour réduire ses émissions de GES, Bouygues Immobilier déploie une politique d’électrification de sa flotte de véhicules (objectif de 30% de véhicules « propres » d’ici 2025) et une politique de maîtrise de ses consommationsd’énergies pour les sites dont l’entrepriseest propriétaire (exemple : remplacement des luminaires par des LED). En complément, l’optimisation des surfaces occupées par Bouygues immobilier permet de réduirelesconsommationsénergétiquesdesessitesfixes. Scopes3 LastratégiedeBouyguesImmobiliers’articuleautourdetroisleviers: • diminuerl’empreintecarbonedesesactivités,ensortantdeladépendance aux énergies fossiles et au béton conventionnel ; l’un des principaux facteurs pour Bouygues Immobilier est la sortie du gaz et la hausse du nombredepompesàchaleurposées; • diminuerl’empreintecarbonedesusagersetdeshabitantssursesprojets, enpromouvantdescomportementsplusvertueuxentermesdemobilité, deconsommationénergétiqueetdegestiondesdéchets; • être résilient et s’adapter au changement climatique, en développant les opérationsderénovation,deréhabilitationetdereconversiondesbâtiments avec comme objectif d’atteindre, d’ici 2030, 5% de réemploi des matériaux sursesopérations. Bouygues Immobilier a élaboré une projection des émissions en intensité carboneparm²,enlienaveclaréglementationRE2020,avecdeslevierssur l’énergieetsurlesmodesconstructifs.BouyguesImmobilierpilotedoncune intensité carbone au m² en lien avec les exigences de la RE2020 et sa production vise des seuils RE2020. Les leviers techniques sont déployés danslaconstructiondesbâtimentsenfonctionducontextedesopérations (bétonàplusfaibleempreintecarbone,poteau-poutre,réemploi…). À titre d’exemple, l’opération Empreinte à Angers (49), composée de 77logementscollectifs,estundémonstrateurinnovantentermesderéduction del’impactsurl’environnement.L’undestroisbâtimentsestentièrementconçu en matériaux bois, les deux autres avec des murs de béton bas carbone. Un dallagemêlantciment àtrèsfaibleempreinte carboneetgranulatsprovenant du traitement de déchets par fossilisation a également été coulé. Les isolants sont biosourcés (fabriqués à partir de laine de bois avec 90% de matières premièresrecyclées),demêmequelapeinture.LeprojetestlabelliséBâtiment BasCarbone (BBCA)niveauExcellence, etlauréatde laPyramideBasCarbone 2022remiseparlafédérationdespromoteursimmobiliersdesPaysdelaLoire. Pour son opération Kalifornia à Malakoff (92), Bouygues Immobilier a privilégiél’utilisationde matériauxgéosourcéstelsquela terrecuite,ainsi quedematériauxissusdel’économiecirculaire(peintures,fauxplanchers, sanitaires, terre végétale), pour la réalisation du bâtiment. Celui-ci est également le premier démonstrateur du verre ORAÉ® de Saint-Gobain Glass.Unverreàplusfaibleempreintecarbone,dontlescomposantssont issusdeverrerecyclé.Enfin,despanneauxphotovoltaïquessontintégrés,et l’énergieainsiproduiteestauto-consommée. Bouygues Immobilier porte une attention particulière au sourcing local de matériaux.Dansle cadre desadémarchedelogements « Cœurdevie»,la direction des achats a élaboré un catalogue des produits des fournisseurs, avecprèsdedeuxtiersdematériauxetd’équipementsfabriquésenFrance.Il se traduit par la signature de plusieurs partenariats innovants (exemple : Hoffmann Green Cement Technologies, CCB Greentech, Neolithe, Unikalo pourlapeinturebiosourcée,Equiumunepompeàchaleurharmonique,etc.). ÉTAT DEDURABILITÉ Informationsenvironnementales 221 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES EQUANS LevierdedécarbonationEquans(scopes1et2)-enktéq.CO 2 LewaterfallprésentéconcernelesémissionsdeGESscope1&2(horsactivitédeproductiond’énergie).Lewaterfalldétaillépourlescope3seraprésentédans lerapport2025. Scopes1et2(horspérimètre«PowerGeneration») Equans a identifié quatre leviers de transformation éco-responsable pour répondreàsonobjectifenabsolu: 1. Transition vers des transports à faibles émissions : le groupe Equans remplace progressivement sa flotte de véhicules légers par des alternativesélectriques a ,quidevraientreprésenter30%desonparcd’ici 2026et80%d’ici2030.Lesvéhiculeslourdsetéquipementsdechantier utilisentdescarburantsalternatifslorsquecelaestpertinent. 2. Amélioration de l’efficacité énergétique des bâtiments : concernant la performance énergétique de ses sites, le groupe Equans s’est fixé un objectifde210kWh/m 2 àhorizon2030àatteindresoitdanslecadrede travaux d’efficacité énergétique et de pilotage de l’énergie financés en proprepourlessitesenpropriétéouenaccordaveclepropriétairepour lessitesloués. 3. Optimisation et densification : des politiques de mobilité telles que le covoiturage sont déployées pour optimiser la flotte de véhicules. De la même façon, Equans s’engage également dans la rationalisation de ses surfacesdebureauxsanscompromettrelaproximitéavecsesclients. 4. Électricité « verte » : le groupe Equans a débuté la transformation des systèmes énergétiques de ses sites, en se fournissant davantage en électricité verte, notamment au Royaume-Uni et aux Pays-Bas b . En parallèle,Equansenvisagederemplacerprogressivementl’usagedugaz pardespompesàchaleur.Cetengagementdevraitlargementparticiperà laréductiondesémissions. Scope3 En2024,Equansamenéuntravaild’améliorationdelaclassificationdeses dépensespouridentifierlesprincipauxfournisseurs. PourEquans,lesachatsdeproduitsetdeservicesreprésententprèsde2/3 desémissionsdeGESduscope3.Equansacrééuneplateformedecollecte des données carbones des fournisseurs et prévoit le lancement d’une campagneauprèsdesesprincipauxfournisseursavecpourobjectifsde: • identifier les ambitions de décarbonation de ses fournisseurs, mettre à jourles facteurs d’émissions, déployerdes solutions d’accompagnement pouraméliorerleurniveaudematurité; • préciser l’empreinte carbone des produits achetés et identifier des alternatives à plus faible empreinte carbone puis les faire connaître aux équipescommercialespourlespromouvoirauprèsdesclientsd’Equans. Equanschercheàprivilégierlerecoursàdesfournisseursayantdéveloppé des objectifs de décarbonation et à encourager ses clients à favoriser des solutions à faible empreinte carbone afin de réduire les émissions des achatsassociés. La quantification des gains liés aux actions de décarbonation du scope 3 sera précisée dans le courant de l’année 2025, permettant ainsi de présenterunwaterfalltousscopesconfondus. Lamiseenœuvreduplandetransitionsebasentsurdifférentesressources etallocations:desinvestissementsetdépensesfinanciers(CapExetOpEx), desressourceshumainesetdesressourcestechnologiques. a Danstouslespaysoùlemixélectriques’yprêteafindegénérerungaincarbone b Cetteactioncontribueàréduirelesémissionsduscope2calculéenmarket-basedmaisnecontribuepasàl’objectifSBTiétablisurlabaseduscope2calculé location-based. Liants hydrauliques à plus faible empreinte carbone 0 50 100 150 200 250 241 + 7 - 74 - 7 - 1 - 2 - 24 140 Émissions de GES - 2023 Variation des GES liée à l'évolution de l'activité à 2030 Électrification de la flotte de véhicules Amélioration de l'efficacité énergétique des bâtiments (siège et agences) Optimisation et densifica- tion des surfaces occupées Décarbonation des énergies utilisées sur les chantiers Reste à trouver Cible 2030 Hausse Baisse Total Activités en propre ÉTAT DEDURABILITÉ Informationsenvironnementales 222 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Toutleprocessusdebudgétisationduplandetransition,etsarevueparles entitésdirectionnellesdugroupe,garantitl’engagementd’Equansàallouer les ressources nécessaires pour atteindre ses objectifs climatiques, en utilisantprincipalementdesfinancementsinternes. Les actions et les ressources allouées sont chiffrées et documentées de manière transparente dans le plan de transition à 5 ans, détaillé précédemment afin d’assurer la transparence, le pilotage et suivi de ses avancées. Un mécanisme de revue équivalent sera développé pour le Scope 3 en 2025. LesdépensesliéesauxprojetsderéductiondesémissionsdeGES,telsque l’achat d’électricité verte, l’électrification de la flotte de véhicules, ou l’améliorationdelaperformanceénergétiquedesbâtiments,sontintégrées dansleplan d’affaires de l’entreprise. Ces plans d’affaires sontmodélisés, pourl’ensembledugroupe,pourlescinqannéesàvenir.Ilsserontétudiés et réajustés chaque année avec les différentes parties prenantes impliquées,dont:leséquipesopérationnelles,ladirectionfinancière,etla directionRSE. Ilestànoterqu’unseuildematérialitéaétéfixéà50k€:seulslesmontants significatifssontainsiprisencomptedansleplandetransitiondugroupe. Les dépenses d’exploitation (OpEx) liées à la mise en œuvre du plan de transition, telles que les frais de formation des employés et les coûts de sensibilisation sont également comptabilisées dans les charges d’exploitationdesbusinessplanfinanciersréalisésparlegroupe.Lemême seuildematérialitéquepourlesCapEx(50k€)aétéfixé. Les directions RSE et financière ont collaboré afin de garantir la bonne intégration des actions établies dans le plan de transition dans les plans financiersdel’entreprise. Au-delà de son propre impact, Equans contribue à réduire l’empreinte carbonedesesclients.Àtitred’exemple,grâceàl’installationd’unepompe àchaleuràhautetempératuresurson site de production de Montauban- de-Bretagne, Equans France permet à la Compagnie des Fromages&RichesMonts(CF&R)d’économiser,chaqueannée,12GWhsur sa consommation de gaz. Cette récupération de chaleur, issue des installations frigorifiques, permet de réduire de 20% à 25% la consommation de gaz du site. Par ailleurs, pour Le Bon Marché, à Paris, Equans France a mis en place une solution de Management de la performance énergétique (PEM) sur quatre bâtiments. Cette offre comprend un ensemble d’actions d’efficacité énergétique : visite au démarrage pour identifier les gisements d’économie, remontée des consommations et des températures, engagements énergétiques, suivi et reportings mensuels… L’objectif est de réduire les consommations de chauffageetdeclimatisationde5%à8%. BOUYGUESTELECOM LeviersdedécarbonationBouyguesTelecom(tousscopes)-enktéqCO 2 LebusinessplandeBouyguesTelecomaboutitàunebaissedesémissionsdeGESavantactivationdesleviersdedécarbonation.Celaestliéàl’allongementdela duréedepossessiondessmartphoneschezlesclients,ainsiqu’àuneoptimisationdesCapExréseau. BouyguesTelecomachètedesgarantiesd’originedepuisdenombreusesannées,avantmêmelareconnaissancedesesobjectifsdedécarbonationauprèsdeSBTi. L’économiedeGESassociéeàcetteactionestvaloriséedanslesémissionsdeGESdesonannéederéférence.Lewaterfallreflèteainsilel’effortadditionnelpar rapportauxactionsmisesenplaceen2019etdontlamiseenœuvreestprévueparBouyguesTelecomd’ici2030. LesactionsengagéesetprésentéesdanslewaterfallpermettentàBouyguesTelecomd’atteindresesobjectifsdedécarbonationà2030(598ktéqCO 2 pourun objectifà629ktéqCO 2 –tousscopesconfondus). 842 723 - 70 - 3 - 9 - 3 - 2 - 6 - 13 - 2 - 17 629 Émissions de GES - 2021 Émissions de GES - 2024 Variation des GES liée à l'évolution de l'activité à 2030 Performance énergétique des installations Investissements complémentaires dans les énergies renouvelables via PPA & GO Décarbonation de la flotte automobile Allongement de la durée de vie des équipements réseau et écoconception des sites réseau Écoconcep- tion des produits fixes Engagement fournisseurs et réduction de l'empreinte carbone des smartphones Vente de terminaux recondi- tionnés Décarbona- tion du mix français (scopes 2 et 3) Cible 2030 a Hausse Baisse Total Activités en propre Chaîne de valeur a En théorie, les leviers d'acons permeent d'aller au-delà de l'objecf de décarbonaon à 2030. ÉTAT DEDURABILITÉ Informationsenvironnementales 223 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Scopes1et2 BouyguesTelecompoursuitlepassageprogressif d’uneflottethermiqueà hybrideetélectrique. Concernantlaperformanceénergétique desessites et notamment du réseau télécom, Bouygues Telecom déploie les actions suivantes: • limiter le recours aux énergies fossilesdanslesgroupesélectrogènesde sécurisationsurnotreréseau,etquandcelas’avèrenécessaire,Bouygues Telecomarecoursauxbiocarburants; • déployer des solutions de climatisation Ecocooling : techniques de refroidissementquiexploitentlesconditionsmétéorologiquesextérieures (températurede l'air, hygrométrie, etc.) pour réduirela température de l'airàl'intérieurd'unbâtimentetpermettentdeséconomiesd’énergie,et optimisationdelatempératuredessallesdenossitesd’hébergement; • mettre en place de fonctionnalités d’optimisation des consommations électriquesdenossites radio (mise en veille ou extinctions de certaines fréquenceslorsqu’ellesnesontpassollicitées); • quandlaréutilisationd’équipementsn’estpaspossibleetqu’unachatest nécessaire, les équipes Achats privilégient les équipements avec une meilleureperformanceénergétique; • poursuivrelesdémarchesdecertificationISO50001etextensiondansles prochainsmoisdelacertificationauréseaumobile. Bouygues Telecom s’engage à consommer des énergies renouvelables. Bouygues Telecom a signé en 2021 son premier contrat de fourniture intégrantunPPA(PowerPurchaseAgreement)couvrantplusde10%deses consommations électriques jusqu’en 2024. Un nouveau contrat corporate PPA a été signé en 2024 d’une durée de 10 ans pour s’approvisionner en énergie solaire au travers de deux centrales photovoltaïques françaises, pourunvolumetotalde35GWh/an.Cetteénergieserafourniedèsdébut 2025 par deux centrales photovoltaïques françaises récemment mises en service. Scope3 Afindefavoriserl’écoconceptiondes produits et servicesàsamarquesur l’ensemble du cycle de vie, Bouygues Telecom a pris l’engagement de réduirel’empreintecarboneentrechaquenouvellegénérationdeproduits (àtechnologieéquivalente). Ainsi, Bouygues Telecom intègre dès le début duprojetdeconception,plusieursspécificationsenvironnementalesdansle cahier des charges telles que l’optimisation des consommations d’électricitéduproduitenphased’usage.Atitred’exemple,laBboxinternet WiFi 6 est présente une consommation électrique réduite de 18% par rapportàlaprécédentebox. Bouygues Telecom mobilise également les leviers de décarbonation suivants: • Écoconcevoirleréseautélécom: ▪ préconiserl’écoconceptiondesservicesnumériques,afindelimiterles trafics,notammentenadaptantmieuxlesdébitsvidéoauxtaillesdes écransetenadaptantlesarchitecturesréseauàl’évolutiondesusages. Cela permettra de limiter l’impact du scope 3 en équipements de capacité; ▪ optimiser l’objet réseau par l’ingénierie tout en maintenant la qualité deservice,enexploitantaumieuxlescapacitésdisponibles; ▪ le partenariat stratégique sur la zone Crozon a permet de réduire significativement chaque année l’impact du scope 3 grâce aux équipementspartagésenRAN-Sharing; ▪ écoconcevoirlesnouveauxsites: - sites d’hébergement : recoursàdubéton-bascarbone,optimisation de l’architecture électrique des salles, déploiement de solutions de climatisation Ecocooling avec un impact moindre sur l’environnement; - sites pylône via l’optimisation du volume des massifs béton et le recoursàdubétonbascarbone. • Allongerladuréed’usage: ▪ des équipements exploités dans les activités comme les box internet, lesdécodeursTV; ▪ des équipements du réseau télécom avec des règles définies pour favoriserlaréutilisationd’équipementsdémontés; ▪ deséquipementsdesesclients. Ledétaildecesactionsestprécisédansl’ESRSE5. • Déployer la démarche fournisseurs pour engager ses principaux fournisseursàladécarbonationdesesachats.Cettedémarchereposesur plusieurs leviers, dont la mesure et le suivi de son bilan carbone, l’engagementdesespartenaires,l’échangerégulieraveccesderniersainsi que la mobilisation tant interne qu’externe au moyen d’outils de communicationetdereporting. Bouygues Telecom engage progressivement ses principaux fournisseurs à travers une clause environnement dans les contrats d'achat. Au titre de cette clause, les fournisseurs s’engagent d’une part, à fournir et réduire l’empreintecarboneduproduit/service acheté,autraversd’unefeuillede routequ’ilspartagentavecBouyguesTelecom-UneACVmulticritèresleur est notamment demandée afin de cibler les éventuels transferts de pollution - et d’autre part, à faire progresser leur maturité environnementale. Cette dernière est mesurée au travers d'un questionnaire régulier couvrant les thématiques suivantes : gouvernance, processus de suivi externe (EcoVadis, CDP, SBTi), bilan carbone, énergies renouvelables,achatsresponsablesetmesureACV. Lors de chaque consultation, un poids significatif est attribué au critère environnement dans l’analyse des réponses et pèse sur le choix de ses futurs fournisseurs, notamment sur la base du questionnaire cité précédemment. TF1 LastratégieClimatdeTF1s’articuleautourdestroisaxessuivants: • laréductiondel’empreintecarboneautourdecinqchantiersprioritaires: l'éco-production, le numérique responsable, les achats responsables, la sobriété des consommations énergétiques des bâtiments et sites de tournageetlamobilitédurable; • l'accompagnement des clients dans la promotion de produits plus respectueuxdel'environnement; • la contribution à une transition bas carbone à travers les contenus, via l’ensembledeseschaînesetsurlaplateformeTF1+. a Zonedepartagedesréseauxetéquipementsdetélécommunicationsentreopérateurs ÉTAT DEDURABILITÉ Informationsenvironnementales 224 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 LeviersdedécarbonationTF1(tousscopes)-enktéqu.CO 2 Pourrappel,l’engagementSBTideTF1necouvrepassonscope3b. Pourchaqueaction,TF1adéfinidespilotesetdescontributeursencharge du déploiement des actions et de leur suivi. Un budget interne dédié est attribué à l'éco-production des contenus chez TF1 Production et chez Newen Studios pour financer l'accompagnement des productions à la réductiondesémissionsdeGES. TF1 a souscrit le 30 juin 2022 à un contrat climat auprès de l’Arcom, qui consolidesonpland’actionenvironnemental.Cetteinitiative s’inscrit dans lecadredelaloiClimatetRésiliencedu22août2021quivise,notamment, àencadrerlescommunicationscommercialesdesproduitsayantunimpact excessifsurleclimat. Pourallerplusloindanslacompréhensiondesesémissionsdegazàeffet deserreetafinderépondreauxcritèresd’éco-conditionnalitéduCNC,TF1 réalise aussi le Bilan Carbone de ses productions internes avec l’outil Carbon'clapd’Ecoprod.Ainsi,en2024,plusieursbilanscarboned’émissions phares comme le Journal Télévisé de 13h et 20h, Danse avec les Stars, 50'inside, Automoto et Petits plats en équilibre ont été réalisés. Les séries quotidiennes ont également évalué leur empreinte carbone, comme Demain nous appartient (produite par Newen Studios). S’agissant des productionsexternes,TF1veilleégalementàrécupérerleursBilanCarbone endemandantàl’ensembledesessociétésdeproductiondelesidentifier dansl’outilCarbonclapviauntagnumérique. En 2024, le groupe TF1 a obtenu le label Ecoprod performance 2 étoiles pourl'émissionDanseaveclesstars. Afin de sensibiliser ses téléspectateurs à des choix de streaming plus responsablesetcontenirl’impactcarboneetlesconsommationsd’énergies associéesàlaplateformeTF1+,TF1amisenplacelesactionssuivantes: • les utilisateurs peuvent choisir la qualité de la vidéo visionnée mais la bassedéfinitionleurestproposéepardéfautsurtéléphone,ordinateuret tablette.Unepagedesensibilisationsurl’impactdunumériqueetleséco- gestesàadopterestégalementdisponibledepuis2024; • afin de réduire l’impact des données produites et hébergées par TF1+, plusieurs aménagements ont été réalisés tels que la modernisation des anciens équipements, l’optimisation du streaming via le transcodage vidéoquipermetderéduirelatailledesfichiers,etc. Laréductiondel’empreintecarbonedesusagesinternesestadresséeparle groupe TF1 depuis plusieurs années. En 2024, quatre nouvelles ont été définiespouragirprincipalementsurlaréductiondesémissionsduscope2 etduscope3amont: • l’optimisationdesstockagesdescontenus; • larationalisationdesapplicationsinternesetdeséquipementsinformatiques; • leprolongementdeladuréedeviedeséquipements; • la sensibilisation à l'extinction des infrastructures hors production en heuresnonouvrées(déploiementencours). L’atteintedes objectifsClimatde TF1passeégalementparlaréductionde sesconsommationsd’énergie,notammentcellescesbâtimentsdela Tour TF1.C’estpourquoileTF1amisenplaceunplandesobriétéénergétique, quiregroupelesactionssuivantes: • matériel de diffusion et salles techniques : extinction nocturne des équipementsnonessentiels,migration des serveursversdeuxnouveaux datacentersoptimiséspourunemeilleureefficacitéénergétique; • chauffage, ventilation et climatisation : rénovation des équipements, consignesdetempératureetprogrammationhoraires; • eau chaude sanitaire : programmation horaire visant un arrêt de la productionendehorsdesheuresdepointe,etinstallationderéducteurs dedébitpourlimiterlaconsommationd’eauchaude; • éclairage:programmationhoraire,adaptationenfonctiondelaluminosité naturelle,conversiondelaquasi-totalitédel’éclairageenLED,etrecoursà descontratsdegarantiesd’originepourunepartiedesconsommations; • bâtiments : installation de panneaux photovoltaïques sur les toits et peintureenblancdesrevêtementsdetoiture. 0 20 40 60 80 100 120 108 98 + 13 - 0,2 - 0,1 - 0,1 - 10 - 12 - 7 - 1 81 Émissions de GES - 2021 Émissions de GES - 2024 Variation des GES liée à l'évolution de l'activité à 2030 Électrification du parc de véhicules (hors régies mobiles) Sobriété et efficacité énergétique, système de management de l'énergie Réduction des fuites de fluides frigorigènes Éco-produc- tion des programmes internes et des achats de programmes Déploiement de la démarche achats bas carbone Sobriété numérique des usages internes Autres leviers (trajets professionnels, facility management, etc) Cible 2030 Hausse Baisse Total Activités en propre Chaîne de valeur ÉTAT DEDURABILITÉ Informationsenvironnementales 225 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Afin de réduire ses émissions liées aux déplacements des collaborateurs, TF1 a déployé plusieurs actions visant à encourager une mobilité plus douce: • renouvellement du parc automobile, au profit de véhicules hybrides ou électriquesuniquementdepuis2023.Pourlesvoitures defonctionetde reportage,desplafondsd'émissionsdeCO 2 (60g/km)etdesincitationsau choix de véhicules moins polluants sont en place depuis 2021. Par ailleurs, le groupe TF1 intensifie ses efforts pour convertir les véhicules hybrides non rechargeables en modèles rechargeables et favoriser la mobilitéen100%électrique; • installation de bornes de recharge pour les véhicules électriques et hybridessurplusieurssites,dontlesbâtimentsetcertainsstudios; • aménagement de zones de mobilité douce dédiées aux vélos et trottinettesauniveaudelaTourTF1. Enfin,depuis2022,ladirectiondesAchatsaengagé50fournisseursdansla signature d’une clause carbone, qui implique un suivi de la démarche de réduction de l’empreinte carbone au fur et à mesure de la relation contractuelle. La pondération RSE est établie à hauteur de 15% minimum danslanoteglobaledesappelsd’offres. 3.2.2.5 [E1-5]Consommationsd’énergiesetmix énergétique En 2024, les métiers du groupe Bouygues présentent une consommation d’énergiede10,4TWh,dont8,5TWhsontissuesdesourcesfossiles. Pour les activités de construction et particulièrement Bouygues Construction et Colas, les énergies fossiles représentent 92% de leur approvisionnementénergétique. Latransitionénergétiquepourcesmétierspassepar: • l’électrification de la flotte et des engins de chantier avec une phase de transition par d’autres solutions telles que la consommation de biocarburants (exemple : huiles végétales hydrotraitées pour les engins, agrocarburantstypeB100pourlescamions); • l’adoptiondenouvellestechnologies(exemple:infrarouge,micro-ondes, récupération de la chaleur fatale) pour les brûleurs sur les postes d’enrobage,ensubstitutionaugazetaucharbonetpourleséquipements de chantier (panneaux photovoltaïques sur les bases vie, remplacement desgroupesélectrogènesthermiquespardesgroupesàhydrogène). CommeprésentédansleparagrapheE1-4,lesmétiersdugroupeBouygues déploient des actions et des solutions pour limiter les consommations d’énergiesselonlestroisaxessuivants: • Sobriétéénergétique • Efficacitéénergétique • Recoursauxénergiesrenouvelables Une démarche a été initiée par la coordination achat du Groupe avec l’ensemble des métiers dès 2023 pour identifier des synergies, des opportunités en lien avec la consommation etla production d’énergies et garantirl’approvisionnementénergétiqueduGroupe. Parailleurs,legroupeBouyguessepositionneenpionnierdansl’intégration de solutions autour de la production, le stockage et la distribution d’énergie décarbonée (solaire, nucléaire,hydrogène, etc.), la performance énergétiquedesbâtiments,desquartiersetdesvilles(bâtimentàénergie positive, quartier « zéro carbone », etc.) et l’accompagnement au développement de la mobilité bas carbone (mobilité électrique, infrastructures ferroviaires, etc.). À titre d’exemple, Equans intervient sur l’ensemble de la chaîne de valeur de l’électricité, depuis les centrales électriquesjusqu’autransportetaustockaged’énergiedanslesbâtiments, lesvilles,lesinfrastructuresdetransport(ferroviaire,routieretmaritime)et danslesusines. Dans le cadre de sa stratégie bas carbone, Colas développe sur ses sites l’implantation de systèmes de production d’énergies renouvelables. Par exemple:panneauxsolairessurdesterrainsdecarrière(France,République tchèque,Suisse,etc.),éoliennes(Belgique),bungalowautonomeeneauet électricité(Guyane),groupeélectrogèneH2enremplacementd’ungroupe diesel(SpacenFrance),etc. Colas poursuit la transition bas carbone de sa flotte de matériels en recherchant des alternatives aux énergies fossiles (électriques, biogaz, stockageénergétiquepar hydrogènevert,etc.)pourréduiresesémissions directesliéesauxconsommationsdesesengins,véhiculesetindustries.En 2023 en France, des cuves d’Oléo100, carburant biosourcé 100% colza français, ont été installées dans plusieurs établissements de Colas, afin d’alimenter700poidslourds. Equansaprisl’engagementd’électrifierd’ici2030,à hauteur de 80%, son parc de véhicules dans les pays dont le mix énergétique est majoritairementdécarboné. ÉTAT DEDURABILITÉ Informationsenvironnementales 226 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Consommationsd’énergies Postesdeconsommationsd'énergiesdugroupeBouygues(enMWh) Groupe PérimètreSecteursàfort impactclimatique b Consommationdecombustibleprovenantducharbonetdesproduitsàbasedecharbon 86350 86350 Consommationdecombustibleprovenantdupétrolebrutetdeproduitspétroliers 5598175 5572357 Consommationdecombustibleprovenantdugaznaturel 2551148 2551110 Consommationdecombustibleprovenantd’autressourcesfossiles - - Consommationdechaleur,vapeur,froidàpartird'énergiesfossiles 7853 7734 Consommationd'électricitéissued'énergiesfossiles a 267506 195371 Consommationd'énergiesfossiles 8511032 8412922 Partdessourcesfossilesdanslaconsommationtotaled'énergie(en%) 82% 88% Consommationd'électricitéissued'énergienucléaire 841235 278018 Partdelaconsommationprovenantdesourcesnucléairesdanslaconsommationtotaled'énergie(en%) 8% 3% Consommationdechaleur,vapeur,froidàpartird'énergiesrenouvelables 9179 7302 Consommationdecombustibleprovenantdesourcesrenouvelables(y.c.biomasse) 543511 542827 Consommationd’énergierenouvelablenoncombustibleautoproduite 4614 4586 Consommationd'électricitéissued'énergiesrenouvelables a 467105 284464 Consommationd'énergierenouvelables 1024410 839180 Partdessourcesrenouvelablesdanslaconsommationtotaled'énergie(en%) 10% 9% Consommationd'énergiestotale 10376677 9530120 Intensitéénergétique-PérimètreGroupe c 183 N/A Intensitéénergétique-PérimètreSFIC c N/A 205 Lesconsommationssontconsidéréesenénergiefinale. a tauxdecouverturede100%del'électricitétotaleconsommée. b horsTF1etBouyguesTelecom c Intensitéénergétiqueàpartirduchiffred'affairesnetdesintercos(enmillionsd’euros),maissurdesconsommationsquicomprennentéventuellementces dernières(enMWh). Répartitionparvecteurénergétiqueetparmétierdessourcesdeproductiondel'énergieconsommée 5% Bouygues Construction ~0% Bouygues Immobilier 23% Colas 5% Equans 1% TF1 66% Bouygues Telecom 10% Bouygues Construction 10% Énergies renouvelables ~0% Bouygues Immobilier 32% Colas 40% Equans ~0% TF1 18% Bouygues Telecom 1% Bouygues Telecom ~0% TF1 13% Equans 79% Colas 7% Bouygues Construction ~0% Bouygues Immobilier MWh 10 376 677 8% Énergie nucléaire 82% Énergies fossiles ÉTAT DEDURABILITÉ Informationsenvironnementales 227 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Dans le groupe Bouygues, sont considérées comme secteur à fort impact climatique,lesactivitéssuivantes: • production et distribution d’électricité, de gaz, de vapeur et d’air conditionné(codeNACE:D35); • constructiondebâtiments(codeNACE:F41); • géniecivil(codeNACE:F42); • travauxdeconstructionspécialisés(codeNACE:F43); • activitésimmobilières(codeNACE:L68). Ainsilesconsommationsd’énergiesprésentéesdanslacolonne«Secteursà fort impact climatique » correspondent à la somme des consommations d’énergiesdeColas,BouyguesConstruction,EquansetBouyguesImmobilier. La part de l’électricité d’origine fossile, ou d’origine renouvelable ou nucléaireaétédéterminéeàpartirdebasesdedonnéesdel’IEAetEMBER présentant la composition des mix électrique des pays dans lesquels le groupe Bouygues mène une activité. Le calcul de l’origine de l’électricité (fossiles, renouvelable, nucléaire) est réalisé à partir de la quantité d’électricité consommée dans chaque pays auxquelles les mix électriques propresàchaquepayssontappliqués.Lapartd’électricitérenouvelableest calculéeexclusivementsurlabasedecesmixélectriquessansvaloriserles CGO, PPA et contrats verts (ce qui permet d’aboutir à une part de consommationsd’électricitérenouvelablede30). Le groupe Bouygues substitue progressivement ses achats d’électricité traditionnelspardel’électricitéverte(éolienne,hydraulique,solaire).En2024: • La part de consommations d’électricité couverte par des instruments contractuelsestde53% • La part d’électricité « bas carbone » (renouvelables et nucléaire) est de 18%del’énergieconsommée. Danslebutderéduirelespostesdeconsommations lesplusimportantsil est essentiel de disposer d’un système qui permet de suivre ces consommations. Colas suit plusieurs pistes pour maîtriser ses consommationsd’énergie(carburantsetélectricité): • les productions et les consommations énergétiques des postes d’enrobage sont suivis par des outils télématiques spécifiques. Ils permettent d’observer en temps réel les consommations énergétiques, les températures de fabrication des enrobés, de gérer des alertes par Internetetsursmartphone,etd’enassurerunreporting; • lasolutionnumérique«MyEquipment»pourcomptabiliseretanalyserla consommation de près de 6 300 engins et 9 000 véhicules équipés de celle-ci. Ces outils ont pour vocation d’améliorer le taux d’utilisation moyen,lestauxderalentideséquipementsetégalementdediminuerles consommations; • lamobilisationdupersonnelviacesoutilsdesuivideconsommationsur lesenginsetdesformationsàl’écoconduitepourlesconducteurs. Àtitred’exemple,Equansadéveloppél’outilCarbonBuildingquipermetde centraliser les données de consommation électrique et de gaz d’un grand nombredebâtiments.Cesdonnées,fourniesparlesdistributeursd’énergie eux-mêmes, permettent aux responsables de sites, référents sobriété ou environnement, de suivre les consommations de chaque bâtiment et d’identifierceuxoùdesaxesd’améliorationdoiventêtretrouvés. Productionsd’énergies Postesdeproductiond'énergie(enMWh) Groupe Productiond'énergienonrenouvelable 173577 Productiond'énergierenouvelable 321028 Productiontotaled'énergie 494605 Ces données de production d’énergies intègrent l’énergie produite et autoconsommée pour les métiers concernés (Bouygues Construction et Equans). La majeure partie de l’énergie produite est liée aux activités de productionetdevented’énergiesdechezEquans. 3.2.2.6 [E1-6]ÉmissionsbrutesdeGES depérimètres1,2,3etémissions totalesdeGES MéthodologiedecalculdesémissionsdeGESdirectes etindirectes LaméthodeemployéepourquantifierlesémissionsdeGESduGroupeest conformeaux lignes directrices du GHG Protocol. Lebilan GES du Groupe intègre les émissions des 6 gaz à effet de serre suivants désignés par le protocole de Kyoto : le dioxyde de carbone (CO 2 ) ; le méthane (CH4) ; l’oxyde nitreux (N2O) ; l’hexafluorure de soufre (SF6) ; les hydrofluorocarbures (HFC) ; les hydrocarbures perfluorés (PFC) ; les trifluorures d’azote (NF3), et par conséquent toutes les émissions de GES sontexpriméesenéquivalentcarbone(CO 2 e). Dans le cadre de sa stratégie Climat et conformément aux normes de reportingdesGES,legroupeBouyguesdéclaresesémissionsdeGESau-delà du périmètre de ses activités directes. En plus des scopes 1 et 2, pour calculer son empreinte carbone totale y compris le scope 3, le groupe Bouyguesutilisel’approchedu«contrôleopérationnel»poursachaînede valeur : c’est-à-dire en consolidant toutes les émissions de gaz à effet de serre liées aux opérations sur lesquelles le Groupe a l’autorité pour influencer et mettre en œuvre ses activités. Les émissions de scope 3 comprennent les émissions provenant de la production d’énergie non inclusedans les scopes 1 et 2,des produits et services achetés,des biens d’équipement,desdéchets sursite,desdéplacements domicile-travaildes collaborateurs, des voyages d’affaires, des investissements, du transport desvisiteursetdesclients,dutransportdesmarchandises,l’utilisationdes produitsetservicesvendusainsiquedesactifsenleasingenaval. Lebilandesémissionsdegazàeffetdeserreestunoutilutilepourétablir des ordres de grandeur et identifier des leviers mais il ne peut être considéré comme un indicateur de suivi et pilotage de la performance comptetenudesesparamètresd’incertitude.Deplus,cetexerciceesttrès corrélé au volume d’affaires, d’une année sur l’autre, ce qui rend son analyse parfois limitée en valeur absolue. Il est utilisé pour établir des ordres de grandeur et identifier les principaux leviers de décarbonation. Ainsi,lesvaleurspeuventfaire l’objet de recalculsd’uneannéesurl’autre en raison de la fiabilisation de la comptabilité carbone, de la mise à dispositiondenouveauxfacteursd’émissionsdelapartdenosfournisseurs ou encore de l’évolution du périmètre de calcul. Les recalculs des années antérieurespermettentdoncdegarantirlacomparabilitédesémissionsde GESentreuneannéederéférenceetl’annéed’atteintedel’objectif. Lesdonnéesenvironnementalesliéesàl’ESRSE1–ChangementClimatique sont reportées au 31 décembre de l’année de reporting échue, sur le périmètred’uneannéecivile.Unprotocoledecollectecompletestrédigéet misàjourannuellementparBouyguesSApuiscomplétéparchaquemétier selon ses spécificités. Pour l’année 2024, la collecte des données s’est dérouléeentreoctobreetdécembre2024. Encohérenceaveclesdonnéesfinancières,lesémissionsdeGESdel’année 2024sontcalculéessurl’annéecivile(1 er janvier–31décembre).Lacollecte decesinformationspeutdonnerlieu,lecaséchéant,àdesestimationspour le quatrième trimestre afin de se conformer au calendrier de clôture du groupe. ÉTAT DEDURABILITÉ Informationsenvironnementales 228 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Pour les facteurs d'émissions de GES des scopes 1 et 2, une base de données reprenant les principaux facteurs d'émissions communs aux 6 métiers,aétééditéeparBouyguesSA.Ainsi,lesémissionsdesscopes1&2 sontcalculéesavecdesfacteursd'émissionsissusdel'AIE a ,del'AIB b oude l'Ademe.Parailleurs: • ChezBouyguesConstruction,lesémissionsdescopes1et2sontcalculées surla base des consommations d’énergies (estimées ousur factures), des consommations de carburants (pour les flottes de véhicules et d’engins) avec des facteurs d’émissions de l’IEA et de l’ADEME. Les émissions du scope 3 bâtimentaires sont basées sur les analyses du cycle de vie (ACV) réaliséespourchaqueprojetdansdifférentsoutils(Sustain'EchoenFrance et OneClickLCA à l'international) ou des ratios moyens par typologie de projet.Lesémissionsduscope3travauxpublicssontissusdesquantitésde matériauxutiliséessurlesprojets.Lesfacteursd'émissionsutiliséspeuvent êtretirésdelalittérature,debasededonnéescommecelledel'Ademe,de données fournisseurs ou d'études menées en interne. Les données de l'annéedereportingsontremontéesdansunoutildecollecte(Enablon). • Depuis 2010, Colas estime annuellement l’empreinte carbone de l’ensemble de ses activités. À partir de 2013, les émissions GES des scopes 1&2 liées à l’énergie ont été calculées à partir des données de consommations énergétiques renseignées dans le reporting extra- financierenfluxphysique(Ldegasoil,m 3 degaz,tdefioullourd)cequi représentait16%del’empreintecarbonetotale.Lerestedel’empreinte carbone restait calculée majoritairement à partir des chiffres d’affaires avec des ratios monétaires pour les convertir en émissions de GES. À partirde2020,dateàlaquelleColass’estengagéàréduiresesémissions de GES, Colas a souhaité faire évoluer sa méthodologie d’estimation de sonempreintecarboneenladécorrélantdesonchiffred’affairesafinde pouvoir mesurer l’atteinte de ses objectifs à long terme. Un travail de réflexion collaboratif entre la direction Environnement et la direction financière a donc été mené pour évaluer la possibilité de récupérerlesfluxphysiques.Untravailderécupérationautomatiquedes donnéesetdetransformationenémissionsdeGESaétéréaliségrâceaux équipesdeColasDigitalSolutions. • Pour lescope1etle scope2deColas,les consommationsénergétiques des énergies fossiles et d’électricité sont récupérées annuellement via l’outil de reporting extra-financier CeS@R. Ces quantités sont ensuite associéesàdesfacteursd’émissionsenfonctiondeszonesgéographiques et des carburants. Les calculs sont réalisés via des fichiers Excel et les donnéesdesortie sontexpriméesentonnede CO 2 eq.Pourle scope3a, unePowerApps«RéférentielFacteursd’émission»aétécrééepourlister les différents facteurs d’émissions et les différents facteurs de conversions pour convertir en GES les données physiques et/ou les dépenses. • Pour estimer les émissions de GES du scope 3, Colas applique plusieurs méthodes de calcul : analyse des dépenses, analyses du cycle de vie, utilisationdedonnéesfournisseurs. • Chez Equans, les données collectées sont saisies dans un outil interne, intituléDODECA.Danslamesuredupossible,Equansutilisedesdonnées en flux physique pour consolider les émissions GES de son scope 3. Toutefois, dans certains cas, des méthodologies différentes ont été mobilisées. ▪ Pourlacatégorie3.1Achatsdebiensetservicesdesonscope3,Equans a utilisé la méthode calcul dite en « spend based », selon le facteur d’émissionenratiomonétaireissudelaBaseEmpreintedel’Ademe.Ce facteur a été appliqué à l’ensemble des achats réalisés auprès des fournisseurs, sous-traitants et prestataires du métier (hors impôts, taxes, salaires, frais financiers). Les dépenses considérées sont les dépensesfacturéesprésentesdansunERP.Pour2025,leGroupemet d’ores et déjà en place des processus d’amélioration continue pour affinerlaprécisiondesdonnéescollectées(automatisationdesdonnées relativesàsonpérimètredebâtiments,etc.).Equansutiliseégalement labaseExiobase. ▪ Pour la catégorie 3.11 « Utilisation des produits vendus » du GHG Protocol, l’ensemble des produits fabriqués dans des installations Equans, contrats de performance énergétique, contrats incluant la fourniture d’énergie et de réfrigérants sont considérés. Pour les émissions liées aux produits fabriqués dans les ateliers Equans, des ratiosmoyensd'émissionparchiffred'affairesontétéutilisés.Pourles émissionsliéesauxachatsd'énergieoudefluidesfrigorigènespourles sites clients, les émissions ont été évaluées sur la base des consommations annuelles lorsque disponibles ou alternativement estiméessurlabasederatiomoyenauchiffred'affaires.Pourcefaire, lesfacteursd’émissionsutilisésontétéceuxissusdelaBaseEmpreinte del’Ademeetdel’IEA2024. ▪ Pour la catégorie 3.12 « Traitement fin de vie des produits vendus », elles ont été estimées pour les produits assemblés dans les ateliers d’Equansetpourlesfluidesfrigorigènes,ensebasantsurdesfacteurs d’émissionsdefindevieissusd’ACVsectorielles. • Chez TF1, la consolidation des émissions GES est réalisée avec l'outil SWEEP.Lesdonnéessontcollectéesauprèsdescontributeurslocauxsites ou activités. Les méthodes de calcul des émissions GES estimées du scope3sontlessuivantes: ▪ Les émissions de GES liées aux achats de biens et de services (hors programmes), sont en partie calculées sur la base des dépenses auxquellesunfacteurd'émissionmonétaireestattribuéenfonctionde lafamilled'achat, ainsiquesurdesdonnéesdirectementfourniespar lesfournisseurspourunecinquantainedepartiesprenantes. ▪ Lesémissionsliéesauxachatsdesprogrammes,lesproductionsNewen sont estimées à l'aide d'abaques sectoriels Workflowers & Albert. Un tauxd’inéditaétéarbitréen2023pourcomptabiliserlesinéditssurla chaineUshuaïaetHistoire. ▪ Lesémissionsliéesauxdéplacementsdomicile-travailsontestiméessur la base d'une répartition des ETP à temps plein (hors intermittents) selon leur mode de déplacement et un taux moyen de télétravail est considéré. Des abaques estimés sur les précédents Bilan Carbone (2022, 2023) ont été repris pour obtenir la distance moyenne « Paris intramuros-Banlieueparisienne»etlesmoyensdetransportsutilisés. ▪ Les émissions de scope 3 aval sont estimées avec des abaques IPTV & TNT/Satellite de l’étude Européenne Locat (diffusion jusqu’au périphériqueboitierIPTVouTNT/Satellite).Lamesureaétéréaliséeà partir des audiences Médiamétrie (approche foyer) en y extrayant la partdelapublicitépourunevision100%contenusmédias.Lesdonnées intégrées s’appuient, également, sur des facteurs composites le référentielSRIV.1.2. • Lesfacteursd’émissionsutilisésparBouyguesTelecompeuventprovenirde plusieurs sources de données : Base Empreinte® de l’Ademe, de base de donnéesd’ACVtypenégaoctet,CODDEouderésultatsd’ACVdesproduits partagés par ses fournisseurs. Le choix du facteur d’émission est fait au momentdel’intégrationdesdonnéesd’activitédanslefichiercentralpour réaliser la comptabilité carbone. Sur les ACV fournis par ses fournisseurs, desrèglesd’intégrationsontappliquéesparBouyguesTelecompourajouter ou non une incertitude sur le résultat selon la « qualité » de l’ACV. La campagne de collecte est pilotée par le pôle Environnement de la direction RSE & Engagements de Bouygues Telecom. Les données sont collectéesviadesgrillesdecollecteExceldéposéessuruneéquipeTeams. BouyguesTelecommènedestravauxdefiabilisationdesacomptabilitésur l’ensemble de ses scopes. Cette démarche vise à affiner la qualité et la précisiondelacomptabilitédenosémissionsdeGES. a AgenceInternationaledel’Energie b AssociationofIssuingBodiesenchargedelastandardisationdescertificatsd’énergie ÉTAT DEDURABILITÉ Informationsenvironnementales 229 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES En2024,leGroupeapoursuiviseseffortsdefiabilisationdesémissionsde GESenvisantàprendreencomptelesvariationsdepérimètreshistoriques, et à se conformer aux exigences de publication de la CSRD. En 2024, les changements suivants sont jugés significatifs et pris en compte pour garantir une comparaison fiable avec les émissions de GES de l’année précédente: • Equansaenregistrédeschangementssignificatifsaucoursdelapériode, parrapportauxdonnéespréalablementpubliéespoursapremièreannée de reporting 2023. Fin 2023, Equans a cédé ses activités de réseaux de chaleur et de froid au Royaume-Uni et aux Pays-Bas. Ces entités étantdéconsolidéesfinancièrement,lesémissionsdeGESassociéesn’ont pasétéintégréesdansl’inventairecarboned’Equansde2023constituant l’année de référence afin de garantir la comparabilité interannuelle des émissionsdeGESduGroupe. Les émissions de GES des entités Axione, Toulibeo et VIVO ont été intégrées dans la catégorie 3.15 « Investissements » d’Equans, conformémentauGHGProtocol. L’amélioration continue des processus de reporting d’Equans et la fiabilisation des données renseignées ont entrainé une modification de l’inventaire initialement publié pour l’année 2023. Les émissions de GES indirectesliéesàl’utilisationdesproduitsvendusontétéaffinées,avecla priseencomptedesgazréfrigérantsetdel’énergieachetéeparlegroupe pourlecomptedeclients(catégories3.11duGHGProtocol).Lafindevie desproduitsvendusparEquans(catégories3.12duGHGProtocol)aété ajoutéedanslamesuredel’empreintecarbone. L’annéederéférence2023aainsiétérecalculée,avecuneaugmentation de +26% de la totalité des émissions de GES. Au total, cela représente 1,1MTCO 2 epourl’année 2023, principalement dû à l’intégration etàla précisiondesémissionsdeGESprovenantdel’utilisationetdelafindevie desproduits(catégories3.11&3.12).Commeindiquéplushaut(cf.E1-4), lerecalculdela valeurderéférencen’affectepaslesciblesderéduction deGESfixées(etvalidéesparSBTi)carlesciblesontétédéterminéessur labasedecettenouvellevaleurderéférence. • Pour TF1, les émissions GES ont été recalculées début 2024 suite à des réaffectationsd'émissionsauxpostesduGHGprévusàceteffet(exemple: consommationdecarburantsdeslocationsdevéhiculescourteduréeont étébasculéesdanslescope3plutôtquelescope2,lesémissionsliéesà la diffusion en scope 3 aval), des évolutions des facteurs d'émissions carbone(récupération de données physiquesauprès des fournisseurs et passageenfluxphysique,enautre,dedonnéesliéesauBroadcastetIT), desdoublescomptagesnotammentsurlesAchats(exemple:rediffusion ou droits). Ces retraitements ont abouti à une baisse des émissions de l'annéederéférencedontl’ampleurdoitêtrepréciséeavecdenouvelles évolutions à apporter en 2025 (exemple : intégration des émissions de GESdesproductionsenscopes1&2). • BouyguesImmobilieramisàjourlecalculdesémissionsde GESdeson annéederéférence(2021)surlabasedesdonnéescommuniquéesparla directionfinancière.Aveccerecalcul,lesémissionsdeGESontaugmenté, dansla mesure où les m² construits en2021 avaient été sous-estimées. Parailleurs,lesfilialesFranceetlaPologneontétéintégréesaupérimètre dereportingcarbone. En 2024, entre les dates de clôture des entités du Groupe et la date des états financiers à usage général, aucun événement ou changement de circonstancessignificatifn’aétéobservéconcernant les émissions de GES. Aucun événement majeur tel qu’un changement de périmètre lié à une acquisitionouunecession,ouuneerreurdecalcul,n’aétéidentifié. PérimètredecalculdesémissionsdeGESdescope3 Les catégories du scope 3, selon le GHG Protocol, non prises en compte pour le calcul des émissions de GES de Bouygues Construction sont les suivantes: • actifs en leasing amont (Bouygues Construction comptabilise toutes les émissionsliéesàl'énergiedesbâtimentsappartenantàl'entreprisedans les scopes 1 et 2, qu'ils soient occupés par le personnel de Bouygues Constructionoupardestiers); • transportetdistributionaval(nonapplicable); • transformationdesproduitsvendus(nonapplicable); • findeviedesproduitsvendus(nonconcerné); • actifsenleasingaval(nonconcerné); • franchises (non significatif, les achats des licenciés auprès des usines de BouyguesConstructionreprésentaient2kteq.CO 2 ,répartisentrelesUSA, laColombie,laFrance,lesPays-Bas,l'Egypte,l'Afriquedu Sud,Brunei,la CoréedusudetleJapon); • investissements(nonsignificatifetcorrespondantàdessociétésmisesen équivalencesanscontrôleopérationnel). Par ailleurs, chez Bouygues Construction, hormis les exclusions de catégoriesduscope3,ilyadesexclusionssuivantes: • sur le périmètre Travaux Publics, les projets de maintenance et projets <3millionsd’eurosdechiffred’affaires; • sur le périmètre Bâtiment International, les projets liés aux garantiesdécennales. Le Scope 3 aval (3b) n'est pas pris en compte dans l'empreinte carbone Colaspourlesraisonssuivantes: 1. Alignement sur le guide du protocole de mesure du CO 2 e de la constructiond'ENCORD a car Colasn'aaucun contrôlesurl'utilisation de l'infrastructure. 2. Aucune méthodologie reconnue pour produire un chiffre fiable et reproductibledansletemps. 3. Nécessitéd'untravailimportantpourproduirecechiffre. 4. Le résultat masquerait les efforts déployés dans les domaines où il est nécessaire d'agir et où Colas détient de l'influence (en particulier le scope3amont). ColasparticipeaugroupedetravaildelaFédérationNationaledesTravaux Publics,avecBouyguesTPainsiquel’ensembledesentreprisesdelafilière pour affiner le guide méthodologique des travaux publics français qui entérineralefaitquelescope3avaln’estpasnécessairepourlesacteurset définirapourquoi(àparaitreen2025). Equansn’exclutaucunecatégoriedesémissionsdeGESdescope3deson calcul. Toutes les catégories pertinentes sont incluses dans le reporting des émissionsdeGESdescope3,conformémentauxexigencesduGHGProtocol. Les catégories 3.9. Downstream transportation and distribution, 3.10. Processing of sold products, 3.13. Downstream leased assets et 3.14. Franchises sont égales à 0 dans le scope 3 d’Equans car elles ne correspondent pas à l’activité du Groupe et à ses impacts d’émissions de GESindirects. Les catégories du scope 3, selon le GHG Protocol, non prises en compte pour le calcul des émissions de GES de Bouygues Telecom sont les suivantes: • amontdel’énergie; • actifsenleasingamont; • traitementenfindeviedesproduitsvendus; • déplacements; • transportetdistributionaval; • déchetsgénérésparlesopérations. a EuropeanNetworkofConstructionCompaniesforResearchandDevelopment ÉTAT DEDURABILITÉ Informationsenvironnementales 230 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Les catégories du scope 3, selon le GHG Protocol, non prises en compte pour le calcul des émissions de GES de TF1 sont les postes du GHG considérésnonpertinentsetounonsignificatifs:Transportetdistribution amont,actifsenleasingamont,transformationdesproduitsvendus,finde vie des produits vendus, actifs en leasing aval, franchises, investissements financiers. Le périmètre pris en compte pour le reporting carbone de Bouygues Immobilier est détaillé en deux sous-parties. Les émissions relevant des activités«Corporate»etcellesrelevantdesactivités«Opérations». • corporate:sontinclusdans«Corporate»touslesbâtimentsdesagences deBouyguesImmobilierenFrance(avecfiliales)etenPologne(scopes1 et2); • opérations : sont incluses toutes les opérations mises en chantier sur le périmètre de la Promotion France (logement collectif, IE, maisons individuelles, etc…), en Pologne et Nouveau Siècle, sur la période de reporting(scope3). Lesémissionsliéesaux«Opérations»sontcalculées: • pour les projets ayant une ACV RE2020 via des logiciels de bureaux d’étudesexternesagréésparleMinistèredelaTransitionÉcologique; • pour lesprojetsn’ayantpasd’ACV RE2020,viaunesimulationsur l’outil Alchimie développé par la direction de l’Ingénierie de Bouygues Immobilier. Précisionssurlecalculduscope2 (location based / market-based) Lecalculduscope2desmétierspeutêtreréaliséselonlaméthodefondée sur le marché (market-based au sens du GHG Protocol) et/ou selon la méthode fondée sur la localisation (location-based, au sens du GHG Protocol).BouyguesConstruction,Colas,Equans,BouyguesTelecometTF1 fournissent un calcul des émissions de GES du scope 2 selon la méthodologie market-based. Ces métiers prennent donc en compte les instruments suivants : les garanties d’origine groupées ou non groupées (GO), les certificats d’énergie renouvelable et les Power Purchase Agreements (PPA) sur site et hors site. Ces instruments contractuels sont d’originesolaireouéolien. • ChezBouyguesConstruction,lesgarantiesd’originesontachetéessoient enpassantpar un prestataire en contrat cadre,soitdirectement par les équipeslocalesdanschaquepaysd’intervention. • Chez Colas, les garanties d’origines proviennent des pays suivants : Autriche,Belgique,Finlande,France,Madagascar,Irlande,Italie,Malaisie, Maroc,Républiquetchèque, Roumanie, Royaume-Uni et Suisse. Dansce cas,lefacteurd’émissionassociéest0kgCO 2 e/kWhenmarket-based.Les achats effectués sont de type unbundled, ce qui signifie qu'ils sont dissociésdel'énergieachetée. • Equans autilisédifférents instrumentscontractuelspourlecalculdeses émissionsdeGESdescope2.Cesinstrumentscontractuelssontd’origine solaire ou éolien. Le facteur d’émissions appliqué est de 0 kgCO 2 e/kWh sur le scope 2.1 en market-based (origine renouvelable certifiée). Pour Equansspécifiquement: ▪ La quantité d’énergie achetée avec des garanties d’origine s’élève à 31271MWhen2024. ▪ La quantité d’énergie achetée par le biais de Power Purchase Agreement(PPA)sursites’élèveà371MWhen2024. ▪ La quantité d’énergie achetée par le biais de Power Purchase Agreement(PPA)horssites’élèveà189MWhen2024. • Bouygues Telecom couvre une partie de ses consommations avec des énergiesrenouvelables,dontunepartdirectementfournieautraversd’un premier contrat d’électricité renouvelable d’origine éolienne (PPA) avec legroupeEDFetquiestcomplétéepardesgarantiesd’origine. • TF1 a recours aux garanties d’origine pour la Seine Musicale et la Tour TF1. • Bouygues Immobilier n'a pas recours à des instruments contractuels impliquésdanslesémissionsdeGESdescope2del'entreprise. Instrumentscontractuelsetquantitéd'électricité couverteparcesderniers(enMWh) Groupe Garantiesd'origine 733892 Partreprésentéeparlesgarantiesd'origine 88% PPAsur-site 371 PartreprésentéeparlesPPAsur-site 0% PPAhors-site 95673 PartreprésentéeparlesPPAhors-site 12% TOTAL 829936 Consommationd'électricitétotale 1575847 Part de l'électricité consommée couverte par des instrumentscontractuels 53% ÉTAT DEDURABILITÉ Informationsenvironnementales 231 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES ÉmissionsdeGESdel’annéedereporting BilandesémissionsdegazàeffetdeserredugroupeBouygues(entéq.CO 2 ) Catégoried'émissions Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas Equans TF1 Bouygues Telecom Groupe Tauxdecouverture 97 100 100 97 89 97 Émissionsdirectesdessourcesfixesdecombustion 113551 - 587812 50989 17 654 753023 Émissionsdirectesdessourcesmobilesdecombustion 34632 1918 845875 187579 294 5401 1075699 Émissionsdirectesdesprocédésphysiquesouchimiques - - - - - - - Émissionsdirectivesfugitives 280 564 - 1634 232 837 3547 Scope1 148464 2482 1433687 240202 542 6892 1832269 Pourcentaged’émissionsdeGESduscope1résultantdes systèmesd’échangedequotasd’émissionréglementés (en%) N/A N/A 2% N/A N/A 0% 2% ÉmissionsdeGESindirectesliéesàlaconsommation d'électricité(location-based) 53748 259 87672 18961 607 31670 192918 ÉmissionsdeGESindirectesliéesàlaconsommation d'électricité(market-based) 21430 294 92998 13016 92 6053 133883 ÉmissionsdeGESindirectesliéesàlaconsommationde vapeur,chaleuroufroid 455 62 - 2351 170 - 3038 Scope2(location-based) 54203 321 87672 21312 778 31670 195956 Scope2(market-based) 21885 356 92998 15367 262 6053 136921 1.Achatsdebiensetservices 1754415 228980 6311081 2609325 89031 369980 11362812 2.Biensimmobilisés 23390 1910 401340 15303 1537 242238 685718 3.Activitésliéesàl'énergieetauxcombustibles 37353 559 272168 64467 397 - 374945 4.Transportetdistributionamont 19941 - 915695 5137 - - 940773 5.Déchetsgénérésparlesopérations 42966 38 92157 43807 115 - 179084 6.Voyagesd'affaires 18141 217 16121 18127 4105 - 56712 7.Déplacementsdomicile-travaildesemployés 21073 727 64485 69424 1685 - 157394 8.Actifslouésenamont - - - 149950 - - 149950 9.Transportetdistributionaval - - - - 126549 - 126549 10.Transformationdesproduitsvendus - - - - - - - 11.Utilisationdesproduitsvendus 2433184 296508 - 1743344 161913 7225 4642173 12.Traitementenfindeviedesproduitsvendus - 13912 - 22586 - - 36498 13.Actifslouésenaval - - - - - 90524 90524 14.Franchises - - - - - - - 15.Investissements - - - 167415 - - 167415 Scope3 4350464 542851 8073047 4908885 385333 709967 18970546 Totaldesémissions(location-based) 4553131 545654 9594406 5170399 386652 748529 20998771 Intensitécarbone(locationbased-téqCO 2 /M€) 446 376 606 271 167 96 371 Totaldesémissions(market-based) 4520813 545689 9599732 5164454 386137 722912 20939736 Intensitécarbone(marketbased-téqCO 2 /M€) 442 376 606 271 167 93 369 Lebilandesémissionsestdonnéencontrôleopérationnel.Cetteannée,ladistinctionn'apasétéfaiteentrelecontrôlefinancieretopérationnel. Aucuneinformationsurlaqualitédeladonnéeetlepourcentagededonnéesprimaires(serapréciséen2025). L'intensitécarboneestdonnéepourunchiffred'affairesnetdesintercos,maissurdesémissionsquicomprennentéventuellementcesdernières. Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas Equans TF1 Bouygues Telecom Groupe Émissionsbiogènesrésultantdelacombustionoudela biodégradationdelabiomasse(Scope1) n.c. n.c. n.c. 164163 n.c. 162 164325 Émissionsbiogènesrésultantdelacombustionoudela biodégradationdelabiomasse(Scope2) n.c. n.c. n.c. n.c. n.c. n.c. n.c. Émissionsbiogènesrésultantdelacombustionoudela biodégradationdelabiomasse(Scope3) n.c. n.c. n.c. n.c. n.c. n.c. n.c. ÉTAT DEDURABILITÉ Informationsenvironnementales 232 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Cette année le calcul des émissions biogènes a été réalisé sur le scope 1. Elles seront précisées ultérieurement pour les émissions biogènes de scope2etdescope3. Lesémissionsde GES dugroupeBouyguessontmajoritairement associées auxbiensetservicesachetés(énergiegrisedesmatériaux)etàl’utilisation des produits vendus et l’énergie consommée dans les chantiers de constructionetsurleréseaudetélécommunication. PourColas,labaisseduscope1&2reflètelesactionsmenéesdanslecadre de la feuille de route bas carbone, notamment les actions de sobriété énergétiques qui ont contribué à réduire la consommation globale du groupe ainsi que l’utilisation de biocarburants qui a augmenté de plus de 40% par rapport à 2023. Les émissions de scope 3a ont diminué grâce à l’utilisationdebétonàplusfaibleempreintecarbone,deliantsbiosourcés. PourBouyguesConstruction,labaissedesémissionsdeGES,enabsolu,est portéeparlaréductiondesémissionsduscope3avalÉnergiedubâtiment internationaletduscope3amontdestravauxpublics. PourBouyguesImmobilier,lesémissionsliéesàl’électricitéontbaissécequi estprincipalementdûàl’augmentationdelapartdedonnéesréellesdans le reporting et la baisse des surfaces de bureaux. Les émissions liées à la flottedevéhiculesbaissentenraisond’uneaugmentationdupourcentage de voitures électriques. Sur le scope 3, à périmètre constant, le bilan carbonedeBouyguesImmobilierbaisseentre2023et2024.Cettebaisseest principalementdueàunefortediminutiondel’intensitécarboneparm²de la production de Bouygues Immobilier (878 kg CO 2 /m² sur le périmètre France (hors Filiales) en 2024, contre 1 050 kg CO 2 /m² en 2024). Ceci s’explique notamment par la forte augmentation de l’installation de systèmes énergétiques alternatifs au chauffage gaz (86% de logements lancés en travaux en 2024 avec une alternative au chauffage gaz, contre 56% en 2024). Le pourcentage des opérations (pondérées aux m² SHAB) déposéesen2024visantunseuil2025ouplus de la RE2020 a également fortement augmenté. En complément, la production de m² a diminué entre2023et2024.En2024,lepérimètredecalculaétéélargiauxfiliales France et à la Pologne ce qui amène à un chiffre publié global plus élevé qu’en2023. PourEquans,laréductiondesémissionsduscope1&2estprincipalement portéeparlesactionsdedécarbonationréaliséesenFrance(réductionde 11%entre2023et2024),auRoyaume-Uni(-20%)&surlazoneBelgique- Luxembourg(-5%).L’électrificationdelaflottedevéhiculessepoursuitavec environ16%devoituresélectriquesdanslaflottedevoitures(defonction et service) et 33% des achats sur ce périmètre. Le déploiement de ce programmecontribueàlaréductionde10%desémissionsliéesàlaflotte entre 2023 et 2024. Sur le périmètre lié aux activités de production d’énergie (chaleur et électricité) en Hongrie, Autriche, Suisse, Pérou, Républiquetchèque,leGrouperéaliseuneréductionde11%enintensitéde ses émissions entre 2023 et 2024, en tonnes CO 2 e sur le total de MWh produits. Cette diminution de l’intensité carbone de la production d’électricitéetdechaleurtraduitlesactionsconcrètesmisesenœuvrepar le Groupe : renouvellement des installations existantes par des équipements électriques, pompes à chaleur ou centrales biomasse, construction de nouvelles installations sur les mêmes bases et mise en œuvredemesuresd’efficacitéénergétique.Poursonobjectifderéduction de -52% de son Scope 3 en intensité (méthode GEVA), les émissions évoluentde-6%enintensité(téq.CO 2 /Valeurajoutée)entre2023et2024, notammentgrâceàlabaissedesémissionsliéesau remplacement de gaz réfrigérants au potentiel de réchauffement climatique élevé par des alternatives moins émissives (déploiement de la directive F-Gaz) et à la bonne performance économique du Groupe. Concernant les consommationsénergétiques,Equansenregistreunebaissede11%deses consommationstotales(toutes énergiesconfondues),enKWh,entre2023 et 2024. Cette réduction des consommations est significative pour le gaz, avecuneévolutionde-14%desconsommationssurl’ensembledessitesdu Groupe. Le périmètre de reporting a évolué avec une intégration plus étendueduscope3betlacessionderéseauxdechaleurauRoyaume-Uniet auxPays-Bas. BouyguesTelecomprésenteuneréductionde-8%desémissionsentre2023 et2024avec notamment lapoursuitedelaréduction desconsommations defioulsurleréseauavecl'arrêtaurecoursàdesgroupesélectrogènes,la poursuite de la mise en place de fonctionnalités d’optimisation des consommationsélectriquesdessitesradio(miseenveilleouextinctionsde certaines fréquences lorsqu’elles ne sont pas sollicitées) et de l'écoconception. PourTF1,uneréductionimportantedesémissionsestobservéeentre2023 et2024,etestliéeàplusieursfacteurs:cessiondubaildubâtimentAtrium, baissedelaconsommationdecarburantliéeàl’électrificationdelaflotte, réductiondeladuréedestestsdugroupeélectrogènesurlesitedelaTour TF1 ; mise en place d’actions de sobriété en lien avec l’audit énergétique réaliséen2023surTMC.Surlescope3amont,uneréductionmineuredes émissionsGESaétéobservéeentre2023et2024.Elleestliéeàlaréduction des achats d’équipements numériques de TF1 et Newen Studios et la réductiondesinvestissementsliésàlaplateformeTF1+(parrapportàleur niveauélevé en 2023). Les émissions GESdes achats de biens et services, des programmes et des voyages d’affaires ont augmenté. Ces augmentationssontliéesàlareprisedutournagedegrandsprogrammesde divertissements et de magazines, à l’augmentation de la production de documentaireschezNewenStudiosetlareprisedutournagedePlusbellela vie.Lesvoyagesàl’internationalpourcouvrirdesactualités“chaudes”(par exemple les élections américaines) ont eux aussi augmenté en 2024. Une baissedesvoyagesenavionenFranceetenEuropeaétéobservéemaisn’a paspermispasdecontrebalancerl’augmentationdesvolsinternationaux. 3.2.2.7 Projetsd’absorptionetd’atténuationdes GESfinancésaumoyendecréditscarbone Depuis 2022, certains métiers du groupe Bouygues financent de façon volontaire des projets d’évitement ou de séquestration carbone, par l’intermédiairedeRejeneo. Lancée en 2023, l’entité Rejeneo, portée par Elan (filiale de conseil de Bouygues Construction), vise à structurer une approche cohérente en faveurdelapréservationetdelarestaurationdespuitsdecarbonenaturels pour l’ensemble des métiers du Groupe. Son but est d’accompagner les métiersetlesclientsduGroupesurlemarchéducarbonevolontairepour restaurerlespuitsde carbone, à hauteurdeleursémissionsrésiduelleset incompressibles. Cela doit permettre d’engager la contribution à la neutralité carbone planétaire sans occulter la réduction nécessaire des émissionsdeGESengagéedepuisplusieursannées.Cedispositifconsacréà l’ingénieriedelarestaurationdespuitsdecarbone,adosséàunécosystème de partenaires rigoureusement sélectionnés, est le guichet d’entrée des métiersafindelesaccompagnerdansleursstratégiesClimat. Ainsi, le groupe Bouygues s’est fixé des critères de qualité stricts sur la nature des projets financés et des certificats achetés. Les critères de sélectionsontlessuivants: • lesdispositifsdoiventséquestrerlecarbonedel’atmosphèreetlestocker dans la matière vivante (solutions fondées sur la nature – en lien avec l’ESRSE4); • les projets doivent comporter une certification et un enregistrement auprèsdesstandardsinternationauxreconnusparl’ICROA(telsqueVerra ouGoldstandard)etleLabelBasCarbonefrançais.; • les projets doivent s’accompagner d’impacts positifs sur les populations locales (inclusion sociale et économique) et sur la biodiversité (cf. paragrapheE4-3). ÉTAT DEDURABILITÉ Informationsenvironnementales 233 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Ci-aprèslestypesdeprojetsfinancéssurlabasedescritèresdéfinis: • restauration d’écosystèmesdégradés,telsqueleszoneshumides, oules forêts,pourrestaurerleshabitatsetlesfonctionsécologiquesclés; • plantation d’arbres et agroforesterie dans des zones stratégiques pour favoriser la biodiversité locale tout en améliorant la séquestration de carbone; • protection des espèces et des habitats naturels par le soutien à des initiativeslocalesdeconservationetàdespratiquesagricolesdurables. En complément des efforts prioritaires de décarbonation entrepris par le Groupe,cetteactionestunemanièredecontribueràlafoisàl’atténuation duchangementclimatiqueau-delàdes chaînes de valeurduGroupe,ainsi quedecontribueràlaconservationetàlarestaurationd’habitatscritiques pour la biodiversité, les communautés locales ainsi que l’adaptation aux changementsclimatiques. Cependant, et conformément au GHGProtocol, lesmontantsdecréditscarbonesachetésnesontpasdéduitsdesémissions desScopes1,2et3reportéesparleGroupe. Créditscarbonefinancésaucoursdel'annéederéférence Depuis2022 En2024 Total(entéqCO 2 ) 12036 3006 Partrelativeauxprojetsd'absorption(en%) 92% 100% Partrelativeauxprojetsderéduction(en%) 8% 0% Répartitionparstandard: LabelBasCarbonefrançais(LBC) 88% 95% GoldStandard(GS) 4% 5% Verra(VCS) 8% Partrelativeauxprojetsmenésauseindel'UE(en%) 88% 95% Partdescréditscarbonepouvantêtreconsidéréscommedesajustementscorrespondants(en%) 0% 0% Parailleurs,danslecadredesesopérationspropres,legroupeBouyguesa identifié des activités qui présentent un potentiel d’absorption ou de stockagedeGES(exemple:bâtimentsenstructurebois,travauxdegénie écologique et revégétalisation en zone artificialisée). Des études seront menées pour estimer plus précisément le potentiel de valorisation de ces absorptionsdanslachaînedevaleurdel’entreprise. Relativement aux allégations publiques concernant l’engagement à la neutralitécarboneplanétaire: • en 2021, les opérateurs dans le cadre de la Fédération Française des Télécoms (FFT), dont fait partie Bouygues Telecom, ont pris un engagement commun : atteindre la neutralité carbone en 2040 sur les scopes1et2; • Bouygues Immobilier est le seul métier du groupe Bouygues à s’être engagéàl’atteinted’objectifsNetZeroàhorizon2050,validésparlaSBTi (cf.paragrapheE1-4). 3.2.2.8 Tarificationinterneducarbone L’Accord de Paris reconnaît les vertus incitatives des instruments de tarificationducarbonedansl’atteinte des objectifs climatiques. Le groupe Bouyguessouhaiteanticiperdepotentiellesréglementationsliéesàlamise en place d’un coût au carbone. Pour cela, le groupe s’est appuyé sur la méthodologie Score Carbone® développée par Axylia. Elle évalue sur une échelle allant de A à F, la capacité d’une entreprise à s’acquitter de sa facturecarboneentenantcomptedelatotalitédesesémissionsdeCO 2 des scopes1,2et3.LegroupeBouyguesaainsiobtenuleScoreCarboneBen 2025 sur la base des données 2024. Ce score est également validé par la présencedugroupeBouyguesdansl’indiceVérité40®d’Axyliaquiregroupe les 40 premières entreprises françaises capables de payer leur facture carbone. Le groupe Bouygues n’a pas encore déployé un système interne de tarificationducarbone,telqu’unprixinterneducarbone.L’utilisationdece type d’indicateur pour valoriser des variantes moins carbonées ou des émissions évitées peut être un élément potentiel de discussion avec nos clientsversunesociétéplussobreencarbone. Une réflexion est en cours afin d’identifier les différents mécanismes envisageables,leurs intérêts,lepérimètrepotentield’applicationet,lecas échéant,lesmodalitésdedéploiement. ÉTAT DEDURABILITÉ Informationsenvironnementales 234 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3.2.3 [ESRSE2]Pollution [IRO-1]Descriptiondesprocessusd’identificationet d’évaluationdesimpacts,risquesetopportunitésmatériels liésàlapollution Lapollutiondel'air,del'eauetdessolspeutêtreunenjeumajeurpourles entreprises,notammentcellesopérantdanslesecteurdelaconstructionet desinfrastructures. Les activités du groupe Bouygues ont un impact sur la qualité de l'air, de l'eauetdessols.Lespolluantsatmosphériques(dontlesémissionsdegazà effetdeserre),lesrejetsd'eauxuséesetlacontaminationdessolspardes substancesnocivessontdesproblématiquesauxquellescertainsmétiersdu groupeBouyguesfontface. Suite à l’analyse en double matérialité, l’enjeu Pollution a été retenu comme matériel uniquement pour Colas compte tenu de son activité industrielle. L’analyse de double matérialité a permis de préciser que les référentiels SASB/ENCORE perçoivent l’enjeu pollution comme matériel pour les activités liées aux matériaux de construction : pollution atmosphérique liée à l’extraction de matériaux ou construction, pollution sonore liée aux engins de chantier, pollution de l’eau et des sols liée aux substancespréoccupantesutilisées. Parailleurs,lapollutiondel'air,del'eauetdessolsestréglementéepardes lois et des normes strictes, tant au niveau national qu'international. Colas respecte ces réglementations et met en place des mesures visant à minimiser son impact sur l'environnement. La non-conformité peut entraîner des sanctions financières, l’arrêt d’activités générant des nuisances, des litiges juridiques et un impact sur la réputation de l’entreprise. Parmicesréglementations,nouspouvonsciter: • laréglementationREACHquis'appliqueauxfabricantsetimportateursde substances chimiques dans le marché européen. Dans ce cadre, Colas veille à ce que chaque produit utilisé dans les ateliers, laboratoires et usinesdugroupesoitconformeauxexigencesréglementairesdeREACH. Celaconsisteà vérifier danslesfichesdedonnées de sécurité(FDS)que lessubstancesentrantdanslacompositionduproduitsontidentifiéespar leurs numéros CE (éventuellement CAS) mais également par leurs numérosd'enregistrementdansREACH(siconcernées).Parailleurs,Colas àtraverssafilialeColasBitumenachèteetimportedubitumepourson utilisationdanslemarchéeuropéen.Colass'assurequelebitumeimporté remplitlesexigencesréglementairesdeREACH.DesfilialesdeColashors métropole (GTOI, Colas Martinique, Sogetra) sont aussi amenées à importerdubitume(horsUE)etàcetitre,ellesontenregistrédès2013le bitume en soumettant par le biais d'un SIEF et avec le support du Concawe un dossier complet d'enregistrement pour le bitume, dossier régulièrementremisàjour; • Directive IED : les installations industrielles du groupe Colas (carrières, postes d’enrobages, usines d’émulsions, etc.) sont des installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE). Les émissions de cesdernièresdansl'environnementdoiventrespecterdesvaleurslimites d'émission (VLE) stipulées dans les arrêtés d'exploitation. Colas met en place les meilleures techniques disponibles afin de s'assurer que les émissionsdesesunitésindustriellessontconformesauxvaleurslimites. ÀnoterqueColasn'estpassoumisaurèglementn°166/2006du18janvier 2006 concernant la création d'un registre européen des rejets et des transferts de polluants (E-PRTR). Les émissions émanant des installations industriellesdugroupe ne dépassentpaslesseuilsdéfinis àl'AnnexeIIdu règlementprécité.Ladéclarationn'estdoncpasobligatoire. Lapollutiondel'air,del'eauetdessolsreprésenteunrisquepourlasanté humaineetlabiodiversité.En intégrant la gestion decesrisquesdansses activités,Colasprévientlesincidentsenvironnementaux,etréduitlescoûts associésauxrégulations. Lespartiesprenantes, tellesquelesclients, lesinvestisseurs,lesemployés et les communautés locales, sont de plus en plus conscientes des enjeux environnementaux. Elles attendent des entreprises comme Colas qu'elles prennentdesmesuresconcrètespourréduiresonimpactsurl'air,l'eauet les sols. Répondre à ces attentes renforce la bonne réputation de l'entreprise et contribue à créer de nouvelles opportunités commerciales (l'utilisationde matériauxrecyclés,laconceptionderoutesàfaibleimpact environnemental, l'adoption de technologies réduisant les émissions polluantescommeleretraitementdeseauxdechantier). Parmi ces opportunités, Colas Environnement est un acteur de la réhabilitation de friches et de la dépollution. Fort de plus de quarante années d’expérience, et disposant de références dans l’ensemble des techniques de dépollution, cette filiale associe les techniques classiques à des solutions sur mesure et innovantes pour gérer les passifs environnementaux. Colas Environnement est également actif dans l’innovationetlaR&Dafin,d’unepart,deréduirelescoûtsdedépollution pour faciliter la réutilisation des friches et ainsi accélérer la démarche du ZAN ; et d’autre part, d’apporter des solutions à la gestion des polluants d’intérêts émergeants, tels que les PFAS (substances per- et polyfluoroalkylées)(parexemplevialeprogrammeeuropéenPROMISCES). 3.2.3.1 [E2-1]Politiquesenmatièredepollution Charteenvironnement En2022,ColasamisenplaceuneCharteEnvironnementquisouligneson engagementenfaveur d'une approche responsable dans la conception, la construction et l'entretien des infrastructures de transport à travers le monde.LaCharteEnvironnementdéfinitdesprincipesd'actionquechaque collaborateurdoitintégrerdanssesmissionspourrépondreefficacementà cesdéfis. Parmicesprincipes,unfocusparticulierestmissurlanécessitéde«réduire les impacts environnementaux ». Colas s'engage à gérer ses sites et chantiers de manière responsable, en adoptant des pratiques qui minimisentleurempreintesurl'environnement.Celainclut,laréductiondes émissions de gaz à effet de serre, la préservation de la biodiversité, l'optimisationdelagestiondesdéchets,avecdeseffortspourdiminuerles nuisances et pollutions telles que les émissions d'odeurs, de bruit et de poussières,etc. En complément, pour donner à chacun les moyens d'avancer, Colas sensibilise et forme ses collaborateurs aux enjeux environnementaux, favoriselepartagedesmeilleurespratiques,etcommuniquerégulièrement sursaperformanceenvironnementaletanteninternequ'enexterne. • Colasamisenplaceuneplateformedepartageorganiséequipermetde mettre en commun les savoirs et expériences des différents métiers de Colas.Ainsi,Colasmetà disposition sur leColasShareunecinquantaine de fiches thématiques élaborées grâce aux experts de la filière Environnement et d’autres filières concernées en fonction des sujets traités,parexemplelestechniquesdegestiondel’eau,despoussièreset detraitementdesodeurs. • La Direction Environnement de Colas propose des formationsaux sujets environnementaux comme l’e-learning Environnement qui aborde des sujetsconcretspourColas,notammentlapollutiondessolsetdel’eau,la gestiondesdéchetsetl’acceptabilité. ÉTAT DEDURABILITÉ Informationsenvironnementales 235 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Feuillederoute«impactsetacceptabilité» La politique en matière de pollution est portée par la direction Environnement dans le cadre de la démarche « ACT » du groupe Colas. L’engagement n° 4 se concentre sur l'objectif de réduire les impacts environnementaux de ses activités afin de conforter leur acceptabilité. Cette feuille de route se divise en deux volets : le premier aborde l'acceptabilitéde ses activités etl'importance du dialogue avec les parties prenantes de Colas, tandis que le second se concentre sur les impacts environnementauxetlessolutionsàmettreenœuvrepourlesatténuer. Danslecadredecettefeuillederoute,Colasaidentifiélesenjeuxsuivants: • laréductiondesodeurssursessitesetchantiers; • lagestiondesproduitsetdesrejetsliquidespourprévenirlapollutiondes eauxetdessols; • lamaîtrisedesrejetsatmosphériquesdenosinstallations; • la gestion des poussières générées sur ses sites lors de l'utilisation de matériaux. Pour piloter ces actions, Colas utilise un outil de gestion des risques et impacts nommé ECHO, qui regroupe les check-lists environnementales du groupeColas.Cetoutilénoncelesexigencesetlesactionsnécessairespour minimisernosimpactsenvironnementaux. ECHOreprendun référentielExcelutilisédepuis plusde20ans surtoutes les implantations de Colas. Chaque check-list est conçue spécifiquement pouruntyped'activité,qu'ils'agissed'unecarrière,d'uneusined'enrobés, ou d'autres installations, et recense les exigences environnementales de Colas. Ces check-lists comprennent plus d'une centaine de questions couvrant l'ensemble des enjeux environnementaux à considérer pour un sitefixe,telsquelagestiondesproduitschimiques,lestockage,lagestion desdéchets,ainsiquelapollutiondel'eau,del'air,lebruit,lesodeursetla gestiondessituationsd'urgence(ens’appuyantsurlestandardISO14001 ou équivalent). Un accent particulier est mis sur certaines exigences essentielles,désignéessousleterme de « StandardsEnvironnement»qui doivent être accompagnés d'actions prioritaires à mettre en œuvre. Cet outil permet aux sites Colas d'identifier et d'atténuer les impacts négatifs liésàlapollutiondel’air,del’eauetdessols,ycomprisparlapréventionet laluttecontrecettepollution. Respectdesloisetréglementationsenvigueur Encomplément,lapolitiquedeColasviseàêtreenphaseaveclesexigences réglementaires:lesactivitésdeColassontsoumisesàdesréglementations strictes en matière d'impact environnemental, nécessitant une évaluation pourtoutenouvelleactivitéavantd'obteniruneautorisationd'exploitation. Après cette autorisation, l'exploitant doit respecter des obligations réglementaires spécifiques pour contrôler les émissions de polluants, afin de protéger l'environnement et de réduire les nuisances. Un réseau d'expertsenvironnementveillesurlapartieréglementaire,metenplaceles actionsetaccompagnelesopérationnels. 3.2.3.2 [E2-2]Actionsetressourcesrelatives àlapollution Chez Colas, les actions déployées en lien avec la politique E2-1 et les exigencesdelaCSRDsontlessuivantes: • mise à jour de la feuille de route et de la Charte Environnement pour intégrerdefaçonplusexplicitelesdeuxenjeuxsuivants: ▪ atténuationdesimpactsnégatifsliésàlapollution del’air,del’eauet dessols,ycomprisparlapréventionetlaluttecontrecettepollution, ▪ évitement des incidents et des situations d’urgence, et lorsqu’ils se produisent, le contrôle de leur impact sur les personnes et les écosystèmes. • mise à jour de la feuille de route « Impacts et Acceptabilité » en conséquence; • définitiond'indicateursdepilotaged'actionsdepréventionenmatièrede pollution; • définitiond'objectifsassociés; • miseenplacedelacollectedesOpExetCapExconcernantlesactionsde préventiondespollutionsetaméliorercellepourlesOpEx/CapExassociés àdesincidentmajeurs/sitesetsolspollués; • création d'un outil pour remonter en central les non-conformités réglementairesmajeuresdanslesfiliales/territoires. Cesactionss'étendentprincipalementàlachaînedevaleurenamontdans le cas des entreprises extérieures intervenant sur les activités de Colas. A travers l'outil ECHO et les check-lists environnement, il est demandé de «Transmettre des exigences environnementales du site aux entreprises extérieures(transporteur,sous-traitant,etc.)etobtentiondesrécépissés.» Il est essentiel de communiquer ces informations aux entreprises extérieuresintervenantsurlessitesdeColasafinqu'ellessoientinformées et qu'elles respectent les exigences et consignes environnementales (plan de circulation, consignes de dépotage, consignes en cas d'urgence, interdictions sur site, etc.) et ce pour éviter tout risque de pollution. Ces exigences peuvent être communiquées via des plans de prévention, des protocolesdechargementetdéchargement,etc. Des exigences sont également intégrées au questionnaire EcoVadis à destinationdecertainsdesfournisseursdeColas. Ci-après, quelques exemples de critères à respecter dans les checklists environnementissusdel’outilECHO: • touslesproduitsliquidessusceptiblesdecréer unepollutiondes solsou des eaux sont stockés sur rétention, quels que soient le mode et la quantitédestockage; • présenced'undispositifoud'unensemblededispositifspermettant,lors d'un déversement accidentel ou d'un incendie, d'isoler le site du milieu extérieur; • touslesproduitschimiquessontcorrectementétiquetés; • réalisation d’analyses annuelles sur les eaux rejetées en sortie du séparateuràhydrocarbures. 3.2.3.3 [E2-3]Ciblesenmatièredepollution LegroupeColass'estfixédeuxobjectifsambitieuxpour2030: • réaliser 100% des check-lists chaque année : Cet objectif vise à garantir que tous les sites s'assurent régulièrement de respecter les exigences environnementalesétablies, permettantainsiun suiviapprofondidenos pratiques; • atteindre 100% de conformité aux Standards Environnement : cet engagement assure que toutes les installations et activités du groupe Colas se conforment pleinement aux exigences environnementales identifiéescommeprioritaires. Cesobjectifssontapplicablespourl'ensembledesthématiquesenlienavec l'Environnement.Ainsi,bienqueglobaux,ilsintègrent: • l’atténuationdesimpactsnégatifsliésàlapollutiondel’air,del’eauetdes sols,ycomprisparlapréventionetlaluttecontrecettepollution.Àtitre d’exemple,Colasdisposed’objectifsderéductiondesesémissionsdeGES dansl’airetprécisésdansl’ESRSE1–Changementclimatique; • le remplacement et la réduction au minimum de l’utilisation des substances préoccupantes et la suppression progressive des substances extrêmementpréoccupantes; • l’évitement des incidents et des situations d’urgence, et lorsqu’ils se produisent, le contrôle de leur impact sur les personnes et les écosystèmes(en lien avec les objectifs etles actions mises en placepar Colas pour lutter contre l’érosion de la biodiversité – détails dans le paragrapheE4–BiodiversitéetEcosystèmes); Encomplémentdecesindicateurset objectifsdéjàdéfinis, Colasétudiela mise en place d’indicateurs plus spécifiques en lien avec les check-lists ÉTAT DEDURABILITÉ Informationsenvironnementales 236 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 environnements(exemples : nombre d'activités ayant réalisé des analyses annuelles sur les rejets dans l'air et pour lesquels les résultats d'analyses sont conformes à la réglementation locale, nombre d'activités pour lesquellesleszonesdusiteavecunrisquedepollutiondeseauxetdessols sont raccordées à un séparateur hydrocarbure, ou autre système de traitementassimilé). LesobjectifsdugroupeColassontdéfinissurunebasevolontaire.Ilsvisent àencouragerlesactivitésàmettreenœuvrelesactionsdelacheck-listet des standards environnementaux. Certaines de ces exigences peuvent dépasser les exigences de la réglementation locale suivant le pays d'implantation.Parailleurs,ladiversitédesréglementationsapplicablesaux différentes implantations de Colas complique la détermination de l'obligationounondechaqueaction.Cependant,cesexigencesdemeurent impérativespourrespecterlesstandardsdugroupeColas. 3.2.3.4 [E2-4]Pollutiondel’air,del’eauetdessols Polluantsdel’air,del’eauetdessols Lerèglement(CE)n°166/2006duParlementeuropéenetduConseilétablit un registre des émissions et des transferts de polluants à l'échelle communautaire, prenant la forme d'une base de données accessible au public.Dansleszonesd'implantationdeColas,lerespectdecesexigences implique de déclarer, sur une plateforme en ligne dédiée, les données annuellesd'émissionsdepolluantsrésultantdenosactivités. Ilestimportantdenoterquecettedéclarationneconcernequelesactivités dont les émissions de polluants ou de substances dépassent les seuils indiquésàl'annexeIIdurèglement(CE)n°166/2006. Aprèsanalyse,ilaétéconstatéquelesémissionsdesactivitésdeColasse situentendessous desseuilsmentionnésdans cetteannexepourtous les polluants. Par conséquent, Colas n'est pas concerné par cette exigence et n'estdoncpassoumisàl'obligationdepublicationdecesdonnées. Àtitred'exemple,encequiconcernelesusinesd'enrobésetlesémissions dans l'air : l'analyse effectuée a révélé que les niveaux d'émission des polluants généralement présents dans les effluents gazeux sont significativement inférieurs aux seuils déclaratifs fixés à l'annexe II du règlement(CE)n°166/2006.Deplus,laprofessions'estdéjàpositionnéeen 2016 sur cette question, en évaluant, par des méthodes de calcul conservatrices, les émissions d'une installation moyenne de production d'enrobés par rapport aux seuils de déclaration établis par la réglementationeuropéenne.Ilenrésultequeleniveaud'émissionmaximal decetteactivité,expriméentonnesparan,estlargementinférieurauseuil dedéclaration. Ilconvientégalementderappelerquelesusinesd'enrobéssontsoumisesà plusieursobligationsréglementairesstrictesconcernantlesémissionsdans l'air.Eneffet,lesarrêtésd'exploitationstipulentnotamment: 1. le respect des valeurs limites d'émission (VLE) par polluant dans les effluentsgazeux(valeurlimitedeconcentrationànepasdépasser); 2. l'obligation de surveiller les rejets en appliquant une méthodologie de mesureréglementée,réaliséepardesorganismesexternesindépendants etagréés; 3. larestitutiondesdonnéesdemesureauxautoritésenvironnementales. Encomplément decesexigences réglementaires,legroupeColasexigede ces activités la mise en place d'actions de prévention des émissions de polluants.Danslecasd’uneusined’enrobés,lesactionssuivantesrelatives àlapollutiondel’airpeuventêtrecitées: • contrôleannueldubrûleur; • contrôleannueldufiltreàmanche; • réalisationdemesuresetd'analysesannuellesdesrejetsdansl'air(rejets à la cheminée) et vérification de conformité à la réglementation locale. Dans le cas de non-conformité, mise en place d'un plan d'action formalisé; • réalisation de mesures et d'analyses annuelles des émissions de poussièreset vérificationdeconformitéàlaréglementationlocale.Dans lecasdenon-conformité,miseenplaced'unpland'actionformalisé. Microplastiquesgénérésetutilisés Lesmicroplastiquessontdéfinisparl'Agencechimiqueeuropéenne(ECHA) commedesparticulessolidescontenantdespolymères,auxquellespeuvent être ajoutés des additifs ou d'autres substances. Ces particules doivent conteniraumoins1%(m/m)d'élémentsayant: • desdimensionscomprisesentre0,1µmet5mm,ou • pourlesfibres,unelongueurvariantde0,3µmà15mm,avecunrapport longueur/diamètresupérieurà3. Colasaexaminélesobligationsréglementairesrelativesàlarestrictionde l'utilisation et aux rejets de microplastiques dans l'environnement, telles que définies dans le projet de restriction initial de l'ECHA en 2019, et récemment publiées en 2023 dans le cadre du règlement (CE) n° 2023/ 2055,quimodifiel'annexeXVIIdurèglementREACH. L'analyse qualitative réalisée sur ce sujet a permis d'identifier essentiellementunusagedecertainsplastifiantschezColas:l'utilisationde certains additifs organiques (polymères) dans le liant bitumineux, qui servent d'agents plastifiants à des concentrations variant de 3 à 10% (maximum)dansleliant. Cesteneurssontconsidéréescomme«faibles»lorsqu'onlesrapporteàla quantité de liant intégrée dans une recette produite à l'échelle d'une installationdeproductiond'enrobés,oùleliantreprésenteenmoyenne4% delarecette.Celaaboutità uneconcentrationenmicroplastiques dansle produit final ne dépassant pas 0,01% du mélange. Le rejet de microplastiques issus du liant bitumineux dans l'environnement est considérécommenégligeablechezColas. 3.2.3.5 [E2-5]Substancespréoccupanteset substancesextrêmementpréoccupantes Afinderéduirel'achatetl'utilisationdeproduitscontenantdessubstances classéescommepréoccupantes,legroupeColasamisenœuvredifférentes initiativesauseindesfilialesdeColasdepuisplusieursannées.Cesactions visent à sensibiliser à l'importance d'obtenir les fiches de données de sécurité(FDS)fourniesparlesfournisseurs,ainsiqu'àvérifierlaprésencede cessubstances. Lorsqu'un mélange proposé contient des substances considérées comme dangereuses, préoccupantes ou extrêmement préoccupantes (SVHC), les actions de Colas consistent à substituer le produit concerné par des alternativesmoinsdangereusespourlasantéhumaineetl'environnement. Cette approche a pour but de maîtriser le risque d'exposition des travailleurs à ces substances tout en minimisant leur impact sur les écosystèmes aquatiques et terrestres. Ces actions permettent à Colas de réduire de manière significative l'utilisation de ces substances, entraînant ainsiunediminutiondesémissionsdansl'environnement. VoiciquelquesexempleschezColasdeproduitscontenantsdessubstances dangereusesquiontétésubstituéspardesproduitsmoinsdangereux: • utilisation du fioul comme débituminant remplacé par des produits non dangereuxd'originevégétale; • huiles de coffrage et de démoulage remplacées par des produits non dangereuxd'originevégétale; • travaux de recherche en cours au niveau de la profession afin de substituer le perchloroéthylène utilisé dans les laboratoires routiers par dessubstancesmoinsdangereuses; • substitutiondessolvantsdangereuxcontenantdesCOVCMR(Composés organiques volatiles classés comme cancérogène, mutagène et reprotoxique comme les BTEX) pour le nettoyage du matériel par des solvantsmoinsdangereux; ÉTAT DEDURABILITÉ Informationsenvironnementales 237 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES • essences ou mélanges 2T/4T classiques (CMR) remplacés par des mélangesàfaibleteneurenaromatiques; • lave glace (CMR et nocif) remplacé parunautretypedelaveglacesans additifsnocifs; • nettoyantsfreinsaérosolrechargeable(CMR)substituéspardesproduits necontenantpasdeCOVCMR. Pour l'utilisation de substances dangereuses, bien que des démarches de substitution soient en place au niveau des filiales/territoires, un travail formalisé et centralisé doit être mis en place afin de tendre vers la substitutiondecessubstancesauseindugroupeColas. Ce travail devrait être réalisé en 2025 en collaboration avec la directionPrévention-Santé. Concernant les émissions de ce type de substances dans l'air, l'eau et les sols,l'analysequalitative effectuée dans le contexte des usines d'enrobés, activité qui est la plus concernée par cet enjeu, n'a révélé l'identification d'aucuneémissiondesubstancesdangereusesselonlerèglementeuropéen n°1272/2008, nidesubstances figurantsurla listedesSVHC candidatesà uneautorisation(article59durèglementREACH). 3.2.3.6 [E2-6]Incidencesfinancièresescomptées desrisquesetopportunitésimportantsen matièredepollution Concernant les sites et sols pollués, Colas prévoit de constituer une provision pour frais de dépollution quand les montants sont déterminés danslecadred’undiagnostic réalisé par uncabinetextérieur,etquandla datederemiseenétatdusiteestfixée(parexemple,avecl’administration compétente) ou connue (par exemple, date d’expiration du bail). Concernantlesgarantiesfinancières et lesprovisionspourremiseen état, de très nombreux sites dans le monde font l’objet d’exigences réglementaires de remise en état en fin d’exploitation (notamment les carrières)etdeprovisionspourrisquesencoursd’exploitation. En ce qui concerne les Dépenses en capital (CapEx) et les Dépenses d'exploitation(OpEx)liésauxincidentsetauxdépôtsmajeursenmatièrede pollution, l'objectif pour 2025 est de renforcer la collecte de ces données financières quantitatives associées aux risques industriels (déversements, incendies,etc.),ainsiqu'auxsituationsdesitesetdesolspollués. 3.2.4 [ESRSE4]Biodiversitéetécosystèmes Alors que les rapports scientifiques relatent le déclin accéléré de la biodiversité mondiale, les initiatives se multiplient pour tenter d’inverser cette trajectoire. Ainsi, les actions et les démarches des ONG et organisationsenvironnementales,lesengagementsprislorsdelaCOP15,la Stratégie Nationale Biodiversité (SNB 2030), redonnent l’espoir en une collaboration concertée pour la préservation des écosystèmes. Les entreprisessemobilisentdeplusenpluspourcomprendreetréduireleurs impacts sur la biodiversité, comme en témoigne la participation à une échelle inédite de leurs représentants à la COP 16 « Faire la paix avec la Nature»quis’esttenueenoctobre2024àCali. Danscecontexte,lesmétiersduGroupecherchentàconcilierleursenjeux business et la préservation de la biodiversité. Bouygues Immobilier et Colas,pourquilesenjeuxdepréservationdelabiodiversitéetdelimitation de l’artificialisation des sols sont matériels, les intègrent au cœur de leur stratégied’entrepriseetprennent en compteleursimpacts,dépendances, risquesetopportunitésenlienaveclabiodiversitéetlesécosystèmes. 3.2.4.1 Priseenconsidérationdelabiodiversitéet desécosystèmesdanslastratégieetle modèleéconomique(E4-1) Résiliencedumodèleéconomiqueetdelastratégieactuels faceauxrisquesetopportunitésphysiquesetdetransition liésàlabiodiversitéetauxécosystèmes La résilience se définit selon la TNFD a comme la capacité à vivre et à se développer malgré les changements et les incertitudes. Elle induit des capacitésàtransformerlesrisquesenopportunités. Ils’agitnotamment:delacapacitéd’adaptationpermettantd’absorberles chocs et les turbulences ; de la capacité à se préparer, à tirer des enseignementsetàfairefaceauxincertitudesetauxélémentsdesurprise; delacapacitéàmaintenirtouteslesvoiesouvertesetàlaisserdelaplace pourl’innovation;etdelacapacitédetransformationsystémiquefaceaux crisesetauxécueilsdudéveloppementnondurable. Bouygues Immobilier et Colas ont mené une analyse de résilience afin de comprendre les interdépendances entre leurs activités et les services écosystémiques,ainsiquelesrisquesenvironnementauxetréglementaires associésàlapréservationdelabiodiversitéetdesécosystèmes. L’analyse de résilience a été conduite en 2024 en identifiant les risques existant à court-terme (2025-2026) et en les projetant à moyen-terme (2027-2030). Cet horizon temporel pour l’analyse a été défini en tenant comptedeséchéancesenvironnementalesdesfeuillesderouteBiodiversité deBouygues Immobilier et Colas. Ce choix a également été motivé par la miseenadéquationavec les analyses préexistantes, avec la définition des premières actions menées sur la biodiversité et avec les horizons retenus pourl’analyse de résilience faces aux risquesde transition climatique. Cet horizonestcohérentaveclavisibilitédonnéeparlescadresinternationaux etnationaux,commelaStratégieNationaleBiodiversitéfrançaisequiapour objectifd’inverserlatrajectoiredudéclindelabiodiversitéàhorizon2030. Danslesmétiers BouyguesImmobilieraévaluélarésiliencedesastratégiefaceauxrisques detransitionliésàlabiodiversitéetauxécosystèmes.Lesrisquesphysiques serontétudiésultérieurement.Sacapacité d’adaptation est évaluée sur la basedel’analysedupland’adaptationbiodiversitédeBouyguesImmobilier etd’entretiensauregarddesrisquesetopportunitésidentifiés.L’analysede larésiliencebiodiversitéaégalementétémiseencohérenceavecl’analyse delarésilienceclimatdontcertainsrisquescouvrentlesdeuxthématiques. Pour chaque risque et opportunité, la capacité d’adaptation de Bouygues Immobilier a été évaluée entre moyenne et forte. Les études de quantification financière prévues ultérieurement permettront d’évaluer la résilience du modèle économique en rapport avec la biodiversité et les écosystèmes. L’analyse de résilience porte sur les étapes de la chaîne de valeur de BouyguesImmobiliersuivantes: • chaîned'approvisionnement:Fournisseursd'équipements,dematériaux; Activités amont (études techniques, achat de terrain) ; Prestataires de travaux; • activitésopérationnelles:Développement(foncier,étudedefaisabilité); Programmedelaconceptionàlalivraisondesbâtiments;Autresactivités (aménagementurbain,rénovation/réhabilitation); • activitésaval:Ventedelogements;Vented'immobilierd'entreprise. Bouygues Immobilier n’a pas formulé d’hypothèses spécifiquement pour l’analysederésiliencebiodiversité.L’analyseaétéfaiteencohérenceavec leshypothèsesformuléesdanslestravauxdel'ESRSE1. a TaskforceforNature-relatedFinancialDisclosure ÉTAT DEDURABILITÉ Informationsenvironnementales 238 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Lesrisquesetopportunitésidentifiéssont: 1. Risque de perte de certains investisseurs et acheteurs (Risque de réputation et Risque du marché) : en cas d’absence ou de mesures insuffisantesd’évitement,decompensationoud’actionsàimpactpositif enfaveurdelabiodiversité(exemple:CBSamélioré),risquededécalage de planning, d’arrêt de projet, puis de perte d’investisseurs qui se mobilisent progressivement pour déterminer l’impact de leurs investissements et financements sur la biodiversité. La capacité d’adaptation de Bouygues Immobilier, entreprise pionnière qui se positionne en tant que moteur de transformation, est évaluée comme forte. 2. Risquededégradationdel'imagedemarque(Risquederéputation)de Bouygues Immobilier à la suite d'éventuelles externalités environnementalesnégativesdesprojetsdeconstruction(parexemple: destruction d'habitats d'espèces protégées). Bouygues Immobilier s’appuie sur sa procédure de diagnostic écologique pour identifier les éventuels enjeux de protection des habitats et des espèces et sur ses efforts de revitalisation urbaine pour s’adapter à ce risque (capacité moyenne). 3. Risque de diminution de la surface de foncier disponible et d'une concurrenceaccruesurlesnouveauxespacesdisponiblesdufaitdelaloi ZAN(Risquelégislatif).Grâceàsonexpertisetechniqueetàsacapacitéà adresser les enjeux d’aménagement des friches et entrées de ville, Bouygues Immobilier dispose d’une capacité forte d’adaptation à ce risque. L’entreprise transforme d’anciennes friches (ferroviaires, industrielles ou commerciales) ou des terrains privés pour réaliser des quartiersmixtes.Cesquartiersrépondentàdesbesoinsd’habitations,de commerces,deservicesetd’emploisetoffrentdenouveauxespacesde nature,propicesaudéveloppementdelabiodiversité. 4. Opportunitéd’apporter uneréponseaux territoiresenrevitalisantdes lieux en centre-ville ou en périphérie, répondant ainsi aux enjeux du décret ZAN (Opportunité de marché et Opportunité du capital de réputation).Lescontraintesréglementairesquiimposentladensification du tissu urbain ainsi que les politiques de rénovation des bâtiments existants, les modifications des usages (décohabitation, exigences de performanceénergétique)entrainentuneaugmentationdelademande de réhabilitation et de transformation de l'existant. Pour saisir cette opportunité(capacitéd’adaptationmoyenne),BouyguesImmobilierdoit développerlesactivitésde ses filialesquisepositionnentcesmarchés : Nouveau Siècle (rénovation / réhabilitation) et Coverso (transformation debureauxenlogements). 5. Opportunité de positionnement Nature en ville (Opportunité de marché) : Bouygues Immobilier est en capacité forte de saisir cette opportunité, qui est déjà intégrée dans des offres actuelles et pour laquellesonexpertiseestreconnue. 6. Opportunité de différenciation en développant la composante biodiversité dans l’offre (Opportunité de marché et Opportunité du capitalderéputation):parsonpositionnementdepionnier,sastratégie d’innovation reconnue et le développement d’une stratégie environnementale, Bouygues Immobilier est en capacité forte d’adaptation. À la suite de l’analyse de résilience, Bouygues Immobilier identifie les objectifsàadressersuivants:diagnostiquerlesenjeuxécologiquesdessites, réduire l'étalement urbain, continuer à se positionner sur la reconversion defriches,compléterlejardinsignatureBouyguesImmobilierentravaillant sur la restauration des fonctionnalités des sols et la gestion intégrée des eauxàlaparcelleauservicedurafraichissementdesvilles,etenfinlimiter l’impact sur la biodiversité en phase amont (voir paragraphes Politiques (E4‑2)etActions(E4-3)liéesàlabiodiversitéetauxécosystèmes). BouyguesImmobilieraimpliquéetconsultédespartiesprenantesinternes et externes en soumettant le diagnostic et la stratégie biodiversité au programme « Entreprises Engagées pour la Nature » porté par l’Office FrançaisdelaBiodiversité. En 2023, Colas a réalisé une étude d'impacts sur la biodiversité et de dépendancesauxservicesécosystémiquesdesesactivitéspropresetdesa chaînedevaleuramont.Lachaînedevaleuramontcomprendlesactivités extractives (carrières, énergies fossiles, métaux) et la production d’électricité, de matériaux de construction (bitume, béton, liants), de machines et d’équipements industriels, ainsi que le transport de ces éléments. L’analyse de résilience des installations fixes de Colas face au changement climatique (réalisée en 2024, voir ESRS E1) a permis de compléter l’étude en évaluant l’ampleur des dépendances aux services écosystémiquesàcourtetmoyenterme. Àpartirdesimpactsetdépendancesidentifiés,Colasenadéduitlesrisques et opportunités à court et moyen terme. L’ensemble de ses sites fixes a égalementétécartographiéen2024dansl’outilBiodiversityRiskFilter(BRF) développé par le WWF. Cela a permis d’évaluer l’importance de certains risques,enfonctiondunombredesitesconcernésparcesrisquesdufaitde leurlocalisation. Lesrisquesphysiques,lesrisquesetlesopportunitésdetransitionidentifiés àpartirdesimpactsetdépendancessont: 1. Stress hydrique, précipitations extrêmes et phénomène de retrait et gonflement des argiles (RGA) aggravés par la dégradation du service écosystémiquede régulation du cyclede l’eau (Risques physiques) : les sites de Colas peuvent être exposés au manque de ressource en eau pouvant entraîner des difficultés ponctuelles ou chroniques, aux précipitationsextrêmespouvantperturberdirectementlesopérations,et àl’accélérationduRGAquiimpactelastabilitédessols.Colasréaliseun travail de collecte des données sur ses consommations en eau et de cartographie des risques de précipitations extrêmes et de RGA, afin d’identifierlessiteslespluscritiquesetdemettreenplacedesmesures d’adaptationpertinentesdanslesprochainesannées. 2. Concurrence sur l'approvisionnement en eau des fournisseurs (Risque demarché):lachaînedevaleuramontdeColasquifournitdesmatières premières ou matériaux notamment pour ses activités de mines, de carrières,d’usinesd’émulsionetdecentralesàbétonpourrafairefaceà une concurrence accrue sur l’approvisionnement en eau en cas de dégradationchroniqueouponctuelledel’accèsàl’eau,aggravée par la baisse du service écosystémique de régulation du cycle de l’eau. Une étudeplusapprofondieseramenéeavecleserviceAchatssurlachaîne devaleurdeColaspouridentifierlesfournisseursàrisque. 3. Évolution et durcissement des réglementations environnementales (Risqueréglementaireetjuridique):cesréglementationsvisantàlimiter le changement d’usage des terres, à encadrer la consommation des ressources en eau et à atténuer le changement climatique peuvent contraindre certaines activités de Colas. Via les fédérations et associationsd’entreprises,Colasestproactifdanslaveilleréglementaire et s’efforce d’anticiper l’évolution de la réglementation pour rester en conformité.Cependant,sesleviersd'actionssontlimités. 4. Diversificationavecdesactivitésliéesàl'environnement(Opportunité): Colas s’appuie sur son expertise en génie écologique et en dépollution pour diversifier ses activités et s’orienter vers des solutions ayant un impact positif sur la biodiversité et les écosystèmes. Colas est déjà positionnésurcesmarchésdanscertainspays,etviseàfairecroitreces activités sur le moyen terme. En 2024, Colas a renforcé sa stratégie en intégrantunaxed’activitésurlessolutionsfondéessurlanature. ÉTAT DEDURABILITÉ Informationsenvironnementales 239 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES 5. Renforcer les offres d'entretien et réparation d’infrastructures (Opportunité):lamajoritédesactivitésdeColasestbaséesurl’entretien etlaréparationd’infrastructuresexistantes,limitantainsilechangement direct d'usage des terres et l’artificialisation des sols. Cependant, elle restedépendantedesdemandesdesesdonneursd’ordre. 6. Différenciation concurrentielle (Opportunité) : l’expertise reconnue de Colasdansses activitésdegénieécologiqueetdépollutionestunatout concurrentielparrapportauxautresentreprisesdetravauxpublicspour répondreàlademandecroissantedesesdonneursd’ordre.Cesactivités représentent également un levier d’attractivité auprès des nouveaux talents. Lagestiondecesrisquesetopportunitésenlienaveclabiodiversitésefait dansle cadre de processusglobaux à poursuivre ou à renforcer par Colas danslesannéesàvenirpourassurerlarésiliencedesastratégie: • sa politique Biodiversité présente dans l'axe 6 de la feuille de route Bas carboneetbiodiversité; • sapolitiqueCarrièresquiexistedepuis2014; • le renforcement des processus d'identification et d’évaluation des impacts,dépendances,risquesetopportunitésliésàlabiodiversité; • la mise en place d'un suivi d’indicateurs plus précis et régulier dans les prochainesannées; • la mise en place de mesures d'adaptation qui répondent à certains des risquesphysiquesenincluantl'aspectbiodiversité. L'étudedesimpactsetdépendancesdeColassurlabiodiversité,quiaservi de donnée d’entrée pour l’analyse de résilience, a été réalisée avec un cabinetdeconseil.DescollaborateurstravaillantàladirectionsAchats,àla directionEnvironnement,ou en tantquechefd’usine,chef de carrièreou directeurdecarrièreontcontribuéàlacompréhensionfinedesactivitéset à l'ajustement de la matérialité. Leur expertise a permis de relier les activitésdeColasaveclesprocessusdeproductiongénériquesdelabasede donnéesENCORE. 3.2.4.2 IROsmatérielsetleurlienaveclastratégie etlemodèleéconomique(SBM-3) Dansunedémarchequiviseàallerdugénérique(impactspotentielstypes des activités) au local (impacts réels des sites sur des zones sensibles), BouyguesImmobilieretColasontcartographiéleurssitesimportantspour identifier les actions prioritaires à mener en faveur de la biodiversité. La méthodologiedecetteanalyseestdécritedanslechapitreIRO-1ci-après; les résultats sont présentés ci-dessous conformément aux exigences de publicationE4SBM-3§16et§19. Danslesmétiers Bouygues Immobilier ne dispose pas de sites fixes (siège, agences) importants pour la biodiversité. La matérialité issue des IROs se trouve uniquementsurlesprojetsdéveloppés,tantlorsdelarecherchedefoncier quedurantlaphasedeconstruction.L'entreprisen'apasd’incidencesurla gestiondesbâtimentsaprèsleurlivraison,carellen'exerceaucuneactivité degestion. Bouygues Immobilier a utilisé l’outil cartographique BIODI-Bat afin d’identifier quelles opérations se situaient dans ou à proximité de zones sensiblessurleplanlabiodiversitétellesque définies dans l’ESRS E4 (voir méthodologie dans le chapitre E4 IRO-1 ci-après). Le sous-indicateur « Espaces protégés et réglementés » de l’indicateur « État de la biodiversité»aétéexaminépourlesopérationsmisesenchantieren2024 et permet de quantifier le nombre de sites potentiellement matériels au sensdel’ESRSE4SBM-3§16. D'après l'étude d'impact et de dépendance, les opérations peuvent avoir des impacts négatifs directs sur les sites sensibles à proximité : fragmentation des continuités écologiques par le choix de la parcelle à construire,imperméabilisationdessols,défrichage,émissiondegazàeffets deserre,pollutionsonoreetlumineuse,pollutionseau,airet/ousolliéesà la mauvaise gestion des déchets et/ou rejet, introduction d’espèces exotiques envahissantes (EEE). À l’échelle des projets, pour évaluer les impactsréels,BouyguesImmobiliereffectueundiagnosticécologiquemené parunécologueafind'identifierlesenjeuxenvironnementauxdusite. À l’échelle de l’entreprise sur toute la chaîne de valeur de Bouygues Immobilier (activités amont, activités opérationnelles, activités aval), les impacts négatifs matériels potentiels en rapport avec la dégradation des terres,ladésertificationoul’imperméabilisationdessolssontlessuivants: • lafragmentationdescontinuitésécologiquesparlechoixdelaparcelleà construire,lafragmentationdeshabitatsparl’extractionetl’exploitation desmatériaux; • laconversiondessols:changementd’usagedufoncier,artificialisationet imperméabilisationdessolsparlesopérations,conversiond’habitatspar lescarrièresetlasylviculture; • ladéforestationdueàl'approvisionnementbois; • ledéfrichage. BouyguesImmobilierminimisesesinterventionssurlesterrainshébergeant desespècesmenacées.Pourcefaire,BouyguesImmobiliers’estfixédepuis 2022deréaliserune évaluation écologique pourchacundesesprojetsen conception, afin d'identifier les enjeux environnementaux spécifiques au site,ycomprislaprésencepotentielled'espècesendanger.Parexemple,il peut être recommandé ou obligatoire de réaliser une étude d'impact si l'écologue suspecte la présence d'une zone humide. De plus, Bouygues Immobilier définit des espèces totems sur ses terrains et détermine commentcontinueràlesaccueillir,en installant des nichoirs, des abris ou enchoisissantdestypesdevégétationspécifiques, comme des arbustes à baiespourcertainsoiseaux. Bouygues Immobilier a également signé six contrats-cadres avec des entreprises d'écologues pour accompagner ses équipes. De plus, l’entrepriseestpartenairedelaLiguepourlaProtectiondesOiseaux(LPO) depuis2015,afindesoutenirseséquipesàtraverstoutelaFrance. Lorsqu’uneétuded’impact conclut àlanécessitédemettre enœuvredes mesures d’atténuation concernant la biodiversité, Bouygues Immobilier s’efforcedecontribueractivementàlapréservationdeshabitatsnaturelset à la conservation de la faune et de la flore. Les opérations dépassent les exigencesréglementairesenadoptantuneapprocheproactive,notamment eneffectuantlesdiagnosticsécologiquesenamontdechaqueprojet. En 2024, Colas a utilisé l'outil BRF pour établir, à partir des activités de l’ensembledesessitesetdeleurscoordonnéesGPS,unpremieraperçudes sites situés dans ou à proximité de zones sensibles. Toutefois, cette premièrecartographienepermetpasencoredeconfirmerl'impactréeldes sites sur ces zones sensibles. Colas prévoit de réexaminer cette liste en consultant les territoires et les documents de réglementation locaux. En 2025, après une vérification approfondie des activités de chaque site, de leur périmètre d'influence et de leurs impacts sur les écosystèmes environnants,l’entrepriseseraenmesuredepublierunelisteactualiséedes sitesmatérielsainsiquelenomdeszonessensiblespourlabiodiversitéqui sontaffectées. Les activités liées à ces sites peuvent avoir des impacts négatifs sur les habitats naturels et les espèces pour lesquelles une aire protégée a été désignée.Cependant,ilestimportantdenoterqueceladoitêtreévaluésite parsite.Undiagnosticdeterrainetuneanalysedesimpactsréelsdusite sont nécessaires pour déterminer l'ampleur des effets et mettre en place des mesures d'atténuation appropriées. Chaque situation peut varier considérablement en fonction des activités humaines, des spécificités écologiquesdelazoneetdesmesuresdegestionenplace. ÉTAT DEDURABILITÉ Informationsenvironnementales 240 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Colas a identifié les impacts potentiels suivants à l’échelle des sites pré- identifiésparlacartographie.Lesactivitésdetravauxetcarrièresontunfort impact sur le changement d’usage des terres et la destruction d’habitats naturels. En ce qui concerne les carrières, l’accueil de la biodiversité et la renaturation des sites restent possible. Les activités d'extraction de granulats, de production de béton et d'émulsion, et de travaux (rail notamment)nécessitentuneimportanteutilisationdelaressourceeneau. La surexploitation locale de l’eau peut entrainer en retour une baisse des servicesécosystémiquesliésà l’eau, dontdépendentcesmêmesactivités. Les émissions de GES sont un enjeu transverse à la quasi-totalité des activitésdirectesdeColas(voirESRSE1). En ce qui concerne la dépendance aux services écosystémiques, la disponibilité et la qualité de l'eau sont essentielles pour certaines opérationsdelavagedesmatériauxextraitsdanslescarrièresetgravières, les centrales à béton et à émulsions (dépendance très forte). Les installations industrielles ainsi que les opérations de travaux (route, rail, SPAC, génie écologique) sont particulièrement dépendantes de la stabilisation des sols ainsi que de la protection contre les évènements climatiquesextrêmes(dépendanceforte). Plusgénéralement,surl’ensembledesachaînedevaleur,Colaspeutavoir desimpacts importants en rapport avec l’imperméabilisation des sols. Les activitésdetravauxderouteentrainentuneartificialisationdessolsetune fragmentation des écosystèmes. En revanche, les activités de travaux d'entretien des routes ont un impact additionnel limité quant à l'artificialisationetlafragmentationdesécosystèmes. Lesinstallationsdeproduction(sitesindustriels)nécessitentuneempriseau sol qui est artificialisée, ce qui entraîne potentiellement une destruction d'habitatsnaturels,enparticulierpourl'extractiondesgranulats(carrières et gravières). La biodiversité est un enjeu majeur pour ces sites qui s’efforcentderespecterscrupuleusementlaréglementationetmettenten placedesactionsenfaveurdelabiodiversitépendanttouteleurduréede vie:enphaseamont,enphased'exploitationetlorsdelaremiseenétatdu site. Pour surveiller les effets sur la biodiversité, des écologues et des associations effectuent des suivis annuels dans les carrières, qui peuvent également servir d’habitats pour la nidification d'espèces menacées. Des mesuressont alorsmisesenplacepourévitertouteexploitationdurantla période de nidification de ces espèces. Concernant les installations industrielles, des diagnostics relatifs à la biodiversité sont réalisés en fonction du contexte local du site (activité, faune/flore/écosystème), accompagnésderecommandationsetd'actionspertinentes.Colassouhaite renforcerlapromotiondecesactionsdanslesannéesàvenir. Dans le cadre de ses opérations, Colas réalise des diagnostics réglementaires à l'échelle locale, liés aux demandes d'autorisation d'exploitation. La mise en œuvre de mesures d'atténuation concernant la biodiversitén'estpastoujoursobligatoire.Lestypesd'activitésconcernées incluentcellesquiontlepotentield'affecterlesécosystèmeslocaux,telles quelaconstruction,l'aménagementurbainetlesprojetsd'infrastructure. Lecaséchéant,lesentitésmettentenœuvredesmesuresvisantàréduire les impacts environnementaux localement, en tenant compte de l'écosystèmedanslequelellesopèrentetducontextespécifiquedechaque site, qui peut varier selon le donneur d'ordre pour les chantiers. Les mesures d'atténuation peuvent inclure des études d'impact environnemental, des plans de gestion de la biodiversité, et des actions spécifiques pour préserver ou restaurer les habitats naturels. Colas est égalementengagéedansdesactionsvolontairesqu’ellesouhaiterenforcer àl'échelledesadirectionEnvironnement,afindetoujoursmieuxpréserver labiodiversitésursessites. 3.2.4.3 Descriptiondesprocéduresd’identification etd’évaluationdesIROsimportantsliésàla biodiversitéetauxécosystèmes(IRO-1) Publicationdesméthodologiesemployéespourl'évaluation desimpactsetdépendancesenlienaveclabiodiversitéetles écosystèmes L’évaluationdesimpactsetdépendancesaétémenéedefaçonapprofondie parBouyguesImmobilieren2020etColasen2023,assistésparlecabinet deconseilBLEvolution,pourservirdedonnéed’entréeàleuranalysedes risquesetopportunitésetàleurstratégiebiodiversité.Pourcesétudes,les impacts considérés sont la participation aux 5 facteurs d’érosion de la biodiversité identifiés par l’IPBES : artificialisation des sols, surexploitation desressources,changementclimatique,pollutionetintroductiond’espèces exotiques envahissantes (EEE). Les dépendances considérées sont les dépendances aux services écosystémiques d’approvisionnement (eau douce,matièrespremièresetc.),auxservicesécosystémiquesderégulation (pollinisation, qualité de l’air, climat, érosion etc.) et aux services écosystémiques culturels (éducation, valeur esthétique, services récréatifs etc.), en adaptant la grille d’analyse auxtypologies d’activités des métiers étudiés. L’étudemenéeparBouyguesImmobilierpourintégrerl’enjeudelagestion dela biodiversité dans son plan stratégique 2020-2025,a permis d’établir un diagnostic biodiversité, identifiant et hiérarchisant ses dépendances et ses impacts sur la biodiversité. Une étude documentaire des enjeux sectorielsetdestendancesréglementairesaservidepointdedépartàcette mission. Afin d’affiner le diagnostic, des entretiens ont été menés avec plusieurs parties prenantes internes et externes de Bouygues Immobilier. Les entretiens ont abordé la prise en compte de la biodiversité dans leur métier, leur perception des impacts et dépendances à la biodiversité de leursactivitésetlelongdelachaînedevaleurdeBouyguesImmobilier,ainsi que les enjeux en lien avec la biodiversité, en termes de risques et d’opportunité. En synthèse de ces entretiens, les impacts et dépendances importants de chaque étape de la chaîne de valeur ont été identifiés et évalués (niveau faible/moyen/fort), et ont servi de donnée d’entrée pour orienter le volet Biodiversité du plan stratégique de l’entreprise.L’étude menéeparColaspermetdevisualiserlesimpactsetdépendancesmatériels desesdifférentesactivités.Elleaservidedonnéed’entréepoul’analysede risquesetopportunités,etpermettraparlasuited’affinerlesélémentsde la feuille de route biodiversité de l’entreprise. La méthodologie de cette étudeaétélasuivante: 1. Revuedesprécédentesétudesbiodiversitémenéesparl’entreprise. 2. Entretiens internes avec des collaborateurs de la direction Achats, d’un service Environnement régional, d’une usine et d’une carrière, permettantd'avoirunevisionprécisedesactivités. 3. Segmentationdesactivitésdelachaînedevaleuramont(pourl’analyse d’impacts) et des opérations directes (pour l’analyse d’impacts et l’analysededépendances). 4. Mise en relation des activités (amont et opérations directes) avec les processusdeproductiongénériquesdelabaseENCORE. 5. Ajustementdesniveauxdematérialité(dépendancesetimpacts)grâceà des bases de données sectorielles (Matrice SBTn, ENCORE) ainsi qu'aux élémentsfournislorsdesentretiens.Pourchaqueactivité,l’amplitudede l’impact ou la dépendance est évaluée sur une échelle allant de « très faible»à«trèsforte». 6. Restitutionaveccertains métiers avec réajustementdecertainsniveaux d’impactsoudedépendances. ÉTAT DEDURABILITÉ Informationsenvironnementales 241 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Procédured’identificationdessitesàproximitédezones sensiblespourlabiodiversitéausensdel’ESRSE4 Inspiréedel’approcheLEAP a ,cetteprocédures’inscritdansunedémarche quiviseàallerdugénérique(impactstypesdesactivités)aulocal(impacts réelsdessites sur des zones sensibles) pouridentifierles interfaces et les actions pertinentes à mener en faveur de la biodiversité. Bouygues Immobilier et Colas ont suivi des méthodologies similaires en utilisant chacune un outil adapté à son périmètre (France ou Monde) et à sa typologied’activités. Bouygues Immobilier a utilisé l’outil BIODI-Bat afin d’identifier le nombre de sites qui se situent à proximité des zones sensibles. Cet outil cartographique d’aide à la décision, disponible sur la plateforme R4RE développéparl’Observatoiredel’ImmobilierDurable(OID)etreconnupar l’Etat, fournit une analyse biodiversité pour le secteur de l’immobilier. Bouygues Immobilier a analysé le sous-indicateur « Espaces protégés et réglementés»del’indicateur«Etat delabiodiversité »surlesopérations enFranceayantdémarréen2024(datedesignaturedupremierOrdrede Servicetravaux). Lesous-indicateur«Espacesprotégésetréglementés»indiquelerisque de se trouver à l'intérieur ou à proximité d'espaces à enjeu de conservation de la biodiversité (parcs naturels, espaces Natura 2000, ZNIEFF,etc.).Plusilestélevé,pluslerisqueestfort.Troisdimensionssont prisesencomptepourclasserlasensibilitéliéeàlaproximitéd’unespace protégé:le niveau deprotectiondel’espace protégé, sasuperficieetla distancedubâtimentàl’espaceprotégé.L’outilnepermetpasd’identifier pour chaque projet la raison pour laquelle un site est à proximité/dans une zone sensible, ce qui ne permet pas à Bouygues Immobilier de répondreauDataPointE4.IRO-1§19a.Lelogicielfournitunpourcentage desitesconcernésparl’indicateurquiaétéconvertiennombredesites qui se trouvent à l’intérieur ou à proximité d'espaces à enjeu de conservationdelabiodiversité.Leszonessensiblescouvertesparlesous- indicateur « Espaces protégés et réglementés » sont réparties en 4 catégories: • catégorieI:protectionsréglementaires&parmaîtrisefoncière; • catégorieII:sitesNatura2000; • catégorieIII:autresoutilscontractuels&Engagementsinternationaux; • catégorieIV:espacesd’intérêtécologique. Les Zones Clés pour la Biodiversité (ZCB), qui font partie des zones à examiner dans le cadre de l’ESRS E4, protègent un nombre important d’espèces particulières, une grande partie d’un écosystème, l’intégrité écologiqueou des sites irremplaçables. Dans lecontextefrançais, le sous- indicateur«Espacesprotégésetréglementés»deBIODI-Batestenaccord aveclacartographiedesZCB,carlesespacesprotégéscouvrentplusde81% desZCBenFrance. Lelogicielutilisépourl’analysedel’indicateurnepermetpasderemonter des données sur le périmètre géographique polonais. Néanmoins, pour couvrirl’intégralitédupérimètredel’entreprise,uneextrapolationestfaite à partir des résultats obtenus sur le périmètre français. En 2024, seules 7 opérationsontétémisesenchantierenPologne,cequilimitelaportéede cetteanalyse. Colasautilisél’outilBiodiversityRiskFilter(BRF)développéparleWWFafin d’identifierquelssitessesituentàproximitédeszonessensibles.Cetoutil cartographique mondial d’analyse de risques en lien avec la biodiversité permet de passer en revue un portefeuille de sites en fonction de leur localisation et de leur secteur d’activité. BRF attribue à chaque secteur d’activité une note d’impact ou de dépendance entre 0 et 5, pour un éventail d’indicateurs qui couvrent les risques physiques et les risques de transitionliésàlabiodiversité. Colasarenseignédansl’outillescoordonnéesGPSetlesecteurd’activitéde 2110 sites fixes couvrant l’ensemble de son périmètre et de ses activités. Pour les sites ayant plusieurs activités différentes, l’activité la plus impactanteaétérenseignéedansl’outil.Colasaexaminélesindicateurs6.1 Protected/ConservedAreas,6.2KeyBiodiversityAreas,6.3OtherImportant Delineated Areas qui couvrent l’ensemble des zones sensibles au sens de l’ESRS E4. En fonction de sa proximité à une zone sensible couverte par l’indicateuretdesonactivité,l’outilattribueàchaquesiteunenoteentre0 et 5 pour chaque indicateur. Colas a retenu pour chaque site la note maximale entre les trois indicateurs. Les sites ayant ainsi une note supérieureouégaleà4,5sontretenuscommepotentiellementmatériels. Pour les deux métiers, cette analyse permet d’identifier le nombre de sites potentiellement matériels au sens de l’ESRS E4 SBM-3. Les sites devront ensuiteêtreanalysésplusfinementenutilisantdesenquêtesoudiagnostics de terrain, afin de déterminer si chaque site est effectivement matériel et impacte une zone sensible à proximité. Cette deuxième étape sera miseen place en 2025 afin de pouvoir publier les résultats et l’évolution de l’indicateur. Analysederisques Lesrisquesetopportunitésdetransitionenlienaveclabiodiversitéontété identifiés par Bouygues Immobilier et Colas à partir des résultats de leur analyse d’impacts. En effet, les impacts négatifs des activités peuvent entraîner selon les contextes des risques réglementaires, juridiques, de réputationoudemarchés’ilsnesontpasévités,réduitsoucompensésde manière adéquate. À l’inverse, les métiers cherchent à transformer les impactspositifsdeleursactivitésenopportunitéspoursedévelopperouse différencier.LesrisquesphysiquesontétéidentifiésparColasuniquement, à partir des résultats de son analyse de dépendance aux services écosystémiques:ladégradationanticipéedesservicesécosystémiquesdont dépendentses activités crée en effet des risquesphysiques pour ses sites propresetsursachainedevaleur. Pourquantifier l’ampleur des risqueset opportunités, les deuxmétiers se sontappuyéssurlesentretiensavecleurspartiesprenantesinterneset/ou externes,enreprenantlesrésultatsdel’analysederésilienceClimatlorsque c’était pertinent (voir ESRS E1). Colas a complété l’évaluation quantitative des risques grâce à la cartographie BRF, qui permet de classer les risques physiqueset de transition en fonctiondu nombre de sites exposés. Enfin, chaque métier a analysé sa capacité d’adaptation aux risques et opportunités identifiés, et les mesures à mettre en place pour assurer la résilience de son modèle économique (voir les résultats de l’analyse de résiliencepubliésci-avant). Enl’absencedeméthodologiereconnuepourmenercetyped’analyse,les risques systémiques n’ont pas été pris en compte lors de l’évaluation des risquesenlienaveclabiodiversitéetlesécosystèmes. Pour Bouygues Immobilier et Colas la consultation des communautés affectéesestréaliséelecaséchéantàl'échelledesterritoires,enlienavecla phase de conception des projets. À l'échelle de l'entreprise et au vu du nombredesites,iln'yapaseud'intérêtdemeneruneconsultationglobale auprèsdescommunautésaffectéeslorsdel'étudedematérialiténilorsde l'analysedesimpactsetdesrisques.Néanmoins,lorsdeprojetsoulorsdela miseenplacedenouveauxsites,desactionsdeconcertationetdedialogue local sont réalisées auprès des riverains (ex : lors mise en place d'un nouveausiteoud’ungrandprojetetc.).UntravailseramenéparColaspour formaliserlapriseencomptedecetenjeuauseindetouteslesentités. a LEAP(Localiser,Evaluer,Analyser,Préparer):méthodeproposéeparlaTNFDpouridentifierlesinterfacesentrel’entrepriseetlabiodiversité ÉTAT DEDURABILITÉ Informationsenvironnementales 242 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3.2.4.4 Politiquesliéesàlabiodiversité etauxécosystèmes(E4-2) Depuis2008lesentitésdugroupeBouyguesontprogressivementrenforcé leurspratiquespourintégrerlesdispositifsdeprotectiondelabiodiversité, à la fois dans leurs offres commerciales et dans leurs processus de production.L’enjeuestprisencompteauplushautniveaudansleGroupe. En effet, en 2024, la rémunération variable des mandataires sociaux du Groupe,etdesdirecteursgénérauxdesmétiersintégraituncritèreportant sur l’atteinte d’objectifs liés à leur stratégie biodiversité (voir détail des critèresetrésultatsdanslechapitreGouvernance). La démarche biodiversité du Groupe est animée par sa direction centrale DéveloppementDurabledanslecadreduComitéEnvironnementquiréunit quatrefoisparanlesdirectionsEnvironnementdessixmétiers.Elleapour objectif de diffuser des outils, méthodes et bonnes pratiques pour que chaquemétieridentifiesesenjeuxenlienaveclabiodiversité,etconstruise unefeuillederoutequirépondeeffectivementàcesenjeuxetauxattentes des parties prenantes. Par divers engagements et initiatives, le Groupe s’efforcedefaireprogresserlesconnaissancesetlesoutilsmisàdisposition des entreprises pour enrayer l’effondrement de la biodiversité. Il reste informédesmeilleurespratiquesetcadresvolontaires(TNFD,SBTn,etc.)et fait connaitre les solutions développées pour restaurer les écosystèmes, commelegénieécologiquequiétaitlethèmedesamasterclass«Préserver le Vivant » en septembre 2024 où des collaborateurs de Bouygues ImmobilieretColassontintervenus. Le Groupe est ainsi membre de l’association Orée, dont l’un des trois objectifs prioritaires est d’aider les organisations à intégrer la biodiversité dans leur stratégie. Il est également membre de l'Organization for Biodiversity Certificates (OBC) qui cherche à orienter les financements nécessaires vers les actions en faveur de la biodiversité en établissant un système d'attribution de crédits de biodiversité aussi efficace et structuré que le marché volontaire du carbone. De plus, début 2024, le directeur DéveloppementDurableduGroupeaétésollicitépourcopiloterlegroupe de travail « Bâtiment et Construction » de l’initiative gouvernementale «Roquelaure entreprises&biodiversité»dontlamissionétait d’identifier les impacts et les leviers prioritaires pour ce secteur, et d’élaborer des propositionsd’actionsconcrètesenfaveurdelabiodiversité. Le Groupe a répondu pour la première fois en 2024 aux questionnaires Water Security et Forests du CDP, association qui élabore un système de publication mondial pour inciter les entreprises à mesurer et gérer leurs enjeux environnementaux. Dans le cadre de cette réponse qui portait sur lesdonnéesde2023,BouyguesImmobilieret Colas ont également décrit leursinitiativesenlienaveclabiodiversité. Parmiles7matièrespremièresidentifiéesparlequestionnaireCDPForests commeprésentantunrisquededéforestation, seuls le bois etsesdérivés sontutilisésdemanièresignificativeauseinduGroupe,cheztroismétiers dont Bouygues Immobilier. Bouygues Immobilier, qui n’achète pas directementlesmatériauxdesesprojets,requiertdanssescontrats-cadres en France que les fournisseurs et sous-traitants utilisent 100% de bois certifiéPEFCouFSC. Engagementsbiodiversitédanslesmétiers Bouygues Immobilier et Colas déploient des stratégies Biodiversité détailléesci-dessous.Enoutre,ellesagissentpourlimiterleurcontribution au changement climatique qui est l’un des 5 facteurs de pression sur la biodiversité(voirESRSE1). Bouygues Immobilier est signataire de l’initiative « Entreprises Engagées pour la Nature” depuis 2020. Ce programme vise à faire émerger, reconnaître et valoriser des plans d'actions en faveur de la biodiversité portéspardesentreprises.Labiodiversitéestl’undescinqgrandspiliersde sa stratégie RSE. Bouygues Immobilier a mis en place une politique ambitieusedepréservationdelabiodiversité et de création d'expériences denatureenville,quis’appliqueàl’intégralitédesesopérationsenFrance. La valorisation de ses projets par la singularité de son approche sur la nature en ville doit servir à répondre aux problématiques de raréfaction foncier et de lutte contre l’artificialisation des sols. Avec la validation du COMEX,ladirectionRSEmetenplaceunsuividel’applicationdes actions clés en la matière, coconstruites avec ses partenaires écologues et paysagistes. En tant que promoteur opérant principalement en milieu urbain et périurbain,BouyguesImmobilierlimitesonimpactsurleszonesagricoleset l'artificialisation des sols, en orientant sa stratégie foncière vers la construction de la ville sur la ville. Elle part à la reconquête de friches, notammentavecsonopérateur-urbainUrbanEra,etdéveloppelesentrées devilles. En2022,l’entrepriseaégalementlancéNouveauSiècle,safiliale de réhabilitation des monuments historiques et des sites patrimoniaux remarquables. Enfin, Bouygues Immobilier accélère également sur la reconversion de bâti vers d’autres usages, grâce à son offre Coverso de transformationdebureauxenlogements. Conscient de son impact significatif sur la partie amont de sa chaîne de valeur, Bouygues Immobilier a initié des recherches sur le concept de biodiversité grise. Ce concept se définit comme « le cumul des impacts positifs et négatifs sur les écosystèmes et la biodiversité tout au long du cycledevied’unmatériauoud’unproduit».Unedesescollaboratricesa élaboréunmémoiredefind'étudessurceconcept.BouyguesImmobiliera par ailleurs mis en place et dévoilé en 2024 sa stratégie en matière d’économie circulaire qui vise à accélérer le réemploi, valoriser les ressourcesexistantesetl’éco-conception,envuederéduirel’extractionde ressourcesnaturellesetlespressionsassociéessurlabiodiversité. BouyguesImmobilierintègremajoritairementdesproduitsetéquipements finaux, eux-mêmes composés d'une multitude de matériaux et matières premières, ayant une fiche FDES associée. Dans le cadre de sa démarche d'économie circulaire, Bouygues Immobilier a prévu de participer au premier semestre 2025 à un groupe de travail interne au Groupe sur la comptabilisation des ressources entrantes, afin de progresser sur l’identificationdesressourcesmatériellesutilisées,etnotammentcellesqui peuventimpacterlabiodiversité. Bouygues Immobilier, conformément à sa stratégie de biodiversité, s'engage activement dans la préservation des habitats naturels et la conservationdelafauneetdelaflore,enintégrantuneapprocheglobale quiprendencompteleszonessensibles.Lorsquecelan'estpasréalisable, l'entreprise atténue son impact en maximisant les surfaces perméables et végétaliséesausol,ainsiquesurlesmursetlestoitures. Enfin, l'entreprise a participé à l'élaboration du recueil intitulé « Préservation de la biodiversité : Les bonnes pratiques foncières : 2 - Aménager et gérer ses sites d'activité », réalisé par le ministère de la Transitionécologiqueetsolidaire.L'objectifdecerecueilestdefournirdes conseilsauxentreprisespourmieuxprendreencomptelesenjeuxliésàla biodiversitéautourdufoncier. Chez Colas, la biodiversité est intégrée dans la Feuille de route « Bas carbone et biodiversité » de 2022 qui se décline en six axes dont un spécifiquementdédiéàlabiodiversité.ValidéeparladirectionGénéraleet pilotée par la direction Environnement grâce à des indicateurs dédiés, la feuillederoutes’appliqueà100%des activités et implantations de Colas. Sonobjectifestd’intégrerdanslesactivitéslesenjeuxliésàl’effondrement delabiodiversitéens’appuyantsur5piliers: 1. Mobilisergrâceàunprogrammedesensibilisationetd’information 2. Maîtriserlespollutionsdel’eau,dessolsetdel’air(voiraussiESRSE2) 3. Maîtriser la propagation des espèces exotiques envahissantes via des retoursd'expérienceetl’expérimentationdelagestiond'espècesciblées 4. Êtreacteursdelapréservationdesmilieuxetdesespèces 5. Répondre aux enjeux de l’artificialisation des sols en développant des techniquesderenaturationdesterres,destechniquesalternatives(dontles solutionsfondéessurlanatureetlesactivitésdegénieécologique)etdes solutionsderéaménagementdefrichesindustriellesetdedépollution. ÉTAT DEDURABILITÉ Informationsenvironnementales 243 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Concernant spécifiquement les activités d'extraction des matériaux, une politique biodiversité Carrières est en place depuis 2014. Son objectif principalestdedéployerdesactionsenfaveurdelabiodiversitésur100% dessitesd’extractiond’icià2030,notammentsurlesmilieuxremarquables. LeséquipesdeColascollaborentavecdesassociationslocalessurleterrain pourlasélectionetlesuividesactionsmisesenplace. LafeuillederouteBascarboneetbiodiversitéestdéployéevialessponsors Carboneaveclesoutiendescorrespondantsenvironnement. Afinde promouvoirlafeuillederouteBascarboneetbiodiversitéetdela mettreàdispositiondespartiesintéressées,Colasacrééplusieursoutils: • LaFresqueLowCarbonWay,déployéeeninterneetauprèsdesesclients. Il s’agit d’un atelier de 3 heures permettant de de reconstituer l'empreintecarbonedugroupe et desachaînedevaleur,et l'impact de sesactivitéssurl'environnementetlabiodiversité.Ladernièreétapedela fresqueconsisteàrecouvrirlesimpactsparl'ensembledesactionsmises en place par Colas selon les axes de la feuille de route Bas carbone et biodiversité. • Un e-learning Biodiversité de 30 minutes publié en octobre 2022, complété par un e-learning de 10 minutes sur les espèces exotiques envahissantesdéployéen2024. • Des interventions de la direction Environnement en agences ou en Université1pourlesjeunesembauchés. • ColasShare, l’intranet dédié à l'environnement avec un onglet spécifique pourlabiodiversité. Lapolitiqueenmatièredebiodiversitéetdepréservationdesécosystèmes permet déjà de gérer les impacts matériels via la politique biodiversité Carrières, la lutte contre les espèces exotiques envahissantes (EEE), et la maîtrise des pollutions de l’eau, des sols et de l’air. Les risques et opportunités sont partiellement couverts via la maitrise des pollutions et des EEE, et le développement d’activités différenciantes comme le génie écologique ou la dépollution. Cependant, il est essentiel de renforcer l'intégration de ces aspects dans la stratégie biodiversité. En 2025/2026, Colasprévoitderevoiretadaptersapolitiquepour: • Formaliserlesrisquesetopportunitésliésàlabiodiversité(dépendances, risquesphysiquesetdetransition)parzonesgéographiqueenprenanten comptelescontexteslocaux,notammentréglementaires. • EngloberlachaînedevaleuramontdeColas.Untravailsurlacartographie des ressources sera mené en intégrant l'aspect biodiversité. Ce travail essentieldevraêtreréaliséencollaborationavecladirectionAchatsafin dedéterminercommentétudierlabiodiversitédanslachainedevaleur. • Envisagerl’intégrationdespréoccupationssocialesafindemieuxévaluer et atténuer les impacts sur les communautés et les individus qui dépendentdesressources.Cetravailserarecroiséaveclaréalisationdela cartographiedesressources. • Mettre en place un suivi plus précis sur les sites considérés comme prioritairestelsqu’identifiésdansl’exigencedepublicationSBM-3avecun indicateuradaptéàsesactivités. ParsapolitiquebiodiversitéCarrières,Colass'engageàmettreenplacesur ses sites d'extraction des actions spécifiques en faveur des espèces remarquables. Les actions visent à favoriser les conditions de vie des espèces identifiées en tenant compte des aspects réglementaires et scientifiques.Ceseffortspermettentdecontrerlaperceptionnégativedes sites d'extraction en démontrant leur potentiel écologique. De plus, en France, par exemple, plusieurs territoires ont publié des guides de réaménagementsdurablesmettant ainsienavantlesmesures pertinentes quisontmisesenplacesurlescarrières. 3.2.4.5 Actionsetressourcesliéesàlabiodiversité etauxécosystèmes(E4-3) Rejeneo Lancée en 2023, la démarche Rejeneo, portée par Bouygues SA et Elan (filialedeconseildeBouyguesConstruction),viseàstructureruneapproche cohérente en faveur de la préservation et de la restauration des puits de carbone naturels pour l’ensemble des métiers du Groupe. Rejeneo accompagne notamment les entités du Groupe Bouygues dans l'identificationetlefinancementdeprojetsrobustes.Ainsi,Rejeneopermet auxentreprisesdecontribuerdirectementàlaprotectiondelabiodiversité en finançant des projets locaux de restauration écologique et de séquestrationcarbone. Rejeneo a développé des partenariats avec des spécialistes de la restauration d'écosystèmes tels qu’Agoterra, Ecotree ou La Société Forestière. Elle vérifie les projets proposés par ses partenaires afin de s'assurerqu'ilsrépondentàdesenjeuxlocauxenmatièredebiodiversité,et que l'ensemble des moyens sont prévus et mis en œuvre pour garantir l'atteinte des résultats attendus. Les projets sont labellisés par des standardsreconnusparl'ICROAoubienleLabelBasCarbonefrançais. Depuissacréation,lesactionsmenéesparRejeneoontprincipalementpermis desoutenirdesprojetssurleterritoirefrançais:àtitred'exemple,unprojet dereconstitutiond'uneforêtde4hectaresaétéfinancédansleTarn.Cette forêt a été dégradée par un champignon, et des essences adaptées au contexteclimatiqueactueletfuturontétéplantéesainsiquedesfeuillusen bordure.UnautreprojetenMayenneapermislaplantationetl'entretiende haiesbocagèresauseindeterresd'élevage.Àfin2024,Rejeneoapermisde restaurer environ 800 hectares d'écosystèmes naturels (majoritairement forestiersetagricoles),soitl'équivalentd'environ140000arbresplantés. PlusieursentitésdugroupeBouyguesintègrentdésormaisdansleursoffres une composante « contribution locale climat et biodiversité » en complément des actions prioritaires d'éco-conception. Cela permet de proposeràleursclientslarestaurationlocaleenfaveurdelabiodiversitévia l'écosystème de partenaires de Rejeneo. À terme, les actions menées par Rejeneointègrerontlesrèglesdemarchéetlessystèmesdemesuredéfinis parl'OBCpourvaloriserlesactionsenmatièredebiodiversité. Mécénatenfaveurdelabiodiversité La politique de mécénat de la société-mère, Bouygues SA, se concentre autour de quatre axes majeurs : l’éducation, la recherche médicale, l’humanitaire et l’environnement. En 2024, 215 k€ ont été consacrés au financementd’actionsdepréservationdelabiodiversitéetdesécosystèmes enFranceetàl’international. Le Groupe a notamment soutenu le projet Mosotry à Madagascar mené depuis2022parPlanèteUrgence,ONGdesolidaritéinternationale.Ilviseà restaurer les mangroves dégradées, exploitées pour la production de charbonetentantqueboisdeconstructionetàsoutenirledéveloppement de filières économiques locales. L’objectif est de faire face à la problématiqued’insécuritéalimentairedescommunautésdepêcheursliée aux destructions de mangroves. En 2024, 358 000 arbres ont été plantés pourreboiser72hectares.Levoletsocialduprojetaégalementpermisde former 1 600 reboiseurs, de former 360 personnes aux activités génératricesderevenusetdesensibiliser1200élèvesàlapréservationde lamangrove. Lesautresprojetssoutenusen2024comprenaientuneexpéditionmondiale deluttecontrelapollutionplastique(PlasticOdysseyFoundation),ainsique desinitiativesdesauvegardedelabiodiversitémarineenCorse(Fondation delaMer),decréationdepépinièresparticipatives(Planteursd’avenir),de plantation d’arbres (Des Enfants et des Arbres) ou encore de réinsertion professionnelle par la restauration des carrés forestiers (Centre des MonumentsNationaux). ÉTAT DEDURABILITÉ Informationsenvironnementales 244 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Dans le cadre du volet biodiversité de sa stratégie Bas carbone et biodiversité,Colasmènedepuis2021unprojetdemécénatavecForest&life quiestpartenaireduprogrammeéducatifetpédagogique.Ceprogramme, mené par l'organisation Kinomé, offre à des écoliers la possibilité de participeractivementàlarestaurationdesforêtsdeleurterritoireetd’être sensibilisésauxenjeuxenvironnementauxenyplantantchacunaumoinsun arbre. Le principe de ce partenariat est simple : pour chaque arbre planté dans l’hémisphère Nord, deux sont plantés dans des forêts menacées pour la Côted’ivoireoudesmangrovespourMadagascar.Autotal,entroisansde partenariat,7000arbresontétéplantésenFranceet15000plantsontété parrainés en Côte d’Ivoire et à Madagascar, avec la participation de 600 enfants répartis dans les trois pays. Une cinquantaine de collaborateurs Colasontparticipéauxplantationspédagogiquesauxcôtésdesélèves. Actionsmétiers Au-delàdeladémarchedelabellisationBiodiverCity®desesprojetsetde son activité forte au sein du Cibi a depuis 2014, Bouygues Immobilier souhaitedépasserlasimplenotiondeprojetsexemplairesetinstaurerdes actionsintégréesàsadémarche“CoeurdeVie”etappliquéesàl’ensemble desesprojets: 1. Undiagnosticécologiqueréaliséenamontduprojetparunécologue 2. Unecalculettebiodiversitéutiliséeenphasedeconceptiondesprojets 3. Ledéploiementdujardinsignature Ces trois actions clés, élaborées à partir de l’étude d’impacts et de dépendances, sont conçues pour répondre de manière proactive aux impactsenvironnementauxidentifiésetmettreenœuvredesmesurespour les atténuer. Une étude a également été menée par un bureau d’étude externeafindeconfirmerquelesactionspermettentdegérerefficacement lesrisquesetopportunités. Pour assurer leur déploiement, Bouygues Immobilier s’appuie sur une responsable Biodiversité en central qui anime 7 référents en conception, couvrantl’ensembledupérimètregéographiquedel’activitéenFrance;et s’appuie sur un écosystème de partenaires experts : 6 contrats cadres passés avec des écologues et 10 contrats cadres passés avec des paysagistes. Enfin, Bouygues Immobilier soutient depuis 2015 les recherches et actions de la LPO France. L’entreprise est membre actif du Conseil International Biodiversité et Immobilier (Cibi) et de Biodiversity ImpulsionGroup(BIG). Les équipes opérationnelles font réaliser un diagnostic écologique pour chaque projet afin d'identifier les enjeux environnementaux du site, y compris la présence éventuelle d'espèces menacées. Ce diagnostic leur permetderecevoirdesrecommandationsd'expertsécologues,lesorientant ainsi vers les meilleures pratiques pour éviter tout impact négatif. Par exemple, il peut être recommandé ou obligatoire de réaliser une étude d'impactsil'écologuesuspectelaprésenced'unezonehumide.Danscecas, le projet peut nécessiter des mesures de compensation réglementaires misesenœuvreparBouyguesImmobilierafindepréserverlabiodiversité. Cetteactionpermetderéduirelesrisquesdedécalagedeplanning,d’arrêt deprojet,puisdeperted’investisseursetd’acheteurs,ainsiquelerisquede dégradation de l’image de marque en raison d'externalités environnementalesnégativeslorsdeprojets. Depuis 2019, Bouygues Immobilier a intégré le Coefficient de Biotope par Surface (CBS) dans sa calculette biodiversité. L’artificialisation des sols est calculée à l’échelle de chaque projet, agence, région, et de la France en regardant la variation du CBS avant et après chaque opération. Cet outil permetauxéquipesprojets,dèslaphasedeconception,de maximiserles surfacesperméablesetvégétalesausol,aumurouentoiture,sur100%des programmesetd’atteindreunCBS«performant»fixéparl’entreprise(CBS >0,3enmilieudenseetCBS>0,5enmilieupériurbain).Lorsquelesprojets intègrent plus de nature que n’en présentait le site initial, c’est-à-dire lorsque le CBS progresse de plus 0,1 par rapport à l’état initial, ils sont considéréscommeétantà«biodiversitépositive». La calculette biodiversité permet de saisir l’ensemble des opportunités : répondreauxbesoinsdesterritoiresenrevitalisantdeszonesencentre-ville ouenpériphérie,conformémentauxexigencesdudécretZAN,promouvoir unpositionnementaxésurlanatureenmilieuurbain,etsedifférencieren intégrant la composante biodiversité dans l’offre, tout en réduisant l'ensembledestroisprincipauxrisques:lesrisquesdedécalagedeplanning, d’arrêtdeprojet,puis de perte d’investisseursetd’acheteurs,ainsiquele risque de dégradation de l’image de marque en raison d'externalités environnementalesnégativeslorsdeprojets. Les jardins Bouygues Immobilier sont conçus sur la base d’un cahier des chargestechniqueréaliséavecle Bureau d’Etudes de Gallydanslebutde garantirunrespectdesespècesetunvéritableretourdelanatureenville. Chacundesjardinsestdotéd’unsoclenaturequirespecte10principesde conception. L’application de ces principes favorables à la biodiversité permet de faire reconnaitre les jardins Bouygues Immobilier « Jardins de Noé»,unereconnaissanceportéeparl’associationenvironnementaleNoé. Ce socle nature peut ensuite se décliner en 3 composantes : Sensorielle, ComestibleetRafraîchissante. Dans un contexte d’augmentation de la fréquence et de l’intensité des vaguesdechaleur,undesenjeuxdescollectivitéslocalesestderéduireles îlots de chaleur urbains au bénéfice des populations citadines. Les jardins conçus par Bouygues Immobilier contribuent au rafraichissement des espacesextérieursetaubien-êtredesusagers.Pourassurerlapérennitéde ses jardins en phase exploitation, Bouygues Immobilier a développé un cahierdeschargesdegestionécologiquedujardinainsiqu’unindicejardin qui permet d’évaluer les bénéfices écologiques et la bonne prise en main desespacescommunsparlesusagers. CetteactionpermetégalementàBouyguesImmobilierdesaisirl’ensembledes opportunités:répondreauxbesoinsdesterritoiresenrevitalisantdeszonesen centre-ville ou en périphérie, conformément aux exigences du décret ZAN, promouvoir un positionnement axé sur la nature en milieu urbain, et se différencierenintégrantlacomposantebiodiversitédanssonoffre. Encomplémentdecestroisactions,quifontdéjàpartiedesprocéduresde l’entreprise,leséquipesdeBouyguesImmobiliertravaillentsurl’intégration danslesprojetsdesolutionsderestaurationdesfonctionnalitésdessolset de gestion intégrée des eaux à la parcelle, au service du rafraichissement desvilles(solutionsfondéessurlanature). Bouygues Immobilier a élaboré une charte de chantier à faible nuisance, obligatoire sur tous ses sites. Cette charte comprend des mesures visant à minimiserl'impact deschantierssurlabiodiversité,tellesquelerespectdes espèces protégées, l'interdiction de stockage et de circulation au pied des arbresàpréserver,l'absencedepollutionlumineuseetlalimitationdubruit. ChezColas,pourrenforcerl’Axe6«Intégrerdanslesactivitéslesenjeuxliés àl’effondrementdelabiodiversité»desafeuillederouteBascarboneet biodiversité,ladirectionEnvironnementprévoitdedéployerlesactionsclés suivantes en coordination avec les équipes opérationnelles et les parties prenantesinternesetexternescompétentes: • Mettreenplacedesplansd’actionsenfaveurdelabiodiversitéàlasuite de l'identification des sites prioritaires situés à proximité des zones sensibles.Lesactionsserontdéployéespar leséquipesdessites fixesde Colasd’icià2027. • Réaliser une méthodologie d'identification et d'évaluation des communautés affectées en lien avec des impacts biodiversité pour garantir une prise en compte homogène de cet enjeu à travers l’entreprise d’ici à 2027. Ces travaux impliqueront les donneurs d’ordre publicsetprivésdeColas. • Àpartirdelasynthèsedel'étuded'impactetdépendancesBiodiversitéde 2023, décrire un plan de transition du modèle d'affaire. Un livrabledécrivantlessolutionsd'adaptationdesactivitésparrapportaux a ConseilInternationalBiodiversitéetImmobilier ÉTAT DEDURABILITÉ Informationsenvironnementales 245 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES risquesetopportunitésliésàcetenjeupourl’ensembledesactivitésColas etsachainedevaleuramontseradiffuséen2025. • Rédiger une politique Biodiversité prenant en compte la contribution de Colasaux5facteursdepressionsetlesconséquencessocialesdesimpacts en lien avec la biodiversité et les opportunités. Cette politique sera diffuséeen2025avecpourobjectifd’intégrercessujetsdanslesactions Environnementdel’ensembledel’entreprise • Définirunelisted'actionsdegestiondesEspècesExotiquesEnvahissantes Végétales(EEEV)àmettreenœuvresurlessitesfixesdeColasd’ici2027 pourluttercontrelapropagationdesespècesexotiquesenvahissantes Les CAPEX et OPEX liés au déploiement de cette feuille de route seront évalués en 2025 au niveau des entités géographiques en fonction du contextelocaletdelalistedessitesprioritaires.Desressourcesfinancières sont déjà engagées localement notamment pour être en conformité avec les réglementations locales. Aucune non-conformité relative à la biodiversitén’aétérelevéechezColas.Leréseauenvironnementalacharge dedéployercesactionsdebiodiversitésurleterrain. Dans le cadre des activités de travaux, l'étude d'impact relève de la responsabilitédudonneurd'ordrequilametàdispositionlorsdelaphase d'appel d’offre. En fonction de la demande et du marché, les mesures de compensationnefontpastoujourspartiedeslotsdetravauxàréaliserpar Colas.Enrevanche,danslecadredesesinstallationsfixes,notammentdes projets de création ou d'extension de carrières, ces études d'impact sont réaliséespourColasconformémentàlaréglementation. En fonction de la réglementation, des actions de compensation sont menées et suivies en partenariatavecdesécologues. Les informations concernant les projets qui pourraient recourir à des compensationsnesontpascentraliséesactuellement.Celaestnotamment dûàlavariabilitédesréglementationslocales.Cependant,cesinformations sontimportantesetpertinentesàcollecterpourvaloriserletravailfaitpar les équipes en local. De ce fait, un travail de collecte sera entrepris en collaboration avec les entités. Ce processus impliquera des consultations avec les parties prenantes pour aboutir à une définition commune de la notiondecompensation. Face à l’impact sur la ressource en eau, des actions sont réalisées localementnotammentsurlesuivietlerecyclagedel’eau.Lessitessitués en zone de stress hydrique sont suivis à l’échelle de la directionenvironnementdepuisplusde10ans.Desplansd’actionsontmis en place pour ces sites pour économiser et recycler l’eau afin d’être en auto-consommation.En2025,l’empreinteeaudeColasseraréaliséesurles activitésconstructionetproductiondematériaux. Poursaisirlesopportunitésdediversificationetdedifférenciationliéeàla restaurationdelabiodiversité,legroupeColasamisenplaceunestratégie pour développer les activités de génie écologique notamment en France. Pour accompagner cette stratégie, elle a structuré un réseau d’experts fonctionnelsetopérationnelsdanslebutd’accroitrecetteactivité.En2024, Colas France a notamment fait l’acquisition d’une entreprise de travaux d’entretienetd’aménagementspaysagerspourrenforcercesactivités. Colasdéveloppeparailleursdesproduitsetsolutionsfondéssurlanature, dontlesproduitsdelagammeECOSOLquisontélaborésàpartirdeterres inertes excavées, issues des chantiers de proximité. Les terres ECOSOL Croissanceconstituentdessubstratsfertilesquipeuventêtreutiliséspour des aménagements paysagers en alternative aux terres agricoles qui seraientdéplacéessinon.CessolutionspermettentainsiauxclientsdeColas derecréerdesmilieuxnaturelssansutiliserderessourcesprélevéesàpartir d’autresécosystèmes. 3.2.4.6 Ciblesliéesàlabiodiversité etauxécosystèmes(E4-4) Bouygues Immobilier a défini deux objectifs principaux pour son périmètreFrancehorsfiliales: • atteindre 80% de Coefficient de Biotope par Surface performant à 2027 (voirdétailsducalculduCBSperformantauchapitreE4-3Actions); • améliorer l’existant, c’est-à-direêtre « à biodiversité positive », sur50% dessurfacesdesprojetsà2027. En2024,77%desprojetsintégraientunCBSperformant,enprogrèsde1 pointpar rapport à 2023. De plus, 35% des surfacesdes projets étaient à « biodiversité positive » parce qu'elles présentaient plus de surfaces favorables à la biodiversité après qu'avant l’opération. Pour la deuxième année consécutive, Bouygues Immobilier dépasse son précédent objectif quivisait25% des surfacesenbiodiversité«positive »à2025.Ellea ainsi réévaluécetobjectifà2027pourleporterà50%dessurfacesdesesprojets ayantdéposéunOStravauxdansl’annéeà«biodiversitépositive». Depuis2021, l’entreprise suit etfait auditer l’indicateur CBS.Conçue avec des écologues et paysagistes, la calculette biodiversité de Bouygues Immobilier vise à scorer le potentiel biodiversité de toutes ses opérations avantetaprèssonintervention.SurlabaseduCBS(coefficientdebiotope parsurface),indicateuradaptéauxenjeuxdusecteur,cetoutilinterneest obligatoireetpermetdechallengerlesprojetsavecdesseuilsminimumsde CBSàrespecteretuneproportiondesurfacesfavorablesàlabiodiversitéà maximiser. Lorsque le projet présente plus de surfaces favorables à la nature après l’opération que n’en présentait le site initial, il est alors considéré à « biodiversité positive ». Les deux objectifs relèvent de l’évitementdanslahiérarchiedesmesuresd’atténuation.Ilssontalignéssur lesciblessuivantesducadremondialdeKunming-Montréalenmatièrede biodiversité: • Cible 2 : l’objectif de biodiversité positive des projets participe à la restaurationdesécosystèmesenaméliorantlessitesinitiauxsurlesquels BouyguesImmobilierintervient. • Cible 11 : l'entreprise contribue à cette cible grâce à son indicateur de «biodiversitépositive»etàsonCBSperformant.Eneffetpouratteindre cesobjectifs,ellemetenplaceunjardinsignature,conçuselonuncahier des charges élaboré avec des écologues et des paysagistes. Ce jardin constitue une solution fondée sur la nature pour l'adaptation des territoiresauxaléasclimatiques. • Cible 12 : l'entreprise contribueàcettecibleenaménageantdesjardins au sein de ses résidences, ce qui permet d'éviter les fractures des corridorsécologiques.Deplus,lesdiagnosticsécologiquespermettentde réaliser une étude du foncier et du territoire environnant pour comprendrelesenjeuxdetramesauxquelsleprojetestconfronté. Bouygues Immobilier a rapporté ses cibles aux impacts, dépendances, risquesetopportunitésidentifiésconformémentauDP32(c). Afin de réduire les impacts sur la biodiversité générés par les activités d’extraction de matériaux de Colas, sa politique « Carrières » définie en 2014apourobjectif: • 100% des carrières avec une action en faveur de la biodiversité à 2030. Lesactions debiodiversitémisesenplacesurlessites sontsuggéréeset suiviespardesexpertsounaturalistes. L’indicateursuiviannuellementdansleprotocoledereportingdeColasest lepourcentageduchiffred’affairesdesActivitésdeproductiondegranulats ayant une action de biodiversité (Monde). Cet indicateur pourra être complété à partir de 2025 en centralisant le détail des actions et de leur modedesuivi,etenprécisantdequelniveaudelahiérarchiedesmesures d’atténuationellesrelèvent. ÉTAT DEDURABILITÉ Informationsenvironnementales 246 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Cet indicateur co-construit avec les sponsors Carbone lors des comités Carboneaétémisenplaceen2014.L’objectifaétécommuniquéen2020 et était en vigueur en 2024. Au vu de la mise à jour de la politique Biodiversité et de l’étude d'impacts et de dépendances réalisée, les indicateurs seront réévalués et mis à jour pour cibler les sites prioritaires identifiésplutôtqueseulementlescarrières. Selon les actions retenues par les sites, cet objectif peut contribuer aux cibles suivantes du cadre mondial de Kunming-Montréal en matière de biodiversité: • Cible 4 : parmi les actions mises en place par les sites, certaines permettent de recréer des habitats pour les espèces menacées ou protégéesquiontétéidentifiéesàproximitéoudanslescarrières. • Cible 6 : parmi les actions mises en place par les sites, certaines permettentd’éliminer,minimiser,réduireet/ouatténuerlesimpactsdes espèces exotiques envahissantes sur la biodiversité et les services écosystémiques. Àdate,lesciblesfixéesparlesmétiersneprennentpasencomptelanotion de seuil écologique. La direction centrale Développement Durable du GroupesuitlestravauxduSBTn a pourévaluersidesseuilsécologiqueset desallocationsd'impactspeuventêtreétablislocalementoupluslargement pourlesmétiersduGroupeBouygues. 3.2.4.7 Métriquesd’incidenceliéesàl’altérationde labiodiversitéetdesécosystèmes(E4-5) DP 35 : Bouygues Immobilier et Colas publient le nombre de sites se trouvant à l’intérieur ou à proximité de zones sensibles sur le plan de la biodiversité,ainsiqueleursurface(enhectares). Nombredesitesàproximitéd'airesprotégéesoude zonesclésdelabiodiversité[E4-5_01/E4-5_02] Nombredesites potentiellement matériels Superficietotaledes sitesidentifiés (enhectare) BouyguesImmobilier 28 11 France 25 10 Pologne 3 1 Colas 354 n.c. France/DOMOI 92 n.c. Canada 76 n.c. Etats-Unis 58 n.c. Royaume-Uni 13 n.c. Autresgéographies 115 n.c. DP38:BouyguesImmobilieretColascontribuentdirectementauxvecteurs d'incidence du changement d'affectation des terres, et communiquent les métriquescorrespondantes: DP38(a):Colassuitlasurfaceayantunimpactsurlechangementd'usage des sols sur ses activités de carrière, périmètre Monde. L’objectif est de suivrelasurfaceminière(extractible,enhectares)d’uneannéeàl’autreet d’endéduireunesurfacedontl’usagedessolsaétémodifiéedansl’année dereporting: SurfaceextraiteenannéeN= Surfaceextractibleau31/12/N-1 – Surfaceextractibleau31/12/N Lesystèmedecollectesefaitviaunoutilinternelancéfin2024parlafilière matériaux, avec une saisie annuelle des données par les équipes Foncier locales. Les premières données de surface minière seront collectées et publiées en 2025 et la différence de surface de changement d’usage des sols ne sera possible qu’en 2026. Cet indicateur d’impact sera variable et difficilementpilotableenfonctiondesannées,maispermettradequantifier les impacts de Colas et à terme de les comparer aux mesures de restaurationetdecompensationmisesenœuvre. AR 34 (c) : Bouygues Immobilier publie la Part des surfaces des projets conçues en Biodiversité Positive, qui constitue un indicateur de la surface respectueuse de la nature sur les sites de ses projets, dans le paragrapheE4-4«Ciblesliéesàlabiodiversitéetauxécosystèmes». a Science-BasedTargetsfornature,méthodologiequipermetauxacteurséconomiquesdesefixerdesciblesderéductiondeleursimpactssurlabiodiversité baséessurlascience ÉTAT DEDURABILITÉ Informationsenvironnementales 247 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES 3.2.5 [ESRSE5]Utilisationdesressourcesetéconomiecirculaire 3.2.5.1 Descriptiondesprocéduresd'identification etd’évaluationdesimpacts,risqueset opportunitésimportantsliésàl’utilisation desressourcesetàl’économie circulaire(IRO-1) Méthodologiegénéraleutiliséeparlesmétiers Laprocédured’identificationdesimpacts,risquesetopportunitésmatériels utilisée par les métiers du Groupe pour l’ensemble des thématiques est décrite dans l’ESRS 2 chapitre IRO 1. Cette procédure a été appliquée pourévaluerl’importancedesenjeuxliésàl’utilisationdesressourcesetà l’économiecirculairepourchacundesmétiers,etaconduitàl’identification desenjeuxmatérielssuivants: • éco-conception:BouyguesImmobilier,Colas,TF1,BouyguesTelecom; • gestion et valorisation des déchets : Bouygues Construction, Bouygues Immobilier(sursachainedevaleuramont),Colas. Cette procédure a ensuite été complétée par les métiers concernés par l’ESRS E5 pour détailler les impacts positifs et négatifs, et les risques et opportunités matériels. Pour chaque IRO important, les métiers ont notammentprécisésurquelleétapedelachaînedevaleuretquelhorizon temporel il portait, et identifié les activités concernées. Des impacts et risques ont été identifiés en cas de maintien du statu quo (impacts desdéchetsgénérés,risquesdedifficultésd’approvisionnementetrisques deréputation),etencasdetransitionversdesmodèlescirculaires(risques réglementaires et techniques). Les métiers du Groupe ont également de nombreuses opportunités en lien avec l’économie circulaire, l’écoconceptionetlagestiondesdéchets: • impactsnégatifs:épuisementdesressourcesnaturellesliésàl'extraction et la fabrication des matériaux utilisés ; Impacts environnementaux et sociaux liés aux déchets produits par les sites et chantiers (opérations propres); • impacts positifs : participation au développement des filières locales de valorisation(réemploietrecyclage);réductiondesémissionsdeGES; • risques : hausse des coûts, ruptures d’approvisionnement en matières premières entrainant une discontinuité de l'activité et des pertes de revenu ; risque réglementaire, risque de non-conformité qui peuvent se traduire par des sanctions financières ou la difficulté d’obtentions de financementspublics;risqueréputationnelliéàlagestiondesdéchets; • opportunités : diversification des approvisionnements grâce aux matériauxderéemploiourecyclés;Optimisationdescoûtsdematières premières au moment de la conception des produits ou projets en favorisantleréemploi,lalocationplutôtquelesachatsd’équipements,la repriseetla réparation deproduits;Positionnement en tantqueleader de l’éco-production ; Avantage compétitif : proposition d’éco-variantes différenciantes ; Nouvelles activités en lien avec l’économie circulaire : dépollution,plateformesdetri,recyclageetréemploi, diagnostics PEMD etc. ; Réduction des coûts liés à la gestion des déchets ; Levier dedécarbonationdesactivitésetachats. Précisionssurlesméthodologiescomplémentairesutiliséesdansles métiersetlaconsultationdespartiesprenantes Pour établir l'analyse de double matérialité, Bouygues Construction a réaliséuneidentificationplusdétailléedesImpacts,RisquesetOpportunités (àcourt,moyenetlongterme)liésàlaproductionetlagestiondesdéchets del'entrepriseetdesachaînedevaleur,surlabasedesretourseffectués par les parties prenantes interrogées et de la consultation d'experts internes. Ces IRO ont ensuite été priorisés grâce à l'évaluation selon les critères de la CSRD (Probabilité, Ampleur, Etendue et Caractère Irrémédiable) réalisée par un panel de collaborateurs de l'entreprise, connaisseurs des enjeux liés à la gestion des déchets. Bouygues Constructions’estappuyésurlaconnaissancedesdéchetsproduitsparses activités,grâceauxdonnéesremontéeslorsdesprécédentescampagnesde reporting. Un panel de parties prenantes internes et externes n'incluant pas de communautés affectées a été interrogé par le cabinet de conseil qui a accompagné Bouygues Construction pour l’analyse de double matérialité. On y retrouve notamment des fournisseurs et sous-traitants (prise en compte de la chaine de valeur), mais aussi des experts thématiques (ex. l'Ademe,leCerema,lachaireÉconomieCirculaireEssecetl'Inec). Les impacts, risques et opportunités importants liés à l’utilisation des ressourceset à l’économie circulairede Bouygues Immobilier etde Colas ontétéanalysésdanslecadredel'exercicededoublematérialitéetontété soumisàl'évaluationdepartiesprenantesinternesetexternes,notamment desfournisseursetdesfédérationsprofessionnelles. L'identificationdesIROdeTF1liésàl'éco-conceptionaétéréaliséedansle cadre de la réalisation de la matrice de double matérialité et de l'identification associée des IRO, en décrivant les activités concernées. L'analyse d'impact a ensuite été complétée pour lister les ressources importantes, les prioriser en fonction de leur criticité et de l'intensitéd'usageetdeladépendancedesactivitésduGroupevisàvisde cesressources. Danslecadredelaréalisationdesamatricededoublematérialitéetdela réécriture de sa stratégie RSE, Bouygues Telecom a réalisé des entretiens avec des experts de l’économie circulaire : un fournisseur de reconditionnementsurlesproduitsélectroniques,unélulocalenchargede l'économie circulaire, une start-up dans l’éco-conception et le service numériqueetuneassociationdunumériqueresponsable. 3.2.5.2 PolitiquesRessourcesetÉconomie circulaire(E5-1) Bouygues Construction s’engage à réduire la production des déchets et à augmenter leur taux de valorisation en s'adaptant au contexte et à la réglementation locale, sur toutes ses activités et sur l’ensemble des périmètres géographiques. Ces engagements, déjà présents dans la stratégieGreenlight,serontformalisésdanslapolitiqueEnvironnementde Bouygues Construction en cours de rédaction. La direction Climat & Environnement est responsable du déploiement des engagements en matièrededéchets.Chaqueentitéopérationnelleestchargéedeleurmise enœuvreopérationnelle(touspérimètresetactivités). L’objectif poursuivi est d’augmenter le taux de valorisation des différents types de déchets, afin de réduire les impacts potentiels et les risques d’ordre réputationnel, réglementaire et financier. De plus, Bouygues Construction développe ses activités de dépollution des terres et son activité de diagnostic PEMD portée par sa filiale ELAN en France. Le diagnostic PEMD (Produits, Equipements, Matériaux, Déchets) est un inventaire réalisé avant des travaux de démolition ou de rénovation, afin d’identifier des modes de valorisation possibles, y compris le réemploi, et limiterlesquantitésdedéchetsgénérées. Bouygues Construction utilise un système de management environnemental certifié ISO 14001, qui traite notamment de la gestion des déchets. Son reporting environnemental inclut des indicateurs quantitatifsrelatifs aux déchets générés parses activités, afin d’assurer le suivi et le pilotage de ses engagements. Enfin, l’entreprise implique ses prestataires de gestion des déchets afin de déterminer les leviers disponibleslocalementpouraugmenterletauxdevalorisationdesdéchets. Afinderéduirel’extractionderessourcesnaturelles,BouyguesImmobilier déploie une politique Economie circulaire validée en 2024 par son comité exécutifquiconcerne l'intégralitédesesopérations (logement,immobilier ÉTAT DEDURABILITÉ Informationsenvironnementales 248 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 d'entreprise, réhabilitation, aménagement et quartier), avec un déploiementprogressifd'abordsurlesactivitésenFranceetenlienavecles partiesprenantesconcernées.Enconcertationavecleséquipesinterneset des bureaux d’études partenaires, la direction RSE définit et accompagne l’intégration plus standardisée de matières premières secondaires et renouvelables dans ses projets. Une attention particulière est portée à chaqueétapedemanagementdesprojets,enparticulierlaconception,afin d'anticiper la réversibilité des ouvrages et la valorisation des ressources existantes. BouyguesImmobilieraconstruitsastratégieEconomiecirculaireautourde trois axes : l’accélération du réemploi, la valorisation des ressources existantesetl’éco-conception. Àtraverscettenouvellestratégie,BouyguesImmobiliers’estd’aborddonné pour objectif d’accélérer l’intégration de produits, équipements et matériaux de réemploi dans ses opérations, de la conception à la réalisation,àtraverstroisniveauxd’ambitionsentermesdegainscarbone. Cetaxes’inscritdanslastratégiededécarbonationdel'entreprise.L'apport de matériaux secondaires (réemploi) est valorisé sous forme de gain carbone équivalent et est un des leviers utilisés pour répondre aux exigences progressives de la RE2020. Ce premier axe relève, dans la hiérarchiedetraitementdesdéchets,delapréventionetdelapréparation envueduréemploi. Dans une démarche de valorisation des ressources existantes de ses opérations, Bouygues Immobilier s’engage à généraliser la déconstruction sélective en vue de la réutilisation des matériaux. Cette mesure a pour ambitiond’atteindreuntauxderéemploienflux sortants de 5 à 10% (en masse) à échéance 2029. Par ailleurs, des partenariats sont en cours afin d’optimiser la gestion des déchets de chantier et leur traçabilité, et d'augmenter progressivement le taux de valorisation matière et énergie. Enfin,dans une approche d’éco-conception, Bouygues Immobilier travaille l’adaptabilité des ouvrages pour prolonger leur durée de vie (prévention desdéchets). Bouygues Immobilier a mis en place plusieurs démarches d'approvisionnement en matériaux renouvelables dans ses opérations (matériaux biosourcés et géosourcés). Cette thématique est pilotée par la Direction de l’Ingénierie et contribue à la décarbonation des activités de l’entreprise. Les outils et actions portent sur la création et la diffusion de guidestechniques,sur desétudesetveillessur lesmodesdeconstruction enmatériauxbiosourcésetsurunecartographiedesacteursetpartenaires del’entreprisefournissantdesmatériauxbiosourcésetdesgéosourcés. L’ensemble de la stratégie Economie circulaire de Bouygues Immobilier s’inscritdansuncadreréglementairequipromeutl’économiecirculaireetla valorisation des déchets (REP PMCB, diagnostic PEMD et loi relative à la Transition Energétique et à la Croissance Verte). Via cette stratégie, Bouygues Immobilier souhaite aussi renforcer son ancrage territorial et développer,structureretcréerdespartenariatsavecdesentrepriseslocales et des acteurs de l'économie sociale et solidaire pour favoriser le développementdenouveauxmétiersetfilièresterritoriales. Surl’ensembledesesactivitésetimplantations,Colasdéploiesafeuillede routeRessourcesetEconomiecirculaire,quicouvreles3enjeuxsuivants: l’éco-conception, la gestion des matières premières et la gestion des déchets. Cette feuille de route est complémentaire de l’axe 3 «Développeretpromouvoirlestechniquesetsolutionsbascarbone»dela feuille de route Bas carbone et biodiversité, également pilotée par la direction Environnement. Colas souhaite ainsi généraliser l’éco-conception etlamiseenavantdesesproduitsetsolutionsd’économiecirculaireauprès desesclients,etvaloriserle pluspossibledematériaux ens’appuyantsur sonexpertiseenR&D. Colasvaloriseetrecycle,sursesinstallationsderecyclagedanslemondeet sur ses chantiers d’infrastructures, des matériaux et déchets issus notamment de la déconstruction. Elle propose à ses clients des solutions d’économiecirculaire,endéveloppantdesplateformesde recyclage et de valorisation et des solutions de réemploi des matériaux. Colas contribue ainsiàpréserverlesressourcesnaturelles. LastratégieÉconomiecirculairedeColasmetl’accentsurl'intensificationde l'utilisation des ressources secondaires, comme les éco-variantes et les matériauxrecyclés,lesenrobésrecyclésoulerecoursàdestechniquesde surfaces recyclées en place. Plusieurs actions visent à encourager l'utilisation de ressources secondaires notamment l'incorporation de 30% deRAP(RecycledAsphaltPavement)danslaproduction,ainsiquel'atteinte de10millionsdem²d'enrobésrecyclésenplaceàl'émulsiond’ici2030. LafeuillederouteBascarboneetbiodiversitéprévoitquantàelleplusieurs actions pour promouvoir les ressources renouvelables et les matériaux biosourcés. Colas s’engage à incorporer davantage de produits issus de ressources renouvelables dans ses processus de production. Cela inclut l'accroissementdel'utilisationdebiocarburantsdanssaflottedevéhicules, l'utilisationdeliantsbiosourcésensubstitutiond'unepartiedubitume,ainsi que l'installation de panneaux solaires pour alimenter les sites en électricité. En2024,TF1s'estdotédenouveauxobjectifsafind'accélérersadémarche d'éco-conception,àlafoissurlesproductionsinternesetsurlesachatsde programmes. Afin d'atteindre ces objectifs, trois axes de travail ont été identifiés:sensibiliseretimpliquerleséquipesetlesprestataires;diminuer l'impact environnemental (ressources, déchets, énergie) et les émissions carbonedesproductions;mesurerlesémissionscarbone. Cette démarche est pilotée par le Pôle Transition écologique de la direction RSE qui s’appuie pour son déploiement et son animation sur les Responsables de l’éco-production chez TF1 Contenus et Newen. Elle concernel’ensembledesactivitésdeproductiondecontenusetd'achatsde programmes en France, ainsi que les spectacles et événements organisés par TF1. Elle permettra à terme de réduire les risques de tensions sur l’approvisionnement et d’augmentation des coûts liés aux ressources utiliséespourproduiredescontenus,toutenpositionnantTF1commeun leader de l’éco-production avec par exemple l'obtention du label Ecoprod pour son émission emblématique « Danse avec les stars », co- produiteparTF1Production. Lapolitiqueesttransmisevialeschartesd'éco-productionpourl'ensemble des parties prenantes, et via des formations pour les équipes internes chargées de son application. TF1 participe en outre régulièrement à des événementspourpartagersesbonnespratiquesenlamatière(table-rondes de producteurs, Assises de l'éco-production, Deauville Green Awards, ateliersavecEcoprod,réunionsaveclessyndicats,etc.). Les activités de production et d'achat de programmes de TF1 demandent desressourcesnaturellescommeleboispourlafabricationdesdécorsou des accessoires nécessaires aux tournages, mais également du matériel électronique(métauxrares).LeGroupeTF1s'engageàtraverssespratiques dans l'éco-conception de ses programmes pour limiter l'utilisation de ressourcesvierges,etfavoriserlerecoursàlasecondemainetauxmatières recyclées. Pourréduirelespressionssurlesressourcesnaturelles,BouyguesTelecom déploieauseindesesactivitésmajeures(réseautélécom,offrefixeetoffre mobile) les principes de l'économie circulaire qui se révèlent être un réel moteur d'innovation pour réinventer ses pratiques et ses produits, en co- constructionavecsespartenaires.Cettedémarchesetraduitpar: • l’éco-conceptiondesproduitsàsamarque; • l’éco-conception de ses sites télécoms en optimisant le recours aux ressources(volumes,matériauxalternatifs…); • l’allongement de la durée d’exploitation de ses équipements (équipementstélécoms,box,bureautiques…); • l’optimisationducycledeviedesmobilesenvalorisantauprèsduclientla vente de mobiles reconditionnés, la réparation, la reprise et en dernier recourslerecyclagegrâceàlacollectedesmobilesenboutiques. ÉTAT DEDURABILITÉ Informationsenvironnementales 249 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Au-delàdesbénéficessurlesressources,l’adoptiondecettedémarcheest égalementunaxeessentieldansla stratégie Climat de Bouygues Telecom pour réduire ses émissions de carbone. Le pilotage et le suivi de l'avancementdelafeuillederoute«Ressources&économiecirculaire»est réalisé au niveau de la Direction RSE & Engagement au sein de la DirectionStratégie,DéveloppementetCommunication,membreduComité Stratégiquedel’entreprise.Unsuivisemestrielestréaliséauprèsdesentités danslecadredupilotagedelastratégieClimat. Bouygues Telecom implique l'ensemble des parties concernées par l'application des grands principes de l'écoconception, c'est-à-dire les équipesinternesenchargedelaconceptiondesproduitsetdudéploiement des sites, mais également ses fournisseurs au travers de sa démarche Fournisseursdansunobjectifdeco-constructionetdeco-innovation. Chez Bouygues Telecom, l'utilisation de ressources secondaires est encouragée dès la conception des produits, en imposant notamment l'utilisation d'un pourcentage minimum de matériaux recyclés dans les produits fixes à sa marque et leurs emballages. De plus, en allongeant la duréed’exploitationdeseséquipementsetenoptimisantlecycledeviedes mobiles auprès des clients, Bouygues Telecom limite la production de nouveauxproduitsetdoncl’extractionderessourcesvierges. 3.2.5.3 Actionsetressourcesrelativesàl’utilisation desressourcesetàl’économie circulaire(E5-2) Depuis 2022, le Groupe et ses métiers Bouygues Construction, Bouygues Immobilier et Colas soutiennent la Chaire Global Circular Economy de l’Essec.Danslecadredeceprogramme,ilscontribuentàformerlesleaders del’économiededemain,enleurproposantdescaspratiquesportantsur l’applicationdesleviersdel’économiecirculaireauseindeleursactivités.Le mardi 18 juin 2024, dans les locaux du ministère de la Transition Ecologique, les élèves de l’Essec ont ainsi présenté les travaux qu’ils ont réalisés par équipe pendant l’année sur des problématiques liées au réemploidesmatériauxdeconstruction. Pourinciterlesprojetsàmettreenœuvreunegestiondifférenciéedesflux de déchets, Bouygues Construction intègre des critères sur la gestion desdéchetsdanslelabelinterneTopSitequiestdéployésurl’ensemblede sonpérimètre. Afindeprogressersurlagestiondecetenjeuàl’échelledel’entreprise,la directionClimat&EnvironnementdeBouyguesConstructionaprévude: 1. Établiren2025unefeuillederouteBouyguesConstructionsurlagestion des déchets pour fixer des ambitions et des objectifs partagés : Vision, ambitions et leviers d'actions communs au sein de Bouygues Construction; 2. Favoriser la valorisation des déchets en fonction des filières présentes localement pour augmenter le taux de valorisation des déchets (voir cibles). PouroptimisersonapprochesursonaxeRéemploi,BouyguesImmobiliera élaboréunesélectionde10matériauxderéemploistratégiquesàdéployer sursesopérationsdeconstructiondelogementsneufsetderéhabilitation enFrance,àlasuited’uneanalysemulticritèrebaséesurlegaincarbone,la maîtrise des coûts, les volumes intégrés, la maturité des filières et l’assurabilitétoutenentenantcomptedel’acceptabilitéparlesclients. Sur l’axe Valorisation, l'entreprise est en train de structurer sa démarche en déconstruction sélective à travers la formalisation de procédures, la construction d'outils spécifiques et la mise en place de partenariats concernant ses opérations de construction de logements neufs et de réhabilitationenFrance. Enfin, l’écoconception des bâtiments passe par la définition et le déploiement d’un socle commun de solutions d’adaptabilité et de démontabilité, adaptées à toutes les activités de l’entreprise en tenant compte des coûts, des travaux et des impacts environnementaux à court, moyenetlongterme. L'entreprise s'appuie par ailleurs sur son offre de transformation de l'existant:Coverso(conversiondebureauxenlogements)etNouveauSiècle (rénovation de sites patrimoniaux). Des actions transverses sont menées pour sensibiliser et former les collaborateurs sur l'économie circulaire, accompagner opérationnellement les agences et les outiller et contribuer aux réflexions sectorielles (Sibca, BTP Morning, Booster du réemploi, entretiensdanslecadred’étudedelapréfigurationdelaREP,CSTB,etc.). Colas valorise et recycle, dans ses activités de construction routière, des déchets et des matériaux issus de la déconstruction ainsi que ceux d’autresprofessionnelsduBTPetindustries,pourproposerunegammede matériauxrecyclésàseséquipesouàdestiers.Colasdéveloppeparailleurs desplateformesdetrietdevalorisationenFrance(Valormat,Ecotri)etsur ses autres zones géographiques. En 2024, le groupe Colas a recyclé 11,2millionsdetonnesdematériauxsursesplateformesdanstoussespays d’implantation. En France, l’entreprise prévoit d’augmenter le nombre de plateformesetlevolumedematériauxtraitésetrecycléschaqueannéesur cesplateformes. De plus, pour réduire les impacts environnementaux des produits tout au longde leur cycle de vie (depuis l’extraction de matières jusqu’à la fin de vie, en passant par la production, la distribution, l’utilisation), l’éco- conceptionestunaxemajeur de recherche des équipesR&DdeColas.La notion d’écoconception est de plus en plus intégrée au management de projetduCoreCenter,centrederecherchedontlestravauxbénéficientà l’ensembledesactivitésdel’entreprise. Enfin, la direction Environnement de Colas prévoit à partir de 2025 de préciser la cartographie de ses activités et de sa chaîne de valeur en y intégrantdesinformationsqualitativesetquantitativessurlesressourceset matièresutilisées,lacircularitédesproduits,etlesdéchetsgénérés. Les actions mises en œuvre par TF1 en France sont intégrées dans ses chartesd'éco-conceptionet s'articulent autourdelasobriété énergétique, desmatériauxetéquipements utilisés sur lestournages,etdeservicesde restaurationplusresponsables.TF1arecrutéen2024uneresponsableEco- productionpoursonpôleContenus,etprévoirdedéfinirunbudgetà3ans chez TF1 Production et Newen Studios dédié à la mise en place de l'éco- productionsurlestournages. Lesactionsd’éco-productionliéesàl’énergie,àlamobilitéetàl’empreinte carbonesontdécritesdanslechapitreESRSE1.Deplus,TF1estsignataire d’unContratClimatmédiasuiviparl’ARCOMquiformaliseunepartiedeses engagementsenmatièred’éco-production:participerauxréflexionsvisant àcréerdesméthodologiesdecalculdel’impactcarbonedeladiffusionde publicitésetdeprogrammes, sensibiliser et former les équipes en interne aux enjeux de transition écologique, et mener au sein de l’entreprise des actionsderesponsabilitéenvironnementale. Laformationetlasensibilisationconcerneaussibienleséquipesinternesde production et post-production de TF1, que ses fournisseurs et parties prenantesexternes.ChezNewenStudios,lescontratsdescollaborateurset des intermittents comportent une clause éco-production, et une lettre d'engagementsrelativeàl'éco-productionestenvoyéeauxproducteurspar le directeur RH & RSE. Les recommandations sont communiquées régulièrementsurlestournagesàtraversl'affichage,lesécrans,tableauxde tournageouencoredesgreenletters(ex:Danseaveclesstars).Uneclause d’éco-production est également intégrée à tous les contrats d'achats de programmes du pôle Contenus de TF1 afin de responsabiliser les producteurstiersetdecollecterlesbilanscarbonedesproductions. Pour favoriser le réemploi et la réutilisation des ressources, chaque production met en œuvre des solutions adaptées à ses besoins : il peut s’agirdelalocationaulieudel’achatd’équipementsetdedécors,d’achats desecondemain,deprolongerladuréedeviedescostumesenlesréparant oulesmodifiant,d’améliorerletrietlerecyclagedesdéchets,ouencorede donnerdesmatériauxnonutiliséspourqu’ilspuissentserviràd’autres. ÉTAT DEDURABILITÉ Informationsenvironnementales 250 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 TF1 déploie des bonnes pratiques pour des tables de régie plus responsablesqui visent à supprimerles déchets plastiques età limiter les emballages. De même, elles’efforce de proposer une alimentation locale, desaisonetvégétariennedanssesservicesderestauration,toutenlimitant le gaspillage alimentaire. Des actions en faveur de la biodiversité sont menéeslorsquelestournagesontlieudansdesmilieuxnaturels.Newena par exemple mis en place un plan d'action « milieu naturel » lors d’un tournagesuruneplage en concertation avec les autorités locales, traitant de sept thèmes principaux pour limiter l'impact des activités (pollutions lumineuse, olfactive et sonore, piétinement, faune et flore, produits utilisés,...). BouyguesTelecommetenplacelesactionspermanentesdétailléesci-après pourrépondreauxenjeuxliésàl’utilisationdesressourcesetàl’économie circulaire, qui jouent également un rôle important pour diminuer les émissions du scope 3 de son bilan carbone. Elle souhaite déployer les principesdel’économiecirculairedanstoussesprocessusetmétiers. Pour favoriser l’éco-conception des produits et services de marque BouyguesTelecomsurl’ensembleducycledevie,l’opérateuraprisen2022 cinq engagements pour ses nouveaux produits fixes. Parmi ces 5 engagements, l’un porte sur la réduction de l’empreinte carbone entre chaque nouvelle génération de produits (à technologie équivalente). Plusieursspécificationsenvironnementalessontintégréesdèslaconception dans le cahier des charges : pourcentage minimum de matières recyclées dans le produit et son packaging, optimisation des dimensions du produit pourtravaillersacompacité,optimisationdupoids,choixdecouleuretde texturesubissant le moins possible les signes d’usure et de vieillissement, optimisationdesconsommationsd’électricitéduproduitenphased’usage, démontabilitéduproduitpouranticiperlereconditionnementdesproduits pardespartenaires. Concernant son réseau télécom, Bouygues Telecom a formulé des préconisationsd’écoconceptiondes servicesnumériques,afindelimiter le trafic de données, notamment en adaptant mieux les débits vidéo aux taillesdesécrans,etenadaptantlesarchitecturesréseauàl’évolutiondes usagesversl’OTT a pourenlimiterlesimpacts.Leréseau est optimisé par l’ingénierietoutenmaintenantlaqualitédeservice,enexploitantaumieux lescapacités disponibles. Le partenariat stratégique deBouyguesTelecom sur la zone Crozon permet de réduire significativement chaque année l'utilisation de matériaux et d’énergie grâce à la mutualisation des équipementsréseauxavecd’autresopérateurs. L’écoconception concerne aussi les nouveaux sites d’hébergement et les sites pylônes pour réduire l’utilisation de ressources primaires et l’empreintecarbonedesinstallations(réductiondesvolumesdesmassifsde béton,optimisationdel’usagedel’énergie). Surleséquipementsquineportentpassamarque,BouyguesTelecomfait le choix d’équipements éco-conçus et/ou à faible empreinte carbone dès quepossible. En 2024 sur la base des informations disponibles, Colas, Bouygues Construction, Bouygues Immobilier, Bouygues Telecom et TF1 n'ont pas identifiéd’impactnégatifréelayantpuléserdesindividusenlienavecleurs enjeux matériels (utilisation des ressources et gestion des déchets). En conséquenceiln’yapaseud’actionderéparationmenéeàcesujet. 3.2.5.4 Ciblesrelativesàl’utilisationdesressources etàl’économiecirculaire(E5-3) DanslecadredesafeuillederouteEnvironnement(encoursderédaction), Bouygues Construction formalisera ses objectifs pour la réduction et la valorisation des déchets de chantier, en tenant compte du contexte internationaldesesactivités. BouyguesImmobilier a capitalisé sur les démarches d'économie circulaire existantes qui ont été formalisées dans une stratégie Économie circulaire validéeparsoncomitéexécutifenjuillet2024.Ladéfinitiondesindicateurs etlastructurationd'unsystèmederemontéevisantaupilotageetausuivi de la performance de la politique Économie circulaire et des actions constituentunjalondansledéploiementdelastratégie. Les cibles fixées par l'entreprise sont en cours de définition en tenant compte de la réglementation. Dans le cadre de sa réflexion sur les indicateurs clé et objectifs associés aux 3 axes de sa politique Économie circulaire, les cibles envisagées par Bouygues Immobilier sont liées à l’augmentation du taux d’utilisation circulaire des matières (utilisation de matériauxderéemploidanssesprojetsetdiminutionassociéedel’intensité carbone) et à l’augmentation du taux de réemploi des produits, équipementsetmatériauxissusdesesopérations. Colas a défini en impliquant sa direction générale, sa direction Environnement et les équipes opérationnelles des activités concernées,desciblesvolontairessuiviesgrâceàdesindicateurscommuns aux deux feuilles de route Bas carbone et biodiversité et Économie circulaire. Ces indicateurs sont consolidés annuellement et revus lors des comitésCarboneetlorsdesrevuesstratégiques. Les objectifs suivants ont été définis à 2030 sur le périmètre Monde (opérationspropres): • 30%d’agrégatsd'enrobésrecyclésdanslesenrobésàchaud(chaud,semi- tièdeettempératureabaissée)(valeurderéférence:18%en2024) • 10 millions de m 2 de surface de chaussée recyclé en place à l'émulsion (valeurderéférence2,9millionsdem 2 en2024) • 6000tonnesdeliantsoufluxantsbiosourcésutilisésannuellement(valeur deréférence:1522tonnesen2024) Sursonpérimètrefrançais,Colasvise: • 400sitesEcotrietValormatd’icià2026(valeurderéférence:160sitesen 2024) L’augmentation du taux d'agrégats d'enrobés recyclés et des surfaces d’enrobérecycléenplaceviseàdiminuerlaconsommationdebitumeetde granulatsviergesetàaugmenterletauxd’utilisationcirculairedesmatières. Parailleurs,l'augmentationdurecyclagede matériaux et de déchets issus deladéconstructionpermetdegérerlesdéchetsetderéduirelerecoursà desressourcesnaturelles,tellesquelesgranulats. Pouratteindrecescibles, de plusenplusdeformules d'enrobés intègrent des agrégats d'enrobés recyclés dès leur conception. De plus des projets sont également menés pour introduire d'autres typologies de ressources secondairesdans lesproduits.La productiondegraves recycléespourune utilisationsurleschantiersestégalementfavorisée. Àdate,Colasn’apasfixédecibleentermesdegestiondesdéchetsissusde sesopérationspropres.Cependant, en 2024,unpremiertravaild'état des lieuxetdemiseencommundedifférentscritèresaétéréalisépourdéfinir en2025desindicateursdesuividesdéchetssursonpérimètreMonde.Une évaluationdesquantitésdedéchetsestdoncattenduepour2025. a OTTou«OverTheTop»:toutservicequipermetdeconsulterdescontenusviainternetsanssupportTVtraditionnel ÉTAT DEDURABILITÉ Informationsenvironnementales 251 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES TF1s’estfixélesciblessuivantesquis'appuientsurleréférentieletlelabel d'éco-production de l'association Ecoprod. Le collectif a été créé en 2009 danslebutdefédérerlesacteursdusecteurdel'audiovisueletducinéma autour de pratiques environnementales plus vertueuses. TF1, qui est membrefondateurdel'association,vise: • 100%desproductionsinterneséco-produitesà horizon2028(2027pour TF1Production),avecdesobjectifsintermédiairespourchaqueannéeen termesdepourcentageetdetypologiedecontenus • 25% desachats de programmes (flux et fiction française) éco-produits à horizon2027 Ces cibles sont volontaires. Les objectifs ont été fixés en 2024. La surveillance de l’avancement de la politique et de l’atteinte des objectifs serontréaliséesaminimadeuxfoisparanlorsdudialoguestratégiqueàmi- annéeetlorsdel’exerciced’actualisationduplanfinancieretcarboneenfin d’année. Les actions d’éco-production et notamment les labels obtenus sontpartagéslorsdesComitésGreendeTF1etNewenStudios. En 2024, les différentes initiatives de TF1 ont été récompensées par l’obtention de plusieurs labels Ecoprod (7 labels Performance et 6 labels Engagement). Le label Engagement est remis pour une durée d’un an en attente de la finalisation de l’audit par l’Afnor, tandis que le label Performancecorrespondaulabeldéfinitifavecunscoreetniveauprécis(1, 2ou3étoiles). Bouygues Telecom n’a pas encore établi de cible en relation avec la politiqueetlesactionsprécédemmentmentionnées.Ilestprévudedéfinir desobjectifsparmétiersaucoursdel'année2025,envuedelesappliquer en2026. Bouygues Telecom a néanmoins pris, fin 2022, 5 engagements sur l’écoconceptiondesnouveauxproduitsfixesàsamarqueavecnotamment l’intégration d’un minimum de 90% de plastique recyclé, sans substances halogénées. 3.2.5.5 Ressourcesentrantes(E5-4) Afin de progresser vers une meilleure compréhension de l'utilisation des ressources, un groupe de travail sur la comptabilisation des ressources entrantesmatériellesestprévuaupremiersemestre2025avecl'ensemble desmétiersduGroupeconcernés.Sonobjectifserad’identifierlesmatières premièressusceptibles d’être soumises à des concurrences d’usage, à des haussesdeprixet/ouàdesdifficultésd’approvisionnementàmoyenetlong terme, qui pourraient se répercuter sur les activités. De plus, ce travail permettrade répondrepourl'exercice 2025auDP31defaçonqualitative (matérialitédesressources)etquantitative(poidsutilisédansl’annéepour les ressources matérielles, biosourcées et secondaires identifiées), en respectantlesétapessuivantes: • Identification des ressources matérielles de chaque métier, sur la base d’uneanalysemulticritères; • Pour chaque ressource entrante matérielle technique ou biologique, la quantitéutiliséeaucoursdel’annéedereportingseracalculéeouestimée envued’êtrepubliéeàpartirdel’exercice2025. Les travaux porteront sur les opérations propres des métiers, périmètre Monde. Les géographies pour lesquelles les données permettront de calculerouestimerlepoidstotalserontàconfirmeràl'issuedugroupede travail,avecpourobjectifdecouvrir100%dupérimètreàterme.Deplus,le groupedetravaildevraitpermettred’estimerlespourcentagesdematières biologiques issues de sources durables et les quantités de ressources entrantessecondairesutiliséesparlesmétiers(DP31bet31c). Bouygues Immobilier a fait une première identification globale de ses ressources entrantes sur la base des chiffres de la construction neuve en France (Ademe, 2019) : les granulats, le sable et le ciment représentent environ80%de ressourcesconsommées.Laterre cuite,leplâtreet l’acier sontégalementtrèsprésentsdanslerésidentiel. Une granularité plus fine de ces ressources entrantes et des analyses détailléessontattenduesdugroupedetravailmenéauniveauduGroupe en2025. Colasacartographiésachaînedevaleurencollaborationavecuncabinetde conseildanslecadred'uneétudeantérieure.Cettecartographiedevraêtre revueetdétaillée pour mettreparticulièrementl'accentsurles ressources entrantes. Parmi les principales familles d'achats susceptibles d’être matérielles pour l’entreprise, Colas a identifié les suivantes : liants hydrauliques(cimentsetc.),béton,bitume,acier. Matièrebiologiqueissuedesourcesdurables-Colas[E5-4_03] HVO(HydrotreatedVegetableOil)etB100 a Système(s)decertification Voirci-dessous Applicationduprinciped'utilisationencascade Voirci-dessous PartdesbiocarburantsHVOetB100danslaconsommationtotalededieselroutieretnon-routier 5,23% a utiliséensubstitutiondudieselroutieretnon-routier Colasutilisedeuxtypesdebiodieselensubstitutiondudieselroutieretnon routier : le B100 fourni par le groupe Avril (marque Oléo100) et du HVO (HydrotreatedVegetableOil). La marque Oléo 100 garantit la traçabilité et la certification de son biocarburantquiestissudel’agriculturefrançaise.Laproductiond’Oleo100 n’entre pas significativement en concurrence avec l’alimentation, ne présente aucun risque de changement d’affectation des sols direct et ne participe pas à la déforestation puisqu’Oleo100 permet de valoriser les résidusdelagrainedecolzaetd’assurerainsiundébouchéauxexcédents d’huiledecolzafrançais. LeHVOestquantàluicertifiédurableconformémentàladirectiveénergies renouvelablesdel'UnionEuropéenne.Il est produit à partirdedéchetset de résidus qui offrent une solution alternative à l’emploi de ressources agricolesets’inscriventdansunedémarcheglobaled’économiecirculaire. ÉTAT DEDURABILITÉ Informationsenvironnementales 252 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Ressourcessecondairesréutiliséesourecycléespourproduirelesproduitsdel'entreprise-Colas(périmètreMonde)[E5-4_04] Quantitéde matièrerecyclée Pourcentagede matièrerecyclée Productiondegranulatsrecycléstotale(entonnes) a 5793126 7% VolumedeRFO(RecycledFuelOil)(enkL) b 20542 42% Surfacedechausséerecycléeenplacetotale(enm²) c 3946492 Nondisponible Poidsd'agrégatsd'enrobésdanslesenrobésàchaudetàfroid(entonnes) d 5440259 18% a Poidstotaletparttotaledegranulatsrecyclésparcriblage,concassageet/oumalaxageàl’exclusiondesenrobés b VolumetotaletpartdeRFO(RecycledFuelOil).LeRFOestutiliséensubstitutiondufioullourd.LepourcentageestcalculéàpartirduvolumedeRFO rapportéauvolumedetotaldefioul(fioullourdetRFO)consomméen2024. c Surfacetotaledechausséesquiaétérecycléeenplacequellequesoitlatechnique(àl’émulsionouauxliantshydrauliques) d Poidstotaletparttotaled’agrégatd’enrobésréintroduitsdanslesformulesd’enrobésproduitesdanslesindustriesàchaudetàfroid-lesproductions d’asphaltessontexcluesdecetindicateur [AR 22] Colas utilise par ailleurs plusieurs familles de sous-produits issus d’autres industries, ce qui offre des débouchés pour ces sous-produits et permet de limiter l’utilisation de matière première primaire : les cendres volantes(issuesdelaproductiond’électricitédanslescentralesàcharbon) etleslaitiersdehautsfourneaux(issusdelamétallurgie)sesubstituentau cimentdanslaformulationdebéton,tandisquelesgranulatsartificielsissus de ces mêmes industries sont réutilisés en sous-couche routière, en substitutiondegranulatsvierges. TF1 a listé ses ressources entrantes importantes dans le cadre de son analysedesIROs.Lesressourcesentrantesontétéclasséesen3catégories ressourcesessentielles(intensité etdépendance)auxactivités etcritiques, ressources essentielles (intensité et dépendance moyenne) et moyennement critiques car pouvant trouver des substitutions ou une réduction de l'usage dans le temps, les autres ressources dont l'usage est faible. L’analyse a été faite en utilisant les données issues des bilans de production dans l’outil carbone Clap et les données issues du plan de vigilance. Néanmoins cette évaluation devra être confirmée dans le cadre duGTRessourcesgrâceàl’analysemulticritèresquiseraréalisée. Lesmatériauxetéquipementsidentifiésdansl’analysesontlessuivants: • produits finis : équipements électriques et électroniques (métaux, plastiques,verres),textile (pétrole,matièresvégétalesou animales,etc), maquillageetautresproduitscosmétiques,peinture,produitsd’entretien etproduitsdeconstructionspourlesdécors(bois,plastiques,plâtres,…); • eau; • denréesalimentaires. Bouygues Telecom, en tant qu’acteur du numérique, a identifié deux grandes catégories consommatrices de ressources dans les équipements qu’elleexploiteetmetsurlemarché: • ledéploiementduréseau(béton,métaux,etc.); • les produits électriques et électroniques, particulièrement consommateurs de ressources critiques et stratégiques mais également d’eau.Pourcesproduits,unepremièreanalyseaétémenéeen2024afin deconnaîtrelesmatièrespremièresquilescomposentensebasantsurle règlementeuropéenCriticalRawAct(entréeenvigueurle23mai2024),à l’aidedulogicield’analysedecycledevieEIME.Cetravailserapoursuivi en2025enpartenariataveclesfournisseurs. 3.2.5.6 Ressourcessortantes(E5-5) DP35Descriptiondesprincipauxproduitsetmatièresissusdu processusdeproductiondel’entreprisequirelèventdel’économie circulaire DP36Descriptiondeladuréedeviecomparéeauxmoyennes sectorielles,delaréparabilité,etdelarecyclabilitédesproduits issusdesprocessusdeproductiondel’entreprise Les produits conçus et commercialisés par Bouygues Immobilier sont des bâtimentset aménagementsquisontcomposésde multiplesmatériauxet produitsfinis,assembléspardesentreprisesgénéralesetdessous-traitants lorsdeschantiers.Ilsrelèventenpartiedel’économiecirculaire,dufaitde la politique menée par l’entreprise qui vise à agir sur tous les leviers disponiblespourlimiterl’extractionderessourcesviergesetlagénération dedéchets. L'entreprise s'appuie notamment sur son offre de transformation de l'existant(filialesCoversoetNouveauSiècle)quiestparessencecirculaire. Enoutre,lesprincipesdel’économiecirculairesontappliquésdanstousles types de projets, via les trois axes de la politique Economie circulaire (Réemploi, Valorisation et Ecoconception). Bouygues Immobilier a par exempledéployéunedémarchededécarbonationdesesproduitsàtravers descollectionssurlesproduitsintérieursduconceptCœurdeviefabriqués àpartirdematièresrecyclées. Bouygues Immobilier a lancé une mission d'accompagnement avec un bureau d'études techniques expert visant à faire un état des lieux règlementaire des pratiques internes et externes à l'entreprise sur l'éco- conception,àl'échelledubâtiment,etproposerdessolutionsconcrètessur l'adaptabilité et la démontabilité des bâtiments, en vue d'allonger leur duréedevie.Despremierslivrablessontattendusdébut2025. Par ailleurs, dans le cadre de l’axe Valorisation de sa politique économie circulaire, Bouygues Immobilier vise à généraliser la déconstruction sélective des bâtiments existants afin d’augmenter le réemploi, la réutilisationdesmatériauxetlerecyclagedesdéchets,ensebasantsurles diagnosticsPEMDetressources. Colasutiliseetproduitdesmatériauxquirelèventdel'économiecirculaire car ils sont recyclables et effectivement recyclés dans les procédés de l’entreprise: • le RAP (Recycled Asphalt Pavement) consiste à réintégrer des agrégats d'enrobés,issusdufraisageetduconcassagedecouchesderoulementen findevie,danslesmélangesbitumineuxàchaudetàfroid; • recycol est un procédé de recyclage en place pour la réhabilitation des chausséesdégradéesouenfindevie.Lesmatériauxsontfraisés,malaxés et homogénéisés en place avec le liant d'ajout, puis remis en œuvre et compactés,aumoyend’untraindematérielspécifique. ÉTAT DEDURABILITÉ Informationsenvironnementales 253 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES De plus, plusieurs activités et marques sont dédiées à la valorisation desdéchetsissusdeschantiersdeconstruction: • acteurdeladéconstruction,Premysdéveloppeunestratégied’économie circulaire sur ses opérations pour une utilisation plus efficace des ressources disponibles, via notamment des leviers tels que ladéconstructionsélective,leréemploi,laréutilisationetlerecyclage; • Valormat est un réseau de plateformes de recyclage et valorisation des produitsminéraux; • Ecotriestunemarquededéchetteriepourlesprofessionnelspourtrieret valoriserlesdéchetsduBTP; • Ecosol est une gamme de terres issues de chantiers de proximité et valoriséespourêtreréutiliséesdansdesaménagements,entantqueterre inerteouterrefertile. Danslebutdeprolongerladuréedeviedesesouvrages,Colasarecoursà dessolutionspréventivesinnovantestellesqu’Infracarequipermettentde diagnostiquer les besoins nécessaires pour favoriser la longévité de l’infrastructure. Les clients sont incités à prévoir des travaux de maintenance afin d’éviter des travaux de restructuration plus lourds qui engendreraientuneconsommationdesressourcesplusimportante. LesprincipauxproduitscréésparTF1sontsesprogrammesetcontenus.Les principes de l'économie circulaire sont identifiables dans le cadre des critères des labels éco-production mis en œuvre sur ses productions internesetsurlesprogrammesqu’elleachète.TF1développeégalementsa plateformeTF1+.Uneauto-évaluationaété réaliséeen2024pourétudier son éco conception et un ensemble de paramètres ont été intégrés à la plateforme.Destravauxsepoursuivent.L'évaluationaétéfaitesurlabase des recommandations de l'Arcom pour « informer les utilisateurs sur l'impactenvironnementaldelaconsommationdecontenusaudiovisuels[…] et leur donner facilement accès à des solutions leur permettant d'adopter desusagesplusrespectueuxdel'environnement». En lien avec les actions précédemment listées, Bouygues Telecom commercialise plusieurs produits et services à sa marque qui sont conçus selonlesprincipesdel’économiecirculaire: • le premier modem internet du marché français certifié Green Product MarkparTÜVRheinland a .Cemodemestcomposéauminimumde90% de plastique recyclé sans substance halogéné. Son poids et sa consommation électrique ont été réduits par rapport à la précédente génération. L’enveloppe extérieure du modem a été façonnée pour allongersa durée de vie. Son emballage est sans plastique,composé de fibres recyclées et bénéficie du label FSC pour une gestion forestière responsable.Enfin,leproduitaétéconçupourêtrefacileàrépareretà démontergrâceàunassemblagepardesclips,sanscolle.Celafacilitesa maintenance,sonreconditionnementetendernierrecours,sonrecyclage enfindevie; • la refonte du décodeur TV « Bbox 4K » qui a permis de réduire son empreinte carbone sur la phase de fabrication, sa consommation énergétiqueetsonpoidsparrapportàlapremièreversion,etd’utiliserun taux de 95% de plastique recyclé dans le boitier, des pièces plastiques sanshalogène,etunetexturerepenséepourréduirelesrayures; • transformation des anciens modems WiFi 6 en modems WiFi 6E : Le modem a été conçu pour être évolutif afin de ne pas reproduire entièrement un nouveau produit lors du passage au WIFI 6E. La transformationestfaiteenFranceàRibeauvillédansleHaut-Rhin; • fabrication de télécommandes dont 100% du plastique est issu du recyclageduplastiquedesanciennestélécommandes:Lacollecte,letriet la transformation du plastique permettent de fabriquer de nouvelles télécommandes sans ajout de matière plastique vierge. En 2024, les nouvelles télécommandes fabriquées pour les décodeurs TV sont issues durecyclageencircuitfermé.C'estlepremierproduitBouyguesTelecom d'économiecirculaireencircuitfermé. BouyguesTelecoms’efforced’allongerladuréed’usage: • des équipements exploités dans ses activités (comme les box internet, lesdécodeursTV):leséquipementsfixesgrandpublicsontcollectéspour êtrereconditionnésparsonpartenaireCordonElectronicsdepuis2012,en France,pourêtreremisàdispositionparlasuiteàunautreclient.Cette actionpermetd’éviterderecouriràlafabricationd’équipementsneufs; • des équipements du réseau télécom avec des règles définies pour favoriserlaréutilisationd’équipementsdémontés; • des équipements de ses clients avec ses Solutions Smartphone Durable (SSD)permettantd’optimiserlecycledeviedesmobiles. Le programme Solutions Smartphones a permis de collecter 309 166 mobiles en vue du réemploi ou du recyclage en 2024. Il sensibilise les consommateurs à diminuer l’impact environnemental de leur téléphones grâceà4solutions: • la réparation : des services d'assurance sont proposés par l'opérateur pour favoriser autant que possible la réparation en cas de dommage. Depuis2019,Bouygues Telecomoffreaussidesconditions avantageuses pourfaireréparersonmobileenpartenariatavecWeFix; • la reprise mobile : Bouygues Telecom est partenaire depuis 15 ans de Recommerce, acteur majeur du reconditionnement en France. La proposition de reprise mobile est bien intégrée et maîtrisée dans ses boutiques, notamment au travers du bonus Reprise. Les animations « 1 pour1»(achatd'unnouveauterminalgrâceàlareprisedel'ancien)sont mises en avant et se multiplient. Le process de reprise et de reconditionnementestlabeliséRCubesurlabasedesoixante-dixcritères vérifiésparunorganismetiersindépendant; • laventedemobilesreconditionnés:aprèsl'avoirproposésursonsiteweb depuis 2011, Bouygues Telecom a lancé fin 2018 la vente de mobiles reconditionnés en boutique, convaincu que le mobile reconditionné répondaux besoins exprimés par une partie deses clients et prospects. Depuis, les gammes de mobiles reconditionnés sont régulièrement élargies; • le recyclage des mobiles : depuis 2004, Bouygues Telecom agit pour le recyclage des mobiles n'ayant plus de valeur. Pour renforcer cette démarche, l'opérateur déploie des urnes de collecte des mobiles et accessoiresdanssesboutiques. Deplus,BouyguesTelecom propose une offre de location pour les clients B2B. La solution « Device as a Service » propose au travers d’un abonnement mensuel des services tels que la mise à disposition de smartphones et de tablettes, pour une durée de 24 ou 36 mois, des accessoires pour protéger les smartphones des aléas du quotidien, une garantie des terminaux sur toute la durée du contrat, l’effacement des donnéesetlereconditionnementourecyclagedessmartphones.Cetteoffre permetd’organiserlasecondevieduterminalquipeutainsiêtreremissur lemarché. Laréutilisation,aumoyendureconditionnement,estdevenueuneprioritéetle recyclage n’intervient qu’en dernier recours. Le recyclage est assuré en partenariat avec RSB, acteur de l’économie circulaire sur le territoire français. Afin d’augmenter la recyclabilité de ses produits, les exigences de conception suivantes sont appliquées : les produits sont plus faciles à désassembler afin d’optimiserledémantèlementetletridematières,lessubstanceshalogénées sontlimitéesousupprimées(laprésencedetellessubstancesrendlerecyclage pluscomplexe),lemélangedematièresestréduit,l’utilisationdematièresnon recyclablesestévitéelorsquecelaestpossible. a LacertificationGreenProductMarkgarantitlerespectd’uncadrestrictdeconceptionduproduitaveclerespectdeplusieurscritèresliésàsoncycledevie. ÉTAT DEDURABILITÉ Informationsenvironnementales 254 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Publicationdesquantitésdedéchets Bouygues Construction collecte et consolide les quantités réelles de déchets issus de ses chantiers sur l’ensemble de son périmètre, en s’appuyantpourlaventilationpartypedetraitementsurlesinformationset les niveaux de détails disponibles auprès de ses prestataires de gestion desdéchets. Ressourcessortantes(déchets)-BouyguesConstruction(entonnesmétriques)[E5-5_07àE5-5_11+E5-5_15] Typesdedéchets Dangereux Non-dangereux Déblais Total Poidstotaldesdéchetsgénérés 2814 484938 10354629 10842381 Poidstotaldesdéchetsetmatériauxvalorisés 602 281985 8406352 8688940 Préparationenvuedelaréutilisation N/A N/A N/A - Recyclage 602 236802 8406352 8643154 Valorisationénergétique 45183 N/A 45786 Poidstotaldesdéchetséliminés 2211 202953 1948277 2153441 Poidstotaldedéchetsnonrecyclés 2199227 Tauxdedéchetsnonrecyclés(en%) 20% BouyguesConstructionneproduitpasdedéchetsradioactifs. LesdéblaissontcomptabilisésàpartdanslereportingdeBouyguesConstruction,sansdistinctionentredéblaisdangereuxetnon-dangereux. Remarquessurlesdonnéespubliéesen2024: • en 2024, les métiers n'ont pas de données disponibles sur les quantités dedéchetspréparésenvuedelaréutilisation.Lesujetvaêtreétudiéen 2025 pour identifier les périmètres qui pourraient être concernés, et recueillirlesdonnées; • ladistinctiondesquantitésdedéchetsdangereuxpartypedevalorisation neserapubliéequ'en2025(donnéenondisponibleen2024); • les métiers prévoient de consolider les quantités de déchets éliminés, ventilés entre dangereux et non-dangereux, mais pas par type d'élimination. En effet, le type de traitement d'élimination des déchets dépend des filières locales et n'est pas une donnée pilotable par les activités. L’exigence de publication des quantités de déchets générés ne porte que sur les opérations propres de l’entreprise et n’est pas applicable auxdéchetsgénérésparlesactivitésdesachaînedevaleur.Lesopérations de construction de Bouygues Immobilier étant réalisées par des prestataires,lesdéchetsdechantiersnesontpasàprendreencompte.Les quantitésdedéchetsissuesdesopérationspropresdeBouyguesImmobilier ne sont pas significatives. Bouygues Immobilier ne publie donc aucun indicateurquantitatifsurlesdéchets. Colasnedisposepasdanssonreportingenvironnemental2024dedonnées consolidéessurlesquantitésdedéchetsgénéréesparsesactivités.Ilestà noter que les activités de recyclage de granulats et d'enrobés (voir indicateurspubliésauchapitreE5-4,ressourcesentrantes)deColastraitent desdéchetsissuspartiellementdesespropresactivités,cequicontribueà valoriserunepartiedesesdéchets. Colasprévoitlepland'actionssuivantpourcollecteretpublierlesdonnées demandéesàpartirde2025: • définitiondescatégoriesdedéchetspartypologied’activité; • mise en commun des définitions / homogénéisation des filières de traitemententrelesdifférenteszonesgéographiques; • créationd'unprotocoleetdiffusion; • miseenplaced'unsystèmedecollecteparzonegéographique. Publicationdelacompositiondesdéchets Bouygues Construction a identifié les flux de déchets suivant la classificationduCatalogueeuropéendesdéchets: • 1701Béton,briques,tuilesetcéramiques • 1702Bois,verreetmatièresplastiques • 17 04 Métaux (y compris leurs alliages) : Fer et acier et métaux en mélange • 1705Terres(ycomprisdéblaisprovenantdesitescontaminés),caillouxet bouesdedragage • 17 06 Matériaux d'isolation et matériaux de construction contenant de l'amiante:lainedeverreetlainederoche • 1708Matériauxdeconstructionàbasedegypse:plâtre • 17 09 Autres déchets de construction et de démolition : déchets non dangereuxenmélange • 1501Emballagesetdéchetsd'emballages Colas mène un travail de recensement des différents types de déchets générésparsesactivités.Parmilesfluxdedéchetsissusdesesopérations propres,lescatégoriessuivantesontétéidentifiées: • les déchetsinertes,qui comprennentlesdéblais,les gravats,lebéton et lesagrégatsd'enrobésquinesontpaspollués; • les déchets dangereux, qui incluent les huiles usagées, les produits chimiquesetlesaérosols; • les déchets non dangereux, tels que les cartons, les plastiques, le PVC, lesdéchetsmélangés,lesverres,lesdéchetsvertsetlesferrailles. ÉTAT DEDURABILITÉ Informationsenvironnementales 255 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES 3.3 INFORMATIONSSOCIALES 3.3.1 [ESRSS1]Personnel a del’entreprise Les femmes et les hommes constituent la première richesse du groupe Bouyguesdontlesfondamentauxculturelssont lerespect,laconfiance, la créativitéetlatransmission. Créé en 1952 en France, aujourd’hui présent sur les cinq continents, le groupe Bouygues assure la pérennité de sa culture forte et singulière à travers des principes de management partagés et un sens du collectif appliqué à son organisation du travail. La confiance irrigue le Groupe de cultureentrepreneurialeissuedesoncœurdemétierinitial-lebâtimentet lestravauxpublics-, quis’estenrichieavecladiversitédesesmétiers.Ilen résulte une forte délégation et une autonomie de gestion de ses six métiers. Responsabilisées, les équipes animées par une même fierté d’appartenance travaillent et décident localement à l’intérieur d’un cadre fixéparleGroupe. Obligation morale universelle, l’équité est la pierre angulaire des engagements sociaux du Groupe, sans aucune distinction entre les personnes en raison de leur sexe, religion, apparence physique, de leurs conditionsdesanté,originesethniques ou sociales, de leur langue parlée, nationalité,handicap,orientationsexuelle,identitéouexpressiondegenre, statut marital, état de grossesse, âge, leurs opinions politiques, leur appartenanceà une organisation syndicale, leurstatut de lanceur d’alerte outoutautrecritèreprohibé. Pourpouvoirrépondreauxbesoinsdesesclientsetcontribuerauprogrès humain dans la vie quotidienne, le Groupe s’engage à offrir à ses collaborateurs,danstouteleurdiversité,unenvironnementdetravail sûr, respectueux et inclusif, qui contribue à leur développement. En interne comme à l’extérieur, le Groupe démontre sa volonté d’encourager la diversité et l’inclusion et d’éliminer toute forme de discrimination pour le bien-êtredescollaborateurs,leurengagementetleurperformance. LegroupeBouyguesreconnaîtlacontributiondesfemmesetdeshommes du Groupe par une rémunération équitable et dynamique, et partage la valeurcréée.L’actionnariatsalariéfaitpartiedesonpactesocialoriginel: en France, Bouygues est n° 1 des entreprises en matière d’actionnariat salarié(CAC40etSBF120). Intérêtsetpointsdevuedespartiesprenantes La filière Ressources humaines du groupe Bouygues, animée sous l’impulsiondeJean-ManuelSoussan,directeurgénéraladjoint,estdoncau cœur de son organisation et de ses processus (cf. S1-2). Pour éclairer la stratégieduGroupeetdesesmétiers,l’équipedirigeantes’appuiesur: • ses organisations représentatives du personnel (comité d’entreprise européen, comité de Groupe France, CSE, CSSCT) décrites au S1-2 de «Tempsdetravail»; • lesautresinstancessociales; • ses enquêtes d’engagement internes, les entretiens annuels de performance; • son conseil de Groupe (500 principaux managers français et de l’international),sesréseauxfémininetmixteinternes; • sesOrdresdecompagnonnage b ;et • les organes internes d’administration, de direction et de surveillance du Groupedécritsendétailauchapitre2(section2.3duprésentdocument d'enregistrementuniversel). Ces organes comprennent notamment le comité d’audit, le comité de sélectionet des rémunérations, et le comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat.Ceux-cisontchargésparleconseild’administrationd’étudierles questionsquelui-mêmeousonprésidentsoumet,pouravis,àleurexamen, ainsiquecellesquileursontattribuéesparlerèglementintérieurou,lecas échéant,parlaloi. Ilfautsoulignerqu’actionnairesduGroupe,lessalariéssontreprésentésen assembléegénérale pardeuxadministratricespourlevotedesrésolutions ainsi qu’au conseil d’administration. Quatre administrateurs sur quatorze sontdessalariés.Ilsreprésententlessalariésactionnaires(2)etlessalariés (2) et bénéficient de formations spécifiques s’ils le souhaitent. Un représentantdes salariésetunreprésentantdessalariésactionnairessont respectivementmembresducomitédelagouvernance,desélectionetdes rémunérationsetducomitédel’éthique,delaRSEetdumécénat.Ilsjouent donc un rôle actif dans la définition de critères RSE dans la rémunération des dirigeants, laquelle relève de la compétence conjointe de ces deux comités. Par ailleurs, depuis septembre 2022, la direction Développement RH -ResponsabilitésocialeduGroupeamisaucœurdesesdispositifsl’éthique sociale, enjeu majeur de justice et d’équité, en créant une directionspécifiquequicouvrelesenjeuxdedroitshumains. «PeopleFirst» LeGroupes’estengagéenseptembre2023àfaireprogresserl’expérience des candidats et de ses collaborateurs au travers d’une ambition RH communeplacéesouslamarque ombrelle « PeopleFirst»(cf.DEU2023, chapitre3). Fortdela diversité de ses activités etdesolutions créatrices de valeur, le groupe Bouygues fait face à un risque de déficit de main d’œuvre et de compétences lié à l’attrition du nombre d’actifs (départ massif de la génération des babyboomers), à l’évolution du rapport au travail dans les pays développés et aux transitions écologique, numérique dont l’intelligenceartificiellegénérativeetindustrielleencoursdanslemonde. L’ambitionstratégique«PeopleFirst»fixedonclecapàlafilièreRHpour attirerlestalentsetleurfairevivreuneaventurehumainedansunGroupe fortementengagédanslerespectdesdroitshumains. Pilotés par la direction Ressources humaines du Groupe en étroite coordinationaveclesréférentsdessixmétiersduGroupe,lesplansd’action de « People First » sont conçus et déployés par Bouygues SA sur cinq piliers: • Les droits humains fondamentaux. Fruit d’un travail mené avec les six métiers du Groupe, la politique Groupe a été finalisée fin 2024. Elle couvre les sujets suivants : travail forcé et travail illégal ; travail des enfants;tempsdetravail;rémunérationetavantagessociaux;conditions d’hébergement professionnel ; sûreté, santé et sécurité au travail ; inclusion,luttecontreladiscrimination,harcèlement;développementdes compétences et employabilité ; liberté d’association, négociation collective et expression des salariés ; confidentialité et protection des données ; communautés affectées ; droits humains dans la chaîne de valeuretpratiquesd’achatsresponsables(cf.S2). a conformémentaulexiqueutilisédanslaDirective2013/34/UEencequiconcernelesnormesd’informationenmatièrededurabilité b Fondésen1963autraversdel’ordredesCompagnonsduMinorangeinitialement,cesOrdresdisposentdeleurspropresinstancesdegouvernanceetontun rôledereprésentationauprèsdeladirectiongénérale. ÉTAT DEDURABILITÉ Informationssociales 256 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • L’attractivitédelamarqueBouyguesetlerecrutement,endéveloppant une promesse Employeur, en la faisant largement connaître, y compris àl’international,etendynamisantlerecrutement. • Les talents, pour notamment mieux accompagner les femmes et les hommesduGroupeàêtredefutursleadersauseinduGroupe. • Lamobilitéinterne,contribuantainsiaudéveloppementprofessionnelet personneldesfemmesetdeshommesduGroupe. • Laformationetledéveloppementdescompétencesdescollaborateurs. Textesinternationauxderéférence LegroupeBouyguess’engageàrespecterlesdroitshumainsdéfiniscomme universels, inaliénables, interdépendants et indivisibles aux termes notamment: • delaDéclarationuniverselledesdroitsdel’homme; • desdeuxPactesinternationauxdesNationsunies;et • desconventionsfondamentalesdel’OrganisationinternationaleduTravail («OIT»). Ilinscritsesactionsdanslecadredes: • ODD a desNationsunies; • Principesrelatifsauxentreprisesetauxdroitsdel’hommedel’Onu b (dits «principesdeJohnRuggie»);et • Principesdirecteursdel’OCDEàl’intentiondesentreprisesmultinationales surlaconduiteresponsabledesentreprises. Chaque année depuis 2006, Bouygues renouvelle son adhésion au Pacte Mondial de l’Onu, qui inclut le respect de la liberté d’association et la reconnaissancedudroitde négociation collective ainsiquelacontribution àl’éliminationdesdiscriminations,dutravailforcéetdutravaildesenfants. Ilparticipeàl’atteintedesODD. Au quotidien, au moyen de l’intranet Groupe (et des intranets des six métiers),lescollaborateursontaccèsàdesdocumentsquiencadrentleurs actions : code d’éthique ; charte sociale européenne ; charte Ressources humaines;politiqueDroitshumains;politiqueDiversité-Inclusion;codede conduiteanti-corruptionetprogrammesdeconformité c ;politiqueCadeaux et Invitations, notamment. Voir aussi ESRS S2 pour la charte RSE pour fournisseursetsous-traitantset,auchapitre4,leplandevigilance. PolitiquesGroupe Le groupe Bouygues a élaboré et développé une politique de mixité Femmes-Hommes,unepolitique Handicapet,depuisdécembre2024, une politiqueDroitshumainsquirésultedelafeuillederoutefixéepar«People First»(voir ci-avant)surcethème. Celles-ciconcernentl’ensemblede ses effectifs. Les six métiers déploient leurs propres politiques, règles internes ou engagements, ainsi que leurs plans d’action, dans un cadre fixé par le Groupe. CesdifférentespolitiquesaidentleGroupeàrépondreàsesimpacts,etaux risquesetopportunitésmatérielspotentiels: • impactsnégatifs:tempsdetravail,qualitédel’environnementdetravail, rémunération,égalitédeschancesetformation. LesimpactsnégatifspotentielsdécritsauS1parenjeumatérielconcernent généralement l’ensemble des effectifs (hors Santé - Sécurité, mixité Femmes - Hommes), particulièrement dans les pays où aucune réglementation n’existe sur ces questions. S’agissant du temps de travail, par exemple, les activités de construction et des énergies et services du Groupe(BouyguesConstruction,ColasetEquans)peuventavoirdesimpacts systémiques ou étendus, par exemple en Asie où le volume horaire élevé souhaitéparlescandidatspotentielsoulesnon-salariés(cf.définitionsplus loin)peutêtreincompatibleaveclespratiqueslocalesdumétierduGroupe. • impacts positifs : développement professionnel et employabilité du personnel lié au positionnement des activités du Groupe qui accompagnent les transitions numérique, industrielle, énergétique et écologiqueencours,avecdessolutionsinnovantesetdurablesélaborées avec et pour les clients, et des perspectives de mobilité au sein du Groupe;rémunérationetavantagessociaux;accueildescandidatsdans toute leur diversité ; accès des femmes et des hommes à un environnement sûr et bienveillant ; prise en compte inclusive de la parentalité, sans distinction entre les sexes, dans tous ses pays d’implantation(BYCare). Bouyguesestencapacitéd’avoirunimpactpositifsurledéveloppement professionnel et l’employabilité de ses salariés dans ses différentes implantations géographiques. Ses opportunités de mobilité interne géographique et/ou fonctionnelle fortement valorisée dans le cadre de PeopleFirstycontribuentd’ailleurs. Eneffet,legroupeBouygues,autraversdesessixmétiers(cf.chapitre1 du présent document), a développé un leadership reconnu dans les solutions d’éco-conception de bâtiments, la rénovation, la réhabilitation etlaconstructionbascarbone,etlamobilitédurable.Ilcompteuneforte expertisedanslesprojetsd’infrastructures(énergiesrenouvelables,datas centers, réseaux de transport publics ou d’électro-mobilité). Il valorise l’économiecirculaireetlegénieécologiquesursesprojets. Ses pôles Activités de construction et Énergies et services contribuent à une meilleure performance énergétique des bâtiments et à la régénérationurbaine.Ilsaccompagnentledéveloppementdelamobilité bas carbone, conçoivent et intègrent des solutions de production, stockage et distribution d’énergie décarbonée (solaire, nucléaire, hydrogène, etc.), travaillent à la restauration des puits de carbone et contre l’artificialisation des sols (dépollution, déconstruction, etc.). Premier centre mondial privé de recherche - développement, le Core CentredeColasconçoitetdéveloppedesproduitsettechniquespourles infrastructuresdetransport. LeGroupe s’inscritainsipleinement danslaperspectived’unmondebas carbone et résilient grâce aussi à sa forte présence dans les services et solutions électriques, thermiques, mécaniques et numériques qui améliorent les performances énergétiques, économiques et environnementales des équipements, systèmes et processus. Il est actif dans l’électrification bas carbone (production, stockage ou transport d’énergie « verte » thermique ou électrique au sein des bâtiments, des systèmes de transport, des centres de production, ou des villes et territoires). Par ailleurs, présent dans les télécommunications (y compris dans les infrastructuresderéseaux)etlesactivitésdetélévisionlinéaireenFrance, le Groupe développe une offre vidéo numérique complète (streaming gratuit,vidéoàlademande).Ilestaussil’undesleadersdelaproduction de contenu, de la distribution audiovisuelle et cinématographique en Europe, avec plus de cinquante sociétés et labels de production. Il a développéuneexpertisedansl’éco-productionaudiovisuelle,s’appuiesur desinstallations plus performantes et moins carbonées, et promeut des produits,servicesetusagesplusdurables(recyclage,reconditionnement, réparationexpress,etc.). a Objectifsdedéveloppementdurable(un.org) b PrincipesdirecteursdesNationsuniessurl’entrepriseetlesdroitshumains(2011) c programmesdeconformitérelatifsàlaconcurrence,auxembargosetrestrictionsàl’export,auxconflitsd’intérêts,àl’informationfinancièreetauxopérations boursières ÉTAT DEDURABILITÉ Informationssociales 257 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES • Risques pour le Groupe : dégradation de l’accidentologie, la santé, la sécurité ; baisse de l’engagement (absentéisme, démissions), perte d’attractivité du Groupe ; difficultés de recrutement ; non-respect des réglementationssocialesnationales;pratiquesdiscriminatoires. • Opportunités pour le Groupe : renforcement de l’attrait de l’environnementdetravail(sûreté,santé,sécurité,promesseEmployeur, organisation,inclusion,mobilitéinterne);développement,promotionet transmission des fondamentaux de la culture du Groupe ; qualité du dialoguesocial;employabilitéetmobilitédescollaborateurs(formation). Pour bâtir des feuilles de route pertinentes, en particulier sur ses enjeux matériels,leGroupes’appuiesur: • sesrelationsaveclesorganisationsreprésentativesdupersonnel(comité d’entrepriseeuropéen(CEE),comitédeGroupeFrance); • les relations de ses métiers avec leurs instances représentatives du personneldontlesrapportssontprésentésenCSE; • lesentretiensdeperformanceannuels; • lesenquêtesdesatisfactionetbaromètresinternes; • lesétudescommandéesparlegroupeBouygues(Universum,Ipsos)pour comprendre les attentes des candidats et jeunes actifs, et des collaborateurs; • les enseignements tirés des entretiens ponctuels complémentaires des collaborateursavecleurmanager;et,lecaséchéant; • lerapportdelafilière«HSE»(Hygiène,Sécurité,Environnement). Au titre de MDR-68, la majorité des dépenses liées aux politiques et/ou engagements et actions afférentes présentées au S1 sont récurrentes ou insuffisammentsignificativesfinancièrement.Elles nefontdoncpasl’objet d’unrapportauS1decetétatdedurabilité. Droitshumains LerisquebrutaétéévaluéparleGroupe,tantpourlesactivitéspropresdes métiersquesurleursprincipalesfamillesd’achats,surlabasedeplusieurs facteurs de risques exogènes et indépendants des mesures susceptibles d’être mises en place par les métiers qui, lorsqu’ils sont combinés, augmentent l’impact et la probabilité de survenance du risque. Dans les facteurs de risques communs à toutes familles de risques figurent les risques liés aux pays d’implantation ou d’approvisionnement. Ils sont évalués à l’aide de bases de données d’organisations reconnues dont le GlobalSlaveryIndexdelaWalkFreeFoundationsurletravailforcé. • Conformément aux conventions n° 29 et n° 105 de l’OIT, le groupe Bouygues ne tolère aucune forme de travail forcé, défini comme tout travailou service exigé d'un individu sous unecontrainte quelconque et pourlequelleditindividuneparticipepasdesonpleingré. • Conformément aux conventions n° 138 et n° 182 de l’OIT, le groupe Bouyguescondamnetouteformedetravaildesenfantsquisecaractérise paruneprivationdeleurenfance,deleurpotentieletdeleurdignité,de leur scolarité, et constitue un frein à leur développement physique et mental. Unrisquedetravailforcéetillégal,etdetravaildesenfants,existedansles activités de bâtiment - travaux publics et d’infrastructures des pôles Activités de construction et Énergies et Services du groupe Bouygues qui font appel à des prestataires (dont les agences de recrutement) et sous- traitants dans les différentes zones géographiques d’implantation du Groupe (France, Europe (hors France), Asie - Pacifique, Afrique - Moyen- OrientetAmériques). Voir aussi « Risques et gestion des risques » (chapitre 4) du présent document,notammentleplandevigilance. Le dispositif de recueil des signalements et de traitement de l’alerte (https://alertegroupe.bouygues.com) est décrit au S1-3 de « Temps de travail»etdansl’ESRSG1,«Ledispositifd’alerteprofessionnelle». (S1)Périmètredupersonnel a del’entreprise LepérimètredeconsolidationdesindicateurssociauxdugroupeBouygues estcalquésurceluidesétatsfinanciers. Sont considérés salariés (qui sont aussi appelés ici « collaborateurs », employeesenanglais): • lescollaborateursayantuncontratdetravailavecl'entreprise; • les Union workers si employés directement par l'entreprise (ayant signé un(e)employmentcontract/Jobofferletter);et • lesintermittentsduspectacle. Sont considérés non-salariés (qui sont aussi appelés « travailleurs externes»,non-employeesenanglais): • lestravailleursd’unesociétédetravailtemporaire(intérimaires); • les Union workers mis à disposition de l’entreprise par un syndicat en raison de leur métier (filières techniques/opérationnelles), de leur conventioncollective de rattachement (ou dépendant de la Commission de la construction du Québec (CCQ), au Canada), de leur société de rattachement(OpCo),oudeladuréedecontrat(missionscourtes); • les stagiaires (si considérés comme travailleurs non salariés par la législationcommeenFrance,parexemple); • lescontractantsindividuelsencontractualisationdirecteavecunesociété duGroupe,oulesfree-lances b ;et • les travailleurs détachés depuis un autre pays membre de l'Union européenne. S’agissantdupérimètregéographique«France»,sontprisencompte: • laFrancemétropolitaine; • les départements et régions d’outre-mer (Drom) : Guadeloupe, Guyane, Martinique,MayotteetLaRéunion;et • lescollectivitésd’outre-mer(Com):Polynésiefrançaise,Saint-Barthélemy, Saint-Martin,Saint-Pierre-et-MiquelonetWallisetFutuna. a conformémentaulexiqueutilisédanslaDirectiveencequiconcernelesnormesd’informationenmatièrededurabilité b quiestindépendantdanssaprofessionetn'apasdecontratdelongueduréeavecunemployeurparticulier(source:LePetitRobert,2024) ÉTAT DEDURABILITÉ Informationssociales 258 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 S1-6Caractéristiquesdessalariésdel’entreprise Effectifàfindécembre2024 Périmètreᵃ:Monde BouyguesSA etautres Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas Equans TF1 Bouygues Telecom Total2024 Groupe France 327 12420 1028 29165 32907 3144 10527 89518 International 197 23209 91 34736 51143 635 705 110716 France+International 524 35629 1119 63901 84050 3779 11232 200234 a tauxdecouverture:100%dupérimètreGroupe EffectifannueldesintermittentsenETP Périmètre ᵃ:Monde Total2024Groupe Nombred'intermittentsETPannuels 1636 a tauxdecouverture:100%dupérimètreGroupe ETP:équivalentsTempsplein Effectifparcontratetparsexeàfindécembre2024 Périmètre ᵃ:Monde Femme Homme Autre Non communiqué Total2024 Groupe Nombredesalariés 37569 162652 9 4 200234 Nombredesalariéspermanents 32851 138299 1 1 171152 Nombredesalariésnonpermanents 4686 24292 8 3 28989 Nombredesalariésaunombred'heuresnongaranti 32 61 0 0 93 a tauxdecouverture:100%dupérimètreGroupe Effectifparpays ᵃàfindécembre2024 Pays ᵇ Total2024 France 89518 Royaume-Uni 20563 a paysdanslesquelsl’entreprisecompte50salariésouplus,et représentantaumoins10%dunombretotaldecollaborateursduGroupe b tauxdecouverture:55%dupérimètreGroupe Départsettauxderotationdessalariés Périmètre ᵃ:Monde Total2024Groupe Nombrededéparts(touttypedecontrat) 50706 Tauxderotation ᵇ 15,1% a tauxdecouverture:100%dupérimètreGroupe b surlabasedescontratspermanents ÉTAT DEDURABILITÉ Informationssociales 259 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES S1-9Indicateursdediversité Répartitiondessalariésparsexeàfindécembre2024 Genre Total2024Groupe ᵃ Homme 162652 Femme 37569 Autre 9 Noncommuniqué 4 Totaldessalariés 200234 a tauxdecouverture:100%dupérimètreGroupe Répartitiondessalariéspartranched’âgeàfindécembre2024 Périmètre ᵃ:Monde Total2024Groupe Moinsde30ans 19% 30à49ans 50% 50ansetplus 31% a tauxdecouverture:100%dupérimètreGroupe Note au lecteur : pour optimiser le volume du contenu de l’état de durabilité,ilaétédécidé,pourl’exigenceS1-3« Procédures de réparation des impacts négatifs et canaux permettant au personnel de l’entreprise de faire part de ses préoccupations », de traiter cette question au S1-3 de l’enjeumatériel«Tempsdetravail»etaussidefaireunrenvoiversG1pour plus de précisions. Sont apportés au besoin des compléments spécifiques auS1-3dechaqueenjeumatériel. Conditionsdetravailetbien-être 3.3.1.1 Tempsdetravail Proposerun tempsdetravailetuneorganisationadaptésestunemarque derespectvis-à-visdesfemmesetdeshommesdugroupeBouygues.C’est aussiuncritèredifférenciantdanssesmarchésenmatièred’attractivitéet de rétention, notamment pour la population des compagnons. Ne pas répondreàcecritèreexposeleGroupe. • Impactsnégatifspotentiels:santéetsécuritéautravail,notammentdes compagnons. Augmentation des maladies et risques psychosociaux (liés austress,à la sédentarité,àl’isolementliéà une organisationdutravail inadaptée). • Risques:désavantageconcurrentielparuneabsencedepriseencompte desattentes et besoins descandidats et du personnelsur l’organisation dutravail. • Opportunités:attractivitédelamarque;confiancedespartiesprenantes dontlasociétécivile;performanceoptimaledupersonnel;diminutionde l'absentéismeetdescoûtsquienrésultent. Le temps de travail fait partie des engagements pris par le Groupe au travers de sa politique Droits humains. Il fait l’objet d’accords cadres négociésparlesmétiersaveclesorganisationsreprésentatives. Les impacts négatifs potentiels concernent l’ensemble des effectifs, particulièrement dans les pays où aucune réglementation n’existe à ce sujet. Textesinternationauxderéférence Le Groupe s’engage à respecter les droits humains définis comme universels, inaliénables, interdépendants et indivisibles aux termes notamment: • delaDéclarationuniverselledesdroitsdel’homme; • desdeuxPactesinternationauxdesNationsunies;et • desconventionsfondamentalesdel’OrganisationinternationaleduTravail («OIT»). Ilinscritsesactionsdanslecadredes: • Objectifsdedéveloppementdurable a (ODD)desNationsunies; • Principesrelatifsauxentreprisesetauxdroitsdel’hommedel’Onu b (dits «PrincipesdeJohnRuggie»);et • Principesdirecteursdel’OCDEàl’intentiondesentreprisesmultinationales surlaconduiteresponsabledesentreprises. Au quotidien, au moyen de l’intranet Groupe (et des intranets des six métiers),lescollaborateursdisposentd’outilsquilesguidentdansl’exercice de leurs fonctions, notamment le code d’éthique, la charte Ressources humainesetlachartesocialeeuropéenneduGroupe,etsapolitiqueDroits humains. (S1-1)EngagementsduGroupe Le groupe Bouygues et ses six métiers s’engagent à respecter les réglementationsetnormespropresàchaquepaysdanslesquelsilsopèrent. Pour améliorer les conditions de travail des collaborateurs, le Groupe se fondesurlesconventionsfondamentalesdel’OIT. Bouyguess’appuieaussisurlaqualitédudialoguesocialensonsein,ainsi quesurdesprincipespartagésnotammentvisiblesdans: • sa charte sociale européenne co-signée par les représentants des travailleurs(«Lerespectdelapersonnecommenceparlapréservationde lavieetdelasanté.»); • sa charte Ressources humaines (« Le bon équilibre entre la vie professionnelleetlavieprivéeestungageessentieldurespectdesoietdu respectdesautres.»);et • sa politique Droits humains finalisée fin 2024 (voir aussi ESRS S2) en français et en anglais, applicable dans tous ses pays d’implantation, et dont les modalités visent à « assurer aux collaborateurs un temps de travaildécentetéviterlamiseenpérildeleursanté».Letempsdetravail estletroisièmedesdouzeengagementsdelapolitiqueDroitshumainsdu Groupe,établieencollaborationaveclessixmétiersen2024(cf.S1-4et S1-5ci-après). Portée par l’équipe dirigeante du groupe Bouygues et ses six métiers, la politique Droits humains comprend, sur le temps de travail, les engagementssuivants.Ceux-cidoiventêtredéclinésauseindel’ensemble de ses sociétés de droit français et étranger contrôlées directement ou indirectementparsesmétiers,enFranceetàl’international: • mettreenplaceuneorganisationdutravailadaptée; • respecter la législation locale sur la durée de travail et les heures supplémentaires; • accorderdestempsdepausedurantlajournéedetravail.Entoutétatde cause,lesentitéss’engagentàaccorderaumoins24heuresconsécutives dereposparpériodedeseptjoursconsécutifs,saufdanslescasprévus par la réglementation locale notamment les situations d'urgence, les situations exceptionnelles ou en cas de contraintes liées à la mise en œuvred’équipementsparticuliersouàdesschémasd’horairesaménagés enparticulierenmissionourotation. Les heures supplémentaires sont rémunérées au taux horaire convenu ou majoré,etleurnombrenepeutpasdépasserleniveaufixéparledroitlocal. a voiraussilesitewww.un.org b PrincipesdirecteursdesNationsuniessurl’entrepriseetlesdroitshumains(2011) ÉTAT DEDURABILITÉ Informationssociales 260 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Attentif aux évolutions de la société tout entière, Bouygues s’attache de manièregénéraleàrépondreaux aspirations des femmes et des hommes du Groupe de disposer de temps pour assumer leurs diverses responsabilités,parexempleàtraverssacouvertureParentalitéuniverselle offerteparBYCare a sansdistinctiondesexe. Uneorganisationoptimaledutravailestunlevierd’attractivitéfortpourles candidatsdansdes marchés en tension, notamment dans des activitésoù lescompétences,l’expertise,lesavoir-faireetl’engagementsontcléspour exécuterdesouvragescomplexeset potentiellement et potentiellement à risque.Préserver un bon équilibre est aussi unfacteur d’accomplissement personnel,etdoncdemeilleureperformanceautravail. PROMOUVOIRLELIENNATION-ARMÉE En marge des exigences de publication de la CSRD, et au titre de l’articleL. 22-10-35duCode decommerce,Bouygues présentesesactions visant à promouvoir le lien entre la Nation et ses forces armées, et à soutenirl’engagementdanslesréservesdelaGardenationale. LegroupeBouyguesasignéle5juillet2023,àl’hôteldeBrienneàParis,un renouvellement de sa Convention de soutien aux politiques de réserve opérationnelle avec le ministère des Armées. Le Groupe, par cette action citoyenne,s’inscritdansunedémarcheRSEoùlestalentsdescollaboratrices et collaborateurs ont la possibilité de s’engager pour le bien commun. Bouygues,«PartenairedelaDéfenseNationale»depuis2018,soutientles femmesetleshommesduGroupequisouhaitents’engagerdanslaréserve opérationnelle. SonsoutienaulienNation-arméesetraduitdedeuxmanières: • en assurant des conditions confortables de rémunération pendant leur périodederéserve;et • en facilitant la disponibilité et la réactivité au sein de la réserve des collaborateursréservistesopérationnels. Une souplesse particulière leur est accordée pourprévenir leur hiérarchie deleurabsence. Le 20 janvier 2025, le groupe Bouygues a amélioré les conditions de la conventiondesoutienàlaréserveopérationnellede2023enfaisantpasser lenombredejoursd’autorisationd’absencede10à20jours. DanslesmétiersduGroupe,BouyguesConstructionetEquansontorganisé enmaietenoctobre2024desanimationsinternes,relayéessurlesréseaux sociaux externes, pour promouvoir la réserve opérationnelle auprès de leurscollaborateursetlesencourageràs’engager.Dessalariésréservistes onttémoignédeleurexpérienceenprésencedemembresdubureaudela Garde aux côtés de réservistes citoyens qui ont apporté un regard complémentairesurl’espritdedéfenseetdecitoyenneté. Toute l’année, Bouygues Construction et Equans animent leurs communautés de réservistes au moyen d’un réseau social interne. Bouygues Construction a organisé le 18 novembre 2024 dans son siège socialenrégionparisienneunequêteauprofitduBleuetdeFrancepardes réservistes en uniforme pour sensibiliser les collaborateurs à l’esprit de défenseetausoutienmoralauxblessésdeguerre. Organisationdutravail Chaqueannée,l’organisationdutravailestabordéeparchacundesmétiers du Groupe à l’occasion des négociations annuelles obligatoires (NAO). En 2021,lesnégociationsoudécisionsunilatéralesenfaveurdutélétravailont été menées avec l’ensemble des métiers sur le périmètre France. Elles se sont inscrites dans un souci de préservation du collectif du travail qui est essentielenraison delanature-mêmedesprincipales activitésduGroupe etdesaforteetnécessaireculturedetransmission.Lenombredejoursde télétravailestdedeuxjoursparsemainemaximum. Cette organisation du travail exclut par principe les postes et les activités nécessitantd’êtreexercésdansleslocauxdel’entrepriseenraisonsoitdes équipements utilisés, soit de la nécessité d’une présence physique. Par définition,etcomptetenudelanatureparticulièredesactivitésinhérentes àunchantier,undépôtouunatelier/unecarrière/unsiteindustrieletde leur interdépendance, les lieux de production ne sont pas concernés, en principe,parcemoded’organisation. Danslesmétiers BouyguesConstructions’engageàconcilierlesimpératifsdeproduction,de compétitivité et de satisfaction des clients avec les aspirations de ses collaborateursenmatièred'équilibredestempsdevie.Danscecadre,de nombreusesentitésdeBouyguesConstructionontinstauré,parlebiaisde la négociation collective, des dispositifs permettant aux compagnons de bénéficier de jours de repos additionnels en compensation des heures supplémentaireseffectuées. En France, Bouygues Construction soutient également les collaborateurs àtempspartielenraisondeleursituationpersonnelle(enfantensituation de handicap, plus de 55 ans, etc.) en leur assurant le maintien des cotisationsRetraiteetPrévoyancesurlabased'untempsplein.Deplus,une grande flexibilité dans l'utilisation de leurs jours non travaillés leur est accordéedanscertainscas. Encomplément,envigueurdepuis2021,sesaccordsrelatifsau télétravail récurrent et occasionnel visent à élargir les opportunités de travail à distance et à introduire une flexibilité dans les jours de télétravail. Ces initiativess'inscriventdansla volonté de Bouygues Construction d'adapter ses pratiques de travail aux besoins évolutifs de ses collaborateurs et aux transformationsdumondeprofessionnel. Bouygues Construction met aussi en œuvre divers dispositifs dont le télétravailetletempspartiel,parexemple.Lapratiquedutélétravaildans ses implantations pérennes b à l’international permet à ses collaborateurs debénéficierd’unàdeuxjoursdetélétravailhebdomadaire. La politique de gestion du temps de travail de Bouygues Construction prévoit que les compagnons de Bouygues Construction en France soient contractuellement soumis à une modalité spécifique d'aménagement du tempsdetravail.Cettemodalitésemblableauforfaitenjoursapplicableaux cadres permet à Bouygues Construction de gérer efficacement les fluctuations d'activité. En cas de dépassement du nombre d’heures hebdomadaires, les heures supplémentaires sont inscrites dans un « compteur de modulation ». À la fin de l'exercice A.R.T.T. c , les heures excédentaires du compteur de modulation sont rémunérées avec une majoration. ChezBouyguesImmobilier,l’accordsurl’aménagementdutempsdetravail signé en août 2021 fixe des règles adaptées à l’activité et à la stratégie, favoriselasouplessedanslesfonctionnementsetmodesd’organisation,et aussi la qualité de vie au travail. Lors des négociations annuelles obligatoires, le temps de travail est négocié avec les élus. Attentif à la charge de travail, l’entreprise incite périodiquement les collaborateurs à poserleurscongésetjoursderepos.Desaccordssurletélétravailetsurle Compte Épargne-Temps (C.E.T.) permettent de répondre aux attentes des collaborateurs et de l’entreprise en matière de flexibilité du temps de travail. a socle universel minimum de couverture sociale conçu en 2019 par le groupe Bouygues et destiné aux collaborateurs implantés à l’international (horsFranceetDrom-Com).ComprendaussilacouvertureDécèstoutecauseetDécèsd’origineprofessionnelle b installationdurableetcontinuedeBouyguesConstructionsurunsitespécifique,avecdesinfrastructurespermanentesetuneintentiond'opéreràlongterme. LesimplantationspérennesdeBouyguesConstructionsontl’Australie,laFrance,HongKong,leMaroc,leRoyaume-UnietlaSuisse. c aménagementetréductiondutempsdetravail ÉTAT DEDURABILITÉ Informationssociales 261 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Afin de créer un environnement de travail respectueux et équilibré qui assurele bien-êtredeses collaborateurstouten permettantàl'entreprise d’atteindresesobjectifs,Colasaprisplusieursengagements: • Laflexibilitédeshoraires,pours’adapteraumieuxauxbesoinspersonnels et familiaux ponctuels des collaborateurs. Des plages horaires alternativespeuventêtrenégociéesaveclessupérieurshiérarchiques.Le télétravailestaussiencouragé. • Encasdenécessité,lerecourspermisauxheuressupplémentaires.Dans touslescas, celles-ci sont rémunérées ou compenséespardu temps de repos,conformémentàlalégislationnationaledesespaysd’implantation. • La formationetledéveloppement,pouraccompagner lescollaborateurs dans la bonne gestion de leur temps de travail. Une offre de formation spécifiqueestaccessible. • Ledialogueetlacommunication,pourgarantirunéchangetransparentet ouvertsurlesconditionsdetravail. Equansinscritsespratiquesdanslecadredesdispositionsdel’OIT.Deplus, de nombreuses entités d’Equans ont mis en place, le plus souvent par accordsd’entreprisesnégociésaveclespartenairessociaux,desdispositions portant sur les sujets relatifs à l’organisation du travail, aux heures supplémentaires,aux joursdecongés ouderepos, quiviennentaméliorer lesdispositionslégalesouconventionnelles. Le Servant Leadership en place chez Equans prévoit en outre que les managersseplacentauservicedeleurscollaborateursetconsidèrentleurs équipes comme la priorité. Ce modèle de management favorise l’épanouissementautravail,lerespectdelavieprivée,lapriseencompte desobligationsetaspirationsentermesd’organisationdutempsdetravail. De nombreux exemples témoignent de l’engagement d’Equans envers le bien-êtredescollaborateurs.Desmodulesdeformationaccompagnentles collaborateursdansl’usagedutravailàdistance. LesaccordsA.R.T.T.deTF1 a ,initialementsignésle27avril2000,régulentle temps de travail par catégorie de collaborateurs. Le nouvel accord Télétravailenvigueurdepuisle1 er août2023offreuncadreplusclairetplus souple,avecdesdérogationspossiblesauprincipedetroisjourssursitepar semaine(pourlesaidantsfamiliaux,parexemple). Afin de prendre les actions adéquates visant à améliorer le bien-être des salariéstoutengarantissantleurefficacitéopérationnelle,TF1s’appuiesur l’étape clé de l’entretien d’évaluation annuel avec ses collaborateurs. Depuis 2023, il a complété ce dispositif par un retour d’expérience du collaborateurauprèsdesonmanagerausujetdeleurrelationdetravailet aussi par une discussion sur la charge de travail. Ces différentes opportunités d’échanges sont des outils qui permettent à TF1 de prendre connaissancedesbesoinsdesescollaborateurs,ycomprisdeleurssouhaits dedéveloppementprofessionneletpersonnel,etd’enmesurerl’évolution pouradaptersesplansd’action. Le service de santé au travail de TF1 peut aussi être sollicité par tous les collaborateursetpeutorienterlessalariésverslaplateformeStimulus,mise à disposition par TF1 (Média) et disponible 24/7, qui offre écoute et accompagnement. TF1 valorise l’usage de la plateforme Stimulus par des communications(articlessurlesiteintranet,affichage,présencesurtoutes lesplaquettesQVT,etc.). Bouygues Telecom organise le temps de travail de ses collaborateurs de manière à assurer leur bien-être et leur productivité. Les accords sur le tempsdetravailnégociésavecsespartenairessociauxdepuislacréationde Bouygues Telecom en 1995 portent sur la mise en place de mesures permettant d’offrir aux collaborateurs une plus grande flexibilité dans l'organisation de leur temps de travail pour concilier leurs responsabilités professionnelles et personnelles (horaires variables, congés pour raisons personnelles,parexemple). Cesaccordsontpermisd’adapterlagestiondutempsdetravailauxbesoins de l'entreprise et de ses collaborateurs dans le cadre d'un dialogue social constructif. La dernière grande refonte de ses accords sur le temps de travailavaitéténégociéeen2016. Négociéavecsespartenairessociauxle8décembre2023,ledernieraccord surlaqualitédevie,lesconditionsdetravailetl’égalitéprofessionnellede Bouygues Telecom a permis d’améliorer certains dispositifs tels que le télétravailenplacedepuis2013.Cenouvelaccordestopérationneldepuis le 1 er janvier 2024. Enfin, les partenaires sociaux sont consultés chaque année en Comité social et économique central sur la politique sociale de l’entreprise. (S1-2)Tempsdetravail:processusd’interactionavecle personneldel’entrepriseetsesreprésentantsausujetdes impacts Bouygues reconnaît la légitimité et l’importance du dialogue avec ses partiesintéressées concernant les droits humains. Ilentend le développer pour identifier et prendre en compte leurs attentes le cas échéant, en portant une attention particulière aux droits des populations vulnérables sursite,danslachaînedevaleuretauseindescommunautéslocales. S’iln’existepasd’accordcadreGroupesurletempsdetravail,ilfautnoter qu’en 2024, 23 accords ont été signés ou reconduits au sein du groupe BouyguesenFrance(45%deseffectifs)surlethèmedutempsdetravailet/ oudel’organisationdutravail. Au total, illustrant la vitalité du processus de dialogue avec les représentants du personnel, 189 accords ont été négociés et signés ou reconduitsauseinduGroupeenFranceen2024: • Rémunérations,avantagessociauxet/oustatutscollectifs:96. • Dialoguesocial,droitsyndicalet/oudroitélectoral:31. • Organisationdutravailet/oudutempsdetravail:23. • Qualitédevieautravail(QVT),diversitéet/oumixité:19. • Gestiondesemploisetparcoursprofessionnels(GEPP):6. • Autresthèmes:14. Le comité Affaires sociales Groupe, qui se réunit cinq fois par an en présence des référents Affaires sociales des six métiers du groupe Bouygues,ainsiquelecomitéd’entrepriseeuropéen(C.E.E)etlecomitéde Groupe France sont des lieux d’échanges permettant aux dirigeants et àleurséquipesd’avoirunebonnevisibilitésurlespréoccupationsetbesoins des collaborateurs, et les bonnes pratiques mises en œuvre. La généralisationdutélétravail,parexemple,résultedeceséchanges. France b (45%dessalariésduGroupe) Lesorganisationsreprésentativesdessalariésdéploientaucoursdel’année desactionsdecommunicationpoursensibiliseretinformerlessalariéssur leurs activités de représentation (tractage et affichage sur site principalement). Chaque année, l’ensemble des questions des représentants du personnel surlastratégieduGroupe,l’activitécommerciale,lesquestionsfinancières etextra-financières(emploi,climat,diversité,santé-sécurité,formationet développement des compétences, etc.) sont partagées avec l’équipe dirigeante dans le cadre du comité de Groupe France au moyen d’un rapportpréparéparEllipce c .LecomitédeGroupeFranceestcomposéde trente représentants issus des différents comités d’entreprise et CSE du groupeBouygues. a voiraussiledocumentd’enregistrementuniversel2024deTF1 b dontDrom-Com c Crééeennovembre2006,Ellipceestunesociétéd’expertisecomptableetdeconseils,consacréeexclusivementauxélusdesComités(source:Ellipce). ÉTAT DEDURABILITÉ Informationssociales 262 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Sur le terrain, la qualité du dialogue social se traduit par une forte mobilisationdesacteurs: • 372instancesreprésentativesdupersonnel(CSE); • 4674élus;et • untauxdeparticipationde77,2%auxélectionsprofessionnelles a . S1-8Couverturedesnégociationscollectivesetdialogue social Tauxde couverture Couverturedesnégociations collectives Dialoguesocial Salariés-EEE ᵃ Salariés-nonEEE ᵃ Représentationdu personnel-EEE ᵃ 0-19% 20-39% 40-59% 60-79% 80-100% France France a Espaceéconomiqueeuropéen.Paysdanslesquelsl’entreprisecompte 50salariésouplus,etreprésentantaumoins10%dunombretotalde collaborateurs ZoneEuropedontFrance(75%dessalariésduGroupe) DanslazoneEurope,ledialoguesocialestformaliséaumoinsunefoispar an au travers du C.E.E. (comité d’entreprise européen). Cette instance d’information, de dialogue et de négociation d’accords à l’échelle européennecomptequarante-deuxreprésentantsdevingtpays b . Depuis 2023, la création de deux commissions locales dans de « grands c pays»d’implantation(Royaume-Uni,Suisse)renforcelaqualitédudialogue social au sein du Groupe avec une présentation transversale des activités parpays. En 2024, les membres du C.E.E. se sont réunis les 10-11 septembre en France,enprésencedel’équipedirigeante.Unsiègesupplémentaireaété créé pour l’Irlande, pays d’implantation ayant dépassé le seuil des 250 salariésau cours de deux semestres consécutifs. En lien avecle temps de travail,leC.E.E.a,parexemple: • accompagné le projet de couverture Parentalité proposée par la directiongénéraleeteffectivedepuisle1 er janvier2024danslecadrede BYCare d (cf.«Rémunérationdécente-Égalitéderémunérationentreles femmesetleshommes»);et • participé,autraversdesoncomitérestreint,auxréunionsdenégociation relativesàunprojetd’accordcadreeuropéenoucharte«Collaborateurs expérimentés » comprenant un volet important sur l’aménagement et l’anticipationdelafindecarrière. Autreszonesgéographiques e (25%dessalariés) À l’international, la majorité des filiales du Groupe comptant plus de 300 collaborateurs disposent d’une instance de dialogue social. Dans tous les pays,ycomprisceuxdanslesquelslesconventionsdel’OITsurleslibertés syndicalesn’ontpasétératifiées,lesmétiersduGroupeentendentmettre en place des dispositifs facilitant le dialogue avec les collaborateurs (par exemple,desenquêtesd’engagement)lorsqueceux-cin’existentpasdéjà. Danslesmétiers Chez Bouygues Construction, en France, les représentants du personnel sont associés aux modalités d'organisation du temps de travail des collaborateurs, en particulier à travers les négociations collectives ou lors desréunionsdesinstancesreprésentatives.Laquestiondutempsdetravail fait aussi l'objet d’échanges réguliers spécifiques entre le collaborateur et son manager, notamment dans le cadre formel de l'entretien annuel d’échange qui permet d’aborder la charge de travail et le respect de l'équilibreentrevieprivéeetvieprofessionnelle.Cettequestionpeutaussi êtreabordéedemanièreplusinformelleaucoursdel'année. L’enquêted’engagementmondiale«Dialogue»menéeen2023 f auseinde Bouygues Construction (cf. S1-4) permet aussi aux collaborateurs de s'exprimersurleursconditionsdetravaildontl'équilibreentreleuractivité professionnelleetleurviepersonnelle.Enfin,lesmanagers,lesresponsables desressourceshumaines,lespartenairessociauxetlesmédecinsdutravail veillentaurespectdesdispositionsréglementairesetconventionnellesenla matière.Ilssontàladispositiondescollaborateursquienressentiraientle besoin. En France, Bouygues Immobilier associe ses partenaires sociaux sur la question de l’organisation du temps de travail des collaborateurs, dans le cadredelanégociationd’accords (négociation annuelle obligatoire (NAO), télétravail, Qualité de vie au travail (QVT)), par exemple. Une commission QVTsetientunefoisparanafindefaire: • lebilandel’annéeécouléesurlesactions;et • unpointd’étapesurlesactionsdel’exerciceencours. Lesujetdelaqualitédevieautravailestaussiabordéentrelecollaborateur deBouyguesImmobilieretsonmanagerdanslecadredel’entretienannuel d’évaluation en France et à l’international). À la section du formulaire «Perceptionducadreetdesconditionsdetravail »,lecollaborateur peut auto-évaluer son équilibre vie professionnelle/vie personnelle, l’organisationdesontravail(«équipe»,«télétravail»)ouencoresacharge detravail(de«nonsatisfait»à«stimulant»). Enfin,lesNAOpermettent,outrelafixationdespériodesdeprisedecongés payés à Noël et les journées de R.T.T. (réduction du temps de travail) Entreprise,journéedesolidaritéetjoursdepont,derappeler: • les grands principes permettant d’assurer un bon équilibre entre vie professionnelleetviepersonnelle;et • les dispositions mises en place par l’entreprise dans les contextes particuliers (jour enfant/conjoint hospitalisé, jour enfant/conjoint en situationdehandicap). Colasmetenœuvreplusieursmodalitésdedialoguepouraborderlesujet dutempsdetravailavecsespartiesprenantes: • Enquêtes Collaborateurs : les enquêtes d’engagement « Dialogue » réaliséestouslesdeuxanspermettentàColas,partoutdanslemonde,de recueilliravisetsuggestionsdessalariésàlafoissurlachargedetravailet leshorairesdetravailactuelsetpotentiels.Cepointestégalementabordé lorsdesentretiensd’échange(entretiensannuels)autraversdelacharge detravailetdel’équilibrevieprivée/vieprofessionnelle. • Réunions régulières et plans d’action : à la suite des enquêtes d’engagement, si une problématique de temps de travail est identifiée (localement), des réunions sont organisées avec les représentants des salariés pour discuter des préoccupations et faire des propositions de plansd’action. a EnFrance,letauxdeparticipationmoyens’élèveà38,24%(source:HautConseildudialoguesocial,dernièreétudemenéeenmars2021). b Allemagne, Autriche, Belgique, Croatie, Danemark, Espagne, Finlande, France, Hongrie, Irlande, Italie, Luxembourg, Pays-Bas, Pologne, Portugal, Républiquetchèque,Royaume-Uni,Roumanie,SlovaquieetSuisse c désignelespaysdelazoneEurope(horsFrance)danslesquelsaumoinstroismétierssontprésents,avecuneffectifsupérieurà5000salariés d socledeprotectionsocialedestinéauxcollaborateursdesimplantationsduGroupeàl’international(horsFranceetDrom-Com) e horsFranceetDrom-Com f voiraussiledocumentd’enregistrementuniversel2023duGroupe,p.135 ÉTAT DEDURABILITÉ Informationssociales 263 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES • Sensibilisation : Colas s’appuie sur sa plateforme numérique internationale de formation « Colas Campus » a pour sensibiliser les salariésetlesmanagersauxenjeuxdelagestiondutempsautraversde sessions spécifiques de formation. Colas Campus est une initiative de formationetdedéveloppementauseindugroupeColas. • Communication : les équipes de direction veillent à maintenir une communication ouverte et transparente sur les décisions prises et leurs motivationsafinderenforcerlaconfianceetlacollaborationdupersonnel de l’entreprise. Ses médias numériques internes (intranets, espaces collaboratifs)et imprimés (magazine Routes) relaient ses messagesdans l’ensembledesesimplantations. La filière RH d’Equans a bâti le plan stratégique RH dénommé « Our Teams ». La priorité stratégique « Prendre soin » de ce programme est fondée sur l’écoute, la reconnaissance et la proximité avec les collaborateursd’Equans.Ils'agitenparticulierdeprendresoindesoi-même etdetouslescollaborateurs,quelquesoitsonrôleetsaresponsabilité,et dedonnerl’exemple. En France, le dialogue social couvre des sujets variés dont les questions sociales et organisationnelles, ce qui inclut l'organisation du temps de travail et le télétravail. L'objectif est de maintenir une écoute active des représentantsdupersonneletderépondreàleurspréoccupationsavecdes solutionspragmatiquesetéquilibrées.Lesdémarchesvisentàimpliquerles représentants du personnel dans le fonctionnement de l’entreprise, notamment sur les sujets d’organisation du temps de travail. Les négociationssefontauplusprocheduterrain,permettantdeprendreen comptelesréalitéslocalesetspécifiquesauxéquipes.Ledialogueestcrucial dans le cadre de la mise en place d’accords sur le temps de travail, par exemple. L'instanceeuropéennededialoguesocialEquans,prévuepourunepériode transitoire dans le cadre des engagements sociaux pris par le groupe Bouygues lors de la clôture de l’opération d’acquisition, a été reconduite jusqu’en septembre 2027. Dénommée désormais Equans European Social Forum (EESF), cette instance a pour mission d'échanger sur la stratégie d'Equans, les évolutions d'organisation, les résultats, la politique santé- sécurité,lesuividesengagementsociauxet,pluslargement,lesdémarches etactionsdelapolitiqueRHd’Equans.L'EESF,quiseréunittroisfoisparan, est composé de vingt-neuf membres titulaires et vingt-neuf membres suppléantsdes principauxpayseuropéens auseindesquels Equansexerce uneactivité(Allemagne,Autriche,Belgique,Luxembourg,France,Pays-Bas, Royaume-Uni,Suisse). Par ailleurs, Equans a réalisé en octobre 2024 sa nouvelle enquête d’engagementannuellemondiale«Echo» b pours'assurerquel’expérience de travail et les perspectives de ses collaborateurs correspondent aux fondamentauxetobjectifsdel’entreprise.Menéeauprèsdel’ensemblede sessalariés,Echo(cf.D.E.U.2023,chapitre3)estunespaced’expressionqui lui permet de recueillir leur perception sur l’entreprise, sa stratégie, son management,lesconditionsdetravailetleurdéveloppementpour,infine, faireprogresserl’expériencedeséquipessurlelieudetravail. La participation à l’enquête a atteint 54%, en hausse de neuf points par rapportà2023, témoignantdelamotivation descollaborateursàprendre partactivementàlaviedel’entreprise.Unetrèslargemajoritédessalariés se déclare fière de travailler chez Equans (91% contre 89% en 2023) et engagéesurlelongterme(85%contre83%en2023),cequiestunsigne trèsencourageantdelaconfiancedansl'avenirdel'entreprise.Untotalde 6500collaborateurs sesontexprimésdansla questionouverteproposée. Les réponses des salariés font l’objet d’une restitution globale assortie de plansd’action locaux portés par les pays. Le sujet dutemps de travail est abordé sous l’angle équilibre vie professionnelle/vie personnelle avec, par exemple,cettequestion:«Machargedetravailmepermet-elled'équilibrer mavieprofessionnelleetpersonnelle?». Dans une démarche d’amélioration continue, Equans incite ses filiales à mener des actions d’écoute régulières sous toutes leurs formes : entretiens individuels, enquêtes régulières, focus groups, rencontres d’équipes, live chats, town halls, webinaires, réunions managers, « causeries », etc. Ainsi, les enquêtes « Pulse » menées en France permettent de mesurer le moral des équipes et de les interroger sur des sujets spécifiques liés à l’actualité d’Equans. Plus de 500 périmètres managériaux obtiennent leurs résultats, permettant un pilotage fin de l’organisation. Enfin, en fonction des pratiques locales, les filiales sont invitées à exploiter le retour d’expérience recueilli dans le cadre du processusd’intégrationetdedépartdel’entreprise(cf.S1-4). Letempsdetravailfaitpartiedessujetsfaisantl’objetdediscussionsavec lesreprésentantsdupersonneldeTF1.Entémoignenotammentlenouvel accordTélétravail,envigueurdepuisle1 er août2023.Celui-cioffreuncadre plusclairetplussouple,avecdesdérogationspossiblesauprincipedetrois jours sur site par semaine (pour les aidants familiaux, par exemple). TF1 s’appuieaussisurl’étapeclédel’entretiendeperformanceannuelavecses collaborateurs afin de prendre les actions adéquates visant à améliorer le bien-êtredessalariéstoutengarantissantleurefficacitéopérationnelle. Les instances de représentation du personnel de Bouygues Telecom, notammentlesCSE c etlesCSSCT d ,permettentd’échangerrégulièrement avec les représentants du personnel. Les consultations annuelles sur les orientationsstratégiquesetleursconséquencessurlagestionprévisionnelle des emplois et des compétences et les orientations de la formation professionnelle, sur la politique sociale et sur la situation économique et financièredel’entrepriseonttoutesrecueilliunavisfavorableàl’unanimité desmembresélusduCSEC a . Bouygues Telecom négocie et signe avec les organisations syndicales représentativesplusieursaccordsparan.L'entrepriseanotammentnégocié avecsespartenairessociauxunaccord surlaqualité devie,lesconditions de travail et l’égalité professionnelle pour mettre en place des mesures prenantencomptelaparentalité.L’enquête«OMBES»surlaqualitédevie et les conditions de travail est également menée annuellement par la directiondesressourceshumainesetdel’environnementdetravailauprès d’unéchantillondecollaborateurs. Plusieurs fois par an, en visioconférence, tous les collaborateurs de BouyguesTelecomsontinvitésàéchangerlibrementetdirectementavecla directiongénérale,àlafoissurl’activitéetl’actualité del’entrepriseet du marché des télécommunications. À cette occasion, les collaborateurs sont invités à poser leurs questions en séance sur le sujet de leur choix. Au moyen de la plateforme collaborative Teams, les collaborateurs peuvent aussi échanger dans des espaces organisés par direction ou par thème («Travaillerensemble»,«Environnementdetravail»,«Éthique»,etc.). Enfin,BouyguesTelecomsolliciterégulièrement ses collaborateurs sur ces sujets, y compris au travers d’entretiens individuels. Chaque année, entredécembreetmars,unentretienindividuelpermetaucollaborateurde faire le point avec son manager sur l’atteinte des résultats, les objectifs projetésetleressentiau regard de lachargedetravail.Lesrésultatssont partagés avec le management, les ressources humaines et les partenaires sociauxafind’envisagerlesactionsetmesuresadaptées. a campusinternationalaccessibleau moyendel’intranet deColasetquioffre desprogrammesdeformationvisant àaméliorerles compétencesetfavoriser l’évolutionprofessionnelledessalariés.Lesformationspeuventcouvrirdiverssujets,notammentlatechnique,lasécurité,lemanagementetledéveloppement durable. b cf.S1-5duprésentenjeu«Tempsdetravail» c comitésocialetéconomique(central) d commissionsSanté-SécuritéetConditionsdetravail ÉTAT DEDURABILITÉ Informationssociales 264 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 (S1-3)Tempsdetravail:procéduresderéparationdes impactsnégatifsetcanauxpermettantaupersonnelde l’entreprisedefairepartdesespréoccupations Les entretiens annuels d’évaluation entre les managers et leurs collaborateurs,etlesenquêtesrégulièresd’engagementmenéesauseindu groupe Bouygues, constituent de solides outils de proximité permettant d’évaluerlesconditionsdetravailetlebien-êtreautravail. Afin d'identifier, de signaler et d'examiner les préoccupations contraires à sesvaleursetprincipesreprisesdanssadocumentationéthique a ,legroupe Bouyguesaaussimisenplaceundispositif b derecueildessignalementset de traitement de l'alerte (cf. ESRS G1 « Le dispositif d’alerte professionnelle»). Ce dispositif est ouvert pour toute situation pouvant donner lieu à une alerte:éthiquedesaffaires,éthiquemanagériale,manquementauxdroits humainsetviolationdedonnéespersonnelles. Applicableàl'ensemble des métiers du Groupe, ilsetraduit par la mise à disposition d’une plateforme numérique multilingue c accessible sur ordinateur et smartphone. L’accès à la plateforme est possible en permanenceaumoyendel’intranetduGroupeetdesesmétiers,etsurle sitebouygues.com. Toutepersonneinterneet/ouexterneidentified’abordlemétierduGroupe concernéparsonalertepuissignale,anonymementounon,toutfaitqu'elle estimecontraireàl'éthiqueouàlaloi. L'auteurdusignalementpeutégalementchoisirde transmettre son alerte auresponsabledel'éthiquedumétier.S'ilestimequelesfaitsdépassentle cadredumétier,ils’enremetauresponsablede l'éthiqueduGroupe.Ces référentssontastreintsàuneobligationrenforcéedeconfidentialité. Enremplacementdelaplateformeouencomplément,toutepersonnepeut saisir,oralementouparécrit,sahiérarchiepoursignalerdesfaitscontraires àl'éthique. Parailleurs,laprocédureduGroupeprévoit,conformémentàlalégislation françaisequ'aucunemesuredereprésailles,niaucunemenaceoutentative derecouriràunetellemesureniaucunesanctionnotammentdisciplinaire nepeutêtrepriseàl'encontredulanceurd'alerterépondantauxconditions légales. À ce titre, toutes les mesures sont prises afin de garantir et protégerlaconfidentialitédel'identitédulanceurd'alerte. Le lanceur d'alerte n'encourt aucune sanction civile dès lors que le signalementou ladivulgationétaitnécessaireàlasauvegardedesintérêts encause.Enoutre,silelanceurd'alertesefaitassister par un facilitateur pour effectuer son signalement, ce dernier bénéficie d'une protectionsimilaireàcelleaccordéeaulanceurd'alerte. Plusgénéralement,leschartessusmentionnéesenpréambuled’ESRSS1et, pourlaFrance, les accordssurledroit syndical, protègentdesreprésailles les personnes qui utilisent ces structures ou procédures, y compris les représentantsdestravailleurs. Danslesmétiers BouyguesConstructions’appuiesurdifférentscanaux: • Les entretiens annuels d’échange (E.A.E.) (professionnel et d’évaluation, etéventuellementderéparation)surlachargedetravailetleniveaude stress. • EnFrance,lescollaborateursdontlesuivimédicalestassuréparleservice Préventionet Santé au travail Groupe, participentà l'Observatoire de la santépsychologique d ,àtraversunquestionnairequipermetnotamment d'étudier et de suivre leur charge de travail. De plus, l'ensemble des collaborateurs en France ont accès à un dispositif téléphonique d'assistance psychologique. Ce dernier est mis en valeur par divers supportsdecommunicationtelsquelapageintranetetlesaffichages. • Le réseau mondial des ressources humaines de proximité sur sites, agencesetchantiers. ChezBouyguesImmobilier,lesentretiensréguliers manager/collaborateur permettent au collaborateur d’alerter sur l’organisation du temps et du rythmedetravail. Desplansderemédiation peuventêtremisenplace au casparcas,selonlesbesoins,parlemanager(etleréférentRH). Equans encourage le lancement d’alerte lorsque certaines situations ne sont pas conformes aux règles qui régissent ses opérations et/ou ses normeséthiques.Un processusdedénonciationnumérique quigarantitla stricteconfidentialitédel’identitéd’unlanceurd’alerteestmisàdisposition dessalariés. L’éthique et la conformité sont pleinement intégrées dans la culture d’Equans,àtouslesniveaux.Soncodedeconduiteéthiqueestsoutenupar sonconseild’administration.Lapolitiqueéthiqueintègreuneapprochede tolérancezéro. Equans promeut auprès des managers le retour d’information et l’anticipation en tant que moteurs de performance et de développement deséquipes.Enfaisantrégulièrementdesfeedbacks,lesmanagerss’arment d’un outil efficace de gestion de la performance et de la motivation. La culture du « feed-forward » consiste à formuler des demandes ou à proposerdesoptionsoudessolutionstournéesversl'avenir. Chez Equans en France, en Allemagne, Belgique et au Royaume-Uni, des servicesgratuitssontproposésauxcollaborateurspourprévenirdesrisques psychosociauxgrâceàdesconseilsenmatièredebien-êtreadaptésetdes initiatives de sensibilisation, de détection et du soutien aux politiques de prévention. En Belgique par exemple, les collaborateurs peuvent décrire leurs préoccupations ou leurs problèmes en toute discrétion à des personnes de confiance via un numéro vert qui propose un soutien psychologiquegratuitoudesconseilsjuridiques.Ceserviceintitulé«Pulso» esttotalementgratuitetanonyme. L’enquêted’engagement« Echo»menéeannuellementest égalementun moyend’expressionpourlescollaborateurs.Cecivientencomplémentsdes entretiensannuelsmenésentremanagersetcollaborateurs. Enfin,Equanss’appuiesurlesréunionsrégulièresaveclesreprésentantsdu personnel. TF1 s’appuie sur différentes modalités dont les entretiens annuels (professionnel et de performance), obligatoires dans la loi nationale mais renforcés chez TF1. Ceux-ci constituent un premier canal d’écoute (et éventuellementderéparation)surlachargedetravailencomplémentdela plateformeStimulus(cf.S1-1). TF1suitlesquestionssoulevéesautraversdesstatistiquesdelaplateforme Stimulus (nombre d’appelants, motif général, typologie d’actions mise en place par le psychologue), dans le respect de l’anonymat. TF1 a évalué la connaissanceetl’efficacitédecedispositifdanssondernierbaromètreQVT 2024. Ainsi, 89% des répondants estiment que les dispositifs mis à leur disposition par l’entreprise pour leur apporter un soutien moral (dont Stimulus)répondentàleursbesoins. a coded’éthique;codedeconduiteanticorruptionetprogrammesdeconformitérelatifsàlaconcurrence,auxembargosetrestrictionsàl’export,auxconflits d’intérêts,àl’informationfinancièreetauxopérationsboursières;politiqueCadeauxetinvitations b procédured’accèsannexéeaucoded'éthiquedugroupeBouygues c adressedusiteinternetsécurisé:https://alertegroupe.bouygues.com d enlienavecleservicedesantéautonomedusiègesocialdeBouyguesConstruction.Donnéescollectéesàl’aidedequestionnairesreconnusinternationalement (COPSOQ, HAD) remplis par les collaborateurs lors de leurs visites médicales périodiques. Consolidation par le prestataire Preventis qui effectue des restitutionsstatistiquespermettantdemesurerlasantépsychologiquedescollaborateursdansunelogiquecollective ÉTAT DEDURABILITÉ Informationssociales 265 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES (S1-4)Tempsdetravail:actionsconcernantlesimpacts matérielssurlepersonneldel’entreprise,approchesvisant àgérerlesrisquesmatérielsetàsaisirlesopportunités matériellesconcernantlepersonneldel’entreprise,et efficacitédecesactions En2024,lesactionsdugroupeBouyguesontprincipalementportésur: • la réalisation d’une cartographie, puis la rédaction collaborative inter- métiersdelapolitique DroitshumainsduGroupe(français- anglais)qui comptedouzeengagementsdontunsurletempsdetravail; • lanégociation,aveclecomitéd’entrepriseeuropéen(C.E.E): ▪ duprojetd’accordcadreeuropéen«Collaborateursexpérimentés»ou charte qui comprend un volet consacré au temps partiel en fin de carrière, ▪ d’un projet d’accord de révision du fonctionnement du comité d’entreprise européen, attribuant des moyens supplémentaires au comité(notammentdescommissionssupplémentaires). PolitiqueDroitshumains Coordonnés par Marie-Luce Godinot et Jean-Manuel Soussan, directeurs générauxadjointsduGroupe,etDidierCasas,secrétairegénéral,lestravaux d’élaboration de la politique Droits humains (cartographie, rédaction, validation) ont été menés tout au long de l’exercice 2024 avec les six métiersduGroupe. Le 30 septembre 2024, dans le but de recueillir leurs points de vue et préconisations,leprojetdepolitiqueDroitshumainsaétéprésenté: • aucomitédedirectiongénéraledugroupeBouygues;et • à un comité Parties prenantes spécifique, constitué dans le cadre de sa démarche globale de vigilance et de durabilité. En présence d’Olivier Roussat, directeur général du Groupe, ce comité a réuni des représentants du Pacte Mondial de l’Onu, des organisations représentativesdupersonnel,delacommunautéfinancière,ainsiquedes expertsdelathématiqueEntrepriseetDroitshumains. SurlabaseduprojetdepolitiqueGroupe,lesparticipantsducomitéParties prenantesontétéinvitésàpartagerleursobservationspour: • aiderleGroupeàmieuxprendreencomptelepointdevueetlesattentes desespartiesprenantesdanssesengagementsetseschoixstratégiques enfaveurdesdroitshumains;et • appréhender les implications stratégiques et pratiques du respect des droitshumainssurtoutelachaînedevaleur. À partir de ces échanges constructifs s’inscrivant dans la continuité d’un dialogueamorcésurledevoirdevigilanceen2018,cetteréunionapermis d’améliorerleprojet. Enfin,le17octobre2024,lecomitédel’éthique,delaRSEetdumécénat a duconseild’administrationduGroupeaprisconnaissanceduprojetglobal etapportésesobservationsfinales. La finalisation en français et en anglais de la politique en décembre 2024 a été assortie début 2025 d’une campagne (français - anglais) de communicationinterneafindemaximiserlaconnaissancedecettenouvelle politique. Projetd’engagementssociauxeuropéensrelatifsaux «Collaborateursexpérimentés» Les réunions de négociation d’un cadre européen sur l’emploi des collaborateursexpérimentésontétémenéesaucoursdel’année2024par la direction Affaires sociales du Groupe avec le C.E.E et la Fédération européennedestravailleursdubâtimentetdubois(FETBB). Enréponseauxaspirationsdesreprésentantsdupersonnel,lesprincipesde ceprojetd’engagementssociauxvontêtreparallèlementdéclinés,adaptés et discutés par l’ensemble des métiers avec leurs organisations représentatives,etdéployésprogressivement(voirci-après). BouyguesImmobilier:mobilité Dans le cadre du plan de départ de Bouygues Immobilier (voir aussi, chapitre 1, Bouygues Immobilier, du présent document), les directionsRessourceshumainesdugroupeBouyguesetdesescinqautres métiers se sont mobilisées depuis l’automne 2023 pour offrir des opportunités d’emploi au sein du Groupe. En 2024, 92 collaborateurs de Bouygues Immobilier avaient obtenu un poste dans un autre métier du Groupe,soit7,5%desoneffectif(àfin2023). Plus généralement, les risques existants liés au personnel du Groupe, et quidécoulentd’unimpactmatérieltelqueletempsdetravail,sonttraités auchapitre4duprésentdocument. Danslesmétiers BouyguesConstructionparticipedepuis2023auxtravauxd’élaborationde lapolitiqueDroitshumainsdugroupeBouygues(voirS1-1)et,àcompterde 2025,àsadiffusionauseindesesfilialesetentités.Ils'engagedesoncôté à garantir le respect des principes et pratiques conformes aux droits humains fondamentaux dans toutes ses implantations. À ce titre, les conditionsdetravailetletempsdetravailconstituentdespiliersessentiels decetengagement. Àlasuitedelaréalisationd’unecartographiedesrisquesmajeurs b dansses principaux pays et implantations en 2023, Bouygues Construction déploie en2024et2025sonpland'actionquiinclut: • lamiseenplaced'unegouvernancespécifiqueavec: ▪ uncomitéDroitshumainsfondamentaux, ▪ des référents « Droits humains fondamentaux » (deux sponsors, trois référents Entités, quatre référents Filières dont Achats, Audit interne, Juridique,Performanceextra-financière); • larédactiond'unecharteDroitshumainsfondamentaux; • la formation des populations concernées (Ressources humaines, Achats, Préventeurs,directeursdegrandsprojets)aprèslavalidationdumodule pilotecrééen2024;et • l'instauration prochaine d'évaluations périodiques, en complément des auditsdanssespaysd’implantation. Après avoir mis en œuvre sa première enquête mondiale d’engagement (10-27octobre2023) auprès de 16 000 collaborateurs (horscompagnons) danstrentepaysetendouzelangues,ladirectionRessourceshumainesde Bouygues Construction a présenté les résultats aux collaborateurs et en comitésocialetéconomique(CSE)aucoursdupremiersemestre2024.En fonction des résultats, chaque structure locale a décliné un plan d'action adéquat. a voirauchapitre2(rubrique2.3.5)duprésentdocumentladescriptiondesmissionsdececomitéduconseild’administration b cf.documentd’enregistrementuniversel2023,chapitre3,p.140 ÉTAT DEDURABILITÉ Informationssociales 266 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Parailleurs,lesmanagersdeBouyguesConstruction,danslecadreduprojet detransformation managérialeengagédepuis fin2022,sontencouragésà mieux prendre en compte les situations individuelles des collaborateurs pour concilier productivité et bien-être au travail. Dans les implantations pérennes a de Bouygues Construction dont, prochainement, le Royaume- Uni,lescollaborateursbénéficientd'unsuivimédicalréguliergarantissantla compatibilitédeleursconditionsdetravailaveclaprotectiondeleursanté. En2024,plusde1600questionnairesontainsiétéexaminésparPreventis pour permettre une analyse des phénomènes collectifs. Les résultats sont ensuite présentés par périmètre à chacun des CSE. En 2024, le questionnaireaétédématérialiséettraduitenportugaisetarabe. Deplus,l'ensembledes collaborateurs en France ont accès à un dispositif téléphonique d'assistance psychologique. Ce dernier est mis en valeur par diverssupportsdecommunication,telsquelapageIntranetetlesaffichages. BouyguesImmobiliermetenplaceenFranceunensembled’actionsquise traduisent,parexemple,parlarenégociationfin2024d’unaccordpoursa société Bouygues Immobilier SA sur la qualité de vie au travail (QVT). Ces actionsvisentà: • travaillerautrement(évolutiondesespacesdetravail,télétravail); • accompagner les collaborateurs au travail en détectant et en accompagnant les situations de stress et de risques psychosociaux àtraversladémarche«BiWell»(tempsderepos,droitàladéconnexion, limitationdesdéplacements,etc.); • accompagner l’équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle (collaborateursendifficultés,difficultés«d’ordre social»,dondeJRTT b, arrivéed’unenfant,etc.). Dans le prolongement de son accord QVT, et afin de s’adapter aux nouveaux modes de travail, Bouygues Immobilier a également signé en 2021 un accord Télétravail à durée indéterminée qui permet à ses collaborateurs dont l’activité est compatible de bénéficier jusqu’à deux jours de télétravail par semaine. Enfin, dans le cadre du droit à ladéconnexion,unmessagestandardaétédéployésurlesPCdeBouygues Immobilier(France)encasdeconnexionducollaborateuraprès20hafinde rappelerlavigilanceàadoptersurletempsdetravail. LesactionsdeColasen2024ontprincipalementportésurlasensibilisation etlaformationdesmanagersetdeleurséquipes. • Déconnexion : pour s’assurer que les salariés ne soient pas sollicités en dehors des heures de travail, Colas a mis en place et suit des mesures visantàsensibiliserlesmanagersetlessalariésdesespaysd’implantation surl’importancedeladéconnexionauxoutilsprofessionnels. • Le troisième et dernier volet du dispositif d’activité partielle de longue durée (APLD) a été mis en place de mai à octobre 2024 à la suite du renouvellementen2023,par avenant de prorogation, de l’accord relatif àcedispositifliéàlasituationgéopolitiqueetinflationniste. • Formation : proposées sursaplateformeColas Campus, des sessions de formation sur la gestion du temps forment managers et salariés aux bonnes pratiques et aux risques associés à une mauvaise gestion du tempsdetravail. • Compte Épargne-Temps (C.E.T.) c : 100% de ses effectifs de France métropolitainesontcouvertsparl’accordC.E.T.Colasasignéenmai2024 unnouvelaccord«CompteÉpargne-Temps».Celui-cipréciselesgrands principesdeColasconcernantcetéquilibreVieprivée/Vieprofessionnelle et assouplit les possibilités d’épargne et de prise de congés en fonction desbesoinspersonnelsdescollaborateurs. • Contribution à l’élaboration de la politique Droits humains du groupe Bouygues(voirESRSS1-1). Equans participe depuis 2023 aux travaux d’élaboration de la politique Droitshumains dugroupeBouygues (cf.S1-1)et, àcompterde 2025,àsa diffusionauseindesesfiliales. Plusdecentaccordsexistentauseindessociétésd’EquansenFrancesurles sujets relatifs au temps et à l’organisation du travail (durée du travail et A.R.T.T.,forfaitjours,CompteÉpargne-Temps,travailàdistance,astreinte, événementsfamiliaux,travaildenuit,dudimanche,donsdeRTT,etc.). Afind’acclimaterlesnouveauxembauchésàleurnouvelenvironnementde travail,etaussid’harmoniserleurexpérienced’intégration,Equansapporte unsoinparticulieràl’accueiletl’intégrationdesnouveauxcollaborateurs: • utilisation depuis décembre 2022 de l’outil ICIMS qui automatise une partieduprocessusd’intégration;et • signature en septembre 2023 d’un contrat cadre avec Workelo. Cette plateforme RH disponible en vingt langues permet de numériser des étapes clés du processus RH, depuis la préparation à l’intégration du collaborateurjusqu’àsondépartéventueldel’entreprise.Workeloesten coursdedéploiementenFrance.D’autresoutilscommeServiceNowsont utilisésauxPays-BasouenBelgique. Exemplaire de la volonté d’Equans de créer un dialogue de proximité en interne sur tous les sujets, la démarche d’Equans Switzerland (7% des effectifs) a consisté à mettre en place en 2023 des espaces d’échanges (« Cafezinhos ») entre les équipes locales et des représentants de l’équipe dirigeante.Chaquerencontrefaitl’objetd’uncompterenduavecdesactions consolidéessuiviesparl’équipeRH.Les«Cafezinhos»ontainsipermisà474 salariésd’avoirunéchangeprivilégiéavecladirectiongénérale. En 2024, la certification Top Employer, obtenue en 2023 par la filiale française Bouygues Energies & Services (8% des effectifs d’Equans), a été étendue à l’ensemble du périmètre d’Equans France. De même, au Royaume-Uni, la certification déjà obtenue par Bouygues Energies &ServicesUKaétéétendueàtoutlepérimètred’EquansUK.Attribuéepar l'organisme Top Employers Institute sur la base de critères exigeants d , la certification Top Employer, qui couvre 62% des effectifs d’Equans en Europe, témoigne de l'engagement de l’entreprise envers le bien-être de ses employés et l'amélioration continue de ses pratiques en ressources humaines. Lesconditionsdetravailetletempsdetravailsontnotammentmesuréspar TF1 grâce au baromètre QVT (Qualité de vie au travail) déployé chaque année. Ce questionnaire a été réalisé en 2024 dans la perspective de la renégociationdel’accordrelatifàlaQualitédevieautravail,auxconditions detravailetàl’égalitéprofessionnelleentrelesfemmesetleshommesde TF1 et de sesfiliales. Les résultats du sondage partagés avec les délégués syndicauxontpermisdeprendreencomptelesattentesdescollaborateurs dans les discussions entre la direction et les organisations syndicales représentatives. En 2024, plus de 700 collaborateurs ont répondu à ce questionnaire qui s’articulaitautourdesthématiquessuivantes: • environnementdetravail; • équilibreVieprofessionnelle/Viepersonnelle; • cohésionetcoopération; • développementprofessionnel; • paritéetéquité; • harcèlementetviolence. a installationdurableetcontinuedeBouyguesConstructionsurunsitespécifique,avecdesinfrastructurespermanentesetuneintentiond'opéreràlongterme. LesimplantationspérennesdeBouyguesConstructionsontl’Australie,laFrance,HongKong,leMaroc,leRoyaume-UnietlaSuisse. b Joursderéductiondutempsdetravail c permet aux salariés (français) d’accumuler des droits à congé rémunéré ou de bénéficier d’une rémunération, immédiate ou différée, en contrepartie des périodesdecongéoudereposnonprisesoudessommesaffectées(source:ministèrefrançaisdel’Économie,desFinancesetdel’Industrie) d Les critères d'évaluation incluent les conditions de travail, les avantages sociaux, le développement professionnel, la culture d'entreprise, la formation, la gestiondestalents,ladiversitéetl'inclusion,lacommunicationinterneetd'autresdomainesliésàlagestiondesemployés. ÉTAT DEDURABILITÉ Informationssociales 267 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Les résultats du questionnaire sont par ailleurs partagés au sein des différentes directions et avec l’ensemble des collaborateurs, notamment àl’occasiondela«SemainedelaQVT».Encomplément,ladirectiondes relations humaines de TF1 s’appuie sur sa direction de la communication interne pour réaliser régulièrement des baromètres (périodicité trimestrielle ou semestrielle) afin de mesurer la compréhension de la nouvelle stratégie de TF1 (cf. chapitre 1 du présent document) par l’ensembledescollaborateurs. Depuis 2023, l’entretien de performance annuel a été complété par un retour d’expérience du collaborateur auprès de son manager au sujet de leurrelationdetravailainsiqueparunediscussionsurlachargedetravail. Ces différentes opportunités d’échanges, dématérialisées ou non, permettent à TF1 de recueillir les besoins de ses collaborateurs et d’en mesurerl’évolutionpouradaptersesplansd’action. BouyguesTelecomsolliciterégulièrementsescollaborateurssur les sujets liés aux conditions de travail et la qualité de vie, notamment au travers d’entretiens individuels et d’enquêtes. Les résultats sont partagés avec le management, les ressources humaines et les partenaires sociaux afin d’envisagerlesactionsetmesuresadaptées. Depuis 2021, Bouygues Telecom assure l’intégration des nouveaux collaborateurs au moyen de la plateforme numérique Workelo et des sessions collectives hybrides. Ce parcours d’intégration vise à harmoniser l’expérience d’intégration et à permettre à chacun d’appréhender plus rapidementsonnouvelenvironnementdetravail.Unrapportd’étonnement est demandé aux nouveaux collaborateurs en fin de parcours et partagé avecsonmanageretsonresponsableRH. En2024,BouyguesTelecomadiffuséunguideintituléTous futurs seniors permettantdeprésentertouslesdispositifsproposésparl’entreprisesurla fin de carrière. Ce livret correspond à un engagement pris auprès des partenaires sociaux de rassembler en un document pédagogique les élémentsprésentsdansplusieursaccords(«Accordsurlaqualitédevieet des conditions de travail », « Gestion des emplois et des parcours professionnels(GEPP)»etpouvantconcernerlesseniors. (S1-5)Tempsdetravail:ciblesliéesàlagestiondesimpacts matériels,àlapromotiondesimpactspositifsetàlagestion desrisquesetdesopportunités LegroupeBouyguess’estfixépourprioritéd’établiren2024etdediffuser sa nouvelle politique Droits humains dans l’ensemble de ses pays d’implantation. PolitiqueDroitshumainsduGroupe D’iciàfin2025,lesobjectifssontdivers: DOCUMENTATION • Produire et diffuser la politique Droits humains en allemand, espagnol, néerlandaisetpolonaisauminimum.Fin2024,laPolitiqueétaitfinalisée sousformedebrochure(français-anglais). COMMUNICATION • Organiser une campagne internationale de communication sur les intranetsetréseauxsociauxinternespourpromouvoirladisponibilitéde cettepolitique. • Rendre la politique Droits humains accessible au moyen de tous les intranetsmétiersdontl’intranetdelafilièreRHduGroupe,HRteam. FORMATION • Organiser une séance de sensibilisation et/ou de formation à l’intention des référents Droits humains et d’experts clés (achats, etc.) et de représentantsdupersonnel. • Concevoiretproduireuneformationàlagestiondesdroitshumainsene- learning. • Coconcevoiravecl’IMB a uneformationobligatoiredestinéeauxmanagers inscrits. Projetd’accordscollectifs«Collaborateursexpérimentés» D’iciàfin2025,l’objectifestde: • Conclureavecunefédérationeuropéenneunaccordcadreeuropéenpour les collaborateurs expérimentés en concertation avec le comité d’entrepriseeuropéen(CEE).Àdéfautd’accord,lesengagementssociaux figurerontdansunecharte. Par la suite, la direction Affaires sociales veillera à la déclinaison de cet accord(oucharte)auseindesmétiers.Enlienaveclespartenairessociaux, elle définira aussi des indicateurs tels que, par exemple, le nombre de collaborateurs expérimentés ayant choisi le temps partiel dès l’entrée en vigueurdel’accordcadreeuropéen(oudelacharte). Demême,ilestprévulacréationd’unecommissiondesuiviafind’évaluer les résultats de la mise en œuvre de l’accord ou de la charte après son entréeen vigueur.Cettecommissionsecomposedesmembresducomité restreintducomitéd’entrepriseeuropéen. Danslesmétiers Bouygues Construction : dans son enquête d'engagement mondiale, la direction Ressources humaines suit depuis 2024 un indicateur de satisfactionrelatifauxconditionsdetravaildescollaborateurs. • Réaliser une deuxième enquête d’engagement « Dialogue » d’ici à fin 2025.Périmètre:monde. • Obtenir d'ici à fin 2027 une note moyenne de satisfaction de 8/10 àl’enquête«Dialogue»(contre7,7/10obtenulorsdel’enquête2023). BouyguesImmobilier:lasociétémèresefixeplusieursobjectifsd’iciàfin 2025: • Ouverturedelarenégociationdel’accordQualitédeVieauTravail(QVT). Périmètre:France,BouyguesImmobilierSA. • Miseenœuvredetravauxderéflexionausujetdel’accompagnementdes collaborateursaidantspourendéfinirlesmodalités(adaptationdutemps detravail,maintienpartieldusalaire,parexemple). Sujetportépar ladirectionAffairessociales. Périmètre:France,Bouygues ImmobilierSA Colas:afinderenforcersesengagementsactuels,Colasmènedestravaux degrandeampleurpourétablirunepolitiquesurletempsdetravail. • Définird’iciàfin2026unepolitiqueColasglobalesurletempsdetravail. • Accompagner la mise en œuvre de la politique globale « Temps de travail»deColasen2027. Périmètre:touteszonesgéographiquesd’implantationdeColas a Institut du management Bouygues, qui dispense des formations destinées aux managers et talents du Groupe. Voir plus loin l’enjeu « Formation et développementdescompétences» ÉTAT DEDURABILITÉ Informationssociales 268 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Equans a pour objectif de faire progresser la participation à son enquête annuelle mondiale « Echo » pour pouvoir adapter ses plans d’action en matièredetempsdetravail et, plus généralement,debien-êtreautravail quiendécoulent.Unepremièreétapeaétéfranchieavecl’enquête2024 qui se traduit par un taux de participation de 54%, en hausse de près de 10%parrapportà2023: • Atteindre à moyen terme un taux de participation de 65% à 75% considérécommesatisfaisantpourlessociétésdusecteurindustriel. Périmètred’Echo:touteszonesgéographiquesd’implantationd’Equans 3.3.1.2 Santé-Sécurité La santé et la sécurité sont des enjeux majeurs pour le groupe Bouygues dont les activités peuvent avoir un impact sur la vie et la santé de ses salariés,exposantàunrisquelacontinuitédesesopérations: • Impacts négatifs sur le personnel du Groupe : accidents du travail potentiellement graves ou mortels (impacts ponctuels, liés à des situationsàrisquesquisontplusrépanduesdanslesactivitésdetravaux); maladies professionnelles physiques et psychologiques, pouvant entraîner une dégradation de la vie professionnelle et personnelle (impactsponctuelsliésauxconditionsdetravail). • ImpactspositifssurlepersonnelduGroupe:améliorationdesconditions de santé physique et mentale grâce aux informations et dispositifs de prévention ; accès à des formations santé-sécurité utiles dans le cadre professionneletpersonnel. • RisquespourleGroupe:augmentationdel’absentéismeetperturbation del’activité;augmentationdescoûtsdepréventionetd’assurance,des cotisationssociales. • Opportunités pour le Groupe : meilleure attractivité et rétention des collaborateursgrâceàdesconditionsdetravailetdesécuritéoptimales; meilleure productivité ; positionnement en tant que leader de la Santé- Sécuritéauprèsdesclientsetautrespartiesprenantes. DanslespôlesActivitésdeconstructionet Énergies et services du Groupe (Bouygues Construction, Colas et Equans), les équipes Travaux, et plus spécifiquement les compagnons, sont les plus exposées aux risques d’accidents du travail. Chez Bouygues Telecom, trois métiers sont plus exposés aux risques d’incivilités et agressions : les conseillers de clientèle (par téléphone), les conseillers de vente (en boutique) et les techniciens Fibreoptique(intervenantchezleclientpourleraccordementouleservice après-vente). L’analyse des indicateurs de Santé-Sécurité par type de populationauseindesmétierspermetdedéterminerlescatégorieslesplus àrisques,etdeciblerlesactionsdepréventionadéquates. (S1-1)EngagementsduGroupe Les engagements du groupe Bouygues en matière de santé, sécurité et sûreté au travail sont formalisés dans sa politique Droits humains, conformémentauxconventionsn°155et187del’OIT. Dansdesactivitésàrisques,leGroupevisele«Zéroaccident».Sonobjectif prioritaireestd’atteindrele«Zéroaccidentgrave a »surl’ensembledeses sites. Il s’emploie à réduire chaque année la fréquence des accidents du travail.Uneattentionconstanteestégalementportéeàlasantéphysiqueet mentaledupersonnel,notammentsurlessujetsd’ergonomie,deréduction delapénibilitéetdeluttecontrelaviolenceetleharcèlementsurlelieude travail. Lesrésultats enmatièrede santéetsécurité sontrégulièrementexaminés par le conseil d’administration du Groupe et par son comité de direction générale. Un comité Prévention Santé-Sécurité représentant les six métiers se réunit deux à trois fois par an pour partager les bonnes pratiquesetfaireprogressercollectivementleGroupe.Ledialogueavecles représentants des collaborateurs est également un élément clé de la définition et de la surveillance de ses engagements en matière de santé- sécurité(cf.S1-2ci-après). La politique Santé-Sécurité fait l’objet d’engagements managériaux mesurés, avec des objectifs d'amélioration qui font partie des critères de rémunération des dirigeants (voir description détaillée à la rubrique 2.4.1 « Politique de rémunération » du DEU) et des collaborateurs managers concernés par les activités opérationnelles. L’ambition commune au sein desmétiersduGroupeestd’ancrerlaculturedelasécuritécheztousleurs collaborateursetsous-traitants. Pour y parvenir, chaque métier décline selon ses activités des actions de préventiondesaccidentsdutravail et maladies professionnelles, ainsique desrèglesetstandardscommuniquésàchaquetypedepopulationlorsde formations et routines de travail mises en œuvre spécifiquement. En complément des formations, les collaborateurs peuvent consulter les procédures sur l’intranet de chaque métier. Des affichages sur site et/ou des codes QR à scanner par téléphone complètent le dispositif pour les populationsquin’ontpasaccèsàunordinateurprofessionnel.Lesmétiers s’appuientsurunréseaumondialdepréventeursprofessionnalisédepuisde nombreusesannéesetdéploientdessystèmesdemanagementdelasanté etsécuritéconformesàlanormeIso45001ouàdesréférentielssimilaires. Tout en contribuant à offrir à chaque collaborateur un environnement de travail sûr et sain, les engagements Santé-Sécurité du Groupe participent àsa performance.Réduirelenombreetlagravitédes accidentsdutravail permet d’améliorer la disponibilité du personnel et la productivité des équipes. Les collaborateurs sont motivés à rester dans un Groupe qui protège leur santé physique et mentale. Ses résultats en matière d’accidentologie et d’absentéisme permettent aussi au Groupe d’atténuer certains risques d’ordre financier liés aux assurances et aux cotisations sociales.Enfin,laSanté-Sécuritéestuncritèreimportantpoursedistinguer auprès des clients et donneurs d’ordre, et conserver l’accès à certains marchéspublics. Danslesmétiers Sur chaque périmètre, la direction générale de Bouygues Construction portel’engagementetpilotelaperformanceSanté-Sécurité.Àceteffet,les managers sont épaulés par la filière Prévention Santé-Sécurité (P2S), qui compte600collaborateursàtempsplein.LafilièreP2Ss’appuieégalement surlesfilièresconnexes(Matériel,Achats,Ingénierie,etc.)afindedéployer efficacement les moyens matériels adaptés à l’exigence de ses standards Sécuritéetdesconditionsdetravail.BouyguesConstructionestcertifiéIso 45001surcertainspérimètresetMASE b poursesactivitésindustriellesen France. a soitlesaccidentsdutravailmortels;lesaccidentsdutravailayantentraînédesséquellesirréversibles:incapacitéphysiquepermanenteet/ouhandicap;les accidentsdutravailayanteul’unedesconséquencessuivantes,mêmeréversible:brûlures graves nécessitant une intervention chirurgicale ou une greffe, victimedanslecomaouenurgenceabsolue,ouplacéeenunitédesoinsintensifs;hospitalisationcomplètestrictementsupérieureà48heures b manueld’améliorationSécuritédesentreprises ÉTAT DEDURABILITÉ Informationssociales 269 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Lapolitique Santé-SécuritédeBouygues Constructions’articuleautourdes cinqpilierssuivants: 1. Maîtriserenprioritélesrisquesmajeurs a àl’originede80%desaccidents graves et mortels (cf. Document d’enregistrement universel 2023 de Bouygues,p.140). 2. DéployeretentretenirsacultureSécurité. 3. Préserverlasantédesescollaborateurs. 4. Intégrerlasûretédanssadémarchedeprévention. 5. Réaliserdesmissionsdecontrôleetd’audit. L’objectifdeBouyguesConstructionestle«Zéroaccidentgrave»pourles collaborateursdeBouyguesConstruction,pourlescompagnonsintérimaires etsous-traitants,ainsiquepourlespartenairesintégrésdeschantiersdont BouyguesConstructionaladirection. BouyguesImmobilier,appuyéparsoncomitéexécutif,porteuneattention renouvelée à la prévention des risques psychosociaux dans des contextes changeants. Les risques psychosociaux figurent dans son DUERP b . La politique de Santé-Sécurité de Bouygues Immobilier vise également à procurer un environnement de travail sûr et sain pour protéger ses employéssursessitesetsursesopérations(cf.ESRSS2s’agissantdessous- traitants). En s’appuyant sur la prévention des risques pour tendre à leur élimination,ellevisele«Zéroaccidentgrave».SadirectionAffairessociales organise le suivi des accidents du travail des salariés avec la CSSCT c . En Belgique, la direction générale veille toute l’année à l’application du règlementintérieur et des normesliées à la sécuritéet aux conditions de travail. L’ambitiondeColasestle«Zéroaccident».Lasanté,lasécuritéetlasûreté constituent la priorité de chacun, quel que soit son niveau de responsabilité. En déclinant ses deux programmes de transformation et d’accompagnement (« Goal Zero » aux États-Unis et au Canada, « One Safety » partout ailleurs), Colas s'engage notamment à développer une cultureSanté-Sécurité qui s’appuie sur une évaluation des risques au plus près des opérations. Colas propose ainsi à toutes les populations sur ses chantiersetimplantations,quelsquesoientleurcontratdetravailetstatut, desconditionsdetravailplussûres(ressources,équipements,procédures). Ledéveloppement descompétencesparlesformations, lacommunication adaptéeet les échanges garantitl’assimilation des consignes etle respect des obligations légales de chaque pays où Colas opère, ainsi que l’applicationdesrèglespropresàColas.C’estparl’exemplaritéetlepartage desincontournablesSécuritéqueColasrenforceetdéveloppesacultureen matièredesanté,desécuritéetdesûreté. Equansreconnaîtlerôleessentieldelaprotectiondel'intégritéphysiqueet mentale de ses collaborateurs dans la construction et le maintien d’une organisation saine et performante. À ce titre, Equans s’engage à protéger l’ensembledesacteursenprésence:sescollaborateurs,lesmembresdes syndicats professionnels au Canada et aux États-Unis, le personnel intérimaire, ses sous-traitants, ses clients et partenaires sur les projets, quelsquesoientlanaturedel’activitéetlepaysdanslequelEquansopère. LaSanté-Sécuritéconstituel'undestroisfondamentauxdesonmodèlede management avec l’éthique et la cybersécurité. Equans se donne comme objectifsd’atteindrele«Zéroaccidentgrave»etderéduirelesaccidentsdu travaild’aumoins20%àl’horizon2026parrapportà2022.Pouryparvenir, ilmène unepolitiquedepréventiondesrisquesarticuléeautour derègles communes regroupées sous la forme de douze règles d’or et cinq fondamentaux. Elles sont d’application obligatoire dans chaque entité managérialeetsurchaquesite. Lagouvernancedela Santé-Sécurité estportéeparl'EquansSafetyBoard, composé des membres du comité exécutif et de préventeurs de ses Business Units. Il décide de la stratégie de prévention et suit la mise en œuvredesactionsambitieusesetdesrésultats. LesengagementsdeTF1 d enfaveurdelasantéetdelasécuritéautravail sont pilotés par la direction Relations sociales (médias) et la direction Ressources humaines (Newen), en collaboration avec la directionAffairesgénéralesetSécurité.Afindesensibiliserlemanagement aux actions de prévention, l’un des critères extra-financiers de la rémunération variable repose sur le taux de fréquence des accidents du travail. La prévention des risques professionnels des équipes de l’information sur le terrain est au cœur des préoccupations de la direction de l’Information qui a édicté des règles strictes à l’attention des collaborateursquis’exposentenreportage. Lapolitiquedeprévention des risques professionnelsestunecomposante essentielle de la politique générale des entités de Bouygues Telecom. Le servicePréventionSanté assureunedémarched’évaluationdes risqueset l’animationtransversaledelapréventionen Santé-Sécurité.Ils’appuie,en relaislocal,surlesdifférentsresponsablesPréventionduRéseau(RPR),les responsablesdesitesdelaDirectiondel’environnementdetravail(DET),le responsableSécuritéDataCenters(DSI)etsurleséquipespluridisciplinaires des espaces médico-sociaux (EMS). Les mesures d’évaluation des risques professionnels sont définies avec les différents acteurs de l’entreprise (direction, commissions Santé-Sécurité et Conditions de travail, collaborateurs,médecinsdutravail,etc.).Cettepolitiqueviseàgarantirla sécurité et à préserver la santé physique, mentale et sociale de ses collaborateurs. (S1-2)Santé-Sécurité:processusd’interactionavecle personneldel’entrepriseetsesreprésentantsausujetdes impacts La direction Affaires sociales du groupe Bouygues coordonne les relations aveclespartenairessociauxàtraversdeuxinstancesdereprésentationdu personnelinter-métiers: • lecomitédeGroupeFrance,composé detrentereprésentantsissusdes différentscomitésd’entrepriseetCSE e duGroupe;et • le comité d’entreprise européen (C.E.E.), instance d’information, de dialogueetdenégociationd’accordsàl’échelleeuropéenne(parentalité, etc.).LeC.E.E.comptequarante-deuxreprésentantsdevingtpays(cf.S1-2 de«Tempsdetravail»). Les enjeux liés à la préservation de la santé et de la sécurité des collaborateursfontpartieintégrantedudialoguesocialetsontabordéslors desréunionsdecesinstances.DanslaChartesocialeeuropéennedugroupe Bouygues établie dès 2001, la direction générale du Groupe et les organisations syndicales affirment leur engagement en faveur de la prévention Santé-Sécurité : « Nous pensons que le respect de la personne commenceparlapréservationdelavieetdelasanté.C’estpourquoinous menonsdesactionsdepréventionenmatièredesécuritéetdesanté.». Lors du comité d’entreprise européen de septembre 2024, les données Sécurité Monde et les principales actions de prévention menées par les métiersduGroupeaucoursdesderniersmoisontétéprésentées.Ensuite, pour la première fois, des chiffres consolidés sur la sécurité ainsi que des pointssaillantstousmétiersconfondusontétéprésentéspourchacundes paysd’implantationduGroupe. a Lessixrisquesmajeursidentifiésen2023sont:levagesetmanutentionsmécaniques;travauxenhauteur;stabilitédesouvragesetdesstockages;collision liéeàlaprésenced’enginsetdepiétons;équipementsdeproduction;énergiesdangereuses. b Documentuniqued'évaluationdesrisquesprofessionnels c commissionSanté-SécuritéetConditionsdetravail d voiraussiledocumentd’enregistrementuniversel2024deTF1 e comitésocialetéconomique ÉTAT DEDURABILITÉ Informationssociales 270 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 En complément de ces instances internationales organisées au niveau du Groupe, les métiers mettent en place des instances de dialogue dans le respectdeslégislationslocales.EnFrance,danschaqueentité,lesmissions de la Commission Santé-Sécurité et Conditions de Travail (CSSCT) sont déléguées par le comité social et économique (CSE) pour s'assurer de la meilleure protection de la santé des salariés, veiller à la prévention des risques professionnels et aux conditions de travail. La CSSCT participe aux échanges puis est consultée pour la mise en œuvre des actions de prévention. Elle sollicite la médecine du travail et l’inspecteur du travail pourconsultationlorsquec’estnécessaire.Lafréquencedesréunionsavec le CSE (ou les CSSCT lorsqu’elles existent) est, a minima, trimestrielle, conformémentàlalégislation. Sur les périmètres français et/ou francophones des activités de construction, les ordres de compagnonnage rassemblent des ouvriers et techniciensreconnuspourleurprofessionnalismeetl’enviedetransmettre leur savoir-faire : Le Minorange, ordre de compagnonnage historique de BouyguesConstruction;l’ordredesCompagnonsduLosanged’Orquiexiste depuis 1994 chez Colas ; l’ordre des Compagnons de l’Énergie lancé par Equans en 2023. Les Ordres jouent un rôle de représentation des compagnons auprès des directions des métiers et sont impliqués dans les actionsdepromotiondesdémarchesdepréventionSanté-Sécurité.Ilssont sollicités pour tester et évaluer les innovations en matière de sécurité et d’ergonomie,etfaireévoluerlesmodesopératoires. Danslesmétiers Lors de l’établissement de nouvelles règles de Santé - Sécurité chez Bouygues Construction (par exemple, la récente mise en place de trois nouveauxstandardssurleportdeséquipementsdeprotectionindividuelle), les représentants du personnel sont sollicités pour donner leurs avis et recommandations. En France, les compagnons sont représentés dans les instancesCSE/CSSCT. Chaqueannée,laproductionestarrêtéepartoutdanslemondependantune demi-journéeconsacréeà la Santé-Sécurité(en2024, mi-mai).Ellepermet àtoutesleséquipestravaux(encadrement,compagnons,intérimairesetsous- traitants) de participer à des ateliers sur des thématiques clés et de faire remonter leurs préoccupations directement à leur management et aux équipes Prévention. Des « quarts d’heure Santé - Sécurité » sont prévus chaque semaine sur toutes les implantations de Bouygues Construction, et animés par les équipes Prévention ou par l’encadrement Travaux. Ils constituent un canal supplémentaire pour échanger directement avec les compagnons,lesintérimairesetlessous-traitants. Enfin, des enquêtes intégrant des questions sur la santé et la sécurité au travailsontrégulièrementmenéesauprèsdescollaborateurs,ycomprisles compagnonsenFranceethorscompagnonsàl’international. Colasréaliseuneenquêtededialogueauprèsdesescollaborateursavecdes questionssurlasécurité.Letauxderéponsede79%soit45 169répondants (en 2023) permet une écoute importante des collaborateurs. Le logiciel Quickconnect permet de remonter les constats en lien avec la sécurité. Ceux-cisontensuite analyséslorsdescomitésde pilotagedeladémarche OneSafety. Le CSE et la direction de Bouygues Immobilier ont décidé d’un commun accord que chaque instance syndicale pouvait nommer, en plus des élus CSE, des représentants de proximité permettant de mailler le territoire. BouyguesImmobiliercomptantplusdetrenteagencesinstalléesdansdes villesdifférentes,ceréseaufacilitel’échanged’informationsetl’opportunité d’alerteparlessalariés. Le bon fonctionnement de la CSSCT a est supervisé par sa direction des affairessociales avec une représentation permanentede la direction QSE. Lescomptes-rendusduCSEetdelaCSSCTsontaccessiblesàtousaumoyen del’intranet de l’entreprise. En Pologne,une Commission sociale pour les sujetsdesantéetsécuritéseréunittrimestriellement. Par ailleurs, des enquêtes de satisfaction sont menées auprès des collaborateurs(environ touslescinq ans)etintègrent desquestionssur le sentimentde sécurité, la sûreté et l’exposition aux risques psychosociaux. LesrésultatssontprésentésàtouslescollaborateursetdiscutésenCSEet enCSSCT. Equansamisenplaceuneinstancededialogueincluantlesprincipauxpays européens d’implantation (cf. paragraphe S1-1). Dénommée Equans EuropeanSocialForum(EESF),cetteinstanceextra-légaleseréunittroisfois par an. Les sujets Santé-Sécurité y sont largement présents (politique, résultats,initiatives). Chez Equans Belgique, les réunions mensuelles avec les représentants du personnelsontorganiséesautourdesentitéspouravoirplusdefinessesur les enjeux de santé et sécurité. Les représentants du personnel en Suisse sont très acteurs dans la prévention et font parvenir leurs demandes spécifiques en central telles que la mise en commun des équipements de protection. En Allemagne, les instances insistent beaucoup sur la préservationdelasantéetlasécuritédescollaborateurstoutenpréservant la vie privée, notamment lors du déploiement d’un outil de suivi du comportementroutier. LadémarchedepréventiondeTF1s’inscritdansunelogiqued’amélioration continue,formaliséedansunensemblededocumentsderéférence,établis dans le cadre du dialogue social avec les représentants des CSE et des CSSCT.Cesdocumentsderéférence,disponiblespubliquementsurlesitedu cadre social, constituent l’architecture des actions de prévention menées parl’entrepriseetsontessentielsàladémarchedepréventiondesrisques professionnels. Bouygues Telecom assure un dialogue social permanent sur les sujets de santéet desécuritéautravail.Ladirectiondesressources humainesveille au respect des échéances et à la qualité du dialogue social. En 2024, à la suitedelamiseenconformitédesdispositifsd’enquêteinternerelatifsaux signalementsprofessionnels,lestravauxmenés avec les CSSCT ontpermis de déployer des actions de formation à destination des responsables Ressourceshumaines et des représentants du personnel. En complément, un livret de prévention contre les agissements sexistes et le harcèlement sexuelaétémisàladispositiondetouslescollaborateurssurl’intranetde l’entrepriseenfévrier2024. Enfin, pour limiter les risques liés aux incivilités et aux agressions, qui concernent particulièrement les collaborateurs en contact avec le grand public,BouyguesTelecomanimeunedémarchedepartagedepratiquesde prévention entre les différentes entités. Le sujet est suivi avec les représentantsdupersonnel. (S1-3)Santé-Sécurité:procéduresderéparation Procéduresdecompensationencasd’accidentdutravail,de maladieprofessionnelleoudedécès En France (45% des effectifs du Groupe), la reconnaissance et la compensation des accidents du travail et maladies professionnelles est gérée par la branche Assurance Maladie - Risques professionnels de la Sécurité sociale. Le groupe Bouygues participe au financement de cette brancheviasescotisationsAT/MP qui dépendent de ses activités et de la sinistralitéconstatéedans ses entités.Deplus,en cas d’incapacitélongue, d’invalidité ou de décès d’un collaborateur, les garanties prévues par la couverturePrévoyancefourniepourleGroupevontau-delàdesminimums prévus par les conventions collectives. Colas, Equans (hors Bouygues Energies & Services) et TF1 bénéficient de plans de prévoyance séparés négociésaveclesreprésentantsdessalariés. À l’international, le programme de protection sociale BYCare concerne 100%descollaborateursduGroupe,soitplusde100000salariésdansprès de 80 pays. BYCare a pour ambition de garantir, dans les différents pays d’implantation du Groupe, un socle universel minimum et homogène de couverturesociale.BYCarecomprenddepuis2022unegarantieCouverture a CommissionSanté-SécuritéetConditionsdetravail ÉTAT DEDURABILITÉ Informationssociales 271 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Décès d’origine professionnelle qui prévoit le versement d’un capital minimum de deux ans de salaire brut de base en cas de décès accidentel survenulorsdel’exerciceprofessionnel. Plateformed’alerteGroupe Afin d'identifier, de signaler et d'examiner les préoccupations contraires à ses valeurs et principes reprises dans sa documentation éthique a , le groupeBouyguesamisenplaceundispositifderecueildessignalementset detraitementdel'alerte.Cedispositifpeutêtreutilisépourtoutesituation susceptiblededonnerlieuàunealerteenlien aveclasantéetlasécurité des effectifs en sélectionnant la catégorie de signalement « Atteintes aux droitshumains,àlasanté,àlasécurité,àl’environnement». Le dispositif de recueil des signalements et de traitement de l’alerte (https://alertegroupe.bouygues.com) est décrit au S1-3 de « Temps de travail»etdansl’ESRSG1,«Ledispositifd’alerteprofessionnelle». Danslesmétiers Le Comité Social et Économique de Bouygues Immobilier permet aux collaborateursd’alertersurlesimpactsqu’ilssubissentoucraignentdesubir de façon confidentielle, les élus CSE et les représentants de proximités étant tenus à la plus grande confidentialité. Les élus sont issus de sites différents,les représentantsdeproximitépermettantde finirdemaillerle territoire.LesélusduCSEpeuventcontacteruncollaborateursicelui-ciena faitlademandeauprèsd’untiersdeconfiance. Àtitred’exemple,chezEquansBelgique,lescollaborateurspeuventdécrire leurs préoccupations ou leurs problèmes en toute discrétion auprès de personnesdeconfiance à l’aide d’un numéro vert qui propose unsoutien psychologique ou des conseils juridiques. Ce service intitulé « Pulso » est totalementgratuitetanonyme. Desdispositifsd’écouteetd’accompagnementindividuelsimilairessonten placeenFrance(PsyFrance)etauxPays-Bas(« DeskVitality»).AuPérou, plusieursplateformesdecommunicationpermettentauxcollaborateursde s’informer rapidement (« Equans TV »), de prendre contact directement avecladirection(«ContactoDirecto»),dedécompterlesheuresdetravail sansaccidentoudeposertouttypedequestionàl’aided’unemessagerie WhatsAppspécifique(en2023,1800collaborateursétaientconnectés).Les sujets émis par les collaborateurs font l’objet d’un traitement auquel peuventêtreassociés,enfonctiondessujets,lafilièreRH,lesmanagers,la médecine du travail, les représentants du personnel ou tout autre interlocuteurpertinent(psychologue,expert,etc.). En France, le dispositif d'écoute, d'accompagnement individuel et de soutienpsychologiquePsyFranceestproposé(appelsgratuits,anonymeset confidentiels, 7 jours sur 7, 24 h/24). Quand il le souhaite, depuis son domicile ou à l’extérieur, chaque collaborateur peut bénéficier d’un entretientéléphonique avec un psychologue expérimenté soumisau code de déontologie de la profession. L’entreprise n’a pas connaissance de l’identitédesutilisateursdeceservice. En matière de sécurité, le « pre-start briefing » permet aux compagnons intervenant sur les projets de partager leurs préoccupations quant aux éventuels risques du chantier afin que des mesures correctives soient apportées si nécessaire. De plus, ils peuvent utiliser des cartes STOP qui renforcentleuraccèsaudroitderetraitencasdeconditionsdetravailqu’ils estimentàrisque. Pourpermettre àsescollaborateursdefairepartdeleurs préoccupations, TF1 met à leur disposition 24h/24 et 7 jours sur 7 la ligne d’écoute téléphonique«StimulusCareServices».Celle-cimetlescollaborateursen relation avec des psychologues, ainsi que différents référents en cas de harcèlement ou d’agissements sexistes. Le médecin du travail et, plus globalement,leservicedesantéautravailconstituentunespaceprivilégié d’écoutedessalariés.Lesaccidentsdutravailsontanalysésetdesplansde remédiationpeuventêtredécidésaucasparcas.Lecaséchéant,leDUERP b etlePapripact c fontl’objetd’unemiseàjour. Différents interlocuteurs sont susceptibles d’aider les collaborateurs de Bouygues Telecom qui ressentent un besoin d’écoute ou d’accompagnement.Ainsi,l’ensembledescollaborateurspeuventcontacter le médecin du travail, les équipes paramédicales (infirmiers), le psychologuedutravailoul’assistanteduservicesocial.Lescoordonnéesde touscesinterlocuteurssontportéesàl’affichageréglementairesur site et sur l’intranet. Partenaires indépendants de Bouygues Telecom, ces interlocuteurssonttenusausecretmédicalouprofessionnel. (S1-4)Santé-Sécurité:actionsconcernantlesimpacts matérielssurlepersonneldel’entreprise,approchesvisantà gérerlesrisquesmatérielsetàsaisirlesopportunités matériellesconcernantlepersonneldel’entreprise,et efficacitédecesactions Pour parvenir à réduire le nombre d’accidents graves, Bouygues Construction met en place deux plans d’action sur le périmètre Monde jusqu’en2027.Lepremierviseàrenforcerlefocussurlesrisquesmajeurs d parlacréationdesixcomitésRisqueMajeurdontlerôleestde: • Définir des indicateurs de mesure d’exposition à décliner dans les périmètresdemanagement. • Mettre à jour le référentiel des exigences pour maîtriser les risques majeurs. • Mettre en place des outils de formation, de sensibilisation et de managementopérationnelutilesauxchantiers. • Lancer et suivre les actions de Recherche - Développement et d’innovationconcernantcesrisquesmajeurs. Lebudgetconsacréàcepland’actionen2024estde0,36milliond’euros.Il couvreletempspasséàcréeretanimerlescomités,ainsiquel’organisation etlacréationducontenudelaSafetyWeek(«Semainedelasécurité»). Lesecondpland’actionviseàdéployeretentretenirlacultureSécuritéde Bouygues Construction. Ce programme intitulé « The shadow you cast » permet l’appropriation des points clés par les collaborateurs pour mieux réagir aux situations à risque. Les dix règles vitales et le principe des barrièresde protectioncomplètentcettecultureSécurité pardesmesures organisationnelles, techniques et comportementales devant devenir des réflexespourtous. LaSafetyWeekdemai2024apermisderenforcerlasensibilisationautour decesdeuxplansd’actionauprèsdetouteslespopulationsconcernées.Elle représente un coût de 3,2 millions d’euros lié à la mobilisation de l’ensembledescollaborateurspendantlesjournéesSanté-Sécurité. Deplus,pourdiminuerlenombredemaladiesprofessionnelles,desactions permettantdepréserverla santé des collaborateurs sont mises en œuvre par les directions Prévention Santé-Sécurité et Ressources humaines. La filièreSanté-Sécuritéestforméeàl’ergonomie.DesstandardsMondepour prévenir l’inhalation de poussières de silice cristalline ont été adoptés en octobre2024.Lapréventiondesaddictionsetdesrisquespsychosociauxest renforcée avec le lancement fin 2024 au sein de Bouygues Construction d’unespaced'échangespourlapréservationdelasantémentale. a coded’éthique;codedeconduiteanticorruptionetprogrammesdeconformitérelatifsàlaconcurrence,auxembargosetrestrictionsàl’export,auxconflits d’intérêts,àl’informationfinancièreetauxopérationsboursières;politiqueCadeauxetinvitations b documentuniqued'évaluationdesrisquesprofessionnels c programmeannueldepréventiondesrisquesetd'améliorationdesconditionsdetravail d Bouygues Construction a identifié six risques majeurs communs à l’ensemble de ses activités : levages et manutentions mécaniques, travaux en hauteur, stabilitédesouvragesetdesstockages,collisionliéeàlaprésenced’enginsetdepiétons,équipementsdeproduction,énergiesdangereuses. ÉTAT DEDURABILITÉ Informationssociales 272 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Les filiales et entités de Bouygues Construction utilisent des systèmes de management de la Santé-Sécurité dont la quasi-totalité est certifiée Iso 45001.Cette certificationrenforcela miseenplace, lesuiviet l’évaluation de l’efficacité des actions de prévention. Elle prévoit des procédures d’analysedesaccidentsetpresqu’accidentsquisontsuiviesparl’application demesurescorrectivespouréviterlareproductiondessituationsàrisques. Parailleurs,lesvisitesréaliséesparlafilièredespréventeurspermettentde vérifier l’efficacité des mesures déployées, au travers de l'évolution à la baissedunombredesituationsderisquesobservées. En réponse aux risques identifiés dans son DUERP, Bouygues Immobilier établit un plan d’action annuel formalisé dans son Papripact b , conformémentàlalégislationfrançaise. DesévénementsautourdelaJournéemondialedelasantéetdelasécurité autravailenavril2024 ont permis de sensibiliserlescollaborateurssurla responsabilité de l’entreprise en tant que maître d’ouvrage. De plus, les collaborateurs sont formés aux procédures de sécurité dans les bureaux ainsi qu’aux procédures de visites sur les chantiers, avec ou sans clients. Uneformationsurlapréventiondesrisquespsychosociauxestdestinéeaux managersdepuislelancementduplandesauvegardedel’emploien2024. LesélusduCSEontlachargedusuividesondéploiement. BouyguesImmobiliers’appuiesurunsystèmedemanagementdelasanté- sécuritéautravailpourassurerlamiseenplaceetlesuividesesactionsde prévention Santé-Sécurité ainsi que l’amélioration continue dudit système dans une démarche de durabilité. Des contrôles QSE et autocontrôles permettent d’assurer le respect des fondamentaux. Par exemple, en Espagne,uncontrôledesconditionsdetravailestréaliséannuellementpar uneentrepriseexternequisurveillelasécuritéetl’ergonomiedespostesde travaildestroiscollaborateursdel’agence. Ladémarche«OneSafety»(ou«GoalZero»auCanadaetauxÉtats-Unis) est déployée dans l’ensemble du groupe Colas pour parvenir à réduire le nombre d’accidents du travail. Animé par la filière Prévention Santé - Sécurité, ce programme de culture Sécurité vise l'autonomie dans la compréhension des risques et les comportements sécuritaires à adopter. «OneSafety»(ou«GoalZero»)apourbutd’améliorerlecomportement desmanagersafinqu’ilsparticipentàl'analysedesévénementsdesécurité etsoientsurleterrainpourdétecterlesrisquespossibles.Ilsdoiventdéfinir avec les accompagnateurs les actions préventives permettant d'éviter les accidents.Siunaccidentdutravailsurvientmalgrécesactionspréventives, Colas analyse ses causes et identifie des plans de remédiation au cas par cas. Chaqueannéeenjuin,l'ensembledugroupeColassemobiliseautourd'une SafetyWeek(«Semainedelasécurité»)dontlethèmeestadaptéàchaque édition. En 2024, le thème était « Faire face à l'inattendu. S'arrêter, réfléchiretagir».Colasconsacreaminima2,6millionsd’eurosàcetemps fortdesadémarchedeprévention. Colasélaboreetdéploiedesstandardsdesécuritéapplicablesàtoutesses entités sur les « Règles qui sauvent » et les équipements de protection nécessaires. Un programme d'action et de prévention pour la Sécurité routière est mis en œuvre avec des actions régulières de sensibilisation des collaborateurs au risque routier, notamment pour les activitésàrisquesquesontlestravauxroutiers. Le Plan de santé et de sécurité d’Equans s’applique pour l’ensemble des pays et des types de populations. Chaque centre de profit établit chaque année son plan de progrès selon cinq axes communs à toute l’entreprise. Chaque projet met en œuvre des actions en respectant cinq facteurs de réussite décrits dans le référentiel de l’entreprise. Chaque employé, de la directionauxcompagnons,esttenuderespecterlesdouzerèglesd’or. Dès leur arrivée au sein de l’entreprise, 100% des nouveaux embauchés reçoivent une formation sur la santé et la sécurité. Les travailleurs intérimairesreçoiventuneformationrenforcée. Lesactionstypesdéployéessurlesprojetsincluentle«pre-startbriefing» (réunionpréparatoire)avantdedébuterl'activitéquotidienne,leportdela jugulaire avec le casque, la suppression des échelles à chaque fois que possible et la mise en œuvre de programmes sur la prévention des accidentsdelaroute. En matière de santé mentale, des services gratuits sont proposés aux collaborateurs en Allemagne, Belgique, France et au Royaume-Uni pour prévenirlesrisquespsychosociauxgrâceàdesconseilsadaptésenmatière debien-être. Desinitiativesdesensibilisation,dedétectionetdesoutienauxpolitiques de prévention sont déployées. En complément, Equans France teste une applicationdesantéquipermetauxcollaborateursd’évaluerleurhumeur, leurformeetleurniveaud’engagementmental.Ellefournitdesconseilssur les bons gestes Santé et vise à développer ainsi le sentiment d'appartenance. Chez Equans au Canada (Plan Group), la culture de la sécurité s’est établie autour du concept de « WeCare » avec la valeur fondamentale de prendre soin de soi, des uns des autres et de son environnement. Equans se dimensionne de façon à accompagner les opérationnels par la miseen placed'uneéquipedepréventiond’environ1500personnes.Ces équipesdisposentdebudgetsspécifiquespouranimerlesprogrammesde prévention (formations, sensibilisations, ateliers, posters, films, etc). Les dépensestellesquelafournitured’équipementsdeprotectionindividuelle ouleremplacementdematérieldechantiersontquantàellessupportées enlocalparlesprojets. Le « pack de formation e-learning Santé-Sécurité » développé par l’Université TF1 propose des modules de formation aux premiers secours adaptés aux environnements de travail spécifiques des collaborateurs (reportage,déplacementroutier,etc.). LescoordinateursSécuritésuiventdesmodulesspécifiquessurlagestiondu stressensituationd’urgence.Une attention particulière est portéesurles collaborateurs en horaires décalés qui doivent suivre une formation pour comprendre les mécanismes du sommeil et du stress liés aux rythmes atypiques. Lapréventiondesrisquesprofessionnelsdeséquipesdel’informationsurle terrain,enparticuliersurlesthéâtresd’opérationsmilitaires(Proche-Orient, Ukraine, etc.), est au cœur des préoccupations de la Direction. En 2024, environ cinquante équipes volontaires TF1 et LCI ont été mobilisées pour couvrircesévénements. Le dispositif de prévention reconduit en 2024 prévoit l’utilisation d’équipements de protection individuelle de dernière génération et d’un véhicule blindé acheminé en Ukraine pour le transport des équipes et du matériel,ainsiquel’ajoutdecomprimésd’iodedanslestroussesdesecours encasd’expositionàdesrejetsradioactifsavecdesrisquesd’irradiationou de contamination. Les collaborateurs (périmètre Médias) amenés à intervenir en zones sensibles sont formés à l’usage des appareils de transmission Aviwest ainsi qu’aux gestes qui sauvent et aux premiers secours. À leur retour de mission, ils bénéficient d’un accompagnement spécifiqueaveclemédecindutravail. Enfin, le pôle Reportage, en lien avec le service de santé au travail, veille à alléger autant que possible le matériel de reportage afin de réduire les troubles musculosquelettiques. Ce plan d’allègement du matériel, qui a mobilisé 155 000 euros en 2023, se poursuit en 2024 et les années suivantes. LeServicePréventionetSantédeBouyguesTelecoms’appuiesurunréseau decorrespondantschargésd’animeropérationnellementlapréventiondes risques professionnels auprès des structures dont ils dépendent. Des effectifs alloués à la prévention des risques professionnels tels que les responsables Prévention Réseau de Bouygues Telecom contribuent à la veille réglementaire, au conseil des dirigeants et à la rédaction des instructionsdetravailenlienaveclesdirectionsopérationnellesdechaque métier. ÉTAT DEDURABILITÉ Informationssociales 273 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Afin de limiter le risque de survenance d’accident du travail, l’entreprise fournit aux collaborateurs concernés des instructions de travail lors de la miseàjourdenouveauxéquipements,oulorsquel’évolutiondesméthodes detravaillenécessite.Parexemple,lestechniciensd’exploitationduréseau deBouyguesTelecomontreçudesinstructionsmisesàjourenavril2024. Celles-ci rendent obligatoire le port des équipements de protection individuelle dans la nacelle d’une plateforme élévatrice mobile depersonnel,allantainsiau-delàdesrecommandationsd’usage. Uneformationà la prévention des risques psychosociauxest déployée fin 2024eten2025auprèsdesmanagersdeBouyguesTelecom.Ellecomprend un e-learning, des sessions sur le rôle en tant que manager et sur le pilotagedelachargedetravail,etdesateliersdecodéveloppement. (S1-5)Santé-Sécurité:ciblesliéesàlagestiondesimpacts matériels,àlapromotiondesimpactspositifsetàlagestion desrisquesetdesopportunités La Santé - Sécurité fait partie des critères extra-financiers déterminant la part variable de la rémunération des dirigeants des métiers et des mandataires sociaux du groupe Bouygues. En 2024, ces critères reposent sur: • l’améliorationdutauxdefréquence a desaccidentsdutravailparrapport àl’année2023;et • ladiminutiondunombrededécèsparrapportà2023. LapartvariableSanté-Sécurité,quiestpasséede5%à7,5%duvariableen 2024,nepeutêtreobtenueà100%qu’encasd’absencededécèsdûàun accident de travail des employés sur le périmètre Monde (voir paragraphe 2.4.1.2 Politique de rémunération propre à chaque dirigeant mandatairesocial,dansleprésentdocument). Danslesmétiers En complément des cibles déterminant chaque année la part (%) de rémunération variable des dirigeants Métiers, les métiers les plus accidentogènes fixent des cibles pour mesurer l’avancement et l’efficacité desplansd’actionenmatièredesantéetdesécurité.Cesciblessontfixées par les directions générales des métiers sur proposition des directions Prévention Santé-Sécurité, dans le but de répondre à leurs obligationsentantqu’employeuretde protéger la santé et la sécuritéde leurscollaborateursquiysouscriventlargement. BouyguesConstruction: lerésultatattendude sesplansd’actionSécurité estlesuivant: • Atteindre le « Zéro accident grave » en 2027, tous types de population confondus(salariés,intérimairesetsous-traitants).Périmètre:Monde En 2024, 24 accidents graves, toutes populations confondues, ont été recenséssurlepérimètreMonde. Chaqueannée,les différents périmètres opérationnels se fixent descibles dediminutiondeleurnombred’accidentsgraves.EnFrance,cesciblessont discutées avec les partenaires sociaux, car elles font partie des accords d’intéressement.Unindicateurspécifiqueestsuivipourchaque périmètre opérationnel au moyen d’un outil commun de reporting des accidents et despresqu’accidents(Cority). BouyguesImmobilier:sonobjectifpermanentestlesuivant: • Atteindre le « Zéro accident du travail » pour ses effectifs propres. Périmètre:monde(résultat2024:unaccidentdutravailavecarrêt). Cet objectif a été défini en accord avec la CSSCT b de l’entreprise. Les équipesRHsituéesenagenceassurentlesuividesaccidentsdutravail. Colas : ses démarches de prévention visent à atteindre deux objectifs principaux: • Atteindrele«Zéroaccidentgrave»pourtousleseffectifsdel’entreprise etlessous-traitantstravaillantsursessites.En2024,Colas adéploré10 accidentsgravesdutravaildecollaborateurssurlepérimètreMonde. • Réduire le nombre d’accidents de la route c sur les périmètres France et Dom, à périmètre constant en 2025 par rapport à 2024 (valeur de référence:1253accidentsen2024) Les indicateurs de Santé - Sécurité sont suivis dans un logiciel unique (Acciline). Les résultats mensuels sont édités et envoyés au comité de directiongénéraledeColaspouranalyse,prisededécisionsetredistribution auxéquipesconcernées. Equans : ses deux objectifs figurent dans ses fondamentaux Santé -Sécurité: • Atteindrele«Zéroaccidentgrave»pourtousleseffectifsdel’entreprise etlessous-traitantstravaillantsursessites(permanent). • Réduire les accidents du travail d’au moins 20% à l’horizon 2026 par rapportà2022etatteindreuntauxdefréquencede2,9en2026. En2024,horsAxione,22accidentsgravesontétérecensés(28en2023).Le taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt s’établit à 3,78 (3,88en2023). Les cibles sont mises à jour annuellement pour chacun des périmètres opérationnels.EnFrance,cesciblesfontl’objetdecritèresdeperformance au titre des accords d’intéressement. Aussi sont-elles discutées avec les partenairessociaux.Uneprésentationdesrésultatsrelatifsàlasécuritéest inscriteàl’ordre du jour de chaque réunion de l’EESF d quiregroupe trois foisparanlesreprésentantsdupersonneldesprincipauxpayseuropéens. BouyguesTelecom:uncomitéAccidentsdutravailréunitlesmembresde la direction générale des trois entités qui couvrent près de 90% des accidents du travail de Bouygues Telecom (RCBT, Tisseo Services et BouyguesTelecomSA).Cecomitésuitunindicateurmensuelquis’applique surlesaccidentsdutravailavecarrêtdetravail(calculdutauxdefréquence etdutauxdegravité).L’objectif2025deBouyguesTelecomestde: • Réduirede10%letauxdefréquencedesaccidentsdutravailen2025par rapportà2024(valeurderéférence:tauxdefréquencedesaccidentsdu travailavecarrêtde5,95en2024) VoiraussiS1-5«Tempsdetravail»,paragraphe«PolitiqueDroitshumains duGroupe». a Letauxdefréquenceestobtenuenmultipliantlenombred’accidentsdutravailavecarrêtpar1000000/nombred’heurestravaillées. b commissionSanté-SécuritéetConditionsdetravail c nombred’accidentsdelarouteimpliquantunvéhiculed’entrepriseetdéclarésàlapoliced’assurancedeColas.Cesaccidentssontpourlaplupartmatériels; seuleuneminoritérésulteendesdommagescorporelspourlescollaborateurs,etsontalorsdéclarésentantqu’accidentdutravailouaccidentdetrajet. d EquansEuropeanSocialForum.VoiraussiS1-2«Tempsdetravail»,paragraphe«Danslesmétiers»(Equans) ÉTAT DEDURABILITÉ Informationssociales 274 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 S1-14Indicateursdesantéetdesécurité Effectifscouvertsparunsystèmedegestiondelasantéetdelasécurité Périmètreᵃ:Monde Total2024 Groupe Partdescollaborateurscouvertspardessystèmesdemanagementdelasécurité 80,5% a tauxdecouverture:100%dupérimètreGroupe Décèsàlasuited’accidentsdutravailetdemaladiesprofessionnelles Périmètreᵃ:Monde BouyguesSA etautres Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas Equans TF1 Bouygues Telecom Total2024 Groupe Nombrededécèsàlasuite d'accidentsdutravail Salariés 0 5 0 4 0 0 0 9 Non-salariés 0 0 0 0 0 0 0 0 Intermittents 0 0 0 0 0 0 0 0 Nombrededécèsàlasuite demaladiesprofessionnelles(Salariés) 0 0 0 0 1 0 0 1 a tauxdecouverture:100%dupérimètreGroupe Accidentsdutravail Périmètreᵃ:Monde BouyguesSA etautres Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas Equans TF1 Bouygues Telecom Total2024 Groupe Nombred'accidentsdutravailavecarrêts (Salariés) 3 208 1 381 516 18 101 1228 Tauxd'accidentsdutravailᵇavecarrêts (Salariés) 6,91 2,82 0,52 3,43 3,78 3,19 5,95 3,55 a tauxdecouverture:100%dupérimètreGroupe b nombred’accidentsdutravaildessalariés(horsaccidentsconsécutifsàdesmalaises)avecarrêtx1000000/nombred’heurestravaillées 3.3.1.3 Rémunérationdécente Égalitéderémunération Veilleràoffrirunerémunérationdécentejuste,équitableetdynamiqueest une marque de respect vis-à-vis des femmes et des hommes du Groupe. Unerémunérationcompétitiveestaussiunfortlevierd’attractivitéauprès des diplômés et des jeunes actifs. Ne pas répondre convenablement à ce critèreexposeleGroupe. La rémunération et les avantages sociaux font l’objet d’engagements pris parleGroupeautraversdesapolitiqueDroitshumainsformaliséeen2024. • Impacts négatifs possibles sur les effectifs propres du Groupe : discrimination. Lesimpactsnégatifsconcernentpotentiellementl’ensembledeseffectifs, enparticulierlespremiersniveauxdesalaire(etprincipalementdansdes pays à législation nationale faiblement protectrice). Il est important de souligner que, depuis la fin 2021, Bouygues s’attache à atténuer autant quepossible,voireàneutraliser,lesimpactsnégatifsdelahausseducoût delavie,enparticulierpourlescollaborateurssituésaupremierniveau de l’échelle des salaires. En fonction de la conjoncture, des mesures salariales visent à maintenir le pouvoir d’achat des salariés (prime de partage de la valeur (PPV), augmentations successives sur une même année, anticipation du calendrier d’application des mesures salariales, etc.). • Risques pour le Groupe : difficultés à recruter et à fidéliser les collaborateurs ; dégradation dela motivation du personnel ; démissions pourcausederémunérationinsuffisanteparrapportaumarché. • Opportunités pour le Groupe : augmentation de l’attractivité de ses marques dans tous ses pays d’implantation, y compris pour les publics vulnérables(femmes,personnesensituationdehandicap,etc.);hausse del’engagement,laperformanceetlafiertéd’appartenance;attractivité delamarque. Textesinternationauxderéférence Le Groupe s’engage à respecter les droits humains définis comme universels, inaliénables, interdépendants et indivisibles aux termes notamment: • delaDéclarationuniverselledesdroitsdel’homme; • desdeuxPactesinternationauxdesNationsunies;et • desconventionsfondamentalesdel’OrganisationinternationaleduTravail (OIT). Ilinscritsesactionsdanslecadredes: • Objectifsdedéveloppementdurable a (ODD)desNationsunies; • Principesrelatifsauxentreprisesetauxdroitsdel’hommedel’Onu b (dits «principesdeJohnRuggie»);et • Principesdirecteursdel’OCDEàl’intentiondesentreprisesmultinationales surlaconduiteresponsabledesentreprises. a voiraussilesitewww.un.org b PrincipesdirecteursdesNationsuniessurl’entrepriseetlesdroitshumains(2011) ÉTAT DEDURABILITÉ Informationssociales 275 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Chaque année depuis 2006, Bouygues renouvelle son adhésion au Pacte Mondialdel’Onu. Au quotidien, au moyen de l’intranet Groupe (et des intranets des six métiers),lescollaborateursdisposentd’outilsquilesguidentdansl’exercice de leurs fonctions, notamment le code d’éthique, la charte Ressources humaines, la Charte sociale européenne du Groupe et sa politique Droits humains. (S1-1)PolitiqueduGroupe Le groupe Bouygues s’engage à récompenser collectivement et individuellement le mérite, l’implication et les performances de ses collaborateurs,d’abordgrâceàunerémunérationjusteetéquitableétablie surlabasede«critèresobjectifsliésauposte,àleurcompétenceetàleur performance»,conformémentàlaconventionn°100del’OIT. Danslequatrièmeengagement«Rémunérationsetavantagessociaux»de sapolitiqueDroitshumainsfinaliséefin2024,legroupeBouyguesexigeque la rémunération des collaborateurs sans distinction respectea minima les réglementations nationales en vigueur, les conventions collectives et les accords d’entreprise négociés avec les partenaires sociaux quand ceux-ci existent. Le Groupe considère que la mixité Femmes-Hommes représente un véritablefacteurde performance etunaccélérateurdesa transformation. « La politique de promotion et de rémunération est un facteur essentiel d’équité»soulignelacharteRHduGroupequipréciseque«quellequesoit l’évolution des marchés, une politique salariale dynamique est l’un des meilleursgarantsdesuccès.». Larémunérationserépartitainsi: • desélémentsmonétaires:salairedebase,variableannuel,primes,etc.; • une rémunération globale comprenant un socle d’avantages sociaux (santé,parentalité,retraite,prévoyance),ycomprisàl’internationalgrâce àBYCare a ;et • un partage de la valeur. En France par exemple (45% des effectifs), la politique d’intéressement du Groupe comprend des mécanismes pour récompenser financièrement l’implication des salariés en fonction d’objectifsopérationnels. Ilfautsoulignerqu’enFrance,leGroupetientcomptedel’Indexdel’égalité professionnelleentrelesfemmesetleshommes b (exercice2022)quiporte notammentsurlarémunérationetlapromotioninterne. Àtraversunabondementparmilesplusavantageuxdumarché,leGroupe soutient aussi l’épargne individuelle des collaborateurs qui effectuent des versementssurleursPlansd’épargneEntreprise(P.E.E.)etRetraite(Percol) enFrance. Animé par Bouygues SA, un comité Rémunérations et Avantages sociaux réunittrimestriellementlesréférents Rémunérations et Avantagessociaux Groupeetdessixmétierspourpartagerinformationsetbonnespratiques, et contribuer à leur diffusion au sein du groupe Bouygues, dans un souci d’améliorationcontinue.HRteam,siteintranetdelafilièreRHduGroupe, promeutlesengagementsdugroupeBouyguesenmatièrederémunération auprèsdesprofessionnelsRHetdiffuserégulièrementdesactualitésliéesà cetenjeu. Droitshumainsetsalairedécent Finaliséeendécembre2024,lapolitiqueDroitshumainsduGroupeprévoit quelessixmétiersdugroupeBouyguesetleursfilialess’engagentàmettre enplace«unerémunérationdécenteàl’ensembledescollaborateursdans lepaysoùilsexercentleuractivité,c’est-à-direpermettantdecouvrir,dans lepaysenquestion,aumoinslanourriture,l’eau,lelogement,l’éducation, lessoinsdesanté,letransport,l’habillementetlesautresbesoinsessentiels, ycomprislapriseencharged’événementsimprévus». • Pour les États membres de l’Union européenne (61% des effectifs du groupeBouygues),leGroupearetenuladéfinitionde«salairedécent» de la directive 2013/34/UE concernant les normes d’information en matièrededurabilité:«unsalairepermettantdesatisfaireauxbesoinsdu travailleur et de sa famille compte tenu des conditions économiques et socialesdupays.» • Pour ses autres pays d’implantation, lorsqu’il n’existe pas de salaire minimum national ou infranational établi par la législation, le Groupe a souhaité définir un niveau de salaire compatible avec l’ensemble de ses activités. Il a retenu la définition du living wage de Global Living Wage Coalition, c’est-à-dire « la rémunération perçue pour une semaine de travail normale par un travailleur dans un lieu donné, suffisante pour assurerunniveaudeviedécentautravailleuretàsafamille(…).» LessixmétiersduGroupesontalignéssurcettedéfinitiondusalairedécent. Danslesmétiers BouyguesConstructionproposeà ses collaborateursundispositifcomplet derémunérationquicomportedifférentsélémentsindividuelsoucollectifs, immédiatsoudifférés.Sesengagementss’adaptentaucontextelocaldeses pays d’implantation. Il s’attache à avoir une bonne connaissance de la situation économique et sociale au travers d’études de marché et d’enquêtesderémunération. Sesprocessusetsesoutilssontcommunsàl’ensembledel’entreprisedans toutes ses implantations dans le monde. En France (35% de ses effectifs), ses engagements s’inscrivent dans le cadre de la négociation annuelle obligatoire (NAO) menée avec les partenaires sociaux. Les revues de rémunération annuelles sont ensuite organisées en mars, dans toutes les structures, avec la même attention portée aux différentes populations (compagnons,Etam,cadres),ens’appuyantsurdesréunionsdevalidation. Lors des revues annuelles de rémunération de Bouygues Construction, la note de cadrage de la direction générale à destination de la filière RH etdéclinéeauxmanagers,encadre,pardesindicateursprécis,lerespectde l’égalité de traitement salarial par statut. Un outil commun permet à l’échelle mondiale de contrôler les taux d’augmentation femmes/ hommes. Il est obligatoirement présenté en réunion de validation des augmentations.Àl’international,certaineslégislationsnationales(Australie, Royaume-Uni)imposentauxentreprisesdepublierl’écartsalarialdegenre pourleurentreprise. Bouygues Immobilier s’attache à rétribuer ses salariés en France et à l’international, selon les législations, les conventions et les pratiques sectoriellesenvigueur dans chacunedesesimplantations, en servantune rémunération équitable et attractive au regard du poste occupé, de l’expérience et des compétences. Les absences de collaborateurs pour maladie et maternité/paternité donnent lieu au maintien du salaire. En outre, une rémunération variable, individuelle ou collective, est versée selondesobjectifsdeperformance. Danssonaccordsurl’égalitéprofessionnelle,BouyguesImmobiliers’engage à respecter l’égalité salariale entre les femmes et les hommes à poste et expérience équivalents, l’égalité dans les parcours professionnels (qui déterminentlesdispositifsderémunération),l’évolutionprofessionnelleet salariale des collaborateurs en congé Maternité ou Parentalité. À tous les stadesdelacarrière(embauche,revuedesalaire,promotion),cetenjeuest pris en compte et contrôlé annuellement pour la France au moyen de l’Indexdel’égalitéprofessionnelleentrelesfemmesetleshommes. a socleuniverselminimumdecouverturesocialeconçuen2019parlegroupeBouyguesetdestinéauxcollaborateursimplantésàl’international(horsFranceet Drom-Com).ComprendaussilacouvertureDécèstoutecauseetDécèsd’origineprofessionnelle b lescinqcritèresdecalculdel’Index:écartderémunérationfemmes-hommes,écartderépartitiondesaugmentationsindividuelles,écartderépartitiondes promotions(uniquementdanslesentreprisesdeplusde250salariés),nombredesalariéesaugmentéesàleurretourdecongédematernité,paritéparmiles dixplushautesrémunérations(source:ministèrefrançaisduTravail,delaSanté,desSolidaritésetdesFamilles) ÉTAT DEDURABILITÉ Informationssociales 276 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Prolongeant les engagements du Groupe, Colas veille à offrir une rémunération équitable et décente qui reflète les compétences, l'expérience et les responsabilités de chaque salarié, en respectant les conventions collectives et les standards de l'industrie. Aucun salarié n’est ainsirémunéré en dessous du salaire minimumlégal ou conventionnel en vigueur. Des révisions salariales régulières sont effectuées pour s'assurer que les rémunérations restent compétitives et justes, et qu’elles prennent en compte les conditions économiques et la performance de l'entreprise. En complément,Colasoffreunegammed'avantagesetdeprimes(assurances Santé, plans Retraite, primes de performance, bonus) pour améliorer la sécuritéfinancièreetlebien-êtredesessalariés. LesengagementsdeColasvisentunerémunérationjusteetéquitableselon différentesmodalités: • Mise en place d’outils pour garantir une rémunération équitable entre hommesetfemmes(méthodedeclassificationdesemplois);organisation d’audits réguliers de salaires pour identifier et corriger les inégalités de rémunération. • Adoption de pratiques de recrutement non-discriminatoires en sensibilisant les équipes de recrutement à l'importance de l'égalité de genre.Promotiondeladiversitédèsl'embaucheenmettantenœuvredes objectifsdeparité. • Offre de programmes de formation sur les biais inconscients et sur l'importance de l'égalité de genre. Sensibilisation de l'ensemble des salariésàcesenjeuxpourfavoriserunecultured'entrepriseinclusive. • Identification des collaborateurs à potentiel, avec une vigilance particulière sur l’équilibrage des genres visant à assurer des plans de successionmixtes. • Offredecongésparentauxéquitablespourlesdeuxsexes. Acquis en octobre 2022, Equans a aligné ses engagements sur ceux du groupeBouygues.Ilmetenplaceunsystèmeglobald’évaluationdespostes et participe aux enquêtes de rémunération menées par les principaux acteursdumarchépourétablirunepolitiquesalarialeadaptéepourchacun desespaysetpiloterainsiuneéquitéinterneetexterneenvuedes’assurer quesessalariéssoienttraitésdemanièreéquitable. Equans a également défini la méthodologie de calcul de la rémunération variable pour les collaborateurs concernés à travers le monde. Cette méthode vise à encourager la performance et se fonde sur des critères objectifsetmesurables. EquansarejointledispositifBYCare a dugroupeBouyguesquiviseàassurer unecouverturePrévoyancepourtoussescollaborateursàtraverslemonde (voir ci-avant). Le déploiement de la couverture Parentalité de BYCare (congésparentauxéquitablespourlesdeuxsexes,avecmaintiendesalaire à100%)estencoursdanstoussespaysd’implantation. LeseffectifsdeTF1 b sontmajoritairementprésentssurleterritoirefrançais (83%). Lors des revues annuelles individuelles de salaires (R.I.S.), TF1 accorde une attention particulière aux sujets de l’équité salariale. Sa démarche stratégique vise à identifier et corriger chaque année les éventuelles disparités et à promouvoir une représentation équilibrée des genres, notamment dans les postes de management, alignant ainsi ses pratiquesaveclesprincipesd’inclusionetdediversité. Depuisplusieursannées,BouyguesTelecomafaitdel’égalitésalarialeentre femmes et hommes une priorité de ses engagements, ce qui s’est traduit en2024parunenoteélevéeàl’Indexdel’égalitéprofessionnelleentreles femmesetleshommes.Chaqueannée,lesnouveauxmanagerssontinvités àlaformation«Managementdelarémunération»animéeparsonéquipe RHavantlesrevuesderémunération. (S1-2)Rémunérationdécente(…):processusd’interaction aveclepersonneldel’entrepriseetsesreprésentantsau sujetdesimpacts LegroupeBouyguesestencontactpermanentavecsespartiesprenantes pourdiscuterdelaquestiondelarémunérationdécente.Aucœurdeses modalités figure le dialogue social au travers des instances décrites ci- avant c .Ainsi,ladirectionAffairessocialesdugroupeBouyguescoordonne les relations avec les partenaires sociaux à travers deux instances de représentationdupersonnelinter-métiers: • lecomitédeGroupeFrance,composé detrentereprésentantsissusdes différentscomitésd’entrepriseetCSEduGroupe;et • le comité d’entreprise européen (C.E.E.), instance d’information, de dialogueetdenégociationd’accordsàl’échelleeuropéenne(parentalité, etc.).LeC.E.E.comptequarante-deuxreprésentantsdevingtpaysetdes commissionslocales.(cf.S1-2de«Tempsdetravail»). Depuis2023,lesmodalitésdedialoguepassentaussiparl’informationetla sensibilisation du management du Groupe et de ses six métiers pour à la foisouvriruneréflexioncollectivesurcetenjeuetadopterunedémarcheet desactionsadaptéesàungroupediversifié. PrésentationsaumanagementduGroupe Dès octobre 2023, les directeurs Ressources humaines des six métiers du groupeBouyguesontreçuune présentation individuelle des enjeuxfuturs etdelastratégieadoptéeparleGroupe. En novembre 2023, la définition retenue par le Groupe (cf. S1-1 ci-avant) ainsiquelesprincipalesnotionssurlarémunérationdécenteontfaitl’objet d’une présentation au comité RH Groupe qui réunit mensuellement les directeursRHMétiersetdesdirecteurscentrauxRHautourdeJean-Manuel Soussan,directeurgénéraladjoint,directeurRessourceshumaines. Pouramorceruneréflexioncollectivesurladémarcheàsuivre,l’enjeudela rémunération décente a été abordé en décembre 2023 lors du comité trimestriel Compensation and Benefits d réuni au siège de Bouygues Construction, en présence notamment du directeur Rémunération - Avantages Sociaux Groupe et des directeurs Rémunération - Avantages SociauxdessixmétiersdugroupeBouygues. Sensibilisation-Information Depuis décembre 2023, le groupe Bouygues mène une campagne interne de sensibilisation et d'information sur la rémunération décente. La présentation réalisée au conseil de Groupe, qui réunit les 500 principaux dirigeants (France et international) du groupe Bouygues, en fut le point d’orgue le 17 mai 2024 (voir aussi S1-4). Cette initiative, qui portait plus largement sur le thème des droits humains, a été coordonnée et animée par les équipes Ressources humaines, Développement durable -QSEetjuridiqueGroupe. a socleuniverselminimumdecouverturesocialeconçuen2019parlegroupeBouyguesetdestinéauxcollaborateursimplantésàl’international(horsFranceet Drom-Com).ComprendaussilacouvertureDécèstoutecauseetDécèsd’origineprofessionnelle b voiraussiledocumentd’enregistrementuniversel2024deTF1 c voiraussilesmodalitésdedialogueaveclesreprésentantsdupersonneldel’entreprisedansl’exigencedepublicationS1-2de«Tempsdetravail» d enfrançais,rémunérationetavantagessociaux ÉTAT DEDURABILITÉ Informationssociales 277 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Lethèmedelarémunérationetdesavantagessociauxfaitaussipartiedes questions recueillies par Ellipce a pour préparer son rapport destiné à l’assemblée générale mixte des actionnaires du Groupe (voir ci-avant b ). Enfin,leGroupedialoguetoutel’annéeaveclespartiesprenantesexternes enrépondantauxdifférentsquestionnairesdesagencesdenotationetdes agences en conseil de vote telles que le FIR (Forum pour l'investissement responsable). Danslesmétiers Lesdifférentesphasesdelacampagneannuellederevuederémunération de Bouygues Construction donnent lieu à une interaction soutenue et régulièreentrecesdifférentsinterlocuteurspour: • assurerunegestionefficaceetéquitabledespolitiquesderémunération; • clarifierlesobjectifs; • ajusterlesstratégiesenfonctiondesretoursd'expérienceetdesréalités duterrain;et • s'assurer que les décisions prisessontenadéquationavecles valeurs et lesprioritésdel'organisation. Des échanges réguliers de la direction des ressources humaines de Bouygues Construction avec les collaborateurs, qu'ils soient managers, représentants du personnel ou membres des équipes RH, sont organisés pourrecueillirdesretoursd'expérience,identifierleséventuellesdifficultés rencontrées en France et à l’international, et proposer des solutions adaptées. Diffuséeenamontdechaquecampagnederevuederémunération,lanote de cadrage de revue de rémunération de Bouygues Construction est un documentclé:elledéfinitleslignesdirectrices,lescritèresd'évaluationet lesobjectifsàatteindre. Elle tientcomptedesspécificitéséconomiques et socialeslocales,et des demandesissuesdeséchanges avec lesdifférentes instancesdupersonnel.Cettenoteinternepermetd'alignerlesattenteset les actions de tous les acteurs impliqués, garantissant ainsi une approche cohérenteetharmonisée. Afin de s’assurer que les pratiques de rémunération soient équitables et reflètent les compétences et l’expérience de ses collaborateurs, des échangesréguliersontlieuentreladirectiondeBouyguesImmobilieretles organisationssyndicales, entre les managers et leurs collaborateurs. Ainsi, enamontde chaquerevuederémunération,une NAO c setient entreles organisationssyndicales et la direction. Cettenégociation donne lieu à un engagementenmatièresalarialepourl’annéeàvenir.Unenotedecadrage complémentairepermetdecommuniquerlesgrandeslignesdirectricesde l’exerciceafinderelayercetengagement. Colas s’appuie sur une communication transparente et des enquêtes régulièrespourmesurerleniveaud’attentedesonpersonnel. • Engagement : réalisées tous les deux ans, les enquêtes d’engagement « Dialogue » permettent à Colas de recueillir avis et suggestions des salariéssurlarémunération.Lorsquedesproblématiquesspécifiquessont identifiées,desplansd’actiondoiventêtreconstruitssoitlocalement,soit plusglobalement. • Entretiens d’échange : les entretiens individuels annuels menés entre collaborateurs et managers offrent un espace de discussion sur la rémunération. • Informationgénérale:enFrance,unenotedecadrageestdiffuséeafinde rappeler les bonnes pratiques et guider ainsi les professionnels de la filière RH et les managers dans la gestion des rémunérations, et leur évolutiondanslecadredelacampagnederévisionsalariale. • Partenaires sociaux : des échanges et espaces de dialogue avec les partenaires sociaux et les managers sont organisés régulièrement. Le temps fort annuel des NAO a sur les rémunérations est un point de passageimportantdansledialoguesocial,notammentenFrance. Pour soutenir son développement sur des marchés spécifiques, Equans aadaptélocalementdesprogrammesderémunérationdebaseautourdela structuresuivantepoursesmembresd’encadrement: • Rémunérationdebase. • Incitationsouprimesàcourtterme. • Autresavantagesfinanciers. Les objectifs doivent être définis pour encourager et récompenser la contributionindividuelleetl’engagementàl’égardd’Equansd’unemanière juste et équitable au sein des MBU d . Les structures salariales et les programmes de rémunération variable associés doivent être conçus pour répondreauxenjeuxcommerciauxdelaMBU,alignéssurlespratiquesdu marchélocal. Les révisions salariales sont généralement effectuées une fois par an, idéalementaucoursdupremiertrimestre,surlabased’uneaugmentation standardparpaysapprouvéeparlaMBUaumomentdelapréparationdu budgetetdéployéesousformed’augmentationsliéesaumériteindividuel. Les syndicats ou représentants des salariés sont impliqués dès le départ dans les discussions sur les révisions de salaire, en vérifiant que les pratiques salariales respectent les lois et réglementations locales, notamment en matière de salaire minimum, d'égalité salariale et de conditions de travail. Les termes des conventions collectives sont pris en comptedanstouterévisionsalarialepourlesentreprisesquiysontaffiliées. DanslecadredesNAO a deTF1en2023,lathématique«Rémunération»a donné lieu à une étude en amont de la campagne pour pouvoir communiquer une tranche de « comparatio » comme outil d’aide à ladécisionpourlesmanagers.Ce«comparatio»estfondésurlamédiane Marchédu«jobcode»ducollaborateur. CetteétudedespositionnementsMarchédessalairesaétémenéeàl’aide de la méthode de Willis Towers Watson (WTW). Après les revues individuelles annuelles de salaire (RIS), la direction Rémunérations et Avantages sociaux de TF1 a réalisé, auprès des organisations représentativesdu personnel,uneprésentationdubilandesactionsmises en œuvre. Lors des revues individuelles de salaire, la Direction accorde toute son attention à l’équité salariale et la promotion des femmes, en particulierauxpostesdemanagers. Chez Bouygues Telecom, les écarts de rémunération Femmes-Hommes, ainsi que les résultats de l’Index de l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes e font l’objet d’une présentation détaillée chaque annéeencomitésocialetéconomiquecentral(CSEC). (S1-3)Rémunérationdécente(…):procéduresderéparation desimpactsnégatifsetcanauxpermettantaupersonnelde l’entreprisedefairepartdesespréoccupations Le premier état des lieux effectué par le groupe Bouygues sur les rémunérations de la moitié de ses effectifs (50%) au 30 septembre 2024 permettradeles comparerauxdonnées2024fournies parleprésentétat de durabilité. Les résultats de cette analyse permettront d’établir un plan d’actionpourlesprochainsexercices.Celui-ciseraélaboréaveclesréférents Rémunération - Avantages sociaux des six métiers du Groupe afin de corrigersinécessairedessituationsindividuelles. a Crééeennovembre2006,Ellipceestunesociétéd’expertisecomptableetdeconseils,consacréeexclusivementauxélusdesComités(source:Ellipce). b cf.S1-2de«Tempsdetravail» c négociation(s)annuelle(s)obligatoire(s) d MajorBusinessUnit(s),enfrançaisgrandeunitécommerciale(parexemple,MBUUK,MBUFrance,etc.) e lescinqcritèresdecalculdel’Index:écartderémunérationfemmes-hommes,écartderépartitiondesaugmentationsindividuelles,écartderépartitiondes promotions(uniquementdanslesentreprisesdeplusde250salariés),nombredesalariéesaugmentéesàleurretourdecongédematernité,paritéparmiles dixplushautesrémunérations(source:ministèrefrançaisduTravail,delaSanté,desSolidaritésetdesFamilles) ÉTAT DEDURABILITÉ Informationssociales 278 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Le dispositif de recueil des signalements et de traitement de l’alerte (https://alertegroupe.bouygues.com) est décrit au S1-3 de « Temps de travail»etdansl’ESRSG1,«Ledispositifd’alerteprofessionnelle». Danslesmétiers Pourpermettreauxcollaborateursdefairepartdeleurspréoccupationset procéderàuneréparationéventuelle,BouyguesConstructions’appuiesur différentesmodalités: • Les entretiens annuels d’échange (E.A.E.) (professionnel et d’évaluation) constituentunpremiercanald’écoute(etéventuellementderéparation). • Les entretiens ponctuels avec les managers constituent un levier d’échangetoutaulongdel’année. • Le réseau mondial des ressources humaines de proximité sur sites, agencesetchantiers. Danslecadredelacampagned’entretienannueldeBouyguesImmobilier, le collaborateur peut exprimer son ressenti sur l’adéquation de sa rémunérationparrapportauposteoccupé.Celapermetaumanageretau référentRHdemettreenplace,sinécessaire,unplanderemédiation,par exemplelorsdelarevuederémunération. Equansutilisedesétudesderémunération externesquiluipermettentde s’assurer du bon positionnement de sa politique salariale. Corrélé avec le système de grading a des postes déployé dans tous les pays, cela permet d’ajuster objectivement, le cas échéant, les écarts constatés. Les révisions de rémunérations font l’objet d’une validation finale par les instances dirigeantes,permettantainsidecalibreretd’assurerl’équité. Outre les entretiens ponctuels entre le manager et son collaborateur, les entretiensannuelsdeperformanceetlesenquêtesinternesrégulières,TF1 procède à des études de rémunération, grâce aux enquêtes du cabinet international spécialisé Willis Towers Watson (WTW). L’analyse des résultatsdecetteétudeestmiseenregarddesapolitiquederémunération. De plus, pour garantir l’égalité, un travail global sur les raccordements de tous les postes (grading) a été réalisé en collaboration avec le groupe Bouygues et décliné avec les directions Ressources humaines et les directeursopérationnels.Lesrevuesannuellesindividuellesdesalaires(RIS) permettent de suivre et corriger les situations dans un souci d’équité salariale. (S1-4)Rémunérationdécente(…):actionsconcernantles impactsmatérielssurlepersonneldel’entreprise,approches visantàgérerlesrisquesmatérielsetàsaisirles opportunitésmatériellesconcernantlepersonnelde l’entreprise,etefficacitédecesactions En2024,legroupeBouyguesaentreprisdesactionsdeplusieursnatures: • Décembre2023:partenariatavecl’ONG b FairWageNetwork,plateforme mondiale de référence du living wage (cf. ci-avant S1-1, paragraphe«Droitshumainsetsalairedécent»). • Janvier2024:accèsàlabasededonnéesmondialeLivingWages(plusde 200 pays) de l’ONG. Cette base de données reconnue par IDH - Sustainable Trade Initiative fait office de référence en raison de la quantité de données fournies et des partenariats précédemment noués parl’ONG. • Premier trimestre 2024 : formation des six directeurs Rémunération -Avantages sociauxMétiersqui reçoiventleursaccèsrespectifs.Toutau long de l'année 2024, des accès supplémentaires ont été attribués à la plateforme, permettant à trente utilisateurs référents de la filière Ressourceshumainesd'yaccéder. Sensibilisation,informationettests:lesfaitsmarquants • Mai2024:premièreétapedesensibilisationdes500principauxmanagers membres du conseil de Groupe à Challenger, siège social de Bouygues Construction(cf.S1-2),àproposdesdroitshumainsetdesengagements dugroupeBouygues. • Juillet 2024 : séminaire Compensation and Benefits c qui s'est tenu en FranceenprésencedesdirecteursRémunération-Avantagessociauxdu groupe Bouygues. L’un des objectifs du séminaire était de préparer un exercice à blanc de remontée de données. Réalisée en septembre et octobre 2024, la première étape du test a concerné les principales opérations européennes du Groupe (Belgique, France, Pays-Bas, Royaume-Uni). • 18octobre2024:MasterClass d «StratégieetRémunération»organisée parladirectionRHGroupeàl’intentiondes150principauxmanagersdela filière Ressources humaines du groupe Bouygues à Challenger, siège socialdeBouyguesConstruction,surlethèmedelarémunérationdont larémunérationdécenteetlastratégieduGroupeenlamatière. Travaux2024surlarémunération • Finalisation: ▪ de la section relative à l’engagement du Groupe en matière de rémunérationetd’avantagessociauxprévuedansleprojetdepolitique DroitshumainsduGroupe. ▪ des informations d’aide au plan d’action rappelant les normes légales liées à la rémunération, les principaux facteurs de risques et les engagements pris par le Groupe. Effectifs visés : responsables Ressourceshumainesopérationnels. • Analysedelarémunérationde50%dupersonneldugroupeBouygues. • Formationtrimestrielleponctuelle(biaiscognitifs,écartderémunération, dispositifd’épargnesalariale,etc.) destinée auxnouveauxcollaborateurs RHopérationnels(recrutement,etc.)désignésparlesmétiers. • Définition d’un plan d'action pour l'exercice 2025. Celui-ci sera présenté dansl’étatdedurabilité2025. Danslesmétiers Bouygues Construction maintient une veille active sur le respect des minimaconventionnels. Il s’appuie sur les équipesRH locales chargées de s'assurer que les salaires versés respectent les minima fixés par les conventionscollectivesenvigueurdanslespaysquiendisposent. Chaque année, une attention particulière est portée sur le dynamisme et l’équité des revalorisations proposées par genre et par niveau de qualification. Bouygues Construction s’appuie sur des tableaux de bord numériquesetautomatisésquiluipermettentd’analyser,decontrôleretde corriger les éventuels écarts salariaux constatés sur l’ensemble de ses implantations. En2024,BouyguesConstructionaprincipalementmenédeuxchantiers: • Objectivation de la rémunération variable du top management e et des directeursdegrandsprojets f . a «peséedeposte»,c’est-à-direévaluationdelavaleurd'unposteenmatièredesalaireetderesponsabilités b organisationnongouvernementale c enfrançais,rémunérationetavantagessociaux d enseignementdispenséparunexpertsousformedecoursmagistral e comitédedirectiondeBouyguesConstruction f projetdontlechiffred’affairesestd’aumoins100millionsd’eurospourl’activitéBâtiment(Franceetinternational)etd’aumoins200millionsd’eurospour l’activitéTravauxpublics ÉTAT DEDURABILITÉ Informationssociales 279 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES • Lancement du projet de grading a avec WTW dans le cadre de la transparence des rémunérations et d'une ouverture à la culture du benchmark(comparatif)salarial. Le partenariat stratégique établi par le groupe Bouygues avec Fairwage Network sur le salaire décent permet désormais à Bouygues Construction demenerdesétudessurlessalairesversésdepuisl’exercice2024. LapolitiquederémunérationdeBouyguesImmobiliers’attacheàproposer des rémunérations en rapport avec les pratiques observées sur les territoires, y compris à l’international, à des fins de compétitivité. À cet effet, les budgets consacrés aux revues salariales tiennent compte de situations particulières comme, par exemple, le contexte macro- économique en Pologne, les tensions salariales dans certains bassins d’emploi en France ou encore la pénurie de main d’œuvre sur certains profils. Compte tenu d’un contexte des affaires à l’arrêt dans le secteur de l’immobilier français, les négociations avec les partenaires sociaux ont abouti, en mars 2024, à la décision d’une revalorisation des salaires à hauteur de 2%. Afin de consentir des augmentations supérieures à 2% pourlespopulationsdontlesalairesesitueautouretau-dessousdusalaire moyendeBouyguesImmobilier,desmesuresde«gel»oudemodération salarialeontétéappliquéespourlescollaborateursdontlesalairesesituait dansledernierquartileafindefavoriserlespremiersniveauxdesalaires. En France, Bouygues Immobilier compte dans ses effectifs cinquante conseillers commerciaux dont le système de rémunération s’appuie sur le nombre de réservations et de ventes, générant des commissions dont le montantestvariableetquiconstitue80%deleurrémunération. Par ailleurs, dans le cadre de son accord d’intéressement, Bouygues Immobilieraversé,autitreducritèresupplémentaireportantsurlaRSE,un montantd’intéressementpouvantallerjusqu’à400eurosbruts. Lors des revues de rémunération, Bouygues Immobilier s’appuie sur sa direction Ressources humaines pour veiller à l’évolution de ses collaboratrices en France et à l’international, tant au plan des revalorisationssalarialesqueceluidespromotions.Ainsi,enmars2024,le pourcentage d’augmentation des collaboratrices (2,17%) était supérieur àceluideshommes(1,50%).Auniveaudespromotions,lesfemmesontété davantagepromuesqueleshommes:58femmespour30hommes,soitun tauxdepromotionde9,2%pourlesfemmescontre4,9%pourleshommes. Lesactionsréaliséesen2024parColassontdeplusieursordresmaiselles ont en commun d’améliorer la lisibilité du dispositif de rémunération à l’échellemondialetoutentenantcomptedesprogrèsrécentsapportéspar BYCare a . • Outils : Colas poursuit le déploiement d’outils visant à améliorer son dispositif de rémunération à l’échelle mondiale, et plus spécifiquement celuidugrading b selondesméthodologieséprouvées(WTW,KornFerry). Le déploiement transversal a été réalisé sur les zones géographiques d’implantationdeColas(positionsd’encadrement).Legrading estmisen œuvre dans le système d’information RH afin de faciliter les audits sur l’équitédesrémunérations. • Évolution du périmètre : Colas prépare l’accroissement du périmètre d’action géographique du module de révision salariale de son nouveau SIRH«ColasWay».Cemoduleluipermetdemieuxcontrôlerl’évolution desrémunérations en augmentant la vigilance surleur évolution et leur objectivation(salaireminimum,mixitéFemmes-Hommes,en lienavecla performance et la compétitivité). Le déploiement prévu sur la revue salarialedébuteraenjanvier2025dansplusdevingtpaysd’implantation deColas,soitunecouverturedeprèsde60%deseseffectifs. • Rémunération Hommes - Femmes : en septembre, en France métropolitaine, Colas a alloué un budget spécifique visant à corriger les écartsderémunérationHommes-Femmes. • Protection sociale:Colas adéployédanstoussespaysd’implantation la couvertureParentalitédeBYCare a (congésparentauxéquitablespourles deuxsexes,avecmaintiendesalaireà100%),effectiveau1 er janvier2024. Equansadéveloppéen2022unoutilderéférencecommundeclassification despostes dénommé « Equans Grading »pour faciliter les échanges et la gestiondes ressourceshumaines.La classificationdespostestientcompte exclusivement des exigences liées au poste indépendamment de son titulaire.Un langage commun a étéstructuré autour de définitions claires des fonctions, filières et emplois repères. Il est constitutif de la transparence,delaconfianceetdelalisibilitédusystèmepourl’ensemble descollaborateurs. Depuis 2022, Equans déploie et utilise cet outil de job grading b pour positionnerlespostesàchaqueniveauorganisationnel: • en évaluant la responsabilité relative de chaque poste par rapport aux autres;et • en établissantunecartographieglobale detouslespostes, ycomprisde leursligneshiérarchiquesetleursgrades. Cette classification est utilisée parallèlement à d’autres systèmes locaux (conventionscollectives,etc.)etàd’autressystèmesdeclassification. Ilexistedesinitiativesintéressantesenmatièred’avantagessociauxdansle monde entier, notamment le portail britannique myEquans qui comporte unesectionspécialiséedanslebien-être.EnAustralie,Equansaharmonisé lespratiquesdereconnaissance de l’ancienneté. Seuleladuréedeservice (cinq ans, dix ans, etc.) est prise en compte quelle que soit la nature du contrat de travail du collaborateur. En fonction de leur contrat, les collaborateurs concernés peuvent recevoir jusqu’à cinq jours de congés supplémentaires. Enfin,Equanss’inscritdanstouteslesdémarcheslocalesvisantàcalculeret rendrepubliclesécartsderémunérationentreleshommesetlesfemmes: • rapport sur la transparence salariale en Allemagne, Australie, Autriche, Belgique,ItalieetRoyaume-Uni; • certificat de conformité au principe « à travail égal, salaire égal » aux Pays‑Bas; • auditdel’égalitédessalairesenSuisse; • pland’équitéauCanada; • Index de l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes c en France. Afin de contrôler la mesure de l’équité salariale, TF1 se fonde sur les enquêtes de rémunération de Willis Tower Watson (WTW). La dernière étude interne réalisée en 2024 a démontré une équité salariale quasi parfaite entre les genres. Cette attention particulière portée à une rémunération juste et équitable s'étend à tous les niveaux de postes de responsabilitéetce,dèsl’embauche. La mise en place en 2024 d’un outil de pricing d , qui permet de faire des propositions salariales en les objectivant en tenant compte du positionnementMarché,contribuelargementauprinciped’équitésalariale. Cet outil est également utilisé à d’autres étapes de la vie professionnelle descollaborateurs(mobilité,prisederesponsabilités,etc.). a socleuniverselminimumdecouverturesocialeconçuen2019parlegroupeBouyguesetdestinéauxcollaborateursimplantésàl’international(horsFranceet Drom-Com).ComprendlescouverturesDécèstoutecauseetDécèsd’origineprofessionnelle,etParentalité b «peséedeposte»,c’est-à-direévaluationdelavaleurd'unposteenmatièredesalaireetderesponsabilités c lescinqcritèresdecalculdel’Index:écartderémunérationfemmes-hommes,écartderépartitiondesaugmentationsindividuelles,écartderépartitiondes promotions(uniquementdanslesentreprisesdeplusde250salariés),nombredesalariéesaugmentéesàleurretourdecongédematernité,paritéparmiles dixplushautesrémunérations(source:ministèrefrançaisduTravail,delaSanté,desSolidaritésetdesFamilles) d estimationdeprix(ici,delarémunération) ÉTAT DEDURABILITÉ Informationssociales 280 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Parailleurs,depuis2023,danslecadredelacampagnedesRIS a ,7,2%des collaboratrices ont été promues, dépassant la moyenne totale de 6% au seindeTF1, tous collaborateursconfondus.Deplus,90% desfemmesont bénéficiédepuisd’uneaugmentation,primeoupromotion. Chez Bouygues Telecom, des analyses d’écart de rémunération de genre sont réalisées chaque année par la direction Ressources humaines. Elles permettent, le cas échéant, d’identifier des situations particulières pour lesquelles il convient d'alerter le management ou les collaborateurs RH opérationnels, et d’aider à construire les propositions financières lors des embauches.Desoutilsdebenchmarkinternesontaussimisàladisposition desprofessionnels RH internes pour leur permettre d’identifier des écarts derémunérationauseindespopulationsqu’ilssuivent. Parailleurs,lesRHopérationnelsayantmoinsdedixansd’expériencesont amenés à participer à une formation organisée par le Groupe. Celle-ci les sensibilise notamment aux thèmes de l’équité salariale en proposant des outils d’analyse (dix-sept collaborateurs ont participé à cette formation depuissonlancementen2023). (S1-5)Rémunérationdécente(…):ciblesliéesàlagestion desimpactsmatériels,àlapromotiondesimpactspositifset àlagestiondesrisquesetdesopportunités Le groupe Bouygues a défini les objectifs suivants en ce qui concerne la gestiondesincidencesmajeures,lapromotiondesincidencespositivesetla gestiondesrisquesetdesopportunités: EXERCICE2025 • Étendre l’étude « Salaire décent » aux autres pays d’implantation du Groupe. Ladéfinitionetlesuividecetindicateursontréalisésenconcertationavec lecomitéRémunérationetAvantagessociauxaniméparBouyguesSA. L’enjeudesrémunérationsfaitl’objetd’unreportingrégulierauprèsdesCSE et des organisations syndicales. Attentif au contexte social et réglementaire, le Groupe et ses métiers s’attachent individuellement et collectivementàfaireévoluerleurspratiques(cf.S1-1).Surcesciblesayant pour la plupart une échéance à moyen terme, ils n’ont pas encore directement dialogué avec le personnel (ou avec ses représentants) pour partager les enseignements ou lister les améliorations résultant des performancesdel’entrepriseafférentesàcescibles. Danslesmétiers Bouygues Construction s’engage à promouvoir une politique de rémunérationjuste et équitable, en accord avec ses valeurs de respect et d'intégrité: RESPECTDESMINIMACONVENTIONNELS • Maintenir une vigilance constante sur le respect des minima conventionnelsgrâceàl'implicationactivedeséquipesRHlocalesetdes audits de contrôles menés par la direction Rémunérations, Avantages sociauxetSIRHdeBouyguesConstruction. ÉCARTSDERÉMUNÉRATION • Réduire les éventuels écarts de rémunération en vue de l’entrée en vigueur,d’icià2026,delaDirectiveeuropéennesurlatransparencedes rémunérations; • Perfectionnerlesoutilsdesuivipouranalyserlesécartsderémunération surlesprofilssuivants b : ▪ Femmes,Hommes. ▪ Parqualification. ▪ Parâge. CONTRÔLEETANALYSE • Auditer les salaires décents c à l'échelle mondiale en effectuant des analysesrégulièresàl’aidedelabasededonnées«LivingWage»deFair WageNetwork. ▪ 2024 : en Belgique, France et au Royaume-Uni (48% de ses effectifs Monde). ▪ 2025:danslesimplantationspérennes d . ▪ 2026:danslespaysdanslesquelsBouyguesConstructioncompteplus de500salariés. ▪ 2027:toutlepérimètre. En 2024, Bouygues Construction a finalisé l’audit des salaires décents en France.Lesauditsinternesserontprogressivementréaliséssurl’ensemble des implantations pérennes de Bouygues Construction. En 2024, cette étudeabienportésurlaBelgique,laFranceetleRoyaume-Uni. BouyguesImmobilier: • Renégocieren2025lesaccordsd’intéressementpourquatredesesfiliales (BouyguesImmobilierSA,UrbisRéalisations,SLCPitanceetValorissimo). Colas:afinderenforcersesengagementsactuels,Colasmènedestravaux de grande ampleur pour établir une politique de rémunération d’ici à fin 2025etaméliorerl’auditdespratiquesàl’échelleinternationale.Ilprépare parallèlementl’applicationdelanouvelleDirectivesurlatransparencedes rémunérationsattendueen2026. POLITIQUE • Définir la politique de rémunération de Colas d’ici à fin 2025 pour l’ensembledupérimètredeColas.Lestravauxpréparatoiresàladéfinition delapolitiqueontdébutéen2024. Dès2026,Colasassureraledéploiementetladiffusiondecettepolitiquede rémunérationauprèsdescollaborateurs,aumoyendesintranetsaccessibles auxcollaborateursetdelaformationDiversitéaccessibleenligne. AUDITSURLESRÉMUNÉRATIONSDÉCENTES • Étendrelacapacitéd’auditdeColasà: ▪ Fin2025:zoneEurope,soit65%deseseffectifs(cf.ci-avantS1-4). ▪ Fin 2026 : reste du périmètre de Colas présent dans le SIRH de Colas (95,5%deseseffectifsfin2024). ▪ Fin2027:l’ensembledeseffectifsdeColas. TRANSPARENCEDESRÉMUNÉRATIONS • Mettre en place la transparence des rémunérations e dans ses implantations en Europe d’ici à fin 2026 (cf. ci-avant S1-4). Périmètre : EuropedontFrance,soit65%deseseffectifs Equans:depuissonintégrationdanslegroupeBouyguesenoctobre2022, Equansalignesespolitiquesderémunérationinternessurlesengagements du Groupe, notamment au travers du déploiement de dispositif d’actionnariat salarié au sein d’Equans France. Equans a également lancé a revuesindividuellesdesalaireorganiséesannuellementparTF1 b étudemenéesurlespérimètresBelgique,France,Pays-BasetRoyaume-Unien2024(année1) c voirdéfinitionsretenuesparleGroupeauparagraphe«Droitshumainsetsalairedécent»(S1-1) d installationdurableetcontinuedeBouyguesConstructionsurunsitespécifique,avecdesinfrastructurespermanentesetuneintentiond'opéreràlongterme. LesimplantationspérennesdeBouyguesConstructionsontl’Australie,laFrance,HongKong,leMaroc,leRoyaume-UnietlaSuisse. e conformémentà ladirective européennedu10mai2023visantàrenforcerl’applicationduprincipedel’égalitédesrémunérationsentrelesfemmesetles hommes pour un même travail ou un travail de même valeur par la transparence des rémunérations et les mécanismes d’application du droit. Selon les transpositionsnationales ÉTAT DEDURABILITÉ Informationssociales 281 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES sestravauxd’analysedesrémunérationsselonl’approche«Living Wage» ens’appuyantsurlesdonnéesstatistiquesproposéesparlaplateformeFair WageNetwork. Encohérenceavecsesengagementsdediversitéetdemixité,Equansmène unedémarchevolontaristed’équitésalarialepourl’ensembledesesfilières internesetàtouslesniveauxderesponsabilités. FRANCE(39%DESEFFECTIFSD’EQUANS) Indexdel’égalitéprofessionnelleentrelesfemmesetleshommes a : • Atteindrelescoreminimumde90d’iciàfin2026(88fin2021 b ). TF1:sesenquêtesderémunérationainsiquesonoutildepricing c (cf.S1-4 TF1 ci-avant) permettent à TF1 de prendre, sur toutes les cibles qui pourraientêtreidentifiées,desmesurespertinentesetadaptées. RÉMUNÉRATIONVARIABLEETÉGALITÉFEMMES-HOMMES Les objectifs RSE représentent 10% de la rémunération variable annuelle desmanagersdeTF1.ParmilesobjectifsRSE,ilpeutêtredécidédefixerdes objectifsindividuelsenlienavecl’égalitéFemmes-Hommes. Bouygues Telecom entreprendra, en 2025, une ambition révision des peséesdepostesetdugrading d associé.L’objectifdecetterefonteestde perfectionner la comparabilité des rémunérations, la rendant ainsi encore plusobjective. VoiraussiS1-5«Tempsdetravail»,paragraphe«PolitiqueDroitshumains duGroupe» S1-10Salairesdécents Nombredecollaborateursnepercevantpasunsalairedécent Pour le premier exercice de la CSRD, Bouygues a choisi de cibler les pays d’implantationquicomptentleplusgrandnombredesalariésetquisontles plus représentés au sein de ses pôles d’activités. Un plan d’action à long termepermettrad’étendrecetindicateuràlamajoritédespaysduGroupe. Périmètre ᵃ:Paysanalysés Total2024Groupe Belgique 0 France 0 Pays-Bas 0 Royaume-Uni 0 a tauxdecouverture:63%dupérimètreGroupe S1-16Indicateursderémunération(écartderémunérationet rémunérationtotale) PourlepremierexercicedelaCSRD,legroupeBouyguesachoisidecibler les pays d’implantation qui comptent le plus grand nombre de salariés et qui sont les plus représentés au sein de ses pôles d’activités. Un plan d’actionàlongtermepermettrad’étendrecetindicateuràlamajoritédes paysduGroupe. Écartderémunérationentrelessalariésfemmesethommes Périmètreᵃ:Paysanalysés Total2024Groupe Belgique -8% France -12% Pays-Bas 6% Royaume-Uni 26% a tauxdecouverture:63%dupérimètreGroupe L’écartderémunérationestcalculécommesuit: (Rémunération moyenne des hommes - Rémunération moyenne des femmes)/Rémunérationmoyennedeshommes. Unrésultatpositifindiquedoncquel’écartderémunérationestenfaveur deshommes.EnBelgiquecommeenFrance,laproportiondecompagnons population majoritairement masculine fait basculer l’écart de rémunération en faveur des femmes qui sont peu représentées dans les salaires les moins élevés. A contrario, au Royaume-Uni, il existe une importante population de femmes occupant des fonctions de personnel d’entretienetauxrémunérationsplusmodestes. Ratioderémunérationannuelletotaleparpaysdelapersonne lapluspayéeparrapportàlarémunérationannuellemédiane detouslessalariés(àl’exclusiondelapersonnelamieux rémunérée) Périmètre ᵃ:Paysanalysés Total2024Groupe Belgique 7 France 134 Pays-Bas 6 Royaume-Uni 10 a tauxdecouverture:63%dupérimètreGroupe Ledirecteurgénéraletl’ensembledelagouvernancedugroupeBouygues sont affectés à une société française, ce qui explique le ratio de rémunérationélevéconstatéenFrance. Égalitédetraitementetdeschancespourtous Bénéficier de l’égalité des chances dans un environnement de travail respectueuxestunbesoinessentieldesfemmesetdeshommesdugroupe Bouygues. C’est aussi un levier d’attractivité clé pour les étudiants, les jeunesdiplômésetlesjeunesactifs.Nepasrépondreconvenablementàce critèreexposeleGroupe. Textesinternationauxderéférence Le Groupe s’engage à respecter les droits humains définis comme universels, inaliénables, interdépendants et indivisibles aux termes notamment: • delaDéclarationuniverselledesdroitsdel’homme; • desdeuxPactesinternationauxdesNationsunies;et • desconventionsfondamentalesdel’OrganisationinternationaleduTravail («OIT»),notammentdesconventionsn°111,100et190. a lescinqcritèresdecalculdel’Index:écartderémunérationfemmes-hommes,écartderépartitiondesaugmentationsindividuelles,écartderépartitiondes promotions(uniquementdanslesentreprisesdeplusde250salariés),nombredesalariéesaugmentéesàleurretourdecongédematernité,paritéparmiles dixplushautesrémunérations(source:ministèrefrançaisduTravail,delaSanté,desSolidaritésetdesFamilles) b EquansaétéacquisparlegroupeBouyguesenoctobre2022. c estimationdeprix(ici,delarémunération) d «peséedeposte»,c’est-à-direévaluationdelavaleurd'unposteenmatièredesalaireetderesponsabilités ÉTAT DEDURABILITÉ Informationssociales 282 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Ilinscritsesactionsdanslecadredes: • Objectifsdedéveloppementdurable a (ODD)desNationsunies; • Principesrelatifsauxentreprisesetauxdroitsdel’hommedel’Onu b (dits «principesdeJohnRuggie»);et • Principesdirecteursdel’OCDEàl’intentiondesentreprisesmultinationales surlaconduiteresponsabledesentreprises. Chaque année depuis 2006, Bouygues renouvelle son adhésion au Pacte Mondialdel’Onu. Au quotidien, au moyen de l’intranet Groupe (et des intranets des six métiers),lescollaborateursdisposentd’outilsquilesguidentdansl’exercice de leurs fonctions, notamment le code d’éthique, la charte Ressources humaines,laChartesocialeeuropéenneduGroupe,sapolitiqueDiversité- Inclusion et sa politique Droits humains qui comprend l’engagement n° 7 «Inclusion,luttecontreladiscrimination,harcèlement». Diversité EnFrancecommeàl’international,Bouyguesattenddesesfilialesqu’elles ne pratiquent aucune forme de discrimination en raison « du sexe, de la religion, de l’apparence physique, des conditions de santé, des origines ethniquesousociales,delalangueparlée,delanationalité,duhandicap,de l’orientation sexuelle, de l’identité ou de l’expression de genre, du statut marital, de l’état de grossesse, de l’âge, des opinions politiques, de l’appartenance à une organisation syndicale, du statut de lanceur d’alerte ou de tout autre critère prohibé » c . Se priver de talents « par d’injustes discriminations est non seulement contraire à la loi, choquant sur le plan moral, mais encore nuisible à la performance du Groupe. L’entreprise a, au contraire, vocation à s’enrichir de cette diversité » souligne aussi son présidentMartinBouyguesdanslacharteRHduGroupe. Bouygues déploie à travers ses six métiers ses engagements et initiatives relatifs à la diversité et l’inclusion, fondés sur une éthique sociale qui constituelesocledesengagementsRHduGroupe(voiraussilepréambule d’ESRSS1). Animé par Bouygues SA, un comité Diversité - Inclusion composé des responsablesDiversité-InclusiondessixmétiersdugroupeBouyguesetde lasociétémèreseréunitplusieursfoisparanpourpartagerlesmeilleures pratiquesetdéfinirdesactionscommunesglobalesetlocales. Ladiversitéest,eneffet,unesourced’opportunitéspourlegroupeBouygues: • Elle lui offre d’accéder à l’ensemble des ressources et des compétences pourassurerledéveloppementdesesmétiersetfilialesdansunmarché del'emploientension. • Lesplusjeuness’identifientàdesrôlesmodèlesinspirantsdanstoutesses activités,cequisuscitel’enviedelerejoindre. • La pluralité de points de vue et d’expériences qu’elle permet nourrit la créativité de ses équipes pour imaginer et apporter des solutions innovantes et durables : elle est donc capitale pour son succès et sa pérennité. • Elle constitue un avantage concurrentiel en lui permettant de mieux comprendre les besoins de ses clients actuels et potentiels, et donc de mieuxyrépondre. • La diversité est aussi source d’agilité : elle renforce la capacité de ses organisationsàseremettreenquestion,às’interrogersurleurspratiques etàtrouverdessolutionspourlesfaireévoluer. Afin de formaliser son engagement en matière de diversité et de lutte contre toute forme de discrimination en France et à l’international, le Groupeasigné: • La Charte de la diversité d le 6 avril 2022. Bouygues s’engage à offrir un environnementdetravailluttanttoutautantcontrelesactesdesexisme quecontreladiscriminationliéeàdeschoixindividuels,pourquechacun trouvesonéquilibrepersonnel. • Le Manifeste pour l’inclusion des personnes handicapées dans la vie économiqueen2019,quicomportedixengagements(égalitédeschances faceau recrutement,sensibilisation,etc.).Ilfautnoterquelessituations de maintien dans l'emploi sont de plus en plus souvent présentes dans l'entreprise,auregardduvieillissementdelapopulation,del’allongement de la durée de vie au travail, de l’augmentation des maladies professionnellesmaisaussidesmaladieschroniquesévolutives.Selonson étatdesanté,lecollaborateur(périmètreFrance)peutsevoirproposer: ▪ des aménagements, adaptations ou transformations de son poste de travail ou des aménagements de son temps de travail (aides individuelles, matérielles, techniques et/ou organisationnelles, aides humainesouformations); ▪ unreclassementprofessionnels’il n’estplusenmesure d’occuperson poste. Sa politique Droits humains finalisée fin 2024 inclut l’engagement « Inclusion, lutte contre la discrimination, harcèlement » parmi les douze engagementsprisparleGroupe. Lesujetdelamixitéinclutdoncl’égalitédetraitemententrelespersonnes, quelles que soient leur identité de genre, l’expression de celle-ci ou leur orientation sexuelle (LGBT+). Depuis janvier 2023, le Groupe s’engage à sensibiliser, former, prévenir et sanctionner toute situation de sexisme «ordinaire»enentrepriseparlasignaturedel’initiative#StOpEquiinclut lessixmétiersduGroupe. La diversité générationnelle est aussi considérée par le groupe Bouygues comme un défi de transmission et de coopération. Le Groupe veille àl’inclusiondesescollaborateursentravaillantnotammentaumaintienet aussiaudéveloppementdeleurscompétences. Comptetenudureculdel’âgelégaldedépartàlaretraitedanslaplupart des pays européens d’implantation du Groupe, et de la nécessité de travaillerpluslongtemps,Bouyguesadébutéen2023destravauxenfaveur des collaborateurs expérimentés. Ses objectifs sont de développer leur employabilité, valoriser leurs compétences, d’encourager la transmission intergénérationnelleetdepréparerlatransitionentrel’emploietlaretraite. Uneattentionparticulièreestaccordéeàcertainesfonctionsplusexposées àl’usureprofessionnelle. Bouyguess’estaussiengagédepuisplusieursannéesdansunepolitiqueet desactionsvisantàfavoriserle recrutement et l’évolution professionnelle des personnes en situation de handicap qui doivent accéder à toutes les opportunités de carrière proposées par le Groupe et être incluses dans toutes les activités de l’entreprise. Ceci comprend d’ailleurs l’accessibilité desoutilsetsystèmesd’informationdéployésdansleGroupe. Dans ce contexte, Bouygues encourage l’insertion et la reconversion professionnelles. En France, il est fortement investi auprès de l’établissementCentreGustaveEiffel e depuissacréationàl’initiativedu Groupe en 1997, en partenariat avec la Chambre de commerce et d’industriedeVersailles-Vald’Oise-Yvelines. Labellisé Excellences TP f en 2022 pour trois ans, Centre Gustave Eiffel développeuneexpertiseliéeàl’intégrationetàlaformationd’étudiantsen a voiraussilesitewww.un.org b PrincipesdirecteursdesNationsuniessurl’entrepriseetlesdroitshumains(2011) c extraitdelapolitiqueDroitshumainsduGroupe d Porté par l’association Les entreprises pour la Cité, ce texte d’engagement est proposé àlasignaturedetoutemployeurquisouhaite«parunedémarche volontariste,agirenfaveurdeladiversitéetdépasserainsilecadrelégaletjuridiquedelaluttecontrelesdiscriminations.» e voirplusloin«Formationetdéveloppementdescompétences» f décerné par la Fédération nationale des travaux publics (FNTP) pour valoriser les établissements de formation professionnelle dans les travaux publics et apporterdesgarantiesdequalitéauxrecruteurs ÉTAT DEDURABILITÉ Informationssociales 283 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES alternance et de personnes en insertion professionnelle (C.F.A.), ainsi qu’uneactivitédeformationcontinue.Ilestprincipalementspécialisédans l’apprentissage et la formation aux métiers de la construction et des énergies. À travers cet investissement, le Groupe poursuit plusieurs objectifs dont celui d’attirer plus de femmes vers ces métiers et aussi de favoriser la reconversiondescollaborateursetcollaboratricesmotivésdanslesmétiers du BTP et des énergies. De jeunes réfugiés sont accueillis dans des formations diplômantes en apprentissage de niveau CAP ou Bac professionnel(plomberie,électricité). 3.3.1.4 MixitéFemmes-Hommes • Impactsnégatifspotentiels:discriminationàl’embaucheetsurlelieude travail, harcèlement possible lié aux fortes tensions sur le marché de l’emploi ; dégradation du bien-être au travail avec désengagement du collaborateur. • Risques pour le Groupe : baisse de la performance ; dégradation de l’imagedemarqueetdifficultésàrecruter. • Opportunités pour le Groupe : hausse de la créativité et de la performance;uneréponseauxaspirationsactuellesdupersonneletdela sociétécivile (diversité, égalité de traitement) ;gain d’image auprès des clients, des étudiants et des candidats ; attractivité de la marque, ycomprispourlespublicsvulnérables(femmes,personnesensituationde handicap,travailleursmigrantsnotamment). L’inclusion,laluttecontreladiscriminationetleharcèlementfontpartiedes douze engagements de la politique Droits humains du Groupe quels que soientleprojet,lemétieretlepaysconcernés. Les femmes, en particulier celles occupant des fonctions opérationnelles, sont exposées aux impacts cités, en particulier dans des activités traditionnellement exercées par des hommes (activités de construction, énergiesetservices)etenvironnementsdetravailmasculins(informatique, technologies,exploitation,etc.), etdansdespaysàlégislationou tradition défavorableauxfemmes. (S1-1)PolitiqueduGroupe Bouyguesencourageladiversitédesprofilspropiceàlacréativitéetl’égalité des chances dès le recrutement, et tout au long de la carrière des collaboratrices soutenues dans leur évolution. La politique de mixité Femmes-HommesdugroupeBouyguesissudesactivitésdeconstruction,et qui s’est diversifié récemment dans les énergies et services avec Equans, viseàrésorberlasous-représentationdesfemmesdanscertainesfilièreset àcertainsniveauxhiérarchiques. Leconseild’administrationdugroupeBouyguess’assurerégulièrementque lesmandatairessociauxexécutifsmettentenœuvreunepolitiquedenon- discrimination et de diversité. Le Groupe attend de ses filiales qu’elles adoptentuneapprocheinclusiveenmatièred’opportunités,encouragentla mixitédansleséquipesetfondentleursdécisionsrelativesàlarelationde travailsurdescritèresobjectifs(qualifications,compétence,performance). Accessibleenfrançais,anglaisetespagnoldepuisjanvier2024,ledocument depolitiqueDiversité-InclusionétabliparladirectionDiversité-Inclusion duGroupeaété: • remis aux membres du comité de direction RH qui réunit les directeurs RessourceshumainesdessixmétiersduGroupeautourde Jean-Manuel Soussan,directeurgénéraladjointduGroupe,directeurRH; • transmis auxmembresdescomités Diversité-InclusionetHandicap des métiers; • diffusé aux membres du conseil de Groupe a dans le cadre de leur participationàlaformationobligatoire«Managementinclusif»organisée parl’IMBetquiaconcernésoixante-dixmanagersen2024(voirplusloin «Formationetdéveloppementdescompétences»); • promu par extraits au travers du rapport intégré annuel et du guide spécial RSE conçu et diffusé en plusieurs langues auprès des collaborateurs;et • publié sur HR team, intranet de la filière RH du Groupe, et sur le site bouygues.com. Ainsi, le suivi d’indicateurs quantitatifs reflète l’ambition du groupe Bouygues qui est non seulement de recruter davantage de femmes mais aussi de les faire évoluer. Un critère Mixité intégré à la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux de Bouygues SA (cf. paragraphe 2.4.1.2 du présent document) et des dirigeants des métiers démontre la force de l’engagement du Groupe en faveur de la mixité Femmes-Hommes. Les directions Développement RH - Responsabilité sociale, Diversité - Inclusion et Rémunération et Avantages sociaux du groupe Bouygues collaborentàl’élaborationdelafeuillederouteMixitéFemmes-Hommes dontlebilanestpartagéchaqueannéeaveclesCSEenFrance. Lapromotioninternedeladiversité,etplusspécifiquementdelamixité,est principalementportéeparlessixmétiersdu Groupe(directionsDiversité- Inclusion,Communication)quis’appuieaussisursonsiteintranetHRteam pour promouvoir les engagements du groupe Bouygues en matière de diversitédontlamixitéFemmes-Hommes–auprèsdesprofessionnels RH. Voir aussi « Rémunération décente - Égalité de rémunération entre les femmesetleshommes»dansleprésentétatdedurabilité. Danslesmétiers Depuis 2012, Bouygues Construction est engagé en faveur de l'égalité professionnelleentrelesfemmesetleshommesquiestunenjeuprioritaire desapolitique d'inclusion. Àl’échellemondiale,desindicateurs ambitieux sont fixés pour renforcer la représentation des femmes, notamment aux postes de managers. La rémunération variable de ses dirigeants est liée à l’atteinte de ces objectifs. Le plan d’action de Bouygues Construction portesurquatreaxes: • luttercontrelesexismeetlesstéréotypes; • accompagnerledéveloppementprofessionneldescollaboratrices; • promouvoirdesrôlesmodèlesféminins;et • sensibiliserenamontfillesetgarçonsdèslecollège. En complément des indicateurs quantitatifs Mixité du groupe Bouygues, Bouygues Immobilier a signé un accord qui fonde sa politique d’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes. Les engagements de mixité portent sur les recrutements, notamment dans certaines filières opérationnellesoùlesfemmessontmoinsreprésentées,lareprésentation danssesinstancesdirigeantesouencorel’enracinementd’uneculturedela mixité(formation,mentorat,sensibilisation). Promouvoir l'égalité des sexes et la diversité pour contribuer à la performance globale de l'entreprise est au cœur de la stratégie de Colas. L’engagement fort pris par l’équipe dirigeante est soutenu par le suivi d’indicateurs quantitatifs qui lui permettent de mesurer l'avancement des actionsconcrètesmisesenœuvreenfaveurd’unereprésentationéquilibrée deshommesetdesfemmes. LapolitiqueMixitédeColasviseàcréerunenvironnementdetravailinclusif etéquitable,oùchacunpeuts'épanouirprofessionnellement: • Recrutement/Promotion:Colass'attacheàfavoriserl'égalitédeschances dès le recrutement et veille à promouvoir les femmes à des postes de responsabilité,garantissantainsiuneprogressiondecarrièreéquitable. • Formation/développement : Colas conçoit des programmes de formation spécifiques avec pour objectif d’encourager les femmes à développer leurs compétences. Des initiatives de mentorat et de coaching sont également misesenplacepourlessoutenirdansleurparcoursprofessionnel. a réunitles500principauxdirigeants(Franceetinternational)dugroupeBouygues ÉTAT DEDURABILITÉ Informationssociales 284 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • Lutte contre les stéréotypes : Colas s'engage activement dans la lutte contre les stéréotypes de genre en interne comme en externe, en sensibilisant les femmes et les hommes de Colas à travers des ateliers, formationsetcampagnesdecommunication. Au travers des engagements 5 et 6 de son manifeste Impact, Equans est engagé dans le développement de ses territoires et souhaite donner les mêmeschancesàtous.L’entrepriselutteainsicontretouteslesformesde discrimination et s’efforce de donner à chaque individu les moyens d’exprimerson authenticité et de réaliser sonpleinpotentiel. L’entreprise met tout en œuvre pour créer un environnement propice à la sécurité psychologique individuelle, à l'innovation, à la cohésion collective et à la performance. Cesengagementsconstituentlecadrederéférenceapplicabledanstousles pays et filiales d’Equans. Ils sont complétés par des plans d’action spécifiquesimpulsésauniveaumondialparlegroupeetcomplétéspardes feuilles de route locales selon les priorités spécifiques de chacun afin de créerdelavaleurpourlespartiesprenantes. Le plan « Gender+ » est le premier plan lancé mondialement pour tenir compte des sujets de diversité de genre et d’équité professionnelle entre lesfemmesetles hommes. Il estactivementaniméetdonnelieu au suivi d’actionsetd’indicateursclésspécifiques. Dans le cadreduplanGender+, Equanss'estnotammentengagéà: • promouvoirsesmétiersauprèsdupublicféminin; • porter une attention particulière à la diversité des candidatures sur chaquepostestratégique; • encouragersesdirigeantesàdevenirdesrôlesmodèles; • bâtirunepolitiquesalarialenondiscriminante;et • sensibiliser l'ensembledeseséquipes et formersesmanagersà l’égalité professionnelle. Convaincu que l’égalité entre les femmes et les hommes contribue à la performance collective, TF1 a défend et promeut la mixité dans ses contenus, sa gouvernance et ses parcours professionnels. Ses différents engagements visibles sur ses antennes et réels en interne nourrissent sa signaturedemarqueTF1,lesFrançaisensemble. LescritèresRSE fixés àtouslesmanagersintègrent notammentuncritère enlien aveclamixité. Ilsreflètentnotammentceuxenfaveurdelamixité quiestencouragéeàtouslesniveauxhiérarchiquesauseindel’entreprise et du comité exécutif où la parité est atteinte. Enfin, TF1 veille à la promotiondesfemmes,particulièrementaupostedemanager. Bouygues Telecom s’est engagé depuis des années en faveur de l'égalité Femmes-Hommes.Sonpland’actionvisantàpromouvoirlamixitéausein deses organisations est porté par les responsables Diversité de Bouygues TelecometdeRCBT.Ilpilotedesengagementssurplusieursaxes: • le recrutement de profils féminins en particulier dans les fonctions techniquestraditionnellementplusmasculines–; • lapromotioninterne; • l’équité de rémunération et de développement des femmes au sein de l’entreprise;et • lasensibilisationàlamixitéauprèsdetouslescollaborateurs. BouyguesTelecoms’appuieaussisursonréseaufémininBouygt’ellespour animercessujetstoutaulongdel’année. Par ailleurs, lors de la Semaine de la mixité organisée chaque année enmars,unarticlesursonsiteintranetlistetouteslesactionsdelasemaine etprésentesapolitiqueMixité. UntableaudebordpartagéentretouslesprofessionnelsRHdeBouygues Telecom permet de piloter l’effet de ces mesures sur la présence des femmesàtouslesniveauxhiérarchiques. (S1-2)MixitéFemmes-Hommes:processusd’interaction aveclepersonneldel’entrepriseetsesreprésentantsau sujetdesimpacts Les enjeux de diversité, et plus spécifiquement de mixité Femmes - Hommes, sont abordés régulièrement lors des réunions avec les partenairessociauxenFranceetenEurope,autraversducomitédeGroupe FranceetduC.E.E.dugroupeBouygues(cf.S1-2de«Tempsdetravail»). La direction Affaires sociales du groupe Bouygues coordonne les relations aveclespartenairessociauxàtraversdeuxinstancesdereprésentationdu personnelinter-métiers: • lecomitédeGroupeFrance,composé detrentereprésentantsissusdes différentscomitésd’entrepriseetCSEduGroupe;et • le comité d’entreprise européen (C.E.E.), instance d’information, de dialogueetdenégociationd’accordsàl’échelleeuropéenne(parentalité, etc.). Le CEE compte quarante-deux représentants de vingt pays et des commissionslocales.(cf.S1-2de«Tempsdetravail»). Encomplément,descomitésspécifiquesorganisésparladirectionDiversité -Inclusionvisent àassurerlacoordinationet l’animationdesprogrammes et actions, de manière transversale et adaptée aux besoins propres aux différentspôlesd’activitésdugroupeBouygues.Ilexisteainsi: • uncomitéDiversité; • uncomitédesréférentsHarcèlementmoraletsexuel;et • uncomitéHandicap. Ces comités sont le lieu d’échanges sur les orientations du Groupe, de partage et de consolidation des meilleures pratiques. Les référents et interlocuteurs invités remontent les besoins des collaborateurs et sont le canalprivilégiédecommunication du Groupeverseux,àtraversles outils de communication : Intranet Groupe (ByLink) et sites intranets Métiers, communicationsinternes. Dans un objectif de rétention et de développement vers des postes stratégiques du Groupe ou au sein des instances de gouvernance de ses métiers,lestalentsfémininsfontl’objetd’uneattentionparticulière. • La revue annuelle « Talents féminins » b réunit les directeurs RH et les Talent Managers des six métiers aux côtés de la direction générale du GroupeetdeladirectionDéveloppementRH-Responsabilitésociale. • Larevueannuelle«Topmanagement»(24juin2024)réunitledirecteur général du Groupe, le directeur financier et le directeur Ressources humaines. Elle permet notamment de faire le point sur les postes stratégiques à pourvoir ainsi que sur les plans de succession de niveaux Comitédedirectiongénérale/ComitéexécutifMétier,avecuneattention particulière portée sur la présence des femmes dans les plans de succession. D’autres comités Carrière consacrés aux filières opérationnelles (finance, achats, IT, etc.) permettent d’échanger sur les éventuelles difficultés rencontréesenmatièrederecrutement,notammentdeprofilsféminins,et lesbonnespratiques. Parailleurs,leGroupeanimeégalement toutaulong del’annéeleréseau B.together qui coordonne les sept réseaux mixtes Métiers, soit plus de 3000membresdans le monde. Encomplémentdespointsopérationnels, les membres du comité B.together se réunissent une fois par an pour un séminairedepartagedebonnespratiquesetdeconstructiondelafeuillede route. Enfin, des rencontres ad hoc, organisées par la direction Éthique sociale aveclesdirecteursRémunérationetAvantagessociauxet Développement RH-Responsabilitésociale,ontpourobjectifsde: • prépareretsuivrelesindicateursextra-financiersMixitérentrantdans la rémunérationdesdirigeants;et a voiraussiledocumentd’enregistrementuniversel2024deTF1 b CestalentssontmembresdesparcoursPerspectiveetTrajectoiredel’IMB(cf.paragrapheIMBdans«Rémunérationetdéveloppementdescompétences»ci- après). ÉTAT DEDURABILITÉ Informationssociales 285 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES • partager sur les plans d’action (voir par ailleurs la section «Rémunération décente - Égalité derémunération entre les femmes et leshommes»). Voir aussi ci-avant a les modalités de dialogue du Groupe avec les représentantsdupersonnel. Danslesmétiers Créé en 2013, le réseau interne Welink est le pilier du volet Mixité de la politiqueDiversité-InclusiondeBouyguesConstruction.Savocationinitiale étaitd’aider lesfemmesmanagersàs’épanouirdanslegroupe, àsecréer unréseauprofessionnelinterneetàaccéderàdespostesàresponsabilités. Depuis 2016, Welink s’est ouvert à toutes les femmes de Bouygues Construction. Il propose des actions individuelles et collectives destinées aussibienauxfemmesqu’auxhommesdel’entreprise.Welinkestprésent partoutdanslemondeetnecessedecroîtrechaqueannée. Welink compte aujourd'hui plus de 800 membres volontaires dans les soixante pays d’implantation de Bouygues Construction. Son conseil d’administration est composé de douze femmes représentant la diversité des profils féminins au sein de Bouygues Construction. Cet organe indépendant est soutenu financièrement par la direction générale de Bouygues Construction. En promouvant les métiers de la construction au féminin,Welinkparticipeàlaperformanceetàl’attractivitédel’entreprise. Àcetitre,WelinkestprésentéauxCSE b commefaisantpartieintégrantede lapolitiqueMixitédel’entreprise. En parallèle, le dispositif de prévention et d’alerte Speak Up de Bouygues Constructionjoueunrôleimportant:toutaulongdel’année,saplateforme numérique sécurisée permet aux collaboratrices et collaborateurs de signaler des faits de harcèlement sexuel/agissements sexistes. Speak Up inclutla formation de collaborateurs, toutes populationsconfonduesdont lesélusdesCSE. BouyguesImmobiliers’appuiesursonplanMixitévalidéparleGroupeafin depiloterlerecrutementetl’évolutiondesestalentsfémininsauseinde l’entreprise, particulièrement dans certaines filières de son secteur d’activité très faiblement mixtes (développement foncier, ingénierie, directiond’agence). Unefoisparan,lacommissiondesuividel’accord Égalité professionnelle entrelesfemmesetleshommesseréunitetéchangeautourdetroisaxes: • Recruter:besoind’intégrerplusdetalentsféminins,notammentsurdes postesmajoritairementmasculins. • Orienter : développer une culture de la mixité et accompagner le développementprofessionneldesfemmes. • Avoir un impact : tant en matière de communication externe mais aussi d’activitécommerciale,afindeporterundiscourssurl’inclusiondansses opérationsimmobilières. LeréseauféminininterneÀPartÉgalepartagesurlesujetdelamixitédans le cadre d’interventions auprès de la direction générale de Bouygues Immobilier, mais aussi dans les écoles, collèges, forums étudiants et métiers. Colas s’appuie essentiellement sur l’analyse des entretiens annuels de performance, son management et ses enquêtes internes régulières pour élaborersesplansd’action,sursesrelationsaveclespartenairessociauxet sonréseaumixteWEColas. • Engagement:lesenquêtesd’engagement«Dialogue»réaliséestousles deux ans par Colas lui permettent de recueillir avis et suggestions des salariéssursesengagementsrelatifsàladiversité. • Partenaires sociaux : la diversité est régulièrement abordée lors de ses réunionsaveclespartenairessociaux,quecesoitauniveauglobal,deses businessunitsoulocalement. • WEColas:soutenuparl’équipedirigeante,leréseau«WEColas»,fortde 520membresenFrance,estl'undesprogrammesdéployésparColasen faveurdeladiversitéetdel'inclusionauseindeseséquipes,danstoutes ses géographies, à toutniveau de responsabilité. WE Colas constitue un levierd’actionauseindesimplantationsdanslemondepour: ▪ PromouvoirlespolitiquesdeColasenfaveurdel’inclusionetdubien- être. ▪ Lutter contre les préjugés, contre toute forme de sexisme ou de discrimination. ▪ Créerdulien(accueildesnouveauxembauchés,parrainage,groupesde travail,etc.). ▪ Contribuer à l’évolution de la culture d’entreprise et favoriser l'épanouissementdetous. Equansfédèreunealliancederéseauxinternesmixtesàtraverslemonde, qui se concentrent sur la responsabilisation, le développement et l'accompagnement des femmes ainsi que la promotion de l'équité et de l'égalité entre les hommes et les femmes, ouverts à tous les salariés du groupe. Avec plus de 1 600 membres actifs, ces réseaux sont de véritables lieux d’échanges et de partages, et un accélérateur d’initiatives pour accompagneretpromouvoirlesfemmes.Ilssontaussiforcedeproposition auprèsdeséquipesdedirectionavecdessolutionspermettantd’atteindre une représentation plus équilibrée des femmes à tous les niveaux de l’entreprise. Ils viennent également en soutien du management dans son objectif de promouvoir la diversité, l’équité et l’égalité professionnelle auprèsdessalariés. La direction du développement des talents de TF1 pilote et anime une mission consacrée à la mixité et aux différents programmes qui en découlent. Elle s’appuie sur des partenariats spécifiques avec des organismesetassociationsdontPourlesFemmesDanslesMédias(PFDM) c autraversdela charte Parité moded’emploidontTF1estsignataire ou encore le Women’s Forum For the Economy & Society dont sa chaîne d’informationLCIestpartenaire. Son réseau mixte interne Fifty-Fifty, créé en 2015, permet aussi à TF1 de mieux prendre en compte les aspirations des femmes et des hommes de l’entreprise. Lesindicateursde Bouygues Telecom relatifs à l’égalité Femmes-Hommes sontdiscutésauminimumune fois par an aveclespartenairessociauxen commissionEmploietCompétences. L’Indexdel’égalitéprofessionnelleentrelesfemmesetleshommes d yest présenté, ainsi qu’un résumé des actions menées par ses directions Diversité. Les écarts de rémunération par qualification sont égalementcommentés. Des conférences sont organisées chaque année (« Diversitalk ») pour sensibiliserlescollaborateursauxenjeuxdelamixité.Untempsestalloué auxquestions- réponsespourtenircompte desréactionsdesparticipants présentsouàdistance. Des échanges réguliers entre la direction RH et le réseau féminin Bouygt’Elles(1400membresau31décembre2024)permettentégalement unecirculationplusinformelledel’information. a S1-2de«Tempsdetravail» b Comitésocialetéconomique(France) c associationpartenairedusecrétariatd’Étatchargédel’égalitéentrelesfemmesetleshommes d lescinqcritèresdecalculdel’Index:écartderémunérationfemmes-hommes,écartderépartitiondesaugmentationsindividuelles,écartderépartitiondes promotions(uniquementdanslesentreprisesdeplusde250salariés),nombredesalariéesaugmentéesàleurretourdecongédematernité,paritéparmiles dixplushautesrémunérations(source:ministèrefrançaisduTravail,delaSanté,desSolidaritésetdesFamilles) ÉTAT DEDURABILITÉ Informationssociales 286 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 (S1-3)MixitéFemmes-Hommes:procéduresderéparation desimpactsnégatifsetcanauxpermettantaupersonnelde l’entreprisedefairepartdesespréoccupations Le dispositif de recueil des signalements et de traitement de l’alerte (https://alertegroupe.bouygues.com) est décrit au S1-3 de « Temps de travail»etdansl’ESRSG1,«Ledispositifd’alerteprofessionnelle». Danslesmétiers Pourpermettreauxcollaborateursdefairepartdeleurspréoccupationset procéderàuneréparationéventuelle,uneplateformed’alerteestmiseàla disposition des collaborateurs de Bouygues Construction qui recueille et permet de traiter les alertes. La plateforme internet Speak Up concerne notamment le signalement de comportements hostiles, sexistes, et de situationsdeharcèlementmoraletsexuel.Pourinformerlescollaborateurs del’existencedecedispositifd’alerte,descampagnesd’affichagedansles sallesderéunionetunepagedédiéeestdisponiblesurl’intranet. LesCSEsuiventl’évolutiondesindicateursMixitédeBouyguesImmobilier. Desplansd’actionrégionaux/locauxpeuventêtreétablisparlesmanagers aveclesréférentsdesressourceshumaines(levierrecrutement/promotion) pourtendreverslesobjectifsfixés. Equans encourage le lancement d’alerte lorsque certaines situations ne sont pas conformes aux règles qui régissent ses opérations et/ou ses normes éthiques. Il est mis à disposition un processus de dénonciation numérique qui garantit la stricte confidentialité de l’identité d’un lanceur d’alerte.L’enquêted’engagementEchomenéeannuellementestégalement unmoyend’expression pour lescollaborateurs.Cecivienten complément desentretiensannuelsmenés entremanagersetcollaborateurs.Enfin,les réunions régulières avec les représentants du personnel permettre aux collaborateursdefairepartdeleurspréoccupations. TF1recueilleettraitelesalerteseteffectuedeséchangessécurisésàl’aide de sa plateforme d’alerte (1% des répondants au baromètre QVT de 2024 déclarent d’ailleurs l’avoir utilisée). Cette plateforme englobe l’ensemble des sujets d’alerte potentiels, dont les questions de discrimination dans l’entreprise. Les modalités relatives à la plateforme d’alerte sont plus amplement détaillées dans les réponses en lien avec l’ESRSG1,demêmequelamanièredontTF1protègeleslanceursd’alertes d’éventuellesreprésailles.Lenombred’alertesencroissancetémoignedela connaissance accrue des collaborateurs du dispositif et de la confiance qu’ilsyaccordent. (S1-4)MixitéFemmes-Hommes:actionsconcernantles impactsmatérielssurlepersonneldel’entreprise,approches visantàgérerlesrisquesmatérielsetàsaisirles opportunitésmatériellesconcernantlepersonnelde l’entreprise,etefficacitédecesactions Historiquement positionné sur des métiers jugés « masculins » (construction, travaux publics, etc.), le groupe Bouygues s’attache depuis plusieurs années à encourager les candidatures de femmes à ses offres d’emploi,àfaciliterl’accèsàsespostesetàsusciterdesvocationsauprès desfillesdèslecollège. La stratégie Diversité - Inclusion portée par la société mère du Groupe comprend un volet Mixité consacré à l’identification et à la rétention des collaboratrices, quel que soit leur statut hiérarchique, en particulier les managerset futuresdirigeantesduGroupe.Cettestratégies’appuiesurle pilotage d’indicateurs quantitatifs relatifs à la mixité Femmes-Hommes et portantnotammentsur: • lerecrutementdescollaboratricesopérationnelles;et • l’augmentationdelapartdesfemmesdirigeantes. Danssonpland’actionvisantàaméliorerlamixitéentrelesfemmesetles hommes,avecdesindicateursdemesuresurunpérimètremondialetdes objectifs intégrés dans la rémunération des dirigeants (cf. chapitre 2 du présentdocument),leGroupes’attacheà développer et à promouvoir les compétencesetlestalentsdesfemmes,etlesencourageàprogresserdans leurcarrière.Conçuetpiloté par la direction Éthique sociale Groupe, il se matérialiseprincipalementpar: • desprogrammesdeformationpourfavoriserlaprogressiondesfemmes danslespostesdemanagementetdedirection,enlignenotammentavec lesobjectifsdelaloiRixainenFrance. • desprogrammesd’accompagnement(mentorat); • les initiatives de coaching portées par leréseauGroupeB.togetherpour aiderlesfemmesàresterengagéessurlaquestiondeleuremployabilitéà tout âge. Cette action vient en soutien des actions portées pour les six réseaux mixte et féminin des métiers (WeLink, À Part Égale, WE Colas, WETogether,Fifty-Fifty,Bouygt’Elles,Ensemble); • desactionsdesensibilisationetd’information;et • lamesuredesprogrès. En2024,encomplémentdesinitiativesdechaquemétierduGroupepour sensibiliserlesjeunesfillesauxcarrièrestechniquesettechnologiques,età titred’exemple,BouyguesasoutenuenFrancelecollectifLesIntrépidesde laTechquiaccompagne notamment « les jeunes, et tout particulièrement les jeunes filles, dans leurs réflexions sur leurs projets d’orientation professionnelle». Ceci se traduit pour Bouyguespar des prises de paroles danslesclassesde3 e danstoutelaFrancepourfairedécouvrirlesmétiers techniques du Groupe et un échange avec des collégiennes lors du salon internationalVivaTechnologyàParis. En novembre 2024, le groupe Bouygues a aussi signé une convention de mécénatpourcinqansavecl’INSA a Lyonet,enparticulier,l’InstitutGaston Berger (IGB) qui agit au sein de cette école en faveur des personnes en situation de handicap, des diversités sociales et territoriales (« Parcours d’Excellence », « Cordées de la Réussite »), de l’égalité de genre (par exemple, animation d’ateliers de négociation salariale, témoignages de collaboratricesengagéesdanslementoratauféminin,etc.). LeGroupeaégalementsoutenuleréseauWomenInTechquimetenavant les talents féminins dans le secteur des nouvelles technologies. Avec ce réseauexterne,leGroupes’assured’êtreprésentsurlesenjeuxsociétaux, derecrutementetd’accompagnementsurl’équitédegenre. Desactionsrécurrentesplusspécifiquesetdiversessontmisesenplacepar ladirectionDiversité-InclusionduGroupeafind’accompagnerlesfemmes en leur permettant d’accélérer leur progression avec des apports de haut niveauetlamiseenvisibilitépourdesmobilitésinternes. • Lementoratféminin,quiaconcernéplusde220collaboratricesdepuisle lancementduprogrammeen2018. • Laformation(cf.sectionFormationetdéveloppementdescompétences): ▪ « Management inclusif » : intégrée au parcours de tous les cadres dirigeants et futurs dirigeants du Groupe inscrits à l’IMB (parcours Campus). En 2024, cette formation obligatoire a été suivie par 70 hommesetfemmesdirigeants. ▪ « Trajectoire » : parcours de l’IMB destiné exclusivement aux collaboratrices à potentiel évolutif pour une prise de fonction élargie (comitéexécutif,comitédedirection).Depuissaconceptionen2021,le parcoursTrajectoireaformé156collaboratrices. • Lasensibilisationetlacommunicationavecl’objectifd’ancrerlemessage du Groupe sur la corrélation entre la diversité, l’engagement et la performance.Parexemple: a Institutnationaldessciencesappliquées,àLyon.L’INSALyonfaitpartieduGroupeINSA,premierréseaudegrandesécolesd’ingénieurspubliquesfrançaises, quicompteactuellementseptétablissementsetsixécolespartenairesenFrance. ÉTAT DEDURABILITÉ Informationssociales 287 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES ▪ Table ronde « Inclusion et Performance : s’affirmer et dépasser ses limites » (6 décembre 2024) au siège du Groupe à Paris et en visioconférence (français - anglais), en présence notamment de collaborateurs athlètes de haut niveau, valides et en situation de handicap. ▪ Conférence « La diversitéfait-elle la différence ?» (12 mars 2024)au siègeduGroupe(envisioconférence,enfrançais-anglais),enprésence d’Emmanuelle Duez (The Boson Project) et d’Albert Moukheiber, docteurenneurosciencesetpsychologueclinicien. ▪ LeGroupeacomplétél’événementenproduisantsixpodcastsDiversité -Inclusion(français-anglais),conçusetréalisésparTheBosonProject avec ces deux experts, dans l’objectif d’aider les collaborateurs àdécoderlesmécanismesdel’inclusionetdeladiversitéenentreprise. Cespodcastspromussur les intranetsetréseauxsociauxinternesont étélargementdiffusésauseinduGroupeàpartirdeseptembre2024. Plusgénéralement,leGroupepromeutlaprésencedesfemmesdanstous lesmétiersautraversd’événementsemblématiquesetdepublicationssur desmédiasclés.Parexemple: • Participation,danslecadredusaloninternationalVivaTechnology(25mai 2024) à Paris, de collaboratrices du Groupe à l’opération « 100 + 100 =TheFutureInTech»,auxcôtésdeNetxploetdesIntrépidesdelaTech, afindesensibilisercentcollégiennesauxmétiersdelatechnologie. • ParticipationauWomen’sForumfortheEconomy&SocietyàParis(23-24 octobre 2024) d’une délégation mixte de vingt collaborateurs (à parité Femmes-Hommes)delasociétémèreetdessixmétiers. • Publication régulière de posts sur les réseaux sociaux (LinkedIn, Instagram,YouTube)pourpromouvoirladiversitéetmettreenvaleurdes rôles modèles, notamment au travers de portraits vidéo (Paroles de femmes)etdeprisesdeparoledeJean-ManuelSoussan,directeurgénéral adjoint,directeurRH. De manière générale, le Groupe et l'ensemble de ses métiers suivent et évaluent l’efficacité de leurs actions et initiatives à l’aide des retours des collaborateurs (enquêtes d’engagements ou de perception régulières, questionnaires de satisfaction, sondages ponctuels, entretiens annuels de performance). Le comité transversal Diversité-Inclusion, qui se réunit au moinstroisfoisparan(cf.préambuleDiversité),etlescomitéstransversaux Projet sont l’occasion de partager les retours du terrain pour adapter les actions. Danslesmétiers En 2024, Bouygues Construction et ses entités ont mis en œuvre des actionsconcrètesdeformationetdesensibilisationsurlesquatreaxesdesa politiquerelatifsàlamixité: LUTTECONTRELESEXISMEETLESSTÉRÉOTYPESLIÉSAUGENRE Formation: • PopulationTalents:formation«Ulysse»portantnotammentsurl’égalité professionnelle(sixheuressurladiversitéetl’inclusionpourlesmanagers TalentsMonde). • Recruteursinternes:formation«Acteurségalitédeschances»(pourles recruteursRHFrance,1,5jour). • Responsables RH débutants francophones : formation « Culture RH » (deuxheures). • BouyguesConstructionAustralia:«Beheard,youmatter»,formationsur le sexisme et les agissements hostiles (67 managers chefs de groupe et plusformés,àfin2024). Sensibilisation: • Sessiond’informationsurSpeakUp,dispositifdepréventionetd’alertede Bouygues Construction, à l’intention du comité de direction, des managers,delafilièreRHetdesCSEenFrance. • Participation annuelle au Women’s Forum for the Economy & Society (délégationannuelledecollaborateursdeBouyguesConstruction). • Diffusionenmars2024dufilmLesincorrectes,AliceMilliatoulesdébuts dusportfémininsursiteetàdistance(périmètreFrance). • Conférence interne en septembre 2024 de Gisèle Szczyglak, auteur et coach (WLC Partners), sur « L’importance du réseau », sur site et à distance(périmètreFrance). • Conférencesetactionssurlasantédesfemmes:préventionducancerdu sein,effetsdelaménopause. DÉVELOPPEMENTPROFESSIONNELDESCOLLABORATRICES • Programmes de mentorat en France (depuis 2018), en Australie (depuis 2023), à Hong Kong (depuis 2023) et au Royaume-Uni. Participation au programme de mentorat croisé piloté par la direction Ressources humainesGroupe. • Programme de co-développement croisé pour les « Empow’Her » a à destinationdescollaboratricesTalents b (périmètreMonde). • Actionsdecoachingindividuel. • Welink(cf.S1-2ci-avant) PROMOTIONINTERNEETEXTERNEDESRÔLESMODÈLESFÉMININS • Desinterviewsderôlesmodèlesdiffuséssurlesréseauxsociauxinternes etexternes(LinkedIn,etc.). SENSIBILISATIONDESFILLESETDESGARÇONSDÈSLECOLLÈGE • Présentations sous l’angle de la mixité », organisées par Bouygues Constructiondanslesécolesd’ingénieursESITC c ParisetESTP d . • Événement organisé dans le cadre du Women in Engineering Day (Royaume-Uni). • Partenariatavecl’associationEllesBougent(«ForumRéseauxetcarrières auféminin»): ▪ Actionsréaliséesparl’associationEllesbougent/Girlsonthemove. • Sponsorat d’étudiantes : CentraleSupélec, University of Technology of Sydney(UTS)(2élèvesen2024). Bouygues Immobilier se fonde sur la communication interne et externe pour promouvoir les métiers de la promotion immobilière et sa volonté d’intégrer des femmes. En 2024, cela s’est notamment traduit par des relationsÉcolesplusfortesàtraverssaparticipationàdesjournéesœuvrant sur la mixité au sein des écoles (« Trophées de l’ETSP d au féminin » en présencedecollaboratricesambassadricesdeBouyguesImmobilier). Bouygues Immobilier est aussi signataire depuis 2024 du partenariat avec l’association « Elles Bougent » qui vise à renforcer la mixité dans les entreprisesdessecteursindustriels et technologiques. L’association estainsi intervenuesurunequinzained’événements,partoutenFrance,commepar exemple,enmai:«Ellesbougentenprimaire»àMontrouge,meetingaérien AirExpo«StandEllesbougent»,ForumdesmétiersdansleNord,etc. Les objectifs de mixité Femmes-Hommes sont intégrés dans la rémunération variable objectivée des managers. Ainsi, en 2024, le critère retenu«Part(%)desfemmescheffesdegroupeetplus»pesaitàhauteur de10%del’amplitudemaximaledesarémunérationvariable. a promotiond’actionsdecoachingcollectifsetdeco-développement b collaboratricesayantunstatutdechefdegroupeetplus,avecunand'anciennetéminimum(critèresd'éligibilitéàlacampagneTalent)etdontl'évaluationde plusieurscritèresapermisdedéfinirunpotentielvisibleouremarquableainsiqu'uneperformanceexcellenteoubonne c écolesupérieured’ingénieursdestravauxdelaconstruction d Écolespécialedestravauxpublics,dubâtimentetdel'industrie.Grandeécoled'ingénieursdelaconstruction.Formationd'ingénieursetdecadressupérieurs spécialisésengéniecivil,travauxpublics,bâtiment,aménagementducadredevieetconstructiondurable ÉTAT DEDURABILITÉ Informationssociales 288 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Colasporteseseffortssurlerecrutementinclusifenallouantdesmoyensà laformationdesrecruteurs. En2024,s’agissantdurecrutement,Colasa: • accentuéseseffortsderecrutementdeprofildiversifiés,notammentdans lesfonctionsopérationnelles.Ainsi,danslarémunérationvariabledeses dirigeants, il a maintenu et suit l’indicateur « Part (%) des femmes recrutées dans les fonctions opérationnelles »). Il porte toute son attentionauxprofilsfémininsnouvellementdiplômésafinderééquilibrer soneffectifHommes-Femmes. • diffusé une recommandation aux recruteurs RH dans l’objectif d’obtenir au moins un profil féminin dans chaque projet de recrutement (niveau manager). En2024,s’agissantdelaformation,Colasa: • déployé des formations de formateurs sur le recrutement inclusif dans toussespaysd’implantation. • constituéetdiffuseauprèsdesrecruteursdeColasCanadaetdeColasRail desdossiersd’informationsurlerecrutementinclusif. LeplanGender+aétélepremierplanlancémondialementparEquansafin detraiterlessujetsdediversitédesgenresetd’équitéprofessionnelleentre lesfemmesetles hommes. Il estactivementaniméetdonnelieu au suivi d’actionsetd’indicateursclésspécifiques(cf.S1-1). Enjuin2024,Equansamenéuneanalyseportantsurlesmotifsdedépart des collaboratrices de statut cadre. Des différences entre les motifs de démission des hommes et des femmes sont soulignées, avec des préoccupationsspécifiquesliéesàl'environnementdetravail,laconciliation Travail/Vie personnelle et la rémunération pour les femmes. Cet état des lieux l’a conduit à renforcer ses actions en matière de formation, sensibilisationetrecrutement. Touteslesfilialesd’Equanssontincitéesà: • mettreàdispositiondesparcoursdesensibilisationauxenjeuxdemixité etauxbiaisconscientsouinconscients,àtouslessalariés,etdesparcours deformationréservésauxmanagers;et • s’assurer que les recruteurs et les managers sont bien formés à la non- discriminationetàlaneutralisationdesbiaisconscientsouinconscients. Parailleurs,EquansUKalancéen2022sonprogrammededéveloppement « Women in Leadership » conçu pour les femmes afin de renforcer leurs compétences à tous les niveaux de l'organisation. Dispensé par des établissements d'enseignement reconnus, « Women in Leadership », adopte une approche d'apprentissage par l’expérience, étayée par la pratique et la théorie du leadership. Le programme, validé par des accréditations reconnues nationalement, a été distingué par Institute of WorkplaceandFacilitiesManagement(IWFM)enoctobre2024. Fin2024,«WomeninLeadership»compte87participantesissuesdetousles milieuxetdetouteslesfonctions,et53diplôméesenoctobre2024.Depuisle début du programme, vingt-deux femmes accompagnées ont été promues, permettantàl’entreprised’économiserl’équivalentde128000livressterling surlescoûtsderecrutement.Deplus,dix-neuffemmesontéténomméesaux ApprenticeAwards2023-2025,avectroisgagnantesauniveaunational,sept gagnantesrégionalesetneufauniveaudesdivisions. Les participantes s'accordent à dire que le programme « Women in Leadership»asoutenuleursambitionsprofessionnellesauseind'Equans. Ce programme leur a aussi permis d’augmenter confiance en soi, acceptation de soi, compétences et connaissances. Les managers de proximité et les participantes relèvent notamment une amélioration du leadership, de la productivité, et des relations avec les clients et parties prenantes. Au total, 40% des participantes ont vu leurs évaluations de performancepasserde«atteintlesattentes» à « dépasse les attentes ». Chez Equans UK, la part des femmes occupant des postes de direction a augmenté de 5% en 2023 par rapport à 2022, le taux de rétention des femmesde5%etletauxd’attractiondescandidatesde9%. Fin 2023, Equans Chili s’est engagé dans la démarche de certification, NormaChilena#3262– Igualdaddegéneroyconciliación devidalaboraly personal. Cette certification reconnaît l’ensemble des mesures mises en œuvre par l’entreprise pour générer un changement culturel visant à réduirelesécartsdansletravail,danslaviefamilialeetpersonnelle,eten promouvant notamment la coresponsabilité parentale. L'entreprise a entaméceprocessusilyatroisansencréantuncomitépourl'égalitédes genres. Composé d'un groupe multidisciplinaire de vingt personnes, ce comité se consacre à l'élaboration de stratégies et de politiques visant à promouvoirl'égalitédesgenres à tous les niveaux de l'organisation. Cette équipe a identifié les domaines à améliorer et proposé des solutions efficacesetinnovantesaubénéficedes4000collaborateurs. Decette dynamique a découlé la signature d'une politique d'égalité entre leshommesetlesfemmesaxéesurl'équilibreentrevieprofessionnelleet vie privée, et qui définit des engagements clés pour favoriser un environnement inclusif et respectueux. Equans Chili a complété la démarche par des mesures plus concrètes telles que des programmes de formationàl'égalitédesgenres(1499personnesforméeset1974heures deformationdepuis2023,annéedemiseenoeuvredesprogrammes),des politiques de flexibilité du travail, la mise à disposition de canaux de signalementoud’assistance,lamiseenplaced’unréseaud’ambassadeurs Diversité & Inclusion, la promotion d'un environnement inclusif (expérimentationdesanitairesmixtes)oul’usaged’unlangageinclusifdans touteslescommunications. Toutel’année,TF1mènedesactionsdesensibilisation,depédagogieetde dialogue par le biais de Fifty-Fifty. En 2024, ce réseau mixte interne comptait420membresdont25%d’hommes. Les actions récentes de Fifty-Fifty ont eu pour objectifs de sensibiliser les managersauxbénéficesdeladiversité,d’échangersurlesliensentremixité etperformanceetd’identifierdeslevierspouraméliorerladiversitéausein de l’entreprise. Depuis 2022, Fifty-Fifty a élargi son champ d’intervention auxquestionsLGBT+. Fifty-FiftyfaitégalementpartieintégrantedesréseauxMixitéenSeine a et B.together,réseaudes six métiers du groupe Bouygues. Cesdeuxréseaux soutiennent différentes initiatives : programmes de mentorat croisés, campagnes de sensibilisation, ateliers de développement destiné aux collaboratrices. Parailleurs,lapriseencomptedelaviefamilialeétantunélémentclédans l’équilibre Vie privée - Vie professionnelle, l’accord QVCT b renégocié en 2024 avec les organisations représentatives du personnel a notamment permislemaintiendusalairependantlesseizesemainesducongéprévues encasd’adoptiond’unenfant. Bouygues Telecom favorise la diversité dans ses recrutements. Les managersrecruteursetRHsontformésàreconnaîtrelesbiaisetsensibilisés au besoin de féminiser certaines fonctions. Une formation en e-learning intitulée«Êtremanagerrecruteur chez Bouygues Telecom»surlessujets de discrimination en recrutement a touché 50% de ses managers depuis 2023. Déployée auprès de 330 managers recruteurs, la formation « Harmonisation des pratiques de recrutement » dispensée sur site contribueàdéconstruirelesbiaiscognitifs. Des programmes de mentorat et de leadership sont destinés spécifiquement aux collaboratrices afin de les accompagner dans leur progression de carrière au sein du groupe Bouygues. Un programme de codéveloppement a été lancé pour les collaboratrices de Bouygues Telecom, avec deux groupes organisés en fonction des niveaux de responsabilité. a Engagé pour promouvoir la mixité Femmes - hommes, la diversité et l’inclusion, ce collectif d’entreprises compte sept autres membres : Accor, Coca‑Cola Franceet Coca-ColaEuropacificPartnersFrance,FDJ, HPE,Microsoft, RenaultGroup,Sodexo.Lesactions menéesparlecollectifs’adressent avanttout aux collaborateursdesentreprisesmembres. b Qualitédevieetdesconditionsdetravail ÉTAT DEDURABILITÉ Informationssociales 289 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Des initiatives de sensibilisation pour promouvoir une culture d'inclusion sontlancéesrégulièrementaveclesoutienduréseaufémininBouygt'Elles. En 2024, sur le mythe de la virilité, une conférence animée par Olivia Gazalé,philosophe,essayisteetmaîtredeconférences,aainsitouchéaussi bien des collaborateurs que des collaboratrices. En septembre, Grace Ly, animatrice du podcast Kiffe ta race, a sensibilisé les collaborateurs à l’intersectionnalité par un exposé sur la double discrimination raciale et sexiste. Enfin,unecommunicationvisantàpromouvoirlaplateformed’alerteaété réaliséesurl’intranetetparaffichagesursiteen2024(cf.ci-avantESRSS1-3 de « Temps de travail » et par ailleurs ESRS G1, « Le dispositif d’alerte professionnelle»).LafilièreRessourceshumainesdeBouyguesTelecom,les élusetleréseauféminininterneBouygt’Ellessontàmêmedeconseillerles collaboratrices(eurs)surlesujetdel’égalitéFemmes-Hommes. (S1-5)MixitéFemmes-Hommes:ciblesliéesàlagestiondes impactsmatériels,àlapromotiondesimpactspositifsetàla gestiondesrisquesetdesopportunités Bouyguesdéfinitetsuit chaque année desindicateursillustrantl’ambition d’accroître la place des femmes dans les comités exécutifs ou de directiongénérale,etdanslesrecrutements.Àtitred’exemples: • Partdesfemmesmanagers a danslesmétiers:21,5% • Partdesfemmesdanslescomitésexécutifs:30,5% Bien que volontariste, la démarche d’élaboration de cibles quantitatives tient nécessairement compte de la spécificité des activités de Bouygues (principalement, des activités de construction). Il faut noter, par exemple, que 43% des effectifs du Groupe sont des compagnons (ou workers), populationmajoritairementmasculine. S’agissantprécisémentdecesdeuxindicateurs,Bouyguesestaussisoucieux de la transmission de sa culture et de ses principes de management. Sur cette base, il s’attache donc à féminiser ses équipes de direction par la promotion interne en priorité, recourant au recrutement externe en dernièreinstance. Lesobjectifs2025prennentaussiencomptel’intégrationrécented’Equans (voir-ci après « Dans les métiers », Equans) dont les activités industrielles sontexercéesparunepopulationmajoritairementmasculine. LesengagementsduGroupe,ainsiquelesactionsdécritesauS1-4(ycompris autraversdesapolitiqueDroitshumainsfinaliséefin2024),démontrentsa volontédefaireévoluerlaculturedel’inclusiondanstoutessesimplantations, de garantir un environnement de travail inclusif et de lutter avec fermeté contre toute forme de discrimination pour faire progresser l’intégration et l’évolutiondesfemmesauseindugroupeBouygues. Définitionetsuivi Leprocessusdedéfinitionetdesuividesindicateursestlesuivant: 1. Processus de consultation des directions Rémunération et Avantages sociaux, et Développement RH - Responsabilité sociale dont la directionDiversité-InclusionduGroupe. 2. Co-constructionaveclesdirectionsDiversité-InclusionetRémunération etavantagessociauxdesmétiers. 3. Proposition des indicateurs retenus et des cibles auprès des directionsgénéralesMétierspourapprobation. 4. Validationdesindicateursetdesciblespar: ▪ le comité de sélection et des rémunérations du conseil d’administration;puis ▪ ladirectiongénérale. LadirectionDiversité-InclusionduGroupesuitannuellementlesrésultats en tenant compte notamment des objectifs fixés par la loi française. Elle examinelesperformancesdesessixmétiersenfonctiondesspécificitésde sesfilièresMétiers. Le suivi opérationnel des performances est réalisé par la direction Data -SIRHduGroupeàpartirdesdonnéesconsolidéesrecueilliesannuellement sur la base d’un protocole diffusé chaque année aux métiers et à leurs entités.Lesperformancessontprésentéeschaqueannéeaucomitéd’audit, au conseil d’administration validant les résultats, au comité de Groupe France,auCEE b etàl’assembléegénéralemixtedesactionnaires. LeGroupeetlesmétierspartagentlebilandesactionslorsdesCSEFrance locaux et Groupe, et avec le CEE lors de la consultation d’orientation stratégique. REPRÉSENTATIVITÉINTERNEDESFEMMES À fin 2024, l’évolution sur les deux cibles suivies annuellement est la suivante: • Partdesfemmesmanagersdanslesmétiers,horsEquans c : ▪ Objectif2024:21,5%(tauxGroupe) ▪ Résultat 2024 : 23,8%, en hausse de 2,4 points par rapport à 2023 (21,4%) • Partdesfemmesdanslescomitésexécutifs d ,horsEquans b : ▪ Objectif2024:30,5%(tauxGroupe) ▪ Résultat 2024 : 31,6%, en hausse de 7,8 points par rapport à 2023 (23,8%) Le Groupe entend continuer à progresser chaque année sur les cibles Femmes managers et Comités exécutifs. L’évolution de la proportion de femmes parmi les managers dans le Groupe a augmenté de 3,2 points depuisfin2021(22,1%parrapportà18,9%). Danslesmétiers BouyguesConstructions’appuietoutaulongdel'annéesurdestableauxde bord numériques automatisés pour collecter, analyser en temps réel et piloter dans la durée des indicateurs quantitatifs relatifs à la diversité. L’ensemble de la filière RH de Bouygues Construction accède à ces indicateurs. Bouygues Construction veille notamment à la présence des femmesàtouslesniveauxde l'organisation.Cettevigilancelui ad’ailleurs permis d’augmenter la proportion des femmes managers de trois points depuisdécembre2020. Dans le cadre de son plan Mixité et Greenlight, Bouygues Construction souhaiteatteindrelesobjectifssuivantsenmatièredereprésentativitédes femmes: • Talentsinternationaux: 30%en2027(27,2%en2024) • Femmesmanagers: 20%en2027(19,1%en2024) • Femmescadres: 29%en2025(28,8%en2024) LesrésultatsobtenusparBouyguesConstructionàfin2024sontde: • Talentsinternationaux: ▪ Objectif2024:27%(année1) ▪ Résultatatteinten2024:27,2% • PopulationManagers: ▪ Objectif2024:18% ▪ Résultatatteinten2024:19,1%(18,5%fin2023) a cheffesdeserviceetplus.Périmètre:monde b comitéd’entrepriseeuropéendécritauS1-2de«Tempsdetravail» c L’indicateuraétéétabliavantl’acquisitiond’Equansquiasespropresobjectifsdeprogrès. d comitésexécutifsduGroupehorsdirecteursgénérauxMétiers ÉTAT DEDURABILITÉ Informationssociales 290 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • PopulationCadres: ▪ Objectif2024:28,3% ▪ Résultatatteinten2024:28,8%(28,3%fin2023) Enlienavecceux du Groupe, Bouygues Immobilier s’engage à poursuivre ses engagements Mixité d’ici à fin 2025. Ses résultats pour 2024 sont les suivants: • Partdesfemmescadres(Monde): 46,7%(46,8%en2023). • Partdesfemmesmanagers(Monde): 39,8%(37,5%en2023). • PartdesfemmesTalentManagers(Monde): 41,4%(39,2%en2023). • PartdesfemmesComitéexécutif:12,5%. Colas mène notamment des travaux de grande ampleur pour établir une politiqueDiversité-Inclusionafinderenforcersesengagementsactuels. POLITIQUE • Définir et déployer la politique Diversité - Inclusion de Colas d’ici à fin 2026. ÉGALITÉÉCONOMIQUEETPROFESSIONNELLE À partir du 1 er mars 2026, en France, les grandes entreprises devront atteindreunobjectifde: • 30%defemmesetd’hommescadresdirigeants;et • 30%defemmesetd’hommesmembresd’instancesdirigeantes. Cette obligation s’accompagne d’une obligation de transparence en la matière.L’objectifserade40%àpartirdu1 er mars2029. Afindesoutenirceseffortsdeféminisation,Colascible: • untauxderéalisationd’aumoins95%àfin2027desformationsenligne surlethèmedeladiversité(parrapportà53,5%,scoreatteintfin2024). • un accroissement d’un point par an du pourcentage de recrutement fémininsurlespostesopérationnels(gradesWTW14 a etplus)pourporter cepourcentageà20,8%fin2026(parrapportà17,7%fin2024);et • uneféminisationglobaledeseseffectifsavecdestauxde: ▪ 24% de femmes sur les grades WTW14 et plus à fin 2026 (21% fin 2024);et ▪ 7%pourlesgradesWTW16etplus(4%fin2024). • Atteindre les objectifs de la loi Rixain b du 24 décembre 2021 visant à accélérerl’égalitééconomiqueetprofessionnelle. Equans:lerenforcementdelamixitédeséquipess’appuiesurunepolitique volontariste de recrutement et sur des plans d’action pour la promotion professionnelle des femmes dans l’encadrement. Toutes ses filiales sont partiesprenantesdansl’atteinte de cet objectifdeféminisationentenant comptedesspécificitéslocales. RECRUTEMENT-PROMOTIONDESFEMMES • Atteindre20%defemmesparmilescadresàfin2026,enprioritésurles postesopérationnels.Périmètre:monde. Fin2024,letauxs’élèveà18,7%contre18,1% c et17,7% b àlafindesdeux exercicesprécédents. • Progresser annuellement dans la féminisation des instances dirigeantes avecunobjectifàfin2026de20%. Fin2024,letauxrestestable,à16%parrapportàfin2023. • Atteindre à fin 2024 15% de femmes dans les recrutements des trois filièresopérationnellesclésd’Equans(managementdecentre de profit ; gestion de projet ; ingénierie). Périmètre : Belgique, France, Pays-Bas, Royaume-Uni. Fin 2024, le résultat est de 17,4% (année 1). Cet objectif suivi trimestriellementestpartagéaveclesdifférentsDRHdeMBU d /Pays. L’évolution de ces objectifs sera contrôlée lors des évaluations trimestriellesdesactivitésd’Equans. Lesfuturesdirigeantesdesentreprisesd’Equansfontl’objetd’uneattention particulièreparl’équipedirigeantedanslecadredesrevuesdestalents. Lesobjectifssontde: • favoriserleuraccessionauxinstancesdirigeantes;et • les préparer à leur évolution au moyen de plans individuels de développement(formations,coaching,mentorat,codéveloppement). INCLUSION Afin d’impliquer les membres de Cocor e , un programme de cooptation spécifique pro bono a été mis en place en 2024. Chaque membre de ce comitéestinvitéà: • Proposer chaque année un profil féminin expérimenté f externe issu de sonpropreréseau. • Semobiliserpouratteindre20%defemmesauseinduCocoren2026. Fin2024,lescoreatteintestde16%,stableparrapportà2023. Enoutre,chaquerecruteur(manager,professionnelRH)d’Equansetdeses filialesdoit,àcompterdel’exercice2024,prévoirdanssapré-sélectionde candidatsaumoinsunepersonnedugenrelemoinsreprésenté. FORMATION-SENSIBILISATION Les collaborateurs d’Equans sont de nouveau incités à suivre le module « Diversité & Inclusion » et les managers le module d’auto-évaluation Mixité. Cela se matérialise, par exemple, par l’insertion d’objectifs spécifiquespermettantdedéclencherl’intéressementcollectifenFrance. • Atteindrefin2025untauxdeparticipationde15%deses22800cadresà une formation « Diversité & Inclusion » d’Equans, incluant la mixité Femmes-Hommes. Le résultat s’élève à 25% fin 2024, soit plus de 5700collaborateursformés. TF1:danslecadred’unambitieuxplanderecrutementdefemmesdansles métiers numériques et technologiques, TF1 mène des actions ciblées en concertation avec les managers. Il s’appuie sur un partenariat consacré àl’accompagnementdes femmesdansleurcarrière (50intech).Voiraussi exigenceS1-5«Rémunération-Égalitéderémunérationentrelesfemmes etleshommes». a systèmedegrading(«peséedeposte»)interneaugroupeBouygues b pourensavoirplussurlaloiRixain:https://urls.fr/VuKdEl c périmètreEquanshorsAxione d MajorBusinessUnit,enfrançaisgrandeunitécommerciale(parexemple,MBUUK,MBUFrance,etc.) e Lecomitédecoordinationd'EquansditCocorrassemblelesmembresdescomitésdedirectiondescinqdivisionsetuncertainnombrededirigeantsclésde l'entreprise(environ125personnes).Ilapourmissionsdegénérerunespritdecollaboration,d'échangerauseindugroupe,des'approprieretd'accélérerla miseenplaced'actionsstratégiques, et de les transmettre aux équipesenvéhiculantunlangage commun, de présenter des exemples clésderéussite,de partageràgrandeéchellelesexpériencesetlesexpertises,d’échangeraveclespairsetlecomitéexécutifsurlesprincipauxenjeux/opportunitésrelatifsàla gestionstratégiquedel'entrepriseetdesesrésultats,faireremonterlesbesoinsetlespréoccupationsduterrain. f ayantaumoinstroisansd’expérience ÉTAT DEDURABILITÉ Informationssociales 291 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES RECRUTEMENTDANSLESACTIVITÉSTECH. - DATA - DIGITALDETF1 • Recruter30%defemmesen2024. Cetobjectifaétéatteintetdépasséenjuin2024(32%au30septembre 2024).Au31décembre,ils’élèveà35%,soituntauxpresqueéquivalent àl’annéeprécédentemalgréunvolumederecrutementencroissancede 50%(69en2023et145en2024). CettecibleaétédéfiniesurlabasedesdonnéesderecrutementdeTF1et desdonnéesdemarchésurlesfemmesdiplôméesdanslesmétiersdela tech,deladataetdudigital. RÉMUNÉRATIONVARIABLEETÉGALITÉFEMMES-HOMMES Les objectifs RSE représentent 10% de la rémunération variable annuelle desmanagersdeTF1,parmilesobjectifsRSE,ilpeutêtredécidédefixerdes objectifsindividuelsenlienavecl’égalitéFemmes-Hommes. BouyguesTelecom: sesobjectifsportentprincipalement,àmoyenterme, sur la féminisation de la filière technique et sur la promotion de femmes managers. Des contraintes quantitatives ont été fixées entre la direction Ressources humaines et les directions opérationnelles afin d’atteindreuntauxdefemmesplussignificatifdanslesfonctionstechniques (24% de femmes à fin 2023) et dans la population Managers(31,5% à fin 2023). RECRUTEMENT • Atteindre un taux de 30,5% de femmes cadres recrutées chaque année surlevolumetotaldesrecrutementsannuelsdelafilièretechnique.Cet objectifestfixéjusqu’en2026inclus. À fin 2024, le taux a été dépassé : il a atteint 41% des recrutements techniques(76femmescadresrecrutéessur186recrutements),soitune hausse de près de 7 points par rapport à fin 2023 (34,3%, soit 118 sur 344),malgréunebaisseduvolumedesrecrutementsannuels. ÉVOLUTIONDESFEMMESMANAGERS • Faireprogresserchaqueannéeletauxdefemmesmanagersdanstoutes lesqualificationsManager(cheffedeserviceetau-delà).En2024,letaux defemmesmanagerss’élèveà34,6%(32,3%fin2023). BouyguesTelecom s’assure que la partdes femmes parmi les promotions managers soit, pour chaque niveau de qualification, supérieur au taux de femmes constaté avant promotion dans chacune des qualifications considérées. En 2024, la campagne de revue de rémunérations et de promotions a permisdefaireprogresserletauxdefemmescheffesdeserviceetau-delàà 33,8%(parrapportà32,2%avantcettecampagne). VoiraussiS1-5«Tempsdetravail»,paragraphe«PolitiqueDroitshumains duGroupe» S1-9Indicateursdediversité Répartitionparsexe,ennombreetpourcentage,auseindel’encadrementsupérieur Périmètreᵃ:Monde BouyguesSA etautres Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas Equans TF1 Bouygues Telecom Total2024 Groupe Nombredefemmesdansl'encadrement supérieur 40 497 226 301 366 338 141 1909 Nombred'hommesdansl'encadrement supérieur 105 2099 342 1765 1813 338 267 6729 Partdesfemmesdansl'encadrement supérieur 27,6% 19,1% 39,8% 14,6% 16,8% 50% 34,6% 22,1% a tauxdecouverture:100%dupérimètreGroupe Lanotiond’encadrementsupérieurcorrespondauxmanagers,c’est-à-direlescollaborateursdestatutChefdeserviceetplus(Chefdegroupeetpluspour BouyguesImmobilier),enFranceetéquivalentàl’international. Voiraussip.261 3.3.1.5 Mesuresdeluttecontrelaviolence etleharcèlementsurlelieudetravail Êtreassuréd’unelutteactivecontrelaviolenceetleharcèlementsurlelieu de travail est un besoin essentiel des collaborateurs. Ne pas répondre convenablementàcecritèreexposeleGroupe. • Impactsnégatifspossibles:dégradationdelasanté. • Opportunités pour le Groupe : confiance des parties prenantes (société civile,fournisseursetsous-traitants,étudiantsetcandidats);préservation delamotivationetdelaperformance. L’ensembledupersonnelestpotentiellementconcernéparlaviolenceetle harcèlementsurlelieudetravail,enparticulierdansdespaysàlégislation et/ou de tradition défavorables aux femmes. En France, ils peuvent aussi être le fait de clients (en boutique et conseillers de clientèle Bouygues Telecom). (S1-1)PolitiqueduGroupe Maintenirunenvironnementdetravailrespectueuxetinclusifestunlevier d’attractivité et de fidélisation avéré auprès des candidats et des collaborateurs.Encomplémentdesrèglesetdispositifsinternesexistants,la politique Droits humains Groupe finalisée en 2024 est une réponse forte, quiserapartagéeetvisible. Dans le septième engagement de sa politique Droits humains finalisée en 2024,leGroupe et ses six métiers condamnent eneffet« toute forme de harcèlementmoralousexuel,d’agissementsexisteetcomportementviolent, en interne comme en externe (candidats, collaborateurs, fournisseurs, clients,sous-traitantsetautrespartiesprenantes)». BouyguesSAet ses sixmétierssonttousengagés depuis plusieursannées dans la lutte contre toute forme de discrimination, de violence et de harcèlement. Ils déploient leurs plans d’action respectifs en coordination avec leur direction juridique. Animé par la direction Développement RH - Responsabilité sociale Groupe, le comité Harcèlement du Groupe est un lieu de partage d’information et de bonnes pratiques qui réunit régulièrementlesréférentsHarcèlementdessixmétiers. Ladiffusiondel’informationsurcetenjeuestprincipalementportéeparles six métiers du groupe Bouygues (directions Diversité - Inclusion, Communication, juridique). Le Groupe s’appuie aussi sur HR team, site intranetdela filièreRHduGroupe, pourpromouvoirsesengagements du groupe Bouygues auprès des professionnels RH et diffuse des actualités liéesàcetenjeu. ÉTAT DEDURABILITÉ Informationssociales 292 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 LeGroupeencouragelessignalementssursaplateformed’alertequiafait l’objetd’unerefontefacilitantlesdémarches(voiraussiESRSG).Ellepermet derecueillirettraiterlesalertesémanantdescollaborateursdesmétiersdu groupe Bouygues (permanents ou occasionnels) ainsi que des parties prenantesexternes(sous-traitants,fournisseurs,clients,partenaires,etc.).Il est aussi possible d'effectuer des échanges sécurisés à l’aide de cette plateforme. Les entretiens annuels d’évaluation/de performance et les enquêtesd’engagement/deperceptionsont des moyens complémentaires departaged’informationmisàladispositiondescollaborateurs. Danslesmétiers BouyguesConstructionestengagédanslaluttecontrelescomportements hostiles et le harcèlement sur le lieu de travail, notamment au travers de Speak Up. Il compte quatre référents internes qui mènent des actions de préventionauprèsnotammentdescomitésdedirection,desopérationnels, desélusetdescollaborateursdesressourceshumaines. Le dispositif interne Speak Up lancé en 2020 s’accompagne d’actions de sensibilisation, de formations spécifiques et de traitement des alertes. Accessible à l’échelle internationale, Speak Up peut être actionné à tout momentpar lescollaboratricesetcollaborateursconsidérantêtrevictimes ou témoins de situations relevant de propos sexistes, humiliants ou vexatoires,decomportementshostilesouencoredeharcèlementsexuelou moral. SpeakUpeststructuréautourdedeuxboîtese-mailconfidentiellesadhoc, l’une étant consacrée aux alertes relatives aux situations de harcèlement moraletl’autredeharcèlementsexuel.Lesréférentsaccueillentetsuivent chaque signalement, qui peut également être effectué au moyen de la plateformeéthiqueduGroupe,enliaisonavecleréférentRHlocalet,dans certainscas,unpsychologuedutravailextérieuràl’entreprise.Ledispositif SpeakUpestentièrementdétaillédansunguideaccessibleàl’ensembledes collaborateursaumoyendel’intranetdeBouyguesConstruction. Dans le cadre de la politique éthique et de la charte RH du Groupe, BouyguesImmobilierestattachéaurespectdespersonnes.Ilsensibiliseà labienveillanceetàlatolérancedanslesrelations professionnelles,forme ses salariés aux risques psychosociaux, et met à disposition de tous ses collaborateursledispositifd’alertepourlesignalementdescasdeviolation des droits humains, de harcèlement ou de discrimination avec, le cas échéant, l’ouverture d’une enquête interne, de sanctions et soutien psychologiqueauxvictimes. Colass’engageàoffrirunenvironnementdetravailrespectueuxetsécurisé danslequellesemployésexercentleursfonctionssansrisqued’intimidation ou violence. Colas promeut la tolérance zéro envers la violence et le harcèlement,quellequ'ensoitlaforme,aveclamiseenœuvredemesures immédiates. • Organisationdecampagnesdesensibilisationrégulièrespourinformerles collaborateurssur: ▪ lesformesdeviolenceoudeharcèlement; ▪ leursdroitsetdevoirs;et ▪ lesoutilsdisponiblespourgarantirleursécurité. • Miseenplacedes canauxdesignalement sécurisésetconfidentiels (voir ci-avantetdansESRSGleprocessusd’alerte applicable à l’ensemble du groupe Bouygues) ; offre de formations spécifiques destinées aux managers et aux responsables RH pour détecter, prévenir et gérer ces situationsavecplusieursvoiesderecours. • Réaction rapide et rigoureuse à chaque signalement, avec des enquêtes impartiales, prise de mesures disciplinaires appropriées contre les auteurs,allantjusqu'aulicenciementsinécessaire. • Garantie de soutien psychologique et juridique aux victimes, avec des servicesd'accompagnementpourlesaideràsereconstruire. Equans est particulièrement attaché à préserver un environnement de travailrespectueuxetsécurisédanslequellescollaborateursexercentleurs fonctions sans risque d’intimidation ou de violence quelle qu’en soit la forme.Ainsi,Equans: • met en place des rappels réguliers de sensibilisation sur les comportementsrespectueuxetlescomportementsinacceptables; • mène des enquêtes par le biais de sa directionRessourceshumainesou son correspondant Éthique sur tout signalement ou plainte. Les actions nécessairessontprises; • dispensedesformationsàlagestiondescomportementsagressifsetàla manièred’yfaireface;et • prendencomptelasouffranceautravailquifaitsuiteàuntelévénement parlamiseenplaced’unaccompagnementpsychologique. TF1promeutunenvironnementdetravailinclusifautraversdeformations obligatoires, d’une cellule d’écoute, et d’enquêtes sur le harcèlement, affirmantsonengagementcontrelesexismeetcontretouteautreformede discrimination.Sonengagementestaussivisiblesursesantennesetdansla production : TF1 et sa filiale Newen Studios combattent le sexisme et la violence contre les femmes en diffusant et produisant des contenus de sensibilisationet/ouéducatifs. BouyguesTelecomprévoitdesmesurescomplémentairesdeluttecontrela violence et le harcèlement sur le lieu de travail. L’entreprise s'engage fermement dans la prévention de toute forme de violence et de harcèlementautravail.Celacomprendlamiseenplaceetladiffusiond’un guideéthique,laformationdescollaborateurs,lasensibilisationetlamise en place d’un dispositif sécurisé d’alerte éthique pour les victimes ou témoinsafinderapporterlesincidentsentouteconfidentialité. (S1-2)Mesuresdeluttecontrelaviolence(…):processusde dialogueaveclepersonneldel’entrepriseetses représentantsausujetdesimpacts La direction Éthique sociale et la direction juridique du groupe Bouygues sont attentives à ces questions, notamment au travers de la plateforme d’alerte multilingue (cf. ESRS S1-3) et le suivi des indicateurs et de leur traitement. LadirectionAffairessocialesdugroupeBouyguescoordonnedesoncôtéles relations avec les partenaires sociaux à travers deux instances de représentationdupersonnelinter-métiers: • lecomitédeGroupeFrance,composédetrentereprésentantsissusdes différentscomitésd’entrepriseetCSEduGroupe;et • le comité d’entreprise européen (CEE), instance d’information, de dialogueetdenégociationd’accordsàl’échelleeuropéenne(parentalité, etc.).LeCEEcomptequarante-deuxreprésentantsdevingtpays(cf.S1-2 de«Tempsdetravail»). Bouygueset sessixmétiers s’appuientsurla Chartedela diversité,signée en2022etportéeparleréseau Les entreprises pour la Cité. Cette charte promeutnotamment«l’applicationduprincipedenon-discriminationsous toutes ses formes dans tous les actes de management et de décision de l’entrepriseoudel’organisationetenparticulierdanstouteslesétapesdela gestion des ressources humaines ». Le Groupe s’engage aussi à faire « de l’élaborationetdelamiseenœuvredelapolitiquedediversitéunobjetde dialoguesocialaveclesreprésentantsdupersonnel.» Pour être à l’écoute des meilleures pratiques et contribuer à la réflexion visantàaméliorerl’égalitédeschancespourtousetlebien-êtreautravail, Bouygues participe à des réunions avec des organismes externes dont #StOpE, première initiative interentreprises ayant pour objectif de lutter contrelesexismeditordinaireautravail(cf.S1-1ci-avant). Lesactionsdeformationet de sensibilisation, notamment celles de l’IMB, ainsiquelesseptréseauxfémininetmixteinternesfédéréssouslamarque ombrelleB.togetheraccompagnentleGroupedanssadémarchedeprogrès humain. ÉTAT DEDURABILITÉ Informationssociales 293 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Danslesmétiers Bouygues Construction compte dans ses effectifs quatre référents spécifiques Harcèlement moral et Harcèlement sexuel. Accessibles à l'ensembledescollaboratricesetcollaborateurs(cf.ci-avantdansDiversité, « Mixité Femmes-Hommes », ci-avant), ceux-ci peuvent être contactés toutel’année: • Partéléphone. • Par e-mail, au moyen de deux adresses confidentielles consacrées à ces questions. • Au moyen de la plateforme numérique d’alerte multilingue du groupe Bouygues. Ces référents peuvent également être sollicités par des tiers tels que leur partenaire Préventis (plateforme d'écoute), la médecine du travail, les représentants du personnel, les responsables des ressources humaines (RRH), un manager ou même un collègue. Ces intervenants tiers ont la possibilité de signaler un collègue ou un groupe de personnes dont ils estimentqu'ilssontensituationdesouffranceoudedétresse. Les signalements sont recensés (environ 120 depuis son lancement en octobre 2020) et caractérisés afin de dégager des éléments statistiques (sexe, statut, âge, ancienneté, famille d’emploi, structure d’appartenance, suiteapportée,etc.). Le règlement intérieur de Bouygues Immobilier, mis à disposition de l’ensembledescollaborateursenFrance(siègeetimplantations)aumoyen de l’intranet, souligne la politique de « tolérance zéro » à l’égard du harcèlementsoustoutessesformes.BouyguesImmobiliercomptedansses effectifs deux référents Harcèlement. En amont du signalement sur la plateforme d’alerte Groupe (cf. S1-3), les collaborateurs peuvent, s’ils le souhaitent,lessolliciterpartéléphoneetpare-mail. Colass’appuieessentiellementsursesrelationsaveclespartenairessociaux etsesenquêtesinternesrégulièrespourélaborersesplansd’action. • Engagement:lesenquêtesd’engagement«Dialogue»réaliséestousles deuxanspermettentàColasd’avoirunliendirectavecsessalariés. • Dialogue interne : Colas multiplie les échanges réguliers entre ses directions des ressources humaines et les collaborateurs, les managers, les représentants du personnel dans l’objectif de recueillir des informationssurlesdifférentscontextesprofessionnels. • Réactivité : Colas s’engage à prendre contact rapidement avec le collaborateurconcernéàlasuited’unsignalement(cf.S1-3). Equansamisenplaceàceteffetundispositifsécuriséaccessibleàtoutle personnel. Il encourage en effet le lancement d’alerte lorsque certaines situationsnesontpasconformesauxrèglesquirégissentsesopérationset/ ou à ses normes éthiques. Ce dispositif permet de recueillir et traiter les alertesen touteconfidentialité(cf. S1-3).Poursoutenir sesfiliales,Equans dispose d’un processus de dénonciation numérique qui garantit la stricte confidentialité de l’identité d’un lanceur d’alerte. Chaque collaborateur, partenaire client et tiers peut y signaler tout manquement à une règle et toutproblèmeéthique,demanièreanonymeounon. En parallèle, Equans a constitué un solide réseau interne de référents. L’objectifdeceréseauestd’accompagnerlescollaborateursdechaquepays d’implantation dans leur compréhension de la documentation Éthique et Conformité(DEC)d’Equans(cf.ci-aprèsESRSS1-4),qu’ilssel‘approprientet puissentl’appliquer.Ceréseausecomposede: • plusde90EthicsOfficers;et • Data Privacy Managers avec leur réseau de correspondants Éthique et Privacy(plusdecinquantepersonnes). TF1aélaboréuneprocédurecommuneàl’ensembledessociétésdugroupe pourharmonisersespratiquesetencadrerdefaçonhomogèneletraitement desplaintespourharcèlementouviolenceautravail.Cetteprocédures’inscrit dans une démarche de protection de l’ensemble des personnes potentiellementconcernéesparcettesituation.Ellereposesurunedémarche respectantleprincipedel’écoutedetouteslespartiesetviseà: • déterminerlesmodalitésselonlesquelleslesagissementsdeharcèlement et de violence au travail seront portés à la connaissance de la Directiondèslorsqu’ilsontétérepérés; • définirlesconditionsdanslesquellesestmenéel’enquête; • aboutiràuneconclusion;et • prendreetmettreenplacelesmesuresadaptées. Miseàjourenavril2024,cetteprocédurepermetdésormaislerecoursàun tiersdanscertainscas. DanslebaromètreQualitédevieautravail2024deTF1,1%desrépondants disent d’ailleurs avoir utilisé la plateforme mise à la disposition des collaborateurs (cf. S1-3) pour recueillir et traiter les alertes émanant des collaborateurs des entités du groupe Bouygues ainsi que des parties prenantesexternes(sous-traitants,fournisseurs,clients,partenaires,etc.)et effectuerdeséchangessécurisés. Les campagnes d’affichage sur les référents Harcèlement et la procédure d’alerte sont régulièrement rediffusées sur ses canaux internes. La procédured’alertefaitquantàellel’objetd’unaffichagepermanentsurles différentslieuxdevieetespacesdetravail. Le service de santé au travail peut également être sollicité par tous les collaborateursetilpeutorienterlessalariésverslaplateformeStimulusquiest disponible24/7etquioffreécouteetaccompagnementauxcollaborateurs. Enfin, il faut noter que la question du bien-être au travail est traitée individuellement dans le cadre du rendez-vous annuel d’échange entre le manageretlecollaborateur,matérialiséparl’entretienannueld’évaluation. Bouygues Telecom s’est engagé dans son accord QVCT a à fournir chaque annéeàlaCSSCT-C b unbilanannueldunombred’alertesdéclenchéespour faits de harcèlement et agissements sexistes sur la plateforme d’alerte professionnelle. • Plusieurs référents Harcèlement moral et Harcèlement sexuel ont été désignés parmi des représentants de la direction générale et des représentantsdupersonnel. • DescollaborateursdeladirectionRessourceshumaines,représentantsde l’entreprise,sontchargésd’informeretd’accompagnerlescollaborateurs surcessujetsetdecontribueràlapolitiquedeprévention. • Lescomitéssociauxetéconomiques(CSE)ontdésignédesréférentsparmi leurs membres. Ils ont pour principales missions de conseiller et d’orienter les collaborateurs, et aussi d’alerter la direction sur les situationsquidoiventêtreportéesàleurconnaissance. (S1-3)Mesuresdeluttecontrelaviolence(…):processusde réparationdesimpactsnégatifsetcanauxpermettantau personneldel’entreprisedefairepartdesespréoccupations Le dispositif de recueil des signalements et de traitement de l’alerte (https://alertegroupe.bouygues.com) est décrit au S1-3 de « Temps de travail»etdansl’ESRSG1,«Ledispositifd’alerteprofessionnelle». Danslesmétiers Pourpermettreauxcollaborateursdefairepartdeleurspréoccupationset procéder à une réparation éventuelle, plusieurs canaux sont déployés par BouyguesConstruction: • Une plateforme d’alerte (détaillée précédemment dans « Mixité Femmes–Hommes ») est mise à la disposition des collaborateurs de a Qualitédevieetdesconditionsdetravail b commissionSanté-SécuritéetConditionsdetravailcentrale ÉTAT DEDURABILITÉ Informationssociales 294 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 BouyguesConstructionpourrecueillirettraiterlesalertes.Laplateforme portenotammentsurlesalertesliéesauharcèlementsurlelieudetravail. • Plusieursdispositifs: ▪ Désignation, formation et mise en avant d’un réseau de référents Harcèlementsexueletmoral.En2024,BouyguesConstructionaélargi lenombrederéférentsHarcèlementmoral-Harcèlementsexuel,avec six référents complémentaires dans les filiales de Bouygues Construction,soitdixréférentsautotal(quatreen2023). ▪ Mise en place d’un dispositif d’écoute externalisé « Preventis » qui permetauxcollaborateursdepouvoircontacterunpsychologue. Les référents CSE de Bouygues Immobilier recueillent les informations fourniesparlescollaborateurssurlessituationsdeharcèlementetviolence au travail. En cas d’absence de référent sur un territoire, le collaborateur peutsollicitersonmanagerousonréférentRH. Equans encourage le lancement d’alerte lorsque certaines situations ne sont pas conformes aux règles qui régissent ses opérations et/ou ses normes éthiques. Il est mis à disposition un processus de dénonciation numérique qui garantit la stricte confidentialité de l’identité d’un lanceur d’alerte. TF1déploieplusieurscanauxdontuneplateformed’alerte. En complément, TF1 a mis en place plusieurs dispositifs pour suivre et réparerlesimpactsnégatifs: • Désignation, formation et mise en avant d’un réseau de référents Harcèlement. • DéploiementdulivretTousacteurscontrelesexisme,avecdesdéfinitions etlaprocédureàsuivreentantquetémoinouvictime. • Miseenplaced’undispositifd’écouteexternalisé«Allodiscrim»etrappel dudispositifplusieursfoisparan,surtouslescanauxdecommunication. (S1-4)Mesuresdeluttecontrelaviolence(…):actions concernantlesimpactsmatérielssurlepersonnelde l’entreprise,approchesvisantàgérerlesrisquesmatérielset àsaisirlesopportunitésmatériellesconcernantlepersonnel del’entreprise,etefficacitédecesactions Depuisjanvier2023 etaunomdeses sixmétiers,legroupe Bouyguesest signatairedel’initiativeinter-entreprises#StOpE(Stopausexismeordinaire en entreprise) par laquelle il s’engage à sensibiliser, former, prévenir et sanctionnertoutesituationdesexismeordinaireautravail. L’initiative#StOpE,crééeen2018etcoordonnéedepuis2021parl’AFMD a , compte 200 organisations signataires (organisations, entreprises, institutions publiques, associations) qui s’engagent au quotidien à mutualiserleurénergieetàessaimerlesactionsetbonnespratiquessurce sujetpourlebien-êtredetousautravail. Parmi les actions prioritaires auxquelles le Groupe souscrit figurent la prévention des situations de sexisme et d’accompagnement de manière personnalisée des victimes, témoins et décideurs dans la remontée et la priseencharge desagissementssexistes,ainsi quelasanctiondes actions répréhensibles. Le Groupe participe aux réunions organisées par l’AFMD quianimeetcoordonnel’initiative. Bouygues accompagne la disponibilité et la visibilité de sa plateforme d’alerte: • Des communications multimédias dont de l’affichage sont mises à dispositiondesmétiers. • Desfonctionsd’enquêteurs(entreprise,représentantsdupersonnel)sont créées par chaque direction Ressources humaines des six métiers du Groupe, avec une exigence de démultiplication. Ces derniers sont accompagnésdansleurrôlepardesformationsspécifiquesorganiséespar lesdirectionsRessourceshumaineset/oujuridiques. Il faut noter qu’un indicateur extra-financier figure dans la rémunération des dirigeants et mandataires sociaux pour maintenir la mobilisation des dirigeantssurlesujet(cf.chapitre2duprésentdocument). Chaqueannée,unbilaninternedetouteslesactionsliéesàlaluttecontrele sexisme ordinaire est réalisé par la direction Diversité - Inclusion avec ses référents Métiers sur la base des huit engagements de l’initiative #StOpE, avecidentificationdesaxesd’amélioration. S’agissant du dispositif d’alerte, le Groupe suit et évalue l’efficacité des actionsprisesauseinduGroupeautraversd’unrapportdesalertesreçues et traitées. Celui-ci est présenté trimestriellement au comité de l’éthique, dela RSEetdu mécénatduconseild’administrationdeBouygues,présidé par une administratrice indépendante. Plus d’informations au G1-3, «L'enquêteinterne»(communicationdes résultats des enquêtes internes auxorganesd'administration). Danslesmétiers LedispositifSpeakUpdeBouyguesConstruction(cf.exigenceS1-1ci-avant) comprendunguidedécrivantleprocessusdetraitementdecessituations, deleurévaluationjusqu’aupland’action,sinécessaire. Le déploiement des dispositifs locaux de Speak Up est en cours dans les implantationspérennes b deBouyguesConstruction.Unpremierjalonétait fixéfin2024pourdeuxd’entreelles:Royaume-UnietSuisse. Depuis 2021, en France (35% de ses effectifs), la campagne de sensibilisationSpeakUpapermisà1300collaborateurs(environquarante sessionsdeformation)d’êtresensibilisésauxcomportementshostilesetau harcèlement moral, et de disposer des outils et des connaissances nécessairespouragirdemanièreappropriéefaceàcessituations. LapopulationinternecibléeparlacampagneSpeakUpinclutlescomitésde direction, les managers et les équipes RH afin de renforcer l'engagement des collaborateurs dans un environnement de travail respectueux et sécurisé. Encomplément,desformationsobligatoiressontdispenséesauxréférents SexismedesCSE c présentsauseindeBouyguesConstructionenréponseà l’obligationlégalefrançaise. BouyguesImmobilier soutient sa politique delutte contre le harcèlement pardesactionsponctuellesetdepuis2023,notammentgrâceàsoncollectif mixte interne À Part Égale d (ateliers contre le harcèlement de rue à destination de tous les collaborateurs ; ateliers « Solidarité face aux agissementssexistes»). Colas porte ses efforts sur la sensibilisation et l’accompagnement des collaborateurs concernés, ainsi que sur la prévention. Ainsi, en 2024, les actionsontétédeplusieursordres: • Sensibilisation : Colas a réalisé des campagnes de sensibilisation en diffusantdesnumérosutiles. • Accompagnement : Colas a mis en place en France un dispositif d’accompagnement des collaborateurs avec WorkPlace Options, apporteurdesolutionsdebien-êtreenentreprise. ColasUSA (7,6% des effectifs de Colas) a mis l’accentsur son programme «Seeit,Nameit,Stopit»destinéàluttercontreleharcèlement. a associationd’intérêtgénéralfondéeen2007«pardesmanagerssoucieuxetsoucieusesdegéreraumieuxladiversitédeleurscollectifsdetravail» b installationdurableetcontinuedeBouyguesConstructionsurunsitespécifique,avecdesinfrastructurespermanentesetuneintentiond'opéreràlongterme. LesimplantationspérennesdeBouyguesConstructionsontl’Australie,laFrance,HongKong,leMaroc,leRoyaume-UnietlaSuisse. c comitéséconomiquesetsociaux d cf.S1-2del’enjeu«MixitéFemmes-Hommes»deDiversité ÉTAT DEDURABILITÉ Informationssociales 295 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Auseind’Equans,l’éthiquereposesurunegouvernanceformaliséedansun « livret éthique » applicable à l’ensemble de ses collaborateurs. Cette gouvernances’articuledoncautour: • d’unedocumentationÉthiqueetConformité(DEC); • d’uncomitédel’Éthique,delaRSEetduMécénat; • d’unréseaud’EthicsOfficers; • deDataPrivacyManagers;et • d’unsystèmed’alerteéthique. La documentation Éthique et Conformité (DEC) diffusée au sein d’Equans danslemondeentiers’appliquedirectementàtouslescollaborateurs.Elle inclut notamment le code d’éthique et la charte RSE pour fournisseurs et sous-traitants du groupe Bouygues. Dès la signature de son contrat de travail,lecollaborateurd’Equanss’engageformellementàrespecterlaDEC d’Equans.Ilsedoitensuitede: • respecter les règles éthiques décrites dans cette documentation, y comprisdansleursrelationsavecclients,fournisseursetsous-traitants;et • réaliserlemoduledeformationobligatoireàl’éthique. La prévention du harcèlement, de toute forme de discrimination et des comportements inappropriés est l’un des engagements « Diversité et Inclusion » d’Equans signataire de la charte #StOpE et qui affirme sa tolérancezérovis-à-visdu harcèlement sexueletdesagissementssexistes surlelieudetravail.Celasetraduitpar: • Une sensibilisation continue de tous ses salariés, et en particulier ses managers, au travers de campagnes régulières de prévention et de modulesdeformations. EnFrance notamment,unseriousgame a « Prendresoin»consacréàla qualité de vie au travail (QVT) et une boîte à outils consacrée aux causeries sont mis à la disposition des managers et des filières santé- sécurité et RH pour aider les équipes à repérer les signes de difficultés, agiràleurniveauetalerteretidentifierlesressourcesdel’entreprise.En 2024,Equansacrééune série vidéo décalée, Breaking Bias,traitantdes biais conscients et inconscients, diffusée sur sa plateforme d’e-learning. Près de 6 000 managers ont suivi des formations, des ateliers ou des modulesene-learningsurladiversitéetlapréventiondusexisme. • Desprogrammespourprévenirlesrisquespsychosociaux.Lessalariésen France, au Royaume-Uni, en Belgique, en Allemagne, aux Pays-Bas ou encore en Belgique, disposent de services gratuits pour bénéficier de conseils de bien-être, des initiatives de détection et de soutien aux politiquesdeprévention. • La disponibilité de lignes d’écoute locales et, dans tous ses pays d’implantation, du dispositif d’alerte du groupe Bouygues. Les alertes « Droits humains » sont suivis et traités par la direction des ressources humainesetladirectionjuridiqueetéthiqueauniveauleplusapproprié. • Un réseau de référents formés dans l’accompagnement des salariés. En France,les75 référents CSE et Employeur «Harcèlementsexisme » ont étéformésen2024aurôledevigieetd’accompagnementsurleterrain. • En outre, au travers de son enquête d’engagement annuel « Echo » menée en octobre 2024, plus de 38 000 salariés ont pu s’exprimer sur leursconditionsdetravail,l’ambiancedansl’entrepriseetleurperception surleurenvironnementdetravail.Plusde2000périmètres(managerset RH)ontpuaccéderauxrésultatsdel’enquête. Depuis2019,TF1s’estfortementengagéensignantnotammentla charte PFDMHarcèlement&Agissementssexistesdanslesmédiasàl’initiativede l’associationPourlesFemmesdanslesMédias(PFDM).Seloncettecharte, parexemple,unesensibilisationauharcèlementsexueldoitêtredispensée auprèsdetoutnouveaucollaborateur(CDI,CDD,stagiaire,etc.). En 2024, TF1 a diffusé auprès de tous ses collaborateurs le livret Tous acteurscontrelesexisme,rédigéparladirectiondesressourceshumaineset introduit par Valérie Languille, directrice générale adjointe de TF1, en chargedesressourceshumaines.PrésentéenCSE,lelivretestdisponibleen accèslibresur lesiteintranetdeTF1. Toutel’année,TF1pilote un certain nombrededémarches: • Actions de formation obligatoire pour prévenir les comportements sexistes. Fin 2024, 93% des collaborateurs en CDI de TF1 (Média, hors Newen) avaient suivi la formation « Tous acteurs contre le sexisme » (e‑learning). • PrésentationrégulièreauprèsdesmembresducomitéexécutifdeTF1des indicateursderéalisationdesformationsobligatoires. • Accès au dispositif Allodiscrim, assortie d’une nouvelle opération de communication interne dans le cadre du nouvel accord en faveur de la Qualitédevieautravail(QVT)etdel’égalitéprofessionnelle.Disponible sur l’intranet, une plaquette d’information a fait l’objet d’une présentationàl’ensembledescollaborateursdanslecadredelaSemaine delaQVT. TF1 évalue l’efficacité des actions notamment au travers des baromètres semestriels de QVT (qualité de vie au travail) et des audits annuels sur le reportingextra-financier. En janvier 2024, Bouygues Telecom a présentéen réunion exceptionnelle delaCSSCT-Centrale b lebilanannueldunombred’alertesdéclenchéesen 2023 pour faits de harcèlement et agissements sexistes sur la plateforme d’alerteprofessionnelle.Enfévrier,ilapubliéunlivretdepréventionintitulé Ensemble face au sexisme mis à disposition de tous les collaborateurs au moyen de son intranet. Cette action de prévention s'inscrit dans le cadre des engagements pris par l’entreprise avec l'initiative #StOpE (cf. S1-1 ci‑avant). En complément, Bouygues Telecom a déployé en 2024 un programme de formation des responsables Ressources humaines et des personneschargéesdemenerlesenquêtes. (S1-5)Mesuresdeluttecontrelaviolence(…):ciblesliéesà lagestiondesimpactsmatériels,àlapromotiondesimpacts positifsetàlagestiondesrisquesetdesopportunités Demanièregénérale,leGroupeetl'ensembledesesmétiersdéfinissentles cibles en fonction des bilans obtenus de la part du réseau de référents lorsqu’ilexisteet/oulorsdesréunionsd’étatdeslieuxaveclesCSSCT,etdes enquêtesd’engagementmenéesauprèsdescollaborateurs. BouyguesConstruction:lesobjectifsqualitatifsetquantitatifssuivantsont été proposés par les référents Speak Up de Bouygues Construction avant d’être validés par le comité exécutif RH puis par le comité exécutif de Bouygues Construction à l’occasion de la présentation du dialogue stratégiqueRH. EnFrance • Poursuivrelacampagnedesensibilisationauprèsdescollaborateurs,tous statutsconfondus. Àl’international D’iciàfin2025: • Instaurer localement des dispositifs Speak Up ou intégrer les initiatives existantes au dispositif Speak Up, en veillant à leur visibilité auprès des managersetdescollaborateurs.Périmètre:Australie,HongKong. • FinaliserlamiseenœuvredesdispositifsSpeakUplocauxdansl’ensemble desunitésopérationnelles. a jeuvidéoconçuàdesfinsd’éducation,deformation,decommunicationoud’information(source:FranceTerme) b commissionSanté-SécuritéetConditionsdetravailcentrale ÉTAT DEDURABILITÉ Informationssociales 296 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Pour tous les cas, 100% des situations remontées sont traitées. Tous les signalementsSpeakUpsontsaisisdanslaplateformedugroupeBouygues (cf.S1-3). Malgré un contexte commercial difficile, avec l’appui de la direction générale et de la direction RH qui ont validé ces orientations, Bouygues Immobilier poursuivra ses actions de sensibilisation auprès des collaborateursen2025avec,enréflexion: • Animation de formation ou d’un webinar Managers (prévention du sexismeetdesviolencessexuelles,managementinclusif,agirenfaveurde lamixité). • Organisation d’ateliers de travail en groupe sur la mixité ou la diversité dansl’objectifdefaireémergerdespistesd’actionetrecommandations. • Diffusion de modules en e-learning : « Sexisme et prévention du harcèlementsexuel»,«DiversitéetInclusion»,«Stéréotypesdegenre», «Biaiscognitifs». Colas assure un suivi du bien-être au travail et de la qualité du management, notamment au travers de son enquête régulière d’engagement « Dialogue » (79% de répondants en 2023 ; périmètre : monde)menéetouslesdeuxans. • Améliorer en 2025 le score de satisfaction des deux indicateurs « Bien- être » (84%) et « Qualité du management » (65%) de l’enquête d’engagement«Dialogue»parrapportà2023.Périmètre:monde LesaméliorationsattenduesparladirectionRessourceshumainesdeColas sur les scores de l’enquête « Dialogue » menée en 2025 passeront par la constructiondeplansd’actionlocalement,leurmiseenœuvreetleursuivi. Colasréaliseunbilanannuelquantitatifetqualitatifdessignalementspour faits de harcèlement, opérés au moyen de la plateforme d’alerte du Groupe.DanslecadredesonaccordQVCT(Qualitédevieetdesconditions detravail),une commissiondesuiviannuelleest organisée parColasavec lessyndicatssignatairesdel’accordpourpartagercebilanannuel. EnFrance,unejournéenationaleannuelled’échangeestorganiséeavecles référents Harcèlement (représentants des salariés et de l’entreprise préalablement formés sur ces sujets). Au cours de ces journées sont abordés différents sujets (par exemple, « Comment libérer la parole » ou «Différenceentreharcèlementetpouvoirdedirectiondel’employeur»). Les progrès notables attendus par Equans passent à moyen terme par la formation: • Atteindre à fin 2026 un taux de 40% des collaborateurs d’Equans ayant complétélemoduledeformationsurl’éthique.Périmètre:monde. Fin2024 (année1),53%descollaborateursavaientcomplétélemodule. Equans entend maintenir la mobilisation pour assurer le suivi de ce module le plus largement possible, par les nouveaux arrivants notamment. Lesrésultatssontdisponiblesentempsréelaumoyend’unoutilde«Data Visualisation»(PowerBI)etpartagésaveclesdirectionsRHdesMBU a . La présentation de la politique éthique et des alertes par la direction juridique d’Equans est inscrite à l’ordre du jour de l’Equans EuropeanSocialForum(EESF)demars2025quirassemblelesreprésentants dupersonneldespaysd’Europe. TF1metl’accentsurlasensibilisationetlaformationdesessalariés,àtous les niveaux de l’organisation. La direction des ressources humaines a notamment fixé ces deux objectifs quantitatifs et les suit tout au long de l’année: FORMATION • FormerannuellementplusdeneufcollaborateurssurdixdeTF1àlalutte contrelesexisme. Fin2024,93%descollaborateursavaientsuivilaformation«Touscontre lesexisme». • Dispenser la formation « Agissements sexistes et harcèlement en entreprise»auprèsde100%desréférentsHarcèlementdeTF1. En2024,touslesréférentsHarcèlementdeTF1avaientsuivilaformation. LesrésultatssontpartagésencomitéFormationetencomitéexécutif. TouslesmanagersdeTF1suivantuneformationmanagérialeavecl’IMB(cf. «Formationetdéveloppementdescompétences»ci-après)reçoiventune formation sur le management inclusif permettant de bâtir un cadre de travailrespectueuxetdeprévenirlesstéréotypes. Les parties prenantes sont associées à la définition de ces objectifs qui résultent notamment des baromètres internes ainsi que des échanges réguliersaveclespartenairessociaux.Lescollaborateurss’expriment dans le cadre du baromètre QVT (qualité de vie au travail) dont les résultats permettentd’alimenterlescibles. BouyguesTelecom: • Présenterd’iciàjuin2025auCSSCT-C b lebilandesalertesdéclenchéesen 2024 sur la plateforme d’alerte du groupe Bouygues pour faits de harcèlementetagissementssexistes. Le suivi et bilan des alertes pour faits de harcèlement et agissement sexiste est réalisé en collaboration entre les référents Harcèlement à la directionRessourceshumainesetladirectionjuridique. • Bouygues Telecom s’est engagé auprès des partenaires sociaux, dans l’accord QVCT 2023, à présenter annuellement, en CSSCT-Centrale, un bilandunombredesalertesdel'annéeécoulée. LaCSSCT-Centraleseréunitsemestriellement,lebilanétantprésentélors delaréuniondupremiersemestredel’annéecivile. VoiraussiS1-5«Tempsdetravail»,paragraphe«PolitiqueDroitshumains duGroupe». S1-17Cas,plaintesetimpactsgravessurlesdroits del’homme Périmètre ᵃ:Monde Total2024 Groupe Nombred'incidentsdediscrimination(ycompris harcèlement)signalésaucoursdel'exercice 229 Nombredeplaintesdéposéesparl'intermédiairedecanaux permettantauxeffectifsdefairepartdeleurs préoccupations 160 Nombred'incidentsgravesenmatièrededroitsdel'homme affectantlepersonneldel'entreprise 0 a tauxdecouverture:100%dupérimètreGroupe 3.3.1.6 Formationetdéveloppementdes compétences Dans un contexte d’accélération des transformations, investir dans la formationpouraccompagnerlescollaborateursdansleurévolutionausein du groupe Bouygues tout en contribuant à leur employabilité est un engagement du Groupe. Ne pas répondre convenablement à ce critère exposeleGroupe. • Impacts négatifs potentiels: difficultés d’accès aux compétences etaux expertisesdisponibles;inadéquationdescompétencesdescollaborateurs faceauxdéfisécologique,industrieletnumérique;perspectiveslimitées d’évolutionauseinduGroupeetàl’extérieur. a MajorBusinessUnit,enfrançaisgrandeunitécommerciale(parexemple,MBUUK,MBUFrance,etc.) b commissionSanté-SécuritéetConditionsdetravailcentrale ÉTAT DEDURABILITÉ Informationssociales 297 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES • RisquespourleGroupe:incapacitéàrépondreauxnouveauxbesoinsdes marchésduGroupe;baissededelaperformance;difficultésàrecruter etfidéliserdansdesmarchésentension;démissiondescollaborateurs. • Opportunités pour le Groupe : confiance des clients et de la société civile;fidélisationdescollaborateurs,avecunehaussedesopportunités d’évolutionauseinduGroupetoutaulongdeleurcarrière;capitalisation internedelacultureforteduGroupeetdelaconnaissance. Laformationetledéveloppementdescompétencesfontpartiedesdouze engagementsde la politique Droits humains du Groupe finalisée en 2024, quelsquesoientleprojet,lemétieretlepaysconcernés. L’ensembledeseffectifsestpotentiellementconcernéparlapénurieetla perte de compétences dans le cadre des transformations numérique, écologiqueetindustrielleencours. Textesinternationauxderéférence Le Groupe s’engage à respecter les droits humains définis comme universels, inaliénables, interdépendants et indivisibles aux termes notamment: • delaDéclarationuniverselledesdroitsdel’homme; • desdeuxPactesinternationauxdesNationsunies;et • desconventionsfondamentalesdel’OrganisationinternationaleduTravail (OIT). Ilinscritsesactionsdanslecadredes: • Objectifsdedéveloppementdurable a (ODD)desNationsunies; • Principesrelatifsauxentreprisesetauxdroitsdel’hommedel’Onu b (dits «principesdeJohnRuggie»);et • Principesdirecteursdel’OCDEàl’intentiondesentreprisesmultinationales surlaconduiteresponsabledesentreprises. Chaque année depuis 2006, Bouygues renouvelle son adhésion au Pacte Mondialdel’Onu. Au quotidien, au moyen de l’intranet Groupe (et des intranets des six métiers),lescollaborateursdisposentd’outilsquilesguidentdansl’exercice de leurs fonctions, notamment le code d’éthique, la charte Ressources humaines, la Charte sociale européenne du Groupe, et sa politique Droits humains dont l’engagement n° 8 « Développement des compétences et employabilité». (S1-1)EngagementsduGroupe « Dans l’entreprise, chacun bénéficie de l’information, du dialogue et du conseil,pointscléspourassurerl’égalitédeschances,ouvrirlesperspectives d’évolution et accroître le potentiel de chacun » indique la charte RH du groupe Bouygues. Dans le huitième engagement de sa politique Droits humains finalisée en décembre 2024, « le Groupe s’assure du développement des compétences et de l’employabilité de ses collaborateurs». Dans un contexte d’accélération des transformations (climatique, démographique, numérique, industrielle), Bouygues promeut la formation et le développement des compétences, car ils sont à la fois sources de développement et d’épanouissement des collaborateurs, et de compétitivitéduGroupedansladurée. Soninvestissementaugmenteleschancesdesescollaborateursdepouvoir saisir une opportunité de mobilité inter-métiers et intra-métiers, en évoluant fonctionnellement et/ou géographiquement et, de développer ainsidenouvellescompétences. LegroupeBouyguess’appuieenparticuliersurl’ensembledesuniversitéset académies Métiers qui déploient les plans de formation spécifiques à chacundesmétiers,deleursfilialesetentités,avecdesdispositifsparpays. L’homogénéité des formations données est recherchée pour faciliter la mobilité des collaborateurs au sein du groupe Bouygues, en France et à l’international. Au sein de Bouygues SA, la direction Développement des talents et compétencesanimequatrefoisparanuncomitéFormationtransversal.Ce comité, qui réunit les directeurs Formation des six métiers du groupe Bouygues,apourobjectifsde: • partagerlesbonnespratiquesetlesinitiativesdesmétiersenmatièrede développementetdeformation;et • coordonnerledéploiementdesparcoursdeformationtransversauxetdes séminaires obligatoires à l’initiative de la direction générale du groupe Bouygues. L’offredeparcoursdeformationdumanagement(IMB)estprésentéeetles projets transversaux sont partagés et co-construits pour diffusion interne parlesmétiers. S’agissantdel’IMB,unsiteintranetentièrementconsacréauprogrammeet exclusivementaccessibleàsesparticipants,décrit l’ensemble de l’offre de parcours,lecalendrierannuel,etproposedesactualités. Plus largement, la diffusion de l’information sur cet enjeu est principalement portée par les six métiers du groupe Bouygues (directions Formation et Communication, universités). Le Groupe s’appuie aussisurHRteam,siteintranetdelafilièreRHduGroupe,pourpromouvoir ses engagements auprès des professionnels RH et diffuse des actualités liéesàcetenjeu. Toutaulong del’année,leGroupecontribueàlatransmissiondessavoir- faireetdessavoir-être. • Il déploie, pour les professionnels de sa filière RH, des séminaires d’intégration destinés aux talents ainsi que des séminaires thématiques surdesaxesstratégiques.Desséminairesrésidentielsd’unesemainesont proposés: ▪ auxcollaborateursRHenphased’intégration(séminaireVaugouard);et ▪ auxRHconfirmés(séminaireBerchère). • Il valorise les Ordres de compagnonnage internes (seize en 2023) et promeutleuressaimageauseinduGroupe. • Ilorganise,pourlesnouveauxembauchés,desJournéesd’accueilGroupe enprésencedel’équipedirigeante.Ilmetàdispositionunkitd’intégration en ligne comprenant la série audiovisuelle Ce qui nous rassemble (sept épisodes) tournée sur les cinq continents, produite en six langues et accessibleàtouteslessociétésduGroupe,enFranceetàl’international. L’IMB Bouygues SA, société mère du Groupe, anime des cycles de formation managériale communs à ses six métiers au travers de l’Institut du managementBouygues(IMB)qu’elleacrééen1999. L’IMB assure en premier lieu la transmission des fondamentaux de la culture du groupe Bouygues, ses engagements et ses pratiques. L’éthique enconstituelapierreangulaire.Encomplément,l’IMB: • propose aux participants un espace d’échange direct avec la directiongénéralesurlesenjeuxstratégiques;et • favorise la créationderéseauxforts entre les managers des six métiers, contribuant ainsi aux enjeux de transmission et de partage de bonnes pratiques. L’IMBrépondàdifférentsenjeuxstructurants: • Préparation d’une nouvelle génération de dirigeants pour soutenir la transformationduGroupe(parcoursCampus»,avec539managersformés en2024). • Progression de la mixité Femmes-Hommes aux postes de direction. Ce parcours de formation multimodal vise à préparer et accélérer la promotiondesfemmesdetalentàdespostesdeniveaucomitéexécutif/ a voiraussilesitewww.un.org b PrincipesdirecteursdesNationsuniessurl’entrepriseetlesdroitshumains(2011) ÉTAT DEDURABILITÉ Informationssociales 298 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 comitédedirectionauseinduGroupe(parcoursTrajectoire). • Accélération des mobilités internes et fidélisation des talents identifiés (parcoursPerspective). «PeopleFirst» D’icià2025,lafeuillede route « Compétences » de«PeopleFirst»(voir aussi le préambule du présent ESRS S1), pilotée par la directionDéveloppementRH-ResponsabilitésocialeduGroupe,prévoiten particulier: • la conception et ledéploiementd’undispositifd’apprentissage innovant actuellementàl’étudeafindesécuriserlescompétencesprioritairesdes métiersduGroupe;et • l’internationalisation croissante des contenus de ses parcours et programmesdestinésauxmanagersetdirigeantsduGroupe. Danslesmétiers Chez Bouygues Construction, la démarche de formation et de développementdescompétencesdescollaborateursestalignéesurlestrois axes de son plan stratégique « Greenlight ». Elle répond ainsi aux enjeux d’ouvertureculturelleetdetransformationmanagériale,defidélisationdes collaborateurs, d’attractivité et de développement des compétences clés sur les métiers d’expertise de son activité de construction. Bouygues Construction a pour objectif de structurer l’ensemble des parcours de formationMétiersursesdomainesd’emploiclés. • Pilotée parladirectiondes ressourceshumaines,BouyguesConstruction University est en charge de l’ingénierie pédagogique et de la logistique associéeauxformations(plusde80programmes). ▪ Cette université anime aussi ByLe@rn, plateforme de formation en e- learning(600contenusinternes,plusde20000contenusexternes)àla dispositiondesesfiliales. • À l’international,BouyguesConstructionUniversitycomptecinq Training Centers(Afrique,Amérique,Asie,Royaume-Uni,Suisse).Ceux-cidéploient localementsesprincipauxprogrammesdeformationouleurdéclinaison. Bouygues Construction renforce la visibilité, le suivi et l’évaluation de ses programmesdeformationdanstoussespaysd’implantationpérennes a .Les actionsdecommunicationetdemarketingquiaccompagnentsonoffrede formation ont pour but de rendre ses collaborateurs acteurs de leur développement. L’épanouissement au travail et l’employabilité sont une priorité pour BouyguesImmobilierquis’engage en proposant à ses salariés une offre de formationcontinuericheetadaptéeàleurmétier,àleursfonctionsetauplan stratégique. Sous l’impulsion de la direction Formation, les collaborateurs sontrendusacteursdeleurdéveloppementavecdesapprentissagesenlibre accèsgrâce à la plateforme numérique BILearn et à un échangespécifique aveclemanagerlorsde l’entretien annuel. Enfin, l’entreprise contribue à la formationinitialeparl’accueildestagiairesoud’alternants. LapolitiquedeformationetdéveloppementdescompétencesdeColasvise àdévelopper lescollaborateurs,renforcerlescompétencesdeséquipeset favoriser une culture d'apprentissage continu pour répondre aux défis actuelsetfutursdel'entreprise.Sapolitiques’articuleautourdetroisaxes: • Intégration:Colasmetenplacedesprogrammesd'accueilpourintégrer rapidement les nouveaux collaborateurs dans leur environnement professionnel. Des formations initiales sont dispensées pour les familiariseraveclesvaleursetlesprocéduresdel'entreprise. • Développement des compétences : Colas investit à travers des plans de formation continue afin d'améliorer les compétences techniques, managérialesetcomportementales desescollaborateurs.Il proposedes modulesdeformationadaptésauxbesoinsspécifiquesdechaquemétier opérationnel. Il encourage enfin la certification et la reconnaissance des compétencesacquises. • Suividecarrière:Colasveilleàassurerunsuivipersonnalisédesparcours surlabased’entretiensindividuelsrégulierspourévaluerlescompétences et identifier les besoins en formation. Il tient compte des souhaits de mobilité interne et des projets de développement personnel et professionneldesescollaborateurs. Equansaspireàdeveniruneorganisationapprenante.Ilviseàgarantirque touslescollaborateursdéveloppentleurpleinpotentielpourcontribueràla croissancedel'entreprise.Cetobjectifseconcrétisepar: • unengagementfortenverslaformationcontinue, • l'utilisationdediversesmodalitéspédagogiques;et • l'instauration d'une véritable culture de la transmission des connaissances. Equans s’appuie à travers le monde sur quarante « Académies métiers » offrantdesprogrammesdeformationconçuspouramélioreretacquérirde nouvelles compétences. Plusieurs programmes de formation transversaux (Equans Leadership Program ; PM2 (Project Management level 2) ; BPC (BusinessProfitCenters),etc.)sontdestinésàdévelopperleleadershipdes managers et à accompagner les filières opérationnelles clés (ingénieurs, managers de projets, centres de profit, etc.). Au niveau local, une large palettedeprogrammesdedéveloppementetdeformationdiplômanteou certifianteestdisponible. Offerte à tous ses collaborateurs, Equans Learning Hub, plateforme numérique d'apprentissage (plus de 700 parcours de formation), dispense une formation sur mesure et flexible. Ses contenus sont créés en interne pourrépondreauxbesoinsspécifiquesdel'entreprise. Par ailleurs, il faut noter le programme de reconversion professionnelle exclusivement destiné aux femmes (Electra). Ce programme de formation enalternancesurdouzemois d’Equans France en partenariatavecCentre Gustave Eiffel (voir plus loin) permet à des femmes issues de professions diversesd’obtenirundiplômed’électriciennedubâtiment.Lesparticipantes effectuentdeuxsemainesparmoisleurformationpratiquedansdifférents secteursd’activitésd’Equans,avec possibilité de rejoindrel’entrepriseàla fin de leur apprentissage ou bien de poursuivre leur alternance. Ce programmeestpromueninterneetàl’extérieur(LinkedIn,etc.). La politique de formation de TF1 s’appuie sur l’évaluation individuelle annuelle approfondie des collaborateurs. Celle-ci se déroule à travers un rendez-vous d’échanges assorti de la fixation d’objectifs personnalisés. Cette évaluation vise à promouvoir l’équité salariale et l’avancement professionnel, en particulier celui des collaboratrices vers des postes de management. Danscecontexte,laformationcontinueetlafidélisationdestalentssontau cœur de la stratégie, avec des programmes consacrés aux jeunes à haut potentieletdumentorat.Encomplémentdel’entretiendeperformanceet desentretiensprofessionnels,réalisésaminimatous les deux ans et axés sur le parcours de carrière, la formation et la mobilité, le collaborateur bénéficie d’un bilan à six ans (point sur le parcours professionnel et les formations). La formation couvre des domaines clés tels que les compétences managériales, les compétences techniques, la responsabilité sociale d’entreprise(RSE)etl’égalité,ledéveloppementpersonnel,avecdesmaster classes b régulières. Source de développement, la mobilité interne est encouragée par des ateliers et un comité spécialisé afin de renforcer l’employabilitéetl’évolutiondescollaborateurs. a installationdurableetcontinuedeBouyguesConstructionsurunsitespécifique,avecdesinfrastructurespermanentesetuneintentiond'opéreràlongterme. LesimplantationspérennesdeBouyguesConstructionsontl’Australie,laFrance,HongKong,leMaroc,leRoyaume-UnietlaSuisse. b enseignementsdispensésparunexpertsousformedecoursmagistral ÉTAT DEDURABILITÉ Informationssociales 299 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Depuis2021,TF1s’appuiesurunaccordrelatifàlagestiondesemploiset desparcoursprofessionnelsquiafaitl’objetdeplusieursavenants(en2023 eten2024).Ilapourambition: • d’anticiperlesévolutionsdesmétiers, • depromouvoirlesformations, • dedévelopperl’employabilité;et • demieuxappréhenderlafindecarrière. Pour les métiers identifiés comme sensibles ou en transformation, des dispositifs spécifiques d’accompagnement interne ou externe sont proposés,notammentparlesréférentsRHinternesetunecoachCarrière. Bouygues Telecom a engagé un dispositif de développement des compétences annuel et continu. Le plan de développement des compétences répond aux besoins de l’entreprise et de ses équipes. Une offrederessourcesenaccèslibre-servicerépondàceuxdescollaborateurs quipeuventseformerrégulièrement. (S1-2)Formation(…):processusd’interactionavecle personneldel’entrepriseetsesreprésentantsausujetdes impacts Chaque année, des données RH qualitatives et/ou quantitatives Groupe relatives à la formation et au développement des compétences sont présentées par Jean-Manuel Soussan, directeur général adjoint du groupe Bouygues,directeurRessourceshumaines,lorsducomitédeGroupeFrance (voiraussici-avant a ). Danslesmétiers TouslescollaborateursdeBouyguesConstructionformalisentleursbesoins enmatièrededéveloppementprofessionnelavecleurmanageràl’occasion deleurentretienannueld’échange(E.A.E.).Celui-ciestmenéaumoyende l’outilnumérique«GlobalRH»deSuccessFactors b danslequelfigureune section consacrée au développement des compétences. L’E.A.E. concerne touslescollaborateursdestatutStaff c despaysconcernésàl’international. EnFrance,ilinclutlescompagnons. Les responsables des différentes filières (achats, finance, innovation, etc.) jouent également un rôle important de relais des besoins. En effet, ils partagent annuellement avec leur direction des ressources humaines les nouvellesexigencesdeformationenfonctiondesévolutionsrécentes,que cesexigencessoientd'ordrelégalouprofessionnel. Le processus dématérialisé d’évaluation des formations par les collaborateurs de Bouygues Construction permet à la direction des ressources humaines d’adapter en conséquence le format des formations dispenséesainsiquelecataloguedeformations. En France, le dialogue social demeure un canal privilégié de partage d’informations. Les partenaires sociaux peuvent tous les mois remonter leurspotentielsbesoinsouremarqueslorsducomitésocialetéconomique. Àl’international,chaqueimplantationdeBouyguesConstructiondisposede son pôle Formation. Chaque campagne d’entretiens annuels entre les managers et leurs collaborateurs lui permet de produire une synthèse à partirdel’analysedesbesoinsexprimésafindedéterminerlesdécisionset orientationsdelapériodeàvenir. Dans les pays où la législation prévoit un échange avec des représentants du personnel, la direction de l’entité locale prend connaissance des besoins exprimés grâce à une interaction régulière des collaborateurs avec leurs représentants.Encomplément,ladirectiondel’entrepriserédigerégulièrement unenoted’orientationFormationdécrivantlesgrandsaxesdeformation.Cette noteestcommuniquéeauxinstancesreprésentativesdupersonnel. LescollaborateursdeBouyguesImmobilierremontentetformalisentleurs besoins en matière de formation, en lien avec leur manager, lors de l’entretienannueld’échange(EAE)quisedéroulechaqueannéeenmarset quiestaccessibledanslesystèmed’informationRH,SuccessFactors. Danssasection«Compétences»,manageretcollaborateurfontapparaître le bilan des points forts et des axes de progrès de celui-ci. La section « Formations»affichelebilandesformationssuiviesdurantl’annéeécoulée: • Elle oriente les collaborateurs des filières opérationnelles vers des «Parcours(deformation)Métiers»spécifiques. • Elle offre une zone de commentaire libre aux collaborateurs des filières fonctionnelles qui peuvent ainsi exprimer des besoins précis, ce qui permetdetraiterlesbesoinsaucasparcas. Des animations de filières (ADV, Commerce, Finance, Programme, Développement, etc.), portées par l’équipe de direction du métier, permettent en complément de centraliser et remonter les besoins des collaborateursenlienavecleurexpertiseprofessionnelle. Les collaborateurs formés sont invités à remplir un questionnaire de satisfaction proposé sur BI Learn, plateforme numérique de formation de BouyguesImmobilierquipeutainsiaméliorerlecontenupédagogique. Enfin,unecommissionFormationréunissantlesresponsablesFormationet Affaires sociales de Bouygues Immobilier, et les élus des organisations représentativesdupersonnel,estorganiséedeuxfoisparan: • Enmai,présentationdubilandel’exerciceécouléetdesactionsencours. • Ennovembre,présentationdubilanàdateetdéfinitiondesorientations stratégiquesetbudgétairesdel’exerciceàvenir. Colas s’appuie essentiellement sur son management et ses enquêtes internesrégulièrespourélaborersesplansd’action. Au travers de l’enquête annuelle interne d’engagement Echo réalisée par Equans en octobre 2023, puis en octobre 2024 (54% de taux de participation,enhaussedeneufpointsparrapportà2023),lesrépondants, ycomprisceuxdesimplantationsd’Equansàl’international,ontcontribuéà l’élaborationdeplansd’actionRH. Par exemple, dans l’enquête 2023, en France (39% de l’effectif d’Equans, 45 % de participation à l’enquête), les collaborateurs ont émis le souhait d’être mieux accompagnés dans leur parcours professionnel et mieux informésdesopportunitésdemobilité. Àl’occasiondelaconsultationannuellesurlesorientationsstratégiqueset leurs conséquences sociales, l’équipe dirigeante de TF1 a présenté l’intégralitédes évolutions résultant du plan d’accélération « digitale » du groupelorsd’unCSEextraordinairequis’esttenuen2023(voiraussiTF1au chapitre1duprésentdocument). LaGEPP(Gestiondesemploisetdesparcoursprofessionnels)accompagne la stratégie de redéploiement digital de TF1 et permet, grâce à l’exercice annuel de cartographie des compétences, de détecter les évolutions de besoinsencompétencesdescollaborateurs. La direction de l’Université TF1, qui est directement rattachée à la directiondestalentsetdelatransformationRH,piloteleplandeformation enlienaveclastratégieet,plusprécisément,dupland’accélérationdigitale. Àl’issuedesentretiensannuelsdeperformanceentrelesmanagersetleurs collaborateurs, celle-ci procède aux arbitrages de formation avec les différentesdirectionsetleséquipesopérationnellesRessourceshumaines. L’offre de développement de compétences définie chaque année par Bouygues Telecom soutient au mieux la stratégie de l’entreprise. Elle sedécomposeentroisparties: • lesformationsobligatoires; • lesformationsprescritesparlemanager;et • lesformationsenlibre-servicedisponiblestoutel’année. a LesmodalitésdedialogueduGroupeaveclesreprésentantsdupersonnelsontdécritesdansESRSS1-2de«Tempsdetravail». b GlobalRHestdéployédanslespayssuivants:ArabieSaoudite,Australie,Côted'Ivoire,Émiratsarabesunis,Espagne,France,HongKong,Inde,Koweït,Malaisie, Mexique,Maroc,Philippines,Pologne,Portugal,Qatar,Républiquetchèque,Royaume-Uni,Singapour,Suisse,Thaïlande,Turkménistan. c encadrement,techniciens ÉTAT DEDURABILITÉ Informationssociales 300 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Chaque année, Bouygues Telecom consulte les dirigeants, élus, experts et RH pour identifier les compétences clés essentielles à la pérennité de l’entreprise. Coconçue avec l’équipe dirigeante, les experts métiers et les ressources humaines,l’offredeformationestprésentéechaqueautomneauxmanagers etauxreprésentantsdupersonneldanslecadredecommissionsspécifiques. Lesmanagers recensent les besoins de leurs équipes au moyen d’un outil misàleurdispositionsurunepérioded’unmois.Ilséchangentensuiteavec leurscollaborateurslorsd’unpointdesuiviindividuelsurledéveloppement descompétences. Sur l’intranet Wooby de Bouygues Telecom, un site consacré au développement des compétences, appelé « Espace Formation », accompagne les collaborateurs dans leur parcours. L'offre de formation disponible (prescrite ou en libre-service) y est mise en visibilité. Certains modulessontaccessiblesene-learning. (S1-3)Formation(…):procéduresderéparationdesimpacts négatifsetcanauxpermettantaupersonneldel’entreprise defairepartdesespréoccupations Le dispositif de recueil des signalements et de traitement de l’alerte (https://alertegroupe.bouygues.com) est décrit au S1-3 de « Temps de travail»etdansl’ESRSG1,«Ledispositifd’alerteprofessionnelle»). Danslesmétiers Bouygues Construction s’appuie sur les entretiens annuels d’échange (E.A.E.) (professionnel et d’évaluation) qui constituent un premier canal d’écoute (et éventuellement de réparation) pour notamment collecter et suivrelesdemandesdeformationoud’évolutiondescompétences.Deplus, avec le déploiement du module formation de l’outil SuccessFactors en 2025,lescollaborateurspourrontfacilementévaluerlesformationspassées etainsitémoignerdeleurqualité,cohérenceetintérêt. Les collaborateurs de Bouygues Immobilier expriment leurs besoins en formationdanslecadredelacampagned’entretienannuel.Lecaséchéant, des plans de remédiation peuvent être mis en place pour construire des parcours«àlacarte»horsdel’offredeformation. L’enquêted’engagement«Echo»menéeannuellementparEquansestun moyend’expressionpourlescollaborateurspuisqu’elleleurpermetdefaire part de leur satisfaction sur les formations qui leur sont proposées. Ceci vient en compléments des entretiens annuels menés entre managers et collaborateursaucoursdesquelslesbesoinsdeformationsontpartagés. Les entretiens annuels (professionnel et de performance) qui sont obligatoires dans la loi mais renforcés chez TF1 constituent un canal d’écoute (et éventuellement de réparation) portant notamment sur les demandesdeformationoud’évolutiondescompétences. (S1-4)Formation(…):actionsconcernantlesimpacts matérielssurlepersonneldel’entreprise,approchesvisantà gérerlesrisquesmatérielsetàsaisirlesopportunités matériellesconcernantlepersonneldel’entreprise,et efficacitédecesactions En2024,Bouyguesarenforcésesparcoursde formation des dirigeants. Il s’est aussi attaché à faire progresser l’accueil et l’information de ses collaborateurs,enparticulierdesnouveauxembauchéslorsdesesJournées d’accueilGroupe(J.A.G.). Réalisationsclésdel’IMB • Un parcours de formation (quatre jours) portant sur des thèmes stratégiques et prioritaires (éthique des affaires, politique bas carbone, management inclusif). En 2024, 21 dirigeants du Groupe ont suivi ce parcoursdestinéauxmanagersinternationaux. • « Discovery », voyage d’études (trois jours) organisé dans une zone du monde favorisant les échanges, la découverte des activités et enjeux locaux du Groupe, de nouvelles approches (développement durable, leadershipadaptatif,managementenenvironnementcomplexe,etc.),en présenced’intervenantsinternesetexternes.En2024,112dirigeantsdu Groupeontbénéficiédeceprogramme. RéalisationsclésdeladirectionRHGroupe CONCEPTION,PRODUCTIONETDIFFUSION: • Série Ce qui nous rassemble. Constituée deseptfilmsambitieuxtournés dansquinzepaysd’implantationetproduitsensixlangues,elles’adresse àtouslescollaborateurs,enparticulierauxnouvellesrecrues.Objectifsde cetteproduction: ▪ partagerlesfondamentauxculturelsetstratégiquesduGroupe; ▪ fairedécouvrirladiversitédesactivités; ▪ favoriserlesrencontresinter-métiers;et ▪ développerlesentimentd’appartenance. CesfilmssontmisàladispositiondesmétiersdugroupeBouygues(DRH, etc.) au moyen d’une plateforme numérique accessible dans le monde entier. • Collectiondecinqwebinaires«Carrières»(troislangues)pourdévelopper personnellement et professionnellement les collaborateurs (« Bâtir son portefeuille de compétences », « Réussir ses entretiens de mobilité et préparer son pitch », etc.) et les soutenir dans leur projet de mobilité interne. CentreGustaveEiffel EnFrance,BouyguesrestefortementinvestiauprèsdeCentreGustaveEiffel qu’ilacrééen1997etquidéveloppe: • une expertise liée à l’intégration et à la formation d’alternants tous niveaux confondus, et de personnes en insertion et reconversion professionnelle;et • uneactivitédeformationcontinuepoursessalariés. L’engagementdugroupeBouyguesetdesoncentredeformationsetraduit de différentes manières, notamment par l’accueil dans le Groupe de près de 35% des alternants du CFA. De jeunes réfugiés ou issus des QPV (quartiers de la politique de la Ville) sont accueillis dans des formations diplômantes en apprentissage de niveau CAP ou Bac professionnel à hauteurde20% deseffectifs(plomberie,chauffage, grosœuvreBâtiment, travauxpublics,électricité).LeCentrefavoriseégalementlareconversionde futurscollaborateursetcollaboratricesduGroupe. • 520alternantsaccueillisàlarentrée2023/24. • Taux de réussite de 88% aux examens en juin 2024, avec 30% des alternantsreçusquiontétéintégrésdanslesmétiersduGroupe. • Ouverture d’un établissement secondaire au nord de Paris en septembre 2023 afin de développer des formations liées à la rénovation bâtimentaire ou au développement urbain local. Accueil de 130stagiaireseninsertionen2024. Autresfaitsmarquants CLIMAT-TRANSFORMATIONNUMÉRIQUE PouraccompagnerlastratégieClimatdugroupeBouygues(cf.sectionE1du présentchapitre), lescollaborateurssontsensibilisésetformésauxenjeux delatransitionécologique,dontlapréservationdelabiodiversité. • Grâce à un réseau interne de 650 animateurs, plus de 50 000 collaborateursdetrentepaysd’implantationdugroupeBouyguesontété formésà«LaFresqueduClimat»quiaaussiétéprésentéeauxvisiteurs dustandBouygueslorsdeVivaTechnology2023et2024àParis. ÉTAT DEDURABILITÉ Informationssociales 301 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES • Aumoyend’unatelierimmersif,Bouyguesadéployé2tonnesauprèsdes collaborateurs.Ladémarche2tonnes(équivalentCO 2 )apourambitionde « donner aux individus et aux organisations les moyens de comprendre comment agir et contribuer à une transition réaliste et inspirante qui assurera un monde juste et sûr pour l’humanité ». Fin 2024, 2 864 collaborateursavaientparticipéàl’atelier2tonnes. S’agissant de la transformation numérique en cours et de l’inclusion recherchée (cf. 2.1 Diversité), le groupe Bouygues anime sa filière ByTech qui compte environ 3 400 collaborateurs de l’IT (technologies de l’information)etdunumérique.En2024,seseffortsdesensibilisationetde formation ont contribué à une meilleure inclusion des collaborateurs en situationdehandicapvisibleetinvisible: • Amplifier la visibilité du thème « Accessibilité numérique » auprès des directionsSystèmesd’informationetau-delà: ▪ Participation des référents IT à des conférences et événements, par exempleavecladirectionAccessibiliténumériquedeMicrosoftenmars etA11YParisenjuin; ▪ Organisationdela«Fresquedel’accessibilitéweb»conçueetanimée parl’agencespécialiséeIpedis,depuisseptembre2024. • Lancer et poursuivre la mise en place d’actions transversales pour faire connaîtrelesfonctionsd’accessibiliténativementintégréesdanslesoutils bureautiques et monter collectivement en compétence. Le Groupe s’est notammentappuyé sur un guide des bonnes pratiques partagé avec les membres du groupe de travail constitué en 2024 sur ce thème et composéd’unréférentITdechaquemétierdugroupeBouygues. Danslesmétiers BouyguesConstructionaréaliséen2024plusieursactionsdeformationet dedéveloppementdescompétencespouràlafois: • harmoniserlesformationsdispenséesàl’échelleinternationale;et • veiller à adapter les formations aux macro-tendances (transition numérique,industrielleetécologiquenotamment). INTERNATIONALISATIONDELAFORMATION Déploiementdesdémarches: • Formationsendeuxlangues(français-anglais): ▪ Talents(«Ulysse»-«MarcoPolo»), ▪ Grandsprojets(«Périclès»-«Phidias»). • Formation«LeaderSécurité1»(sécuritédescompagnons).Premierpays déployé:Maroc. • Atelier mondial « Experience Your Values » pour améliorer le fonctionnement des équipes et l’appropriation dans toutes ses implantationsdesquatrevaleursdeBouyguesConstruction.Plusde1500 atelierssesonttenusdepuisjanvier2023. DéploiementdeByLe@rnquiestla plateforme de contenus en e-learning deBouyguesConstruction: • 32paysconcernésparsesquelque50000formationsen2023: ▪ 35%surdescontenusinternes. ▪ 36%viaEdflex,plateformedecontenusexternesqualifiés. ▪ 29%viaGoFluent,plateformedeformationauxlangues. ADAPTATIONDUCATALOGUEDEFORMATIONAUXNOUVEAUX MÉTIERS • Formation Bois et formation TCE (tout corps d’état) en France, en lien avecCentreGustave-Eiffel. Auquatrièmetrimestre2024,pourtouslescollaborateurs: ▪ Formation«Agirpourleclimat» (formationàlabiodiversité) àl’aide delaplateformeByLe@rn. ▪ Formation«Usagedel’IA»(premierniveau). BouyguesImmobilieraréaliséplusieursactionsen2024: • Internationalisation de la formation : Bouygues Immobilier poursuit le déploiementdelaformationàl’international,avecl’ouvertureàsafiliale polonaiseBIPolska,avecdescontenusàdestinationdel’ensembledela filièrejuridique. • Création d’un parcours métier Finance consacré à l’outil de prévision budgétaireAnaplan. • Créationd’uneformationsurl’accompagnementdelalogistiqueurbaineà l’intention des collaborateurs d’UrbanEra, aménageur urbain de BouyguesImmobilier. • Poursuite de la professionnalisation et de l’adaptation des parcours métiers, en lien avec le contexte marché et les enjeux commerciaux de BouyguesImmobilier. Outresa participationactiveauxactionsdugroupeBouygues,notamment desadémarche«PeopleFirst»,Colastravaillesurdifférentsprogrammes quiluisontpropres. • Implémentation du Training Management System pour 46 000 collaborateurs avec une couverture de l’ensemble des entités de Colas àfin2025. • Développementdel’offredeformationengénieécologique. • Refonte du programme Talent international conçu et développé àl’intentiondesmanagersévolutifs. • Campagne de formation pour la filière RH de Colas dans l’objectif de déployer l’entretien de développement Carrières, ainsi que la performanceenmanagementquiintègreleleadershipmodeldeColas. • Les Universités 3 et 4 ont intégré 96 collaborateurs francophones et anglophones. Ces deux programmes ont un contenu commun et uniformisé à travers les différentes zones géographiques d’implantation de Colas, participant ainsi à une meilleure internationalisation et transversalitédeséquipesetrenforçantlesréseauxtransnationaux. En2024,laMBU a Franced’Equansaétoffél’offredeformationetrenforcé les permanences Mobilités pour tous les collaborateurs à la suite de l’enquête annuelle interne mondiale d’engagement Echo réalisée en octobre 2023 puis en 2024. L’enquête 2024 (cf. ESRS S1-2) était en cours d’analyse au 31 décembre. En matière de formation, la MBU France d’Equanss’estconcentréesur: • laproductiond’outilsflexiblesetpragmatiques; • lapromotiondesesacadémiestechniques;et • la construction de parcours de formation solides pour ses trois filières opérationnellesclés. Les programmes de formation sont développés dans le monde entier et gérésàl’échellelocale.L’accèsàlaformationchezEquanspasseaussipar d’autresdispositifs: • Equans Learning App : cette application fondée sur une pédagogie innovante offre une nouvelle expérience d’apprentissage aux collaborateursgrâceàl’apprentissage mobile et àl’apprentissagerapide (micro-apprentissage, gamification b , apprentissage mémoire, apprentissagesocial). a MajorBusinessUnit,enfrançaisgrandeunitécommerciale(parexemple,MBUUK,MBUFrance,etc.) b néologismedésignantl’utilisationderessortsludiquesdansunedémarchepédagogiqueoumercatique(source:FranceTerme) ÉTAT DEDURABILITÉ Informationssociales 302 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • Académies Equans : elles exploitent des programmes de formation développés dans le monde entier et gérés localement pour assurer la montée en compétence et l’employabilité. Principaux domaines d'expertise : Chauffage, Ventilation, Climatisation (CVC), Réfrigération et Sécurité, Incendie, Gestion et maintenance multi techniques, Digital et TIC,Électricité,Mécaniqueetrobotique. • Formations stratégiques : cela consiste pour Equans à déployer des programmes de formation ciblés (« Equans Leadership Programme » (dirigeants, futurs dirigeants) ; responsables de Centre de profit (BPC), Projet(PM1,PM2)etIngénierie(engineering))pourlescollaborateursdes troisfilièresopérationnellesclésd’Equans. EXPERT’EASE Equans a identifié plus de 1 300 expertises et savoir-faire remarquables danstoutessesfilialesdansle monde. Ils ont été répertoriés depuis2023 dans une plateforme numérique « Expert’ease ». Cet outil lui permet d’identifier ses spécialistes et experts, et d’animer les communautés transversales.Expert’easeestaussiunaccélérateurd’échangesdebonnes pratiquesetdeprogrèscollectif. Pourquecettecommunautépoursuivesondéveloppementenmatièrede compétenceetde leadership, l’équipe Expertise et le réseauRH d’Equans onttravailléen2024àlamiseenplacedecontenusetformationsadaptésà sesbesoinsspécifiques. EQUANSAMBASSADORS Equans a lancé en décembre 2023 le programme international dénommé « Equans Ambassadors » dont la vocation est d’accroître l’attractivité de l’entreprise pour recruter et fidéliser les collaborateurs en favorisant leur engagement. Fin2024,Equanscomptait1150EquansAmbassadorsdanslemonde.Les directions RH et Communication de ses pays d’implantation copilotent l’initiative en bénéficiant des ressources et outils proposés par le siège d’Equansencomplément deleursactionslocales. Validésparlespays,les EquansAmbassadorsaccèdentnotammentà: • unparcoursdeformationspécifique; • un grand nombre de ressources dont une plateforme permettant de faciliterleurcommunicationsurlesréseauxsociaux. COMPAGNONSDESÉNERGIES(FRANCE) ChezEquansFrance,plusde200CompagnonsdesÉnergiessontàl’initiative de nombreuses innovations dans l’entreprise. Ils jouent un rôle essentiel dans la transmission des savoir-faire, l’encadrement et l’intégration des moins expérimentés. L’esprit d’entraide qui anime chaque compagnon s’exprime au quotidien et de façon très concrète. Ainsi, depuis 2013, ils alimentent,surYouTube,lachaîne#ByTubes quiestaujourd’huiunemine d’informations pratiques pour transmettre les bons gestes professionnels entoutesécurité. Equansconsidèrequel’apprentissageestl’undesleviersdesplusefficacespour trouveretdévelopperlescompétencesclés desjeunesdanstoussesmétiers. Il constitue un excellent moyen pour intégrer ses entreprises et poursuivre le développement professionnel, en étant soutenu par d’autres collaborateurs. Lesalternantsreprésentent4,9%deseffectifsd’Equansdanslemondeet8,4% del’effectifenFranceoùl’objectifestderesterau-delàde7%. Les besoins en formation de TF1 sont notamment identifiés lors de l’entretien professionnel qui est axé sur le parcours professionnel du collaborateur.Lecollaborateurpeutainsiexprimersessouhaitsenmatière de développement des compétences. En 2024, plus de 37 000 heures de formationontétédispenséesàl’échelledeTF1. Lamobilitéinterneconstitueunpilieressentieldesonaction,carilpermetà TF1d’offrirrapidementuneréponseefficaceauxbesoinsorganisationnels. La coach Mobilité de TF1 accompagne les collaborateurs s’inscrivant dans cettedémarche. Desateliersspécifiquesouencoredes«Vismavie»sontdéployésàleur intention.Ces« Vis ma vie » ont pour objectifsdepermettre à un salarié d’avancerdanssonprojetdemobilitéinterneetdedécouvrirainsi,pendant plusieurs jours, un métier au travers d’une immersion au sein de l’environnementdetravailvisédanslecadredesonprojet.Parailleurs,74 ateliers Carrière ont été organisés en 2024, soit 74 sessions de formation bénéficiantà451collaborateurs. Dès2020,BouyguesTelecomasouhaitévalorisersescompétencesinternes en créant le « hub des formateurs internes ». Cette communauté apprenanterassemblelesformateursBouyguesTelecomoccasionnels.Son objectifestdeprofessionnaliserlatransmissiondesavoirsurdesdomaines de compétences tels que les ressources humaines ou les formations Réseaux. La plateforme offre des possibilités de formations adaptées à l’entrepriseetàsesbesoinsspécifiques.Letauxdesatisfactionrecueillien 2023estd’ailleursmeilleursurcesformations(4,6/5parrapportà4,2/5sur les autres formations). Le hub des formateurs internes permet également lamiseenavantdestalentsdel’entreprise. Toute l’année, une offre de formation est proposée aux managers pour accompagner leur équipe. Les collaborateurs peuvent bénéficier de cette offre, des ressources en libre-service et des dispositifs complémentaires pourmaintenirleuremployabilité. (S1-5)Formation(…):ciblesliéesàlagestiondesimpacts matériels,àlapromotiondesimpactspositifsetàlagestion desrisquesetdesopportunités Pour adapter perpétuellement les compétences aux transformations écologique,numériqueetindustrielleencours,assurerlatransmissiondela cultureetdesprincipesdemanagementet,enfin,répondreauxenjeuxde fidélisation des talents et personnel qualifiés, la direction RH du groupe Bouygues, en concertation avec des sponsors internes (direction RSE, secrétariat général, direction RH notamment), se fixe plusieurs objectifs à l’intentiondesquelque500managersduGroupe. En2025,autraversdel’IMB: • Concevoiretproposeruneformationobligatoiresurunnouveaumodèle deleadershipautourdesfondamentauxdelacultureduGroupe. • Poursuivre le déploiement de la formation obligatoire relative à la conformité,l’éthiquedes affaires,l’anti-corruptionetauxententes en la faisantévoluer. • Lancer une quatrième promotion de quarante collaboratrices au programme « Trajectoire » destiné aux talents féminins à potentiel évolutif(156collaboratricesforméesàfin2024). • Lancer une nouvelle promotion de soixante managers dans le cadre du parcours « Perspective » destiné aux futurs dirigeants du Groupe (159 collaborateursformésàfin2024). CesindicateursontétéconçusparladirectionDéveloppementRHetvalidés parladirectiongénérale(surlaformationrelativeàl’éthique,lesecrétariat général du Groupe). Le bilan est présenté chaque année aux sponsors internesetàladirectiongénérale. Danslesmétiers Les indicateurs suivants ont été définis et sont suivis par les directionsRessourceshumainesdessixmétiers,avecleurUniversitéinterne lorsqu’elle existe (et si concernée par la cible), et, le cas échéant, la direction juridique, la direction RSE ou encore la direction des systèmes d’informationlorsqu’ellesco-construisentdesformations.Lesrésultatssont partagés en comité Formation et en comité de direction RH. Ces cibles n’ontpas,pourlemoment,faitl’objetdebilansaveclesreprésentantsdu personnel. ÉTAT DEDURABILITÉ Informationssociales 303 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Bouygues Construction : dans le cadre de son projet d’entreprise «Greenlight»,BouyguesConstructions'estfixélesobjectifssuivants: • Maintenir un taux minimum de 70% des collaborateurs formés chaque année, indépendamment de l'évolution de la taille de son effectif surla base de l’exercice 2023. Les résultats liés aux campagnes de formation menéesen2024serontconnusauprintemps2025. • Àcettefin,déployerlemoduledeformationdeSuccessFactorsdansses principales implantations (environ 70% de l’effectif total de BouyguesConstruction,soitlazoneAsie-Pacifique,laFrance,leMaroc,le Royaume-UnietlaSuisse)d’iciàfin2025. Résultatsattendus: • Offrir à près de 20 000 collaborateurs fin 2025 l’accès à l'ensemble de l’offredeformation(sursiteouàdistance)aumoyend’unportailunique. En 2024, la France et le Maroc étaient déjà déployés, soit 44% des effectifsconcernés. • Accroître la visibilité et la qualité du reporting de sa politique de formation. Bouygues Immobilier poursuit en France des objectifs quantitatifs et qualitatifssurlesvoletsdelatransformationécologiqueetnumérique: • Former85%descollaborateursàlastratégieRSEdeBouyguesImmobilier àfin2024. Résultatatteinten2024 a :88,5%,soit733collaborateursformés. Le module de formation est coconstruit par le service Formation et l’équipeRSE. • Formerlescollaborateursintéressésauxenjeuxdel’intelligenceartificielle générativeetàsesapplicationsd’iciàfin2024. Résultatatteinten2024:246collaborateursformés(année1) Cette formation s’appuie sur deux webinaires animés par la directionSystèmesd’information. ÀlasuitedelaréductiondeseffectifsliéeauPlandedépartsvolontairesen 2024,laquestiondelachargedetravailesttraitéenotammentparlelevier delaformation: • Accompagnerdès2025l’ensembledesmanagersàl’aided’uneformation sursitedemanagement avancéorienté«Build2029»(planstratégique de Bouygues Immobilier), intitulée « Travailler autrement ». Périmètre : France. Colas porte ses efforts sur le suivi et l’évolution des talents identifiés, en complément de ses actions solides de formation. Les objectifs s’inscrivent dans le cadre du projet d’entreprise ACT (Act and Commit Together) consacré à sa responsabilité sociétale (RSE) de Colas. Ces cibles ont été définiespourcontribueràl’atteintedesengagementspris. ACCOMPAGNEMENTDESTALENTS • Identifier les talents et leur construire des plans de développement personnalisés. ▪ Pour chaque salarié identifié, mettre en œuvre le plan de développementpersonnalisé. • Obteniruntauxde33%dessalariésidentifiésayantbénéficiéd’uneaction de mobilité fonctionnelle et/ou géographique et/ou d’une promotion àfin2026. Résultat atteint en 2024 : 1 929 collaborateurs ont bénéficié d’une mobilitéfonctionnelleet96d’unemobilitégéographique. • S’assurer que 95% des revues annuelles ont été réalisées à l’échelle de Colasàfin2026. Résultat atteint en 2024 : 87,8% des revues annuelles réalisées sur la populationconcernée(soit22741formulaires). FORMATIONSOBLIGATOIRES • S’assurerque95%desformationsobligatoiresontbienétéréaliséesd’ici àfin2026. Résultat atteint en 2024 : 74% ou 29 601 collaborateurs touchés (74%, 29418collaborateursfin2023). Equans souhaite répondre à l'évolution des besoins en compétences et à maintenirl’employabilitédesescollaborateurspourfavoriserlamobilitéau seind’Equanset,pluslargement,auseindugroupeBouygues. L’objectifd’Equansestde: • Former annuellement 100% de ses collaborateurs sous contrat à durée indéterminéed’iciàfin2026(71%fin2021). Fin2024,86%des collaborateurs enCDIavaientreçuuneformation, en haussede9pointsparrapportà2023(77%). Cetobjectiffaitpartiedesdixengagementssociauxprislorsdel’acquisition d’EquansparBouygues.Comptetenudel'évolutionconstantedesmarchés d’Equans, il vise à ce que chaque collaborateur puisse progresser dans sa carrière et améliorer ainsi ses compétences professionnelles (engagement prisaupérimètreeuropéen). Letauxdesalariésformésfaitl’objetd’unsuivitrimestrielpartagéavecles DRH de MBU b /pays et les responsables de la formation. Ce taux est également présenté au sein des instances représentatives du personnel (locales,nationalesoueuropéennes,EESF c notamment). TF1 : en complément de ses actions de sensibilisation, de formation et d’animationenfaveurde lamobilité(notammentinter-métiersdugroupe Bouygues),TF1entendimpliquerlescollaborateursdanssastratégieClimat etlesrendreacteursauplusprèsdeleursenjeuxprofessionnels. TRANSITIONÉCOLOGIQUE • Sensibiliser 100% des collaborateurs de TF1 aux enjeux de la transition écologiqued’iciàfin2024(parrapportà2021). Fin 2024, 99,7% des collaborateurs en CDI avaient bénéficié d’au moins une formation sur ce thème (hors collaborateurs arrivés depuis juillet 2024etcollaborateursenlongueabsence). Cet indicateur a été défini par l’Université TF1 avec la direction RSE de l’entreprise.LesrésultatssontpartagésencomitéFormationetencomité exécutif. BouyguesTelecompromeutlarégularitédesformationsdispensées: • Formeraumoins70%deseseffectifspropreschaqueannée. En2024,letauxatteintaétéde75,1%(-2,9pointsparrapportà2023). Cet indicateur a été décidé par la direction Ressources humaines de Bouygues Telecom. L’atteinte de ces résultats de l’année N est présentée chaque année N+1 au comité de direction RH ainsi qu’aux partenaires sociauxencommissionDiversitésetCompétences. VoiraussiS1-5«Tempsdetravail»,paragraphe«PolitiqueDroitshumains duGroupe». a En2023,leprécédentmoduleintitulé«BouyguesImmobilierfaceauxenjeuxclimatiques»aétésuivipar95%descollaborateurs. b MajorBusinessUnit,enfrançaisgrandeunitécommerciale(parexemple,MBUUK,MBUFrance,etc.) c EquansEuropeanSocialForum.VoiraussiS1-2Tempsdetravail(Equans) ÉTAT DEDURABILITÉ Informationssociales 304 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3.3.2 [ESRSS2]Travailleursdelachaînedevaleur Descriptiondestypesdetravailleursdelachaînedevaleur susceptiblesd'êtreconcernéspardesimpactsmatériels Les actions mises en place peuvent concerner tous les travailleurs de la chaînedevaleur,néanmoinsauvu de la complexité et de ladiversitédes chaînes de valeur du Groupe, Bouygues a adopté une approche par les risques, visant à couvrir progressivement davantage de travailleurs de la chaînedevaleurdanslesinformationspubliéesautitredel'ESRSS2. Le Groupe et ses métiers formalisent et développent leur compréhension delamanièredontlestravailleursvulnérablespeuventcourirunplusgrand risquedepréjudicevianotammentlescartographiesdesrisquesausensdu devoir de vigilance, qui intègrent des facteurs de risques concernant les caractéristiques des travailleurs, évalués à l’aide de sources externes reconnues(ex.:GlobalRightIndex). Parmi les travailleurs susceptibles d'être concernés par des impacts matérielsfigurentd'abordlestravailleursvulnérables,peuqualifiés,opérant pour des fournisseurs de matériaux et produits situés dans des pays à risque, ayant des réglementations, des institutions de contrôle et des organisationsdecontre-pouvoirfaiblesenmatièrededroitshumains,et/ou impliquésdansdesactivitésàrisque(ex.:machinesdangereuses,chutede hauteur,expositionàdesproduitschimiquesdangereux...). Peuventplusgénéralementêtreconcernéslestravailleurssurlessitesdes métiersdeBouygues,maisnefaisantpaspartiedeseffectifs(sous-traitants, prestataires), les travailleurs intervenant pour des entités de la chaîne de valeur en amont de l'entreprise (fournisseurs qui peuvent être des distributeurs,desproducteurs,destransformateurs,destransporteurs),ou alorsdes travailleurs participant aux activités d'une coentreprise ou d'une entité ad hoc dont fait partie l'entreprise (effectifs des différents groupementsauxquelsparticipentlesmétiersdeBouygues). Territoiresouproduitspourlesquelsilexisteunrisque importantd'expositionautravaildesenfants,autravailforcé ouautravailobligatoire,pourlestravailleursdelachaînede valeurdel'entreprise La méthode de cartographie des risques réalisée au titre du devoir de vigilance,refondueen2023etdéployéeprogressivementparactivitéetpar catégoried'achatpour chaque métier, consiste à évaluer les risques bruts surlabasedeplusieursfacteursderisque.Ceux-ciincluentlesrisquesliés aux pays d’implantation ou d’approvisionnement (robustesse des réglementations, existence d’institutions de contrôle et organisations de contre-pouvoir…), évalués à l’aide de bases de données d’organisations reconnues:GlobalSlaveryIndex(delaWalkfreeFoundation),GlobalRight Index(del’InternationalTradeUnionConfederation),FragileStateIndex(du FundforPeace).Cesrisquessont décritsplusprécisémentdansleplande vigilanceauchapitre4,section4.3. Encohérenceaveccescartographies,lesmétiersdeBouyguesmaintiennentà jour une liste de pays et de catégories d'achats à risque, sur la base de la méthodologieEcoVadis,auregarddelaquelleleurspartenairessontanalysés. Suivant les pays et les catégories d’achat, la survenue d’impacts négatifs peutêtrerépandueousystémiquedanslescontextesoùlesmétiersdupôle construction de Bouygues opèrent ou entretiennent des relations d’approvisionnementouautresrelationscommerciales. Descriptiondesactivitésquidonnentlieuàdesimpacts positifsetdestypesdetravailleursdelachaînedevaleur concernésparcesimpactspositifsoususceptiblesd'être concernésparcesimpactspositifs Les chantiers de construction et les sites industriels des métiers de Bouyguesparticipent au développement économique local et au maintien de l’emploi, et ont un impact social et économique sur le tissu local : à traverslemonde,ilsfontprioritairementappelàlamaind’œuvrelocaleet auxsous-traitantslocaux. Pourchiffreretvaloriserl’impactsocio-économiquegénéréparlesactivités des métiers de Bouygues, les équipes utilisent des outils spécifiques : au Royaume-Uni,leportail«socialvalue»etlaméthodologieTOM a estutilisé parBouyguesUKetColasUK,etpermetdecalculerlavaleursocialecréée par la phase de construction d’un projet, en phase avec la législation britannique.Enfonctiondesdemandesdesclients, sont ainsi intégrés des objectifs de résultat sur la valeur sociale dans ses contrats : emploi local, apprentissage, inclusion des groupes défavorisés, engagements caritatifs, fournisseurs locaux, etc. À La Réunion, la filiale GTOI de Colas, utilise la méthodologie BIOM, qui permet de chiffrer les retombées économiques localesdel’activitédel’entreprise. Bouygues Construction intègre la RSE dans ses pratiques d'achats avec la mise en place de critères d'évaluation, de dispositifs de contrôles et d'évaluations des fournisseurs (audits sociaux, EcoVadis, DowJones, ALG, Infolégales...), et forme ses acheteurs à la RSE et aux droits humains. Les compétences des travailleurs de la chaîne d'approvisionnement sont renforcéesgrâceàdesplansdecorrectionissusdesauditssociauxsursite et des plans de progrès provenant des évaluations de performance RSE EcoVadis. De manière générale concernant Equans, le processus d'évaluation des fournisseursetlesplansdeprogrèsassociéspermettront,unefoisdéployés, d'identifieretdesoutenirlesfournisseursdansledéveloppementd'actions nécessaires au bien-être et au respect des droits humains de leurs employés. Ce processus sera déployé sur l'ensemble des fournisseurs à risqued'icià2030,conformémentauxengagementspris. Descriptiondesrisquesetopportunitésmatérielsdécoulant desimpactsetdesliensdedépendanceàl'égarddes travailleursdelachaînedevaleur • impactspositifs:développementetmaintiendel’emploi,impactsocialet économique sur le tissu local, renforcement des compétences des travailleurs de la chaîne d'approvisionnement grâce à des plans de correction issus des audits sociaux sur site et des plans de progrès provenantdesévaluationsdeperformanceRSE(EcoVadis); • impactsnégatifspotentiels: ▪ travail forcé, travail illégal, pratiques de recrutement abusives, travail illégaldesenfants(âge/conditions),esclavagemoderne(travailsousla contrainte/menaceetprivédelibertédemouvement); ▪ relations et conditions de travail : durée du travail excessive, salaires non décents, pratiques discriminatoires, harcèlement au travail, conditions d’hébergement non-décentes, nourriture et conditions sanitairesnonadéquates,dialoguesocial inexistant, non-respect dela liberté d'association/ réunion, absence de négociation collective, absenced'avantagessociaux; ▪ sûreté, santé et sécurité : accidents du travail, maladies professionnelles,risquespsychosociaux,sûretédespersonnes. • risquesencourus: a https://www.socialvalueportal.com/measurement ÉTAT DEDURABILITÉ Informationssociales 305 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES ▪ perte d'accès aux marchés : Bouygues pourrait perdre l'accès à des marchéspublicsouprivésetvoirsa«licenceàopérer»révoquéeen raisondeviolationsdesdroitshumains. ▪ sanctionslégalesaupénalouaucivil:lesentreprisesquinerespectent pas les droits humains peuvent être poursuivies en justice et condamnées à des amendes, voire à des peines de prison pour leurs dirigeantsdanslescaslesplusgraves. ▪ risquesréputationnelsetd’image:lesentreprisesquinerespectentpas les droits humains peuvent faire face à des boycotts, des campagnes négativesdelapartdesONG,etdespoursuitesjudiciairescequipeut dégraderlavaleur deleurmarque.Ellespeuvent égalementavoirdes difficultésàsélectionnerdessous-traitantsperformants. ▪ non-respect des coûts et des délais : des travailleurs maltraités, mal rémunérés et non motivés sont généralement moins performants et plussusceptiblesdecommettredeserreursplusoumoinsgravespour la bonne conduite des projets. Augmentation des cotisations et des coûtsd’assurance. • opportunités: ▪ en s’attachant à supprimer le travail illégal et dissimulé, Bouygues appliquelesloisetéviteainsidessanctionslégalesetdesamendes; ▪ amélioration de l'image et de l’attractivité : une entreprise respectueusedesdroitshumainsestperçuepositivementparlepublic, cequipeutattirerdescandidatsetfidéliserlessalariés,maiségalement des sous-traitants, des clients, des investisseurs et des partenaires commerciaux. S’en suit une reconnaissance par nos pairs nous permettant de siéger et d’avoir une voix qui porte dans les décisions dessyndicatsprofessionnels; ▪ avantageconcurrentieletdifférenciation:lerespectdesdroitshumains peut constituer un avantage concurrentiel, en particulier dans les marchésoùlesconsommateurset les clients valorisent l'éthiqueetla responsabilitésociale.Ilpeuts’agird’un facteur différenciant dans les appelsd’offres; ▪ performance accrue et développement des compétences : des travailleurs en bonne santé et respectés sont plus engagés et performants, et des fournisseurs et sous-traitants plus compétents améliorentlaperformance; ▪ résiliencedelachaînedevaleur:lerespectdesdroitsdestravailleurs concourtàdeschaînesdevaleurpluspartenarialesetsolides. Concernantlesrisquesetopportunitésmatérielsdécoulantdesimpactset desliensdedépendanceàl’égarddestravailleursdelachaînedevaleurqui concernentdes groupes particuliers, dansle cadre du Devoir de vigilance, BouyguesConstructions’appuiesursacartographiedesrisquesduplande vigilanceréaliséeà l'aidederéférentiels.Il envademême pourColasqui s’appuie en outre sur sa méthodologie de cartographie des risques, sur 5 familles prioritaires et 23 risques, afin de déterminer de tels risques de préjudices.Colass'appuieégalementsurl'évaluationdecesfournisseursvia EcoVadis. Cette évaluation est déclenchée grâce à des questionnaires de pré-qualification et qualification de nos fournisseurs. À l'avenir les visites fournisseursetlesauditsserontdesoutilsessentielsdansladétermination desrisquesauxquelleslestravailleurssontexposés. Chez Equans, des risques particuliers ont été identifiés concernant les travailleurs de la chaîne de valeur, dans les entreprises de panneaux photovoltaïques,enChine.Unesurveillancedédiée aétémiseenplaceet desplansd'actionssontencoursdeformalisationaveclesfournisseurs. 3.3.2.1 [S2-1]Politiquesrelativesauxtravailleurs delachaînedevaleur PolitiqueGroupe Depuissonadhésionen2006,Bouyguess’engageàrespecterlesprincipes deresponsabilitésociétaledéfinisdanslePactemondialdesNationsunies etàlesintégrersursessitesmaiségalementdanslesprocessusd’achatsde sesfiliales,partoutdanslemonde.Pourcela,ils’appuienotammentsurun comité Achats et RSE où les directeurs Achats et les responsables Achats&RSEdesmétiersseréunissentunefoispartrimestre. Autitrede la loisurledevoirde vigilance,leGroupeaétabli cette année son septième plan de vigilance concernant ses activités propres mais également ses chaînes d’approvisionnement. Il y a détaillé les mesures mises en œuvre au sein de ses filiales afin de prévenir et d’atténuer les risquesd’atteintegrave aux droitshumains,àla santé etàlasécuritédes personnes et à l’environnement, ainsi que le dispositif de suivi de ces mesures(cf.PlandeVigilance,chapitre4,section4.3). C’estpouraméliorerl’effectivitédecettevigilancequeleGroupes’estdoté, fin2024, d’unepolitiqueDroitshumains,formalisant12engagementsque doiventprogressivementàpartirde2025etenfonctiondeleursprincipaux risques,mettreenœuvresesfilialesetleursentités.Cettepolitiquestipule que « le Groupe s’engage à respecter les droits humains définis comme universels, inaliénables, interdépendants et indivisibles aux termes notamment de la Déclaration universelle des droits de l’homme, des deux PactesinternationauxdesNationsuniesetdesconventionsfondamentales de l’Organisation internationale du travail (« OIT »). Il inscrit ses actions danslecadredesObjectifsdedéveloppementdurable a (ODD)desNations unies, des Principes relatifs aux entreprises et aux Droits de l’homme de l’ONU (dits « principes de John Ruggie ») et des Principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales sur la conduite responsabledesentreprises.Enparticulier,entantquesignataireduPacte mondialdel’ONUdepuis2006,leGroupesouhaitecontribuerauxObjectifs dedéveloppementdurable(«ODD»).» Les engagements stratégiques que prend la politique Droits humains du Groupe et dont « les Entités attendent de leurs sous-traitants et fournisseursqu’ilsappliquentetrépercutentdansleurchaînedevaleurdes standardsidentiquesouéquivalents»,portentsurlesenjeuxsuivants:lutte contre le travail forcé, lutte contre le travail des enfants, temps de travail décent, rémunération décente et avantages sociaux, conditions dignes d'hébergement professionnel, sûreté, santé et sécurité au travail, lutte contre la discrimination, liberté d'association et de négociation collective, droits humains dans la chaîne de valeur et pratiques d'achat responsable. En particulier, conformément aux Conventions n°155 et 187 de l’OIT, « le Groupes’engageà assurer àtouslescollaborateurset travailleurs sursite placéssoussaresponsabilité,unenvironnementdetravailsainetsûr,ainsi quedes conditions de réalisation de leurs tâchespréservant leur intégrité physiqueetmentale». Conformémentauxconventionsn°29et105del’OIT,«leGroupenetolère aucune forme de travail forcé, défini comme tout travail ou service exigé d'unindividusous une contraintequelconqueetpour lequel leditindividu ne participe pas de son plein gré. Il se caractérise notamment par une restriction de la liberté de mouvement, une coercition (par exemple une dette), l’absence de libre consentement du travailleur ou une situation d’isolement».Etconformémentauxconventionsn°138et182del’OIT,«le Groupecondamnetouteformedetravaildesenfantsquisecaractérisepar uneprivationde leurenfance,deleurpotentiel etdeleurdignité, de leur scolarité,etconstitueunfreinàleurdéveloppementphysiqueetmental». a Objectifsdedéveloppementdurable(un.org) ÉTAT DEDURABILITÉ Informationssociales 306 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Unepolitiqueconstruitedemanièrecollaborative Cette nouvelle politique a été formalisée afin de répondre de manière adéquate aux attentes croissantes des parties prenantes de Bouygues et auxévolutionsdesréglementationsenmatièredevigilance.LeGroupes’est appuyésurungroupede travail composé de représentantsdedifférentes filières internes (Santé - Sécurité, RSE, Ressources humaines, Juridique, Achats,etc.).Toutaulongdel’année2024,cettepolitiqueaévoluégrâceà unedémarchecollaborative:implicationdirectedesmembresducomitéde direction générale du Groupe et des métiers dans la rédaction de la politique,élaborationenconcertationaveclesexpertsopérationnelsdessix métiers du Groupe pour l’aligner sur les réalités du terrain, dialogue, au sein d’un comité de parties prenantes, avec onze personnalités représentatives,notammentdesorganisationsreprésentativesdessalariés, du Pacte Mondial de l'Onu, du Forum pour l’investissement responsable (FIR)etdediversacteursdelathématiqueEntrepriseetDroitshumains.Ce comité s’est tenu en présence du directeur général Olivier Roussat. La politiqueDroitshumainsaenfinétéprésentéeaucomitédel’Éthique,dela RSE et du Mécénat le 17 octobre 2024 qui en a fait rapport au conseil d’administrationdeBouygues. Approcheparlesrisques LapolitiqueDroitshumainsdeBouyguesreposesurune approche par les risques.Ellesupposelaréalisationd’unecartographievisantàlesidentifier et à les évaluer. Sur le fondement de cette cartographie, des mesures appropriées a propres à atténuer lesdits risques et à réparer d’éventuelles atteintessontdéfinies.Cesmesures,entantqu’ellesconcernentlesacteurs delachaînedevaleur,tiennentcomptedelacapacitéd’influenceeffective desentitésduGroupe.L’ensembledecettepolitiquereposesurleprincipe d’une mise en œuvre progressive ciblée sur les risques identifiés par les entités. Cette démarche de vigilance reflète l’engagement du Groupe à respecteretpromouvoirlesdroitshumainstoutenassurantuneprévention activeetunegestionrigoureusedesrisquesd’atteintegrave. Interagiraveclestravailleursdelachaînedevaleur La charte RSE fournisseurs & sous-traitants a été actualisée pour s’aligner avec cette nouvelle politique. Ce document affirme les principaux engagements que les fournisseurs et sous-traitants souhaitant travailler avecleGroupesedoiventderespecter.Ildoitêtreannexéauxcommandes et/oucontratsdelasociétémèreetdelafilièreAchatsdesessixmétiers. Sesprescriptionsconstituentuneexigencedontlenon-respectpeutdonner lieu à des mesures pouvant aller jusqu’à la résiliation du contrat. Les fournisseurs et sous-traitants de Bouygues sont également assujettis au Code d’éthique et au Code de conduite Anti-corruption du groupe Bouygues. Remédierauximpactssurlesdroitshumains LacharteRSEfournisseursetsous-traitants dugroupeBouyguesformalise lesengagementsattenduspar leGroupeenmatièrederespect des droits humains et des normes du travail et de protection de la santé et de la sécuritédespersonnes.EnadhérantàlaCharte,leFournisseurs’engageà respecter et mettre en œuvre, et, dans la mesure du possible, à faire respecter et mettre en œuvre par sa chaîne de valeur, l’ensemble des principes qui y sont exposés. Il s’engage à recevoir, et dans la mesure du possible à faire recevoir par ses propres fournisseurs et sous-traitants, les auditeurs,internesouexternes, qui pourrontêtremandatésparlemétier concernéduGroupepourenvérifierl’application. Encasdenon-respect,lacharteRSEindique:«Toutmanquementgravedu fournisseur aux principes exposés dans cette charte constituera un manquementàsesobligationscontractuelles.Ilserasusceptibled’entraîner l’application des mesures coercitives prévues au contrat, pouvant aller jusqu’àlarésiliationpureetsimpleducontratauxtortsdufournisseur,sans préjudicedetousdommagesetintérêtsquipourraientêtreréclamésparle Groupe». Danslesmétiers Approchegénéraleconcernantlerespectdesdroitshumains pertinentspourlestravailleursdelachaînedevaleur L'approche générale de Bouygues Construction concernant le respect des droits humains pertinents pour les travailleurs de la chaîne de valeur s'articule autour des politiques Droits Humains, Santé-sécurité et Achats durables. Les éléments clés de cette approche incluent : la formation et sensibilisation des équipes RH, Achats et Santé-Sécurité, un engagement contractuel du respect des droits à travers la charte RSE fournisseurs et sous-traitants,unengagementcontractuelconcernantlasantéetlasécurité et plus spécifiquement pour les sous-traitants, sur les standards Santé- Sécurité de Bouygues Construction, les règles vitales et les risques spécifiquesauxprojets,laréalisationd'auditsinternesouexternescheznos fournisseurs et sous-traitants à risque, l'évaluation de la conformité de fournisseurs et sous-traitants ciblés au respect des droits humains, la promotiondenotreplateformed'alerte. Colasadopteuneapprocheglobalepourrespecterlesdroitshumainsdans sachaînedevaleur,axéesursespolitiquesenmatièredeDroitsHumains, deSanté-Sécuritéetd'AchatsResponsables,etportéeparleprojetACT(ses huit engagements RSE). Cette approche comprend la sensibilisation des équipesachats,desengagementscontractuelsenfaveurdesdroitshumains etdelaSanté-Sécuritéauprèsd’unmaximumdefournisseurs,ainsiquedes évaluations des fournisseurs de catégories à risque. Un plan de visite auprèsdefournisseursàrisquesurlerespectdesdroitshumainsestprévu. Equans a formalisé une charte achats RSE à destination des acheteurs en 2024. Validée par le président directeur général d'Equans, cette charte reprendleshuitrèglesd'ordesachatsresponsablesdugroupeBouygueset devraêtresignéeparl'ensembledesdirecteursdesachats.Leshuitrègles rappellent les documents fondamentaux que l’ensemble des acheteurs doivent connaître et appliquer (code d'éthique, politique de Droits humains),laprocédured'évaluationRSEdesfournisseurs,lescritèresRSEà appliquer lors de la sélection d'un fournisseur ou d'un produit, la ligne d’alerte et les plans d’actions à mettre en place selon les risques environnementauxetsociauxidentifiés. D'autresoutilspermettentd'identifierlesrisquesdroitshumainspotentiels. Lesystèmed'alerte« live news»,disponiblevial'outilIQ Plus, permetde prévenir les risques droits humains potentiels. Une veille sur la base de rapports d'ONG est réalisée en parallèle afin de compléter cette analyse. Une plateforme permettant de recueillir et traiter les alertes dont celles relativesauxatteintesauxdroitshumainsestmiseàdispositiondesparties prenantesexternes(sous-traitants,fournisseurs,clients,partenaires...).Des auditssociauxpeuventêtremenés,s'appuyantsurlerespectdesstandards del'OIT.Desformations à destinationdesacheteursvontêtre organisées, afin que l'ensemble des acheteurs soient formés aux fondamentaux de la RSE.Unefoisformés,lesacheteursaurontlescléspouridentifierlesrisques potentielslorsdesvisitesdesitedesfournisseurs. Interagiraveclestravailleursdelachaînedevaleur Les éléments clés de l’approche de Bouygues Construction pour interagir avec les travailleurs de la chaîne de valeur incluent la participation des travailleurs présents sur les chantiers à des accueils et quarts d'heure sécurité,lecontrôlesurleschantiersdelaconformitédeséquipementsde protection individuelle (EPI) des travailleurs, l'affichage sur les sites et la disponibilitésurinternetdelaplateformed'alertequipeutêtre saisie par lestravailleurs,laréalisationd'auditssociauxincluantdesquestionsposées a Mesures appropriées : désigne les mesures devant être mises en œuvre au titre du devoir de vigilance, qui i) ont pour objectif de remédier de manière proportionnée et efficace aux atteintes identifiées en fonction de leur probabilité et degré de gravité et qui ii) soient raisonnablement à la portée de l’entreprise,comptetenudescirconstances,delanatureetdel’étenduedel’atteinteetdesfacteursderisquecorrespondants(parexemple:lieud’exécution del’activité,secteurd’activitévisé,profondeurdelaChaînedevaleur…) ÉTAT DEDURABILITÉ Informationssociales 307 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES directement aux travailleurs de la chaîne de valeur, l'évaluation de la performanceRSE des partenaires fournisseurs, comprenantun axe sur les droits humains et des questions relatives aux interactions avec les travailleurs. Bouygues Immobilier échange avec les représentants des travailleurs (commerciaux, chefs d'entreprise, chefs de chantier). Les interactions principalessetiennentdanslecadredebusinessreview,devisitesdesites ponctuelsoud’événementavecsesfournisseursdeproduitsetmatériaux, ou alors de points formalisés d'avancement des chantiers avec ses entreprises partenaires, ou évènements tels que des journées Santé- Sécurité. Chez Colas, la plateforme de dialogue et celle des alertes éthiques (référenceindiquéeà lafindela charteRSEfournisseurs&sous-traitants) sontdesoutils pour interagiràtousles niveaux delachaînede valeur. La CharteRSEfournisseursetsous-traitantsestlargementévoquépendantles négociationscontractuellesetformaliseleséchangessurl’interactionavec lestravailleursdelachaînedevaleur.Sursite,lesquartsd’heuresSécurité incluent les sous-traitants, et les intérimaires sont tenus de suivre des formationsobligatoires. Pour la sous-traitance sur site, les employés des sous-traitants d’Equans sont directement en contact avec les opérationnels sur les chantiers. Ils participentauxquartsd'heuresSécuritéainsiqu'auxsessionsd'onboarding Santé-Sécurité sur les chantiers qui en disposent. Des échanges réguliers sontorganisésentrelessous-traitantsetlesopérationnels. Concernantlesfournisseurs,lesacheteurssontdirectementencontactavec eux, à différents moments de la relation contractuelle : appel d'offre, référencement, business review, visite de sites. Sur l'ensemble de ces momentsd'échange,lesacheteurspeuventêtreamenésponctuellementà interagiravecdestravailleursdenosfournisseursderang1. LaCharte RSE Equans à destination des acheteurs rappelle l'existence des différentsmoyensd'interactionspossibles avec des employés delachaîne devaleur,àsavoirlaligned'alertesetlesauditsdesite. Remédierauximpactssurlesdroitshumains Lesélémentsclésde l’approche de BouyguesConstructionpourremédier aux impacts sur les droits humains incluent : le suivi des plans correctifs issus des audits sociaux par les équipes opérationnelles et achats et desdécisionsd’arbitragesinécessaireaucomitédevoirdevigilance,lesuivi des plans de progrès issus des évaluations de la performance RSE par les équipes Achats, une procédure visant à traiter et résoudre les alertes soumises via la plateforme d'alerte, la formation et la sensibilisation des acheteurs et des RH aux enjeux des droits humains, l'établissement de relationsdepartenariatbaséessurlaconfianceetlatransparence. Les mesures de remédiation de Colas sont présentes dans le plan de vigilancequidécritlesmoyensdemaîtrisedesrisquesdéjàcartographiéset lesactionssupplémentairesprioritairesàmettreenplace.Lescartographies des risques sont réalisées concernant la chaîne de valeur sur les familles considéréesàrisqueparladirectiondesachats. Larègled'or numéro3desachats responsablesd'Equansindiqueque des actionscorrectivesouplansdeprogrèsadaptésauxrisquesidentifiésparle processus d’évaluation fournisseurs devront être déployés dès 2025. Ces mesurespourrontprendredifférentesformesetserontadaptéesauniveau degravitédurisque(ajoutdeclausesdanslescontrats,formation,miseen placedesolutiondetraçabilité,blacklistfournisseurs,accompagnementet suivi des plans de progrès des fournisseurs les moins matures...). Par ailleurs,pourlecasspécifiquedelasous-traitancesurchantier,lesmesures misesenplacechezEquansetdécritesdanslapartieS1concernentàlafois lesemployésd’Equansetlesemployésdesessous-traitants. 3.3.2.2 [S2-2]Processusd’interactionausujetdes incidencesaveclestravailleursdansla chaînedevaleur PolitiqueDroitshumainsGroupe Le 30 septembre 2024, dans le but de recueillir leurs points de vue et préconisations,leprojetdepolitiqueDroitshumainsGroupeaétéprésenté au comité de direction générale du groupe Bouygues, et à un comité de Partiesprenantesadhoc,danslecadredesadémarcheglobaledevigilance et de durabilité. Autour d’Olivier Roussat, directeur général, et d’Edward Bouygues,directeur général délégué, ce comité a réuni des représentants du pacte mondial de l’Onu, des syndicats, de la communauté financière, mais également des praticiens de la thématique Entreprise & Droits humains. Sur la base de son projet de politique, les participants ont été invitésàpartagerleursobservationspour: • aiderleGroupeàmieuxprendreencomptelepointdevueetlesattentes desespartiesprenantesdanssesengagementsetseschoixstratégiques enfaveurdesdroitshumains; • appréhender les implications stratégiques et pratiques du respect des droitshumainssurtoutelachaînedevaleur. À partir de ces échanges constructifs s’inscrivant dans la continuité d’un dialogueamorcésurledevoirdevigilanceen2018,cetteréunionapermis d’améliorerlapolitiqueDroitshumainsetsurtout de mieux envisager son déploiementopérationnel. Outre cette politique Droits humains Groupe, il n’existe pas à ce jour d’accord-cadreconcernantlerespectdesdroitshumainsdestravailleursde lachaînedevaleur. LaplateformedesignalementéthiquedugroupeBouyguesestouverteaux tiers,son adresseestindiquéedansla charteRSEfournisseursetles sous- traitants ainsi que dans le code éthique. Ces documents sont transmis au momentdelasignaturedescontratsd’achat. Danslesmétiers Recueillirlespointsdevuedestravailleurs Bouygues Construction recueille les perspectives des travailleurs de la chaînedevaleurviadifférentscanaux:échanges lors des business review comprenantunepartieRSE(échangesviadesreprésentantslégitimes,une àdeuxfoisparan),organisationdeconventionsfournisseurs(touslesans), enquêtes de satisfaction renseignées par les fournisseurs (tous les trois à quatreans),auditssociauxcomprennentunepartieworkervoice(échanges viauntiersdeconfiance,cesauditssontdiligentéslorsquetouslescritères de risque sont engagés), soumissions via la plateforme d'alerte (échanges directs,ponctuels),lesformationsSanté-SécuritéetlesévénementsSafety Week(échangesdirectsouviadesreprésentantslégitimes,régulièrement), les audits internes sur chantiers et les visites d’usines fournisseurs sont égalementdesoccasionsderecueillirlesperspectivesdestravailleursdela chaînedevaleur. Grâceàcesdifférentscanaux,BouyguesConstructionrecueillelespointsde vuedestravailleursdeseschaînesdevaleurpouradaptersespratiquesàla réalitéduterrain.Celapeutinclurel'ajustementdesconditionsdelivraison pour réduire les risques liés à la santé et à la sécurité, le partage d'une meilleure visibilité sur les plans de charge prévisionnels, et une communicationaccruesurlesengagementsetattentesenmatièredeRSE. De plus, en 2024, Bouygues Construction a mis à disposition des autres métiers du Groupe ses contrats-cadres avec des prestataires d’audits sociaux,facilitantainsiauseinduGroupelerecoursàcesaudits. Bouygues Immobilier échange avec les représentants des travailleurs (commerciaux, chefs d'entreprise, chefs de chantier…). Les interactions principalessetiennentdanslecadredebusinessreview,devisitesdesites ponctuels ou d’évènements (par exemple des conventions) avec ses fournisseurs de produits et matériaux, ou alors de points d'avancement ÉTAT DEDURABILITÉ Informationssociales 308 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 formalisés des chantiers avec ses entreprises partenaires ou évènement (journées santé-sécurité). Sur les chantiers, l'interaction a lieu avec les représentants des entreprises de chantiers via le maître d’œuvre d’exécution et le coordinateur sécurité protection santé, ou directement. Cesinteractionssonthebdomadaires. S'agissant de l'interaction avec les prestataires de chantiers, le sujet de la Santé-Sécurité est abordé dès la réunion de démarrage de chantier ainsi qu'àchacunedesréunions(compte-renduobligatoire)quisontpilotéespar le maître d'œuvre d'exécution. Un coordinateur Sécurité Protection Santé est associé à chaque opération, dès la conception et sur toute la phase réalisation,pourcadreretcontrôlerlaSanté-Sécuritésurleschantiers.En casdedéfaillancesoud'écarts,BouyguesImmobilierobligelesprestataires à mettre en place des mesures correctrices sans délais. À défaut, des mesuresd'arrêtdechantiersontprises. S'agissant de l'interaction avec les fournisseurs de matériaux et produits, dans le cadre des revues de performance annuelles organisées par la direction Achats de Bouygues Immobilier, les fournisseurs obtenant des notesinsuffisantesàleursévaluationsEcoVadisenmatièredepolitiquede droitshumainssontchallengésàprogresser. La responsabilité opérationnelle de veiller à ce que ces interactions aient lieu et à ce que ses résultats étayent l’approche de l’entreprise incombe, danslecasd’Equans,auxDirectionsAchatsporteusesdescontratsencequi concernelesrevuesdeperformance,danslecasdeBouyguesConstruction, auresponsable opérationnel pays, dans le cas de Colas, àla direction des achats concernant les visites fournisseurs et les audits, et à la direction Éthique et conformité concernant les alertes, et enfin pour BouyguesImmobilier,àladirectiongénérale. LespointsdevuedestravailleursdelachaînedevaleurdeColassontprises encomptedanslesdécisionsouactivitésdeColasàtraversdiversmoyens dontlacartographiedesrisques(interactionsindirectes,fréquenceannuelle ou bi-annuelle selon les périmètres définis par la direction), les audits fournisseurs (interactions directes, fréquence selon la criticité du fournisseur, les situations spécifiques et le choix de la direction), mais égalementl'outilColasbesignal(interactiondirecte,fréquenceselonlescas critiques).Unesériedevisitesetd’auditsfournisseursestprévueen2025. L’ambitiondeColasestd'atteindrele«zéroaccident».Lasanté,lasécurité etlasûretésontdesprioritéspourtous, indépendamment de leur niveau de responsabilité. À travers ses deux programmes de transformation et d'accompagnement, « goal zero » aux États-Unis et au Canada, et « one safety»danslerestedumonde,Colass'engageàpromouvoiruneculture delasantéetdelasécuritébaséesuruneévaluationdesrisquesréaliséeau plus près des chantiers, auprès des fournisseurs, sous-traitants et intérimaires. Le développement des compétences grâce à la formation, à une communication appropriée et aux échanges favorise l’assimilation des consignes et le respect des obligations légales de chaque pays où Colas opère, tout en garantissant l'application des règles spécifiques à l'entreprise.C'estparl'exemplaritéetlepartagedesprincipesessentielsen matièredesécuritéqueColasrenforceetcultivesaculturedelasanté,dela sécurité et de la sûreté, auprès des fournisseurs, sous-traitants et intérimaires. Lors de la « safety-week » du mois de juin, l’ensemble du groupeColassemobiliseautourd’unthèmesurles«règlesquisauvent». Cettesemainetouchetouslessous-traitantsetintérimairesprésentssurles opérations. Plusieursprocessussontmisenplacepourfavoriserleséchangesentreles employés des sous-traitants et Equans. Sur les plus gros chantiers, sont organisés des quarts d'heure Sécurité auxquels les sous-traitants sont conviés. Sont également organisées des journées dédiées à la santé- sécurité, où les directeurs opérationnels des sous-traitants sont conviés, avec pour objectif de sensibiliser à la Santé-Sécurité, d'expliquer les exigencesd’Equansmais également derecueillirlepointde vue dessous- traitants,departagersur lesproblématiquesrencontréessurleschantiers etrenforcerlarelationpartenariale. Concernantlesdroitsdestravailleurschezlesfournisseurs,silesacheteurs sontamenésàfaireunevisitedusitedeproductiondufournisseur,ceux-ci sont tenus à un devoir de vigilance concernant les conditions de travail (même si cela reste avant tout la prérogative des directions opérationnelles). Parmi les 10 règles d'or des achats au sein d'Equans, la 10 e règle précise le point suivant : « Toute suspicion de pratiquessusceptiblesdecompromettrel'intégritéphysiqueoumoraledes salariésoul'environnementdoitêtresignaléeauxdirecteursdesachatsou vialaligned'alerte:https://equans.besignal.com/entreprises». Parailleurs,différentsoutilsontétédéployéspourrecueillirlepointdevue destravailleursdelachainedevaleur.Desauditssociauxontétéorganisés par Bouygues Construction, chez des fournisseurs communs avec Equans. CesrésultatssontanalysésparEquans etpeuventdonnerlieu àdesplans de progrès. Durant ces audits, des questions sur les conditions de travail sont adressées aux employés des fournisseurs (échanges via un tiers de confiance,cesauditssontdiligentéslorsquetouslescritèresderisquesont engagés). De plus, dans le cadre de l'exercice de cartographie des risques réalisé sur le périmètre France, différents acheteurs ont participé à l'exercicedecotation.Lesacheteursontl'habitudederéaliserdesvisitesde sites et ont une connaissance des risques droits humains chez leurs fournisseurs.Enfin,unsystèmed'alertes«livenews»estdisponiblesurla plateforme EcoVadis et les différentes alertes, notamment si elles concernent la remontée d'information sur les conditions de travail des salariés, peuvent faire l'objet d'actions correctives. Les acheteurs peuvent également échanger sur ces alertes lors des business reviews organisées aveclesfournisseurs. Concernant les travailleurs susceptibles d’être les plus vulnérables, une cellule de consultation « sous-traitance étrangère » opère chez Equans France. Son objectif est de veiller à l'obligation de vigilance concernant la lutte contre le travail illégal et les aspects administratifs liés à la sous- traitance.Danscecontexte,ellepeutêtreamenéeàréaliserdesvisitesde chantiers inopinées pour échanger avec les travailleurs sous-traitants présentssursite.Cesconsultationssontponctuelles. En 2025, une checklist à avoir en tête lors de toute visite de site de fournisseursseramiseàdispositiondesacheteurs. Evaluerl’efficacitédesinteractionsaveclestravailleurs Afin de contrôler les engagements de Bouygues Immobilier, des clauses contractuelles relatives aux droits humains et au règles de l'OIT sont intégrées aux contrats des fournisseurs et prestataires de chantier. Elles font référence explicitement au Pacte mondial de l’ONU et à ses dix principes directeurs auxquels les fournisseurs et sous-traitants doivent adhérer. Les fournisseurs sous contrat-cadre sont soumis à répondre au questionnaireEcoVadisdontunepartiede l'évaluationconcernelesdroits humains.L’interdictiondelasous-traitanceencascadeaveclesprestataires dechantieretlalimitationde la sous-traitance étrangère pour réduireles risques sont des points qui sont contractualisés avec les entreprises de chantierdeniveau1etcontrôlésparlamaîtrised’œuvred’exécution. Deplus,vialaprocédured’achatsdetravaux,lesagencesprocèdentàun suivi de la conformité administrative des entreprises de chantier à l'appel d'offre (éléments de preuve, attestations légales). La formation des opérationnels à la « Responsabilité du maître d’ouvrage » (connaître les obligationslégales,luttecontreletravailillégal,négociationdumarchéde travauxetsuivicontractuel)estobligatoire. ChezColas,l'efficacitéde l'interaction aveclestravailleursdela chaîne de valeur est évaluée grâce à des indicateurs tels que le nombre de qualifications et préqualifications, le nombre d'évaluations, le nombre d'audits, le nombre de cartographies des risques et le nombre d'alertes éthiques. Le taux de fréquence des accidents, le nombre d'accidents graves et dedécèsparmilapopulationdesous-traitantsestsuiviauniveaud'Equans. CesindicateurssontprésentéslorsduSafetyBoard,troisfoisparan,avecla ÉTAT DEDURABILITÉ Informationssociales 309 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES participation des membres du Comité exécutif. L'analyse de ces résultats donne lieu à des prises de décisions et au déploiement de plan d'actions. Concernant les droits humains dans la chaîne de valeur, différents indicateurs de performance sont suivis, notamment le nombre de fournisseurscouvertsparuneévaluationEcoVadisvalide(datantde3ans), le nombre d'audits réalisés dans l'année. Ces indicateurs permettent de suivrelaperformancedesfournisseurssurlessujetsdroitshumains. 3.3.2.3 [S2-3]Procédurevisantàremédieraux incidencesnégativesetcanauxpermettant auxtravailleursdelachaînedevaleurde fairepartdeleurspréoccupations PolitiqueGroupe LecodeéthiquedeBouyguesauquellesfournisseursetsous-traitantssont soumisindiquelapossibilitépourquiconqued'utiliserlaplateformed’alerte (https://alertegroupe.bouygues.com) de façon anonyme en cas de manquementaux principesdesdroitshumains.Laprotectiondeslanceurs d'alerteestassuréeparlecodeÉthiqueGroupe.Cemécanismed’alerteest plusamplementdécritàlasection3.4.1portantsurlaconduitedesaffaires (ESRSG1). LesmesuresderemédiationdesmétiersdeBouyguessontintégréesdansle plan de vigilance (chapitre 4). Ces cartographies détaillent les actions à entreprendre en fonction des différentes catégories de risques, des types d'achatsetdespaysconcernés. En 2024, aucun signalement n’a été recueilli via cette plateforme concernantlestravailleursdanslachaînedevaleur. Outrelaplateformed’alertepermettantderecueillirettraiterlesalertesy comprisdespartiesprenantesexternes,iln’existepasauniveauduGroupe decanalspécifiquepourpermettreaux travailleurs de la chaîne devaleur defairepartdirectementàl’entreprisedeleurspréoccupationsoudeleurs besoinsetdedemanderd’yremédier. Lesprocessusvisantàremédierauxincidencesnégativessontdétaillésdans lecoded’éthiquedugroupeBouygues:«Laprésenteprocédureconstitue une annexe du code d’éthique du Groupe. Elle est communiquée aux collaborateurs par tout moyen adéquat : remise, si possible, du code d’éthiqueàtoutnouveaucollaborateur;publicationsurlessitesinternetet intranet de Bouygues et des Métiers ; et affichage sur les panneaux de l’entrepriseréservésàceteffet». Danslesmétiers Bouygues Construction applique la procédure Groupe de traitement des alertes définie par la direction conformité du Groupe. Une procédure de saisined'unmédiateurinterneesten placepourlagestion desconflitsen Franceparladirectiondel'auditinterne.Existeégalementuneprocédure d’achatsdurablesrelativeausuividesplandecorrectionencasdeconstat d'uneincidence négative importante par la direction achats, conduisant si nécessaireàunarbitrageparlecomitédevoirdevigilance. L'accèsàlaplateformed'alerteestcommuniquédirectementenligneviaun sitedédié,faitl’objetd’affichagessurleschantiersetlessitesdeBouygues Construction(cetaffichageestcontrôléparuncritèreTopsite),estassociéà l'ensemble des contrats et commandes via la charte RSE fournisseurs&sous-traitantsetlaclauseéthique(processusachatsdurables de Bouygues Construction). La plateforme d’alerte est accessible en 8 langues.Lecontactdumédiateurinterneestdisponiblesurlapagepublique fournisseurs de Bouygues Construction : https://fournisseurs.bouygues- construction.com/fr/achats-responsables-et-rse-nos-ambitions. Laprocéduredetraitementdessignalementsissusdelaplateformed'alerte stipuleuneobligationdesurveillancedès lors qu’un signalement estreçu. Unaccuséderéceptiondoitêtreenvoyésousunmois,puissousundélaide troismois,larecevabilitédelademandedoitêtredéterminée,puistraitée si applicable, ce qui va de pair avec l’attribution du signalement à un responsable.Unephased'enquêteetd'administrations’ensuit,quidoitêtre documentéesurlaplateformejusqu'àl'archivage.Untableaudebordsurla plateformed'alertepermetd’afficherlavolumétrieassociée.Lesuividela volumétrieestassuréparladirectionconformité.Cesuivipermetdevérifier la performance de la plateforme d'alerte et d'évaluer l'efficacité de la communicationviacescanauxd'alertesurlesdifférentssites. Encasd'incidentgravechezBouyguesImmobilier,unecelluledecriseest activéeaveclespartiesprenantesduComitéexécutifpourpiloterlagestion decrise. Colasauneresponsabilitéqui lui incombe sur l'ensembledesachaînede valeur.Encesens,l'entreprisese doit de mettre en place des procédures pourrépareret/oucontribueràlaréparationdel'impactnégatifcausé.La procédure en place s'appuie sur la plateforme Colas Be Signal, elle est détaillée dans le code éthique de Bouygues dans les paragraphes«Traitementdel'alerte»et«Suitesdonnéesàl'alerte». Iln'yapourlemomentaucunsignalementvialaplateformed'alerteliésaux droitshumains.Aucunprocessusdesurveillance,desuiviet detraitement n'aétémisenplacepourgarantirl'efficacité. Depuisavril2023,Equansutiliseledispositifd’alertedugroupeBouygues. La direction Juridique et Conformité a mené une campagne de sensibilisation auprès des employés dans tous les pays où Equans opère, diffusant régulièrement des vidéos sur divers supports internes. Les modalitésd’utilisationdecedispositifontétérappeléesparleprésident,le secrétaire général et le directeur des ressources humaines lors de formations disponibles sur l'intranet de l'entreprise. Le dispositif d'alerte figure sur le site internet de Equans et est accessible par des parties prenantesinternesetexternes. Equanss'appuiesur un réseau de correspondants éthiques auseinde ses unitésopérationnellesquiontnotammentpourfonctiondesensibiliserles employés aux problématiques éthiques. Ce réseau permet également d'identifier et détecter les signaux faibles pouvant être à l'origine d'un incident éthique ou relatif aux droits humains. Equans dispose d'une procédured'enquêteinternequipermetlamiseenplaced'investigationsau sein de l'entreprise pour vérifier la véracité de soupçons ou d'allégations d'actes répréhensibles, illégaux ou contraires à la documentation éthique d'Equans. L'enquête interne vise à objectiver les faits pour permettre à l'entreprisedeprendredesdécisionsappropriées. En cas d'accident grave ou de décès de l'employé d'un sous-traitant d’Equans,uneenquêteapprofondieestlancéeafind'identifierlescausesde l'accident.Lesrésultatsdecetteenquêtedonnentlieuàdesplansd'actions déployés aux bornes du site puis du groupe Equans. Concernant les employés des fournisseurs, un système d'évaluation en deux niveaux est déployé (voir G1-2 sur les achats responsables). Les résultats de ces évaluations donnent lieu au déploiement de plans d'actions de réduction des risques adaptés aux risques identifiés. Des plans d'actions spécifiques peuventêtredéployésencasderisqueavéré,cetteanalyseestréaliséeau casparcasetadaptéeautypederisque. ChezEquansUK&Ireland,desQRcodecollésàl'intérieurdestoilettesont été mis en place sur des chantier, ils renvoient vers la ligne d'alerte du Groupeetsontaccessiblesàl'ensembledestravailleurs,ycomprislessous- traitants,circulantsurles chantiers. Ce dispositif permet à l’ensemble des personnes présentes sur les chantiers de lancer une alerte en toute discrétion. LesmétiersdeBouyguesnesontpasencoreenmesuredemesurerletaux de connaissance ni le taux de confiance dans le mécanisme d’alerte par l'ensembledestravailleursdelachaînedevaleur. ÉTAT DEDURABILITÉ Informationssociales 310 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3.3.2.4 [S2-4]Actionsconcernantlesincidences importantessurlestravailleursdelachaîne devaleur,approchesvisantàgérerles risquesimportantsetàsaisirles opportunitésimportantesconcernantles travailleursdelachaînedevaleur,et efficacitédecesactions PolitiqueGroupe Le groupe Bouygues a poursuivi en 2024 son engagement en tant que mécèneduprogrammeLab8.7,enréférenceàlacible7del’ODD8,piloté parl’ONGRHSansFrontièresetplacésousl’égideduministèredesAffaires étrangères,visantàexpérimenter desapprochesdeterrainpourlutter de manièreeffectivecontreletravaildesenfantsetletravailforcé.Cestravaux ontinspirélapolitiqueDroitshumainsetéclairerontsondéploiement. Afindefairedelavigilancevis-à-visdesdroitsdestravailleursdelachaîne devaleurl’affairedetous,desformatspédagogiquesvisantàexpliquerles engagements de la politique Droits humains sont en cours de développement. L’objectif est de former les collaborateurs les plus concernés(notammentlesacheteurs,maiségalementlesopérationnels,les RH…) aux enjeux et aux leviers d’action à leur disposition pour le respect desdroitshumainsdansleschaînesdevaleur.Ceux-ciserontexpérimentés puiscommencerontàêtredéployésen2025. Lemécanismed’alerteéthiqueferaenoutreen2025l’objetdecampagnes de communication, notamment afin de le faire mieux connaître des travailleursdela chaîne de valeur. En fonction de lanaturede l'incidence négativeetdumécanisme d'alerte utilisé, l'incidencenégativeseratraitée parlebiaisduprocessusd'alerteouparunegestiondecrisespécifique. Danslesmétiers Bouygues Construction a pour ambition de renforcer l'engagement en faveurdes droitshumainsdans seschaînesd'approvisionnementàtravers sapolitiqueAchatsDurablesCommittedSupply Chain qui s’articule autour desactionssuivantes: • réaliser des audits sociaux chez nos fournisseurs à risque et suivre les planscorrectifs; • évaluer et suivre la performance des fournisseurs et sous-traitants partenairesauxrespectsdesdroitshumains; • adapter nos instruments contractuels pour exiger le respect des droits humainsparlesfournisseurs; • promouvoirnotreplateformed'alerte; • formeretsensibiliserlesfournisseursetlesacheteurs; • favoriserdesrelationspartenariales; • l'applicationdelapolitiqueSanté-Sécuritéauxtravailleursdelachaînede valeur,externesàl'entreprisemaisintervenantsurnossites. BouyguesConstructionévaluel'efficacitédesesactionsvialesuivideplan d'actionsetd'indicateurspardifférentesdirections,incluantlesachatsetla Santé-Sécurité. Une approche de mesure des risques et d'amélioration continueguidecesactions. Lesuividelavolumétriedesalerteslancéesviala plateforme d’alerte, du taux de fournisseurs éligibles aux audits sociaux ayant effectivement été soumisàl’audit, du taux de partenaires ayantévaluésa performance RSE avec EcoVadis, du taux d’accidents grave sur les chantiers Bouygues Construction. Le plan d’action de Bouygues Immobilier en matière de Santé-Sécurité s'appuiesur: • leplandepréventiontri-annueldesécuritéetsantéautravailadosséau Papripact, un programme de prévention des risques professionnels et d’amélioration des conditions de travail, comprenant des points de contrôles incontournables (augmenter la vigilance sur tous les risques), fiches pratiques transmises aux équipes opérationnelles, sensibilisation desprestataires; • lacharted'engagementsantéetsécuritéautravail; • les 12 fondamentaux santé-sécurité formalisés et affichés sur les chantiers; • des affichages obligatoires sur les chantiers (numéro d’urgence, rappel des consignes de sécurité incendie et en cas d’accidents, horaires de travail,contactmédecinedutravail...). Lesactionsmenéespourlesdroitshumainsdesemployésdesfournisseurs sontlessuivantes: • annexiondelacharteRSEFournisseursetsous-traitantsauxcontratsdes fournisseursetprestatairesdetravaux,incluantunvoletsurl’interdiction dutravailforcédesenfants; • interdictiondelasous-traitanceencascadeetévitementdefaireappelà dessous-traitantsétrangers; • suividelaconformitéadministrativedesentreprises; • formationdesopérationnelsàla«Responsabilitédumaîtred’ouvrage». Lesujetdutravaildissimuléestabordédanslecadredesvisitesmenéespar lesresponsablestechniquessursitesetdesréunionsdechantier.Lemaître d’exécution(tiers)mèneégalementdescontrôlessurcesujet. Unemiseà jour récente des contrats sur l’intervention des coordinateurs Sécurité ProtectionSanténationauxpermetdescontrôlesrenforcésoptionnelsàla chargedesagences,incluantlecontrôled’identitédestravailleurs. Lacapacitédecesactionsàproduirelesrésultatsescomptésestévaluéevia le suivi des accidents du travail, des accidents de travail mortels, des accidents de travail graves réversibles, des accidents du travail graves irréversibles,maiségalementdespresqu'accidents.Desmesurescorrectives sont prises immédiatement en cas d'accident ou presqu'accident. Pour le respectdesdroitshumains,estsuivilenombred’alertessurlaplateforme éthique,lequelestprésentéaucomité éthique,RSEetmécénat,ainsique lesnotesEcoVadisdesfournisseursquiontétéchallengésàprogresser. Le dispositif de contrôle interne déployé au sein de Bouygues Immobilier permet de s’assurer de l’effectivité des mesures de prévention et d’atténuationdesrisquesd’atteinteenmatièredeSanté-Sécuritéet,dansle cadre d’une démarche d’amélioration continue, d’identifier les axes de progrès. Cinq niveaux de contrôles (prestataire, agence, directions territoriales, Direction générale de l’ingénierie produit, comité exécutif, audits internes) existent pour animer la prévention et la santé- sécurité. Bouygues Immobilier s'attache à capitaliser et saisir les opportunités importantes au travers d'un écosystème de partenaires experts externes. L'entrepriserécoltelesfruitsdesespolitiquesetactions: • des conditions de travail sécurisées et saines, attentives aux droits humainsfavorisentunemeilleureproductivité,uneconfiancedessalariés dans leurs employeurs et une confiance des clients dans la fiabilité de l'entreprise; • les promoteurs accordant une plus grande importance à la santé et à la sécuritédestravailleursetauxdroitshumainsbénéficientd'unemeilleure réputation.Celaparticipeàunpositionnementd'entrepriseresponsable. Colasétablit,vialacartographedesrisques,desplansd'actionsefficaceset pertinents sur ses impacts matériels négatifs. Pour renforcer son engagement en matière de Santé-Sécurité, de droits humains, environnementaux et sociétaux dans ses opérations et sa chaîne d’approvisionnement,Colass'appuiesurl'engagement7desonprojetACT qui porte ses 8 engagements RSE. Cela passe par le développement et le déploiement de programmes de formation et de sensibilisation sur les enjeux RSE et les droits humains, en abordant des thématiques RSE et notamment le travail forcé, l'égalité des droits, la santé-sécurité pour ses fournisseurset sous-traitants, afin d'améliorer leur compréhension et leur engagementenversces enjeuxRSE.Colaspromeut égalementuneculture ÉTAT DEDURABILITÉ Informationssociales 311 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES de responsabilité au sein de l'ensemble de ses opérations, intégrant ces thèmes dans les formations destinées aux acheteurs et aux équipes opérationnellesinternesetexternes. Lagarantiedel’engagementetlaperformance RSE des acheteurs, de nos fournisseursetsous-traitantsnotammentenmatièredeSanté-Sécurité,de droits humains, passe aussi par l’intégration des clauses de respects des droitshumainsdanslescontratsdesfournisseursetsous-traitants,etparla réalisationdevisitesfournisseursetd’auditssociauxrégulierspourgarantir leurconformité. Colaspilotecesactionsens'appuyantsurdesindicateursdeperformance, telsquelenombred'auditssociaux,lesnotationsEcoVadisdesfournisseurs et les données liées à la Santé-Sécurité. Cela permet d'évaluer régulièrement la santé-sécurité et le respect des droits humains dans la chaîne d'approvisionnement, tout en utilisant ces informations pour adapterlespratiquesetlesprocessus. Lacartographiedesrisquesestaucœurduprocessusprincipal,parrapport à laquelle les plans d'actions sont mis en place, détaillant les procédures appropriées.Enparallèle,Colasévaluesacapacitéàproduiredesrésultats viadiversindicateurs,notammentensuivantlenombred'auditssociaux,les notationsEcoVadisdesfournisseurs,ainsiquedesdonnéesSanté-Sécurité. Pour le moment, Colas n'a pas de démarche officielle pour assurer la disponibilitéetl'efficacitédesprocédures. Différents plans d'actions sont prévus pour atténuer les risques de dépendance, notamment un plan d'actions en fonction des cartographies desrisques,desplans d'actions suite aux évaluationsEcoVadis,etunplan d'actions suite aux audits sociaux. Les audits fournisseurs et visites fournisseurs engendreront des plans d'actions pour saisir les opportunités matériellesconcernantlestravailleursdelachaînedevaleur. Un plan d'actions en six piliers est en cours de déploiement au sein d'Equans, pour prévenir, atténuer ou remédier aux risques de santé- sécuritédanslasous-traitance.Les6pilierssontlessuivants: • sélectiondefournisseursselondescritèressanté-sécurité(indicateursde performance extra-financier, réalisation de formations, formalisation de plansd'actionssanté-sécurité,disponibilitédeséquipements); • intégrationdeclausescontractuellessanté-sécuritédanslescontrats; • déploiementd'unonboardingSanté-Sécuritéetvérificationdespermis; • engagement des fournisseurs lors de différents points Sécurité : réalisation de comité de coordination, invitation des sous-traitants aux réunions de sécurité sur chantier, organisation d'une journée sous- traitanceautourdelaSanté-Sécurité; • contrôleauquotidiendel'applicationdesrèglesclésdelasantésécurité etmiseenplaced'unsystèmedetrophéespermettantderécompenser lesbonnesconduites; • évaluerlessous-traitantsselonleurperformancesanté-sécuritéaucours duchantier,enfinderelationetexcluredelalistedessous-traitantsceux ayantfaitl'objetdemauvaisesconduites. De manière générale, le processus d'évaluation (cf. G1-2, partie « achats responsables») desfournisseursetlesplansdeprogrèsassociéspermettront, une fois déployés, d'identifier et de soutenir nos fournisseurs dans le développement d'actions nécessaires au bien-être et aux respects des droits humainsdeleursemployés.Lesplansd'actionsdéployésselonlesrésultatsdes évaluationsserontadaptésauxrisquesidentifiésetauxexigencesrequisespar la politique Droits humains du groupe Bouygues. Le processus d’évaluation s’appuiesurleréseaudesacheteursd’Equansetlepilotagedecesactionsestà lamaindesacheteursréférentsRSEdechacundespays. Concernantlesdroitshumainsetlasantéetlasécuritédesemployésdes fournisseurs, l’engagement de former l’ensemble des acheteurs d’Equans aux fondamentaux de la RSE a été formalisé. La formation des acheteurs permettra notamment une meilleure identification des risques lors des visites fournisseurs, ainsi que le déploiement de critères de sélection des fournisseurs selon ses pratiques en matière de droits humains. Au Royaume-Uni, des sessions de formation sur la thématique de l'esclavage moderne ont été dispensées à l'ensemble des employés. Par ailleurs, un webinaire pour rappeler les grands enjeux de l'esclavage moderne et continueràmaintenirlavigilancedesemployésd’Equansaétéorganiséen octobre2024.Concernantlathématiquespécifiquedel’inclusion,l'unedes règlesd'ordesachatsresponsablesd'Equansestd'inclure,dèsquepossible, des entreprises du secteur adapté et protégé dans nos appels d'offre. Un objectif chiffré a été formalisé au sein d'Equans France, sur le taux d'entreprisesdusecteursadaptésetprotégésréférencés. Equanspilotesesactionsens’appuyantsurdesindicateursdeperformance extra-financiers. La plateforme EcoVadis propose différents indicateurs de performancepermettantdesuivrelaprogressiond'unpaneldefournisseurs surdesenjeuxdroitshumains.LetauxdeformationdesacheteursEquans serasuiviunefoislesformationslancées.Lenombred'alertesassociéesaux droitshumainsestégalementsuivietprésentélorsducomitééthique(voir chapitregouvernance,sectionachatsresponsables).Parailleurs,letauxde fréquence et le nombre d'accidents graves/mortels dans la sous-traitance estégalementmonitoré(voirchapitreESRSS1,sectionSanté-Sécurité). Enfin,laduréemaximumd'uncontratEquansaétéréduitàtroisans,sans clause de reconduction tacite, afin de limiter la dépendance de certains fournisseurs.Lescontratscourtsobligentlesfournisseursàdiversifierleurs portefeuilles.Desmesureslocalessontensuiteprisesauniveaudechaque pays. Le traitement de la dépendance économique des fournisseurs n'est passtandardiséauniveauduGroupe. 3.3.2.5 [S2-5]Ciblesliéesàlagestiondes incidencesnégativesimportantes,àla promotiondesincidencespositivesetàla gestiondesrisquesetopportunités importants PolitiqueGroupe En 2025, chaque métier mettra en place un plan d’action détaillé, aligné avec sa maturité et les risques principaux identifiés, pour déployer progressivement les engagements de la politique Droits humains du Groupe. LarémunérationvariabledesmandatairessociauxduGroupeintégreranon seulementlamiseenplacedecepland’actionmaiségalementunobjectif spécifiquesurlasanté-sécuritéintégrantsessous-traitantssursite. Danslesmétiers Bouygues Construction a pour objectif d’avoir évalué 100% de ses fournisseurs stratégiques via EcoVadis d’ici 2026 et que 60% d’entre eux aient au moins obtenu la médaille silver d’ici 2027 (selon les modalités d’évaluationactuelles). Sur la Santé-Sécurité, Bouygues Immobilier vise zéro accident grave pour touslesintervenantsdeseschantiers.SurlevoletDroitshumains,100%des fournisseurs en contrat cadre doivent être évalués EcoVadis. Ces indicateurs font l’objet d’un reporting trimestriel avec indicateurs Santé- Sécurité,etd’un reportingaucomitésociald’entreprise etencommission santé,sécuritéetconditionsdetravail. L’ambitiondeColasestd’atteindrezéroaccidenttouttravailleurconfondu surseschantiers,portéeparl’engagement6deACT. Equanss’estfixé troisobjectifs:95%des fournisseursencontrat-cadreet des fournisseurs à risque couvert par une évaluation EcoVadis (ou équivalent) d'ici à 2030, 500 fournisseurs les plus contributeurs au bilan carboned'Equanscouvertspardesrencontressurleclimatd'ici2030,zéro accidentmortel. Lesrésultatssontsuivislorsducomitédevigilancequiaétécrééen2024. L'objectifdececomitédevigilanceestdepasserenrevuelesactionsmises en place dans l'année et de tirer d'éventuels enseignements et améliorations. Les indicateurs de vigilance sont suivis durant ces comités, ÉTAT DEDURABILITÉ Informationssociales 312 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 auxquelsparticipent:ladirectionenvironnement,ladirectiondesachats,la directionéthiqueetladirectionsanté-sécurité. Les travailleurs de la chaîne de valeur n’ont pas été impliqués dans la fixationdecesobjectifsinternes. 3.3.3 [ESRSS3]Communautésaffectéesetancragelocal Descriptiondestypesdecommunautésaffectées susceptiblesdesubirdesimpactsmatériels Les activités de Colas et d'Equans peuvent affecter plusieurs types de communautés, notamment celles vivant ou travaillant à proximité des chantiers.Celainclutégalementlescommunautéspouvantêtreconcernées pardesprocéduresd'expropriationliéesàdesconstructionsmenéesparle donneur d'ordre, en particulier dans le cadre de chantiers publics et de grands projets d'infrastructures tels que les mines et les éoliennes, où Equans est impliqué. En Australie et au Canada, les peuples autochtones peuventégalementêtreimpactés. Compte tenu de l'activité de services d'Equans, les impacts identifiés sont liésàdesincidentsisolés. Descriptiondesactivitésdonnantlieuauximpactspositifset destypesdecommunautéssusceptiblesd'êtreaffectéespar cesimpactspositifs Les chantiers de construction et les sites industriels de Colas et d’Equans contribuentaudéveloppementetaumaintiendel’emploi,etontunimpact socialetéconomiquesurletissulocalenfaisantprioritairementappelàla main d’œuvre locale et aux sous-traitants locaux. Equans contribue également, grâce à ses activités, au développement économique local (accèsauxservicesessentiels–voiràceteffetlechapitre3.3.4consacréà l’ESRS S4 sur les consommateurs et usagers finaux, formation et emploi, etc.).Desinitiativesenfaveurdescommunautéslocalessontaussimisesen placedansplusieurspays. Par ailleurs, Colas met en place des formations à l'attention des communautéslocalessur labiodiversitéetsurl'implication desessalariés en faveur d'actions citoyennes : soutien aux communautés locales à proximitédeschantiers,etc. AuRoyaume-Uni,unprojetestmenépourdévelopperl'impactsociétalàla fois des activités de Colas et d'Equans au bénéfice des communautés locales.Le projetnommé« socialvalue» intègretroispiliers d'actions:le développementdescompétences,lesachatslocauxetlesinitiativesauprès descommunautéslocales. En France, Equans déploie des actions spécifiques pour les personnes éloignéesdel'emploi: • uneclaused'insertionestintégréedanslesappelsd'offredesprojets; • une fondation a été lancée en faveur des populations en précarité énergétiqueetpourlaformationdespersonneséloignéesdel'emploiaux métiersdesservicesàl'énergie; • dans le cadre de la politiqued'insertiondesjeuneséloignésdel'emploi, 10%desalternantsviennentdesquartiersprioritairesdelaville. Descriptiondesrisquesetopportunitésmatérielsdécoulant desimpactsetdesliensdedépendanceàl'égarddes communautésaffectées • impactspositifs: ▪ développementéconomiquelocal:lesmétiersduGroupecontribuent au développement économique des régions où ils opèrent en créant desemploislocauxetensoutenantlesentrepriseslocales; ▪ amélioration des infrastructures et accès aux services essentiels : les projetsaméliorentlesinfrastructures locales, tellesquelesroutes,les infrastructuresferroviaireseténergétiques,lespontsetlesinstallations publiques,cequiprofiteàlacommunautédanssonensemble; ▪ formationetemploilocal:lesmétiers dugroupeBouyguesjouent un rôle moteur dans l'insertion professionnelle. En France, des clauses d'insertion sont incluses dans les marchés publics, et Colas et Equans nouentdespartenariatsavecdesorganismesspécialiséspourfavoriser leretourdurableàl'emploi. • impactsnégatifspotentiels: ▪ pression sur les ressources locales : l'implantation et les activités des entreprises peuvent exercer une pression sur les ressources locales, tellesquel'eau,l'énergieetlesmatièrespremières,pouvantentraîner despénuriesoudesconflitsd'usage; ▪ perturbation ou atteinte aux droits des communautés locales : les projets de construction et d'infrastructure peuvent perturber les communautéslocales,notammentparlebruit,lapollution,lesrisques enmatièredesécuritéoulesdéplacementsforcés; ▪ impact environnemental : les activités industrielles peuvent entraîner une dégradation de l'environnement local, y compris la pollution de l'air,del'eauetdessols,ainsiquelapertedebiodiversité; ▪ atteintes potentielles aux droits des peuples autochtones (droit à la terre, droits culturels), absence de consultation / consentement libre, préalableetéclairé. • risquesencourus: ▪ conflits avec les communautés locales : les conflits avec les communautéslocalespeuvententraînerdesretardsdanslesprojetset des coûts supplémentaires. L’absence de dialogue ouvert avec les partiesprenanteslocaleset/oulanon-priseencomptedeleursbesoins etattentespeuventcontribueràcerisque; ▪ sanctions légales et réglementaires : le non-respect des réglementations locales et des normes environnementales peut entraînerdessanctions,affectantlarentabilitédesprojets; ▪ risquesréputationnels:lesentreprisespeuventsubirdesdommagesà leurréputationencas demauvaisegestiondesimpactslocaux,cequi peutaffecterleurcapacitéàattirerdesinvestisseursetdesclients. • opportunités: ▪ amélioration de l'image et de la réputation : les entreprises qui investissent dans le développement local et les initiatives sociales peuvent améliorer leur image et leur réputation, attirant ainsi des clients, des investisseurs et des talents. Par exemple, Colas promeut uneculturederesponsabilité au sein de sesopérations,intégrantdes thèmesRSEdanslesformationsdestinéesauxacheteursetauxéquipes opérationnelles; ▪ avantage concurrentiel : en s'engageant activement dans le développementlocaleten répondant aux besoins des communautés, lesentreprisespeuventse différencier de leurs concurrents et gagner des parts de marché. Par exemple, Equans utilise des processus d'évaluationdesfournisseursetdesplansdeprogrèspouraméliorerles conditions de travail et renforcer les relations avec les partenaires locaux; ▪ renforcement des relations avec les parties prenantes : en établissant des partenariats solides avec les parties prenantes locales, les entreprisespeuvent renforcer leurs relations et réduireles risques de conflits, tout en créant des opportunités de collaboration locale (recrutement, de construction de relations commerciales avec les ÉTAT DEDURABILITÉ Informationssociales 313 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES entreprises locales, de réduction des coûts liés à la sécurisation des projets,etc.). Peud'élémentsàcejourpermettentd’associerlesspécificitésdesimpactsà certains groupes plutôt qu'à d'autres. Au Canada et en Australie notamment,lespeuplesautochtonespeuventêtretouchésparleschantiers deconstructiondanslesquelsColasouEquanssontimpliqués. 3.3.3.1 [S3-1]Politiquesrelativesaux communautésaffectées PolitiqueGroupe L’implantationinternationaleduGroupenécessitedecollaboreravecdivers acteurs et notamment des communautés affectées, dans des contextes variés. LapolitiqueDroitshumainsduGroupeparuedébut2025etquiferal’objet d’unemiseenœuvreprogressive,stipuleque: • le Groupe s’engage à respecter les droits humains définis comme universels, inaliénables, interdépendants et indivisibles aux termes notamment : de la Déclaration universelle des droits de l'homme ; des deux Pactes internationaux des Nations unies ; et des conventions fondamentales de l’Organisation internationale du Travail (« OIT »). Il inscrit ses actions dans le cadre des Objectifs de développement durable(ODD)desNationsunies,desprincipesrelatifsauxentrepriseset auxdroitsdel’hommedel’ONU(dits«principesdeJohnRuggie»),etdes principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationalessurlaconduiteresponsabledesentreprises. • une attention particulière doit être portée aux impacts des activités du Groupe sur les communautés affectées, spécifiquement sur leur accès à un environnement propre, sain et durable, essentiel à la jouissance de l’ensemble des droits humains. À cette fin, chaque entité identifie en amontdesprojetslesimpactsdesesactivitéssurlesécosystèmesetles droits des communautés affectées et apporte, le cas échéant, des mesures appropriées a . Chaque entité, en coordination avec le donneur d’ordre,établitundialogueaveclescommunautésaffectéesdirectement par ses activités. Elle prend les mesures appropriées pour que ces dernièrespuissentfairepartdeleurspréoccupationslégitimes.LeGroupe estattaché àceque lespeuplesautochtones ettribauxpuissent donner leurconsentementlibre,préalableetéclairé. Le Groupe attend de ses fournisseurs et sous-traitants qu’ils respectent égalementlesdroitsdescommunautésaffectéesnotammentenannexant, autant que possible, aux contrats d’achats la charte RSE fournisseurs et sous-traitants,(voirESRSG1-2surlesachatsresponsables). De façon générale, les entités du Groupe respectent le droit national des paysoùellesconduisentleursactivités.Enmatièrededroitshumains,entre lapolitiqueduGroupeetlesrèglesissuesdudroitnational,lesentitésfont prévaloir les normes les plus protectrices. Dans le cas particulier où l’applicationdecettepolitiqueconduiraitàlaviolationd’unedispositionde droitnational,dessolutionsdoiventêtrerecherchéespourserapprocherle pluspossibledel’espritdelapolitiqueDroitshumains. Par ailleurs, la méthode de cartographie des risques réalisée au titre du devoir de vigilance, modifiée par le Groupe en 2023, qui repose sur l’utilisation d’un référentiel commun de sept familles de risques couvrant l’ensemble du périmètre du devoir de vigilance, inclue comme troisième risquelesdroitsdespopulationslocalesetautochtones(atteinteaudroità la terre, à la sécurité, à l’accès à l’eau, aux droits culturels, absence de consultation / consentement libre, préalable et éclairé). Les principaux risques et plans d’action associés se trouvent au plan de vigilance à la section4.3duDEU. Danslesmétiers À partir de 2025 et progressivement selon une approche par les risques, Colas, Equans et les autres métiers du Groupe veilleront à ce que la politique des Droits humains soit appliquée, comme par exemple chez Equans au travers de la prise en compte en amont des projets des sujets sociétauxencomitédesrisques. Aujourd’hui,l’approchegénéraleconcernantlescommunautésaffectéesest définie de manière locale, et consiste notamment à faire prioritairement appel à la main d’œuvre locale et aux sous-traitants locaux. Par exemple chez Colas au Canada, les filiales Sintra, Miller et NPA participent au programme Progressive Aboriginal Relations (PAR) et s’engagent ainsi à investir dans le développement et la croissance de l’économie des PremièresNationsdanscepaysmaiségalementàœuvrerpour«laVérité et la Réconciliation » avec les peuples autochtones canadiens (Premières Nations,métisetinuits).Lespartenariatslocauxaveclescommunautésde Premières Nations, instaurés depuis plusieurs années, favorisent la formationauxmétiersdelaconstructionroutière,offrentdesemploisdans les chantiers locaux et créent des opportunités d’activité pour les fournisseursetsous-traitantsautochtones. Equansadéveloppéunlivretéthiquequiintègresesengagementsenmatière de droits humains. Ce document est signé par les collaborateurs avec leur contratdetravail. Pourla plupartdesprojetsd’Equans,lesrelationsaveclescommunautéssont prises en charge par les clients. Lorsqu’elles sont en gestion directe (par exempledanslecasd’uncontratd’éclairagepublic),lesentitéslocalesveillent aurespectdes réglementations en matière de dialoguelocal,de participation descommunautésaffectéesetdeprotectiondesintérêtslocaux. Les mesures de remédiation sont mises en place localement. Le cas échéant, les plaintes émises par les communautés locales sont prises en compteetfontl'objetd'unpland'action. Interagiraveclescommunautésaffectées Les interactions avec les communautés sont gérées par Colas selon les pratiquesetlalégislationlocale.C’estlecasparexempleauCanadadansle cadreduprogrammePAR(voirci-dessus),maiségalementauLuxembourg, où la division grands projets, dans la conception et la réalisation des chantiers,s’attacheàapporterdelavaleurautissuéconomiquelocal.Pour le chantier de l’aéroport de Luxembourg, les approvisionnements ont été réalisés à 80% auprès de fournisseurs luxembourgeois, et l’approvisionnementenmatériauxs’estfaitdansunrayonde15kmautour duchantier. DesinteractionsaveclescommunautéslocalessontorganiséesparEquans selonlespratiquesetlalégislationlocale.Parexemple,auRoyaume-Uni,un engagement officer dédié a été nommé, et ont été mis en œuvre une enquêtedequartier,desaffichagessurleschantiers,uneplateformedédiée àlaconcertation,ainsiquedesréunionsdeconsultation.AuCanadaausein deGastier,unechartepourlespopulationsautochtonesaétédéfinie,etun dialogue avec les communautés locales est mis en place en amont des projets.EnFranceégalement,ledialogueaveclescommunautéslocalesse faitenamont,pendantetaprèslechantier. En2024,sur labasedesinformations disponibles,lesactivitésde Colaset d’Equans n'ont pas donné lieu à des signalements impliquant un non- respectdesdroitshumainsdescommunautésaffectées. a Mesures appropriées : désigne les mesures devant être mises en œuvre au titre du devoir de vigilance, qui i) ont pour objectif de remédier de manière proportionnéeetefficaceauxatteintesidentifiéesenfonctiondeleurprobabilitéetdegrédegravitéetquiii)sontraisonnablementàlaportéedel’entreprise, comptetenudescirconstances,delanatureetdel’étenduedel’atteinte,etdesfacteursderisquecorrespondants(parexemple,lieud’exécutiondel’activité, secteurd’activitévisé,profondeurdelachaînedevaleur,etc. ÉTAT DEDURABILITÉ Informationssociales 314 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3.3.3.2 [S3-2]Processusd’interactionausujetdes incidencesaveclescommunautésaffectées PolitiqueGroupe Le groupe Bouygues, à travers sa politique Droits humains et son mécanisme d’alerte ouvert aux tiers, a posé les bases d’un processus généralpourinteragiraveclescommunautésaffectéesparsesactivités. OutresapolitiqueDroitshumainsetsondispositifd’alerteouvertauxtiers externes,legroupeBouyguesn’apasàcejouradoptédeprocessusgénéral pour interagir spécifiquement avec les communautés affectées par ses activités. Pourprogresserdanslacompréhensionet lapriseencomptedupointde vue des communautés affectées en général, et en particulier des communautés vulnérables, un dialogue local sera développé, de manière adaptéeaucontexte.Lesbonnespratiquessuivantesontétéidentifiéeset feront l’objet d’efforts de sensibilisation, de formations et seront progressivementintégréesauxprocéduresàpartirde2025: • cartographiedespartiesprenantes:identificationpréliminairedesparties prenantes qui doit englober l’ensemble de la liste des populations, des travailleursetdesautrespersonnesetgroupesdontlesintérêtspeuvent êtreaffectésparleprojetoul’activité.Priseencomptedelamanièredont lesimpactsdiffèrentselonlesgroupesdepartiesprenantesets’attacher à dialoguer en priorité avec les groupes les plus vulnérables et les plus gravementaffectés; • continuité des liens entre l’Entité et les parties prenantes locales : continuité relationnelle (échanges périodiques) et continuité entre équipes (entre phases commerciale/phase travaux et entre phases travaux/exploitation).Assurerlatransmissiondel’informationaussibienà l’internequ’àl’externe; • unicité:minimiserlenombred’interlocuteurspourlespartiesprenantes etassurerune cohérence de points de vue etdediscours entre Entités, notamment pendant les phases de transfert pour que les parties prenantes n’aient pas l’impression que les Directions / services « se renvoientlaballe». • fiabilitépoursusciterlaconfiance:«direcequenousfaisons»et«faire cequenousdisons».Êtreprudentettransparent(expliquerlesrèglesdu jeu) lors de la prise d’engagements en phase commerciale qui ne sauraientêtretenus; • disponibilité : maintenir une disponibilité adéquate et constante à l’ensembledesdemandesquivoussontadressées; • écouteetsuivi:pourbiencomprendrelesintérêtsetattentesdechacun, sans pour autant pouvoir tout réaliser. Dans la durée, le suivi sera un succèss’ilestpossibledemontreràchaquepartieprenanteenquoiellea pu influencer et faire évoluer le projet, à la fois dans le sens de ses propresintérêtsetdansl’intérêtpluslargeduprojet; • recherche de solutions gagnantes-gagnantes : au-delà des obligations imposées par le client et du cadre réglementaire, aller plus loin en cherchant à avoir un impact positif pour les communautés affectées. L’innovationsocialeestclépourrechercherdesactionsd’améliorationqui répondent simultanément aux impératifs de l’entité et aux attentes des partiesprenantes. Danslesmétiers Danslecadredeson projet d’entreprise (ACT), Colas a lancé sa feuille de routedédiéeauximpactsetàl’acceptabilitédesesactivités.Àtraversle4 e pilier de la démarche ACT, Colas s'engage à dialoguer avec les parties prenantes concernées et à améliorer l'acceptation sociétale de ses installationsetchantiers.L’objectifdecettefeuillederouteestderenforcer l’intégrationdesactivitésdeColasauniveaulocal.Elles’articuleselondeux axes: • réduirelesimpactsdesactivités(eau,sol,air,odeurs,poussières,déchets, bruit,vibrations); • améliorerl’acceptationsociétaledesinstallationsetdeschantiers. Lesinteractionssontorganiséesauniveaulocalparl'agenceconcernéeetle chefdechantierouchefdesiteenfonctiondusiteoudestravaux. LesactivitésdeColas,viaunréseaud’agenceslocales,sontancréesdansles territoires.Minimiserlesimpactsdecesactivitésrépondàuneattenteforte des riverains, des usagers et des clients. Colas met en place des mesures visant à limiter les impacts, notamment environnementaux, liés à ses activités de production de matériaux, de construction et de réalisation de travaux.Lesconsultationsdescommunautéslocalessontprisesencompte demanièrelocaleaucoursdelaréalisationduchantieroudusiteconcerné. Par exemple, des applications mobiles telles que « Hello Travaux » ont récemmentétémisesenplacepourfaciliternotammentlacommunication entrelesriverainsetlescollaborateurssurleterrain.«HelloTravaux»est un réseau social professionnel déployé pour communiquer en temps réel avec les riverains impactés par des chantiers qui les entourent. Des informations sur les travaux (rues barrées, déviations, etc.) sont communiquéeschaquesemaineetlesutilisateursdel’applicationpeuvent poserdesquestionsoualerteràleurtour.Cetteapplicationaétédéployée depuisfin2019surplusde250chantiersenFrance,ainsiqu’auMaroc,en Suisse et au Royaume-Uni. Par ailleurs, les établissements mettent en œuvredesinitiativestellesquel’agenceCotazdeColasFrancequiamisen place des « zones d’observation » des chantiers ainsi que des panneaux explicatifspourdétaillerleprojetetsesavantages. Equans n'a pas adopté de processus général pour interagir avec les communautés affectées. Les consultations des communautés locales sont prisesencomptedanslaréalisationduchantierconcerné,encollaboration avecledonneurd'ordre.Desactionssontmenéesenfonctiondelanature desprojetsetdelalégislationlocale. Les interactions sont organisées au niveau local par le chef de projet et éventuellement un Community Engagement and Social Procurement Manager. Les interactions ont lieu en amont ou pendant le projet, sous forme de consultationpublique,d'affichageousousd’autresformesselonlecontrat avec le donneur d'ordre. Ces interactions sont organisées au niveau local, selon les pratiques et la législation en vigueur, par le chef de projet et éventuellement un Community Engagement and Social Procurement Manager. L'efficacité des interactions est gérée au niveau local en direct avec le donneur d'ordre. Les plaintes émises par les communautés locales sont prisesencompteetfontl'objetd'unpland'actions. Par exemple en Australie, dans le cadre du Reconciliation action plan, Equans forme et emploie des personnes issues des peuples autochtones avec l'objectif que 3% des effectifs de l’entreprise soient issus de ces communautés sur les chantiers, soit la même proportion que dans la populationgénérale. 3.3.3.3 [S3-3]Procédurevisantàremédieraux incidencesnégativesetcanauxpermettant auxcommunautésaffectéesdefairepart deleurspréoccupations PolitiqueGroupe Le groupe Bouygues permet à quiconque –y compris unepersonne issue d’une communauté affectée ou son représentant légitime – d'utiliser la plateforme d’alerte (https://alertegroupe.bouygues.com) de façon anonyme s’il le souhaite, en cas de manquement aux principes des droits humains ou d’atteinte à l’environnement. Les principes de recueil et de ÉTAT DEDURABILITÉ Informationssociales 315 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES traitementdessignalements,ainsiqueceuxliésàlaprotectiondeslanceurs d’alerte sont repris aux termes du code éthique Groupe. Ce mécanisme d’alerteestplusamplementdécritàlasection3.4.1portantsurlaconduite desaffaires(ESRSG1). En 2024, aucun signalement n’a été recueilli via cette plateforme concernantlescommunautésaffectées. Outre le dispositif d’alerte Groupe ouvert aux tiers externes, des mécanismes complémentaires peuvent être mise en œuvre dans les métiers. Danslesmétiers Colas et Equans ont mis en place un dispositif d’alerte (BeSignal) et une procédurederecueildessignalementsreprenantlesprincipesétablisparle groupe Bouygues. Ce mécanisme d’alerte est plus amplement décrit à la section3.4.1portantsurlaconduitedesaffaires(ESRSG1). Parailleurs,desdispositifs sont misenplacelocalementenfonction de la nature des projets et de la législation, notamment des enquêtes, de l’affichage,desréunions,desconcertations. Depuisplusieurs années, Colas a mis en œuvredes outils pour évaluer et réduireleséventuellesnuisancestellesquelamiseenplacederegistresde plaintes,desaffichagessurleschantiers,dessitesinternetpourlacollecte desplaintesetl’analysede leurs occurrences parrapportauxpériodesde production.Lescommunautésontainsiconnaissancedesdispositionsmises en place par différents canaux : registres de plaintes, affichages sur les chantiers,sitesinternet,etc. ChezEquans,lesinformationsutilesauxcommunautéssontgénéralement mises à disposition par le donneur d'ordre. Les communautés ont ainsi connaissancedecesprocéduresparunaffichagelocal,maiségalementsur lessitesinternetd'Equans. Concernant le suivi des alertes, s’il s’agit d’une alerte éthique, elle fait l'objet d'une enquête interne. Sinon elle est renvoyée vers le service concerné. Parailleurs,uneclauseéthiqueestdisponibleauniveaucentraletproposée dans les contrats des activités concernées. La prise en compte des communautés locales peut ainsi faire l'objet d’une clause spécifique au contrat. 3.3.3.4 [S3-4]Actionsconcernantlesincidences importantessurlescommunautés affectées,approchesvisantàgérerles risquesimportantsetàsaisirles opportunitésimportantesconcernantles communautésaffectées,etefficacitédeces actions PolitiqueGroupe Aucoursde l’année2024,Bouyguesa participéàunetask forceimpulsée par le pacte mondial de l’ONU et réunissant plusieurs entreprises adhérentes sur le thème « Entreprise et communautés affectées », qui donnera lieu en 2025 à la publication d’un guide pratique. Celui-ci fera l’objetd’unediffusionauseinduGroupe. Bouygues est par ailleurs membre de l’association Entreprises pour les droitsdel’Homme,dontlestravauxsonttournésversl’opérationnalisation desdémarchesdevigilanceenfaveurdesdroitshumains. Afindefairedelavigilancevis-à-visdesdroitsdescommunautésaffectées l’affaire de tous, des formats pédagogiques visant à expliquer les engagements de la politique Droits humains sont en cours de développement. L’objectif est de former les collaborateurs les plus concernés et en particulier les opérationnels aux enjeux et aux leviers d’action à leur disposition pour le respect des droits des communautés affectées et le dialogue local. Ceux-ci seront expérimentés puis commencerontàêtredéployésàpartirde2025. Lemécanismed’alerteéthiqueferaenoutreen2025l’objetdecampagnes de communication, notamment afin de le faire mieux connaître des communautésaffectées. Danslesmétiers L’acceptationparlesriverains des sitesdeproductionetdeschantiers est unenjeumajeurpourColas,quiengagedoncdesactionsdedialoguelocalà proximitédesessitesetchantiers.Undialoguerégulieraveclesriverainset lesautoritéslocalespermetdemieuxcomprendrelesattentes,d’expliquer laréalitéetles contraintesdessitesdeproductionet des chantiers,etde progresserdanslacompréhensionmutuelleafinde prévenir les situations de crise. Ce dialogue local peut prendre la forme de journées portes ouvertes,deréunionsd’information,decommunicationssurlesactivitéset surlesactionsd’améliorationdessites. Ledialoguelocalestsuividanslemondeentierauniveaudessitefixespar un indicateur qui permet de suivre le pourcentage du chiffre d’activité économique a des activités de production de matériaux dotées d’une structurededialoguelocal. Depuis plusieurs années, Colas a mis en œuvre des outils pour évaluer et réduire les éventuelles nuisances comme la mise en place de registres de plaintes,desaffichagessurleschantiers,dessitesinternetpourlacollecte desplaintesetl’analysede leurs occurrences parrapportauxpériodesde production. Eneffet,lesactivitésdeColaspeuventgénérerdesnuisances,notamment des odeurs, du bruit et des poussières. Ces impacts sont également des pointsdevigilancedesstandardsenvironnementauxinternesdeColas(via lescheck-listsenvironnement).Surlessitesfixes,desmesuresdenuisances sontréaliséesafin des’assurerdela conformitéréglementaire.Uncertain nombre d’actions sont mises en œuvre concernant, par exemple, les thématiquessuivantes: • odeurs :depuis plusieurs années, des installations de traitementd’odeurs ontétémisesenplacesurlessitessusceptibles de générer des nuisances pourlesriverains,etdestravauxontétéentreprispourmesurerl’efficacité dutraitementdecesodeurs.Unefiche thématique permet également de listerlesactionsàmettreenplacepourlimitercetimpactsurlessites; • bruit:dessolutionsderéductiondesbruitssurleschantierssontreprises dansunefichethématiquedédiéeauxactionsdediminutiondesimpacts environnementaux.Ils’agitparexempledemesuresd’aménagementdes plages horaires, de l’utilisation de ralenti sur les engins, ou encore de l’utilisationdematérielscapotés; • poussières : des solutions permettent de réduire les émissions et la propagation de poussières autour des sites (aspersions, murs végétaux, coupe-vent, décapage, etc.). Ces actions ont été listées par des experts EnvironnementainsiqueparlesservicesÉquipementetCarrières; • trafic/accessibilité : les activités de travaux peuvent être à l’origine de nuisances supplémentaires pour les riverains, particulièrement en agglomération, comme la congestion du trafic routier. Pour limiter ces nuisances, Colas met à disposition des solutions innovantes telles que Qievo,quipermet dedirigerlescamionsde chantierversdesitinéraires spécifiquestoutenlimitantlescongestions. Afinderéduirelesimpactsenvironnementauxdesesactivités,Colasamis en place depuis plus de vingt ans les check-lists environnement, un outil internationalpermettantàchaquesitefixedes’autoévaluersursagestion environnementale. Il est disponible en ligne via l’application ECHO qui permetdecentraliserl’ensembledesinformations.En2023,81%dessites ont été évalués via la check-list environnement. L’objectif d’ici à 2030 est d’autoévaluer100%desitesfixesvialacheck-list. a chiffred’activitééconomique:chiffred’affairesaugmentédesmouvementsetcessionsintra-Groupe ÉTAT DEDURABILITÉ Informationssociales 316 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Les différents outils d'évaluation des impacts de Colas sont accompagnés d’un dispositif d’audits internes croisés inter-filiales, mis en œuvre sur le périmètreFrance et international (encours de déploiement). Cedispositif permetd’évaluerlessitesetchantiers,derenforcerlapréventiondurisque environnementaletdepartagerlesbonnespratiquesentrelesfiliales. Desopportunitéssedégagentàlafoisdesauditsinternesmaisaussidela mesure des standards RSE de Colas dont l'objectif est de partager les bonnespratiquesdelesdéployersurleterrain. Le quatrième engagement de la stratégie RSE « ACT » est piloté par la directionEnvironnement et déployé sur le terrain par les opérationnels. Il est également partagé dans les entités par le réseau Environnement qui intervientensupportdes opérationnels dans la réalisationdesactions.Ce réseau, établi depuis plus de vingt ans, a acquis une expertise sur les différentssujetsenvironnementaux. Au-delàdesaspectsréglementairesetnormatifsliésàcesenjeux,leréseau conseille les opérationnels sur les meilleures solutions à adopter et les accompagne dans leur mise en application. Les membres du réseau Environnement échangent plusieurs fois par an, pour assurer le suivi et l’avancement de la feuille de route fixée ainsi que partager les problématiquesetlesbonnespratiquesidentifiéesdansleGroupe. ChezEquans,lesmesuresderemédiationsontmisesen placelocalement. Lesplaintesémisesparlescommunautéslocalessontprises encompteet fontl'objetd'unpland'actions. Par ailleurs pour créer des impacts positifs sur les communautés, Equans a lancéennovembre2024,unefondationenfaveurdespersonnesensituation de précarité énergétique qui pourra particulièrement bénéficier aux communautéslocales.Unbudgetaétéallouéauxprojetsassociésdel'ordre desix-centmilleeurosparansurcinqans.Unappelàprojetaétélancéetles projetssélectionnésserontaccompagnésparlafondationen2025. 3.3.3.5 [S3-5]Ciblesliéesàlagestiondes incidencesnégativesimportantes,àla promotiondesincidencespositivesetàla gestiondesrisquesetopportunités importants Àcejour,aucunecibleauniveauduGroupeoudesmétiersn’aétédéfinie en relation avec la gestion des incidences négatives ou la promotion des incidencespositivesliésauxcommunautésaffectées. 3.3.4 [ESRSS4]Clientsetutilisateursfinaux LegroupeBouyguestouchedirectementgrâceàsesservicesdenombreux clients et utilisateurs finaux particuliers, notamment en France avec ses activités d’immobilier résidentiel, de médias et de télécoms. En 2024, Bouygues Immobilier a vendu 6761 logements, TF1 a continué de réaliser des audiences majeures sur l'ensemble des publics sur ses chaînes et sur TF1+,tandisqueBouyguesTelecomcomptait18,3millionsdeclientsForfait Mobile (hors MtoM) et 5,2 millions de clients Fixe. Plus largement, les infrastructures que les métiers construisent et maintiennent pour des donneurs d’ordre privés ou publics dans toutes les géographies où ils interviennent touchent les vies de nombreuses personnes qui les utilisent auquotidienpourdesbesoinsessentiels:seloger,sedéplacer,avoiraccès àl’énergie,etc. Le respect des clients et des utilisateurs est une valeur fondamentale du groupeBouygues,partagéeauseindetoutessesactivités.Ladiversitéde ses clients (personnes physiques, entreprises publiques ou privées, françaisesouétrangères,États,etc.)estunerichessepourleGroupe.Leur satisfactionconditionnesapérennitéetsaréussite. Cetétatd’esprits’illustrenotammentdanslesengagementsqueleGroupe etlesmétiersconcernésprennentpourrépondreauxenjeuxmatérielsqui concernentleursclientsetutilisateursfinaux: • protectiondesdonnéespersonnelles(Equans,TF1,BouyguesTelecom)et Cybersécurité(Equans,BouyguesTelecom); • accessibilitéauxservicesessentiels(BouyguesImmobilier,Equans); • contenusetpublicitésresponsables(TF1). 3.3.4.1 Respectdesdroitsdel’Hommedenos clientsetconsommateursfinaux (S4-116&17) Aux termes du Code d’Éthique du Groupe, « le respect est au centre des relations que le groupe Bouygues entretient avec ses différentes parties prenantes (autorités, clients, fournisseurs, actionnaires, etc.). Aussi, le Groupe veille à ce que chacune de ses interactions soit menée avec honnêtetéetéquité,quelquesoitsoninterlocuteur.» LeGroupeformaliseunsocled’engagementsenmatièredeprotectiondes droits humains en se référant notamment aux principes de la Déclaration universelle des droits de l’Homme des Nations unies et aux principes du PacteMondialdesNationsunies. LeGroupesouhaite«apporterleprogrèshumaindanslaviequotidienneau bénéfice du plus grand nombre ». Les activités du Groupe répondent aux besoins essentiels des clients et des utilisateurs et leur permettent d’exercercertainsdroitshumains. Equansconstruitetopèredesinfrastructurespubliquesquipermettentaux citoyensdecirculerlibrementetd’accéderauxservicesessentielsauxquels ilsontdroit.BouyguesImmobiliercontribueenFranceàaugmenterl’offre de logements de qualité et accessibles (voir enjeu Logement des populations ci-après). Afin d'éviter toute forme de discrimination dans l'attribution des logements, les procédures de Bouygues immobilier encadrentformellementlespossibilitésd'accorderungestecommercialen dehors de la politique de l'entreprise ou des offres commerciales en vigueur. Dans ses contenus et dans les publicités qu’elle diffuse, TF1 s’efforce de promouvoirlesmessagesderespectdesdroitshumainsetnotammentde non-discrimination des personnes (voir enjeu Contenus et publicités responsablesdecechapitre). LeHaut-Commissariatauxdroitsdel’Hommedel’ONUreconnaitque«les technologiesnumériquesfournissentdenouveauxmoyensdepromouvoir, défendreetexercerlesdroitsdel’Hommeetaffectentdenombreuxdroits, notammentciviquesetpolitiques,culturels,économiqueset sociaux. Elles façonnent la manière dont les individus accèdent aux informations et les partagent,seforgentdesopinions,débattentdequestionsetsemobilisent –ellesontprofondémenttransformél’espacepublic.» Lenumériqueestunvecteuressentield’exercicedesdroitshumains,utilisé en permanence pour se tenir informé, garder contact avec ses proches, travailler, suivre des cours ou encore effectuer des démarches administratives. En tant qu’opérateur historique, Bouygues Telecom s’efforced’accompagnersesclientsdansleurvienumériqueetdefaireen sorte que le numérique soit un vecteur d’inclusion, notamment grâce au développement de son réseau sur la France hexagonale et le développementd’offresetservicesaccessiblesauplusgrandnombre. Enfin, la protection des données à caractère personnel est l’un des droits fondamentauxde l’Unioneuropéenne.Cedroits’inscritdanslecadre plus largedurespectdudroithumainfondamentalàlavieprivée.LeGroupeet ses métiers participent au respect de ce droit par l’application de leurs politiques de Protection des données personnelles, au bénéfice de l’ensemble de leurs parties prenantes, et notamment de leurs clients et utilisateursfinaux(voirenjeuSécuritédesdonnéesci-après). ÉTAT DEDURABILITÉ Informationssociales 317 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES En2024,surlabasedesinformationsdisponibles,lesactivitésdeBouygues Immobilier, Equans, TF1 et Bouygues Telecom n'ont pas donné lieu à des incidences graves sur les droits humains en relation avec leurs enjeux matérielsdel’ESRSS4. 3.3.4.2 Sécuritédesdonnéeset protectiondesdonnéespersonnelles ClientsetutilisateursconcernésetIROsimportants (ESRS2SBM-3) L’utilisationappropriée des données etleur sécurisation sont des facteurs clés de confiance et d’attractivité auprès des clients particuliers et entreprisesdesmétiersduGroupe.Conscientsdesmenacesquipèsentsur l’intégritédesdonnéesquileursontconfiéesetsurlagravitépotentielledes atteintesàlavie privée deleursclientsencas de mauvaiseutilisation,les métiers se sont dotés de politiques robustes pour gérer les données personnellesetcontrerlerisquedecyberattaque. Ces enjeux portent sur les données qui sont collectées et traitées par Equans, TF1 et Bouygues Telecom dans le cadre de leurs activités quotidiennesconcernant: • les collaborateurs du groupe dont les données personnelles sont principalementtraitéesparlesdirectionsRessourcesHumaines; • les sous-traitants et le personnel d’entreprises tierces dont les données personnellessontutiliséespoursécuriserlesaccèsauxsites; • les clients entreprises qui confient des données parfois sensibles nécessairesàlaconduitedesprojets; • les clients et utilisateurs finaux dont les données personnelles sont recueillies pour qu’ils puissent accéder aux produits et services commercialisésparlesmétiers. L’enjeu de la protection des données personnelles s’est renforcé depuis l’adoptiondu Règlementeuropéen(UE)2016/679du Parlementeuropéen etduConseildu27avril2016relatifàlaprotectionpersonnesphysiquesà l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulationdecesdonnées(règlementdit«RGPD»),envigueurdepuisle25 mai2018. Le Code d’Éthique du Groupe réitère ce principe en vertu duquel chaque collaborateur et dirigeant doit appliquer les normes pertinentes en la matière et veiller au respect des données personnelles recueillies dans le cadre de ses activités. En outre, tous les métiers veillent à la sécurisation des données confiées par leurs partenaires et se protègent des cyberattaquesquipourraientlesaffecter. Certainesactivitésdigitalesd'EquanstellesquelesservicesITetcybersécurité, laprotectiondel'espacepublic,laconnectivitédanslestransportsoulagestion de flux de passagers et de bagages nécessitent le traitement de données personnellesdesutilisateursfinauxoudesclients.ChezTF1,lestéléspectateurs, internautesetmobinautesutilisateursdelaplateformeTF1+etdeTF1Infosont susceptibles de renseigner ou d’autoriser la collecte de données à caractère personnel. Bouygues Telecom veille au respect de la réglementation sur la protection des données à caractère personnel afin de garantir la sécurité des donnéesdesesclientsentreprisesouparticuliers. Pourlestroismétiers,lespotentielsimpactsnégatifssontgénéralementliés à des incidents ponctuels en cas de fuite de données personnelles susceptible d'entrainer une rupture de confidentialité pouvant avoir des incidences sur la vie privée des personnes concernées. S’agissant des services de vidéoprotection de l’espace public proposés par Equans, les impactsmatérielsnégatifspotentielspeuventêtresystémiques,enfonction ducontexteoùs’opèrentcesactivités. Equans digital et Bouygues Telecom fournissent des services IT et de cybersécuritéparticipantàgarantirlaprotectionetl'intégritédesdonnées personnellesdeleurs clientsetdesutilisateursfinaux.Parailleurs, dansle cadre de ses offres digitales, Equans propose un standard conforme aux exigences européennes en matière de cybersécurité bénéficiant à l'ensembledesesclientsnationauxetinternationaux. Lescaractéristiques particulières des consommateurs et utilisateurs finaux sontprisesenconsidérationselonunprincipebydesignconformémentaux procéduresinternesdeprivacyetsecuritybydesigndesmétiers.Ellessont prises en compte dans le processus de gestion du risque d'Equans afin d'adapter de manière adéquate et conformément aux lois les mesures techniquesetorganisationnellespourprotégerleursdonnéespersonnelles. Par exemple, lorsque le traitement de données concerne des personnes vulnérables ou mineures, une AIPD a sera réalisée et suivie d’une mise à niveaudesexigencesdecybersécurité. • impacts négatifs potentiels : violation ou utilisation inappropriée ou malveillantededonnéespersonnelles;discontinuitédeserviceencasde cyberattaque ; surveillance en vue de la protection des lieux publics pouvantêtreperçuecommeintrusive; • impactspositifspotentiels:renforcementdelasécuriténumériquegrâce à des services qui protègent les données des consommateurs et utilisateurs finaux contre les cyberattaques ; circulation maitrisée des données au sein de l'UE en travaillant en coopération avec d'autres acteursdelachaînedevaleur,pourcontribueràlalibreconcurrence; • risquesencourus:non-conformitéréglementaireentrainantdesplaintes, sanctions et poursuites judiciaires ; Interruption totale ou partielle de l'activité liée à une cyberattaque, demande de rançon à la suite d’un piratagededonnées ;Violationdedonnées personnellesentrainantune pertedeconfiancedesclients; • opportunités:Fidélisationdesclientsgrandpublicetentreprisesgrâceà la confiance accrue dans l’utilisation et la protection de leurs données personnelles ; Développement d’offres de sécurité numérique à destinationdesclientsentreprisesetparticuliers. Politique,gouvernanceetpérimètresconcernés(S4-1) Gestiondesdonnéesàcaractèrepersonnel Au niveau du Groupe, un comité RGPD réunissant les Data Protection Officers (DPO) des six métiers se réunit deux fois par an. Ce comitéapourvocationdefavoriserleséchangesetpartagerlesactualités surlesenjeuxrelatifsàlaprotectiondesdonnéesàcaractèrepersonnel,et surlesprojetsimpliquantdestraitementsdedonnéesauniveauduGroupe. Chaque métier décline sa propre politique de Protection des données à caractèrepersonnel,adaptéeàsesenjeuxetauxpartiesprenantesdontelle gère les données. Les Directions Juridiques de chaque métier s’assurent notammentdelaconformitédesesactivitésauxexigencesréglementaires locales,notammentauRGPDpourl’UE,etdelaprotectiondesdonnéesde leursclientsentreprisesouparticuliers,cequipermetdelimiterlesrisques deplaintes,sanctionsetpoursuitesjudiciaires. L’applicationdespolitiquesdeProtectiondesdonnéesauseindesmétiers faitl’objetdedeuxniveauxd’auditinterne:uneautoévaluationdechaque entitédesonniveaudematuritéetdemiseenconformitéauRGPD,etdes auditsinternesmétiers.Desauditsinternespeuventaussiêtreréaliséspar lamaisonmèreBouyguesSA. Pour assurer la diffusion de ses propres politiques auprès des parties prenantes concernées, chaque métier les met à disposition de ses collaborateursvialeursiteintranetouviaunmoduledeformationenligne. Les fournisseurs et clients entreprises et les clients et utilisateurs particuliers, peuvent consulter les politiques qui leur sont directement applicablessurles sitesinternetcorporateou grandpublicdesmétiers, et enseréférantauxmodalitésprévuesdansleurcontrat. Danslesmétiers Equans dispose d’une politique de protection des données à caractère personnelquiestappliquéesurl’ensembledesonpérimètre, etendossée a AIPD:Analysed’impactrelativeàlaprotectiondesdonnées ÉTAT DEDURABILITÉ Informationssociales 318 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 localementparlesMBUsetentitéspourtraiterspécifiquementlesdonnées des personnes concernées par leurs activités (usagers ou occupants des infrastructuresqu’ellesopèrent). La directionJuridiqueestresponsabledu déploiementdecettepolitique. Tous les collaborateurs sont acteurs de la mise en œuvre des règles et principesdelaprotectiondesdonnées. Pour les accompagner, Equans dispose d’un réseau de Data Privacy Managers (DPM) qui assurent au sein des MBUs un rôle essentiel dans la déclinaison opérationnelle des exigences en matière de protection des données, tout en garantissant une approche adaptée aux spécificités locales. Equans se conforme aux réglementations locales comme le RGPD en UE, le UK GDPR au Royaume-Uni, la Swiss Law en Suisse etc. Elle suit également les recommandations édictées par les autorités de protection des données compétentes, telles que les lignes directrices du ComitéEuropéendelaProtectiondesDonnées(CEPD). Les clients institutionnels d’Equans, en qualité de responsables du traitementlorsqu'ilssontsoumisauRGPDouàuneréglementationsimilaire, se chargent de délivrer aux consommateurs et/ou utilisateurs finaux une mention d'information spécifique au traitement de leurs données personnelles. Les engagements d’Equans en matière de protection des données personnellessontdisponiblessursessitesinternet. Le groupe TF1 accorde une grande importance au respect de la protection des données à caractère personnel. Sa politique de protection des données personnelles rappelle les règles fondamentales et lesbonnespratiquesenlamatière,etprévoitd’intégrerdèslaconception desesproduitsetservicesles exigences du RGPD. La politique deTF1est mise en œuvre dans ses filiales et appliquée par les collaborateurs de l’ensemble de ses entités. Chaque membre du Comité exécutif a une délégationpénaleetlesdataowners,quireportentdirectementauComité exécutif,ontdessubdélégationspénalespourlerespectduRGPD.L'objectif delapolitiquedeprotectiondesdonnéesàdestinationdesutilisateursde TF1+/TFOUMAXestdeleurexpliquerentoutetransparencecommentsont traitéesleursdonnéespersonnelles,conformémentauxarticles12,13et14 duRGPD.Elleestdirectementetfacilementaccessible,enbasdepagedes sitesinternet/applications: • pourl'information:lienscliquables«Politiquedeprotectiondesdonnées» et«Politiquecookies» • pourl'exercicedesdroits:«Exercezvosdroits»et«Paramétrervoschoix» Enfin,danslapublicitéprogrammatique,quiutilisedescookiespourcibler lespublicsrecherchésparlesannonceurs,TF1respectelesstandardsémis par l'IAB Europe dans le cadre du protocole Transparency and Consent Framework(TCF). Pour délivrer ses services à ses clients Grand Public, Bouygues Telecom a besoindecollecterettraiterdesdonnéespersonnelleslesconcernant.Ses équipes attachent la plus grande importance à en faire un usage responsable et appliquent des procédures adéquates pour en garantir la confidentialité et la sécurité. Ces procédures internes font partie de la Politique générale sur la sécurité des données (PGSD). La PGSD est un document validé par la Direction Générale qui prévoit les mesures de protection applicables selon la nature de la donnée tout au long de son cycle de vie. Cette politique est révisée environ tous les deux ans. Elle s’applique à l’ensemble des utilisateurs du système informatique et sert d’entréepourdéfinirlesexigencesdesécuritéàappliquerpourl’ensemble desprojetsmanipulantdesdonnéespersonnelles:securitybydesign. Parailleurs,BouyguesTelecommet à disposition de ses partiesprenantes (collaborateurs,clientsEntreprisesetclientsGrandPublic)despolitiquesde confidentialitéquileurexpliquentcommentetpourquoileursdonnéessont traitées.ConformémentauRGPD,BouyguesTelecomnetraitelesdonnées personnelles de ses clients et utilisateurs que pour des finalités déterminées,explicitesetlégitimes,consultablessursonsiteinternet. Bouygues Telecom est membre de l'Association Française des CorrespondantsàlaprotectiondesDonnéesàcaractèresPersonnel(AFCDP) etparticipeàcetitreà des réunions sur différentssujetssélectionnéspar l'association. Son pôle DPO participe par ailleurs régulièrement à des conférencesexternespour recueillir et diffuser les bonnespratiques en la matière. PolitiquesCybersécurité Pourseprotégerdescyberattaquespouvantaffectersesopérationsetses clients entreprises et particuliers, chaque métier a mis en place une politiquedesécuritéadaptéeàsesrisquesspécifiques.Cespolitiquessont régulièrementmisesàjouretrenforcées.Ellessontstructuréesautour: • Delagestiondeshabilitationsd’accèsauxsystèmesd’information; • D’undispositifdepréventionpermanenteetdeprotectiondestinéàfaire faceauxintrusions; • D’un système de supervision permettant la détection des incidents de sécurité; • Du renforcement de l’organisation relative à la cybersécurité, tant au niveau central que local (nomination de référents locaux), et du déploiementderessourcesquiluisontconsacrées; • D’une sensibilisation régulière de l’ensemble de ses collaborateurs, fournisseursetpartenairesàlasécurité;et • Deplansderéactionetdereprised’activité. Lespolitiquessont mises à disposition des collaborateurssurl’intranet de chaquemétier.Lesclientsquienfontlademandesontégalementinformés desdispositifsmisenœuvrepourassurerlasécuritédeleursdonnéesvis-à- visdurisquecyber. LeGroupeorganiseviasonComitédesResponsablesSécuritédesSystèmes d’Information (RSSI) le partage des bonnes pratiques entre métiers, des actualités sur les écosystèmes malveillants, et une revue critique semestrielle des feuilles de route cybersécurité des métiers. La feuille de routecybersécuritétransverse,regroupantdesprojetscommunsàtousles métiers du Groupe est validée annuellement par la directrice générale AdjointeenchargedesSystèmesd’information. Les métiers utilisent la norme ISO/CEI 27001 pour ses orientations en matière de sécurité de l'information et d'amélioration continue, et/ou la normeISO22301:2019surlesSystèmesdeManagementdelaContinuité d’Activité. Ils font certifier certains de leurs périmètres selon la norme ISO27001,notammentlorsquecelaconditionnelapossibilitéderépondreà desappels d’offres sensibles. De plus,ils appliquent les recommandations duGuided'hygièneinformatiquedel'ANSSI. Desaudits internesetexternes sontégalementmenés annuellementpour s’assurer de la robustesse des dispositifs de sécurité informatique. Le Groupe dispose en outre d’une couverture d’assurance consacrée aux «risquesCyber». Danslesmétiers La cybersécurité joue un rôle crucial dans la préservation de la confiance des clients d’Equans, et fait partie de ses trois fondamentaux avec la sécurité et l’éthique. Sa politique Cybersécurité, placée sous la responsabilité de son Chief Information Security Officer, repose sur des principes, standards et procédures internes devant être appliqués par l’ensemble des collaborateurs qui sont formés aux « 10 règles de cybersécurité»del’entreprise. Les politiques Equans de sécurité des systèmes d’information (PSSI) et de gestiondecrisebénéficientindirectementàl’ensembledesconsommateurs etutilisateursfinauxdesesservices. En tant qu’opérateur télécom, la cybersécurité est un sujet majeur et stratégique pour Bouygues Telecom. La politique générale sécurité et continuitéd’activité(PGSCA)deBouyguesTelecom,superviséeparsonDGA TechniqueRéseauSI,s’appliqueàl’ensembledesesactivités,externalisées ounon,etàcellesdesesfiliales. Basée sur une démarche de gestion des ÉTAT DEDURABILITÉ Informationssociales 319 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES risques, elle a pour objectif de la sécurisation du secteur et des données personnellesdesutilisateursfinaux.Lesprocessetapplicationsinternesdes normes de sécurité sont rassemblés dans la Politique opérationnelle de sécurité(PSSI). LaPGSCAsecomplèted’uneCharteInformatiqueàdestinationdetousles collaborateursetautrepersonnelutilisantdeséquipementsdel’entreprise, pour promouvoir une utilisation responsable et sécurisée des outils et réseaux informatiques. La charte résume les obligations de chaque collaborateurBouyguesTelecompermettantainsidegarantirlasécurité,la confidentialité et la performance des systèmes d'information mis à leur disposition. Bouygues Telecom participe au CLUSIF, association de référence de la cybersécurité en France et au Club des Experts de la Sécurité de l’InformationetduNumérique(CESIN).Elleestpartenairedelaplateforme cybermalveillance.gouv.fr qui assiste les victimes de cyber malveillance et informesurlesmenacesnumériquesetlesmoyensdes’enprotéger. Consultationdespartiesprenantesetcanaux deréclamations(S4-2etS4-3) Consultationdesclientsetutilisateurs Conformément à la réglementation, les consommateurs et utilisateurs finaux sont informés des traitements de données mis en œuvre par les métiers et peuvent exercer leurs différents droits. Les personnes concernées peuvent s'opposer aux traitements basés sur l'intérêt légitime de l'entreprise (par exemple la prospection auprès des clients) et sont invitésàconsentiràd'autrestraitements(parexempleledépôtdecookies surlesiteinternet). Ayant principalement des activités en BtoB, Equans n'a pas vocation à mettreenplacedeprocessusgénéraldedialoguedirectaveclesutilisateurs finaux au sujet de la protection des données. Ses équipes prennent en considération les préoccupations de leurs clients institutionnels en la matière (cahier des charges, questionnaire de satisfaction clients). Les éventuels retours concernant ses produits et services peuvent se faire via ses clients BtoB dans le cadre d'actions prises à l'initiative des directionscommercialeslocales(ex:enquêtedesatisfactionclientréalisée surlepérimètreFrance). En matière de protection des données personnelles, les clients d’Equans sontmajoritairementresponsablesdutraitementdesdonnées.Cesonteux quisontàl'initiativedelamiseenplacededispositifspermettantdegérer les réclamations des utilisateurs finaux. La protection des données est toutefoisintégréedanslaclauseéthiqueEquansprésentedanslescontrats. Dans les cas où Equans agit en tant que responsable du traitement des données,elleexigecontractuellementdesessous-traitantsdeluiremonter sans délai toute requête relative à l'exercice des droits RGPD ou toute réclamation.Equansmetalorsenœuvrelesprocéduressuivantes,déclinées etendosséeslocalement: • Procéduredegestiondesincidents(violationdedonnées), • Procédure de réponse aux demandes d'exercice de droits (accès, effacement,etc.), • Procéduredegestiondecrise. Cesprocéduresdedétection,correction,mitigationetpréventiondesrisques participentàlagestiondesincidentssusceptiblesdeporteratteinteauxdroits etlibertésdespersonnesimpactées,notammentàleurvieprivée. Lesconsommateurs etutilisateursfinaux ontlapossibilité defairepart de leurspréoccupationsauxDataProtectionOfficers(DPO)desentitésvialeur adresseélectroniquedecontactdisponiblesurlessitesinternetd'Equans. ChaqueDPOsuitlesdemandesd'exercicededroitsRGPDetlesadresseaux parties prenantes internes concernées. Ces parties prenantes traitent les demandesens'assurantdepréserverlaconfidentialitédesdonnées. Dans les situations où Equans est en contact direct avec les utilisateurs finaux,parexemplepourlesutilisateursdebornesderechargedevéhicules électriques, ces derniers peuvent accéder aux dispositifs ou contacter l’entreprisedepuissessitesinternet. BouyguesTelecominteragitaveclespersonnesconcernéestoutaulongde leurcyclecontractuel:aumomentdelaconclusionducontrat,parlamiseà dispositiondesdocuments;en cours de contrat, parlamiseàdisposition de points de contacts librement accessibles (chargés de clientèles, boutiques,siteweb,adressedecontactDPO).Labonneréalisationetprise encompte de ces échanges est placée sousla responsabilité du directeur généraldel’entreprise.Deplus,BouyguesTelecomestencontactrégulier aveclaCNILquiluirelaielespréoccupationsdesutilisateurs. Les clients de Bouygues Telecom peuvent contacter son pôle DPO via la boite mail publique dédiée, et via un formulaire d'exercices de droits disponible dans leur espace client. Ces canaux peuvent être utilisés pour fairepart de leur mécontentement, interrogations etinquiétudes. Chaque demande est instruite, et une réponse personnalisée est apportée à la personne concernée par Cybersécurité ou le service client. L’analyse qualitative de ces échanges permet d’évaluer la performance de ces dispositifs.Elleestcomplétéeparlesuivid’indicateursquantitatifsportant surlenombred’incidentsetleurdélaiderésolution. LorsdelamiseenplacedeTF1+,lesattentesdesconsommateursontété prises en compte conformément au principe du privacy by design via la réalisation d'une enquête sur les différents aspects du produit TF1+ dont deux questions sur la protection des données personnelles : une sur la fréquence de la re-sollicitation du consentement, l’autre sur leur opinion concernantlanécessité ounondela recommandationpersonnaliséedans lecadred'unlargecataloguedecontenus. LesutilisateurspeuventcontacterTF1 sur le formulaire en ligne«Exercez vos droits » dans le pied de page de TF1+ ou contacter l'adresse électronique [email protected]. Cette adresse est publiée dans la politique de protection des données et sur TF1+. De plus, dans les signatures des collaborateurs qui exercent des relations d'affaires, est intégrée une mention d'information sur les traitements de données à caractère personnelayantpourfinalitélagestiondesfournisseurset/oulagestiondes clients et prospects. La signature mentionne notamment la possibilité d'exercer ses droits en adressant un courriel à [email protected]. La Directionjuridique(enchargedelaconformitéRGPD)estresponsabledela disponibilitédecescanauxetdelabonnepriseencomptedesrequêtesdes utilisateurs. L'outilData PrivacyutiliséparTF1tracelesdemandesd'exercicededroits etpermetdesuivre le volume et la gestion du traitementdesdemandes. Des équipes dédiées traitent les demandes reçues tandis que la coordinatrice RGPD dispatche les messages reçus sur [email protected]. Un échange peut alors s'engager entre l'équipe dédiée et l'utilisateur pour traiterlademande.Levolumedemessagesreçuspermetdeconfirmerque lesutilisateursontunebonneconnaissancedel'existencedecescanaux. Gestionetréparationencasd’attaquecyberoudeviolationdes données En France, la régulation impose de notifier la CNIL et les personnes concernées en cas de violation des données personnelles susceptibles de poserunrisque élevé auregarddeleur vie privée.Toutincidentdoit être documentéendécrivantnotammentlesmesuresprisesouenvisagéespour éviterquecetincident ne se reproduise, et pour atténuer ses éventuelles conséquencesnégatives. ChaquemétieradéfiniunepolitiquedegestiondecriseCybersécurité,pour pouvoir réagir en cas d’attaque. Une force d’intervention rapide est organiséeauniveauduGroupepourassisterlesmétierssibesoin. En cas d'événement pouvant entraîner des perturbations opérationnelles ounuireàlaréputationd'Equans,laprocéduredegestiondecrisedoitêtre appliquée. La gestion de cet incident dépendra de son niveau de criticité, quidétermineras'ildoitêtreprisenchargeauniveaulocalouescaladéau niveaudeladirectiongénérale. ÉTAT DEDURABILITÉ Informationssociales 320 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Plansd’actionetciblesenmatièredeprotectiondes donnéespersonnellesetdecybersécurité(S4-4,S4-5) Dans tous les métiers,les dépenses liées aux procédures de gestion de la protectiondesdonnéespersonnellesetlacybersécuritésontrécurrenteset intégréesdanslesplansbudgétairesdechaquemétier. ActionsdesréseauxdeDPOpourlerespectduRGPD Afin de détecter et de prévenir les impacts négatifs importants de ses pratiquessurlesconsommateurs et utilisateurs finaux, Equans réalise des analysesd'impactdanslecadredesesprocéduresdeprivacyetdesecurity bydesign.Selonlesrésultatsdecesévaluationsderisques,unpland'action peutêtreproposé. Lorsqu'Equansagitenqualitéderesponsabledetraitement,lechoixdeses sous-traitants prend en considération les éventuels impacts pour les personnes concernées, conformément à l'article 28 du RGPD. A l'inverse, lorsqu'elle agit en qualité de sous-traitant, elle est tenue de notifier le responsable de traitement si l'instruction fournie par ce dernier est contraireauxdispositionsapplicables. Chaqueannée, Equansorganiseunecampagnede conformitéaucoursde laquelle elle sollicite les Data Privacy Managers afin de s’assurer de la bonne mise en œuvre des politiques et procédures. Cette initiative vise à évalueretaméliorerdefaçoncontinueleurefficacité. Pourrépondreauprincipederesponsabilité,legroupeTF1etsesfilialesont mis en place des procédures de gestion des droits individuels, de non- violation des données personnelles, ainsi que des référentiels tels que la durée de conservation, la check-list Sécurité et la check-list Privacy By Design. Ces règles, fiches, procédures et référentiels sont accessibles sur l'Intranet de l'entreprise dans la section RGPD. Un outil de pilotage de la conformité au RGPD, appelé Data Privacy, a été déployé pour faciliter le processus de mise en conformité, l'industrialisation des mises à jour des registresdestraitementsetlagestiondesdemandesd'exercicedesdroits. TF1ainstauréune-learningRGPDobligatoirepoursescollaborateurs.Plus spécifiquement,pourrenforcerlescompétences,unparcoursdeformations métiersaétéajoutéen2022,relayéviadesarticlessurl'intranet. Bouygues Telecom applique un processus d’amélioration continue qui s’appuie sur les retours d’expérience en cas d’incident ou de plainte de clients et s’accompagne de la mise en place de plans d’actions. Cybersécuritéestcomposéde5ETPetamisenplaceunréseauderelaisau sein de l'entreprise. Cybersécurité travaille en coordination avec le pôle Gouvernancedel'entrepriseainsiqu'aveclepôleCyber. En 2024, son réseau de référents Protection des Données a reçu des guidelinesenrichiesd’unelistedepointsàvérifierparleséquipesavantla mise en place de certains traitements (dépose de cookies ou recours à l’intelligence artificielle, etc.). Bouygues Telecom a réalisé des audits documentaires de conformité au RGPD auprès de ses centres d’appels et descourtiersendonnéesauxquelsellearecours.Cesauditssepoursuivront en2025. Cybersécuritéaégalementmisenplaceunplandeformationcontinuedes équipes,destinéà renforcer lamaitrisedela confidentialité. En2024,386 collaborateursontainsiétéformés,enplusdesnouveauxarrivantsquisont sensibiliséssurlesujet. Pour mesurer l’efficacité de ses actions, Bouygues Telecom pilote les indicateurssuivantsdefaçoncontinue: • Taux et délais de réponse aux Demandes d'Exercice des Droits, pour mesurerlagestiondesdroitsdespersonnesconcernées, • NombredeViolationsdedonnéessignaléesettempsdetraitement. Miseenplacedudispositifdeconsentementmulti-terminaux Pour lutter contre la consent-fatigue des utilisateurs, TF1 a mené des travaux conjoints avec la CNIL afin de rendre possible un dispositif de consentement croisé, valable sur tous les terminaux en possession des utilisateurs.Entremai2023etfévrier2024,laDirectionData&Adtechetla DPO de TF1 ont élaboré le dispositif et ont présenté le nouveau parcours utilisateuràlaCNILpourvalidation.LaCNILaensuiteintroduitcestravaux dans une mise à jour de sa recommandation sur les cookies et autres traceursquidataitdu17septembre2020. Ce dispositif a progressivement été mis en place dans la plateforme de gestion de consentement sur le service TF1+ disponible sur le web, sur l’environnement mobile et sur l’environnement IPTV avec différents opérateursdecommunicationsélectroniques(ouFAI).TF1viseàétendrele dispositif de consentement multi-terminaux pour les autres services éligibleséditésparleGroupe(TF1Info,etc.)d’icià2027. Cybersécurité Le pôle Cyber de Bouygues Telecom est composé d'une centaine de collaborateurs.Sesobjectifssontdeprogressersurles6axesducadreNIST 2 : gouverner, identifier, protéger, détecter, réagir, reconstruire. L'objectif principal à fin 2025 sera de se préparer à la conformité à la nouvelle réglementationNIS2. BouyguesTelecomréaliseuneévaluationannuelledesrisquesetmetàjour unpland'actionsdestinéàlesatténuer.LepôleCyberdéploiedesmesures de protection et de détection, réalise des audits, et mène des actions de sensibilisation auprès des différentes populations utilisatrices du SI. Des exercices réguliers sont menés dans le cadre des plans de reprise de l’activitépourévaluerl’efficacitédecesactions. Parailleurs,BouyguesTelecomdéveloppeuneoffrepourauditer,sécuriser etmanagerlesservicesdecyber-protectiondesesclientsentreprisesavec lessolutionsdeCybersécuritédeBouyguesTelecomBusinessetdesafiliale deservicesnumériquesBouyguesTelecomBusiness-C2S.Poursesclients grand public, elle propose des solutions sécurité smartphone qui visent à sécuriser les usages mobiles quotidiens et à préserver leurs données personnelles. Equans anticipe les futures cybermenaces en utilisant des systèmes sophistiqués, des protocoles de cryptage, des outils d'évaluation automatisée des vulnérabilités et des analyses prédictives alimentées par l'IA. En 2022, ils ont lancé Equans Digital pour élargir les offres de cybersécurité, en intégrant l'expertise des TIC aux données de l'infrastructurephysique. Pour la technologie opérationnelle (OT), Equans offre une mesure des menaces en temps réel, une gestion des données et des solutions alimentées par l'IA, y compris des audits, une mise en œuvre, une maintenance et une surveillance 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7. Par l'intermédiaire d'Ineo Defence, ils fournissent des solutions de sécurité avancées pour les sites sensibles, assurant la conformité et la sécurité opérationnelle. 3.3.4.3 Accessibilitéauxservicesessentiels Logementdespopulations Faciliterl’accèsaulogement(SBM-3) Dans un contexte de perte du pouvoir d’achat immobilier combinés à une dégradationdesconditionsd’accèsaucréditetàunepénuriedelogements, BouyguesImmobilieradécidédefairedecescontraintessociétalesunatout compétitif. À cette fin, l’entreprise s’est engagée dans une démarche proactive pour, d’une part, améliorer la capacité d’emprunt des primo- accédantset,d’autrepart,répondreàlafortedemandeenlogementsociaux. Eneffet,selogerestdevenuundéfipourdeplusenplusdefrançaiseten particulier les primo-accédants qui, en 2023, ne représentaient plus que 53%desaccédantssurlemarchéduneuf,unchiffreenbaissesignificative par rapport à 2018 (71%). S’agissant de la situation du parc social, 2,4millionsdeménagessontenattented’unlogementsocialetseulement 85 000 logements sociaux ont reçu un permis de construire en 2023 (source:MinistèreduLogement). ÉTAT DEDURABILITÉ Informationssociales 321 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Maintenirl’accessibilitéaulogementtouten favorisant le vivre ensemble, devientessentiel pour le dynamisme desmétropoles face à des inégalités croissantes (Le Monde 2024). Ces éléments sont corroborés par les élus pourquilesenjeuxd’accessibilitédes logements et de mixité sociale sont devenus incontournables et progressent entre 2021 et 2023 selon une enquêteOpinionWay. Bouygues Immobilier s’efforce de proposer une diversité de types de logements et de dispositifs sociaux pour couvrir les besoins du territoire. Son offre s’adresse directement aux primo-accédants qui constituent son cœur de cible, et aux ménages éligibles aux dispositifs d’accession sociale comme le Bail Réel Solidaire ou la TVA à 5,5%. Les logements sont également destinés à la mise en location à des ménages à revenus modestes et intermédiaires, ainsi qu’à des séniors, étudiants et jeunes actifs,viadesbailleurssociauxoudesrésidencessociales.Lelocatifprivéest une cible indirecte lorsque des logements sont achetés par des investisseurs privés puis mis en location à des foyers respectant certaines conditionsderessources. Bouygues Immobilier concourt à faciliter l'accès au logement pour tous grâceàsamaîtrisedesmontagesspécifiquespourpouvoirlesproposeraux collectivités et clients, en s'appuyant sur des données marché et en identifiant les enjeux des territoires. La cible des bénéficiaires est ainsi élargiedanslamesureoùcertainsmontagesparticipentàl’améliorationde lasolvabilitédesclients.BouyguesImmobilier réponddeplusà lapénurie delogementsenFranceenmettantchaqueannéedenouveauxlogements sur le marché. Il faudrait en effet mettre en chantier 370 000 logements pourcomblerlademande(selonlaCourdescomptes-2023). • Impacts positifs potentiels : Facilitation de l’accès au logement en soutenantlacapacitéd’empruntdesprimo-accédantsetenrépondantà lafortedemandeenlogementsociaux. • Risques encourus : Évolutions réglementaires pouvant avoir des incidencesdirectesouindirectessurlescoûtsetrendementsdesprojets, etsurlacapacitédefinancementdesménages. • Opportunités : Captage ou reconquête de nouvelles cibles (primo- accédants,clientèleenTVAréduite);améliorationdel’imagedemarque auprès de la population et des collectivités territoriales accompagnées ; maitrisedenouveauxmontagesavecapplicationrapide. Politiqueetgouvernance(S4-1) En adressant l’ensemble des besoins résidentiels, du logement étudiants, pour jeunes actifs, pour les familles, à celui pour les séniors, Bouygues Immobilier concilie diversité et qualité d’habiter. Bouygues Immobilier concourt à relever les défis sociétaux du logement en proposant des solutionspourlogertouslesménages. Bouygues Immobilier est déjà en capacité de couvrir tous les types de besoinsdanssesopérations.Seséquipessontenmesure deproposerdes logementslibresouàprixmaitrisés,desopérationsdeBailRéelSolidaireou la production de logements sociaux toutes catégories confondues (Prêt Locatif Aidé d’Intégration, Prêt Locatif à Usage Social...) ainsi que des résidencespourétudiants,jeunesactifsouséniors. Cette stratégie de développement est liée à l’environnement législatif, réglementaire et partenarial du logement, et implique de se familiariser aveclesdifférentsdispositifsexistantsetd’êtreàl’écoutedescollectivités. BouyguesImmobilieragitprincipalementsur2axespourrépondreàl’enjeu del'accessibilitéfinancièredeslogements:améliorerlacapacitéd’emprunt des primo-accédants et développer des partenariats avec les Bailleurs sociaux. En2024,surlabasedesinformationsdisponibles,lesactivitésdeBouygues Immobilier n'ont pas donné lieu à des incidences graves sur les Droits humainsenrelationavecl'accèsaulogement. LeServiceClient,aucœurduparcoursclient(S4-2;S4-3) Le 16 novembre 2023, Bouygues Immobilier était « Élu Service Client de l’Année 2024 », prix qui récompensait le fort engagement de toute l’entreprise pour comprendre et adresser les attentes de ses clients. En 2024, les équipes ont à nouveau concouru et obtenu un résultat encore supérieuràceluidel'anpassé,avecunenotefinalede18,87/20. Danslecadreduparcoursclient,denombreusesinteractionsontlieuavec leséquipesdeBouyguesImmobilier.Unefilièreclientspécifiqueestanimée encentral,etrégionalement.LedirecteurgénéralCommercemarketinget clientsestresponsabledusuividelastratégiesurcetenjeu,etnotamment delapriseencomptedesremontéesclients. Chaque client particulier est suivi par un Responsable Relation Client (RRC), quiintervientauxphasesclefsdudéroulementduprojet.LesRRCprésentent leschoixpossiblespourladécorationdesappartements,etgèrentlaremise des clefs. Ils sont aussi en contact rapide via une application dédiée, permettant aux clients d'interagir facilement tout en gardant un historique deséchanges.Les clientsinstitutionnelssontquant àeuxsuivisdirectement parlesresponsables,directricesoudirecteursdeProgrammes. Pourrecueillir et tenir compte des pointsde vue de ses clients,Bouygues Immobilierréalise des enquêtes de satisfactiontout au long et à la fin de chaqueopération,etmesurenotammentleNPS(NetPromoterScore). Consultationdesutilisateursvulnérables[DP21] L’approche se fait au cas par cas en fonction des projets, des problématiquesduterritoireetdespartiesprenanteslocales. Surlesujetduhandicap,leprojetKALÉIlancéen2024faitfiguredebonne pratique. KALÉI est une résidence qui favorise la mixité handi-valide et l’évolutivitédeslogements,aucœurdelaPresqu’îledeGrenoble.Leprojet a été coconçu par une équipe pluridisciplinaire composée notamment d’usagers (personnes en situation de handicap, auxiliaires de vie…), d’associations, et d’une ergothérapeute, le tout observé et évalué par Grenoble Ecole de Management. Cette expertise a permis une compréhensionfinedesbesoinsdesfutursrésidents. L’ensemble des parties communes ont été conçues pour faciliter le quotidien et l’autonomie des futurs habitants en situation de handicap moteur.Ainsi,l’entréeprincipaled’accèsaubâtimentseramotorisée,etles espacesdecirculationetpaliersserontélargispourpermettrelecroisement desfauteuilsroulants.30%deslogementsdelarésidencecomposéede44 appartements du 2 au 5 pièces seront spécifiquement adaptés aux personnes en situation de handicap moteur. Le travail mené avec un ensemble d’entreprises spécialisées a permis de proposer des aménagementsadaptés,notammentdanslescuisinesetlessallesdebains. Actionsetcibles(S4-4etS4-5) L'ensemble des équipes opérationnelles des 32 agences sont mobilisées pour déployer la politique d’accessibilité financière des logements de Bouygues Immobilier. Les dépenses liées sont récurrentes et ne sont pas tracéesnidisponibles. Chaque projet appelle à porter une réflexion sur les besoins du territoire à l’aunedesprixdumarché,desdonnéessocio-démographiquesdeshabitants etdeleursprofilsd’achats.Pourcefaire,leséquipespeuvents’appuyersurde nombreuxoutilsetguidespourlesaiderdanslaconnaissanceetlameilleure maitrise des produits et montages ou pour identifier les différents acteurs locauxàmobilisersurchacundenosterritoires. LancementduPASSPROPRIO BouyguesImmobilierviseàrenforcersapositionauprèsdesprimo-accédants qui constitue son cœur de cible en leur apportant des solutions pour améliorer leur solvabilité. L'entreprise a lancé “PASS’PROPRIO”, sa solution destinéeàfaciliterl’accèsàlapropriétédesprimo-accédantsetjeunesactifs. Cetteinitiatives’inscritdanslavolontédel’entreprisedesoutenirlepouvoir d’achat des nouveaux acheteurs et de répondre à leurs besoins spécifiques parunaccompagnementdédié. ÉTAT DEDURABILITÉ Informationssociales 322 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 LePASS’PROPRIOpermetd’augmenterlacapacitéd’empruntdesménages, enleur donnant accès à un partenariatavec plusieurs banques nationales pour l’obtention de prêts à 0% plafonnés (prêt Jeune Actif, prêt Immo Durable) lors de l’achat d’un logement Bouygues Immobilier. Soumis à conditions,cesprêtssontcumulablesaveclesprêtsclassiquesainsiqu’avec d’autres dispositifs publics ou bancaires tels que le Prêt à Taux Zéro. Certainsfrais(dossierbancaire,fraisdenotaire)sontoffertsviacetteoffre, qui comprend aussi la garantie « Bien Protégé » de Bouygues Immobilier poursécuriserlarevente,notammentencasdemobilitéprofessionnelle. DéveloppementdespartenariatsaveclesBailleurssociaux. Bouygues Immobilier mène une politique volontaire pour répondre aux besoinscroissantsenlogementssociauxetrésidencessocialesetaaccéléré saproductiondelogementsociauxcesdeuxdernièresannées.En2024,elle a signé plusieurs conventionsde partenariat à l’occasion du Congrès HLM organisé par L'Union sociale pour l'habitat. Avec Immobilière 3F, l'engagementportesurlaproductionde1300logementsenVEFA,cestrois prochainesannées,tantsurdulogementsocialquesurdel'intermédiaire. Avec Action Logement, Bouygues Immobilier s'engage aux côtés d'autres promoteurs à produire entre 2024 et 2027 des logements abordables et moinscarbonés.Et,enfin,l’entrepriseetCDCHabitatontsignéunnouveau protocoletriennalvisant laventedeplus de1000logementspar anentre 2024et2026. Accessibilitéauxservicesessentiels Equans s’efforce d’apporter un haut niveau d’expertise et de qualité de services pour renforcer l’accès des populations aux services essentiels via sesactivités de Maintenance et exploitation, de Solutions énergétiques et deServicesdeproximité. Equansassurelamaintenanceetl’exploitationdesinfrastructurescritiques, garantissantainsileurfonctionnement continu etfiable.Enproposantdes solutionspouroptimiserlaperformanceénergétique,ellecontribueaussià larésiliencedesservicesenréduisantlesrisquesdepannesetenassurant unealimentationénergétiquestable.Enfin,grâceàsaprésencelocaleetà sonexpertisetechnique,Equanspeutintervenirrapidementpourrésoudre lesproblèmesetminimiserlesinterruptionsdeservice. Les utilisateurs finaux concernés par des services opérés par Equans dans les domaines liés aux services essentiels sont : le grand public dans les institutions publiques (écoles, hôpitaux, défense, RTE), les utilisateurs des bornesderechargeélectrique,lesconsommateursdel'énergiefourniepar les centrales nucléaires et les consommateurs de produits frais dans les supermarchés.Equansinteragitégalementavecleséquipesdesinstitutions publiquesetdescentralesnucléairesqu’elleopère.Seséquipesévaluentles enjeuxdechaqueprojetavecsesclients,pourpermettrelabonnepriseen comptedespublicsparticulierssinécessaire. • Impacts positifspotentiels: Continuitédel’accès auxservicesessentiels grâce aux mesures préventives de maintenance, et aux capacités d’interventionrapidedeséquipesdeproximitéd’Equans. • Risques encourus : Risque financier en cas de manquement aux obligations contractuelles et risque réputationnel en cas d’interruption importantedeservicesessentiels • Opportunités : Positionnement auprès des donneurs d’ordre en tant qu’expert reconnu et fiable sur des projets complexes et à forte valeur ajoutéeliésauxservicesessentielsàlapopulation Politiqueetgouvernance(S4-1) Equans est engagé sur la voie de la performance durable qui passe notammentparunengagementfortd’excellenceopérationnelleàtousles niveauxde l’entreprise. Cette politique globale d’entreprise permet, entre autres, de garantir une meilleure durabilité des infrastructures critiques exploitéesetmaintenuesparleséquipesd’Equans.Ainsi,l’entrepriseveille par la qualité, l’expertise et la réactivité de ses interventions, à assurer la continuité de services et l'accès aux solutions répondant à des besoins essentielsetvitauxdélivrésauxutilisateursfinaux. Un comité des risques est régulièrement organisé pour valider l’engagementd’Equansdanslesprojetssignificatifs.L’évaluationdesrisques financiers et réputationnels liés aux services essentiels font, entre autres, partieintégrantedeceprocessus. Lesdirectionsopérationnellesdesentitéslocales(gestionnaired'affairesou responsable d'agence) sont chargées de mettre en place les solutions et procéduresadéquates. Les actions sont décidées en fonction de la nature desprojetsetdelalégislationlocale.Deplus,Equansaadoptéunepolitique généraledegestiondecrisesafindepouvoiralerter,analyseret gérer un incidentcritiquecompromettantl'accèsauxservicesessentiels. Rajouterunnarratifpourdécrire comment on gère lerisquesuivant,créé parlepositionnementsurdesprojetsliésauxservicesessentiels:«Risque financier en cas de manquement aux obligations contractuelles et risque réputationnelencasd’interruptionimportantedeservicesessentiels». La mise à disposition des politiques locales mises en œuvre est généralement assurée par le donneur d'ordre, principal intermédiaire en contactaveclesutilisateursfinaux. Canauxdeconsultationetderéclamation/réparation(S4-2etS4-3) Lesrelationsaveclesutilisateursfinauxsontgéréesavecetparlesdonneurs d'ordre,quisontlesclientsd'Equans.Lesinteractions,lorsqu'ellesontlieu, se font a minima, via les donneurs d'ordre. Sur les sites publics, des interactions avec les utilisateurs peuvent avoir lieu dans le cadre des enquêtespubliquesmenéesparlesdonneursd’ordre. EnFrance,desoutilssontmisàdispositiondecesdernierspourassurerune forteréactivitéetgarantirunecontinuitéd’accèsauxservicesessentiels.Au sein de la division Réfrigération et Protection Incendie d'Equans France, le Centre de Relation Clients (CRC) accompagne les trois entités de la divisiondanslagestiondesdemandesd'interventionsclients.Ilrépond7j/T et 24h/24 aux clients et aux utilisateurs finaux. Chez Axima Facility Management, l’outil Axi-courrier, qui intègre de l’intelligence artificielle, a étémisenplace afin de gérerlesréclamationsetdecibler la personnela plusàmêmederépondre. Equansappliquelaprocéduredegestiondecrisesencasdecriticitéavérée, et une procédure d'alerte dans les situations relevant de la loi Waserman.Pour touteslesautres situations,lesprocéduresderéparation sontlocalesetglobalementgéréesavecledonneurd'ordre.L'évaluationde laconnaissanceparlesutilisateursdesprocéduresenplaceestréalisée,le caséchéant,vialesdonneursd'ordre. Equansnedisposepasdepolitiquegénéralepourlagestiondesincidentset réclamations des utilisateurs finaux. Une évaluation plus globale des mesures mises en place localement pourra faire l'objet d'une étude etde guidelinesen2025. Actionsetcibles(S4-4etS4-5) Demanièregénérale, Equans disposed'unservicede proximité fortement déployésurlesterritoiresoùl'entrepriseopère.Grâceàsaprésencelocale et son expertise technique, Equans peut intervenir rapidement pour résoudre les problèmes et minimiser les interruptions de service, au bénéficedespopulationsetdesutilisateurs finaux. Ces actions sont mises enplacedanslecadredufonctionnementgénéraldesesentités,grâceaux équipes commerciales, techniques, qualité et SAV déployées localement. Lesdépensesliéessontrécurrentesetnesontpastracéesnidisponibles. Par exemple, Equans assure depuis 2023 la disponibilité continue des installationshautetensionduministère de la Défensefrançaispouréviter lesinterruptionsetminimiserlesrisquesdepanne.Ainsi,unemaintenance préventive et corrective des installations haute tension est mise en place ainsiqu’uneastreinte24/7pourgarantiruneinterventionrapideencasde besoin. ÉTAT DEDURABILITÉ Informationssociales 323 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Depuis 2024, Equans a mis en place pour les sapeurs-pompiers du département du Vaucluse un système de surveillance des feux de forêts permettantdelocaliserrapidementdesdépartsdefeuxpargéolocalisation desvuesdescamérasetd’adapterlesmesuresd’urgence. Enoutre,Equansassurelamaintenancedusystèmedesécuritédesbienset despersonnes del’hôpitalde Martigues,afind’augmenter auquotidienla sécurisationdusite,lafiabilitédesinstallationsetdegarantirlacontinuité deservicepourlespatients. Equans ne dispose pas pour le moment de procédure globale permettant d'évaluer les résultats des mesures prises pour l'accès aux services essentielsdesutilisateursfinaux.Cetteévaluations'inscritdanslecadredes revues de performances contractuelles avec ses donneurs d'ordre. Le renforcementdelapriseencomptedesutilisateursfinauxdanslesrelations d'affaires concernées pourra être intégré dans les plans d'actions pour 2025. En 2024, sur la base des informations disponibles, les activités d'Equans n'ont pas donné lieu à des incidences graves sur les Droits humains en relationavecl'accèsauxservicesessentiels. Equans n'a pas adopté de processus général et de ce fait, n'a pas fixé de ciblespourlagestiondesincidencespourlesutilisateursfinaux.Toutefois, lesujetdelasatisfactiondesclientsétantmajeurpourEquans,unsuiviest réalisélocalementaveclesdonneursd'ordre. 3.3.4.4 Contenusetpublicitéresponsables LesconsommateursetutilisateursfinauxdeTF1sontlestéléspectateursde seschaînes,lesutilisateursdelaplateformeTF1+etlepublicdescontenus produitsparsafiliale NewenStudios,quipeuventêtreachetés et diffusés pardestiers. Lesenjeuxdereprésentativitédescontenus, de sensibilisation des publics etdepublicitéresponsableconcernenttouslestypesdepublics,enlinéaire ouendigital,dansl'ensembledespaysdediffusiondeTF1.Letraitementde cesenjeux n’entraine pas de distinction sur les consommateurs ayant des caractéristiques spécifiques, ni sur les cibles commerciales (publicité) ou d’audience (contenu). Par exemple, les programmes « jeunesse » visent commelesautresàrépondreauxenjeuxdereprésentativitédescontenus et de sensibilisation aux sujets environnementaux. Spécifiquement sur les publics sensibles (mineurs) et personnes malentendantes et malvoyantes, TF1seconformeauxréglementationsenvigueur. Contenusàvaleurajoutéesociale,environnementaleou sociétale IROsimportants(SBM-3) Le groupe TF1 est un groupe impliqué et engagé sur l’ensemble des thématiquesRSEdontcelledelatransitionécologique.Cethèmetientune place importante, visible et récurrente sur les différentes antennes, à travers de nombreux programmes. Leurs natures variées (fiction, documentaire, magazine ou encore programmes jeunesse) permettent de sensibiliseretdes’adresserdelafaçonlaplusjusteàtouslespublicsetà touslesâges. • impacts positifs : contribuer à l’évolution de la société vers plus d’inclusionetàlaluttecontrelesstéréotypes; • Impacts négatifs ou positifs : diffuser des contenus ayant un impact négatifoupositifsurl’évolutiondesmodesdeconsommationetdevie; • risques encourus : coûts et process lourds pour faire le suivi des contenus ; évolutions réglementaires et sectorielles et coût de grille correspondantsilescontrainteséditorialess’accroissent; • opportunités : attractivité renforcée auprès des annonceurs ; Nouveaux marchésousoutienaubusinessavecparexemplelaverticaleImpactde TF1+;augmentationdespartsd'audiencesurcertainspublics. Politiqueetgouvernance(S4-1) TF1 s'attache, d'une part, à représenter la société française dans toute sa diversitéetàluttercontrelesdiscriminationset,d'autrepart,àparticiperà la sensibilisation des publics aux enjeux de la transition écologique et aux enjeuxsociétaux. Parmilessujetsdediversité&inclusionabordés,onpeutciter:ladiversité ethnique et sociale, la représentation des personnes en situation de handicap, la représentation des zones rurales, la lutte contre les préjugés sexistes et les violences faites aux femmes, la représentation des communautés LGBT+ etc. Sur le plan environnemental, TF1 s'attache à aborder aussi bien les enjeux climatiques que la préservation de la biodiversité, l'épuisement des ressources naturelles, la consommation durable,lesenjeuxénergétiques,lesdéchets,lesécogestes,etc. Ces enjeux sont pilotés par la direction des Contenus en lien avec le secrétariat général, la direction RSE et la direction générale pour le volet diffusion,etparladirectiongénéraledeNewenpourlevoletproduction. Des réunions régulières de la direction des Contenus avec le secrétariat général permettent de suivre le respect des obligations envers l'Arcom, notamment le baromètre Diversité et le contrat Climat. Sur l'information plus spécifiquement, la surveillance est largement effectuée par la médiatricedel'Infoquiestégalementdirectriceadjointedelarédactionen charge de la RSE. Le calcul de la taxonomie verte, effectué par la directionfinancière,permetégalementd’évaluerl’importancedescontenus environnementaux.Plusglobalement,TF1suitlesobligationsinscritesdans les conventions de l’Arcom et ses délibérations, et se soumet à sa régulationsoupleauquotidien. De plus, ses équipes rencontrent régulièrement des associations, notamment environnementales (quota Climat, expertises Climat, climat médias...), pour discuter de leurs attentes en matière de contenus responsables. Enfin,lesinitiativessurcesenjeuxfontl’objetdecommunicationsrégulières sur les réseaux sociaux du Groupe, en particulier lors de journées thématiques,etsurleschainesviadesspotspublicitairesdédiés.TF1publie unebrochureRSEaccessibleàtoussursonsited’entreprise.Sesdonnées nourrissent les rapports publics de l’Arcom sur le traitement des enjeux danslepaysageaudiovisuelfrançais. ÉTAT DEDURABILITÉ Informationssociales 324 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Actionsetcibles(S4-4etS4-5) Afindesensibiliserlescollaborateursaubontraitementéditorialdesenjeux environnementaux,etàl’importancedesrécits,TF1déploieunprogramme de formation aux enjeux de transition écologique couvrant 100% des collaborateurs.Leséquipesontparexempleétéforméesàl’intégrationdes enjeux RSE dans les contenus lors d’une conférence animée par Imagine 2050. Les équipes de la rédaction suivent quant à elles le parcours « Journalisme et climat » construit avec la direction RSE, la direction de l'Info,l’UniversitéTF1etlecabinetImagine2050. Celasetraduitconcrètementdans de nombreux contenus dugroupeTF1, que ce soit dans les programmes Info ou hors Info diffusés, ou dans les contenusproduitsparNewenStudios. Latransitionécologiqueestunthèmefortementmisenavantaussisurles chainesTNTdugroupeTF1,àl’imagedeTMCquiaproposéàl’occasionde laJournéemondialedelabiodiversitéuneprogrammationévènementielle consacréeauxproblématiquesenvironnementales.SurTF1,lethèmedela consommationresponsable etdurableestunélémentconstitutifdel’ADN de la série quotidienne Ici tout commence dont les héros récurrents mettent en avant des écogestes et habitudes vertueuses pour l’environnement. Dans la case jeunesse sur TF1 et TFX, Tfou consacre chaqueannéedestempsfortspourparlerauxenfantsdel’importancedela protectiondelanatureetdurespectdesanimaux. Le groupe TF1 poursuit la mise en avant de figures féminines emblématiques, que ce soit à l'antenne, à l'incarnation de ses grands rendez-vousd'information, à la présentation de sesmagazines,mais aussi aucœurdesesprogrammes.Depuis2022,legroupeTF1estsignatairedela Charte«Paritémoded’emploi»del'associationPFDM«Pourlesfemmes danslesmédias».Cetteassociationapourmissiondefaireavancerlaplace des femmes dans ce secteur, aussi bien dans la hiérarchie que sur les antennes. Cesactionsfontl’objetd'unreportingRSEcompletmisenplaceen2024sur l'ensemble des émissions diffusées par les chaînes du groupe TF1, permettant de quantifier la part des programmes diffusés qui mettent en valeur un ou plusieurs enjeux RSE (Diversité et inclusion, Environnement, Sociétal). Les dépenses liées sont récurrentes et ne sont pas tracées ni disponibles. En dehors de sa propre programmation, TF1 et notamment la chaîne thématique Ushuaia TV développent des partenariats (financier, jury, média, échange de visibilité) avec plusieurs initiatives et événements qui fontrayonnerdescontenusRSE.TF1estunpartenairehistoriquedufestival DeauvilleGreenAwardsetdufestivalAtmosphèressurlesnouveauxrécits. TF1 soutien le Prix « Tfou d'animation » en co-finançant l'appel à candidatures de scénario pour des courts-métrages jeunesse avec une thématiqueRSE, etendiffusantunpremier épisodesurseschaînes.Cette année,leprixavaitpourthèmeslesécogestes. Toujours dans l’objectif de faire rayonner les contenus engagés, TF1+ a lancé en 2024 une catégorie « Impact ». Il s’agit d’une nouvelle verticale dédiée aux enjeux environnementaux et sociétaux. Accessible depuis la paged’accueildeTF1+,Impactproposedescontenusautourdelatransition écologique et de différents enjeux sociétaux extraits des programmes d'informationetmagazines,documentaires,filmsetsériesetrégulièrement misàjourparleséquipes. Cibles DanslecadredesEngagementsDiversitéfixésavecl'Arcom(intermédiaire deconfiance),TF1ainteragiaveclerégulateurpourfixerungrandnombre d'engagementssurlareprésentationdeladiversitédanssescontenus.Elle fait de même depuis 2021 dans le cadre du contrat Climat signé avec le ministère de la Transition écologique. Des échanges avec l'Arcom ont lieu chaque année pour assurer le suivi des engagements Diversité et des engagements du contrat Climat. Ce suivi permet le renouvellement des engagements,oulacréationdenouveaux objectifspouraller plusloinsur cessujets.Parmicesobjectifs,onpeutciternotamment: • 100% des conventions de développement « de textes » des fictions françaises signées par TF1 en 2024 intégreront une clause au sein de laquelle,encasdemiseenproduction,leproducteurs’engageàproposer au diffuseur un casting comportant notamment des comédiens représentantladiversitédela population française – atteinte:100%en 2024. • 100% des conventions de préachat et de coproduction des fictions françaisesinéditessignéesparTF1Séries Films en 2024 intégreront une clauseparlaquellele producteur s’engageàproposeràTF1 Séries Films un casting comportant notamment des comédiens représentant la diversitédelapopulationfrançaise–atteinte:100%en2024. Publicitéresponsable IROsimportants(SBM-3) Au même titre que les antennes, les écrans publicitaires peuvent être vecteursdetransitiondesmodesdevie.TF1Pub,larégiepublicitairede TF1,souhaitedonnerl’impulsiond’unepublicitéresponsableetdurablequi accentuelamiseenavantdesmarquesengagées: • impacts positifs ou négatifs : promouvoir des comportements et des biens et services ayant un impact positif ou négatif sur les modes de consommationetdevie; • risque encouru : évolution de la réglementation sur les interdictions de secteurs,notammentpourdesannonceursmajeurs; • opportunité:nouveauxmarchéspourlarégie,avecdesclientsattiréspar lesnouvellesoffresRSE(Impactscreen,autopilotcarbon,etc.). Les impacts potentiels en lien avec la publicité sont propres à certaines relations d’affaires. Toutefois, la régie applique un respect strict voire anticipeles décisionsdel’Arcom surl’encadrementdespublicitéspourles produits ou services d’entreprises opérant dans des secteurs considérés commeàrisquesurleplanenvironnemental. Cechapitrenetraitepasdel’accessibilitéàtousdes offrespublicitairesni de la diffusion de publicités offertes à des associations (enjeux non matérielsbienqu’adressésparlegroupeTF1). Politiqueetgouvernance(S4-1) TF1Pub, responsable de la commercialisationdes inventaires publicitaires pour la France, s'engage depuis de nombreuses années dans la transition écologiquedesonécosystème.En2021,TF1Publançaitsafeuillederoute enfaveurdelatransitionécologiquedelapublicité,autourdequatreaxes: 1. la mesure et le pilotage de l’impact carbone de la diffusion des campagnespublicitaires(cfESRSE1); 2. le renforcement des offres publicitaires en faveur de la promotion de produitsetservicesécoresponsables; 3. laparticipationau dialogueinterprofessionnelenfaveurde latransition écologique; 4. la sensibilisation des collaborateurs et l’amélioration des pratiques internesdelarégie. Un référent RSE dédié soutient cette feuille de route auprès de ladirectiongénérale.D'autrepart,sousl’impulsiondeladirectricegénérale deTF1Pub,leComitéinterne«ChangeMakers»animelafeuillederoute RSE de TF1 Pub depuis 2021. Composé de collaborateurs volontaires, ce Comité a pour vocation d’adresser les différents axes de sa stratégie, y compris les pratiques internes de la régie. Le Comité intervient à chaque plénièredelarégieetmetenœuvredesactionsquisensibilisentl’ensemble lescollaborateurssurladémarcheRSEdelarégieetduGroupe. Enjuin2022,legroupeTF1avolontairementadhéréàuncontratClimat.Le Groupes’estainsiengagéàpromouvoirlatransitionécologiqueauprèsdu grand public, notamment via sa régie. TF1 Pub continue sa collaboration avecleSRI(SyndicatdesRégiesInternet),leSNPTV(SyndicatNationaldela ÉTAT DEDURABILITÉ Informationssociales 325 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Publicité Télévisée) et le Bureau de la Radio pour améliorer la mesure de l'impact carbone. Ce travail a conduit à la publication de référentiels méthodologiquesd’évaluationde l’empreinte carbone en TV etendigital, intégrés depuis à l’outil de mesure de TF1 Pub. Un outil commun afin de mesurerl’empreintecarbonedeladiffusiondescampagnesenTV,catch-up etradioaégalementétémisenplace. LesannonceurssontunepartieprenanteclédelafeuillederouteRSEdeTF1 Pub.Ilsenprennentconnaissancelorsdeprésentationscommercialesavecles équipesde TF1. De plus, un exemplaire du« Guide low carbon » quirecense touteslesoffresresponsablesestenvoyéauxannonceurspartenaires. Enfin, tous les spots diffusés reçoivent un avis favorable de l’ARPP et respectentdoncleslégislationsfrançaisesetinternationales. Actionsetcibles(S4-4etS4-5) Depuis2019,TF1Pubproposel’offreEcoRespons’adàsesclients.L’offrea étéenrichieen2024pourdevenirImpactScreensquicomportedesécrans réservésauxbiens etservicesplusengagés,desécransréservésauxspots audiodécritsetdesécransdédiéssanssurcoutetintroduitspardesjingles. Lesspots sontéligiblessilesproduitsouservicesrépondentaucahierdes charges de l'ADEME, possèdent un label made in France visible ou sont reconnus comme relevant de l'économie circulaire. 125 écrans Impact Screensontainsiétédiffusésen2024. Afin de valoriser les démarches vertueuses des annonceurs, TF1 Pub a introduit le fonds publicitaire EcoFunding, financé par le groupe TF1 et gratuit pour ses clients. EcoFunding permet de financer la diffusion de campagnes de sensibilisation destinées à faire de la pédagogie auprès du grandpublicsurlescritèresd’impactsenvironnementauxrecommandéspar l’Ademe. Chaque campagne publicitaire d’un annonceur éligible aux critèresrecommandésparl’AdemedéclenchedelapartdugroupeTF1un abondementdansleprogrammeEcoFunding,auproratadubudgetmédia investiparl’annonceur. En 2024, les 21 campagnes éligibles ont contribué à alimenter le fonds à hauteurde3,02millionsd’eurosbruts.Cefinancementapermisladiffusion de 2918 campagnes de sensibilisation. Des études d’impact ont mis en lumièrelaperceptiondecesfilmsparlepublicetnotammentlefaitqu’ils permettentunemeilleurereconnaissancedeslabelsparlegrandpublic. Plus globalement, 26% des publicités diffusées sur les chaînes du groupe TF1contenaientunmessageéco-responsableen2024. La régie publicitaire du groupe TF1 promeut la durabilité auprès de l’interprofessionaveclaFresquedelapublicité,cocrééeavecYoumatter.Il s’agitd’unatelierparticipatifdetroisheuresdurantlequellesparticipants réfléchissent à l’impact environnemental de la publicité et travaillent ensemblesurdessolutionsconcrètes. Enfin, l’outil Autopilot Carbon TF1 Pub utilise de l’intelligence artificielle pourajusterpartranchede15minuteslapressionpublicitaireenfonction des émissions carbone de la production électrique en France, selon les donnéesdeRTE.Legainmoyenentermesd'émissionsdeGESaétéestimé à3,7%parlecabinetBLEvolution.Celevierderéductionestappliquésans surcoûtàtouteslescampagnesdiffuséessurTF1+. TF1travailleenlienaveclesinstitutionsetl'interprofessionpourprogresser sur ses enjeux RSE, en particulier sur la Publicité responsable. TF1 Pub a obtenuleniveauplatinelorsdeladeuxièmevagueduSustainabledigitalad trustduSRI. Canauxdeconsultationetderéclamation/réparation (S4-2etS4-3) Interactionssurlesbesoinsdespublics Pour orienter ses activités et ses prises de décision, le groupe TF1 tient comptedupointdevuedestéléspectateursetutilisateursdeseschaîneset de TF1+. Pour collecter leurs opinions, TF1 propose plusieurs dispositifs d’interaction. Lesréseauxsociaux,parlesquelslepublicpeutfairepartdesesremarques enpassantparlamessagerieprivéedescomptesdugroupe,constituentde nouveaux moyens de contact direct entre TF1 et ses téléspectateurs et internautes. Les avis sur les stores ainsi que les évènements tels que les Rencontresdel’infosontégalementunmoyendetenircomptedupointde vuedespublics. Afin d’obtenir l’opinion des téléspectateurs et utilisateurs, TF1 et Newen Studiosdéploientaussitouteunesérie d’études. Des études quantitatives sont menées par TF1 pour recenser le point de vue des téléspectateurs. Elles comprennent des sondages sur la notoriété d'une marque, d’une chaîne, sur les contenus, etc. Des études qualitatives permettent quant à ellesd’obtenirunavisplusprécisdela part des téléspectateurs. Plusieurs formatsexternaliséssontutiliséstelsquedesentretiensindividuelsetdes focusgroupes. Newen Studios sollicite également un institut externe au groupe tous les deux ans, pour recueillir les avis des téléspectateurs sur les contenus proposés. La société de production utilise aussi les études publiques pour effectuersesrecherches.NewenStudiosréaliseuneveilleéditorialequilui permetderecenser de manière indirecte le ressenti desproducteurs face auxéditeurs,auxpitchs,etc. Pourrecenserlepointdevuedestéléspectateursdemanièreindirecte,TF1 peutdepluss’appuyersurlesremontéesfaitesauprèsdel’Arcom. Outrelescanaux directs etindirectsénoncésci-dessus, les enjeuxliésàla publicité responsable font l’objet d’une vérification supplémentaire. En effet, certaines publicités spécifiques sont parfois soumises à des études recensantl’avisdesspectateurs. Pourassurerlabonnepriseenconsidérationdupointdevuedespublicsde TF1, les avis recensés au travers des canaux énoncés ci-dessus sont remontés lorsque nécessaire à la direction de l’Information ainsi qu'à la DirectiondelaCommunication. Procéduresdecontactetderéclamation Lecentred'aidedeTF1+permetauxpublicsdetrouvertouteslesréponsesà leurs questions grâce à une FAQ et un formulaire de contact intuitif qui permetdeseréféreràuneémissionenparticulier(surweb,appmobileetTV viaunQRcode).Chaquedemandeestexaminéeettraitéepardesagents.Les suggestions d'amélioration des fonctionnalités et programmation sont transmises aux équipes dédiées. Le process de partage de ces informations estencoursd'améliorationnotammentavecl'équipeProduit. Spécifiquement sur l'Information, la Médiatrice de l’Info reçoit les avis, demandes d’explication et remarques éventuelles du public à propos de l’informationdiffuséesurleschaînesTF1etLCIetsurlesitedeTF1Info.Elle faitremonterlesalertesàlarédactionlorsquedenombreusesréactionsdu publicvontdanslemêmesens. PourlesticketsTF1+,desenquêtesdesatisfactionsontenvoyées48haprès la résolution d'une demande à chaque utilisateur. En cas de mauvaise satisfaction, certaines réponses complémentaires sont adressées à l’utilisateur,allantjusqu’àlaréouverturedudossiersinécessaire. LecompteTF1+helpsurlesréseauxsociaux(FBetX)aétéannoncésurTF1+ lorsdesonlancement.Ilestégalementaffichésurl’ensembledesréseaux sociaux des chaînes du groupe. Cette démarche semble bien connue du publicpuisqueleséquipesreçoiventdenombreuxmessageschaquejour. Enfin, les chaînes du groupe TF1 ont une responsabilité éditoriale. Ainsi, elles ont l’obligation de modérer leurs propos, en particulier lors des diffusionsendirect.Simalgrétouteslesprécautionsprisesparleschaînes, certainscontenussontperçuscommechoquants,offensantsparlespublics, ou s’ils véhiculent des informations erronées, les journalistes présentent leursexcusesàl’antenneainsiqu’unrectificatif. ÉTAT DEDURABILITÉ Informationssociales 326 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3.4 INFORMATIONSENMATIÈREDEGOUVERNANCE 3.4.1 [ESRSG1]Conduitedesaffaires 3.4.1.1 Éthiquedespratiquesetluttecontrela corruption(G1-1,G1-3,G1-4) Politiquesenmatièredeconduitedesaffaires (G1-1,G1-3,G1-4) LeGroupes'estdotéd'uncoded'éthiquequiconstituelesoclederéférence des valeurs et principes de conduite que les collaborateurs doivent s’approprieren matière d’éthique et de conformité. Ce document appelle les dirigeants et collaborateurs à inscrire leurs activités professionnelles dans le cadre d'une éthique professionnelle irréprochable énoncée sous forme de valeurs et « principes d'action » qui doivent, en toutes circonstances, et dans tous les pays d'implantation du Groupe, inspirer le comportementdechacun. Lesvaleursetprincipesposéssontdéclinésàtravers: • uncodedeconduiteanti-corruption,misàjouren2022:celui-cicontient lesmesuresd'information,deformation,deprévention,decontrôleetde sanctiondevantêtremisesenplaceauseindechaquemétier.Ilénonce desrèglesparticulièresapplicablesàdifférentespratiquespouvantrecéler unrisquedecorruption:cadeauxetinvitations,financementspolitiques, mécénat, sponsoring, recours à des intermédiaires, etc. S’agissant des cadeaux et invitations, le Groupe a également publié début 2020 une politiquemettantenplacedesobligationsd’informationoud’autorisation à respecter par les collaborateurs préalablement à l’octroi et à l’acceptation de cadeaux et d’invitations, en fonction de leur nature, de leurfréquenceoudeleurmontant. • des programmes de conformité (concurrence / conflits d'intérêts / embargosetrestrictionsàl'export/informationfinancièreetopérations boursières). • unechartedel’enquêteinternepubliéeen2022. Chaquemétierdécline cettedocumentationenadoptant despolitiqueset procédures spécifiques en fonction de ses activités. A titre d’exemple, Bouygues Immobilier a adopté une procédure relative à la co-promotion. Lesmétiersdoiventparailleursmettreenplacedesmesuresappropriéesde prévention et de détection de la corruption et en assurer l'application effective. Lesmesuresdepréventionsontlessuivantes: • élaboration de cartographies des risques de corruption destinées à identifier, analyser et hiérarchiser les risques, en tenant compte des particularités des secteurs d'activité et des zones géographiques dans lesquelslesmétiersinterviennent; • diffusion pertinente de l'information et mise en place de formations adaptéesauxrisquesdecorruptiondumétierconcerné; • évaluationdelaconformitédesactivitésdumétierlorsdulancementde tout projet important, du lancement d'une nouvelle activité ou de l'implantationdansunnouveaupays; • mise en œuvre de procédures d'évaluation des clients, fournisseurs, intermédiaires, d’une société cible en cas d'acquisition, et plus généralementdestiersconsidérésà risque au regard de la cartographie des risques de corruption applicable. À cette fin, divers outils ont été déployésdans l'ensembleduGroupe:questionnairesadressésauxtiers, recoursàdesbasesdedonnéesnumériques,enquêtesdeterrain; • suivi de procédures comptables et financières strictes pour réduire l'exposition du Groupe aux risques, notamment en luttant contre l'utilisationdemoyensdepaiementàdesfinsdefraudeoudecorruption. L’ensemble du dispositif de lutte contre la corruption du groupe Bouyguesdécrit ci-dessusestconformeàlaConventiondesNations-Unies contrelacorruption. Diffusiondespolitiquesenmatièredeconduitedesaffaires(G1-1) Lecoded'éthiqueetlecodedeconduiteanti-corruptionontfaitl'objetde nombreusescampagnesdediffusionauseinduGroupeetsontpubliéssur lessitesinternetetintranetdesmétiers,enplusde20languesafindetenir comptedeleursactivitésàl'international. Par ailleurs, le Groupe a adopté une charte RSE pour ses fournisseurs et sous-traitants qui peut être annexée à chaque contrat, dans laquelle sont notamment rappelés les principes éthiques du Groupe, notamment en matièredecadeauxetinvitationsetdeconflitsd'intérêts.Cettechartefait mentiondelaplateformed'alerte. Tous les métiers déploient des actions pour promouvoir et diffuser les politiquesenmatièredeconduitedesaffaires. Parmicelles-ci,peuventêtrecitées: • organisationdeformationsàl’attentiondescollaborateursenfonctionde lacartographiedesrisquesdecorruption; • édition et diffusion de guides pratiques ayant pour objet de déterminer les modalités d’application, dans chacun des métiers, des principes et règlescontenusdansladocumentationduGroupe; • campagnes d’affichages dans les locaux, en différentes langues selon l’implantationgéographiquedumétier; • interventions des directeurs juridiques et/ou directeurs conformité dans lescomitésdedirectionetdanslesconventionsinternes; • insertiondanslescontratsavecdespartenairesdeclausestypesobligeant à veiller au respect de la documentation éthique ou à des standards équivalents; • diffusiondelettresd’actualité; • créationd’unespacedédiésurlesintranetsdesmétiers; • organisation de journées dédiées au thème de la lutte contre la corruption. ÉTAT DEDURABILITÉ Informationsenmatièredegouvernance 327 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Ledispositifd’alerteprofessionnelle(G1-1,G1-3) Présentationdudispositif Afin d'identifier, de signaler et de traiter les faits et comportements contraires à ses valeurs et aux principes repris dans sa documentation éthique, le Groupe a mis en place, dès 2016, un dispositif de recueil des signalements et de traitements des alertes, applicable à l'ensemble des métiersduGroupe. Ce dispositif a été amélioré au fil des années et a donné lieu, en 2022, à l’éditiond’uneprocédurederecueil des signalements etdetraitementde l’alerte annexée au code d'éthique du Groupe. Cette procédure est organisée autour de l’utilisation d’une plateforme digitalisée depuis 2018 accessible: • surinternetàl’adressesuivantehttps:// alertegroupe.bouygues.com; • viaunsmartphoneenflashantsimplementle QRcodeci-contreouceluidirectement disponiblesurlessites(locaux,chantiersetc.); • vial’intranetdesmétiers. Par ailleurs, chaque métier dispose d’une adresse dédiée, disponible en plusieurslangues. Ce dispositif permet à toute personne interne ou externe d'identifier le métier concerné par son alerte et de signaler tout fait qu'elle estime contraireàl'éthiqueouàlaloi.L'auteurdusignalementpeuteffectuerson signalementdemanièreanonyme. Il peut choisir de transmettre son alerte au responsable de l'éthique du métier ou, s'il estime que les faits dépassent le cadre du métier, au responsable de l'éthique du Groupe. Les destinataires de l’alerte sont astreints à une obligation renforcée de confidentialité. Tout collaborateur peut également saisir, par écrit ou oralement, y compris par visio- conférence, sa hiérarchie, les directions des ressources humaines ou les directions juridiques et conformité pour signaler des faits contraires à l'éthique. Le dispositif du Groupe permet de recueillir des signalements dans les domainessuivants : éthique des affaires, éthique managériale,atteintes à l’environnement, à la santé et à la sécurité, manquements aux droits humains et violations de la réglementationen matière de protection des donnéespersonnelles. Certainsmétiers,comptetenudeleuractivitéàl’international,disposentde mécanismesdesignalementspécifiquesvenants’ajouteraudispositifdécrit ci-dessus. Ainsi,Colas etBouyguesConstruction ontmisen place,vialaplateforme, deslignesd’alertetéléphoniquedédiéesdanslespaysoùcelaestrequispar lalégislation(Canada,Angleterre,États-Unis). Communication/sensibilisationsurl’existencedudispositifde recueildesalertesetprotectiondulanceurd’alerte En 2024, l’ensemble des métiers du Groupe a mené des actions de communicationetdesensibilisationpourpromouvoirledispositifderecueil dessignalementsauprèsdescollaborateurs,parmilesquelles: • ongletspécifiquesurlesintranetsduGroupeetdesmétiers; • publicationsurlesdifférentsréseauxsociauxduGroupe; • articlesspécifiquesdanslemagazineinterneduGroupe; • campagnes d’affichages dans les locaux, en différentes langues selon l’implantationgéographiquedumétier; • intervention filmée du directeur général du Groupe, diffusée en 19 languesàl'ensembledesmétiersetdisponiblesurl'intranet; • réalisationd'unatelierrelatifàl'alertedanslecadredeladiffusiondela politiquedroitshumains; • diffusiond’unevidéoexplicativeduGroupesurlaplateformed’alerte; • organisationdeformationsdispenséesdanslesmétiers; • rappel des principes et des dispositions applicables en matière de protection des lanceurs d’alerte, auprès notamment des directions des ressourceshumaineslorsdesformationsoulorsdutraitementdedossiers d’alertedontilsontàconnaitre. Enfin, dans l’ensemble des métiers, les présidents ou directeurs généraux communiquent régulièrement auprès des collaborateurs pour évoquer les thèmesdel’éthiquedesaffaires. Conformémentàlalégislationfrançaise,laprocédureduGroupederecueil dessignalementsetdetraitementdesalertes,annexéeaucoded’éthique, prévoit qu'aucune mesure de représailles, ni aucune menace ou tentative derecouriràunetellemesure,niaucunesanction,notammentdisciplinaire, ne peut être prise à l'encontre du lanceur d'alerte répondant aux conditions légales. A ce titre, toutes les garanties sont prises afin de protéger la confidentialité de l'identité du lanceur d'alerte. Ce dernier n'encourt aucune sanction civile dès lors que le signalement ou la divulgationétaitnécessaireàlasauvegardedesintérêtsencause.Enoutre, si le lanceur d'alerte se fait assister par un facilitateur pour effectuer son signalement,cedernierbénéficied'uneprotectionsimilaireàcelleaccordée aulanceurd'alerte. L’enquêteinterne(G1-3) Laprocédured’enquêteinterne Le groupe Bouygues a mis en place une charte de l'enquête interne qui s'appliqueàl'ensembledesmétiersduGroupe. Celle-ci définit un ensemble de principes directeurs fondamentaux qui encadrentlaconduited'uneenquêteinternemenéeauseinduGroupe,àla suited'allégationspouvantportersurdesfaitsdecorruption,d’atteinteàla concurrence, aux droits humains et au droit du travail, à l'éthique managériale,àl'environnement,àlaprotectiondesdonnéespersonnelles. Ainsi, la charte expose les principes de loyauté, d’impartialité, de proportionnalité,deconfidentialité,derespectdel’anonymat,desdroitsde la défense, de la présomption d’innocence, de la vie privée et des droits relatifsàlaprotectiondedonnéespersonnelles,quidoiventêtrerespectés parlescollaborateursquiparticipentàlaconduited’uneenquêteinterne. ChaquemétierduGroupedisposeenoutred'uneprocédureou,aminima, delignesdirectricesapplicablesàlaconduited’enquêtesinternes. Lesenquêtesinternespeuventêtrenotammentdéclenchées: • àlaréceptiond’unsignalementremplissantl’ensembledesconditionsde recevabilitédécritesen annexe du code éthique –procédureinterne de recueildessignalementsettraitementdel’alerte; • en casde soupçon de manquement à une obligation légale détecté lors d’uncontrôleinterne; • àlaréceptiond’unavisd’enquêteexterned’uneautorité; • danslepaysoùlaréglementationleprévoit,lorsd’uneinformationparles organes de représentation du personnel d’une atteinte aux droits des personnes,àlasécuritéetàlasantéphysiqueetmentale. ÉTAT DEDURABILITÉ Informationsenmatièredegouvernance 328 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Lespersonnesimpliquéesdanslesenquêtesinternes Conformémentauxprincipescontenusdanslachartedel’enquêteinterne Groupe, les responsables de l’éthique, saisis des alertes, désignent des collaborateursspécifiquementformésàcettefin. Les responsables de l’éthique sont informés à minima des enquêtes ouvertes,desétapesdel’avancementdesenquêtesetdessuitesdonnées. Ilssontentoutétatdecauseassociésauxenquêtesrelativesauxsituations les plus sensibles. Le dispositif mis en place offre des garanties de confidentialité, d'impartialité, de respect de l'anonymat et de respect des droitsdeladéfense. Les personnes impliquées dans la supervision ou la réalisation d’une enquête interne doivent satisfaire aux exigences d’indépendance par rapportauxfaitsetauxpersonnesconcernéesetdisposerdescompétences nécessaires pour mener à bien leurs missions. Si une situation de conflit d’intérêtsseprésente,lespersonnesimpliquéessonttenuesdelesignaler etdeseretirerdel’enquête. À cette fin, le Groupe a mis en place une formation sur la conduite des enquêtesinternes,organiséeparl’InstitutduManagementBouygues(IMB) etdestinéeauxcollaborateursduGroupeenchargedesenquêtesinternes. Cette formation aborde l’ensemble des problématiques relatives à la conduite de l’enquête, notamment : les principes fondamentaux à respecter, l’analyse des faits et leur qualification juridique, les moyens à mobiliser,laconduitedesentretiens,lerapportd’enquête. L’impartialité des collaborateurs en charge de la conduite de l’enquête interne est garantie au sein de l’ensemble des métiers par différents moyens,parexemple: • déclaration annuelle d'absence de conflit d'intérêts signée par les enquêteurs; • mise en place d’un comité décisionnaire pour une prise de décision collégiale; • traitement de l’enquête interne à un niveau supérieur de celui de la chainedegestionconcernéeparlaquestion; • externalisationdelagestiondel’enquêtelecaséchéant. Communicationdesrésultatsdesenquêtesinternesauxorganes d’administration Dans chaque métier, un comité en charge des sujets liés à l’éthique, émanation du conseil d'administration à qui il rapporte, se réunit régulièrementpourexaminerlesquestionsrelativesàl'éthiqueetévaluerle dispositifdepréventionetdedétectiondelacorruptionmisenplace.Ilest également chargé de contribuer à la définition des règles de conduite ou principesd'actions qui doivent inspirer le comportementdes dirigeants et collaborateurs, de proposer ou donner un avis sur des actions visant à promouvoir un comportement professionnel exemplaire ainsi définies, de donner un avis sur le dispositif de prévention et de détection de la corruptionetdutraficd'influence. Le comité en charge des sujets liés à l’éthique de chaque métier et/ou la directiongénéraleconcernéeestdestinataired’uneinformationrelativeaux enquêtesinternesetauxalertes. Au niveau du Groupe, un reporting des alertes reçues et traitées est fait trimestriellementaucomitéenchargedessujetsliésàl’éthiqueduconseil d’administration de Bouygues, présidé par une administratrice indépendante.Cereportingprésentedesdonnéesstatistiquesdétailléessur l’ensemble du Groupe telles que le nombre d’alertes reçues et leur répartitionparmétieretparzonegéographique,lesalertestraitéesetcelles restantàtraiter,lesalertespourlesquelleslesfaitssignaléssontavérés,les mesuresdisciplinairesetleséventuellessanctionsprises. Formationàlaconduitedesaffaires(G1-1,G1-3) a Depuisledébutdesannées2000,legroupeBouyguesprônelerespectde valeurscommunesessentielles,l’intégrité,lerespectetlaresponsabilité,en organisant des séminaires destinés aux dirigeants et managers de Bouygues SA et de l’ensemble des métiers du Groupe, par l'Institut du Managementde Bouygues (« IMB »). Ces séminaires ont pour objectif de créer un espace d'échanges sur ces valeurs, où chacun doit identifier et clarifier ses convictions pour orienter son comportement et son mode de management. Unséminairespécifiqueenprésentielsurl'éthiquedesaffairesorganisépar l’IMB,d'uneduréede2jours,portantsurlacorruptionetlesententes,est dispenséauxmandataires sociaux, auxdirigeantsetauxcollaborateurs les plus exposés à ces risques. En 2024, 7 sessions de formation ont été réalisées en français et 1 session de formation en anglais, réunissant 170 collaborateurs. AuseindeBouyguesSA,deuxmodulesdeformationenlignesurl’éthique et la lutte contre la corruption doivent être réalisés par tous les collaborateurs. Chaque métier, sur le fondement de sa cartographie des risques de corruption, identifie les fonctions les plus exposées aux risques de corruptionetdeversementdepots-de-vinafindelesintégreraudispositif de formation qu’il organise sur ces thèmes. Il organise des formations adaptées à ses activités et aux zones géographiques dans lesquelles il intervient. Colas et ses différentes entités ont mis en place plusieurs actions de formation adaptées aux missions et aux qualifications des collaborateurs formés. Lemodule«Ethiqueappliquéedesaffaires»estdispenséàl’ensembledes collaborateurssuivants: • lesprésidentsdirecteursgénéraux/directeursgénérauxadjoints, • directeursd’exploitation, • directeursrégionaux, • directeursfonctionnelsetopérationnelsdusiègedefiliale, • directeursd’agence, • chefs d’agence, chefs de centre, chefs de secteurs, conducteurs de travaux(filièreexploitationetindustrie), • acheteurs,commerciaux, • membresdesfilièresmatériel/équipement, • étude,administrative,ressourceshumainesetjuridique, • etlescollaborateursayantvocationàêtreenvoyésenexpatriationouen missionàl’étranger. Un module de formation en ligne est disponible pour l'ensemble des collaborateurs ; il est obligatoire pour les nouveaux embauchés, pour les collaborateurs ayant un statut cadre ainsi que pour l’ensemble des membresdesfilièresaudit,juridiqueetachats.Lemoduleestdisponibleen 16langues. Par ailleurs, des actions de formation sont déclinées dans les différentes entités.Par exemple,ColasRail aconduitun quiznumériqueinteractifsur lesprogrammesdeconformitéetlesprocéduresapplicables,disponibleen huitlangues. ColasFranceréalisedes«tournéesjuridiques»quiabordentlesquestions pratiquesliéesàl’éthique. Colas Inc. (USA) a également dispensé une formation en ligne intitulée «ColasCodeofConduct». Lespersonnescibléesdoiventsuivreuneformationtouslesdeuxans. a Lesdonnéesquantitativesduprésentparagraphevisentlescollaborateursprésentsdansleseffectifsau31/12/2024. ÉTAT DEDURABILITÉ Informationsenmatièredegouvernance 329 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES L’universitéd’entreprisedeBouyguesConstruction(BouyguesConstruction University) conçoit, développe et déploie une offre de formation transverse. • Formation destinéeàtous lescollaborateurs:Unmoduledeformation en ligne est consacré à l’éthique des affaires. Ce module est rendu obligatoire pour les collaborateurs et directeurs considérés comme « exposés » à des risques relevant de l’éthique et de la conformité (en particulier les relations avec les fournisseurs, les clients, les intermédiaires). • Formation des collaborateurs les plus exposés : un plan de formation consacréàl’éthiqueetàlaconformitéestdéclinédanschaqueentitéde BouyguesConstruction,danslecadredemodulesdeformationcibléspar catégorie de population (nouveaux managers promus, filières achats, collaborateursàl’étrangeretc.). ▪ Ceplandeformationcomprenddesformationsenprésentielanimées parleresponsabledel’éthique,leresponsabledelaconformitéoules référents conformité de ses entités. Les collaborateurs visés diffèrent en fonction de la formation : les managers promus à des postes de direction et ceux à haut potentiel d’évolution, les cadres de la filière commerciale, les collaborateurs de la filière achats et ceux destinés à êtreenvoyésenexpatriationouenmissionàl’étranger.Cesformations sontdispenséesplusieursfoisparan. ▪ LesentitésdeBouyguesConstructionpeuventproposerdesformations spécifiquespour elles-mêmes et leurs filiales, en lien avec lesbesoins spécifiquesàleursactivitésopérationnelles.Lesréférentsconformitéet lesdirecteursjuridiquesanimentlesmoduleséthiqueetconformitéde cesformations. BouyguesConstructionamisenplaceunindicateurdesuividelaformation éthiqueetconformitéenlignepourlescollaborateursàpartirdugradede chef de service, y compris les membres du comité exécutif de Bouygues Construction. Des modules de formation spécifiques sur les comportements à adopter dans la conduite des affaires ont été mis en place au sein de Bouygues Immobilier. Cesformationscomprennent: • deux modules de formation en ligne relatifs à l’éthique ; ils sont obligatoirespourlesnouveauxarrivants(unmoduleGroupeetunmodule BouyguesImmobilier)avecunevalidationdesacquisviaunquizfinal; • un module de formation en ligne obligatoire sur la lutte contre la corruption et le trafic d’influence, destiné aux collaborateurs les plus exposésauxrisquesdecorruptionetd’ententesanticoncurrentielles; • desformationsenprésentieldestinéesauxcollaborateurslesplusexposés (« Prévention du risque pénal et concurrence »), dispensées avec l’aide d’uncabinetd’avocats; • des formations sur les thèmes de l’éthique et de la loi Sapin II sont dispenséesauxcomitésdedirectionparladirectiondelaconformité. Enoutre,lesdirigeantsetmandatairessociauxsontobligatoirementinclus dansleplandeformationpluriannuel.Lesadministrateursquinesontpas membres du comité exécutif de Bouygues Immobilier, sont des collaborateurs Bouygues SA, et à ce titre bénéficient du programme de préventionetdeluttecontrelacorruptiondugroupeBouygues. Equans dispose de programmes de formation intégrant l'éthique dans la conduitedesaffaires: • Le responsable éthique d’Equans anime des formations auprès des personneslesplusexposéesauxrisquesdecorruption,dontlesmembres descomitésexécutifsdedirectionsopérationnelles.Danslecadredeces formations, d’une durée de 3h, un avocat pénaliste intervient afin de présenterlerégimeapplicableendroitlocal.Plusieursétudesdecassont ensuitesoumisesauxparticipants. • Unprogramme,quiciblelesfutursdirigeantsd'EquansFrance,comprend un module de formation éthique. Dans le cadre de cette formation, le responsable de l’éthique présente d'abord le cadre juridique qui s'applique à Equans et les risques en matière d'éthique, ainsi que les politiquesquisontapplicables,puissollicitel'auditoireautourdeplusieurs études de cas ayant vocation à sensibiliser les participants à la détectionetl'identificationdesrisqueséthiques. • Pourtouslescollaborateurs: ▪ dans le cadre de la journée internationale de la lutte contre la corruption organisée une fois par an, le président et le responsable éthiqued’Equansontdélivréunmessagede«tolérancezéro»àl’égard des pratiques de corruption, au moyen une vidéo de sensibilisation à destinationdel'ensembledessalariés; ▪ Equansalancéunnouveaumoduledeformationenlignebaséesurle livretéthiqueenavril2024. Chez Bouygues Telecom, les collaborateurs bénéficient de formations (moduleenligneobligatoirepourl'ensembledescollaborateursdansles3 mois suivants leur entrée dans l'entreprise, ad hoc sur demande / en cas d'identificationd'unbesoinspécifique)relativesàl'éthiqueprofessionnelle, àlaluttecontrelacorruptionetaurespectdudroitdelaconcurrence.Ces formationscomprennentunvoletpropreaudispositifd'alerte. Parailleurs,lescollaborateursparticipantauxenquêtesréaliséesàlasuite d’unealerteprofessionnellesontspécifiquementformés. Enfin, les membres du comité de direction générale doivent suivre les formations en ligne relatives à l'éthique professionnelle, la lutte contre la corruptionetlerespectdudroitdelaconcurrence. L'ensemble des collaborateurs de TF1, à leur entrée dans l'entreprise, suiventuneformationenligneobligatoiresurlaluttecontrelacorruptionet letraficd'influence. Ce module aborde cinq thèmes, à savoir les cadeaux et invitations, le recours aux intermédiaires commerciaux, les opérations de mécénat et sponsoring,lesconflitsd'intérêtsetl'alerteprofessionnelle.L'ensembledes collaborateurs en poste ont l'obligation de suivre chaque campagne de renouvellementdecetteformationenligne(àdate,deuxcampagnesonteu lieu,en2020et2024). Les collaborateurs de TF1 membres du comité de management, ainsi que les collaborateurs identifiés comme étant les plus susceptibles d'être exposés aux risques de corruption bénéficient d'une formation renforcée d'une demi-journée sur les bons réflexes à adopter en matière de prévention des risques de corruption et de trafic d'influence. Cette formationquiabordedefaçonplusdétailléelescinqthèmesdumoduleen ligneetestenrichiedecaspratiquesetderappelsdesbonnespratiques. Enfin, les membres d'organes d'administration, de direction et de surveillance font partie de la liste des personnes prioritaires devant obligatoirement être formés à la lutte contre la corruption (via une formationenligneouuneformationenprésentiel). ÉTAT DEDURABILITÉ Informationsenmatièredegouvernance 330 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 SurlepérimètreduGroupe,lespourcentagesdefonctionsàrisquescouvertesparlesprogrammesdeformationfigurentdansletableauci-dessous: BouyguesSA Colas Bouygues Construction Bouygues Immobilier Equans Bouygues Telecom TF1 Total Populationdesfonctionsàrisquescibléeparles programmesdeformation 85 7185 3927 235 1884 1054 251 14621 Populationforméeen2024 40 7185 3925 232 1537 614 235 13768 Pourcentagedesfonctionsàrisquescouvertes parlesprogrammesdeformation 47% 100% 100% 99% 82% 58% 94% 94,16% Sanctions(G1-4) Legroupe Bouyguesetses métiersn’afaitl’objetd’aucunecondamnation pourinfractionàlalégislationsurlaluttecontrelacorruptionetlesactesde corruption. En tout état de cause, le groupe Bouygues a mis en place un régime disciplinaire permettant de sanctionner les collaborateurs en cas de violation de son code de conduite. Ce régime disciplinaire est intégré au règlementintérieur des entités de droitfrançais. Dans les pays oùil n’y a pasderèglementintérieur,laremédiationestprévuenotammentdansle contratdetravail,oudansunenotedeservice. Siunfaitnon éthique est avéré, le métier peut engager lesdémarcheset actions judiciaires, le cas échéant sous la forme d'une plainte auprès des autorités judiciaires. Le dirigeant ou collaborateur ayant violé les dispositionsduprogrammedeconformité,ouquiaexposé sonentreprise aux conséquences d'un acte de corruption, encourt des sanctions, notammentlarévocationdesonmandatsocialouunesanctiondisciplinaire pouvantallerjusqu'aulicenciement.Lesamendes,ettouteautresanction ou réparation pécuniaire qui seraient infligées par une juridiction à un dirigeantoucollaborateur,resterontàsacharge. Vis-à-visdestiers,le métier peut prendredesmesurespourremédieraux atteintesàl’éthique,tellesquelarupturedesrelationscontractuelleset/ou ledépôtdeplainte. 3.4.1.2 AchatsResponsables(G1-2,G1-6) La performance globale du groupe Bouygues est intrinsèquement liée à celle de ses fournisseurs et sous-traitants, et au fait de collaborer en ce sens. La recherche de solutions bas carbone et d’économie circulaire, respectueuses des droits humains et du vivant, et le développement de chaînesdevaleurplusrobustes,estunobjectifcommunquirelieBouygues à ses partenaires. Cette collaboration se fonde sur le développement de relationspérennesetdescomportementsd’achatsresponsables. • Impacts négatifs potentiels : atteintes aux droits des travailleurs vulnérablesn’ayantpaslacapacitéàdéfendreleursdroits(maind’œuvre peu qualifiée, nouveaux migrants, statut socio-économique…) ou à l’environnement sur les chaînes de valeur du Groupe. Fragilisation des chaînes de valeur du Groupe, notamment via une gestion non pérenne desrelationsfournisseurs. • Risquesencourus:défaillancedesfournisseursetsous-traitants,manque defiabilitédessous-traitants,dégradationdesplannings,delasantéetde lasécuritéautravail, de laqualité,controversesimpactantlaréputation du groupe Bouygues et sa capacité à répondre à des appels d’offre, procéduresjudiciairesetamendesliéesàlaloisurledevoirde vigilance enraisonde chaînes d’approvisionnement complexes et defournisseurs dansdespaysàhautrisque. • Opportunités : amélioration de la qualité et réduction des non- conformités,développementdepartenariatspérennespouraccompagner les plans de transition, de relations de confiance et d’opportunités d’affaires, développement conjoint de nouveaux modèles d’affaires à pérennitéprogramméeetàviséerégénérative. Depuissonadhésionen2006,Bouyguess’engageàrespecterlesprincipes deresponsabilitésociétaledéfinisdanslePactemondialdesNationsunies etàlesintégrerdanslesprocessusd’achatsdesesfiliales,partoutdansle monde.Pourcela,ils’appuienotammentsuruncomitéAchatsetRSEoùles directeurs Achats et les responsables Achats & RSE des métiers se réunissentunefoispartrimestre. Les lignes directrices en matière d’achats responsables suivantes, définies collégialement par un groupe de travail composé de membres du Comité Achats & RSE du groupe Bouygues, et revalidées par celui-ci en 2024, constituentles«règlesd’or»del’acheteurresponsable: 1. J’annexela« charteRSEFournisseurset Sous-Traitants»Groupeàmes commandeset/oucontrats 2. J’évaluelaperformanceenvironnementaleetsocialedemesfournisseurs etsous-traitantsstratégiquesentenantcomptedesanalysesderisques 3. En fonction du résultat de l’évaluation, je demande au fournisseur de mettreenplacelesmesurescorrectives 4. J’achète des produits éco-responsables et/ou locaux lorsque c’est pertinent 5. J’achètesuivantdescritères«solidaires»lorsquec’estpertinent 6. Je respecte l’éthique des achats telle que décrite dans le « code d’éthique»Groupe 7. Jepassecommandedemanièreà ce que les délais de paiementsoient respectés 8. J’adoptedesrelations équilibrées avec les fournisseurs etsous-traitants dansuncadred’intérêtréciproque. Empêcherlesretardsdepaiement PolitiqueGroupe Le Groupe défend un comportement d’achat responsable et à ce titre le respect des délais de paiement a été identifié comme un sujet important quellequesoitlatailledesfournisseurs.LeGroupeaainsimisenplacedes outils de traitements des factures dématérialisées pour réduire le temps d’acheminement de ces dernières et s’assure que les commandes sont passées le plus en amont possible pour ne pas ralentir le processus d’approbation des factures, que le numéro des commandes est communiqué aux fournisseurs pour faciliter le lettrage et que les approbateurs sont sensibilisés sur un traitement rapide ainsi que sur le principe de délégation de leur validation pendant leurs absences. Les métiers du Groupe exigent de leurs filiales le respect des délais contractuellementfixésaveclesfournisseurs. Enl’absencedereportingcentralisésurlesdélaisdepaiementauseindes plusde80paysoùopèrelegroupeBouygues,lesinformationssurlesdélais de paiement décrites ci-après pour 2024 concernent quatre pays (France, Royaume-Uni, Canada et États-Unis) qui représentent près de 70% du chiffre d’affaires et des achats consommés et dépenses externes de l’exercice écoulé. Cette couverture sera étendue en 2025 et au-delà. Bien que le Groupe ne suive pas ses délais de paiement par catégorie de fournisseurs, les sociétés du groupe Bouygues apportent la même importanceauxrespectsdesdélaisdepaiementdetousleursfournisseurs. Leschiffresci-dessousconcernentainsilesfournisseursquellequesoitleur tailleetleurcatégorie. ÉTAT DEDURABILITÉ Informationsenmatièredegouvernance 331 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Au sein du Groupe, les informations relatives aux délais de paiement concernent6474112facturesetsontbaséessurlesdonnéesdetoutesles entités des quatre pays cités ci-dessus à l’exception de certaines transactions spécifiques (par exemple chez Bouygues Telecom pour les opérations avec les bailleurs qui ont une échéance contractuelle annuelle ainsi que les paiements à l’ARCEP pour lesquels les paiements des redevances sont échelonnés sur plusieurs années) ou de sociétés pour lesquelles ces informations ne sont pas immédiatement disponibles (par exemplechezBouyguesConstructionlorsquelescomptabilitéssonttenues par des partenaires ou chez TF1 pour les sociétés internationales du pôle Newendontlesfacturesserontintégréesprogressivement en 2025 et au- delà).Cesexclusionsreprésentent1%duvolumedesfacturesdel’exercice enFrance,Royaume-Uni,CanadaetÉtats-Unis. Le Groupe applique comme délai de paiement contractuel standard un paiement compris généralement entre 30 et 60 jours selon les métiers. Certains fournisseurs sont payables à réception ou dans des délais très courts(auxÉtats-UnisetCanadaparexemple).Aucoursdel’exercice2024, 81% des factures ont été payées dans les délais contractuels (87% en France). Les factures réglées au-delà des délais contractuels sont en règle générale payées dans un court délai suivant l’échéance. Ces taux ont été calculés par rapport à la date d’émission de la facture, sauf pour le Royaume-Unioù il est réglementairement calculé à partir de leur date de réception.LeGroupeamisenplacedesplansd’actionpouraugmenterle tauxderespectdesdélaisdepaiement,enparticulierauxÉtats-Unisetau Canada,etsefixed’atteindre85%deconformitéen2026etdepoursuivre laprogressionau-delà. Le délai moyen de paiement constaté sur l’exercice 2024 est de 46 jours, intégrantpourleRoyaume-Uniledélaid’acheminementdesfactures. Au31décembre2024,aucuneprocédurejudiciaireconcernantdesretards depaiementn’estencours. Danslesmétiers Lesprocédurescomptablesetdegestionsontpilotéesmétierparmétieret pays par pays. Des clauses contractuelles sont ajoutées dans les contrats pours’engagersurdesdélaisdepaiementsstandardsetdesoutils,distincts dans chaque pays, permettent de déclencher dans les temps les facturations. Les indicateurs présentés ci-dessus sont suivis dans chaque métierduGroupeafin de permettre un pilotage local. La gouvernance du Groupe est aussi déclinée dans les métiers, avec pour chacun, les mêmes responsabilitéscôtéachatsetcomptabilité. Relationsaveclesfournisseurs,enconsidérationdesrisques liésàlachaîned’approvisionnementetdesimpactssurles questionsdedurabilité PolitiqueGroupe La deuxième règle d’or de l’acheteur responsable du Groupe stipule qu’il doit évaluer la performance environnementale et sociale de ses fournisseursetsous-traitantsstratégiques.Pourcefaire,leGroupeasigné en2022uncontrat-cadreavecEcoVadis,utiliséparchacundessixmétiers pour évaluer, selon une stratégie formalisée métier par métier, la performanceRSEdesesfournisseursprioritaires.Cetteperformanceestde plusenpluspriseencomptelorsdelasélectionoudurenouvellementde sespartenaires,selonunprocessusgéréauniveaudesmétiers. LequestionnaireEcoVadis,adaptéàlatailleetausecteurdesfournisseurs des six métiers, permet à ceux-ci de s’évaluer sur quatre thèmes : l’environnement, les droits humains, l’éthique et les achats responsables. Desactionscorrectivessontproposéesencasdenoteinsuffisante,etfont l’objetd’unsuivi.Unefoislefournisseurévalué, celui-ci a la possibilité de s’améliorer sur chacun des thèmes, grâce à des formations en ligne, afin d’atteindreleniveauattenduparleGroupe.1502fournisseurssontainsi,à fin 2024, évalués dans le réseau Bouygues (évaluation de moins de trois ans)viaEcoVadis,dont827fournisseursen2024,signedelaprogressionde ladémarchedurantl’année. Danslesmétiers Bouygues Construction s’est doté d’une politique « Committed Supply Chain»pourgérersesrelationsfournisseurs.Celle-ciimpliqueuneanalyse des risques RSE fournisseurs permettant de cibler les efforts pour réduire ces risques et les perturbations susceptibles de survenir dans la chaîne d'approvisionnement. Pouratteindrelesambitionsdecettepolitique,lesacheteursdeBouygues ConstructionsontformésàlaRSE(climat,environnement,droitshumains...) etaupilotagedelaperformanceRSE.DescritèresRSEsontassociésàleurs évaluations annuelles et la stratégie achats durables est intégrée au processusachats,quifaitl'objetd'auditsinternesrégulierspourgarantirla robustessedesondéploiement. BouyguesConstructionévaluelaperformancesocialeetenvironnementale desesfournisseursviaEcoVadis,avec46%departenairesdéjàévalués.Les plans de progrès sont suivis lors des business reviews. Des audits sociaux réaliséspar des tiers externes sontdéployés sur le site des fournisseurs à risquepourgarantirlerespectdesstandardsdevigilance,avecprèsde200 auditsmenésdepuis2017. Plusde90% desachatsdeBouygues Constructionsontréalisés,auglobal, sur un périmètre national. L'entreprise peut s'engager sur une proximité renforcéeselonlesexigencesduprojet,parexemple,mettreenœuvredes produitsfabriquésàmoinsde300km.Pouryparvenir,différentessolutions sont utilisées, comme par exemple au Royaume-Uni un outil d’approvisionnement indiquant la distance fournisseurs chantier, ou en France l’organisation de speeddating avec les fournisseurs locaux avec le soutiendeschambresdecommercelocales,etc. Bouygues Construction gère les fournisseurs vulnérables en s'assurant de leur stabilité financière, en mesurant leur taux de dépendance et en renforçantlesuividurespectdesdélaisdepaiement.EnFrance,l’entreprise facilite et promeut le recours aux ESAT/EA via des outils d’approvisionnementsimplifiés.ToujoursenFrance,BouyguesConstruction est membre historique de Pacte PME et participe à l’alliance pour ladécarbonationdesPME. Vialapolitique«CommittedSupplyChain»,BouyguesConstructionengage les fournisseurs et les sous-traitants sur la décarbonation, le développement économique local, les droits humains et les partenariats durablesetéquilibrés.LesambitionsRSEsontpartagéeslorsd'événements commeleCommittedSupplyChainForumetderencontresopérationnelles. Des webinaires RSE sont proposés aux acteurs de notre chaîne de valeur pouraccompagnerleurengagement. Les évaluations EcoVadispermettent desuivreet piloter laperformanceRSEdespartenaires. Le labelRelations fournisseursetachatsresponsables(RFAR),obtenuen2023pourlaFrance, valorise l’engagement de Bouygues Construction en matière d’achats responsablesauprèsdespartiesprenantesexternes. Bouygues Construction évalue ses pratiques par des audits sociaux, des évaluationsinternesetvia EcoVadis, mais égalementpardesenquêtesde satisfaction.Uneenquêteauprèsde500fournisseursamontréque31%des 263répondantsétaienttrèssatisfaitset69%plutôtsatisfaitsdelarelation. Lesauditsévaluent lerespectdesdroits humainscheznosfournisseurset aident à renforcer les relations partenariales. Le pilotage des catégories achatslespluscarbonées(béton,armature,énergie,carburant)estrenforcé pardespartenariatspourlebétonbascarbone,lecarburantHVO,etc. ÉTAT DEDURABILITÉ Informationsenmatièredegouvernance 332 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Chez Colas, le septième engagement RSE de la démarche ACT s’intitule « construire une supply chain responsable ancrée sur une performance durable».Danslecadredesrelationsavecsesfournisseurs,Colasaadopté différents engagements qui abordent les risques liés à la chaîne d'approvisionnement et aux impacts sur les questions de durabilité. Pour commencer,touslesacheteursColassontformésàlaRSE.Colass'appuie également sur sa politique Achats Colas, le code éthique et la charte RSE Fournisseurs et sous-traitants de Bouygues, en intégrant tous ces documents aux contrats cadre ou aux conditions générales d’achat (CGA) descommandespassées. Colasdisposed’unoutilnomméColasMapquiluipermetdecartographier les risques par catégorie d’achat suivant 23 risques. En lien avec cette cartographie,Colasévaluesesfournisseursviadesformulairesinternesou via la plateforme EcoVadis. Au préalable de ces évaluations, il existe un processquestionnairesdepréqualificationet de qualification interne pour cadrerlaconnaissancedelachaîned'approvisionnement. La stratégie de Colas est de renforcer les éléments de durabilité de sa chaîned'approvisionnement,eninitiantlamiseenplaceetledéploiement devisitesfournisseursainsiqued'auditsexternes. Chez Equans, une charte RSE pour les acheteurs a été formalisée en 2024. Cettechartedéclineetadapteles8lignesdirectricesdesachatsresponsables du groupe Bouygues, et notamment la règle 2 sur les procédures d’évaluation. La procédure d'évaluation RSE des fournisseurs Equans complèteaétéannexée à cette charte et validée par leprésidentdirecteur général.Ledéploiementprogressifdelaprocédured'évaluationseraréalisé en2025.Laprocédured’évaluationsedéclineen2niveauxdecontrôle: • Premier niveau de contrôle : en 2024, Equans s’est doté d’un outil de cartographiefournisseur,nommé«IQPlus».Cetoutil permetd’évaluer le risque brut sur les enjeux environnementaux, sociaux, éthiques et d’achats responsable des principaux fournisseurs d’Equans. Ces évaluations se basent sur une analyse sectorielle et pays de chacun des fournisseurset permettent d’identifier les fournisseurs les plus à risque. La cotation se base sur des bases de données internationales et des rapportsd’ONG.Fin2024,6915évaluationsIQPlusontétéréalisées.Les fournisseursprésentantunrisquepotentielRSEvial'outilIQPlusdevront réaliseruneévaluationEcoVadisàpartirde2025-l'objectifestfixéà95% de fournisseurs en contrat-cadre et de fournisseurs à fort risque RSE couvertsparuneévaluationEcoVadis(ouéquivalent)d'ici2030.En2024, 948 fournisseurs Equans sont couverts par une évaluation valide. Les fournisseurs présentant un risque éthique potentiel via l'outil IQ Plus devrontégalementréaliseruneévaluationéthiquecomplémentaire. • Deuxième niveau de contrôle : les fournisseurs n'obtenant pas de résultats satisfaisants aux évaluations complémentaires (EcoVadis ou éthique)etpourlesquelsaucunprogrèsn'estconstatéaprèsréévaluation serontauditéssur lesthématiqueslesplus àrisque.En2024,des audits partagésavecBouyguesConstructionontétéréaliséssurlesfournisseurs depanneauxphotovoltaïques.Unauditcomplémentaireaétémenésuite auxrésultatsdelacartographiedesfamillesd'achatsréaliséeenFrance. Priseencomptedescritèressociauxetenvironnementaux lorsdelasélectiondespartenaires EngagementGroupe Outre les règles d’or de l’acheteur responsable numéro 4 (« J’achète des produitséco-responsableset/oulocauxlorsquec’estpertinent)etnuméro5 («J’achètesuivant des critères « solidaires »lorsquec’est pertinent »), la stratégiedepriseencomptedescritèressociauxetenvironnementauxlors delasélectiondespartenairesestgéréemétierparmétier.Chaquemétier estresponsablededéfinirsaproprestratégied’impactetdepréventiondes risques. DanslesMétiers ChezBouyguesConstruction,durantlesconsultations,descritèresRSEsont intégrés à l'analyse. Par exemple, l'impact carbone est calculé et communiquépourlesachatsdebétonetd'armatures.LescritèresRSEpris en compte varient selon le contexte et peuvent concerner l'insertion, le développement économique local, les certifications FSC/PEFC, les notes EcoVadis,etlesrésultatsdesauditssociaux. DesobjectifsRSEsontégalementfixésenfonctionduprofildesfournisseurs ou sous-traitants. Par exemple, les partenaires peuvent être tenus d'évaluer leur performance RSE via EcoVadis. Les fournisseurs identifiés à risque sont ensuite soumis à une analyse de conformité ainsi qu'à un questionnairededuediligenceàl'étapedequalification. Colas intègre des critères RSE dans certains de ses règlements de consultations, notamment des contrats cadres. Les pondérations dans les comparatifsd’offresetlesdécisionsdansleschoixdesfournisseursrestent àdiscrétionduresponsableachats.Parexemple,enFrance,surlacatégorie matièrepremière,unepondérationde12,5%estappliquéeàlagrillesurla base des critères CO 2 . Aussi, sur la catégorie intérim, une pondération de 30%estappliquéeàlagrillesurlescritèressanté/sécuritéRSE. ChezEquans,l'intégrationdecritèressociauxetenvironnementauxdansla sélectiondesfournisseursn'estpasencorestandardiséedansl'ensembledu groupeEquans. Fin2024,unecharteRSEpourlesacheteursaétéformaliséeetvalidéepar leprésidentdirecteurgénéral.Cettecharte adapteleshuitrègles d'ordes achats responsables du groupe Bouygues selon les spécificités d’Equans. Trois règles concernent directement l'intégration de critères environnementaux et sociaux dans la sélection des fournisseurs et des produits.Lesrèglessontlessuivantes: • sélection prioritaire des fournisseurs ayant pris des engagements pour réduireleursémissionsdegazàeffetdeserre,lesfournisseursayantun meilleurscoreEcoVadisetceuxaveclesmeilleursrésultatsenmatièrede sécurité; • sélection prioritaire des produits les moins carbonés, les plus efficaces d'unpointdevueénergétique,etlesplusdurables,recyclablesetfacilesà réutiliser; • ajout,dèsquepossible,d'entreprisesdu secteuradaptéetprotégédans lesappelsd'offres. L'objectifestquecettechartesoitsignéeparl'ensembledesdirectionsachats duGroupeetmiseenœuvrepardesactionsconcrètesen2025. En complément, une partie de la rémunération variable des acheteurs Franceetd’unepartiedesacheteursmondeestbaséesurlamiseenplace d'actionsRSEen2024.Cenouvelobjectifaamenédenombreuxacheteursà ajouter des critères environnementaux et sociaux dans leurs appels d'offres. En parallèle, un projet de création d'un tableau comparatif des offres basé sur des critères RSE est en cours de réalisation en France. Ce tableau permettra de comparer les performances environnementales et socialesdesfournisseursselondescritèresobjectifs. ÉTAT DEDURABILITÉ Informationsenmatièredegouvernance 333 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES 3.5 RAPPORTDECERTIFICATIONDESINFORMATIONSENMATIÈRE DEDURABILITÉETDECONTRÔLEDESEXIGENCESDEPUBLICATION DESINFORMATIONSPRÉVUESÀL'ARTICLE8DURÈGLEMENT (UE)2020/852,RELATIVESÀL’EXERCICECLOSLE31DÉCEMBRE2024 Àl’AssembléeGénéraledelasociétéBouygues, Leprésentrapportestémisennotrequalitédecommissairesauxcomptes delasociétéBouygues.Ilportesurlesinformationsenmatièrededurabilité et les informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, relativesàl’exerciceclosle31décembre2024etinclusesdanslechapitre3 durapportdegestion. En application de l’article L. 233-28-4 du Code de commerce, la société Bouygues est tenue d’inclure les informations précitées au sein d’une section distincte de son rapport de gestion. Ces informations ont été établies dans un contexte de première application des articles précités caractérisépardesincertitudessurl’interprétationdestextes,lerecoursà des estimations significatives, l’absence de pratiques et de cadre établis notammentpourl’analysededoublematérialitéainsiqueparundispositif decontrôleinterneévolutif.Ellespermettentdecomprendrelesimpactsde l'activitédugroupesur les enjeux dedurabilité,ainsiquelamanièredont cesenjeuxinfluentsurl'évolutiondesaffairesdugroupe,desesrésultatset de sa situation. Les enjeux de durabilité comprennent les enjeux environnementaux,sociauxetdegouvernementd'entreprise. En application du II de l’article L. 821‑54 du code précité, notre mission consisteàmettreenœuvrelestravauxnécessairesàl’émissiond’unavis, exprimantuneassurancelimitée,portantsur: • la conformité aux normes d'information en matière de durabilité adoptées en vertu de l'article 29 ter de la directive (UE) 2013/34 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 (ci‑après ESRS pour European Sustainability Reporting Standards) du processus mis en œuvre par Bouygues pour déterminer les informations publiées, et le respect de l'obligation de consultation du comité social et économique prévueausixièmealinéadel'articleL.2312‑17duCodedutravail; • la conformité desinformationsenmatière de durabilité incluses dans le chapitre3durapportdegestionaveclesexigencesdel’articleL.233-28-4 duCodedecommerce,ycomprisaveclesESRS;et • lerespectdesexigencesdepublicationdesinformationsprévuesàl'article 8durèglement(UE)2020/852. L’exercice de cette mission est réalisé en conformité avec les règles déontologiques, y compris d’indépendance, et les règles de qualité prescritesparleCodedecommerce. IlestégalementrégiparleslignesdirectricesdelaHauteAutoritédel’Audit « Mission de certification des informations en matière de durabilité et de contrôledesexigencesdepublicationdesinformationsprévuesàl’article8 durèglement(UE)2020/852». Dans les trois parties distinctes du rapport qui suivent, nous présentons, pourchacundesaxesdenotremission,lanaturedesvérificationsquenous avonsopérées,lesconclusionsquenousenavonstirées,et,àl’appuideces conclusions,lesélémentsquiontfaitl’objet,denotrepart,d’uneattention particulièreetlesdiligencesquenousavonsmisesenœuvreautitredeces éléments.Nousattironsvotreattentionsurlefaitquenousn’exprimonspas de conclusion sur ces éléments pris isolément et qu’il convient de considérerquelesdiligencesexplicitéess’inscriventdanslecontexteglobal delaformationdesconclusionsémisessurchacundes troisaxesdenotre mission. Enfin,lorsqu’ilnoussemblenécessaired’attirervotreattentionsuruneou plusieursinformationsenmatièrededurabilitéfourniesparBouyguesdans sonrapportdegestion,nousformulonsunparagraphed’observation(s). Limitesdenotremission Notre mission ayant pour objectif d’exprimer une assurance limitée, la nature (choix des techniques de contrôle) des travaux, leur étendue (amplitude),etleurdurée,sontmoindresqueceuxnécessairesàl’obtention d’uneassuranceraisonnable. Enoutre,cettemissionneconsistepasàgarantirlaviabilitéoulaqualitéde la gestion de Bouygues, notamment à porter une appréciation, qui dépasserait la conformité aux prescriptions d’information des ESRS sur la pertinencedeschoixopérésparBouyguesentermesdeplansd’action,de cibles,depolitiques,d’analysesdescénariosetdeplansdetransition. Ellepermetcependantd’exprimerdesconclusionsconcernantleprocessus de détermination des informations en matière de durabilité publiées, les informations elles‑mêmes, et les informations publiées en application de l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, quant à l’absence d’identification ou,aucontraire,l’identification,d’erreurs,omissionsouincohérencesd’une importance telle qu’elles seraient susceptibles d’influencer les décisions que pourraient prendre les lecteurs des informations objet de nos vérifications. Notremissionneportepassurleséventuellesdonnéescomparatives. ÉTAT DEDURABILITÉ Rapportdecertificationetdecontrôle 334 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 ConformitéauxESRSduprocessusmisenœuvreparBouyguespourdéterminer lesinformationspubliées,etrespectdel'obligationdeconsultationducomitésocial etéconomiqueprévueausixièmealinéadel'articleL.2312‑17duCodedutravail Naturedesvérificationsopérées Nostravauxontconsistéàvérifierque: • le processus défini et mis en œuvre par Bouygues lui a permis, conformémentauxESRS, d’identifieretd’évaluerses impacts, risqueset opportunités liés aux enjeux de durabilité, et d’identifier ceux de ces impacts,risquesetopportunitésmatérielsquiontconduitàlapublication desinformationsenmatièrededurabilitédanslechapitre3durapportde gestion;et • lesinformationsfourniessurceprocessussontégalementconformesaux ESRS. Enoutre,nousavonscontrôlélerespectdel’obligationdeconsultationdu comitésocialetéconomique. Conclusiondesvérificationsopérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions ou incohérences importantes concernant la conformitéduprocessusmisenœuvreparBouyguesaveclesESRS. Concernant la consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l'article L. 2312-17 du Code du travail, nous vous informonsquecetteobligationaétérespectée. Elémentsquiontfaitl’objetd’uneattention particulière Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attentionparticulièredenotrepartconcernantlaconformitéauxESRSdu processus mis en œuvre par Bouygues pour déterminer les informations publiées. Concernantl’identificationdespartiesprenantes Les informations relatives aux parties prenantes sont mentionnées au paragraphe 3.1.3.2 du rapport de gestion « [SBM-2] Intérêts et points de vuedespartiesprenantes». Nous avons pris connaissance de l’analyse réalisée par Bouygues pour identifier: • les parties prenantes, qui peuvent affecter les entités du périmètre des informations ou peuvent être affectées par elles, par leurs activités et relationsd’affairesdirectesouindirectesdanslachaînedevaleur; • lesprincipauxutilisateursdesétatsdedurabilité(ycomprislesprincipaux utilisateursdesétatsfinanciers). Nous nous sommes entretenus avec la direction et les personnes concernées et avons inspecté la documentation disponible au titre du processusd’identificationdespartiesprenantes. Nous avons apprécié la cohérence des principales parties prenantes identifiéesparBouyguesaveclanaturedesesactivités,entenantcompte desesrelationsd’affairesetdesachaînedevaleur. Nousavonségalementexaminél’informationdonnéeauparagraphe3.1.3.2 durapportdegestionpourenapprécierlacohérenceavecl’analysemenée parBouygues. Concernantl’identificationdesimpacts,risqueset opportunités Les informations relatives à l’identification des impacts, risques et opportunités sont mentionnées dans le paragraphe 3.1.3.3 du rapport de gestion « [SBM-3] Impacts, risques et opportunités matériels et leur lien aveclastratégieetlemodèleéconomique». Nousavonsnotammentprisconnaissancedu processusmisenœuvre par Bouygues concernant l’identification des impacts (négatifs ou positifs), risquesetopportunités(«IRO»),réelsoupotentiels,enlienaveclesenjeux de durabilité mentionnés dans le paragraphe AR 16 des « Exigences d’application » de la norme ESRS 1, tel que présenté dans le paragraphe 3.1.3.3durapportdegestion. Nous avons également apprécié le périmètre retenu pour l’identification desIRO,notammentparrapportaupérimètredescomptesconsolidés. NousavonsprisconnaissancedelacartographieréaliséeparBouyguesdes IRO identifiés, incluant notamment la description de leur répartition dans lesactivitéspropresetlachaînedevaleur, et apprécié sa cohérence avec notreconnaissancedugroupeetaveclesélémentsprésentésauxorganes degouvernance. Concernantl’évaluationdelamatérialitéd’impactetdela matérialitéfinancière Lesinformations relativesàl’évaluationdelamatérialitéd’impactetdela matérialitéfinancièresontmentionnéesdansleparagraphe3.1.4«Gestion desimpacts,risquesetopportunités»durapportdegestion. Nousavonsprisconnaissance,parentretienavecladirectionetinspection deladocumentationdisponible,duprocessusd’évaluationdelamatérialité d’impact et de la matérialité financière mis en œuvre par Bouygues, et appréciésaconformitéauregarddescritèresdéfinisparlanormeESRS1. Nous avons pris connaissance du processus décisionnel mis en place par Bouyguesdansl’évaluationdesmatérialitésd’impactetfinancièreetdela présentationquienestfaitedansleparagraphe3.1.4durapportdegestion. Nous avons notamment apprécié la façon dont Bouygues a établi et appliqué les critères de matérialité de l’information définis par la norme ESRS 1, y compris relatifs à la fixation de seuils, pour déterminer les informationsmatériellespubliées: • autitredesindicateursrelatifsauxIROmatérielsidentifiésconformément auxnormesESRSthématiquesconcernées; • autitredesinformationsspécifiquesàBouygues. ÉTAT DEDURABILITÉ Rapportdecertificationetdecontrôle 335 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Conformitédesinformationsenmatièrededurabilitéinclusesdanslechapitre3durapport degestionaveclesexigencesdel’articleL.233-28-4duCodedecommerce, ycomprisaveclesESRS Naturedesvérificationsopérées Nos travaux ont consisté à vérifier que, conformément aux prescriptions légalesetrèglementaires,ycomprisauxESRS: • les renseignements fournis permettent de comprendre les modalités de préparationetdegouvernancedesinformationsenmatièrededurabilité inclusesdanslechapitre3durapportdegestion,ycomprislesmodalités de détermination des informations relatives à la chaîne de valeur et les exemptionsdedivulgationretenues; • la présentation de ces informations en garantit la lisibilité et la compréhensibilité; • le périmètre retenu par Bouygues relativement à ces informations est approprié;et • sur la base d’une sélection, fondée sur notre analyse des risques de non‑conformité des informations fournies et des attentes de leurs utilisateurs, ces informations ne présentent pas d’erreurs, omissions ou incohérences importantes, c’est‑à‑dire susceptibles d’influencer le jugementoulesdécisionsdesutilisateursdecesinformations. Conclusiondesvérificationsopérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions ou incohérences importantes concernant la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans le chapitre3durapportdegestion,aveclesexigencesdel’articleL.233-28-4 duCodedecommerce,ycomprisaveclesESRS. Observation Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci‑dessus, nous attirons votreattentionsurleparagrapheintroductifduparagraphe«3.1.1Basede préparation»durapportdegestionquiprésentelecontextedanslequelles informations en matière de durabilité ont été établies, impliquant des limites de périmètre de collecte de certaines informations, notamment sociales,etprécisequelegroupepoursuitsesanalysesd’identificationetde quantificationdecertainsleviersdedécarbonationduplandetransition. Elémentsquiontfaitl’objetd’uneattention particulière Informationsfourniesenapplicationdelanorme environnementale(ESRSE1) Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attentionparticulièredenotrepartconcernantlaconformitéauxESRSdes informations publiées au titre du changement climatique (ESRS – E1), figurantdansleparagraphe3.2.2«[ESRSE1]Changementclimatique»du rapportdegestion. Nosdiligencesontnotammentconsistéà: • mener des entretiens avec la direction et les personnes concernées, en particulier, les directions « RSE » du groupe et de ses métiers, pour prendreconnaissancedespolitiquesetorientationsdugroupeconcernant l’atténuationetl'adaptationauchangementclimatique; • prendreconnaissancedesprocessusetdeladocumentationinternemis enplaceparBouyguesvisantàlaconformitédesinformationspubliées. Plusparticulièrement,encequiconcernelesinformationspubliéesautitre desémissionsdegazàeffetdeserre(GES),nostravauxontconsistéà: • prendre connaissance du protocole interne d’établissement de l’inventairedesémissionsdegazàeffetdeserreutiliséparBouyguespour établir ses émissions de gaz à effet de serre, apprécier ses modalités d’application,surunesélectiondecatégoriesd’émissionsnotammentau titre du scope 3 et apprécier les périmètres retenus des différentes catégoriesetleprocessusdecollectedesinformations; • prendre connaissance de la méthodologie retenue pour les estimations quenousavonsjugéesstructurantes; • apprécier,surlabased’unesélection,lesfacteursd’émissionutilisésetle calcul des conversions afférentes ainsi que les hypothèses de calcul et d’extrapolation, compte tenu de l'incertitude inhérente à l’état des connaissancesscientifiques ou économiques et à laqualitédes données externesutilisées; • rapprocher, pour les données directement mesurables telles que la consommation d’énergie liée aux scopes 1 et 2, sur une sélection, les données sous-jacentes servant à l’évaluation des émissions de GES avec lespiècesjustificatives; • mettreenœuvredesprocéduresanalytiques. S’agissant du plan de transition pour l’atténuation du changement climatique, nos travaux ont également consisté, en incluant dans notre équipe des membres ayant une compétence particulière en matière de climat,à: • prendreconnaissancedesmodalitésd’élaborationdesplansdetransition de chacun des métiers du groupe sous-tendant le plan de transition groupe; • apprécier si ce plan de transition reflète les engagements pris par les organesd’administrationetdedirectiondeBouyguestelsqueretranscrits danslesprocès-verbauxdesréunionsconcernées,étantpréciséquenous n’avons pas à nous prononcer sur le caractère approprié ou le niveau d’ambitiondesobjectifsdeceplandetransition; • rapprocher, pour une sélection de données qui sous-tendent la valorisationdesleviersdedécarbonation,l’informationprésentéeavecla documentationdisponible; • prendreconnaissancedesressourcesallouées(OpExetCapEx)auxactions enmatièred’atténuationduchangementclimatiqueetdesméthodesde chiffrageretenues; • apprécierlapriseencompteduplandetransitiondanslecadreduplan stratégiquetelqu’approuvéparlesinstancesdirigeantesainsiquedansla planificationfinancièredugroupe. ÉTAT DEDURABILITÉ Rapportdecertificationetdecontrôle 336 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Respectdesexigencesdepublicationdesinformationsprévuesàl’article8durèglement (UE)2020/852 Naturedesvérificationsopérées Nos travaux ont consisté à vérifier le processus mis en œuvre par Bouyguespour déterminer le caractère éligible et aligné des activités des entitéscomprisesdanslaconsolidation. Ilsontégalementconsistéàvérifierlesinformationspubliéesenapplication del’article8durèglement(UE)2020/852,cequiimpliquelavérification: • de la conformité aux règles de présentation de ces informations qui en garantissentlalisibilitéetlacompréhensibilité; • sur la base d’une sélection, de l’absence d’erreurs, omissions ou incohérences importantes dans les informations fournies, c’est‑à‑dire susceptiblesd’influencerlejugement ou lesdécisionsdesutilisateursde cesinformations. Conclusiondesvérificationsopérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions ou incohérences importantes concernant le respectdesexigencesdel’article8durèglement(UE)2020/852. Observation Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci‑dessus, nous attirons votreattentionsurlesincertitudesetlimitationsrelativesàl’applicationpar le groupe du critère « DNSH 5 : Analyse de l’appendice C (substances chimiques) » décrites au sein du paragraphe « 3.2.1.5 Note méthodologique»durapportdegestion. Elémentsquiontfaitl’objetd’uneattention particulière Nousavonsdéterminéqu’il n’yavaitpasdetelsélémentsàcommuniquer dansnotrerapport. Paris-LaDéfense,le05mars2025 LesCommissairesauxComptes FORVISMAZARSS.A. ERNST&YOUNGAudit Jean-MarcDeslandes NicolasPfeuty ÉTAT DEDURABILITÉ Rapportdecertificationetdecontrôle 337 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES ÉTAT DEDURABILITÉ 338 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RISQUES ET GESTION DESRISQUES 4.1 FACTEURS DE RISQUES 340 4.1.1 Groupe 340 4.1.2 Activitésdeconstruction 343 4.1.3 Télécoms 343 4.1.4 Médias 344 4.1.5 BouyguesSA 345 4.2 DIFFÉRENDS ET LITIGES 345 4.2.1 Colas 345 4.2.2 BouyguesConstruction 346 4.2.3 Equans 346 4.2.4 BouyguesTelecom 347 4.2.5 TF1 348 4.3 PLAN DE VIGILANCE 348 4.3.1 Colas 352 4.3.2 BouyguesConstruction 373 4.3.3 BouyguesImmobilier 385 4.3.4 Equans 399 4.3.5 BouyguesTelecom 412 4.3.6 TF1 428 4.3.7 Ledispositifd’alerte 448 4.3.8 Ledispositifdesuivi 448 4.4 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES À L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE 449 4.4.1 Introduction 449 4.4.2 Ledispositifdecontrôleinterne etdegestiondesrisquesduGroupe 449 4.4.3 Élaborationettraitement del’informationcomptable 449 4.4.4 Contrôledegestion-Reporting 450 4.4.5 Communicationfinancière 450 4.4.6 Lesacteursclésducontrôle 450 4.4.7 Pilotage 451 4.5 ASSURANCES – COUVERTURE DESRISQUES 452 4.5.1 Organisationetpolitiqued’assurances 452 4.5.2 Principauxprogrammesd’assurances 452 339 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES 4.1 FACTEURSDERISQUES LegroupeBouyguesprésenteicilesprincipauxrisquesspécifiquesauxquels il estime être exposé, et dont la réalisation pourrait avoir un effet défavorable significatif sur ses activités, sa situation financière, sa réputation,sesperspectivesousespartiesprenantes. Sont d’abord présentés les risques Groupe, communs à plusieurs métiers. Les risques sont ensuite décrits par activité sur le périmètre actuel du Groupe.Auseindechaquecatégorie,lesfacteursderisquessontprésentés par ordre décroissant d’importance. L'importance de chaque risque est déterminée annuellement au niveau du Groupe selon une évaluation qui tientcomptedeleurniveaud’impact financierestimésur leGroupeetde leur probabilité d’occurrence, après prise en compte des mesures de gestiondecesrisques. Toutefois,d’autresrisques,quin’ontpasétéidentifiésàladateduprésent document ou dont la matérialisation n’est pas considérée, à cette date, comme susceptible d’emporter un effet défavorable significatif, peuvent existerousurvenir. Les risques ne figurant pas dans le présent document en raison de leur faible importance estimée à ce jour continuent néanmoins d’être pris en considérationdanslecadredesprocéduresdegestiondes risquesausein dechacun des métiers du Groupe. Les principales procédures de contrôle interneetdegestiondesrisquessont décrites à la section 4.4 duprésent document. LegroupeBouyguesn’estpasdirectementimpactépar le conflit en cours entre la Russie et l’Ukraine. En effet, en 2024, Bouygues n’a pas réalisé d’activité dans ces deux pays. Néanmoins, le Groupe reste très vigilant quant à l’évolution de la situation et aux conséquences de ce conflit sur l’économiemondialeetsurlesmarchésfinanciers. Catégorie Risque Importance a Groupe Risquesopérationnelsliésauxgrandsprojets ■■ Cybersécurité ■■ Pertedecompétencesetd’attractivité ■■ Risquegéopolitique ■■ Risqueliéàlaconjonctureéconomique ■■ Risquesliésauchangementclimatique ■■ Non-conformitéàlaloietàlaréglementation ■ Activitésdeconstruction Risquesliésàlachaîned’approvisionnement ■ Risquesliésaucontexteconcurrentiel ■ Risquesliésauxdroitshumains ■ Télécoms Contexteconcurrentieletévolutiondumarché ■■ Dépendanceauxgrandsfournisseurs ■ Incidentd’exploitation ■ Risquesliésàlaréglementationetàsonévolution ■ Effetdesondesélectromagnétiques ■ Médias Risquesliésàl’émergencedenouveauxacteursetusages ■ BouyguesSA Risquedepertedevaleurdeparticipations ■ Erreurdechoixdedirigeantmétier ■ a impactestiméetprobabilitéd'occurrence,suruneéchellede1(■)à2(■■),allantd'uneimportancemodéréeàsignificative 4.1.1 Groupe 4.1.1.1 Risquesopérationnelsliésauxgrands projets La complexité, la taille et la durée des projets peuvent exposer Bouygues Construction et Colas, à des risques en matière d’études et de conception,d’unepart,et à des risquesenmatièrederéalisation,d’autre part. La survenance de ce type de risques peut se traduire par des surcoûts (travaux de reprise, pénalités, etc.), par des réclamations et par des préjudices importants pour l’entreprise, y compris une altération de son image. Bouygues Construction et Colas ont mis en place des organisations et processus ad hoc visant à maîtriser au mieux l’étude, la sélection, la conceptionetlaréalisationdecesgrandsprojets.Parailleurs,unevigilance particulière est portée sur la répartition des risques selon les types de contrats, notamment ceux qui permettent un partage des risques avec le client. Desauditsinternessont,enoutre,régulièrementmenéssurlesprojetsde grande ampleur afin de s’assurer de la maîtrise des risques en cours de réalisation. RISQUES ET GESTION DESRISQUES Facteursderisques 340 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4.1.1.2 Cybersécurité Lescyberattaquesdesréseauxetdessystèmesd’informationpeuventavoir plusieursconséquencesdont: • laparalysiedessystèmesinformatiquesdel’entrepriseconduisantàune perturbationouunarrêtdel’activité; • la divulgation de données sensibles, en particulier des données personnellesdeclients;et/ou • l’indisponibilité de certains services : par exemple, ralentissement des prisesdecommande,retardsd’exécution,difficultédeconnexionpourles clientsau réseau télécom, perturbation des ventesen boutiques ou des servicesderelationclients,etc. Danslecasd’uneattaquedecettenature,l’entreprises’exposeraitalorsà desimpactsnégatifssursesrésultatsfinanciers,sesactivitésetsonimage. Pours’enprotéger,chaquemétieramisenplaceunepolitiquedesécurité adaptéeàsesrisquesspécifiques.Cettepolitiqueestrégulièrementmiseà jouretrenforcée.Elleeststructuréeautour: • delagestiondeshabilitationsd’accèsauxsystèmesd’information; • d’undispositifdepréventionpermanenteetdeprotectiondestinéàfaire faceauxintrusions; • d’un système de supervision permettant la détection des incidents de sécurité; • du renforcement de l’organisation relative à la cybersécurité, tant au niveau central que local (nomination de référents locaux), et du déploiementderessourcesquiluisontconsacrées; • d’une sensibilisation régulière de l’ensemble de ses collaborateurs, fournisseursetpartenairesàlasécurité;et • deplansderéactionetdereprised’activité. Desaudits internesetexternes sontégalementmenés annuellementpour s’assurer de la robustesse des dispositifs de sécurité informatique. Le Groupe dispose en outre d’une couverture d’assurance consacrée aux «risquesCyber». 4.1.1.3 Pertedecompétencesetd’attractivité Les activités de Bouygues Construction et de Colas s’appuient sur les compétences, le savoir-faire, l’engagement et l’expertise de leurs collaborateurs, en particulier dans le cadre de l’exécution des projets de construction. Lemarchédel’emploidescadresetingénieursestsousfortetensionetles métiers de la construction doivent répondre aux attentes des nouvelles générations : autonomie, digitalisation, flexibilité et d’attractivité de la rémunération. Lerisqueconsistedoncànepasêtreenmesured’attireretderetenirles meilleursprofilsentermesdesavoir-faireet/oudepotentiel,deformeret faire monter en compétence efficacement l’ensemble des collaborateurs, oud’allouerlesressourcesdemanièrepertinentenotammentsurlespostes clefs (directeurs travaux ou chefs maîtrise pour l’activité construction). Ce risque pourrait entrainer une baisse de la qualité de conception et de réalisationdesouvrages. Cerisque est accru en raison, d’une part, du développement,sur certains territoires,deprogrammesd’infrastructureambitieuxdansuntempslimité et, d’autre part, de la saisonnalité marquée de l’activité dans certaines zonesgéographiques.Cecirenforceencorelaconcurrencesurlemarchéde l’emploipourcertainsprofilsparticulièrementrecherchés. Laréalisationdecerisquecontribueraità: • unebaisseduniveauglobald’expertisedesmétiersconcernéssusceptible defragiliserleurpositionnementsurlemarché; • une désorganisation découlant de la difficulté à planifier la disponibilité desressourcespertinentes; • une dégradation de la qualité et des délais de conception et/ou de réalisation des projets entraînant des surcoûts (reprises de travaux, interventionspostlivraison);et • unebaissedelasatisfactiondesclientsetunedégradationdel’imageet delaréputationdesmétiersconcernés. Des actions préventives et correctives sont déployées. Elles portent sur l’identification des compétences et des talents, sur la formation et l’accompagnementdumanagementetdelamobilitéinterne,ainsiquesur l’attractivité du métier et de l’entreprise (développement de la marque employeur auprès des candidats potentiels, présence sur les réseaux sociaux, poursuite et/ou mise en place de partenariats avec des écoles partoutdanslemonde,renforcementdel’apprentissage,etc.). Pour plus d’informations, se référer au chapitre 3, rubrique 3.3.1 «Personneldel'entreprise»duprésentdocument. Encomplément,leGroupesondeégalementrégulièrementl’ensembledes collaborateursdanslemondepourmieuxappréhenderetgérerlesrisques liésauclimatsocial,auturn-overdescollaborateurs,aubien-êtreautravail (risquespsychosociaux),àlagestiondescompétencesetaurecrutement. 4.1.1.4 Risquegéopolitique Lesactivitésdeconstructionpeuventêtreexposéesàl’instabilitémondiale qui s’est accentuée ces dernières années (guerre en Ukraine, conflit au Proche-Orient)etàlamontéeduprotectionnismeconstatéedansplusieurs pays.Lesmesuressusceptiblesd’endécouler(réglementationsplusstrictes, taxations, embargos, guerres commerciales) peuvent entrainer des conséquences économiques, telles que : fermeture des marchés aux entreprises étrangères, contrainte sur l’investissement à l’étranger, perturbation des échanges commerciaux et de la chaîne d’approvisionnement,inflation,restrictiondesmouvementsde travailleurs étrangers,etc. La diversification des activités et des implantations géographiques des activités de construction, leur présence très majoritaire en Europe, AmériqueduNordetAustralie,etlesprocéduresdesélectiondenouveaux pays, constituent les premières mesures de maîtrise de ce risque. La stratégie d’implantation géographique du Groupe privilégie un développement dans les pays stables. Dans les pays où le mode d’intervention est plus nomade avec des opérations ponctuelles pour réaliser des projets spécifiques, l’organisation flexible permet, en cas de circonstances exceptionnelles, une adaptation des moyens, dans les conditionsles moinsdommageablespossibles.Parailleurs,uneanalysede l’environnementlocalesteffectuéeenamontafindemettreenœuvreune gestion contractuelle rigoureuse et des mesures préventives adaptées sur lesplansjuridique,financieretassurantiel. Concernant les implantations historiques de Colas, une veille politique et sécuritaireest réalisée avec la mise en placede comités pour les pays les plus à risque, afin de rester particulièrement attentif aux évolutions, notammentsécuritaires,danslespaysconcernés.Laprofondeurducarnet decommandesdesactivitésdeconstructionfournitunebonnevisibilitésur les perspectives d’activité à court et moyen terme. Le pilotage des prévisions permet d’anticiper les évolutions défavorables et de disposer d’unecapacitéderéactionsatisfaisantepourpouvoirréallouerlesmoyens deproductionsurdesmarchésoudesactivitésmoinsentension. 4.1.1.5 Non-conformitéàlaloiet àlaréglementation Les métiers du groupe Bouygues opèrent dans de nombreux pays et sont soumisàdesloisetréglementationsmultiplesetenévolutionpermanente, notammentconcernantle droitdelaconcurrence,les loisanti-corruption, les restrictions à l’export et embargos, les dispositions relatives à la protection des données, les règles en matière de santé et sécurité des collaborateurs,ledroitdel’environnement,etc. RISQUES ET GESTION DESRISQUES Facteursderisques 341 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Lenon-respectpar le Groupe des lois et réglementationsauxquellesil est soumis au sein des différents pays dans lesquels il opère, en France ou à l’international,pourraitconduireàdifférentstypesdesanctions,amendes ouautrespénalités,quipourraientaffecterl’activitéduGroupe,sonchiffre d’affaires,sesrésultatsetsaréputation. En particulier, les activités de construction sont exposées à des risques d’atteinteàl’éthique,euégardnotamment au caractère international des projets, au poids de la commande publique et au nombre d’intervenants danslesopérations,enphasecommercialeoud’exécution. Enoutre,lesactivitésdecertainsmétierstelsqueBouyguesTelecomouTF1 sontfortementréglementées,cequisupposedes’adapterenpermanence auxévolutionsdesréglementationssectoriellesspécifiques. LeGroupeamisenplacedesprogrammesspécifiquesdeconformitéetde sensibilisation des collaborateurs afin de veiller au respect des lois et réglementations en vigueur. Il forme systématiquement les collaborateurs les plus exposés aux risques. Il professionnalise et déploie ses équipes juridiques aux niveaux central et local pour conseiller les opérationnels. Enfin,ilsanctionnesystématiquementlescomportementsnonconformes. 4.1.1.6 Risqueliéàlaconjonctureéconomique L’ensembledesmétiersduGroupeestsoumisàunrisquedéfavorabledela conjoncturemacro-économiquesurlesmarchésoùilestactif. Enmatièredeconstruction,unehaussedestauxd’intérêtsouleurmaintien à un niveau élevé, impactant l’équilibre financier des projets, pourraient entraîner un ralentissement de l’activité du marché de l’immobilier neuf, particulièrement dans le secteur privé, limitant ainsi les perspectives d’activité du secteur. La forte volatilité des prix de l’énergie et des matériaux observée ces dernières années a fragilisé les chaînes d’approvisionnement traditionnelles (augmentation des délais de fabrication et de livraison, pénuries ponctuelles, raréfaction de certaines matières premières…) et impacte les coûts de construction et potentiellement la rentabilité des projets. Une conjoncture économique défavorableaccroitlerisquededéfaillancedecertainsfournisseursetsous- traitants,pouvantainsiimpacterlaproductivitédesprojets.Enfin,latension budgétaire dans plusieurs États, France et Royaume-Uni notamment, pourraitgénérerunrisquedediminutiondelacommandepublique. Face à la baisse du marché de l’immobilier neuf, Bouygues Construction renforce son positionnement sur les marchés de la rénovation, de la transformationd’actifsetdel’industrie(datacenter,logistique). Les activités immobilières de Bouygues Immobilier, présentes essentiellement en France, sont également exposées à des facteurs économiquesexternes,ainsiqu’àdesrisquesliésaucaractèrecycliquedes marchés immobiliers. Les variations du marché immobilier et du contexte économiquegénéralpeuventavoirunimpactsignificatifsurlesactivitéset larentabilité. Parmi les facteurs pouvant affecter le marché immobilier, figurent les conditions économiques internationales et nationales avec notamment l’évolution à la hausse de l’inflation et des taux d’intérêt, ainsi que l’évolutionà la baisse du pouvoir d’achat, ces derniers facteurs impactant fortement le marché résidentiel. L’activité peut être significativement affectéeparl’évolutiondesdifférentesmesuresadministrativesetfiscales misesenplacesurlesdifférentssegmentsdumarchéimmobilier. ChezColas,lerisquedebaissedesfinancementspublics(etprivésdansune moindreproportion)pourraitaffecternégativementlesrésultatsattendus. Faceàcerisque,Colaspoursuitsastratégiederepositionnementdesoffres avecuneanalysedemarchéparsegment(clients/métiers). Chez Equans, les fortes volatilités observées sur les marchés de l’énergie, ainsiquelecontexteéconomiqueetgéopolitiquegénéral, notamment les récessions observées dans certains secteurs ou pays, peuvent avoir un impactsurles activités d’énergiesetservicesetleur rentabilité.L’inflation peutparexempleconduireàunpincementdesmarges,sisarépercussion dans le prix de vente n’est pas réalisable ou est mise en œuvre avec un décalage temporel. Des à-coups peuvent survenir dans les investissementspublicsetprivésentrainantuneattritionconjoncturellede certains marchés dans lesquels opère Equans comme le secteur bâtimentaire, ainsi que des défaillances de certains acteurs. Dans ce contexte, Equans se positionne de manière agile sur des secteurs offrant des opportunités de croissance : data centers, projets de transition énergétique,etc. 4.1.1.7 Risquesliésauchangementclimatique Les conséquences des dérèglements climatiques (élévation des températures, sécheresses et inondations, érosion des zones côtières, montée du niveau des mers, etc.) peuvent affecter la résilience d’un nombre croissant d’ouvrages de BTP. La multiplication des épisodes de canicule et les événements météorologiques extrêmes (ouragans, inondations, incendies, etc.) perturbent en outre l’exécution de certains chantiers,avecdesimpactssurlaproductivité,lesfraisdefonctionnement, ainsiquelesprimesd’assurance. Toutesleszones géographiquesd’implantationpeuventaujourd’huiy être exposées,defaçondifférenciéeenfonctiondesrégions.Lamatérialisation decerisquepeutsetraduireparl’interruptiondel’exploitationdessitesde productionsituésdansleszonesconcernées(provoquée,parexemple,par un cyclone dans l’océan Indien) ou par le raccourcissement de la durée saisonnièrependantlaquellel’activitépeuts’exercer(parexemple,ladurée del’hiverauCanada). Parailleurs,lesprocessusdeproductionetdeconstructionliésauxactivités deconstruction,ainsiquel’usagedesbiensetdesouvragesconstruitspuis lagestiondeleurfindevie,entraînentl’émissiondegazàeffetdeserre. Dans le cadre de l’objectif de l’Accord de Paris de limitation de l’augmentationdelatempératureà1,5°Cd’icià2100,Bouyguesestdonc exposé à des risques dits de transition (risques relatifs aux conséquences des transformations vers des modèles économiques plus sobres en carbone),parmilesquels: • fiscalité carbone : l’adoption du mécanisme d’ajustement carbone aux frontières pourrait entraîner des impacts financiers tels que l’augmentationdumontantdestaxesetducoûtdesmatièrespremières chargées en énergie grise, l’obligation d’acquérir des droits d’émissions, l’accroissementdescoûtsd’exploitationdesouvrages,etc; • risques d’approvisionnement : la forte intensité carbone des industries extractives et de fabrication des matériaux de construction oblige ces dernières à s’adapter et affecte le coût d’accès à certaines matières premièresprimaires(produitspétroliers,sable,métaux,etc.).Desretards oudesrupturesd’approvisionnement,ainsiquelafluctuationducoûtde ces matières premières, ont potentiellement des impacts financiers directsetindirectspourlesecteurdelaconstruction; • obligations réglementaires visant à remplacer certaines techniques existantespardessolutionsmoinsémissivesengazàeffetdeserre.Une absence d’anticipation de cet enjeu pourrait causer une baisse de la demandepourcertainsproduitsetservicesproposésparBouygues; • exigences sociétales : certaines activités pourraient être jugées par la société civile incompatibles avec les impératifs de la transition écologique; • pertesd’opportunité:uneadaptationtroptardiveauxnouveauxmodes constructifs ou aux nouvelles réglementations répondant aux enjeux du dérèglementclimatiquepourraitentraînerdespertesd’opportunitépour le Groupe, face aux attentes croissantes des clients et des parties prenantesexternes. RISQUES ET GESTION DESRISQUES Facteursderisques 342 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Au-delà des efforts déployés pour proposer des techniques et matériaux permettant la protection d’infrastructures existantes ou le dimensionnement de nouvelles infrastructures dans un contexte d’amplitudes climatiques aggravées, le Groupe s’efforce d’adapter son modèleéconomiqueauxchangementsobservés,ceux-cipouvantconstituer desrisquesautantquedesopportunités. Enparticulier,lesmétiersduGroupes’organisentpourprendreencompte et limiter ces risques en développant des solutions qui contribuent à la transition énergétique et écologique (infrastructures de production d’énergiedécarbonée…),dessolutionsd’économiecirculairenotammenten proposantlamiseenœuvredesolutionsderecyclagedanslesoffreseten adoptantdesstratégiesde construction durable : bâtiments et achats bas carbone, efficacité énergétique active et passive (dans l’ancien et dans le neuf),aménagementd’écoquartiers,partenariatsetsolutionscommerciales pour promouvoir la mobilité douce, etc. Les priorités de Bouygues et les principalesactionsmenéesdanslecadre delastratégieClimatduGroupe sontdécritesauchapitre3duprésentdocument(section3.2Informations environnementales). 4.1.2 Activitésdeconstruction 4.1.2.1 Risquesliésàlachaîne d’approvisionnement Dans ce contexte de conjoncture macro-économique incertaine, les perturbationsdeschaînesd’approvisionnement,liéesàl’inflationduprixde l’énergie,àlavolatilitédesprixdesmatériaux,àlararéfactiondesmatières premières(fer,acieretaluminium)augmententlesdélaisdefabricationet delivraison,impactentlescoûtsdeconstructionetpeuventcompromettre la rentabilité des projets. En matière d’approvisionnement, un risque de faillitesetdedésengagementsaccrus,oudequalitédeproductionmoindre denosfournisseurs,pourraitégalementnousaffecter. Des mesures de maîtrise des risques liés à la chaîne d’approvisionnement sontmisesenœuvre,parmilesquelles: • une sécurisation des approvisionnements, l’identification d’un sourcing alternatif des achats stratégiques selon les contextes économiques, géopolitiques et sanitaires des pays ainsi que la mise en place de partenariatsnationauxoulocaux; • lamiseenplacederelationsdurablesetéquilibréesaveclesfournisseurs, démarche certifiée à travers l’obtention du label RFAR (Relation FournisseursetAchatsResponsables); • unrenforcementdesdispositifsdeveille(indicedelaconstruction,cours desmatièrespremières,prixdesmatériaux...). 4.1.2.2 Risquesliésaucontexteconcurrentiel L’arrivéedenouveauxentrantsenFrance(secteursdelarénovationetdes infrastructures) et à l’international ou de concurrents profitant de l’accélération des nouveaux modes constructifs grâce à l’utilisation des nouvelles technologies (IA générative, robotisation, nouveaux matériaux) pourrait affecter négativement les parts de marché de l’entreprise, ou sa rentabilité. Pourréduirecesrisques,BouyguesConstructionamisenœuvreuncertain nombredemesures,parmilesquelles: • une spécialisation par produits et grands comptes pour mieux identifier lesévolutionsdemarchéetdévelopperdenouvellesoffrescommerciales en adéquation avec les nouvelles attentes des clients (bâtiments économesenénergie,durabilitédesmatériaux,nouveauxusages); • le déploiement de nouveaux modes constructifs (préfabrication, industrialisation) et d’investissements en recherche et développement (matériauxbascarbone,recyclage,réemploi)pourgagnerenproductivité etsaisirlesopportunitésdedéveloppementdenouveauxmarchés; • la mise en place de fonds de portagepour acquérir du foncier avecdes investisseurs et opérateurs et continuer à remonter sur la chaîne de valeurendéveloppementimmobilier; • le renforcement des liens avec l’écosystème des start-up liées à la construction. 4.1.2.3 Risquesliésauxdroitshumains L’atteinteauxdroitshumainspeutgénérerunrisquedesanctions,autitre notamment du devoir de vigilance, un risque réputationnel, de perte d’attractivité et un risque de nature sociale. Ces risques peuvent soit impacterunprojet,soittouteslesactivitésd’unpaysourestreindrel’accès à certains marchés ou investisseurs. Ce risque peut en particulier matérialiserdanslachaînedevaleur,chezunsous-traitantparexemple. Face à ce risque, en accord avec la Politique Droits Humains du Groupe, Bouygues Construction a défini quatre axes prioritaires sur lesquels l’entreprise renforce ses actions, à savoir : l’interdiction du travail des enfants, l’interdiction du travail forcé, des conditions de travail justes et favorablesetdesconditionsd’hébergementdignesdestravailleurs. Lesprincipalesactionsmenéesafindeveilleraurespectdesdroitshumains sontdécritesàlasection4.3. 4.1.3 Télécoms 4.1.3.1 Contexteconcurrentieletévolutiondu marché Bouygues Telecom propose exclusivement ses offres et services sur le marché français. Ce dernier est un marché mûr qui connaît ces dernières annéesuneconcurrenceforteaussi bien sur lesegmentGrandPublicque surlesegmentEntreprises. Une pression concurrentielle très intense sur les tarifs Mobile et Fixe pourrait affecter négativement les résultats attendus par Bouygues Telecom, dans un marché nécessitant des investissements importants en termesd’infrastructuresetdefréquences. Bouygues Telecom développe des offres adaptées aux attentes de ses clients,dansuncontextedebudgetdesménagescontraint. 4.1.3.2 Dépendanceauxgrandsfournisseurs Afindemaintenirunhautniveaudecompétitivité,BouyguesTelecommène unepolitiqued’achatambitieuseluipermettantde concilier innovation et maîtrisedescoûts. Cependant, la mise en concurrence la plus large des fournisseurs dans le cadre de cette politique pourrait être contrariée par des évolutions affectant le marché telles que la diminution du nombre de fournisseurs potentielsenmatièred’infrastructuresoulapartcroissantedessolutionsen modeSAASdenatureàpesersurlescoûtsetàretarderlamiseenplacede solutionsémergentespluscompétitives. Face à ces risques Bouygues Telecom poursuit sa politique de mise en concurrencesystématiqueetdediversificationdesesapprovisionnements. RISQUES ET GESTION DESRISQUES Facteursderisques 343 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES 4.1.3.3 Incidentd’exploitation Une indisponibilité ou une dégradation de la qualité de service peut être occasionnéeparlapanned’unéquipementtechnique,parunsinistresurun site (réseau ou informatique), par une opération complexe de remplacement d’équipements ou par la défaillance technique d’un partenairedanslessituationsd’exploitationpartagée. Detelsincidentspourraientavoirpourconséquenceunimpactnégatifsurla continuitédesservices,l’imageetlesrésultatsdel’entreprise. Pouryfaireface,BouyguesTelecom: • veille à la sécurité de ses sites principaux (accès restreints, protection incendie,climatisation,énergie,etc.); • dispose(enconditionsopérationnelles)d’unplandecontinuitéd’activité poursessystèmestechniquescritiquesMobileetFixe; • met enplace des formations et uneorganisation de crise basée surdes astreintes dans un processus réactif et coordonné en réponse aux incidentsmajeurs;et • coopère avec les autorités dans le cadre de la lutte contre les actes de vandalismevisantlessitestélécoms. En complément, l’entreprise réalise régulièrement des exercices de crise. Des audits réguliers de ces dispositifs sont également menés, en coordinationavecl’Anssi a . 4.1.3.4 Risquesliésàlaréglementationetàson évolution Bouygues Telecom évolue dans un secteur fortement réglementé. Il est soumis à de nombreuses réglementations françaises et européennes, particulièrementenmatièredecommunicationsélectroniques,dedroitde la consommation, de conformité et de protection des données personnelles. Denouvellesréglementationsnationaleseteuropéennesoul’évolutionde l’application qui en est faite par le régulateur ou les juridictions peuvent entraîner des contraintes supplémentaires pour l’opérateur et impacter notammentsesmodesdecommercialisation. 4.1.3.5 Effetdesondesélectromagnétiques L’exposition aux ondes électromagnétiques est un sujet qui préoccupe les Françaisetmobilisedifférentesassociations. La perception d’un risque par les consommateurs pourrait aboutir aux impacts suivants : baissede la consommation par client et du nombre de clients, augmentation des délais et/ou des coûts de déploiement et de gestiondessites.Dansunrapportdéfinitifpubliéenfévrier2022,l’Ansesa concluàl’absencedenouveauxrisquespourlasantéliésaudéploiementde la5Gdanslabandedefréquence3,5GHz. Bouygues Telecom a mis en place, dès son origine, une équipe spécifique surcesujet.Celle-cialaresponsabilitédefaireappliquerrigoureusementla réglementation et de réaliser une évaluation consciencieuse du risque en s’appuyant sur l’expertise collective. L’entreprise contribue à la recherche indépendanteetcommuniquel’ensembledespublicationsscientifiquessur lesujet. 4.1.4 Médias 4.1.4.1 Risquesliésàl'émergencedenouveaux acteursetusages Le groupe TF1 évolue dans un contexte concurrentiel en mutation permanente et rapide caractérisé par l’évolution des comportements de consommation : progression de la consommation de télévision « délinéarisée » (télévision connectée et contenus vidéo sur mobiles ou tablettes),essor de la vidéosur Internet (plateformes comme YouTube et TikTokouservicesdevidéoàlademandegratuite),progressiondel’usage des offres des opérateurs SVOD b (Netflix, Amazon Prime Video, Disney+, etc.). L’évolutiondesmodesdeconsommationconduit àunebaissestructurelle dutempsconsacréparlepublic àlatélévisionlinéaire (baissedeladurée d’écoute individuelle « DEI »). Ainsi, en 2024, les Français regardent en moyenne2h58latélévisionparjour,soit-7%parrapportà2023. Lapoursuitedecettetendance, ainsi qu’une éventuelle dégradation de la conjonctureéconomique,pourraientaffecterlemarchédelapublicitédela télévisionlinéaire. Face à ces évolutions structurelles, le groupe TF1 a lancé sa nouvelle plateforme gratuite TF1+, qui propose une large gamme de contenus en rattrapageouavant-premièredesantennes(replays,previews…),ainsique du contenu exclusif et des offres de consommation complémentaires (notammentoffresAVOD c etStream),visantainsiàtoucherunlargepublic. Laconcurrencedesplateformessurcemarchédelapublicitédigitaleetsur l’accèsaux contenus est susceptible d’affecter le développement de cette nouvelleplateforme. Danscecontexte,TF1veilleàconfortersapositiondeleader,notamment: • enconstruisantuneoffreglobalecohérenteautraversdesesantennesen clairetgrâceàlapuissancedesesprogrammes; • en se positionnant comme un acteur majeur de la TNT grâce à son portefeuille composé d’une chaîne premium (TF1) et de quatre chaînes complémentaires(TMC,TFX,TF1SériesFilmsetLCI); • enpositionnantsaplateformegratuiteTF1+commeunacteurdigitalclé dans le secteur des médias français et en cherchant à en assurer un maximumdevisibilité; • en optimisant, d’une part, l’acquisition des programmes destinés à sa chaînepremiumTF1,ainsiqu’àseschaînesTNTetsesoffresdigitales,au travers d’une organisation transversale garantissant une meilleure adéquationentre lesbesoinsdesantennesetlesachatsdeprogrammes et,d’autrepart,l’acquisition,l’utilisationetlacirculationdesdroitsacquis danslerespectdesengagementspris; • en améliorant la maîtrise par TF1 de sa chaîne de valeur grâce à la production interne d’une partie de ses programmes au moyen de ses filialesdeproduction(TF1ProductionetNewenStudios);et • enadaptantsapolitiquecommercialeaunouveaucontexteconcurrentiel. a Agencenationaledelasécuritédessystèmesd’information b SubscriptionVideoonDemand:vidéoàlademandeparabonnement c AdvertisingVideoonDemand:vidéoàlademandefinancéeparlapublicité RISQUES ET GESTION DESRISQUES Facteursderisques 344 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4.1.5 BouyguesSA 4.1.5.1 Risquedepertedevaleurdeparticipations Le risque principal de Bouygues, société mère d’un groupe diversifié, est d’être confronté à une perte de valeur significative d’une ou plusieurs de ses participations dans l’un ou l’autre des métiers du Groupe. Conformément aux règles comptables, la valeur des principales participationsfaitl’objetdetestsdevaleurauminimumunefoisparan. 4.1.5.2 Erreurdechoixdedirigeantmétier LegroupeBouyguesétantun groupe composé desixmétiersdotésd’une réelle autonomie, le choix et le renouvellement des dirigeants peuvent l’exposerauxrisquesinhérentsàcetypededécision. 4.2 DIFFÉRENDSETLITIGES LessociétésdugroupeBouyguessont engagées dans diverses procédures etréclamationsdanslecoursnormaldeleursactivités.Lesrisquesontété évaluéssurlabasedesexpériencespasséesetdel’analysedesserviceset conseilsjuridiquesduGroupe.Àcejour,iln’existepas,àlaconnaissancede la Société, de fait exceptionnel ou litige susceptible d’affecter significativement l’activité, le patrimoine, les résultats et la situation financière du Groupe dans son ensemble. Les litiges sont examinés régulièrement, notamment lorsque des faits nouveaux surviennent. Les montantsprovisionnésapparaissentadéquatsauregarddecesévaluations. LeGroupemetenœuvretouslesmoyenslégauxpourassurerladéfensede sesintérêtslégitimes.Ledétaildeslitigesprovisionnésetdeceuxquinele sont pas n’est pas communiqué, une telle information étant susceptible d’avoiruneincidencesurl’issuedecertainscontentieuxencours. 4.2.1 Colas 4.2.1.1 France–Contrôlesdel’Urssaf L’ensembledescontrôlesencoursdel’Urssafetleslitigesoucontestations afférentsconcernantlesallégementsdechargessocialesliésauxdispositifs « TEPA » et « Fillon », sont évalués globalement par Colas. Le montant potentiel global des redressements sur ce fondement, y compris les majorationsderetard,estévaluéà56,8millionsd’euros. Les tribunaux judiciaires (pôle social) sont saisis de ces différents contentieux. 4.2.1.2 France–NouvelleRouteduLittoral • LegroupementtitulairedumarchédetravauxMT5.1(constructiondela digue,le«Groupement»),dont GTOI (Colas) est membre à hauteur de 55%aforméunrecoursindemnitairecontresonclientlaRégionRéunion devantletribunaladministratifdeSaint-DenisdelaRéunion(«TA»),au titrenotammentdel’indemnisationdedifficultésd’approvisionnementen enrochement,dupaiementd’installationsdechantier,delaprolongation desdélaisetdelarestitutiondepénalitésderetardappliquées. Lemontanttotaldesréclamationss’élèveà216,8millionsd’euros. Pardeuxdécisionsdu22octobre2024,letribunalarejetélaquasi-totalité des demandes du Groupement, condamnant la Région à lui verser 122000euros. Le 23 décembre 2024, le Groupement a interjeté appel devant la cour administratived’appeldeBordeaux. • LeGroupementaégalementsaisile tribunaladministratifdeSaint-Denis de la Réunion en vue de l’établissement par le tribunal du décompte généraldéfinitifdumêmemarché. • La Région Réunion, faisant l’objet de recours indemnitaires par le GIE titulaire du marché de travaux MT 3 (réalisation d’un viaduc) devant le tribunaladministratifdeSaint-DenisdelaRéunion,aappeléengarantiele Groupement en relation avec une partie de ces réclamations, alléguant que l’indemnisation demandée par le GIE trouve sa cause dans des manquementsduGroupement. LesappelsengarantieontéténotifiésauGroupementdansleurtotalité fin2024,leuranalyseestencours. 4.2.1.3 International–Dépôtd’uneplaintepar ColasRailenrelationavecunprojetà l’international En2017,unauditinternepuisuneenquêteexternesollicitéeparColasRail, filiale de Colas, ont mis en évidence qu’au sein d’une filiale étrangère de ColasRail,des paiements suspects en euros et enmonnaielocale ont été effectuésauprofitdeconsultantslocaux. ColasRailadéposéplainteenFrance.Lescontratsdecesconsultantsont étédénoncésettoutpaiementinterdit.Enaccordavecleclient,ColasRaila transféré le contrat de construction sans impact économique significatif pourlegroupeColas. L’enquêteconsécutiveàlaplaintedeColasRailestencours. RISQUES ET GESTION DESRISQUES Différendsetlitiges 345 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES 4.2.2 BouyguesConstruction 4.2.2.1 France–METPÎle-de-France Àlasuited’unedécisionduConseildelaconcurrenceintervenuele9mai 2007,laRégionÎle-de-France(la«Région»)ainitiéunesériedeprocédures visant à obtenir réparation du préjudice qu’elle estimait avoir subi du fait des pratiques anticoncurrentielles d’entreprises du secteur de la constructionàl'occasiondel'attributiondanslesannées1990,dedifférents marchésderénovationdelycéesenÎle-de-France. Le Tribunal des conflits ayant jugé, le 16 novembre 2015, que ce litige relevaitdesjuridictionsadministratives,laRégiona,le28mars2017,saisile tribunaladministratifdeParisdeplusieursrequêtesindemnitaires(unepar lycée concerné) aux fins de condamnation in solidum des co-auteurs du dommage au paiement d’une indemnité d’un montant total de 293,3millionsd’euroshorsintérêts. Parplusieursjugementsendatedu29juillet2019,letribunaladministratif deParisadéclaréprescriteslesactionsindemnitairesengagées. Sur appel de la Région, la cour administrative d’appel, par un arrêt du 19février2021,ajugéquel’actionenresponsabilitédelaRégionn’étaitpas atteinte par la prescription et a ordonné une mesure d’expertise aux fins d’évaluationdupréjudice. Par deux arrêts en date du 17 mai 2023, le Conseil d’État a rejeté les pourvois formés par les sociétés du Groupe concernées, contre les arrêts précités de la cour administrative d’appel et confirmé que l’action de la Régionn’étaitpasprescrite. L’expertiseordonnéeparlacouradministratived’appelen2021,suspendue dansl’attentedesdécisionsduConseild’État,estencours. 4.2.2.2 Miami–BrickellCityCentre Le2juillet2013,BrickellCityCentreLLC(le«Client»)aconfiéàunejoint- venture (« JV »), composée à 50/50 des sociétés Americaribe (filiale de BouyguesConstruction)etJohnMoriartyAssociatesofFlorida,laréalisation d’unensembleimmobiliermulti-usagesàMiami(Floride). La réception de la dernière tranche des travaux de cet ouvrage est intervenueenfévrier2016. Desproblèmesd’infiltrationd’eau,d’étanchéitéetdefinitionsontapparus postérieurementàlaréceptiondel’ouvrage. Le 22 janvier 2021, le Client a saisi le tribunal civil de Miami afin de déterminerl’imputabilitédesdésordresetlequantumassocié.Lemontant réclaméàlaJVs’élèveà142millionsdedollars.Lesprocéduresd’expertises sontencours. 4.2.2.3 France–Procéduresfiscales La direction des vérifications nationales et internationales de la direction générale des finances publiques (« DVNI ») a notifié à une filiale de Bouygues Construction une proposition de rectification au titre des exercices2020 et2021,relativeàla déductibilitéparBouyguesSAdansle cadre de son intégration fiscale d’une dépréciation pour risque d’irrécouvrabilitéd’unfinancementencomptecourantaccordéà l’une de ses filiales à l’étranger. La DVNI ayant informé la filiale de Bouygues Construction, en réponse aux observations de cette dernière, qu’elle maintenaitla rectification proposée, un recours hiérarchique a été formé. Ce recours ayant été infructueux, la filiale a saisi la Commission nationale desimpôtsdirectsettaxessurlechiffred’affaires. 4.2.2.4 France–NouvelleRouteduLittoral Le2juillet2020,leGIEConstructeurtitulairedumarchédetravauxMT3 (construction d’un viaduc, le « GIE »), dont Bouygues Travaux Publics est membreàhauteurde33%,asaisiletribunaladministratifdeSaint-Denisde la Réunion de plusieurs réclamations à l’encontre de son client la Région Réunion,portantsurdiverssujetstechniques(géotechnique,modifications de la barge de pose, quantités supplémentaires d’acier, libération tardive d’emprise,décalagedeplanning).Lemontanttotaldesréclamationss’élève à616millionsd’euros. Letribunaladministratif, par décisionsdu8octobre2024 etdu28janvier 2025, se prononçant sur 18 des 31 dossiers concernés, a rejeté les demandesduGIE,toutenluiaccordantunerémunérationdel'ordrede12 millions d'euros au titre de travaux supplémentaires. Des décisions sur d’autresdossierssontattenduesen2025. LeGIEainterjetéappeldelapremièredécisiondutribunaladministratifle 10décembre2024. 4.2.3 Equans 4.2.3.1 Irlande–CentralebiomasseBelfast Le 3 novembre 2015, Bouygues E&S Contracting UK Limited (« BYES Contracting») etFullCircleGenerationLtd(le«Client »)ontconclu(i)un contrat de conception-construction (le « CCC ») et (ii) un contrat d’exploitation-maintenance (le « CEM ») pour réaliser une centrale biomasse(EnergyfromWaste)dansleportdeBelfast. Lacentraleaétéréceptionnéele 26 mars 2020. Le Clientayantconsidéré quelestestsdeperformanceréalisésàcompterdecettedaten’ontpasété concluants,ilaprocédéàlarésiliationduCCCpourfautele5juillet2021,et à la résiliation du CEM pour faute le 6 juillet 2021. BYES Contracting contesteledroitàrésiliationduClient. Le28mars2022,leClient ainitiéune procédured’arbitrageenvuedese voir indemniser des dommages résultant de la non-atteinte des performancesdelacentrale.Dansun mémoiresoumisautribunalarbitral enjuin2024,leClientavalorisésaréclamationà325millionsdelivresau titre du CCC et 51 millions de livres au titre du CEM (hors intérêts). BYES Contracting a déposé un mémoire en défense et une demande reconventionnelle à hauteur de 14,19 millions de livres sterling. La procéduresuitsoncours. RISQUES ET GESTION DESRISQUES Différendsetlitiges 346 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4.2.3.2 Chili–HôpitalSantiagoduChili Enjanvier 2021, Ima Industrial (« Ima »), filiale d’Equansau Chili, s’est vu confier par Constructora de Infraestructura de Chile SPA (« CICH »), entrepreneurprincipaldestravauxdeconstructiondel’hôpitaldeSalvador, un lot en sous-traitance de travaux de chauffage, ventilation et climatisation. Le 13 décembre 2022, CICH a notifié à Ima la résiliation anticipéeducontrat,invoquantlaviolationdespécificationscontractuelles. Uneprocédured’arbitrageaétéengagéedevantleCentred’arbitrageetde médiationde lachambredecommercedeSantiago.Le5juin2023,Ima a déposé une demande d’environ 13 millions d’euros en réparation du préjudicecauséparlarésiliationanticipéeducontrat.CICHn’apasvalorisé sademandeàcestade.Laprocéduresepoursuitdevantletribunalarbitral. 4.2.3.3 USA–Fermesolaire Ce litige est né de la résiliation, en juin 2022, par Sterling & Wilson Solar Solutions(«S&W») d’un contratdesous-traitanceattribuéà Conti (filiale d’Equans)pourlaréalisationd’unefermesolairedansl’ÉtatdeWashington. Conti a initié une procédure d’arbitrage contre S&W pour résiliation fautive, alléguant la livraison en retard d’équipements, ou d’équipements défectueux, et le non-paiement de demandes d’accélération des prestations.Lepréjudice alléguéparContis’élèveà 19millionsdedollars. S&Waprésentéunedemandereconventionnelleàhauteurde89millions dedollarsle24décembre2024. 4.2.4 BouyguesTelecom 4.2.4.1 Contentieuxterminauxmobiles Enoctobre2019,lasociétéFreeMobileaassignéBouyguesTelecomdevant le tribunal de commerce de Paris sur le fondement de la concurrence déloyale,aumotifquedesoffresanciennesdeBouyguesTelecomassociant un forfait téléphonique et l’acquisition d’un téléphone mobile constitueraientdesopérationsdecréditàlaconsommationetdespratiques trompeuses. Le 9 février 2023, le tribunal de commerce de Paris a condamné Bouygues Telecom à payer à Free Mobile la somme de 308 millions d’euros de dommages et intérêts, et indiqué que l’exécution provisoire du jugement était de droit. Free Mobile a pris la décision de procéder à l’exécution forcée de la condamnation. En conséquence, le 16 mai 2023, Bouygues Telecom a versé à Free Mobile la somme de 308millionsd’eurosmajoréedesintérêtslégaux,soit310millionsd’euros. BouyguesTelecomcontestelejugementdutribunaldecommercedeParis et a interjeté appel le 9 février 2023. Le 2 août 2023, Free Mobile a également interjeté appel de ce jugement et a porté sa demande à 742millionsd’eurosàtitrededommages-intérêts.Laprocéduresepoursuit devantlacourd’appeldeParis. 4.2.4.2 Pratiquescommercialestrompeuses, dénigrement–FreeMobile • Le 31 octobre2023, Bouygues Telecom a assignéFree Mobile devant le tribunal de commerce de Paris pour diverses pratiques commerciales trompeusesrelativesàsonoffredelocationetàsonoffreFreeFlex,ainsi qu’à la communication de Free Mobile sur son réseau 5G. Bouygues Telecom considère que ces pratiques constituent une concurrence déloyale au détriment de Bouygues Telecom. La procédure se poursuit devantletribunaletlepréjudice deBouyguesTelecom aétéévaluépar ses experts à un montant minimal de 76 millions d’euros, ce montant restantàparfaire. • Le 25 septembre 2024, Bouygues Telecom a assigné Free devant le tribunaldecommercedeParispourdénigrementlorsdulancementdela Freebox Ultra et pour présentation mensongère du Wi-Fi 7 par Free au motif que cette technologie n’est toujours pas activée sur la Freebox Ultra. Bouygues Telecom considère que ces pratiques constituent une concurrencedéloyaleàsondétriment.LepréjudicedeBouyguesTelecom estencoursd’évaluation. 4.2.4.3 Accèsàlabouclelocalecuivre En avril 2021, Bouygues Telecom a assigné la société Orange devant le tribunal de commerce de Paris pour obtenir réparation de son préjudice, évalué à 88 millions d’euros, résultant des manquements d’Orange à ses obligations essentielles d’accès à la boucle locale en cuivre, pour lesquels l’Arcepl’avaitmiseendemeuredanssadécisionn°2018-1596RDP.Parun jugement du 26 juin 2024, le tribunal de commerce de Paris a considéré qu’Orange avait commis une faute, mais que le préjudice de Bouygues Telecom avait été réparé par le versement de pénalités contractuelles, ce queBouyguesTelecomconteste.BouyguesTelecomainterjetéappeldece jugementle7août2024. 4.2.4.4 Accèsàl’infrastructureFTTH • Le 30janvier2020,BouyguesTelecoma saisil’Arcepd’unedemandede règlementdedifférendsrelatifsauxconditionsfinancièresdel’accèsaux lignes FTTH déployées par SFR FTTH (devenu XP Fibre) dans certaines zones du territoire. Par une décision du 5 novembre 2020, l’Arcep a enjointàXPFibrederétablirlestarifsdecofinancementenvigueuravant le1erfévrier2020etdeproposeràBouyguesTelecomuntarifdelocation n’excédant pas 13,20 €HT/mois par ligne. Saisie par XP Fibre, la cour d’appeldeParisaconfirméladécisiondel’Arcepparunarrêtdu20avril 2023.XPFibreaforméunpourvoiencassationle17mai2023. • Le14octobre2021,BouyguesTelecomasaisil’Arcepd’unedemandede règlement de différends relatif aux conditions financières liées à la restitutiondesfraisdemiseenserviceassociésauraccordementduclient final dans le cadre du contrat d’accès conclu avec Orange en qualité d’opérateur d’infrastructures FTTH dans les zones très denses du territoire.Le29mars2022,l’ArcepafaitdroitàlademandedeBouygues Telecom et a enjoint Orange de modifier les stipulations de son contrat relatives à la restitution des contributions aux frais de raccordement. Orangeainterjetéappeldecettedécisiondevantlacourd’appeldeParis devantlaquellelaprocédureestencours. • Le 24 février 2023, Bouygues Telecom et la Société de Développement pourl’Accèsàl’InfrastructureFibre(SDAIF)ontassignéOrangedevantle tribunal de commerce de Paris afin d’obtenir la restitution des frais de miseenserviceassociésauraccordementduclientfinalquileursontdus au titre des lignes FTTH résiliées en zone très dense (pour la période antérieure à celle couverte par le litige mentionné au paragraphe précédent) et en zone moins dense (depuis le 1er janvier 2018). Les demandesdeBouyguesTelecometdelaSDAIFs’élèventàdateàenviron 152 millions d’euros. Saisi par Orange, le tribunal de commerce, par unedécisiondu26juin2024,aprononcéunsursisàstatuerdansl’attente deladécisiondelacourd’appeldanslelitigementionnéauparagraphe précédent. • Par une décision du 7 novembre 2023, l’Arcep a sanctionné Orange à hauteur de 26 millions d’euros pour ne pas avoir respecté ses engagementsdedéploiementduFTTHenzoneAMII. Le18juin2024,BouyguesTelecomaassignéOrangedevantletribunalde commerce afin de demander réparation du préjudice que lui cause ce retard.LepréjudicedeBouyguesTelecomestencoursd’évaluation. RISQUES ET GESTION DESRISQUES Différendsetlitiges 347 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES 4.2.4.5 TelandComc/BouyguesTelecom Undistributeurspécialisé (la société Tel and Com), dontlecontrat n’avait pas été renouvelé à son échéance, avait assigné Bouygues Telecom, le 10 novembre 2015, devant le tribunal de commerce de Paris, sur le fondement d’une rupture brutale de relations commerciales établies. Tel and Com reprochait à Bouygues Telecom de ne pas avoir respecté un délai de préavis suffisant et revendiquait la réparation de son préjudice à hauteurde125,7millionsd’euros.Lacourd’appeldeParis,dansunarrêtdu 20 décembre 2019, a jugé que le délai de préavis accordé par BouyguesTelecomavaitétésuffisant.SurpourvoideTelandCom,laCour decassationaprononcélacassationpartielledel’arrêtd’appeletrenvoyé l’affairedevantlacourd’appeldeParis.Devantlacourd’appelderenvoi,le distributeur demandait une indemnisation à hauteur de 120 millions d’euros.Parunarrêtdu31mars2023,lacourd’appelajugéqueledélaide préavisavaitétéinsuffisantetordonné uneexpertiseaux finsd’évaluerle préjudice revendiqué par Tel and Com. Saisie sur pourvoi des parties enjuin2023,laCourdecassation,parunarrêtdu29janvier2025,acassé partiellementl’arrêtd’appel.L’affaireestrenvoyéedevant la cour d’appel deParisautrementconstituée. 4.2.4.6 Litigebrevets Bouygues Telecom a été assignée par un tiers en contrefaçon au titre de troisbrevets.Lesdemandess’élèventautotalà60millionsd’euros.Parun arrêt en date du 28 juin 2024, la cour d’appel de Paris a confirmé un jugement de première instance favorable à Bouygues Telecom sur le premier brevet ; Intellectual Ventures s’est pourvu en cassation. Une autre décision est attendue en appel sur le deuxième brevet. L’Office européendesbrevetsarévoquéletroisièmebrevet. 4.2.5 TF1 4.2.5.1 AssignationdeTF1parCanal+ Le 29 mars 2024, Groupe Canal+ et la Société d’édition Canal Plus ont assignélasociétéTF1etsafilialee-TF1devantletribunaljudiciairedeParis, danslecadredel’exploitationdelamarqueTF1+liéeaulancementde la nouvelleplateformedestreaming. Lesdemandeursdemandent à être indemnisés à titre principal, à hauteur d’unmontanttotalde43millionsd’euros,eninvoquantrespectivement(i) lacontrefaçondesmarques«+»détenuesparGroupeCanal+etl’atteinteà la marque française de renommée « + », et (ii) des actes de concurrence déloyale. Groupe Canal+ réclame à titre subsidiaire un montant de 14millionsd’euros,eninvoquantdesactesdeparasitisme.TF1contesteces demandes. 4.3 PLANDEVIGILANCE La loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre oblige certaines sociétés à établir et mettre en œuvre de manière effective un plan de vigilance. Aux termes de l’article L.225-102-4-I du Code de commerce, BouyguesSAentredanslechampd’applicationdelaloi.Leplancomporte les mesures de vigilance raisonnable propres à identifier les risques et à prévenirlesatteintesgravesenvers: • lesdroitshumainsetleslibertésfondamentales; • lasantéetlasécuritédespersonnes; • l’environnement; résultantdesactivitésdelasociétéetdesesfilialesainsiquedesactivités dessous-traitantsoufournisseursaveclesquelsestentretenueunerelation commercialeétablie. Le présent plan de vigilance de Bouygues SA concerne les sociétés contrôléesdugroupeBouygues a .Ilintègreparconséquentlesactivitésde ses six métiers (Colas, Bouygues Construction, Bouygues Immobilier, Equans,BouyguesTelecometTF1). Le plan couvre égalementlesactivités des fournisseurs et sous-traitants avec lesquels le Groupe entretient une relationcommercialeétablie. LesactivitésduGroupesontcaractériséesparleurdiversité,lamultiplicité des implantations géographiques (opérations dans plus de 80 pays) et le caractèretemporairedeschantiersdesmétiersdelaconstruction.Ellesfont ainsi intervenir un grand nombre d’acteurs et mettent en œuvre des chaînes d’approvisionnement souvent complexes. Cette complexité limite nécessairementla visibilité qu’il est possible d’avoirsur l’ensemble de ces chaînes d’approvisionnement. C’est pourquoi le Groupe participe également à des initiatives sectorielles avec diverses parties prenantes (Entreprise pour les droits humains, Lab 8.7 piloté par RH sans frontières, JointAllianceforCSR)quicomplètentlesactionsautitreduplan. Leplandevigilanceestprésentéci-aprèspourchacundesmétiers.Ildécrit les principaux risques bruts, les principales mesures de prévention ou d’atténuationexistantesetles mesurescomplémentairesrestantàmettre enœuvre,lesquellesconstituent,aveclesmesuresdéjàenplace,lesactions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves requisesparlaloi. Lorsque certaines actions de prévention ou d’atténuation sont détaillées danslechapitre3(Étatdedurabilité)duprésentDEU,unrenvoiyestfait. Gouvernance La démarche de vigilance du Groupe est pilotée par Bouygues SA et est coordonnéepardesreprésentantsdesdirectionsjuridique,delaRSEetdes ressourceshumaines. Afin d’assurer une identification des risques au plus proche du terrain, le contenu du plan de vigilance est élaboré par les six métiers du Groupe. Chaque métier a constitué un comité composé de représentants des directions RSE, juridique, achats, ressources humaines, santé – sécurité, auditetcontrôleinterne. Lecomité«Devoirdevigilance»misenplaceauniveauduGroupefavorise lestravauxinter-métiers.Cecomités’estréunitrimestriellementen2024. Certainesthématiques spécifiques du plan devigilance ont également été abordées par d’autres comités spécialisés « Achats responsables », « Prévention Santé-Sécurité », « Développement durable » ou «Durabilité». a La notion de « contrôle » s’entend au sens des dispositions conjuguées des articles L. 233-3 et L. 233-16 du Code de commerce français et inclut, en conséquence,le«contrôlededroit»etle«contrôledefait». RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 348 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Enfin,leplandevigilanceestsoumisàl’instancedirigeanteouàladirection généraledechaquemétierpoursonpérimètre. Le plan de vigilance du Groupe est pour sa part soumis à la direction générale du groupe Bouygues, au comité de l’éthique, de la RSE et du mécénatdeBouyguesetenfin,auconseild’administrationdeBouygues. EngagementsetpolitiquestransversesduGroupe LegroupeBouyguesaformalisédesengagementsetpolitiquestransverses surplusieursthématiquesrelevantdudevoirdevigilance. Coded’éthique Le respect, l’intégrité et la responsabilité sont les valeurs communes essentiellesdugroupeBouygues.Lecoded’éthiqueduGroupe,misàjour en 2022, rappelle à cet égard qu’il est attendu des collaborateurs et dirigeants du Groupe qu’ils incarnent ces valeurs, en particulier s’agissant du respect des droits humains, de l’environnement, de la santé et la sécurité, du rejet de la corruption, du trafic d’influence et des fraudes ou encore du respect des règles relatives aux données personnelles. Le code d’éthique est disponible à la fois sur les sites intranet et internet de Bouygues SA et des métiers. Il est traduit dans les principales langues du Groupe. PolitiqueDroitshumain En2025,leGroupeapubliéunepolitiqueDroitshumainsafindeformaliser ses engagements en faveur du respect des droits humains à l’égard des collaborateurs et de ceux travaillant pour les entreprises entrant dans les chaînesdevaleurdesentitésduGroupe. La Politique définit un socle commun de douze engagements sur des thèmesclés: • travailforcéettravailillégal; • travaildesenfants; • tempsdetravail; • rémunérationetavantagessociaux; • conditionsd’hébergementprofessionnel; • santésécuritéetsûretéautravail; • inclusion,luttecontreladiscriminationetharcèlement; • développementdescompétencesetemployabilité; • libertéd’association,denégociationcollectiveetd’expression; • confidentialitéetprotectiondesdonnées; • droitsdescommunautésaffectées; • droits humains dans la chaîne de valeur et pratiques d’achats responsables. CettePolitiquereposesuruneapprochefondéesurlesrisques,adaptéeàla pluralitédesesactivitésetdesesimplantationsdanslemonde. Elleestlefruitd’unerédactioncollaborativeentrefilièresduGroupe(santé- sécurité,RSE, ressources humaines, juridique, achats,etc.), enrichie par la consultation d’experts opérationnels des métiers. Le projet de Politique a été présenté à un comité de parties prenantes comprenant des représentants des salariés, des organisations internationales, des investisseurs et divers acteurs de la thématique Entreprise et Droits humains. Ce comité s’est tenu le 30 septembre 2024 en présence du directeurgénéralOlivierRoussat. Pactemondialdel’ONUetObjectifsdeDéveloppementdurable(ODD) SignéparleGroupeen2006,lePactemondialdel’ONUinclutlerespectde la liberté d’association et du droit de négociation collective ainsi que l’éliminationdesdiscriminations, du travailforcéetdutravail desenfants. Chaque année, le Groupe renouvelle son adhésion à cette démarche internationale. Bouygues prend en compte dans ses activités les objectifs de développementdurable(ODD)desNationsuniesetparticipeàleuratteinte, en particulier s’agissant des ODD relatifs à la ville, aux infrastructures, au changementclimatiqueetautravaildécent. Chartedesressourceshumaines Lachartedes ressources humainesdeBouyguesinsiste quant àellesurla préservation de la santé et de la sécurité des collaborateurs, mais également sur la rémunération juste et équitable, la garantie d’un socle commun de couverture sociale allant au-delà du respect des réglementationspropresàchaquepaysetlapoursuited’undialoguesocial dequalité.C’est ainsiqueleGroupe amisenplace leprogrammeBYCare ayant pour objectif de garantir une couverture sociale minimale pour ses collaborateursàl’international. CharteRSEpourfournisseursetsous-traitants Lasociété mère a également mis en place au niveau du Groupela charte RSEpourfournisseursetsous-traitants.Cettecharteaffirmelesprincipaux engagements que les fournisseurs et sous-traitants souhaitant travailler avecleGroupesedoiventderespecter.Elleaétéactualiséeen2025pour tenircomptedelapolitiqueDroitshumainsduGroupe. EngagementsetinitiativesthématiquesduGroupe Des actions plus spécifiques sur chacune des thématiques relevant du devoirdevigilanceontégalementétédéployéesauniveauduGroupe. S’agissantdesdroitshumains LeGroupeparticipeauprogrammeLab8.7pilotéparRHSansFrontièreset placé sous l’égide du ministère des Affaires étrangères, visant à expérimenter des approches de terrain pour lutter contre le travail des enfantsetletravailforcé. Bouygues est par ailleurs membre de l’association Entreprises pour les droitsdel’Homme,dontlestravauxsonttournésversl’opérationnalisation des démarches de vigilance en faveur des droits humains dans les entreprises. Enmatièredediversitéetd’inclusion, le Groupe décline son engagement, réaffirmé dans la politique Droits humains, autour de plusieurs thématiques:inclusionsurlamixité,handicap,diversitésocio-culturelleet diversitégénérationnelle,luttecontreladiscriminationetleharcèlement. Cetengagementsematérialiseautraversdeplusieursinitiatives(chartede la diversité, manifeste pour l’inclusion des personnes handicapées dans la vie économique, engagement #StOpE pour lutter contre le sexisme ordinaire),despartenariats(Women’sForum,StartingB.),desprogrammes de formation et de réseaux (parcours Trajectoire et formation sur le managementinclusifdel’IMB,B.Togetherfédérantl’ensembledesréseaux fémininsetmixtesduGroupe,programmesdementoring,comitéscarrière et talents) ainsi que des actions de communication à l’attention des collaborateurssurlesoutilsexistants,notammentledispositifd’alerte. S’agissantdelaSanté-Sécurité La santé-sécurité fait également partie des priorités du Groupe. Chaque métieradéclinéunepolitiquespécifiquesurlesujet,adaptéeauxrisques particuliersdesesactivitésetlesrésultatsenmatièredesanté-sécuritésont intégrésdanslapolitiquederémunérationvariabledesdirigeants. S’agissantdel’environnement Deparsesactivités,legroupeBouyguesagénéréen2024desémissionsde gazàeffetdeserre(directesetindirectes)àhauteurde21Mteq.CO 2 .Avec sastratégieClimat,leGroupes’estengagéàdiminuerlesditesémissionsen conformité avec l’Accord de Paris. Afin de vérifier l’alignement de ces objectifsaveclesrecommandationsduGIEC,desciblesderéductionàcourt termeontétévalidéesparleSBTipourl’ensembledesmétiers. RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 349 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Objectifsderéductiond'émissionsdegazàeffetdeserred’icià2030 Pour atteindre les objectifs de décarbonation, tels que présentés au chapitre 3, paragraphe 3.2.2.3 (E1-4), les actions mises en œuvre sedéclinentenplusieurscatégories: • Scope 1 & 2 : actions d’électrification des engins de chantier, verdissement des flottes de véhicules notamment par le passage à l’électrique dans les pays où cela est pertinent, actions de sobriété et d’efficacité énergétique sur les sièges, agences et chantier et mises en œuvredeprocédésdecomptage,achatsd’énergiesrenouvelables. • Scope3: ▪ achats responsables : identification et mise en œuvre de matériaux à plus faible empreinte carbone, géosourcés, biosourcés ou issus du réemploi(bétonbascarbone,bétondebois,aciersrecyclés); ▪ éco-conception : mise en œuvre de nouveaux modes constructifs (structure bois par ex), bâtiment à haute performance énergétique (conceptArchisobre,pompesàchaleurdansleslogementsproduitspar Bouygues Immobilier), sensibilisation des clients (notamment par les actionsmenéesparTF1auprèsdugrandpublic,ouencorel’application «MonEmpreinteSmartphone»développéeparBouyguesTelecom); ▪ évolution du portefeuille d’activités (par exemple l’accélération des démarches de rénovation énergétique en France et en Europe, le déploiementmassifderéseaux,ouencorelamiseenœuvred’unitésde productiond’énergiesrenouvelablesoudécarbonées). Par ailleurs, le groupe Bouygues dispose d’un portefeuille de solutions permettantd’éviterl’augmentationdesémissionsdeGESoucontribuantà leur réduction pour le compte de ses clients et de la société, contribuant ainsiàlatransitionécologiqueeténergétique. Leplandetransitionclimatiqueéditéparchaque métier dans le cadre de l’étatdedurabilitédécritprécisémentl’ensembledesactionsdéployées.Par ailleurs,etenlienavecl’AccorddeParisquireconnaîtlesvertusincitatives des instruments de tarification du carbone dans l’atteinte des objectifs climatiques,legroupeBouyguesafaitappelaucabinetdeconseilfinancier Axylia afin d’évaluer le Score Carbone® a du Groupe. Le Score Carbone® évalue sur une échelle allant de A à F, la capacité d’une entreprise à s’acquitter de sa facture carbone en tenant compte de la totalité de ses émissionsdeCO 2 .LeGroupeaainsiobtenuleScoreCarboneBen2023sur labasedes données2022démontrantainsisacapacitéàpayersafacture carbone. Ce bon score est confirmé par la présence du groupe Bouygues dans l’indice Vérité40® d’Axylia qui regroupe les 40 premières entreprises françaises. Enfin, le groupe Bouygues est partenaire et membre actif de The Shift Project (theshiftproject.org). Ce think tank plaide en faveur de la «décarbonation»del’économie. Concernantla biodiversité, les travaux réalisés en 2023pour produire des études d’impacts et dépendances pour chaque métier du Groupe se sont poursuivis cette année par l’établissement d’une cartographie des sites prioritaires des métiers pour lesquels l’enjeu est matériel (Bouygues ImmobilieretColas). Parailleurs,lesmétiersontconcluourenouveléleurspartenariatsavecdes organismesreconnusdeprotectiondelanature(Noé,Orée,WWF b ,UPGE c , LPO d ). Bouygues Construction, Bouygues Immobilier et TF1 sont depuis plusieurs années signataires de l’initiative « Act4Nature » (Entreprises Engagées pour la Nature / Act4Nature International), s’engageant ainsi à prendre en compte les enjeux de la biodiversité dans leurs stratégies. Bouygues Construction et Bouygues Immobilier sont membres fondateurs du CIBI e (dont Bouygues Immobilier assure la Présidence depuis septembre2023). Concernantl’utilisationdesressourcesetlagestiondesdéchets,leGroupe parrainelestravauxdu projetderecherche«IFInitiative » deCarbone4, visantàconstruiredesscénarioséconomiquesadaptésàlararéfactiondes ressources et les potentiels conflits d’usages afférents. Bouygues est également membre fondateur de la chaire Global Circular Economy de l’Essec qui a pour objectif de former les futurs Chief Circular Economy Officers (responsables Économie circulaire) qui accompagneront la transformationcirculairedesorganisations. Enfin, dans le but de sensibiliser les collaborateurs et les partenaires extérieurs de Bouygues à la restauration du vivant et aux leviers d’adaptationdenosvillesetterritoires(génieécologique,solutionsfondées sur la nature), une conférence « Préserver le Vivant » a été organisée le 12septembre2024ausiègedeBouyguesSA. S’agissantdesachats Uncontrat-cadreaétésignéen2022entrelegroupeBouyguesetEcoVadis afin que les six métiers puissent évaluer, en utilisant la plateforme de ce prestataire,laperformanceRSEdeleursfournisseursetsous-traitants.Par ailleurs, un e-learning sur l’identification des risques en matière de droits humainsseradéployéauprèsdesdirectionsachatsdessixmétiersdès2025. a https://www.axylia.com/score-carbone-axylia b WorldWideFundforNature c Unionprofessionnelledugénieécologique d Liguedeprotectiondesoiseaux e Conseilinternationalbiodiversitéetimmobilier RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 350 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Dialogueaveclespartiesprenantes Quatrecomitésdepartiesprenantesontétéréunisen2018,2021,2022et 2024,pourgénérerundialogueouvertentreleGroupeetdesreprésentants deses parties prenantes, etémettre des pistes d’améliorationdu plan de vigilance et de son déploiement dans les métiers. Composés de personnalités extérieures choisies pour leur représentativité et leur expertise,ilsontrassembléinvestisseurs,organisationsdelasociétécivile, expertsetreprésentantsdupersonnel.Lesrecommandationsformuléesont ainsi alimenté le travail de refonte effectué pour le présent plan de vigilance.Lorsducomitéde2024,leprojetdepolitiquedroitshumainsdu Groupeaétéprésentéeauxpartiesprenantesetdesdiscussionsonteulieu sursoncontenuetsurleplandedéploiement. Méthodologie LeGroupeaentaméen2023unerevuedesadémarchedevigilance.Ils’est faitaccompagnerdanscettedémarcheparlecabinetA2Consulting. Unenouvelleméthodologiedecartographiedesrisquesauxtiersaainsiété mise en place en 2023 et appliquée par les six métiers du Groupe sur un périmètrepilote. En2024,surlabaseduretourd’expériencedelapremièreannéedemise en œuvre, le nombre de familles de risques est passé de 7 à 11 afin d’augmenterlagranularitédel’évaluation.Parailleurs,laméthodologiede cartographie des risques a poursuivi son déploiement sur un périmètre d’activitéspluslarge. Famillesderisques DescriptiondesrisquesgénérauxidentifiésauniveaudugroupeBouygues 1.Droitshumainsetlibertésfondamentales 1.1Esclavagemoderne,traitehumaine,travailforcé, travaildesenfants Travailillégal,travailforcé,pratiquesderecrutementabusives,travailillégaldesenfants(âge/ conditions),esclavagemoderne(travailsouslacontrainte/menaceetprivédelibertédemouvement) 1.2Relationsetconditions detravail 1.2.1Conditionsdetravail Duréedutravailexcessive,salairesnondécents,nourritureetconditionssanitairesnonadéquates, logementsindignes,protectiondesdonnéespersonnelles 1.2.2Relationsdetravailet dialoguesocial Dialoguesocialinexistant,non-respectdelalibertéd’association/réunion,absencedenégociation collective,absenced’avantagessociaux 1.2.3Discriminationet harcèlementautravail Pratiquesdiscriminatoires,harcèlementautravail 1.3Droitsdespopulationslocalesetautochtones Atteinteaudroitàlaterre,àlasécurité,àl’accèsauxressourcesetàl’eau,auxdroitsculturels. Absencedeconsultation/consentementlibre,préalableetéclairé 2.Santé–SécuritéetSûreté 2.Santé–SécuritéetSûreté 2.1Santé/Sécurité Accidentsdutravail,maladiesprofessionnelles,risquespsychosociaux,sécuritéautravail 2.2Sûretédespersonnes 3.Environnement 3.1Changementclimatique Contributionaudérèglementclimatiquevial’émissiondegazàeffetdeserre 3.2Pollutionetbiodiversité 3.2.1Pollutionsdel’air,de l’eauet/oudessols Pollutionsdel’air,del’eauet/oudessols 3.2.2Destructionet/ou dégradationdela biodiversitéetdes écosystèmes Destructionet/oudégradationdelabiodiversitéetdesécosystèmes 3.3Utilisationdesressourcesetgestiondesdéchets (économiecirculaire) Épuisementdesressourcesnaturelles,valorisationouréemploidudéchetlimité/impossible, engorgementdesfilièresdetraitementdesdéchets Pourchacunedesfamillesderisques,unrisquenetaétéétablisurlabase dedeuxévaluations: • l’évaluation du risque brut inhérent à l’activité propre ou à la catégorie d’achatcibléeetindépendantdumétier; • l’évaluation du dispositif de maîtrise des risques mis en place par les métiersetpermettantd’aboutiràunrisquenetourésiduelréduit. Évaluationdurisquebrut Lerisquebrutatoutd’abordétéévalué,tantpourlesactivitéspropresdes métiersquesurleursprincipalesfamillesd’achats,surlabasedeplusieurs facteurs de risques exogènes et indépendants des mesures susceptibles d’être mises en place par les métiers qui, lorsqu’ils sont combinés, augmententl’impactetlaprobabilitédesurvenancedurisque: • facteursderisquescommunsàtoutesfamillesderisques: ▪ les risques liés aux pays d’implantation ou d’approvisionnement (robustessedesréglementations,existenced’institutionsdecontrôleet organisations de contre-pouvoir…), évalués à l’aide de bases de donnéesd’organisationsreconnues a ; ▪ le volume financierassociéàl’activitéoul’achatdeproduits/services, qui peut augmenter la probabilité de survenance d’un risque (par exemple,levolumedebétonimpactantlesémissionsdegazàeffetde serre ou le volume d’heures de travail impactant la probabilité d’accidents); ▪ lacomplexitédel’activité(nombredesitesetfiliales,éparpillementdes sites, existence de joint-ventures…) ou de la chaîne de sous-traitance oud’approvisionnement(nombredefournisseurs,nombredemaillons dans la chaîne, présence d’intermédiaires, sous-traitance en cascade, agences de recrutement…), qui augmente la difficulté à tracer et maîtriserl’origineetlesconditionsd’obtentiond’unproduitouservice, évaluéeàl’aidedesourcesexternesreconnues. a GlobalSlaveryIndex(delaWalkfreeFoundation);GlobalRightIndex(del’InternationalTradeUnionConfederation);FragileStateIndex:C3GroupGrievance&C1 SecurityApparatus (duFundfor Peace);RuleofLaw Index(duWorld JusticeProject®);EnvironmentalPerformance Index(del’University ofYale);Biodiversity Habitat (sous-indicateur de l’Environmental Performance Index de l’University of Yale) ; Environmental Health (sous-indicateur de l’Environmental Performance Indexdel’UniversityofYale);WasteManagement(sous-indicateurdel’EnvironmentalPerformanceIndexdel’UniversityofYale). RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 351 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES • facteursderisquesspécifiquesàchacunedesfamillesderisques,évalués àl’aidedesourcesexternesreconnues: ▪ recoursàdestravailleursvulnérablesn’ayantpaslacapacitéàdéfendre leurs droits : main-d’œuvre peu qualifiée, nouveaux migrants, statut socio-économique…; ▪ main-d’œuvreinvisibleetdifficilementcontrôlableparl’entreprise; ▪ conditionsdetravailspécifiquesàl’activité(pénibilitédutravail,picsde charge de travail, culture sectorielle, absence de conventions collectives…); ▪ vulnérabilité des communautés et leur dépendance économique à l’activité; ▪ existencedefonctionsàrisquesanté-sécurité; ▪ postesd’émissionsdegazàeffetdeserre; ▪ contact de l’activité avec des zones naturelles sensibles (écosystème, faune,flore); ▪ quantitéettoxicitédesémissionspolluantesliéesàl’activité(sols,air, eau); ▪ quantité de ressources naturelles renouvelables et non renouvelables consommées; ▪ quantitéettoxicitédesdéchetsproduitsparl’activité. Évaluationdudegrédemaîtrisedesrisques Le degré de maîtrise de ces risques a ensuite été évalué en prenant en compte l’ensemble des actions de prévention et d’atténuation mises en placeparlesmétiers,structuréentroistypesdemoyens: • Moyensorganisationnels,parexemple: ▪ politiques,chartes,codesdeconduites; ▪ comitésdesuivi/pilotagedesrisques; ▪ modesopératoires,procédures; ▪ mise en place d’un système de management basé sur l’amélioration continue; ▪ dispositifdepilotagedesmesures. • moyenshumains,parexemple: ▪ existencederessourcesdédiées; ▪ objectivationetformationdeséquipes; ▪ gestiondescompétencesdeséquipes; ▪ recoursàdesprestatairesexternes. • moyenstechniques,parexemple: ▪ outilspourmaîtriserlesrisques; ▪ systèmes d’informations et logiciels : suivi des risques, engagement collaborateurs,engagementfournisseurs…; ▪ présence de clauses contractuelles RSE, de la plus générale à la plus précise; ▪ questionnaired’auto-évaluationfournisseurs/filiales; ▪ partenariatsavecdesprestatairesqualifiésd’auditsursite. Une attention particulière a également été portée aux actions répondant spécifiquementauxfacteursderisquesmajeurspourchaqueactivitépropre etcatégoried’achatciblé,parexemple: • encasderisquepaysélevé:changementdepaysd’approvisionnement, recoursàdesexpertslocaux…; • encasdechained’approvisionnementcomplexe:traçabilitédelachaîne d’approvisionnement, compréhension des maillons clés de la chaine à influencer…; • en casd’impacts environnementaux sur site élevés: mise en placed’un système de management de type ISO 14001 ou équivalent, revue des processusdeproduction. Des sources d’informations pertinentes, internes ou externes (rapports d’audits, statistiques d’accidentologie et d’incidents environnementaux, rapport d’ONG sur les risques bruts, réponses à des questionnaires d’évaluation) ont été utilisées pour justifier la notation, et sont venues compléter les connaissances des équipes en charge des activités et catégoriesd’achatsciblées. Cette méthode a été appliquée par les six métiers et complétée, le cas échéantparuneapprocheplusglobalespécifiqueaumétierconcerné.Cela est présenté, pour chaque métier, dans la section qui lui est dédiée ci- dessous. 4.3.1 Colas Colas est un acteur majeur de la construction et de l’entretien des infrastructuresdetransport,quis’appuiesursaprésencesurl’ensemblede lachaînedevaleuretsonancragelocalsurlescinqcontinents. Ilapourmissionderelierleshommesetdefaciliterleséchangesdansle monde d’aujourd’hui et de demain. Sur ses marchés, il a pour ambition d’être leader dans la conception et la mise en œuvre de solutions innovantesetresponsables. Périmètredesfilialesetdelachaîned’approvisionnement Présentationsuccinctedelachaînedevaleur En amont de la construction et de l’entretien routiers, Colas opère une importante activité de production et de recyclage de matériaux de constructionroutière(granulats,émulsionsetliants,enrobés,bétonprêtà l’emploi,bitume)dansl’ensembledesesimplantationsdanslemonde.Ces matériauxsontautoconsommésouvendusàdestiers.Colass’appuiesurun réseau international dense composé d’environ 500 carrières et gravières exploitées, 130 usines d’émulsions et liants et près de 500 centrales d’enrobage,environ150centralesdebétonprêtàl’emploietuneusinede productiondebitumeenMalaisie. RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 352 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Lestableauxci-dessousprésententdefaçonsynthétiquelachaînedevaleurdeColas,celle-ciestcomposéepar: • Lachaîneamontsuivante:lesressources Ressources (Achats) Bitumes Liantsbiosourcés Liantshydrauliques(ciment,chaux,argilescalcinées,…) Béton Matériauxdecarrière(granulats)etpavage Extraction,raffinageettransportdecombustiblesfossiles(pétrole,gaz) Électricité(mixmondial) Étaux(fer,acier,aluminium,cuivre) Autresmatériauxetpiècesdemaintenance Machinesetéquipementsindustriels(dontenginsdechantiers) Productiond’équipementsélectroniques Transportetlogistique • Lesopérationsdirectesetleursproduits Lesopérationsdirectes Macro-activité Activitédétaillée Production/Sortie Matériaux Carrièresetgravières Granulats Centraleàbéton Béton Stockage,recyclage,dépôtdenégoce Matériaux Industries Posted’enrobés Enrobéschauds,recyclage Usinesd’émulsions Émulsions,enrobésfroids Aximum Signalisation Travaux(Routes) ChantierSous-traitance Ferroviaire ChantierSous-traitance EauetEnergie ChantierSous-traitance TouteslesactivitésdeColasfontintervenirdescollaborateurs,intérimaires,prestatairesetfournisseursetsous-traitants. Présentationsuccinctedesimplantationsgéographiquessignificativesen2024 Letableauci-dessousprésenteunaperçudesimplantationsgéographiquessignificativesdeColasen2024: Continent Pays Commentairessurl’activité Asie Philippines ExtensiondelalignedetrainNSCR–NorthSouthCommuterRailway–deManille Asie Thaïlande Constructiondedeuxnouvellesvoiesdecirculation(taxiways)etdela3 ème pistedel’aéroport internationaldeBangkok Afrique Côted’Ivoire Constructiondelaligne1dumétrod’Abidjan Europe Royaume-Uni TravauxferroviairespourlanouvellegareOldOakCommon,dansleGrandLondres Europe RépubliqueTchèque Constructiondelapisted’essaiBMWàSokolov Europe Finlande Constructiondelanouvelleligne13dutramwayàKalastama,Helsinki Amérique États-Unis Réhabilitationroutièreetgéniecivilsurl’Interstate26enCarolineduSud Amérique États-Unis ReconstructionetélargissementdelaSterlingHighway,phases3et4,enAlaska Amérique États-Unis Constructiondelavoiedecirculation(taxiway)Ddel’aéroportdeLosAngeles RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 353 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Gouvernance Colas a mis en place un comité dédié au devoir de vigilance animé par la direction RSE et composé des directions Juridique, Environnement, HPS a , Ressourceshumaines,AchatsetAudit.Cecomitéseréunitdeuxfoisparan. Lesméthodologiesd’analyseetdecartographiedesrisquesontétévalidées par le comité en 2023 et les plans d’actions sont déterminés et déployés parlesentités/businessunitsgéographiquesdeColas. Leplandevigilanceci-dessousafaitl’objetd’uneprésentationaudirecteur généraldeColas10février2025. Les trois thématiques du devoir de vigilance sont suivis dans le projet d’entrepriseACT b quiporteleshuitengagementsRSEdugroupeColasvis-à- visdesespartiesprenantesàhorizon2030. Dispositifdesuivietdispositifdecontrôle Dispositifdesuivi Cetableauprésentelesprincipalesthématiquesdegouvernanceetdesuivi misesenplaceparColaspourassurerunegestiondurabledesesactivités. Organiséautourdeplusieursaxesstratégiquestelsquelasanté-sécurité,la sûreté, l’environnement, le carbone et les droits humains, il met en évidence les organes de pilotage, les membres impliqués, ainsi que leurs rôlesrespectifs.Chaquethématiqueestsuivieàunefréquencedéfinieafin depoursuivre l'améliorationcontinuedespratiquesetuneadaptationaux enjeuxglobaux. Thématiques Périmètre Organedepilotage Membres (posteetfonction) Rôle(s)del’organe Fréquence desuivi Devoirde vigilance Groupe (Activitéspropreset Achats) Comitédudevoirde vigilanceaniméparla directionRSE Directions EnvironnementetHPS etRSE DirectionJuridique DirectionRH DirectionAchats DirectiondesRisques • Enchargeduplandevigilance • Référentielderisques • Cartographiedesrisques • Validationduplandevigilance 2foisparanet enfonctiondes besoins Santé–Sécurité Groupe (Activitéspropres, prestatairesetintérim sursite) Réseaudes correspondantsSanté/ Sécuritéaniméla directionHPS DirectionHPS Responsables préventionsniveaudes entitésopérationnelles etpays CoachsOneSafety • Consoliderlaculturesantéetsécuritépour l’ensembledespartiesprenantes • DéployerlesprocessHPS Touslesdeux mois Sûreté Groupe (Activitéspropreset prestatairessursite) Réseau «SecurityManagers» animéparladirection Sûreté «ManagersSûreté» «Correspondants Sûreté» Responsablesdesplans degestiondecrisedans lesZonesàrisques(Pays deniveau3et4) Correspondants ressourceshumaines responsablesdespays deniveau1et2 • Ajusterladémarchesûretéetdegestion decriseauxévolutionsgéopolitiques mondiales(notammentauxzonesde tensionetdeconflit) Touslesdeux mois Carbone Groupe (Activitéspropreset Achats) ComitéStratégiebas carboneetbiodiversité animéparlaDirection Environnement Direction Environnement Sponsorcarbone Représentantsdes directionstransverses: Performancedes Équipements,Achats, Business Développement, TechniqueR&D, InnovationetRSE • Animationetcoordinationduréseau sponsorsCarboneTravailencollaboration aveclesdirectionstransversesassociées auxsujetscarbone(Réductionde l’empreintecarbone,adaptationaux risquesclimatiques) 4foisparan Environnement Groupe (Activitéspropreset Achats) Réseaudes correspondants Environnementanimé parladirection Environnement Direction Environnement, correspondants environnement • Animationetcoordinationduréseau environnementdeColas • Contributionàlamontéeencompétences duréseau • Offred’unsupportauxéquipes environnementpouraccompagnerles opérationnelssurdesenjeuxenlienavec l’environnement(Biodiversité,enjeux climatiques,risqueenvironnemental,eau, airetodeurs,gestiondesdéchets...) 4foisparan a HealthPreventionandSecurity b ActandCommitTogether RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 354 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Thématiques Périmètre Organedepilotage Membres (posteetfonction) Rôle(s)del’organe Fréquence desuivi Droitshumains etlibertés fondamentales Groupe (Activitéspropres, prestatairesetintérim sursite) Réseauderéférents droitshumainsanimés parlesressources humaines Directionsdes ressourceshumaineset RSE • Définirlesactionsprioritairessurlesdroits humainsetsuivrelepland’action 2foisparan Toutes thématiques Achats Groupe RéseaudesAchats (Acheteurs) DirectionAchatset touslesacheteurs • Déployer la feuille de route achats RSE, animerleréseau Toutel’année Réseaudesacheteurs RSE RelaisachatsRSE ResponsableAchats RSE DirectionAchats • Accompagner, former, consolider, animer leréseau 1foistousles deuxmois ComitéAchats Directionachats • ValidelesactionsencoursdesachatsRSE 1foisparmois Indicateursdesuivi Letableauci-dessousprésentelesprincipauxindicateursdesuividesrisques/thématiquesautitredudevoirdevigilancesurunecibleàhorizon2030: Indicateur Cible Risquesouthématiques Résultat2024 Résultat2023(sidisponible) Réductiondesémissionsde GESsurleScope3par rapportà2019 Scope1et2 Scope3a Réductionde 46,5%(scope1&2) 30%(scope3a) Risqueclimatique Réductionde14%desscopes 1&2Réductionde13%du scope3a Nombred’auditssociaux fournisseurs Pasencoredéfini auniveauGroupe (UniquementchezColasRail) Transverses - Nombredefournisseurs évaluésEcoVadis - Transverse 340 Nombredepersonnes forméesaue-learningdédié aurisqueenvironnemental surleschantiers - Environnement 3741 Tauxdefréquencedes accidentsdutravaildes collaborateurs - Santé/Sécurité 3,43 Tauxdefréquencedes accidentsdutravaildes collaborateurs(avecetsans arrêt) Santé/Sécurité 10,06 Tauxdegravitédesaccidents dutravaildescollaborateurs - Santé/Sécurité 0,3 0,32 Nombred’accidentsmortels descollaborateurs - Santé/Sécurité 4 3 Nombred’accidentsdu travaildesintérimaires Pasreporté Santé/Sécurité Nombred'accidentsmortels desintérimaires Pasreporté Santé/Sécurité 0 0 Mixité Social lepourcentagedefemmes cadresetdefemmesmanagers sontrespectivementde21,3% et14,6%. lepourcentagedefemmes cadresetdefemmesmanagers sontrespectivementde20,3% et13,2%. RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 355 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Dispositifdecontrôle Letableauci-dessousdétailleledispositifdecontrôlemisenplacepourchaquethématiqueduplandevigilance: Thématiques Périmètre Contrôlesdeniveau1 Contrôlesdeniveau2 Contrôlesdeniveau3 Actions Qui? Actions Qui? Actions Qui? Santé–Sécurité Groupe (Activitéspropres, prestataireset intérimsursite) Suividelamiseen œuvredesrègles etdesprocédures DirectionHPS Audits internes Contrôleinterne Auditsexternes (danslecadredes certifications) Organismede certification Sûreté Groupe (Activitéspropres etprestatairessur site) Suividelamiseen œuvredesrègles etdesprocédures DirectionSûreté Audits internes Contrôleinterneet directionSûreté Environnement Groupe (Activitéspropres etAchats) Checklist Environnement Correspondant Environnementet opérationnels Audits internes Contrôleinterne Auditsexternes (danslecadredes certifications) Organismede certification Toutes thématiques Achats Groupe Questionnairesde préqualification, qualificationet évaluationinterne Colasàfaire compléterparles acheteursetles fournisseurs DirectionAchats Évaluations EcoVadis Directionachats Visitesfournisseurs etAuditsexternes Acheteurset cabinetd’audit externe Synthèsedesrisquesbruts L'application digitale Colasmap est utilisée par Colas pour piloter des démarches de cartographie des risques telles que la cartographie des risques de corruption (loi dite Sapin 2) et la cartographie du devoir de vigilance(loisurledevoirdevigilance). Concernantledevoir de vigilance,cetteapplicationcomprend,d'une part, un référentiel de 23 risques classés autour des thématiques Santé et Sécurité, environnement, droits humains et libertés fondamentales et, d'autrepart,uneméthodologied'évaluationdesrisques. Cette approche vise à homogénéiser les travaux au sein des différentes entités du périmètre de déploiement et à faciliter la réalisation par ces entités de leur propre cartographie, en proposant un mode opératoire impliquant les principales parties prenantes dans cette démarche. Cette dernièreintègrelapriseencomptedesrisquesenlienaveclesactivitésdu groupeColasetsursachaînedevaleur. La méthodologie employée consiste pour chaque entité réalisant sa cartographie à identifier parmi le référentiel de risques existant, ceux qui paraissentpertinentseuégardaucontextedel'entitéconsidérée.Différentes parties prenantes de l’entité sont ensuite sollicitées afin de réaliser leur propre évaluation des risques identifiés et documentés en se référant aux grillesd'évaluationproposéesconcernantlescritèresd'impact,deprobabilité de survenance et de niveau de maîtrise. Les évaluations des différentes partiesprenantessollicitéessontensuiteanalyséesdanslecadred'unatelier collectif (généralement le comité exécutif de l’entité) qui vise à aligner le managementdechaqueentitésurunevisionpartagéedesprincipauxrisques. Unecorrespondanceestensuite réalisée entrecesrisquesetles familles de risquesduréférentielcommunétabliauniveauduGroupe. Cesrisquesprioritairesfontensuitel'objetdeplansd'actionmisenœuvre parl'entitéconcernée. Lacartographiedesrisquesdudevoirdevigilanceadéjàétéévaluéepourle périmètre France, (activité et chaîne de valeur), ainsi qu'au niveau du groupe en 2023. En 2024, des cartographies ont été déployées aux États- Unis,oùseconcentreunepartimportantedesactivitésdeColas.En2025, Colas continuera de déployer cette démarche dans les différentes zones géographiquesdeprésenced’activité. Synthèsedesprincipauxrisquesbruts Principauxrisquesbrutsàl’égarddestiers Famillesderisques Activitéspropresetcatégoriesd’achatssensibles Pratiquesdiscriminatoires(ethnique,sexuelle, religieuse,géographique…) 1.2Relationsetconditionsdetravail Activités: • Salariés Achats: • Intérim • Sous-traitance • Fournisseurs RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 356 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Principauxrisquesbrutsàl’égarddestiers Famillesderisques Activitéspropresetcatégoriesd’achatssensibles Non-respectdesréglementationsnationaleset internationalesdutravailsurlesemployéslocauxet/ oumigrants(travailforcé,horairesexcessifs,travail desenfants) 1.1Esclavagemoderne,traitehumaine,travail forcé,travaildesenfants 1.2Relationsetconditionsdetravail Activités: • Salariés Achats: • Intérim • Sous-traitance • Locationsd’enginsavecopérateur • Carburant • Gaz Conditionsdetravailetdelogementinadéquats (équipementsdetravail,conditionssanitaireset sécuritairesdessites…) 1.2Relationsetconditionsdetravail Activités: • Salariés Achats: • Intérim • Sous-traitance • Locationsd’enginsavecopérateur • Carburant Risquespsychosociaux 1.2Relationsetconditionsdetravail • Salariés,sous-traitanceetfournisseurs Accidentsdutravail(fréquenceouintensité/décès) surlelieud’activitéouaccidentsdelaroute, addictions(drogues,alcool,médicaments) 2.SantéSécurité Activités: • Salariés, • Population Achats • Intérim • Sous-traitance • Bitume • Carburant • Liants • Locationd’enginsavecopérateur • Transport • Électricité • Béton Expositionauxmaladiesprofessionnelles(toxiques, produitschimiques,radiations...) 2.SantéSécurité Activités: • Salariés, • Population Achats: • Intérim • Sous-traitance • Locationd’enginsavecopérateur • Carburant • Gaz • Bitume • Transport Risquesdesûreté:détériorationsoudainedela situationsécuritairedansunpays(risquepolitique, émeutes,menacesterroristes,kidnapping, malveillance,crime,intrusion...);insécurité/ incivilitéslorsdel’activitéprofessionnellesoulors d’undéplacement(haussedelacriminalitéetdes actesdemalveillance,intrusions,vols) 2.SantéSécurité Activités: • Salariés, • Population Achats: • Carburant • Gaz • Bitume • Liants • Électricité Risquesindustrielsmajeurs(impactssur l'environnement,lasantéetlasécurité) 2.SantéSécurité 3.2BiodiversitéetPollution 1.3Droitsdescommunautéslocalesetautochtones Activités: • Salariés • Population • Environnement Achats: • Intérim • Sous-traitance • Bitume • Carburant • Électricité • Gaz • Liants RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 357 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Principauxrisquesbrutsàl’égarddestiers Famillesderisques Activitéspropresetcatégoriesd’achatssensibles Pollutiondel’airetnuisances(poussières,COV a , HAP b ,odeurs...) 3.2BiodiversitéetPollution 3.3Utilisationdesressourcesetgestion desdéchets(économiecirculaire) 1.3Droitsdescommunautéslocalesetautochtones Activités: • Salariés • Population • Environnement Achats: • Intérim • Locationd’enginsavecopérateur • Transport • Gaz • Liants • Carburant • Bitume Changementclimatique:impactdesactivitéssurle climatdel’ensembledelachaînedevaleur(Scope 1,2et3a);vulnérabilitéauchangementclimatique/ inadaptationauxévénementsclimatiquesextrêmes Adaptationauchangementclimatique 3.1Changementclimatique Activités: • Salariés • Population • Environnement Achats: • Béton • Intérim • Sous-traitance • Bitume • Carburant • Électricité • Gaz • Liants • Transport Impactsurlabiodiversité(nuisances,accidentsà l’originedepollution,artificialisationdessols...) 3.2Pollutionetbiodiversité 1.3Droitsdescommunautéslocalesetautochtones Activités: • Salariés • Population • Environnement Achats: • Béton • Bitume • Carburant • Électricité • Gaz • Liants Restrictiondel’accèsàl’eau 3.2Pollutionetbiodiversité 3.3Utilisationdesressourcesetgestion desdéchets(économiecirculaire) 1.3Droitsdescommunautéslocalesetautochtones Activités: • Salariés • Population • Environnement Achats: • Béton • Électricité • Gaz Rareté/restrictiontemporaireoupermanentedes ressources(matièrespremières) 3.2BiodiversitéetPollution 3.3Utilisationdesressourcesetgestion desdéchets(économiecirculaire) Activités: • Salariés • Population • Environnement Achats: • Bitume • Béton • Carburant • Gaz • Liants Des actions transverses et spécifiques sont déployées par Colas pour atténuer ces risques ou prévenir des atteintes graves. Les actions transversessontstructurantesetvisentàrépondreàl’ensembledesrisques propresauxactivitésdeColasainsiquesurlachaînedevaleur.Desactions spécifiquesviennentcomplétercedispositifpourchacundecesrisques(cf. «Risquesetactionsspécifiques»ci-après). a composésorganiquesvolatils b hydrocarburesaromatiquespolycycliques RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 358 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Actionstransverses Activitéspropresetprestatairessursite Corpusdocumentaire • Informations RSE : documentinclusdanslerapportannueldeColas rapportant les informations environnementales, socialesetsociétalesdeColas pourl’annéeprécédente.ChaqueengagementRSEestdécritselonlesétapessuivantes:politique,gouvernance,pland’actionetindicateursdesuivi; • ColasSharedédiésauxthématiquesEnvironnement–HPS–Ressourceshumaines. Actionsdeprévention • Colas déploie chaque année sa démarche d’évaluation des risque identifiés et la mise en place des actions prioritaires liées à ces risques. À date, l’évaluationdesrisquesdesactivitéspropresdeColasaétéeffectuéeauniveaudelaDGFrance,États-UnisetauniveaudugroupeColas,vial’outilde cartographiedesrisquesColasMap.Lesfacteursderisquesontétéidentifiésetlesdispositifsdemaitrisederisquesontétérenseignésdanslesfiches d’évaluationdesrisques. Formationetsensibilisation • Dans le cadre du déploiement du projet ACT (8 engagements RSE de Colas), de nombreuses formations et sensibilisations ont été réalisées sur le projet ACT (Université Colas, e-learning, motion design, Colas ShareACT,etc.)ainsiquedesformationsetsensibilisationsspécifiquesà chaquethématiquedudevoirdevigilance(parexemple): ▪ Mise en place d'un portail Managers permettant le partage et l'appropriationdesLeadershipEssentials; ▪ Programmesdechangementculturel«OneSafety»(Europe,Moyen- OrientetAfrique,tauxdecouverture>80%); ▪ Formation « Voir et Dire» : 669 personnes forméesen 2024, 9 359 personnes depuis le début de la mise en place de la formation et «GoalZero»(États-Unis,Canada,tauxdecouverture100%); ▪ Organisationannuelledela«SafetyWeek»danstouteslesentitésde Colas dont la thématique en 2024 était « faire face à l’inattendu : s’arrêter,réfléchiretagir»; ▪ Réalisationd’un«AccueilSécurité»pourtouslesnouveauxarrivants ainsiquepourlespersonnesamenéesàtravaillersurunchantier; ▪ E-learning dédié au risque environnemental sur les chantiers (pollutionausol,gestiondesdéchets,acceptabilitésociétale)–3741 personnesontétéforméesau1 er novembre2024; ▪ Ateliers Fresques reconduits en 2024, associant près de 16 823 collaborateursetprèsde3300personnespourlafresquedédiéeLow CarbonWayet320collaborateurssurlafresquebiodiversité; ▪ Webinaire de présentation des solutions bas carbone/ environnementalesdeColas; ▪ Organisation de la journée Environnement (thématiques des dernièresannées :climat,biodiversité,protectiondelaressourceen eau,gestiondesdéchets&économiecirculaire); ▪ Questionnairesspécifiquessurlathématiquedesdroitshumains; ▪ FormationspilotesdugroupeBouyguessurlesdroitshumains. Actionscorrectivesetderéparation • L’ensembledesplansd’actionsduprojetACT,comprenantlesactionsrelativesaudevoirdevigilance,fontl’objetd’unsuiviauniveaudesdifférentesentitésde Colasvial’outilPytheosquiestunoutildeconsolidationdesplansd’actionsRSEdeColas.CesactionssontdécritesdanslesinformationsRSEsusvisées. Focus:leprojetACT En2024,Colasacontinuéà déployer le projet ACT comprenantles feuillesderouterelativesaudevoirdevigilanceselonles4étapesde déploiementsuivants: • Gouvernance RSE :mise en place de la gouvernance associéedans lesentitésetdéfinitiondesplansd’actionRSElocauxaveclamiseen placedestandardsminimauxRSE; • Formation et sensibilisationàla RSE : à travers les différentsoutils mis à disposition par la direction RSE : webinaires, kit RSE d’autoévaluation auprès des responsables d’établissement et des chefsd’agence,vidéoStarterACT; • Suividupland’actionRSE: poursuitedudéploiementd’unoutilde suividesplansd’actionRSEcommunpourtoutlegroupe; • SuividelaperformanceRSE:poursuitedudéploiementdel’outilde reportingextra-financierdesindicateursdeperformanceRSE. Focus:leManagementenvironnemental • Animationdepuisplusde20ansd’un«réseauEnvironnement»par ladirectionEnvironnement.Ceréseauaacquisuneexpertisesurla gestion environnementale, les aspects réglementaires et normatifs liésàcesenjeuxetaccompagnelesopérationnelsdansleurmiseen application. • Dispositif de management environnemental porté par la charte Environnement et par le dispositif d’auto-évaluation des sites fixes de Colas (via un outil de collecte des check-lists Environnement « ECHO », plus spécifiquement par la mise en place de standards Environnement Colas spécifique aux sites fixes selon leur type d’activité. • Au niveauinterne,desauditssont conduitsparleresponsableQSE auseindechaqueentité,etdesauditscroiséssontorganisésentre entités.Auniveauexterne,desauditssontconduitspardescabinets spécialiséssurlesréglementationsextra-financièresoudanslecadre desprocessusdecertificationpourcompléterledispositif. • Obtention de certifications environnementales (ISO 14001, charte UNICEM, EMAS, NAPA DIAMOND...) sur certains sites et chantiers (1064activitéssurlessitesfixescertifiéesen2024). RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 359 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Focus:laSanté-Sécuritéàl’échelledugroupeColas • Processus et standards en matière de Santé-Sécurité partagés sur toutlepérimètreColasen2024; • Document Unique d’Évaluation des Risques Professionnels (réalisé chaqueannéeparétablissement); • Utilisation de l’outil ColasShareHPS afin d’améliorer le partage de documents Santé-Prévention et de bonnes pratiques pour fluidifier l’accèsàl’informationdansplusieurslangues. Focus:laSûretéàl’échelledugroupeColas • Partagemondiald’alertessécuritéencasd’accidentgraveouàhaut potentiel, notifications à l’échelle du groupe en cas d’accident mortel, observatoire avec le comité de direction de Colas en cas d’accidentmortel; • Mise en place d’un « Passeport Santé » afin d’accompagner les départsenmissiondescollaborateurs:doanddon'tenmatièrede santéetsûreté; • Manuel de gestion de crise : le groupe déploie également une démarchedegestiondecriseafindesepréserveraumieuxlorsdes situationsd’urgence. Focus:Social • TransformationRessourceshumaines2024:formalisationdelastratégiedesressourceshumainessurlapoursuitedesprogrèssurlesprocédures, processus,outilsetinitiativesdefaçonquel’ensembledugroupeColas«attire,développeetfidéliselestalentsparl’excellencemanagériale». Catégoriesd’achatsetprestataireshorssite Corpusdocumentaire • EngagementACT7«Construireunesupplychainresponsableancréesur uneperformancedurable»; • La charte RSE pour fournisseurs et sous-traitants formalise les engagements attendus de ses partenaires par le Groupe en matière d’éthique,deluttecontrelacorruption,derespectdesdroitshumainset des normes du travail, de protection de la santé et sécurité des personnesetdepréservationdel’environnement; • Le code d’éthique définit les règles de conduite que chacun doit respecter,notammentlorsduprocessusAchats.Ilconstituelaréférence entermesdepratiquesetdecomportementspourchaqueDirigeantet collaborateur.IlparticipeégalementàlaconfiancequeleGroupeinspire auxclients,collaborateurs,actionnairesetpartiesprenantes; • Les lignes directricesAchatsresponsablesBouyguesdéfinissent les huit engagements à suivre et à respecter afin d’adopter une démarche d’achatsresponsables.Cesengagements vont être diffusés, en 2025, à l’ensembledelafilièreAchatsàtraverslenouveaukitpédagogique; • Le Référentiel des achats responsables Colas, construit en 2024 et qui seradéployéen2025àtouslesacheteursColas,doitêtreutilisécomme vecteurd’intégrationdela RSE au sein du quotidien d’un acheteur. Ce document recense les process et procédures applicables à la fonction Achatsafindes’assurerd’unemêmecompréhensiondessujetsRSEpar l’ensemble des collaborateurs. Ils présentent notamment les engagements,lesobjectifsdelafilière,lesinitiativesmenéesetlesoutils enmatièred’achatsresponsableschezColas; • Modèles de contrats cadres encadrant les thématiques RSE pour les familles BPE, fournitures diverses et de voiries, carburant, location d’engins avec et sans opérateur, transport et prestataires divers. Le modèledecontratcadredesous-traitanceestencoursdevalidation.Les modèles de contrats sont disponibles en français et la traduction est prévuepour2025pourdéploiement.Cescontratssontdisponiblessurle SharePointSuperBuyerArea.Ilscontiennentdesclausesstandardspour promouvoirlessujetsEnvironnement,Santé-Sécurité,Diversité,etc.Ces thématiquesetcritèresvarientselonlesfamillesd’achats.LesConditions Générales d’Achats, attachées à toutes les commandes, intègrent tous lesdocumentscitésci-dessus; • Clauses intégrées dans les appels d'offres : critères carbone pour Colas SA sur les matières premières. À ce jour, les critères RSE sont intégrésdemanièrevolontaireparlesdifférentesentités; • Questionnairedequalificationetdepréqualification(avecdeséléments RSE) des fournisseurs. L’objectif est d’effectuer une évaluation globale des fournisseurs. Les sujets abordés comprennent des questions générales,financièresetdesquestionsRSE. RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 360 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Actionsdeprévention • Poursuite du déploiement de la cartographie des risques RSE Achats par les entités aux États-Unis et en France. D’autres entités opérationnelles déploierontlacartographieen2025; • Dansunobjectifdetraçabilitédelachaîned’approvisionnementetdansl’attented’unoutildedigitalisation,typeSRM,unprocessusinternedesuivi depréqualificationetqualificationdesfournisseursaétémisenplace.Ceprocessusinclutdesquestionnairesdepréqualificationetqualificationont pour objectif de mettre en exergue des informations extra-financières (dont la conformité) sur la traçabilité et la gestion de la chaîne d’approvisionnement.Lesnouveauxfournisseurscomplètentlequestionnairedepréqualification,tandisquelesfournisseursexistants–stratégiques, «prefered»,critiquesetrécurrents–complètentquelequestionnairedequalification. Évaluationdesfournisseursetsous-traitants • Colas a recours à environ 100 000 fournisseurs et sous-traitants sur le périmètre monde pour des prestations de main d’œuvre, de transport, de fournitured’énergieetdematériaux.25%deladépensetotaleestliéeàlasous-traitance.Colasamisenplaceleprocessussuivant: • Identificationdesfournisseursetsous-traitantsàrisqueetchoixde5famillesderisquesprioritaires:Liantshydrauliquesroutiersetbéton,Bitume, Energies(électricité,gaz…),LocationdematérielavecopérateursettransportsetSous-traitanceetIntérim.Ladirectiondesachatsadéployél’analyse derisquesurlescatégoriesprioritairesurlespérimètresFrance,en2023,États-UnisetMoyen-Orient(nonfinalisée),en2024. Liantshydrauliquesroutiersetbéton Chaux Ciment Bêtonprêtàl’emploi Matériauxbitumineuxethydrocarbures Bitume Pétrole Énergies Gaz Carburant Électricité Locationd’enginavecopérateurettransport Transport Locationd’enginavecopérateur Sous-traitanceetIntérim Sous-traitance Intérim • ÉvaluationEcoVadis:340fournisseursprioritairesdeColasontrenseignélequestionnaireEcoVadisen2024.Cesfournisseursontétésélectionnéspar BU, en tenant compte de la dépense, la fréquence d’achats et les potentiels risques RSE (environnementaux, sociaux et droits-humains). Les 340 fournisseursconstituent5,5%deladépenseglobaledugroupeColas; • Réalisationd’auditssociaux:campagneannuelled’unedizained’auditsRSEdefournisseursconsidéréslesplusàrisquesparColasRail; • Pour améliorer l’évaluation des fournisseurs et sous-traitants en termes de gestion de leurs risques liés au devoir de vigilance, un processus de préqualificationetqualificationcontinud’êtredéployé. Formationetsensibilisation • Formationdesacheteursauxachatsresponsables:présentationenroad show en utilisant comme support la feuille de route Achats Responsables Colas ; la volonté est de se focaliser dans un premier temps sur la France, les USA, le Canada ainsi que les pays EMEA, notammentUKetBelgique. • En 2022 et2023leKitpédagogiquea été reçupar90%desacheteurs, complétéd’unmoduledeformationenlignedéclinéàl’échellemondiale etsuivipartouslesacheteurs.En2024,afinderelancerladynamique de formation, un nouveau kit pédagogique a été construit. Son déploiement à l’ensemble des acheteurs est prévu pour 2025. Ces modulesserontmisàdispositiondetoutnouvelarrivant. • Sensibilisationdesacheteursvialesmodulesd’e-learningdeladirection Environnement(basCarbone, biodiversité,bétonbascarbone, enrobés bas carbone). Ces modules sont disponibles sur Colas Campus et sont explicitementcitésdanslenouveaukitpédagogique,déployéen2025. • Sensibilisation des fournisseurs : organisation de la journée « CSR SupplierDay»etmiseàdispositiond’unkitàl’attentiondesacheteurs surleSuperBuyerAreapourl’organisationdelajournée«CSRSupplier Day».Co-animéavecledirecteurgénéraldel’entité,cetévènementa pour objectif de sensibiliser les fournisseurs stratégiques à la RSE, et principalementauxactionsenvironnementales.En2024,8évènements ont été organisés sur ce modèle (Suisse, UK, République tchèque, Belgique, Finlande, Hongrie, Slovaquie et États-Unis). 150 fournisseurs ont participé à ces évènements et ont pu partager des expériences et objectifscommuns. Actionscorrectivesetderéparation Suividesactionsdel’engagementACT7(«Construireunesupplychainresponsableancréesuruneperformancedurable»). RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 361 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Risquesetactionsspécifiques Pratiquesdiscriminatoires(ethnique,sexuelle,religieuse,géographique…)oucasdeharcèlement/abusd’autorité Descriptiondurisquebrut PotentiellemiseencausedeColasoudel'undesesfournisseurs/sous-traitantspour: • InégalitésdetraitementnonlégitimesdanslesprocessusRessourceshumaines(recrutement,mobilité,accèsàlaformation,rémunérations,etc.) • Pratiques discriminatoires,telles que la distinction, l'exclusion ou la préférence, basées sur des critères d'ordre ethnique, social, religieux ou politique, sexuel,géographique,physiquetelquelehandicap,etc. Mesuresdepréventionetd’atténuation Corpusdocumentaire • TransformationRessourceshumaines2024:formalisationdelastratégie des ressources humaines sur la poursuite des progrès en matière de procédures,processus,outilsetinitiativesdefaçonàcequel’ensemble dugroupeColas«attire,développeetfidéliselestalentsparl’excellence managériale»; • Poursuitedudéploiementdel’accordportantsurladiversité,l’inclusion etl’égalitédeschancesdanslecadredeladémarchedepromotiondela diversité,inscritedansl’engagementRSEACT5«Attirer,développeret fidéliserlestalentsparl’excellencemanagériale»; • «Politique»deBonus(focaliséesurdesactionsdemixité); • « Politique » de lutte contre les discriminations (2022), communiquée auxfilialesinternationalesen2023; • « Politique » de lutte contre le harcèlement sexuel et le sexisme (accompagnédelaplateformed’alerteduGroupe); • Intégration de clauses d'inclusion et d'insertion dans les contrats sous- traitantsetintérim; • Signatured’unaccordhandicap. Formationetsensibilisation • Poursuitedudéploiement delaformationenligne«Vivreensemblela diversité » contre le risque de discrimination (sexe, âge, origines, handicap, convictions religieuses, appartenance syndicale, orientation sexuelle)obligatoirepourlesmanagers.Plusde3000collaborateursont étéformésen2024; • Offredeformationsspécifiquesdestinéesauxmanagersetresponsables RHpourdétecter,préveniretgérercessituationsavecplusieursvoiesde recours; • Partenariat avec l’association Rêv’Elles et la Fondation Apprentis d’Auteuil,deuxpartenairesfrançaisquiagissentenfaveurdelamixitéet del’égalitédeschances; • Partenariats avec Elles Bougent (France, Europe et Afrique) et Women Into Construction au Royaume-Uni pour promouvoir les métiers du bâtimentettravauxpublicsaccessiblesàtoutes; • Accompagnement des collaboratrices avec des programmes de leadership managérial ou de mise en réseau (WIN Women’s Initiative auxÉtats-Unis,WeByColasRail); • Diffusiondelaplateforme«leMarchédel'inclusion»pourfavoriserla sollicitationdesétablissementsouserviced’aideparletravail(ESAT)en FranceauprèsdelafilièreAchatsFrance,àtraverslacommunicationpar le service Missions Diversité Handicap et l’équipe Achats RSE. Ce webinaire a réuni les filières Achats, Facility Management et Communication(plusde100participants); • MiseenplaceauRoyaume-Uni,d’unprogrammeintituléBefairdestiné aux personnes victimes de discrimination au travail. Ce programme bénéficied’uneaccréditationauniveau«Stratégique»(4sur5niveaux) reconnaissantsonengagementenfaveurdel'inclusionéquitableetdu respect; • MiseenplaceauxÉtats-Unisd’unprogramme«Seeit,Nameit,Stopit» destinéàluttercontreleharcèlementdanslemilieudutravail. Actionsdeprévention • Reconduction du partenariat« Happy Men and WomenShare More », permettant de partager auprès des collaborateurs des contenus sur le sujetdelamixité; • Relance du réseau WE Colas au niveau mondial. Ce réseau a pour objectif de favoriser la mixité, à travers la lutte contre le sexisme, la déconstruction des stéréotypes de genre ou la création d’un environnement plus favorable à l’épanouissement professionnel des femmes; • Poursuite du plan d'action concernant l'intégration des personnes en situation de handicap (accueil adapté, formation de la filière RH, sensibilisationetlutte contrelespréjugés,participationau forumHello Handicap...); • Miseenplaced’objectifsderecrutementdefemmes; • Mise en place d’indicateurs en matière de mixité et de représentation des femmes dans les Codir et parmi les cadres dans les critères de rémunérationsincluantlescritèresdugroupeBouygues(pourcentagede femmescadresetmanagers,pourcentagedefemmesmanagerstalent, letauxdepromotion…); • Promotiondelareconnaissanceetl’inclusiondepersonnesensituation de handicap par la prise en compte de certaines pathologies pour adapter au mieux les environnements de travail dans l’accord sur la Qualité de vie et les conditions de travail et dans une campagne de communication«Bien-êtreautravail,sionenparlait»; • Promotion de l'embauche des personnes en situation de handicap (France)réaliséenpartenariatavecuneagenced'intérim; • Signature d’un partenariat avec l’agence d’intérim Ambition Inclusion, réseaunationalde30ETTi(Entreprisedetravailtemporaired’insertion) afind’assurerlapromotiondel'embauchedespersonnesensituationde handicap(France). RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 362 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Actionscorrectivesetderéparation • Suividupland’actionsdel’enquêteinterneDialogue; • Apportd’uneréactionrapideetrigoureuseàchaquesignalement,avecdesenquêtesimpartialesetdesmesuresdisciplinairesappropriéescontreles auteurs,allantjusqu’aulicenciementsinécessaire; • Soutienpsychologiqueetjuridiqueauxvictimes,avecdesservicesd’accompagnementpourlesaideràsereconstruire. Non-respectdesréglementationsnationalesetinternationalesdutravailsurlesemployéslocauxet/oumigrants(travail forcé,horairesexcessifs,travaildesenfants) Descriptiondurisquebrut Non-respectdes réglementationsnationalesetinternationalesdutravailsurlestravailleurslocauxet/oumigrants(travailnon déclaré,horairesexcessifs, rétentiondesdocumentsd'identité,pratiquesderecrutementabusives,travailforcéoutravailendeçàdel’âgelégal,etc.)parColasoul'undesacteursdesa chaînedevaleur. Mesuresdepréventionetd’atténuation Corpusdocumentaire • Transformation Ressources humaines 2024 : formalisation de la stratégie des ressources humaines sur la poursuite des progrès en matière de procédures, processus, outils et initiatives de façon que l’ensemble du groupe Colas « attire, développe et fidélise les talents par l’excellence managériale»; • Intégrationenannexedescontratstypesd'achatsdelacharteRSEpourfournisseursetsous-traitantsGroupe;intégrationdeclauseséthiquesdansles commandesetcontratsformalisantlesengagementsquelesfournisseursetsous-traitantsdoiventrespecter. Formationetsensibilisation • Des ateliers sur les droits Humains en 2022 ont permis de sensibiliser les entités opérationnelles sur ce sujet. Cette sensibilisation s’est poursuivie en2023et2024parl’envoinotammentdesquestionnairesdroitshumains; • SurColasCampus,dessessionsdeformationsurlagestiondutempsformentmanagersetsalariésauxbonnespratiquesetauxrisquesassociésàune mauvaisegestiondutempsdetravail. Actionsdeprévention • Poursuitedeladigitalisationdesdispositifsderémunérationetdesuividesheuresavec,notamment,lamiseenplacedenouveauxoutilsdepaieà l’aidedunouveauSIRH«Colasway»etformationdesgestionnairesdepaie; • Suivi des heures effectuées sur les chantiers déclarés dans les outils de reporting par les managers et mécanismes de contrôles informatisés des horaires,dontlavérificationdesheuresdepointagesurlesprestationsd’intérim; • Digitalisationdesoutils«sûreté»surlessitesetchantiersdansleszonesàrisques,parexemplepours’assurerdelanon-usurpationd’identitésurles chantiers; • Encadrementdesprocessusderecrutement(ycomprisdessaisonniers,travailleurstemporaires)parlesressourceshumainesdupaysconcerné; • Signaturedecontratscadresetdemanded’attestationsdetravailleursétrangers; • SuividesdisquesdetransportsurlesprestationsdetransportenFrance(pointagedesheurestravailléesparlesroutiers); • Miseenplaceetsuividemesuresvisantàsensibiliserlesmanagersetlessalariéssurl’importancedeladéconnexionauxoutilsprofessionnelspour s’assurerquelessalariésnesoientpassollicitésendehorsdesheuresdetravail; • Signature enmai2024en France,d’unnouvelaccordCompte Épargne-Temps(CET)quiprécise lesgrandsprincipesde Colasconcernantl’équilibre entreletempsdetravailetletempsdereposetassouplitlespossibilités d’épargne et de prise de congés en fonction des besoins personnels des collaborateurs. RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 363 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Conditionsdetravailetdelogementinadéquats(équipementsdetravail,conditionssanitairesetsécuritairesdessites…) Descriptiondurisquebrut • Menacessurlasantéoulasécuritéd'unsalariédeColasoud'unsalariéd’unfournisseuroud’unsous-traitantàcaused’unenvironnementdetravailet/ou delogement inadéquats sur les sites, camps,et bases vie (équipements detravail inappropriés, conditions alimentaires, sanitaireset sécuritaires), des menacesexternesouinternes,incluantdespréjudicesphysiques,sexuelsetmoraux/harcèlement). Mesuresdepréventionetd’atténuation Corpusdocumentaire • Signaturedecontratscadres(signatureQSE),demanded’attestationsdetravailleursétrangers. Actionsdeprévention • Poursuitedesaméliorationsducadredeviesurlesinstallations(sitesfixesetmobiles)etéquipementsdechantieràlasuite,notamment,desvisites trimestriellesdesinstallationsetdesgrandschantiersparlahiérarchie; • Poursuitedesauditsetmiseenconformitésanitairedesbungalowsdechantier,standardisationdesinstallationsdesgrandschantiers; • Réalisationd'analysesdesrisques,notammentceluidelasûretédesinstallations,aumomentdescommissionsdemarchés(auniveaudelazoneen fonctiondesmontantsdesmarchés); • Concernant les salariés et les intérimaires, fourniture d'eau tempérée sur chantier et aménagement des horaires de travail dans les périodes de caniculespourleséquipesetintérimaires. Risquespsychosociaux Descriptiondurisquebrut • Haussedescasdestress,dépression,anxiété,isolement,épuisementprofessionnel,burn-outetc.générésparlanaturedesactivitésouparl’organisation (picsd’activités,intensité...)etlesrelationsdetravail(haussedudistanciel,pressionshiérarchiques,rapportssociauxdégradés,etc.)pratiquéesauseindu groupeouparsesfournisseurs/sous-traitants. Mesuresdepréventionetd’atténuation Corpusdocumentaire • Transformation RH2024:formalisation delastratégieRH surlapoursuitedes progrèsenmatièrede procédures,processus,outilset initiativesde façonquel’ensembledugroupeColas«attire,développeetfidéliselestalentsparl’excellencemanagériale»; • Accordssignésparlesreprésentantsdupersonneletdel’entreprise(France): ▪ Poursuitedudéploiementdel’accordQualitédevieetlesconditionsdetravail«travaillerautrement»afind’accompagnerlescollaborateursau travail(parexemple,pardesdispositifsd’accompagnementdessalariésaidantsouendifficulté,desjoursengagementsolidaire,etc.);etdel’accord detélétravail, ▪ Accordtélétravail, ▪ GlobalFlexibleWorkingGuidelines(2021). Formationetsensibilisation • Formationdesmanagerssurlefeedbackpositif. Actionsdeprévention • Lancementd'uneenquêteviadesquestionnairessurlesdroitshumainsauprèsdetouteslesentitésdeColaspouridentifierlesprincipauxrisquesliés auxdroitshumainspourleGroupe; • Mise en place d'une hotline dédiée à l'accompagnement des collaborateurs (problème d’addiction, support psychologique, recherche d’assistante sociale,recherchedecrèche…)enFrance,encoursdedéploiementàl'international; • Campagnedeluttecontreleharcèlement; • Réalisation de l’enquête annuelle « Dialogue » comprenant des questions sur le bien-être au travail afin de proposer des solutions pertinentes et adaptéesselonlesmétiersetlesgéographies. RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 364 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Accidentsdutravail(fréquenceouintensité/décès)surlelieud’activitéouaccidentsdelaroute,addictions(drogues,alcool, médicaments) Descriptiondurisquebrut • Occurrencesd'accidentsdutravail(collisionsengin-piéton,chutes,mécaniques,manutention,électriquesetc.),oud’accidentsdelaroute,lorsdevoyages d'affaires/voyagesdomicile-lieudetravaildansleseffectifsduGroupe,dansceuxdesesfournisseurs/sous-traitantsouimpliquantdestiers(populations riveraines). • Colaset/oul'undesesfournisseurs/sous-traitants,rencontrentdessituationsdetravailsousemprisedesubstancespsychoactivesillicites,interditesou incompatibles avec les activités (drogues, alcool, médicaments...), ou à l'origine d'accidents de travail ou d'erreurs majeures dans l’appréhension de l’environnementdetravail. Mesuresdepréventionetd’atténuation Corpusdocumentaire • PoursuitedudéploiementdesrèglesdeSécuritéColas(règlesdevie/règlesquisauvent); • ProcessetstandardsenmatièredeSanté-Sécuriténotammentenmatièred’EPIetniveaudesévéritédesaccidents; • DocumentUniqued’ÉvaluationdesRisquesProfessionnels(réaliséchaqueannéeparétablissement); • Suivietanalysesdescausesprofondes(HIPO):évènementsprécurseursàhautpotentiel; • AnnexeQSEintégréeauxcontrats-cadres. Formationetsensibilisation • Programmesdechangementculturel«OneSafety»(Europe,Moyen-OrientetAfrique,tauxdecouverture>80%); • Formation«VoiretDire»:1600personnesforméesen2024,8690personnesdepuisledébutdelamiseenplacedelaformationet«GoalZero» (États-Unis,Canada,tauxdecouverture100%); • Organisationannuelledela«SafetyWeek»danstouteslesentités deColasdont lathématiqueen2024était«fairefaceàl’inattendu:s’arrêter, réfléchiretagir»; • StopForLife:capacitéàarrêterlesactivitésauniveaumondialependantuneheurepourfairelepointsurlasituationsécuritédessitesd'opérations; • Partagesd'expériencedansleréseaudespréventeurslorsdesréunionsbimensuelles. Actionsdeprévention • LesrisquesspécifiquesàchaqueactivitédeColasontétélistésengroupedetravail,exempleenFrance; • Mise en place d'une hotline dédiée à l'accompagnement des collaborateurs en France (problème d’addiction, support psychologique, recherche d’assistantesociale,recherchedecrèche…); • Intégration d’une annexe sécurité (pollution, circulation, port EPI, amiante) aux contrats de transport, sensibilisation des prestataires à la sécurité, protocoledechargement/déchargementsignéavectransporteursavantderentrersursiteColas(obligationdelescommuniquerauxchauffeurs); • Intégrationdeclausesdemesuresd'accidentologiedanslescontratsd’intérim; • CollectedelacharteSécuritédesfournisseursdecarburant,d’électricité,degaz,debétonprêtàl’emploi; • Concernantlalocationd’enginsavecopérateurs,demandedequalificationsdesopérateursdanslecontrattype(AIPR),annexesécurité(équipements, amiante)etmiseensécuritédesmachinessurchantier; • Concernant la sous-traitance, signature de lettres d'engagement concernant la consommation d’alcool et de drogues. Rupture des relations commercialesencasdeproblèmatiqued’accidentsdutravail. Actionscorrectivesetderéparation • Organisationd’unobservatoiredesaccidentsmortelsaprèschaqueaccident,quiimpliqueladirectiondeColasetdel’entitéconcernéeafind’analyser lesévènements,etd’enidentifier les causes et actions de réponse. Les conclusions font l’objet d’une largediffusionafinderappelerles points de vigilance,lesbonnespratiques,lesconsignesàrespecteretdedemanderàchaqueentitédesmesurescorrectivesidoines; • StopforLife:encasd’accidentsgrave,organisationd’unarrêttotaldesactivitésdanstouteslesentitésauniveaumondialpouruneduréed’uneheure pourqueleséquipesdiscutententreellesdelasituationdelasécuritésurleurslieuxdetravail; • Partagemondiald’alertessécuritéencasd’accidentgraveouàhautpotentiel,notificationsàl’échelledugroupeencasd’accidentmortel. RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 365 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Expositionauxmaladiesprofessionnelles(toxiques,produitschimiques,radiations...) Descriptiondurisque Occurrencesdemaladiesprofessionnellesenraisondeconditionsinadéquates/dangereusesdetravail(expositionàdesproduitschimiques,toxiques,des radiations,accidents,etc.).Despopulationsprochespeuventégalementêtreimpactées. Mesuresdepréventionetd’atténuation Corpusdocumentaire • DocumentUniqued’ÉvaluationdesRisquesProfessionnels. Formationetsensibilisation • Poursuitedesformationssurles«gestesetpostures»àadopterpourréduirelesrisquesdemaladiesprofessionnelles; • Rationalisationdesproduitschimiquesautorisés. Actionsdeprévention • Miseenplacedeprotectionscollectives(parexemple,arrosagepourcapterlespoussièresàlasource),etdistributiond’EPIspécifiquesenfonctiondu risquechimique; • Conduitedetravauxparlesdirectionssanté/préventionetenvironnementsurlesthématiquesSanté(mesuresdesfuméesdebitumes,desilices,des composésorganiquesvolatiles,etc.); • AuxÉtats-Unis,parexemple,lesemployéssusceptiblesd'êtreexposésdoiventsubiruneévaluationmédicale/untestd'ajustementchaqueannéeouau momentdel'embauchepours'assurerqu'ilssontensuffisammentbonnesantépourporterunrespirateursinécessaire. Actionscorrectivesetderéparation • Sousréservedel’acceptationparunmédecinouprofessionneldesanté,despostesallégésoupostesaménagéspeuventêtreproposésausalariéen vuedegarantirlemaintiendansl’emploi. RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 366 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Risquesdesûreté:détériorationsoudainedelasituationsécuritairedansunpays(risquepolitique,émeutes,menaces terroristes,kidnapping,malveillance,crime,intrusion...);insécurité/incivilitéslorsdel’activitéprofessionnelleoulorsd’un déplacement(haussedelacriminalitéetdesactesdemalveillance,intrusions,vols) Descriptiondurisque • ExpositiondessalariésdeColasoudesalariésdesfournisseurs/sous-traitantsàdesrisquespolitiques,d'émeutes,d'actesterroristes,dekidnappings,de malveillance,descrimes...; • Colas et/ou l'un de ses fournisseurs/sous-traitants, font face à des incidents / accidents lors de déplacements hors des zones habituelles de travail (transport/hébergement)pourdesmotifsprofessionnels.LaresponsabilitédeColaspeutêtremiseencause,concernantsonpérimètred'intervention danslalimitedesprérogativesquiluisontautoriséesparlesautoritéscompétentes(défautdemesuresdeprévention,protection,réponseouévacuation médicaletardive,défautdecontrôledespratiquesdesachaînedesous-traitance...) Mesuresdepréventionetd’atténuation Corpusdocumentaire • Miseàjourrégulièredesoutils«matricedesrisques»etdesMastersSecurityPlansélaborésparladirectionHPS a etmisàdispositiondesentités locales; • Procédure de gestion de crise (kidnappings, rétentions et émeutes) accompagnée d'une diffusion de fiches recensant les actions essentielles à entreprendreencasd’urgence(corpusmondialetapplicationssouségidelocale). Formationetsensibilisation • Sur demande desopérations,réalisationdeformationsàla gestion du stressetdesconflitsafinde répondre à unehaussedesincivilitésetlimiter l’expositionaurisqued’agressionphysique.Cesformationssontadaptéesauxrisquesspécifiquesrencontrésparlescollaborateurs. Actionsdeprévention • Déploiementd'un«PlanGénéraldeSûreté»,del'outil«GlobalTravelSolution»pourl’ensembledespaysàrisqueoùColasopère.Lespaysàrisque sontlespaysévaluéscommeétantdeniveau3et4(suruneéchellede4),l’évaluationsebasesurlesrecommandationsduministèredel’Europeet des affaires étrangères et prennent en compte la capacité du Groupe sur place à limiter l’exposition au risque des collaborateurs. L'outil SSF, permettantdesuivrelesdéplacementsdescollaborateursetdelesinformer/sensibilisersurlesrisquesdupaysdedestinationparl’envoid’unmail « mémo sûreté » automatisé dès réservation d’un billet d’avion par un collaborateur du groupe. Cet outil est complété par sa version applicative «GlobalTravelSolution»etle«PasseportSanté»pourprévenirlesrisqueslorsdesdéplacementsprofessionnels; • PoursuitedespartenariatsavecleCindex(62entreprisesquiopèrentàl'échellemondiale),lecentredecriseetdesoutienduministèredesAffaires étrangèresetleministèredel'Intérieurpourlaprotectiondupatrimoinetechnologique. Actionscorrectivesetderéparation • Déploiementdemesurescorrectiveslorsquedessituationssécuritairesdupayssedégradentdansleszonesd’opérations.Parexemple,ledéploiement de la procédure de gestion de crise (évacuation, relocalisation, mise en sécurité) accompagnée d'une diffusion de fiches recensant les actions essentiellesàentreprendreencasd’urgence(corpusmondialetapplicationssouségidelocale); • Déploiementd’actionscorrectivessurlessitesopérationnels(chantiers,industries,laboratoires)àlasuited’incidents.Cesactionscomprennent des formationssurmesures,unrenfortponctueloupérenned’undispositifdeSûretéhumaineoutechnologique. a HealthPreventionandSecurity RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 367 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Risquesindustrielsmajeurs(impactssurl'environnement,lasantéetlasécurité) Descriptiondurisque • Risques industriels majeurs (impacts sur l'environnement, la santé et la sécurité) : un accident industriel majeur (explosion, incendie) ou un autre évènementissud'opérationsspécifiques(installationsSEVESO,ICPE,présencedeproduits,liquides,gazexplosifs,canalisationssouspressions,etc.)peutse produiresurunsite/unchantierdeColasoudesachaînedesous-traitanceetporteratteinteàlasantéetlasécuritédessalariés,desous-traitantsou fournisseurs,auxpopulationsavoisinantesainsiqu'àl'environnement. Mesuresdepréventionetd’atténuationdesrisques Corpusdocumentaire • Comitérisquesindustriels(Environnement,Santé-Sécurité,Assurances,Audit); • ProcessetstandardsenmatièredeSanté-Sécurité; • Manueldegestiondecrise(2019); • RèglesSécuritéColas; • DocumentUniqued’ÉvaluationdesRisquesProfessionnels. Formationetsensibilisation • E-learningdédiéaurisqueenvironnementalsurleschantiers(pollutionausol,gestiondesdéchets,acceptabilitésociétale)–3741personnesontétéformées; • FilmsurleRisqueindustriel. Actionsdeprévention • Procéduredéfinissantleniveaudesévéritédesaccidents; • Poursuitedesplansd’actionsurcertainssitesidentifiés(stockageetutilisationdeproduitsdangereux,utilisationdesoufre,sitesSeveso,etc.); • Obtentiondecertificationsenvironnementales(ISO14001,charteUNICEM,EMAS,NAPADIAMOND...)surcertainssitesetchantiers; • Évaluationdessitesvial’outilECHO(check-listsenvironnementsusvisées); • Recensementdescuvesd'émulsionisoléessurl'ensembledessitesenFrancepourprévenirlesrisquesdedéversementaccidentel. Actionscorrectivesetderéparation • Miseàdispositiond'unelistedescénariosd’entraînementauxsituationsd’urgence(typedéversementfioul); • Constitutiondeprovisionspourfraisdedépollution(180millionsd’eurosen2024). RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 368 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Pollutiondel’airetnuisances(poussières,COV a ,HAP b ,odeurs...) Descriptiondurisque • Pollutiondel’airparlesémissions(poussières,COV,HAP)oupollutionperçue(odeurs...)généréeparlesactivitésdeColasoucellesdesesfournisseurset sous-traitants.Cespollutionspourraientimpacterl’environnementplusoumoinsimmédiatdusiteetporterégalementatteinteàlasantédessalariésou destierssursiteetdespopulations. Mesuresdepréventionetd’atténuationdesrisques Corpusdocumentaire • CharteEnvironnement; • Fichesthématiquesconcernantdiverssujets(air,chantiers); • FocussurleManagementenvironnementaldécritau-dessus. Formationetsensibilisation • E-learningdédiéaurisqueenvironnementalsurleschantiers(pollutionausol,gestiondesdéchets,acceptabilitésociétale)–3741personnesontété formées. Actionsdeprévention • Réalisationd'unbenchmarksurlestraitementspossiblescontrelesnuisancesdetypegazouodeursetaccompagnementdesterritoiressurlesimpacts sanitairesliésauxbitumes. • Audits environnementaux sur zone Europe francophone. Création en 2023 d'un pool d'auditeurs environnements au Canada (une trentaine de collaborateurs)etenen2024surlazoneDépartementd'Outre-MeretOcéanindien; • Réalisationd'unbenchmarksurlestraitementspossiblescontrelesnuisancesdetypecomposéorganiquevolatileCOVouodeursetaccompagnement desterritoiressurlesimpactssanitairesliésauxbitumes; • Lancementdepilotessurducharbonactifpulvérulentinjectépourtraiterlesémissionsàlacheminée. Actionscorrectivesetderéparation • Constitutiondeprovisionspourfraisdedépollution(180millionsd’eurosen2024). Changementclimatique:impactdesactivitésdel’ensembledelachaînedevaleursurleclimat(Scope1,2et3a); vulnérabilitéauchangementclimatique/inadaptationauxévénementsclimatiquesextrêmes Descriptiondurisque • Impact des activités sur le climat des opérations de Colas, de ses installations ou celles de sa chaîne de valeur : contribution aux émissions de GES, insuffisancedesperformancesénergétiques,gestion/optimisationdesénergiesrenouvelablesoudel'économiecirculaire; • Impact du climat sur les activités : exposition/vulnérabilité directe ou indirecte, des activités de Colas ou de sa chaîne de valeur, aux phénomènes de changementclimatiqueentermesdeperturbationdel'activité,derésilienceauxévénementsclimatiquesextrêmes,d’impactshumains(parex:exposition dessalariésousous-traitants à du stress thermique, à des évènements extrêmes types cruessoudaines,diffusionfacilitée de maladies infectieuses ou d'agentsbiologiques...). Mesuresdepréventionetd’atténuationdesrisques Corpusdocumentaire • FeuillederouteBascarboneetBiodiversité(2022); • Guideméthodologiqueempreintecarbone:outilsàdispositiondechaquesitepourcalculersonempreintecarbone; • KitDécarbon'actionAchats-RSE:contientunelistedeplusde200idéesdedécarbonationdesactivitésdesfournisseursdisponibles,ainsiqu'unguide méthodologiquepourco-constructiond'unprojetavecunfournisseur; • FeuilletAchatsresponsables:documentprésentantl'ensembledesactionsAchatsresponsablesinitiéesetentreprisesparlaDirectionAchatsColasaux partiesprenantes. a composésorganiquesvolatiles b hydrocarburesaromatiquespolycycliques RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 369 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Formationetsensibilisation • AteliersFresquesreconduitsen2023,associantprèsde16823collaborateursetprèsde330personnespourlafresquedédiéeLowCarbonWay(dont 70%desacheteursdepuissonlancement)et320collaborateurssurlafresquebiodiversité; • Webinaireenfrançaisetenanglaissurlecalculd'empreintecarboneaccompagnédeladiffusiond'unfilmpédagogique; • WebinairedeprésentationdessolutionsBascarbone/EnvironnementalesdeColas; • Formations:en2024,1743collaborateursforméssurlebascarboneet889surlebétonbascarbone.Uneformationsurlesenrobésbascarboneest égalementdisponibledepuislafind'année2023; • Formationslocalesàl'écoconduite; • Formation CO 2 à destination des acheteurs organisé par la direction Environnement (méthodologie de comptabilité carbone, listing des outils à dispositiondesacheteurscommelesFDESoulacalculettecarbone); • CO 2 days,webinairesbascarboneorganiséparladirectionTechnique; • OrganisationdelajournéeCarbonFighter(ColasRail),thème2024:créationd'unenouvelleinitiativepourfédérertoutleferroviairedésignéeFERRO VERTencollaborationaveclaFédérationdesindustriesferroviaires. Actionsdeprévention • Poursuitedelamiseenplacedelacalculettecarbonechantier(ColasCarbonCounter),quipermetdesuivrelesémissionsdeGES(France,Maroc,UKet Suisse); • PoursuitedelamiseenplacedeWaterfall:outilpourquantifierlesleviersdedécarbonationdechaqueERTetlesgainsCO 2 auregarddesobjectifs 2030etdessinerdestrajectoiresassociées; • PoursuitedudéploiementdeSEVEàl'international(Canada,Maroc,Royaume-Uni):outiléco-comparateurderoutesafindedéfinirplusieurssolutions deconstructionselonlesimpactsenvironnementaux/carboneetadaptationdecetoutilauxchantiersdedépollution(ColasEnvironnement); • Poursuitedudéploiementdel’outilREXPONSIBLE,permettantauxacheteursdesuivrelesfournisseursproposantdessolutionsbascarbone; • Demandes derenseignementdesdéclarations environnementalesproduits(DEP)aux fournisseurs,pouraffinerla donnéecarboneetchallenger les fournisseursdanslacomparaisondesoffresetalternatives; • Recours à un systèmedelogistiqueinverséepouroptimiserletransport de matériel et éviterles«voyagesàvide» : les fournisseurs amènentdu matériel(parexempleEPIoudéchets)etenprofitentpourramenerdesdéchetsoudumatérielusagé; • AchatdebiocarburantB100-25/30%dehaussedesquantitésconsomméesparrapportaucarburantclassiqueen2024vs2023(prèsde2000camions concernés,environ70%delaflotte); • Achatdechauxfaiteàbasedecendredepapier,moinsémettriceenCO 2 (3500tonnes(au01/09/24),estimationde1400tonneséquivalentCO 2 de réduction.En2023,1110tonnes,estimationde530tonneséquivalentCO 2 deréduction; • Achatetinstallationdebornesélectriques; • Concernantlesachatsdebétonprêtàl’emploi,déploiementd’unestratégiedebétonbascarboneviadesprestatairesréférencés(exemple:ciments Hoffmann); • Concernant les salariés et les intérimaires, fourniture d'eau tempérée sur chantier et aménagement des horaires de travail dans les périodes de caniculespourleséquipesetintérimaires; • Demanded'unétatdeslieuxdesparcmachinesetinterrogationlorsdesappelsd’offres,enFrance,surlerecoursàdesmatérielsalternatifspourla locationd’enginsavecopérateur; • Demandedematérielalternatifdanslesappelsd’offresdetransports,enFrance:enginsélectriques,biocarburant,hydrogène; • Mappingdesrisquesphysiquesliésauchangementclimatique:géolocalisationdessitesetanalysede28risquesàhorizon2040,2060et2100selon lesscenariosduGIEC. Actionscorrectivesetderéparation • Mise à jour de la feuille de route Bas carbone et Biodiversité pour la transformer en feuille de route Climat et Biodiversité afin d'intégrer cette dimension«adaptation»; • Définitiondesmesuresd'adaptationparrapportauxrisquesidentifiésselonlatypologiedessites; • Définitiond’unpland'actionsbudgétépourleurmiseenplace; • Définitiondel'impactfinancierdelanon-adaptation(nombredejoursd'interruption,dommagesmatérielssurlessitesetéquipements...). RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 370 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Restrictiondel’accèsàl’eau Descriptiondurisque • Tensionstemporairesoudurablessurlaressourceeneaudansunezoned'activitédeColasoudesachaînedesous-traitance,quiseraientliéesàleurs activitésouàuneconsommationnon-raisonnée(productionémulsionbéton,carrièresparexemple...).Cestensionsimpactentlesactivitésmaiségalement lespopulationsriveraines. Mesuresdepréventionetd’atténuationdesrisques Corpusdocumentaire • CharteEnvironnement; • FocussurleManagementenvironnementalmentionnéci-dessus. Formationetsensibilisation • Fresqueduclimat; • E-learningenvironnement; • KitdecommunicationetanimationdelaMiseenplacedelajournéeEnvironnement(thématique2024:gestiondesdéchets). Actionsdeprévention • Réalisationd’étudeshydrogéologiqueslocalesàl'ouverturedecarrière; • Lancement de l’enquête « Impacts de la consommation d’eau de nos activités » en 2024 : types de prélèvements d’eau (réseau d’eau potable, prélèvementd’eauxsuperficielles,souterraines,etc.),typed’usaged’eaudanslesactivités,suividesconsommationsdisponibles,etc.; • Créationdegroupesdetravailsurl’impacteau: ▪ Étape1:créationd’unecartographiedesconsommationsd’eaupartyped’activité, ▪ Étape2:identifierlespostesdeconsommationlesplusimportants(paréchantillonnage)entermesdeprioritéetdezonedestresshydrique, ▪ Étape3:définitiondesindicateursEauainsiqueleprocessetl’outildecollectedesconsommationsd’eau, ▪ Étape4:premièrecollectedesconsommationsd’eau2025avecladéfinitiond’objectifs. Actionscorrectivesetderéparation • Établissementdel'empreinte«EauColas»pourciblerlessitesprioritairespourmenerdesactionsdelimitationsdeconsommationetderecyclabilité: ▪ Enquête«Impactsdelaconsommationd’eaudenosactivités»en2024:recensementdesbonnespratiquessurlesconsommationsd’eauetactions deréutilisation/recyclaged’eauauseindesactivités; ▪ Projetsderecherchessurl'utilisationdel'eau(abattementdepoussièresparexemple,pourColasRail); ▪ Dispositifsderecyclaged'eau. RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 371 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Rareté/restrictiontemporaireoupermanentedesressources(matièrespremières) Descriptiondurisque LesactivitésdeColasoudecertainsdesesfournisseurs/sous-traitantsparticipentàlararéfactiontemporaireoudurabled'uneressourcenaturelle,d’une matièrepremière,d’uneénergieaccessibleauxtiers.Colaspeutainsiêtremisencausepourdesinsuffisancesdanssespratiquesd'économiedesressources, d'économiecirculaireouderéemploidesmatériaux,oudecontrôledespratiquesdeacteursamont. Mesuresdepréventionetd’atténuationdesrisques Corpusdocumentaire • FeuillederouteÉconomiecirculaireACT3; • CharteEnvironnement(2022); • Fichesthématiquesconcernantdiverssujets(cycledevie,etc.). Formationetsensibilisation • ParticipationàlachaireGlobalCircularEconomy,avec propositiondecasd'étudespourlesétudiantsdel'ESSEC(France),etréalisationd’unMOOC dédiéàl’économiecirculaireetdéployéchezColas,pourdonnerlesclésdudéploiementdel'économiecirculairedanslesorganisations. Actionsdeprévention • PoursuitedudéveloppementdesmarquesValormatetEcotrisurlesplateformesderecyclage(France); • Développement d’un réseau de plateformes de valorisation de matériaux. Plus de 800 sites Colas (plateformes de recyclage fixes et mobiles) transformentdesmatériauxpourleurdonnerunesecondevieetenfairedesmatériauxdetravauxpublics; • Travaux et étude de valorisation des déchets et matériaux de déconstruction du BTP ou d’autres industries (sédiments marins, huiles alimentaires usagéesdanslesnouveauxbitumes,etc.)pourlimiterlaproductiondedéchetsouletransportdematériaux; • Actionnariatauseind’Ecominerovisantlamiseenplaced’unedémarchederesponsabilitéélargieduproducteurdanslecadredelaloiAgec.Cette démarcheviseàporterletauxderecyclagedesdéchetsinertesnotamment,àplusde90%,enfavorisantletridesfluxdedéchetsetlareprisesans fraisdecesderniers; • Partenariatavecl’INEC(Institutnationaldel’économiecirculaire)enFrance; • Étudesurlacontraction/disponibilitédubitume; • AugmentationduRAP(bitume); • Sourcingdebétonprêtàl’emploiproposantdesgranulatsrecyclés. Actionscorrectivesetderéparation • Identificationdeautresressourcesdontlarecyclabilitépourraitêtreaméliorée(plastiques...); • Acceptabilitéclientsdessolutionsproposées(actionslobbying,commerciales,démonstrationstechniques...). Plansd’actionetaxesd’amélioration En2025,ColasdéploieraeninternelapolitiqueDroitshumainsdeBouygues enmettantenplaceunsystèmedegouvernanceappuyésurunréseaude référentsauseindesentités. • parailleurs,Colasvacontinuerà: ▪ poursuivre le déploiement des cartographiesdesrisques sur le devoir devigilance, ▪ poursuivre la définition des actions prioritaires à mettre en place à la suitedesrisquesmajeursidentifiés, • ColascontinueraàdéployerlesengagementsRSEduprojetACTselonles quatreaxessuivants: ▪ poursuite de la mise en place de la gouvernance associée dans les entitésetdéfinitiondesplansd’actionRSElocauxaveclamiseenplace destandardsminimauxRSE, ▪ poursuitedelaformalisationetsensibilisationàtraversnotammentles différents outils mis à disposition par la direction RSE (webinaires, kit RSEd’autoévaluation,StarterACT,etc.), ▪ suividesplansd’actionRSEcommunspour toutlegroupedans l’outil dédiénotammentdanslecadredudéploiementdelaCSRD, ▪ campagne de reporting extra-financier assorti d’une réflexion autour d’indicateurs de performance RSE notamment dans le cadre du déploiementdelaCSRD. RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 372 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4.3.2 BouyguesConstruction Chez Bouygues Construction, l’ensemble des collaborateurs est animé par unemêmeambition:bâtirpourlavie. Les opérations réalisées pour les clients, que ce soit en bâtiment ou en travauxpublics,serventàaméliorer le quotidien de millionsdepersonnes grâceàdesouvragesquiserventlavieetrépondentàtouslesbesoins:se loger, soigner, apprendre, travailler, se divertir, se déplacer, avoir de l'énergiedécarbonée,etc. À chaque étape d’un projet, le savoir-faire et l'expérience de Bouygues Construction permettent de concevoir, rénover et construire autrement, afindereleverlesimmensesdéfisdelatransitionenvironnementale,pour uneconstructiondurableetéconomeenressources. Chaquejour,BouyguesConstructionveilleàlasécuritédetous,aurespect desdroitshumainsetdesrègleséthiques. Rassemblés autour de valeurs fortes, les femmes et les hommes de BouyguesConstructions’engagentauxcôtésdeleursclientsetpartenaires avecpassionpourqueleurempreintesoitencorepluspositive. Présentationsuccinctedelachaînedevaleur Bouygues Construction, acteur mondial de la construction durable sur les marchésdubâtimentetdestravauxpublics,s’appuiesursescompétences deconception,construction,rénovationettransformation.Enfonctiondes caractéristiquesdesprojets,lescompétencessuivantessontmobiliséessoit eninternesoitàtraversunechaînedevaleurcomprenantdesingénieries, desfournisseursetdessous-traitants: • Recherchefoncière/urbanisme; • Montageimmobilier; • Ingénieriefinancière; • Ingénieriecommerciale; • Étudestechniquesdeconception; • Achatsetmatériels; • Construction,préfabrication,rénovation; • Exploitationdeconcessions; • Réparationettravauxspéciaux; • Déconstructionetdépollution. Letableauci-dessousprésentelesprincipauxmoyensmisenœuvrepourla réalisation des projets. Un découpage est organisé en fonction du stade d’avancement des opérations, allant de la phase de préparation avec notammentl’identificationdespartenairesfournisseursetsous-traitants,à laphasepost-livraison avec le suivi de la relationclient, en passant par la phase d’exécution de projet qui mobilise notamment les équipes internes enachatetlogistique,étudesetréalisationdetravaux. Staded’avancement Moyensmisenœuvre Ressourcesmisesenœuvre(nonexhaustif) Préparation Fournisseurs Béton Acier Bois Matérield’exploitation Énergie,eau,carburant Autresdivers Main-d'œuvreintérimaire Sous-traitants Infra/Grosœuvre Façades Corpsd’étatarchitecturaux Corpsd’étattechniques Ingénieries Exécution Maind'œuvred'exécutionetencadrementprojet Achats Logistique Études Travaux Supportsinternes Ressourceshumaines Finance Achats DirectionTechnique Responsabilitésociétaleetenvironnementale Préventionsanté,sécurité,sûreté Qualité Juridique Supportsexternes Banques Assurances Partenaireséventuels Consortium,GroupementMomentané d’Entreprises,co-traitance Postlivraison Supportsinternes DirectionServiceClient RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 373 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Présentationsuccinctedesimplantationsgéographiquessignificativesen2024 BouyguesConstructionestimplantédansplusde50payspourréalisersesactivitésdebâtimentetdetravauxpublics.Letableauci-dessousprésenteles principalesimplantationsgéographiquesdesprojetslesplussignificatifssignés,encours,oulivrésen2024. Continent Pays Commentairessurl’activité Signéen2024Pacifique-Océanie Australie TunnelsautoroutiersentreTorrensetDarlington Signéen2024Europe France LignedemétroGrandParisLigne15Est-2 Signéen2024Afrique Maroc HôpitaldeRabat Signéen2024Pacifique-Océanie Australie TunnelsnorddumétroSRL(SuburbanRailLoop)EstàMelbourne Signéen2024Europe Suisse CampusdeBerne-BHF Signéen2024Pacifique-Océanie Australie HôpitaldeRyde Signéen2024Pacifique-Océanie Australie FermesolairedeCulcairn Signéen2024Europe France Maisond’ArrêtduTremblay Signéen2024Amérique RépubliqueDominicaine HotelFourSeasons–Tropicalia Signéen2024Pacifique-Océanie Australie DatacenterSYD06 Signéen2024Europe France PlateformelogistiqueLYS2 EncoursEurope Royaume-Uni EPRd’HinkleyPointC EncoursEurope Royaume-Uni LigneàGrandeVitesseHighSpeed2 EncoursPacifique-Océanie Australie MétrodeMelbourne EncoursAfrique Côted’Ivoire Métrod’Abidjan EncoursAsie-Pacifique-Océanie HongKong Tunnelroutiersous-marinTrunkRoadT2 EncoursEurope Suisse ÉcoquartierQuaiVernets EncoursAsie-Pacifique-Océanie HongKong SectionOuestdelalignedemétroTungChung EncoursMoyenOrient ArabieSaoudite ParcàthèmeSixFlagsQiddiya EncoursEurope Croatie Autorouted’Istrie–phases2B2et2B3 EncoursEurope RoyaumeUni HôpitalOriel EncoursEurope France MétrodeToulouse–LigneC EncoursEurope France UsineHuawei–Brumath LivréAsie-Pacifique-Océanie HongKong TunnelroutierdeCentralKowloon LivréPacifique-Océanie Australie StationCrowsNestdumétrodeSydney LivréEurope France CampusEngie LivréEurope France Citéadministratived’ÉtatdeLille LivréAfrique Bénin CHUd’Abomey-Calavi LivréEurope France CentreAquatiquedeSaint-Denis LivréEurope France ArénaPortedelaChapelle Gouvernance Unegouvernancenouvellesurlavigilanceaétémiseenplaceen2024.Sous la responsabilité du directeur en charge de l’environnement, de ladécarbonation,delaRSEetdelaperformanceextra-financière,lecomité Devoir de vigilance de Bouygues Construction regroupe les responsables desfilièressuivantes: • Ressourceshumaines/Droitshumainsfondamentaux; • Santé–Sécurité–Sûreté; • ClimatetEnvironnement; • Chaîned’approvisionnement; • ÉthiqueetConformité; • AuditetContrôleinterne; • Reportingextra-financier. LesprincipalesmissionsducomitéDevoirdevigilancesont: • l’élaborationduPlandevigilance; • lelienavecleComexdeBouyguesConstructionetlesDGentités; • lesuivid’avancementdesplansd’améliorationaveclesfilières; • lacoordinationavecBouyguesSA; • la prise en compte des résultats dans le cycle de management de la vigilance; • lamiseencohérenceaveclesexigencesdereportingdelaCSRD. CecomitéDevoirdevigilanceseréunitaminimaunefoispartrimestre. RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 374 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Dispositifsdesuivietdecontrôle Dispositifdesuivi Letableauci-dessousprésentelesuividesthématiquesdudevoirdevigilance.Ildétaillelesorganesdesurveillanceetdepilotageassociés,lesmembres impliqués,leursrôlesetlafréquencedesuividesactionsmisesenplace. Thématique Périmètre Organedepilotage Membres(posteetfonction) Rôle(s)del’organe Fréquence desuivi DevoirdeVigilance Global ComitéDevoirde vigilance DirectionsRH,Préventionsanté, sécuritéetsûreté,Climatet Environnement,Achats,Éthiqueet Conformité,AuditetContrôle interne,Reportingextra-financier • Élaborationduplandevigilance • Lien avec le Comité exécutif de Bouygues Construction et les directeursgénérauxdesentités • Suivi d’avancement des plans d’améliorationaveclesfilières • CoordinationavecBouyguesSA • Priseencomptedesrésultatsdans le cycle de management de la vigilance Trimestrielle Droitshumainset libertés fondamentales Activitéspropres ComitéDroits humains DirectionRessourceshumaines, directeurSanté-Sécurité,référents Droitshumainsdesentités, référentAuditetAchats • Cartographiedel’existant • Définition des priorités sur les Droitshumains • Suividesplansd’actions Trimestrielleet reporting biannuelau Comex Santé-Sécurité Activitéspropreset prestataires/ intérimsursite ComitéPrévention santé-sécurité ResponsablesPréventionsanté- sécuritédesentités • DéploiementdelapolitiqueSanté- Sécurité • Animationdelafilière Mensuelle Sûreté Activitéspropreset prestataires/ intérimsursite ComitéSûreté CorrespondantsSûretédesentités • Coordination des sujets liés à la sûreté • Mise en œuvre de la procédure Sûreté(EDC-09) • Veilledanslespaysdeprésenceet deprospection • Mise en place de la prévention et des réponses adaptées aux situationsàrisquerencontrées Trimestrielle Climat- Environnement Activitéspropreset prestataires/ intérimsursite ComitéClimatet Environnement ResponsablesClimat- EnvironnementBouygues Constructionetentités • Déploiement de la politique Climat-Environnement • Animationdelafilière Mensuelle Achats Responsables Dépensesglobales ComitéAchats responsables RelaisAchat-RSEdesunités opérationnelles • Déploiement des politiques centrales • Remontéedesproblématiques Trimestrielle Indicateursdesuivi Letableauci-dessousprésentelesprincipauxindicateursdesuividesrisques/thématiquesautitredudevoirdevigilancesurunecibleàhorizon2030: Indicateur Cible Risquesouthématiques Résultat2024 Résultat2023 RéductiondesémissionsdeGESsurlesscopes1et2 parrapportà2021 -40%enabsolu(2030) Climat -28% -33% RéductiondesémissionsdeGESsurleScope3parrapportà2021 (Bâtiments) -30%enintensité(2030) Climat -12% -18% RéductiondesémissionsdeGESsurleScope3parrapportà2021 (Travauxpublics) -20%enabsolu(2030) Climat -8% +7% Pourcentaged’UOcertifiéesISO14001 Àdéfiniren2025 Environnement 98% 97% Nombredepersonnesayantréalisélee-learning «AgirpourleClimat» Àdéfiniren2025 Environnement 13944 13087 Tauxdefréquencedesaccidentsdutravaildescollaborateurs (avecarrêt) - Santé–Sécurité–Sûreté 2,82 2,51 Tauxdefréquencedesaccidentsdutravaildescollaborateurs (avecetsansarrêt) - Santé–Sécurité–Sureté 5,5 n.d Tauxdegravitédesaccidentsdutravaildescollaborateurs - Santé–Sécurité–Sûreté 0,29 0,30 Nombred’accidentsmortelsdescollaborateurs 0 Santé–Sécurité–Sûreté 5 19 Nombred’accidentsdutravailavecarrêtdesintérimaires - Santé–Sécurité–Sûreté 119 110 RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 375 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Indicateur Cible Risquesouthématiques Résultat2024 Résultat2023 Nombred'accidentsmortelsdesintérimaires 0 Santé–Sécurité–Sûreté 0 0 Pourcentagedefemmesmanagers 18,9%(2025) Droitshumains Fondamentaux 19,1% 18,5% Pourcentaged’évaluationsdelaperformanceRSE(typeEcoVadis) cheznospartenairesstratégiques a 100%(2026) Chaîne d’approvisionnement 60% 31% Pourcentaged’auditssociauxcheznosfournisseursoccasionnelsà risque b 80% Chaîne d’approvisionnement 91% 85% Dispositifdecontrôle Letableauci-dessousdétailleledispositifdecontrôlemisenplacepourchaquethématiqueduplandevigilance: Thématique Périmètre Contrôlesdeniveau1 Contrôlesdeniveau2 Contrôlesdeniveau3 Actions Qui? Actions Qui? Actions Qui? Devoirde vigilance Global Suividelamise enœuvredes règlesetdes procédures Responsablesdes thématiquesdu Devoirde vigilance Suividelamise enœuvredes règlesetdes procédures ComitéDevoirde vigilance Inspectionset auditsinternes DirectionAudit interne Droitshumainset libertés fondamentales Activitéspropres Suividelamise enœuvredes règlesetdes procédures– Priorité:lutte contreletravail illégal/travail forcé Directionprojets avecappuidu binôme Ressources humaines/ Préventionsanté- sécurité Inspectionset auditsinternes Systématisation del’auditdes standardsDroits humains fondamentaux danstousles auditspaysou projets Direction Ressources humaines Bouygues Constructionet avecdirection Audit Campagnes aléatoires d’audits DirectionAudit interne Santé–Sécurité Activitéspropres, prestataireset intérimsursite Suividelamise enœuvredes règlesetdes procédures FilièrePrévention Santé-Sécurité desUnités opérationnelles Inspections, auditsinterneset externes Directions Préventionsanté- sécuritédes entités,contrôle interneet organismesde certification Inspectionset auditsinternes DirectionsAudit interne, Ressources humaineset Achats Sûreté Activitéspropres, prestataireset intérimsursite Suividelamise enœuvredes règlesetdes procédures Responsables Sûretédes projetsqui nécessitentla miseenœuvre d’unMaster SecurityPlanou de correspondants Sûreté Inspectionset auditsinternes Responsablesou correspondants Sûretédes entitéset Contrôleinterne Inspectionset auditsinternes DirectionSûreté Bouygues Construction Climat- Environnement Activitéspropres etprestataires/ intérimsursite Suividelamise enœuvredes règlesetdes procédures Responsables Climat- Environnement desUnités opérationnelles Inspectionset auditsinternes Contrôleinterne desentités Auditsexternes Organismesde certification Achats Dépenses globales Suividelamise enœuvredes règlesetdes procédures RelaisAchat-RSE desUnités opérationnelles Inspectionset auditsinternes Directiondes Achats responsablesde Bouygues Construction Inspectionset auditsinternes DirectionAchats Bouygues Construction a partenairesstratégiques:fournisseursetsous-traitantsalliantperformancetechnique,valeurajoutéebusiness,qualitérelationnelle,conformitéànos exigencesAchatsetvolontédes’inscriredansladurée. b fournisseursàrisque:croisementdetroiscritèrescumulatifs:paysd’implantationàrisque,catégoriesd’achatàrisque,commandessupérieuresà 500000euros. RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 376 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Synthèsedesrisquesbruts Cette synthèse est le résultat d’une évaluation continue réalisée depuis plusieursannéesetbaséesurlessourcessuivantes: • consultation des équipes expertes des risques aux tiers et des opérationnelsencharge de la gestion des risques, àtraversnotamment desauditsinternessanté-sécuritéetdroitshumainsfondamentauxdans les pays d’implantation, des analyses environnementales projet et des auditsinternesenvironnementoula diffusion d’un questionnairesurles droitshumainsfondamentaux; • utilisation d’indicateurs desuivi,parexempleaccidentologie et incidents environnementaux; • consultationdemultiplessourcesexternesdeconfiance; • utilisation de la nouvelle méthodologie de cartographie des risques aux tiers, appliqué à un périmètre significatif des activités et catégories d’achatsàrisque(cf.«Méthodologie»ci-dessus). Lesprincipauxrisquesbrutsàl’égarddestierssontprécisésetdétaillésci- après. Synthèsedesprincipauxrisquesbruts Principauxrisquesbrutsàl’égarddestiers Famillesderisques Activitéspropresetcatégoriesd’achatssensibles Atteintesauxdroitshumainsdeséquipes etprestatairessurchantiers 1.1Esclavagemoderne,traitehumaine,travail forcé,travaildesenfants 1.2Relationsetconditionsdetravail • Équipesetprestatairessursitepourlesactivitésde construction(bâtimentsettravauxpublics) AtteinteàlaSanté-Sécurité–Sûretédeséquipes etprestatairessurchantiers 2.1Santéetsécurité 2.2Sûreté • Activitéspropres Atteinteauxdroitshumainsdestravailleurs danslachaîned’approvisionnementnotamment enbétonetarmatures 1.1Esclavagemoderne,traitehumaine,travail forcé,travaildesenfants 1.2Relationsetconditionsdetravail • Achats de fournitures, notamment de béton et d’acier (Hong Kong, Turkménistan, Côte d’Ivoire entreautres) Atteinteàlaprotectiondesdonnéesàcaractère personnel 1.2Relationsetconditionsdetravail • Touscollaborateursetprestataires Risqueclimatiqueliéauxactivitésdeconstruction 3.1Changementclimatique • Activitéspropres Risquesenvironnementauxliésauxactivitésde construction,sursiteouterritoiresavoisinants 3.2Pollutionetbiodiversité 3.3Utilisationdesressourcesetgestion desdéchets(économiecirculaire) 1.3Droitsdespopulationslocalesetautochtones • Activitéspropres Risquesclimatiquesetenvironnementauxliésà l’achatdefournituresdeconstruction 3.2Pollutionetbiodiversité 3.3Utilisationdesressourcesetgestion desdéchets(économiecirculaire) • Chaîned’approvisionnement Lesmesuresd’atténuationtransversesàl’ensembledecesrisquesbrutssontdétailléesdanslesparagraphesquisuivent.Ellessontcomplétéesdemesures d’atténuationspécifiquesdétailléesauniveaudesrisquesunitaires,regroupésparthématiquesdudevoirdevigilance. RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 377 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Actionstransverses Activitéspropres Corpusdocumentaire • DiffusionduguideÉthiqueetConformité(EDC-10),disponiblepourtouslescollaborateursetcontenantunchapitredédiéaudevoirdevigilance. Actionsdeprévention • LabelinterneTopSitepourlaconformitéRSEdeschantiersetcouvrantcinqthématiques:(i)Santé–Sécurité,(ii)Environnement,(iii)Social,(iv)Sociétal et(v)Qualité–ImplicationClient,évaluésselonunevingtainedecritères. Celabelconcerneleschantiersd’uneduréedeplusdesixmoisetréalisantplusdetroismillionsd’eurosdechiffred’affairesavecunobjectifde100% deprojetsévalués.Laconformitéduprojetàl’intégralitédescritèresdéterminel’obtentiondulabel. • SignatureparlesprincipauxmanagersdeBouyguesConstructiond’unengagementenfaveurdel’éthiqueintégrantunvoletsurleplandevigilance. Catégoriesd’achat Évaluationdesfournisseursetsous-traitants BouyguesConstructionarecoursàenviron40000fournisseursetsous-traitantsactifs(exemplesdeprestations:bureauxd’études,intérim,sous- traitance,grosœuvreetcorpsd’état,etc.),situésprincipalementenFrance,auRoyaume-Uni,àHongKong,enSuisseetenAustralie. BouyguesConstructionamisenplacetroisoutilsrépondantauxenjeuxliésauxdroitshumainsetauxlibertésfondamentales,àlasanté-sécuritéetà l’environnement: • Utilisation de la solution EcoVadis, ciblée pour les fournisseurs et sous-traitants partenaires stratégiques, soit 400 fournisseurs et sous-traitants au total: ▪ renseignementd’unquestionnairepermettantl’évaluationdesfournisseurs,sous-traitantsetpartenairesetlaréalisationd’undiagnosticdesforces etdespointsd’améliorationsurlesthématiquesEnvironnement,ImpactsocialetRespectdesdroitshumains,Éthiqueetachatsresponsables, ▪ accèsàdesconseilsetdesplansd’actionpermettantdeconcentrerleseffortsdedurabilitépouraméliorerlaperformanceRSE, ▪ accèsàdesanalysescomparativesparsecteurd’activité:benchmarksinternesetexternes, ▪ gestionetpilotagedelaperformanceRSEdespartenairesdelasupplychainpourencouragerl’améliorationcontinue. En 2024, 241 fournisseurs et sous-traitants partenaires stratégiques ont présenté une évaluation EcoVadis de moins de trois ans, soit 60% des partenairesciblés. • Réalisationd’auditssociauxpartroisprestataires(SGS,InterteketBureauVeritas)desfournisseursetsous-traitantssituésdansdespaysàrisque,sur descatégoriesd’achat«àrisque»pourdescommandessupérieuresà500000euros.Depuis2019,prèsde150auditsontétéréalisésdont30en 2024.Cesaudits,valablestroisans,ontpourobjetde: ▪ vérifierlabonneapplicationdesclausescontractuellesrelativesaurespectdesdroitshumains.Lesthématiquesévaluéessont:letravaildesenfants, le travail forcé, la conformité des recrutements, la santé et la sécurité, la liberté d’association, la discrimination, les pratiques disciplinaires, les heuresdetravail,lessalairesetlesavantages,l’environnementdetravail,lecontrôledeconformitéetl’anti-corruption, ▪ évaluerl’entreprisesursespolitiquesdesanté-sécurité.Lespointscontrôléssont:lesinstallationsdetravail,lapréparationauxsituationsd'urgence, les accidents du travail, la sécurité des machines, les risques pour la sécurité, les matières chimiques et dangereuses et enfin les dortoirs et les cantines, ▪ vérifierquel’impactdel’activitédesfournisseursn’estpasnéfastepourleurenvironnement. • ActionsvisantàintégreruneclauseéthiqueetàannexerdelacharteRSEpourfournisseursetsous-traitantsGroupe.Sesprescriptionsconstituentune exigencedontlenon-respectpeutdonnerlieuàdesmesurespouvantallerjusqu’àlarésiliationducontrat. RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 378 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Mesuresd’atténuationtransverses Atteinteauxdroitshumainsdeséquipesetprestatairessurchantiers Descriptiondurisquebrut • Libertés fondamentales : travail forcé, travail illégal, pratiques de recrutement abusives, travail des enfants (emploi sur les chantiers et sites,decollaborateursn'ayantpasl'âgelégalpermettantd’exercerune activitéprofessionnelle),esclavagemoderne; • Conditions de travail : durée du travail excessive, salaire non décent, harcèlement au travail, conditions de logements indignes, nourriture et conditionssanitairesnonadéquates; • Défaut de représentation du personnel : non-respect de la liberté d’association et reconnaissance effective du droit de négociation collective garanties par la déclaration de l'OIT relative aux principes et droitsfondamentauxautravail; • Discrimination : évaluation des collaborateurs, dans le cadre de leur embaucheoudeleurpotentielleévolution. Facteursderisques • Complexité des projets : risques de retard ou de non-paiement des salaires, augmentant ainsi la vulnérabilité des travailleurs et les possibilitésd'abusetrisquederecoursàplusdesous-traitants,ycompris desagencesdetravail,dontlestravailleurschangentfréquemment; • Chantierséloignés:chantierséloignésoudifficilesd'accèsquiplacentles travailleurssousunplusgrandcontrôledeleursemployeurs;risquesliés à la restriction de mouvement plus importantes et la difficulté de demanderdel'aidesilestravailleurssontsoumisautravailforcé; • Situationsdetravaildangereuses:augmentationdurisquederecoursau travailforcé; • Recours aux agences de recrutement : risques de retard ou de non- paiement des salaires ; recours à de la main-d’œuvre importée (augmentation de la vulnérabilité des travailleurs migrants) ; risques sur lesconditionsd’hébergementdesprestatairesetdifficultéàlescontrôler; • Pics d’activité : travail à horaires décalés et utilisation fluctuante de main- d’œuvresous-traitéeaugmentantlesrisquesdeprésencedetravailleursnon autorisés et rendant difficile le contrôle des identités. Difficultés liées à la maîtrisetotaledel’accèsauxsites,notammentpourdeschantiersouverts; • Contextelocal:certainspaysd’implantationsontconsidéréscommepeu maturessurleurmaitrisedesenjeuxdedroitshumains(travail forcé ou esclavage moderne) : réglementations faibles, institutions de contrôle faibles et organisations de contrepouvoir (exemple : syndicat) faibles et surlerespectdesconditionsdetravail. Mesuresdepréventionetd’atténuation Corpusdocumentaire EncomplémentdelapolitiqueDroitshumainsdugroupeBouygues: • Guide interne de lutte contre le travail illégal en France, rappelant les grands principes, procédures, rôles et responsabilités des filières juridique, ressourceshumainesetopérationnelles; • Référentieldestandardsbasesvie(cf.«actionsdeprévention»); • AccordQualitédeVieauTravail. Formationetsensibilisation • CampagnedeformationàlapréventiondutravailillégalréaliséedanstouteslesentitésenFrance; • Diffusion par la filière ressources humaines d’un support rappelant l’âge minimum légal du travail dans les pays d’implantation de Bouygues Construction; • Création d’une formation en e-learning présentant les risques en matière de droits humains fondamentaux et le plan d’action, avec deux cibles prioritaires:lafilièreRessourceshumainesetlacommunautéPériclèsdesdirecteursdeprojets. Actionsdeprévention • Dialoguesocialrégulieraveclespartenairessociauxenproximitédanschaquefilialeouavecdesreprésentationslocales(extérieuresousalariés)dans lespaysd'implantation; • PrésencedeséquipesRessourceshumainesdanstouteslesimplantationsetensupportsurlesgrandschantiers; • Standardsbasesvie,conformesauxstandardsdel’OIT,précisantlesconditionsminimalesdequalitéetdeconfortdesinstallationsdanslesquellessont logéslestravailleurs.Cesstandardscouvrentaussibienlaconceptiondesbasesviequeleurmanagement,leurexploitationouleurmaintenance.Leur respectestvérifiédanslecadredesauditsTopSite; • Réalisationd'unecartographiedesrisquesrelatifsauxdroitshumainsfondamentauxdans35paysàtraversl’analysed’unquestionnaireadresséaux directionsdesressourceshumainesdespays.Cequestionnaireportesurlesrisquesetdispositifsdegestiondesrisquesrelatifsautravaildesenfants,à laluttecontreletravailforcéetletravailillégal,àlanon-discriminationautravail,auxconditionsdetravailéquitablesetfavorables(salairedécent, heurestravaillées)etauxconditionsdevieetsanitaires; • Référentiel et grilles d’audits vérifiant, en France, l’application du Guide interne de lutte contre le travail illégal sur les chantiers. Un contrôle des entrées(pourleschantiersclosetlessites)estdéployé:vérificationdesidentitésréaliséeàl’aided’unoutilspécifique(«e-checkin»enFrance)et critèreobligatoiredelalabellisationTopSite; • Miseenplacededispositifsd'alerte(BeSignal,SpeakUP-luttecontreleharcèlement)etd'accompagnementpsychologique(Preventis)disponibledans touteslesimplantations; • Procéduresd’embauchenormées:signatured’uncontratdetravail,vérificationdespapiersd’identité,déclarationd’embaucheàl’administration; • Àl'international,concernantlescollaborateurs:vérificationdesmodalitésdepaie,del’établissementdescontratsdetravail,durespectdeshoraires detravail,delaprésenceounond’unlogement(lerespectdesstandards«basevie»,lecaséchéant); • Miseenplaced’unegouvernanceDroitshumainsfondamentauxetd’unréseauderéférents; • Réalisationd’auditsinternesspécifiquesauxdroitshumainscibléssurlespaysàrisquesetintégrationdanslesanalysesdesauditsdesfiliales. RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 379 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES AtteinteàlaSanté–Sécuritéetàlasûretédeséquipesetprestairessurleschantiers Descriptiondurisquebrut • Santé–Sécurité : accidents du travail, maladies professionnelles, risques psychosociaux,sécuritéautravail; • Sûreté:atteinteàlasûretédespersonnes. Facteursderisque • SantéetSécurité:expositionauxsixrisquesmajeursdenosactivitésde construction : levage, travail en hauteur, interactions engins-piétons, maîtrisedesénergies,stabilitédesouvrages,utilisationdeséquipements deproduction; • Maladies : exposition aux produits chimiques, troubles musculosquelettiques,expositionàlapoussièreetaubruit; • Sûreté:facteursderisqueenfonctiondelalocalisationgéographique:les risques d’actes de terrorisme, de violence, de banditisme, de catastrophes naturelles, de guerres, peuvent nécessiter des évacuations d’urgence,ycomprislerapatriementsanitaire. Mesuresdepréventionetd’atténuation– DispositifSanté-Sécurité Mesuresdepréventionetd’atténuation– DiispositifSûreté Corpusdocumentaire • Politique Santé–Sécurité–Sûreté autour de cinq axes : la maîtrise des risquesmajeurs ; la protection de la Santé ; l’approfondissementde la cultureSécurité;lapriseencomptedelaSûretédanslaprévention;la réalisationdemissionsd’auditetdecontrôle; • Référentiel d’exigences Santé–Sécurité (exigences organisationnelles, techniquesetmanagériales); • Référentieldestandardsbasesvie; • Déclinaison opérationnelle du dispositif Santé–Sécurité en fonction du contexte notamment géographique (politiques, système de managementconformeàlanormeISO45001). • Procéduresurlesrèglesrelativesàlasûreté(EDC09). Actionsdeprévention • Safety week réalisée en mai 2024 autour des six risques majeurs, des cinq barrières de protection et des dix règles vitales Bouygues Construction. Safety week déployée sur tous les sites dans le monde avecarrêtdel’activitépendantunedemi-journée; • Actionsdesensibilisationmenéesdanslesentitésautourdelaculturede sécurité(SafetyLeadershipprogrametCultureJuste); • Déploiement de formations sur la maîtrise des six risques majeurs de BouyguesConstruction; • Formation Safety Academy dédiée aux collaborateurs de la filière PréventionSanté-Sécurité; • Formations LeaderSécurité1, 2et3visantl’acquisitiondeprincipeset comportementsenmatièredesécurité; • Formations pour prévenir les maladies professionnelles dont l’échauffement musculaire pour prévenir les troubles musculosquelettiques,etergonomiepourlesdépartementsMéthodes, TravauxetlafilièrePréventionSécurité; • Préventiondesrisquesliésàlasiliceavecl’adoptiondestandardsmonde calquéssurlesexigencesdespayslesplusavancés. • Formation Day One auprès collaborateurs primo expatriés et missionnaires; • Sensibilisation et formation des équipes face aux situations à risques propresauxprojetsderéhabilitationdelogementsensiteoccupé; • Suivi desvoyageurs:visualisation despositionsetdéplacements parla direction Sûreté dans le respect des réglementations sur les données personnellesetvalidationdesdéplacementsparlahiérarchie; • Réalisationd’analysesdesrisquessûretésurleszonessensibleslorsdela sélectiondesaffairesenphasecommerciale; • Référentiel des zones à risque et veilles pays actives réalisées par la directionSûreté; • Audits effectués par la direction Sûreté sur les différents sièges en Francenotamment. RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 380 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Risqueclimatiqueliéàlaconceptiondesactivitésdeconstruction Descriptiondurisquebrut • Émissionsdegazàeffetdeserre(«GES»)importantesliéesauxactivités de construction : utilisation d’engins, de camions, de machines de construction et consommation énergétique sur les chantiers et les implantations; • Émissions de GES importantes liées à la fabrication de matériaux de construction,enparticulierl’acieretdubéton. Facteursderisquesbruts • Caractère émissif du secteur du BTP (près d’un tiers des émissions mondiales) : transport des matériaux de construction, énergie pour les machines,éclairage, chauffageetlaclimatisationdesbâtimentspendant laconstruction; • Caractèreémissifdelafabricationdesmatériauxdeconstruction:Filière hautsfourneauxpourlafabricationdel’acier,cuissonduclinkerpourla fabricationduciment. Mesuresdepréventionetd’atténuation Corpusdocumentaire • PolitiqueClimat–Environnementquiintègrel’enjeudeladécarbonationdesactivitésdeBouyguesConstruction; • CertificationSBTi(EngagementpublicdedécarbonationenligneaveclesaccordsdeParis); • Certification ISO 14001 attestant de l’existence d’un système de management permettant l’identification et le suivi des risques climatiques et environnementaux; • Exploitationdesdonnées«climat»pourlamiseenplacedeplansd’actionsetlamesuredeperformance; • Cataloguedesmatérielsdechantierspeuémissifs. Formationetsensibilisation • FormationAgirpourleclimat,disponibleene-learning; • FormationFresqueduclimat,déployéeenprésentiel. Actionsdeprévention • Activationdeleviersmajeurspourladécarbonation: Scopes1et2: ▪ Utilisationdebiocarburantspourlesenginsdechantiers; ▪ Électrification/hydrogénisationdesenginsdechantiersetdelaflottevéhicules; ▪ Achatd’énergievertepournotreconsommation. Scope3: ▪ Applicationd’unedémarched’éco-conceptionvisantàréduirelesémissionstantenphaseconstructionqu’exploitation; ▪ Utilisationdebétonbascarbone,d’acierrecycléetdematériauxbiosourcés(bois,paille,terrecrue…); ▪ Recherchedefournisseursengagésdanslaréductiondel’empreintecarbonedeleursproduits; ▪ Miseenœuvredecomposantsissusdel’économiecirculaire; ▪ Accroissementdelaproportiondeprojetsderénovation/réhabilitation. RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 381 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Risquesenvironnementauxliésauxactivitésdeconstruction,sursitesouterritoiresavoisinants Descriptiondurisquebrut • Biodiversité : artificialisation des sols, déforestation liée aux activités de construction; • Pollutions : émissions de poussières, rejet de substances chimiques (exemple:huiledevidange); • Consommation de ressources liées aux activités de construction (eau, énergie…); • Déchets:emballages,gravats,déblais,eauxdelavage. Facteursderisquesbruts • Biodiversité:impactsurlesécosystèmespouvantentraînerladisparition d’espèces; • Pollution:émissiondepoussières,NOx,COVparlesmachinesetengins; utilisationdematériauxcontenantdesproduitschimiques;ruissellement deseauxdechantier; • Ressources naturelles : épuisement selon les zones géographiques (eau, sable,bois…); • Déchets:impactsliésàunemauvaisedegestiondesdéchets. Mesuresdepréventionetd’atténuation Corpusdocumentaire • PolitiqueClimat–Environnement,quiintègrelesenjeuxenvironnementauxdontlabiodiversité,lesressourcesnaturelles(eau,bois),l’économiecirculaire…; • Certification ISO 14001 attestant de l'existence d’un système de management permettant l’identification et le suivi des risques climatiques et environnementaux; • Labellisationdesprojets(BBCA,Breeam,Leed…); • CatalogueMatérielsEnvironnementpourminimiserlesconsommationsd’eau,réduirelaproductiondesdéchetsetaugmenterleurvalorisation. Formationetsensibilisation • FormationAgirpourlabiodiversité,FormationFresquedelabiodiversité. Actionsdeprévention • PartenariatavecdesONGpourlabonneutilisationdesressourcesenbois(WWF,ATIBT,…); • Mesuresdesactionsvisantàatténuerlesimpactsenvironnementaux(eau,énergie,déchets,pollution,bois…)àtraverslestandardprojetsinterneTopSite; • Miseenplacedelamesuredel’évolutionducoefficientdebiotopeparsurfacepourlesprojetsdedéveloppementImmobilier; • Créationd’unefilièreduréemploiavecCyneo; • Achatsdeboiscertifiés. Atteinteauxdroitshumainsdestravailleursdansleschaînesd’approvisionnementnotammentenbétonetarmatures Descriptiondurisquebrut • Libertés fondamentales : travail illégal, travail forcé, pratiques de recrutementabusives,travaildesenfants,esclavagemoderne; • Conditions de travail : durée du travail excessive, salaire non décent, harcèlement au travail, conditions de logements indignes, nourriture et conditionssanitairesnonadéquates; • Santé-Sécurité:EPInonconformes,intoxications,brûlures,électrocution, chutes. Facteursderisque • Achatsdeproduitsfabriquéspardelamaind’œuvrevulnérabledansdes paysayantdesréglementationsetdesinstitutionsdecontrôlefaiblesen matièrededroitshumains; • Utilisation de chaînes d’approvisionnement difficiles à tracer et à influencer du fait de nombreux intermédiaires et niveaux de sous- traitancedansdifférentspays; • Travail à faible valeur ajoutée, sous-traitance en cascade, travail dissimulé; • Pics d’activité : travail à horaires décalés et/ou non planifiés pouvant augmenterlerisquedeprésencedetravailleursnonautorisés. Mesuresdepréventionetd’atténuation Corpusdocumentaire • Politique«Committedsupplychain»avecquatrepriorités:réductiondesGES,développementlocal,respectdesdroitshumainsetdéveloppementde partenariatsdurablesetéquilibrés; • ClauseéthiqueetcharteRSEpourfournisseursetsous-traitantsayantvocationàêtreintégréesauxcontrats;accèsàlaplateformed’alertedugroupe Bouygues. Actionsdeprévention • FormationdescollaborateursdelafilièreAchatsauxenjeuxRSEsurlachaîned’approvisionnementetpluslargementaudevoirdevigilance; • ÉvaluationdelaperformanceRSEcheznospartenairesstratégiques,grâceàdesauto-évaluationscontrôléesparuntiersexterne; • Auditssociauxcheznosfournisseursoccasionnelsàrisque(croisementde3critèrescumulatifs:paysd’implantation,catégoriesd’achat,commandes supérieuresà500000euros). RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 382 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Risquesenvironnementauxdansleschaînesd’approvisionnementnotammentenbétonetarmatures Descriptiondurisquebrut • Biodiversité:artificialisationdessols,déforestationliéeàl’extractiondes matièrespremières; • Pollution:rejetsdessitesdefabricationpouvantpolluerl’environnement (eau,air,…)etaffecterlasantédescommunautéslocales; • Consommation de ressources : pour la fabrication des produits de construction; • Déchets:productiondedéchetsdanslecycledefabrication. Facteursderisquesbruts • Biodiversité : fragilité des écosystèmes à proximité des sites de fabrication; • Pollutions : rejet d’émissions polluantes avec produits chimiques et métauxlourdsquipeutimpacterlespopulationslocales; • Consommation de ressources : extraction des matières premières dans deszonesnaturelles; • Déchets:maturitévariablesurlarecyclabilitédesdéchetsenfonctiondes pays. Mesuresdepréventionetd’atténuation Corpusdocumentaire • Politique«Committedsupplychain»avecquatrepriorités:réductiondesGES,développementlocal,respectdesdroitshumainsetdéveloppementde partenariatsdurablesetéquilibrés; • CharteRSEpourfournisseursetsous-traitantsayantvocationàêtreintégréeauxcontrats;accèsàlaplateformed’alertedugroupeBouygues. Formationetsensibilisation • FormationdescollaborateursdelafilièreAchatsauxenjeuxRSEsurlachaîned’approvisionnementetpluslargementaudevoirdevigilance; • Sensibilisationdesfournisseurssurl’intérêtdesdéclarationsenvironnementalesdeproduits. Actionsdeprévention • DémarchederéductiondesGESpournoscatégoriesd’achatlesplusémissives:carburant,énergie,béton,armatures; • ÉvaluationdelaperformanceRSEcheznospartenairesstratégiques,grâceàdesauto-évaluationscontrôléesparuntiersexterne. Atteinteàlaprotectiondesdonnéesàcaractèrepersonnel Descriptiondurisquebrut • Fuite de données à caractère personnel des collaborateurs et des partenaires(clients/fournisseurs/sous-traitants),pertedeconfidentialité, usurpationd’identité,cyberattaque. Facteursderisque • NotoriétéduGroupel’exposantàdesrisquesdecyberattaques; • Tentative de fraude par l’accès à des données incluant des données à caractèrepersonnel:fraudeauprésidentparexemple. Mesuresdepréventionetd’atténuation Corpusdocumentaire • Procéduresformaliséesetmisesàjourenfonctiondesévolutionsrèglementaires. Formationetsensibilisation • Formationsetespaceintranetd’informationsurlaprotectiondesdonnéespersonnelles. Actionsdeprévention • NominationdeDataProtectionOfficers(DPO)oudePrivacyManagers; • OutildegestiondesobligationsrèglementairesliéesauRGPD; • Revuesannuellesdestraitementsdedonnéesincluantlesdonnéessensiblesausensdelaréglementation. RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 383 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Plansd’amélioration2025 EnmatièredeDroitshumainsfondamentaux DéployerlapolitiquedeBouyguesConstructionenmatièrededroits humainsetlibertésfondamentales,enlienaveclapolitiqueGroupe deBouygues • Compléter le schéma de gouvernance des droits humains et libertés fondamentalesmisenplaceauniveaudeBouyguesConstructionSAetde sesEntités; • Déployer la politique des droits humains et libertés fondamentales, en priorisant 4 axes : interdiction du travail des enfants, interdiction du travailforcé,conditionsdetravail,conditionsd’hébergement; • DiffuserlargementleGuide«StandardsBaseVie»pourqu’ilsoitmisen œuvre sur tous les nouveaux projets et qu’il permette la mise en place d’actions correctives sur les projets disposant de bases vie pour les collaborateurs,déjàencours; • Intégrer une clause dans les contrats de sous-traitance, permettant à Bouygues Construction de réaliser des audits sur les conditions d’hébergementdeleurscollaborateursdanslesbasesvie,ycompriscelles géréespardestiers; • DéfinirlesprincipesfondamentauxdeBouyguesConstructionconcernant la durée de travail : faire une distinction des temps de présence et des temps de travail, offrir des garanties minimales en termes de repos hebdomadaires,decongéspayésetd’amplitudehorairemaximale. Contrôlerpouraméliorer • Poursuivre les audits sur les droits humains réalisés dans le cadre des audits internes multithématiques, avec une adaptation éventuelle selon lesenjeuxpays; • Cartographierlesagencesinternationalesderecrutementetauditerleurs pratiques en matière de droits humains et libertés fondamentales, pour neplusrecouriràcellesquinesontpasenconformitéaveclespolitiques deBouyguesConstruction. Communiqueretformerpoursensibiliser • Déployer la formation en e-learning sur les droits humains et libertés fondamentalesauprèsdespopulationsciblesàsavoirlesresponsablesde projets,RHetpréventeurs,etsensibilisationdesdifférentsCOMEX,dans lesentitésetpays; • Généraliser la communication par voie d’affichage sur les dispositifs d’alertesnotammentledispositifd’alertemanagérialeetdeluttecontre les discriminations (« Speak Up ») et déploiement d’un réseau de correspondantsàl’international. EnmatièredeSanté–Sécurité-Sûreté EntretenirunhautniveaudevigilanceenSanté-Sécurité-Sûreté: • Maintenirl’attentionportéeaux«risquesmajeurs»:levage,travauxen hauteur, maîtrise des énergies, circulation engins/piétons, stabilité des ouvragesetconformitédeséquipementsdeproduction; • Poursuivre l’élargissement à l’international des actions Santé au travail menéesenFrance(ergonomie,santémentale,etc.); • Réaliser une veille Sûreté sur les pays à risques élevés et sévères, avec adaptations des Master Security Plans et vérification de leur mise en œuvrelorsdesauditsterrain; • Analyser les risques Sûreté en amont des projets France et accompagnementdesmesuresded’atténuation. Contrôlerpouraméliorer • Structurer des démarches d’audit croisées en Santé – Sécurité – Sûreté réaliséspardesréférentsinternesindépendantsdespérimètresaudités. Communiqueretformerpoursensibiliser • Pérenniser les actions menées en matière de culture Santé-Sécurité- Sûretéavecledéploiementdenouveauxprogrammesdesensibilisation. Enmatièred’environnement Agirpourleclimat • SuivrelabaissedesémissionsdeGESnotammentgrâceàlamesuredes quantitésréellesdebétonconsomméesparleschantiers; • Déployer un cataloguedesproduitsdécarbonésavec hiérarchisation des prix. Préserverlesressources • Renforcer les partenariats avec des organisations environnementales en particuliersurlebois,enFranceetàl’international; • Promouvoirdessolutionséconomesenressourcesdontlacircularitéetla recyclabilité; • Renforcement graduel du suivi de la traçabilité des matières premières (sable,eau,bois,…). Enmatièredechaîned’approvisionnement Poursuivrelaréductiondel’impactsurleclimatetl’environnement desachats,enparticulier • lebéton; • lesarmatures; • lebois; • lecarburant; • l’énergieconsomméeparlesagencesetleschantiers. Promouvoirlerespectdesdroitshumains,delasanté-sécurité- sûretéetdel’environnement: • Poursuivrelaréalisationd’auditssociauxchezlesfournisseursindustrielsà risque,lessous-traitantsetlesintérimaires; • Promouvoirlaplateformed’alerteBeSignal https://alertegroupe.bouygues.com; • RefontedulabelTopsitepourcouvrirlesenjeuxRSEmajeurs. Développerdespartenariatsdurablesetéquilibrés: • Maintenir le label Relations Fournisseurs & Achats responsables en France; • Poursuivrel’évaluationdelaperformanceRSEdespartenaires; • DiffuserlessupportspédagogiquesRSEàl’interneetàl’externe. RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 384 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4.3.3 BouyguesImmobilier Développeur-ensemblier urbain et acteur de référence sur le marché français, Bouygues Immobilier est présent depuis près de 70 ans sur l’ensemble de la chaîne de valeur de l’immobilier, de l’aménagement à l’exploitationenpassantparlapromotion.Sonmétierconsisteàconcevoir des lieux de vie adaptés à tous les usagers, à toutes les échelles, en concertationavecles clients et les collectivités pour imaginerdesespaces utiles,humainsetdurables. Un engagement fort est mis en place pour limiter l’impact négatif sur l’environnement et maximiser les effets positifs. L’objectif fixé est de concevoir 25% des projets en biodiversité positive d’ici à fin 2025. La trajectoire carbone adoptée prévoit à court terme une réduction de 42% desémissionsdegazàeffetdeserred’icià2030pourlesscopes1et2,et de28%pourlescope3.Àlongterme,unediminutionde90%desémissions estviséeàhorizon2050surl’ensembledesscopes. Àfin2024,BouyguesImmobiliercomptait1073collaborateursetréalisait un chiffre d’affaires de 1,451 milliard d’euros. Exigeant en matière de qualitéetattentifaubien-êtredescollaborateurs,BouyguesImmobilierest lepremierpromoteurenFranceàêtrecertifiéISO9001. Périmètredesfilialesetdelachaîned’approvisionnement Présentationsuccinctedelachaînedevaleur Bouygues Immobilier est un acteur dédié à la promotion immobilière en Franceet en Pologne. Le promoteur immobilier coordonne des expertises variéesautourd’unprojetcommunvisantàtrouverunterrain,yimaginer un projet de lieu de vie, obtenir les autorisations de réalisation, le construire,etlevendreàsesclients. Leprojetdepromotionimmobilière démarre par une phase de recherche du foncier, libre ou déjà construit. S’ensuit une phase de montage administratifetjuridiqueetdeconceptiontechnique.BouyguesImmobilier déterminelecahierdeschargesduprojet: • Produit:résidence,résidencegérée,bureaux,hôtel…; • Cible client : foyers, investisseurs privés, investisseurs institutionnels, bailleurssociaux…; • Typedemontageadministratif; • AmbitionsRSE; • Signaturearchitecturale. Une équipe technique en charge de la concrétisation de ces objectifs, est miseenplaceautourd’unarchitecte. Unefois leprojetdéfini,lepromoteuretl’architectedemandentàl’entité administrativelocalelesautorisationsnécessaires(servicedel’urbanisme). Bouygues Immobilier organise aussi la commercialisation du projet, en fonctiondelacibleclientsdéfinie. Unefoislemontageduprojetconcrétiséetlesélémentstechniquesdéfinis, Bouygues Immobilier organise un appel d’offres pour déterminer quelles entreprises travaux se chargeront de la construction. Un maître d’œuvre d’exécutionestdésignépourprendrelaresponsabilitéetl’organisationdu chantier.Lesentreprisesretenuesréalisentlestravauxsous la supervision decedernier. À la fin du chantier, la propriété du projet est transférée aux clients. Des garantieslégalessontàleurdispositionpendantdixans. Lestableauxci-dessousprésententdefaçonsynthétiquelachaînedevaleur parphasedeprojetdeBouyguesImmobilier. Détailsdesfournisseurspartypedeprestationetphasedeprojet Typedeprestation Phaseprojet Détaildesfournisseurs Fournisseursderang2etplus Prestatairesintellectuels Montage/conception Architecte BETbureauxd’étudestechniques(BETfluides, économiste,écologue,géotechniques…) InstancesdecontrôleetCertificateurs (Contrôleurtechnique,CSPS,certifications, labélisations) Prestatairescommerceetcommunication: perspectiviste,imprimeurs Vente:prescripteurs,notaires Concessionnaires Acquisitionfoncière Intermédiairesfonciers,notaires,mairies, propriétairesfonciers Travaux Maîtred’œuvred’exécution,OPC InstancesdecontrôleetCertificateurs (Contrôleurtechnique,CSPS,certifications, labélisations) Toutesphases Assureurs,banques Entreprisestravaux Appeld’offrespuistravauxetSAV (garantiedécennalependant 10ans) Prestationsdefournitureetpose,corps d’étatsséparésouEntrepriseGénérale Fournisseursdematériauxde constructionetproduitsde construction RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 385 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Détailsdesressourcesinternesparphasedeprojet Phase1 Phase2 Phase3 Phase4 Phasaged’unprojet Prospection +faisabilité Montage/Conception (conceptdétaillé) TravauxChantier Usages(clients)/SAV Activités Logement Immobilierd’entreprise/Hôtellerie Aménagementurbain Ressourcespropres BouyguesImmobilier FilièreDéveloppement BouyguesImmobilier: • Définitionduproduit • Comitéd’engagement • Signaturedufoncier FilièreConceptionet programme: • Conceptionduprojet • Dépôtdupermisde construire • SuividuDCE • Pilotagedesappelsd’offres • AchatterrainSignaturedes marchés Filièreprogrammeet Responsable techniqueBouygues Immobilier: • Préparationduchantieret signaturedesordresde service • Suividel’exécutiondes travauxparlemaître d’œuvre • Levéedesréserves • Clôturedesmarchéset assurances Serviceaprès-vente: • Gestiondesréclamations clients • Évaluationdesentreprises Présentationsuccinctedesimplantationsgéographiquessignificativesen2024 Letableauci-dessousprésenteunaperçudesimplantationsgéographiquessignificativesdeBouyguesImmobilieren2024: Activité Pays Commentairessurl’activité Logement,Immobilierd’entrepriseetAménagement France Représenteplusde90%duchiffred’affaires Pologne Gouvernance UncomitédesuividuplandevigilancecomposédesdirectionsÉthiqueet Conformité, RSE et Contrôle interne, ainsi que des contributeurs et responsables de leurs risques respectifs (Achats, Ressources humaines, Climat,QSEetDPO a ),aétémisenplace.Lestravauxrelatifsauxrisqueset actionsdepréventionoud’atténuationontétésoumisaucomitéexécutifet aucomitédel’éthiqueetdumécénatdeBouygues Immobilierle5février 2025. a DataProtectionOfficer RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 386 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Dispositifdesuivietdispositifdecontrôle Dispositifdesuivi Letableauci-dessousprésentelesuividesthématiquesdudevoirdevigilance.Ildétaillelesorganesdesurveillanceetdepilotageassociés,lesmembres impliqués,leursrôlesetlafréquencedesuividesactionsmisesenplace. Thématiques Périmètre Organedepilotage Membres(posteetfonction) Rôle(s)del’organe Fréquencedesuivi Devoirdevigilance Activitéspropres etchaînede valeur DirectionRSE Contributeurs: • DirectriceÉthiqueetConformité • DirecteurdesAchats • ResponsabledesAffairessociales • DirecteurQSE • ResponsableduContrôleinterne • Contributeursopérationnels Coordinationdelacotation desrisques,suiviet formalisationdes avancementsetprogrès Annuelle Santé–Sécurité Activitéspropres/ prestationde chantier Commission Santé,Sécuritéet Conditionsde travail(CSSCT) +RevueQSE ReprésentantsélusduCSE, RessourceshumainesAffaires socialesetdirecteurQSE DirecteurQSE,référentsQSE territoire,directeursrégionauxde l’ingénierie,directiondesachatset directionclient Suividel’accidentologie, Suividesaménagementset déménagementsdesite, contrôlerèglementaires, etc.. Suividelasécuritésurles chantiersetaccidentologie Trimestre Semestre Environnement Activitéspropres etchaînede valeur Comitéde durabilité • DirectriceRSE • DirecteurIngénierie • Directeurfinancier Suividelaperformance environnementaledes opérationsetdes trajectoires. Mensuel Droitshumains etlibertés fondamentales Activitéspropres etchaînede valeur Àdéfiniren2025 Indicateursdesuivi Letableauci-dessousprésentelesprincipauxindicateursdesuividesrisques/thématiquesautitredudevoirdevigilancesurunecibleàhorizon2030: Indicateur Cible Risquesouthématiquesconcernés Résultat2024 Résultat2023 ÉmissionsdegazàeffetdeserreScope1et2 TeqCO 2 -42%surlesscopes 1et2à2030 Climat 2803 3269 ÉmissionsdegazàeffetdeserreScope3 TeqCO 2 -28%surlescope3 (SBTI Climat 542851 430000 Intensitécarboneparm²deprojet(opérationsLogements) kgeqCO 2 /m²SHAB - Climat 878 1050 Tauxdefréquencedesaccidentsdutravaildes collaborateurs(avecarrêt) - Santé–Sécurité–Sureté 0,52 2,07 Tauxdefréquencedesaccidentsdutravaildes collaborateurs(avecetsansarrêt) - Santé–Sécurité–Sureté 3,14 n.d Partdesopérations(pondéréeauxm²SHAB)àl’unitéayant signéunmarchédetravauxen2024quiintègrentunepompe àchaleur - Climat 44% 53% TauxdefournisseursencontratcadreévaluésEcoVadis 100% Chaîned’approvisionnement 90 91 Nombred’accidentsdutravaildescollaborateurs Bouygues Immobiliervise le0accidentgrave Santé-Sécurité - - Partdefemmesmanagers(cheffedegroupeouau-delà) - Droitshumainsetlibertés fondamentales 39,8% 37,5% RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 387 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Dispositifdecontrôle Letableauci-dessousdétailleledispositifdecontrôlemisenplacepourchaquethématiqueduplandevigilance: Thématiques Périmètre Contrôlesdeniveau1 Contrôlesdeniveau2 Contrôlesdeniveau3 Actions Qui? Actions Qui? Actions Qui? Santé–Sécurité Activités propres/ prestationde chantier ContrôleQSEdes chantiersréaliséspar lesprestataires Maîtred’œuvre d’exécutionsous contratet coordinateuren matièrede sécuritéetde protectiondela santé ContrôleQSEdes chantiersavec miseenplace d’actions correctriceslecas échéant Responsables Techniqueset directeurde programmede Bouygues Immobilier Auditsur thématiques spécifiques Contrôleparles RéférentsQSE territoire BouyguesSAet Bouygues immobilier Environnement Activités propreset chaînede valeur Comité d’engagementde l’opération: Performance projetéede l’opération(RE2020) Performance projetéeCBS (coefficientde biotopeparsurface) Équipes opérationnelles Contrôleavecle reportingextra- financier: vérificationavec actions correctrices DirectionRSE Conseil d’administration etdialogue stratégique: PartagedesKPI, trajectoires, conformité Carboneet biodiversité BouyguesSA CODG Droits humains et libertés fondamentales Activités propreset chaînede valeur Entretiensannuels: Déconnexion,temps detravail, organisationdu travail,chargede travail EcoVadis Managers EcoVadis Entretiens ressources humainesavec lesmanagerset/ oules collaborateurs: Adaptationde poste,formation, ergonomie Sensibilisation desfournisseurs enfonctiondela noteEcoVadis obtenue Ressources humaines Managersachats opérationnelset responsables techniquesen agence Commission Santé-Sécuritéet Conditionsde travail:Suivide l’accidentologie, Suivides aménagements et déménagements desite,contrôle règlementaires, etc. Vérificationdela complétudedes informations EcoVadisetauto- évaluationRSE ÉlusduCSE Fonction centraleachats etGroupe, rédactiondu RapportAchats RSE Synthèsedesrisquesbrut Cette synthèse est le résultat d’une évaluation continue réalisée depuis plusieursannéesetbaséesurlessourcessuivantes: • Consultation des équipes expertes des risques aux tiers et des opérationnelsenchargedelagestiondesrisques; • Utilisationd’indicateursdesuivi,parexempleaccidentologie; • Utilisation de la nouvelle méthodologie de cartographie des risques aux tiers, appliquée sur un périmètre significatif des activités et catégories d’achatsàrisque. Lesprincipauxrisquesbrutsàl’égarddestierssontprécisésetdétaillésci- après. RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 388 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Synthèsedesprincipauxrisquesbruts Principauxrisquesauxtiers Famillederisques Activitéspropresetcatégoriesd’achatssensibles Atteinteauxdroitsfondamentaux, auxconditionsdetravailetàlasantéet sécuritépourlestravailleurs, prestatairessursiteetpopulations locales 1.1Esclavagemoderne,traitehumaine,travailforcé,travail desenfants 1.2Relationsetconditionsdetravail 1.3Atteintesauxdroitsdespopulationslocaleset autochtones 2Santéetsécurité • Activitéspropressurtouteslesphasesd’unprojet • Achatsdeprestationsdetravauxetprestations intellectuelles Risqueaccentuéencasdetravaildissimuléoutravail détachéillégal Atteinteauxdroitsfondamentaux destravailleursdanslachaîne d’approvisionnementdeproduits deconstruction 1.1Esclavagemoderne,traitehumaine,travailforcé,travail desenfants 1.2Relationsetconditionsdetravail 2Santéetsécuritéautravail • Achatsdefournituresdeconstruction Risquesdesanté-sécuritépourles occupantsdesouvragesetles populationsavoisinantes 1.3Atteintesauxdroitsdespopulationslocaleset autochtones 2Santéetsécurité • Activitéspropressurlesphasesdemontage/ conception,travauxchantieretusage • Achatsdeprestationsdetravauxetprestations intellectuelles Atteinteàlaprotectiondesdonnéesà caractèrepersonnel Impactssurlesconsommateurs • Activitéspropres Risqueclimatiqueliéauxactivitésde construction(fournitures,équipement, conception,usage…)etd’achats 3.1Changementclimatique • Activitéspropressurlesphasesdemontage/ conceptionettravauxchantier • Achatsdeprestationsdetravauxetprestations intellectuelles • Achatsdefournituresdeconstruction Risquesdepollutiondessolset d’effondrementdelabiodiversitéliés auxactivitésdeconstruction,sursites outerritoiresavoisinants 1.3Atteintesauxdroitsdespopulationslocaleset autochtones 3.2.1Pollutions 3.2.2Biodiversité 3.3Utilisationdesressourcesetgestiondesdéchets (économiecirculaire) • ActivitéspropressurlesphasesdeMontage/ ConceptionetTravauxchantier • Achatsdeprestationsdetravauxetprestations intellectuelles • Achatsdefournituresdeconstruction Risquesliésàl’utilisationderessources etdegestiondesdéchets 3.2.1Pollutions 3.2.2Biodiversité 3.3Utilisationdesressourcesetgestiondesdéchets (économiecirculaire) • ActivitéspropressurlesphasesdeMontage/ ConceptionetTravauxchantier • Achatsdeprestationsdetravaux • Achatsdefournituresdeconstruction DesactionstransversesetspécifiquessontdéployéesparBouyguesImmobilierpouratténuercesrisquesouprévenirdesatteintesgraves.Cesactionssont détaillées dans les paragraphes qui suivent. Les actions transverses sont structurantes et visent à répondre à l’ensemble des risques bruts propres aux activitésdeBouyguesImmobilier.Desactionsspécifiquesviennentcomplétercedispositifpourchacundecesrisques(cf.«Risquesetactionsspécifiques» ci-après). RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 389 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Actionstransverses Activitéspropres Corpusdocumentaire • Grilled’auto-contrôlemiseàdispositiondeséquipes. Formationetsensibilisation • Lancement d’un module formation « Nos engagements RSE : atout de différenciation pour Bouygues Immobilier » visant à partager une culture commune sur les engagements environnementaux de Bouygues Immobilier (climat, économie circulaire, biodiversité, réglementation...). 88% des collaborateursontétéformésfin2024; • Déploiementd’unenouvelleformationenligne«Sécuritésurleschantiers»pourdévelopperl’espritcritiquesurlesfondamentauxsanté/sécuritéet environnementaux sur les chantiers. Cette formation est ouverte à tous et obligatoire pour les référents QSE, directeur d’agence, directeur des opérations,directeuretresponsabledeprojets,responsabletechnique. Actiondeprévention • Contrôles inopinés de 56 chantiers sur 218 en 2024 par la direction QSE nationale et auto-contrôles sur chantier réalisés par les responsables techniquesdesagencesportantnotammentsurletravaildissimulé,lagestiondesdéchetsauxabordsdeschantiersetlabiodiversité. Actionscorrectivesetderéparation • Miseenplaced’actionscorrectivessurpropositiondesmaîtresd’œuvred’exécution. Catégoriesd’achats Corpusdocumentaire • Encadrementcontractuel(avecannexionducoded’éthiqueGroupe)aveclesfournisseursderang1(entreprisedetravaux)etderang2(fournisseurde produits); • AnnexiondelacharteRSEpourfournisseursetsous-traitantsGroupeauxcontratsdesfournisseursetprestatairesdetravaux.Lenon-respectdeses prescriptionsdonnelieuàdesmesurespouvantallerjusqu’àlarésiliationducontrat. Évaluationdesfournisseursetdessous-traitants Entreoctobre2023et2024,BouyguesImmobilieraeurecoursàplusde3325fournisseursetsous-traitantsactifspourdesfournituresdeservice (prestationsdetravaux,bureauxd’études,architectes)etdefournituresdeproduits(bétonprêtàl’emploi,robinetterie).Cesfournisseursetsous- traitantssontsituésprincipalementenFrance(àplusde90%),maisaussidansquelquespayseuropéens(Espagne,Italie,Pologne,Belgique,…). 63%desprestatairesderang1sontdesPME(étudeHandishare2022).BouyguesImmobilieramisenplaceunprocessusd’évaluationparticipantàla préventiondesrisquesauxdroitshumainsetauxlibertésfondamentales,àlasanté-sécuritéetàl’environnement: Prestairesdechantiers: • Auto-évaluationRSE:en2024,1315entreprisesdetravauxontfaitl’objetd’uneautoévaluationvialelogicield’achatSRM a deBouyguesImmobilier; • Sujets santé-sécurité et environnement abordés dans le suivi de la relation contractuelle, avec intégration de ce sujet dans les évaluations des fournisseursréaliséesparleséquipesinternes. Fournisseursdeproduitsetmatériaux: • Envoid’unquestionnaireEcoVadisauxfournisseurs:lequestionnaireestsystématiquementsoumispartouslesfournisseurssouscontrat-cadre.En 2024,cequestionnaireaétérenseignépar78fournisseursetsous-traitants(90%delacible).Lesfournisseursobtenantunenoteendessousde45/100 sontchallengésparladirectionAchatsdeBouyguesImmobilierpourmettreenplacedesactionscorrectricesetprogresser. a SupplierRelationshipManagement RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 390 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Risquesetactionsspécifiques Atteinteauxdroitsfondamentaux,auxconditionsdetravailetàlasantéetsécuritépourlestravailleurs, prestatairessursiteetpopulationslocales Descriptiondurisquebrut • Libertés fondamentales : recours à du travail dissimulé par les entrepreneurs ou les sous-traitants partenaires et attributaires des marchés ; non-respect des obligations du maître d’ouvrage (vigilance et luttecontreletravaildissimulé); • Conditionsdetravail:s’agissantdescollaborateursetdesprestatairesde typearchitectesetbureauxd'études:pression,chargedetravail,risques psycho-sociaux;nourritureetconditionssanitairesnonadéquates; • Santé et Sécurité : au cours d’un chantier : risque de décès/blessures gravesd’uncollaborateur,d’unclient,d’untiers;parexemple,chutede hauteur,chuted’objet,électrocution,ensevelissement,écrasement. Facteursderisquesbruts • Conditions de travail dangereuses : utilisation de machines par des prestataires ou des sous-traitants n’ayant pas reçu les formations adéquates ; risques d’accidents qui peuvent également entraîner des maladiesprofessionnelles;duréedutempsdetravailexcessive(salariés ouprestatairesmoinsconcentrésetplusfatigués); • Complexité des projets : risques de retard ou de non-paiement des salairesaugmentantainsilavulnérabilitédestravailleursetlespossibilités d'abus;implicationdecentainesdesous-traitants,ycomprisdesagences detravail; • Picsd’activité:travailàhorairesdécalésetutilisationfluctuantedemain- d’œuvresous-traitéeaugmentantlesrisques de présence de travailleurs non autorisés et rendant difficile le contrôle des identités. Difficultés de maîtrise totale de l’accès aux sites, notamment pour des chantiers ouverts. Actionsdepréventionetd’atténuation Dispositifsanté-sécurité Dispositiflibertésfondamentalesetdroitshumains Corpusdocumentaire • Clauses contractuelles pour engager les prestataires de chantier à mettreenplacedesmesuresstrictesdepréventiondesaccidents. • CharteRSEpourfournisseursetsous-traitantsannexéeauxcontratsdes prestatairesdetravauxincluantunvoletsurl’interdictiondutravailforcé desenfants; • Clausescontractuellesrelativesauxdroitshumainsetàl'OITintégréesaux contratsdesprestatairesdechantier.Ellesfontréférenceexplicitementau Pactemondialdel’ONUetàsesdixprincipesdirecteurs; • Interdictiondelasous-traitanceencascade; • Coded’éthiqueetcodedeconduiteanti-corruptiondugroupeBouygues annexésauxcontratsdessous-traitants; • Mise à jour récente en 2024 des contrats sur l’intervention des coordonnateurs de sécurité et de protection de la santé nationaux permettantdescontrôlesrenforcésoptionnelsàlachargedesagences, incluantlecontrôled’identitédestravailleurs. Formationetsensibilisation • Poursuiteduplandeprévention–sécuritéPapripactsur2022-2024avec deuxgrandsaxes: ▪ instaurationd’uneculturesurlapréservationdelasantéetlasécuritédes collaborateurs,promotiondelasantéetlasécuritédespartenaires, ▪ respect des fondamentaux : contrôles terrain réguliers, partage des bonnespratiques. • Formationdesopérationnelsàla«Préventiondesrisquessurchantier»; • Dispensed’uneformationobligatoirepourlesresponsablesdesitessur la sécurité collaborateurs : condition de travail, santé et sécurité au travail,équipementsdeprotectionindividuelleetguide-fil/serre-fil; • Dispensed’uneformationsurlaresponsabilitédumaîtred'ouvragesur lesobligationslégalesincluantunvoletsanté-sécurité; • Formationdesopérationnelsàla«Préventiondesrisquessurchantier». • Journée nationale Sécurité organisée chaque année avec visites de l’ensembledeséquipesdesagencesdechantierspouradresserlessujets desante-sécurité; • Àl’occasiondelaJournéemondialedelasantéetsécuritéautravailde 2024,lesmembresduComitéexécutifontsignélacharted'engagement Santé et Sécurité et réaffirmé leurs engagements au quotidien à créer des environnements sûrs et sécurisés pour tous les collaborateurs, partenairesetclients; • Sensibilisationdesresponsablestechniquesausujetdutravaildissimulé, danslecadredudéploiementdelagrilled’auto-évaluationQSE; • Formation à la gestion des risques psychosociaux à destination des collaborateursquienressententlebesoin. S’agissantdescollaborateursBouyguesImmobilier: • Formation sur la gestion de situations difficiles (comprendre ce qui se joue dans une situation conflictuelle, enrichir sa communication et développer son assertivité, prendre conscience de ses ressources individuellesetcollectives)proposéeauxéquipescommerciales; • Sessiondesensibilisationennovembre2024intitulée«Ensemblepour uneentrepriseplusinclusive»traitant des fondamentaux du handicap etlemaintiendansl’emploi. S’agissantdeschantiers: • Formationdesopérationnelsàla«Responsabilitédumaîtred’ouvrage» portant sur les obligations légales, la lutte contre le travail illégal, la négociationdumarchédetravauxetlesuivicontractuel. RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 391 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Actionsdeprévention • Abord systématique du sujet « Santé-Sécurité » dès la réunion de démarragedechantierainsiqu'àchacunedesréunionsquisontpilotées parlemaîtred'œuvred'exécution; • Associationd’uncontrôleursécuritéetprotectiondelasantéàchaque opération, dès la conception et sur toute la phase réalisation, pour cadreretcontrôlerlasanté-sécuritésurleschantiers; • Affichagedes12fondamentauxSanté-Sécuritésurleschantiers; • Misesàdispositiondefichespratiquesen2024surle«Travailparforte chaleur»etsurle«Travailpargrandvent». PourlescollaborateursBouyguesImmobilier: • Initiativesenmatièrederessourceshumaines:accordtélétravail,accord QVCT,ergonomiedel’espacedetravailetc.; • Gestiondelacrisedel’immobilier:facilitationdelamobilitéauseindu groupe, formation des 150 managers sur les risques psychosociaux en 2024,formationàlagestiondu stressdanslecadre duprogrammeBi- Wellàdestinationdescollaborateursquienressententlebesoinetmise en place d’une ligne d’écoute dans le cadre de la restructuration à destinationdetouslescollaborateursd’avrilàseptembre2024. Surleschantiers: • Affichage obligatoire sur les chantiers (numéro d’urgence, rappel des consignesdesécuritéincendieetencasd’accidents,horairesdetravail, contactmédecinedutravail...); • Procédure Achats Travaux : suivi pour les agences de la conformité administrativedesentreprisesdechantieràl'appeld'offres(élémentsde preuve,attestationslégales); • Sujet du travail dissimulé abordé dans le cadre des visites menées par les responsables techniques Bouygues Immobilier sur sites et les réunions de chantier.Lemaîtred’exécution(tiers)mèneégalementdescontrôles. Actionscorrectivesetderéparation • Encasdedéfaillanceoud'écart,BouyguesImmobilierobligelesprestatairesà mettre en place des mesures correctrices sans délai. À défaut, des mesures d'arrêtdechantiersontprises; • LedispositifdecontrôleinternedéployéauseindeBouyguesImmobilierviseà s’assurerdel’effectivitédesmesuresdepréventionetd’atténuationdesrisques d’atteinte en matière de santé-sécurité et, dans le cadre d’une démarche d’améliorationcontinue,d’identifierlesaxesdeprogrès.5niveauxdecontrôles existent; • Taux d’accidentologie suivi et déclaré pour les collaborateurs Bouygues Immobilierettauxd’accidentologieégalementsuivispourlessous-traitants; • Prisedemesurescorrectivesencasd'accidentsoupresqu'accidentset,encas d'incidentsgraves,unecelluledecriseestactivéeaveclespartiesprenantesdu ComitéexécutifetduComitédedirectiongénéralepourpiloterlacrise; • Reportingtrimestrielavecindicateurssanté-sécuritéprésentéauCSEetCSSCT. • Inclusiondanslesmissionsdesmaîtresd'œuvred'exécutiond'uncontrôledes cartesBTPtoutaulongduchantier. RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 392 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Atteinteauxdroitsfondamentauxdestravailleursdanslachaîned’approvisionnementdeproduitsdeconstruction Descriptiondurisquebrut • Libertés fondamentales : travail illégal, travail forcé, travail des enfants, pratiquesderecrutementabusives; • Conditions de travail : durée du travail excessive, salaires non décents, pratiquesdiscriminatoires,harcèlementau travail, logements, nourriture et conditions sanitaires non adéquates, dialogue social inexistant, non- respect de la liberté d'association/réunion, absence de négociation collective, absence d’avantages sociaux, protection des données personnelles; • Santé-Sécurité:intoxications,brûlures,électrocution,accidentsdeplain- pied,chutesdehauteur. Facteursderisquesbruts • Travailleurs vulnérables : achats de produits fabriqués par de la main- d’œuvre vulnérable dans des pays ayant des réglementations, des institutionsdecontrôleetdesorganisationsdecontre-pouvoirfaiblesen matièrededroitshumains; • Complexité de la chaîne d’approvisionnement : difficultés liées à (i) la traçabilitédeschaînesd’approvisionnementet(ii)lacapacitéd’influence du fait de la présence de nombreux intermédiaires et niveaux de sous- traitancedansdifférentspays; • Extractiondematièrespremières:Travailpeuqualifiépouvantinclurede la sous-traitance en cascade et potentiellement des cas de travail dissimulésurl’extractiondesmatièrespremières; • Picsd’activité:travailàhorairesdécalésetutilisationfluctuantedemain- d’œuvresous-traitéeaugmentantlesrisques de présence de travailleurs nonautorisésetrendantdifficilelecontrôledesidentités; • Non-respectdelapolitiqueachats:non-compréhensionouignorancedes règles éthiques et d’achats de la part des collaborateurs et/ou des fournisseurs ; manque de suivi régulier des fournisseurs sous contrat- cadre; • Pressionssurlesentreprisespourtenirlesdélaisetlescoûts:augmente lerisquededégradationdesconditionsdetravaildessalariésmobiliséset d’outrepassementdesrèglessocialesédictéespouratteindrelesrésultats. Mesuresdepréventionetd’atténuation Corpusdocumentaire • Annexion de la charte RSE pour fournisseurs et sous-traitants aux contrats des fournisseurs incluant un volet sur l’interdiction du travail forcé des enfants; • Intégrationdeclausescontractuellesrelatifsauxdroitshumainsetàl'OITintégréesauxcontratsdesfournisseurs; • Assujettissementdesfournisseursaucoded’éthiqueetaucodedeconduiteanti-corruptiondugroupeBouygues. Actiondeprévention • EnvoiauxfournisseurssouscontratcadreduquestionnaireEcoVadisdontunepartiedel'évaluationconcernelesdroitshumains. RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 393 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Risquesdesanté-sécuritépourlesoccupantsdesouvragesetlespopulationsavoisinantes Descriptiondurisquebrut • SantéetSécurité:aucoursdel’exécutiondestravaux,atteintegraveàla santé et sécurité des occupants et des populations environnantes des ouvrages,liésauxpotentielsproblèmesdequalitédestravauxréalisés. Facteursderisquesbruts • Complexité des projets : implication de centaines de sous-traitants, y compris des agences de travail, dont les travailleurs changent fréquemment; • Pressionssurlesentreprises:augmentationdurisqued’outrepassement des règles édictées pour atteindre les résultats (tenir les coûts et les délais); • Évolutions climatiques : augmentation de la fréquence et de l’intensité desévénementsclimatiquesextrêmes(inondation,canicule,sécheresse…) augmentantlerisquededégradationdesouvragesetdesûretépourles personnes. Actionsdepréventionetd’atténuation Actiondeprévention • Recoursauxréféréspréventifsafindes’assurerquelestravauxnevontpasimpacterlesbâtimentsautourduchantier; • Adaptationauxdemandesdesaménageurs-bailleursconcernantlesnuisancessonoresenfonctiondupicsonore,etpréventionetcommunicationsur lesnuisancesauprèsdesavoisinants;planningdebruits; • RéunionsdeconcertationmenéesenfonctiondesprojetsdanslesquelleslessujetsrelatifsàlaSanté-Sécuritépeuventêtreabordés; • DéploiementdelacharteChantiersàfaiblesnuisancesannexéeauxcontratsdesprestatairesdetravaux; • PointsdecontrôleQSEintégrantlesujetdela«Propretéduchantieretabordsdebennesetsortiedechantier». Atteinteàlaprotectiondesdonnéesàcaractèrepersonnel Descriptiondurisquebrut • Fuite/violationdedonnéesàcaractèrepersonnel,non-respectdesdurées deconservation,non-respectduconsentement,non-respectdel’exercice desdroitsdespersonnesconcernées; • Atteinte à la vie privée des personnes physiques, usurpation d’identité, sollicitationcommercialenondésirée. Facteursderisquesbruts • Systèmes informatiques vulnérables pouvant mener à des intrusions ou cyber-attaques; • Défaillances techniques : pannesmatérielles,erreursdeconfigurationet problèmestechniques; • Collecteetstockageexcessifdedonnées; • Chaînedevaleurcomplexeavecpartaged’informationssensiblespouvant augmenterlesrisquessilesmesuresdesécuriténesontpassuffisantes. Actionsdepréventionetd’atténuation Actionsdeprévention • Poursuitedurenforcementdelasécuritédesmécanismesd’authentificationausystèmed’information; • Améliorationcontinuedescapacitésdedétectiondescyberattaquesauniveaudusystèmed’information; • Évolution des systèmes d’analyse des indicateurs de suivi du site internet bouygues-immobilier.com pour répondre aux dernières exigences règlementaires. RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 394 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Risqueclimatiqueliéauxactivitésdeconstruction(fournitures,équipement,conception,usage…)etd’achats Descriptiondurisquebrut • Participationàl’augmentationdelaconcentrationatmosphériquedesgaz àeffetdeserre(GES)autraversdesactivitésd’aménagementpromotion –construction–utilisationdesproduitsetservices; • Émissions de GES importantes liées à la fabrication des produits de construction; • Consommation de ressources : l’achat de fournitures de construction nécessiteuneconsommationde ressources renouvelables(eau,énergie) etnonrenouvelables(sables,charbon…); • Gestion des déchets : productiondedéchetsdeconstructionenvolume important(maissouventrecyclable). Facteursderisquesbruts Lesfacteursderisques influençant leniveauderisque,selon les phasages dechantiersont: • La phasedemontage/conception –laconception d’unprojetimmobilier est cruciale pour diminuer les émissions de GES durant toute la vie du bâtiment,jusqu’àl’utilisationfinaledesbâtiments; • La phase de travaux : émission de GES notamment dû au transport des matériauxdeconstruction,àl’énergiepourlesmachines,àl'éclairage,au chauffageetlaclimatisationdesbâtimentspendantlaconstruction; • Lesecteurdefabricationdematériaux:émissiondeGESparexemple,le secteurdubétonaumomentdelafabricationduciment,nécessairepour obtenir le béton, via la cuisson du clinker (calcination d'un mélange d'acidesiliciqued'alumine,d'oxydedeferetdechaux). Actionsdepréventionetd’atténuation Corpusdocumentaire • ObtentiondelacertificationSBTivisantàréduirede28%lesémissionsdeGESd’icià2030surlescope3; • MiseenplacedeclausesbascarbonedanslecadredeladémarcheCœurdeVieaveclesfournisseurspartenaires. Formationetsensibilisation • Dispensed’uneformationàdestinationdesconcepteurssurlaréglementationRE2020etalignementdesopérationsàlataxonomieeuropéenne; • 88%descollaborateursformésauT42024aumoduleformation«NosengagementsRSE:atoutdedifférenciationpourBouyguesImmobilier»visantà partageruneculturecommunesurlesengagementsenvironnementaux(climat,économiecirculaire,biodiversité,réglementation...).Unepartiedela formationabordelethèmeduclimatetducarbone,notammentsouslesanglesdel’atténuationetdel’adaptationauchangementclimatique. Actionsdeprévention • Miseenplaced’unetrajectoirecarboneenintensitéafinqueBouyguesImmobiliersoitalignéàlaréglementationRE2020; • Mesuredel’empreintecarbonedechacundesproduits(logement,bureau,quartier)avecdesméthodesreconnuespardestiersexperts; • Créationd’unoutildereportinguniquedeladonnéeenvironnementale.Cenouveloutilcentraliselesdonnéesliéesàladurabilité,incluantlesdonnées environnementales de l’opération (climat carbone, biodiversité, alignement aux objectifs environnementaux via les critères de la taxonomie européenne).Stratégiededécarbonationdéclinéeenobjectifsetobligationsdereportingcarbonepourtouteslesagences; • Utilisation par les agences d’outils opérationnels développés en interne comme l’application alchimie (simulation de la conception bas carbone) et ObservatoireBasCarbonepourpiloterlaperformanceàl’échellerégionale; • Réalisationd’analysesd’expositionauchangementclimatiquedesopérationsaumomentduComitéd’Engagement; • Élaborationduguidesurlesleviersderésilienceclimatiqueen2024,àdestinationdeséquipesopérationnellesencomplémentd’autresoutils,comme leguidedessolutionstechniquesbascarboneouleguideACVdynamique,etc.; • Poursuite du déploiement de la démarche Cœur de Vie intégrant des standards bas carbones. Cette démarche représente une réduction de 30% d’émissiondeCO 2 parrapportàl’offrederéférence; • Signature de contrats-cadres avec des fournisseurs de matériaux à plus faible empreinte carbone (béton, généralisation de la pompe à chaleur, peinturesbiosourcées...)danslecadredeladémarchedelogementCœurdeVieetmiseenplacedeclausesbascarbone.Descontratsdepartenariat ontétésignésencesensavec:CCBGreentech,EQUIUM,HoffmanGreenCementTechnologies,Nicoll,laSAUR,AtlanticetWattlux; • Déploiement de la calculette UrbanEra avec pour ambition la réduction de l'empreinte carbone habitants surlevoletusage(objectifderéductionde40% d'empreintecarbonedeshabitantsenagissantsurlesémissionsliéesaulogement,auxmobilitésetauxservicesassociés);ObtentiondelalabellisationBBCA Quartier(projetdeSeineParisii)permettantnotammentderéduirel’empreintecarbonedeshabitantsduquartierà7tonnesparan; • Déploiement de « Nouveau siècle » (réhabilitation de monuments historiques et sites patrimoniaux remarquables), avec une empreinte carbone inférieurede30%à70%àcellegénéréedanslecadredeladémolition/reconstructiond’unimmeubledetailleéquivalente;etde«Coverso»,une offredetransformationdebureauxenlogements; • Définitionsde«Conceptbuildings»afindemaximiserlesapprochesbascarboneetd’intégrationduvivantdanslesprojets. Actionscorrectivesetderéparation • Les garanties légales assurent la bonne application des décisions prises lors de cette phase, l’utilisation du BIM (modélisation intelligente 3D des bâtiments)favoriseuneréactivitéaccrueetunemeilleurecapacitéd’anticipationdeséquipesprojetsenphasedeconception. RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 395 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Risquesdepollutiondessolsetd’effondrementdelabiodiversitéliéesauxactivitésdeconstruction,sursitesouterritoires avoisinants Descriptiondurisquebrut • Atteinteàlabiodiversité:risquesd’artificialisationdessolsliésàl’activité de construction ; risque de destruction d’espèces protégées, d’habitats, de continuités écologiques et de pollutions dus à la conception et la réalisation d’un projet immobilier. Risque d’inondation à la suite de l’imperméabilisationdessols. Facteursderisquesbruts • Complexité des projets exacerbant les risques de qualité et environnementaux; • Pressions sur les entreprises : risque d’outrepassement des règles environnementalesédictées(délaisetcoûts)pouratteindrelesrésultats; • Évolutions climatiques : augmentation de la fréquence et de l’intensité des phénomènes météorologiques accroissant les risques sur la biodiversité. Actionsdepréventionetd’atténuation Corpusdocumentaire • Déploiement de la Charte chantiers à faibles nuisances avec annexion aux contrats des prestataires de travaux intégrant des points relatifs à la biodiversité:pollutionlumineuse,pollutionsonore,respectdesespècesprotégées,pasdestockageoudecirculationaupieddesarbresàpréserver, éradicationdesespècesexotiquesenvahissantes,pasdegaspillagedel’eausurlechantier...; • Élaborationd’unguideinterne:«Commentintégrerlabiodiversitésurleschantiers?». Formationetsensibilisation • Lancement d’un module formation « Nos engagements RSE : atout de différenciation pour Bouygues Immobilier » visant à partager une culture communesurlesengagementsenvironnementauxdeBouyguesImmobilier(climat,économiecirculaire,biodiversité,réglementation...).Unepartiedu moduleestdédiéeàlastratégieBiodiversité. Actionsdeprévention • Réalisation de diagnostics écologiques des opérations et signature de 6 accords-cadres avec des écologues paysagistes pour couvrir l’ensemble du territoire; • Utilisationd’unecalculettebiodiversitépermettantauxéquipesprojetsdemaximiserlessurfacesperméablesetvégétalesausol,aumurouentoiture. La calculette permet la fixation d’objectifs de seuil minimal de coefficient de biotope par surface à atteindre dès la phase de conception. Dans l’hypothèse où les projets intègrent plus de nature que n’en présentait le site initial, ils sont considérés comme étant à « biodiversité positive ». BouyguesImmobilierviseàréaliser50%desessurfacesenbiodiversitépositived’icià2027; • Poursuite de la généralisation du concept intitulé « Jardin signature » favorable à la biodiversité dans les offres logement et bureau de Bouygues Immobilierdisposantd’unespaceextérieur;cejardinbénéficiedésormaisd’unereconnaissance«JardinsdeNoé»(associationdeprotectiondela nature),reconnaissantleurefficacitéenfaveurdelabiodiversité; • Prolongementdel’engagementenexploitationpourgarantirlapérennitédesjardinsparlamiseenplacededeuxoutils:cahierdeschargesdegestion écologiquedujardinpourmaximiserseschancesdedéveloppementetunindicejardinquiestunoutild’évaluationdesbénéficesécologiquesetdela bonnepriseenmaindesespacescommunsparlesusagers; • Désignationd’unréférenttechniqueencharged’animerlesujetdanschacunedesrégionssouslasupervisiond’unresponsablenational; • Création d’un reporting durabilité unique permettant de simplifier le travail opérationnel de reporting tout en mettant en lumière les enjeux importantsdel’entreprise,notammentlabiodiversité. Actionscorrectivesetderéparation • InclusiondanslagrilledecontrôleQSEdechantierdedeuxpointsdecontrôlerelatifsàlabiodiversité:1)Protectiondesarbres(protectionrigide,pas de zone de stockages à proximité, branches ou tronc non abimés...) 2) Balisage des zones de biodiversité (zones identifiées sur PIC, périmètre de protectionrespecté,panneauxpédagogiques...)etdelafaune(périmètredeprotectionespècesprotégées,limiterlesnuisances...); • Mesures prises s’agissant, le cas échéant, des espèces exotiques envahissantes en tenant compte des recommandations de l’écologue dans son diagnostic; • Miseenplacedemesuresdecompensationréglementairesafindepréserverlabiodiversité; • Présentationdesindicateursbiodiversitéparlesrégionslorsdescomitésstratégiquesannuels. RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 396 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Risquesdepollutionliéesauxactivitésdeconstruction,sursitesouterritoiresavoisinants Descriptiondurisquebrut • Pollutions et déchets : risque d’exposition de personnes à des polluants impactant leur santé sur les fonciers (terres polluées) impactant leur santé,notammentencasderachatdeterrainsquineprésententpasde diagnosticfiable; • Risque d’atteinte à l’environnement (écosystèmes faune et flore), notamment dû à la mauvaise gestion de déchets polluants en phase chantier:déchetsindustriels spéciaux(papiers,plastiques,cartons,bois, produitspardesactivitésindustriellesetcommerciales),déchetsamiante et déchets d’emballages souillés, terre et eau polluée, huiles, solvants, piles,batteriesetaccumulateurs. Facteursderisquesbruts • Machinesetengins:émissiondepollution(poussières,NOx,COv); • Produits polluants : utilisation decertainsmatériauxdeconstruction,de produitschimiquesetdedéchetsdeconstructionpouvantentraînerune pollutiondessols.Leseauxde ruissellementprovenantdeschantiers de constructionpeuvententraînerlacontaminationdel’eau; • Complexité des projets exacerbant les risques de qualité et environnementaux; • Pressions sur les entreprises : risque d’outrepassement des règles environnementalesédictées(délaisetcoûts)pouratteindrelesrésultats. Actionsdepréventionetd’atténuation Corpusdocumentaire • Procédure«MaîtrisedurisquePollution»; • AnnexiondelaChartechantiersàfaiblesnuisancesauxcontratsdesprestatairesdetravauxdepuisdébut2024.Ellecontientdespointsrelatifsàla pollution:bruits,poussières,polluantssontinclusetdesbonnespratiquesàmettreenplace; • Cahierdesclausesmarché(détaildescontratsdemarché):l’entrepreneurs’engageàréduiresesémissionsdebruit,depoussièresetautrespolluants (actionancienneetrécurrente); • Élaboration en 2022 d’un guide « Sites et sols pollués » par la direction de l’ingénierie afin d’apporter un éclairage sur les risques (en matière technique, environnementale, juridique, réglementaire, communication et image) et de donner au lecteur un aperçu des outils méthodologiques fondamentaux.Ceguidevientcompléterlaprocédure«MaîtrisedurisquePollution». Formationetsensibilisation • FormationinterneSitesetSolsPolluésàdestinationdelafilièretechnique; • JournéeSécuritéen2024:lancementd’uneopérationponctuelle(opérationd’unmois)desensibilisationdescollaborateurssurlagrilledecontrôle QSEsurleschantiersincluantlesujetdelapollution. Actionsdeprévention • Réalisationd’uneanalysedesrisquesdepollutionavantledépôtdepermisdeconstruire; • Étude préalable sur les pollutions des sols : ce diagnostic pollution est réalisé par un bureau d’étude spécialisé qui va investiguer le bâti et le sol (amiante,hydrocarbures,plomb...)etformuler,encasdeprésencedepolluants,desmesuresdegestionàentreprendre.Cediagnosticestàréaliser préalablementàl'acquisitionduterrain. Actionscorrectivesetderéparation • MiseàjouretrenforcementdesgrillesdecontrôleQSE:l’environnement aétéintégrédanslescontrôlesQSE:«Gestiondeshuilesdesengins et effluentsdangereux»,«Limitationdelapoussièredansl’air»,«Limitationdelapollutionlumineuse»; • Encasdepollutionsenphasechantier,lemaîtred’œuvreestsaisietlechantierdoitêtreremisenrègledanslesplusbrefsdélais. RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 397 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Risquesliésàl’utilisationderessourcesetdegestiondesdéchets Descriptiondurisquebrut • Risque d’atteinte à l’environnement (écosystèmes faune et flore), notamment dû à la mauvaise gestion de déchets polluants en phase chantier:déchetsindustriels spéciaux(papiers,plastiques,cartons,bois, produitspardesactivitésindustriellesetcommerciales),déchetsamiante et déchets d’emballages souillés, terre et eau polluée, huiles, solvants, piles,batteriesetaccumulateurs. • Unemauvaisegestiondesdéchetsconduitégalementàaugmenterlapart d'incinération et d'enfouissement (modes de traitement des déchets les pluspolluants); • Risques d’épuisement des ressources : Les ressources mal ou non valoriséesnepeuventplusserviràlaproductiondenouvellesressources secondaires(issuesduréemploi,delaréutilisationoudurecyclage)etse substituerparlà-mêmeàdesmatièrespremièresvierges. Facteursderisquesbruts • Gestion des déchets : insuffisance de sensibilisation etdeformationdes prestatairesdechantiers; • Complexité des projets exacerbant les risques de qualité et environnementaux; • Pressions sur les entreprises : risque d’outrepassement des règles environnementalesédictées(délaisetcoûts)pouratteindrelesrésultats; • Évolutions climatiques : augmentation de la fréquence et de l’intensité des phénomènes météorologiques accroissant le risque d’événements perturbateurspourlabonnegestiondesdéchets. Actionsdepréventionetd’atténuation Corpusdocumentaire • Chartedegestiondesdéchetsrappelantlesrèglesetbonnespratiques(7fluxobligatoires,fluxspécifiquesdelaresponsabilitéélargieduproducteuret démarche volontaire pour ajouter des flux complémentaires (exemple : piles, batterie, lampes halogènes...). Amendée en 2024 avec ajout de l’obligationtaxonomiquedevalorisationmatièrede70%desdéchets. Formationetsensibilisation • Déploiement de deux modules de formation QSE incluant la gestion des déchets (fondamentaux et approfondissement), tutoriels de formation à destinationdesresponsablesdeprogrammesur l’utilisation des plateformes gouvernementales (TrackDéchets,RNDTSpourlatraçabilitédesterres excavées). Actionsdeprévention Gestiondesdéchets: • Miseenplaced’unpartenariatavecTri’n’Collectsur70projets,afind’optimiserlagestiondesdéchetsdechantieretleurtraçabilité,etaugmenter progressivement le taux de valorisation matière. Recherche de prestataires d’accompagnement proposant des outils sur la traçabilité des déchets autresqueTri’n’Collectsurdesterritoiresencorenoncouverts(encours); • Contrôle QSE incluant un point sur les tris 7 Flux (tri à la source, avec collecte séparée des déchets) et sur le tri des déchets dangereux (zone de stockagematérialisée,bacspécifique…)ainsiqu’unautrepointdecontrôlesurlagestiondesterresexcavéesdeterrassement(gestiondesbordereaux desuivisdedéchets). Utilisationdesressources: • Lancementen2024d’unestratégiesurl’économiecirculaireconstruiteautourdetroisaxes: ▪ l’accélération du réemploi (avec unesélectionde dix matériaux stratégiques de réemploià déployer sur ses opérations, àla suite d’une analyse multicritèresbaséesur:legaincarbone,lamaîtrisedescoûts,lamaturitédesfilières,ouencorel’assurabilité), ▪ lavalorisationdesressourcesexistantes(avec,commeengagement,lagénéralisationdeladéconstructionsélective), ▪ l’éco-conception(entravaillantl’adaptabilitédesouvragespourprolongerleurduréedevie); • Déploiement de nouvelles offres : Nouveau Siècle, offre dédiée à la réhabilitation de sites et monuments historiques et Coverso, offre de transformationdebureaux; • Miseenplaceplusieursdémarchespourprescrireetintégrerlesmatériauxbio-sourcésetgéo-sourcésdanslesopérations. Actionscorrectivesetderéparation Gestiondesdéchets: • RevuesSRM:enfindechantier,leprestataireestévaluénotammentsurlafaçondontilagérélesdéchets; • LesauditsinternesBouyguesSAsurlerespectdesprocessincluentunvoletsurlesujet. Utilisationdesressources: • Assurabilité:constructionencoursaveclesassureursetlesbureauxdecontrôletechniquesd'unelistedematériauxfavorablesauréemploi(etleur usageassocié)etdeprotocolesdevalidationpourfavoriserl'accélérationduréemploidanslesopérations. RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 398 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Pland’actionetaxesd’amélioration Transverse • Sensibilisationgénéraleaugreendealeuropéen,etformationauxcritères liésàlapréventiondelapollution,inclusdanslaformationàl’ensemble des critères de la taxonomie européenne des filières programme et technique. S’agissantdurespectdesdroitshumainsetdeslibertés fondamentales: • Accompagnement des collaborateurs par la direction des ressources humaines, dans le cadre du plan, « travailler autrement » (dans un contexte de crise), accompagnement des managers pour animer leurs directionsouagence; • Former«Recrutersansdiscriminer»tousles5anslescollaborateursde lafilièredesressourceshumaines; • PoursuivreledispositifQSEenplace; • DéployerlapolitiquesurlesdroitshumainsGroupe. S’agissantdesrisquesd’effondrementdelabiodiversitéliésaux activitésdeconstructionsursite • Finaliser le déploiement du concept jardin (les actions systématiques : diagnosticflash,CBS(coefficientdebiotopeparsurface),jardin); • RelancerunenouvelledynamiquedelabellisationBiodiverCity; • Formaliserunestratégieeauetsurlasantédessols; • Mettreenplaceunreportingtrimestrieldesperformancesbiodiversité; • Développer un indicateur sur la proximité des opérations aux sites sensibles. S’agissantdesrisquesdegestiondesdéchetsetd’utilisationdes ressources • Déployerlastratégied’économiecirculaireetdelaboîteàoutils; • Consolider et le cas échéant renforcer le dispositif de formation sur la gestiondesdéchetsetsurtoutlesuividesaréalisation; • Poursuivrel’acculturationdesagencesauxenjeuxClimat; • Généraliserl’analysed’expositiondesopérationsen2025; • Instauration de comités de durabilité (incluant des représentants opérationnels)en2025; • Miseenplaced’unreportingtrimestrieldesperformancescarbones. 4.3.4 Equans Périmètredesfilialesetdelachaîned’approvisionnement Avec un chiffre d’affaires de 19,17 milliards d’euros en 2023, Equans est positionné sur des marchés en forte croissance et rassemble près de 90 000 collaborateurs dans 20 pays et sur 5 continents. Equans est au service des acteurs publics et privés qui veulent être moteurs d’un avenir durableetperformant.Pouryparvenir,Equansapportedesservicesetdes solutions électriques, thermiques, mécaniques et numériques qui améliorent les performances énergétiques, économiques et environnementales des équipements, des systèmes et des process. Elle s’appuie sur un réseau de partenaires fournissant des équipements de qualité,nécessairesauxprestationsd’Equans. Présentationsuccinctedelachaînedevaleur Le tableau ci-dessous offre une présentation synthétique de la chaîne de valeur, en détaillant le périmètre couvert, les catégories d’achats et types d’activités,ainsique,lecaséchéant,lessous-catégoriesetpersonnelsconcernés. Périmètrecouvert Catégoriesd’achats/Typed’activitéspropres Sous-catégoriesd’achat/Personnelsconcernés Achats Achatséquipements Réfrigération Câbles Panneauxphotovoltaïques Locationd’enginsetdevéhicules Éclairage BMHT–Bassemoyennehautetension HVAC–Chauffage,ventilation,climatiseurs Petitoutillageetproduitsmétalliquesdivers Activitéspropres Servicesauxgrandsprojetsdeconstruction Collaborateurs Prestatairessursite/sous-traitants Intérimairessursite Électricité NumériqueetTechnologiedel’informationetdelacommunication Maintenanceetservicesmulti-techniques Mécaniqueetrobotique Réfrigération Protectionincendie Chauffage,ventilationetclimatisation RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 399 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Présentationsuccinctedesimplantationsgéographiquessignificativesen2024 Letableauci-dessousprésenteunaperçudesimplantationsgéographiquessignificativesd’Equansen2024: Continent Pays Projets Signéen2024Amérique États-Unis Installationdel’infrastructuredetélécommunicationduterminal6del’aéroportJFKàNewYork Signéen2024Canada Canada MaintenancepourcinqansdusystèmederégulationdetempératuredansunhôpitaldeMontréal Signéen2024Amérique Chili Maintenancedesystèmesmécaniquespourunindustrielminierextrayantducuivre Signéen2024Europe Royaume-Uni Constructiond’undatacenterde8MWàBristol Signéen2024Europe France Designetinstallationdeslotstechniquesd’unsegmentdelaligne15duGrandParisExpress Signéen2024Europe France InstallationdesystèmesHVACpourtroisplateformesoffshore Signéen2024 Pacifique–Océanie Australie ConstructionenpartenariatavecBouyguesConstructiondelafermesolairedeCulcairnde440MWp Signéen2024Europe Belgique MaintenancedelabasemilitaireaériennedanslaprovincedeLimbourg Signéen2024Europe Pays-Bas Rénovationd’uneusinedetraitementd’eauxusées Signéen2024Europe France Maintenanceetexploitationduréseaudefibreoptiqueetcuivred’unacteurmajeurdelatéléphonie Signéen2024Europe France TravauxdeventilationsurleréacteurexpérimentalRJHduCEA EncoursEurope Belgique Design,constructionetmaintenancedepostesdeconnexionauréseauélectriquepourlespaquebots duportd’Anvers EncoursEurope France InstallationetmaintenancedupostedecontrôlecentralisédelavilledeParisetdeses40000 camérasconnectées EncoursEurope France Rénovationde10000pointslumineuxdanslavilledeBrive-la-Gaillarde EncoursEurope Royaume-Uni Rénovationénergétiquede169appartementsdanslavilledeScunthorpe EncoursEurope Royaume-Uni MaintenanceetexploitationdenombreusesfermessolairesauRoyaume-Uni,dontcelledeYelvertoft dansleNorthamptonshire EncoursEurope Pays-Bas Designetconstructiond’unsystèmedestockaged’électricitésurbatteries(BESS)de100MWhàLelystad EncoursAmérique RépubliqueDominicaine Fermesolaire« MontePlataII »de42MWp EncoursAmérique États-Unis Systèmedeproductiond’eaufroidepourlarégulationthermiqued’uneusinedebatteries EncoursEurope Royaume-Uni Contratdemaintenancepour19000bâtimentsappartenantau«UKMinistryofDefence» RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 400 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Gouvernance Uncomitédepilotage dédié au plandevigilanceregroupantlesfonctions RSE, Environnement, Ressources humaines, Santé - Sécurité, Achats, Juridiqueetconformitéseréunitaumoinsdeuxfoisparan. Les travaux décrits ci-dessous ont fait l’objet d’une présentation à la directricegénéraleadjointeenchargedelaStratégie,duDéveloppementet delaRSEd’Equans,ainsiqu’aucomitédel’éthiquedelaRSEetdumécénat d’Equansle7février2025. Dispositifdesuivietdispositifdecontrôle Dispositifdesuivi Letableauci-dessousprésentelesuividesthématiquesdudevoirdevigilance.Ildétaillelesorganesdesurveillanceetdepilotageassociés,lesmembres impliqués,leursrôlesetlafréquencedesuividesactionsmisesenplace. Thématiques Périmètre Organe de surveillance/ pilotage Membres (posteetfonction) Rôle(s)del’organe Fréquencedesuivi Devoirdevigilance Global ComitévigilanceEquans Directeurset responsablesAchats, Ressourceshumaines, Santé-Sécurité, Environnement, Juridiqueetéthique Revuedeperformance etdécisiondelafeuille derouteetpilotagedes plansd’actions Biannuel Santé–Sécurité Activitéspropreset prestataires/intérimet sous-traitancesursite ComitéSécuritéBoard Equans MembresduComex Equansetdirecteurs Santé-Sécurité Revuedeperformance etdécisiondelafeuille derouteetpilotagedes plansd’actions 3foisparan Environnement Activitéspropreset prestataires/intérimet sous-traitancesursite Comitédel’éthiquede laRSEetdumécénat ComitédepilotageRSE Secrétairegénéral BouyguesSAet Directricegénérale adjointeInnovation, Développementdurable etSystèmes d'information BouyguesSA ResponsablesRSE RevuedesactionsRSE etcoordinationavecles responsablesRSEdes divisions opérationnelles Biannuel Droits humains et libertésfondamentales Activitéspropreset prestataires/intérim sursite Comitédel’éthiquede laRSEetdumécénat Secrétairegénéral BouyguesSA Directricegénérale adjointeInnovation, Développementdurable etSystèmes d'information BouyguesSA Revuedeperformance etdécisiondelafeuille derouteetpilotagedes plansd’actions Biannuel Toutesthématiques Achats(sansintérimet sous-traitance) Comitédel’éthiquede laRSEetdumécénat Comitédepilotage achat-RSE Secrétairegénéral BouyguesSA,directrice généraleadjointe Innovation, Développementdurable etSystèmes d'information BouyguesSA Directeursachats, Responsablesachats- RSEetdirecteursRSE Revuedeperformance etdécisiondelafeuille derouteetpilotagedes plansd’actions Biannuel RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 401 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Indicateursdesuivi Letableauci-dessousprésentelesprincipauxindicateursdesuividesrisques/thématiquesautitredudevoirdevigilancesurunecibleàhorizon2030: Risqueouthématique concerné Indicateur Cible2030 Résultat2024 Résultat2023 (sidisponible) Risques climatiquesactivités propres Scope1&2horspowergeneration -42%pourlesémissionsdesScopes1et 2desactivitéshorsproductiond’énergie (enabsolu) -9% Annéederéférence RéductiondesémissionsdeGESsurle Scope3parrapportà2023 -52%d’émissionsdeCO 2 (enintensité GEVA)entre2023et2030 -6% Annéederéférence Risquesclimatiquesachats Nombredefournisseurscouvertspar unerencontresurleclimat 500 90 41 Transversesachats Pourcentagedefournisseursencontrat- cadreetdefournisseursàpotentiel risqueRSEcouvertsparuneévaluation EcoVadis 95% 948évaluations réalisées 449évaluations réalisées Santé/Sécurité Pourcentageounombredesitescertifiés ISO45001 100% 75% NC Tauxdefréquencedesaccidentsdu travailavecarrêtdescollaborateurset unions(horsAxioneetVIVO) 2,9en2026 3,78 3,8 Tauxdefréquencedesaccidentsdu travailavecetsansarrêtdes collaborateursetunions(horsAxioneet VIVO) 12,26 - Nombred’accidentsmortelsdes collaborateursetunions(horsAxioneet VIVO) 0 0 1 Tauxdefréquencedesaccidentsdu travailavecarrêtdesintérimaires(hors AxioneetVIVO) 2,5 9,65 12,32 Nombred'accidentsmortelsdes intérimaires (horsAxioneetVIVO) 0 0 0 Nombred'accidentsmortelsdessous- traitants (horsAxioneetVIVO) 0 1 0 DroitsHumains Proportiondesfemmesmanagers 20%en2026 16,8% 16,5%(Axione inclus) Pourcentagedejeunesrecrutésen apprentissage(France) 7%en2026 Equans:4,9% Equanshors Axione:4,9% Equans,pays France:8,1% Equans:4,9% Equanshors Axione:5% Equans,pays France:8,2% RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 402 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Dispositifdecontrôle Dans le cadre des contrôles en place, les principaux pays réalisent une certification EcoVadis permettant une évaluation externe des actions RSE engagées.Ainsien2024,laFranceaobtenuunniveauPlatinum,l’Italieetle Royaume-Uni, Gold, enfin les pays bas et la Belgique Silver. Le tableau ci- dessous détaille le dispositif de contrôle mis en place pour chaque thématiqueduplandevigilance: Thématiques Périmètre Contrôlesdeniveau1 Contrôlesdeniveau2 Contrôlesdeniveau3 Qui? Actions Qui? Actions Qui? Actions Devoirde Vigilance Global CopilVigilance Santé–Sécurité Activitéspropres etprestataires/ intérimetsous- traitancesursite Préventeursur site Acculturationdes équipesterrains, formations, contrôleset pilotagedes actionsde préventions DirectionSanté- SécuritéetCodir locauxgroupe Equans,Copil vigilance Revuede performance etdécisiondela feuillederoute etpilotagedes plansd’actions Audit,Contrôle interne Contrôledela miseenœuvre des fondamentaux Environnement Activitéspropres etprestataires/ intérimetsous- traitancesursite ResponsablesRSE danslesdivisions opérationnelles Plan environnemental surles périmètres locaux Préventionet sensibilisation DirectionRSE groupeEquans CopilVigilance Revuede performance etdécisiondela feuillederoute etpilotagedes plansd’actions Audit,Contrôle Interne Àdéfinir Droitshumainset libertés fondamentales Activitéspropres etprestataires/ intérimetsous- traitancesursite RH/Responsables conformité locaux Préventiondes risquesetgestion desincidentsliés àlathématique Directiondes Ressources humaineset Éthiquedu groupeEquans Revuede performance etdécisiondela feuillederoute etpilotagedes plansd’actions Audit,Contrôle Interne Àdéfinir Toutes thématiques Achats(sans intérimetsous- traitance) DirectionAchats desdivisions opérationnelles etResponsables Achats DirectionAchats groupeEquans CopilVigilance Revuede performance etdécisiondela feuillederoute etpilotagedes plansd’actions Audit,Contrôle Interne Synthèsedesrisquesbruts Cette synthèse est le résultat d’une évaluation continue réalisée depuis plusieursannéesetbaséesurlessourcessuivantes: • Consultationdeséquipesexpertesenchargedelagestiondesrisques,et desactivitéspropres; • Auto-évaluation sur lesdroits humains fondamentaux complétées par le réseaud’EthicsOfficers; • Utilisationd’indicateursdesuivi,parexempleaccidentologieetincidents environnementaux; • Utilisation de la nouvelle méthodologie de cartographie des risques aux tiers, appliqué sur un périmètre significatif des activités et catégories d’achatsàrisque(cf.«Méthodologie»ci-dessus). Lesprincipauxrisquesbrutsàl’égarddestierssontprécisésetdétaillésci- après. Synthèsedesprincipauxrisquesbruts Principauxrisquesbrutsà l’égarddestiers Famillesderisques Activitéspropresetcatégoriesd’achatssensibles Atteinteauxdroits fondamentauxetàlasantéet sécuritépourlesactivités propres,lesprestataireset sous-traitantssursite 1.1Esclavagemoderne,traitehumaine, travailforcéettravailillégal,travaildes enfants 1.2Relationsetconditionsdetravail 2.1.Santéetsécurité 2.2Sûreté • 1.1Activitéconcernée:principalementÉlectricitédanslespaysreprésentantunfort niveaud’activité • 1.2 Toutes les activités sont concernées sauf protection incendie, principalement danslespaysreprésentantunfortniveaud’activitéet/ouunrisquepaysélevé • 2.1.1Touteslesactivitéssontconcernées,saufNumérique,principalementdansles paysreprésentantunfortniveaud’activitéet/ouunrisquepaysélevé • 2.1.2 Toutes les activités sont concernées, principalement France export et AmériqueduSud RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 403 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Principauxrisquesbrutsà l’égarddestiers Famillesderisques Activitéspropresetcatégoriesd’achatssensibles Atteinteaudroitdes populationslocaleset autochtones 1.3Droitdespopulationslocaleset autochtones • 1.3 Activités concernées : services à la construction, numérique, électricité principalementdanslespaysreprésentantunfortniveaud’activitéet/ouunrisque pays élevé. 1.3Famillesd’achatsidentifiées:câblesetpanneauxphotovoltaïques Atteinteauxdroits fondamentauxetàlasanté- sécuritédestravailleursdans lachaîne d’approvisionnementde produitsetéquipements 1.1Esclavagemoderne,traitehumaine, travailforcé,travaildesenfants 1.2.1Conditionsdetravail 1.2.2Relationsdetravail 1.2.3Pratiquesdediscrimination 2.Santéetsécurité • 1.1 et 1.2.2 Familles d’achats identifiées : éclairage, câble, panneaux photovoltaïques,petitoutillageetproduitsmétalliquesdivers: • 1.2.1 Familles d’achats identifiées : éclairage, câble, panneaux photovoltaïques, HVAC a ,petitoutillageetproduitsmétalliquesdivers • 1.2.3 – Familles d’achats identifiées concernées : Panneaux photovoltaïque, petit outillageetproduitsmétalliquesdivers. L’ensembledesfamillesd’achatssontconcernées,àl’exceptionduHVAC Impactsurleclimatet l’environnementdes opérations 3.1Changementclimatique 3.2.1Pollution 3.2.2Biodiversité 3.3Utilisationdesressourcesetgestion desdéchets • 3.1 Activités à forte intensité carbone : services à la construction, électricité, protectionincendie,réfrigérationetmulti-techniques • 3.2Activitésdanslespaysàrisquesenvironnementaux:servicesàlaconstruction, multitechniquesetréfrigération • 3.3Activitésdeservicesàlaconstructionetréfrigérationdanslespaysàrisquesde managementdesdéchets. Impactsurleclimatet l’environnementdesproduits etéquipements 3.1Changementclimatique 3.2.1Pollution 3.2.Biodiversité 3.3Utilisationdesressourcesetgestion desdéchets • 3.1 - L’ensemble des familles d’achats cartographié a un risque brut élevé concernantl’impactsurlechangementclimatique • 3.2.1–Famillesd’achatsidentifiées:éclairage,câbles,panneauxphotovoltaïques • 3.2.2 – Familles d’achats identifiées : câbles, réfrigération, location d’engins et véhicules,petitoutillageetproduitsmétalliquesdivers • 3.3 – Familles d’achats identifiées : éclairage, câbles, réfrigération, panneaux photovoltaïques,petitoutillageetproduitsmétalliquesdivers Actionstransverses DesactionstransversesetspécifiquessontdéployéesparEquanspouratténuercesrisquesouprévenirdesatteintesgraves.Lesactionstransversesdécrites ci-dessoussontstructurantesetvisentàrépondreàl’ensembledesrisquespropresauxactivitésd’Equans.Desactionsspécifiquesviennentcompléterce dispositifpourchacundecesrisques(cf.«Détaildesrisquesetactionsspécifiques»ci-après). Activitéspropres Corpusdocumentaire • Systèmedemanagementreposantsuruncorpusdedocumentsfondamentauxetdesprocéduresintégrantlesthématiquesdelaloisurledevoirde vigilance notamment à travers : (i) le process de gouvernance et de gestion des comités de risques (ii) un livret éthique, (iii) les règles d’or santé sécurité,(iv)unegouvernanceachat,et(v)unepolitiquedegestiondecrise(vi)unepolitiqueenvironnementale. • CodeéthiqueGroupequiintègrelesengagementséthiquesentermesdedroitshumains; Formationetsensibilisation • Suividemodulesdeformationobligatoires,pourtouslescollaborateurs,surles3fondamentauxd’Equans:(i)l’éthique,(ii)lasanté-sécuritéet(iii)la cybersécurité; • Suivi d’une formation par les principaux cadres dirigeants les plus exposés aux risques éthiques, animé par l’Ethics Officer d’Equans, afin de leur rappelerlesfondamentauxenmatièred’éthiquedesaffairesetd’éthiquecomportementale; • Formationlorsdelaconventionjuridiqued’Equansenseptembre2024àl’évolutiondesréglementationsESG,intégrantlaloisurledevoirdevigilance; • Signatureparlesprincipauxmanagersd’Equansd’unengagementenfaveurdel’éthique,intégrantnotammentleplandevigilance. Actionsdeprévention • Equans s'appuie sur un réseau d’Ethics Officers et de correspondants éthiques au sein de ses business units. Ce réseau a pour mission d’assister l’ensembledescollaborateursencasdeproblématiqueéthiqueetdeveilleràlabonnediffusiondeladocumentationapplicable; • Évaluationdelaperformancedessous-traitantspendantlaprestationavecpland’actionsimmédiatencasdemanquementsécurité,maisaussipost- prestation; • Uneclauseéthiqueestdisponibleauniveaucentraletproposéedanslescontratsdesactivitésconcernées; • Campagneannuelledesensibilisationdesmanagersetdessous-traitantspourlesassocierauxactionsdeprévention; • Associationdessous-traitantsetintérimairesauxpréparationsdechantiers; • DémarchedecertificationISO14001etISO45001auniveaudesentités(exemple:Grande-Bretagne,Canada,Pérou). a Chauffage,ventilationetclimatisation RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 404 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Actionscorrectivesetderéparation • Politiquedegestiondecrisepermettant:(i)d’alerterlahiérarchie;(ii)dedéfinirleniveauduprocessusdedécisiondudirecteurgénéraldel’unité opérationnelle ou du directeur général ; (iii) de mettre en place une cellule de crise et de définir un plan d'action ; (iv) d’effectuer un retour d'expérience; • Dispositifd’alerted’Equans:accessibleàtous,cedispositifgarantitlaconfidentialitédel’identitédulanceurd’alerte,del’identitédel’individuvisépar l’alerteetdesinformationsrecueillies.Chaquecollaborateur,partenaireclientettierspeutysignalertoutmanquement. Catégoriesd’achats Corpusdocumentaire • DeslignesdirectricesRSEàl’intentiondesacheteursontétéformaliséesen2024.Ceslignesdirectricesdéclinentetopérationnalisentles8règlesd’or desachatsresponsablesdugroupeBouygues.Ceslignesdirectricesontétévalidéesparleprésidentd’Equansettransmisàl’ensembledesmembres duCOMEXpourundéploiementen2025; • CharteRSEFournisseurssous-traitantsdugroupeBouygues; • Insertiondedifférentesclausesdanslesconditionsgénéralesd’achatsenmatièrededroitshumains,santéetsécuritéetd’environnement;insertion d’uneclaused’audit; • Unenotedegouvernanceachatsresponsablesaétéformalisée,afindeprésenterlesrôlesetresponsabilitésdesdifférentespersonnesimpliquées.Des référentsachatsresponsables,enchargedudéploiementduprocessusdevigilancefournisseursontéténommésdansl’ensembledesbusinessunits duGroupe; • Miseenplaced’unegouvernanceAchatsdétaillantlesdirectivessurlescritèresdesélectionducocontractant. Évaluationdesfournisseursetdessous-traitants Equans a recours à environ 170 000 fournisseurs et sous-traitants actifs. En 2024, Equans a formalisé une procédure d’évaluation des risques environnementaux,sociauxetsantésécuritéen2niveauxdecontrôle: • Premierniveaudecontrôle:en2024,Equanss’estdotéd’unoutildecartographiefournisseur,nommé«IQPlus».Cetoutilpermetd’évaluerlerisque brut sur les enjeux environnementaux, sociaux, éthiques et d’achats responsable des principaux fournisseurs. Ces évaluations se basent sur une analysesectorielleetpaysdechacundesfournisseursetpermettentd’identifierlesfournisseurslesplusàrisque.Lacotationsefondesurdesbasesde donnéesinternationalesetdesrapportsd’ONG.Fin2024,6915évaluationsIQPlusontétéréalisées.Lesfournisseursprésentantunrisquepotentiel RSE via l'outil IQ Plus devront réaliser une évaluation EcoVadis à partir de 2025 - l'objectif est fixé à 95% de fournisseurs en contrat-cadre et de fournisseursàfortrisqueRSEcouvertsparuneévaluationEcoVadis(ouéquivalent)d'ici2030.En2024,948fournisseursEquanssontcouvertsparune évaluation conforme. Les fournisseurs présentant un risque éthique potentiel via l'outil IQ Plus devront également réaliser une évaluation éthique complémentaire. • Deuxième niveau decontrôle : les fournisseurs n'obtenant pasderésultats satisfaisants aux évaluations complémentaires (EcoVadis ouéthique) et pourlesquelsaucunprogrèsn'estconstatéaprèsréévaluationserontauditéssurlesthématiqueslesplusàrisque.En2024,desauditspartagésavec BouyguesConstructionontétéréaliséssurlesfournisseursdepanneauxphotovoltaïques.Unauditcomplémentaireaétémenéàlasuitedesrésultats delacartographiedesfamillesd'achatsréaliséeenFrance. Lesplansd’actionscorrectifs,associésauxrisquesidentifiéssontencoursdeformalisationetserontdéployéssur2025. Actionsdeprévention • Descampagnesannuellesd’analysederisquesenmatièrededroitshumainssonteffectuéesauseindesbusinessunitsenfonctiondeleursrelations commerciales(risqued’associationàunabuscommisparunfournisseur,sous-traitant,partenaire):conditionsdetravailsurleschantiers,recoursau travailforcéoutravaildesenfantsparlesfournisseurs,actionsillicitescommisespardesprestatairesdesécuritéetc.; • Possibilitéd’activationdelaclaused’auditESGencasdesuspiciondeviolationparlefournisseurdesesobligationsdanslecadredel’exécutiondu contrat; • Sur le volet environnemental, la méthodologie de calcul des émissions de CO 2 du scope 3 a été mise à jour en 2024 et automatisée. Désormais, l’ensembledesacheteursduGroupeontlapossibilitédevisualiserlesémissionsdeCO 2 desfamillesd’achatsdontilssontenchargeetdesprincipaux fournisseurs de leur panel. Cette visualisation a été présentée à l’ensemble des directeurs Achats et aux acheteurs transverses Groupe, afin qu’ils soientenmesuredefixerdesobjectifsdedécarbonationsurleurspérimètres. • Des rencontres fournisseurs sur le climat ont été organisées dans l’ensemble des business units, afin de présenter les engagements d’Equans en matièrededécarbonationainsiquesesattentespourlesprochainesannées.Lesfournisseursonteul’occasionàleurtourdeprésenterleurniveau d’avancementenmatièrededécarbonation. RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 405 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Détaildesrisquesetactionsspécifiques AtteinteauxdroitsfondamentauxàlasantéetsécuritéetàlasûretépourlessalariésEquans,lesintérimaires, prestatairesetsous-traitantssursite Descriptiondurisquebrut • Libertésfondamentales:recoursàdutravaildissimuléparlesprestataires etsous-traitantsintervenantsursite; • Conditions de travail : durée du travail excessive, salaires non décents, harcèlementautravail,conditionsdelogements,nourritureetconditions sanitairesnonadéquates; • Santé et sécurité : chutes de hauteur, électrocution ; risques liés à la circulationetàl'utilisationd'enginslourds,aulevageetespaceconfinés; brûlures thermiques ou chimiques, accidents de plain-pied ; coupures ; risquespourlasanté(bruit,inhalationdeparticules,produittoxique...). Facteursderisquesbruts • Conditions de travail dangereuses engendrant des accidents du travail : utilisationdemachinespardesprestatairesoudessous-traitantsn’ayant pasreçulesformationsadéquates;duréedutempsdetravailexcessive; • Pays d’implantation sur l’ensemble du périmètre d’Equans et tout particulièrement les pays peu matures sur leur maîtrise des enjeux de droits humains et des normes du travail : réglementations faibles, institutionsdecontrôlefaiblesetorganisationsdecontre-pouvoirfaibles; • Démultiplication sur les sites d’intervention d’intervenants internes ou issus de la sous-traitance, potentiellement seuls sur site ; entrainant un risquepourlasupervisionetlecontrôledespratiqueslocales; • Mobilitéinternationaledansdeszonesàrisque; • Utilisationdenombreuxsous-traitants:ycomprisdesagencesdetravail, dont les travailleurs changent fréquemment ; des entreprises de petite taille,dontlesressourcesdegestionenmatièrederessourceshumaines etdesous-traitancesontfaibles. Mesuresd’atténuationetdeprévention DispositifSanté-Sécurité Dispositifdroitshumainsetlibertésfondamentales Corpusdocumentaire • Fondamental Santé-Sécurité : référentiel unique commun à toutes les activités,applicabledanstouslespaysetàtouteslesbusinessunitsavec unréseaudepréventeurssanté-sécurité; • Politiquesantésécurité,déclinéeenplandeprogrèsparchaquecentre deprofit; • Politiquesûretégéréeauniveaud’EquansFrance. • Livret éthique : applicable à l’ensemble des collaborateurs, le livret reprenddanssonchapitre5lesprincipesenmatièrededroitshumains énoncésdanslacharteRSEpourfournisseursetsous-traitantsdugroupe Bouygues; • Guidepratique:préventioncontreletravailillégal:ceguides’adresseà l’ensemble des collaborateurs travaillant en France quels que soient leursfilièreset leursmétiers(managers,acheteurs,fonctionssupports) passant des commandes, concluant des contrats, en particulier des contratsdesous-traitance,deprestationdeservicesetdefournitures. Formationetsensibilisation • Programmedeformation«SafetyAcademy »auseindelagéographie Franceet de l’entité opérationnelleCEDE obligatoire, en présentiel sur cinqjours,pourtouslesnouveauxpréventeursSanté-Sécurité; • Préparationdeschantiersaveclessous-traitantsetintérimaires; • Participationauxcauseriessantésécuritésurleschantiers; • Module de formation e-learning obligatoire à destination de tous les collaborateurs«SafetyFirst»; • Organisationdela«SafetyWeek»auseindechaqueentité(actionsde sensibilisation en atelier, sur site, mise en situation, détection des risquesetsolutions); formation régulièredescollaborateursexposésà desrisquesspécifiques; • Formation destravailleurs temporaires et sous-traitants : rappel dès le premierjourdesrisquesrencontréssursiteetdesrèglesàrespecter; • Formation sûreté (ISOS) obligatoire des collaborateurs et des sous- traitantsavanttoutemissionàl’international; • Campagne de sensibilisation sur le risque de chutes de hauteur avec pour objectif d’éliminer l’utilisation des échelles et escabeaux pour réduirel’expositionaurisquedechute. • Suividemodulesdeformationàdestinationdetouslescollaborateurs, surles3fondamentauxd’Equanssusvisés; • Mise enplaced’un portailDiversité,Équité,Inclusionsurlaplateforme de formation Equans Learning Hub avec des modules sur la diversité (Vivre ensemble la diversité) et sur le sexisme (StOpE au sexisme ordinaire) ainsi que des supports de sensibilisation (vidéos, TedX, podcasts…) accessibles à tous les collaborateurs connectés et d’un moduled’auto-évaluationpourlesmanagers; • Sensibilisationcontinuedetouslescollaborateurs, etenparticulierdes managers, au travers de campagnes régulières de prévention et de formations. En France notamment, un serious game « Prendre soin » dédié à la qualité de vie au travail et une boîte à outils dédiées aux causeries est mis à la disposition des managers et des filières santé- sécurité et Ressources humaines pour aider les équipes à repérer les signes de difficultés, agir à leur niveau et alerter et identifier les ressources de l’entreprise. En 2024, le Groupe a créé une série vidéo décalée, « Breaking Bias » traitant des biais conscients et inconscients, diffusée sur sa plateforme d’e-learning. Enfin, près de 6000managersontsuividesformations,desateliersoudesmodulese- learningsurladiversitéetsurlapréventiondusexisme; • Formationde1500managersdepuis2023surlesthématiquesdeQVT afind’identifierlesdéterminantshumainspourfavoriserlechangement. RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 406 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Mesuresd’atténuationetdeprévention Actionsdeprévention • Visitesmensuellessursite desmanagers: touslesmanagers montrent l'exemple, intègrent la sécurité dans leurs décisions, effectuent des visites mensuelles sur le site, ont une culture de gestion exigeante, positiveetéquitable; • Évaluationdesrisquesetauditsdesclients,partenairesetsous-traitants conformémentàlapolitiqueSantéSécurité; • Réunions de prédémarrage tous les matins, consistant à réunir les équipes de terrain pour identifier les tâches à réaliser, les risques associésetlesmoyensdeprévention; • Port du casque de chantier avec jugulaire obligatoire pour tous les collaborateurs,intérimaires,sous-traitantsetmembresdessyndicatsau CanadaetauxÉtats-Unis; • Accueil des travailleurs temporaires et sous-traitants : notamment afin des'assurerquedèsle1erjour,ilsdisposentdesbonnesqualifications, deséquipementsdeprotectionadaptés; • Accueildessous-traitants:unedémarchesimilaireestengagéeavecun effortimportantsurlapréparationduchantierpourvérifierquelesous- traitant et son équipe disposent des informations et qualifications nécessairespourréaliserlechantierentermesdequalitéetdesécurité; • Processd’autorisationaudépartd’uncollaborateuroud’unsous-traitant versunezoneàrisqueenmatièredesûretécomprenantuneévaluation durisquedela zone de mobilité, la consultation de la direction sûreté Franceetuneétudefaisabilitéavantledépart; • Recommandations actualisées et sur mesure, de sûreté délivrée au collaborateur ou au sous-traitant en mobilité vers une zone à risque (hébergement sécurisé, gestion des déplacements, sécurisation des sites,securitymanager); • Schéma d’assistancesanitaireEquans Franceetveillequotidiennepour les pays à risque élevé par la direction de la sûreté et le manager de proximité; • Pour les projets de Equans France à l’export, présentation en comité sûretédesrisquesetrecommandations. • Signature par les principaux managers d’Equans d’un engagement en faveurdel’éthique,intégrantnotammentleplandevigilance; • Démarche de certification ISO 14001 et Top Employer au niveau des entités(Exemples:EquansFrance,EquansUK,PlanGroupauCanada); • Campagne annuelle d’analyse de risques en matière de droits humains auseindel’ensembledesbusinessunitsdufaitdesesactivitésdirectes; • Programmes pour prévenir les risques psychosociaux en France, au Royaume-Uni, en Belgique, en Allemagne, aux Pays-Bas ou encore en Belgique avec des services gratuits à disposition des salariés pour bénéficier de conseils de bien-être, des initiatives de détection et de soutienauxpolitiquesdeprévention; • Réseau de référents formés dans l’accompagnement des salariés en France, avec 75 référents CSE et Employeur « harcèlement sexisme » formésen2024aurôledevigieetd’accompagnementsurleterrain; • Equans France se classe parmi le « Top 1% » des entreprises les plus performantes et les mieux notées en responsabilité sociétale des entreprises (RSE), parmi l’ensemble des entreprises évaluées par EcoVadis; • Enquêted’engagementannuel«ECHO»ayantpermisen2024à38000 collaborateurs au global de s’exprimer sur leurs conditions de travail, l’ambiancedansl’entrepriseet leur perceptionsurleurenvironnement de travail. Plus de 2000 périmètres managériaux ont pu accéder aux résultatsdel’enquête. Actionscorrectivesetderéparation • Accompagnement des familles en fonction de chaque situation en cas d’accident d’un collaborateur (réservation de chambre d’hôtel, assistancepourlestrajetsdevisiteaucentredesoinetc.…); • Accompagnement psychologique par un professionnel externe, immédiatetdelongueduréedeséquipesaffectéesparl’accident; • Miseenplace,lecaséchéant,d’unecelluledecrise. • Plateformed’alerteBesignalavecanalyseettraitementdessituationsde discriminationoudeharcèlement; • Ligned’écouteanonymeavecdesprofessionnelsdesantéaccessibleàla majoritédescollaborateursd’Equans. RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 407 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Atteintesauxdroitsdescommunautéslocales Descriptiondurisquebrut • Droitàlapropriétéenlienavecledonneurd’ordre:droitd’êtreinformé, consentementlibrepréalableetéclairé; • Droitàunenvironnementsûretsain:conditionsdevie,sécurité. Facteursderisquesbruts • Atteinte aux droits économiques, sociaux et culturels des communautés locales:utilisationdesterressurlesgrandsprojetsquipeutentrainerdes déplacements de populations ou des changements d’utilisation de la terre;perturbationslocalesliéesauxprojetsd’infrastructurequipeuvent entrainer des nuisances sonores, des perturbations du trafic et des impactsvisuelsquiaffectentlaqualitédeviedescommunautéslocales; • AtteintespotentiellesauxdroitsdespeuplesautochtonesenAustralieet auCanada:droitàlaterreetdroitculturel. Mesuresd’atténuationetdeprévention Actionsdeprévention • Actionslocalesdepréventionencollaborationavecledonneurd’ordremisesenplaceaucasparcas; • Interactionsaveclescommunautéslocalesselonlespratiquesetlalégislationlocale: ▪ EnquêtesdequartierauRoyaume-Uni,affichagessurleschantiers,plateformedédiéeàlaconcertation,réunionsdeconsultation; ▪ AuCanadachezGastier,unechartepourlespopulationsautochtonesaétédéfinie,etundialogueaveclescommunautéslocalesestmisenplaceen amontdesprojets; ▪ EnFranceégalement,ledialogueaveclescommunautéslocalessefaitenamont,pendantetaprèslechantier. • Dispositifsd’alerte: ▪ Dispositifderecueildessignalementsauniveaud’Equans; ▪ Etdispositifslocauxmisàdispositionparledonneurd’ordre. • Visites mensuelles sur site des managers : tous les managers montrent l'exemple, intègrent la sécurité dans leurs décisions, effectuent des visites mensuellessurlesite. Actionscorrectivesetderéparation Lesactionscorrectivesetderéparationsontmisesenplacelocalementavecledonneurd’ordre. AtteinteauxdroitsfondamentauxetàlaSanté-Sécuritédestravailleursdanslachaîned’approvisionnement deproduitsetéquipements Descriptiondurisquebrut • Libertés fondamentales : sous-traitance non déclarée ; travail de nuit ; sitesnonidentifiés;travailleurspeuformés;travailillégal;travailforcé; pratiquesderecrutementabusives, travailillégaldesenfants;esclavage moderne; • Relations et conditions de travail : durée du travail excessive ; travail pénibleetdangereux;salairesnondécents;pratiquesdiscriminatoires; harcèlement au travail ; conditions d’hébergement des travailleurs, nourritureetconditionssanitairesnonadéquates; • Défautdereprésentation dupersonnel:dialoguesocialinexistant; non- respectde lalibertéd’association etlareconnaissance effectivedudroit de négociation collective garanti par la déclaration de l'OIT relative aux principes et droits fondamentaux au travail ; absence de négociation collective ; absence d’avantages sociaux ; défaut de protection des données personnelles ; atteinte au droit au respect de la vie privée ; discrimination; • Santé et sécurité : accidents mortels ou invalidants ; machines dangereuses, chutes de hauteur, brûlures, électrocution, intoxications ; exposition à des produits chimiques dangereux ; maladies liées aux accidents de manutention manuelles sur les sites pouvant mener à des troublesmusculosquelettiques;maladiesliéesàlapoussièreetaubruit; atteinteàlasûretédescollaborateursetprestatairessursite. Facteursderisquesbruts • Travailleurs vulnérables : achats de produits fabriqués et incluant des matièrespremièresextraitespardelamain-d’œuvrevulnérabledansdes pays ayant des réglementations, des institutions de contrôle et des organisationsdecontre-pouvoirfaiblesenmatièrededroitshumains; • Complexité de la chaîne d’approvisionnement : difficulté à tracer et à influencercettechaînedufaitdelaprésencedenombreuxintermédiaires etniveauxdesous-traitancedansdifférentspays; • Nombredefournisseurslimitéss’agissantdespanneauxphotovoltaïques: marché concentré autour d’un petit nombre de fournisseurs, principalement chinois. Peu d’alternatives en dehors du marché chinois pourlesfournisseursderang1; • Pics d’activité, travail à horaires décalés : utilisation non planifiée d’ateliers de sous-traitance difficiles à contrôler, pouvant augmenter le risquedeprésencedetravailleursnonautorisés; • Non-respect de la politique Achats : mauvaise compréhension ou ignorancedesrègleséthiquesetd’achatsdelapartdescollaborateurset/ ou des fournisseurs ; manque de suivi régulier des fournisseurs sous contrat-cadre; • Pressionssurlesentreprisespourtenirlesdélaisetlescoûts:augmentant lerisque dedégradationdesconditionsdetravaildessalariésmobiliséset deméconnaissancedesrèglessocialesédictéespouratteindrelesrésultats. RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 408 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Mesuresdepréventionetd’atténuation Dispositifsanté-sécurité Dispositifdroitshumainsetlibertésfondamentales Corpusdocumentaire • Fondamental Santé-Sécurité : référentiel unique commun à toutes les activités, applicable dans tous les pays et à toutes les entités opérationnellesavecunréseaudepréventeursSanté-Sécurité; • PolitiqueSantéSécurité,déclinéeenplandeprogrèsparchaquecentre deprofit; • Encadrement contractuel : définition d’un référentiel de sécurité minimalàappliquersurlesprojets;insertiond’uneclaused’audit. • Encadrementcontractuel:interdictiondelasous-traitanceencascade; annexionde la charte RSE pour fournisseursetsous-traitants Groupe ; ajout aux conditions générales d’achats des standards à respect en matièredesantéetsécurité;insertiond’uneclaused’audit. Actionsdeprévention • Activationdelaclaused’auditESGencasdesuspiciondeviolationparle fournisseur de ses obligations Santé et Sécurité dans le cadre de l’exécutionducontrat; • Miseenœuvredemesuresadaptéesenfonctiondurésultatdel’audit, pouvantallerjusqu’àlarésiliationducontrat. • Campagne annuelle d’analyse de risques en matière de droits humains au sein de l’ensemble des master business units en fonction de leurs relationscommerciales; • Activationdelaclaused’auditESGencasdesuspiciondeviolationparle fournisseurdesdroitshumainsdanslecadredel’exécutionducontrat; • Miseenœuvredemesuresadaptéesenfonctiondurésultatdel’audit, pouvantallerjusqu’àlarésiliationducontrat. • Uneseulefamilledeproduitsetd’équipementsaétéidentifiéeàrisque trèsélevé:lafamillepanneauxphotovoltaïques.Lesactionsspécifiques sontdécritesci-dessous. Focus:atteintesauxdroitsfondamentauxetàlasantésécuritédestravailleursdanslachained'approvisionnement despanneauxphotovoltaïques Formationetsensibilisation • SensibilisationdesacheteursdepanneauxphotovoltaïquesauxenjeuxetorganisationdebusinessreviewdurantlesquelslesenjeuxRSEsontabordés. Les engagements d’Equans en matière environnementale et de droits humains sont présentés, les fournisseurs doivent également présenter leurs politiquesetplansd’actionssurcesenjeux. Actionsdeprévention • Organisationdecomitésdepilotagerégulierssurlagestiondesfournisseursdepanneaux; • Étudeencourssurl’achatdesolutionsdetraçabilitédespanneauxphotovoltaïques. Actionscorrectivesetderéparation • Déploiementd’unpland’évaluationsetd’auditdédiéauxfournisseursdepanneaux; • Réalisationd’auditssociauxpourlamajoritédesfournisseurs,lepland’actionscorrectifadaptéauxrésultatsdesauditsestencoursdeformalisation; • Formalisationd’unecheck-listlorsdesauditsdesites.L’objectifestquelesacheteursdepanneauxsoientenmesured’identifierlessignauxfaibleset deremonterlesalertesencasdeconstatd’uneatteintegraveauxlibertésfondamentalesdestravailleursdanslesusines; • Miseenœuvredemesuresadaptéesenfonctiondurésultatdel’audit,pouvantallerjusqu’àinscrirelefournisseur oulesous-traitant suruneliste noire,cequiapourconséquencel’impossibilitédecontracterdenouveauaveccedernierdanslecadredesactivitésd’Equans. RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 409 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Impactsurleclimatetl’environnementdesproduitsetéquipements Seulestroisfamillesdeproduitsetd’équipementsontétéidentifiéesàrisquetrèsélevé:lescâbles,leséclairagesetleséquipementsdebasses,moyennes ethautestensions. Impactssurleclimatliésauxachatsdecâbles,d'éclairageetd'équipementdebasses,moyennesethautestensions Descriptiondurisquebrut • Changementclimatique:fortesémissionsdegazàeffetdeserreliéesàla fabricationetàl’utilisationdesproduitsetéquipements. Facteursderisquesbruts • Impactsenvironnementauxspécifiquesdesproduits:émissionsdegaz à effetdeserreetémissions polluantes liées à la fabrication,autransport logistiquedesproduitsetàleurutilisation,consommationde ressources non renouvelables, génération de déchets toxiques et/ou en grande quantité; • Capacité d’influence des clients : incapacité à installer les produits et équipements les plus écoresponsables sur site, en fonction des contraintesposéesparlesclients; • Pressionssurlesentreprisespourtenirlesdélaisetlescoûts:augmentant lerisqued’outrepassementdesrèglesenvironnementalessursiteetdans lachaîned’approvisionnementpouratteindrelesrésultats; • Pays de sourcing : achats dans des pays ayant des réglementations, des institutionsdecontrôleetdesorganisationsdecontre-pouvoirfaiblesen matièred’environnement; • Complexité de la chaîne d’approvisionnement : difficultés liées à la traçabilitédufait de laprésencedenombreux intermédiaires, achatsde produitsfinisuniquementcontenantdenombreuxcomposants. Mesuresdepréventionetd’atténuationdesrisques Corpusdocumentaire • Ajoutd’unerubriqueenvironnementauxconditionsgénéralesdevente; • Déploiementd’unenouvellestratégieenvironnementalePlanOurPlanetsurlaréductiondesémissionsdeGES,lacircularitéetlabiodiversitévisantà engagerlescollaborateurs,lesfournisseurs,lespartiesprenantesetlesclients; • Deux règles d’achats, précisées dans la charte achat RSE pour les acheteurs, concernent l’intégration de critères carbone dans les processus de sélectiondefournisseursetdeproduits. Formationetsensibilisation • ParticipationdeséquipesUK&IrelandàlaSupplyChainSustainabilitySchoolpouraccompagnerlesfournisseurssurlessujetsenvironnementaux; • Organisationderencontresaveclesfournisseurslocauxdanslebutdepartagerlesengagementsd’Equansetéchangersurlesinitiativesbascarboneet surleplanClimat; • Participationdessous-traitantsauxactionsdesensibilisationdesopérationnelsàtraverslesfichesenvironnement; • Animationd’ateliers«Inventonsnosviesbascarbones»auseind’EquansFrance. Actionsdeprévention • Réalisationdefeuillesderoutededécarbonationsurlesfamillesd’achatscâblesetéclairages,intégrantuneétudeapprofondiedesalternativesbas carbonedisponiblessurchacundeceséquipements; • Lancementd’unquestionnairecarbone,pourcollecterlesdonnéescarbonesdesproduitsvendusparleTOP100desfournisseursd’EquansFrance.De nombreuxfournisseursdecâbles,BMHTetd’éclairageontétéinterrogés; • Ajoutdecritèresdesélectiondesfournisseursselonleursniveauxdematuritéscarbonesdanslesappelsd’offredeces3famillesd’achats. Impactsurleclimatetl’environnementdesopérations Descriptiondurisquebrut • Changement climatique : émissions de gaz à effet de serre liées aux activitésàforteintensitécarbone; • Pollutionetbiodiversité:Leschantierspeuventcréerdesrisquespourla biodiversité (passage des animaux l’implantation de plantes invasives, artificialisationdessols); • Utilisation des ressources et gestion des déchets : Consommations de ressources(eau,électricité,etc.)etémissionsdedéchetsnonrecyclables. Facteursderisquesbruts • Impactsenvironnementauxdesactivitéspropres:émissionsdegazàeffet de serre et émissions polluantes liées principalement aux activités de services à la construction (dont la production de circuit de chaleur), le multi-techniques,defermessolairesetderéfrigération; • Capacitéd’influencedesclients:limitationàproposerlesserviceslesplus écoresponsables sur site, en fonction des contraintes posées par les clients; • Paysd’activité:Activitésdansdespaysévaluésàrisquesenvironnemental par des institutions indépendantes ; Faible gestion de la pollution, manquedepolitiquelocaledegestiondesdéchets. RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 410 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Mesuresdepréventionetd’atténuationdesrisques Corpusdocumentaire • Programme «Ourplanet »diffusédans lelivret«mesfondamentaux»basésur3piliers(Climat,économiecirculaire,Biodiversité)etprécisant les objectifspoursuivisparEquans; • Unguidedepréventiondelabiodiversitéaétédéveloppésurlesactivitésphotovoltaïqueetdatacenter,permettantunepriseencomptedecesujet surleschantiers. Formationetsensibilisation • Lelivret«mesfondamentaux,incluantunesection«Ourplanet»,estdistribuéàtoutnouveaucollaborateuretune-learningobligatoireassociéàun quizzpermetdes’assurerdelabonnecompréhensiondesdifférentsenjeux; • Unpackagedeformationàlabiodiversitéestàdispositiondesentitéspourorganiserdessessionsdesensibilisationauprèsdeleurscollaborateurs. Actionsdeprévention • Unplandetransitionderéductiondel’impactcarbonedesactivitésaétéconstruitafind’engagerdesplansd’actionsconcretsauseindesprincipales filiales.Ceplanviseàgarantirlacompatibilitédumodèled’affaired’Equansàlatrajectoire1.5°Cfixéeparl’AccorddeParis. Actionscorrectivesetderéparation • Lesactionsassociéesauplandetransitionpourlaréductiondel’impactcarbonedesactivités.Denombreusesopportunitésdetransitionontainsiété identifiéesquireposentprincipalementsurlacapacitéd’Equansàaccompagnersesclientsdansleurtransitionénergétiqueetclimatiqueàtraversses solutions bas carbone (consommer moins et local, consommer flexible, consommer vert, produire de l’énergie bas carbone, capture les émissions deCO 2 ). Plansd’actionetaxesd’amélioration Activitéspropres: Pland’actiontransverses • Prendreencompteauniveaudescomitésderisqueslesrisquesidentifiés danslecadreduplandevigilanceetautresenjeuxmajeursRSE; • MettreenplaceuncomitédepartiesprenantesEquans. S’agissantdesrisquesenmatièrededroitshumains • Décliner la politique Droits humains du groupe Bouygues, et mettre en place un plan d’action pour son application dans l’ensemble des périmètresorganisationnelsd’Equans. S’agissantdesrisquesenmatièredeSanté-Sécurité • Poursuivre la mise en œuvre des actions de santé sécurité dans le référentieldemanagement« les Fondamentaux »avecnotammentune refontedumodulesantésécurité. S’agissantdesrisquessurlescommunautéslocales • Définirunplandesensibilisationdesopérationnelsenadéquationavecles critèresRSEintégrésauniveauducomitédesrisques; • Insérerlaclauseéthiquedanslescontratsdesprojetsconcernés. S’agissantdesrisquesenmatièreenvironnementale • Déployer le package de sensibilisation à la biodiversité accessible à l’ensemble des collaborateurs et principalement sur les chantiers, en priorisantlephotovoltaïqueetlesdatacenters; • Mettre en œuvre des actions définies dans les plans de transition de réductioncarbonedesactivitésd’Equans; • Former les commerciaux aux enjeux RSE incluant les enjeux environnementaux. Catégoried’achats: Systèmed’évaluationdesfournisseurs: • Automatiser le système d’évaluation des tiers et intégrer les résultats danslesoutilsderéférencementdesfournisseurs; Actiondeprévention: • Généraliser l’utilisation d’une checklist de vigilance couvrant les enjeux droitshumains,environnementauxetsantésécuritélorsdesvisitesdesite parlesacheteurs; • Approfondir les recherches sur les solutions de traçabilité des panneaux photovoltaïques; • Déployerunpland’actionspourtravaillersurlesleviersdedécarbonation aveclesfournisseurslespluscontributeursauxbilanscarbonesd’Equans; • Systématiser l’application decritères de sélection des fournisseursselon leursniveauxdematuritécarboneetajoutdecescritèresdanslesappels d’offredesfamillesd’achatsidentifiésàfortrisqueRSE; • Déployerdeleslignesdirectricesàl’intentiondesacheteurs. Formationetsensibilisation: • Lancerdessessionsdeformationspourlesacheteursetlesfournisseurs, surlesenjeuxsociauxetenvironnementaux; • Les acheteurs concernés par les achats de câbles, l’éclairage et les équipements BMHT seront formés de manière prioritaire lors de l’ouvertured’unprogrammedeformationdédiéauxenjeuxclimatiqueset àladécarbonation. Actionscorrectivesetderéparation: • Formaliser d’un plan d’actions correctifs, à déployer en fonction des résultatsobtenussurlesévaluationsfournisseurs. RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 411 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Objectifsquantitatifs(d’ici2030) • Former95%desfournisseursdanslescontratscadreévaluésàrisqueRSE trèsélevé; • Faire participer aux réunions sur le climat les 500 fournisseurs d'Equans les plus importants en termes d'empreinte carbone (champ d'application3a); • Former100%descollaborateursconcernésd’ici2026àlapolitiquesurles droitshumainsdugroupeBouygues; • Sensibiliser100%descollaborateursauxdroitshumainsd’ici2026; • Développer un nouveau module de formation obligatoire pour la santé sécuritéd’ici2026encomplémentde cequiestréalisélocalementdans chaqueentité. 4.3.5 BouyguesTelecom BouyguesTelecomestunopérateurglobalfrançaisdecommunicationset de services numériques, qui réalise un chiffre d’affaires de 7,8 milliards d'eurosen2024,compte10500collaborateurset519boutiquesenFrance. Créé en 1994, Bouygues Telecom s’engage à fournir à ses clients particuliers, entreprises et administrations publiques des services de communication fixe et mobile, ainsi que des services d’internet très haut débitsécurisés,innovantsetdequalité,endéveloppantconstammentson réseauetl'expérienceutilisateur. 24,2millionsdeclientsMobileet5,1millionsdeclientsfixefontconfianceà Bouygues Telecom fin 2024. La division Entreprises accompagne près de 100000clientsdont70%duCAC40dansl’adoptiondesnouveauxusages collaboratifs,latransformationdeleursinfrastructuresnumériques. Bouygues Telecom, dont la mission est de faire grandir les relations humaines, vise à contribuer à un numérique plus responsable en accompagnantlesclients dansleurvienumérique (parentaliténumérique, accessibilité et inclusion numérique, etc.), tout en améliorant de façon continue son impact environnemental (objectifs de réduction de ses émissions carbone à 2027, optimisation du cycle de vie des équipements utilisés et des produits vendus, développement de l’écoconception en partenariataveclesfournisseurs,etc.). Périmètredesfilialesetdelachaîned’approvisionnement Présentationsuccinctedelachaînedevaleur BouyguesTelecomdéploieetgèredesréseauxdeTélécommunicationsFixe etMobilequ’ilutilisepourproposeràsesclientsdesoffresdetéléphonieet desservicesnumériques. Enamont,ilarecoursàenviron2700fournisseurspourdesprestationsde services(déploiementderéseaux,travaux,raccordementFTTH,prestations intellectuelles et techniques, relations clients, télévente, transport, logistique,SAV,recyclaged’équipementsréseaux,recyclaged’équipements clients, etc.) et de fabrication (box, cartes SIM, équipements télécoms, terminauxetaccessoiresbox,etc.). Enaval,ilestunacteurdynamiquedudéveloppementdesterritoiresavec6 directions régionales, 6 centres de relation clients et un réseau de 516 boutiques. Danslecadredesontravaildemiseà jour de la cartographie des risques parfamilled’achatsen2024,BouyguesTelecomaidentifié9macro-familles (énergie, matériels divers, matériels électroniques, équipements d’environnement, prestations, SAAS, services numériques et contenus audiovisuels,software,travaux)auseinde42famillesd’achats.Cetravaila permisd’identifierpourchacunedecesfamillesd’achatslerisquebrut. Letableauci-dessousprésentedefaçonsynthétiquelachaînedevaleur,en détaillantlepérimètrecouvert,lescatégoriesd’achats. Périmètrecouvert Catégoriesd’achats Sous-catégoriesd’achat/Personnelsconcernés Achats Énergie Énergie Équipementsd'environnement Pylônes Autreséquipementsd'environnement Groupesélectrogènes Batteries CVC Matérielsdivers Équipementclubetcollaborateurs Tenuedesvendeurs Accessoiresprotection(plastique,verre,tissu) Fabrication,édition,impression Goodies Véhicules Restaurationetévénementiel Fournituresdebureau Matérielsélectroniques HardwaretélécometIT Accessoiresélectroniquesetterminaux CartesSIM Box RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 412 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Périmètrecouvert Catégoriesd’achats Sous-catégoriesd’achat/Personnelsconcernés Achats(suite) Prestations Installationmiseenservicesoftwareethardware Prestationsdemaintenancedessites Prestationssursitestélécomsetinformatiques Maintenancedeséquipementstélécometinformatique Prestationintellectuelle,informatiqueettélécom Prestationsintellectuelles Opérationscommerciales Opérationsdevente Raccordementclients Centresd'appels Prestationslogistiques Prestationsdetransport Rénovation/reconditionnement/serviceaprès-venteproduits Prestationssursitescollaborateurs Déplacementscollaborateurs Intérim Cotisations Saas Infrastructureasaservice(iaas) Plateformessaas Servicesnumériquesetcontenusaudiovisuels Servicesnumériquesetcontenusaudiovisuels Software SoftwaretélécometIT Travaux Travauxsursitestélécomsetinformatiques Travauxdatacenter Travauxboutiques Présentationsuccinctedesimplantationsgéographiquessignificatives Letableauci-dessousprésenteunaperçudesimplantationsgéographiquessignificativesdeBouyguesTelecom: Activités Pays Commentairessurl’activité Distributionboutiques France 516boutiques(franchise,succursale,club) Réseau France Administratifetmétierssupport France Centresrelationclient FranceetPortugal 6centresrelationsclients Gouvernance BouyguesTelecomamisenplaceunegouvernancetransversedudevoirde vigilance composée de trois directions fonctions RSE et Engagement, JuridiqueetAchatsquiseréunissenttrimestriellement. La direction RSE & Engagement, la direction des achats et la direction Juridique ont animé ensemble le pilotage du devoir de vigilance et ont associé, lors de comités de vigilance, d’autres directions en fonction des thématiques abordées telles que les directions Ressources humaines et PréventionSanté,AffairesréglementairesetRisques. Cecomitédepilotagesurlavigilanceseréunitsemestriellement,apermis d’échangersurlesdifférentsrisquesidentifiésetlesactionsdeprévention etderemédiationassociées. La cartographie, les risques et actions de prévention ou d’atténuation ci- dessousont étéprésentésàladirectiongénéraledeBouyguesTelecomle 3février2025. RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 413 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Dispositifdesuivietdispositifdecontrôle Dispositifdesuivi Letableauci-dessousprésentelesuividesthématiquesdudevoirdevigilance.Ildétaillelesorganesdesurveillanceetdepilotageassociés,lesmembres impliqués,leursrôlesetlafréquencedesuividesactionsmisesenplace. Thématiques Périmètre Organedepilotage Membres(posteetfonction) Rôle(s)del’organe Fréquencedesuivi Devoirdevigilance Global Gouvernance transversedu Devoirdevigilance DirectionJuridique DirectiondesAchats DirectionRSE&Engagement • Animationet pilotagedudevoir devigilance Trimestriellement Devoirde Vigilance Global Comitédevigilance DirectionRSE&Engagement:directriceRSE& Engagement,responsablestratégie&compliance RSE,responsableenvironnement. DirectionJuridique:responsableConcurrenceet conformité,DPO. DirectiondesAchats:responsableduservice performanceRSEdesachats,responsablegestion desrisquesfournisseursRSE,responsable risquesfournisseurs&RSE. DirectionRH:responsablepréventionsanté, responsableaffairessociales(RCBT). DirectiondesAffairesréglementaires: responsablepôleréglementairesanté • Challenger, contribuerauplan devigilance Deuxfoisparan RSE(ycompris l’environnement) Activitéspropres etprestataires ComitéRSE Touteslesdirectionsopérationnellesde BouyguesTelecom • Coconstruirela stratégieRSE • Faciliterle déploiementdela stratégieRSEau seindesdirections Trimestriellement Santé–Sécurité Activitéspropres etprestataires/ intérimsursite Comiténationalde préventionréseau LesresponsablespréventionRéseau • Suivietcontrôle desprocessus, veille réglementaireet santé Trimestriellement Comitéfiliales ResponsablesRHdesfilialesanimésparla DirectionRelationsSocialesdeBouygues Telecom Copilsanté infrastructureet copilsanté équipements radioélectriques Touteslesdirectionsopérationnellesconcernées deBouyguesTelecom Droitshumainset libertés fondamentales Activitéspropres etprestataires/ intérimsursite Comitéoupoints d’échangeavecles référentsDPO Unefoisparmois Plénière Touslestrimestres Indicateursdesuivi Danslecadredudevoirdevigilance,BouyguesTelecomsuitdeuxcatégoriesd’indicateurs: • Desindicateursmisenplacedanslecadredel’applicationdelaCSRDetégalementpubliésdanslechapitre3duprésentdocument;et • Desindicateursspécifiquesreportésdanslecadredudevoirdevigilance. Letableauci-dessousprésentelesprincipauxindicateursdesuividesrisques/thématiquesautitredudevoirdevigilancesurunecibleàhorizon2030: Indicateurs Cible Thématiquesconcernées Résultat2024 Résultat2023 RéductiondubilancarboneentreannéeNetN-1 ObjectifsSBTI scope1, scope2, scope3. Environnement 9,8% -8% RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 414 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Indicateurs Cible Thématiquesconcernées Résultat2024 Résultat2023 Nombredemobilescollectésenvuedeleurréemploiourecyclage Environnement 309166 255494 RéductiondesémissionsdeGESsurlesproduitsfixesàlamarque BouyguesTelecomentre2023et2024 Environnement 39,13% -34% Tauxdefréquencedesaccidentsdutravaildescollaborateurs Santé/Sécurité 5,95 7,58 Tauxdefréquencedesaccidentsdutravaildescollaborateurs(avec etsansarrêt) Santé/Sécurité 8,95 n.d Tauxdegravitédesaccidentsdutravaildescollaborateurs Santé/Sécurité 0,50 0,59 Nombred’accidentsmortelsdescollaborateurs 0 Santé/Sécurité 0 0 NombreTotald’accidentsdutravail Santé/Sécurité 101 0 NombreTotald’accidentsdutravail(avecetsansarrêt) Santé/Sécurité 152 n.d Nombred’incidentsgravesenmatièrededroitsdel’homme Droitshumains/Libertés fondamentales 0 n.d IndicateursspécifiquesreportésdanslecadreduDevoirdeVigilanceuniquement: Indicateurs Thématiques Résultat2024 Résultat2023 Nombred’auditssursiteconduitssurl’annéeencours Achats Droitshumains,santésécurité,environnement 54 74 Nombredefournisseursactifsau31/12del’année Achats Environ2600 2100 Tauxdefournisseursparmiletop50aveclesquelsdesréunions stratégieclimatontétéréaliséesdansl'année Achats Environnement 78% 56% Tauxdefournisseursparmiletop50ayantvalidéuneclause dedécarbonationsuraumoinsunedeleurfamilled’achats Achats 10% 10% Tauxd’acheteursformésàlaRSEappliquéeauxachatsviaformation auquestionnaireenvironnementet/ouACVet/oufresqueduclimat, et/ouachatssolidaires,et/ouincontournablesdesachatsresponsables Achats Environnement 100% 100% Dispositifdecontrôle Depuisdenombreusesannées,lesdifférentesthématiquesRSEdeBouyguesTelecomfontl’objetd’unegouvernance,d’unpilotageetd’unsuiviadhoc.Ces politiquesetindicateursfontaussil’objetd’auditsdecommissairesauxcomptesdanslecadred’auditsextra-financiers. BouyguesTelecomprévoiten2025queledevoirdevigilancedanssonensemblefassepartiedudispositifderevueducontrôleinterne. Letableauci-dessousdétailleledispositifdecontrôlemisenplacepourchaquethématiqueduplandevigilance: Thématiques Périmètre Contrôlesdeniveau1 Contrôlesdeniveau2 Contrôlesdeniveau3 Actions Qui? Actions Qui? Qui? Actions Devoirde Vigilance Global Pointrégulierde suiviinterne Collaborateurs desdirections desAchats, JuridiqueetRSE Comitéde vigilance Directiondes Achats,juridique, RSE, Environnement, Affaires règlementaires, Contrôleinterne, - AuditsCAC Santé–Sécurité Activitéspropres etprestataires/ intérimsursite Security(outilde reportingdes accidentsdu travailetmaladie proATMP) Complétudedes donnéesparles ressources humaines ComitéAT(suivi ATavecla directiongénérale, trimestriel) EcoVadis ResponsableSST groupeBouygues Telecom Responsable Contrôlede gestionsociale Responsable SantéSécurité Environnement Contributionpar lesdataowners Validationparles pilotes stratégiques Validationdes données remontéesàla directionRSE& Engagement EcoVadis Lepôle Environnement deladirection RSE& Engagement Responsable Environnement RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 415 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Thématiques Périmètre Contrôlesdeniveau1 Contrôlesdeniveau2 Contrôlesdeniveau3 Actions Qui? Actions Qui? Qui? Actions Droitshumainset libertés fondamentales Suivides formationslutte contretoutes formesde discriminations Directions ressources humainesetRSE Évaluation EcoVadispar Bouygues Telecom - - AuditsCAC Toutes thématiques Achatshorssite Miseenplaceet suividesplans d’audits fournisseurs DirectionAchats DirectionAchats - Synthèsedesrisquesbruts Cette synthèse est le résultat d’une évaluation continue réalisée depuis plusieursannéesetfondéesurlessourcessuivantes: • Consultation des équipes expertes des risques aux tiers et des opérationnelscorrespondantsdudevoirdevigilanceauseindeBouygues TelecomSAetsafilialeRCBT; • Consultationdemultiplessourcesexternesdeconfiance; • Utilisation de la nouvelle méthodologie de cartographie des risques aux tiersdeBouyguesSA; • Travaildemiseàjourdelacartographiedesrisquesparfamillesd’achats mené en 2024 par Bouygues Telecom avec l’accompagnement d’A2 Consultingsurunpérimètrede42famillesd’achats. Lesprincipauxrisquesbrutsàl’égarddestierssontprécisésetdétaillésci- après. Pourlesactivitéspropres Principauxrisquesbrutsàl’égarddestiers Famillesderisques Activitéspropres Atteinteàlaprotectiondesdonnéesàcaractère personnel Impactsurlesclientsetutilisateursfinaux Atteinteàlasantéetsécuritédescollaborateurs etpartenaires 2.1.Santé,Sécurité • Gestiondesboutiques • Centresd’appels • Déploiementdesantennesrelais,denouveauxsites etinterventionstechniques Non-respectdeslimitesd’expositionaux radiofréquencesdesstationsradioélectriqueset deséquipementsradioélectriquescommercialisés parBouyguesTelecompourlescollaborateurs,les sous-traitants,lesclients,legrandpublic,àsavoir l’expositionauxondesélectromagnétiquesau- delàdesseuilsréglementairesémisparles équipementsréseaudeBouyguesTelecom 2.1.Santé,Sécurité • Déploiementdesantennesrelais,denouveauxsites etinterventionstechniques • Produits commercialisés par Bouygues Telecom (terminaux,box) Impactdesactivitésetdesprestatairessurle climatetl’environnement(Francehexagonale) 3.1Changementclimatique • Installationsdetélécommunications • Gestiondesréseauxetl’ingénierie • Gestiondescentresdedonnées Atteinteàlabiodiversitéetrisquedepollution 3.2.1Pollutionsdel’air,del’eauet/oudessols 3.2.2Destructionet/oudégradationdela biodiversitéetdesécosystèmes • Gestiondesréseauxetl’ingénierie • Déploiementdesantennesrelais,denouveauxsites etinterventionstechniques Duréedeviedesproduitsetgestiondesdéchets danslecadred‘unedémarched’économie circulaire 3.3Utilisationdesressourcesetgestion desdéchets(économiecirculaire) • Gestiondesréseauxetl’ingénierie • Gestiondesboutiques • Activitésdescentresd’appels RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 416 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Pourlesfamillesd’achat Nefigurentci-dessousquelesfamillesprésentantunouplusieursenjeuxauregarddudevoirdevigilanceavecunniveauderisquebruttrèsélevé,ense limitantàceux-ci. Principauxrisquesbruts Famillederisques Familled’achats Risqued’esclavagemoderne,traitehumaine, travailforcé,travaildesenfants 1.1Esclavagemoderne,traitehumaine,travail forcé,travaildesenfants • HardwareTélécom&IT • Box • Accessoiresetterminaux Non-respectdesconditionsdetravail 1.2.1.Conditionsdetravail • HardwareTélécom&IT • Box • CarteSIM • Accessoiresetterminaux Atteinteauxrelationsdetravail 1.2.2Relationsdetravail • HardwareTélécom&IT • Box • CarteSIM • Accessoiresetterminaux Discriminationetharcèlement 1.2.3.Pratiquesdediscriminationetde harcèlement • HardwareTélécom&IT • Box • Accessoiresetterminaux Atteinteaudroitdescommunautéslocales 1.3Droitdescommunautéslocales • Accessoiresetterminaux Atteinteàlasanté,sécuritédesfournisseurs, prestatairesetsous-traitants 2.1Santé,Sécurité • HardwareTélécom&IT • Box • Accessoiresetterminaux • TravauxsursitesTelecometInformatiques Atteinteàlasûretédesfournisseurs,prestataires etsous-traitants 2.1.2Sûreté • HardwareTélécom&IT • Accessoiresetterminaux Impactdesachatsdeproduitsetservicessurle climat 3.1.Changementclimatique • HardwareTélécom&IT • Box • Accessoiresetterminaux • TravauxsursitesTelecometInformatiques Atteinteàlabiodiversitéetrisquedepollution dansl’achatdeproduits 3.2.1Pollutionsdel’air,del’eauet/oudessols • HardwareTélécom&IT • Accessoiresetterminaux 3.2.2Destructionet/oudégradationdela biodiversitéetdesécosystèmes • HardwareTélécom&IT • Accessoiresetterminaux Duréedevieetgestiondesdéchetsdesproduits achetés 3.3.Utilisationdesressourcesetgestion desdéchets • HardwareTélécom&IT • Box • Accessoiresetterminaux Des actions transverses et spécifiques sont déployées par Bouygues Telecom pour atténuer ces risques ou prévenir des atteintes graves. Les actions transverses,présentées dans « Actions Transverses» ci-après, sont structurantes etvisent à répondre à l’ensembledes risques propres aux activitésde Bouygues Telecom SA et sa filiale RCBT. Des actions spécifiques viennent compléter ce dispositif pour chacun de ces risques (cf. « Risques et actions spécifiques»ci-après). RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 417 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Actionstransverses Activitéspropres Corpusdocumentaire • Leguideéthiquerappellelesprincipeséthiquesàrespecterenfournissantdesexemplesconcretsdebonscomportementsàadopter; • ÉvaluationannuelleEcoVadisdepuis2008delaperformanceRSEdel’entreprise. Formationetsensibilisation • Formationséthiquesconçues(e-learning)etdispenséesparledépartementConformitédeladirectionJuridiqueportantsurdiversthèmes(éthique professionnelle,luttecontrelacorruption,respectdudroitdelaconcurrence,etc.); • SensibilisationàlaRSElorsdesjournéesd’accueildetousnouveauxcollaborateurs,alternantsetstagiaires. Catégoriesd’achats Corpusdocumentaire • Intégration de sujets éthiques dans des documents internes tels que la procédure générale d'achat (rappel du corpus éthique à respecter : code d’éthiqueetprogrammesdeconformité,guideéthiquedeBouyguesTelecometc.)etlapolitiquegénéraledesécuritédesdonnées; • IntégrationdessujetsenvironnementetRSEdanslapolitiqueachatsetdanslescontratsconclusaveclesfournisseurs: ▪ annexiondelacharteRSEpourfournisseursetsous-traitantsGroupeauxcontrats-types, ▪ intégrationdesquestionsliéesàl’environnementetàlaRSEauxcahiersdeschargesdesappelsd'offres, ▪ intégrationd’uneclauseRSEdanslescontrats-types, ▪ intégrationd’uneclaused'auditportantnotammentsurlaRSEdanslescontrats-types, ▪ Intégrationd’uneclauseenvironnementpourlesfournisseurslesplusstratégiques; • Miseàjouren2024delacartographiedesrisquesdevoirdevigilancesurl’intégralitédesfamillesd’achatsdeBouyguesTelecometsafilialeRCBT. Évaluationdesfournisseursetdessous-traitants BouyguesTelecomarecoursàenviron2700fournisseursactifs(au31décembre2024)pourdes prestationsdeservice(déploiementderéseaux, travaux,raccordementFTTH,prestationsintellectuellesettechniques,relationsclients,télévente,transport,logistique,SAV,recyclaged’équipements réseaux,recyclaged’équipementsClients)etdesprestationsdefabrication(box,cartesSIM,équipementstélécoms,terminauxetaccessoires). La direction des achats de Bouygues Telecom a mis en place plusieurs outils répondant aux enjeux liés aux droits humains et aux libertés fondamentales,àlasanté-sécuritéetàl’environnement: • AdhésionàlaJACdepuis2022,associationàbutnonlucratifregroupantdesopérateursdetélécommunicationsdontlebutestdevérifier,évalueret développerlamiseenœuvredelaRSEchezleursprincipauxfournisseurs.En2024,48auditsphysiquesmutualisésontétéconduitsàl’initiativedela JAC; • AuditsRSEphysiquesinitiauxchezlesfournisseursservicesetéquipementscœurdemétieràrisquetrèsélevéautitredudevoirdevigilanceetcertains fournisseurs de prestations hors site Bouygues Telecom à risque élevé au titre du devoir de vigilance. L’objectif est notamment de vérifier les conditionsdetravaildessalariésdesfournisseursparticipantàlafabricationdesproduitsenapplicationdesconventionsdel’OIT.Ainsidepuis2015,79 auditssursiteontétéconduitsàl’initiativedeBouyguesTelecom; • Campagne annuelle d'audits RSE documentaires (via EcoVadis) pour les fournisseurs éligibles d'après la cartographie des risques RSE par familles d'achats,soitplusde100fournisseurséligibles. Actionscorrectivesetderéparation • Encasdenon-conformitérelevéeàlasuited’unauditRSEphysiqueinitial,unpland'actionestdemandéauxfournisseursetunevérificationdeson déploiementestréalisée; • Encasdenon-conformitérécurrenteenauditsphysiques:organisationderéunionsspécifiquespourlesfournisseursconcernés; • Encasdenoteinférieureà45enauditdocumentaire:réunionaveclefournisseur,demandedeplansd'actionsetréévaluationàladateanniversaire deladernièreévaluation. RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 418 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Risquesetactionsspécifiques Non-respectdesdroitshumainsetdelaSanté-SécuritéetSûretédesfournisseurs,prestatairesetsous-traitants Descriptiondurisquebrut: • Esclavage moderne, traite humaine, travail forcé, travail des enfants : Risquesliésàl’approvisionnementdemineraisdeconflitsentrantdansla fabricationd’équipementsélectriquesetélectroniques; • Non-respectdesconditionsdetravail:Risquesliésàl’approvisionnement de minerais de conflits entrant dans la fabrication d’équipements électriquesetélectroniques;conditionsdetravaildifficilesdanslachaîne d’approvisionnementdesmatériauxélectroniques; • Atteinte aux relations de travail : Risques d’absence de dialogue social danslachaîned’approvisionnementdesmatériauxélectroniques; • Pratiquesdediscriminationetdeharcèlement:Risquesdediscrimination danslachaîned’approvisionnementdesmatériauxélectroniques; • Droit des communautés locales : Risque élevé d’impact négatif sur les communautésvulnérableslorsdel’extractiondematière; • Santé-Sécurité : Exposition à des produits chimiques dangereux, des températures extrêmes et des outils pouvant engendrer des accidents incapacitantsetrisquesd’accidentsdutravail; • Sûreté des personnes : Risques d’atteinte à la sûreté des travailleurs, notammentdanslecasd’extractiondemineraisdeconflit,danslachaîne d’approvisionnementdesmatériauxélectroniques. Facteursderisquesbruts • Volumeimportantoutrèsimportantd’achatssurlesfamillesconcernées; • Chaîne d’approvisionnement complexe où la traçabilité des matières premièresetsousensemblepeutêtredifficile; • Présencedetravailleursvulnérablesnotammentenamontdelachaîne; • Extractiondesmineraisdansdesrégionsinstables,auseindepaysayant desréglementations,desinstitutionsdecontrôleetdesorganisationsde contre-pouvoirfaiblesenmatièrededroitshumains; • Chaîne de valeur intégrant des pays ayant des réglementations, des institutionsdecontrôleetdesorganisationsdecontre-pouvoirfaiblesen matièrededroitsdutravailoudesanté-sécurité. Mesuresdepréventionetd’atténuation Corpusdocumentaire • AnnexiondelacharteRSEpourfournisseursetsous-traitantsGroupeauxcontrats-types; • Intégrationd’uneclauseRSEdanslescontrats-types; • Intégrationd’uneclaused'auditportantnotammentsurlaRSEdanslescontrats-types; • Cahierdeschargesdesappelsd’offresintégrant,àl’attentiondesfournisseursd’équipementsélectriquesetélectroniques,desquestionsrelativesaux mineraisprovenantdezonesdeconflit. Formationetsensibilisation • Sensibilisationdesacheteursaux«Incontournablesdesachatsresponsables»lorsduparcoursd'intégrationdesnouveauxcollaborateurs; • E-learningRSEproposésparEcoVadislorsdel'invitationdufournisseurparBouyguesTelecomàs'évaluerEcoVadis; • ParticipationaugroupedetravaildelaJACsurlesdroitshumains. Actionsdeprévention • Conduited’auditsdocumentairesetd’auditssursitesRSEdesfournisseurs(cf.«Actionstransverses»ci-dessus); • Questionnaire relatif aux minerais provenant de zones de conflit adressé en 2022 aux 18 principaux fournisseurs d’équipements électriques et électroniques(miseàjourdel’étudedéjàmenéeen2020); • Suividelamaîtrisedesrisquesliésàl’approvisionnementdemineraisdeconflitsetdelamaturitéRSEdesfournisseurs; • Courrieradresséàpartirde2022à15fournisseursBouyguesTelecomsurlesconditionsdetravaildesOuïghoursdanslarégionduXinjiangenChineà lasuitedurapportdel’AustralianStrategicPolicyInstitute,citantcertainsdesesfournisseurs. Focus:violationdesdroitshumainsetsantésécuritéliésàl’approvisionnement demineraisdeconflitsentrantdanslafabricationd’équipementsélectriquesetélectroniques Mesuresdepréventionetd’atténuation Corpusdocumentaire • Cahierdeschargesdesappelsd'offresintégrant,àl’attentiondesfournisseursd'équipementsélectriquesetélectroniques,desquestionsrelativesaux mineraisprovenantdezonesdeconflit. Formationetsensibilisation • Sensibilisationdesacheteursaux«Incontournablesdesachatsresponsables»lorsduparcoursd'intégrationdesnouveauxcollaborateurs; • E-learningRSEproposésparEcoVadislorsdel'invitationdufournisseurparBouyguesTelecomàs'évaluerEcoVadis. Actionsdeprévention • Questionnaire relatif aux minerais provenant de zones de conflit adressé en 2022 aux 18 principaux fournisseurs d'équipements électriques et électroniques(miseàjourdel’étudedéjàmenéeen2020). RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 419 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Atteinteàlaprotectiondesdonnéesàcaractèrepersonnel Descriptiondurisquebrut • Non-respect des réglementations associées à la protection des données personnelles; • Failledesécurité:fuitededonnées,atteinteàlasécurité(confidentialité, intégrité,disponibilité). Facteursderisquesbruts • Erreur dans la prise en compte des choix des personnes (oppositions, consentements); • Défaillances techniques : pannesmatérielles,erreursdeconfigurationet problèmestechniques; • Cyberattaques. Mesuresdepréventionetd’atténuation Corpusdocumentaire • RenforcementdelagouvernanceinternedeladonnéechezBouyguesTelecomSAparlarefonteduréseauderelaisinternedesDataPrivacyOfficers (DPO) et animation de ce réseau (réunions récurrentes entre chaque référent DPO et un membre du pôle DPO, organisation de plénières trimestrielles); • Présenced’unDPOauseindeRBCT. Formationetsensibilisation • SensibilisationauRGPDetàlacybersécuritélorsdesjournéesd’accueildesnouveauxcollaborateursetstagiaires; • Animationdesessionsdesensibilisationdescollaborateursàlacybersécuritéàl’occasionduCybermois; • FormationenligneauRGPDpourtoutnouveaucollaborateurdeBouyguesTelecom; • FormationdesréférentsdurelaisDPOBouyguesTelecom; • Miseàdispositionauseindel’intranetDPOd’informationsurlesprocessusdeprotectiondesdonnéesàcaractèrepersonnelenplacedansl’entreprise etaccessibleàtouslescollaborateurs. Actionsdeprévention • Auditsdocumentairesdescentresd’appelsetdescourtiersendonnées; • RevueduprocessusdesaisinedupôleDPOencasdenouveautraitementoudemodificationd’untraitementexistant; • Reportingréguliersencomitédedirectiongénérale; • Enrichissementdesélémentsdecommunicationauréseauderéférentsaveclistesdespointsàvérifieravantlamiseenplacedecertainstraitements (listedevérificationàrenseigneravantladéposedecookiesouavantderecouriràl’intelligenceartificielle,etc.); • ObtentionpourleprincipaldatacenterdelacertificationISO27001surlasécuritédesdonnéeshébergées. Actionscorrectivesetderéparation • Processusd’améliorationcontinues’accompagnantdelamiseenplacedeplansd’actionsetretourd’expérienceencasd’incidentoudeplaintesde clients. AtteinteàlaSanté-Sécuritédescollaborateursetpartenaires Descriptiondurisquebrut • Atteinte à la sûreté des personnes en boutique : risque de violences externes (braquage, agression physique, manifestation) vis-à-vis des collaborateursetclients; • Atteinteàlasantédesconseillersclientèledescentresd’appels,àlasuite deviolencesverbales; • Atteinte à la sécurité des personnes impliquées dans le processus d’implantationdenouvellesantennesrelais,ledéploiementdenouveaux sites et l’exploitation des sites techniques (agressions verbales, physiques); • Risque d’accidents (chutes de hauteur, risques routiers) des techniciens lorsd’interventionstechniques(installationd’antenneoudelafibre). Facteursderisquesbruts • Haussedesphénomènesd’incivilitésexternes; • Unservicetélécomidentifiécommeétantessentielàlaviecourantequi génèredestensionsencasderupturedecelui-ci. RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 420 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Mesuresdepréventionetd’atténuation Corpusdocumentaire • SignaturedechartesdecoopérationentrelespréfecturesetBouyguesTelecomafind’améliorerlaréponsejudiciaireàapporter. Formationetsensibilisation • Organisationannuelled’actionsdesensibilisationpourlescollaborateurslorsd’unesemainedelaQVCTetunesemainedelaprévention; • S’agissantdesatteintesàlasûretédespersonnesenboutique(risquedeviolenceexterne(braquage,agressionphysique,manifestation)vis-à-visdes collaborateursetclients): ▪ Formationenligneobligatoirepourlescollaborateursenboutiquesurlapréventionetlasécurité; ▪ Formationenprésentieldetouslescollaborateursenboutiquesurlagestiondel’agressivité; ▪ Sensibilisationdesclientssurlerespectetlesincivilités. • S’agissantdelahaussedesphénomènesd’incivilitésexternes(venantdesclients,prospects)serépercutantsurlasantédesconseillersclientèledes centresd’appels: ▪ Miseenœuvredepuis2022d’unplandeformationdédiéauxcollaborateursdescentresd’appelafindefairefaceàlahaussedesincivilitésetdes situationsconflictuellesdelapartdesclients; ▪ Formationintégréeaucursusduformationobligatoirepourlesconseillersclientèleetdesresponsablesd’équipes. • S’agissantdesatteintesàlasûretédespersonnes(agressionsverbales,physiques)impliquéesdansleprocessusd’implantationdenouvellesantennes relais,ledéploiementdenouveauxsitesetl’exploitationdessitestechniques: ▪ Sensibilisationdesintervenantsetformationdescollaborateursintervenantsurlessitestélécomàlapréventionetausecours,àl’utilisationetàla vérificationdeséquipementsdeprotectionindividuelle. • Plusgénéralement,BouyguesTelecommetàladispositiondel’ensembledesescollaborateurs: ▪ Desdocumentsdesantésécuritésurl'intranetespaceRessourceshumaines«Masanté»; ▪ Desmodulese-learningSanté-Sécuritéàdestinationdetouslescollaborateurs. Actionsdeprévention • Démarchesanté-sécuritégénérale: ▪ Évaluationdesfacteursderisquespsychosociauxetduvécuprofessionnelàl’aidedel’OMBES a .Laprésentationdesrésultatspermetàl'entreprise demettreenœuvre,sinécessaire,desplansd'actionsconcernantunmétierouunétablissement; ▪ Document Unique d'Évaluation des Risques et plan de prévention avec les sous-traitants travaux et maintenance ; conduite d’audits chez les fournisseursnotammenttravaux;etfichesàrenseignerparlessous-traitantsafind’attesterquelesintérimairessontformésàlaSanté/Sécurité. ▪ Organisationdevisitespériodiques«santéautravail»réaliséesparleséquipespluridisciplinairesdesantéautravail; ▪ Suivicollectifetindividueldelachargedetravail: - Sur le plan collectif : mise à disposition d’outils permettant d’analyser régulièrement la perception des collaborateurs sur la charge de travail comme les enquêtes perception collaborateurs, les résultats obtenus dans le cadre de l’Observatoire médical du bien-être et du stress et de l’analyseparéquipeouservice,desentretienssemestrielschargedetravailetqualitédevieautravail; - Sur leplanindividuel: expressionparlescollaborateursdeleurressenti etleurappréciationsur leurchargedetravail dansdesquestionnaires spécifiques.Ilssontamenésàévoquerrégulièrementcesujetavecleurhiérarchie,notammentauseind’entretienspériodiques. ▪ CSSCT b danstouslespôlesd’implantationgéographiques,ycomprisdansceuxquinesontpasastreintsparlalégislation. • S’agissantdesatteintesàlasûretédespersonnesenboutique(risquedeviolenceexterne:braquage,agressionphysique,manifestation)vis-à-visdes collaborateursetclients: ▪ EncoordinationaveclaFFT c ,suivisurlevandalismeetlesagressionssurlessitestélécometlesboutiques; ▪ Auditannuelsurl’ensembledesboutiquesafindecontrôlerlefonctionnementdesdispositifsdesécurité; ▪ Poursuite de la sécurisation des boutiques, en espace de vente comme en arrière-boutique (vidéosurveillance, bip alerte, code sous contrainte, générateurdefumée,armoiresfortes,traceursGPS); ▪ Présenceponctuelledevigilesenboutiqueselonlesbesoins. • S’agissantdelahaussedesphénomènesd’incivilitésexternesserépercutantsurlasantédesconseillersclientèledescentresd’appels: ▪ Réalisation en 2023 d’entretiens individuels et collectifs accompagnés par un psychologue du travail afin de recueillir le vécu professionnel des collaborateurssurlesujet;entrainanten2024lamiseàjourdesprocéduresd’appelsclientsmenaçantsetgroupedeparolesurchaquecentrede relationclient; ▪ Étudeetpriseencomptedesfacteursderisquespsycho-sociauxpouvantavoirunimpactsurl’organisationdutravail:aménagementdutempsde travail,conditionsdetravail,communicationetfacteurssubjectifs. a Observatoiremédicaldubien-êtreetdustress b CommissionsSantéSécuritéetconditionsdetravail c Fédérationfrançaisedestélécoms RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 421 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES • S’agissantdesatteintesàlasûretédespersonnesimpliquéesdansledéploiementdenouveauxsitesetl’exploitationdessitestechniques(agressions verbales,physiques): ▪ Restrictionsdesaccèssurlessitesduréseautélécomprésentantdesrisquesd’agressionimportantsparticulièrementlorsdesinterventionstechniques; ▪ Déploiementduguided’accompagnementopérationneletjuridique,élaboréen2021,encasd’atteinteàlasécuritédescollaborateursintervenantsursite; ▪ Analysedesrisquessurlessitestélécomavanttouteinterventionderemplacementetdedéploiementàgrandeéchelledesantennes5Get/oudelafibre; ▪ Évolutionen2024duDATI a comprenantlamiseàdispositiond’untéléphonepermettantdedéclencherrapidementl’interventiondessecoursencas dechute/malaisedescollaborateursintervenantssurlessitestélécom. • S’agissantdesatteintesàlasûretéauxpersonnes(agressionsverbales,physiques)impliquéesdansleprocessusd’implantationdenouvellesantennes relais,ledéploiementdenouveauxsitesetl’exploitationdessitestechniques: ▪ Diffusion d’une note interne et d’une fiche pratique, pour les collaborateurs réalisant les interventions techniques sur site, définissant le mode d’interventionetlaconduite(consignes)àtenirsursiteàrisqued’agression; ▪ Remiseauxtechniciensd’exploitationd’unDATIpermettantàuntechniciendedéclencherunappeld’urgenceencasd’agression. Actionscorrectivesetderéparation • Restrictionstotalestemporairesdesaccèssurlessitesduréseautélécompourlessalariésetsous-traitants; • Miseenœuvred’actionsjuridiquesàl’égarddesclientsvirulentsetmenaçants: ▪ Encouragementetaccompagnementdescollaborateursàcommuniquer/remonterlesatteintesàleursûreté,santé,sécuritésursite; ▪ Miseàdispositiond’uneligned'astreinteetd’unepermanencetéléphonique(équipespécifiqueàTours)afind’accompagnerlesconseillersdevente enboutiqueencasdeprésenced'unclientvirulent;reportingdesappelspourcompléterlamesureetanalysedurisque; ▪ Soutienpsychologiquedescollaborateursparl’écouteattentivedeleurhiérarchieforméeetd’unpsychologuedutravail. Non-respectdeslimitesd’expositionauxradiofréquencesdesstationsradioélectriquesetdeséquipementsradioélectriques commercialisésparBouyguesTelecompourlescollaborateurs,lessous-traitants,lesclients,legrandpublic,àsavoir l’expositionauxondesélectromagnétiquesau-delàdesseuilsréglementairesémisparleséquipementsréseaudeBouygues Telecom Descriptiondurisquebrut • Exposition aux ondes électromagnétiques au-delà des seuils réglementaires,émisparleséquipementsréseaudeBouyguesTelecom; • Dépassement du débit d’absorption spécifique (DAS) des produits commercialisésparBouyguesTelecom. Facteursderisquesbruts • Déploiementdenouvellestechnologies(5G,etc.). Mesuresdepréventionetd’atténuation Corpusdocumentaire • Signatureen2023d'uneconventionentreopérateursconcernantlesmodalitésetconsignesdecoupuresd’antenneslorsd’interventionssurdessites multiopérateurs. Formationetsensibilisation • Formation des salariés sur les radiofréquences et sur l’utilisation des exposimètres radiofréquences (chaque technicien d’exploitation possède son exposimètre); • VidéosdidactiquessurlesradiofréquencespubliéessurlesitedeBouyguesTelecomrelativesauxeffetsdesondes(explicationssurlesondes,avisdes autoritéssanitaires); • Miseàdispositiond’informationssurlesondesetlasantéàdestinationdesclientsenboutiquesetàchaquenouvellesouscriptionaccompagnéedela miseàdispositiond’unecarteSIM. Actionsdeprévention • Suividesavisdesautoritéssanitairesfrançaise(Anses),européenneetinternationale(OMS),desexpertsindépendantsréalisantuneveillecontinuesur lesradiofréquencesetlasanté; • Suivietanalysedespointsatypiques(expositionsupérieureà6V/m)desémetteurs; • Concernantleséquipementsradioélectriques,miseenœuvredesdispositionsréglementairesrelativesàl’affichageduniveaud’expositiondesmobiles etterminauxradioélectriques; • Contrôledelabonneapplicationdesdispositionsréglementairesenmatièred’expositiondupublicauxradiofréquences; • Enrichissementdesprocéduresetoutilsdedéploiementdessitestélécoms,miseenœuvredesbalisagesautourdesantennes. a dispositifd’alarmepourtravailleurisolé RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 422 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Actionscorrectivesetderéparation • Mise en place d’une procédure de consignation et déconsignation des sites présentant un risque de non-conformité aux limites d’exposition réglementaires; • Suspensiondesémissionsdessecteursousitesencasdesuspiciond’undépassementdeslimitesd’expositionréglementairesdansdeslieuxaccessibles dupublicàlasuited’unauditdesiteoudemandedesautorités(Article5dudécretn°2002-775du3mai2002); • Miseenconformitédesbalisagesetsignalétiquesàlasuited’unauditdesites; • Informationdesclientsencasdecontrôledesautoritésdesurveillancedu marchéANFRd’un dépassementdeslimitesd’expositionréglementaires pour les équipements radioélectriques distribués par Bouygues Telecom et application de mesures correctrices pouvant aller jusqu’à l’arrêt de la commercialisation. Impactdesactivitésetdesprestatairessurleclimatetl’environnement(Francehexagonale) Descriptiondurisquebrut • Émissionsdegazàeffetdeserreliéesàlaconsommationénergétiquedes réseauxmobileetfixe,etdescentresdedonnées. Facteursderisquesbruts • Conceptiondesinfrastructuresetéquipementsinfluençantleurduréede vie,leurréparabilitéetlaperformanceénergétiqueàl’usage; • Choix des énergies utilisées dans l’exploitation des infrastructures et équipements; • Gestionénergétiquedesserveursetcentrededonnées. Mesuresdepréventionetd’atténuation Corpusdocumentaire • CertificationSBTiobtenueen2022; • CertificationISO50001duprincipalcentrededonnéesdeBouyguesTelecomayantégalementadhéréaulabeleuropéenCodeofconductpourune meilleureefficacitéénergétiquedesdata-centersetdesprincipauxsitesadministratifs;renforcementdusystèmedemanagementdel’énergiesurle réseaumobile; • Signatureenseptembre2022delacharted’engagementsEcowatt(portéeparRTEetl’ADEME)visantàunplanderéductionde10%d’électricitéà l’hiver2022-2023;reconductiondepuischaquehiver. Formationetsensibilisation • Poursuite en 2024 des sensibilisations sur l’environnement des collaborateurs avec des modules d’e-learning disponibles sur la plateforme de formation interne et l’organisation des ateliers 2 tonnes, La Fresque du Climat, La Fresque des déchets tertiaires. Au total, ce sont plus de 3493 collaborateurssensibiliséssurlessujetsenvironnementaux; • Reportingsemestrielaucomitédedirectiongénérale,suivid’indicateursspécifiques; • Organisationd’ateliersvisantdescollaborateursspécifiques: ▪ LaFresqueduNumérique(directionSystèmesInformatiques); ▪ LaFresquedelabiodiversité(directionAchats,directiondéploiementduréseau); ▪ Petits-déjeunersmensuelssurunethématiquedéveloppementdurable(directionAchatsetdirectiondudéploiementréseau); ▪ Conférencessurlenumériqueresponsable(directionRéseau); ▪ Ateliersd’écrituredenouveauxrécitsdelatransitionécologiqueetsolidaire(directionCommunication); ▪ LaFresquedelabiodiversité(directionAchats,directiondéploiementduréseau); • Modérationdesconsommationsetsensibilisationdescollaborateursetdesclientsàlasobriétéénergétiqueavecunecommunicationsurlesréseaux sociauxetleCRM. Actionsdeprévention • En2024,BouyguesTelecomaconcluunCPPA a avecStatkfratd’uneduréede10ansvisantàl’achatd’énergiesolaireissuedecentralesphotovoltaïques françaises; • BouyguesTelecominvestitaussidanslesgarantiesd’originerenouvelables,cequiluipermetavecleCPPAdecouvrir100%desesachatsd’électricité enénergiesrenouvelables; • Auniveauduréseaumobile,améliorationdesoutilsdesuivi,depilotageetdelaconnaissancedesprofilsdeconsommationainsiquedel’identification depistesd’optimisation; • Déploiement de fonctionnalités d’économie d’énergie sur les sites radio ainsi que de fonctionnalités permettant d’optimiser la consommation électriquedecertainesinstallationsdetélécommunications(extinctiondecertainesd’entreelleslanuitsurleréseaumobile;prèsde12300sitessont équipésdecesfonctionnalitéssurenviron15000compteurs); a CorporatePowerPurchaseAgreement RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 423 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES • Réalisation en 2024 d’une étude sur la résilience des activités de Bouygues Telecom (bâtiments, boutiques, antennes, data centers) face au dérèglementclimatique; • Participation à des groupes de travail sur l’impact du numérique sur l’écosystème avec les pouvoirs publics, l’ADEME a , la FFT, l’Arcep, les équipementierstélécometlesconstructeursdeboxetmobiles; • ParticipationaugroupedetravaildelaJACsurl'environnement; • Poursuite duforfaitdemobilité durableavecBetterwayafin defavoriserl'utilisationdemobilitédouce,lecovoiturageet lavoitureenlibre-service pourlescollaborateursdeBouyguesTelecom. Impactdesachatsdeproduitssurleclimat Descriptiondurisquebrut • Émissions de gaz à effet de serre liées à la fabrication et l’usage des produitsélectroniques:impacténergieetcarboneélevédel’industriede fabrication et transformation de matériel électronique (utilisation de diesel,depétrole);Impactdesprestationsdetravaux(sursitetélécom). Facteursderisquesbruts • Chaîne d’approvisionnement complexe où la traçabilité des matières premièresetdesrangsinférieursdefabricationpeutêtredifficile; • Volumeimportantd’achatd’équipementsélectriquesetélectroniques; • Approvisionnement dans des pays ayant des réglementations, des institutionsdecontrôleetdesorganisationsdecontre-pouvoirfaiblesen matièredeprotectiondel’environnement; • Performanceénergétiquedessitesdefabrication:mixénergétiquedela régiond’implantation. Mesuresdepréventionetd’atténuationdesrisques Corpusdocumentaire • Clauseenvironnementdanslescontratsaveclesfournisseursstratégiques. Formationetsensibilisation • Formations à destination des acheteurs : formation évaluation de la maturité d’un fournisseur ; formation à l’analyse du cycle de vie ; ateliers de sensibilisation(éco-conception,économiecirculaire,etc.);«Fresqueduclimat»;«Fresquedelabiodiversité»et«Atelier2Tonnes».En2024,100% desacheteursontétéformésàl’undecesmodules. Actionsdeprévention • Miseenplaced’uncritèreenvironnementavecunpoidssignificatifpourlasélectiondesfournisseurs; • Poursuite de rencontres stratégie Climat avec les fournisseurs contribuant le plus aux impacts environnementaux de l’entreprise. L’objectif est de comprendre leur démarches climat globales puis d’identifier des leviers et limiter l’impact environnemental, notamment carbone, des produits et servicesqu’ilsfournissentàBouyguesTelecom; • Miseenavantdusujetclimatlorsdes7Businessreviewmanagementeffectuésaveclesprincipauxpartenairesen2024enprésencedudirecteurdes achats,desacheteursetdesdirecteursopérationnelsconcernésdeladirectiongénéraledeBouyguesTelecom,etleurshomologuescôtéfournisseur; • Poursuite des démarches d’optimisation des matières premières, d’écoconception et d’économie circulaire des produits et services avec les fournisseurs; • AuditsRSEdocumentairesouphysiquesdesfournisseurs(cf.section«Actionstransverses»ci-avant). a agencedelatransitionécologique RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 424 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Atteinteàlabiodiversitéetrisquedepollution(activitépropreetfournisseurs) Descriptiondurisquebrut • Atteinteàlabiodiversité:Occupationdesurfacesausoldesinstallations et impacts des travaux correspondants ; risque de consommation d’eau danslafabricationdeséquipementsélectriquesetélectroniques;Impact de l’extraction de minerais, notamment dans le cas de mines non régulées; • Risque de pollution : risques de pollution industrielle sur la chaîne de valeur notamment dans les mines d’extraction de métaux et lors d’incidents;Risquedepollutionsols,air,eaudansl’ensembledelachaîne defabricationdematériauxélectroniques. Facteursderisquesbruts • Chaîne d’approvisionnement complexe où la traçabilité des matières premièresetdesrangsinférieursdefabricationpeutêtredifficile; • Volumeimportantd’achatd’équipementélectriqueetélectronique; • Approvisionnement dans des pays ayant des réglementations, des institutionsdecontrôleetdesorganisationsdecontre-pouvoirfaiblesen matièredeprotectiondel’environnement. Mesuresdepréventionetd’atténuationdesrisques Formationetsensibilisation • Sensibilisationdescollaborateursen2024àtraversl’atelierLaFresquedelabiodiversité(directionAchats,directiondéploiementduRéseau),lamise enavantparlacommunicationd’actionsdelaFondationBouyguesTelecom. Actionsdeprévention • AuditsRSEdocumentairesouphysiquesdesfournisseurs(section«Actionstransversesciavant»); • Finalisationen2024d’uneétuded’impactbiodiversitéparunbureaud’étudespécialisépouridentifierlesprincipauximpacts,dépendances,risqueset opportunités; • Soutiendelafondationd’entreprisesBouyguesTelecomàdesassociationsœuvrantdansledomaineenvironnementalàtraversdespartenariats: ▪ Engagement aux côtés de Surfrider, qui lutte contre la pollution plastique des océans et soutien à deux de ses programmes de mobilisation citoyenne:InitiativesOcéanesetPlasticOrigins; ▪ Partenariatavecl'associationPlanèteMer,quiagitpourlapréservationdelaviemarine; ▪ DéploiementdeBioLit,unprogrammedesciencesparticipativespourprotégerlabiodiversité; ▪ Soutienàdesprojetsàdimensionenvironnementaleetd’engagementcitoyendanslecadredesonappelàprojetsannueletdesonprogramme Incub'Asso. Les projets favorisent par exemple la création de pépinières-jardins de quartiers (Pousses Ô Abris), la lutte contre les gaspillages alimentaireouvestimentaire(LesRobin.e.sdesBennes);lapréservationdelabiodiversitéetdesmilieuxnaturels(Étatssauvages); ▪ Soutienàdesprojetsassociatifsdanslecadredesonappelàprojetsannuel.Parmileslauréats,figurentparexempleunprojetdeFermesd'Avenir, pourformerdesbénévolesquiinterviennentsurdeschantiersdeplantations,ouencoreunprojetduMoulinNaturepourformeruneéquipede bénévolesquianimentdesateliersd'éducationàl'environnement. RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 425 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Duréedeviedesproduitsetgestiondesdéchetsdanslecadred’unedémarched’économiecirculaire Descriptiondurisquebrut • Déchets:consommationderessourcesetcréationimportantededéchets tout le long de la chaîne de valeur, voire de potentiels déchets dangereux; • TraitementnonconformedesDEEE a ,déchetsplastiques,recyclabilitédes matériaux;utilisationdematériauxnonrecyclables; • Consommation de ressources rares et tenues : utilisation de matériaux non recyclables ; Extraction et consommation de ressources rares et tendues(métauxrares,etc.). Facteursderisquesbruts • Chaîne d’approvisionnement complexe où la traçabilité des matières premièresetdesrangsinférieursdefabricationpeutêtredifficile; • Volumeimportantd’achatd’équipementélectriqueetélectronique; • Chaîne de valeur intégrant des pays ayant des réglementations, des institutionsdecontrôleetdesorganisationsdecontre-pouvoirfaiblesen matièredeprotectiondel’environnement. Mesuresdepréventionetd’atténuationdesrisques Corpusdocumentaire • En2022,BouyguesTelecomapriscinqengagementsconcernantlesnouveauxproduitsfixesdelamarque:(i)intégrationd’unminimumde90%de plastique recyclé sans halogène ; (ii) amélioration de la performance énergétique entre chaque nouvelle génération de produits (à technologie équivalente);(iii)réductiondel’empreintecarboneentrechaquenouvellegénérationdeproduits(àtechnologieéquivalente);(iv)obtentiond’une labellisation ou d’une certification environnementale de tout nouveau produits et (v) intégration de caractères en braille et d’une documentation adaptéeauxpersonnesensituationdehandicap; • Participationauxréflexionsetconsultationsrelativesaufuturplannationaldecircularitédesmatièrespremièrescritiques;participationàdesgroupes detravailetconsultationssurl’écoconceptionetlasobriétédesservicesnumériques. Formationetsensibilisation • Atelierdesensibilisationdesacheteurs(éco-conception,économiecirculaire,etc.)etformationdesacheteursàl’analyseducycledevie; • Sensibilisation des collaborateurs par des communications internes surl’écoconception,unmoduled’e-learningsurl’écoconceptionetorganisation d’ateliers(LaFresquedesdéchetstertiairesetLaFresquedel’économiecirculaire). Actionsdeprévention • Poursuiteduprogramme«SolutionsSmartphoneDurable»(diffusédanslapresse,àlatélévision,surlesiteinternetdeBouyguesTelecom)mettant enavantlerecyclage,l’allongementdeladuréedeviedesproduits(incitationàlaréparationetreprise,ventedemobilesreconditionnés)etl’offrede locationdemobilesenB2B; • Signatureen2024d’unpartenariatavecBackMarketpourfaciliterl’achatetgénéraliserl’usagedusmartphonereconditionné; • Démarched’optimisationdeladuréedevieetdelavalorisationenfindeviedessitesetéquipementstélécomsparunepolitiquedepréemptionen vuedeleurréutilisation(reconditionnement)ourecyclage;recoursàdeséquipementsd’occasiondanslecadredudéploiementetdelamaintenance duréseau; ▪ Poursuite de la démarche d’écoconception des produits de la marque Bouygues Telecom (permettant d’allonger au maximum leur durée d’exploitation, amélioration de leur réparation, valorisation en fin de vie, favorisation du recours à des matières recyclées). En pratique : après undécodeurTVetunmodemInternetéco-conçus(modemcertifiéGreenProductMarkparl’organismeTÜVRheinland)en2022,BouyguesTelecom acontinuésesengagementsen2024enassemblantdesmodemsBboxWiFi6Eàpartird’anciensmodemsWiFi6avecsespartenairesdefabrication demodemsetdereconditionnementdebox.Cetteinnovationpermetuneéconomiecarbonede58%parrapportàlafabricationd’unmodemWiFi 6Eneuf. • ProductiondetélécommandesdeboxneuvesàpartirduplastiquerecycléissudescoquesdestélécommandesusagéesdeBouyguesTelecom,sans aucunajoutdeplastiqueviergedepuis2023.Généralisationdecettedémarcheà100%desestélécommandesdedécodeursen2024. • Déploiement de procédures favorisant autant que possible la réutilisation des Déchets d’équipements électriques et électroniques et en dernier recourslerecyclagedesesproduitsfixes,mobiles,grandpublicetBtoB; • Demandeauxprincipauxfournisseursderéaliserdesanalysesducycledeviesurleursproduitsetouservices,desefixerdesobjectifsderéductionet demettreenplacelesplansd’actionsd’éco-conceptionetd’économiecirculaireassociés; • Miseenplacederevuescritiquesinternesdesanalysesducycledeviefournieslorsdesappelsd’offresparlesfournisseurslesplusmatures. a déchetsd’équipementsélectriquesetélectroniques RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 426 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Plansd’actionetaxesd’amélioration BouyguesTelecomainitiéunerévisiondesafeuillederouteenmatièrede durabilité avec une consultation de l’ensemble de ses parties prenantes internes (collaborateurs et comité de direction générale) et externes (clients, fournisseurs, pouvoirs publics, fédérations sectorielles, acteurs de l’économie sociale et solidaire, écoles...) pour prioriser les enjeux RSE. La matricededoublematérialitéaétéproduiteen2024.Lanouvellestratégie RSEseracommuniquéeen2025.Danscecadre,unesensibilisationinterne estprévue. Desactionsspécifiquessurlesdifférentsthèmesdudevoirdevigilancesont égalementprévues: S’agissantdesrisquesenmatièrededroitshumainsetdesanté- sécurité: Activitéspropres • DiffuserlanouvellepolitiqueDroitshumainsdugroupeBouygues • Mettre à jour les modules de formation en e-learning pour l’accueil sécuritédescollaborateursdeBouyguesTelecomSA. • Poursuivre les formations à la relation client et aux collaborateurs en boutiques(àlagestiondessituationsconflictuellesdontlesincivilités). Sous-traitantsetfournisseurs • DiffuserlanouvellepolitiqueDroitshumainsdugroupeBouygues; • La cartographique sur le devoir de vigilance a confirmé les bonnes pratiques en vue d’atteindre aucune faille d’achats avec un niveau de risquenettrèsélevéqueBouyguesTelecomvapoursuivreetrenforcerà compterde2025: • ContinueràformerlescollaborateursdeladirectiondesAchats; • Poursuivrelesévaluationsetleséventuelsplansd’actionassociéspourles fournisseurs en appels d’offres éligibles au questionnaire relatif aux mineraisdeconflit; • Mettre à jour les réponses des fournisseurs actifs éligibles au questionnairerelatifauxmineraisdeconflitetsuivreletauxdematurité; • Continuerlesdémarchesd’auditpropresoudanslecadredelaJACsurla chaîne d’approvisionnement et mettre en place les éventuels plans d’actionassociés; • Poursuivre les évaluations de la maturité RSE des fournisseurs via EcoVadisetlesengagerdanslamiseenplacedeplansd’actionslorsque celaestnécessaire. Denouvellesactionspourrontêtredéployéesnotamment: ▪ MettreenœuvredansleSIAchatslacollectedesnotationsEcoVadis; ▪ Poursuivre la mise en œuvre des plans d’actions définis dans la cartographie,enparticulierpourlesfamilleshardwaretelecom&ITet, accessoiresélectroniquesetsmartphones. S’agissantdesrisquesenmatièreenvironnementale: Activitéspropres • PoursuivreladémarcheClimatetassurersonpilotage; • Poursuivre les actions en faveur de l’éco-conception et l’économie circulaire. Sous-traitantsetfournisseurs • Poursuite et renforcement des bonnes pratiques en matière environnementale,notamment: ▪ Poursuivre les actions en faveur de l’éco-conception et l’économie circulairedesproduitsetserviceslivrésàBouyguesTelecom; ▪ Poursuivrelapriseencomptedel’environnementdanslasélectiondes sous-traitantsetfournisseurs; ▪ Poursuivre les rencontres, les ateliers et outils spécifiques avec les principauxfournisseurspouraccompagnerleurmontéeenmaturitéen termes d’environnement et la réduction de l’empreinte carbone de leursproduitsetservices; ▪ Poursuivre la mise en place de clauses Environnement avec les principauxpartenaires; ▪ Poursuivre la formation et sensibilisation des collaborateurs de la directiondesAchats. RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 427 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES 4.3.6 TF1 Acteur majeur de l’audiovisuel en France, le groupe TF1 est présent sur l’ensembledelachaînedevaleuravecsesactivitésdeproduction,d’édition, de diffusion et de distribution de services de télévision et de services de médias à la demande. Il rassemble chaque mois plus de 59 millions de téléspectateursettoucheenmoyenne33millionsdeFrançaisetFrançaises sur sa plateforme digitale. Le groupe TF1 est également leader dans la production et la distribution de contenus audiovisuels. Il offre à ce titre à tous les acteurs du secteur, des chaînes de télévision aux plateformes digitales, des contenus pour leurs publics. A fin 2024, le groupe TF1 comptait3117collaborateursetréalisaitunchiffred’affairesde2,3milliards d’euros. Périmètredesfilialesetdelachaîned’approvisionnement Présentationsuccinctedelachaînedevaleur ConcernantlesactivitéspropresdugroupeTF1: • LegroupeTF1s’appuiesur2secteursd’activité,quipartagentdesforces etdesvaleurscommunes: • LePôleMédia,regroupantlesactivitéssuivantes: ▪ Chaînesdetélévisionetplateformesvidéosdigitales; ▪ Publicité,évènementieletlicensing; ▪ Spectaclesvivantsetévènementsculturels; ▪ Labelsdemusique; ▪ E-commerce. • LePôleStudio,regroupantlesactivitésdeproductionetdedistributionde contenusaudiovisuelsenFranceetàl’international. Lachaînedevaleurprésentéeci-dessoussynthétiselesactivitéspropresdu groupeTF1. • Concernantlescatégoriesd’achatsdugroupeTF1: ▪ Lescatégoriesd’achatsprésentéesdanslachaînedevaleurci-dessous sontintrinsèquementliéesaucœurdemétierdugroupeTF1: ▪ Achatsdebiensetservices: ▪ Matériel broadcast et IT : Achats de matériels et biens d’équipement pourlesbesoinsdetournagetelsquelescaméras,objectifs,supportset structuredetournage; ▪ Prestation des éditions d’informations : Achats de services dans le domaine de l’information générale et spécialisée (textes, photos, vidéos)pourlaproductiondeséditionsd’information; ▪ Prestation techniques audiovisuelles : Achats de prestations de post- production; ▪ Produitse-commerce. • Bien que non présentées en tant que tels dans la chaîne de valeur du groupe TF1, les achats de prestations de facility management et de prestations de sécurité, sûreté et de santé ont été identifiés comme sensiblesdanslecadreduplandevigilance. • Achats de contenus audiovisuels : achats de contenus audiovisuelseffectuésauprèsdestitulairesdedroitspourlesbesoinsdes services de télévision et services de média à la demande édités par le groupeTF1. • Les achats autres que ceux mentionnés ci-dessus sont traités dans les activitéspropresetintitulésci-après«achatsassociés». • Lesactionsdepréventionetdemaîtrisedesrisquesliéesàcescatégories d’achatssontprésentéesàlapartieSynthèsedesrisquesbruts. Typed’activité Typesd’achats Catégoriesd’achats Achats Achatsdebiensetservices MatérielBroadcastetIT Prestationsdeséditionsd’informations Prestationstechniquesaudiovisuelles Achatsdecontenusaudiovisuels Contenusaudiovisuels Typed’activité Catégoriesd’activité Détaildesactivités Activitéspropres duPôleMédia Chaînesdetélévision etplateformesvidéos digitales Productioninterne,édition,diffusionetdistributiondeservicesdetélévisionetdeservicesdemédias àlademande(plateformesvidéosdigitales) Publicité,évènementiel etlicensing • Activités de régie publicitaire de services de télévision, de services radiophoniques et de services de médiasàlademande • Activitésd’agencedecréationetdeproductiondecontenuspublicitaires • Activitésd’agenced’évènementiel(organisationsd’évènementsB2B…) • Activités d’agence d’endorsement, de mannequinat et d’influence (appui d’une personnalité à une marqueouunproduitdanslecadred’unestratégiemarketingetpublicitaire) • ActivitésdeconcessiondelicencesdemarquesauprèsdepartenairesB2B Spectaclesvivants etévènementsculturels Productiondespectaclesvivants Exploitationdesalledespectacle Labelsdemusique Production,éditionetdistributiond’œuvresetcontenusmusicaux E-commerce Distributiondeproduitsene-commerce Activitéspropres duPôleStudio Studio Productionetdistributiondecontenusaudiovisuels RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 428 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Présentationsuccinctedesimplantationsgéographiquessignificativesen2024 LegroupeTF1estunacteurmajeurdel’audiovisuelfrançais.Àcetitre,ilréalisesesactivitésetsonchiffred’affairesprincipalementenFrance. Letableauci-dessousprésenteunaperçudesimplantationsgéographiquessignificativesdeTF1en2024: Secteursd’activités Activités Pays Commentairessurl’activité PôleMédia Chaînesdetélévisionet plateformesvidéosdigitales France:édition,production interne International:Diffusionet distribution Chaînesdetélévision:TF1,LCI,TMC,TFX,TF1Séries Films,UshuaïaTV,HistoireTV,TVBreizh,SérieClub Plateformesdevidéodigitales:TF1+,TF1INFOet TFOUMax TF1Distribution Publicité,évènementielet licensing Franceetinternational Régiepublicitaire:TF1Pub Activitésd’agencedecréationetdeproductionde contenuspublicitaires:Magnetism,TF1Live Activitésd’agenced’évènementiel(organisations d’évènementsB2B…)/Activitésd’agence d’endorsement,demannequinatetd’influence/ Activitésdeconcessiondelicencesdemarques auprèsdepartenairesB2B:TF1BusinessSolutions (TF1Factory,TF1Licensing,TF1Partners) Spectaclesvivantset évènementsculturels France LaSeineMusicale,PlayTwo,TF1Spectacles Labelsdemusique France PlayTwo,TF1Musique,UneMusique E-commerce France,Allemagne,Pays-Bas, Italie,Japon MyLittleBox,GambettesBoxetGlowria PôleStudio Studio France NewenFrance,BlueSpirit,NewenConnect(incluant TF1Studios),Capa,17juin,TF1FilmsProduction,TF1 Production États-Unis NewenStudioUS(JohnsonProductionGroup) Belgique DeMensen,Huysegems Allemagne SparkStudios(FlareFilmetDogHaus) Espagne Izen,KubikFilm Pays-Bas Tuvalu Danemark RealLava Canada PremièreBobine(ReelOneEntertainment) Royaume-Uni RingsideStudio,RiseFilms SuèdeetNorvège Anagram Gouvernance Le comité Compliance de TF1, composé de la secrétaire générale et responsable de l'éthique du groupe, de la directrice générale adjointe RelationsHumainesetRSE,dudirecteurgénéraladjointFinances,stratégie et achats, de la directrice Compliance et concurrence et de la directrice juridique groupe, est en charge du suivi du déploiement du dispositif de conformitédugroupeTF1,dontledevoirdevigilance.Cecomitéseréunità minimaunefoispartrimestre. Dansle cadre de cette mission, la coordination du plande vigilance a été confiée à la direction Compliance, laquelle s’appuie sur des représentants des directions Achats, RSE, Ressources humaines, Juridique et Contrôle interne, ainsi que des représentants des métiers et filiales au travers notammentdeleurséquipesjuridiquesrespectives. L’objectif est de cartographier les risques et actions de prévention et d’atténuationàmettreenœuvredanslesdifférentesactivités. LeplandevigilanceaétéprésentéaucomitéCompliancedeTF1etvalidé parleprésident-directeurgénéral. RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 429 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Dispositifdesuivietdispositifdecontrôle Dispositifdesuivi Letableauci-dessousprésentelesuividesthématiquesdudevoirdevigilance.Ildétaillelesorganesdesurveillanceetdepilotageassociés,lesmembres impliqués,leursrôlesetlafréquencedesuividesactionsmisesenplace. Thématiques Périmètre Organedepilotage Membres(posteetfonction) Rôle(s)del’organe Fréquence desuivi Devoirdevigilance PôleMédiaetStudio ComitéComplianceTF1 Secrétairegénéraleet responsabledel'éthique, directriceadjointedesrelations socialesetRSE,directeurgénéral adjointFinanceAchatset Stratégie,directriceCompliance etconcurrence,directrice juridique,responsable conformité • Définitionetsuividuplande déploiementdudispositifde conformitédugroupeTF1 incluantleplandevigilance 1foispar trimestre Santé,Sécurité PôleMédia(horsTMC Monaco,PlayTwo, MagnetismetMyLittle Paris) Comitésdesuivide l'absentéismeTF1média Directiondesressources humainesdechaquemétier, assistantesociale,service médical,missionhandicap, Directiondesrelationssociales • Étudedesarrêtsdetravaildu trimestreécouléafin d'identifierdessujetsliésà l'absentéismepouraideràla reprisedutravail(protection deladésinsertion professionnelle) 3à4foisparan PôleMédia(horsTMC Monaco,PlayTwo, MagnetismetMyLittle Paris) Comitédesuividela santéetdela prévoyance Organisationssyndicalesayant signél'accordfraisdesanté, courtierconseil,Directiondes relationssociales • Pilotagedescomptes • Miseenplaced’actionsde préventionconcernantles aspectsfinanciers 2foisparan PôleMédia(horsTMC Monaco,PlayTwo, MagnetismetMyLittle Paris) Commission équipementsde protectionindividuelle (EPI) Directiondel’information, directiondesrelationssociales, directionSécuritéetSûreté, coordinationdereportage, directiondesressources humaines,médecinedutravail • Définitiondeséquipements appropriésparpays 2foisparan Environnement PôleMédia(horsTMC Monaco,PlayTwo, MagnetismetMyLittle Paris) ComitéGreenTF1et Comitésopérationnels organisésàl'initiative desDirections(ex:éco- production,numérique responsable,achats, finance,etc.) DirectionEnvironnementet collaborateursrelais • Partagedelamiseenœuvre desplansd'actions • Partagedelapolitique Groupeetdesdifférentes Directions 1foistousles 3mois PôleStudio (ycompris international) InternationalGreen Committe Responsabledel'intelligence économiqueetdessynergies internationales,chefde production,OfficeManager, Producteur,producteurassistant etOfficeManager,producteur assistant,conseiljuridique, assistantdegestionetde développementcommercial, Responsabledegestion, Assistant • Validationdesorientations stratégiquesetsuividela feuillederoute environnementale 1foistousles2 mois Pôlestudio (horsinternational) ComitéGreenNewen Opérationnel Directeurdesressources humainesetRSE,Carbon Manager,collaborateursrelais (danslesunitésopérationnelles etFonctions) • Déploiementd’une démarched’éco-production • Définitionetsuividuplan d’action 1foistousles2 mois ComitéGreenNewen Stratégique DirecteurgénéralNewen Studios,directeurdesAffaires Générales,CarbonManager, chargéeEcoproductionetRSEet directeurdesressources humainesetRSE • Validationdesorientations stratégiquesetsuividela feuillederoute environnementale. 1foisparmois RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 430 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Thématiques Périmètre Organedepilotage Membres(posteetfonction) Rôle(s)del’organe Fréquence desuivi Droitshumains etlibertés fondamentales PôleMédia(horsTMC Monaco,PlayTwo, MagnetismetMyLittle Paris) Comitésdepilotagedela stratégieDiversitéet inclusion(+Comitésde projetmensuels) Directriceadjointedes ressourceshumainesetRSEdu Groupe,directriceRSE, responsableDiversité/inclusion, directricedudéveloppementet delatransformationdes ressourceshumaines,membres deladirectiondesressources humainesetdedifférentes directionsenchargedupilotage • Partagedel’avancementde lafeuillederouteetdesKPIs 1foispar trimestre Pôlestudio(hors international) ComitéDiversitéet InclusionNewenStudios (CODIVIN) Board:directeurgénéraladjoint Feuilletons,directeurRessources humainesetRSE,directricedela communication,chargéedela communication,chargéedes ressourceshumaines,rédactrice enchefNewennumérique, directeurLittéraire Comitéouvertàtouslescorpsde métiersettouteslessociétésdu groupeNewenStudios • Coordinationdesinitiatives NewenStudiosafinde favoriserl’équité,la représentationdesdiversités etencouragerlacréativitéet l’innovation Réunion bimestrielledu Board Assemblée bimestrielle entremembres duCODIVIN Indicateursdesuivi Le groupe TF1 a identifié des indicateurs de suivi alignés sur ceux communiqués par le groupe TF1 dans le cadre de ses obligations de reporting extra- financierliésàladirectiveCorporateSustainabilityReportingDirective. Letableauci-dessousprésentelesprincipauxindicateursdesuividesrisques/thématiquesautitredudevoirdevigilancesurunecibleàhorizon2030: Indicateurs Périmètre Risquesouthématiques Résultats2024 %defemmessiégeantauConseild’administration PôlesMédiaetStudio Gouvernance 50% Pourcentaged'employésrémunérésendessousduseuilde salaireadéquatapplicable DroitsHumainsetlibertés fondamentales 0% Pourcentaged'employésensituationdehandicapdansla propremain-d'œuvre 4,91% Écartderémunérationentrelessexes 13,77% Tauxd'accidentsdutravailavecetsansarrêtsenregistrables pourlepersonnelpropre Santé/Sécurité 6,03% Tauxd'accidentsdutravailenregistrablespourlepersonnel intermittent 19,40 Nombredecasdemaladiesprofessionnellesenregistrables chezlesemployés 0 Réductionabsoluedesémissionsdegazàeffetdeserre duScope1et2parrapportà<2021 PôleMédia(horsTMCMonaco,Play Two,MagnetismetMyLittleParis) Environnement 297TCO 2 Eq Réductionabsoluedesémissionsdegazàeffetdeserre duScope3parrapportà<2021 PôleMédia(horsTMCMonaco,Play Two,MagnetismetMyLittleParis) Environnement 9728TCO 2 Eq RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 431 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Dispositifdecontrôle Letableauci-dessousdétailleledispositifdecontrôlemisenplacepourchaquethématiqueduplandevigilance: Thématiques Périmètre Contrôlesdeniveau1 Contrôlesdeniveau2 Contrôlesdeniveau3 Actions Qui? Actions Qui? Actions Qui? Devoirdevigilance Global Contrôledel’état d’avancementduplan d’actionauseindes entitésdugroupeTF1 Responsables hiérarchiques Suividuplande déploiementdu dispositifde conformitédu groupeTF1incluant leplandevigilance Comité ComplianceTF1 Audit Santé–Sécurité Activitéspropres etprestataires/ intérimsursite Contrôledusuivides formationssécuritédes collaborateurs concernés Responsables hiérarchiques UniversitéTF1 Campagnesde contrôleinterne ContrôleInterne TF1 Contrôledusuivi desformations sécuritédes collaborateurs concernés Directiondes Relationssociales Directiondes Affairesgénérales etSécurité Contrôledusuivides actionsissuesduplan depréventiondes effetsdustressau travailetdesrisques psycho-sociaux Directiondes relationssociales Campagnesde contrôleinterne ContrôleInterne TF1 Contrôledusuividela formationsurla sécuritéincendie Responsables hiérarchiques UniversitéTF1 Contrôledusuivide laformationsurla sécuritéincendie Directiondes Affairesgénérales etSécurité Réalisationdesbriefing etdébriefingdes collaborateurspartant enzonedeguerreet vérificationdela possessionde l'applicationSSF Responsables hiérarchiques Servicemédical Directiondes Affairesgénérales etSécurité Remplissagedu fichierdesuivides missionsenzones deguerre Directiondes Relationssociales Directiondes Affairesgénérales etSécurité Direction opérationnelle desressources humaines Réalisationdubilan santé/sécurité Directiondes Relationssociales Directiondes Affairesgénérales etSécurité Consultation annuellesurla politiquesociale CSE,CSSCT a - - Contrôledusuividu plandeprévention pourlesentreprises extérieures Directiondes Affairesgénérales etSécurité Contrôlealéatoire desplansde prévention Inspectiondu travail Environnement Activitéspropres etprestataires/ intérimsursite Contrôledusuividela formationsurla transitionécologique parlescollaborateurs Responsables hiérarchiques UniversitéTF1 Contrôledusuivide laformationsurla transition écologiqueparles collaborateurs DirectionRSE Audit Vérificationdurecueil etvalidationdes donnéescarbones Responsables hiérarchiques Contrôledela cohérencedes donnéescarbones reçues DirectionRSE a Comitécentrald’hygiène,desécuritéetdesconditionsdetravaildelaproductionaudiovisuelle RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 432 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Thématiques Périmètre Contrôlesdeniveau1 Contrôlesdeniveau2 Contrôlesdeniveau3 Actions Qui? Actions Qui? Actions Qui? Droitshumainset libertés fondamentales Activitéspropres etprestataires/ intérimsursite Contrôlesurla connaissanceet l’accessibilitédu dispositifd’alerteaux partiesprenantes Direction Conformité Campagnesde contrôleinterne ContrôleInterne TF1 Audit Contrôledelacorrecte applicationdela procédured’alerte pourchaque signalementreçu Responsablede l'éthique Campagnesde contrôleinterne ContrôleInterne TF1 Contrôledusuividela formationcontrele sexismeparles collaborateurs Responsables hiérarchiques UniversitéTF1 Contrôledusuivide laformationcontre lesexismeparles collaborateurs Directiondes Ressources humaines CSE,CSSCT Contrôledusuividela formationhandicap Responsables hiérarchiques UniversitéTF1 Contrôledusuivide laformation handicap Directiondes Ressources humaines Comitésocial économique, Commissionde santé,sécuritéet conditionsde travail Synthèsedesrisquesbruts Cette synthèse est le résultat d’une évaluation continue réalisée depuis plusieursannéesetfondéesurlessourcessuivantes: • Utilisation de la méthodologie de cartographie des risques aux tiers de BouyguesSA; • ConsultationdeséquipesopérationnellesdugroupeTF1,enparticulierles acheteurs de la direction des Achats du Pôle Média ; la direction de l’Information;ladirectiondesContenusduPôleMédiapourlesachatsde contenus audiovisuels, des représentants des activités de production de contenusaudiovisuelsdesPôlesMédiaetStudio;desreprésentantsdes activités complémentaires du Pôle Média dans les domaines du divertissement,delamusique,duspectacle,due-commerceainsiquedu licensing; • Lesprincipauxrisquesbrutsàl’égarddestierssontprécisésetdétaillésci- après. Synthèsedesprincipauxrisquesbruts Principauxrisquesbrutsàl’égarddestiers Famillesderisques Activitéspropreset/oucatégories d’achatssensibles Atteinteàlasanté,sécuritéetsûretédupersonnel,des personnesexternesintervenantdansleslocauxdel’entreprise 2.Santéetsécurité • TouteslesactivitéspropresdespôlesMédiaet Studioetachatsassociés Atteinteàlasanté,sécuritéetsûretédupersonneldugroupe TF1etdespersonnesexternesintervenantdansdeszones sensiblesdanslecadredelaproductiondeséditions d’information 2.Santéetsécurité • Activités propres de production des éditions d’information du Pôle Média et achats associés Atteinteàlasantésécuritéetauxdroitsfondamentauxdes personnesdanslachaîned’approvisionnementencontenus audiovisuels 1.1Esclavagemoderne,traitehumaine,travail forcé,travaildesenfants 1.2Relationsetconditionsdetravail 2.Santéetsécurité • Achatsdecontenusaudiovisuels Pratiquesdeharcèlement,agissementssexistes,discrimination etautrescomportementsinappropriésvis-à-visdupersonneldu groupeTF1,etdespersonnesexternesintervenantdansles locauxdel’entreprise 1.2Relationsetconditionsdetravail 2.Santéetsécurité • TouteslesactivitéspropresdesPôlesMédiaet Studio,etachatsassociés Pratiquesdeharcèlement,agissementssexistes,discrimination etautrescomportementsinappropriésenverslespersonnes intervenantdanslachaîned’approvisionnementencontenus audiovisuels 1.2Relationsetconditionsdetravail 2.Santéetsécurité • Achatsdecontenusaudiovisuels RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 433 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Principauxrisquesbrutsàl’égarddestiers Famillesderisques Activitéspropreset/oucatégories d’achatssensibles Atteinteauxdroitsfondamentauxdestravailleursdanslachaîne d’approvisionnementenbienssensibles 1.1Esclavagemoderne,traitehumaine,travail forcé,travaildesenfants 1.2Relationsetconditionsdetravail 2.Santéetsécurité • Achatsdebienssensibles: • MatérielIT • MatérielBroadcast • Produitse-commerce Non-respectdesdroitshumainsdanslecadredeladiffusionde contenusaudiovisuels 1.DroitsHumainsetLibertésfondamentales • ActivitéspropresdesPôlesMédiasetStudioet achatsassociés Atteinteàlaprotectiondesdonnéesàcaractèrepersonnel 1.DroitsHumainsetLibertésfondamentales • ActivitéspropresdesPôlesMédiasetStudioet achatsassociés Émissions de gaz à effet de serre (déplacements, énergie) et production de déchets liés aux activités de production et de diffusiondecontenusaudiovisuels 3.1Changementclimatique 3.3Utilisationdesressourcesetgestion desdéchets(économiecirculaire) • Activité propre de production et de diffusion de contenus audiovisuels des Pôles Média et Studioetachatsassociés Impactsenvironnementauxliésàl’achatdeproduitsetservices (fabrication, logistique, usage) et aux achats de contenus audiovisuels 3.1Changementclimatique 3.2Pollutionetbiodiversité 3.3Utilisationdesressourcesetgestion desdéchets(économiecirculaire) • Achatdebiensetservicessensibles: • MatérielIT • MatérielBroadcast • Produitse-commerce • Prestationsdefacilitymanagement • Achatsdecontenusaudiovisuels DesactionstransversesetspécifiquessontdéployéesparlegroupeTF1pouratténuercesrisquesouprévenirdesatteintesgraves.Lesactionstransverses présentéesci-dessoussontstructurantesetvisentàrépondreàl’ensembledesrisquesbrutspropresauxactivitésdugroupeTF1.Desactionsspécifiques viennentcomplétercedispositifpourchacundecesrisques(cf.«Risquesetactionsspécifiques»ci-après). Actionstransverses Activitéspropres Corpusdocumentaire • Coded’éthiquedugroupeTF1incluantdesvoletssurlerespectdel’environnement,lerespectdesdroitshumainsetl’hygièneetlasécurité; • AdhésionàlaCharteduPacteMondialdesNationsUnies; • Politiquesenmatièredesantéetsécurité. Formationetsensibilisation • Lettred’engagementenfaveurdel’éthiquesignéeparlesprincipauxmanagersdugroupeTF1,intégrantlerespectducoded’éthiquedugroupeTF1; • Sensibilisationdescollaborateursauxenjeuxduclimatàtraversdifférentsatelieretfresques. Actionsdeprévention • IntégrationdanslapolitiquecontractuelledugroupeTF1d’uneclauseéthiqueetconformitéquirappelleauxcontractantslesengagementsdugroupe TF1enlamatièreetquiviseàassurerlerespectdesnormeséthiquesetdeconformitéparlecontractant,ainsiqueparsespropresfournisseurset/ou sous-traitantsetparticulièrementdelaconduiteéthiquedesaffairesdanslerespectdesloisetréglementationsapplicables(notammentlesprincipes duPactemondialdel’ONU,lerespectdesdroitshumains,lesnormesinternationalesdutravail,del’environnementetlaluttecontrelacorruption); • Lenon-respectdecesobligationsparlescontractantsdugroupeTF1constitueuneconditionessentielleetdéterminantedesonengagementdontle non-respectpeutdonnerlieuàdesmesurespouvantallerjusqu’àlarésiliationducontrat. Catégoriesd’achats Corpusdocumentaire • CharteRSEpourfournisseursetsous-traitantsGroupe; • PolitiqueAchatsResponsables; • SignaturedelaCharterelationsFournisseurs&Achatsresponsables(pilotéeparleMédiateurdesentreprisesetleConseilNationaldesAchats). Formationetsensibilisation • Sensibilisation des acheteurs de biens et services de la direction Achats du Pôle Média au devoir de vigilance à travers la formation « Achats Responsables». RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 434 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Évaluationdesfournisseurs LegroupeTF1pourlesbesoinsduPôleMédiaarecoursàenviron3 252fournisseursactifs,situésprincipalementenFrance. LePôle Média du groupe TF1 amis en place trois outils répondantaux enjeux liés aux droits humainset aux libertés fondamentales, à lasanté- sécuritéetàl’environnement: ▪ UtilisationdelasolutionEcoVadis,cibléepourlesfournisseursetsous-traitantsaveclesquelslaDirectionachatstravailleenviron250fournisseurset sous-traitantsautotal; ▪ Renseignementd’unquestionnairepermettantl’évaluationdesfournisseursetsous-traitantsetlaréalisationd’undiagnosticdesforcesetdespoints d’améliorationsurlesthématiquesenvironnement,impactsocialetrespectdesdroitshumains,éthiqueetachatsresponsables; ▪ Accèsàdesconseilsetdesplansd’actionpermettantdeconcentrerleseffortsdedurabilitépouraméliorerlaperformanceRSE; ▪ Accèsàdesanalysescomparativesparsecteurd’activité:benchmarksinternesetexternes; ▪ GestionetpilotagedelaperformanceRSEdespartenairesdelasupplychainpourencouragerl’améliorationcontinue. En2024,247fournisseursetsous-traitantsontprésentéuneévaluationEcoVadisdemoinsdetroisans. • Identificationdesmarchéssurlesquelsilestpertinentdedévelopperlesachats«solidaires»(notammentaccord2023-2025aveclesorganisations syndicales pour l’insertion et le maintien dans l’emploi des personnes en situation de handicap) ; intégration dansle dossier de consultation de la prioritépourTF1donnéeauhandicapetàl’inclusion;valorisationpourlesachatséligiblesàlacotraitancedesoffressoumisesavecuneentreprisedu secteuréconomiqueduhandicap. • Intégrationdanslapolitiquecontractuelled'uneclauseéthiqueetconformitéquirappelleauxfournisseurslesengagementsdugroupeTF1etquivise àassurerlerespectdesnormeséthiquesetdeconformitéparlecontractant,ainsiqueparsespropresfournisseurset/ousous-traitants: ▪ d’unedémarchesocialementresponsable; ▪ delaconduiteéthiquedesaffairesdanslerespectdesloisetréglementationsapplicables(notammentlesprincipesduPactemondialdel’ONU,le respectdesdroitshumains,lesnormesinternationalesdutravail,del’environnementetlaluttecontrelacorruption); ▪ del’adoptiondespratiquesd’achatsresponsables. Lerespectdecesobligationsconstitueuneconditionessentielleetdéterminantedel’engagementdugroupeTF1dontlenon-respectpeutdonner lieuàdesmesurespouvantallerjusqu’àlarésiliationducontrat. RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 435 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Risquesetactionsspécifiques Atteinteàlasanté,sécuritéetsûretédupersonneldeTF1etdespersonnesexternesintervenantdansleslocaux del’entreprise Descriptiondurisquebrut • Risque d’atteinte à lasûretéphysique des collaborateurs permanents et non-permanents du groupe TF1 et des personnes externes (personnels desprestataires,invités/participantsetpublicdesémissions)intervenant dansleslocauxdel’entreprise(sitesdessiègessociauxetétablissements principaux,lieuxdeproduction,detournageetdespectaclesvivants); • Risquesd’agressionvenantdupublicenverslespersonnessusvisées; • Risqued’attaqueterroriste,dansleslocauxdel’entreprise(sitedessièges sociauxetétablissementsprincipaux,lieuxdeproduction,detournageet despectaclesvivants); • Risquesmajeursd’accidents:risquesélectriques,risquesroutiers,risques « machines » (manutention de décor, lumière et autres travaux sur les plateaux…),d’accidentsdeplain-pied,dechutedehauteur,d’accidentsde manutention,d’expositionàdesniveauxsonoresetlumineuximportants. Facteursderisquebruts • Opportunité de proximité avec des artistes notoirement connus susceptiblesdefavoriserlestentativesd’intrusionparlepublic; • Événements rassemblant des personnes en nombre et à forte notoriété pouvantconstituerdesciblesdechoixpourdesviolenceset/ouattaques terroristes; • Contextededirectycomprisdecertainstournagescontribuantàaccroître leniveaud’expositionaurisque; • Diversité des lieux souvent temporaires et non prévus à cet effet, multitude d’intervenants aux métiers très variés, rythmes de travail atypiques; • Pressionliéeàlanécessitéderéaliserlesactivitésenuntempstrèscourt, pouvant impliquer du travail en urgence, et au recours à des activités / équipements inédits inhérents à l’univers du divertissement et du spectacle; • Existence de mesures préventives et de sécurité souvent ressenties commeunobstacleàl’innovation,àlacréationouàlalibertéartistique. Mesuresdepréventionetd’atténuation Corpusdocumentaire • DUERP a recensantlesrisquesprofessionnelspropresàchaqueunitédetravail; • ProgrammeAnnueldePréventiondesRisquesProfessionnelsetConditionsdeTravail(PAPRIPACT); • Miseenplacedeplansdepréventionpourlestravauxdangereuxetlesinterventionsdeprestatairesd’uneduréesupérieureà400heuresparan; • Accordcollectifdegrouperelatifàlaqualitédevieetauxconditionsdetravaildu10juillet2024incluantlespolitiquesdepréventionsantépourlepôle Médias; • Engagements contractuels prispar le cocontractant relatives aux mesuresde sécurité et les assurances misesen place afin d’assurer la santéet la sécuritédespersonnes. Formationsetsensibilisations • Formationrégulièredescollaborateursetagentsdesécurité; • Formationhabilitantesobligatoires:Servicedesécuritéincendieetd’assistanceauxpersonnes(SSIAP),certificatd’aptitudeàlaconduiteensécurité (CACES),HabilitationsÉlectriques. Actionsdeprévention • Renforcement,danslecadred’unedémarched’améliorationcontinue,destechnologiesdesurveillanceetd’accèsauxbâtiments(biométrie,portiques lorsdemanifestations,barrièresetgardesstatiquesdevantl’entréeprincipale,etc.); • Poursuite du plan d’action « Sécurité » sur les bâtiments situés à Boulogne-Billancourt : sécurisation physique des sites (renforcement des points d’accès, dispositifs anti-véhicules béliers, renforcement de la résistance à l’effraction, etc.), et renforcement des moyens technologiques (vidéoprotection, système de détection d’incendie, etc.) et humains (agents de sécurité équipés et formés à l’auto-défense, équipes Sécurité et Incendie,médecinsetinfirmièresformésau«DamageControl»); • Présenced’unmédecinurgentistesurcertainslieuxdetournagedecontenusaudiovisuels(parexemple,NinjaWarrior); • ServicedepréventionetdesantéautravailsurlesitedeBoulogne-Billancourt,composéd’unmédecindutravailetdetroisinfirmières,etcompétent pourlessitesdeBoulogne-BillancourtetParis; • Établissementdeplansdepréventionsurlesplateauxdetournagedecontenusaudiovisuelsdeplusde50personnesetpourlesopérationsspéciales (dispositifséditoriauxetdeproductionliésàlacouvertured’unévénementd’actualitémajeure,nécessitantledéploiementdemoyensdeproduction spécifiquesenpartenariatavecdesprestataires); • CommissiondesécuritésurlesinstallationstechniquesetCommissiondesécuritésurlepassagedupublic; • Créationd’unpostederesponsablehygiène,santé,sécurité,etenvironnement. Actionscorrectivesetderéparation • BilandechaqueaccidentenCSSCTavec,sinécessaire,lamodificationduPAPRIPACTetlamiseàjourduDUERP; • Arbredescauses,pland’actionetsuividelamiseenœuvre. a documentuniqued'évaluationdesrisquesprofessionnels RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 436 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Atteinteàlasanté,sécuritéetsûretédupersonneldugroupeTF1etdespersonnesexternesintervenantdansdeszones sensiblesdanslecadredelaproductiondeséditionsd’information Descriptiondurisquebrut • Risqued’atteinteàlasanté,sécuritéetsûretéphysiquedescollaborateurs permanents et non-permanents du groupe TF1 et des prestataires intervenant sur les zones et/ou des conditions sensibles pour la productionparlegroupeTF1deséditionsd’information. Facteursderisquesbruts • Présence de journalistes, techniciens, fixeurs et agences de presse partenaires sur des zones de grande insécurité du fait particulièrement des éléments de contexte suivants : régime politique ou organisations hostilesauxjournalistes,conflitsarmés,événementsoulieuxhostilesaux journalistes (exemple : manifestations), activités illégales, catastrophes naturelles. Mesuresdepréventionetd’atténuation Corpusdocumentaire • Chartededéontologiedel'InformationinspiréedelaChartedeMunichmettantl'accentsurlaprotectiondesdonnées,laprotectiondessources,la protectiondestémoinsetlaprotectiondesenfants; • Renforcementdudispositifdedéontologie,transparenceetgouvernanceàtraverslalabellisationen2023deladirectiondel’InformationdeTF1au JournalismTrustInitiative a pourlesannées2023et2024. Formationetsensibilisation • OrganisationdeformationssurmesurepourleséquipesdereportagesdesrédactionsdugroupeTF1auxzonesàrisquestellesqueleszonesurbaines sensiblesetleszonesdeguerre,etinscriptionsdejournalistesàdesstagesproposésparleministèredelaDéfense. Actionsdeprévention • Mise à disposition de matériels et d’applications spécifiques pour renforcer la sécurité des journalistes et des techniciens en zones de conflits / à risque; • Accompagnementdeséquipespardesagentsdesécurité,recoursàdesfixeurslorsdesdéplacementsdansdespaysàrisquemajeur; • Revuerégulièredescouverturesd’assuranceafindecouvrirlesdifférentsrisquesidentifiés; • Miseenplace,aveclacollaborationduministèredelaCulture,d’uneattestationharmoniséepourpermettreàtouslescollaborateursnon-titulaires d’unecartedepressedepouvoirbénéficierdelaprotectiondesforcesdel’ordre; • PlandepréventionpourlesprestatairesetfichedesécuritérappelantlesrisquesetlesmoyensdeprotectionpourlescollaborateursdugroupeTF1; • Impossibilité dedéplacementsurseule initiativedeséquipesde journalistes/reporters(autorisationpréalable requisedesdirecteursde rédaction, voiredel’Information); • Surleterrain:mobilisationd’équipesenbinômeoutrinôme,dotéesd’uneexpérienceadaptéeauniveauderisque; • Contacts réguliers(plusieursfoispar jour)entreleséquipes mobiliséessurleterrain etleschefsdenews, leschefsdeservices etlesdirecteursde rédaction,voiredel'information; • Équipementdespersonnesmobiliséesdetechnologiespourassurerleurlocalisationetuncontactrégulieraveclesdirecteursderédaction,voirede l’Information. Actionscorrectivesetderéparation • Revuedeséquipementsappropriésparpayslorsdescommissionséquipementsdeprotectionindividuelle(EPI); • Accompagnementpsychologiqueproposéauxéquipesmobiliséesauretourduterrain. a https://www.journalismtrustinitiative.org/fr/ RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 437 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Atteinteàlasanté-sécuritéetauxdroitsfondamentauxdestravailleursdanslachaîned’approvisionnementdecontenus audiovisuels Descriptiondurisquebrut Santéetsécurité • Risque d’atteinte à la santé, sécurité et sûreté physique des personnes (travailleurs ou invités, participants ou public à des émissions, etc.) intervenant dans la chaîne d’approvisionnement en contenus audiovisuels; • Risqued’attaqueterroristesurleslieuxdetournage; • Risquesmajeursd’accidents:risquesélectriques,risquesroutiers,risques “machines” (manutention de décor, lumière et autres travaux sur les plateaux…),d’accidentsdeplain-pied,dechutedehauteur,d’accidentsde manutention,d’expositionàdesniveauxsonoresetlumineuximportants. Droitshumainsetlibertésfondamentales • Atteintes aux libertés fondamentales des personnes (personnels permanents,non-permanents etprestataires)intervenantdansla chaîne d’approvisionnement en contenus audiovisuels acquis par le groupe, et plus particulièrement : travail illégal, travail forcé, pratiques de recrutementabusives,travailillégaldesenfants,esclavagemoderne; • Soumission des personnes intervenant dans la chaîne d’approvisionnement en contenus audiovisuels à des relations et/ou conditions de travail inappropriées : durée du travail excessive, salaires non décents, logements, nourriture et conditions sanitaires non adéquates,faiblessedudialoguesocial, absence de respect de la liberté d'association/réunion, absence de négociation collective, absence d’avantagessociaux. Facteursderisquesbruts Santéetsécurité • Opportunité de proximité avec des personnalités notoirement connues susceptibledefavoriserlestentativesd’intrusionparlepublic; • Notoriétédespersonnalitésfavorisantlestentativesd’usurpationdeleur identitéàleurpréjudiceoucellesdetiers; • Événements rassemblant des personnes en nombre et à forte notoriété pouvantconstituerdesciblesdechoixpourdesviolenceset/ouattaques physiques(ex:terroristes)oucyber; • Contextededirectycomprisdecertainstournagescontribuantàaccroitre leniveaud’expositionaurisque; • Diversité des lieux souvent temporaires et non prévus à cet effet, multitude d’intervenants aux métiers très variés, rythmes de travail atypiques; • Pressionliéeàlanécessitéderéaliserlesactivitésenuntempstrèscourt, pouvant impliquer du travail en urgence, et au recours à des activités / équipements inédits inhérents à l’univers du divertissement et du spectacle; • Existence de mesures préventives et de sécurité souvent ressenties commeunobstacleàl’innovation,àlacréationouàlalibertéartistique. Droitshumainsetlibertésfondamentales • Achatdecontenusaudiovisuelsàdestitulairesdedroitsayantrecoursà des sous-traitants dans des pays ayant des réglementations, des institutionsdecontrôleetdesorganisationsdecontre-pouvoirfaiblesen matièrededroitshumains; • Recoursàdesprestatairesenfreignantlesdroitshumainsdanslecadrede la production de contenusaudiovisuels (ex : affectation des populations autochtones). Mesuresdepréventionetd’atténuation Corpusdocumentaire • Présencedanslapolitiqued’achatdecontenusaudiovisuelsdugroupeTF1desdispositifscontractuelssuivants: ▪ Dispositifcommunàtouslesachatsdecontenusaudiovisuels: - Présenced’uneclause«Éthiqueetconformité»quirappelleauco-contractantlesengagementsdugroupeTF1enlamatièreetquiviseàassurer lerespectdesnormeséthiquesetdeconformitéparcedernier,ainsiqueparsespropresfournisseurset/ousous-traitantsetparticulièrementde laconduiteéthiquedesaffairesdanslerespectdesloisetréglementationsapplicables(notammentlesprincipesduPactemondialdel’ONU,le respectdesdroitsdel’Homme,lesnormesinternationalesdutravail,del’environnementetlaluttecontrelacorruption).Lenon-respectdeces prescriptionspeutdonnerlieuàdesmesurespouvantallerjusqu’àlarésiliationducontrat; ▪ DispositifsspécifiquesauxachatsrelatifsauxproductionspréfinancéesparlegroupeTF1 - Exigenced’unengagementécritdesco-contractantsdemettreenœuvrelesmesuresdesécuritéycomprissanitairesadaptéesauxconditionsdu tournagetantauprèsdesonpersonnelquedesinvités,participants,oupublicintervenantdansleprogramme; - Exigenced’unengagementécritdesco-contractantsd’obteniretgarantirlegroupeTF1d’avoirobtenulesautorisationsdediffusionnécessaires avecl’obligationencasdeparticipationd’unmineurauprogrammed’yannexerlaChartedesmineursdu24novembre2008del’ARCOM; - Exigenced’unengagementécritdesco-contractantsenmatièredeluttecontreletravaildissimuléetrespectdesconditionsetjours/heuresde travailnotammentdesmineursparticipants. Actionsdeprévention • ContrôlesréalisésparunresponsabledelasécuritédugroupeTF1desdispositifsdesécuritémisenœuvreparleco-contractantsurlestournagesdes programmespréachetés; • RevuerégulièreparlegroupeTF1descouverturesd’assuranceafindecouvrirlesdifférentsrisquesidentifiés. RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 438 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Pratiquesdeharcèlement,agissementsexistes,discriminationetautrescomportementsinappropriésvis-à-visdupersonnel dugroupeTF1,etdespersonnesexternesintervenantdansleslocauxdel’entreprise Descriptiondurisquebrut • Répétitiond’agissementsvis-à-visdescollaborateurspermanentsounon- permanents du groupe TF1 ou des personnes externes (personnels des prestataires, invités, participants ou public, etc.) intervenant dans les locaux de l’entreprise (sites des sièges sociaux et établissements principaux,lieuxdeproduction,tournageetdespectaclesvivants)dansle cadredesactivitéspropresdugroupeTF1etquiontpourobjetoupour effetunedégradationdes conditionsdetravailoudeparticipation dela personne susceptible de porter atteinte à ses droits et à sa dignité, d’altérer sa santé physique ou mentale ou de compromettre son avenir professionnel; • Pratiques discriminatoires vis-à-vis des personnes susvisées basées notammentsurdescritèresd’ordreethnique,social,sexuel,dereligionou deconviction,dehandicap,d’étatdesanté,d’âge,d’apparencephysique, d’orientationsexuelle,degenre,desituationdefamille,denationalitéou dequalitédelanceurd’alerte. Facteursderisquebruts • Personnes en position d'autorité susceptibles d’abuser de leur pouvoir pourexerceruncontrôleinapproprié; • Proximité renforcée dans le cadre de certaines activités (tournages, déplacements professionnels de longue durée, habillage-maquillage- coiffure, son, post-production, etc.) et/ou isolement de groupes d’individuspendantunepériodedonnée,denatureàaltérerlafrontière entrevie professionnelle et vie personnelleet ainsi augmenter le risque decomportementsinadaptés; • Pressionsliéesauxenjeuxnotammentd’audience, d’image,denotoriété ou de rentabilité de certaines activités : les délais serrés, les budgets restreints et la pression pour produire des résultats peuvent créer un climatstressantetamenerdescomportementsinappropriés. Mesuresdepréventionetd’atténuation Corpusdocumentaire • Poursuitedudéploiementdudispositifdepréventionetd’atténuationdesrisquesdeladirectionRessourceshumainesdugroupeTF1; • Conventioncollective,accordsd’entreprise,accordQualitédevieetconditionsdetravail(«QVT»),etc.; • Harmonisationdefonctionnementetducadresocialcommundansl’UES a NewenStudiosetrenforcementdudispositifdepréventiondecesrisques (Qualitédevieautravail,désignationderéférentsdeproximité,etc.); • Adhésiondepuis2019àlaChartecontreleharcèlementetlescomportementssexistesdel’association«Pourlesfemmesdanslesmédias»; • EngagementdugroupeTF1depuis2019danslecollectif#StOpEpourlaluttecontrelesexismeordinaireenentreprise; • RenouvellementdelasignaturedelaCharteLGBT+«l’autrecercle»enjuin2022. LegroupeTF1 aétélepremiergroupeàsignercetteCharteen octobre2015. Formationsetsensibilisations • Déploiementdesformations«Recrutersansdiscriminer»pourlafilièreRessourceshumainesetlesmanagersamenésàrecruter,«Luttercontreles stéréotypesliésauhandicap»pourleséluset«Mixitéetstéréotypes»àdestinationdetouslescollaborateurs; • Actionsdesensibilisationinclusionethandicap(Semaineeuropéennepourl'emploidespersonneshandicapées(SEEPH),Duoday...)visantàformer desduosentredessalariésvolontairesetdespersonnesensituationdehandicap...); • Ateliersdepréventionduharcèlementetdesviolencesautravailàdestinationdesmanagers; • Déploiementd’uneformation«harcèlementetagissementsexistes»auprèsdesréférentsCSE,référentsentrepriseetmembresdelaDirectiondes ressourceshumaines; • Déploiementd’une-learning«Tousacteurscontrelesexisme»àsuivrepourl’ensembledescollaborateurs,notammentauprèsdesintermittents; • Inclusiondepuis2022desthématiquesLGBTQIA+auxsujetsabordésparleréseauinterneFifty-Fifty; • DéploiementparladirectiondesRessourceshumainesdeNewenStudios,desmesuresdesensibilisationsuivantes: ▪ Miseenplaced’uneformationobligatoireàtousleschefsdepostesurlesfeuilletonsquotidiens.Cetteformationaégalementétéouvertesurla baseduvolontariataurestedeséquipes.Elleaétédélivréeparladéléguéegénéraleréférentepédagogiquedel’Associationeuropéennecontreles ViolencesfaitesauxFemmesauTravail.Autotal,unecentainedecollaborateursasuivicetteformation; ▪ Miseenplaced’unehotline,pourtoutefeuilledeserviced’uneproductiondeNewenStudios,dédiéeàl’écouteetàlagestiondetouteremarqueou plaintesurlesujetainsiquelescoordonnéesdesdeuxréférentsdésignésauseindeNewenStudios. Actionsdeprévention • Miseenplacedepuisprèsdedixansd’uneplateformed’alerteetd’uneprocéduredédiéeintégréeauxrèglementsintérieursdesentitésdugroupe TF1,propreàidentifierettraiterlesrisquesdepratiquesdeharcèlement,discriminationetautrescomportementsinappropriés; • Multiplicationdesactionspropresàfavoriseràlalibérationdelaparolepar: ▪ Unemiseenvisibilitédelaplateformed’alerteviaunelargecampagned’affichagedanstousleslocauxdel’entrepriseetdesformationsdédiées; ▪ Uneaccessibilitérenforcéeauprèsdespersonnesnonéquipéesd’ordinateursviaunQRcode; ▪ Descommunicationssansambiguïtédel’instancedirigeantesurlatolérancezéroenlamatière; ▪ DésignationderéférentsentrepriseetCSE«HarcèlementetViolencesautravail»,chargésdeluttercontrelescomportementsviolentsautravail (harcèlementsexuel,moral,comportementsexiste,etc.),etrecueillirleurséventuelssignalementsdecomportementsinappropriés;. a unitééconomiqueetsociale RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 439 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Mesuresdepréventionetd’atténuation ▪ Miseàdispositiondessalariésdeplusieurslignesd’écoutes:laligned’écouteStimulusCareservices,laligned’écouteAudienspourlesviolences sexistesetsexuellesetlacelluled’écouteexterne«Allodiscrim»dédiéeauxproblématiquesdediscrimination. • InclusiondusexismeordinairedanslesrisquespsychosociauxtelsquementionnésdanslesDUERP; • Mesuresspécifiquesprisesenfaveurdel’inclusion:congésadoptionousecondparentaccordésauxsalariésLGBTQIA+accueillantunenfantdansleurfoyer; • Mise enplaced’uneprocédure« violencesenligneetcyber harcèlement»déployéeen cas decyberharcèlementvisantdes journalistes (antenne, digital...); • Recoursàunprestatairetechniquepouridentifieretsupprimerdesréseauxsociauxetplateformesélectroniqueslescontenususurpantl’identité,la voix,l’imagedenossalariéset/ounosmarquesprotégées(fakenews,deepfakes,faussespublicités,arnaques,etc.); • Recoursàun(e)psychologueet/oudespréventionnistesdansleprocessusdeproductiondecertainstournages. Actionscorrectivesetderéparation • ÉvaluationannuelledesrisquespsychosociauxetmiseàjourdesDUERPdechaquesociétédugroupeTF1enlienaveclepland’actionsinscritdans l’accordcollectifdegrouperelatifàlaQVTsignéen2024.Lecaséchéant,lacommissiondesuivipeutproposerdesmodificationsdupland’actions. Sontissusnotammentdupland’actions:unbaromètrebiannueldelaQVT;uneligned’écoutepsychologique24/7(«Stimuluscareservices»);une évaluationdesfacteursdestressenmargedesvisitesaveclemédecindutravail;etledéploiementd’unréseauderéférentspourinformerlessalariés enmatièredeharcèlementetdeluttecontrelesviolencesautravail. Pratiquesdeharcèlement,agissementssexistes,discriminationetautrescomportementsinappropriésenverslespersonnes intervenantdanslachaîned’approvisionnementencontenusaudiovisuels Descriptiondurisquebrut • Répétition d’agissements vis-à-vis des personnes intervenant dans la chaîne d’approvisionnement en contenus audiovisuels (travailleurs, invités,participantsoupublic,etc.)quiontpourobjetoupoureffetune dégradationdesconditions detravailoudeparticipation delapersonne susceptibledeporteratteinteàsesdroitsetàsadignité,d’altérersasanté physiqueoumentaleoudecompromettresonavenirprofessionnel; • Comportements inadaptés vis-à-vis des personnes susvisées, et particulièrement : pratiques de harcèlement de tous types (moral, sexuel…),agressionsphysiqueset/ousexuelles,comportementssexistes; • Pratiques discriminatoires vis-à-vis des personnes susvisées basées notammentsurdescritèresd’ordreethnique,social,degenre,dereligion ou de conviction, de handicap, d’état de santé, d’âge, d’apparence physique,d’orientationsexuelle,desituationdefamille,denationalitéou dequalitédelanceurd’alerte; • Risques psychosociaux et impacts sur la santé mentale des victimes des pratiquessusvisées(stress,anxiété,dépression…). Facteursderisquesbruts • Personnes en position d'autorité susceptibles d’abuser de leur pouvoir pourexerceruncontrôleinapproprié; • Proximité renforcée dans le cadre de certaines activités (tournages, déplacements professionnels de longue durée, habillage-maquillage- coiffure, son, post-production, etc.) et/ou isolement de groupes d’individuspendantunepériodedonnée,denatureàaltérerlafrontière entrevie professionnelle et vie personnelleet ainsi augmenter le risque decomportementsinadaptés; • Pressionsliéesauxenjeux,notammentd’audience,d’image,denotoriété ou de rentabilité de certaines activités : les délais serrés, les budgets restreints et la pression pour produire des résultats peuvent créer un climatstressantetengendrerdescomportementsinappropriés. Mesuresdepréventionetd’atténuationdesrisques Corpusdocumentaire • Présencedanslapolitiqued’achatdecontenusaudiovisuelsdugroupeTF1desdispositifscontractuelssuivants: ▪ Dispositifcommunàtouslesachatsdecontenusaudiovisuels: - Présenced’uneclause«Éthiqueetconformité»quirappelleauco-contractantlesengagementsdugroupeTF1enlamatièreetquiviseàassurer lerespectdesnormeséthiquesetdeconformitéparcedernier,ainsiqueparsespropresfournisseurset/ousous-traitantsetparticulièrementde laconduiteéthiquedesaffairesdanslerespectdesloisetréglementationsapplicables(notammentlesprincipesduPactemondialdel’ONU,le respectdesdroitsdel’Homme,lesnormesinternationalesdutravail,del’environnementetlaluttecontrelacorruption).Lenon-respectdeces prescriptionspeutdonnerlieuàdesmesurespouvantallerjusqu’àlarésiliationducontrat; - Depuis2018,présenced’uneclausedite«Imageetréputation»rappelantlesengagementsdugroupeTF1enmatièred’éthiqueetexigeantdes intervenants dans le programme et des collaborateurs permanents et non-permanents des producteurs de programmes une exemplarité de comportementetdepropos; - Depuis2022,exigenced’unengagementécritdesproducteursd’œuvreséligiblesauxaidesduCentreNationalduCinémaetdel’imageanimée (CNC)d’avoirsuivilaformationad hocetderespecter leursobligationsdeprévention duharcèlementsexueletlamiseen œuvredemesures propresàymettreuntermeetàlesanctionner. ▪ DispositifspécifiqueauxachatsdecontenusaudiovisuelspréfinancésparlegroupeTF1: - Exigenced’unengagementécritduco-contractantderespecterlesobligationsdepréventionduharcèlementsexueletàmettreenœuvredes mesurespropres à y mettre un termeet à le sanctionner, conformément auxarticles L. 1153-1 à L. 1153-6du Code du travail et ceque ledit programmesoitéligibleounonauxaidesduCentreNationalduCinémaetdel’imageanimée. RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 440 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Atteinteauxdroitsfondamentauxdestravailleursdanslachaîned’approvisionnementenbienssensibles Descriptiondurisquebrut • Atteintes aux libertés fondamentales des travailleurs de la chaîne d’approvisionnementenbienssensiblesacquisparlegroupeTF1,etplus particulièrement : travail illégal, travail forcé, pratiques de recrutement abusives,travailillégaldesenfants,esclavagemoderne; • Soumission des travailleurs de la chaîne d’approvisionnement en biens sensiblesacquis parlegroupeàdesrelationset/ouconditionsdetravail inappropriées:duréedutravailexcessive,salairenondécents,pratiques discriminatoires, harcèlement au travail, logements, nourriture et conditionssanitairesnonadéquates,faiblessedudialoguesocial,absence de respect de la liberté d'association/réunion, absence de négociation collective,absenced’avantagessociaux; • Soumission des travailleurs de la chaîne d’approvisionnement en biens sensibles acquis par le groupe à des conditions de santé-sécurité inappropriées : intoxications, brûlures, électrocution, accidents de plain- pied,chutesdehauteur,risques«machines»,etc. Facteursderisquesbruts • Achatd’unegrandevariétédeproduitsfabriquéspardelamaind’œuvre peuqualifiéeetvulnérabledansdespaysayantdesréglementations,des institutionsdecontrôleetdesorganisationsdecontre-pouvoirfaiblesen matièrededroitshumains; • Recours à des chaînes d’approvisionnement difficiles à tracer et à influencerdu faitdela présencedenombreuxintermédiairesetniveaux desous-traitancedansdifférentspays; • Pressions liées au contexte de fabrication : pics d’activité, travail à horaires décalés et utilisation non planifiée d’ateliers de sous-traitance difficilesàcontrôler; • Pressionsliéesauxpratiquesdusecteur:délaiscourtssanscompensation, négociationdeprixserrés,spécificationstechniquesimprécises. Mesuresdepréventionetd’atténuationdesrisques Corpusdocumentaire • Soumissiondesfournisseursetsous-traitantsdelachaîned’approvisionnementenbienssensiblespourlesbesoinsduPôleMédiaàdesengagements contractuelsenmatièrederespectdelaréglementationsocialeetd’éthiquedesaffaires:clause«ÉthiqueetConformité»,faisantréférenceàla charteRSEpourfournisseursetsous-traitantsdontlenon-respectpeutconduireàlarésiliationducontrat. • PolitiquecontractuelledugroupeTF1prévoyantlesdispositifssuivants: ▪ Clausede«sous-traitance»avecdemanded’agrémentàremplirencasdesous-traitancepermettantderemonterlachaîned’approvisionnementet devaliderlessous-traitants; ▪ Claused’auditpermettantd’effectuerlecaséchéantunauditdufournisseur/prestataireetdesessous-traitants; ▪ Attestationsurl’honneurdurespectparlefournisseur/prestatairedesobligationsenmatièredeluttecontreletravaildissimuléetd’embauchede salariésétrangers; ▪ Clausegarantissantquelesprestationssontréaliséesconformémentàlalégislationetréglementationenvigueur. Actionsdeprévention • DéploiementparMyLittleParisd’unestratégied’achatsresponsablespourlesbesoinsdesonactivitée-commerce; • Réalisation d’une analyse des fournisseurs et des pays de provenance pour les biens sensibles en provenance de pays sensibles : obligation de performanceminimumcertifiéepardesauditsAmfori,BusinessSocialComplianceInitiativeoucertificationséquivalentes. Non-respectdesdroitshumainsdanslecadredeladiffusiondecontenusaudiovisuels Descriptiondurisquebrut • Risque de diffusion de journaux télévisés, publicités, reportages, programmes ou contenus ne respectant pas les réglementations : la déontologie des contenus ou du dispositif relatif aux programmes jeunesse ou méconnaissant les principes déontologiques édictés par l’ARCOM, le droit à l’image, le droit au respect de la vie privée, la présomption d'innocence, la réputation (diffamation, injure), la sauvegardedel'ordrepublic,ladéontologiedel’information,etc.; • Risquedevéhiculerdesmessagescontrairesauxdroitshumainscibléspar ledevoirdevigilanceetauxvaleursdeTF1. Facteursderisquesbruts • Pression économique entre autres liée à la recherche de profit ou au maintien de relations commerciales, pouvant influencer la décision de diffuseruncertaincontenu,mêmes'ilcontrevientauxdroitshumains; • Manque de sensibilisation sur les sujets liés aux droits humains susceptibledeconduireàladiffusiondecontenuoffensant; • Contexte de direct y compris de certains tournages contribuant à accroitreleniveaud’expositionaurisque. Mesuresdepréventionetd’atténuation Corpusdocumentaire • S’agissantdescontenus: ▪ Dispositifs visant à assurer le respect des engagements publics en matière d’éthique et de déontologie des contenus produits et diffusés (indépendancedel’information,protectiondespublicsvulnérables,respectdelavieprivée,présomptiond’innocence,etc.); ▪ Demandesdegarantiesauxpartenairesderespecterlesrèglesapplicablesenlamatière; RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 441 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES • S'agissantdesjournauxtélévisés: ▪ Dispositifvisantàassurerlaresponsabilitéetl’indépendancedeladirectiondel’InformationdugroupeTF1; ▪ CorpusdocumentairederéférencepouréclairerlesjournalistesdugroupeTF1surlesrèglesdedéontologiesapplicablesetleurpermettred’exercer leurmétierdefaçonindépendante:conventionscollectivesapplicablesausecteur,conventionssignéesavecl’ARCOM,chartedéontologiquedes journalistesdugroupeTF1,etc. ▪ Demandesd’engagementsauxpartenaires(fournisseursdecontenusetchroniqueurs)derespecterl’ensembledesrèglesapplicablesenlamatière. • S’agissantdelapublicité: ▪ Participation de TF1 PUB à l’élaboration du cadre éthique et déontologique de l’interprofession sous l’égide de ARPP a et des principales organisationsparitaires(Syndicatnationaldelapublicitétélévisée,Centred’étudedessupportsdepublicité,EDIPub); ▪ avisdel’ARPPavantdiffusionsurlaconformitédesmessagespublicitairestélévisésaveclesrèglesprofessionnellesenvigueuretlaréglementation existantegarantissantlaconformitédespublicitéstéléviséesauregarddelaréglementationetducodeARPP(dispositionsrelativesàladignité,à l’utilisationdestéréotypes,auxréférencesethniquesoureligieuses,allégationsenvironnementales,etc.). Formationetsensibilisation • Formationsrégulièresparladirectionjuridiqueetladirectiondelaconformitédesprogrammesauprèsdes: ▪ JournalistesdeTF1etLCIsurledroitdelapresse,ledroitàl’image/vieprivée,lapublicitéclandestine,lesrèglesédictéesparl’ARCOM; ▪ Collaborateursdelarégiepublicitairesurlapublicitéetlecadreéthiqueetdéontologiquedel’ARPP; ▪ Actionsdesensibilisationsurlesrisquesdeladésinformation(«fakenews»)tantvis-à-visdeséquipesderédactionquedelasociété. Actionsdeprévention • S’agissantdesprogrammesjeunessedesantennesetduservicedevidéoàlademandejeunesseTFOUMAX: ▪ Définitiondelasignalétiquejeunesseappropriéestatuéeparuncomitédevisionnagedèslorsquecelui-cin’estpasrecommandétoutpublic; ▪ Visionnageparunpsychologuepourenfantsdetouteslessériesjeunesseachetéesetétroitecollaborationenamontavecl’équipeartistiquepour lessériescoproduitesparlachaîne,pouvantallerjusqu’àlasuggestiondecoupesoudequalificationd’épisodescommeétantnondiffusables; ▪ Modérationdescontenusetdesespacescommunautaires. • S'agissantdesjournauxtélévisésetautresprogrammes: ▪ Processusdevalidationdessujetsavantleurmiseàl’antennesursollicitationdelarédaction(visionnage,floutage,etc.); ▪ Contrôles,parl’équipeConformitéProgrammes,desprogrammes(horsjournauxtélévisésetLCI,sollicitationdelarédaction)surlespointssuivants: non-incitation à des pratiques ou comportements dangereux, délinquants ou inciviques ; respect des différentes sensibilités du public ; non- encouragementdescomportementsdiscriminatoires;promotiondesvaleursd’intégrationetdesolidarité. • DispositifspermettantundialoguepermanentaveclepublicetlespartenairesdugroupeTF1: ▪ Enapplicationdelaloivisantàrenforcerlaliberté,l’indépendanceetlepluralismedesmédias,miseenplaced’unComitéHonnêteté,Indépendance etPluralismedel’Information,composédecinqpersonnalitésindépendantes.Ils’assurequelesintérêtséconomiquesdesactionnairesdugroupe TF1etdeleursannonceursneportentpasatteinteàcesprincipes; ▪ Réponses par le service des relations téléspectateurs aux questions et aux remarques du public sur les programmes diffusés sur les chaînes du groupeTF1.Ilestaccessibledepuislecentred’aidedusiteTF1+; ▪ Nominationd’unemédiatricedel’informationchargéedutraitementdesavis,demandesd’explicationetplainteséventuellesdupublicàproposde l’informationdiffuséesurleschaînesetservicesdugroupeTF1. a autoritéderégulationprofessionnelledelapublicité RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 442 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Atteinteàlaprotectiondesdonnéesàcaractèrepersonnel Descriptiondurisquebrut: • Utilisation de données à caractère personnel non conforme (défaut d’informationvis-à-visdespersonnesconcernées,absencedebaselégale, conservationdedonnéesàcaractère personnel, absence de mesuresde sécuritéappropriéesfacilitantlesatteintesàlaconfidentialité,intégritéou disponibilitésdesdonnées). Facteursderisquesbruts • VulnérabilitédufaitdelanotoriétédugroupeTF1; • Systèmes informatiques vulnérables pouvant mener à des intrusions ou cyber-attaques; • Défaillances techniques : pannesmatérielles,erreursdeconfigurationet problèmestechniques; • Collecteetstockageexcessifdedonnées; • Chaînedevaleurcomplexeavecpartaged’informationssensiblespouvant augmenterlesrisquessilesmesuresdesécuriténesontpassuffisantes. Mesuresdepréventionetd’atténuation Corpusdocumentaire • Politiquedeprotectiondesdonnéespersonnellescomposéedequinzerèglesgénérales,defichespratiquesmétier,deprocédures(gestiondesdroits depersonnes,contrôleCnil,gestiondesituationsdeviolationdesdonnées,etc.),demodesopératoires(conduited’analysed’impact,détermination desstatutsRGPD)etderéférentiels(duréesdeconservation,checklistSous-traitant,etc.); • Politiquecontractuelle(contrat/clausetype)pourencadrerlesaspectsrelatifsàlaprotectiondesdonnéespersonnellesdanslecadredesrelationsdu groupeTF1avecsespartenairesetsesprestatairesagissantentantquesous-traitants(DataProcessingAgreementsetannexesSécuriténotamment). Formationetsensibilisation • Modulee-learningàsuivreparl'ensembledescollaborateursetpoursuitedesactionsdesensibilisationautraversdelapolitiquedeprotectiondes donnéespersonnelles. Actionsdeprévention • Organisationspécifiqueavecladésignationd’unedéléguéeàlaprotectiondesdonnées(DPO)accompagnéed’unechargéedeconformité«données personnelles»etd’unréseaude54«référentsdata»opérationnels,informatiquesetjuridiquesreprésentantchacunedesdirectionsoufilialesdu groupeTF1etquiontpourmissionderépondreauxproblématiquesrelativesauxdonnéesàcaractèrepersonneldesentités; • Outildedataprivacypermettantdegérerlamiseàjourdesregistresdetraitement,ainsiquelesdemandesd’exercicededroitsreçues. RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 443 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Émissionsdegazàeffetdeserre(déplacements,énergie)etproductiondedéchetsliésauxactivitésdeproduction etdediffusiondecontenusaudiovisuels Descriptiondurisquebrut • Émissions de gaz à effet de serre liées aux déplacements des équipes reporters, artistes, prestataires, et équipements (matériel, décor, costumes); • Émissionsdegazàeffetdeserreliéesàlaconsommationénergétiquesur lesplateauxdetournage; • Émissions de gaz à effet de serre liées au stockage des contenus sur la plateformeTF1+; • Production de déchets en grande quantitéetparfoisdangereuxlorsdes tournages. Facteursderisquesbruts • Besoindedéplacementsrapidesetfréquentsdesreportersetjournalistes surleterrain; • Déplacement par mode de transports polluants (voiture, avion) des troupesd’artistesetdeséquipesdetournage; • Augmentationdel’impactcarbonedesproductionsaudiovisuellesparles sources d’énergie utilisées sur les plateaux de tournage (électricité, générateursdiesel,etc.); • IntégrationmassivedecontenussurlaplateformeTF1+; • Certains tournages peuvent nécessiter des arrangements techniques émetteursdeGES(éclairage,son,pyrotechnie…). Mesuresdepréventionetd’atténuation • CertificationSBTi(alignéesurlesAccordsdeParis)obtenueen2023; • Lastratégiededécarbonationreposesurcinqchantiersprioritaires: ▪ Troischantiersàimpactenvironnementaldétaillésci-après:l’écoproductionavecpourobjectiflamesuredel’impactcarbonedesproductionsetla mise en place d’actions de réduction de l’impact des tournages ; la décarbonation des achats avec pour objectif l’introduction de critères environnementauxpourlescatégoriesd’achatsprioritaires;etlenumériqueresponsableavecpourobjectiflamesuredel’impactcarbonedeses activitésnumériquesenpropreetlamiseenplaced’actionspourleréduire; ▪ Deuxchantierstouchantl’ensembledes collaborateurs:lapriorisationdesmodesdetransportsalternatifsavecpourobjectifderéduirel’impact carbonedesdéplacementsprofessionnelsetdestrajetsdomicile-travail;etlasobriétéénergétiqueavecpourobjectifderéduirelesconsommations énergétiquessurl’ensembledesbâtimentsdugroupeTF1. Concernantl’écoproduction(dontinformation) Corpusdocumentaire • Engagementen2022dansuncontratclimatmédiaauprèsdel’ARCOM,notammentenmenantuneréflexionpourcréerdesméthodologiespartagées decalculdel’impactcarbonedescommunicationsaudiovisuelles; • Testsdelagrilleàpartird’écocritèresdéfinisparEcoprod,envuedelacréationd’unlabelpermettantd’évaluerladémarched’écoproductionmiseen œuvreparlesproducteurssurlesprogrammes; • Utilisationdel’outilCarbonClap’(homologuéparleCNC)pourmesurerl’empreintecarboned’ungrandnombredeproductionstrimestriellement,en particuliersurlessériesquotidiennes,ettravailsurl’interfaceduCarbon’Clapatl’outildereportingGroupeSweep; • Clause d’écoproduction dans les contrats d'achats de contenus afin de responsabiliser les producteurs tiers et se faire communiquer leurs bilans carbone; Publication,enoctobre2023,parNewenStudiosd’uneCharted’écoproduction,regroupantlesbonnespratiquesdepriseencompteetderéduction desimpactsenvironnementauxdesproductions.CharteréaliséeégalementpourTF1. En 2024, réalisation du Bilan carbone des émissions phares : 50' Inside, Téléfoot, Petits plats en équilibre et Automoto avec l'appui du cabinet R3 afin d'entameruneréflexionsurladiminutiondeleurimpactcarbone.Travailàlasystématisationdelaréalisationdesbilanscarbonedesproductionsinternes. Formationsetsensibilisations • Formationdeséquipesdeproductionsinternes(TF1Factory,TF1Productionetladirectiondel’Information)auxenjeuxdelatransitionécologiqueet auxprincipesdel’écoproduction; • Sensibilisationdesjournalistesauxenjeuxclimatiques; • Lancementd’unnouveaumoduledee-learningsurlatransitionécologiquedansl'audiovisuelréaliséparNewenetLafabriquedesformats:lemodule est en cours de déploiement depuis fin 2024 chez Newen et dans le parcours de formation des nouveaux arrivants chez TF1. Il est constitué d'un modulegénériqueetdemodulespersonnalisésenfonctiondesmétiers(ex:éco-production,numériqueresponsable,etc.). Actionsdeprévention • DéploiementdeladémarcheàtraversleComitéGreenNewenetlegroupedetravailTF1Pôlecontenussurl’éco-productionetcréationd’uncomité greensériesquotidiennes.Créationd’unpostedechargéed’éco-productionensoutienduCarbonmanagerauseindeNewenStudiosetd’unpostede Responsableéco-productionchezTF1auPôlecontenus; • LabellisationEcoproddeDanseAvecLesStars(TF1ProdetlaBBC),DemainNousAppartient(NewenStudios)etMlleHolmes(NewenStudios); • Présenced’éco-référentssurlestournages,réemploidesdécorsetaccessoiresouachatssecondemain(fretdeproximitéetlimitationdesénergies consommées pour produire des nouveaux décors), recyclage des feuilles de décors et tri sélectif sur les tournages (idem ci-dessus et réduction desdéchets); • Définitiond’unbudgetspécifiqueallouéàl’éco-productionpourTF1ProductionetNewenStudios. RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 444 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Concernantlasobriéténumérique: Formationetsensibilisation • FormationdeséquipesdeladirectiondesTechnologiesTF1+etDatechaunumériqueresponsable; • Sensibilisationdeséquipestechniquesàl’extinctiondesinfrastructureshorspériodedeproductionenheuresnonouvrées; • PoursuitedestravauxdugroupedetravailsurlenumériqueresponsableauseindelaDirectiondesTechnologiesmisenplacedepuisfin2022afin d’identifier,amplifier etdupliquerles bonnespratiques.En 2024,quatrenouvelles actionsontété identifiéespourdécarbonerlescope3amontet scope2; • Sensibilisation des utilisateurs de TF1+ à la sobriété numérique : promotion du réseau Wifi lorsqu’il est disponible ; création d’une rubrique sur la sobriéténumériquesurlesite;possibilitédechoisirsaqualitévidéoetlaréduire(vidéobassedéfinitionpardéfautsurlesapplicationsmobile,tablette etweb). Actionsdeprévention • Construction de deux data centers (salles de serveurs) moins énergivores en 2024 et rénovation des équipements chauffage, ventilation et climatisation;ModernisationdessallesdemontagedelaMediaFactoryetcalculdel’impactcarboned’unejournéedemontage; • PoursuitedestravauxengagésparNewenStudiospouroptimiserlestockagedesdonnéesenpost-production; • ScoringdesprojetsITsurlabasedecritèresgreenIT; • Suividesvolumesdestockagessurlesfournisseurslesplussignificatifs(AWS,Microsoft); • StructurationdelapolitiqueStreamingresponsablepourTF1+autourde3axes:produits,éditorial,infrastructuresvisantàpoursuivreleprogramme deréductiondel’empreintecarboneinitiéen2021:réductiondesinfrastructuresobsolètes;optimisationdesfluxvidéo;forteréductiondesrequêtes pourlesapplications;purgedesdonnéesobsolètes; • Poursuitedelamesureetdupilotagedubilancarbonedeladiffusiondescampagnespublicitairesavecl’expertisedelasociétéEcoact; • LancementduguideetdesoffresLowCarbon(dontAutopilotcarbon:utilisationdel'IApourajusterpartranchede15minuteslapressionpublicitaire enfonctiondesémissionscarbonedelaproductionélectriqueenFrance,selonlesdonnéesdeRTE),pourlimiterl’empreintecarbonedescampagnes surledigital. Impactsenvironnementauxliésàl’achatdeproduits(fabrication,logistique,usage)etauxachatsdecontenusaudiovisuels Descriptiondurisquebrut • Émissionsdegazàeffetdeserreélevéeliéesàlafabricationetàl’usage desmatérielsinformatiquesetBroadcast; • Émissionsdegazàeffetdeserreliéesàl’achatsdecontenusaudiovisuels; • Risque d’atteinteà la biodiversité etde pollution de l’air, des sols et de l’eaulorsdelafabricationdumatérielITetBroadcast; • Consommationderessourcesnonrenouvelablescommelesmétauxrares pour le matériel IT et Broadcast et autres ressources pour les activités propres(produitsdérivésdupétrole,bois...); • Production de déchets dangereux liée à la fin de vie du matériel informatiqueetBroadcast. Facteursderisquesbruts • Spécificitésdesproduitsachetés:émissionsdegazàeffetdeserreliéesà lafabricationetautransportlogistiquedesproduits; • Achats de contenus audiovisuels pour diffusion sur les chaînes et la plateformeTF1+; • Consommation de ressources non renouvelables comme le plastique (pétrole)ourenouvelablescommelebois(brutousousformedepapier) oulecoton,utilisationdemétauxraresextraitsdanszonesgéographiques sensibles, rejet d’émissions polluantes et chimiques nocifs dans l'air, productiondedéchetsdangereux; • Contexte local : achats de produits fabriqués dans des pays ayant des réglementations, des institutions de contrôle et des organisations de contre-pouvoirfaiblesenmatièred’environnement; • Complexité de la chaîne d’approvisionnement : utilisation de chaînes d’approvisionnement difficiles à tracer et à influencer du fait de la présencedenombreuxintermédiairesetniveauxdesous-traitancedans différentspays; • Pratiques du secteur pouvant augmenter le risque : délais courts sans compensation,négociationdesprix,spécificationstechniquesimprécises. Mesuresdepréventionetd’atténuation Corpusdocumentaire • Identificationen2022des8famillesd’achatsprioritairespourladécarbonation; • Signaturede58clausesliéesaucarboneparmilesfournisseursprioritaires. Formationetsensibilisation • FormationdeséquipesacheteursdelaDirectiondesachatsduPôleMédiaàladécarbonationdesachats; • Sensibilisationdespartiesprenantesexternesàtraversdesévènements,tablesrondes(exemple:Tablerondesurl’écoproductionenfind’année2024 avecdesproducteurs,prestataires,syndicats); • Insertiond’uneclaused’éco-productiondanslescontratsd'achatsdecontenusaudiovisuelsafinderesponsabiliserlesproducteurstiersetrécupérer leursBilanscarbone. RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 445 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Actionsdeprévention • Échangesrécurrentsaveclesfournisseursprioritaires,dansladémarchederéductiondesémissionsdegazàeffetdeserre,desuivideleursactionset demesuredel’impactcarbonedeleursprestationslecaséchéant; • Poursuitedel’intégrationdespécificationsRSEetbascarbonedanslescahiersdeschargespourl’achatdumatérielITetBroadcast(écolabelsdetype EnergyStar,consommationénergétique); • Rationalisationdesapplicationsinternesetdeséquipementsinformatiques(exemple:téléphoneportable); • Prolongementdeladuréedeviedeséquipementsinformatiques(ordinateurs); • AnalysedesimpactsetdépendancesBiodiversitéaveclecabinetElan; • IntégrationdelabiodiversitédansleschartesécoproductiondeNewenetTF1Production; • LabellisationAct4NaturedeTF1enFrance; • Identificationd’unréseaud’éco-référentsàl’internationalpourlePôleStudio. Plansd’actionetaxesd’amélioration Dansunedémarched’améliorationcontinue,legroupeTF1adéfiniunplan d’action afin de renforcer la maîtrise de ses risques identifiés dans le présentplandevigilance. Lepland’actions’articuleautourdes5axessuivants: • Lagouvernancedudevoirdevigilanceàl’échelledugroupeTF1; • Les actions de communication, formation et sensibilisation sur les thématiquesrelativesaudevoirdevigilance; • Leprocessusd’engagement; • LapolitiquecontractuelledugroupeTF1; • Ledispositifd’alerte. Pourchaqueaction,legroupeTF1adéfiniunedirection«porteur»etdes contributeurs, des échéances ainsi que des indicateurs de suivi propres à évaluer la progression du déploiement des actions et l’efficacité de leur miseenœuvre. Gouvernance Thématique Actions Porteursetcontributeurs Calendrier Indicateursdesuivi Toutes thématiques Poursuivrel’identificationet/oulamiseàjourdespointsde contactsdeproximitédanslesdifférentesactivitésdu groupeetparthématiquederisques«devoirdevigilance» (lesréférentsdevoirdevigilance)afindefavoriserune connaissanceapprofondiedeszonesderisques,la déterminationdemesuresdepréventionetd’atténuation adaptéesetlesuividesplansd’action Équipeprojet Dirigeantsentité/ direction T12025 Nombred’acteursrelais Intensifierlesactionsd’animationauprèsdesréférents Équipeprojet Encontinu Nombred’ateliersanimés /an ÉquipemandatéeparleComitécompliancecomposéederéférentssurchacunedesthématiquesdudevoirdevigilanceetcoordonnéeparladirection Compliance. Communication,formationetsensibilisation Thématique Actions Porteursetcontributeurs Calendrier Indicateursdesuivi Droitshumains etlibertés fondamentales/ Santé,sûreté etsécurité Renforcerl’intégrationdescollaborateurspermanentset nonpermanentssurlesthématiques«plandevigilance» descollaborateursendéfinissantunsoclederéférentiel commun(e-learning,charteéthique,dispositifd’alerteet contactduréférentharcèlement),complétépardes documentationsspécifiquesauxactivitésdugroupe(ex: charteduCentrenationalducinémaetdel'imageanimée, charteduCentrenationaldelamusique…) Équipeprojet DirectionRessources humaines S12025 %d’entitéayantmisen placeun«kit onboarding» %decollaborateurs permanentsayantreçula documentation %decollaborateursnon permanentsayantreçula documentation Poursuivrelesactionsdesensibilisationetdeformation descollaborateurspermanentsetnonpermanentsaux violencesetharcèlementssexistesetsexuels DirectionRessources humaines Encontinu %deréférentsformés %decollaborateurs permanentsformés %decollaborateursnon permanentsformés RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 446 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Communication,formationetsensibilisation Thématique Actions Porteursetcontributeurs Calendrier Indicateursdesuivi Environnement Poursuivrelaformationàl’éco-productiondes collaborateursenlienaveclaproductionauseindeNewen StudiosetdesnouveauxarrivantsauseindeTF1 DirectionRSE Encontinu %decollaborateurs formés Environnement (Achats) Renforcerlasensibilisationdesfournisseurseninitiantune «rencontrefournisseurs»surlessujetsRSE DirectiondesAchats DirectionRSE S12025 Nombredefournisseurs présentssurlenombre defournisseursidentifiés commeparticulièrement exposésàcessujetsau regarddelacartographie Processusd’engagement Thématique Actions Porteursetcontributeurs Calendrier Indicateursdesuivi Toutes thématiques PrendresystématiquementencomptedescritèresRSE dansleprocessusd’appelsd’offresdesfournisseurs relevantdupérimètreMédiaconduitparladirectiondes AchatsTF1 DirectiondesAchatsTF1 S12025 %defournisseursévalués surdescritèresRSElors desappelsd’offres Politiquecontractuelle Thématique Actions Porteursetcontributeurs Calendrier Indicateursdesuivi Toutes thématiques Renforcerlapolitiquecontractuelledugroupepour engagernosfournisseurs,prestatairesetcollaborateurs, surlesthématiquesdevoirdevigilance DirectionCompliance DirectionJuridique DirectiondesRessources humaines Porteursmétiersdansles filiales S12025 / Dispositifd’alerte Thématique Actions Porteursetcontributeurs Calendrier Indicateursdesuivi Santé,sûretéet sécurité/Droits humainset libertés fondamentales Renforcerleréseaudesréférentsharcèlementpar l’identificationderéférentssursiteetlieuxexternesde l’entrepriseenfonctiondelaspécificitédesactivitésdeTF1 etsesfiliales(ex:productionslonguestellesquedes tournées,tournagesavecprésencedepersonnes mineures…) DirectionRH Porteursmétiersdansles filiales S12025 / Poursuivrelesactionsdecommunicationsurledispositif d’alertedansl’ensembledesentitésdugroupe(ycomprisà l’étranger),sursiteethorssite(ex:affichagedansles studios,sallesdeconcert...) DirectionCompliance DirectionRH Porteursmétiersdansles filiales Encontinu / Poursuivrelesactionsdesensibilisationetdeformation desréférentsharcèlementauxviolencesetharcèlements sexistesetsexuels DirectionRH Encontinu %deréférentsformés Formerlescollaborateursamenésàconduiredes investigationsdanslecadred’uneenquêteinterne BouyguesSA S12025 %decollaborateurs formés RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 447 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES 4.3.7 Ledispositifd’alerte BouyguesSAetlesmétiersdugroupeBouyguesdisposentdepuis2006d’un dispositif d’alerte décrit dans le code d’éthique, disponible sur les sites intranet de Bouygues SA et des métiers, et sur le site internet «bouygues.com».Ledispositifd’alerteduGroupeenglobel’ensembledes situationspouvantdonnerlieuaulancementd’unealerte,telqueprévupar laloi(enparticulier,laloiSapinIIetlaloirelativeaudevoirdevigilancedes sociétésmèressusvisée) a . La procédure interne de recueil des signalements et de traitement de l’alerte, annexée au code d’éthique précise et détaille le mécanisme de recueil et de traitement des signalements. Cette procédure s’applique à l’ensembledesmétiersetentitésduGroupe. Elle a fait l’objet de plusieurs mises à jour, en particulier en 2022 afin de prendre en compte la transposition de la directive européenne sur la protection des lanceurs d’alerte. Cette mise à jour a fait l’objet d’une consultationdesinstancesreprésentativesdupersonneldeBouyguesSAet desmétiers. Une charte de l’enquête interne définit par ailleurs un socle commun de principesapplicablesauxenquêtesinternesréaliséesdansleGroupe. La plateforme, utilisée par tous les métiers, est accessible à l’adresse du site internet suivant : https://alertegroupe.bouygues.com/. Pour les collaborateurs ne disposant pas d’un ordinateur,lesiteestaccessibleavecunsmartphone, enflashantsimplementleQRcodeci-contre. Ce dispositif permet ainsi à tout collaborateur (interne, externe ou occasionnel)etàtouttiersd’identifierlemétierconcernéparsonalerteet designalertoutfaitqu’ilestimecontraireàl’éthiqueouàlaloi.L’auteurdu signalement peut effectuer son signalement de manière anonyme. Il peut choisirdetransmettresonalerteauresponsabledel’éthiquedumétierou, s’il pense que les faits dépassent le cadre du métier, au responsable de l’éthiqueduGroupe.Cesdernierssontastreintsàuneobligationrenforcée deconfidentialité.Lesresponsablesdel’éthiquesaisisdesalertesréalisent eux-mêmes les enquêtes ou désignent des personnes spécifiquement forméesàcettefin.Àcetitre,uneformationsurlaconduitedesenquêtes internes, organisée par l’Institut du Management Bouygues (IMB) et destinéeauxcollaborateursdu Groupeenchargedesenquêtesinternes a étémise enplace.Cetteformationaborde l’ensembledesproblématiques relatives à la conduite de l’enquête, notamment : les principes fondamentauxàrespecter,l’analysedesfaitsetleurqualificationjuridique, les moyens à mobiliser, la conduite des entretiens, la rédaction et la communicationdurapportd’enquête. LeGroupeamenédesactionsdecommunicationetdesensibilisationafin de s’assurer de la diffusion large du dispositif. Ces actions se sont poursuivies en 2024 : publications sur les différents réseaux sociaux du Groupe, articles spécifiques dans le magazine interne du Groupe, intégrationde la procédure aux différentes actionsde formation internes, ongletspécifiquedansl’IntranetduGroupe,etc. En2024,prèsde530signalementstousdomainesconfondusontétéreçus dansl’ensembledesmétiersduGroupe(contre430en2023). 4.3.8 Ledispositifdesuivi LegroupeBouyguesamisen placeundispositifdecontrôleinterneet de gestion des risques dont les éléments essentiels sont décrits à la rubrique4.4.2duprésentdocument.Cesprincipess’appliquentàtousles métiers du Groupe. Ils peuvent être complétés au niveau du métier pour prendreencomptelesspécificitésdechaqueactivité. Cedispositifdesuivicomporteauniveaudesmétiersdesauto-évaluations permettantauxentitésopérationnellesdevérifierledegréd’applicationde certaines mesures faisant partie du plan de vigilance. Des plans d’action sontensuitemisenplacesicelaestnécessaire.S’agissantdesfournisseurs et des sous-traitants, le dispositif de suivi intègre les résultats des évaluationseffectuéesaumoyend’EcoVadis,SGSoutoutautreprestataire externe. Ils sont complétés, le cas échéant, par les résultats des audits et contrôles effectués par les métiers conformément aux dispositions de la charteRSEpourfournisseursetsous-traitantsdugroupeBouygues. Parailleurs,legroupeBouyguesrépondchaqueannéeauquestionnairedu Carbon Disclosure Project (CDP) pour attester de la robustesse de sa stratégieClimatetdesémissionsdegazàeffetdeserreannéeaprèsannée. L’atteinted’unniveau de reconnaissanceperformantestintégréedans les critères de rémunération des dirigeants. La reconnaissance par un organismetiers(SBTi)desobjectifsderéductiond’émissionsdeGESpermet degarantirunalignementaveclesaccordsdeParisetdesuivrel’évolution desémissionsduGroupe. a VoirégalementChapitre3,rubrique3.4.1 RISQUES ET GESTION DESRISQUES Plandevigilance 448 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RISQUES ET GESTION DESRISQUES Procéduresdecontrôleinterneetdegestiondesrisquesrelativesàl’élaborationetautraitementdel’informationcomptableetfinancière 4.4 PROCÉDURESDECONTRÔLEINTERNEETDEGESTIONDESRISQUES RELATIVESÀL’ÉLABORATIONETAUTRAITEMENTDEL’INFORMATION COMPTABLEETFINANCIÈRE 4.4.1 Introduction Bouyguesetsesmétierssontparticulièrement sensiblesàl’importance du contrôleinterneetàlagestiondesrisques,processuscontribuantàfournir uneassuranceraisonnablequantàlaréalisationdesprincipauxobjectifsdu Groupe. Lamaîtrisedesrisquesatoujoursconstituéeneffetunélémentimportant de la culture du groupe Bouygues. Au cœur des préoccupations des managers du Groupe, elle s’appuie sur des dispositifs de contrôle interne fondés sur des principes appliqués depuis fort longtemps au sein des métiers. Tel est le cas, en particulier, en ce qui concerne l’élaboration et le traitement de l’information comptable et financière, compte tenu de l’importance majeure que peuvent revêtir la qualité et la fiabilité des documents comptables, ainsi que l’information financière fournie aux investisseurs. Lepérimètrecouvert par leprésentrapportestcelui dugroupeBouygues (sociétémère,Colas,BouyguesConstruction,BouyguesImmobilier,Equans, BouyguesTelecometTF1). 4.4.2 LedispositifdecontrôleinterneetdegestiondesrisquesduGroupe Le groupe Bouygues dispose d’un référentiel de gestion des risques et de contrôleinterneélaboréàpartirducadrederéférencedel’AMFpubliéen 2007. Ce dispositif a été mis à jour une première fois en 2010 à la suite de la révision du cadre de référence de l’AMF intégrant en particulier les évolutionslégislativesetréglementairesenmatièredegestiondesrisques, ainsiquelarecommandationdel’AMFconcernantlescomitésd’audit. Ilestrégulièrementamendéafind’yapporterdesaméliorationsentenant comptedesévolutionsetdesretoursd’expériencedesmétiers. Le référentiel de Bouygues aborde, d’une part, les principes généraux de contrôleinterneetdegestiondesrisqueset,d’autrepart,lesprincipesde contrôleinternecomptablesetfinanciers.Ilviseprincipalementà: • formaliserlesgrandsprincipesducontrôleinterneduGroupe; • mieuxidentifierlesbonnespratiquescommunesauxdifférentsmétiers;et • traiterdefaçonhomogènelessujetstransversauximportants. Chaque métier a approfondi cette approche Groupe par une réflexion propre destinée à traiter des aspects spécifiques de son dispositif de contrôle interne. Il a complété le référentiel Groupe par des principes spécifiquesliés àsesactivitéspropres,en matièrecomptableetfinancière enparticulier. LeréférentieldeBouyguesintègreunecomposante«Principesetméthode de gestion des risques » qui envisage les différentes étapes clés de la gestion des risques : identification, caractérisation, évaluation, hiérarchisation,traitement,reportingetcommunication. Les métiers vérifient régulièrement selon cette démarche le degré d’application des principes du contrôle interne en matière comptable et financière. Le mode de déploiement des campagnes d’auto-évaluation du contrôle interneenmatièrecomptableetfinancièreseconcentredanschacundes métiers sur les risques et enjeux identifiés au niveau du Groupe et égalementdumétier. En2024, les différents métiers ontcomplété l’auto-évaluation des principes générauxdécidéspourleGroupeaveclesautresthématiquesdeleurchoix, en relation avec les risques perçus. Ainsi, les thématiques suivantes en matière comptable et financière ont été traitées par les métiers : Achats – Fournisseurs et assimilés, Produits des activités ordinaires et assimilés, avantagesaccordésaupersonnel,ainsiqued’autresthèmesgénérauxtraités par l’un ou l’autre des métiers (systèmes d’information, lutte contre la corruptionetpromotiondel’éthique,ressourceshumaines,assurances,etc). En 2024, Equans a adopté le référentiel de contrôle interne du Groupe Bouygues, et a réalisé la campagne selon les modalités partagées dans le Groupe. 4.4.3 Élaborationettraitementdel’informationcomptable Un des objectifs essentiels du contrôle interne réside dans la fiabilité des informationscomptablesetfinancières.Celle-ciestassuréeparundispositif trèscompletetunensembledeprocéduresrigoureuses. Processusd’arrêtétrimestrieldescomptes Chaquemétierdéfinitsesprocéduresd’arrêtédescomptesdesesentités qui doivent s’inscrire dans le cadre plus global de la consolidation des comptes du Groupe. Les arrêtés comptables sont effectués trimestriellement voire mensuellement et les comptes trimestriels font l’objetd’uneconsolidationauniveauGroupe. Processusdeconsolidationdescomptes Auseindelasociétémère,ladirectioncentraleConsolidation-Comptabilité a notamment pour mission de définir et d’implanter des règles et méthodes de consolidation homogènes pour le Groupe, et d’assister les métiers dans leur gestion consolidée. Elle établit également les comptes annuelsdelasociétémère. Laconsolidations’effectuesurunebasetrimestrielleselonlaméthodedes paliers. Chaque métier consolide à son niveau, selon des méthodes identiques définies par la direction centrale qui effectue la consolidation globaledescomptesduGroupe. 449 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES RISQUES ET GESTION DESRISQUES Procéduresdecontrôleinterneetdegestiondesrisquesrelativesàl’élaborationetautraitementdel’informationcomptableetfinancière L’outil principal utilisé pour la consolidation des comptes aux différents niveauxestunlogicielspécifique.Ilestutiliséparuntrèsgrandnombrede sociétéscotées.Celogicielestutilisépartouslesmétiersdanslecadredela consolidation par palier. L’utilisation de cet outil de consolidation permet d’exerceruncontrôlerigoureuxsurl’élaborationdescomptesquisontainsi régispardesprocéduresnormées. En dehors du système comptable informatisé, la direction centrale Consolidation dispose d’un manuel des règles et procédures de consolidation. Celui-ci regroupe les principes essentiels applicables par l’ensembledesentitésduGroupeenmatièredeconsolidation.Ilconstitue un outil important permettant de servir de cadre de référence pour l’établissementdescomptesconsolidés.Ilestmisàladispositiondetousles collaborateurscomptables du Groupe au moyen d’un site intranet ad hoc quiénoncelesdifférentsprincipesetoptionsapplicablesdansleGroupe. La direction centrale Consolidation assure, par ailleurs, une mission d’animation et de coordination en diffusant régulièrement auprès des métiers les règles et méthodes applicables (organisation de séminaires, envoi de lettres-circulaires, etc.). Elle contribue ainsi à maintenir la cohérencedusystèmed’élaborationdescomptesconsolidés.Telestlecas enparticulierpourlesnormesIFRS,leurinterprétationetleurévolution. 4.4.4 Contrôledegestion-Reporting L’organisationducontrôledegestionpermetuneapprocheglobaledetelle sortequ’aucunesociétéduGroupen’échappeauprocessusdecontrôlede gestion.Lessociétésquinesontpasrattachéesàunmétiersontgéréesau niveaudelasociétémère. Lesprincipesdefonctionnemententrelasociétémèreetlesmétiersontété regroupésdansundocumentdesynthèseélaboréparladirectioncentrale Stratégies,DéveloppementetContrôlefinancier, dont une miseàjourest effectuée régulièrement. Ce guide sert de référentiel pour l’ensemble des métiers. Lasociété mèreexerceun contrôlesystématiquesurlagestiondesfiliales par le biais du plan annuel et des actualisations, ainsi qu’à travers les tableauxdebordmensuels.Cesdernierssontcommuniquésdirectementà ladirectiongénéraleGroupeetcentralisésauniveaudeladirectioncentrale Stratégies,DéveloppementetContrôlefinancier. Ainsi,lecycledemanagementetlesprocéduresdecontrôleetdereporting permettent un suivi et un dialogue permanent avec les métiers. Des recadragespeuventêtreopérés;lasociété mère se trouve en mesure de contrôlerlagestiondesfilialesetd’intervenirenamont danslesdécisions stratégiques. 4.4.5 Communicationfinancière La communication financière (relations avec les investisseurs et les analystes financiers) est, quant à elle, assurée au niveau de la société BouyguesparladirectiondesrelationsInvestisseursduGroupe,enlienavec ladirectiongénérale.Ellecommuniqueaumarchélesinformationsdontila besoin et reste en permanence à l’écoute des investisseurs et des analystes. Une grande attention est portée aux communiqués de presse, au rapport semestriel, au document d’enregistrement universel et, depuis 2018, au rapport intégré annuel. Ceux-ci sont considérés par le Groupe, avec les présentations pour les analystes financiers et investisseurs, comme des vecteursmajeursdesacommunicationfinancière. Tous ces documents sont élaborés selon un processus qui implique plusieurs directions fonctionnelles (directions financière, Développement durable – QSE, Communication, secrétariat général, etc.), ainsi que la validationdeladirectiongénéraleet/oule contrôle des commissaires aux comptes.Lescommuniquésdepressetrimestrielssontvalidésparlecomité d’auditetleconseild’administration. Desprocéduresontétémisesenplacepourinformerlescollaborateurssur la réglementation en matière d’informations privilégiées et de fenêtres négatives. TF1assure,parailleurs,saproprecommunicationfinancière. 4.4.6 Lesacteursclésducontrôle Endehorsdesdirectionsprécédemmentcitées(rubriques4.4.3,4.4.4,4.4.5) qui jouent un rôle essentiel, de nombreux autres acteurs sont impliqués dansleprocessusdecontrôleinterneetdegestiondesrisquesenmatière comptableetfinancière. Directionsgénérales Elles pilotent l’ensemble du dispositif, définissent les axes stratégiques et s’assurentquelesprocéduresdecontrôleinterneetdegestiondesrisques sont conçues et mises en œuvre de façon adaptée à l’évolution de l’entreprise. La direction générale de Bouygues SA joue, en particulier, un rôleimportantenmatièredecommunicationfinancière. Comitésd’audit Les caractéristiques et les missions du comité d’audit de Bouygues SA sont décrites dans le présent rapport dans sa partie relative au gouvernement d’entreprise (cf. paragraphe 2.3.5.1). Les conseils d’administrationdesmétierssesonttousdotésd’uncomitéd’auditdontles missionssontcomparablesàcellesducomitéd’auditdeBouyguesSA. En plus des missions relatives aux options comptables et à l’examen des comptes, elles intègrent le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Les comités d’audit des métiers examinentlesprogrammesetlesconclusionsdesmissionsd’auditinterne, etprocèdentàlarevuedelacartographiedesrisques.Lescomitésd’audit constituent,parconséquent,unorganeclédudispositifdecontrôleinterne etdegestiondesrisques. 450 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 RISQUES ET GESTION DESRISQUES Procéduresdecontrôleinterneetdegestiondesrisquesrelativesàl’élaborationetautraitementdel’informationcomptableetfinancière DirectionsRisques,ContrôleinterneetAudit Lasociétémèreestdotéed’unedirectionRisques,ContrôleinterneetAudit Groupe.Celle-ciavocationàjouerunrôlemajeurdansledéveloppement de la politique de contrôle interne du Groupe. Cette direction a, en particulier,lachargede: • l’animationdesfonctionsRisquesContrôleinterneetAuditduGroupe;et • la coordination des actions de contrôle interne, gestion des risques et d’auditdesmétiers. Ainsi qu’il est rappelé dans la charte d’audit interne du Groupe, les principales missions de l’audit interne consistent à donner à la direction générale une assurance raisonnable sur la fiabilité et l’efficacité des principesd’organisationetdesdispositifsdecontrôleinterneetdegestion desrisques.Danscecadre,l’auditinterneévaluenotammentl’intégrité,la fiabilité, l’exhaustivité, la traçabilité et la protection des informations produitesenmatièredecomptabilité,definanceetdegestion. Chaque métier dispose d’un service d’audit propre, à l’exception de BouyguesImmobilierdontl’auditestassuréparladirectiondel’auditdela sociétémèreBouyguesSA.Lesmissionsdeceséquipessontdéfiniesparla DirectionGénéraledumétier,souslasupervisionducomitéd’audit,dansle cadredéfinici-dessus. Lesmétierssesontégalementdotésd’uneorganisation qui se consacre à l’animation du contrôle interne au sein des équipes opérationnelles, notamment en matière de procédures d’alimentation des systèmes comptablesetfinanciersetdecontrôlesassociés. DirectioncentraleTrésorerieetFinances La direction centrale Trésorerie et Finances de la société mère définit et veilleàl’applicationdeprincipesdegestionauniveauduGroupe.Ellejoue unrôled’animationetdecoordination. Lesprincipesdefonctionnementconcernent,enparticulier,lescentralesde trésorerie Bouygues Relais et Uniservice qui sont gérées au niveau de la société mère, ainsi que les centrales de trésorerie des cinq métiers. Ils s’appliquentégalementenmatièredefinancementdeleursfiliales. Les règles essentielles de gestion concernent, en particulier, la sécurité interne (double signature pour les paiements, etc.), la sécurité externe (chèquessécurisés, paiementparbillet àordrerelevé, etc.),leprincipede liquidité (lignes de crédit confirmées, placement de la trésorerie, etc.), la qualité des contreparties, la documentation juridique des conventions de crédit, ainsi que l’appréciation et la couverture éventuelle des risques de tauxetdechange. Lescommissairesauxcomptes Les commissaires aux comptes, au titre de la mission de certification des comptes,assurentquatrerevuesparan(donttroisexamenslimitéspourles comptesàfinmars,finjuinetfinseptembre).Ilsprésententlasynthèsede leurs travaux aux comités d’audit (maison mère et sociétés de tête des métiers). 4.4.7 Pilotage Les systèmes de contrôle interne doivent eux-mêmes être contrôlés à travers des évaluations périodiques et des améliorations doivent y être apportéesenpermanence. Les directions Audit de la société mère et des métiers, à travers leurs différentes missions, examinent l’efficacité des dispositifs de contrôle interneetparticipentactivementàcettedémarchedeprogrès. Lapréoccupationessentielleresteladéfinitionetlamiseenœuvredeplans d’action avec comme objectif principal de participer à une meilleure maîtrise des opérations du Groupe en fournissant notamment des informationscomptablesetfinancièrestoujoursplusfiables. 451 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES 4.5 ASSURANCES–COUVERTUREDESRISQUES 4.5.1 Organisationetpolitiqued’assurances LadirectiondesrisquesetassurancesGroupeestchargéedel’animationet delacoordinationdelafilièreAssurancesduGroupe.Certainsprogrammes d’assurances,moinssensiblesauxspécificitésdesactivitésdesmétiers,sont centralisésdansunbutd’optimisation. Pourdéclinerlapolitiqued’assurances,chaquemétierdugroupeBouygues s’estdotéd’unedirectiondesassurancesquiagitdanslecadred’unelarge autonomie.Lamise en place des assurances par lesdirectionsAssurances desmétierspermetdetenircomptedelagrandediversitédesrisquesd’un métieràl’autre. Le Groupe et ses métiers poursuivent et développent les mesures de préventionetdeprotectionpour: • réduirelaprobabilitédesurvenanced’accidentsetdesinistres;et • enlimiterl’impact. Cettepolitique,quiapoureffetderéduirelecoûtglobaldurisque,facilite aussilesnégociationsaveclesassureurssurlemontantdesprimesetsurles conditionsdegarantie. La proportion d’assurances obligatoires (par exemple, les assurances Responsabilité civile Automobile et, pour les bâtiments en France, les assurancesderesponsabilité civile décennale,lesassurancesde dommage ouvrage,etc.)reflèteenparticulierl’importancedel’activitédeconstruction de bâtiments dans le Groupe. La part de ces assurances atteint 70% du budgetconsacréauxassurancesdumétierleplusconcerné. Au-delà des obligations d’assurance, le Groupe cherche à transférer au marché de l’assurance les risques importants, auprès d’assureurs de premier plan, dans le cadre de relations stables et à des conditions sans cesseoptimisées,que ce soit en termes d’étendue des couverturesoude coûts. Les assureurs sont sélectionnés sur des critères dont les plus importantssontfondéssurlasécuritéfinancière,lescapacitéstechniqueset degestion.Ainsi,lesprincipauxprogrammessontplacésparl’intermédiaire de courtiers d’assurances spécialisés auprès d’assureurs de premier plan (Allianz, AGCS, AxaXL, BHSI, Chubb, Covéa, Generali, HDI, Liberty Mutual, MSIG,SMABTP,Zurich,etc.). Le niveau de couverture recherché est fixé en prenant en compte les scénarios de sinistres catastrophiques,sous la contrainte des limites de la capacitédumarchédel’assuranceetducoûtdecescouvertures. Le niveau de franchise est adapté par l’entité concernée en recherchant l’optimisationentre: • d’unepart,laprobabilitédesurvenancedessinistres;et, • d’autre part, les diminutions de primes qu’il est possible d’obtenir des assureursenaugmentantlesfranchises. Ainsi,enprenantencompteces paramètres,certainsrisques sontassurés sansfranchise.D’autreslesontavecunefranchiseplusimportantequipeut atteindredeuxmillionsd’eurospourunsinistrededommagesauxbiens. Le montant des primes versées aux compagnies d’assurances IARD (incendie,accidentsetrisquesdivers)varieàl’occasiondelamiseenplace d’assurances spécifiques à de grands projets. Ce montant représente un pourcentageinférieurà1%duchiffred’affairesduGroupe. Le groupe Bouygues détient la société de réassurance Challenger Réassurance qui peut intervenir, dans certains cas, sur des risques du Groupe.Cettesociétéestsoumiseàlaréglementationluxembourgeoiseet contrôléeparlecommissariatauxassurancesduLuxembourg. 4.5.2 Principauxprogrammesd’assurances Pour éviter que certaines informations ne puissent être utilisées au préjudicedesintérêtsduGroupeetdesesactionnaires,notammentdansle cadredescontentieux,Bouyguesveilleàgarderunegrandeconfidentialité sur le montant des primes et sur les conditions de garantie, tout spécialementsurlescontratsd’assurancederesponsabilité. • Assurances construction : les montants de garantie sont généralement égauxàlavaleurdumarché.Exceptionnellement,pourcertainschantiers très étendus géographiquement, les montants de garantie peuvent être limitésaumontantdesréparationsdesdommagesquisurviendraientlors duscénariocatastrophe.Cescénarioestdéterminéenfonction: ▪ de la nature du chantier (autoroute,viaduc ou tunnel, par exemple) ; et, ▪ de la zone géographique du monde dans laquelle il est situé, pour évaluer notamment les risques de séismes ou de cyclones et leurs effetsdommageables. Lemontantdegarantieestparfoislimitéparlacapacitétotaledisponible sur le marché mondial de l’assurance, par exemple pour les dommages aux travaux souterrains ou consécutifs à des événements naturels à l’étranger. • Assurancesderesponsabilité:ellesgarantissentlesdommagesauxtiers dontpourraientêtreresponsableslessociétésduGroupe.Lesactivitéset latailledecessociétésétanttrèsdiverses,lesmontantsdegarantiesont fixésenfonctiondesrisquesencourus. Le Groupe considère que les polices actuellement en vigueur sont en adéquation avec son profil d’exposition compte tenu des possibilités offertesparlesmarchésd’assurancesentermesdecapacités,d’étendue des couvertures, et de conditions. Les assurances décrites, subissant les contraintes du marché, comprennent des exclusions et/ou des limitations ; elles sont évolutives en fonction des changements de conditionsdumarchéoudel’évolutiondesrisquesduGroupe. • Assurances de dommages aux biens : le niveau de couverture est fixé pour les assurances de dommages en fonction des capitaux à garantir. Lorsque ce n’est pas possible, il est fixé à hauteur d’un plafond correspondant au scénario catastrophe, dans les limites offertes par le marché. Généralement,lorsquedesdommagesauxbiensassuréssontsusceptibles deconduireàdesinterruptionsd’activité,unegarantieestsouscritepour en couvrir les conséquences financières telles que les pertes d’exploitationet/oufraissupplémentaires. Le montantdecettegarantie estdéterminéentenantcompte,d’unepart,deladuréed’indisponibilité dusiteendommagé au coursduscénariocatastropheretenu et,d’autre part,desplansdesecoursexistants. RISQUES ET GESTION DESRISQUES Assurances–Couverturedesrisques 452 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 INFORMATIONS SURLASOCIÉTÉ 5.1 INFORMATIONS JURIDIQUES 454 5.1.1 Généralités 454 5.1.2 Statuts 454 5.1.3 Pactesd’actionnairesconclus parBouygues 455 5.1.4 Délaisdepaiement 456 5.1.5 Documentsaccessiblesaupublic 456 5.2 CAPITAL SOCIAL 457 5.2.1 Généralités 457 5.2.2 Nombretotald’actionspouvant êtrecréées 457 5.2.3 Rachatsd’actions 458 5.3 ACTIONNARIAT 460 5.3.1 Évolutiondel’actionnariataucours destroisdernièresannées 460 5.3.2 Droitsdevote 460 5.3.3 Contrôle 461 5.3.4 Pacted’actionnairesportantsurlecapital deBouygues 461 5.4 DESCRIPTIF DES PLANS D’OPTIONS ET D’ACTIONS DE PERFORMANCE 461 5.4.1 Principesetrèglesretenuspour l’attributiondesoptionsouactions gratuites 461 5.4.2 Plansd’optionsdesouscription d’actions2024 463 5.4.3 Récapitulatifdesplansd’options encoursdevalidité 463 5.4.4 Optionsdesouscriptionattribuéesà, oulevéespar,lesdixpremierssalariés deBouyguesbénéficiairesaucours del’exercice2024 464 5.4.5 Plansd’actionsdeperformance 464 5.4.6 Récapitulatifdesplansd’actionsde performanceencoursdevalidité 465 5.4.7 Actionsdédiéesàlaretraite 466 5.4.8 Récapitulatifdesattributionsd’actions dédiéesàlaretraite 466 5.5 BOURSE 467 5.5.1 MarchédutitreBouyguesen2024 467 5.5.2 ÉvolutionducoursdeBourse etduvolumedetransactions 468 5.5.3 Opérationssurtitresdesdirigeants 468 5.6 INFORMATIONS SUR LES COMMISSAIRES AUXCOMPTES 469 5.6.1 Commissairesauxcomptestitulaires 469 5.6.2 Honorairesdescommissairesaux comptesetdesmembresdeleursréseaux prisenchargeparleGroupe 469 5.7 RÉSULTATS DE BOUYGUESSA AU COURS DESCINQDERNIERS EXERCICES 469 453 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES 5 2 454 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5.1 INFORMATIONS JURIDIQUES 5.1.1 Généralités Dénomination Bouygues SA Siège social 32 avenue Hoche 75008 Paris – France Téléphone +33 (0)1 44 20 10 00 N° RCS 572 015 246 Paris Code APE 7010Z Identifiant d’entité juridique (LEI) 969500MOCLNQFNZN0D63 Forme Société anonyme Date de constitution 15 octobre 1956 Date d’expiration 14 octobre 2089 Exercice social Du 1 er janvier au 31 décembre Législation Société de droit français Site internet www.bouygues.com NB : les informations figurant sur le site internet ne font pas partie du document d’enregistrement universel, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le prospectus. 5.1.2 Statuts 5.1.2.1 Objet social (article 2 des statuts) La Société a notamment pour objet en tous pays : la prise d’intérêts ou de participations, directement ou indirectement, dans toutes sociétés ou groupements, français ou étrangers, quels que soient leur objet ou leur activité, ainsi que la gestion et éventuellement la cession de ces intérêts ou participations ; la création, l’acquisition, l’exploitation et éventuellement la cession de toutes entreprises, françaises ou étrangères, dans tout domaine d’activité, industriel, commercial, financier, dont notamment dans le domaine de la construction (bâtiment, travaux publics, routes, immobilier) et le domaine des services (gestion de services publics, communication, télécommunications) ; et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, minières, agricoles, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus défini, ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles d’en permettre ou d’en faciliter la réalisation ou le développement. 5.1.2.2 Répartition statutaire des bénéfices (article 24 des statuts) Sur le bénéfice de l’exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint une somme égale au dixième du capital social. Après affectations décidées par l’assemblée aux autres réserves ou au report à nouveau, le solde du bénéfice distribuable est réparti entre les actionnaires. 5.1.2.3 Droits économiques et politiques attachés aux actions (articles 10 et 12 des statuts) Chaque action bénéficie des droits pécuniaires et non pécuniaires prévus par la loi et précisés par les statuts. En particulier, l’article 10 des statuts rappelle que chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social et dans le partage des bénéfices, à une part égale à la quotité du capital qu’elle représente. L’article 12 des statuts précise que, sauf dans les cas où la loi en dispose autrement, et sauf le droit de vote double mentionné ci-après, chaque actionnaire a autant de droits de vote et exprime en assemblée autant de voix qu’il possède d’actions. 5.1.2.4 Droit de vote double (article 12 des statuts) Des droits de vote double existent chez Bouygues depuis le 1 er janvier 1972 en vertu d’une disposition introduite dans les statuts par l’assemblée générale du 31 décembre 1969. Ils sont désormais prévus aux articles L. 225-123 et L. 22-10-46 du Code de commerce. Le droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom du même titulaire. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire en raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double, hormis tout transfert du nominatif au nominatif par suite de succession ou de donation familiale. Le droit de vote double ne peut être supprimé que par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, ratifiée par l’assemblée spéciale des actionnaires titulaires de ce droit (article L. 225-99 du Code de commerce). Le droit de vote double ne peut être supprimé que par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, ratifiée par l’assembléespécialedesactionnairestitulairesdecedroit(articleL.225-99 duCodedecommerce). 5.1.2.5 Franchissementdeseuils (article8.2desstatuts) Toute personne qui, agissant seule ou de concert, vient à posséder ou contrôler, directement ou indirectement, au moins 1% du capital ou des droitsdevote,esttenuededéclareràlaSociétéqu’elleaatteintoufranchi ce seuil en indiquant notamment le nombre total d’actions, de droits de vote et éventuellement de titres donnant accès au capital de la Société qu’elle possède, étant précisé qu’il doit être fait application des cas d’assimilationetmodalitésdecalculprévusparl’articleL.233-9duCodede commerce.Ladéclarationdoitêtreeffectuéeparlettrerecommandéeavec avisderéception,envoyée au siège social dans les quinze jours suivant la conclusiondelatransactionenBourseouhorsmarché,indépendamment delalivraisondestitres. Cettedéclarationdevraêtrerenouveléeàchaquefranchissementenhausse ouenbaisseduseuilde1%,oud’unseuilconstituéparunmultiplede1%. À défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droits de vote dans les conditions prévues par la loi, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant 5% au moins du capital ou des droits de voteenfontlademandelorsdel’assemblée. Un projet de modification de l’article 8.2 des statuts est soumis à l’assemblée générale du 29 avril 2025 à l’effet d’aligner le délai de déclaration des franchissements de seuils statutaires sur le délai applicable aux franchissements de seuils légaux, conformément aux standardsdumarché. 5.1.3 Pactesd’actionnairesconclusparBouygues 5.1.3.1 BouyguesTelecom Lepacted’actionnairesdeBouyguesTelecomlielessociétésBouyguesSA, SFPG(filialedeBouyguesSA)etJCDecauxHolding. Lesdispositionssignificativesdecepacted’actionnairessontlessuivantes: un droit de préemption réciproque ; l’interdiction de céder, sans l’accord préalable des autres actionnaires, des titres à un opérateur de services téléphoniquesfournisaupublic;l’engagementprisparchaquepartiedene pasacquériruneparticipationdanslecapitald’unopérateurconcurrent. 5.1.3.2 Alstom Au 31 décembre 2024, la participation de Bouygues au capital social d’Alstomresteinchangéeà0,15%. INFORMATIONS SURLASOCIÉTÉ Informationsjuridiques 455 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES 5.1.4 Délaisdepaiement Conformément à l’article D. 441-6 du Code de commerce, la société Bouygues (société mère) publie ci-après les informations relatives aux délais de paiementdesesfournisseursetdesesclients. 5.1.4.1 Décompositiondusoldedesdettesàl’égarddesfournisseurs(eneuros) nonéchu 0jour ArticleD.441l.-1°:Facturesreçuesnonréglées àladatedeclôturedel'exercicedontletermeestéchu 1à30 jours 31à60 jours 61à90 jours 91jours etplus Total (1jour etplus) (A)Tranchesderetarddepaiement Nombrecumulédefacturesconcernées 232 2 Nonapplicable 3 MontantcumulédesfacturesconcernéesTTC(eneuros) 11767953 58313 15439 2448 17887 PourcentagedumontanttotalTTCdesfacturesreçues dansl'année 5,68% 0,03% 0,01% 0,00% 0,01% (B)Facturesexcluesdu(A)relativesàdesdetteslitigieusesounoncomptabilisées Nombredefacturesexclues 17 Montanttotaldesfacturesexclues(eneuros) 137184 (C)Délaisdepaiementderéférenceutilisés(contractueloudélailégal-articleL.441-6ouarticleL.443-1duCodedecommerce) Délaisdepaiementutiliséspourlecalculdesretards depaiement X Délaiscontractuel X Délaislégaux:30joursdatedefacture 5.1.4.2 Décompositiondusoldedescréancesàl’égarddesclients(eneuros) nonéchu 0jour ArticleD.441l.-2°:Facturesémisesnonréglées àladatedeclôturedel'exercicedontletermeestéchu 1à30 jours 31à60 jours 61à90 jours 91jours etplus Total (1jour etplus) (A)Tranchesderetarddepaiement Nombrecumulédefacturesconcernées 111 5 Nonapplicable 3 MontantcumulédesfacturesconcernéesTTC(eneuros) 18338704 100800 2229 6686 8915 PourcentagedumontanttotalTTCdesfacturesémises dansl'année 9,77% 0,05% 0,00% 0,00% 0,00% (B)Facturesexcluesdu(A)relativesàdescréanceslitigieusesounoncomptabilisées Nombredefacturesexclues Montanttotaldesfacturesexclues(eneuros) (C)Délaisdepaiementderéférenceutilisés(contractueloudélailégal-articleL.441-6ouarticleL.443-1duCodedecommerce) Délaisdepaiementutiliséspourlecalculdesretardsde paiement X Délaiscontractuels X Délaislégaux:30joursdatedefacture 5.1.5 Documentsaccessiblesaupublic Pendant la durée de validité du présent document d’enregistrement universel,lesdocumentssuivantspeuventêtreconsultésausiègesocialde Bouygues et/ou par voie électronique sur le site internet bouygues.com, rubriques « Groupe » (Gouvernance), « Investisseurs » (Information réglementée)et«Presse»: • dernièreversionàjourdesstatutsdelaSociété;et • tousrapports,courriersetautresdocuments,évaluationsetdéclarations établisparlescommissairesauxcomptesouparunexpertàlademande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le document d’enregistrementuniversel. INFORMATIONS SURLASOCIÉTÉ Informationsjuridiques 456 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5.2 CAPITALSOCIAL 5.2.1 Généralités 5.2.1.1 Montantducapital Capitalau31décembre2023 382273297euros,diviséen382273297actionsd’unevaleurnominaled’uneurochacune Nombrededroitsdevote a au31décembre2023 496244782voix Créationd’actionsnouvellesdu1 er janvierau31décembre2024 320642actionsnouvellesenconséquencedelevéesd’optionsdesouscriptiond’actions Annulationd’actionsdu1 er janvierau31décembre2024 3636142actionsannulées Capitalau31décembre2024 378957797euros,diviséen378957797actionsd’unevaleurnominaled’uneurochacune Nombrededroitsdevote a au31décembre2024 486171662voix a ycomprislesactionsprivéesdedroitdevote,conformémentauxmodalitésdecalculprévuesparl’article223-11durèglementgénéraldel’AMF 5.2.1.2 Évolutionducapitalaucoursdescinqdernièresannées Touslesmontantsfigurantdansletableauci-aprèssontexpriméseneuros. Dates Augmentationsetréductionsdecapitaleffectuées depuiscinqans Montantdesvariationsducapital Montant ducapitalNominal Primeset incorporation desréserves Du1 er janvierau3septembre2020 Exerciced’optionsportantsur594713actions 594713 13127366 380422833 Du4septembreau31décembre2020 Exerciced’optionsportantsur337009actions 337009 8041915 380759842 Du1 er janvierau31décembre2021 Exerciced'optionsportantsur1744953actions 1744953 51248773 382504795 Du1 er janvierau15novembre2022 Exerciced'optionsportantsur25480actions 25480 716876 382530275 Le16novembre2022 Annulationde8045000actionsauto-détenues (8045000) (249868033) 374485275 Du17novembreau31décembre2022 Exerciced'optionsportantsur1502actions 1502 42056 374486777 Le27juin2023 SouscriptionparleFCPEBouyguesConfiancen°12 de6845564actions 6845564 143154434 381332341 Du1 er janvierau30juin2023 Exerciced’optionsportantsur3800actions 3800 107471 381336141 Du1 er juilletau31décembre2023 Exerciced'optionsportantsur937156actions 937156 27845080 382273297 Du1 er janvierau25février2024 Exerciced'optionsportantsur9000actions 9000 263475 382282297 Le26février2024 Annulationde3325000actionsautodétenues (3325000) (98807915) 378957297 Du26févrierau3novembre2024 Exerciced'optionsportantsur311142actions 311142 9372915 379268439 Le4novembre2024 Annulationde311142actionsautodétenues (311142) (11014769) 378957297 Du5novembreau31décembre2024 Exerciced'optionsportantsur500actions 500 14000 378957797 5.2.2 Nombretotald’actionspouvantêtrecréées AvecuncoursdeBourseau31décembre2024,derniercoursdel’exercice,à28,54euros,aucuneoptiondesouscriptiond’actionsdisponiblen’estexerçable àfindécembre2024. INFORMATIONS SURLASOCIÉTÉ Capitalsocial 457 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES 5.2.3 Rachatsd’actions 5.2.3.1 Utilisationaucoursdel’exercice2024des autorisationsderachatd’actionsconférées parl’assembléegénérale Lesassembléesgénérales mixtesdu27avril2023 etdu25avril2024, ont approuvé des programmes de rachat d’actions autorisant le conseil d’administration, sur le fondement des articles L. 22-10-62 et suivants du Codedecommerce,à acheter, surlemarchéouhors marché, unnombre d’actionsreprésentantjusqu’à5%ducapitaldelaSociétéaujourdurachat, envue desfinalitésprévues parlerèglementeuropéenn°596/2014,ainsi que dans le cadre des pratiques de marché autorisées par l’Autorité des marchésfinanciers(AMF). Cesassembléesgénéralesmixtesontautoriséleconseild’administrationà réduirelecapitalsocialparannulationd’actionsrachetées,danslalimitede 10%ducapitalsocialparpériodededix-huitmois. Letableauci-après,établiconformémentàl’articleL.225-211duCodedecommerce,récapitulelesopérationseffectuéesdanslecadredecesautorisations aucoursdel’exercice2024. OpérationseffectuéesparBouyguessursesproprestitresaucoursdel’exercice2024 Nombred’actionsdétenuesparlaSociétéau31décembre2023 4118708 Nombred’actionsachetéesaucoursdel’exercice2024 6340966 Nombred’actionsannuléesaucoursdel’exercice2024 3636142 Nombred'actionsacquisesparlesbénéficiairesaucoursdel'exercice2024 155523 Nombred’actionsvenduesaucoursdel’exercice2024 4110391 Nombred’actionsdétenuesparlaSociétéau31décembre2024 2557618 Valeur(évaluéeaucoursd’achat)desactionsdétenuesparlaSociétéau31décembre2024(eneuros) 86669050 Détaildesopérationsenfonctiondeleursfinalités Attributiond'actionsgratuites Nombred'actionsachetéesaucoursdel'exercice2024 392928 Nombred'actionsacquisesparlesbénéficiairesaucoursdel'exercice2024 155523 Réallocationséventuellesàd’autresobjectifs Nombred’actionsdétenuesparlaSociétéau31décembre2024envued'attribution 873053 Annulationd’actions Nombred'actionsachetéesaucoursdel'exercice2024 1700000 Nombred’actionsannuléesaucoursdel’exercice2024 3636142 Réallocationséventuellesàd’autresobjectifs Nombred’actionsdétenuesparlaSociétéau31décembre2024envued'annulation 1388858 Contratdeliquidité Nombred’actionsachetéesaucoursdel’exercice2024 4248038 Nombred’actionsvenduesaucoursdel’exercice2024 4110391 Réallocationséventuellesàd’autresobjectifs Nombred’actionsdétenuesparlaSociétéau31décembre2024danslecadreducontratdeliquidité 295707 5.2.3.2 Descriptifdunouveauprogrammede rachatd’actionsproposéauvotede l’assembléegénéralemixtedu29avril2025 Enapplicationdesarticles241-2et241-3durèglementgénéraldel’AMF,la Société présente ci-après le descriptif du programme de rachat qui sera soumisàl’approbationdel’assembléegénéralemixtedu29avril2025.Ce programmesesubstitueraà celui autorisé par l’assemblée générale mixte du25avril2024danssadix-huitièmerésolution. NombredetitresetpartducapitaldétenuparBouygues– Positionsouvertessurproduitsdérivés Au31décembre2024,lecapitaldelaSociétéestcomposéde378957797 actions,dont295707actionsdétenuesparBouyguesàtraverslecontratde liquidité,représentant0,08%ducapitalsocial. Lavaleurcomptabledes295707actionsdétenuesdanslecadreducontrat deliquidités’élèveà 8,52 millions d’euros. Leur valeur nominale s’élève à 295707euros. Autorisationdemandéeàl’assembléegénéralemixte desactionnairesdu29avril2025 LaSociétédemandeàl’assembléegénéraleconvoquéepourle29avril2025 del’autoriseràrachetersespropresactions,danslalimitede5%ducapital. Cette autorisation couvrirait différents objectifs, dont ceux mentionnés danslecadredel’article5durèglement(UE)n°596/2014surlesabusde marché(règlement«MAR»),del’articleL.22-10-62duCodedecommerce, oude lapratiquedemarchéactuellement admiseparl’AMF.Cesobjectifs sontlessuivants: • réduirelecapitalparannulationd’actionsdanslesconditionsprévuespar la loi, sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extraordinaire; • satisfaireauxobligationsdécoulantdetitresdecréances,notammentde valeursmobilièresdonnantdroitàl’attributiond’actionsdelaSociétépar remboursement,conversion,échange,présentationd’unbonoudetoute autremanière; • attribueroucéderdesactionsàdessalariésoumandatairessociauxdela Sociétéoudesociétésliées,notammentdanslecadredelaparticipation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargneGroupe,ouparvoied’attributiond’actions; INFORMATIONS SURLASOCIÉTÉ Capitalsocial 458 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • favoriserlaliquiditédumarchéetlarégularitédescotationsdestitresde capitaldelaSociété,etéviterdesdécalagesdecoursnonjustifiésparla tendance du marché, en recourant à un contrat de liquidité dont la gestion sera confiée à un prestataire de services d’investissements agissantconformémentàlapratiquedemarchéadmiseparl’AMF; • conserver des actionset,lecaséchéant,les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, conformément à la réglementationapplicable;et • mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise parl’AMFet,plusgénéralement,réalisertouteautreopérationconforme àlaréglementationenvigueur. Objectifsdunouveauprogrammederachat Sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale de la résolution concernant le rachat par la Société de ses propres actions, le conseil d’administration a décidé, dans sa séance du 5 mars 2025, de définir commesuitlesobjectifsdunouveauprogrammederachat: • réduirelecapitalparannulationd’actionsdanslesconditionsprévuespar la loi, sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extraordinaire; • satisfaireauxobligationsdécoulantdetitresdecréances,notammentde valeursmobilièresdonnantdroitàl’attributiond’actionsdelaSociétépar remboursement,conversion,échange,présentationd’unbonoudetoute autremanière; • favoriserlaliquiditédumarchéetlarégularitédescotationsdestitresde capitaldelaSociété,etéviterdesdécalagesdecoursnonjustifiésparla tendance du marché, en recourant à un contrat de liquidité dont la gestion sera confiée à un prestataire de services d’investissements agissantconformémentàlapratiquedemarchéadmiseparl’AMF; • attribueroucéderdesactionsàdessalariésoumandatairessociauxdela Sociétéoudesociétésliées,notammentdanslecadredelaparticipation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou d’actions gratuites, ou par le biais d’un plan d’épargne d’entrepriseoud’unpland’épargneGroupe;et • mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise parl’AMFet,plusgénéralement,réalisertouteautreopérationconforme àlaréglementationenvigueur. Ils’estréservélafacultéd’étendreleprogrammeàd’autresfinalitésparmi celles proposées à l’assemblée générale du 29 avril 2025. Dans une telle hypothèse,laSociétéeninformeraitlemarchéparuncommuniqué. Partmaximaleducapital,nombremaximal etcaractéristiquesdestitresdecapitalsusceptiblesd’être rachetésdanslecadredunouveauprogrammederachat Dans le cadre de ce nouveau programme de rachat, le nombre d’actions pouvant être acquis par Bouygues pourra être de 5% au plus du capital social,étantpréciséquelorsquelesactionssontrachetéespourfavoriserla liquidité,lenombred’actionsprisencomptepourlecalculde5%ducapital correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actionsrevenduespendantladuréedel’autorisation. LaSociétépourra,danslecadredeceprogramme,acquérirsurlemarché ou hors marché ses propres actions dans la limite d’un prix maximum d’achat de soixante-cinq euros, sous réserve des ajustements liés aux éventuellesopérationssurlecapitaldelaSociété. Dans ce cadre, le conseil d’administration fixe à 1 250 000 000 euros (unmilliarddeuxcentcinquantemillionsd’euros)lemontantmaximaldes fondsdestinésàlaréalisationdunouveauprogrammederachatd’actions. Conformémentàlaloi,letotaldesactionsdétenuesàunedatedonnéene pourradépasser10%ducapitalsocialexistantàcettemêmedate. Lesactionsacquisespourrontêtreréaffectéesoucédéesdanslesconditions fixées par l’AMF, notamment dans sa position-recommandation DOC‑2017‑04intitulée«Guiderelatifauxinterventionsdesémetteurscotés surleursproprestitresetauxmesuresdestabilisation». Les actions rachetées et conservées par Bouygues seront privées de leurs droits de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront êtreréalisésdanslerespectdesrèglesédictéesparl’AMF,partousmoyens, notamment sur le marché ou hors marché, y compris sur les systèmes multilatérauxdenégociations(MTF) ou aumoyend’un«internalisateur» systématique,ou degréàgré,partousmoyens,ycomprisparacquisition deblocsd’actions,parl’intermédiaired’instrumentsfinanciersdérivésetà toutmoment,ycomprisenpérioded’offrepubliqued’achatoud’échange portant sur les titres de la Société. La part du programme qui peut s’effectuerparnégociationdeblocsn’estpaslimitéeetpourrareprésenter latotalitéduprogramme. Duréeduprogrammederachat Dix-huitmoisàcompterdel’assembléegénéralemixtedu29avril2025,soit jusqu’au29octobre2026. INFORMATIONS SURLASOCIÉTÉ Capitalsocial 459 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES 5.3 ACTIONNARIAT 5.3.1 Évolutiondel’actionnariataucoursdestroisdernièresannées Situationau31/12/2024 Situationau31/12/2023 Situationau31/12/2022 Nombre d’actions en%du capital en%des droitsde voteᵃ Nombre d’actions en%du capital en%des droitsde voteᵃ Nombre d’actions en%du capital en%des droitsde voteᵃ SCDMᵇ 109030000 28,8 29,5 105077618 27,5 29,4 101392318 27,1 29,6 Sixfondsreprésentantles salariésᶜ 81827595 21,6 30,9 83757123 21,9 30,8 79855978 21,3 30,5 Autresactionnairesfrançais 49614931 13,1 11,1 61844042 16,2 13,3 52127066 13,9 11,4 Actionnairesétrangers 135927653 35,8 28,0 127475806 33,3 25,7 138866044 37,1 28,0 Actionsauto-détenues 2557618 d 0,7 0,5 4118708 d 1,1 0,8 2245371 d 0,6 0,5 TOTAL 378957797 100 100 382273297 100 100 374486777 100 100 a conformémentàl’article223-11durèglementgénéraldel’AMF,lenombretotaldedroitsdevoteestcalculésurlabasedel’ensembledesactionsauxquelles sontattachésdesdroitsdevote,ycomprislesactionsprivéesdedroitdevote. b SCDMestunesociétéparactionssimplifiéecontrôléeparMartinBouygues,OlivierBouyguesetleursfamilles.Cenombreinclutlesactionsdétenues directementparMartinBouyguesetOlivierBouygues. c actionsdétenuesparlessalariésparlebiaisdesixfondsd'épargnesalarialeau31décembre2024.Au31décembre2024,lesactionsdétenuesparlessalariés àtraverslePEE(Pland’ÉpargneEntreprise)etlefondsdeParticipation,etimmédiatementdisponibles,représentent7,93%ducapitaldelaSociété. d actionsauto-détenuesàlasuitedelamiseenœuvredesprogrammesderachatetducontratdeliquidité.LestitresdétenusparBouyguessontprivésde droitsdevote. Nombred’actions Nombretotaldedroitdevoteᵃ 31décembre2024 378957797 486171662 31décembre2023 382273297 496244782 31décembre2022 374486777 495163358 a conformémentàl’article223-11durèglementgénéraldel’AMF,lenombretotaldedroitsdevoteestcalculésurlabasedel’ensembledesactionsauxquelles sontattachésdesdroitsdevote,ycomprislesactionsprivéesdedroitdevote. LaSociétén’aconnaissanced’aucunactionnaire,autresqueceuxmentionnésci-dessous,détenantplusde5%ducapitaloudesdroitsdevoteau31/12/2024. Lespositionsmentionnéesdansleparagrapheci-dessouspourlesautresactionnairesfrançaisetlesactionnairesétrangerssontlerefletdenosmeilleures estimations. Mouvementssignificatifsdel’actionnariataucours del’exerciceécoulé Depuisle31décembre2023,lesprincipalesévolutionsdel’actionnariatde Bouygues,surlabasedesinformationsconnuesdel’entreprise,ontétéles suivantes: • laparticipationdeSCDMaprogressé,à28,8%fin2024(versus27,5%fin 2023) tandis que la participation de SCDM en droits de vote est restée quasimentstable(29,5%fin2024versus29,4%fin2023); • laparticipationdesfondsreprésentantlessalariés,alégèrementdiminué et atteint 21,6% fin 2024 (versus 21,9% fin 2023). La participation des fonds représentant les salariés en droits de vote est restée quasiment stable(30,9%fin2024versus30,8%fin2023); • laparticipationdesautresactionnairesfrançaisabaisséd’environ3points etatteint13,1%fin2024(versus16,2%fin2023).Lepremierinvestisseur institutionnelfrançaisidentifiésestlaCaissedesDépôtsetConsignations (CDC),suiviparAmundiAssetManagement; • laparticipationdesinvestisseursétrangersaaugmentéd’environ2points en2024à35,8%(versus33,3%fin2023).MondrianInvestmentPartners estle premier investisseur institutionnel étranger identifiéavec 5,4% du capital,suiviparBlackRockInstitutionalTrustCompany. 5.3.2 Droitsdevote Lesprincipauxactionnaires ne détiennent pas de droits devotedifférents deceuxdesautresactionnaires.Ilsbénéficient,danslesmêmesconditions que les autres actionnaires,d’un droit de vote double dans les conditions prévuesparl’article 12desstatuts,dontles termes sontrésumésci-avant (cf.paragraphe5.1.2.4). INFORMATIONS SURLASOCIÉTÉ Actionnariat 460 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5.3.3 Contrôle Aucun actionnaire ne contrôle la Société au sens de l’article L. 233-3 du Codedecommerce. Au31décembre2024,legroupeSCDMcomposédeMM.MartinBouygues etOlivierBouygues, leursdescendantsetconjointsrespectifs ainsiqueles sociétésqu’ilscontrôlentdétient29,5%desdroitsdevote,cequiluiconfère un poids important en assemblée générale (34,5% des droits de vote exercés lors de l’assemblée générale 2024) compte tenu du nombre de droitsdevoteeffectivementexercés. Deleurcôté,lessalariésdétiennent,au31décembre2024,30,9%desdroits de vote (36,4% des droits de vote exercés lors de l’assemblée générale2024). Ilestrappelélaprésence,auseinduconseild’administrationetdescomités du Conseil, d’un pourcentage significatif d’administrateurs indépendants, comme il est indiqué dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (cf.chapitre2,section2.3,duprésentdocument). 5.3.4 Pacted’actionnairesportantsurlecapitaldeBouygues Il n’existe pas, à la connaissance de la Société, de pacte d’actionnaires portantsurlecapitaldeBouygues.Iln’existepasnonplus,àlaconnaissance de la Société, d’accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure,entraînerunchangementdesoncontrôle. 5.4 DESCRIPTIFDESPLANSD’OPTIONSETD’ACTIONSDEPERFORMANCE LeprésentrapportestétabliconformémentauxarticlesL.225-184etL.225-197-4duCodedecommerce. 5.4.1 Principesetrèglesretenuspourl’attributiondesoptionsouactionsgratuites Autorisationsconféréesparl’assembléegénérale L’assemblée générale mixte du 27 avril 2023, par sa vingt-septième résolution, a autorisé le conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvellesouàl’achatd’actionsexistantes.Cetteautorisationaétéconférée pouruneduréedevingt-sixmois. Par ailleurs, l’assemblée générale mixte du 25 avril 2024, par sa vingt-et- unièmerésolution,aautoriséleconseild’administrationàprocéderenune ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre. Cette autorisation a été conférée pour une durée de vingt-six mois. Lesbénéficiairesdesactionsdoiventêtresalariésoumandatairessociaux: • delasociétéBouygues;ou • desociétésougroupementsd’intérêtéconomiquequiluisontliésausens del’articleL.225-197-2duCodedecommerce. En outre, l’assemblée générale mixte du 27 avril 2023, par sa vingt- neuvième résolution, a autorisé le conseil d’administration à procéder en uneouplusieursfois,àdesattributionsgratuitesd’actionsexistantesouà émettre, dédiées à la retraite. Les bénéficiaires des actions doivent être salariés ou mandataires sociaux de la société Bouygues ou de sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’articleL.225-197-2duCodedecommerce,dontlesdroitsacquisautitre de l’article L. 137-11-2du Code de Sécurité sociale ont atteint huit fois le plafond de la Sécurité sociale dans le cadre des régimes de retraite à prestations définies en vigueur au sein de la Société. Cette autorisation a étéconféréepouruneduréedevingt-sixmois. Règlesgénéralesapplicablesauxattributions d’optionsoud’actionsgratuites Leconseild’administrationaprisencomptelesrecommandationsducode Afep-Medef,ainsiquecellesdel’AMF. Ilestdoncrappeléque: • lesoptionsouactionsgratuitessontattribuéespourattirerlesdirigeants et collaborateurs, pour les fidéliser, les récompenser et les intéresser à moyenetlongtermeaudéveloppementdel’entreprise,enraisondeleur contribution à sa valorisation, et constituent un signe fort de reconnaissance; • de600à1000dirigeantsetcollaborateursenvironsontbénéficiairesde chaque plan d’options. Les bénéficiaires sont choisis et les attributions individuellessontarrêtéesenfonctiondesniveauxderesponsabilité,une attentionparticulièreétantapportéeauxcadresàpotentiel; • aucunedécoten’estappliquéeencasd’attributiond’optionsd’actions; • une règle de plafonnement a été fixée pour prévenir l’augmentation significativeduvolumedesplansd’optionslorsquelemarchéestbaissier: ce plafond d’augmentation a été fixé à 15% du volume du plan précédent; • la levée d’option, la cession d’actions issues d’une levée d’options ou d’actions gratuites par un dirigeant ou collaborateur figurant sur la liste des dirigeants ou sur celle des personnes assimilées (voir explication ci‑après)n’estpasautorisée: ▪ pendant les trente jours calendaires précédant la publication des comptesdupremiersemestreetceuxdel’exercice,ainsiquelejouroù cetteinformationestpubliée, ▪ pendant les quinze jours calendaires précédant la publication des comptesdespremierettroisièmetrimestres,ainsiquelejouroùcette informationestpubliée. INFORMATIONS SURLASOCIÉTÉ Descriptifdesplansd’optionsetd’actionsdeperformance 461 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Ces opérations sont également interdites pendant la période au cours de laquelle un dirigeant ou collaborateur a connaissance d’une information privilégiée,etlejouroùcetteinformationestrenduepublique. En sus de ces mesures, plusieurs règles internes ont été édictées et diffuséespourprévenirlesdélitsoumanquementsd’initiés: • établissement d’une liste des dirigeants et d’une liste de personnes assimilées ayant accès de façon régulière ou occasionnelle à des informations privilégiées ou ayant un accès régulier à des informations sensibles; • rappeldesdevoirsd’abstention; • informationsurlesdispositionsdudroitboursier;et • obligation d’inscription au nominatif pour les dirigeants mandataires sociauxetleursconjoints. Un programme de conformité spécifique a été adopté et diffusé dans le Groupe en 2014 et mis à jour en 2017 pour intégrer les dispositions du règlementeuropéenMARrelatifauxabusdemarchérenforçantl’ensemble decesmesuresdeprévention. Règlesspécifiquesapplicablesauxdirigeants mandatairessociaux Les règles suivantes ont été fixées par le conseil d’administration concernantlesattributionsspécifiquesauxdirigeantsmandatairessociaux: • interdiction del’attributiond’optionsou d’actionsgratuitesenraison du départ d’un dirigeant (sauf exceptions : décès, invalidité de 2 e ou 3 e catégorie,oudépartàlaretraitedubénéficiaire); • interdictiondesopérationsspéculativesetdurecoursàdesopérationsde couverturederisqueayantpourobjetl’exercicedesoptions oulavente desactions gratuites;à laconnaissancede laSociété,aucun instrument decouverturen’aétémisenplaceparlesmandatairessociaux; • obligationpourlesdirigeantsmandatairessociauxquisouhaitentvendre desactionsissuesdelalevéed’optionsouvendredesactionsgratuites, devérifier,notammenteninterrogeantleresponsabledel’éthique,que les informations dont ils disposent ne sont pas des informations privilégiées; • obligation pour les dirigeants mandataires sociaux, conformément aux recommandations du code Afep-Medef, de conserver au nominatif une quantité minimum d’actions jusqu’au terme de leur mandat : chaque dirigeant mandataire social est ainsi tenu de conserver un nombre d’actionsminimumreprésentantl’équivalentde1,5foissarémunération annuellefixe.Tant quecetobjectifdedétention neseraitpasatteint, le bénéficiairedevraitconsacreràcettefindeconservation60%desactions quiluiseraienteffectivementlivrées; • plafonnement des attributions d’options aux dirigeants mandataires sociaux(aumaximum0,25%ducapitalconformémentàlavingt-septième résolutionapprouvéeparl’assembléegénéraledu27avril2023); • plafonnement des attributions d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux (au maximum 0,15% du capital conformément à la vingt-et-unième résolution approuvée par l’assemblée générale du 25avril2024); • plafonnementdesattributionsd’actionsgratuitesdédiéesàlaretraiteaux dirigeants mandataires sociaux (au maximum 0,125% du capital conformémentàlavingt-neuvièmerésolutionapprouvéeparl’assemblée généraledu27avril2023);et • déclarationauconseild’administrationdesopérationseffectuées. Attributiond’optionsetd’actionsdeperformance Depuis1988,annéedel’attributiondupremierplandestock-optionsdans leGroupe,leconseild’administrationaprincipalementutilisélemécanisme desstock-optionspourfidéliseretintéresseraudéveloppementduGroupe lesdirigeantsetcollaborateurs. Les dirigeants mandataires sociaux de Bouygues SA ne sont plus bénéficiaires des plans de stock-options depuis plusieurs années, et se voientoctroyer,depuis2021,desactionsdeperformancedanslecadrede plans annuels d’attribution dont sont bénéficiaires également les autres membresducomitédedirectiongénéraledugroupeBouygues. En 2024, des actions de performance ont également été attribuées à un certain nombre de managers du Groupe exerçant des fonctions à fortes responsabilités. En synthèse, les plans de rémunération long terme s’adressent à quatre catégoriesdebénéficiaires: • les dirigeants mandataires sociaux de Bouygues SA (à l’exception du président du conseil d’administration), qui reçoivent une attribution exclusivementsousformed’actionsdeperformance; • les membres de la direction générale du Groupe qui reçoivent une attribution mixte sous forme de stock-options et d’actions de performance;et • lesmanagersduGroupeexerçantdesfonctionsàfortesresponsabilitésou apportant des contributions particulières, qui bénéficient d’une attributionsousforme destock-optionset,depuis 2024etpourcertains d’entreeux,sousformed’actionsgratuites. LesdirigeantsmandatairessociauxdeBouyguesSApourront se voir livrer des actions de performance dédiées à la retraite, selon les termes prévus dansleurpolitiquederémunérationapprouvéeparlesactionnairesetdans le cadre des dispositifs autorisés par l’assemblée générale. Seul Olivier Roussat,directeurgénéral,estactuellementbénéficiairedecedispositif. INFORMATIONS SURLASOCIÉTÉ Descriptifdesplansd’optionsetd’actionsdeperformance 462 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5.4.2 Plansd’optionsdesouscriptiond’actions2024 Conformément aux pouvoirs conférés par le conseil d’administration en date du 26 février 2024 pour mettre en œuvre le plan d’options de souscriptiond’actions2024,ledirecteurgénéralaprocédéle30mai2024à l’attribution de 2 580 000 options de souscription à 650 bénéficiaires salariésdelaSociétéoudessociétésdugroupeBouygues. Leprixd’exerciceaétéfixéà35,619eurosparactionsouscrite. Au moment de l’attribution et conformément à la méthode retenue pour lescomptesconsolidés,lavaleurdechaqueoptions’élevaità2,1775euros. Ce plan d’options représentait 0,68% du capital de la Société au 30juin2024. Informationsgénérales:caractéristiquesdesoptions desouscription Toutes les options de souscription d’actions attribuées par le conseil d’administrationen2024répondentauxcaractéristiquessuivantes: • prixd’exercice:moyennedespremierscourscotéslorsdesvingtséances deBourseprécédantl’attribution,sansdécote; • duréedevalidité:dixansàcompterdeladated’attributiondesoptions; • délaid’indisponibilité:deuxansaprèsladated’attributiondesoptions; • périoded’exercice:huitanssuivantl’expirationdudélaid’indisponibilité. Troisexceptionsautorisentl’exerciceàtoutmomentpendantlesdixans: ▪ levée effectuée par les héritiers dans les six mois suivant le décès du bénéficiaire, ▪ changementdecontrôledeBouyguesouoffrepubliqued’achat(OPA), ouoffrepubliqued’échange(OPE)surBouygues, ▪ levée conformément à l’article L. 3332-25 du Code du travail, en utilisantdesavoirsacquisdanslecadredupland’épargned’entreprise Groupe(PEE); • annulation de plein droit en cas de rupture du contrat de travail ou du mandatsocial,saufautorisationexceptionnelle,invalidité,départoumise enretraite. Optionsdesouscriptionconsentiesauxdirigeants mandatairessociauxdelasociétéBouyguesen2024 Aucuneoptiondesouscriptionn’aétéconsentieauxdirigeantsmandataires sociauxaucoursdel’exercice. Levéesd’optionsdesouscriptioneffectuées parlesdirigeantsmandatairessociauxdelasociété Bouyguesen2024 Aucuneoptiondesouscriptionn’aétélevéeparlesdirigeantsmandataires sociauxaucoursdel’exercice. 5.4.3 Récapitulatifdesplansd’optionsencoursdevalidité Répartitiondesoptionsdesouscriptionparplanetparcatégoriedebénéficiaires 2024 2023 2022 2021 2020 2019 2018 2017 2016 2015 Datedel’assembléegénérale 27/04/2023 27/04/2023 22/04/2021 22/04/2021 25/04/2019 25/04/2019 27/04/2017 27/04/2017 23/04/2015 23/04/2015 Dated’attribution 30/05/2024 01/06/2023 03/06/2022 02/06/2021 08/10/2020 31/05/2019 01/06/2018 01/06/2017 30/05/2016 28/05/2015 Nombred’optionsattribuées parleconseild’administration 2580000 2830000 2830000 2755500 2835000 2898500 2584700 2570800 2790000 2739600 • dontdixsalariésdelaSociété 144000 270000 275000 408000 602000 587000 482500 453500 414500 360800 Prixd’exercice(eneuros) 35,619 31,081 31,771 34,157 30,53 32,59 41,57 37,99 29 37,106 Pointdedépartd’exercice 31/05/2026 02/06/2025 04/06/2024 03/06/2023 09/10/2022 01/06/2021 02/06/2020 02/06/2019 31/05/2018 29/05/2017 Dated’expirationᵃ 30/05/2034 01/06/2033 03/06/2032 02/06/2031 08/10/2030 31/05/2029 01/06/2028 01/06/2027 30/05/2026 28/05/2025 Nombred’optionsannulées oucaduques 203500 285516 327000 245500 255500 367450 451250 547350 304295 484762 Nombred'optionslevées 4836 67800 142546 479912 305730 140 1470074 456492 • dontnombred'options levéessurl'exercice 4836 65800 33900 96491 43890 75725 Nombred’optionsencoursde validité(au31décembre2024) 2376500 2539648 2435200 2367454 2099588 2225320 2133450 2023310 1015631 1798346 TOTALOPTIONS ENCOURSDEVALIDITÉ AU31DÉCEMBRE2024 21014447 a dernierjourdelapériodedevaliditédesoptions INFORMATIONS SURLASOCIÉTÉ Descriptifdesplansd’optionsetd’actionsdeperformance 463 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES 5.4.4 Optionsdesouscriptionattribuéesà,oulevéespar,lesdixpremierssalariés deBouyguesbénéficiairesaucoursdel’exercice2024 Optionsdesouscriptionattribuéesauxsalariés(non-mandatairessociaux)deBouyguesayantreçu leplusgrandnombred’optionsaucoursdel’exerciceetoptionslevéesparlesdixsalariésduGroupeayant exercéleplusgrandnombred’optionsaucoursdel’exercice Nombred’options attribuées/levées Prixd’exercice (eneuros) Plans Nombred’optionsdesouscriptionattribuéesdurantl’exerciceparBouygues SAetpartouteautresociétéduGroupeauxdixsalariésdeBouyguesSAet duGroupe,dontlenombred’optionsainsiattribuéesestleplusélevé 205000 35,619€ 30/05/2024 Nombred’optionsdesouscriptionlevéesdurantl’exerciceparlesdix salariésdeBouyguesSAetduGroupe,dontlenombred’optionsainsi souscritesestleplusélevé 34000 9000 25500 22000 13800 3475 29,000€ 32,59€ 30,53€ 34,157€ 31,771€ 31,081€ 30/05/2016 31/05/2019 08/10/2020 02/06/2021 03/06/2022 01/06/2023 5.4.5 Plansd’actionsdeperformance Pland’actionsdeperformance2024 Conformément à la politique de rémunération définie par le conseil d’administrationdu26février2024etapprouvéeparl’assembléegénérale du 25 avril 2024, sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations, le conseil d’administration du 25 juillet 2024 a arrêté les conditionsdéfinitivesdedeuxplansd’actionsdeperformance.Lepremier planconcernelesdirigeantsmandatairessociauxetmembresducomitéde directiongénérale. Le deuxième plan concerne un ensemblede managers duGroupeexerçantdesfonctionsàfortesresponsabilités. Pland’actionsdeperformanceconcernantlesmembresdu comitédedirectiongénérale(Plann°1): Leconseild’administrationdu25juillet2024aattribué486000actionsde performance dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivantsduCodedecommerceà12bénéficiaires. Lajuste-valeurunitairedesactionsdeperformanceduplan2024n°1s’élève à11,0361euros. Le nombre total d’actions attribuées à l’ensemble des bénéficiaires représentaitaumomentdel’attribution0,13%ducapitaldelaSociétéetle nombre total d’actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux représentait, au moment de l’attribution, 0,07% du capital de la Société (soitentre0,01et0,04%ducapitalattribuéàchacund’entreeux). Conformémentaurèglementdupland’actionsdeperformanceadoptépar leconseild’administrationdu25juillet2024,lesactionsattribuéesdansle cadreduditplanrépondentauxcaractéristiquessuivantes: • une condition de présence effective du bénéficiaire jusqu’à l’issue de la période d’acquisition (laquelle court du 25 juillet 2024 jusqu’au jour de l’assemblée générale annuelle 2027, soit trois ans), sauf exceptions prévuesparlaloi; • des conditionsdeperformanceintégrant descritèresfinanciersetextra- financiers (dont la mixité et le climat), appréciées sur la période d’acquisition (voir paragraphe 2.4.1.2 du document d’enregistrement universel2023);et • une livraison des actions aux bénéficiaires à l’issue de la période d’acquisitionréaliséesoitparcréationd’actionsnouvellesàémettre,soit par actions existantes auto-détenues par la Société dans le cadre d’un programmederachat. Pland’actionsdeperformanceconcernantlesmanagers duGroupe(Plann°2): Leconseild’administrationdu25juillet2024aattribué260000actionsde performancedanslecadredesarticlesL.225-197-1etsuivantsduCodede commerce à 46 bénéficiaires, appartenant aux comités exécutifs des métiersouoccupantdespostesdedirectionauseindeBouyguesSA. Lajustevaleurunitairedesactionsdeperformanceduplan2024n°2s’élève à19,5703euros. Le nombre total d’actions attribuées aux bénéficiaires représentait au momentdel’attribution0,07%ducapitaldelaSociété. Conformémentaurèglementdupland’actionsdeperformanceadoptépar leconseild’administrationdu25juillet2024,lesactionsattribuéesdansle cadreduditplanrépondentauxcaractéristiquessuivantes: • une condition de présence effective du bénéficiaire jusqu’à l’issue de la périoded’acquisition,saufexceptionsprévuesparlaloi; • desconditionsdeperformancedéclinéesselonlemétierd’appartenance et,lecaséchéant,lafonctiondesbénéficiaires,appréciéessurlapériode d’acquisition;et • une livraison des actions aux bénéficiaires à l’issue de la période d’acquisition réalisée soit par création d’actions nouvelles à émettre, soit par actions existantes auto-détenues par la Société dans le cadre d’un programmederachat. INFORMATIONS SURLASOCIÉTÉ Descriptifdesplansd’optionsetd’actionsdeperformance 464 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Caractéristiquescommunesauxplans Tous les plans d’actions de performance mis en place depuis 2021, présententlescaractéristiquescommunessuivantes: • pour les dirigeants mandataires sociaux et membres du comité de direction générale, une obligation de conservation au nominatif de 60% des actions définitivement acquises par le bénéficiaire pendant toute la duréedesesfonctions,cetteobligationn’étantplusrequisedèslorsque lenombred’actionseffectivementdétenuesparlebénéficiairereprésente l’équivalentde1,5foissarémunérationfixeannuelle;et • une interdiction pour le bénéficiaire d’effectuer des opérations de couverture sur les actions acquises pendant toute la durée de ses fonctions. 5.4.6 Récapitulatifdesplansd’actionsdeperformanceencoursdevalidité Plann°2/2024 Plann°1/2024 Plan2023 Plann°2/2022 Plann°1/2022 Plan2021 Datedel’assemblée 25/04/2024 25/04/2024 27/04/2023 28/04/2022 28/04/2022 22/04/2021 Dateduconseild’administration 25/07/2024 25/07/2024 27/07/2023 16/11/2022 01/08/2022 25/08/2021 Nombretotald’actionsattribuées 260000 486000 376000 200000 304000 229000 • dontàOlivierRoussat 150000 100000 120000 100000 80000 • dontàPascalGrangé 75000 50000 80000 50000 40000 • dontàEdwardBouygues 60000 40000 40000 20000 • dontauxdixpremierssalariés delaSociété 41000 201000 186000 114000 89000 Dated’acquisitiondesactions Post-AG2027 Post-AG2027 Post-AG2026 • 1 re tranche:post-AG2023 • 2 e tranche:post-AG2025 • 3 e tranche:post-AG2027 • 4 e tranche:post-AG2029 Post-AG2025 Post-AG2024 Datedefindepériodedeconservation a Date d'acquisition Date d'acquisition Date d'acquisition Dated'acquisition. Date d'acquisition. Date d'acquisition. Nombred’actionsacquisesau 31décembre2024 65000 155523 Nombrecumuléd’actionsannuléesou caduquesau31décembre2024 11 000 39300 42476 73477 Actionsattribuéesrestantesau 31décembre2024 249000 486000 336700 135000 261524 0 Conditionsdeperformance Oui– voirci-dessus Voirparagraphe 2.4.1.2du DEU2023 Voirparagraphe 2.4.1.2du DEU2022 Voirparagraphe2.4.1.2 duDEU2021 Voirparagraphe 2.4.1.2du DEU2021 Voirparagraphe 5.4.1.2du DEU2020 Prixdel’actionàladated’attribution (eneuros) 31,82 31,82 31,96 30,72 29,54 35,55 a ConformémentauxrecommandationsducodeAfep-Medef,leconseild'administrationafixéunequantitéminimumd'actionsquechaquedirigeant mandatairesocialetautremembreducomitédedirectiongénéraledoitconserveraunominatifjusqu'autermedesesfonctionsetreprésentantl'équivalent de1,5foissarémunérationannuellefixe.Tantquecetobjectifdedétentionneseraitpasatteintetàchaquelivraison,60%desactionsresterontsoumisesà conservation. INFORMATIONS SURLASOCIÉTÉ Descriptifdesplansd’optionsetd’actionsdeperformance 465 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES 5.4.7 Actionsdédiéesàlaretraite Depuis 2021, Olivier Roussat, directeur général, est éligible à l’attribution d’actionsdeperformancedédiéesàlaretraite. Cedispositifspécifiqueenactionss’inscrit,pourlespériodesd’emploiallant du 1 er janvier 2020 au 31 décembre 2023, dans le cadre du régime de retraite à droits acquis alors en vigueur et régi par l’article L.137-11-2 du Code de la Sécurité sociale applicable aux membres du comité de directiongénérale. Ce régime de retraite additive à droits acquis, qui permettait à leurs bénéficiaires d’acquérir des droits à rente allant jusqu’à 0,92% de la rémunérationderéférenceparan,étaitplafonnéàhuitfoisleplafonddela sécuritésociale(PASS). Les caractéristiques du dispositif en actions auquel était éligible Olivier Roussatpourlespériodesd’emploisusviséessontlessuivantes: • lesdroitsacquisparlebénéficiaireautitredurégimederetraiteadditive doiventdépasserhuitfoislePASS; • cerégimeestplafonnéàquatorzefoisleplafonddelasécuritésociale; • lebénéficiairereçoitunnombred’actionsdeperformanceéquivalentau montantdelaprimed’assurancequiauraitserviàgarantirlesdroitsqu’il auraitacquisautitredurégimederetraiteàdroitsacquis; • L’attributiondesactionsestsoumiseàlamêmeconditiondeperformance quecelle des bénéficiaires du régime de retraiteà droits acquis, définie commesuit: Objectif de l’exercice N = que la moyenne des résultats nets consolidés part du Groupe de l’exercice N et des deux exercices N-1 et N-2 («MoyenneRNC») nesoitpasdeplusde 10% inférieureàlamoyenne des résultats nets consolidés prévus par le plan d’affaires N et les plans desdeuxexercicesN-1etN-2: ▪ SilaMoyenneRNCestsupérieureouégaleàlamoyennedesrésultats netsconsolidésprévusparlepland’affairesdel’exerciceNetlesplans desdeuxexercicesN-1etN-2:droitsàpensionannuels=0,92%dela rémunérationderéférence; ▪ Si la Moyenne RNC est de plus de 10% inférieure à la moyenne des résultatsnetsconsolidésprévusparlepland’affairesdel’exerciceNet lesplansdesdeuxexercicesN-1etN-2:droitsàpensionannuels=0; ▪ Entre cette limite inférieure et cette limite supérieure, les droits à pensionattribuésvarientlinéairementde0à0,92%delarémunération deréférence. • une livraison des actions à l’issue de la période d’acquisition, soit à compterdudépartoudelamiseàlaretraitedubénéficiaire;et • une période de conservation exigeante allant jusqu’à quinze ans à compterdel’acquisition, autorisantuniquementunecession progressive desactionsacquisesselondesmodalitésdéfinies. Autitredel’exercice2023,leconseild’administrationdu26février2024a approuvé l’attribution à Olivier Roussat d’un nombre d’actions de performancedédiéesàla retraite égalàlavaleurdela prime d’assurance diviséeparlecoursde l’action de la Société au lendemain de l’assemblée généraledu25avril2024,soit27928actions. Ilestpréciséqu’unnouveaurégimederetraiteadditiverégiparl’article82 duCodegénéraldesimpôtsestvenusesubstitueraurégimeàdroitsacquis régi par l’article L.137-11-2 du Code de la Sécurité sociale à compter du 1 er janvier2024. Dans le cadre de ce nouveau régime, le dispositif applicable au directeur général a également été aménagé afin que ses droits soient convertis et perçusenactions. Un état récapitulatif des actions dédiées à la retraite attribuées à Olivier Roussatdepuisl’entréeenvigueurdesdispositifsfigureci-dessous. 5.4.8 Récapitulatifdesattributionsd’actionsdédiéesàlaretraite Autitrede2023(N) Autitrede2022(N) Autitrede2021(N) Datedel’assembléegénérale(autorisation) 27/04/2023 22/04/2021 22/04/2021 Datedel’attribution(lelendemaindel’assembléegénéralede l’annéeN+1) 26/04/2024 28/04/2023 28/04/2022 Nombretotald’actionsattribuées a 27928 30063 15919 • dontàOlivierRoussat 27928 30063 15919 Dated’acquisitiondesactions Datedudépart(oudemise) àlaretraite Datedudépart(oudemise) àlaretraite Datedudépart(oudemise) àlaretraite Périodedeconservation 15ansavecunecessibilité progressivedesactions àcompterdel’acquisition 15ansavecunecessibilité progressivedesactions àcompterdel’acquisition 15ansavecunecessibilité progressivedesactions àcompterdel’acquisition Nombred’actionsacquisesau31décembre2024 Néant Néant Néant Conditionsdeperformance Voirparagraphe2.4.1.2 duDEU2022 Voirparagraphe2.4.1.2 duDEU2021 Voirparagraphe5.4.1.2 duDEU2020 a Nombred’actions=montantestimédelaprimed’assurancediviséparlecoursdel’actionaulendemaindel’assembléegénérale INFORMATIONS SURLASOCIÉTÉ Descriptifdesplansd’optionsetd’actionsdeperformance 466 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5.5 BOURSE 5.5.1 MarchédutitreBouyguesen2024 FICHESIGNALÉTIQUEDEL’ACTIONBOUYGUES PLACEDECOTATION EuronextParis(compartimentA) CODEISIN FR0000120503 CODESD’IDENTIFICATION Bloomberg:EN:FP Reuters:BOUY.PA VALEURNOMINALE 1euro MEMBREDESINDICESBOURSIERS dontCAC40,Euronext100,StoxxEurope600,FTSEEurofirst300 EconomicSector AUTRES ÉligibleauServicederèglementdifféré(SRD)etauPEA (pland’épargneenactions) NOMBRED’ACTIONSAU31DÉCEMBRE2024 378957797 NOMBREMOYEND’ACTIONSDURANTL’ANNÉE2024 379389911 COURSMOYENDECLÔTUREEN2024 32,76euros(source:NYSEEuronext) VOLUMEMOYENQUOTIDIENÉCHANGÉSUREURONEXT 799277titres(source:NYSEEuronext) CAPITALISATIONBOURSIÈRE 10,8milliardsd’euros(au31décembre2024) Année Nombred’actions Dividendeverséau titredel'exercice (eneuros) CoursdeBourse(eneuros) Tauxderendement surlabaseducours declôture(en%)Net Plushautenclôture Plusbasenclôture Coursdeclôture 2019 379828120 1,70 39,25 29,50 37,88 4,5 2020 380759842 1,70 41,20 23,16 33,65 5,1 2021 382504795 1,80 36,43 29,87 31,49 5,7 2022 374486777 1,80 33,12 26,07 28,04 6,4 2023 382273297 1,90 36,19 28,51 34,12 5,6 2024 378957797 2,00 b 38,08 27,67 28,54 7,0 a dividendeparactionrapportéaucoursdeclôturedel’année b proposéàl’assembléegénéraledu29avril2025 INFORMATIONS SURLASOCIÉTÉ Bourse 467 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES 5.5.2 ÉvolutionducoursdeBourseetduvolumedetransactions 2024 Plushautenclôture (eneuros) Plusbasenclôture (eneuros) Nombredetitres échangés Capitaux (enmillionsd'euros) Janvier 35,77 33,89 14084325 491 Février 36,95 32,87 20504317 713 Mars 38,08 36,01 17986544 666 Avril 37,91 34,61 17260083 616 Mai 36,40 34,80 17261203 612 Juin 36,25 29,84 22419751 723 Juillet 32,81 30,64 14622528 466 Août 32,41 30,75 11230239 354 Septembre 32,65 30,06 17882946 566 Octobre 30,28 28,68 17592300 520 Novembre 30,37 28,12 18007018 526 Décembre 29,07 27,67 15763753 448 2023 Plushautenclôture (eneuros) Plusbasenclôture (eneuros) Nombredetitres échangés Capitaux (enmillionsd'euros) Janvier 30,90 28,51 22937044 687 Février 32,20 30,31 23498708 736 Mars 32,71 30,32 30344269 957 Avril 33,20 30,82 20178853 647 Mai 32,70 29,96 27457274 849 Juin 30,76 29,50 20017370 605 Juillet 33,21 29,17 18298887 567 Août 32,46 31,02 15180141 483 Septembre 33,91 31,23 18083506 592 Octobre 33,21 31,17 17128899 550 Novembre 35,14 33,05 15447022 529 Décembre 36,19 34,12 16351766 569 5.5.3 Opérationssurtitresdesdirigeants Conformément à l’article 223-26 du règlement général de l’AMF, le tableau ci-après présente un état récapitulatif des opérations mentionnées à l’articleL.621-18-2duCodemonétaireetfinancierréaliséesen2024. Personneayantréalisél'opération Naturedel'opération Nombre d'opérations Nombred'actions/ Nombredeparts Montant (eneuros) SCDM Acquisition 31 3728069 133413745,08 OlivierBouygues Acquisition 2 210000 7427169,00 EdwardBouygues Attributiond'actionsᵃ 1 14313 518703,12 OlivierRoussat Attributiond'actionsᵃ 1 57250 2074740,00 Vente 1 9000 297275,40 PascalGrangé Attributiond'actionsᵃ 1 28625 1037370,00 Jean-ManuelSoussan Attributiond'actionsᵃ 1 6441 233421,84 CessiondepartsFCPE 3 575 117771,27 Vente 3 13641 463042,89 PascalinedeDreuzy Acquisition 1 750 23467,50 PascalMinault Acquisition 1 13750 498300,00 a attributionautitredelarémunérationàlongtermeapprouvéeparl’assembléegénéraledu25avril2024 INFORMATIONS SURLASOCIÉTÉ Bourse 468 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5.6 INFORMATIONSSURLESCOMMISSAIRESAUXCOMPTES 5.6.1 Commissairesauxcomptestitulaires Selonl’article22 des statuts, le contrôle légaldescomptes est assuré par au moinsdeuxcommissaires aux comptes titulaires, nommés par l’assemblée généraleordinairepoursixexercices. Débutdemandat Dernier renouvellement Expiration ForvisMazars 61,rueHenri-Regnault,92075Paris-LaDéfense 10juin1998 28avril2022 2028 Ernst&YoungAudit TourFirst,1/2placedesSaisons,92400Courbevoie 24avril2003 22avril2021 2027 ForvisMazarsetErnst&YoungAuditsontmembresdelaCompagnierégionaledescommissairesauxcomptesdeVersailles. 5.6.2 Honorairesdescommissairesauxcomptesetdesmembresdeleursréseaux prisenchargeparleGroupe LeshonorairesversésàchaquecommissaireauxcomptesetauxmembresdeleurréseauparBouyguesetl’ensembledesentreprisesfaisantl’objetd’une intégrationglobalefigurentennote24descomptesconsolidés(cf.chapitre6,section6.1,duprésentdocument). 5.7 RÉSULTATSDEBOUYGUESSAAUCOURSDESCINQDERNIERSEXERCICES Naturedesindications 2024 2023 2022 2021 2020 1.SITUATIONFINANCIÈREENFIND’EXERCICE a)Capitalsocial(enmillionsd’euros) 379 382 374 383 381 b)Nombred’actionsémises 378957797 382273297 374486777 382504795 380759842 c)Nombred’obligationsconvertiblesenactions 2.RÉSULTATGLOBALDESOPÉRATIONSEFFECTIVES(enmillionsd’euros) a)Chiffred’affaireshorstaxes 110 97 87 101 74 b)Bénéficesavantimpôts,amortissementsetprovisions 805 430 594 524 647 c)Impôtssurlesbénéfices 133 80 (66) 86 69 d)Bénéficesaprèsimpôts,amortissementsetprovisions 908 454 490 550 698 e)Montantdesbénéficesdistribués 720 717 670 680 647 3.RÉSULTATDESOPÉRATIONSRÉDUITÀUNESEULEACTION(eneuros) a)Bénéficesaprèsimpôts,maisavantamortissementsetprovisions 2,48 1,33 1,41 1,6 1,88 b)Bénéficesaprèsimpôts,amortissementsetprovisions 2,40 1,19 1,31 1,44 1,83 c)Dividendeverséàchaqueaction 1,90 1,90 1,80 1,80 1,70 4.PERSONNEL a)Nombredesalariés(effectifmoyen) 210 196 199 200 190 b)Montantdelamassesalariale (enmillionsd’euros) 72 46 58 45 41 c)Montantdessommesverséesautitredesavantagessociaux (Sécuritésociale,œuvressociales,etc.)(enmillionsd’euros) 33 23 28 25 19 INFORMATIONS SURLASOCIÉTÉ Informationssurlescommissairesauxcomptes 469 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES INFORMATIONS SURLASOCIÉTÉ 470 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • 471 6 LES COMPTES 6.1 Comptes consolidés 472 6.1.1 Bilan consolidé 472 6.1.2 Compte de résultat consolidé 473 6.1.3 État consolidé des produits et charges comptabilisés 474 6.1.4 Variation des capitaux propres consolidés 475 6.1.5 État consolidé des flux de trésorerie 476 6.1.6 Annexe aux comptes consolidés 477 6.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 557 6.3 Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) 563 6.3.1 Bilan 563 6.3.2 Compte de résultat 564 6.3.3 Tableau des flux de trésorerie 565 6.3.4 Annexe aux comptes annuels 566 6.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 582 6 6 LES COMPTES Comptes consolidés 6 472 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6.1 6.1.1 Bilan consolidé ACTIF en millions d'euros Note Annexe 31/12/2024 net 31/12/2023 net Immobilisations corporelles 3.2.1 9 625 9 365 Droits d'utilisation des actifs loués 3.2.2 2 924 2 835 Immobilisations incorporelles 3.2.3 3 912 3 717 Goodwill 3.2.4 13652 12658 Coentreprises et entités associées 3.2.5/3.2.6 1 711 1 758 Autres actifs financiers non courants 3.2.5/3.2.7 994 945 Impôts différés actifs 7.1 563 511 ACTIF NON COURANT 33381 31789 Stocks 4.1 2 919 2 924 Avances et acomptes versés sur commandes 4.2 402 408 Clients et comptes rattachés 4.3 9 656 9 700 Actifs sur contrats clients 4.4 5 945 5 610 Actifs d'impôt courants 4.3 316 236 Autres créances courantes 4.3 4 790 4 481 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.5 5 567 5 548 Instruments financiers - Couverture des dettes financières 18.2 29 29 Autres actifs financiers courants 18.2 20 21 ACTIF COURANT 29644 28957 Actifs ou activités détenus en vue de la vente 59 - TOTAL ACTIF 63084 60746 CAPITAUX PROPRES ET PASSIF en millions d'euros Note Annexe 31/12/2024 31/12/2023 Capital social 5.2 379 382 Primes et réserves 11262 11086 Réserve de conversion 5.3.3 79 23 Actions propres détenues 5.2 (78) (123) Résultat net part du Groupe 1 058 1 040 CAPITAUX PROPRES (PART DU GROUPE) 5.1 12700 12408 Participations ne donnant pas le contrôle 5.1 1 812 1 704 CAPITAUX PROPRES 5.1 14512 14112 Dettes financières non courantes 8.1 10467 10644 Obligations locatives non courantes 10.1 2 485 2 454 Provisions non courantes 6.1 2 634 2 396 Impôts différés passifs 7.2 833 783 PASSIF NON COURANT 16419 16277 Dettes financières courantes 8.1 416 532 Obligations locatives courantes 10.1 625 563 Passifs d'impôt courants 524 346 Fournisseurs et comptes rattachés 10761 11006 Passifs sur contrats clients 11.2 8 938 7 724 Provisions courantes 6.2 2 092 2 002 Autres passifs courants 11.1 7 999 7 507 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 749 641 Instruments financiers - Couverture des dettes financières 18.2 30 11 Autres passifs financiers courants 18.2 19 25 PASSIF COURANT 11.1 32153 30357 Passifs liés aux activités détenues en vue de la vente - - TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF 63084 60746 ENDETTEMENT FINANCIER NET (-)/EXCÉDENT FINANCIER NET (+) 9/17 (6 066) (6 251) LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • 473 6.1.2 Compte de résultat consolidé Note Annexe Exercice en millions d'euros 2024 2023 CHIFFRE D'AFFAIRES ᵃ 12/17 56752 56017 Autres produits de l'activité 46 39 Achats consommés 17 (25 216) (25 721) Charges de personnel 17 (14 983) (14 439) Charges externes 17 (11 173) (11 003) Impôts et taxes (658) (629) Dotations nettes aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles 4.6/17 (2 398) (2 328) Dotations nettes aux amortissements et dépréciations des droits d'utilisation des actifs loués 4.6 (595) (577) Dotations aux provisions et autres dépréciations nettes de reprises utilisées 4.6/17 (479) (334) Variation des stocks de production et de promotion immobilière (30) (95) Autres produits d'exploitation ᵇ 13.1 2 010 2 546 Autres charges d'exploitation 13.1 (838) (1 168) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 13/17 2 438 2 308 Autres produits opérationnels 13.2/17 63 111 Autres charges opérationnelles 13.2/17 (259) (306) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 13/17 2 242 2 113 Produits financiers 14.1 204 133 Charges financières 14.1 (391) (387) COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET (-)/PRODUIT DE L'EXCÉDENT FINANCIER NET (+) 14.1/17 (187) (254) Charges d'intérêts sur obligations locatives 17 (108) (87) Autres produits financiers 14.2 120 81 Autres charges financières 14.2 (217) (164) Impôt 15/17 (617) (547) Quote-part du résultat net des coentreprises et entités associées 17 (11) 59 RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 17 1 222 1 201 Résultat net des activités abandonnées - - RÉSULTAT NET 17 1 222 1 201 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 16/17 1 058 1 040 Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 164 161 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES PAR ACTION (EN EUROS) 16 2,80 2,77 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES DILUÉ PAR ACTION (EN EUROS) 16 2,80 2,77 (a) dont chiffre d’affaires réalisé à l’international 12 29 113 28 267 (b) dont reprises de provisions et dépréciations non utilisées et autres 17 470 338 6 LES COMPTES Comptes consolidés 6 474 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6.1.3 État consolidé des produits et charges comptabilisés Note Annexe Exercice en millions d'euros 2024 2023 RÉSULTAT NET 1 222 1 201 Éléments non recyclables en résultat net Écarts actuariels au titre des avantages postérieurs à l'emploi 51 (71) Réévaluation des placements en instruments de capitaux propres (2) (5) Impôts sur éléments non recyclables en résultat net (10) 13 Quote-part des produits et charges non recyclables des coentreprises et entités associées - - Éléments recyclables en résultat net Écarts de conversion 47 (48) Réévaluation des actifs de couverture (99) (95) Impôts sur éléments recyclables en résultat net 27 23 Quote-part des produits et charges recyclables des coentreprises et entités associées (8) (48) PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES 5.3 6 (231) PRODUITS ET CHARGES NETS COMPTABILISÉS 1 228 970 Produits et charges nets comptabilisés part du Groupe 1 063 819 Produits et charges nets comptabilisés des participations ne donnant pas le contrôle 165 151 LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • 475 6.1.4 Variation des capitaux propres consolidés en millions d'euros Note Annexe Capital - Prime d'émission Réserves liées au capital et report à nouveau Réserves et résultat consolidés Actions propres détenues Opérations affectées directement en capitaux propres TOTAL GROUPE Participa- tions ne donnant pas le contrôle TOTAL SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2022 2 567 3 176 5 637 (54) 886 12212 1 720 13932 MOUVEMENTS EXERCICE 2023 Résultat net - - 1 040 - - 1 040 161 1 201 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres - - - - (221) (221) (10) (231) Résultat net et produits et charges comptabilisés ᵇ - - 1 040 - (221) 819 151 970 Opérations nettes sur capital et réserves 179 (180) 180 - - 179 - 179 Acquisitions et cessions d'actions propres - - 6 (69) - (63) - (63) Acquisitions et cessions sans changement de contrôle - - (197) - - (197) 1 (196) Distribution - - (671) - - (671) (73) (744) Paiements fondés sur des actions - - 21 - - 21 1 22 Autres opérations (changements de périmètre, autres opérations avec les actionnaires et divers) - - 108 - - 108 (96) 12 SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2023 2 746 2 996 6 124 (123) 665 12408 1 704 14112 MOUVEMENTS EXERCICE 2024 Résultat net - - 1 058 - - 1 058 164 1 222 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres 5.3 - - - - 5 a 5 1 a 6 Résultat net et produits et charges comptabilisés ᵇ - - 1 058 - 5 1 063 165 1 228 Opérations nettes sur capital et réserves (104) (263) 263 114 - 10 - 10 Acquisitions et cessions d'actions propres 5.2 - - (3) (69) - (72) - (72) Acquisitions et cessions sans changement de contrôle 5.5 - - (1) - - (1) (14) (15) Distribution - - (718) - - (718) (98) (816) Paiements fondés sur des actions 5.4 - - 8 - - 8 1 9 Autres opérations (changements de périmètre, autres opérations avec les actionnaires et divers) 5.5 - - 13 - (11) 2 54 56 SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2024 2 642 2 733 6 744 (78) 659 12700 1 812 14512 (a) dont variation de la réserve de conversion Groupe Participations ne donnant pas le contrôle Total Sociétés contrôlées 44 3 47 Coentreprises et entités associées 12 - 12 56 3 59 (b) voir état consolidé des produits et charges comptabilisés 6 LES COMPTES Comptes consolidés 6 476 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6.1.5 État consolidé des flux de trésorerie Note Annexe Exercice en millions d'euros 2024 2023 I - FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES A - FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ Résultat net des activités poursuivies 17 1 222 1 201 Retraitements : Quote-part du résultat des coentreprises et entités associées nette des dividendes reçus 133 35 Dividendes des sociétés non consolidées (12) (7) Dotations (reprises) aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles et aux provisions non courantes 2 471 2 354 Dotations aux amortissements, dépréciations et autres ajustements des droits d'utilisation des actifs loués 603 561 Plus et moins-values de cessions d'actifs (152) (216) Impôt y compris dettes sur positions fiscales incertaines 15 617 547 Impôts décaissés (468) (516) Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie générée par l’activité 22.2 (107) (104) CAF APRÈS COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET/PRODUIT DE L'EXCÉDENT FINANCIER NET, CHARGES D'INTÉRÊTS SUR OBLIGATIONS LOCATIVES ET APRÈS IMPÔTS DÉCAISSÉS 17 4 307 3 855 Reclassement du coût de l'endettement financier net/Produit de l'excédent financier net et des charges d'intérêts sur obligations locatives 295 341 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité y compris dépréciations et provisions courantes ᵃ 17/22.3 776 1 148 FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ 5 378 5 344 B - FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT Prix d'acquisition des immobilisations corporelles et incorporelles 17 (2 714) (2 572) Prix de cession des immobilisations corporelles et incorporelles 17 230 455 Dettes nettes sur immobilisations corporelles et incorporelles 216 (92) Prix d'acquisition des titres non consolidés et autres titres immobilisés (24) (97) Prix de cession des titres non consolidés et autres titres immobilisés 28 13 Dettes nettes sur titres non consolidés et autres titres immobilisés (12) 78 Prix d'acquisition des activités consolidées net de la trésorerie des sociétés acquises 2.14/22.1 (1 090) (51) Prix de cession des activités consolidées net de la trésorerie des sociétés cédées 2.14/22.1 25 246 Dettes nettes sur activités consolidées 22.1 (95) (96) Autres variations de périmètre : trésorerie des sociétés acquises ou cédées 2.14/22.1 - 98 Autres flux liés aux opérations d'investissements : var. prêts, dividendes reçus sociétés non consolidées 1.2.2 (47) (309) FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT (3 483) (2 327) C - FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Augmentations (réductions) de capital versées par les actionnaires et par les participations ne donnant pas le contrôle, et autres opérations entre actionnaires (151) (183) Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (718) (671) Dividendes versés par les activités consolidées aux participations ne donnant pas le contrôle (98) (73) Augmentation des dettes financières courantes et non courantes 2.14 1 032 - Diminution des dettes financières courantes et non courantes 2.14 (1 275) - Variation des dettes financières courantes et non courantes 2.14/9 - (1 680) Remboursement des obligations locatives 10.1/17 (555) (559) Coût de l'endettement financier net/Produit de l'excédent financier net et charges d'intérêts sur obligations locatives (295) (341) Autres flux liés aux opérations de financement (10) 137 FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (2 070) (3 370) D - INCIDENCE DES VARIATIONS DES COURS DES DEVISES 9 86 (58) VARIATIONS DE LA TRÉSORERIE NETTE (A+B+C+D) (89) (411) TRÉSORERIE NETTE À L'OUVERTURE 9 4 907 5 318 Flux nets 9 (89) (411) Flux non monétaires - - Activité détenue en vue de la vente - - TRÉSORERIE NETTE À LA CLÔTURE 9 4 818 4 907 II - FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS ABANDONNÉES TRÉSORERIE NETTE À L'OUVERTURE - - Flux nets - - TRÉSORERIE NETTE À LA CLÔTURE - - (a) La variation du BFR lié à l’activité est définie comme actif courant - passif courant, hors impôts sur les sociétés, hors créances et dettes sur immobilisations, hors dettes financières courantes, hors obligations locatives courantes et hors instruments financiers sur couverture de dettes LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • 477 6.1.6 Annexe aux comptes consolidés Sommaire des notes annexes (chiffres exprimés en millions d'euros sauf mention contraire) Note 1 Faits significatifs de l’exercice 478 Note 2 Principes et méthodes comptables du Groupe 481 Note 3 Actif non courant 495 Note 4 Actif courant 508 Note 5 Informations sur les capitaux propres consolidés 511 Note 6 Provisions non courantes et courantes 514 Note 7 Actifs et passifs d’impôt différé 516 Note 8 Dettes financières non courantes et courantes 518 Note 9 Principaux éléments de variation de l’endettement financier net 521 Note 10 Obligations locatives non courantes et courantes 522 Note 11 Passif courant 523 Note 12 Chiffre d’affaires 524 Note 13 Résultat opérationnel 526 Note 14 Coût de l’endettement financier net et autres produits et charges financiers 527 Note 15 Impôt 528 Note 16 Résultat net part du Groupe des activités poursuivies et résultat dilué par action 529 Note 17 Information sectorielle 530 Note 18 Instruments financiers 535 Note 19 Engagements hors bilan 536 Note 20 Engagements envers le personnel et participation au capital 539 Note 21 Informations sur les parties liées et les avantages des organes d’administration et de direction 545 Note 22 Informations complémentaires sur l’état consolidé des flux de trésorerie et variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité 547 Note 23 Différends et litiges 549 Note 24 Honoraires des commissaires aux comptes 553 Note 25 Liste des principales sociétés du périmètre au 31 décembre 2024 554 6 LES COMPTES Comptes consolidés 6 478 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Note 1 Faits significatifs de l’exercice 1.1 Périmètre au 31 décembre 2024 Au 31 décembre 2024, le périmètre de consolidation de Bouygues SA comprend 1 595 entités contre 1 582 à fin 2023. au 31 décembre 2024 2023 Sociétés contrôlées 1 140 1 128 Activités conjointes 185 175 Coentreprises et entités associées 270 279 1 595 1 582 Les principales entrées en périmètre concernent La Poste Telecom et Johnson Production Group (cf. note 1.2.1 de l’annexe) et sont respectivement consolidées depuis le 1 er novembre 2024 et le 1 er août 2024. La liste des principales sociétés du périmètre est donnée en note 25 de l’annexe. 1.2 Faits significatifs 1.2.1 Faits significatifs de l’exercice 2024 Les principales opérations et acquisitions de l’exercice 2024 sont présentées ci-après : Le 22 février 2024, Bouygues Telecom a signé un protocole d’exclusivité avec le groupe La Poste, en vue d’acquérir 100 % du capital de sa filiale La Poste Telecom, 1 er opérateur virtuel du marché français (détenue à date à 51 % par le groupe La Poste et à 49 % par SFR). La Poste Telecom regroupe 460 collaborateurs et a réalisé un chiffre d’affaires en 2024 de 339 millions d'euros (dont 320 millions d'euros facturés aux clients) contre 318 millions d’euros en 2023, avec une contribution de 57 millions d’euros au chiffre d’affaires du Groupe et une contribution nulle à son résultat net (part Groupe). L’opération effective a eu lieu le 15 novembre 2024, après obtention de l’accord de l’Autorité de la concurrence et de la résolution des divergences entre SFR et La Poste sur les modalités de réalisation. A cette date, un partenariat de distribution exclusif associant le groupe La Poste, La Banque Postale et La Poste Telecom a été signé. Le prix d’acquisition s’élève à 972 millions d’euros et aucun complément de prix n’est prévu. La trésorerie acquise dans le cadre de cette opération s’établit à 2 millions d’euros. A la date de prise de contrôle, après une allocation préliminaire du coût d’acquisition aux relations clients (cf. note 3.2.4 de l’annexe), un goodwill provisoire a été comptabilisé pour 921 millions d’euros. Bouygues Telecom prévoit des coûts d’intégration de 2025 à 2027 pour préparer l’opération de migration réseau des clients dans les meilleures conditions. À l’issue de la migration d’environ 90% de ses clients Mobile sur le réseau de Bouygues Telecom, la contribution de l’acquisition de La Poste Telecom atteindrait environ 140 millions d’euros d’EBITDA après Loyer par an à partir de 2028. Le 27 février 2024, Bouygues Telecom a annoncé qu’elle n’exercera pas en 2024 l’option d’achat, dont la période d’exercice s’étendait du 15 mars au 15 juin 2024, qui lui permettrait de détenir 51 % de la co- entreprise SDAIF détenue avec Vauban Infrastructure Partners (cf. note 19.3 de l’annexe). Le 8 avril 2024, Bouygues Immobilier a engagé une procédure d’information et consultation des instances de représentation du personnel préalable à la mise en œuvre d’un plan de sauvegarde de l’emploi, privilégiant le volontariat et le reclassement interne, portant sur 225 postes. Le plan a été clôturé le 28 août 2024 au regard des résultats atteints lors de la phase de volontariat qui a conduit à la suppression de 221 postes par des mobilités internes dans le Groupe et des départs volontaires. Ces mesures ont commencé à porter leurs fruits fin 2024, pour un effet plein attendu en 2025. Le coût relatif aux mesures annoncées a été enregistré en 2024 en « Autres charges opérationnelles » (cf. note 13 de l’annexe). L’entreprise poursuit sa nécessaire adaptation au potentiel de son marché, ainsi qu’à son carnet de commandes et portefeuille d’opérations, avec pour objectif prioritaire de préparer l’avenir dans un monde en profonde mutation, où se loger reste un besoin essentiel pour bon nombre de Français. Le 20 juin 2024, le conseil d’administration de Bouygues Telecom a autorisé la cession de 5 sites MSC (data centres) du cœur de réseau en Île- de-France. Le 18 décembre 2024, deux sites ont été cédés pour 63 millions d’euros. Une plus-value de 7 millions d’euros a été comptabilisée en « Autres produits et charges opérationnels » en 2024 (cf. note 13 de l’annexe). Cette cession a été traitée comme une opération de cession-bail et conformément à la norme IFRS 16, le prix de cession a été classé dans l’état consolidé des flux de trésorerie en investissement pour la partie cédée pour un montant de 27 millions d’euros et en financement pour la partie conservée pour un montant de 36 millions d’euros. La valeur nette comptable de trois autres sites a été reclassée en « Actifs ou activités détenus en vue de la vente » au 31 décembre 2024 pour un montant de 59 millions d’euros. Le 31 juillet 2024, le groupe Newen a finalisé l’acquisition d’une participation de 63 % du capital de Johnson Production Group, un des acteurs majeurs de la production et de la distribution de téléfilms dans le monde, basé aux Etats-Unis. Johnson Production Group (JPG) a réalisé un chiffre d’affaires d’environ 60 millions de dollars (soit environ 55 millions d’euros) au cours de l’exercice 2023. En 2024, la contribution au chiffre d’affaires du Groupe est de 24 millions d’euros. Le prix d’acquisition à la date de réalisation de l’opération s’élève à 83 millions d’euros. La trésorerie acquise dans le cadre de cette acquisition s’établit à 4 millions d’euros. Au 31 décembre 2024, dans l’attente de la finalisation de l’allocation du prix, un goodwill provisoire a été comptabilisé pour 47 millions d’euros et l’impact sur l’endettement net est de 68 millions d’euros. Le 26 septembre 2024, TF1 a signé un accord de cession concernant l’ensemble des classes de produits et services de l’une de ses marques à l’exception de celles relatives aux activités audiovisuelles, de divertissements et à l’hôtellerie pour un prix de cession de 27 millions d’euros. Le résultat de cession de cette marque est présenté en « Autres produits et charges d’exploitation ». Le prix de cession a été encaissé début octobre 2024. 1.2.2 Rappel des faits significatifs de l’exercice 2023 Les principales opérations et acquisitions de l’exercice 2023 sont présentées ci-après : Le 4 janvier 2023, Bouygues Construction a apporté à Equans l’intégralité des actions composant le capital de ses activités Energies & Services (sociétés Bouygues Energies & Services, Kraftanlagen Energies & Services LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • 479 GmbH). L’intégralité des actions Equans reçues par Bouygues Construction en rémunération de cet apport a été distribuée à ses actionnaires, soit à Bouygues SA et à sa filiale SFPG. Les activités Energies & Services de Bouygues, qui étaient rattachées à Bouygues Construction sur l’exercice 2022, sont rattachées au secteur IFRS 8 « Equans » depuis début janvier 2023. La contribution dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2023 du secteur « Equans » est communiquée en note 17 de l’annexe. Ce transfert a été réalisé sur la base de la valeur comptable historique des activités Energies & Services chez Bouygues Construction dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sous contrôle commun et est sans impact sur les comptes consolidés de Bouygues. En octobre 2019, la société Free Mobile a assigné Bouygues Telecom devant le tribunal de commerce de Paris sur le fondement de la concurrence déloyale, au motif que des offres anciennes de Bouygues Telecom associant un forfait téléphonique et l’acquisition d’un téléphone mobile constitueraient des opérations de crédit à la consommation et des pratiques trompeuses. Le 9 février 2023, le tribunal de commerce de Paris a condamné Bouygues Telecom à payer à Free Mobile la somme de 308 millions d’euros de dommages et intérêts et a indiqué que l’exécution provisoire du jugement est de droit, ce qui selon Bouygues Telecom est inexact s’agissant d’une procédure introduite avant le 1 er janvier 2020. Free Mobile a pris la décision de procéder à l’exécution forcée de la condamnation. En conséquence, le 16 mai 2023 Bouygues Telecom a versé à Free Mobile la somme de 308 millions d’euros majorée notamment des intérêts légaux, soit 310 millions d’euros financés par endettement. Bouygues Telecom conteste le jugement du tribunal de commerce de Paris ainsi que son exécution provisoire et a fait appel de ce jugement devant la Cour d’Appel de Paris. Cette somme a été classée dans le bilan du 31 décembre 2023 en « Autres actifs financiers non courants ». Le décaissement est présenté en « Autres flux liés aux opérations d’investissement » dans l’Etat consolidé des flux de trésorerie. Free Mobile a également interjeté appel de ce jugement et a porté sa demande à 742 millions d’euros à titre de dommages-intérêts. Le 15 février 2023, les groupes France Télévisions, M6 et TF1, ont annoncé leur décision d'arrêter la plateforme Salto et sa mise en dissolution en vue de sa liquidation. La société Salto a mis fin à son service le 27 mars 2023. Au 31 décembre 2022, les pertes cumulées depuis l’origine avaient été imputées à l’avance en compte courant (considérée comme une composante de la quote-part d’investissement du groupe dans la société) et l’excédent avait été comptabilisé en provision pour charges. La société Salto a été liquidée en décembre 2024. Le 27 juin 2023, Bouygues a réalisé une augmentation de capital d’un montant de 150 millions d’euros, prime d’émission incluse, dans le cadre de l’opération d’épargne salariale dénommée Bouygues Confiance n°12. Cette augmentation de capital était réservée aux salariés des sociétés françaises du Groupe, via un FCPE dont les parts sont bloquées pendant une période de cinq ans, sauf cas de déblocage anticipé autorisé par la loi. Elle a entraîné la création de 6 845 564 actions Bouygues nouvelles émises au prix de souscription de 21,912 euros. Le 3 juillet 2019, le tribunal d’appel de Singapour a confirmé la décision de première instance mettant à la charge de Dragages Singapour, filiale de Bouygues Construction, les coûts de réfection de l’ensemble du bardage de la façade de la tour Centennial livrée en 1997, faisant suite à la chute en 2004, puis en 2011, de panneaux de la façade. Le 19 avril 2023, Dragages Singapour a été condamnée par la Haute Cour de la République de Singapour à payer 39 millions d’euros. Le 26 juin 2023, aux termes d’une procédure d’appel et d’une négociation avec le client, Dragages Singapour a signé un accord mettant un terme définitif à ce litige pour 37 millions d’euros, payés au cours du deuxième trimestre 2023. Après la sélection de la chaîne TF1 par l’ARCOM le 22 février 2023 dans le cadre de l'appel à candidature pour sa diffusion sur la TNT, TF1 a signé le 27 avril 2023 une nouvelle convention avec l’Autorité, lui permettant l’utilisation de la fréquence TNT à compter du 6 mai 2023 pour une durée de 10 ans. À la suite d’une décision du Conseil de la concurrence intervenue le 9 mai 2007, la Région Île-de-France (la « Région ») avait mené, courant 2008, une série de procédures visant à obtenir réparation du préjudice qu’elle estimait avoir subi du fait des pratiques anticoncurrentielles d’entreprises du secteur de la construction à l'occasion de l'attribution des différents marchés de rénovation des lycées en Île-de-France. Le Tribunal des conflits ayant jugé, le 16 novembre 2015, que ce litige relevait des juridictions administratives, la Région avait, le 28 mars 2017, saisi le tribunal administratif de Paris de plusieurs requêtes indemnitaires (une par lycée concerné) aux fins de condamnation in solidum des co- auteurs du dommage au paiement d’une indemnité d’un montant de 16,4 % du prix payé pour chaque lycée (soit un montant total de 293 millions d’euros hors intérêts). Par plusieurs jugements en date du 29 juillet 2019, le tribunal administratif de Paris a déclaré prescrites les actions indemnitaires engagées. Sur appel de la Région, la cour administrative d’appel, par deux arrêts du 19 février 2021, a jugé que l’action en responsabilité de la Région n’était pas atteinte par la prescription et a ordonné une mesure d’expertise aux fins d’évaluation du préjudice. Par deux arrêts en date du 17 mai 2023, le Conseil d’Etat a rejeté les pourvois formés par les sociétés du Groupe concernées contre les arrêts précités de la cour administrative d’appel et confirmé que l’action de la Région n’était pas prescrite. L’expertise ordonnée par la cour administrative d’appel en 2021, suspendue dans l’attente de la décision du Conseil d’Etat, a repris. Le conseil d’administration d’Equans du 2 mai 2023 a décidé la mise en place d'un dispositif exceptionnel d’incitation à la performance dénommé « Plan de Performance Management » (ou « PPM »). Ce dispositif vise à assurer l’engagement d’un nombre sélectionné de managers d’Equans et l’alignement de leurs intérêts avec les objectifs financiers que Bouygues a fixés pour Equans jusqu’en 2027. Les modalités et les impacts relatifs à ce plan de performance sont détaillés en notes 2.13.3 et 20.4 de l’annexe. Le 30 mai 2023, Bouygues a annoncé le succès du placement d’une émission obligataire pour un montant de 1 milliard d’euros à 8 ans (échéance 17 juillet 2031) portant un coupon de 3,875 %. Au cours de l’exercice de 2023, le crédit syndiqué mis en place dans le cadre du financement de l’acquisition d’Equans a été remboursé dans sa totalité soit 2 450 millions d’euros. Le 3 novembre 2015, Bouygues E&S Contracting UK Limited (« BYES Contracting ») et Full Circle Generation Ltd (le « Client ») ont conclu (i) un contrat de conception construction (le « CCC ») et (ii) un contrat d’exploitation-maintenance (le « CEM ») pour réaliser une centrale biomasse (Energy from Waste) dans le port de Belfast. La centrale a été réceptionnée le 26 mars 2020. Le Client ayant considéré que les tests de performance réalisés à compter de cette date n’ont pas été concluants, il a procédé à la résiliation du CCC pour faute le 5 juillet 6 LES COMPTES Comptes consolidés 6 480 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2021, et à la résiliation du CEM pour faute le 6 juillet 2021. BYES Contracting conteste le droit à résiliation du Client. Le 28 mars 2022, le Client a initié une procédure d’arbitrage en vue de se voir indemniser des dommages résultant de la non-atteinte des performances de la centrale. Dans un mémoire soumis au tribunal arbitral en juin 2024, le Client a valorisé sa réclamation à 325 millions de livres au titre du CCC et 51 millions de livres au titre du CEM (hors intérêts). BYES Contracting a déposé un mémoire en défense et une demande reconventionnelle à hauteur de 14 millions de livres sterling. La procédure suit son cours (cf. note 23 de l’annexe). Le 15 septembre 2023, Equans a signé un accord avec le consortium Swiss Life Asset Managers et Schroders Greencoat en vue de la cession de ses activités de réseaux de chaleur et de refroidissement urbains au Royaume-Uni pour une valeur d’entreprise cumulée d’environ 260 millions de livres sterling (270 millions de livres sterling y compris la dette IFRS 16). L’activité devant être cédée, connue sous le nom d'Equans Urban Energy, comprend East London Energy Limited et Equans DE Holding Company Limited. Humber Energy sera également intégré à la transaction. Cette cession s’inscrit dans le cadre du plan stratégique d’Equans, présenté le 23 février 2023 lors de son Capital Markets Day, qui prévoyait la cession des activités asset-based. Elle est sans impact sur la trajectoire de chiffre d’affaires et de résultat opérationnel courant des activités (ROCA) d’Equans présentée lors du Capital Markets Day. La cession de ces activités, hors Humber Energy, a été finalisée le 31 décembre 2023 pour une valeur d’entreprise cumulée d’environ 255 millions de livres sterling hors dettes IFRS 16 (284 millions d’euros, dont 139 millions d’euros de prix de cession de titres) après obtention des approbations de la Commission Européenne et du Cabinet Office. La cession de Humber Energy est intervenue en 2024 pour un montant de 7,4 millions d’euros. Le 10 octobre 2023, Equans a signé un accord avec Essent en vue de la cession de ses activités de stockage d’énergie en aquifère aux Pays-Bas. Cette cession a été finalisée le 1 er décembre 2023 pour une valeur d’entreprise hors dettes IFRS 16 de 55 millions d’euros, dont 53 millions d’euros de prix de cession de titres. Le 20 septembre 2023, faisant suite à la tenue d’un conseil d’administration le 17 septembre 2023, Bouygues a déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») un projet d’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire visant les titres Colas qu'elle ne détient pas, au prix de 175 euros par action et un projet de note d’information (ensemble l’« Offre »). Ce prix de 175 euros par action Colas, représentant un montant total d’environ 180 millions d’euros, payable exclusivement en numéraire, fait ressortir les niveaux de prime suivants : ▪ 54,2 % sur le cours de bourse de Colas à la clôture du 15 septembre 2023 ; ▪ 52,2 %, 50,1 % et 50,4 % sur la moyenne des cours de bourse pondérés par les volumes de Colas respectivement des 60, 120 et 240 derniers jours de cotation précédent l’annonce de l’Offre. Cette opération s’inscrit dans le cadre d’une opération de simplification de la structure capitalistique de Colas et du groupe Bouygues. Au 30 septembre 2023 un engagement de rachat des minoritaires Colas a été constaté en dettes financières courantes en contrepartie des capitaux propres en « Acquisitions et cessions sans changement de contrôle » dans le tableau de variation des capitaux propres consolidés. Le 21 novembre 2023 l’AMF a validé les projets d’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire et de note d’information déposés. Le rachat des minoritaires Colas a été constaté en « Acquisitions et cessions sans changement de contrôle » dans le tableau de variation des capitaux propres consolidés et en « Augmentations (réductions) de capital versées par les actionnaires et par les participations ne donnant pas le contrôle, et autres opérations entre actionnaires » dans l’état consolidé des flux de trésorerie. A l’issue du retrait obligatoire le 22 décembre 2023, le groupe Bouygues détient 100 % des titres et Colas a été retiré de la cote. Le résultat de Colas est consolidé à 100 % dans les comptes du Groupe à compter du 1 er octobre 2023. Le 2 octobre 2023, Bouygues a levé 450 millions d’euros en mobilisant deux émissions obligataires existantes avec prise d’effet au 9 octobre 2023 (250 millions d’euros de valeur nominale sur l'obligation à échéance le 7 juin 2027 et 200 millions d’euros de valeur nominale sur l'obligation à échéance le 11 février 2030). 390 millions d’euros ont été encaissés après prise en compte d’une décote de 60 millions d’euros reflétant la variation des taux d’intérêts depuis l’émission initiale. 1.3 Faits significatifs et variations de périmètre postérieurs au 31 décembre 2024 Le conseil d’administration a arrêté le 5 mars 2025 les états financiers consolidés au 31 décembre 2024. Ces comptes ne seront définitifs qu’après leur approbation par l’assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2025. Il sera proposé à cette assemblée la distribution d’un dividende de 2 euros par action au titre de l’exercice 2024 et un paiement le 7 mai 2025. Les effets de la loi de finances et de la loi de financement de la sécurité sociale pour 2025 sur le résultat net part du Groupe sont estimés à date à environ 100 millions d’euros. LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • 481 Note 2 Principes et méthodes comptables du Groupe 2.1 Les activités du groupe Bouygues Le groupe Bouygues est un groupe de services diversifié et ses métiers s’organisent autour des quatre pôles suivants : Activités de construction : ▪ Infrastructures de transport (Colas) ; ▪ Construction (Bouygues Construction) ; ▪ Promotion immobilière (Bouygues Immobilier). Energies et services : ▪ Equans. Télécoms : ▪ Téléphonie fixe/mobile, services de télévision et internet (Bouygues Telecom). Médias : ▪ Le groupe TF1 (« TF1 »). 2.2 Principes de préparation des états financiers Les comptes consolidés du groupe Bouygues intègrent les comptes de Bouygues SA et de ses six métiers. Ils ont été arrêtés par le conseil d’administration en date du 5 mars 2025 et seront soumis pour approbation à la prochaine assemblée générale ordinaire du 29 avril 2025. Les comptes consolidés au 31 décembre 2024 sont établis en millions d’euros et en conformité avec les normes et principes du référentiel IFRS tels qu’adoptés par l’Union européenne, sur la base du coût historique, à l’exception de certains actifs et passifs financiers évalués à leur juste valeur lorsque cela est requis par les normes IFRS. Ils sont présentés comparativement avec les états au 31 décembre 2023. 2.2.1 Évolutions du référentiel de normes, des règles et des méthodes comptables Au 31 décembre 2024, le groupe Bouygues a appliqué les normes, interprétations, principes et méthodes comptables existant dans les comptes consolidés de l’exercice 2023, à l’exception des évolutions obligatoires édictées par les normes IFRS mentionnées ci-après, applicables en 2024. Principaux amendements en vigueur au sein de l’Union européenne, applicables en 2024 ▪ Amendement à IFRS 16 – Passif de location relatif à une cession-bail Le 22 septembre 2022, l’IASB a publié un amendement à IFRS 16 relatif à l’évaluation initiale et ultérieure du droit l’utilisation et de l’obligation locative découlant d’une transaction de cession-bail. Cet amendement a été adopté par l’Union européenne le 20 novembre 2023. Il n’a pas d’impact sur les comptes consolidés au 31 décembre 2024. ▪ Amendements à IAS 1 – Classement des passifs en tant que passifs courants et non courants L’IASB a publié des amendements à IAS 1 entre janvier 2020 et octobre 2022 relatifs au classement des passifs courants ou non courants pour des passifs assortis de clauses de covenants et dettes convertibles. Ces amendements ont été adoptés par l’Union européenne le 19 décembre 2023. Ils n’ont pas d’impact sur les comptes consolidés au 31 décembre 2024. ▪ Amendement à IAS 7 et IFRS 7 – Accords de financement fournisseurs Le 25 mai 2023, l’IASB a publié un amendement à IAS 7 et IFRS 7 relatif aux informations à fournir dans les états financiers sur les effets d’accords de financement de fournisseurs, tels que les accords d’affacturage inversés, sur la situation financière, les flux de trésorerie d’une entité et sur son exposition au risque de liquidité. Cet amendement a été adopté par l’Union européenne le 15 mai 2024. Par conséquent les informations communiquées en annexe au titre des accords de financement fournisseurs ont été enrichies en note 22.4 de l’annexe. Le Groupe n’a pas appliqué par anticipation les normes et amendements IFRS applicables en 2024 mentionnées ci-après. Normes IFRS et interprétations en vigueur au sein de l’Union européenne d’application obligatoire au 1 er janvier 2025 ▪ Amendement à IAS 21 – Absence de convertibilité Le 12 novembre 2024, la Commission européenne a adopté les amendements à la norme IAS 21 relatifs à l’absence de convertibilité d’une monnaie. Pour rappel, ces amendements, publiés par l’IASB en août 2023, viennent préciser quand une monnaie est convertible et comment déterminer le taux de change lorsqu’elle ne l’est pas. Le Groupe n’attend pas d’impact significatif de cet amendement sur les comptes consolidés au 31 décembre 2025. ▪ Décision de l’IFRS IC juillet 2024 – Application des dispositions du paragraphe 23 d’IFRS 8 Interrogé concernant la façon dont une entité applique les dispositions du paragraphe 23 d’IFRS 8 afin de fournir, pour chaque secteur à présenter, les montants spécifiés inclus dans le résultat net, l’IFRS Interpretations Committee a conclu en juillet 2024 que les principes et les dispositions des normes IFRS fournissent une base adéquate pour permettre à l’entité d’appliquer les obligations d’information énoncées. Le Groupe a ainsi étendu l’information sectorielle (cf. note 17 de l’annexe). ▪ Principales normes, amendements et interprétations essentiels publiés par l’IASB, non adoptés par l’Union européenne : ▪ IFRS 18 – Présentation et informations à fournir dans les états financiers Le 9 avril 2024, l’IASB a publié la norme IFRS 18 « Présentation et informations à fournir dans les états financiers ». IFRS 18 remplacera IAS 1 ainsi que les interprétations IFRIC et SIC associées afin de permettre aux investisseurs de disposer d’informations plus transparentes et comparables sur la performance financière des entreprises au travers de trois axes principaux : - L’amélioration de la comparabilité du compte de résultat avec l’introduction de nouvelles catégories de produits et de charges (exploitation, investissement et financement) et la mise en place de sous-totaux obligatoires ; - L’amélioration des informations communiquées sur les indicateurs de performance ; et - La revue de la pertinence des informations à communiquer dans les états financiers ou dans les notes annexes afin que celles-ci soient les plus utiles aux investisseurs. 6 LES COMPTES Comptes consolidés 6 482 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 La norme IFRS 18, sous réserve de son adoption par l’Union européenne, sera applicable au 1 er janvier 2027 avec une application rétrospective. Elle pourra faire l’objet d’une application anticipée dès 2026. Son impact sur la présentation des états financiers et des annexes aux états financiers est en cours d’analyse par le Groupe. 2.2.2 Jugements et recours à des estimations Lors de la préparation des comptes consolidés, conformément aux normes et interprétations, le Groupe procède à des estimations et des hypothèses. Elles ont pu concerner les montants présentés au titre des éléments d’actif et de passif, les passifs éventuels à la date d’établissement des comptes consolidés et les montants présentés au titre des produits et des charges de l’exercice. Ces estimations et appréciations sont évaluées de façon continue sur la base d’une expérience passée, ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d’actif et de passif. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de conditions différentes. Celles-ci concernent pour l’essentiel l’appréciation des tests de dépréciation des goodwill et des participations (cf. note 3.2.4.2 de l’annexe), de l’évaluation des actifs et des passifs identifiables dans le cadre de l’exercice d’allocation du prix lors de l’acquisition (cf. note 3.2.4 de l’annexe), des avantages du personnel (indemnités de fin de carrière, pensions, etc.) (cf. note 20 de l’annexe), de la juste valeur des instruments financiers non cotés (cf. note 18 de l’annexe), de la recouvrabilité des impôts différés actifs (cf. note 7.4 de l’annexe), en particulier en cas d’historique de pertes fiscales sur plusieurs exercices, des provisions (litiges et contentieux, etc.) (cf. notes 6 et 23 de l’annexe), des accords pour déterminer s’ils contiennent des contrats de location, des éléments retenus pour retraiter les contrats de location (durées et taux d’endettement marginaux, décrites respectivement en notes 2.7.2 et 2.11.2 de l’annexe), et des marges à fin d’affaires des opérations de construction et immobilières (cf. note 2.13.1 de l’annexe). Le Groupe a fait usage de jugements pour appliquer les normes IFRS à certaines opérations portant notamment sur la qualification du niveau de contrôle exercé sur certaines entités (par exemple, dans le cadre des contrats de mutualisation de réseaux ou équipements entre opérateurs), sur l’identification de contrats de location (en particulier s’agissant du caractère substantif des droits de substitution) (cf. note 2.7.2 de l’annexe), sur l’analyse des compléments de prix lors de regroupements d’entreprises et sur l’identification des obligations de performances distinctes pour la reconnaissance du chiffre d’affaires. Enfin, le Groupe a fait usage de jugements sur les programmes d’affacturage inversé conclus avec certains fournisseurs et établissements financiers. Ces dettes sont maintenues en dettes fournisseurs, leurs caractéristiques n’étant pas substantiellement modifiées (cf. note 22.4 de l’annexe). En cas d’absence de norme ou d’interprétation applicable à une transaction spécifique, le Groupe retient des méthodes comptables qui permettent d’obtenir des informations pertinentes, donnant une image fidèle et comparable d’une période à l’autre afin que les comptes consolidés : présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe ; traduisent la réalité économique des transactions ; et soient neutres, prudents et complets dans tous leurs aspects significatifs. Dès lors, une information circonstanciée figure dans les notes annexes aux comptes consolidés. Lors de la préparation des états financiers, le Groupe a analysé les impacts potentiels du changement climatique. Cette analyse n’a pas conduit à remettre en cause de manière significative les durées de vie et les valeurs résiduelles et recouvrables des actifs non financiers, tels que les immobilisations corporelles et incorporelles, les goodwill ou les droits d'utilisation (cf. note 2.2.4 de l’annexe ci-après). 2.2.3 Actifs ou activités détenus en vue de la vente et activités abandonnées Un actif immobilisé ou un groupe d’actifs et de passifs directement liés est considéré comme détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente et non d’une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l’actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Ces actifs ou groupes d’actifs destinés à être cédés sont évalués au plus bas de la valeur comptable et du prix de cession estimé, nets des coûts relatifs à la cession. Une activité abandonnée représente une activité significative pour le Groupe, ayant été une unité génératrice de trésorerie (UGT) et faisant l’objet soit d’une cession, soit d’un classement en actif détenu en vue d’une vente. Les éléments du résultat et de l’état consolidé des flux de trésorerie relatifs à ces activités abandonnées sont présentés sur des lignes spécifiques des comptes consolidés pour toutes les périodes présentées. 2.2.4 Enjeux climatiques L’urgence climatique est l’un des enjeux environnementaux et sociétaux majeurs pour chacun des métiers du Groupe. La stratégie climat de Bouygues repose sur trois piliers : le développement d’un portefeuille de solutions contribuant de façon positive aux transitions écologiques et énergétiques, la réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES) directes et indirectes et la mise en place d’une stratégie de résilience et d’adaptation. Principales opportunités et principaux risques identifiés par le Groupe Les principales opportunités identifiées par le Groupe sont issues du développement de nouvelles solutions contribuant aux transitions énergétiques et écologiques et fondées sur le principe de l’économie circulaire. Fin 2022, Bouygues a acquis Equans afin de développer une proposition de solutions de décarbonation à ses clients. Les principaux risques identifiés par le Groupe portent, d’une part, sur les risques physiques et d’autre part sur les risques de transition qui concernent plus particulièrement les activités de Construction concentrant plus de 90 % des émissions de gaz à effet de serre du Groupe. Les conséquences du réchauffement climatique (élévation des températures, sécheresses et inondations, érosion des zones côtières, montée du niveau des mers, etc.) peuvent affecter la résilience d’un nombre croissant d’ouvrages de BTP. La multiplication des épisodes de canicule et les événements météorologiques extrêmes (ouragans, inondations, incendies, etc.) sont également susceptibles d’affecter l’exécution de certains chantiers, avec des impacts sur la productivité, les frais de fonctionnement, les primes d’assurance et donc sur la rentabilité des opérations. La matérialisation de ces risques peut se traduire par l’interruption de l’exploitation des sites de production situés dans les zones concernées (provoquée, par exemple, par un cyclone dans l’océan Indien). Ces risques, lorsqu’ils ne sont pas couverts par les assurances, sont intégrés dans les coûts des contrats au fur et à mesure de leur apparition. Parmi les risques de transition liés à l’adaptation du Groupe aux évolutions juridiques, techniques ou règlementaires, on peut citer les mécanismes d’ajustement carbone aux frontières (risque d’augmentation du montant des taxes et du coût des matières premières chargées en énergie grise, LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • 483 l’obligation d’acquérir des droits d’émissions, l’accroissement des coûts d’exploitation des ouvrages ou encore les incertitudes de marché liées aux projections d’éventuelles taxes carbones sur les énergies fossiles ou aux conséquences réglementaires) , les risques d’approvisionnement (risque de retards ou des ruptures d’approvisionnement ainsi que de fluctuation du coût de ces matières premières) et les risques liés aux obligations réglementaires (risque consécutif au remplacement de certaines techniques existantes par des solutions moins émissives en gaz à effet de serre). A ce jour, l’impact du marché européen des quotas d’émissions (EU-ETS) est faible pour le groupe Bouygues car seul 2 % du scope 1 (soit 34 000 TeqCO2) du groupe Bouygues est soumis au système de quotas d’émissions EU-ETS. Il s’agit de centrales d’enrobage mobiles et centrales d’enrobage fixes (Belgique, Danemark, France) détenues et exploitées par Colas. Stratégie Climat du Groupe et gouvernance La stratégie climat du Groupe a été définie par la direction générale du Groupe, validée par le conseil d’administration et son déploiement est piloté par l’intermédiaire d’un comité transverse. Chaque métier du Groupe a développé des objectifs de réductions de ses émissions de gaz à effet de serre en suivant la méthodologie Science Based Targets Initiative (SBTi). A fin 2024, les six métiers disposent d’objectifs certifiés à court terme par la SBTi, Equans, qui a rejoint le Groupe en octobre 2022, ayant reçu la certification fin 2024. Cette certification atteste que les engagements sont en adéquation avec les données scientifiques actuelles sur le climat et sont conformes à l'Accord de Paris, dont l'objectif est de maintenir l'augmentation de la température moyenne mondiale bien en dessous de 2°C par rapport aux niveaux préindustriels, tout en poursuivant les efforts pour la limiter à 1,5°C. Le conseil d'administration et le comité de gouvernance, de sélection et des rémunérations veillent à ce que la rémunération variable du directeur général du Groupe et des directeurs mandataires sociaux des différents métiers soit cohérente avec les objectifs de performance de la société, afin qu'elle soit alignée sur l'intérêt social et la stratégie à moyen/long terme de la société. Elle est évaluée en fonction de trois critères extra-financiers liés à la conformité et à la performance RSE du Groupe (climat et environnement, mixité et santé-sécurité) qui représentent une part importante de la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux (jusqu’à 25 % de la rémunération fixe annuelle pour 2024 contre 20 % pour 2023). Depuis 2023, la pondération du critère relatif au climat pour le calcul des rémunérations variables est de 10 % de la rémunération fixe annuelle (5 % en 2022). Stratégie d’adaptation mise en œuvre par le Groupe et impact sur les états financiers Le Groupe n’a pas identifié à ce jour d’actifs significatifs dont la durée d’utilité devrait être réduite pour des raisons réglementaires ou d’acceptabilité ou qu’il conviendrait d’abandonner. Lors de l’élaboration du plan d’affaires à trois ans, les métiers présentent chaque année leurs plans stratégiques, leur trajectoire de décarbonation et les leviers à mettre en œuvre. Afin que la performance environnementale puisse être pilotée d’une façon concomitante à la performance financière, la stratégie climat est intégrée dans le cycle de management de chaque métier. Des scénarii de décarbonation ont été établis par chacun des métiers du Groupe, des priorités d’atténuation des GES ont été définies par familles d’actions et de nouveaux modèles économiques basés notamment sur les principes de l’économie circulaire sont conçus et mis en œuvre. Chaque métier du groupe Bouygues a élaboré une estimation prévisionnelle des émissions GES en précisant comment la cohérence avec le plan stratégique est assurée (évolution des offres, nouveaux process, investissements, organisation des équipes, etc.). Des indicateurs de performance sont associés aux principaux leviers de décarbonation et suivis chaque année. Au cas particulier de la mise en œuvre de solutions bas carbone, plus coûteuses que les solutions traditionnelles, il est considéré que l’écart de prix pourra être répercuté aux clients. Les enjeux climatiques à plus long terme sont appréhendés dans les tests de dépréciation des goodwill au travers de l’analyse de sensibilité du calcul à une baisse du flux normatif et du taux de croissance (cf. note 3.2.4.2 de l’annexe). Il convient enfin de noter que les métiers générant le plus d’émissions GES au sein du Groupe (Colas et Bouygues Construction) sont ceux dont l’écart entre la valeur recouvrable des actifs et leur valeur comptable est le plus important, limitant de fait le risque de dépréciation de valeur de ces unités génératrices de trésorerie. 2.3 Méthodes de consolidation 2.3.1 Sociétés contrôlées Les sociétés sur lesquelles Bouygues exerce le contrôle sont consolidées. Appréciation du contrôle sur TF1 : Au 31 décembre 2024, Bouygues détient directement ou indirectement 46,1 % du capital et des droits de vote de TF1. Le groupe Bouygues exerce un contrôle sur TF1 dans la mesure où tous les éléments ci-après sont réunis : ▪ Il détient le pouvoir de diriger les activités pertinentes. Le groupe Bouygues : - détient de façon continue et régulière une forte majorité des droits de vote en assemblée générale des actionnaires de TF1 et aucun autre actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction de droits de vote supérieure à celle détenue par le groupe Bouygues ; - détermine seul les décisions en assemblée générale sur une période d’au moins deux exercices successifs. ▪ Il est exposé ou a droit à des rendements variables. Avec 46,1 % de détention, le groupe Bouygues est fortement exposé aux rendements variables de TF1 (dividendes). ▪ Il a la capacité d’exercer son pouvoir de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient. En effet, le groupe Bouygues : - détient cinq postes d’administrateurs au sein du conseil d’administration de TF1 sur les onze postes d’administrateurs ; et - joue un rôle prépondérant dans la nomination des principaux dirigeants de TF1. 2.3.2 Sociétés contrôlées conjointement Une coentreprise ou une activité conjointe est issue d’un accord contractuel en vertu duquel deux parties ou plus conviennent d’exercer une activité économique sous contrôle conjoint. Pour les activités conjointes, qui confèrent à chacun des coparticipants des droits directs dans les actifs et des obligations au titre des passifs, les actifs et passifs, charges et produits, sont consolidés selon les intérêts dans l’activité conjointe. Les coentreprises qui confèrent des droits dans l’actif net sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. 6 LES COMPTES Comptes consolidés 6 484 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 La plupart des partenariats de Colas, Bouygues Construction et Equans organisés sous forme de sociétés en participation (SEP) correspondent à des activités conjointes. 2.3.3 Sociétés sous influence notable Une société associée est une société non contrôlée mais sur laquelle le Groupe exerce une influence notable. Cette dernière est présumée lorsque le Groupe dispose directement ou indirectement d’une fraction au moins égale à 20 % des droits de vote de la société. Les résultats, les actifs et passifs des sociétés associées sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence et les dividendes perçus sont présentés dans la capacité d’autofinancement nette (cf. note 2.15.4 de l’annexe). 2.4 Regroupements d’entreprises Dans le cadre d’un regroupement d’entreprises à la date d’acquisition, le goodwill correspond à la somme de la contrepartie transférée (prix d’acquisition) et des participations ne donnant pas le contrôle, minorée du montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et passifs repris et, le cas échéant, de la réévaluation en juste valeur de la part antérieurement détenue. Lors de chaque regroupement d’entreprises, la norme IFRS 3 révisée offre le choix entre une évaluation des participations ne donnant pas le contrôle : • à la juste valeur (c’est-à-dire avec un goodwill alloué à ces derniers, selon la méthode dite du « goodwill complet ») ; ou • à leur quote-part dans la juste valeur des seuls actifs et passifs identifiables de la société acquise (c’est-à-dire sans goodwill affecté aux participations ne donnant pas le contrôle, selon la méthode dite du « goodwill partiel »). La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation. Le goodwill est affecté à l’unité génératrice de trésorerie (UGT) correspondante bénéficiant du regroupement d’entreprises ou au regroupement d’UGT au niveau duquel est apprécié le retour sur investissement des acquisitions (métiers pour le groupe Bouygues). Le délai d’affectation est limité à la période requise pour identifier et évaluer les actifs et passifs de l’acquise, les participations ne donnant pas le contrôle, le prix payé et la juste valeur de la quote-part antérieurement acquise, sans toutefois pouvoir excéder douze mois. Les amortissements des actifs corporels et incorporels reconnus dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition sont constatés en résultat opérationnel courant. Les goodwill négatifs sont rapportés au compte de résultat au cours de l’exercice d’acquisition. Ultérieurement, le goodwill est évalué annuellement, à son coût, diminué des éventuelles dépréciations représentatives des pertes de valeur déterminées comme indiqué au chapitre ci-après intitulé « Suivi de la valeur des actifs immobilisés, des coentreprises et des entités associées » (cf. note 2.7.5 de l’annexe), conformément à la norme IAS 36. En cas de diminution de valeur, la dépréciation est inscrite au compte de résultat, en résultat opérationnel. Conformément à la norme IFRS 3 révisée, à la date de prise de contrôle par étape, la quote-part antérieurement détenue est réévaluée à la juste valeur en contrepartie du résultat. En cas de perte de contrôle avec conservation d’une participation, en complément du résultat de cession, la quote-part conservée est également réévaluée à la juste valeur en contrepartie du résultat. En cas de variation de pourcentage, sans incidence sur le contrôle, l’écart entre la contrepartie transférée et la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle est constaté directement en capitaux propres part du Groupe. En conséquence, il n’y a pas de constatation de goodwill complémentaire. Les coûts directs liés au regroupement sont comptabilisés en autres produits et charges opérationnels (cf. note 2.13.2 de l’annexe) lorsqu’ils sont significatifs. En cas de cession partielle des activités constitutives d’une UGT, le Groupe retient généralement le principe d’allocation du goodwill affecté à l’activité cédée, à proportion de sa valeur relative dans l’UGT à la date de cession, sauf s’il peut être démontré qu’une autre méthode reflète mieux le goodwill lié à l’activité cédée, conformément à IAS 36.86. Les goodwill déterminés antérieurement au 1 er janvier 2004 restent appréciés selon la méthode de la réestimation partielle. Les droits des participations ne donnant pas le contrôle sont pris en compte sur la base de la valeur comptable des éléments, telle qu’elle ressort du bilan de l’entreprise acquise. 2.5 Méthode de conversion des éléments en devises 2.5.1 Transactions en devises Les transactions en devises sont converties en euro en appliquant le taux moyen de change du jour de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de clôture. Les écarts de conversion sont comptabilisés en résultat net. Les actifs et passifs non monétaires libellés dans une devise étrangère, comptabilisés au coût historique, sont convertis au cours de change à la date de la transaction. 2.5.2 États financiers des entités dont la monnaie de fonctionnement n’est pas l’euro Tous les actifs et passifs des entités consolidées dont la monnaie de fonctionnement n’est pas l’euro sont convertis au cours de clôture. Les produits et les charges sont convertis au cours de change moyen de l’exercice clôturé. Les écarts de change résultant de ce traitement et ceux résultant de la conversion des capitaux propres des filiales à l’ouverture de l’exercice en fonction des cours de clôture sont inclus sous la rubrique « Réserves de conversion » des capitaux propres consolidés. Les différences de change dégagées lors de la conversion de l’investissement net dans les filiales et dans les entreprises associées étrangères sont comptabilisées dans les capitaux propres. 2.6 Méthode d’appréciation des impositions Les impositions différées sont constatées pour les différences entre les valeurs comptables et fiscales des éléments d’actif et de passif. Elles résultent : des différences temporelles apparaissant lorsque la valeur comptable d’un actif ou d’un passif est différente de sa valeur fiscale. Elles sont soit : ▪ des sources d’impositions futures (impôts différés passifs) : il s’agit essentiellement de produits dont l’imposition est différée, ▪ des sources de déductions futures (impôts différés actifs) : sont concernées principalement les provisions fiscalement non déductibles temporairement. Ces actifs sont comptabilisés dans la LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • 485 mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible et sur lequel les différences temporelles pourront s’imputer. Ces derniers sont revus à chaque clôture ; des reports fiscaux déficitaires (impôts différés actifs) dont il est probable qu’ils seront récupérés sur les exercices futurs. Les impôts différés sont évalués aux taux d’impôt nationaux dont l’application est attendue sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture des comptes, selon les pays. Ainsi, au 31 décembre 2024, les différences temporelles et les reports fiscaux déficitaires des entités françaises ont été comptabilisés au taux adopté, soit 25,83 % pour 2024 et au-delà. Les impôts différés ne font pas l’objet d’actualisation et sont présentés en actif ou passif non courant. 2.7 Actif non courant 2.7.1 Immobilisations corporelles Elles sont valorisées au coût de revient d’acquisition sous déduction des amortissements et dépréciations cumulés. L’amortissement est comptabilisé selon le mode linéaire sur la durée prévisible d’utilisation des actifs. Principales durées d’utilisation retenues par secteur d’activité Construction Télécoms Médias Terrains de gisements a(carrières) Constructions hors exploitation 10 à 40 ans 25 à 50 ans Constructions industrielles 10 à 20 ans 30 ans Installations techniques, matériels et outillages ᵇ 3 à 15 ans 10 à 30 ans 3 à 7 ans Autres immobilisations corporelles (matériels de transport et de bureau) ᵇ 3 à 10 ans 3 à 10 ans 2 à 10 ans (a) Ces terrains sont amortis selon le rythme d’épuisement du gisement sans que la durée totale d’amortissement ne puisse excéder 40 ans (Colas). (b) selon le type de matériels Conformément à la norme IAS 16, lorsqu’une immobilisation est structurée par composants à durée d’utilisation différente, ceux-ci sont comptabilisés et amortis comme des éléments distincts en actifs corporels. Les profits et pertes sur cession sont calculés par différence entre le produit de cession et la valeur nette comptable ainsi déterminée. Ils sont inclus en « Autres produits et charges d’exploitation », sauf lorsqu’ils répondent aux critères de classification en « Autres produits et charges opérationnels » (cf. note 2.13.2 de l’annexe). Les durées d’amortissement sont revues annuellement et peuvent être modifiées si les attentes d’utilisation diffèrent des estimations précédentes. 2.7.2 Droits d’utilisation des actifs loués La norme IFRS 16 définit le droit d’utilisation relatif à un contrat de location comme étant un actif qui représente le droit du preneur d’utiliser le bien sous-jacent pour la durée du contrat. Les droits d’utilisation sont principalement relatifs aux familles d’actifs suivants : Immobilier : ces contrats portent sur des baux commerciaux dédiés aux points de vente et sur la location de bureaux. Les contrats de location d’immobilier conclus en France sont essentiellement sur des durées longues (« baux 3/6/9 »). Sites radios : pour ses activités mobiles, le Groupe loue des terrains pour l'installation de ses antennes. Le Groupe est également engagé dans des contrats avec des « Towercos » (sociétés exploitant des pylônes de télécommunications) qui sont pour la plupart non soumis à IFRS 16 car les partenaires en question bénéficient d’un droit de substitution substantiel qui a conduit le Groupe à conclure à l’absence d’actif identifié. Réseau fixe : correspond essentiellement à des contrats de location de liens de fibre optique. En cas de mise à disposition d’une capacité de fibre, dont la portion ne représente pas la quasi-totalité de l’actif, le contrat est traité comme une prestation de service en dehors du champ d’IFRS 16. Enfin, le Groupe applique les deux exemptions proposées par la norme IFRS 16, c’est-à-dire les contrats de courte durée ou portant sur des actifs de faible valeur à neuf. La charge de loyer de ces contrats de location pour lesquels l’une de ces deux exemptions s’applique est comptabilisée dans les « Charges externes » au compte de résultat (cf. note 13 de l’annexe). Dans la majorité des cas, la durée exécutoire retenue correspond à la période non résiliable du contrat pendant laquelle le preneur a le droit d’utiliser l’actif sous-jacent, après prise en compte des options de renouvellement ou de résiliation que le preneur est raisonnablement certain d’exercer. Pour les contrats de sites radios soumis à IFRS 16, la durée exécutoire retenue est la durée la plus longue entre la période contractuelle non résiliable et 17 ans, soit la durée d’amortissement moyenne des agencements inamovibles, ce qui correspond à l’infrastructure passive d’un site (dalle de béton, mât, etc.). Ce droit d’utilisation est reconnu par le Groupe à la date de prise d’effet du contrat de location (dès la mise à disposition de l’actif). Il est évalué à son coût et comprend : le montant initial de l’obligation locative (cf. note 2.11.2 de l’annexe) ; les paiements d’avance faits au bailleur nets, le cas échéant, des avantages reçus du bailleur ; les coûts directs initiaux significatifs encourus par le preneur pour la conclusion du contrat, correspondant aux coûts qui n’auraient pas été encourus si le contrat n’avait pas été conclu ; et une estimation des coûts de démantèlement ou de remise en état du bien loué selon les termes du contrat. L’amortissement est comptabilisé en charge au compte de résultat selon le mode linéaire sur la durée du contrat de location. Le droit d’utilisation fait l’objet d’une dépréciation s’il existe un indice révélant une possible perte. Lorsque le Groupe réalise une opération de cession-bail, correspondant à la vente au sens de la norme IFRS 15 d’un bien à un tiers pour le reprendre en location en tant que preneur, le droit d’utilisation est calculé selon la proportion de la valeur nette comptable antérieure du bien transféré, et représente le droit d’utilisation que le Groupe conserve. Cette proportion est basée sur le rapport des obligations locatives ramenées sur le prix de vente du bien. De même, le résultat de cession n’est constaté qu’à hauteur des droits effectivement transférés à l’acquéreur-bailleur. 2.7.3 Immobilisations incorporelles La norme IAS 38 définit l’immobilisation incorporelle comme étant un actif non monétaire identifiable, sans substance physique et contrôlé par l’entité. Un actif est identifiable : s’il est séparable (loué, vendu, échangé de manière indépendante) ; ou s’il est issu d’un droit contractuel ou légal, que ce droit soit séparable ou non. 6 LES COMPTES Comptes consolidés 6 486 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Un actif est contrôlé si l’entité a le pouvoir d’en retirer les bénéfices économiques futurs et d’en restreindre l’accès aux tiers. Lorsque l’immobilisation incorporelle a une durée de vie définie, elle est amortissable. Les immobilisations à durée de vie indéfinie ne sont pas amortissables mais font l’objet d’un test de dépréciation annuel. Le caractère indéfini est revu à chaque clôture. Les immobilisations incorporelles comprennent : les frais de développement qui sont activés lorsqu’ils génèrent des avantages économiques futurs et sont évaluables de façon fiable ; les concessions, brevets et droits assimilés ; et les actifs incorporels identifiables reconnus lors des regroupements d’entreprise (marques, carnet de commande, relations client, etc.). Conformément aux principes IFRS, les frais d’établissement et les frais de recherche figurent en charges dans l’exercice de leur engagement. Les profits et pertes sur cession sont calculés par différence entre le produit de cession et la valeur nette comptable ainsi déterminée. Ils sont inclus en « Autres produits et charges d’exploitation », sauf lorsqu’ils répondent aux critères de classification en « Autres produits et charges opérationnels » (cf. note 2.13.2 de l’annexe). Les immobilisations incorporelles incluent notamment chez Bouygues Telecom : Mode Nature des immobilisations d'amortissement Durée aLicence UMTS Linéaire 17,5 ans Activité FAI-IRU (et front-fees) (droits d’usage irrévocables) Linéaire 25 ans Logiciels, développements informatiques et bureautiques Linéaire 2 à 8 ans Autorisation d’utilisation de fréquences 2600 MHz, 800 MHz et 700 MHz Linéaire 20 ans bAutorisation d’utilisation de fréquences 3,5 GHz Linéaire 15 ans cAutorisation d’utilisation de fréquences 900 MHz, 1800 MHz et 2100 MHz Linéaire 10 ans d(a) licence UMTS attribuée en 2002 pour une durée de 20 ans : amortissement depuis l’ouverture du réseau haut débit le 26 mai 2005. La redevance comporte une part fixe de 619 millions d’euros (qui a été inscrite en immobilisation incorporelle dès l’attribution de l’autorisation du 12 décembre 2002) et une part variable de 1 % calculée sur le chiffre d’affaires généré par l’exploitation du réseau mobile de troisième génération et comptabilisée en charge de période à compter de l’ouverture du réseau UMTS (novembre 2007). (b) Les licences acquises en 2011 – fréquences 2600 MHz – et 2012 – fréquences 800 MHz – (respectivement pour 228 et 683 millions d’euros) ont été attribuées pour une durée de 20 ans et sont amorties à compter de leur mise eren service le 1 octobre 2013, respectivement sur 18 et 18,3 ans. La mise en service des fréquences 700 MHz se fait en fonction des dates de transfert de la diffusion de la télévision numérique terrestre au secteur des télécommunications, des ouvertures commerciales et du taux de couverture de la population. (c) Les licences acquises en 2020 – fréquences 3,5 GHz (5G) – pour 602 millions d’euros hors frais de libération ont été attribuées pour une durée de 15 ans et ersont amorties à compter de leur mise en service le 1 décembre 2020 sur 15 ans. (d) Lors du New Deal Mobile signé en 2018 avec l’Arcep et le gouvernement français, Bouygues Telecom a obtenu le renouvellement des autorisations d’utilisation de fréquences dans les bandes 900 MHz, 1800 MHz et 2100 MHz pour une durée de 10 ans à compter de leur échéance, soit 2024 pour les bandes 900 MHz et 1800 MHz et 2022 pour la bande 2100 MHz. La doctrine Arcep a par ailleurs confirmé en juillet 2022 que les montants des redevances seront fixes. Les redevances annuelles futures de la fréquence 2100 MHz et, des fréquences 900 MHz et 1800 MHz, ont été comptabilisées pour leur somme actualisée en immobilisations incorporelles pour respectivement 70 millions d’euros et 176 millions d’euros, avec en contrepartie une dette sur immobilisation. Elles seront amorties chaque année. 2.7.4 Autres immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles du Groupe concernent principalement les droits audiovisuels chez TF1 et les actifs incorporels identifiés lors de l’affectation du prix d’acquisition dans le cadre de regroupements d’entreprises en application de la norme IFRS 3 révisée. Droits audiovisuels Dans cette rubrique figurent les parts de films et de programmes audiovisuels produits ou coproduits par TF1 SA, TF1 Films Production et TF1 Production, les droits audiovisuels produits par Newen, les droits audiovisuels de distribution et de négoce de TF1 Studios et TF1 Entertainment, ainsi que les droits musicaux détenus par les entités du groupe TF1. Les droits audiovisuels sont comptabilisés à l’actif à leur coût historique d’acquisition. Les modalités d’amortissement des différentes catégories de droits audiovisuels sont les suivantes : les parts de producteurs de fictions françaises acquises par les diffuseurs sont amorties de façon linéaire sur la durée prévisionnelle de leur exploitation en fonction de la baisse des avantages économiques futurs liés à ces parts ; les parts de producteurs de fictions françaises produites par le groupe TF1 sont amorties de façon dégressive en tenant compte de la baisse attendue de la valeur économique de ces parts ; les parts de coproductions cinématographiques et droits audiovisuels de distribution sont amortis de façon dégressive en fonction de la baisse attendue de la valeur économique ; les droits audiovisuels de négoce sont amortis de façon linéaire sur la durée du contrat ou sur la durée prévisionnelle d’exploitation ; et les droits musicaux sont amortis sur une durée de deux ans et l’amortissement comptabilisé la première année correspond à 75 % de leur valeur brute, les 25 % restant étant amortis au cours de la deuxième année. Une dépréciation des droits audiovisuels est comptabilisée individuellement le cas échéant, le calcul de celle-ci étant notamment fondé sur une analyse des avantages économiques futurs liés à ces droits au regard de la valeur nette comptable. Actifs incorporels identifiés dans le cadre de regroupements d’entreprises Dans cette rubrique figurent principalement les marques, relations clients, carnets de commande et technologies identifiés lors de l’affectation du prix d’acquisition dans le cadre de regroupements d’entreprises en application de la norme IFRS 3 révisée. Ils figurent au bilan à la juste valeur reconnue à la date d’acquisition, net d’amortissements et de dépréciations. LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • 487 Les justes valeurs des actifs incorporels ont essentiellement été déterminées selon les méthodes suivantes : • La méthode des redevances pour les marques et technologies identifiées. Cette approche se base sur la valeur actualisée des redevances économisées par la détention en propre des marques ou technologies et qui auraient été facturées dans une négociation conclue entre parties indépendantes. • La méthode des surprofits pour les carnets de commandes et relations clients. Cette approche prend en compte la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs nets attendus issus des contrats clients ou relations clients, après rémunération des actifs ayant contribués à l’exécution des contrats. Hormis les marques, tous les actifs incorporels sont amortis linéairement selon leur durée d’utilité définie : • Les relations clients sont amorties sur une durée comprise entre 5 et 24 ans (durée moyenne de 14 ans) ; • Les carnets de commandes sont amortis sur une durée comprise entre 1 et 6 ans ; • Les technologies développées sont amorties sur une durée comprise entre 3 et 6 ans. Les marques présentant une durée de vie indéterminée ne font pas l’objet d’un amortissement dans la mesure où le Groupe a décidé de les utiliser. 2.7.5 Suivi de la valeur des actifs immobilisés, des coentreprises et des entités associées Des tests de dépréciation de la valeur nette comptable des actifs immobilisés et de la participation dans les coentreprises et entités associées sont réalisés lorsqu’il existe un indice de perte de valeur. Au moins une fois par an (lors de la clôture annuelle), la valeur au bilan des actifs incorporels à durée de vie indéfinie (essentiellement des marques) et des goodwill est comparée à leur valeur recouvrable. 2.7.5.1 Tests de dépréciation de TF1, Bouygues Telecom, Colas, Bouygues Construction et Equans Afin de déterminer la valeur recouvrable, les actifs incorporels auxquels il n’est pas possible de rattacher directement des flux de trésorerie indépendants sont regroupés au sein de l’unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle ils appartiennent, ou dans le groupe d’UGT au niveau duquel est apprécié le retour sur investissement des acquisitions (métiers pour le groupe Bouygues). La valeur recouvrable de l’UGT est déterminée comme suit : Pour TF1, métier coté en bourse : à partir du cours de bourse, si celui-ci est supérieur à la valeur comptable des actifs après prise en compte, le cas échéant, d’une prime de contrôle ou par application de la méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF) telle que décrite ci-après et prenant en compte les spécificités de la participation. Pour Bouygues Telecom, Colas, Bouygues Construction et Equans : par application de la méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF) prenant en compte les spécificités de chacune des participations : ▪ Les flux de trésorerie sont issus du plan d’affaires à trois ans élaborés par la direction du métier concerné et présenté aux conseils d’administration de l’entité et de Bouygues, en retenant le cas échéant des prévisions de flux au-delà de l’horizon du plan. ▪ Le taux d’actualisation est déterminé en prenant pour base le coût moyen pondéré du capital, en utilisant pour les capitaux propres un panel de sociétés comparables et pour l’endettement deux hypothèses : une structure d’endettement 1/3 dette - 2/3 fonds propres (H1) et une structure d’endettement 2/3 dette - 1/3 fonds propres (H2). ▪ La valeur terminale est calculée par sommation à l’infini des flux de trésorerie actualisés, déterminés sur la base d’un flux normatif après charges de loyer et d’un taux de croissance à l’infini. La valeur recouvrable des actifs de l’unité génératrice de trésorerie ainsi déterminée est ensuite comparée à leur valeur au bilan consolidé après prise en compte des droits d’utilisation et déduction faite des obligations locatives : Dans le cas où la valeur recouvrable est supérieure à la valeur comptable sur les deux hypothèses, des sensibilités aux différents paramètres sur la base des deux hypothèses sont analysées. Dans le cas où la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable sur au moins l’une des deux hypothèses, une estimation plus fine est effectuée, par exemple en ayant recours à un évaluateur indépendant, afin de déterminer la valeur recouvrable. Une dépréciation est comptabilisée, le cas échéant, si la valeur au bilan consolidé s’avère supérieure à la valeur recouvrable. Elle est imputée en priorité sur le goodwill existant et ne peut pas faire l’objet d’une reprise pour cette part. Les marques dont la durée de vie est indéfinie doivent faire l’objet d’un test de dépréciation annuel. Les marques identifiées dans le cadre de l’acquisition d’Equans ne générant pas de flux de trésorerie de manière indépendante des autres actifs, leur test de dépréciation est réalisé au sein de l’UGT Equans. 2.7.5.2 Test de dépréciation de la participation dans les coentreprises et entités associées Le goodwill inclus dans la valeur comptable d’une coentreprise ou d’une entité associée n’étant pas présenté séparément, il ne fait pas l’objet d’un test individuel de dépréciation en application des dispositions de la norme IAS 36. Une dépréciation est comptabilisée, le cas échéant, si la valeur comptable s’avère supérieure à la valeur recouvrable. Elle est imputée sur la valeur de la participation et peut faire l’objet d’une reprise. 2.7.6 Autres actifs financiers non courants Les autres actifs financiers non courants incluent notamment les prêts et créances rattachés ou non aux participations et des immobilisations financières diverses : dépôts et cautionnements, participations diverses dans lesquelles le Groupe n’exerce ni contrôle, ni influence notable. Les titres de participation non consolidés (y compris les prêts liés) sont évalués à leur juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées soit dans les capitaux propres en « Éléments non recyclables en résultat net », soit au compte de résultat en « Autres produits et charges financiers », selon l’option retenue par le Groupe pour chacun de ces titres. La juste valeur correspond au prix de marché pour les titres cotés ou à une estimation de la valeur d’utilité pour les titres non cotés, déterminée en fonction des critères financiers les plus appropriés à la situation particulière de chaque titre. Les créances rattachées à des participations, les autres prêts et créances sont comptabilisés au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE). Concernant les prêts et créances à taux variable, une réestimation périodique des flux de trésorerie traduit l’évolution des taux d’intérêt du marché et modifie le taux d’intérêt effectif, et donc la valorisation du prêt ou de la créance. 6 LES COMPTES Comptes consolidés 6 488 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Les prêts et créances sont comptabilisés au coût amorti. Conformément à la norme IFRS 9, une dépréciation est constatée dès la comptabilisation initiale, reflétant le risque de défaut attendu dans les douze prochains mois. Cette dépréciation est enregistrée en compte de résultat (cf. note 3.2.5 de l’annexe). Contrats de concession et PPP (partenariat public-privé) Le Groupe détient des participations titulaires de contrats de concessions/PPP (partenariat public-privé) qui sont traités conformément à l’interprétation IFRIC 12. Ces contrats sont signés chez Colas et Bouygues Construction, et sont analysés au cas par cas. Dans le cas de la méthode de la créance financière, la créance initiale représente la juste valeur des travaux réalisés et elle est ensuite comptabilisée au coût amorti selon la méthode définie par la norme IFRS 9. Elle représente donc le montant des travaux réalisés, augmenté des intérêts cumulés calculés selon la méthode du taux d’intérêt effectif, et diminué des paiements reçus du concédant. 2.8 Actif courant 2.8.1 Stocks Les stocks sont évalués à leur coût de revient (premier entré, premier sorti ou prix moyen pondéré selon les activités) ou au prix du marché s’il est inférieur. Lorsque la valeur de réalisation des stocks est inférieure à leur prix de revient, les dépréciations nécessaires sont comptabilisées. 2.8.2 Programmes immobiliers Les stocks de programmes immobiliers sont évalués à leur coût de revient qui comprend le prix d’acquisition des terrains, les taxes, le coût de construction et d’aménagement, le coût des voiries et réseaux divers, les honoraires et frais annexes. L’ensemble des charges de publicité est traité en charges de période. Les études préalables au lancement des opérations de promotion sont comptabilisées en stocks lorsqu’elles sont recouvrables. Si la probabilité de réalisation des opérations devient faible, notamment en cas de risque de désistement ou de recours sur permis de construire, ces frais sont dépréciés par le biais de provisions. 2.8.3 Programmes et droits de diffusion Afin de sécuriser les grilles de programmes pour les années futures, TF1 souscrit des contrats fermes, parfois pluriannuels, d’acquisition de programmes et de droits de retransmissions sportives en vertu desquels les contreparties s’engagent à fournir les programmes et droits correspondants. Un programme est considéré comme diffusable et inscrit en stocks dès lors que les deux conditions suivantes sont réunies : l’acceptation technique (pour la production propre et la production externe) et l’ouverture des droits (pour la production externe). Concernant les droits et les programmes pour lesquels les deux critères ci- avant ne sont pas réunis (œuvres non livrées, droits sportifs dont le droit de diffusion n’est ouvert que le jour de la réalisation de l’événement, etc.), TF1 considère qu’il ne contrôle pas l’actif car il ne dispose pas du droit et de la capacité de diffuser l’œuvre. Ces droits ne sont pas, en conséquence, inscrits au bilan (cf. note 4.1 de l’annexe). En revanche, les acomptes éventuels versés au titre de l’acquisition de ces droits sont enregistrés en « Fournisseurs et comptes rattachés ». La rubrique « Stocks » intègre les programmes et droits de diffusion suivants : la production propre, constituée des émissions réalisées par les sociétés de TF1 pour ses antennes ; et la production externe, constituée des droits de diffusion acquis par les chaînes de TF1. Les principes de valorisation des programmes et droits de diffusion sont les suivants : la production propre est valorisée à son coût global de production (coûts directs augmentés d’une quote-part de frais indirects de production) ; et les droits de diffusion et les coproductions sont valorisés à leur coût d’acquisition diminué, à la clôture de chaque exercice, des consommations de l’exercice. Les programmes de TF1 SA (qui constituent la part prépondérante des stocks de programmes de TF1) sont réputés consommés lors de leur diffusion. Lorsqu’ils sont acquis pour une diffusion unique, ils sont consommés intégralement lors de cette diffusion. Lorsqu’ils sont acquis pour deux diffusions ou davantage, ils sont, sauf valorisation particulière dans les contrats d’acquisition, consommés de la manière suivante, selon le type de programme : Règles par type de programme Fictions Films, Autres d’une durée téléfilms et programmes au moins égale dessins et droits de en % à 52 minutes Séries animés diffusion 1ère diffusion 80 67 50 100 2ème diffusion 20 33 50 Les « Autres programmes et droits de diffusion » du tableau ci-avant comprennent des programmes jeunesse (hors dessins animés), des variétés, du théâtre, des magazines, des documentaires, de l’information, des sports et des fictions d’une durée unitaire inférieure à cinquante-deux minutes. Un programme fait l’objet d’une dépréciation lorsqu’il est probable qu’il ne sera pas diffusé, ou si sa valeur contractuelle d’entrée en stocks excède la valeur qui lui est attribuable en application des règles Groupe ci-avant. La probabilité de diffusion s’apprécie en fonction des dernières grilles prévisionnelles de programmes validées par la direction des programmes de TF1. De plus, si ce droit fait l’objet d’une revente, l’éventuel écart défavorable entre sa valeur d’entrée en stocks (ou, le cas échéant, le montant des acomptes versés) et le prix de vente obtenu ou estimé est provisionné dès que la cession est probable. Les programmes non diffusés dont les droits ont expiré font l’objet d’une mise au rebut comptabilisée dans le résultat opérationnel courant ; les provisions éventuellement constituées sont reprises. Les droits commandés dans le cadre de contrats fermes mais qui ne sont pas encore diffusables sont recensés dans la note 4.1 de l’annexe et sont valorisés à hauteur des montants contractuels ou du montant estimé des décaissements futurs (cas des « output deals »), sous déduction des acomptes versés. 2.8.4 Clients et comptes rattachés Les créances clients sont évaluées à leur valeur nominale compte tenu des échéances courtes, sous déduction des dépréciations tenant compte des possibilités effectives de recouvrement ; ces créances sont le plus souvent, à court terme, sans taux d’intérêt déclaré et sont évaluées au montant de la facture d’origine, sauf si l’application d’un taux d’intérêt implicite a un effet significatif. LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • 489 Dans le cadre des contrats comptabilisés selon la méthode de l’avancement, les clients et comptes rattachés incluent les facturations ou situations émises au fur et à mesure de l’exécution des travaux ou des prestations (situations acceptées par le maître d’ouvrage). Chez Bouygues Telecom, lorsque la vente d’un terminal subventionné est accompagnée de la souscription d’un forfait (soit deux obligations de performance), la comptabilisation du chiffre d’affaires sur la vente du terminal se traduit par la reconnaissance d’une créance client au bilan pour le montant de la subvention et est étalée sur la durée de vie moyenne du contrat (cf. note 2.13.1 de l’annexe). Le Groupe a mis en place plusieurs programmes de cession de créances. L’analyse des risques et avantages tels que définis par IFRS 9 (principalement lorsque les risques d’insolvabilité du débiteur, de retard de paiement et de dilution sont transférés en substance à un tiers) a conduit le Groupe à décomptabiliser, en quasi-totalité, les créances cédées visées par ces programmes (cf. notes 8.7 et 22.4 de l’annexe). En l’absence de transfert, une dette financière est comptabilisée. Ces cessions sont présentées dans l’état consolidé des flux de trésorerie en variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité. 2.8.5 Actifs sur contrats clients Les actifs sur contrats clients représentent un droit conditionnel pour le Groupe à recevoir une rémunération au titre de biens ou services déjà transférés aux clients, et dont l’exigibilité est soumise à d’autres conditions que le passage du temps. Les actifs sur contrats clients (cf. note 4.4 de l’annexe) comprennent : les coûts d’obtention des contrats clients, principalement chez Bouygues Telecom, qui représentent les coûts de commercialisation, engendrés pour l’acquisition d’un nouveau contrat, activables au regard de la norme IFRS 15. Ils correspondent aux coûts marginaux que l’entreprise n’aurait pas encourus si le contrat n’avait pas été signé. Il s’agit essentiellement de la part variable de la rémunération des distributeurs versée pour l’acquisition de nouveaux clients. L’étalement se fait sur la durée de vie moyenne du contrat client ; les coûts d’exécution des contrats clients, principalement chez Bouygues Telecom, qui correspondent aux coûts de raccordement activables au regard de la norme IFRS 15 et étalés sur la durée de vie moyenne du contrat client ; et les actifs représentant le chiffre d’affaires comptabilisé à l’avancement et dont la facturation est subordonnée à la fourniture d’autres biens et services et/ou à la réalisation de jalons ou d’étapes définies au contrat. 2.8.6 Autres créances courantes Les autres créances sont évaluées à leur valeur nominale, sous déduction des dépréciations tenant compte des possibilités effectives de recouvrement. 2.9 Instruments financiers Certaines structures du Groupe sont amenées à utiliser des instruments financiers de couverture dans le but de limiter l’incidence, sur leur compte de résultat, des variations de change et de taux d’intérêt. L’utilisation de ces instruments s’inscrit dans le cadre ci-après. 2.9.1 Nature des risques auxquels le Groupe est exposé 2.9.1.1 Exposition au risque de change Globalement, le Groupe est faiblement exposé au risque de change sur les opérations commerciales courantes, dans la mesure où l’activité à l’international (Colas, Bouygues Construction et Equans principalement) ne donne pas lieu à exportation. Selon les possibilités, les contrats facturés en devises donnent lieu à des dépenses dans la même devise. C’est le cas notamment pour la plupart des chantiers exécutés à l’étranger, dont la part de dépenses de sous-traitance et de fournitures en monnaie locale est prépondérante sur la part de dépenses en euros. L’exposition au risque de change se résume à la marge sur les marchés et aux études éventuelles réalisées en France. Par ailleurs, une vigilance particulière est portée aux risques relatifs aux avoirs du Groupe en monnaies non convertibles et, plus généralement, aux risques pays. 2.9.1.2 Exposition au risque de taux La charge financière du Groupe est peu sensible à la variation des taux d’intérêt car l’essentiel de son endettement est à taux fixe grâce à des emprunts obligataires à taux fixe et à un portefeuille d’instruments de couverture de taux permettant de transformer la dette à taux variable en dette à taux fixe. La charge financière du Groupe ne serait que peu affectée par une fluctuation des taux d’intérêts européens ou par une évolution divergente de ceux-ci par rapport aux taux d’intérêt dans les principales devises hors de la zone euro. 2.9.1.3 Exposition au risque sur matières premières Globalement, le Groupe est faiblement exposé au risque sur matières premières. La principale exposition relève des activités routières et de construction qui peuvent avoir une sensibilité aux variations du coût des matières premières principalement liées aux produits pétroliers, ainsi qu’à certains métaux dans les activités de Sécurité signalisation et Ferroviaire et de construction. Des opérations de couverture peuvent être mises en place ponctuellement dans le cadre de contrats spécifiques. 2.9.2 Principes communs relatifs aux instruments financiers de couverture Les instruments utilisés sont limités aux produits suivants : achats et ventes à terme de devises, swaps de devise, achats d’options de change dans le cadre de la couverture du risque de change ; swaps de taux d’intérêt, future rate agreements, achat de caps et de tunnels dans le cadre de la couverture du risque de taux ; les swaps de taux d’intérêt et de devises (cross-currency swap) dans le cadre de couverture des risques de change et de taux, achats et ventes à terme de contrats, swaps et options sur matières premières dans le cadre de la couverture du risque sur matières premières. Ils ont pour caractéristiques : de n’être utilisés qu’à des fins de couverture ; de n’être traités qu’avec des banques françaises et étrangères de premier rang ; et de ne présenter aucun risque d’illiquidité en cas de retournement éventuel. L’utilisation de ces instruments, le choix des contreparties et, plus généralement, la gestion de l’exposition au risque de change, au risque de taux et au risque sur matières premières, font l’objet d’états de reporting spécifiques à destination des organes de direction et de contrôle des sociétés concernées. 2.9.3 Règles de couverture 2.9.3.1 Risque de change Le principe appliqué au sein du Groupe est de couvrir systématiquement les risques de change résiduels découlant des opérations commerciales. Lorsque les flux sont certains, le risque de change est couvert par des achats ou des ventes à terme, ou par des swaps de devises. Pour certains contrats importants, une couverture optionnelle peut être mise en place 6 LES COMPTES Comptes consolidés 6 490 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 préalablement à l’obtention définitive de l’affaire ; si le sous-jacent de la couverture disparaît (prestation non réalisée, commande annulée, etc.), l’opération de couverture est immédiatement dénouée. Dans un souci de rationalisation, les positions de change de certaines entités du Groupe peuvent être gérées de façon centralisée et, le cas échéant, les positions symétriques peuvent être compensées (gestion en positions nettes). Les produits dérivés de change ne sont utilisés qu’aux seules fins de couverture. 2.9.3.2 Risque de taux Le principe est de couvrir, au niveau de chaque métier, tout ou partie des actifs ou des passifs financiers dans la mesure où ces derniers présentent un caractère prévisible et récurrent. L’objectif est de sécuriser le résultat financier futur en fixant le coût de la dette par des swaps, des future rate agreements ou en le limitant par des caps, pour une durée liée à celle des passifs financiers à couvrir. Comme pour le risque de change, toujours dans un but de rationalisation, les positions de taux de certaines entités du Groupe peuvent être gérées de façon centralisée et partiellement compensées. 2.9.3.3 Risque sur matières premières Le principe est de couvrir, au niveau de chaque métier, tout ou partie de l’exposition de contrats spécifiques aux variations du coût des matières premières (notamment dans le cadre de l’activité routière). 2.9.4 Méthodes de comptabilisation En règle générale, les instruments financiers utilisés par le Groupe font l’objet d’une comptabilité de couverture. Ainsi, ils donnent lieu à la mise en place d’une documentation de relation de couverture conformément aux dispositions de la norme IFRS 9. Le Groupe procède alors, suivant le cas, à deux types de comptabilisation : comptabilisation dans le cadre d’une relation de couverture de juste valeur dans laquelle la variation de juste valeur de l’instrument de couverture et celle de l’élément couvert sont comptabilisées de manière symétrique dans le compte de résultat ; ou comptabilisation dans le cadre d’une relation de couverture de flux de trésorerie dans laquelle la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est comptabilisée en compte de résultat pour la partie non efficace et en capitaux propres (jusqu’au dénouement de l’opération) pour la partie efficace. Comme requis par la norme IFRS 9, il est tenu compte, pour évaluer la juste valeur des instruments financiers dérivés, du risque de crédit pour les instruments dérivés actifs et du risque de crédit propre pour les instruments dérivés passifs. Ces composantes n’ont pas d’effet significatif sur les comptes consolidés du Groupe. 2.10 Capitaux propres consolidés Les actions propres détenues sont imputées en déduction des capitaux propres consolidés et celles auto-détenues par les filiales du Groupe augmentent le pourcentage d’intérêt du Groupe sur celles-ci. 2.10.1 Réserve de conversion La réserve de conversion représente les écarts de change intervenus depuis le 1 er janvier 2004, date de remise à zéro de la réserve par virement à la rubrique « Report à nouveau ». En cas de cession d’une filiale consolidée ou d’une société mise en équivalence établissant ses comptes en devises, la réserve de conversion comptabilisée jusqu’à la date de cession est annulée par contrepartie du compte de résultat pour calculer un résultat de cession hors variation liée à l’évolution des devises. 2.10.2 Information sur la gestion du capital L’objectif de la direction générale de Bouygues est de maintenir un niveau de capitaux propres consolidés permettant : de conserver un ratio endettement net (cf. note 2.15.3 de l’annexe) sur capitaux propres raisonnable ; et de distribuer un dividende régulier aux actionnaires. Ce niveau peut toutefois varier sur une période limitée, en particulier si un investissement ayant un intérêt stratégique fort pour le Groupe se présentait. À cette fin, le plan d’affaires constitue l’un des outils de pilotage du Groupe, permettant à la société mère d’appréhender la situation de chacun des métiers comme de l’ensemble du Groupe, et son incidence sur les capitaux propres consolidés. Dans la ligne des principes énoncés ci-avant, le Groupe laisse une certaine autonomie aux filiales de ses six métiers et à leur société mère pour gérer leurs capitaux propres en fonction de leurs objectifs et besoins, dans la mesure où les activités variées des métiers nécessitent des niveaux de capitaux propres qui peuvent être différents. 2.11 Passif non courant 2.11.1 Dettes financières non courantes À l’exception des instruments dérivés constituant des passifs qui sont évalués à la juste valeur (intégrant une composante de risque de contrepartie qui est non significative), les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti, calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE). Les frais de transaction qui sont directement attribuables à l’acquisition ou à l’émission d’un passif financier viennent en diminution de ce passif financier. Ces frais sont ensuite amortis actuariellement sur la durée de vie du passif selon la méthode du TIE. La fraction à moins d’un an des dettes financières est présentée en passif courant. 2.11.2 Obligations locatives non courantes Conformément à la norme IFRS 16, à la prise d’effet d’un contrat de location, le preneur comptabilise une obligation locative au passif du bilan pour un montant égal à la valeur actualisée des loyers sur la durée du contrat. Les montants pris en compte au titre des loyers dans l’évaluation de l’obligation sont : les loyers fixes (y compris les loyers considérés comme fixe en substance, c’est-à-dire ceux qui, même s’ils contiennent une variabilité dans la forme, sont en substance inévitables) ; les loyers variables basés sur un taux ou un index en utilisant le taux ou l’index à la date de prise d’effet du contrat ; les paiements à effectuer par le preneur pour les garanties de valeur résiduelle ; le prix d’exercice d’une option d’achat si l’exercice de l’option est raisonnablement certain ; et les pénalités de résiliation ou de non-renouvellement du contrat. Au cours de la durée du contrat, la valeur comptable de l’obligation locative est : augmentée des intérêts des obligations, qui sont comptabilisés en charges au compte de résultat et calculés selon le taux d’actualisation utilisé lors de l’évaluation initiale ; et LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • 491 diminuée du montant des paiements de loyer effectués. Le taux d’actualisation utilisé pour calculer l’obligation locative est déterminé pour chaque bien en fonction du taux marginal d’endettement à la date de signature du contrat. Ce taux est obtenu par l’addition d’un taux de marché tenant compte de la localisation, de la devise et de la durée du contrat et d’un spread sectoriel tenant compte de la nature du contrat. Le Groupe a décidé d’utiliser les mesures de simplification prévues par la norme et de ne pas retraiter les contrats de location dont la valeur à neuf de l’actif sous-jacent est inférieure à cinq mille euros et ceux dont la durée raisonnablement certaine est inférieure à douze mois. Ces contrats de location sont comptabilisés en résultat au rythme des paiements. Le Groupe a également décidé de comptabiliser chaque composante du contrat séparément, en distinguant les composantes locatives des composantes non locatives (prestations de services). L’option d’application d’IFRS 16 aux contrats de location d’immobilisations incorporelles n’a pas été retenue par le Groupe. La fraction à moins d’un an des obligations locatives est présentée en passif courant. 2.11.3 Provisions non courantes Conformément à la norme IAS 37, des provisions sont comptabilisées à la clôture de l’exercice lorsqu’il existe une obligation du Groupe à l’égard d’un tiers résultant d’un événement passé dont il est probable que le règlement se traduise pour l’entreprise par une sortie nette de ressources représentatives d’avantages économiques. Le montant figurant en provisions correspond à la meilleure estimation par le Groupe de la sortie nette de ressources. En général, ces provisions ne sont pas liées au cycle normal d’exploitation des entreprises. Les provisions non courantes incluent pour l’essentiel : les provisions constituées dans le cadre des garanties biennales et décennales relatives aux marchés de travaux de construction, pour la quote-part de risques, non couverte par les assurances, restant à la charge des entreprises ; ces provisions sont constituées au fur et à mesure de la prise en compte des produits, selon des données statistiques déterminées par référence à l’expérience acquise en ce domaine sur une longue durée ; les provisions relatives aux risques fiscaux (à l’exception de ceux portant sur l’impôt sur les sociétés qui sont comptabilisés en dettes fiscales), amendes ; les provisions destinées à couvrir les litiges, contentieux et aléas prévisibles des activités du Groupe, notamment à l’étranger, tels que le repli définitif des chantiers, les risques et charges divers ; les provisions pour frais de remise en état des sites et coûts de démantèlement (carrières, etc.). Les coûts encourus du fait de l’obligation contractuelle incombant à l’entreprise en raison d’une dégradation immédiate de l’environnement font l’objet d’une provision ; les provisions pour avantages du personnel, qui comprennent : ▪ les provisions pour médailles du travail, ▪ les provisions créées au titre des indemnités de fin de carrière, à percevoir par les salariés le jour de leur départ en retraite. Le calcul de la provision est établi selon la méthode rétrospective en droits projetés à la date prévisionnelle de départ en retraite, avec salaire de fin de carrière. L’acquisition linéaire des droits est réalisée uniquement sur les dernières années de la carrière permettant d’obtenir les droits plafonnés. L’évaluation sur la base conventionnelle de chaque métier tient compte : - du statut, de l’âge et de l’ancienneté acquise par les différentes catégories de personnel, - du taux de rotation calculé selon la moyenne des sorties (démissions) par métier, tranches d’âge et catégories, - des salaires et appointements moyens incluant primes, gratifications et avantages en nature, majorés d’un coefficient de charges sociales patronales en vigueur, - d’un taux de revalorisation du salaire de fin de carrière, - d’un taux d’actualisation de l’engagement de fin de carrière, projeté à la date de départ en retraite, - d’un calcul d’espérance de vie déterminé par référence aux tables de survie ; ▪ les provisions pour pensions à verser (selon pays et modalités applicatives). Pour couvrir leurs engagements en matière de pensions à percevoir par les salariés après leur départ en retraite, les sociétés du Groupe effectuent des versements réguliers auprès d’organismes externes : caisses de retraite publiques ou privées, et fonds de pension indépendants (régimes à cotisations définies). Il subsiste toutefois, chez Colas, Bouygues Construction et Equans notamment, quelques régimes à prestations définies (Canada, Irlande, Royaume-Uni, Suisse). Ces régimes (fonds de pension) sont gérés par des fonds indépendants et ne concernent qu’un nombre limité de salariés. Les hypothèses actuarielles utilisées pour évaluer la valeur actuelle de l’obligation et le coût des services rendus au cours de l’exercice, au titre des prestations définies, reflètent la meilleure estimation des variables qui détermineront le coût final des avantages évalués ; elles sont cohérentes entre elles. Le taux d’actualisation et de rendement des actifs est déterminé par rapport au taux de marché attendu, en considérant le calendrier estimé des versements de prestations. Le taux d’actualisation de l’engagement est déterminé par référence au taux de marché, à la date de clôture, fondé sur les obligations d’entreprises de première catégorie. Le Groupe affecte en capitaux propres consolidés la variation des droits résultant des évolutions sur hypothèses actuarielles au titre des indemnités de fin de carrière et des pensions à verser, alors que celle relative aux médailles du travail est enregistrée en résultat. les passifs éventuels repris dans le cadre d’un regroupement d’entreprises qui sont comptabilisés selon les critères définis par la norme IFRS 3 révisée. Ces passifs éventuels correspondent à des obligations potentielles résultant d’évènements passés dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance d’évènements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l’entité. Ces passifs éventuels concernent également les provisions courantes (cf. note 2.12.1 de l’annexe). Les variations des provisions non courantes sont annulées dans l’état consolidé des flux de trésorerie au sein de la capacité d’autofinancement nette (cf. note 2.15.4 de l’annexe). 6 LES COMPTES Comptes consolidés 6 492 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2.12 Passif courant 2.12.1 Provisions courantes Les provisions courantes, liées au cycle normal d’exploitation des métiers, comprennent pour l’essentiel : les provisions pour risques chantiers, travaux, sociétés en participation (SEP), etc. ; les provisions pour pertes à terminaison de fin de contrats qui concernent les chantiers en cours de réalisation et prennent en compte notamment les réclamations acceptées par le client ; elles sont évaluées chantier par chantier, sans compensation. Les variations des provisions courantes sont annulées dans l’état consolidé des flux de trésorerie dans la variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité. 2.12.2 Fournisseurs et autres créditeurs courants En raison de leur caractère à court terme, ces dettes sont évaluées à leur valeur nominale dans les comptes consolidés dans la mesure où elles constituent une estimation raisonnable de leur valeur de marché. Le Groupe est engagé dans des programmes d’affacturage inversé dans lesquels les dettes fournisseurs sont cédées à des établissements financiers. Ces programmes peuvent permettre (i) aux fournisseurs de recevoir par anticipation le paiement de leurs créances en contrepartie le cas échéant d’un escompte, et/ou (ii) de négocier un allongement du délai de paiement convenu initialement avec le fournisseur. Les dettes couvertes par ces programmes sont comptabilisées en « Fournisseurs et comptes rattachés ». L’état consolidé des flux de trésorerie n’est impacté par ces programmes qu’au paiement, qui est alors présenté en « Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité » à l’extinction des dettes fournisseurs. Subventions reçues Les subventions d’investissement reçues (notamment de l’État) correspondent principalement aux subventions reçues par TF1 des fonds de soutien audiovisuels, notamment du Centre National de Cinématographie (CNC) par les sociétés de production du Groupe. Ces subventions sont inscrites au passif du bilan, en produits différés, au poste « Fournisseurs et comptes rattachés » dès lors qu’elles sont définitivement acquises ; elles sont enregistrées en résultat (sur la ligne « Autres produits d’exploitation ») lors de l’exploitation des droits correspondants. 2.12.3 Passifs sur contrats clients Les passifs sur contrats clients représentent l’obligation pour le Groupe de transférer des biens ou des services pour lesquels un paiement a déjà été reçu de la part du client, ou lorsque le droit inconditionnel au paiement est déjà acquis. Ils incluent les avances et acomptes reçus sur commandes et les écarts liés à l’avancement d’un contrat (cf. note 11.2 de l’annexe). 2.13 Compte de résultat Comme le permet la norme IAS 1, le Groupe présente un compte de résultat par nature. Le Groupe a appliqué les recommandations de l’ANC n° 2013-03 du 7 novembre 2013, n° 2012-01 et 2012-02 du 21 décembre 2012 pour la présentation du compte de résultat. A compter des comptes semestriels arrêtés au 30 juin 2024, TF1 a reclassé la production immobilisée relative à la production de ses programmes audiovisuels, précédemment présentée en « Autres produits d’exploitation», en diminution des charges de production qui la constituent. Ce reclassement ne change pas la performance de TF1 mais modifie la présentation des postes « Autres produits d’exploitation », « Achats consommés », « Charges de personnel » et « Charges externes » du compte de résultat. Les comptes de résultat consolidés du groupe Bouygues du premier semestre 2023, des neuf mois 2023 et de l’exercice 2023 n’ont pas été republiés compte tenu de la non-matérialité du reclassement et de l’absence d’impact sur les indicateurs financiers clés du Groupe. Les autres produits d’exploitation auraient été réduits de 227 millions d’euros sur l’exercice 2023, pour reclasser ce montant en minoration des charges de production. 2.13.1 Définition des produits de l’activité Les produits de l’activité du Groupe sont reconnus dès lors que : un contrat client et ses différentes obligations de performance sont identifiés ; un prix de transaction est déterminé et affecté aux différentes obligations de performance ; les obligations de performance distinctes du contrat sont satisfaites ; les avantages économiques résultant de la transaction bénéficieront au Groupe de manière probable ; le montant du chiffre d’affaires peut être mesuré de manière fiable ; et à la date de la transaction, il est probable que le montant de la vente sera recouvré. La majorité des contrats du Groupe ne comprennent qu’une seule obligation de performance. Comme décrit ci-après, certains contrats chez Bouygues Telecom et Equans sont séparés en deux obligations de performance. Activités de construction COLAS ET BOUYGUES CONSTRUCTION Le chiffre d’affaires relatif aux activités de construction est reconnu selon la méthode de l’avancement. La comptabilisation des revenus et de la marge relatifs à ces contrats dépend principalement : des estimations des revenus de chaque contrat. Celles-ci correspondent à l’estimation la plus récente du prix de vente total et prennent notamment en compte les réclamations acceptées par le client ou hautement probables ; des coûts totaux estimés à terminaison ; de l’avancement mesuré : ▪ chez Colas, le chiffre d’affaires est comptabilisé selon la méthode des coûts des travaux exécutés (input method), celui-ci étant calculé sur la base des coûts engagés par rapport au total attendu pour remplir une obligation de performance ; ▪ chez Bouygues Construction sur la base de la réalisation des travaux (output method) ou selon la méthode des coûts des travaux exécutés (input method). Dès lors qu’une perte sur contrat est connue et estimable de manière fiable, elle fait l’objet d’une provision pour perte à terminaison inscrite au passif du bilan en « Provisions courantes ». La perte est reconnue en totalité, quel que soit le degré d’avancement. BOUYGUES IMMOBILIER Le chiffre d’affaires et le résultat sont appréhendés selon la méthode de l’avancement lorsque les conditions suivantes sont remplies : LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • 493 permis de construire purgé de tout recours ; vente notariée ou contrat de promotion, signé(e) avec le client ; et marché Travaux signé avec l’entrepreneur (ordre de service donné). Le taux d’avancement est déterminé sur la base du coût des travaux comptabilisé, y compris les coûts liés aux terrains, rapporté à l’estimation du coût final de l’opération, prenant en compte l’avancement de la notarisation pour les ventes immobilières. Des charges à payer pour finition de programmes immobiliers sont prises en compte, sur ce type de transactions, en fonction de leur stade d’avancement ; les dépenses résiduelles des opérations livrées figurent également en « Fournisseurs et comptes rattachés ». Les coûts de structure (y compris la force de vente et l’ensemble des charges de publicité) sont traités en charge de période. Energies et services Le chiffre d’affaires d’Equans est principalement constitué de constructions et d’installations d’actifs, sur les sites de clients publics et privés. Ils n'impliquent généralement qu'une seule obligation de performance, qui est remplie lorsque le contrat est achevé (généralement à la date de livraison). Toutefois, lorsqu'un contrat prévoit également l'exploitation et la maintenance de l'actif construit, il comprend plusieurs obligations de performance distinctes correspondant à la construction, à l'exploitation et la maintenance. Le Groupe répartit alors le prix global prévu par le contrat entre les obligations de performance conformément à la norme IFRS 15.79 correspondant à la méthode du coût attendu plus marge. Le chiffre d’affaires réalisé sur ces travaux de constructions et d’installations est habituellement comptabilisé à l’avancement sur la base des coûts engagés. Dans le cadre des contrats d’exploitation et de maintenance, le Groupe est généralement responsable de l’exécution de prestations qui doivent permettre d’assurer la disponibilité d’installations de production d’énergie. Dans l'ensemble, les tâches effectuées sont clairement distinctes car le client peut bénéficier indépendamment de chaque service. Cependant, généralement une seule obligation de performance est remplie car : La façon dont l'actif est exploité a un impact sur la maintenance. Par conséquent, les tâches exécutées et l'exécution de l'opération affectant la prestation d'entretien sont fortement interdépendantes. Les tâches de maintenance ne constituent pas des promesses faites au client mais sont essentielles pour permettre l'exécution de l'obligation de rendre l'actif disponible pour générer une production physique lorsque cela est nécessaire (cela étant la promesse faite au client). Il n'existe pas d'obligations contractuelles spécifiques à remplir. En particulier, il n'y a pas d'obligation d'effectuer des révisions majeures à des dates déterminées. Dès lors, le revenu est comptabilisé à l’avancement sur la base des coûts engagés ou des heures de prestation effectuées. Télécoms Le chiffre d’affaires de Bouygues Telecom est principalement constitué de prestations de services sans ventes de terminaux, de ventes de terminaux nus et accessoires et de prestations de services avec ventes de terminaux subventionnés. PRESTATIONS DE SERVICES SANS VENTES DE TERMINAUX La facturation des forfaits et des services commerciaux (mobile et fixe) est établie « terme à échoir », soit avec un mois d’avance, et est constatée en chiffres d’affaires prorata temporis. Le chiffre d’affaires relatif aux communications hors forfait, au roaming et à l’interconnexion, est enregistré sur la période de consommation, sur la base de la meilleure estimation de la consommation de la prestation. Pour les offres de contenu comme les services SMS+, les numéros spéciaux et certaines offres TV, le Groupe agit comme agent, c’est-à-dire comme un intermédiaire en vue de la fourniture de services par un tiers au client final, et non comme principal. Dans ce cas, seule la marge, représentant les peines et soins, figure en chiffre d’affaires. VENTES DE TERMINAUX NUS ET ACCESSOIRES Les ventes de terminaux et de cartes SIM sont comptabilisées au fur et à mesure des ventes aux distributeurs et la marge correspondante est neutralisée jusqu’à l’activation de la ligne du client. Les clients « Grand public » et « Pros » peuvent bénéficier d’un étalement de paiement pour acquérir leur téléphone ; l’intégralité de la vente du téléphone est constatée lors de la souscription. PRESTATIONS DE SERVICES AVEC VENTES DE TERMINAUX SUBVENTIONNÉS Lorsque la vente d’un terminal est accompagnée de la souscription d’un forfait, la comptabilisation du chiffre d’affaires sur la vente du terminal se traduit par la reconnaissance d’une créance client au bilan pour le montant de la subvention (différence entre le prix payé par le client lors de la souscription et le coût d’achat du terminal). Cet actif sera repris sur la durée de vie moyenne du contrat. 2.13.2 Autres produits et charges opérationnels Il s’agit de produits ou de charges en nombre très limité, inhabituels et peu fréquents – de montant particulièrement significatif – que le Groupe présente de manière distincte dans son compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante. La nature de ces éléments est décrite dans la note 13.2 de l’annexe. 2.13.3 Paiement en actions Les paiements fondés sur des actions sont réalisés au sein du groupe Bouygues au travers : de plans de souscription d’actions ; de plans d’actions de performance. Les paiements fondés sur des actions sont comptabilisés conformément aux dispositions de la norme IFRS 2. Plans de souscription d’actions Les options de souscription d’actions consenties aux dirigeants mandataires sociaux ou à des salariés du Groupe sont comptabilisées dans les états financiers selon les modalités suivantes : la juste valeur des options attribuées (correspondant à la juste valeur des services rendus par les employés en contrepartie des options reçues) est comptabilisée en charge de personnel sur la durée d’acquisition des droits en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres. Cette charge de personnel est évaluée à la date d’attribution des options à partir du modèle de Black & Scholes. Cette juste valeur ne fait pas l’objet d’une réévaluation ultérieure. Plans d’actions de performance Bouygues SA Les plans d’actions de performance mis en place chez Bouygues SA destinés aux membres du comité de direction générale du Groupe, à certains collaborateurs de Bouygues SA et aux collaborateurs membres des comités exécutifs de Colas, Bouygues Construction et Bouygues Telecom prévoient un dénouement uniquement sous la forme de remise 6 LES COMPTES Comptes consolidés 6 494 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 d’instruments de capitaux propres. Une charge de personnel en contrepartie des capitaux propres est ainsi enregistrée sur la période d’acquisition des droits selon la méthode décrite ci-dessus pour les plans de souscription d’actions. Ce calcul est également basé sur le nombre probable d’instrument de capitaux propres que l’on s’attend à remettre aux bénéficiaires qui seront présents à la date de livraison des actions. Ce nombre peut être révisé pendant la période d’acquisition des droits selon la réalisation de conditions de présence et de performance. Equans Le plan d’actions de performance Equans destiné à certains de ses managers prévoit un dénouement en trésorerie, Bouygues SA ayant un engagement de rachat des actions Equans attribuées. Une charge de personnel en contrepartie d’une dette de personnel est ainsi enregistrée sur la période d’acquisition des droits en fonction : ▪ d’une juste valeur déterminée à la date d’attribution selon une approche multicritère (DCF, multiples de transaction et multiples boursiers) pour les actions ordinaires, en tenant compte de l’absence des dividendes sur la période d’acquisition des droits, et selon le modèle Monte Carlo pour les actions de préférence. Cette juste valeur, déterminée par un expert indépendant, est réévaluée à la fin de chaque exercice. ▪ du nombre probable d’instrument de capitaux propres que l’on s’attend à remettre aux bénéficiaires qui seront présents à la date de livraison des actions. Ce nombre pourra être révisé pendant la période d’acquisition des droits selon la réalisation de conditions de présence et de performance. 2.14 État des flux de trésorerie L’état des flux de trésorerie est présenté selon IAS 7 amendée et la recommandation ANC n° 2013-03 du 7 novembre 2013 (en méthode indirecte). Il analyse la variation de la trésorerie du Groupe qui est définie comme étant le solde net des rubriques du bilan ci-après : trésorerie et équivalents de trésorerie ; et concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque. A compter de l’arrêté annuel 2024, le Groupe a apporté deux modifications de présentation de l’état consolidé des flux de trésorerie sans impact sur le flux de trésorerie de 2023 ni sur les sous-totaux le composant. La première modification concerne la suppression de la ligne « Autres variations de périmètre : trésorerie des sociétés acquises ou cédées » désormais répartie entre « Prix d'acquisition des activités consolidées net de la trésorerie des sociétés acquises » et « Prix de cession des activités consolidées net de la trésorerie des sociétés cédées ». La deuxième modification est relative à la « Variation des dettes financières courantes et non courantes » qui est désormais détaillée en « Augmentation des dettes financières courantes et non courantes » et « Diminution des dettes financières courantes et non courantes ». Les soldes des « Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement » et « Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement » de 2023 demeurent inchangés. Par conséquent, le tableau de flux de trésorerie 2023 publié reste inchangé. L’application à l’exercice 2023 de ces modifications de présentation de l’état consolidé des flux de trésorerie se serait traduite par : Une diminution de 156 millions d’euros du prix d’acquisition des activités consolidées net de trésorerie des sociétés acquises ; Une diminution de 58 millions d’euros du prix de cession des activités consolidées net de trésorerie des sociétés cédées ; la décompensation du flux de trésorerie négatif lié aux opérations de financement de l’exercice 2023 de 1 680 millions d’euros en une augmentation de 8 793 millions d’euros et une diminution de 10 473 millions d’euros. 2.15 Autres indicateurs financiers Les indicateurs Résultat opérationnel courant des activités, EBITDA après Loyer, Endettement/Excédent financier net et Cash-flow libre, non définis par les normes IFRS, fournissent des informations supplémentaires qui sont pertinentes pour les actionnaires dans leur analyse de la performance et de la position financière du Groupe. Ces indicateurs sont présentés en note 17 de l’annexe. 2.15.1 Résultat opérationnel courant des activités Le Résultat opérationnel courant des activités (ROCA) correspond au résultat opérationnel courant avant prise en compte des amortissements et dépréciations des actifs incorporels reconnus lors des acquisitions. Les autres produits et autres charges d’exploitation du résultat opérationnel courant (cf. note 13.1 de l’annexe) concernent essentiellement : les reprises de provisions et dépréciation non utilisées ; les différences de change nettes relatives à des opérations commerciales ; les résultats de cessions sur immobilisations corporelles et incorporelles ; le résultat net des opérations faites en commun qui correspond à la quote-part de résultat provenant de sociétés translucides (sociétés en participation, etc.), par exemple de celles qui exploitent des postes de fabrication d’enrobés ou de liants ; les redevances pour concessions de brevets ; ainsi que les produits de cessions de matières premières (bitume) réalisés par les filiales de Colas aux sociétés en participation (SEP) et aux groupements d’intérêt économique (GIE) d’enrobage et d’émulsions qui revendent ultérieurement aux filiales de Colas ces enrobés et émulsions (charge comptabilisée en achats consommés). 2.15.2 EBITDA après Loyer L’EBITDA après Loyer correspond au résultat opérationnel courant après prise en compte des charges d’intérêts sur obligations locatives, corrigé des dotations nettes aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles, aux provisions et autres dépréciations ainsi que des effets liés aux pertes de contrôle. Ces derniers concernent l’impact lié aux réévaluations des lots conservés. 2.15.3 Endettement/Excédent financier net L’endettement/excédent financier net résulte des rubriques ci-après : trésorerie et équivalents de trésorerie ; concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque ; dettes financières non courantes et courantes composées principalement des emprunts obligataires, des emprunts auprès d’établissements de crédit (le cas échéant des dettes financières relatives aux créances titrisées pour lesquelles le Groupe ne transfère pas les risques et avantages), des autres emprunts et dettes diverses (dettes sur compléments de prix d’acquisition, engagement d’augmentation de capital ou de rachat de minoritaires, etc.) ; et instruments financiers (couverture des dettes financières évaluées à leur juste valeur). L’endettement/excédent financier n’inclut pas les obligations locatives non courantes et courantes. LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • 495 Selon que ce solde est positif ou négatif, il s’agit respectivement d’un excédent financier net ou d’un endettement financier net. 2.15.4 Cash-flow libre Le cash-flow libre est égal à la capacité d’autofinancement nette (déterminée après coût de l’endettement financier net, après charges d’intérêts sur obligations locatives et après impôts décaissés) diminuée des investissements nets d’exploitation ainsi que du remboursement des obligations locatives. Il est calculé avant variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité et du besoin en fonds de roulement lié aux immobilisations d’exploitation. 2.15.5 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité La variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité présentée dans l’état des flux de trésorerie résulte de la variation : des stocks et encours ; des avances et acomptes versés ; des créances clients et comptes rattachés ; des actifs sur contrats clients ; des dettes fournisseurs et comptes rattachés ; des passifs sur contrats clients ; des provisions courantes ; et des autres éléments d’actif et de passif courants (hors variation des impôts sur les sociétés, de la trésorerie nette et dettes financières courantes, des instruments de couverture, des obligations locatives courantes et hors variation des créances et dettes sur immobilisations). Note 3 Actif non courant 3.1 Investissements nets d’exploitation et financier 3.1.1 Variations de l’exercice Les investissements bruts de l’exercice s’élèvent à 3 828 millions d’euros, en hausse de 1 108 millions d’euros. d 2024 2023 Immobilisations corporelles 1 989 2 056 Immobilisations incorporelles 725 516 Investissements bruts d'exploitation ᵃ 2 714 2 572 Actifs financiers non courants (titres consolidés, participations non consolidées et autres titres immobilisés) 1 114 b148 Investissements bruts 3 828 2 720 c(714) Cessions d'actifs non courants (283) Investissements nets 3 545 2 006 (a) correspond au total de la ligne « Prix d’acquisition des immobilisations corporelles et incorporelles » de l’état consolidé des flux de trésorerie (b) correspond au total des lignes « Prix d’acquisition des titres non consolidés et autres titres immobilisés » et « Prix d’acquisition des activités consolidées net de la trésorerie des sociétés acquises » de l’état consolidé des flux de trésorerie. Ce montant comprend la trésorerie des sociétés acquises pour 9 millions d’euros Les investissements de l’exercice 2024 s’élèvent à 1 114 millions d’euros et concernent essentiellement l’acquisition par Bouygues Telecom de La Poste Telecom pour 970 millions d’euros net de la trésorerie acquise de 2 millions d’euros (cf. note 1.2.1 de l’annexe) et l’acquisition par TF1 d’une participation de 63 % de Johnson Production Group (JPG) pour 76 millions d’euros, net de la trésorerie acquise de 4 millions d’euros (cf. note 1.2.1 de l’annexe) et d’un échange de titres réalisé dans le cadre de cette opération pour 3 millions d’euros. (c) correspond aux lignes « Prix de cession des immobilisations corporelles et incorporelles », « Prix de cession des titres non consolidés et autres titres immobilisés » et « Prix de cession des activités consolidées net de la trésorerie des sociétés cédées » de l’état consolidé des flux de trésorerie 2024. Ce montant comprend la trésorerie des sociétés cédées pour 1 million d’euros (d) Les désinvestissements de l’exercice 2023 s’élevaient à 714 millions d’euros et concernaient essentiellement les cessions des activités d’Equans de réseaux de chaleur et de refroidissement urbains au Royaume-Uni et de stockage d’énergie en aquifère aux Pays-Bas pour respectivement 139 millions d’euros et 53 millions d’euros (cf. note 1.2.2 de l’annexe), la cession de Branscome Inc. par Colas pour 50 millions d’euros et des cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles pour 455 millions d’euros. 6 LES COMPTES Comptes consolidés 6 496 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3.1.2 Dépenses d’investissements d’exploitation au titre de la taxinomie (UE) 2020/852 Dans le chapitre 3 « Etat de durabilité » du document d’enregistrement universel, le groupe Bouygues publie la part de ses activités éligibles, non éligibles, alignées et non alignées à la taxinomie (UE) 2020/852 pour le chiffre d’affaires, les dépenses d’investissements (CapEx) et les dépenses d’exploitation (OpEx). Les dépenses d’investissements couvrent les augmentations d’actifs corporels, incorporels et droits d’utilisation de l’année ainsi que leurs augmentations liées aux regroupements d’entreprises. Ces dépenses d’investissements éligibles et non éligibles sont présentées dans le tableau ci-après : 2024 2023 Investissements bruts d'exploitation (cf. note 3.1.1 de l'annexe) 2 714 2 572 Droits d’utilisations liés aux nouveaux contrats de location (cf. note 3.2.2 de l'annexe) 671 979 Augmentations au titre des regroupements d’entreprises (cf. notes 3.2.1, 3.2.2 et 3.2.3 de l'annexe) 198 30 Dépenses d’investissements au titre de la taxinomie (UE) 2020/852 3 583 3 581 3.2 Analyse des variations de l’actif non courant de l’exercice La répartition par métier des immobilisations corporelles, des droits d’utilisation des actifs loués, des immobilisations incorporelles et des coentreprises et entités associées est présentée en note 17 de l’annexe. 3.2.1 Immobilisations corporelles Immobilisations en cours et Installations, Autres avances Terrains et matériels et immobilisations versées sur Constructions outillages corporelles commandes Total Brut 31/12/2022 retraité ᵃ 2 782 16 439 3 639 913 23 773 Flux 2023 Écarts de conversion (13) (44) (6) (1) (64) Changements de périmètre ᵇ 19 (77) 5 (29) (82) Investissements de l'exercice 54 1 032 566 404 2 056 Cessions, virements de rubriques et autres mouvements (70) (59) (133) (547) (809) 31/12/2023 2 772 17 291 4 071 740 24 874 Flux 2024 Écarts de conversion 12 44 10 5 71 Changements de périmètre ᶜ 3 10 4 17 Investissements de l'exercice 55 1 010 563 361 1 989 Cessions, virements de rubriques et autres mouvements (60) (389) (143) (342) (934) 31/12/2024 2 782 17 966 4 505 764 26 017 Amortissements, dépréciations et pertes de valeur 31/12/2022 (1 173) (10 795) (2 621) (14 589) Flux 2023 Écarts de conversion 7 33 4 44 Changements de périmètre (1) 1 (1) (1) Dotations et reprises (94) (1 147) (356) (1 597) Cessions, virements de rubriques et autres mouvements 58 396 180 634 31/12/2023 (1 203) (11 512) (2 794) (15 509) Flux 2024 Écarts de conversion (7) (37) (6) (50) Changements de périmètre ᶜ 1 (1) Dotations et reprises (93) (1 105) (395) (1 593) Cessions, virements de rubriques et autres mouvements 76 539 145 760 31/12/2024 (1 227) (12 114) (3 051) (16 392) Net 31/12/2023 1 569 5 779 1 277 740 9 365 31/12/2024 1 555 5 852 1 454 764 9 625 (a) Les immobilisations corporelles au 31 décembre 2022 ont été retraitées à la suite de la finalisation du bilan d’ouverture d’Equans (cf. note 3.2.4 de l’annexe aux comptes consolidés du 31 décembre 2023). (b) variations liées principalement à la cession des activités de réseaux de chaleur et de refroidissement urbains au Royaume-Uni et de stockage d’énergie en aquifère aux Pays-Bas chez Equans (cf. note 1.2.2 de l’annexe) (c) dont 8 millions d’euros liés aux regroupements d’entreprises (cf. note 3.1.2 de l’annexe) LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • 497 Engagements d’exploitation (avec contrepartie) non encore comptabilisés Échéances À moins d'un an D'un à cinq ans À plus de cinq ans Total 2024 Total 2023 Commandes en cours de matériels chez Colas 25 2 27 50 Commandes en cours d'équipements de réseau chez Bouygues Telecom 29 85 114 125 TOTAL 54 85 2 141 175 3.2.2 Droits d’utilisation des actifs loués Installations, Autres Terrains et matériels et immobilisations Constructions outillages corporelles Total Brut 31/12/2022 1 985 2 159 402 4 546 Flux 2023 Écarts de conversion 4 (2) (2) Changements de périmètre 10 (74) (2) (66) Nouveaux contrats, modifications de contrats et autres mouvements liés aux contrats de location 270 319 87 676 31/12/2023 2 269 2 402 485 5 156 Flux 2024 Écarts de conversion 6 (3) 10 13 Changements de périmètre ᵃ (4) (23) 16 (11) Nouveaux contrats, modifications de contrats et autres mouvements liés aux contrats de location ᵇ 114 191 108 413 31/12/2024 2 385 2 567 619 5 571 Amortissements, dépréciations et pertes de valeur 31/12/2022 (900) (1 023) (151) (2 074) Flux 2023 Écarts de conversion (3) 1 1 (1) Changements de périmètre 6 57 4 67 Dotations et reprises (278) (220) (85) (583) Modifications de contrats et autres mouvements liés aux contrats de location 191 58 21 270 31/12/2023 (984) (1 127) (210) (2 321) Flux 2024 Écarts de conversion (3) 1 (5) (7) Changements de périmètre ᵃ 1 8 (1) 8 Dotations et reprises (266) (235) (94) (595) Modifications de contrats et autres mouvements liés aux contrats de location 177 86 5 268 31/12/2024 (1 075) (1 267) (305) (2 647) Net 31/12/2023 1 285 1 275 275 2 835 31/12/2024 1 310 1 300 314 2 924 (a) dont 4 millions d’euros liés aux regroupements d’entreprises (cf. note 3.1.2 de l’annexe) (b) dont 671 millions d’euros de droits d’utilisation liés aux nouveaux contrats de location 6 LES COMPTES Comptes consolidés 6 498 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3.2.3 Immobilisations incorporelles Autres Frais de Concessions, brevets immobilisations développement ᶜ et droits assimilés incorporelles Total Brut 31/12/2022 retraité ᵃ 703 4 544 5 779 11 026 Flux 2023 Écarts de conversion 4 (1) 3 Changements de périmètre (158) 11 (147) Investissements de l'exercice 143 73 300 516 Cessions, virements de rubriques et autres mouvements (4) (36) 22 (18) 31/12/2023 842 4 427 6 111 11 380 Flux 2024 Écarts de conversion 3 7 10 Changements de périmètre ᵇ 80 168 248 Investissements de l'exercice 156 258 311 725 Cessions, virements de rubriques et autres mouvements 3 (47) (29) (73) 31/12/2024 1 001 4 721 6 568 12 290 Amortissements, dépréciations et pertes de valeur 31/12/2022 (385) (2 391) (4 192) (6 968) Flux 2023 Écarts de conversion (1) (1) (2) Changements de périmètre (11) (11) Dotations et reprises (63) (261) (410) (734) Cessions, virements de rubriques et autres mouvements 6 22 24 52 31/12/2023 (442) (2 631) (4 590) (7 663) Flux 2024 Écarts de conversion 1 (4) (6) (9) Changements de périmètre ᵇ (62) 1 (61) Dotations et reprises (82) (257) (466) (805) Cessions, virements de rubriques et autres mouvements 88 72 160 31/12/2024 (523) (2 866) (4 989) (8 378) Net 31/12/2023 400 1 796 1 521 3 717 d1 579 e31/12/2024 478 1 855 3 912 (a) Les immobilisations incorporelles au 31 décembre 2022 ont été retraitées à la suite de la finalisation du bilan d’ouverture d’Equans (cf. note 3.2.4 de l’annexe aux comptes consolidés du 31 décembre 2023). (b) dont 186 millions d’euros liés aux regroupements d’entreprises (cf. note 3.1.2 de l’annexe) (c) Les frais de développement sur logiciels sont généralement activés (Bouygues Telecom pour l’essentiel) et ceux ayant un caractère permanent et récurrent, et ne répondant pas aux conditions d’activation imposées par IAS 38, sont pris en charges (principalement Colas). Conformément aux normes IFRS, les frais de recherche sont pris en charge au moment de leur engagement. Le coût de recherche et développement pris en charge s’élève à 76 millions d’euros en 2024 et à 71 millions d’euros en 2023. (d) dont Bouygues Telecom : 398 millions d’euros au titre de l’autorisation d’utilisation des fréquences 2,6 GHz et 800 MHz, 332 millions d’euros au titre de l’autorisation d’utilisation de fréquences bande 700 MHz, 450 millions d’euros au titre de l’autorisation d’utilisation des fréquences 3,5 GHz et 230 millions d’euros au titre de l’autorisation des fréquences 900 MHz, 1800 MHz et 2100 MHz (e) dont 226 millions d’euros de droits audiovisuels chez TF1 et 989 millions d’euros d’actifs incorporels identifiés dans le cadre de l’acquisition d’Equans (principalement sur les marques, relations clients, carnet de commandes et technologies identifiés) amortis pour 113 millions d’euros (dont 49 millions d’euros en 2024) Engagements d’exploitation (avec contrepartie) non encore comptabilisés Au titre de la sécurisation chez TF1 de la grille des programmes des années futures, l’échéancier des contrats d’acquisition de droits audiovisuels à immobiliser est le suivant : Échéances À moins d'un an D'un à cinq ans À plus de cinq ans Total 2024 Total 2023 Droits audiovisuels 27 8 35 49 TOTAL 27 8 35 49 LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • 499 3.2.4 Goodwill Valeur brute Dépréciation Valeur nette 31/12/2022 retraité ᵃ 12 676 (54) 12 622 Flux 2023 Changements de périmètre 35 35 Pertes de valeur (3) (3) Autres mouvements (écarts de conversion et autres) 6 (2) 4 31/12/2023 12 717 (59) 12 658 Flux 2024 Changements de périmètre 974 13 987 Pertes de valeur Autres mouvements (écarts de conversion et autres) 8 (1) 7 31/12/2024 13 699 (47) 13 652 (a) Le goodwill au 31 décembre 2022 a été retraité à la suite de la finalisation du bilan d’ouverture d’Equans (cf. note 3.2.4 de l’annexe aux comptes consolidés du 31 décembre 2023). Les changements de périmètre de l’exercice 2024 concernent essentiellement les goodwill provisoires relatifs à l’acquisition par Bouygues Telecom de 100 % du capital de La Poste Telecom et à l’acquisition par TF1 de 63 % du capital de Johnson Production Group pour respectivement 921 millions d’euros et 47 millions d’euros. Les autres mouvements de l’exercice 2024 concernent principalement les écarts de conversion pour 6 millions d’euros. Ces acquisitions, individuellement ou en cumul, n’ont pas eu d’effet significatif sur la performance du Groupe en 2024. Les goodwill provisoires au 31 décembre 2024 relatifs aux acquisitions significatives ayant eu lieu depuis le 1 er janvier 2023 sont déterminés de la manière suivante (y compris les modifications effectuées pendant la période d’allocation de douze mois) : Johnson Production Group La Poste Telecom UGT TF1 Bouygues Telecom Prix d'acquisition : (I) 83 972 Actifs nets acquis hors goodwill : (II) (24) 23 Actif non courant (30) (59) Actif courant (18) (82) Passif non courant 24 Passif courant 24 140 Affectation du prix d'acquisition : (III) (36) (74) Écarts d'évaluation incorporels (45) (100) Écarts d'évaluation corporels Autres écarts d'évaluation (Impôts différés et autres) 9 26 Part non acquise (IV) 22 Goodwill (I)+(II)+(III)+(IV) 45 921 Écarts de conversion 2 Goodwill au 31/12/2024 47 921 Les goodwill des sociétés mises en équivalence sont présentés en note 3.2.6 de l’annexe. 3.2.4.1 Valeur comptable consolidée des actions cotées au 31 décembre 2024 Valeur comptable Cours de clôture en euros consolidée par action de l'action au 31/12/2024 TF1 15,51 7,32 3.2.4.2 Répartition du goodwill par unité génératrice de trésorerie (UGT) Pour les besoins des tests de dépréciation, les goodwill sont alloués aux secteurs opérationnels, qui représentent le niveau le plus bas auquel ils sont suivis pour des besoins de gestion interne. 31/12/2024 31/12/2023 Bouygues ou Bouygues ou UGT Total filiales (en %) Total filiales (en %) Colas ᵃ 1 560 100,00 1 545 100,00 Bouygues Construction ᵇ 258 100,00 257 100,00 Equans ᵃ 6 154 100,00 6 148 100,00 Bouygues Telecom ᵃ 4 323 90,53 3 401 90,53 TF1 ᵃ 1 357 46,10 1 307 45,40 TOTAL 13 652 12 658 (a) Goodwill sur acquisitions par le métier et sur acquisitions réalisées au niveau Bouygues SA sur l’UGT. (b) Goodwill sur filiales acquises par le métier uniquement. 6 LES COMPTES Comptes consolidés 6 500 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 INFORMATIONS SUR LES TESTS DE DÉPRÉCIATION DU GOODWILL PRATIQUÉS AU 31 DÉCEMBRE 2024 Les valeurs recouvrables de Colas, Bouygues Construction, Equans, Bouygues Telecom et TF1 ont été déterminées selon la méthode décrite en note 2.7.5.1 de l’annexe, sur la base de projections de flux de trésorerie présentées au conseil d’administration de l’entité et de Bouygues SA et qui tiennent compte des impacts financiers liés aux engagements pris par le Groupe dans sa feuille de route adressant les risques climatiques (cf. note 2.2.4 de l’annexe). Ces flux de trésorerie sont établis sur une période de trois ans correspondant au plan d’affaires des métiers. Pour Bouygues Telecom, le flux de trésorerie normatif repose sur le flux de l’année 2028. Les flux de trésorerie appréciés au-delà de l’horizon de la prévision ont été extrapolés en utilisant un taux de croissance à l’infini. Les taux d’actualisation (coût moyen pondéré du capital) et de croissance retenus à fin 2024 sont les suivants : Taux d’actualisation 2024 Taux d’actualisation 2023 Taux de Taux de croissance à croissance à en % H1 ᵃ H2 ᵃ l’infini 2024 H1 ᵃ H2 ᵃ l’infini 2023 Colas 6,8 6,4 2 7,4 6,9 2 Bouygues Construction 6,3 6,0 2 7,1 6,6 2 Equans 8,8 8,2 2 8,2 7,6 2 Bouygues Telecom 5,0 4,8 2 5,0 4,7 2 TF1 7,5 7,0 1 7,3 6,8 1 (a) selon deux hypothèses de structure d’endettement : 1/3 dette - 2/3 fonds propres (H1) / 2/3 dette - 1/3 fonds propres (H2) Au 31 décembre 2024, compte tenu de l’écart très important entre la valeur recouvrable et la valeur comptable des actifs pour Colas, Bouygues Construction et Equans, les analyses de sensibilités sont présentées uniquement pour Bouygues Telecom et TF1. En cas d’une baisse du flux de trésorerie normatif de 20 %, combinée à une hausse du taux d’actualisation de cent points de base du fait par exemple d’effets climatiques négatifs, les valeurs recouvrables des actifs de Colas, Bouygues Construction et Equans resteraient supérieures à leurs valeurs comptables. Le plan d’affaires utilisé pour Bouygues Telecom tient compte des perspectives décrites ci-dessous : ▪ Pour l’exercice 2025 : - un chiffre d’affaires facturé aux clients en légère hausse par rapport à 2024, à périmètre constant hors La Poste Telecom, auquel s’ajoute la contribution de La Poste Telecom (cf. note 1.2.1 de l’annexe) ; - un EBITDA après Loyer proche de celui de 2024. Bouygues Telecom ne bénéficiera plus en 2025 des couvertures très favorables sur les prix de l’énergie prises en 2020 et 2021. La contribution de La Poste Telecom à l’EBITDA après Loyer sera limitée en 2025, avec un effet plein attendu à partir de 2028 ; - des investissements d’exploitation bruts d’environ 1,5 milliard d’euros (hors fréquences), incluant les investissements liés à la préparation de la migration des clients Mobile de La Poste Telecom ; ▪ Pour l’exercice 2026, à périmètre constant hors La Poste Telecom et hors éventuelle poursuite en 2026 du dispositif de la Loi de Finances appliqué en 2025 : - un chiffre d’affaires Services et un EBITDA après Loyer en croissance modeste par rapport à 2023, - des investissements d’exploitation bruts d’environ 1,25 milliard d’euros (hors fréquences), - un cash-flow libre avant besoin en fonds de roulement et hors fréquences d’environ 600 millions d’euros. ▪ Pour les effets estimés à ce stade de l’intégration et du développement de La Poste Telecom : - la contribution de La Poste Telecom à l’EBITDA après Loyer de Bouygues Telecom sera limitée en 2025, à un point bas proche de zéro en 2026, avant une remontée progressive en 2027 et un effet plein attendu à environ 140 millions d’euros à partir de 2028 ; - en 2026, le cash-flow libre avant besoin en fonds de roulement et hors fréquences de Bouygues Telecom sera réduit (i) des investissements d’exploitation engagés pour la réussite de la migration des clients de La Poste Telecom sur son réseau (estimés à environ 35 millions d’euros) et (ii) des frais financiers nets d’impôt associés à l’acquisition de La Poste Telecom (estimés à environ 35 millions d’euros) ; - la contribution de La Poste Telecom au cash-flow libre avant besoin en fonds de roulement et hors fréquences de Bouygues Telecom sera progressive : neutre en 2027, elle produira pleinement ses effets à partir de 2028, à l’issue de la migration d’environ 90% de ses clients Mobile sur le réseau radio de Bouygues Telecom. Pour les besoins du test de dépréciation, le flux de trésorerie normatif de Bouygues Telecom a été calculé à partir du flux de trésorerie hors La Poste Telecom de l’année 2027 déterminé en cohérence avec les hypothèses décrites ci-dessus pour 2026, auquel a été ajouté le flux de La Poste Telecom attendu pour 2028, date à partir de laquelle l’acquisition contribue à plein. Le plan d’affaires utilisé pour TF1 a été établi sur la base de taux de croissance du chiffre d’affaires et de taux de marge opérationnelle en cohérence avec l’ambition d’accélération digitale portée par le groupe TF1. Ce plan d’affaires intègre notamment : ▪ les impacts de la situation économique, concurrentielle, de l’évolution des modes de consommation des contenus, et des supports d’investissements publicitaires, ▪ l’accélération de la transformation du groupe TF1 et le développement organique de ses activités, ▪ les enjeux liés à la Stratégie Climat du groupe, tels que présentés en note 2.2.4 de l’annexe, LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • 501 ▪ l’accélération digitale de TF1 qui passe par les axes stratégiques suivants : - En télévision linéaire, renforcement de la part de marché de TF1 grâce à une offre de contenus premium et un reach différenciant. - L’installation de TF1+ comme plateforme premium de streaming en France, pour les utilisateurs comme pour les annonceurs. - Exploitation d’une ligne unique de programmes premium, familiaux, sérialisés. - Le développement d’une croissance pérenne de Newen Studios Dans un marché publicitaire offrant une visibilité limitée, les perspectives 2025 du groupe TF1 sont les suivantes : ▪ Croissance soutenue à deux chiffres du chiffre d’affaires digital, ▪ Maintien d’une marge des activités proche de celle de 2024, ▪ Viser une politique de dividendes en croissance dans les prochaines années. Test de sensibilité aux hypothèses retenues Pour les UGT Bouygues Telecom et TF1, des analyses de sensibilité du calcul aux hypothèses clés (taux d’actualisation, taux de croissance, flux de trésorerie normatif) ont été réalisées. Ces hypothèses ont été prises individuellement ou en utilisant des scenarii de variations combinées du taux d’actualisation et des flux de trésorerie normatifs, incluant des changements raisonnablement possibles de ces dernières. Pour ces UGT, la valeur recouvrable serait égale à la valeur comptable des actifs testés en retenant les deux hypothèses suivantes (H1, H2), prises individuellement, avec les données suivantes : Taux d’actualisation Variation du flux normatif Taux de croissance à l'infini en % H1/H2 ᵃ H1 ᵃ H2 ᵃ H1 ᵃ H2 ᵃ Bouygues Telecom 6,4 (33,5) (39,3) 0,6 0,3 TF1 11,3 (43,0) (47,9) (3,4) (3,9) (a) selon hypothèse de structure d’endettement : 1/3 dette - 2/3 fonds propres (H1) / 2/3 dette - 1/3 fonds propres (H2) Pour Bouygues Telecom, dans le cas d’une baisse du flux de trésorerie normatif de 20 % combinée à une hausse du taux d’actualisation de cent points de base, la valeur recouvrable serait inférieure à la valeur comptable de 1 210 millions d’euros en H1 et inférieure à la valeur comptable de 569 millions d’euros en H2. Par ailleurs, dans le cas d’une baisse de moitié du taux de croissance à l’infini du flux normatif, en considérant toutes les autres hypothèses décrites ci-avant constantes, la valeur recouvrable serait supérieure à la valeur comptable de 1 184 millions d’euros en H1 et supérieure de 1 997 millions d’euros en H2. Pour TF1, dans le cas d’une baisse du flux de trésorerie normatif de 20 %, combinée à une hausse du taux d’actualisation de cent points de base, la valeur recouvrable serait supérieure à la valeur comptable de 192 millions d’euros en H1 et supérieure à la valeur comptable de 294 millions d’euros en H2. Par ailleurs, dans le cas d’une baisse de moitié du taux de croissance à l’infini du flux normatif, en considérant toutes les autres hypothèses décrites ci-avant constantes, la valeur recouvrable serait supérieure à la valeur comptable de 651 millions d’euros en H1 et supérieure de 798 millions d’euros en H2. Conclusion des tests de dépréciation Pour toutes les UGT testées, les valeurs recouvrables déterminées dans les deux hypothèses de structure d’endettement restent supérieures à la valeur comptable des actifs. Conformément à la méthode détaillée en note 2.7.5.1 de l’annexe, nous n’avons donc pas été conduits à procéder à une estimation plus fine de la valeur recouvrable des UGT. INFORMATIONS SUR LES TESTS DE DÉPRÉCIATION DES MARQUES PRATIQUÉS AU 31 DÉCEMBRE 2024 Au 31 décembre 2024, les principales marques reconnues au sein du groupe Bouygues concernent essentiellement les marques valorisées dans le cadre de l’acquisition d’Equans le 4 octobre 2022 pour un montant total de 419 millions d’euros. Le Groupe a procédé en 2024 à la revue de la valeur de ces marques dans le cadre du test de dépréciation mené sur le goodwill d’Equans. Le résultat du test ne révèle pas de perte de valeur. 6 LES COMPTES Comptes consolidés 6 502 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3.2.5 Autres actifs non courants Au 31 décembre 2024, les autres actifs non courants incluent : les coentreprises et entités associées comptabilisées par mises en équivalence pour 1 711 millions d’euros ; les autres actifs financiers non courants (prêts, créances, participations non consolidées, etc.) pour 994 millions d’euros ; et les impôts différés actifs pour 563 millions d’euros. Autres actifs financiers non courants Autres Coentreprises et Participations actifs financiers Impôts entités associées ᵇ non consolidées non courants ᶜ Total différés actifs ᵈ 31/12/2022 retraité ᵃ 1 686 115 465 580 483 Flux 2023 Écarts de conversion (7) (3) (3) 2 Investissements financiers bruts 12 85 97 Augmentations (prêts, dépôts et cautionnements etc.) 456 456 Quote-part de résultat, dotations, reprises et variations de juste valeur par résultat 59 (4) (4) Autres produits et charges comptabilisées directement en capitaux propres (41) (5) 1 (4) 13 Distribution de dividendes, augmentations de capital, virements de rubriques, changements de périmètre et autres mouvements 61 (9) (168) (177) 13 31/12/2023 1 758 109 836 945 511 (a) Les participations non consolidées au 31 décembre 2022 ont été retraitées à la suite de la finalisation du bilan d’ouverture d’Equans (cf. note 3.2.4 de l’annexe aux comptes consolidés du 31 décembre 2023). (b) y compris goodwill sur coentreprises et entités associées : 140 millions d’euros au 31 décembre 2023 (c) nets des dépréciations sur autres actifs financiers non courants pour 21 millions d’euros (cf. note 4.6 de l’annexe) (d) cf. note 7 de l’annexe Autres actifs financiers non courants Autres Coentreprises et Participations actifs financiers Impôts entités associées ᵃ non consolidées non courants ᵇ Total différés actifs ᶜ 31/12/2023 1 758 109 836 945 511 Flux 2024 Écarts de conversion 12 (1) 7 6 8 Investissements financiers bruts 17 7 24 Augmentations (prêts, dépôts et cautionnements etc.) 148 148 Quote-part de résultat, dotations, reprises et variations de juste valeur par résultat (11) 3 3 Autres produits et charges comptabilisées directement en capitaux propres (20) 4 (6) (2) 10 Distribution de dividendes, augmentations de capital, virements de rubriques, changements de périmètre et autres mouvements (28) (31) (99) (130) 34 31/12/2024 1 711 101 893 994 563 (a) y compris goodwill sur coentreprises et entités associées : 132 millions d’euros au 31 décembre 2024 (b) nets des dépréciations sur autres actifs financiers non courants pour 50 millions d’euros (cf. note 4.6 de l’annexe) (c) cf. note 7 de l’annexe LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • 503 3.2.6 Coentreprises et entités associées Quote-part Goodwill sur de capitaux mises en propres équivalence Net 31/12/2022 1 552 134 1 686 Flux 2023 aQuote-part de résultat exercice 61 (2) 59 Écarts de conversion (7) (7) cAutres produits et charges comptabilisées directement en capitaux propres (41) (41) Résultat net et produits et charges nets comptabilisés 13 (2) 11 Distribution de dividendes, augmentations de capital, virements de rubriques, changements de périmètre et autres mouvements 53 8 61 31/12/2023 1 618 140 1 758 Flux 2024 aQuote-part de résultat exercice (7) (4) (11) Écarts de conversion 12 12 dAutres produits et charges comptabilisées directement en capitaux propres (20) (20) Résultat net et produits et charges nets comptabilisés (15) (4) (19) Distribution de dividendes, augmentations de capital, virements de rubriques, changements de périmètre et autres mouvements (24) (4) (28) b31/12/2024 1 579 132 1 711 (a) hors perte de valeur sur goodwill (b) dont SDFAST pour 523 millions d’euros et SDAIF pour 258 millions d’euros (cf. note 3.2.6.2 de l’annexe) (c) concerne principalement Bouygues Telecom pour 36 millions d’euros (dont une réévaluation des instruments financiers de 13 millions d’euros chez SDFAST et 10 millions d’euros chez SDAIF) (d) concerne principalement Bouygues Telecom pour 16 millions d’euros (dont une réévaluation des instruments financiers de 8 millions d’euros chez SDAIF et 4 millions d’euros chez Nexloop) Les principales participations des coentreprises et entités associées sont citées en note 25 de l’annexe. La valeur des coentreprises et entités associées baisse de 47 millions d’euros sur l’exercice 2024. Cette baisse est essentiellement liée à l’encaissement de dividendes pour 122 millions d’euros, dont 45 millions d’euros chez Colas, aux quotes-parts de résultats négatives de 11 millions d’euros, compensées par des augmentations de capital pour 42 millions d’euros chez Bouygues Telecom (dont Nexloop et Cellnex France Infrastructures pour respectivement 28 millions d’euros et 12 millions d’euros), par le reclassement des quotes-parts négatives en provision au passif pour 46 millions d’euros et par l’entrée de périmètre de BT COM pour 15 millions d’euros chez Bouygues Telecom. Au 31 décembre 2024, la valeur nette de 1 711 millions d’euros se décompose en 515 millions d’euros de coentreprises (cf. note 3.2.6.1 de l’annexe) et 1 196 millions d’euros de participations dans les entités associées (cf. note 3.2.6.2 de l’annexe). 3.2.6.1 Coentreprises dont quote-part de résultat et 31/12/2023 Flux nets 2024 31/12/2024 perte de valeur Diverses participations 322 (38) 284 7 VIVO (Equans) 136 1 137 23 Axione (Equans) 91 3 94 12 TOTAL 549 (34) 515 42 Les diverses participations concernent majoritairement des sociétés industrielles chez Colas (carrières, usines d’émulsion) exploitées en commun avec des partenaires hors Groupe. 6 LES COMPTES Comptes consolidés 6 504 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3.2.6.2 Participations dans les entités associées dont quote-part de résultat et 31/12/2023 Flux nets 2024 31/12/2024 perte de valeur Colas Tipco Asphalt (Thaïlande) 139 5 144 12 Mak Mecsek zrt (Hongrie) 32 (3) 29 1 Autres entités associées 13 (5) 8 2 Bouygues Construction Sociétés concessionnaires d'ouvrages 9 (4) 5 1 Autres entités associées 6 (1) 5 Bouygues Immobilier SAS Les jardins d'Arcadie Exploitation 5 (3) 2 (3) Autres entités associées 4 4 Equans Autres entités associées 8 (1) 7 (2) Bouygues Telecom SDFAST 559 (36) 523 (34) SDAIF 270 (12) 258 (5) Nexloop 100 15 115 (8) Autres entités associées 60 31 91 (18) TF1 Autres entités associées 4 1 5 1 Bouygues SA Autres entités associées TOTAL 1 209 (13) 1 196 (53) Au cours de l’exercice 2024, le Groupe a participé à des augmentations de capital de SDAIF, Nexloop, Cellnex France Infrastructures et Numspot pour un montant total de 72 millions d’euros. Cette sortie de trésorerie est présentée dans l’état des flux de trésorerie en financement. Ce montant inclut une augmentation de capital SDAIF pour un montant de 30 millions d’euros qui avait été constaté lors de l’acquisition des titres. SDFAST La SDFAST est une société créée en 2022 par Bouygues Telecom et Vauban Infrastructures Partners (groupe BPCE) dans le cadre d’un accord stratégique destiné à accélérer le déploiement des lignes FTTH dans les zones moyennement denses et peu denses. Bouygues Telecom réalisera une augmentation de capital de 50 millions d’euros en 2028. Bouygues Telecom dispose d’une option pour acheter 2 % des titres de la société (cf. note 19.3 de l’annexe). La valeur de la SDFAST au bilan au 31 décembre 2024 dans les comptes de Bouygues s’élève à 523 millions d’euros, en baisse de 36 millions d’euros après prise en compte d’une quote-part de résultat négatif 2024 de 34 millions d’euros et d’une réévaluation des instruments financiers nette d’impôts différés en diminution de 2 millions d’euros. Les montants globalisés des principaux actifs, passifs, produits et charges au titre de la participation du groupe Bouygues dans SDFAST sont les suivants : b b SDFAST Montants exprimés à 100 % 31/12/2024 31/12/2023 Actif non courant 2 342 2 155 a318 Actif courant 357 TOTAL ACTIF 2 699 2 473 Capitaux propres 1 068 1 140 a1 098 Passif non courant 1 385 Passif courant 246 235 TOTAL PASSIF 2 699 2 473 CHIFFRE D'AFFAIRES 436 369 RÉSULTAT NET (70) (63) (a) dont 1 181 millions d’euros d’endettement financier net (b) dont 921 millions d’euros d’endettement financier net LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • 505 Réconciliation des capitaux propres avec les valeurs comptables des intérêts du Groupe : 31/12/2024 31/12/2023 CAPITAUX PROPRES DE SDFAST 1 068 1 140 MONTANT DE L'ACTIF NET COMPTABILISÉ DANS LES COMPTES CONSOLIDÉS DE BOUYGUES (quote-part Bouygues : 49%) 523 559 SDAIF La SDAIF est une société créée en 2020 par Bouygues Telecom et Vauban Infrastructures Partners (groupe BPCE) dans le cadre d’un accord stratégique destiné à accélérer le déploiement des lignes FTTH dans les zones moyennement denses. Au 31 décembre 2024, Bouygues Telecom et Vauban Infrastructures Partners ont souscrit à une augmentation de capital. Cette augmentation de capital est sans impact sur le pourcentage de détention de SDAIF par Bouygues Telecom. Bouygues Telecom dispose d’une option pour acheter 2 % des titres de la société (cf. note 19.3 de l’annexe). La valeur de la SDAIF au bilan au 31 décembre 2024 dans les comptes de Bouygues s’élève à 258 millions d’euros en baisse de 12 millions d’euros après prise en compte d’une quote-part de résultat négatif 2024 de 5 millions d’euros, et d’une réévaluation des instruments financiers nette d’impôts différés en diminution de 8 millions d’euros. Les montants globalisés des principaux actifs, passifs, produits et charges au titre de la participation du groupe Bouygues dans SDAIF sont les suivants : b b SDAIF Montants exprimés à 100 % 31/12/2024 31/12/2023 Actif non courant 1 138 1 477 a228 Actif courant 395 TOTAL ACTIF 1 533 1 705 Capitaux propres 526 552 a1 092 Passif non courant 879 Passif courant 128 61 TOTAL PASSIF 1 533 1 705 CHIFFRE D'AFFAIRES 507 366 RÉSULTAT NET (10) (19) (a) dont 582 millions d’euros d’endettement financier net (b) dont 916 millions d’euros d’endettement financier net Réconciliation des capitaux propres avec les valeurs comptables des intérêts du Groupe : 31/12/2024 31/12/2023 CAPITAUX PROPRES DE SDAIF 526 552 MONTANT DE L'ACTIF NET COMPTABILISÉ DANS LES COMPTES CONSOLIDÉS DE BOUYGUES (quote-part Bouygues : 49%) 258 270 NEXLOOP Nexloop est une société créée en 2020 par Bouygues Telecom et Cellnex dans le cadre d’un accord stratégique ayant pour objet le déploiement et l’exploitation d’un ensemble de sites de collecte et de réseaux d’infrastructure de fibres optiques. Bouygues Telecom dispose d’une option pour acheter les titres de la société (cf. note 19.3 de l’annexe). Les montants globalisés des principaux actifs, passifs, produits et charges au titre de la participation du groupe Bouygues dans Nexloop sont les suivants : b b NEXLOOP Montants exprimés à 100 % 31/12/2024 31/12/2023 Actif non courant 1 492 1 113 a57 Actif courant 52 TOTAL ACTIF 1 544 1 170 Capitaux propres 236 204 a910 Passif non courant 1 219 Passif courant 89 56 TOTAL PASSIF 1 544 1 170 CHIFFRE D'AFFAIRES 89 44 RÉSULTAT NET (17) 16 (a) dont 612 millions d’euros d’endettement financier net (b) dont 516 millions d’euros d’endettement financier net 6 LES COMPTES Comptes consolidés 6 506 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 31/12/2024 31/12/2023 CAPITAUX PROPRES DE NEXLOOP 236 204 MONTANT DE L'ACTIF NET COMPTABILISÉ DANS LES COMPTES CONSOLIDÉS DE BOUYGUES (quote-part Bouygues : 49%) 115 100 3.2.7 Participations non consolidées et autres actifs financiers non courants Le tableau ci-après détaille les informations relatives aux principales participations non consolidées nettes au 31 décembre. 31/12/2024 31/12/2023 Participations Juste valeur % de détention Juste valeur % de détention Sociétés françaises Bouygues SA et autres Alstom 14 0,14 7 0,15 FI Wh HOLDCO 4 6,56 2 6,56 Bouygues Construction Bouygues Construction Airport Concessions Europe SAS 6 51 6 51 Bouygues Telecom Recommerce Solutions 4 4 4 Equans Mecanuc 100 3 100 SOUS-TOTAL 28 22 Sociétés étrangères Bouygues Construction Cross Yarra Partnership (Australie) 15 10 16 10 Jamaican Infrastructure Operators Ltd (Jamaïque) 7 49 Bouygues SA et autres Alice Technologies Inc (USA) 5 5 5 SOUS-TOTAL 15 28 Sociétés d'enrobés ou de liants chez Colas ᵃ 10 9 Filiales et participations diverses ᵃ 48 50 TOTAL 101 109 (a) Les informations sur les « Sociétés d’enrobés ou de liants chez Colas » et « Filiales et participations diverses » regroupent un grand nombre de sociétés individuellement non significatives. Le tableau ci-après détaille les informations relatives aux autres actifs financiers non courants au 31 décembre. 31/12/2024 31/12/2023 Créances rattachées à des participations 65 72 Prêts ᵃ 244 177 • Dépôts et cautionnements versés nets ᵇ 464 467 • Autres titres immobilisés 120 120 Autres immobilisations financières 584 587 Autres actifs financiers non courants 893 836 (a) La hausse de 67 millions d’euros en 2024 des prêts est essentiellement expliquée par une augmentation du prêt envers Phoenix France Infrastructures chez Bouygues Telecom pour 49 millions d’euros. (b) Les dépôts et cautionnements versés nets au 31 décembre 2024 s’établissent à 464 millions d’euros et comprend le versement à Free Mobile en 2023 de 310 millions d’euros de dommages et intérêts (cf. note 1.2.2 de l’annexe). LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • 507 Répartition par nature des participations non consolidées et autres actifs financiers non courants (hors coentreprises et entités associées) Actifs financiers à la Actifs financiers à la juste Actifs financiers juste valeur par OCI ᵃ ᵇ valeur par le compte de résultat ᶜ au coût amorti ᵈ Total 31/12/2023 136 93 716 945 Flux 2024 2 (10) 57 49 31/12/2024 138 83 773 994 Échéance à moins d'1 an 65 65 Échéance entre 1 et 5 ans 116 116 Échéance supérieure à 5 ans 138 83 592 813 (a) concernent les participations non consolidés (29 millions d’euros au 31 décembre 2024) et les autres titres immobilisés (109 millions d’euros au 31 décembre 2024) (b) variations enregistrées en Other Comprehensive Income (état consolidé des produits et charges comptabilisés) (c) concernent pour l’essentiel les titres non consolidés (72 millions d’euros au 31 décembre 2024) (d) y compris créances financières sur activité de partenariat public-privé (PPP) Juste valeur des actifs et des passifs financiers En application d’IFRS 13, la hiérarchie de la juste valeur qui reflète l’importance des données utilisées dans les valorisations se compose des niveaux suivants : niveau 1 (cours cotés non ajustés) : cours auxquels l’entité peut avoir accès à la date d’évaluation, sur des marchés actifs, pour des actifs ou des passifs identiques ; niveau 2 (données observables) : données concernant l’actif ou le passif autres que les cours de marché inclus dans les données d’entrée de niveau 1, qui sont observables directement (tel qu’un prix) ou indirectement (c’est-à-dire déduites de prix observables) ; niveau 3 (données non observables) : données non observables sur un marché, y compris les données observables faisant l’objet d’ajustements significatifs (par exemple, extrapolation de courbes de taux sur des périodes longues non observables). Sont principalement concernés dans le Groupe certains titres de participations non consolidés. NIVEAU 2 NIVEAU 3 NIVEAU 1 Données Données non Cours cotés observables observables 31/12/2024 Actifs financiers à la juste valeur par OCI ᵃ 14 124 138 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 83 83 Trésorerie nette 4 818 4 818 Instruments financiers nets et autres actifs et passifs financiers courants (a) variations enregistrées en Other Comprehensive Income (état consolidé des produits et charges comptabilisés) 6 LES COMPTES Comptes consolidés 6 508 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Note 4 Actif courant 4.1 Stocks 31/12/2024 31/12/2023 Brut Dépréciation ᵃ Net Brut Dépréciation ᵃ Net Stocks de promotion immobilière 1 301 (145) 1 156 ᵇ 1 323 (141) 1 182 Stocks de matières premières et produits finis 1 494 (129) 1 365 1 476 (116) 1 360 Programmes et droits de diffusion 451 (53) 398 441 (59) 382 TOTAL STOCKS 3 246 (327) 2 919 3 240 (316) 2 924 (a) dont : • dotations de l'exercice (90) (79) • reprises de l'exercice 83 136 (b) dont Bouygues Immobilier : immeubles en cours pour 1 067 millions d’euros, immeubles achevés pour 36 millions d’euros Engagements d’exploitation (avec contrepartie) non encore comptabilisés Échéances À moins D'un an à À plus de d'un an cinq ans cinq ans 31/12/2024 31/12/2023 ACQUISITIONS D'ASSIETTES FONCIÈRES (Bouygues Immobilier) ᵃ 280 280 516 Programmes et droits de télédiffusion 446 343 3 792 971 Droits de retransmissions sportives 64 151 215 296 DROITS COMMANDÉS NON ENCORE DIFFUSABLES (TF1) ᵇ 510 494 3 1 007 1 267 SÉCURISATION DES APPROVISIONNEMENTS DE TERMINAUX (Bouygues Telecom) ᶜ 216 216 424 (a) Les acquisitions d’assiettes foncières correspondent à des engagements signés fermes sous conditions, pour lesquels Bouygues Immobilier est tenue d’acheter le terrain si les conditions suspensives sont levées (généralement l’obtention du permis de construire). (b) La partie de ces contrats libellée en devises est de 4 millions d’euros en USD au 31 décembre 2024, contre 27 millions d’euros en USD fin 2023. (c) La sécurisation des approvisionnements de terminaux fait l’objet de contrats généralement triennaux signés avec les fournisseurs de terminaux définissant un volume minimum. Le fournisseur s’engage à assurer la fourniture de ces terminaux et Bouygues Telecom s’engage à acheter le volume défini. 4.2 Avances et acomptes versés sur commandes 31/12/2024 31/12/2023 Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Avances et acomptes versés sur commandes 402 402 408 408 4.3 Clients/actifs d’impôts/autres créances courantes 31/12/2024 31/12/2023 Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Créances clients et comptes rattachés 10 467 (811) 9 656 10 561 (861) 9 700 Actifs sur contrats clients 5 945 5 945 5 610 5 610 Actifs d'impôt (exigible) 325 (9) 316 244 (8) 236 Autres créances courantes : • Personnel, organismes sociaux, État et autres créances 2 564 (9) 2 555 2 332 (9) 2 323 • Créances diverses 1 062 (78) 984 1 206 (88) 1 118 • Paiements d'avance 1 251 1 251 1 040 1 040 TOTAL AUTRES CRÉANCES COURANTES 4 877 (87) 4 790 4 578 (97) 4 481 TOTAL 21 614 (907) 20 707 20 993 (966) 20 027 LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • 509 Répartition des créances clients nettes entre encours non échus et échus Encours échus Encours À plus de non échus 0 à 6 mois 6 à 12 mois 12 mois 31/12/2024 31/12/2023 Créances clients et comptes rattachés 6 262 2 591 318 1 296 10 467 10 561 Dépréciations des créances clients et comptes rattachés (13) (98) (101) (599) (811) (861) TOTAL CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS 6 249 2 493 217 697 9 656 31/12/2023 6 445 2 570 317 368 9 700 Les créances échues de plus de douze mois non dépréciées concernent essentiellement de la TVA récupérable. L’analyse de ces créances n’a pas révélé de risque de crédit complémentaire. 4.4 Actifs sur contrats clients Flux 2024 Échéances Changements de Variations Écarts de périmètre et autres liées à À moins À plus 31/12/2023 conversion mouvements l'activité 31/12/2024 d'un an d'un an Coût d'obtention des contrats clients 470 81 551 390 161 Coût d'exécution des contrats clients 1 025 115 1 140 157 983 Écarts liés à l’avancement des contrats ᵃ 4 115 18 (15) 136 4 254 4 254 TOTAL ACTIFS SUR CONTRATS CLIENTS 5 610 18 (15) 332 5 945 4 801 1 144 (a) composés des factures à établir sur contrats de construction de Colas, Bouygues Construction, Bouygues Immobilier et Equans 4.5 Trésorerie et équivalents de trésorerie 31/12/2024 31/12/2023 Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net TOTAL 5 567 5 567 5 548 5 548 Ces placements répondent aux caractéristiques de la norme IAS 7 à savoir des placements à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les supports de placements utilisés sont majoritairement : des dépôts à vue sur comptes bancaires ; des Titres de Créances Négociables et des dépôts à terme d’une durée inférieure à 3 mois lors de la souscription ou bénéficiant d’une option de sortie par la banque émettrice avant 3 mois ; et des OPCVM utilisés qui relèvent de la classification AMF « monétaire » ou « monétaire court terme ». Les placements de trésorerie sont effectués par le Groupe auprès de banques françaises et étrangères de premier rang. Les disponibilités et équivalents de trésorerie sont valorisés à leur juste valeur et peuvent être facilement convertis en numéraire. L’intégralité des placements de trésorerie et d’équivalents de trésorerie est disponible à fin 2024. La trésorerie nette présentée dans l’état consolidé des flux de trésorerie comprend les éléments suivants par devise au 31 décembre : Autres Livre Franc devises Dollar Dollar Dollar Autres Total Total Euro sterling suisse Europe Australie USA Canada devises 31/12/2024 31/12/2023 Disponibilités et équivalents de trésorerie 3 776 295 43 72 149 186 197 849 5 567 5 548 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque (462) (69) (38) (20) (69) (91) (749) (641) Total 31/12/2024 3 314 295 (26) 72 111 166 128 758 ᵃ 4 818 Total 31/12/2023 3 615 549 (9) 38 39 148 20 507 4 907 (a) Les autres devises concernent principalement le Dirham marocain pour 250 millions d’euros, le Franc CFA pour 150 millions d’euros, la Livre égyptienne pour 105 millions d’euros et le Peso philippin pour 82 millions d’euros. 6 LES COMPTES Comptes consolidés 6 510 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 4.6 Analyse des amortissements et dépréciations d’actif, provisions au passif Dotations et reprises en résultat opérationnel courant Autres Autres Change-Amortissements dépréciations Reprises dépréciations Autres Écarts de ments de et dépré-et provisions non et autres mouve-31/12/2023 conversion périmètre ciations ᵃ nettes utilisées provisions ᵇ ments 31/12/2024 Immobilisations corporelles et cincorporelles (23 172) (59) (61) (2 398) 920 (24 770) Droits d'utilisation ddes actifs loués (2 321) (7) 8 (595) 268 (2 647) Goodwill (59) 13 (1) (47) Goodwill sur mises en équivalence (54) (4) (58) Autres actifs financiers non courants (21) (2) (15) (12) (50) SOUS-TOTAL NON COURANT (25 627) (66) (40) (2 993) (2) (19) 1 175 (27 572) Stocks (316) 1 (5) (24) 17 (327) Créances clients et comptes rattachés (861) (12) (6) (50) 111 1 6 (811) Valeurs mobilières de placement Autres créances courantes (105) (3) 2 9 2 (95) SOUS-TOTAL COURANT (1 282) (11) (11) (77) 130 10 8 (1 233) eTOTAL ACTIF (26 909) (77) (51) (2 993) (79) 130 (9) 1 183 (28 805) Provisions non courantes 2 396 14 17 88 (91) 90 120 2 634 Provisions courantes 2 002 14 2 312 (249) 11 2 092 eTOTAL PASSIF 4 398 28 19 400 (340) 90 131 4 726 (a) concernent les amortissements et dépréciations sur immobilisations corporelles, incorporelles et sur droits d’utilisation des actifs loués (b) principalement enregistrées en « Autres produits et charges opérationnels » ou « Autres produits et charges financiers » (c) principalement réduction des amortissements à la suite de cessions ou mises au rebut de matériels, dont 367 millions d’euros chez Colas, 114 millions d’euros chez Bouygues Construction, 321 millions d’euros chez Bouygues Telecom et 91 millions d’euros chez TF1 (d) principalement liés à des modifications de contrats de location entraînant une décomptabilisation partielle des droits d’utilisations (e) Les reprises non utilisées pour 470 millions d’euros figurent en renvoi du compte de résultat consolidé. LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • 511 Note 5 Informations sur les capitaux propres consolidés 5.1 Part Groupe et participations ne donnant pas le contrôle : détail par nature au 31 décembre 2024 Opérations Réserves Réserves Actions affectées Prime liées au Report à et résultat propres directement en Capital d'émission capital nouveau consolidés détenues capitaux propres 31/12/2024 Part Groupe 379 2 263 809 1 924 6 744 (78) 659 12 700 aParticipations ne donnant pas le contrôle 1 835 (23) 1 812 CAPITAUX PROPRES D'ENSEMBLE 379 2 263 809 1 924 8 579 (78) 636 14 512 (a) dont 1 160 millions d’euros pour TF1 et 585 millions d’euros pour Bouygues Telecom 5.2 Capital de Bouygues SA Au 31 décembre 2024, le capital social de Bouygues SA est constitué de 378 957 797 actions d’une valeur nominale d’un euro. Ce capital comprend 2 261 911 actions détenues en propre (hors contrat de liquidité) dont 1 388 858 actions sont destinées à être annulées pour 48 millions d’euros et 873 053 actions sont destinées à des plans d’actions gratuites pour 30 millions d’euros. Au cours de l’exercice 2024, 2 092 928 actions détenues en propre (hors contrat de liquidité) ont été acquises pour 74 millions d’euros et 155 523 actions livrées aux mandataires sociaux pour 5 millions d’euros. Flux 2024 31/12/2023 Augmentation Réduction 31/12/2024 Actions 382 273 297 320 642 (3 636 142) 378 957 797 NOMBRE DE TITRES 382 273 297 320 642 (3 636 142) 378 957 797 Nominal 1 € 1 € CAPITAL (en euros) 382 273 297 320 642 (3 636 142) 378 957 797 L’augmentation du capital de l’exercice correspond à l’exercice d’options de souscription pour 320 642 actions en 2024 pour 10 millions d’euros. La diminution du capital de 114 millions d’euros (cf. tableau de variation des capitaux propres consolidés) correspond à l’annulation de 3 325 000 actions propres le 26 février 2024 et de 311 142 actions propres le 4 novembre 2024. 5.3 Analyse des produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres b Note annexe Exercice 2024 Exercice 2023 Réserve des écarts actuariels 5.3.1 50 (70) Réserve de juste valeur sur instruments de capitaux propres 5.3.2 (2) (5) Réserve de conversion des filiales contrôlées 5.3.3 44 (45) Réserve de juste valeur sur instruments financiers de couverture 5.3.4 (95) (87) Impôts sur les opérations en capitaux propres 5.3.5 16 34 a(48) Quote-part des retraitements sur mises en équivalence 5.3.6 (8) PART GROUPE 5 (221) Autres produits et charges sur participations ne donnant pas le contrôle 1 (10) TOTAL DES VARIATIONS DE L'EXERCICE 6 (231) (a) concerne principalement des variations de juste valeur d’instruments financiers chez Bouygues Telecom pour un impact négatif de 16 millions d’euros et essentiellement des écarts de conversion chez Colas pour un impact de 8 millions d’euros (b) concerne principalement des variations de juste valeur d’instruments financiers chez Bouygues Telecom pour un impact négatif de 36 millions d’euros et essentiellement des écarts de conversion chez Colas pour un impact négatif de 11 millions d’euros 5.3.1 Réserve des écarts actuariels sur avantages du personnel (part Groupe) 31/12/2023 Flux OCI Autres flux 31/12/2024 Ecarts actuariels sur avantages du personnel (part Groupe) avant impôt (sociétés abcontrôlées) (95) 50 (7) (52) (a) principalement liés à la hausse de la juste valeur des obligations et au déplafonnement d’une partie des actifs de régimes de pensions en Suisse chez Equans (cf. note 20.3.2.1 de l’annexe) (b) se compensent avec les autres natures de produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres 6 LES COMPTES Comptes consolidés 6 512 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 5.3.2 Réserve de juste valeur sur instruments de capitaux propres (part Groupe) 31/12/2023 Flux OCI Autres flux 31/12/2024 Juste valeur sur instruments de capitaux propres (part Groupe) avant impôt a(sociétés contrôlées) (30) (2) 2 (30) (a) se compensent avec les autres natures de produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres 5.3.3 Réserve de conversion (part Groupe) Les principales réserves de conversion au 31 décembre 2024 déterminées sur les états financiers consolidés des sociétés étrangères exprimés en devise (filiales contrôlées et mises en équivalence) sont présentées ci-après. La variation positive de l’exercice de 56 millions d’euros s’explique principalement par la hausse des réserves de conversion chez Colas de 37 millions d’euros et Equans pour 20 millions d’euros. 31/12/2023 Flux OCI Autres flux 31/12/2024 US dollar (1) 63 62 Dollar australien 3 3 Dollar canadien 3 (16) (13) Dollar Hong Kong 2 2 Franc suisse 30 30 Livre sterling 11 4 15 Rand sud-africain (7) 2 (5) Couronne tchèque 9 (1) 8 Forint hongrois (13) (13) Roupie indienne (5) 1 (4) Naira nigérian (7) (2) (9) Autres devises (2) 5 3 aTOTAL 23 56 79 (a) hausse de 44 millions d’euros sur les filiales contrôlées avant prise en compte de l’impact positif de 12 millions d’euros sur les sociétés mises en équivalence 5.3.4 Réserve de juste valeur des instruments financiers de couverture (part Groupe) L’évolution de la réserve incluant les variations sur appréciation des instruments financiers de couverture est la suivante : 31/12/2023 Flux OCI Autres flux 31/12/2024 Juste valeur des instruments financiers de couverture (part Groupe) bcavant impôt (sociétés contrôlées) ᵃ 908 (95) (3) 810 (a) principalement liés aux instruments financiers de couverture de flux futurs et de change (b) concerne principalement les amortissements des soultes sur emprunts obligataires pour un impact négatif de 68 millions d’euros (c) se compensent avec les autres natures de produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres 5.3.5 Impôts sur les opérations en capitaux propres (part Groupe) 31/12/2023 Flux OCI Autres flux 31/12/2024 Impôts sur les écarts actuariels sur avantages du personnel (part Groupe) 20 (10) 10 Impôts sur la juste valeur des instruments financiers de couverture (part Groupe) (232) 26 (206) TOTAL (212) 16 (196) 5.3.6 Quote-part des retraitements sur mises en équivalence (hors change) 31/12/2023 Flux OCI Autres flux 31/12/2024 aQuote-part des retraitements sur mises en équivalence 60 (20) 8 48 (a) se compensent avec les autres natures de produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • 513 5.4 Analyse des paiements fondés sur des actions L’impact sur les capitaux propres consolidés des paiements fondés sur des actions (IFRS 2) est le suivant : 31/12/2024 31/12/2023 Affectation aux réserves : Charge calculée selon les plans octroyés depuis les 2 dernières années chez TF1 1 1 Charge calculée selon les plans octroyés depuis les 2 dernières années chez Bouygues SA 7 7 Charge calculée selon l'avantage octroyé aux salariés sur l'opération Bouygues Confiance n°12 5 Part comptabilisée en capitaux propres de l'économie d'impôt générée par l'opération Bouygues Confiance n°12 8 TOTAL (Part Groupe) 8 21 Participations ne donnant pas le contrôle 1 1 TOTAL 9 22 5.5 Analyse des acquisitions et cessions sans changement de contrôle et des autres opérations (changements de périmètre, autres opérations avec les actionnaires et divers) La variation de l’exercice se décompose entre une augmentation de 56 millions d’euros au titre des autres opérations, et une diminution de 15 millions d’euros au titre des acquisitions et cessions sans changement de contrôle. L’augmentation nette de 41 millions d’euros correspond principalement à l’impact des annulations et ajustements des engagements de rachat de minoritaires chez TF1 pour 24 millions d’euros, la constatation des minoritaires de Johnson Production Group (TF1) pour 21 millions d’euros et de Colas Canada Muskoka pour 4 millions d’euros, partiellement compensé par l’acquisition des titres TF1 par Bouygues SA pour 12 millions d’euros. 6 LES COMPTES Comptes consolidés 6 514 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Note 6 Provisions non courantes et courantes La répartition par métier des provisions courantes et non courantes est présentée en note 17 de l’annexe. 6.1 Provisions non courantes Au 31 décembre 2024, les provisions non courantes s’élèvent à 2 634 millions d’euros : Avantages du Litiges, contentieux, Garanties Autres provisions personnel ᵇ réclamations, travaux ᶜ données ᵈ non courantes ᵉ Total 31/12/2022 retraité ᵃ 788 327 507 653 2 275 Flux 2023 Écarts de conversion 6 (3) 3 Changements de périmètre (2) (1) (1) (4) Dotations 121 67 203 86 477 Reprises sur provisions utilisées (128) (34) (81) (44) (287) Reprises sur provisions non utilisées (34) (22) (28) (50) (134) Gains et pertes actuariels ᶠ 43 43 Virements de rubriques et autres mouvements 2 (7) 11 17 23 31/12/2023 792 329 617 658 2 396 Flux 2024 Écarts de conversion 13 1 14 Changements de périmètre 5 11 1 17 Dotations 108 56 171 101 436 Reprises sur provisions utilisées (94) (38) (79) (46) (257) Reprises sur provisions non utilisées (8) (33) (28) (23) (92) Gains et pertes actuariels ᶠ 47 47 Virements de rubriques et autres mouvements 9 2 6 56 73 g31/12/2024 859 327 700 748 2 634 Les provisions sont valorisées en fonction de la meilleure estimation du risque par le management. Les provisions pour litiges, contentieux, réclamations et travaux concernent principalement Colas, Bouygues Construction et Bouygues Telecom. L’indication de provisions individualisées n’est pas donnée en raison du caractère confidentiel et préjudiciable de celle-ci. (a) Les provisions non courantes au 31 décembre 2022 ont été retraitées à la suite de la finalisation du bilan d’ouverture d’Equans (cf. note 3.2.4 de l’annexe aux comptes consolidés du 31 décembre 2023). (b) Avantages du personnel (cf. note 20.2 de l'annexe) 859 Indemnités de fin de carrière (IFC) 584 Médailles du travail 165 Autres avantages du personnel long terme 110 (c) Litiges et contentieux, réclamations et travaux 327 Provisions sur litiges clients 62 Réclamations sous-traitants 42 Autres litiges de personnel et divers 223 (d) Garanties données 700 Provisions garanties décennales 592 Provisions garanties complémentaires Bâtiment Génie civil/Travaux publics 108 (e) Autres provisions non courantes 748 Provisions risques divers Étranger 31 Provisions risques sociétés non contrôlées 180 Démantèlement et remise en état des sites 343 Provisions Contrôle Organismes sociaux 80 Autres provisions non courantes 114 (f) Les gains et pertes actuariels figurent pour 51 millions d'euros dans l'état consolidé des produits et charges comptabilisés en incluant les écarts actuariels positifs pour 98 millions d'euros sur les régimes surfinancés présentés à l'actif. (g) Les passifs éventuels d’Equans intégrés dans les provisions non courantes s’établissent à 62 millions d’euros au 31 décembre 2024 contre 60 millions d’euros au 31 décembre 2023. La variation de la période s’explique par des écarts de conversion. Ils sont constitués de provisions pour garanties données pour 54 millions d'euros et de provisions pour litiges et contentieux pour 8 millions d'euros. LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • 515 6.2 Provisions courantes Au 31 décembre 2024, les provisions liées au cycle d’exploitation s’élèvent à 2 092 millions d’euros : Provisions Provisions Risques Provisions pour Autres garanties données Chantiers Travaux pertes à terminaison provisions aux clients et fin de chantiers Chantiers courantes ᵇ Total 31/12/2022 retraité ᵃ 102 483 770 546 1 901 Flux 2023 Écarts de conversion (1) (5) (6) (12) Changements de périmètre (2) 1 (1) Dotations 41 243 375 277 936 Reprises sur provisions utilisées (32) (145) (298) (193) (668) Reprises sur provisions non utilisées (8) (61) (73) (26) (168) Virements de rubriques et autres mouvements 16 7 (9) 14 31/12/2023 103 535 774 590 2 002 Flux 2024 Écarts de conversion (1) 5 5 5 14 Changements de périmètre 2 2 Dotations 44 209 458 273 984 Reprises sur provisions utilisées (21) (133) (314) (204) (672) Reprises sur provisions non utilisées (18) (66) (118) (47) (249) Virements de rubriques et autres mouvements 3 (9) 5 12 11 c31/12/2024 110 541 812 629 2 092 Les provisions pour risques chantiers, travaux et fin de chantiers et pour pertes à terminaison concernent principalement Colas, Bouygues Construction et Equans. L’indication de provisions individualisées par chantier n’est pas donnée en raison du caractère confidentiel et préjudiciable de celle-ci. (a) Les provisions courantes au 31 décembre 2022 ont été retraitées à la suite de la finalisation du bilan d’ouverture d’Equans (cf. note 3.2.4 de l’annexe aux comptes consolidés du 31 décembre 2023). (b) Autres provisions courantes : 629 Provisions pour réassurance 76 Provisions pour restructuration 9 Provisions pour remise en état des sites (part à moins d'un an) 34 Provisions courantes diverses 510 (c) Les passifs éventuels d'Equans intégrés dans les provisions courantes s'établissent à 71 millions d'euros au 31 décembre 2024 contre 81 millions d'euros au 31 décembre 2023. La variation de la période s’explique principalement par une reprise de provision non utilisée de 8 millions d'euros. Ils sont constitués de provisions risques chantiers travaux et fin de chantiers pour 19 millions d’euros, de provisions pour pertes à terminaison pour 8 millions d’euros et d'autres provisions courantes pour 44 millions d’euros. 6 LES COMPTES Comptes consolidés 6 516 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Note 7 Actifs et passifs d’impôt différé 7.1 Actifs d’impôt différé Actifs d'impôt différé 31/12/2023 Flux 2024 31/12/2024 Colas 157 157 Bouygues Construction 41 8 49 Bouygues Immobilier 17 25 42 Equans 296 19 315 Bouygues Telecom TF1 Intégration fiscale Bouygues SA et autres TOTAL 511 52 563 Les actifs d’impôt différé proviennent pour l’essentiel des décalages fiscaux temporels (provisions temporairement non déductibles fiscalement, etc.) et des déficits fiscaux ayant une forte probabilité de récupération. 7.2 Passifs d’impôt différé Passifs d'impôt différé 31/12/2023 Flux 2024 31/12/2024 Colas 127 (9) 118 Bouygues Construction 23 2 25 Bouygues Immobilier 6 1 7 Equans 35 (1) 34 Bouygues Telecom 243 (6) 237 TF1 25 13 38 Intégration fiscale Bouygues SA et autres 324 50 374 TOTAL 783 50 833 LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • 517 7.3 Répartition des impôts différés nets par métier Les actifs et passifs d’impôt différé liés aux déficits fiscaux des sociétés appartenant au groupe intégré fiscalement de Bouygues SA sont présentés au niveau des métiers de l’intégration fiscale Bouygues SA. Actifs/ Produits Actifs/ Passifs Produits (charges) Passifs d'impôt (charges) comptabilisés d'impôt Nature des impôts différés nets différé nets Écarts de Changements comptabilisés en capitaux Autres différé nets par métier 31/12/2023 conversion de périmètre en résultat propres mouvements 31/12/2024 A - Déficits fiscaux Colas 26 (8) 18 Bouygues Construction Bouygues Immobilier 1 1 2 Equans 30 5 36 71 Bouygues Telecom 26 26 TF1 Intégration fiscale Bouygues SA et autres ᵃ SOUS-TOTAL 57 26 (2) 36 117 B - Différences temporelles Colas 7 (2) (3) 5 4 11 Bouygues Construction (23) (6) 4 (25) Bouygues Immobilier 8 13 2 23 Equans 226 8 43 (17) (50) 210 Bouygues Telecom (243) (30) (15) 7 18 (263) TF1 (25) (9) (3) (1) (38) Intégration fiscale Bouygues SA et autres (279) (44) 18 (305) SOUS-TOTAL (329) 6 (42) (7) 17 (32) (387) TOTAL (272) 6 (16) (9) 17 4 (270) (a) Cette ligne concerne le déficit du groupe d’intégration fiscale Bouygues SA. Au 31 décembre 2024, il n’y a pas de déficit du groupe d’intégration fiscale. Au 31 décembre 2024, le passif net d’impôt différé s’élève à 270 millions d’euros, dont l’analyse par métier est fournie dans le tableau ci-avant. Principales sources d'impôts différés par nature : 31/12/2024 31/12/2023 • Provisions pour avantages du personnel (principalement IFC et pensions) 172 160 • Déficits fiscaux 117 57 • Provisions réglementées (91) (80) • Droits d'utilisation des actifs loués (616) (573) • Obligations locatives 670 623 • Réévaluation des actifs ᵃ (365) (352) • Autres ᵇ (157) (107) TOTAL (270) (272) (a) concerne principalement les impôts différés passifs reconnus dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition d’Equans chez Bouygues SA, de BTBD et de La Poste Telecom (sur la base d’une allocation provisoire du prix d’acquisition – cf. note 3.2.4 de l’annexe) chez Bouygues Telecom et de Miller McAsphalt chez Colas. (b) concerne principalement des impôts différés passifs relatifs aux retraitements de consolidation chez Bouygues Telecom 6 LES COMPTES Comptes consolidés 6 518 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 7.4 Délai de récupération des actifs d’impôt différé 31/12/2024 Moins de 2 ans 2 à 5 ans Plus de 5 ans Total aDélai de récupération estimé des impôts différés actifs 329 125 109 563 (a) principalement les actifs d’impôt différé sur avantages du personnel chez Colas, Bouygues Construction et Equans 7.5 Actifs d’impôt différé non comptabilisés Compte tenu de leur faible probabilité de récupération, certains impôts différés actifs ne sont pas comptabilisés à fin 2024. Il s’agit essentiellement de déficits fiscaux générés à l’étranger ou en France par les sociétés non intégrées dans le régime d’intégration fiscale de Bouygues SA. 31/12/2023 Flux 2024 31/12/2024 Colas 147 33 180 Bouygues Construction 312 31 343 Bouygues Immobilier 35 35 Equans 292 5 297 Bouygues Telecom 28 28 TF1 3 (1) 2 TOTAL 789 96 885 Note 8 Dettes financières non courantes et courantes 8.1 Répartition des emprunts portant intérêts par échéance Dettes financières courantes au 31 décembre Dettes financières non courantes au 31 décembre Total Total Total Total Autres échéance échéance échéance échéance dettes à moins à moins à plus à plus Intérêts financières d'un an d'un an 1 à 2 2 à 3 3 à 4 4 à 5 5 à 6 6 ans d'un an d'un an courus courantes 2024 2023 ans ans ans ans ans et plus 2024 2023 Emprunts obligataires 107 107 102 594 976 991 1 000 959 4 240 8 760 8 749 Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit 264 264 275 223 165 407 45 632 70 1 542 1 644 Emprunts et dettes financières divers 45 45 155 40 42 56 6 6 15 165 251 TOTAL DETTES FINANCIÈRES 107 309 416 857 1 183 1 454 1 051 1 597 4 325 10 467 Total 31/12/2023 102 430 532 928 830 1 109 1 453 1 085 5 239 10 644 Les dettes financières non courantes et courantes s’établissent à 10 883 millions d’euros au 31 décembre 2024 et sont en baisse par rapport au 31 décembre 2023 de 293 millions d’euros. LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • 519 L’échéancier des dettes sur la base des flux de trésorerie (principal et intérêts) contractuels non actualisés et évalués sur la base des taux d’intérêt au 31 décembre 2024 se présente ainsi : Dettes financières courantes et non courantes Valeur Total des flux 1 à 2 2 à 3 3 à 4 4 à 5 5 à 6 6 ans et au bilan contractuels < 1 an ans ans ans ans ans plus Emprunts obligataires 8 867 11 257 265 860 1 235 1 222 1 210 1 188 5 277 Principal 8 845 595 1 000 1 000 1 000 1 000 4 250 Intérêts futurs 2 412 265 265 235 222 210 188 1 027 Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit 1 806 2 141 315 274 209 444 71 655 173 Principal 1 803 252 220 164 408 45 632 82 Intérêts futurs 338 63 54 45 36 26 23 91 Emprunts et dettes financières divers 210 270 54 22 42 116 13 7 16 Principal 262 52 21 41 115 12 6 15 Intérêts futurs 8 2 1 1 1 1 1 1 TOTAL DETTES FINANCIÈRES 31/12/2024 10 883 13 668 634 1 156 1 486 1 782 1 294 1 850 5 466 Total 31/12/2023 11 176 14 202 746 1 222 1 157 1 409 1 715 1 283 6 670 La liste des emprunts obligataires émis par Bouygues SA est la suivante (pour chacune des souches, il est précisé le cours de cotation en pourcentage de la valeur nominale du « coupon couru ») : Montant nominal Cotation au 31/12/2024 en % ISIN Date d'émission Date d'échéance à l'échéance Coupon (%) du nominal coupon couru ᵃ bFR0010379255 06/10/2006 06/10/2026 595 5,500 101,2440 FR0013222494 07/12/2016 07/06/2027 1 000 1,375 97,2540 FR0013507654 14/04/2020 24/07/2028 1 000 1,125 94,7000 FR001400AJX2 24/05/2022 29/06/2029 1 000 2,250 97,7070 FR0014006CS9 03/11/2021 11/02/2030 1 000 0,500 88,4830 FR001400IBM5 06/06/2023 17/07/2031 1 000 3,875 103,9040 FR001400DNG3 03/11/2022 07/06/2032 1 250 4,625 108,2950 FR001400AJY0 24/05/2022 30/06/2037 1 000 3,250 96,8470 FR001400DNF5 03/11/2022 30/06/2042 1 000 5,375 116,8980 TOTAL 8 845 (a) source Bloomberg (b) nominal en livres sterling contre-valorisé en euros 8.2 Lignes confirmées et utilisées Lignes confirmées - Échéances Lignes utilisées - Échéances Moins D'un an à Moins D'un an à Description d'un an cinq ans Au-delà Total d'un an cinq ans Au-delà Total Emprunts obligataires (Bouygues SA) 107 3 562 5 198 8 867 107 3 562 5 198 8 867 Autres emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit 244 11 774 962 12 980 309 984 723 2 016 TOTAL LIGNES DE CRÉDIT 351 15 336 6 160 21 847 416 4 546 5 921 10 883 Les lignes bancaires confirmées et non utilisées s’élèvent à 10 964 millions d’euros. Les lignes utilisées sont présentées par nature en note 8.1 de l’annexe au sein des dettes financières. 6 LES COMPTES Comptes consolidés 6 520 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 8.3 Liquidités au 31 décembre 2024 Au 31 décembre 2024, la trésorerie nette et les instruments financiers de couverture des dettes financières s’élèvent à 4 817 millions d’euros auxquels s’ajoute un montant de 10 964 millions d’euros de lignes bancaires confirmées et non utilisées. Au 31 décembre 2024, la maturité moyenne des obligations du Groupe est de 7,5 ans à un coupon moyen de 3,01% (et un taux effectif moyen de 2,25%). L’échéancier de la dette est bien réparti dans le temps et la prochaine échéance obligataire est en octobre 2026. Les emprunts obligataires comportent une clause de change of control (clause de changement de contrôle de Bouygues SA). Les crédits bancaires contractés par Bouygues SA ne comportent ni covenant financier ni trigger event. Il en est de même pour ceux utilisés par les filiales de Bouygues SA. 8.4 Répartition de la dette financière courante et non courante selon nature de taux Répartition de la dette financière courante et non courante, après prise en compte de l’ensemble des opérations de couverture de taux non échues à la clôture de l’exercice : en pourcentage 31/12/2024 31/12/2023 Dettes à taux fixé ᵃ 96 89 Dettes à taux variable 4 11 (a) dettes à taux fixé pour plus d’un an 8.5 Risque de taux Au 31 décembre 2024, la répartition des actifs financiers et des dettes financières par nature de taux est la suivante : Taux variable Taux fixé Total Dettes financières ᵃ (2 039) (8 844) (10 883) Trésorerie nette 4 818 4 818 Instruments financiers de couverture des dettes financières nets (1) (1) Position nette avant gestion 2 778 (8 844) (6 066) Couverture de taux 1 557 (1 557) Position nette après gestion 4 335 (10 401) (6 066) Correctif lié à la saisonnalité de certaines activités ᵇ (1 111) (64) Position nette après gestion et correctif 3 224 (a) Les options d’achat et compléments de prix intégrés dans la dette au titre d’IFRS 9 sont considérés à taux fixé. (b) Chez Colas, l’activité et la trésorerie liée à l’activité sont soumises à de fortes variations saisonnières. Ce correctif permet d’estimer la trésorerie moyenne sur l’année qui sert de base au calcul de sensibilité des frais financiers à la variation des taux d’intérêt. Il correspond à la différence entre la trésorerie financière moyenne de l’année et la position nette comptable à fin décembre. Une hausse instantanée de 1% des taux d’intérêt à court terme sur la position nette après gestion et correctif exposée au risque de taux ci-avant engendrerait une diminution du coût de l’endettement financier net de 32 millions d’euros en année pleine. LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • 521 8.6 Répartition de la dette financière courante et non courante par devise Zone Europe Euro Livre sterling Autres devises Dollar USA Dollar Canada Autres devises Total Non courant 31/12/2024 9 686 635 19 84 6 37 10 467 Courant 31/12/2024 325 20 15 3 1 52 416 Non courant 31/12/2023 9 789 660 14 54 27 100 10 644 Courant 31/12/2023 469 26 11 26 532 Les dettes financières ventilées par métier figurent en note 17 de l’annexe. Le détail par métier des sûretés réelles et nantissements donnés par le Groupe figure en note 19.1 de l’annexe. 8.7 Programmes de cession de créances Le Groupe a mis en place plusieurs programmes de cession de créances. L’analyse des risques et avantages tels que définis par IFRS 9 (principalement lorsque les risques d’insolvabilité du débiteur, de retard de paiement et de dilution sont transférés en substance à un tiers) a conduit le Groupe à décomptabiliser, en quasi-totalité, les créances cédées visées par ces programmes. Le montant de créances cédées décomptabilisées au 31 décembre 2024 est de 265 millions d’euros contre 437 millions d’euros au 31 décembre 2023 (426 millions d’euros au 31 décembre 2022). Ces cessions sont présentées dans le tableau des flux de trésorerie en variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité. Note 9 Principaux éléments de variation de l’endettement financier net 9.1 Variation de l’endettement financier net Écarts de Changements Flux de Variation des Autres 31/12/2023 conversion de périmètre trésorerie justes valeurs mouvements 31/12/2024 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5 548 2 21 (14) 10 5 567 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque (641) 84 (12) (170) (10) (749) TRÉSORERIE NETTE (A) ᵃ 4 907 86 9 (184) 4 818 Dettes financières non courantes 10 644 35 2 (139) 68 ᵇ (143) 10 467 Dettes financières courantes 532 3 6 (104) 1 (22) 416 Instruments financiers nets (18) (9) 28 1 ENDETTEMENT FINANCIER BRUT (B) 11 158 38 8 (252) 97 (165) ᶜ 10 884 ENDETTEMENT FINANCIER NET (A) - (B) (6 251) 48 1 68 (97) 165 (6 066) (a) diminution de la trésorerie nette de 89 millions d’euros analysée dans l’état consolidé des flux de trésorerie (b) dont 68 millions d’euros représentant l’écart entre les intérêts sur les emprunts obligataires payés aux taux coupons et le coût de l’endettement financier net comptabilisé au taux couvert tel que présenté dans la CAF après coût de l’endettement financier net, charges d’intérêts sur obligations locatives et après impôts décaissés (c) dont 73 millions d’euros chez Bouygues Telecom liés à la réduction du complément de prix de BTBD figurant en « Dettes nettes sur activités consolidées » dans l’état consolidé des flux de trésorerie (35 millions d’euros au titre du paiement de l’année 2024 et 38 millions d’euros d’annulation du complément de prix) et 51 millions d’euros au titre des options de rachat de participations ne donnant pas le contrôle de filiales de TF1 figurant en « Augmentations (réductions) de capital versées par les actionnaires et par les participations ne donnant pas le contrôle, et autres opérations entre actionnaires » dans l’état consolidé des flux de trésorerie 6 LES COMPTES Comptes consolidés 6 522 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 9.2 Principales variations de l’endettement financier net au cours de l’exercice 2024 ENDETTEMENT FINANCIER NET AU 31/12/2023 (6 251) Acquisitions/cessions des activités consolidées, des titres non consolidés et autres titres immobilisés, ᵃ y compris changements de périmètre et engagements de rachat sur participations ne donnant pas le contrôle (1 148) Paiement des fréquences (28) ᵇ cOpérations sur capital (61) Dividendes versés (816) Exploitation 2 238 ENDETTEMENT FINANCIER NET AU 31/12/2024 (6 066) (a) concerne principalement l’acquisition par Bouygues Telecom de 100% du capital de La Poste Telecom (cf. note 1.2.1 de l’annexe), l’acquisition par TF1 de 63% au capital de Johnson Production Group (cf. note 1.2.1 de l’annexe), les opérations d’augmentation de capital chez Bouygues Telecom et l’achat de minoritaires TF1 (b) concerne les fréquences 1800 MHz et 900 MHz pour 28 millions d’euros, dont 182 millions d’euros figurant en « Prix d’acquisition des immobilisations corporelles et incorporelles » dans l’Etat consolidé des flux de trésorerie et 154 millions d’euros figurant en « Dettes nettes sur immobilisations corporelles et incorporelles » dans l’Etat consolidé des flux de trésorerie (c) concerne principalement Bouygues SA avec les rachats d’actions détenues en propre pour 69 millions d’euros (cf. note 5.2 de l’annexe) compensés par l’augmentation de capital réalisée à la suite de la levée des stock-options pour 10 millions d’euros Note 10 Obligations locatives non courantes et courantes 10.1 Répartition des obligations locatives par échéance Obligations locatives courantes Obligations locatives non courantes 6 ans Total échéance Total échéance à moins d'un an 1 à 2 ans 2 à 3 ans 3 à 4 ans 4 à 5 ans 5 à 6 ans et plus à plus d'un an TOTAL 31/12/2024 625 503 423 349 271 235 704 2 485 TOTAL 31/12/2023 563 457 392 316 259 229 801 2 454 L’échéancier des obligations locatives sur la base des flux de trésorerie contractuels non actualisés se présente ainsi : Obligations locatives courantes et non courantes Total des flux contractuels 6 ans Valeur au bilan non actualisés < 1 an 1 à 2 ans 2 à 3 ans 3 à 4 ans 4 à 5 ans 5 à 6 ans et plus TOTAL 31/12/2024 3 110 3 499 673 561 471 387 301 247 859 TOTAL 31/12/2023 3 017 3 480 625 547 470 388 312 261 877 10.2 Variation des obligations locatives Nouveaux contrats, modifications de contrats Écarts de Changements Flux de et autres mouvements liés 31/12/2023 conversion de périmètre trésorerie aux contrats de location 31/12/2024 Obligations locatives non courantes 2 454 6 2 23 2 485 Obligations locatives courantes 563 2 (594) ᵃ 654 625 TOTAL OBLIGATIONS LOCATIVES 3 017 8 2 (594) 677 3 110 (a) Le montant de remboursement des loyers est présenté net de la part de la part du prix de vente des immobilisations allouées aux actifs conservés dans le cadre d’une opération de cession bail (cf. note 1.2.1 de l’annexe). LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • 523 Note 11 Passif courant 11.1 Passif courant 31/12/2024 31/12/2023 Dettes financières courantes ᵃ 416 532 Obligations locatives courantes 625 563 Passifs d'impôts courants 524 346 Fournisseurs et comptes rattachés 10 761 11 006 Passifs sur contrats clients ᵇ 8 938 7 724 Provisions courantes ᶜ 2 092 2 002 Autres passifs courants, comptes de régularisation et assimilés : • Autres dettes opérationnelles (personnel, organismes sociaux, État) 5 063 4 862 • Produits différés 268 186 • Autres dettes non financières 2 668 2 459 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 749 641 Instruments financiers - Couverture des dettes financières 30 11 Autres passifs financiers courants 19 25 TOTAL PASSIF COURANT 32 153 30 357 (a) cf. analyse en note 8 de l’annexe (b) cf. analyse en note 11.2 de l’annexe (c) cf. analyse en note 6.2 de l’annexe 11.2 Passifs sur contrats clients Flux 2024 Écarts de Changements de périmètre Variations 31/12/2023 conversion et autres mouvements liées à l'activité 31/12/2024 Avances et acomptes reçus sur commandes ᵃ 1 818 (4) (45) 130 1 899 Écarts liés à l’avancement des contrats ᵇ 5 906 39 9 1 085 7 039 TOTAL PASSIFS SUR CONTRATS CLIENTS 7 724 35 (36) 1 215 8 938 (a) Le poste « Avances et acomptes reçus sur commandes » comprend à hauteur de 37 millions d’euros au 31 décembre 2024 (23 millions d’euros au 31 décembre 2023) des avances reçues de la part de clients à la signature de l’acte de vente de programmes immobiliers en état de futur d’achèvement. Ces sommes non restituables sont utilisées pour financer l’avancement des projets. (b) principalement composés des produits constatés d’avance sur des contrats de Bouygues Construction, Bouygues Telecom et Equans 6 LES COMPTES Comptes consolidés 6 524 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Note 12 Chiffre d’affaires 12.1 Analyse par métier L’analyse du chiffre d’affaires par zone géographique est présentée en fonction du lieu de réalisation du chiffre d’affaires. Chiffre d'affaires 2024 Chiffre d'affaires 2023 France International Total % France International Total % Colas 6 426 9 411 15 837 28 6 322 9 640 15 962 29 Bouygues Construction 3 838 6 382 10 220 18 3 816 5 819 9 635 17 Bouygues Immobilier 1 323 128 1 451 2 1 611 127 1 738 3 Equans 6 289 12 794 19 083 34 6 361 12 300 18 661 33 Bouygues Telecom 7 773 7 773 14 7 697 7 697 14 TF1 1 979 333 2 312 4 1 927 329 2 256 4 Bouygues SA et autres 11 65 76 0 16 52 68 0 CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ 27 639 29 113 56 752 100 27 750 28 267 56 017 100 La ventilation du chiffre d’affaires par nature et métier figure en note 17 de l’annexe. Au titre des exercices 2024 et 2023, il n’existe pas de contrat d’échange de biens ou de services significatif et aucun revenu significatif ne repose sur une obligation de performance antérieure à l’année en cours. 12.2 Analyse par activité Chiffre d'affaires 2024 Chiffre d'affaires 2023 Colas 15 907 16 015 Bouygues Construction 10 340 9 755 Bouygues Immobilier 1 451 1 738 dont Logement 1 435 1 678 dont Tertiaire 16 60 Equans 19 170 18 761 Bouygues Telecom 7 820 7 727 dont Chiffre d'affaires Services ᵃ 6 236 5 979 dont Autres 1 584 1 748 TF1 2 356 2 297 dont Média 2 011 1 968 dont Newen Studios 345 329 Bouygues SA et autres 225 229 Chiffre d'affaires inter-activités (517) (505) CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ 56 752 56 017 (a) Le chiffre d’affaires facturé aux clients s’élève à 6 236 millions d’euros en 2024 et à 5 912 millions d’euros en 2023. 12.3 Analyse par zone géographique Chiffre d'affaires 2024 Chiffre d'affaires 2023 Total % Total % France 27 639 49 27 750 50 Union européenne (27 membres) 8 488 14 8 177 14 Autres pays européens 8 417 15 8 311 15 Afrique 1 495 3 1 245 2 Moyen-Orient 304 1 226 0 Amérique du Nord 6 953 12 7 174 13 Amérique Centrale et du Sud 625 1 559 1 Asie-Pacifique 2 831 5 2 575 5 TOTAL 56 752 100 56 017 100 Le chiffre d’affaires réalisé au sein des autres pays européens est constitué pour 71 % par le Royaume-Uni et pour 27 % par la Suisse, essentiellement dans les activités de construction et d’énergies et services. LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • 525 12.4 Répartition, selon nature de marchés, entre la France et l’international 2024 2023 en pourcentage France International Ensemble France International Ensemble Marchés publics ᵃ 28 43 36 26 43 35 Marchés privés 72 57 64 74 57 65 (a) facturation directe aux services de l’État, collectivités locales et entreprises publiques (marchés de travaux et d’entretien pour l’essentiel) 12.5 Carnet de commandes Le carnet de commandes du Groupe au 31 décembre 2024 s’établit à 60 965 millions d’euros. Flux 2024 Écarts de Changements Autres variations 31/12/2023 conversion de périmètre liées à l'activité 31/12/2024 Activités de construction 28 420 22 (174) 3 964 32 232 dont Colas 12 428 (67) (326) 1 089 13 124 adont Bouygues Construction 15 007 89 152 2 937 18 185 dont Bouygues Immobilier 985 (62) 923 bEquans 24 777 153 516 25 446 cBouygues Telecom 3 354 80 (254) 3 180 TF1 140 (20) 120 Retraitements inter-activités (13) (13) TOTAL CARNET DE COMMANDES 56 691 175 (94) 4 193 60 965 dont maturité inférieure à 1 an 28 693 30 052 dont maturité comprise entre 1 et 5 ans 22 459 23 933 dont maturité supérieure à 5 ans 5 539 6 980 (a) dont 13 277 millions d’euros de prises de commande (b) dont 18 383 millions d’euros de prises de commande (c) dont (4 416) millions d’euros de correction de la méthode de calcul du carnet de commandes à l’ouverture Chez Colas, Bouygues Construction et Equans, le carnet de commandes représente le volume d’activité restant à réaliser pour les opérations ayant fait l’objet d’une prise de commande ferme, c’est-à-dire dont le contrat a été signé et est entré en vigueur (après l’obtention de l’ordre de service et la levée des conditions suspensives). Chez Bouygues Immobilier, il est composé du chiffre d’affaires des ventes notariées restant à réaliser et du montant du chiffre d’affaires total des réservations signées restant à notarier. En application de la norme IFRS 11, Bouygues Immobilier exclut de son carnet de commandes le chiffre d’affaires des réservations réalisées à travers des coentreprises mises en équivalence (sociétés en co-promotion en cas de contrôle conjoint). Le carnet de commandes de Bouygues Telecom représente principalement le chiffre d’affaires sur les abonnements facturables aux clients jusqu’au terme de leurs engagements contractuels. Le carnet de commandes de TF1 représente le volume d’activité restant à réaliser pour les productions ayant fait l’objet d’une prise de commande ferme, c’est-à-dire dont le contrat a été signé et est entré en vigueur. 6 LES COMPTES Comptes consolidés 6 526 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Note 13 Résultat opérationnel 13.1 Autres produits et charges d’exploitation Les autres produits et charges d’exploitation comptabilisés en résultat opérationnel courant se décomposent de la façon suivante : 2024 2023 Différences de change (27) 14 Plus-values nettes de cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 80 184 Plus-values nettes de cessions de titres 15 22 Impacts des instruments financiers sur le résultat opérationnel 7 (10) Reprise de provisions non utilisées 470 330 Redevances pour concessions de brevets (188) (197) Crédits d'impôt recherche et audiovisuel 56 52 Impacts des renégociations des contrats de location (8) (2) Autres produits et charges d'exploitation ᵃ 767 985 TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION 1 172 1 378 (a) correspond principalement aux parts hors Groupe des refacturations aux sociétés en participation (SEP) et aux groupements d’intérêt économique (GIE) d'industries, telles que les ventes de bitume, les refacturations de personnel et d'autres prestations chez Colas et Bouygues Construction, à des subventions d’investissements, à des redevances et reversements aux ayants droits ainsi qu’à des créances irrécouvrables 13.2 Résultat opérationnel courant et autres produits et charges opérationnels 2024 2023 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 2 438 2 308 Autres produits opérationnels 63 111 Autres charges opérationnelles (259) (306) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 2 242 2 113 La répartition par métier du résultat opérationnel courant et du résultat opérationnel est présentée en note 17 de l’annexe. Le résultat opérationnel courant de l’exercice 2024 intègre une charge de loyers de 1 505 millions d’euros qui comprend les loyers relatifs aux contrats de location exemptés de l’application d’IFRS 16 (cf. note 2.11.2 de l’annexe). Cette charge s’élevait à 1 465 millions d’euros en 2023. Ces montants concernent principalement des charges de loyers liées aux contrats de courte durée ou portant sur des actifs de faible valeur à neuf chez Colas, Equans et Bouygues Construction. Les composantes non locatives (prestations de services) sont enregistrées en « Charges externes ». Elles concernent principalement les contrats auprès des propriétaires de pylônes chez Bouygues Telecom dont l’analyse n’a pas permis de déterminer la présence d’actif identifié au sens de la norme IFRS 16 en raison du caractère substantiel du droit de substitution. Autres produits et charges opérationnels 2024 Les autres charges opérationnelles nettes s’élèvent à 196 millions d’euros pour le Groupe. Elles se décomposent de la manière suivante : 126 millions d’euros de coûts liés aux dispositifs d'incitation à la performance : ▪ 119 millions d’euros de charges au titre du Plan de Performance Management (cf. note 1.2.2 de l’annexe) chez Equans et Bouygues SA ; ▪ 7 millions d’euros de coûts liés au dispositif exceptionnel d’incitation à la performance chez TF1. 56 millions d’euros de coûts en lien avec un changement de règlementation chez Bouygues Construction ; 55 millions d’euros de coûts de restructuration et d'intégration : ▪ 31 millions d’euros chez Bouygues Immobilier au titre de la première phase du plan de sauvegarde de l’emploi (volontariat et reclassement interne) et des départs actés au cours de l’exercice 2024 (cf. note 1.2.1 de l’annexe) ; ▪ 13 millions d’euros de coûts d’intégration chez Equans ; ▪ 11 millions d’euros de coûts en lien avec l’accord Gestion des Emplois et des Parcours Professionnels (GEPP) chez TF1. 41 millions d’euros d’autres produits opérationnels nets chez Bouygues Telecom, principalement expliqués par 38 millions d’euros de réduction du complément de prix BTBD, 7 millions d’euros de plus-value de cession de deux data centres et les frais d’acquisition de La Poste Telecom pour 9 millions d’euros ; LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • 527 2023 Les autres charges opérationnelles nettes s’élevaient à 195 millions d’euros pour le Groupe. Elles se décomposaient de la manière suivante : 87 millions d’euros de coûts de réorganisation et d’intégration : ▪ 32 millions d’euros chez TF1 en lien avec le nouvel accord Gestion des Emplois et des Parcours Professionnels (GEPP) dans le cadre d’une stratégie d’accélération digitale accompagnée d’une optimisation de ressources en 2023 ; ▪ 17 millions d’euros de coûts d’intégration et 16 millions d’euros de frais de conseil dans le cadre d’une revue stratégique des activités chez Equans ; ▪ 13 millions d’euros chez Bouygues Immobilier ; et ▪ 9 millions d’euros chez Colas. 107 millions d’euros de charges liées à des risques et litiges : ▪ 92 millions d’euros chez Bouygues Construction dont 25 millions d’euros liés au dénouement du litige Centennial à Singapour (cf. note 1.2.2 de l’annexe), 60 millions d’euros de provisions pour risques liés à un changement de règlementation et 7 millions d’euros de coûts après signature en mai 2023 d’une convention judiciaire d’intérêt public avec le Parquet National Financier relatif à l’attribution des marchés publics du chantier du Centre Hospitalier Annecy Genevois ; ▪ 15 millions d’euros chez Bouygues Telecom en lien avec des contrôles fiscaux. 55 millions d’euros de charges liées au Plan de Performance Management (PPM) chez Equans (cf. note 1.2.2 de l’annexe) ; 10 millions d’euros de reprise de dépréciation de droits d’utilisation comptabilisés au quatrième trimestre 2022 partiellement compensés par 8 millions d’euros de coûts de mise en œuvre du partage de réseau chez Bouygues Telecom ; 29 millions d’euros de produits liés la réforme des retraites ; et 23 millions d’euros d’autres produits opérationnels nets principalement expliqués par une réduction de complément de prix BTBD pour 50 millions d’euros chez Bouygues Telecom. Note 14 Coût de l’endettement financier net et autres produits et charges financiers 14.1 Analyse du coût de l’endettement financier net 2024 2023 Charges financières dont (391) (387) Charges d'intérêts sur endettement (298) (273) Charges d'intérêts liées à la trésorerie (93) (114) Impacts négatifs des instruments financiers Produits financiers dont 204 133 aProduits d'intérêts sur trésorerie et équivalents de trésorerie 166 105 Revenus et plus-values sur cessions d'éléments de trésorerie ou d'équivalents de trésorerie 9 10 Impacts positifs des instruments financiers 29 18 COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET (187) (254) (a) La rémunération de supports de trésorerie et équivalents de trésorerie classée dans les annexes aux états financiers de l’exercice clos au 31 décembre 2023 en « Autres produits financiers » pour 32 millions d’euros a été reclassée au sein du « Coût de l’endettement financier net » en « Produits d’intérêts sur trésorerie et équivalents de trésorerie ». La répartition du coût de l’endettement financier net par métier est présentée en note 17 de l’annexe. Le coût de l’endettement financier net est en baisse de 67 millions d’euros et s’explique principalement par la hausse des intérêts rémunérant la trésorerie disponible et l’amélioration de l’endettement financier net chez Colas, Bouygues Construction et Equans, partiellement compensées par l'augmentation du coût de la dette chez Bouygues Telecom du fait de la hausse de sa dette nette, en lien avec l’acquisition de La Poste Telecom. 6 LES COMPTES Comptes consolidés 6 528 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 14.2 Autres produits et charges financiers 2024 2023 aAutres produits financiers 120 81 Autres charges financières (217) (164) TOTAL AUTRES PRODUITS/(CHARGES) FINANCIERS (97) (83) (a) La rémunération de supports de trésorerie et équivalents de trésorerie classée dans les annexes aux états financiers de l’exercice clos au 31 décembre 2023 en « Autres produits financiers » pour 32 millions d’euros a été reclassée au sein du « Coût de l’endettement financier net » en « Produits d’intérêts sur trésorerie et équivalents de trésorerie ». Les autres produits et charges financiers incluent les produits financiers de participation, les plus ou moins-values sur titres non consolidés, la rémunération des investisseurs sur fonds appelés (immobilier d’entreprise), les commissions d’engagements, les intérêts financiers nets sur les passifs nets liés aux avantages postérieurs à l’emploi (cf. note 20.3.2.1 de l’annexe), les variations de juste valeur sur les « Autres actifs financiers non courants », les dividendes des entités non consolidées et divers sur la période. Note 15 Impôt 15.1 Analyse de la charge nette d’impôt 2024 2023 France Étranger Total France Étranger Total Impositions exigibles par les administrations fiscales (233) (375) (608) (261) (235) (496) Impositions différées Passif (44) 15 (29) (61) 3 (58) Impositions différées Actif (24) 44 20 17 (10) 7 TOTAL (301) (316) (617) (305) (242) (547) La répartition de la charge nette d’impôt par métier est présentée en note 17 de l’annexe. 15.2 Rapprochement entre taux théorique d’impôt et taux effectif d’impôt (preuve d’impôt) Les différences constatées entre le taux théorique d’impôt de droit commun en vigueur en France et le taux effectif constaté en charge de l’exercice sont les suivantes : 2024 2023 RÉSULTAT NET (100 %) 1 222 1 201 Neutralisation Impôt 617 547 Résultat net des activités abandonnées Néant Néant Quote-part du résultat net des coentreprises et entités associées 11 (59) RÉSULTAT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES AVANT IMPÔTS 1 850 1 689 Taux théorique d'impôt de l'exercice en France 25,83 % 25,83 % Effets liés à la non-reconnaissance des reports déficitaires et autres décalages temporels : création/(utilisation) 3,19 % 5,80 % Effets des différences permanentes 4,81 % 2,77 % Impôts forfaitaires, de distribution et crédits d'impôts (0,43) % (1,84) % Écarts de taux sur plus-values de cession (0,30) % Écarts de taux d'impôt, impositions étrangères, report variable (0,05) % 0,12 % TAUX EFFECTIF D'IMPÔT 33,35 % 32,39 % Le taux effectif d’impôt 2024 s’établit à 33 % contre 32 % en 2023. La hausse du taux d'impôt effectif par rapport à 2023 s'explique principalement par la hausse des différences permanentes (charges comptabilisées en consolidation ne donnant pas lieu à économie d'impôt et prélèvements forfaitaires à l'étranger). La charge d’impôt de l’exercice 2024 intègre une estimation de charge complémentaire au titre de l’impôt minimum mondial (Pilier 2) de 15 millions d’euros. LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • 529 Note 16 Résultat net part du Groupe des activités poursuivies et résultat dilué par action Le résultat net des activités poursuivies par action avant dilution est obtenu en rapportant le résultat net des activités poursuivies (part du Groupe) au nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice 2024 (y compris les actions de performance attribuées dans le cadre du régime de retraite du Directeur Général du Groupe et à l’exclusion du nombre moyen des actions détenues achetées à titre d’autocontrôle). 2024 2023 Résultat net des activités poursuivies part du Groupe (en millions d'euros) 1 058 1 040 Moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation 377 397 453 375 746 359 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES PAR ACTION (en euros) 2,80 2,77 Le résultat net des activités poursuivies dilué par action est calculé par rapport au nombre moyen pondéré d’actions en circulation incluant la conversion potentielle de toutes les actions pouvant avoir un effet dilutif (options de souscription d’actions potentiellement et économiquement exerçables). Les plans d’actions dont le cours de l’action est supérieur au cours moyen de l’exercice sont exclus du calcul du résultat net des actions poursuivies par action. 2024 2023 Résultat net des activités poursuivies part du Groupe (en millions d'euros) 1 058 1 040 Moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation 377 397 453 375 746 359 Ajustement lié à l'effet dilutif des options sur les actions 445 357 198 898 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES DILUÉ PAR ACTION (en euros) 2,80 2,77 6 LES COMPTES Comptes consolidés 6 530 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Note 17 Information sectorielle L’information sectorielle ci-après est présentée par métier (UGT) : Colas (Infrastructures de transport) ; Bouygues Construction (Construction) ; Bouygues Immobilier (Immobilier) ; Equans (Energies et Services) ; Bouygues Telecom (Télécoms) ; TF1 (Médias) ; Bouygues SA et autres. Les cessions internes entre les différents métiers se réalisent en règle générale aux conditions de marché. L’information sur le chiffre d’affaires par zone géographique figure en note 12.3 de l’annexe. Les secteurs opérationnels par métier correspondent aux secteurs revus par le principal décideur opérationnel du Groupe et aucun regroupement n’a été effectué. Cette information est utilisée aux fins d’affectation des ressources aux secteurs opérationnels et de l’évaluation de leur performance. Les données des secteurs opérationnels suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les états financiers consolidés et décrites dans les notes aux états financiers. Le secteur « Bouygues SA et autres » présenté regroupe les contributions des entités holding corporate, des entités qui se consacrent au financement centralisé du Groupe, ainsi que les contributions intra-groupe. Bouygues Bouygues Bouygues Bouygues Colas Construction Immobilier Equans Telecom TF1 SA et autres Total COMPTE DE RÉSULTAT 2024 Publicité 1 644 1 644 Prestations de services 536 910 62 4 840 6 236 667 217 13 468 Autres produits sur Activités de construction 12 189 9 319 1 389 14 060 8 36 965 Autre chiffre d'affaires 3 182 111 270 1 584 45 5 192 Chiffre d'affaires total 15 907 10 340 1 451 19 170 7 820 2 356 225 57 269 Chiffre d'affaires inter-activités (70) (120) (87) (47) (44) (149) (517) CHIFFRE D'AFFAIRES NET AVEC CLIENTS EXTERNES 15 837 10 220 1 451 19 083 7 773 2 312 76 56 752 Achats consommés (7 660) (5 920) (1 055) (9 248) (694) (768) 129 (25 216) Charges de personnel (4 278) (2 510) (135) (6 600) (892) (424) (144) (14 983) Charges externes (3 077) (1 644) (259) (2 475) (3 537) (419) 238 (11 173) Dotations nettes aux amortissements et dépréciations hors amortissement et dépréciations des actifs incorporels reconnus lors des acquisitions (PPA) (324) (107) (10) (181) (1 261) (403) (15) (2 301) Dotations aux provisions et autres dépréciations nettes de reprises utilisées (134) (182) (26) (110) (37) (1) 11 (479) Autres charges nettes (-) / Autres produits nets (+) 188 469 (17) 211 (557) (359) (65) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT DES ACTIVITÉS 552 326 (51) 680 795 297 (64) 2 535 Amortissements et dépréciations des actifs incorporels reconnus lors des acquisitions (PPA) (8) (1) (26) (8) (54) (97) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 544 325 (51) 680 769 289 (118) 2 438 Autres produits opérationnels 63 63 Autres charges opérationnelles (56) (31) (96) (22) (18) (36) (259) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 544 269 (82) 584 810 271 (154) 2 242 Coût de l'endettement financier net (-) / Produit de l'excédent financier net (+) (30) 103 (3) 25 (102) 16 (196) (187) Charges d'intérêts sur obligations locatives (41) (7) (1) (20) (37) (3) 1 (108) Autres charges financières nettes (-) / Autres produits financiers nets (+) (12) 4 (9) (24) (46) (5) (5) (97) Impôt (178) (132) 22 (176) (142) (67) 56 (617) Quote-part du résultat net des coentreprises et entités associées 31 (19) 34 (65) (1) 9 (11) RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 314 237 (92) 423 418 211 (289) 1 222 Résultat net des activités abandonnées RÉSULTAT NET 314 237 (92) 423 418 211 (289) 1 222 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 310 235 (90) 421 376 95 (289) 1 058 LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • 531 Bouygues Bouygues Bouygues Bouygues Colas Construction Immobilier Equans Telecom TF1 SA et autres Total COMPTE DE RÉSULTAT 2023 Publicité 1 607 1 607 Prestations de services 512 843 68 4 695 5 979 643 229 12 969 Autres produits sur Activités de construction 12 208 8 838 1 670 13 680 36 396 Autre chiffre d'affaires 3 295 74 386 1 748 47 5 550 Chiffre d'affaires total 16 015 9 755 1 738 18 761 7 727 2 297 229 56 522 Chiffre d'affaires inter-activités (53) (120) (100) (30) (41) (161) (505) CHIFFRE D'AFFAIRES NET AVEC CLIENTS EXTERNES 15 962 9 635 1 738 18 661 7 697 2 256 68 56 017 Achats consommés (8 008) (5 712) (1 136) (9 479) (748) (809) 171 (25 721) Charges de personnel (4 175) (2 353) (168) (6 308) (797) (409) (229) (14 439) Charges externes (2 974) (1 402) (317) (2 418) (3 569) (395) 72 (11 003) Dotations nettes aux amortissements et dépréciations hors amortissement et dépréciations des actifs incorporels reconnus lors des acquisitions (PPA) (352) (155) (10) (171) (1 180) (346) (11) (2 225) Dotations aux provisions et autres dépréciations nettes de reprises utilisées (213) (176) (9) 106 (35) 24 (31) (334) Autres charges nettes (-) / Autres produits nets (+) 302 444 (70) 154 (570) (34) (110) 116 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT DES ACTIVITÉS 542 281 28 545 798 287 (70) 2 411 Amortissements et dépréciations des actifs incorporels reconnus lors des acquisitions (PPA) (8) (29) (4) (62) (103) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 534 281 28 545 769 283 (132) 2 308 Autres produits opérationnels 2 11 4 86 7 1 111 Autres charges opérationnelles (12) (92) (13) (85) (64) (37) (3) (306) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 524 200 15 464 791 253 (134) 2 113 Coût de l'endettement financier net (-) / Produit de l'excédent financier net (+) (58) 85 (1) (12) (80) 15 (203) (254) Charges d'intérêts sur obligations locatives (29) (6) (1) (17) (31) (3) (87) Autres charges financières nettes (-) / Autres produits financiers nets (+) (10) 1 (14) (23) (25) (9) (3) (83) Impôt (169) (95) (6) (132) (155) (60) 70 (547) Quote-part du résultat net des coentreprises et entités associées 59 12 1 27 (43) (3) 6 59 RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 317 197 (6) 307 457 193 (264) 1 201 Résultat net des activités abandonnées RÉSULTAT NET 317 197 (6) 307 457 193 (264) 1 201 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 310 195 (7) 305 414 87 (264) 1 040 6 LES COMPTES Comptes consolidés 6 532 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Bouygues Bouygues Bouygues Bouygues Colas Construction Immobilier Equans Telecom TF1 SA et autres Total Résultat opérationnel courant 544 325 (51) 680 769 289 (118) 2 438 • Charges d'intérêts sur obligations locatives (41) (7) (1) (20) (37) (3) 1 (108) Retraitement des dotations nettes aux amortissements, provisions et dépréciations : • Dotations nettes aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles 332 108 10 181 1 287 411 69 2 398 • Dotations aux provisions et autres dépréciations nettes de reprises utilisées 134 182 26 110 37 1 (11) 479 Retraitement des autres produits d'exploitation : • Reprises des provisions et dépréciations non utilisées et autres (133) (225) (14) (60) (19) (18) (1) (470) EBITDA APRÈS LOYER 2024 836 383 (30) 891 2 037 680 (60) 4 737 Bouygues Bouygues Bouygues Bouygues Colas Construction Immobilier Equans Telecom TF1 SA et autres Total Résultat opérationnel courant 534 281 28 545 769 283 (132) 2 308 • Charges d'intérêts sur obligations locatives (29) (6) (1) (17) (31) (3) (87) Retraitement des dotations nettes aux amortissements, provisions et dépréciations : • Dotations nettes aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles 360 155 10 171 1 209 350 73 2 328 • Dotations aux provisions et autres dépréciations nettes de reprises utilisées 213 176 9 (106) 35 (24) 31 334 Retraitement des autres produits d'exploitation : • Reprises des provisions et dépréciations non utilisées et autres (118) (153) (36) (13) (16) (2) (338) EBITDA APRÈS LOYER 2023 960 453 10 593 1 969 590 (30) 4 545 LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • 533 Bouygues Bouygues Bouygues Bouygues Colas Construction Immobilier Equans Telecom TF1 SA et autres Total BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2024 Immobilisations corporelles 2 332 466 11 648 5 790 211 167 9 625 Droits d'utilisation des actifs loués 808 102 12 577 1 356 64 5 2 924 Immobilisations incorporelles 197 11 4 161 2 257 362 920 3 912 aCoentreprises et entités associées 383 33 67 127 987 7 107 1 711 Provisions non courantes (713) (799) (134) (526) (400) (26) (36) (2 634) Provisions courantes (487) (717) (35) (805) (1) (9) (38) (2 092) Endettement financier net au 31 décembre 2024 : Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 504 4 646 61 2 448 50 707 (3 849) 5 567 Dettes financières non courantes (155) (312) (4) (608) (3 655) (43) (5 690) (10 467) Dettes financières courantes (85) (3) (9) (7) (183) (158) 29 (416) Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque (312) (298) (432) (317) (1) 611 (749) Instruments financiers - Couverture des dettes financières (actif/passif) 13 1 (12) 1 (4) (1) ENDETTEMENT FINANCIER NET/EXCÉDENT FINANCIER NET ᵇ 965 4 033 (384) 1 517 (3 800) 506 (8 903) (6 066) Bouygues Bouygues Bouygues Bouygues Colas Construction Immobilier Equans Telecom TF1 SA et autres Total Bilan au 31 décembre 2023 Immobilisations corporelles 2 311 436 16 639 5 557 228 178 9 365 Droits d'utilisation des actifs loués 756 103 17 567 1 318 71 3 2 835 Immobilisations incorporelles 214 13 10 154 2 047 300 979 3 717 aCoentreprises et entités associées 395 36 107 125 989 8 98 1 758 Provisions non courantes (692) (726) (124) (464) (327) (30) (33) (2 396) Provisions courantes (489) (650) (29) (757) (1) (30) (46) (2 002) Endettement financier net au 31 décembre 2023 : Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 050 4 146 90 2 081 95 669 (2 583) 5 548 Dettes financières non courantes (191) (309) (9) (647) (2 476) (69) (6 943) (10 644) Dettes financières courantes (57) (11) (4) (9) (258) (92) (101) (532) Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque (183) (391) (227) (443) (2) 605 (641) Instruments financiers - Couverture des dettes financières (actif/passif) 4 (1) 14 (1) 2 18 ENDETTEMENT FINANCIER NET/EXCÉDENT FINANCIER NET ᵇ 623 3 435 (150) 981 (2 625) 505 (9 020) (6 251) (a) dont SDFAST pour 523 millions d’euros au 31 décembre 2024 (contre 559 millions d’euros en 2023) et SDAIF pour 258 millions d’euros au 31 décembre 2024 (contre 270 millions d’euros au 31 décembre 2023) (b) correspond à la contribution de niveau métier après maintien des comptes courants intra-groupe Bouygues Relais et Uniservice (l’annulation intra-Groupe de ceux-ci est réalisée en colonne Bouygues SA et autres) 6 LES COMPTES Comptes consolidés 534 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6 Bouygues Bouygues Bouygues Bouygues Colas Construction Immobilier Equans Telecom TF1 SA et autres Total Autres indicateurs financiers 2024 CAF après coût de l'endettement financier net, charges d'intérêts des obligations locatives et impôts décaissés (I) 793 392 (41) 831 1 936 518 (122) 4 307 Acquisitions nettes de cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles (II) (240) (111) (1) (186) (1 666) (280) (2 484) Remboursement des obligations locatives (III) (201) (46) (8) (138) (151) (9) (2) (555) CASH-FLOW LIBRE (I) + (II) + (III) 352 235 (50) 507 119 229 (124) 1 268 VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT LIÉ A L'ACTIVITÉ, Y COMPRIS DÉPRÉCIATIONS ET PROVISIONS COURANTES 275 518 (182) 248 (127) (30) 74 776 Bouygues Bouygues Bouygues Bouygues Colas Construction Immobilier Equans Telecom TF1 SA et autres Total Autres indicateurs financiers 2023 CAF après coût de l'endettement financier net, charges d'intérêts des obligations locatives et impôts décaissés (I) 691 364 15 670 1 842 502 (229) 3 855 Acquisitions nettes de cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles (II) (55) (82) (4) (202) (1 428) (298) (48) (2 117) Remboursement des obligations locatives (III) (167) (46) (8) (147) (165) (26) (559) CASH-FLOW LIBRE (I) + (II) + (III) 469 236 3 321 249 178 (277) 1 179 VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT LIÉ A L'ACTIVITÉ, Y COMPRIS DÉPRÉCIATIONS ET PROVISIONS COURANTES 729 (153) 20 343 (110) 136 183 1 148 Le cash-flow libre est en hausse de 89 millions d’euros par rapport à celui dégagé sur l’exercice 2023. Retraité de l’impact des fréquences en 2024 qui s’élèvent à 182 millions d’euros sur l’exercice clos le 31 décembre 2024 (cf. note. 2.7.3 de l’annexe), le cash-flow libre est en hausse de 271 millions d’euros, soit 1 450 millions d’euros en 2024 contre 1 179 millions d’euros un an plus tôt. LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • 535 Note 18 Instruments financiers Les tableaux ci-après présentent au 31 décembre 2024 la somme des encours notionnels de chaque type de produits utilisé, avec répartition par maturité résiduelle et par devise. 18.1 Couverture du risque de taux, du risque de change et du risque sur matières premières 18.1.1 Analyse par métier Bouygues Bouygues Bouygues Bouygues SA Total Total Colas Construction Immobilier Equans Telecom TF1 et autres 31/12/2024 31/12/2023 Achats à terme 143 357 91 31 10 1 633 730 Ventes à terme 50 226 28 29 65 398 323 Swaps de change 884 1 156 1 132 2 173 2 182 Swaps de taux ᵃ 221 370 1 130 126 275 2 122 1 947 Options de taux (caps, floors) 9 775 900 1 684 984 Dérivés de matières premières 66 66 42 bAutres 20 20 21 (a) Ce montant concerne des taux fixes payés. (b) cross-currency swap Les notionnels correspondant aux swaps et options de taux chez Bouygues Immobilier peuvent relever de maturités semestrielles consécutives. 18.1.2 Analyse par échéance et devise d’origine Date d'échéance Devise d'origine < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Total EUR USD CAD GBP HKD CHF AUD Autres Achats à terme 583 50 633 231 226 6 31 37 11 87 4 Ventes à terme 375 23 398 23 147 6 73 31 40 48 30 Swaps de change 2 171 2 2 173 2 617 251 489 155 266 123 270 Swaps de taux 565 1 499 58 2 122 1 906 154 30 28 4 Options de taux (caps, floors) 582 1 102 1 684 1 684 Dérivés de matières premières 42 24 66 9 38 19 aAutres 20 20 20 (a) cross-currency swap 18.2 Valeur de marché des instruments de couverture Devise d'origine Couverture Couverture Couverture de juste de flux de d'investissements Dérivés à l'actif EUR USD CAD GBP HKD CHF AUD Autres Total valeur trésorerie nets à l'étranger Achats à terme 11 1 2 3 17 5 12 Ventes à terme 1 1 2 2 Swaps de change 7 1 1 1 10 5 5 Swaps de taux 10 7 17 17 Options de taux (caps, floors) Dérivés de matières premières 1 2 3 3 Autres TOTAL ACTIF 11 26 1 2 2 4 3 49 10 39 6 LES COMPTES Comptes consolidés 6 536 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Devise d'origine Couverture Couverture Couverture de juste de flux de d'investissements Dérivés au passif EUR USD CAD GBP HKD CHF AUD Autres Total valeur trésorerie nets à l'étranger Achats à terme (8) (1) (9) (9) Ventes à terme (3) (1) (1) (1) (6) (1) (5) Swaps de change (1) (1) (1) (3) (6) (1) (5) Swaps de taux (9) (1) (1) (11) (1) (10) Options de taux (caps, floors) (14) (14) (14) Dérivés de matières premières (2) (2) (2) Autres (1) (1) (1) TOTAL PASSIF (31) (6) (1) (2) (1) (1) (1) (6) (49) (3) (46) TOTAL NET (20) 20 1 (1) 3 (3) 7 (7) En cas de translation de la courbe des taux de +1,00 % (et respectivement -1,00 %), la valeur de marché du portefeuille d’instruments financiers de couverture s’établirait à une valeur positive de 52 millions d’euros (respectivement une valeur négative de -52 millions d’euros). En cas de translation des cours des devises de +1,00 % de l’euro (et respectivement -1,00 %) par rapport aux autres devises, la valeur de marché du portefeuille d’instruments financiers de couverture s’établirait à une valeur négative de -8 millions d’euros (respectivement une valeur positive de 13 millions d’euros). Les calculs ont été effectués par le Groupe ou obtenus de contreparties bancaires avec lesquelles les instruments financiers ont été contractés. Note 19 Engagements hors bilan Cette note complète les informations communiquées en notes 3.2.1, 3.2.3, 4.1 et 8.2 de l’annexe. La présentation des engagements ci-après n’omet pas l’existence d’engagements hors bilan significatifs, selon les normes comptables en vigueur. 19.1 Engagements de garantie Échéances Bouygues Bouygues Bouygues Bouygues À moins De 1 à À plus de 31/12/2024 Colas Construction Immobilier Equans Telecom TF1 SA et autres d'un an 5 ans 5 ans 31/12/2023 Nantissements, hypothèques et sûretés réelles 69 64 4 1 7 33 29 138 Avals, cautions et garanties donnés 844 311 20 379 126 8 438 81 325 732 TOTAL ENGAGEMENTS DE GARANTIES DONNÉS 913 375 24 380 126 8 445 114 354 870 Avals, cautions et garanties reçus 387 379 8 38 34 315 363 TOTAL ENGAGEMENTS DE GARANTIES REÇUS 387 379 8 38 34 315 363 SOLDE NET 526 375 24 1 126 407 80 39 507 Le Groupe est susceptible d’accorder, dans le cadre de ses opérations courantes, des garanties pluriannuelles (de type « garantie décennale ») qui font généralement l’objet de provisions sur une base statistique au passif du bilan. Les garanties de marché accordées par les établissements financiers aux clients du Groupe constituent pour ces établissements des engagements hors bilan ; dans le cas où ces garanties pourraient donner lieu à paiement de sommes quelconques, elles feraient alors l’objet de provisions au bilan du Groupe. Dans le cadre du contrat de cession des activités de réseaux de chaleur et de refroidissement urbains au Royaume-Uni d’Equans, un engagement de l’ordre de 314 millions de livres sterling (379 millions d’euros) a été conservé au travers de onze garanties maison mère historiques. Il est couvert en miroir par un engagement reçu pour le même montant au travers d’une garantie bancaire au bénéfice de Equans Holding UK Limited pour un montant de 15 millions de livres sterling (18 millions d’euros) et d'une garantie maison mère acheteur au bénéfice des garants actuels pour le solde. LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • 537 19.2 Engagements contractuels divers Échéances Bouygues Bouygues Bouygues Bouygues À moins De 1 à À plus de 31/12/2024 Colas Construction Immobilier Equans Telecom TF1 SA et autres d'un an 5 ans 5 ans 31/12/2023 Transport d'images 68 68 22 46 62 Réseau 5 273 5 273 449 1 557 3 267 5 821 Autres 337 153 166 18 189 62 86 313 TOTAL ENGAGEMENTS CONTRACTUELS DIVERS DONNÉS 5 678 153 5 273 234 18 660 1 665 3 353 6 196 Transport d'images 68 68 22 46 62 Réseau 5 273 5 273 449 1 557 3 267 5 821 Autres 337 153 166 18 189 62 86 313 TOTAL ENGAGEMENTS CONTRACTUELS DIVERS REÇUS 5 678 153 5 273 234 18 660 1 665 3 353 6 196 SOLDE NET Les principaux engagements contractuels divers concernent les prestations de services contractées auprès des propriétaires de pylônes (PFI, Cellnex, FPS et TDF), de data centres (Towerlink) et des fournisseurs de fibres optiques FTTH chez Bouygues Telecom, divers contrats dans le cadre d’activités non-récurrentes chez TF1 et l’exploitation de carrières (contrats de fortage) chez Colas. Ils diminuent de 518 millions d’euros sur l’exercice dont une baisse nette de 548 millions d’euros chez Bouygues Telecom, notamment auprès de Cellnex et des « Towercos » au titre des engagements de prestations après livraison des sites. 19.3 Autres engagements Bouygues Telecom Autorisations d’utilisation de fréquences dans la bande 800 MHz et dans la bande 700 MHz Les autorisations d’utilisation de fréquences dans les bandes 800 MHz et 700 MHz attribuées à Bouygues Telecom pour une durée de vingt ans (en 2012 pour la bande 800 MHz et en 2015 pour la bande 700 MHz) comportent une obligation d’accueillir des MVNO a , une obligation de couverture progressive de la population métropolitaine (98 % à douze ans et 99,6 % à quinze ans, en cours au 31 décembre 2024). Les obligations de couverture portent notamment sur une zone de déploiement prioritaire définie par l’Arcep, qui devra être couverte simultanément par les fréquences 700 MHz (50 % au 17 janvier 2022, 92 % au 17 janvier 2027, 97,7 % à quinze ans) et les fréquences 800 MHz (90 % de la population en Zones peu denses au 17 janvier 2022, engagement 2022 atteint), ainsi qu’une obligation de couverture dans chaque département (90 % à douze ans et 95 % à quinze ans, en cours au 31 décembre 2024). L’autorisation d’utilisation de fréquences dans la bande 700 MHz introduit une obligation nouvelle visant à couvrir le réseau ferré national en 4G (60 % en 2022, 80 % au 17 janvier 2027 et 90 % au 17 janvier 2030) dans les trains du quotidien. L’engagement 2022 a été atteint. Autorisation d’utilisation de fréquences dans la bande 2600 MHz L’autorisation d’utilisation de fréquences dans la bande 2600 MHz attribuée à Bouygues Telecom pour une durée de vingt ans en 2011 comporte une obligation d’accueillir des MVNO ainsi qu’une obligation de couverture progressive de la population métropolitaine (25 % à quatre ans, 60 % à huit ans et 75 % à douze ans). Cet engagement a été atteint. Cette obligation de couverture peut être remplie par toutes autres fréquences dont est titulaire Bouygues Telecom. Aujourd’hui, en ( a ) Mobile Virtual Network Operators (opérateurs de réseaux mobiles virtuels) l’occurrence, cette obligation est remplie pour l’essentiel au moyen des fréquences 1800 MHz de Bouygues Telecom réallouées à la 4G. Autorisations d’utilisation des fréquences dans les bandes 900 MHz, 1800 MHz et 2100 MHz neutre technologiquement Le 12 janvier 2018, le gouvernement français, l’Arcep et l’opérateur ont signé un accord (dit « New Deal Mobile ») visant à généraliser la couverture mobile de qualité pour l’ensemble des Français. C’est ainsi l’objectif d’aménagement numérique du territoire qui a été retenu, en imposant aux opérateurs de fortes obligations de couverture, en contrepartie du renouvellement de leurs autorisations d’utilisation de fréquences dans les bandes 900 MHz, 1800 MHz et 2100 MHz pour une durée de dix ans. Étant donné que les autorisations actuelles de Bouygues Telecom arrivaient à échéance respectivement en 2022 pour le 2100 MHz et 2024 pour le 900 MHz et le 1800 MHz, l’Arcep a, par la décision n° 2018-0680 du 3 juillet 2018, modifié les autorisations d’utilisation de fréquences actuelles pour y intégrer les nouvelles obligations de déploiement. Elle a par la suite, dans le cadre de la décision n° 2018-1390 du 15 novembre 2018, acté du renouvellement des fréquences 900 MHz, 1800 MHz et 2100 MHz pour une durée de dix ans. Bouygues Telecom se voit donc être titulaire de l’autorisation d’utiliser les fréquences 900 MHz et 1800 MHz jusqu’au 8 décembre 2034 et les fréquences 2100 MHz jusqu’au 11 décembre 2032. L’ensemble des bandes de fréquences est désormais neutre technologiquement et peut donc être utilisé indépendamment pour la 2G/3G/4G/5G. 6 LES COMPTES Comptes consolidés 6 538 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Autorisation d'utilisation des fréquences de la bande 3,4 - 3,8 GHz (5G) Le 12 novembre 2020, l'Arcep a délivré à Bouygues Telecom l'autorisation d'utiliser les fréquences de la bande 3,4 - 3,8 GHz, en mode de duplexage temporel (mode TDD). Cette autorisation est attribuée pour une durée de quinze ans jusqu’au 17 novembre 2035 et pourra être prolongée jusqu'au 17 novembre 2040. Obligations imposées dans le cadre de l’utilisation des fréquences dans les bandes 900 MHz, 1800 MHz et 2100 MHz neutre technologiquement Les obligations de couverture imposées à Bouygues Telecom dans le cadre de ces décisions d’utilisation de fréquences dans les bandes 900 MHz, 1800 MHz et 2100 MHz, atteintes sont les suivantes : généraliser la 4G sur l’ensemble des sites du réseau : 100 % des sites existants au plus tard le 9 avril 2021 (décalage de trois mois et une semaine en application de l’ordonnance n° 2020-306 du 25 mars 2020 portant sur le report des échéances administratives lié à la crise sanitaire), sauf pour les sites du programme « Zones Blanches centre-bourg » dont 75 % sont passés en 4G au 31 décembre 2020 et 100 % au 31 décembre 2022 ; couvrir les « Axes Routiers Prioritaires » à l’extérieur des véhicules au plus tard le 9 avril 2021 (décalage de trois mois et une semaine en application de l’ordonnance n° 2020-306 du 25 mars 2020 portant sur le report des échéances administratives lié à la crise sanitaire) ; et couvrir 90 % des voies du réseau ferré régional au plus tard le 31 décembre 2025. Les autres obligations de couverture imposées à Bouygues Telecom qui sont en cours au 31 décembre 2024 sont : couvrir 99,6 % de la population métropolitaine en bonne couverture (voix et sms) au plus tard le 9 décembre 2027, puis 99,8 % de la population métropolitaine au plus tard le 9 décembre 2031 ; couvrir les « Axes Routiers Prioritaires » à l’intérieur des véhicules au plus tard le 9 octobre 2025 ; et participer aux programmes ciblés d’amélioration de la couverture avec la couverture de 5 000 zones par opérateur d’ici 2029. Obligations imposées dans le cadre de l’utilisation des fréquences dans la bande 3,4 - 3,8 GHz (5G) Les obligations imposées à Bouygues Telecom dans le cadre de l’autorisation d’utilisation des fréquences de la bande 3,4 - 3,8 GHz sont : déployer un réseau mobile utilisant les fréquences de la bande 3,5 GHz en France métropolitaine : 3 000 sites du réseau mobile au 31 décembre 2022, 8 000 au 31 décembre 2024 et 10 500 au 31 décembre 2025 dont 25 % en zones rurales ou territoires d’industrie hors Zones Très Denses. Les engagements 2022 et 2024 ont été atteints ; augmenter les performances du réseau mobile au 31 décembre 2030 et des débits fournis : un débit descendant maximal d'au moins 240 Mbit/s sur 75 % des sites au 31 décembre 2022, 85 % des sites au 31 décembre 2024, 90 % des sites au 31 décembre 2025 et 100 % des sites au 31 décembre 2030. Les engagements 2022 et 2024 ont été atteints ; couvrir en 5G l'intégralité des axes à vocation de type autoroutier, avec un accès à des services différenciés, un débit descendant maximal théorique de 100Mbt/s et un temps théorique entre la fourniture des paquets de données à l’utilisateur à la couche radio de l’émetteur et la réception à la couche MAC (Medium Access Control) du récepteur inférieur à 10 ms au 31 décembre 2025 et des axes routiers à vocation simple (ARI) avec un débit descendant maximal théorique de 100Mbt/s au 31 décembre 2027 ; et Par ailleurs, dans le cadre de ces obligations, Bouygues Telecom respecte les engagements suivants : fournir une offre fixe à partir du réseau 5G à compter du 31 décembre 2023, une offre commerciale sur des services différenciés à compter du 31 décembre 2023 et des services aux « verticaux » (soit l’ensemble des entreprises du secteur privé, quel que soit leur domaine d’activité, et les structures du secteur public) ; accueillir les MVNO et leur proposer une offre 5G ; être transparent sur les sites en panne et les déploiements prévisionnels ; rendre le réseau mobile compatible au protocole l'IPv6 (Internet Protocol version 6) à compter du 31 décembre 2020 ; couvrir l’intérieur des bâtiments pour les entreprises et personnes publiques, et faire droit aux demandes de raccordement à des systèmes DAS (Distributed Antenna System) au 18 novembre 2021 ; et publier un cahier des charges commun aux quatre opérateurs. Options d’achats sur des entités associées Bouygues Telecom dispose des options d’achats suivantes : 2 % des titres de SDFAST chaque année entre le 31 juillet et le 31 décembre de 2031 à 2033, puis tous les 5 ans de 2036 à 2056. Bouygues Telecom pourra ensuite racheter le solde non détenu tous les cinq ans entre le 1 er octobre et le 31 décembre 2046 à 2056 ; 2 % des titres de SDAIF chaque année entre le 15 mars et le 15 juin 2025 à 2027, puis tous les 5 ans de 2030 à 2050. Bouygues Telecom pourra ensuite racheter le solde non détenu tous les cinq ans entre le 15 mars et le 15 juin 2040 à 2050 ; Bouygues Telecom n'exercera pas en 2025 l'option d'achat qui lui permettrait de détenir 51% de la co-entreprise SDAIF. sur les titres non détenus de Nexloop entre le 15 janvier et le 15 juin 2040, 2045 et 2050 ; sur les titres de Cellnex France Infrastructures exerçable entre le 1 er juillet et le 31 décembre 2045, 2050 et 2055, qui lui permettrait ainsi de prendre le contrôle de la société. Corporate Power Purchase Agreements Le 27 décembre 2023, Bouygues Telecom a signé avec Statkraft un contrat d’approvisionnement en électricité verte grâce à l’installation de panneaux photovoltaïques en France. A compter du 1 er janvier 2025, et pour 10 ans, Statkraft livrera à Bouygues Telecom 35 GWh par an, ce qui représente environ 5 % de sa consommation annuelle. Le Groupe a analysé les caractéristiques de ce CPPA (Corporate Power Purchase Agreement) et a conclu au caractère déconsolidant des clauses du contrat, ainsi qu’au caractère dit « d’usage propre » (own-use) (IFRS 9.2.4 à 2.7) des quantités acquises d’électricité verte. Les caractéristiques de ce contrat sont les suivantes : Durées 1ère date Volumes annuels Contrats (en années) de livraison (en GWh) Statkraft 10 01/01/2025 14 Statkraft 9 01/01/2026 21 LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • 539 Note 20 Engagements envers le personnel et participation au capital 20.1 Effectif moyen 2024 2023 Cadres 32 890 33 826 Agents de maîtrise et employés 31 550 32 772 Compagnons 24 706 25 366 SOUS-TOTAL EFFECTIF FRANCE 89 146 91 964 Effectifs contrats expatriés et contrats locaux 111 716 109 441 TOTAL EFFECTIF MOYEN 200 862 201 405 L’effectif moyen 2024 reste stable par rapport à celui de 2023. 20.2 Engagements envers le personnel 31/12/2023 Flux 2024 31/12/2024 Indemnités de fin de carrière (IFC) 521 63 584 Médailles du travail et autres 162 3 165 Autres avantages post-emploi (pensions) 109 1 110 TOTAL 792 67 859 Ces engagements font l’objet de provisions enregistrées en passif non courant (cf. note 6.1 de l’annexe). 20.3 Engagements envers le personnel, engagements en matière de retraite (avantages postérieurs à l’emploi) hors médailles du travail 20.3.1 Régimes à cotisations définies 2024 2023 Montants comptabilisés en charges (3 325) (3 083) Les cotisations définies présentées ci-avant comprennent les cotisations versées : aux caisses d’assurance-maladie et mutuelles ; aux caisses de retraite (régime obligatoire et régimes complémentaires) ; et aux caisses d’assurance chômage. 20.3.2 Régimes à prestations définies 20.3.2.1 Provisions pour indemnités de fin de carrière et pensions Indemnités de fin de carrière Pensions Total 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2024 31/12/2023 Valeur actualisée des obligations 601 540 2 635 2 520 3 236 3 060 Juste valeur des actifs du régime (fonds dédiés) (17) (19) (2 869) (2 764) (2 886) (2 783) Plafonnement des actifs 217 327 217 327 ACTIFS / PASSIFS NETS COMPTABILISÉS 584 521 (17) 83 567 604 dont déficit comptabilisé en provision 584 521 110 109 694 630 dont régimes surfinancés reconnus à l'actif du bilan (127) (26) (127) (26) Ratio : fonds dédiés/valeur actualisée des obligations x 1,09 x 1,10 6 LES COMPTES Comptes consolidés 6 540 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 La juste valeur des actifs du régime se répartit par type de support comme suit : 2024 2023 Total % Total % Instruments de capitaux propres (840) 29 (726) 26 Instruments de dettes (1 017) 35 (1 086) 39 Immobilier (585) 20 (550) 20 Fonds de placement (58) 2 (59) 2 Liquidités (89) 3 (84) 3 Autres (297) 11 (278) 10 TOTAL (2 886) 100 (2 783) 100 Indemnités de fin de carrière Pensions 2024 2023 2024 2023 PASSIFS NETS COMPTABILISÉS AU 1ᵉʳ JANVIER 521 542 83 41 Coût des services rendus et passés 40 14 27 51 Charges d'intérêt 21 17 1 CHARGE TOTALE RECONNUE 61 31 28 51 Prestations servies (34) (43) Cotisations versées (41) (77) Écarts de conversion (2) (1) Changements de périmètre 4 (1) 1 Écarts actuariels comptabilisés dans les capitaux propres 34 2 (85) 69 Virement de rubriques et autres mouvements (2) (11) 1 (1) PASSIFS NETS COMPTABILISÉS AU 31 DÉCEMBRE 584 521 (17) 83 Le montant des cotisations à verser aux fonds de pension prévu en 2024 est estimé à 74 millions d’euros. La variation des écarts actuariels au titre de l’exercice 2024 s’élève à 51 millions d’euros. Elle est enregistrée en produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres (cf. note 5.3.1 de l’annexe) et se détaille par nature comme suit : Indemnités de fin de carrière Pensions 2024 2023 2024 2023 Détail des écarts actuariels comptabilisés dans les capitaux propres Effet des changements d'hypothèses démographiques (16) 1 (8) (13) Effet des changements d'hypothèses financières 39 (9) 96 25 Effet des ajustements issus de l'expérience 11 10 33 35 Rendement des actifs à l'exclusion des produits financiers (102) 13 Effet du plafonnement des actifs (104) 9 TOTAL 34 2 (85) ᵃ 69 (a) concerne essentiellement la baisse des taux d’actualisation en Suisse chez Equans induisant notamment un déplafonnement d’une partie des actifs de régimes 20.3.2.2 Répartition par métier au 31 décembre 2024 Bouygues Bouygues Bouygues Bouygues Colas Construction Immobilier Equans Telecom TF1 SA et autres Total Provisions non courantes : • Indemnités de fin de carrière (IFC) 175 124 12 158 75 22 18 584 • Pensions 16 12 77 5 110 Provisions reconnues au passif du bilan 191 136 12 235 75 22 23 694 Régimes surfinancés reconnus à l'actif du bilan (23) (104) (127) TOTAL 168 136 12 131 75 22 23 567 LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • 541 20.3.2.3 Répartition par zone géographique au 31 décembre 2024 France Union Autres pays Asie-Moyen-et DOM européenne européens ᵃ Afrique Amériques Pacifique Orient Total Provisions non courantes : • Indemnités de fin de carrière (IFC) 577 1 3 1 2 584 • Pensions 6 83 16 5 110 Provisions reconnues au passif du bilan 583 84 16 3 6 2 694 Régimes surfinancés reconnus à l'actif du bilan (10) (114) (3) (127) TOTAL 583 74 (98) 3 3 2 567 (a) concerne essentiellement la Suisse et le Royaume-Uni 20.3.2.4 Principales hypothèses actuarielles utilisées pour l’évaluation des indemnités de fin de carrière et des pensions 2024 2023 3,38% 3,88% Taux d'actualisation Indemnités de fin de carrière ᵃ (iBoxx A10+) (iBoxx A10+) Taux d'actualisation Pensions ᵃ 0,90% à 5,70% 1,50% à 5,50% Table de mortalité INSEE INSEE Âge de départ en retraite (selon les métiers) : • Cadres 65 ans 65 ans • Etams/compagnons 64 ans 64 ans IFC et médailles : augmentation future des salaires ᵇ 2,00% à 4,50% 2,17% à 4,40% Pensions : augmentation future des salaires ᵇ 1,00% à 4,50% 1,00% à 4,50% (a) L’analyse de la sensibilité aux taux est présentée en note 20.3.2.5 de l’annexe. (b) taux d’inflation inclus 20.3.2.5 Analyse de la sensibilité de la dette actuarielle sur indemnités de fin de carrière et pensions L’impact d’une hausse ou d’une baisse complémentaire des taux d’actualisation en France et à l’international sur les engagements est présenté ci-après : Hypothèse Hausse Baisse Indemnités de fin de carrière (France) 70 points de base (39) 46 Pensions (International) 50 points de base (107) 113 Par ailleurs, une variation à la hausse du taux d’augmentation des salaires en France de 50 points de base entraînerait une augmentation de la provision pour 33 millions d’euros. Ces impacts seraient également appréhendés dans l’état consolidé des charges et produits comptabilisés. 6 LES COMPTES Comptes consolidés 6 542 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 20.4 Participation au capital Stock-options Au 31 décembre 2024, le nombre total d’options en cours de validité est de 21 014 947, aucune option ne peut être exercée compte tenu d’un cours de bourse le 31 décembre 2024 de 28,54 euros. Cours de bourse le 31 décembre 2024 : 28,54 euros 2024 2023 2022 2021 2020 2019 2018 2017 2016 2015 Date de l’assemblée générale 27/04/2023 27/04/2023 22/04/2021 22/04/2021 25/04/2019 25/04/2019 27/04/2017 27/04/2017 23/04/2015 23/04/2015 Date d’attribution 30/05/2024 01/06/2023 03/06/2022 02/06/2021 08/10/2020 31/05/2019 01/06/2018 01/06/2017 30/05/2016 28/05/2015 Nombre d’options attribuées par le conseil d’administration 2 580 000 2 830 000 2 830 000 2 755 500 2 835 000 2 898 500 2 584 700 2 570 800 2 790 000 2 739 600 Prix d’exercice (en euros) 35,619 31,081 31,771 34,157 30,53 32,59 41,57 37,99 29,00 37,11 Point de départ d’exercice 31/05/2026 02/06/2025 04/06/2024 03/06/2023 09/10/2022 01/06/2021 02/06/2020 02/06/2019 31/05/2018 29/05/2017 Date d’expiration ᵃ 30/05/2034 01/06/2033 03/06/2032 02/06/2031 08/10/2030 31/05/2029 01/06/2028 01/06/2027 30/05/2026 28/05/2025 Nombre d’options annulées ou caduques 203 500 285 516 327 000 245 500 255 500 367 450 451 250 547 350 304 295 484 762 Nombre d’options levées 4 836 67 800 142 546 479 912 305 730 140 1 470 074 456 492 • dont nombre d'options levées sur l'exercice 4 836 65 800 33 900 96 491 43 890 75 725 Nombre d’options en cours de validité (au 31 décembre 2024) 2 376 500 2 539 648 2 435 200 2 367 454 2 099 588 2 225 320 2 133 450 2 023 310 1 015 631 1 798 346 Nombre d'options effectivement exerçables (au 31 décembre 2024) (a) dernier jour de la période de validité des options La charge IFRS 2 de Bouygues SA de l’exercice est présentée en note 5.4 de l’annexe. Pour être effectivement exerçables, les options doivent remplir deux conditions : être juridiquement exerçables au 31 décembre 2024, soit par exercice normal (deux ans après la date d’attribution du plan), soit par exercice partiel anticipé dans le cadre du PEE ; et être économiquement exerçables au 31 décembre 2024 : pour qu’une option soit économiquement exerçable, son prix d’exercice doit être inférieur au cours de clôture au 31 décembre 2024 (dernier cours coté de l’exercice), soit 28,54 euros. Actions de performance Bénéficiant aux membres du comité de direction générale du groupe Bouygues, à certains collaborateurs de Bouygues SA et aux collaborateurs membres des comités exécutifs de Colas, Bouygues Construction et Bouygues Telecom DESCRIPTION DES PLANS D’ACTIONS DE PERFORMANCE Plan d’actions de performance concernant les membres du comité de direction générale (Plan n°1) : Le conseil d’administration du 25 juillet 2024 a attribué 486 000 actions de performance à 12 bénéficiaires. Le nombre total d’actions attribuées à l’ensemble des bénéficiaires représentait au moment de l’attribution 0,13 % du capital de Bouygues SA et le nombre total d’actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux représentait, au moment de l’attribution, 0,07 % du capital de Bouygues SA (soit entre 0,01 et 0,04 % du capital attribué à chacun d’entre eux). Conformément au règlement du plan d’actions de performance adopté par le conseil d’administration du 25 juillet 2024, les actions attribuées dans le cadre dudit plan répondent aux caractéristiques suivantes : une condition de présence effective du bénéficiaire jusqu’à l’issue de la période d’acquisition (laquelle court du 25 juillet 2024 jusqu’au jour de l’assemblée générale annuelle 2027, soit trois ans), sauf exceptions prévues par la loi ; des conditions de performance intégrant des critères financiers et extra- financiers (dont la mixité et le climat), appréciées sur la période d’acquisition ; et une livraison des actions aux bénéficiaires à l’issue de la période d’acquisition réalisée soit par création d’actions nouvelles à émettre, soit par actions existantes auto-détenues par Bouygues SA dans le cadre d’un programme de rachat. Plan d’actions de performance concernant les managers du Groupe (Plan n°2) : Le conseil d’administration du 25 juillet 2024 a attribué 260 000 actions de performance à 46 bénéficiaires. Le nombre total d’actions attribuées aux bénéficiaires représentait au moment de l’attribution 0,07 % du capital de Bouygues SA. Conformément au règlement du plan d’actions de performance adopté par le conseil d’administration du 25 juillet 2024, les actions attribuées dans le cadre dudit plan répondent aux caractéristiques suivantes : une condition de présence effective du bénéficiaire jusqu’à l’issue de la période d’acquisition, sauf exceptions prévues par la loi ; des conditions de performance déclinées selon le métier d’appartenance et, le cas échéant, la fonction des bénéficiaires, appréciées sur la période d’acquisition ; et une livraison des actions aux bénéficiaires à l’issue de la période d’acquisition réalisée soit par création d’actions nouvelles à émettre, soit par actions existantes auto-détenues par Bouygues SA dans le cadre d’un programme de rachat. LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • 543 CARACTÉRISTIQUES COMMUNES AUX PLANS Tous les plans d’actions de performance attribués aux dirigeants mandataires sociaux de Bouygues SA, aux membres de comité de direction générale et aux managers du groupe Bouygues mis en place depuis 2021, présentent les caractéristiques communes suivantes : une obligation de conservation au nominatif de 60 % des actions définitivement acquises par le bénéficiaire pendant toute la durée de ses fonctions, cette obligation n’étant plus requise dès lors que le nombre d’actions effectivement détenues par le bénéficiaire représente l’équivalent de 1,5 fois sa rémunération fixe annuelle ; et une interdiction pour le bénéficiaire d’effectuer des opérations de couverture sur les actions acquises pendant toute la durée de ses fonctions. INFORMATIONS SUR LES JUSTES VALEURS DES PLANS D’ACTIONS DE PERFORMANCE Les juste-valeurs unitaires des actions de performance Bouygues valorisées selon le modèle de Black & Scholes s’établissent à : Plan 2024 n°1 : 11,0361 euros ; Plan 2024 n°2 : 19,5703 euros ; Plan 2023 : 9,2596 euros ; Plan n°1/2022 : 9,0790 euros ; Plan n°2/2022 : respectivement 15,9120 euros, 11,1901 euros, 9,8732 euros et 8,0254 euros pour les tranches 1 à 4 ; Plan 2021 : 9,5182 euros. INFORMATIONS SUR L’ÉVOLUTION DES PLANS D’ACTIONS DE PERFORMANCE EN COURS 2024 2023 Nombre d'actions attribuées sous conditions de performance en début de période 1 044 000 733 000 Actions attribuées sous conditions de performance 746 000 376 000 Actions acquises par les bénéficiaires (155 523) (65 000) Diminution (Caduque) (166 253) Nombre d'actions attribuées sous conditions de performance non définitivement acquises en fin de période ᵃ 1 468 224 1 044 000 (a) nombre maximal d’actions attribuables INFORMATIONS SUR LES CARACTÉRISTIQUES DES PLANS D’ACTIONS DE PERFORMANCE EN COURS Plan 2024 Plan 2024 n°1 n°2 ᵇ Plan 2023 Plan n°2/2022 Plan n°1/2022 Plan 2021 - Tranche n°1 : post-AG 2023 - Tranche n°2 : post-AG 2025 Post-AG Post-AG Post-AG - Tranche n°3 : post-AG 2027 Post-AG Date d'acquisition des actions 2027 2027 2026 - Tranche n°4 : post-AG 2029 Post-AG 2025 2024 Nombre d'actions attribuées sous conditions de performance en début de période 376 000 135 000 304 000 229 000 Actions attribuées sous conditions de performance 486 000 260 000 Actions acquises par les bénéficiaires (155 523) Diminution (Caduque) (11 000) (39 300) (42 476) (73 477) Nombre d'actions attribuées sous conditions de performance non définitivement acquises en fin de période ᵃ 486 000 249 000 336 700 135 000 261 524 0 (a) nombre maximal d’actions attribuables (b) concerne les collaborateurs et membres des comités exécutifs de Colas, Bouygues Construction, Bouygues Telecom et Bouygues SA La charge relative à ces plans d’actions de performance, comptabilisée en résultat opérationnel courant des activités et tenant compte du forfait social dont Bouygues SA est redevable, s’élève à 6,2 millions d’euros sur 2024. 6 LES COMPTES Comptes consolidés 6 544 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Bénéficiant aux managers d’Equans DESCRIPTION DU PLAN DE PERFORMANCE MANAGEMENT D’EQUANS Le conseil d’administration d’Equans du 2 mai 2023 a décidé la mise en place d’un dispositif exceptionnel d’incitation à la performance dénommé « Plan de Performance Management » (ou « PPM »). Ce dispositif vise à assurer l’engagement d’un nombre sélectionné de managers d’Equans et l’alignement de leurs intérêts avec les objectifs financiers que Bouygues a fixés pour Equans jusqu’en 2027. Il consiste en l’attribution gratuite d’actions ordinaires et d’actions de préférence Equans, qui seront rachetées par Bouygues SA. La livraison des actions de performance dépend de la présence des bénéficiaires jusqu’à la fin de la période d’acquisition et de l’atteinte des objectifs financiers d’Equans calculés chaque année sur la période 2022 à 2026. Les livraisons des actions de performance Equans sous forme de tranches annuelles s’étalent entre 2024 et 2027. Les premières monétisations des actions de performance acquises sont possibles à compter de 2025. Chaque année, les actions ordinaires et les actions de préférence Equans sont valorisées par un expert indépendant. Bouygues SA a la possibilité de racheter toutes les actions Equans restant en circulation en 2030, 2031 et 2032. A ce titre, une dette de personnel est comptabilisée chez Bouygues SA et est réévaluée à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat à chaque arrêté jusqu’au rachat effectif des actions Equans par Bouygues SA (au plus tard en 2032). La charge IFRS 2 liée à l’attribution des actions gratuites Equans est comptabilisée au sein d’Equans en capitaux propres (transaction réglée en instruments de capitaux propres). A ce titre, une charge de 63 millions d’euros est comptabilisée en 2024 en « Autres charges opérationnelles » chez Equans (cf. note 13.2 de l’annexe). Cette charge est basée sur la juste valeur des actions Equans à la date d’attribution et tient compte du forfait social dont Equans est redevable. Dans les comptes consolidés du Groupe, la charge IFRS 2 est comptabilisée en dette de personnel (transaction réglée en trésorerie) dans la mesure où Bouygues SA assurera la liquidité de ces actions. Pour tenir compte de l’évolution de la juste valeur des actions Equans depuis la date d’attribution et ainsi refléter l’engagement de liquidité de Bouygues SA, la charge comptabilisée chez Equans sera ajustée chez Bouygues SA et filiales diverses dans l’information sectorielle (cf. note 17 de l’annexe) en « Autres charges opérationnelles ». Au 31 décembre 2024, la réévaluation comptabilisée dans les comptes de Bouygues SA s’élève à 32 millions d’euros. En complément de l’attribution des actions de performance, ce plan comporte également : L’investissement pour certains d’entre eux dans Equans aux côtés de Bouygues SA. Dans ce cadre, Bouygues SA leur a cédé pour un montant total de 15 millions d’euros des actions Equans au cours l’année 2023. La cession de ces actions étant assortie d’un engagement de rachat, une dette de personnel a été comptabilisée pour le même montant en contrepartie de la trésorerie reçue. Cette dette étant réévaluée à chaque clôture jusqu’au rachat par Bouygues SA des actions cédées, le montant de la dette au 31 décembre 2024 s’établit donc à 21 millions d’euros. Cette variation de 4 millions d’euros est comptabilisée en « Autres charges opérationnelles ». Cette cession a impacté l’état consolidé des flux de trésorerie en « Augmentations (réductions) de capital versées par les actionnaires et par les participations ne donnant pas le contrôle, et autres opérations entre actionnaires ». Le versement de primes à un plus grand nombre de managers, attribuées suivant les mêmes critères de performance que les actions gratuites. Ces primes sont comptabilisées par Equans depuis le troisième trimestre 2023 (date d’information des salariés) en « Autres charges opérationnelles » (cf. note 13.2 de l’annexe) et sont constatées selon la réalisation des critères de performance d’Equans et la présence des bénéficiaires à la date du paiement. Elles s’élèvent à 20 millions d’euros sur l’exercice 2024. INFORMATIONS SUR LES JUSTES VALEURS DES PLANS D’ACTIONS DE PERFORMANCE La juste-valeur unitaire des actions ordinaires Equans s’établit à 53,8 euros et est valorisée selon une approche multicritères (DCF, multiples de transaction et multiples boursiers). La juste-valeur unitaire des actions de préférence Equans s’établit à 72,5 euros et est valorisée selon le modèle de Monte Carlo. INFORMATIONS SUR L’ÉVOLUTION DES PLANS D’ACTIONS DE PERFORMANCE EN COURS Au titre des actions ordinaires attribuées dans le cadre du Plan de Performance Management d’Equans 2024 2023 Nombre d'actions ordinaires attribuées sous conditions de performance en début de période 3 893 200 Actions attribuées sous conditions de performance 3 893 200 Actions acquises par les bénéficiaires (479 565) Diminution (Caduque) (181 170) Nombre d'actions ordinaires attribuées sous conditions de performance non définitivement acquises en fin de période ᵃ 3 232 465 3 893 200 (a) nombre maximal d’actions attribuables LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • 545 Au titre des actions de préférence attribuées dans le cadre du Plan de Performance Management d’Equans 2024 2023 Nombre d'actions de préférence attribuées sous conditions de performance en début de période 1 339 432 Actions attribuées sous conditions de performance 1 339 432 Actions acquises par les bénéficiaires (254 132) Diminution (Caduque) (46 496) Nombre d'actions de préférence attribuées sous conditions de performance non définitivement acquises en fin de période 1 038 804 1 339 432 La charge totale relative à ce plan d’actions de performance, comptabilisée en « Autres charges opérationnelles » et tenant compte du forfait social dont Equans est redevable, s’élève à 119 millions d’euros sur 2024. Note 21 Informations sur les parties liées et les avantages des organes d’administration et de direction 21.1 Informations sur les parties liées Charges Produits Créances Dettes 2024 2023 2024 2023 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2024 31/12/2023 Parties liées en amont 2 2 Activités conjointes 55 51 328 388 283 292 212 255 Coentreprises et entités associées 531 399 616 707 346 474 246 255 Autres parties liées 132 143 321 363 237 229 152 150 TOTAL 720 595 1 265 1 458 866 995 610 660 Échéances • Moins d'un an 790 925 328 660 • Un à cinq ans 39 42 282 • Plus de cinq ans 37 28 dont dépréciation pour créances douteuses (sociétés non consolidées pour l'essentiel) 67 50 Nature des parties liées : Les transactions du Groupe avec les parties liées concernent essentiellement : les rémunérations et avantages alloués aux membres des organes d’administration et de direction ; les opérations commerciales et financières avec les sociétés du groupe Bouygues et les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint ou une influence notable. Identité des parties liées : parties liées en amont : le groupe Bouygues est comptabilisé en mise en équivalence dans les comptes de SCDM (société contrôlée par Martin et Olivier Bouygues) qui réalise des prestations de conseil en stratégie de développement, d’études et analyses portant principalement sur les évolutions stratégiques et le développement du groupe Bouygues, investissements et désinvestissements majeurs, plans pluriannuels ; activités conjointes : les transactions concernent principalement des sociétés en participation de travaux ; coentreprises et entités associées : les transactions concernent principalement des sociétés concessionnaires et des sociétés de carrières ; autres parties liées : les transactions concernent principalement des sociétés non consolidées contrôlées ou conjointement contrôlées détenues par le Groupe. 6 LES COMPTES Comptes consolidés 6 546 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 21.2 Informations sur les rémunérations et avantages alloués aux membres des organes d’administration et de direction présents au 31 décembre 2024 Rémunérations (hors charges sociales) : elles s’élèvent, au titre de 2024, pour les principaux dirigeants (les douze membres du comité de direction générale du Groupe), à 26 067 231 euros dont 10 946 728 euros de rémunération de base et 15 120 503 euros au titre de rémunération variable liée aux performances réalisées en 2024. Pour rappel, ces rémunérations s’élevaient, au titre de 2023, à 23 235 682 euros dont 9 813 473 euros de rémunération de base et 13 422 209 euros au titre de rémunération variable liée aux performances réalisées en 2023 (pour 11 membres présents au 31 décembre 2023). Leurs rémunérations de l’exercice pour participation aux conseils de Bouygues SA et de ses filiales s’élèvent à 347 874 euros contre 245 318 euros en 2023. Par ailleurs, les rémunérations allouées aux administrateurs non dirigeants du Groupe, au titre de leurs mandats chez Bouygues SA et dans ses filiales, s’élèvent à 614 967 euros contre 891 215 euros en 2023. Avantages postérieurs à l’emploi : le conseil d'administration, réuni le 26 février 2024 a décidé de mettre en place au profit des directeurs généraux délégués un régime collectif d'assurance de retraite à adhésion individuelle et facultative relevant de l'article 82 du Code Général des impôts en lieu et place du régime relevant de l'article L.137-11-2 du Code de la sécurité sociale. Au 31 décembre 2024, la quasi-totalité des autres membres du comité de direction générale du Groupe bénéficient d'un régime de retraite en actions Bouygues en lieu et place du régime relevant de l'article L.137-11-2 du Code de la sécurité sociale. Les anciens bénéficiaires relevant de l'article L.137-11-2 du Code de la sécurité sociale conservent l'ensemble des droits acquis antérieurement au 1 er janvier 2024 mais n'en acquerront plus au titre de ce dispositif. L'engagement au titre de l'exercice de l'ensemble de ces dispositifs a représenté un montant de 3 690 539 euros pour les membres présents au 31 décembre 2024. Aucun versement n’a été effectué en 2024 à ce titre. En 2023, l'engagement similaire avait été de 4 117 430 euros. Par ailleurs, Olivier Roussat ayant atteint le plafond global de ce régime, il bénéficie d’un régime de retraite sous forme d’une attribution d’actions de performance. La charge estimée pour l’exercice 2024 a été comptabilisée pour 1 008 000 euros contre 1 015 060 euros en 2023. Elle sera convertie en actions de performance en retenant le cours de l’action Bouygues au lendemain de l’Assemblée Générale du 29 avril 2025. Ces actions ne seront disponibles qu’à la date de son départ ou de sa mise à la retraite. Indemnités de fin de carrières et de fin de contrat : sur l’exercice 2024, l’augmentation nette de la provision est de 2 611 260 euros pour les membres du comité de direction générale du Groupe. En 2023, la provision était en augmentation nette de 7 241 841 euros. Cette variation s’explique principalement par le départ de membres du comité de direction du groupe. Paiements en actions : le nombre de titres attribués (stock-options) le 30 mai 2024 aux membres du comité de direction générale du Groupe est de 35 000 au prix d’exercice de 35,619 euros. La date minimale d’exercice est le 31 mai 2026. La charge comptabilisée en 2024 au titre de cette attribution ressort à 22 228 euros contre 105 163 euros pour 205 000 actions attribuées en 2023. La baisse de la charge s’explique par le fait que les stock-options sont remplacés progressivement par l’attribution d’actions de performance. La charge nette comptabilisée (hors forfait social) au titre des plans d’actions de performance dont bénéficient les membres du comité de direction générale du Groupe sur l’exercice 2024 s’élève à 14 098 170 euros contre 7 567 400 euros en 2023. Cette augmentation s’explique principalement par l’impact du plan de performance d’Equans. LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • 547 Note 22 Informations complémentaires sur l’état consolidé des flux de trésorerie et variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité 22.1 Informations sur les flux de trésorerie des filiales acquises ou cédées Bouygues Bouygues Bouygues Bouygues Total Colas Construction Immobilier Equans Telecom TF1 SA et autres 31/12/2024 Actif non courant 5 (4) (3) (1 088) (127) (1 217) Actif courant 28 (20) 2 (79) (14) (83) Passif non courant (13) 81 39 107 Passif courant (24) 20 2 139 24 (33) 128 PRIX D'ACQUISITION NET DE CESSION DES ACTIVITÉS CONSOLIDÉES ET DE LA TRÉSORERIE DES SOCIÉTÉS ACQUISES OU CÉDÉES (4) (4) 1 (947) (78) (33) (1 065) Dettes nettes sur activités consolidées 5 (100) (95) FLUX DE TRÉSORERIE NET RÉSULTANT DE L'ACQUISITION OU SORTIE DES FILIALES 1 (4) 1 (1 047) (78) (33) (1 160) Les acquisitions et cessions de la période se sont traduites par un décaissement net de 1 160 millions d’euros et concernent principalement : Bouygues Telecom : acquisition de La Poste Telecom pour 970 millions d’euros net de la trésorerie acquise de 2 millions d’euros (cf. note 1.2.1 de l’annexe) et paiement du complément de prix BTBD. TF1 : acquisition d’une participation de 63% de Johnson Production Group (JPG) pour 76 millions d’euros, net de la trésorerie acquise de 4 millions d’euros (cf. note 1.2.1 de l’annexe) et d’un échange de titres réalisé dans le cadre de cette opération pour 3 millions d’euros. 22.2 Informations sur les autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie générée par l’activité 2024 2023 Reclassement des subventions d'investissement en déduction des immobilisations incorporelles (91) ᵃ (72) ᵃ Annulation de la charge comptable relative aux paiements en action 9 13 Autres (25) ᵇ (45) ᵇ Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie générée par l'activité (107) (104) (a) concerne les subventions d’investissement reçues par TF1 (cf. note 2.12.2 de l'annexe) (b) dont annulation du produit comptabilisé en lien avec la réduction du complément de prix BTBD chez Bouygues Telecom pour 38 millions d'euros en 2024 et 50 millions d'euros en 2023 22.3 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité La variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité tient compte des variations relatives aux provisions courantes comptabilisées au bilan. 2024 2023 Actif Stocks/Programmes/Droits de diffusion 44 164 Avances et acomptes versés sur commandes 8 15 Clients et comptes rattachés 147 (192) Actifs sur contrats clients (318) 13 Autres créances courantes et actifs financiers courants 45 170 SOUS-TOTAL (74) 170 Passif Fournisseurs et comptes rattachés (450) (35) Passifs sur contrats clients 1 215 859 Provisions courantes 62 100 Autres dettes courantes et passifs financiers courants 23 54 SOUS-TOTAL 850 978 VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT LIÉ À L'ACTIVITÉ ᵃ 776 1 148 (a) Actif/Passif : diminution (augmentation) du besoin en fonds de roulement lié à l’activité 6 LES COMPTES Comptes consolidés 6 548 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 22.4 Programmes d’affacturage inversé et de titrisation de créances Le Groupe a mis en place chez Bouygues Telecom des programmes d’affacturage inversé avec certains fournisseurs et établissements financiers (cf. note 2.12.2 de l’annexe). Ces programmes tripartites proposent la possibilité pour les fournisseurs concernés (dont le règlement en France peut aller jusqu’à 60 jours après la date de la facture) de bénéficier d’un paiement anticipé en contrepartie d’un escompte et pour Bouygues Telecom de bénéficier d’un allongement du délai de paiement accordé par les établissements financiers qui peut aller jusqu’à 90 jours au- delà du délai contractuel. Bouygues Telecom a mis en place deux programmes pour des durées indéterminées, le premier sans montant maximum (avec un fournisseur de terminaux dont le délai de paiement contractuel est de 30 jours) et le second pour un montant maximum de 110 millions d’euros (avec des fournisseurs de terminaux et d’équipements de réseau dont les délais de paiement contractuels sont de 45 à 60 jours). Le détail de ces deux programmes au 31 décembre 2024 est présenté ci-dessous : 31/12/2024 31/12/2023 Bouygues Telecom Bouygues Telecom 1er 2ème 1er 2ème Programme Programme Total Programme Programme Total Factures émises depuis moins de 60 jours 54 64 118 37 32 69 Factures émises depuis plus de 60 jours à 90 jours 67 36 103 86 62 148 Factures émises depuis plus de 90 jours 39 9 48 63 3 66 TOTAL AFFACTURAGE INVERSÉ 160 109 269 186 97 283 Au 31 décembre 2024, la totalité des montants concernés par ces programmes d’affacturage inversé a été réglée par les établissements financiers aux fournisseurs et Bouygues Telecom a bénéficié d’une extension des délais contractuels pour 218 millions d’euros (281 millions d’euros au 31 décembre 2023). Les dettes fournisseurs couvertes par ces programmes sont comptabilisées en « Fournisseurs et comptes rattachés ». L’état consolidé des flux de trésorerie n’est pas impacté par ces programmes. Le paiement est présenté en « Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité » à l’extinction des dettes fournisseurs. Le Groupe dispose également d’un programme de titrisation de créances commerciales, principalement par l’intermédiaire de sa filiale Bouygues Telecom, dont le montant, comptabilisé en « Emprunts et dettes financières divers », s’élève à 595 millions d’euros au 31 décembre 2024 contre 623 millions d’euros au 31 décembre 2023 (531 millions d’euros au 31 décembre 2022). Dans la mesure où ce programme n’est pas déconsolidant, il n’a pas d’incidence sur l’endettement financier net du Groupe. Dans l’état consolidé des flux de trésorerie, la trésorerie encaissée est présentée en « Variation de dettes financières courantes et non courantes ». LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • 549 Note 23 Différends et litiges Les sociétés du groupe Bouygues sont engagées dans diverses procédures et réclamations dans le cours normal de leurs activités. Les risques ont été évalués sur la base des expériences passées et de l’analyse des services et conseils juridiques du Groupe. À ce jour, il n’existe pas, à la connaissance de la Société, de fait exceptionnel ou litige susceptible d’affecter significativement l’activité, le patrimoine, les résultats et la situation financière du Groupe dans son ensemble. Les litiges sont examinés régulièrement, notamment lorsque des faits nouveaux surviennent. Les montants provisionnés apparaissent adéquats au regard de ces évaluations. Le Groupe met en œuvre tous les moyens légaux pour assurer la défense de ses intérêts légitimes. Le détail des litiges provisionnés et de ceux qui ne le sont pas n’est pas communiqué, une telle information étant susceptible d’avoir une incidence sur l’issue de certains contentieux en cours. Le Groupe n’a comptabilisé au cours de l’exercice aucun actif éventuel au titre des réclamations décrites ci-dessous. Les principaux différends et litiges du Groupe sont les suivants : 23.1 Colas 23.1.1 France – Contrôles de l’Urssaf L’ensemble des contrôles en cours de l’Urssaf et les litiges ou contestations afférents concernant les allégements de charges sociales liés aux dispositifs « TEPA » et « Fillon » sont évalués globalement par Colas. Le montant potentiel global des redressements sur ce fondement, en ce compris les majorations de retard, est évalué à 57 millions d’euros. Les tribunaux judiciaires (pôle social) sont saisis de ces différents contentieux. 23.1.2 France – Nouvelle Route du Littoral Le groupement titulaire du marché de travaux MT 5.1 (construction de la digue, le « Groupement »), dont GTOI (Colas) est membre à hauteur de 55 % a formé un recours indemnitaire contre son client la Région Réunion devant le tribunal administratif de Saint Denis de La Réunion (« TA »), au titre notamment de l’indemnisation de difficultés d’approvisionnement en enrochement, du paiement d’installations de chantier, de la prolongation des délais et de la restitution de pénalités de retard appliquées. Le montant total des réclamations s’élève à 217 millions d’euros. Par deux décisions du 22 octobre 2024, le tribunal a rejeté la quasi-totalité des demandes du Groupement, condamnant la Région à lui verser 122 000 euros. Le 23 décembre 2024, le Groupement a interjeté appel devant la cour administrative d’appel de Bordeaux. Le Groupement a également saisi le tribunal administratif de Saint Denis de la Réunion en vue de l’établissement par le tribunal du décompte général définitif du même marché. La Région Réunion, faisant l’objet de recours indemnitaires par le GIE titulaire du marché de travaux MT 3 (réalisation d’un viaduc) devant le tribunal administratif de Saint Denis de La Réunion, a appelé en garantie le Groupement en relation avec une partie de ces réclamations, alléguant que l’indemnisation demandée par le GIE trouve sa cause dans des manquements du Groupement. Les appels en garantie ont été notifiés au Groupement dans leur totalité fin 2024, leur analyse est en cours. 23.1.3 International – Dépôt d’une plainte par Colas Rail en relation avec un projet à l’international En 2017, un audit interne puis une enquête externe sollicitée par Colas Rail, filiale de Colas, ont mis en évidence qu’au sein d’une filiale étrangère de Colas Rail, des paiements suspects en euros et en monnaie locale ont été effectués au profit de consultants locaux. Colas Rail a déposé plainte en France. Les contrats de ces consultants ont été dénoncés et tout paiement interdit. En accord avec le client, Colas Rail a transféré le contrat de construction sans impact économique significatif pour le groupe Colas. L’enquête consécutive à la plainte de Colas Rail est en cours. 23.2 Bouygues Construction 23.2.1 France – METP Île-de-France À la suite d’une décision du Conseil de la concurrence intervenue le 9 mai 2007, la Région Île-de-France (la « Région ») a initié une série de procédures visant à obtenir réparation du préjudice qu’elle estimait avoir subi du fait des pratiques anticoncurrentielles d’entreprises du secteur de la construction à l'occasion de l'attribution dans les années 1990, de différents marchés de rénovation de lycées en Île-de-France. Le Tribunal des conflits ayant jugé, le 16 novembre 2015, que ce litige relevait des juridictions administratives, la Région a, le 28 mars 2017, saisi le tribunal administratif de Paris de plusieurs requêtes indemnitaires (une par lycée concerné) aux fins de condamnation in solidum des co-auteurs du dommage au paiement d’une indemnité d’un montant total de 293 millions d’euros hors intérêts. Par plusieurs jugements en date du 29 juillet 2019, le tribunal administratif de Paris a déclaré prescrites les actions indemnitaires engagées. Sur appel de la Région, la cour administrative d’appel, par un arrêt du 19 février 2021, a jugé que l’action en responsabilité de la Région n’était pas atteinte par la prescription et a ordonné une mesure d’expertise aux fins d’évaluation du préjudice. Par deux arrêts en date du 17 mai 2023, le Conseil d’Etat a rejeté les pourvois formés par les sociétés du Groupe concernées, contre les arrêts précités de la cour administrative d’appel et confirmé que l’action de la Région n’était pas prescrite. L’expertise ordonnée par la cour administrative d’appel en 2021, suspendue dans l’attente des décisions du Conseil d’Etat, est en cours. 23.2.2 Miami – Brickell City Centre Le 2 juillet 2013, Brickell City Centre LLC (le « Client ») a confié à une joint- venture, composée des sociétés Americaribe (filiale de Bouygues Construction) et John Moriarty Associates of Florida, la réalisation d’un ensemble immobilier multi-usages à Miami (Floride). La réception de la dernière tranche des travaux de cet ouvrage est intervenue en février 2016. Des problèmes d’infiltration d’eau, d’étanchéité et de finition sont apparus postérieurement à la réception de l’ouvrage. Le 22 janvier 2021, le Client a saisi le tribunal civil de Miami afin de déterminer l’imputabilité des désordres et le quantum associé. A date, la somme réclamée par le client à la JV s’élève à 142 millions de dollars. Les procédures d’expertises sont en cours. 6 LES COMPTES Comptes consolidés 6 550 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 23.2.3 Hong Kong – Shenzhen Western Corridor Dans le cadre du projet Shenzhen Western Corridor initié par le Département des autoroutes de Hong-Kong (le « Client »), la joint-venture Gammon – Skanska – MBEC (la « JV de tête ») a confié deux contrats de sous-traitance à une joint-venture composée de VSL Hong-Kong et de Gammon Management Services Ltd (« la JV VSL »). Le 15 février 2019, le Client a constaté la rupture d’un câble de précontrainte externe. Un différend est né entre les différentes parties portant sur la cause de la rupture du câble concerné et sur les éventuels défauts susceptibles d'affecter l'ensemble des autres câbles. Dans ce contexte, plusieurs procédures d’arbitrage ont été initiées en mai 2020 et septembre 2021 : (i) entre le Client et la JV de tête, (ii) entre la JV de tête et la JV VSL, (iii) entre le Client et la JV VSL et (iv) entre le Client et le bureau d’études. En 2023, le client a étendu sa réclamation à l’ensemble des câbles de précontrainte. L’estimation globale est en cours de finalisation. La phase d’échange des mémoires est clôturée. En juillet 2024, un accord transactionnel a été conclu entre les différentes parties. Cet accord a mis fin aux différentes procédures d’arbitrage. Le coût de ce sinistre est couvert par l’assurance Responsabilité Civile Professionnelle de Bouygues Construction. Ce contentieux est maintenant clos. 23.2.4 France – Procédures fiscales – Intégration fiscale d’une dépréciation pour risque d’irrécouvrabilité d’un financement en compte courant La direction des vérifications nationales et internationales de la direction générale des finances publiques (« DVNI ») a notifié à une filiale de Bouygues Construction une proposition de rectification au titre des exercices 2020 et 2021, relative à la déductibilité par Bouygues SA dans le cadre de son intégration fiscale d’une dépréciation pour risque d’irrécouvrabilité d’un financement en compte courant accordé à l’une de ses filiales à l’étranger. La DVNI ayant informé la filiale de Bouygues Construction, en réponse aux observations de cette dernière, qu’elle maintenait la rectification proposée, un recours hiérarchique a été formé. Ce recours ayant été infructueux, la filiale a saisi la Commission nationale des impôts directs et taxes sur le chiffre d’affaires. 23.2.5 France – Procédures fiscales – Licences de marques À la suite de contrôles portant sur les exercices 2018 à 2021, la direction des vérifications nationales et internationales de la direction générale des finances publiques (« DVNI ») a notifié à Bouygues Construction des propositions de rectification au titre de l’impôt sur les sociétés, de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises et de retenues à la source. L’administration considère que le montant des redevances perçues par Bouygues Construction auprès de ses filiales au titre des licences de marques devrait être revalorisé. Bouygues Construction, qui conteste tant le principe de cette revalorisation que son quantum, a saisi la Commission nationale des impôts directs et des taxes sur le chiffre d’affaires. En décembre 2024, un accord avec l’administration fiscale a été trouvé mettant fin à ce litige. Ce contentieux est maintenant clos. 23.2.6 France – Nouvelle Route du Littoral Le 2 juillet 2020, le GIE Constructeur titulaire du marché de travaux MT 3 (construction d’un viaduc, le « GIE »), dont Bouygues Travaux Publics est membre à hauteur de 33 %, a saisi le tribunal administratif de Saint Denis de La Réunion de plusieurs réclamations à l’encontre de son client la Région Réunion, portant sur divers sujets techniques (géotechnique, modifications de la barge de pose, quantités supplémentaires d’acier, libération tardive d’emprise, décalage de planning). Le montant total des réclamations s’élève à 616 millions d’euros. Le tribunal administratif, par décisions du 8 octobre 2024 et du 28 janvier 2025, se prononçant sur 18 des 31 dossiers concernés, a rejeté les demandes du GIE, tout en lui accordant une rémunération de l’ordre de 12 millions d’euros au titre de travaux supplémentaires. Des décisions sur d’autres dossiers sont attendues en 2025. Le GIE a interjeté appel de la première décision du tribunal administratif le 10 décembre 2024. 23.3 Equans 23.3.1 Chili – Hôpital Santiago du Chili En janvier 2021, Ima Industrial (« Ima »), filiale d’Equans au Chili, s’est vue confier par Constructora de Infraestructura de Chile SPA (« CICH »), entrepreneur principal des travaux de construction de l’hôpital de Salvador, un lot en sous-traitance de travaux de chauffage, ventilation et climatisation. Le 13 décembre 2022, CICH a notifié à Ima la résiliation anticipée du contrat, invoquant la violation de spécifications contractuelles. Une procédure d’arbitrage a été engagée devant le Centre d’arbitrage et de médiation de la chambre de commerce de Santiago. Le 5 juin 2023, Ima a déposé une demande d’environ 13 millions d’euros en réparation du préjudice causé par la résiliation anticipée du contrat. CICH n’a pas valorisé sa demande à ce stade. La procédure se poursuit devant le tribunal arbitral. 23.3.2 USA – Ferme solaire Ce litige est né de la résiliation, en juin 2022, par Sterling & Wilson Solar Solutions (« S&W ») d’un contrat de sous-traitance attribué à Conti (filiale d’Equans) pour la réalisation d’une ferme solaire dans l’État de Washington. Conti a initié une procédure d’arbitrage contre S&W pour résiliation fautive, alléguant la livraison en retard d’équipements, ou d’équipements défectueux, et le non-paiement de demandes d’accélération des prestations. Le préjudice allégué par Conti s’élève à 19 millions de dollars. S&W a présenté une demande reconventionnelle à hauteur de 89 millions de dollars le 24 décembre 2024. 23.3.3 Irlande – Centrale biomasse Belfast En novembre 2015, Bouygues E&S Contracting UK Limited (« BYES Contracting ») et Full Circle Generation Ltd (le « Client ») ont conclu (i) un contrat de conception-construction (le « CCC ») et (ii) un contrat d’exploitation-maintenance (le « CEM ») pour réaliser une centrale biomasse (Energy from Waste) dans le port de Belfast. La centrale a été réceptionnée le 26 mars 2020. Le Client ayant considéré que les tests de performance réalisés à compter de cette date n’ont pas été concluants, il a procédé à la résiliation du CCC pour faute le 5 juillet 2021, et à la résiliation du CEM pour faute le 6 juillet 2021. BYES Contracting conteste le droit à résiliation du Client. En mars 2022, le Client a initié une procédure d’arbitrage en vue de se voir indemniser des dommages résultant de la non-atteinte des performances de la centrale. Dans un mémoire soumis au tribunal arbitral en juin 2024, le Client a valorisé sa réclamation à 325 millions de livres sterling au titre du CCC et 51 millions de livres sterling au titre du CEM (hors intérêts). BYES Contracting a déposé un mémoire en défense et une demande reconventionnelle à hauteur de 14 millions de livres sterling. La procédure suit son cours. LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • 551 23.4 Bouygues Telecom 23.4.1 Contentieux terminaux mobiles En octobre 2019, la société Free Mobile a assigné Bouygues Telecom devant le tribunal de commerce de Paris sur le fondement de la concurrence déloyale, au motif que des offres anciennes de Bouygues Telecom associant un forfait téléphonique et l’acquisition d’un téléphone mobile constitueraient des opérations de crédit à la consommation et des pratiques trompeuses. Le 9 février 2023, le tribunal de commerce de Paris a condamné Bouygues Telecom à payer à Free Mobile la somme de 308 millions d’euros de dommages et intérêts, et indiqué que l’exécution provisoire du jugement était de droit. Free Mobile a pris la décision de procéder à l’exécution forcée de la condamnation. En conséquence, le 16 mai 2023, Bouygues Telecom a versé à Free Mobile la somme de 308 millions d’euros majorée des intérêts légaux, soit 310 millions d’euros. Bouygues Telecom conteste le jugement du tribunal de commerce de Paris et a interjeté appel le 9 février 2023. Le 2 août 2023, Free Mobile a également interjeté appel de ce jugement et a porté sa demande à 742 millions d’euros à titre de dommages-intérêts. La procédure se poursuit devant la cour d’appel de Paris. 23.4.2 Accès à la boucle locale cuivre En avril 2021, Bouygues Telecom a assigné la société Orange devant le tribunal de commerce de Paris pour obtenir réparation de son préjudice, évalué à 88 millions d’euros, résultant des manquements d’Orange à ses obligations essentielles d’accès à la boucle locale en cuivre, pour lesquels l’Arcep l’avait mise en demeure dans sa décision n° 2018-1596 RDP. Par un jugement du 26 juin 2024, le tribunal de commerce de Paris a considéré qu’Orange avait commis une faute, mais que le préjudice de Bouygues Telecom avait été réparé par le versement de pénalités contractuelles, ce que Bouygues Telecom conteste. Bouygues Telecom a interjeté appel de ce jugement le 7 août 2024. 23.4.3 Accès à l’infrastructure FTTH Le 30 janvier 2020, Bouygues Telecom a saisi l’Arcep d’une demande de règlement de différends relatifs aux conditions financières de l’accès aux lignes FTTH déployées par SFR FTTH (devenu XP Fibre) dans certaines zones du territoire. Par une décision du 5 novembre 2020, l’Arcep a enjoint à XP Fibre de rétablir les tarifs de cofinancement en vigueur avant le 1 er février 2020 et de proposer à Bouygues Telecom un tarif de location n’excédant pas 13,20 euros HT/mois par ligne. Saisie par XP Fibre, la cour d’appel de Paris a confirmé la décision de l’Arcep par un arrêt du 20 avril 2023. XP Fibre a formé un pourvoi en cassation le 17 mai 2023. Le 14 octobre 2021, Bouygues Telecom a saisi l’Arcep d’une demande de règlement de différends relatif aux conditions financières liées à la restitution des frais de mise en service associés au raccordement du client final dans le cadre du contrat d’accès conclu avec Orange en qualité d’opérateur d’infrastructures FTTH dans les zones très denses du territoire. Le 29 mars 2022, l’Arcep a fait droit à la demande de Bouygues Telecom et a enjoint Orange de modifier les stipulations de son contrat relatives à la restitution des contributions aux frais de raccordement. Orange a interjeté appel de cette décision devant la cour d’appel de Paris devant laquelle la procédure est en cours. Le 24 février 2023, Bouygues Telecom et la Société de Développement pour l’Accès à l’Infrastructure Fibre (SDAIF) ont assigné Orange devant le tribunal de commerce de Paris afin d’obtenir la restitution des frais de mise en service associés au raccordement du client final qui leur sont dus au titre des lignes FTTH résiliées en zone très dense (pour la période antérieure à celle couverte par le litige mentionné au paragraphe précédent) et en zone moins dense (depuis le 1 er janvier 2018). Les demandes de Bouygues Telecom et de la SDAIF s’élèvent à date à environ 152 millions d’euros. Saisi par Orange, le tribunal de commerce, par une décision du 26 juin 2024, a prononcé un sursis à statuer dans l’attente de la décision de la cour d’appel dans le litige mentionné au paragraphe précédent. Le 7 novembre 2023, par une décision n°2023-2371-FR, l’Arcep a sanctionné Orange à hauteur de 26 millions d’euros pour ne pas avoir respecté ses engagements de déploiement du FTTH en zone AMII. Le 18 juin 2024, Bouygues Telecom a assigné Orange devant le tribunal de commerce de Paris afin de demander réparation du préjudice que lui cause ce retard. Le préjudice de Bouygues Telecom est en cours d’évaluation. 23.4.4 Itinérance Free Mobile Le 1 er mars 2021, Bouygues Telecom a fait appel du jugement du tribunal administratif de Paris en date du 30 décembre 2020, rejetant sa demande de condamner l’État à lui verser la somme de 2,285 milliards d’euros en réparation des préjudices causés par le défaut de régulation, de 2011 à 2015, de l’accord d’itinérance conclu entre les sociétés Free Mobile et Orange. À la suite de la confirmation par la cour administrative d’appel du jugement du Tribunal administratif, Bouygues Telecom a formé un recours devant le Conseil d’État le 29 août 2023. Le 15 juillet 2024, le Conseil d’Etat a rejeté le recours formé le 29 août 2023 par Bouygues Telecom. Ce contentieux est maintenant clos. 23.4.5 Tel and Com c/ Bouygues Telecom Un distributeur spécialisé (la société Tel and Com), dont le contrat n’avait pas été renouvelé à son échéance, avait assigné Bouygues Telecom, le 10 novembre 2015, devant le tribunal de commerce de Paris, sur le fondement d’une rupture brutale de relations commerciales établies. Tel and Com reprochait à Bouygues Telecom de ne pas avoir respecté un délai de préavis suffisant et revendiquait la réparation de son préjudice à hauteur de 125,7 millions d’euros. La cour d’appel de Paris, dans un arrêt du 20 décembre 2019, a jugé que le délai de préavis accordé par Bouygues Telecom avait été suffisant. Sur pourvoi de Tel and Com, la Cour de cassation a prononcé la cassation partielle de l’arrêt d’appel et renvoyé l’affaire devant la cour d’appel de Paris. Devant la cour d’appel de renvoi, le distributeur demandait une indemnisation à hauteur de 120 millions d’euros. Par un arrêt du 31 mars 2023, la cour d’appel a jugé que le délai de préavis avait été insuffisant et ordonné une expertise aux fins d’évaluer le préjudice revendiqué par Tel and Com. Saisie sur pourvoi des parties en juin 2023, la Cour de cassation, par un arrêt du 29 janvier 2025, a cassé partiellement l’arrêt d’appel. L’affaire est renvoyée devant la cour d’appel de Paris autrement constituée. 23.4.6 Impact des fréquences radioélectriques 5G En mai 2020, un collectif de 500 personnes physiques a assigné en référé les quatre opérateurs de réseaux mobiles (Orange, SFR, Bouygues Telecom et Free Mobile), devant le tribunal judiciaire de Paris, pour demander la désignation d’un expert judiciaire afin d’évaluer les impacts de la 5G sur la santé, l’environnement et la protection de la vie privée. Le tribunal judiciaire de Paris et la cour d’appel de Paris se sont déclarés incompétents pour ordonner une mesure d’investigation générale sur la 5G. En novembre 2022, une partie des demandeurs initiaux a formé un pourvoi en cassation. Le 20 mars 2024, la Cour de cassation a rejeté le pourvoi formé par une partie des demandeurs initiaux contre l'arrêt rendu par la cour d'appel de Paris qui s’était déclarée incompétente sur la demande d’évaluation des impacts de la 5G sur la santé, l’environnement et la protection de la vie privée. Ce contentieux est maintenant clos. 6 LES COMPTES Comptes consolidés 6 552 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 23.4.7 Litige brevets Bouygues Telecom a été assignée par un tiers en contrefaçon au titre de trois brevets. Les demandes s’élèvent au total à 60 millions d’euros. Le 28 juin 2024, par un arrêt, la cour d’appel de Paris a confirmé un jugement de première instance favorable à Bouygues Telecom sur le premier brevet ; Intellectual Ventures s’est pourvu en cassation. Une autre décision est attendue en appel sur le deuxième brevet. L’Office européen des brevets a révoqué le troisième brevet. 23.4.8 Pratiques commerciales trompeuses, dénigrement - Free Mobile Le 31 octobre 2023, Bouygues Telecom a assigné Free Mobile devant le tribunal de commerce de Paris pour diverses pratiques commerciales trompeuses relatives à son offre de location et à son offre Free Flex, ainsi qu’à la communication de Free Mobile sur son réseau 5G. Bouygues Telecom considère que ces pratiques constituent une concurrence déloyale au détriment de Bouygues Telecom. La procédure se poursuit devant le tribunal et le préjudice de Bouygues Telecom a été évalué par ses experts à un montant minimal de 76 millions d’euros, ce montant restant à parfaire. Le 25 septembre 2024, Bouygues Telecom a assigné Free devant le tribunal de commerce de Paris pour dénigrement lors du lancement de la Freebox Ultra et pour présentation mensongère du Wi-Fi 7 par Free au motif que cette technologie n’est toujours pas activée sur la Freebox Ultra. Bouygues Telecom considère que ces pratiques constituent une concurrence déloyale à son détriment. Le préjudice de Bouygues Telecom est en cours d’évaluation. 23.5 TF1 23.5.1 Contentieux Molotov TV Plainte de Molotov TV auprès de l’Autorité de la concurrence contre TF1 et M6 pour entente et abus de position dominante collective Saisie de cette plainte le 12 juillet 2019, l’Autorité de la concurrence a rejeté la saisine de Molotov TV et la demande de mesures conservatoires associée. Par un arrêt du 30 septembre 2021, la cour d’appel de Paris a rejeté le recours formé par Molotov TV contre la décision de l’Autorité. Molotov TV s’est pourvue en cassation. Plainte de Molotov TV devant l’Autorité de la concurrence contre TF1, M6 et France Télévisions pour non-respect des engagements pris dans le cadre de l’autorisation de la plateforme Salto, avec demande de sanction à leur encontre L’Autorité de la concurrence a été saisie de cette plainte le 16 juin 2020. Le 16 octobre 2020, Molotov TV a déposé une requête devant le Conseil d’État pour annulation de la décision implicite de rejet résultant du silence de l’Autorité. La procédure est en cours. Assignation de TF1 par Molotov TV devant le tribunal de commerce de Paris Molotov TV a assigné le 10 novembre 2020 TF1 et TF1 Distribution devant le tribunal de commerce de Paris en vue de l’obtention de dommages et intérêts et astreintes. Molotov TV soutient que l’offre de distribution de TF1 Distribution la soumettrait à des obligations déséquilibrées visant à obtenir un avantage sans contrepartie, et réclame une indemnisation à hauteur de 100 millions d’euros. La procédure est pendante devant la Cour de cassation. En juillet 2024, un protocole de conciliation entre Molotov et TF1 a été signé pour mettre fin à l’ensemble des procédures en cours entre les parties telles que décrites dans les annexes aux états financiers consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2023 en note 23 Différends et litiges. Le processus de désistement devant les tribunaux a été finalisé en septembre 2024. Ce contentieux est maintenant clos. 23.5.2 France – Assignation de TF1 par Canal + En mars 2024, Groupe Canal+ et la Société d’Edition Canal Plus ont assigné la société TF1 et sa filiale e-TF1 devant le tribunal judiciaire de Paris, dans le cadre de l’exploitation de la marque TF1+ liée au lancement de la nouvelle plateforme de streaming. Les demandeurs demandent à être indemnisés à titre principal, à hauteur d’un montant total de 43 millions d’euros, en invoquant respectivement (i) la contrefaçon des marques « + » détenues par Groupe Canal+ et l’atteinte à la marque française de renommée « + », et (ii) des actes de concurrence déloyale. Le Groupe Canal+ réclame à titre subsidiaire un montant de 14 millions d’euros, en invoquant des actes de parasitisme. TF1 conteste ces demandes. LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • 553 Note 24 Honoraires des commissaires aux comptes Bouygues SA est audité par Forvis Mazars et par Ernst & Young Audit (EY), nommés respectivement commissaires aux comptes par l’assemblée générale du 10 juin 1998 et du 24 avril 2003. Leurs associés signataires interviennent depuis respectivement l’audit des comptes 2022 et 2020. Le tableau suivant présente les honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leur réseau en charge des contrôles des comptes consolidés de Bouygues et de ses sociétés consolidées et qui figurent au compte de résultat consolidé de l’exercice 2024 (en milliers d’euros). 2024 2023 Réseau Forvis Mazars Réseau EY Réseau Forvis Mazars Réseau EY Montant Montant Montant Montant (hors taxes) % (hors taxes) % (hors taxes) % (hors taxes) % A - Audit des états financiers (14 851) 95 (10 482) 85 (13 929) 95 (10 472) 88 • Bouygues SA (299) (313) (289) (289) • Filiales intégrées (14 552) (10 169) (13 640) (10 183) B - Services autres que la certification des comptes (357) 2 (656) 5 (711) 5 (1 455) 12 C - Revue de l'état de durabilité (423) 3 (1 147) 10 TOTAL (15 631) 100 (12 285) 100 (14 640) 100 (11 927) 100 La hausse des honoraires de Forvis Mazars et d’EY s’explique principalement par l’augmentation du coût des travaux de revue de l’état de durabilité par rapport à ceux relatifs à la DPEF (coûts présents en 2023 en services autres que la certification des comptes) et par l’effet des variations de périmètre et le change. Les services autres que la certification des comptes présentés ci-avant sont principalement constitués d’attestations ou de missions de procédures convenues portant sur les données financières et de diligences dans le cadre d’acquisitions. Le montant total des honoraires d’audit versés aux commissaires aux comptes n’appartenant pas au réseau de l’un de ceux certifiant les comptes de Bouygues SA (principalement PwC chez Colas) s’élève à 5 335 milliers d’euros au titre de l’exercice 2024 et 5 281 milliers d’euros au titre de l’exercice 2023. 6 LES COMPTES Comptes consolidés 6 554 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Note 25 Liste des principales sociétés du périmètre au 31 décembre 2024 % contrôle direct % d’intérêt et indirect ᵃ Sociétés Ville/Pays 2024 2023 2024 2023 FRANCE Sociétés contrôlées Infrastructures de transport Colas SA et ses filiales régionales Paris 100,00 100,00 Aximum et ses filiales Magny-les-Hameaux 100,00 100,00 Colas Rail et ses filiales Courbevoie 100,00 100,00 Grands Travaux Océan Indien (GTOI) SA Le Port (La Réunion) 100,00 100,00 Spac et ses filiales Nanterre 100,00 100,00 Construction Bouygues Construction SA Saint-Quentin-en-Yvelines 100,00 100,00 Bouygues Bâtiment Ile-de-France SA Saint-Quentin-en-Yvelines 100,00 100,00 Bouygues Bâtiment International SA Saint-Quentin-en-Yvelines 100,00 100,00 Bouygues TP SA Saint-Quentin-en-Yvelines 100,00 100,00 BYTP Régions France SA Balma 100,00 100,00 Brézillon SA Margny-lès-Compiègne 100,00 100,00 Challenger SNC Saint-Quentin-en-Yvelines 100,00 100,00 DTP SAS Saint-Quentin-en-Yvelines 100,00 100,00 Linkcity Centre Sud-Ouest Lormont 100,00 100,00 Bouygues Bâtiment Sud-Est Lyon 100,00 100,00 Bouygues Bâtiment Grand Ouest Nantes 100,00 100,00 Bouygues Construction Central Europe Saint-Quentin-en-Yvelines 100,00 100,00 Bouygues Bâtiment Nord-Est Marcq en Baroeul 100,00 100,00 Linkcity IDF Saint-Quentin-en-Yvelines 100,00 100,00 Bouygues Bâtiment IDF PPP SA Saint-Quentin-en-Yvelines 100,00 100,00 Linkcity Sud-Est Lyon 100,00 100,00 Linkcity Nord-Est Nancy 100,00 100,00 Immobilier Bouygues Immobilier SAS Issy-les-Moulineaux 100,00 100,00 SCCV Lavoisier Issy-les-Moulineaux 100,00 100,00 SLC SA Lyon 100,00 100,00 Urbis Réalisations SA Toulouse 100,00 100,00 Energies et Services bEquans SAS Courbevoie 100,00 100,00 Ineo SA et ses filiales Courbevoie 100,00 100,00 Axima Concept et ses filiales Courbevoie 100,00 100,00 Pierre Guerin (Finox) Mauzé-sur-le-Mignon 100,00 100,00 MCI Gennevilliers 100,00 100,00 Bouygues Energies & Services SAS Saint-Quentin-en-Yvelines 100,00 100,00 Bouygues E&S FM France Saint-Quentin-en-Yvelines 100,00 100,00 Télécoms Bouygues Telecom SA et ses autres filiales Paris 90,53 90,53 Bouygues Telecom Business - Distribution BTBD Boulogne-Billancourt TUP 90,53 100,00 La Poste Telecom Chaville 90,53 100,00 Médias Télévision Française 1 SA Boulogne-Billancourt 46,10 45,40 E-TF1 Boulogne-Billancourt 46,10 45,40 100,00 100,00 TF1 Séries Films Boulogne-Billancourt 46,10 45,40 100,00 100,00 La Chaîne Info Boulogne-Billancourt 46,10 45,40 100,00 100,00 Newen et ses filiales Paris 46,10 45,40 100,00 100,00 TFX Boulogne-Billancourt 46,10 45,40 100,00 100,00 Télé Monte Carlo (TMC) Monaco 46,10 45,40 100,00 100,00 TF1 Studios Boulogne-Billancourt 46,10 45,40 100,00 100,00 TF1 Publicité Boulogne-Billancourt 46,10 45,40 100,00 100,00 Filiales diverses Bouygues Relais SNC Paris 100,00 100,00 GIE 32 Hoche Paris 90,00 90,00 LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • 555 % contrôle direct % d’intérêt et indirect ᵃ Sociétés Ville/Pays 2024 2023 2024 2023 Activités conjointes Construction cGIE Oc’via Construction Saint-Quentin-en-Yvelines 74,00 74,00 Energies et Services dEvesa Paris 48,00 48,00 Coentreprises et entités associées Construction Consortium Stade de France SA Saint-Denis 33,33 33,33 Immobilier SAS NDH Issy-les-Moulineaux 50,00 50,00 Energies et Services Axione Malakoff 51,00 51,00 Entités associées Télécoms Société de Développement pour l'Accès à l'Infrastructure Fibre (SDAIF) Malakoff 44,36 44,36 49,00 49,00 Société de Développement de la Fibre Au Service des Territoires (SDFAST) Paris 44,36 44,36 49,00 49,00 INTERNATIONAL Sociétés contrôlées Infrastructures de transport Colas Australia Group et ses filiales Sydney/Australie 100,00 100,00 Colas Belgium et ses filiales Bruxelles/Belgique 100,00 100,00 Colas Canada Inc. et ses filiales Toronto/Canada 100,00 100,00 Colas Cz Prague/République tchèque 99,10 99,10 Colas Danmark A/S et ses filiales Glostrup/Danemark 100,00 100,00 Colas Hungaria et ses filiales Budapest/Hongrie 100,00 100,00 Colas Inc. et ses filiales Morristown/États-Unis 100,00 100,00 Colas Ltd et ses filiales Birmingham/Royaume-Uni 100,00 100,00 Colas du Maroc et ses filiales Casablanca/Maroc 100,00 100,00 Colas Suisse Holding SA et ses filiales Lausanne/Suisse 99,22 99,22 Colas Slovakia Kosice/Slovaquie 99,60 99,60 Destia Oy et ses filiales Helsinki/Finlande 100,00 100,00 Colas Polska Sroda Wlkp/Pologne 100,00 100,00 Colas Teoranta Dublin/République d'Irlande 100,00 100,00 Construction Americaribe LLC Miami/États-Unis 100,00 100,00 AW Edwards Pty et ses filiales NSW Northbridge/Australie 100,00 100,00 Bouygues Construction Australia Pty Sydney/Australie 100,00 100,00 Bouygues Development Ltd Londres/Royaume-Uni 100,00 100,00 Bouygues Thai Ltd Nonthaburi/Thaïlande 49,00 49,00 Bouygues UK Ltd Londres/Royaume-Uni 100,00 100,00 Bymaro Casablanca/Maroc 99,99 99,99 Dragages et TP (Hong-Kong) Ltd Hong-Kong/Chine 100,00 100,00 BYME Engineering (Hong-Kong) Hong-Kong/Chine 100,00 100,00 DTP Singapore Pte Ltd Singapour 100,00 100,00 Karmar SA Varsovie/Pologne 100,00 100,00 Losinger Marazzi AG Berne/Suisse 100,00 100,00 Losinger Holding AG Lucerne/Suisse 100,00 100,00 VCES Holding SRO et ses filiales Prague/République tchèque 100,00 100,00 VSL International Ltd Berne/Suisse 100,00 100,00 Immobilier Bouygues Immobilier Polska Sarl Varsovie/Pologne 100,00 100,00 Energies et Services Equans Nederland NV et ses filiales Bunnik/Pays-Bas 100,00 100,00 Equans Techniques SA Plan les Ouates/Suisse 100,00 100,00 Equans Services AG Zurich/Suisse 100,00 100,00 Equans SA Belgique (ex Fabricom) Bruxelles/Belgique 100,00 100,00 Equans Services Bruxelles/Belgique 100,00 100,00 Equans FM Consolidation Newcastle Upon Tyne/Royaume-Uni 100,00 100,00 6 LES COMPTES Comptes consolidés 6 556 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 % contrôle direct % d’intérêt et indirect ᵃ Sociétés Ville/Pays 2024 2023 2024 2023 Equans Buildings Ltd Newcastle Upon Tyne/Royaume-Uni 100,00 100,00 Equans Regeneration Consolidation Newcastle Upon Tyne/Royaume-Uni 100,00 100,00 Equans Services Ltd Newcastle Upon Tyne/Royaume-Uni 100,00 100,00 H.T. Lyons Inc. Houston/Etats-Unis 100,00 100,00 Unity Electric Co. Inc. Houston/Etats-Unis 100,00 100,00 Donnelly Mechanical Corporation Houston/Etats-Unis 100,00 100,00 Conti Service LLC Houston/Etats-Unis 100,00 100,00 Indicon LLC Houston/Etats-Unis 100,00 100,00 Bouygues E&S Solutions Londres/Royaume-Uni 100,00 100,00 Bouygues E&S Intec AG (Alpiq Engineering Services) Olten/Suisse Fusion 100,00 Kraftanlagen München GmbH (Alpiq Engineering Services) Munich/Allemagne 100,00 100,00 Bouygues E&S Contracting UK Holytown/Écosse 100,00 100,00 Equans E&S UK (ex Bouygues E&S UK) Londres/Royaume-Uni 100,00 100,00 Equans Switzerland Facility Management AG (ex Bouygues E&S Schweiz) Zurich/Suisse 100,00 100,00 Plan Group Inc. et ses filiales Vaughan/Canada 100,00 100,00 Médias iZen et ses filiales Madrid/Espagne 36,88 36,32 80,00 80,00 Johnson Management Group (JPG Etats-Unis et JPG Canada) Etats Unis 29,96 65,00 Filiales diverses Challenger Réassurance Luxembourg 99,99 99,99 Uniservice Genève/Suisse 99,99 99,99 Coentreprises et entités associées Infrastructures de transport Gamma Materials Beau Bassin/Île Maurice 50,00 50,00 Mak Mecsek zrt Budapest/Hongrie 30,00 30,00 Tipco Asphalt Bangkok/Thaïlande 31,10 31,10 Construction Bina Fincom Zagreb/Croatie 50,70 50,70 Energies et Services Vivo Defence Services Limited Newcastle Upon Tyne/Royaume-Uni 50,00 50,00 (a) si le pourcentage de contrôle est différent du pourcentage d’intérêt (b) dont 0,49 % détenus par les salariés (c) 49,00 % Bouygues Construction, 25,00 % Colas Rail (d) 33,00 % Equans, 15,00 % Colas Conformément à la recommandation ANC n°2016-01 du 2 décembre 2016, une liste exhaustive du périmètre est disponible auprès de Frédérique Delavaud, directrice Relations Investisseurs Groupe. LES COMPTES Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • 557 6.2 À l’assemblée générale de la société Bouygues, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Bouygues relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. 6 LES COMPTES Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 6 558 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Évaluation des goodwill Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2024, le montant net des goodwill s’élève à 13,7 milliards d’euros et représente 41% de l’actif non courant consolidé de votre groupe. La note 2.7.5 de l’annexe aux comptes consolidés précise les modalités de dépréciation de ces actifs immobilisés : des tests de dépréciation des goodwill sont réalisés lorsqu’il existe un indice de perte de valeur et au moins une fois par an, en comparant leur valeur nette comptable avec leur valeur recouvrable ; ces valeurs recouvrables sont déterminées selon les méthodes décrites dans la note 2.7.5.1 et peuvent inclure des hypothèses et des estimations détaillées dans la note 3.2.4 comme, par exemple, des projections de flux de trésorerie futurs issues des plans d’affaires à trois ans, des taux d’actualisation et de croissance à l’infini. Nous avons considéré l’évaluation des goodwill comme un point clé de l’audit dans la mesure où celle-ci est sensible aux estimations et aux hypothèses retenues par la direction et, par conséquent, peut avoir une incidence significative sur les états financiers. Nos travaux ont principalement consisté à : examiner la régularité et la permanence des principes et des méthodes comptables appliqués ; prendre connaissance de la documentation produite par la direction relative aux tests de dépréciation, et examiner sa conformité avec les normes comptables en vigueur ; examiner la cohérence des plans d’affaires, avec les budgets présentés à votre conseil d’administration et avec les dernières estimations de votre direction ; analyser la cohérence des taux de croissance à long terme retenus avec les analyses de marché et les consensus observés ; apprécier, avec l’aide de nos experts en évaluation, les taux d’actualisation et les taux de croissance retenus dans le calcul des valeurs recouvrables ; tester l’exactitude arithmétique des calculs des valeurs recouvrables mis en œuvre par votre groupe ; examiner l’incidence des variations du taux d’actualisation, du taux de croissance à l’infini et des principales hypothèses opérationnelles au travers d’analyses de sensibilité afin de compléter notre appréciation des hypothèses et des paramètres clés utilisés ; contrôler l’information communiquée dans l’annexe aux comptes consolidés et notamment que la note 3.2.4.2 donne une information appropriée sur les analyses de sensibilité de la valeur recouvrable des goodwill à une variation des principales hypothèses retenues. LES COMPTES Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • 559 Comptabilisation des contrats de construction Risque identifié Notre réponse Le chiffre d’affaires de votre groupe est notamment relatif aux contrats de construction. La note 2.13.1 de l’annexe aux comptes consolidés expose les modalités de comptabilisation des contrats de construction : s’agissant des activités de construction, le chiffre d’affaires correspond à l’estimation la plus récente du prix de vente total et prend en compte, notamment, les réclamations acceptées par le client ou hautement probables. Il est comptabilisé à la fin de chaque période selon la méthode dite à l’avancement, celui-ci étant calculé sur la base de la réalisation des travaux (output method) ou des coûts des travaux exécutés (input method) ; s’agissant des activités immobilières, le chiffre d’affaires et le résultat sont appréhendés selon la méthode de l’avancement lorsque certaines conditions sont remplies (permis de construire purgé de tous recours, vente notariée ou contrat de promotion signé avec le client, marché travaux signé avec l’entrepreneur). Le taux d’avancement est déterminé sur la base du coût des travaux comptabilisés, y compris les coûts liés aux terrains, rapporté à l’estimation du coût final de l’opération, prenant en compte l’avancement de la notarisation pour les ventes immobilières. En complément, la note précitée expose également la méthode de détermination des provisions pour pertes à terminaison des contrats de construction : la perte est provisionnée en totalité dès qu’elle est connue et estimée de manière fiable, quel que soit le degré d’avancement du contrat. En conséquence, nous avons considéré la comptabilisation des contrats de construction comme un point clé de l’audit, dans la mesure où la reconnaissance du chiffre d’affaires et du résultat des contrats de construction est sensible aux jugements et aux estimations de la direction et, par conséquent, peut avoir une incidence significative sur les états financiers. Nos travaux ont principalement consisté à : apprécier l’environnement de contrôle des procédures et, le cas échéant, des systèmes d’information spécifiques mis en place par les filiales les plus significatives concourant à la formation du chiffre d’affaires des contrats de construction et au suivi des dépenses correspondantes ; rapprocher certaines données de gestion des contrats aux données comptables figurant dans les systèmes d’information ; pour les activités portant sur des contrats de faibles valeurs unitaires et niveaux de risques, procéder à une analyse du portefeuille de contrats à travers l’examen des variations significatives ; s’agissant des activités de construction, pour une sélection de contrats fondée sur notre appréciation des risques encourus, du caractère significatif des contrats et du niveau de complexité : ▪ examiner les hypothèses et les estimations qui concourent aux états financiers au regard de la documentation disponible (contrats et avenants, suivis budgétaires, correspondances avec le client ou ses représentants et les tiers impliqués dans la réalisation des contrats, présentations internes et données de gestion) ; ▪ inspecter physiquement certains chantiers parmi les plus risqués et les plus contributeurs et échanger notamment avec les responsables opérationnel et financier du projet afin d’apprécier l’avancement du projet avec les données de gestion transmises et d’analyser les enjeux afférents ; analyser, pour la prise en compte des réclamations dans l’estimation du chiffre d’affaires à terminaison, les échanges entre votre groupe et le client, les éléments de la direction confortant la position retenue ainsi que l’expérience historique de votre groupe dans la résolution des réclamations similaires ; apprécier les estimations et les hypothèses concourant à la reconnaissance du chiffre d’affaires et à la comptabilisation d’éventuelles provisions pour pertes à terminaison sur la base de notre expérience et des réalisations. 6 LES COMPTES Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 6 560 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Provisions pour litiges et contentieux Risque identifié Notre réponse Les provisions pour litiges et contentieux figurant en provisions non courantes au bilan consolidé sont présentées dans la note 6.1 de l’annexe aux comptes consolidés. Comme indiqué dans les notes 2.11.3 et 6.1, le montant figurant en provisions non courantes correspond à la meilleure estimation par votre groupe de la sortie nette de ressources. Ces notes décrivent la nature des provisions destinées à couvrir les litiges, les contentieux et les réclamations travaux. Nous avons considéré qu’il s’agissait d’un point clé de l’audit dans la mesure où le montant des provisions pour litiges et contentieux est sensible aux estimations et aux hypothèses retenues par votre groupe et, par conséquent, peut avoir une incidence significative sur les états financiers. Nos travaux ont principalement consisté à : examiner la régularité et la permanence des principes et des méthodes comptables appliqués ; prendre connaissance des procédures mises en œuvre par les métiers pour recenser, documenter, valider et suivre les provisions non courantes ; évaluer la conception et la mise en œuvre de contrôles clés mis en place dans les filiales les plus significatives de votre groupe, le cas échéant, en vue de tester ces procédures ; examiner, pour une sélection de risques jugés complexes et significatifs, le bien-fondé et les hypothèses qui sous-tendent leur évaluation et provisionnement à la clôture, ce qui peut inclure notamment : ▪ l’examen de la documentation établie et des correspondances avec les tiers ainsi que leur confrontation avec les estimations de la direction ; ▪ l’examen, le cas échéant, des courriers d’avocats et des consultations écrites émanant des conseils externes de votre groupe ; ▪ un entretien avec les responsables adéquats ; interroger directement les conseils externes de votre groupe afin d’obtenir une information détaillée sur les litiges significatifs en cours et notamment les revendications associées et pouvoir ainsi apprécier l’adéquation du montant de provisions constaté ; contrôler l’information donnée dans l’annexe aux comptes consolidés et dans le rapport de gestion sur la valeur des provisions non courantes et des principaux différends et litiges de votre groupe. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. LES COMPTES Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • 561 Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Bouygues par votre assemblée générale du 10 juin 1998 pour le cabinet FORVIS MAZARS SA et du 24 avril 2003 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2024, le cabinet FORVIS MAZARS SA était dans la vingt-septième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingt-deuxième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. 6 LES COMPTES Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 6 562 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous- jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 5 mars 2025 Les Commissaires aux Comptes FORVIS MAZARS SA Jean-Marc Deslandes ERNST & YOUNG Audit Nicolas Pfeuty LES COMPTES Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • 563 6.3 6.3.1 Bilan Actif (en millions d'euros) 31/12/2024 Brut 31/12/2024 Amortissements Dépréciations 31/12/2024 Net 31/12/2023 Net Immobilisations incorporelles 9 7 2 1 Immobilisations corporelles Immobilisations financières • Participations 16 238 106 16 132 16 114 • Créances rattachées à des participations • Autres 151 151 206 ACTIF IMMOBILISÉ 16 398 113 16 285 16 321 Stocks et en-cours Avances et acomptes versés sur commandes Créances clients et comptes rattachés 45 45 39 Créances diverses 64 2 62 87 Valeurs mobilières de placement 203 1 202 239 Disponibilités 2 627 2 627 2 997 ACTIF CIRCULANT 2 939 3 2 936 3 362 Comptes de régularisation 150 150 183 TOTAL ACTIF 19 487 116 19 371 19 866 Passif (en millions d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Capital social 379 382 Primes et réserves 3 072 3 173 Report à nouveau 1 924 2 187 Résultat net 908 454 Provisions réglementées 16 9 CAPITAUX PROPRES 6 299 6 205 Provisions 89 100 Dettes financières 9 036 9 039 Avances et acomptes reçus sur commandes 33 31 Dettes d'exploitation 69 52 Dettes diverses 169 187 DETTES 9 396 9 409 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 2 842 3 329 Comptes de régularisation 834 923 TOTAL PASSIF 19 371 19 866 6 LES COMPTES Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) 6 564 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6.3.2 Compte de résultat Exercice en millions d'euros 2024 2023 CHIFFRE D'AFFAIRES 110 97 Autres produits d'exploitation 3 7 Achats et variations de stocks Impôts, taxes et versements assimilés (3) (2) Charges de personnel (105) (69) Charges externes et autres charges d'exploitation (62) (64) Dotations nettes aux comptes d'amortissements, de dépréciations et de provisions 7 (34) RÉSULTAT D'EXPLOITATION (50) (65) Produits et charges financiers 833 432 RÉSULTAT COURANT 783 367 Produits et charges exceptionnels (7) 8 Participation et intéressement (1) (1) Impôts sur les bénéfices 133 80 RÉSULTAT NET 908 454 LES COMPTES Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • 565 6.3.3 Tableau des flux de trésorerie Exercice en millions d'euros 2024 2023 A - Opérations d'exploitation Résultat net 908 454 Dotations/reprises aux amortissements, dépréciations sur actif 35 46 Dotations/reprises aux provisions (6) 10 Charges à répartir et produits à étaler (89) (9) Plus et moins-values sur cessions d'immobilisations (4) CAF après coût de l'endettement financier net/produit de l'excédent financier net et impôt 848 497 Actif circulant 20 42 Passif circulant 30 35 Variation du besoin en fonds de roulement 50 77 TRÉSORERIE PROVENANT DE L'EXPLOITATION 898 574 B - Opérations d'investissement Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles (1) Acquisitions d'immobilisations financières (14) (302) Augmentation d'actifs immobilisés (15) (302) Cessions d'actifs immobilisés 2 22 Investissements nets (13) (280) Autres immobilisations financières nettes 54 (48) Créances/Dettes nettes sur immobilisations (35) 62 TRÉSORERIE AFFECTÉE AUX INVESTISSEMENTS 6 (266) C - Opérations de financement Variation des capitaux propres (104) 178 Dividendes versés (717) (669) Augmentation des dettes financières courantes et non courantes 130 Diminution des dettes financières courantes et non courantes (133) Variation des dettes financières (1 669) Autres flux liés aux opérations de financement TRÉSORERIE RÉSULTANT DU FINANCEMENT (824) (2 160) VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE (A + B + C) 80 (1 852) TRÉSORERIE NETTE À L’OUVERTURE (93) 1 759 Autres flux non monétaires Flux nets 80 (1 852) TRÉSORERIE NETTE DE CLÔTURE (13) (93) 6 LES COMPTES Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) 6 566 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6.3.4 Annexe aux comptes annuels Sommaire détaillé des notes annexes (chiffres exprimés en millions d’euros) Note 1 Faits significatifs de l’exercice 567 Note 2 Principes, règles et méthodes comptables 567 Note 3 Actif immobilisé 569 Note 4 Échéances des créances, des autres titres immobilisés et des charges constatées d’avance à la clôture de l'exercice 571 Note 5 Disponibilités 571 Note 6 Comptes de régularisation 571 Note 7 Capital 572 Note 8 Provisions 573 Note 9 Échéances des dettes à la clôture de l’exercice 574 Note 10 Détails des comptes concernant les entreprises liées 575 Note 11 Opérations sur les instruments financiers 575 Note 12 Engagements hors bilan, donnés et reçus 576 Note 13 Honoraires des commissaires aux comptes 576 Note 14 Chiffre d’affaires 576 Note 15 Résultat financier 576 Note 16 Impôts et crédits d’impôts 577 Note 17 Situation fiscale latente 577 Note 18 Effectif moyen employé pendant l’exercice 578 Note 19 Avances, crédits, rémunérations allouées aux organes d’administration et de direction 578 Note 20 Plans d'actions gratuites 578 Note 21 Inventaire des valeurs mobilières 579 Note 22 Tableau des filiales et participations 580 Note 23 Différends et litiges 581 LES COMPTES Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • 567 Note 1 Faits significatifs de l’exercice 1.1 Participations 1.1.1 TF1 Au cours de l’exercice, Bouygues a acquis 1 529 221 actions TF1 pour un montant de 12,4 millions d’euros, portant sa participation à 46,1 %. 1.1.2 Alstom Le 27 mai 2024, Alstom a annoncé une augmentation de capital pour un montant d'environ 1 milliard d'euros, Bouygues a décidé d'y participer à hauteur des Droits Préférentiels de Souscription (DPS) cédés. La cession de 423 262 DPS a permis de financer l'acquisition de 34 250 actions nouvelles de 13€ chacune, soit 0,5 million d’euros. Au 31 décembre 2024, Bouygues détient 628 762 actions soit 0,14% du capital d'Alstom. 1.2 Autres titres immobilisés Le 4 juillet 2024, Bouygues a versé au fonds d’investissement Constructech ISAI BUILD VENTURE 5,6 millions d’euros au titre de l’appel de fonds n°2. Au 31 décembre 2024, il reste à verser 69,9 millions d’euros. 1.3 Actions propres et capitaux propres Le 26 février 2024, le conseil d’administration a décidé d’annuler 3 325 000 actions propres acquises en 2023 pour un montant de 102,1 millions d’euros (dont 98,8 millions d’euros de prime d’émission). Bouygues a acheté au cours de l’exercice 1 700 000 de ses propres actions pour un montant de 59,7 millions d’euros. Le 4 novembre 2024, le conseil d’administration a décidé l’annulation de 311 142 actions propres pour un montant de 11,3 millions d’euros (dont 11 millions d’euros de prime d’émission) (Note 3). Au 31 décembre Bouygues détient 1 388 858 de ses propres actions pour un montant de 48,4 millions d’euros. 1.4 Valeurs mobilières de placement Dans le cadre de plans d’action de performance destinés à ses dirigeants, Bouygues a acquis 392 928 de ses propres actions pour un montant de 13,8 millions d’euros pour couvrir l’attribution d’actions gratuites. En 2024, 155 523 actions ont été livrées au titre du plan 2021 pour un montant de 4,9 millions d’euros. 1.5 Swaps de pré-couvertures Au 31 décembre 2024, Bouygues n’a plus de swaps de pré-couverture obligataire. 1.6 Faits significatifs postérieurs au 31 décembre 2024 Le conseil d’administration a arrêté le 5 mars 2025 les comptes annuels au 31 décembre 2024. Ces comptes ne seront définitifs qu’après leur approbation par l’assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2025. Il sera proposé à cette assemblée la distribution d’un dividende de deux euros par action au titre de l’exercice 2024 et un paiement le 7 mai 2025. Note 2 Principes, règles et méthodes comptables Les comptes ont été établis conformément au Règlement ANC 2014-03 relatif au Plan comptable général. Dans le cadre de la modernisation des états financiers il n’y a pas eu d’anticipation dans la présentation des comptes au 31 décembre 2024. 2.1 Immobilisations incorporelles Les dépenses sont inscrites en comptabilité selon la méthode du coût historique. En règle générale, les logiciels informatiques acquis à des tiers sont comptabilisés en immobilisations incorporelles et amortis linéairement sur une durée allant jusqu’à cinq ans. Certains développements informatiques spécifiques et conséquents sont amortis sur une durée allant jusqu’à dix ans. 2.2 Immobilisations corporelles Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d’acquisition hors taxes déductibles. Les frais accessoires non représentatifs d’une valeur vénale sont portés directement en charges dans l’exercice. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire, en fonction de la nature et de la durée de vie prévue de chaque composant. 2.3 Immobilisations financières 2.3.1 Titres de participation et autres titres immobilisés Les titres de participation et autres titres immobilisés sont comptabilisés à leur coût d’acquisition. Les frais d’acquisition sont incorporés dans la valeur de ces titres. Les titres de participation et les titres immobilisés sont évalués en fonction de leur valeur d’utilité déterminée sur la base de critères objectifs, d’éléments prévisionnels ou de tout autre élément représentatif de la valeur réelle des titres détenus. Une dépréciation est constituée à hauteur de la différence constatée entre les deux termes retenus. 6 LES COMPTES Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) 6 568 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 2.3.2 Créances immobilisées Les créances immobilisées figurent à l’actif du bilan pour leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire, compte tenu des perspectives de recouvrement, est inférieure à la valeur comptable. 2.4 Créances et dettes en monnaies étrangères Les créances et dettes en monnaies étrangères sont évaluées sur la base du dernier cours de change à la date d’arrêté du bilan. Les écarts constatés sont portés à des comptes de régularisation au bilan. Les pertes latentes sont provisionnées. 2.5 Valeurs mobilières de placement L’estimation du portefeuille est conforme aux normes édictées par le plan comptable. En l’occurrence, la valeur d’inventaire des titres non cotés (actions, titres de créances négociables, OPCVM monétaires) a été déterminée par référence à la dernière estimation au 31 décembre 2024. Pour les titres cotés, la valeur est égale au cours moyen du dernier mois de l’exercice. 2.6 Comptes de régularisation Les charges à répartir comprennent essentiellement les frais d’émission des emprunts obligataires pour la part non couverte par la prime d’émission. En cas d’obligations convertibles, la quote-part de frais non amortis afférente aux obligations converties en actions est imputée sur la prime d’émission des actions nouvelles. Les primes de remboursement des obligations portent sur les emprunts obligataires dont les prix d’émission correspondent à 98,662 % (400 M£/595.3 M€ octobre 2006), 99,046 % (750 M€ décembre 2016), 99,277 % (1 Md€ avril 2020), 99,773 % (800 M€ novembre 2021), 99,492 % (1 Md€ mai 2022), 98,894 % (1Md€ mai 2022), 99,208 % (1,25 Md€ novembre 2022), 98,799 % (1 Md€ novembre 2022), 99,841 % (1 Md€ juin 2023), 91,450 % (250 M€ octobre 2023), 79,879 % (200 M€ octobre 2023) et du montant nominal. 2.7 Provisions Elles concernent essentiellement : les provisions pour risques divers dont provisions sur contrôles fiscaux et provisions pour risques complémentaires sur pertes filiales. Ces dernières sont constituées pour les filiales dont la situation nette négative n’a pu être couverte par les dépréciations des titres et autres créances détenues par Bouygues sur ces filiales ; et les provisions pour charges qui comprennent notamment les avantages au personnel : primes à moins d’un an, indemnités de fin de carrière, médailles du travail, retraite additive, etc. 2.8 Instruments financiers de couverture Afin de limiter l’incidence des variations de change et de taux d’intérêts sur le compte de résultat, la société est amenée à utiliser des instruments financiers de couverture. Ces instruments ont pour caractéristiques communes : d’être limités aux produits suivants : achats et ventes à terme de devises, swaps de devises, cross currency swaps, achats d’options de change dans le cadre de la couverture du risque de change, swaps de taux d’intérêts, future rate agreements, achats de caps et de tunnels dans le cadre de la couverture du risque de taux ; de n’être utilisés qu’à des fins de couverture ou de pré-couverture ; de n’être traités qu’avec des banques françaises et étrangères de premier rang ; et de ne présenter aucun risque d’illiquidité en cas de retournement éventuel. Les résultats relatifs aux instruments financiers utilisés dans le cadre d’opération de couverture sont comptabilisés de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. 2.9 Engagements de la société en matière d’indemnités de départ à la retraite Méthodes et hypothèses retenues pour le calcul : méthode rétrospective des droits projetés avec salaires de fin de carrière ; indemnité conventionnelle et bénévole en usage dans l’entreprise, tenant compte des conventions collectives des Cadres et des Etam en vigueur ; engagement en harmonie avec les avis et recommandations de l’Autorité des normes comptables (ANC) ; droits acquis au 31 décembre 2024, linéarisés seulement sur la période précédant l’âge de retraite et permettant d’obtenir les droits plafonnés, âge de départ en retraite en conformité avec la législation ; classement du personnel en groupes homogènes en fonction du statut, de l’âge et de l’ancienneté ; salaire mensuel moyen de chaque groupe, majoré du coefficient de charges sociales patronales en vigueur ; évolution des carrières et taux d’actualisation : taux révisés chaque année selon évolution ; le taux de rotation moyen du personnel a été calculé à partir de la moyenne des sorties (par démission uniquement) des cinq dernières années ; espérance de vie par référence aux tables d’espérance de vie 2017-2019 de l’INSEE ; et application des dispositions de la norme IAS 19 révisée, suite à la recommandation de l’ANC de novembre 2013 : les écarts actuariels sont comptabilisés en résultat. 2.10 Consolidation La société Bouygues SA est la société de tête du groupe de consolidation. LES COMPTES Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • 569 Note 3 Actif immobilisé 3.1 Immobilisations brutes Augmentations Diminutions Virements Entrées Virements Sorties Montants au 31/12/2023 De poste à poste Provenant de l'actif circulant Acquisitions Apports Créations De poste à poste Vers l'actif circulant Cessions Scission Mises hors service Montants au 31/12/2024 Immobilisations incorporelles 8 1 9 Logiciels 8 1 9 Autres Immobilisations corporelles Terrains - Constructions Autres Immobilisations financières 16 431 73 (115) 16 389 Participations 16 225 13 a 16 238 Créances rattachées à des participations Autres 206 60 b (115) c 151 TOTAL IMMOBILISATIONS BRUTES 16 439 74 (115) 16 398 (a) dont : • TF1 : achat de 1 529 221 actions pour 12,4 millions d’euros (b) dont : • Achat de 1 700 000 actions propres pour 59,7 millions d’euros (c) dont : • Réduction de capital du 26 février 2024 par annulation de 3 325 000 actions propres pour 102,1 millions d’euros Réduction de capital du 4 novembre 2024 par annulation de 311 142 actions propres pour 11,3 millions d'euros 6 LES COMPTES Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) 6 570 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 3.2 Amortissements Augmentations : dotations Diminutions Montants au 31/12/2023 Compléments liés à une réévaluation Sur éléments amortis selon le mode linéaire Sur éléments amortis selon un autre mode Dotations excep- tionnelles Eléménts transférés à l'actif circulant Eléments cédés Eléments hors service Montants au 31/12/2024 Durée d'utilisation Mode amortissement Immobilisations incorporelles (7) (7) Logiciels (7) (7) 3 à 10 ans Linéaire Autres Immobilisations corporelles Terrains - Constructions Autres Immobilisations financières Participations Créances rattachées à des participations Autres TOTAL AMORTISSEMENTS (7) (7) 3.3 Dépréciations Montants au 31/12/2023 Augmentations Diminutions Montants au 31/12/2024 Immobilisations incorporelles Logiciels Autres Immobilisations corporelles Terrains - Constructions Autres Immobilisations financières (111) (14) 19 (106) Participations (111) (14) 19 (106) Créances rattachées à des participations Autres Stocks et en-cours Créances TOTAL DEPRECIATIONS (111) (14) 19 (106) 3.4 Synthèse Montants bruts au 31/12/2023 Amortissements Dépréciations Montants au 31/12/2024 Immobilisations incorporelles 9 (7) 2 Logiciels 9 (7) 2 Immobilisations corporelles Immobilisations financières 16 389 (106) 16 283 Participations 16 238 (106) 16 132 Autres 151 151 Stocks et en-cours Créances LES COMPTES Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • 571 Note 4 Échéances des créances, des autres titres immobilisés et des charges constatées d’avance à la clôture de l'exercice Net - 1 an + 1 an Créances rattachées à des participations Prêts Autres immos financières 151 49 102 Créances et autres immobilisations financières de l’actif immobilisé 151 49 102 Avances et acomptes Créances clients et comptes rattachés 45 45 Autres créances 62 50 12 Créances de l’actif circulant 107 95 12 Charges constatées d’avance 3 3 Frais d'émission d'emprunts ᵃ 21 3 18 Soulte sur swaps de taux : charges à répartir ᵃ 34 11 23 Primes de remboursement des obligations ᵃ 84 17 67 Primes de contingence ᵃ 8 1 7 Prime de rachat des obligations ᵃ Charges constatées d’avance 150 35 115 TOTAL 408 179 229 (a) Amortis sur la durée des emprunts auxquels ils sont rattachés (cf. note 9) Note 5 Disponibilités Au 31/12/2024 Au 31/12/2023 Dépôts à terme inférieurs à 3 mois 1 450 1 675 Trésorerie 1 177 1 322 TOTAL 2 627 2 997 Note 6 Comptes de régularisation Au 31/12/2023 Augmentations Diminutions Au 31/12/2024 Actif Frais d'émission d'emprunts ᵃ 24 (3) 21 Soulte sur swaps de taux : charges à répartir ᵃ 45 (11) 34 Primes de remboursement des obligations ᵃ 101 (17) 84 Primes de contingence ᵃ 9 (1) 8 Prime de rachat des obligations ᵃ Autres 4 3 (4) 3 TOTAL 183 3 (36) 150 Passif Soulte sur swaps de taux : produits à étaler ᵃ 923 (89) 834 Autres TOTAL 923 (89) 834 (a) Amortis comptablement sur la durée des emprunts auxquels ils sont rattachés (cf. note 9) 6 LES COMPTES Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) 6 572 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Note 7 Capital 7.1 Composition du capital de la société Nombre d'actions AU DÉBUT DE L'EXERCICE 382 273 297 Augmentation 320 642 Diminution (3 636 142) À LA FIN DE L'EXERCICE 378 957 797 NOMINAL (en euro) 1 Le cours de bourse au 31 décembre 2024 étant inférieur à l’ensemble des prix d’exercice des plans de stock option, il n’y a pas d’actions futures à créer au 31 décembre 2024. Nombre de voix AU DÉBUT DE L'EXERCICE 496 244 782 Mouvements de l'exercice (10 073 120) À LA FIN DE L'EXERCICE 486 171 662 7.2 Variation des capitaux propres CAPITAUX PROPRES Au 31/12/2023 Augmentation Diminution Affectation Résultat N-1 Distribution dividendes Résultat de l'exercice Au 31/12/2024 Capital social ou individuel 382 1 b (4) c 379 Primes d'émission, de fusion, d'apport, .... 2 363 9 b (110) c 2 262 Ecarts de réévaluation Réserve légale 39 39 Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves 771 771 Report à nouveau 2 187 454 (717) a 1 924 Résultat de l'exercice 454 (454) 908 908 Subventions d'investissement Provisions réglementées 9 7 16 TOTAL 6 205 17 (114) (717) 908 6 299 (a) L’assemblée générale mixte du 25 avril 2024 a décidé le versement d’un dividende par action de 1,9 euro. Bouygues a réglé 717 millions d’euros le 3 mai 2024. (b) Augmentations de l’exercice : Exercice d’options de souscription : 320 642 actions créées pour un montant de 9,97 millions d’euros 0,32 million d’euros en capital 9,65 millions d’euros en prime d’émission (c) Diminutions de l’exercice : Actions propres : Le conseil d'administration du 26 février 2024 a décidé l’annulation de 3 325 000 actions propres pour un montant de 102,13 millions Le conseil d'administration du 4 novembre 2024 a décidé l’annulation de 311 142 actions propres pour un montant de 11,33 millions d’euros Ces annulations ont diminué le capital pour 3,6 millions d'euros et les primes d'émission pour 109,8 millions d'euros. LES COMPTES Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • 573 Note 8 Provisions Reprises de l'exercice Au 31/12/2023 Transfert Dotations de l'exercice Utilisées Non utilisées Au 31/12/2024 Dont à +1an Provisions sur filiales 4 5 9 Provisions pour impôts (risques fiscaux) 4 4 Autres provisions pour risques 7 7 Provisions pour risques 15 5 20 Provision indemnités de fin de carrière 15 4 (2) 17 17 Provisions pour retraites complémentaires 10 (2) a 4 (4) 8 8 Autres provisions pour charges 60 (3) a 30 (43) 44 Provisions pour charges 85 (5) 38 (49) 69 25 TOTAL 100 (5) 43 (49) 89 43 (49) Provisions d'exploitation 38 (49) Provisions financières 5 Provisions exceptionnelles y compris pour impôts 43 (49) (a) La contribution Urssaf des provisions pour retraites complémentaires et pour plans d’actions gratuites, a été reclassée en dettes et charges sociales. 6 LES COMPTES Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) 6 574 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Note 9 Échéances des dettes à la clôture de l’exercice Passif Brut - 1 an 1 à 5 ans + 5 ans Autres emprunts obligataires (intérêts courus compris) Emprunt obligataire octobre 2006 ᵃ 602 7 595 Emprunt obligataire décembre 2016 et complément TAP ᵇ 1 008 8 1 000 Emprunt obligataire avril 2020 ᶜ 1 005 5 1 000 Emprunt obligataire novembre 2021 et complément TAP ᵈ 1 005 5 1 000 Emprunt obligataire mai 2022 ᵉ 1 012 12 1 000 Emprunt obligataire mai 2022 ᶠ 1 016 16 1 000 Emprunt obligataire novembre 2022 ᶢ 1 283 33 1 250 Emprunt obligataire novembre 2022 ʰ 1 027 27 1 000 Emprunt obligataire juin 2023 1 018 18 1 000 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits Emprunts et dettes financières divers ʲ 60 60 Dettes financières 9 036 131 3 655 5 250 Avances et acomptes reçus sur commande en cours 33 33 Dettes d'exploitation 69 54 15 Dettes diverses 169 154 15 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques 2 842 2 842 Soulte sur swaps de taux : produits à étaler 834 88 348 398 Autres Produits à étaler et produits constatés d'avance 834 88 348 398 TOTAL 12 983 3 302 4 033 5 648 Montants d’origine hors intérêts courus : (a) emprunt obligataire d’octobre 2006 : montant : 400 millions de livres sterling (595,33 millions d’euros) – Taux : 5,5 % modalités de remboursement : amortissement en totalité le 6 octobre 2026, par remboursement au pair (b) emprunt obligataire de décembre 2016 : montant : 750 millions d’euros – Taux : 1,375 % montant : 250 millions d’euros – Taux : 1,375 % - complément TAP d’octobre 2023 modalités de remboursement : amortissement en totalité le 7 juin 2027, par remboursement au pair (c) emprunt obligataire d’avril 2020 : montant : 1 000 millions d’euros – Taux : 1,125 % modalités de remboursement : amortissement en totalité le 24 juillet 2028, par remboursement au pair (d) emprunt obligataire de novembre 2021 : montant : 800 millions d’euros – Taux : 0,5 % montant : 200 millions d’euros – Taux : 0,5 % - complément TAP d’octobre 2023 modalités de remboursement : amortissement en totalité le 11 février 2030, par remboursement au pair (e) emprunt obligataire de mai 2022 : montant : 1 000 millions d’euros – Taux : 2,25 % modalités de remboursement : amortissement en totalité le 29 juin 2029, par remboursement au pair (f) emprunt obligataire de mai 2022 : montant : 1 000 millions d’euros – Taux : 3.25 % modalités de remboursement : amortissement en totalité le 30 juin 2037, par remboursement au pair (g) emprunt obligataire de novembre 2022 : montant : 1 250 millions d’euros – Taux : 4,625 % modalités de remboursement : amortissement en totalité le 7 juin 2032, par remboursement au pair (h) emprunt obligataire de novembre 2022 : montant : 1 000 millions d’euros – Taux : 5,375 % modalités de remboursement : amortissement en totalité le 30 juin 2042, par remboursement au pair (i) emprunt obligataire de juin 2023 : montant : 1 000 millions d’euros – Taux : 3.875 % modalités de remboursement : amortissement en totalité le 17 juillet 2031, par remboursement au pair (j) convention de prêt entre Bouygues et Uniservice de juillet 2019 pour une durée de cinq ans, reconduite jusqu’au 1 er juillet 2028 : montant : 60 millions d’euros – Taux : taux légal en vigueur en Suisse LES COMPTES Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • 575 Note 10 Détails des comptes concernant les entreprises liées Montants bruts Montants bruts Actif Passif Immobilisations financières 16 238 Dettes financières 60 Avances et acomptes reçus 33 Créances d'exploitation 45 Dettes d'exploitation 9 Créances diverses 30 Dettes diverses 73 Disponibilités et comptes courants Soldes créditeurs de banques et de comptes courants 2 842 TOTAL 16 313 TOTAL 3 017 Charges Produits Charges d'exploitation 16 Chiffre d'affaires et autres produits d'exploitation 111 Charges financières 127 Produits financiers 1 090 Charges exceptionnelles 1 Produits exceptionnels Charges d'impôt sociétés Produits d'impôt des sociétés 141 TOTAL 144 TOTAL 1 342 Toutes les transactions significatives sont conclues à des conditions normales de marché. Note 11 Opérations sur les instruments financiers 11.1 Couverture du risque de taux et du risque de change par échéance - 1an 1 à 5 ans + 5 ans Total Achats à terme Ventes à terme Swaps de change Swaps de taux 1 125 a 1 125 Options de taux (caps, floors) (a) La juste valeur des swaps de taux est de - 0,62 million d’euros. 11.2 Couverture du risque de taux et du risque de change par devise d’origine EUR CHF GBP USD Autres Total Achats à terme Ventes à terme Swaps de change Swaps de taux 1 125 a 1 125 Options de taux (caps, floors) (a) La juste valeur des swaps de taux est de - 0,62 million d’euros. 11.3 Opérations optionnelles Néant. 6 LES COMPTES Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) 6 576 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Note 12 Engagements hors bilan, donnés et reçus Montant des risques et avantages attendus de l'opération Garanties données Engagements hors bilan nets dont entreprises liées Cautions solidaires sur lignes de crédit 125 (125) (125) Caution bancaire Société générale 8 8 Garantie solidaire Fondation Francis Bouygues 8 (8) (8) Swaps bancaires 275 275 Swaps intragroupes 850 850 TOTAL 1 133 1 257 (125) (133) Note 13 Honoraires des commissaires aux comptes Forvis Mazars Ernst & Young Audit Honoraires afférents à la certification des comptes 0,30 0,31 Honoraires afférents aux services autres que la certifications des comptes 0,03 Honoraires afférents à la revue de l'état de durabilité 0,42 0,99 TOTAL 0,72 1,33 Note 14 Chiffre d’affaires 2024 2023 Variation % Répartition par secteur d’activité 110 97 13% Ventes de marchandises Production vendue biens Production vendue services 110 97 13% Répartition par marché géographique 110 97 13% Chiffre d'affaires net-France 110 97 13% Chiffre d'affaires net-Export TOTAL 110 97 13% Le chiffre d’affaires de Bouygues est composé essentiellement de refacturation aux filiales de frais de services communs. Note 15 Résultat financier 2024 2023 Dividendes reçus et résultats des sociétés de personnes 1 044 a 647 b Produits sur intérêts 234 c 154 Charges sur intérêts (415) d (346) Autres produits financiers divers nets (produits de cession, dépréciations et provisions) (30) (23) TOTAL 833 432 (a) En 2024, Bouygues Immobilier n'a pas versé de dividende. Bouygues Telecom, Bouygues Construction, Colas et TF1 ont versé 787,4 millions d’euros. Equans a versé 245 millions d’euros dont 204,5 millions d’euros en remboursement d’apport. (b) En 2023, Bouygues Immobilier a versé 10 millions d’euros. Bouygues Telecom n’a pas versé de dividende. Bouygues Construction, Colas et TF1 ont versé 478,8 millions d’euros. Equans a versé 150 millions d’euros en remboursement d’apport. (c) Dont étalement des soultes sur swaps positives de 88,5 millions d’euros et produits des comptes à termes et rémunérés de 89,9 millions d’euros. (d) Dont intérêts sur emprunts de 266,5 millions d’euros et sur sociétés liées de 81,3 millions d’euros. LES COMPTES Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • 577 Note 16 Impôts et crédits d’impôts 16.1 Impôts Bouygues a opté depuis 1997 pour le régime d’intégration fiscale (art. 223 A à U du CGI). Outre Bouygues, le périmètre d’intégration fiscale 2024 compte 104 filiales. Chaque société comptabilise sa charge d’impôt comme en l’absence d’intégration, l’économie d’impôt étant appréhendée, en général, par la société mère. Au titre de l’exercice 2024, Bouygues a constaté un produit d’impôt sur les bénéfices, se répartissant ainsi : Taux normal Taux réduit Total Ajustement IS exercice antérieur 11 11 Contrôles fiscaux (1) (1) Charge/Produit net d'impôt et de crédits d'impôts (13) (4) (17) Intégration fiscale (IS reçu des filiales bénéficiaires intégrées) 136 4 140 TOTAL 133 133 En l'absence d'intégration fiscale, Bouygues SA déficitaire fiscalement, n'aurait pas supporté d'impôt sur l'exercice. Il n'y a pas de déficit reportable dans l'intégration fiscale. 16.2 Crédits d’impôts Total Crédits d'impôt recherche 0,08 Crédits d'impôt mécenat 1,35 TOTAL 1,43 L'intégralité des crédits d'impôts ont été comptabilisés sur l'exercice en produits d'impôts. Note 17 Situation fiscale latente Au 31/12/2023 Variations de l'exercice Au 31/12/2024 Actif Passif Actif Passif Actif Passif Charges non déductibles Provision pour impôt 4 4 Autres charges non déductibles 58 9 (9) 58 TOTAL 62 9 (9) 62 Charges déduites fiscalement et produits imposés fiscalement et non comptabilisés Écart conversion Actif Écart conversion Passif Écart conversion Produits à étaler Charges à répartir Bons de capitalisation 1 1 Compte de liquidité Prime de rachat des obligations Autres produits et charges 1 1 TOTAL 1 1 6 LES COMPTES Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) 6 578 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Note 18 Effectif moyen employé pendant l’exercice 2024 2023 Cadres 199 187 Employés, techniciens et agents de maîtrise (Etam) 11 9 TOTAL 210 196 Note 19 Avances, crédits, rémunérations allouées aux organes d’administration et de direction Rémunérations (hors charges sociales) allouées par Bouygues SA et ses filiales aux membres des organes d’administration et de direction présents au 31 décembre 2024 au titre de l’exercice 2024 : le montant global des rémunérations directes et indirectes de toutes natures des membres de la direction (président, directeur général et directeur général délégué) s’élève à 4,1 millions d’euros de rémunération de base, 4,3 millions d’euros de rémunération variable liée aux performances réalisées en 2024 et 0,27 million d’euros de rémunération pour participation aux conseils. Pour rappel, au titre de 2023 ces rémunérations s’élevaient respectivement à 3,8 millions d’euros de base, 4,7 millions de rémunération variable et 0,24 million d’euros de rémunération pour participation aux conseils. Par ailleurs, la charge nette comptabilisée sur l’exercice 2024 au titre des actions de performance dont bénéficient les membres de la direction (directeur général et directeur général délégué) s’élève à 6,6 millions d’euros, contre 5,9 millions d’euros en 2023. Enfin, Olivier Roussat bénéficie d’un régime de retraite sous forme d’une attribution d’actions de performance. La charge estimée pour l’exercice 2024 a été comptabilisée pour 1 millions d’euros, elle était de 1,02 million d’euros en 2023. Elle sera convertie en actions qui ne seront disponibles qu’à la date de son départ ou de sa mise à la retraite. rémunérations allouées par Bouygues SA aux administrateurs non dirigeants en 2024 : 0,67 million d’euros, contre 0,82 million d’euros en 2023. Note 20 Plans d'actions gratuites Le conseil d'administration de Bouygues SA a décidé de la mise en place de plans de performance visant à attribuer des actions de performances aux membres du comité de direction générale du groupe Bouygues et à certains collaborateurs. Les conditions d'acquisition de ces actions sont : Une condition de performance intégrant des critères financiers et extra financiers, Une condition de présence du bénéficiaire jusqu'à l'issue de la période d'acquisition. 20.1 Actions prévisionnelles Nombre maximal d'actions attribuables Conseil d'administration attribuant les actions gratuites Au 31/12/2023 Attribution Acquisition par les bénéficiaires Diminution (Caduque) Au 31/12/2024 Plan 2021 25/08/2021 229 000 (155 523) (73 477) - Plan 2022 01/08/2022 304 000 (42 476) 261 524 Plan Equans 2022 tranche 2 16/11/2022 55 000 55 000 Plan Equans 2022 tranche 3 16/11/2022 45 000 45 000 Plan Equans 2022 tranche 4 16/11/2022 35 000 35 000 Plan 2023 27/07/2023 376 000 (39 300) 336 700 Plan 2024 25/07/2024 486 000 486 000 Plan 2024 collaborateurs métiers 25/07/2024 260 000 (11 000) 249 000 Actions de performance 1 044 000 746 000 (155 523) (166 253) 1 468 224 LES COMPTES Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • 579 20.2 Estimation du nombre probable d’actions acquises Nombre probable d'actions acquises Date d'acquisition Au 31/12/2023 Attribution Acquisition par les bénéficiaires Diminution Au 31/12/2024 Dont actions achetées par Bouygues SA Plan 2021 Post AG 2024 167 344 (155 523) (11 821) - Plan 2022 Post AG 2025 147 675 39 552 187 227 187 227 Plan Equans 2022 tranche 2 Post AG 2025 23 038 28 074 51 112 51 112 Plan Equans 2022 tranche 3 Post AG 2027 16 985 9 367 26 352 26 352 Plan Equans 2022 tranche 4 Post AG 2029 9 369 4 462 13 831 13 831 Plan 2023 Post AG 2026 88 254 75 761 164 015 164 015 Plan 2024 Post AG 2027 122 397 122 397 122 397 Plan 2024 collaborateurs métiers Post AG 2027 50 009 50 009 50 009 Actions de performance 452 665 329 622 (155 523) (11 821) 614 943 a 614 943 b (a) Une provision au titre des actions de performance est constituée au passif pour un montant de 21,41 millions d'euros. La contribution sociale associée est comptabilisée en dettes sociales pour un montant de 3,5 millions d'euros. L'ensemble de ces passifs se répartit entre 18,03 millions d'euros pour Bouygues SA et 6,88 millions d'euros pour les métiers (montant neutralisé par un produit à recevoir dans la mesure où le coût des collaborateurs concernés est refacturé aux métiers). (b) Ce nombre d'actions est valorisé à 21,41 millions d'euros, auquel il faut ajouter 6,19 millions d'euros représentant 184 200 actions acquises non encore affectées aux plans de performance. L'ensemble est positionné à l'actif en valeurs mobilières de placements (VMP). Une provision pour dépréciation des VMP est comptabilisée pour 0,95 million d'euros tenant compte de la valorisation des actions non affectées aux plans de performance en comparaison avec le cours de l’action au 31 décembre 2024. La charge nette de l'exercice relative aux actions de performance (y compris la charge sociale et hors provision VMP) s'élève à 9,33 millions d'euros. Note 21 Inventaire des valeurs mobilières Nombre de titres % Valeur d'inventaire au 31/12/2024 Valeur d'inventaire au 31/12/2023 Alstom 628 762 0,14 14 b 7 b Bouygues Construction 1 787 577 99,97 745 c 721 c Bouygues Immobilier 90 920 99,99 360 c 458 c Bouygues Telecom 54 974 427 90,16 6 357 a 6 357 a Colas 32 641 160 100,00 3 251 c 3 177 c Equans 213 076 188 99,47 6 341 a 6 341 a TF1 97 287 021 46,10 943 c 887 c Autres titres 332 332 TOTAL TITRES DE PARTICIPATION 18 343 18 280 Titres de créances négociables, OPCVM monétaires 148 ab 193 ab Bons de capitalisation 1 ab 1 ab Autres titres 54 ab 45 ab TOTAL VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT 203 239 TOTAL VALEURS MOBILIÈRES 18 546 18 519 La valeur d’inventaire retenue est : (a) la valeur comptable ; (b) la valeur boursière au 31 décembre 2024 (cours de clôture) ; et (c) la quote-part de situation nette consolidée. 6 LES COMPTES Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) 6 580 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Note 22 Tableau des filiales et participations Capital ᵃ Autres capitaux propres ᵃ ᵇ % Valeur comptable des titres ᶜ Prêts et avances Cautions avals ᶜ Chiffre d'affaires HT ᶜ Résultat ᶜ Dividendes encaissés ᶜ Brute Nette 1. FILIALES (% > 50) France 15 191 15 191 979 Bouygues Construction ᵈ 134 611 99,97 274 274 10 340 235 195 Bouygues Immobilier ᵈ 139 221 99,99 315 315 1 451 (90) Bouygues Telecom ᵈ 929 5 207 90,16 6 357 6 357 7 820 416 270 Equans ᵈ 2 142 (926) 99,47 6 341 6 341 19 170 421 245 i Colas ᵈ 49 3 202 100,00 1 904 1 904 15 907 310 269 Étranger 32 32 12 Uniservice 51 24 99,99 32 32 10 12 Autres filiales 220 123 17 (5) TOTAL 15 443 15 346 991 2. PARTICIPATIONS (10 < % ≤ 50) France TF1 ᵈ 42 2 003 46,10 773 773 2 356 206 53 Étranger Mainby 2 44,00 32 1 Autres filiales TOTAL 773 773 53 3. AUTRES PARTICIPATIONS (<10%) France 22 e 14 f 8 922 g 68 h Étranger TOTAL 16 238 16 133 1 044 (a) en devises locales d'opération (b) y compris le résultat de l'exercice (c) en devise Euro (d) société mère de métier : capital, autres capitaux propres part du groupe, chiffre d'affaires et résultat consolidé part du groupe du métier au 31 décembre 2024 (e) dont Alstom : 22 millions d’euros (f) dont Alstom : 14 millions d’euros (g) dont Alstom : 8 775 millions d’euros, chiffre semestriel publié au 30 septembre 2024 (h) dont Alstom : 63 millions d’euros, chiffre semestriel publié au 30 septembre 2024 (i) dont 204,5 millions d’euros en remboursement d’apport LES COMPTES Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • 581 Note 23 Différends et litiges 25.1 Bouygues Travaux publics – déductibilité de compte courant La direction des vérifications nationales et internationales de la direction générale des finances publiques (« DVNI ») a notifié à une filiale de Bouygues Construction une proposition de rectification au titre des exercices 2020 et 2021, relative à la déductibilité par Bouygues SA dans le cadre de son intégration fiscale d’une dépréciation pour risque d’irrécouvrabilité d’un financement en compte courant accordé à l’une de ses filiales à l’étranger. La DVNI ayant informé la filiale de Bouygues Construction, en réponse aux observations de cette dernière, qu’elle maintenait la rectification proposée, un recours hiérarchique a été formé. Ce recours ayant été infructueux, la filiale a saisi la Commission nationale des impôts directs et taxes sur le chiffre d’affaires. 25.2 METP Île-de-France À la suite d’une décision du Conseil de la concurrence intervenue le 9 mai 2007, la Région Île-de-France (la « Région ») a initié une série de procédures visant à obtenir réparation du préjudice qu’elle estimait avoir subi du fait des pratiques anticoncurrentielles d’entreprises du secteur de la construction (dont Bouygues, Bouygues Bâtiment Ile-de- France et Brézillon) à l'occasion de l'attribution, dans les années 1990, de différents marchés de rénovation de lycées en Île-de-France. Le Tribunal des conflits ayant jugé, le 16 novembre 2015, que ce litige relevait des juridictions administratives, la Région a, le 28 mars 2017, saisi le tribunal administratif de Paris de plusieurs requêtes indemnitaires (une par lycée concerné) aux fins de condamnation in solidum des co-auteurs du dommage au paiement d’une indemnité d’un montant total de 293,3 millions d’euros hors intérêts. Par plusieurs jugements en date du 29 juillet 2019, le tribunal administratif de Paris a déclaré prescrites les actions indemnitaires engagées. Sur appel de la Région, la cour administrative d’appel, par un arrêt du 19 février 2021, a jugé que l’action en responsabilité de la Région n’était pas atteinte par la prescription et a ordonné une mesure d’expertise aux fins d’évaluation du préjudice. Par deux arrêts en date du 17 mai 2023, le Conseil d’Etat a rejeté les pourvois formés par les sociétés du Groupe concernées, contre les arrêts précités de la cour administrative d’appel et confirmé que l’action de la Région n’était pas prescrite. L’expertise ordonnée par la cour administrative d’appel en 2021, suspendue dans l’attente des décisions du Conseil d’Etat, est en cours. 6 LES COMPTES Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 6 582 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6.4 À l’assemblée générale de la société Bouygues, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Bouygues relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des immobilisations financières Risque identifié Notre réponse Les immobilisations financières qui figurent au bilan au 31 décembre 2024 pour 16,3 milliards d’euros concernent principalement les filiales et les participations détaillées dans la note 22 de l’annexe des comptes annuels. Comme exposé dans la note 2.3.1 de l’annexe des comptes annuels, les titres de participation et les autres titres immobilisés sont comptabilisés à leur coût d’acquisition après incorporation des frais d’acquisition. Leur valeur d’utilité, ou valeur d’inventaire, est déterminée sur la base de critères objectifs, d’éléments prévisionnels ou de tout autre élément représentatif de la valeur réelle des titres. Une dépréciation est constituée à hauteur de la différence constatée entre la valeur comptable des titres et leur valeur d’utilité. Comme exposé dans la note 2.3.2 de l’annexe des comptes annuels, les créances immobilisées sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d’inventaire est, compte tenu des perspectives de recouvrement, inférieure à la valeur comptable. Nous avons considéré l’évaluation des immobilisations financières comme un point clé de l’audit dans la mesure où celle-ci est sensible aux estimations et aux hypothèses retenues par la direction et, par conséquent, peut avoir une incidence significative sur les états financiers. Nos travaux ont principalement consisté à : examiner la régularité et la permanence des principes et des méthodes comptables appliqués ; prendre connaissance de la documentation produite par la direction et relative à l’évaluation des immobilisations financières ; concernant les évaluations reposant sur des éléments patrimoniaux, comparer les capitaux propres retenus aux comptes annuels des entités concernées ; concernant les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels et avec l’aide de nos experts en évaluation : ▪ examiner la cohérence des plans d’affaires avec les budgets présentés au conseil d’administration et avec les dernières estimations de la direction ; ▪ analyser la cohérence des taux de croissance à long terme retenus avec les analyses de marché et les consensus observés ; ▪ apprécier, avec l’aide de nos experts en évaluation, les taux d’actualisation retenus dans le cadre du calcul des valeurs d’usage ; tester l’exactitude arithmétique des calculs des valeurs d’usage mis en œuvre par votre groupe ; examiner, le cas échéant, l’incidence du taux d’actualisation, du taux de croissance à l’infini et des principales hypothèses opérationnelles au travers d’analyses de sensibilité afin de compléter notre appréciation des hypothèses et des paramètres clés utilisés pour les titres de participation présentant des valeurs d’usage proches de la valeur comptable ; LES COMPTES Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • 583 apprécier le caractère recouvrable des créances immobilisées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation et autres titres immobilisés ; contrôler l’information donnée dans l’annexe des comptes annuels, notamment la description de la méthode de détermination de la valeur d’inventaire. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Bouygues par votre assemblée générale du 10 juin 1998 pour le cabinet Forvis Mazars SA et du 24 avril 2003 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2024, le cabinet Forvis Mazars SA était dans la vingt- septième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingt-deuxième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. 6 LES COMPTES Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 6 584 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 5 mars 2025 Les Commissaires aux Comptes FORVIS MAZARS SA Jean-Marc Deslandes ERNST & YOUNG Audit Nicolas Pfeuty ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU29AVRIL2025 7.1 ORDRE DU JOUR 586 7.1.1 Partieordinairedel’assembléegénérale 586 7.1.2 Partieextraordinairedel’assemblée générale 587 7.2 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ETRÉSOLUTIONS PROPOSÉES ÀL’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 588 7.2.1 Partieordinairedel’assembléegénérale 588 7.2.2 Partieextraordinairedel’assemblée générale 596 7.2.3 Autorisationsfinancièressoumises àl’assembléegénérale 614 7.3 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 615 7.3.1 Rapportspécialdescommissaires auxcomptessurlesconventions réglementées 615 7.3.2 Autresrapportsàl’assembléegénérale ordinaire 619 7.3.3 Rapportsàl’assembléegénéraleordinaire etextraordinaire 619 585 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES 7.1 ORDREDUJOUR 7.1.1 Partieordinairedel’assembléegénérale Approbationdescomptesannuelsetconsolidésdel’exercice 2024,affectationdurésultatetfixationdudividende 1. Approbationdescomptesannuelsdel’exercice2024 2. Approbationdescomptesconsolidésdel’exercice2024 3. Affectationdurésultatdel’exercice2024etfixationdudividende Approbationdesconventionsréglementées 4. Approbationdes conventionsréglementéesvisées auxarticlesL. 225-38 etsuivantsduCodedecommerce Approbationdelapolitiquederémunérationdesmandataires sociaux 5. Approbationdelapolitiquederémunérationdesadministrateurs 6. Approbation de la politique de rémunération du président du conseil d’administration 7. Approbationdelapolitiquederémunérationdudirecteurgénéraletdes directeursgénérauxdélégués Approbationdesrémunérationsdesmandatairessociaux en2024 8. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandatairessociauxmentionnéesauIdel'articleL.22-10-9duCodede commerce 9. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2024 à M. Martin Bouygues, président du conseil d’administration 10. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice2024àM.OlivierRoussat,directeurgénéral 11. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice2024àM.PascalGrangé,directeurgénéraldélégué 12. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice2024àM.EdwardBouygues,directeurgénéraldélégué Renouvellementdumandatdequatreadministrateurset nominationdedeuxadministrateurs 13. Renouvellementdumandatd’administratricedeMmeFélicieBurelle 14. Renouvellementdumandatd’administratricedeMmeClaraGaymard 15. Renouvellementdumandatd’administrateurdeM.OlivierBouygues 16. Renouvellementdu mandat d’administrateur de SCDM représentée par M.CyrilBouygues 17. Nomination de Mme Charlotte Bouygues en tant qu’administratrice en remplacementdeSCDMParticipations 18. NominationdeMmeNathalieBellon-Szaboentantqu’administratriceen remplacementdeMmeRose-MarieVanLerberghe Renouvellementdumandatd’uneadministratricereprésentant lessalariésactionnairesetnominationd’unenouvelle administratricereprésentantlessalariésactionnaires 19. Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Raphaëlle Deflesselle 20. Nomination de Mme Sylvie Bruneau en tant qu’administratrice en remplacementdeMmeMichèleVilain AutorisationderachatparlaSociétédesesproprestitres 21. Autorisationdonnéeauconseild’administration,pouruneduréededix- huitmois,àl’effetd’opérersurlesactionsdelaSociété ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU29AVRIL2025 Ordredujour 586 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 7.1.2 Partieextraordinairedel’assembléegénérale Autorisationsfinancièresetdélégationsdecompétencesau conseild’administration 22. Autorisationdonnéeauconseild’administration,pouruneduréededix- huitmois,àl’effetderéduirelecapitalsocialparannulationd’actions 23. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration, pour unedurée devingt-sixmois, àl’effetd’augmenter lecapitalsocial, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émissiond’actionsordinairesoudetoutesvaleursmobilièresquisontdes titresdecapitaldonnantaccèsàd’autrestitresdecapitaldelaSociétéou de l’une de ses filiales ou donnant droit à l’attribution de titres de créanceoudevaleursmobilièresdonnantaccèsàdestitresdecapitalà émettre 24. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par incorporationdeprimes,réserves,bénéficesouautres 25. Délégation de compétence au conseil d’administration, pour une durée devingt-sixmois,àl’effetd’augmenterlecapitalsocialparoffreaupublic autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnantaccèsimmédiatementet/ouàtermeàdesactionsdelaSociété oudel’unedesesfiliales 26. Délégation de compétence au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par offres au publicvisées à l’article L. 411-2 1°du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatementet/ouàtermeàdesactionsdelaSociétéoudel’unede sesfiliales 27. Délégation de compétence au conseil d’administration, pour une durée devingt-sixmois,àl’effetd’augmenterlenombredetitresàémettreen cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscriptiondesactionnaires 28. Délégation de pouvoirs au conseil d’administration, pour une durée de vingt-sixmois,àl’effetd’augmenterlecapitalsocialavecsuppressiondu droitpréférentieldesouscriptiondesactionnaires,envuederémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société,horsoffrepubliqued’échange 29. Délégation de compétence au conseil d’administration, pour une durée devingt-sixmois,àl’effetd’augmenterlecapitalsocial,avecsuppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’effet de rémunérerdesapportsdetitresencasd’offrepubliqued’échangeinitiée parlaSociété 30. Délégation de compétence au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en conséquence de l’émission, par une filiale, de valeurs mobilières donnant accès à des actionsdelaSociété 31. Délégation de compétence au conseil d’administration, pour une durée devingt-sixmois,àl’effetd’augmenterlecapitalsocial,avecsuppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, adhérentsd’unpland’épargned’entreprise 32. Autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés de la Société ou de sociétésquiluisontliées 33. Autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de vingt-sixmois,àl’effetdeprocéderàdesattributionsgratuitesd’actions existantesouàémettre, avec renonciation desactionnairesàleurdroit préférentiel de souscription, en faveur des salariés ou mandataires sociauxdelaSociétéoudesociétésquiluisontliées 34. Autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de vingt-sixmois,àl’effetdeprocéderàdesattributionsgratuitesd’actions existantes ou à émettre, dédiées à la retraite, avec renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, en faveur des salariésoumandatairessociauxéligiblesdelaSociétéoudesociétésqui luisontliées 35. Délégation de compétence au conseil d’administration, pour une durée dedix-huitmois,àl’effetd’émettredesbonsdesouscription d’actions, danslalimitede25%ducapitalsocial,enpérioded’offrepubliquevisant laSociété ModificationsdesstatutsdelaSociété 36. Modification de l’article 8.2 des statuts de la Société afférente aux modalitésdenotificationdesfranchissementsdeseuilsstatutaires 37. Modificationdel’article13.2desstatutsdelaSociétéafférenteàladurée desmandatsdesadministrateurs 38. Autres modifications des statuts de la Société aux fins de mise en harmonieaveclaloi Pouvoirspourformalités 39. Pouvoirspourformalités ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU29AVRIL2025 Ordredujour 587 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES 7.2 RAPPORTDUCONSEILD’ADMINISTRATIONETRÉSOLUTIONS PROPOSÉESÀL’ASSEMBLÉEGÉNÉRALE Cettesectionprésentelesprojetsdesrésolutionsquiserontsoumisesàl’assembléegénéralemixtedesactionnairesdeBouyguesSAetlerapportduconseil d’administration(« exposédesmotifs »)surcesrésolutions. 7.2.1 Partieordinairedel’assembléegénérale Résolutions1,2et3–Approbationdescomptes annuelsetconsolidésdel’exercice2024, affectationdurésultatetfixationdudividende (2,00eurosparaction) Dans le cadre des 1 re et 2 e résolutions, nous vous proposons d’approuver, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administrationetdescommissairesauxcomptes: • lescomptesannuelsdel’exercice2024,quifontressortirunrésultat netde908002448,27euros;et • les comptes consolidés de l’exercice 2024, qui font ressortir un résultatnetpartduGroupede1058millionsd’euros. Cescomptesetrapportsfigurentdansledocumentd’enregistrement universeletsontdisponiblessurlesitebouygues.com.La brochure de convocation à l’assemblée générale contient un résumé des comptesconsolidés. L’exercice clos le 31 décembre 2024 se solde par un bénéfice distribuablede2831639838,21euros,constituécommesuit: • bénéficenetdel’exercice:908002448,27euros;et • reportànouveau:1923637389,94euros. Aucunedotationàlaréservelégalen’aétéeffectuéeconformément àl’articleL.232-10duCodedecommerce. Danslecadredela3 e résolution,nousvousproposonsd’affecterce bénéficecommesuit: • distributiond’undividendeglobalde757915594,00euros;et • affectation du solde, soit 2 073 724 244,21 euros, au report à nouveau. Cette distribution représente un dividende ordinaire de 2,00 euros pour chacune des 378 957 797 actions existantes au 31 décembre 2024. Cette distribution est éligible, sur option, à l’abattement de 40%prévuau2°du3del’article158duCodegénéraldesimpôts. Le détachement du dividende interviendra le 5 mai 2025 et le dividendeseramisenpaiementle7mai2025. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents, est indiqué ci-après dans la troisième résolution. Premièrerésolution (APPROBATIONDESCOMPTESANNUELSDEL’EXERCICE2024) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes annuelsdel’exercice clos le31décembre2024et desrapportsduconseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuelsdel’exerciceclosle31décembre2024,telsqu’ilsluisontprésentés, ainsiquelesopérationstraduitesdanscescomptesourésuméesdansces rapports,faisantressortirunbénéficenetde908002448,27euros. Deuxièmerésolution (APPROBATIONDESCOMPTESCONSOLIDÉSDEL’EXERCICE2024) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidésdel’exerciceclosle31décembre2024etdesrapportsduconseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils lui sont présentés,ainsiquelesopérationstraduitesdanscescomptesourésumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net part du Groupe de 1058millionsd’euros. Troisièmerésolution (AFFECTATIONDURÉSULTATDEL’EXERCICE2024ETFIXATION DUDIVIDENDE) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité desassemblées généralesordinaires,constatequele résultatdel’exercice clos le 31 décembre 2024 ressortant à un bénéfice net de 908 002 448,27 euros, augmenté du report à nouveau d’un montant de 1 923 637 389,94 euros, constitue un bénéfice distribuable de 2831639838,21euros. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU29AVRIL2025 Rapportduconseild’administrationetrésolutionsproposéesàl’assembléegénérale 588 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Elledécide,surlapropositionduconseild’administration,d’affecterlerésultatdel’exercicedelamanièresuivante: eneuros Résultatdel’exercice 908002448,27 Affectationàlaréservelégale Reportànouveau(créditeur) 1923637389,94 Affectation Dividendeordinaire ᵃ 757915594,00 Reportànouveau 2073724244,21 a 2,00eurosx378957797actions(nombred’actionsau31décembre2024) L’assemblée fixe en conséquence le dividende afférent à l’exercice clos le 31décembre2024 à unmontanttotalde2,00 eurosparactionyouvrant droit. Ledividendeseradétachédel’actionsurlemarchéEuronextParisle5mai 2025 et payable en numéraire le 7 mai 2025 sur les positions arrêtées le 6mai2025ausoir. L’intégralitédecettedistributionestéligibleàl’abattementde40%mentionné au2°du3del’article158duCodegénéraldesimpôtsencasd’optionpourune impositionselonlebarèmeprogressifdel’impôtsurlerevenu. Dansl’hypothèseoù,àladatedelamiseenpaiement,laSociétédétiendrait certainesdesespropresactions,lasommecorrespondantaumontantdu dividendequin’auraitpasétéverséautitredecesactionsseraitaffectéeau reportànouveau. Conformémentàlaloi,l’assembléegénéraleprendactequelesdividendesdistribuésautitredestroisexercicesprécédentsontétélessuivants: 2021 2022 2023 Nombred’actionsau31décembre 382504795 c 374486777 d 382273297 e Dividendeunitaireordinaire(eneuros) 1,80 1,80 1,90 DividendeTotal(eneuros)ᵃᵇ 680451042,60 669882153,60 717431881,30 a Les montants indiqués représentent les dividendes effectivement versés, étant rappelé que les actions rachetées par la Société n’ouvrent pas droit à distribution. b Montantséligiblessuroptionàl’abattementde40%mentionnéau2°du3del’article158duCodegénéraldesimpôts. c Lecapitalau31décembre2021étaitcomposéde382504795actions.Comptetenudes4476438actionsauto-détenues,lenombred’actionsayantdonné lieuauversementdudividendeétaitde378028357actions. d Lecapitalau31décembre2022étaitcomposéde374486777actions.Comptetenudes2330025actionsauto-détenues,lenombred’actionsayantdonné lieuauversementdudividendeétaitde372156752actions. e Lecapitalau31décembre2023étaitcomposéde382273297actions.Comptetenudel’annulationde3325000actionsparleconseild’administrationdu 26février2024et des 1 352570actionsauto-détenues, le nombre d’actionsayantdonnélieuau versement du dividendeétaitde377 595 727 actions. Résolution4–Approbationdesconventions réglementées Nous vous proposons d’approuver les conventions dites réglementéesautoriséesparleconseild’administrationaucoursde l’exercice2024,concluesentreBouygueset: • undesesmandatairessociaux(dirigeant,administrateur); • unesociétédanslaquelleunmandatairesocialdeBouyguesdétient égalementunmandat; • un actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de Bouygues. Cette approbation s’inscrit dans le cadre de la procédure dite des conventions réglementées, qui vise à prévenir d’éventuels conflits d’intérêts. Conformément à la loi, ces conventions ont fait l’objet, avant leur conclusion,d’uneautorisationpréalableduconseild’administration, les administrateurs concernés s’étant abstenus. Le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées figure au chapitre 7, section 7.3, du document d’enregistrement universel2024.Lesconventionsmentionnéesdanscerapportspécial et déjà approuvées par des assemblées générales antérieures ne sontpassoumisesànouveauauvotedel’assemblée. ConventionsdeservicescommunsentreBouyguesetsesfiliales Lorsdesaséancedu4novembre2024,leconseild’administrationa autorisé le renouvellement, pour une durée d’un an à compter du 1 er janvier 2025, des conventions de services communs conclues entreBouyguesetsesfiliales. Les conventions de services communs sont habituelles au sein des groupesdesociétés.EllespermettentàBouygues,defairebénéficier ses filiales, en contrepartie du versement d’une rémunération, de servicesetprestationsassurésparlamaisonmère,notammentdans les domaines du management, des ressources humaines, de l’informatique,dudroitetdelafinance,etderépartirlesdépenses correspondantesentrelesdifférentessociétésutilisatrices.Bouygues et ses principales filiales concluent chaque année des conventions relativesàcesprestationsafindepermettreàchacundesmétiersde faireappelàcesservicesetexpertisesentantquedebesoin. Leprincipedecesconventionsreposesurdesrèglesderépartitionet de facturation des frais de services communs intégrant des prestationsspécifiques,ainsiquelapriseencharged’unequote-part résiduelledanslalimited’unpourcentageduchiffred’affairesdela filialeconcernée.Lafacturationdecettequote-partfaitl’objetd’une margede10%pourlesservicesàfortevaleurajoutéeetde5%pour lesservicesàfaiblevaleurajoutée. En 2024, Bouygues a facturé, dans le cadre de ces conventions de servicescommuns,lessommessuivantes: • Equans:28087596euros; • TF1:3184212euros; • BouyguesTelecom:10726947euros. ConventiondeprestationdeservicesentreBouyguesetSCDM Lorsdesaséancedu4novembre2024,leconseild’administrationa autorisé la conclusion d’une convention relative aux prestations de services entre Bouygues et SCDM pour une durée d’une année à compterdu1 er janvier2025. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU29AVRIL2025 Rapportduconseild’administrationetrésolutionsproposéesàl’assembléegénérale 589 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES SCDM, société par actions simplifiée contrôlée par M. Martin Bouygues, M. Olivier Bouygues et leurs familles, contribue en permanence aux réflexions sur les grandes orientations du groupe Bouyguesenapportantdesconseilsenstratégie(étudesetanalyses portant principalement sur les évolutions stratégiques et le développement du Groupe, les investissements et désinvestissementsmajeurs,lesplanspluriannuels).Elles’appuiesur uneéquipe despécialistesdotésd’uneforteexpérienceenfusions- acquisitionsetenstratégie. Endehorsduchampdesacontributionpermanente,SCDMpeutêtre également amenée à fournir ponctuellement à Bouygues des analysesstratégiquessurdesdossiersspécifiques. Laconvention prévoit des refacturations au titre de la contribution permanente de SCDM à Bouygues et des éventuelles prestations spécifiques, déterminées en fonction des dépenses réellement engagées.Lemontantdelacontributionpermanenteestplafonnéà 2millionsd’eurosparan.Ilcorrespondd’unepartàlarémunération allouée à M. Martin Bouygues par le conseil d’administration en contrepartiedesamissiondemandatairesocial,etd’autrepartaux rémunérations des membres de l’équipe restreinte qui à ses côtés réalisentlesétudesetanalysesprécitées,chargessocialesetfiscales incluses. En 2024, le montant facturé par SCDM à Bouygues s’élève à 1893442eurosautitredesacontributionpermanente. De son côté, Bouygues réalise des prestations d’assistance et de support pour SCDM, comme la gestion de la paie ou le support informatique,facturéesàdesconditionscommercialesnormales.En 2024, le montant facturé par Bouygues à SCDM s’élève à 373114euros. ContratdelicencedemarquesconcluavecBouyguesTelecom Bouygueset Bouygues Telecom ont concluen date du 9 décembre 2009 un contrat de licence de marques portant sur la licence des marquesBOUYGUESTELECOM,BOUYGTELetBOUYGNETconsentieà BouyguesTelecom,selonautorisationduconseild’administrationdu 26 novembre 2009. Ce contrat, modifié par avenant selon autorisation du conseil d’administration du 19 février 2015, devait expirerle8décembre2024. Cettelicencedemarquesaétérenouveléele12novembre2024par la conclusion d’un nouveau contrat, pour une durée expirant au 31décembre2034etentrantenvigueurle1 er janvier2024. Lenouveaucontrataétéconcluauxconditionsfinancièressuivantes: • la redevance annuelle est désormais fixée à 716 000 euros H.T., contre 700 000 euros H.T. précédemment. La révision de la redevance s’appuie sur une valorisation menée par un cabinet externesurlabaseduchiffred’affairesglobalgénéréparBouygues Telecomautitredesmarqueslicenciées. Bouygues Telecom bénéficie d’un droit plus étendu en ce qui concernelesactionsenprotectiondesnomsdedomaines. Quatrièmerésolution (APPROBATIONDESCONVENTIONSRÉGLEMENTÉESVISÉESAUX ARTICLESL.225-38ETSUIVANTSDUCODEDECOMMERCE) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité desassembléesgénéralesordinaires,connaissanceprisedurapportspécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225‑38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions réglementées présentées dans ce rapport et non encore approuvéesparl’assembléegénérale. Résolutions5à7–Approbationdelapolitique derémunérationdesmandatairessociaux(Say onPayexante) Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, les actionnaires sont appelés à se prononcer sur la politiquederémunérationdesmandatairessociaux: • lapolitiquederémunérationdesadministrateurs(5 e résolution); • la politique de rémunération du président du conseil d’administration(6 e résolution); • la politiquederémunérationdudirecteurgénéralet desdirecteurs générauxdélégués(7 e résolution). Cette politique a été arrêtée par le conseil d’administration du 5 mars 2025. Elle est le résultat de travaux menés, à la suite de l’assembléegénéraledu25avril2024,souslasupervisionducomité de la gouvernance, de sélection et des rémunérations, tout en s’inscrivantdanslacontinuitédesprincipesdéfinisdanslapolitique derémunération2024.Cettepolitique,conformeàl’intérêtsocialet qui s’inscrit dans la stratégie du Groupe intégrant sa stratégie en matièrededurabilitéetdeclimat,estprésentéeàlarubrique2.4.1 « Politique de rémunération » du document d’enregistrement universel2024. Cinquièmerésolution (APPROBATIONDELAPOLITIQUEDERÉMUNÉRATION DESADMINISTRATEURS) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité desassemblées générales ordinaires, connaissance prisedu rapport sur le gouvernementd’entreprise,établienapplicationduIdel’articleL.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs.Cettepolitiqueestdécriteàlarubrique2.4.1«Politiquede rémunération»dudocumentd’enregistrementuniversel2024. Sixièmerésolution (APPROBATIONDELAPOLITIQUEDERÉMUNÉRATION DUPRÉSIDENTDUCONSEILD’ADMINISTRATION) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernementd’entreprise,établienapplicationduIdel’articleL.22-10-8du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du président du conseil d’administration. Cette politique est décrite à la rubrique 2.4.1 «Politiquederémunération»dudocumentd’enregistrementuniversel2024. Septièmerésolution (APPROBATIONDELAPOLITIQUEDERÉMUNÉRATION DUDIRECTEURGÉNÉRALETDESDIRECTEURSGÉNÉRAUXDÉLÉGUÉS) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité desassemblées générales ordinaires, connaissance prisedu rapport sur le gouvernementd’entreprise,établienapplicationduIdel’articleL.22-10-8 duCodedecommerce,approuvelapolitiquederémunérationdudirecteur généraletdesdirecteursgénérauxdélégués.Cettepolitiqueestdécriteàla rubrique 2.4.1 « Politique de rémunération » du document d’enregistrementuniversel2024. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU29AVRIL2025 Rapportduconseild’administrationetrésolutionsproposéesàl’assembléegénérale 590 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Résolutions8à12–Approbationdes rémunérationsdesmandatairessociauxen2024 (SayonPayexpost) ConformémentauxdispositionsduIdel’articleL.22-10-34duCode decommerce,nousvousproposonsd’approuver,danslecadredela 8 e résolution, les informations relatives à la rémunération des mandatairessociauxmentionnéesauIdel’articleL.22-10-9duCode decommerce. Par ailleurs, il vous est proposé, dans le cadre des 9 e à 12 e résolutions, d’approuver les éléments composant la rémunération totaleetlesavantagesdetoutenatureversésaucoursouattribués au titre de l’exercice 2024 aux dirigeants mandataires sociaux conformémentauxdispositionsduIIdel’articleL.22-10-34duCode decommerce. Sur recommandation du comité de la gouvernance, de sélection et des rémunérations, le conseil d’administration du 5 mars 2025 a approuvélesélémentsfixes,variablesetexceptionnelscomposantla rémunération totale et les avantages de toute nature versés au coursouattribuésautitredel’exercice2024àM.MartinBouygues, présidentduconseild’administration,àM.OlivierRoussat,directeur général, ainsi qu’à MM. Pascal Grangé et Edward Bouygues, directeursgénérauxdélégués. Ces éléments ont été versés ou attribués conformément à la politique de rémunération approuvée par l’assemblée du 25 avril 2024(6 e ,7 e ,et8 e résolutions). Ces différents éléments sont décrits dans le document d’enregistrementuniversel2024,rubrique2.4.2«Rémunérationdes mandatairessociauxen2024». Huitièmerésolution (APPROBATIONDESINFORMATIONSRELATIVES ÀLARÉMUNÉRATIONDESMANDATAIRESSOCIAUXMENTIONNÉES AUIDEL'ARTICLEL.22-10-9DUCODEDECOMMERCE) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du I de l’articleL.22‑10‑34duCodedecommerce,connaissanceprise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les informations publiées en application du I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées. Neuvièmerésolution (APPROBATIONDESÉLÉMENTSCOMPOSANTLARÉMUNÉRATION TOTALEETLESAVANTAGESDETOUTENATUREVERSÉSAUCOURS OUATTRIBUÉSAUTITREDEL’EXERCICE2024ÀM.MARTIN BOUYGUES,PRÉSIDENTDUCONSEILD’ADMINISTRATION) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité desassembléesgénéralesordinaires,enapplicationduIIdel’articleL.22- 10-34 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnelscomposantlarémunérationtotaleetlesavantagesdetoute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à M. Martin Bouygues, à raison de son mandat de présidentduconseild’administration,telsqueprésentésdanslerapportsur legouvernementd’entreprisedelaSociétéviséàl’articleL.225-37duCode de commerce et figurant à la rubrique 2.4.2 « Rémunérations des mandataires sociaux en 2024 » du document d’enregistrement universel 2024. Dixièmerésolution (APPROBATIONDESÉLÉMENTSCOMPOSANTLARÉMUNÉRATION TOTALEETLESAVANTAGESDETOUTENATUREVERSÉSAUCOURS OUATTRIBUÉSAUTITREDEL’EXERCICE2024 ÀM.OLIVIERROUSSAT,DIRECTEURGÉNÉRAL) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité desassembléesgénéralesordinaires,enapplicationduIIdel’articleL.22- 10-34 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnelscomposantlarémunérationtotaleetlesavantagesdetoute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à M. Olivier Roussat, à raison de son mandat de directeurgénéral,tels queprésentésdansle rapportsurlegouvernement d’entreprisedelaSociétéviséàl’articleL.225-37duCodedecommerceet figurant à la rubrique 2.4.2 « Rémunérations des mandataires sociaux en 2024»dudocumentd’enregistrementuniversel2024. Onzièmerésolution (APPROBATIONDESÉLÉMENTSCOMPOSANTLARÉMUNÉRATION TOTALEETLESAVANTAGESDETOUTENATUREVERSÉSAUCOURS OUATTRIBUÉSAUTITREDEL’EXERCICE2024ÀM.PASCALGRANGÉ, DIRECTEURGÉNÉRALDÉLÉGUÉ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du II de l’articleL.22‑10-34duCodedecommerce,connaissanceprisedurapport surlegouvernementd’entreprise,approuvelesélémentsfixes,variableset exceptionnelscomposantlarémunérationtotaleetlesavantagesdetoute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31décembre2024àM.PascalGrangé,àraisondesonmandatdedirecteur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprisedelaSociétéviséàl’articleL.225-37duCodedecommerceet figurant à la rubrique 2.4.2 « Rémunérations des mandataires sociaux en 2024»dudocumentd’enregistrementuniversel2024. Douzièmerésolution (APPROBATIONDESÉLÉMENTSCOMPOSANTLARÉMUNÉRATION TOTALEETLESAVANTAGESDETOUTENATUREVERSÉSAUCOURS OUATTRIBUÉSAUTITREDEL’EXERCICE2024 ÀM.EDWARDBOUYGUES,DIRECTEURGÉNÉRALDÉLÉGUÉ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du II de l’articleL.22‑10-34duCodedecommerce,connaissanceprisedurapport surlegouvernementd’entreprise,approuvelesélémentsfixes,variableset exceptionnelscomposantlarémunérationtotaleetlesavantagesdetoute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à M. Edward Bouygues, à raison de son mandat de directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernementd’entreprisedela Société visé àl’articleL.225-37duCode de commerce, et figurant à la rubrique 2.4.2 « Rémunérations des mandataires sociaux en 2024 » du document d’enregistrement universel 2024. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU29AVRIL2025 Rapportduconseild’administrationetrésolutionsproposéesàl’assembléegénérale 591 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Résolutions13à18–Renouvellementdu mandatdequatreadministrateursetnomination dedeuxadministratrices Renouvellementdumandatdequatreadministrateurs Le conseil d’administration, réuni le 5 mars 2025, a délibéré sur le rapport du comité de la gouvernance, de sélection et des rémunérationsrelatifàsacomposition. Sur recommandation du comité de la gouvernance, de sélection et desrémunérations,ilproposeauxactionnaires: • le renouvellement du mandat de Mme Félicie Burelle et de Mme Clara Gaymard, administratrices indépendantes, pour une duréedetroisans(13 e et14 e résolutions); • le renouvellement du mandat de M. Olivier Bouygues, pour une duréedetroisans,ainsiquelerenouvellementdumandatdeSCDM, qui sera représentée par M. Cyril Bouygues, pour une durée de troisans(15 e et 16 e résolutions). Lesmandatsdecesadministrateursvenantàéchéanceàl’issue de l’assembléegénérale2025, cesdernierssesont déclarésfavorables aurenouvellementdeleurpropremandat. Sur les recommandations favorables du comité de la gouvernance, desélectionetdesrémunérationsquis’estnotammentassurépour chacundecesadministrateurs(i)d’unedisponibilitésuffisantepour le bon exercice de leur mandat, (ii) de leur expertise et de la contributionapportéeparchacund’entreeuxauxtravauxduconseil d’administration, après s’être référé notamment à la matrice de compétencesduconseild’administrationquiaétéconcomitamment revue (cf. partie 2.3.1.2 du document d’enregistrement universel 2024),(iii)del’absencedetoutconflitd’intérêtpotentiel,et(iv)du maintiendelaqualitéd’administratriceindépendantedeMmeClara GaymardetdeMmeFélicieBurelle,leconseild’administrationvous proposederenouvelerlesmandatsdecesquatreadministrateurs. Lesprincipalesexpertiseset compétences apportéesparchacunde ces administrateurs aux travaux du conseil d’administration sont indiquéesci-dessous. Il est précisé qu’en cas de vote favorable au renouvellement de Mme Clara Gaymard, le conseil d’administration envisage de reconduirecettedernièreenqualitédemembreducomitéd’auditet de membre du comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat. La présidenceducomitédel’éthique,delaRSEetdumécénatluiserait également confiée, en remplacement de Mme Rose-Marie Van Lerberghe dont le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale. FélicieBurelle(13 e résolution) Félicie Burelle, dont le profil est très international du fait de sa formationetd’une partiedesonparcours professionnelréaliséesà l’étranger, dispose de compétences particulières en stratégie, finance,digitaletinnovation,etenRSE.FélicieBurelleadéveloppé ces compétences principalement dans le cadre de ses différentes fonctionsexercéesau seindugroupeOPmobility SE(anciennement PlasticOmnium)depuis2001.FélicieBurelleestdirectricegénérale déléguée d’OPmobility SE depuis 2020 et accompagne le groupe dans ses transformations énergétiques, environnementales et digitales.Cesexpertisesainsiquesaconnaissancefinedusecteurde l’énergie sont autant d’atouts pour le conseil d’administration de Bouygues. Le conseil d’administration a noté le taux d’assiduité de Félicie Burelle aux réunions qu’il a tenues en 2024. Ce taux s’explique partiellement par l’impossibilité de l’intéressée d’assister à une réunion qui n'a pu être planifiée à l'avance et a été convoquée exceptionnellement avec un préavis très court pour examiner le projetd’acquisitiondeLaPosteTelecom.Leconseild’administration, suivantl’avisducomitédelagouvernance,aconsidéréquecetaux ne remet pas en cause à plus long terme la disponibilité de Félicie BurellenisonimplicationremarquéedanslestravauxduConseil. ClaraGaymard(14 e résolution) AprèsavoirexercédifférentesfonctionsauseindelaCourdesComptes, delaDREEduministèredel’ÉconomieetdesFinancesetdel’AFII,Clara Gaymarda rejoint en 2006 le groupeGénéralElectric où elle a exercé jusqu’en 2016 d’importantes fonctions dirigeantes en France et à l’international. En tant que présidente et CEO de GE France, elle a notamment participé de 2014 à 2016 à l’acquisition du pôle Énergie d’Alstom. Depuis 2016, elle s’occupe de Raise, acteur de la finance engagée, qu’elle a cofondé en 2014. Les compétences dont dispose ClaraGaymardquiontétérelevéescommeparticulièrementutilespour le conseil d’administration de Bouygues sont : la finance, le digital et l’innovation, la RSE (enjeux sociaux, environnementaux, éthique et conformité),etlesecteurdel’énergie. OlivierBouygues(15 e résolution) Entré dans le Groupe en 1974, Olivier Bouygues dispose d’une connaissanceaiguëduGroupeetdel’ensembledesesmétiers.Son parcoursprofessionnell’aamenéàoccuperdespostesdedirection tantenFrancequ’àl’étranger.Ilaétédirecteurgénéraldéléguédu Groupede2002et2020.Augrédeceparcours,OlivierBouyguesa acquis des compétences solides et variées lui permettant ainsi de contribueractivementauxtravauxduConseil. SCDMreprésentéeparCyrilBouygues(16 e résolution) Cyril Bouygues a occupé différents postes de direction, tant en France qu’à l’international. Son parcours au sein du Groupe ainsi qu’au sein du groupe SCDM lui a permis d’acquérir de solides compétencesdanslessecteursdelaconstruction,del’immobilieret desénergies.Augrédesesexpériences,CyrilBouyguesadéveloppé des connaissances particulières dans le domaine financier (comptabilité,fusionsacquisitions)ainsiqu’enstratégie. Nominationdedeuxnouvellesadministratrices Par ailleurs, sur recommandation du comité de la gouvernance, de sélectionetdesrémunérations,leconseild’administrationsouhaite proposer aux actionnaires la nomination de deux nouveaux administrateurs,dontuneadministratriceindépendante: • Mme Charlotte Bouygues en qualité d’administratrice en remplacementdeSDCMParticipations,pouruneduréedetroisans (17 e résolution). Le groupe SCDM a fait savoir au comité de la gouvernance, de sélection et des rémunérations qu’il ne souhaitait pas solliciter le renouvellementdumandatd’administrateurdeSCDMParticipations, venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale 2025. En remplacement, la candidature de Mme Charlotte Bouygues a été proposée. Le comité de la gouvernance, de sélection et des rémunérations a examiné cette proposition et, après avoir vérifié que la candidate proposée,quiadéjàsiégéauConseilentre2018et2025enqualité de représentante de SCDM, dispose bien de la disponibilité et de l’expertise requise, a émis une recommandation favorable à l’attentionduconseild’administration. • Mme Nathalie Bellon-Szabo en qualité d’administratrice en remplacementdeMmeRose-MarieVanLerberghe,pourunedurée detroisans(18 e résolution). ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU29AVRIL2025 Rapportduconseild’administrationetrésolutionsproposéesàl’assembléegénérale 592 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 S’agissant du remplacement de Mme Rose-Marie Van Lerberghe dontlemandatvientàéchéanceàl’assembléegénérale2025etqui n’est pas candidate à sa propre succession, le comité de la gouvernance a supervisé le processus de sélection d’une nouvelle administratrice. Ce processus a été mené par le comité en étroite collaboration avec le secrétariat général de la Société et avec l’assistance d’un cabinet de chasse chargé d’identifier différents profilsselonuncahierdeschargespréalablementdéfini. À l’issue de ce processus et après s’être notamment assuré de la disponibilité,del’indépendanceetdesexpertisesdel’intéressée,le comité a recommandé au conseil d’administration de retenir la candidature de Mme Nathalie Bellon-Szabo, ce que le Conseil a approuvé.Ilestpréciséqu’encasdevotefavorabledesactionnaires, le conseil d’administration souhaite nommer également Mme Nathalie Bellon-Szabo en qualité de membre du comité de l’éthique,delaRSEetdumécénat,enremplacementdeMmeRose- MarieVanLerberghe. CharlotteBouygues(17 e résolution) Charlotte Bouygues est diplômée de Babson College (spécialisation Management stratégique) aux États-Unis. Après avoir exercé pendant trois ans des fonctions de chef de produit marketing chez L’OréalauxÉtats-Unis,ellerejointTF1Publicitéenseptembre2016 en qualité de chef de publicité. Deux ans plus tard, elle intègre les équipesdeprogrammationentantque chargée de programmation au sein de l’antenne de TF1. Elle a occupé le poste de directrice e‑commercechezAufeminin,filialedeTF1,de2019à2021.Enoutre, CharlotteBouyguesdisposedéjàd’uneexpérienceauseinduconseil d’administrationentantquereprésentantedeSCDM. NathalieBellon-Szabo(18 e résolution) Diplômée de l’European Business School, Nathalie Bellon-Szabo a commencé sa carrière en 1987 dans la restauration commerciale. Elle a rejoint le Groupe Sodexo en mars 1996 comme Directrice Commerciale de Sodexo Prestige en France. En 2015, après avoir exercéplusieurspostesdedirectionauseindugroupeSodexo,ellea éténomméedirectricegénéraledeSodexoSports etLoisirsFrance, Services sur Site et directrice générale des Opérations Sports & Loisirsauniveaumondial,ServicessurSite. Depuis2018,NathalieBellon-SzaboestdirectricegénéraledeSodexo Live!MondeetmembreducomitéexécutifdugroupeSodexo. Elle est également administratrice et membre du comité des nominations et durabilité de Sodexo, ainsi qu’administratrice et membreducomitédesnominationsetdesrémunérationsdePluxee. Nathalie Bellon-Szabo dispose d’une expertise précieuse pour le conseil d’administration de Bouygues, en particulier dans les domaines financiers, la gouvernance et les rémunérations, ainsi qu’endéveloppementdurableetpluslargementenRSE. Treizièmerésolution (RENOUVELLEMENTDUMANDATD’ADMINISTRATRICE DEMMEFÉLICIEBURELLE) L’assembléegénérale,statuantauxconditionsdequorumetdemajoritédes assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administratrice de Mme Félicie Burelle pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée généraleordinairequistatuerasurlescomptesdel’exercice2027. Quatorzièmerésolution (RENOUVELLEMENTDUMANDATD’ADMINISTRATRICE DEMMECLARAGAYMARD) L’assembléegénérale,statuantauxconditionsdequorumetdemajoritédes assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administratrice de Mme Clara Gaymard pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée généraleordinairequistatuerasurlescomptesdel’exercice2027. Quinzièmerésolution (RENOUVELLEMENTDUMANDATD’ADMINISTRATEUR DEM.OLIVIERBOUYGUES) L’assembléegénérale,statuantauxconditionsdequorumetdemajoritédes assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Olivier Bouygues pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée généraleordinairequistatuerasurlescomptesdel’exercice2027. Seizièmerésolution (RENOUVELLEMENTDUMANDATD’ADMINISTRATEUR DESCDMREPRÉSENTÉEPARM.CYRILBOUYGUES) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de SCDM, représentéeparM.CyrilBouygues,etce,pouruneduréedetroisans,soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptesdel’exercice2027. Dix-septièmerésolution (NOMINATIONDEMMECHARLOTTEBOUYGUESENTANT QU’ADMINISTRATRICEENREMPLACEMENT DESCDMPARTICIPATIONS) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme Mme Charlotte Bouygues en tant qu’administratrice, en remplacement de SDCM Participations dont le mandatarrive à échéance àl’issue de la présenteassemblée générale, ce dont l’assemblée générale prend acte, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptesdel’exercice2027. Dix-huitièmerésolution (NOMINATIONDEMMENATHALIEBELLON-SZABOENTANT QU’ADMINISTRATRICEENREMPLACEMENT DEROSE-MARIEVANLERBERGHE) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme Mme Nathalie Bellon-Szabo en tant qu’administratrice, en remplacement de Mme Rose-Marie Van Lerberghe dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale,cedontl’assembléegénéraleprendacte,pouruneduréedetrois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur lescomptesdel’exercice2027. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU29AVRIL2025 Rapportduconseild’administrationetrésolutionsproposéesàl’assembléegénérale 593 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Résolutions19à20–Renouvellementdu mandatd’uneadministratricereprésentantles salariésactionnairesetnominationd’une nouvelleadministratricereprésentantles salariésactionnaires Conformément aux dispositions législatives et à l’article 13.1 des statutsde laSociété,deuxadministrateursreprésentantlessalariés actionnaires doivent être élus par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition des conseils de surveillance des FCPE créésdans le cadre de l’épargne salariale du groupe Bouygues.Les candidates élues par les conseils de surveillance des FCPE sont MmeRaphaëlleDeflesselle(19 e résolution)etMmeSylvieBruneau (20 e résolution). Sur recommandation du comité de la gouvernance, de sélection et des rémunérations, le conseil d’administration vous propose donc, aux termes de la 19 e résolution, de renouveler pour une durée de trois ans le mandat de Mme Raphaëlle Deflesselle, en tant qu’administratrice représentant les salariés actionnaires au sein du conseild’administration. RaphaëlleDeflesselle(19 e résolution) Raphaëlle Deflesselle est diplômée de l’École polytechnique féminine.SonexpériencechezBouyguesTelecomseindeladirection des opérations réseau, des directions techniques et de la direction des systèmes d’information et en tant que directrice des technologiesetdessystèmesd’informationdeTF1,luiontpermisde développer une grande expertise dans les secteurs du digital et de l’innovationainsiquedesolidesconnaissancesdanslessecteursdes médiasetdestélécom.Égalementmembre ducomitédel’éthique, de la RSE et du mécénat de Bouygues depuis plusieurs années, Raphaëlle Deflesselle est fortement sensibilisée aux enjeux environnementaux,d’éthiqueetdeconformité. Ilvous estégalementproposédenommerMmeSylvieBruneau,en qualitéd’administratricereprésentant les salariésenremplacement deMmeMichèleVilain,dontlemandatarriveàéchéanceàl’issuede l’assemblée générale annuelle devant se tenir en 2025, pour une duréedetroisans(20 e résolution). SylvieBruneau(20 e résolution) Actuellement Directrice Relation Clients Promotion France Ouest chezBouyguesImmobilier,SylvieBruneauestentréedansleGroupe en2003enqualitédeChargédeClientèledanscemétier. ÉluetitulaireduCSEen2009puisdéléguéesyndicaleetsecrétairedu CSEen2014,elleaoccupélepostedesecrétaireduComitéGroupe France de 2020 à 2024. Sylvie Bruneau a également été élue au Comité Européen. Enfin, elle a été invitée à assister au conseil d’administration de Bouygues Immobilier en tant que salariée représentanteducollègecadrede2014à2024. Ilestpréciséqu’encasdevotefavorable,leconseild’administration envisage(i)denommerMmeSylvieBruneauentantquemembredu comité d’audit en remplacement de Mme Michèle Vilain et (ii) de confirmerMmeRaphaëlleDeflesselledanssesfonctionsdemembre ducomitédel’éthique,delaRSEetdumécénat. Mme Sylvie Bruneau sera accompagnée dans l’exercice de ces nouvelles fonctions au travers d’un programme de formation spécifiqueadaptéàsesbesoins,quidébuteratrèsrapidementdèssa nomination. Dix-neuvièmerésolution (RENOUVELLEMENTDUMANDATD’ADMINISTRATRICE DEMMERAPHAËLLEDEFLESSELLE) L’assembléegénérale,statuantauxconditionsdequorumetdemajoritédes assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administratrice de Mme Raphaëlle Deflesselle pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée généraleordinairequistatuerasurlescomptesdel’exercice2027. Vingtièmerésolution (NOMINATIONDEMMESYLVIEBRUNEAUENTANT QU’ADMINISTRATRICEENREMPLACEMENT DEMMEMICHÈLEVILAIN) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme Mme Sylvie Bruneau en tant qu’administratrice pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2027,etce,enremplacementdeMmeMichèleVilaindontlemandatarrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, ce dont l’assembléegénéraleprendacte. Résolution21–Autorisationderachatparla Sociétédesespropresactions Commechaqueannée,nousvousproposonsderenouvelerl’autorisation donnée au conseil d’administration de faire procéder par la Société au rachatdesespropresactionsdanslecadred’unprogrammederachat. Objectifsautorisés Cetteautorisationcouvriraitlesobjectifssuivants: 1. réduire le capital par annulation d’actions dans les conditions prévuesparlaloi, sous réserved’uneautorisationparl’assemblée généraleextraordinaire; 2. satisfaire aux obligations découlant de titres de créances, notamment de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentationd’unbonoudetouteautremanière; 3. attribueroucéderdesactionsàdessalariésoumandatairessociaux delaSociétéou de sociétés liées, notamment dans le cadre de la participationauxfruitsdel’expansiondel’entreprise,durégimedes options d’achat d’actions, ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne Groupe, ou par voie d’attributiond’actions; 4. favoriser la liquidité du marché et la régularité des cotations des titresdecapitaldelaSociété,etéviterdesdécalagesdecoursnon justifiéspar la tendance du marché,en recourant à un contrat de liquidité dont la gestion sera confiée à un prestataire de services d’investissement agissant conformément à la pratique de marché admiseparl’AMF; 5. conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport,conformémentàlaréglementationapplicable; 6. mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et, plus généralement, réaliser toute autre opérationconformeàlaréglementationenvigueur. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU29AVRIL2025 Rapportduconseild’administrationetrésolutionsproposéesàl’assembléegénérale 594 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Leconseild’administrationdelaSociétéadécidé,danssaséancedu 5 mars 2025, de restreindre les objectifs du programme de rachat aux seuls points 1, 3, 4 et 6 ci-dessus. Il s’est toutefois réservé la facultéd’étendreleprogrammeauxautresfinalitésci-dessus.Dans unetellehypothèse,laSociétéeninformeraitlemarché. Conformémentàla loi, les opérations de rachat d’actionspourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur le capital de la Société. Il apparaît en effet important que la Société puisse, le cas échéant, même en période d’offre publique,racheterdesactionspropresenvuederéaliserlesobjectifs prévusparleprogrammederachat. Pourinformation,en2024,lesopérationssuractionspropresontété lessuivantes: • rachat de 4 248 038 actions et vente de 4 110 391 actions, par l’intermédiaire d’un prestataire de services agissant dans le cadre d’uncontratdeliquidité; • rachatde1 700000actionspourannulation;et • rachatde392928actionspourattribution. L’autorisationseraitaccordéedansleslimitessuivantes: Plafonddel’autorisation • 5%ducapital; • prixmaximumderachat:65eurosparaction; • budgetmaximum:1,250milliardd’euros. Duréedel’autorisation Dix-huitmois. Vingt-et-unièmerésolution (AUTORISATIONDONNÉEAUCONSEILD’ADMINISTRATION, POURUNEDURÉEDEDIX-HUITMOIS,ÀL’EFFETD’OPÉRER SURLESACTIONSDELASOCIÉTÉ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité desassembléesgénéralesordinaires,enapplicationdel’articleL.22-10-62 duCodedecommerce,aprèsavoirprisconnaissancedurapportduconseil d’administration incluant le descriptif du programme de rachat d’actions propres: 1. autorise le conseil d’administration à procéder ou faire procéder à des achatsd’actionsparlaSociété,danslesconditionsdécritesci-après,dans lalimited’unnombred’actionsreprésentantjusqu’à5%ducapitaldela Sociétéaujourdel’utilisationdecetteautorisation,etdanslerespectdes conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention; 2. décide que cette autorisation pourra être utilisée en vue des finalités suivantes, correspondant, soit à une pratique de marché admise par l’AMF,soitàun objectif prévuparl’article5du règlement (UE) n°596/ 2014 sur les abus de marché, soit à un objectif mentionné par l’articleL.22-10-62duCodedecommerce: a) réduire le capital par annulation d’actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’assemblée généraleextraordinaire; b) satisfaire aux obligations découlant de titres de créances, notamment de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentationd’unbonoudetouteautremanière; c) attribueroucéderdesactionsàdessalariésoumandatairessociaux de la Société ou de sociétés liées, notamment dans le cadre de la participationauxfruitsdel’expansiondel’entreprise,durégimedes options d’achat d’actions, ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne Groupe, ou par voie d’attributiond’actions; d) favoriser la liquidité du marché et la régularité des cotations des titresdecapital de laSociété,etéviterdes décalages decoursnon justifiés par la tendance du marché, en recourant à un contrat de liquidité dont la gestion sera confiée à un prestataire de services d’investissement agissant conformément à la pratique de marché admiseparl’AMF; e) conserverdesactionset,lecaséchéant,lesremettreultérieurement enpaiementouenéchangedanslecadred’opérationsdecroissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, conformément à la réglementationapplicable; f) mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opérationconformeàlaréglementationenvigueur. 3. décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actionspourrontêtreeffectués,enuneouplusieursfois,danslerespect des règles édictées par l’AMF dans sa position-recommandation DOC‑2017-04, sur tout marché ou hors marché, y compris sur les systèmesmultilatérauxdenégociation(MTF)ouviaun«internalisateur» systématique, ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, par l’intermédiaire d’instrumentsfinanciersdérivéset,àtoutmoment,ycomprisenpériode d’offrepubliqueportantsurlestitresdelaSociété.Lapartduprogramme quipeuts’effectuerparnégociationdeblocsn’estpaslimitéeetpourra représenterlatotalitéduprogramme; 4. décide que le prix d’achat ne pourra dépasser 65 (soixante-cinq) euros paraction,sousréservedesajustementsliésauxopérationssurlecapital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation de primesd’émission,bénéficesouréservesetattributiongratuited’actions, ainsi qu’en cas d’une division ou d’un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapportentrelenombredetitrescomposantlecapitalavantl’opération etlenombredetitresaprèsl’opération; 5. fixeà1 250 000 000(unmilliarddeuxcentcinquantemillions)d’eurosle montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme de rachatd’actionsainsiautorisé; 6. prend acte que, conformément à la loi, le total des actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10% du capital social existant à cettemêmedate; 7. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,effectuertoutesdémarches,déclarationsetformalitésauprès del’AMFetdetousorganismes,et,d’unemanièregénérale,fairetoutce quisera nécessaire pour l’exécution des décisionsqui auront été prises parluidanslecadredelaprésenteautorisation; 8. décide que le conseil d’administration informera l’assemblée générale desopérationsréalisées,conformémentàlaréglementationapplicable; 9. fixeàdix-huitmoisàcompterdujourdelaprésenteassemblée,ladurée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur des montantsnonutilisés,etremplacetouteautorisationantérieureayantle mêmeobjet. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU29AVRIL2025 Rapportduconseild’administrationetrésolutionsproposéesàl’assembléegénérale 595 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES 7.2.2 Partieextraordinairedel’assembléegénérale Résolution22–Possibilitéderéduirelecapital socialparannulationd’actions Objetdel’autorisation Permettre au conseil d’administration, s’il le juge opportun, de réduirelecapital,enuneouplusieursfois,parannulationdetoutou partie des actions acquises par la Société dans le cadre de toute autorisation de rachat d’actions donnée par l’assemblée générale, notammentla21 e résolutionsoumiseàl’approbationdelaprésente assemblée. L’annulation des actions rachetées permettrait notamment, si le conseillejugeopportun,decompenserladilutionrésultantpourles actionnaires de la création d’actions nouvelles provenant, par exemple,d’opérationsd’épargnesalarialeoudel’exerciced’options desouscriptiond’actions. Plafonddel’autorisation 10%ducapitalparpériodedevingt-quatremois. Duréedel’autorisation Dix-huitmois. Vingt-deuxièmerésolution (AUTORISATIONDONNÉEAUCONSEILD’ADMINISTRATION,POUR UNEDURÉEDEDIX-HUITMOIS,ÀL’EFFETDERÉDUIRELECAPITAL SOCIALPARANNULATIOND’ACTIONS) L’assembléegénérale,statuantauxconditionsdequorumetdemajoritédes assemblées générales extraordinaires, en application de l’article L. 22‑10-62 duCode de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administrationetdurapportdescommissairesauxcomptes: 1. autoriseleconseil d’administration à annuler,sursesseulesdécisions,en uneouplusieursfois,toutoupartiedesactionsacquisesparlaSociétédans le cadre de toute autorisation d’achat d’actions donnée par l’assemblée généraleauconseild’administration,danslalimitede10%,parpériodede vingt-quatremois,dunombretotaldesactionscomposantlecapitalsocial àladatedel’opérationd’annulationdesactionsconcernées; 2. autoriseleconseild’administrationàimputerladifférenceentrelavaleur d’achatdesactionsannuléesetleurvaleurnominalesurtouspostesde primesouréservesdisponibles; 3. délègueauconseil d’administration,avecfacultédesubdélégation dans lesconditionslégalesetrèglementaires,touspouvoirspourréaliserlaou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptablescorrespondantes,procéderà la modification corrélativedes statuts,etd’unefaçongénéraleaccomplirtoutesformalitésnécessaires; 4. fixeàdix-huitmoisàcompterdujourdelaprésenteassemblée,ladurée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur des montantsnonutilisés,etremplacetouteautorisationantérieureayantle mêmeobjet. Résolution23–Possibilitéd’augmenterlecapital avecmaintiendudroitpréférentielde souscription Objetdeladélégationdecompétence Déléguer au conseil d’administration la compétence d’augmenter le capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,parl’émissiond’actionsordinairesdelaSociété,ainsique detoutesvaleursmobilières de quelque naturequecesoit,donnant accèspartousmoyens,immédiatementet/ouàterme,àdesactionsà émettre de la société Bouygues ou d’une société dont Bouygues possède,directementouindirectement,plusdelamoitiéducapital. Les actionnaires auront, proportionnellement au nombre de leurs actions,undroitpréférentieldesouscriptionàtitreirréductible,et,sile Conseilledécide,àtitreréductible,auxactionsordinairesetauxvaleurs mobilièresquiseraientémisessurlefondementdecetterésolution. Plafonds Augmentation de capital : 150 000 000 d'euros en nominal, soit environ39,58%ducapitalsocialau31décembre2024. Titres de créance donnant accès immédiatement ou à terme au capital:7000000000d'euros. Ces deux plafonds intègrent également l’ensemble des augmentations de capital emportant suppression du droit préférentieldesouscriptionquiseraientréaliséesdanslecadredes 25 e ,26 e ,28 e ,29 e et30 e résolutionssoumisesàl’assembléegénérale. Duréedeladélégationdecompétence Vingt-sixmois. Vingt-troisièmerésolution (DÉLÉGATIONDECOMPÉTENCECONSENTIEAUCONSEIL D’ADMINISTRATION,POURUNEDURÉEDEVINGT-SIXMOIS, ÀL’EFFETD’AUGMENTERLECAPITALSOCIAL,AVECMAINTIEN DUDROITPRÉFÉRENTIELDESOUSCRIPTIONDESACTIONNAIRES, PARÉMISSIOND’ACTIONSORDINAIRESOUDETOUTESVALEURS MOBILIÈRESQUISONTDESTITRESDECAPITALDONNANTACCÈS ÀD’AUTRESTITRESDECAPITALDELASOCIÉTÉOUDEL’UNE DESESFILIALESOUDONNANTDROITÀL’ATTRIBUTIONDETITRES DECRÉANCEOUDEVALEURSMOBILIÈRESDONNANTACCÈS ÀDESTITRESDECAPITALÀÉMETTRE) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité desassembléesgénéralesextraordinaires,aprèsavoirprisconnaissancedu rapportduconseild’administrationetdurapportspécialdescommissaires auxcomptes, et conformément aux dispositions desarticles L. 225-129 et suivants, L. 225-132 et suivants, L. 228-91 et suivants, et L. 22-10-49 et suivantsduCodedecommerce: 1. délègueauconseil d’administration,avecfacultédesubdélégation dans les conditions légales et règlementaires, sa compétence à l’effet dedécider,danslesproportions,auxépoquesetselonlesmodalitésqu’il appréciera,uneouplusieursaugmentationsducapitalparl’émissionavec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actionsordinairesdelaSociété,et(ii)detoutesvaleursmobilièresqui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatementet/ouàterme,àtoutmomentouàdatefixe,àdestitres decapital delaSociété oud’unesociété dontellepossède directement ouindirectementplusdelamoitiéducapital(une«Filiale»)oudonnant ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU29AVRIL2025 Rapportduconseild’administrationetrésolutionsproposéesàl’assembléegénérale 596 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 droitpartousmoyens,immédiatementet/ouàterme,àl’attributionde titres de créance, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens,immédiatementouàterme,àdestitresdecapitalàémettrede laSociétéoud’uneFiliale,dontlasouscriptionpourraêtreopéréesoiten espèces,soitparcompensationdecréances,soitpourpartieenespèces et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission; 2. décide que le montant total des augmentations de capital social en numérairesusceptiblesd’êtreréaliséesimmédiatementet/ouàtermeen vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un plafond global de 150 000 000 (cent cinquante millions) d'euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actionssupplémentairesàémettrepourpréserver,conformémentàlaloi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autrescas d’ajustement, les droits desporteurs de valeurs mobilières donnantaccèsàdesactionsordinairesdelaSociété;lemontantnominal desactionsordinaires qui pourraient être émises en vertudes25 e ,26 e , 28 e , 29 e et 30 e résolutions de la présente assemblée s’imputera sur ce plafondglobal; 3. décidequelesvaleursmobilièresdonnantaccèsàdestitresdecapitalde laSociétéoud’uneFilialepourrontnotammentconsisterendestitresde créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettrel’émissioncommetitresintermédiaires.Ellespourrontrevêtir notammentlaformedetitressubordonnésounon,àduréedéterminée ounon,etêtreémisessoiteneuros,soitendevises,soitentoutesunités monétairesétabliesparréférenceàplusieursmonnaies; 4. décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder7000000000(septmilliards)d'eurosoulacontre-valeurdece montantentouteautredeviseouentouteunitédecompteàladatede ladécisiond’émission,étantpréciséquecemontantnecomprendpasla oulesprimesderemboursementau-dessusdupair,s’ilenétaitprévu.Le montantnominaldestitresdecréancedontl’émissionpourraitrésulter des25 e ,26 e ,28 e ,29 e et30 e résolutionss’imputerasurceplafondglobal; les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’uneFilialepourrontêtreassortisd’unintérêtàtauxfixeet/ouvariable ouencoreaveccapitalisation,etfairel’objetd’unremboursement,avec ousansprime,oud’unamortissement,lestitrespouvant,enoutre,faire l’objetderachatsenBourse,oud’uneoffred’achatoud’échangeparla Société. Le plafond visé au présent paragraphe ne s’applique pas aux titresdecréancedontl’émissionseraitdécidéeouautoriséeparleconseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce, ni aux autres titres de créance visés aux articles L. 228-92 dernier alinéa, L. 228-93 dernier alinéa et L. 228-94 dernier alinéa du Codedecommerce; 5. décidequelesémissionsdebonsdesouscriptiond’actionsdelaSociété pourront être réalisées soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessous, soit par attribution gratuite aux propriétairesdesactionsanciennes.Encasd’attributiongratuitedebons autonomes de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociablesetquelestitrescorrespondantserontvendus; 6. en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation,décideque: a) les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions,undroitpréférentieldesouscriptionàtitreirréductible,aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertudelaprésenterésolution; b) leconseild’administrationaura,enoutre,lafacultédeconféreraux actionnairesundroitdesouscriptionàtitreréductiblequis’exercera proportionnellement à leurs droits, et dans la limite de leurs demandes; c) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinairesoudevaleursmobilièresréaliséeenvertudelaprésente délégation,leConseilpourrautiliser,dansl’ordrequ’ildéterminera, l’uneet/oul’autredesfacultésci-après: - limiterl’émissionaumontant des souscriptions recueillies, à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émissiondécidée; - répartirlibrementtoutoupartiedestitresnonsouscrits; - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marchéfrançaiset/ouinternationalet/ouàl’étranger. d) le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalitésdetouteémissionainsiquedestitresémis.Notamment,il détermineralacatégorie des titresémisetfixera,compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des titres de capital de la Sociétéoud’uneFiliale,ainsiquelesconditionsdanslesquellessera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables,ledroitd’attributiondestitulairesdevaleursmobilières donnantaccèsàdesactionsordinaires; e) leconseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté desubdélégationdanslesconditionslégalesetrèglementaires,pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant touteconventionàceteffet,enparticulierenvuedelabonnefinde toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportionetauxépoques qu’il appréciera,enFranceet/ou,lecas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissionssusvisées- ainsi que,lecaséchéant,pour y surseoir-en constaterlaréalisationetprocéderàlamodificationcorrélativedes statuts,ainsiquepourprocéderàtoutesformalitésetdéclarationset requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisationetàlabonnefindecesémissions; 7. prendactequelaprésentedélégationemporteaubénéficedesporteurs devaleursmobilièresdonnantaccèsaucapitaldelasociété,renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit; 8. fixeàvingt-sixmoisàcompterdujourdelaprésenteassemblée,ladurée devaliditédelaprésente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieureayantlemêmeobjet. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU29AVRIL2025 Rapportduconseild’administrationetrésolutionsproposéesàl’assembléegénérale 597 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Résolution24–Possibilitéd’augmenterlecapital socialparincorporationdeprimes,réservesou bénéfices Objetdeladélégationdecompétence Déléguerauconseild’administrationlacompétenced’augmenterle capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation delavaleurnominaledesactionsexistantes,ouparl’emploiconjoint decesdeuxprocédés. Plafond Augmentationdecapital: 6 000 000 000d'eurosennominal. Duréedeladélégationdecompétence Vingt-sixmois. Vingt-quatrièmerésolution (DÉLÉGATIONDECOMPÉTENCECONSENTIEAUCONSEIL D’ADMINISTRATION,POURUNEDURÉEDEVINGT-SIXMOIS, ÀL’EFFETD’AUGMENTERLECAPITALSOCIALPARINCORPORATION DEPRIMES,RÉSERVES,BÉNÉFICESOUAUTRES) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévuesauxarticlesL.225-98etL.22-10-32duCodedecommerce,après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, etL.22‑10-49etsuivantsduCodedecommerce: 1. délègueauconseil d’administration,avecfacultédesubdélégation dans les conditions légales et règlementaires, sa compétence à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanéeaucapitaldeprimesd’émission,réserves,bénéficesouautres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible,sousformed’attributiond’actionsgratuitesoud’élévationdela valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deuxprocédés; 2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptiblesd’êtreréaliséesenvertudelaprésenterésolution,nepourra êtresupérieurà 6 000000000(sixmilliards) d'euros ennominal,étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuellesapplicablesprévoyantd’autrescasd’ajustement,lesdroits destitulairesdevaleursmobilièresdonnantaccèsàdesactionsordinaires de la Société. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinctduplafondglobalfixédanslavingt-troisièmerésolution; 3. en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, décide, conformément aux dispositions des articles L. 225- 130etL.22-10-50duCodedecommerce,qu’encasd’augmentationde capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompusneserontpasnégociables,nicessibles,etquelestitresdecapital correspondantsserontvendus;lessommesprovenantdelaventeseront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation; 4. décideque le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec facultédesubdélégationdanslesconditionslégalesetrèglementaires,à l’effetdemettre en œuvrelaprésentedélégation,et généralement, de prendretoutesmesureseteffectuertouteslesformalitésrequisespourla bonnefindechaqueaugmentationdecapital,enconstaterlaréalisation etprocéderàlamodificationcorrélativedesstatuts; 5. fixeàvingt-sixmoisàcompterdujourdelaprésenteassemblée,ladurée devaliditédelaprésente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieureayantlemêmeobjet. Résolution25–Possibilitéd’augmenterlecapital paroffreaupublicautrequecellesviséesà l’articleL.411–21°duCodemonétaireet financieravecsuppressiondudroitpréférentiel desouscription Objetdeladélégationdecompétence Déléguer au conseil d’administration la compétence à l’effet dedéciderd’augmenterlecapitalsocialparoffreaupublicautreque celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, avecsuppressiondudroitpréférentieldesouscription,parl’émission d’actions ordinaires de la Société, ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès par tous moyens,immédiatementet/ouàterme,àdesactionsàémettrede la société Bouygues ou d’une société dont Bouygues possède, directementouindirectement,plusdelamoitiéducapital. La loi permettant dorénavant de le faire sans limite de prix, il est proposéquecettedélégationsoitencadréeavecuneréférenceàun coursdeboursequireflètelavaleurdelasociétéaumomentoùla délégationestmiseenœuvreetunedécotemaximaleenligneavec lespratiquesdemarché. Plafonds Augmentation de capital : 85 000 000 d'euros en nominal, soit environ22,43%ducapitalsocialau31décembre2024. Titres de créance donnant accès immédiatement ou à terme au capital:4000000000d'euros. Lesopérationss’imputerontsurlesplafondsprévusparla23 e résolution. Duréedeladélégationdecompétence Vingt-sixmois. Vingt-cinquièmerésolution (DÉLÉGATIONDECOMPÉTENCEAUCONSEILD’ADMINISTRATION, POURUNEDURÉEDEVINGT-SIXMOIS,ÀL’EFFETD’AUGMENTER LECAPITALSOCIALPAROFFREAUPUBLICAUTREQUECELLESVISÉES ÀL’ARTICLEL.411-21°DUCODEMONÉTAIREETFINANCIER, AVECSUPPRESSIONDUDROITPRÉFÉRENTIELDESOUSCRIPTIONDES ACTIONNAIRES,PARÉMISSIOND’ACTIONSETDETOUTESVALEURS MOBILIÈRESDONNANTACCÈSIMMÉDIATEMENTET/OUÀTERME ÀDESACTIONSDELASOCIÉTÉOUDEL’UNEDESESFILIALES) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité desassembléesgénéralesextraordinaires,aprèsavoirprisconnaissancedu rapportduconseild’administrationetdurapportspécialdescommissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135 et suivants, L. 228-91 et suivants, et L. 22-10-49 et suivantsduCodedecommerce: 1. délègueauconseild’administration,avecfacultédesubdélégationdansles conditions légales et règlementaires, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, par l’émission, avec suppressiondudroitpréférentieldesouscriptiondesactionnaires,tanten France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actionsordinairesdelaSociété,ainsique(ii)detoutesvaleursmobilières ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU29AVRIL2025 Rapportduconseild’administrationetrésolutionsproposéesàl’assembléegénérale 598 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatementet/ouàterme,àtoutmomentouàdatefixe,àdestitres de capital de la Société ou d’une Filiale ou (iii) de valeurs mobilières donnantaccèspartousmoyens,immédiatementouàterme,àdestitres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale, dont la souscription pourraêtreopéréesoitenespèces,soitparcompensationdecréances; 2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptiblesd’êtreréaliséesimmédiatementet/ouàtermeenvertudela présenterésolutionnepourraêtresupérieurà85000000(quatre-vingt- cinq millions) d'euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant,lemontantnominaldesactionssupplémentairesàémettrepour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuellesapplicablesprévoyantd’autrescasd’ajustement,lesdroits desporteursdevaleursmobilièresdonnantaccèsàdesactionsordinaires de la Société. Ce montant s’imputera sur le plafond global fixé dans la vingt-troisièmerésolution; 3. décidequelesvaleursmobilièresdonnantaccèsàdestitresdecapitalde laSociétéoud’uneFilialeainsiémisespourrontnotammentconsisteren des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à duréedéterminée ounon,etêtreémisessoiteneuros,soitendevises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies; 4. décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder4000000000(quatremilliards)d'eurosoulacontre-valeurdece montantentouteautredeviseouentouteunitédecompteàladatede ladécision d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la vingt-troisième résolution, étant précisé que ce montant ne comprendpaslaoulesprimesderemboursementau-dessusdupair,s’il enétaitprévu.Lesempruntsdonnantaccèsàdesactionsordinairesdela Sociétéoud’uneFilialepourrontêtreassortisd’unintérêtàtauxfixeet/ ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l’objet de rachats en Bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Le plafond visé au présent paragraphe ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission seraitdécidéeouautoriséeparleconseild’administrationconformément àl’articleL.228-40duCodedecommerce,niauxautrestitresdecréance visés aux articles L. 228-92 dernier alinéa, L. 228-93 dernier alinéa etL.228-94dernieralinéaduCodedecommerce; 5. décidedesupprimerledroitpréférentieldesouscriptiondesactionnaires aux titres qui seront émis en vertu de la présente délégation, et de conférerauconseild’administrationlepouvoird’instituer,au profit des actionnaires,undroitdeprioritéàtitreirréductibleet/ouréductible,pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 22-10-51 du Codedecommerce.Silessouscriptions,ycompris,lecaséchéant,celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditionsprévuesparlaloi; 6. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnairesàleurdroitpréférentieldesouscriptionauxactionsordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondementdelaprésentedélégationpourrontdonnerdroit; 7. décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, ainsi que des titres émis. Notamment,ildétermineralacatégoriedestitresémisetfixera,compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription,avecousansprime,leurdatedejouissanceéventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelleslesvaleursmobilièresémisessurlefondementdelaprésente résolutiondonnerontaccèsàdestitresdecapitaldelaSociétéoud’une Filiale,conformémentàlalégislationenvigueur,ainsiquelesconditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeursmobilièresdonnantaccèsàdesactionsordinaires. Il est précisé que le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières seralibrementfixéparleconseild’administrationdemanièreàcequela sommeperçue immédiatement par laSociété ou, en casd’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une Filiale, parlaFiliale,majorée,lecaséchéant,decellesusceptibled’êtreperçue ultérieurementparlaSociétéoulaFiliale,selonlecas,soit,pourchaque actionordinaireémise,aumoinségalauderniercourscotédel’actionde la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximalede10%; 8. décideque le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de touteémission,etprocéderenuneouplusieursfois,danslaproportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsique,lecaséchéant,pourysurseoir–enconstaterlaréalisationet procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisationsquis’avéreraientnécessairesàlaréalisationet à la bonne findecesémissions; 9. fixeàvingt-sixmoisàcompterdujourdelaprésenteassemblée,ladurée devaliditédelaprésente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieureayantlemêmeobjet. Résolution26–Possibilitéd’augmenterlecapital paroffresaupublicviséesàl’articleL.411–21° duCodemonétaireetfinancieravecsuppression dudroitpréférentieldesouscription Objetdeladélégationdecompétence Permettreauconseild’administrationderéaliserdesaugmentations decapitalparoffres au public viséesàl’articleL.411-21° du Code monétaireetfinancier.Ils’agitdepermettreàlaSociétéd’optimiser sonaccèsauxmarchésdecapitauxetderéaliserdesopérationsen bénéficiant d’une certaine souplesse. Les augmentations de capital paroffresaupublicviséesàl’articleL.411-21°duCodemonétaireet financier s’adressent aux personnes fournissant le service d’investissementdegestiondeportefeuillepourcomptedetiers,ou àdesinvestisseursqualifiésouàuncerclerestreintd’investisseurs,à conditionquecesinvestisseursagissentpourleurproprecompte. Lestitrespouvantêtreémissontlesmêmesqueceuxprévusdansla 25 e résolution. La loi permettant dorénavant de le faire sans limite de prix, il est proposéquecettedélégationsoitencadréeavecuneréférenceàun coursdeboursequireflètelavaleurdelasociétéaumomentoùla délégationestmiseenœuvreetunedécotemaximaleenligneavec lespratiquesdemarché. Plafonds Augmentation de capital : 75 000 000 d'euros en nominal, soit environ19,79%ducapitalsocialau31décembre2024. 20%ducapitalsocialparpériodededouzemois. Titres de créance donnant accès immédiatement ou à terme au capital:3500000000d'euros. Les opérations s’imputeront sur les plafonds prévus par la 23 e résolution. Duréedeladélégationdecompétence Vingt-sixmois. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU29AVRIL2025 Rapportduconseild’administrationetrésolutionsproposéesàl’assembléegénérale 599 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Vingt-sixièmerésolution (DÉLÉGATIONDECOMPÉTENCEAUCONSEILD’ADMINISTRATION, POURUNEDURÉEDEVINGT-SIXMOIS,ÀL’EFFETD’AUGMENTER LECAPITALSOCIALPAROFFRESAUPUBLICVISÉES ÀL’ARTICLEL.411-21°DUCODEMONÉTAIREETFINANCIERAVEC SUPPRESSIONDUDROITPRÉFÉRENTIELDESOUSCRIPTIONDES ACTIONNAIRES,PARÉMISSIOND’ACTIONSETDETOUTESVALEURS MOBILIÈRESDONNANTACCÈSIMMÉDIATEMENTET/OUÀTERME ÀDESACTIONSDELASOCIÉTÉOUDEL’UNEDESESFILIALES) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assembléesgénéralesextraordinaires,aprèsavoirprisconnaissancedurapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 411-2 1° du Code monétaireetfinancier,L.225-129etsuivants,L.225-135etsuivants,L.228-91 etsuivants,etL.22-10-49etsuivantsduCodedecommerce: 1. délègueauconseil d’administration,avecfacultédesubdélégation dans les conditions légales et règlementaires, sa compétence à l’effet dedécider,danslesproportionsetauxépoquesqu’ilappréciera,uneou plusieurs augmentations du capital, par une ou des offres visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant enFrancequ’àl’étranger,eneuros,enmonnaiesétrangèresouenunité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilièresquisontdestitresdecapitaldonnantaccèspartousmoyens, immédiatementet/ouàterme,àtoutmomentouàdatefixe,àdestitres de capital de la Société ou d’une Filiale ou (iii) de valeurs mobilières donnantaccèspartousmoyens,immédiatementouàterme,àdestitres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale, dont la souscription pourraêtreopéréesoitenespèces,soitparcompensationdecréances; 2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme sur le fondementdela présente résolution ne pourra excéder 20% ducapital social sur une période de douze mois, ni 75 000 000 (soixante- quinze millions) d'euros en nominal, le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputant sur le plafond global fixé dans la vingt-troisième résolution. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montantnominaldesactionssupplémentairesàémettrepourpréserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicablesprévoyantd’autrescas d’ajustement, lesdroitsdesporteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société; 3. décidequelesvaleursmobilièresdonnantaccèsàdesactionsordinaires de la Société ou d’une Filiale émises sur le fondement de la présente résolution pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notammentlaformedetitressubordonnésounonàduréedéterminée ounon,etêtreémisessoiteneuros,soitendevises,soitentoutesunités monétairesétabliesparréférenceàplusieursmonnaies; 4. décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis sur le fondement de la présente résolution ne pourraexcéder3500000000(troismilliardscinqcentmillions)d'euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la vingt-troisième résolution, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation,etfairel’objetd’unremboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l’objet de rachatsenBourse,oud’uneoffred’achatoud’échangeparlaSociété.Le plafond visé au présent paragraphe ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce, ni aux autres titres de créance visés aux articles L. 228-92 dernier alinéa, L. 228-93 dernier alinéa et L. 228-94 dernier alinéa du Codedecommerce; 5. décidedesupprimerledroitpréférentieldesouscriptiondesactionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières à émettre sur le fondementdelaprésentedélégation; 6. prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit; 7. décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment,ildétermineralacatégoriedestitresémisetfixera,compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription,avecousansprime,leurdatedejouissanceéventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelleslesvaleursmobilièresémisessurlefondementdelaprésente résolutiondonnerontaccèsàdestitresdecapitaldelaSociétéoud’une Filiale,conformémentàlalégislationenvigueur,ainsiquelesconditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeursmobilièresdonnantaccèsàdesactionsordinairesdelaSociété.Il est précisé que le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilièresseralibrementfixéparleconseild’administration,demanière à ce que la somme perçue immédiatement par la Société, ou, en cas d’émissiondevaleursmobilièresdonnantaccèsàdesactionsordinaires d’uneFiliale, par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’êtreperçueultérieurementparelle,soit,pourchaqueactionordinaire émise,aumoinségaleauderniercourscotédel’actiondelaSociétésur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10% ; avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation notammentenpassanttouteconventionàceteffet,enparticulierenvue delabonnefindetouteémission,etprocéderenuneouplusieursfois, dansla proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le caséchéant,àl’étrangeret/ousurlemarchéinternational,auxémissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisationetprocéderàlamodificationcorrélativedesstatuts,ainsique pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisationsquis’avéreraientnécessairesàlaréalisationet à la bonne findecesémissions; 8. fixeàvingt-sixmoisàcompterdujourdelaprésenteassemblée,ladurée devaliditédelaprésente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le mêmeobjet. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU29AVRIL2025 Rapportduconseild’administrationetrésolutionsproposéesàl’assembléegénérale 600 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Résolution27–Possibilitéd’augmenter lenombredetitresàémettre encasd’augmentationdecapital Objetdeladélégationdecompétence Permettre au conseil d’administration de décider, pour toute augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription,d’augmenterlenombredetitresàémettre,pendantun délai de 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale, dans la limite du plafond prévu par la résolution en vertu de laquelle l’augmentation de capital sera décidée, et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. Une telle délégation permet de saisir des opportunités en bénéficiantd’unecertaineflexibilité. Plafond 15%del’émissioninitiale. Duréedeladélégationdecompétence Vingt-sixmois. Vingt-septièmerésolution (DÉLÉGATIONDECOMPÉTENCEAUCONSEILD’ADMINISTRATION, POURUNEDURÉEDEVINGT-SIXMOIS,ÀL’EFFETD’AUGMENTER LENOMBREDETITRESÀÉMETTREENCASD’AUGMENTATION DECAPITALAVECOUSANSDROITPRÉFÉRENTIELDESOUSCRIPTION DESACTIONNAIRES) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité desassembléesgénéralesextraordinaires,aprèsavoirprisconnaissancedu rapportduconseild’administrationetdurapportspécialdescommissaires auxcomptes, et conformément aux dispositions desarticles L. 225-129 et suivants,L.225-135-1, L. 228-91 et suivants, et L.22-10-49 et suivants du Codedecommerce: 1. délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, à l’effet de décider, en cas d’augmentation du capital avec ou sans droit préférentieldesouscription,d’augmenterlenombredetitresàémettre, danslesdélaisetlimitesprévusparlaréglementationapplicableaujour del’émission(àcejour,pendantundélaidetrentejoursàcompterdela clôturedelasouscription,danslalimitede15%del’émissioninitiale),au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, et sous réserve du respect du ou des plafonds prévus dans la résolution en application de laquellel’émissionestdécidée; 2. fixeàvingt-sixmoisàcompterdujourdelaprésenteassemblée,ladurée devaliditédelaprésente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le mêmeobjet. Résolution28–Possibilitéd’augmenterlecapital envuederémunérerdesapportsennature constituésdetitresoudevaleursmobilières donnantaccèsaucapitald’uneautresociété, endehorsd’uneoffrepubliqued’échange Objetdeladélégationdepouvoirs Déléguerau conseild’administrationavec facultédesubdélégation, les pouvoirsnécessairesàl’effetdeprocéder,surlerapportducommissaire auxapports, àuneou plusieursaugmentationsde capitalparémission d’actionsordinairesou devaleursmobilièresdonnant accèsaucapital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constituésdetitresdecapitaloudevaleursmobilièresdonnantaccèsau capital d’une autre société, en dehors du cas d’une offre publique. L’enjeu de cette résolution est de faciliter la réalisation par Bouygues d’opérationsd’acquisitionouderapprochementavecd’autressociétés, sansavoiràpayerunprixennuméraire. Plafonds Augmentationdecapital:10%ducapitalsocial. Titres de créance donnant accès immédiatement ou à terme au capital:1750000000d'euros. Lesopérationss’imputerontsurlesplafondsprévusparla23 e résolution. Duréedeladélégationdepouvoirs Vingt-sixmois. Vingt-huitièmerésolution (DÉLÉGATIONDEPOUVOIRSAUCONSEILD’ADMINISTRATION, POURUNEDURÉEDEVINGTSIXMOIS,ÀL’EFFETD’AUGMENTER LECAPITALSOCIALAVECSUPPRESSIONDUDROITPRÉFÉRENTIEL DESOUSCRIPTIONDESACTIONNAIRES,ENVUEDERÉMUNÉRER DESAPPORTSENNATURECONSENTISÀLASOCIÉTÉETCONSTITUÉS DETITRESDECAPITALOUDEVALEURSMOBILIÈRESDONNANT ACCÈSAUCAPITALD’UNEAUTRESOCIÉTÉ,HORSOFFREPUBLIQUE D’ÉCHANGE) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assembléesgénéralesextraordinaires,aprèsavoirprisconnaissancedurapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants,L.228-91etsuivants,L.22-10-49etsuivantsduCodedecommerce: 1. délègueauconseil d’administration,avecfacultédesubdélégation dans les conditions légales et règlementaires, les pouvoirs à l’effet de procéder,surlerapportduoudescommissairesauxapportsmentionnés aux 1 er et 2 e alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société, en vue de rémunérer des apportsennatureconsentisàlaSociétéetconstituésdetitresdecapital, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, lorsquelesdispositionsdel’articleL.22-10-54duCodedecommercene sontpasapplicables; ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU29AVRIL2025 Rapportduconseild’administrationetrésolutionsproposéesàl’assembléegénérale 601 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES 2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptiblesd’êtreréalisées,immédiatementet/ouàterme,envertude laprésentedélégation,estfixéà10%ducapitalsocialexistantàladate dedécisionduconseild’administration.Cemontantnominals’imputera surleplafondglobalprévuparlavingt-troisièmerésolution.Àcemontant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentairesàémettrepourpréserver,conformémentàlaloietaux éventuellesstipulationscontractuellesapplicablesprévoyantd’autrescas d’ajustement,lesdroitsdesporteursdevaleursmobilièresdonnantaccès àdesactionsordinairesdelaSociété; 3. décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance qui seraient émis sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder1750000000(unmilliardseptcentcinquantemillions)d'euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unitédecompteàladatedeladécisiond’émission,étantpréciséquece montantnecomprendpaslaoulesprimesderemboursementau-dessus dupair,s’ilenétaitprévu.Cemontantnominals’imputerasurleplafond globalfixédanslavingt-troisièmerésolution; 4. décideentantquedebesoindesupprimer,auprofitdesporteursdetitres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentieldesouscriptiondesactionnairesauxactionset/ouauxvaleurs mobilièresquiseraientémisessurlefondementdelaprésentedélégation; 5. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnairesàleurdroitpréférentieldesouscriptionauxactionsordinaires auxquelleslesvaleursmobilièresquiseraient,lecaséchéant,émisessurle fondementdelaprésentedélégation,pourrontdonnerdroit; 6. décideque le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvrelaprésenterésolution,notammentpourstatuer,surlerapportdu ou des commissaires aux apports, sur l’évaluation des apports et approuver l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitivedesaugmentationsdecapitalréaliséesenvertudelaprésente délégation,procéderàlamodificationcorrélativedesstatuts,imputer,le caséchéant,s’illejugeopportun,lesfrais,droits,honorairesoccasionnés parlesémissionssurlemontantdesprimescorrespondantes,procéderà toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avéreraientnécessairesàlaréalisationdesapports,ainsiqueprévoirles conditionsdanslesquellesseraprovisoirementsuspendu,conformément auxdispositionslégalesapplicables,ledroitd’attributiondestitulairesde valeursmobilièresdonnantaccèsàdesactionsordinaires; 7. fixeàvingt-sixmoisàcompterdujourdelaprésenteassembléeladurée devaliditédelaprésente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant,desmontantsnonutilisés,toutedélégationantérieureayantle mêmeobjet. Résolution29–Possibilitéd’augmenterlecapital envuederémunérerdestitresapportésàune offrepubliqued’échangeinitiéeparBouygues Objetdeladélégationdecompétence Déléguerauconseild’administrationlacompétencededécider,auvude l’avis des commissaires aux comptes sur les conditions et les conséquences de l’émission, une ou plusieurs augmentations de capital parémissiond’actionsordinairesoudevaleursmobilièresdonnantaccès aucapital,àl’effetderémunérerdestitresapportésàuneoffrepublique d’échangeinitiéeparBouyguessurdestitresd’unesociétécotée. L’enjeudecetterésolutionestdepermettreàBouyguesdeproposer auxactionnairesd’une société cotéedeleuréchangerleurs actions contredesactionsBouyguesémisesàceteffet,etdepermettreainsi à Bouygues d’acquérir des titres de la Société concernée sans recourir,parexemple,àdesempruntsbancaires. Ledroitpréférentieldesouscriptiondesactionnairesserasupprimé auprofitdesactionnairesdelasociétéconcernée. Plafonds Augmentation de capital : 85 000 000 d'euros en nominal, soit environ22,43%ducapitalsocialau31décembre2024. Titres de créance donnant accès immédiatement ou à terme au capital:4000000000d'euros. Lesopérationss’imputerontsurlesplafondsprévusparla23 e résolution. Duréedeladélégationdecompétence Vingt-sixmois. Vingt-neuvièmerésolution (DÉLÉGATIONDECOMPÉTENCEAUCONSEILD’ADMINISTRATION, POURUNEDURÉEDEVINGT-SIXMOIS,ÀL’EFFETD’AUGMENTER LECAPITALSOCIAL,AVECSUPPRESSIONDUDROITPRÉFÉRENTIEL DESOUSCRIPTIONDESACTIONNAIRES,ÀL’EFFETDERÉMUNÉRER DESAPPORTSDETITRESENCASD’OFFREPUBLIQUED’ÉCHANGE INITIÉEPARLASOCIÉTÉ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité desassembléesgénéralesextraordinaires,aprèsavoirprisconnaissancedu rapportduconseild’administrationetdurapportspécialdescommissaires auxcomptes, et conformément aux dispositions desarticles L. 225-129 et suivants, L. 228-91 et suivants, et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce: 1. délègueauconseil d’administration,avecfacultédesubdélégation dans les conditions légales et règlementaires, sa compétence pour décider l’émissiond’actionsordinairesdelaSociétéet/oudevaleursmobilièresà l’effetderémunérerdestitresapportésàuneoffrepubliqued’échange initiéeparlaSociété, en Franceouàl’étranger,selonles règles locales, surdestitresde la Sociétéoud’uneautresociétédont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par l’articleL.22-10-54duCodedecommerce; 2. décide que le montant nominal de la totalité des augmentations de capitalsocialsusceptiblesd’êtreréaliséesimmédiatementet/ouàterme sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder un montant total de 85 000 000 (quatre-vingt-cinq millions) d'euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actionssupplémentairesàémettrepourpréserver,conformémentàlaloi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autrescas d’ajustement, les droits desporteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société. Ce montant s’imputerasurleplafondglobalfixédanslavingt-troisièmerésolution; 3. décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance qui seraient émis sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder4000000000(quatremilliards)d'eurosoulacontre-valeurdece montantentouteautredeviseouentouteunitédecompteàladatede ladécisiond’émission,étantpréciséquecemontantnecomprendpasla oulesprimesderemboursementau-dessusdupair,s’ilenétaitprévu.Ce montant nominal s’imputera sur le plafond global fixé dans la vingt- troisièmerésolution; 4. décidedesupprimerledroitpréférentieldesouscriptiondesactionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières à émettre sur le fondementdelaprésentedélégation; 5. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinairesauxquelleslesvaleursmobilièresquiseraient,lecaséchéant, émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit; ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU29AVRIL2025 Rapportduconseild’administrationetrésolutionsproposéesàl’assembléegénérale 602 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 6. décidequeleconseild’administrationauratouspouvoirs,avecfacultéde subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présenterésolutionetnotamment: a) fixerlaparitéd’échangeainsi que,lecaséchéant, lemontantdela soulteenespècesàverser, b) constaterlenombredetitresapportésàl’échange, c) déterminerlesdates,conditionsd’émission,notammentleprixetla date de jouissance, des actions nouvelles ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à desactionsordinairesdelaSociété, d) prévoirlesconditionsdanslesquellesseraprovisoirementsuspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attributiondestitulairesdevaleursmobilièresdonnantaccèsàdes actionsordinaires, e) inscrireaupassifdubilanàuncompte«primed’apport»,surlequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale, f) procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite prime d’apport de l’ensembledesfraisetdroitsoccasionnésparl’opérationautorisée, g) prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constaterlaoulesaugmentationsdecapitalenrésultantetmodifier corrélativementlesstatuts; 7. fixeàvingt-sixmoisàcompterdujourdelaprésenteassemblée,ladurée devaliditédelaprésente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le mêmeobjet. Résolution30–Possibilitéd’autoriserl’émission, parunefilialedeBouygues,devaleurs mobilièresdonnantaccèsaucapitaldeBouygues Objetdeladélégationdecompétence DéléguerauConseillacompétenced’autoriserl’émission,partoute société dont la société Bouygues posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilièresdonnantaccèsàdesactionsdelasociétéBouygues. L’enjeu de cette délégation est de faciliter un éventuel rapprochement entre une filiale de Bouygues et une autre société, les actionnaires de ladite société étant rémunérés par des actions Bouygues. Ledroitpréférentieldesouscriptiondesactionnairesserasupprimé auprofitdestitulairesdevaleursmobilièresàémettre. L’émission de telles valeurs mobilières serait autorisée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la filiale concernéeetl’émissiond’actionsdelasociétéBouyguesauxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit serait décidée concomitammentparvotreconseild’administrationsurlabasedela présenteautorisationfinancière. Plafond Augmentation de capital : 85 000 000 d'euros en nominal, soit environ22,43%ducapitalsocialau31décembre2024. Les opérations s’imputeront sur le plafond prévu par la 23 e résolution. Duréedeladélégationdecompétence Vingt-sixmois. Trentièmerésolution (DÉLÉGATIONDECOMPÉTENCEAUCONSEILD’ADMINISTRATION, POURUNEDURÉEDEVINGT-SIXMOIS,ÀL’EFFETD’ÉMETTRE DESACTIONSAVECSUPPRESSIONDUDROITPRÉFÉRENTIEL DESOUSCRIPTIONDESACTIONNAIRES,ENCONSÉQUENCE DEL’ÉMISSION,PARUNEFILIALE,DEVALEURSMOBILIÈRES DONNANTACCÈSÀDESACTIONSDELASOCIÉTÉ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité desassembléesgénéralesextraordinaires,aprèsavoirprisconnaissancedu rapportduconseild’administrationetdurapportspécialdescommissaires auxcomptes, et conformément aux dispositions desarticles L. 225-129 et suivants, L. 228-91 et suivants, et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce: 1. délègueauconseil d’administration,avecfacultédesubdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société en conséquence de l’émission de valeursmobilièresémisespartouteFilialeetautoriseexpressémentlaou lesaugmentationsde capitalenrésultant;cesvaleurs mobilièresseront émises par les Filiales avec l’accord du conseil d’administration de la Sociétéetpourront,conformémentauxdispositionsdel’articleL.228-93 duCodedecommerce,donneraccèspartousmoyens,immédiatement et/ouàterme,àdesactionsordinairesdelaSociété;ellespourrontêtre émisesenuneouplusieursfois,enFrance,surlesmarchésétrangerset/ oulemarchéinternational; 2. prendacte que les actionnaires dela Société ne disposent pas de droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières visées ci-dessus émisesparlesFiliales; 3. prendactequelaprésenterésolutionemporte,auprofitdesporteursde valeursmobilièressusceptiblesd’êtreémisesparlesFiliales,renonciation desactionnairesdelaSociétéàleurdroitpréférentieldesouscriptionaux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières visées ci-dessus émisesparlesFiliales,pourrontdonnerdroit; 4. décideque lemontantnominald’augmentationdecapitalde laSociété résultant de l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation ne pourra excéder 85 000 000 (quatre-vingt-cinqmillions)d'euros.Ce montant nominal s’imputera sur leplafondglobalfixéparlavingt-troisièmerésolution; 5. décidequ’entoutehypothèse,lasommepouvantêtreverséeàlaSociété dès l’émission ou ultérieurement devra être, pour chaque action ordinaireémiseenconséquencedel’émissiondecesvaleursmobilières, au moins égale au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation le cas échéantaprèscorrection,s’ilyalieu,decemontantpourtenircompte deladifférencededatedejouissance; 6. décideque le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pourmettreenœuvrelaprésenterésolution,enaccordaveclesconseils d’administration, directoires ou autres organes de direction ou gestion des Filiales émettrices, notamment pour fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la catégorie des valeurs mobilièresàémettre,fixerladatedejouissance,mêmerétroactive,des titresàcréeret, généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissionsenvisagées,letoutdanslecadredesloisetrèglementsfrançais et, le cas échéant, étrangers, applicables. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour apporter aux statuts les modifications renduesnécessairesparl’utilisationdecettedélégation,conformément auxtermesdesonrapportàlaprésenteassemblée; 7. fixeàvingt-sixmoisàcompterdujourdelaprésenteassembléeladurée devaliditédelaprésente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le mêmeobjet. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU29AVRIL2025 Rapportduconseild’administrationetrésolutionsproposéesàl’assembléegénérale 603 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Résolution31–Possibilitéd’augmenterlecapital enfaveurdessalariésoumandatairessociaux adhérentsd’unpland’épargned’entreprise Objetdeladélégationdecompétence Déléguerauconseild’administrationlacompétenced’augmenterle capitalenfaveurdessalariésoumandatairessociauxdeBouygueset des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées, adhérents d’unpland’épargned’entrepriseet/oudeGroupe,avecsuppression dudroitpréférentieldesouscriptiondesactionnairesàleurprofit. Bouyguesalaconvictionqu’ilestimportantdepermettreauxsalariésqui le souhaitent de devenir actionnaires de l’entreprise. Les opérations d’épargnesalarialeetlesaugmentationsdecapitalréservéesauxsalariés leur permettent de se constituer une épargne et d’être directement intéressésetimpliquésdanslabonnemarcheduGroupe,cequicontribue à accroître leur engagement et leur motivation. Aussi une politique d’actionnariatdynamiqueaétémiseenœuvreauprofitdessalariés. Au 31 décembre 2024, les fonds communs de placement d’entreprise à effet de levier destinés aux salariés du Groupe détiennentautotal21,6%ducapitalet30,9%desdroitsdevote. Fixationduprixdesouscriptiondesactions ConformémentauCodedutravail,leprixdesouscriptionnepourra êtresupérieuràlamoyennedescourscotésdel’actionsurlemarché EuronextParislorsdesvingtséancesdeBourseprécédantlejourde ladécisionfixantladated’ouverturedelasouscriptionniinférieurà cette moyenne de plus du pourcentage maximum fixé par la législationenvigueur. Plafonds Augmentationdecapital:5%ducapitalsocial. Duréedeladélégationdecompétence Vingt-sixmois. Trenteetunièmerésolution (DÉLÉGATIONDECOMPÉTENCEAUCONSEILD’ADMINISTRATION, POURUNEDURÉEDEVINGT-SIXMOIS,ÀL’EFFETD’AUGMENTER LECAPITALSOCIAL,AVECSUPPRESSIONDUDROITPRÉFÉRENTIEL DESOUSCRIPTIONDESACTIONNAIRES,ENFAVEURDESSALARIÉS OUMANDATAIRESSOCIAUXDELASOCIÉTÉOUDESOCIÉTÉSLIÉES, ADHÉRENTSD’UNPLAND’ÉPARGNED’ENTREPRISE) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité desassembléesgénéralesextraordinaires,aprèsavoirprisconnaissancedu rapportduconseild’administrationetdurapportspécialdescommissaires aux comptes, et conformément aux dispositions d’une part, du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 (alinéa1),L.225-138-1etL.22-10-49etsuivantsduCodedecommerce,et d’autrepart,desarticlesL.3332-1etsuivantsduCodedutravail: 1. délègueauconseil d’administration,avecfacultédesubdélégation dans les conditions légales et règlementaires, la compétence de décider, sur sesseulesdécisions,danslaproportionetauxépoquesqu’ilappréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social, par l’émission (i) d’actionsordinaireset/ou(ii)devaleursmobilièresquisontdestitresde capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou donnant doit, immédiatement ou à terme, à l’attributiondetitresdecréanceet/ou(iii)devaleursmobilièresdonnant accès,immédiatementouàterme,àdestitresdecapitalàémettredela Société dans les conditions fixées par la loi, réservée(s) aux salariés et mandatairessociauxdeBouyguesetauxsalariésetmandatairessociaux des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de la législationenvigueur,adhérentsdetoutpland’épargned’entrepriseou deGroupeouàtoutpland’épargneinterentreprises; 2. décidequelemontantnominalmaximaldelaoudesaugmentation(s)de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisationnepourra excéder5%ducapital delaSociété,apprécié au jourdeladécisiond’utilisationdelaprésenteautorisationparleconseil d’administration; 3. décidequeleprixdesouscriptiondesnouvellesactionsserafixé,lorsde chaque émission, par le conseil d’administration ou son délégué, conformémentauxdispositionsdel’articleL.3332-19duCodedutravail; 4. prend acte que la présente résolution emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et mandatairessociaux auxquels l’augmentation de capital estréservéeet renonciation à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capitalattribuésgratuitementsurlefondementdecetterésolution; 5. décide,enapplicationdesdispositionsdel’articleL.3332-21duCodedu travail, que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actionsàémettreoudéjàémises ou d’autres titres donnant accèsau capitaldelaSociétéàémettreoudéjàémis,autitre(i)del’abondement quipourraêtreverséenapplicationdesrèglementsdeplansd’épargne d’entrepriseoudegroupe,et/ou(ii),lecaséchéant,deladécote; 6. délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégationdanslesconditionslégalesetrèglementaires,pour: a) arrêterladateetlesmodalitésdesémissionsquiserontréaliséesen vertu de la présente résolution ; notamment décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou par le biais d’une autre entité conformément à la législation en vigueur ; décider et fixer les modalités d’émission d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital,enapplicationdeladélégationviséeaupoint1ci-avant;fixer leprixd’émissiondesactionsnouvellesàémettreenrespectantles règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,lesdatesdejouissance,lesdélaisdelibération,dansla limite d’une durée maximale de trois ans, ainsi que fixer éventuellementlenombremaximumd’actionspouvantêtresouscrit parsalariéetparémission, b) constaterlaréalisation desaugmentationsdecapitalàconcurrence dumontantdesactionsquiseronteffectivementsouscrites, c) accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités, d) apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentationsdecapitalsocial, e) imputerlesfraisdesaugmentationsdecapitalsocialsurlemontant de la prime afférente à chaque augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixièmedunouveaucapitalaprèschaqueaugmentation,et f) généralement,fairelenécessaire.Leconseild’administrationpourra, dansleslimitesprévuesparlaloi etcellesqu’ilaurapréalablement fixées,délégueraudirecteurgénéralou,enaccordaveccedernier,à unouplusieursdirecteursgénérauxdéléguéslespouvoirsquiluisont conférésautitredelaprésenterésolution; 7. fixeàvingt-sixmoisàcompterdujourdelaprésenteassembléeladurée devaliditédelaprésente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le mêmeobjet. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU29AVRIL2025 Rapportduconseild’administrationetrésolutionsproposéesàl’assembléegénérale 604 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Résolution32–Possibilitéd’attribuer àdessalariésdesoptionsdesouscription oud’achatd’actions Objetdel’autorisation Autoriser le conseil d’administration à attribuer, au profit de ceux qu’ildésigneraparmilesmembresdupersonnelsalariédelaSociété et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liésdanslesconditionsdel’articleL.225-180duCodedecommerce, des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société. Les options de souscription ou d’achat d’actions (ou stock-options) attribuéesparlessociétésàcertainssalariés(lesbénéficiaires)sont des instruments de rémunération à long terme qui font converger l’intérêt des bénéficiaires avec ceux de l’entreprise et de ses actionnaires puisque leur rendement est fonction de la hausse du coursdel’action. Finalitédurecoursaumécanismedesstock-options Depuis 1988, le conseil d’administration a privilégié le mécanisme desstock-optionspourfidéliseretintéresserau développement du Groupelescollaborateurs.Sonobjectifatoujoursétéd’associerces personnesàl’évolutiondel’actionBouygues.Leconstatd’unebonne corrélation entre l’évolution du cours de l’action Bouygues et celle du résultat net part du Groupe conforte ce choix d’attribuer des stock-options.Prèsde700salariéssontbénéficiairesdechaqueplan d’attribution. Les bénéficiaires sont choisis et les attributions individuellessontarrêtéesenfonctiondesniveauxderesponsabilité etdesperformances,uneattentionparticulière étant apportée aux cadres à potentiel. Aucune décote n’est appliquée en cas d’attribution. Mécanismedesstock-options Après autorisation de l’assemblée générale, le conseil d’administration offre aux bénéficiaires le droit de souscrire ou d’acheterdesactionsàunprixdéterminé,correspondantàlavaleur moyenne de l’action lors des vingt séancesde Bourse précédant la date de l’attribution. Aprèsun délai d’attente, les bénéficiaires ont un certain délai pour exercer leurs options. En cas de hausse du cours de l’action, ils pourront par conséquent souscrire ou acheter desactionsàunprixinférieuràleurvaleur.Enl’absencedehausse du cours, les bénéficiaires n’auront aucun intérêt à exercer leurs options. Leprixd’émission,lenombred’actionsoud’optionsattribuéesetla liste des bénéficiaires sont décidés par le conseil d’administration, dansleslimitesfixéesparl’assembléegénérale.Lesrenseignements surlesattributionsd’optionsetsurlapolitiquegénéraled’attribution desoptionssuivieparlaSociétéfigurentdanslerapportspécialsur lesoptionsouactionsdeperformance(cf.chapitre5,section5.4du documentd’enregistrementuniversel2024). Ce mécanisme n’est pas ouvert aux dirigeants mandataires sociaux deBouygues. Prixdesouscriptionoud’achatdesactions Leprixdesouscriptionoud’achatdesactionsnepourraêtreinférieur àlamoyennedescourscotésauxvingtséancesdeBourseprécédant le jour où les options sont consenties. Aucune décote ne sera donc autorisée. En outre, le prix d’achat des actions existantes ne pourra êtreinférieuraucoursmoyend’achatdesactionsparlaSociété. Périoded’exercicedesoptions Laduréedelapérioded’exercicedesoptionsserafixéeparleconseil d’administration, sans pouvoir excéder dix ans à compter de leur attribution. Plafond 2%ducapital. Duréedel’autorisation Vingt-sixmois. Trente-deuxièmerésolution (AUTORISATIONDONNÉEAUCONSEILD’ADMINISTRATION, POURUNEDURÉEDEVINGT-SIXMOIS,ÀL’EFFETDECONSENTIR DESOPTIONSDESOUSCRIPTIONOUD’ACHATD’ACTIONS, EMPORTANTRENONCIATIONDESACTIONNAIRESALEURDROIT PRÉFÉRENTIELDESOUSCRIPTION,ENFAVEURDESSALARIÉS DELASOCIÉTÉOUDESOCIÉTÉSQUILUISONTLIÉES) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité desassembléesgénéralesextraordinaires,aprèsavoirprisconnaissancedu rapportduconseild’administrationetdurapportspécialdescommissaires auxcomptes, et conformément aux dispositions desarticles L. 225-129 et suivants,L.225-177àL. 225-186-1, L. 22-10-49 etsuivants,etL.22-10-56 àL.22-10-58duCodedecommerce: 1. autoriseleconseild’administrationàconsentir,enuneouplusieursfois, au bénéfice de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel salariédelaSociétéet/oudessociétésougroupementsquiluisontliés directementouindirectementdanslesconditionsdel’articleL.225-180 duCodedecommerce,desoptionsdonnantdroit,àsonchoix,soitàla souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre par voie d’augmentationdecapital,soitàl’achatd’actionsexistantesdelaSociété provenant de rachats effectués par celle-ci, étant précisé que les dirigeants mandataires sociaux de la Société ne sont pas éligibles à ce dispositif; 2. décidequelenombretotaldesoptionspouvantêtreconsentiesenvertu delaprésenteautorisationnepourradonnerdroitàsouscrireouacquérir unnombretotald’actionsreprésentant,àladated’attributionetcompte tenu des options déjà attribuées en vertu de la présente autorisation, plus de 2% du capital de la Société au jour de la décision du conseil d’administration,étantpréciséqueceplafondestfixésanstenircompte des ajustements légaux, règlementaires et, le cas échéant, contractuels nécessairesàlasauvegardedesdroitsdesbénéficiaires; 3. décide qu’en cas d’octroi d’options de souscription d’actions, le prix de souscriptiondesactionsparlesbénéficiairesseradéterminélejouroùles options seront consenties par le conseil d’administration dans les conditionsfixéesàl’articleL.225-179duCodedecommerce; 4. décidequ’encasd’octroid’optionsd’achatd’actions,leprixd’achatdes actionsparlesbénéficiairesseradéterminélejouroùlesoptionsseront consenties par le conseil d’administration dans les conditions fixées à l’article L. 225-177 du Code de commerce, sans qu’aucune décote par rapportaucoursdeboursenepuisseêtreeffectuée; 5. décidequ’aucuneoptionnepourraêtreconsentiependantlespériodes d’interdictionprévuesparlaréglementation; 6. décideque la durée de lapériode d’exercice des options consenties en vertu de la présente autorisation, telle qu’arrêtée par le conseil d’administration, ne pourra excéder dix ans à compter de leur date d’attribution; ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU29AVRIL2025 Rapportduconseild’administrationetrésolutionsproposéesàl’assembléegénérale 605 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES 7. décideque touteoptionoctroyéeenvertudelaprésenterésolutionne pourra pas être exercée avant l’expiration d’une période minimale de deuxansàcompterdesonoctroi; 8. prend acte qu’en application de l’article L. 225-178 du Code de commerce,laprésenteautorisationcomporte,auprofitdesbénéficiaires desoptionsdesouscription,renonciationexpressedesactionnairesàleur droitpréférentieldesouscriptionauxactionsquiserontémisesaufuret àmesuredeslevéesd’optionsdesouscription; 9. décidequetouteoptionoctroyéeseracaduquedepleindroitencasde rupture du contrat de travail liant le bénéficiaire à la Société ou à une société ou groupement qui lui sont liés directement ou indirectement danslesconditionsdel’articleL.225-180duCodedecommerce,saufen casd’invaliditéouencasdedépartàlaretraiteoudemiseenretraiteou demutationauseindelaSociétéoud’unesociétéoud’ungroupement qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’articleL.225-180duCodedecommerce; 10. délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégationdansleslimiteslégales,pourfixerlesautresconditionset modalités de l’attribution des options et de leur levée et, notamment, pour: a) fixerles conditions dans lesquelles les options seront consenties et levéesetarrêterlalistedesbénéficiairesdesoptions, b) fixer,lecaséchéant,lesconditionsd’ancienneté,deperformanceou autresquedevrontremplirlesbénéficiairesdecesoptions, c) fixer la ou les périodes d’exercice des options, les prolonger le cas échéant, et, le cas échéant, établir des clauses d’interdiction de reventeimmédiatedetoutoupartiedesactionsconformémentaux dispositionslégales, d) arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvellesprovenantdel’exercicedesoptions, e) décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à souscrire ou à acquérir devront être ajustés notamment danslescasprévusparlestextesenvigueur, f) prévoirlafacultédesuspendretemporairementleslevéesd’options, encasd’opérationsfinancièresousurtitres, g) limiter, restreindre ou interdire l’exercice des options pendant certainespériodesouàcompterdecertainsévénements,sadécision pouvantporter surtoutoupartiedesoptionsetconcernertoutou partiedesbénéficiaires, h) passertouteconvention,prendretoutesmesures,accompliroufaire accomplirtousactesetformalitésàl’effetderendredéfinitiveslaou lesaugmentationsdecapitalquipourrontêtreréaliséesenvertude l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire, i) s’illejugeopportun,imputerlesfraisdesaugmentationsdecapital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation; 11. fixeàvingt-sixmoisàcompterdujourdelaprésenteassembléeledélai maximal d’utilisation par le conseil d’administration de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisationantérieureayantlemêmeobjet. Résolution33–Possibilitédeprocéder àdesattributionsgratuitesd’actions enfaveurdesalariésoumandatairessociaux Depuis 2021, le Groupe met en place, chaque année, un plan pluriannuel d’attribution gratuite d’actions de performance, conformémentauxdispositionsdesarticlesL.225-197-1etsuivants etL.22-10-59etsuivantsduCodedecommerce. Afin de pouvoir poursuivre cette politique d’attribution qui vise à associer les dirigeants exécutifs et collaborateurs à la performance de l’entreprise, il vous est proposé d’autoriser le conseil d’administration à procéder en une ou plusieurs fois à l'attribution d’actionsordinairesdelaSociétéexistantesouàémettreauprofit: • des membres du personnel de la Société ou des sociétés au groupementsd'intérêtéconomiquequiluisont liésdirectementou indirectement au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce;et/ou • des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'articleL.225-197-1duCodedecommerce. Lescaractéristiquesdecedispositifsontdécritesàlarubrique2.4.1 dudocumentd’enregistrementuniversel2024. Mécanismedesactionsgratuites Encasde mise enœuvredecetteautorisation, lesbénéficiairesne deviendront propriétaires des actions qu’au terme d’une période d’acquisitionfixéeparleconseild’administration,sanspouvoirêtre inférieureàdeuxans. La période d’acquisition pourra être suivie d’une période de conservation,fixéeparleConseil,pendantlaquellelesbénéficiaires nepourrontpascéderleursactions.Laduréecumuléedelapériode d’acquisition et de la période de conservation ne pourra être inférieure à deux ans. Des exceptions au respect des périodes d’acquisition et de conservation sont prévues par la loi (décès ou invalidité). Le Conseil devra, sur proposition du comité de la gouvernance, de sélection et des rémunérations, assortir les attributions gratuites d’actions d’une ou plusieurs condition(s) de performance. Concernant les dirigeants mandataires sociaux de la Société, ces conditions de performance sont précisées dans leur politique de rémunérationsoumiseàl’approbationdel’assembléegénérale. Plafonds 1%ducapital. Les actions attribuées le cas échéant aux dirigeants mandataires sociaux de Bouygues pendant la durée de cette autorisation ne pourrontreprésenterautotalplusde0,15%ducapital. Duréedel’autorisation Vingt-sixmois. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU29AVRIL2025 Rapportduconseild’administrationetrésolutionsproposéesàl’assembléegénérale 606 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Trente-troisièmerésolution (AUTORISATIONDONNÉEAUCONSEILD’ADMINISTRATION, POURUNEDURÉEDEVINGT-SIXMOIS,ÀL’EFFETDEPROCÉDER ÀDESATTRIBUTIONSGRATUITESD’ACTIONSEXISTANTES OUÀÉMETTRE,AVECRENONCIATIONDESACTIONNAIRES ÀLEURDROITPRÉFÉRENTIELDESOUSCRIPTION,ENFAVEUR DESSALARIÉSOUMANDATAIRESSOCIAUXDELASOCIÉTÉ OUDESOCIÉTÉSQUILUISONTLIÉES) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité desassembléesgénéralesextraordinaires,connaissanceprisedurapportdu conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-197-1 et suivants, et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce: 1. autoriseleconseild’administrationàprocéder,enuneouplusieursfois, auprofitdesbénéficiairesci-aprèsindiqués, à des attributions gratuites d’actionsexistantesouàémettredelaSociété; 2. décidequelesbénéficiairesdesactions,quiserontdésignésparleconseil d’administration, pourront être les membres du personnel salarié (ou certaines catégories d’entre eux) et/ou les mandataires sociaux (ou certainsd’entreeux)tantdelaSociétéquedessociétésetgroupements d’intérêtéconomiquequiluisontliésausensdel’articleL.225-197-2du Codedecommerce; 3. décidequ’autitredelaprésenteautorisation,leconseild’administration pourraattribuerunnombretotald’actionsreprésentantaumaximum1% du capital de la Société (tel qu’existant au moment où il prendra cettedécision), étant précisé que ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements légaux, règlementaires et, le cas échéant, contractuels nécessairesàlasauvegardedesdroitsdesbénéficiaires; 4. décide en particulier que le nombre total des actions pouvant être attribuéesgratuitementauxdirigeantsmandatairessociauxdelaSociété envertudelaprésenteautorisationnepourraportersurplusde0,15% ducapitaldelaSociétéaujourdeladécisionduconseild’administration; 5. décide que les actions ne pourront être, en tout ou en partie, définitivementacquises quesousréservedelaréalisationdeconditions de performance qui seront fixées par le conseil d’administration et qui serontdéterminées, s’agissant des dirigeants mandataires sociauxde la Société,conformémentàleurpolitiquederémunération; 6. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne deviendra définitive qu’au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixéeparleconseild’administration,sanspouvoirêtreinférieureàdeux ans; 7. décide que le conseil d’administration pourra par ailleurs imposer une durée minimale de conservation par les bénéficiaires à compter de l’attributiondéfinitivedesactions; 8. décidequel’attributiongratuitedesactionsinterviendraimmédiatement, avant le terme de la période d’acquisition, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisièmedescatégoriesprévuesàl’articleL.341-4duCodedelaSécurité sociale. Dans une telle hypothèse, les actions seront en outre immédiatementcessibles; 9. autorise le conseil d’administration à faire usage des autorisations donnéesouquiserontdonnéesparl’assembléegénérale,conformément auxdispositionsdel’articleL.22-10-62duCodedecommerce; 10. prendactequelaprésenteautorisationemportedepleindroit,auprofit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciationdesactionnairesàleurdroitpréférentieldesouscriptionaux actionsordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitementsurlefondementdelaprésenteautorisation; 11. décidequeleconseild’administrationauratouspouvoirspourmettreen œuvrelaprésenteautorisationconformémentauxdispositionslégaleset réglementaires,etnotammentàl’effet: a) defixerlesconditionset,lecaséchéant,lescritèresd’attributiondes actionsàémettreouexistantesetarrêterlalisteoulescatégoriesde bénéficiairesdesactionsetlenombred’actionsàleurattribuer; b) de prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution; c) de déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et,enconséquence,modifierouajuster,sinécessaire,lenombredes actionsattribuéespourpréserverlesdroitsdesbénéficiaires; d) defixertoutesautresconditionsetmodalitésdanslesquellesseront attribuéeslesactions; e) d’accomplir ou de faire accomplir tous actes et formalités pour procéderauxrachatsd’actionset/ouderendredéfinitivesla oules augmentationsde capitalquipourrontêtreréaliséesenvertudela présente autorisation, de procéder aux modifications corrélatives desstatutsetgénéralementdefairetoutcequiseranécessaire,avec facultédesubdélégationdanslesconditionslégales; 12. fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validitédelaprésenteautorisation; 13. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisationantérieureayantlemêmeobjet. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU29AVRIL2025 Rapportduconseild’administrationetrésolutionsproposéesàl’assembléegénérale 607 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Résolution34–Possibilitédeprocéder àdesattributionsgratuitesd’actions,dédiées àlaretraite,enfaveurdesalariésou mandatairessociauxéligibles Objetdel’autorisation Autoriserleconseild’administration,dansle cadre des dispositions du Code de commerce, à attribuer gratuitement des actions de la Société,dédiéesàlaretraite,auprofit: • des membres du personnel de la Société ou des sociétés au groupementsd'intérêtéconomiquequiluisont liésdirectementou indirectement au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce;et/ou • des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'articleL.225-197-1duCodedecommerce. Parmi les mandataires sociaux de la Société, le directeur général seraitéligibleàcesattributionsdanslecadredudispositifderetraite additive prévu dans la politique de rémunération qui lui est applicable. Finalitédel’autorisation Il vous est proposé de conférer au conseil d’administration une autorisation de procéder à des attributions gratuites d’actions à émettreouexistantes,dédiéesàlaretraite,permettantd’alignerles intérêtsdesbénéficiairesetdesactionnaires. Mécanismedesactionsgratuitesdédiéesàlaretraite Ce dispositif concourt à l’alignement des intérêts entre les bénéficiairesetlesactionnairesdanslamesureoù: • pour les bénéficiaires mandataires sociaux de la société Bouygues SA:pourrappell’attributioninitialedesactionsestsoumiseàune oudes conditions de performance conformément à la politique de rémunération applicable. Sous réserve de l’atteinte des conditions de performance et de l’attribution, l’acquisition des actions ne pourraintervenirqu’àcompterdeladatededépart(oudemise)àla retraite; • pour les autres bénéficiaires : les actions seront soumises à une période d’acquisition minimale d’un an et à une obligation de conservationjusqu’àladatededépart(oudemise)àlaretraitede chaquebénéficiaire. Des exceptions au respect des périodes d’acquisition et de conservationsontprévuesparlaloi(décèsouinvalidité). Plafond 0,15%ducapital. Les actions attribuées le cas échéant aux dirigeants mandataires sociaux de Bouygues pendant la durée de cette autorisation ne pourrontreprésenterautotalplusde0,03%ducapital. Duréedel’autorisation Vingt-sixmois. Trente-quatrièmerésolution (AUTORISATIONDONNÉEAUCONSEILD’ADMINISTRATION, POURUNEDURÉEDEVINGT-SIXMOIS,ÀL’EFFETDEPROCÉDER ÀDESATTRIBUTIONSGRATUITESD’ACTIONSEXISTANTES OUÀÉMETTRE,DÉDIÉESÀLARETRAITE,AVECRENONCIATION DESACTIONNAIRESÀLEURDROITPRÉFÉRENTIELDESOUSCRIPTION, ENFAVEURDESSALARIÉSOUMANDATAIRESSOCIAUXÉLIGIBLES DELASOCIÉTÉOUDESOCIÉTÉSQUILUISONTLIÉES) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requisespourlesassembléesgénéralesextraordinaires,connaissanceprise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-197-1 et suivants, et L. 22-10-59 et suivantsduCodedecommerce: 1. autoriseleconseild’administrationàprocéder,enuneouplusieursfois, auprofitdesbénéficiairesci-aprèsindiqués, à des attributions gratuites d’actionsexistantesouàémettredelaSociété,dédiéesàlaretraite; 2. décidequelesbénéficiairesdesactions,quiserontdésignésparleconseil d’administration, pourront être les salariés (ou certaines catégories d’entreeux)et/oulesmandatairessociaux(oucertainsd’entreeux),tant delaSociétéquedessociétésetgroupementsd’intérêtéconomiquequi luisontliésausensdel’articleL.225-197-2duCodedecommerce; 3. décidequ’autitredelaprésenteautorisation,leconseild’administration pourra attribuer un nombre total d’actions représentant au maximum 0,15%ducapitaldelaSociété (telqu’existantaumomentoùilprendra cettedécision), étant précisé que ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements légaux, règlementaires et, le cas échéant, contractuels nécessairesàlasauvegardedesdroitsdesbénéficiaires; 4. décide en particulier que le nombre total des actions pouvant être attribuéesgratuitementauxdirigeantsmandatairessociauxdelaSociété envertudelaprésenteautorisationnepourraportersurplusde0,03% ducapitaldelaSociétéaujourdeladécisionduconseild’administration; 5. décidequepourlesbénéficiairesautresquelesmandatairessociauxdela Société: a) l’attribution des actions ne deviendra définitive qu’au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration,sanspouvoirêtreinférieureàunan; b) le conseil d’administration imposera une durée minimale de conservation des actions par les bénéficiaires, à compter de l’acquisitiondesactions,jusqu’àleurdatededépart(oudemise)àla retraite; 6. décidequepourles mandataires sociaux de la Société, l’attribution des actionsest subordonnée à une ou plusieursconditions de performance conformémentàlapolitiquederémunérationquilui/leurestapplicable, étantpréciséquel’acquisitionn’interviendraqu’aumomentdeladatede départ (ou de mise) à la retraite ; le conseil d’administration fixera égalementunepériodedeconservationconformémentàlapolitiquede rémunérationquilui/leurestapplicable; 7. précise que, conformément à la loi, la durée cumulée des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions ne pourra êtreinférieureàdeuxans; ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU29AVRIL2025 Rapportduconseild’administrationetrésolutionsproposéesàl’assembléegénérale 608 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 8. décidequel’attributiongratuitedesactionsinterviendraimmédiatement, avant le terme de la période d’acquisition, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisièmedescatégoriesprévuesàl’articleL.341-4duCodedelaSécurité sociale. Dans une telle hypothèse, les actions seront en outre immédiatementcessibles; 9. autorise le conseil d’administration à faire usage des autorisations donnéesouquiserontdonnéesparl’assembléegénérale,conformément auxdispositionsdel’articleL.22-10-62duCodedecommerce; 10. prendactequelaprésenteautorisationemportedepleindroit,auprofit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciationdesactionnairesàleurdroitpréférentieldesouscriptionaux actionsordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitementsurlefondementdelaprésenteautorisation; 11. décidequeleconseild’administrationauratouspouvoirspourmettreen œuvrelaprésenteautorisationconformémentauxdispositionslégaleset réglementaires,etnotammentàl’effet: a) defixerlesconditionset,lecaséchéant,lescritèresd’attributiondes actions à émettre ou existantes et arrêter la liste des bénéficiaires desactionsdédiéesàlaretraite(quinebénéficierontplusdurégime de retraite à prestations définies) et le nombre d’actions à leur attribuer; b) de prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution; c) de déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et,enconséquence,modifierouajuster,sinécessaire,lenombredes actionsattribuéespourpréserverlesdroitsdesbénéficiaires; d) defixertoutesautresconditionsetmodalitésdanslesquellesseront attribuées les actions ; en ce compris, s’agissant des mandataires sociaux, des conditions de performance subordonnant l’acquisition desactionsattribuées,ets’illejugeopportun,d’enfixerégalement pourlesautresbénéficiaires; e) d’accomplir ou de faire accomplir tous actes et formalités pour procéderauxrachatsd’actionset/ouderendredéfinitivesla oules augmentationsde capitalquipourrontêtreréaliséesenvertudela présente autorisation, de procéder aux modifications corrélatives desstatutsetgénéralementdefairetoutcequiseranécessaire,avec facultédesubdélégationdanslesconditionslégales; 12. fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validitédelaprésenteautorisation; 13. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisationantérieureayantlemêmeobjet. Résolution35–Délégationenvue del’attributiongratuitedebonsdesouscription d’actionsencasd’offrepubliquesurlestitres delaSociété Objetdeladélégationdecompétence Déléguerauconseild’administrationlacompétenced’émettre,s’ille juge opportun, pendant une offre publique d’achat visant les titres dela Société,desbons desouscriptiond’actions, avecrenonciation au droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Sociétéauxquelleslesbonsdesouscriptiondonneraientdroit. Des bons de souscription d’actions permettant de souscrire, à des conditionspréférentielles,desactionsdelaSociétépourrontainsi,le cas échéant, être attribués gratuitement à tous les actionnaires ayant cette qualité avant l’expiration d’une offre publique non sollicitée. Il s’agit d’un mécanisme qui vise à obtenir soit la renonciation de l’initiateuràsonoffre,soitunemeilleurevalorisationdelasociété: eneffet,comptetenudeladilutionqu’ilspeuventoccasionner,soit l’initiateurdel’offredemanderaàpouvoirrenonceràsonoffre,soit il négociera avec les organes sociaux de la société visée afin de trouver un terrain d’entente sur la juste valorisation de la société viséeetaboutirinfineàlacaducitédesbons.L’émissiondebonsde souscription d’actions en période d’offre publique est une mesure qui vise ainsi à empêcher ou, tout au moins, à rendre plus difficile une tentative d’offre publique. Elle peut être notamment un levier pourleconseild’administrationafind’inciterl’initiateuràreleverles conditionsdesonoffredansl’intérêtdesactionnaires. Le pouvoir ainsi conféré au conseil d’administration n’est d’ailleurs passanslimite:pendantlapérioded’offrepublique,l’initiateuretla société visée doivent s’assurer que leurs actes, décisions etdéclarationsn’ontpaspoureffetdecompromettrel’intérêtsocial et l’égalité de traitement ou d’information des actionnaires des sociétésconcernées.Parailleurs,sileconseild’administrationdela sociétécibledécidedeprendreunedécisiondontlamiseenœuvre est susceptible de faire échouer l’offre, il devra en informer l’AMF (article231-7durèglementgénéraldel’AMF). Cetterésolutiondoitêtrevotéeàlamajoritédesvoix. Plafonds Augmentationdecapital:94000000d'eurosennominalet24,80% ducapitalsocialau31décembre2024. Lenombredebonsdesouscriptionestplafonnéauquartdunombre d’actionsexistantesetà94000000. Duréedeladélégationdecompétence Dix-huitmois. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU29AVRIL2025 Rapportduconseild’administrationetrésolutionsproposéesàl’assembléegénérale 609 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Trente-cinquièmerésolution (DÉLÉGATIONDECOMPÉTENCEAUCONSEILD’ADMINISTRATION, POURUNEDURÉEDEDIX-HUITMOIS,ÀL’EFFETD’ÉMETTRE DESBONSDESOUSCRIPTIOND’ACTIONS,DANSLALIMITEDE25% DUCAPITALSOCIAL,ENPÉRIODED’OFFREPUBLIQUEVISANT LASOCIÉTÉ) L’assembléegénérale,statuantenlaformeextraordinaireauxconditionsde quorumetdemajoritédesassembléesgénéralesordinaires,enapplication desdispositionsdel’articleL.233-32IIduCodedecommerce,aprèsavoir prisconnaissancedurapportduconseild’administrationetdurapportdes commissairesauxcomptes: 1. délègueauconseild’administrationsacompétenceàl’effetdeprocéder, en période d’offre publique visant la Société, à l’émission en une ou plusieurs fois, de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles une ou plusieurs actions de la Société, et d’attribuer gratuitementlesditsbonsàtouslesactionnairesdelaSociétéayantcette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique. Ces bons deviendrontcaducsdepleindroitdèsquel’offrepubliqueettouteautre offreconcurrenteéventuelleaurontéchoué,serontdevenuescaduques ouaurontétéretirées; 2. décide que l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de cesbonsdesouscriptionnepourraexcéderlequartdunombred’actions composantlecapitallorsdel’émissiondesbons,niunmontantnominal de94000 000(quatre-vingt-quatorzemillions)euros, et quelenombre maximumdebonsdesouscriptionpouvantêtreémisnepourradépasser le quart du nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons et 94 000 000 (quatre-vingt- quatorzemillions)d'euros; 3. décide que le conseil d’administration disposera de tout pouvoir, avec facultédesubdélégationdanslesconditionslégalesetrèglementaires,à l’effetdedéterminerlesconditionsd’exercicedecesbonsdesouscription qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute autre offre concurrenteéventuelle,ainsiquelesautrescaractéristiquesdecesbons, dontleprixd’exerciceoulesmodalitésdedéterminationdeceprix,ainsi que d’une manière générale les caractéristiques et modalités de toute émissiondécidéesurlefondementdelaprésentedélégation; 4. prend acte que la présente résolution emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinairesdelaSociétéauxquelleslesbonsdesouscriptionémisenvertu delaprésenterésolutionpourraientdonnerdroit; 5. fixeàdix-huitmoisàcompterdujourdelaprésenteassemblée,ladurée devaliditédelaprésente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, et remplace toute délégation antérieureayantlemêmeobjet. Résolution36–Modificationdel’article8.2desstatutsdelaSociétéafférenteauxmodalités denotificationdesfranchissementsdeseuilsstatutaires Cetterésolutionapourobjet d’aligner le délai de déclarationencasdefranchissementd’unseuilstatutaire sur le délai applicable encasde franchissementd’unseuillégal,conformémentauxstandardsdumarché. Trente-sixièmerésolution (MODIFICATIONDEL’ARTICLE8.2DESSTATUTSDELASOCIÉTÉAFFÉRENTEAUXMODALITÉSDENOTIFICATIONDESFRANCHISSEMENTS DESEUILSSTATUTAIRES) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapportduconseild’administrationetduprojetdestatutsmodifiés,décidederemplacerledélaidenotificationdequinzejoursprévuàl’article8.2«Seuil statutaire-franchissement–sanction»parundélaidequatrejoursdebourse. Rédactionactuelle Nouvellerédactionproposée «Toutepersonnephysiqueoumorale,agissantseuleoudeconcert,quivient à posséder ou contrôler, directement ou indirectement, au moins un pour cent(1%)ducapitaloudesdroitsdevotedelasociété,esttenuededéclarer àlasociétéqu’elleaatteintoufranchiceseuil,dans les quinze jours de ce franchissement, en indiquant la date à laquelle ce seuil a été atteint ou franchiainsiquelenombred’actions,dedroitsdevote,etéventuellementde titres donnant accès à terme au capital de la société, qu’elle détient ou contrôle. Le franchissement de seuil résulte de la conclusion de la transaction en Bourseouhorsmarché,indépendammentdelalivraisondestitres. Cette déclaration doit être faite par lettre recommandée avec avis de réceptionadresséeàlasociété,àsonsiègesocial.». «Toutepersonnephysiqueoumorale,agissantseuleoudeconcert,quivient à posséder ou contrôler, directement ou indirectement, au moins un pour cent(1%)ducapitaloudesdroitsdevotedelasociété,esttenuededéclarer àlasociétéqu’elleaatteintoufranchiceseuil,dans un délai de quatre jours de bourse suivant le jour du franchissement,enindiquantladateàlaquelle ceseuilaétéatteint ou franchi ainsi que lenombred’actions,dedroitsde vote, et éventuellement de titres donnant accès à terme au capital de la société,qu’elledétientoucontrôle. Le franchissement de seuil résulte de la conclusion de la transaction en Bourseouhorsmarché,indépendammentdelalivraisondestitres. Cette déclaration doit être faite par lettre recommandée avec avis de réceptionadresséeàlasociété,àsonsiègesocial.». ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU29AVRIL2025 Rapportduconseild’administrationetrésolutionsproposéesàl’assembléegénérale 610 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Résolution37–Modificationdel’article13.2desstatutsdelaSociétéafférenteàladuréedumandat desadministrateurs Cetterésolutionapourobjetdemodifierl’article13.2desstatutsdelaSociétérelatifàladuréedesmandatsdesadministrateurs,afindepermettre àl’assembléegénérale,surpropositionduconseild’administration,denommerunouplusieursadministrateurspouruneduréeexceptionnellede deuxouquatreans(aulieudeladuréedeprincipedetroisansquiresteinchangée),dansleseulobjectifdefavoriserunmeilleuréchelonnement desmandatsdansletempsetderendreainsiplusharmonieuxlesrenouvellements. Trente-septièmerésolution (MODIFICATIONDEL’ARTICLE13.2DESSTATUTSDELASOCIÉTÉAFFÉRENTEÀLADURÉEDESMANDATSDESADMINISTRATEURS) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise durapportduconseild’administrationetduprojetdestatutsmodifiés,décidedemodifierl’article13.2desstatutsdelaSociétécommesuit: Rédactionactuelle Nouvellerédactionproposée «13.2.La durée des fonctionsdesadministrateursautres que ceuxvisésà l’article 13.3 est de trois années. Leurs mandats sont renouvelables. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaireannuelletenuedansl’annéeaucoursdelaquelleexpirelemandat desdits administrateurs. Toutefois il est précisé que les fonctions d’administrateuréluparmilessalariésmembresd’unconseildesurveillance del’undesFCPEprennentfin automatiquementparanticipation encasde ruptureducontratdetravail(sousréserveducasdemutationintragroupe) ouencasdesortiedugroupeBouyguesdelasociétéquil’emploie.Leconseil d’administration prend alors toutes dispositions pour organiser le remplacementdel’administrateurdontlemandataainsiexpiré.» «13.2.Laduréedesfonctionsdesadministrateurs,autresqueceuxvisésà l’article 13.3, est de trois ans. Toutefois, le conseil d’administration peut, par exception et afin de favoriser un renouvellement harmonieux des mandats, proposer à l’assemblée générale de nommer un ou plusieurs administrateurs pour une durée de deux ou quatre ans.Leursmandatssont renouvelables. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire annuelle tenue dans l’année au cours de laquelleexpirelemandatdesditsadministrateurs.Toutefoisilestpréciséque les fonctions d’administrateur élu parmi les salariés membres d’un conseil de surveillance de l’un des FCPE prennent fin automatiquement par anticipationencasderuptureducontratdetravail(sousréserveducasde mutationintragroupe)ouencasdesortiedugroupeBouyguesdelasociété qui l’emploie. Le conseil d’administration prend alors toutes dispositions pourorganiserleremplacementdel’administrateurdontlemandataainsi expiré.» Résolution38–AutresmodificationsdesstatutsdelaSociétéauxfinsdemiseenharmonieaveclaloi, etenparticulieraveccertainesdispositionsenmatièrededigitalisationdesinstancesissues delaloin°2024-537du13juin2024visantàaccroîtrelefinancementdesentreprisesetl’attractivité delaFrance(«LoiAttractivité») Cette résolution a pour objet de proposer aux actionnaires de modifier l’article 14 (Délibérations du conseil d’administration) des statuts de la SociétéauxfinsdemiseàjouraveclaLoiAttractivité,àsavoir: • laparticipationdesadministrateursauxréunionsduconseild’administrationparunmoyendetélécommunication; • lapossibilitéderecouriràlaconsultationécritepourtoutesdécisions; • lapossibilitépourlesadministrateursdevoterparcorrespondanceaumoyend’unformulairedevote. Cetterésolutionaégalementpourobjetdeproposerauxactionnairesdemodifierl’article19.4alinéa2(Tenuedesassemblées)desstatutsdela SociétéafinderefléterlesmodificationsapportéesparlaLoiAttractivité. Unedernièremiseàjour,depureterminologie,portesurl’article13.4desstatuts. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU29AVRIL2025 Rapportduconseild’administrationetrésolutionsproposéesàl’assembléegénérale 611 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Trente-huitièmerésolution (AUTRESMODIFICATIONSDESSTATUTSDELASOCIÉTÉAUXFINSDEMISEENHARMONIEAVECLALOI) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapportduconseild’administrationetduprojetdestatutsmodifiés,décidedemodifier: • l’article13.4alinéa2desstatutsdelaSociétécommesuit: Rédactionactuelle Nouvellerédactionproposée «13.4.Lesadministrateurssontrévocablesàtoutmomentparl’assemblée généraleordinaire. Pardérogation à ce qui précède et en application de l’article L. 225-32 du Codedecommerce,lesadministrateursreprésentantlessalariésnepeuvent êtrerévoquésquepourfautedansl’exercicedeleurmandat,pardécisiondu présidentdu tribunal de grande instance, rendue en la forme des référés,à lademandedelamajoritédesmembresduconseild’administration.» «13.4.Les administrateurssontrévocablesà toutmomentparl’assemblée généraleordinaire. Par dérogation à ce qui précède et en application de l’article L. 225-32 du Codedecommerce,lesadministrateursreprésentantlessalariésnepeuvent êtrerévoquésquepourfautedansl’exercicedeleurmandat,pardécisiondu président du tribunal judiciaire, rendue selon la procédure accélérée au fond, à la demande de la majorité des membres du conseil d’administration.» • l'article14desstatutsdelaSociété«Délibérationsduconseild’administration»commesuit: ARTICLE14:DÉLIBÉRATIONSDUCONSEILD’ADMINISTRATION Rédactionactuelle Nouvellerédactionproposée « Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la sociétél'exigesurlaconvocationdesonPrésident,soitausiègesocial,soit entoutautreendroit. Lesconvocationssontfaitespartousmoyens,etmêmeverbalement. Le conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moinsdesesmembressontprésents.Lesdécisionssontprisesàlamajorité desmembresprésentsoureprésentés.Encasdepartagedesvoix,celledu Présidentdeséanceestprépondérante. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sontdélivrésetcertifiésconformémentàlaloi. Lesdécisionssuivantespeuventêtreprisesparconsultationécriteduconseil d’administration,surlademandeduPrésident: • nominationprovisoiredemembresduConseil, • autorisationdescautions,avalsetgarantiesdonnésparlasociété, • décision de modification des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sur délégation de l’assemblée générale, • convocationdel’assembléegénérale, • transfertdusiègesocialdanslemêmedépartement. La consultation écrite des administrateurs pourra être effectuée par messagerie électronique. Les décisions ainsi prises font l’objet de procès- verbaux établis par le président du conseil d’administration. Ces procès- verbauxsontconservésdanslesmêmesconditionsquelesautresdécisions duconseild’administration.» « 14.1 Convocation, quorum et majorité Leconseild’administrationseréunitaussisouventquel'intérêtdelasociété l'exigesurlaconvocationdesonPrésident,soitausiègesocial,soitentout autreendroit. Lesconvocationssontfaitespartousmoyens,etmêmeverbalement. Leconseild’administrationnedélibèrevalablementquesilamoitiéaumoins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des membresprésentsoureprésentés. Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par un moyen de télécommunication permettant leur identification, conformément aux dispositions légales applicables. Encasdepartagedesvoix,celleduPrésidentdeséanceestprépondérante. 14.2 Consultation écrite Les délibérations du conseil d’administration peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs, y compris par voie électronique. La consultation adressée contient une proposition de délibération accompagnée des informations le cas échéant nécessaires. Cette proposition doit permettre à chaque administrateur de répondre « pour », « contre », de s’abstenir et de faire valoir ses éventuelles observations. La consultation doit également indiquer le délai de réponse des administrateurs, lequel ne peut excéder 5 jours ouvrés, ou tout autre délai plus court fixé par le président si le contexte et la nature des délibérations objet de la consultation le requièrent. Tout administrateur pourra s’opposer au recours à la consultation écrite, dans le délai indiqué dans la consultation. En cas d’opposition, les autres administrateurs sont informés sans délai et le président peut convoquer une réunion du conseil d’administration. Les délibérations objet de la consultation écrite ne peuvent être adoptées que si aucun administrateur n’a fait usage de son droit d’opposition. Les autres règles de quorum et de majorité sont celles applicables aux délibérations prises en réunion. En l’absence de réponse dans le délai imparti, l’administrateur est réputé ne pas participer à la décision. Les réponses reçues sont consolidées et le conseil d’administration est informé du résultat des votes. Les décisions prises par consultation écrite font l’objet d’un procès-verbal établi dans les mêmes conditions que les délibérations adoptées en réunion. 14.3 Formulaire de vote par correspondance Les administrateurs peuvent, si la convocation le prévoit, voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont les mentions sont déterminées par la loi. 14.4 Procès-verbaux Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Ces procès-verbaux sont conservés dans les mêmes conditions que les autresdécisionsduconseild’administration.» ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU29AVRIL2025 Rapportduconseild’administrationetrésolutionsproposéesàl’assembléegénérale 612 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • l’article19.4alinéa2(Tenuedesassemblées)desstatutsdelaSociétécommesuit: Rédactionactuelle Nouvellerédactionproposée « 19.4. Tout actionnaire peut encore voter par correspondance, dans les conditionsprévuesparlaloi.Lesformulairesdevoteparcorrespondancene sontretenusques’ilsontétéreçuseffectivementparlasociété,àsonsiège socialouaulieufixéparles avis de réunion et de convocation publiés au BALO, au plus tard le troisième jour précédant la date de la réunion de l’assemblée. Sileconseild’administrationledécide,lesactionnairespourrontparticiperà l’assembléepar visioconférence oupardesmoyensdetélécommunication permettant leur identification dans les conditions prévues par la réglementation. Dans ce cas, les formulaires électroniques de vote à distancepourrontêtrereçusparlasociétéjusqu’àlaveilledelaréunionde l’assembléegénérale,auplustardà15heures,heuredeParis.» « 19.4. Tout actionnaire peut encore voter par correspondance dans les conditionsprévuesparlaloi.Lesformulairesdevoteparcorrespondancene sontretenusques’ilsontétéreçuseffectivementparlasociété,àsonsiège social ou au lieu fixé par les avis de réunion et de convocation publiés au BALO, au plus tard le troisième jour précédant la date de la réunion de l’assemblée. Sileconseild’administrationledécide,lesactionnairespourrontparticiperà l’assemblée par des moyens de télécommunication permettant leur identification.Dans cecas,les formulairesélectroniquesde voteàdistance pourront être reçus par la société jusqu’à la veille de la réunion de l’assembléegénérale,auplustardà15heures,heuredeParis.» Résolution39–Pouvoirs Cetterésolutionviseàpermettrel’accomplissementdetoutesformalitéslégalesouadministrativesetdetousdépôtsetpublicités. Trente-neuvièmerésolution (POUVOIRSPOURFORMALITÉS) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité desassembléesgénéralesextraordinaires,donnetouspouvoirsauporteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités légales et effectuer tous dépôts, publications et déclarations prévus par les dispositions législatives etréglementairesenvigueur. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU29AVRIL2025 Rapportduconseild’administrationetrésolutionsproposéesàl’assembléegénérale 613 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES 7.2.3 Autorisationsfinancièressoumisesàl’assembléegénérale Letableauci-aprèsprésenteunesynthèsedesautorisationsfinancièresque nous vous proposons de donner au conseil d’administration lors de l’assembléegénéralemixtedu29avril2025. Conformémentàl’articleL.225-37-4,3°duCodedecommerce,letableau récapitulantlesautorisationsfinancièresencoursdevalidité,accordéespar l’assemblée générale au conseil d’administration dans le domaine des augmentationsde capital, et l’utilisation faitede ces délégations en 2024, figuredanslerapportsurlegouvernementd’entreprise,àlarubrique2.3.8 duprésentdocumentd’enregistrementuniversel. Les autorisations visées dans le tableau ci-après se substituent aux résolutionsantérieuresayantlemêmeobjet. Objetdel’autorisation Plafondnominal Échéance/Durée Rachatd’actionsetréductionducapitalsocial 1. FaireacheterparlaSociétésespropresactions(résolution21) • 5%ducapital • Prixunitairemaximumde65euros • Plafonnéà1,250milliardd’euros 29octobre2026(18mois) 2. Réduirelecapitalsocialparannulationd’actions (résolution22) 10%ducapitalparpériodede24mois 29octobre2026(18mois) Émissionsdetitres 3. Augmenterlecapitalavecmaintiendudroitpréférentielde souscription(résolution23) • Augmentationdecapital:150millionsd’euros • Émissiondetitresdecréance:7milliardsd’euros 29juin2027(26mois) 4. Augmenterlecapitalparincorporationdeprimes,réservesou bénéfices(résolution24) 6milliardsd’euros 29juin2027(26mois) 5. Augmenterlecapitalparoffreaupublicautrequecellesviséesà l’articleL.411-21°duCodemonétaireetfinancieravec suppressiondudroitpréférentieldesouscription(résolution25) • Augmentationdecapital:85millionsd’eurosennominal a • Émissiondetitresdecréances:4milliardsd’euros a 29juin2027(26mois) 6. Augmenterlecapitalparoffresaupublicviséesà l’articleL.411‑21°duCodemonétaireetfinancieravec suppressiondudroitpréférentieldesouscription(résolution26) • Augmentationdecapital:20%ducapitalsocialsurune périodede12moiset75millionsd’eurosennominal a • Émissiondetitresdecréances:3,5milliardsd’euros a 29juin2027(26mois) 7. Augmenterlenombredetitresàémettreencasd’augmentation decapital(résolution27) 15%del’émissioninitiale 29juin2027(26mois) 8. Augmenterlecapitalenvuederémunérerdesapportsen natureconstituésdetitresoudevaleursmobilièresdonnant accèsaucapitald’uneautresociété(résolution28) • 10%ducapital a • Émissiondetitresdecréances:1,75milliardsd’euros a 29juin2027(26mois) 9. Augmenterlecapitalenvuederémunérerdesapportsdetitres encasd’offrepubliqued’échangeinitiéeparBouygues (résolution29) • Augmentationdecapital:85millionsd’eurosnominal a • Émissiondetitresdecréance:4milliardsd’euros a 29juin2027(26mois) 10. Émettredesactionsencasd’émissionparunefilialedevaleurs mobilièresdonnantaccèsaucapitaldelaSociété(résolution30) • Augmentationdecapital:85millionsd’eurosnominal a 29juin2027(26mois) 11. Émettredesbonsdesouscriptiond’actionsenpérioded’offre publique(résolution35) • Augmentationdecapital:94millionsd’eurosennominalet 25%ducapital • Lenombredebonsestplafonnéauquartdunombre d’actionsexistantesetà94millionsd'euros 29octobre2026(18mois) ÉmissionsréservéesauxsalariésetauxdirigeantsdelaSociétéoudesociétésliées 12. Augmenterlecapitalenfaveurdessalariésoumandataires sociauxadhérentsd’unpland’épargned’entreprise (résolution31) 5%ducapital 29juin2027(26mois) 13. Procéderàdesattributionsd’optionsdesouscriptionet/ou d’achatd’actions(résolution32) 2%ducapital 29juin2027(26mois) 14. Procéderàdesattributionsgratuitesd’actions(résolution33) • 1%ducapital • Dirigeantsmandatairessociaux:0,15%ducapital 29juin2027(26mois) 15. Procéderàdesattributionsgratuitesd’actionsdédiéesàla retraite(résolution34) • 0,15%ducapital • Dirigeantsmandatairessociaux:0,03%ducapital 29juin2027(26mois) a avecimputationsurleplafondglobalviséaupoint3(résolution23) ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU29AVRIL2025 Rapportduconseild’administrationetrésolutionsproposéesàl’assembléegénérale 614 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 7.3 RAPPORTSDESCOMMISSAIRESAUXCOMPTES 7.3.1 Rapportspécialdescommissairesauxcomptessurlesconventionsréglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre2024 Àl’AssembléeGénéraledelasociétéBouygues, Ennotrequalitédecommissairesauxcomptesdevotresociété,nousvous présentonsnotrerapportsurlesconventionsréglementées. Ilnousappartient de vouscommuniquer,surlabase desinformationsqui nousont été données, les caractéristiques, les modalitésessentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notremission,sansavoirànousprononcersurleurutilitéetleurbien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon lestermesdel’articleR.225-31duCodedecommerce,d’apprécierl’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informationsprévuesàl’articleR.225-31duCodedecommercerelativesà l’exécution,aucoursdel’exerciceécoulé,desconventionsdéjàapprouvées parl’assembléegénérale. Nousavonsmisenœuvrelesdiligencesquenousavonsestiménécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été donnéesaveclesdocumentsdebasedontellessontissues. Conventionssoumisesàl’approbationde l’assembléegénérale Conventionautoriséesetconcluesaucoursdel’exercice écoulé Enapplicationdel’articleL.225-40duCodedecommerce,nousavonsété avisésdesconventionssuivantesconcluesaucoursdel’exerciceécouléqui ontfaitl’objetdel’autorisationpréalabledevotreconseild’administration. ContratdelicencedemarquesconcluaveclasociétéBouygues Telecom Personnes concernées MM. Olivier Bouygues (administrateur de votre société et de la société BouyguesTelecom),EdwardBouygues(Directeurgénéraldéléguédevotre société et Président du conseil d’administration de la société Bouygues Telecom), Olivier Roussat (Directeur général de votre société et administrateurdelasociétéBouyguesTelecom)etPascalGrangé(Directeur général délégué de votre société et représentant permanent de votre sociétéauconseild’administrationdelasociétéBouyguesTelecom). Nature et objet Votre société et la société Bouygues Telecom ont conclu en date du 9décembre2009uncontratdelicencede marques portant sur la licence desmarquesBOUYGUESTELECOM,BOUYGTELetBOUYGNETconsentieàla société Bouygues Telecom, selon autorisation de votre conseil d’administrationdu26novembre2009.Cecontrat,modifiéparunavenant autoriséparvotreconseild’administrationdu24février2015etapprouvé parvotre assemblée générale du 21avril 2016, avait été conclu pour une duréedequinzeans,soitjusqu’au8décembre2024. Sur autorisation de votre conseil d'administration du 4 novembre 2024, cette licence de marques a été renouvelée le 12 novembre 2024 par la conclusion d'un nouveau contrat, pour une durée expirant le 31décembre2034etentrantenvigueuràcompterdu1 er janvier2024. Modalités Le nouveau contrat a été conclu aux conditions financières suivantes : la redevance annuelle est désormais fixée à € 716 000 hors taxes, contre €700000horstaxesprécédemment. La révision de la redevance s'appuie sur une valorisation menée par un cabinetexternesurlabaseduchiffred'affairesglobalgénéréparlasociété Bouygues Telecom au titre des marques licenciées. La société Bouygues Telecombénéficied'undroitplusétenduencequiconcernelesactionsen protectiondesnomsdedomaines. Le5décembre2024,unmontantcomplémentairede€16000horstaxesa étéfacturéenexécutiondecenouveaucontratafinderéglerlesoldeentre laredevanceprévueaucontratinitialetcellerésultantdesstipulationsdu nouveaucontrat. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Ce contrat permet à la société Bouygues de faire bénéficier sa filiale, Bouygues Telecom, de l’usage des marques BOUYGUES TELECOM, BOUYGTEL et BOUYGNET, nécessaire à son activité. En outre ce contrat prévoituneredevanceplusimportantequecelledueautitreduprécédent contratdelicencedemarques. Conventiondeprestationsdeservicesconclueaveclasociété SCDM Personnes concernées • LasociétéSCDM,administrateuretactionnairedevotresociétédétenant unefractiondesdroitsdevotesupérieureà10%; • MM. Martin Bouygues (Président de votre société et Président de la société SCDM), Olivier Bouygues (administrateur de votre société), Edward Bouygues (Directeur général délégué de votre société et représentantpermanent de la société SCDM au conseil d’administration devotresociété),etCyrilBouygues(représentantpermanentdelasociété SCDM Participations au conseil d’administration de votre société et DirecteurgénéraldéléguédelasociétéSCDM). Nature et objet Lors de sa séance en date du 4 novembre 2024, votre conseil d'administration a autorisé la conclusion d'une convention relative aux prestations de services entre votre société et la société SCDM pour une duréed'uneannéeàcompterdu1 er janvier2025. La société SCDM, société par actions simplifiée contrôlée par MM Martin Bouygues et Olivier Bouygues et leurs familles, contribue en permanence aux réflexions sur les grandes orientations du Groupe Bouygues en apportant des conseils en stratégie (études et analyses portant principalement sur les évolutions stratégiques et le développement du Groupe, les investissements et désinvestissements majeurs, les plans pluriannuels).Elles'appuiesuruneéquipedespécialistesdotésd'uneforte expérienceenfusions-acquisitionsetenstratégie. Endehorsduchampdesacontributionpermanente,lasociétéSCDMpeut être également amenée à fournir ponctuellement à votre société des analysesstratégiquessurdesdossiersspécifiques. Desoncôté,votresociétéréalisedesprestationsd’assistanceetdesupport pour la société SCDM, comme la gestion de la paie et le support informatique. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU29AVRIL2025 Rapportsdescommissairesauxcomptes 615 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Modalités La convention prévoit des refacturations au titre de la contribution permanente de la société SCDM à votre société et des éventuelles prestationsspécifiques,déterminéesenfonctiondes dépenses réellement engagées. Le montant de la contribution permanente est plafonné à €2000000par an. Ce montantcorrespondd'unepartàlarémunération allouée à M. Martin Bouygues par votre conseil d'administration en contrepartie de sa mission de mandataire social, et d'autre part aux rémunérationsdesmembresdel'équiperestreintequiàsescôtésréalisent lesétudesetanalysesprécitées,chargessocialesetfiscalesincluses. Par ailleurs, les prestations d’assistance et de support assurées par votre société au profit de la société SCDM sont facturées à des conditions commercialesnormales. Le renouvellement de cette convention n’a pas eu d’impact financier au coursdel’exerciceclosle31décembre2024.Elleproduiraseseffetsautitre del’exercice2025. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : cette conventionpermetàvotresociétédebénéficierdesservicesdeM.Martin Bouyguesetdesmembresdel'équiperestreintequi,àsescôtés,réalisent lesétudesetanalysesprécitéesauprofitduGroupe. Cette convention permet aussi à votre société d’être rémunérée par la société SCDM au titre des diverses prestations d'assistance et de support qu’elleeffectuepoursoncompte. Conventionsdeservicescommunsconcluesaveclesprincipales filialesdevotresociété Personnes concernées • PourlasociétéEquans:MM.OlivierRoussat(Directeurgénéraldevotre société et administrateur de la société Equans) et Pascal Grangé (Directeurgénéraldéléguédevotresociétéetadministrateurdelasociété Equans). • Pour la société TF1 : MM. Olivier Bouygues (administrateur de votre sociétéetdelasociétéTF1),OlivierRoussat(Directeurgénéraldevotre société et administrateur de la société TF1) et Pascal Grangé (Directeur général délégué de votre société et représentant permanent de votre sociétéauconseild’administrationdelasociétéTF1). • PourlasociétéBouyguesTelecom:MM.OlivierBouygues(administrateur de votre société et de la société Bouygues Telecom), Edward Bouygues (Directeur général délégué de votre société et Président la société BouyguesTelecom),OlivierRoussat(Directeurgénéraldevotresociétéet administrateur de la société Bouygues Telecom) et Pascal Grangé (Directeurgénéraldéléguédevotresociétéetreprésentantpermanentde votre société au conseil d’administration de la société Bouygues Telecom). Nature et objet Lors de sa séance du 4 novembre 2024, votre conseil d’administration a autoriséle renouvellement,pouruneduréed’une annéeàcompterdu1 er janvier 2025, des conventions de services communs conclues entre votre société et ses principalesfiliales, en vertu desquelles votre société fournit aux différents sous-groupes des prestations de services, notamment dans lesdomainesdumanagement,desressourceshumaines,del’informatique etdelafinance. Modalités Le principe de ces conventions repose sur des règles de répartition et de facturation des frais de services communs intégrant des prestations spécifiquesainsiquelapriseencharged’unequote-partrésiduelledansla limite d’un pourcentage du chiffre d’affaires de la filiale concernée. La facturation à la filiale de cette quote-part du montant résiduel fait l’objet d’unemargede10%pourlesservicesàfortevaleurajoutéeetde5%pour lesservicesàfaiblevaleurajoutée. Le renouvellement de ces conventions n’a pas eu d’impact financier au coursdel’exerciceclosle31décembre2024.Ilproduiraseseffetsautitre del’exercice2025. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : les conventionsde servicescommunssonthabituellesauseindesgroupesde sociétés.Ellespermettentàvotresociétédefairebénéficieràsesfiliales,en contrepartieduversementd’unerémunération,deserviceset prestations assurés par la maison mère, notamment dans les domaines du management,desressourceshumaines,del’informatique,dudroitetdela finance, et de répartir les dépenses correspondantes entre les différentes sociétésutilisatrices. Conventionsdéjàapprouvéesparl’assemblée générale Conventionsapprouvéesaucoursd’exercicesantérieurs a)dontl’exécutions’estpoursuivieaucoursdel’exerciceécoulé Enapplicationdel’articleR.225-30duCodedecommerce,nousavonsété informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au coursdel’exerciceécoulé. Contratdelicencedemarquesconcluaveclasociété BouyguesTelecom Personnes concernées MM. Olivier Bouygues (administrateur de votre société et de la société BouyguesTelecom),EdwardBouygues(Directeurgénéraldéléguédevotre société et Président de la société Bouygues Telecom), Olivier Roussat (DirecteurgénéraldevotresociétéetadministrateurdelasociétéBouygues Telecom) et Pascal Grangé (Directeur général délégué de votre société et représentantpermanentdevotresociétéauconseild’administrationdela sociétéBouyguesTelecom). Nature et objet Votre société et la société Bouygues Telecom ont conclu en date du 9décembre2009uncontratdelicencede marques portant sur la licence desmarquesBOUYGUESTELECOM,BOUYGTELetBOUYGNETconsentieàla société Bouygues Telecom, selon autorisation du conseil d’administration du 26 novembre 2009. Ce contrat, modifié par un avenant autorisé par votre conseil d’administration du 24 février 2015 et approuvé par votre assemblée générale du 21 avril 2016, avait été conclu pour une durée de quinzeans,soitjusqu’au8décembre2024. Modalités En février 2024, un montant de € 700 000 hors taxes a été facturé à la sociétéBouyguesTélécomparvotresociétéautitredececontrat. Conventionsdeservicescommunsconcluesaveclesprincipales filialesdevotresociété Personnes concernées • Pour la société Equans : MM. Olivier Roussat (Directeur général de votre société et administrateur de la société Equans) et Pascal Grangé (Directeur généraldéléguédevotresociétéetadministrateurdelasociétéEquans). • Pour la société TF1 : MM. Olivier Bouygues (administrateur de votre sociétéetdelasociétéTF1),OlivierRoussat(Directeurgénéraldevotre société et administrateur de la société TF1) et Pascal Grangé (Directeur général délégué de votre société et représentant permanent de votre sociétéauconseild’administrationdelasociétéTF1). ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU29AVRIL2025 Rapportsdescommissairesauxcomptes 616 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • PourlasociétéBouyguesTelecom:MM.OlivierBouygues(administrateur de votre société et de la société Bouygues Telecom), Edward Bouygues (Directeur général délégué de votre société et Président de la société BouyguesTelecom),OlivierRoussat(Directeurgénéraldevotresociétéet administrateur de la société Bouygues Telecom) et Pascal Grangé (Directeurgénéraldéléguédevotresociétéetreprésentantpermanentde votre société au conseil d’administration de la société Bouygues Telecom). Nature et objet Votreassembléegénéraledu25avril2024aapprouvélerenouvellement, pouruneduréed’uneannéeàcompterdu1 er janvier2024,desconventions de services communs conclues par votre société avec les sociétés Colas, Equans,TF1etBouyguesTelecom,envertudesquellesvotresociétéfournit aux différents sous-groupes des prestations de services, notamment dans lesdomainesdumanagement,desressourceshumaines,del’informatique et de la finance. Le renouvellement de ces conventions avait été autorisé parleconseild’administrationdu30octobre2023.Ilestpréciséquevotre sociétédétient100%delasociétéColasdepuisle22décembre2023etque, par conséquent, la convention conclue avec cette filiale ne relève plus du régimedesconventionsréglementées. Modalités En 2024, votre société a facturé, au titre des conventions de services communs, les sommes suivantes aux sociétés ci-après (montants hors taxes): • Equans:€28087596; • TF1:€3184212; • BouyguesTelecom:€10726947. Conventiondeprestationdeservicesconclueavecla sociétéSCDM Personnes concernées • LasociétéSCDM,administrateuretactionnairedevotresociétédétenant unefractiondesdroitsdevotesupérieureà10%; • MM. Martin Bouygues (Président de votre société et Président de la société SCDM), Olivier Bouygues (administrateur de votre société), Edward Bouygues (Directeur général délégué de votre société et représentantpermanent de la société SCDM au conseil d’administration devotresociété),etCyrilBouygues(représentantpermanentdelasociété SCDM Participations au conseil d’administration de votre société et DirecteurgénéraldéléguédelasociétéSCDM). Nature et objet Votreassembléegénéraledu25avril2024aapprouvélerenouvellement, pouruneduréed’uneannéeàcompterdu1 er janvier2024,delaconvention deprestationsde servicesconclueentrevotresociété etlasociétéSCDM. Lerenouvellementdecetteconventionavaitétéautoriséparvotreconseil d’administrationdu30octobre2023. Modalités Autitredecetteconvention,lemontantfacturéparlasociétéSCDMàvotre société s’est élevé, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, à €1893442horstaxes. Desoncôté, le montant facturé par votre société àlasociété SCDM s’est élevé, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, à € 373 114 hors taxes. ContratdelicencedemarqueconcluavecleG.I.E.32Hoche Personnes concernées La société SCDM (administratrice de votre Société et du G.I.E. 32 Hoche), MM.MartinBouygues (Présidentdevotresociétéet delasociétéSCDM), Olivier Bouygues (administrateur de votre société), Edward Bouygues (Directeurgénéraldéléguédevotresociétéetreprésentantpermanentde la société SCDM au conseil d’administration de votre société) et Cyril Bouygues (représentant permanent de la société SCDM Participations au conseild’administrationdevotresociétéetDirecteurgénéraldéléguédela sociétéSCDM). Nature et objet Votre assemblée générale du 26 avril 2018 a approuvé la signature d’un contratdelicenceconférantauG.I.E.32Hoche,détenuparvotresociétéà hauteurde90%etlasociétéSCDMàhauteurde10%,undroitd’usagenon exclusifdelamarqueBouyguesenFrance,pouruneduréedequinzeansà compterdelasignaturedelaconvention,intervenuele16novembre2017. La conclusion de ce contrat avait été autorisée par votre conseil d’administrationdu15novembre2017. Modalités Autitredecetteconvention,votresociétéperçoituneredevanceannuelle de€1000horstaxes. Conventiondemiseàdispositiond’avionsconclueavecla sociétéAirby Personnes concernées MM.MartinBouygues (Présidentdevotresociétéet delasociétéSCDM), Olivier Bouygues (administrateur de votre société), Edward Bouygues (Directeurgénéraldéléguédevotresociétéetreprésentantpermanentde la société SCDM au conseil d’administration de votre société) et Cyril Bouygues (représentant permanent de la société SCDM Participations au conseild’administrationdevotresociétéetDirecteurgénéraldéléguédela sociétéSCDM). Nature et objet Votreassembléegénéraledu26avril 2012 a approuvé la signature entre, votresociétéetlasociétéAirby(indirectementdétenueparvotresociétéet la société SCDM), d’une convention de mise à disposition d’avions, comprenant les pilotes et les frais liés à la prestation de vol. Un premier avenantavaitétéapprouvéparvotreassembléegénéraledu24avril2014. La conclusion de cette convention et de son avenant avait été respectivement autorisée par vos conseils d’administration du 15 novembre2011etdu13novembre2013. Lors de sa séance du 30 octobre 2023, votre conseil d’administration a autorisélaconclusiond’undeuxièmeavenantàlaconvention,prenanteffet àcompterdu1 er janvier2024etreflétantlesnouvellesconditionstarifaires applicables à cette date. Cet avenant a été approuvé par votre assemblé généraledu25avril2024. Cetteconventionestconcluepouruneduréeindéterminée. Dans le cadre de cette convention, les dirigeants et les collaborateurs de votresociétépeuvent,encasdebesoin,recourirauxservicesdelasociété Airby pour certaines de leurs missions professionnelles. Ils peuvent ainsi notammentserendreplusaisémentdansdesrégionspeudesserviesparles compagnies aériennes classiques ou réaliser des voyages d’affaires itinérants en optimisant les temps de transport. Les filiales bénéficient de conditionstarifairesidentiquesauprèsdelasociétéAirby. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU29AVRIL2025 Rapportsdescommissairesauxcomptes 617 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Modalités Leprixdel’heuredevolestréviséannuellementafinderefléterleprixdu marché. Depuis le 1 er janvier 2024, le tarif global à l’heure de vol, pour l’usage de l’avion détenu par la société Airby, est de € 10 000 hors taxes. En cas d’indisponibilité de l’avion, la mise à disposition par la société Airby d’un avion affrété auprès d’un tiers intervient au coût de location majoré de €1000eurosrémunérantlamissiond’affrètement. Au titre de cette convention, la société Airby a facturé à votre société en 2024lasommede€436967horstaxes. b)sansexécutionaucoursdel’exerciceécoulé Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite de la convention suivante, déjà approuvée par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs,quin’apasdonnélieuàexécutionaucoursdel’exerciceécoulé. Priseenchargedesfraisdedéfense Votreassembléegénéraledu28avril2005aapprouvéleprincipedelaprise en charge par votre société des frais engagés pour leur défense ou résultant du déroulement de procédures, pour les dirigeants et les collaborateursayant bénéficiéd’unnon-lieuoud’unerelaxedanslecadre d’instances pénales engagées contre eux à raison de faits accomplis à l’occasion de leurs fonctions ou à raison du seul fait de l’exercice d’un mandat d’administrateur, de Président, de Directeur général, ou de Directeurgénéraldélégué,oudetoutmandatéquivalentdansunesociété duGroupe. Modalités Aucun montant n’a été versé, au cours de l’exercice clos le 31 décembre2024,autitredecetteconvention. Paris-LaDéfense,le11mars2025 LesCommissairesauxComptes FORVISMAZARSS.A. ERNST&YOUNGAudit Jean-MarcDeslandes NicolasPfeuty ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU29AVRIL2025 Rapportsdescommissairesauxcomptes 618 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 7.3.2 Autresrapportsàl’assembléegénéraleordinaire Lesautresrapportsdescommissairesauxcomptesàl’assembléegénéraleordinairefigurentdansleprésentdocumentd’enregistrementuniversel,sousles sections6.2(rapportssurlescomptesconsolidés)et6.4(rapportssurlescomptesannuels). 7.3.3 Rapportsàl’assembléegénéraleordinaireetextraordinaire Àl’assembléegénéraledelasociétéBouygues, Rapportdescommissairesauxcomptessurla réductionducapital(vingt-deuxièmerésolution) En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécutiondelamissionprévueàl’articleL.22-10-62duCodedecommerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Votreconseild’administrationvousproposedeluidéléguer,avecfacultéde subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour une périodededix-huitmoisàcompterdujourdelaprésenteassemblée,tous pouvoirspourannuler,danslalimitede10%desoncapital,parpériodede vingt-quatremois,toutoupartiedesactionsachetéesautitredelamiseen œuvred’uneautorisationd’achat parvotresociétédesespropres actions danslecadredesdispositionsdel’articleprécité. Nousavonsmisenœuvrelesdiligencesquenousavonsestiménécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisentàexaminersilescausesetconditionsdelaréductionducapital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires,sontrégulières. Nousn'avonspasd'observationàformulersurlescausesetconditionsdela réductionducapitalenvisagée. Rapportdescommissairesauxcomptessur l’émissiond’actionset/oudediversesvaleurs mobilièresavecmaintienet/ousuppressiondudroit préférentieldesouscription(vingt-troisième,vingt- cinquième,vingtsixième,vingt-septième,vingt- huitième,vingt-neuvième,trentième) En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivantsduCodedecommerce,nousvousprésentonsnotrerapportsurles propositions de délégation au conseil d’administration de différentes émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vousêtesappelésàvousprononcer. Votreconseild’administrationvouspropose,surlabasedesonrapport: • deluidéléguer,avecfacultédesubdélégationdanslesconditionslégales etréglementaires,pouruneduréedevingt-sixmoisàcompterdujourde la présente assemblée, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription: ▪ émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription (vingt- troisième résolution), (i) d’actions ordinaires de la société, ou (ii) de toutesvaleurs mobilières qui sontdes titres de capitaldonnant accès partousmoyens,immédiatementet/ouàterme,àtoutmomentouà datefixe,àdestitresdecapitaldelasociétéoud’unesociétédontelle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une«Filiale»)oudonnantdroitpartousmoyens,immédiatementet/ ou à terme, à l’attribution de titres de créance, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme,àdestitresdecapitalàémettredelasociétéoud’uneFiliale; ▪ émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voied’offresaupublicautrequecellesviséesau1°del’articleL.411-2 du Code monétaire et financier (vingt-cinquième résolution), (i) d’actions ordinaires de la société, ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens,immédiatementet/ouàterme,àtoutmomentouàdatefixe, à des titres decapital de la société ou d’une Filiale ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme,àdestitresdecapitalàémettredelasociétéoud’uneFiliale; ▪ émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaireetfinancieretdanslalimitede20%ducapitalsocialparan (vingtsixièmerésolution),(i)d’actionsordinairesdelasociété,ainsique (ii)detoutes valeursmobilièresquisontdes titresdecapitaldonnant accèspartousmoyens,immédiatementet/ouàterme,àtoutmoment ouàdatefixe,àdestitresdecapitaldelasociétéoud’uneFilialeou(iii) devaleursmobilièresdonnantaccèspartousmoyens,immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la société ou d’une Filiale; ▪ émission, en cas d’offre publique d’échange initiée par votre société (vingt-neuvièmerésolution),d’actionsordinairesdelasociétéet/oude valeursmobilières; ▪ émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires de la société résultant de l’émission par toute Filiale, de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société (trentièmerésolution); • deluidéléguer,avecfacultédesubdélégationdanslesconditionslégales etréglementaires,pouruneduréedevingt-sixmoisàcompterdujourde la présente assemblée, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à uneémission d’actions ordinaires de lasociété ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titresdecapitalàémettredelasociété,envuederémunérerdesapports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société (vingt‑huitièmerésolution),danslalimitede10%ducapitalsocial. Le montant nominal des augmentations du capital susceptibles d’être réaliséesimmédiatementouàtermenepourraexcéder€150000000pour la vingt-troisième résolution, € 85 000 000 pour chacune des vingt‑cinquième, vingt-neuvième et trentième résolutions, € 75 000 000 pourlavingt‑sixièmerésolution,ets’imputerasurleplafondmaximalglobal de€150000 000 applicable au titre des vingt-troisième, vingt-cinquième, vingt-sixième,vingt-huitième,vingtneuvièmeettrentièmerésolutions. Lemontantnominaldestitresdecréancesusceptiblesd’êtreémisnepourra excéder€7000000000pourlavingttroisièmerésolution,€4000000000 pour chacune des vingt-cinquième et vingt-neuvième résolutions, €3 500 000 000 pour la vingt-sixième résolution, €1 750 000 000 pour la vingt-huitième résolution, et s’imputera sur le plafond maximal global de € 7 000 000 000 applicable au titre des vingt‑troisième, vingt-cinquième, vingt-sixième,vingt-huitièmeetvingtneuvièmerésolutions. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU29AVRIL2025 Rapportsdescommissairesauxcomptes 619 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Cesplafondstiennentcomptedunombresupplémentairedetitresàcréer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations susvisées dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, si vous adoptezlavingt-septièmerésolution. Ilappartientauconseild’administrationd’établirunrapportconformément auxarticlesR.225-113etsuivantsduCodedecommerce.Ilnousappartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscriptionetsurcertainesautresinformationsconcernantcesopérations, donnéesdanscerapport. Nousavonsmisenœuvrelesdiligencesquenousavonsestiménécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consistéàvérifierlecontenudurapportduconseild’administrationrelatifà ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titresdecapitalàémettre. Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d’administration au titre des vingt-cinquièmeetvingt-sixièmerésolutions. Le rapport du conseil d’administration appelle de notre part l’observation suivante: Cerapportnecomportepasl’indicationdesmodalitésdedéterminationdu prixd’émissiondesactionsordinairesdevotresociétéàémettrerésultant d’une émission par une filiale de valeurs mobilières donnant accès au capitaldevotresociétédanslecadredelatrentièmerésolution.Nousne sommes donc pas en mesure de nous prononcer sur les modalités de détermination du prix de ce prix d’émission. Par ailleurs, ce rapport ne précisantpaslesmodalitésdedéterminationduprixd’émission des titres decapitalàémettredanslecadredelamiseenœuvredesvingt-troisième, vingt-huitième et vingt-neuvième résolutions, nous ne pouvons donner notreavissurlechoixdesélémentsdecalculdeceprixd’émission. Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n’étantpasfixées,nousn’exprimonspasd’avissurcelles-ciet,parvoiede conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les vingt- cinquième, vingt-sixième et trentièmerésolutions. Conformémentàl’articleR.225-116duCodedecommerce,nousétablirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de ces délégationsparvotreconseild’administrationencasd’émissionsdevaleurs mobilièresquisontdestitresdecapitaldonnantaccèsàd’autrestitresde capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d’émissions d’actions avec suppression du droit préférentieldesouscription. Rapportdescommissairesauxcomptessur l’augmentationducapitalréservéeauxadhérents d’unpland’épargned’entrepriseoud’unplan d’épargneinterentreprises(trente-et-unième résolution) En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivantsduCodedecommerce,nousvousprésentonsnotrerapportsurla propositiondedélégationauconseild’administrationdelacompétencede déciderl’émission(i)d’actionsordinaireset/ou(ii)devaleursmobilièresqui sontdestitres decapitaldonnantaccès,immédiatement et ouàterme,à d’autrestitresdecapitaldelasociétéoudonnantdroit,immédiatementou àterme,àl’attributiondetitresdecréanceet/ou(iii)devaleurmobilières donnantaccès,immédiatementouàterme,àdestitresdecapitalàémettre de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés et aux mandataires sociaux de votre société et des sociétésfrançaisesouétrangèresquiluisontliéesausensdelalégislation envigueur,adhérentsàtoutpland’épargned’entrepriseoudegroupeouà toutpland’épargneinterentreprises,pourunmontantmaximalde5%du capital de votre société existant au jour de la décision d’utilisation de la présente autorisation par votre conseil d’administration, opération sur laquellevousêtesappelésàvousprononcer. Cette émission est soumise à votre approbation en application des dispositionsdesarticlesL.225-129-6duCodedecommerceetL.3332-18et suivantsduCodedutravail. Votreconseild’administrationvouspropose,surlabasedesonrapport,de lui déléguer, pour une durée de vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée, la compétence pour décider une émission et de supprimervotredroitpréférentieldesouscriptionauxvaleursmobilièresà émettre.Lecaséchéant,illuiappartiendradefixerlesconditionsdéfinitives d’émissiondecetteopération. Ilappartientauconseild’administrationd’établirunrapportconformément auxarticlesR.225-113etsuivantsduCodedecommerce.Ilnousappartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, donnéesdanscerapport. Nousavonsmisenœuvrelesdiligencesquenousavonsestiménécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consistéàvérifierlecontenudurapportduconseild’administrationrelatifà cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titresdecapitalàémettre. Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’émission qui serait décidée, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données danslerapportduconseild’administration. Les conditions définitives dans lesquelles ’émission serait réalisée n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscriptionquivousestfaite. Conformémentàl’articleR.225-116duCodedecommerce,nousétablirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégationparvotreconseild’administration en cas d'émission d’actions ou devaleursmobilièresqui sontdestitresdecapitaldonnantaccèsàd’autres titresdecapitalet en cas d’émission de valeurs mobilières donnantaccèsà destitresdecapitalàémettre. Rapportdescommissairesauxcomptessur l'autorisationd’attributiond'optionsdesouscription oud'achatd'actions(trente-deuxièmerésolution) En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécutiondelamissionprévueparlesarticlesL.225-177etR.225-144du Codedecommerce, nousvousprésentonsnotrerapport surl'autorisation d’attributiond'optionsdesouscriptionoud'achatd'actionsaubénéficedes personnesqueleconseild’administrationdésigneraparmilesmembresdu personnelsalariédevotresociétéet/oudessociétésougroupementsquilui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce (étant précisé que les dirigeants mandatairessociauxdevotresociéténesontpaséligiblesàcedispositif), opérationsurlaquellevousêtesappelésàvousprononcer. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU29AVRIL2025 Rapportsdescommissairesauxcomptes 620 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Le nombre total des options ainsi consenties ne pourra donner droit de souscrireoud’acquérirunnombretotald’actionsreprésentantplusde2% du capital de la société au jour de l’attribution des options par le conseil d’administration. Votreconseild’administrationvouspropose,surlabasedesonrapport,de l’autoriser pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée à attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions. Ilappartientau conseil d'administrationd'établirunrapportsur lesmotifs de l'ouverture des options de souscription ou d'achat d'actions, ainsi que sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat.Ilnousappartientdedonnernotreavissurlesmodalitésproposées pourlafixationduprixdesouscriptionoud'achatdesactions. Nousavonsmisenœuvrelesdiligencesquenousavonsestiménécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisténotammentàvérifierquelesmodalitésproposéespourlafixation duprixdesouscriptionoud'achatdesactionssontpréciséesdanslerapport du conseil d'administration et qu'elles sont conformes aux dispositions prévuesparlestexteslégauxetréglementaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités proposées pourlafixationduprixdesouscriptionoud’achatdesactions. Rapportdescommissairesauxcomptessur l’autorisationd’attributiond’actionsgratuites existantesouàémettre(trente-troisièmerésolution) En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce,nousvousprésentonsnotrerapportsurleprojetd’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre au profit des personnesqueleconseild’administrationdésigneraparmilesmembresdu personnel salarié (ou certaines catégories d’entre eux) et/ou les mandataires sociaux (ou certains d’entre eux) de votre société et des sociétésetgroupements d’intérêt économiquequiluisontliés au sensde l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, opération sur laquelle vous êtesappelésàvousprononcer. Le nombre total d’actions qui pourront ainsi être attribuées ne pourra représenter plus de 1% du capital de la société au jour de la décision d’attributionparleconseild’administration. Le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeantsmandatairessociauxdelasociétéenvertudecetteautorisation ne pourra porter sur plus de 0,15% du capital de la société au jour de la décisionduconseild’administration. Votre conseil d’administration vous précise que les actions ne pourront être,entoutouenpartie,définitivementacquisesquesous réserve de la réalisation de conditions de performance qui seront fixées par le conseil d’administration et qui seront déterminées, s’agissant des dirigeants mandataires sociaux de votre société, conformément à leur politique de rémunération. Votreconseild’administrationvouspropose,surlabasedesonrapport,de l’autoriser pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre. Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport sur cette opérationàlaquelleilsouhaitepouvoirprocéder.Ilnousappartientdevous fairepart,lecaséchéant,denosobservationssurlesinformationsquivous sontainsidonnéessurl’opérationenvisagée. Nousavonsmisenœuvrelesdiligencesquenousavonsestiménécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du conseil d’administration s’inscrivent dans le cadre des dispositionsprévuesparlaloi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le rapport du conseil d’administration portant sur l’opération envisagéed’autorisationd’attributiond’actionsgratuites. Rapportdescommissairesauxcomptessur l’autorisationd’attributionsd’actionsgratuites existantesouàémettre,dédiéesàlaretraite (trente‑quatrièmerésolution) En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce,nousvousprésentonsnotrerapportsurleprojetd’autorisation d’attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre, dédiées à la retraite,auprofitdespersonnesqueleconseild’administrationdésignera parmi les salariés (ou certaines catégories d’entre eux) et/ou les mandataires sociaux (ou certains d’entre eux), de votre société et des sociétésetgroupements d’intérêt économiquequiluisontliés au sensde l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, opération sur laquelle vous êtesappelésàvousprononcer. Le nombre total d’actions qui pourront ainsi être attribuées ne pourra représenter plus de 0,15% du capital de la société au jour de la décision d’attribution par votre conseil d’administration, étant précisé que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de votre société en vertu de la présente autorisationnepourraportersurplusde0,03%ducapitaldevotresociété aujourdeladécisionduconseild’administration. Votre conseil d’administration vous précise que pour les mandataires sociauxdevotresociété,l’attributiondesactionsestsubordonnéeàuneou plusieurs conditions de performance conformément à la politique de rémunération qui lui/leur est applicable, étant précisé que l’acquisition n’interviendra qu’au moment de la date de départ (ou de mise) à la retraite ; votre conseil d’administration fixera également une période de conservationconformémentàlapolitiquederémunérationquilui/leurest applicable. Votreconseild’administrationvouspropose,surlabasedesonrapport,de l’autoriser pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre. Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport sur cette opérationàlaquelleilsouhaitepouvoirprocéder.Ilnousappartientdevous fairepart,lecaséchéant,denosobservationssurlesinformationsquivous sontainsidonnéessurl’opérationenvisagée. Nousavonsmisenœuvrelesdiligencesquenousavonsestiménécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du conseil d’administration s’inscrivent dans le cadre des dispositionsprévuesparlaloi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le rapport du conseil d’administration portant sur l’opération envisagéed’autorisationd’attributiongratuited’actions. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU29AVRIL2025 Rapportsdescommissairesauxcomptes 621 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Rapportdescommissairesauxcomptessurleprojet d’émissionàtitregratuitdebonsdesouscription d’actionsencasd’offrepubliquevisantlasociété (trente-cinquièmerésolution) En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécutiondelamissionprévueparl’articleL.228-92duCodedecommerce, nousvous présentonsnotrerapportsurleprojetd’émissionà titregratuit debonsdesouscriptiond’actionsencasd’offrepubliquevisantlasociété, opérationsurlaquellevousêtesappelésàvousprononcer. Votreconseild’administrationvouspropose,surlabasedesonrapport,de lui déléguer, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, dans le cadre de l’article L. 233-32 II du Code de commerce,lacompétenceàl’effetde: • décider l’émission de bons soumis au régime de l'article L. 233-32 II du Code de commerce permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la société, ainsi que leur attributiongratuiteàtouslesactionnairesdelasociétéayantcettequalité avantl'expirationdelapérioded'offrepublique, • fixerlesconditionsd’exerciceetlescaractéristiquesdesditsbons. L’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscriptionnepourraexcéderlequartdunombred’actionscomposantle capitallorsdel’émissiondesbons,niunmontantnominalde94000000 euros,etlenombre maximum de bonsdesouscriptionpouvantêtreémis ne pourra dépasser le quart du nombre d’actions composant le capital sociallorsdel’émissiondesbonset94000000euros. Ilappartientauconseild’administrationd'établirunrapportconformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartientdedonner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes et sur certaines autres informations concernant l'émission,donnéesdanscerapport. Nousavonsmisenœuvrelesdiligencesquenousavonsestiménécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consistéàvérifierlecontenudurapportduconseild’administrationrelatifà cetteopération. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du conseil d’administration portant sur l’opération envisagée d'émission de bons de souscription d'actions en cas d'offre publiquevisantlasociété. Conformémentàl’articleR.225-116duCodedecommerce,nousétablirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégationparvotreconseild’administration. Paris-LaDéfense,le11mars2025 LesCommissairesauxcomptes FORVISMAZARSS.A. ERNST&YOUNGAudit Jean-MarcDeslandes NicolasPfeuty ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU29AVRIL2025 Rapportsdescommissairesauxcomptes 622 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 8.1 ATTESTATION DU RESPONSABLE DUDOCUMENTD’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 624 8.2 INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES INCORPORÉES PARRÉFÉRENCE 625 8.3 TABLES DE CONCORDANCE 626 8.4 GLOSSAIRE 633 623 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES 8.1 ATTESTATIONDURESPONSABLE DUDOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL J’atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité etnecomportentpasd’omissiondenatureàenaltérerlaportée. J’atteste,àmaconnaissance,quelescomptesannuelsetlescomptesconsolidéssontétablisconformémentaucorpsdenormescomptablesapplicableet donnentuneimagefidèleethonnêtedesélémentsd’actifetdepassif,delasituationfinancièreetdesprofitsoupertesdelaSociétéetdel’ensembledes entreprisescomprisesdanslaconsolidation,etquelerapportdegestion(dontlatabledeconcordancefigureenpage629)présenteuntableaufidèlede l’évolutionetdesrésultatsdelaSociétéetdelasituationfinancièredelaSociétéetdel’ensembledesentreprisescomprisesdanslaconsolidation,ainsi qu’unedescriptiondesprincipauxrisquesetincertitudesauxquelsellessontconfrontées,etqu’ilaétéétabliconformémentauxnormesd’informationen matièrededurabilitéapplicables. FaitàParis,le25mars2025 OlivierRoussat, Directeurgénéral INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Attestationduresponsabledudocumentd’enregistrementuniversel 624 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 8.2 INFORMATIONSFINANCIÈRESHISTORIQUESINCORPORÉES PARRÉFÉRENCE En application du Règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 complétant le Règlement (UE) numéro 2017/1129, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent document d’enregistrementuniversel: • les informations financières sélectionnées et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et le rapport des commissaires aux comptes sur ces comptes consolidés, présentés respectivement en pages13à17et312à401dudocumentd’enregistrementuniversel2023 déposéauprèsdel’Autoritédesmarchésfinanciersle22mars2024sous lenuméroD.24-0153; • les informations financières sélectionnées et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et le rapport des commissaires aux comptes sur ces comptes consolidés, présentés respectivement en pages13à17et282à381dudocumentd’enregistrementuniversel2022 déposéauprèsdel’Autoritédesmarchésfinanciersle22mars2023sous lenuméroD.23-0133. Ces documents sont disponibles sur www.bouygues.com, site internet de Bouygues,rubrique“Investisseurs/Informationréglementée”. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Informationsfinancièreshistoriquesincorporéesparréférence 625 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES 8.3 TABLESDECONCORDANCE La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par l’annexe I du Règlement délégué (UE) 2019/980 et renvoie aux pages du présent documentd’enregistrementuniversel(DEU)oùsontmentionnéeslesinformationsrelativesàchacunedecesrubriques. Informationsrequisesparl’annexe1durèglementdélégué2019/980 Pagesdudocument d’enregistrementuniversel 1. Personnesresponsables,informationsprovenantdetiers,rapportsd’expertsetapprobationdel’autoritécompétente 1.1 Personnesresponsablesdudocumentd’enregistrementuniversel(DEU) 624 1.2 Déclarationdespersonnesresponsables 624 1.3 Renseignementssurtoutepersonneintervenantenqualitéd’expertdontunedéclarationouunrapportestinclus dansleDEU Sansobjet 1.4 Attestationrelativeauxinformationsprovenantd’untiers Sansobjet 1.5 DépôtduDEUauprèsdel’AMF 1 2. Contrôleurslégauxdescomptes 2.1 Nom,adresse,appartenanceàunorganismeprofessionnel 469 2.2 Détailsàfournirencasdedémission,derévocationoud’absencederenouvellement Sansobjet 3. Facteursderisques 3.1 Descriptiondesrisquesimportantspropresàl’émetteur 340-345 4. Informationsconcernantl’émetteur 4.1 Raisonsocialeetnomcommercial 454 4.2 Lieuetnumérod’enregistrement,identifiantd’entitéjuridique(LEI) 454 4.3 Datedeconstitutionetduréedevie 454 4.4 Siègesocial,formejuridique,législation,paysdanslequell’émetteurestconstitué,adresse,numérodetéléphone, siteweb,avertissement 454,4 e couv 5. Aperçudesactivités 5.1 Principalesactivités 5.1.1Naturedesopérationseffectuéesetprincipalesactivités 6,14-50 5.1.2Nouveauxproduitset/ouservicesimportantslancéssurlemarché,étatd’avancement 13,20,34,38,44 5.2 Principauxmarchés 10-12,14-48 5.3 Événementsimportantsdansledéveloppementdesactivités 20-50,478-480 5.4 Stratégieetobjectifs 8-13,19-50 5.5 Dépendanceàl’égarddebrevets,decontratsoudenouveauxprocédésdefabrication Sansobjet 5.6 Élémentssurlesquelssefondentlesdéclarationssurlapositionconcurrentielle 22,27,32,36,40,46 5.7 Investissements 5.7.1Principauxinvestissementsréalisés 13-50,495-502,536 5.7.2Principauxinvestissementsencoursoupourlesquelsdesengagementsfermesontdéjàétépris 20,25,30,34,38,44,496-498 5.7.3Coentreprisesetentreprisesdanslesquellesl’émetteurdétientunepartdecapitalsusceptibled’avoirune incidencesignificativesurl’évaluationdesonactifetdesonpassif,desasituationfinancièreoudesesrésultats 502-506,555-556 5.7.4Questionsenvironnementalespouvantinfluencerl’utilisationfaiteparl’émetteurdesesimmobilisations corporelles 179-255 6. Structureorganisationnelle 6.1 DescriptionsommaireduGroupe 6,8-13 6.2 Filialesimportantes 6,554-556 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tablesdeconcordance 626 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Informationsrequisesparl’annexe1durèglementdélégué2019/980 Pagesdudocument d’enregistrementuniversel 7. Examendelasituationfinancièreetdurésultat 7.1 Situationfinancière 14-18 7.1.1Évolutionetrésultatdesactivitésdel’émetteuretdesasituation 14-50 7.1.2a)Évolutionfutureprobabledesactivitésdel’émetteur 18,20-21,25-26,30-31,33-35, 37-39,42-45,47-48 7.1.2b)Activitésenmatièrederechercheetdedéveloppement 498 7.2 Résultatsd’exploitation 14,564 7.2.1Facteursimportantsinfluantsensiblementsurlerevenud’exploitation 478-480 7.2.2Informationsfinancièreshistoriquesfaisantapparaîtredeschangementsimportantsinfluantsensiblementsur lerevenud’exploitation 473,564 8. Trésorerieetcapitaux 8.1 Capitaux 10,457,469,472,474-475,490, 511-513,563,572 8.2 Fluxdetrésorerie 476,495,547,565 8.3 Besoinsdefinancementetstructuredefinancement 490,518-522,574 8.4 Restrictionsàl’utilisationdescapitaux 490,509 8.5 Sourcesdefinancementattendues 518-521 9. Environnementréglementaire 9.1 Environnementréglementairedanslequell’émetteuropèreetquipeutinfluerdemanièresignificativesurses activités 340-345 10. Informationssurlestendances 10.1 Principalestendancesrécentesayantaffectélaproduction,lesventesetlesstocks,lescoûtsetlesprixdevente,et toutchangementsignificatifdeperformancefinancièresurvenuentrelafindudernierexerciceetladateduDEU 50 10.2 Tendanceconnue,incertitudeoudemandeouengagementouévénementraisonnablementsusceptibled’influer sensiblementsurlesperspectivesaumoinspourl’exerciceencours 18,33,37,42-43 11. Prévisionsouestimationsdubénéfice Noncommuniqué 12. Organesd’administration,dedirectionetdesurveillanceetdirectiongénérale 12.1 Organesd’administrationetdedirectiongénérale 52-98 12.2 Conflitsd’intérêts 80-83,95 13. Rémunérationetavantages 13.1 Rémunérationetavantagesennature 99-136,146 13.2 Sommesprovisionnéesouconstatéesparl’émetteurousesfilialesauxfinsduversementdepensions,retraitesou autresavantages 514,539-546 14. Fonctionnementdesorganesd’administrationetdedirection 14.1 Dated’expirationdesmandatsactuels 56-72,74 14.2 Contratsdeserviceliantlesmembresdesorganesd’administrationoudedirection 95,589-590,615-616 14.3 Informationssurlescomitésduconseild’administration 87-93,142-145 14.4 Déclarationsurlaconformitéaurégimedegouvernementd’entrepriseenvigueur 52 14.5 Incidencessignificativespotentiellessurlagouvernanced’entreprise,ycomprislesmodificationsfuturesdela compositiondesorganesd’administrationetdedirectiondéjàdécidées 52-53 15. Salariés 15.1 Nombredesalariésetrépartitiondeseffectifs 149,259-260 15.2 Participationaucapitaletstock-optionsdespersonnesviséesaupoint12.1 56-72,74,460,468 15.3 Accordsprévoyantuneparticipationdessalariésdanslecapitaldel’émetteur 9,257,460-466,542-545 16. Principauxactionnaires 16.1 Actionnairesdétenantplusde5%ducapitalsocialoudesdroitsdevoteàladateduDEU 9,460 16.2 Existencededroitsdevotedifférents 454,460 16.3 Contrôledel’émetteur 461 16.4 Accordconnudel’émetteur,dontlamiseenœuvrepourraitentraînerunchangementdesoncontrôle 461 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tablesdeconcordance 627 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Informationsrequisesparl’annexe1durèglementdélégué2019/980 Pagesdudocument d’enregistrementuniversel 17. Transactionsavecdespartiesliées 545 18. Informationsfinancièresconcernantl’actifetlepassif,lasituationfinancièreetlesrésultatsdel’émetteur 18.1 Informationsfinancièreshistoriques 471-584,625 18.1.1Informationsfinancièreshistoriquesauditéespourlestroisderniersexercicesetrapportd’audit 471-584,625 18.1.2Changementdedatederéférencecomptable Sansobjet 18.1.3Normescomptables 481-495 18.1.4Changementderéférentielcomptable 481-482 18.1.5Informationsfinancièreshistoriques 471-584,625 18.1.6Étatsfinanciersconsolidés 472-562 18.1.7Datedesdernièresinformationsfinancières 472 18.2 Informationsfinancièresintermédiairesetautres Sansobjet 18.3 Vérificationdesinformationsfinancièresannuelleshistoriques 625 18.4 Informationsfinancièresproforma Sansobjet 18.5 Politiqueenmatièrededividendes 18.5.1Politiqueenmatièrededistributiondedividendesetrestrictions 8,11 18.5.2Montantdudividendeparaction 14,17,50,467,469,572,588-589 18.6 Procéduresjudiciairesetd’arbitrage 345-348,514,549-552 18.7 Changementsignificatifdelasituationfinancièredel’émetteur Sansobjet 19. Informationssupplémentaires 19.1 Capitalsocial 19.1.1Montantducapitalsouscritetinformationssurlesactions 9,457 19.1.2Actionsnonreprésentativesducapital Sansobjet 19.1.3Actionsdétenuesparl’émetteurouparsesfiliales 6,554-556 19.1.4Valeursmobilièresconvertibles,échangeablesouassortiesdebonsdesouscription Sansobjet 19.1.5Informationssurlesconditionsrégissanttoutdroitd'acquisitionet/outouteobligationattachéeaucapital autorisé,maisnonémis 461-466 19.1.6InformationssurlecapitaldetoutmembreduGroupefaisantl’objetd’uneoptionoud’unaccordprévoyant deleplacersousoption 461 19.1.7Historiqueducapitalsocial 460 19.2 Acteconstitutifetstatuts 19.2.1Objetsocial 454 19.2.2Droits,privilègesetrestrictionsattachésàchaquecatégoried’actions 454 19.2.3Dispositionssusceptiblesderetarder,différeroud’empêcherunchangementdecontrôle 137 20. Contratsimportants 20,25,30,34,38,44 21. Documentsdisponibles 456 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tablesdeconcordance 628 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Rapportfinancierannuel La table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent document d’enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport financierannueldevantêtrepubliépar les sociétés cotées conformément aux articlesL.451-1-2duCodemonétaireetfinancieret222-3 du Règlement généraldel’Autoritédesmarchésfinanciers: Pagesdudocument d’enregistrementuniversel 1 Comptesannuels 563-581 2 Comptesconsolidés 472-556 3 RapportdegestionetlerapportsurlagestionduGroupe voirtabledeconcordance spécifiqueci-après 4 Rapportsurlegouvernementd’entreprise voirtabledeconcordance spécifiqueci-après 5 Déclarationdelapersonnephysiqueassumantlaresponsabilitédesdocumentsprécités 624 6 Rapportdescommissairesauxcomptessurlescomptessociauxetlescomptesconsolidés 557-562,582-584 7 Rapportdecertificationsurlesinformationsenmatièrededurabilité 334-337 Rapportdegestion La présente table de concordance permet d’identifier les informations qui constituent le rapport de gestion conformément aux articles L. 225-100 et suivants,L.22-10-35etsuivantsetL.232-1,IIduCodedecommerce. Pagesdudocument d’enregistrementuniversel 1. SituationetactivitéduGroupe 1.1 Situationdelasociétédurantl’exerciceécouléetanalyseobjectiveetexhaustivedel’évolutiondesaffaires,des résultatsetdelasituationfinancièredelasociétéetduGroupe,notammentsasituationd’endettement,auregard duvolumeetdelacomplexitédesaffairesainsiquesonévolutionprévisible (articlesL.232-1,II,L.233-6etL.233-26duCodedecommerce) 14-50 1.2 Évènementsimportantssurvenusentreladatedeclôturedel’exerciceetladateàlaquellelerapportdegestionest établi(articlesL.232-1,IIetL.233-26duCodedecommerce) 50 1.3 Activitésenmatièrederechercheetdedéveloppement(articlesL.232-1,IIetL.233-26duCodedecommerce) 13,498 1.4 Succursalesexistantes(articlesL.232-1,IIetL.233-26duCodedecommerce) Sansobjet 1.5 Indicateursclésdeperformancedenaturefinancièreayanttraitàsonactivitéspécifique,notammentles informationsrelativesauxquestionsd’environnementetdepersonnel (articleL.232-1,IIetL.233-26duCodedecommerce) 355,375,387,402,414,431 1.6 Descriptiondesprincipauxrisquesetincertitudesauxquelslasociétéestconfrontée(articlesL.232-1,IIetL.233-26 duCodedecommerce) 340-348 1.7 Identitédespersonnesphysiquesoumoralesdétenantdirectementouindirectementplusduvingtième,du dixième,destroisvingtièmes,ducinquième,duquart,dutiers,delamoitié,desdeuxtiers,desdix-huitvingtièmes oudesdix-neufvingtièmesducapitalsocialoudesdroitsdevoteauxassembléesgénéralesetlesmodifications intervenuesaucoursdel'exercice(articleL.233-13duCodedecommerce) 9,460 1.8 Prisesdeparticipationsignificativesdansdessociétésayantleursiègesocialsurleterritoirefrançais (articleL.233-6,al.1duCodedecommerce) 6,38,478 1.9 Aliénationsdeparticipationscroisées(articlesL.233-29,L.233-30etR.233-19duCodedecommerce) Sansobjet 1.10 Tableaufaisantapparaîtrelesrésultatsdelasociétéaucoursdechacundescinqderniersexercices (articleR.225-102duCodedecommerce) 469 1.11 Informationssurlesdélaisdepaiementdesfournisseursetdesclients(articleD.441-6duCodedecommerce) 456 1.12 Montantdesprêtsinterentreprisesconsentisetdéclarationducommissaireauxcomptes (articlesL.511-6etR.511-2-1-3duCodemonétaireetfinancier) Sansobjet 1.13 Incidencesdesactivitéssurlaluttecontrel’évasionfiscale(articleL.22-10-25,1°duCodedecommerce) 183 1.14 InformationssurlesactionsvisantàpromouvoirlelienentrelaNationetsesforcesarmées (articleL.22-10-25,2°duCodedecommerce) 261 1.15 InformationsurlesressourcesincorporellesessentiellesdelaSociété,surlamanièredontsonmodèlecommercial dépendfondamentalementdecesressourcesetenquoiellesconstituentunesourcedecréationdevaleurpour elle(articlesL.232-1,II,7°etL.233-26duCodedecommerce) 10-12 2. Contrôleinterneetgestiondesrisques 2.1 Descriptiondesprincipauxrisquesetincertitudesauxquelslasociétéestconfrontée(articleL.232-1,IIduCodede commerce) 340-348 2.2 Indicationssurlesobjectifsetlapolitiqueconcernantlacouverturedechaquecatégorieprincipaledetransactions etsurl’expositionauxrisquesdeprix,decrédit,deliquiditéetdetrésorerie,cequiinclutl’utilisationdes instrumentsfinanciers(articleL.232-1duCodedecommerce) 489-490,520,535-536,568,575 2.3 Dispositifanti-corruption(loin°2016-1691du9décembre2016dite«Sapin2») 327,349 2.4 Plandevigilanceetcompte-rendudesamiseenœuvreeffective(articleL.225-102-1duCodedecommerce) 348-448 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tablesdeconcordance 629 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Pagesdudocument d’enregistrementuniversel 3. Rapportsurlegouvernementd’entreprise Informations sur les rémunérations 3.1 Politiquederémunérationdesmandatairessociaux(articleL.22-10-8,I,al.2duCodedecommerce) 99-114 3.2 Rémunérationsetavantagesdetoutenatureversésdurantl’exerciceouattribuésautitredel’exerciceàchaque mandatairesocial(articleL.22-10-9,I,1°duCodedecommerce) 115-136 3.3 Proportionrelativedelarémunérationfixeetvariable(articleL.22-10-9,I,2°duCodedecommerce) 105,106,111,112,117,123,127 3.4 Utilisationdelapossibilitédedemanderlarestitutiond’unerémunérationvariable (articleL.22-10-9,I,3°duCodedecommerce) 99 3.5 Engagementsdetoutenatureprisparlasociétéaubénéficedesesmandatairessociaux,correspondantàdes élémentsderémunération,desindemnitésoudesavantagesdusoususceptiblesd’êtredusàraisondelaprise,de lacessationouduchangementdeleursfonctionsoupostérieurementàl’exercicedecelles-ci (articleL.22-10-9,I,4°duCodedecommerce) 99-136 3.6 Rémunérationverséeouattribuéeparuneentreprisecomprisedanslepérimètredeconsolidationausensde l’articleL.233-16duCodedecommerce(articleL.22-10-9,I,5°duCodedecommerce) 121,123,125,127,128,130,131, 132,133,135 3.7 Ratiosentreleniveauderémunérationdechaquedirigeantsmandatairesocialetlesrémunérationsmoyenneset médianesdessalariésdelasociété(articleL.22-10-9,I,6°duCodedecommerce) 116,122,126,129 3.8 Évolutionannuelledelarémunération,desperformancesdelasociété,delarémunérationmoyennedessalariés delasociétéetdesratiossusvisésaucoursdescinqexerciceslesplusrécents (articleL.22-10-9,I,7°duCodedecommerce) 116,122,126,129 3.9 Explicationdelamanièredontlarémunérationtotalerespectelapolitiquederémunérationadoptée,ycomprisla manièredontellecontribueauxperformancesàlongtermedelasociétéetdelamanièredontlescritèresde performanceontétéappliqués(articleL.22-10-9,I,8°duCodedecommerce) 116,122,126,129 3.10 ManièredontaétéprisencomptelevotedeladernièreassembléegénéraleordinaireprévuauIdel’articleL.22- 10-34,IduCodedecommerce(articleL.22-10-9,I,9°duCodedecommerce) 102 3.11 Écartparrapportàlaprocéduredemiseenœuvredelapolitiquederémunérationettoutedérogation (articleL.22-10-9,I,10°duCodedecommerce) Sansobjet 3.12 Applicationdesdispositionsdusecondalinéadel’articleL.225-45duCodedecommerce(suspensionduversement delarémunérationdesadministrateursencasdenon-respectdelamixitéduconseild’administration (articleL.22-10-9,I,11°duCodedecommerce) 115 3.13 Attributionetconservationdesoptionsparlesmandatairessociaux(articleL.225-185duCodedecommerce) 461-464 3.14 Attributionetconservationd’actionsgratuitesauxdirigeantsmandatairessociaux (articlesL.225-197-1etL.22-10-59duCodedecommerce) 461-462,464-466 Informations sur la gouvernance 3.15 Listedel’ensembledesmandatsetfonctionsexercésdanstoutesociétéparchacundesmandatairesdurant l’exercice(articleL.225-37-4,1°duCodedecommerce) 56-72 3.16 Conventionsconcluesentreundirigeantouunactionnairesignificatifetunefiliale (articleL.225-37-4,2°duCodedecommerce) 138 3.17 Tableaurécapitulatifdesdélégationsencoursdevaliditéaccordéesparl’assembléegénéraleenmatière d’augmentationsdecapital(articleL.225-37-4,3°duCodedecommerce) 97-98 3.18 Modalitésd’exercicedeladirectiongénérale(articleL.225-37-4,4°duCodedecommerce) 52 3.19 Composition,conditionsdepréparationetd’organisationdestravauxduConseil (articleL.22-10-10,1°duCodedecommerce) 73-93 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tablesdeconcordance 630 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Pagesdudocument d’enregistrementuniversel 3.20 Descriptiondelapolitiquedediversitéappliquéeauxmembresduconseild’administrationencequiconcernele genreetd’autresaspectstelsquel’âge,lehandicapoulesqualificationsetl’expérienceprofessionnelleainsi qu’unedescriptiondesobjectifsdecettepolitique,desesmodalitésdemiseenœuvreetdesrésultatsobtenusau coursdel’exerciceécoulé(articleL.22-10-10,2°duCodedecommerce) 79 3.21 ÉventuelleslimitationsqueleConseilapporteauxpouvoirsdeladirectiongénérale (articleL.22-10-10,3°duCodedecommerce) 53 3.22 RéférenceàunCodedegouvernementd’entrepriseetapplicationduprincipe«complyorexplain» (articleL.22-10-10,4°duCodedecommerce) 52 3.23 Modalitésparticulièresdeparticipationdesactionnairesàl’assembléegénérale (articleL.22-10-10,5°duCodedecommerce) 138 3.24 Procédured’évaluationdesconventionscourantesetsamiseenœuvre (articleL.22-10-10,6°duCodedecommerce) 95 3.25 Descriptiondesprincipalescaractéristiquesdessystèmesdecontrôleinterneetdegestiondesrisquesde l’entreprisedanslecadreduprocessusd’établissementdel’informationfinancière(articleL.22-10-10,7°duCode decommerce) 138,449-451 3.26 Informationssusceptiblesd’avoiruneincidenceencasd’offrepubliqued’achatoud’échange (articleL.22-10-11duCodedecommerce): • structureducapitaldelasociété; • restrictionsstatutairesàl’exercicedesdroitsdevoteetauxtransfertsd’actions,ouclausesdesconventionsportéesàla connaissancedelasociétéenapplicationdel’articleL.233-11duCodedecommerce; • participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7etL.233-12duCodedecommerce; • listedesdétenteursdetouttitrecomportantdesdroitsdecontrôlespéciauxetladescriptiondeceux-ci • mécanismesdecontrôleprévusdansunéventuelsystèmed’actionnariatdupersonnel,quandlesdroitsdecontrôlene sontpasexercésparcedernier; • accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actionsetàl’exercicedesdroitsdevote; • règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration ainsi qu’à la modificationdesstatutsdelasociété; • pouvoirsduconseild’administration,enparticulierencequiconcernel’émissionoulerachatd’actions; • accordsconclusparlasociétéquisontmodifiésouprennentfinencasdechangementdecontrôledelasociété,saufsi cettedivulgation,horslescasd’obligationlégalededivulgation,porteraitgravementatteinteàsesintérêts; • accordsprévoyantdesindemnitéspourlesmembresduconseild’administrationoulessalariés,s’ilsdémissionnentou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange. 137 4. Actionnariatetcapital 4.1 Structure,évolutionducapitaldelaSociétéetfranchissementdesseuils (articlesL.233-13etL.22-10-11duCodedecommerce) 9,460 4.2 Acquisitionetcessionparlasociétédesespropresactions(articleL.225-211duCodedecommerce) 97,458 4.3 Étatdelaparticipationdessalariésaucapitalsocialaudernierjourdel’exercice (proportionducapitalreprésentée)(articleL.225-102,al.1 er duCodedecommerce) 9,460 4.4 Mentionsdesajustementséventuelspourlestitresdonnantaccèsaucapitalencasderachatsd’actionsou d’opérationsfinancières(articlesR.228-90etR.228-91duCodedecommerce) Sansobjet 4.5 Informationssurlesopérationsdesdirigeantsetpersonnesliéessurlestitresdelasociété(articleL.621-18-2du Codemonétaireetfinancier) 468 4.6 Montantsdesdividendesquiontétémisendistributionautitredestroisexercicesprécédents(article243bisdu Codegénéraldesimpôts) 467,469,588-589 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tablesdeconcordance 631 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Pagesdudocument d’enregistrementuniversel 5. Informationsenmatièrededurabilité(articlesL.232-6-3etL.233-28-4,IduCodedecommerce) 139 5.1 InformationsrequisesautitredesnormesESRSpertinentesouobligatoires (RèglementdéléguéUE2023/2772du31juillet2023) 140-338 5.2 Incidencesdel’activitéduGroupesurlesenjeuxdedurabilitéetlamanièredontcesenjeuxinfluentsurl’évolution desaffaires,lesrésultatsetlasituationduGroupe(articleL.232-6-3,IduCodedecommerce) 168-178 5.3 Modèlecommercialetstratégie(articleR.232-8-4,I,1°duCodedecommerce) 10-11,149-167 5.4 Objectifsassortisd’échéancefixésenmatièrededurabilitéetprogrèsaccomplisdanslaréalisationdecesobjectifs, ainsiqu’unedéclarationindiquantsicesobjectifsreposentsurdespreuvesscientifiquesconcluantes (articleR.232-8-4,I,2°duCodedecommerce) 204-211,214-216 5.5 Rôledesorganesdedirectionoud’administrationconcernantlesenjeuxdedurabilité,leurscompétenceset expertiseàcetégardoulespossibilitésoffertespourlesacquérir(articleR.232-8-4,I,3°duCodedecommerce) 142-146 5.6 PolitiquesduGroupeconcernantlesenjeuxdedurabilité(articleR.232-8-4,I,4°duCodedecommerce) 212-213,235-236 243-244,248-250 5.7 Incitationsliéesauxenjeuxdedurabilitéoctroyéesparlasociétéauxmembresdesorganesdedirectionou d’administration(articleR.232-8-4,I,5°duCodedecommerce) 146 5.8 Procéduredevigilancemiseenœuvreconcernantlesenjeuxdedurabilitéetlesincidencesnégativesrecensées danscecadre(articleR.232-8-4,I,6°duCodedecommerce) 147-148 5.9 Principalesincidencesnégativespotentiellesouréelles,mesuresprisespourrecenser,surveiller,prévenir,éliminer ouatténuercesdernièresetlesrésultatsobtenus(articleR.232-8-4,I,7°duCodedecommerce) 153-167 5.10 PrincipauxrisquespourleGroupeliésauxenjeuxdedurabilitéetlamanièredontellegèrecesrisques (articleR.232-8-4,I,8°duCodedecommerce) 148-149 5.11 Descriptionduprocessusmisenœuvreafindedéterminerlesinformationsinclusesdansl’étatdedurabilité (articleR.232-8-4,IIduCodedecommerce) 140 5.12 Listedessociétésinclusesdanslaconsolidationquisontexemptéesdepréparerdesinformationsdedurabilité (articleR.233-16-3,Ialinéa2duCodedecommerce) 140 5.13 Incidencesourisquesliésauxenjeuxdedurabilitéd’uneoudeplusieurssociétésinclusesdanslaconsolidation présentantdesdifférencesimportantesparrapportàceuxdesautressociétésduGroupe (articleR.233-16-3,I,alinéa1duCodedecommerce) 153-167 5.14 Engagementsderéductiondesémissionsdegazàeffetdeserre (loin°2020-935du30juillet2020modifiéeparl’ordonnancen°2023-1152du6décembre2023) 214-216 5.15 Données«taxonomie»(règlementUE2020/852du18juin2020etsesactesdélégués):manièredontlesactivités sontassociéesàdesactivitéséconomiquespouvantêtreconsidéréescommedurablessurleplanenvironnemental 179-197 5.16 Partduchiffred’affairesprovenantdeproduitsouservicesassociésàleursactivitéséligiblesetnonéligibles relativementauxobjectifsd’atténuationduchangementclimatiqueetd’adaptationàcechangement,partdes dépensesd’investissementetopérationnellesliéesàdesactifsouprocessusassociésàdetellesactivités (indicateursclésdeperformance) 180,187,191 5.17 Informationsnarrativesserapportantàl’exerciceannueldel’annéecivileprécédantladatedepublicationselon desmodèlesdetableauxprédéfinis 179-183 6. Autresinformations 6.1 Informationsfiscalescomplémentaires(articles223quateret223quinquiesduCodegénéraldesimpôts) Sansobjet 6.2 Injonctionsousanctionspécuniairespourdespratiquesanticoncurrentielles (articleL.464-2duCodedecommerce) Sansobjet INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tablesdeconcordance 632 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 8.4 GLOSSAIRE Activités de construction : Colas, Bouygues Construction et BouyguesImmobilier Activitésd’énergiesetservices:Equans ABPU(Average Billing Per User): • Mobile:ilestégalàlasommedeschiffresd’affairesMobilefacturésau clientpourlesclients Grand PublicetEntreprises,diviséepar le nombre de clients moyen sur la période. Il ne prend pas en compte les cartes SIMMtoMetSIMgratuites; • Fixe:ilestégalàlasomme deschiffresd’affairesFixefacturésauclient pourlesclientsGrandPublic(horsEntreprises),diviséeparlenombrede clientsmoyensurlapériode. BtoB (Business to Business) : décrit les activités d’échanges entre les entreprises Carnetdecommandes: • Colas, Bouygues Construction, Equans : représente le volume d’activité restant à réaliser pour les opérations ayant fait l’objet d’une prise de commandeferme,c’est-à-diredontlecontrataétésignéetestentréen vigueur(aprèsl’obtentiondel’ordredeserviceetlalevéedesconditions suspensives). • Bouygues Immobilier : est composé du chiffre d’affaires des ventes notariées restant à réaliser et du montant du chiffre d’affaires total des réservationssignéesrestantànotarier. En application de la norme IFRS 11, Bouygues Immobilier exclut de son carnet de commandes le chiffre d’affaires des réservations réalisées à traversdessociétésmisesenéquivalence(sociétéenco-promotionencas decontrôleconjoint). Cash-flowlibre:capacitéd’autofinancementnette(déterminéeaprèscoût de l’endettement financier net, après charges d’intérêts sur obligations locatives et après impôts décaissés) diminuée des investissements nets d’exploitation,ainsiqueduremboursementdesobligationslocatives.Ilest calculéavantvariationdubesoinenfondsderoulement(BFR)liéàl'activité etdubesoinenfondsderoulementliéauximmobilisationsd’exploitation. Le calcul du cash-flow libre par métier est présenté dans la note 17 « Information sectorielle » de l’annexe aux comptes consolidés au 31décembre2024,disponibleauseinduchapitre6duprésentdocument. Chiffre d’affaires Autres (Bouygues Telecom) : différence entre le chiffre d’affaires total de Bouygues Telecom et le chiffre d’affaires Services. Il comprendenparticulier: • lesventesdeterminaux,d’accessoires,d’assurancesouautres; • lesrevenusd’itinérance; • lesprestationsdeservicesautresquetélécoms(constructiondesitesou installationdelignesFTTH); • lecofinancementpublicitaire. Chiffred’affairesServices(BouyguesTelecom): ilcomprend: • lechiffred’affairesfacturéauclient,quiintègre: ▪ Mobile: - clients Grand Public : le chiffre d’affaires des appels sortants (voix, SMSetdonnées), des fraisdemiseenservice, des servicesàvaleur ajoutée, - clientsEntreprises:lechiffred’affairesdesappelssortants(voix,SMS et données), des frais de mise en service, des services à valeur ajoutée, ainsi que le chiffre d’affaires des services rendus aux Entreprises, - lechiffred’affairesduMachinetoMachine(MtoM), - lechiffred’affairesdel’itinérance(roamingVisiteurs), - le chiffre d’affaires réalisé avec les opérateurs de réseaux mobiles virtuels(MVNO); ▪ Fixe: - clients Grand Public : le chiffre d’affaires des appels sortants, des servicesfixeshautdébit,desservicesdetélévision(notammentVideo On Demand et Replay TV) et le chiffre d’affaires relatif aux frais de miseenserviceetàlalocationd’équipements, - clients Entreprises : le chiffre d’affaires des appels sortants, des servicesfixeshautdébit,desservicesdetélévision(notammentVideo On Demand et Replay TV) et le chiffre d’affaires relatif aux frais de mise en service et à la location d’équipements, ainsi que le chiffre d’affairesdesservicesrendusauxentreprises, - lechiffred’affairesdeventeengrosréaliséavecd’autresopérateurs deréseauxfixes; • lerevenudesappelsentrantsVoixetSMS; • l’étalementdelasubvention surladurée devieprévisionnelle duclient, conséquenced’IFRS15; • l’activation, puis l’étalement sur la durée de vie prévisionnelle du client deschiffresd’affairesliésauxmisesenservices. Compagnon:termeexclusivementutiliséauseindugroupeBouyguespour désigner les ouvriers travaillant sur les chantiers de bâtiment et travaux publics,d’infrastructuresdetransportetd’énergiesetservices. EBITDA après Loyer : correspond au résultat opérationnel courant après priseencomptedeschargesd’intérêtssurobligationslocatives,corrigédes dotationsnettesauxamortissementsetdépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles, aux provisions et autres dépréciations, ainsi quedeseffetsliésauxpertesdecontrôle.Cesderniersconcernentl’impact liéauxréévaluationsdeslotsconservés. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Glossaire 633 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 • BOUYGUES Évolutionduchiffred’affairesàpérimètreetchangeconstants: • à change constant : évolution après conversion du chiffre d’affaires en devises de la période en cours aux taux de change de la période de comparaison; • à périmètre constant : évolution du chiffre d’affaires des périodes à comparer,recalculédelafaçonsuivante: ▪ en cas d’acquisition, est déduit de la période en cours le chiffre d’affairesdela sociétéacquisequin’a pasdecorrespondancedansla périodedecomparaison, ▪ en cas de cession, est déduit de la période de comparaison le chiffre d’affaires de la société cédée qui n’a pas de correspondance dans la périodeencours. Excédent/Endettementfinanciernet:ils’agitdelasommedelatrésorerie et équivalents de trésorerie, soldes créditeurs de banque, dettes financières non courantes et courantes et la juste valeur des instruments financiers. L’excédent / endettement financier n’inclut pas les obligations locatives non courantes et courantes. Selon que ce solde est positif ou négatif, il s’agit respectivement d’un excédent financier net ou d’un endettement financier net. Les principaux éléments de variation de l’endettement financier net sont présentés en note 9 de l’annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2024, disponible au sein du chapitre6duprésentdocument. FTTH (Fiber To The Home – Fibre jusqu’à l’abonné) : correspond au déploiementdela fibreoptiquedepuislenœudderaccordement optique (lieu d’implantation des équipements de transmission de l’opérateur) jusque dans les logements ou locaux à usage professionnel (définition de l’Arcep). Groupe (ou le « groupe Bouygues ») : désigne la société Bouygues SA et touteentitéquiestcontrôlée,directementouindirectement,parlasociété BouyguesSAausensdel’articleL.233-3duCodedecommercefrançais. Liquidité : somme de la trésorerie disponible, de la juste valeur des instrumentsfinanciersdecouvertureetdeslignesdecréditmoyenetlong termeconfirméesetnonutilisées. Marged’EBITDAaprèsLoyer(BouyguesTelecom):EBITDAaprèsLoyersur chiffred’affairesServices. Métier:désignechacunedessixgrandesfilialesdugroupeBouygues(Colas, Bouygues Construction, Bouygues Immobilier, Equans, Bouygues Telecom etTF1). MtoM:lescommunicationsMachine-To-MachineouMtoMconsistentenla mise en relation de machines ou d’objets intelligents, ou entre un objet intelligentetunepersonne,avecunsystèmed’informationviadesréseaux decommunicationsmobiles,généralementsansinterventionhumaine. PrisesFTTH: • sécurisées:prisespourlesquellesl’horizontalestdéployéouencoursde déploiementoucommandéetce,jusqu’aupointdemutualisation. • commercialisées : prises pour lesquelles l’horizontal et la verticale sont déployésetconnectésvialepointdemutualisation. Prisedecommandes(Colas,BouyguesConstruction,Equans):uneaffaire estenregistréedanslaprisedecommandesdèslorsquelecontratestsigné etentréenvigueur(obtentiondel’ordredeserviceetlevéedel’ensemble des conditions suspensives) et que le financement est mis en place. Le montant enregistré correspond au chiffre d’affaires à réaliser sur cette affaire. Réservationsenvaleur(BouyguesImmobilier):montantexpriméeneuro delavaleurdesbiensimmobiliersréservéssurunepériodedonnée. • logements:sommedesvaleursdescontratsderéservation,unitéetbloc, signés par les clients et validés en interne, nettes des désistements enregistrés; • immeubles de bureaux : enregistrés dans les réservations à la vente notaire. Pourlesopérationsimmobilièresréaliséesenco-promotion: • si Bouygues Immobilier détient le contrôle exclusif de la société de co- promotion(intégrationglobale),alors100 % des montantssontintégrés danslesréservations; • s’il y a contrôle conjoint (société mise en équivalence), alors l’activité commercialeestenregistrée àhauteurdelaquote-partdétenuedans la sociétédeco-promotion. Résultat opérationnel courant des activités (ROCA) : le résultat opérationnel courant des activités correspond au résultat opérationnel courant avant prise en compte des amortissements et dépréciations des actifsincorporelsreconnuslorsdesacquisitions(PPA). Trésoreriedisponible:sommedelatrésorerieetéquivalentsdetrésorerie etjustevaleurpositivedesinstrumentsdecouverture Wholesale: marchédelaventeengrosauxopérateursdecommunications électroniques INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Glossaire 634 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024 Conceptionetréalisation:RubanBlanc Encouverture:chantierdesdeuxEPRd’HinkleyPointC,realiséparBouyguesConstructionetEquansauRoyaume-Uni. Créditsphotos:AuroreBaron (p. 4), Claire-Lise Havet (couv.),SophieLoubaton/CapaPictures(p.3),Chapitre2 : Thierry Borredon, Christophe Chevalin, DidierCocatrix,JulienCresp,GrégoireGonzales,EmmanuelFradin,JulienLutt/CapaPictures. 25mars2025•BouyguesSA•32avenueHoche•F-75378Pariscedex08•Tél.:+33(0)144201000 Choix graphiques respectueux de l’environnement et papiers issus de forêts gérées durablement • Imprimé en région parisienne par l’imprimerie La Galiote Prenant, sur un site certifié et détenteur de la marque Imprim’Vert® • Tirage limité au strict nécessaire. Conservez cet exemplaire recyclable. Bouygues verse une éco-contribution à Citeo • Conformité aux normespourl’accessibilitédescontenusduWebetcertificationISO14289-1:Ipedis Accessibilité:lamiseauxnormesduPDFdecedocumentàl’accessibilitédescontenusduWebestencours.L’ergonomieduPDFpermettra prochainementauxpersonneshandicapéesmoteurdenaviguerdanscedocumentàl’aidedecommandesclavier.Accessibleauxpersonnes déficientesvisuelles,lePDFauraétébalisédefaçonàpouvoirêtreretranscritvocalement,danssonintégralité,parleslecteursd’écran,etce,à partirden’importequelsupportinformatique.LePDFauraaussiététestédemanièreexhaustiveetvalidéparunexpertnonvoyant. FR RELATIONS INVESTISSEURS • Tél. : +33 (0)1 44 20 11 01 • E-mail : [email protected] RELATIONS ACTIONNAIRES INDIVIDUELS GESTION DES COMPTES TITRES DES ACTIONNAIRES Gaëlle Pinçon – Marie-Caroline Thabuy • Numéro vert : 0 805 120 007 (gratuit depuis un poste fixe) • E-mail : • Fax : +33 (0)1 44 20 12 42 DIRECTION DE LA COMMUNICATION PÔLE DIGITAL – MÉDIAS • Tél. : +33 (0)1 44 20 12 01 • E-mail : [email protected] OBTENIR LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL • Tél. : +33 (0)1 44 20 11 60 • E-mail : www.bouygues.com Pour suivre en direct l’actualité de Bouygues, il est possible de s’abonner aux communiqués de presse sur le site : www.bouygues-innovation.com BLOG BOUYGUES INNOVATION dans le Groupe, avec un focus sur l’intrapreneuriat et www.bouyguesdd.com BLOG BOUYGUESDD Actualités sur les démarches RSE du Groupe. www.bouygues.com Le document d’enregistrement universel et le rapport intégré 2024 du Groupe sont consultables et téléchargeables sur : [email protected] Le rapport intégré 2024 du groupe Bouygues peut être obtenu sur simple demande. Écrire à : Tirages limités EN SAVOIR PLUS GROUPE BOUYGUES 32 avenue Hoche F-75378 Paris CEDEX 08 Tél. : +33 (0)1 44 20 10 00 bouygues.com LinkedIn : linkedin.com/company/bouygues COLAS 1 rue du Colonel Pierre Avia F-75015 Paris Tél. : +33 (0)1 47 61 75 00 colas.com LinkedIn : linkedin.com/company/colas BOUYGUES CONSTRUCTION Challenger 1 avenue Eugène Freyssinet - Guyancourt F-78061 Saint-Quenn-en-Yvelines CEDEX Tél. : +33 (0)1 30 60 33 00 bouygues-construcon.com LinkedIn : linkedin.com/company/bouygues-construcon BOUYGUES IMMOBILIER 3 boulevard Gallieni F-92445 Issy-les-Moulineaux CEDEX Tél. : +33 (0)1 55 38 25 25 bouygues-immobilier-corporate.com LinkedIn : linkedin.com/company/bouygues-immobilier EQUANS 49-51 rue Louis Blanc F-92400 Courbevoie [email protected] equans.com LinkedIn : linkedin.com/company/equans BOUYGUES TELECOM 37-39 rue Boissière F-75116 Paris Tél. : +33 (0)1 39 26 60 33 corporate.bouyguestelecom.fr LinkedIn : linkedin.com/company/bouygues-telecom TF1 1 quai du Point du jour F-92656 Boulogne-Billancourt CEDEX Tél. : +33 (0)1 41 41 12 34 groupe-1.fr LinkedIn : linkedin.com/company/groupe1 969500MOCLNQFNZN0D632024-12-31969500MOCLNQFNZN0D632023-12-31969500MOCLNQFNZN0D632024-01-012024-12-31969500MOCLNQFNZN0D632023-01-012023-12-31969500MOCLNQFNZN0D632022-12-31BOU:IssuedCapitalAndSharePremiumMember969500MOCLNQFNZN0D632022-12-31BOU:RetainedEarningsAndCapitalReserveMember969500MOCLNQFNZN0D632022-12-31BOU:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodAndReservesOtherThanCapitalReserveMember969500MOCLNQFNZN0D632022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember969500MOCLNQFNZN0D632022-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember969500MOCLNQFNZN0D632022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500MOCLNQFNZN0D632022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500MOCLNQFNZN0D632022-12-31969500MOCLNQFNZN0D632023-01-012023-12-31BOU:IssuedCapitalAndSharePremiumMember969500MOCLNQFNZN0D632023-12-31BOU:IssuedCapitalAndSharePremiumMember969500MOCLNQFNZN0D632023-01-012023-12-31BOU:RetainedEarningsAndCapitalReserveMember969500MOCLNQFNZN0D632023-12-31BOU:RetainedEarningsAndCapitalReserveMember969500MOCLNQFNZN0D632023-01-012023-12-31BOU:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodAndReservesOtherThanCapitalReserveMember969500MOCLNQFNZN0D632023-12-31BOU:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodAndReservesOtherThanCapitalReserveMember969500MOCLNQFNZN0D632023-01-012023-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember969500MOCLNQFNZN0D632023-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember969500MOCLNQFNZN0D632023-01-012023-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember969500MOCLNQFNZN0D632023-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember969500MOCLNQFNZN0D632023-01-012023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500MOCLNQFNZN0D632023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500MOCLNQFNZN0D632023-01-012023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500MOCLNQFNZN0D632023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500MOCLNQFNZN0D632024-01-012024-12-31BOU:IssuedCapitalAndSharePremiumMember969500MOCLNQFNZN0D632024-12-31BOU:IssuedCapitalAndSharePremiumMember969500MOCLNQFNZN0D632024-01-012024-12-31BOU:RetainedEarningsAndCapitalReserveMember969500MOCLNQFNZN0D632024-12-31BOU:RetainedEarningsAndCapitalReserveMember969500MOCLNQFNZN0D632024-01-012024-12-31BOU:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodAndReservesOtherThanCapitalReserveMember969500MOCLNQFNZN0D632024-12-31BOU:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodAndReservesOtherThanCapitalReserveMember969500MOCLNQFNZN0D632024-01-012024-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember969500MOCLNQFNZN0D632024-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember969500MOCLNQFNZN0D632024-01-012024-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember969500MOCLNQFNZN0D632024-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember969500MOCLNQFNZN0D632024-01-012024-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500MOCLNQFNZN0D632024-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500MOCLNQFNZN0D632024-01-012024-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500MOCLNQFNZN0D632024-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberiso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares
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