Imerys

Imerys_URD_2024_FR_Assemblage iso4217:EURxbrli:shares iso4217:EUR 54930075MZSSIB2TGC64 2023-01-01 2023-12-31 NK:RetainedEarningsAndOtherReservesExcludingReserveOfCashFlowHedgesAndExcludingReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 54930075MZSSIB2TGC64 2022-12-31 NK:RetainedEarningsAndOtherReservesExcludingReserveOfCashFlowHedgesAndExcludingReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 54930075MZSSIB2TGC64 2022-12-31 54930075MZSSIB2TGC64 2024-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 54930075MZSSIB2TGC64 2024-12-31 54930075MZSSIB2TGC64 2022-12-31 NK:RetainedEarningsAndOtherReservesMember 54930075MZSSIB2TGC64 2022-01-01 2022-12-31 54930075MZSSIB2TGC64 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 54930075MZSSIB2TGC64 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 54930075MZSSIB2TGC64 2023-01-01 2023-12-31 54930075MZSSIB2TGC64 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 54930075MZSSIB2TGC64 2024-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 54930075MZSSIB2TGC64 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 54930075MZSSIB2TGC64 2024-01-01 2024-12-31 54930075MZSSIB2TGC64 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 54930075MZSSIB2TGC64 2024-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 54930075MZSSIB2TGC64 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 54930075MZSSIB2TGC64 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 54930075MZSSIB2TGC64 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 54930075MZSSIB2TGC64 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 54930075MZSSIB2TGC64 2023-12-31 NK:RetainedEarningsAndOtherReservesExcludingReserveOfCashFlowHedgesAndExcludingReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 54930075MZSSIB2TGC64 2024-12-31 NK:RetainedEarningsAndOtherReservesMember 54930075MZSSIB2TGC64 2024-01-01 2024-12-31 NK:RetainedEarningsAndOtherReservesExcludingReserveOfCashFlowHedgesAndExcludingReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 54930075MZSSIB2TGC64 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 54930075MZSSIB2TGC64 2024-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 54930075MZSSIB2TGC64 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 54930075MZSSIB2TGC64 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 54930075MZSSIB2TGC64 2024-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 54930075MZSSIB2TGC64 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 54930075MZSSIB2TGC64 2023-12-31 54930075MZSSIB2TGC64 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 54930075MZSSIB2TGC64 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 54930075MZSSIB2TGC64 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 54930075MZSSIB2TGC64 2024-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 54930075MZSSIB2TGC64 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 54930075MZSSIB2TGC64 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 54930075MZSSIB2TGC64 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 54930075MZSSIB2TGC64 2024-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 54930075MZSSIB2TGC64 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 54930075MZSSIB2TGC64 2024-12-31 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 54930075MZSSIB2TGC64 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 54930075MZSSIB2TGC64 2024-12-31 NK:RetainedEarningsAndOtherReservesExcludingReserveOfCashFlowHedgesAndExcludingReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 54930075MZSSIB2TGC64 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 54930075MZSSIB2TGC64 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 54930075MZSSIB2TGC64 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 54930075MZSSIB2TGC64 2023-01-01 2023-12-31 NK:RetainedEarningsAndOtherReservesMember 54930075MZSSIB2TGC64 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 54930075MZSSIB2TGC64 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 54930075MZSSIB2TGC64 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 54930075MZSSIB2TGC64 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 54930075MZSSIB2TGC64 2023-12-31 NK:RetainedEarningsAndOtherReservesMember 54930075MZSSIB2TGC64 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 54930075MZSSIB2TGC64 2024-01-01 2024-12-31 NK:RetainedEarningsAndOtherReservesMember 54930075MZSSIB2TGC64 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 54930075MZSSIB2TGC64 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 54930075MZSSIB2TGC64 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 1 1. Rapport intégré 2 2. Facteurs de risques et contrôle interne 2.1 Facteurs de risques 2.2 Gestion des risques et contrôle interne 3 3. Développement durable PARTIE 1 Rapport de durabilité [CSRD] PARTIE 2 Plan de vigilance PARTIE 3 Réserves et Ressources Minérales 4 4. Gouvernement d’entreprise 4.1 Conseil d’Administration 4.2 Direction Générale 4.3 Rémunération des mandataires sociaux 4.4 Transactions des mandataires sociaux sur les titres de la Société 5 5. Commentaires sur l'exercice 2024 5.1 Faits marquants 5.2 Commentaire des résultats du quatrième trimestre et de l’année 2024 5.3 Résultats par segment d’activité 5.4 Perspectives 5.5 Définitions et rapprochement des indicateurs alternatifs de performance avec les indicateurs IFRS 5.6 Activité et résultats d’Imerys SA en 2024 6 6. États financiers 6.1 États financiers consolidés 6.2 États financiers sociaux 6.3 Rapports des Commissaires aux comptes 7 7. Informations sur la Société et le capital 7.1 Renseignements concernant Imerys 7.2 Relations avec les actionnaires 7.3 Capital social et actionnariat 7.4 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 7.5 Dividendes 7.6 Organisation mère/filiales 7.7 Commissaires aux comptes 7.8 Conventions avec des parties liées et procédure d’évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales 8 8. Assemblée Générale mixte du 13 mai 2025 8.1 Ordre du jour de l’Assemblée Générale Mixte 8.2 Présentation des résolutions par le Conseil d’Administration 8.3 Rapports des Commissaires aux comptes 8.4 Projet de résolutions soumis au vote de l’Assemblée Générale Mixte 9 9. Annexes 9.1 Responsable du Document d’Enregistrement Universel 9.2 Responsable de l’information financière 9.3 Attestation du Responsable du Document d’Enregistrement Universel, incluant le Rapport Financier Annuel 9.4 Informations incluses par référence dans le Document d’Enregistrement Universel 9.5 Tables de concordance Document d'enregistrement universel Incluant le rapport financier annuel 2024 sommaire Message du Président du Conseil d’Administration et du Directeur Général 4 ⇪ 1 Rapport intégré 1.1 Imerys en bref 1.2 Notre stratégie 1.3 Notre organisation 1.4 Gouvernance d’entreprise 1.5 Gestion des risques 2 Facteurs de risques et contrôle interne 2.1 Facteurs de risques 2.2 Gestion des risques et contrôle interne 3 Développement durable Rapport de durabilité [csrd] Plan de vigilance Réserves et Ressources Minérales 4 Gouvernement d’entreprise 4.1 Conseil d’Administration 4.2 Direction Générale 4.3 Rémunération des mandataires sociaux 4.4 Transactions des mandataires sociaux sur les titres de la Société 5 Commentaires sur l'exercice 2024 5.1 Faits marquants 5.2 Commentaire des résultats du quatrième trimestre et de l’année 2024 5.3 Résultats par segment d’activité 5.4 Perspectives 5.5 Définitions et rapprochement des indicateurs alternatifs de performance avec les indicateurs IFRS 5.6 Activité et résultats d’Imerys SA en 2024 6 États financiers 6.1 États financiers consolidés 6.2 États financiers sociaux 6.3 Rapports des Commissaires aux comptes 7 Informations sur la Société et le capital 7.1 Renseignements concernant Imerys 7.2 Relations avec les actionnaires 7.3 Capital social et actionnariat 7.4 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 7.5 Dividendes 7.6 Organisation mère/filiales 7.7 Commissaires aux comptes 7.8 Conventions avec des parties liées et procédure d’évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales 8 Assemblée Générale mixte du 13 mai 2025 8.1 Ordre du jour de l’Assemblée Générale Mixte 8.2 Présentation des résolutions par le Conseil d’Administration 8.3 Rapports des Commissaires aux comptes 8.4 Projet de résolutions soumis au vote de l’Assemblée Générale Mixte 9 Annexes 9.1 Responsable du Document d’Enregistrement Universel 9.2 Responsable de l’information financière 9.3 Attestation du Responsable du Document d’Enregistrement Universel, incluant le Rapport Financier Annuel 9.4 Informations incluses par référence dans le Document d’Enregistrement Universel 9.5 Tables de concordance Document d'enregistrement universel Incluant le rapport financier annuel Leader mondial des spécialités minérales pour l’industrie, Imerys offre des solutions fonctionnelles à haute valeur ajoutée pour un grand nombre de secteurs, depuis les industries de procédés jusqu’aux biens de consommation. Le Groupe mobilise sa connaissance des applications, son expertise technologique et sa maîtrise des sciences des matériaux pour proposer des solutions basées sur la valorisation de ses ressources minérales, des minéraux de synthèse et des formulations. Imerys apporte ainsi des propriétés essentielles aux produits de ses clients et à leurs performances (réfractarité, dureté, conductivité, opacité, durabilité, pureté, légèreté, filtration, adsorption, hydrophobie, etc). Imerys respecte des critères ambitieux de développement responsable, que ce soit au plan social, environnemental ou bien s'agissant de la gouvernance du Groupe. Le Document d'Enregistrement Universel a été déposé le 26 mars 2025 auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF), en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d'Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d'Enregistrement Universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Message du Président du Conseil d’Administration et du Directeur Général « Imerys a fait preuve de résilience dans un contexte mondial difficile. Sa croissance organique et sa solide rentabilité témoignent des progrès stratégiques réalisés au cours de l’année 2024. Le Groupe a poursuivi avec succès sa feuille de route stratégique et achevé la revue de son portefeuille annoncée en 2022 en cédant en juillet dernier de ses actifs destinés à servir le marché du papier. En décembre, Imerys a conclu l’acquisition de l’activité diatomite et perlite de Chemviron servant les secteurs en pleine croissance de la filtration et des sciences de la vie. Les projets d'Imerys dans le domaine du lithium avancent comme prévu, confirmant leur attractivité. Imerys fait preuve d’une grande rigueur dans son engagement à être leader en matière de développement durable, comme en témoigne la publication du Plan de Transition Climatique en 2024. Ce plan met en avant les progrès importants déjà réalisés et décrit divers leviers actionnables à l’avenir. Forts de cette dynamique, nous avons dévoilé en 2025 notre Rapport de Biodiversité, qui met en lumière les efforts considérables du Groupe dans ce domaine clé, et le plan d’action l’accompagnant. » Patrick Kron Président du Conseil d'Administration d’Imerys « Avec une reprise des volumes sur l’ensemble de ses marchés, Imerys confirme le rebond de son activité en 2024. Le Groupe enregistre une performance supérieure à celle de ses marchés finaux grâce à des produits innovants, des initiatives commerciales et des capacités industrielles supplémentaires. Combinés à un strict contrôle des coûts, nous avons signé une solide performance financière, augmentant significativement notre marge d’EBITDA ajusté par rapport à l’année précédente et générant un cash-flow libre opérationnel important. Ces réussites sont le fruit de l’engagement constant et du travail acharné des équipes d’Imerys, auxquelles j’exprime ma sincère gratitude. Ayant fait la preuve de sa résilience dans des contextes difficiles, possédant un portefeuille diversifié de minéraux de spécialité et une présence mondiale, Imerys est bien placé pour profiter pleinement de la future reprise du marché. » Alessandro Dazza Directeur Général d'Imerys Rapport intégré 1.1 Imerys en bref 1.1.1 Un leader mondial 1.1.2 Modèle d’affaires 1.1.3 Chiffres clés 1.2 Notre stratégie 1.2.1 Une croissance à long terme, rentable et responsable 1.2.2 Investir dans les marchés à croissance rapide offrant une plus forte rentabilité et portés par les grandes tendances de fond 1.2.3 Le développement durable, partie intégrante de la stratégie du Groupe 1.2.4 L’innovation au cœur de notre stratégie de croissance 1.3 Notre organisation 1.4 Gouvernance d’entreprise 1.5 Gestion des risques 1 1.1Imerys en bref 1.1.1Un leader mondial Vue d’ensemble Leader mondial des spécialités minérales pour l’industrie, Imerys offre des solutions à haute valeur ajoutée et fonctionnelles pour un grand nombre de secteurs et marchés en forte croissance, notamment des solutions pour la mobilité verte et l'énergie durable, la construction durable et des solutions naturelles pour les biens de consommation. Imerys met à profit sa grande connaissance des applications des produits, son expertise technologique et sa maîtrise des sciences des matériaux pour proposer des solutions innovantes basées sur ses ressources minérales ou sa capacité à créer des minéraux de synthèse et des formulations. Imerys apporte des propriétés essentielles aux produits de ses clients, notamment la réfractivité, dureté, conductivité, opacité, durabilité, pureté, légèreté, filtration, absorption ou hydrophobie. Dans le cadre de son engagement à préparer l’avenir, Imerys s’est fixé des objectifs ambitieux en matière environnementale, sociale et de gouvernance (ESG) pour favoriser une croissance durable. Fort d’un chiffre d’affaires de 3 605 millions d’euros en 2024 dans plus de 125 pays, Imerys offre des solutions à haute valeur ajoutée pour répondre aux besoins techniques spécifiques de ses clients et qui peuvent être classées en trois catégories : ■Les additifs fonctionnels : partie intégrante de la formulation des produits des clients, mais représentant une part mineure du coût de fabrication du produit fini (à titre d’exemple, le talc améliore la rigidité des polymères dans l’automobile, le carbonate de calcium rend les couches-culottes perméables à l’air, les aluminates de calcium permettent l’auto-nivellement et le séchage rapide des chapes de sol en ciment) ; ■Les composants minéraux : essentiels dans la formulation des produits des clients (par exemple, les solutions minérales pour la céramique ou l’alumine fondue dans les abrasifs pour l’industrie) ; ■Les agents pour les procédés de fabrication : essentiels dans les procédés de production des clients, ils ne se retrouvent cependant pas dans le produit final (à titre d’exemple, la terre de diatomée permet de filtrer les liquides alimentaires ou d’extraire les protéines du plasma sanguin par fractionnement). Des solutions à haute valeur ajoutée pour différents marchés finaux Les solutions minérales de spécialité d’Imerys servent cinq marchés finaux distincts, portés par trois grands moteurs de croissance : ■la construction durable, ■la mobilité verte et l'énergie durable, et ■les solutions naturelles pour les biens de consommation. Marchés finaux d’Imerys (% des ventes 2024 après cession des actifs dédiés au marché du papier) Construction et infrastructure Biens de consommation et santé ■Additifs pour les peintures (peintures décoratives intérieures par exemple) et les revêtements (protections pour environnements marins, enduits pour façades, revêtements de boîtiers, etc.) ■Minéraux pour les céramiques techniques et traditionnelles (carrelages sol et mur, grandes dalles et sanitaires) ■Additifs fonctionnels pour les plastiques et les matériaux thermodurcissables, tels que les tuyaux et châssis de fenêtre ■Additifs pour adhésifs, mastics et joints ■Liants de haute performance pour les mortiers secs et les chapes de sol dans la construction ■Agents de filtration pour les liquides et le plasma sanguin ■Diluants pharmaceutiques, agents colorants et auxiliaires technologiques, agents de glissement et lubrifiants pour la fabrication de comprimés ■Solutions minérales pour l’industrie cosmétique ■Additifs pour conservateurs de goût ■Agents de revêtement pour améliorer l’écoulement des engrais ■Minéraux naturels pour litières pour chat ■Protection des récoltes fruitières contre les UV ■Charges et agents de couchage pour les cartons et emballages Automobile et transport Industrie et équipement Énergie et électronique ■Additifs fonctionnels pour les plastiques et les matériaux thermodurcissables – allègement ■Additifs pour les caoutchoucs et les peintures ■Alumine ultrafine pour les abrasifs haute performance et graphite dans les plaquettes de frein ■Noir de carbone pour la conductivité des systèmes de données embarqués ■Minéraux réfractaires pour les procédés de haute température (par exemple : revêtements réfractaires) ■Alumine et zircon fondus pour les abrasifs (par exemple : disques à tronçonner et disques industriels de polissage) ■Solutions minérales pour batteries et solutions de stockage d’énergie (batteries lithium-ion, piles alcalines, piles plomb-acide et piles à combustible) ■Minéraux utilisés dans la production de silicium métallique de haute pureté destiné aux appareils électroniques et aux panneaux solaires ■Solutions à base de graphite et de carbone de haute pureté pour les applications industrielles (polymères, balais de carbone) ■Réfractaires pour centrales électriques Source : estimations d’Imerys. L’histoire du Groupe – Transformer pour performer : le parcours d’Imerys Des années 1970 aux années 1990 : IMETAL 1974 Création d’Imetal, société d’investissements, par la famille Rothschild, regroupant ses anciennes activités minières et ses nouvelles acquisitions, un fabricant français de tuiles en terre cuite et une société américaine spécialisée dans la transformation de l’acier et des métaux. Années 2000 : IMERYS 2000–2003 Le Groupe étoffe son portefeuille avec de nouveaux minéraux, tels que des argiles, du feldspath et de l’halloysite, et développe ses minéraux existants (bauxite et alumine fondue), tout en élargissant son empreinte à travers le monde. En 2003, Imerys fait l’acquisition de l’usine de production de noir de carbone basée à Willebroek en Belgique. Initialement destinés aux marchés des plastiques et caoutchoucs, les produits de ce site se sont avérés être de parfaits additifs conducteurs pour le marché des batteries lithium-ion en plein essor. 1985 Transition des activités de métallurgie non ferreuse vers les minéraux industriels avec l’acquisition de la société Damrec. La nouvelle structure s’articule autour de trois grands pôles d’activité : les Matériaux de Construction, les Minéraux Industriels et la Transformation des Métaux. Années 1990 Intérêt accru pour les minéraux industriels, avec des acquisitions au Brésil, en France, au Canada, en Suisse, en Afrique du Sud, au Royaume-Uni et aux États-Unis, pour produire des minéraux tels que le kaolin, les carbonates de calcium, les minéraux réfractaires, les réfractaires monolithiques, les argiles, les pâtes céramiques, le graphite et les pigments blancs. 2005-2010 Nouvelle vague d’acquisitions de grande envergure, parmi lesquelles : ■Lafarge Réfractaires Monolithiques, permettant à Imerys de devenir le leader européen des réfractaires monolithiques, ■World Minerals aux États-Unis, leader mondial de la filtration et des minéraux de performance, tels que la diatomite et la perlite, ■Denain Anzin Minerals en France, qui apporte à Imerys ses gisements de feldspath, de mica, de quartz et de kaolin en Europe. De nouvelles acquisitions conclues à la fin de la décennie dans les argiles calcinées, d’importantes réserves de marbre blanc de haute qualité en Malaisie, au Vietnam et en Chine, plusieurs carrières de feldspath aux États-Unis, en Inde et en Turquie et des gisements de mica de haute qualité aux États-Unis et au Canada viennent consolider la position d’Imerys en tant que leader mondial des minéraux industriels. 1999 Accélération du développement dans les minéraux industriels avec des acquisitions supplémentaires, telles que English China Clays, et conjointement cession des derniers actifs liés à la métallurgie (Copperwell). Pour concrétiser ce tournant stratégique, la société change de nom et devient Imerys. Années 2020 : IMERYS SE RÉINVENTE 2010–2019 : ACQUISITIONS STRATÉGIQUES ET RESTRUCTURATION 2021 En 2021, à l’issue d’une revue stratégique de son portefeuille, Imerys décide de se concentrer sur ses trois domaines de croissance, en phase avec les grandes tendances de fond d’aujourd’hui : ■Mobilité verte et énergie durable, ■Construction durable, ■Solutions naturelles pour les biens de consommation. 2010-2019 En 2011, Imerys devient le leader mondial du talc par le rachat du Groupe Luzenac à Rio Tinto. La même année, la coentreprise The Quartz Corporation voit le jour pour accompagner la demande croissante pour le quartz de haute pureté destiné aux segments des semi-conducteurs et de l’industrie photovoltaïque. Au cours de la période, Imerys procède à de petites acquisitions complémentaires et à des acquisitions de plus grande envergure, notamment : ■S&B, acteur mondial de la bentonite, des flux de coulage, de la wollastonite et des solutions à base de perlite (2015), et ■Kerneos, leader mondial des liants à base d’aluminates de calcium (2017). Imerys s’attache à poursuivre sa croissance organique à travers des investissements majeurs dans ses lignes existantes, ainsi que dans de nouvelles lignes de production, en doublant la capacité de l’usine de noir de carbone de Willebroek et en lançant le chantier de sa première implantation industrielle au Moyen-Orient, une usine de production d’alumine fondue à Bahreïn. À la fin de la décennie, la cession de la division Toiture marque un tournant dans le parcours d’Imerys, le Groupe se positionnant désormais en « pure player » des minéraux de spécialité. En 2018, Imerys simplifie sa structure pour accentuer son orientation clients et favoriser la croissance organique. 2022 Imerys annonce deux grands projets miniers d’exploitation du lithium : EMILI, à son usine de Beauvoir (Allier, France), et Imerys British Lithium, dans les Cornouailles (Royaume-Uni). Une fois menés à bien, ces deux projets contribueront aux objectifs ambitieux de transition énergétique de l’Union européenne. Ils constituent une belle opportunité et marquent une étape charnière dans la feuille de route stratégique d’Imerys. 2023-2024 Suite à la revue de son portefeuille en 2021, Imerys s’est séparée de deux activités majeures en 2023 et 2024 : ■La cession du domaine d’activité des Solutions de Haute Température, qui renforce la position d’Imerys en tant que « pure player » du secteur des minéraux de spécialité, moins cyclique et en phase avec les grandes tendances de fond mondiales ; ■La cession des actifs destinés à servir le marché du papier, qui supprime un frein à la croissance organique et positionne Imerys sur des marchés finaux en pleine croissance. En parallèle, Imerys a achevé son développement sur le marché en plein essor des batteries lithium-ion, avec plus de 180 millions d’euros investis dans l’augmentation de ses capacités. Imerys a créé un nouveau domaine d’activité baptisé Solutions pour la Transition énergétique, accompagnant la dynamique croissante du segment des minéraux critiques et leur contribution de plus en plus marquée à la performance financière du Groupe. Raison d’être, Vision et Valeurs d’Imerys Fin 2022, Imerys a dévoilé sa « Raison d’être, sa Vision et ses Valeurs » afin de transmettre au Groupe, ainsi qu’à ses salariés une motivation et des principes au-delà de la simple vision de la performance. RAISON D’ÊTRE D’IMERYS La raison d’être d’Imerys, « Révéler de meilleurs futurs, pour nos collaborateurs, nos clients et la planète », traduit ses engagements quotidiens envers ses salariés et ses clients. Elle se veut en outre l’incarnation de la stratégie d’Imerys de pleinement remplir sa mission de protection des écosystèmes et des économies locales à long terme, tout en luttant contre le changement climatique et en préservant la biodiversité. LA VISION D’IMERYS « Nous entendons être le leader du secteur des minéraux de spécialité en responsabilisant nos équipes, en appliquant notre expertise pour répondre aux besoins de nos clients, en capitalisant sur nos ressources pour développer notre présence sur des marchés en croissance rapide, en créant les produits et technologies de demain et en intégrant une démarche responsable et durable dans toutes nos réalisations ». LES VALEURS D’IMERYS Chaque personne compte Un partenaire de choix Toujours mieux faire Créer un environnement de travail sûr, sain et inclusif. Aider nos clients à relever les défis de demain. À force d’apprendre, d’améliorer, d’innover. Imerys est convaincu que ses collaborateurs sont sa plus grande force. Notre premier engagement passe avant tout par la protection de la santé et de la sécurité de toute personne avec laquelle le Groupe travaille. Chaque voix a son importance, et créer un environnement favorable à tous permet de développer le potentiel collectif. Imerys s’engage à nouer avec ses clients et ses partenaires des relations mutuellement bénéfiques fondées sur la confiance et la collaboration fructueuse. Le Groupe met son savoir-faire et son expertise à leur service pour les aider à relever les défis de demain. Imerys vise la pointe de l’innovation pour libérer tout le potentiel des spécialités minérales de manière durable. Sans cesse en quête d’amélioration continue, Imerys aide ses clients à relever leurs défis. Une équipe soudée Préparer l’avenir Travailler main dans la main pour obtenir le meilleur. Préserver la planète et notre avenir à travers nos actions. La force d’Imerys est optimale lorsque nous travaillons main dans la main. C’est pourquoi Imerys s’emploie à encourager la collaboration entre salariés, avec ses partenaires, ses clients, et ainsi obtenir les meilleurs résultats. Imerys entend préserver l’avenir de ses équipes, de ses activités, des communautés au sein desquelles le Groupe opère et du monde dans lequel nous vivons. Imerys s’attache à s’inscrire dans une démarche responsable et durable dans tout ce que le Groupe entreprend. Donner corps à notre raison d’être en harmonisant nos processus, nos politiques, nos outils et nos pratiques. Guider les équipes d’Imerys : Pour les équipes d’Imerys, l’intégration de la raison d’être du Groupe dans la vie quotidienne est une évidence. Le Groupe a actualisé son Parcours de Performance pour favoriser une culture qui responsabilise ses salariés et renforce leurs valeurs au travail. En outre, Imerys a lancé en 2024 une nouvelle version de son référentiel « Leadership Competencies », ainsi que son initiative de bénévolat des salariés, qui témoigne de la portée du principe « Chaque personne compte » s’étendant bien au-delà du lieu de travail. Chaque année, Imerys organise une journée « Safety Connect Day » déployée simultanément sur tous ses sites, pour promouvoir les comportements de sécurité auprès de tous les salariés. Cette journée dédiée a été mise en place en 2018, pour garantir l’inscription de la santé et de la sécurité au cœur des préoccupations du Groupe. Afin d’améliorer la communication sur ses sites, Imerys a déployé des écrans d’affichage numérique, un besoin qui avait été exprimé par ses salariés. La raison d’être, la vision et les valeurs d’Imerys ont également été intégrées à la plateforme intranet interne d’Imerys, avec des ressources et des outils à disposition de tous les salariés. En outre, une nouvelle page dédiée a été lancée sur Imerys.com. Gros plan sur la connaissance et la sensibilisation aux enjeux de la durabilité : Le réalignement du référentiel « SustainAgility » sur la Raison d’être, la Vision et les Valeurs d’Imerys, opéré début 2023, assure une intégration uniforme des objectifs de durabilité. Des avancées majeures ont été réalisées sur le plan du changement climatique grâce à la feuille de route mise en place, avec une amélioration de la gouvernance, de la quantification des projets et de la précision des données. Imerys a également intégré sa Raison d’être, sa Vision et ses Valeurs dans les critères de son Challenge Développement Durable (SD Challenge), le programme interne conçu pour mettre en valeur et célébrer les initiatives menées par des salariés à travers le Groupe. Préparer l’avenir demande un véritable travail de fond sur la durabilité. Imerys met à niveau ses programmes de formation interne, et donne ainsi l’assurance à ses collaborateurs d’être parfaitement au fait des tout derniers progrès dans l’industrie. Les investissements et les acquisitions visent à la fois l’efficacité et la préservation de l’environnement : Afin de contribuer encore davantage à préparer l’avenir, Imerys tient compte dans ses projets d’investissements et d’acquisitions des enjeux liés au développement durable, en particulier les critères associés au climat. Il s’agit d’avoir la certitude que ces paramètres sont effectivement pris en compte dans les décisions. Ces enjeux font également désormais partie intégrante des règles internes fondamentales, tel que le Code de Conduite. Imerys a un rôle essentiel à jouer dans la société. Guidé par une vision claire et des valeurs solides dans tous les aspects de ses activités, toutes ses décisions et tous ses comportements au quotidien, Imerys révèle de meilleurs futurs pour ses collaborateurs, ses clients et la planète. 1.1.2Modèle d’affaires Le modèle d’affaires d’Imerys décrit ci-dessous s’appuie sur sa raison d’être, sa vision et ses valeurs afin de transmettre au Groupe, et ses salariés une motivation et des principes au-delà de la simple vision de performance. Le développement durable est pleinement intégré à la stratégie à travers trois piliers : responsabiliser nos équipes , construire l’avenir avec nos clients et préserver notre planète . Chiffres clés Modèle d’affaires RESSOURCES HUMAINES ■12 400 salariés répartis dans 40 pays ■71 % des salariés ont suivi au moins un programme de formation en 2024 RESSOURCES SOCIALES ET SOCIÉTALES ■Signataire du Pacte mondial et alignement avec les Objectifs de Développement Durable (ODD) des Nations unies ENVIRONNEMENT ■Cibles pour 2030 validées par la SBTi : ●Scopes 1 et 2 : Réduction de 42 % des émissions de GES (tCO2eq) par rapport à l’année de référence 2021, compatible avec une trajectoire de 1,5 °C. ●Scope 3 : Réduction de 25 % des émissions de GES (tCO2eq) par rapport à l’année de référence 2021. ■Membre d’Act4nature à l'international et grâce au partenariat avec PatriNat, une initiative scientifique publique française pour la préservation de la biodiversité. RESSOURCES INTELLECTUELLES ■Portefeuille d’environ 269 innovations brevetées ■336 personnes travaillant dans 9 centres de R&D ■Plus de 30 lancements de nouveaux produits RESSOURCES INDUSTRIELLES ET COMMERCIALES ■149 sites industriels et 73 mines dans 33 pays ■Dépenses d’investissements dans la maintenance et le développement : 364 M€ ■Programme d’excellence opérationnelle I-Cube ÉLÉMENTS FINANCIERS ■Capitaux propres : 3 301 M€ ■Dette nette : 1 275 M€ (39 % des capitaux propres et 1,9x l’EBITDA ajusté) ■Notation de crédit « Investment Grade » : BBB- (S&P), Baa3 (Moody’s) 01 Valoriser/synthétiser ■Accès exclusif à des mines de haute qualité ■Minéraux et solutions minérales 02 Transformer ■Processus et technologies exclusifs ■Actifs industriels de haute performance 03 Être performants ■En apportant des propriétés clés aux produits et procédés des clients 04 Concevoir ■Des solutions innovantes, fiables et durables 05 Leadership ■Position de leader sur l’essentiel de ses marchés ■Soutenu par 3 grandes tendances de fond : la construction durable, les solutions naturelles pour les biens de consommation et la mobilité verte & l’énergie durable Valeur créée pour les parties prenantes Faits marquants en 2024 RESSOURCES HUMAINES ■Sécurité : 3,39 Taux de fréquence des accidents enregistrables ■Diversité, équité et inclusion : les femmes représentent 27 % de l’équipe dirigeante du Groupe ■Engagement envers les communautés locales : 2 500 salariés impliqués dans le programme de bénévolat d’Imerys ENVIRONNEMENT ■Lutte contre le changement climatique : ●réduction de 28 % des émissions de GES de scopes 1 et 2 (tCO2eq) depuis 2021, année de référence, et réduction de 15 % pour le scope 3 ■S’attaquer au problème des déchets industriels et minéraux : ●Création d’une coentreprise pour réutiliser les déchets minéraux de diverses industries Conduite des affaires ■Achats responsables : 70 % des fournisseurs évalués ANALYSE DE CYCLE DE VIE ■320 écoprofils de produits réalisés Conduite des affaires ■25 000 clients dans plus de 125 pays ■Leader du marché dans 75 % des activités ÉLÉMENTS FINANCIERS ■EBITDA ajusté : 675 M€ (marge sur chiffre d’affaires de 18,7 %) ■Cash-flow libre opérationnel courant net : 209 M€ (avant investissements stratégiques) ■Dividende par action : 1,45 € IMERYS 3 605 M€ CHIFFRE D’AFFAIRES Fournisseurs 2 140 M€ (MATIÈRES PREMIÈRES, ACHATS CONSOMMÉS ET CHARGES EXTERNES) Salariés 889 M€ SALAIRES ET CHARGES, PRIMES ET PARTICIPATION Pouvoirs publics 116 M€ (DONT 79 M€ D’IMPÔTS) Actionnaires 116 M€ (DIVIDENDES) Banques 34 M€ (INTÉRÊTS NETS) Pour plus d’informations sur les parties prenantes, voir le Chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel Proposition du Conseil d’Administration soumise à l’approbation lors de l’Assemblée Générale des actionnaires. Notre chaîne de valeur : une proposition de valeur différenciée 02 Mines ■Extraction ■Réhabilitation 01 Chaîne d’approvisionnement ■Matières premières ■Énergie ■Autres services Circularité ■Déchets ■Eau ■Chaleur ■Minéraux 04 03 Un guichet unique pour nos clients ■Construction et infrastructure ■Biens de consommation ■Automobile ■Énergie, véhicules électriques et électronique ■Industrie et équipement Usine : transformation & traitement ■Traitements mécaniques ■Traitements thermiques ■Traitements chimiques 01 Chaîne d’approvisionnement 04 Un « guichet unique » pour nos clients Afin de fournir des minéraux de spécialité à ses clients, Imerys doit se procurer des matières premières – lorsqu’elles ne proviennent pas directement de ses mines –, de l’énergie et des produits chimiques pour ses procédés, ainsi que d’autres services tels que la maintenance et le transport. Imerys estime essentiel d’appliquer des normes ambitieuses en matière environnementale, sociale et de gouvernance dans l’ensemble de ses opérations à travers le monde. Imerys attend de ses fournisseurs qu’ils adhèrent aux principes énoncés dans le Code du Groupe et dans sa Charte de Durabilité. Les Standards ESG relatifs aux fournisseurs constituent un volet important de la politique d’achat du Groupe depuis 2018 et s’appliquent à tous les fournisseurs. Ceux-ci sont donc tenus d’y adhérer et de s’y conformer. Tournée vers les marchés, l’organisation d’Imerys améliore sa proximité avec ses clients et s’appuie sur son programme d’excellence commerciale. Elle permet de bénéficier d’un large portefeuille de spécialités minérales et d’opportunités de vendre aux clients d’autres minéraux en s’appuyant sur leur complémentarité (approche dite du « guichet unique »). L’excellence commerciale favorise la gestion sur mesure des grands comptes et renforce les partenariats avec les clients, tout en optimisant la valorisation des produits, le pouvoir de fixation des prix et la gestion des opportunités commerciales. Imerys gère ses opérations de manière différenciée, son allocation des ressources privilégiant les marchés les plus prometteurs en termes de croissance. Les 25 000 clients que Imerys sert peuvent être alignés sur ses cinq marchés finaux : 02 Mines Des ressources minérales et des actifs industriels de haute qualité Imerys détient un vaste portefeuille de ressources minérales qui lui permet d’assumer une grande partie de ses approvisionnements en matières premières, ainsi que des actifs industriels de haute performance qui font appel à de nombreuses technologies et de procédés industriels exclusifs. Imerys exploite plus de 70 gisements de minéraux à travers le monde et extrait et/ou transforme plus de 20 minéraux différents. Le Groupe poursuit le renouvellement et le développement de ses réserves et ressources minérales et s’efforce de maintenir en moyenne 20 ans de réserves de minéraux. Les minéraux provenant des mines d’Imerys ou achetés à des tiers sont systématiquement transformés ou synthétisés en solutions minérales, qui permettent d’améliorer les propriétés des applications finales et de répondre aux spécifications de ses clients. 03 Transformation et traitement Circularité Des procédés industriels et des technologies exclusifs Imerys possède une expertise et un savoir-faire spécifiques dans les processus de transformation suivants : ■Les traitements mécaniques : meulage, purification, raffinage, micronisation, tamisage, séchage, façonnage, cyclonage, élutriation, classification, flottation, malaxage, etc. ■Les traitements thermiques : calcination à haute température, fusion, frittage, etc. ■Les traitements chimiques : synthèse, cristallisation, précipitation, revêtement, etc. Les solutions minérales commercialisées par Imerys représentent généralement une part peu significative des coûts de production de ses clients, mais elles confèrent des propriétés clés à leurs produits ou leurs procédés industriels. Les solutions d’Imerys sont vendues sous forme de poudres, de grains, de granulés, de mélanges, de pâtes ou de dispersions aqueuses. Selon les produits, le cycle de production dure de quelques jours à plusieurs semaines. Imerys s’implique de plus en plus dans l’économie circulaire à travers diverses activités dans le monde. Entre autres projets, Imerys construit une usine de valorisation de la chaleur sur le site de Willebroek, en Belgique, et a développé une solution pour réutiliser l’eau des résidus sur le site de Hermosillo, au Mexique. Il est également prévu de réutiliser 90 % de l’eau nécessaire au futur site de lithium d’Imerys à Beauvoir, en France. Outre la valorisation de la chaleur et de l’eau, Imerys aborde également la question des déchets. Par exemple, Imerys valorise ses déchets de marbre sur le site d’Ipoh, en Malaisie, en un produit de qualité inférieure. Imerys a également créé une coentreprise avec Seitiss, une start-up qui identifie de nouvelles activités circulaires et leur donne vie. La première de ces activités consiste à collecter les déchets minéraux auprès d’une autre industrie afin de les transformer et de les vendre comme alternative aux matières vierges. Imerys ambitionne également d’utiliser ces déchets comme matière première entrante pour ses propres processus. 1.1.3Chiffres clés Performance financière 2024 2023 PRINCIPAUX INDICATEURS FINANCIERS Résultats et rentabilité (en millions d’euros) Chiffre d’affaires 3 605 3 794 Variation à périmètre et taux de change constants +0,9 % -9,0 % EBITDA ajusté 675 668 Marge d’EBITDA ajusté 18,7 % 17,6 % Résultat opérationnel courant 394 365 Marge opérationnelle courante 10,9 % 9,6 % Résultat opérationnel 20 108 Résultat courant net des activités poursuivies, part du Groupe 262 242 Résultat net, part du Groupe -95 51 Capitaux investis 5 039 4 873 Données par action (€) Résultat courant net des activités poursuivies, part du Groupe, par action 3,10 € 2,86 € Dividende par action 1,45 € 1,35 € Bilan et cash-flow (en millions d’euros) Cash-flow libre opérationnel courant net 136 191 Dépenses d’investissement effectuées 364 390 Dette financière nette 1 275 1 118 Dette financière nette/EBITDA ajusté 1,9x 1,7x Capitaux propres 3 301 3 157 Dette financière nette/capitaux propres 38,6 % 35,4 % Ressources financières 2 710 3 210 Notation Moody’s/Standard & Poor’s Baa3/BBB- Baa3/BBB- Pour plus de précisions concernant la définition et le rapprochement des mesures alternatives de performance, voir chapitre 5, point 5.5 du Document d’Enregistrement Universel. Structure actionnariale (en %) (1) Belgian Securities SARL est indirectement détenue à 100 % par Groupe Bruxelles Lambert, société cotée qui est immatriculée en Belgique. (2) Blue Crest Holding SA, société de droit luxembourgeois détenue et contrôlée par la famille Kyriacopoulos (Grèce). Pour obtenir des précisions concernant la structure actionnariale de la Société, voir le chapitre 7 du présent Document d’Enregistrement Universel. Chiffre d’affaires consolidé 2024 (%) 34 % du chiffre d’affaires AMÉRIQUES 46 % du chiffre d’affaires EUROPE, MOYEN-ORIENT ET AFRIQUE 20 % du chiffre d’affaires ASIE-PACIFIQUE Chiffres clés en matière de développement durable 3 Ans de FEUILLE DE ROUTE (2023 - 2025) 16 OBJECTIFS Cibles de réduction des émissions de CO2 (TCO2eq) pour 2030 -42 %(1) Scopes 1 et 2 -25 %(1) Scope 3 Cible en matière de solutions durables pour 2025 75 % des nouveaux produits dÉveloppés seront durables(2) Sécurité : TRIR(3) Act4Nature 3,39 2024 94 % de nos engagements accomplis Réduction des émissions de CO2 en 2024 (TCO2eq) -28 %(1) Scopes 1 & 2 -15 %(1) Scope 3 Score Ecovadis Score CDP 73 94e centile Toutes industries A Changement Climatique Supérieur à la moyenne de l’industrie B- (1)2021, année de référence. (2)D’après l’évaluation SustainAgility Solutions Assessment. (3)Taux de fréquence des accidents enregistrables. Pour plus d’informations sur la durabilité, voir le Chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel. 1.2NOTRE STRATÉGIE 1.2.1Une croissance à long terme, rentable et responsable Imerys développe des solutions innovantes, rentables et durables pour et avec ses clients, tout en préservant l’environnement et en faisant preuve de responsabilité vis-à-vis de toutes ses parties prenantes. Au cours des années 2022-2024, à la suite de la transformation organisationnelle achevée avec succès en 2021, le Groupe a repositionné son portefeuille pour tirer parti des marchés en forte croissance. Ce repositionnement a permis au Groupe de gagner en force, en focus et en résilience pour maximiser son potentiel de croissance à venir. Quatre objectifs stratégiques pour Révéler de Meilleurs Futurs Imerys est résolu à révéler de meilleurs futurs à travers des solutions durables et à améliorer la qualité de vie sur notre planète pour les générations à venir, tout en restant le leader mondial dans le secteur des minéraux de spécialité. Le Groupe a traduit son ambition en quatre objectifs stratégiques : 01 Générer une croissance organique supérieure à celle des marchés sous-jacents, en se concentrant essentiellement sur les marchés à croissance rapide, croissance alignée sur les tendances du marché en matière de développement durable, sur l’innovation axée sur les clients et sur l’excellence commerciale ; 02 Poursuivre des acquisitions complémentaires ; 03 Tirer parti de l’avantage concurrentiel que nous procure notre profil de durabilité de haut niveau ; 04 Générer une rentabilité supérieure à la moyenne du marché. Le nouvel Imerys : une nouvelle phase de croissance Imerys s’appuie désormais sur une organisation agile, centrée sur ses clients, grâce à une structure simplifiée, épaulée par des Centres d’Excellence (par exemple les achats et approvisionnements) et des services partagés. ■Orientée vers les marchés, l’organisation d’Imerys améliore sa proximité avec ses clients et s’appuie sur son programme d’excellence commerciale. Elle permet de bénéficier d’un large portefeuille de spécialités minérales et d’opportunités de vendre aux clients d’autres minéraux en s’appuyant sur leur complémentarité (approche dite du « guichet unique »). ■Le Groupe entend augmenter sa marge d’EBITDA ajusté grâce à son excellence opérationnelle et à une culture d’amélioration continue. L’organisation d’Imerys facilite la prise de décision rapide grâce à la diminution du nombre de niveaux hiérarchiques et à l’extension du périmètre de responsabilités des managers. Trois programmes majeurs soutiennent l’excellence opérationnelle d’Imerys : I-Cube, destiné à l’amélioration continue de nos opérations, Inergize pour soutenir l’efficacité énergétique, et STEP pour l’optimisation des achats au travers d’une expertise transversale. La combinaison de ces programmes favorise la rentabilité du Groupe, et permet d’atteindre des économies supérieures à 3 % du coût des produits vendus par an. Fort de ses fondamentaux, le Groupe a fait preuve d’une résilience remarquable lors des récentes crises (telles que celle de la COVID, de l’énergie et de l’inflation, et les replis du marché). Plusieurs facteurs expliquent cette forte résilience, notamment l’intégration des opérations minières dans sa chaîne de valeur, son exposition diversifiée en termes d’applications et de régions, son approche innovante et son expertise des applications, la préservation de sa position de leader dans l’industrie, le maintien du bon équilibre entre prix de vente et coûts de production et la démonstration de son ferme engagement en faveur du développement durable. Imerys a toutes les cartes en main pour être le leader mondial des minéraux de spécialité, avec de solides ambitions de croissance Imerys est : ■un leader du marché, à la capacité d’exécution éprouvée, au rapport prix/coût favorable et disposant d’une variété d’applications et d’implantations géographiques ; ■axé sur la croissance à long terme et bien positionné sur des marchés sous-jacents en plein essor ; ■générateur d'une solide trésorerie découlant de ses opérations ; ■un champion du développement durable, véritable référence en la matière dans le secteur des minéraux de spécialité ; ■attaché à distribuer un dividende attractif à ses actionnaires ; ■en mesure de créer des opportunités de croissance future grâce aux projets d’exploitation de lithium, de profiter de la demande croissante pour les minéraux « durables », de réaliser des opérations d’acquisitions ciblées et/ou structurantes. Imerys gère activement son portefeuille et le soumet périodiquement à un examen de performance et d’alignement stratégique. Outre la cession de quelques actifs non stratégiques, la vente de l’activité Solutions de Haute Température et des actifs destinés à servir le marché du papier a renforcé le positionnement d’Imerys en tant que « pure player » du secteur des minéraux de spécialité (moins cyclique et en phase avec les grandes tendances de fond mondiales). Grâce à ce repositionnement, le Groupe est aujourd’hui plus résilient et connaît une croissance plus rapide. Imerys s’appuie désormais sur une organisation simplifiée, la plupart de ses marchés finaux étant alignés sur les trois grandes tendances de fond, moteurs de la croissance à venir. Porté par des grandes tendances de fond, Imerys est prêt à générer une croissance supérieure 1.2.2Investir dans les marchés à croissance rapide offrant une plus forte rentabilité et portés par les grandes tendances de fond Construction durable Solutions naturelles pour les biens de consommation Construction durable et de haute performance Matériaux aux émissions de CO2 réduites ■Ciments alumineux destinés aux mousses isolantes minérales ■Métakaolin en tant que matériau écologique complémentaire du ciment ■Produit pour les infrastructures d’eaux usées Nourrir la planète Santé et bien-être ■Minéraux venant en substitution des microplastiques et produits chimiques ■Augmentation des capacités de filtration de haute pureté pour l’industrie pharmaceutique Mobilité verte et énergie durable Lithium pour l’énergie mobile Énergie mobile Allègement Énergie durable ■Graphite et noir de carbone pour la transition énergétique et les véhicules électriques ■Minéraux de haute performance pour l’allègement des plastiques dans l’automobile ■TQC (The Quartz Corporation) pour le quartz de haute pureté destiné aux marchés des semi-conducteurs et du photovoltaïque ■Agents filtrants à base de minéraux pour la purification du biocarburant Transition énergétique Énergie mobile ■Projets EMILI & British Lithium ■Production de lithium pour les batteries lithium-ion destinées aux véhicules électriques Fort de solutions utilisées dans de nombreux secteurs d’activité essentiels, Imerys occupe une place centrale au cœur des grandes transformations sociétales en cours. Imerys s’inscrit totalement dans le droit fil des trois grandes tendances de fond qui seront les moteurs de la croissance à venir, à savoir la mobilité verte & l’énergie durable, la construction durable et les solutions naturelles pour les biens de consommation. La transition énergétique pour lutter contre le changement climatique Imerys occupe de solides positions de leader mondial dans l’énergie et la mobilité durables, grâce à des produits tels que les additifs conducteurs pour les batteries lithium-ion, les minéraux pour l’allègement des polymères, le quartz de haute pureté pour les produits photovoltaïques et l’électronique et les agents filtrants à base de minéraux servant à la purification du biocarburant. Ces solutions sont autant de jalons traçant la voie vers un avenir décarboné. Sur cette grande tendance de fond, Imerys tire sa force de : ■son leadership technologique, soutenu par un effort constant en R&D et des investissements industriels significatifs pour accompagner la croissance ; ■sa position de leader sur le marché au service des acteurs de premier plan ; ■l’environnement de marché prometteur, porté par une demande pour les véhicules électriques (VE) soutenue par des réglementations strictes et les objectifs de neutralité carbone ambitieux adoptés par les pouvoirs publics. Énergie mobile L’activité Graphite et Carbone d’Imerys est une activité de pointe produisant du graphite synthétique, du noir de carbone et d’autres produits à base de graphite. Les solutions d’Imerys sont utilisées dans la production de batteries lithium-ion, pour lesquelles elles permettent d’augmenter la densité énergétique et de réduire le temps de charge. Ingrédient clé de la performance des batteries, les additifs conducteurs ne représentent qu’une petite fraction du coût de revient du produit fini. Les produits à base de graphite et de carbone d’Imerys sont également un composant essentiel du marché des piles à combustible, en plein essor, ces solutions étant généralement utilisées dans les poids lourds roulant à l’hydrogène. Les graphites et carbones servent également à produire des polymères thermiquement conducteurs pour les pièces automobiles. Imerys est particulièrement bien positionné pour saisir les opportunités de croissance future et a sensiblement augmenté son chiffre d’affaires issu de ces applications durant ces quatre dernières années. En effet, Imerys a investi près de 180 millions d’euros dans son usine de Willebroek, en Belgique, pour y accueillir des lignes de production supplémentaires de noir de carbone de haute pureté, ainsi qu’à Bodio, en Suisse, où est construite une nouvelle ligne de production de graphite synthétique de spécialité. Cet ambitieux programme d’augmentation de capacité de production permettra de multiplier par deux le chiffre d’affaires des activités Graphite et Carbone d’Imerys au fil du temps, tout en accompagnant la transition énergétique mondiale. Énergie durable Imerys commercialise une large gamme de solutions destinées à l’énergie durable, comme le quartz de haute pureté pour le photovoltaïque et l’électronique et les agents filtrants minéraux pour la purification des biocarburants : ■Imerys détient 50 % du capital de The Quartz Corporation (TQC), coentreprise constituée avec Norsk Mineral, société familiale privée norvégienne fondée en 1948. TQC fournit des solutions à base de quartz de haute pureté, matériau composant les creusets utilisés pour la fabrication de panneaux photovoltaïques, de semi-conducteurs et de fibres optiques ; ■Imerys est également présent sur le marché de la purification des biocarburants. La solution d’Imerys consiste à retirer les impuretés des huiles et graisses utilisées dans les usines de production de biodiésel et de combustibles durables pour l’aviation grâce à des agents filtrants. Allègement Imerys intervient sur les marchés finaux de l’automobile et des transports à de nombreux titres comme le talc pour les pneus, les abrasifs pour les plaquettes de frein et le carbonate dans les peintures ou adhésifs pour automobiles. Ses solutions très performantes d’allègement des plastiques sont une contribution significative à la production d’automobiles sûres et durables. Les plastiques sont essentiels à la fabrication de véhicules plus légers et à l’amélioration de fonctionnalités spécifiques, comme la conductivité électrique ou l’insonorisation. Les minéraux d’Imerys, alliés à la technologie de pointe à haut coefficient de forme (HAR), fournissent des solutions aux équipementiers automobiles, conférant aux plastiques des performances mécaniques élevées tout en préservant leur sécurité et leurs autres propriétés. Imerys exerce un leadership incontesté sur ce marché et a investi 43 millions d’euros pour construire en Chine un nouveau site de production de talc de spécialité destiné à l’allègement des polymères du secteur automobile. Avec cet investissement, qui vient renforcer l’empreinte déjà importante du Groupe dans le secteur de la production de minéraux d’allègement en Europe, Imerys est parfaitement en mesure de saisir les formidables opportunités de croissance dans le secteur des véhicules électriques (VE) en Asie. Inaugurée le 31 octobre 2023, la nouvelle usine permet à Imerys d’étendre sa présence en Chine, premier producteur de voitures au monde. La construction durable pour faire face à l’urbanisation et à la raréfaction des ressources Imerys est un acteur clé de la construction durable, secteur dans lequel les opportunités de croissance vont se multiplier, portées par la nécessité de réduire les émissions de CO2 du secteur. À travers sa large gamme de solutions minérales innovantes pour les matériaux de construction durable, Imerys est prêt à relever les défis auxquels font face ses clients. La construction et les infrastructures représentent le premier débouché du Groupe avec 39 % de ses marchés finaux (le neuf, la rénovation et les infrastructures). Grâce aux opportunités dans ce secteur et au-delà, Imerys est un acteur clé et un partenaire privilégié de la construction durable, à travers une large gamme de minéraux et solutions pour les mortiers, céramiques, peintures, revêtements, matériaux isolants et autres applications. À travers sa large gamme de solutions minérales, Imerys répond de manière efficace à divers enjeux, grâce à sa connaissance approfondie des besoins de ses clients et de ses marchés finaux. Construction durable et de haute performance Imerys commercialise des solutions uniques destinées à différents marchés finaux, en leur permettant de réduire drastiquement leur empreinte environnementale. À titre d’exemple : ■application numéro 1 de cette activité, le mortier industriel est un marché en plein essor, tiré par le secteur de la rénovation et plus particulièrement par la sophistication progressive des techniques de revêtement de sol. Outre les conditions de travail plus sûres qu’il confère, ce produit présente des avantages en termes de durabilité tels qu’une consommation réduite de produit, une meilleure qualité et une réduction des déchets ; ■les solutions à base d’aluminates de calcium confèrent aux infrastructures de traitement des eaux usées une protection durable contre la corrosion acide. À titre d’exemple, la solution « LEAP », liants à base d’aluminates de calcium pour une performance durable (LEan calcium Aluminate binders for sustainable Performance), est une nouvelle marque de liants de spécialité qui permet à la fois l’amélioration de la performance des produits et une construction durable, car il permet à ses clients de produire plus avec moins ; ■les solutions d’isolation, comme la mousse minérale pour les bâtiments (alliant des propriétés d’isolation, de résistance au feu et de résistance mécanique) et les minéraux expansés (contribuant à la haute performance) ; ■les enduits pour systèmes composites d’isolation thermique par l’extérieur, grâce à leur légèreté et leur rapidité de séchage. Imerys connaît une forte croissance sur ces marchés, soutenue par l’accroissement de ses capacités. Solutions de décarbonation Imerys propose à ses clients du secteur de la construction une offre complète pour les aider à atteindre leurs objectifs de réduction des émissions de CO2, allant du béton aux revêtements de sol en passant par les plastiques et peintures. Quelques exemples : ■Ciment à faible teneur en CO2 : Imerys dispose d’un portefeuille unique de minéraux qui permet de remplacer jusqu’à 70 % la part de clinker dans la composition d’un béton bas-carbone, dont ils accélèrent par ailleurs le temps de prise. Ces minéraux de substitution sont le kaolin, le métakaolin, la perlite de qualité fine et un accélérateur de prise à base d’aluminate de calcium. Un partenariat avec VINCI Construction a été annoncé, avec pour objectif de développer un béton bas-carbone, basé sur la formulation d’un liant composé de différents minéraux pour remplacer le ciment Portland. VINCI Construction a utilisé le métakaolin, produit par Imerys à Clérac, dans le chantier de construction du Centre Hospitalier Universitaire de Nantes, premier bâtiment bas-carbone de cette envergure en France. ■Les minéraux dans les plastiques destinés à la construction, qui se substituent aux produits pétrochimiques, tout en conférant des performances supérieures dans les canalisations, revêtements et machines. Dotés d’une conductivité thermique plus élevée que les polymères, les carbonates de calcium sont synonymes de cycles plus courts, ainsi que d’un rendement et d’une efficacité de la production plus élevés ; Matériaux circulaires L’accroissement démographique soumet les ressources naturelles à une pression plus forte et bouleverse les modes de consommation traditionnels. Pour faire face à la raréfaction des ressources, il est impératif d’en défendre une utilisation durable et de renforcer les normes environnementales et éthiques. Imerys poursuit différentes initiatives dans le domaine de l’économie circulaire, en mettant l’accent sur les matériaux recyclés et biosourcés, une thématique qui gagne en importance dans l’ensemble des marchés servis. Imerys a intensifié ses efforts en ce sens, comme en témoignent ses dernières réalisations : ■les produits ReMined™ de l’une des usines américaines d’Imerys, portefeuille de carbonates de calcium recyclé avant consommation certifié 100 % LEED. Tirant parti d’une gamme de solutions durables destinées à des secteurs comme les moquettes, les revêtements de sol, les mortiers et les adhésifs, Imerys permet à ses clients d’atteindre leurs cibles de durabilité et de réduire leur empreinte carbone, tout en gagnant des crédits LEED (certification américaine des bâtiments écologiques) ; ■En décembre 2023, Imerys et Seitiss ont uni leurs forces dans une coentreprise (Seitiss Imerys Minéraux Circulaires) afin de proposer des solutions pour l’économie circulaire qui permettent de recycler les déchets minéraux issus des activités industrielles. Seitiss est une start-up française qui fournit des outils numériques permettant d’identifier les sources de déchets inexploitées et de créer des canaux pour les recycler en produits circulaires. Des solutions naturelles pour les biens de consommation, qui soutiennent les évolutions démographiques et l’aspiration à des modes de vie plus sains Les solutions naturelles pour les biens de consommation constituent le second marché final d’Imerys. Généralement résilient en temps de crise, il regroupe les filières de l’emballage, de l’agroalimentaire et des boissons, de la santé, des cosmétiques, de la vaisselle, de l’alimentation animale et de l’agriculture et affiche des taux de croissance supérieurs à la moyenne. Les minéraux d’Imerys entrent dans la composition de différentes applications auxquelles ils apportent une forte valeur ajoutée et ne représentent pourtant qu’une petite fraction des coûts supportés par le client. Nourrir la planète Imerys fournit des solutions durables pour améliorer la production alimentaire, grâce à des solutions minérales qui augmentent le rendement des terres arables, en agriculture traditionnelle et biologique : ■solutions à base de wollastonite et de diatomite : effets biostimulants renforçant la résistance des plantes aux agressions naturelles, telles que les nuisibles et les maladies ; ■perlite expansée : dotée de propriétés d’absorption lui conférant une capacité de conservation de l’eau exceptionnelle ; ■perlite et diatomite : principaux ingrédients des insecticides minéraux d’Imerys, alternative naturelle aux pesticides chimiques ; ■films protecteurs à base de minéraux : appliqués sans danger sur les fruits et légumes, ils empêchent les récoltes de se gâter en réfléchissant les rayons UV et la chaleur infrarouge, ce qui permet de conserver leur fraîcheur et réduit le gaspillage. Les solutions minérales d’Imerys ont également diverses applications dans le secteur de l’alimentation animale, comme les additifs fonctionnels pour l’absorption de toxines présentes dans la nourriture ou le remplacement des vecteurs de nutriments de synthèse. Santé et bien-être Imerys commercialise différents produits visant à améliorer la santé et le bien-être, tels que : ■des agents de filtration de haute pureté pour le fractionnement du plasma sanguin : Imerys détient une technologie exclusive de purification minérale mise en œuvre dans une installation ultramoderne, pour satisfaire les exigences pharmaceutiques et réglementaires très strictes ; ■des solutions naturelles de substitution aux microplastiques et produits chimiques dans les formulations cosmétiques : par exemple les carbonates, utilisés pour leur effet flouteur, ou le kaolin employé comme agent matifiant ou en remplacement de l’oxyde de titane dans les savons et dentifrices, ainsi que la perlite dans les soins exfoliants pour le corps et le visage, en guise d’alternative aux microbilles plastiques ; ■Filmlink, un carbonate de calcium naturel spécifiquement conçu pour améliorer la respirabilité des films plastiques utilisés dans les produits d’assainissement et les revêtements de toiture. Pour compléter son offre, Imerys a acquis en janvier 2025 trois actifs miniers et industriels de haute qualité en France et en Italie, élargissant et complétant sa présence européenne dans les segments de la diatomite et de la perlite. Cette acquisition élargit son portefeuille de produits de filtration et de sciences de la vie afin de mieux servir les clients des marchés de l’alimentation, des boissons, de la filtration et de l’industrie pharmaceutique. Sur l’ensemble de ces marchés, Imerys poursuit des projets de développement et d’innovation ambitieux dont la rentabilité est supérieure à la moyenne du Groupe. Les projets liés au lithium : une opportunité stratégique Vue d’ensemble Imerys a annoncé le lancement de deux projets d’exploitation de lithium, ce minerai essentiel pour la transition énergétique : EMILI en France en octobre 2022, et Imerys British Lithium au Royaume-Uni en juin 2023 Les projets d’Imerys répondent aux défis posés par la transition énergétique : ils offrent une solution de long terme satisfaisant les ambitions européennes et britanniques en matière de décarbonation, tout en réduisant la dépendance européenne aux importations. C’est la raison pour laquelle le lithium, composant clé des batteries lithium-ion, a été identifié comme une matière première critique par la Commission européenne en 2023. Les projets EMILI et British Lithium représenteraient ensemble – à pleine capacité de production – environ 20 % de la demande européenne estimée en 2030 (environ 600 000 tonnes). Les deux projets, basés sur des mines de kaolin existantes situées respectivement dans l’Allier (France) et en Cornouaille (Royaume-Uni), visent à respecter les normes les plus exigeantes en matière de durabilité (en stricte conformité avec l’Initiative pour une Assurance Minière Responsable, ou IRMA) et s’inscrivent parfaitement dans le modèle d’affaires d’Imerys. Projet EMILI 34 000 tonnes d’hydroxyde de lithium par an à partir de la fin de la décennie Projet British Lithium 21 000 tonnes de carbonate de lithium par an à partir de la fin de la décennie Projet EMILI à Beauvoir (Allier, France) : Le projet EMILI ambitionne de produire 34 000 tonnes d’hydroxyde de lithium par an à partir de la fin de la décennie dans le département de l’Allier, soit suffisamment pour alimenter 700 000 véhicules électriques par an. EMILI se trouve sur l’un des principaux gisements de lithium en roche dure au monde. EMILI est un projet intégré : de l’extraction dans une mine souterraine et la concentration situées sur un site existant d’Imerys à Échassières, puis la conversion du concentré de mica en hydroxyde de lithium dans une usine située au nord de Montluçon. Le projet s’est engagé à satisfaire les normes sociales et environnementales les plus exigeantes, notamment en matière de gestion de l’eau et des déchets, ainsi que d’émissions de carbone. En 2024, certaines étapes clés ont déjà été franchies : ■L’étude de préfaisabilité (PFS) a été achevée : Imerys a désormais une vue complète de toutes les variables du projet, y compris les spécifications minérales, la quantification des réserves et des ressources, l’enveloppe estimée des investissements, un calendrier plus détaillé et enfin les coûts du projet ; ■Le débat public national a été mené pendant la majeure partie de l'année 2024. Il s'est achevé en décembre dernier par la publication de certains engagements de la part d'Imerys qui seront mis en œuvre au fur et à mesure de l'avancement du projet ; ■Les procédés techniques ont été testés par différents laboratoires tiers, et plusieurs centaines de kilos d’hydroxyde de lithium ont été produits. Alors que le Groupe commence les travaux d'ingénierie pour réaliser l'étude de faisabilité définitive (DFS), il avance simultanément sur les processus d'obtention des permis et de financement de la construction d'une usine pilote industrielle. Projet British Lithium dans les Cornouailles Ce projet devrait produire 21 000 tonnes de carbonate de lithium par an, soit suffisamment pour alimenter 500 000 véhicules électriques chaque année, à compter de la fin de la décennie ; tous les processus sont réalisés sur le même site dans les Cornouailles. British Lithium a été fondé en 2017 et, depuis, a poursuivi ses recherches et développé des méthodes brevetées d’extraction du lithium et de production de carbonate de lithium en Cornouaille. British Lithium combine ressources minérales et technologie innovante afin devenir le premier producteur intégré de carbonate de lithium pour batterie pour les véhicules électriques au Royaume-Uni. Combiné avec le projet EMILI, il a l'ambition de développer le marché européen du lithium, et de contribuer à la transition énergétique en fournissant du lithium à la chaîne de valeur des batteries des véhicules électriques. Le gisement est situé dans les mines de kaolin d’Imerys, et représente 10 % de l’empreinte minière d’Imerys. La Cornouaille, dont la longue histoire minière remonte au 19e siècle, est aujourd’hui l’un des plus grands producteurs mondiaux de kaolin (environ 1 000 salariés dans ce domaine). Les forages ont confirmé des ressources présumées de 161 millions de tonnes avec une teneur de 0,54 % d’oxyde de lithium, permettant d’envisager avec confiance une durée de vie de la mine supérieure à 30 ans. En novembre dernier, Imerys a annoncé l'acquisition des 20 % d'intérêts restants dont il n'était pas propriétaire L'an passé de nouvelles étapes ont été franchies : ■Poursuite des campagnes de forage pour affiner la caractérisation du gisement ; ■L'usine pilote à l’échelle laboratoire est opérationnelle depuis plus de deux ans et produit désormais du carbonate de lithium pour batterie. Ce projet, encore à ses débuts, pourrait renforcer la position du Groupe sur le marché européen du lithium en ligne avec son ambition de devenir, à l'avenir, un fournisseur de lithium de premier plan pour les fabricants industriels européens et britanniques des batteries de véhicules électriques. 1.2.3Le développement durable, partie intégrante de la stratégie du Groupe Un engagement fort en faveur du développement durable L’urbanisation grandissante, les transformations démographiques, le changement climatique et la hausse de la consommation dans le monde entraînent une demande croissante pour les ressources naturelles, ce qui accroît la pression sur les écosystèmes. « L’objectif ultime de SustainAgility est d’inscrire davantage le développement durable dans la stratégie du Groupe et de favoriser systématiquement l’amélioration continue en matière de durabilité dans toutes les activités d’Imerys. » Leader mondial des solutions minérales de spécialité, Imerys est idéalement positionné, grâce à son expertise et à son savoir technique, pour extraire et transformer les minéraux de manière responsable sur le long terme. L’ambition d’Imerys est simple : libérer tout le potentiel de durabilité des minéraux afin d’offrir de meilleurs futurs à toutes les parties prenantes. Imerys s’engage à jouer un rôle dans la société, et au-delà de ses obligations envers les pays et communautés où ses opérations sont implantées. Son ambition est de favoriser des transformations positives et de préparer de meilleurs futurs. La stratégie de croissance d’Imerys et son approche de la création de valeur prennent en compte les enjeux et les attentes d’un large éventail de parties prenantes internes et externes (comités d’experts, associations professionnelles, groupes locaux, clients, etc.). SustainAgility : vision et ambition Le programme SustainAgility s’articule autour de trois axes : Responsabiliser nos équipes, Construire l’avenir avec nos clients et Préserver notre planète. Le programme SustainAgility repose sur six piliers et 15 thèmes, alignés avec les Objectifs de Développement Durable (ODD) des Nations unies auxquels ils contribuent. Les équipes d’Imerys sont mobilisées pour piloter les performances en matière de durabilité, transformer les activités et s’imposer en tant que leader responsable du secteur. Imerys s’aligne sur les grands cadres d’action internationaux : les principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme, les principes directeurs de l’Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE) à l’intention des entreprises multinationales, et les conventions fondamentales de l’Organisation internationale du Travail (OIT). Responsabiliser nos équipes Veiller en permanence à la santé et à la sécurité des salariés, garantir le respect des droits humains et du droit relatif aux conditions de travail, développer les talents, promouvoir la diversité, l’équité et l’inclusion et s’engager auprès des communautés locales. Santé et sécurité ■Gestion de la sécurité au travail ■Gestion de la santé au travail Capital humain ■Conditions de travail ■Développement des talents ■Diversité, équité et inclusion ■Engagement envers les communautés locales Construire l’avenir avec nos clients Se comporter de manière éthique, conduire nos opérations dans les règles, garantir le caractère responsable des achats et promouvoir des produits et procédés durables. Conduite des affaires ■Éthique des affaires et conformité ■Achats responsables Solutions durables ■Durabilité du portefeuille de produits ■Procédés durables Préserver notre planète Protéger l’environnement, promouvoir l’optimisation des ressources naturelles, respecter la biodiversité et agir sur le changement climatique. Gestion responsable de l’environnement ■Gestion environnementale ■Optimisation des ressources naturelles ■Biodiversité et réhabilitation des sites Changement climatique ■Atténuation du changement climatique ■Adaptation au changement climatique La feuille de route d’Imerys en faveur du développement durable Imerys est à l’avant-garde de la transformation du secteur pour construire un avenir plus durable, en favorisant des partenariats stratégiques avec les clients, les fournisseurs et les parties prenantes clés. Cette approche collaborative vise à créer un secteur innovant qui non seulement répond aux demandes mondiales en hausse, mais améliore également le bien-être des communautés locales et protège l’environnement naturel. À court terme, Imerys met en œuvre des mesures concrètes pour atténuer les impacts environnementaux et sociaux tout en capitalisant sur les opportunités de changement positif. Ces initiatives stratégiques sont guidées par l’analyse de la double matérialité du Groupe, mise à jour en 2024, et alignée sur la Directive relative à la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises (CSRD) récemment entrée en application. Cette approche globale garantit que les efforts d’Imerys en matière de durabilité ont un impact sur le terrain, qu’ils sont conformes à l’évolution des normes réglementaires et qu’ils renforcent les engagements du Groupe en faveur de pratiques commerciales responsables dans son secteur. En intégrant la durabilité au cœur de sa stratégie d’entreprise, Imerys ne se contente pas de relever les défis actuels, mais façonne également de manière proactive un avenir résilient et durable pour toutes les parties prenantes. Responsabiliser nos équipes 01 Cultiver un environnement sûr, sain et inclusif pour nos équipes Assurer la santé et la sécurité des salariés et de tous en développant et en améliorant continuellement la culture et les systèmes de santé et de sécurité du Groupe fait partie intégrante des valeurs d’Imerys. Imerys reste pleinement engagé à accélérer ses efforts en matière de diversité, que ce soit en termes de genre, de nationalité, de handicap ou autres, pour développer une culture inclusive. 02 Favoriser une prospérité durable au sein de nos communautés locales Minimiser les impacts environnementaux et sociaux négatifs potentiels sur les communautés locales vivant autour de ses sites, et promouvoir et respecter les droits humains des communautés affectées sont des éléments fondamentaux du Code de conduite professionnelle et d’éthique d’Imerys. Imerys s’engage à faciliter des relations locales constructives et à générer des impacts positifs en développant et en mettant en œuvre des actions pour un engagement local collaboratif. Construire l’avenir avec nos clients 03 Promouvoir l’éthique des affaires dans l’ensemble de la chaîne de valeur Pour garantir une conduite éthique des affaires dans un environnement économique mondial en rapide évolution, il convient de disposer d’une solide gouvernance, fondement même sur lequel est construit Imerys. Imerys estime essentiel d’appliquer des normes ambitieuses en matière environnementale, sociale et de gouvernance dans l’ensemble de ses opérations à travers le monde. Imerys attend de ses fournisseurs qu’ils adhèrent aux mêmes principes directeurs que ceux énoncés dans son Code de conduite professionnelle et d’éthique. 04 Accélérer le développement de solutions durables Le Groupe intensifie ses efforts pour identifier de nouvelles solutions et opportunités permettant d’allonger le cycle de vie de ses produits, conscient des aspirations de la société et de la clientèle à produire mieux et plus durablement. Imerys s’attache à mettre au point des solutions durables, avec une offre de solutions minérales et de matériaux de spécialité qui contribuent à aider les clients à relever les principaux défis environnementaux et sociétaux auxquels la planète est confrontée. Préserver notre planète 05 Intensifier les actions d’atténuation et d’adaptation au changement climatique Conscient du besoin urgent de mise en œuvre de stratégies d’atténuation et d’adaptation, Imerys s’efforce de renforcer sa résilience face aux risques climatiques tout en réduisant son empreinte carbone. Imerys cherche également à accélérer sa feuille de route en faveur de la décarbonation, aussi bien au sein de ses propres opérations que de sa chaîne de valeur, en s’efforçant d’atteindre de nouvelles cibles conformes aux critères de la SBTi, compatibles avec une trajectoire de 1,5 °C en tonnes absolues de CO2. 06 Atténuer notre empreinte environnementale locale Désireux de jouer un rôle positif au sein de l’écosystème local, Imerys gère et atténue les impacts environnementaux de ses opérations et travaille à la conservation et à la restauration de la diversité biologique. Le Groupe s’attache particulièrement à optimiser la consommation de ressources naturelles, en particulier les ressources en eau et les ressources minérales, en introduisant des matériaux non vierges. Pour plus d’informations sur la durabilité, voir le Chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel. 1.2.4L’innovation au cœur de notre stratégie de croissance L’innovation chez Imerys en quelques chiffres Chiffres clés en 2024 37 LANCEMENTS DE NOUVEAUX PRODUITS PLUS DE 300 COLLABORATEURS (SCIENTIFIQUES ET TECHNICIENS) DÉDIÉS À L’INNOVATION DANS 9 LABORATOIRES RÉPARTIS DANS LE MONDE Plus de 40 NOUVEAUX PROJETS PASSANT EN PHASE PILOTE ENVIRON 12 % DES VENTES DÉCOULANT de NOUVEAUX PRODUITS PRODUITS DÉVELOPPÉS DEPUIS MOINS DE CINQ ANS Répartition géographique des laboratoires d’Imerys Atlanta, États-Unis Domaines clés : Filtration, sciences de la vie, polymères, peintures et revêtements Par Moor, Royaume-Uni Domaines clés : Peintures, films polymères, papier et cartons Bironico, Suisse Domaines clés : Applications graphite et carbone Villach, Autriche Domaines clés : Abrasifs et céramiques techniques Toulouse, France Domaines clés : Céramiques, cosmétique, filtration, sciences de la vie et polymères Lyon, France Domaines clés : Réfractaires, produits pour la construction et les infrastructures Tianjin, Chine Domaines clés : Réfractaires, céramiques techniques, produits pour la construction et les infrastructures, peintures, revêtements et polymères Kawasaki, Japon Domaines clés : Développement d’applications pour batteries lithium-ion Mogi das Cruzes, Brésil Domaines clés : Agriculture et sciences de la vie, caoutchouc, polymères, peintures et revêtements Les trois piliers de notre stratégie d’innovation 01 Favoriser une culture de l’innovation en mettant en avant l’excellence des personnes et des technologies, notamment l’intelligence artificielle ■Cultiver un vivier international de talents avec plus de 80 doctorants et scientifiques issus de l’industrie et du monde universitaire ; ■Montrer notre savoir-faire dans l’innovation grâce à des publications et autres présentations sur les minéraux industriels lors de conférences internationales ; ■Une gestion de projets à la gouvernance solide via la méthode dite des étapes clés (« Stage Gate »), désignation de responsables de projets et analyse et revue des KPI ; ■Un juste équilibre entre le développement de nouveaux produits et l’assistance technique dans nos laboratoires avec des projets à court et à long terme ; ■Protéger nos innovations techniques grâce à des brevets pour assurer la rentabilité à long terme des nouveaux produits ; ■Tirer parti de l’intelligence artificielle pour piloter certains développements d’applications et analyses d’images. 02 Investir dans l’innovation durable ■Intégrer des minéraux circulaires ou recyclés dans les solutions d’Imerys pour relever le défi de la disponibilité, de la recyclabilité et de la durabilité des minerais ; ■Capitaliser sur les opportunités visant une plus grande utilisation des minéraux circulaires et la réaffectation des sous-produits industriels (comme dans le cadre de l’accord de coentreprise avec Seitiss) ; ■Tirer parti de notre évaluation de la durabilité des produits « SustainAgility » pour analyser les projets d’innovation à chaque étape. La cible est atteinte pour 2024, avec 86 % des produits lancés sur le marché classés comme des solutions durables ; ■Assurer la gestion responsable des produits et l’obtention de la certification REACH (Enregistrement, évaluation et autorisation des substances chimiques, et restrictions applicables à ces substances [de l’anglais « Registration, Evaluation, Authorisation and Restriction of Chemicals »]), qui permet à Imerys d’accéder à tous les marchés ; ■Innover dans le but d’optimiser et de développer de nouveaux procédés permettant de réduire l’empreinte carbone de nos produits. 03 Adopter une approche centrée sur les besoins des clients ■Devenir le partenaire privilégié de nos clients en leur fournissant en temps voulu de nouveaux produits différenciés ; ■Développer des minéraux synthétiques ou géomimétiques permettant de définir des solutions adaptées aux besoins des clients, en particulier pour les applications de niche à forte valeur. ■Organiser les équipes Science & technologie par marché et par application pour développer des solutions basées sur les tendances du marché et les besoins des clients ; ■Favoriser les partenariats de développement avec les clients et les start-ups par le biais de challenges dans le domaine de l’innovation ; ■Adopter une approche d’innovation ouverte grâce à la collaboration avec des experts de premier plan, des instituts de recherche, des start-ups et des universités pour stimuler les avancées du secteur ; ■Considérer nos clients comme des partenaires essentiels dans les domaines de l’innovation et de la durabilité en organisant des ateliers collaboratifs réguliers, destinés à identifier des solutions innovantes. Des solutions innovantes majeures portées par les trois grandes tendances de fond et l’économie circulaire Nous tirons parti de notre expertise dans le domaine des minéraux naturels pour aider nos clients à abandonner progressivement les matériaux à base de pétrole. Cette stratégie rejoint les grandes tendances de fond identifiées et place le Groupe à l’avant-garde des solutions industrielles durables. Gros plan sur la mobilité verte et l'énergie durable ■Mettre au point des additifs conducteurs améliorés pour les anodes et les cathodes des batteries lithium-ion et les piles à combustible pour véhicules électriques ; ■Créer de nouveaux absorbants minéraux (Cynersorb®) destinés à purifier les stocks de déchets pour les transformer en diesel renouvelable (biocarburants) ; ■Utiliser des minéraux à haut coefficient de forme (talc ou mica HAR®) pour alléger les polymères utilisés dans les véhicules électriques, ce qui permettra de réduire jusqu’à 6 % le poids des pièces de carrosserie externes en polymère pour les voitures, avec la mise en service d’une nouvelle usine de production en Asie en 2023. Gros plan sur la construction durable : décarbonation et gestion des déchets ■Développer des céramiques pour façade aux propriétés d'allègement et des silicates pour la décarbonation de l’industrie du verre et de la céramique ; ■Produire des liants de spécialité à base d’aluminates (produits « LEAP ») qui permettent la décarbonation du ciment et du béton et améliorent la robustesse des matériaux ; ■Développer des pouzzolanes spécifiques (perlite ou métakaolin) comme composant à faible teneur en CO2 dans les liants hydrauliques pour la construction (Argical 1000C) ; ■Développer des mousses minérales basées sur la technologie des géopolymères et des aluminates pour des applications d’isolation ignifuge ; ■Favoriser la diversification des minéraux pour pouvoir produire des carreaux plus grands et plus légers. Gros plan sur les solutions naturelles pour les biens de consommation : des agents de durabilité pour les biens de consommation et les sciences de la vie ■Fabriquer des litières pour chats agglomérantes et non agglomérantes dérivées de la bentonite, de la zéolite et du moler, en tirant parti de leurs propriétés naturellement très absorbantes, saines et réductrices d’odeurs ; ■Développer des solutions à base de minéraux pour l’élimination des micropolluants dans le cadre du traitement de l’eau (Imerpure™ Z) ; ■Concevoir des solutions naturelles sous forme d’agents de lutte biologique contre les pesticides dans l’agriculture et sous forme de biostimulants, dans les deux cas alternatives aux substances chimiques toxiques. Gros plan sur les minéraux circulaires et recyclés : de l’économie linéaire à l’économie circulaire ■Mettre en œuvre des pratiques de remise en service des exploitations minières, avec comme exemple clé le site d’exploitation de carbonate de Sylacauga (ReMined™), en Amérique du Nord ; ■Utiliser des matériaux de production alternatifs (post-industriels) comme les sous-produits minéraux destinés à l’industrie de la céramique ; ■Explorer d’autres opportunités de minéraux pour répondre au besoin croissant de réutilisation des déchets avec Seitss. Principales activités Chiffre d’affaires 2024 des principaux marchés Minéraux de Performance 2 204 M€ ■Plastique, caoutchouc, peintures et revêtements, adhésifs ■Céramiques et produits pour la construction ■Filtration et sciences de la vie Centrée sur les besoins du marché, l’organisation d’Imerys s’articule autour de trois principales activités : 01 Les Minéraux de Performance, divisés en deux segments de reporting : ■EMEA et APAC (Europe, Moyen-Orient, Afrique et Asie-Pacifique), et ■Amériques servant les marchés du plastique, du caoutchouc, de la peinture et des revêtements, du carton et de l’emballage, des adhésifs, de la filtration, des sciences de la vie, des céramiques et des produits de construction. 02 Les Solutions pour Réfractaires, Abrasifs et Construction, servant les marchés des réfractaires, des abrasifs, de la construction et des infrastructures dans le monde. 03 Les Solutions pour la transition énergétique, qui comprennent : ■Le graphite et le carbone, servant principalement le marché de l’énergie mobile ; ■La part d’Imerys dans The Quartz Corporation, coentreprise détenue à 50 % par Imerys, servant les industries du solaire et de l’électronique avec des solutions à base de quartz de haute pureté. D’autres activités telles que les projets liés au lithium (EMILI et British Lithium), les coentreprises autres que TQC, dont les participations sont déclarées sous la rubrique « Autres ». Cette organisation simplifiée, avec un nombre limité de niveaux hiérarchiques, a pour objectif de rapprocher Imerys de ses clients et de lui permettre de répondre plus efficacement à leurs besoins. Les Vice-Présidents des différents domaines d’activité rapportent directement au Directeur Général. Les fonctions support (Finance, Technologies de l’Information, Ressources Humaines, Durabilité, Juridique, Stratégie, Fusions-Acquisitions, etc.) sont centralisées au niveau du Groupe et travaillent comme partenaires des segments, tandis que les fonctions Innovation et Opérations relèvent directement de ces derniers. Avec cette organisation, Imerys sera en mesure d’atteindre son plein potentiel de croissance organique, d’améliorer encore sa compétitivité et de créer de la valeur à long terme. Solutions pour Réfractaires, Abrasifs et Construction 1 190 M€ ■Réfractaires ■Abrasifs ■Construction et infrastructure Solutions pour la Transition Énergétique, ■Graphite et Carbone (215 M€) ■The Quartz Corporation (334 M€)1 1 les ventes de TQC ne sont pas consolidées. Pour plus d’informations sur les résultats de 2024, se référer aux commentaires par segment au chapitre 5, section 5.3, et aux informations par segment communiquées dans les états financiers consolidés au chapitre 6 du Document d’Enregistrement Universel. 1.3Notre organisation Minéraux de Performance Les Minéraux de Performance servent trois marchés principaux AMÉRIQUES Chiffres clés 986 CHIFFRE D’AFFAIRES (EN MILLIONS D’EUROS) 2 496 SALARIÉS (AU 31 DÉCEMBRE) 42 NOMBRE DE SITES INDUSTRIELS 7 PAYS (PRÉSENCE INDUSTRIELLE) 9 MINÉRAUX Principaux marchés (répartition du chiffre d’affaires) 17 % Céramiques et produits pour la construction 44 % Plastique, caoutchouc, peintures et revêtements, adhésifs, emballage 39 % Filtration et sciences de la vie EMEA et APAC Chiffres clés 1 327 CHIFFRE D’AFFAIRES (EN MILLIONS D’EUROS) 4 084 SALARIÉS (AU 31 DÉCEMBRE) 66 NOMBRE DE SITES INDUSTRIELS 20 PAYS (PRÉSENCE INDUSTRIELLE) 17 MINÉRAUX Principaux marchés (répartition du chiffre d’affaires) 27 % Céramiques et produits pour la construction 49 % Plastique, caoutchouc, peintures et revêtements, adhésifs, emballage 24 % Filtration et sciences de la vie Plastique et caoutchouc Peintures et revêtements Adhésifs, mastics et joints Grâce à son large portefeuille de minéraux, Imerys propose une gamme complète de solutions permettant de rendre les plastiques et les caoutchoucs plus résistants, plus légers et plus économiques. Grâce à leur forme, leur couleur, la taille de leurs particules, leur pureté, les solutions minérales pour plastiques et caoutchouc d’Imerys constituent d’excellents additifs pour la production de pièces automobiles plus légères, d’appareils ménagers, de composants électroniques, de tubes et profilés en PVC. Les solutions d’Imerys sont également efficaces dans les matériels pour l’hygiène, tels que les dispositifs médicaux et les emballages alimentaires. Certains minéraux sont aussi utilisés pour assurer la respirabilité de films plastiques dans les domaines de l’hygiène et du médical. Par ailleurs, les solutions minérales permettent d’alléger les pièces plastiques des véhicules et ainsi de réduire la consommation de carburant et les émissions de CO2 ou d’améliorer les performances des plastiques recyclés. Les peintures et revêtements répondent à des normes rigoureuses et à des exigences croissantes de performance en termes de durabilité (comme la résistance aux intempéries et à la corrosion), de légèreté des enduits et des revêtements de façade, d’esthétique et d’environnement sain. Fort d’un portefeuille unique de minéraux et de sa parfaite maîtrise des propriétés optiques, mécaniques et rhéologiques, Imerys fournit aux fabricants de peintures architecturales et de revêtements industriels les produits de charge et les additifs fonctionnels les plus adaptés aux différents types de peintures et revêtements (à base aqueuse, à base de solvants, en poudre, etc.). Imerys offre des solutions sur mesure reposant sur sa connaissance approfondie des procédés de fabrication et des contraintes de mise en œuvre de l’industrie des adhésifs, mastics et joints. Les carbonates de calcium précipités et d’autres minéraux sont utilisés par les principaux fabricants de joints pour améliorer les propriétés rhéologiques, réduire les coûts, renforcer la résistance mécanique, la dureté et augmenter l’opacité et la blancheur de leur produit final. À titre d’exemple, le kaolin est utilisé pour augmenter la viscosité des joints de vitre automobile. Minéraux Carbonate / Diatomite / Kaolin / Mica / Perlite / Talc / Wollastonite Positions concurrentielles N° 1 mondial ■des minéraux pour les films polymères respirants ■du talc pour plastiques ■de la wollastonite pour plastiques Minéraux Carbonate / Diatomite / Kaolin / Mica / Perlite / Talc / Wollastonite / Produits chimiques à base de zircon Positions concurrentielles N° 1 mondial ■du mica pour les revêtements de haute performance ■de la perlite pour peintures et revêtements ■du talc pour peintures ■de la wollastonite pour peintures et revêtements N° 1 européen du kaolin pour peintures et revêtements Minéraux Carbonate / Kaolin Positions concurrentielles N° 1 mondial du kaolin N° 2 mondial du carbonate de calcium naturel Céramiques et produits pour la construction Pâte à papier et emballage Filtration et sciences de la vie Les secteurs de la pâte à papier et de l’emballage (anciennement papier et carton) bénéficient grandement des solutions personnalisées d’Imerys, tant en matière d’amélioration de la productivité, une priorité, que de qualité de surface et d’impression adaptées aux solutions d’emballage. Imerys propose une gamme unique de solutions basées sur les minéraux qui offrent des avantages concurrentiels tels que la réduction des coûts, une meilleure qualité, l’utilisation plus efficace de l’énergie et de matières premières et un meilleur rendement de production. Qu’il s’agisse de belles assiettes ou d’élégants receveurs de douche, le design et la qualité des céramiques s’invitent dans nos quotidiens. Les fabricants de vaisselle, d’articles sanitaires, de carrelage et de grandes pièces exigent donc ce qui se fait de mieux en termes de blancheur, de résistance mécanique et de stabilité dimensionnelle. Imerys est le leader mondial des solutions minérales pour la céramique, les pâtes céramiques et émaux préparés, ainsi que les supports de cuisson. Les mélanges minéraux sur mesure constituent également un atout essentiel pour proposer des solutions de haute performance d’une qualité exceptionnelle. Les minéraux d’Imerys (tels que les carbonates, le sable, les graviers, la perlite, le talc, le mica) sont aussi très prisés par le secteur de la construction pour un large éventail d’applications, telles que les dalles de plafond acoustique, les solutions d’isolation (thermique et phonique), les tuiles de toit, ainsi que les matériaux décoratifs. Les additifs fonctionnels de haute qualité sont essentiels pour de nombreuses industries de biens de consommation et des sciences de la vie – soins personnels, produits pharmaceutiques, agroalimentaire, alimentation animale, litières pour animaux de compagnie, protection des cultures – et pour la filtration de la bière, du vin, des édulcorants, des huiles alimentaires et du plasma sanguin. Les solutions d’Imerys sont conçues à partir de minéraux naturels dotés de propriétés exceptionnelles telles que la capacité d’adsorption, l’effet barrière, l’abrasion douce, l’amélioration des textures et le haut niveau de porosité. Les capacités d’innovation permettent de profiter des toutes dernières tendances du marché liées à la demande des consommateurs en termes de retour au naturel et à l’écoresponsabilité, cela en totale conformité avec les exigences et les réglementations des marchés. Minéraux Bentonite / Carbonate / Talc Positions concurrentielles N° 1 mondial ■du talc N° 2 mondial ■du carbonate de calcium naturel Minéraux Argile / Bentonite / Chamotte / Pâtes céramiques et Émaux / Feldspath / Halloysite / Kaolin / Mica / MolochiteTM / Pegmatite / Perlite / Quartz / Sable / Supports de cuisson / Talc / Wollastonite Positions concurrentielles N° 1 mondial ■des matières premières et pâtes céramiques pour sanitaire N° 2 mondial ■des supports de cuisson pour vaisselle N° 1 européen ■des matières premières et pâtes céramiques pour vaisselle ■des supports de cuisson pour tuiles de toit Minéraux Bentonite / Carbonate de calcium / Diatomite / Kaolin / Mica / Moler / Perlite / Talc / Wollastonite Positions concurrentielles N° 1 mondial ■des produits à base de diatomite et de perlite pour la filtration N° 1 européen ■du talc N° 2 européen ■de la bentonite Solutions pour réfractaires, abrasifs et construction Chiffres clés 1 190 Chiffre d’affaires (en millions d’euros) 3 735 Salariés (au 31 décembre) 37 Nombre de sites industriels 14 Pays (présence industrielle) 4 Minéraux Répartition du chiffre d’affaires par région Réfractaires (dont céramiques techniques et fonderie de précision) Abrasifs Construction et infrastructures Chaque application réfractaire est unique pour faire face à des hautes températures, ainsi qu’à des conditions physiques et chimiques extrêmes. Imerys développe des minéraux, des liants et des additifs qui répondent aux exigences d’amélioration continue dans les secteurs de la sidérurgie, de la production d’électricité, des incinérateurs, des chaudières à biomasse, du verre, du ciment et de la pétrochimie. Les céramiques techniques et la fonderie de précision sont utilisées dans différents secteurs, qui vont des équipements électriques et appareils thermiques jusqu’aux industries automobile, aérospatiale, militaire et médicale. Grâce à son portefeuille de minéraux, à ses procédés de traitement et à son expertise technique sans égal, Imerys a mis au point de multiples solutions durables et de haute qualité afin de répondre aux besoins de ces secteurs et leurs futurs challenges. Imerys est le premier fournisseur mondial de produits à base d’alumine électro-fondue, synonymes de haute performance pour toutes sortes d’abrasifs et notamment les meules abrasives agglomérées par un liant vitrifié ou résineux et les abrasifs enduits. Différentes tailles sont disponibles quelle que soit l’application : meulage, usinage, sablage, décapage et découpage. Grâce à leur résistance à l’usure et à leurs propriétés thermiques, ces abrasifs sont largement utilisés sous forme de meules, de disques ou de papiers de verre dans les industries de l’automobile, de l’équipement industriel, de la métallurgie, de l’électrique et de l’électronique, du bâtiment et de la construction. Imerys développe des solutions innovantes utilisables dans de nombreuses applications et présentant des propriétés clés allant du séchage et de la prise rapide à l’esthétique, cela pour les industries de la construction et du génie civil. Les liants de spécialité à base d’aluminate de calcium, le métakaolin, les charges fonctionnelles et les additifs fonctionnels tels que la bentonite, la perlite et les argiles améliorent la performance des produits afin de répondre aux attentes des clients. Ces produits très techniques sont utilisés dans de nombreuses applications telles que les revêtements de sol, les adhésifs et les enduits de jointoiement pour les carrelages, les mortiers industriels, les membranes imperméabilisantes, les enduits, l’isolation externe, ainsi que le mortier et le béton pour les sols industriels, les conduites d’eaux usées, le perçage de tunnels et l’extraction minière. Minéraux Alumine fondue / Andalousite / Argile / Bentonite / Carbure de silicium / Chamotte / Cordiérite / Graphite / Kaolin / Liants à base d’aluminates de calcium / Molochite / Mullite / Blocs électrofondus / Silice fondue / Wollastonite / Zircone fondue Positions concurrentielles N° 1 mondial ■des minéraux silico-alumineux pour les réfractaires ■de la zircone fondue ■des liants de haute performance à base d’aluminates de calcium pour les réfractaires Minéraux Alumine électro-fondue (corindon) / Alumine Sol-Gel Positions concurrentielles N° 1 mondial ■des minéraux fondus pour abrasifs Minéraux Argile / Bentonite / Kaolin / Liants à base d’aluminates de calcium / Métakaolin / Perlite Positions concurrentielles N° 1 mondial ■des liants à base d’aluminates de calcium N° 1 LEADER MONDIAL DES LIANTS À BASE D’ALUMINATES DE CALCIUM Solutions pour la transition énergétique Graphite et Carbone Chiffres clés 215 CHIFFRE D’AFFAIRES (EN MILLIONS D’EUROS) 423 SALARIÉS (AU 31 DÉCEMBRE) 4 NOMBRE DE SITES INDUSTRIELS 4 PAYS (PRÉSENCE INDUSTRIELLE) The Quartz Corporation Chiffres clés 334 Chiffre d’affaires (en millions d’euros) 2 PAYS (PRÉSENCE INDUSTRIELLE) 2 MINÉRAUX 3 Marchés finaux Énergie mobile Énergie durable Avec un portefeuille unique de poudres de graphite, de noirs de carbone conducteurs et de dispersants conçus sur mesure, Imerys est le leader des solutions à base de carbone hautement conducteur pour l’énergie mobile. Les solutions à base de noir de carbone d’Imerys sont recherchées pour la production de batteries lithium-ion qui équipent les appareils électroniques des consommateurs et les véhicules électriques de nouvelle génération, dont ils permettent d’augmenter la densité énergétique et de réduire le temps de charge. Elles sont également adaptées aux batteries lithium-ion haute capacité et ultrafines présentes dans les téléphones portables et les tablettes de nouvelle génération, dont elles améliorent le temps de charge. Les noirs de carbone conducteurs d’Imerys constituent des solutions de choix pour les composés plastiques conducteurs et antistatiques. Associés à d’autres additifs, ils fournissent en outre une protection contre les interférences électromagnétiques (EMI). Les graphites d’Imerys sont d’excellents conducteurs de chaleur et d’électricité, ce qui en fait des minéraux très utiles pour les applications métallurgiques, ainsi que pour la production de batteries entre autres. Fort d’un programme d’investissement pluriannuel dans la recherche et le développement, ainsi que d’une capacité de production accrue, Imerys a toutes les cartes en main pour répondre aux besoins technologiques du marché en plein essor des batteries et des polymères conducteurs pour les années à venir. Le graphite et le noir de carbone sont les additifs conducteurs les plus performants pour les batteries lithium-ion, les piles alcalines, les batteries plomb-acide haut de gamme et conventionnelles, les batteries zinc carbone, les piles à combustible et les revêtements conducteurs pour boîtiers de piles. Imerys détient 50 % du capital de The Quartz Corporation (TQC), coentreprise fondée en 2011 par Imerys et Norsk Mineral. Norsk Mineral est une société privée familiale norvégienne. TQC extrait et transforme le quartz de haute pureté en solutions pour creusets et sert les industries des panneaux solaires, des semi-conducteurs et de la fibre optique. Seul un quartz de la plus haute qualité, après transformation, permet d’obtenir la matière première privilégiée pour la fabrication des creusets, car il permet d’éviter toute contamination du silicium fondu. Les creusets en quartz sont des composants indispensables de la fabrication de cellules photovoltaïques et de puces de semi-conducteurs. TQC exploite un gisement unique aux États-Unis et transforme la silice en quartz de haute pureté grâce à des procédés de production exclusifs et de pointe dans son usine de transformation en Norvège. Suite à l’extraction, le feldspath et le mica sont séparés puis valorisés séparément. Matériaux Feldspath / Quartz de haute pureté Positions concurrentielles Accès unique à un quartz de haute pureté Matériaux Graphite synthétique / Noir de carbone Positions concurrentielles N° 1 mondial ■des additifs conducteurs pour les batteries lithium-ion ■du graphite pour les piles alcalines 1.4Gouvernance d’entreprise Pour obtenir des informations complètes concernant la gouvernance d’entreprise d’Imerys, voir le chapitre 4 du présent Document d’Enregistrement Universel. Un Conseil d’Administration expérimenté et diversifié Le Conseil d’Administration est composé de 12 membres, plus un censeur. Depuis 2019, il est présidé par un administrateur indépendant, Patrick Kron. Le Conseil compte deux administrateurs représentant les salariés. Composition du Conseil d’Administration Patrick Kron Président indépendant Stéphanie Besnier Administratrice indépendante Membre des Comités d’Audit, des Nominations et des Rémunérations Bernard Delpit Administrateur non indépendant Membre du Comité Stratégie et Développement durable Laurent Favre Administrateur indépendant Membre du Comité Stratégie et Développement durable Ian Gallienne Administrateur non indépendant Président du Comité Stratégie et Développement durable et membre des Comités des Nominations et des Rémunérations Paris Kyriacopoulos Administrateur non indépendant Membre du Comité Stratégie et Développement durable Annette Messemer Administratrice indépendante Présidente des Comités des Nominations et des Rémunérations et membre du Comité Stratégie et Développement durable Laurent Raets Administrateur non indépendant Membre du Comité d’Audit Lucile Ribot Administratrice indépendante Présidente du Comité d’Audit Véronique Saubot Administratrice indépendante Membre du Comité Stratégie et Développement durable et du Comité d’Audit et Administratrice Référente ESG Bruno Reysset(1) Administrateur représentant les salariés Membre du Comité des Rémunérations Carlos Manuel Pérez Fernández Administrateur, représentant des salariés Rein Dirkx Censeur sans droit de vote 60 % D’INDÉPENDANTS 40 % DE FEMMES 5 NATIONALITÉS Comités spécialisés et Administratrice Référente ESG Comité Stratégie et Développement durable 6 MEMBRES 50 % D’INDÉPENDANTS Présidé par un administrateur non indépendant 4 RÉUNIONS dont un séminaire stratégique 100 % TAUX D’ASSIDUITÉ EN 2024 Comité d’Audit 4 MEMBRES 75 % D’INDÉPENDANTS Présidé par une Administratrice indépendante 5 RÉUNIONS 100 % TAUX D’ASSIDUITÉ EN 2024 Comité des Rémunérations 4 MEMBRES 66 % D’INDÉPENDANTS Présidé par une Administratrice indépendante 3 RÉUNIONS 100 % TAUX D’ASSIDUITÉ EN 2024 Comité des Nominations 3 MEMBRES 66 % D’INDÉPENDANTS Présidé par une Administratrice indépendante 3 RÉUNIONS 100 % TAUX D’ASSIDUITÉ EN 2024 (1) Administratrice Référente ESG Véronique Saubot Administratrice indépendante (1)À l’exclusion de l’Administrateur représentant les salariés, en application du Code AFEP-MEDEF. Missions du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration définit les orientations stratégiques d’Imerys, y compris en ce qui concerne les questions ESG. Il supervise leur mise en œuvre. En 2024, six réunions se sont tenues, avec un taux d’assiduité de 96,15 %. Opérations/projets stratégiques majeurs Rémunération/plan de succession Risques et contrôle interne Arrêté des états financiers Stratégie ESG Financements Éthique et conformité Stratégie/plan d’affaires Matrice des compétences des Administrateurs Parmi les critères retenus pour la sélection des membres du Conseil figurent leur expertise et leur expérience. Les membres du Comité d’Audit sont, en outre, choisis pour leur compétence particulière en matière financière. Le Comité des Nominations s’attache tout particulièrement, ainsi que le Conseil d’Administration, à l’appréciation de ces critères. Pour obtenir plus de détails concernant les compétences et l’expérience en matière d’ESG et de durabilité, se référer à la section 1.1.2 du chapitre 3. Compétences/expériences Industrie Stratégie Finance Direction / Management ESG / Développement durable (1) International Digital / intelligence artificielle Patrick Kron Stéphanie Besnier Bernard Delpit Laurent Favre Ian Gallienne Paris Kyriacopoulos Annette Messemer Laurent Raets Lucile Ribot Véronique Saubot Rein Dirkx Hors Administrateurs représentant les salariés. connaissances des fondamentaux connaissances approfondies connaissances expertes Le Comité Exécutif L’équipe de direction générale du Groupe Imerys est présidée par Alessandro Dazza, Directeur Général, assisté du Comité Exécutif composé de trois Vice-Présidents opérationnels et de cinq Directeurs fonctionnels. Composition du Comité Exécutif 9 MEMBRES 6 NATIONALITÉS 33 % DE FEMMES Alessandro Dazza Directeur Général Anastasia Amvrosiadou Directrice des Ressources Humaines Philippe Bourg Vice-Président senior RAC Guillaume Delacroix Vice-Président senior PM EMEA et APAC Jim Murberger Vice-Président senior PM Amériques Olivier Pirotte Directeur de la Stratégie et des Fusions-Acquisitions Sébastien Rouge Directeur Financier Emmanuelle Vaudoyer Directrice Juridique et Secrétaire du Conseil Leah Wilson Directrice du Développement Durable 1.5GESTION DES RISQUES Une gestion maîtrisée des risques Pour gérer au mieux les risques auxquels il fait face, Imerys s’appuie sur les principaux dispositifs suivants : ■une méthode rigoureuse et efficace de la gestion des risques, incluant une revue régulière par l’équipe dirigeante ; ■une cartographie détaillée des principaux risques auxquels Imerys est susceptible d’être exposé, de manière à détecter notamment les évolutions ou transformations des éléments clés, et pour s’assurer de l’adéquation et de la mise en œuvre des actions permettant de maîtriser ces facteurs. Ces dispositifs permettent à Imerys de recenser et d’évaluer les principaux risques, exposés dans la suite du présent document. Les plans de maîtrise de ces risques sont détaillés au chapitre 2 du présent Document d’Enregistrement Universel. Vue d’ensemble de la gouvernance de la gestion des risques chez Imerys Conseil d’Administration ■Veille à l’efficacité de la gestion des risques. Comité d’Audit et Comité Stratégie et Développement durable ■Supervisent l’évaluation et la gestion des risques, y compris les risques de nature sociale et environnementale, dans leurs domaines respectifs et s’assurent de l’efficacité des actions mises en place ; ■Rendent compte de leurs travaux au Conseil d’Administration. Directeur Général et Comité Exécutif ■Recensent et évaluent les principaux risques susceptibles de compromettre la mise en œuvre de la stratégie d’Imerys ; ■S’appuient sur le travail des principaux comités et rendent compte de ces travaux tous les ans au Comité d’Audit et au Comité Stratégie et Développement durable. Comité des Risques ■Coordonne l’évaluation, la gestion et le suivi des risques au sein du Groupe ; ■Surveille la mise en œuvre efficace des actions visant à maîtriser ces risques ; ■Formule des propositions d’amélioration de la gestion des risques. Comité des Changes, Taux et Énergie Comité des Investissements Comité Cybersécurité Comité d’Éthique Comité de Développement durable Comité des Pensions Comité de la Sécurité ■Prennent les décisions relatives aux risques qu’ils supervisent et s’assurent de leur bonne exécution ; ■Quantifient ces risques et s’assurent de l’efficacité des mesures d’atténuation prises pour les maîtriser. Le processus de cartographie des risques Le processus de cartographie des risques est mis en œuvre conformément aux principes qui suivent : ■Il est mené tous les trois ans et consiste en une revue détaillée du portefeuille des risques clés d’Imerys et des actions permettant de les maîtriser. L’évaluation de l’impact et du niveau de maîtrise des risques est revue chaque année. ■Il implique toutes les parties prenantes internes, c’est-à-dire à la fois les personnes chargées des risques clés d’Imerys et les comités chargés de revoir et de valider leurs travaux. ■Les plans d’action pour la gestion des risques sont mis à jour et revus chaque année. Les risques clés identifiés par Imerys Le tableau ci-après présente les risques clés auxquels Imerys est exposée, répertoriés par nature et par degré d’importance : ■Ces risques sont classés soit en risques stratégiques (avec de possibles impacts sur la structure d’Imerys à moyen et long terme), soit en risques opérationnels (avec de possibles impacts sur l’activité courante d’Imerys), soit en risques juridiques (avec de possibles impacts sur la responsabilité juridique d’Imerys). ■Parmi les 22 risques recensés par Imerys dans le cadre du processus de cartographie des risques, huit sont considérés prioritaires. ■Ces risques sont classés en tenant compte à la fois de l’impact estimé de leur survenance et de l’efficacité des mesures permettant de les maîtriser. Degré Type Modéré Important Élevé Stratégiques(1) Changement climatique Transformation digitale Opérationnels(1) Réserves et Ressources minérales Gestion responsable des produits Capital humain Environnement Cybersécurité Juridiques(1) Conformité (1) Les risques stratégiques, opérationnels et juridiques sont décrits plus en détail au chapitre 2, section 2.1 du Document d’Enregistrement Universel. Facteurs de risques et contrôle interne 2.1 Facteurs de risques 2.1.1 Risques stratégiques 2.1.2 Risques opérationnels 2.1.3 Risques juridiques 2.1.4 Assurances – couverture de risques 2.2 Gestion des risques et contrôle interne 2.2.1 Introduction 2.2.2 Une organisation adaptée 2.2.3 Une analyse périodique des principaux risques du Groupe 2.2.4 Des activités de contrôle adaptées 2 2.1Facteurs de risques Le Groupe conduit ses activités à travers le monde dans un environnement économique et politique en constante évolution et par nature difficilement prévisible. Ces incertitudes peuvent conduire à des changements majeurs ayant des effets défavorables significatifs sur ses opérations ou la situation financière de ses activités, tout comme sur ses parties prenantes externes. Les risques spécifiques et importants, qui résultent de l’exercice de cartographie des risques (décrit au paragraphe 1.5 du chapitre 1), auxquels le Groupe est confronté ainsi que leurs méthodes de gestion sont synthétisés dans le tableau ci-dessous et détaillés ci-après : Nature Catégorie de risque Modéré Important Élevé Stratégiques Changement climatique (1) Transformation digitale Opérationnels Réserves et Ressources minérales (1) Gestion responsable des produits (1) Capital humain (1) Environnement (1) Cybersécurité Juridiques Conformité (1) « Product stewardship ». (1)Risques intégrant des enjeux extra-financiers (décrits dans le chapitre 3, « Durabilité »). Ces risques sont classés par grandes catégories. Au sein de chaque catégorie, les facteurs de risques sont classés par ordre d’importance en tenant compte à la fois de l’impact estimé de leur survenance, de leur probabilité d’occurrence et des mesures de maîtrise des risques associés. La présentation détaillée des risques dans les développements qui suivent est organisée par ordre d’importance décroissante au sein de chaque catégorie de risques. Ces développements décrivent pour chaque risque, le risque lui-même ainsi que les actions clés de contrôle du risque. Les actions déjà mises en place à la date d’exercice de cartographie des risques ont été prises en compte pour l’estimation de l’importance du risque en question. D’autres risques dont le Groupe n’a actuellement pas connaissance ou qui sont considérés comme non significatifs pourraient néanmoins exister et, s’ils devaient se concrétiser, pourraient éventuellement avoir un impact défavorable significatif. Des informations complémentaires sur les risques environnementaux, sociaux et de gouvernance pour les parties prenantes externes du Groupe, ainsi que les mesures pour limiter ces risques, sont décrites au chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel. Des informations complémentaires sur les risques financiers sont présentées au sein des comptes du Groupe figurant au chapitre 6 du Document d’Enregistrement Universel. 2.1.1Risques stratégiques Changement climatique Description du risque Les activités du Groupe génèrent des gaz à effet de serre directement par la consommation d’énergie issue de combustibles fossiles ou par les émissions liées aux procédés industriels. Les émissions indirectes proviennent de l’énergie achetée ainsi que d’autres activités sur la chaîne de valeur, en particulier le transport et l’approvisionnement en matières premières. L’absence d’engagement à réduire l’empreinte carbone pourrait altérer l’attractivité des produits du Groupe et engendrer une perte de confiance de certaines de ses parties prenantes, en particulier les investisseurs et les clients. En outre, le changement climatique pourrait avoir des conséquences opérationnelles et financières liées aux dommages aux installations industrielles ainsi qu’aux salariés. Actions clés de contrôle du risque engagées ■Les actions de maîtrise de ce risque sont sous la gouvernance du département Développement Durable, dont la Directrice est membre du Comité Exécutif du Groupe, et également suivies par le Comité Stratégie et Développement Durable. Une gouvernance dédiée au changement climatique a été mise en place autour de sept leviers de décarbonation. ■Conformément aux recommandations de la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD), le Groupe a entrepris une analyse de scénarios de risques et opportunités liés au climat. Cette analyse de scénarios a été intégrée dans l’exercice de cartographie des risques du Groupe. ■Le Groupe a défini dès 2019 des objectifs de réduction des émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre, qui ont été approuvés par la Science Based Target initiative (SBTi) ; ils ont été mis à jour fin 2022 et validés par SBTi en 2023 pour être alignés avec une trajectoire de réchauffement climatique à 1,5 °C. Imerys s’est ainsi engagé à une réduction de 42 % en valeur absolue de ses émissions de gaz à effet de serre de scope 1 et 2 et une réduction de 25 % de ses émissions de gaz à effet de serre de scope 3, d’ici à 2030, par rapport à l’année de référence 2021. ■Le Groupe a déployé une méthodologie pour mesurer les impacts environnementaux et sociaux de ses produits, y compris leur empreinte carbone. Par ailleurs, Imerys intègre un prix interne du carbone dans son processus de décision d’investissement (y compris dans les décisions d’acquisitions de nouvelles entités) et de développement de nouveaux produits. Des détails supplémentaires sur les objectifs, cibles et programmes du Groupe en matière de gestion des risques climatiques sont présentés à la section 1.2.2 du chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel. Transformation digitale Description du risque Imerys est engagé dans un programme pluriannuel de transformation digitale visant à moderniser ses systèmes d’information et de gestion des données, ses outils et plus largement ses processus opérationnels. Certains projets ont déjà abouti et d’autres sont en cours, comme le déploiement d’un logiciel de gestion intégré commun (« ERP ») au sein du Groupe. Le Groupe est donc exposé au risque de mauvaises préparation et/ou exécution de ces projets. Une telle situation pourrait entraîner des retards dans leur réalisation, des dépassements de leurs coûts estimés, voire des impacts opérationnels en cas de discontinuité de fonctionnement de ces outils. Actions clés de contrôle du risque engagées ■Une gouvernance claire et une méthodologie de gestion de projet robuste ont été mises en place, supportées par des cabinets de conseil spécialisés de premier plan. Des points réguliers sont par ailleurs organisés tant auprès des comités de pilotage des projets, que du Comité Exécutif d’Imerys. ■Au-delà des moyens financiers conséquents engagés sur plusieurs années, des personnes clés dans l’organisation (métiers, informatique) ont été intégralement dédiées à ces projets. ■Le déploiement de l’ERP commun se déroule selon le planning initial ; le projet est accompagné par des équipes techniques et opérationnelles expérimentées. Les entités du Groupe utilisant déjà l’ERP commun en démontrent son efficacité. ■Des missions d’audit interne sont régulièrement menées pour s’assurer que, tant sur les aspects applicatifs que sur les aspects infrastructure, les déploiements s’organisent selon les meilleures pratiques. 2.1.2Risques opérationnels Cybersécurité Description du risque La gestion quotidienne des activités du Groupe repose notamment sur la fiabilité de l’ensemble des infrastructures techniques, des systèmes de gestion et de traitement des données de nature informatique et digitale, ainsi que des systèmes de contrôle industriel. Les attaques cyber se multiplient avec des conséquences parfois très lourdes, le risque de dysfonctionnement ou d’arrêt des infrastructures et systèmes affectant le pilotage des opérations du Groupe, la protection de ses données ainsi que la production de son reporting financier et non financier est important. De plus, le niveau de menace cyber sur les systèmes industriels est également élevé et pourrait avoir un impact significatif sur les capacités de production des sites du Groupe, ou sur l’intégrité de leurs équipements, avec des conséquences potentielles en matière d’environnement, de santé et de sécurité des personnes. Enfin, l’évaluation du niveau de maturité des tiers en matière de cyber sécurité devient un enjeu significatif pour Imerys afin de fiabiliser sa chaîne d’approvisionnement, mais également de fournir la visibilité nécessaire à ses clients et partenaires, notamment dans le contexte de la mise en application de la directive européenne NIS2. Actions clés de contrôle du risque engagées ■Depuis la constitution de l’équipe cyber sécurité en 2018, de nombreuses améliorations ont été mises en place comme le déploiement de nouveaux outils de sécurité informatique adaptés à la menace que représentent les rançongiciels, mais aussi des améliorations de la protection du réseau, de la messagerie, des accès à privilèges et des téléphones mobiles. De plus, les capacités de surveillance et de réponse aux incidents de sécurité ont été améliorées. ■Le suivi du programme cyber et la revue des priorités sont effectués trimestriellement par le Comité « Cybersécurité » présidé par le Directeur Financier du Groupe afin de s’adapter aux nouvelles menaces et compléter le dispositif si besoin. Un nouveau diagnostic complet de sécurité de l’information a été mené en 2022 par un cabinet externe et a démontré que le niveau de maturité d’Imerys s’est amélioré. Conformément à sa feuille de route, le Groupe continue la mise en œuvre de son programme, et une nouvelle évaluation indépendante aura lieu en 2025. ■Ces plans successifs sont présentés au Comité Exécutif ainsi qu’au Comité d’Audit du Groupe. CAPITAL HUMAIN Description du risque Dans un contexte de marché du travail sous tension dans la grande majorité des pays où Imerys opère, la capacité à attirer et fidéliser les collaborateurs peut représenter un risque pour la bonne conduite des opérations du Groupe et l’atteinte de ses objectifs. La capacité du Groupe à attirer les talents avec une marque employeur authentique sur un marché du travail où il n’est pas toujours bien connu du grand public peut accentuer les difficultés à recruter les collaborateurs clés. Il en est de même pour la difficulté à fidéliser les collaborateurs clés dans un contexte où les facteurs d’engagement et les attentes des collaborateurs évoluent et se diversifient significativement. Actions clés de contrôle du risque engagées ■Le Groupe a pris des engagements forts en termes de développement durable et déploie sa stratégie. ■Le Groupe a formalisé sa vision et ses valeurs, qui ont été largement communiquées à travers le Groupe. ■Des politiques promouvant la diversité, l’équité et l’inclusion sont mises en place au sein du Groupe. ■Le Groupe a mis en place un processus pour identifier les talents clés et des actions de rétention dédiées à ces salariés sont déployées. ■Des plans de carrière sont formalisés permettant de promouvoir l’évolution interne. Un suivi périodique de ces plans permet d’en assurer l’efficacité. ■Des entretiens sont réalisés lors du départ des employés afin d’identifier les causes de départ et de prévoir des actions correctives le cas échéant. Des détails supplémentaires sont présentés en paragraphe 2.2.4 de ce chapitre et à la section 1.3.1 du chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel. Environnement Description du risque Les activités d’exploitation minière ont un impact direct sur la transformation des sols et sur la biodiversité. Le Groupe engage des actions d’évitement, de réduction, voire de compensation de ses impacts et de restauration des milieux (au fur et à mesure ou à la fin du cycle d’exploitation). Même si les techniques de traitement des minéraux industriels sont en grande partie physiques (concassage, broyage et tri) et ne nécessitent généralement que très peu de produits chimiques, les activités industrielles d’exploitation minière et de transformation des minéraux impliquent également des prélèvements d’eau, des procédés thermiques tels que la calcination et la fusion qui peuvent avoir un impact sur l’environnement (par exemple sur la ressource en eau ou la production d’émissions atmosphériques). À ce titre, le Groupe peut devoir engager des dépenses supplémentaires d’adaptation ou de remise à niveau des outils industriels, de remise en état de sites industriels ou de dépollution de l’environnement. Par ailleurs, un manquement aux réglementations environnementales applicables aux opérations industrielles et minières d’Imerys pourrait entraîner de potentielles sanctions civiles, administratives ou pénales. Actions clés de contrôle du risque engagées ■Un Système de Management Environnemental (SME) permet d’identifier, hiérarchiser et déployer les contrôles nécessaires afin de maîtriser les impacts environnementaux significatifs potentiels résultant des activités industrielles. Il est complété par des protocoles environnementaux définissant les prescriptions minimales à appliquer sur tous les sites et une matrice de maturité pour accompagner l’amélioration continue des sites. Le dispositif comprend également des audits de conformité (voir paragraphe 1.2.3 du chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel). ■Une équipe dédiée a été constituée, supervisée par la Directrice Environnement Groupe, avec des relais dans chaque domaine d’activité et des correspondants Environnement au sein de chaque site d’Imerys. ■L’étude et l’analyse des risques potentiels clés propres à tous les sites du Groupe ont été effectuées en 2021. ■Un outil de veille réglementaire est déployé sur les sites industriels dans les principaux pays où le Groupe opère. ■Des engagements sont pris en matière de biodiversité dans le cadre d’Act4nature, et adossés à un partenariat scientifique avec le Muséum National d’Histoire Naturelle français. PatriNat, le centre d'expertise et de données sur le patrimoine naturel, accompagne le Groupe dans cette démarche, via un accord renouvelé en 2024. Des détails supplémentaires sur les objectifs, cibles et programmes du Groupe en matière de gestion des risques environnementaux sont présentés à la section 1.2 du chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel. Réserves et ressources minérales Description du risque En tant que principale source de matières premières minérales pour les sites industriels du Groupe, les Réserves et Ressources Minérales constituent l’un des actifs majeurs du Groupe. Leur correcte évaluation, ainsi que la bonne administration des permis d’exploitation, est critique pour la gestion, le développement des activités et donc la rentabilité d’Imerys. Le Groupe peut faire face à un risque de tarissement non anticipé de ses Réserves Minérales qui pourrait impacter la continuité d’exploitation de certaines de ses activités. Par conséquent, des processus et moyens sont nécessaires pour fiabiliser les évaluations de ces Réserves et Ressources Minérales qui peuvent être impactées par des changements non prévisibles de paramètres techniques, réglementaires et économiques. Actions clés de contrôle du risque engagées ■Les données relatives aux Ressources et Réserves Minérales du Groupe sont alignées avec les règles de reporting du Code minier international « PERC » (Pan-European Reserves & Resources Reporting Committee). ■Le Groupe possède une bonne connaissance de ses Réserves et Ressources Minérales grâce à un réseau d’experts internes, placés sous la responsabilité du Vice-Président de l’Exploitation Minière et de la Planification des Ressources. Ces experts mettent à jour une évaluation annuelle consolidée des Réserves et Ressources minérales de chaque site. ■En outre, selon un cycle de trois à six ans, des experts internes auditent les estimations de Réserves et Ressources minérales effectuées par chaque site. Un audit externe du système d’évaluation est également réalisé tous les cinq ans. ■Des revues régulières sont réalisées afin de prévoir les investissements de forages nécessaires pour assurer à la fois un accroissement des Ressources Minérales ainsi qu’une conversion plus optimale des Ressources Minérales en Réserves Minérales. ■Un programme spécifique a été mis en place afin d'anticiper et de fournir les ressources nécessaires au maintien et à l'augmentation des Réserves Minérales. Enfin, le Groupe adapte ses procédures internes d’obtention, de maintien et de renouvellement des permis d’extraction minière afin de mieux prendre en compte la technicité accrue des études d’impact et l’allongement potentiel des délais d’instruction administrative. Ces processus et moyens mis en œuvre pour fiabiliser et compléter les Réserves et Ressources Minérales du Groupe ainsi que l’estimation de ces dernières sont examinés annuellement par le Comité Exécutif puis par le Comité d’Audit. Des détails supplémentaires sont présentés à la section 1.2.6 du chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel. Gestion Responsable des Produits (« Product stewardship ») Description du risque Les produits fabriqués par Imerys sont d’origine minérale et peuvent inclure, dans certains cas, des impuretés. En outre, le processus de fabrication de certains produits nécessite parfois l’utilisation d’additifs chimiques. Ces impuretés et additifs chimiques peuvent potentiellement avoir des effets néfastes sur la santé en cas d’utilisation non contrôlée ou inappropriée dans certaines applications sensibles. L’exposition à ces risques potentiels peut se produire au travers d’un contact direct ou par inhalation. L’exposition non maîtrisée à ces risques peut se traduire par une non-conformité réglementaire et ainsi exposer Imerys à des amendes, des interdictions d’opérer, des litiges et in fine un risque de réputation. Même en l’absence de réglementation spécifique, ce risque peut exposer Imerys à des litiges vis-à-vis de ses parties prenantes. Actions clés de contrôle du risque engagées ■Le Groupe a mis en place une organisation interne dédiée à la gestion responsable des produits. Dirigée par le « Group Product Stewardship Vice President », elle est relayée dans chaque domaine d’activité par un Directeur expérimenté, gérant une équipe de « Product Steward Managers » et d’experts en conformité réglementaire, couvrant chaque région et marché. En outre, un comité dédié à la gestion responsable des produits, présidé par le Directeur Général du Groupe, se réunit régulièrement pour assurer la gouvernance globale du programme de gestion responsable des produits. ■Depuis 2018 une politique de gestion responsable des produits ainsi que des protocoles associés définissent les objectifs, les rôles et les responsabilités, les principes généraux et exigences spécifiques ainsi que les processus d’amélioration continue à suivre. ■Le Groupe utilise des méthodes analytiques, des équipements et des tests de pointe pour s’assurer que les évaluations de la conformité et de la qualité des produits et les décisions associées se fondent avant tout sur des données scientifiques solides. Pour certains minéraux, qui ont le potentiel géologique de contenir des impuretés, le Groupe a mis en place un programme dit « Mine to Market Mineral Management (M4) », tant pour les gisements détenus en propre que les gisements externes auprès desquels il s’approvisionne. Ce programme, qui a été développé depuis plusieurs années et est régulièrement revu et amélioré, consiste en des contrôles stricts de qualité à toutes les étapes du cycle, de l’extraction à la fabrication. Le Groupe évalue en permanence ses programmes de qualité, ses protocoles d’essai et investit dans des technologies innovantes pour assurer un contrôle qualité de pointe de ses produits. Enfin, dans le processus de décision d’acquisition ou de développement des nouveaux produits, les risques relatifs à la gestion responsable des produits sont intégralement pris en compte et analysés, en utilisant des outils et des listes de contrôle spécialement conçus à cet effet. Des détails supplémentaires sont présentés au paragraphe 1.3.4 du chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel. 2.1.3Risques juridiques Conformité Description du risque Compte tenu de la nature de ses activités (notamment l’exploitation de ressources naturelles et son activité industrielle qui peuvent requérir l’obtention d’autorisations administratives d’exploiter, tels que permis miniers ou permis environnementaux), de son implantation géographique, de ses ventes et de ses achats dans de très nombreux pays, le Groupe est exposé à un risque de non-conformité. Dans un contexte de judiciarisation accrue, avec des autorités de contrôle disposant de pouvoirs étendus et une application extraterritoriale de certaines réglementations par certaines juridictions, la non-conformité aux lois et réglementations, telles que les lois de lutte contre la corruption, de la concurrence, les sanctions économiques internationales et de protection des données personnelles, mais aussi le devoir de vigilance et/ou la mise en cause de la responsabilité de l’entreprise et/ou de ses dirigeants au titre de ces réglementations, exposeraient le Groupe à des sanctions administratives, civiles et/ou pénales et à des atteintes à sa réputation et son attractivité. Actions clés de contrôle du risque engagées ■Le Code de conduite professionnelle et d’éthique du Groupe édicte une obligation claire pour tous les salariés et parties prenantes du Groupe de respecter les lois et règlements applicables au Groupe, et prévoit notamment une tolérance zéro pour des comportements contraires aux règles internationales et locales en matière de lutte contre la corruption et de respect des règles de la concurrence. ■Sous la responsabilité de la Direction Juridique du Groupe, les politiques et procédures du Groupe en matière de lutte contre la corruption, respect des règles de concurrence, sanctions économiques internationales, devoir de vigilance et protection des données personnelles (« Conformité ») complètent le Code de conduite professionnelle et d’éthique. Elles sont régulièrement revues et mises à jour dans une démarche d’amélioration continue afin de s’assurer qu’elles respectent les normes internationales et nationales applicables. ■Le Groupe organise régulièrement des campagnes de communication sur les programmes de Conformité du Groupe et sur l’existence du dispositif d’alerte (whistleblowing) du Groupe pour toute suspicion de non-conformité au Code de conduite professionnelle et d’éthique du Groupe, ainsi que des formations obligatoires pour les employés du Groupe les plus à risque sur des sujets de Conformité. Des sanctions disciplinaires sont prévues en cas de non-respect avéré des politiques et procédures en matière de Conformité. ■Le Comité d’Éthique du Groupe a pour mission de vérifier l’adéquation et la bonne application des différents programmes de Conformité du Groupe. À la connaissance d’Imerys, il n’existe pas de violation de la Conformité ayant un impact financier potentiel significatif à la date du présent Document d’Enregistrement Universel. Pour plus d’informations sur le Code de conduite professionnelle et d’éthique, voir paragraphe 2.2.4 de ce chapitre et paragraphe 1.4.1 du chapitre 3. 2.1.4Assurances – couverture de risques La politique du Groupe en matière de protection de ses actifs et de ses revenus contre les risques identifiables vise à rechercher sur le marché de l’assurance les solutions les plus adaptées, offrant le meilleur équilibre entre leur coût et l’étendue des couvertures proposées. La couverture des risques majeurs, communs à toutes les activités opérationnelles, est intégrée dans des programmes internationaux d’assurance Groupe de type « Tous Risques Sauf », souscrits sur le marché par Imerys auprès d’assureurs de réputation et de solidité financière internationalement reconnues. Cette intégration permet d’offrir des garanties étendues avec des limites élevées, tout en en optimisant le coût. Dans le cadre de la stratégie de croissance externe du Groupe, les activités acquises sont soit immédiatement incluses dans les programmes d’assurance Groupe existants, soit bénéficient de conditions de couverture au moins équivalentes. Dans ce dernier cas, l’intégration est limitée aux seuls compléments de couverture offerts par les programmes Groupe par rapport aux polices locales d’assurance applicables aux activités acquises. Au sein d’Imerys, les sociétés recourent également au marché local pour couvrir, en utilisant le service des courtiers en charge de la gestion des programmes d’assurance Groupe, les risques spécifiques à certaines de leurs activités ou opérations ponctuelles, ou encore lorsque de telles assurances sont obligatoires du fait de la réglementation locale applicable. Le Groupe estime bénéficier à ce jour de couvertures d’assurance adéquates, tant dans leur étendue qu’en termes de montants assurés, ou de limites de garanties pour les risques les plus importants liés à ses activités dans le monde. Les deux principaux programmes d’assurance Groupe couvrent les risques de responsabilité civile ainsi que les dommages matériels et pertes d’exploitation. Responsabilité civile Ce premier programme d’assurance a pour objet de couvrir l’éventuelle mise en cause de la responsabilité du Groupe à l’occasion des dommages corporels, matériels et immatériels, survenant tant en cours d’exploitation qu’après livraison des produits. La couverture des activités du Groupe est assurée en premier lieu par des polices locales émises dans chaque pays (première ligne), complétées par une police « Master » émise en France et par trois polices supplémentaires « Excess » en excédent de la limite de garantie de cette police « Master ». Ces polices « Master » et « Excess » interviennent également en complément de limite et de garantie de plusieurs sous-programmes spécifiques, notamment en Amérique du Nord, pour couvrir la Responsabilité Civile Automobile et Employeur, et en complément de la police d’assurance obligatoire Responsabilité Civile Employeur émise au Royaume-Uni. Le niveau de couverture offert par le Programme du Groupe en Responsabilité Civile s’élève, sous réserve des exclusions communément pratiquées sur le marché de l’assurance pour ce type de risques, et des sous-limites appliquées à certains événements dénommés, à 150 millions d’euros par sinistre et par an. Dommages matériels et pertes d’exploitation Ce deuxième programme d’assurance a notamment pour objet de couvrir les dommages matériels directs d’origine soudaine et accidentelle atteignant les biens assurés, ainsi que les pertes d’exploitation consécutives (« DDPE »). La couverture des activités du Groupe en DDPE est assurée par une police « Master » émise en France qui s’applique directement dans la plupart des pays européens et en complément des polices locales émises dans les autres pays, lorsque la réglementation le permet. Imerys retient au sein d’une captive de réassurance, consolidée dans les comptes du Groupe, les risques dits de fréquence, à concurrence d’un montant plafonné à 4 millions d’euros en cumulé annuel. La police « Master » offre au Groupe, sous réserve des exclusions communément pratiquées sur le marché de l’assurance pour ce type de risque et des sous-limites appliquées à certains événements dénommés, une garantie en DDPE à hauteur de 210 millions d’euros par sinistre et par an. En confiant son programme DDPE à un assureur réputé pour son expertise en matière d’ingénierie de prévention, Imerys entend poursuivre ses efforts de sensibilisation et de protection des risques dans les unités opérationnelles. Une centaine de sites industriels du Groupe fait ainsi l’objet de visites régulières par des ingénieurs de prévention de cette compagnie d’assurances. Les recommandations qui en résultent permettent à Imerys d’améliorer sa gestion des risques industriels. S’ajoute à ce programme de prévention un groupe de travail interdisciplinaire en charge de l’identification et de la hiérarchisation des principaux risques industriels, de la définition et du suivi de la mise en œuvre des plans de prévention des risques, supervisé par la Direction Industrielle. Autres risques transversaux assurés Les autres principaux programmes d’assurance Groupe visent à couvrir les risques suivants, communs à toutes les entités juridiques ou à plusieurs activités du Groupe, tels que Responsabilité Civile des Mandataires Sociaux, assurance de la Flotte automobile (Europe, États-Unis), risques Atteinte à l’Environnement et Transport (marine cargo et responsabilité civile affréteur). 2.2Gestion des risques et contrôle interne 2.2.1Introduction Les objectifs Le Groupe s’appuie sur le cadre de référence portant sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne ainsi que son guide d’application, publiés par l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») en 2010, pour définir son dispositif de gestion des risques et de contrôle interne et structurer son approche. Le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne d’Imerys couvre l’ensemble des sociétés contrôlées entrant dans le périmètre de consolidation du Groupe, y compris les sociétés nouvellement acquises. En assurant la mise en œuvre de ce dispositif dans l’ensemble de ses activités, Imerys se dote des moyens, comportements et procédures nécessaires pour gérer les risques auxquels celles-ci sont soumises et fournir une assurance raisonnable concernant l’atteinte des objectifs suivants : ■la fiabilité de son information financière ; ■la conformité de ses activités avec les lois et règlements en vigueur ; ■l’efficacité de ses processus ; ■la protection de ses actifs, en particulier la prévention du risque de fraude. Ces dispositifs de contrôle contribuent ainsi à protéger la valeur de l’entreprise pour ses actionnaires et ses salariés et à atteindre les objectifs stratégiques, financiers, de conformité et opérationnels que le Groupe se fixe. Toutefois, par essence, un tel dispositif ne peut fournir aucune garantie absolue quant à la maîtrise globale des risques auxquels le Groupe est confronté et quant à la réalisation de ses objectifs. Les principes de gestion des risques et du contrôle interne En cohérence avec les objectifs fixés ci-dessus, le dispositif de contrôle interne d’Imerys repose sur les principes clés suivants : ■une organisation adaptée, intégrant des professionnels compétents et responsables ; ■une analyse périodique des risques principaux du Groupe ; ■des activités de contrôle adaptées. 2.2.2Une organisation adaptée Le modèle organisationnel Le contrôle interne d’Imerys s’appuie sur l’organisation opérationnelle du Groupe ainsi que sur les Directions fonctionnelles dédiées directement ou indirectement à la maîtrise des risques auxquels le Groupe est exposé ou qui peuvent avoir un impact sur ses parties prenantes externes du fait des opérations d’Imerys. Le Comité Exécutif s’assure de la correcte mise en place des dispositifs de contrôle interne dans le Groupe. Le dispositif de contrôle mis en place au sein du Groupe garantit à la fois une circulation efficace de l’information et une transparence et traçabilité des décisions, tout en préservant les principes de subsidiarité et de décentralisation considérés comme essentiels à la gestion optimale de ses activités industrielles et commerciales. Il requiert une implication forte et une responsabilisation de la part de chaque responsable opérationnel ou fonctionnel qui doit s’approprier les politiques et procédures définies au niveau du Groupe et des domaines d’activité, contribuer à leur mise en œuvre et à leur respect, et compléter leur contenu par des mesures adaptées aux spécificités des activités ou domaines dont il a la charge. Le Conseil d’Administration exerce un contrôle sur la gestion du Groupe menée par le Directeur Général. Pour l’assister dans sa mission, le Conseil a constitué quatre Comités spécialisés qui exercent leurs activités sous sa responsabilité : le Comité Stratégie et Développement Durable, le Comité des Nominations, le Comité des Rémunérations et le Comité d’Audit. Les responsabilités du Comité Stratégie et Développement Durable et du Comité d’Audit en matière d’identification et de gestion des risques ainsi qu’en matière de suivi des dispositifs de contrôle interne sont présentées à la section 4.1 du chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel. Les acteurs du contrôle interne La Direction Générale et le Comité Exécutif Le Directeur Général assume la responsabilité opérationnelle et fonctionnelle de l’ensemble des activités du Groupe afin de mettre en œuvre la stratégie arrêtée par le Conseil d’Administration. En particulier, il est responsable de la mise en œuvre effective des dispositifs de contrôle au sein du Groupe. Le Directeur Général est assisté dans sa mission par un Comité Exécutif qui regroupe, outre le Directeur Général, les Directeurs fonctionnels et les Directeurs opérationnels en charge des domaines d’activité. Le Comité Exécutif est un organe ayant pour mission de mettre en œuvre les orientations stratégiques déterminées en Conseil d’Administration et d’assurer l’alignement de ses membres sur les principales décisions relevant, dans leur périmètre de responsabilité individuelle et sous l’autorité du Directeur Général, de l’organisation et de la conduite générale des affaires du Groupe (voir section 4.2 du chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel). Les Directions opérationnelles Conformément aux principes de décentralisation opérationnelle du Groupe, les Directeurs de chaque domaine d’activité ont les pouvoirs nécessaires pour organiser, diriger et contrôler en permanence le dispositif de contrôle interne, et en assurer la délégation dans des conditions similaires aux responsables opérationnels qui leur reportent. Il est de la responsabilité du Directeur de chaque domaine d’activité d’adopter des dispositifs de contrôle interne cohérents d’une part avec son organisation, et d’autre part avec les principes et règles du Groupe. Les Directions fonctionnelles Les Directions fonctionnelles assurent une double mission : ■organiser et contrôler les opérations du Groupe relevant de leur domaine respectif d’expertise ; ■fournir une assistance technique aux activités opérationnelles dans ces domaines lorsque cela est nécessaire. Ces Directions permettent non seulement de bénéficier des effets d’échelle liés à la taille du Groupe et d’un meilleur partage des compétences, mais également de s’assurer que toutes les opérations relevant de leurs domaines de compétence se réalisent dans un cadre de processus et de systèmes de gestion et de contrôle homogène et sécurisé. La présence des Directions fonctionnelles, au travers des experts centraux ou des centres de services partagés, contribue significativement aux dispositifs de contrôle interne du Groupe. Les responsables Groupe de ces fonctions disposent d’une autorité hiérarchique ou fonctionnelle sur tous les responsables qui exercent des missions relevant de leur domaine d’expertise pour les activités opérationnelles. Directions fonctionnelles Principales missions de contrôle interne Direction Financière & Direction Systèmes d’Information ■Mettre en œuvre un contrôle permanent des résultats et de la performance opérationnelle du Groupe ■Participer à l’élaboration du budget et au suivi trimestriel de son exécution ■Assurer une supervision de la performance financière à tous les niveaux opérationnels de l’organisation ■Étudier et valider les demandes d’investissements des domaines d’activité et les autres projets d’investissements de même nature ■Définir la politique de financement, de contrôle des risques de marché et de relations bancaires pour l’ensemble du Groupe. Parmi les outils de financement, le Groupe peut avoir recours à des obligations indexées sur le développement durable (Sustainability-Linked Bonds) ■S’assurer que les réglementations fiscales propres à chaque pays où Imerys opère sont correctement appliquées ■Élaborer les règles et bonnes pratiques du Groupe en matière de systèmes d’information, et notamment de sécurité des réseaux informatiques ■Gérer les projets IT transverses du Groupe, suivre et contrôler les réseaux et infrastructures d’information (serveurs, télécommunications…) ■Développer la standardisation, automatisation et efficacité de certains processus de contrôles internes au travers des outils informatiques dans le Groupe Direction Juridique ■Identifier et évaluer les principaux risques juridiques pour le Groupe et chacun de ses domaines d’activité ■Définir et mettre en place les politiques et contrôles pertinents pour la gestion de ces risques juridiques et la conformité avec les lois et règlements applicables, notamment mettre en place des programmes de Conformité en matière de lutte contre la corruption et respect des règles de concurrence, des Sanctions économiques internationales, du devoir de vigilance et de protection des données personnelles. Le Directeur Juridique du Groupe est le Déontologue (« Chief Compliance Officer ») du Groupe et préside le Comité d’Éthique du Groupe ■Conseiller les fonctions opérationnelles et supports pour (i) sécuriser les droits et intérêts du Groupe et de ses domaines d’activité et être conforme aux obligations légales, et (ii) contribuer à l’atteinte des objectifs par des solutions juridiques appropriées ■Identifier les besoins, définir, mettre en place et gérer les programmes d’assurance du Groupe pour couvrir ou réduire les éventuelles pertes liées à des incidents ou responsabilités majeurs Direction Stratégie, Fusions-Acquisitions ■Identifier et évaluer les risques stratégiques, marketing et commerciaux globaux auxquels l’ensemble du Groupe est exposé, y compris liés au changement climatique ■Identifier et évaluer, avec le soutien des experts internes et externes concernés, les principaux risques et responsabilités liés à des projets d’acquisition ou de cession d’actifs ou de sociétés, et les intégrer dans la valeur et les conditions contractuelles des opérations proposées ■Aider dans les éventuels projets d’expansion géographique, particulièrement lorsque des opportunités sont identifiées dans des pays à risque Direction Industrielle & Direction Hygiène et Sécurité ■Animer et coordonner la fonction Achats au sein du Groupe : sélection des fournisseurs, négociation et renouvellement des contrats, actions d’optimisation et organisation interne ■Apporter son support, revoir et approuver tous les projets industriels significatifs proposés par les domaines d’activité ■Animer et coordonner la mise en œuvre du programme d’excellence industrielle du Groupe dans toutes les usines opérationnelles, assurer l’efficacité énergétique et la réduction des émissions de gaz à effet de serre ■Animer et coordonner les normes du Groupe en matière de gestion des réserves et ressources minières ■Identifier et évaluer les principaux risques industriels du Groupe au travers d’un exercice régulier de cartographie de ces risques ■Contrôler l’application des standards du Groupe via des audits ■Animer et coordonner les normes du Groupe en matière d’hygiène et de sécurité Directions fonctionnelles Principales missions de contrôle interne Direction Ressources Humaines, Communication ■Définir les politiques permettant d’assurer l’adéquation des compétences des employés avec leurs responsabilités ■Définir les contrôles permettant d’assurer l’intégrité de la fixation des salaires et des processus de paiement, et superviser la mise en place des avantages sociaux ■Contrôler la conformité avec les lois, règlements et accords liés au droit du travail ■Définir les politiques en matière de mobilité internationale et de voyages des collaborateurs Direction Développement Durable ■Définir l’agenda de développement durable d’Imerys en lien avec les autres fonctions concernées, incluant notamment la feuille de route vers la décarbonation du Groupe ■Identifier les enjeux matériels Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (ESG), définir, mettre en place et gérer les programmes de développement durable du Groupe ■Promouvoir et coordonner les initiatives du Groupe en matière d’environnement, de gestion durable du portefeuille d’activités et de gestion responsable des produits ■Assurer la conformité globale du Groupe avec ses obligations et objectifs fixés en matière de développement durable ■Mettre en œuvre un contrôle continu des résultats et de la performance extra-financière du Groupe et assurer la conformité avec les exigences réglementaires du reporting de durabilité « Product stewardship ». Le Comité des Risques Le Comité des Risques coordonne les activités d’analyse et de gestion des risques et de leurs contrôles au sein du Groupe. Il est composé notamment de représentants des Comités spécialisés et de représentants des fonctions et des activités opérationnelles. Il est dirigé par le Directeur de l’Audit et du Contrôle Internes. Il contribue notamment à l’identification et l’évaluation des principaux risques du Groupe au travers d’un exercice de cartographie réalisé tous les trois ans. Le dernier exercice d’identification des risques s’est achevé en décembre 2024 par sa présentation au Comité d’Audit. L’évaluation des risques identifiés est mise à jour annuellement et tout événement significatif est alors pris en compte. La Direction de l’Audit et du Contrôle Internes La Direction de l’Audit et du Contrôle Internes a pour mission de vérifier régulièrement la qualité et l’efficacité des dispositifs de contrôle interne du Groupe et de les renforcer, si nécessaire, par ses recommandations. Elle alerte le management sur les défaillances éventuelles de contrôle interne relevées et participe à l’élaboration des recommandations proposées afin de les corriger. Ces vérifications sont également réalisées pour les entités nouvellement acquises, habituellement dans les 6 à 18 mois qui suivent leur intégration dans le Groupe. La Direction de l’Audit et du Contrôle Internes est une fonction d’appui au management, indépendante des activités opérationnelles et fonctionnelles qu’elle contrôle. Pour cela, le Directeur de l’Audit et du Contrôle Internes est rattaché hiérarchiquement au Directeur Général et fonctionnellement au Comité d’Audit. Un rapport complet sur les activités de la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes est présenté et discuté tous les six mois avec le Comité Exécutif, puis avec le Comité d’Audit lors d’une réunion à laquelle assistent les Commissaires aux comptes. La Direction de l’Audit et du Contrôle Internes compte 10 personnes réparties entre audit interne, gestion des risques et contrôle interne. Direction de l’Audit et du Contrôle Internes Principales missions Référentiels et/ou dispositifs Audit interne ■S’assurer du respect par les entités opérationnelles des principes et règles définis par le Groupe ■Effectuer des audits dédiés aux systèmes d’information ■Identifier les bonnes pratiques et les partager au sein du Groupe ■Enquêter sur des cas de fraude ■Contrôler la mise en œuvre des plans d’action suite aux audits effectués ■Contrôler la fiabilité des autoévaluations ■Cycle d’audit de quatre à sept ans ■Plan d’audit annuel approuvé par le Comité d’Audit ■20 audits ont été réalisés en 2024 ■Méthodologie d’audit structurée ■Rapports d’investigation de fraude ■Tableau de bord de suivi trimestriel des plans d’action Contrôle interne ■Définir et maintenir les normes du Groupe en matière de contrôle interne ■Former au contrôle interne ■Politiques et procédures du Groupe ■Supports de formation en contrôle interne ■Formation et sensibilisation à la fraude ■Questionnaires d’autoévaluation Gestion des risques ■Élaborer la méthodologie de gestion des risques ■Définir et maintenir l’univers des risques du Groupe ■Réaliser la cartographie des principaux risques du Groupe ■Suivre la mise en œuvre des plans d’action définis lors de l’exercice de cartographie des risques ■Pour plus d’informations, voir paragraphe 2.2.3 du présent chapitre ■Mise à jour de l’identification des risques en 2024 et validation par le Comité d’Audit ■Évaluation annuelle des impacts et du niveau de contrôle des risques ■Revue annuelle des plans d’action de maîtrise des risques 2.2.3Une analyse périodique des principaux risques du Groupe Les objectifs L’analyse des risques permet à Imerys d’identifier les événements dont l’éventuelle survenance pourrait représenter une menace majeure pour l’atteinte de ses objectifs stratégiques, financiers et opérationnels et/ou un risque de non-conformité de ses activités aux lois et réglementations locales applicables. L’analyse des risques permet également d’identifier les événements dont l’éventuelle survenance pourrait avoir un impact défavorable sur ses parties prenantes externes. Grâce à un processus structuré, destiné à appréhender les principaux risques du Groupe et à les analyser, Imerys est en mesure d’apprécier l’adéquation des dispositifs de contrôle interne existants, de mettre en place des plans d’actions pertinents de façon à en améliorer l’efficacité et, plus généralement, d’accroître la protection de la valeur d’entreprise du Groupe dans le respect de la conformité aux lois et réglementations en vigueur et des attentes des parties prenantes. L’organisation Le processus d’analyse des risques est organisé à trois niveaux : ■chaque responsable fonctionnel et opérationnel se doit d’adopter dans le cadre de ses fonctions une démarche permanente d’identification, d’analyse et de gestion des risques dans ses domaines de responsabilité. L’identification et la gestion de ces risques sont périodiquement examinées et discutées avec le Directeur Général et le Directeur Financier du Groupe dans le cadre du processus budgétaire, des revues trimestrielles de résultats ainsi que des reportings mensuels de gestion ; ■par ailleurs, le Groupe s’est engagé dans un processus formalisé et récurrent d’analyse de ses principaux risques à travers la réalisation d’une cartographie qui présente l’impact potentiel des risques identifiés ainsi que leur niveau de maîtrise. Les principaux responsables des Directions et départements fonctionnels centraux ainsi que les principaux responsables de chacune des activités opérationnelles participent à cette démarche. Les résultats sont revus et approuvés par le Comité Exécutif et présentés au Comité d’Audit. Au vu des résultats, de nouvelles actions sont définies pour renforcer le niveau de maîtrise de certains des risques identifiés. La nature des principaux risques auxquels le Groupe est exposé ainsi que leurs méthodes de gestion et de contrôles sont décrites à la section 2.1 du présent chapitre ; ■enfin, un Comité des Risques revoit et coordonne les activités d’analyse et de gestion des risques et leurs actions de maîtrise au sein du Groupe, et propose d’éventuelles mesures visant à leur amélioration (voir paragraphe 2.2.2 du présent chapitre). Le Directeur de l’Audit et du Contrôle Internes rend compte périodiquement de ses travaux au Comité Exécutif et au Comité d’Audit. 2.2.4Des activités de contrôle adaptées Les activités de contrôle sont destinées à s’assurer que les risques liés à un processus opérationnel ou fonctionnel donné sont correctement couverts. Elles sont adaptées aux objectifs fixés par le Groupe. Le cadre de référence Les règles du Groupe L’environnement de contrôle interne d’Imerys est mentionné dans le Code de conduite professionnelle et d’éthique et la Charte du Comité d’Éthique, ainsi que dans un certain nombre d’autres chartes (Charte du Conseil d’Administration, Charte de Durabilité, Charte de Santé et Sécurité, Charte Diversité, Équité et Inclusion) applicables à l’ensemble du Groupe. Ceux-ci visent à créer un environnement de contrôle favorable, fondé sur des principes solides et une pratique expérimentée du Gouvernement d’Entreprise, ainsi que sur des comportements respectueux des lois et règlements, intègres, éthiques et conformes aux objectifs stratégiques du Groupe. Par ailleurs, des politiques Groupe ont été définies par les Directions et départements fonctionnels qui définissent l’organisation, les responsabilités, les principes de fonctionnement et de reporting propres au domaine respectif d’expertise dont ils sont responsables. Enfin, le manuel de contrôle interne Groupe définit les principes majeurs de contrôle interne et les principales activités de contrôle qui doivent être réalisées dans le cadre des processus opérationnels et financiers du Groupe. Les chartes, manuels, politiques et procédures du Groupe sont regroupés dans un recueil appelé le « Blue Book », disponible en ligne sur OneImerys, l’intranet du Groupe, et accessible par l’ensemble des collaborateurs. Ce premier corps de règles constitue le cadre de référence dans lequel doivent s’inscrire les activités opérationnelles du Groupe. Il s’applique à l’ensemble des sociétés contrôlées par Imerys. Certaines communications spécifiques font l’objet d’un processus de certification électronique par lequel les salariés d’Imerys concernés certifient avoir lu l’information communiquée et s’engagent à faire respecter dans leur domaine de responsabilité les règles qui y sont exposées. Dans les activités opérationnelles, un second corps de règles définit éventuellement leurs propres principes de fonctionnement et de reporting. Ces modalités sont, dans le respect des politiques du Groupe, adaptées à leur propre mode d’organisation, à la gestion de leurs activités minières, industrielles et commerciales spécifiques et aux risques particuliers associés. Elles tiennent compte des spécificités relatives aux lois et règlements locaux applicables. Le Code de conduite professionnelle et d’éthique Le Code de conduite professionnelle et d’éthique d’Imerys résume les principes éthiques que le Groupe s’attend à voir respecter par l’ensemble de ses employés, ses dirigeants, ainsi que par ses sous-traitants, fournisseurs et autres partenaires avec lesquels sont établies d’étroites relations. Il est conçu de façon à ce que chacun adopte dans son travail quotidien non seulement une attitude conforme aux législations locales mais également une attitude en adéquation avec les valeurs, principes et règles du Groupe en matière de responsabilité, d’intégrité, de transparence, d’équité et d’ouverture. Afin de s’assurer que le Code de conduite professionnelle et d’éthique est connu et respecté par tous les employés du Groupe, le processus d’intégration de tous les nouveaux employés d’Imerys comprend un cours d’introduction à ce Code. En outre, des formations obligatoires sont effectuées régulièrement par les employés du Groupe sur ce sujet et des communications mensuelles sur des sujets de conformité sont publiées sur l'intranet du Groupe, accessible à tous les employés. Le Code de conduite professionnelle et d’éthique démontre un engagement fort d’Imerys en matière de conduite éthique des affaires, en alignant le Groupe sur les normes internationales les plus exigeantes. Le Groupe a également mis en place un système de signalement d’actes répréhensibles par une plateforme internet et une ligne téléphonique de signalement accessible gratuitement dans les 30 langues du Groupe, auprès d’une organisation indépendante, garantissant la confidentialité tout au long du processus. Pour plus d’informations, voir paragraphe 1.4.1 du chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel. Les systèmes d’information L’efficacité des systèmes et outils d’information contribue à la fiabilité et à l’amélioration de la gestion des processus fonctionnels et opérationnels. La politique du Groupe consiste à intégrer et suivre dans ses logiciels de gestion intégrés (« ERP ») la portion la plus importante possible de la chaîne de valeur (notamment les ventes, la distribution, les achats, les stocks, les immobilisations, la production, la chaîne logistique, la finance). Imerys s’efforce d’utiliser les systèmes de contrôle intégrés aux ERP de manière à assurer un niveau de contrôle optimal tout en satisfaisant aux exigences propres à la meilleure conduite de ses activités opérationnelles. Imerys est organisé autour de plusieurs ERP, sélectionnés afin de permettre des synergies en matière de support et de maintenance et un degré d’homogénéisation satisfaisant, tout en tenant compte de la taille des opérations et des zones géographiques où ils doivent être déployés. Comme indiqué au paragraphe 2.1.1 du présent chapitre, le Groupe a lancé un projet de rationalisation et standardisation de ses processus opérationnels visant à terme à les gérer sous un ERP unique. Pour le reporting et la consolidation de ses informations comptables et financières, le Groupe utilise un logiciel unique déployé dans toutes ses entités. Par ailleurs, des outils de consolidation et de suivi des données non financières les plus importantes ont été mis en place dans l’ensemble du Groupe. Ils permettent, suivant le cas : ■d’obtenir une meilleure vision de la performance des différentes activités du Groupe, de prévenir ou remédier à d’éventuelles difficultés ainsi que d’encourager et mesurer les progrès (exemple : reporting et consolidation des indicateurs représentatifs en matière de gestion des Ressources Humaines ou de durabilité) ; ■de fiabiliser la gestion de certaines données et contribuer au suivi de la conformité des activités opérationnelles au regard des obligations légales ou réglementaires applicables, des engagements contractuels et des règles du Groupe (exemple : reporting et consolidation des informations juridiques et administratives relatives aux filiales et participations du Groupe et à leurs mandataires sociaux, gestion et suivi de l’approbation et de l’exécution des engagements contractuels). La gestion des ressources humaines Le recrutement et le développement Afin d’assurer la cohérence et la pertinence de ces recrutements, la Direction des Ressources Humaines définit des standards et s’assure périodiquement de la qualité des pratiques. Afin d’aider au développement de ses collaborateurs et répondre aux besoins de ses activités, le Groupe a déployé un certain nombre de processus décrits au paragraphe 1.3.1 du chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel, et notamment une évaluation individuelle annuelle (PAD) et l’établissement de plans de succession des principaux responsables (OPR). Ces processus de recrutement et de développement sont gérés dans un outil commun, qui d’une part simplifie et standardise les processus de ressources humaines et d’autre part améliore sa capacité à identifier un vivier mondial de talents et à développer des talents en interne. Les résultats et principales analyses issues de la gestion des ressources humaines et des compétences font l’objet d’une présentation périodique au Comité Exécutif. La formation En complément des formations organisées par les activités opérationnelles, des sessions de formation Groupe sont organisées par l’Imerys Learning Center (voir paragraphe 1.3.1 du chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel). Celles-ci permettent aux salariés d’approfondir certaines expertises métiers (finance, géologie, marketing, gestion de projet, etc.) et favorisent l’échange des meilleures pratiques. Les rémunérations et avantages sociaux La revue des rémunérations est effectuée annuellement et porte notamment sur le salaire de base et les bonus annuels. Parallèlement, les grands dispositifs de couverture sociale, notamment en matière d’assurance santé et de prévoyance (assurances incapacité-invalidité-décès), font en permanence l’objet d’évaluations et d’améliorations, en cohérence avec les pratiques de marché locales ou régionales. Des informations détaillées sur ces deux principes sont apportées au paragraphe 1.3.1 du chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel. Les activités de contrôle relatives à la fiabilité de l’information comptable et financière Le dispositif de contrôle et les procédures de production de l’information comptable et financière sont uniformes au sein du Groupe. Ce dispositif est constitué d’une organisation comptable transversale, de normes comptables homogènes, d’un système de reporting consolidé unique et d’un contrôle central de la qualité de l’information financière et comptable produite. L’organisation de la fonction comptable et financière Les opérations comptables et financières sont pilotées par la Direction Financière du Groupe. Son organisation centrale comporte : ■une fonction comptabilité, consolidation et reporting qui assure la préparation et la présentation des états financiers de la Société, des reportings mensuels de gestion et des états consolidés du Groupe ; ■une fonction contrôle de gestion et contrôle budgétaire qui prépare et consolide les données du budget et qui analyse les performances des opérations par rapport aux objectifs budgétaires et aux périodes comparables de l’année antérieure ; ■une fonction trésorerie et financement qui a, notamment, la responsabilité d’assurer la préparation et la consolidation des données relatives à la dette financière et au résultat financier du Groupe. Ses principales missions concernent la gestion centralisée et l’optimisation des dettes et ressources financières du Groupe ainsi que la gestion des risques de liquidité, de taux d’intérêt, de taux de change et de volatilité des prix d’approvisionnement en énergie locale, notamment par des instruments de couverture ; ■une fonction fiscalité qui est, notamment, en charge du suivi des déclarations et consolidations fiscales locales mises en place au sein du Groupe, de l’estimation du montant des impôts qui en résulte et du contrôle de leur cohérence d’ensemble. En outre, des centres de services partagés sont déployés en Europe et en Amérique et ont pour objectif de gérer l’ensemble des transactions comptables. Le référentiel comptable Les règles comptables sont décrites dans le « Blue Book » (voir paragraphe 2.2.4 du présent chapitre). Elles sont applicables à toutes les entités du Groupe. En conformité avec les normes IFRS adoptées dans l’Union européenne, elles incluent les éléments suivants : ■un rappel des principes et prescriptions comptables générales à respecter ; ■un plan de comptes détaillé et unique, qui est adapté aux transactions et à l’importance relative du Groupe ; ■une définition des méthodes comptables du Groupe applicables pour les postes et/ou les opérations les plus significatives. Ces documents sont mis à jour régulièrement, à chaque modification ou application de nouvelles normes comptables, sous la responsabilité du département Comptabilité, Consolidation et Reporting, après revue du Comité d’Audit et sous le contrôle des Commissaires aux comptes. Ce département a également un rôle de conseil au sein du Groupe et assure la formation périodique des contrôleurs locaux. Le plan stratégique pluriannuel Les orientations à long terme de chaque domaine d’activité et les prévisions financières qui en résultent sont formalisées et suivies dans le cadre d’un plan stratégique pluriannuel pour le Groupe et de revues stratégiques périodiques pour chacune des activités. Leur élaboration est supervisée et contrôlée par le Directeur Général. Leurs conclusions sont revues par le Comité Exécutif avant d’être présentées au Comité Stratégique puis, pour approbation, au Conseil d’Administration. Le budget annuel et le suivi de son exécution Imerys met en œuvre un processus budgétaire annuel et un reporting mensuel pour toutes les entités du Groupe afin de disposer d’un outil de pilotage et d’informations de gestion fiables et homogènes. La concordance entre les informations de gestion issues du reporting et les données comptables constitue le principe clé de contrôle visant à fiabiliser l’information comptable et financière. Le système de reporting permet de suivre avec précision les résultats mensuels (compte de résultat et tableau des flux de trésorerie) et les éléments financiers des activités opérationnelles et de les comparer avec le budget et les résultats de la période correspondante de l’exercice précédent. Les indicateurs de gestion sont revus et commentés par les Vice-Présidents Financiers des domaines d’activité et leurs équipes puis par l’équipe Controlling du Groupe. Le processus de consolidation Un système de consolidation comptable unique traite l’ensemble des informations en provenance de chacune des entités opérationnelles et juridiques du Groupe. Pour assurer la qualité et la fiabilité de ses informations financières, Imerys s’est doté d’un système de reporting et de consolidation unifié permettant à la fois la remontée des informations budgétaires, des informations de gestion et la production des états financiers consolidés. Ce système est déployé dans toutes les entités du Groupe. Il est alimenté par les données comptables locales, soit par interface, avec les ERP dont ces entités disposent, soit par saisie manuelle. Il permet le contrôle automatique de certaines données reportées et/ou consolidées. La revue des résultats Chaque domaine d’activité examine mensuellement ses résultats de gestion, et analyse les variations importantes par rapport à l’année précédente ou au budget ; les domaines d’activité arrêtent et suivent la mise en œuvre d’actions correctrices lorsqu’elles le jugent nécessaire. Le Comité Exécutif revoit et contrôle les performances de chaque domaine d’activité ainsi que les commentaires fournis par leurs contrôleurs financiers pour expliquer les principales évolutions. Par ailleurs, une revue des résultats est effectuée à l’occasion de réunions trimestrielles au cours desquelles les Directeurs des domaines d’activité présentent leurs résultats au Directeur Général ainsi qu’au Directeur Financier du Groupe. La synthèse de chacune de ces revues peut être également présentée au Comité Stratégique et, le cas échéant, au Conseil d’Administration. Enfin, une revue systématique des états financiers consolidés, des procédures comptables et des opérations financières complexes est effectuée par le Comité Exécutif. Les états financiers consolidés semestriels et annuels sont ensuite arrêtés par le Conseil d’Administration après examen et avis du Comité d’Audit, ce dernier revoit également les résultats consolidés trimestriels avant leur publication. Développement durable PARTIE I Rapport de durabilité [CSRD] 1.1. Une approche intégrée du développement durable [ESRS 2] 1.1.1. Informations générales concernant le Rapport de durabilité 1.1.2. Une gouvernance solide 1.1.3. Une stratégie de développement durable clairement définie 1.1.4. Gestion des impacts, des risques et des opportunités 1.2. Préserver notre planète 1.2.1. Taxonomie européenne de la finance durable 1.2.2. Changement climatique [ESRS E1] 1.2.3. Gestion environnementale et prévention de la pollution [ESRS E2] 1.2.4. Gestion de l’eau [ESRS E3] 1.2.5. Biodiversité et réhabilitation des sites [ESRS E4] 1.2.6. Utilisation des ressources et économie circulaire [ESRS E5] 1.3. Responsabiliser nos équipes 1.3.1. Ressources humaines d’Imerys [ESRS S1] 1.3.2. Travailleurs de la chaîne de valeur [ESRS S2] 1.3.3. Communautés affectées [ESRS S3] 1.3.4. Solutions durables pour les consommateurs et les utilisateurs finaux [ESRS S4] 1.4. Construire l’avenir avec nos clients 1.4.1. Conduite des affaires [ESRS G1] 1.5. Exigences de publication présentes [IRO-2] 1.6. Synthèse des informations quantitatives 1.7. Tableaux de références croisées 1.7.1. Points de données dérivés d’autres législations de l’UE [IRO-2] 1.7.2. Tableau de références croisées relatif à la Global Reporting Initiative (GRI) 1.7.3. Tableau de références croisées relatif au groupe de travail sur la publication d’informations financières relatives au climat (TCFD) 1.8. Rapport sur la certification des informations de durabilité PARTIE II Plan de vigilance 2.1. Gouvernance 2.2. Processus de cartographie des risques liés au devoir de vigilance 2.3. Évaluation et principaux contrôles PARTIE III Réserves et Ressources Minérales 3.1. Reporting relatif aux actifs minéraux 3.2. Audit des actifs minéraux 3.3. Principaux minéraux 3.4. Réserves et Ressources Minérales 3.4.1. Minéraux industriels 3.4.2. Lithium 3 PARTIE 1Rapport de durabilité [CSRD] 1.1.Une approche intégrée du développement durable [ESRS 2] 1.1.1.Informations générales concernant le Rapport de durabilité 1.1.1.1.Base générale pour la préparation [BP-1] La publication d’informations en matière de durabilité a été préparée sur une base consolidée, couvrant toutes les activités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle opérationnel. Son périmètre est donc le même que celui des états financiers présentés au chapitre 6 du Document d’Enregistrement Universel. Cette publication d’informations intègre chaque entité juridique détenue par Imerys et entièrement consolidée (c’est-à-dire qu’Imerys détient, directement ou indirectement, une participation d’au moins 50 % assortie d’un contrôle opérationnel). Sa structure reflète généralement l’organisation du Groupe sur le plan des domaines d’activité et de la finance, ainsi que sa structure juridique. Par ailleurs, les entités juridiques sont divisées en plusieurs sites et les indicateurs pertinents sont présentés pour chacun d’eux. Certaines exceptions, décrites ci-après, sont parfois appliquées à ce cadre général pour tenir compte de circonstances opérationnelles particulières. Imerys a élaboré des politiques et directives pour réglementer, dans l’ensemble de ses opérations, la collecte des informations de nature environnementales et sociales. La publication d’informations en matière de durabilité regroupe des informations sur les impacts, les risques et les opportunités considérés comme matériels à la suite de l’évaluation de la matérialité, qui sont liés aux opérations d’Imerys et qui se rapportent au Groupe à travers les relations d’affaires directes et indirectes qu’il a nouées dans la chaîne de valeur en amont et en aval. 1.1.1.2.Publication d’informations relatives à des circonstances particulières [BP-2] Exigences d’information et cadres utilisés Le rapport de durabilité d’Imerys a été préparé dans le cadre de la première application des exigences légales et réglementaires suite à la transposition de la directive européenne relative à la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises (Corporate Sustainability Reporting Directive) (« Directive CSRD ») et conformément aux normes ESRS publiées par le Groupe consultatif pour l’information financière en Europe (EFRAG) et adoptées par l’Union européenne pour la période de référence du 1er janvier 2024 au 31 décembre 2024. Ce rapport de durabilité consolidé a été préparé sous la responsabilité de la Direction et approuvé et autorisé pour publication par le Conseil d'Administration. Le programme de développement durable et l'approche de reporting du Groupe sont cohérents avec les cadres de référence : les normes internationales d’information financière (International Financial Reporting Standards ou IFRS), les recommandations du Groupe de travail sur la publication d’informations financières relatives au climat (Task Force on Climate-related Financial Disclosures ou TCFD) du Conseil de stabilité financière, les normes du Sustainability Accounting Standards Board (SASB) pour l’industrie des métaux et de l’exploitation minière, les directives de la Global Reporting Initiative (GRI) (« option de base ») sur la publication d’informations en matière de durabilité, le Pacte mondial des Nations unies, les Principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits humains, les Principes directeurs de l’Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE), la norme ISO 26000 de l’Organisation internationale de normalisation et les conventions fondamentales de l’Organisation internationale du Travail (OIT). En outre, le Rapport de durabilité du Groupe Imerys est fondé sur des informations publiées conformément à l’article L. 225-102-1 du Code de commerce, qui prévoit la publication d’un plan de vigilance comportant les mesures de vigilance raisonnable prises au sein du Groupe afin d’identifier les risques et de prévenir les impacts graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes, ainsi que l’environnement, résultant des activités du Groupe, de ses filiales et de ses sous-traitants et fournisseurs, en France et à l’étranger. Le Plan de vigilance est présenté dans la Partie II du présent chapitre. Définition des horizons temporels La publication d’informations en matière de durabilité inclut des informations qui sont basées sur des horizons temporels spécifiquement définis, comme présentés dans le tableau suivant. Les horizons temporels en matière de publication d’informations sur le changement climatique sont alignés avec le test de résistance de l’analyse des scénarios de risques et d’opportunités présentée dans la norme [ESRS E1] du présent chapitre, qui couvre les risques de transition (risques industriels, risques et opportunités liés au marché), ainsi que les risques physiques. Horizon temporel Changement climatique Tous les autres thèmes Horizon à court terme Depuis la période de référence jusqu’à 2030 Période de référence Horizon à moyen terme Entre 2030 et 2040 Dans les cinq années suivant la période de référence Horizon à long terme Entre 2040 et 2050 Au-delà de cinq années suivant la période de référence Incertitudes liées à la première mise en œuvre des normes ESRS La première année d'implémentation de la directive CSRD est caractérisée par un certain nombre d’incertitudes. Outre les considérations inhérentes à l’état actuel des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées, plusieurs interprétations des textes subsistent. À cet égard, les organismes normatifs ou réglementaires doivent apporter des éclaircissements supplémentaires, notamment en ce qui concerne l’application des normes ESRS en fonction des secteurs ou l’application des critères techniques de la Taxonomie européenne. Ainsi, la préparation du rapport de durabilité se fonde sur les connaissances, les données, les interprétations normatives et les informations disponibles à la date de son élaboration. Imerys pourrait prochainement améliorer sa compréhension des exigences des normes ESRS lorsque des recommandations, interprétations et/ou positions de marché supplémentaires deviendront disponibles concernant leur mise en œuvre. L’analyse de la double matérialité du Groupe a été réalisée à partir des données disponibles au moment de l’évaluation. Au cours des prochaines années, le Groupe compte sur une amélioration des données, que ce soit en termes de qualité, de couverture ou de disponibilité, sous l’effet du renforcement des obligations de reporting et de publication. Dans ce contexte, Imerys a l’intention d’étendre la portée de l’évaluation aux activités en aval et à d’autres impacts positifs. Sources d’incertitude associée aux estimations et aux résultats Dans le cadre de la préparation du rapport de durabilité, Imerys procède à un certain nombre d’estimations et émet des jugements sur l’identification et la mesure des impacts, des risques et des opportunités. Certains indicateurs quantitatifs, notamment ceux relatifs aux émissions de GES du Scope 3 et à l’eau, sont sujets à un degré d’incertitude en raison des limites des méthodes d’estimation conformes aux normes de l’industrie, des modélisations numériques et de la disponibilité et de la qualité des données, en particulier le recours à des données de tiers. Au fur et à mesure de l’évolution des méthodes et des sources de données, certains chiffres peuvent devenir obsolètes, et la mise à jour des méthodologies et des hypothèses peut donner lieu à des conclusions ou des résultats différents. L'exigence de publication [MDR-M] du présent chapitre décrit en détail les processus de collecte des données, les hypothèses et les méthodes de calcul des indicateurs fournis dans le présent rapport. Le plan de transition du Groupe pour l’atténuation du changement climatique explique les efforts passés, présents et futurs visant à aligner sa stratégie et son modèle d’affaires sur une économie durable. La définition de cibles climatiques et la mise en œuvre d’actions nécessitent une planification prospective et à long terme. Les projections se fondent sur la compréhension, les attentes et les estimations actuelles, et comportent une part d’incertitudes en raison de l’évolution des connaissances scientifiques, des méthodologies émergentes, des divergences entre les normes, des conditions futures du marché et des progrès technologiques. Ces évaluations évolueront et ne doivent pas être considérées comme des projections des performances futures. Points de données partiellement disponibles ou indisponibles Au 31 décembre 2024, certains indicateurs ne sont pas publiés ou seulement en partie, notamment ceux en lien avec : Indicateurs liés aux polluants [ESRS E2] : le Registre européen des rejets et des transferts de polluants (PRTR européen) dans le cadre de l’identification des sites qui dépassent les seuils du PRTR européen, qui peuvent différer des seuils légaux applicables aux sites d’Imerys dans le monde. En 2025, le Groupe visera à améliorer les processus de reporting et la quantification de tous les polluants identifiés afin d’assurer l’exhaustivité et la précision des informations publiées. Pour cette première année de reporting, les indicateurs publiés se limitent donc aux émissions de NOx et de SOx. Recyclabilité des déchets miniers et des produits minéraux [ESRS E5] : L’exigence de publication souligne le manque de données exhaustives sur la recyclabilité des déchets miniers et des produits minéraux. En collaboration avec les parties prenantes concernées, Imerys poursuivra ses actions pour évaluer les progrès réalisés au niveau de la recyclabilité des déchets miniers et des produits minéraux. Indicateurs liés à la biodiversité et aux écosystèmes [ESRS E4] : Cette exigence de publication est plus complexe que d’autres normes ESRS en raison de sa portée, de sa nature interconnectée et des défis liés à la collecte et à la mesure des données. Imerys a mis en place une approche visant à hiérarchiser ses sites opérationnels en fonction de leur impact écologique potentiel, en s’appuyant sur la cartographie globale des contextes écologiques. En 2025, le Groupe finalisera la quantification de la superficie des sites située dans des zones protégées ou des zones clés pour la biodiversité, ou à proximité de celles-ci. Conditions de paiement des fournisseurs [ESRS G1-6] : Une nouvelle solution fournisseur consolidée étant en cours de déploiement depuis 2024, Imerys n’a pas été en mesure de communiquer le pourcentage de paiements versés aux fournisseurs alignés sur les conditions de paiement standard requises par la norme ESRS G1. Cet indicateur sera développé afin de pouvoir assurer un suivi dans les années à venir. Imerys s’engage à résoudre ces problèmes à l’aide des outils suivants : analyse continue, davantage de dialogue avec les parties prenantes et déploiement de nouvelles solutions de données. L’objectif est de garantir un reporting plus précis sur ces thèmes à l’avenir. Estimation de la chaîne de valeur Les émissions de gaz à effet de serre (GES) du Scope 3 sont calculées en multipliant les données d’activité par des facteurs d’émission spécifiques. Le Protocole des GES décrit les méthodes de calcul recommandées pour les émissions de Scope 3. Chaque méthode de calcul est associée à un niveau de précision devant respecter des exigences minimales qui dépendent de la matérialité définie par le Groupe pour chaque catégorie d’émissions. Au sein d’une même catégorie d’émissions de GES, plusieurs approches peuvent être utilisées pour les sous-catégories : ■Méthode basée sur les dépenses : cette méthode résulte d’une combinaison de données d’activité primaires sur la somme payée pour les produits achetés et de facteurs d’émissions secondaires pour les produits achetés par unité monétaire. Cette méthode est généralement la moins spécifique et la moins exacte des méthodes de calcul utilisées par Imerys. ■Méthode des données moyennes (unité physique) : cette méthodologie résulte d'une combinaison de données d'activité primaires sur la masse ou la quantité de produits achetés par Imerys (par exemple, kg, MWh) et de facteurs d'émission secondaires pour les produits achetés par unité. ■Méthode basée sur la distance : pour calculer les émissions liées au transport dans la chaîne de valeur, Imerys a collecté les données relatives à la masse, à la distance et au mode de transport, puis a appliqué les facteurs d’émissions masse-distance appropriés en fonction des véhicules utilisés. ■Méthode hybride : cette méthode résulte d’une combinaison de données d’activité spécifiques au fournisseur (lorsqu’elles sont disponibles) et de données secondaires destinées à combler les lacunes. Elle n’a pas été utilisée dans la cartographie. ■Méthode spécifique au fournisseur : cette méthode résulte d’une combinaison de données d’activité primaires sur la masse ou la quantité de produits achetés auprès de fournisseurs spécifiques et de facteurs d’émissions primaires spécifiques à un produit ou à un fournisseur, par unité achetée. Elle est considérée comme la plus spécifique et la plus exacte. Aménagements apportés au périmètre en raison de circonstances particulières Le périmètre des informations environnementales publiées de la section relative à l'[ESRS E1] à la section relative à l'[ESRS E5] du présent chapitre comprend l’ensemble des actifs/installations qu’exploite Imerys pour l’extraction et la production. Le terme « actifs qu’exploite Imerys » ne désigne pas les activités commerciales et les projets menés sur les sites des clients, ni les bureaux de vente et les bureaux administratifs qui y sont implantés. Les activités récemment acquises ne sont pas immédiatement incluses dans le système de reporting Santé et sécurité d’Imerys. Ce délai est nécessaire afin de permettre leur bonne intégration conformément au processus prévu dans la Politique d’intégration des nouvelles acquisitions(2). L’entité Chemviron, acquise le 31 décembre 2024, est exclue des chiffres consolidés. Cette exception n’a pas d’impact matériel sur la performance globale et les résultats présentés dans ce rapport. Toutes les autres informations de durabilité matérielles concernant les entités acquises en 2024 sont incluses dans le présent Rapport de durabilité. Incorporation d’informations par référence Certaines des informations requises par la CSRD sont incluses par référence conformément à l'ESRS 2, afin d’assurer une meilleure lisibilité, d’éviter les redondances et de garantir la cohérence globale des informations communiquées. Par conséquent, les détails du Rapport de durabilité du Groupe figurent dans les quatre chapitres suivants du présent Document d’Enregistrement Universel : ■le chapitre 1 présente le Groupe Imerys, son modèle d’affaires, sa chaîne de valeur, ainsi que sa raison d’être, sa vision et ses valeurs ; ■le chapitre 2 fournit des informations détaillées sur les facteurs de risque et les contrôles internes du Groupe ; ■le chapitre 3, partie I, contient le Rapport de durabilité, décrivant les politiques, les objectifs, les cibles et les performances du Groupe en la matière ; ■le chapitre 3, partie II, correspond au Plan de Vigilance présentant la cartographie liée au Devoir de Vigilance et utilisée dans le cadre de l’évaluation de la double matérialité. ■le chapitre 4 détaille la structure de gouvernance d’entreprise et le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance. L’aperçu complet de la structure du Rapport de durabilité conforme aux ESRS et la liste des exigences de publication de données sont disponibles dans l’exigence de publication [IRO-2] du présent chapitre. Circonstances particulières lors de l’exercice 2024 En 2024, le Groupe a connu des événements importants qui ont eu une incidence sur le présent Rapport de durabilité : ■la mise en œuvre des exigences en matière de reporting de la CSRD conduisant à la publication de nouveaux indicateurs soulignés dans le présent chapitre par la mention « NOUVEAU » ; ■la nomination de deux commissaires aux comptes chargés d’effectuer la vérification externe du Rapport de durabilité (se référer à la section 1.8 du présent chapitre pour prendre connaissance du rapport d’assurance limitée des commissaires aux comptes) ; ■la mise à jour majeure de l’évaluation de la double matérialité (se référer aux exigences de publication [IRO-1] et [SBM-3] du présent chapitre) conduisant à la définition de trois nouveaux objectifs (se référer à la section 1.1.4.2, paragraphe « Objectifs et performances » du présent chapitre) ■la publication du plan de transition climatique d’Imerys (se référer à l'[ESRS E1-1] du présent chapitre) ; ■la cession d’actifs servant le marché du papier en juin (se référer au chapitre 6 « Événements importants en 2024 » du Document d’Enregistrement Universel pour de plus amples informations sur les acquisitions et cessions de 2024). Changements liés à la préparation ou à la présentation des informations en matière de durabilité ■Comme mentionné dans le paragraphe précédent, la mise en œuvre des exigences en matière de reporting de la CSRD en 2024 a conduit à : ●la publication de nouveaux indicateurs pour lesquels il n’existe pas d’historique de performances (soulignés dans le présent chapitre par la mention « NOUVEAU ») ; ●le maintien en place ou la publication de nouveaux indicateurs « spécifiques au Groupe », c’est-à-dire des indicateurs développés par Imerys pour suivre la performance, dans le but de répondre aux exigences de publication liées aux actions et aux ressources. ■Par ailleurs, les nouveaux indicateurs liés aux Dépenses d’investissement (CapEx) et aux Dépenses opérationnelles (OpEx) nécessaires à la mise en œuvre des plans d’action ont été déployés après la cession des actifs servant le marché du papier en juin et n’incluent pas la performance et le reporting de ces actifs. ■Les indicateurs qui reposent sur des calculs impliquant le nombre de sites sont datés du 31 décembre 2024, ce qui entraîne l’exclusion des sites vendus au cours de l’année et les sites de l’entité Chemviron acquise dernièrement. Politique de recalcul des émissions de GES Afin de suivre avec précision les progrès accomplis par Imerys dans la réalisation de ses cibles de limitation des émissions de gaz à effet de serre, le volume des émissions de l’année de référence peut être recalculé en cas d’événement le justifiant (voir liste ci-après), entraînant une augmentation/diminution(3) significative des émissions : ■un changement structurel important du périmètre organisationnel ou opérationnel résultant d’une opération de croissance interne, d’une fusion, d’une scission ou d’une autre forme de restructuration, ou bien de l’agrégation, de la consolidation, du spin-off, de la liquidation ou de la vente d’actifs ; ■une modification des lois, règlements, règles, directives et politiques qui sont applicables aux activités du Groupe et qui concernent les émissions de gaz à effet de serre, si cette modification a un impact significatif sur le niveau des émissions de l’année de référence ou des objectifs ; ■un changement de méthodologie pour le calcul des émissions de gaz à effet de serre, notamment pour refléter l’évolution des pratiques ou des normes du marché, y compris l’actualisation des facteurs d’émissions, l’amélioration de l’accès aux données ou le perfectionnement des méthodes ou des politiques de calcul, si cette modification a un impact significatif sur le niveau des émissions de l’année de référence ou des objectifs ; ■la découverte d’une erreur significative ou d’une série d’erreurs qui, cumulées ensemble, sont significatives. Ces principes de recalcul s’appliquent aux autres thèmes environnementaux inclus dans le présent rapport. Assurance limitée concernant le Rapport de durabilité. Le Groupe a structuré les procédures de consolidation et de contrôle qualité des données, afin d’assurer la fiabilité et la vérifiabilité du reporting. Deloitte et PricewaterhouseCoopers Audit ont conduit l’audit au titre de la publication d’informations en matière de durabilité et délivré un rapport d’assurance limitée sur la certification des informations en matière de durabilité et la vérification des exigences de publication en vertu de l’article 8 du Règlement (UE) 2020/852 relatives à l’exercice clos en 2024. Le rapport d’assurance limitée figure à la section 1.8 du présent chapitre. 1.1.2.Une gouvernance solide Note : le chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel fournit de plus amples informations sur la structure de gouvernance d’entreprise, le rôle et la diversité des organes d’administration, de direction et de surveillance, et l’intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d’incitation, comme indiqué dans les exigences de publication [GOV-1], [GOV-2], et [GOV-3]. 1.1.2.1.Rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance [GOV-1] Administratrice Référente ESG Conseil d’Administration Comité des Rémunérations Comité des Nominations Comité Stratégie et Développement Durable Comité d’Audit Comité des Risques Comité d’Éthique Comité Exécutif Comité du Changement climatique Comité des Achats responsables Comité de Développement durable Comité de Gestion Responsable des Produits Comité de Diversité, Équité et Inclusion Comité Opérationnel SustainAgility Comité de la Santé et de la Sécurité Organisation du développement durable dans les domaines d’activité Autorité directe et reporting Interactions Structure de gouvernance Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration prend en compte les questions de durabilité afin de déterminer et de passer en revue la stratégie du Groupe. Plus précisément, il détermine les orientations stratégiques pluriannuelles, y compris celles relatives à la responsabilité sociale et environnementale, et examine les résultats obtenus. Conformément aux recommandations du Comité des Rémunérations, il intègre des indicateurs de durabilité dans les critères de performance utilisés afin de déterminer la rémunération variable annuelle du Directeur Général. Un certain nombre de ces mêmes indicateurs sont également intégrés dans les critères des conditions de performance du plan d’intéressement à long terme dont bénéficie aussi le Directeur Général, les directeurs exécutifs et certains salariés clés du Groupe. Au moins deux fois par an, l’ordre du jour des réunions du Conseil d’Administration porte sur des questions de durabilité. Comités du Conseil d’Administration Comité Stratégie et Développement Durable Le Comité Stratégie et Développement Durable émet des recommandations auprès du Conseil d’Administration sur les orientations stratégiques du Groupe, y compris les stratégies industrielles, commerciales, financières et d’innovation, ainsi que celles relatives à la responsabilité sociale et environnementale, dont le changement climatique. Il examine les méthodes utilisées par la Direction générale aux fins de la mise en œuvre de cette stratégie, ainsi que le plan d’action et les délais dans lesquels ces actions seront menées à bien. Comité d’Audit Le Comité d’Audit surveille le processus de préparation et le contrôle des informations en matière de durabilité, englobant les impacts, les risques et les opportunités, afin d’assurer la conformité et la qualité tout au long du processus. Le Comité examine les résultats des travaux menés par les auditeurs internes et externes, ainsi que par le département de l'Audit et Contrôle internes. Il assure le suivi des recommandations, notamment celles relatives à l’analyse des risques, aux mesures correctives et à l’élaboration de la cartographie des risques du Groupe. Le Comité reste attentif aux impacts, aux risques et aux opportunités matériels en matière de durabilité, tout en supervisant le reporting sur la durabilité. Le Comité d’Audit fournit à la Direction générale des recommandations en matière d’identification, de mesure et de suivi des impacts, des risques et des opportunités potentiels clés dans des domaines définis. Comité des Rémunérations Le Comité des Rémunérations formule des recommandations au Conseil d’Administration concernant la politique de rémunération du Directeur Général et les plans d’intéressement liés à la performance à long terme du Groupe, en tenant compte des critères de durabilité. Comité des Nominations Le Comité des Nominations adresse des recommandations au Conseil d’Administration relatives à la proposition de nomination des Dirigeants mandataires sociaux, à la structure et aux présidences des Comités, conformément à la politique de diversité définie par le Conseil d’Administration. Administratrice Référente ESG L'Administratrice Référente ESG assiste le Comité Stratégie et Développement Durable et le Conseil d'Administration pour assurer l'intégration du développement durable dans les décisions stratégiques, surveille l'alignement de la stratégie avec les directives de développement durable fixées par le Conseil, et soutient le Comité d'Audit dans le reporting sur le développement durable et la supervision de la gestion des impacts, risques et opportunités. Elle veille également à l'inclusion de critères pertinents de développement durable dans la rémunération des dirigeants, aide à l'examen des publications sur le développement durable et coordonne les efforts entre les comités du Conseil. Plus généralement, l'Administratrice Référente ESG coordonne et assure la cohérence entre les travaux des comités sur le développement durable. Dans cette optique, l'Administratrice Référente ESG a l'autorité pour formuler des recommandations sur les questions de développement durable, particulièrement sur les principaux impacts, risques et opportunités potentiels pour le Groupe dans les domaines définis, et proposer des points d'ordre du jour connexes pour les réunions du Conseil, assurant ainsi une intégration complète dans la structure de gouvernance et les processus décisionnels d'Imerys. Comités de Direction Comité Exécutif Le Comité Exécutif d'Imerys, sous la supervision et la validation du Conseil d'Administration, s'appuie sur le Comité du Développement Durable pour définir les ambitions et les objectifs du Groupe en matière de durabilité afin de promouvoir la création de valeur à long-terme à travers son programme de développement durable SustainAgility. Comité de Développement Durable Le programme SustainAgility, piloté par la Directrice du Développement Durable, est supervisé par un Comité de Développement Durable présidé par le Directeur Général du Groupe. Ce comité se réunit tous les trimestres et est chargé de définir l’ambition et les cibles du Groupe en matière de durabilité, du suivi du reporting de durabilité, de valider les grandes étapes de la démarche, ainsi que d’orienter et suivre la mise en œuvre du programme, en phase avec les objectifs du Groupe. Comité des Risques Le Comité des Risques coordonne l’évaluation, la gestion et la maîtrise des risques au sein du Groupe. Il est composé de représentants des comités spécialisés et des départements opérationnels et de soutien. Il est dirigé par le Vice-Président de l’Audit et du Contrôle Internes. Le Comité des Risques contribue notamment à l’identification et à l’évaluation des principaux risques auxquels le Groupe est confronté en établissant une cartographie des risques encourus par le Groupe. Comités thématiques Le rôle et les responsabilités des comités suivants sont présentés en détail dans différentes sections du présent chapitre. Ces comités assurent la mise en œuvre de politiques, procédures et contrôles dédiés à la gestion des impacts, des risques et des opportunités dans leurs thématiques respectives. Pour de plus amples informations, se référer aux sections du tableau ci-dessous. Comités thématiques Enjeux de durabilité abordés par le Comité Section Comité de Développement durable Définition des ambitions en matière de durabilité et validation de la feuille de route. Supervision de toutes les questions environnementales, notamment le changement climatique, la biodiversité et la réhabilitation des sites, la gestion des déchets, la préservation de l’eau, la prévention de la pollution [ESRS 2 GOV-1], section 1.1.2.1 Comité d’Éthique Lutte contre la corruption, droit de la concurrence, Devoir de Vigilance, sanctions internationales, protection des données à caractère personnel et protection des lanceurs d’alerte ESRS [G1-1, G1-2, G1-3], section 1.4.1.3, 1.4.1.4 et 1.4.1.5 Comité de la Santé et de la Sécurité Santé et sécurité au travail des salariés, des non-salariés et des autres travailleurs d’Imerys [ESRS S1], section 1.3.1.4 Comité du Changement climatique Atténuation du changement climatique et adaptation à celui-ci [ESRS 2 GOV-3 - E1], section 1.2.2.1 Comité de Diversité, Équité et Inclusion La diversité, l’équité et l’inclusion comprenant l’égalité des sexes et entre les nationalités, de handicap et de sensibilisation à l’inclusion pour les populations minoritaires et/ou vulnérables. [ESRS S1-1], section 1.3.1.5 Comité de Gestion Responsable des Produits Sécurité des consommateurs et/ou des utilisateurs finaux [ESRS S4-1], section 1.3.4.2 Comité des Achats Responsables Les achats responsables englobent la gestion des fournisseurs sur le plan environnemental, social et de l’éthique des affaires Plan de vigilance partie II, [ESRS S2] Comité Opérationnel SustainAgility Le Comité Opérationnel SustainAgility contribue à consolider les progrès réalisés au cours des dernières années et à accélérer la mise en œuvre d’une approche de la durabilité cohérente et globale, dans le cadre des six piliers du programme SustainAgility. Ce Comité Opérationnel, présidé par la Directrice du Développement Durable du Groupe et composé de responsables fonctionnels ainsi que de directeurs et d’ambassadeurs de chaque domaine d’activité, est chargé de coordonner le déploiement de SustainAgility. Organisation SustainAgility dans les domaines d’activité La mise en œuvre du programme de durabilité relève de la responsabilité opérationnelle de chaque domaine d’activité, qui travaille avec ses spécialistes en matière de durabilité et le département du développement durable en vue de fixer des cibles spécifiques pour chaque domaine d’activité, conformément aux politiques et aux objectifs du Groupe. Compétences et formation en matière de durabilité pour les membres du Conseil d’Administration Le processus d’évaluation des compétences et de l’expertise des membres du Conseil d’Administration est décrit au chapitre 4, section 4.1.1, paragraphe « Expertise et expérience des membres du Conseil » du Document d’Enregistrement Universel. Les aptitudes et compétences spécifiques des membres du Conseil d’Administration relatives aux enjeux de durabilité sont présentées dans le tableau ci-dessous, sur la base des résultats de leur auto-évaluation. Cette évaluation englobe les impacts, les risques et les opportunités matériels liés aux thèmes environnementaux (notamment le changement climatique, la biodiversité et les écosystèmes), sociaux et de gouvernance. La formation des membres du Conseil d’Administration se déroule de façon continue. L’accès à des formations ciblées en ligne via le Learning Hub d’Imerys est promu auprès des membres du Conseil d’Administration. Elles portent sur les grands thèmes suivants : gestion de l’environnement, changement climatique, biodiversité, éthique et conformité. Outre ces formations en ligne, sept membres du Conseil d’Administration ont participé, en 2024, à une séance de formation de deux heures dédiée au climat. Par ailleurs, plusieurs membres du Conseil d’Administration ont indiqué avoir suivi des formations au cours de l’année, notamment en matière de changement climatique et d’éthique des affaires. Compétences/expérience sur le développement durable Ressources sociales/humaines Éthique et conduite des affaires Gouvernance d’entreprise Changement climatique Biodiversité et écosystèmes Patrick Kron Stéphanie Besnier Bernard Delpit Laurent Favre Ian Gallienne Paris Kyriacopoulos Annette Messemer Laurent Raets Lucile Ribot Véronique Saubot Rein Dirkx (censeur) Connaissances spécialisées Connaissances approfondies Connaissances de base 1.1.2.2.Informations transmises aux organes d’administration, de direction et de surveillance et enjeux de durabilité traités par ces organes [GOV-2] Prise en compte des questions de durabilité par le Conseil d’Administration, ses Comités et l’Administratrice Référente ESG - Activités en 2024 En 2024, les principales responsabilités et les principaux travaux assurés par le Conseil d’Administration, ses Comités et l’Administratrice Référente ESG en ce qui concerne les enjeux de durabilité ont été les suivants : Conseil et/ou Comité Résumé des travaux relatifs à la durabilité abordés au cours de la période de référence Conseil d’Administration Examen des indicateurs clés de performance en matière de durabilité à la fin de 2023 Examen des résultats de l’analyse de la double matérialité concernant les impacts potentiels et réels, ainsi que les risques et opportunités financiers Examen de l’état d’avancement de la feuille de route en matière de durabilité et des objectifs connexes à moyen terme jusqu’en 2025, y compris l’examen et la validation de trois nouveaux objectifs et nouvelles cibles liés à de nouveaux thèmes matériels identifiés dans le cadre de l’analyse de la double matérialité Examen et validation du Plan de transition climatique Examen de la stratégie et des performances du Groupe en matière de diversité, d’équité et d’inclusion Comité Stratégie et Développement Durable Examen de la stratégie du Groupe en matière d’électricité à faible teneur en carbone Examen des résultats des études sur les risques et les opportunités climatiques et validation des priorités en matière d’adaptation au changement climatique Comité d’Audit Examen de la Déclaration de performance extra-financière 2023 et du rapport et de la déclaration du commissaire aux comptes concernant les informations extra-financières pour 2023 Examen et validation de la nomination des auditeurs externes pour 2024 Examen de l'avancement du rapport de durabilité 2024 Examen de la mission, du rapport et de la certification des commissaires aux comptes concernant le rapport de durabilité pour 2024 Comité des Rémunérations Examen et validation des critères et cibles de performance de durabilité (y compris climatiques) applicables (i) à la rémunération variable annuelle du Directeur Général, et (ii) aux plans d’intéressement liés à la performance à long terme des membres du Comité Exécutif du Groupe, conformément à la feuille de route SustainAgility pour 2025 Comité des Nominations Examen des compétences et de l’expertise des membres du Conseil d’Administration en matière de durabilité dans le cadre de l'évaluation annuelle du Conseil d'Administration Administratrice Référente ESG Examen et coordination de la présentation de tous les thèmes de durabilité au Conseil d’Administration et aux Comités Prise en compte des questions de durabilité par les Comités de Direction - Activités en 2024 Comités de Direction Résumé des travaux relatifs à la durabilité abordés au cours de la période de référence Comité de Développement durable Revue des indicateurs clés de performance en matière de durabilité à la fin de 2023 Examen et validation du calendrier et des progrès de la mise en œuvre de la CSRD Examen des résultats de l’analyse de la double matérialité concernant les impacts potentiels et réels, ainsi que les risques et opportunités financiers Examen et validation du Plan de transition climatique et examen et hiérarchisation des résultats de l’évaluation des risques physiques et de transition liés au climat Examen de l’état d’avancement de la feuille de route en matière de durabilité et des objectifs connexes à moyen terme jusqu’en 2025, notamment l’examen et la validation de trois nouveaux objectifs et nouvelles cibles liés à de nouveaux thèmes matériels identifiés dans le cadre de l’analyse de la double matérialité, ainsi qu’un examen détaillé de l’état d’avancement de la feuille de route pour la biodiversité et l’eau Examen des initiatives internes en matière de durabilité (planification et résultats du SD Challenge) Comité des Risques Examen et actualisation de la cartographie des risques du Groupe Examen des scénarios de double matérialité liés aux impacts, aux risques et aux opportunités et analyse des résultats Comité d’Éthique Examen de la mise en œuvre du programme de conformité Examen et validation du programme en matière de Devoir de Vigilance et publication du Plan de vigilance du Groupe Comité de la Santé et de la Sécurité Examen des performances en matière de santé et de sécurité, des initiatives clés du programme, et des conclusions d’audit Comité du Changement climatique Examen du reporting des émissions de GES, de la planification des chantiers et des progrès en matière de climat Examen des projets en cours liés au climat et des CapEx et OpEx associé Examen du Plan de transition climatique Examen des résultats de l’évaluation des risques physiques et de transition liés au climat Comité de Diversité, Équité et Inclusion Examen des performances du programme Diversité, Équité et Inclusion Examen des progrès accomplis dans la mise en œuvre des actions prioritaires Examen et validation des campagnes de communication et de formation Comité de Gestion Responsable des Produits Examen de la mise en œuvre du programme et hiérarchisation des actions Comité des Achats Responsables Examen des performances du programme d’achats responsables Examen et hiérarchisation du programme d’audit des fournisseurs Examen de la méthodologie d’estimation et de reporting des émissions de GES de Scope 3 Examen des progrès accomplis dans le cadre des initiatives de réduction des émissions de Scope 3 et hiérarchisation des actions 1.1.2.3.Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d’incitation [GOV-3] Note : les principales caractéristiques des mécanismes d’incitation, les cibles spécifiques, les indicateurs de performance liés à la durabilité qui ont été ajoutés dans les politiques de rémunération, ainsi que le processus d’approbation, sont décrits à la section 4.3.1.3 et 4.3.3.2 du Document d’Enregistrement Universel. La rémunération variable du Directeur Général et des membres du Comité Exécutif se fonde en partie sur des indicateurs de performance en matière de durabilité et figure dans les politiques de rémunération. Ces indicateurs sont tous propres à Imerys, à l’exception des ICP liés au changement climatique et du pourcentage de femmes au sein du Comité Exécutif. La structure de rémunération des hauts dirigeants est en adéquation avec celle qui s’applique aux principaux cadres du Groupe, comprenant une rémunération fixe et une rémunération variable (annuelle et à long terme). L’objectif consiste à aligner la rémunération sur la stratégie du Groupe, dont la durabilité fait partie intégrante. Cette approche s’applique aux plans variables à court et à long terme, avec des indicateurs de durabilité liés aux objectifs environnementaux, sociaux et de gouvernance fixés conformément aux cibles du programme SustainAgility du Groupe, incluant en outre les émissions de GES, la diversité, l’équité et l’inclusion, ainsi que la santé et la sécurité. Méthodes d’évaluation de la réalisation des critères de performance indiqués dans la rémunération variable annuelle (STI) Le montant de la rémunération variable annuelle du Directeur Général sera déterminé au cours de l’année 2025 par le Conseil d’Administration, en tenant compte de la mesure dans laquelle il a satisfait aux critères quantifiables liés à la performance financière et en matière de durabilité, ainsi qu’aux critères qualitatifs individuels, sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale des actionnaires. Les critères quantifiables de performance en matière de durabilité, représentant 15 % de la rémunération variable annuelle, proviennent de la feuille de route « SustainAgility » du Groupe (détaillée à la section 1.1.4.2, paragraphe « La feuille de route d’Imerys en faveur de la durabilité » du présent chapitre). Les cibles sont fixées par rapport à l’année 2022 (à l’exception du critère relatif à la réduction des émissions de gaz à effet de serre qui est évalué par rapport à 2021, année de référence) et sont en adéquation avec les objectifs du Groupe pour 2024. Bien que les cibles annuelles ne soient pas rendues publiques pour des raisons de confidentialité, elles constituent des étapes intermédiaires établies en interne en vue d’atteindre les cibles du Groupe pour 2025 en matière de durabilité. Les critères de durabilité sont présentés plus en détail dans la note (A) disponible dans la section 4.3.1.3 du Document d’Enregistrement Universel. Méthodes d’évaluation de la réalisation des critères de performance appliqués aux plans d’intéressement à long terme (LTI) Depuis 30 ans, les bénéficiaires éligibles des LTI sont le Dirigeant mandataire social, les membres du Comité Exécutif et les Cadres dirigeants du Groupe. Cela représente approximativement 230 à 250 bénéficiaires par an, soit 2 % du Groupe, sous forme d’actions de performance indexées sur les cibles de performance financière et en matière de durabilité du Groupe. Le plan d’intéressement lié à la performance de 2024 intègre des critères quantifiables relatifs à la performance financière et à la performance de durabilité du Groupe. Les critères quantifiables de performance en matière de durabilité comprennent un critère climatique, ainsi que d’autres cibles de durabilité et sont définis conformément aux objectifs de la feuille de route SustainAgility du Groupe. La rémunération variable annuelle du Directeur Général est liée à 10 objectifs et cibles spécifiques en matière de durabilité. Le plan LTI s’appuie sur 6 objectifs et cibles spécifiques en matière de durabilité, qui sont tous alignés sur les cibles et les engagements publics du Groupe. Leur pondération globale est de 15 %. 1.1.2.4.Déclaration sur la vigilance raisonnable [GOV-4] Le tableau ci-dessous présente la cartographie des principaux aspects et étapes de la vigilance raisonnable des informations fournies dans le présent rapport. Éléments clés de la vigilance raisonnable Section de référence et exigences de publication connexes Intégrer la vigilance raisonnable dans la gouvernance, la stratégie et le modèle d’affaires ■Section 1.1.2.1 [Norme ESRS 2 GOV-1] ■Section 1.1.2.2 [Norme ESRS 2 GOV-2] ■Section 1.1.2.3 [Norme ESRS 2 GOV-3] ■Section 1.1.4.2 [Norme ESRS 2 SBM-3] Collaborer avec les parties prenantes concernées à toutes les étapes de la vigilance raisonnable ■Section 1.1.2.2 [Norme ESRS 2 GOV-2] ■Section 1.1.3.2 [Norme ESRS 2 SBM-2] ■Section 1.1.4.1 [Norme ESRS 2 IRO-1] Identifier et évaluer les impacts négatifs ■Section 1.1.4.1 [Norme ESRS 2 IRO-1] ■Section 1.1.4.2 [Norme ESRS 2 SBM-3] Agir pour remédier à ces impacts négatifs ■Sections 1.2.2.4 et 1.2.2.5 [Norme ESRS E1-3] ■Section 1.2.3.3 [Norme ESRS E2-2] ■Section 1.2.4.3 [Norme ESRS E3-2] ■Section 1.2.5.4 [Norme ESRS E4-3] ■Section 1.2.6.3 [Norme ESRS E5-2] ■Sections 1.3.1.4, 1.3.1.5 et 1.3.1.6 [Norme ESRS S1-4] ■Section 1.3.2.5 [Norme ESRS S2-4] ■Section 1.3.3.6 [Norme ESRS S3-4] ■Section 1.3.4.3 [Norme ESRS S4-4] Suivre l’efficacité de ces efforts et communiquer ■Sections 1.2.2.4 et 1.2.2.5 [Norme ESRS E1-4] ■Section 1.2.3.4 [Norme ESRS E2-3] ■Section 1.2.4.4 [Norme ESRS E3-3] ■Section 1.2.5.5 [Norme ESRS E4-4] ■Section 1.2.6.4 [Norme ESRS E5-3] ■Sections 1.3.1.4 et 1.3.1.5 [Norme ESRS S1-5] ■Section 1.3.2.6 [Norme ESRS S2-5] ■Section 1.3.3.7 [Norme ESRS S3-5] ■Section 1.3.4.5 [Norme ESRS S4-5] ■Section 1.6.2 [Norme ESRS 2 MDR-M] Avant de procéder à une acquisition, le Groupe fait preuve de vigilance raisonnable quant aux pratiques de durabilité de l’entité considérée conformément aux politiques et aux procédures du Groupe en matière de fusion et d’acquisition. Le processus de vigilance raisonnable couvre les thèmes se rapportant aux domaines suivants : commercial, juridique, financier et fiscal, opérationnel, achats, informatique, ressources humaines, environnement, santé et sécurité, climat et parties prenantes locales. Avec ce processus, le Groupe vise à évaluer si l’activité de l’entité est cohérente avec les engagements sociaux et environnementaux d’Imerys et que ses pratiques sont conformes à la feuille de route du Groupe en matière de durabilité. Le processus relève de la responsabilité des référents des domaines concernés et est mené au moyen de questionnaires, d’entretiens, d’analyses de documents et d’audits de sites, le cas échéant. L’examen des conclusions est coordonné par un groupe de travail dédié à la vigilance raisonnable. Elles sont incluses dans l’évaluation de l’entreprise ciblée et prises en compte afin de décider s’il convient ou non de procéder à l’acquisition. La procédure de validation et les niveaux d’autorisation internes pour de telles décisions sont définis dans les Règles de l’autorité de gestion du Groupe. Les résultats du processus de vigilance raisonnable sont également pris en considération lors de l’élaboration du plan d’intégration après la conclusion d’une acquisition. Les entités acquises en 2024 sont décrites au chapitre 6, « Événements importants en 2024 » du Document d’Enregistrement Universel. 1.1.2.5.Gestion des risques et contrôles internes concernant l’information en matière de durabilité [GOV-5] Imerys publie ses performances en matière de durabilité depuis plus de 10 ans et mandate un auditeur tiers afin qu’il effectue une vérification annuelle, garantissant un niveau de maturité autoévalué basé sur la conformité(4) des informations divulguées, grâce à l’obtention d’une assurance limitée sur le rapport de durabilité. À court terme, le Groupe prévoit de mettre en œuvre une approche basée sur le risque visant à régir la publication d’informations en matière de durabilité. Cette approche comprendra les aspects suivants : ■la mise en œuvre d’une stratégie de contrôle dans l’ensemble du cadre de publication d’informations en matière de durabilité ; ■l’évaluation des indicateurs de durabilité en fonction des risques renforcée par des contrôles du processus de collecte des données ; ■la mise à disposition de la documentation appropriée concernant les indicateurs réglementés (obligatoires) et non réglementés (volontaires). L’objectif visé à moyen terme est d’obtenir une assurance raisonnable grâce à un système intégré de contrôles internes. Hiérarchisation du champ d’application Le présent Rapport de durabilité englobe un plus large éventail d’informations par rapport à 2023 et son élaboration a impliqué de nombreux départements fonctionnels du Groupe tels que, entre autres, celui des Finances, des Ressources Humaines, du Développement Durable, de la Direction Juridique, de l’Informatique, des Achats, de l’Exploitation Minière et de la Planification des Ressources. Certaines informations ont également nécessité la collecte de données à l’échelle de l’organisation, tant au niveau des sites qu’au niveau des activités du Groupe. Par conséquent, l’hétérogénéité de la matérialité des thèmes, de la structure de responsabilité des données, de la structure de reporting et de l’utilisation des informations a nécessité la hiérarchisation des processus de mise en œuvre du contrôle interne. L’analyse des risques réalisée en 2024 a été appliquée en priorité aux indicateurs quantitatifs, obligatoires et matériels, regroupés dans les catégories thématiques suivantes : Répartition des informations quantitatives par thématique incluseS dans l’évaluation des risques Les limites des catégories thématiques ont été définies selon les synergies entre les indicateurs requis (similarité du processus de collecte de données et des fins auxquelles ils sont utilisés en interne ou en externe, et de la dépendance vis-à-vis d’un même département au sein de l’organisation). La matérialité des informations a été identifiée dans le cadre de l’analyse de la double matérialité conformément aux exigences de la CSRD. L’alignement entre cette analyse et la cartographie des risques encourus par le Groupe a été réalisé afin d’assurer la cohérence entre les deux approches et, en particulier, garantir la prise en compte adéquate des enjeux matériels liés à la durabilité dans la gestion des risques du Groupe. La méthodologie utilisée pour l’évaluation de la double matérialité est décrite dans l’exigence de publication [IRO-1] du présent chapitre, tandis que les résultats de la cartographie des risques du Groupe sont présentés au chapitre 2. Critères d’évaluation des risques Chacune des catégories thématiques mentionnées ci-dessus a été évaluée à l’échelle du Groupe selon les critères suivants : ■répartition des indicateurs existants par rapport aux nouveaux indicateurs : la mise en œuvre de nouveaux indicateurs est davantage susceptible d’entraîner des erreurs de reporting par rapport aux indicateurs historiques pour lesquels il existe des formations, une expérience, des outils et des contrôles internes ; ■répartition des indicateurs centralisés par rapport aux indicateurs décentralisés : en raison du nombre important de sites inclus dans le reporting pour certains indicateurs, la collecte de données primaires au niveau décentralisé n’est pas exempte d’incertitudes par rapport aux indicateurs collectés de manière centralisée ; ■utilisation interne et externe des indicateurs couvrant le risque de fraude : certains indicateurs utilisés directement ou indirectement dans les obligations indexées sur un objectif de durabilité (SLB), les mécanismes d’incitation à court ou à long terme et d’autres engagements publics sont potentiellement soumis à des risques spécifiques, y compris des risques de fraude, et requièrent par conséquent des contrôles internes renforcés ; ■Résultats historiques des audits : les enquêtes internes et les vérifications externes réalisées au cours des dernières années offrent une base permettant d’appréhender la maturité actuelle du reporting. Ils donnent une vision claire des catégories pour lesquelles l’exactitude du reporting est satisfaisante et de celles qui nécessitent des contrôles internes supplémentaires. Résultats de l’évaluation des risques pour 2024 Les résultats de l’évaluation des risques ont permis de tirer les conclusions suivantes : ■compte tenu du nombre important de sites relevant du périmètre consolidé du Groupe, le risque majeur d’incertitude et d’erreurs de reporting sur les informations décentralisées est localisé au niveau du processus de reporting en amont, allant de la collecte des données jusqu’au reporting dans des systèmes informatiques dédiés ; ■environ 70 % des informations quantitatives requises sont déclarées par l’intermédiaire d’un système informatique unique, spécialement conçu afin de collecter et consolider les données opérationnelles. Assurer une bonne administration de la plateforme est essentiel afin de réduire les risques d’erreurs et de fraude ; ■bien que le Groupe exploite ∼150 sites à travers le monde, un nombre réduit de sites représente généralement plus de 80 % de la valeur consolidée au niveau du Groupe. Par conséquent, un suivi étroit du reporting de ces sites permet d’accroître significativement la précision des indicateurs rapportés ; ■certaines catégories relevant de thèmes hautement matériels sont plus exposées aux erreurs et aux risques de fraude potentiels, sur la base de l’ensemble des critères mentionnés ci-dessus. De ce fait, elles doivent faire l’objet d’un suivi prioritaire spécifique au moyen de contrôles internes appropriés et dédiés. Les catégories concernées sont classées par ordre de priorité : données relatives à l’Énergie et aux Émissions de GES, à l’Eau, à la Santé et la Sécurité et aux Ressources Humaines. Gestion des risques et contrôles internes Le Groupe s’appuie sur un cadre de référence portant sur les systèmes de gestion des risques et de contrôle interne, basé sur le guide d’application publié en 2010 par l’Autorité des marchés financiers (AMF). Les systèmes de gestion des risques et de contrôle interne d’Imerys couvrent l’ensemble des entités contrôlées entrant dans le périmètre de consolidation du Groupe, y compris les entités nouvellement acquises. En mettant en œuvre ce dispositif dans l’ensemble de ses activités, Imerys s’assure de la mise à disposition et de l’efficacité de la gouvernance, des politiques, des procédures, des moyens et des comportements nécessaires pour gérer les différents risques opérationnels, industriels, environnementaux, liés à la santé et à la sécurité et aux autres thématiques identifiées. Par ailleurs, Imerys s’efforce d’améliorer en permanence la qualité et l’exactitude des informations publiées. La participation de contributeurs et validateurs de données au processus de reporting, ainsi que les contrôles et comparaisons automatiques effectués chaque année sur les plateformes de reporting internes d’Imerys, permettent au Groupe de contrôler systématiquement la qualité des données en interne. Les procédures de consolidation et de contrôle qualité des données garantissent la fiabilité et la vérifiabilité du reporting. √Pour plus d’informations sur la gestion des risques et les contrôles internes, se référer à la section 2.2 du Document d’Enregistrement Universel. Certaines améliorations concrètes du cadre de contrôle interne ont été progressivement mises en œuvre au cours des dernières années. En 2024, deux experts internes ont été nommés référents du contrôle interne pour le département du développement durable et assureront la communication mensuelle des résultats auprès des fonctions internes concernées, le cas échéant. Les rapports trimestriels sur les principaux indicateurs sont présentés au Comité de Développement Durable et des mises à jour semestrielles sur l’établissement des rapports sont présentées au Comité d’Audit du Conseil d’Administration. Une mesure de contrôle annuelle, mise en œuvre depuis 2023, est réalisée pour identifier automatiquement les écarts potentiels dans le reporting en comparant les données de l’année en cours avec celles de la période précédente. Si l’écart est supérieur au seuil défini(5), il déclenche une analyse plus approfondie au niveau centralisé et une justification au niveau du site. Le statut prioritaire de cette demande dépend de la contribution à la valeur du Groupe : ■La contribution est supérieure à 0,5 % de la valeur du Groupe (de 35 à 55 sites) : analyse hautement prioritaire à clarifier d’urgence ; ■La contribution est supérieure à 0,1 % de la valeur du Groupe (de 40 à 55 sites) : analyse moyennement prioritaire à clarifier avant toute publication ; ■la contribution est inférieure à 0,1 % de la valeur du Groupe (environ 100 sites) : analyse faiblement prioritaire ne faisant pas l’objet d’une revue systématique, puisque considérée comme non matérielle. Deux autres principes généraux viennent compléter les mesures de contrôle : ■les données sont incomplètes : lacunes du reporting hautement prioritaire à combler d’urgence ; ■les données sont liées à une erreur aberrante manifeste (deux fois l’écart-type) : analyse moyennement prioritaire à clarifier avant toute publication. Au cours des prochaines années, le Groupe poursuivra ses efforts pour améliorer son environnement de contrôle interne dédié à la publication d’informations en matière de durabilité en s’appuyant sur une analyse continue des risques, des enseignements tirés des résultats des audits, d’une documentation renforcée et de contrôles internes dédiés, grâce à une feuille de route structurée à moyen terme. 1.1.3.Une stratégie de développement durable clairement définie 1.1.3.1.Stratégie, modèle d’affaires et chaîne de valeur [SBM-1] Note : le chapitre 1 du Document d’Enregistrement Universel fournit de plus amples informations sur la stratégie du Groupe, son modèle d’affaires et son offre de produits, tels que demandés dans l’exigence de publication [SBM-1]. Vision et ambition La demande croissante de minéraux essentiels à la vie des gens, à leurs foyers et à leurs économies est synonyme de pression sur les systèmes naturels. La raison d’être et les valeurs fondamentales du Groupe, présentées à la section 1.1.1 du Document d’Enregistrement Universel, sont en pleine adéquation avec la volonté d’Imerys d’extraire et de transformer les minéraux et matériaux de manière responsable dans le temps et de proposer des solutions durables, bénéfiques à la population. Le Groupe s’engage à jouer un rôle dans la société, à répondre à ses obligations envers les pays et les communautés où il est implanté, à adopter une gestion responsable de l’environnement et à contribuer au développement durable dans le cadre de ses opérations et du déploiement de son portefeuille de solutions. En 2018, le Groupe a lancé SustainAgility, son programme de développement durable. Ce programme a été conçu en alignement avec le Programme de développement durable à l’horizon 2030(6) et de grands cadres d’action internationaux tels que les Principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits humains, les Principes directeurs de l’Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE) à l’intention des entreprises multinationales, et les conventions fondamentales de l’Organisation internationale du Travail (OIT). Le programme SustainAgility s’articule autour de trois axes : Responsabiliser nos équipes Veiller en permanence à la santé et à la sécurité des salariés, garantir le respect des droits humains et du droit du travail, développer les talents, promouvoir la diversité, l’équité et l’inclusion et s’engager auprès des communautés locales. Construire l’avenir avec nos clients Se comporter de manière éthique, conduire nos opérations dans les règles, garantir des achats responsables et promouvoir des produits et procédés durables. Protéger notre planète Protéger l’environnement, promouvoir l’optimisation des ressources naturelles, respecter la biodiversité et agir sur le changement climatique. Il constitue l’approche globale suivant laquelle le Groupe conduit ses activités et reflète sa volonté de créer de la valeur pour les parties prenantes internes et externes. Cette approche s’appuie sur un ensemble de programmes dédiés qui sont conçus et déployés de manière itérative. L’objectif ultime de SustainAgility est d’inscrire davantage le développement durable dans la stratégie du Groupe, de favoriser systématiquement l’amélioration continue en matière environnementale, sociale et économique, et ce, dans toutes les activités d’Imerys. Il s’agit donc de continuer à réduire les risques, à créer de nouvelles opportunités et à renforcer les capacités de création de valeur partagée à long terme pour révéler de meilleurs futurs. Une démarche d’amélioration continue, de nouveaux projets et recherches scientifiques sont développés et déployés en permanence grâce à un ensemble renforcé de politiques, de procédures et d’outils solides, de formations et de matrices de maturité servant de base aux évaluations des sites du Groupe et à l’élaboration des plans d’action. Les faits marquants de l’engagement de longue date d’Imerys en faveur de la durabilité 2016 Imerys devient membre signataire du Pacte mondial des Nations unies 2017 Le Groupe est signataire du French Business Climate Pledge 2008 Première publication d’un rapport annuel de durabilité 2004 Première édition du SD Challenge 2021 Signature des Principes d’autonomisation des femmes des Nations unies (WEP) Intégration d’obligations indexées sur un objectif de durabilité (SLB) dans sa stratégie de financement 2019 Stratégie de lutte contre le changement climatique alignée sur la trajectoire de 2 °C validée par la SBTi 2018 Lancement du programme SustainAgility Imerys rejoint Act4nature 2020 Lancement des premiers objectifs de durabilité à moyen terme (2020-2022) 2023 Lancement des nouveaux objectifs de durabilité à moyen terme (2023-2025) Deuxième émission d’obligations indexées sur un objectif de durabilité Stratégie de lutte contre le changement climatique alignée sur la trajectoire de 1.5 °C validée par la SBTi Objectifs sur le Scopes 1, 2 et 3 en tCO2eq 2022 Présentation de la Raison d’être, de la Vision et des Valeurs Engagement public envers une stratégie de lutte contre le changement climatique compatible avec la trajectoire de 1.5 °C. 2024 Publication du plan de transition relatif au changement climatique Imerys soumet ses nouveaux engagements Act4nature Contribution aux Objectifs de développement durable des Nations unies En 2016, Imerys est devenu membre signataire du Pacte mondial des Nations unies (PMNU) et s’est engagé à fonder sa démarche d’entreprise sur les cadres internationaux suivants : les dix principes du PMNU issus de la Déclaration universelle des droits de l’homme, la Déclaration de l’Organisation internationale du Travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail, la Déclaration de Rio sur l’environnement et le développement, et la Convention des Nations unies contre la corruption. Conformément à ces principes, le Groupe s’engage à publier chaque année sa Communication sur le progrès (COP). En septembre 2015, 193 États membres des Nations unies ont adopté 17 Objectifs de développement durable (ODD) dans le but de mettre fin à l’extrême pauvreté, de protéger la planète et d’assurer la prospérité pour tous, dans le cadre d’un nouveau programme mondial. Imerys en soutient les ambitions et a dûment identifié, dans le cadre de son programme SustainAgility, les politiques et les pratiques au sein de ses opérations qui contribuent directement ou indirectement à ces ODD. Le Groupe vise plus précisément à apporter une contribution directe et matérielle aux neuf ODD ci-dessous, lesquels contribuent à leur tour de façon indirecte à la réalisation des autres ODD. Dans ce chapitre, les engagements, objectifs et cibles du Groupe en matière de durabilité pour 2025/2030, sont présentés dans le contexte des progrès continus réalisés vers les Principes du PMNU et les neuf ODD des Nations unies qu’Imerys vise tout particulièrement. Les chiffres figurant dans le tableau ci-dessous se réfèrent aux ODD spécifiques définis par les Nations unies pour lesquels les objectifs, programmes et cibles d’Imerys peuvent contribuer aux objectifs collectifs. Responsabiliser nos équipes 3.6 / 3.8 3.9 4.1 / 4.3 4.4 / 4.6 4.7 5.1 / 5.2 5.5 6.4 8.5 / 8.6 8.7 / 8.8 12.2 13.2 13.3 15.1 16.2 16.7 Construire l’avenir avec nos clients 8.8 16.3 / 16.5 16.6 / 16.7 Préserver notre planète 6.3 / 6.4 8.4 12.2 / 12.4 12.5 13.2/ 13.3 15.1 / 15.3 15.4 / 15.5 15.8 1.1.3.2.Intérêts et points de vue des parties prenantes [SBM-2] Favoriser un dialogue et un engagement constructifs Le Groupe s’appuie sur les relations solides et à long terme qu’il entretient avec ses principales parties prenantes, tout en respectant les pays, communautés et environnements dans lesquels il mène des opérations à travers le monde. À cet égard, le Groupe est conscient de la nécessité de rendre compte à un large éventail de parties prenantes, qu’elles soient internes ou externes. L’identification et la compréhension de leurs besoins et de leurs attentes constituent une étape cruciale pour favoriser un dialogue et un engagement constructifs. Les groupes de parties prenantes auprès desquels Imerys mène, à différents titres, des initiatives d’engagement à travers le monde sont, entre autres, les suivants : les clients, les salariés et leurs représentants, les pouvoirs publics, les communautés locales, les organisations non gouvernementales (ONG) et associations, les agences de notation, les experts et analystes, les institutions de recherche scientifique et d’enseignement, les actionnaires, les investisseurs et les banques, les fournisseurs et sous-traitants. Les intérêts et les points de vue des parties prenantes d’Imerys fournissent des informations précieuses qui permettent d’orienter le développement de la stratégie du Groupe, ainsi que les plans d’action visant à améliorer la situation locale. L’évaluation de la double matérialité a été réalisée en collaboration avec les parties prenantes d’Imerys par le biais de divers processus de consultation décrits dans l’exigence de publication [IRO-1], paragraphe « Dialogue avec les parties prenantes » du présent chapitre. Les résultats sont pris en compte pour déterminer la stratégie du Groupe et pour la passer en revue, conformément aux exigences réglementaires. Se référer à la section 1.1.4.2, paragraphe « Objectifs et performances » du présent chapitre pour obtenir de plus amples informations sur les objectifs de durabilité à moyen terme. Dans le cadre de ses interactions avec les communautés vivant autour de ses sites, Imerys fait également face à la fois à des risques et des opportunités qu’il convient de recenser, d’évaluer et de gérer à tout moment. De manière générale, Imerys joue un rôle dans une multitude d’économies régionales, nationales et internationales. Grâce à l’emploi et aux achats locaux, le Groupe génère des bénéfices socio-économiques matériels pour ses salariés, fournisseurs et sous-traitants, contribuant ainsi à la lutte contre la pauvreté et au développement durable. Se référer à l’exigence de publication de la norme [ESRS S3] du présent chapitre pour obtenir de plus amples informations sur l’engagement envers les communautés locales. Le tableau ci-dessous présente les principaux canaux de dialogue avec les parties prenantes. Il n’est pas exhaustif. Partie prenante Principaux canaux de dialogue Principaux départements concernés Clients Programmes d’innovation conjoints Publication en ligne d’informations environnementales sur les produits Rencontres clients Service d’assistance à la clientèle Qualité, Service client, Science et Technologie, Opérations, Ventes, Développement Durable Établissements d’enseignement et de recherche scientifique Programmes de partenariat Collaboration en matière de recherche Stages et subvention de projets de recherche Parrainage et soutien à des projets caritatifs Bénévolat des salariés Science et Technologie, Ressources humaines, Développement Durable, Opérations, Activités, Finance Salariés et leurs représentants Enquête périodique sur la satisfaction des salariés Communication et dialogues réguliers (en présentiel ou à distance) Dialogue social avec les représentants des salariés Toutes les fonctions, Communication, Ressources humaines Pouvoirs publics Communication sur les progrès via le Pacte mondial des Nations unies Rencontres régulières avec les autorités publiques et les législateurs Contribution aux politiques publiques grâce à des consultations ouvertes (via des associations professionnelles) Développement Durable, Juridique, Opérations Communautés locales Réunions de consultation Programmes communautaires Journées portes ouvertes Mécanismes de réclamation Développement Durable, Opérations, Ressources humaines ONG et associations Réunions de consultation Partenariats locaux et nationaux Bénévolat des salariés Développement Durable, Santé et Sécurité, Opérations Agences de notation, experts et analystes Conférences téléphoniques trimestrielles avec les analystes pour présenter les informations financières et de durabilité Réponse aux questionnaires de notation extra-financiers Réunions périodiques pour discuter des performances Développement Durable, Finance, Relations Investisseurs Actionnaires, investisseurs et banques Journée Investisseurs Communiqués de presse trimestriels et conférences téléphoniques avec les investisseurs et les analystes pour présenter les informations financières et de durabilité Réunions régulières avec les actionnaires et les investisseurs institutionnels pour présenter les évolutions stratégiques Finance, Relations Investisseurs, Développement Durable Fournisseurs et sous‑traitants Rencontres acheteurs/fournisseurs Journée Fournisseurs Visites et audits des fournisseurs Plans d’action correctifs pour les fournisseurs Achats, Science et Technologie, Activités, Opérations, Développement Durable, Juridique Reconnaissance externe et interne Imerys aligne sa stratégie sur les enjeux majeurs des Objectifs de développement durable des Nations unies et des scénarios climatiques mondiaux, tout en maintenant une cohérence avec son modèle d’affaires et son empreinte mondiale. Cette approche holistique de la durabilité permet au Groupe d’atténuer les risques et lui procure une valeur ajoutée perceptible dans l’attractivité renforcée dont jouit le Groupe auprès de ses parties prenantes internes et externes. L’engagement résolu du Groupe en faveur de la durabilité a été reconnu par les principales agences de notation ESG. Plusieurs notations extra-financières obtenues récemment par Imerys sont présentées ci-après. Changement climatique A Supérieure à la moyenne du secteur (B-) Industrie minière et métallurgique (D- - A) 73 94e centile Tous secteurs confondus (0 - 100) AA 72e centile Secteur des matériaux de construction (CCC à AAA) 30,4 73e centile Tous secteurs confondus (100 - 0) C+ 80e centile Secteur des matériaux de construction (D-à A+) 62 85e centile Secteur des matériaux (0 - 100) Le Groupe organise depuis 21 ans un concours interne, le Challenge Développement Durable (SD Challenge), qui sert de tremplin pour développer et partager les bonnes pratiques, les innovations et les solutions technologiques contribuant aux engagements du Groupe en matière de durabilité et à ses progrès dans l’atteinte de plusieurs Objectifs de développement durable des Nations unies. Au total, ce sont plus de 2 440 projets qui ont concouru au SD Challenge depuis sa création. Pour pouvoir participer au SD Challenge, un projet doit apporter une contribution matérielle aux Objectifs de développement durable, être en harmonie avec la Raison d’être, la Vision et les Valeurs du Groupe et permettre d’obtenir, en collaboration avec les parties prenantes concernées, des résultats durables conformes aux objectifs présentés à la section 1.1.4.2, paragraphe « Objectifs et performances » du présent chapitre. Imerys s’est engagé à ce que le SD Challenge continue d’inspirer une plus grande prise de conscience et une meilleure compréhension des thèmes matériels liés à la durabilité, et de faciliter la réalisation de l’ambition à long terme du Groupe en matière de durabilité. Se référer au chapitre 1, section 1.1.1 du Document d’Enregistrement Universel pour obtenir de plus amples informations sur la Raison d’être, la Vision et les Valeurs d’Imerys. 1.1.4.Gestion des impacts, des risques et des opportunités 1.1.4.1.Processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels [IRO-1] Chaque année depuis 2018, le Groupe publie les résultats de son évaluation de la matérialité, qui visait à identifier les impacts négatifs et les risques matériels et a été réalisée sur la base des normes méthodologiques disponibles à ce moment-là. En 2024, Imerys a aligné sa méthodologie d’évaluation de la double matérialité sur les exigences de la CSRD et sur les directives les plus récentes de l’EFRAG(7) pour l’évaluation de la double matérialité(8). L’évaluation révisée comprend les deux dimensions suivantes : ■L’évaluation de la matérialité d’impact consiste à examiner les impacts réels ou potentiels, positifs ou négatifs, sur la population et/ou l’environnement à court, moyen et long terme, en tenant compte des opérations du Groupe et de sa chaîne de valeur. En 2023, le Groupe s’est attaché à réviser son processus d’analyse des impacts matériels sur la population et l’environnement dans le contexte du processus de cartographie des risques liés au Devoir de Vigilance. En 2024, les travaux préliminaires relatifs à l’évaluation de la matérialité des impacts négatifs pour les scénarios relatifs au Devoir de Vigilance ont été mis à jour et sont résumés dans le Plan de Vigilance présenté dans la partie II du présent chapitre. D’autres enjeux de durabilité qui ne font pas partie du processus de cartographie des risques liés au Devoir de Vigilance ont également été évalués. ■L’évaluation de la matérialité financière examine les risques et opportunités qui ont, ou dont on peut raisonnablement penser qu’ils auront, des effets financiers sur le Groupe à court, moyen ou long terme. Cette évaluation financière est alignée sur le processus de cartographie des risques du Groupe (présenté au chapitre 2, section 2.2.3 du Document d'Enregistrement Universel) qui vise à identifier les risques commerciaux ayant la plus forte matérialité, y compris les risques spécifiques en matière de durabilité, présenté au chapitre 2, point 2.1 du Document d’Enregistrement Universel. Analyse de la double matérialité Impact sur les Parties prenantes Impact sur le Groupe Matérialité d’impact Matérialité financière Positif Négatif Risques Opportunités Réel Potentiel Réel Potentiel Réel Potentiel Réel Potentiel Probabilité Probabilité Probabilité Probabilité Gravité Valeur supérieure de l’étendue et de l’ampleur Gravité Valeur supérieure de l’étendue et de l’ampleur Ampleur Ampleur Commun avec la cartographie des risques relatifs au Devoir de Vigilance Identification des enjeux de durabilité En 2023, dans le cadre du processus de cartographie des risques liés au Devoir de Vigilance, la liste des enjeux de durabilité identifiant les impacts, les risques et les opportunités réels ou potentiels a été évaluée en interne par des experts des départements du développement durable, de la conformité et des achats responsables, et approuvée lors d’ateliers couvrant toutes les zones géographiques, toutes les activités commerciales, ainsi que la chaîne de valeur. Outre la liste exhaustive des enjeux de durabilité applicables sur le plan thématique, sous-thématique et sous-sous-thématique, tel que défini à l’article 2, point 24, du Règlement (UE) 2019/2088, le Groupe a pris en compte d’autres thèmes liés à sa propre activité et déjà intégrés lors de l’évaluation précédente, ainsi que les thèmes décrits dans les directives de la GRI relatives à la publication d’informations en matière de durabilité. À l’issue de cette évaluation, la liste actualisée des enjeux de durabilité, appelée Registre des Enjeux de durabilité (Sustainability Matter Register), comprend 41 enjeux liés aux opérations d’Imerys et 13 enjeux liés à sa chaîne de valeur en amont. Chaque enjeu de durabilité a été évalué au regard de la matérialité d’impact et la matérialité financière, selon la méthodologie décrite ci-dessous. Évaluation de la matérialité d’impact Une matrice de matérialité d’impact a été élaborée en identifiant et en hiérarchisant les impacts au regard de leur gravité et de leur probabilité. La matérialité a été déterminée en définissant un seuil fondé sur la gravité des impacts réels et sur une combinaison de gravité et de probabilité des impacts potentiels. La gravité d’un scénario de risque est appréciée en considérant l’ampleur(9) de son impact sur la population ou sur l’environnement (selon l’appréciation des participants aux ateliers) et de l’étendue de son impact (soit sur la base de données quantitatives objectives reflétant l’exposition au risque d’Imerys, soit sur la base d’indices risque pays de renommée internationale(10)). Les participants aux ateliers ont déterminé la probabilité de l’impact en tenant compte des contrôles existants et des mesures d’atténuation actuelles(11). Les informations qualitatives recueillies lors des ateliers ont servi également à interpréter les résultats, à hiérarchiser les impacts et à élaborer des plans d’action. Le processus tient compte de toutes les activités commerciales et de toutes les zones géographiques. Évaluation de la matérialité financière Lors de l’évaluation de la matérialité financière, les risques financiers relatifs aux enjeux de durabilité ont été identifiés et évalués afin de déterminer l’impact financier négatif potentiel sur l’entreprise. Cette analyse et la cartographie des risques encourus par le Groupe (présentée au chapitre 2 du Document d’Enregistrement Universel) ont été alignées afin d’assurer la cohérence entre les deux approches et, en particulier, garantir la prise en compte adéquate des enjeux matériels liés à la durabilité dans la gestion des risques du Groupe. Les opportunités financières relatives aux enjeux de durabilité émanent de la stratégie commerciale du Groupe présentée au chapitre 1 du Document d’Enregistrement Universel. Lors de l’évaluation des risques et opportunités financiers, une matrice, intégrant un seuil(12) résultant de la combinaison des deux axes, a été élaborée en tenant compte de la portée potentielle des effets financiers selon différents déclencheurs (notamment l’EBITDA, les CapEx et les OpEx) et la probabilité de survenance. Les opportunités et les risques financiers ont été évalués à court, moyen et long terme, et les tendances à long terme ont également été débattues. Dialogue avec les parties prenantes Tout au long de ces étapes, des discussions ont eu lieu avec des experts des domaines d’activité et des départements fonctionnels du Groupe tels que, entre autres, celui du Développement Durable, de l’Environnement, des Ressources Humaines, de la Santé et de la Sécurité, des Achats, de la Direction Juridique, de la Conformité, des Risques et des Finances. Les membres du Comité d’entreprise européen ont également participé à l’évaluation de l’impact. Des aperçus consolidés de l’évaluation ont été présentés et étudiés avec les parties prenantes internes et la Direction. Des consultations visant à examiner le processus et les résultats de l’évaluation de la double matérialité ont également eu lieu avec des parties prenantes externes, telles que des clients, des institutions de recherche scientifique et d’enseignement, des banques, des investisseurs et des actionnaires, ainsi que des homologues de l’industrie minière. Les résultats de l’évaluation de la double matérialité ont été validés par le Comité Exécutif, ainsi que le Comité Stratégie et Développement Durable. 1.1.4.2.Impacts, risques et opportunités matériels [SBM-3] Résultats de l’évaluation de la double matérialité Le graphique ci-dessous synthétise les enjeux de durabilité associés aux impacts, aux risques (R) et aux opportunités (O) matériels négatifs (-) et positifs (+) conformément à l’évaluation réalisée par le Groupe, telle que décrite à la section précédente. Matérialité d’impact Potentiel Réel Double matérialité Matérialité financière Matérialité la plus importante Solutions naturelles pour les biens de consommation Construction durable Solutions pour la transition énergétique Maladies professionnelles Droits des peuples autochtones Dispositions en matière de sécurité Impacts négatifs sur les communautés locales Accidents du travail Soutien et développement communautaires Développement du capital humain Sensibilisation à la Diversité, l’Équité et l’Inclusion Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Matérialité très élevée Violence et harcèlement Lutte contre le versement de pots-de-vin Épuisement des ressources en eau Protection des lanceurs d’alerte Accidents du travail Activités de lobbying Accès aux droits fonciers et droits sur les ressources Droits civils et politiques des communautés Travail forcé Travail des enfants Équilibre entre vie professionnelle et vie privée Temps de travail Pollution de l’air Gestion des fournisseurs Inclusion des personnes porteuses de handicap Impact sur la biodiversité/perte de biodiversité Pression sur la biodiversité Production de déchets minéraux(2) Pollution des eaux Économie circulaire Sécurité inadéquate des consommateurs et/ou des utilisateurs finaux Matérialité élevée Faible matérialité(1) Impact négatif Impact positif Risque Opportunité Chaîne de valeur en amont Opérations propres à Imerys Chaîne de valeur en aval (1) les thèmes non matériels ne sont pas présentés dans ce graphique (2) Enjeux de durabilité spécifiques à Imerys Les résultats de l’évaluation de la matérialité réalisée en 2024 confirment que les thèmes qui avaient été définis comme des priorités hautement matérielles en 2023, conservent ce même statut en 2024. Alors que certains impacts, risques et opportunités liés aux communautés affectées n’ont pas été évalués comme matériels en 2023, la nouvelle évaluation a mis en évidence certains impacts négatifs matériels potentiels que le Groupe traitera par la définition d’un objectif dédié dans sa feuille de route à moyen terme (2023-2025). Des informations plus détaillées sur les impacts, risques et opportunités matériels et leur localisation dans la chaîne de valeur sont disponibles dans les tableaux ci-dessous. Norme ESRS E1. Changement climatique Matérialité Localisation au sein de la chaîne de valeur Description des impacts, risques et opportunités Horizon temporel(13) Sous-thème : Adaptation au changement climatique Impact négatif potentiel Opérations propres à Imerys (toutes les activités) Les activités du Groupe peuvent avoir une incidence négative sur les efforts d’adaptation ou sur le niveau de résilience de la population et de l’environnement face aux risques climatiques physiques. Moyen Risque Opérations propres à Imerys (toutes les activités) Le Groupe peut être exposé à des risques financiers en raison : 1)de l’augmentation de la gravité et de la fréquence des événements météorologiques extrêmes tels que les cyclones et les inondations et/ou ; 2)des modifications des régimes de précipitations et de l’extrême variabilité des régimes météorologiques. Court Opportunité Chaîne de valeur en aval Solution pour la transition énergétique : la stratégie de développement du Groupe vise à accroître le chiffre d’affaires annuel des activités liées à des solutions pour la transition énergétique. Moyen Opportunité Chaîne de valeur en aval Construction durable : la stratégie de développement du Groupe vise à accroître le chiffre d’affaires annuel de ses activités liées à la construction durable. Moyen Sous-thème : Atténuation du changement climatique Impact négatif réel Opérations propres à Imerys (toutes les activités) Les activités du Groupe contribuent au changement climatique par le rejet de gaz à effet de serre lors des activités d’extraction et de traitement. Moyen Impact négatif potentiel Chaîne de valeur en amont (catégories Matières Premières, Exploitation Minière, Énergie, Transport, Emballages, Produits Chimiques, Services Industriels et Services Généraux) Les activités des sous-traitants et fournisseurs d’Imerys peuvent contribuer au changement climatique par le rejet de gaz à effet de serre, avec une intensité variable en fonction de leur activité. Moyen Risque Opérations propres à Imerys (Activités extractives) Le Groupe peut être exposé à des risques financiers liés aux exigences réglementaires actuelles ou futures, à l’augmentation des taxes ou des quotas de carbone, aux coûts de l’énergie et des matières premières sur le marché, et à l’évolution des préférences des clients. Court Norme ESRS E2. Pollution Matérialité Localisation au sein de la chaîne de valeur Description des impacts, risques et opportunités Horizon temporel Sous-thème : Pollution de l’air Impact négatif réel Opérations propres à Imerys (domaines d'activité : Solutions pour la Transition Énergétique (SET)(14) et Solutions pour Réfractaires, Abrasifs et Construction (RAC)(15)) Les activités du Groupe entraînent une pollution de l’air et peuvent détériorer la qualité de l’air ambiant en raison des diverses émissions atmosphériques générées au cours des procédés de production. Moyen Sous-thème : Pollution des eaux Impact négatif réel Opérations propres à Imerys (toutes les activités) Les activités du Groupe ont des impacts sur la qualité de l’eau (de surface et/ou souterraine) en cas de rejet accidentel d’effluents contenant des substances dangereuses ou des matières en suspension. Court Risque Opérations propres à Imerys (toutes les activités) Le Groupe peut être exposé à des risques financiers liés à des exigences de plus en plus rigoureuses en matière de prévention et de réduction de la pollution ou à des atteintes à la réputation en cas d’incident entraînant une pollution ou de non-respect des nouvelles réglementations en matière de pollution. Court Norme ESRS E3. Ressources hydriques et marines Matérialité Localisation au sein de la chaîne de valeur Description des impacts, risques et opportunités Horizon temporel Sous-thème : Épuisement des ressources en eau Impact négatif potentiel Opérations propres à Imerys (toutes les activités) Les activités du Groupe peuvent avoir des impacts sur les réserves d’eau en cas de gestion de l’eau inefficace (consommation excessive, collecte ou manque de recyclage), pouvant contribuer à la rareté de l’eau ou exacerber les tensions quant à la disponibilité de l’eau. Long Norme ESRS E4. Biodiversité et écosystèmes Matérialité Localisation au sein de la chaîne de valeur Description des impacts, risques et opportunités Horizon temporel Sous-thème : Pression sur la biodiversité Impact négatif réel Opérations propres à Imerys (Activités extractives) Les activités du Groupe contribuent aux vecteurs de perte de biodiversité, notamment les changements d’affectation des terres, l’introduction d’espèces exotiques envahissantes, la pollution et le changement climatique. Court Risque Opérations propres à Imerys (Activités extractives) Le Groupe peut être exposé à des risques financiers en raison de réglementations et/ou d’exigences de plus en plus strictes en matière de protection de la nature, y compris la réhabilitation, ou d’atteintes à la réputation en cas de dommages sur la biodiversité. Court Sous-thème : Impact sur la biodiversité/perte de biodiversité Impact positif réel Opérations propres à Imerys (Activités extractives) Les activités du Groupe ont des impacts positifs sur la biodiversité locale dans le cas où les efforts de réhabilitation et de restauration aboutissent à des utilisations des terres ayant une plus grande valeur sur le plan de la biodiversité que les utilisations initiales des terres. Long Impact négatif potentiel Opérations propres à Imerys (Activités extractives) Les activités du Groupe peuvent entraîner des impacts négatifs sur l’état des espèces et/ou sur l’étendue et l’état des écosystèmes en raison des opérations d’exploitation des carrières. Moyen Risque Opérations propres à Imerys (Activités extractives) Le Groupe peut être exposé à des risques financiers en raison de réglementations et/ou d’exigences de plus en plus strictes en matière de protection de la nature, y compris la réhabilitation, ou d’atteintes à la réputation en cas de dommages à la biodiversité. Court Norme ESRS E5. Utilisation des ressources et économie circulaire Matérialité Localisation au sein de la chaîne de valeur Description des impacts, risques et opportunités Horizon temporel Sous-thème : Production de déchets minéraux Impact négatif réel Opérations propres à Imerys (Activités extractives) Les activités du Groupe ont des impacts négatifs sur l’utilisation des ressources en cas d’extraction inefficace des ressources minérales, d’une production excessive de déchets minéraux et/ou d’une gestion des déchets minéraux inadéquate. Court Risque Opérations propres à Imerys (Activités extractives) Le Groupe peut être exposé à des risques financiers liés aux nouvelles réglementations sur l’économie circulaire et/ou aux exigences de plus en plus strictes en matière de gestion des déchets minéraux ou à l’augmentation des coûts de gestion. Court Sous-thème : ÉCONOMIE CIRCULAIRE Opportunité Opérations propres à Imerys Chaîne de valeur en aval La stratégie de développement du Groupe vise à stimuler de nouvelles opportunités commerciales liées au développement de produits associés à l’économie circulaire (valorisation des ressources, approvisionnement circulaire, extension de la durée de vie des produits) Long Norme ESRS S1. Personnel de l’entreprise Matérialité Localisation au sein de la chaîne de valeur Description des impacts, risques et opportunités Horizon temporel Sous-thème : Conditions de travail Impact négatif réel Opérations propres à Imerys (toutes les activités) Temps de travail inadapté : Les activités du Groupe ont des impacts négatifs sur les salariés si le Groupe refuse de limiter les heures supplémentaires, exige de longues heures de travail, du travail de nuit ou le week-end et ne prévoit pas un délai suffisant de repos entre les plages horaires de travail des salariés Court Impact négatif réel Opérations propres à Imerys (toutes les activités) Équilibre inadéquat entre vie professionnelle et vie privée : Les activités du Groupe ont des impacts négatifs sur les salariés lorsque les conditions de travail empêchent les salariés d’équilibrer leur vie professionnelle et leur vie privée. Moyen Impact négatif potentiel Opérations propres à Imerys (toutes les activités) Maladies professionnelles : Les activités du Groupe peuvent avoir des impacts négatifs sur les salariés lorsque le Groupe ne leur fournit pas une protection adéquate pour prévenir les maladies professionnelles. Long Impact négatif réel Opérations propres à Imerys (toutes les activités) Accident du travail : Les activités du Groupe ont des impacts négatifs sur les salariés lorsque le Groupe ne fournit pas une protection adéquate aux salariés contre les accidents du travail, les blessures graves invalidantes ou les décès. Court Sous-thème : Autres droits liés au travail Impact négatif potentiel Opérations propres à Imerys (toutes les activités) Travail des enfants : les activités du Groupe peuvent avoir des impacts négatifs sur les efforts de lutte contre le travail des enfants lorsque les exigences relatives à l’âge minimum des salariés ne sont pas correctement respectées. Long Impact négatif potentiel Opérations propres à Imerys (toutes les activités) Travail forcé : les activités du Groupe peuvent avoir des impacts négatifs sur les efforts de lutte contre l’esclavage moderne lorsque le Groupe autorise par inadvertance toute forme de travail forcé, d’esclavage, de traite d’êtres humains, de travail pénitentiaire ou de confiscation de passeports dans le cadre de ses opérations. Long Sous-thème : Égalité de traitement et égalité des chances pour tous Impact positif réel Opérations propres à Imerys (toutes les activités) Développement du capital humain et avantages économiques locaux : les activités du Groupe ont des impacts positifs sur les salariés locaux. En effet, par le biais de la formation et du développement des compétences, les salariés acquièrent de nouvelles qualifications, expériences professionnelles, opportunités de carrière et ne cessent d’augmenter leur potentiel de revenus grâce à leur emploi chez Imerys. Indirectement, cela contribue aux économies locales, régionales et/ou nationales et peut également soutenir le développement d’infrastructures dans les zones reculées, dans la mesure où la plupart des sites d’Imerys sont éloignés des principaux bassins d’emploi, où les opportunités d’emploi sont relativement limitées. Court Impact positif réel Opérations propres à Imerys (toutes les activités) Sensibilisation à la diversité, à l’équité et à l’inclusion : les activités du Groupe ont des impacts positifs sur les salariés et les communautés locales dans la mesure où, grâce à des programmes proactifs de diversité, d’équité et d’inclusion, la sensibilisation à l’inclusion des populations minoritaires et/ou vulnérables peut progresser chez les salariés, ainsi qu’au sein des communautés locales. Court Impact négatif réel Opérations propres à Imerys (toutes les activités) Non-inclusion des personnes handicapées : Les activités du Groupe ont des impacts négatifs sur les salariés en cas de discrimination des personnes handicapées et/ou s’il n’existe aucune mesure d’accessibilité et d’adaptation adéquate. Court Impact négatif potentiel Opérations propres à Imerys (toutes les activités) Violence et harcèlement : les activités du Groupe peuvent avoir des impacts négatifs sur les salariés si le Groupe ne prévient pas ou ne sanctionne pas la violence et le harcèlement sur le lieu de travail. Moyen Norme ESRS S2. Travailleurs de la chaîne de valeur Matérialité Localisation au sein de la chaîne de valeur Description des impacts, risques et opportunités Horizon temporel Sous-thème : Maladies professionnelles : Impact négatif potentiel Chaîne de valeur en amont (catégories Matières Premières, Exploitation Minière, Énergie, Transport, Emballages, Produits Chimiques, Services Industriels et Services Généraux) Les activités des sous-traitants/fournisseurs d’Imerys peuvent avoir des impacts négatifs sur leurs salariés dans le cas où une protection adéquate permettant de prévenir les maladies professionnelles ne leur serait pas fournie. Moyen Sous-thème : Accidents du travail Impact négatif potentiel Chaîne de valeur en amont (Matériel pour les catégories Exploitation minière, Transport, Emballage et Services Industriels) Les activités des sous-traitants/fournisseurs d’Imerys peuvent avoir des impacts négatifs sur leurs salariés dans le cas où une protection adéquate ne serait pas fournie aux salariés afin d’éviter les accidents du travail, les blessures graves invalidantes ou les décès. Moyen Norme ESRS S3. Communautés affectées Matérialité Localisation au sein de la chaîne de valeur Description des impacts, risques et opportunités Horizon temporel Sous-thème : Droits économiques, sociaux et culturels des communautés Impact positif réel Opérations propres à Imerys (toutes les activités) Soutien et développement communautaires : les activités du Groupe ont des impacts positifs sur les communautés locales grâce à des programmes de dialogue avec les parties prenantes locales, à des initiatives de développement communautaire et de dons axés sur l’éducation et le renforcement des compétences, la gestion responsable de l’environnement, le développement social, la santé et la culture. Court Impact négatif potentiel Opérations propres à Imerys (toutes les activités) Impact négatif sur les communautés locales : les activités du Groupe peuvent avoir des impacts négatifs sur les communautés locales si le Groupe ne parvient pas à gérer de manière adéquate les thèmes environnementaux ou sociaux, à communiquer de manière efficace ou à mettre en place des mesures de réparation des impacts négatifs. Court Impact négatif potentiel Opérations propres à Imerys (Domaines d'activité : Minéraux de Performance (PM) et Solutions pour Réfractaires, Abrasifs et Construction (RAC)) Accès indu aux droits fonciers et aux droits sur les ressources : les activités du Groupe peuvent avoir des impacts négatifs sur les communautés locales si elles empiètent sur les droits fonciers et/ou entraînent des restrictions d’accès aux terres. Long Impact négatif potentiel Opérations propres à Imerys (toutes les activités) Dispositions inappropriées en matière de sécurité : les activités du Groupe peuvent avoir des impacts négatifs sur les communautés locales si les dispositions prises afin d’assurer la sécurité des salariés et des biens matériels enfreignent les droits humains des populations locales. Moyen Sous-thème : Droits civils et politiques des communautés Impact négatif potentiel Opérations propres à Imerys (toutes les activités) Les activités du Groupe peuvent avoir des impacts négatifs sur les communautés locales dans le cas où ses pratiques ne respectent pas les droits civils et politiques des communautés locales. Long Sous-thème : Droits des peuples autochtones Impact négatif potentiel Opérations propres à Imerys (Activités extractives) Les activités du Groupe peuvent avoir des impacts négatifs sur les communautés locales dans le cas où le Groupe ne respecte pas les droits des peuples autochtones et/ou des communautés proches de ses sites. Long Norme ESRS S4. Consommateurs et utilisateurs finaux Matérialité Localisation au sein de la chaîne de valeur Description des impacts, risques et opportunités Horizon temporel Sous-thème : PORTEFEUILLE DURABLE Opportunité Chaîne de valeur en aval Solutions naturelles pour les biens de consommation : la stratégie de développement du Groupe vise à accroître le chiffre d’affaires annuel de ses activités liées aux solutions naturelles pour les biens de consommation Long Sous-thème : Sécurité iNADEQUATE des consommateurs et/ou des utilisateurs finaux Risque Chaîne de valeur en aval Le Groupe peut être exposé à des risques financiers liés à des amendes, des poursuites judiciaires, des atteintes à la réputation, des rappels de produits, une baisse potentielle de la valeur de marché et/ou des réglementations de plus en plus strictes limitant les ventes de produits sur des marchés particuliers. Court Norme ESRS G1. Conduite des affaires Matérialité Localisation au sein de la chaîne de valeur Description des impacts, risques et opportunités Horizon temporel Sous-thème : Protection inadéquate des lanceurs d’alerte Impact négatif potentiel Opérations propres à Imerys (toutes les activités) Les activités du Groupe peuvent avoir des impacts négatifs sur les salariés ou d’autres parties prenantes dans le cas où ses canaux de signalement internes ou la protection des lanceurs d’alerte ne sont pas adéquats ou efficaces. Long Sous-thème : Activités politiques et de lobbying opaques Impact négatif potentiel Opérations propres à Imerys (toutes les activités) Les activités du Groupe peuvent avoir des impacts négatifs sur les parties prenantes externes dans le cas où le Groupe entreprend des activités de lobbying ou exerce une influence politique de manière opaque. Long Sous-thème : Gestion déloyale des fournisseurs (y compris les pratiques en matière de paiement) Impact négatif réel Chaîne de valeur en amont Les activités du Groupe ont des impacts négatifs sur les fournisseurs (en particulier les PME) dans le cas où le Groupe ne traite pas les fournisseurs équitablement, notamment au titre des pratiques en matière de paiement. Court Sous-thème : CORRUPTION ET VERSEMENT DE POTS-DE-VIN Impact négatif potentiel Opérations propres à Imerys (toutes les activités) Programme de conformité en matière de lutte contre la corruption inefficace : Les activités du groupe peuvent avoir des impacts négatifs sur de multiples parties prenantes en cas d’inefficacité de son système de gestion de la prévention, de la détection, d’enquête et du traitement des incidents de corruption et de versement de pots-de-vin. Long La feuille de route d’Imerys en faveur de la durabilité Les résultats de l’évaluation de la matérialité réalisée en 2022 ont permis à Imerys de définir sa feuille de route stratégique sur trois ans, en se concentrant sur des grandes priorités en adéquation avec les attentes des parties prenantes et les objectifs de durabilité à long terme du Groupe. Cette feuille de route est principalement axée sur les priorités suivantes : ■Cultiver un environnement de travail sûr, sain et inclusif ■Promouvoir l’éthique des affaires dans l’ensemble de la chaîne de valeur ■Accélérer le développement de solutions durables ■Intensifier les actions d’atténuation du changement climatique et d’adaptation au changement climatique ■Atténuer l’empreinte environnementale du Groupe à l’échelle locale En 2024, Imerys a procédé à une mise à jour complète de son évaluation de la double matérialité conformément aux exigences de la Directive européenne relative à la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises (CSRD), tel que présenté dans la section ci-dessus. En plus de réaffirmer l’importance des axes prioritaires existants sur la feuille de route du Groupe en matière de durabilité, ce processus rigoureux a également mis en évidence la nécessité d’intégrer une dimension stratégique supplémentaire :   ■Favoriser la prospérité durable des communautés locales En intégrant ce domaine stratégique nouvellement identifié à sa feuille de route en matière de durabilité, Imerys renforce davantage son approche en matière de création de valeur durable et de gestion des risques. Cet ajustement dynamique permet au Groupe de maintenir une stratégie exhaustive et anticipée en matière de durabilité, alignée sur les objectifs internes et les priorités des parties prenantes externes. Responsabiliser nos équipes 01 Cultiver un environnement sûr, sain et inclusif pour nos équipes 02 Favoriser la prospérité durable de nos communautés locales Construire l’avenir avec nos clients 03 Promouvoir l’éthique des affaires dans l’ensemble de la chaîne de valeur 04 Accélérer le développement de solutions durables Protéger notre planète 05 Intensifier les actions d’atténuation et d’adaptation au changement climatique 06 Atténuer notre empreinte environnementale locale 01 Cultiver un environnement sûr, sain et inclusif pour nos équipes La santé et la sécurité sont au cœur de toutes les opérations d’Imerys. Ces deux valeurs sont profondément ancrées dans la Raison d’être du Groupe et guident les comportements et les décisions du personnel au quotidien. En plus des avancées notables que le Groupe a réalisées dans l’application de normes de santé et de sécurité répondant au plus haut niveau d’exigence, il est pleinement engagé dans son processus d’amélioration continue. À cette fin, le Groupe cherche à renforcer sa culture en matière de santé et de sécurité et en garantit l’assimilation dans tous les niveaux de l’organisation. Le Groupe encourage activement ses salariés à adopter une attitude proactive en matière de santé et de sécurité, et notamment au niveau personnel, en favorisant une culture d’attention mutuelle et en privilégiant la sécurité avant tout. Cet engagement indéfectible en faveur de la santé et de la sécurité témoigne de la réelle préoccupation d’Imerys pour le bien-être de ses salariés, et lui permet de s’assurer que toutes les conditions sont réunies afin qu’ils puissent travailler efficacement tout en maintenant une qualité de vie élevée. Imerys a conscience de la corrélation directe entre la sécurité accrue au travail et l’augmentation de la productivité et de l’efficacité opérationnelle. Cette connaissance permet au Groupe d’exceller dans sa mission de fournir des ressources minérales essentielles au marché mondial. La diversité, l’équité et l’inclusion figurent également au sein des valeurs fondamentales d’Imerys. Elles permettent de responsabiliser les équipes afin que tous s’épanouissent dans un environnement de travail sûr et inclusif. Garantir un environnement de travail diversifié, équitable et inclusif fait partie de la même valeur fondamentale que la sécurité et la santé et est essentielle à la stratégie à long terme du Groupe. Le Groupe s’est engagé à favoriser une culture inclusive où chaque personne compte, où les différences sont appréciées et où chacun prête une oreille attentive à l’autre, optimisant ainsi tout le potentiel collectif. Imerys ne tolère aucune forme de discrimination à l’égard de ses salariés, de ses sous-traitants ou de ses candidats à un emploi. Conformément à cet engagement, le Groupe interdit strictement le harcèlement sexuel ou de toute autre nature, ainsi que la discrimination sous toutes ses formes, qu’elle concerne le sexe, l’âge, la nationalité, la religion, l’orientation sexuelle, la situation matrimoniale, parentale et familiale, l’origine sociale, l’appartenance ethnique, le handicap, une condition médicale sensible, l’affiliation politique ou syndicale, ou tout autre aspect. Le Groupe s’engage pleinement à accélérer et à poursuivre ses efforts en la matière. 02 Favoriser la prospérité durable de nos communautés locales Imerys reconnaît l’importance de l’engagement envers les communautés locales. Cette pratique durable, qui figure parmi les plus importantes, assure également son succès à long terme. La présence mondiale du Groupe offre une opportunité unique de créer des impacts positifs à long terme dans diverses communautés à travers le monde, un point crucial pour maintenir l’acceptabilité sociétale de ses opérations et pour assurer sa stabilité opérationnelle. Imerys s’engage envers les communautés locales de manière systématique, en se basant sur la confiance mutuelle, le respect et des partenariats constructifs. Cette approche se caractérise par un engagement à long terme en faveur de la création de valeur partagée, éclairé par une compréhension détaillée des besoins et des sensibilités locales. La stratégie du Groupe met en avant différents aspects : communication transparente, évaluation de l’impact, et implication des salariés. Par ailleurs, Imerys encourage tous ses salariés à contribuer aux initiatives communautaires locales. À travers ces efforts, le Groupe prouve qu’il est attaché au statut d’entreprise citoyenne responsable, favorisant le développement durable et la croissance économique dans les communautés dans lesquelles il exerce ses activités, tout en respectant ses objectifs plus globaux de durabilité et ses valeurs d’entreprise. 03 Promouvoir l’éthique des affaires dans l’ensemble de la chaîne de valeur Imerys s’engage résolument à mener ses activités en vertu des standards d’intégrité les plus stricts. Le Groupe reconnaît que le comportement éthique va au-delà de la simple protection de sa réputation ; il est intrinsèquement lié à ses activités et en constitue un élément fondamental. Le Groupe s’engage à agir de manière éthique, équitable et transparente, en cherchant activement à résoudre des problèmes tels que la corruption, la discrimination et le travail forcé. Imerys assume pleinement ses responsabilités envers les parties prenantes et la population, en adhérant à des pratiques équitables et en soutenant l’évolution des réglementations sur le Devoir de Vigilance. Cet engagement s’étend à toute sa chaîne de valeur. En effet, le Groupe exige de ses partenaires, fournisseurs et clients qu’ils s’alignent sur ces principes. Le Groupe est convaincu que le respect de pratiques opérationnelles équitables et l’adoption d’un comportement éthique sont essentiels au maintien de la stabilité et de la bonne gestion d’une entreprise, d’où son engagement en faveur d’une conduite des affaires exemplaire. En s’attaquant directement à ces problèmes, le Groupe atténue non seulement les risques pour son activité et ses parties prenantes, mais se positionne également comme un leader en matière de responsabilité d’entreprise. Il suscite ainsi la confiance et facilite son succès à long terme dans le paysage commercial moderne. 04 Accélérer le développement de solutions durables Imerys est pleinement conscient des attentes des parties prenantes en termes de réduction de l’empreinte environnementale de ses produits tout en apportant des solutions durables conformes aux grandes tendances de fond mondiales. La gestion de la durabilité du portefeuille de produits en intégrant des critères environnementaux et sociétaux contribue à la création d’opportunités commerciales durables. Grâce à son expertise technologique, Imerys occupe une position de choix pour améliorer en continu l’efficacité des procédés et les méthodes de production au cours de ses opérations. Parallèlement, sa capacité d’innovation ainsi que sa connaissance des grandes tendances de fond mondiales lui permettent d’exploiter les opportunités de développement de nouveaux produits, en tenant compte des facteurs de durabilité et des attentes des parties prenantes. 05 Intensifier les actions d’atténuation et d’adaptation au changement climatique Imerys reconnaît le besoin urgent d’agir au niveau mondial pour faire face à la crise climatique et s’engage à jouer un rôle central dans la réponse de l’industrie minérale. Le Groupe a fait de ce défi à la fois une responsabilité et une opportunité, en mettant en œuvre une stratégie globale de lutte contre le changement climatique dans tous les aspects de ses opérations. Cet engagement se manifeste par des efforts concertés visant à réduire de façon significative les émissions de gaz à effet de serre tout au long de sa chaîne de valeur, à développer pour ses clients des produits et des solutions novatrices à faible émission de carbone, et à favoriser la transition vers une économie durable et sobre en carbone. Imerys adopte une approche systématique et de grande envergure qui s’applique à travers toutes ses opérations et mobilise tous ses salariés. 06 Atténuer notre empreinte environnementale locale Imerys a conscience des défis environnementaux sans précédent auxquels la planète est confrontée et du rôle crucial que le Groupe peut jouer pour apporter des changements positifs au sein du secteur des minéraux industriels. Le Groupe s’engage en faveur d’une gestion responsable de l’environnement, en réinventant son approche de l’extraction et de l’utilisation des ressources afin de minimiser l’empreinte écologique de ses opérations, de ses produits et de sa chaîne d’approvisionnement. Cet engagement se manifeste par la mise en œuvre de méthodes de production innovantes et l’optimisation de l’utilisation des gisements minéraux. La stratégie d’Imerys s’appuie sur une compréhension holistique de son impact sur les habitats naturels, les écosystèmes, les ressources en eau et la qualité de l’air, sous-tendant une approche systématique et transparente de la protection de l’environnement. Le Groupe est activement engagé dans la préservation et la restauration de la biodiversité. En réponse aux attentes croissantes de ses parties prenantes, le Groupe cherche à montrer l’exemple au sein de son secteur en matière de gestion responsable de l’environnement, dont il reconnaît le caractère fondamental pour préserver la planète pour les générations futures et assurer la durabilité à long terme de ses activités. Objectifs et performance En 2022, le Groupe a défini des objectifs de durabilité à moyen terme sur la base du processus et des résultats de l’évaluation de la double matérialité présentés aux exigences de publication [IRO-1] et [SBM-3] du présent chapitre. Ces objectifs sont traduits en cibles quantitatives propres à Imerys à atteindre d’ici à 2025, ainsi qu’en cibles liées à la réduction des émissions de GES à atteindre d’ici à 2030. Les engagements et objectifs spécifiques du Groupe pour chacun des enjeux prioritaires de durabilité ainsi que l’indicateur de performance et le délai de réalisation de chaque objectif sont présentés dans les sections qui suivent, ainsi que leur conformité aux principes du Pacte mondial et des Objectifs de développement durable des Nations unies auxquels ils contribuent. Chacun des objectifs de durabilité à moyen terme du Groupe a été traduit en cibles spécifiques par domaine d’activité, associées à des plans d’action et de suivi. Les objectifs à moyen terme et les cibles servent à leur tour à définir des cibles de performance individuelles, dont la réalisation amorce le versement d’une part de rémunération variable au Directeur Général, au Comité Exécutif et à l’équipe dirigeante du Groupe, ainsi qu’à différents autres responsables de l’organisation, tel que résumé au chapitre 4, section 4.3 du Document d’Enregistrement Universel. Thème Objectifs du Groupe Données de référence Performance 2024 Cible Responsabiliser nos équipes Sécurité Améliorer la maturité de la culture sécurité du Groupe(16) dans tous les domaines d’activité 2022 3,0 2025 3,3 Santé Augmenter le taux de complétion du plan d’action global d’amélioration en matière de santé au travail 2022 0 % 2025 75 % Diversité, équité et inclusion Améliorer le score de l’indice Diversité, équité et inclusion(17) (comprenant les ICP liés au sexe, à la nationalité, au handicap et à l’inclusion) 2022 0 % 2025 100 % Communautés locales Améliorer le dialogue avec les parties prenantes en s’assurant que les sites pilotes(18) identifient et évaluent les impacts potentiels sur les parties prenantes locales conformément aux exigences du Groupe (NOUVEAU). 2024 0 % NOUVEAU 2025 100 % Construire l’avenir avec nos clients Éthique et conformité Améliorer la note de durabilité externe du Groupe par rapport à 2022 2022 69 % 2025 74 % Achats responsables Déployer un programme de notation de la durabilité des fournisseurs du Groupe (en fonction du total des dépenses) 2022 53 % 2025 75 % Durabilité des produits Évaluer les Combinaisons des Produits et Applications (PAC) du portefeuille de produits d’Imerys (par part de chiffre d’affaires) selon des critères de durabilité(19) 2022 55 % 2025 75 % S’assurer que le développement de nouveaux produits par le Groupe est approuvé en tant que SustainAgility Solutions(20) 2022 75 % 2025 75 % Préserver notre planète Gestion environnementale Réduire les impacts environnementaux en évaluant le niveau de maturité des sites par rapport aux exigences en matière de gestion environnementale(21) 2022 0 % 2025 100 % Réduire le risque de pollution atmosphérique en veillant à ce que les sites prioritaires(22) définissent des plans de gestion des émissions atmosphériques spécifiques à leur site (NOUVEAU). 2024 0 % NOUVEAU 2025 100 % Optimisation des ressources naturelles Améliorer la gestion de l’eau en veillant à ce que les sites prioritaires(23) se conforment aux nouvelles exigences en matière de reporting sur l’eau 2022 0 % 2025 100 % Promouvoir l’optimisation des ressources minérales en s’assurant que les sites prioritaires(24) (en volume de déchets) se conforment aux nouvelles exigences en matière de reporting sur les déchets minéraux 2022 0 % 2025 80 % Biodiversité et réhabilitation des sites Réduire l’impact sur la biodiversité en remplissant les engagements Act4nature d’Imerys et en réalisant des audits de biodiversité sur les sites prioritaires(25) 2022 0 % 2025 100 % Stratégie de lutte contre le changement climatique Réduire les émissions de gaz à effet de serre des Scopes 1 et 2 du Groupe (tCO2eq) de 42 % d’ici fin 2030 par rapport à l’année de référence 2021, conformément à une trajectoire de 1.5 °C 2021 0 % 2030 -42 % Réduire les émissions de gaz à effet de serre des Scopes 1 et 2 du Groupe de 36 % par rapport au chiffre d’affaires (tCO2eq/€ million) d’ici à 2030(26) 2018 0 % 2030 -36 % Réduire les émissions de gaz à effet de serre de Scope 3 du Groupe (tCO2eq) de 25 % par rapport à l’année de référence 2021 d’ici fin 2030 (provenant des achats de biens et services, des immobilisations de biens, des activités liées aux combustibles et à l’énergie, du transport et de la distribution en amont et en aval, des déchets provenant des opérations, des déplacements professionnels, des trajets domicile-lieu de travail et des investissements) 2021 0 % 2030 -25 % Améliorer la résilience vis-à-vis des risques climatiques physiques en évaluant les opérations du Groupe d’après des scénarios climatiques et en élaborant des stratégies d’adaptation aux trois risques les plus importants (NOUVEAU). 2024 0 % NOUVEAU 2025 100 % 1.2.Préserver notre planète 1.2.1.Taxonomie européenne de la finance durable 1.2.1.1.Périmètre de reporting Le chiffre d’affaires, les dépenses d’investissement (CapEx) et les dépenses opérationnelles (OpEx) pris en compte dans ce reporting couvrent la totalité des activités d’Imerys et correspondent au périmètre de consolidation des états financiers. 1.2.1.2.Éligibilité des activités d’Imerys L’analyse de l’éligibilité des activités d’Imerys a été menée conformément au Règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020 sur l’établissement d’un cadre visant à faciliter les investissements durables au sein de l’Union européenne (ci-après « Taxonomie européenne »), l'Acte Délégué 2021/2139 du 4 juin 2021 et l'amendement 2023/2485 du 27 juin 2023 sur l'atténuation du changement climatique et l'adaptation à celui-ci, et l'Acte Délégué 2023/2486 du 27 juin 2023 sur l'utilisation durable et la protection des ressources hydriques et marines, la transition vers une économie circulaire, la prévention et le contrôle de la pollution, la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes. Aux termes du Règlement délégué sur la publication d’informations, deux activités du Groupe sont actuellement éligibles : la production de noir de carbone (Activité CCM 3.11) et la production de clinker, de ciment d’aluminates de calcium ou de liant alternatif (Activité CCM 3.7). Le Groupe considère que chacune de ces deux activités éligibles apporte une contribution significative à l’objectif environnemental d’atténuation du changement climatique et estime en revanche que leur contribution à l’objectif d’adaptation au changement climatique n’est pas substantielle. Par conséquent, le Groupe n’aborde que leurs contributions au premier de ces deux objectifs dans son reporting. L’adaptation au changement climatique, a toutefois été évalué de pair avec le critère DNSH (principe consistant à « ne pas causer de préjudice important » aux autres objectifs environnementaux). Selon l’article 10 (2) du Règlement 2020/852, ces activités sont considérées comme transitoires, dans la mesure où il s’agit d’activités pour lesquelles il n’existe pas de solution de remplacement sobre en carbone réalisable sur le plan technologique et économique, mais qui favorisent la transition vers une économie neutre pour le climat, compatible avec un profil d’évolution visant à limiter l’augmentation de la température à 1.5 °C par rapport aux niveaux préindustriels. Après avoir analysé la liste des activités éligibles que dresse le règlement délégué (UE) 2023/2486 de juin 2023, Imerys a vérifié que le Groupe n’exerce pas d’activité éligible qui contribue de manière significative aux quatre autres objectifs environnementaux liés à « l’utilisation durable et protection des ressources hydriques et marines », à « la prévention et la réduction de la pollution », à « la transition vers une économie circulaire » et à « la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes ». Production de noir de carbone (27) Classée sous le code NACE C20.13, la production de noir de carbone est un maillon essentiel dans la chaîne de valeur de la filière de l’énergie mobile concourant à la transition vers les véhicules électriques. Cette transition est elle-même une priorité absolue de la lutte contre le changement climatique. Imerys est le fournisseur leader des solutions à base de carbone hautement conducteur pour batteries lithium-ion utilisées dans les véhicules électriques. Ces solutions à haute valeur ajoutée contribuent à la transition des combustibles fossiles aux énergies durables, en fournissant des matériaux essentiels qui améliorent la densité énergétique et diminuent le temps de chargement des batteries lithium-ion. Production de ciment d’aluminates de calcium (clinker, ciment ou liant alternatif (28)) Classée sous le code NACE C23.51, la fabrication des ciments d'aluminates de calcium relève du segment d’activité Réfractaires, Abrasifs et Construction. Ces produits contribuent à la transition vers des modes de construction durable, en fournissant des solutions pour la chimie des matériaux. La chimie du bâtiment connaît aujourd’hui une forte croissance, car ses produits permettent de réduire l’empreinte carbone du ciment d’aluminates de calcium et du béton, une avancée déterminante quand on songe que le secteur du bâtiment représente à lui seul 40 % des émissions de CO2. Imerys produit des aluminates de calcium destinés au marché de la construction, où ces additifs permettent d’améliorer la productivité et d’accélérer le temps de prise du béton. Imerys fabrique également des mortiers à base d’aluminates de calcium servant à protéger les réseaux d’assainissement contre la corrosion biogénique. Ces mortiers présentent de nombreux bénéfices : allongement de la durée de vie des ouvrages, diminution de la consommation de matières premières, des besoins de main-d’œuvre et de transport, réduction des émissions de gaz à effet de serre de l’exploitant, diminution des temps d’arrêt, gains de productivité et réduction du risque de fuite d’eau non traitée dans l’environnement. 1.2.1.3.Activités non éligibles – Activités d’extraction et de transformation minière d’Imerys Au sens de la Taxonomie européenne sont éligibles les activités qui ont un impact majeur sur le changement climatique et présentent le plus haut potentiel de réduction d’émissions de gaz à effet de serre. Ces activités regroupent principalement la production et la vente d’énergie, les moyens de transport et services auxiliaires ainsi que la promotion immobilière et la rénovation. La majorité des activités d’Imerys, catégorisées dans les industries extractives, ne relèvent donc pas du périmètre actuel des activités éligibles visées par le Règlement délégué sur la publication d’informations. Plus particulièrement, les dépenses d’investissement (CapEx) liées aux études préliminaires menées en France et au Royaume-Uni dans le cadre du projet de production de lithium d’Imerys, présentées au point 3.1.2 du présent chapitre, ne sont pas encore éligibles à la taxonomie verte de l’UE. Le Rapport technique sur la taxonomie paru en juin 2019 reconnaissait toutefois la contribution que doit apporter le secteur dans la réalisation de l’objectif de neutralité climatique d’ici à 2050 et recommandait d’analyser son rôle dans la fourniture de matières premières selon des modalités durables et responsables. De fait, l’exploration des ressources minérales peut apporter une contribution significative à la réalisation du Pacte vert pour l’Europe. Il est admis que l’exploration minérale, conduite dans le respect des bonnes pratiques internationales, peut jouer un rôle significatif dans la durabilité à venir du continent, mesuré à l’aune des quatre critères énoncés dans la Taxonomie européenne : ■la réalisation des objectifs de l’Accord de Paris (29) demande de multiplier par quatre l’offre de matières premières minérales pour les besoins des technologies productrices d’énergies propres d’ici 2040 ; ■une exploration responsable du potentiel minier a un impact direct sur l’adaptation au changement climatique, en réduisant la dépendance aux chaînes d’approvisionnement transcontinentales ; ■le recyclage est un levier possible pour soulager les réserves primaires d’une partie de la pression qui s’exerce sur elles. Néanmoins, étant donné le poids croissant de la demande de matières premières minérales, son action seule ne permettra pas de s’affranchir du besoin constant d’exploiter de nouvelles ressources ; ■la découverte de gisements et le lancement de nouvelles opérations minières auront valeur d’exemple exerçant un impact mondial sur le partage des bonnes pratiques et l’adoption des meilleures techniques disponibles. Le TWG (Technical Working Group ou Groupe de travail technique) de l’EFRAG analyse actuellement les critères d’examen technique pour l’inclusion potentielle du lithium dans la liste des activités éligibles à la taxonomie, ainsi que d’autres minéraux (cuivre, nickel et cobalt), conformément à la loi sur les matières premières critiques (Critical Raw Materials Act), qui vise à garantir l’accès à un approvisionnement sûr et durable en matières premières critiques, permettant à l’Europe d’atteindre ses objectifs climatiques et numériques pour 2030. Les activités économiques du Groupe liées à l’extraction ne sont donc pas reflétées dans les données financières présentées ci-après. Ces chiffres sont susceptibles de varier en fonction de l’évolution du périmètre d’éligibilité. √Pour plus d’informations sur les solutions durables du portefeuille d’Imerys, se référer à l’exigence de publication de la norme [ESRS S4] du présent chapitre. 1.2.1.4.Indicateurs financiers et méthodologie Conformément à l’article 8 de la Taxonomie européenne (UE) 2020/852, les informations publiées par Imerys couvrent les activités éligibles à la Taxonomie décrites au point 1.2.1.2. Pour la quantification et l’alignement de ces activités éligibles, le chiffre d’affaires, les CapEx et les OpEx résultant des produits ou services associés aux activités économiques éligibles ont été déterminés en référence aux définitions de l’annexe I du Règlement délégué, complétant l’article 8 de la Taxonomie européenne. Le présent chapitre quantifie les activités d’Imerys répondant à l’objectif d’atténuation du changement climatique. Les activités éligibles du Groupe ne contribuent pas substantiellement à l’objectif d’adaptation au changement climatique et ne sont pas répertoriées dans les activités éligibles au regard des quatre objectifs environnementaux restants. Il n’existe donc pas de risque de double comptabilisation du chiffre d’affaires, des CapEx ou des OpEx dans les indicateurs présentés ci-dessous. De même, les deux activités économiques éligibles d’Imerys provenant de deux entités indépendantes, comme indiqué au point 1.2.1.2, il n’y a là encore aucun risque de double comptage. ■Chiffre d’affaires : chiffre d’affaires comptabilisé conformément à la norme IFRS (IAS 1). ■CapEx : CapEx constituant les dépenses liées aux activités éligibles calculées sur la base des augmentations des immobilisations corporelles et incorporelles de l’année avant réévaluation, dépréciation et amortissement, et à l’exclusion des variations de la juste valeur et des augmentations liées aux regroupements d’entreprises (IAS 16, IAS 38, IAS 40, IAS 41, IFRS 16). ■OpEx : coûts directs non capitalisés liés à la recherche et au développement, aux mesures de rénovation des bâtiments, aux contrats de location à court terme, à la maintenance et aux réparations et à toute autre dépense directe liée à l’entretien quotidien des immobilisations corporelles nécessaires au fonctionnement continu et efficace de ces actifs. Le chiffre d’affaires, les dépenses d’investissement et les dépenses opérationnelles présentés dans ce chapitre sont directement issus des états financiers et des systèmes de reporting, sans estimation. ■Rapprochement du chiffre d’affaires, des dépenses d’investissement (CapEx) et des dépenses opérationnelles (OpEx) avec les États financiers consolidés En ce qui concerne le dénominateur, le chiffre d’affaires et les dépenses d’investissement du Groupe sont présentés conformément à la section 6.1 du Document d’Enregistrement Universel. Le montant total du chiffre d’affaires (numérateur) est calculé par activité éligible à la Taxonomie ou alignée sur celle-ci sur la base du chiffre d’affaires (hors ventes intra-Groupe) tel que publié dans les États financiers consolidés, sur la ligne « Chiffre d’affaires » du compte de résultat consolidé. Les dépenses d’investissement (numérateur) déclarées se rapportent aux actifs ou processus associés aux activités économiques éligibles à la Taxonomie ou alignées sur celle-ci et à un plan CapEx qui permettra à une activité éligible de devenir alignée dans les cinq prochaines années. Aucune dépense d’investissement particulière autre que celles associées aux activités économiques éligibles à la Taxonomie mentionnées ci-dessus n’a été recensée au 31 décembre 2024. Les agrégats des États financiers consolidés qui correspondent à l’ICP (Indicateur Clé de Performance) des CapEx apparaissent dans la Note 17 « Immobilisations incorporelles », à la ligne « Acquisitions » du tableau de variation, et dans la Note 18 « Immobilisations corporelles », aux lignes « Acquisitions » et « Coût initial et ajustements ultérieurs ». Les agrégats des États financiers consolidés qui correspondent à l’ICP des OpEx sont obtenus en additionnant le montant « Locations de moins de 12 mois », dans la Note 7 « Charges externes » et les frais généraux « Nettoyage, maintenance et réparation » et « Innovation » identifiés dans le reporting interne. De même que pour l’ICP des CapEx, seuls les OpEx correspondant à l’activité économique éligible à la taxonomie et/ou alignée sur la taxonomie sont déclarées dans les OpEx éligibles à la taxonomie et/ou alignées sur la taxonomie (numérateur). 1.2.1.5.Récapitulatif des indicateurs clés de performance mesurant le niveau d’éligibilité et d’alignement Activités liées au nucléaire et au gaz fossile Actuellement, aucune activité ne contribue de manière substantielle aux cinq autres objectifs environnementaux, et le Groupe ne compte aucune activité éligible dans les secteurs du gaz ou du nucléaire. Activités liées à l'énergie nucléaire L'entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de recherche, de développement, de démonstration et de déploiement d'installations innovantes de production d'électricité à partir de processus nucléaires avec un minimum de déchets issus du cycle du combustible. NON L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction et d’exploitation sûre de nouvelles installations nucléaires de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, y compris leurs mises à niveau de sûreté, utilisant les meilleures technologies disponibles. NON L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités d’exploitation sûre d’installations nucléaires existantes de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, à partir d’énergie nucléaire, y compris leurs mises à niveau de sûreté. NON Activités liées au gaz fossile L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction ou d’exploitation d’installations de production d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. NON L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état et d’exploitation d’installations de production combinée de chaleur/froid et d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. NON L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état ou d’exploitation d’installations de production de chaleur qui produisent de la chaleur/du froid à partir de combustibles fossiles gazeux. NON Résumé des ICP liés au chiffre d’affaires Données de l’exercice 2024 % du chiffre d’affaires / chiffre d’affaires total du Groupe Alignement sur la Taxonomie Éligibilité à la Taxonomie Atténuation du changement climatique, dont 11,9 % 16,7 % Production de ciment d’aluminates de calcium 11,9 % 13,1 % Production de noir de carbone 0,0 % 3,5 % Adaptation au changement climatique 0 % 0 % Utilisation durable et protection des ressources hydriques et marines 0 % 0 % Prévention et réduction de la pollution 0 % 0 % Transition vers une économie circulaire 0 % 0 % Protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes 0 % 0 % En 2024, la part totale du chiffre d’affaires aligné s’élevait à 11,9 % (production de ciment d’aluminates de calcium) pour une part totale d’activités éligibles de 16,7 %. Récapitulatif des ICP liés au chiffre d’affaires, aux CapEx et aux OpEx(30) Activités Éligibilité Alignement Chiffre d’affaires(31) CapEx(32) OpEx(33) 2024 2023 2024 2023 2024 2023 Production de noir de carbone Part éligible 3,5 % 2,9 % 7,8 % 11,3 % 2,4 % 1,6 % Part alignée 0,0 % 0,0 % 0,8 % 0,5 % 0,0 % 0,0 % Production de ciment d’aluminates de calcium Part éligible 13,1 % 12,3 % 7,2 % 7,2 % 11,8 % 11,2 % Part alignée 11,9 % 11,2 % 6,3 % 6,9 % 11,5 % 10,8 % Total Part éligible 16,7 % 15,2 % 15,0 % 18,5 % 14,2 % 12,7 % Part alignée 11,9 % 11,2 % 7,1 % 7,4 % 11,5 % 10,8 % Le chiffre d’affaires des activités éligibles et alignées en 2024 est comparable à celui de 2023. La baisse des CapEx éligibles est principalement due à une base de comparaison élevée en 2023, liée à la construction de capacités de production de noir de carbone additionnelles pour répondre à la demande du marché des batteries lithium-ion. Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxonomie et/ou alignées sur la taxonomie, par objectif environnemental Activités économiques (1) Code des activités selon le Règlement délégué (2) Chiffre d’affaires (3) Part du chiffre d’affaires (4) Critères de contribution substantielle Critères DNSH (Principe consistant à « ne pas causer de préjudice important ») Garanties minimales (17) Part du chiffre d’affaires alignée sur la taxonomie ou éligible à la taxonomie, année N-1 (18) Catégorie activité habilitante (19) Catégorie activité transitoire (20) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Eau (7) Pollution (8) Économie circulaire (9) Biodiversité (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Eau (13) Économie circulaire (14) Pollution (15) Biodiversité (16) M€ % OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON % H T A. Activités éligibles à la taxonomie A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Production de clinker, ciment ou liant alternatif CCM 3.7 428,7 11,9 % OUI NON N/EL N/EL N/EL N/EL OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 11,2 % T Chiffre d’affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) 428,7 11,9 % 11,9 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 11,2 % Dont habilitantes 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0,00 % Dont transitoires 100,0 % 100,0 % 100,0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 100,0 % A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL Production de clinker, ciment ou liant alternatif CCM 3.7 43,9 1,2 % EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 1,1 % Production de noir de carbone CCM 3.11 127,9 3,5 % EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 2,9 % Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2) 171,8 4,8 % 4,8 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 4,0 % A. Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxonomie (A.1 + A.2) 600,5 16,7 % 16,7 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 15,2 % B. Activités non éligibles à la taxonomie Chiffre d’affaires des activités non éligibles à la taxonomie 3 004,4 83,3 % Total (A + B) 3 604,9 100,0 % CapEx des activités éligibles à la taxonomie et/ou alignées sur la taxonomie, par objectif environnemental Activités économiques (1) Code des activités selon le Règlement délégué (2) CapEx (3) Part des CapEx (4) Critères de contribution substantielle Critères DNSH (Principe consistant à « ne pas causer de préjudice important ») Garanties minimales (17) Part des CapEx alignées sur la taxonomie ou éligibles à la taxonomie, année N-1 (18) Catégorie activité habilitante (19) Catégorie activité transitoire (20) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Eau (7) Pollution (8) Économie circulaire (9) Biodiversité (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Eau (13) Économie circulaire (14) Pollution (15) Biodiversité (16) M€ % OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON % H T A. Activités éligibles à la taxonomie A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Production de clinker, ciment ou liant alternatif CCM 3.7 26,6 6,3 % OUI NON N/EL N/EL N/EL N/EL OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 6,9 % T Production de noir de carbone CCM 3.11 3,4 0,8 % OUI NON N/EL N/EL N/EL N/EL OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0,5 % T CapEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) 30,0 7,1 % 7,1 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 7,4 % T Dont habilitantes 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0,0 % Dont transitoires 100,0 % 100,0 % 100,0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 100,0 % A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL Production de clinker, ciment ou liant alternatif CCM 3.7 3,7 0,9 % EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,3 % Production de noir de carbone CCM 3.11 29,4 7,0 % EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 10,8 % CapEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2) 33,1 7,9 % 7,9 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 11,1 % A. CapEx des activités éligibles à la taxonomie (A.1 + A.2) 63,1 15,0 % 15,0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 18,5 % B. Activités non éligibles à la taxonomie CapEx des activités non éligibles à la taxonomie 358,3 85,0 % Total (A + B) 421,4 100,0 % OpEx des activités éligibles à la taxonomie et/ou alignées sur la taxonomie, par objectif environnemental Activités économiques (1) Code des activités selon le règlement délégué (2) OpEx (3) Part des OpEx (4) Critères de contribution substantielle Critères DNSH (Principe consistant à « ne pas causer de préjudice important ») Garanties minimales (17) Part des OpEx alignées sur la taxonomie ou éligibles à la taxonomie, année N-1 (18) Catégorie activité habilitante (19) Catégorie activité transitoire (20) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Eau (7) Pollution (8) Économie circulaire (9) Biodiversité (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Eau (13) Économie circulaire (14) Pollution (15) Biodiversité (16) M€ % OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON % H T A. Activités éligibles à la taxonomie A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Production de clinker, ciment ou liant alternatif CCM 3.7 26,7 11,5 % OUI NON N/EL N/EL N/EL N/EL OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 10,8 % T OpEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) 26,7 11,5 % 11,5 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 10,8 % Dont habilitantes 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0,0 % Dont transitoires 100,0 % 100,0 % 100,0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 100,0 % A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL Production de clinker, ciment ou liant alternatif CCM 3.7 0,7 0,3 % EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,3 % Production de noir de carbone CCM 3.11 5,6 2,4 % EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 1,6 % OpEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2) 6,2 2,7 % 2,7 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 1,9 % A. OpEx des activités éligibles à la taxonomie (A.1 + A.2) 32,9 14,2 % 14,2 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 12,7 % B. Activités non éligibles à la taxonomie OpEx des activités non éligibles à la taxonomie 198,9 85,8 % Total (A + B) 231,8 100,0 % 1.2.1.6.Alignement des activités éligibles L’analyse de conformité s’est fondée sur les critères énoncés dans l’article 3 du Règlement (UE) 2020/852 et des critères d’examen technique du Règlement délégué sur la publication d’informations se rapportant à l’objectif d’atténuation du changement climatique. Les tableaux de la section ci-dessus présentent les résultats de l’éligibilité et de l’alignement des activités d’Imerys avec la Taxonomie européenne. Le format retenu correspond aux modèles de présentation des indicateurs clés de performance des entreprises non financières figurant à l’Annexe II du Règlement délégué (UE) 2023/2486 de la Commission du 27 juin 2023. Critères de contribution substantielle Les systèmes de reporting et des données internes ont été utilisés pour vérifier, au niveau des usines, le respect des seuils correspondants afin de passer en revue les critères de contribution substantielle à l’atténuation du changement climatique. Activités liées au ciment d’aluminates de calcium D’après le Règlement délégué (UE) 2021/2139 du 4 juin 2021, les activités liées au ciment d’aluminates de calcium contribuent à l’objectif d’atténuation du changement climatique si leurs émissions spécifiques de GES sont inférieures à 0,722 tCO2eq par tonne de produit. Les autres critères techniques relatifs au transport et au stockage de CO2 ne sont pas applicables à notre procédé de fabrication de ciment d’aluminates. Sur un total de neuf usines fabriquant du ciment d’aluminates de calcium, huit génèrent des émissions de GES inférieures à ce seuil et contribuent donc de manière substantielle à l’atténuation du changement climatique. ■Seul un site de production se situe marginalement au-dessus du seuil de 0,7222 tCO2eq par tonne de produit. Par conséquent, seules les 8 usines de fabrication ont été examinées pour le reste de l’étude d’alignement. Activités liées au noir de carbone D’après le Règlement délégué (UE) 2021/2139 du 4 juin 2021, les activités liées au noir de carbone contribuent de manière substantielle à l’objectif d’atténuation du changement climatique si les émissions de GES dues aux procédés de production du noir de carbone sont inférieures à 1,141 tCO2eq par tonne de produit. Les activités d’Imerys liées au noir de carbone sont éligibles, mais elles ne sont pas alignées sur la Taxonomie européenne concernant les critères d’atténuation du changement climatique, car les émissions de GES des sites de production d’Imerys sont supérieures à ce seuil. ■Il convient cependant de noter que les critères d’examen technique sont basés sur le référentiel produits du système d’échange de quotas d’émission européen pour la production de noir de carbone de fourneau utilisé dans les pneus. ■Le noir de carbone conducteur à haute valeur ajoutée d’Imerys possède des propriétés différentes du noir de carbone de fourneau, et sa production fait appel à des procédés différents. ■Néanmoins, dans la continuité de ses efforts de réduction permanente de ses émissions de gaz à effet de serre, Imerys a mis en place un projet d’installation d’une unité de valorisation de l’énergie, qui devrait être achevé en 2025, pour réduire les émissions et répondre aux critères. ■Imerys a commencé les travaux liés à ce projet de valorisation de l’énergie en 2022. Par conséquent, bien qu’aucune part du chiffre d’affaires relatif à l’activité noir de carbone ne soit alignée, les CapEx investis dans le projet de valorisation de l’énergie (3,4 millions d’euros sur 32,8 millions investis en 2024 dans les activités noir de carbone) sont considérés comme s’inscrivant dans un « plan CapEx » visant à permettre l’alignement sur la taxonomie des activités économiques éligibles d’ici à cinq ans. C’est pourquoi cette fraction des CapEx a été isolée et qualifiée d’« Alignée ». Critère relevant du Principe consistant à « ne pas causer de préjudice important » Au regard du critère DNSH (principe consistant à « ne pas causer de préjudice important » aux autres objectifs environnementaux) figurant à l’article 3 du Règlement (EU) 2020/852 pour les objectifs environnementaux applicables, Imerys a vérifié et confirmé la conformité de ses activités éligibles avec le critère DNSH, ainsi qu’avec les exigences locales et internes se rapportant aux objectifs environnementaux suivants : ■adaptation au changement climatique ; ■utilisation durable et protection des ressources hydriques et marines ; ■prévention et réduction de la pollution ; ■protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes. Le tableau ci-après explique la méthode suivie par Imerys afin de valider ces critères DNSH pour les activités de ciment d’aluminates de calcium. DNSH Description des procédures de validation pour les activités liées au ciment d’aluminates de calcium Adaptation au changement climatique Une évaluation des risques climatiques physiques actuels et à l’horizon temporel 2050 a été réalisée sur tous les sites du Groupe et complétée par un recensement des risques effectué par la compagnie d’assurance du Groupe. Sur la base des recommandations de la compagnie d’assurance du Groupe, un plan d’adaptation a été mis en place pour atténuer chaque risque pertinent identifié en 2024 (inondations, ouragans et rareté de l’eau), avec la mise en œuvre d’actions de manière progressive. Utilisation durable et protection des ressources hydriques et marines Tous les sites concernés ont fait l’objet d’une évaluation basée sur les analyses environnementales réalisées chaque année, ainsi que sur le respect des réglementations environnementales en vigueur dans chacun des pays. Par exemple, pour atténuer le risque lié à l’utilisation de l’eau en période de sécheresse, le site du Teil en France a considérablement optimisé son processus de refroidissement du clinker au cours des dernières années et a donc nettement réduit la consommation d’eau liée à cette activité. Prévention et réduction de la pollution En ce qui concerne la prévention de la pollution tout au long de la chaîne de valeur, le Groupe a vérifié que les activités liées à la fabrication de ciment d’aluminates de calcium n’entraînent pas la fabrication/mise sur le marché ou l’utilisation de matières premières contenant des substances répertoriées dans les règlements relatifs à la prévention de la pollution selon le critère DNSH. Pour ce qui est de la réduction des émissions, les sites éligibles sont exploités avec une licence en cours de validité et font l’objet d’inspections régulières par les autorités. À ce jour, aucun des sites éligibles en Europe n’entre dans le champ de gestion des « MTD » (Meilleures Techniques Disponibles) européennes pour la réduction des émissions atmosphériques. Le cas échéant, les sites éligibles investissent pour entretenir ou moderniser les installations de réduction des émissions afin de les mettre en conformité. Transition vers une économie circulaire Le critère DNSH relatif à l’objectif de « Transition vers une économie circulaire » n’est pas applicable à la production de ciment d’aluminates de calcium, conformément au Règlement délégué sur la publication d’informations. Protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes Imerys a validé ce critère pour toutes ses activités d’aluminates de calcium éligibles en s’assurant que les permis avaient été délivrés pour chaque site et que les sites éligibles ne sont pas situés à proximité de zones sensibles sur le plan de la biodiversité, conformément à la cartographie des catégories de zones établie par l’UICN. Garanties minimales Conformément à l’article 3 de la Taxonomie européenne, une activité ne peut être considérée comme durable sur le plan environnemental que si elle est exercée dans le respect des garanties minimales spécifiques détaillées au sein dudit règlement. Le Rapport final sur les Garanties minimales de la Plateforme sur la finance durable identifie quatre thèmes centraux pour lesquels une définition du respect des Garanties minimales devrait être donnée, à savoir : les droits humains (y compris les droits des travailleurs), la lutte contre la corruption, la fiscalité et la concurrence loyale. Droits humains : Imerys s’engage à respecter les normes de renommée internationale en matière de droits humains, en particulier la Charte internationale des droits humains, les Principes directeurs de l’Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE), les conventions fondamentales de l’Organisation internationale du Travail (OIT), ainsi que les Principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits humains. Dans le cadre du Programme en matière de Devoir de Vigilance d’Imerys, les risques d’impacts graves sur les droits humains, les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes, résultant des activités du Groupe, ainsi que de celles de ses sous-traitants et fournisseurs, ont été identifiés et évalués et sont gérés conformément à la législation française relative au Devoir de Vigilance. Ce programme est défini dans le Protocole du devoir de vigilance du Groupe. Lutte contre la corruption : Imerys a adopté un Programme complet de conformité en matière de lutte contre la corruption visant à prévenir, détecter et remédier à tout incident lié à une tentative de versement de pots-de-vin ou à des allégations de corruption, en application des exigences prévues dans la Loi Sapin II. Ce programme, appuyé par plusieurs procédures, est défini dans la Politique anticorruption du Groupe. Fiscalité : La politique fiscale du Groupe est conforme aux normes internationales les plus strictes en matière de lutte contre l’évasion et la fraude fiscale. Les choix d’implantation du Groupe à l’étranger obéissent à des considérations d’ordre strictement industriel ou commercial et le Groupe ne recourt à aucun montage artificiel à des fins d’optimisation fiscale. Il ne cherche ni à transférer la valeur créée vers des pays à faible imposition, ni à se soustraire à ses obligations dans des juridictions opaques, ni à échapper à l’impôt en s’installant dans des paradis fiscaux. Le Groupe entend respecter pleinement ses obligations fiscales, en s’acquittant du montant d’impôts qui lui échoit, dans le pays où il est dû et en temps voulu. Concurrence loyale : Imerys a adopté un Programme complet de conformité relatif au droit de la concurrence visant à prévenir, détecter et remédier à d’éventuelles violations de la législation relative au droit de la concurrence. Ce programme, appuyé par plusieurs procédures, est défini dans la Politique relative au droit de la concurrence du Groupe. En outre, aucune condamnation ou violation de nature à remettre en question le respect des garanties minimales n’a été enregistrée au cours de l’année de référence. 1.2.2.Changement climatique [ESRS E1] Imerys est conscient que le changement climatique est un défi mondial, urgent et systémique pour la planète. Depuis 2017, Imerys continue d’adhérer sans réserve au French Business Climate Pledge(34). Par cet engagement, Imerys affirme publiquement sa volonté de contribuer aux efforts collectifs, d’établir une feuille de route compatible avec les objectifs internationaux formulés dans l’Accord de Paris et d’œuvrer à la réalisation de l’ODD 13 (mener d’urgence des actions pour lutter contre le changement climatique et ses impacts). Le Groupe a harmonisé ses normes de publication 2024 avec les recommandations du TCFD(35). Depuis 15 ans, Imerys participe au Carbon Disclosure Project (CDP)(36). Le score de performance CDP du Groupe pour 2024 s’établit au niveau A, soit le niveau le plus élevé correspondant à une position de leader en termes de gestion des questions climatiques et à de bonnes pratiques en matière de transparence et de performance. Le rapport complet d’Imerys sur le climat, établi dans le cadre du CDP, est accessible au public. Note : Imerys fait partie des indices de référence « accord de Paris » de l’Union Européenne. Conformément au Règlement délégué (UE) 2021/2178 de la Commission, la publication des CapEx alignés sur la taxonomie et des plans CapEx qui s’y rattachent dans le cadre de la mise en œuvre du plan de transition est décrite à la section 1.2.1.5 du présent chapitre. Par ailleurs, Imerys ne consacre aucun part des CapEx à des activités économiques liées au charbon, au pétrole et au gaz. 1.2.2.1.Gouvernance du changement climatique [GOV-3] Note : le chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel fournit de plus amples informations sur la structure de gouvernance d’entreprise, le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance, et l’intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d’incitation, comme indiqué dans les exigences de publication GOV-1, GOV-2 et GOV-3. Conseil d’Administration Comité de Développement durable présidé par le Directeur Général Comité de pilotage du Changement climatique dirigé par la Vice-Présidente Climat et Durabilité du Portefeuille Gestion du changement climatique au niveau opérationnel pilotée par les Domaines d’activités Dans le cadre de sa mission de promotion de la création de valeur à long terme, le Conseil d’Administration, avec l’appui de ses Comités et de l’Administratrice Référente ESG chargée des questions de développement durable, exerce une supervision spécifique des risques et opportunités climatiques. La stratégie liée au changement climatique du Groupe, y compris son Plan de transition climatique, est examinée par le Comité Stratégie et Développement Durable et validée par le Conseil d’Administration. Les progrès réalisés par rapport aux cibles sont analysés lors des bilans d’étape réguliers qu’il effectue sur les questions de durabilité. Le Comité d’audit exerce une forme de supervision des risques climatiques et de vérification des données à travers la revue de l’exercice de cartographie des risques du Groupe, ainsi que de rapports d’audit externe. À la supervision du Conseil d’Administration s’ajoute la contribution du Directeur Général, du Comité Exécutif et du Comité de Développement durable, qui est dirigé par la Directrice du Développement Durable. Cette dernière a pour mission, entre autres, de fixer le niveau d’engagement du Groupe, d’initier et de passer en revue l’analyse des risques et opportunités climatiques, de piloter le développement de la stratégie de lutte contre le changement climatique et d’assurer le suivi de sa mise en œuvre au sein des domaines d’activité et de la planification financière du Groupe. Le Comité de pilotage du Changement climatique fait le lien entre la gestion et les opérations, en examinant et en approuvant les projets de décarbonation à partir de critères financiers, techniques et de durabilité. Composés de représentants et d’experts issus de différents départements tels que ceux du Développement Durable, des Opérations, des Achats, de la Stratégie, des Finances, de l’Informatique et des Science et Technologie, les groupes de travail spécialisés se concentrent sur des leviers spécifiques de décarbonation, tels que décrits dans les exigences de publication [E1-1] et [E1-4] de la section 1.2.2.4 ci-après. Ces groupes sont chargés de mener des études de faisabilité, d’évaluer quelles technologies existantes ou futures peuvent être intégrées aux opérations d’Imerys et d’identifier les sites pilotes qui serviront à la mise en œuvre. Au niveau opérationnel, Imerys respecte ses engagements en matière de changement climatique grâce à une organisation dédiée, avec des rôles et des responsabilités définis, un système de gestion solide, des plans d’action délimités dans le temps, des indicateurs de suivi des performances, des procédures d’audit et un programme d’amélioration continue, dans le cadre du référentiel « SustainAgility » du Groupe. La mise en œuvre implique une collaboration entre divers groupes opérationnels et fonctionnels. Les responsables de l’efficacité énergétique à l’échelle du Groupe et les responsables de l’énergie à l’échelle de chaque domaine d’activité jouent un rôle capital en aidant les usines à appliquer des méthodologies d’efficacité, en définissant des cadres d’analyse et en dispensant des formations afin de garantir la cohérence et la fiabilité du reporting. Pour soutenir l’ambition de décarbonation partagée du Groupe, la rémunération variable annuelle du Directeur Général du Groupe et l’octroi d’actions à long terme sont liés aux objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES) du Groupe. De même, le Comité Exécutif du Groupe, les cadres dirigeants et de nombreux responsables fonctionnels et opérationnels ont une rémunération variable annuelle liée aux ICP de réduction des émissions de GES. 1.2.2.2.Processus d’identification et d’analyse des impacts, risques et opportunités climatiques matériels [IRO-1] Au niveau du Groupe, Imerys a procédé à une identification de haut niveau de ses impacts, risques et opportunités matériels liés au changement climatique, dans le cadre de l’analyse de la double matérialité (se référer à l’exigence de publication de la norme [ESRS 2 SBM-3] du présent chapitre). En 2024, Imerys a également réalisé une évaluation détaillée des risques et opportunités climatiques que présentent ses opérations, à partir d’une analyse des tendances des marchés finaux dans la perspective d’une économie à faible empreinte carbone, et en s’appuyant sur l’outil Climanomics®, en collaboration avec des experts en climatologie externes. Les autres risques associés à la chaîne de valeur d’Imerys seront abordés ultérieurement. L’analyse actualisée remplace l’analyse initiale réalisée en 2021 et porte à la fois sur les risques de transition et les risques physiques. Elle évalue l’exposition financière supplémentaire du Groupe à travers une série de scénarios combinés, basés sur différentes projections de hausse des températures pour l’année 2100 (scénarios RCP ou Representative Concentration Pathways) et des futurs possibles du développement socio-économique (scénarios SSP ou Shared Socio-economic Pathways du GIEC), couvrant trois horizons temporels (2030, 2040 et 2050). Les résultats de l’étude sur les risques de transition et les risques physiques ont été présentés au Comité du Développement Durable (se composant du Directeur Général, de la Directrice du Développement Durable, du Directeur Industriel et du Directeur Financier) afin de s’assurer qu’ils sont correctement intégrés dans la Stratégie économique du Groupe. Ces résultats ont également été présentés au Comité Stratégie et Développement Durable du Conseil d’Administration du Groupe. √Pour plus d’informations sur l’analyse des risques climatiques d’Imerys selon différents scénarios, se référer au rapport CDP 2024 d’Imerys. √Des détails supplémentaires sur la feuille de route du Groupe pour atteindre les cibles fixées sont fournis dans la section 1.1.4.2, paragraphe « Feuille de route d’Imerys en faveur de la durabilité » du présent chapitre. √Ces analyses ont également été utilisées dans le cadre de la planification financière du Groupe et des tests de perte de valeur, se référer au chapitre 6, section 6.1, Note 4 « Estimations et jugements » et Note 19 « Tests de perte de valeur » des États Financiers Consolidés. Évaluation des risques de transition Les risques de transition sont les risques associés à la transition vers une économie qui limite le réchauffement climatique, dans le scénario optimal, à 1.5 °C au-dessus des niveaux préindustriels. Compte tenu de la rigueur des politiques climatiques et de la tarification du carbone nécessaires pour mener à bien cette transition vers une économie mondiale radicalement décarbonée, et de la transformation requise dans le secteur des technologies et au sein des marchés, Imerys est exposée à divers risques de transition potentiels : risque juridique, risque technologique, risque de réputation et risque de marché. Le risque le plus important décrit dans le chapitre suivant est lié aux réglementations émergentes et aux mécanismes de tarification du carbone. Risques de transition liés aux réglementations émergentes et aux mécanismes de tarification du carbone Description des risques et méthodologie d’évaluation Imerys définit les risques de transition liés aux réglementations émergentes et aux mécanismes de tarification du carbone comme ceux ayant un impact sur ses coûts de production, en considérant : ■l’évolution prévue des prix du CO2 au fil du temps dans différentes zones géographiques ; ■le risque pesant sur les propres opérations d’Imerys (Scopes 1 et 2), en plus du risque de hausse des prix des matières premières due aux nouvelles taxes carbone ; ■la réduction des émissions de GES attendue suite aux actions d’atténuation d’Imerys. Imerys a élaboré un modèle destiné à évaluer différents scénarios d’impacts financiers futurs sur le Groupe en fonction des niveaux de production prévisionnels de ses sites, de l’évolution de leurs émissions de GES et des projections de prix du carbone dans le cadre des derniers scénarios de l’Agence Internationale de l’Énergie (AIE). ■Scénario des Politiques Déclarées (STEPS) : un scénario qui fournit une évaluation granulaire, secteur par secteur, des politiques mises en œuvre afin d’atteindre les objectifs déclarés et autres objectifs liés à l’énergie, en tenant compte non seulement des politiques et mesures existantes, mais aussi de celles qui sont en cours d’élaboration ; ■Scénario Net Zero (Zéro Nette) à horizon 2050 (NZE) : un scénario normatif qui montre la marche à suivre pour que le secteur mondial de l’énergie atteigne l’objectif de zéro émission nette de CO2 d’ici à 2050, considérant que les économies avancées l’atteindront avant les autres. L’évaluation d’Imerys porte sur trois horizons temporels : 2030 (court terme), 2040 (moyen terme) et 2050 (long terme). Elle tient également compte du risque financier avant et après la mise en œuvre d’actions d’atténuation du changement climatique. Douze usines d’Imerys situées en Europe, au Royaume-Uni et aux États-Unis (8 % des sites industriels dans le monde) relèvent des systèmes d’échange de quotas d’émission européen, du Royaume-Uni et de la Californie. Les risques de transition d’Imerys liés à sa chaîne de valeur en amont, c’est-à-dire l’impact sur les dépenses d’Imerys en raison de l’augmentation des coûts liés aux achats de biens et services (principalement l’énergie, les matières premières et le transport) et par conséquent le coût final des produits, font actuellement l’objet d’une évaluation. Cette évaluation n’est pas limitée aux prix du carbone dans une zone géographique spécifique, mais elle couvrira également la taxe carbone appliquée par le nouveau Mécanisme d’Ajustement Carbone aux Frontières (MACF) de l’UE. Cette évaluation ne couvre pas l’évolution des tendances du marché liées à la transition vers une économie à faible empreinte carbone. Ce risque devrait donc être compensé par de nouvelles opportunités, tel que décrit dans l’exigence de publication de la norme [ESRS 2 SBM-3 - E1] du présent chapitre. Plan d’atténuation et impacts financiers Une stratégie a été mise en place afin d’atténuer les risques de transition identifiés, liés aux systèmes d’échange de quotas d’émission et aux taxes carbone associées, en tenant compte des incertitudes actuelles. Il s’agit notamment d’assurer un suivi des émissions, de mettre en place une veille réglementaire et de modéliser les prévisions d’émissions et de quotas afin d’évaluer les positions courtes ou longues et la stratégie d’échange de quotas d’émission de carbone. Les sites concernés par l’échange de quotas d’émission sont intégrés à la stratégie de décarbonation du Groupe, dans laquelle ils se voient accorder une place prioritaire. Conformément au Scénario STEPS, les résultats de l’évaluation des risques de transition d’Imerys démontrent que ses coûts de production pourraient augmenter annuellement de 71 à 110 millions d’euros à court terme (2030) dans le cadre de ses propres opérations (Scopes 1 et 2). Cette fourchette de valeurs tient compte des prévisions concernant les prix du carbone dans de multiples zones géographiques et secteurs, dont certains peuvent ne pas s’appliquer spécifiquement aux activités d’Imerys. Les valeurs les plus élevées correspondent au risque théorique d’Imerys sans aucune action d’atténuation, tandis que les valeurs les plus basses supposent qu’Imerys atteigne ses objectifs de réduction des émissions de GES approuvés par la SBTi (c’est-à-dire qu’Imerys parvient à une réduction de 42 % de ses émissions de GES des Scopes 1 et 2). L’impact financier positif résultant de la répercussion des prix du carbone sur les clients n’est pris en compte dans aucun scénario. Imerys continue d’affiner son impact financier grâce à l’évaluation des risques de transition après 2030. Évaluation des risques physiques Les risques physiques font référence à l’impact direct du changement climatique sur les opérations du Groupe, pouvant entraîner des coûts dus à la détérioration des actifs, à des arrêts de production et à des pertes d’exploitation. Ils sont généralement classés en tant que risques aigus, tels que les événements météorologiques extrêmes à court terme qui entraînent des perturbations immédiates et des pertes financières, et en tant que risques chroniques, qui impliquent des changements climatiques graduels à long terme qui dégradent les actifs, affectent les ressources et entraînent une augmentation des coûts d’exploitation. Les actifs et équipements détenus par le Groupe à travers le monde ont fait l’objet d’une évaluation de l’exposition aux risques climatiques physiques. Le risque inhérent a été quantifié à partir des cartographies des dangers du changement climatique faisant état du niveau de vulnérabilité relatif de différents indicateurs physiques aigus et chroniques (ouragan, inondation, stress thermique, hausse du niveau des mers, vague de froid, stress hydrique, feux de forêt et modification des régimes de précipitation). L’étude repose sur l’analyse contrastive, à trois horizons temporels (2030, 2040 et 2050), d’un scénario optimiste (RCP 2.6), d’un scénario intermédiaire (RCP 4.5) et d’un scénario pessimiste (RCP 8.5). Les conclusions de l’analyse des scénarios de risques climatiques physiques ont constitué la principale source utilisée dans le cadre de la démarche globale de gestion des risques du Groupe, qui a été révisée en 2024. Une nouvelle méthodologie a été appliquée en 2024 en utilisant la plateforme S&P Global Sustainable Climanomics®, qui a permis à Imerys d’estimer les impacts financiers futurs des risques physiques liés au changement climatique. La majorité des données climatiques sur lesquelles repose Climanomics® proviennent du Projet d’intercomparaison de modèles couplés (CMIP) géré par le Programme mondial de recherche sur le climat (PMRC). Pour chaque site d’Imerys, les coordonnées géographiques, la valeur assurée des actifs et le type d’actifs (usines de production, carrières, mines souterraines, ports et laboratoires de R&D) ont été pris en compte afin d’obtenir la valeur des actifs exposés à un risque matériel avant la mise en œuvre d’actions d’adaptation au changement climatique. L’analyse comprend les inondations (côtières, fluviales, pluviales), les vagues de chaleur, la sécheresse, les feux de forêt, les cyclones (ouragans, typhons) et le stress hydrique. Les résultats sont fournis en pourcentage de la valeur totale assurée des actifs à risque pour chacun de ces événements météorologiques extrêmes, en raison des coûts supplémentaires et imprévus, des dommages aux actifs et des pertes d’exploitation. L’évaluation d’Imerys intègre les scénarios suivants pour les horizons temporels 2030, 2040 et 2050 : optimiste (SSP1-2.6), intermédiaire (SSP2-4.5), moyennement pessimiste (SSP3-7.0) et pessimiste (SSP5-8.5). Au fur et à mesure qu’Imerys acquiert une meilleure compréhension de ces résultats, le Groupe continue d’affiner son analyse. Aussi, seuls les résultats préliminaires de cette évaluation initiale sont présentés. Le stress hydrique, les vagues de chaleur et les inondations sont les trois risques susceptibles d’affecter le plus grand nombre d’actifs au niveau du Groupe. Par conséquent, une attention particulière leur est accordée dans les paragraphes suivants. Risques physiques chroniques Description des risques et méthodologie d’évaluation Les risques physiques chroniques correspondent à des changements à plus long terme des précipitations et des températures, ainsi qu’à une variabilité accrue des régimes météorologiques. Ainsi, les risques physiques chroniques suivants ont été évalués dans le cadre des quatre scénarios SSP-RCP et des trois horizons temporels décrits ci-dessus : le stress hydrique, la hausse du niveau des mers et la modification des régimes de précipitation. Compte tenu de son impact financier négatif potentiel, le stress hydrique est le risque physique chronique ayant la plus forte matérialité au niveau du Groupe. Stress hydrique : On parle de stress hydrique lorsque la demande en eau dépasse la quantité disponible pendant une certaine période ou lorsque la mauvaise qualité de l’eau limite son utilisation. Le stress hydrique entraîne une détérioration des ressources en eaux douces tant sur le plan quantitatif (surexploitation des aquifères, rivières asséchées) que qualitatif (eutrophisation, pollution par les matières organiques, intrusion saline). L’eau est nécessaire à différentes étapes des opérations d’Imerys, par exemple pour le refroidissement, l’élimination des poussières et le nettoyage. Imerys peut être davantage exposé à ce risque par le biais de ses chaînes d’approvisionnement, puisque celles-ci peuvent dépendre de l’énergie et des intrants provenant de secteurs industriels dépendants de l’eau. La disponibilité de l’eau est importante afin de poursuivre la production et les opérations tout au long de la chaîne de valeur. C’est la raison pour laquelle le stress hydrique est considéré comme l’un des risques matériels potentiels pour Imerys, en particulier pour les sites situés dans les zones exposées à des pénuries d’eau dans lesquelles un déficit physique de ressources en eau est identifié. ■Actuellement, 11 sites industriels d’Imerys sont situés dans des zones exposées à un risque très élevé de pénurie d’eau ; et ■22 dans le scénario RCP2.6 ; ■26 dans le scénario RCP4.5 ; ■33 dans le scénario RCP8.5. Se référer à l’exigence de publication de la norme [ESRS E3] pour obtenir de plus amples informations sur les sites situés dans des zones exposées à une pénurie d’eau et/ou dans des zones de stress hydrique. Plan d’atténuation et impact financier potentiel Pour appréhender ce risque encouru par les sites situés dans les zones exposées au stress hydrique selon les résultats de l’analyse, Imerys a préconisé l’élaboration d’un Plan de gestion de l’eau complet, articulé autour d’une description de l’utilisation d’eau actuelle, d’un bilan et une comptabilité hydrique, d’une évaluation du risque hydrique et d’un plan d’action pertinent afin de gérer les questions prioritaires en la matière. Imerys mène actuellement un programme intensif visant à améliorer ses procédés de production afin de mesurer et communiquer la consommation d’eau pour chacun de ses sites à risque élevé et de fixer des objectifs de réduction en la matière pour le futur. En outre, différents sites d’Imerys ont mis en œuvre des projets de recyclage de l’eau ou d’efficacité hydrique, en particulier dans le cadre du programme d’amélioration continue du Groupe. En utilisant la plateforme S&P Global Sustainable Climanomics®, Imerys a calculé le niveau d’impact financier à partir du pourcentage de la valeur totale assurée des actifs exposés au risque de stress hydrique, allant de 1,1 % en 2030 (selon le scénario SSP1-2.6) à 2,0 % en 2050 (selon le scénario SSP5-8.5). Ces chiffres ne tiennent pas compte des actions existantes ou futures d’adaptation. √Pour obtenir de plus amples informations sur la gestion de l’eau, se référer à l’exigence de publication de la norme [ESRS E3] du présent chapitre. Risques physiques aigus Description des risques et méthodologie d’évaluation Les risques physiques aigus sont ceux qui sont liés à des événements, notamment la gravité accrue des événements météorologiques extrêmes. Ainsi, les risques physiques aigus suivants ont été évalués dans le cadre des quatre scénarios SSP-RCP et des trois horizons temporels décrits ci-dessus : inondations pluviales et fluviales, stress thermique, feux de forêt et cyclones ou ouragans tropicaux. Parmi l’ensemble des risques physiques aigus, deux d’entre eux sont considérés comme matériels au niveau du Groupe en raison de leur impact financier négatif potentiellement élevé : les vagues de chaleur et les inondations. Les risques, une fois identifiés et évalués, sont gérés site par site. La gestion locale est assistée par le département Assurances et Couverture des risques du Groupe. Vagues de chaleur : La température de la Terre a augmenté en moyenne de 0,08 °C par décennie depuis 1880, soit environ 1,2 °C au total. Le taux de réchauffement depuis 1981 a plus que doublé, atteignant 0,18 °C par décennie. Les dix années les plus chaudes enregistrées ont toutes eu lieu depuis 2010. La chaleur supplémentaire sur Terre entraîne des températures extrêmes régionales et saisonnières, réduit la couverture neigeuse et la glace de mer, intensifie les fortes précipitations et modifie l’aire de répartition des habitats des plantes et des animaux. Une vague de chaleur se définit comme une période prolongée de températures de surface anormalement élevées par rapport à celles normalement attendues. Les vagues de chaleur peuvent durer de quelques jours à plusieurs semaines. Ces phénomènes météorologiques peuvent se caractériser par une faible humidité, qui peut accroître la sécheresse dans les latitudes tempérées, ou par une humidité élevée, qui peut aggraver les effets sur la santé du stress lié à la chaleur dans les régions tropicales. Les vagues de chaleur peuvent affecter la productivité des salariés d’Imerys, ainsi que leur santé et leur bien-être. Elles peuvent avoir des incidences sur l’ensemble des travailleurs, qu’ils travaillent en intérieur ou en extérieur. À ce jour, le risque de vagues de chaleur a été évalué comme modéré pour plus de la moitié des sites industriels d’Imerys. Selon le scénario RCP4.5, 76 sites industriels pourraient être potentiellement exposés à un risque élevé. Selon le scénario RCP 8.5, 60 sites industriels pourraient être exposés à un risque très élevé de vagues de chaleur, et 88 autres sites industriels pourraient être exposés à un risque élevé. Inondations : Les inondations surviennent lorsque l’eau déborde ou imbibe un terrain qui est normalement sec. En général, les inondations prennent des heures, voire des jours, à s’accumuler, ce qui laisse le temps de se préparer ou d’évacuer. Toutefois, elles évoluent parfois rapidement et avec peu ou pas d’avertissement. La forme la plus courante d’inondation est fluviale, qui se produit lorsque les rivières ou les ruisseaux débordent de leurs lits. De fortes pluies, la rupture d’un barrage ou d’une digue, la fonte rapide des glaces dans les montagnes ou même un barrage de castors situé à un endroit vulnérable peuvent faire déborder un cours d’eau. Les inondations peuvent potentiellement perturber ou mettre à l’arrêt les opérations d’Imerys en endommageant ses actifs et en interrompant l’accès à sa chaîne d’approvisionnement. À ce jour, aucun des sites industriels d’Imerys n’a été identifié comme présentant un risque très élevé d’inondation. Selon le scénario RCP2.6, 28 sites industriels pourraient être exposés à un risque très élevé d’inondation ; 29 selon le scénario RCP4.5 et 30 selon le scénario RCP8.5. Tous ces sites sont couverts par le programme de prévention des risques du Groupe visant à gérer ce risque. Plan d’atténuation et impact financier potentiel En ce qui concerne la gestion des risques susceptibles d’entraîner des dommages matériels ou des pertes d’exploitation liés à des événements météorologiques extrêmes, un processus spécifique a été mis en place par les départements Assurances et Couverture de risques. Ce processus intègre l’étude de la vulnérabilité des sites industriels aux événements météorologiques extrêmes et aux catastrophes naturelles et prévoit des inspections régulières des sites concernés. Ces risques sont ensuite intégrés aux exercices de planification en matière de continuité des opérations, qui mettent l’accent sur ses actifs les plus importants en termes de contribution à la marge brute du Groupe. L’analyse d’impact identifie et évalue les effets potentiels d’événements extérieurs sur les opérations. Cet exercice prévoit la mise en œuvre de plans de prévention, d’adaptation et de reprise de l’activité appropriés. Vagues de chaleur : En utilisant la plateforme S&P Global Sustainable Climanomics®, Imerys a calculé le niveau d’impact financier à partir du pourcentage de la valeur totale de ses actifs assurés exposés au risque de vagues de chaleur, allant de 2,7 % en 2030 (selon le scénario SSP1-2.6) à 4,3 % en 2050 (selon le scénario SSP5-8.5). Ces chiffres ne tiennent pas compte des actions existantes ou d’adaptation. Inondations : En utilisant la plateforme S&P Global Sustainable Climanomics®, Imerys a calculé le niveau d’impact financier à partir du pourcentage de la valeur totale de ses actifs assurés exposés au risque d’inondation à environ 0,2 % pour l’ensemble des scénarios et des horizons temporels. Ces chiffres ne tiennent pas compte des actions existantes ou d’adaptation. Opportunités liées au climat Développement et/ou essor des biens et services à faibles émissions En 2019, Imerys a lancé son référentiel d’évaluation SustainAgility Solutions Assessment, qui est décliné dans tous les processus du Groupe et qui a été conçu conformément aux lignes directrices fixées par le World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) pour les Évaluations de la durabilité du portefeuille (PSA) de produits, de façon à mesurer objectivement le caractère durable du portefeuille actuel, à en identifier les impacts environnementaux et sociaux et à poursuivre le pilotage du portefeuille du Groupe vers des solutions à moindre empreinte environnementale. Dans le cadre de cette initiative, Imerys a approfondi sa compréhension des risques et des opportunités climatiques qui pourraient avoir un impact sur les clients et les marchés finaux dans la perspective d’une économie à faible empreinte carbone. Selon l’étude d’évaluation de la durabilité du portefeuille du Groupe, l’essor d’une économie à faible empreinte carbone n’aurait que peu ou pas d’impact sur la plupart des produits que fabrique Imerys. Les Minéraux de Performance sont des produits relativement peu émetteurs, la plupart d’entre eux ne nécessitant que peu d’énergie pour leur transformation avant leur commercialisation. Leurs propriétés physiques variées leur permettent de concurrencer les produits à base de composants chimiques dans de nombreuses applications. Certains produits, qui représentent environ 10 % du chiffre d’affaires consolidé, ont des contributions positives directes et mesurables dans la chaîne de valeur en aval en vue de réduire les impacts du changement climatique. Parmi les principaux marchés desservis par Imerys, les plastiques pour l’automobile et les sciences de la vie pour l’agriculture sont riches d’opportunités significatives liées au climat pour les produits du Groupe. La montée en puissance d’une économie plus circulaire laisse également entrevoir des opportunités sur différents marchés pour les produits d’Imerys propices au recyclage. L’offre d’Imerys à base de graphite et de carbone est tirée par la forte croissance du marché du véhicule électrique. Utilisée essentiellement dans les batteries lithium-ion, elle l’est aussi dans les thermoplastiques qui représentent des opportunités d’envergure, associées à d’autres opportunités d’énergie mobile dans le stockage d’électricité et d’énergie. Les ciments d’aluminates de calcium présents dans le portefeuille du Groupe contribuent, eux aussi, à améliorer la performance énergétique des matériaux de construction dans la « phase d’utilisation » (durée de vie multipliée par deux ou nécessitant moins de matériaux). La grande diversité des marchés et implantations du Groupe, de même que son organisation centrée sur les clients et les marchés, sont des atouts qui permettent de réduire sa dépendance envers des marchés spécifiques et de s’adapter facilement aux évolutions. Certains produits, qui représentent environ 29 % du chiffre d’affaires consolidé, alimentent des marchés porteurs d’opportunités significatives liées au climat. La dernière évaluation a été réalisée en 2021 sur la base de projections pour 2040. Développement de nouveaux produits ou services via la R&D et l’innovation En plus des opportunités de développement et d’expansion des biens et services à faibles émissions quantifiées ci-dessus, le Groupe a recensé des opportunités liées à la conception de nouveaux produits au-delà de son portefeuille existant. Ces opportunités, quoiqu’identifiées, n’ont pas encore été quantifiées. Le Groupe inscrit l’innovation au cœur de sa stratégie et la considère comme une réponse efficace aux risques et opportunités liés au changement climatique pour ses opérations et son portefeuille. Le référentiel d’évaluation d’Imerys SustainAgility Solutions Assessment est intégré au processus d’innovation, ce qui garantit que tous les projets en cours fassent l’objet d’une revue assidue avant approbation, à l’aune de critères environnementaux et notamment liés au changement climatique. En 2022, le Groupe a réalisé sa cible consistant à considérer 50 % de ses nouveaux produits comme « SustainAgility Solutions », à savoir un produit qui, dans une application donnée, cumule une contribution sociale et environnementale importante pour la chaîne de valeur en aval ainsi qu’un impact environnemental faible dans sa phase de production. Ce pourcentage devrait passer à 75 % en 2025, conformément à la nouvelle cible fixée à la fin de 2022. Dans ce contexte, innover signifie investir dans les technologies adéquates, développer de nouveaux produits pour répondre à la demande du marché et investir dans des équipements industriels recourant à de nouveaux procédés ou lignes de production. Les experts Science et Technologie (S&T) du Groupe développent des solutions et produits innovants, guidés par l’identification des grandes tendances de fond mondiales et des attentes et besoins des clients, en particulier des solutions permettant d’accompagner la transition vers une économie à faible empreinte carbone. Imerys entend devenir un acteur majeur du marché européen du lithium avec le lancement d’un projet d’exploitation de lithium (« projet EMILI ») sur son site de Beauvoir (Allier, France) qui produit du kaolin pour la céramique depuis la fin du 19e siècle. Une fois mené à bien, ce projet contribuera aux ambitions de transition énergétique de la France et de l’Union européenne. Il permettra également d’accroître la souveraineté industrielle de l’Europe, à l’heure où les fabricants de batteries et les constructeurs automobiles sont fortement dépendants des importations de lithium, un élément essentiel de la transition énergétique. Le volume de production ciblé est de 34 000 tonnes d’hydroxyde de lithium par an en vue d’équiper environ 700 000 véhicules électriques chaque année. La durée de vie de la mine est estimée à 25 ans au moins, avec un fort potentiel d’extension. En juin 2023, Imerys a annoncé un partenariat stratégique avec British Lithium pour accélérer le développement du plus grand gisement de lithium du Royaume-Uni en vue d’atteindre une production annuelle de 20 000 tonnes d’équivalent carbonate de lithium d’ici à la fin de la décennie. Les deux projets répondront aux normes sociales et environnementales les plus strictes et seront conformes au cahier des charges IRMA. √Pour obtenir de plus amples informations concernant le projet EMILI, se référer au chapitre 1, section 1.2.2 du Document d’Enregistrement Universel. 1.2.2.3.Description des impacts, risques et opportunités climatiques matériels [SBM-3] Comme décrit ci-dessus, les principaux risques et opportunités climatiques identifiés sont associés aux risques de transition liés aux exigences réglementaires actuelles ou futures, à l’augmentation des taxes ou des quotas de carbone, à l’augmentation des coûts de l’énergie et des matières premières sur le marché, et à l’évolution des préférences des clients. Ces facteurs peuvent conduire à la croissance des produits et services existants qui constituent déjà une alternative au marché pour réduire les émissions et/ou à des opportunités de création de nouveaux produits et services. Le Groupe est également exposé à des risques physiques liés au changement climatique. La nature et le niveau de chaque risque déterminent un mode de gestion particulier : atténuer, transférer, accepter le risque, s’y adapter ou le maîtriser. Ces risques et opportunités matériels, leurs impacts potentiels ainsi que leur prise en compte dans la stratégie économique et la planification financière font l’objet des points suivants. Norme ESRS E1. Changement climatique Matérialité Localisation au sein de la chaîne de valeur Description des impacts, risques et opportunités Horizon temporel(37) Sous-thème : Adaptation au changement climatique Impact négatif potentiel Opérations propres à Imerys (toutes les activités) Les activités du Groupe peuvent avoir une incidence négative sur les efforts d’adaptation ou sur le niveau de résilience de la population et de l’environnement face aux risques climatiques physiques. Moyen Risque physique Opérations propres à Imerys (toutes les activités) Le Groupe peut être exposé à des risques financiers en raison : 1)de l’augmentation de la gravité et de la fréquence des événements météorologiques extrêmes tels que les cyclones et les inondations et/ou ; 2)des modifications des régimes de précipitations et de l’extrême variabilité des régimes météorologiques. Court Opportunité Chaîne de valeur en aval Solution pour la transition énergétique : la stratégie de développement du Groupe vise à accroître le chiffre d’affaires annuel des activités liées à des solutions pour la transition énergétique. Moyen Opportunité Chaîne de valeur en aval Construction durable : la stratégie de développement du Groupe vise à accroître le chiffre d’affaires annuel de ses activités liées à la construction durable. Moyen Sous-thème : Atténuation du changement climatique Impact négatif réel Opérations propres à Imerys (toutes les activités) Les activités du Groupe contribuent au changement climatique par le rejet de gaz à effet de serre lors des activités d’extraction et de traitement. Moyen Impact négatif potentiel Chaîne de valeur en amont (catégories Matières Premières, Exploitation Minière, Énergie, Transport, Emballages, Produits Chimiques, Services Industriels et Services Généraux) Les activités des sous-traitants et fournisseurs d’Imerys peuvent contribuer au changement climatique par le rejet de gaz à effet de serre, avec une intensité variable en fonction de leur activité. Moyen Risques de transition Opérations propres à Imerys (Activités extractives) Le Groupe peut être exposé à des risques financiers liés aux exigences réglementaires actuelles ou futures, à l’augmentation des taxes ou des quotas de carbone, aux coûts de l’énergie et des matières premières sur le marché, et à l’évolution des préférences des clients. Court 1.2.2.4.Plan de transition, actions et ressources relatives à l’atténuation du changement climatique [E1-1, E1-3 et E1-4] En 2023, Imerys a élaboré son plan de transition visant à atteindre des cibles climatiques ambitieuses compatibles avec la limitation du réchauffement de la planète à 1,5 °C, comme le préconise le Groupe d’experts intergouvernemental sur l’évolution du climat (GIEC). Ces cibles, établies en s’appuyant sur la science climatique, ont été approuvées par la SBTi(38) la même année. Le plan suit les directives de l’Autorité des marchés financiers (AMF), ainsi que la note technique du CDP(39). Cibles liées à l’atténuation du changement climatique [E1-4] En 2023, Imerys s’est engagée à réduire ses émissions des Scopes 1 et 2 de 42 % en valeur absolue d’ici à 2030 (par rapport à l’année de référence 2021). Imerys s’est également engagée à réduire d’ici à 2030 de 25 % (par rapport à l’année de référence 2021) ses émissions indirectes de Scope 3 provenant des achats de biens et services, de l’immobilisation de biens, des activités liées aux combustibles et à l’énergie, du transport et de la distribution en amont et en aval, des déchets provenant des opérations, des déplacements professionnels, des trajets domicile-lieu de travail et des investissements. Cette cible de réduction des émissions de GES couvre plus de 80 % des émissions globales de Scope 3 d’Imerys. Objectif du Groupe Données de référence Performance 2024 Cible Réduire les émissions de gaz à effet de serre des Scopes 1 et 2 du Groupe (tCO2eq) de 42 % d’ici fin 2030 par rapport à l’année de référence 2021, conformément à une trajectoire de 1,5 °C (40) 2021 0 % 2030 -42 % Réduire les émissions de gaz à effet de serre de Scope 3 du Groupe (tCO2eq) de 25 % par rapport à l’année de référence 2021 d’ici fin 2030 (provenant des achats de biens et services, des immobilisations de biens, des activités liées aux combustibles et à l’énergie, du transport et de la distribution en amont et en aval, des déchets provenant des opérations, des déplacements professionnels, des trajets domicile-lieu de travail et des investissements) 2021 0 % 2030 -25 % Réduire les émissions de gaz à effet de serre des Scopes 1 et 2 du Groupe de 36 % par rapport au chiffre d’affaires (tCO2eq/million d’euros) d’ici à 2030 en comparaison avec les données de référence 2018(41) 2018 0 % 2030 -36 % Mener des actions au moyen de leviers de décarbonation [E1-1 et E1-4] Réduire les émissions des Scopes 1 et 2 Les émissions de Scope 1 du Groupe considérées comme des émissions directes sont générées à la fois par les combustibles utilisés pour produire de l’énergie thermique et par les réactions chimiques de certains procédés. Les émissions de Scope 2 considérées comme des émissions indirectes sont liées à la consommation d’électricité et de vapeur achetées par le Groupe. Les émissions combinées des Scopes 1 et 2 représentent environ un tiers des émissions totales du Groupe. Imerys a identifié six leviers clés permettant de décarboner les opérations du Groupe, de réduire les émissions des Scopes 1 et 2 et d’atteindre ses cibles fixées pour 2030. En 2024, les CapEx du Groupe liés aux actions d’atténuation du changement climatique s’élevaient environ à 20 millions d’euros, et concernent principalement le levier d’efficacité énergétique et de récupération d'énergie, ainsi que le remplacement des combustibles par la biomasse. Efficacité énergétique et récupération d’énergie Changement de combustible et biomasse Électricité à faible émission de carbone et renouvelable Électrification Innovation en matière de procédé Gestion du portefeuille de produits Leviers de décarbonation permettant de réduire de 42 % les émissions de GES des Scopes 1 et 2 d’ici À 2030 (ktCO2eq) Le graphique ci-dessus montre qu’à mesure qu’Imerys adapte et développe ses activités afin de soutenir la transition vers une économie à faible empreinte carbone, le Groupe continuera inévitablement à générer des émissions de GES. Ces émissions futures attendues ont été intégrées dans la trajectoire de décarbonation. Elles seront contrebalancées grâce à des efforts et des projets supplémentaires provenant des leviers de décarbonation décrits ci-dessous. Le potentiel de réduction attendu de chacun des leviers de décarbonation a été estimé en utilisant une approche ascendante. Plus de 140 initiatives de décarbonation des Scopes 1 et 2 ont été identifiées et évaluées. Le potentiel de réduction des émissions de GES de chaque projet a été consolidé pour obtenir les chiffres indiqués dans le diagramme ci-dessus. Au fur et à mesure de l’avancement du plan de transition, l’énergie thermique d’origine fossile diminuera considérablement et la biomasse et l’électricité à faible teneur en carbone représenteront une part croissante de la consommation d’énergie d’Imerys. En outre, à l’approche de l’année 2030, les émissions d’électricité devraient être considérablement réduites. Efficacité énergétique et récupération d’énergie Les besoins énergétiques d’Imerys sont essentiellement liés à ses procédés de transformation des minéraux qui utilisent des technologies thermiques et à ses activités relevant de l’industrie extractive qui nécessitent des équipements lourds. La stratégie d’efficacité énergétique du Groupe vise à optimiser la productivité tout en contribuant à l’atténuation du changement climatique. En 2019, Imerys a lancé le programme « I-Nergize » visant à évaluer et améliorer la performance énergétique des sites, en se concentrant sur la soixantaine de sites les plus énergivores qui représentent près de 80 % de la consommation du Groupe. Ce programme utilise une méthodologie d’évaluation couvrant six domaines clés : vision, processus, maintenance, achats, énergies renouvelables et Système de gestion de l’énergie (SGE). L’objectif est d’établir une feuille de route triennale d’actions énergétiques pour chaque site, afin d’améliorer l’efficacité énergétique et de réduire les émissions de GES. Des initiatives supplémentaires sont lancées par les équipes locales par l’intermédiaire du programme interne d’amélioration continue (I-cube) du Groupe ou d’études spécifiques. Programme I-Nergize Évaluer la performance énergétique des sites et améliorer leur efficacité énergétique à l’aide de plans d’action spécifiques à chaque site, notamment en matière de récupération d’énergie. Les 60 sites les plus énergivores représentent : ■80 % de la consommation d’énergie du Groupe ; ■80 % des émissions de GES du Groupe. | 2027 Il concourt à la définition d’une feuille de route triennale d’actions énergétiques pour chaque site, afin d’améliorer l’efficacité énergétique et de réduire les émissions de GES. Résultat attendu 100 ktCO2eq Réduction attendue par rapport aux données de référence Résultats à la fin de l’année 2024 55 sites évalués ~45 ktCO2eq de réduction déjà enregistrée et plus de 1 000 actions identifiées Initiatives locales Tous les sites opérationnels | 2029 L’objectif est d’inciter les équipes locales sur les sites à proposer des initiatives de réduction de la consommation d’énergie qui seront ensuite mises en œuvre. Résultat attendu 100 ktCO2eq Réduction attendue par rapport aux données de référence Résultats à la fin de l’année 2024 ~15 ktCO2eq Réduction par rapport aux données de référence 40 millions d’euros. Estimation actuelle des CapEx nécessaires à la réalisation des cibles pour les Scopes 1 et 2 entre 2023 et 2030 pour ce levier. En 2024, les CapEx concernant le levier d’efficacité énergétique et de valorisation s’élevaient à 12,7 millions d’euros, dont 3,4 millions d’euros pour le projet de valorisation de l’énergie en Belgique. 01 Étude de cas Gros plan sur l’une des initiatives phares de 2024. Une usine de valorisation de l’énergie en Belgique L’année 2023 a marqué le début d’un partenariat officiel entre Imerys et E. On pour la construction d’une nouvelle usine de valorisation de l’énergie sur site dont l’objectif est de capter l’énergie contenue dans le gaz de synthèse, un sous-produit du procédé de fabrication du noir de carbone. À partir de 2025, l’usine devrait fournir toute l’électricité nécessaire à la production de noir de carbone sur le site Imerys de Willebroek en Belgique. L’excédent d’énergie produit sera injecté dans le réseau local, et permettra de fournir suffisamment d’électricité pour alimenter jusqu’à 40 000 foyers chaque année. Ce projet devrait réduire les émissions de Scope 1 de plus de 50 ktCO2eq par rapport au niveau des données de référence. Changement de combustible et biomasse Quand leur utilisation est possible, les déchets et résidus de biomasse constituent l’option privilégiée au sein du Groupe pour remplacer les combustibles fossiles. Actuellement, plusieurs usines d’Imerys utilisent des déchets de biomasse : coques de tournesol, sciure, gaz de décharge, noyaux d’olives et coques d’arachides. Des études de faisabilité ont été lancées afin d’identifier d’autres sites susceptibles de mettre en œuvre des projets de conversion pour remplacer les combustibles fossiles avec la biomasse. Pour ceux où les résidus de biomasse ne sont pas disponibles, le gaz naturel a été choisi comme combustible de transition pour remplacer les combustibles fossiles plus émetteurs de GES. En outre, le diesel conventionnel a été remplacé par du diesel renouvelable dérivé de graisses animales, d’huiles de cuisson usagées et d’autres déchets alimentaires pour alimenter des équipements mobiles lourds sur quelques sites aux États-Unis. Passer du charbon aux coques d’arachides broyées Un site aux États-Unis | 2028 Passer d’un approvisionnement traditionnel en charbon et en gaz à un mix énergétique composé à 80 % de biomasse et à 20 % de gaz naturel, utilisé comme carburant pour la combustion dans les fours. Résultat attendu 140 ktCO2eq/an Réduction attendue par rapport à 2018 (ce projet a débuté avant 2021) Résultats à la fin de l’année 2024 17 % de coques d’arachides broyées pour 83 % de combustibles fossiles Mix énergétique des combustibles brûlés dans les fours ~30 ktCO2eq Réduction des émissions de GES en 2024 par rapport à 2018 Passer du diesel au diesel renouvelable pour les équipements mobiles 5 sites aux États-Unis | 2027 Résultat attendu 15 ktCO2eq/an Réduction attendue par rapport aux données de référence Résultats à la fin de l’année 2024 À la fin de 2024, deux sites ont déjà remplacé le diesel par du diesel renouvelable, ce qui permet une réduction des émissions de GES de ~5 ktCO2eq 45 millions d’euros. Estimation actuelle des CapEx nécessaires à la réalisation des cibles pour les Scopes 1 et 2 entre 2023 et 2030 pour ce levier En 2024, les CapEx s’élevaient à 4,9 millions d’euros, et portent principalement sur le remplacement du charbon par les coques d’arachides aux États-Unis. Le passage du diesel au diesel renouvelable sur deux sites n’a nécessité que des OpEx. Au total, les OpEx liés aux projets de remplacement des combustibles se sont élevés à 8,1 millions d’euros. 02 Étude de cas Gros plan sur l’une des initiatives phares de 2024 Du diesel renouvelable pour les équipements mobiles aux États-Unis Imerys a remplacé le diesel conventionnel par du diesel renouvelable pour les équipements mobiles lourds sur deux de ses sites aux États-Unis. Le diesel renouvelable utilisé est dérivé de graisses animales, d’huiles de cuisson usagées et d’autres déchets alimentaires. Malgré ses avantages, la transition vers le diesel renouvelable a présenté certaines difficultés sur l’un des sites, à cause notamment du point de gel plus élevé du diesel renouvelable par temps froid. Une approche hybride a dû être mise en place en guise de solution. Celle-ci consiste à mélanger du diesel standard avec du diesel renouvelable pendant les mois les plus froids pour maintenir la stabilité des opérations. Cette stratégie adaptative souligne l’engagement d’Imerys à allier durabilité et fiabilité opérationnelle. Ces deux projets devraient réduire les émissions de Scope 1 d’environ 5 ktCO2eq par an. Après une mise en œuvre réussie, des plans sont en cours pour étendre l’utilisation de diesel renouvelable à d’autres sites d’Imerys. Ces premiers résultats sont le fruit de partenariats solides et d’une étroite collaboration avec les fournisseurs. Électricité à faible émission de carbone et renouvelable Le Groupe continue de soutenir la transition vers les énergies renouvelables. Différents modèles d’affaires ont été mis au point afin de promouvoir l’achat d’électricité à faible émission de carbone provenant de sources nucléaires et renouvelables, y compris de l’énergie solaire, hydraulique et éolienne : accords d’achat d’électricité (PPA), contrats de location et investissements directs pour les projets à petite échelle, et certificats de garantie d’origine. La consommation d’électricité à faible émission de carbone et renouvelable a augmenté en 2024 par rapport à 2023, passant de 11 % à 22 %, car elle est considérée comme un aspect primordial des efforts généraux déployés par le Groupe en faveur de la décarbonation. Produire de l’électricité renouvelable sur les sites d’Imerys (PPA sur site) Phase 1 : 5 sites (Bahreïn, Malaisie, États-Unis, Chine et Afrique du Sud) | 2026 Installation d’une ferme solaire photovoltaïque (PV) visant à produire de l’électricité renouvelable sur site Résultat attendu 17 ktCO2eq/an Réduction attendue par rapport aux données de référence Résultats à la fin de l’année 2024 ■Inauguration d’installations solaires photovoltaïques : une à Bahreïn et une en Chine ~6 ktCO2eq en 2024 Réduction des émissions de GES Phase 2 : 21 sites (UE, Chine, Royaume-Uni, Mexique et États-Unis) | 2030 Installation d’une ferme solaire photovoltaïque (PV) visant à produire de l’électricité renouvelable sur site Résultat attendu 45 ktCO2eq/an Réduction attendue par rapport aux données de référence Résultats à la fin de l’année 2024 ■études préliminaires achevées Signer des PPA virtuels et hors site afin de fournir de l’électricité renouvelable Phase 1 : États-Unis, UE, Royaume-Uni et Chine | 2028 Passer à un mix électrique basé sur des sources renouvelables et à faible émission de carbone Résultat attendu 200 ktCO2eq/an Réduction attendue par rapport aux données de référence Résultats à la fin de l’année 2024 ■Procédure de vigilance raisonnable effectuée en 2024 Phase 2 : Autres pays | 2030 Passer à un mix électrique basé sur des sources renouvelables et à faible émission de carbone Résultat attendu 100 ktCO2eq/an Réduction attendue par rapport aux données de référence Résultats à la fin de l’année 2024 ■action non lancée 2 millions d’euros. Estimation actuelle des CapEx nécessaires à la réalisation des cibles pour les Scopes 1 et 2 entre 2023 et 2030 pour ce levier 03 Étude de cas Gros plan sur l’une des initiatives phares de 2024 Une installation photovoltaïque solaire à Bahreïn Le site d’Imerys à Bahreïn a fêté ses 10 ans avec l’inauguration d’une centrale solaire. Le site utilise efficacement l’espace disponible en installant des panneaux solaires sur divers supports : au sol, sur la toiture et sur le toit du parking. 8 538 panneaux solaires ont été installés avec une capacité annuelle de production de 7,6 GWh d’électricité, ce qui pourrait réduire les émissions jusqu’à 6 ktCO2eq par an. L’accord d’achat d’électricité (PPA) d’une durée de 20 ans prendra fin en 2042, date à laquelle Imerys deviendra propriétaire légitime de la centrale. Électrification L’électrification de différents processus (séchoirs, pompes à chaleur, chaudières électriques et chaleur solaire) permettant de passer de sources de combustibles fossiles à l’électricité est actuellement à l’étude. Les études préliminaires montrent que ce levier pourrait représenter entre 5 % et 10 % du potentiel de réduction des émissions du Groupe d’ici à 2030. Installer des pompes à chaleur Un site pilote | 2026 Installation de pompes à chaleur industrielles en vue de réduire la consommation de combustibles fossiles Résultat attendu 1-2 ktCO2eq/an Réduction attendue par rapport aux données de référence Résultats à la fin de l’année 2024 ■un site pilote sélectionné Mettre en place une centrale d’énergie solaire à concentration Un site pilote | 2027 Mise en place d’une centrale d’énergie solaire à concentration en vue de réduire la consommation de combustibles fossiles Résultat attendu 2-4 ktCO2eq/an Réduction attendue par rapport aux données de référence Résultats à la fin de l’année 2024 ■un site pilote sélectionné Électrifier les séchoirs Un site pilote | 2027 Électrification des séchoirs en vue de réduire la consommation de combustibles fossiles Résultat attendu 2-3 ktCO2eq/an Réduction attendue par rapport aux données de référence Résultats à la fin de l’année 2024 ■un site pilote sélectionné 3 millions d’euros (pour les projets pilote ci-dessus, qui serviront de preuve de concept pour valider d’autres projets d’électrification) Estimation actuelle des CapEx nécessaires à la réalisation des cibles pour les Scopes 1 et 2 entre 2023 et 2030 pour ce levier En 2024, les CapEx liés aux projets d’électrification s’élevaient à 535 000 euros. 04 Étude de cas Gros plan sur l’une des initiatives phares de 2024 Installation de pompes à chaleur en France Imerys a approuvé un projet d’installation de pompes à chaleur sur l’un de ses sites en France. La construction débutera en 2025. L’objectif est d’installer un circuit fermé de réfrigération afin de réduire de 95 % les prélèvements d’eau douce. Une pompe à chaleur sera ensuite utilisée pour valoriser la chaleur de l’eau chaude et remplacer 10 % du gaz naturel consommé sur place, tant pour le séchage que pour le chauffage des bâtiments. En plus de décarboner les opérations d’Imerys en réduisant la consommation de gaz du site, ce projet améliorera également considérablement la gestion de l’eau. Ce projet pilote d’électrification pionnier pourrait être répliqué sur de nombreux sites Imerys. Innovation en matière de procédé Des équipes spécialisées dans l’innovation en matière de procédé au sein de chacune des organisations scientifiques et technologiques du Groupe mènent des recherches sur les technologies servant aux procédés, des essais en laboratoire et des études pilotes afin de mettre au point des solutions pour lutter contre les émissions liées aux procédés qui sont les plus difficiles à maîtriser. Un groupe de travail composé d’experts supervise un incubateur de technologies prometteuses qui alimentent tous les autres leviers. Par exemple, la récupération de chaleur par rayonnement et les pompes à chaleur peuvent alimenter le levier de l’efficacité énergétique, tandis que le chauffage diélectrique et les technologies de batteries thermiques alimenteront l’électrification. L’incubateur comprend de nombreux leviers supplémentaires tels que la circularité, le captage et la minéralisation du carbone, l’hydrogène, les torches à plasma, les microréacteurs nucléaires et les matières premières biologiques alternatives. Dans la mesure où ces nouvelles technologies ne porteront leurs fruits qu’après 2030, le groupe de travail composé d’experts poursuit l’étude des principales inconnues, notamment les futures taxes carbone, les coûts énergétiques futurs, la capacité à percevoir des primes vertes et les opportunités de financement potentielles. Étudier diverses technologies innovantes potentielles de décarbonation Tous les centres de recherche d’Imerys | 2030 Identification de technologies innovantes de décarbonation à adopter et à développer à l’échelle industrielle Résultat attendu ~50 ktCO2eq/an Réduction attendue par rapport aux données de référence Résultats à la fin de l’année 2024 ■études de cas réalisées sur des technologies spécifiques 65 millions d’euros. Estimation actuelle des CapEx nécessaires à la réalisation des cibles pour les Scopes 1 et 2 entre 2023 et 2030 pour ce levier. En 2024, les CapEx (R&D) liés au développement d’une nouvelle technologie de fourneaux utilisant l’hydrogène se sont élevés à 588 000 euros. 05 Étude de cas Gros plan sur l’une des initiatives phares de 2024 Décarboner grâce au projet PRECIZE Imerys a entrepris un important projet de réduction des émissions en France pour contribuer à améliorer la durabilité de ses principaux marchés en aval. L’objectif est d’éliminer 100 % des émissions de Scope 1 issues de la production de ciment d’aluminates de calcium de deux manières : d’une part la captation du CO2 et son utilisation comme matière première pour le marché de la construction, et d’autre part, le remplacement des combustibles fossiles existant par de l’hydrogène vert. La nouvelle technologie de fourneaux innovante d’Imerys peut remplacer les combustibles fossiles et permettre une combustion sans émissions, tandis que le CO2 résiduel du procédé peut être minéralisé avec des sources de calcium résiduel grâce à l’expertise d’Imerys pour produire du carbonate de calcium précipité (PCC). Des essais pilotes ont en outre montré que les matières premières provenant de l’approvisionnement circulaire peuvent remplacer 30 % des matières premières, réduisant ainsi les intrants de ressources et réduisant encore les émissions de GES. Gestion du portefeuille de produits Imerys évalue actuellement la proportion d’émissions de GES qui est liée à la production des principales familles de produits du portefeuille du Groupe. L’objectif est d’identifier et de cibler des actions précises de réduction des émissions sur des produits spécifiques du portefeuille d’Imerys. Cela permettra d’orienter la production vers un portefeuille à faibles émissions de GES et de gérer la croissance tout en réduisant les émissions. Ce levier transversal est également activé dans le but de réduire les émissions de Scope 3 (se référer à la section 1.2.2.4, paragraphe « Réduire les émissions de Scope 3 » du présent chapitre). Réduire les émissions de Scope 3 Le Scope 3 est considéré comme une source indirecte d’émissions et, d’après les estimations décrites ci-dessous, représente environ 71 % des émissions totales du Groupe. En 2024, les émissions de Scope 3 des catégories incluses dans la cible SBTi(42) ont été estimées à 3 637 ktCO2eq environ, soit près de 82 % des émissions totales de Scope 3 du Groupe. Trois leviers clés de décarbonation ont été identifiés en vue de réduire les émissions de Scope 3 d’Imerys sur l’ensemble de la chaîne de valeur et d’atteindre la cible de 2030. Des réductions supplémentaires des émissions de Scope 3 au niveau du Groupe seront réalisées en réduisant les déchets, les déplacements professionnels et les trajets domicile-lieu de travail des salariés. Ces actions clés de réduction sont regroupées sous « autres leviers » dans le graphique ci-dessous. Le potentiel de réduction attendu de chacun des trois leviers de décarbonation a été estimé à l’aide d’une approche descendante. Activités en lien avec l’énergie Gestion du portefeuille de produits Travailler aux côtés des fournisseurs Leviers de décarbonation permettant de réduire de 25 % les émissions de GES du Scope 3 d’ici 2030 (ktCO2eq) Travailler aux côtés des fournisseurs Imerys entreprend des actions en vue de réduire les émissions de Scope 3, en se concentrant en priorité sur les achats de biens et services, étant donné que cette catégorie représente environ 40 % des émissions totales de Scope 3 estimées en 2024. Imerys s’engage auprès de ses fournisseurs à répondre aux cibles fixées par la SBTi et à établir des feuilles de route de décarbonation pour leurs produits. Environ 800 fournisseurs, représentant 52 % des fournisseurs du Groupe en termes de dépenses, ont actuellement des objectifs de réduction des émissions. Imerys donne la priorité à l’engagement auprès de ses fournisseurs sur les questions environnementales et collabore avec eux afin d’identifier les initiatives de réduction des émissions de GES. Imerys organise activement des ateliers avec ses principaux fournisseurs pour comprendre leurs objectifs de réduction des émissions et leur apporter son soutien par le biais d’une aide au calcul de l’empreinte carbone. Cette approche permet de concentrer les ressources sur les fournisseurs ayant l’impact environnemental le plus élevé et le plus grand potentiel d’évolution positive dans le cadre d’une collaboration. Sélectionner les fournisseurs qui proposent des biens ou des services moins émetteurs de GES Achats de biens et services par Imerys qui génèrent le plus d’émissions de GES | 2030 Organiser des ateliers régionaux destinés aux fournisseurs sur les questions de durabilité afin de dresser une liste d’initiatives de réduction de Scope 3 Résultat attendu ~150 ktCO2eq/an Réduction attendue des émissions de GES par rapport aux données de référence Résultats à la fin de l’année 2024 40 initiatives identifiées avec un potentiel de réduction des émissions Transfert modal Principaux modes de transport en amont et en aval | 2030 Donner la priorité aux modes de transport à faible émission de carbone, par exemple en passant du transport routier au transport par barges (fluvial) Résultat attendu ~250 ktCO2eq/an Réduction attendue des émissions de GES par rapport aux données de référence Gestion du portefeuille de produits Imerys En plus de piloter la transition vers un portefeuille de produits à faible émission de GES, Imerys modifie les spécifications des produits existants afin d’utiliser davantage de matières premières locales et biosourcées, et davantage de matériaux de seconde main ou recyclés issus de l’économie circulaire (se référer à l’exigence de publication de la norme [ESRS E5] du présent chapitre). Ce levier permettra également de réduire les émissions des Scopes 1 et 2, comme le souligne la section 1.2.2.4, paragraphe « Réduire les émissions des Scopes 1 et 2 » du présent chapitre. Développer des produits innovants et éco-conçus Catégories de produits d’Imerys générant le plus d’émissions | 2030 Reformuler les produits d’Imerys générant le plus d’émissions en remplaçant les matières premières et les procédés de production Résultat attendu Scope 1 : 40 ktCO2eq/an Scope 3 : 400 ktCO2eq/an Réduction attendue par rapport aux données de référence Résultats à la fin de l’année 2024 ■Deux projets en cours d’examen Activités en lien avec l’énergie Les émissions de Scope 3 provenant des activités liées aux combustibles et à l’énergie consommés devraient diminuer sous l’effet des projets de décarbonation liés à l’énergie mis en œuvre par Imerys. Parmi ceux-ci figurent la réduction de la consommation d’énergie via l’efficacité énergétique ou l’utilisation de déchets organiques lors de l’approvisionnement en bioénergie, en veillant à ce que l’intensité carbone de leur prétraitement et de leur transport soit la plus faible possible. 1.2.2.5.Cibles, actions et ressources concernant l’adaptation au changement climatique [E1-3 et E1-4] En 2024, en s’appuyant sur les résultats actualisés de l’évaluation de la double matérialité, Imerys a mis en œuvre l’adaptation au changement climatique et établi un plan d’action pour renforcer la résilience face aux effets du changement climatique auxquels le Groupe est confronté, ainsi qu’à leur intensification future. Lesdits effets du changement climatique sont détaillés à la section 1.2.2.4 ci-dessus. Cet objectif a été examiné et validé par le Conseil d’Administration et le Comité Stratégie et Développement Durable. Objectif du Groupe Données de référence Performance 2024 Cible Améliorer la résilience vis-à-vis des risques climatiques physiques en évaluant les opérations du Groupe d’après des scénarios climatiques et en élaborant des stratégies d’adaptation aux trois risques les plus importants 2024 0 % NOUVEAU 2025 100 % Évaluer les risques physiques de chaque site Tous les sites industriels | 2025 Résultat attendu 100 % des sites évalués Résultats à la fin de l’année 2024 Se référer à la section 1.2.2.2, paragraphe « Évaluation des risques physiques » du présent chapitre Définir des plans d’adaptation pour les 3 sites pilotes Sites à haut risque | 2025 Résultat attendu ■Couvrir les risques liés au stress thermique, au stress hydrique et aux inondations En 2024, les CapEx liés aux actions d’adaptation au changement climatique se sont élevés à 280 000 euros. 1.2.2.6.Indicateurs liés au changement climatique [E1-5 à E1-9] Consommation d’énergie et mix énergétique [E1-5] Consommation d’énergie et mix énergétique Unité 2024 2023 % de variation (2024/2023) Consommation de carburant issu du charbon et de produits à base de charbon MWh 280 353 316 450 -11 % Consommation de combustible provenant du pétrole brut et de produits pétroliers MWh 1 258 625 1 443 302 -13 % Consommation de combustible provenant du gaz naturel MWh 2 706 720 2 492 483 9 % Consommation de combustible provenant d’autres sources fossiles MWh 6 078 6 532 -7 % Consommation d’électricité, de chaleur, de vapeur et de froid achetés ou acquis à partir de sources fossiles MWh 1 708 182 2 014 322 -15 % Consommation totale d’énergie fossile MWh 5 959 957 6 273 089 -5 % Part des sources fossiles dans la consommation totale d’énergie % 89,6 % 93,7 % -4 % Consommation provenant de sources nucléaires MWh 274 593 118 370 132 % Part de la consommation provenant de sources nucléaires dans la consommation totale d’énergie % 4,1 % 1,8 % 133 % Consommation de combustible provenant de sources renouvelables, y compris de la biomasse (comprenant également des déchets industriels et municipaux d’origine biologique, du biogaz, de l’hydrogène renouvelable, etc.) MWh 246 959 207 409 19 % Consommation d’électricité, de chaleur, de vapeur et de froid achetés ou acquis à partir de sources renouvelables MWh 168 162 92 811 81 % Consommation d’énergie renouvelable non combustible autoproduite MWh 85 103 -17 % Consommation totale d’énergie renouvelable MWh 415 206 300 323 38 % Part des sources renouvelables dans la consommation totale d’énergie % 6,2 % 4,5 % 39 % Consommation totale d’énergie MWh 6 649 756 6 691 781 -1 % Par rapport à 2023, la consommation totale d’énergie d’Imerys a diminué de 1 % en 2024, notamment grâce au programme I-Nergize, qui encourage les actions permettant d’améliorer l’efficacité énergétique, ainsi que grâce à des actions spécifiques menées sur les sites en vue d’optimiser l’efficacité énergétique. Ces mesures ont également permis de contrebalancer la croissance organique globale du Groupe, ainsi que la consommation d’énergie supplémentaire nécessaire pour remplacer les combustibles fossiles par la biomasse dans les fours et les équipements mobiles. Conformément aux efforts de décarbonation d’Imerys, la consommation d’énergie provenant de sources renouvelables n’a cessé d’augmenter progressivement depuis 2018, dépassant les 6 % en 2024. La consommation d’électricité renouvelable a augmenté de 81 % en 2024, grâce à l’inauguration de nouvelles installations solaires photovoltaïques sur deux sites d’Imerys, ainsi qu’à l’achat de garanties d’origine dans plusieurs pays. La consommation de gaz naturel a progressé de 9 % en 2024, principalement en raison du passage du pétrole au gaz naturel. Parallèlement, la consommation de charbon et de pétrole a reculé respectivement de 11 % et 13 %, tandis que la biomasse a augmenté de 19 %, neuf sites utilisant actuellement de la biomasse. Intensité énergétique par produit net Unité 2024 2023 Consommation totale d’énergie par produit net (provenant d’activités dans des secteurs à fort impact climatique) MWh/millions d’euros 1 845 1 764 Produit net provenant d’activités dans des secteurs à fort impact climatique utilisé pour calculer l’intensité énergétique en millions d’euros 3 605 3 794 L’intensité énergétique par produit net a augmenté de près de 5 % à la suite des ajustements apportés à l’offre de produits et aux prix. Émissions brutes de GES des Scopes 1, 2 ou 3 et émissions totales de GES [E1-6] Emissions totales de GES (Scope 1,2 et 3) (ktCO2eq) Émissions totales de GES (des Scopes 1, 2 et 3) Unité 2024 2023 Émissions totales de GES (des Scopes 1, 2 et 3 basées sur la localisation) ktCO2eq 6 282 6 095 Émissions totales de GES (des Scopes 1, 2 et 3 basées sur le marché) ktCO2eq 6 183 6 098 Émissions des Scopes 1 et 2 Rétrospective Grandes étapes et années cibles Indicateur Unité 2024 2023 Données de référence 2021 % de variation 2023/2024 2030(43) Cible annuelle en %/année de référence ÉMISSIONS DE GES DU SCOPE 1 Émissions brutes de GES du Scope 1 ktCO2eq 1 281 1 311 1 609 -2 % -25 % -2,7 % Pourcentage d’émissions de GES du Scope 1 provenant de systèmes réglementés d’échange de quotas d’émissions(44) % 34 % 37 % 32 % - - - ÉMISSIONS DE GES DU SCOPE 2 Émissions brutes de GES du Scope 2 (basées sur la localisation) ktCO2eq 601 585 886 3 % - - Émissions brutes de GES du Scope 2 (basées sur le marché) ktCO2eq 502 587 877 -15 % -74 % -8,2 % ÉMISSIONS TOTALES DE GES (SCOPES 1 ET 2) Émissions totales de GES des Scopes 1 et 2 (basées sur la localisation) ktCO2eq 1 882 1 895 2 494 -1 % - - Émissions totales de GES des Scopes 1 et 2 (basées sur le marché) ktCO2eq 1 783 1 898 2 485 -6 % -42 % -4,7 % En 2024, les émissions de GES des Scopes 1 et 2 du Groupe ont atteint 1 783 ktCO2eq, soit une baisse de 28 % par rapport à 2021, l’année de référence. En 2024, le volume des émissions de GES des Scopes 1 et 2 du Groupe rapporté au chiffre d’affaires s’est élevé à 495 tCO2eq par million d’euros, soit une baisse de 32 % par rapport à 2018. Par rapport à 2023, les émissions totales de GES des Scopes 1 et 2 ont diminué de 115 ktCO2eq en valeur absolue, soit une réduction de 6 %, notamment grâce aux leviers de décarbonation suivants : mesures d’efficacité énergétique, remplacement des combustibles fossiles émetteurs de GES par des biocarburants ou du gaz naturel lorsque la biomasse n’est pas disponible, ainsi qu’un programme à l’échelle du Groupe dédié à l’achat d’électricité à faible émission de carbone et renouvelable. Les émissions de Scope 1 ont baissé de 2 % (30 ktCO2eq) et celles de Scope 2 de 15 % (85 ktCO2eq, émissions fondées sur le marché). La cession de certains sites d’Imerys représente 3 % de la réduction des émissions de GES en 2024 par rapport à 2023. Intensité des GES par produit net Unité 2024 2023 Émissions totales de GES (des Scopes 1, 2 et 3 basées sur la localisation) par produit net tCO2eq/million d’euros 1 743 1 607 Émissions totales de GES (des Scopes 1, 2 et 3 basées sur le marché) par produit net tCO2eq/million d’euros 1 715 1 607 Produit net total (États financiers) utilisé pour calculer l’intensité des GES en millions d’euros 3 605 3 794 Émissions de Scope 3 Les émissions de GES de Scope 3 sont calculées en multipliant les données d’activité par des facteurs d’émission spécifiques. Le Protocole des GES décrit les méthodes de calcul recommandées pour les émissions de Scope 3. Chaque méthode de calcul est associée à un niveau de précision devant respecter des exigences minimales qui dépendent de la matérialité définie par le Groupe pour chaque catégorie d’émissions. Au sein d’une même catégorie d’émissions de GES, plusieurs approches peuvent être utilisées pour les sous-catégories. Les méthodes du Protocole des GES utilisées par Imerys pour calculer les émissions de Scope 3 sont présentées dans l’exigence de publication de la norme [ESRS 2 BP-2] du présent chapitre. Pour plus d’informations sur le calcul de chaque catégorie, se référer à la section 1.6.2 [MDR-M] du présent chapitre. Émissions importantes de GES du Scope 3 Rétrospective Grandes étapes et années cibles Indicateur Unité 2024 2023 Données de référence 2021 % de variation 2023/2024 2030 Cible annuelle en %/année de référence Émissions totales brutes indirectes importantes de GES (Scope 3) ktCO2eq 4 400 4 200 4 959 5 % - - 1. Achats de biens et services ktCO2eq 1 660 1 663 2 105 0 % - - 2. Immobilisation de biens ktCO2eq 263 291 210 -10 % 3. Activités en lien avec les combustibles et l’énergie (non incluses dans le Scope 1 ou le Scope 2)(45) ktCO2eq 355 377 514 -6 % - - 4. Transport et distribution en amont ktCO2eq 355 209 346 70 % - - 5. Déchets générés par les opérations ktCO2eq 58 54 58 8 % - - 6. Déplacements professionnels 7. Déplacements domicile-travail des employés 8. Actifs loués en amont ktCO2eq NS(46) NS NS NS - - 9. Transport et distribution en aval ktCO2eq 773 669 784 16 % - - 10. Transformation des produits vendus(47) ktCO2eq 593 559 552 6 % - - 11. Utilisation des produits vendus ktCO2eq NS NS NS NS - - 12. Traitement en fin de vie des produits vendus(48) ktCO2eq 170 186 144 -9 % - - 13. Actifs loués en aval ktCO2eq NS NS NS NS - - 14. Franchises ktCO2eq NS NS NS NS - - 15. Investissements ktCO2eq 173 191 248 -9 % Émissions totales brutes indirectes importantes de GES (Scope 3) incluses dans la cible SBTi ktCO2eq 3 637 3 454 4 263 5 % -25 % -2,8 % Les émissions de Scope 3 représentent environ 71 % des émissions totales de GES du Groupe. Les émissions totales de GES de Scope 3 du Groupe ont atteint 4 400 ktCO2eq en 2024, et 3 637 ktCO2eq pour les catégories couvertes par l’objectif de réduction des émissions d’Imerys. Ceci représente une diminution de 11 % des émissions totales de Scope 3 et une réduction de 15 % pour les catégories couvertes par la cible, par rapport à l’année de référence 2021. Les émissions globales de Scope 3 et les catégories d’émissions couvertes par l’objectif de réduction ont augmenté de 5 % en 2024, avec une augmentation respective de 200 ktCO2eq et 183 ktCO2eq par rapport à 2023. Cette progression est le résultat d’importantes améliorations apportées au suivi des données en 2024, qui ont conduit à une comptabilisation plus exhaustive dans certaines catégories du Scope 3, notamment dans le domaine du transport et de la distribution en amont et en aval. Imerys poursuit son action de suivi à tous les niveaux de la chaîne de valeur. Fin 2024, 52 % des fournisseurs du Groupe (en fonction du total des dépenses), soit environ 800 entreprises, s’étaient fixé des objectifs de réduction de leurs émissions. Plus de 58 % des émissions de Scope 3 d’Imerys proviennent donc des catégories d’achat couvertes par des objectifs de réduction. Tarification interne du carbone [E1-8] Depuis 2020, Imerys a fixé un prix fictif du carbone dans le cadre de son engagement pour lutter contre le changement climatique. L’objectif est de définir une valeur fixée de façon délibérée afin de quantifier le risque économique de ses émissions de gaz à effet de serre et d’établir cette valeur comme un critère dans les décisions relatives aux projets. Ce prix fictif est applicable à : (i) tous les projets liés à des changements dans la consommation d’énergie ou l’efficacité énergétique ; (ii) tous les projets d’une valeur supérieure à 150 000 euros qui ont un impact sur les émissions de GES de l’ordre de +/- 1 000 tCO2eq. Ce prix est intégré dans les analyses de rentabilité des projets et permet de mettre en évidence les risques ou les plus-values qui leur sont associés, et d’orienter les décisions d’investissement vers les projets ayant le meilleur profil. La même approche est utilisée pour les fusions et acquisitions, ainsi que le ratio tCO2eq/chiffre d’affaires du prospect, afin de favoriser les acquisitions qui contribuent à l’objectif de réduction des émissions du Groupe. Cette approche, dont la pertinence et l’utilité ont été démontrées pour plusieurs projets, présente un autre avantage : en imposant pour chaque projet le calcul des émissions associées, elle favorise la montée en compétence des équipes dans ce domaine et inscrit la réduction des émissions de gaz à effet de serre au cœur de tous les processus de décision. Le prix fictif interne du carbone a été fixé à l’origine à 50 €/tCO2eq en 2020, puis porté à 80 €/tCO2eq en 2022, conformément aux tendances du marché mondial. Pour les projets de recherche et développement, le prix fictif du carbone a été déterminé à l’aide des estimations de l’évolution future des prix du CO2 réalisés par l’Agence internationale de l’énergie (AIE) dans son rapport sur les Perspectives énergétiques mondiales publié en 2021, suivant différents scénarios. Le prix de 100 €/tCO2eq a été retenu, car il est aligné sur les engagements d’Imerys en matière de changement climatique, c’est-à-dire une trajectoire de 1,5 °C sur un horizon temporel à moyen terme (5-10 ans). Types de prix internes du carbone Prix appliqués (€/tCO2eq) Champ d’application CapEx 80 ■tous les projets liés à des changements dans la consommation d’énergie ou l’efficacité énergétique ; ■tous les projets d’une valeur supérieure à 150 000 euros qui ont un impact sur les émissions de GES de l’ordre de +/- 1 000 tCO2eq ; ■fusions et acquisitions Investissement en recherche et développement (R&D) 100 ■tous les projets de développement de nouveaux produits nécessitant des ressources scientifiques et technologiques et auquel le référentiel d’évaluation SustainAgility Solutions Assessment (SSA) a attribué un score 1.2.2.7.Effets financiers attendus des risques physiques et de transition matériels et des opportunités potentielles liées au climat [E1-9] Valeur totale des actifs d’Imerys exposés à un risque matériel Horizon à court terme (2030) Horizon à moyen terme (2040) Horizon à long terme (2050) Risques physiques (% de la valeur totale des actifs(49) à risque) 4,1 % à 4,6 % 5,0 % à 5,8 % 5,7 % à 6,9 % Ces chiffres ont été obtenus comme l’explique la méthode décrite à l’exigence de publication de la norme [ESRS 2 IRO-1 - E1] du présent chapitre. Le large spectre des résultats est lié aux différents scénarios climatiques examinés. 1.2.3.Gestion environnementale et prévention de la pollution [ESRS E2] Les activités industrielles du Groupe ont des implications environnementales, notamment en ce qui concerne la qualité de l’air et de l’eau. Les procédés de production génèrent diverses émissions atmosphériques qui dégradent potentiellement la qualité de l’air ambiant à proximité des sites opérationnels, et peuvent affecter les communautés locales vivant dans les zones avoisinantes. Cet impact sur la qualité de l’air est le résultat direct des divers polluants rejetés lors des opérations de production. De même, les activités du Groupe présentent des risques pour les ressources en eau. En cas de déversements accidentels, des effluents contenant des substances dangereuses ou des matières en suspension peuvent être rejetés, risquant de compromettre la qualité des eaux de surface et des eaux souterraines. Ces impacts négatifs sur l’environnement soulignent l’importance d’appliquer des mesures robustes de contrôle de la pollution et de maintenir des politiques environnementales rigoureuses pour atténuer les effets sur l’air et les ressources en eau dans les zones où le Groupe opère. Par conséquent, Imerys s’est engagé à respecter les lois et réglementations environnementales en vigueur, à mettre en œuvre un Système de gestion environnementale (SGE) visant à minimiser les impacts environnementaux négatifs, à améliorer en continu les performances environnementales liées à ses opérations, à garantir l’existence de mesures de préservation de l’environnement assorties d’objectifs et de cibles clairement définis et à sensibiliser les acteurs internes et externes aux impacts environnementaux au moyen de formations et d’autres initiatives. Note : les informations suivantes présentent les engagements d’Imerys en matière de gestion de la qualité de l’eau, tels qu’ils sont décrits dans la norme [ESRS E2]. La préservation de l’eau est détaillée dans la norme [ESRS] E3 du présent chapitre, qui contient plus d’informations à ce sujet. 1.2.3.1.Processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels liés à la pollution [IRO-1] Imerys a initié un processus complet d’identification des impacts, des risques et des opportunités matériels liés à la pollution dans l’ensemble de ses opérations et de sa chaîne de valeur. Le Groupe a lancé une enquête spécifique au niveau des sites visant à examiner ses installations et ses activités, en se concentrant sur les polluants figurant à l’annexe II du registre PRTR européen(50) rejeté dans l’air, dans l’eau et dans le sol. Ce processus de sélection vise à acquérir une meilleure compréhension des enjeux propres à chaque site. La méthodologie consistait à établir des données de référence initiales, en tenant compte des multiples normes et indicateurs qui existent à l’échelle mondiale pour évaluer et mesurer les polluants. Toutefois, Imerys a reconnu la nécessité de mettre en œuvre une méthode harmonisée afin d’évaluer chaque substance de manière cohérente sur l’ensemble des sites avant de divulguer des données à l’échelle du Groupe. Cette approche garantit l’exactitude et la fiabilité des informations communiquées tout en prévenant les potentiels écarts de cohérence. Imerys reconnaît que ces données de référence ne sont qu’un point de départ et prévoit de les affiner et de les améliorer progressivement, démontrant ainsi sa volonté de renforcer continuellement ses processus d’évaluation des impacts et de déclaration liés à la pollution. Les résultats de cette évaluation ont été utilisés dans le cadre de l’analyse de double matérialité décrite dans l’exigence de publication de la norme [ESRS 2 SBM-3] du présent chapitre. Les impacts et les risques matériels liés à la pollution de l’air et de l’eau sont présentés dans le tableau ci-après. Note : bien qu’Imerys n’ait pas mené de consultations spécifiques et ciblées avec les communautés affectées par cette problématique au niveau local, le Groupe s’engage à établir un dialogue constructif avec ses parties prenantes vivant à proximité. Le Groupe tient compte des plaintes potentielles liées à la pollution de l’air et de l’eau par le biais du mécanisme de traitement des plaintes existant, tel que décrit dans les exigences de publication [norme ESRS 2 IRO-2 E3]. Norme ESRS E2. Pollution Matérialité Localisation au sein de la chaîne de valeur Description des impacts, risques et opportunités Horizon temporel Sous-thème : Pollution de l’air Impact négatif réel Opérations propres à Imerys Domaines d'activité : SET(51) et RAC(52) Les activités du Groupe entraînent une pollution de l’air et peuvent détériorer la qualité de l’air ambiant en raison des diverses émissions atmosphériques générées au cours des procédés de production. Moyen Sous-thème : Pollution des eaux Impact négatif réel Opérations propres à Imerys (toutes les activités) Les activités du Groupe ont des impacts sur la qualité de l’eau (de surface et/ou souterraine) en cas de rejet accidentel d’effluents contenant des substances dangereuses ou des matières en suspension. Court Risque Opérations propres à Imerys (toutes les activités) Le Groupe peut être exposé à des risques financiers liés à des exigences de plus en plus rigoureuses en matière de prévention et de réduction de la pollution ou à des atteintes à la réputation en cas d’incident entraînant une pollution ou de non-respect des nouvelles réglementations en matière de pollution. Court 1.2.3.2.Politiques en matière de pollution [E2-1] La gestion responsable de l’environnement repose sur la mise en œuvre d’un Système de Gestion Environnementale (SGE) solide, qui est un facteur clé d’amélioration de l’efficacité opérationnelle mais aussi de réduction des impacts environnementaux. Imerys exige que chacune de ses opérations dispose d’un SGE performant, qui permette d’identifier et de maîtriser les risques environnementaux significatifs. Les exigences obligatoires du SGE pour toutes les activités sont couvertes par les politiques environnementales du Groupe, qui comprennent huit piliers alignés sur les éléments fondamentaux des normes internationales relatives aux systèmes de gestion environnementale. Les politiques en la matière précisent les exigences internes applicables à toutes les opérations d’Imerys. Ces politiques internes couvrent, entre autres, la pollution de l’air et de l’eau. Elles définissent les responsabilités du personnel au niveau des sites, des cadres dirigeants et des équipes Environnement, Santé et Sécurité (EHS) du Groupe concernant la gestion et le contrôle des expositions et risques potentiels, afin de prévenir les impacts environnementaux et de réduire l’empreinte environnementale des opérations. En outre, le Groupe dispose d’une politique interne structurée de reporting des incidents environnementaux qui aide les sites à mettre en œuvre le processus adéquat permettant de prévenir et d’atténuer l’impact et de le signaler dans le système interne d'Imerys. Tout cas fait l’objet d’investigations prévues par la politique du Groupe et les plans d’action correctifs sont mis en œuvre jusqu’à la clôture de l’incident. Système de gestion environnementale Audit Politiques Formation Interventions d’urgence Aspects et impacts Rôles et Responsabilités Exigences législatives et réglementaires Objectifs et cibles La politique s’applique au même périmètre que les états financiers consolidés. Les sites nouvellement acquis sont inclus à compter de leur date d’acquisition, sauf circonstances exceptionnelles décrites dans la norme [ESRS 2] du présent chapitre. Les entrepôts, bureaux et laboratoires sont exclus, lorsqu’ils ne sont pas rattachés à un site industriel. Au niveau du Groupe, la mise en œuvre de ces politiques est supervisée par le Comité de Développement Durable. Pour plus d’informations sur la gouvernance des thèmes environnementaux, se référer à l’exigence de publication de la norme [ESRS 2 GOV-1] du présent chapitre. En 2024, la politique interne relative à l’eau a été révisée afin de répondre spécifiquement à la gestion des eaux usées et des eaux pluviales, ce qui englobe le traitement de l’eau, la prévention de la pollution et les mesures d’intervention connexes. Cette politique a été élaborée en s’appuyant sur la principale norme internationale de reporting sur l’eau(53) destinée à l’industrie minière et métallurgique de l’ICMM (International Council on Mining and Metals), dans le but d’atténuer les impacts qu’Imerys génère ou pourrait générer sur la qualité de l’eau et les volumes d’eau, principalement la contamination par les effluents et la surconsommation ; de gérer les risques liés à la sensibilité des ressources en eau et d’identifier les principaux leviers permettant de réduire la demande opérationnelle en eau. À tous les niveaux de sa chaîne de valeur, le Groupe a mis en œuvre depuis 2018 une politique globale relative aux achats responsables, basée sur les standards environnementaux, sociaux et de gouvernance destinés aux fournisseurs (« Standards ESG des fournisseurs »). Cette politique, qui couvre un large éventail de thèmes environnementaux, demande spécifiquement aux fournisseurs de : ■se conformer à toutes les réglementations environnementales en vigueur ; ■mettre en place un système de gestion environnementale conforme aux normes internationales reconnues ; ■veiller à ce que tous les risques et impacts environnementaux soient identifiés, évalués et atténués autant que possible ; ■optimiser l’utilisation des ressources naturelles en vue de réduire leur empreinte environnementale en prévenant la pollution, en gérant les déchets et en mettant en œuvre le principe « réduire, réutiliser et recycler » ; ■promouvoir l’élaboration et la diffusion de pratiques respectueuses de l’environnement, notamment par une formation efficace et adaptée. 1.2.3.3.Actions et ressources relatives à la pollution de l’eau [E2-2] Matrice de Maturité Environnementale (MME) Afin de promouvoir le développement d’un système de gestion environnementale efficace au sein du Groupe, une Matrice de Maturité Environnementale englobant les éléments critiques d’une bonne gestion environnementale est utilisée. Cette matrice de maturité, comme les autres outils d’amélioration continue déployés à l’échelle du Groupe, sert à évaluer la performance environnementale au niveau du site et à guider l’élaboration des plans d’action. L’Équipe d’Audit EHS du Groupe réalise chaque année des audits de conformité environnementale sur site, complets et indépendants, en utilisant l’outil de la Matrice de Maturité Environnementale. Chaque année, une vingtaine de sites font l’objet d’un audit de conformité environnementale effectué par des experts environnementaux internes. Vérifications environnementales externes Outre la mise en œuvre des critères obligatoires du SME, qui sont pleinement conformes aux normes internationales, le Groupe veille à conserver les certifications ISO 14001 et EMAS (Eco-Management and Audit Scheme) de ses sites. Fin 2024, 44 % des opérations du Groupe étaient certifiés ISO 14001 ou EMAS par des organismes de vérification externes. Veille réglementaire Depuis 2018, le Groupe utilise une solution intégrée pour gérer la conformité légale et la veille réglementaire en matière d’environnement. Cette nouvelle solution permet d’accéder à des registres environnementaux qui reflètent la législation en vigueur, à des alertes régulières, à des mises à jour et à un service d’assistance réglementaire par des juristes spécialisés en environnement pour chaque pays. À ce jour, 89 % des sites d’Imerys implantés dans plus de 25 pays de tous les continents sont couverts par des outils dédiés visant la conformité réglementaire. Pour compléter cette nouvelle solution élaborée à l’échelle du Groupe, les sites utilisent également plusieurs outils pour assurer une veille réglementaire locale. Imerys assure un suivi des performances environnementales et les analyse à tous les niveaux du Groupe une fois par trimestre, complété par une revue de l’année entière. Suivi de la qualité de l’air et de l’eau Les critères de qualité de l’eau sont contrôlés généralement à chaque point de déversement de l’opération, afin d’assurer la conformité avec les valeurs seuils spécifiques au site imposées par les réglementations locales. Dans les cas où les exigences réglementaires ne spécifient pas de critères de qualité, les sites sont fortement incités à adhérer aux normes internes du Groupe. Ces normes internes établissent des critères exhaustifs, assortis d’un plan stratégique s’étendant jusqu’en 2030, visant à atteindre des seuils stricts en matière de qualité de l’eau. Les domaines clés concernés sont le total des matières en suspension, la température et les niveaux de pH, ce qui reflète l’engagement du Groupe en faveur d’une gestion responsable de l’eau et de l’environnement à travers toutes ses opérations. Le suivi des émissions atmosphériques et des retombées de poussières est effectué périodiquement afin de prévenir les émissions de polluants dans l’air. Les seuils d’émission sont établis conformément aux réglementations locales applicables, garantissant ainsi le respect de normes environnementales rigoureuses. Les sites évaluent leurs émissions atmosphériques en fonction de leur matérialité, en utilisant des méthodes et des outils spécifiques adaptés à leur contexte opérationnel. Les paramètres les plus fréquemment mesurés sont les poussières, les oxydes de soufre (SOx) et les oxydes d’azote (NOx). D’autres paramètres sont évalués au regard des considérations environnementales propres à chaque site. La fréquence des mesures est alignée sur les exigences réglementaires locales et les défis environnementaux spécifiques des sites concernés. Cette approche couvre aussi bien le suivi continu en ligne que les évaluations périodiques régulières. Gestion des incidents environnementaux Imerys s’est fixée un objectif de zéro incident environnemental. Néanmoins, lorsqu’un incident se produit, il fait l’objet d’une enquête approfondie. Cette opportunité permet de tirer des enseignements et d’éviter qu’il ne se répète. Le Groupe a instauré une politique globale de reporting des incidents environnementaux, dont l’objectif principal est de favoriser l’amélioration continue. Cette politique s’appuie sur une base de données dédiée afin d’améliorer la compréhension des types et des causes profondes des incidents environnementaux survenant dans le cadre des opérations. Le cadre de gestion des incidents est conçu dans le but d’atteindre plusieurs objectifs critiques, à savoir : ■atténuer les impacts environnementaux et éviter que les incidents ne se reproduisent grâce à une analyse approfondie et à des actions correctives ; ■assurer une classification et un recensement précis de l’ensemble des incidents environnementaux en vue d’un suivi et d’une analyse des tendances cohérents ; ■favoriser la notification rapide en cas de problème et mener des enquêtes appropriées afin de résoudre les problèmes dans les meilleurs délais ; ■mettre en œuvre des mesures appropriées en cas de non-conformité. Formation, sensibilisation et communication La formation et la sensibilisation à la gestion environnementale du Groupe sont assurées par l’intermédiaire de diverses activités de communication et de formation. Des initiatives locales sont également lancées au niveau des régions, des hubs ou des sites et comprennent des formations environnementales liées au poste de travail. Ces formations sont dispensées sous plusieurs formes en fonction du public visé et dans différentes langues (le cas échéant) : Activités de formation Public visé Description Parcours d’apprentissage environnemental Nouveaux arrivants Le module « Préserver notre planète » vise à présenter les principes et les outils clés du système de gestion environnementale du Groupe. Formation des auditeurs EHS Auditeurs EHS et auditeurs de l’exploitation minière et de la planification des ressources Cette formation réalisée tous les ans vise à aligner et à perfectionner les membres de l’équipe des auditeurs internes du Groupe (mise à jour des exigences Imerys, des processus et des techniques d’audit, etc.). Elle est requise pour tous les auditeurs existants et les nouveaux membres qui rejoignent l’équipe d’auditeurs du Groupe. Cours en ligne sur le Learning Hub d’Imerys Tous les salariés d’Imerys Le Groupe met à la disposition de ses salariés une plateforme d’apprentissage en ligne qui offre un large choix de contenus complémentaires à la demande, à savoir : ■des modules environnementaux de base ■des modules d’apprentissage spécifiques à l’environnement ; ■des rediffusions de cours internes sur l’environnement, de webinaires et de formations en ligne axées sur des thèmes environnementaux spécifiques. Journée Imerys Connect Day Tous les salariés d’Imerys La journée Imerys Connect Day est un événement annuel organisé par le Groupe et qui rassemble les salariés d’Imerys du monde entier afin d’encourager les liens, la collaboration et l’engagement au sein du Groupe. Le Connect Day comprend généralement diverses activités telles que : ■des présentations sur les performances EHS d’Imerys et la reconnaissance des réalisations des salariés ; ■des ateliers et des échanges sur les thèmes EHS clés ; ■des exercices de cohésion d’équipe ; ■des opportunités de réseautage pour le personnel des différentes régions et départements. L’événement vise à renforcer la culture du Groupe et à promouvoir un sentiment d’unité au sein de l’organisation à travers le monde, en mettant l’accent sur les thèmes de la santé, de la sécurité et de l’environnement. Impacts, risques et opportunités Lancement d’une enquête spécifique au niveau des sites pour examiner les polluants Tous les sites opérationnels d’Imerys | 2024 Résultat attendu Tous les polluants applicables rejetés dans l’air et l’eau, figurant à l’annexe II du PRTR européen, ont été évaluées et identifiés au niveau des sites Résultats à la fin de l’année 2024 6 polluants rejetés dans l’air, figurant à l’annexe II du PRTR européen, ont été identifiés. 2 polluants rejetés dans l’eau, figurant à l’annexe II du PRTR européen, ont été identifiés. Formation et sensibilisation Programme de formation sur la gestion de la pollution Public visé : ■Salariés et équipes de gestion EHS du site ■Tous les salariés d’Imerys | 2024 Résultat attendu Pratiques harmonisées et sensibilisation des salariés à la gestion des ressources Résultats à la fin de l’année 2024 ■L’organisation d’un atelier sur les mesures d’intervention en cas d’incident environnemental a permis de former l’ensemble des salariés d’Imerys en 2024 lors de la journée Imerys Connect Day et de les sensibiliser aux enjeux environnementaux. ■Webinaires sur l’eau axés sur la gestion des eaux pluviales, la qualité de l’eau et les écosystèmes, en association avec des experts externes (OiEau) Audits EHS Audits de conformité EHS sur site Sites d’Imerys sélectionnés | Action récurrente Résultat attendu 29 audits prévus en 2024 Résultats à la fin de l’année 2024 28 audits réalisés (97 % du plan) Ressources financières allouées à la prévention et à l’atténuation de la pollution Imerys a mis en place un processus complet de collecte, de consolidation, de vérification et de reporting des CapEx et OpEx liés à la gestion de la pollution de l’air et de l’eau. Des catégories ont été établies pour la prévention et la gestion des incidents sur la base du cadre de la hiérarchie d’atténuation. La catégorie Prévention regroupe toutes les OpEx et CapEx associés à la prévention ou à la réduction des émissions polluantes. La gestion des incidents, quant à elle, couvre toutes les OpEx et les CapEx liés à la phase de restauration suite à des incidents environnementaux. En 2024, Imerys s’est attachée à définir le processus, adapter ses outils de reporting, former ses salariés et vérifier les données rapportées. Les données seront publiées à partir de 2025, une fois que le système, les données et les outils de reporting et de vérification des CapEx et des OpEx liés à la pollution de l’air et de l’eau auront été validés. 1.2.3.10.Cibles en matière de pollution de l’air et de l’eau [E2-3] La cible en matière de gestion environnementale est de s’assurer que 100 % des sites du Groupe aient procédé à l’évaluation de leur maturité environnementale d’ici à 2025. La Matrice de Maturité Environnementale, organisée autour des politiques d’Imerys, permet aux sites de déterminer leur performance, puis de déployer le programme d’amélioration continue. La matrice fait l’objet de mises à jour fréquentes (dès qu’une politique environnementale est actualisée). Objectif du Groupe Données de référence Performance 2024 Cible Réduire les impacts environnementaux en évaluant le niveau de maturité des sites par rapport aux exigences en matière de gestion environnementale(54) 2022 0 % 2025 100 % En 2024, en s’appuyant sur les résultats actualisés de l’évaluation de la double matérialité, Imerys a fixé un nouvel objectif de gestion des émissions de polluants atmosphériques. Cet objectif volontaire (c’est-à-dire qui n’est pas rendu obligatoire en vertu d’un cadre réglementaire spécifique) a été examiné et validé par le Conseil d’Administration et par le Comité Stratégie et Développement Durable. Objectif du Groupe Données de référence Performance 2024 Cible Réduire le risque de pollution atmosphérique en veillant à ce que les sites prioritaires(55) définissent des plans de gestion des émissions atmosphériques spécifiques à leur site. 2024 0 % NOUVEAU 2025 100 % Le Groupe a instauré une méthodologie visant à identifier les sites prioritaires en matière d’émissions atmosphériques et de pollution de l’eau sur l’ensemble de ses installations industrielles. Ce processus d’identification repose sur deux critères fondamentaux : 1.les cas où les dépassements de seuils de substances affectent plus de deux sites au sein du Groupe ; et 2.les sites qui dépassent les seuils spécifiés dans la liste du Registre européen des rejets et des transferts de polluants (PRTR européen). Sites prioritaires en matière de pollution de l’eau À la lumière de cette évaluation, à la fin de 2024, aucun des sites du Groupe n’est actuellement considéré comme un site prioritaire en matière d’émissions d’eau. Toutefois, le Groupe a identifié deux sites qui dépassent certains seuils du PRTR européen, ce qui représente moins de 2 % des installations opérationnelles d’Imerys. Ces sites sont situés en France et en Chine. Pour ces deux sites, le Groupe a élaboré et mis en œuvre des plans d’action spécifiques afin de faire face aux dépassements de seuils. Ces plans font l’objet d’une gestion et d’un suivi rigoureux à plusieurs niveaux de l’organisation : spécifique au site, au domaine d’activité et à l’échelle du Groupe. Cette approche à plusieurs niveaux assure une supervision complète, facilite la mise en œuvre efficace des améliorations nécessaires et démontre l’engagement du Groupe en faveur d’une gestion responsable de l’eau et de l’environnement sur l’ensemble de ses opérations. Sites prioritaires en matière d’émissions atmosphériques Au niveau du Groupe, les polluants atmosphériques, notamment les oxydes de soufre (SOx) et les oxydes d’azote (NOx), sont principalement associés aux opérations des domaines d’activité Réfractaires, Abrasifs, Construction et Solutions pour la Transition Énergétique. Cette distinction s’explique par les procédés industriels spécifiques inhérents à ces opérations. Il convient de noter que tous les sites dépassant les seuils fixés par le PRTR européen sont en conformité avec leurs réglementations locales respectives, ce qui souligne l’engagement du Groupe en faveur du respect des réglementations sur l’ensemble de ses opérations mondiales. Les sites prioritaires identifiés représentent sept des installations industrielles du Groupe dans le monde, soit moins de 5 % de l’empreinte industrielle totale du Groupe. Ces sites sont situés en Europe occidentale et aux États-Unis. Cette approche ciblée de l’identification et de la gestion des sites prioritaires en matière de pollution de l’eau et d’émissions atmosphériques témoigne de la position proactive du Groupe en matière de gestion responsable de l’environnement et de son engagement en faveur d’une amélioration continue de la gestion de la qualité de l’air et de l’eau à travers ses diverses opérations. 1.2.3.13.Indicateurs liés à la pollution de l’air et de l’eau [E2-4] Indicateurs liés aux émissions atmosphériques Unité 2024 2023 Nombre de sites dépassant le seuil d’émissions de SOx fixé par le PRTR européen (NOUVEAU) # 5 5 Émissions totales de SOx tonnes 2 356 2 248 Nombre de sites dépassant le seuil d’émissions de NOx fixé par le PRTR européen (NOUVEAU) # 4 4 Émissions totales de NOx tonnes 4 354 5 503 Par défaut, les émissions de SOx et de NOx du Groupe provenant des carburants sont automatiquement calculées une fois par mois en multipliant la consommation de carburant par les facteurs d’émission de SOx et de NOx spécifiques au carburant, issus de la base de données EPA AP 42. Chaque site a aussi la possibilité de renseigner manuellement les émissions de SOx et de NOx pour les opérations bénéficiant d’un suivi continu de ces polluants à tous les points de rejet. Dans d’autres cas, ces volumes doivent être calculés (et documentés) par le site en tenant compte de la teneur en soufre des matières premières, des additifs et des conditions de traitement (taux de désulfuration). Certains sites assurent un suivi permanent des émissions de SOx et de NOx à tous les points de rejet. Fin 2024, la diminution des émissions de NOx s’explique notamment par la cession des actifs servant le marché du papier du Groupe. Au moyen de sa politique interne, ainsi qu’en apportant des améliorations technologiques et en réalisant des investissements, le Groupe poursuit ses efforts pour gérer et réduire les émissions de SOx et de NOx liées à ses opérations. 1.2.3.14.Effets financiers attendus des risques et opportunités matériels en matière de pollution [E2-6] Indicateurs liés aux incidents environnementaux Unité 2024 2023 Nombre d’incidents environnementaux de niveau 4 et 5 # 0 1(56) CapEx alloués à la prévention et à l’atténuation des incidents environnementaux majeurs (NOUVEAU) milliers d’euros 806 388 Montants des OpEx alloués à la prévention et à l’atténuation des incidents environnementaux majeurs et critiques (NOUVEAU) milliers d’euros 221 1 dont montants des OpEx alloués aux amendes (NOUVEAU) milliers d’euros 90 0 La gravité des incidents environnementaux impliquant Imerys est déterminée en évaluant les répercussions environnementales, financières, réglementaires et sur la réputation et peut être : ■Niveau 1 – Pas ou peu d’impact environnemental durable, ne nécessitant aucune mesure de réparation ; ■Niveau 2 – Impact minimal et réversible sur l’environnement ou manquement mineur aux normes du Groupe ; ■Niveau 3 – Impact limité à court terme sur l’environnement, manquement occasionnel aux normes du Groupe, ou plainte formelle d’un tiers ; ■Niveau 4 – Impact à moyen terme sur l’environnement, manquement répété aux normes du Groupe ; ■Niveau 5 – Impact à long terme sur l’environnement, manquement grave aux normes du Groupe. Conformément à la norme [ESRS E2-6, DP 40b], Imerys publie dans le tableau ci-dessus les CapEx et OpEx liés à ses incidents environnementaux « Majeurs », correspondant à des incidents de niveau 4 ou 5 selon son protocole de reporting interne. Il n’y a eu aucun incident environnemental de niveau 4 ou 5 en 2024. Les CapEx et OpEx rapportés ci-dessus correspondent aux dépenses dues à un incident environnemental lié à l’eau survenu en 2023. Les provisions constituées au titre d'obligations environnementales et de démantèlement s'élèvent à 115,5 millions d'euros au 31 décembre 2024, tel qu’indiqué dans le chapitre 6, note 23.2 « Autres provisions » du présent document. Celles-ci couvrent les obligations environnementales de remédier à des pollutions, ainsi que les obligations liées au démantèlement d'usines du Groupe, suite à la fermeture d'un site. 1.2.4.Gestion de l’eau [ESRS E3] L’eau est une ressource partagée et limitée, d’une grande valeur sociale, culturelle, environnementale et économique. Il s’agit d’un droit humain fondamental et d’une ressource vitale pour les écosystèmes. La demande en eau augmente en raison de la rapidité de la croissance démographique, de l’urbanisation et de l’accroissement des besoins dans les secteurs agricoles et industriels, se traduisant par une pression accrue sur l’accessibilité de cette ressource. Une approche globale de la gestion de l’eau est nécessaire afin de garantir son accès et sa qualité pour les générations futures, mais également de préserver les écosystèmes aquatiques qui en dépendent. Imerys, comme tout autre Groupe du secteur de l’exploitation minière, a un impact sur les ressources en eau, du fait qu’une partie des opérations du Groupe nécessite de l’eau pour l’extraction et le traitement des minéraux. Par ailleurs, l’eau joue un rôle crucial dans le contrôle des émissions atmosphériques liées aux opérations, comme la suppression des poussières dans les carrières ou les adjuvants chimiques aqueux pour le traitement des gaz de combustion. En fonction du contexte hydrogéologique, certaines activités d’Imerys sont susceptibles d’avoir un impact sur l’écoulement naturel des eaux de surface et d’affecter le niveau des eaux souterraines. Le Groupe en est pleinement conscient et c’est pour cette raison qu’il s’est engagé à assurer une gestion de l’eau efficace et à minimiser l’impact de ses opérations, tant sur le plan quantitatif que qualitatif. Note : les informations suivantes présentent les engagements d’Imerys en matière de préservation de l’eau, tels qu’ils sont décrits dans la norme ESRS E3. La gestion de la qualité de l’eau est détaillée dans la norme ESRS E2. Se référer à la section 1.2.3.3 du présent chapitre pour plus d’informations à ce sujet. 1.2.4.1.Impacts, risques et opportunités liés aux ressources en eau [SBM-3] Imerys a procédé à une identification initiale, à l'échelle du Groupe, de ses impacts, risques et opportunités matériels dans le cadre de l’analyse de la double matérialité (se référer à l’exigence de publication de la norme [ESRS 2 SBM-3] du présent chapitre). Cette analyse a mis en évidence l’aspect matériel de la gestion de l’eau, d'une part par l’importance de cette ressource pour la production et des volumes d'eau à gérer pour le maintien des activités et, d'autre part, en considérant le risque de pénurie d’eau dans les zones soumises à un stress hydrique très élevé dans lesquelles Imerys exerce ses activités. Le Groupe a examiné ses sites afin d’acquérir une meilleure compréhension des enjeux spécifiques liés aux ressources en eau et de donner la priorité aux efforts de gestion de l’eau. Les sites prioritaires ont été identifiés selon les catégories suivantes : ■les sites prioritaires basés sur les volumes d’eau gérés correspondent aux sites dont les prélèvements d’eau annuels et/ou les rejets des eaux liés aux opérations dépassent 1 million de mètres cubes, quel que soit le risque de stress hydrique du bassin versant ; ■Les sites prioritaires situés dans des zones de stress hydrique de niveau 5 sont des sites localisés dans des bassins versants présentant un risque extrêmement élevé (5) de stress hydrique. Ces sites sont donc, tout comme les sites prioritaires mentionnés auparavant, considérés comme étant soumis à un risque matériel lié à l’eau. Imerys s’appuie sur le Water Risk Filter, un outil développé par le WWF, pour identifier ses sites exposés au stress hydrique, et plus particulièrement sur l’indicateur « Baseline Water Stress » (stress hydrique), à savoir le volume total de prélèvement d’eau de surface et d’eau souterraine rapporté au volume d’eau renouvelable disponible à l’échelle locale ; En 2024, par le biais de cet état des lieux, il ressort que la majorité des sites identifiés et classés dans cette catégorie se situe le long de la côte pacifique de l’Amérique du Nord et du Sud, sur le pourtour méditerranéen, en Inde et en Afrique du Sud. Une majorité des sites prioritaires situés dans les zones de stress hydrique de niveau 5 (52 %) n’utilisent pas de grandes quantités d’eau pour le traitement des minerais (moins de 10 000 m3/an), dans la mesure où il s’agit d’opérations dont le processus de production s’effectue en voie sèche. Pour de telles opérations, les usages de l’eau se résument généralement à l’abattement des poussières et/ou à des fins sanitaires. En 2024, 48 sites ont été classés prioritaires. Parmi eux, 18 sites font partie des sites basés sur les volumes d'eau et présentant un fort potentiel d'amélioration de l'efficacité hydrique, par exemple de réduction des prélèvements et consommation d'eau, et 31 sites sont situés dans des bassins présentant un risque de stress hydrique extrêmement élevé (5). Outre les risques physiques mentionnés ci-dessus, le Groupe poursuit l’analyse de ses impacts sur les communautés affectées et sur d’autres parties prenantes potentiellement concernées, dans le cadre d’une évaluation qui tient compte des critères de vulnérabilité économique, sociale et culturelle. Se référer à l’exigence de publication de la norme [ESRS S3] du présent chapitre pour obtenir de plus amples informations. Norme ESRS E3. Ressources hydriques et marines Matérialité Localisation au sein de la chaîne de valeur Description des impacts, risques et opportunités Horizon temporel Sous-thème : Épuisement des ressources en eau Impact négatif potentiel Opérations propres à Imerys (toutes les activités) Les activités du Groupe peuvent avoir des impacts sur les réserves d’eau en cas de gestion de l’eau inefficace (consommations, prélèvements excessifs, pas de recyclage d'eau), pouvant contribuer à la raréfaction de l’eau ou exacerber les tensions quant à la disponibilité de la ressource. Long 1.2.4.2.Politiques en matière de ressources hydriques et marines [E3-1] Le Groupe dispose de politiques internes spécifiques liées à la gestion de l’eau qui répondent aux enjeux suivants : ■la gestion des eaux usées et des eaux pluviales (y compris le traitement de l’eau, la prévention et la lutte contre la pollution), qui est abordée dans l’exigence de publication de la norme [ESRS E2] du présent chapitre ; et ■la préservation de l’eau (y compris l’approvisionnement et l’utilisation de l’eau au sein des opérations d’Imerys), qui est abordée dans cette présente partie et se rapporte à l’enjeu de durabilité en lien avec l’« épuisement des ressources en eau », identifiée dans l’analyse de la double matérialité. Ces politiques ont été élaborées en s’appuyant sur la principale norme internationale de reporting sur l’eau destinée à l’industrie minière et métallurgique de l’ICMM (International Council on Mining and Metals)(57), avec deux objectifs principaux : améliorer le reporting sur l’eau et minimiser l’empreinte hydrique du Groupe, en particulier dans les zones exposées aux risques hydriques. Les politiques ont le même champ d’application que les états financiers consolidés, avec une mise en œuvre progressive commençant par les sites prioritaires définis ci-dessus, et une couverture totale devant être réalisée à l’horizon de 2030. ■Les sites nouvellement acquis sont inclus à compter de leur date d’acquisition, sauf circonstances exceptionnelles. ■Les entrepôts, bureaux et laboratoires sont exclus, lorsqu’ils ne sont pas rattachés à un site industriel. Au niveau du Groupe, la mise en œuvre de ces politiques est supervisée par le Comité de Développement Durable. Pour plus d’informations sur la gouvernance des thèmes environnementaux, se référer à l’exigence de publication de la norme [ESRS 2 GOV-1] du présent chapitre. À tous les niveaux de sa chaîne de valeur, le Groupe a mis en œuvre depuis 2018 une politique globale relative aux achats responsables, basée sur les standards environnementaux, sociaux et de gouvernance destinés aux fournisseurs (« Standards ESG des fournisseurs »). Cette politique, qui couvre un large éventail de thèmes environnementaux, demande spécifiquement aux fournisseurs de : ■se conformer à toutes les réglementations environnementales en vigueur ; ■veiller à ce que tous les risques et impacts environnementaux (notamment au niveau des ressources en eau) soient identifiés, évalués et atténués autant que raisonnablement possible ; ■optimiser l’utilisation des ressources naturelles, notamment l’eau, en vue de réduire leur empreinte environnementale en mettant en œuvre le principe « réduire, réutiliser et recycler » ; ■promouvoir l’élaboration et la diffusion de pratiques respectueuses de l’environnement (en particulier en ce qui concerne l’utilisation de l’eau), notamment par une formation efficace et adaptée. 1.2.4.3.Actions et ressources liées à la gestion de l’eau [E3-2] En 2023, Imerys a établi une feuille de route dédiée à l’eau déployée en deux phases, correspondant aux deux objectifs fixés par les politiques relatives à l’eau tels que décrits dans l’exigence de publication de la norme [E3-1] du présent chapitre : ■la phase 1 (période 2023-2025) sera consacrée au renforcement de la gestion des données, à l’amélioration de l’ensemble des méthodes de reporting sur l’eau, y compris les données quantitatives et qualitatives du bilan hydrique, et à l'évaluation des risques liés à l’eau des sites prioritaires afin d’établir des données de référence solides ; ■la phase 2 (période après 2025) sera consacrée à la réalisation de cibles à long terme définies à la fin de l’année 2025 pour la préservation des ressources en eau et la réduction des risques liés à l’eau au sein du Groupe. Dans cette optique, des groupes de travail sur l’eau, composés de représentants de chaque domaine d’activité d’Imerys, ont été organisés afin d’assurer une bonne compréhension des nouvelles exigences en matière de reporting, d’identifier les axes d’amélioration et de mettre en place de nouveaux indicateurs et ICP permettant de suivre les progrès réalisés par les opérations en matière de gestion de la ressource. Actions prises en 2024 pour améliorer la gestion de l’eau Évaluation des opportunités et des risques opérationnels liés à l’eau au niveau des sites Sites prioritaires basés sur volumes d’eau gérés (prélèvements d’eau et/ou rejets des eaux >1 million m3/an) Sites prioritaires situés dans des zones de stress hydrique avec >10 000 m3/an | 2024 Résultat attendu Évaluation des risques opérationnels liés à l'eau, leur probabilité, et des opportunités d’économies d’eau et de résilience des activités. Résultats à la fin de l’année 2024 100 % des sites prioritaires gérant de grandes quantités d’eau ont pris part à l’évaluation. 93 % des sites prioritaires situés dans des zones de stress hydrique avec des prélèvements d’eau annuels importants ont participé à l’évaluation. Développement d’un ensemble d’outils visant à harmoniser la gestion de l’eau entre les différents sites Tous les sites opérationnels d’Imerys | 2024 Résultat attendu Référencement des pratiques normalisées en matière d’estimation ou de mesure des volumes d’eau dans une optique d’harmonisation des méthodologies dans les différentes régions où Imerys opère. Résultats à la fin de l’année 2024 Boîte à outils dans le domaine de l’eau et Plan de gestion de l’eau Création de documents de référence visant à uniformiser les méthodes de reporting et les pratiques de gestion de l'eau. Formation et sensibilisation Public visé : Salariés et équipes de gestion EHS du site | 2024 Résultat attendu Webinaires sur l’eau axés sur les principaux défis et impacts liés à la gestion des ressources des activités d’extraction, en association avec une organisation d’experts externe (OiEau) Résultats à la fin de l’année 2024 4 webinaires sur le bilan hydrique et le reporting, la qualité de l’eau et son impact sur les écosystèmes, les méthodes d’échantillonnage de l’eau, la gestion des eaux pluviales Identification plus précise des risques et des opportunités sur les sites prioritaires Des actions spécifiques d'évaluation des risques et d'identification des opportunités ont été menées sur les sites prioritaires, afin d'évaluer l'exposition aux risques opérationnels, leur probabilité, la vulnérabilité opérationnelle, tout en identifiant les opportunités potentielles d'économies d'eau et de résilience des activités. La méthodologie, développée en collaboration avec OiEau, repose tout d’abord sur l’évaluation des risques liés aux bassins hydrologiques. Les informations sont recueillies à partir de bases de données reconnues, telles que le Water Risk Filter du WWF(58), d’Aqueduct 4.0 du WRI(59) et de l’Atlas climatique Copernicus(60). L’objectif étant d’évaluer l’exposition des sites aux risques à grande échelle, les principaux défis régionaux de la gestion de l’eau et les tendances futures. L’analyse est réalisée ensuite à l’échelle opérationnelle afin d’évaluer les dépendances, les vulnérabilités et les risques actuels liés à la gestion de l’eau du site. Les deux analyses de risques couvrent 3 thèmes principaux (les risques physiques, réglementaires et de réputation), déclinés en sous-thèmes (par exemple les pénuries d’eau, les excédents d’eau et la qualité de l’eau pour les risques physiques). Enfin, l’évaluation aborde les opportunités et la faisabilité, réparties en 6 types d’opportunités (opportunités d’économies d’eau, de marketing, sociétales, financières, technologiques et environnementales). L’analyse des opportunités et des risques opérationnels a été déployée sur les sites prioritaires. ■Tous les sites prioritaires basés sur les volumes d'eau gérés ont pris part à l’évaluation en 2024. ■En ce qui concerne les sites où le stress hydrique est extrêmement élevé, l’évaluation des opportunités et des risques opérationnels a été réalisée sur des sites présentant des prélèvements d’eau annuels importants, supérieurs à la valeur médiane de prélèvement des opérations d’Imerys (plus de 10 000 m3/an), susceptibles d’être exposés à un risque plus élevé que les autres sites situés en zone de stress hydrique ayant un impact minimal sur la disponibilité de l’eau ou une faible dépendance à la ressource. Parmi la liste restreinte des sites situés dans une zone de stress hydrique (15 sites, dont 2 sites cédés en 2024), 14 ont effectué cette analyse en 2024. Formation et sensibilisation En 2024, le Groupe a concentré ses efforts sur le renforcement du partage des connaissances en interne en promouvant activement un programme de formation dédié à la gestion de l’eau et en facilitant le déploiement des nouvelles politiques décrites dans l’exigence de publication de la norme [ESRS E3-1] ci-dessus. Plus précisément, quatre sessions de formation sous forme de cours virtuels portant sur l’évaluation du bilan hydrique, l’impact de la qualité de l’eau sur les écosystèmes, les techniques d'échantillonnage d’eau et la gestion des eaux pluviales ont été dispensées pendant l’année. Parmi le public visé, figurent les directeurs de site et les responsables/ingénieurs des fonctions de production, process, maintenance, géologue et d’EHS. Boîtes à outils dans le domaine de l’eau En complément des webinaires sur l’eau, un ensemble d’outils, dont la boîte à outils Eau recensant des pratiques normalisées en matière d’estimation ou de mesure des volumes d’eau, a été diffusé à l’échelle du Groupe dans le but d’harmoniser les méthodologies dans les différentes régions où Imerys mène ses activités. Un deuxième document a été déployé, à savoir un modèle de plan de gestion de l’eau structurant les démarches locales de sobriété hydrique et d’atténuation des risques opérationnels. 1.2.4.4.Cibles liées à l’eau [E3-3] Afin d’atteindre l’objectif d’Imerys visant à améliorer la gestion des données relatives à l’eau, et ainsi mieux comprendre les impacts, les risques et les opportunités liés à l’épuisement des ressources en eau, le Groupe a décidé de mettre en place un « indicateur de progrès du reporting sur l’eau » sur ses sites prioritaires afin de mesurer les progrès réalisés basés sur le nombre d'indicateurs eau reportés chaque trimestre et sur la validité de leur balance Eau, avec une cible fixée à 100 % d’ici à 2025 par rapport à l'année de référence 2022. La méthode de calcul et les définitions sont précisées à l’annexe 1.6.2 du présent chapitre. Ces initiatives menées dans les zones où le stress hydrique est extrêmement élevé, associées à une assistance et un suivi étroit des opérations, devraient permettre d’identifier tous les leviers d’action potentiels de réduction de prélèvement et de mise en place des meilleures techniques disponibles (MTD) dans la mesure du possible, afin de minimiser l’impact sur la disponibilité de l’eau dans les bassins hydrographiques en tension, tout en améliorant la résilience des activités du Groupe face à des épisodes de sécheresse de plus en plus fréquents. Les sites prioritaires (tels que définis ci-dessus dans l’exigence de publication de la norme [ESRS 2 IRO-1 - E3]) correspondent aux sites où les prélèvements d’eau et/ou les rejets des eaux sont supérieurs à 1 million de m3 par an, auxquels s’ajoutent les sites situés dans des zones où le stress hydrique est extrêmement élevé. Objectif du Groupe Données de référence Performance 2024 Cible Améliorer la gestion de l’eau en veillant à ce que les sites prioritaires se conforment aux nouvelles exigences en matière de reporting sur l’eau 2022 0 % 2025 100 % 1.2.4.5.Indicateurs liés à l’eau [E3-4] Indicateur lié aux ressources en eau Unité 2024 2023 PRÉLÈVEMENTS D’EAU Total des prélèvements d’eau opérationnels millions de m3 45,670 50,477 Eau prélevée dans les eaux souterraines millions de m3 21,470 24,142 Eau provenant des fournisseurs d’eau millions de m3 4,233 3,725 Eau prélevée dans les eaux de surface millions de m3 8,225 15,628 Eau prélevée de l’eau de pluie (NOUVEAU) millions de m3 10,023 - Eau provenant d’autres sources (dont l’eau de mer) millions de m3 1,719 6,982 CONSOMMATION D’EAU Consommation d’eau totale (NOUVEAU) millions de m3 15,999 - dont consommation d’eau totale dans les zones soumises à un stress hydrique extrêmement élevé (NOUVEAU) millions de m3 2,087 - AUTRES INDICATEURS Quantité totale d’eau stockée (NOUVEAU) millions de m3 21,096 - Quantité totale d’eau recyclée et réutilisée (NOUVEAU) millions de m3 96,166 - Intensité hydrique en fonction du chiffre d’affaires m3/million d’euros 12 669 13 304 Prélèvements d’eau Le total des prélèvements d’eau opérationnels a diminué de 9,5 % en 2024, sous l’effet notamment de la cession d’actifs servant le marché du papier. En 2024, le Groupe a ajouté un nouvel indicateur « eaux pluviales » afin de mieux distinguer la contribution des eaux de pluie interceptées par des infrastructures dédiées ou passivement dans les carrières, des volumes d’eau pompés directement dans les réservoirs naturels (ruisseaux, rivières, lacs) en dehors des limites des sites, désormais déclarés exclusivement comme des prélèvements d’eaux de surface. Les deux principales sources des prélèvements d’eaux servant aux activités d’Imerys sont les eaux souterraines et les eaux pluviales, qui représentent ensemble 69 % du total des prélèvements d’eau opérationnels. Eau réutilisée et recyclée Bien que les procédés industriels soient très hétérogènes, la réutilisation et le recyclage de l’eau sont des pratiques relativement répandues sur les sites d’Imerys. Les sites utilisant des procédés thermiques sont ceux qui recyclent le plus l’eau, suivis par les usines de traitement par voie humide où une partie de l’eau de traitement est valorisée et réutilisée au cours de la même étape du procédé ou pour un usage différent, comme l'abattement des poussières. En 2024, au niveau du Groupe, les deux tiers de l’approvisionnement en eau destinée aux opérations provenaient d’eaux recyclées, contre un tiers de prélèvements d’eau issus de sources externes et de réservoirs d'eau naturels. Consommation d’eau L’eau utilisée dans le cadre des opérations, si elle n’est pas recyclée ou rejetée est considérée comme consommée. Chez Imerys, la consommation d’eau représente environ 11 % des volumes d’eau entrants totaux destinés à alimenter les opérations (volumes de prélèvement et de recyclage). Les principaux postes de consommation sont regroupés en 5 catégories, à savoir l’humidité contenue dans les produits finis, l’évaporation forcée de l’eau qui intervient en général lors des étapes de séchage des minéraux, l’évaporation naturelle de l’eau dans les bassins et les anciens trous de carrières utilisés comme des réservoirs d’eau pour les opérations, les pertes d’eau provenant de fuites, ainsi que l’eau utilisée pour le transport de minéraux par conduits sur de longues distances. Les sites situés dans des zones où le stress hydrique est extrêmement élevé représentent 13 % de la consommation totale d’eau du Groupe. 1.2.5.Biodiversité et réhabilitation des sites [ESRS E4] Imerys a la responsabilité de prendre en compte, de façon efficace et dans les délais impartis, l’ensemble des impacts de ses activités sur les habitats naturels, la faune et la flore, dans tous les sites et à tous les stades du cycle de vie de la carrière, pour tendre vers un objectif de ne provoquer aucune perte nette de biodiversité. C’est la raison pour laquelle Imerys a conçu un programme et une politique interne dédiés à la biodiversité, dont la mise en œuvre lui permet de contribuer à l’ODD 15 « préserver et restaurer les écosystèmes terrestres, en veillant à les exploiter de façon durable, gérer durablement les forêts, lutter contre la désertification, enrayer et inverser le processus de dégradation des sols et mettre fin à la perte de biodiversité ». 1.2.5.1.Processus d’identification des impacts, des risques, des dépendances et des opportunités [IRO-1] Imerys a procédé à une identification à l’échelle du Groupe des impacts, risques et opportunités matériels réels et potentiels liés à la biodiversité et aux écosystèmes de ses propres sites et de sa chaîne de valeur en amont lors de l’analyse de la double matérialité (se référer à l’exigence de publication de la norme [ESRS 2 SBM-3] du présent chapitre). Imerys a également procédé à des évaluations détaillées des impacts, des risques, des dépendances et des opportunités en matière de biodiversité, décrites ci-dessous. Évaluation des impacts Imerys a procédé à une évaluation complète de son empreinte sur la biodiversité en utilisant la méthodologie Corporate Biodiversity Footprint (CBF), développée par Iceberg Data Lab. Cette méthodologie mesure l’ampleur de l’impact du Groupe sur la biodiversité en tenant compte des principales pressions directes identifiées par la Plateforme intergouvernementale scientifique et politique sur la biodiversité et les services écosystémiques (IPBES)(61), notamment la modification et la dégradation des habitats, la surexploitation des espèces, le changement climatique, la pollution, les espèces exotiques envahissantes.   Les consultations portant sur les impacts potentiels sur l’environnement naturel, sur les communautés affectées et sur les services écosystémiques sont menées conformément aux spécifications des réglementations locales. Évaluation des dépendances En 2024, Imerys a mené une analyse préliminaire complète de tous les sites industriels (carrières et usines) pour évaluer ses dépendances aux services écosystémiques à l’aide de deux outils avancés : ■ENCORE (Explorer les opportunités, les risques et l’exposition du capital naturel). ENCORE est un outil gratuit en ligne qui aide les organisations à comprendre leur exposition aux risques liés à la nature, leurs dépendances vis-à-vis de la nature et leurs impacts sur la nature. Il est maintenu et amélioré en permanence par Global Canopy, l’Initiative financière du Programme des Nations unies pour l’environnement (IF du PNUE) et le Centre mondial de surveillance continue de la conservation de la nature du PNUE (PNUE-WCMC), qui forment ensemble le partenariat ENCORE ; ■le filtre des risques pour la biodiversité (Biodiversity Risk Filter ou BRF). Le BRF, développé par le WWF, est un outil en ligne gratuit destiné à aider les entreprises et les institutions financières à évaluer les risques et les opportunités liés à la biodiversité à travers leurs opérations, leur chaîne de valeur et leurs investissements et à agir en conséquence. L’analyse, axée sur le secteur extractif, a évalué 21 services écosystémiques. Évaluation des risques et des opportunités Imerys a réalisé une analyse complète des risques et des opportunités par le biais d’une approche intégrée, combinant des sources de données externes et internes. Le Groupe a procédé à un examen global de tous les sites industriels à l’aide de l’outil des risques pour la biodiversité (BRF), complété par des informations internes spécifiques à chaque site, notamment des atlas écologiques, des plans d’action pour la biodiversité, des données sur les zones perturbées et réhabilitées, et des rapports d’incidents environnementaux.  1.2.5.2.Impacts, risques et opportunités matériels [SBM-3, E4-1] Impacts, dépendances, risques et opportunités identifiés L’évaluation des impacts, des dépendances, des risques et des opportunités décrite dans la section ci-dessus a mis en évidence les impacts négatifs réels et potentiels, les impacts positifs, ainsi que les risques liés à la biodiversité attachés aux opérations d’Imerys. En ce qui concerne les impacts négatifs, Imerys contribue à trois des cinq principales pressions sur la biodiversité : la modification des habitats, le changement climatique et la pollution, qui concernent ses propres opérations et, dans une certaine mesure, sa chaîne de valeur en amont (Scopes 1, 2 et 3 en amont). L’étude d’impact a révélé que l’impact négatif matériel des activités d’Imerys est concentré dans le Scope 1, en raison des activités extractives (carrières/mines) et de l’occupation et de la perturbation des terres associées. Aucun impact matériel n’a été identifié en ce qui concerne la désertification et l’imperméabilisation des sols. Le Groupe génère également des impacts positifs sur la biodiversité en préservant, en recréant et en restaurant des espaces écologiques qui n’ont pas été artificialisés à long terme. Au cours de ses travaux de réhabilitation, le Groupe a le potentiel de diversifier les habitats pour créer une mosaïque d’écosystèmes locaux capables de soutenir de nombreuses espèces ou de contribuer au rétablissement d’espèces menacées. En outre, la collaboration avec d’autres parties prenantes peut conduire à l’aménagement de paysages qui répondent aux besoins écologiques et sociaux en matière de préservation de la nature et d’utilisation durable des terres. En termes de risques, l’analyse a permis de cerner les risques physiques, liés à la réputation et réglementaires associés à la biodiversité et aux écosystèmes. Selon le BRF, les facteurs liés à l’atteinte à la réputation sont apparus comme les plus importants, l’attention médiatique posant le risque le plus élevé. Les risques secondaires comprenaient les obligations réglementaires croissantes et les coûts élevés de réhabilitation et liés à l’obtention des permis. L’évaluation réalisée à l’aide d’ENCORE a identifié un certain degré de dépendance à l’égard des services de « régulation des régimes de précipitations » pour atténuer les risques d’inondation et les dommages opérationnels potentiels, ainsi qu’à l’égard des services de « purification de l’eau ». Les autres dépendances identifiées comprennent la régulation du débit d’eau, l’approvisionnement en eau et le contrôle des inondations. L’évaluation des dépendances n’a pas révélé de risques matériels pour la stratégie et le modèle d’affaires du Groupe. Norme ESRS E4. Biodiversité et écosystèmes Matérialité Localisation au sein de la chaîne de valeur Description des impacts, risques et opportunités Horizon temporel Sous-thème : Pression sur la biodiversité Impact négatif réel Opérations propres à Imerys (Activités extractives) Les activités du Groupe contribuent aux vecteurs de perte de biodiversité, notamment les changements d’affectation des terres, l’introduction d’espèces exotiques envahissantes, la pollution et le changement climatique. Court Risque Opérations propres à Imerys (Activités extractives) Le Groupe peut être exposé à des risques financiers en raison de réglementations et/ou d’exigences de plus en plus strictes en matière de protection de la nature, y compris la réhabilitation, ou d’atteintes à la réputation en cas de dommages à la biodiversité. Court Sous-thème : Impact sur la biodiversité/perte de biodiversité Impact positif réel Opérations propres à Imerys (Activités extractives) Les activités du Groupe ont des impacts positifs sur la biodiversité locale dans le cas où les efforts de réhabilitation et de restauration aboutissent à des utilisations des terres ayant une plus grande valeur sur le plan de la biodiversité que les utilisations initiales des terres. Long Impact négatif potentiel Opérations propres à Imerys (Activités extractives) Les activités du Groupe peuvent entraîner des impacts négatifs sur l’état des espèces et/ou sur l’étendue et l’état des écosystèmes en raison des opérations d’exploitation des carrières. Moyen Risque Opérations propres à Imerys (Activités extractives) Le Groupe peut être exposé à des risques financiers en raison de réglementations et/ou d’exigences de plus en plus strictes en matière de protection de la nature, y compris la réhabilitation, ou d’atteintes à la réputation en cas de dommages à la biodiversité. Court Cartographie du contexte écologique local du site d’Imerys Les activités extractives ont comme principal impact la perturbation des terres. Afin de déterminer les impacts réels et potentiels liés à la perturbation des terres et de réduire les impacts du Groupe sur la perte d’habitat, Imerys a effectué une analyse de la sensibilité de l’habitat en se basant sur sa localisation pour l’ensemble de ses opérations. En 2019, Imerys a commencé à recueillir des données écologiques sur ses sites en France pour évaluer les enjeux et leur qualité écologique, ainsi que leur potentiel de mise en valeur des écosystèmes locaux, de la faune et de la flore. Depuis, Imerys a achevé la cartographie de sensibilité de l’ensemble des carrières du Groupe à l’aide de la base de données mondiale sur les aires protégées (WDPA)(62). En 2022, cette cartographie a été mise à jour et étendue pour couvrir tous les sites du Groupe, y compris les usines. En 2023, PatriNat a développé, en partenariat avec Imerys, une méthodologie(63) de caractérisation et de cartographie du contexte écologique des sites à travers des évaluations cartographiques multithématiques. Ce travail collaboratif a permis d’élaborer un ensemble d’atlas écologiques couvrant chaque carrière et usine d’Imerys dans le monde entier. Ces atlas présentent une évaluation du contexte écologique dans une zone tampon d’un rayon de 5 km autour du point de coordonnées de chaque site. Ils représentent des couches géospatiales pour le système de gestion des terres basé sur un système d’information géographique (SIG) et ont été utilisés pour produire un tableau de bord mondial s’appuyant sur les résultats de tous les sites. Cartographie des résultats et approche visant la hiérarchisation des sites en fonction des impacts Imerys a mis en place une approche visant à hiérarchiser ses sites opérationnels en fonction de leur impact écologique potentiel, en s’appuyant sur la cartographie globale des contextes écologiques. Le Groupe a clairement défini les sites prioritaires sur la base de la matérialité d’impact, en se concentrant sur les opérations extractives qui répondent à au moins un des critères suivants : ■Volume de l'extraction : sites qui extraient plus d’un million de tonnes de matières par an, quelle que soit leur situation géographique. ■Proximité de zones protégées : sites situés dans un rayon de 5 km de zones relevant des catégories I, II ou III de l’Union internationale pour la conservation de la nature (UICN), c’est-à-dire des zones d’importance écologique significative. ■Proximité de zones critiques pour la biodiversité : sites situés dans des zones reconnues points chauds pour la biodiversité (hotspot) et dans un rayon de 5 km de zones relevant de la catégorie IV de l’UICN. Le Groupe n’a identifié aucun site situé dans des zones actuellement classées dans les catégories I, II ou III de l’UICN. Le Groupe a identifié 6 sites d’extraction situés dans un rayon de 5 km de zones sensibles sur le plan de la biodiversité classées en catégorie I, II ou III par l’UICN. Aucun des sites prioritaires ne se trouve dans des zones classées comme sensibles par l’UICN, ni n’y est lié directement. Ils n’ont donc pas d’impact direct sur ces zones sensibles sur le plan de la biodiversité. Il est néanmoins possible qu’ils aient des impacts négatifs indirects sur les écosystèmes ou les espèces. Des analyses complémentaires seront effectuées afin de déterminer la nature des éventuels impacts. Imerys a fixé des objectifs et des cibles spécifiques pour ces sites prioritaires, tels que décrits dans l’exigence de publication [E4-4] ci-dessous. Neuf autres usines (activités non extractives) sont également situées dans un rayon de 5 km d’une zone sensible de biodiversité classée en catégorie I, II ou III par l’UICN. Bien que l’impact sur la biodiversité de telles opérations ne soit pas considéré comme matériel, des plans d’action spécifiques ont néanmoins été mis en place pour ces installations. 1.2.5.3.Politiques liées à la biodiversité et aux écosystèmes [E4-2] Imerys dispose d’un plan global s’appuyant sur sa politique environnementale régissant la gestion de la biodiversité dans l’ensemble des sites opérationnels. Cette politique sert de cadre pour trouver des solutions aux impacts des opérations sur les habitats naturels, la faune et la flore et saisir les opportunités en découlant, tout en ayant pour objectif de ne provoquer aucune perte nette de biodiversité. Cette politique est conforme à la charte environnementale d’Imerys et fixe des normes minimales qui s’appliquent à tous les sites, quelles que soient les exigences réglementaires locales. Les principales caractéristiques de la politique de gestion de la biodiversité sont les suivantes : ■Mise en œuvre de la séquence éviter, réduire, compenser (ERC) : cette approche privilégie la prévention et la minimisation des impacts négatifs sur la biodiversité, suivie de mesures de restauration et de compensation le cas échéant. ■Approche fondée sur le cycle de vie : la politique cherche à remédier aux impacts tout au long du cycle de vie des usines et des sites d’extraction, de l’exploration et de l’aménagement aux opérations et à la fermeture. ■Gestion des zones protégées : les sites situés à proximité de zones protégées doivent adapter leurs objectifs dans divers domaines et notamment la gestion, les activités de réhabilitation et le Plan d’action biodiversité (BAP) afin qu’ils soient en phase avec les cibles écologiques de ces zones sensibles. ■Évaluation de l’impact global : la politique examine les principaux impacts d’Imerys sur la nature et s’attaque aux cinq principaux facteurs mondiaux de perte de biodiversité décrits ci-dessus. ■Cadre d’action : la politique définit les actions attendues en matière de systèmes de gestion et de gouvernance, de renforcement des connaissances mondiales et locales sur la biodiversité, de mise en œuvre de la séquence ERC, de formation des salariés et des sous-traitants et d’engagement envers les communautés locales et d’autres parties prenantes. ■Outils internes et accompagnement : la mise en œuvre s’articule autour d’une série d’outils internes décrits ci-après et conçus pour aider les sites à évaluer leurs impacts sur la biodiversité et à élaborer des stratégies de gestion appropriées. En outre, Imerys a intégré à sa stratégie environnementale globale des mesures spécifiques de gestion des Espèces Exotiques Envahissantes (EEE) et de réduction des intrants chimiques. Ces initiatives font partie intégrante de la politique sur le système de gestion environnementale, tel qu’énoncé dans l’exigence de publication de la norme [ESRS E2-1]. En outre, leur mise en œuvre et leur efficacité sont surveillées et évaluées de manière systématique au moyen de la Matrice de Maturité Environnementale, définie dans l’exigence de publication de la norme [ESRS E2-2]. Au niveau du Groupe, la mise en œuvre de cette politique est supervisée par le Comité Développement Durable. Pour plus d’informations sur la gouvernance des thèmes environnementaux, se référer à l’exigence de publication de la norme [ESRS 2 GOV-1]. 1.2.5.4.Actions et ressources liées à la biodiversité et aux écosystèmes [E4-3] Imerys s’engage à agir en faveur de la protection de la biodiversité en rejoignant Act4nature international, une initiative portée par Entreprises pour l’Environnement (EpE) et divers partenaires. Act4nature international a pour objectif de mobiliser et d’encourager les entreprises à protéger, promouvoir et restaurer la biodiversité. Porté par cet engagement, Imerys s’associe à un réseau mondial d’entités pour la conservation de la biodiversité. Ces engagements couvrent la période 2021-2024 et s’articulent autour de quatre piliers présentés ci-dessous. Sensibiliser, former, mobiliser et impliquer les principales parties prenantes d’Imerys Diffuser les données écologiques recueillies dans le cadre d'études de recherche et de suivi pour contribuer aux bases de données mondiales. Sensibiliser les parties prenantes internes et externes à la biodiversité par le biais de participations à des événements et des concours. 95 % ÉCHÉANCE 2024 Initier et conduire des travaux de recherche et des études sur la biodiversité et sa préservation Travailler en étroite collaboration avec les organisations universitaires et scientifiques pour mesurer, préserver et restaurer la biodiversité dans les carrières. SYMBIOSIS est une solution fondée sur la nature en faveur de la reforestation et ECOVAL permet de mesurer la perte et le gain de biodiversité 87 % ÉCHÉANCE 2024 Prendre des actions concrètes visant à lutter contre les causes majeures de la perte de biodiversité Perturbation de l’habitat : Mettre en œuvre des mesures d’atténuation (séquence ERC) selon un ordre de priorité défini(64) et améliorer les connaissances en matière de biodiversité pour restaurer les habitats naturels. Mettre en place des actions concrètes de lutte contre les espèces exotiques envahissantes (EEE), le changement climatique et la pollution. 92 % ÉCHÉANCE 2024 Améliorer constamment la stratégie et l’expertise scientifique d’Imerys en matière environnementale En partenariat avec PatriNat, développer des outils d’évaluation, d’intégration et de suivi de la gestion opérationnelle de la biodiversité dans les carrières et les usines. 100 % ÉCHÉANCE 2024 Stratégie et partenariats scientifiques Depuis 2018, Imerys a mis en place un partenariat scientifique stratégique avec PatriNat, une structure qui réunit le Muséum national d’Histoire naturelle, l’Agence française pour la biodiversité (OFB), le Centre national de la recherche scientifique (CNRS) et l’Institut pour la recherche et le développement (IRD). Ce partenariat permet au programme de biodiversité du Groupe de faire l’objet d’un contrôle critique effectué par un organisme externe et favorise l’implication d’experts scientifiques. Ainsi, la connaissance de la biodiversité et les actions menées en sa faveur sur les sites d’Imerys s’en trouvent améliorées. Les renouvellements réalisés en 2021 et 2024 ont confirmé le succès et la valeur ajoutée continue du partenariat, l’accord actuel s’étendant jusqu’en 2028. Conformément à la politique du Groupe en matière de biodiversité décrite ci-dessus, Imerys et PatriNat ont développé conjointement un guide interne décrivant les actions à mettre en œuvre pour assurer la protection de la biodiversité tout au long du cycle de vie des carrières de Groupe. Imerys et PatriNat ont également conçu des outils internes qui facilitent la mise en œuvre concrète et le suivi des actions en faveur de la biodiversité sur site, conformément à la politique et aux directives internes : ■Matrice de maturité de la biodiversité : cet outil vise à accompagner les sites dans le cadre de l’évaluation de la performance en matière de biodiversité. Cette matrice offre également aux sites l’opportunité d’aller au-delà des exigences des normes et de mettre en œuvre des actions à des fins d’amélioration. ■Boîte à outils de la biodiversité : guide des bonnes pratiques de gestion de la biodiversité ■Modèles de plans d’action biodiversité (BAP) : permet de concevoir des plans d’action locaux et concrets et de les adapter Actions contre les causes de la perte de biodiversité La plus grande pression exercée par Imerys étant la perturbation des habitats, trois actions piliers ont été mis en œuvre pour maîtriser ces impacts. ■Améliorer les connaissances sur les enjeux écologiques grâce à l’atlas écologique et des enquêtes de terrain. ■Tester des indicateurs écologiques visant à mieux comprendre les impacts locaux, à élaborer un ensemble d’actions de préservation, de gestion et de réhabilitation écologique spécifiques aux sites et à suivre la qualité écologique des sites sur le long terme. ■Renforcer la mise en œuvre de la séquence éviter, réduire, compenser qui consiste en une approche séquentielle de la gestion des impacts écologiques donnant la priorité à la prévention des dommages, à la minimisation des impacts, à la restauration des zones touchées et à la compensation des impacts résiduels en dernier recours. Chaque site d’extraction définit un Plan d’action biodiversité adapté, tenant compte des exigences locales et des contextes écologiques. Dans la mesure du possible, une approche de réhabilitation progressive est déployée, coordonnant les activités minières avec la restauration des anciennes zones d’extraction afin de minimiser les impacts sur l’habitat. Dans le cadre des efforts de revégétalisation, le Groupe privilégie les espèces locales et met en œuvre des mesures de prévention et de contrôle visant à réduire la présence d’espèces exotiques envahissantes.  La hiérarchisation des mesures d’atténuation est appliquée de façon séquentielle, en mettant l’accent sur la prévention plutôt que sur la compensation. Des mesures visant à compenser les impacts résiduels inévitables sont actuellement en place dans six des vingt sites prioritaires. En 2024, le Groupe a dépensé 7,2 millions d’euros de provisions pour la restauration de sites miniers, tel qu’indiqué dans la note 22.2 « Autres provisions de ses comptes consolidés ». De plus, Imerys œuvre à la réduction des intrants chimiques dans ses espaces verts. Ces mesures de réduction sont incluses dans les Plans d’action biodiversité (BAP) adoptés par chaque site abritant des carrières. Les BAP sont soumis à des examens annuels, s’inscrivant dans une démarche d’amélioration continue et d’adaptation à l’évolution des besoins environnementaux et des connaissances scientifiques. En outre, conscient de la relation complexe entre le changement climatique et la biodiversité, le Groupe adopte une approche holistique de la gestion responsable de l’environnement. Le plan climat du Groupe, qui complète et renforce ses initiatives en faveur de la biodiversité, est précisé dans l’exigence de publication de la norme [ESRS E1]. Expertise scientifique et suivi sur site Imerys a mis en place divers sites pilotes dans des environnements biogéographiques et réglementaires différents dans le cadre de projets à long terme. Ces projets visent à : ■relever les défis liés à la biodiversité ; ■mettre en œuvre des programmes de recherche et développement avec des procédures ou des technologies innovantes ; ■évaluer les indicateurs et les méthodologies servant à mesurer le succès des efforts de gestion écologique et de restauration. Le Groupe a déployé des projets pilotes sur des sites en Amérique du Sud, en Europe et en Asie. 01 Étude de cas Connaissances locales et solutions fondées sur la nature Symbiosis est un projet international qui réunit des experts scientifiques, dont l’Institut de recherche pour le développement (IRD) et des universités locales, aux côtés d’Imerys, pour développer des solutions fondées sur la nature capables d’améliorer les propriétés biochimiques des sols et la revégétalisation des zones de réhabilitation en utilisant des microbes symbiotiques. Ce projet a permis l’élaboration de directives scientifiques en faveur de la croissance des plantes dans des conditions non favorables. 02 Étude de cas Indicateurs écologiques En partenariat avec PatriNat, Imerys a mis à l’épreuve différents indicateurs écologiques visant à mesurer son empreinte et l’état écologique de la biodiversité et des écosystèmes sur les sites d’extraction. ECOVAL (évaluation de l’équivalence écologique) a été déployé sur différents sites Imerys pilotes en France. Cette méthodologie vise à comparer d’une part les pertes de biodiversité sur les sites impactés et d’autre part les gains de biodiversité dans les zones de compensation liées à l’impact. À long terme, elle permet à Imerys d’évaluer l’équivalence écologique et l’efficacité des opérations écologiques. 03 Étude de cas Gestion dynamique Deux sites ont été sélectionnés afin de reproduire le projet belge LIFE in Quarries en Europe. Ce projet vise à optimiser le potentiel de biodiversité des sites extractifs en adoptant une « gestion dynamique » de la nature, en recréant un réseau d’habitats temporaires en parallèle de l’activité extractive et en assurant une disponibilité constante d’habitats propices au développement de la nature. La planification, la gestion et le suivi de la biodiversité sont réalisés à l’aide de l’outil BioPlanner(65). Sensibiliser, former, mobiliser et impliquer les parties prenantes Imerys a mené différentes actions avec des parties prenantes internes et externes pour mieux sensibiliser aux enjeux de la biodiversité. Action de sensibilisation Population ciblée Description de l’action de sensibilisation et des résultats Vidéo pédagogique sur la biodiversité Tous les salariés d’Imerys Le Groupe a réalisé un court-métrage pédagogique pour présenter le programme en détail et sensibiliser aux enjeux de la biodiversité en interne. Communauté environnementale interne Tous les salariés d’Imerys Une communauté environnementale a été créée en interne et Imerys a organisé des séances éducatives sur la biodiversité auprès des salariés pour favoriser la diffusion des bonnes pratiques et des connaissances dans l’ensemble du Groupe. Webinaires numériques internes Tous les salariés d’Imerys En 2024, plusieurs webinaires destinés à tous les salariés d’Imerys ont été organisés dans le but de former les équipes sur les thèmes environnementaux, la cartographie écologique, l’identification des enjeux écologiques propres à chaque site et les mesures pour y répondre efficacement en adaptant les BAP. Module de formation en ligne Obligatoire pour tous les cadres dirigeants, ainsi que pour des postes spécifiques et les équipes opérationnelles Destiné à tous les autres salariés Dans le cadre des actions du Groupe, pour tendre vers un objectif de « zéro perte nette de biodiversité » et de prévention et de réduction des impacts négatifs qu’il s’est fixé, le Groupe continue de former son personnel sur la biodiversité, notamment grâce à un module de formation numérique actualisé. Fin 2024, 1 764(66) salariés s’étaient inscrits à cette formation. Le principal objectif du module est de faire comprendre l’impact des activités d’Imerys sur la biodiversité et d’informer sur la stratégie et les actions mises en œuvre. SD Challenge Tous les salariés d’Imerys Avec le déploiement de la feuille de route du Groupe sur la biodiversité, les sites d’Imerys ont continué de lancer des initiatives locales dans ce domaine et de promouvoir des projets de réhabilitation innovants, pendant et après l’exploitation. En 2024, 22 initiatives en faveur de la biodiversité et de la réhabilitation ont été retenues pour le SD Challenge. Le projet gagnant porte sur un plan directeur, déployé aux États-Unis, concernant la réhabilitation d’un site minier. 04 Étude de cas Atelier sur la biodiversité lors de la journée Imerys Connect Day En 2021, un atelier interactif « Préserver notre planète » consacré à la biodiversité a été organisé dans tous les sites, bureaux et laboratoires du Groupe. Les participants ont pris part à des ateliers consacrés aux causes entraînant la perte de biodiversité, rythmés par des séances de travail collaboratives réunissant tous les salariés pour définir des actions et des solutions permettant de réduire les impacts potentiels. Dans le cadre de cet atelier, environ 13 000 salariés ont été formés sur des thèmes fondamentaux se rapportant à la biodiversité et un outil de sensibilisation a été développé pour les futures formations locales. Enfin, à la suite des différentes études menées en collaboration avec divers partenaires sur des sites Imerys, 2 661 données sur la biodiversité ont été publiées dans le Système d’information de l’inventaire du patrimoine naturel (SINP) et dans le Global Biodiversity Information Facility (GBIF), contribuant à la diffusion des informations sur la biodiversité à destination des scientifiques et des citoyens du monde entier. √Pour plus d’informations sur les engagements d’Imerys pour la période 2021-2024 dans le cadre d’Act4nature international, se référer au site www.imerys.com. 1.2.5.5.Cibles liées à la biodiversité et aux écosystèmes [E4-4] La cible à moyen terme d’Imerys en matière de biodiversité pour 2023-2025 comprend deux éléments fondamentaux, visant à favoriser les avancées dans le domaine de la gestion de la biodiversité : ■Respect de l’engagement dans le cadre du dispositif Act4nature (60 % de la performance globale) : atteindre tous les objectifs définis dans l’engagement Act4nature, tel que précisé dans l’exigence de publication de la norme [ESRS E4-2]. ■Audits internes liés à la biodiversité (40 % de la performance globale) : effectuer 20 audits de biodiversité internes sur les sites prioritaires, tel que précisé dans l’exigence de publication des normes [ESRS E4-1, SBM-3]. Ces audits sont essentiels pour évaluer et améliorer les pratiques de gestion de la biodiversité au niveau des sites Imerys les plus pertinents sur le plan écologique. Conformément aux engagements pris et afin de poursuivre l’inscription des enjeux de biodiversité dans les opérations du Groupe, le Comité de Développement durable assure la supervision formelle des performances d’Imerys en matière de biodiversité, dont les progrès sont régulièrement passés en revue. Par ailleurs, un Comité de pilotage dédié a été mis en place avec PatriNat pour régir les activités entreprises dans le cadre du partenariat scientifique. Il se réunit deux fois par an sous la tutelle de la Directrice du Développement Durable et de l’un des administrateurs de PatriNat pour suivre l’avancement du programme et définir les actions permettant d’atteindre les cibles du Groupe. Objectif du Groupe Données de référence Performance 2024 Cible Réduire l’impact sur la biodiversité en tenant les engagements Act4nature d’Imerys et en réalisant des audits de biodiversité sur 20 sites prioritaires 2022 0 2025 100 % Progrès réalisés concernant les engagements Act4nature international Unité 2024 2023 Améliorer constamment la stratégie et l’expertise scientifique d’Imerys en matière environnementale % 100 % 90 % Actions contre la perte de biodiversité % 92 % 69 % Initier et conduire des études et des travaux de recherche sur la biodiversité et sa préservation % 87 % 69 % Sensibiliser, former et impliquer les parties prenantes internes et externes % 95 % 75 % Progression globale % 94 % 75 % Fin 2024, Imerys a mené à bien 94 % des actions décrites dans ses engagements Act4nature 2021-2024. Ce chiffre témoigne de ses efforts continus pour la conservation de la biodiversité. Ce taux de réalisation élevé souligne l’engagement du Groupe en faveur de la gestion responsable de l’environnement et sa capacité à mettre en œuvre efficacement des initiatives pour la biodiversité dans l’ensemble de ses opérations. Les principales réalisations comprennent le déploiement de la politique interne à l’échelon du Groupe, les programmes de recherche et de développement et la sensibilisation des salariés. Plus tôt dans l’année, Imerys a renouvelé son engagement en faveur de la biodiversité autour des dix objectifs communs d’Act4nature international. Fort de ses succès antérieurs, le Groupe a défini sa feuille de route et ses cibles pour les années à venir. Le renouvellement des engagements d’Imerys reflète ses efforts pour l’intégration de la biodiversité dans sa stratégie et son modèle d’affaires, ainsi que l’évolution de son approche de la gestion de la biodiversité, en assimilant les enseignements tirés et en tenant compte des dernières connaissances scientifiques et des bonnes pratiques du domaine. La validation de ce nouvel engagement par Act4nature est prévue en 2025. Avancées concernant les audits internes liés à la biodiversité Unité 2024 2023 Nombre d’audits liés à la biodiversité réalisés sur les sites prioritaires # 13 6 Progression globale % 65 % 30 % Depuis fin 2024, Imerys a avancé à grands pas dans son programme de biodiversité en effectuant 13 audits complets, dont trois sites situés dans un rayon de 5 km de zones sensibles, soit 65 % de progrès vers la réalisation de sa cible 2025. Les sites audités présentaient une maturité moyenne de 69 %, ce qui témoigne d’une approche robuste en matière de gestion de la biodiversité et de connaissances dans ce domaine. Les résultats des audits mettent en évidence les domaines à améliorer et seront exploités pour renforcer les stratégies d’atténuation et les mesures de communication. La mise en œuvre du programme a amélioré sensiblement les connaissances techniques et scientifiques d’Imerys sur la biodiversité, permettant au Groupe de lancer des actions ciblées répondant à des défis spécifiques identifiés dans ses engagements. 1.2.5.6.Indicateurs liés à l’altération de la biodiversité et des écosystèmes [E4-5] Imerys s’engage à réduire son impact environnemental et à progresser vers la réalisation de l’objectif de ne provoquer aucune perte nette de biodiversité dans l’ensemble de ses opérations. Conscient de la complexité des écosystèmes et de la nature multidimensionnelle de la biodiversité, le Groupe reconnaît que, contrairement aux impacts sur le changement climatique qui peuvent être mesurés en équivalents CO2, il n’existe aucun indicateur universel pour la biodiversité. Il convient donc, afin de tenir compte de cette complexité, d’adopter une approche plus nuancée et globale permettant d’évaluer et de gérer la biodiversité. Enquête sur les indicateurs de biodiversité Pour relever ce défi, Imerys s’est lancée dans une initiative ambitieuse : tester et mettre en œuvre différents indicateurs de biodiversité. Ces indicateurs ont deux objectifs principaux : mesurer et comprendre avec précision l’impact du Groupe sur la nature et évaluer l’état de la biodiversité dans les zones où Imerys mène ses activités. Grâce à cette approche, le Groupe est en mesure d’élaborer des Plans d’action biodiversité ciblés et efficaces. Les efforts de conservation se fondent ainsi sur des données et sont adaptés à des contextes écologiques spécifiques.   Depuis 2018, Imerys mène des essais approfondis au niveau de ses opérations européennes et asiatiques, en utilisant une série d’outils complexes d’évaluation de la biodiversité :   ■IQE (indicateur de qualité écologique) : indicateur complet de la qualité écologique  ■Ecoval (évaluation de l’équivalence écologique) : outil d’évaluation de l’équivalence écologique ■PERSICAIRE (Pressions État Réponses des Sites en Contexte Anthropisé : Inventaire Rapide et Évaluation) : système rapide d’inventaire et d’évaluation des contextes anthropisés ■BIRS (Biodiversity Indicator and Reporting System) : système normalisé de reporting et de mesure liés à la biodiversité  En mettant en place ces divers outils, Imerys aura une vue d’ensemble de la biodiversité au niveau de ses opérations. En s’appuyant sur ces indicateurs, le Groupe vise à affiner ses stratégies de gestion de la biodiversité, à renforcer ses processus décisionnels et à réaliser des progrès tangibles dans le cadre de ses engagements environnementaux. L’Atlas écologique Imerys a élaboré et mis en œuvre un atlas écologique innovant, un outil complet qui permet au Groupe d’identifier, d’évaluer et de visualiser les informations écologiques essentielles pour ses sites opérationnels. Cet atlas est un outil fiable facilitant la prise de décision. Il permet : ■d’évaluer le contexte écologique de chaque site ; ■de hiérarchiser les sites en fonction de leur sensibilité environnementale ; ■d’identifier les opportunités et les risques associés à la biodiversité. Sur cette base, Imerys a lancé un processus d’examen plus approfondi des sites prioritaires, avec une cartographie détaillée des paramètres d’incidence liés à l’évolution de la biodiversité. Grâce à cet outil, le Groupe peut adapter les efforts de conservation aux conditions particulières des sites, mieux affecter les ressources aux zones de la plus haute importance écologique et surveiller l’efficacité des initiatives en faveur de la biodiversité au fil du temps. Les résultats pour les sites prioritaires sont résumés dans le tableau ci-dessous. Le Groupe poursuit ses efforts pour étendre ce niveau de détail à d’autres sites de son portefeuille. Indicateurs liés aux zones perturbées et réhabilitées(67) Unité 2024 2023 Surface perturbée totale des sites d’extraction prioritaires d’Imerys (NOUVEAU) ha 8 937 - Surface réhabilitée totale des sites d’extraction prioritaires d’Imerys (NOUVEAU) ha 3 078 - 1.2.5.7.Effets financiers liés à la biodiversité [E4-6] Au 31 décembre 2024, le Groupe comptabilise une provision de 136,7 millions d’euros pour la restauration, tel qu’indiqué dans le chapitre 6 du Document d’Enregistrement Universel (note 23.2 « Autres provisions »). Ces provisions couvrent la réhabilitation des sites d’extraction d’Imerys. 1.2.6.Utilisation des ressources et économie circulaire [ESRS E5] La demande croissante en ressources minérales exerce une pression de plus en plus importante sur les systèmes naturels. Soucieux de contribuer à la diminution de cette pression, Imerys reconnaît le rôle crucial qu’il doit jouer afin d’assurer une utilisation optimale des ressources naturelles qu’il exploite, non seulement en améliorant l’optimisation des ressources, mais aussi en intégrant les concepts clés de l’économie circulaire dans son modèle d’affaires. En tant que leader mondial des minéraux de spécialité, le Groupe Imerys entend contribuer à l’économie circulaire à travers ses méthodes d’approvisionnement, d’extraction et de transformation des produits, ainsi qu’à travers la manière dont il élabore et développe ses solutions pour l’avenir. En outre, les impacts sociétaux et les points de vue des citoyens sont progressivement intégrés dans les prises de décision futures en matière de législation qui pourraient avoir une incidence directe sur la définition et la mise en œuvre de la circularité au sein de l’industrie des minéraux industriels. Compte tenu de la nature des activités du Groupe, une attention particulière est accordée à l’augmentation de la circularité des déchets, de la valeur y afférente et de l’utilisation de matières premières récupérées. Note : les informations suivantes présentent les engagements d’Imerys liés à l’optimisation des ressources minérales et à la gestion des déchets industriels, tels qu’ils sont décrits dans la norme [ESRS E5]. Pour plus d’informations sur les autres flux entrants et sortants, se référer aux sections suivantes du présent chapitre : ■Norme ESRS E1 Changement climatique, qui traite notamment des émissions de GES et des ressources énergétiques - section 1.2.2.6 ■Norme ESRS E2 Pollution, qui traite notamment des émissions dans l’eau et dans l’air - section 1.2.3.5 ■Norme ESRS E3 Ressources hydriques et marines, qui traite notamment des ressources en eau (consommation d’eau) - section 1.2.4.5 ■ESRS E4 Biodiversité et écosystèmes, qui traite notamment des écosystèmes et des espèces - section 1.2.5.5 1.2.6.1.Processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels liés à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire [IRO-1] Conformément à la définition figurant dans la norme [ESRS E5], le modèle d’économie circulaire vise à maximiser et à maintenir la valeur des ressources techniques et biologiques, des produits et des matériaux en créant un système qui favorise la durabilité, l’utilisation ou la réutilisation optimale, le reconditionnement, le remanufacturage, le recyclage et le cycle des nutriments. Par conséquent, la contribution à une économie plus circulaire peut prendre de nombreuses formes et il est nécessaire d’identifier clairement et de prioriser les thèmes ayant des impacts positifs et des opportunités pour le Groupe, sa chaîne de valeur, la population et l’environnement, et de minimiser les impacts négatifs et les risques associés. Ce processus de hiérarchisation a débuté par un état des lieux réalisé par un groupe interne d’experts constituant le groupe de travail sur l’économie circulaire, tel que décrit dans l’exigence de publication de la norme [ESRS E5-2] ci-après. Dans le cadre de cet exercice, le Groupe considère toutes les activités en vertu desquelles les ventes de minéraux d’Imerys réduisent les déchets dans l’ensemble de la chaîne de valeur et desquelles des matériaux sont vendus alors qu’ils seraient auparavant devenus des déchets. Les résultats de cette évaluation ont été exploités dans l’analyse de la double matérialité décrite dans l’exigence de publication de la norme [ESRS 2 IRO-1] du présent chapitre et confirmés par les conclusions de l’étude sur l’économie circulaire des matières premières publiée lors du Forum mondial de l’économie circulaire 2024 par le Programme des Nations unies pour l’environnement et le Groupe international d’experts sur les ressources (International Resource Panel). Note : La prise en compte des impacts sur les communautés affectées liés à l’utilisation des ressources fait partie intégrante de l’évaluation de la matérialité. Bien qu’Imerys n’ait pas mené de consultations spécifiques et ciblées avec les communautés affectées par cette problématique au niveau local, le Groupe s’engage à établir un dialogue constructif avec ses parties prenantes vivant à proximité. Le Groupe tient compte des plaintes potentielles par le biais du mécanisme de traitement des plaintes existant, tel que décrit dans les exigences de publication des normes [ESRS S3 et ESRS 2 IRO-2]. Le tableau suivant résume les impacts négatifs, risques et opportunités matériels identifiés par l’évaluation de la double matérialité. Norme ESRS E5. Utilisation des ressources et économie circulaire Description des impacts, risques et opportunités Localisation au sein de la chaîne de valeur Matérialité Horizon temporel Sous-thème : Production de déchets minéraux Les activités du Groupe ont des impacts négatifs sur l’utilisation des ressources en cas d’extraction inefficace des ressources minérales, d’une production excessive de déchets minéraux et/ou d’une gestion des déchets minéraux inadéquate. Opérations propres à Imerys (Activités extractives) Impact négatif réel Court Le Groupe peut être exposé à des risques financiers liés aux nouvelles réglementations sur l’économie circulaire et/ou aux exigences de plus en plus strictes en matière de gestion des déchets minéraux ou à l’augmentation des coûts de gestion. Opérations propres à Imerys (Activités extractives) Risque Court Sous-thème : ÉCONOMIE CIRCULAIRE La stratégie de développement du Groupe vise à stimuler de nouvelles opportunités commerciales liées au développement de produits associés à l’économie circulaire (valorisation des ressources, approvisionnement circulaire, extension de la durée de vie des produits) Opérations propres à Imerys Chaîne de valeur en aval Opportunité Long Afin de répondre à ces impacts, risques et opportunités et conformément à la définition du modèle d’affaires de l’économie circulaire de l’OCDE(68), cette activité a été subdivisée selon les trois modèles d’affaires circulaires spécifiques les plus pertinents pour Imerys : ■approvisionnement circulaire : intégration de matières premières récupérées dans les processus de production des produits existants et remplacement des matières premières vierges ; ■valorisation des ressources : trouver des usages aux déchets et aux sous-produits (ou coproduits) issus des activités d’Imerys ; ■prolongement de la durée de vie des produits : commercialiser des produits qui favorisent les économies circulaires en aval en encourageant le recyclage, en prolongeant le cycle de vie des produits ou en réduisant les déchets. Les résultats de l’étude sur l’économie circulaire des matières premières publiée lors du Forum mondial de l’économie circulaire 2024 par le Programme des Nations unies pour l’environnement et le Groupe international d’experts sur les ressources (International Resource Panel) ont permis au Groupe de saisir les opportunités commerciales liées à la circularité au sein du secteur des minéraux. 1.2.6.2.Politiques en matière d’utilisation des ressources et d’économie circulaire [E5-1] Politique de circularité dans le cadre des opérations d’Imerys En s’engageant par le biais de ses politiques visant à optimiser l’utilisation des ressources naturelles en vue de réduire l’empreinte environnementale de ses activités et de ses produits, Imerys promeut un modèle d’approvisionnement circulaire au sein de l’entreprise pour toutes les ressources minérales entrantes utilisées dans le cadre de ses activités. Cette démarche s’articule autour des axes suivants : ■optimiser l’utilisation des ressources vierges ; ■maximiser l’utilisation des ressources secondaires (recyclées) et renouvelables. Politiques de gestion des ressources minérales En tant que principale source de matières premières minérales pour les sites industriels d’Imerys, les réserves et ressources minérales constituent l’un des actifs majeurs du Groupe. Mettre en place une gestion efficace des ressources minérales et en assurer la continuité constituent l’un des fondements des activités d’Imerys. La gestion des ressources minérales est définie par une série de politiques et de procédures relatives à l’exploitation minière et à la planification des ressources, qui sont révisées au moins tous les cinq ans. Chaque opération minière doit disposer de connaissances approfondies sur les ressources minérales en procédant à des forages d’exploration et à des échantillonnages, en élaborant un plan de durée de vie de la mine et un plan d’exploitation détaillé sur cinq ans. Au niveau du Groupe, la mise en œuvre de ces politiques est supervisée par le Vice-Président Exploitation minière et Planification des ressources du Groupe. Pour plus d’informations sur la gouvernance des thèmes environnementaux, se référer à l’exigence de publication de la norme [ESRS 2 GOV-1] du présent chapitre. Cette approche, appliquée aux 82 sites d’extraction d’Imerys, permet de maximiser l’efficacité de l’utilisation des ressources minérales dans le cadre des opérations en extrayant les ressources minimales requises pour répondre aux besoins, tout en minimisant l’empreinte environnementale du Groupe. Imerys dispose de politiques et de procédures internes complètes régissant la conception, la construction, l’exploitation, la surveillance et la mise en place de mesures de réparation des installations de stockage des déchets minéraux et des résidus miniers (TSF). Ces politiques comprennent également la promotion de mesures de réparation progressives, la mise en œuvre de mesures appropriées de compensation et la garantie du maintien de dispositions adéquates de restauration et de démantèlement pendant toute la durée de vie et après la fin de vie d’un site. Politiques de gestion des déchets industriels Eu égard à la nature des opérations de traitement, les activités du Groupe génèrent des volumes relativement faibles de déchets domestiques et industriels. Néanmoins, le Groupe s’engage à réduire sa production de déchets grâce à la prévention, la réduction, le recyclage et la réutilisation afin de renforcer sa contribution à la réalisation de l’ODD 12 des Nations Unies (modes de consommation et de production durables). Les politiques et procédures mises en place par Imerys en matière de gestion des déchets imposent des examens réguliers de la gestion des déchets au niveau des sites pour trouver des possibilités de les éviter, de les minimiser et de les valoriser de manière économique (par exemple par la réutilisation ou le recyclage). Tous les pays dans lesquels Imerys exerce ses activités disposent d’une législation nationale sur l’environnement qui encadre la gestion des déchets. Les critères servant à déterminer si les déchets doivent faire l’objet d’une gestion spéciale parce qu’ils sont toxiques, corrosifs, explosifs, inflammables, réactifs ou dangereux de quelque autre façon pour la santé humaine ou l’environnement varient d’un pays à l’autre en fonction de la législation nationale en vigueur sur l’environnement. Chacune des opérations suit les dispositions législatives du pays dans lequel elle est menée pour déterminer si un certain type de déchets est considéré comme dangereux ou non. Les déchets non recyclables sont incinérés, mis en décharge ou éliminés d’une autre manière, conformément aux législations, règlements et pratiques en vigueur dans la région. Au niveau du Groupe, la mise en œuvre de ces politiques est supervisée par la Vice-Présidente Environnement du Groupe. Pour plus d’informations sur la gouvernance des thèmes environnementaux, se référer à l’exigence de publication de la norme [ESRS 2 GOV-1] du présent chapitre. Politiques liées à l’économie circulaire étendues à la chaîne de valeur Circularité au sein de la chaîne de valeur en amont Les relations d’Imerys avec ses fournisseurs sont basées sur la confiance et le respect mutuels. Le Groupe a défini un Code de conduite professionnelle et d’éthique que lui-même comme ses fournisseurs sont tenus de respecter. Les Standards environnementaux, sociaux et de gouvernance d’Imerys à l’attention des fournisseurs définissent les exigences minimales qu’Imerys attend de ses fournisseurs en matière de gestion responsable de l’environnement, notamment : ■veiller à ce que tous les risques et impacts environnementaux soient identifiés, évalués et atténués autant que possible ; ■contrôler la consommation de matières premières pour maximiser l’utilisation durable des ressources ; ■limiter la production de déchets et promouvoir la valorisation et/ou l’élimination des déchets. Pour plus d’informations sur la politique relative aux achats responsables, se référer à l’exigence de publication de la norme [ESRS S2-1] du présent chapitre. Circularité au sein de la chaîne de valeur en aval Les minéraux d’Imerys peuvent être propices à l’économie circulaire, notamment en aval du propre périmètre du Groupe grâce aux savoir-faire technologiques, au réseau commercial et à la force d’innovation. À ce titre, la politique d’Imerys favorise les solutions durables en évaluant l’empreinte de ses produits et en innovant pour réduire l’impact environnemental tout au long de leur cycle de vie. Se référer à l’exigence de publication de la norme [ESRS S4-1] du présent chapitre pour obtenir de plus amples informations sur la politique d’évaluation SustainAgility Solutions Assessment. Le secteur des minéraux industriels travaille en partenariat avec les secteurs en aval sur des procédés visant à accroître les possibilités de recyclage. Le Groupe s’engage à continuer d’identifier des opportunités de recyclage pour réduire ou pour collecter, transporter, trier et retraiter les déchets minéraux, et pour réfléchir à des solutions d’économie circulaire afin de les utiliser en tant que matériau secondaire. Ainsi, le Groupe reconnaît la nécessité mondiale de produire avec moins et plus intelligemment des produits qui durent plus longtemps. 1.2.6.3.Actions et ressources relatives à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire [E5-2] La stratégie d’Imerys pour ses solutions minérales s’aligne sur l’orientation de l’économie mondiale vers des solutions plus durables pour la transition énergétique, la construction durable et les solutions naturelles pour les biens de consommation. L’économie circulaire représente un levier essentiel de cette stratégie, qui permet à Imerys de répondre aux attentes croissantes de ses clients en matière de durabilité. Bien que le Groupe ait déjà appliqué avec succès les principes de l’économie circulaire de diverses manières (carbonates recyclés, supports de cuisson à cycle de vie plus long, utilisation des flux de déchets de la production de papier, etc.), l’accélération des initiatives en ce sens est un objectif majeur pour les années à venir afin de concrétiser l’ambition du Groupe. Au niveau des entités, le Groupe encourage les démarches locales en faveur de l’économie circulaire et promeut le partage des bonnes pratiques. Groupe de travail sur l’économie circulaire Un groupe de travail sur l’économie circulaire a été créé au sein d’Imerys en 2021. Les membres du groupe de travail sont des experts d’Imerys dans les domaines suivants : Développement Durable, Exploitation Minière et Planification des Ressources, Science et Technologie, Stratégie ou encore Opérations, représentant les domaines d’activités du Groupe. L’objectif final est de faciliter la définition de l’ambition et de la stratégie du Groupe en matière d’utilisation des ressources et d’économie circulaire, en se concentrant principalement sur les mesures et les indicateurs quantitatifs qui seront nécessaires afin de favoriser et de suivre les actions dans l’ensemble de l’entreprise. Actions liées à l’approvisionnement circulaire Les opportunités liées à l’optimisation de l’approvisionnement circulaire sont identifiées de manière continue lors du processus de mise en œuvre du programme d’amélioration continue d’Imerys, du programme d’innovation, de la gestion des produits et par le biais d’autres initiatives en cours, y compris le SD Challenge du Groupe. Imerys cherche en permanence à concevoir des moyens de créer une chaîne de valeur plus durable et circulaire, tout en continuant à proposer à ses clients des produits finaux à haute performance. Compte tenu de la nature des activités du Groupe, qui se situent en amont des chaînes de valeur, les opportunités de remplacer les flux entrants de matériaux par des ressources secondaires (recyclées) et renouvelables se font plus rares. Il existe toutefois des possibilités de réutilisation : ■Par les déchets internes, c’est-à-dire par le retraitement et la valorisation des sous-produits d'Imerys ou des sous-produits historiques (pré-consommation) ■Par les déchets post-industriels/de consommation, c’est-à-dire en valorisant les minéraux d’Imerys pour les transformer, en collaborant avec d’autres acteurs industriels pour collecter les sous-produits, en utilisant les déchets post-consommation. 01 Étude de cas Les produits Imerys ReMined TM ReMined est un produit d’Imerys de carbonate de calcium recyclé à 100 % pré-consommation, produit à partir du retraitement et de la valorisation de sous-produits découlant de l’enrichissement du marbre blanc calcite. Il est certifié à 100 % par un tiers en tant que matériau recyclé pré-consommation et éligible à divers crédits de construction écologique aux États-Unis (par exemple : programme LEED®, National Green Building Standard, NSF/ANSI 140). Les investissements réalisés par Imerys ou les mises à niveau de ses usines et sites en y installant des technologies de transformation modernes peuvent permettre d’améliorer considérablement les processus de valorisation. Ces technologies permettent parfois de réutiliser des déchets auparavant rejetés. Il est possible de citer par exemple : le retraitement d'anciennes lagunes de kaolin, l’application de techniques de gestion de la valorisation des poussières et de l’argile, ou l’amélioration du taux de valorisation du mica. Les techniques de recyclage et de valorisation des déchets minéraux peuvent être divisées en trois domaines : ■Collaborer avec d’autres acteurs industriels pour collecter les sous-produits ■Utiliser les déchets post-consommation ■Réduire les déchets sur les sites du client En décembre 2023, Imerys et Seitiss ont uni leurs forces dans une coentreprise (Seitiss Imerys Minéraux Circulaires) afin de proposer des solutions pour l’économie circulaire qui permettent de recycler les déchets minéraux issus des activités industrielles. Seitiss est une start-up française qui fournit des outils numériques permettant d’identifier les sources de déchets inexploitées et de créer des canaux pour les recycler en produits circulaires. Imerys apporte son expertise industrielle et commerciale ainsi que son savoir-faire et ses capacités de déploiement à l’international. 02 Étude de cas Imerloop F, une substance dispersée à haute teneur en solides à base de matériaux recyclés provenant de l’industrie du papier et du carton Imerloop F est une gamme de solutions minérales valorisées contenant des minéraux recyclés post-industriels (PIRM), avec des propriétés comparables à celles des minéraux vierges tout en affichant une meilleure empreinte carbone. Cette solution circulaire a été développée en collaboration avec des partenaires du secteur de la pâte à papier, du papier et du carton et optimisée pour les applications de charge. Actions liées à la valorisation des ressources Une fois le minerai extrait, son enrichissement pendant le processus de traitement offre d’autres opportunités de maximiser la valorisation, minimisant ainsi le recours aux ressources vierges. Par le biais de collaborations avec les clients en aval, il est possible d’obtenir une meilleure compréhension de leur utilisation des produits d'Imerys dans le cadre de leurs activités et ainsi de faire émerger des opportunités permettant de minimiser l’utilisation de ressources vierges en amont. 03 Étude de cas Une nouvelle matière première durable destinée à l’alimentation animale Les opérations dans le domaine des Minéraux de performance sur l’île de Milos en Grèce ont participé au challenge de développement durable 2024. L’entité a développé et lancé un nouveau produit spécifiquement conçu pour le marché de l’alimentation animale. Bien que ses propriétés soient comparables à celles des produits précédents, il affiche une bien meilleure empreinte carbone et améliore considérablement la valorisation globale des ressources minérales, minimisant ainsi l’utilisation de ressources vierges. Actions liées au prolongement de la durée de vie des produits Imerys a pour ambition d’orienter de manière proactive l’ensemble des portefeuilles de produits et de projets vers de meilleures performances en matière de durabilité et des solutions durables. Pour concrétiser cette ambition, Imerys utilise l’évaluation SustainAgility Solutions Assessment (SSA), une méthodologie robuste de comparaison du portefeuille avec des critères de durabilité qui donne aux clients une indication claire de la pertinence de ces portefeuilles à cet égard. Les évaluations SSA du portefeuille actuel permettent au Groupe d’identifier les vecteurs facilitant l’économie circulaire en aval, car elles contiennent des aspects spécifiquement dédiés à ces thèmes. Les évaluations SSA sont également utilisées pour passer au crible le portefeuille d’innovations afin de donner la priorité à des projets ayant un impact positif sur l’économie circulaire (et potentiellement rejeter / retravailler les projets ayant un impact négatif sur la circularité). √Pour plus d’informations sur les évaluations SSA, se référer à l’exigence de publication de la norme [ESRS S4] du présent chapitre. En investissant dans l’innovation, Imerys met en valeur la technologie et la science. Cette stratégie permet au Groupe de repenser sa position dans la chaîne de valeur et sa contribution aux solutions plus durables. La durabilité est un catalyseur de changement fondamental dans ce secteur, et un levier essentiel de l’innovation chez Imerys. Imerys est déterminé à mettre à profit son expertise en minéraux et matériaux pour développer des procédés plus durables et respectueux de l’environnement, qui nécessitent moins d’énergie, moins de ressources vierges, et génèrent moins d’émissions pour répondre aux besoins futurs de ses clients et de la planète. Pour faciliter le recyclage ou l’utilisation de matières renouvelables (ou rendre ces procédés plus compétitifs ou plus efficaces), les efforts seront concentrés sur : ■La fourniture de produits à des fins de compatibilité ■La simplification du recyclage en aval ■La prolongation de la durée de vie des produits à tous les niveaux de la chaîne de valeur Avec le renforcement de la législation environnementale mondiale, le Groupe doit trouver des solutions de recyclage du plastique plus efficaces. Le défi actuel en lien avec les plastiques recyclés est de maintenir, voire d’améliorer les propriétés mécaniques de ces matériaux plus écologiques, qui ont généralement tendance à se détériorer au cours du processus de recyclage, pour leur permettre de répondre à des spécifications toujours plus strictes et de rester rentables. Les minéraux d’Imerys peuvent améliorer les propriétés des plastiques recyclés tout en permettant de réduire les coûts. 04 Étude de cas Une nouvelle gamme de produits durables pour améliorer les propriétés du plastique recyclé ■Steagreen® est un talc conçu spécifiquement pour restaurer les propriétés mécaniques des plastiques recyclés, permettant ainsi leur utilisation dans des applications plus exigeantes. ■Les micas (incluant la gamme Suzorite®) sont idéaux pour renforcer les nylons recyclés, dont ils améliorent la rigidité et le retrait. ■Pour les polyamides recyclés, les talcs, les wollastonites et les micas d’Imerys constituent d’excellentes alternatives économiques à la fibre de verre, rétablissant les propriétés mécaniques, améliorant la résistance à la chaleur et fournissant des plastiques recyclés qui peuvent être utilisés pour des applications d’ingénierie plus exigeantes. 1.2.6.4.Cibles relatives à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire [E5-3] En quantifiant et en qualifiant les déchets actuels et historiques disponibles, il est possible de comprendre la valeur inhérente aux déchets miniers ou des carrières pour de nouvelles industries et d’améliorer leur reclassification. Imerys élabore actuellement une base de données de référence à l’échelle du Groupe à des fins d’inventaire des déchets minéraux disponibles. L’inventaire des déchets minéraux désigne toutes les zones où il existe des déchets minéraux, ainsi que les stocks à long terme de matériaux déjà excavés ou traités. Les indicateurs de la base de données de référence comprendront : ■a) les coordonnées spatiales des stocks actifs de déchets minéraux ■b) les détails préliminaires permettant de caractériser les minéraux Cet indicateur permettra de suivre les progrès réalisés afin de maximiser la capacité du Groupe à réduire et à réutiliser les déchets minéraux, l’objectif à long terme étant de renforcer la valorisation des ressources et les opportunités d’approvisionnement circulaire. Objectif du Groupe Données de référence Performance 2024 Cible Favoriser l’optimisation des ressources minérales en s’assurant que les sites prioritaires(69) (par volume de déchets) se conforment aux nouvelles exigences en matière de reporting sur les déchets minéraux 2022 0 % 2025 80 % En 2024, Imerys a mis en place une initiative stratégique de centralisation des données sur la production de déchets miniers, en se concentrant sur les 15 principaux sites qui contribuent de manière significative à l’empreinte déchets du Groupe. Cette démarche de centralisation s’appuie sur des informations essentielles telles que le volume, le tonnage, la composition et la minéralogie des dépôts de déchets. En consolidant ces données, Imerys souhaite mieux comprendre son impact environnemental et améliorer ses pratiques de gestion des déchets. À l’avenir, le Groupe prévoit d’exploiter ces données centralisées pour évaluer le potentiel des déchets miniers en termes d’économie circulaire. Cette évaluation sera réalisée conformément aux directives définies par le groupe de travail sur l’économie circulaire tel que décrit dans l’exigence de publication de la norme ESRS [E5-2], en veillant à ce que l’approche de gestion des déchets fasse progresser l’engagement d’Imerys en faveur d’une utilisation durable des ressources et d’une gestion responsable de l’environnement. Outre la cible mentionnée ci-dessus, Imerys s’est engagée en 2023 à atteindre d’ici fin 2027 une cible spécifique liée à la gestion de ses installations de stockage des résidus (TSF). Bien que les installations de TSF exploitées par le Groupe soient peu nombreuses et présentent un risque intrinsèquement faible en raison de leur emplacement, de leur taille et de la manière dont elles sont construites, Imerys a adopté la Norme industrielle mondiale pour la gestion des résidus miniers (GISTM). Cette norme mondiale établit un cadre pour la gestion des résidus en toute sécurité. Les 6 thèmes principaux de la Norme englobent 15 principes et 77 exigences vérifiables. Toutes les installations de résidus du Groupe au niveau des entités sont incluses dans le Portail mondial des résidus miniers, une base de données consultable publiquement contenant des informations détaillées sur les bassins de rétention de résidus du monde entier. Objectif du Groupe Données de référence Performance 2024 Cible Se conformer aux exigences applicables du GISTM (Global Industry Standard on Tailings Management) pour toutes ses installations de stockage de résidus miniers 2022 0 % 2027 100 % 1.2.6.5.Flux de ressources entrants et sortants [E5-4 et E5-5] Les politiques, actions, cibles et indicateurs relatifs à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire d’Imerys concernent les flux de ressources entrants et sortants identifiés ci-dessous (déchets, produits et matières). Flux de ressources minérales entrantes L’une des caractéristiques du Groupe Imerys est son accès unique à un large éventail de réserves et de ressources minérales qui sont la source de la majorité des matières premières utilisées dans les installations industrielles du Groupe. La plupart de ces matières premières sont des minéraux industriels, plus précisément des matériaux géologiques, qui sont extraits ou exploités pour leur valeur commerciale. Ils sont utilisés à l’état naturel ou après avoir fait l’objet d’un processus d’enrichissement, soit en tant que matières premières, soit en tant qu’additifs, et ce, dans un large éventail d’applications. Les minéraux industriels utilisés par le Groupe comprennent : argiles, bentonite, carbonates de calcium, diatomite, feldspaths, kaolin, perlite, minéraux réfractaires, talc et wollastonite. Le Groupe achète également certaines matières premières à des fournisseurs externes pour les transformer en spécialités. Il s’agit notamment de la bauxite, de l’alumine et de la zircone qui sont transformées en corindons synthétiques. L’alumine tabulaire est utilisée dans les applications réfractaires. L’activité Graphite et Carbone du Groupe, un secteur de pointe relativement restreint produisant du graphite synthétique, du noir de carbone et d’autres produits à base de graphite, utilise des charges d’hydrocarbures à des fins non énergétiques. Certains flux de matières entrants et sortants utilisés par le Groupe relèvent de la catégorie des matières premières critiques (notamment la bauxite, le feldspath, le silicium métallique et le graphite) ou des matières premières stratégiques (notamment le silicium métallique, le graphite et la bauxite) conformément à l’Annexe 1 du Règlement UE 2024/1252 (11 avril 2024). Il convient de noter qu’Imerys développe actuellement des projets liés au lithium, qui est considéré comme une matière première critique et stratégique dans la liste ci-dessus. Les flux de ressources entrants ne comprennent aucunes terres rares lourdes ou légères. Les opérations d’extraction d’Imerys peuvent actuellement être classées dans le sous-secteur de l’activité économique de l’exploitation des carrières sous les codes NACE Rév. 2 pertinents (Nomenclature statistique des activités économiques), à savoir : ■B.08.11 Extraction de pierres ornementales et de construction, de calcaire industriel, de gypse, de craie et d’ardoise ; ■B.08.12 Exploitation de gravières et sablières, extraction d’argiles et de kaolin ; ■B.08.99 Autres activités extractives n.c.a. ; ■B.09.90 Activités de soutien aux autres industries extractives. Flux minéraux sortants Portefeuille d’Imerys Imerys offre des solutions à haute valeur ajoutée pour répondre aux besoins techniques spécifiques de ses clients et qui peuvent être classées en trois catégories : ■les additifs fonctionnels : partie intégrante de la formulation des produits des clients, mais représentant une part mineure du coût de fabrication du produit fini (à titre d’exemple, le talc améliore la rigidité des polymères dans l’automobile, le carbonate de calcium rend les couches-culottes perméables à l’air, les aluminates de calcium permettent l’auto-nivellement et le séchage rapide des chapes de sol en ciment) ; ■les composants minéraux : essentiels dans la formulation des produits des clients (par exemple, les solutions minérales pour la céramique ou l’alumine fondue dans les abrasifs pour l’industrie) ; ■les agents pour les procédés de fabrication : essentiels dans les procédés de production des clients, ils ne se retrouvent cependant pas dans le produit final (à titre d’exemple, la terre de diatomée permet de filtrer les liquides alimentaires ou d’extraire les protéines du plasma sanguin par fractionnement). Déchets minéraux L’aperçu des flux d’utilisation des ressources matérielles au niveau du Groupe en 2024 fait apparaître les éléments suivants : Les opérations minières du Groupe consistent à ôter les matériaux de découverture et à séparer les minéraux miniers qui ont de la valeur d’autres déchets de roche (matériaux de découverture et déchets internes). Les matériaux de découverture et les déchets internes ne sont généralement pas traités et sont simplement extraits de la mine ou de la carrière pour accéder au minerai. Ils sont ensuite utilisés comme matériaux de remblayage ou de reprofilage dans les travaux de réparation post-miniers. Les méthodes de traitement des minéraux sont principalement mécaniques et physiques. Par conséquent, la partie des minéraux extraits qui est rejetée est généralement inerte et ensuite retournée à la mine ou à la carrière, soit à sec, soit mélangée à de l'eau (résidus), pour être incorporée dans la structure finale du terrain réhabilité. Les flux de déchets minéraux du Groupe peuvent être classés selon les codes suivants du Catalogue européen des déchets. ■01 01 - déchets provenant de l’extraction des minéraux ■01 01 02 - déchets provenant de l’extraction des minéraux non métallifères ■01 04 - déchets provenant de la transformation physique et chimique des minéraux non métallifères ■01 04 08 - déchets de graviers et débris de pierres autres que ceux visés à la rubrique 01 04 07 ■01 04 09 - déchets de sable et d’argile ■01 04 10 - déchets de poussières et de poudres autres que ceux visés à la rubrique 01 04 07 ■01 04 12 - stériles et autres déchets provenant du lavage et du nettoyage des minéraux, autres que ceux visés aux rubriques 01 04 07 et 01 04 11 La majorité des flux de déchets minéraux sont des minéraux non métalliques. Il n’y a pas de biomasse, de métaux, de plastiques, de textiles, de matières premières critiques et de terres rares présents de manière significative dans le flux de déchets minéraux. Les données relatives aux flux de ressources entrants et sortants sont collectées au niveau de chaque entité. L’aperçu des flux d’utilisation des ressources matérielles au niveau du Groupe fait apparaître les éléments suivants : Indicateurs propres à chaque entité liés aux flux minéraux sortants Unité 2024 2023 Matières premières minérales transformées (NOUVEAU) millions de tonnes (sec) 19,8 - dont celles provenant des mines et carrières d’Imerys (NOUVEAU) millions de tonnes (sec) 18,7 - Produit final provenant des mines et carrières d’Imerys (NOUVEAU) millions de tonnes (sec) 9,6 - Déchets d’exploitation minière inertes déplacés (NOUVEAU) millions de tonnes (sec) 35,2 - Déchets minéraux de procédés (NOUVEAU) millions de tonnes (sec) 9,1 - dont résidus (NOUVEAU) millions de m3 (humide) 2,6 - Déchets industriels Les déchets industriels désignent les déchets non minéraux générés dans le cadre des opérations d’Imerys, tels que les solvants, les encres, les grands sacs en plastique, les cartons et les palettes en bois. Le faible volume de déchets dangereux générés par la plupart des opérations d’Imerys est principalement constitué d’additifs chimiques, d’huiles résiduelles et de déchets d’emballages associés. Indicateurs relatifs aux déchets industriels (flux de ressources sortants) Unité 2024 2023 Total des déchets industriels tonnes 117 937 96 232 Déchets industriels dangereux non recyclés tonnes 2 931 1 729 Déchets industriels dangereux recyclés tonnes 1 488 1 444 Déchets industriels non dangereux non recyclés tonnes 60 877 50 228 Déchets industriels non dangereux recyclés tonnes 52 641 42 831 Intensité de déchets industriels par produit net (tonnes/million d’euros) 33 25 Les activités du Groupe ont généré 118 kt de déchets industriels en 2024, dont 96 % de déchets non dangereux. L’augmentation du volume de déchets par rapport à 2023 est principalement due à une production accrue. En 2024, la quantité de déchets recyclés représente 46 % du total des déchets industriels, soit un chiffre stable par rapport à 2023. 1.3.Responsabiliser nos équipes 1.3.1.Ressources humaines d’Imerys [ESRS S1] 1.3.1.1.Impacts, risques et opportunités matériels [SBM-3] Identification au sein du personnel des groupes susceptibles d’être soumis à des impacts matériels Tous les membres du personnel d’Imerys susceptibles d’être soumis à des impacts matériels en raison des activités du Groupe sont inclus dans le champ d’application de cette exigence de publication d’informations. Il peut s’agir : ■de salariés d’Imerys, qui comprennent les salariés permanents ou sous contrat à durée déterminée, les saisonniers, les expatriés, les apprentis et les salariés au nombre d’heures non garanti ; ■Les non-salariés d’Imerys au sens de la directive CSRD sont des travailleurs indépendants et intérimaires sur lesquels Imerys s’appuie pour l’exploitation minière, une activité sujette à de fortes fluctuations en raison de sa dépendance aux conditions météorologiques et de la forte volatilité de la demande de produits miniers. En ce qui concerne les impacts, les risques et les opportunités en matière de santé et de sécurité, une troisième catégorie de travailleurs est incluse : ■les « autres travailleurs », notamment les stagiaires d’Imerys et les autres prestataires qui ne sont pas inclus dans les catégories citées précédemment, comme les sous-traitants et les fournisseurs qui offrent des services ou des produits spécialisés. Le Groupe reconnaît également la présence d’autres personnes qui peuvent être sur site périodiquement, notamment des visiteurs et des transporteurs. Ces personnes, bien qu’elles ne fassent pas partie des salariés d'Imerys, sont considérées comme faisant partie du personnel élargi pour la durée de leur présence sur les sites du Groupe. En raison de la nature même des activités relevant de l’industrie extractive, il convient de différencier : ■les salariés de laboratoire et de bureau au siège social ■les employés opérationnels, qui sont des salariés et des non-salariés travaillant dans les mines, les carrières et les usines, et qui sont donc davantage exposés aux risques potentiels d’impacts sur la santé et la sécurité. Remarque : le périmètre de reporting du Groupe exclut les activités et services externalisés ou achetés auprès de tiers et exécutés dans leurs propres installations, y compris celles de fournisseurs, de fabricants ou de partenaires. Cette exclusion englobe, par exemple, la fabrication d’équipements sur le site d’un fournisseur. Impacts, risques et opportunités matériels Le tableau suivant résume les impacts négatifs et positifs matériels identifiés par l’évaluation de la double matérialité présentée dans l’exigence de publication de la norme [ESRS 2 IRO-1] du présent chapitre. Les conclusions de l’évaluation ont mis en évidence un schéma commun de la gravité et de la probabilité des impacts identifiés ; ■Les risques inhérents liés à l’activité industrielle du Groupe : les impacts liés à la santé et à la sécurité sont les thèmes les plus matériels pour le personnel ; ■Les impacts liés à la diversité, à l’équité, à l’inclusion et aux conditions de travail sont soit réels, soit potentiels et susceptibles de se produire au sein de l’organisation, mais dont la gravité des blessures et des préjudices psychologiques est plus limitée ; ■L’impact potentiel du travail des enfants et du travail forcé, bien que particulièrement grave compte tenu des dommages psychologiques et/ou des blessures invalidantes qu’il peut entraîner, est très peu probable. Les processus d’engagement auprès du personnel concernant ces impacts et les mesures d’atténuation mises en œuvre par Imerys sont présentés respectivement dans les exigences de publication des normes [ESRS S1-2] et [ESRS S1-3]. Norme ESRS S1. Personnel de l’entreprise Matérialité Localisation au sein de la chaîne de valeur Description des impacts, risques et opportunités Horizon temporel SANTÉ ET SÉCURITÉ Engagement d’Imerys : Le Groupe s’engage à adopter une culture proactive de la santé et de la sécurité partout où il exerce ses activités. Il s’engage par ailleurs à améliorer de manière continue ses performances en matière de santé et de sécurité, en se fixant des objectifs et en assumant les tâches de reporting, d’audit et de contrôle. Pour assurer un lieu de travail sans accident, l’implication personnelle de chacun est considérée comme essentielle. Le Groupe a élaboré pour chaque site des exigences visant à réaliser un état des lieux de la santé, et, au niveau du Groupe, des normes de protection adéquates pour contrer l’exposition aux risques en matière de santé au travail. Le cadre définissant la santé et la sécurité est fondamental à la réussite du Groupe et contribue à la réalisation de l’ODD 3 (permettre à tous de vivre en bonne santé et promouvoir le bien-être de tous à tout âge) et de l’ODD 8 (promouvoir une croissance économique soutenue, partagée et durable, le plein-emploi productif et un travail décent pour tous) de façon concrète. Impact négatif potentiel Ponctuel Opérations propres à Imerys (toutes les activités) Maladies professionnelles : Les activités du Groupe peuvent avoir des impacts négatifs sur les salariés lorsque le Groupe ne leur fournit pas une protection adéquate pour prévenir les maladies professionnelles. Principaux groupes au sein du personnel de l’entreprise : Personnel opérationnel (salariés et non-salariés) Long Impact négatif réel Ponctuel Opérations propres à Imerys (toutes les activités) Accident du travail : Les activités du Groupe ont des impacts négatifs sur les salariés lorsque le Groupe ne fournit pas une protection adéquate aux salariés contre les accidents du travail, les blessures graves invalidantes ou les décès. Principaux groupes au sein du personnel de l’entreprise : Personnel opérationnel (salariés et non-salariés) Court Diversité, équité et inclusion Engagement d’Imerys : Imerys entend créer un environnement propice au développement des salariés, et en faire un élément essentiel de la croissance et de la transformation. Le Groupe s’efforce de promouvoir le respect mutuel dans toutes les pratiques et les relations avec ses salariés et ses non-salariés. Le Groupe s’engage à assurer l’inclusion des personnes handicapées, à permettre aux travailleurs d’atteindre un équilibre satisfaisant entre vie professionnelle et vie privée, à prévenir la violence et le harcèlement sur le lieu de travail et à éviter les heures de travail excessives. Le Groupe contribue à la réalisation de l’ODD 4 (assurer l’accès de tous à une éducation de qualité, sur un pied d’égalité, et promouvoir les opportunités d’apprentissage tout au long de la vie), de l’ODD 5 (parvenir à l’égalité des sexes, et autonomiser toutes les femmes et les filles) et de l’ODD 8 (promouvoir une croissance économique soutenue, partagée et durable, le plein-emploi productif et un travail décent pour tous). Impact positif réel Systémique Opérations propres à Imerys (toutes les activités) Sensibilisation à la diversité, à l’équité et à l’inclusion : les activités du Groupe ont des impacts positifs sur les salariés et les communautés locales dans la mesure où, grâce à des programmes proactifs de diversité, d’équité et d’inclusion, la sensibilisation à l’inclusion des populations minoritaires et/ou vulnérables peut progresser chez les salariés, ainsi qu’au sein des communautés locales. Principaux groupes au sein du personnel de l’entreprise : Tous les salariés et non-salariés entourant les opérations du Groupe Court Impact négatif réel Systémique Opérations propres à Imerys (toutes les activités) Non-inclusion des personnes handicapées : les activités du Groupe ont des impacts négatifs sur les salariés en cas de discrimination des personnes handicapées et/ou s’il n’existe aucune mesure d’accessibilité et d’adaptation adéquate. Principaux groupes au sein du personnel de l’entreprise : Tous les salariés et non-salariés handicapés Court Impact négatif potentiel Ponctuel Opérations propres à Imerys (toutes les activités) Violence et harcèlement : les activités du Groupe peuvent avoir des impacts négatifs sur les salariés si le Groupe ne prévient pas ou ne sanctionne pas la violence et le harcèlement sur le lieu de travail. Principaux groupes au sein du personnel de l’entreprise : Tous les salariés et non-salariés appartenant à une minorité Moyen Impact négatif réel Systémique Opérations propres à Imerys (toutes les activités) Temps de travail inadapté : Les activités du Groupe ont des impacts négatifs sur les salariés si le Groupe refuse de limiter les heures supplémentaires, exige de longues heures de travail, du travail de nuit ou le week-end et ne prévoit pas un délai suffisant afin de fixer les horaires des salariés. Principaux groupes au sein du personnel de l’entreprise : Personnel opérationnel (salariés et non-salariés) Court Impact négatif réel Systémique Opérations propres à Imerys (toutes les activités) Mauvais équilibre entre vie professionnelle et vie privée : les activités du Groupe ont des impacts négatifs sur les salariés lorsque les conditions de travail empêchent les salariés d’équilibrer leur vie professionnelle et leur vie privée. Principaux groupes au sein du personnel de l’entreprise : Personnel opérationnel (salariés et non-salariés) Moyen formation et développement des compétences Engagement d’Imerys : Imerys s’engage à fournir à ses salariés du monde entier un apprentissage continu visant à améliorer leurs compétences. Cette opportunité de développement parmi tant d’autres est proposée à tous les salariés tout au long de leur carrière au sein du Groupe et à tous les niveaux de l’organisation. Imerys veille au caractère équitable et transparent des formations, en fonction des exigences de l’entreprise et des besoins individuels. Toutes les formations sont dispensées conformément aux législations nationales respectives, notamment celles en matière de droit du travail, de lutte contre les discriminations et les exigences en matière de protection des données, et en vertu de sa politique de formation interne. Cette politique contribue au développement du capital humain chez Imerys et participe ainsi à l’ODD 4 (assurer l’accès de tous à une éducation de qualité, sur un pied d’égalité, et promouvoir les opportunités d’apprentissage tout au long de la vie). Impact positif réel Systémique Opérations propres à Imerys (toutes les activités) Développement du capital humain et avantages économiques locaux : les activités du Groupe ont des impacts positifs sur les salariés locaux. En effet, par le biais de la formation et du développement des compétences, les salariés acquièrent de nouvelles qualifications, expériences professionnelles, opportunités de carrière et ne cessent d’augmenter leur potentiel de revenus grâce à leur emploi chez Imerys. Indirectement, cela contribue aux économies locales, régionales et/ou nationales et peut également soutenir le développement d’infrastructures dans les zones reculées, dans la mesure où la plupart des sites d’Imerys sont éloignés des principaux bassins d’emploi, où les opportunités d’emploi sont relativement limitées. Principaux groupes au sein du personnel de l’entreprise : Tous les salariés et non-salariés entourant les opérations du Groupe Court droit du travail et conditions de travail Engagement d’Imerys : Imerys s’engage à respecter les droits humains, à éviter toute participation à des violations de ces droits et à offrir des voies de recours, conformément aux Principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme. En tant qu’employeur, Imerys s’engage à avoir un impact positif sur le bien-être de ses salariés, ce qui induit des impacts positifs directs ou indirects sur les communautés locales, contribuant ainsi à l’ODD 8 (promouvoir une croissance économique soutenue, partagée et durable, le plein-emploi productif et un travail décent pour tous). Impact négatif potentiel Systémique Opérations propres à Imerys (toutes les activités) Travail des enfants : les activités du Groupe peuvent avoir des impacts négatifs sur les efforts de lutte contre le travail des enfants lorsque les exigences relatives à l’âge minimum des salariés ne sont pas correctement respectées. Principaux groupes au sein du personnel de l’entreprise : Personnel opérationnel (salariés et non-salariés), situé dans des pays à risque élevé de travail des enfants selon les statistiques de l’OIT, représentant 16 % du nombre total de salariés (principalement Brésil et Mexique) Long Impact négatif potentiel Systémique Opérations propres à Imerys (toutes les activités) Travail forcé : les activités du Groupe peuvent avoir des impacts négatifs sur les efforts de lutte contre l’esclavage moderne lorsque le Groupe autorise par inadvertance toute forme de travail forcé, d’esclavage, de traite d’êtres humains, de travail pénitentiaire ou de confiscation de passeports dans le cadre de ses opérations. Principaux groupes au sein du personnel de l’entreprise : Personnel opérationnel (salariés et non-salariés), situé dans des pays à risque élevé de travail forcé selon les statistiques de l’OIT, représentant 38 % du nombre total de salariés (principalement Brésil, Chine, Grèce et Mexique)   Long L’engagement d’Imerys à réduire les impacts négatifs, à renforcer les impacts positifs et à gérer les risques et les opportunités liés au personnel de l’entreprise est reflété dans l’un des trois axes du programme SustainAgility, « Responsabiliser nos équipes ». Ces thèmes sont pleinement intégrés aux valeurs d’Imerys, détaillées dans le chapitre 1, section 1.1.1 du Document d’Enregistrement Universel. L’engagement d’Imerys à réduire les impacts négatifs, à renforcer les impacts positifs et à gérer les risques et les opportunités liés au personnel de l’entreprise est reflété dans l’un des trois axes du programme SustainAgility, « Responsabiliser nos équipes ». Ces thèmes sont pleinement intégrés aux valeurs d’Imerys, détaillées dans l’exigence de publication de la norme [ESRS 2 SBM-1] du présent chapitre. Responsabiliser nos équipes Santé et sécurité Diversité, équité et inclusion Formation et développement des compétences Droit du travail et conditions de travail 1.3.1.2.Processus d’engagement auprès du personnel d’Imerys et de ses représentants [S1-2] Imerys s’attache à entretenir un dialogue ouvert et constructif avec ses salariés et leurs représentants, en conformité avec les réglementations locales, et cherche à mettre en œuvre de bonnes pratiques en matière de gestion du personnel. En établissant et en entretenant ce dialogue ouvert, le Groupe contribue à l’ODD 8 (promouvoir une croissance économique soutenue, partagée et durable, le plein-emploi productif et un travail décent pour tous). Les intérêts et les points de vue des salariés et des représentants d’Imerys fournissent également des informations précieuses qui permettent d’orienter l’élaboration de la feuille de route du Groupe vers la durabilité. L’évaluation de la matérialité, par exemple, a été réalisée par le biais de divers processus de consultation impliquant les salariés d’Imerys, notamment un sondage auprès de tous les salariés (dénommé ci-après « Your Voice ») et des réunions avec les salariés et leurs représentants. L’engagement auprès du personnel d’Imerys et de ses représentants se fait par le biais de divers canaux et occasions, notamment : ■des cadres et des accords de négociations collectives et des forums de dialogue social ; ■l’enquête sur l’engagement du personnel « Your Voice » ; ■des plateformes de communication internes, des réseaux sociaux et des outils communautaires. S’engager auprès des représentants des travailleurs par la négociation collective et le dialogue social Imerys reconnaît le droit de liberté d’association et le droit de négociation collective, qui sont clairement énoncés dans le Code de conduite professionnelle et d’éthique du Groupe et détaillés dans les politiques et procédures des ressources humaines correspondantes. Le dialogue entre Imerys et les représentants de ses travailleurs est maintenu tout au long de l’année selon la législation locale en vigueur. La majeure partie des salariés du Groupe (67 %) sont couverts par une convention collective. Ces conventions portent sur des thèmes tels que la santé et la sécurité, l’organisation et le temps de travail, la formation, la rémunération et les avantages sociaux, ainsi que l’égalité des chances. En Europe, le Comité d’entreprise européen (CEE) couvre tous les salariés du Groupe dans 18 pays (voir le point ci-dessous). Le CEE est régulièrement informé et consulté sur les décisions stratégiques du Groupe, notamment sur des projets clés liés à l’évolution des activités d’Imerys lorsque des changements se produisent. Le dialogue avec le CEE est l’occasion de dresser des bilans d’étape sur les performances économiques, la sécurité, l’environnement, l’engagement du personnel, les cessions et les acquisitions, et la diversité, l’équité et l’inclusion, entre autres thèmes concernant l’entreprise. La durée du mandat des représentants qui y sont élus est de quatre ans. La composition du CEE est la suivante : ■la délégation des salariés, qui se compose de 15 membres de nationalités différentes ; et ■le bureau du CEE (5 membres), qui assure le lien entre la délégation des salariés et la Direction d’Imerys. Le dernier accord établissant le CEE a été signé le 24 mai 2022 et couvre la période 2022-2026. Entre autres dispositions, cet accord prévoit pour tous les membres un parcours de formation spécifique qui va au-delà des exigences légales, et qui couvre différents aspects du Groupe : activités, présence géographique, applications marché et clients, et chiffres clés. De plus, afin de mieux appréhender leurs missions et responsabilités en tant que représentants du CEE, une formation spécifique et sur mesure sur les questions financières a également été dispensée, notamment les principales composantes financières et mécanismes d’un compte de résultat, du bilan et du cash-flow libre opérationnel. En 2024, une séance plénière ordinaire a eu lieu et les cinq membres du Bureau du Comité se sont réunis à trois autres reprises au cours de l’année. Une session extraordinaire a été organisée avec les membres du Bureau du CEE concernant la cession des actifs desservant le marché du papier. Lors de la session plénière du CEE tenue en 2024, le processus de mise en place de la CSRD, les performances, la feuille de route et les priorités en matière de durabilité pour 2025 ont été présentées et discutées. Plus particulièrement, les représentants du CEE ont été consultés en qualité de parties prenantes internes essentielles au cours du processus d’évaluation de la double matérialité. Se référer à l’exigence de publication de la norme [ESRS 2 IRO-1] pour obtenir de plus amples informations. En cas de restructuration, le Groupe s’engage dans un dialogue constructif et offre aux salariés tout un panel de possibilités, qu’il s’agisse de mobilité interne, de formations ou de reclassement externe, adaptées à chaque situation. S’engager directement auprès des salariés grâce à l’enquête sur l’engagement du personnel « Your Voice » Imerys évalue périodiquement l’engagement de ses salariés par le biais de l’enquête « Your Voice ». Le questionnaire, disponible en 26 langues, est remis à tous les salariés dans tous les pays où opère Imerys et au sein de toutes ses activités. Il est confidentiel et anonyme. La Directrice des ressources humaines est ensuite chargée de tirer parti de ces riches informations pour guider l’élaboration de plans d’action d’amélioration. Les résultats de la dernière enquête, menée en 2021 – et à laquelle 88 % des 13 000 salariés ont répondu –, ont révélé un haut niveau d’engagement et d’implication des salariés (68 % et 73 % respectivement), motivés par une solide loyauté envers Imerys (71 %), un chiffre supérieur de 10 points à la moyenne de l’industrie. À la lumière de ces conclusions, le Groupe a lancé un grand projet pluriannuel (2022-2025) centré autour de la Raison d’être, de la Vision et des Valeurs du Groupe, présenté plus en détail au chapitre 1, section 1.1.1 du Document d’Enregistrement Universel. S’engager directement auprès des salariés par le biais des réseaux sociaux et des communautés internes Des campagnes de communication internes fournissent à tous les salariés des informations qui peuvent les aider à mieux comprendre la stratégie et les activités d’Imerys. Elles permettent aussi de développer le sentiment d’appartenance et de renforcer l’identité du Groupe. Les informations sont partagées de façon active dans l’ensemble du Groupe en utilisant plusieurs supports, notamment la plateforme numérique collaborative « OneImerys » qui facilite la communication et la coopération au quotidien. Cette plateforme propose des informations essentielles, de la documentation et des politiques, mais aussi des fils d’actualité sociaux, des espaces de travail, des outils et des applications professionnelles. L’intranet est optimisé pour permettre aux salariés d’utiliser facilement les outils et les ressources, notamment via un accès sur smartphone aux applications disponibles pour l’ensemble du Groupe. Il facilite le partage des projets, des initiatives et des succès dans tout le Groupe. Il s’agit également d’une plateforme d’échange d’informations et de discussions sur des sujets spécifiques au sein de communautés spécialisées. L’approche « Communiquer pour réussir » faisant partie de ses Leadership Competencies, Imerys privilégie l’organisation de dialogues en face-à-face réguliers permettant aux managers de partager les informations clés avec leurs équipes. Pour compléter ce type de dialogue, le Groupe diffuse, au moins deux fois par an, des messages vidéo du Directeur Général et des dirigeants du Groupe. Ces vidéos sont adressées à tous les salariés et récapitulent les principaux succès et défis récents. Le Directeur Général et les membres du Comité Exécutif s’entretiennent chaque trimestre avec les principaux dirigeants du Groupe pour les informer des enjeux stratégiques en cours ou en préparation. Ces sessions comprennent un temps de questions-réponses qui contribue à faire circuler l’information dans l’organisation de manière complète et cohérente. 1.3.1.3.Procédures de réparation des impacts et canaux permettant aux travailleurs de l’entreprise de faire part de leurs préoccupations [S1-3] Les cadres et les responsables RH locaux sont les principaux interlocuteurs des travailleurs d’Imerys. Toutefois, les salariés sont libres de signaler tout impact négatif par le biais des canaux décrits ci-dessus ou du système d’alerte décrit dans l’exigence de publication de la norme [ESRS G1-1] section 1.4.1.3, paragraphe « Dispositif d’alerte et protection des lanceurs d’alerte » du présent chapitre. Le processus de réparation est alors le même que pour toute autre question soulevée par ce canal ; une équipe dédiée est mise en place pour enquêter sur l’alerte, et des mesures d’atténuation sont établies sur la base de ses conclusions. 1.3.1.4.Santé et sécurité Politiques liées aux questions de santé et de sécurité [S1-1] Système de gestion de la sécurité La gestion de la santé et de la sécurité au travail est une valeur fondamentale du Groupe, tant pour les salariés que pour les non-salariés. Le Groupe a un Comité de pilotage de la Santé et Sécurité du travail, présidé par le Directeur Général et composé de tous les Vice-Présidents des domaines d’activité et des cadres dirigeants fonctionnels du Groupe. Ce Comité se réunit au moins trois fois par an et suit les progrès réalisés par rapport à l’ensemble des politiques, des objectifs et des programmes du Groupe en matière de santé et de sécurité. Les principaux indicateurs de santé et sécurité font par ailleurs l’objet d’un examen mensuel lors de chaque réunion du Comité Exécutif et lors des bilans trimestriels. Basé sur un ensemble de valeurs fondamentales de sécurité définies au niveau d’Imerys et sur les 4 piliers du programme « Safer Together » détaillé ci-après, le « système de sécurité Imerys » (ISS), le système de gestion de la santé et de la sécurité du Groupe est conçu conformément aux normes reconnues par le secteur (par exemple ISO 45001) dans le but de prévenir les maladies professionnelles et les accidents du travail et de créer une culture sécurité positive et proactive. Il intègre les points fondamentaux des normes internationales relatives aux systèmes de gestion de la santé et de la sécurité, qui font l’objet d’examens et de révisions périodiques dans le cadre d’un système de gestion. L’ISS est défini dans la politique générale de santé et de sécurité et dans la matrice de maturité de la culture sécurité. Imerys exige que chaque opération du Groupe dispose d’un système efficace de gestion de la sécurité (SMS) et que les responsables de site veillent à ce que les politiques, les directives et les systèmes du Groupe Imerys soient traduits en procédures conformes aux exigences légales locales. Les cadres dirigeants vérifient la pleine mise en œuvre du système de sécurité Imerys (ISS) au niveau des sites et des opérations relevant de leur périmètre de responsabilité. Le Système de sécurité Imerys (Imerys Safety System, ISS), déployé au moyen des politiques, des directives, des programmes de prévention et des initiatives en matière de Santé et sécurité, est structuré autour d’un programme commun, « Safer Together ». Avec une identité visuelle commune, ce programme réunit les différents éléments de l’ISS pour créer une culture sécurité positive et proactive : tenir un discours positif sur la sécurité ; placer la santé et la sécurité au-dessus de tout ; veiller les uns sur les autres ; et prendre ses responsabilités. Chacun de ces piliers couvre des composantes spécifiques de l’ISS. Le pilier « Tenir un discours positif sur la sécurité » comprend des initiatives telles que des programmes de reconnaissance, des campagnes de prévention, le partage des bonnes pratiques et la journée Imerys Connect Day. Le pilier « Placer la santé et la sécurité au-dessus de tout » comprend les éléments relatifs à la conformité, à la définition et à l’application des politiques du Groupe (par exemple l’évaluation du risque, les politiques axées sur la gestion des risques critiques, les audits EHS et les audits de sécurité minière, le partage des alertes de sécurité et l’analyse des accidents, les inspections et les formations réglementaires). Le pilier « Prendre ses responsabilités » englobe les initiatives axées sur l’engagement individuel (par exemple « Take 5 », la formation de sensibilisation à la santé et à la sécurité, les propositions d’amélioration et les rapports de remontée du terrain. Le pilier « Veiller les uns sur les autres » promeut le respect et l’attention mutuels par le biais de coaching et de retours d’expérience (leadership ressenti visible (Visible Felt Leadership, VFL), programmes de sécurité basée sur le comportement, « sommets sécurité ») et de programmes de développement de la culture sécurité avec des standards et des évaluations. Le Contrôle opérationnel de l’ISS est structuré autour d’un ensemble de politiques et de directives Santé et sécurité, détaillées ci-après (voir le point 1.3.1.3), et d’un programme interne d’audit au niveau du Groupe visant à en contrôler l’application sur tous les sites. Politiques Santé et sécurité Les politiques internes du Groupe, élaborées conformément aux normes reconnues par le secteur, sont établies pour prévenir les maladies professionnelles et les accidents du travail (se référer à l’exigence de publication de la norme [ESRS S1-1] ci-dessus). Ces politiques sont adaptées et disponibles pour chaque site dans les langues des travailleurs, afin de pouvoir les appliquer localement au travers de procédures conformes aux exigences légales locales. Les politiques Santé et sécurité internes du Groupe comprennent les documents suivants : La Charte Santé et sécurité d’Imerys est signée par le Directeur général et met en avant la vision du Groupe en matière de santé et de sécurité, l’importance du rôle joué par chaque individu pour créer une culture santé et sécurité, et les attentes en matière d’amélioration continue, de formation et de tolérance zéro vis-à-vis des violations des politiques et procédures du Groupe. La Politique générale en matière d’environnement, de santé et de sécurité établit le cadre général et l’organisation de la conformité et de l’amélioration continue de la Santé et Sécurité chez Imerys, tout en précisant les rôles et responsabilités des salariés. La Politique d’audit EHS et la Politique de l’équipe d’amélioration de la culture sécurité (SCIT) assurent l’application uniforme de pratiques standardisées pour permettre l’efficacité et l’efficience des événements SCIT et des audits EHS, et prescrivent également une évaluation périodique des sites. Les audits EHS vérifient si le site applique de manière efficace et efficiente les politiques et directives du Groupe, ainsi que les réglementations locales en matière de santé et de sécurité. Les événements SCIT évaluent la maturité et l’amélioration continue de la culture sécurité du site, sur la base de la matrice de maturité de la culture sécurité. Les Politiques thématiques : le Groupe dispose également de plus de 40 autres politiques de gestion de risques spécifiques en matière de santé et de sécurité, couvrant un large éventail de situations comme la sécurité électrique, le travail en hauteur, la sécurité des chariots élévateurs ou l’évaluation du risque. Les politiques du Groupe s’appliquent à tous les salariés et non-salariés (travailleurs indépendants, intérimaires, etc.), ainsi qu’aux autres travailleurs sur site (contractants, stagiaires, etc.), dans toutes les activités du Groupe. Les Vice-présidents senior, les Vice-Présidents métiers, les directeurs de hubs et les responsables de sites sont responsables du suivi de leur mise en œuvre à tous les niveaux de l’organisation. Actions concernant les impacts matériels liés à la santé et la sécurité sur le personnel de l’entreprise [S1-4] Matrice de maturité de la culture sécurité (SCMM) Afin de favoriser l’ancrage d’une culture sécurité efficace, le Groupe a mis au point une matrice de maturité de la culture sécurité (Safety Culture Maturity Matrix, SCMM) sur la base de quatre éléments clés : leadership et responsabilité, conformité et amélioration continue, sécurité basée sur le comportement (Behavior-Based Safety ou BBS) et approche intégrée. Cette matrice a été conçue en tenant compte des normes de renommée internationale en matière de gestion de la sécurité, et est alignée sur les fondamentaux des politiques et procédures d’Imerys dans ce domaine. Elle aide les sites à conduire des analyses sur les lacunes et à mener à bien des plans d’amélioration, en collaboration avec les équipes des sites industriels et les professionnels de la sécurité. L’équipe d’audit EHS du Groupe effectue chaque année des audits complets et indépendants sur site (événements SCIT) afin d’évaluer la maturité de la culture sécurité. Ces événements permettent de calibrer l’auto-évaluation du site et de mener des enquêtes de perception afin d’identifier les écarts de perception entre la direction et le personnel et de formuler des recommandations pour améliorer la culture Santé et sécurité du site. Évaluation du risque La gestion des risques, définie par une politique dédiée, est une pierre angulaire de l’ISS. Tous les sites et toutes les opérations sont tenus d’élaborer des évaluations globales du risque portant à la fois sur le lieu de travail et sur chaque tâche spécifique. Il s’agit d’un examen systématique de tous les aspects du travail entrepris pour déterminer les situations qui pourraient causer des blessures ou des dommages, la possibilité d’éliminer les dangers et, dans le cas contraire, les mesures préventives ou de protection à appliquer ou mettre en place pour contrôler les risques. L’évaluation globale du risque sur le lieu de travail et pour chaque tâche spécifique sera normalement effectuée par une équipe composée d’opérateurs, d’agents de maintenance, de professionnels de la sécurité, de superviseurs, de responsables et, si nécessaire, d’experts externes. Le cas échéant, les représentants des travailleurs du site et les services de santé au travail sont également impliqués dans le processus. Les sites documentent les résultats de cette évaluation et forment leurs salariés en conséquence. Les évaluations globales des risques sur le lieu de travail et pour chaque tâche spécifique doivent être examinées et révisées, selon les besoins, pour tenir compte des changements dans l’activité ou si l’analyse des causes profondes effectuée à la suite d’un accident ou d’une blessure met au jour un risque non identifié auparavant. Dans la plupart des cas, les évaluations du risque seront revues régulièrement en fonction de la nature des risques et du degré de changement anticipé dans l’activité et/ou en fonction de la réglementation locale. Les conclusions de l’évaluation du risque liée aux tâches indiquent si le risque est contrôlé de manière adéquate et, dans le cas contraire, les possibilités de le réduire en suivant la hiérarchie des contrôles (élimination, substitution, contrôles techniques, contrôles administratifs et équipement de protection individuelle). Serious 7 Les actions du Groupe en matière de sécurité se concentrent en particulier sur le programme « Serious 7 » qui traite des domaines à plus haut risque (consignation, déconsignation, essais, sécurité électrique, protection des machines et des convoyeurs, équipements mobiles, travail en hauteur, sécurisation du terrain et sécurité des chariots élévateurs) identifiés comme des contributeurs essentiels dans la prévention des décès et des blessures graves chez Imerys. Cette approche repose sur : ■des politiques et des directives détaillées pour contrôler ces risques ; ■des audits et des inspections réguliers pour déceler les cas de non-conformité et les lacunes ; ■un plan commun de prévention et d’actions correctives accompagné d’un investissement pour atteindre une conformité totale ; ■des campagnes de formation et de communication pour sensibiliser les personnes concernées ; ■le partage des bonnes pratiques et des alertes de sécurité. Reporting, enquête et surveillance des accidents, des incidents et des événements Un système de gestion des données est en place pour saisir et enregistrer les événements liés à la santé et à la sécurité : ■accidents, blessures (décès, accidents avec ou sans arrêt de travail, premiers soins) et journées de travail perdues et/ou restreintes associées ; ■maladies professionnelles (décès, maladies avec ou sans arrêt de travail) et journées de travail perdues et/ou restreintes associées ; ■incidents (dommages matériels, quasi-accidents) ; ■événements ascendants (conditions ou comportements à risque, observations positives) ; ■Heures de travail Ces enregistrements s’appliquent à tous les salariés et non-salariés (travailleurs indépendants, intérimaires, etc.), ainsi qu’aux autres travailleurs sur site (contractants, stagiaires, etc.). Cela permet de suivre les indicateurs, tels que le taux de fréquence des accidents et des maladies professionnelles avec ou sans arrêt de travail, conformément à la politique de signalement des accidents et des maladies du Groupe. Lorsqu’un incident se produit, les enquêtes et les actions correctives le concernant sont menées au niveau des sites, avec un suivi par les équipes du domaine d’activité concerné. Des alertes de sécurité sont émises à chaque accident mortel, blessure invalidante ou incident potentiellement significatif (Significant Potential Incident, SPI), afin de partager au niveau du Groupe les informations sur les causes principales de l’accident et les leçons à en tirer. Un SPI est un incident signalé susceptible d’entraîner un accident mortel ou une blessure invalidante, indépendamment de sa gravité intrinsèque. Le cas échéant, les actions correctives recommandées à la suite des enquêtes sont directement intégrées à la mise à jour suivante des politiques de sécurité du Groupe, afin de réduire les risques de récurrence. Outre sa fonction de signalement et de consignation des événements liés à la sécurité et à la santé, la base de données est également utilisée pour effectuer et enregistrer des activités de prévention : ■inspections : évaluation de l’application des normes du Groupe sur le terrain ; ■échanges avec les travailleurs - dialogue sur la sécurité (VFL & BBS) : promouvoir un comportement sécuritaire et réorienter les actes dangereux, facteurs clés d’une culture sécurité volontariste. Ces enregistrements sont utilisés pour suivre les principaux indicateurs associés à ces activités (taux relatifs aux rapports ascendants, aux inspections et au VFL). La base de données met également à disposition des modules dédiés à des sujets de santé au travail et d’hygiène industrielle : ■évaluation du risque pour la santé ; ■échantillonnage et surveillance de l’exposition professionnelle. Imerys suit également les données relatives aux limites d’exposition professionnelle (Occupational Exposure Limits, OEL) de chaque trimestre afin de garantir que les valeurs de référence sont fiables et traçables ; ■actions correctives pour la santé et l’hygiène industrielle. (se référer à l’exigence de publication de la norme [ESRS S1-4], paragraphe « Plan d’action en matière de santé au travail » ci-après) Formation, sensibilisation et communication La formation et la sensibilisation au système de gestion de la santé et de la sécurité du Groupe sont conduites à l’occasion de diverses actions de communication et de formation, souvent organisées en langues locales. Des initiatives locales émergent également à l’échelle des régions, des hubs ou des sites, et comportent des formations à la sécurité du poste de travail et des réunions régulières « Boîte à outils de la sécurité ». Ces formations sont dispensées sous plusieurs formes en fonction du public visé. Activités de formation Public visé Description Parcours d’apprentissage de la sécurité Nouveaux arrivants Les modules du parcours de la formation à la sécurité sont destinés à présenter les principes et les outils clés du parcours de sécurité d’Imerys (ISS, « Take 5 », « Serious 7 », dialogue sur la sécurité). Différents parcours sont disponibles pour les salariés opérationnels et non opérationnels Sommets sécurité Responsables opérationnels et cadres dirigeants Les sommets sécurité du Groupe visent à renforcer le leadership ressenti visible (VFL) parmi les cadres dirigeants Universités Sécurité d’Imerys Responsables opérationnels et cadres dirigeants Les Universités Sécurité d’Imerys s’appuient sur une approche personnalisée pour coacher les responsables de sites et les responsables opérationnels (production, maintenance, exploitation minière, logistique…) et leur permettre de maîtriser les outils Imerys et de s’approprier le concept de VFL jusqu’à l’encadrement de terrain Formation des auditeurs EHS Auditeurs EHS et auditeurs de sécurité minière Cette formation réalisée tous les ans vise à aligner et à perfectionner les membres de l’équipe des auditeurs du Groupe (mise à jour des exigences Imerys, des processus et des techniques d’audit, etc.). Cette formation est obligatoire pour tous les auditeurs en poste et nouveaux arrivants au sein de l’équipe d’auditeurs du Groupe. Cours en ligne sur le Learning Hub d’Imerys Tous les salariés d’Imerys Le Groupe met à la disposition de ses salariés une plateforme d’apprentissage en ligne qui offre un large choix de contenus complémentaires à la demande, à savoir : ■principes de base en matière de santé et de sécurité (ISS, « Take 5 », « Serious 7 », dialogue sur la sécurité) ; ■modules d’apprentissage spécifiques consacrés à la santé et à la sécurité (évaluation du risque, analyse des causes profondes, gestion des substances dangereuses, sécurité des procédés, culture sécurité, BBS, gestion du changement, prévention du renversement des camions, etc.) ; ■rediffusion de plus de 200 webinaires internes sur la santé et la sécurité et des cours virtuels axés sur des thèmes de sécurité spécifiques. D’autres initiatives et boîtes à outils à l’échelle du Groupe ont été mises en place pour soutenir l’amélioration continue de la gestion de la sécurité et de la santé au travail, notamment : Initiatives et boîtes à outils en matière de sensibilisation Public visé Description Journée Imerys Connect Day Tous les salariés d’Imerys La journée Imerys Connect Day est un événement annuel organisé par le Groupe et qui rassemble les salariés d’Imerys du monde entier afin d’encourager les liens, la collaboration et l’engagement au sein du Groupe. La journée Imerys Connect Day comprend généralement diverses activités telles que : ■des présentations sur les performances EHS d’Imerys et la reconnaissance des réalisations des salariés ; ■des ateliers et des échanges sur les thèmes EHS clés ; ■des exercices de cohésion d’équipe ; ■des opportunités de réseautage pour le personnel des différentes régions et départements. L’événement vise à renforcer la culture du Groupe et à promouvoir un sentiment d’unité au sein de l’organisation à travers le monde, en mettant l’accent sur les thèmes de la santé, de la sécurité et de l’environnement. Take 5 Tous les salariés d’Imerys Le Take 5 est un bref processus en cinq étapes que chaque salarié doit appliquer avant de commencer à travailler, puis tout au long de la journée chaque fois que le travail ou les conditions de travail changent. Guide de l’utilisateur sur l’hygiène industrielle Responsables opérationnels et cadres dirigeants Équipes EHS Ce guide a été conçu pour décrire la fréquence des évaluations de la santé au travail (OHA) portant sur les agents physiques, chimiques et biologiques, et sur le bien-être, ainsi que les rôles et responsabilités des équipes du site et des équipes EHS. Guide sur la santé mentale Responsables et cadres supérieurs Ce guide a été élaboré pour aider les responsables à soutenir la santé mentale et le bien-être des salariés. Dans certaines régions, des actions localisées ont été menées et le personnel spécialisé dans l’intervention d’urgence a été formé à la santé mentale, ainsi qu’à la gestion du stress. Plan d’action relatif à la sécurité au travail Audits de conformité EHS sur site et évaluations de la maturité de la culture sécurité (SCIT) 44 sites d’Imerys sélectionnés | Action récurrente Résultat attendu 44 audits et SCIT prévus en 2024 Résultats à la fin de l’année 2024 42 audits et SCIT réalisés (95 % du plan) Un tiers des sites industriels | 2028 Résultat attendu ■Élaborer et mettre en œuvre des listes de contrôle d’audit simples à des fins de conformité aux politiques « Serious 7 » Suivi et enquêtes concernant les accidents et les incidents Tous les sites d’Imerys | Action récurrente Résultat attendu ■Identifier les causes profondes des accidents, prendre des mesures préventives et correctives, partager les enseignements tirés des risques potentiellement élevés ■Améliorer la qualité du signalement des événements relatifs à la sécurité des procédés dans les systèmes internes Résultats à la fin de l’année 2024 : 66 alertes de sécurité liées à un incident potentiellement significatif (SPI) Formation et sensibilisation Tous les sites d’Imerys | Action récurrente Résultat attendu Renforcer les compétences et les connaissances des travailleurs grâce à la collaboration intersite, au partage des enseignements tirés des incidents, aux échanges sur les points à améliorer et à la diffusion des bonnes pratiques Résultats à la fin de l’année 2024 126 610 heures de formation totales sur les thèmes EHS 10 sessions de l’Université Sécurité d’Imerys (ISU) 1 Sommets sécurité 13 Webinaires sur des thèmes de sécurité spécifiques : p. ex. le reporting relatif à la santé et à la sécurité et le reporting CSRD, l’analyse des causes profondes, la gestion des risques miniers géotechniques, sécurité des procédés, assurance 1 041 heures de formation S7 (« Serious 7 ») ■Journée Imerys Connect Day sur le thème « le monde de demain commence avec moi » ■Bonnes pratiques et partage sur les thèmes de Santé et sécurité dans le cadre de l’engagement envers les communautés locales : 267 publications, 214 commentaires et 2 764 likes Principales activités (rapports ascendants, inspections et VFL/BBS) Résultat attendu Favoriser une culture sécurité volontariste en encourageant le signalement des dangers potentiels, des comportements dangereux, des quasi-accidents et des dommages matériels, renforçant ainsi les mesures préventives et les stratégies d’atténuation des risques. Résultats à la fin de l’année 2024 4,08 taux d’ascension pour 1 000 heures de travail (+13 % par rapport à 2023) ■Promouvoir le respect des normes Imerys par le reporting des inspections régulières (« Serious 7 » et autres) 9,94 Taux d’inspection pour 10 000 heures de travail (+15 % par rapport à 2023), parmi lesquelles 7,59 concernent les « Serious 7 » (+11 % par rapport à 2023) ■Promouvoir les comportements de leadership et la culture sécurité grâce au reporting des interactions et du dialogue sur la sécurité 44 176 interactions VFL et BBS consignées (+3 % par rapport à 2023) Plan d’action relatif à la santé au travail En 2020, le Groupe a réalisé un état des lieux portant sur les processus de recensement, d’évaluation, de contrôle, de suivi et d’actualisation des risques pour la santé sur les lieux de travail industriels pour tous ses sites. Sur cette base, Imerys a élaboré un vaste plan d’action en matière de santé au travail, axé sur les quatre piliers suivants : risques et gestion générale, politiques, systèmes et formation. Dans le cadre de ce plan, chaque site d’Imerys a recensé l’ensemble des scénarios de risque pour la santé au travail, les évalue et élabore des plans de contrôle appropriés. Des informations, des instructions et une formation appropriées sont fournies. Les pratiques en matière de santé au travail sont systématiquement révisées afin de les améliorer, les simplifier et les standardiser. La conformité avec les réglementations et les politiques du Groupe en matière de santé au travail est régulièrement évaluée dans le cadre du programme d’audit portant sur l’environnement, la santé et la sécurité (EHS). Les programmes sur la santé au travail mis en œuvre couvrent un ensemble d’aspects liés à la santé et à l’hygiène, avec une attention toute particulière apportée à la gestion des contaminants atmosphériques, des vibrations et du bruit. Dans tous les sites du Groupe, les plans et programmes de santé au travail se basent sur les risques sur site et intègrent des initiatives relatives au bien-être. Les campagnes en matière de bien-être et de santé au travail bénéficient du soutien des équipes des Ressources humaines, de personnels infirmiers et de médecins externes spécialisés dans la santé au travail, du personnel de santé et sécurité interne, ainsi que des équipes de communication. Systèmes Tous les sites d’Imerys | 2024 Résultat attendu ■Améliorer la qualité du suivi et du reporting des données sur l’exposition professionnelle dans les systèmes internes d’Imerys Résultats à la fin de l’année 2024 ■Mise en place d’un nouveau tableau de bord numérique pour suivre les résultats et les performances ■Mise à jour du guide de l’utilisateur du système interne sur le reporting lié à l’hygiène industrielle ■Automatisation de la mise à jour des limites d’exposition professionnelle en fonction des modifications des exigences réglementaires Politiques Déploiement de politiques spécifiques Tous les sites d’Imerys | 2024-2030 Résultat attendu Déploiement prévu : ■Manutention manuelle ■Agents biologiques ■Agents physiques Résultats à la fin de l’année 2024 ■Publication interne de la politique en matière de vibrations et déploiement en cours Formation et sensibilisation Responsables opérationnels et cadres dirigeants Équipe EHS | 2024 Résultat attendu ■Améliorer les connaissances sur les risques de santé au travail. Résultats à la fin de l’année 2024 ■Nouvelle formation en ligne sur la gestion des substances dangereuses 4 webinaires sur des thèmes spécifiques : ■Analyse des statistiques relatives à la santé et à la sécurité ■Politique relative aux vibrations ■Maintenance, ateliers et activités ■Reporting CSRD Risques et gestion générale de la santé Évaluations de la santé au travail (OHA) Tous les sites d’Imerys | 2024-2030 Résultat attendu ■Chaque site est tenu d’évaluer ses risques et sa maturité en matière de santé au travail, de les actualiser et de déployer un plan d’action en conséquence. Résultats à la fin de l’année 2024 99 % des sites ont évalué leur exposition aux dangers physiques, chimiques et biologiques (nouveaux sites acquis dernièrement à intégrer) Cibles liées aux questions de santé et de sécurité [S1-5] Conformément à la Raison d’être, à la Vision et aux Valeurs du Groupe, les cibles en matière de santé et sécurité sont au cœur du programme SustainAgility. Objectif du Groupe Données de référence Performance 2024 Cible Améliorer la maturité de la culture sécurité du Groupe (1) dans tous les domaines d’activité 2025 3,0 2025 3,3 Augmenter le taux de complétion du plan d’action global d’amélioration en matière de santé au travail 2025 0 % 2025 75 % Culture sécurité Chaque année, la maturité de la sécurité de toutes les opérations du Groupe est classée en utilisant la matrice de maturité de la culture sécurité. À la suite de cette évaluation exhaustive, les sites élaborent des plans d’action spécifiques locaux en matière de sécurité. Fin 2022, l’évaluation a montré que le Groupe affiche une maturité de 3,0, à savoir un niveau « proactif » en vertu duquel le système de sécurité Imerys est pleinement mis en œuvre et où les salariés sont impliqués et apportent une contribution active à la sécurité. La cible en matière de sécurité est de faire progresser la maturité de la culture sécurité du Groupe au niveau 3,3 d’ici à 2025. Fin 2024, le résultat consolidé de l’évaluation a atteint 3,2, preuve que le Groupe est sur la bonne voie pour parvenir à sa cible en 2025. Santé au travail À compter de 2023, les domaines d’activité ont planifié et élaboré un plan d’action d’amélioration de l’hygiène au travail, connu sous le nom de OHAP (Occupational Hygiene Improvement Action Plan), axé sur l’amélioration des mesures de protection de la santé des travailleurs. Les activités ont été identifiées par le biais des programmes d’amélioration continue d’Imerys (surveillance de l’exposition, évaluation annuelle de la santé au travail, pour ne citer que ces deux exemples). L’OHAP a été piloté par l’Hygiéniste industriel du Groupe, en collaboration avec les centres de coordination de l’hygiène industrielle des différents domaines d’activité. Le plan recense les actions les plus pertinentes, spécifiques à chaque domaine d’activité, afin de poursuivre l’amélioration par rapport aux données de référence. L’objectif pour 2025 est l’achèvement d’au moins 75 % des actions fixées pour l’année. À la fin de l’année, 94 % des actions prévues avaient été mises en œuvre, ce qui représente une performance cumulée de 63 % depuis 2022. L’objectif sera de nouveau de mener à terme au moins 75 % des actions. Indicateurs de santé et de sécurité [S1-14] TAUX DE FRÉQUENCE DES ACCIDENTS AVEC ARRÊT DANS LE GROUPE Fin décembre 2024, le taux de fréquence combiné des accidents avec arrêt de travail (LTA) au sein du Groupe (personnel de l’entreprise et autres travailleurs sur site) était de 1,76 et le taux combiné de fréquence des accidents enregistrables (TRIR) s’établissait à 3,39, au-dessus de la cible fixée pour 2024 en la matière (2,18). Une vaste campagne de sensibilisation sur les blessures invalidantes a été menée en mai 2023. Elle ciblait la priorité immédiate d’Imerys d’éliminer les décès et les blessures graves. Une blessure invalidante s’est produite depuis le lancement de la campagne, en janvier 2024, et aucun décès n’a été enregistré depuis plus de deux ans. Il s’agit d’une amélioration significative par rapport à l’historique du Groupe. Malgré cela, le TRIR, qui comprend tous les accidents enregistrables, est resté supérieur à la cible de cette année. Les principales causes directes de ces incidents (glissade-trébuchement et chute, présence au sein de missions dangereuses et accident lié à un objet mobile ou stationnaire) sont comportementales, liées aux compétences et liées à la gestion et à l’évaluation des risques. Pour faire face à cette augmentation des blessures, chaque domaine d’activité a lancé un BBS (programme de sécurité basée sur le comportement) soutenu par une campagne à l’échelle du Groupe, afin de permettre aux salariés de s’approprier leur propre sécurité et celle de leurs collègues, la sécurité étant un système qui repose intrinsèquement sur les actions humaines. Afin d’atteindre l’objectif visant zéro accident, le Groupe doit continuellement développer sa culture sécurité. Pour ce faire, il est essentiel de comprendre qu’en adoptant des comportements individuels adaptés, Imerys peut créer un lieu de travail plus sûr pour tous. Le Groupe continuera de se montrer inflexible dans sa démarche d’amélioration continue de ses performances de sécurité et de tout mettre en œuvre en vue d’instaurer un environnement de travail exempt de tout accident. Thème Indicateur Unité 2024 2023 Décès Nombre total de décès # 0 0 Nombre de décès des salariés # 0 0 Nombre de décès des non-salariés # 0 0 Nombre de décès d’autres travailleurs sur site # 0 0 Nombre de décès dus à des accidents du travail # 0 0 Nombre de décès dus à une maladie professionnelle # 0 0 Taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail Taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail des salariés et des non-salariés - 1,76 1,21 Taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail des salariés - 1,69 1,03 Taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail des non-salariés - 1,27 1,77 Taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail des autres travailleurs sur site - 2,25 Nombre de jours perdus en raison de blessures et de décès liés à des accidents du travail Nombre total de jours perdus en raison de blessures et de décès liés à des accidents du travail (personnel de l’entreprise et autres travailleurs sur site) # 2 897 1 152 Nombre de jours perdus par des salariés en raison de blessures et de décès liés à des accidents du travail # 2 153 710 Nombre de jours perdus par des non-salariés en raison de blessures et de décès liés à des accidents du travail # 114 442 Nombre de jours perdus par d’autres travailleurs sur site en raison de blessures et de décès liés à des accidents du travail # 630 Nombre de jours perdus en raison de maladies professionnelles ou de décès liés à des maladies professionnelles Nombre total de jours perdus par des salariés et des non-salariés en raison de maladies professionnelles ou de décès liés à des maladies professionnelles # 413 170 Nombre de jours perdus par des salariés en raison de maladies professionnelles ou de décès liés à des maladies professionnelles # 413 170 Nombre de jours perdus par des non-salariés en raison de maladies professionnelles ou de décès liés à des maladies professionnelles # 0 0 Nombre d’accidents du travail à enregistrer Nombre total d’accidents du travail à enregistrer # 106 78 Nombre d’accidents du travail de salariés à enregistrer # 76 54 Nombre d’accidents du travail de non-salariés à enregistrer # 5 24 Nombre d’accidents du travail à enregistrer chez les autres travailleurs sur site # 25 Taux d’accidents du travail à enregistrer Taux d’accidents du travail à enregistrer chez les salariés et les non-salariés - 3,39 2,35 Taux d’accidents du travail à enregistrer chez les salariés - 3,28 2,18 Taux d’accidents du travail à enregistrer chez les non-salariés - 2,12 2,91 Taux d’accidents du travail à enregistrer chez les autres travailleurs sur site - 4,33 Cas de maladie professionnelle à enregistrer, sous réserve des restrictions légales sur la collecte de données Nombre total de cas de maladie professionnelle à enregistrer, sous réserve des restrictions légales sur la collecte de données (NOUVEAU) # 5 4 Nombre de cas de maladie professionnelle de salariés à enregistrer, sous réserve des restrictions légales sur la collecte de données (NOUVEAU) # 5 4 Nombre de cas de maladie professionnelle de non-salariés à enregistrer, sous réserve des restrictions légales sur la collecte de données (NOUVEAU) # 0 0 Gestion de la sécurité Pourcentage de salariés et de non-salariés couverts par le système de gestion de la santé et de la sécurité (SMS) d’Imerys sur la base des exigences légales et (ou) des normes ou directives reconnues (NOUVEAU) % 100 % 100 % Pourcentage du personnel couvert par un SMS qui a fait l’objet d’un audit interne (NOUVEAU) % 19,8 % - Pourcentage du personnel couvert par un SMS qui a été audité/certifié par un tiers indépendant (NOUVEAU) % 20,7 % - 1.3.1.5.Diversité, équité et inclusion Politiques relatives à la diversité, à l’équité et à l’inclusion du personnel de l’entreprise [S1-1] L’ambition à long terme du Groupe est d’adopter et de favoriser la diversité, l’équité et l’inclusion (DE&I) dans toutes ses dimensions afin d’être un employeur inclusif, d’encourager un environnement d’innovation et de créativité, de contribuer à l’amélioration des décisions commerciales et d’instaurer une culture où chaque personne compte. Le Groupe a mis en place un Comité de pilotage Diversité, équité et inclusion chargé de veiller à la mise en œuvre et à la réalisation des objectifs du programme Diversité, équité et inclusion du Groupe, présenté ci-après. Il est composé de 10 membres, dont trois membres du Comité Exécutif et des cadres dirigeants de différentes fonctions et de différents domaines d’activité. Les politiques suivantes ont été mises en œuvre par le Groupe spécifiquement pour prévenir les impacts négatifs identifiés comme matériels pour ce thème, comme la non-inclusion potentielle des personnes handicapées et les cas de violence et de harcèlement (se référer à l’exigence de publication de la norme [ESRS 2 SBM-3] ci-dessus) : ■Le Code de conduite et d’éthique interdit strictement le harcèlement sous quelque forme que ce soit et la discrimination de toute nature, notamment sur la base du sexe, de l’âge, de la nationalité, de la religion, de l’orientation sexuelle, de l’état matrimonial, parental et familial, de l’origine ethnique, du handicap, de l’affiliation politique ou de l’appartenance syndicale ; ■La Charte Diversité, équité et inclusion énonce clairement l’engagement partagé à parvenir à un niveau plus élevé de diversité, d’équité et d’inclusion au sein du Groupe. Cette charte, signée par le Directeur Général du Groupe, est disponible en 21 langues et est promue par le biais d’une campagne de communication dédiée sur les sites. ■La Politique de recrutement souligne que la Diversité, l’équité et l’inclusion sont des valeurs fondamentales d’Imerys à chaque étape du processus, de la préparation à l’accueil, afin de favoriser un environnement sûr et inclusif où les salariés peuvent s’épanouir. Toute décision relative au recrutement (ainsi qu’à la rémunération, à la mise en œuvre de programmes de prestations sociales, à la mobilité interne, etc.) doit être prise en se fondant sur les principes de non-discrimination et de lutte contre le harcèlement énoncés dans le Code de conduite professionnelle et d’éthique. Dans certains cas, l’action positive est encouragée : il est requis pour certaines fonctions que la liste finale des candidats soit équilibrée entre hommes et femmes dans la mesure du possible et dans la mesure autorisée par la législation, par exemple. Imerys fait ouvertement part de son engagement en faveur de la Diversité, de l’équité et de l’inclusion, et tient toutes ses parties prenantes, en interne comme publiquement, informées de ses objectifs et des résultats obtenus en passant régulièrement en revue ses performances sur le sujet dans le cadre d’un cycle d’amélioration continue. √La Charte Diversité, Équité et Inclusion est accessible au public sur le site Imerys.com. Actions concernant les impacts matériels liés à la diversité, l’équité et l’inclusion sur le personnel de l’entreprise [S1-4] Donner la priorité à la non-discrimination et l’égalité des chances Le Groupe s’engage à promouvoir la Diversité, l’équité et l’inclusion à tous les niveaux de ses opérations, en mettant l’accent sur la non-discrimination et l’égalité des chances dans le cadre de la gestion des ressources humaines. Pour favoriser une culture inclusive, le Groupe travaille à : ■éliminer les obstacles, sensibiliser les salariés aux préjugés inconscients par le biais d’une communication relative à la DE&I et de campagnes de sensibilisation, et les aider à élaborer des stratégies pour contrer ces préjugés ; ■mettre en œuvre divers programmes de formation, de l’accueil des nouveaux salariés à la fourniture continue de ressources et d’outils par l’intermédiaire du Learning Hub d’Imerys, pour soutenir ces efforts de diversité et d’inclusion ; ■intégrer pleinement la DE&I aux Leadership Competencies du Groupe présentées au paragraphe « Plan d’action Diversité, équité et inclusion » ci-dessous, c’est-à-dire le modèle comportemental à l’aune duquel les évaluations formelles de performance du Groupe sont menées ; ■donner davantage de flexibilité en ce qui concerne le lieu de travail (télétravail) et les horaires (aménagement du temps de travail). Imerys a adopté un modèle hybride et une politique qui permettent à tous les salariés éligibles de travailler à distance pendant un certain nombre de jours. Promouvoir l’égalité des sexes Le 14 mars 2022, le Directeur Général du Groupe a signé, au nom d’Imerys, les Principes d’autonomisation des femmes des Nations unies (WEP). Par le biais de cette signature, Imerys s’engage à prendre des mesures ambitieuses pour faire progresser l’égalité entre les hommes et les femmes sur le lieu de travail, sur le marché et au sein de la communauté, et à intensifier son action pour créer une organisation plus inclusive et plus égalitaire, en accord avec l’ambition à long terme du Groupe. Imerys a également commencé à utiliser l’outil d’analyse des écarts entre hommes et femmes des WEP, un outil d’auto-évaluation basé sur le volontariat, sur une base annuelle, afin de mesurer les progrès dans le temps, de se comparer aux normes du secteur et de tirer parti des ressources en matière d’égalité, dans un esprit d’amélioration continue. Promouvoir l’inclusion des personnes handicapées En ce qui concerne le handicap, Imerys anime des campagnes annuelles sur l’inclusion des personnes handicapées, saisissant cette opportunité pour discuter des besoins des salariés handicapés et de la manière dont Imerys peut mieux les assister. L’intranet et le site Internet Imerys.com ont été conçus pour que leur contenu soit accessible à tous les utilisateurs, y compris aux personnes en situation de handicap qui utilisent des technologies d’assistance. Le Groupe va maintenir les tests réalisés en continu et le suivi permanent afin de garantir que l’expérience en ligne reste accessible à un public aussi large que possible. Plan d’action Diversité, équité et inclusion Le plan d’action 2023-2025 s’articule autour de 5 priorités : Gouvernance relative à la DE&I Développer et intégrer une structure de gouvernance relative à la DE&I pour renforcer l’impact des initiatives en faveur de la Diversité, de l’Équité et de l’Inclusion. Adoption des règles de DE&I. Encourager les cadres dirigeants, les responsables et les salariés à adopter un état d’esprit inclusif. Communication relative à la DE&I. Mettre en place des mesures de communication sur le plan d’action DE&I par le biais de campagnes de sensibilisation à tous les niveaux de l’organisation d’Imerys. Intégration aux procédures RH Intégrer le plan d’action DE&I aux politiques et aux pratiques pour rendre les décisions relatives aux ressources humaines plus inclusives et aider les salariés à s’épanouir au sein d’Imerys. Intégration aux opérations Sensibiliser et intégrer le plan d’action DE&I aux opérations quotidiennes. Déploiement d’une formation sur des thèmes de DE&I Tous les salariés d’Imerys, quel que soit le niveau hiérarchique | 2024 Résultats à la fin de l’année 2024 45 % des responsables d’équipes et des paraprofessionnels ont suivi la formation anti-discrimination intitulée « Conduite professionnelle : promouvoir un environnement respectueux » 48 % des ambassadeurs DE&I ont suivi les ateliers personnalisés pour cette communauté ■Ateliers internes proposés aux équipes de direction fonctionnelles afin de les sensibiliser et de leur recommander des actions concrètes. 2 séances de coaching pour les comités organisateurs des Groupes de Ressource pour les Salarié (GRS) nouvellement constitués Communauté RH et responsables | 2025 Résultat attendu ■Former les personnes impliquées dans le recrutement pour promouvoir la DE&I et surmonter les préjugés implicites ou inconscients. Soutenir le leadership des femmes À l’échelle du groupe | 2024 Résultats à la fin de l’année 2024 ■participation des femmes : 45 % à l’offre de formation « Managing and Developing your People » 35 % dans le Programme de Leadership d’Imerys Communication et promotion de la sensibilisation À l’échelle du groupe | 2024 Résultats à la fin de l’année 2024 ■3 campagnes de communication et de sensibilisation axées sur l’égalité des sexes, le multiculturalisme et l’inclusion des personnes handicapées. ■Articles internes sur l’intranet, présentant des initiatives portant sur différentes dimensions de la DE&I. Communautés internes portant sur la DE&I. À l’échelle du Groupe et au niveau de chaque pays | 2024 Résultat attendu ■Réseau interne du Groupe composé de 189 ambassadeurs (DE&I) pour promouvoir ce thème Résultats à la fin de l’année 2024 5 nouveaux Groupes de Ressource pour les Salariés (GRS) sur les thèmes du genre, des parents et soignants, des liens culturels, de la santé mentale et du bien-être Nouveaux critères DE&I dans la Politique de recrutement du Groupe À l’échelle du groupe | 2024 Résultat attendu ■Au moins une candidate qualifiée doit être retenue pour un entretien avec un responsable hiérarchique parmi les candidats présélectionnés pour tous les postes de cadres, d’experts ou de professionnels. ■Dans la mesure du possible, au moins une femme doit être reçue en entretien par les responsables hiérarchiques pour tous les postes de cadres, d’experts ou de professionnels. ■Il doit y avoir au moins une femme dans les panels d’entretien dans le cadre du recrutement. ■Au moins 50 % des diplômés, apprentis et stagiaires embauchés dans chaque pays devraient être des femmes, sauf lorsque de telles exigences sont interdites par la législation locale. Deuxième édition de l’enquête DE&I Échantillon représentatif de salariés connectés | 2024 Résultats à la fin de l’année 2024 ■Pourcentage de 85 % pour l’énoncé concernant la diversité et de 83 % pour l’énoncé concernant l’équité de traitement Améliorer l’accessibilité des sites sélectionnés Tous les sites d’Imerys | À partir de 2025 Résultat attendu ■Identifier les sites sélectionnés pour leur allouer des ressources et mettre en place des installations destinées aux femmes et favoriser l’accessibilité pour les personnes handicapées Réalisation d’une analyse actualisée de l’équité salariale entre les sexes À l’échelle du groupe | 2024 Résultats attendus et réels ■Porter à 99 % le pourcentage de salariés dont les grades correspondent à un écart de rémunération expliqué ou non significatif. Cibles liées à la diversité, à l’Équité et à l’Inclusion [S1-5] Imerys a identifié les défis matériels clés, notamment l’inclusion des personnes handicapées et la prévention du harcèlement et de la violence au travail. Pour assurer le bien-être de tous ses salariés, le Groupe s’est fixé une cible ambitieuse pour 2025, en intégrant des critères spécifiques d’inclusion des personnes handicapées. D’autres objectifs ont également été définis pour améliorer le cadre de vie et promouvoir la diversité, visant à créer un environnement de travail respectueux et inclusif, où chaque salarié peut s’épanouir en toute sécurité. Objectif du Groupe Données de référence Performance 2024 Cible Améliorer le score de l’indice Diversité, équité et inclusion 2022 0 % 2025 100 % L’indice Diversité, équité et inclusion d’Imerys est un indicateur composite développé pour suivre les progrès en matière de diversité, d’équité et d’inclusion et capturer ses objectifs de : Indice DE&I 20 % Égalité entre les hommes et les femmes ■Accroître le nombre de femmes occupant des postes de cadre dirigeant ■Accroître le nombre de femmes occupant des postes de responsable, d’experte ou de professionnelle 20 % écart de rémunération ■Augmenter le pourcentage de responsables/experts/professionnels et de salariés dont les grades correspondent à un écart de rémunération expliqué ou non significatif 20 % Nationalité ■Accroître le pourcentage de nationalités sous-représentées dans les postes de cadres dirigeants 20 % Handicap ■Accroître le pourcentage de l’effectif déclaré en situation de handicap 20 % Inclusion ■Accroître le score d’engagement correspondant aux énoncés sur la diversité et l’équité de traitement dans l’enquête sur l’engagement des salariés. L’indice DE&I est composé de cinq indicateurs équipondérés et permet de calculer un score pouvant aller de 0 à 100. L’objectif à moyen terme du Groupe est d’atteindre le score de 100 % d’ici fin 2025 pour l’indice DE&I. Imerys a adopté une approche globale pour définir l’indice DE&I, intégrant à la fois des perspectives internes des parties prenantes et des perspectives externes d’experts. Cette approche, collaborative et fondée sur les données, garantit l’alignement des cibles DE&I sur les normes reconnues par le secteur et les objectifs stratégiques d’Imerys. L’indice DE&I est également une composante de la rémunération variable des membres du Comité Exécutif, ainsi que certains des cadres dirigeants. Fin 2024, l’indice DE&I du Groupe a atteint 66 % de la cible de 100 % visé d’ici fin 2025. Indicateurs liés à la Diversité, à l’Équité et à l’Inclusion [S1-9 et S1-12] Indicateurs relatifs à l’effectif déclaré par sexe Unité 2024 2023 Nombre de femmes au Conseil d’Administration # 4 5 Nombre de femmes au sein de l’encadrement supérieur(70) (NOUVEAU) # 26 - Nombre de femmes membres du Comité Exécutif (NOUVEAU) # 3 - Nombre de femmes au sein de l’équipe dirigeante(3) (NOUVEAU) # 23 - Nombre de femmes occupant des postes de responsable/d’experte/de professionnelle (NOUVEAU) # 1 415 - Nombre de femmes occupant des postes paraprofessionnels (NOUVEAU) # 1 142 - Nombre de femmes au sein du Groupe (NOUVEAU) # 2 583 - Pourcentage de femmes au Conseil d’Administration % 40 % 50 % Pourcentage de femmes au sein de l’encadrement supérieur(1) (NOUVEAU) % 28 % - Pourcentage de femmes membres du Comité Exécutif % 33 % 33 % Pourcentage de femmes au sein de l’équipe dirigeante(71) % 27 % 27 % Pourcentage de femmes occupant des postes de responsable/d’experte/de professionnelle % 33 % 32 % Pourcentage de femmes occupant des postes paraprofessionnels % 14 % 13 % Pourcentage de femmes dans le Groupe % 21 % 20 % En 2024, la proportion de femmes au sein du Comité Exécutif et de l’équipe dirigeante d’Imerys est restée stable. La proportion globale de femmes dans l’entreprise, notamment à des postes de cadres, d’expertes ou de professionnelles, a légèrement augmenté. Des changements organisationnels ont eu lieu sur la période. Malgré les cessions qui ont eu un impact sur la proportion de femmes dans l’effectif en 2024, l’engagement d’Imerys en faveur de la diversité et de l’inclusion reste inflexible. À périmètre constant, le Groupe assure une répartition égale entre les femmes et les hommes et n’a de cesse de promouvoir l’égalité des chances dans le cadre de ses actions de recrutement. Les efforts de féminisation à tous les échelons de l’organisation se poursuivront au cours des prochaines années et cibleront tout particulièrement les postes au sein de l’équipe dirigeante et les postes de cadres, d’experts ou de professions intellectuelles. Indicateurs relatifs à l’effectif déclaré par tranche d’âge Unité 2024 2023 Pourcentage de salariés de moins de 30 ans % 13 % 12 % Pourcentage de salariés âgés de 30 à 50 ans % 52 % 53 % Pourcentage de salariés de plus de 50 ans % 35 % 35 % La structure de la pyramide des âges du Groupe est restée relativement stable au cours des dernières années, ce qui constitue une base solide pour la poursuite de la croissance et du développement des compétences internes d’Imerys, tout en garantissant une réelle expertise technique et managériale. Afin d’exploiter toujours au mieux les avantages d’un personnel diversifié, Imerys continue de recruter dans toutes les tranches d’âge. Indicateurs liés au handicap Unité 2024 2023 Nombre de femmes salariées handicapées au sein du Groupe (NOUVEAU) # 40 - Nombre d’hommes salariés handicapés au sein du Groupe (NOUVEAU) # 114 - Nombre de salariés handicapés (effectifs) # 154 195 Pourcentage de l’effectif déclaré en situation de handicap % 1,24 % 1,42 % Pourcentage de femmes salariées handicapées au sein du Groupe (NOUVEAU) % 1,55 % - Pourcentage d’hommes salariés handicapés au sein du Groupe (NOUVEAU) % 1,16 % - Pourcentage de personnes handicapées au sein du Groupe, sous réserve des restrictions légales sur la collecte de données (NOUVEAU) % 1,33 % - En 2024, la proportion de salariés déclarant un handicap a évolué. Cette variation s’explique notamment par des changements organisationnels, en particulier des cessions. Imerys s’est engagée à augmenter le pourcentage de salariés handicapés au sein du Groupe. Imerys vise également à perfectionner ses outils de reporting internes afin de garantir une représentation précise et exhaustive de la diversité des handicaps. Le Groupe reste déterminé à créer un environnement où tous les salariés, quelles que soient leurs capacités physiques ou mentales, sont intégrés et valorisés. Cet engagement restera un élément fondamental du programme Diversité, équité et inclusion du Groupe pour les années à venir. Imerys a toujours à cœur d’augmenter le pourcentage de l’effectif déclaré en situation de handicap en révisant ses politiques et au moyen de l’éducation, de la sensibilisation et d’actions visant à améliorer l’accessibilité dans ses sites. La cible fixée pour l’indice composite Diversité, équité et inclusion englobe également le handicap. En ce qui concerne ces données sur la représentation et l’inclusion des personnes handicapées au sein d’Imerys, les définitions juridiques du « handicap » variant d’un pays à l’autre, le Groupe a adapté son approche pour tenir compte de ces différences tout en assurant un reporting cohérent dans l’ensemble de ses métiers. Dans les pays où les définitions juridiques sont plus larges, les données incluent les personnes qui peuvent ne pas être reconnues comme handicapées selon des interprétations plus étroites dans d’autres juridictions. Cette approche, bien qu’inclusive, peut affecter la comparabilité entre les régions. Pour y remédier, le Groupe a adopté un cadre de reporting interne standardisé, complété par des notes qui mettent en évidence ces variations réglementaires pour les données localisées. La collecte de données n’est effectuée que dans les pays où la législation l’autorise. Les variations en termes de définitions du handicap selon les juridictions sont consignées. Le Groupe révise régulièrement(72) sa méthodologie pour s’adapter à l’évolution des cadres juridiques et améliorer la précision des données. En fournissant ces informations contextuelles, Imerys s’efforce de présenter un tableau transparent des efforts déployés pour soutenir les salariés handicapés tout en reconnaissant les complexités introduites par les différents cadres juridiques. Imerys ne collecte pas de données sur le handicap dans les juridictions où cette pratique est interdite par la loi. 1.3.1.6.Formation et développement des compétences L’un des principes fondamentaux consiste à assurer la formation continue de chaque salarié à tous les niveaux de l’organisation tout au long de leur carrière au sein du Groupe. Chez Imerys, la formation est l’une des principales opportunités de développement proposées aux salariés. Politiques relatives à la formation et au développement des compétences du personnel de l’entreprise [S1-1] Le développement des talents est fondamental pour favoriser l’innovation, l’implication et la motivation au sein des équipes et assurer au Groupe une forte croissance à long terme. Face au marché du travail en constante évolution, Imerys s’expose à un risque ponctuel. C’est pourquoi le projet « Feuille de route des talents » (Talent Road Map) vise à améliorer les processus RH, en se concentrant sur l’acquisition de talents, l’image employeur, la mobilité interne, la formation professionnelle ou le développement et la fidélisation des talents. À cette fin, le Groupe a adopté deux politiques accessibles à tous les salariés : ▪La Politique de formation, qui clarifie et structure l’organisation de l’apprentissage au sein d’Imerys en veillant à ce que les salariés aient accès à des opportunités de développement adaptées à leurs besoins. ▪La Politique de performance, qui définit le processus d’Évaluation et de développement de la performance (Performance Appraisal and Development, PAD). En outre, une politique globale de mobilité interne garantit aux salariés faisant partie des effectifs permanents un processus structuré d’évolution qui permet : ▪de relever de nouveaux défis et d’entreprendre de nouvelles activités au sein d’Imerys ; ▪de répondre aux aspirations personnelles d’avancement professionnel et d’évolution de carrière ; ▪de favoriser la collaboration entre les domaines d’activité ; et ▪de renforcer la culture et l’état d’esprit du Groupe. La Directrice des Ressources Humaines est chargée de suivre la mise en œuvre de ces politiques qui s’appliquent à tous les salariés, entités et zones géographiques du Groupe. Mobilité interne : une clé pour la fidélisation des salariés Accompagner l’évolution interne et les progressions de carrière au sein du Groupe est une priorité chez Imerys. Ce processus est mis en œuvre au moyen de : ▪comités spécialisés qui se réunissent régulièrement pour discuter de la mobilité interne et des opportunités de promotion. ▪la planification des successions est un processus annuel de passage en revue des plans de succession pour un certain nombre de postes de management et de postes professionnels clés. ▪parcours de performance un système complet et solide de gestion de la performance qui couvre l’évaluation des compétences, ainsi que l’atteinte d’objectifs chiffrés. Concernant l’évaluation des compétences, une nouvelle version du référentiel Imerys Leadership Competencies a été publiée en 2024 pour refléter la Raison d’être, la Vision et les Valeurs du Groupe. Ces compétences sont évaluées entre les salariés et leurs responsables lors des entretiens annuels. Le cadre comprend : ▪se soucier de soi et des autres : faire preuve de conscience de soi et favoriser un environnement inclusif et sûr, en donnant aux équipes les moyens de faire de leur mieux ; ▪collaborer pour réussir : travailler avec les autres salariés au-delà des périmètres des uns et des autres pour atteindre des objectifs communs ; ▪s’engager auprès des clients : la manière dont les salariés comprennent les besoins (internes et externes) des clients et mènent des actions pour les satisfaire ; ▪être vecteur de résultats : la manière dont les salariés obtiennent des résultats durables et visent l’excellence ; ▪façonner l’avenir : la manière dont les salariés réfléchissent aux scénarios à long terme, anticipent les opportunités et les défis futurs tout en donnant la priorité à la durabilité. Learning Hub Imerys : Plateforme Imerys pour le développement des salariés La priorité d’Imerys est de donner aux salariés les moyens d’évoluer. L’objectif est de diversifier et de renforcer en continu les programmes de formation du Groupe, par le biais d’une approche d’apprentissage mixte (en présentiel et en ligne) permettant aux salariés de gérer activement leurs propres évolutions et expériences. L’ensemble de l’offre de formation du Groupe est centralisé et hébergé sur une plateforme baptisée « Learning Hub », accessible par plus de 6 300 salariés disposant de comptes de messagerie Imerys. Le Learning Hub Imerys regroupe toutes les formations en présentiel et en ligne, proposant diverses opportunités d’apprentissage et couvrant notamment les thèmes suivants : ▪Sécurité, environnement, ▪Finance, gestion et leadership, ▪Gestion de projets, ▪Excellence commerciale et marketing industriel, et ▪Connaissances élémentaires en géologie et exploitation minière, parmi d’autres thèmes. Toutes les ressources de la plateforme sont disponibles en anglais et nombre d’entre elles le sont aussi dans d’autres langues, dont le français, le portugais du Brésil, l’allemand et le chinois. En plus des thèmes transversaux, le Learning Hub Imerys propose des formations globales relatives au Code de conduite du Groupe. Bien que ces formations soient ouvertes à tous les salariés, elles sont obligatoires pour certaines populations. La plateforme propose également des formations axées sur la durabilité de l’Académie du Pacte mondial des Nations unies, ainsi que des sessions de formation et de sensibilisation proposées par le Groupe sur les droits humains, sur la base des Principes directeurs des Nations unies. Ces formations visent à aider les salariés à identifier et à gérer les risques potentiels liés aux droits humains relevant de leurs domaines de responsabilité. Programmes thématiques de développement des compétences Afin de s’assurer que les salariés disposent des compétences nécessaires pour relever les défis actuels et futurs, Imerys a élaboré des programmes ciblés visant à les aider à se développer en continu. Exemples : Le « Programme de Leadership d’Imerys » et le programme « Guider mon équipe » présentés dans la section ci-dessus. Ces deux initiatives ont pour mission d’aider les meilleurs talents à développer leurs qualités en matière de leadership. Il s’agit de perfectionner leur état d’esprit et leurs compétences afin qu’ils réussissent aujourd’hui et demain dans leur contexte professionnel (domaine d’activité et place dans l’organisation). L’accueil est la dernière étape fondamentale du processus de recrutement. Ce processus aide les salariés à s’intégrer dans l’organisation tout en renforçant l’engagement du Groupe en faveur de la diversité et de l’inclusion. Imerys a mis en place un programme d’intégration numérique mondial s’appliquant à l’ensemble du Groupe à des fins de cohérence et de rationalisation du processus pour les nouveaux arrivants. Ainsi, chaque salarié nouvellement recruté apprend à bien connaître Imerys au cours de ses 90 premiers jours de travail. Le programme d’accueil fournit aux nouveaux collaborateurs de multiples informations précieuses, notamment sur l’organisation et les outils d’Imerys, les marchés, les clients, les formations obligatoires (y compris le Code de conduite professionnelle et d’éthique, la sécurité, la diversité, l’équité et l’inclusion, la cybersécurité et la durabilité), ainsi que les spécificités de chaque domaine d’activité, fonction et pays. Le Groupe déploie également un programme d’intégration du personnel opérationnel dans tout le Groupe. Il définit les prérequis de maîtrise des risques de santé et de sécurité liés à la période d’intégration des nouveaux travailleurs opérationnels pour lesquels Imerys dispose d’un pouvoir de supervision et/ou d’une influence forte et directe, sur l’ensemble des sites industriels d’Imerys. De même, le Groupe accorde une grande importance à la formation d’intégration de ses nouveaux directeurs d’usine afin de les aider à assimiler son approche de l’excellence opérationnelle et de l’amélioration continue, en couvrant des thèmes tels que la sécurité, les processus, la finance, les ressources humaines et l’environnement. Actions concernant les impacts matériels liés à la formation et au développement des compétences [S1-4] Compétences de leadership d’Imerys (Imerys Leadership Competencies - ILC) Tous les salariés d’Imerys | Action permanente Résultat attendu ■Cinq compétences clés favorisant l’excellence et l’évolution au sein d’Imerys, en adéquation avec la Raison d’être et les Valeurs du Groupe pour révéler de meilleurs futurs. ■Les ILC décrivent les comportements attendus, les méthodes permettant aux salariés de réaliser leurs objectifs et de favoriser leur développement personnel, et contribuent ainsi à la réussite du Groupe. ■Les ILC définissent, de façon simple et claire, les comportements qu’Imerys encourage et valorise. ■Intégration des ILC dans tous les processus RH tels que les programmes de formation et de développement, ainsi que les programmes de performance et de récompense. Programme de Leadership d’Imerys Cadres, experts et professionnels identifiés dans le processus de revue de l’organisation et des salariés | 2025 Résultat attendu ■Dirigeants avec l’état d’esprit et les compétences nécessaires pour faire évoluer Imerys ●Solide vivier de responsables pour qu’Imerys dispose de ses dirigeants de demain ●Culture de managériale et d’inclusivité cohérente et commune ●Accélérer la réussite des responsables clés Programme « Guider mon équipe » Responsables des sites d’exploitation, superviseurs, chefs d’équipe | Action permanente Résultat attendu ■Lancement d’une initiative à l’échelle du Groupe visant à former les superviseurs aux techniques de gestion avec les objectifs suivants : ●leur transmettre les compétences et les comportements nécessaires pour améliorer la performance de leur équipe et de leur activité ●développer et renforcer la culture sécurité ●créer une culture d’amélioration continue. Indicateurs liés aux formations, aux compétences et au développement [S1-13] Indicateurs relatifs à la formation et au développement des compétences Unité 2024 2023 Nombre de salariés formés # 11 250 12 865 Nombre d’heures de formation par an # 248 218 259 568 Dont formations portant sur l’environnement, la santé et la sécurité # 126 610 144 561 Dont formations techniques # 100 275 91 335 Dont formations managériales # 21 333 23 673 Pourcentage de salariés ayant participé à des évaluations régulières de la performance et de l’évolution de carrière (NOUVEAU) % 57 % - Pourcentage de femmes salariées ayant participé à des évaluations régulières de la performance et de l’évolution de carrière (NOUVEAU) % 80 % - Pourcentage d’hommes salariés ayant participé à des évaluations régulières de la performance et de l’évolution de carrière (NOUVEAU) % 51 % - Nombre moyen d’heures de formation par salarié (NOUVEAU) # 20 - Nombre moyen d’heures de formation par femme salariée (NOUVEAU) # 15 - Nombre moyen d’heures de formation par homme salarié (NOUVEAU) # 21 - En 2024, Imerys a opéré une transformation dans le domaine de la formation et du développement. Le Groupe a lancé le Parcours de performance d’Imerys, une initiative stratégique dont la mise en œuvre est prévue en 2025. Ce programme a permis aux responsables et aux professionnels des ressources humaines de suivre une formation approfondie tout au long de l’année. Les formations techniques ont ainsi progressé de 10 % par rapport à 2023. Le pourcentage des salariés participant à des évaluations régulières de la performance et de l’évolution de carrière a augmenté de 14 %. Par ailleurs, le Learning Hub d’Imerys a été mis en avant lors d’une semaine dédiée à la formation, offrant un large éventail d’opportunités de développement personnel. Grâce à cette initiative, le nombre moyen d’heures de formation a progressé de 5 % par rapport à 2023. Les programmes DE&I et de durabilité occupent une place particulière au sein du Learning Hub, renforçant l’engagement d’Imerys à favoriser un milieu de travail inclusif et responsable. Il est important de noter que la cession d’activités a eu un impact sur ces chiffres et donc impacté les indicateurs liés à la participation aux formations. Le Groupe reste néanmoins déterminé à investir dans l’évolution et le développement de ses salariés. 1.3.1.7.Droit du travail et conditions de travail Imerys s’efforce de promouvoir le respect mutuel dans toutes les pratiques et relations avec ses salariés et non-salariés travaillant sur ses sites. Le Groupe s’engage à se conformer à la réglementation en vigueur dans les pays où il est implanté et à respecter les droits humains de renommée internationale énoncés dans la Charte internationale des droits de l’homme et les conventions fondamentales de l’Organisation internationale du Travail (OIT), en particulier en matière de non-discrimination, de protection de la vie privée, de lutte contre le travail des enfants et le travail forcé, de rémunération et de temps de travail. Imerys s’engage à respecter les droits humains, à éviter toute participation à des violations de ces droits et à offrir des voies de recours, conformément aux Principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme. Imerys s’engage sans réserve à prendre des mesures efficaces pour éliminer la discrimination et pour éradiquer le travail des enfants et le travail forcé. En tant qu’employeur, Imerys s’engage à avoir un impact positif sur le bien-être de ses salariés, ce qui induit des impacts positifs directs ou indirects sur les communautés locales, contribuant ainsi à l’ODD 8 (promouvoir une croissance économique soutenue, partagée et durable, le plein-emploi productif et un travail décent pour tous). Le Code de conduite professionnelle et d’éthique du Groupe définit les principes fondamentaux et les engagements communs en matière de comportement éthique, comme le respect des droits humains et des conditions de travail. Le Code s’applique à tous les salariés d’Imerys, y compris ceux de ses filiales, et aux partenaires commerciaux du Groupe. Les managers d’Imerys ont une responsabilité particulière dans son application au quotidien en raison de leurs fonctions et responsabilités dans les opérations du Groupe. La conformité au Code et aux politiques sur les droits humains et les conditions de travail, y compris la lutte contre le travail des enfants et le travail forcé, est vérifiée dans le cadre de la vigilance raisonnable de tout nouveau projet et de toute nouvelle relation d’affaires (fusions, acquisitions, coentreprises), ainsi que dans le périmètre des missions d’audit interne des activités existantes du Groupe. Les politiques de lutte contre le travail des enfants et le travail forcé sont en place depuis 2009. Le Groupe a développé un programme de gestion des avantages sociaux global et exhaustif. L’ensemble des prestations liées à la santé, au décès et à l’invalidité fournies à ses salariés sont cartographiées afin de s’assurer que les niveaux de couverture correspondants sont harmonisés à l’échelle du Groupe, dans le respect des réglementations locales et des pratiques du marché, et gérés de manière structurée et efficace. Les principes de gouvernance, objectifs et modes de fonctionnement du Comité des Pensions du Groupe sont applicables à tous les sites d’Imerys. Les systèmes et politiques de rémunération et d’avantages sociaux du Groupe visent à assurer la compétitivité commerciale et la cohérence interne sur le principe d’un salaire égal pour un travail de valeur égale, tout en s’appuyant sur un objectif clair de rémunération selon la performance. La grille des salaires globale et le système d’évaluation des postes d’Imerys constituent une base rationnelle et cohérente pour asseoir la structure de rémunération et favorisent la transparence. Imerys œuvre pour la conformité de ses pratiques de rémunération avec les meilleures normes internationales. Les rémunérations fixes font l’objet d’un réexamen annuel coordonné par la fonction des ressources humaines et qui s’appuie sur des enquêtes locales et/ou sectorielles régulières. Les systèmes de rémunération variable à court terme se fondent sur des objectifs individuels et collectifs. Ils sont également ajustés tous les ans en utilisant la méthode de management axée sur les objectifs personnels, ou parfois selon une approche multidimensionnelle de la performance (« 360 degree feedback »). Des échanges dynamiques sur les performances sont également recommandées tout au long de l’année. En 2024, le Directeur Général d’Imerys, l’ensemble du Comité Exécutif ainsi que la plupart des cadres dirigeants avaient des résultats à atteindre liés aux objectifs de durabilité du Groupe à moyen terme. Les programmes de rémunération à long terme sont alignés sur les objectifs financiers et de durabilité que s’est fixés le Groupe sur le long terme. √ Pour plus d’informations concernant la rémunération des dirigeants, se référer au chapitre 4, section 4.3, du Document d’Enregistrement Universel. 1.3.1.8.Indicateurs supplémentaires liés au personnel de l’entreprise [S1-6, S1-7 & S1-11, S1-17] Caractéristiques des salariés d’Imerys [S1-6 et S1-7] Indicateurs relatifs à l’effectif déclaré Unité 2024 2023 Nombre de salariés (effectifs) # 12 392 13 698 dont effectifs permanents # 10 829 12 931 dont salariés temporaires # 363 767 dont salariés au nombre d’heures non garanti (NOUVEAU) # 1 200 S/O Nombre moyen de salariés (effectifs) (NOUVEAU) # 12 896 13 910 Nombre de non-salariés(73) (NOUVEAU) ETP 1 086 - dont travailleurs intérimaires (NOUVEAU) ETP 1 047 - dont travailleurs indépendants (NOUVEAU) ETP 39 - Au 31 décembre 2024, l’effectif du Groupe s’élève à 12 392 salariés, en baisse par rapport à l’année précédente. Cette évolution s’explique notamment par des ajustements stratégiques du portefeuille, comme la cession d’actifs servant le marché du papier. Malgré ces changements organisationnels, Imerys demeure attaché à ses principaux domaines d’activité et a toujours à cœur de créer de la valeur pour ses parties prenantes tout en s’adaptant à l’évolution des conditions de marché. Se référer au chapitre 6.1, Note 8 « Dépenses liées au personnel » pour obtenir de plus amples informations sur les indicateurs financiers liés aux salariés d’Imerys. Indicateurs liés au nombre de salariés par sexe (effectifs) Unité 2024 2023 Hommes # 9 809 11 004 Femmes # 2 583 2 686 Autres # 0 - Non déclaré # 0 8 Total salariés # 12 392 13 698 Malgré les cessions qui ont eu un impact sur la proportion de femmes dans l’effectif d’Imerys en 2024, l’engagement du Groupe en faveur de la diversité et de l’inclusion reste inflexible. À périmètre constant, Imerys assure une répartition égale entre les femmes et les hommes et n’a de cesse de promouvoir l’égalité des chances dans le cadre de ses actions de recrutement. Nombre de salariés par pays (effectifs) Unité 2024 2023 France # 2 084 2 041 États-Unis d’Amérique # 1 910 1 992 Chine # 1 274 1 305 Autres pays # 7 124 8 360 Total salariés # 12 392 13 698 En 2024, seuls trois pays employaient plus de 50 salariés et représentaient plus de 10 % de l’effectif total. Ces trois pays représentent plus de 40 % des salariés déclarés d’Imerys. Sur les 40 pays où Imerys est présent, plus de la moitié (24) comptent plus de 50 salariés et représentent entre 0,5 % et 8,4 % de l’effectif. Période de référence 2024 2023 Femmes Hommes Autres Données non publiées Total Femmes Hommes Autres Données non publiées Total Nombre de salariés 2 583 9 809 0 0 12 392 2 686 11 004 - 8 13 698 Effectifs permanents 2 333 8 496 0 0 10 829 2 466 10 457 - 8 12 931 Nombre de salariés temporaires 144 219 0 0 363 220 547 - - 767 Nombre de salariés au nombre d’heures non garanti (NOUVEAU) 106 1 094 0 0 1 200 - - - - - Nombre de salariés à temps plein 2 406 9 718 0 0 12 124 2 520 10 916 - 8 13 444 Nombre de salariés à temps partiel 177 91 0 0 268 166 88 - - 254 Les changements structurels observés en 2024 sont liés à la cession d’activités et à l’ajout de la catégorie « salariés au nombre d’heures non garanti ». Période de référence 2024 2023 Europe Amériques Asie-Pacifique Afrique et Moyen-Orient Total Europe Amériques Asie-Pacifique Afrique et Moyen-Orient Total Nombre de salariés 6 257 3 452 2 143 540 12 392 6 681 4 076 2 342 599 13 698 Effectifs permanents 5 972 2 234 2 124 499 10 829 6 378 4 047 1 949 557 12 931 Nombre de salariés temporaires 265 38 19 41 363 303 29 393 42 767 Nombre de salariés au nombre d’heures non garanti (NOUVEAU) 20 1 180 0 0 1 200 - - - - - Nombre de salariés à temps plein 6 003 3 444 2 137 540 12 124 6 441 4 069 2 336 598 13 444 Nombre de salariés à temps partiel 254 8 6 0 268 240 7 6 1 254 En 2024, la répartition des salariés par région reste identique à celle de 2023. 50 % des salariés se trouvent en Europe, principalement en France et au Royaume-Uni, 28 % dans les Amériques et 17 % en Asie. Indicateurs liés au taux de rotation Unité 2024 2023 Nombre de salariés ayant quitté Imerys au cours de l’année(74) (NOUVEAU) # 1 453 1 567 Taux de rotation des salariés (NOUVEAU) % 11,7 % 11,8 % Malgré les changements structurels opérés au sein d’Imerys en 2024, le taux de rotation du personnel est resté stable. Indicateurs relatifs à la couverture des négociations collectives et dialogue social [S1-8] Indicateurs liés aux conventions collectives Unité 2024 2023 Salariés couverts par une convention collective % 67 % 66 % Couverture des négociations collectives Dialogue social Couverture par pays ou région Salariés – EEE (pour les pays avec >50 sal. représentant >10 % du total des sal.) Salariés – hors EEE (estimation pour les régions avec >50 sal. représentant >10 % du total des sal.) Représentation au travail (EEE uniquement) (pour les pays avec >50 sal. représentant >10 % du total des sal.) 0 %-19 % 20 %-39 % Amérique du Nord 40 %-59 % 60 %-79 % Asie 80-100 % France France Protection sociale [S1-11] Le programme global et exhaustif d’Imerys (« Global Management System ») pour la gestion des avantages sociaux cartographie l’ensemble des prestations liées à la santé, au décès et à l’invalidité fournies à ses salariés. Ce programme garantit des niveaux de couverture harmonisés à l’échelle du Groupe, dans le respect des réglementations locales et des pratiques du marché, ainsi qu’une gestion efficace. Les principes de gouvernance, objectifs et modes de fonctionnement du Comité des Pensions du Groupe sont applicables à tous les sites d’Imerys. Tous les salariés d'Imerys dans les pays couverts par le « Global Management System » bénéficient d’une protection sociale. Cela représente 98 % des effectifs d’Imerys. Ce système rationalise la gestion des prestations et garantit une couverture cohérente à tous les échelons de l’organisation. Indicateurs liés à la protection sociale Unité 2024 2023 Pourcentage de salariés couverts par une protection sociale (NOUVEAU) % 98 - Cas, plaintes et impacts graves en matière de droits de l’homme [S1-17] Indicateurs liés aux cas, plaintes et impacts graves en matière de droits humains Unité 2024 2023 Nombre de cas de discrimination (y compris harcèlement) (NOUVEAU) # 4 - Nombre d’autres plaintes liées au personnel (NOUVEAU) # 10 - Nombre de signalements d’incidents graves en matière de droits humains (NOUVEAU) # 0 - Ratio de rémunération [S1-16] 1. Champ d’application Le ratio de rémunération annuel couvre l’ensemble des salariés d’Imerys dans le monde entier, reflétant la diversité des activités et des pratiques de rémunération du Groupe. Dans un souci de fiabilité et de cohérence des données, certaines catégories de salariés sont exclues (par exemple, le personnel inactif, employés à temps partiel, les rémunérations manifestement incorrectes, les salaires annuels manquants, etc.). En 2024, ces exclusions représentaient 6 % de l’effectif total. La rémunération moyenne et médiane mondiale chez Imerys comprend uniquement le salaire de base et les primes fixes. Pour des raisons de fiabilité, toutes les primes variables ont été exclues. 2. Méthodologie La rémunération la plus élevée prise en considération est celle du Directeur Général. Deux approches sont appliquées : Ratio de rémunération ajusté (salaire + primes fixes) : Présenté dans un tableau affichant l’évolution au cours des cinq derniers exercices et offrant une perspective à long terme. Le numérateur et le dénominateur sont tous deux basés sur la rémunération ajustée. Ratio de rémunération totale : Pour l’exercice 2024, le ratio de la rémunération la plus élevée (numérateur) comprend tous les éléments de rémunération, à savoir la part fixe, la part variable annuelle et les autres avantages. Le dénominateur reste inchangé et ne comprend que le salaire de base et les primes fixes. Cette double présentation permet de comprendre l’évolution de la rémunération dans le temps (composantes fixes) tout en offrant un aperçu plus complet de l’année en cours (rémunération globale). 3. Résultats et interprétation Les résultats du ratio de rémunération annuel reflètent la position d’Imerys en tant que Groupe international opérant dans plusieurs pays susceptibles de présenter des niveaux de rémunération et des systèmes fiscaux différents. Toute comparaison entre la rémunération du Directeur Général et celle de tous les salariés doit donc tenir compte de ces particularités locales, des fluctuations monétaires et des pratiques salariales régionales. La publication du ratio comprend : ■Tableau d’évolution sur cinq ans : voir ci-dessous, tableau affichant l’évolution du ratio de rémunération ajusté (salaire + primes fixes) ■Ratio de rémunération global 2024 : 140,6. Sur la base de la rémunération totale (incluant les composantes variables annuelles) décrite dans le chapitre 4, section 4.3.2.1 du Document d'Enregistrement Universel. Ces éléments offrent une vision globale et transparente de la politique de rémunération du Groupe, tout en tenant compte des contraintes méthodologiques résultant de la diversité des implantations d’Imerys. Indicateurs liés au ratio de rémunération 2024 2023 2022 2021 2020 Ratio médian de rémunération (NOUVEAU) 26,6 29,6 28,7 29,7 28,4 Ratio moyen de rémunération (NOUVEAU) 22,2 23,4 22,8 24,8 23,6 1.3.2.Travailleurs de la chaîne de valeur [ESRS S2] Imerys estime essentiel d’appliquer des normes ambitieuses en matière environnementale, sociale et de gouvernance à l’ensemble de ses opérations à travers le monde. Le Groupe attend de ses fournisseurs qu’ils adhèrent aux principes énoncés dans son Code de conduite professionnelle et d’éthique. 1.3.2.1.Impacts, risques et opportunités liés aux travailleurs de la chaîne de valeur [SBM-3] Dans le cadre de son Plan de Vigilance exposé dans la Partie II du présent chapitre, le Groupe a établi pour ses fournisseurs dans différentes zones géographiques, un processus spécifique de cartographie des risques pour identifier, évaluer et hiérarchiser les risques d’atteinte aux droits humains, à la santé et la sécurité, et à l’environnement, dénommé « processus de cartographie des risques liés au Devoir de Vigilance ». Les résultats du processus de cartographie des risques liés au Devoir de Vigilance sont intégrés, le cas échéant, à l’analyse de la double matérialité présentée dans l’exigence de publication de la norme [ESRS 2 SBM-3] du présent chapitre. Sur la base de cette évaluation des risques, le Groupe a identifié des risques potentiels pour la santé et la sécurité au sein de sa chaîne de valeur, décrits plus en détail dans le tableau ci-après. Norme ESRS S2. Travailleurs de la chaîne de valeur Matérialité Localisation au sein de la chaîne de valeur Description des impacts, risques et opportunités Horizon temporel Sous-thème : Maladies professionnelles Impact négatif potentiel Ponctuel Chaîne de valeur en amont (catégories Matières Premières, Exploitation Minière, Énergie, Transport, Emballages, Produits Chimiques, Services Industriels et Services Généraux) Les activités des sous-traitants/fournisseurs d’Imerys peuvent avoir des impacts négatifs sur leurs salariés dans le cas où une protection adéquate permettant de prévenir les maladies professionnelles ne leur serait pas fournie. Moyen Sous-thème : Accidents du travail Impact négatif potentiel Ponctuel Chaîne de valeur en amont (catégories Exploitation minière, Transport, Emballage et Services Industriels) Les activités des sous-traitants/fournisseurs d’Imerys peuvent avoir des impacts négatifs sur leurs salariés dans le cas où une protection adéquate ne leur serait pas fournie afin d’éviter les accidents du travail, les blessures graves invalidantes ou les décès. Moyen Identification au sein de la chaîne de valeur des groupes susceptibles d’être soumis à des impacts matériels En ce qui concerne les impacts sur la santé et la sécurité décrits ci-dessus, il est important de distinguer deux catégories principales de travailleurs de la chaîne de valeur : ■les contractants travaillant dans le cadre des opérations du Groupe et qui ne font pas partie des effectifs d’Imerys, tels que les sous-traitants et les fournisseurs qui procurent des services ou des produits spécialisés. Ces travailleurs sont inclus dans la catégorie « Autres travailleurs » décrite dans l’exigence de publication de la norme [ESRS S1] du présent chapitre. ■les travailleurs effectuant des opérations dans la chaîne de valeur d’Imerys en amont et en aval dans les sites du fournisseur ou sous la supervision du fournisseur. En raison de la nature inhérente de ses activités, le personnel opérationnel, dont le travail est lié aux matières premières, aux activités minières, aux matériaux miniers, au transport, aux produits chimiques, aux emballages, aux services industriels et aux services généraux, est davantage exposé aux risques potentiels d’impacts sur la santé et la sécurité. 1.3.2.2.Politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur [S2-1] En ce qui concerne les politiques santé et sécurité couvrant les contractants travaillant dans le cadre des opérations du Groupe, se référer à l’exigence de publication de la norme [ESRS S1], section 1.3.1.3 du présent chapitre. Pour les travailleurs effectuant des opérations dans la chaîne de valeur en amont et en aval, tel que décrit dans la section ci-dessus, le Groupe a mis en œuvre depuis 2018 une politique globale relative aux achats responsables, basée sur les standards environnementaux, sociaux et de gouvernance destinés à ses fournisseurs (« Standards ESG des fournisseurs »). Ces standards décrivent les exigences minimales qu’Imerys impose à ses fournisseurs pour toutes les opérations qui relèvent de leurs responsabilités. Ils se fondent sur les principes fondamentaux des droits humains, tels que définis par la Déclaration universelle des droits humains (Nations unies 1948), les Conventions fondamentales de l’Organisation internationale du Travail (OIT), les Principes directeurs de l’Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE) à l’intention des entreprises multinationales (2011) et les dix principes du Pacte mondial des Nations unies (2000). Standards en matière de santé et de sécurité destinés aux fournisseurs Plus précisément, en matière de santé et de sécurité, les fournisseurs sont tenus de : ■se conformer à toutes les réglementations applicables en matière de santé et de sécurité au travail ; ■mettre en place un système de gestion de la santé et de la sécurité conforme aux normes internationales reconnues ; ■se conformer aux politiques et aux procédures d’Imerys en matière de santé et de sécurité au travail applicables à tout travail entrepris par les fournisseurs sur les sites d’Imerys ; ■veiller à ce que tous les risques pour la santé et de sécurité soient identifiés, évalués et atténués autant que possible ; ■mettre en œuvre les actions nécessaires pour prévenir les incidents, les accidents du travail et les maladies professionnelles ; ■veiller à ce que tous les travailleurs exposés à des risques pour la santé et de sécurité spécifiques reçoivent une formation efficace et adaptée ; ■fournir aux travailleurs sous la responsabilité du fournisseur les équipements de protection individuelle appropriés. Standards en matière des droits humains destinés aux fournisseurs En ce qui concerne les sujets relatifs aux droits humains, les fournisseurs sont tenus de : ■respecter les droits humains reconnus sur le plan international de tous les salariés, contractants et employés tiers, ainsi que des communautés au sein desquelles ils vivent ; ■lutter contre le travail des enfants conformément aux conventions de l’OIT, notamment sur les limitations d’âge et le type de travail autorisé ; ■éliminer toute forme de travail forcé, d’esclavage et de traite d’êtres humains conformément aux conventions de l’OIT. Outre les aspects sociaux, les Standards ESG des fournisseurs couvrent un éventail plus large de thèmes tels que la gestion responsable de l’environnement, le changement climatique et la conduite des affaires. En plus d’être alignés sur le Code du Groupe, la Charte de durabilité et le programme SustainAgility d’Imerys, les Standards ESG ont été traduits en 23 langues. 1.3.2.3. Processus de dialogue avec les travailleurs de la chaîne de valeur au sujet des impacts [S2-2] Imerys démontre son engagement en faveur de pratiques commerciales responsables en procédant à des revues régulières de ses principaux fournisseurs. Dans le cadre de ces échanges structurés, le Groupe crée un espace de dialogue permettant aux représentants des fournisseurs de faire part de leurs préoccupations en matière de santé et de sécurité ou de droits humains. Cette approche volontariste permet à Imerys de résoudre les points problématiques éventuels rapidement et de manière collaborative. En donnant aux fournisseurs l’opportunité de soulever des aspects critiques, cela permet d'identifier et atténuer les risques d’une part, et contribuer à l’amélioration permanente des conditions de travail et des pratiques éthiques dans l’ensemble du réseau de fournisseurs d’Imerys d’autre part. Cet engagement continu souligne l’approche holistique d’Imerys en matière de durabilité et sa reconnaissance du rôle essentiel des fournisseurs dans la réalisation des objectifs commerciaux responsables. 1.3.2.4.Processus visant à remédier aux impacts négatifs et canaux permettant aux travailleurs de la chaîne de valeur de faire part de leurs préoccupations [S2-3] Les responsables des achats et les acheteurs locaux sont les principaux interlocuteurs des représentants des travailleurs, tels que les responsables commerciaux, pour faire part des préoccupations éventuelles. Toutefois, ils sont libres de signaler tout impact négatif par le biais des canaux décrits ci-dessus ou du système d’alerte décrit dans l’exigence de publication de la norme [ESRS G1-1] section 1.4.1.3, paragraphe « Dispositif d’alerte et protection des lanceurs d’alerte » du présent chapitre. Le processus de réparation est alors le même que pour toute autre question soulevée par ce canal ; une équipe dédiée est mise en place pour enquêter sur l’alerte, et des mesures d’atténuation sont établies sur la base de ses conclusions. Un accès rapide au système d’alerte en ligne est prévu dans le cadre des Standards ESG des fournisseurs auxquels ces derniers adhèrent et se conforment. 1.3.2.5. Agir sur les impacts matériels sur les travailleurs de la chaîne de valeur [S2-4] En 2019, le Groupe a entamé le déploiement d’un programme d’achats responsables complet intégrant les questions environnementales, sociales et de gouvernance. Ce programme englobe les principales mesures de prévention et d’atténuation des risques, notamment : ■Standards ESG des fournisseurs : tel que décrit à la section liée à la norme [ESRS S2-1] ci-dessus, ce code est diffusé auprès de tous les fournisseurs et fait partie intégrante des accords contractuels. ■Sélection et intégration des fournisseurs : les critères de durabilité, notamment les pratiques en matière de santé et de sécurité, de droits humains, de droit du travail, d’éthique, de gestion environnementale et de gestion de la chaîne d’approvisionnement sont intégrés au processus de sélection des fournisseurs. Les fournisseurs potentiels sont évalués en fonction de leur engagement en faveur de ces principes et de leur score EcoVadis (tel que décrit ci-après). Sachant qu’une évaluation EcoVadis complète peut prendre jusqu’à trois mois, la notation peut ne pas être disponible pour les nouveaux fournisseurs ou les fournisseurs potentiels au moment de l’approvisionnement. Dans ces cas, il est possible d’établir des relations d’affaires, tout en initiant le processus d’évaluation EcoVadis. Cette approche permet à Imerys d’intégrer les fournisseurs nécessaires tout en garantissant un engagement en faveur de la durabilité. ■Imerys utilise et valorise EcoVadis comme un outil clé pour évaluer la performance en matière de durabilité de ses fournisseurs en matière de durabilité et d’amélioration continue de la chaîne d’approvisionnement. Si la note d’un fournisseur est inférieure au seuil (qui est propre à la catégorie en fonction de la matérialité), un plan d’action corrective est mis en place. Grâce à cette approche collaborative, des améliorations ciblées sont définies et mises en œuvre en partenariat avec le fournisseur. ■Audits sur site : en ce qui concerne les matières premières critiques, ciblée dans le Plan de Vigilance présenté dans la partie II, et dans le cas où les évaluations EcoVadis ne seraient pas encore disponibles, des audits sur site indépendants sont menés pour mieux comprendre les opérations et garantir la conformité aux normes de durabilité d’Imerys. ■Formation et sensibilisation : Les acheteurs d’Imerys sont formés aux principaux aspects du programme d’achats responsables afin de soutenir sa mise en œuvre, reconnaître les risques et convenir d’actions d’atténuation. Si Imerys a des motifs raisonnables de penser qu’un fournisseur est directement impliqué – ou qu’il fait appel à un tiers impliqué – dans une grave violation des Standards, malgré les mesures de prévention et d’atténuation des risques, le Groupe se réserve le droit de suspendre ou rompre sa relation avec ce fournisseur, sans encourir aucune responsabilité envers celui-ci. 1.3.2.6.Cible liée aux travailleurs de la chaîne de valeur [S2-5] En 2022, le Groupe a défini des objectifs de durabilité à moyen terme sur la base du processus et des résultats de l’évaluation de la double matérialité présentés dans les exigences de publication des normes [ESRS 2 SBM-1], [ESRS 2 IRO-1] et [ESRS 2 SBM-3 - S2] du présent chapitre. En vertu du programme d’achats responsables mentionné ci-dessus, l’objectif du Groupe à moyen terme est de déployer un programme de notation de la durabilité couvrant au moins 75 % des fournisseurs du Groupe (en fonction du total des dépenses) d’ici fin 2025. Selon la stratégie d’engagement, la priorité est donnée aux fournisseurs dont les dépenses annuelles sont supérieures à 100 000 €. Ce montant regroupe les dépenses provenant de plusieurs entités juridiques des fournisseurs pour assurer une couverture large et exhaustive. Il est le reflet de l’approche de vigilance raisonnable fondée sur les risques. Objectif du Groupe Données de référence Performance 2024 Cible Déployer un programme de notation de la durabilité des fournisseurs du Groupe (en fonction du total des dépenses) 2022 53 % 2025 75 % Fin 2024, le programme de notation de la durabilité mis en place par le Groupe selon la méthodologie EcoVadis couvrait 70 % des fournisseurs du Groupe (en fonction du total des dépenses). En ce qui concerne la santé et la sécurité, ■Imerys utilise l’outil « 360° Watch » (Veille 360°) d’EcoVadis pour identifier tout signalement négatif concernant les salariés dans les installations du partenaire. ■Lorsque des sous-traitants effectuent des travaux dans les locaux d’Imerys, les mêmes normes rigoureuses de santé et de sécurité que celles énoncées dans leurs politiques de groupe (se référer à l’exigence de publication de la norme [ESRS S2-1] ci-dessus) sont appliquées, en cohérence avec les pratiques internes des salariés. Dans ce contexte, les indicateurs de performance en matière de santé et de sécurité liés aux contractants travaillant dans le cadre des opérations du Groupe sont présentés à la section 1.3.1.3 de l’exigence de publication de la [norme ESRS S1]. 1.3.3.Communautés affectées [ESRS S3] Imerys s’engage à garantir l’acceptabilité sociétale de ses opérations au sein des communautés et dans les pays où elle opère. Le Groupe considère qu’il s’agit d’un fondement essentiel de son activité. Imerys s’attache donc à établir le dialogue et à travailler avec ses principales parties prenantes dans un esprit de transparence et de bonne foi. Implantés dans le monde entier, les sites et les salariés d’Imerys font partie intégrante des communautés locales et sont perçus comme des représentants du Groupe dans son ensemble. 1.3.3.1.Intérêt et points de vue des parties prenantes [SBM-2] Le Groupe encourage activement ses sites et ses salariés à contribuer au développement socio-économique de leurs communautés respectives, en identifiant et en appréhendant non seulement les besoins et les attentes de leurs parties prenantes, mais aussi en y contribuant activement par le biais de leurs talents et de leurs compétences, et en soutenant les initiatives créatrices de valeur partagée. En travaillant de manière constructive et collaborative avec les partenaires locaux, les communautés, les associations et autres parties prenantes, le Groupe contribue à de nombreux Objectifs de développement durable au travers de ses opérations. Imerys reconnaît que le dialogue proactif, inclusif, responsable et transparent avec les parties prenantes favorise l’obtention de résultats optimaux tant pour les communautés locales que pour le Groupe. Compte tenu de la variété des pays et des contextes dans lesquels les opérations d'Imerys sont menées, le dialogue avec les parties prenantes locales peut prendre de nombreuses formes. Chaque forme d’engagement constitue une opportunité pour Imerys de comprendre et de prendre en considération l’intérêt et les points de vue de ses parties prenantes et communautés affectées au niveau local. Au sein du Groupe, il existe un certain nombre de comités ou de forums de parties prenantes locales. Ces comités formels peuvent être composés de membres qui se portent volontaires ou qui sont élus pour représenter leur communauté locale lors de réunions régulières organisées avec des représentants du Groupe pour discuter des opérations à venir, des projets de développement, des initiatives de sensibilisation et de nombreux autres sujets adaptés au contexte. Le Groupe organise également un certain nombre de journées portes ouvertes où les résidents locaux, y compris les écoles locales, sont invités à en apprendre davantage sur les opérations en lien avec les minéraux industriels. Souvent, ces journées portes ouvertes coïncident avec les Journées européennes des minéraux, une initiative de l’Association européenne des minéraux industriels. De même, les groupes de parties prenantes qui le souhaitent, notamment des représentants des administrations ou des associations locales, peuvent prendre part à des visites guidées. Plusieurs sites sont également situés à proximité de musées dédiés à la géologie et aux minéraux industriels, ou y contribuent. Ces musées présentent des informations sur les processus d’extraction et de transformation liés aux opérations d’Imerys. Malgré les efforts déployés pour établir un dialogue constructif avec les parties prenantes locales, des plaintes peuvent survenir. Ces plaintes peuvent porter sur un large éventail de sujets, de questions ou de problèmes et représenter à la fois des préoccupations mineures et des conflits beaucoup plus graves. Grâce à la politique relative au mécanisme de traitement des plaintes mise à jour en 2023, Imerys vise à traiter toutes les plaintes qui lui sont adressées, que celles-ci résultent de problèmes réels ou perçus et qu’elles soient déposées en nom propre ou à titre anonyme. Ce mécanisme de traitement des plaintes sert précisément à recueillir de telles préoccupations et autres motifs de plainte. Le Groupe s’est en outre doté d’un mécanisme d’alerte, décrit dans l’exigence de publication de la norme [ESRS G1-1], section 1.4.1.3, paragraphe « Dispositif d’alerte et protection des lanceurs d’alerte » du présent chapitre. Ce mécanisme permet aux parties prenantes externes de signaler directement au Groupe, de plusieurs manières différentes, via une plateforme dédiée, toute situation qu’elles pensent être contraire au Code de conduite professionnelle et d’éthique d’Imerys ou aux exigences légales. 1.3.3.2.Gestion des impacts, des risques et des opportunités [SBM-3] Identification des groupes de communautés affectées Selon la définition de la CSRD, le terme « communautés affectées » désigne les personnes ou groupe(s) vivant ou travaillant dans une même région qui ont été ou sont susceptibles d’être affecté(e)s par les activités d’une entreprise déclarante ou au travers de sa chaîne de valeur en amont ou en aval. Par conséquent, le contexte local de chaque opération doit être pris en compte. Cependant, comme le Groupe opère sur plus de 150 sites situés dans plus de 33 pays, dans des zones rurales, urbaines ou industrielles, l’identification des impacts matériels, des risques et des opportunités pour chaque groupe de communautés affectées reste l’un des plus grands défis. Pour autant, Imerys a défini trois types de communautés importantes au niveau du Groupe pour identifier plus précisément comment et dans quelle mesure elle affecte les communautés locales. Ainsi, les « communautés affectées » considérées dans les exigences de publication suivantes comprennent : ■personnes vivant et/ou travaillant à proximité immédiate des sites d’Imerys ■les communautés éloignées affectées directement ou indirectement par l’activité de ces sites ; ■les communautés affectées touchées directement ou indirectement par l’accès aux terres et leur utilisation, y compris, mais sans s’y limiter, les propriétaires de terres voisines. Une personne peut appartenir à une ou plusieurs des communautés décrites ci-dessus et peut être affectée positivement ou négativement, de manière ponctuelle ou systémique, à court, moyen et long terme. Description des impacts positifs et négatifs Le tableau suivant résume les impacts négatifs et positifs matériels identifiés par l’évaluation de la double matérialité présentée dans l’exigence de publication de la norme [ESRS 2 IRO-1] du présent chapitre. Dans ses conclusions, l’évaluation a mis en évidence une tendance commune quant à la gravité et à la probabilité des impacts identifiés ; bien que l’effet de l’impact soit grave compte tenu des blessures invalidantes et/ou des dommages psychologiques importants qu’il peut entraîner, sa probabilité est faible en raison de sa rareté au sein du Groupe ou de son occurrence dans des circonstances exceptionnelles. Les processus de dialogue avec les communautés affectées au sujet de ces impacts et les mesures d’atténuation mises en œuvre par Imerys sont présentés respectivement dans les exigences de publication des normes [ESRS S3-2] et [ESRS S3-3]. Norme ESRS S3. Communautés affectées Description des impacts, risques et opportunités Localisation au sein de la chaîne de valeur Matérialité Horizon temporel Sous-thème : Droits économiques, sociaux et culturels des communautés Soutien et développement communautaires Opérations propres à Imerys (toutes les activités) Impact positif réel Systémique Court Description des impacts, risques et opportunités Les activités du Groupe ont des impacts positifs sur les communautés locales grâce à des programmes de dialogue avec les parties prenantes locales, à des initiatives de développement communautaire et de dons axés sur l’éducation et le renforcement des compétences, la gestion responsable de l’environnement, le développement social, la santé et la culture. Principales communautés affectées Les personnes vivant et/ou travaillant à proximité immédiate des sites d’Imerys et les communautés éloignées qui peuvent bénéficier directement ou indirectement des programmes, initiatives et dons Engagements d’Imerys Contribuer par le biais de dons et faciliter l’établissement de relations constructives au niveau local, générer des impacts positifs en soutenant les activités des associations locales. Aider à s’assurer que les actions d’engagement sont conçues et mises en œuvre par l’intermédiaire de partenaires possédant une connaissance et une expérience des réalités locales, s’inscrivant dans le long terme. Impacts négatifs sur les communautés locales Opérations propres à Imerys (toutes les activités) Impact négatif potentiel Ponctuel Court Description des impacts, risques et opportunités les activités du Groupe peuvent avoir des impacts négatifs sur les communautés locales si le Groupe ne parvient pas à gérer de manière adéquate les thèmes environnementaux ou sociaux, à communiquer de manière efficace ou à mettre en place des mesures de réparation des impacts négatifs. Principales communautés affectées Les personnes vivant et/ou travaillant à proximité immédiate des sites d’Imerys qui peuvent souffrir du bruit, du trafic routier, de la pollution visuelle ou d’autres aspects environnementaux ou sociaux dus aux activités du site. Engagements d’Imerys Veiller à ce que le Groupe minimise ses impacts négatifs potentiels autour de ses sites sur les communautés locales, et en particulier les populations vulnérables, par la mise en œuvre efficace de systèmes de gestion de l’environnement, de la santé et de la sécurité, et par un dialogue ouvert et transparent. Accès indu aux droits fonciers et aux droits sur les ressources Opérations propres à Imerys (Minéraux de Performance (PM)(75) et Solutions pour Réfractaires, Abrasifs et Construction (RAC)(76)) Impact négatif potentiel Ponctuel Long Description des impacts, risques et opportunités Les activités du Groupe peuvent avoir des impacts négatifs sur les communautés locales si elles empiètent sur les droits fonciers et/ou entraînent des restrictions d’accès aux terres. Principales communautés affectées Les communautés affectées touchées directement ou indirectement par l’accès aux terres et leur utilisation, y compris, mais sans s’y limiter, les propriétaires de terres voisines. Engagements d’Imerys Tel qu’énoncé dans la norme de performance 5 de la Société financière internationale (SFI) sur l’acquisition de terres et la réinstallation involontaire, Imerys s’engage à éviter toute réinstallation involontaire et, lorsque cela n’est pas possible, à indemniser équitablement les personnes touchées et à améliorer les moyens de subsistance et le niveau de vie des personnes déplacées. S’il y a eu réinstallation, le site surveille et évalue sa mise en œuvre et prend des actions correctives jusqu’à ce que les dispositions des plans d’action de réinstallation et/ou des plans de rétablissement des moyens de subsistance aient été exécutées. Dispositions inappropriées en matière de sécurité Opérations propres à Imerys (toutes les activités) Impact négatif potentiel Systémique Moyen Description des impacts, risques et opportunités Les activités du Groupe peuvent avoir des impacts négatifs sur les communautés locales si les dispositions prises afin d’assurer la sécurité des salariés et des biens matériels enfreignent les droits humains des populations locales. Principales communautés affectées Personnes vivant et/ou travaillant à proximité immédiate des sites d’Imerys. Engagements d’Imerys Conformément aux Principes volontaires sur la sécurité et les droits de l’homme, Imerys s’engage à encourager les personnes en charge de la sécurité des installations du Groupe à respecter les droits humains des individus et des communautés. Sous-thème : Droits civils et politiques des communautés Non-respect des droits civils et politiques Opérations propres à Imerys (toutes les activités) Impact négatif potentiel Systémique Long Description des impacts, risques et opportunités Les activités du Groupe peuvent avoir des impacts négatifs sur les communautés locales dans le cas où ses pratiques bafouent les droits civils et politiques des communautés locales Principales communautés affectées Personnes vivant et/ou travaillant à proximité immédiate des sites d’Imerys. Engagements d’Imerys Veiller à ce que le Groupe protège les droits civils et politiques des communautés locales Sous-thème : Droits des peuples autochtones Non-respect des droits des peuples autochtones Opérations propres à Imerys (Activités extractives) Impact négatif potentiel Ponctuel Long Description des impacts, risques et opportunités Les activités du Groupe peuvent avoir des impacts négatifs sur les communautés locales dans le cas où le Groupe ne respecte pas les droits des peuples autochtones et/ou des communautés proches de ses sites. Principales communautés affectées Communautés indigènes telles que définies dans l’article 1 de la Convention nº 169 de l’OIT. Engagements d’Imerys Veiller à ce que le Groupe protège les droits des peuples autochtones à proximité de ses sites. 1.3.3.3.Politiques relatives aux communautés affectées [S3-1] Tel qu’énoncé dans son Code de conduite professionnelle et d’éthique, Imerys s’engage à se comporter en entreprise citoyenne responsable dans le monde entier. Cela inclut : respecter les droits humains, garantir la santé et la sécurité de tous les salariés et de tous ceux avec qui l’entité travaille, s’engager à respecter les normes internationales les plus strictes en matière de protection de l’environnement, et agir pour le développement durable. Ces engagements sont également inscrits dans les Standards ESG des fournisseurs du Groupe. Cette section décrit les éléments fondamentaux de l’approche d’Imerys à l’égard de tous les droits humains reconnus internationalement, pertinents pour les communautés affectées, et décrit la façon dont le Groupe démontre cet engagement conformément à la Déclaration universelle des droits humains, aux Principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits humains, à la Déclaration de l’OIT relative aux principes et droits fondamentaux au travail ou aux Principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales, ainsi qu’à d’autres cadres internationaux. La Directrice du Développement Durable du Groupe Imerys est responsable de la mise en œuvre de ces politiques relatives aux communautés affectées. Pour plus d’informations sur la gouvernance des enjeux de durabilité, se référer aux exigences de publication de la norme [ESRS 2 GOV-1] du présent chapitre. Politiques relatives à la gestion des communautés locales affectées S’appuyant sur ses politiques en matière de dialogue avec les parties prenantes, de mécanisme de gestion des plaintes et de dons, le Groupe encourage activement ses sites et ses salariés à contribuer au développement socio-économique de leurs communautés locales respectives, en identifiant et en appréhendant non seulement les besoins et les attentes de leurs parties prenantes, mais aussi en y contribuant activement par le biais de leurs talents et de leurs compétences, et en soutenant les initiatives créatrices de valeur partagée. En travaillant de manière constructive et collaborative avec les partenaires locaux, les communautés affectées, les associations et autres parties prenantes, le Groupe contribue à de nombreux Objectifs de développement durable au travers de ses opérations. Consentement libre, préalable et éclairé (CLPE) Bien que très peu d’opérations d’Imerys soient situées à proximité des terres des peuples autochtones, Imerys respecte les droits des peuples autochtones, tels qu’énoncés dans la Déclaration des Nations unies sur les Droits des peuples autochtones et respecterait les principes du Consentement libre, préalable et éclairé (CLPE) des peuples autochtones, offrant des alternatives culturellement appropriées, ainsi qu’une indemnisation et des avantages adéquats pour les projets qui affectent les droits des peuples autochtones. Les droits des peuples autochtones ci-après revêtent une importance particulière : ■le droit à l’auto-détermination, en vertu duquel les peuples autochtones déterminent librement leur statut politique et leur développement économique, social et culturel ; ■le droit à la propriété, à la culture, à la religion et à la non-discrimination en ce qui concerne les terres, les territoires et les ressources naturelles, y compris les lieux et objets sacrés ; ■le droit à la santé et au bien-être physique dans le cadre d’un environnement propre et sain ; ■le droit de fixer et de poursuivre leurs propres priorités en matière de développement ; ■le droit de prendre des décisions faisant autorité sur des projets ou des investissements externes. Les éléments essentiels du consentement des peuples autochtones sont reconnus par le droit international depuis 1989, date à laquelle la Conférence de l’Organisation internationale du Travail a adopté la Convention 169 relative aux peuples indigènes et tribaux. Imerys s’engage en faveur des communautés potentiellement touchées et a à cœur de gérer les impacts éventuels liés aux opérations du Groupe et à entretenir un dialogue ouvert favorisant des relations positives et constructives avec les peuples autochtones concernés. 01 Étude de cas Accord entre Imerys et la communauté Première Nation Atikamekw de Wemotaci Au Canada, l’un des sites d’Imerys est situé à 55 km de la communauté Première Nation Atikamekw de Wemotaci. En 2022, Imerys et le Conseil des Atikamekw de Wemotaci ont signé un accord de développement qui sera valable pour toute la durée de vie de la mine. Ce cadre décrit l’engagement à long terme d’Imerys d’entretenir un dialogue ouvert et constructif et de générer des opportunités économiques pour la communauté locale, non seulement en contribuant financièrement au développement d’un centre de transmission culturelle, mais aussi en créant des opportunités d’emploi et d’approvisionnement local pour les membres de la communauté. Dispositions en matière de sécurité Imerys s’engage à respecter les droits humains dans le cadre du maintien de la sûreté et de la sécurité de ses actifs. Le Groupe ne fournira pas de soutien(77) aux forces de sécurité publiques ou privées qui ont été impliquées de manière crédible dans des violations des droits humains, des violations du droit international humanitaire ou un usage excessif de la force. Conformément aux Principes volontaires sur la sécurité et les droits de l’homme et aux bonnes pratiques exprimées dans les Principes de base des Nations Unies sur le recours à la force et l’utilisation des armes à feu, Imerys pose les exigences suivantes : ■le personnel de sécurité prend toutes les mesures raisonnables pour faire preuve de retenue et utiliser des moyens non violents avant de recourir à la force ; ■si la force est utilisée, elle ne doit pas excéder ce qui est strictement nécessaire, elle doit être proportionnée à la menace et appropriée à la situation ; et ■les armes à feu ne doivent être utilisées qu’à des fins de légitime défense ou de défense d’autrui s’il existe une menace imminente de mort ou de blessures graves. Droits fonciers Tel qu’énoncé dans la norme de performance 5 de la Société financière internationale (SFI) sur l’acquisition de terres et la réinstallation involontaire(78), Imerys souhaite éviter toute réinstallation involontaire et, lorsque cela n’est pas possible, à indemniser équitablement les personnes touchées et à améliorer les moyens de subsistance et le niveau de vie des personnes déplacées. S’il y a eu réinstallation, le site surveille et évalue sa mise en œuvre et prend des actions correctives jusqu’à ce que les dispositions des plans d’action de réinstallation et/ou des plans de rétablissement des moyens de subsistance aient été exécutées. 1.3.3.4.Processus de dialogue avec les communautés affectées au sujet des impacts [S3-2] La politique de dialogue avec les parties prenantes, mise à jour en 2023, inclut l’identification et l’appréhension des différentes parties prenantes associées à un site ou à un projet, notamment l’ensemble des communautés affectées. Les objectifs sont les suivants : ■comprendre les intérêts, les préoccupations et l’influence des parties prenantes afin de faciliter une prise de décision éclairée ; ■élaborer un plan de dialogue avec les parties prenantes en créant des stratégies de communication et d’engagement adaptées aux différents groupes de parties prenantes ; ■contribuer à la gestion des risques en anticipant les conflits potentiels et en mettant proactivement en place des mesures d’atténuation ; ■accompagner les stratégies d’engagement à long terme en nouant des relations transparentes, positives et collaboratives. L’étape 1 consiste à identifier toutes les parties prenantes qui sont affectées par les activités du Groupe ou qui peuvent avoir un impact sur celles-ci. Cette identification est réalisée lors de sessions de brainstorming avec les responsables pertinents avant d’élargir la liste grâce au réseautage. Elle passe notamment par certaines interrogations : qui bénéficie de la présence du site ? Qui pourrait être affecté négativement ? Qui a une influence sur les opérations du site ? L’étape 2 consiste à analyser les parties prenantes pour comprendre leur influence et leurs intérêts et classer ces deux éléments selon trois catégories : élevé, moyen ou faible. Cette analyse aide à adapter les stratégies de dialogue en tenant compte du soutien, des préoccupations et des attentes des parties prenantes. L’étape 3 consiste à élaborer un système pour assurer une communication et une réponse efficaces vis-à-vis des parties prenantes. Des responsabilités sont attribuées pour la gestion du dialogue avec les parties prenantes. En outre, les formes de dialogue (notamment le type et la fréquence du dialogue) sont identifiées. En fonction du contexte local, le dialogue se fait directement avec les communautés affectées ou leurs représentants légitimes, ou avec des intermédiaires de confiance qui connaissent bien leur situation. Enfin, l’étape 4 est axée sur la planification et le suivi de la mise en œuvre des activités de dialogue. Des objectifs sont définis et suivis à l’aide d’indicateurs qualitatifs et quantitatifs. Afin de s’assurer que le dialogue a lieu, le responsable du site, qui est le salarié le plus expérimenté responsable de la supervision du site au quotidien, est chargé de réviser le plan de dialogue avec les parties prenantes chaque année et de le valider. 1.3.3.5.Processus visant à remédier aux impacts négatifs et canaux permettant aux communautés affectées de faire part de leurs préoccupations [S3-3] Les plaintes peuvent porter sur un large éventail de sujets, de questions ou de problèmes et représenter à la fois des préoccupations mineures et des conflits beaucoup plus graves. Par le biais de la politique relative au mécanisme de gestion des plaintes mise à jour en 2023, Imerys vise à traiter toutes les plaintes qui lui sont adressées, que celles-ci résultent de problèmes réels ou perçus et qu’elles soient déposées en nom propre ou à titre anonyme. Chaque mécanisme de gestion des plaintes établi localement est utilisé pour signaler les préoccupations et les réclamations. Toutes les réclamations reçues par les sites (quel que soit le point d’accès utilisé) sont suivies et contrôlées dans un système de signalement informatique à l’échelle du Groupe. Les sites définissent des indicateurs pour assurer l’efficacité de leur mécanisme de gestion des plaintes et demandent aux plaignants de préciser leur degré de satisfaction à l’égard du mécanisme. Le Groupe s’engage à protéger l’identité du plaignant et à traiter les informations personnelles conformément aux exigences légales. Cette obligation s’étend à tous les salariés, représentants ou fournisseurs du Groupe qui participent au mécanisme de traitement des plaintes. Le traitement et la conservation des données à caractère personnel dans le cadre d’une réclamation doivent être effectués conformément au Règlement général sur la protection des données à caractère personnel (RGPD) de l’UE, et notamment dans le cadre de l’application de la Politique de protection des données du Groupe. Imerys ne tolère à l’encontre des plaignants aucun cas de représailles visant à porter atteinte aux mécanismes de traitement des plaintes. Ces mécanismes de gestion des plaintes sont ouverts à toutes les parties prenantes externes qui se considèrent affectées par les activités d’Imerys. Il n’y a aucune restriction quant au type de réclamation qu’une partie prenante peut soulever au titre de ces mécanismes. Par ailleurs, le Groupe s’est doté d’un dispositif d’alerte appelé « Speak up ! », décrit dans l’exigence de publication de la norme [ESRS G1-1] section 1.4.1.3 du présent chapitre. Il permet aux parties prenantes externes de signaler directement au Groupe, de plusieurs manières différentes, via une plateforme dédiée, toute situation qu’elles pensent être contraire au Code de conduite professionnelle et d’éthique d’Imerys ou aux exigences légales. 1.3.3.6.Agir sur les impacts matériels sur les communautés affectées [S3-4] Les contributions aux communautés locales sous forme de dons sont une pratique courante dans le monde des affaires car elles facilitent l’établissement de relations constructives et génèrent des impacts positifs, en soutenant les activités des associations locales. Elles permettent en outre de s’assurer que les actions d’engagement sont conçues et mises en œuvre par l’intermédiaire de partenaires possédant une connaissance et une expérience des réalités locales, s’inscrivant dans le long terme. La politique du Groupe à ce sujet garantit que l’approche d’Imerys en matière de dons est conforme au Code de conduite professionnelle et d’éthique du Groupe et que les analyses adéquates, le reporting, la comptabilisation et les autorisations nécessaires sont en place pour éviter tout risque de conduite inappropriée. Les actions d’engagement d’Imerys envers les communautés locales s’articulent autour de différentes priorités : soutenir l’éducation, promouvoir l’égalité des chances en ciblant les jeunes adultes, les femmes et les filles, ainsi que les personnes socialement vulnérables dans les zones proches des opérations du Groupe. En 2024, les dons d’Imerys ont représenté plus de 871 000 euros, dans 21 pays. 02 Étude de cas Si les actions d’engagement varient sensiblement d’une région à l’autre à travers le monde et sont adaptées au contexte local, chaque année, Imerys choisit de récompenser certains projets dans le cadre du « Challenge Développement Durable (SD Challenge) » pour promouvoir les bonnes pratiques à l’échelle du Groupe. En 2024, le projet Educalab au Brésil a remporté le SD Challenge dans la catégorie « Engagement envers les communautés locales ». Ce projet concerne un centre social dans une région vulnérable, situé à 800 mètres de l’usine du Groupe implantée à proximité de São Paolo. Ce centre, connu sous le nom de V Estação, propose des formations professionnelles aux adolescents et aux jeunes. L’objectif est d’offrir une formation technique de meilleure qualité aux adolescents et aux jeunes à la recherche d’un emploi. Au sein de la communauté, les jeunes quittent généralement l’enseignement secondaire sans aucune formation, compliquant ainsi leur insertion sur le marché du travail, en particulier dans une zone présentant une forte vulnérabilité sociale. Fonds Dan Germiquet Imerys soutient également le Fonds Dan Germiquet depuis sa création. Ce fonds octroie des bourses au mérite à des étudiants internationaux qui ont choisi d’intégrer l’École Nationale Supérieure de Géologie de Nancy (ENSG). Le Fonds a été créé il y a dix ans pour honorer la mémoire de Dan Germiquet, qui fut pendant de nombreuses années le Vice-Président de la géologie et la planification minière d’Imerys. L’éducation était chère au cœur de Dan Germiquet, étant étroitement impliqué dans la vie de l’École nationale de géologie et de ses étudiants. Depuis 2014, 71 étudiants ont ainsi obtenu leur diplôme grâce aux bourses attribuées par le Fonds Dan Germiquet. En finançant des étudiants internationaux pour qu’ils obtiennent leur diplôme de l’ENSG, le Fonds leur offre également un tremplin précieux pour se lancer dans des carrières enrichissantes. Les ingénieurs diplômés de l’École sont des experts scientifiques au profil particulièrement prisé des employeurs, qui ont souvent accès à des postes de premier plan dans le secteur minier. Les connaissances acquises lors de leur formation, notamment en termes de traitement de données complexes et d’incertitudes, préparent les étudiants à une multiplicité d’autres carrières dans l’industrie, le management et la recherche. En décembre 2022, en tant que membre fondateur, le Groupe a signé un accord de cinq ans avec la Geol Nancy Fondation, récemment créée. Cette nouvelle fondation portera l’engagement à long terme d’Imerys auprès du Fonds Dan Germiquet. Programme de bénévolat des salariés Les salariés d’Imerys ont un rôle important à jouer pour soutenir les communautés dans lesquelles ils vivent. En 2024, le Groupe a lancé Spark, un programme de bénévolat des salariés spécialement conçu pour ceux qui veulent contribuer à avoir un impact positif dans leur communauté en faisant don de leur temps. Grâce à des partenariats avec des associations, 2 jours ouvrables sont accordés aux salariés pour mener à bien un large éventail d’activités de bénévolat avec les communautés locales. En septembre 2024, la première phase du programme pilote Spark a été lancé dans 5 pays (France, Royaume-Uni, Singapour, Suisse et États-Unis), bénéficiant à environ 2 500 salariés. Débat public autour du projet EMILI En octobre 2022, Imerys a annoncé son intention de développer un projet de mine de lithium sur son site de Beauvoir à Échassières (Allier), en France. Le projet EMILI (Exploitation de Mica Lithinifère par Imerys) est conçu pour répondre au double défi de la transition énergétique et de la souveraineté économique. En raison de la nature du projet et du montant des investissements envisagés, l’autorité française appelée « Commission nationale du débat public » (CNDP) a organisé un débat national sur le projet. Le débat public sur le projet EMILI a débuté en mars 2024 et s’est terminé en juillet 2024. Il était ouvert à tous les citoyens à travers la France et couvrait non seulement le projet lui-même, mais aussi les raisons à l’origine du projet, et ses impacts, positifs et négatifs. Au total, 43 événements publics ont été organisés, dont 13 réunions publiques, 2 visites de sites et 17 ateliers. Au total, au cours de ce débat public, 3 628 participants ont assisté aux événements et 3 463 contributions sous forme d’avis, de commentaires, de questions et de messages ont été partagées avec le CNDP. 1.3.3.7.Cible liée à l’engagement envers les communautés locales [S3-5] Imerys a défini parmi ses opérations mondiales des sites pilotes où des efforts particuliers sont déployés en matière de dialogue avec les parties prenantes locales. Ces sites pilotes ont été définis en fonction de cinq critères, notamment des indicateurs financiers, médiatiques, opérationnels et des indicateurs liés aux réclamations et aux permis. Ces indicateurs ont été choisis, car ils reflètent les impacts potentiels sur les communautés locales situées dans les zones immédiates entourant les opérations d’Imerys, ainsi que leur sensibilité potentielle. La liste des sites pilotes sera affinée et mise à jour, selon les besoins, à mesure que de nouvelles informations seront reçues par l’intermédiaire des forums auxquels participent les communautés locales ou des mécanismes de gestion des plaintes. Objectif du Groupe Données de référence Performance 2024 Cible Améliorer le dialogue avec les parties prenantes en s’assurant que les sites pilotes identifient et évaluent les impacts potentiels sur les parties prenantes locales conformément aux exigences du Groupe. 2024 74 % NOUVEAU 2025 100 % Indicateurs liés à l’engagement envers les communautés locales Imerys s’inscrit dans une démarche continue d’amélioration de la prise en compte des besoins et des attentes de ses parties prenantes. En 2023, la politique de dialogue avec les parties prenantes a été mise à jour et des formations spécifiques ont été organisées pour aider les sites à développer la cartographie de leurs parties prenantes. Cela se reflète dans l’augmentation du pourcentage de sites ayant une cartographie des parties prenantes en 2024. Indicateurs liés à l’engagement envers les communautés locales Unité 2024 2023 Sites disposant d’une cartographie des parties prenantes % 58 % 57 % Dont sites prioritaires (NOUVEAU) % 74 % - Sites dotés d’un mécanisme de traitement des plaintes (NOUVEAU) % 48 % - Dons (NOUVEAU) milliers d’euros 871 - Nombre de pays bénéficiant de ces dons (NOUVEAU) # 21 - Salariés inclus dans le programme pilote de bénévolat (NOUVEAU) # 2 500 - Problèmes et incidents graves en matière de droits humains liés aux communautés affectées (NOUVEAU) # 0 - 1.3.4.Solutions durables pour les consommateurs et les utilisateurs finaux [ESRS S4] En tant que principal fournisseur de minéraux de spécialité en B2B, le Groupe entretient une relation indirecte avec les utilisateurs finaux. Bien qu’Imerys n’interagisse pas directement avec les consommateurs, ses produits sont des composants essentiels de nombreux biens de consommation du quotidien et entrent dans la composition de nombreuses applications industrielles. L’influence du Groupe sur l’expérience des utilisateurs finaux se manifeste à travers des initiatives d’intégration de produit, d’amélioration des performances et de développement durable. Imerys collabore activement avec les fabricants pour développer des solutions innovantes qui profitent aux utilisateurs finaux, mène des études de marché complètes pour anticiper les tendances de consommation et garantit une conformité réglementaire stricte pour protéger les intérêts des consommateurs. Bien que l’étendue de la relation entre le Groupe et les utilisateurs finaux varie compte tenu de la diversité de son portefeuille de produits et de leurs applications, elle est principalement indirecte et passe par les clients directs d’Imerys dans le secteur de la fabrication. 1.3.4.1.Impacts, risques et opportunités [SBM-3] Les impacts, les risques et les opportunités décrits ci-dessous ont été identifiés grâce à une évaluation complète de la double matérialité, tel que détaillé dans l’exigence de publication [ESRS 2 IRO-1] de ce chapitre. Cette évaluation n’a révélé aucun impact matériel sur la population ou sur l’environnement. Cependant, elle a mis en évidence un risque spécifique et une opportunité concernant les consommateurs et les utilisateurs finaux. Norme ESRS S4. Consommateurs et utilisateurs finaux Matérialité Localisation au sein de la chaîne de valeur Description des impacts, risques et opportunités Horizon temporel PORTEFEUILLE durable Engagement d’Imerys Imerys s’engage à fournir des produits de haute qualité à ses clients et, indirectement, aux utilisateurs finaux, à travers une gestion sûre, responsable et durable de ses produits. L’identification et la compréhension des implications et des opportunités relatives aux tendances globales du marché, présentées au chapitre 1, point 1.1 du Document d’Enregistrement Universel, permettent au Groupe de maximiser les impacts positifs de ses activités et de satisfaire les besoins actuels et futurs de ses clients et du marché. L’engagement du Groupe en faveur d’une gestion durable de son portefeuille contribue à l’ODD 12 (établir des modes de consommation et de production durables) et à l’ODD 13 (mener d’urgence des actions pour lutter contre le changement climatique et ses impacts). Opportunité Chaîne de valeur en aval Solutions naturelles pour les biens de consommation : la stratégie de développement du Groupe vise à accroître le chiffre d’affaires annuel de ses activités liées aux solutions naturelles pour les biens de consommation Long Sécurité inADÉQUATE des consommateurs et/ou des utilisateurs finaux Engagement d’Imerys Imerys s’engage à garantir la sécurité de ses produits pour la santé humaine et l’environnement en respectant toutes les réglementations applicables dans les pays où ils sont vendus. Cet engagement implique une surveillance réglementaire complète, des tests et certifications rigoureux des produits, une gestion stricte de la chaîne d’approvisionnement, une documentation détaillée et des processus de traçabilité. Risque Chaîne de valeur en aval Le Groupe peut être exposé à des risques financiers liés à des amendes, des poursuites judiciaires, des atteintes à la réputation, des rappels de produits, une baisse potentielle de la valeur de marché et/ou des réglementations de plus en plus strictes limitant les ventes de produits sur des marchés particuliers. Court 1.3.4.2.Politiques relatives aux consommateurs et utilisateurs finaux [S4-1] Le Comité Exécutif du groupe Imerys a établi le Comité de Gouvernance de la Gestion Responsable des Produits afin de l’épauler dans le déploiement efficace de son programme de Gestion responsable des produits, l’objectif étant d’assurer la conformité des produits aux réglementations et de minimiser l’exposition aux risques et aux préjudices en termes d’image dans les marchés d’implantation d’Imerys. Présidé par le Directeur Général, le Comité de Gouvernance de la Gestion Responsable des Produits est composé du Vice-Président de la Gestion Responsable des Produits du Groupe, de la Directrice Juridique du Groupe, de la Directrice du Développement Durable, du Vice-Président Santé et Sécurité Industrielles du Groupe. Les membres se réunissent au moins trois fois par an et examinent les progrès du Groupe à l’aune des objectifs et programmes en matière de Gestion responsable des produits. La politique du Groupe en matière de produits chimiques prioritaires vise à minimiser les impacts sur la santé et la sécurité de ses employés et pouvant découler de l’utilisation de ses produits, et ce, jusqu’aux utilisateurs en aval. L’objectif de cette politique est d’éviter avant toute chose l’utilisation des produits chimiques classés prioritaires. Cette politique s’applique à tous les achats de matières premières, aux intermédiaires, aux produits (fabriqués ou achetés) et aux échantillons destinés au développement. Les produits chimiques prioritaires englobent des substances pour lesquelles il existe une suspicion d’effets irréversibles sur la santé humaine ou l’environnement, ainsi que les substances classées Cancérogènes, Mutagènes et Reprotoxiques (CMR), dans les catégories 1A, 1B et 2, Persistantes, Bioaccumulables et Toxiques (PBT), très Persistantes et très Toxiques (vPvB) selon le) système général harmonisé de classification et d’étiquetage des produits chimiques (SGH) et les Polluants Organiques Persistants (POP). La politique de création des fiches de données de sécurité (FDS) veille à garantir la conformité des FDS d’Imerys aux exigences réglementaires applicables et aux standards acceptés dans l’industrie. Une fiche de données de sécurité recense les substances dangereuses qu’un produit contient. Elle fournit par ailleurs des recommandations et des précautions d’usage pour la manipulation sans danger, le stockage sûr et le transport des produits concernés. Fin 2023, le Groupe a entrepris de réviser et d’harmoniser toutes ses fiches de données de sécurité pour fournir aux clients un document plus lisible. En 2023, Imerys a mis en place des politiques ciblées pour les marchés de biens de consommation. Le but de ces politiques est d’énoncer de manière claire les obligations de conformité et les bonnes pratiques attendues sur ces marchés dans les pays cibles. Ces politiques s’appliquent à l’échelle mondiale à tous les marchés réglementés des additifs alimentaires à usage humain, des produits cosmétiques et des soins personnels dans lesquels le Groupe opère ou envisage d’opérer. 1.3.4.3.Actions pour gérer les risques matériels [S4-4] L’objectif principal de la gestion du portefeuille d’Imerys est d’identifier et de limiter les impacts environnementaux et sociaux négatifs de ses produits, tout au long de leur cycle de vie, ainsi que les impacts négatifs sur la santé et la sécurité, tout en maximisant leurs avantages économiques et leurs impacts positifs pour les clients et les consommateurs finaux. Pour tenir cet engagement, le Groupe s’appuie sur un programme exhaustif de gestion responsable des produits ainsi que sur l’évaluation du portefeuille de produits suivant des critères de durabilité. Une approche scientifique Le Groupe a recours à des méthodes analytiques, des équipements et des tests de pointe pour s’assurer du bien-fondé scientifique des évaluations réglementaires des produits et des décisions qui en découlent. Le Groupe évalue en continu les protocoles d’essai et investit dans l’innovation dans les domaines de la santé, de la sécurité et de la durabilité pour son portefeuille de produits, ses sites et procédés de production, s’inscrivant ainsi dans une démarche d’amélioration continue. Ces évaluations permettent au Groupe de proposer des produits de haute qualité, de répondre aux attentes des clients et de travailler dans un environnement réglementaire rigoureux et dynamique. Plans de transition sur mesure consacrés aux produits chimiques prioritaires L’emploi de substances chimiques classées Produits chimiques prioritaires dans la fabrication des produits ne relève pas d’un choix délibéré de la part d’Imerys. Cependant, lorsque des substances chimiques utilisées correspondent à la définition donnée dans cette politique, le Groupe élabore un plan de transition visant à éliminer, remplacer ou réduire l’emploi de ces substances chimiques dans les produits concernés ou à arrêter la production du produit concerné ou l’utilisation des matières premières concernées. Ce plan de transition doit être approuvé par le Comité de Gouvernance de la Gestion Responsable des Produits et sera régulièrement revu jusqu’à sa mise en œuvre complète. Critères stricts pour les applications destinées aux additifs alimentaires, aux produits cosmétiques et aux soins personnels S’agissant des applications destinées aux additifs alimentaires, aux produits cosmétiques et aux soins personnels, seuls les produits approuvés en interne comme étant conformes peuvent être délibérément vendus sur les marchés concernés dans les régions approuvées répertoriées. Les produits ne peuvent être approuvés en interne que s’ils respectent les exigences réglementaires en matière d’additifs alimentaires, de produits cosmétiques et de soins personnels applicables dans la région en question, à l’appui de preuves vérifiables de leur conformité. Le programme M4 Pour certains minéraux, le Groupe applique le programme Mine to Market Mineral Management (M4), tant pour les gisements détenus en propre que pour les gisements externes. Les gisements détenus en propre sont ceux que le Groupe exploite lui-même. Après un examen rigoureux de leurs propriétés géologiques, ceux-ci font l’objet d’une planification minière détaillée. Il arrive également que le Groupe s’approvisionne auprès de gisements tiers sélectionnés pour leur haute qualité. Des tests préliminaires minutieux sont effectués en phase de sélection, pour s’assurer que les sites répondent aux normes du programme M4. Des tests réguliers et approfondis sont également réalisés avant l’admission du matériau extrait de ces sites, et tout matériau ne répondant pas intégralement aux normes de qualité est rejeté. 1.3.4.4.Actions pour saisir des opportunités matérielles [S4-4] Imerys s’emploie à développer une expertise et des matériaux porteurs d’une offre pertinente et innovante, en phase avec les besoins et évolutions du marché, afin d’accompagner la croissance du Groupe tout en apportant des solutions durables à la population. L’une des principales ambitions du programme SustainAgility du Groupe consiste à quantifier les impacts environnementaux et sociaux et à piloter le portefeuille de produits pour en assurer la durabilité à long terme. Référentiel d’évaluation SustainAgility Solutions Assessment (SSA) Méthodologie d’évaluation En 2018, Imerys a lancé son référentiel d’évaluation SustainAgility Solutions Assessment, qui répond au cadre défini par le World Business Council for Sustainable Development (WBCSD(79)) dans les Évaluations de la durabilité du portefeuille de produits (PSA(80)), afin de mesurer objectivement la durabilité des produits et d’identifier leurs impacts environnementaux et sociaux. Le référentiel d’évaluation SustainAgility Solutions Assessment constitue une méthodologie de haute qualité, robuste sur le plan scientifique et transparente pour évaluer systématiquement les produits et services à l’aune de plusieurs éléments, ramenés in fine à deux critères de notation : ■Création de valeur durable : équilibre entre la valeur économique créée et l’impact environnemental ■Alignement sur le marché : niveau de bénéfices ou au contraire de défis prévisibles en matière de durabilité (sur la base d’une évaluation de données publiques et d’un examen approfondi par les principales parties prenantes). Méthodologie – ACV et création de valeur durable La formule de création de valeur durable est basée sur un écoprofil monétisé = « coût pour la planète » Écoprofil monétisé Écoprofil Ressources Eau, énergie, utilisation des terres Santé humaine Ressources Eau, énergie, utilisation des terres Santé humaine Création de valeur durable Impact sur l’environnement (par ex. kgCO2eq) Coût fictif (par ex. €/kgCO2eq) Prix de vente moyen (€) Σ x / = Réchauffement climatique Pollution atmosphérique Réchauffement climatique Pollution atmosphérique Conformément au référentiel d’évaluation SustainAgility Solutions Assessment (SSA), la création de valeur durable correspond à la quantification des empreintes environnementales, ou écoprofils, des produits, depuis leur extraction jusqu’à la sortie d’usine, à l’aide d’une méthodologie d’analyse du cycle de vie (ACV) répondant aux exigences des normes ISO 14040 :2006 et ISO 14044 :2006(81), conjuguée à des logiciels dédiés et des bases de données publiques en ACV, à l’image d’Ecoinvent. Imerys tient sa propre base de données produits, mise à jour en continu pour y intégrer les données industrielles et d’innovation les plus récentes. Depuis 2022, Imerys est membre partenaire du réseau ScoreLCA(82) afin de prendre part au développement de pratiques d’analyse du cycle de vie, à travers une collaboration entre acteurs industriels, institutionnels et scientifiques. Méthodologie – Alignement sur le marché L’évaluation de l’alignement sur le marché implique la détection des signaux envoyés par le marché, soit par une évaluation des informations relevant du domaine public, soit par des échanges avec les principales parties prenantes (législation, besoins des clients, exigence de label écologique) Questionnaires Obstacles Préoccupations Avantages Obstacle/ préoccupation Avantage Croissance rapide Alignement du marché sur la durabilité Non Oui Oui Oui Non Non NÉGATIF NEUTRE POSITIF NÉGATIF Dans le cadre de l’évaluation de l’alignement sur le marché, Imerys évalue les impacts de ses actions visant à accompagner la chaîne de valeur en aval dans la gestion des risques et la création d’opportunités pour améliorer sa performance en matière de durabilité. Ces impacts sont pris en compte dans le score SSA du produit dans l’application ciblée. Chaque Combinaison des Produits et Applications (PAC) fait l’objet d’une mise à jour complète tous les cinq ans, couvrant à la fois l’ACV et les évaluations de l’alignement sur le marché. Un cadre étendu aux CapEx et aux fusions-acquisitions Tous les projets de développement de nouveaux produits et les projets matériels en termes de CapEx et de fusion-acquisition font l’objet d’une évaluation systématique en application du référentiel d’évaluation SustainAgility Solutions Assessment, à la lumière d’une liste restreinte d’indicateurs. Les évolutions futures sont comparées aux produits existants ou aux produits de référence et les résultats de l’examen préalable sont pleinement pris en compte dans le processus d’innovation d’Imerys sous forme de critère pour la prise de décision et le passage à l’étape suivante. Autrement dit, progressivement, les projets qui ne remplissent pas les critères minimaux de durabilité devront être améliorés avant d’accéder à la prochaine phase de développement. Cet outil d’examen tient également compte de l’efficacité des actions menées par Imerys dans la chaîne de valeur en aval, en mesurant en quoi le nouveau projet de développement contribue à réduire les risques et à saisir les opportunités. Gouvernance Placées sous la supervision de la Vice-Présidente Climat et Durabilité du Portefeuille du Groupe, les évaluations SustainAgility Solutions Assessment et les analyses du cycle de vie sont assurées par une équipe dédiée, aussi bien au niveau du Groupe qu’au sein des différents domaines d’activité, en liaison directe avec l’ensemble des autres fonctions (marketing, opérations, gestion responsable des produits, science et technologie, etc.). L’équipe SSA dédiée d’Imerys se compose de spécialistes ACV, bénéficiant d’une expertise spécifique dans le domaine du traitement des minéraux, nécessaire pour effectuer des calculs dans le cadre de l’évaluation des impacts, réaliser une analyse approfondie des résultats, évaluer les profils des nouveaux produits dès les premières étapes de développement et préparer les données à partager avec les clients. Classification de portefeuille durable Cartographie du portefeuille Que ce soit pour évaluer la création de valeur durable ou l’alignement sur le marché, chaque PAC se voit attribuer une note qui peut aller de A+ (PAC obtenant un résultat particulièrement positif ou démontrant de solides bénéfices en termes de durabilité) à C (PAC nécessitant des améliorations ou présentant des risques en matière de durabilité). Les notes des deux critères, création de valeur durable et alignement sur le marché, sont combinées et déterminent le classement final d’une combinaison de Produits et Applications dans l’une des quatre catégories suivantes : SustainAgility Solutions (C) (A) (A+) (A+) Fort positif (A+) Création de valeur durable La note la plus élevée, pour les produits et services offrant une performance exceptionnelle en matière de durabilité par rapport à la référence sur le marché (C) (A) (A) (A+) (A) Un produit ou service durable aligné sur les tendances du marché en matière de durabilité Positif Enabler (C) (B) (A) (A) Neutre (B) Un produit ou un service neutre du point de vue de la durabilité, qui crée de la valeur sur le marché qu’il cible Transitioner (C) (C) (B) (B) Négatif (C) Un produit ou un service posant un problème de durabilité existant ou potentiel au regard de l’un ou des deux critères et qui nécessite une amélioration Learner Négatif Neutre Positif Fort positif Alignement sur le marché SustainAgility Solutions : Certificat Pioneer Le Groupe aspire à être le moteur d’une innovation durable dans le secteur des minéraux de spécialité, en allant plus loin dans l’optimisation des caractéristiques de ses produits, pour répondre aux besoins des consommateurs, tout en offrant des solutions durables à la hauteur des défis environnementaux et sociaux. Le certificat Pioneer, introduit en 2021, aide les clients et parties prenantes d’Imerys à identifier des solutions durables et met en lumière les opportunités matérielles à saisir. Il vise à fournir des informations quantitatives et qualitatives sur l’empreinte environnementale et sociale de solutions qui offrent des performances exceptionnelles en matière de durabilité, facilitant ainsi la prise en compte de ces critères dans les décisions d’achat. Qu’il s’agisse de soutenir l’énergie mobile bas-carbone ou la construction durable, de créer des emballages de substitution, de favoriser une production alimentaire plus durable ou encore de concevoir des solutions plus pérennes pour réduire la consommation de matériaux dans différents secteurs, le Groupe améliore continuellement son portefeuille de produits et l’évalue au regard de critères de durabilité pour s’adapter à l’évolution des besoins des clients. 01 Étude de cas Vainqueur du SD Challenge 2024 Les poudres de graphite synthétique C-NERGY® série L, développées et industrialisées par Imerys, sont sorties vainqueurs de la catégorie Durabilité des produits. Ce produit, conçu pour des applications dans des batteries au lithium-ion et des piles à combustible, présente une empreinte carbone nettement inférieure, à savoir au moins 50 % inférieure à celle des poudres de graphite concurrentes. Avec une empreinte carbone de seulement 1 500 gCO2 par kilogramme, ces additifs de graphite synthétique permettent aux clients de réduire l’empreinte carbone globale des matériaux d’anode active d’environ 4 %. Procéder à l’évaluation de l’empreinte environnementale du portefeuille Imerys Tous les produits Imerys | 2025 Résultat attendu ■Estimation régulière de l’empreinte environnementale « depuis leur extraction jusqu’à la sortie d’usine » de toute la gamme de familles de minéraux et de produits d’Imerys. Les résultats sont utilisés pour identifier les leviers de réduction des impacts, suivre les progrès, concevoir de nouveaux produits de façon écologique et partager des données fiables pour les clients. Résultats à la fin de l’année 2024 320 écoprofils de produits ont été établis depuis 2018, couvrant toute la gamme de familles de minéraux et de produits d’Imerys (kaolin, minéraux réfractaires, talc, perlite, terre de diatomée, mica, carbonate, wollastonite, bentonite, aluminates de calcium, graphite et noir de carbone). Suivre le nombre d’initiatives liées à la durabilité des produits soumises dans le cadre du SD Challenge Tous les sites d’Imerys | 2024 Résultats à la fin de l’année 2024 16 initiatives liées à la durabilité des produits ont été soumises dans le cadre du SD Challenge 2024 Sensibiliser à la durabilité des produits Public visé : Responsables S&T | 2024 Résultats à la fin de l’année 2024 7 webinaires ont été organisés pour former les équipes scientifiques et technologiques (S&T) sur des thèmes liés à la durabilité des produits. 1.3.4.5. Cibles liées à la durabilité des produits [S4-5] L’objectif à moyen terme est d’évaluer les Combinaisons de Produits et Applications (PAC) d’Imerys à la lumière de critères de durabilité, pour couvrir au moins 75 % du portefeuille de produits existants (en part de chiffre d’affaires), et de s’assurer qu’au moins 75 % des développements de nouveaux produits du Groupe soient approuvés « SustainAgility Solutions » d’ici fin 2025. Objectif du Groupe Données de référence Performance 2024 Cible Évaluer les Combinaisons des Produits et Applications (PAC) du portefeuille de produits d’Imerys (par part de chiffre d’affaires) selon des critères de durabilité 2022 55 % 2025 75 % S’assurer que le développement de nouveaux produits par le Groupe est approuvé en tant que SustainAgility Solutions 2022 75 % 2025 75 % Fin 2024, 71 % du portefeuille du Groupe, en part de chiffre d’affaires, ont été analysés, soit 514 Combinaisons des Produits et Applications (PAC). Au sein du portefeuille d’innovations, 86 % des projets lancés en 2024 ont été classés en tant que SustainAgility Solutions, dans les deux catégories les plus élevées classées A+ et A. Par conséquent, les deux objectifs à moyen terme pour 2025 sont en bonne voie. Fort des résultats du déploiement de la méthodologie SSA, Imerys est à même de catégoriser une part de son portefeuille à la lumière de critères de durabilité. La principale conclusion de la cartographie 2024, qui a couvert 71 % du portefeuille du Groupe en part de chiffre d’affaires, est que 42 % des PAC évaluées se classent dans la catégorie des SustainAgility Solutions. L’évaluation du portefeuille du Groupe étant encore partielle, la ventilation du chiffre d’affaires sera amenée à évoluer à mesure que de nouvelles PAC seront analysées. La ventilation du chiffre d’affaires par catégorie sera également amenée à évoluer si des mises à jour de la méthodologie sont réalisées dans un souci d’amélioration continue. Ventilation du chiffre d’affaires par catégorie du référentiel SSA Unité 2024 2023 SustainAgility Solutions – Pioneer en millions d’euros 172 152 SustainAgility Solutions – Enabler en millions d’euros 1 351 1 320 Transitioner en millions d’euros 490 512 Learner en millions d’euros 555 493 Combinaisons non évaluées en millions d’euros 1 038 1 317 Pourcentage de chiffre d’affaires par catégorie du référentiel SSA SustainAgility Solutions – Pioneer % 5 % 4 % SustainAgility Solutions – Enabler % 37 % 35 % Transitioner % 14 % 13 % Learner % 15 % 13 % Combinaisons non évaluées % 29 % 35 % 1.4.Construire l’avenir avec nos clients « Construire l’avenir avec nos clients » est l’un des trois axes du programme SustainAgility. Cela signifie se comporter de manière éthique, conduire nos opérations dans les règles, garantir le caractère responsable des achats et promouvoir des produits et procédés durables. En mettant sa stratégie de croissance en phase avec les besoins de ses clients et en respectant des normes éthiques inflexibles, Imerys se positionne en tant que partenaire de confiance en matière d’innovation durable et de pratiques commerciales responsables. Alors que l’exigence de publication de la norme [ESRS S2] et la section suivante décrivent les moyens employés par Imerys pour intégrer le processus de conduite des affaires à toutes ses activités conformément à la norme [ESRS G1], l’exigence de publication de la norme [ESRS S4] ci-dessus présente l’examen des produits Imerys par rapport à des critères environnementaux et sociaux, de façon à adapter son portefeuille et à répondre à l’évolution des besoins de la clientèle. 1.4.1.Conduite des affaires [ESRS G1] Une conduite des affaires éthique est le socle sur lequel repose l’activité d’Imerys. Le Groupe s’engage à révéler de meilleurs futurs, de pair avec ses parties prenantes, à travers une conduite des affaires éthique et des pratiques opérationnelles équitables, tout en veillant à collaborer avec des partenaires responsables le long de sa chaîne de valeur. De tels fondements sont aussi une garantie et une source de confiance pour les salariés du Groupe, les clients et la Société au sens large, car une conduite exemplaire est un gage de fiabilité et de durabilité à long terme. Outre tous les autres ODD mentionnés dans ce chapitre, l’engagement d’Imerys en faveur d’une conduite responsable des affaires contribue à l’ODD 16 (Promouvoir l’avènement de sociétés pacifiques et ouvertes à tous aux fins du développement durable, assurer l’accès de tous à la justice et mettre en place, à tous les niveaux, des institutions efficaces, responsables et ouvertes à tous). 1.4.1.1.Gouvernance en matière de conduite des affaires [GOV-1] En se dotant d’une solide gouvernance d’entreprise, Imerys s’inscrit dans une démarche d’amélioration continue de son fonctionnement et de sa direction, dans un souci de transparence et de respect constant des attentes des investisseurs et autres parties prenantes. Le dialogue régulier entre le Directeur Général, le Comité Exécutif et le Conseil d’Administration joue un rôle décisif dans la définition de la stratégie du Groupe et sa mise en œuvre, notamment au regard des ambitions du Groupe en matière de durabilité. Imerys suit les recommandations du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées en France, publié par l’AFEP-MEDEF. √Pour plus d’informations sur la gouvernance d’entreprise d’Imerys, se référer au chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel. Le Groupe s’est doté d’un Comité d’Éthique qui épaule le Comité Exécutif dans son rôle de garant de l’éthique des opérations du Groupe, en particulier la conformité avec les réglementations en matière de lutte contre la corruption, de droit de la concurrence, de Devoir de Vigilance, de sanctions internationales, de protection des données à caractère personnel et de protection des lanceurs d’alerte. Présidé par la Directrice Juridique du Groupe et Secrétaire du Conseil d’Administration, le Comité d’Éthique est composé de membres du Comité Exécutif et de cadres dirigeants du Groupe. Il se réunit régulièrement (au moins deux fois par an). En 2024, le Comité d’Éthique s’est réuni quatre fois. Le Comité d’Éthique a pour mission de définir les priorités en matière d’éthique et de promouvoir une culture d’entreprise éthique. Il dresse la feuille de route éthique et conformité et surveille son suivi. Il répond du respect des codes, politiques et procédures en matière d’éthique, à commencer par le Code de conduite professionnelle et d’éthique d’Imerys. Il veille à la bonne communication, formation et mise en œuvre de tous les codes, politiques et procédures en matière d’éthique. Il assure le suivi des plans de formation et des autres campagnes de sensibilisation et s’assure de la disponibilité des ressources humaines et financières nécessaires. Il appartient également au Comité d’Éthique de veiller au bon déploiement du dispositif d’alerte et d’enquête « Speak up ! ». À ce titre, il s’assure de l’adéquation du dispositif d’alerte et surveille tout manquement à l’éthique signalé via celui-ci ou par d’autres canaux. Le Comité d’Éthique rend compte une fois par an au Comité d’Audit du Conseil d’Administration, qui contrôle l’efficacité des programmes d’éthique et de conformité du Groupe, y compris le dispositif d’alerte, et transmet son compte-rendu au Conseil d’Administration. Par ailleurs, la Présidente du Comité d’Éthique informe régulièrement le Comité Exécutif de la performance et de l’efficacité des programmes d’éthique et de conformité du Groupe. La Directrice Juridique Droit de la concurrence et Conformité rapporte à la Directrice Juridique du Groupe et Secrétaire du Conseil d’Administration. Il lui incombe de définir et de mettre en œuvre la feuille de route éthique et conformité et de surveiller les programmes de conformité du Groupe. Le Comité d’Éthique est présidé par la Directrice Juridique du Groupe. Sa secrétaire est la Directrice Juridique Droit de la concurrence et Conformité. Ainsi, le Comité dispose d’un niveau d’expertise approprié en matière juridique, de conformité et de questions relatives à la conduite des affaires. Ses membres ont été sélectionnés pour assurer une expertise sur les différents piliers des programmes de conformité d’Imerys et une bonne connaissance des activités d’Imerys. √Pour obtenir de plus amples informations sur l’expertise des membres du conseil d’administration en matière de questions relatives à la conduite des affaires, se référer à l’exigence de publication de la norme [ESRS 2 GOV-1], paragraphe « Compétences et formation en matière de durabilité pour les membres du Conseil d’Administration ». 1.4.1.2.Procédure d’identification des impacts, des risques et des opportunités en matière de conduite des affaires [IRO-1] Évaluation de la matérialité des questions relatives à la conduite des affaires Comme expliqué dans l’exigence de publication de la norme [ESRS 2 IRO-1] du présent chapitre, l’évaluation de la double matérialité réalisée par Imerys en 2024 a couvert les enjeux de durabilité en matière de conduite des affaires suivants : culture d’entreprise, protection des lanceurs d’alerte, engagement politique, gestion des relations avec les fournisseurs, y compris les pratiques en matière de paiement, et corruption et versement de pots-de-vin. À la suite de l’évaluation de la double matérialité, les questions relatives à la conduite des affaires sont considérées par Imerys comme matérielles, à l’exception de la culture d’entreprise (se référer à l’exigence de publication de la norme [ESRS 2 SBM-3]). Norme ESRS G1. Conduite des affaires Matérialité Localisation au sein de la chaîne de valeur Description des impacts, risques et opportunités Horizon temporel Sous-thème : Protection inadéquate des lanceurs d’alerte Impact négatif potentiel Opérations propres à Imerys (toutes les activités) Les activités du Groupe peuvent avoir des impacts négatifs sur les salariés ou d’autres parties prenantes dans le cas où ses canaux de signalement internes ou la protection des lanceurs d’alerte ne sont pas adéquats ou efficaces. Long Sous-thème : Activités politiques et de lobbying opaques Impact négatif potentiel Opérations propres à Imerys (toutes les activités) Les activités du Groupe peuvent avoir des impacts négatifs sur les parties prenantes externes dans le cas où le Groupe entreprend des activités de lobbying ou exerce une influence politique de manière opaque. Long Sous-thème : Gestion déloyale des fournisseurs (y compris les pratiques en matière de paiement) Impact négatif réel Chaîne de valeur en amont Les activités du Groupe ont des impacts négatifs sur les fournisseurs (en particulier les PME) dans le cas où le Groupe ne traite pas les fournisseurs équitablement, notamment au titre des pratiques en matière de paiement. Court Sous-thème : CORRUPTION ET VERSEMENT DE POTS-DE-VIN Impact négatif potentiel Opérations propres à Imerys (toutes les activités) Programme de conformité en matière de lutte contre la corruption inefficace : Les activités du groupe peuvent avoir des impacts négatifs sur de multiples parties prenantes en cas d’inefficacité de son système de gestion de la prévention, de la détection, d’enquête et du traitement des incidents de corruption et de versement de pots-de-vin Long Processus de cartographie des risques liés à la corruption Dans le cadre de son programme de lutte contre la corruption, le Groupe se livre à un exercice régulier de cartographie des risques afin d’identifier, d’analyser et de hiérarchiser les risques d’exposition du Groupe au versement de pots-de-vin, notamment au regard des secteurs d’activité et des régions géographiques dans lesquelles il opère, conformément à la Loi dite Sapin II(83). Cet exercice vise à informer le management et à permettre au Comité d’Éthique de se faire une idée précise des risques de corruption et de veiller à adapter le programme de conformité en matière de lutte contre la corruption aux risques identifiés. Le Groupe a dressé une liste des scénarios de risques de corruption pour chaque fonction ainsi qu’une liste recensant les moyens de corruption pertinents. Ces listes sont revues lors de chaque mise à jour de la cartographie des risques afin de confirmer leur pertinence et leurs descriptions. Lors de la mise à jour de la cartographie des risques réalisée en 2023, la pertinence de 25 scénarios de risque de corruption et de 11 moyens de corruption a été confirmée. Les scénarios et moyens de corruption ont également été revus et validés au niveau central par les fonctions Conformité et Audit et Contrôle Interne. Le Groupe procède par atelier pour évaluer l’impact et la probabilité de chaque scénario de risque de corruption ainsi que l’efficacité des mesures d’atténuation de chaque moyen de corruption identifié. Ces ateliers sont organisés au niveau régional (Asie-Pacifique, Europe 1 (pays européens dont le CPI > 50), Europe 2 (pays européens dont le CPI < 50), Moyen-Orient et Afrique, Amérique du Nord et Amérique du Sud) et réunissent des représentants de tous les pays des régions dans lesquelles Imerys possède des opérations, des différents domaines d’activité, fonctions et niveaux hiérarchiques. Un cycle de mise à jour par région permet au Groupe d’actualiser la cartographie des risques pour toutes les régions géographiques dans lesquelles il opère. À l’issue de ce cycle, le Groupe dresse une cartographie des risques qui recense et hiérarchise les scénarios de risque de corruption à l’échelle mondiale ainsi que pour chaque pays, en tenant compte de facteurs propres aux pays (notamment la pondération économique du pays sur la base des ventes d’Imerys et la sensibilité au regard de l’indice de perception de la corruption du pays publié par Transparency International). Le degré d’efficacité des mesures d’atténuation mises en place par Imerys par rapport à chaque moyen de corruption identifié est mis à jour à la lumière des votes et des informations qualitatives recueillis lors des ateliers et de l’évaluation centrale réalisée par les fonctions Conformité et Contrôle et Audit Interne (en tenant compte des conclusions des missions d’audit interne et des éventuels incidents de corruption récemment signalés). La cartographie des risques est comparée avec la dernière mise à jour afin d’évaluer les progrès réalisés. Un plan d’action ainsi qu’un programme de formation sont ensuite élaborés. Pierre angulaire du programme de conformité en matière de lutte contre la corruption du Groupe, la cartographie des risques est validée par le Comité d’Éthique. Elle est mise à jour tous les deux ans, à moins qu’un événement déclencheur nécessitant une mise à jour ne survienne dans l’intervalle. Le dernier exercice de mise à jour a été finalisé en décembre 2023. 1.4.1.3.Culture d’entreprise et politiques en matière de conduite des affaires [G1-1] Imerys s’engage à incarner l’exemplarité en matière de conduite des affaires, en garantissant éthique et pratiques équitables dans l’ensemble des opérations du Groupe. Dans une démarche d’amélioration continue, Imerys dresse chaque année le bilan de ses politiques, actions et résultats en matière de durabilité, en se soumettant à une évaluation annuelle approfondie de la durabilité réalisée par EcoVadis, et en communique les résultats de façon transparente à ses parties prenantes internes et externes. Imerys est évalué chaque année par EcoVadis depuis 2014. L’objectif à moyen terme est d’améliorer la note externe de durabilité du Groupe de 7 % par rapport à l’évaluation de 2022 d’ici fin 2025. Fin 2023, les résultats de l’évaluation du Groupe par EcoVadis étaient de 73 sur 100, plaçant Imerys dans le 94e centile de toutes les entités évaluées. Promouvoir une culture d’entreprise grâce au Code de Conduite Professionnelle et d’Éthique du Groupe Imerys établit et promeut sa culture d’entreprise à travers son Code de conduite professionnelle et d’éthique et sa Raison d’être, sa Vision et ses Valeurs (voir chapitre 1 du Document d’Enregistrement Universel). Le Code de conduite professionnelle et d’éthique d’Imerys (« le Code ») énonce les principes de conduite éthique que tous les salariés, sous-traitants, fournisseurs et autres partenaires sont tenus de respecter. Il contient également la Raison d’être, la Vision et les Valeurs d’Imerys. Les principes généraux exposés dans le Code se déclinent en un ensemble de politiques et de procédures encadrant à la fois les pratiques de l’entreprise et le comportement de chaque salarié. Les domaines suivants, entre autres, y sont abordés : conformité aux lois et réglementations, protection de l’environnement et des droits humains, relations avec les communautés locales et les syndicats, santé et sécurité, diversité, équité et inclusion, confidentialité, prévention des fraudes, prévention de la corruption, des délits d’initiés et des conflits d’intérêts, activités de lobbying, absence de représailles pour tout signalement fait de bonne foi, protection des actifs du Groupe, concurrence loyale, transparence et intégrité. Le Code est fondé sur les bonnes pratiques de renommée internationale, notamment les orientations et les principes énoncés dans les grands accords mondiaux suivants : ●le Pacte mondial des Nations unies (PMNU) ●les Objectifs de développement durable des Nations unies (ODD) ●les Principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme ●les Principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales ●le Guide de l’OCDE sur le devoir de vigilance raisonnable pour un dialogue constructif avec les parties prenantes dans le secteur extractif ●les conventions fondamentales de l’Organisation internationale du Travail (OIT) ●le French Business Climate Pledge ●les engagements Act4nature des entreprises pour la biodiversité Le Code est un « document vivant » : sous la responsabilité du Comité d’Éthique, il fait l’objet de révisions et de mises à jour annuelles et évolue au rythme des changements internes et externes et des évolutions de la réglementation applicable. Le Code et la culture d’entreprise d’Imerys sont promus à la fois en interne et à l’extérieur. Traduit en 21 langues et préfacé par le Directeur Général du Groupe, il s’applique à tous les salariés d’Imerys, aux coentreprises qu’il contrôle et à ses partenaires d’affaires. Il est mis à la disposition des parties prenantes externes sur le site Internet d’Imerys. En outre, Imerys exige de ses parties contractantes qu’elles s’y conforment. Tous les salariés d’Imerys peuvent y accéder soit sur les sites, soit sur l’intranet du Groupe, et sont informés et formés régulièrement à ce sujet (voir ci-dessous). Imerys évalue le respect du Code, de sa culture d’entreprise et de ses valeurs en vérifiant que les formations sont suivies et en menant des enquêtes spécifiques auprès des salariés, telles que « Your Voice ». Politiques et programmes de conformité en matière de conduite des affaires et d’éthique Le Groupe s’emploie constamment à renforcer ses programmes en matière d’éthique et de conformité. Ces programmes ont vocation à recenser les risques, mettre en œuvre des mesures préventives et détecter les cas de non-conformité avec la réglementation locale et internationale en matière de lutte contre la corruption, de respect du droit de la concurrence, de respect des embargos et sanctions internationales, de protection des données à caractère personnel, de respect des droits humains, de la santé, de la sécurité et d’environnement dans les opérations du Groupe dans le monde entier, de même qu’au sein de sa chaîne de valeur en amont (Devoir de Vigilance). Les programmes de conformité du Groupe s’articulent avec de nombreuses politiques et procédures qui complète le Code, y compris (liste non exhaustive) les politiques du Groupe en matière de lutte contre la corruption, de respect du droit de la concurrence, de Devoir de Vigilance, de sanctions internationales, de protection des données à caractère personnel et d’alerte ainsi que les procédures qui en découlent. Toutes ces politiques et procédures précisent clairement les processus, le reporting et l’ensemble des niveaux de contrôle nécessaires pour assurer la conformité. Les politiques concernant les « questions relatives à la conduite des affaires » au sens de la directive CSRD, notamment les politiques relatives au lancement d’alertes, à la lutte contre la corruption et aux relations avec les fournisseurs, sont détaillées dans la présente section. √Pour obtenir de plus amples informations sur le Plan de Vigilance d’Imerys, se référer à la partie II du présent chapitre. Dispositif d’alerte et protection des lanceurs d’alerte Permettre aux parties prenantes, qu’elles soient internes ou externes, d’exprimer leurs préoccupations en toute sécurité et veiller à ce qu’Imerys dispose de l’infrastructure et des moyens nécessaires pour entendre et traiter ces préoccupations est un aspect essentiel de la bonne gouvernance et un élément central du Code du Groupe. Le dispositif « Speak up ! » mis en place au sein du Groupe permet de donner l’alerte via les canaux internes, que ce soit par l’intermédiaire du supérieur hiérarchique, de la fonction Ressources humaines ou d’autres fonctions, ou directement grâce à une plateforme en ligne dédiée, www.speak-up.imerys.com. Piloté par un tiers qualifié et indépendant, le dispositif d’alerte en ligne du Groupe est ouvert à tous les salariés et parties prenantes externes, et il sert à signaler toute violation présumée du Code du Groupe. Les signalements peuvent être effectués par téléphone ou via la plateforme en ligne Speak up ! Dans les deux cas, le service est disponible dans les principales langues d’Imerys, 24 heures sur 24 et sept jours sur sept. À la lumière des faits présentés dans les rapports d’alerte préliminaires, le Groupe choisit en interne des professionnels formés et ayant une expérience dans les domaines concernés pour diligenter l’enquête. Ces professionnels sont au besoin épaulés par des experts externes. L’équipe ainsi constituée collecte et analyse des documents, conduit des entretiens et effectue toute démarche nécessaire pour conclure sur les faits invoqués dans le signalement. Imerys encourage ses salariés et parties prenantes à partager toute information susceptible de constituer une violation du Code. Les éléments fondamentaux du système d’alerte d’Imerys et les mesures de protection des lanceurs d’alerte sont définis dans la politique d’alerte du Groupe. Cette politique détaille la gouvernance du système d’alerte (c’est-à-dire les personnes qui établissent, gèrent et supervisent le système), ses principales étapes opérationnelles (les méthodes de signalement des violations présumées ou des comportements discutables et les réponses apportées par Imerys après signalement) et ses principes fondamentaux pour assurer la confidentialité et la protection des lanceurs d’alerte. En conséquence, Imerys et ses salariés ne prennent aucune action de représailles à l’encontre des personnes effectuant un signalement de bonne foi ou participant à une enquête dans le cadre du dispositif d’alerte. La politique couvre toutes les zones géographiques où le Groupe mène ses opérations, toutes ses activités et toutes les violations ou violations possibles du Code du Groupe, de ses politiques et procédures ou des législations et règlementations applicables. Des campagnes de communication et de sensibilisation sur l’existence de la plateforme Speak up ! sont déployées au sein du Groupe et des informations sont publiquement accessibles sur le site Internet du Groupe. Le Comité d’Éthique est responsable du dispositif d’alerte et dresse un bilan périodique de tous les cas signalés dans son Rapport annuel présenté au Comité d’Audit. Communication et formation sur le Code du Groupe et les questions relatives à la conduite des affaires Il est essentiel d’organiser des campagnes de sensibilisation et des formations à l’attention des salariés pour leur permettre d’intégrer l’éthique des affaires dans leurs activités quotidiennes. Afin de sensibiliser les salariés de tous les sites du Groupe, le Code est disponible au format papier et des informations sur le dispositif d’alerte Speak up ! sont affichées dans tous les sites. De plus, une sensibilisation au Code est effectuée lors de la journée Imerys Connect Day annuelle, qui réunit tous les salariés des sites industriels, des laboratoires et des bureaux. Des bulletins d’information et des articles consacrés aux questions relatives à la conduite des affaires sont en outre régulièrement publiés sur l’intranet d’Imerys. Le programme d’accueil des nouveaux arrivants comprend des modules de formation obligatoires sur l’éthique et la conformité. Les modules consacrés au Code de conduite professionnelle et d’éthique, à la lutte contre la corruption et à la protection des données à caractère personnel s’adressent à l’ensemble des salariés et celui sur le respect du droit de la concurrence aux fonctions à risque. Qu’elles soient nouvelles ou mises à jour, toutes les politiques et procédures en matière d’éthique et de conformité sont soutenues par des campagnes de communication et de formation qui s’adressent aux publics les plus à risque. Chaque année, le Groupe organise une campagne de formation de rappel obligatoire sur le Code pour tous les salariés connectés qui sont également formés au système d’alerte, il leur est demandé de s’engager à respecter les principes énoncés dans le Code. La campagne de rappel 2024 a été lancée en octobre. Par ailleurs, des campagnes de formation obligatoire sur des questions relatives à la conduite des affaires sont régulièrement organisées via la plateforme de formations en ligne du Groupe, Learning Hub, à l’attention des publics les plus à risque. En 2024, le Groupe a lancé une formation sur la corruption et le versement de pots-de-vin à l’intention des managers, du département juridique et du département Audit et Contrôle internes, mais aussi des fonctions les plus à risque (ventes, achats, stratégie et développement commerciaux, directeurs de site et certaines fonctions au sein des opérations). Enfin, chaque année, des cours virtuels et des webinaires sur les questions de conduite des affaires, d’éthique et de conformité sont dispensés à des populations spécifiques sur une base ad hoc. √Pour plus d’informations sur les Programmes de formation, se référer à la section 1.3.1.5 du présent chapitre. 1.4.1.4.Gestion des relations avec les fournisseurs, y compris les pratiques en matière de paiement [G1-2] La fonction achats du Groupe est responsable de la gestion des relations d’Imerys avec ses fournisseurs. Les principes généraux relatifs au processus d’achat (notamment les modalités de paiement) et la répartition des responsabilités sont définis dans la politique d’achat du Groupe. Dans ce cadre, Imerys adopte un comportement durable en respectant les conditions de paiement légales et contractuelles et en garantissant un processus de paiement fluide pour son fournisseur. Pour cette raison, la politique d’achat du Groupe définit des conditions de paiement standardisées applicables aux fournisseurs, notamment les petites et moyennes entreprises (PME), sur la base des conditions de paiement légales applicables. La fonction achats du Groupe gère également un programme complet d’achats responsables pour évaluer les performances des fournisseurs en matière de durabilité, qui couvre les thèmes suivants : droits humains, droit du travail, éthique, environnement et gestion des changements dans l’approvisionnement. √Pour obtenir de plus amples informations concernant les travailleurs de la chaîne de valeur chez Imerys, se référer à l’exigence de publication de la norme [ESRS S2] et à la partie II (sur les évaluations des fournisseurs et les mesures de prévention et d’atténuation des risques). 1.4.1.5.Prévention et détection de la corruption et des pots-de-vin [G1-3] Programme de conformité en matière de lutte contre la corruption Imerys applique une tolérance zéro à l’égard de la corruption et des versements de pots-de-vin et attend de ses membres dirigeants une conduite exemplaire à cet égard. Imerys attend de ses salariés et de tous les tiers en affaires avec le Groupe (y compris, sans s’y limiter, les partenaires de coentreprises, les fournisseurs, les clients, les consultants et les agents) qu’ils proscrivent toute forme de corruption dans leur conduite des affaires. Par ailleurs, tous les fournisseurs d’Imerys sont tenus de se conformer aux Standards environnementaux, sociaux et de gouvernance d’Imerys à l’attention des fournisseurs, lesquels prévoient spécifiquement le respect des règles en matière de lutte contre la corruption. Imerys a adopté un programme de conformité rigoureux pour prévenir, détecter, enquêter sur et remédier à tout cas de versement de pots-de-vin ou d’allégation de tels versements, en application des exigences prévues dans la Loi dite « Sapin II », décrite dans sa politique anticorruption. Cette politique s’applique dans toutes les juridictions où le Groupe mène des opérations, à tous les administrateurs, dirigeants et salariés de toute entité juridique d’Imerys, et couvre toutes ses activités. Ce programme de conformité en matière de lutte contre la corruption repose sur les piliers suivants : ■Une politique anticorruption qui définit et illustre différents types de comportements interdits. Cette politique est traduite en 23 langues et fait l’objet d'une revue annuel ; ■Un dispositif interne d’alerte destiné à permettre aux salariés et aux parties externes de signaler d’éventuelles violations de la politique anticorruption, y compris les cas avérés de corruption ou versements avérés de pots-de-vin (se référer à la section 1.4.13, paragraphe « Dispositif d’alerte et protection des lanceurs d’alerte » ci-dessus) ; ■Une cartographie des risques régulièrement mise à jour pour identifier, analyser et évaluer l’exposition du Groupe aux risques de corruption (se référer à la section 1.4.1.2, paragraphe « Processus de cartographie des risques de corruption ci-dessus) ; ■Des processus pour évaluer les tiers jugés les plus à risque ; ■Des contrôles comptables approfondis de lutte contre la corruption dans le but précis de vérifier la bonne mise en œuvre de la politique et des procédures anticorruption du Groupe et de détecter d’éventuelles pratiques de corruption et de versement de pots-de-vin dans les comptes ; ■Des initiatives de formation, en particulier pour les fonctions ou les rôles les plus à risque ; ■La possibilité de prononcer des sanctions disciplinaires à l’encontre de salariés qui contreviennent à la politique anticorruption du Groupe, et ■La surveillance et l’évaluation régulières de l’efficacité et de la solidité du programme de lutte contre la corruption du Groupe par le Comité d’Éthique. La politique anticorruption du Groupe s’articule avec des procédures spécifiques dont le but est de permettre aux salariés de reconnaître, d’analyser et de réagir adéquatement face à des situations comportant un risque de corruption : une procédure encadrant les cadeaux et les invitations, une procédure relative aux conflits d’intérêts, une procédure en matière de dons et une procédure de vigilance raisonnable à l’égard des intermédiaires. Les procédures encadrant les cadeaux, les invitations et les dons précisent les règles à suivre en matière de déclaration et d’obtention de l’accord préalable du management et, dans certains cas, du département juridique. En ce qui concerne les conflits d’intérêts, la procédure fixe des règles relatives aux signalements et à la bonne gestion de ces situations. La procédure de vigilance raisonnable à l’égard des intermédiaires vise à atténuer les risques de versement de pots-de-vin lorsqu’il est fait appel à des intermédiaires (y compris, sans s’y limiter, des agents et des distributeurs). Le processus d’enquête sur les cas présumés de corruption et la communication des conclusions à l’équipe dirigeante sont décrits en détail dans la politique de lancement d’alerte du Groupe (voir la section « Dispositif d’alerte et protection des lanceurs d’alerte » ci-dessus). La politique fiscale du Groupe est conforme aux normes internationales les plus strictes en matière de lutte contre l’évasion et la fraude fiscale. Les choix d’implantation du Groupe à l’étranger obéissent à des considérations d’ordre strictement industriel ou commercial et le Groupe ne recourt à aucun montage artificiel à des fins d’optimisation fiscale. Il ne cherche ni à transférer la valeur créée vers des pays à faible imposition, ni à se soustraire à ses obligations dans des juridictions opaques, ni à échapper à l’impôt en s’installant dans des paradis fiscaux. Le Groupe entend respecter pleinement ses obligations fiscales, en s’acquittant du montant d’impôts qui lui échoit, dans le pays où il est dû et en temps voulu. Imerys soutient pleinement les principes de gestion ouverte et transparente des ressources minérales. À cet effet, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-102-3 du Code de commerce, Imerys déclare les paiements supérieurs ou égaux à 100 000 euros effectués au profit d’autorités étatiques par les entités du Groupe ayant des activités d’exploration, de prospection, de découverte, d’exploitation ou d’extraction de minerais. Le rapport est déposé au greffe du tribunal de commerce, pour être annexé au registre du commerce et des sociétés et peut être consulté sur le site Internet du Groupe, dans les délais et conditions prévus par la loi. Communication et formation sur la corruption La politique anticorruption est disponible sur l’intranet du Groupe et est ainsi accessible à tous les salariés de chaque entité du Groupe. Elle est traduite dans les principales langues de travail du Groupe. La politique anticorruption est également intégrée aux règlements intérieurs des entités françaises du Groupe Imerys. Toutes les autres politiques et procédures faisant partie du programme de conformité en matière de lutte contre la corruption sont également consultables à tout moment sur l’intranet du Groupe, de même que les supports de formation, pour répondre aux questions des salariés et les aider à appliquer les procédures du Groupe. La lutte contre la corruption est par ailleurs régulièrement abordée dans les communications internes et les bulletins d’information du groupe. La formation est dispensée à l’aide de cours en ligne et de classes virtuelles pour s’assurer que les salariés comprennent les implications de la politique anticorruption et des procédures connexes. Le Groupe dispense des formations en ligne sur la lutte contre la corruption à tous les nouveaux embauchés connectés et déploie des campagnes de formation obligatoires pour certaines populations parmi ses salariés connectés. Ces formations abordent les fondamentaux de la lutte contre la corruption : définition et notions clés, lois applicables et leurs objectifs, politiques, procédures et mécanismes d’alerte du Groupe, exemples de situations à risque impliquant, le cas échéant, des fonctionnaires. En 2024, le Groupe a dispensé : ■Une formation en ligne obligatoire pour tous les nouveaux embauchés dans le cadre du programme d’accueil ; ■Une formation en ligne obligatoire pour les fonctions à risque (ventes, achats, stratégie et développement commerciaux, directeurs de site et certaines fonctions des opérations, de la direction, du département juridique et du département audit et contrôle internes) ; les fonctions à risque couvertes par la formation représentent environ 11 % de l’ensemble des salariés du Groupe. ■Des classes virtuelles pour les fonctions opérationnelles et juridiques, sur la base du volontariat. (voir la section « Communication et formation portant sur les questions relatives à la conduite des affaires » ci-dessus). 1.4.1.6.Cas avérés de corruption ou de versement de pots-de-vin [G1-4] Imerys n’est l’objet d’aucune condamnation ou amende pour violation des lois relatives à la lutte contre la corruption et contre les pots-de-vin et n’a donc rien à signaler pour 2024. Des mesures de réparation appropriées sont mises en œuvre en cas de violation de la politique anticorruption d’Imerys et des procédures connexes. Des actions de communication et de formation, ainsi que des mesures disciplinaires peuvent être prises (y compris le licenciement, conformément à la législation locale). 1.4.1.7.Influence politique et activités de lobbying [G1-5] En tant que leader des produits de spécialité d’origine minérale destinés à l’industrie, Imerys s’investit dans le débat public et interagit avec les différentes parties prenantes dans les pays où le Groupe mène ses opérations. L’entreprise est fermement convaincue que son engagement auprès des pouvoirs publics peut jouer un rôle constructif dans le processus décisionnel public. Conformément à son Code de conduite professionnelle et d’éthique, Imerys s’engage à faire en sorte que ses activités de lobbying et la représentation de ses intérêts, notamment par le biais de ses adhésions à certaines associations professionnelles, soient menées avec intégrité et transparence. Le Groupe cherche à faire respecter son éthique des affaires et ses valeurs dans le secteur de l’industrie et au-delà. En 2023, le Groupe a nommé un Vice-Président chargé des Affaires publiques pour superviser ces activités. Le Vice-président chargé des Affaires publiques rapporte à la Directrice des Ressources Humaines, qui est membre du Comité Exécutif et du Comité d’Éthique, et informe régulièrement le Directeur Général des activités entreprises. Conformément à l’interdiction de verser des contributions aux partis politiques, aux hommes et femmes politiques et aux institutions énoncée dans son Code, le Groupe n’a effectué aucune contribution politique financière ou en nature en 2024. En 2024, Imerys n’a pas participé directement à des activités de lobbying concernant des propositions de réglementations. Le Groupe a participé indirectement au débat public en adhérant à des associations professionnelles. Imerys est inscrite au Registre de transparence de l’UE sous le numéro 175286523869-61 et au Répertoire des représentants d’intérêts de la Haute autorité française pour la transparence de la vie publique (HATVP). 1.4.1.8.Pratiques en matière de paiement [G1-6] Imerys veille au respect des conditions de paiement afin de limiter les risques de retard de paiement. Actuellement, bien que ce suivi s’étende aux paiements aux PME, le Groupe n’est pas techniquement capable de distinguer de manière spécifique les paiements effectués aux PME par rapport aux autres fournisseurs. En 2024, le délai moyen de paiement d’une facture par Imerys à compter de la date à laquelle le délai contractuel/légal de paiement commence à courir était de 50 jours. Ce pourcentage est calculé à partir d’un échantillon représentatif (c’est-à-dire les factures reçues de fournisseurs représentant 98 % du total des dépenses). Le Groupe a défini une liste de conditions de paiement standard dans sa politique d’achat, sous réserve des réglementations nationales applicables. Le respect des conditions de paiement standard est contrôlé dans les systèmes d’information du Groupe, en tenant compte des pratiques du Groupe en matière de paiement. En décembre 2024, Imerys était concernée par deux procédures judiciaires liées à des retards de paiement, ce qui a entraîné une action immédiate du Groupe. À la suite de ces interventions, Imerys a réussi à clôturer une procédure en concluant un accord avec le fournisseur. L’autre procédure est toujours en cours. 1.5.Exigences de publication présentes [IRO-2] Thème Référence à la norme ESRS 2 Matérialité Chapitre(s) et section(s) Norme ESRS 2 - Informations générales à publier BP-1 – Base générale pour la préparation du Rapport de durabilité BP-1 Informations obligatoires non soumises à une évaluation de la matérialité 1.1.1.1 BP-2 – Publication d’informations relatives à des circonstances particulières BP-2 1.1.1.2 GOV-1 – Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance GOV-1 1.1.2.1 et chapitre 4 section 4.1.1 GOV-2 – Informations transmises aux organes d’administration, de direction et de surveillance de l’entreprise et enjeux de durabilité traités par ces organes GOV-2 1.1.2.2 GOV-3 – Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d’incitation GOV-3 1.1.2.3 et chapitre 4, section 4.3.3.2 GOV-4 - Déclaration sur la vigilance raisonnable GOV-4 1.1.2.4 GOV-5 - Gestion des risques et contrôles internes concernant l’information en matière de durabilité GOV-5 1.1.2.5 et chapitre 2, section 2.2 SBM-1 – Stratégie, modèle d’affaires et chaîne de valeur SBM-1 1.1.3.1 et chapitre 1, section 1.2 SBM-2 – Intérêts et points de vue des parties prenantes SBM-2 1.1.3.2 SBM-3 – Impacts, risques et opportunités matériels et leur lien avec la stratégie et le modèle d’affaires SBM-3 1.1.4.2 IRO-1 – Description des procédures d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels IRO-1 1.1.4.1 IRO-2 – Exigences de publication au titre des normes ESRS couvertes par le Rapport de durabilité de l’entreprise IRO-2 1.5 ENVIRONNEMENT Norme ESRS E1 – Changement climatique Norme ESRS 2 GOV-3 – Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d’incitation GOV-3 Informations obligatoires non soumises à une évaluation de la matérialité 1.2.2.1 E1-1 – Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique - Matériel 1.2.2.4 Norme ESRS 2 SBM-3 – Impacts, risques et opportunités matériels et leur lien avec la stratégie et le modèle d’affaires - Gestion des impacts, des risques et des opportunités SBM-3 Informations obligatoires non soumises à une évaluation de la matérialité 1.2.2.3 Norme ESRS 2 IRO-1 – Description des processus permettant d’identifier et d’évaluer les impacts, risques et opportunités matériels liés au changement climatique IRO-1 Informations obligatoires non soumises à une évaluation de la matérialité 1.2.2.2 E1-2 – Politiques liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci MDR-P Matériel Mise en place progressive E1-3 – Actions et ressources en rapport avec les politiques en matière de changement climatique MDR-A Matériel 1.2.2.4, 1.2.2.5 E1-4 – Cibles liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci MDR-T Matériel 1.2.2.4, 1.2.2.5 E1-5 – Consommation d’énergie et mix énergétique MDR-M Matériel 1.2.2.6 E1-6 – Émissions brutes de GES des Scopes 1, 2 ou 3 et émissions totales de GES MDR-M Matériel 1.2.2.6 E1-7 – Projets d’absorption et d’atténuation des GES financés au moyen de crédits carbone Sans objet - E1-8 – Tarification interne du carbone Matériel 1.2.2.6 E1-9 – Effets financiers attendus des risques physiques et de transition matériels et des opportunités potentielles liées au climat Matériel 1.2.2.7 Norme ESRS E2 – Pollution Norme ESRS 2 IRO-1 – Description des procédures d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels en matière de pollution IRO-1 Informations obligatoires non soumises à une évaluation de la matérialité 1.2.3.1 E2-1 – Politiques en matière de pollution MDR-P Matériel 1.2.3.2 E2-2 – Actions et ressources relatives à la pollution MDR-A Matériel 1.2.3.3 E2-3 – Cibles en matière de pollution MDR-T Matériel 1.2.3.4 E2-4 – Pollution de l’air et de l’eau MDR-M Matériel 1.2.3.5 E2-4 – Pollution des sols MDR-M Non matériel - E2-5 - Substances préoccupantes et substances extrêmement préoccupantes MDR-M Non matériel - E2-6 – Effets financiers attendus d'impacts, risques et opportunités matériels liés à la pollution Matériel 1.2.3.6 Norme ESRS E3 – Ressources hydriques et marines Norme ESRS 2 IRO-1 – Description des processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels liés aux ressources hydriques et marines IRO-1 Informations obligatoires non soumises à une évaluation de la matérialité 1.2.4.1 E3-1 – Politiques en matière de ressources hydriques et marines MDR-P Matériel 1.2.4.2 E3-2 – Actions et ressources relatives aux ressources hydriques et marines MDR-A Matériel 1.2.4.3 E3-3 – Cibles en matière de ressources hydriques et marines MDR-T Matériel 1.2.4.4 E3-4 – Consommation d’eau MDR-M Matériel 1.2.4.5 E3-5 – Effets financiers attendus des risques et opportunités matériels liés aux ressources hydriques et marines Non matériel - Norme ESRS E4 – Biodiversité et écosystèmes E4-1 – Plan de transition et prise en considération de la biodiversité et des écosystèmes dans la stratégie et le modèle d’affaires Matériel 1.2.5.2 Norme ESRS 2 SBM 3 – Impacts, risques et opportunités matériels et leur lien avec la stratégie et le modèle d’affaires SBM-3 Informations obligatoires non soumises à une évaluation de la matérialité 1.2.5.2 Norme ESRS 2 IRO-1 – Description des processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques, dépendances et opportunités matériels liés à la biodiversité et aux écosystèmes IRO-1 Informations obligatoires non soumises à une évaluation de la matérialité 1.2.5.1 E4-2 – Politiques liées à la biodiversité et aux écosystèmes MDR-P Matériel 1.2.5.3 E4-3 – Actions et ressources liées à la biodiversité et aux écosystèmes MDR-A Matériel 1.2.5.4 E4-4 – Cibles liées à la biodiversité et aux écosystèmes MDR-T Matériel 1.2.5.5 E4-5 – Indicateurs d’impact concernant l’altération de la biodiversité et des écosystèmes MDR-M Matériel 1.2.5.6 E4-6 – Effets financiers attendus des risques et opportunités matériels liés à la biodiversité et aux écosystèmes Matériel 1.2.5.7 Norme ESRS E5 – Utilisation des ressources et économie circulaire Norme ESRS 2 IRO-1 – Description des processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels liés à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire IRO-1 Informations obligatoires non soumises à une évaluation de la matérialité 1.2.6.1 E5-1 – Politiques en matière d’utilisation des ressources et d’économie circulaire MDR-P Matériel 1.2.6.2 E5-2 – Actions et ressources relatives à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire MDR-A Matériel 1.2.6.3 E5-3 – Cibles relatives à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire MDR-T Matériel 1.2.6.4 E5-4 – Flux de ressources entrantes MDR-M Matériel 1.2.6.5 E5-5 – Flux de ressources sortantes MDR-M Matériel 1.2.6.5 E5-6 – Effets financiers attendus des risques et opportunités matériels liés à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire Matériel Mise en place progressive QUESTIONS SOCIALES Norme ESRS S1 – Personnel de l’entreprise Exigence de publication liée à la norme ESRS 2 SBM-2 – Intérêts et points de vue des parties prenantes SBM-2 Informations obligatoires non soumises à une évaluation de la matérialité 1.1.3.2 Exigence de publication liée à la norme ESRS 2 SBM-3 – Impacts, risques et opportunités matériels et leur lien avec la stratégie et le modèle d’affaires SBM-3 Informations obligatoires non soumises à une évaluation de la matérialité 1.3.1.1 S1-1 – Politiques concernant le personnel de l’entreprise MDR-P Matériel 1.3.1.4, 1.3.1.5, 1.3.1.6 S1-2 – Processus de dialogue avec le personnel de l’entreprise et les représentants des travailleurs au sujet des impacts Matériel 1.3.1.2 S1-3 – Processus visant à remédier aux impacts négatifs et canaux permettant au personnel de l’entreprise de faire part de ses préoccupations Matériel 1.3.1.3 S1-4 – Actions concernant les impacts matériels sur le personnel de l’entreprise, et approches pour atténuer les risques matériels et saisir les opportunités matérielles MDR-A Matériel 1.3.1.4, 1.3.1.5, 1.3.1.6 S1-5 – Cibles liées à la gestion des impacts négatifs matériels, à la promotion des impacts positifs et à la gestion des risques et opportunités matériels MDR-T Matériel 1.3.1.4, 1.3.1.5 S1-6 – Caractéristiques des salariés de l’entreprise MDR-M Matériel 1.3.1.8 S1-7 – Caractéristiques des non-salariés assimilés au personnel de l’entreprise MDR-M Matériel 1.3.1.8 S1-8 – Négociation collective et dialogue social MDR-M Non matériel 1.3.1.8 S1-9 – Indicateurs de diversité MDR-M Matériel 1.3.1.5 S1-10 – Salaires décents MDR-M Non matériel - S1-11 – Protection sociale MDR-M Matériel 1.3.1.8 S1-12– Personnes handicapées MDR-M Matériel 1.3.1.5 S1-13 – Indicateurs de formation et de développement des compétences MDR-M Matériel 1.3.1.6 S1-14 – Indicateurs de santé et de sécurité MDR-M Matériel 1.3.1.4 S1-15 – Indicateurs d’équilibre entre vie professionnelle et vie privée MDR-M Matériel Mise en place progressive S1-16 – Indicateurs de rémunération (écart de rémunération et rémunération totale) MDR-M Non matériel 1.3.1.8 S1-17 – Cas, plaintes et impacts graves en matière de droits humains MDR-M Matériel 1.3.1.8 Norme ESRS S2 – Chaîne de valeur Norme ESRS 2 SBM-2 – Intérêts et points de vue des parties prenantes SBM-2 Informations obligatoires non soumises à une évaluation de la matérialité 1.1.3.2 Norme ESRS 2 SBM-3 – Impacts, risques et opportunités matériels et leur lien avec la stratégie et le modèle d’affaires SBM-3 Informations obligatoires non soumises à une évaluation de la matérialité 1.3.2.1 S2-1 – Politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur MDR-P Matériel 1.3.2.2 S2-2 – Processus de dialogue avec les travailleurs de la chaîne de valeur au sujet des impacts Matériel 1.3.2.3 S2-3 – Processus visant à remédier aux impacts négatifs et canaux permettant aux travailleurs de la chaîne de valeur de faire part de leurs préoccupations Matériel 1.3.2.4 S2-4 – Actions concernant les impacts matériels sur les travailleurs de la chaîne de valeur, et approches pour gérer les risques matériels et saisir les opportunités matérielles se rapportant aux travailleurs de la chaîne de valeur, et efficacité de ces actions MDR-A Matériel 1.3.2.5 S2-5 – Cibles liées à la gestion des impacts négatifs matériels, à la promotion des impacts positifs et à la gestion des risques et opportunités matériels MDR-T Matériel 1.3.2.6 Norme ESRS S3 – Communautés affectées Norme ESRS 2 SBM-2 – Intérêts et points de vue des parties prenantes SBM-2 Informations obligatoires non soumises à une évaluation de la matérialité 1.3.3.1 Norme ESRS 2 SBM-3 – Impacts, risques et opportunités matériels et leur lien avec la stratégie et le modèle d’affaires SBM-3 1.3.3.2 S3-1 – Politiques relatives aux communautés affectées MDR-P Matériel 1.3.3.3 S3-2 – Processus de dialogue avec les communautés affectées au sujet des impacts Matériel 1.3.3.4 S3-3 – Processus visant à remédier aux impacts négatifs et canaux permettant aux communautés affectées de faire part de leurs préoccupations Matériel 1.3.3.5 S3-4 – Actions concernant les impacts matériels, approches pour atténuer les risques matériels et saisir les opportunités matérielles concernant les communautés affectées, et efficacité de ces actions et approches MDR-A Matériel 1.3.3.6 S3-5 – Cibles liées à la gestion des impacts négatifs matériels, à la promotion des impacts positifs et à la gestion des risques et opportunités matériels MDR-T Matériel 1.3.3.7 Norme ESRS S4 – Consommateurs et utilisateurs finaux Norme ESRS 2 SBM-3 – Impacts, risques et opportunités matériels et leur lien avec la stratégie et le modèle d’affaires SBM-3 Informations obligatoires non soumises à une évaluation de la matérialité 1.3.4.1 S4-1 – Politiques relatives aux consommateurs et utilisateurs finaux MDR-P Matériel 1.3.4.2 S4-2 – Processus de dialogue avec les consommateurs et utilisateurs finaux au sujet des impacts Sans objet - S4-3 – Processus visant à remédier aux impacts négatifs et canaux permettant aux consommateurs et utilisateurs finaux de faire part de leurs préoccupations Sans objet - S4-4 – Actions concernant les impacts matériels sur les consommateurs et utilisateurs finaux, approches visant à gérer les risques matériels et à saisir les opportunités matérielles concernant les consommateurs et utilisateurs finaux, et efficacité de ces actions MDR-A Matériel 1.3.4.2 S4-5 – Cibles liées à la gestion des impacts négatifs matériels, à la promotion des impacts positifs et à la gestion des risques et opportunités matériels MDR-T Matériel 1.3.4.3 GOUVERNANCE Norme ESRS G1 – Conduite des affaires GOV 1 – Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance GOV-1 Informations obligatoires non soumises à une évaluation de la matérialité 1.4.1.1 et chapitre 4 IRO-1 – Description des procédures d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels IRO-1 1.4.1.2 G1-1– Politiques en matière de conduite des affaires et culture d’entreprise Matériel 1.4.1.3 G1-2 – Gestion des relations avec les fournisseurs Matériel 1.4.1.4 G1-3 – Prévention et détection de la corruption et des pots-de-vin Matériel 1.4.1.5 G1-4 – Cas avérés de corruption ou versements avérés de pots-de-vin Matériel 1.4.1.6 G1-5 – Influence politique et activités de lobbying Matériel 1.4.1.7 G1-6 – Pratiques en matière de paiement Matériel 1.4.1.8 1.6.Synthèse des informations quantitatives Indicateurs liés à la norme ESRS 2 - Informations générales à publier Thème Indicateur Unité 2024 2023 2022 Proportion de la rémunération variable dépendant de critères ESG Proportion du critère de durabilité dans la rémunération variable annuelle du directeur général (STI) % 15 % 15 % 0 % Proportion du critère de durabilité dans le plan d’intéressement à long terme (LTI) % 15 % 15 % 0 % Agences de notation CDP (Changement climatique) / A B B CDP (eau) / B- C - Ecovadis # 73 66 69 MSCI / AA AA AA Sustainalytics # 30,4 31 31 ISS-ESG / C+ (statut « Prime ») C C S&P Global # 62 57 57 Challenge Développement Durable (SD Challenge) Nombre d’initiatives soumises dans le cadre du Challenge Développement Durable (SD Challenge) # 243 253 429 Objectifs et performances du Groupe Améliorer la maturité de la culture sécurité du Groupe(84) dans tous les domaines d’activité # 3,2 3,1 3,0 Augmenter le taux de complétion du plan d’action global d’amélioration en matière de santé au travail % 63 % 73 % 0 % Améliorer le score de l’indice Diversité, équité et inclusion(85) % 66 % 40 % 0 Améliorer le dialogue avec les parties prenantes en s’assurant que 100 % des sites prioritaires identifient et évaluent les impacts potentiels sur les parties prenantes locales conformément aux exigences du Groupe. (NOUVEAU) % 74 % - - Améliorer la note de durabilité externe du Groupe par rapport à 2022 # 73 66 69 Déployer un programme de notation de la durabilité des fournisseurs du Groupe (en fonction du total des dépenses) % 70 % 61 % 53 % Évaluer les Combinaisons des Produits et Applications (PAC) du portefeuille de produits d’Imerys (par part de chiffre d’affaires) selon des critères de durabilité(86) % 71 % 65 % 55 % S’assurer que le développement de nouveaux produits par le Groupe est approuvé en tant que SustainAgility Solutions(87) % 86 % 78 % 75 % Réduire les impacts environnementaux en évaluant le niveau de maturité des sites par rapport aux exigences en matière de gestion environnementale(88) % 100 % 100 % 0 % Réduire le risque de pollution atmosphérique en veillant à ce que 100 % des sites prioritaires(89) définissent des plans de gestion des émissions atmosphériques spécifiques à leur site d’ici fin 2025 (NOUVEAU) % 0 % - - Améliorer la gestion de l’eau en veillant à ce que les sites prioritaires(90) se conforment aux nouvelles exigences en matière de reporting sur l’eau % 55 % 22 % 0 Réduire l’impact sur la biodiversité en remplissant les engagements Act4nature et en réalisant des audits de biodiversité sur les sites prioritaires(91) % 82 % 57 % 39 % Réduire les émissions de gaz à effet de serre des Scopes 1 et 2 du Groupe (tCO2eq) de 42 % par rapport à l’année de référence 2021, conformément à une trajectoire de 1,5 °C d’ici fin 2030 % -28 % -24 % -12 % Réduire les émissions de gaz à effet de serre des Scopes 1 et 2 du Groupe de 36 % par rapport au chiffre d’affaires (tCO2eq/€ million) d’ici à 2030(92) % -32 % -31 % -30 % Réduire les émissions de gaz à effet de serre de Scope 3 du Groupe (tCO2eq) de 25 % par rapport à l’année de référence 2021 d’ici fin 2030 (provenant des achats de biens et services, des immobilisations de biens, des activités liées aux combustibles et à l’énergie, du transport et de la distribution en amont et en aval, des déchets provenant des opérations, des déplacements professionnels, des trajets domicile-lieu de travail et des investissements) % -15 % -6 % - Améliorer la résilience vis-à-vis des risques climatiques physiques en évaluant l’ensemble des opérations du Groupe d’après des scénarios climatiques et en élaborant des stratégies d’adaptation aux trois risques les plus importants d’ici fin 2025 (NOUVEAU). % 0 % - - Indicateurs liés à la Taxonomie européenne Activités éligibles à la taxonomie et/ou alignées sur la taxonomie Éligibilité Alignement Chiffre d’affaires(1) CapEx(2) OpEx(3) 2024 2023 2024 2023 2024 2023 Production de noir de carbone Part éligible 3,5 % 2,9 % 7,8 % 11,3 % 2,4 % 1,6 % Part alignée 0,0 % 0,0 % 0,8 % 0,5 % 0,0 % 0,0 % Production de ciment/clinker Part éligible 13,1 % 12,3 % 7,2 % 7,2 % 11,8 % 11,2 % Part alignée 11,9 % 11,2 % 6,3 % 6,9 % 11,5 % 10,8 % Total Part éligible 16,7 % 15,2 % 15,0 % 18,5 % 14,2 % 12,7 % Part alignée 11,9 % 11,2 % 7,1 % 7,4 % 11,5 % 10,8 % (1) en % du chiffre d’affaires du Groupe  (2) en % des CapEx du Groupe (3) en % des OpEx du Groupe Catégorie ICP Unité 2024 2023 2022 Environnement Taxonomie européenne de la finance durable Activité économique non éligible à la taxonomie européenne de la finance durable Chiffre d’affaires en millions d’euros 3 004 3 218 3 662 CapEx en millions d’euros 358 380 342 OpEx en millions d’euros 199 201 215 Activité économique éligible à la taxonomie européenne de la finance durable Chiffre d’affaires en millions d’euros 601 577 619 CapEx en millions d’euros 63 86 89 OpEx en millions d’euros 33 29 27 Activité économique alignée sur la taxonomie européenne de la finance durable Chiffre d’affaires en millions d’euros 429 425 498 CapEx en millions d’euros 30 34 36 OpEx en millions d’euros 27 25 24 Indicateurs liés à la norme ESRS E1 - Changement climatique Thème Indicateur Unité 2024 2023 2022 Agences de notation CDP (Changement climatique) / A B B Levier d’efficacité énergétique et de valorisation Réduction des émissions de GES par le biais du levier d’efficacité énergétique et de valorisation ktCO2eq ~ 60 - - Montants des CapEx pour les initiatives d’efficacité énergétique et de valorisation de l’énergie en millions d’euros 12,696 - - dont projet de valorisation de la chaleur en Belgique en millions d’euros 3,4 - - Levier de substitution de combustible et de passage à la biomasse Réduction des émissions de GES grâce au passage du charbon aux coques d’arachides broyées (par rapport à l'année de référence 2018) KtCO2eq ~ 30 - - Réduction des émissions de GES grâce au passage du diesel au diesel renouvelable pour les équipements mobiles KtCO2eq ~ 5 - - Montants des CapEx pour les initiatives de remplacement des combustibles et de passage à la biomasse en millions d’euros 4,9 - - Montants des OpEx pour les initiatives de remplacement des combustibles et de passage à la biomasse en millions d’euros 8,1 - - Levier d’électricité bas-carbone et renouvelable Part de la consommation d’électricité à faible émission de carbone et renouvelable dans le mix énergétique % 22 % 10 % - Réduction des émissions de GES par rapport aux données de référence KtCO2eq ~ 6 - - Levier d’électrification Montants des CapEx pour les initiatives d’électrification milliers d’euros 535 - - Innovation en matière de procédé Montants des CapEx pour les initiatives d’innovation en matière de procédé milliers d’euros 588 - - Engagement des fournisseurs dans la réduction des émissions de GES de Scope 3 Part des émissions de GES du Scope 3 dans les émissions totales % 71 % - - Actions d’adaptation au changement climatique Montants des CapEx pour les actions d’adaptation au changement climatique milliers d’euros 280 - - Consommation d’énergie non renouvelable Consommation de combustible provenant du charbon et des produits à base de charbon MWh 280 353 316 450 367 283 Consommation de combustible provenant du pétrole brut et de produits pétroliers MWh 1 258 625 1 443 302 1 643 758 Consommation de combustible provenant du gaz naturel MWh 2 706 720 2 492 483 2 875 100 Consommation de combustible provenant d’autres sources fossiles MWh 6 078 6 532 8 132 Consommation d’électricité, de chaleur, de vapeur et de froid achetés ou acquis à partir de sources fossiles MWh 1 708 182 2 014 322 2 350 523 Consommation totale d’énergie fossile MWh 5 959 957 6 273 089 7 244 796 Part des sources fossiles dans la consommation totale d’énergie % 89,6 % 94 % 93 % Consommation d’énergie renouvelable Consommation provenant de sources nucléaires MWh 274 593 118 370 235 135 Part de la consommation provenant de sources nucléaires dans la consommation totale d’énergie % 4,1 % 2 % 3 % Consommation de combustible provenant de sources renouvelables, y compris de la biomasse (comprenant également des déchets industriels et municipaux d’origine biologique, du biogaz, de l’hydrogène renouvelable, etc.) MWh 246 959 207 409 205 077 Consommation d’électricité, de chaleur, de vapeur et de froid achetés ou acquis à partir de sources renouvelables MWh 168 162 92 811 115 089 Consommation d’énergie renouvelable non combustible autoproduite MWh 85 103 50 Consommation totale d’énergie renouvelable MWh 415 206 300 323 320 216 Part des sources renouvelables dans la consommation totale d’énergie % 6,24 % 4,5 % 4,1 % Consommation d’énergie Consommation totale d’énergie MWh 6 649 756 6 691 781 7 800 146 Intensité énergétique par produit net Consommation totale d’énergie par produit net (provenant d’activités dans des secteurs à fort impact climatique) MWh/millions d’euros 1 845 1 764 1 822 Produit net provenant d’activités dans des secteurs à fort impact climatique utilisé pour calculer l’intensité énergétique en millions d’euros 3 605 3 794 4 282 Émissions totales des Scopes 1, 2 et 3 Émissions brutes de GES du Scope 1 ktCO2eq 1 281 1 311 1 478 Pourcentage d’émissions de GES du Scope 1 provenant de systèmes réglementés d’échange de quotas d’émissions ktCO2eq 34 % 37 % 32,9 % Émissions de GES des Scopes 1 et 2 Émissions brutes de GES du Scope 2 (basées sur la localisation) ktCO2eq 601 585 690 Émissions brutes de GES du Scope 2 (basées sur le marché) % 502 587 702 Émissions totales de GES des Scopes 1 et 2 (basées sur la localisation) ktCO2eq 1 882 1 895 2 169 Émissions totales de GES des Scopes 1 et 2 (basées sur le marché) ktCO2eq 1 783 1 898 2 180 Émissions totales de GES (des Scopes 1, 2 et 3 basées sur la localisation) par produit net ktCO2eq 1 743 1 607 - Émissions totales de GES (des Scopes 1, 2 et 3 basées sur le marché) par produit net ktCO2eq 1 715 1 607 - Intensité des GES par produit net Produit net total (États financiers) utilisé pour calculer l’intensité des GES tCO2eq/million d’euros 3 605 3 794 4 282 Émissions totales brutes indirectes importantes de GES (Scope 3) tCO2eq/million d’euros 4 400 4 200 4 959 CapEx en millions d’euros 80 80 80 Émissions de GES du Scope 3 Investissement en recherche et développement (R&D) ktCO2eq 100 100 100 Prix interne du carbone Risques physiques (% de la valeur totale des actifs à risque) (NOUVEAU) €/CO2eq 4,1-4,6 % - - Risques de transition (en millions d’euros) €/tCO2eq 71-110 - - Valeur totale des actifs d’Imerys exposés à un risque matériel Risques physiques (% de la valeur totale des actifs à risque) % 4,1-4,6 % - - Risques de transition (millions d’euros d’EBITDA à risque) en millions d’euros 71-110 - - Indicateurs liés à la norme ESRS E2 - Pollution Thème Indicateur Imerys Unité 2024 2023 2022 Polluants aquatiques et atmosphériques Nombre de polluants atmosphériques répertoriés à l’annexe II du PRTR européen identifiés (NOUVEAU) # 6 - - Nombre de polluants aquatiques répertoriés à l’annexe II du PRTR européen identifiés (NOUVEAU) # 2 - - Ressources financières allouées à la prévention et à l’atténuation de la pollution Nombre d’incidents environnementaux majeurs et critiques (Niveaux 4 et 5) (NOUVEAU) # 0 1 0 CapEx alloués à la prévention et à l’atténuation des incidents environnementaux majeurs (NOUVEAU) milliers d’euros 806 388 - Montants des OpEx alloués à la prévention et à l’atténuation des incidents environnementaux majeurs et critiques (NOUVEAU) milliers d’euros 221 1 - dont montants des OpEx alloués aux amendes (NOUVEAU) milliers d’euros 90 0 - Sites prioritaires pour l’eau Nombre de sites dépassant les seuils d’émissions (NOUVEAU) # 2 3 - Pollution atmosphérique Nombre de sites dépassant les seuils d’émissions de SOx(NOUVEAU) # 5 4 - Nombre de sites dépassant les seuils d’émissions de NOx(NOUVEAU) # 4 4 - Émissions totales de SOx tonnes 2 356 2 248 2 560 Émissions totales de NOx tonnes 4 354 5 503 6 441 Effets financiers Provisions relatives à l’environnement et au démantèlement (NOUVEAU) en millions d’euros 115,464 - - Indicateurs liés à la norme ESRS E3 - Ressources en eau Thème Indicateur Imerys Unité 2024 2023 2022 Sites prioritaires Nombre total de sites prioritaires # 48 48 48 Nombre de sites situés dans des zones de stress hydrique extrêmement élevé (NOUVEAU) # 31 31 - Prélèvements d’eau Total des prélèvements d’eau opérationnels millions de m3 45,670 50,477 45,316 Eau prélevée dans les eaux souterraines millions de m3 21,470 24,142 18,183 Eau provenant des fournisseurs d’eau millions de m3 4,233 3,725 3,510 Eau prélevée dans les eaux de surface millions de m3 8,225 15,628 16,200 Eau prélevée de l’eau de pluie (NOUVEAU) millions de m3 10,023 - - Eau provenant d’autres sources (dont l’eau de mer) millions de m3 1,719 6,982 7,423 Consommation d’eau Consommation d’eau totale (NOUVEAU) millions de m3 15,999 - 4,189 dont consommation d’eau totale dans les zones soumises à un stress hydrique extrêmement élevé (NOUVEAU) millions de m3 2,087 - - Autres indicateurs Quantité totale d'eau stockée (NOUVEAU) millions de m3 21,096 - - Quantité totale d'eau recyclée et réutilisée (NOUVEAU) millions de m3 96,166 89,912 40,385 Intensité hydrique par produit net m3/million d’euros 12 669 13 304 10 584 Indicateurs liés à la norme ESRS E4 - Biodiversité et réhabilitation des sites Thème Indicateur Imerys Unité 2024 2023 2022 Renforcer le processus de hiérarchisation des mesures d’atténuation Frais de restauration des sites d’exploitation minière en millions d’euros 7,2 9,5 - Sites d’extraction d’Imerys Surface perturbée totale des sites d’extraction prioritaires d’Imerys (NOUVEAU) ha 8 937 - - Surface réhabilitée totale des sites d’extraction prioritaires d’Imerys (NOUVEAU) ha 3 078 - - Sites d’extraction d’Imerys Nombre de sites d’extraction d’Imerys situés à proximité de zones sensibles (classées en catégorie I, II ou III par l’UICN) (NOUVEAU) # 6 - - Effets financiers Provisions pour la restauration de sites miniers en millions d’euros 136,7 135,2 147,7 Indicateurs liés à la norme ESRS E5 - Utilisation des ressources et économie circulaire Thème Indicateur Imerys Unité 2024 2023 2022 Flux d’utilisation des ressources matérielles Matières premières minérales transformées (NOUVEAU) millions de tonnes (sec) 19,8 20,5 - dont celles provenant des mines et carrières d’Imerys (NOUVEAU) millions de tonnes (sec) 18,7 18,8 - Produit final provenant des mines et carrières d’Imerys (NOUVEAU) millions de tonnes (sec) 9,6 9,8 - Génération de déchets Déchets d’exploitation minière inertes déplacés (NOUVEAU) millions de tonnes (sec) 35,2 39,4 - Déchets minéraux de procédés (NOUVEAU) millions de tonnes (sec) 9,1 9 122 182 dont résidus (NOUVEAU) millions de m3 (humide) 2,6 2,5 1 878 Autres indicateurs Conformité totale aux exigences GISTM applicables de toutes les installations d’élimination des résidus du Groupe (analyse des lacunes en %) (NOUVEAU) % 23,9 % 4,5 % - Déchets industriels Total des déchets industriels tonnes 117 937 96 232 122 182 dont déchets industriels dangereux non recyclés tonnes 2 931 1 729 1 878 donc déchets industriels dangereux recyclés tonnes 1 488 1 444 1 380 dont déchets industriels non dangereux non recyclés tonnes 60 877 50 228 80 876 dont déchets industriels non dangereux recyclés tonnes 52 641 42 831 38 049 Intensité de déchets industriels par produit net (tonnes/million d’euros) 33 25 29 Indicateurs liés à la norme ESRS S1 - Personnel de l’entreprise (Imerys) Thème Indicateur Imerys Unité 2024 2023 2022 Santé et sécurité Activités stratégiques pour la santé et la sécurité Taux des remontées pour 1 000 heures de travail # 4,08 3,60 3,04 Taux d’inspection pour 10 000 heures de travail (toutes les inspections) # 9,94 8,67 6,45 Taux d’inspection pour 10 000 heures de travail (lié aux risques élevés « Serious 7 ») # 7,59 6,82 5,22 Nombre d’interactions VFL (leadership ressenti visible) et BBS (sécurité basée sur le comportement) enregistrées # 44 176 43 039 35 655 Décès Nombre total de décès liés à des accidents du travail et à des maladies professionnelles # 0 0 1 Nombre de décès des salariés # 0 0 1 Nombre de décès des non-salariés # 0 0 0 Nombre de décès d’autres travailleurs sur site # 0 0 0 Nombre de décès dus à des accidents du travail des salariés # 0 0 1 Nombre de décès dus à des accidents du travail des non-salariés # 0 0 0 Nombre de décès dus à des accidents du travail des autres travailleurs sur site # 0 0 0 Nombre de décès dus à une maladie professionnelle des salariés # 0 0 0 Nombre de décès dus à une maladie professionnelle des non-salariés # 0 0 0 Nombre de décès dus à une maladie professionnelle des autres travailleurs sur site # 0 0 0 Blessures invalidantes Nombre total de blessures invalidantes # 1 2 2 Nombre de blessures invalidantes subies par des salariés # 1 2 0 Nombre de blessures invalidantes subies par des non-salariés # 0 0 2 Nombre de blessures invalidantes subies par d’autres travailleurs sur site (NOUVEAU) # 0 1 0 Taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail Taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail (personnel de l’entreprise et autres travailleurs sur site) - 1,76 1,21 1,58 Taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail des salariés - 1,69 1,04 1,31 Taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail des non-salariés - 1,27 1,77 2,32 Taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail des autres travailleurs sur site (NOUVEAU) - 2,25 Nombre de jours perdus en raison d’accidents du travail, de décès liés au travail et de maladies professionnelles Nombre total de jours perdus en raison de blessures et de décès liés à des accidents du travail (personnel de l’entreprise et autres travailleurs sur site) (NOUVEAU) # 2 897 1 152 2 520 Nombre de jours perdus par des salariés en raison de blessures et de décès liés à des accidents du travail (NOUVEAU) # 2 153 710 1 735 Nombre de jours perdus par des non-salariés en raison de blessures et de décès liés à des accidents du travail (NOUVEAU) # 114 442 785 Nombre de jours perdus par d’autres travailleurs sur site en raison de blessures et de décès liés à des accidents du travail # 630 Nombre de jours perdus en raison de blessures et de décès liés à des accidents du travail Nombre total d’accidents du travail à enregistrer (personnel de l’entreprise et autres travailleurs sur site) (NOUVEAU) # 106 78 83 Nombre d’accidents du travail de salariés à enregistrer (NOUVEAU) # 76 54 52 Nombre d’accidents du travail de non-salariés à enregistrer (NOUVEAU) # 5 24 31 Nombre d’accidents du travail à enregistrer chez les autres travailleurs sur site # 25 Taux d’accidents du travail à enregistrer Taux d’accidents du travail à enregistrer (personnel de l’entreprise et autres travailleurs sur site) (NOUVEAU) - 3,39 2,36 2,43 Taux d’accidents du travail à enregistrer chez les salariés (NOUVEAU) - 3,28 2,19 2,07 Taux d’accidents du travail à enregistrer chez les non-salariés (NOUVEAU) - 2,12 2,91 3,43 Taux d’accidents du travail à enregistrer chez les autres travailleurs sur site - 4,33 Heures travaillées Nombre total d’heures travaillées (personnel de l’entreprise et autres travailleurs sur site) heures 31 274 272 33 033 256 34 189 822 Nombre d’heures travaillées par les salariés heures 23 142 884 24 769 931 25 158 240 Nombre d’heures travaillées par les non-salariés heures 2 360 501 8 263 325 9 031 581 Nombre d’heures travaillées des autres travailleurs sur site heures 5 770 887 Cas de maladie professionnelle à enregistrer, sous réserve des restrictions légales sur la collecte de données Nombre total de cas de maladie professionnelle à enregistrer, sous réserve des restrictions légales sur la collecte de données # 5 4 5 Nombre de cas de maladie professionnelle de salariés à enregistrer, sous réserve des restrictions légales sur la collecte de données # 5 4 5 Nombre de cas de maladie professionnelle de non-salariés à enregistrer, sous réserve des restrictions légales sur la collecte de données # 0 0 0 Nombre de jours perdus en raison de maladies professionnelles ou de décès liés à des maladies professionnelles Nombre total de jours perdus par des salariés et des non-salariés en raison de maladies professionnelles ou de décès liés à des maladies professionnelles (NOUVEAU) # 413 170 - Nombre de jours perdus par des salariés en raison de maladies professionnelles ou de décès liés à des maladies professionnelles (NOUVEAU) # 413 170 - Nombre de jours perdus par des non-salariés en raison de maladies professionnelles ou de décès liés à des maladies professionnelles (NOUVEAU) # 0 0 - Gestion de la sécurité Pourcentage de salariés et de non-salariés couverts par le système de gestion de la santé et de la sécurité (SMS) d’Imerys sur la base des exigences légales et (ou) des normes ou directives reconnues (NOUVEAU) % 100 % 100 % 100 % Pourcentage du personnel couvert par un SMS qui a fait l’objet d’un audit interne (NOUVEAU) % 19,8 % - - Pourcentage du personnel couvert par un SMS qui a été audité/certifié par un tiers indépendant (NOUVEAU) % 20,7 % - - Diversité, équité et inclusion Parité hommes/femmes Nombre de femmes au Conseil d’Administration # 4 5 Nombre de femmes au sein de l’encadrement supérieur(93) (NOUVEAU) # 26 - - Nombre de femmes membres du Comité Exécutif(94) # 3 - - Nombre de femmes au sein de l’équipe dirigeante(95) # 23 - - Nombre de femmes occupant des postes de responsable/d’experte/de professionnelle # 1 415 - - Nombre de femmes occupant des postes paraprofessionnels # 1 142 - - Nombre total de femmes salariées # 2 583 - - Pourcentage de femmes au Conseil d’Administration (NOUVEAU) % 40 % 50 % 40 % Pourcentage de femmes au sein de l’encadrement supérieur (NOUVEAU) % 28 % Pourcentage de femmes membres du Comité Exécutif (NOUVEAU) % 33 % 33 % 20 % Pourcentage de femmes au sein de l’équipe dirigeante. L’encadrement supérieur comprend non seulement les membres du Comité Exécutif, mais aussi les fonctions de l’équipe dirigeante (NOUVEAU) % 27 % 27 % 26 % Pourcentage de femmes occupant des postes de responsable/d’experte/de professionnelle (NOUVEAU) % 33 % 32 % 31 % Pourcentage de femmes occupant des postes paraprofessionnels (NOUVEAU) % 14 % 13 % 13 % Pourcentage de femmes au sein du Groupe (NOUVEAU) % 21 % 20 % 19 % Handicap Nombre de salariés handicapés # 154 195 189 Nombre de femmes salariées handicapées au sein du Groupe (NOUVEAU) # 40 - - Nombre d’hommes salariés handicapés au sein du Groupe (NOUVEAU) # 114 - - Pourcentage de salariés handicapés % 1,24 % 1,42 % 1,36 % Pourcentage de femmes salariées handicapées au sein du Groupe (NOUVEAU) % 1,55 % - - Pourcentage d’hommes salariés handicapés au sein du Groupe (NOUVEAU) % 1,16 % - - Pourcentage de personnes handicapées au sein du Groupe sous réserve des restrictions légales sur la collecte de données % 1,33 % - - Tranche d’âge Pourcentage de salariés de moins de 30 ans % 13 % 12 % 12 % Pourcentage de salariés âgés de 30 à 50 ans % 52 % 53 % 54 % Pourcentage de salariés de plus de 50 ans % 35 % 35 % 34 % Moyenne d’âge des salariés d’Imerys # 44 44 - Formation et développement des compétences Heures de formation Nombre moyen d’heures de formation par salarié # 20 19 17 Nombre moyen d’heures de formation par femme salariée # 15 - - Nombre moyen d’heures de formation par homme salarié # 21 - - Performances et évolution de carrière Pourcentage de salariés ayant participé à des évaluations régulières de la performance et de l’évolution de carrière % 57 % 43 % 34 % Pourcentage de femmes salariées ayant participé à des évaluations régulières de la performance et de l’évolution de carrière % 80 % - - Pourcentage d’hommes salariés ayant participé à des évaluations régulières de la performance et de l’évolution de carrière % 51 % - - Autres indicateurs liés au personnel Conventions collectives Pourcentage de salariés couverts par des conventions collectives % 67 % 66 % 67 % Nombre total de salariés et de non-salariés Nombre de salariés (effectifs) # 12 392 13 698 13 892 Nombre de salariés permanents (effectifs) # 10 829 12 931 13 028 Nombre de salariés temporaires (contrats à durée déterminée pour Imerys) (effectifs) # 363 767 864 Nombre de salariés au nombre d’heures non garanti (effectifs) # 1 200 - - Nombre moyen de salariés (effectifs) # 12 896 13 910 13 968 Nombre de non-salariés et d’autres travailleurs assimilés au personnel d’Imerys (équivalent temps plein) ETP 3 862 4 123 4 710 Nombre de non-salariés assimilés au personnel d’Imerys (équivalent temps plein) ETP 1 086 - - dont intérimaires (équivalents temps plein) ETP 1 047 - - dont travailleurs indépendants (équivalents temps plein) ETP 39 - - Répartition des salariés par contrat et par sexe Nombre de salariés permanents (effectifs) # 10 829 12 931 13 028 Nombre de femmes salariées permanentes (effectifs) # 2 333 2 466 2 429 Nombre d’hommes salariés permanents (effectifs) # 8 496 10 457 10 599 Nombre de salariés temporaires (contrats à durée déterminée pour Imerys) (effectifs) # 363 767 864 Nombre de femmes salariées temporaires (contrats à durée déterminée pour Imerys) (effectifs) # 144 220 221 Nombre d’hommes salariés temporaires (contrats à durée déterminée pour Imerys) (effectifs) # 219 547 643 Nombre de salariés au nombre d’heures non garanti (effectifs) # 1 200 - - Nombre de femmes salariées au nombre d’heures non garanti (effectifs) # 106 - - Nombre d’hommes salariés au nombre d’heures non garanti (effectifs) # 1 094 - - Nombre de salariés à temps plein (effectifs) # 12 124 13 444 13 627 Nombre de femmes salariées à temps plein (effectifs) # 2 406 2 520 2 481 Nombre d’hommes salariés à temps plein (effectifs) # 9 718 10 916 11 146 Nombre de salariés à temps partiel (effectifs) # 268 254 265 Nombre de femmes salariées à temps partiel (effectifs) # 177 166 169 Nombre d’hommes salariés à temps partiel (effectifs) # 91 88 96 Répartition des salariés par contrat et par région Nombre de salariés en Europe (effectifs) # 6 257 6 681 6 802 Nombre de salariés permanents (effectifs) # 5 972 6 378 6 406 Nombre de salariés temporaires (contrats à durée déterminée pour Imerys) (effectifs) # 265 303 396 Nombre de salariés au nombre d’heures non garanti (effectifs) # 20 - - Nombre de salariés à temps plein (effectifs) # 6 003 6 441 6 550 Nombre de salariés à temps partiel (effectifs) # 254 240 252 % de salariés en Europe % 50 % 49 % 49 % Nombre de salariés dans les Amériques (effectifs) # 3 452 4 076 4 111 Nombre de salariés permanents (effectifs) # 2 234 4 047 4 089 Nombre de salariés temporaires (contrats à durée déterminée pour Imerys) (effectifs) # 38 29 22 Nombre de salariés au nombre d’heures non garanti (effectifs) # 1 180 - - Nombre de salariés à temps plein (effectifs) # 3 444 4 069 4 105 Nombre de salariés à temps partiel (effectifs) # 8 7 6 % de salariés dans les Amériques % 18 % 30 % 29 % Nombre de salariés en Asie-Pacifique (effectifs) # 2 143 2 342 2 471 Nombre de salariés permanents (effectifs) # 2 124 1 949 2 052 Nombre de salariés temporaires (contrats à durée déterminée pour Imerys) (effectifs) # 19 393 419 Nombre de salariés au nombre d’heures non garanti (effectifs) # 0 - - Nombre de salariés à temps plein (effectifs) # 2 137 2 336 2 465 Nombre de salariés à temps partiel (effectifs) # 6 6 6 % de salariés en Asie-Pacifique % 17 % 14 % 15 % Nombre de salariés en Afrique et au Moyen-Orient (effectifs) # 540 599 508 Nombre de salariés permanents (effectifs) # 499 557 481 Nombre de salariés temporaires (contrats à durée déterminée pour Imerys) (effectifs) # 41 42 27 Nombre de salariés au nombre d’heures non garanti (effectifs) # 0 - - Nombre de salariés à temps plein (effectifs) # 540 598 507 Nombre de salariés à temps partiel (effectifs) # 0 1 1 Répartition des salariés par sexe Hommes (effectifs) # 9 809 11 004 11 241 Femmes (effectifs) # 2 583 2 686 2 650 Autres (effectifs) # 0 0 0 Non déclarés (effectifs) # 0 8 1 Nombre total de salariés (effectifs) # 12 392 13 698 13 892 Répartition des salariés par pays Nombre de salariés en France (effectifs) # 2 084 2 041 2 033 Nombre de salariés aux États-Unis d’Amérique (effectifs) # 1 910 1 992 1 989 Nombre de salariés en Chine (effectifs) # 1 274 1 305 1 435 Nombre de salariés dans d’autres pays (effectifs) # 7 124 8 360 8 435 Pourcentage de salariés situés en France, aux États-Unis et en Chine % 40 % - - Nombre de pays dans lesquels Imerys est présente # 46 42 - Nombre de pays comptant plus de 50 salariés # 24 - - Intervalle de représentativité des pays comptant plus de 50 salariés et représentant moins de 10 % d’Imerys % 0,5 % à 8,4 % - - Rotation Nombre de salariés ayant quitté Imerys au cours de l’année # 1 453 1 567 - Taux de rotation des salariés % 11,7 % 11,8 % - Incidents Nombre de signalements de cas avérés de discrimination (y compris harcèlement) # 4 - - Nombre de signalements de cas avérés concernant d’autres questions liées au personnel # 10 - - Nombre de signalements d’incidents graves en matière de droits humains # 0 - - Indicateurs liés à la norme ESRS S2 - Achats responsables Thème Indicateur Imerys Unité 2024 2023 2022 Achats responsables Nombre de formations aux achats responsables # 162 198 189 Indicateurs liés à la norme ESRS S3 - Communautés affectées Thème Indicateur Imerys Unité 2024 2023 2022 Engagement envers les communautés locales Dons milliers d’euros 871 - - Nombre de pays bénéficiant de ces dons # 21 - - Salariés inclus dans le programme pilote de bénévolat # 2 500 - - Nombre de signalements de problèmes et d’incidents graves en matière de droits humains liés aux communautés affectées # 0 - - Indicateurs liés à la norme ESRS S4 - Consommateurs et utilisateurs finaux Thème Indicateur Imerys Unité 2024 2023 2022 Cibles liées à la durabilité des produits Évaluer les Combinaisons des Produits et Applications (PAC) du portefeuille de produits d’Imerys (par part de chiffre d’affaires) selon des critères de durabilité % 71,13 % 65 % 55 % Nombre de Combinaisons des Produits et Applications (PAC) évaluées # 514 462 ~ 350 S’assurer que le développement de nouveaux produits par le Groupe est approuvé en tant que SustainAgility Solutions % 85,6 % 78 % 75 % Évaluation de l’écoprofil du portefeuille Imerys Nombre d’écoprofils de produits réalisés par Imerys # 320 250 189 Indicateurs de durabilité liés à la norme ESRS G1 - Conduite des affaires Thème Indicateur Imerys Unité 2024 2023 2022 Formation sur le versement de pots-de-vin et la corruption Pourcentage de fonctions à risques couvertes par les programmes de formation % 11 % - - Cas avérés de corruption et de versements de pots-de-vin Nombre de condamnations pour violation des lois de lutte contre la corruption et les pots-de-vin # 0 - - Influence politique et activités de lobbying Montant des amendes pour violation des lois de lutte contre la corruption et les pots-de-vin € 0 - - Contributions politiques réalisées € 0 - - Contributions financières ou en nature concernant des dépenses de lobbying € 0 - - Pratiques en matière de paiement Nombre moyen de jours pour payer une facture à partir de la date à laquelle le délai de paiement contractuel ou légal commence jours 50 - - Nombre de procédures judiciaires en cours pour retards de paiement # 2 - - Méthodologie de calcul [MDR-M] Méthodologie de calcul des indicateurs concernant la norme ESRS E1 - Changement climatique Indicateur Unité Méthodologie de calcul, principales hypothèses et informations contextuelles ÉMISSIONS DE GES DES SCOPES 1 ET 2 Scope 1 ktCO2eq Le Scope 1 comprend les émissions générées par les procédés et par la combustion de combustibles fossiles. Il comprend également les émissions de CH4 et de N2O provenant de la combustion de la biomasse (les émissions de CO2 générées par la combustion de la biomasse sont considérées comme nulles en raison de son origine à 100 % biogénique). Les émissions du Scope 1 liées au carburant et à la biomasse sont calculées à partir des facteurs d’émission actualisés de l’Environmental Protection Agency (EPA). Les émissions générées par les procédés sont déclarées au niveau du site et sont soit mesurées directement à partir des flux de sortie, soit calculées à l’aide de bilans massiques. Les émissions fugitives résultent de rejets intentionnels ou non (par exemple, les fuites au niveau des dispositifs, les émissions d’hydrofluorocarbures lors de l’utilisation d’équipements de réfrigération et de climatisation, et les fuites de méthane lors du transport de gaz). Scope 2 (basé sur la localisation) ktCO2eq Le Scope 2 comprend les émissions de GES générées par l’énergie achetée (électricité et vapeur). Les calculs relatifs aux émissions du Scope basées sur la localisation se fondent sur les facteurs d’émission spécifiques aux pays publiés par l’Agence internationale de l’énergie (AIE) et la base de données intégrée Emissions and Generation Resource Integrated Database (eGRID). Scope 2 (basé sur le marché) ktCO2eq Le Scope 2 comprend les émissions de GES générées par l’énergie achetée (électricité et vapeur). Dans le cadre de cette méthodologie, ces émissions sont calculées à l’aide des facteurs d’émissions propres aux fournisseurs. ÉMISSIONS DE GES DU SCOPE 3 Achats de biens et services ktCO2eq Cette catégorie comprend les achats de matières premières (« depuis leur extraction jusqu’à la sortie d’usine » : extraction, transformation et transport des matières premières), les services et contrats d’extraction (matériaux de découverture, transport par camion, réhabilitation, forage, explosifs, dynamitage, concassage, y compris les équipements mobiles lourds et les pneus), les produits chimiques (achat, traitement et transport), l’emballage (achat de sacs en polypropylène, polyéthylène et papier, palettes, bâches/films), les services personnels, informatiques, industriels (conseil, achats de matériel et de logiciels, main-d’œuvre temporaire, services d’audit et services juridiques) et professionnels (intérim, services juridiques, conseil...). Pour les matières premières, le calcul des émissions de GES repose sur une méthode fondée sur la quantité, en utilisant des facteurs d’émissions « depuis leur extraction jusqu’à la sortie d’usine » (extraction, production et procédés, énergie utilisée, transport). Pour les produits chimiques, le calcul est effectué selon une méthode basée sur la quantité et les facteurs d’émissions d’Ecoinvent 9.1.1 (achat, traitement et transport du produit chimique). Pour les services et contrats miniers, l’emballage, les services personnels, informatiques et industriels (conseil, achats de matériel et de logiciels, main-d’œuvre temporaire, audit et services juridiques), le calcul basé sur les dépenses est effectué selon la méthode EIO-LCA de Carnegie Mellon. Pour les services professionnels, les données se fondent sur les coûts supportés et le FE correspondant, déterminé sur la base du Rapport Financier du fournisseur. Immobilisation de biens ktCO2eq Cette catégorie comprend la production, le transport et l’installation d’équipements et services industriels (hors déchets, qui sont comptabilisés dans la catégorie de production de déchets du Scope 3). Le calcul se fonde sur le coût des différentes activités selon la méthode EIO-LCA de Carnegie Mellon. Activités en lien avec les carburants et l’énergie (non incluses dans le Scope 1 ou 2) ktCO2eq Cette catégorie comprend les émissions « du puits au réservoir » générées par la consommation de carburant déclarée au titre des Scopes 1 et 2. Les pertes sur le réseau et les émissions en amont découlant des achats d’électricité sont également incluses. Pour l’électricité, la cartographie a été réalisée pour chaque pays et tient compte des mix électriques propres à chaque pays (pétrole, charbon, gaz naturel, nucléaire, énergies renouvelables…). Les données de l’AIE prises en compte sont celles de 2019. Par ailleurs, les facteurs d’émissions d’Ecoinvent 9.1.1 ont été appliqués à chaque source d’énergie : énergie thermique (extraction, production et transport), électricité (extraction, production et distribution, énergie consommée dans les centrales et pertes sur le réseau). Transport et distribution en amont ktCO2eq Tous les modes de transport au sein de la chaîne de valeur en amont d’Imerys sont inclus : transport en vrac, transport par conteneur, transport routier, transport intermodal (route et train) et transport ferroviaire. Toutes les émissions de gaz à effet de serre (GES) liées au transport sont calculées « du puits à la roue ». Les émissions provenant de la distribution, y compris les entrepôts, sont également incluses dans cette catégorie. Le transport à l’intérieur des sites d’extraction et des usines d’Imerys est exclu de cette catégorie puisqu’il est déjà pris en compte dans les Scopes 1 et 2. Les émissions générées par le transport et la distribution sont calculées à l’aide d’une méthode fondée sur la distance (km) et la quantité (tonnage), ainsi que de facteurs d’émissions spécifiques selon le mode de transport choisi, les produits transportés et l’emplacement géographique. Les facteurs d’émissions proviennent des sources suivantes : Ecoinvent 3.9.1 2021, EcoTransIT, méthode EIO-LCA de l’Université de Carnegie Mellon et CERDI. Google Maps est utilisé pour calculer les distances. Déchets provenant des opérations ktCO2eq Tous les types de déchets solides (y compris les déchets des activités d’extraction) et d’eaux usées provenant des usines de fabrication, des laboratoires et des bureaux d’Imerys sont inclus dans cette catégorie. Les déchets de bureau et le nettoyage des unités de production (poussière) sont gérés par un tiers. Le calcul est réalisé à partir des dépenses et de la méthode EIO-LCA de Carnegie Mellon. Il s’agit d’une analyse du cycle de vie des intrants et des extrants environnementaux qui mesure l’impact des activités économiques sur les émissions de GES. Dans le cas des opérations d’exploitation minière, aucun des déchets minéraux n’est traité par des tiers, ce qui signifie qu’ils ne sont ni mis en décharge, ni incinérés. Tous les déchets minéraux provenant des activités d’exploitation minière sont gérés dans le cadre des propres opérations d’Imerys et sont considérés comme relevant du Scope 1. Les carrières font l’objet d’une réhabilitation à la fin de leur durée de vie afin d’éviter toute nouvelle atteinte à l’environnement et, par conséquent, aucun déchet ne subsiste. Voyages d’affaires ktCO2eq Les émissions de GES générées par les voyages d’affaires sont calculées selon une méthode fondée sur les fournisseurs, par laquelle les données sont transmises directement par les fournisseurs d’Imerys. Les émissions sont calculées « du puits à la roue ». Trajets domicile-lieu de travail ktCO2eq Suite à la fin du « Scope 3 Evaluator » du Protocole des GES, Imerys a développé en 2024 une nouvelle méthodologie pour estimer les émissions du Scope 3 générées par les trajets domicile-lieu de travail des salariés d’Imerys en 2023, sur la base de leurs habitudes réelles (distance, mode de transport et nombre de jours de déplacement par an). Une enquête sur les trajets domicile-lieu de travail a été envoyée à un échantillon de salariés dans 10 pays représentant 77 % de l’effectif total d’Imerys. À partir du taux de réponse à l’enquête par pays, les résultats ont ensuite été extrapolés pour représenter 100 % de l’effectif du Groupe. Pour chaque mode de transport, des facteurs d’émissions propres à chaque pays ont été utilisés (en gCO2eq/passager-km). Transport et distribution en aval ktCO2eq Tous les modes de transport au sein de la chaîne de valeur en aval d’Imerys sont inclus : transport en vrac, transport par conteneurs, transport routier, transport intermodal (route et train) et transport ferroviaire. Toutes les émissions de GES liées au transport sont calculées « du puits à la roue ». Le transport est calculé depuis les portes d’Imerys jusqu’à la porte du client. Les émissions provenant de la distribution, y compris les entrepôts, sont également incluses dans cette catégorie. Les émissions générées par le transport et la distribution sont calculées à l’aide d’une méthode fondée sur la distance (km) et la quantité (tonnage), ainsi que de facteurs d’émissions spécifiques selon le mode de transport choisi, les produits transportés et l’emplacement géographique. Les facteurs d’émissions proviennent des sources suivantes : Ecoinvent 3.9.1 2021, EcoTransIT, méthode EIO-LCA de l’Université de Carnegie Mellon et CERDI. Google Maps est utilisé pour calculer les distances. Transformation des produits vendus tCO2eq Seules les étapes de traitement nécessaires à l’obtention des propriétés souhaitées (principalement l’expansion thermique, le séchage par atomisation et la cuisson) ont été retenues. Les autres traitements appliqués aux produits finis (composés de nombreux autres ingrédients) qui ne sont pas directement liés aux minéraux d’Imerys sont exclus. Dans des applications très spécifiques où le traitement ultérieur est connu, des hypothèses ont été formulées pour confirmer qu’il n’est pas significatif, comparé à d’autres catégories du Scope 3, sur la base d’analyses du cycle de vie réalisées par Imerys. Le volume d’émissions issues de l’étape de traitement ultérieur n’est généralement pas significatif par rapport à celui des émissions issues du processus intégral de production (« depuis leur extraction jusqu’à la sortie d’usine »), sauf dans quelques cas qui sont énumérés ci-après : ■Perlite utilisée dans la filtration et les matériaux de construction, dont l’expansion est réalisée par les clients ■Minéraux (kaolin, feldspath, argile, carbonate de calcium naturel) utilisés dans les céramiques ■Granulats réfractaires utilisés dans les briques réfractaires, dont le traitement thermique est assuré par les fabricants de briques ■Les carbonates de calcium naturels et d’autres minéraux contenant des carbonates (tels que les argiles qui peuvent contenir jusqu’à 2,5 % de carbonates) utilisés dans les applications pour les céramiques Utilisation des produits vendus tCO2eq Les produits Imerys sont des matériaux inertes, utilisés comme composants et/ou additifs dans les applications et produits finaux. Comme ils ne sont pas brûlés ou transformés sur le plan chimique/physique (ce ne sont pas des matières premières) et qu’ils ne sont pas consommés durant les étapes de traitement, ils ne génèrent pas d’émissions directes de GES pendant les phases d’utilisation. Les émissions issues de la phase d’utilisation directe sont donc nulles. Traitement en fin de vie des produits vendus tCO2eq Les auxiliaires de fabrication (filtration) sont les seuls produits intermédiaires du portefeuille d’Imerys qui sont vendus, c’est-à-dire les seuls produits qui sont éliminés immédiatement après avoir été utilisés. Leurs émissions en fin de vie ont été estimées à l’aide des données internes de l’analyse du cycle de vie (ACV). Pour les minéraux utilisés comme matières premières, mélangés et intégrés dans un produit final, et inséparables des autres matériaux, les applications ou les marchés suivants ont été pris en compte pour évaluer le pourcentage de recyclage selon une étude récente publiée par l’IMA (Recycling of Industrial Mineral applications contribution to Circular Economy - IMA Europe - septembre 2023) : papier et carton, plastiques et caoutchouc, peinture et revêtements, céramique, produits pour la construction, réfractaires, abrasifs. Les minéraux qui sont entièrement consommés pendant la phase d’utilisation n’ont pas de traitement de fin de vie. La fin de vie des emballages des produits vendus est également incluse, en tenant compte du poids moyen des unités d’emballage, de la composition et du facteur d’émissions indiqué par la base de données Ecoinvent pour les matériaux d’emballage. Investissements tCO2eq Cette catégorie comprend les émissions des coentreprises. Les données relatives aux émissions ont été fournies directement par les coentreprises et réparties en fonction de la part d’Imerys dans chacune d’entre elles. Méthodologie de calcul des indicateurs liés à la norme ESRS E2 - Pollution Indicateur Unité Méthodologie de calcul, principales hypothèses et informations contextuelles Indicateur de maturité du processus de gestion environnementale Pourcentage Cet indicateur mesure l’engagement d’Imerys à adopter une gestion responsable de l’environnement en évaluant les risques environnementaux et en améliorant continuellement les mesures de contrôle afin de réduire les impacts environnementaux, en optimisant l’utilisation efficace des ressources naturelles et en préservant et favorisant la biodiversité. Les exigences de gestion environnementale sont définies par les politiques d’Imerys et mesurées par la Matrice de Maturité Environnementale, qui est basée sur les principales normes environnementales internationales. Indicateur relatif au plan de gestion des émissions atmosphériques Pourcentage Pour lutter contre les émissions atmosphériques, Imerys s’est fixée une cible pour 2025, en donnant la priorité aux sites qui dépassent les seuils d’émissions de SOX et NOX. L’objectif est d’aligner les émissions sur les seuils du PRTR européen pour les SOx, NOx, CO, COVNM et PM10. D’ici fin 2025, tous les sites prioritaires devront établir des plans de gestion des émissions atmosphériques spécifiques à leur site afin d’atténuer les risques de pollution. Émissions atmosphériques Émissions totales de SOx Tonnes Les émissions de SOx du Groupe provenant des carburants sont calculées automatiquement une fois par mois à partir des données de consommation de carburant et des facteurs d’émissions de la base de données AP 42 de l’EPA. Chaque site a aussi la possibilité de renseigner manuellement les émissions de SOx. Elles sont calculées en tenant compte de la teneur en soufre des matières premières, des additifs et des conditions de traitement (taux de désulfuration). Une bonne pratique consiste à surveiller en permanence les émissions de SOx à tous les points de rejet afin d’assurer un suivi précis et une gestion efficace. Émissions totales de NOx Tonnes Les émissions de NOx du Groupe provenant des carburants sont calculées automatiquement une fois par mois à partir des données de consommation de carburant et des facteurs d’émissions de la base de données AP 42 de l’EPA. Chaque site a aussi la possibilité de renseigner manuellement les émissions de NOx. Elles sont calculées en tenant compte de la teneur en azote des matières premières, des additifs et des conditions de traitement. Une bonne pratique consiste à surveiller en permanence les émissions de NOx à tous les points de rejet afin d’assurer un suivi précis et une gestion efficace. Incidents environnementaux Nombre d’incidents environnementaux de niveau 4 et 5 Nombre Cet indicateur reflète le nombre d’incidents environnementaux de niveau 5, qui correspondent à un impact à long terme sur l’environnement et à des manquements graves aux normes du Groupe, ainsi que des incidents de niveau 4, qui impliquent un impact à moyen terme sur l’environnement et des manquements répétés aux normes du Groupe. Méthodologie de calcul des indicateurs liés à la norme ESRS E3 - Ressources en eau Indicateur Unité Méthodologie de calcul, principales hypothèses et informations contextuelles REPORTING SUR L’EAU Indicateur de progrès en matière de reporting sur l’eau (pour les sites prioritaires) millions de m3 Pour chaque site prioritaire, une note sur 100 % est attribuée à l’aide de deux critères : ■Reporting sur l’eau et validité du bilan hydrique (75 % de la note globale) Les nouvelles exigences en matière de reporting au niveau du site couvrent une liste de 5 indicateurs macroéconomiques. 40 % sont attribués si tous les indicateurs de la liste sont déclarés par le site (8 %/indicateur) 10 % sont attribués lorsque le site fournit une explication sur les écarts significatifs entre les campagnes de reporting actuelles et passées (score maximum : 50 %) 50 % sont attribués si la différence entre les entrées et les sorties d’eau est inférieure à 10 %, ou si elle est inférieure à 20 % mais que la différence est expliquée. ■Reporting sur la qualité de l’eau (25 % de la note globale) Les nouvelles exigences en matière de reporting au niveau des sites couvrent une liste de 3 paramètres de qualité (total des solides en suspension, pH et température). PRÉLÈVEMENTS D’EAU Total des prélèvements d’eau opérationnels millions de m3 Quantité d’eau fournie par un tiers ou prélevée dans l’environnement qui entre dans le système d’approvisionnement en eaux lié aux opérations et alimente ces dernières. Chez Imerys, les prélèvements d’eau opérationnels sont répartis dans les catégories suivantes, selon l’origine de l’eau : eaux souterraines, fournisseurs, eaux de surface, eaux pluviales, eau de mer ou autres sources (comme les eaux usées provenant d’une autre organisation). Imerys applique la définition et la recommandation de la norme ICMM. Les volumes de prélèvements d’eau opérationnels sont quantifiés sur la base des factures des fournisseurs, des compteurs d’eau, des capacités nominales des pompes et des heures de fonctionnement lorsque des débitmètres ne sont pas installés. Les eaux pluviales sont estimées sur la base de modèles hydrologiques locaux, en tenant compte de l’interception directe des eaux pluviales par les réserves d’eau opérationnelles, ainsi que des flux indirects tels que les ruissellements convergeant vers ces installations, et en considérant le bassin versant et l’occupation des sols. Eau prélevée dans les eaux souterraines millions de m3 Les eaux souterraines proviennent des puits, des forages ou d’autres systèmes d’extraction de l’eau sous la surface du sol. Dans le cas d’interceptions d’aquifères, l’eau qui remonte au fond de la fosse est considérée comme de l’eau souterraine. Ce débit n’entre dans cette catégorie que lorsque cette eau est utilisée pour les opérations et/ou des utilisations dans les carrières (telles que la gestion de la poussière, la maintenance, le lavage des véhicules). L’eau entraînée dans le minerai (humidité naturelle) appartient également à cette catégorie. Les volumes d’eau provenant des eaux souterraines sont mesurés par des compteurs d’eau, des débitmètres ou sur la base des capacités nominales des pompes et des heures de fonctionnement. Dans certains cas, des relevés hydrogéologiques sont effectués pour évaluer le débit d’eau d’une nappe phréatique interceptée lorsqu’elle est utilisée dans le cadre des opérations. Dans le cas de l’eau entraînée dans le minerai, le volume d’eau est estimé en fonction des mesures de la teneur en humidité d’échantillons représentatifs de minerai et de la quantité de minerai extraite et entrant dans l’usine de production. Eau provenant des fournisseurs d’eau millions de m3 Cette eau est obtenue auprès des fournisseurs d’eau, des administrations locales, des services publics d’eau ou des entreprises privées d’eau utilisés dans les bureaux, les installations (par exemple l’eau potable du réseau municipal d’approvisionnement en eau) ou au cours des opérations. Les volumes d’eau des fournisseurs sont quantifiés sur la base des compteurs d’eau, des factures des fournisseurs, lorsqu’ils sont fournis par conduits souterrains ou en bouteilles, ou de la pesée différentielle lorsqu’ils sont transportés par camions-citernes. Eau prélevée dans les eaux de surface millions de m3 Cette eau est prélevée dans des rivières, des lacs, des étangs, des sources, des ruisseaux, ou dès qu’elle se trouve naturellement à la surface de la Terre (par opposition à l’eau qui se trouve dans le sol) pour permettre aux opérations de fonctionner ou pour réaliser d’autres tâches. Les volumes d’eau provenant des eaux de surface sont mesurés par des compteurs d’eau, des débitmètres ou sur la base des capacités nominales des pompes et des heures de fonctionnement. Eau prélevée à partir de l’eau de pluie millions de m3 Cette eau fait référence aux précipitations naturelles et au ruissellement qui s’accumulent dans les fosses actives/inactives et les réserves d’eau opérationnelles destinées à alimenter les opérations et les tâches. Les prélèvements d’eaux pluviales opérationnels (précipitations et ruissellement) sont estimés à partir des délimitations des bassins versants de la carte de drainage des eaux, et selon les données météorologiques des stations proches du site (dans un rayon maximum de 20 km). Eau provenant d’autres sources millions de m3 Pour certaines de ses opérations, Imerys peut s’approvisionner en eau à partir d’autres sources que celles énumérées ci-avant. Par exemple, des eaux usées provenant d’une autre organisation peuvent être récupérées pour des opérations spécifiques. Les volumes d’eau provenant des autres sources sont mesurés par des compteurs d’eau, des débitmètres ou sur la base des capacités nominales des pompes et des heures de fonctionnement. CONSOMMATION D’EAU Consommation totale d’eau millions de m3 Quantité d’eau prélevée dans l’enceinte de l’entreprise (ou d’une installation) et qui n’est pas déversée dans l’environnement ou envoyée vers un tiers, comme l’évaporation d’eau, naturelle ou forcée, le taux d’humidité du produit final, les pertes. La consommation d’eau est estimée à partir du bilan hydrique, la consommation étant la différence entre les prélèvements d’eau et les rejets des eaux, qui s’applique aux opérations simples avec une contribution limitée de l’écoulement naturel des eaux. La consommation est quantifiée à l’échelle du procédé, sur la base du bilan massique des unités de procédé consommatrices et des mesures de la teneur en humidité. Consommation totale d’eau dans les zones exposées aux risques hydriques, y compris les zones de stress hydrique extrêmement élevé millions de m3 Imerys définit les zones de stress hydrique extrêmement élevé comme les zones présentant un ratio des prélèvements totaux d’eaux de surface et souterraines par rapport à l’eau renouvelable disponible supérieur à 80 % dans le Water Risk Filter (WRF), un outil mis à disposition par le WWF. AUTRES INDICATEURS Quantité totale d'eau stockée millions de m3 Les réserves d’eau sont des structures artificielles construites à cet effet, à l’intérieur des limites du site, destinées à recueillir ou retenir l’eau opérationnelle en vue de son utilisation ultérieure dans le cadre des opérations. Les réserves d’eau sont des réservoirs fermés, des bassins de sédimentation pour le recyclage de l’eau, des fosses désaffectées, ou des installations de stockage de résidus. Le volume des grandes installations de stockage d’eau, telles que les fosses désaffectées ou de stockage des résidus miniers, est estimé à partir de relevés bathymétriques ou d’un modèle hauteur-volume informatisé à partir d’historiques de données topographiques et du niveau de surface de référence. Le volume des petites installations de stockage d’eau est basé sur un modèle géométrique et des relevés de niveau d’eau (capteur, indicateur de niveau, point de référence visuel). Quantité totale d'eau recyclée et réutilisée millions de m3 Les eaux et eaux usées (traitées ou non) qui ont été utilisées plus d’une fois avant d’être rejetées de l’enceinte du Groupe ou des installations partagées, de sorte que les besoins en eau sont réduits. L’eau peut être utilisée dans le même processus (eau recyclée) ou dans un processus différent au sein des mêmes installations (propres installations ou installations partagées avec d’autres entreprises) ou d’autres installations de l’entreprise (eau réutilisée). Les volumes d’eau recyclée sont mesurés par des compteurs d’eau, des débitmètres ou sur la base des capacités nominales des pompes et des heures de fonctionnement. Intensité hydrique en fonction du chiffre d’affaires m3/million d’euros Cet indicateur mesure le rapport entre un aspect volumétrique de l’eau et une unité d’activité (produits, ventes, etc.) créée. Méthodologie de calcul des indicateurs liés à la norme ESRS E4 - Biodiversité Indicateur Unité Méthodologie de calcul, principales hypothèses et informations contextuelles Impact sur l’indicateur d’appauvrissement de la biodiversité en tenant les engagements Act4nature. Pourcentage Cet indicateur est une mesure composée visant à évaluer et réduire l’impact de l’entité sur la biodiversité à travers deux éléments clés :  ■Engagements Act4nature 2020-2024 (pondération de 60 %) :  Ce volet évalue les progrès vers la réalisation de 23 actions spécifiques regroupées en quatre grands domaines : amélioration de la stratégie et de l’expertise scientifique en matière environnementale, lutte contre la perte de biodiversité, recherche sur la biodiversité et sensibilisation des parties prenantes. Les progrès annuels sont calculés en pourcentage du déploiement pour chaque action, qui est ensuite consolidé par thème pour suivre l’avancement global.   ■Audits de biodiversité sur les sites prioritaires (pondération de 40 %) :  Ce volet est axé sur la réalisation d’audits de biodiversité sur 20 sites prioritaires, définis comme suit :  a) carrières extrayant plus de 1 million de tonnes par an, ou  b) sites situés dans un rayon de 5 km de zones sensibles (zones protégées de catégorie I, II ou III selon le classement de l’UICN, ou de zones critiques pour la biodiversité à proximité de zones protégées de catégorie IV selon le classement de l’UICN).   Les audits visent à évaluer la maturité des sites en matière de gestion de la biodiversité et à adapter les plans d’action liés à la biodiversité locale. Les progrès sont mesurés annuellement sur la base du nombre de sites audités au cours de la période 2022-2025. Nombre des sites d’extraction d’Imerys situés à proximité de zones sensibles (classées en catégorie I, II ou III par l’UICN) Nombre Les zones UICN désignent les zones protégées selon le classement de l’Union internationale pour la conservation de la nature (UICN). Il s’agit d’un espace géographique défini, reconnu, consacré et géré, par tout moyen efficace, juridique ou autre, afin d’assurer à long terme la conservation de la nature, ainsi que les services écosystémiques et les valeurs culturelles qui lui sont associés. ■La catégorie I selon le classement de l’UICN se divise en deux sous-catégories avec : Ia : Réserve naturelle intégrale Ib : Zone de nature sauvage ■Catégorie II selon le classement de l’UICN : Parc national ■Catégorie III selon le classement de l’UICN : Monument ou élément naturel Cet indicateur se base sur le nombre de sites d’extraction d’Imerys situés dans un rayon de 5 km d’une zone de catégorie I, II ou III selon le classement de l’UICN. Surface perturbée totale des sites d’extraction prioritaires d’Imerys Surface (hectare) Les surfaces considérées comme modifiées concernent les propriétés utilisées dans le cadre d’activités d’extraction et pour les infrastructures liées à des opérations qui ne sont pas en cours de réhabilitation. Il s’agit à la fois de surfaces exploitées et de surfaces où des infrastructures ont été installées à des fins d’exploitation. Surface réhabilitée totale des sites d’extraction prioritaires d’Imerys Surface (hectare) Il s’agit des surfaces qui ont été réhabilitées/restaurées. La surface totale qui a fait l’objet d’une réhabilitation à la suite d’activités d’extraction, visant à restaurer l’état naturel des sols ou à les préparer à d’autres utilisations post-minières. La réhabilitation comprend les activités de restauration écologique, de revégétalisation, de remodelage du paysage et de dépollution. En règle générale, ces zones ont reçu un traitement de surface (stabilisation, effondrement, couverture avec une couche arable et de la végétation) et/ou ont été revégétalisées (les zones de roches revégétalisées sont incluses). Méthodologie de calcul des indicateurs liés à la norme ESRS E5 - Économie circulaire Indicateur Unité Méthodologie de calcul, principales hypothèses et informations contextuelles REPORTING SUR LES DÉCHETS MINÉRAUX Indicateur de progrès en matière de reporting sur les déchets minéraux Pourcentage Pourcentage total des exigences satisfaites sur quinze sites prioritaires. Ceci comprend : caractérisations des minéraux et données spatiales, Indicateur de conformité aux exigences GISTM dans les installations d’élimination des résidus d’Imerys Pourcentage Pourcentage total des exigences vérifiables applicables satisfaites sur les sites concernés. Ceci comprend : Communautés affectées ; base de connaissances intégrée ; données liées à la conception, à la construction, aux opérations et au suivi ; gestion et gouvernance ; interventions d’urgence et valorisation à long terme ; informations publiques et accès à l’information. DÉCHETS INDUSTRIELS Total des déchets industriels tonnes Les déchets industriels désignent les déchets non minéraux générés dans le cadre des opérations d’Imerys, tels que les solvants, les encres, les grands sacs en plastique, les cartons et les palettes en bois. Sont exclus les déchets issus des opérations de production : matériaux de découverture, déchets minéraux, sous-produits, matériaux non conformes. Cet indicateur vise à mesurer les déchets générés dans le cadre des opérations d’Imerys et à les classer en déchets dangereux, non dangereux, recyclés et industriels ultimes.  Si un liquide contenant de l’eau est considéré comme un déchet (plutôt que comme des eaux usées) au regard de la réglementation, la quantité déclarée ne tient pas compte de la teneur en eau. La quantité déclarée correspond aux déchets évacués des sites opérationnels au cours de l’année civile. Elle ne comprend pas les déchets stockés sur les sites en vue d’une élimination future. Déchets industriels dangereux non recyclés tonnes De nombreuses opérations d’Imerys génèrent des déchets classés comme dangereux et réglementés par la législation nationale. Ce type de déchets doit faire l’objet d’une manipulation spéciale, notamment de méthodes spécifiques de transport, de traitement, d’entreposage et d’élimination. La classification des déchets dangereux peut varier d’un pays à l’autre. Il est donc essentiel de consulter la définition pertinente dans la juridiction où chaque opération d’Imerys est réalisée. L’estimation des quantités de déchets industriels dangereux non recyclés se fonde sur les bons de livraison. Déchets industriels dangereux recyclés tonnes Ce type de déchet désigne les déchets dangereux éliminés par l’entité et recyclés à l’extérieur. Les déchets peuvent ensuite être réutilisés comme matière première dans un autre procédé ou réutilisés à d’autres fins. Les déchets incinérés utilisés comme combustible et les déchets compostés doivent être considérés comme des déchets recyclés. L’estimation des quantités de déchets industriels dangereux recyclés se fonde sur les bons de livraison. Déchets industriels non dangereux non recyclés tonnes Ce type de déchets désigne tout déchet industriel généré dans le cadre d’une opération d’Imerys et qui n’est pas un déchet dangereux. Ceci comprend toutes les autres formes de déchets solides ou liquides, à l’exception des eaux usées. L’estimation des quantités de déchets industriels non dangereux non recyclés se fonde sur les bons de livraison. Déchets industriels non dangereux recyclés tonnes Ce type de déchets désigne les matières non dangereuses éliminées par l’entité et recyclées à l’extérieur. Ces déchets peuvent être réaffectés en tant que matières premières dans d’autres procédés ou réutilisés pour différentes applications. Plus particulièrement, les déchets incinérés pour le combustible et les matières compostées sont également classés comme déchets recyclés. L’estimation des quantités de déchets industriels non dangereux recyclés se fonde sur les bons de livraison. Intensité de déchets industriels par produit net tonnes/million d’euros Cet indicateur mesure la quantité de déchets industriels produits ou chaque unité de produit net gagné. Il aide à évaluer la capacité d’une entité à gérer ses déchets par rapport à sa performance financière. Méthodologie de calcul des indicateurs liés à la norme ESRS S1 - Personnel de l’entreprise Indicateur Unité Méthodologie de calcul, principales hypothèses et informations contextuelles INDICATEURS DE SANTÉ ET DE SÉCURITÉ Maturité de la culture sécurité du Groupe Nombre L’indicateur de Maturité de la culture sécurité du Groupe est la moyenne des niveaux de maturité atteints par chaque site sur la base du résultat de l’auto-évaluation effectuée par chaque site via la matrice de maturité de sécurité du Groupe.  La matrice de maturité de la sécurité du Groupe est un outil développé en interne par Imerys en tenant compte des normes de renommée internationale en matière de gestion de la sécurité et conforme aux fondamentaux des politiques et procédures d’Imerys en la matière. L’objectif est de mener des analyses des lacunes au niveau de la maturité des sites et de mener à bien des plans d’amélioration, en collaboration avec les équipes des sites industriels et les professionnels de la sécurité. Depuis 2019, la maturité en matière de sécurité au travail est classée à l’aide de la matrice, du niveau 1.0 au niveau 4.0 comme suit : Le niveau de maturité 1 correspond au niveau [réactif], c’est-à-dire que le système de sécurité Imerys est faible Le niveau de maturité 2 correspond au niveau [planifié], c’est-à-dire que le système de sécurité Imerys est basique, certaines exigences essentielles n’ayant pas encore été mises en œuvre Le niveau de maturité 3 correspond au niveau [proactif], c’est-à-dire que le système de sécurité Imerys est « pleinement appliqué et que les salariés sont impliqués et y contribuent activement » ; Le niveau de maturité 4 correspond au niveau [Exemplaire], c’est-à-dire que le système d’Imerys dépasse les exigences minimales d’Imerys et sert de référence pour le partage des bonnes pratiques. Taux d’amélioration du plan d’action relatif à la santé au travail (OHAP) % Le taux d’amélioration du plan d’action relatif à la santé au travail suit les actions mises en œuvre par les sites chaque année axées sur la protection de la santé des travailleurs, un minimum de 75 % étant requis d’une année à l’autre. Il s’agit du rapport entre les actions réalisées et les actions prévues à la fin de l’année de reporting. Les actions peuvent prendre différentes formes : évaluation annuelle de la santé au travail (distincte de l’OHAP), surveillance de l’exposition, etc. Elles sont axées sur la protection de la santé des travailleurs sur le lieu de travail (dangers physiques, chimiques et/ou biologiques). Nombre d’alertes de sécurité liées à un incident potentiellement significatif (SPI) Nombre Les incidents potentiellement significatifs (SPI) sont des événements ou des quasi-accidents qui, bien qu’ils n’aient pas causé de blessures ou de dommages graves, auraient pu causer des blessures graves ou des dommages matériels significatifs ou avoir un impact environnemental important. Il s’agit d’incidents qui auraient pu avoir de graves conséquences si les circonstances avaient été légèrement différentes. Le concept de SPI représente une part importante du système de gestion de la sécurité d’Imerys. En identifiant et en analysant ces incidents, le Groupe vise à prévenir des accidents plus graves à l’avenir. Les SPI font l’objet de signalements, d’enquêtes et d’analyses de manière aussi rigoureuse que lors d’incidents réels. Par ailleurs, les résultats de ces analyses sont partagés au sein du Groupe par le biais d’alertes de sécurité. Cette approche volontariste permet à Imerys d’améliorer continuellement ses performances en matière de sécurité et de réduire les risques d’accidents graves. Cet indicateur fait référence au nombre d’alertes de sécurité liées à un incident potentiellement significatif (SPI) partagées au cours de l’année de reporting. Leadership ressenti visible (VFL) Nombre Le leadership ressenti visible (Visible Felt Leadership, VFL) fait référence à la pratique des dirigeants qui démontrent leur engagement en faveur de la sécurité par des actions et des comportements visibles, qui peuvent être observables et ressentis par les salariés à tous les niveaux de l’organisation. Le VFL implique généralement que les dirigeants :  visitent régulièrement les sites de travail et échangent directement avec les salariés sur des questions de sécurité ;  démontrent un engagement personnel en faveur de la sécurité en menant des actions et en prenant des décisions en la matière ;  participent activement aux initiatives et aux discussions en matière de sécurité ;  reconnaissent et renforcent les bonnes pratiques en matière de sécurité ;  répondent rapidement et de manière visible aux préoccupations en matière de sécurité.  Cet indicateur fait référence au nombre d’interactions des dirigeants enregistrées au cours de l’année de reporting. Sécurité basée sur le comportement (BBS) Nombre La sécurité basée sur le comportement (Behavior-Based Safety, BBS) est un élément fondamental du système de gestion de la sécurité et de la culture sécurité d’Imerys dans son ensemble. La sécurité basée sur le comportement est une approche qui s’attache à identifier et à promouvoir les comportements sûrs à adopter par les salariés afin de prévenir les accidents et les blessures sur le lieu de travail. Le programme d’Imerys en matière de BBS implique généralement :  l’observation et l’analyse des comportements sur le lieu de travail un retour immédiat sur les comportements sûrs et les comportements à risque l’encouragement des salariés à participer activement à l’identification et à la résolution des problèmes de sécurité la promotion du renforcement positif pour les comportements sûrs l’élaboration de plans d’action pour régler les problèmes de sécurité identifiés L’objectif de la BBS est de créer une culture sécurité volontariste dans laquelle les salariés sont activement impliqués dans le maintien d’un environnement de travail sûr. En se concentrant sur les comportements, le Groupe vise à prévenir les accidents avant qu’ils ne surviennent et à améliorer en continu les performances en matière de sécurité. Cet indicateur fait référence au nombre d’interactions BBS entre collègues enregistrées au cours de l’année de reporting. Blessures invalidantes Nombre Est qualifiée d’invalidante une blessure grave ayant un impact permanent pour la victime. La blessure peut être une amputation, des lésions cérébrales, une perte de la vision, des brûlures graves entraînant des cicatrices importantes, et une incapacité permanente à utiliser normalement un bras ou une jambe (y compris la main et le pied). En ce qui concerne l’amputation d’une partie d’un doigt, l’accident sera considéré comme invalidant s’il affecte l’os. Un événement qui entraîne une blessure invalidante, tel que détaillé ci-dessus, sera classé comme tel même s’il n’y a pas eu de jour perdu et que le collaborateur ou la collaboratrice s’est représenté(e) à son poste comme prévu par le planning. Cet indicateur fait référence au nombre d’accidents du travail invalidants. Taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail (LTA) Ratio Un accident avec arrêt de travail (Lost-Time Accident, LTA) est un accident ou une blessure liée au travail qui a pour effet d’empêcher le salarié, le non-salarié ou tout autre travailleur sur site blessé de travailler le lendemain de la blessure, pendant ses heures normales de travail. Un médecin ou un autre professionnel de la santé agréé certifie que la victime de l’accident n’est pas apte au travail.  Taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail (LTA) : (nombre d’accidents avec arrêt de travail x 1 000 000)/nombre d’heures travaillées. Nombre de jours perdus en raison d’accidents du travail, de décès liés au travail et de maladies professionnelles Nombre Journée lors de laquelle un salarié, un non-salarié ou une autre personne travaillant pour Imerys sur un site ne peut pas travailler en raison d’un accident du travail. Les jours perdus sont comptés à partir du jour suivant (inclus) la survenue de la blessure jusqu’au dernier jour d’absence inclus, et mesurés en jours civils. En d’autres termes, les jours où la personne concernée n’est pas prévue au planning (par exemple le week-end ou les jours fériés) comptent comme des jours perdus. Le jour où la blessure s’est produite n’est jamais compté comme un jour perdu. En cas de décès, par convention, 365 jours de travail perdus, ou 366 pour une année bissextile, seront déclarés.  Cet indicateur fait référence au nombre de jours perdus enregistrés au cours de l’année de référence et mesurés séparément (jours perdus liés à des blessures, jours perdus liés à des maladies professionnelles). Taux d’accidents du travail à enregistrer Ratio Le taux d’accidents du travail à enregistrer est une mesure des décès, des accidents avec arrêt de travail (avec et sans incapacité) et des accidents sans arrêt de travail (avec et sans aménagement des tâches) sur la base des heures de travail. Cet indicateur, également dénommé total des incidents à enregistrer (TRIR), est calculé comme suit : (nombre de décès et d’accidents avec et sans arrêt de travail x 1 000 000)/nombre d’heures travaillées. Heures travaillées Nombre Cet indicateur comprend toutes les heures de travail, y compris les heures supplémentaires, pour lesquelles les travailleurs sont rémunérés, à l’exception des vacances/jours fériés, des jours fériés nationaux ou de tout autre jour non ouvré disponible au titre des programmes d’avantages sociaux locaux. Il correspond à la somme des heures de travail déclarées par tous les sites, pour chaque type de catégorie de travailleurs, au cours de l’année de reporting. Les heures de travail sont basées sur les heures de travail réelles lorsqu’elles sont disponibles ou sur la meilleure estimation faite par le site en fonction des effectifs et du planning de travail/de la présence sur site et des normes locales relatives au temps de travail, ou par défaut sur une moyenne de 40 heures par semaine par travailleur à temps plein présent sur site. Maladies professionnelles à enregistrer, sous réserve des restrictions légales sur la collecte de données Nombre La déclaration des maladies qui sont ou pourraient être liées au travail peut provenir de différentes sources selon le pays concerné. Elle peut provenir de rapports émanant des personnes affectées, d’organismes d’indemnisation ou de services de sécurité sociale, ou de professionnels de la santé (internes ou externes). Une maladie dont la déclaration est obligatoire doit :  être diagnostiquée par un médecin (médecin personnel ou du Groupe) et reconnue comme maladie professionnelle par les autorités locales ou les services de sécurité sociale ou d’indemnisation ; ou  figurer au moins dans la liste des maladies professionnelles à reconnaître et à signaler précisées par l’OIT (Organisation internationale du Travail). Il s’agit notamment des troubles musculo-squelettiques, des maladies cutanées et respiratoires, des cancers malins, des maladies causées par des agents physiques (par exemple une perte auditive provoquée par le bruit, des maladies causées par les vibrations) et des maladies mentales (par exemple l’anxiété ou le trouble de stress post-traumatique). INDICATEURS RELATIFS AUX RESSOURCES HUMAINES Score de l’indice Diversité, équité et inclusion Pourcentage L’indice Diversité, équité et inclusion, ou indice DE&I d’Imerys, est un indicateur composé appliqué pour suivre l’évolution de ces dimensions dans les domaines de la parité entre les sexes, de l’équité en termes de rémunération, de la nationalité et du handicap, ainsi que les scores découlant des enquêtes sur l’engagement du personnel. Il est composé de cinq indicateurs équipondérés (20 % chacun) et permet de calculer un score pouvant aller de 0 à 100. L’objectif à moyen terme du Groupe est d’atteindre le score de 100 % d’ici fin 2025 pour l’indice DE&I. Nombre de femmes au Conseil d’Administration Nombre de femmes Nombre de femmes au Conseil d’Administration au 31 décembre Pourcentage de femmes au Conseil d’Administration Pourcentage [Nombre total de femmes au Conseil d’Administration/nombre total de membres du Conseil d’Administration] x 100 Nombre de femmes à l’encadrement supérieur Nombre de femmes Il comprend non seulement les membres du Comité Exécutif, mais aussi les fonctions de l’équipe dirigeante. Pourcentage de femmes à l’encadrement supérieur Pourcentage [Nombre total de femmes au sein de l’encadrement supérieur/nombre total de salariés au sein de l’encadrement supérieur] x 100 Nombre de femmes membres du Comité Exécutif Nombre de femmes Nombre de femmes membres du Comité Exécutif au 31 décembre Pourcentage de femmes membres du Comité Exécutif Pourcentage [Nombre de femmes membres du Comité Exécutif/nombre total de Membres du Comité Exécutif (y compris le Directeur Général)] x 100 Nombre de femmes au sein de l’équipe dirigeante Nombre de femmes Nombre de femmes qui relèvent directement de membres du Comité Exécutif (à l’exclusion des assistantes/secrétaires, etc.) ou qui relèvent directement du Directeur des systèmes d’information ou de la Direction des achats de Domaines d’activité. Pourcentage de femmes au sein de l’équipe dirigeante Pourcentage [Nombre de femmes au sein de l’équipe dirigeante/nombre total de cadres dirigeants] x 100 Nombre de femmes occupant des postes de responsable/d’experte/de professionnelle Nombre de femmes Salariés occupant des postes exigeant une qualification professionnelle ou technique (diplôme universitaire ou expérience équivalente), assortis de responsabilités de supervision et/ou d’expertise. Pourcentage de femmes occupant des postes de responsable/d’experte/de professionnelle Pourcentage [Nombre de femmes occupant des postes de responsable/d’experte/de professionnelle/nombre total de responsables/d’experts/de professionnels] x 100 Nombre de femmes occupant des postes paraprofessionnels Nombre de femmes Nombre de femmes ne faisant pas partie des catégories suivantes : Membres du Comité Exécutif, cadres dirigeants ou responsables/experts/professionnels. Pourcentage de femmes occupant des postes paraprofessionnels Pourcentage [Nombre de femmes occupant des postes paraprofessionnels/nombre total de postes paraprofessionnels] x 100 Nombre de femmes dans le Groupe Nombre de femmes Cet indicateur recense le nombre de femmes dans le Groupe au 31 décembre. Pourcentage de femmes dans le Groupe Pourcentage [Nombre total de femmes salariées/nombre total de salariés] x 100 Pourcentage de salariés de moins de 30 ans Pourcentage [Nombre total de salariés de moins de 30 ans/nombre total de salariés] x 100 Pourcentage de salariés âgés de 30 à 50 ans Pourcentage [Nombre total de salariés âgés de 30 à 50 ans/nombre total de salariés] x 100 Pourcentage de salariés de plus de 50 ans Pourcentage [Nombre total de salariés de plus de 50 ans/nombre total de salariés] x 100 Nombre de salariés handicapés Nombre de salariés Nombre de salariés présentant au moins un type de handicap reconnu par les autorités nationales compétentes au 31 décembre. Nombre de femmes salariées handicapées au sein du Groupe Nombre de femmes Nombre de femmes incluses dans le nombre de salariés handicapés. Nombre d’hommes salariés handicapés au sein du Groupe Nombre d’hommes Nombre d’hommes inclus dans le nombre de salariés handicapés. Pourcentage de l’effectif déclaré en situation de handicap Pourcentage [Nombre total de salariés handicapés/nombre total de salariés] x 100 Pourcentage de personnes handicapées au sein du Groupe sous réserve des restrictions légales sur la collecte de données Pourcentage Le nombre de salariés en situation de handicap par rapport à l’effectif total dans les pays où le Groupe est présent et où il est légalement autorisé à collecter des informations sur les handicaps des salariés. Nombre de salariés formés Nombre Nombre d’heures de formation (qu’il s’agisse d’une exigence de la législation du travail nationale ou d’une décision de l’entité d’améliorer les compétences techniques ou de manager des salariés par le biais d’un programme (avec liste de présence). En d’autres termes, sessions de formation internes/externes pendant les heures de travail, à l’exclusion des sessions d’information ou des réunions informelles (par exemple séminaire d’intégration).  Remarque : Heures de formation EHS incluses  Calcul : Nombre d’heures de formation suivies au cours du mois X nombre de participants. Nombre d’heures de formation par an Nombre Nombre d’heures de formation (qu’il s’agisse d’une exigence de la législation du travail nationale ou d’une décision de l’entité d’améliorer les compétences techniques ou de manager des salariés par le biais d’un programme (avec liste de présence). En d’autres termes, sessions de formation internes/externes pendant les heures de travail, à l’exclusion des sessions d’information ou des réunions informelles (par exemple séminaire d’intégration).  Remarque : Heures de formation EHS incluses. Couverture des négociations collectives Pourcentage [Nombre de salariés couverts par au moins une convention collective au 31 décembre/nombre total de salariés] x 100 Nombre de salariés (effectifs) Nombre Nombre total de salariés d’Imerys faisant partie de l’effectif au 31 décembre et qui travaillent pour l’une des entités d’Imerys. Il comprend les salariés permanents, temporaires et au nombre d’heures non garanti. Effectifs permanents Nombre Nombre total de salariés inscrits dans les effectifs d’Imerys au 31 décembre, employés en vertu d’un contrat à durée indéterminée et directement rémunérés par l’une des entités d’Imerys. Les travailleurs à temps plein et à temps partiel sont inclus dans les salariés permanents, à l’exception des salariés au nombre d’heures non garanti. Nombre de salariés temporaires Nombre Nombre total de salariés inscrits dans les effectifs d’Imerys au 31 décembre, employés en vertu d’un contrat à durée déterminée et directement rémunérés par l’une des entités d’Imerys. Les travailleurs saisonniers à temps plein et à temps partiel sont inclus dans les salariés temporaires, à l’exception des salariés au nombre d’heures non garanti. Conformément à la réglementation du pays utilisateur, les apprentis sont inclus dans les salariés temporaires. Nombre de salariés au nombre d’heures non garanti Nombre Les salariés au nombre d’heures non garanti sont employés directement par une entité Imerys sans garantie d’un nombre minimum ou fixe d’heures de travail. Le salarié peut avoir besoin de se rendre disponible selon les besoins, mais Imerys n’est pas tenue contractuellement de proposer au salarié un nombre minimum ou fixe d’heures de travail par jour, semaine ou mois. Nombre moyen de salariés (effectifs) Nombre Moyenne des effectifs d’Imerys à la fin de chaque mois de l’année. Non-salariés assimilés au personnel d’Imerys (équivalent temps plein) Nombre Nombre total d’heures travaillées au cours de l’année par des non-salariés, notamment des travailleurs indépendants et des intérimaires/nombre d’heures réglementaires mensuelles d’un salarié de l’effectif permanent dans les pays concernés/12 mois Nombre de salariés ayant quitté Imerys au cours de l’année Nombre Nombre de salariés permanents qui quittent l’entreprise volontairement ou à la suite d’un licenciement, d’un départ à la retraite ou d’un décès au cours de l’année. Taux de rotation des salariés Pourcentage Nombre de salariés permanents ayant quitté Imerys au cours de l’année/effectif permanent moyen sur l’année. Nombre de cas avérés de discrimination (y compris harcèlement) Nombre Nombre d’alertes lancées au cours de l’année relatives à des cas de discrimination ou de harcèlement avérés après enquête Nombre d’autres plaintes avérées liées au personnel Nombre Nombre d’alertes lancées au cours de l’année concernant des allégations liées à des questions de ressources humaines, autres que la discrimination et le harcèlement, qui ont été avérées après enquête Méthodologie de calcul des indicateurs liés à la norme ESRS S2 - Travailleurs de la chaîne de valeur Indicateur Unité Méthodologie de calcul, principales hypothèses et informations contextuelles Indicateur relatif à l’évaluation des fournisseurs en matière de durabilité Pourcentage Cet indicateur mesure l’engagement d’Imerys à incarner l’exemplarité en matière de conduite des affaires en maintenant les standards les plus stricts d’éthique des affaires et de conformité, à travers des pratiques équitables et une politique d’achats responsables. Ce programme se fonde sur l’évaluation de la performance des fournisseurs en matière de durabilité par le biais d’une analyse complète de leurs pratiques en matière de droits humains, de droit du travail, d’éthique, de gestion environnementale et de gestion de la chaîne d’approvisionnement. Méthodologie de calcul des indicateurs liés à la norme ESRS S3 - Communautés affectées Indicateur Unité Méthodologie de calcul, principales hypothèses et informations contextuelles Indicateur de progrès en matière de dialogue avec les parties prenantes (pour les sites prioritaires) Pourcentage Pourcentage de sites prioritaires ayant finalisé un plan de dialogue avec les parties prenantes (étape 1 et étape 2) Sites disposant d’une cartographie des parties prenantes Pourcentage Pourcentage de sites ayant finalisé un plan de dialogue avec les parties prenantes (étape 1 et étape 2) Sites dotés d’un mécanisme de réclamation Pourcentage Pourcentage de sites disposant d’un mécanisme de traitement des plaintes Dons Monétaire Cet indicateur mesure les dons approuvés au cours de l’année Salariés inclus dans le programme pilote de bénévolat Nombre Nombre de salariés (de 5 pays pilotes : France, États-Unis, Royaume-Uni, Suisse et Singapour) ayant accès au programme pilote de bénévolat Problèmes et incidents graves en matière de droits humains liés aux communautés affectées Nombre Nombre d’alertes lancées au cours de l’année concernant des allégations se rapportant à des problèmes et incidents graves en matière de droits humains liés aux communautés affectées, qui ont été avérées après enquête Méthodologie de calcul des indicateurs liés à la norme ESRS S4 - Consommateurs et utilisateurs finaux Indicateur Unité Méthodologie de calcul, principales hypothèses et informations contextuelles Indicateur d’évaluation des Combinaisons des Produits et Applications (PAC) Pourcentage Cet indicateur mesure l’état d’avancement de l’évaluation du portefeuille de produits existants du Groupe à l’aide du référentiel d’évaluation SustainAgility Solutions Assessment (SSA).  Le référentiel d’évaluation SustainAgility Solutions Assessment répond au cadre défini par le World Business Council for Sustainable Development (WBCSD(96)) dans les évaluations de la durabilité du portefeuille de produits (PSA(97)), afin de mesurer objectivement la durabilité des produits et d’identifier leurs impacts environnementaux et sociaux. Le portefeuille existant du Groupe est organisé en combinaison de Produits et Applications (PAC) et chaque PAC reçoit une note selon si elle répond ou non à des critères de durabilité spécifiques.  L’indicateur est un ratio du chiffre d’affaires annuel total généré par les PAC notées selon l’évaluation SSA sur le chiffre d’affaires annuel du Groupe.  Indicateur de notation SustainAgility du développement de nouveaux produits du Groupe Pourcentage Cet indicateur évalue la volonté d’Imerys d’innover et de développer le portefeuille du Groupe en évaluant la durabilité des nouveaux produits, procédés et services afin de fournir des solutions plus durables pour la société.  Cet indicateur suit le pourcentage de nouveaux produits du Groupe qui ont atteint l’une des deux catégories les plus importantes parmi les quatre du référentiel d’évaluation SustainAgility Solutions Assessment, qualifiées de « SustainAgility Solution ». Ventilation du chiffre d’affaires par catégorie du référentiel SSA en millions d’euros Le chiffre d’affaires par catégorie du référentiel SSA se réfère à la proportion du chiffre d’affaires du Groupe attribuée aux combinaisons de Produits et Applications qui ont été évaluées à l’aide du référentiel d'évaluation SSA. Cette catégorisation se fonde sur des critères de durabilité spécifiques, ce qui permet à Imerys d’évaluer et de classer son portefeuille en conséquence. La classification du chiffre d’affaires provient de la méthodologie SSA, qui évalue les performances en matière de durabilité des combinaisons de Produits et Applications (PAC). Méthodologie de calcul des indicateurs liés à la norme ESRS G1 - Conduite des affaires Indicateur Unité Méthodologie de calcul, principales hypothèses et informations contextuelles Indicateur de progression de la notation de durabilité externe du Groupe Nombre Imerys s’engage à incarner l’exemplarité en matière de conduite des affaires, en garantissant éthique et pratiques équitables dans l’ensemble des opérations du Groupe. Dans une démarche d’amélioration continue, Imerys dresse chaque année le bilan de ses politiques, actions et résultats en matière de durabilité, en se soumettant à une évaluation annuelle approfondie de la durabilité réalisée par EcoVadis, et en communique les résultats de façon transparente à ses parties prenantes internes et externes. Cas avérés de corruption et de versements de pots-de-vin Nombre de condamnations pour violation des lois de lutte contre la corruption et les pots-de-vin Nombre Cet indicateur mesure le nombre de condamnations prononcées au cours de l’année pour infraction à la législation sur la lutte contre la corruption et les pots-de-vin dans le Groupe. Influence politique et activités de lobbying Montant des amendes pour violation des lois de lutte contre la corruption et les pots-de-vin Monétaire (€) Cet indicateur mesure le montant des amendes liées à des présomptions d’infraction à la législation sur la lutte contre la corruption et les pots-de-vin au cours de l’année. Pratiques en matière de paiement Nombre moyen de jours pour payer une facture jours Cet indicateur mesure le nombre moyen de jours pour payer une facture à partir de la date à laquelle le délai de paiement contractuel ou légal commence. 1.7.Tableaux de références croisées 1.7.1.Points de données dérivés d’autres législations de l’UE [IRO-2] Exigence de publication Point de données Cadre réglementaire Référence Chapitre et section Norme ESRS 2 GOV-1 Mixité au sein des organes de gouvernance paragraphe 21, point d) SFDR Indicateur nº 13 du tableau 1 de l’annexe I Chapitre 4, section 4.1.1 Réglementation sur les indices de référence Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission (27) Norme ESRS 2 GOV-1 Pourcentage d’administrateurs indépendants paragraphe 21, point e) Réglementation sur les indices de référence Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 Chapitre 4, section 4.1.1 Norme ESRS 2 GOV-4 Déclaration sur la vigilance raisonnable paragraphe 30 SFDR Indicateur nº 10 du tableau 3 de l’annexe I Section 1.1.2.4 Norme ESRS 2 SBM-1 Participation à des activités liées aux combustibles fossiles paragraphe 40, point d) i) SFDR Indicateur nº 4 du tableau 1 de l’annexe I - Pilier 3 Article 449 bis du règlement (UE) nº 575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission (28), Tableau 1 : Informations qualitatives sur le risque environnemental et Tableau 2 : Informations qualitatives sur le risque social Réglementation sur les indices de référence Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 Norme ESRS 2 SBM-1 Participation à des activités liées à la fabrication de produits chimiques paragraphe 40, point d) ii) SFDR Indicateur nº 9 du tableau 2 de l’annexe I - Réglementation sur les indices de référence Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 Norme ESRS 2 SBM-1 Participation à des activités liées à des armes controversées paragraphe 40, point d) iii) SFDR Indicateur nº 14 du tableau 1 de l’annexe I - Réglementation sur les indices de référence Article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/181829, annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 Norme ESRS 2 SBM-1 Participation à des activités liées à la culture et à la production du tabac paragraphe 40, point d) iv) Réglementation sur les indices de référence Article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818, annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 - NORME ESRS E1-1 Plan de transition pour atteindre la neutralité climatique d’ici à 2050 paragraphe 14 Législation sur le climat de l’UE Article 2, paragraphe 1, du règlement (UE) 2021/1119 Section 1.2.2.4 NORME ESRS E1-1 Entreprises exclues des indices de référence « accord de Paris » paragraphe 16, point g) Pilier 3 Article 449 bis du règlement (UE) nº 575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, modèle 1 : Portefeuille bancaire – Risque de transition lié au changement climatique : Qualité de crédit des expositions par secteur, émissions et échéance résiduelle Section 1.2.2 Législation sur le climat de l’UE Article 12, paragraphe 1, points d) à g), et article 12, paragraphe 2, du règlement délégué (UE) 2020/1818 NORME ESRS E1-4 Cibles de réduction des émissions de GES paragraphe 34 SFDR Indicateur nº 4 du tableau 2 de l’annexe I Section 1.2.2.4 Pilier 3 Article 449 bis du règlement (UE) nº 575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, modèle 3 : Portefeuille bancaire – Risque de transition lié au changement climatique : indicateurs d’alignement Réglementation sur les indices de référence Article 6 du règlement délégué (UE) 2020/1818 NORME ESRS E1-5 Consommation d’énergie produite à partir de sources fossiles ventilée par source d’énergie (uniquement les secteurs à fort impact climatique) paragraphe 38 SFDR Indicateur nº 5 du tableau n°1 et indicateur nº 5 du tableau 2 de l’annexe I Section 1.2.2.6 NORME ESRS E1-5 E1-5 Consommation d’énergie et mix énergétique paragraphe 37 SFDR Indicateur nº 5 du tableau 1 de l’annexe I Section 1.2.2.6 NORME ESRS E1-5 Intensité énergétique des activités dans les secteurs à fort impact climatique paragraphes 40 à 43 SFDR Indicateur nº 6 du tableau 1 de l’annexe I Section 1.2.2.6 NORME ESRS E1-6 Émissions de GES brutes des Scopes 1, 2 ou 3 et émissions totales de GES paragraphe 44 SFDR Indicateurs nº 1 et 2 du tableau 1 de l’annexe I Section 1.2.2.6 Pilier 3 Article 449 bis du règlement (UE) nº 575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, modèle 1 : Portefeuille bancaire – Risque de transition lié au changement climatique : Qualité de crédit des expositions par secteur, émissions et échéance résiduelle Réglementation sur les indices de référence Article 5, paragraphe 1, article 6 et article 8, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 NORME ESRS E1-6 Intensité des émissions de GES brutes paragraphes 53 à 55 SFDR Indicateur nº 3 du tableau 1 de l’annexe I Section 1.2.2.6 Pilier 3 Article 449 bis du règlement (UE) nº 575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, modèle 3 : Portefeuille bancaire – Risque de transition lié au changement climatique : indicateurs d’alignement Réglementation sur les indices de référence Article 8, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 NORME ESRS E1-7 Absorptions de GES et crédits carbone paragraphe 56 Législation sur le climat de l’UE Article 2, paragraphe 1, du règlement (UE) 2021/1119 Section 1.2.2.6 NORME ESRS E1-9 Exposition du portefeuille de l’indice de référence à des risques climatiques physiques paragraphe 66 Réglementation sur les indices de référence Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1818, annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 - NORME ESRS E1-9 Désagrégation des montants monétaires par risque physique aigu et chronique paragraphe 66, point a) norme ESRS E1-9 - Emplacement des actifs importants exposés à un risque physique significatif paragraphe 66, point c). Pilier 3 Article 449 bis du règlement (UE) nº 575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, paragraphes 46 et 47, modèle 5 : Portefeuille bancaire – Risque physique lié au changement climatique : expositions soumises à un risque physique. Section 1.2.2.7 NORME ESRS E1-9 Ventilation de la valeur comptable des actifs immobiliers de l’entreprise par classe d’efficacité énergétique paragraphe 67, point c) Pilier 3 Article 449 bis du règlement (UE) nº 575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, paragraphe 34, modèle 2 : Portefeuille bancaire – Risque de transition lié au changement climatique : Prêts garantis par des biens immobiliers — Efficacité énergétique des sûretés - NORME ESRS E1-9 Degré d’exposition du portefeuille aux opportunités liées au climat paragraphe 69 Réglementation sur les indices de référence Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1818 - NORME ESRS E2-4 Quantité de chaque polluant énuméré dans l’annexe II du Règlement PRTR européen (registre européen des rejets et des transferts de polluants) rejeté dans l’air, l’eau et le sol, paragraphe 28 SFDR Indicateur nº 8 du tableau 1 de l’annexe I ; indicateur nº 2 du tableau 2 de l’annexe I, indicateur nº 1 du tableau 2 de l’annexe I ; indicateur nº 3 du tableau 2 de l’annexe I Section 1.2.3.5 NORME ESRS E3-1 Ressources hydriques et marines paragraphe 9 SFDR Indicateur nº 7 du tableau 2 de l’annexe I Section 1.2.4.2 NORME ESRS E3-1 Politique en la matière paragraphe 13 SFDR Indicateur nº 8 du tableau 2 de l’annexe I Section 1.2.4.2 NORME ESRS E3-1 Pratiques durables en ce qui concerne les océans et les mers paragraphe 14 SFDR Indicateur nº 12 du tableau 2 de l’annexe I - NORME ESRS E3-4 Pourcentage total d’eau recyclée et réutilisée paragraphe 28, point c) SFDR Indicateur nº 6.2 du tableau 2 de l’annexe I Section 1.2.4.5 NORME ESRS E3-4 Consommation d’eau totale en m3 par produit net généré par les propres opérations de l’entreprise paragraphe 29 SFDR Indicateur nº 6.1 du tableau 2 de l’annexe I Section 1.2.4.5 Norme ESRS 2- IRO 1 - E4 paragraphe 16, point a) i SFDR Indicateur nº 7 du tableau 1 de l’annexe I Section 1.2.5.1 Norme ESRS 2- IRO 1 - E4 paragraphe 16, point b) SFDR Indicateur nº 10 du tableau 2 de l’annexe I Section 1.2.5.1 Norme ESRS 2- IRO 1 - E4 paragraphe 16, point c) SFDR Indicateur nº 14 du tableau 2 de l’annexe I Section 1.2.5.1 NORME ESRS E4-2 Pratiques ou politiques foncières/agricoles durables paragraphe 24, point b) SFDR Indicateur nº 11 du tableau 2 de l’annexe I - NORME ESRS E4-2 Pratiques ou politiques durables en ce qui concerne les océans/mers paragraphe 24, point c) SFDR Indicateur nº 12 du tableau 2 de l’annexe I - NORME ESRS E4-2 Politiques de lutte contre la déforestation paragraphe 24, point d) SFDR Indicateur nº 15 du tableau 2 de l’annexe I - NORME ESRS E5-5 Déchets non recyclés paragraphe 37, point d) SFDR Indicateur nº 13 du tableau 2 de l’annexe I Section 1.2.6.5 NORME ESRS E5-5 Déchets dangereux et déchets radioactifs paragraphe 39 SFDR Indicateur nº 9 du tableau 1 de l’annexe I Section 1.2.6.5 Norme ESRS 2- SBM3 - S1 Risque de travail forcé paragraphe 14, point f) SFDR Indicateur nº 13 du tableau 3 de l’annexe I Section 1.3.1.1 Norme ESRS 2- SBM3 - S1 Risque d’exploitation d’enfants par le travail paragraphe 14, point g) SFDR Indicateur nº 12 du tableau 3 de l’annexe I Section 1.3.1.1 NORME ESRS S1-1 Engagements à mener une politique en matière des droits humains paragraphe 20 SFDR Indicateur nº 9 du tableau 3, et indicateur nº 11 du tableau 1 de l’annexe I Section 1.3.1.7 NORME ESRS S1-1 Politiques de vigilance raisonnable sur les questions visées par les conventions fondamentales 1 à 8 de l’Organisation internationale du travail, paragraphe 21 Réglementation sur les indices de référence Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 Section 1.3.1.7 NORME ESRS S1-1 Processus et mesures de prévention de la traite des êtres humains paragraphe 22 SFDR Indicateur nº 11 du tableau 3 de l’annexe I Section 1.3.1.7 NORME ESRS S1-1 Politique de prévention ou système de gestion des accidents du travail paragraphe 23 SFDR Indicateur nº 1 du tableau 3 de l’annexe I Section 1.3.1.3 NORME ESRS S1-3 Mécanismes de traitement des différends ou des plaintes paragraphe 32, point c) SFDR Indicateur nº 5 du tableau 3 de l’annexe I Section 1.3.1.3 NORME ESRS S1-14 Nombre de décès et nombre et taux d’accidents liés au travail paragraphe 88, points b) et c) SFDR Indicateur nº 2 du tableau 3 de l’annexe I Section 1.3.1.3 Réglementation sur les indices de référence Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 NORME ESRS S1-14 Nombre de jours perdus pour cause de blessures, d’accidents, de décès ou de maladies paragraphe 88, point e) SFDR Indicateur nº 3 du tableau 3 de l’annexe I Section 1.3.1.3 NORME ESRS S1-16 Écart de rémunération entre hommes et femmes non corrigé paragraphe 97, point a) SFDR Indicateur nº 12 du tableau 1 de l’annexe I - Réglementation sur les indices de référence Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 NORME ESRS S1-16 Ratio de rémunération excessif du directeur général paragraphe 97, point b) SFDR Indicateur nº 8 du tableau 3 de l’annexe I Section 1.3.1.6 NORME ESRS S1-17 Cas de discrimination paragraphe 103, point a) SFDR Indicateur nº 7 du tableau 3 de l’annexe I Section 1.3.1.6 NORME ESRS S1-17 Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits humains des Nations unies et des principes directeurs de l’OCDE paragraphe 104, point a) SFDR Indicateur nº 10 du tableau 1, et indicateur nº 14 du tableau 3 de l’annexe I Section 1.3.1.6 Réglementation sur les indices de référence Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816, article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 Norme ESRS 2- SBM3 – S2 Risque important d’exploitation d’enfants par le travail ou de travail forcé dans la chaîne de valeur paragraphe 11, point b) SFDR Indicateurs nº 12 et nº 13, tableau 3, annexe I - NORME ESRS S2-1 Engagements à mener une politique en matière des droits humains paragraphe 17 SFDR Indicateur nº 9 du tableau 3, et indicateur nº 11 du tableau 1 de l’annexe I Section 1.3.2.2 NORME ESRS S2-1 Politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur paragraphe 18 SFDR Indicateurs nº 11 et nº 4 du tableau 3 de l’annexe I Section 1.3.2.2 NORME ESRS S2-1 Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits humains des Nations unies et des principes directeurs de l’OCDE paragraphe 19 SFDR Indicateur nº 10 du tableau 1 de l’annexe I Section 1.3.2.2 Réglementation sur les indices de référence Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816, article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 NORME ESRS S2-1 Politiques de vigilance raisonnable sur les questions visées par les conventions fondamentales 1 à 8 de l’Organisation internationale du travail, paragraphe 19 Réglementation sur les indices de référence Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 Section 1.3.2.2 NORME ESRS S2-4 Problèmes et incidents en matière de droits humains liés à la chaîne de valeur en amont ou en aval paragraphe 36 SFDR Indicateur nº 14 du tableau 3 de l’annexe I - NORME ESRS S3-1 Engagements à mener une politique en matière des droits humains paragraphe 16 SFDR Indicateur nº 9 du tableau 3 de l’annexe I, et indicateur nº 11 du tableau 1 de l’annexe I Section 1.3.3.3 NORME ESRS S3-1 Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits humains des Nations unies, des principes de l’OIT ou des principes directeurs de l’OCDE paragraphe 17 SFDR Indicateur nº 10 du tableau 1 de l’annexe I Section 1.3.3.3 Réglementation sur les indices de référence Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816, article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 NORME ESRS S3-4 Problèmes et incidents en matière de droits humains paragraphe 36 SFDR Indicateur nº 14 du tableau 3 de l’annexe I Section 1.3.3.7 NORME ESRS S4-1 Politiques relatives aux consommateurs et utilisateurs finaux paragraphe 16 SFDR Indicateur nº 9 du tableau 3, et indicateur nº 11 du tableau 1 de l’annexe I Section 1.3.4.2 NORME ESRS S4-1 Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits humains des Nations unies et des principes directeurs de l’OCDE paragraphe 17 SFDR Indicateur nº 10 du tableau 1 de l’annexe I - Réglementation sur les indices de référence Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816, article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 NORME ESRS S4-4 Problèmes et incidents en matière de droits humains paragraphe 35 SFDR Indicateur nº 14 du tableau 3 de l’annexe I - NORME ESRS G1-1 Convention des Nations unies contre la corruption paragraphe 10, point b) SFDR Indicateur nº 15 du tableau 3 de l’annexe I - NORME ESRS G1-1 Protection des lanceurs d’alerte paragraphe 10, point d) SFDR Indicateur nº 6 du tableau 3 de l’annexe I Section 1.4.1.3 NORME ESRS G1-4 Amendes pour infraction à la législation sur la lutte contre la corruption et les pots-de-vin paragraphe 24, point a) SFDR Indicateur nº 17 du tableau 3 de l’annexe I Section 1.4.1.6 Réglementation sur les indices de référence Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 NORME ESRS G1-4 Normes de lutte contre la corruption et les pots-de-vin paragraphe 24, point b) SFDR Indicateur nº 16 du tableau 3 de l’annexe I Section 1.4.1.6 1.7.2.Tableau de références croisées relatif à la Global Reporting Initiative (GRI) GRI Section(s) et exigence(s) de publication GRI 2 Informations générales à publier Section 1.1, [Norme ESRS 2] GRI 3 Thèmes matériels Sections 1.1.4.1 et 1.1.4.2, [Normes ESRS 2 IRO-1 & SBM-3] GR 14 Secteur minier Sections 1.1.4.1 et 1.1.4.2, [Normes ESRS 2 IRO-1 & SBM-3] GRI 101 Biodiversité Section 1.2.5, [Norme ESRS E4] GRI 204 Pratiques d’achats Sections 1.3.2.3 et 1.3.2.4, [Normes ESRS S2-2 & S2-3] GRI 205 Lutte contre la corruption Section 1.4.1.6 [Norme ESRS G1-4] GRI 206 Comportement anticoncurrentiel Section 1.4.1.3 [Norme ESRS G1-1] GRI 301 Matériaux Section 1.2.6, [Norme ESRS E5] GRI 302 Énergie Section 1.2.2.6 [Norme ESRS E1-5] GRI 303 Eau et effluents Section 1.2.4, [Norme ESRS E3] GRI 304 Biodiversité Section 1.2.5, [Norme ESRS E4] GRI 305 Émissions Section 1.2.5, [Norme ESRS E1-6] GRI 306 Déchets Section 1.2.6.5, [Norme ESRS E5-5] GRI 308 Évaluation environnementale des fournisseurs Section 1.3.2, [Norme ESRS S2] et plan de vigilance partie II GRI 401 Emploi Section 1.3.2, [Norme ESRS S2] GRI 403 Santé et sécurité au travail Section 1.3.1.3 [Normes ESRS S1-1, S1-4, S1-5 & S1-14] GRI 404 Formation et éducation Section 1.3.1.6, [Normes ESRS S1-1, S1-4, S1-13] GRI 405 Diversité et égalité des chances Section 1.3.1.5, [Normes ESRS S1-, S1-4, S1-5, S1-9 & S1-12] GRI 406 Lutte contre la discrimination Section 1.3.1.5 [Norme ESRS S1-4] GRI 407 Liberté d’association et négociation collective Section 1.3.1.8 [Norme ESRS S1-8] GRI 408 Travail des enfants Sections 1.3.1 [Norme ESRS S1], 1.3.2 [Norme ESRS S2] et plan de vigilance partie II GRI 409 Travail forcé ou obligatoire Sections 1.3.1 [Norme ESRS S1], 1.3.2 [Norme ESRS S2] et plan de vigilance partie II GRI 411 Droits des peuples autochtones Section 1.3.3.3 [Norme ESRS S3-1] GRI 413 Communautés locales Section 1.3.3, [Norme ESRS S3] GRI 414 Évaluation sociale des fournisseurs Section 1.3.2, [Norme ESRS S2] GRI 415 Politiques publiques Section 1.4.1.7 [Norme ESRS G1-5] 1.7.3.Tableau de références croisées relatif au groupe de travail sur la publication d’informations financières relatives au climat (TCFD) Recommandations du TCFD Section(s)/ sous-section(s)/Exigences de publication 1 Gouvernance Section 1.2.2.1 [Norme ESRS 2 - GOV3 - E1] 1.1 Supervision du Conseil d’Administration Section 1.2.2.1 [Norme ESRS 2 - GOV3 - E1] 1.2 Fonction d’encadrement Section 1.1.2 2 Stratégie Section 1.1.3 2.1 Risques climatiques Section 1.2.2.3 [Norme ESRS 2 - SBM3 - E1] 2.1.1 Risques de transition Section 1.2.2.2 [Norme ESRS 2 - IRO1 - E1] 2.1.1.2 Technologie Section 1.2.2.2 [Norme ESRS 2 - IRO1 - E1] 2.1.1.3 Marché Section 1.2.2.2 [Norme ESRS 2 - IRO1 - E1] 2.1.1.4 Réputation Section 1.2.2.2 [Norme ESRS 2 - IRO1 - E1] 2.1.2 Risques physiques Section 1.2.2.2 [Norme ESRS 2 - IRO1 - E1] 2.1.2.1 Aigus Section 1.2.2.2 [Norme ESRS 2 - IRO1 - E1] 2.1.2.2 Chroniques Section 1.2.2.2 [Norme ESRS 2 - IRO1 - E1] 2.2 Opportunités liées au climat Section 1.2.2.3 [Norme ESRS 2 - SBM3 - E1] 2.2.1 Optimisation des ressources Section 1.2.2.4, [Normes ESRS E1-1 et E1-4] 2.2.2 Source d’énergie Section 1.2.2.6, [Norme ESRS E1-5] 2.2.3 Produits/services Section 1.2.2.2 [Norme ESRS 2 - IRO1 - E1] 2.2.4 Marchés Section 1.2.2.4, Normes ESRS E1-1 et E1-4 2.3 Impacts sur l’organisation Section 1.2.2.3 [Norme ESRS 2 - SBM3 - E1] 2.4 Résilience de l’organisation Section 1.2.2.5, Norme ESRS E1-3 et E1-4 3 Gestion des risques Section 1.2.2.2 [Norme ESRS 2 - IRO1 - E1] 3.1 Organisation de l’évaluation des risques Section 1.2.2.2 [Norme ESRS 2 - IRO1 - E1] 3.2 Organisation et processus de gestion des risques Section 1.2.2.2 [Norme ESRS 2 - IRO1 - E1] 3.3 Intégration à la gestion globale des risques Section 1.1.4 4 Indicateurs et cibles Section 1.2.2.6, [Normes ESRS E1-5, E1-6, E1-7 et E1-8] 4.1 Indicateurs utilisés Section 1.2.2.6, [Normes ESRS E1-5, E1-6, E1-7 et E1-8] 4.2 Émissions de GES de Scopes 1, 2 et 3 Section 1.2.2.6, [Norme ESRS E1-6] 4.3 Cibles d’émissions de GES Section 1.2.2.4, [Normes ESRS E1-4] 1.8.Rapport sur la certification des informations de durabilité Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (Exercice clos le 31 décembre 2024) A l’assemblée générale IMERYS 43 quai de Grenelle 75015 Paris Le présent rapport est émis en notre qualité de commissaires aux comptes d’IMERYS. Il porte sur les informations en matière de durabilité et les informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2024, incluses dans le rapport de gestion du groupe et présentées dans la partie I du chapitre 3 « Rapport de durabilité » figurant dans le document d’enregistrement universel (ci-après le « Rapport de durabilité du groupe »). En application de l’article L. 233-28-4 du code de commerce, IMERYS est tenue d’inclure les informations précitées au sein d’une section distincte du rapport sur la gestion du groupe. Ces informations ont été établies dans un contexte de première application des articles précités caractérisé par des incertitudes sur l’interprétation des textes, le recours à des estimations significatives, l’absence de pratiques et de cadre établis notamment pour l’analyse de double matérialité ainsi que par un dispositif de contrôle interne évolutif. Elles permettent de comprendre les impacts de l'activité du groupe sur les enjeux de durabilité, ainsi que la manière dont ces enjeux influent sur l'évolution des affaires du groupe, de ses résultats et de sa situation. Les enjeux de durabilité comprennent les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernement d'entreprise. En application du II de l’articleL. 821-54 du code précité notre mission consiste à mettre en œuvre les travaux nécessaires à l’émission d’un avis, exprimant une assurance limitée, portant sur : -la conformité aux normes d'information en matière de durabilité adoptées en vertu de l'article 29 ter de la directive (UE) 2013/34 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 (ci-après ESRS pour « European Sustainability Reporting Standards ») du processus mis en œuvre par IMERYS pour déterminer les informations publiées, et le respect de l'obligation de consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l'article L. 2312-17 du code du travail ; -la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans le Rapport de durabilité du groupe avec les exigences de l’article L. 233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS ; et -le respect des exigences de publication des informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852. L’exercice de cette mission est réalisé en conformité avec les règles déontologiques, y compris d’indépendance, et les règles de qualité prescrites par le code de commerce. Il est également régi par les lignes directrices de la Haute Autorité de l’Audit « Mission de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 ». Dans les trois parties distinctes du rapport qui suivent, nous présentons, pour chacun des axes de notre mission, la nature des vérifications que nous avons opérées, les conclusions que nous en avons tirées, et, à l’appui de ces conclusions, les éléments qui ont fait l’objet, de notre part, d’une attention particulière et les diligences que nous avons mises en œuvre au titre de ces éléments. Nous attirons votre attention sur le fait que nous n’exprimons pas de conclusion sur ces éléments pris isolément et qu’il convient de considérer que les diligences explicitées s’inscrivent dans le contexte global de la formation des conclusions émises sur chacun des trois axes de notre mission. Enfin, lorsqu’il nous semble nécessaire d’attirer votre attention sur une ou plusieurs informations en matière de durabilité fournies par IMERYS dans le rapport de gestion du groupe, nous formulons un paragraphe d’observations. Limites de notre mission Notre mission ayant pour objectif d’exprimer une assurance limitée, la nature (choix des techniques de contrôle) des travaux, leur étendue (amplitude), et leur durée, sont moindres que ceux nécessaires à l’obtention d’une assurance raisonnable. En outre, cette mission ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion d’IMERYS, notamment à porter une appréciation, qui dépasserait la conformité aux prescriptions d’information des ESRS sur la pertinence des choix opérés par IMERYS en termes de plans d’action, de cibles, de politiques, d’analyses de scénarios et de plan de transition. Elle permet cependant d’exprimer des conclusions concernant le processus de détermination des informations en matière de durabilité publiées, les informations elles-mêmes, et les informations publiées en application de l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, quant à l’absence d’identification ou, au contraire, l’identification, d’erreurs, omissions ou incohérences d’une importance telle qu’elles seraient susceptibles d’influencer les décisions que pourraient prendre les lecteurs des informations objet de nos vérifications. Notre mission ne porte pas sur les éventuelles données comparatives. Conformité aux ESRS du processus mis en œuvre par IMERYS pour déterminer les informations publiées, et respect de l'obligation de consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l'article L. 2312-17 du code du travail Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier que : -le processus défini et mis en œuvre par IMERYS lui a permis, conformément aux ESRS, d’identifier et d’évaluer ses impacts, risques et opportunités liés aux enjeux de durabilité, et d’identifier ceux de ces impacts, risques et opportunités matériels qui ont conduit à la publication des informations en matière de durabilité incluses dans le Rapport de durabilité du groupe, et -les informations fournies sur ce processus sont également conformes aux ESRS. En outre, nous avons contrôlé le respect de l’obligation de consultation du comité social et économique. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions ou incohérences importantes concernant la conformité du processus mis en œuvre par IMERYS avec les ESRS. Concernant la consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l'article L.2312-17 du code du travail, nous vous informons qu’à la date du présent rapport, celle-ci n’a pas encore eu lieu. Eléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la conformité aux ESRS du processus mis en œuvre par IMERYS pour déterminer les informations publiées. ■ Concernant l’identification des parties prenantes Les informations relatives à l’identification des parties prenantes sont mentionnées dans la section 1.1.3.2. « Intérêts et points de vue des parties prenantes » du Rapport de durabilité du groupe. Nous nous sommes entretenus avec la direction développement durable du groupe et les personnes que nous avons jugé appropriées et avons inspecté la documentation disponible. Nos diligences ont notamment consisté à apprécier la cohérence des principales parties prenantes identifiées par l’entité avec la nature de ses activités et son implantation géographique, en tenant compte de ses relations d’affaires et de sa chaîne de valeur. ■Concernant l’identification des impacts, risques et opportunités (« IRO ») Les informations relatives à l’identification des impacts, risques et opportunités sont mentionnées dans la section 1.1.4.1. « Processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels » du Rapport de durabilité du groupe. Nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre par l’entité concernant l’identification des impacts (négatifs ou positifs), risques et opportunités (« IRO »), réels ou potentiels, en lien avec les enjeux de durabilité mentionnés dans le paragraphe AR 16 des « Exigences d’application » de la norme ESRS 1. En particulier, nous avons apprécié la démarche mise en place par l’entité pour déterminer ses impacts et ses dépendances, qui peuvent être source de risques ou d’opportunités. Nous avons pris connaissance du tableau des IRO identifiés présenté au paragraphe « Résultats de l’évaluation de la double matérialité » de la section 1.1.4.2 « Impacts, risques et opportunités matériels », incluant notamment la description de leur répartition dans les activités propres et la chaîne de valeur, ainsi que de leur horizon temporel (court, moyen ou long terme), et apprécié la cohérence de ce tableau avec notre connaissance de l’entité et, le cas échéant, avec les analyses de risques menées par l’entité. ■Concernant l’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière Les informations relatives à l’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière sont mentionnées dans la section 1.1.4.1. « Processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels » du Rapport de durabilité du groupe. Nous avons pris connaissance, par entretien avec la direction développement durable du groupe et inspection de la documentation disponible, du processus d’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière mis en œuvre par l’entité, et apprécié sa conformité au regard des critères définis par ESRS 1. Nous avons notamment apprécié la façon dont l’entité a établi et appliqué les critères de matérialité de l’information définis par la norme ESRS 1, y compris relatifs à la fixation de seuils, pour déterminer les informations matérielles publiées : - au titre des indicateurs relatifs aux IRO matériels identifiés conformément aux normes ESRS thématiques concernées ; -au titre des informations spécifiques à l’entité. Conformité des informations en matière de durabilité incluses dans le Rapport de durabilité du groupe avec les exigences de l’article L. 233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier que, conformément aux prescriptions légales et règlementaires, y compris aux ESRS : -les renseignements fournis permettent de comprendre les modalités de préparation et de gouvernance des informations en matière de durabilité incluses dans le Rapport de durabilité du groupe, y compris les modalités de détermination des informations relatives à la chaîne de valeur et les exemptions de divulgation retenues ; -la présentation de ces informations en garantit la lisibilité et la compréhensibilité ; -le périmètre retenu par IMERYS relativement à ces informations est approprié ; et -sur la base d’une sélection, fondée sur notre analyse des risques de non-conformité des informations fournies et des attentes de leurs utilisateurs, que ces informations ne présentent pas d’erreurs, omissions, incohérences importantes, c’est-à-dire susceptibles d’influencer le jugement ou les décisions des utilisateurs de ces informations. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions, incohérences importantes concernant la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans le Rapport de durabilité du groupe, avec les exigences de l’article L. 233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS. Observation Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les informations figurant dans le paragraphe « Incertitudes liées à la première mise en œuvre des normes ESRS » de la section 1.1.1.2. « Publication d’informations relatives à des circonstances particulières » du Rapport de durabilité du groupe décrivant les limites induites par les incertitudes inhérentes à la première année d’application de l’article L.233-28-4 du code de commerce. Eléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière Nous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans la section 1.2. « Préserver notre planète » du Rapport de durabilité du groupe avec les exigences de l’article L. 233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS. Informations fournies en application des normes environnementales (ESRS E1 à E5) Les informations publiées au titre du bilan des émissions de gaz à effet de serre (scopes 1, 2, et 3) et le plan de transition pour l’atténuation du changement climatique sont mentionnés respectivement dans les sections 1.2.2.6. « Indicateurs liés au changement climatique » et 1.2.2.4.« Plan de transition, actions et ressources relatives à l’atténuation du changement climatique » du Rapport de durabilité du groupe. Nous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la conformité aux ESRS de ces informations. ■En ce qui concerne les informations publiées au titre du bilan des émissions de gaz à effet de serre : -nous avons apprécié la cohérence du périmètre considéré pour l’évaluation du bilan d’émissions de gaz à effet de serre avec le périmètre des états financiers consolidés, les activités sous contrôle opérationnel, et la chaîne de valeur amont et aval ; -nous avons pris connaissance du protocole d’établissement du bilan des émissions de gaz à effet de serre utilisé par l’entité pour établir le bilan d’’émissions de gaz à effet de serre et apprécié ses modalités d’application, sur une sélection de catégories d’émissions et de sites, sur le scope 1 et le scope 2 ; -concernant les émissions relatives au scope 3, nous avons apprécié le processus de collecte d’informations ; -nous avons apprécié le caractère approprié des facteurs d’émission utilisés et le calcul des conversions afférentes ainsi que les hypothèses de calcul et d’extrapolation, compte tenu de l'incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées ; -pour les données physiques (telles que la consommation d’énergie), nous avons rapproché, sur la base de sondages, les données sous-jacentes servant à l’élaboration du bilan d’émissions de gaz à effet de serre avec les pièces justificatives ; -en ce qui concerne les estimations que nous avons jugé structurantes auxquelles l’entité a eu recours, pour l’élaboration de son bilan d’émissions de gaz à effet de serre, nous avons pris connaissance de la méthodologie de calcul des données estimées et des sources d’informations sur lesquelles reposent ces estimations et nous avons apprécié si les méthodes ont été appliquées de manière cohérente. ■En ce qui concerne les vérifications au titre du plan de transition pour l’atténuation climatique, nos travaux ont principalement consisté à apprécier si les informations publiées au titre du plan de transition répondent aux prescriptions d’ESRS E1, décrivent de manière appropriée les hypothèses structurantes sous-tendant ce plan, étant précisé que nous n’avons pas à nous prononcer sur le caractère approprié ou le niveau d’ambition des objectifs de ce plan de transition. Respect des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier le processus mis en œuvre par IMERYS pour déterminer le caractère éligible et aligné des activités des entités comprises dans la consolidation. Ils ont également consisté à vérifier les informations publiées en application de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, ce qui implique la vérification : -de la conformité aux règles de présentation de ces informations qui en garantissent la lisibilité et la compréhensibilité ; -sur la base d’une sélection, de l’absence d’erreurs, omissions, incohérences importantes dans les informations fournies, c’est-à-dire susceptibles d’influencer le jugement ou les décisions des utilisateurs de ces informations. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions, incohérences importantes concernant le respect des exigences de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852. Eléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de tels éléments à communiquer dans notre rapport. Fait à Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 11 mars 2025 Les commissaires aux comptes Deloitte & Associés Olivier Broissand Catherine Saire PricewaterhouseCoopers Audit Pierre-Olivier Etienne PARTIE 2Plan de vigilance Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce, le Plan de Vigilance vise à présenter les mesures de vigilance raisonnables mises en œuvre au sein du Groupe pour identifier les risques et prévenir les impacts graves sur les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité, ainsi que l’environnement, résultant des activités du Groupe, y compris l’ensemble de ses filiales, telles que définies à l’alinéa II de l’article L. 233-16 du Code de commerce, ainsi que des activités des sous-traitants et fournisseurs (ci-après « les Fournisseurs ») en France et à l’étranger, avec lesquels Imerys entretient des relations commerciales établies, lorsque ces activités sont rattachées à cette relation. Ce Plan de Vigilance reprend l’essentiel du programme du Groupe en matière de Devoir de Vigilance. Une politique relative au Devoir de Vigilance définit l’approche d’Imerys en matière de protection des droits humains, des libertés fondamentales, de la santé et la sécurité et de l’environnement, ainsi que la structure et le fonctionnement de son programme en matière de Devoir de Vigilance. Il explique aux salariés d’Imerys leurs responsabilités en matière de Devoir de Vigilance et définit la façon dont le Devoir de Vigilance est géré au sein du Groupe. 2.1.Gouvernance Chaque salarié, membre de la direction et administrateur d’Imerys a un rôle essentiel à jouer au quotidien dans la prévention et la détection des risques d’atteinte aux droits humains, à la santé et à la sécurité, ainsi qu’à l’environnement résultant des opérations d’Imerys et de celles de ses fournisseurs. Par ailleurs, une répartition claire des responsabilités a été établie afin de définir, de mettre en œuvre et d’assurer le suivi d’un programme en matière de Devoir de Vigilance adéquat et efficace. ■Comité d’Audit : chaque année, le Comité d’Audit examine la performance et l’efficacité du programme en matière de Devoir de Vigilance par le biais du rapport du Comité d’Éthique. ■Comité Exécutif : le Comité Exécutif a établi le Comité d’Éthique qui l’assiste dans son rôle de garant de l’éthique des opérations du Groupe, en particulier la conformité avec les réglementations en matière de Devoir de Vigilance. Il est régulièrement tenu informé de la performance et de l’efficacité du programme de Devoir de Vigilance par le Président du Comité d’Éthique. ■Comité d’Éthique : le Comité d’Éthique est responsable de la définition et du suivi du programme de Devoir de Vigilance du Groupe. Concrètement, il veille à ce que la politique relative au Devoir de Vigilance et les documents afférents soient adéquats, assure la surveillance de la cartographie des risques relatifs au Devoir de Vigilance, valide le Plan de Vigilance, assure le suivi des plans de formation et autres mesures de sensibilisation, veille à l’adéquation des ressources humaines et financières allouées pour en garantir une mise en œuvre efficace, évalue la performance et l’efficacité du programme et recense les nouvelles idées susceptibles de l’améliorer. Le Comité d’Éthique rend compte une fois par an au Comité d’Audit du Conseil d’Administration. ■Directrice Juridique Antitrust et Conformité : la Directrice Juridique Antitrust et Conformité rapporte à la Directrice Juridique du Groupe et Secrétaire du Conseil d’Administration et est responsable du programme de Devoir de Vigilance. Concrètement, celle-ci définit et assure le déploiement de la politique liée au Devoir de Vigilance et des procédures associées, détermine et met en œuvre les objectifs en matière de Devoir de Vigilance inscrits dans la feuille de route éthique et conformité, assure le suivi des plans de formation et de communication et remet au Comité d’Éthique des indicateurs permettant d’évaluer la performance et l’efficacité du programme. Elle est assistée par la Directrice du Développement Durable du Groupe, la Directrice des Ressources humaines du Groupe, le Vice-Président Santé et Sécurité du Groupe, ainsi que le Directeur des Achats Responsables du Groupe dans l’élaboration et le suivi du programme en matière de Devoir de Vigilance. ■Comité des Achats Responsables : le Comité des Achats Responsables est chargé de l’élaboration de la cartographie des risques relatifs au Devoir de Vigilance chez les fournisseurs et de définir et de mettre en œuvre le programme achats responsables. Présidé par le Vice-Président des Achats du Groupe, le Comité est coordonné par le Directeur des Achats Responsables du Groupe. La Directrice du Développement Durable du Groupe, la Directrice Juridique Droit de la concurrence et Conformité et la Vice-Présidente Climat et Durabilité des Produits siègent au comité qui se réunit tous les mois afin de piloter le programme achats responsables. 2.2.Processus de cartographie des risques liés au devoir de vigilance Dans le cadre de son Plan de Vigilance, le Groupe a mis en place un processus spécifique de cartographie des risques afin d’identifier, évaluer et hiérarchiser les risques liés aux droits humains, à la santé, à la sécurité et à l’environnent résultant des opérations du Groupe et de ces filiales et des activités de ses fournisseurs dans les différentes zones géographiques (ci-après le « processus de cartographie des risques liés au Devoir de Vigilance »). Les résultats du processus de cartographie des risques liés au Devoir de Vigilance sont intégrés, lorsqu’il y a lieu, à la cartographie générale des risques présentée au chapitre 2, point 2.1 du Document d’Enregistrement Universel. En 2018, Imerys a élaboré sa première cartographie des risques liée au Devoir de Vigilance. Entre 2019 et 2021, dans le cadre d’ateliers régionaux, un cycle complet de mise à jour a été réalisé dans toutes les régions d’implantation du Groupe (Asie-Pacifique, Europe 1 (pays européens dont le CPI > 50), Europe 2 (pays européens dont le CPI < 50), Moyen-Orient et Afrique, Amérique du Nord et Amérique du Sud). Grâce à ces ateliers régionaux qui se tiennent chaque année, toutes les fonctions, tous les domaines d’activité, niveaux hiérarchiques et pays de la région en question ont été correctement représentés. En 2023 et en 2024, le Groupe a révisé certains aspects de son processus de cartographie des risques liés au Devoir de Vigilance, pour se conformer aux obligations prévues dans la directive relative à la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises en termes d’évaluation de la matérialité d’impact, en vue d’approfondir le degré de granularité de sa cartographie des risques et d’associer davantage d’experts au processus. La cartographie des risques relatifs au Devoir de Vigilance a donc été également mise à jour en 2023 et en 2024. La cartographie des risques liés au Devoir de Vigilance est fondée sur une liste de scénarios de risques identifiant leurs impacts réels ou potentiels sur les droits humains, la santé, la sécurité et l’environnement. Ce document a été vérifié de manière centralisée par les fonctions chargées de la durabilité, de la conformité et des achats responsables, et reflète la liste des enjeux de durabilité couverts par la CSRD. Ce registre des risques relatifs au Devoir de Vigilance, qui couvre les impacts sur les droits humains, la santé et la sécurité, ainsi que l’environnement, inclut 41 scénarios de risque potentiel liés aux opérations d’Imerys et 13 autres liés à ses fournisseurs. Les scénarios liés aux opérations sont classés en six catégories : ■conditions de travail : précarité de l’emploi, temps de travail inadapté, salaires inadéquats, absence de dialogue social adéquat, y compris les négociations collectives, liberté d’association insuffisante, mauvais équilibre entre vie professionnelle et vie privée ; ■égalité de traitement : discrimination fondée sur le sexe, absence de dispositifs de perfectionnement des compétences des salariés, non-inclusion des personnes handicapées, violence et harcèlement, absence de diversité sur le lieu de travail ; ■autres droits humains : travail des enfants, travail forcé, logement indécent, installations inadaptées, absence de dispositif de protection des données à caractère personnel des salariés ; ■communautés affectées : impacts négatifs sur la sécurité, sur les conditions de vie (accès à l’eau, alimentation, logement) et sur les biens des communautés locales, impacts négatifs sur les droits fonciers et les restrictions d’accès aux terrains (y compris la réinstallation), impacts négatifs sur les communautés locales liés aux contrats de sécurité, violation des droits civils et politiques des communautés locales, violation des droits particuliers des peuples autochtones ; ■santé et sécurité : maladies professionnelles, accidents du travail ; ■changement climatique et environnement : atténuation du changement climatique, adaptation au changement climatique, pollution de l’air, pollution des eaux, épuisement des ressources en eau, pollution des sols, pression sur la biodiversité, impact sur la biodiversité/perte de biodiversité, production de déchets minéraux, déchets industriels, gestion inadéquate des substances préoccupantes et gestion inadéquate des substances extrêmement préoccupantes. Les scénarios liés aux fournisseurs sont classés en trois catégories : ■droits humains : conditions de travail inadaptées, discrimination et harcèlement, travail des enfants, travail forcé, accès inadéquat à l’eau et aux dispositifs d’assainissement (y compris les logements indécents) ; ■santé et sécurité : maladies professionnelles, accidents du travail ; ■changement climatique et environnement : changement climatique, pollution de l’air, pollution des eaux, épuisement des ressources en eau, perte de biodiversité, production de déchets. Toujours sur le modèle des ateliers mis en œuvre pour les précédentes cartographies des risques, deux ateliers d’experts couvrant toutes les régions d’implantation du Groupe ont été organisés : le premier pour évaluer les risques résultant des opérations d’Imerys, le second pour évaluer ceux liés aux fournisseurs d’Imerys. Les ateliers consacrés aux opérations ont réuni des hauts représentants des fonctions Ressources Humaines, Diversité, Équité et Inclusion, Santé et Sécurité et Durabilité (cette dernière couvrant les thèmes liés à l’environnement, au changement climatique et aux communautés affectées), tandis que les ateliers consacrés aux fournisseurs ont rassemblé des membres de la fonction Achats de manière à avoir une représentation de toutes les catégories d’achats et zones géographiques. En 2023, la cartographie des risques a ainsi été mise à jour. Elle identifie et hiérarchise les scénarios de risque au regard de leur gravité relative et de leur probabilité. La gravité d’un scénario de risque est appréciée à l’aune de l’ampleur de son impact sur la population ou sur l’environnement (selon l’appréciation des participants aux ateliers) et de l’étendue de son impact (soit sur la base de données quantitatives objectives reflétant l’exposition au risque d’Imerys, soit sur la base d’indices risque pays de renommée internationale(98)). Les participants aux ateliers déterminent la probabilité de l’impact en tenant compte des contrôles et des mesures d’atténuation en place. Les informations qualitatives recueillies lors des ateliers servent également à interpréter les résultats, à hiérarchiser les impacts négatifs et à élaborer des plans d’action. À l’issue de ce processus, comme les années précédentes, le Comité d’Éthique a revu et approuvé la cartographie des risques relatifs au Devoir de Vigilance. En 2024, la cartographie des risques liés au Devoir de Vigilance a été révisée pour tenir compte de la finalisation de l’analyse de double matérialité, en particulier de l’ajout de quatre nouveaux scénarios pour les opérations (pollution des sols, gestion inadéquate des substances préoccupantes, gestion inadéquate des substances extrêmement préoccupantes et pression sur la biodiversité). Elle a été examinée et approuvée par le Comité d’Éthique. √Pour plus d’informations sur le processus de gestion des risques du Groupe, se référer au chapitre 2 du Document d’Enregistrement Universel. √Pour obtenir de plus amples informations sur l’évaluation des risques climatiques relatifs aux opérations du Groupe, se référer à l’exigence de publication de la norme [ESRS 2 IRO-1 E1] du présent chapitre. 2.3.Évaluation et principaux contrôles Le Groupe évalue ses opérations et la situation de ses fournisseurs en tenant compte, notamment, des cartographies des risques relatifs au Devoir de Vigilance élaborées dans le cadre du processus de gestion des risques. Évaluations des opérations d’Imerys et des filiales du Groupe et principaux contrôles Le Groupe évalue les risques liés aux droits humains, à la santé, à la sécurité et à l’environnement qui ont été identifiés à l’issue de l’exercice de cartographie des risques relatifs au Devoir de Vigilance. Cette évaluation s’appuie sur des processus d’identification, d’analyse et de classement. La cartographie des risques relatifs au Devoir de Vigilance montre que les risques potentiels majeurs comprennent la santé et la sécurité, l’environnement, le changement climatique et plusieurs sujets en matière de droits humains. Les mises à jour de 2023 et 2024 s’inscrivent dans la continuité des précédentes cartographies des risques. Pour atténuer et prévenir ces risques, Imerys observe des standards élevés et des règles strictes en matière de droits humains, de santé et de sécurité, et d’environnement (parmi d’autres thématiques) pour l’ensemble des opérations du Groupe à travers le monde. Ces standards sont énoncés dans le Code de conduite professionnelle et d’éthique d’Imerys ainsi que dans la Charte de Durabilité que viennent compléter plusieurs politiques et procédures. Ce cadre pose des exigences claires applicables à l’ensemble des opérations du Groupe. La mise en œuvre des politiques et procédures du Groupe relève de la responsabilité de chaque métier et fonction support. L’efficacité de ces mesures de contrôle est régulièrement évaluée dans le cadre du processus de cartographie des risques liés au Devoir de Vigilance. En outre, Imerys dresse chaque année le bilan de ses politiques, actions et résultats en matière de durabilité, en se soumettant à une évaluation indépendante approfondie de la durabilité, et en communique les résultats à ses parties prenantes internes et externes. La gestion des risques en matière de santé et de sécurité au travail est abordée plus en détail dans l’exigence de publication de la norme [ESRS S1] du présent chapitre, celle des risques d’atteinte aux droits humains dans l’exigence de publication de la norme [ESRS S2] du présent chapitre et celle des risques environnementaux est présentée dans l’exigence de publication des normes [ESRS E2] et [ESRS E4] du présent chapitre. Évaluations des fournisseurs d’Imerys En se fondant sur le processus de cartographie des risques liés au Devoir de Vigilance décrite plus haut, le Groupe a identifié des risques potentiellement majeurs d’atteinte aux droits humains, à la santé, à la sécurité et à l’environnement au sein de sa chaîne de valeur. Conformément aux cartographies des risques précédentes, au niveau du Groupe, la cartographie des risques de 2023, qui n’a pas été mise à jour en 2024 en ce qui concerne les fournisseurs, a fait ressortir trois risques importants potentiels : ■impacts potentiels sur les salariés des fournisseurs exposés à des risques d’accidents du travail ou de maladies professionnelles ; ■impacts potentiels sur les salariés des fournisseurs en termes de conditions de travail inadéquates, en particulier s’agissant des salaires, du temps de travail, du dialogue social, des négociations collectives et de la liberté d’association ; et ■augmentations potentielles de la pollution de l’air ou de l’eau, et impacts potentiels sur le changement climatique et la biodiversité en raison des opérations des fournisseurs. En outre, la cartographie des risques de 2023 a permis d’évaluer les risques les plus importants au sein de chacune des sept catégories d’achats. Le Groupe dispose ainsi d’une vue plus précise des risques auxquels il est exposé à travers sa chaine de valeur en amont. Il ressort de l’évaluation de chacune des catégories d’achats (tous scénarios confondus liés aux droits humains, à la santé, à la sécurité et à l’environnement), que les fournisseurs de talc, bauxite et mica, parmi les fournisseurs de matières premières, sont ceux présentant le plus grand risque. Le Groupe procède en outre à des évaluations régulières de chacun de ses fournisseurs, au stade de l’entrée en affaires ainsi qu’à tous les stades de la relation d’affaires, en se concentrant sur les fournisseurs stratégiques et les plus à risque. Le processus d’évaluation individuelle des fournisseurs se déroule comme suit : ■évaluation des fournisseurs au stade de l’entrée en affaires. Ce processus est défini dans la politique d’achats du Groupe. Il comprend une procédure de vigilance raisonnable concernant la conformité des fournisseurs, afin de décider si le Groupe entre en affaires avec un fournisseur ou reconduit sa relation d’affaires. Cette procédure tient compte des résultats de l’exercice de cartographie des risques relatifs au Devoir de Vigilance ainsi que de la note de durabilité attribuée au fournisseur (par ex. : score EcoVadis). Cette procédure a été appliquée aux fournisseurs déjà référencés jugés les plus à risque au-delà d’un certain seuil de dépenses ; ■évaluation du portefeuille de fournisseurs d’Imerys au-delà d’un certain seuil de dépenses, dans le cadre d’un programme de notation de la durabilité (par ex. : EcoVadis). Le Directeur des Achats Responsables du Groupe est chargé de définir ce processus et du suivi de son déploiement. Fin 2024, 70 % des fournisseurs du Groupe, en fonction du total des dépenses, a été évalué. Ces évaluations couvrent plus de 1 699 fournisseurs, toutes catégories confondues, dont plus de 98 % de fournisseurs de matières premières en fonction du total des dépenses. Mesures de prévention et d’atténuation des risques liés aux fournisseurs Le Groupe met en œuvre des mesures de prévention et d’atténuation des risques, en particulier : ■Les fournisseurs sont tenus d’adhérer et de se conformer aux Standards ESG des fournisseurs d’Imerys et à la Politique EHS des fournisseurs ; les fournisseurs sont écartés dès lors qu’ils ne respectent pas les exigences minimales en matière d’ESG (environnement, social, y compris la santé et la sécurité au travail), comme souligné dans les Standards ESG des fournisseurs du Groupe ; ■En cas de doute, Imerys dispose de différents moyens pour s’assurer de leur conformité avec ces Standards : auto-déclarations, auto-évaluations ou évaluations par les équipes d’Imerys ; ■Pleinement engagé à accompagner ses fournisseurs dans leur démarche de développement et d’amélioration continue, Imerys a mis en place un processus de développement à l’attention de ses fournisseurs, qui comprend des informations et des formations destinées aux fournisseurs pour les aider à renforcer leurs capacités et à améliorer leurs performances en matière de durabilité et leur permettre d’accéder à des indicateurs de durabilité pour se situer par rapport aux fournisseurs de même catégorie ; ■Les fournisseurs doivent être en mesure de démontrer qu’ils répondent aux critères minimaux et, en cas de lacunes identifiées lors d’évaluations ou d’audits formels ou informels, ils doivent être prêts à élaborer et à adopter un plan d’action corrective selon un calendrier convenu ; ■Si Imerys a des motifs raisonnables de penser qu’un fournisseur est directement impliqué dans une grave violation des Standards ou qu’il fait appel à un tiers impliqué dans une grave violation des Standards, Imerys peut suspendre ou rompre sa relation avec ce fournisseur, sans encourir aucune responsabilité envers celui-ci ; ■Le Groupe procède à des audits des fournisseurs classés les plus à risque, sur la base du processus de cartographie et d’évaluation des risques du Groupe décrit précédemment. Dans certains cas, avant ou après l’attribution d’un contrat, le Groupe peut effectuer des vérifications de vigilance raisonnable additionnelles ou confier la conduite d’un audit externe à un tiers spécialisé ; ■Les acheteurs d’Imerys sont formés aux principaux aspects du programme d’achats responsables afin de soutenir sa mise en œuvre, reconnaître les risques et convenir d’actions d’atténuation. En 2024, 70 % des acheteurs ont reçu une formation sur les thèmes de durabilité. Le service des achats a également lancé un programme d’audit ciblant la catégorie des fournisseurs de matière première les plus à risque, en associant des auditeurs internes et externes. Les premiers sont des salariés qualifiés qui ont suivi la formation d’auditeurs sociaux SA 8000(99). Les seconds sont des auditeurs certifiés SA 8000. En 2024, deux nouveaux audits ont été réalisés sur les fournisseurs les plus à risque, s’ajoutant aux cinq autres déjà menés en 2023. Mécanisme d’alerte Piloté par un tiers qualifié et indépendant, le dispositif d’alerte du Groupe Speak up ! est ouvert à tous les salariés et parties prenantes externes. Il a vocation à recueillir et à gérer tout signalement de violation présumée du Code du Groupe. Pour plus d’informations concernant le dispositif d’alerte Speak Up ! d’Imerys (se référer à la section 1.4.1.2, paragraphe « Dispositif d’alerte et protection des lanceurs d’alerte » du présent chapitre). Le Mécanisme de réclamation offre aux parties prenantes externes un autre moyen d’exprimer leurs préoccupations et de déposer des plaintes, y compris des violations présumées du Code du Groupe, directement au niveau du site. √Pour obtenir de plus amples informations sur le Mécanisme de traitement des plaintes d’Imerys dédié aux communautés, se référer à l’exigence de publication de la norme [ESRS G1] du présent chapitre. Suivi et évaluation de l’efficacité des mesures de contrôle En 2024, 40 cas présumés de violation du Code du Groupe ont été signalés via Speak up ! et cinq de ces cas ont été signalés par des parties prenantes externes. Chacun des cas signalés a fait l’objet d’un examen et d’une enquête approfondis, conformément à la politique du Groupe. Après instruction, 19 cas de violations du Code du Groupe ont été confirmés. Les cas confirmés se rapportaient à des suspicions de conduites inappropriées et de harcèlement (14), de non-respect des politiques du Groupe (3), d'accident de sécurité non signalé (1) et de détournement d’actifs (1). En cas de violation avérée, des mesures de réparation appropriées sont immédiatement définies et mises en œuvre, et leur suivi est assuré par la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes. Divers processus d’évaluation interne, actionnés au niveau local ou à l’échelle du Groupe, permettent de vérifier la conformité au Code du Groupe et aux autres politiques et procédures applicables. Ces processus sont pilotés par différentes fonctions du Groupe, parmi lesquelles : la Direction Juridique, le Département Développement Durable, la Santé et Sécurité, le Département Exploitation minière et Planification des ressources ainsi que le Contrôle Interne, comme évoqué au chapitre 2, point 2.2 du Document d’Enregistrement Universel. √Les exigences de la loi sur le Devoir de Vigilance sont présentées dans le tableau de correspondance figurant à la section 9.5.5.2 du Document d’Enregistrement Universel. PARTIE 3Réserves et Ressources Minérales Les données relatives aux Réserves et Ressources Minérales publiées dans le présent Document d’Enregistrement Universel ont été préparées selon les règles de reporting du PERC (Pan-European Reserves and Resources Mineral Committee) de 2021, standard internationalement reconnu pour les actifs miniers, de la famille des codes CRIRSCO(100). En application des procédures du Groupe, les Réserves Minérales et les Ressources Minérales du Groupe sont auditées régulièrement par des auditeurs internes et externes. 3.1.Reporting relatif aux actifs minéraux Les actifs minéraux du Groupe se composent à la fois de Réserves Minérales et de Ressources Minérales. Les Réserves Minérales sont les portions démontrées comme étant économiquement exploitables d’un gisement, au regard des conditions économiques et réglementaires existantes ou à venir au moment de l’estimation. Elles sont définies comme « prouvées » ou « probables » afin de refléter la précision de l’estimation géologique du gisement, « prouvées » indiquant le niveau de confiance le plus élevé. Les Ressources Minérales sont des gisements ou des parties de gisements pour lesquels la rentabilité économique est encore à prouver, mais dont les perspectives d’une éventuelle exploitation future viable sont raisonnables. Il n’existe généralement pas d’études techniques détaillées pour ces actifs (extraction, production, marketing, juridique) visant à prouver leur viabilité économique. Les Ressources Minérales sont classées par ordre croissant de degré de confiance géologique en ressources « présumées », « indiquées » et « mesurées ». Les opérations de production du Groupe consomment ses Réserves Minérales. Le Groupe conduit en continu des actions visant à compenser la consommation de ces Réserves Minérales pour maintenir le stock à un niveau proche de 20 ans de production. Sur les sites existants, cela consiste à collecter et analyser des données supplémentaires, et à modéliser en détail les Ressources Minérales déjà inventoriées afin de confirmer leur exploitabilité selon des critères qualitatifs et quantitatifs, des paramètres miniers, les marchés disponibles et les coûts, tout en tenant compte de chaque impact environnemental et social éventuel. Lorsque la conclusion de ces études est positive, Imerys cherche à obtenir les droits d’exploitation nécessaires (pleine propriété, bail emphytéotique ou concession), les permis, et les autorisations officielles. Une fois ces conditions réunies, les Ressources Minérales peuvent être converties en Réserves Minérales. Le renouvellement ou l’augmentation des Réserves Minérales du Groupe peut aussi se faire par des acquisitions auprès de tiers ou des acquisitions d’entités dans le cadre des opérations de croissance externe du Groupe. 3.2.Audit des actifs minéraux Afin d’assurer la cohérence du reporting au sein des entités du Groupe et la conformité aux normes applicables, des audits internes et externes sont conduits sur un cycle de trois à six ans. Les audits internes sont menés par des géologues et ingénieurs miniers expérimentés indépendants des sites visités. Chaque audit interne est conduit par deux personnes utilisant des matrices d’évaluation standard. Le système de reporting et d’audit interne fait l’objet d’un audit par une tierce partie au moins tous les cinq ans. Les résultats d’audit sont publiés dans un rapport détaillant les observations et demandes d’améliorations, dont la résolution fait l’objet d’un suivi spécifique. Ces audits sont l’opportunité de partager les bonnes pratiques et de favoriser l’amélioration continue de la gestion et de l’exploitation des actifs minéraux. Les résultats du reporting et de l’audit des Réserves Minérales et des Ressources Minérales sont examinés par le Comité d’Audit. 3.3.Principaux minéraux 1)Les argiles sont des minéraux sédimentaires composés de très fines particules et dotés d’une importante plasticité. Après extraction, les argiles sont sélectionnées, traitées et mélangées pour atteindre les propriétés recherchées, comme la stabilité rhéologique, et une forte résistance mécanique. 2)La bentonite est une argile silico-alumineuse résultant de l’altération de roches volcaniques qui lui confèrent des propriétés rhéologiques et d’absorption élevées. 3)Le carbonate de calcium comprend le marbre, le calcaire et la craie. Transformés, les carbonates sont utilisés sous différentes formes. Le carbonate de calcium naturel broyé (GCC) est apprécié pour sa blancheur et ses propriétés alcalines. Le carbonate de calcium précipité (PCC), produit de synthèse obtenu à partir de calcaire naturel, confère au produit fini d’excellentes propriétés optiques. 4)La diatomite est un minéral sédimentaire composé de squelettes siliceux de diatomées, algues unicellulaires présentes en milieu marin ou lacustre. Ce minéral est caractérisé par sa faible densité, sa grande surface de contact, sa forte porosité et ses propriétés matifiantes. 5)Les feldspaths sont des minéraux silico-alumineux naturels, disposant de différentes teneurs en potassium, sodium, calcium et/ou lithium, réputés pour leurs caractéristiques de fondant à plus ou moins hautes températures. 6)Le kaolin est principalement composé de kaolinite, une argile silico-alumineuse hydratée blanche, issue de l’altération géologique du granit ou de roches similaires. La calcination à haute température (700 - 1200°C) transforme les kaolins en un minéral plus blanc et plus inerte. Dans la famille des kaolins figure également l’halloysite, prisée dans la porcelaine fine pour sa blancheur et sa translucidité. 7)La perlite est une roche volcanique très particulière contenant naturellement entre 2 % et 5 % d’eau. La perlite est un minéral à faible densité et forte porosité. Transformée et chauffée, la perlite devient alors un matériau multicellulaire de faible densité, offrant une grande surface spécifique, son volume étant multiplié par vingt. 8)Les minéraux réfractaires sont appréciés pour leurs propriétés de haute résistance aux températures, aux contraintes mécaniques ainsi qu’à la corrosion. Ils comprennent les argiles réfractaires (que la calcination transforme en « chamottes »), la bauxite et l’andalousite. 9)Le talc est un silicate de magnésium hydraté très friable, aux propriétés uniques en fonction des gisements dont il est extrait. 10)La wollastonite est un minéral calcique métamorphique associé aux skarns. Sa structure cristalline allongée et ses propriétés thermiques sont utilisées dans les céramiques, les ciments, les peintures et les plastiques. 11)Le lithium est le troisième élément sur le tableau périodique. Ce métal léger possède une densité de charge élevée, ce qui en fait un composant clé des batteries modernes. Le Groupe exploite de nombreux autres minéraux, dont la bauxite, le moler (un mélange naturel de diatomées et d’argiles aux fortes propriétés absorbantes), le mica et la zéolite. Imerys produit également des minéraux quartz de haute qualité, permettant la production de silicium métallique et de ferrosilicium, des composants essentiels aux alliages sidérurgiques spéciaux. Le Groupe produit une gamme de graphites et de talcs synthétiques de haute qualité, de la magnésie fondue de la plus haute qualité, du noir de carbone et de la zircone. 3.4.Réserves et Ressources Minérales À des fins de clarté et de matérialité du reporting de ses Réserves et Ressources de « minéraux industriels », Imerys a regroupé les estimations par catégories de minéraux. Cette démarche permet de protéger certaines informations sensibles sur le plan commercial relatives aux sites d’extractions individuels. Elle est conforme à la section « Reporting des minéraux industriels, pierres de taille et agrégats » du Code PERC. Pour les minéraux industriels, « Réserves Minérales » et « Ressources Minérales » font l’objet d’une déclaration séparée. Les volumes sont exprimés en milliers de tonnes de minéraux commercialisables sous forme sèche. Les estimations au 31 décembre 2023 sont présentées à titre de comparaison. Les variations dans les réserves minérales et ressources minérales estimées entre le 31 décembre 2023 et le 31 décembre 2024 s’expliquent par les quantités de minéraux utilisées dans la production, le travail d’exploration et d’évaluation en cours des gisements nouveaux et existants, les études techniques, les changements relatifs à la propriété ou aux droits miniers, ainsi que par les acquisitions et cessions liées aux activités en cours. La valeur des actifs miniers s’élève à 422,3 millions d’euros au 31 décembre 2024 (391,1 millions d’euros au 31 décembre 2023). Conformément aux règles comptables, les actifs de Réserves Minérales et Ressources Minérales sont comptabilisés au coût historique. Ils sont évalués initialement au coût d’acquisition et ultérieurement au coût historique après déduction de l’amortissement et des pertes de valeur. L’amortissement est estimé sur la base de l’extraction actuelle. Les estimations relatives aux Réserves Minérales et aux Ressources Minérales décrites dans le tableau ci-dessous concernent la dimension et la qualité du gisement et sont fondées sur des paramètres notamment techniques, réglementaires et économiques, disponibles à un instant donné. En raison de changements non prévisibles de ces paramètres et de la part intrinsèque d’incertitude de ces évaluations, l’estimation par le Groupe de ses propres Réserves et Ressources Minérales telles que présentées dans le tableau ci-après peut être amenée à varier au cours du temps. Tout au long des explorations géologiques et des évaluations, les Réserves et Ressources Minérales peuvent évoluer sensiblement, d’une manière positive ou négative. Imerys n’a pas connaissance, à ce jour, de facteurs environnementaux, légaux, politiques, ou autres, susceptibles d’avoir un effet négatif matériel sur les estimations présentées dans ces tableaux. 3.4.1.Minéraux industriels Estimations des réserves de Minéraux industriels (au 31 décembre 2024 par rapport au 31 décembre 2023) Produit Zone géographique 2024 (ktonnes) 2023 (en ktonnes) Prouvées Probables Total Prouvées Probables Total Argiles Europe 1 511 1 928 3 439 1 846 2 987 4 833 Amériques 3 353 134 3 487 3 560 111 3 671 Asie-Pacifique 778 0 778 676 0 676 Afrique et Moyen-Orient 0 58 58 0 472 472 Total 5 642 2 120 7 762 6 082 3 570 9 652 Bentonite Europe 5 295 779 6 074 5 679 1 038 6 717 Amériques 0 0 0 0 0 0 Afrique et Moyen-Orient 149 0 149 176 0 176 Total 5 444 779 6 223 5 855 1 038 6 893 Carbonates Europe 884 5 702 6 586 1 007 6 241 7 248 Amériques 35 954 100 596 136 550 34 818 100 675 135 493 Asie-Pacifique 0 17 811 17 811 0 18 311 18 311 Afrique et Moyen-Orient 0 0 0 0 0 0 Total 36 838 124 109 160 947 35 825 125 227 161 052 Feldspath Europe 1 770 474 2 244 3 227 1 179 4 406 Afrique et Moyen-Orient 0 0 0 0 0 0 Total 1 770 474 2 244 3 227 1 179 4 406 Kaolin Europe 2 452 2 863 5 315 2 886 1 872 4 758 Amériques 1 904 1 104 3 008 6 432 2 721 9 153 Asie-Pacifique 224 16 240 245 29 274 Total 4 580 3 983 8 563 9 563 4 622 14 185 Minéraux pour réfractaires Europe 141 1 176 1 317 313 3 326 3 639 Amériques 3 668 883 4 551 3 718 880 4 598 Afrique et Moyen-Orient 1 371 932 2 303 574 586 1 160 Total 5 180 2 991 8 171 4 605 4 792 9 397 Perlite et diatomite Europe 6 990 2 585 9 575 7 327 2 916 10 243 Amériques 19 986 10 926 30 912 20 056 11 153 31 209 Afrique et Moyen-Orient 0 422 422 0 435 435 Total 26 976 13 933 40 909 27 383 14 504 41 887 Talc Europe 5 460 5 471 10 931 369 12 925 13 294 Asie-Pacifique 1 641 655 2 296 1 703 663 2 366 Total 7 101 6 126 13 227 2 072 13 588 15 660 Autres minéraux Europe 856 75 931 1 088 77 1 165 Amériques 0 3 692 3 692 0 3 815 3 815 Afrique et Moyen-Orient 0 104 104 0 104 104 Total 856 3 871 4 727 1 088 3 996 5 084 Note : Outre les activités normales de production, des variations notables des Réserves Minérales sont survenues du fait de la cession d’actifs de kaolin pour le papier en Amérique du Sud et de bauxite en Europe. De nouvelles évaluations ont eu lieu en Europe pour le feldspath et le talc, et dans les Amériques pour l’argile. Estimations des ressources minérales industrielles (au 31 décembre 2024 par rapport au 31 décembre 2023) Produit Zone géographique 2024 (ktonnes) 2023 (ktonnes) Mesurées Indiquées Présumées Total Mesurées Indiquées Présumées Total Argiles Europe 361 2 447 1 704 4 512 8 873 1 924 1 219 12 016 Amériques 4 424 7 327 9 134 20 885 4 637 8 503 6 645 19 785 Asie-Pacifique 31 0 0 31 31 0 0 31 Afrique et Moyen-Orient 0 0 277 277 0 0 0 0 Total 4 816 9 774 11 115 25 705 13 541 10 427 7 864 31 832 Bentonite Europe 36 228 10 768 5 967 52 963 43 358 14 679 1 068 59 105 Amériques 0 0 0 0 0 0 0 0 Afrique et Moyen-Orient 242 7 302 551 237 7 301 545 Total 36 470 10 775 6 269 53 514 43 595 14 686 1 369 59 650 Carbonates Europe 0 2 688 4 679 7 367 0 2 754 4 811 7 565 Amériques 14 436 68 138 124 645 207 219 14 505 65 795 125 952 206 252 Asie-Pacifique 10 095 0 1 194 11 289 10 095 0 512 10 607 Afrique et Moyen-Orient 0 4 651 0 4 651 0 4 651 0 4 651 Total 24 531 75 477 130 518 230 526 24 600 73 200 131 275 229 075 Feldspath Europe 2 232 1 700 5 634 9 566 468 1 278 5 637 7 383 Afrique et Moyen-Orient 0 151 0 151 0 151 0 151 Total 2 232 1 851 5 634 9 717 468 1 429 5 637 7 534 Kaolin Europe 2 058 2 373 7 899 12 330 1 456 2 546 13 490 17 492 Amériques 16 362 40 615 13 986 70 963 30 333 63 094 40 983 134 410 Asie-Pacifique 199 958 237 1 394 881 372 35 1 288 Total 18 619 43 946 22 122 84 687 32 670 66 012 54 508 153 190 Minéraux pour réfractaires Europe 125 1 771 876 2 772 103 3 910 3 112 7 125 Amériques 4 967 2 930 2 395 10 292 5 012 2 941 2 398 10 351 Afrique et Moyen-Orient 0 450 1 312 1 762 450 600 1 004 2 054 Total 5 092 5 151 4 583 14 826 5 565 7 451 6 514 19 530 Perlite et diatomite Europe 17 819 10 513 16 179 44 511 16 117 12 232 16 665 45 014 Amériques 15 636 16 140 24 226 56 002 18 860 15 856 23 937 58 653 Afrique & Moyen-Orient 0 842 3 347 4 189 0 352 6 209 6 561 Total 33 455 27 495 43 752 104 702 34 977 28 440 46 811 110 228 Talc Europe 1 766 3 314 1 289 6 369 150 1 594 6 137 7 881 Asie-Pacifique 2 845 1 458 1 638 5 941 2 845 1 458 1 638 5 941 Total 4 611 4 772 2 927 12 310 2 995 3 052 7 775 13 822 Autres minéraux Europe 2 009 6 590 2 645 11 244 1 998 6 304 2 645 10 947 Amériques 6 357 5 822 30 502 42 681 6 357 5 710 34 644 46 711 Afrique et Moyen-Orient 0 0 0 0 0 0 0 0 Total 8 366 12 412 33 147 53 925 8 355 12 014 37 289 57 658 Notes : Outres les activités normales d’exploration, de développement des ressources et de transfert des Ressources vers les Réserves, des variations notables des Ressources Minérales sont survenues en 2024 du fait de la cession d’actifs de kaolin pour le papier en Amérique du Sud et de réévaluations de sites en Europe dédié au kaolin et au talc. 3.4.2.Lithium Imerys poursuit actuellement deux projets actifs d’exploration de lithium qui pourraient faire du Groupe le plus grand fournisseur intégré de lithium en Europe, avec plus de 20 % de la production européenne de lithium d’ici à 2030. France : projet EMILI Courant 2022, Imerys a réalisé un premier programme de forage d’exploration (la phase 1 du projet EMILI) afin de déterminer si le granite de Beauvoir, l’un des trois granites présents sur le site des activités actuelles de kaolin de Beauvoir, est susceptible d’être développé en une mine souterraine de lithium. Le programme d’exploration a montré que ce granite présente une minéralisation de lithium, sous forme de lépidolite, en quantité et en concentration suffisantes pour établir des « Perspectives raisonnables d’extraction rentable à terme » (RPEEE), tel que le mentionne la norme de reporting PERC (2021). Imerys a mandaté le cabinet de conseil AMC(101) pour préparer une première « Estimation des Ressources Minérales » (MRE) pour les zones du projet qui présentent des RPEEE. Comme le veut l’usage du secteur pour le reporting des Ressources Minérales métallifères, Imerys fait état de cette ressource exprimée en tonnes et en teneur du matériau in situ plutôt qu’en tonnes de produit final, selon les pratiques habituelles en matière de minéraux industriels. AMC a classé la ressource à un degré de confiance « Présumé » et l’a déclarée conformément aux exigences de la norme de reporting PERC (2021). Les résultats de cette MRE sont présentés ci-dessous. Les forages se sont poursuivis en 2023 et en 2024 dans le cadre de la réalisation d’une étude de préfaisabilité. √Pour plus d’informations sur le projet EMILI, se référer au chapitre 1, section 1.2.2 du Document d’enregistrement universel. Résumé des Ressources Minérales de la phase 1 du projet EMILI Classification Volumes (000 000 m3) Tonnage (000 000 t) Densité (t/m3) Li2O (%) Sn (%) Ta (%) Présumées 44,1 116,8 2,65 0,90 0,13 0,02 ■Les Ressources Minérales ne sont pas des Réserves Minérales tant qu’elles n’ont pas démontré leur viabilité économique au terme d’une étude de faisabilité ou d’une étude de préfaisabilité. ■La date effective des Ressources Minérales est le 7 juin 2022. ■Ressources Minérales et Réserves Minérales ne font pas l’objet d’un reporting commun. ■Les taux de Li2O, Sn et Ta sont ici une estimation du métal contenu dans le sol et n’ont pas été ajustés en termes de récupération métallurgique. ■Les Ressources Minérales sont déclarées en supposant une exploitation par des méthodes souterraines ou à ciel ouvert, à une teneur limite de 0,5 % de Li2O, sur la base d’un prix du LiOH de 21 450 euros/tonne. Le taux de récupération des concentrés utilisés est de 75 % et le taux de récupération par raffinage des concentrés est de 87 %. ■Les Ressources Minérales comprennent ici les piliers de soutènement au sol. ■La Ressource Minérale a été comptabilisée conformément à la norme de reporting PERC (2021). ■La personne compétente (PC) responsable du reporting de la Ressource Minérale dans le cadre du projet EMILI est un géologue chargé d’études chez AMC ayant la qualité de géologue-expert agréé par la Geological Society of London et dispose de plus de cinq ans d’expérience dans l’estimation des gisements de lithium et de granite. Royaume-Uni : British Lithium En juillet 2023, Imerys a acquis une participation de 80 % dans British Lithium, qui a mis au point un procédé de traitement permettant de produire du lithium pour batterie à partir du granite des Cornouailles. En novembre 2024, Imerys est devenu le propriétaire à part entière d’Imerys British Lithium. Au cours des cinq dernières années, British Lithium a réalisé une série de programmes de forage sur des zones de prospection situées dans des terres appartenant à Imerys dans la région de Saint Austell. Ces travaux ont abouti à la publication d’une première Estimation des Ressources Minérales (MRE) en mai 2023. British Lithium a classé la ressource à un degré de confiance « Présumé » et l’a rapportée conformément aux exigences du code de reporting JORC (2012)(102). Les résultats de la MRE sont présentés ci-dessous et de plus amples informations sont disponibles sur le site Internet d’Imerys British Lithium. Résumé des Ressources Minérales d’Imerys British Lithium Classification Volumes (000 000 m3) Tonnage (000 000 t) Densité (t/m3) Li2O (%) Présumées : granite G5 50,4 131,0 2,6 0,57 Présumées : filon 11,6 29,7 2,55 0,39 ■Les Ressources Minérales ne sont pas des Réserves Minérales tant qu’elles n’ont pas démontré leur viabilité économique au terme d’une étude de faisabilité ou d’une étude de préfaisabilité. ■La date effective des Ressources Minérales est le 18 mai 2023. ■Ressources Minérales et Réserves Minérales ne font pas l’objet d’un reporting commun. ■Le taux de Li2O est ici une estimation du métal contenu dans le sol et n’a pas été ajusté en termes de récupération métallurgique. ■Les Ressources Minérales sont déclarées en supposant une exploitation par des méthodes à ciel ouvert, à une teneur limite de 0,15 % de Li2O, sur la base d’un prix LCE (équivalent carbonate de lithium) de 25 000 USD/tonne et d’un taux global de récupération métallurgique de l’usine de 72 %. ■La Ressource Minérale a été comptabilisée conformément au code de reporting JORC (2012). ■La personne compétente (PC) responsable du reporting de la Ressource Minérale d’Imerys British Lithium est membre de l’Australasian Institute of Mining and Metallurgy et dispose de plus de cinq ans d’expérience dans l’estimation des gisements de lithium et de granite. Gouvernement d’entreprise 4.1 Conseil d’Administration 4.1.1 Composition 4.1.2 Profil, expérience et expertise 4.1.3 Pouvoirs 4.1.4 Fonctionnement du Conseil 4.2 Direction Générale 4.2.1 Directeur Général 4.2.2 Pouvoirs 4.2.3 Comité Exécutif 4.3 Rémunération des mandataires sociaux 4.3.1 Politiques de rémunération 2025 des mandataires sociaux (votes ex ante) 4.3.2 Rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2024 (votes ex post) 4.3.3 Plans de rémunération long terme 4.3.4 Ratios de rémunération entre les dirigeants et des salariés et évolution annuelle 4.4 Transactions des mandataires sociaux sur les titres de la Société 4.4.1 Déontologie boursière 4.4.2 Récapitulatif des opérations réalisées en 2024 4 Imerys est une société anonyme à Conseil d’Administration. Structure de gouvernance Les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général sont dissociées et exercées, à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, par : ■ Patrick Kron, Président du Conseil d’Administration ; ■ Alessandro Dazza, Directeur Général. La dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général, en place depuis 2018(103), a été confirmée lors de la décision de nomination d’Alessandro Dazza en qualité de Directeur Général et lors du dernier renouvellement de Patrick Kron en qualité de Président du Conseil. Cette structure de gouvernance permet : ■ d’assurer le fonctionnement efficace des instances de gouvernance du Groupe ; ■ d’assurer une complémentarité des compétences et expériences du Président du Conseil et du Directeur Général ; ■ d’accroître l’efficacité et l’agilité du fonctionnement du Conseil ; ■ d’assurer la poursuite de l’application par la Société des meilleurs principes de Gouvernement d’Entreprise, en tenant compte de la présence d’actionnaires de contrôle à son capital. Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise Les dispositions du présent chapitre 4 font partie intégrante du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise, constituant une section spécifique du Rapport de Gestion conformément à l’article L. 225-37 alinéa 6 du Code de commerce. Le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise, dont la table de concordance figure au paragraphe 9.5.4 du chapitre 9, a été arrêté par le Conseil d’Administration du 20 février 2025. Code AFEP-MEDEF comme Code de référence La Société se conforme à la réglementation française en matière de Gouvernement d’Entreprise à laquelle elle est soumise ainsi qu’aux recommandations du Code de Gouvernement d’Entreprise AFEP-MEDEF, consultable sur le site internet de la Société (le « Code AFEP-MEDEF ») dont elle respecte l’ensemble des recommandations y compris, sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale du 13 mai 2025 de la politique de rémunération 2025 du Directeur Général, celle relative au plafond de deux ans de rémunération pour le calcul des indemnités de départ et indemnité en cas d'application de la clause de non-concurrence. 4.1Conseil d’Administration La composition, le fonctionnement et les missions du Conseil d’Administration (le « Conseil ») sont définis par la loi, les statuts de la Société, la Charte Intérieure du Conseil d’Administration (la « Charte du Conseil »). 4.1.1Composition Une instance internationale, diversifiée et équilibrée À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le Conseil d’Administration est composé de : ■12 Administrateurs, dont 2 Administrateurs représentant les salariés ; ■1 Censeur qui accompagne le Conseil dans l’exécution de ses missions et participe, avec voix consultative, à ses délibérations ; ■4 Administratrices ; ■6 Administrateurs indépendants ; ■5 nationalités, Censeur inclus. La composition du Conseil d’Administration permet au Groupe de bénéficier des sensibilités et expériences professionnelles diversifiées (en termes tant d’expertise que de secteur) et internationales de chacun de ses membres. Présentation synthétique du Conseil au 31 décembre 2024 Informations personnelles Expérience Position au sein du Conseil Participation à des Comités du Conseil Âge Sexe Natio-nalité Nombre d’actions Nombre de mandats dans des sociétés cotées (1) Indépen-dance Date initiale de nomination Échéance du mandat Ancien-neté au Conseil (2) Dirigeant mandataire social et Administrateur Patrick Kron (Président) 71 M FR 634 3 O 25/06/2019 AG 2027 5,6 N/A Administrateurs Stéphanie Besnier 47 F FR 600 1 O 10/05/2023 AG 2026 1,8 Membre des Comités d’Audit, des Nominations et des Rémunérations Bernard Delpit 60 M FR 600 2 N (3) 10/05/2022 AG 2025 2,8 Membre du Comité Stratégie & Développement Durable Laurent Favre 53 M FR 600 2 O 14/05/2024 AG 2027 0,8 Membre du Comité Stratégie & Développement Durable Ian Gallienne 53 M FR 600 5 N (3) 29/04/2010 AG 2025 14,8 Président du Comité Stratégie & Développement Durable, Membre des Comités des Rémunérations et des Nominations Paris Kyriacopoulos 43 M GRE 1 679 2 N (3) 10/05/2021 AG 2027 3,8 Membre du Comité Stratégie & Développement Durable Annette Messemer 60 F ALL 600 4 O 04/05/2020 AG 2026 4,8 Présidente des Comités des Nominations, des Rémunérations et Membre du Comité Stratégie et Développement Durable Laurent Raets 45 M BE 642 2 N (3) 10/05/2022 AG 2025 2,8 (4) Membre du Comité d’Audit Lucile Ribot 58 F FR 898 2 O 04/05/2018 AG 2025 6,8 Présidente du Comité d’Audit Véronique Saubot 60 F FR 600 3 O 04/05/2020 AG 2026 4,8 Membre des Comités Stratégie & Développement Durable et d’Audit et Administratrice Référente ESG Administrateur(s) représentant des salariés Dominique Morin 60 M FR 0 0 N/A 06/10/2020 2026(5) 4,3 Membre du Comité des Rémunérations Carlos Manuel Pérez Fernández 51 M ES 0 0 N/A 06/10/2020 2026 4,3 N/A Censeur Rein Dirkx 32 M BE 0 0 N/A 10/05/2022 2025 2,8 N/A Au 31 décembre 2024, l’âge moyen des membres du Conseil est de 53,3 ans. En moyenne, la durée de leur présence au Conseil est de 4,63 ans. (1)Mandat au sein d’Imerys inclus. (2)Chiffre exprimé sur une base unitaire de 12 mois, arrondi au mois suivant (si après le 15 du mois) et inférieur (si avant le 15 du mois). (3)Se reporter à la revue des critères d’indépendance décrite ci-après. (4)Ancienneté en sa seule qualité d’Administrateur depuis le 10 mai 2022. Laurent Raets a préalablement occupé les fonctions de Censeur du 4 mai 2018 jusqu’au 10 mai 2022 et d’Administrateur de la Société du 29 juillet 2015 au 4 mai 2018. (5)Dominique Morin étant parti à la retraite le 31 janvier 2025, il a été procédé le 17 décembre 2024 à de nouvelles élections. Bruno Reysset a ainsi été désigné Administrateur représentant les salariés à compter du 1er février 2025, pour la durée restante du mandat de Dominique Morin. Changements intervenus en 2024(1) Départ Nomination Renouvellement Conseil d’Administration Marie-Françoise Walbaum Laurent Favre Patrick Kron Paris Kyriacopoulos Comité Stratégie et Développement Durable N/A Laurent Favre Paris Kyriacopoulos Comité des Nominations (2) Marie-Françoise Walbaum Stéphanie Besnier N/A Comité des Rémunérations (2) Marie-Françoise Walbaum Stéphanie Besnier N/A Comité d’Audit N/A N/A N/A N/A N/A Administrateur Référent ESG N/A N/A N/A Censeur N/A N/A N/A (1) Suite à l’Assemblée Générale tenue le 14 mai 2024. (2) Annette Messemer, membre des Comités des Nominations et des Rémunérations depuis le 4 mai 2020, a été nommée Présidente de ces Comités à compter du 14 mai 2024. Changements envisagés en 2025 Suite au départ à la retraite de Dominique Morin, Administrateur représentant les salariés, Bruno Reysset, élu par le Comité du Groupe France le 17 décembre 2024, lui a succédé dans ces fonctions à compter du 1er février 2025 et pour la durée restant à courir de son mandat. En outre, il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale de statuer sur : ■le renouvellement des mandats d’Administrateur de Ian Gallienne et de Lucile Ribot ; ■la nomination en tant que nouveaux Administrateurs de Nicolas Gheysens et de Martin Doyen en remplacement de Bernard Delpit et de Laurent Raets. Par ailleurs, à compter et sous réserve des décisions de la prochaine Assemblée Générale et conformément aux décisions du Conseil du 20 février 2025, suivant les recommandations du Comité des Nominations : ■Ian Gallienne sera reconduit dans ses fonctions de Président du Comité Stratégie & Développement Durable ; ■Lucile Ribot sera reconduite dans ses fonctions de Présidente du Comité d’Audit ; ■Nicolas Gheysens sera désigné membre du Comité Stratégie & Développement Durable ; ■Martin Doyen sera désigné membre du Comité d’Audit. Lors de sa séance, le Conseil d’Administration a, par ailleurs, désigné Bruno Reysset membre du Comité des Rémunérations en remplacement de Dominique Morin. Enfin, il est précisé qu’à l’issue de la prochaine Assemblée Générale, Rein Dirkx, n’ayant pas sollicité son renouvellement, quittera les fonctions de censeur qu’il occupait depuis le 10 mai 2022. Pour plus de détails, voir chapitre 8, paragraphe 8.2.5 du présent Document d’Enregistrement Universel. Sélection des futurs Administrateurs indépendants Le Conseil d’Administration attache une importance particulière à sa composition et à celle de ses Comités. Il s’appuie notamment sur les résultats de ses évaluations annuelles et sur les travaux et propositions du Comité des Nominations qui examine régulièrement et propose aussi souvent que les circonstances l’exigent des évolutions souhaitables dans la composition du Conseil d’Administration et de ses Comités. Ainsi, en amont de chaque renouvellement de mandat d’Administrateur ou à l’occasion d’un départ impliquant une nomination ou une cooptation d’un nouvel Administrateur, le Comité des Nominations revoit la composition du Conseil et en évalue les besoins en termes de compétences et d’expérience, conformément à la politique de diversité (qualifications et expériences professionnelles, représentation équilibrée des hommes et des femmes, nationalité, âge) et à la Charte du Conseil. Lorsque les circonstances l’exigent, le Président du Conseil d’Administration, en lien avec le Président du Comité des Nominations, peut mandater un ou plusieurs cabinets de renommée établie spécialisés dans la recherche d’administrateurs et peut recueillir les suggestions éventuelles des membres du Conseil. En cas de recours à un cabinet externe, celui-ci évalue les connaissances et compétences des candidats au regard des besoins prédéfinis et conduit les entretiens avec les candidats présélectionnés. Sur la base de la sélection de candidats réalisée par le consultant externe, le Président du Conseil et la Présidente du Comité des Nominations conduisent des entretiens individuels et désignent conjointement les candidats qui seront présentés au Comité des Nominations. Après avoir évalué les différentes candidatures et débattu de leur adéquation avec la politique de diversité et la Charte du Conseil, notamment au regard des principes d’indépendance, d’intégrité, de loyauté et de professionnalisme, ainsi que des connaissances, compétences professionnelles et expériences requises, le Comité des Nominations formule au Conseil ses recommandations (un ou deux candidats retenus). Connaissance prise du compte-rendu de la Présidente du Comité des Nominations portant sur la procédure de sélection suivie et les recommandations émises et après en avoir délibéré, le Conseil décide du candidat dont la nomination ou la cooptation sera soumise à l’approbation ou, le cas échéant, à la ratification de l’Assemblée Générale. En 2024/2025, cette procédure n’a pas été mise en œuvre, le Conseil d’Administration n’ayant pas proposé la nomination d’un nouvel Administrateur indépendant. Indépendance À la date du présent Document d’Enregistrement Universel : 6 Administrateurs sur 10, soit 60 % (sans prendre en compte les deux Administrateurs représentant les salariés conformément au Code AFEP-MEDEF), sont indépendants. Cette proportion est largement supérieure à celle du tiers recommandée par le Code AFEP-MEDEF pour les sociétés pourvues d’actionnaires de contrôle. La définition d’indépendance retenue par le Conseil d’Administration depuis sa séance du 3 mai 2005, et confirmée depuis lors chaque année, prévoit : « l’absence de relation de l’Administrateur, de quelque nature que ce soit, avec Imerys, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement ». Le Conseil d’Administration prend par ailleurs en compte les critères d’indépendance retenus par le Code AFEP-MEDEF (tels que spécifiés dans le tableau ci-après) tout en rappelant que ces critères ne sont ni exclusifs de la qualité d’indépendance si l’un d’entre eux n’était pas rempli, ni nécessairement suffisants pour se voir conférer cette qualité. L’indépendance d’un membre doit en effet être appréciée en fonction de sa situation particulière personnelle ou de celle de la Société, eu égard à son actionnariat ou pour tout autre motif. Par ailleurs, le Conseil a décidé à compter du 10 mai 2023 que tout Administrateur dont le mandat est supérieur à douze années perdra automatiquement sa qualité d’indépendant. Lors de sa séance du 20 février 2025 et suivant les recommandations du Comité des Nominations, le Conseil a : ■confirmé la définition d’indépendance retenue et la prise en compte des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF dans les conditions mentionnées ci-dessus ; ■confirmé les critères, définis en février 2023, permettant de caractériser le caractère significatif ou non d’une relation d’affaires susceptible d’exister entre un membre du Conseil (ou Administrateur Candidat) avec les sociétés du Groupe, tels que : •critères qualitatifs : ●importance de la relation d’affaires pour le Groupe et la société contractante dans laquelle l’Administrateur ou l’Administrateur Candidat exerce des fonctions (dépendance économique, exclusivité commerciale, nature stratégique de la prestation), ●position de l’Administrateur ou de l’Administrateur Candidat dans la société contractante (ancienneté du mandat, existence d’une fonction opérationnelle, pouvoir décisionnel direct sur les contrats constitutifs de la relation d’affaires, perception par l’Administrateur ou l’Administrateur Candidat d’une rémunération liée au(x) contrat(s) ou tout autre intérêt direct) ; •critères quantitatifs : ●part du chiffre d’affaires réalisé par le Groupe avec les entités auxquelles l’Administrateur ou l’Administrateur Candidat est lié (supérieure ou égale à 1 %) ; ■procédé à l’examen individuel de la situation personnelle, incluant les relations d’affaires susceptibles d’exister avec des sociétés du Groupe, et la qualification d’indépendance de chaque Administrateur, en particulier ceux dont le renouvellement est proposé à la prochaine Assemblée Générale. Conclusions de l’examen mené par le Conseil, sur recommandation du Comité des Nominations, concernant le critère des liens d’affaires significatifs Le Conseil a constaté sur la base des informations personnelles transmises par chacun des membres du Conseil d’Administration et à la meilleure connaissance de la Société : ■qu’il n’existe pas d’autres relations d’affaires avec les membres du Conseil d’Administration représentant l’actionnaire de contrôle de la Société, Groupe Bruxelles Lambert, (à savoir, Ian Gallienne, Laurent Raets et Rein Dirkx) que le lien en capital unissant cet actionnaire et la Société ; ■qu’il n’existe pas d’autres relations d’affaires avec Paris Kyriacopoulos que le lien de capital existant entre Blue Crest Holding SA, à laquelle est affilié Paris Kyriacopoulos, et la Société à la suite de l’acquisition du groupe S&B par Imerys ainsi que certaines relations d’affaires liées à l’exécution d’actions ou d’engagements postérieurs à la réalisation de cette acquisition. Blue Crest Holding SA détient une participation significative au capital social d’Imerys et a conclu un pacte d’actionnaires avec le groupe GBL, sans intention d’agir de concert entre eux, comme plus amplement décrit au paragraphe 7.3.5.3 du chapitre 7 ; ■que les autres Administrateurs n’entretiennent aucun lien d’affaires avec le Groupe susceptible d’affecter leur indépendance ou de créer un conflit d’intérêts, compte tenu notamment de l’absence de lien opérationnel entre les fonctions professionnelles exercées et les activités du Groupe (ce lien étant évalué sur la base des critères rappelés ci-dessus). Conclusions de l’examen mené par le Conseil, sur recommandation du Comité des Nominations, concernant les autres critères d’indépendance Le Conseil a constaté sur la base des informations personnelles transmises par chacun des membres du Conseil d’Administration et à la meilleure connaissance de la Société que : ■compte tenu des fonctions exercées dans des entités du groupe de l’actionnaire de contrôle de la Société, GBL, la qualité d’indépendant ne peut pas être reconnue à l’égard de Ian Gallienne, Laurent Raets et Rein Dirkx (Censeur) ; ■compte tenu des fonctions exercées au cours des cinq dernières années au sein de GBL, la qualité d’indépendant ne peut pas être reconnue à l’égard de Bernard Delpit ; ■Paris Kyriacopoulos ayant exercé des fonctions dirigeantes au sein du Groupe au cours des cinq dernières années, la qualité d’indépendant ne peut pas lui être reconnue ; ■la qualité d’indépendant a été retenue à l’égard de l’ensemble des autres Administrateurs (à l’exception des Administrateurs représentant les salariés). Enfin, il est également précisé que le Conseil du 20 février 2025, suivant les recommandations du Comité des Nominations, a procédé à l’examen de l’indépendance de Nicolas Gheysens et de Martin Doyen, dont les nominations sont proposées à la prochaine Assemblée Générale (voir paragraphe 8.2.5 du chapitre 8). Compte tenu du lien de capital unissant la Société et GBL, groupe au sein duquel les Administrateurs Candidats exercent des fonctions, le Conseil n’a pas retenu, sur la base des critères et principes décrits à la présente sous-section, la qualification d’indépendant. Sur la base de ces constats et suivant les recommandations du Comité des Nominations, le Conseil a constaté ce qui suit, étant entendu que dans le tableau ci-dessous : √ représente un critère d’indépendance satisfait et x représente un critère d’indépendance non satisfait. Critère 1 Critère 2 Critère 3 Critère 4 Critère 5 Critère 6 Critère 7 Critère 8 Indépendant Oui / Non Patrick Kron √ √ √ √ √ √ √ √ Oui Stéphanie Besnier √ √ √ √ √ √ √ √ Oui Bernard Delpit X √ √ √ √ √ √ √ Non Laurent Favre √ √ √ √ √ √ √ √ Oui Ian Gallienne X √ √ √ √ √ √ X Non Paris Kyriacopoulos X √ √ √ √ √ √ X Non Annette Messemer √ √ √ √ √ √ √ √ Oui Laurent Raets X √ √ √ √ √ √ X Non Lucile Ribot √ √ √ √ √ √ √ √ Oui Véronique Saubot √ √ √ √ √ √ √ √ Oui Dominique Morin (1) N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A Carlos Manuel Pérez Fernándes N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A Bruno Reysset (1) N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A Rein Dirkx N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A Nicolas Gheysens (2) X √ √ √ √ √ √ X Non Martin Doyen (2) X √ √ √ √ √ √ X Non Critère 1 : Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ; salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur d’une société que la Société consolide ; salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur de la société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société mère. Critère 2 : Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’Administrateur. Critère 3 : Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement et conseil significatif de la Société ou de son Groupe ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité. Critère 4 : Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social. Critère 5 : Ne pas avoir été Commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq années précédentes. Critère 6 : Ne pas être Administrateur de la Société depuis plus de douze ans. Critère 7 : Ne pas percevoir de rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou de son Groupe. Critère 8 : Des Administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil examine systématiquement, sur rapport du Comité des Nominations, si la qualification d’indépendance peut être retenue en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l’existence éventuelle de conflits d’intérêts potentiels. (1) Compte tenu du départ à la retraite de Dominique Morin au 31 janvier 2025, Bruno Reysset a été nommé Administrateur représentant les salariés avec effet au 1er février 2025. (2) Administrateur Candidat dont la nomination est proposée lors de la prochaine Assemblée Générale. Administrateurs représentant des salariés et Comité Social et Économique Le Conseil compte, depuis le 6 octobre 2014, deux Administrateurs représentant les salariés. Ces derniers bénéficient d’une formation adaptée à l’exercice de leur mandat, à la charge de la Société, dispensée tant par des organismes extérieurs que par le centre de formation du Groupe. Le Conseil a, lors de sa séance du 12 février 2020, fixé à 40 heures au minimum et à 45 heures au maximum par an, pour la durée de leur mandat, le temps consacré à leur formation (hors formation linguistique). Le Conseil a par ailleurs fixé à 15 heures le temps qui leur est accordé sur la durée légale de leur temps de travail pour préparer chaque réunion du Conseil. Dominique Morin et Carlos Pérez Manuel Fernándes, nommés respectivement par le Comité de Groupe France et le Comité d’Entreprise Européen du groupe Imerys, ont intégré le Conseil à compter d’octobre 2020. Suite aux élections ayant eu lieu courant 2023, ces deux Administrateurs ont été renouvelés dans leurs fonctions jusqu’en 2026. Compte tenu du départ à la retraite de Dominique Morin le 31 janvier 2025, le Comité de Groupe d’Imerys a désigné le 17 décembre 2024 Bruno Reysset aux fonctions d’Administrateurs représentant les salariés pour la durée restant du mandat de Dominique Morin. Lors de sa séance du 20 février 2025, le Conseil d’Administration a par ailleurs décidé de désigner Bruno Reysset membre du Comité des Rémunérations, sur recommandation du Comité des Nominations. La représentation du Comité Social et Économique au Conseil est assurée par une personne qui assiste, avec voix consultative, à toutes les séances du Conseil. Diversité Le Conseil et le Comité des Nominations évaluent régulièrement la composition du Conseil et de ses Comités, notamment dans le cadre des renouvellements de mandats et de ses évaluations. Ils identifient également les orientations à donner afin d’assurer le meilleur équilibre possible dans sa composition en recherchant une complémentarité des profils en termes de nationalité, de genre, d’âge et d’expérience. En application de l’article L. 22-10-10, 2o du Code de commerce, le tableau ci-dessous décrit la politique de diversité appliquée au sein du Conseil d’Administration en indiquant les critères pris en compte, les objectifs fixés par le Conseil d’Administration, les modalités de mise en œuvre ainsi que les résultats obtenus. Par ailleurs, cette politique de diversité est complétée, conformément aux dispositions du Code de commerce précitées, des informations sur la manière dont la Société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Comité Exécutif et sur les résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité. Ces informations incluent également, en application des dispositions du Code AFEP-MEDEF, les objectifs de mixité femmes/hommes au sein des « instances dirigeantes ». Critères Objectifs et modalités de mise en œuvre Résultats obtenus au cours de l’exercice 2024 Réévaluation éventuelle de l’objectif pour 2025 Conseil d’Administration ■Parité hommes/femmes ■Maintenir une représentation équilibrée des hommes et de femmes au sein du Conseil d’Administration en identifiant en amont des candidats potentiels aux fonctions d’Administrateur dont les profils répondent en outre aux autres critères de la politique de diversité. ■La féminisation du Conseil s’est progressivement renforcée passant de 21,4 % en 2013 à 40 % en 2024 (hors Administrateurs représentant les salariés), en ligne avec la réglementation applicable. Les renouvellements successifs dont ceux d’Annette Messemer et Véronique Saubot ainsi que la nomination de Stéphanie Besnier ont participé au maintien de cet équilibre. ■Trois des quatre Comités sont présidés par des femmes (Audit, Rémunérations et Nominations) et les fonctions d’Administratrice Référente ESG sont également remplies par une femme. ■Objectif inchangé. Conseil d’Administration ■Compétences et expériences professionnelles ■Maintenir une composition du Conseil d’Administration avec des compétences et expériences variées dans les domaines suivants : •finance/comptabilité •commerce/marketing/industrie / management •ressources humaines international •présence stable dans des Conseils d’Administration de sociétés cotées ; ■Inclure un profil issu du secteur industriel ayant exercé des fonctions dirigeantes, si possible à l’international ■La nomination de Stéphanie Besnier en 2023 a contribué à la réalisation de ces objectifs compte tenu de son expertise en matière de stratégie et de gouvernement d’entreprise. Ses fortes compétences en finance ont été prises en compte dans sa nomination en tant que membre du Comité d’Audit. ■En 2024, en ligne avec les objectifs fixés, la nomination de Laurent Favre a été approuvée par l’Assemblée Générale. Laurent Favre a une forte expérience en matière d’exercice de fonctions dirigeantes, dans le secteur de l’industriel, avec un profil européen. Laurent Favre est actuellement Directeur Général de OPMobility, société cotée de droit français. ■Objectif inchangé. ■Nationalités ■Maintenir l’internationalisation de la composition du Conseil d’Administration en proposant des nominations d’administrateurs si possible en lien avec les zones géographiques où opère le Groupe et avec la composition de son actionnariat. ■Au 31 décembre, 2024, cinq nationalités sont représentées au sein du Conseil, soit une représentation stable des différentes nationalités au cours des deux dernières années. ■Objectif inchangé. ■Indépendance ■Maintenir une proportion d’administrateurs indépendants en ligne avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF. ■Le taux d’indépendance du Conseil s’élève depuis 2019 à un taux supérieur ou équivalent à 60 % (hors Administrateurs représentant les salariés), soit un pourcentage largement supérieur aux recommandations existantes s’agissant d’une Société ayant un actionnaire de contrôle. ■En outre, les fonctions de Président du Conseil et des Comités (hors Comité Stratégie et Développement Durable) ainsi que celle d’Administrateur Référent ESG sont occupées par des Administrateurs indépendants. ■La nomination de Laurent Favre en 2024 en qualité d’Administrateur a participé au maintien de cette proportion d'Administrateur indépendant au sein du Conseil et a renforcé l’indépendance du Comité Stratégie & Développement Durable, dont 1 membre sur 2 est désormais indépendant. ■Objectif inchangé. ■Équilibre ■Maintenir un équilibre entre les Administrateurs en fonction depuis plusieurs années, en recherchant une complémentarité des profils et l’intégration de nouveaux membres apportant de nouvelles compétences et dynamisme. ■Au 31 décembre 2024, 40 % des Administrateurs exercent leurs mandats depuis moins de trois ans, 50 % des Administrateurs ont une durée de mandat entre trois et dix ans et 10 % des Administrateurs exercent leur mandat depuis plus de dix ans. ■Au 31 décembre 2024, l’âge des Administrateurs s’élève de 43 à 71 ans, avec un âge moyen de 55 ans, avec 80 % des Administrateurs * âgés entre 45 et 70 ans, 10 % des Administrateurs * ayant plus de 70 ans et 10 % des Administrateurs ayant moins de 45 ans. ■Objectif inchangé. Comité Exécutif ■Parité hommes/femmes ■Depuis 2023, le Conseil d’Administration a fixé un objectif de 30 % de femmes au sein du Comité Exécutif. ■Au 31 décembre 2024, le Comité Exécutif est composé de 3 femmes sur 9 membres, soit 33 % de femmes. L’objectif est donc atteint. ■Objectif inchangé. 10 % des postes à plus forte responsabilité ■Diversité, équité et inclusion ■Promotion de la diversité, équité et de l’inclusion par la mise en œuvre, au sein du Groupe, depuis 2023, d’un plan ambitieux intitulé « Diversité, équité et inclusion », tel que redéfini en 2022 (2023-2025) pour promouvoir la diversité, notamment en termes de mixité, d’équité salariale, de nationalité, de handicap, ainsi que d’inclusion. ■Pour la catégorie des Senior Managers (correspondant aux 10 % des postes à plus forte responsabilité), l’objectif d’ici à la fin de 2025 est de 30 % de postes occupés par des femmes. Le Groupe poursuit activement une politique de recrutement dédiée à cet objectif. Le Groupe s’est également engagé à augmenter la proportion de femmes à tous les niveaux de l’organisation, en fixant des indicateurs spécifiques d’ici à 2025 pour les femmes Senior Managers et pour les femmes Managers, Experts, Professionnels, afin de renforcer le vivier de talents féminins. ■La politique du Groupe en matière de diversité, équité et inclusion est plus largement détaillée au sein du paragraphe Diversité, équité et inclusion de la section 3.3.1.2.2 du chapitre 3. ■À fin 2024, 27 % des postes de Senior Managers étaient occupés par des femmes. Il est à noter également qu’au sein de la catégorie Managers/Experts/Professionnels, cette proportion s’élevait à 33 %. La proportion de femmes au sein du Groupe s’élevait à 21 %. ■Le Groupe encourage la réalisation de ces objectifs de mixité à travers les processus de recrutement, en fixant des critères lors des phases de présélection et d’évaluation. Le Groupe va également au-delà du processus de recrutement et promeut l’équité des sexes à travers l’éducation et la formation, ainsi que par la communication et la sensibilisation de ses employés aux questions d’intégration de la diversité et des genres. ■Objectif inchangé. * À l’exclusion des Administrateurs représentant les salariés et du Censeur. Expertise et expérience des membres du Conseil Parmi les critères retenus pour la sélection des membres du Conseil figurent leur expertise et expérience. Les membres du Comité d’Audit sont, en outre, choisis pour leur compétence particulière en matière financière. Le Comité des Nominations s’attache tout particulièrement, ainsi que le Conseil, à l’appréciation de ces critères. L’activité et les mandats exercés par chacun des membres du Conseil (voir leur notice biographique respective et la matrice de compétences ci-dessous) attestent de leur expertise et expérience individuelle dans des domaines différents, tels que l’industrie, la stratégie, la finance, l’international et l’ESG/Développement Durable, contribuant ainsi à la qualité des travaux du Conseil et à un juste équilibre dans sa composition. Compétences/expériences Industrie Stratégie Finance Direction / Management ESG / Développement durable (1) International Digital / intelligence artificielle Patrick Kron Stéphanie Besnier Bernard Delpit Laurent Favre Ian Gallienne Paris Kyriacopoulos Annette Messemer Laurent Raets Lucile Ribot Véronique Saubot Rein Dirkx Hors Administrateurs représentant les salariés. connaissances des fondamentaux connaissances approfondies connaissances expertes Industrie & métiers du Groupe : expérience dans l’industrie où le Groupe opère, connaissance de l’activité et de l’environnement concurrentiel du Groupe. Stratégie : expérience dans la stratégie d’entreprise incluant la définition et la mise en œuvre d’objectifs à moyen et à long termes incluant la compréhension des marchés et des enjeux concurrentiels ainsi que la capacité à anticiper leurs évolutions. Finance : expérience dans le secteur financier (banque, comptabilité, marchés financiers), gestion de capital ou gestion de risques, compréhension des processus de reporting financier et de la finance d’entreprise. Direction & Management : expérience en tant que directeur général ou de cadre dirigeant au sein d’une entité de taille significative. Environnement, Social, Gouvernance (ESG), y compris en matière climatique : expérience dans la gestion d’enjeux ESG. International : expérience étendue acquise grâce aux activités commerciales dans diverses régions supervisant des opérations multinationales. Digital & intelligence artificielle (IA) : expérience dans le déploiement et la mise œuvre des technologies digitales et des outils numériques ainsi que de l’IA. (1) Pour une description détaillée des compétences ESG des membres du Conseil d’Administration se référer à la section 1.1.2 du Chapitre 3. Autres informations Liens familiaux entre les membres du Conseil Il n’existe, à la connaissance de la Société, aucun lien familial entre les membres du Conseil. Conflits d’intérêts potentiels entre les membres du Conseil En application des recommandations du Code AFEP-MEDEF, la Charte prévoit que : ■« l’Administrateur a l’obligation de faire part au Président et au Vice-Président, s’il en existe un, du Conseil de toute situation susceptible de lui créer un conflit d’intérêts, même potentiel. À ce titre, il doit leur communiquer, avant même leur conclusion, toutes opérations du Groupe auxquelles il est directement ou indirectement intéressé et dont il aurait connaissance. Il s’abstient de participer au vote de toute délibération du Conseil où cette situation se présenterait, voire à la discussion précédant ce vote ; le procès-verbal de la réunion mentionne cette abstention. L’Assemblée Générale est informée, le cas échéant, de ces opérations, conformément à la loi ; ■un Administrateur ne peut utiliser son titre et ses fonctions pour s’assurer, ou assurer à un tiers, un avantage quelconque, pécuniaire ou non pécuniaire ; ■un Administrateur ne peut prendre de responsabilités, à titre personnel, dans des entreprises ou dans des affaires concurrençant, directement ou indirectement, celles du groupe Imerys sans en informer préalablement le Président et, s’il en existe un, le Vice-Président. » Il n’existe, à la connaissance de la Société, aucun conflit d’intérêts potentiel existant entre les devoirs des membres du Conseil à l’égard de la Société et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs autres que ceux mentionnés au paragraphe « Indépendance » ci-dessus. Il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel un membre du Conseil de la Société a été sélectionné, en dehors du pacte d’actionnaires en vigueur entre (notamment) Blue Crest et GBL (voir paragraphe 7.3.5.3 du chapitre 7). Contrats de services entre la Société et les membres de son Conseil Il n’existe, à la connaissance de la Société, aucun contrat de services conclu entre ses membres du Conseil et la Société ou l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi de quelconques avantages au terme d’un tel contrat. Absence de condamnation pour fraude À la connaissance de la Société, aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée à l’encontre d’un membre du Conseil au cours des cinq dernières années. Faillite, mise sous séquestre ou liquidation de sociétés à laquelle un membre du Conseil a été associé en qualité de dirigeant au cours des cinq dernières années À la connaissance de la Société, aucun des membres du Conseil n’a été associé en qualité de dirigeant à une quelconque faillite, mise sous séquestre ou liquidation de société au cours des cinq dernières années. Incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires À la connaissance de la Société, aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée à l’encontre d’un des membres du Conseil au cours des cinq dernières années. Détention de titres de la Société Aux termes de la Charte du Conseil, chaque Administrateur doit avoir acquis 600 actions dans l’année qui suit sa nomination et les détenir jusqu’au terme de son mandat. La section 4.4 du présent chapitre complète utilement ces informations. 4.1.2Profil, expérience et expertise Les informations et renseignements figurant ci-après ont été communiqués individuellement à la Société par chacun des membres du Conseil en fonction au 31 décembre 2024. Les informations complémentaires relatives à l’âge et la nationalité ; les actions détenues et l’éventuelle participation à des Comités du Conseil figurent au paragraphe 4.1.1 du présent chapitre (« Présentation synthétique du Conseil »). Il est précisé qu’en dehors de leur mandat au sein d’Imerys, les membres du Conseil ne détiennent à la date de publication du Document d’Enregistrement Universel ou n’ont détenu au cours des cinq dernières années, aucun mandat dans d’autres sociétés du Groupe (à l’exception de Paris Kyriacopoulos, voir ci-dessous). Cette section contient également les informations et renseignements concernant Nicolas Gheysens et Martin Doyen dont les nominations en tant que nouveaux Administrateurs sont proposées à la prochaine Assemblée Générale (se reporter au paragraphe 8.2.5 du chapitre 8), ainsi que les informations et renseignements concernant Bruno Reysset, Administrateur représentant les salariés depuis le 1er février 2025 suite au départ à la retraite de Dominique Morin. Patrick Kron Administrateur indépendant et Président du Conseil d’Administration Né le 26 septembre 1953 Adresse professionnelle : c/o Imerys 43, quai de Grenelle 75015 Paris France Date de première nomination : 25 juin 2019 Échéance : Assemblée Générale 2027 Fonction principale exercée : Administrateur et dirigeant de sociétés Biographie Patrick Kron est un ancien élève de l’École polytechnique et ingénieur du corps des mines de Paris. Patrick Kron a commencé sa carrière au ministère de l’Industrie en 1979. De 1984 à 1988, il a exercé des responsabilités opérationnelles au sein du groupe Péchiney en Grèce avant de devenir membre du Comité Exécutif et occuper des postes de direction de 1993 à 1997. De 1998 à 2002, Patrick Kron a été Président du Directoire d’Imerys. Puis, nommé en juillet 2001 en tant qu’Administrateur indépendant au sein du Conseil d’Administration d’Alstom, il est devenu Directeur Général d’Alstom en janvier 2003 et Président-Directeur Général en mars 2003. Il a quitté Alstom en janvier 2016 après la finalisation de la cession des activités Énergie du groupe à General Electric et la réalisation d’une opération de rachat d’actions. Patrick Kron a créé en février 2016 une société de conseils PKC&I. En novembre 2016, il a rejoint la société Truffle Capital, une société de capital-risque spécialisée en BioMedTech et Digital, en tant que Président, qu’il a quittée le 30 juin 2024. Président du Conseil d’Administration et Administrateur depuis le 25 juin 2019, Patrick Kron a été nommé en qualité de Directeur Général d’Imerys, pour une brève période intérimaire entre le 21 octobre 2019 et le 16 février 2020. Patrick Kron a reçu la Légion d’honneur (chevalier) en septembre 2004 et l’Ordre national du mérite (officier) en novembre 2007. Liste de ses mandats et fonctions au 31 décembre 2024 Liste de ses mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés cotées hors Groupe Sociétés cotées hors Groupe ■Administrateur – Viohalco – Belgique ■Administrateur – Sanofi – France ■Administrateur de Elval-Halcor SA – Grèce ■Administrateur de Holcim – Suisse Autres sociétés hors Groupe Autres sociétés hors Groupe ■Président – PKC&I SAS – France ■Représentant permanent de PKC&I au Conseil de Surveillance de Segula Technologies – France ■Président – Truffle Capital SAS – France Stéphanie Besnier Administratrice indépendante Née le 10 mars 1977 Adresse professionnelle : 42, avenue de la porte de Clichy 75017 Paris France Date de première nomination : 10 mai 2023 Échéance : Assemblée Générale 2026 Fonction principale exercée : Directrice Financière Biographie Stéphanie Besnier débute son parcours professionnel en 2001 en tant qu’analyste chez BNP Paribas Londres, puis occupe de 2003 à 2007 différentes fonctions au ministère de l’Économie et des Finances. En 2007, elle rejoint le groupe Wendel au sein de l’équipe d’investissement et est nommée en 2018 Directrice Associée. Elle contribue notamment aux investissements de Wendel dans Deutsch Connectors, Constantia Flexibles, IHS Towers et Bureau Veritas, et initie la stratégie d’investissement de la holding dans le « growth capital » (Wendel Growth). En avril 2021, elle est nommée Directrice Générale Adjointe de l’Agence des participations de l’État, dont elle assure la direction par intérim de juin à septembre 2022. Elle est, durant cette période, Administratrice représentant l’État des Conseils d’Administration de Safran, ENGIE, Orange et d’Air France-KLM et est également membre des Comités d’Audit de ces sociétés. Le 6 mars 2023, Stéphanie Besnier rejoint OVHcloud en qualité de Directrice Financière. Le 10 mai 2023, Stéphanie Besnier est nommée Administratrice d’Imerys et rejoint son Comité d’Audit. Depuis le 10 mai 2024, elle est également membre des Comités des Nominations et des Rémunérations de la Société. Liste de ses mandats et fonctions au 31 décembre 2024 Liste de ses mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés cotées hors Groupe Sociétés cotées hors Groupe ■Néant ■Administratrice – Air France-KLM – France ■Administratrice – Orange – France ■Administratrice – Engie – France ■Administratrice – Safran – France ■Administratrice – Bureau Veritas – France ■Administratrice – IHS Towers – Maurice Autres sociétés hors Groupe Autres sociétés hors Groupe ■Directrice Financière – OVHCloud – France ■Administratrice - Macquarie Capital France - France ■Néant Bernard Delpit Administrateur Né le 26 octobre 1964 Adresse professionnelle : c/o ALSTOM 48, rue Albert Dhalenne 93400 Saint-Ouen-sur-Seine France Date de première nomination : 10 mai 2022 Échéance : Assemblée Générale 2025 Fonction principale exercée : Executive Vice-President, Chief Financial Officer Biographie Bernard Delpit débute sa carrière en 1990 à l’Inspection générale des finances, avant de rejoindre en 1994 la Direction du Budget du ministère de l’Économie et des Finances. Il exerce ensuite de 2000 à 2007 des responsabilités au sein du groupe PSA Peugeot Citroën où, après trois ans en Chine en tant que Directeur Général Adjoint de la coentreprise entre le groupe PSA et son partenaire Dong Feng, il est nommé en 2004 Directeur du Contrôle de Gestion. Il rejoint la Présidence de la République en mai 2007 comme Conseiller économique, puis le Groupe La Poste en juin 2009 en tant que Directeur Général Délégué, Directeur Financier. En août 2011, il rejoint le Groupe Crédit Agricole en tant que Directeur Financier. En mai 2015, il entre chez Safran au poste de Directeur Financier. Il est ensuite nommé Directeur Financier Groupe, également en charge de la Stratégie, des Fusions & Acquisitions et de l’Immobilier et devient à compter de 2021, Directeur Général Adjoint du groupe Safran. En janvier 2022, il est nommé Directeur Général Adjoint de Groupe Bruxelles Lambert, fonction qu’il occupe jusqu’au 31 mai 2023. Depuis, le 1er juillet 2023, il est Executive Vice-President et Chief Financial Officer du groupe Alstom. Liste de ses mandats et fonctions au 31 décembre 2024 Liste de ses mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés cotées hors Groupe Sociétés cotées hors Groupe ■Administrateur – Renault – France ■Directeur Général Adjoint Groupe – Safran – France ■Directeur Général Adjoint – Groupe Bruxelles Lambert – Belgique Autres sociétés hors Groupe Autres sociétés hors Groupe ■Néant ■Administrateur – ArianeGroup – France ■Administrateur – BPI France – France Laurent Favre Administrateur indépendant Né le 3 septembre 1971 Adresse professionnelle : c/o OPmobility 1, allée Pierre Burelle 92300 Levallois-Perret France Date de première nomination : 14 mai 2024 Échéance : Assemblée Générale 2027 Fonction principale exercée : Directeur Général Biographie Laurent Favre est ingénieur diplômé de l’École Supérieure des Techniques Aéronautiques et de Construction Automobile (ESTACA), Il a débuté sa carrière dans l’automobile, au Liechtenstein. Pendant plus de vingt ans, il a occupé différents postes à responsabilités au sein de sociétés allemandes, équipementiers automobiles de premier rang tels que ThyssenKrupp (systèmes de direction), ZF (transmissions et colonnes de direction) et Benteler (pièces de structure) dont il a été Directeur Général de la Division Automobile. Laurent Favre est Directeur Général de Compagnie OPmobility SE. Liste de ses mandats et fonctions au 31 décembre 2024 Liste de ses mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés cotées hors Groupe Sociétés cotées hors Groupe ■Directeur Général – OPmobility SE – France ■Néant Autres sociétés hors Groupe Autres sociétés hors Groupe ■Co-gérant – Plastic Omnium GmbH – Allemagne ■Administrateur – OPmobility SE – France - Plastic Omnium New Energies – Belgique – Yanfeng Plastic Omnium Automotive Exterior Systems Co. Ltd – Chine ■Président du Conseil d'Administration – Plastic Omnium Holding (Shanghaï) Co Ltd – Chine ■Administrateur et Officer (Chairman, CEO & President) – OPmobility Holding USA Inc – USA ■Président-Directeur Général – OPmobility Exterior Holding - France ■Président – OPmobility C-Power Holding – Plastic Omnium Software House – France ■Président du Conseil de Surveillance – OPmobility Lighting Holding ■Gérant – Plastic Omnium Finance – France ■Membre du Shareholders Committee – HBPO Beteiligungsgesellschaft GmbH – Allemagne Ian Gallienne Administrateur Né le 23 janvier 1971 Adresse professionnelle : c/o Groupe Bruxelles Lambert 24, avenue Marnix 1000 Bruxelles Belgique Date de première nomination : 29 avril 2010 Échéance : Assemblée Générale 2025 Fonction principale exercée : Dirigeant et Administrateur de sociétés Biographie Titulaire d’un MBA de l’INSEAD de Fontainebleau, Ian Gallienne débute sa carrière en 1992, en Espagne, en tant que cofondateur d’une société commerciale. De 1995 à 1997, il est membre de la Direction d’une société de conseil spécialisée dans le redressement de sociétés en difficulté en France. De 1998 à 2005, il est Directeur des Fonds de Private Equity Rhône Capital LLC à New York et à Londres. En 2005, il crée les fonds de Private Equity Ergon Capital à Bruxelles dont il est l’Administrateur-Délégué jusqu’en 2012. Ian Gallienne est Administrateur Délégué de Groupe Bruxelles Lambert depuis le 1er janvier 2012. Liste de ses mandats et fonctions au 31 décembre 2024 Liste de ses mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés cotées hors Groupe Sociétés cotées hors Groupe ■Administrateur – Pernod Ricard – France ■Administrateur-Délégué – Groupe Bruxelles Lambert – Belgique ■Administrateur – SGS – Suisse ■Vice-Président – Adidas AG – Allemagne ■Néant Autres sociétés hors Groupe Autres sociétés hors Groupe ■Administrateur – Société Civile du Château Cheval Blanc – France ■Gérant – Serena 2017 – France ■Administrateur – Compagnie Nationale du Portefeuille – Belgique ■Administrateur – CARPAR – Belgique ■Administrateur – Financière de la Sambre – Belgique ■Gérant – Essso 2023 – France ■Administrateur – Frère-Bourgeois – Belgique ■Président – Marnix French ParentCo (Webhelp) – France Paris Kyriacopoulos Administrateur Né le 12 mai 1981 Adresse professionnelle : ORYMIL SA Amerikis 21a 10672 Athènes Grèce Date de première nomination : 10 mai 2021 Échéance : Assemblée Générale 2027 Fonction principale exercée : Dirigeant de sociétés et Administrateur Biographie Paris Kyriacopoulos est titulaire d’un Bachelor of Arts avec distinction (cum laude) de l’Université de Pennsylvanie à Philadelphie (États-Unis) en Philosophie, Politique et Économie et détient un MBA avec distinction de l’école de commerce Harvard Business School à Cambridge (États-Unis). De 2005 à 2007, Paris Kyriacopoulos a été collaborateur junior chez Boston Consulting Group (Autriche). De 2010 à 2015, il est responsable de FiberLean au sein de la division Filtration & Additifs de Performance d’Imerys. De 2016 à 2020, il est Directeur Général de FiberLean Technologies Ltd., coentreprise entre Imerys et OMYA cédée au groupe Werhahn en 2021 (Royaume-Uni). En 2013, il est nommé Administrateur, puis en 2015, Président du Conseil d’Administration de Motodynamics SA, une société cotée à la Bourse d’Athènes. Depuis janvier 2023, il exerce les fonctions de Président-Directeur Général de Motodynamics SA. Depuis 2021, il est Administrateur et membre du Comité Stratégique d’Imerys. Depuis 2022, il préside le Conseil de Omirou Capital Partners SA et vice-préside ORYMIL SA (Grèce). Depuis 2022, il est également membre du Conseil de Surveillance de KKFMS (Pays-Bas). De 2013 à 2018, puis depuis 2022, il siège au Conseil de l’Association ALBA (Grèce). Depuis 2021, Paris Kyriacopoulos est également Directeur de Junior Achievement Greece. Il a occupé, depuis 2022, les fonctions d’Administrateur au sein de Blue Crest SA (Luxembourg) avant d’en être nommé Président en 2024. Il est également membre de YPO Aegean/Macedonian Chapter depuis 2018 et Administrateur depuis 2022. Liste de ses mandats et fonctions au 31 décembre 2024 Liste de ses mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés (1) Sociétés cotées hors Groupe Sociétés cotées hors Groupe ■Administrateur et Président du Conseil d’Administration – Motodynamics SA – Grèce ■Néant Autres sociétés hors Groupe Autres sociétés hors Groupe ■Administrateur – Junior Achievement Greece – Grèce ■Président – Blue Crest SA – Luxembourg ■Membre du Conseil de Surveillance – KKFMS – Pays-Bas ■Administrateur – ALBA Association – Grèce ■Néant (1)Paris Kyriacopoulos a occupé, entre 2016 et 2020, les fonctions de Directeur Général de Fiberlean Technologies Ltd., coentreprise entre Imerys et OMYA cédée au groupe Werhahn en 2021 (Royaume-Uni). Annette Messemer Administratrice indépendante Née le 14 août 1964 Adresse professionnelle : Opernplatz 10 60313 Francfort Allemagne Date de première nomination : 4 mai 2020 Échéance : Assemblée Générale 2026 Fonction principale exercée : Administratrice de sociétés Biographie Annette Messemer est dirigeante exécutive, spécialiste des matières bancaire et financière, et siège aux Conseils d’Administration d’institutions financières, de groupes industriels et technologiques. Elle est Administratrice au sein de Vinci, Société Générale et Savencia. Jusqu’en mai 2021, Annette Messemer est également membre du Comité d’Audit et des Risques, du Comité des Nominations et du Comité des Rémunérations d’EssilorLuxottica. Jusqu’en septembre 2024, elle est membre du Conseil de Surveillance au sein de Babbel Group AG, en Allemagne. Jusqu’en juin 2018, Annette Messemer occupe le poste de membre du Comité Exécutif au sein de la division de la Corporate Bank de la Commerzbank AG à Francfort (Allemagne). Elle débute sa carrière en banque d’investissement en tant que collaboratrice chez JP Morgan à New York en 1994 avant de continuer sa carrière à Francfort et Londres. Au cours de ses 12 années de carrière chez JP Morgan, elle acquiert de l’expérience en finance, fusions et acquisitions stratégiques et transactions financières ainsi qu’en gestion des risques. Elle quitte JP Morgan en 2006 alors qu’elle est Senior Banker pour rejoindre Merrill Lynch en tant que Managing Director et membre du Comité Exécutif allemand. En 2010, elle accepte sa nomination au Conseil de Surveillance de WestLB par le ministre des Finances allemand afin d’aider à l’une des plus importantes restructurations bancaires en Allemagne pendant la crise financière, avant de rejoindre Commerzbank en février 2013. Annette Messemer a fait des études de sciences politiques et d’économie et est diplômée des Universités de Bonn (Allemagne) en PhD/M.A, Tufts (États-Unis) et Harvard (États-Unis) en master, et de l’Institut d’études politiques de Paris (Sciences Po) où elle a obtenu un certificat d’études politiques (CEP). Liste de ses mandats et fonctions au 31 décembre 2024 Liste de ses mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés cotées hors Groupe Sociétés cotées hors Groupe ■Administratrice – Société Générale – France ■Administratrice – Savencia – France ■Administratrice – Vinci – France ■Administratrice – EssilorLuxottica – France ■Membre du Comité Exécutif – Comerzbank AG – Allemagne ■Administratrice – Essilor International SA Autres sociétés hors Groupe Autres sociétés hors Groupe ■Néant ■Membre du Conseil de Surveillance – Commerzreal – Allemagne ■Administratrice – Essilor International SAS – France Laurent Raets Administrateur Né le 9 septembre 1979 Adresse professionnelle : c/o Groupe Bruxelles Lambert 24, avenue Marnix 1000 Bruxelles Belgique Date de première nomination : 10 mai 2022 Échéance : Assemblée Générale 2025 Fonction principale exercée : Partner Biographie Diplômé de l’École de commerce Solvay de l’Université libre de Bruxelles, Laurent Raets débute sa carrière en 2002 au sein du cabinet Deloitte Corporate Finance à Bruxelles (Belgique), en qualité de consultant fusions-acquisitions. En 2006, il rejoint le département Participations de Groupe Bruxelles Lambert en tant qu’analyste pour en devenir le Directeur Adjoint en 2016, puis Partner en 2021. Administrateur d’Imerys du 29 juillet 2015 au 4 mai 2018, il est nommé Censeur du Conseil d’Administration le 4 mai 2018. Il est à nouveau nommé Administrateur d’Imerys et membre du Comité d’Audit à compter du 10 mai 2022. Liste de ses mandats et fonctions au 31 décembre 2024 Liste de ses mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés cotées hors Groupe Sociétés cotées hors Groupe ■Administrateur et membre des Comités d’Investissement et d’Audit – Umicore – Belgique ■Néant Autres sociétés hors Groupe Autres sociétés hors Groupe ■Néant ■Néant Lucile Ribot Administratrice indépendante Née le 26 novembre 1966 Adresse professionnelle : 10, rue Mayet 75006 Paris France Date de première nomination : 4 mai 2018 Échéance : Assemblée Générale 2025 Fonction principale exercée : Administratrice de sociétés Biographie Diplômée d’HEC en 1989, Lucile Ribot a commencé sa carrière chez Arthur Andersen où elle a conduit des missions d’audit et de conseil financier auprès de grands groupes internationaux. Elle a rejoint en 1995 le groupe d’ingénierie industrielle Fives dont elle est devenue Directrice Financière en 1998, membre du Directoire en 2002, et dont elle a accompagné la croissance et le développement stratégique jusqu’en 2017. Elle exerce depuis des fonctions d’Administratrice indépendante. Elle est Administratrice d’Imerys depuis le 4 mai 2018 et Présidente de son Comité d’Audit depuis le 10 mai 2023. Liste de ses mandats et fonctions au 31 décembre 2024 Liste de ses mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés cotées hors Groupe Sociétés cotées hors Groupe ■Administratrice et membre des Comités d’Audit et RSE – Kaufman & Broad – France ■Administratrice – Solocal Group – France Autres sociétés hors Groupe Autres sociétés hors Groupe ■Administratrice et membre du Comité d’Audit – HSBC Continental Europe ■Divers mandats au sein du groupe Acropole Holding – France Véronique Saubot Administratrice indépendante Née le 27 décembre 1964 Adresse professionnelle : 23, rue Raynouard 75016 Paris France Date de première nomination : 4 mai 2020 Échéance : Assemblée Générale 2026 Fonction principale exercée : Administratrice de sociétés et associée Biographie Véronique Saubot dispose de plus de 25 ans d’expérience dans le conseil et l’industrie. Elle a commencé sa carrière chez Arthur Andersen en 1989, puis elle a rejoint le groupe Valeo au sein duquel elle a occupé plusieurs postes opérationnels et fonctionnels pendant 13 ans. En 2002, elle se voit confier la direction du plan stratégique du Groupe. En 2007, Véronique Saubot crée Coronelli International qui conseille les grands groupes internationaux dans leur stratégie d’innovation. En 2014, Coronelli International rachète Tykya, cabinet créé en 2002 qui accompagne des start-ups et des PME innovantes dans la recherche de financements publics et privés, leur stratégie d’accès au marché ou leur rapprochement auprès de grands groupes. Depuis juin 2022, elle a pris la Direction Générale de Simplon.co, un organisme de formation qui forme tout type de public, y compris des personnes éloignées de l’emploi, aux métiers du numérique (développement web, intelligence artificielle, cloud, data…). Véronique Saubot est diplômée de l’ESCP, de l’Insead et de l’IHEDN (Poldef session 69). Liste de ses mandats et fonctions au 31 décembre 2024 Liste de ses mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés cotées hors Groupe Sociétés cotées hors Groupe ■Administratrice – Lisi – France ■Administratrice – ESSO S.A.F. – France ■Néant Autres sociétés hors Groupe Autres sociétés hors Groupe ■Partner – Tykya – France ■Partner – Matilda Holding – France ■Administratrice – Association Institut Aspen – France ■Présidente – Association Equaleaders – France ■Directrice Générale – Simplon.co – France ■Administratrice – Harmonie Mutuelle – France ■Administratrice – Fonds d’investissement Day One – France ■Administratrice – Association Force Femmes – France ■Présidente – Cornelli Finance – France Dominique Morin Administrateur représentant des salariés Né le 7 février 1964 Adresse professionnelle : Imerys Refractory Minerals Clérac 17270 Clérac France Date de première nomination : 6 octobre 2020 Échéance : 31 janvier 2025 Fonction principale exercée : Salarié au sein d’Imerys Clérac jusqu'au 31 janvier 2025 Biographie Dominique Morin fut salarié du groupe Imerys entre 1989 et 2025, au sein d’Imerys Clérac. Dominique Morin a rempli six mandats de représentant du personnel dont trois en tant que secrétaire du Comité d’Entreprise, puis il a été désigné secrétaire du Comité de Groupe France en 2018, puis par le Comité de Groupe France en tant qu’Administrateur salarié d’Imerys, fonction qu’il a occupé du 6 octobre 2020 au 31 janvier 2025, date de son départ à la retraite. Liste de ses mandats et fonctions au 31 décembre 2024 Liste de ses mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés cotées hors Groupe Sociétés cotées hors Groupe ■Néant ■Néant Autres sociétés hors Groupe Autres sociétés hors Groupe ■Néant ■Néant Carlos Manuel Pérez Fernàndes Administrateur représentant des salariés Né le 24 juin 1973 Adresse professionnelle : Imerys Kiln Furniture España Lugar Salcidos San Lorenzo P Bo, A Guarda Galicia 36780 Espagne Date de première nomination : 6 octobre 2020 Échéance : 2026 Fonction principale exercée : Salarié (opérateur) au sein de Imerys Kiln Furniture Spain Biographie Carlos Manuel Pérez Fernándes est salarié du groupe Imerys depuis 1997, au sein d’Imerys Kiln Furniture Spain. Carlos Manuel Pérez Fernándes a été élu au Comité de Groupe Européen en tant que représentant pour l’Espagne et le Portugal, puis il a été désigné secrétaire du Comité de Groupe Européen en octobre 2018, puis par le Comité de Groupe Européen en tant qu’Administrateur salarié d’Imerys SA, fonction qu’il occupe depuis le 6 octobre 2020. Liste de ses mandats et fonctions au 31 décembre 2024 Liste de ses mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés cotées hors Groupe Sociétés cotées hors Groupe ■Néant ■Néant Autres sociétés hors Groupe Autres sociétés hors Groupe ■Néant ■Néant Bruno Reysset Administrateur représentant des salariés(104) Né le 6 février 1966 Adresse professionnelle : Imerys Clérac 17 270 Clérac Date de première nomination : 1er février 2025 Échéance : 2026 Fonction principale exercée : Salarié au sein de Imerys Clérac Biographie Bruno Reysset est salarié du groupe Imerys depuis 1989, au sein d’Imerys Clérac. Bruno Reysset est membre du Comité de Groupe France depuis 2021. Il a été élu aux fonctions d’Administrateur représentant les salariés d’Imerys le 17 décembre 2024, avec effet au 1er février 2025. Liste de ses mandats et fonctions au 31 décembre 2024 Liste de ses mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés cotées hors Groupe Sociétés cotées hors Groupe ■Néant ■Néant Autres sociétés hors Groupe Autres sociétés hors Groupe ■Néant ■Néant Rein Dirkx Censeur Né le 30 décembre 1992 Adresse professionnelle : c/o Groupe Bruxelles Lambert 24, avenue Marnix 1000 Bruxelles Belgique Date de première nomination : 10 mai 2022 Échéance : 2025 Fonction principale exercée : Investment Principal Biographie Rein Dirkx est titulaire d’un diplôme en génie minier de l’Université McGill, Montréal (Canada). Il débute sa carrière en 2016 au sein de Bain & Company à Bruxelles (Belgique) en tant que consultant, principalement sur les projets de private equity. En 2019, il rejoint le département Corporate Venture Capital de D’Ieteren Auto, l’importateur du groupe Volkswagen en Belgique, afin de développer des solutions innovantes de mobilité flexible. En 2020, il rejoint le département dédié aux Investissements de Groupe Bruxelles Lambert en tant que collaborateur et est nommé Investment Principal en 2022. Liste de ses mandats et fonctions au 31 décembre 2024 Liste de ses mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés cotées hors Groupe Sociétés cotées hors Groupe ■Néant ■Néant Autres sociétés hors Groupe Autres sociétés hors Groupe ■Administrateur – Sofia MasterCo (Sanoptis) – Luxembourg ■Néant 4.1.3Pouvoirs Conformément à la loi, aux statuts de la Société et à sa Charte, le Conseil a pour mission générale de : ■veiller au respect de l’intérêt social de la Société et d’en protéger le patrimoine ; ■déterminer les orientations stratégiques de l’activité de la Société et de veiller à leur mise en œuvre, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité ; dans ce cadre, il s’attache à promouvoir la création de valeur sur le long terme de l’entreprise en tenant compte notamment de ces aspects au sein de ses activités ; ■choisir le mode de gouvernance de la Société et désigner ses dirigeants mandataires sociaux ; ■arrêter les politiques de rémunération des mandataires sociaux et fixer leur rémunération conformément à ces politiques, sous réserve des prérogatives de l’Assemblée Générale ; ■exercer le contrôle permanent de la gestion de la Société par la Direction Générale ; et ■veiller à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés. À l’effet de réaliser sa mission : ■le Conseil opère, à toute époque de l’année, les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns. Il peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission ; ■la Direction Générale soumet au Conseil ses objectifs annuels d’exploitation pour l’année à venir et, périodiquement, ses projets stratégiques à long terme ; ■la Direction Générale présente périodiquement au Conseil un rapport sur l’état et la marche des affaires sociales, qui est établi dans les conditions demandées par le Conseil. Il inclut la présentation des comptes trimestriels et semestriels du Groupe. Le Conseil examine et approuve les comptes consolidés semestriels du Groupe ; ■dans le délai de trois mois après la clôture de l’exercice social, la Direction Générale présente au Conseil, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels de la Société et les comptes consolidés du Groupe, ainsi que son Rapport d’Activité pour l’exercice clos. Le Conseil arrête ces comptes ainsi que les termes de son Rapport de Gestion qui sera présenté à l’Assemblée Générale Annuelle. Le Conseil examine et approuve préalablement à leur mise en œuvre par la Direction Générale dans le cadre des pouvoirs généraux qui lui sont reconnus par la loi les orientations stratégiques de la Société et du Groupe, incluant les orientations stratégiques en matière de responsabilité sociale, environnementale et de gouvernance, ainsi que toutes opérations susceptibles d’influencer significativement ces orientations. La Direction Générale présente au Conseil les modalités correspondant à cette stratégie avec un plan d’actions et les horizons de temps dans lesquels ces actions seront menées. La Direction Générale informe annuellement le Conseil des résultats obtenus de ces actions. En matière climatique, cette stratégie doit être assortie d’objectifs spécifiques définis et leurs différents horizons de temps. Le Conseil examine annuellement les résultats obtenus et l’opportunité, le cas échéant, d’adapter le plan d’action ou de modifier les objectifs au vu notamment de l’évolution de la stratégie de l’entreprise, des technologies, des attentes des actionnaires et de la capacité économique à les mettre en œuvre. Par ailleurs, le Conseil examine et approuve préalablement à leur mise en œuvre par la Direction Générale dans le cadre des pouvoirs généraux qui lui sont reconnus par la loi : ■les opérations susceptibles de modifier significativement l’objet ou le périmètre d’activité de la Société et du Groupe, notamment : ■les opérations de prise de participation, d’investissement, d’acquisition ou de disposition de valeurs mobilières ou de tout autre élément d’actif immobilisé (ainsi que toute opération économiquement assimilable, notamment l’apport ou l’échange) d’un montant supérieur, par opération, à 75 millions d’euros, ou sa contre-valeur en toute autre devise, ■les accords commerciaux ou industriels significatifs qui engageraient l’avenir à long terme de la Société ou du Groupe, ■toute opération de financement d’un montant susceptible de modifier substantiellement la structure financière du Groupe ; ■le cas échéant, la répartition proposée par le Directeur Général des tâches de direction entre les différents Directeurs Généraux Délégués ; ■plus généralement, tout engagement pris par la Société ou le Groupe et constitutif d’une convention réglementée, conformément à la loi. Enfin, le Conseil consent, le cas échéant, des délégations spécifiques de ses pouvoirs à la Direction Générale, dans les limites et conditions fixées par la loi, en vue : ■de l’octroi de garanties personnelles (telles que cautions et avals de tiers) par la Société, ou de sûretés sur ses actifs, dans la limite d’un montant global en principal fixé annuellement ; ■de procéder, en vertu des autorisations conférées par l’Assemblée Générale au Conseil, au rachat par la Société de ses propres actions ou à certaines opérations d’augmentation de capital ; ■de réaliser des émissions d’obligations ordinaires, en une ou plusieurs fois. Le Conseil adopte et revoit, en tant que de besoin, la Charte sur les conventions réglementées et libres qui définit la procédure à suivre pour évaluer les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales et identifier les conventions qui constituent des conventions réglementées nécessitant l’autorisation préalable du Conseil et procède à l’examen annuel des conventions avec des parties liées conformément à la réglementation. Placés sous la responsabilité du Conseil, ses Comités spécialisés ont un rôle consultatif et font bénéficier le Conseil de leurs avis et recommandations dans la préparation de ses décisions. Les missions et l’activité 2024 de chaque Comité spécialisé et de l’Administrateur Référent ESG sont décrites au paragraphe 4.1.4.2 du présent chapitre. 4.1.4Fonctionnement du Conseil Charte du Conseil Comme indiqué ci-avant, le Conseil a adopté sa Charte du Conseil qui contient les principes de conduite de ses membres et du fonctionnement du Conseil et de ses Comités spécialisés. Cette Charte du Conseil est régulièrement mise à jour en vue d’y intégrer les évolutions légales et réglementaires applicables, les recommandations de place en matière de Gouvernement d’Entreprise et enfin les résultats des évaluations de son fonctionnement auxquelles le Conseil se livre annuellement. La Charte du Conseil (telle que mise à jour pour la dernière fois le 21 février 2024) est disponible sur le site Internet de la Société (www.imerys.com). 4.1.4.1Conseil d’Administration Président, Vice-Président (le cas échéant), Secrétaire du Conseil et Censeur Président du Conseil Le Président organise et dirige les travaux du Conseil, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, et en liaison avec le Vice-Président, s’il en existe un, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il est également chargé de convoquer le Conseil sur la base d’un ordre du jour établi en liaison avec le Directeur Général et avec l’assistance du Secrétaire, et préside ses réunions. En complément de ses attributions légales et en liaison avec le Directeur Général, le Président peut : ■représenter la Société dans ses relations de haut niveau, sur le plan national et international, et notamment avec les pouvoirs publics, les partenaires et certaines parties prenantes stratégiques de la Société ; ■être régulièrement consulté sur tous les évènements significatifs de la Société (stratégie, grands projets d’investissement et de désinvestissement, opérations financières importantes, actions sociétales, nomination des dirigeants des activités et fonctions clés), sans préjudice des prérogatives du Conseil et de ses Comités, ni des responsabilités exécutives du Directeur Général ; ■participer, sur invitation du Président du Comité concerné, aux réunions des Comités dont il n’est pas membre. Vice-Président du Conseil Le Président est assisté (le cas échéant), dans l’organisation des travaux du Conseil et de ses Comités, d’un Vice-Président. Ce dernier s’assure du bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société. Il coordonne également les relations de la Société avec ses actionnaires de contrôle et leurs représentants et veille à prévenir les situations susceptibles de créer un conflit d’intérêts potentiel pour un Administrateur et, plus généralement, veille à l’application des meilleures pratiques de Gouvernement d’Entreprise. À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le Conseil n’a pas nommé de Vice-Président. Secrétaire du Conseil La nomination du Secrétaire du Conseil et, le cas échéant, sa révocation, relèvent de la compétence exclusive du Conseil. Il assiste le Président, le Vice-Président (s’il en existe un), les Présidents des Comités et le Conseil et leur fait toutes recommandations utiles sur les procédures et règles applicables au fonctionnement du Conseil et des Comités, leur mise en œuvre et leur respect. Le Secrétaire est habilité à certifier les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations du Conseil. Le Secrétaire agit également en qualité de Déontologue, chargé de donner un avis préalablement aux transactions envisagées par les Administrateurs et les principaux dirigeants du Groupe sur les titres de la Société, lorsque ces derniers le souhaitent (voir paragraphe 4.4.2 du présent chapitre). L’actuel Secrétaire du Conseil est Emmanuelle Vaudoyer, Directrice Juridique du Groupe depuis mai 2023. Censeur(s) Le Conseil peut nommer un ou plusieurs Censeur(s) parmi les actionnaires de la Société ou en dehors d’eux, celui-ci n’ayant pas voix délibérative, chargé(s) : ■de veiller à la stricte application des statuts et politiques en place au sein du Conseil ; ■d’assurer un rôle d’information et de conseil auprès du Conseil, notamment en exprimant son avis sur toute question que le Conseil ou le cas échéant, l’un de ces Comités jugerait utile de lui (leur) soumettre ; ■de réaliser toute mission spécifique qui lui serait confiée par le Conseil ou le cas échéant, l’un de ses Comités ; et ■plus généralement, d’assister le Conseil dans l’exécution de ses missions, sans qu’il(s) ne s’immisce(nt) dans la gestion de la Société ou ne se substitue(nt) aux Administrateurs. Le Censeur est soumis aux mêmes dispositions de la Charte du Conseil d’Administration que les Administrateurs, sauf mention contraire. Information et formation des membres du Conseil d’Administration Information des membres du Conseil d’Administration Le dossier de convocation, adressé à chacun des Administrateurs par le biais d’une plateforme digitale sécurisée, est accompagné de l’ensemble des informations et documents relatifs aux points inscrits à l’ordre du jour qui sont nécessaires pour assurer une participation efficace des membres aux débats. Ces informations et documents peuvent ainsi inclure, selon le cas, les comptes (prévisionnels ou définitifs) annuels, semestriels ou trimestriels du Groupe, ainsi que la présentation de la marche des affaires des différentes activités du Groupe ou tous autres sujets spécifiques qui seront abordés. Certains documents complémentaires peuvent en outre être remis en séance aux Administrateurs, comme les projets de communiqués relatifs aux comptes périodiques du Groupe ou encore l’information sur l’évolution du cours de bourse de l’action de la Société. De manière à leur permettre d’exercer leur mandat dans des conditions appropriées, le Président et, sur sa demande, les membres du Comité Exécutif, adressent également aux Administrateurs entre deux séances du Conseil d’Administration toute information importante publiée, y compris critique, concernant le Groupe (notamment sous forme d’articles de presse et de rapports d’analyse financière) et, si l’importance ou l’urgence l’exige, toute autre information pertinente relative à la situation du Groupe, à ses projets ou à son environnement économique ou concurrentiel. En outre, chaque année, les membres du Conseil d’Administration sont invités à participer au séminaire annuel du Comité Stratégie et Développement Durable. Ces séminaires leur permettent d’améliorer leur compréhension des activités du Groupe et son environnement, à travers des présentations thématiques et des visites de sites. Intégration des nouveaux membres du Conseil Une attention particulière est portée à l’intégration des nouveaux Administrateurs. Ainsi, en 2024, suite à la nomination de Laurent Favre et à sa désignation en tant que membre du Comité Stratégie & Développement Durable, une session de formation a été organisée comprenant notamment la présentation de l’organisation du Groupe, de sa stratégie et de ses branches d’activités afin de mieux appréhender ses enjeux, ses métiers et ses marchés. Dans ce cadre, Laurent Favre a notamment rencontré le Directeur de la Stratégie et des Fusions Acquisitions, le Vice-Président Minéraux de Performance EMEA & APAC, le Directeur Financier du Groupe ainsi que des collaborateurs de leurs équipes. Formation des membres du Conseil La formation des membres du Conseil se poursuit au-delà de leur entrée en fonction et constitue un processus continu. En 2024, la promotion de l’accès à des formations en ligne ciblées via le Imerys Learning Hub a été poursuivie auprès des Administrateurs sur les thèmes principaux suivants : les marchés et activités du Groupe ; les enjeux sociaux et environnementaux, y compris climatiques ; la diversité, l’équité et l’inclusion (en ce compris les enjeux en termes de mixité). Les Administrateurs, ainsi que certains membres du Comité Exécutif ont pu participer à un atelier « Fresque du Climat » couvrant les mécanismes et enjeux du réchauffement climatique. Prise en compte par le Conseil des enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance Les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) sont au cœur de la stratégie d’Imerys et de ses réalisations (voir la section 1.2.3 du chapitre 1). La prise en compte de ces enjeux par le Conseil d’Administration est décrite au sein de la section 1.1.2.1 du chapitre 3. Plan de succession des dirigeants mandataires sociaux L’analyse de la succession des dirigeants mandataires sociaux (Président du Conseil d’Administration et Directeur Général) fait l’objet d’une revue annuelle. Le plan de succession doit ainsi permettre de pallier des besoins de court terme non anticipés (démission, incapacité ou décès) de manière efficace et s’inscrit dans la nécessité de définir les actions permettant un renouvellement pérenne à moyen-long terme. Chaque année, le Comité des Nominations procède au réexamen annuel de la situation et ajuste ce plan. Le Comité des Nominations peut avoir recours à des cabinets externes pour s’assurer de la validité des plans de succession. Il tient informé le Conseil de l’avancée de ces travaux, notamment lors des executive sessions, travaille en étroite collaboration avec la Direction Générale et rencontre ponctuellement le Président du Conseil d’Administration et le Directeur Général. Les dispositions de ce plan s’appliquent également aux membres du Comité Exécutif (voir l’activité 2024 du Comité des Nominations pour plus de détails au paragraphe 4.1.2 ci-dessous). Réunions du Conseil 2024 2023 Nombre de séances 6 5 Taux moyen de présence effective des membres * 96,15 % 95,38 % * Administrateurs et Censeur. Le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, et au moins quatre fois par an. Sa convocation par son Président, son Secrétaire ou, s’il en existe un, son Vice-Président, est faite par tous moyens, y compris verbalement. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’Administration prévoit régulièrement l’organisation de débats en executive session en fin de séance, c’est-à-dire hors la présence de la Direction Générale et des collaborateurs du Groupe. Activités du Conseil en 2024 Au cours de l’exercice 2024, les principales missions et travaux réalisés par le Conseil ont été les suivants : Objet Principales missions et travaux réalisés en 2024 Activités ■information sur la sécurité au sein du Groupe et la marche de ses activités ■audition des comptes-rendus et examen des recommandations du Comité Stratégie & Développement Durable ■suivi de l’état et de l’avancement du processus d’approbation de l’accord des anciennes entités talc nord-américaines du Groupe visant à régler la situation contentieuse liée à leurs activités historiques aux États-Unis ■information sur le Rapport du Comité d’Éthique portant notamment sur la mise en œuvre et le suivi de la feuille de route du Groupe en matière d’éthique et de conformité, ainsi que l’approbation de la mise à jour de sa cartographie des risques de corruption et de la méthodologie de cartographie des risques liés au devoir de vigilance ainsi que la mise à jour du code de conduite et d’éthique ■examen et suivi post-clôture, des opérations M&A et des projets et investissements stratégiques, en particulier la finalisation de la cession de ses actifs dédiés au marché du papier, le projet « Emili » portant sur l’exploitation de lithium sur le site de Beauvoir en France, ainsi que l’acquisition de l’activité européenne de diatomite et de perlite de Chemviron ■suivi, sur la base du compte-rendu du Comité d’Audit, du déploiement de la politique de cybersécurité au sein du Groupe et de l’avancement du projet de mise en place progressive d’un nouvel ERP commun dans le Groupe (jusqu’en 2026) ■renouvellement des autorisations annuelles au profit du Directeur Général (notamment rachats d’actions propres, émissions obligataires, cautions, avals et garanties) ■information régulière sur le consensus et le cours de l’action et présentation d’une étude stratégique sur l’exposition du Groupe à certains secteurs d’activités Finance ■revue et approbation des comptes annuels 2023 et du premier semestre 2024, information ou revue des comptes des premier et troisième trimestres 2024 et des projets de communications financières correspondants à ces comptes ■proposition d’affectation du résultat et de paiement du dividende 2023 ■examen des documents de gestion prévisionnelle ■audition des comptes-rendus et examen des recommandations du Comité d’Audit ■suivi des actions de gestion de trésorerie et sur le besoin en fonds de roulement mises en place par le Groupe ■revue et approbation du budget 2025 du Groupe ■examen de la nouvelle information financière sectorielle du Groupe Environnement, social et gouvernance (ESG) ■adoption d’un plan d’actions et suivi de sa mise en œuvre suite à l’évaluation du Conseil par un prestataire externe ■revue de la composition du Conseil et de ses Comités, en ce compris les changements éventuels envisagés en 2024 et 2025 ■revue de la qualification d’indépendance des membres du Conseil ■examen des recommandations du Code AFEP-MEDEF, des recommandations d’amélioration des pratiques de gouvernance et mise à jour de la Charte du Conseil ■revue des plans de développement et de succession des dirigeants mandataires sociaux (Président du Conseil et Directeur Général) et du Comité Exécutif ■revue de la politique de diversité au sein du Conseil, des instances dirigeantes et des postes à forte responsabilité au sein du Groupe, y compris les enseignements issus de la revue des talents et de l’organisation ■revue de la feuille de route du Groupe en matière de diversité, équité et inclusion, y compris la revue en matière d’égalité professionnelle ■examen des conventions avec les parties liées ■approbation des rapports annuels du Conseil d’Administration ■adoption du Plan de transition climatique ■revue des indicateurs clés de performance au 31/12/2023 en matière de développement durable ■revue des résultats de l’analyse de double matérialité concernant les impacts réels et potentiels ainsi que les risques et opportunités financiers ■revue de la feuille de route développement durable et les objectifs moyen-terme associés à horizon 2025, y compris la revue et validation de trois nouveaux objectifs et cibles associés identifiés au cours de l’analyse de double matérialité ■suivi de la mise en œuvre de la directive CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) ■suivi de l’appel d’offres et proposition de nomination par l’Assemblée Générale d’un collège d’auditeurs durabilité ■suivi, dans le cadre du compte-rendu des Comités des Nominations et Rémunérations, de l'organisation du premier roadshow gouvernance Rémunérations ■examen et approbation des politiques de rémunération 2024 applicables aux mandataires sociaux de la Société, évaluation de leurs rémunérations 2023 et plus largement des éléments requis au titre du Rapport sur les Rémunérations 2023 soumis à l’Assemblée Générale Annuelle ■analyse de la rémunération des Administrateurs et recommandations ■examen et approbation des plans de rémunération à long terme au bénéfice des principaux responsables du Groupe, incluant notamment l’évaluation des critères de performance 2023, approbation du plan 2024 et de son règlement et attribution des actions de performance au profit du Directeur Général et des autres bénéficiaires Assemblée Générale du 14 mai 2024 ■convocation, arrêt des projets de résolutions et approbation des rapports spéciaux du Conseil d’Administration ■revue des recommandations des agences de conseil en vote et principaux investisseurs Divers ■participation à un séminaire stratégique avec visite à Clérac, près de Bordeaux, d’un site spécialisé dans l’extraction d’argile de spécialité, principalement utilisée pour la production de céramiques et de réfractaires En 2024, cinq des six séances du Conseil se sont achevées par des débats en executive session, c’est-à-dire hors la présence de la Direction Générale et de tous collaborateurs du Groupe (en ce compris les Administrateurs représentant des salariés). 4.1.4.2Comités spécialisés & Administrateur Référent ESG Le Conseil a constitué en son sein quatre Comités spécialisés permanents : le Comité Stratégie & Développement Durable, le Comité d’Audit, le Comité des Nominations et le Comité des Rémunérations. Ces Comités exercent leurs activités sous la responsabilité du Conseil qui en fixe les missions et compositions et les rémunérations de ses membres, sur proposition du Comité des Nominations et celle du Comité des Rémunérations. Le Conseil est également assisté d’un Administrateur Référent ESG. Les Comités spécialisés et l’Administrateur Référent ESG n’ont qu’un rôle consultatif et n’ont pas de pouvoir décisionnel. Les travaux effectués par chacun des Comités spécialisés font périodiquement l’objet d’un compte-rendu au Conseil, de la part de leur Président. Les membres des Comités spécialisés et l’Administrateur Référent ESG sont choisis par le Conseil, sur proposition du Comité des Nominations, parmi les Administrateurs. La durée des fonctions de membre des Comités ou d’Administrateur Référent ESG coïncide avec celle du mandat d’Administrateur. Chaque Comité désigne en son sein un Président, après avis du Comité des Nominations. Comité Stratégie et Développement Durable Membres Date de 1re nomination au Comité Ancienneté au Comité Indépendant Ian Gallienne, Président 29 avril 2010 14.11 Non Bernard Delpit 10 mai 2022 2.11 Non Paris Kyriacopoulos 10 mai 2021 3.11 Non Annette Messemer 10 mai 2023 1.11 Oui Véronique Saubot 4 mai 2020 4.11 Oui Laurent Favre 14 mai 2024 0.11 Oui * À la date de la publication du Document d'Enregistrement Universel. Nombre de membres 6 2024 5 2023 Nombre de réunions 4 2024 3 2023 Administrateurs indépendants 50 % 2024 40 % 2023 Taux d’assiduité 100 % 2024 100 % 2023 Mission La Charte du Conseil définit les missions du Comité Stratégie et Développement Durable comme suit : « Le Comité Stratégie et Développement Durable a notamment pour mission d’examiner et de fournir au Conseil d’Administration son avis et ses recommandations dans les domaines suivants : Stratégie Sur proposition de la Direction Générale, l’arrêté des orientations stratégiques de la Société, incluant les orientations stratégiques industrielle, commerciale, financière, d’innovation ainsi qu’en matière de responsabilité sociale et environnementale, y compris concernant le climat. Le contrôle des modalités de mise en œuvre, par la Direction Générale, de cette stratégie avec le plan d’actions et les horizons de temps dans lesquels ces actions seront menées. Il est informé annuellement par la Direction Générale des résultats obtenus et procède à l’examen périodique du plan établi ou révisé par la Direction Générale de la stratégie à long terme du Groupe (plan pluriannuel). À cet effet, il examine en détail et formule, le cas échéant, ses recommandations au Conseil concernant : ■les opérations susceptibles de modifier significativement l’objet ou le périmètre d’activité de la Société et du Groupe, notamment : ■les opérations de prise de participation, d’investissement, d’acquisition ou de disposition de valeurs mobilières ou de tout autre élément d’actif immobilisé (ainsi que toute opération économiquement assimilable, notamment l’apport ou l’échange) d’un montant supérieur, par opération, à vingt millions d’euros (20 000 000 €), ou sa contre-valeur en toute autre devise, ■les accords commerciaux ou industriels significatifs qui engageraient l’avenir à long terme de la Société ou du Groupe, ■toute opération de financement d’un montant susceptible de modifier substantiellement la structure financière du Groupe. Le Comité Stratégie et Développement Durable présente en fin d’année au Conseil son programme prévisionnel d’étude des questions stratégiques, importantes pour l’avenir du Groupe, qu’il envisage pour l’année suivante. Il est en principe prévu chaque année une session spécifique du Comité Stratégie et Développement Durable consacrée à la stratégie générale du Groupe, ouverte à l’ensemble des Administrateurs. Risques Les questions relatives à l’identification, la mesure et la surveillance par la Direction Générale des principaux enjeux et impacts, risques et opportunités éventuels pour le Groupe dans les domaines suivants : ■environnement externe : relations avec les investisseurs, positions concurrentielles du Groupe, les relations avec les agences de notation financières et extra-financières et toute autre partie prenante intéressée ; ■politiques internes : gestion des ressources financières, gestion des Ressources Humaines et des compétences, dépendance et continuité de l’exploitation d’activités industrielles ou commerciales clés ; ■informations de gestion : contrôle de gestion, reporting financier et informations en matière de durabilité, contrôle a posteriori, le cas échéant, des opérations d’investissements les plus significatives. » Activité en 2024 A la suite de la décision du Conseil d’Administration du 12 décembre 2023, et afin de formaliser l'engagement du Groupe pour un futur durable et l’importance stratégique du développement durable pour Imerys, le Comité a élargi sa compétence pour devenir le Comité Stratégie et Développement Durable. Tout au long de l’année 2024, il s’est attaché à suivre les décisions majeures de gestion et de développement entreprises par la Direction Générale, en s’assurant qu’elles s'inscrivent dans le cadre de la stratégie d’Imerys et de sa feuille de route en matière de développement durable, recommandées par le Comité et approuvées par le Conseil d’Administration. Le Comité a approfondi la réflexion sur les orientations stratégiques à long-terme du Groupe. Il a notamment revu et exprimé sa position au Conseil d’Administration sur le déroulement du projet de cession de certains actifs servant les marchés du papier. Il a en particulier étudié les différents impacts de cette cession, notamment sur la structure, les comptes et les indicateurs clés du Groupe. Par ailleurs, dans la perspective de la poursuite de la politique sélective d’investissement, d’une croissance externe disciplinée et d’une utilisation des fonds issus des cessions, le Comité a suivi la mise en œuvre des orientations stratégiques arrêtées par le Conseil d’Administration telles qu’elles furent présentées lors de la Journée Investisseurs qui s’est tenue le 7 novembre 2022, avec une focalisation affirmée sur l’accélération de la croissance organique et une amélioration des marges grâce à une présence plus forte dans les minéraux de spécialités, ainsi que dans les marchés de la transition énergétique, la construction durable et les solutions naturelles pour les biens de consommation. Dans ce cadre, le Comité a, de manière périodique, examiné et approuvé les étapes clés et les principaux aspects des investissements et des projets de croissance externe ou de cession les plus significatifs. Ainsi, l’examen du Comité a notamment porté en 2024 sur : ■l’environnement de marché et les développements du Groupe dans l’extraction de lithium, en particulier les progrès du projet EMILI en France et d’Imerys British Lithium au Royaume-Uni ; ■le plan stratégique de l’activité Solutions pour Réfractaires, Abrasif et Construction, et le plan d’affaires en résultant ; ■le développement, l’organisation et la contribution des partenariats stratégiques du Groupe (joint-ventures) : en particulier, celui lié aux activités de quartz de haute pureté regroupées au sein de la société paritaire The Quartz Corporation ; ■les ambitions du Groupe en matière de croissance géographique ; ■les objectifs et conditions d’acquisition ou de cession d’actifs. Le Comité a également étudié l’évolution de la feuille de route et les progrès du Groupe en matière de développement durable, notamment en termes de décarbonation de son électricité, de plan de transition et d’adaptation au changement climatique et d’analyse de double matérialité liée aux exigences de la CSRD. Le Comité a en outre revu de manière périodique la performance commerciale et financière du Groupe par rapport aux marchés sous-jacents et aux pairs du Groupe. Il a été informé régulièrement des développements liés au processus de Chapter 11 relatif aux activités de talc nord-américaines. Il a également été informé des évolutions possibles de la réglementation européenne. Lors du séminaire stratégique qui s’est tenu les 17 et 18 juin, auquel tous les membres du Conseil d’Administration ont participé, ces derniers ont pu visiter l’usine d’argile de spécialité (activité Solutions pour Réfractaires, Abrasifs et Construction) située à Clérac en France. Ils ont pu en particulier se faire présenter les opérations minières et de transformation, l’approche ESG du site, ainsi que la dynamique et les performances des différents marchés servis dans les applications réfractaires, de la construction durable et des minéraux de performance, et la stratégie de développement correspondante. Fonctionnement Le Comité délibère en présence de la majorité de ses membres et se réunit aussi souvent que son Président le juge utile, ou encore à la demande du Président du Conseil ou du Directeur Général. Pour l’accomplissement de sa mission, le Comité entend le Directeur Général, le Directeur Financier, le Directeur de la Stratégie et M&A du Groupe, la Directrice Développement Durable ainsi que tout autre membre du Comité Exécutif et tout responsable fonctionnel ou opérationnel du Groupe compétents, à l’initiative du Directeur Général ou à la demande qui lui en est faite par le Comité, en fonction des points inscrits à l’ordre du jour de la réunion du Comité. Le Comité peut, le cas échéant, procéder à des visites de sites industriels et, à cette occasion, à l’audition de responsables opérationnels du Groupe, utiles à la réalisation de sa mission. Le Secrétaire du Comité est le Directeur de la Stratégie du Groupe ; il établit les comptes rendus des séances du Comité. Comité des Nominations Membres Date de 1re nomination au Comité Ancienneté au Comité Qualité de membre indépendant Annette Messemer, Présidente 4 mai 2020 4,11 Oui Ian Gallienne 26 avril 2012 12,11 Non Stéphanie Besnier 10 mai 2023 1,11 Oui * À la date de la publication du Document d'Enregistrement Universel. Nombre de membres 3 2024 3 2023 Nombre de réunions 3 2024 3 2023 Administrateurs indépendants 66 % 2024 66 % 2023 Taux d’assiduité 100 % 2024 100 % 2023 Mission La Charte du Conseil définit les missions du Comité des Nominations comme suit : « Le Comité des Nominations a pour mission d’examiner et fournir au Conseil d’Administration son avis et ses éventuelles recommandations sur : ■les propositions de nomination du Directeur Général et, le cas échéant, des Directeurs Généraux délégués, des Administrateurs ainsi que des Présidents du Conseil et de ses Comités ainsi que de leurs membres. À ce titre, le Comité des Nominations doit prendre en compte l’ensemble des éléments suivants, au vu notamment de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la Société, pour parvenir à une composition équilibrée du Conseil : ●indépendance, ●représentation entre les femmes et les hommes, ●nationalité, ●expérience internationale et expertises (notamment la compétence financière ou comptable requise pour les membres du Comité d’Audit ou en matière de développement durable des membres du Conseil) ; ■la présentation d’un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux et, à l’initiative du Directeur Général, celui des membres du Comité Exécutif ; ■la qualification d’indépendant de chacun des Administrateurs, au regard de la définition d’indépendance adoptée par le Conseil, et sur les éventuelles modifications (ou explications de critères) à apporter à cette définition ; ■la partie du Rapport du Conseil sur le Gouvernement d’Entreprise relevant de ses attributions ; ■la revue des propositions de réponse à formuler aux éventuelles demandes des autorités de régulation (Autorité des marchés financiers (AMF), Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise (HCGE)) ; et ■plus généralement, le Comité formule au Conseil toute recommandation pour se conformer aux meilleures pratiques de gouvernance et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF ; à ce titre, il procède chaque année à la revue des conclusions de l’autoévaluation du Conseil et de ses Comités ainsi que des principales recommandations qui peuvent en résulter. » Activité en 2024 En 2024, le Comité a examiné la composition et l'évolution du Conseil d'Administration ainsi que de ses Comités, en procédant régulièrement à l'analyse des situations individuelles des Administrateurs, notamment ceux dont le mandat arrivait à échéance. Le Comité a recommandé au Conseil de proposer à l'Assemblée Générale 2024 de renouveler Patrick Kron en tant que Président du Conseil d'Administration ainsi que Paris Kyriacopoulos en qualité d'Administrateur et de membre du Comité Stratégie et Développement Durable, pour des mandats de trois ans. Marie-Françoise Walbaum ayant décidé de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat, le Comité a engagé, conformément à la Charte du Conseil, la procédure de sélection de nouveaux Administrateurs indépendants. Il a ainsi suggéré la nomination de Laurent Favre en qualité d'Administrateur et membre du Comité Stratégie et Développement Durable avec le statut d'administrateur indépendant, pour un mandat de trois ans, soumis à l’Assemblée Générale 2024. Le Comité a par ailleurs proposé la désignation d'Annette Messemer en tant que Présidente des Comités des Nominations et des Rémunérations, ainsi que de Stéphanie Besnier en tant que membre des Comités des Nominations et des Rémunérations, à compter du 14 mai 2024. Par ailleurs, le Comité a sollicité une évaluation externe du fonctionnement du Conseil et de ses Comités ainsi que de la contribution individuelle de chacun des Administrateurs. Sur la base des résultats de cette évaluation, le Comité a formulé des recommandations au Conseil en vue d'améliorer en continu ses modalités de fonctionnement, sa composition et la qualité de ses travaux, ainsi que ceux de ses Comités. Dans ce cadre, le Comité a également revu les compétences et les expertises des membres du Conseil, y compris en matière ESG. Le Comité a également examiné les plans de succession en place pour le Président du Conseil, le Directeur Général et les membres du Comité Exécutif du Groupe. Il a étudié la politique de diversité, avec une attention particulière portée aux objectifs fixés par le Groupe en matière de parité hommes-femmes, d'inclusion des personnes en situation de handicap et d'équilibre des nationalités, ainsi qu’aux avancées réalisées dans ces domaines. En outre, le Comité a procédé à la revue des sections pertinentes du Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2023. Enfin, il a émis des recommandations au Conseil d'Administration quant aux modifications à apporter à la Charte interne du Conseil afin d'assurer son alignement avec les meilleures pratiques de gouvernance et les recommandations du Code AFEP-MEDEF. Plus précisément, il a recommandé la mise à jour des missions des Comités à la suite de la transformation du Comité Stratégique en Comité Stratégie et Développement Durable, l’actualisation de la politique de rémunération des Administrateurs, l’alignement du texte de la Charte avec les statuts de la Société ainsi que diverses modifications de forme sans impact matériel. Fonctionnement Le Comité délibère en présence d’au moins deux de ses membres et se réunit aussi souvent que sa Présidente le juge utile, ou encore à la demande du Président du Conseil ou du Directeur Général. Pour l’accomplissement de sa mission, le Comité entend le Président du Conseil, le Directeur Général ainsi que la Directrice des Ressources Humaines du Groupe et, en tant que besoin, la Secrétaire du Conseil ; il prend également, s’il l’estime utile, l’avis d’experts indépendants. La Secrétaire du Comité est la Directrice des Ressources Humaines du Groupe ; elle établit le compte rendu des réunions du Comité. Comité des Rémunérations Membres Date de 1re nomination au Comité Ancienneté au Comité Qualité de membre indépendant Annette Messemer, Présidente 4 mai 2020 4,11 Oui Ian Gallienne 26 avril 2012 12,11 Non Dominique Morin ** 30 octobre 2020 4,5 N/A * À la date de la publication du Document d'Enregistrement Universel. ** Compte tenu du départ à la retraite de Dominique Morin et de l'élection de Bruno Reysset en qualité d'Administrateur représentant les salariés avec effet au 1er février 2025, Bruno Reysset a été désigné par le Conseil d'Administration membre du Comité des Rémunérations à compter du 20 février 2025. Nombre de membres 4 2024 4 2023 Nombre de réunions 3 2024 2 2023 Administrateurs indépendants 66 % 2024 66 % 2023 Taux d’assiduité 100 % 2024 100 % 2023 * Sans prendre en compte l'Administrateur représentant les salariés. Mission La Charte du Conseil définit les missions du Comité des Rémunérations comme suit : « Le Comité des Rémunérations a pour mission d’examiner et de fournir au Conseil d’Administration son avis et ses éventuelles recommandations dans les domaines suivants : ■les politiques de rémunération du Président du Conseil d’Administration, du Directeur Général et des autres membres du Conseil ; ■la politique générale de rémunération des cadres dirigeants du Groupe ; ■l’ensemble des éléments de rémunération (fixe, variable et exceptionnels), des indemnités liées à la prise ou la cessation des fonctions, des avantages de toute nature dus ou susceptibles d’être dus à chacun des dirigeants mandataires sociaux conformément à la politique de rémunération applicable ; ■la politique générale d’attribution, et la détermination des bénéficiaires proposée par le Directeur Général, de plans d’options de souscription ou d’actions de performance de la Société ; ■la détermination des attributions individuelles d’options ou d’actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs ainsi que les conditions spécifiques et restrictions applicables à ces attributions (atteinte d’objectifs de performance économique, limitation de leur nombre, obligation de conservation d’actions de la Société…) en application des recommandations issues du Code AFEP-MEDEF ; ■la partie du Rapport du Conseil sur le Gouvernement d’Entreprise relevant de ses attributions ; ■la politique d’actionnariat salarié du Groupe et ses conditions de mise en œuvre proposées par le Directeur Général ; ■la revue annuelle en matière d’égalité professionnelle et salariale ; ■la revue des propositions de réponse à formuler aux éventuelles demandes des autorités de régulation (AMF, HCGE) ; et ■plus généralement, le Comité formule au Conseil toute recommandation pour se conformer aux meilleures pratiques de gouvernance en matière de rémunération et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. » Ce Comité est composé majoritairement de membres indépendants, conformément à la recommandation du Code AFEP-MEDEF. Activité en 2024 En 2024, le Comité a revu et confirmé la bonne application des politiques de rémunération 2023 approuvées par l’Assemblée Générale pour les mandataires sociaux et a proposé au Conseil celles applicables pour 2024 au Président du Conseil, au Directeur Général et aux autres membres du Conseil. Le Comité a recommandé de maintenir inchangée la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration à l’exception de la suppression de la possibilité d'octroyer une rémunération exceptionnelle. De même, il a proposé de conserver inchangée la politique de rémunération des autres Administrateurs pour l'exercice 2024. S’agissant du Directeur Général, le Comité a suggéré au Conseil d’Administration de reconduire les principaux éléments de sa rémunération, tout en préconisant un ajustement des critères financiers servant à la détermination de la rémunération variable annuelle. Le Comité a également analysé le niveau d’atteinte des objectifs de performance financière pour l'exercice 2023, notamment en lien avec les plans d'intéressement à long-terme. Sur cette base, il a formulé des recommandations au Conseil d'Administration quant au pourcentage d'atteinte des objectifs des plans concernés et au nombre d'actions de performance attribuées dans le cadre du plan d'intérêt à long-terme pour 2024. Par ailleurs, une revue de la politique de rémunération des Administrateurs a été menée afin de comparer son positionnement par rapport aux pratiques de marché observées au sein d'un panel de sociétés comparables. Sur la base de cette analyse, le Comité a proposé des ajustements visant à garantir la compétitivité de cette politique à l'horizon 2025. Il a également procédé à l'examen annuel des écarts de rémunération entre les dirigeants mandataires sociaux et les salariés de la Société. Enfin, dans une démarche de renforcement des compétences des Administrateurs, le Comité a organisé une session de formation dédiée aux tendances mondiales en matière de rémunération, contribuant ainsi à l'enrichissement du plan de formation des membres du Conseil. Fonctionnement Le Comité délibère en présence d’au moins deux de ses membres et se réunit aussi souvent que sa Présidente le juge utile, ou encore à la demande du Président du Conseil ou du Directeur Général. Pour l’accomplissement de sa mission, le Comité entend le Président du Conseil, le Directeur Général ainsi que les responsables concernés des Ressources Humaines du Groupe et le Secrétaire du Conseil ; il prend également, s’il l’estime utile, l’avis d’experts indépendants. La Secrétaire du Comité est la Directrice des Ressources Humaines du Groupe ; elle établit le compte rendu des réunions du Comité. Comité d’Audit Membres Date de 1re nomination au Comité Ancienneté au Comité Qualité de membre indépendant Lucile Ribot, Présidente 4 mai 2018 5,11 Oui Stéphanie Besnier 10 mai 2023 1,11 Oui Laurent Raets 10 mai 2023 2,11 Non Véronique Saubot 10 mai 2023 1,11 Oui * À la date de la publication du Document d'Enregistrement Universel. Nombre de membres 4 2024 4 2023 Nombre de réunions 5 2024 5 2023 Administrateurs indépendants 75 % 2024 75 % 2023 Taux d’assiduité 100 % 2024 100 % 2023 La composition de ce Comité respecte la proportion des deux tiers de membres indépendants recommandée par le Code AFEP-MEDEF ainsi que les recommandations du groupe de travail de l’AMF sur le Comité d’Audit. Mission La Charte du Conseil définit les missions du Comité d’Audit comme suit : « Le Comité d’Audit a pour mission d’examiner et de fournir au Conseil d’Administration son avis et ses éventuelles recommandations dans les domaines suivants : Comptes ■les comptes annuels et semestriels, sociaux et consolidés ainsi que les comptes consolidés trimestriels ; ■le périmètre des sociétés consolidées ; ■la pertinence et la permanence des méthodes comptables retenues, en vérifiant notamment la fiabilité des procédures internes de collecte et de contrôle des informations ; ■la méthode et les estimations retenues dans les tests de perte de valeur pratiqués par le Groupe ; ■la situation de l’endettement du Groupe ; ■les litiges et engagements hors bilan significatifs et leur impact comptable pour le Groupe ; ■le processus de production et de diffusion de l’information comptable et financière ; ■la revue des éventuelles remarques formulées par les autorités de régulation (AMF) ainsi que les propositions de réponse à y apporter. Information financière et en matière de durabilité ■la politique et les procédures applicables en matière de communication financière destinées à assurer la conformité par le Groupe à ses obligations réglementaires ; ■le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations en matière de durabilité, y compris en matière d’impacts, risques et opportunités, afin de s’assurer de leur conformité et de leur qualité, ainsi que le suivi du processus d’élaboration de cette information ; ■le suivi des relations avec les investisseurs, les relations avec les agences de notation financières et extra-financières et toute autre partie prenante intéressée ; ■les principaux éléments de communication financière relative aux comptes du Groupe et de la Société, notamment : ■la revue des communiqués de presse, ■la concordance entre ces comptes et l’état qui en est fait dans la communication financière, et ■la pertinence des éléments retenus dans cette communication. Contrôle externe ■les propositions de nomination ou de renouvellement des Commissaires aux comptes, s’agissant de la certification des comptes, ou le cas échéant, des Commissaires aux comptes et/ou de l’organisme tiers indépendant, s’agissant de la certification des informations en matière de durabilité. Si les circonstances le justifient, le Comité examine et approuve le contenu du cahier des charges, le calendrier et l’organisation de l’appel d’offres en vue de leur nomination et, le cas échéant, de leur renouvellement, et contrôle le bon déroulement de cet appel d’offres ; ■le programme de travail des Commissaires aux comptes en matière de certification des comptes et, le cas échéant, en matière de certification des informations en matière de durabilité et les éventuelles missions complémentaires qui sont confiées à ceux-ci ou à d’autres membres de leur réseau, ainsi que le montant des rémunérations correspondantes ; ■la supervision des règles de recours aux Commissaires aux comptes pour des services autres que la certification légale des comptes et, le cas échéant, la certification des informations en matière de durabilité (« services non audit autorisés ») et, plus généralement, du respect des principes garantissant l’indépendance des Commissaires aux comptes et des mesures de sauvegarde prises par ceux-ci pour atténuer ces risques. ■à ce titre, le Comité d’Audit revoit et autorise préalablement, dans les conditions fixées par le Conseil, les services non audit autorisés. Par exception, les services correspondant à des missions spécifiques dont le montant global annuel n’excède pas les pourcentages ou montants fixés par le Conseil font l’objet d’une simple ratification par le Comité d’Audit au plus tard le 31 décembre de chaque année ; ■les conclusions des diligences des Commissaires aux comptes ainsi que leurs recommandations et les suites qui y sont données. Audit & Contrôle Internes ■les programmes annuels d’audit interne et d’évaluation des contrôles internes ainsi que les moyens de leur mise en œuvre ; ■le résultat des travaux des auditeurs externes et internes et du département contrôle interne, le suivi de leurs éventuelles recommandations, notamment en matière d’analyse, d’actions correctives, d’élaboration de la cartographie des principaux risques du Groupe, de surveillance des impacts, risques et opportunités significatifs liés à la durabilité, de l’information en matière de durabilité, de leur contrôle et de celui des engagements hors bilan significatifs, ainsi que l’organisation des équipes d’audit interne ; ■l’établissement et le contenu du Rapport Annuel du Conseil sur les facteurs de risques et le contrôle interne du Groupe. Risques ■l’identification, la mesure et la surveillance par la Direction Générale des principaux risques et opportunités éventuels pour le Groupe dans les domaines suivants : ■environnement externe : évolutions légales ou réglementaires, gestion de crise ou survenance de catastrophe, cybersécurité, enjeux environnementaux et sociaux, ■processus internes : suivi juridique des contentieux importants, conformité aux réglementations applicables y compris en matière de durabilité, conduite des affaires conformément à la réglementation et aux valeurs éthiques fondamentales d’Imerys (déontologie et éthique, anti-corruption, anti-trust…), ■potentiel de réserves et ressources minérales ; ■les orientations, la mise en œuvre et le suivi par la Direction Générale de la politique générale en matière de Contrôle Interne et de prévention des risques (organisation, politiques et procédures, infrastructures et systèmes informatiques, télécommunication et digitalisation…) et d’assurance du Groupe et leurs évolutions ; ■les programmes et résultats des travaux des experts internes (auditeurs, juristes…) et, le cas échéant, des experts externes, auxquels il serait fait appel, sur l’analyse, le contrôle ou la mesure des risques ou de la performance du Groupe dans les domaines précités ; ■tout autre sujet susceptible d’avoir une incidence financière, comptable et/ou en matière de durabilité significative pour la Société ou le Groupe. » Activité en 2024 Le Comité d’Audit a procédé à la revue des comptes annuels et des comptes consolidés d’Imerys pour l’exercice 2023, ainsi que des comptes trimestriels et semestriels consolidés de l’exercice 2024 du Groupe. Dans ce cadre, le Comité a examiné les travaux de clôture et les projets de communiqués de presse qui y étaient associés et a pu recommander au Conseil l’approbation sans réserve des comptes définitifs qui lui étaient présentés. Le Comité a examiné, sur une base trimestrielle, le suivi des services non audit. Il a également revu les modalités d’application des normes IFRS dans les contextes spécifiques à l’exercice 2024, notamment le suivi des recommandations de l’AMF en vue de l’arrêté des comptes 2024 et leur mise en œuvre dans le chapitre sur les comptes consolidés du Document d’Enregistrement Universel. Il a aussi examiné, l’évolution du taux effectif global d’imposition du Groupe et ses composantes, l’évolution de la présentation sectorielle et revu les résultats des tests de pertes de valeur des Unités Génératrices de Trésorerie concernées y compris en ce qui concerne l’impact des risques liés aux changements climatiques dans les analyses de sensibilité. Au premier semestre de 2024, le Comité d’Audit a revu le Rapport sur les paiements faits aux gouvernements par les entités du Groupe exerçant une activité minière. Le Comité a également suivi tout au long de l’année 2024 l’évolution de la situation contentieuse liée aux activités historiques des anciennes entités talc nord-américaines du Groupe aux États-Unis. Au cours de l’année, plusieurs présentations ont également été faites sur les programmes de conformité du Groupe, notamment en matière de lutte contre la corruption. Le rapport annuel du Comité d’Éthique a fait l’objet d’une revue. Le Comité a étudié, à la fin de chaque semestre, le rapport d’activité de la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes. Ce rapport inclut le compte rendu des missions d’audit réalisées, ainsi que le suivi de l’exécution des plans d’action issus des missions d’audit des années précédentes, et des tests et appréciations des systèmes de contrôle interne en vigueur au sein du Groupe. Le Comité a également passé en revue le plan d’audit et les actions spécifiques programmés pour 2025. Le Comité a par ailleurs examiné la mise à jour de l’évaluation et de la cartographie des risques du Groupe. Enfin, le Comité a revu le programme de travail des Commissaires aux comptes pour les états financiers 2024 et a pris connaissance de leurs rapports relatifs aux informations financières et extra-financières au titre de 2023. Le Comité d’Audit a revu les informations publiées dans la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) de 2023, afin de s’assurer de leur conformité et de leur qualité. Il a examiné les travaux en cours pour la mise en œuvre en 2024 de la directive CSRD. Le Comité d’Audit a également suivi l’appel d’offres ayant abouti à la recommandation de désignation de Deloitte & Associés et PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaires aux comptes en charge de certifier les informations durabilité à compter de l’exercice 2024. Au cours de l’année, le Comité a également examiné les points spécifiques suivants : l’activité de la fonction Trésorerie Groupe, notamment en matière d’amélioration des outils de suivi de la trésorerie et de la localisation de la trésorerie ; les grands projets informatiques, en particulier la gestion des risques en matière de cybersécurité ; la comptabilisation des principales opérations de restructuration et de variation de périmètre, en particulier en ce qui concerne la cession des actifs servant le marché du papier ; la comptabilisation des coûts des projets Lithium ; l’inventaire des réserves et ressources minières du Groupe ; la gestion et l’état des principaux risques juridiques (en ce inclus les principaux litiges) et l’évaluation des provisions correspondantes ; la gestion des assurances et le renouvellement des polices significatives ; la gestion des engagements de retraite ; l’appréciation des positions fiscales du Groupe dans ses principaux pays d’implantation et des éventuels risques fiscaux ainsi que l’impact de la mise en œuvre de la réforme « Pilier II » ; la gestion des risques liés au « product stewardship »; le projet d’optimisation du Besoin en Fond de Roulement « Cash Excellence » ; les nouvelles normes comptables, en particulier la norme IFRS18 et la comptabilisation des contrats virtuels d’achat d’électricité (vPPA). Fonctionnement Le Comité délibère en présence de la majorité de ses membres. Il se réunit aussi souvent que sa Présidente le juge utile ainsi qu’à tout moment, à la demande de deux de ses membres, du Président du Conseil d’Administration ou du Directeur Général. Pour l’accomplissement de sa mission, le Comité d’Audit entend le Directeur Général, les Commissaires aux comptes et le Directeur Financier du Groupe. À l’initiative du Directeur Général, du Directeur Financier ou à la demande qui leur en est faite par le Comité, en fonction des points inscrits à l’ordre du jour de la réunion du Comité, celui-ci peut également entendre les autres personnes qui participent à l’élaboration des comptes ou à leur contrôle ainsi qu’à la gestion ou la prévention des risques (notamment la Direction Financière, la Direction de l’Audit et du Contrôle Interne, la Direction Juridique, la Direction Développement Durable). Le Comité bénéficie d’un accès à toutes les informations disponibles au sein du Groupe. Il peut également procéder à des visites de sites industriels ou à l’audition de tous responsables opérationnels ou fonctionnels du Groupe qu’il jugerait utiles ou nécessaires à la bonne exécution de sa mission. Le Comité peut également, en en informant le Président du Conseil et le Directeur Général, demander la réalisation de tout audit interne ou externe sur tout sujet qu’il estime relever de sa mission. Le Secrétaire du Comité est le Directeur Financier du Groupe ; il établit les comptes rendus des séances du Comité qui sont tenus à la disposition des Commissaires aux comptes. Administrateur Référent ESG Le Conseil d’Administration a nommé, le 27 juillet 2021, une Administratrice comme référente dédiée aux enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG). Cette nomination s’est inscrite dans la volonté du Conseil d’améliorer la gouvernance de la Société en matière d’ESG, notamment au regard des recommandations du Code AFEP-MEDEF et de la Task Force on Climate-related Financial Disclosures et des pratiques observées au sein des sociétés cotées sur Euronext Paris, en vue de répondre aux attentes des investisseurs et des agences de notation. À la suite de la création du Comité Stratégie & Développement Durable, le Conseil a confirmé, lors de sa séance du 12 décembre 2023, la nécessité de maintenir la fonction d’Administrateur Référent ESG. Le Conseil a particulièrement pris en compte le caractère transversal de ces enjeux et, à cette fin, la coordination nécessaire entre les travaux de ses différents Comités (se référer à la section 1.1.2 du Chapitre 3 et à la Charte interne du Conseil d'Administration disponible sur le site internet de la Société). Il est rappelé à ce titre que Véronique Saubot est également membre du Comité Stratégie et Développement Durable ainsi que du Comité d’Audit. Les enjeux ESG font l’objet d’une présentation au Conseil deux fois par an, au moins. Mission Les principales missions de l’Administrateur Référent ESG sont les suivantes : ■Il assiste le Comité Stratégie et Développement Durable et, le cas échéant, le Conseil, afin de s’assurer que : les orientations stratégiques intègrent de manière adéquate les considérations environnementales et sociales, notamment lors de l’examen et du suivi (i) de l’exécution du plan stratégique annuel ou pluriannuel, (ii) de la feuille de route développement durable du Groupe et (iii) des opérations de prise de participation, d’acquisition ou d’investissement significatif ainsi que des accords commerciaux ou industriels qui engageraient l’avenir à long terme de la Société ou du Groupe ; ■il s’assure que la stratégie mise en œuvre par la Direction Générale est conforme aux orientations ESG fixées par le Conseil ; ■il assiste le Comité d’Audit et, le cas échéant, le Conseil, dans le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations en matière durabilité ainsi qu’en matière de cartographie des risques du Groupe et la supervision desdits risques ; ■il s’assure que la politique de rémunération du dirigeant mandataire social exécutif intègre, lorsque pertinent, des critères liés à la responsabilité sociale et environnementale ; ■il assiste le Conseil dans la revue des informations ESG contenues dans le Document d’Enregistrement Universel ; ■il assiste le Comité des Nominations et, le cas échéant, le Conseil, en matière de diversité, inclusion et équité. Plus largement : ■il coordonne et assure la cohérence entre les travaux des Comités sur les sujets relatifs aux enjeux de ESG et durabilité ; ■il peut être sollicité par les Comités ou faire toute recommandation à ces derniers sur tout sujet en lien avec les questions ESG et durabilité entrant dans le champ de sa mission ; ■il peut proposer au Président du Conseil l’ajout à l’ordre du jour des réunions du Conseil de points complémentaires entrant dans le champ de sa mission. L’Administrateur Référent ESG est nommé parmi les Administrateurs indépendants, pour la durée de son mandat d’Administrateur. Une rémunération additionnelle lui est attribuée au titre de ces fonctions (voir paragraphe 4.3.1.4 ci-dessous). Les modalités relatives au statut, aux missions ainsi qu’aux attributions de l’Administrateur Référent ESG sont plus amplement détaillées dans la Charte du Conseil (disponible sur le site internet de la Société). Activité en 2024 En 2024, les sujets suivants ont fait l’objet d’un suivi particulier : ■revue des indicateurs clés de performance à fin 2023 ; ■revue de la feuille de route développement durable et des objectifs moyen-terme associés à horizon 2025 ; ■suivi des actions mises en œuvre au sein du Groupe relatives à la transposition de la CSRD, en ce compris la nomination des auditeurs durabilité ; ■revue des résultats portant sur l’analyse de double matérialité relatifs aux impacts potentiels et existants ainsi qu’aux risques et opportunités financiers ; ■revue et validation de nouveaux objectifs et cibles liés aux sujets matériels nouvellement identifiés suite à l’analyse de double matérialité réalisée ; ■revue et validation des critères et objectifs de performance ESG (y compris climat) applicables (i) à la rémunération variable annuelle du dirigeant mandataire social exécutif et (ii) à la rémunération long-terme en actions de performance des membres du Comité Exécutif du Groupe, en ligne avec la feuille de route SustainAgility ; ■validation du plan de transition climatique, y compris de la stratégie de décarbonation et des ambitions du Groupe en matière de climat, alignées avec la trajectoire de 1,5 degré (en valeur absolue, tCO2) et des résultats de l'étude la plus récente sur les risques et les opportunités liés au climat ; ■revue de la stratégie et des performances du Groupe en matière de diversité, d'équité et d'inclusion. 4.1.4.3Assiduité des membres du Conseil Conformément au Code AFEP-MEDEF, le tableau ci-après présente de façon synthétique l’assiduité de chaque membre au sein du Conseil et de chaque Comité spécialisé dont il a été membre au cours de l’année 2024 : Conseil d’Administration Comité Stratégie & Développement durable Comité des Nominations Comité des Rémunérations Comité d’Audit Patrick KRON 100 % N/A N/A N/A N/A Stéphanie BESNIER Administratrice et Membre du Comité d’Audit. Membre des Comités des Nominations et des Rémunérations (depuis le 14 mai 2024) 100 % N/A 100 % 100 % 100 % Bernard DELPIT 83,3 % 25 % N/A N/A N/A Laurent FAVRE Administrateur et Membre du Comité Stratégie & Développement durable (depuis le 14 mai 2024) 100 % 100 % N/A N/A N/A Ian GALLIENNE 83,3 % 100 % 100 % 100 % N/A Paris KYRIACOPOULOS 100 % 100 % N/A N/A N/A Annette MESSEMER Administratrice et Membre du Comité Stratégie & Développement durable. Présidente des Comités des Rémunérations et des Nominations (depuis le 14 mai 2024) 100 % 100 % 100 % 100 % N/A Laurent RAETS 100 % N/A N/A N/A 100 % Lucile RIBOT 100 % N/A N/A N/A 100 % Véronique SAUBOT 100 % 100 % N/A N/A 100 % Marie-Françoise WALBAUM Administratrice et Présidente des Comités des Nominations et Rémunérations (jusqu'au 14 mai 2024) 100 % N/A 100 % 100 % N/A Dominique MORIN 83,3 % N/A N/A 100 % N/A Carlos Manuel PÉREZ FERNÁNDEZ 100 % N/A N/A N/A N/A Rein DIRKX 100 % N/A N/A N/A N/A (1)L’ensemble des membres du Conseil d’Administration ont participé au séminaire stratégique du Comité Stratégie et Développement Durable tenu en juin 2024. 4.1.4.4Évaluation du Conseil Le Conseil procède à son évaluation selon les objectifs et modalités visées dans les recommandations du Code AFEP-MEDEF et conformément à la Charte du Conseil. Plus particulièrement, le Conseil consacre chaque année un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement et son activité, ainsi que de ses Comités, au cours de l’exercice précédent et tous les trois ans au moins, suivant une périodicité décidée par son Président, le Conseil procède, ou fait procéder, le cas échéant avec l’aide d’un consultant extérieur, à son autoévaluation. Les principaux résultats de cet examen ont vocation à apparaître dans son Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise. Évaluation 2023/2024 Pour rappel, à la suite de l’évaluation formalisée de son organisation, de son mode de fonctionnement et de sa composition, ainsi que de ses Comités et des contributions individuelles des Administrateurs par un prestataire indépendant, sélectionné à l’issue d’un appel d’offres, le Conseil, sur la base des recommandations du Comité des Nominations, a approuvé lors de sa séance tenue le 21 février 2024 un plan d’actions visant à améliorer certaines pratiques et renforcer la gouvernance de la Société. Lors de sa séance du 20 février 2025, le Conseil a pu constater l’état d’avancement des actions prises concernant notamment : Actions Statut - état d’avancement Commentaires La proposition de nomination lors de la prochaine Assemblée Générale d’un Administrateur issu de l’industrie, ayant exercé des fonctions dirigeantes et si possible, avec un profil international. Réalisé Nomination de Laurent Favre, Directeur Général de OPmobility, société cotée, exerçant des fonctions dirigeantes dans l’industrie, avec un profil européen. La prise en compte courant 2024 des suggestions relatives à la durée des séances ainsi qu’à l’accroissement du temps dédié aux sujets long terme. Réalisé - La promotion de l’accès aux formations e-learning via Imerys Learning Hub destinées aux Administrateurs sur les minéraux industriels, la gestion des enjeux environnementaux, la biodiversité et le climat. Réalisé Outre la promotion de l’accès à la plateforme de formations auprès des Administrateurs, un atelier « Fresque du Climat » a été organisé en octobre 2024. La revue courant 2024 du plan de formation des Administrateurs, y compris à l’intention des Administrateurs représentant les salariés. En cours - La poursuite des travaux du Conseil en matière de plans de succession. Réalisé Ce sujet a été inscrit à l’ordre du jour du Conseil au cours de l’année écoulée et le sera annuellement. La possibilité d’organiser un roadshow annuel et de mettre en œuvre des contacts plus réguliers avec des agences de conseil en vote et des investisseurs sur les sujets gouvernance. Réalisé Un premier roadshow gouvernance a été organisé entre décembre 2024 et janvier 2025 et un dialogue constructif a été engagé lors de réunions avec des agences de conseil en vote et des investisseurs. Évaluation 2024/2025 Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil a procédé à l’évaluation formalisée de son organisation, de son mode de fonctionnement et de sa composition, ainsi que de ses Comités, afin de vérifier que l’ordre du jour de leurs travaux couvre bien l’étendue de leurs missions, que les questions importantes ont été convenablement préparées et débattues, et de mesurer la contribution de chaque membre aux travaux du Conseil et des Comités auxquels ils participent. Cette évaluation a été conduite par la remise à chacun des membres du Conseil d’un, ou plusieurs suivant leur appartenance à des Comités, questionnaires. Les résultats de cette évaluation et les suggestions d’amélioration au titre de l’exercice 2024 ont été examinés par le Comité des Nominations lors de sa séance du 10 février 2025 puis revus et débattus par le Conseil lors de sa séance du 20 février 2025. Ces évaluations ont ainsi souligné le niveau de satisfaction globalement élevé des membres du Conseil et des Comités sur leur fonctionnement et sur l’ensemble des autres sujets abordés (fonctionnement, contenu et qualité des débats, composition, relations du Conseil et des Comités, rémunération, engagement et contribution individuelle, procès-verbaux et Charte du Conseil). Les points d’amélioration suggérés par les Administrateurs concernent une plus grande participation des membres du Comité Exécutif aux réunions du Conseil, une attention continue à la composition du Conseil afin de veiller à un bon équilibre des compétences et quelques ajustements concernant le fonctionnement des réunions du Conseil. 4.2Direction Générale À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, la Direction Générale du Groupe est assurée par Alessandro Dazza, dont la biographie figure ci-dessous, assisté d’un Comité Exécutif qui regroupe les principaux Directeurs opérationnels et fonctionnels du Groupe, décrit au paragraphe 4.2.3 du présent chapitre. 4.2.1Directeur Général Alessandro Dazza Directeur Général Né le 17 avril 1969 Adresse professionnelle : c/o Imerys 43, quai de Grenelle 75015 Paris France Date de nomination : 17 décembre 2019, avec effet au 17 février 2020 Échéance : Durée indéterminée Fonction principale exercée : Directeur Général Biographie Alessandro Dazza est diplômé de l’École polytechnique de Milan en ingénierie. Alessandro Dazza commence sa carrière dans l’industrie en 1991 en Italie et rejoint, en 1995, Treibacher Schleifmittel en Autriche. Il participe à une opération de rachat de l’entreprise par certains cadres dirigeants et devient membre de son Directoire. En 2002, Alessandro Dazza rejoint Imerys, lors du rachat par cette dernière de Treibacher Schleifmittel. Entre 2002 et 2013, Alessandro Dazza occupe divers postes au sein d’Imerys et en juillet 2013, il est nommé Executive Vice President, membre du Comité Exécutif, en charge de trois divisions représentant un chiffre d’affaires total d’environ 2 milliards d’euros. En novembre 2018, suite à l’arrivée d’un nouveau Directeur Général et à la réorganisation du Groupe, Alessandro Dazza quitte Imerys. Il rejoint Mondi Plc., un acteur industriel majeur dans le papier et l’emballage. En qualité de membre du Comité Exécutif, il assure la direction de deux divisions représentant un chiffre d’affaires total d’environ 4 milliards d’euros. Le 17 février 2020, Alessandro Dazza devient Directeur Général d’Imerys. Liste de ses mandats et fonctions au 31 décembre 2024 Liste de ses mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés cotées hors Groupe Sociétés cotées hors Groupe ■Membre du Conseil d’Administration - AMAG Austria Metall AG – Autriche ■Membre du Comité Exécutif et Directeur Général des divisions Emballages souples et Matériaux composites – Mondi plc – Royaume-Uni Autres sociétés hors Groupe Autres sociétés hors Groupe ■Néant ■Membre du Conseil de Surveillance – Silgan Holding Austria – Austria ■Membre du Conseil d’Administration – Tori Spa – Italie (1)Alessandro Dazza a été salarié et a occupé diverses fonctions dirigeantes au sein d’Imerys de 2002 à 2018, et membre de son Comité Exécutif entre 2013 et 2018. (2)Les déclarations faites au paragraphe « Autres informations » de la sous-section 4.1.1 du présent chapitre sont renouvelées à l’égard d’Alessandro Dazza. 4.2.2Pouvoirs Conformément aux dispositions légales et statutaires, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil ; il représente la Société à l’égard des tiers. En application de l’article 18 des statuts, le Conseil peut limiter les pouvoirs du Directeur Général ; cette limitation est néanmoins inopposable aux tiers. À cet égard et conformément à la Charte du Conseil, le paragraphe 4.1.3 du présent chapitre décrit les opérations qui requièrent l’autorisation du Conseil préalablement à leur mise en œuvre par la Direction Générale. Le Conseil peut également, sur proposition du Directeur Général, nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués. 4.2.3Comité Exécutif 4.2.3.1Composition du Comité Exécutif L’organisation du Groupe est construite, depuis le 1er janvier 2024, autour de trois activités, consécutivement à la création de la nouvelle branche d’activité « Solutions pour la Transition Énergétique » (voir section 1.3 « Organisation » du chapitre 1). Cette organisation simplifiée, structurée autour d’un nombre limité de niveaux hiérarchiques, a pour objectif de rapprocher le Groupe de ses clients et de lui permettre de répondre plus efficacement à leurs besoins. Les Vice-Présidents des différentes activités rapportent directement au Directeur Général. Les fonctions support (Finance & Informatique, Ressources Humaines, Développement Durable, Juridique, Stratégie et M&A) sont centralisées au niveau du Groupe et sont au service des différentes branches d’activité, tandis que l’innovation et les opérations relèvent directement desdites branches. À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le Comité Exécutif est composé des membres suivants : Nom Fonction Nationalité Année d’entrée dans le Groupe Année d’entrée au Comité Exécutif Alessandro Dazza Directeur Général 2020 * 2020 * Directeurs opérationnels Philippe Bourg Vice-Président Solutions pour Réfractaires, Abrasifs & Construction 1996 2018 Guillaume Delacroix Vice-Président Minéraux de Performance EMEA & APAC 2004 2018 Jim Murberger Vice-Président Minéraux de Performance Amériques 1996 2018 Directeurs fonctionnels Anastasia Amvrosiadou Directrice des Ressources Humaines 2015 2022 Olivier Pirotte Directeur de la Stratégie et M&A 2015 2015 Sébastien Rouge Directeur Financier 2020 2020 Emmanuelle Vaudoyer Directrice Juridique et Secrétaire du Conseil 2023 2023 Leah Wilson Directrice Développement Durable 2017 2022 * Alessandro Dazza a été salarié et a occupé diverses fonctions dirigeantes au sein d’Imerys de 2002 à 2018. Il a été membre de son Comité Exécutif entre 2013 et 2018. Le Comité des Nominations et le Conseil étudient chaque année les enjeux de diversité et les plans d’actions associés, ainsi que le plan d’évolution et de succession des dirigeants mandataires sociaux et de l’ensemble des membres du Comité Exécutif du Groupe (voir paragraphe 4.1.4.2 du présent chapitre 4). 4.2.3.2Missions du Comité Exécutif Le Comité Exécutif est un organe informatif et consultatif. Il a pour mission de s’assurer que l’organisation, les ressources et la conduite générale des affaires du Groupe, telles que mises en œuvre par chacun des membres dans leur périmètre de responsabilité individuelle et sous l’autorité du Directeur Général, sont adaptées à la stratégie arrêtée par le Conseil et conformes aux politiques et objectifs fixés. Cette mission porte notamment sur : ■la revue des présentations de la stratégie et du budget du Groupe au Conseil, leur mise en œuvre et le suivi de leur exécution et des éventuels ajustements nécessaires à leur respect ; ■la revue des ambitions et des objectifs du Groupe en matière ESG afin de promouvoir la création de valeur à long terme à travers son programme de développement durable SustainAgility ; ■la définition des principaux objectifs d’amélioration de la performance globale du Groupe (notamment en matière opérationnelle, financière, sociale, sociétale et environnementale, ainsi que de protection et de sécurité des personnes sur leur lieu de travail), le suivi et, le cas échéant, les éventuelles mesures correctrices nécessaires ; ■la revue de l’adéquation, du développement et de la mobilité des ressources managériales du Groupe conformément à ses besoins actuels et futurs, ainsi que des principales évolutions organisationnelles envisagées ; ■l’adoption, le contrôle du déploiement et le suivi de l’exécution des politiques et actions transversales ou de transformation applicables à l’ensemble du Groupe (notamment Innovation, Développement Durable, Ressources Humaines, Communication, Excellence Opérationnelle, Géologie & Mines, Hygiène & Sécurité, Éthique et Conformité, Contrôle Interne & Gestion des Risques, Juridique, Systèmes d’Information & Efficacité Interne), et plus généralement sur tous projets, opérations ou mesures qui sont soumis à l’examen du Comité Exécutif par le Directeur Général, à son initiative, ou sur proposition des autres membres. Il se réunit en général une fois par mois et aussi souvent que l’intérêt du Groupe le nécessite. Il s’est réuni 11 fois, dont un séminaire de deux jours, en 2024. L’évaluation et la gestion des impacts, risques et opportunités réalisée par le Comité Exécutif est décrite à la section 2.1.2 du chapitre 3. 4.3Rémunération des mandataires sociaux Les dispositions de la présente section 4.3 relatives à la rémunération des mandataires sociaux font partie intégrante du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise, tel que requis par l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. 4.3.1Politiques de rémunération 2025 des mandataires sociaux (votes ex ante) Conformément aux articles L. 22-10-8 I et R. 22-10-14 du Code de commerce, les politiques de rémunération des mandataires sociaux décrivent toutes les composantes de leur rémunération fixe et variable et expliquent le processus de décision suivi pour leur détermination, leur révision et leur mise en œuvre. Les politiques de rémunération 2025 des mandataires sociaux (Président du Conseil d’Administration, Directeur Général et membres du Conseil d’Administration) ont été arrêtées par le Conseil lors de sa séance du 20 février 2025 suivant les recommandations du Comité des Rémunérations ; elles seront soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale du 13 mai 2025 (voir paragraphe 8.2.3 du chapitre 8). L’ensemble de ces informations, ainsi que celles relatives à la rémunération à long terme des salariés et dirigeants (voir paragraphe 4.3.3 du présent chapitre), font partie intégrante du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce. L’ensemble des éléments requis font l’objet d’une publication sur le site internet de la Société, conformément aux dispositions du Code de commerce applicables et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Il est rappelé que les politiques de rémunération 2024 (dirigeants mandataires sociaux et membres du Conseil) ainsi que les autres éléments de rémunération des mandataires sociaux soumis au vote de l’Assemblée Générale du 14 mai 2024 avaient recueilli un vote favorable comme suit : Vote « pour » * Vote « contre » * 5e résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2024 99,9 % 0,1 % 6e résolution – Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2024 89,9 % 10,1 % 7e résolution – Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2024 99,8 % 0,2 % 8e résolution – Approbation des éléments relatifs à la rémunération 2023 des mandataires sociaux visés à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce 97,4 % 2,6 % 9e résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de 2023 ou attribués au titre du même exercice, au Président du Conseil d’Administration 99,6 % 0,4 % 10e résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de 2023 ou attribués au titre du même exercice, au Directeur Général 95,8 % 4,2 % * Chiffres arrondis. Afin de renforcer le dialogue actionnarial, le Conseil d’Administration a souhaité organiser un roadshow gouvernance qui a eu lieu en décembre 2024 et janvier 2025. Cette série de rencontres, en présence du Président du Conseil d’Administration et/ou de la Présidente des Comités des Rémunérations et des Nominations ainsi que de la Secrétaire du Conseil et Directrice Juridique du Groupe et de l’équipe des Relations Investisseurs et de la Communication Financière, a permis un dialogue constructif sur les enjeux de gouvernance et de rémunérations au sein de la Société. Fort de ces échanges, sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil d’Administration, lors de sa séance du 20 février 2025, a souhaité apporter certains ajustements à la politique de rémunération 2025 du Directeur Général et aux principes de révision des politiques de rémunération. Ces ajustements portent sur (i) le plafonnement à deux ans de rémunération des indemnités de départ y compris en cas d’application d’une clause de non-concurrence ; (ii) le montant de l’indemnité qui serait versée en cas d’application d’une clause de non-concurrence et la durée de celle-ci ; (iii) l'encadrement de la faculté d’octroyer des éléments de rémunération exceptionnels (rémunération exceptionnelle et indemnité de prise de fonction) au Directeur Général ; et sur (iv) la précision des conditions d'application du pouvoir discrétionnaire du Conseil d’Administration de déroger aux politiques de rémunération applicables. Enfin, tout en maintenant inchangée l’enveloppe globale dédiée aux rémunérations des membres du Conseil (hors Président), le Conseil propose une modification du barème de répartition de celles-ci. 4.3.1.1Principes généraux de détermination, révision et mise en œuvre de la politique de rémunération De manière générale, les politiques de rémunération des mandataires sociaux sont fixées chaque année par le Conseil, sur proposition du Comité des Rémunérations et, le cas échéant, revue par eux en cours d’année. Le Comité s’appuie, pour former ses recommandations au Conseil, sur des évaluations et des comparaisons effectuées périodiquement par des consultants spécialisés. Pour éviter tout conflit d’intérêt, les dirigeants mandataires sociaux ne prennent ni part aux délibérations ni au vote du Conseil relatif aux éléments de rémunération les concernant. Dans ce contexte, le Conseil, avec l’appui du Comité des Rémunérations, s’assure que la politique de rémunération envisagée respecte l’intérêt social de la Société et contribue à sa stratégie ainsi qu’à sa pérennité. À cette fin, le Conseil veille tout particulièrement à : ■l’adéquation de la politique aux attentes du Groupe quant à la performance et l’implication attendues des mandataires sociaux, au regard du profil de ces derniers ; ■l’alignement de la politique, notamment eu égard aux éléments de rémunération variable et de rémunération à long terme, avec la performance de la Société et sa stratégie court, moyen et long terme ; ■la compétitivité avec les meilleures pratiques de marché des sociétés françaises cotées comparables et du suivi de leurs évolutions récentes ; et ■la pertinence de cette politique au vu des conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société. Ainsi les critères de performance applicables à la rémunération variable et à la rémunération long terme des dirigeants mandataires sociaux sont alignés avec ceux applicables aux salariés du Groupe éligibles à ce type de rémunération. Dérogation à la politique de rémunération en application de l’article L. 22-10-8, III du Code de commerce En cas de circonstances exceptionnelles, il pourra être dérogé à la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux dès lors que cette dérogation sera temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société, ces 3 conditions étant cumulatives. Ainsi, le Conseil d’Administration de la Société disposerait, en cas de circonstances exceptionnelles, de la faculté d’ajuster la politique de rémunération telle que préalablement approuvée par l’Assemblée Générale, sur les éléments de rémunération variable et rémunération en actions du Directeur Général, sous réserve de maintenir une adéquation entre ces éléments de rémunération et la performance de la Société ainsi que d’assurer le respect des principes édictés ci-dessus. Les circonstances exceptionnelles visées pourraient être notamment (i) tout évènement majeur extérieur à la Société affectant les marchés en général et/ou le secteur d’activité de la Société et/ou des principaux concurrents de la Société et ayant des conséquences significatives pour celle-ci, imprévisibles à la date de détermination de la politique de rémunération, (ii) une modification significative du périmètre du Groupe, ou encore (iii) un changement de méthode comptable, l’évolution imprévue du contexte réglementaire, la poursuite imprévue d’effets résultant d’une pandémie mondiale. L’usage de cette faculté devra être motivé et décidé par le Conseil, sur recommandations du Comité des Rémunérations, qui en rendra compte dans le cadre de l’Assemblée Générale suivante. Dérogation à la politique de rémunération dans l’exercice par le Conseil d’Administration de son pouvoir discrétionnaire Le Conseil pourra, sur proposition du Comité des Rémunérations, exercer son pouvoir discrétionnaire et déroger aux politiques de rémunération des dirigeants mandataires sociaux dans deux cas de figure : ■en cas de nomination d’un nouveau dirigeant mandataire social en cours d’année, l’appréciation de la performance de celui-ci s’effectuera par le Conseil d’Administration de manière discrétionnaire sur proposition du Comité des Rémunérations ; ■en cas de survenance d’un événement majeur obligeant le Conseil à modifier un ou plusieurs des critères, notamment les critères ESG, et/ou les objectifs cibles, composant la rémunération variable (annuelle ou à long terme) des dirigeants mandataires sociaux afin de garantir une plus grande cohérence entre la performance du dirigeant et celle de la Société, en conformité avec les principes de la politique de la rémunération. Ces ajustements pourraient concerner les critères quantitatifs, notamment de la manière suivante : ■en cas d’opération modifiant de manière significative le périmètre du Groupe, les critères quantitatifs pourraient être ajustés afin de refléter le nouveau périmètre. Les critères qualitatifs pourraient également être adaptés s’ils s’avéraient obsolètes ; ■en ce qui concerne la rémunération variable annuelle : en cas de changement de norme comptable, de changement de présentation des indicateurs de communication financière en cours d’année ou de tout autre changement significatif qui aurait un impact structurel et significatif sur les paramètres utilisés pour définir les conditions de performance, le Conseil d’Administration de la Société pourrait ajuster les critères ou les objectifs cibles en conséquence ; ■en ce qui concerne la rémunération variable à long terme : en cas de changement de norme comptable, de changement de présentation des indicateurs de communication financière, de modification de la feuille de route ESG ou tout autre changement significatif qui aurait un impact structurel et significatif sur les paramètres utilisés afin de définir les conditions de performance lors de l’attribution des actions, le Conseil d’Administration de la Société se réserve la possibilité d’ajuster les conditions de performance ou l’appréciation des conditions de performance arrêtées lors de l’attribution afin de tenir compte de ces événements et en neutraliser l’impact sur les objectifs de performance définis. Étant précisé que les ajustements décidés par le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, seront effectués dans la limite des plafonds respectifs de la rémunération variable annuelle et de la rémunération variable à long terme. Ces plafonds sont définis dans le cadre des éléments de rémunération variable attribués aux dirigeants mandataires sociaux au titre de la politique de rémunération applicable. En tout état de cause, si le Conseil devait faire usage de son pouvoir discrétionnaire, il devrait le justifier auprès des actionnaires qui auront à se prononcer sur l’exercice de ce pouvoir discrétionnaire au travers du vote « ex post ». Le versement de la part variable annuelle, de la part variable à long terme ainsi que des éléments de rémunération exceptionnelle, reste en effet conditionné au vote positif de l’Assemblée Générale. Enfin, le Comité des Rémunérations devra tirer des enseignements des ajustements qui auront dû être effectués, le cas échéant, afin d’en tenir compte lors de la mise en place de la politique de rémunération de l’exercice suivant. Il est précisé, en tant que de besoin (conformément à l’article R. 22-10-14, II, 3o du Code de commerce), que les politiques de rémunération 2025 (Président du Conseil, Directeur Général et membres du Conseil) ne prévoient pas de périodes de report éventuelles ou la possibilité de demander à un mandataire social la restitution d’une rémunération variable. Les politiques de rémunération sont applicables à tous les mandataires sociaux en fonction et demeurent applicables à tous mandataires sociaux futurs jusqu’à sa modification, le cas échéant. 4.3.1.2Politique de Rémunération 2025 du Président du Conseil d’Administration La politique de rémunération 2025 du Président du Conseil d’Administration décrite ci-après a été arrêtée par le Conseil lors de sa séance du 20 février 2025, suivant les recommandations du Comité des Rémunérations. La politique de rémunération 2025 du Président du Conseil d’Administration est identique à celle précédemment votée par l’Assemblée Générale du 14 mai 2024. Les principes généraux prévus au paragraphe 4.3.1.1 ci-dessus font partie intégrante de la présente politique de rémunération. À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le Président du Conseil est Patrick Kron. Président du Conseil Rémunération fixe annuelle La partie fixe de la rémunération est déterminée en fonction de l’expérience et du niveau de responsabilité au jour d’entrée en fonction du Président du Conseil, puis revue chaque année en vue de s’assurer qu’elle est en ligne avec les pratiques du marché des entreprises comparables. La rémunération fixe annuelle (brute) du Président du Conseil d’Administration s’élève à 400 000 euros, elle est inchangée depuis 2022. Rémunération variable annuelle N/A Rémunération variable pluriannuelle N/A Avantages en nature N/A Indemnité de fin de contrat N/A Indemnité de non-concurrence N/A Engagements de retraite N/A Rémunération à long terme sous forme de titres de capital ou de titres donnant accès au capital N/A Rémunération des membres du Conseil (anciennement jetons de présence) N/A Éléments exceptionnels N/A 4.3.1.3Politique de Rémunération 2025 du Directeur Général La politique de rémunération 2025 du Directeur Général décrite ci-après a été arrêtée par le Conseil lors de sa séance du 20 février 2025, suivant les recommandations du Comité des Rémunérations. Les principes généraux prévus au paragraphe 4.3.1.1 ci-dessus font partie intégrante de la présente politique de rémunération. Comme mentionné ci-dessus, le Conseil d’Administration a souhaité apporter certains ajustements à la politique de rémunération 2025 du Directeur Général relatifs notamment (i) au plafonnement à deux ans de rémunération des indemnités de départ y compris en cas d’application d’une clause de non-concurrence ; (ii) au montant de l’indemnité qui serait versée en cas d’application d’une clause de non-concurrence et à la durée de celle-ci ; et (iii) à l'encadrement de la faculté d’octroyer des éléments de rémunération exceptionnels (rémunération exceptionnelle et indemnité de prise de fonction) au Directeur Général. Le Conseil d’Administration a également ajusté certains critères applicables à la rémunération variable du Directeur Général afin d’aligner sa rémunération avec la communication et les engagements pris par le Groupe. À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le Directeur Général de la Société est Alessandro Dazza (1). Directeur Général Rémunération fixe annuelle La partie fixe de la rémunération est déterminée en fonction de l’expérience et du niveau de responsabilité au jour d’entrée en fonction du Directeur Général, puis revue chaque année en vue de s’assurer qu’elle est en ligne avec les pratiques du marché des entreprises comparables. Depuis 2023, la rémunération fixe annuelle brute du Directeur Général s’élève à 920 000 euros. Rémunération variable annuelle Le montant de la rémunération variable annuelle sera déterminé par le Conseil d’Administration, courant 2026, après avoir mesuré le niveau de réalisation des critères quantifiables liés à la performance financière et à la performance ESG ainsi que des critères qualitatifs personnels, sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale de la présente politique de rémunération. Critères quantifiables liés à la performance financière (65 % de la rémunération variable annuelle) : Au titre de l’exercice 2025, le Conseil a décidé de maintenir deux critères quantifiables liés à la performance financière ainsi que leur pondération au sein de la rémunération variable annuelle. Les critères quantifiables liés à la performance financière sont détaillés dans la note (A) ci-dessous. Jugés pertinents pour apprécier la performance opérationnelle et financière du Groupe et la mise en œuvre de sa stratégie, leurs seuils de réalisation sont alignés avec les objectifs budgétaires du Groupe fixés par le Conseil d’Administration pour l’exercice 2025. Ces objectifs ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. Critères quantifiables liés à la performance ESG (15 % de la rémunération variable annuelle) : Le Conseil a revu les critères quantifiables liés à la performance ESG. Ces critères sont issus de la feuille de route du Groupe « SustainAgility » (telle que détaillée au sein du Chapitre 3). Ces critères sont inchangés par rapport à 2024, à l’exception de celui relatif à la lutte contre le réchauffement climatique qui est à présent exprimé en pourcentage de réduction (précédemment exprimé en kilotonnes). Les objectifs sont fixés de manière précise, par rapport à l’année 2022 (à l’exception du critère relatif à la réduction des émissions de CO2 qui est évalué par rapport à l’année 2021) et sont identiques aux objectifs 2025, ou le cas échéant 2030, du Groupe. Les critères quantifiables liés à la performance ESG et les objectifs adossés à ces critères sont détaillés dans la note (A) ci-dessous. Critères qualitatifs personnels (20 % de la rémunération variable annuelle) : Le Conseil a fixé les critères personnels de rémunération variable annuelle du Directeur Général. Les critères personnels sont préétablis et fixés de manière précise. Les éléments pris en compte dans l’appréciation de ces critères feront, comme précédemment, l’objet d’une communication. Le caractère confidentiel de ces critères ne permet pas de les publier intégralement. Les critères personnels sont détaillés dans la note (A) ci-dessous. Modalités de calcul et de versement : La valeur cible du montant de la rémunération variable annuelle est fixée à 110 % de la rémunération fixe annuelle. La rémunération variable annuelle peut ainsi varier entre 0 % et 165 % de la rémunération fixe annuelle. Pour chaque critère, le Conseil d’Administration, sur recommandations du Comité des Rémunérations, fixe : ■le seuil en deçà duquel aucune rémunération variable n’est versée ; ■le niveau cible de rémunération variable due lorsque chaque objectif est atteint ; et ■le plafond maximum de rémunération variable due lorsque chaque objectif est atteint. Les modalités de calcul sont présentées dans la note (A) ci-dessous. Le versement de cette rémunération variable annuelle sera conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale appelée en 2026 à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Rémunération variable pluriannuelle (en numéraire) (2) Comme pour la partie variable de la rémunération annuelle, toute rémunération variable pluriannuelle est déterminée en fonction de critères quantifiables et/ou personnels fixés par le Conseil, sur recommandations du Comité des Rémunérations. La rémunération variable pluriannuelle n’est versée que lorsque tous les éléments de son calcul sont connus et sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale (vote « ex-post »). Avantages en nature ■Cotisations pour la garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise (type GSC) ; ■Régimes collectifs de prévoyance (dont la couverture invalidité décès) ; ■Frais de santé en vigueur au sein de la Société, conseil en matière fiscale, bilan de santé annuel. Indemnité de fin de contrat Indemnité de rupture serait due en cas de départ contraint lié à un changement de contrôle ou à un changement de stratégie ou à un désaccord majeur sur ceux-ci. Le montant de cette indemnité sera soumis, et proportionné, à des conditions quantifiables de performance liées au cash-flow libre opérationnel et à l’évolution du résultat opérationnel courant sur une période de trois années de mandat précédant son départ (telles que plus amplement détaillées dans la note (B) ci-dessous) et en tout état de cause dans la limite de deux années de rémunération (rémunération fixe + variable moyenne des deux derniers exercices clos) en cas d’une durée de mandat supérieure à deux années. En cas de départ avant que deux exercices aient été clos, la rémunération variable prise en compte sera la somme des parts variables versées correspondant à la période écoulée, divisée par le nombre d’années effectuées. Aucune indemnité ne serait due en cas de départ volontaire du Directeur Général, s’il avait la possibilité de faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite ou en cas de faute grave ou lourde de sa part. L’indemnité de rupture et l’indemnité de non-concurrence seraient plafonnées à 24 mois de rémunération annuelle fixe (brute) plus la moyenne des deux dernières années de rémunération variable (brute) du Directeur Général, calculée à la date de la cessation de son mandat. Indemnité de non-concurrence Obligation de non-concurrence d’une durée de six mois à compter de la date de cessation des fonctions de Directeur Général, étant précisé que le Conseil, lors du départ du Directeur Général, aura la faculté d’appliquer ou non la clause de non-concurrence, à son choix (et donc le paiement de l’indemnité s’y rapportant). En cas d’application, cette clause sera rémunérée par une indemnité d’un montant de six mois de rémunération fixe annuelle (brute) et de la moitié de la rémunération variable annuelle (brute) de l'année précédant le départ. Aucune indemnité ne sera due si le Directeur Général fait valoir ses droits à la retraite. L’indemnité de rupture et l’indemnité de non-concurrence seraient plafonnées à 24 mois de rémunération annuelle fixe (brute) plus la moyenne des deux dernières années de rémunération variable (brute) du Directeur Général, calculée à la date de la cessation de son mandat. Engagements de retraite Régimes de retraite supplémentaire à cotisations définies « Article 83 » (bénéficiant à certains cadres dirigeants d’Imerys) et « Article 82 » : l) article 83 : il a été mis en place, à compter du 1er octobre 2009, un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies bénéficiant à certains cadres dirigeants d’Imerys. Ce régime, qui prévoit une cotisation de 8 % de la rémunération des personnes éligibles, plafonnée à huit PASS, est alimenté conjointement par ladite personne (à hauteur de 3 %) et par la Société (à hauteur de 5 %). Il prévoit également la possibilité pour les bénéficiaires de compléter les cotisations obligatoires par des cotisations libres et facultatives. La gestion de ce régime a été confiée à une compagnie d’assurance externe ; m) article 82 : il a également été mis en place un autre régime de retraite supplémentaire au bénéfice de certains cadres dirigeants d’Imerys. Ce régime prévoit une cotisation dont le montant représente un montant équivalent à 5 % de la rémunération fixe annuelle du bénéficiaire. Rémunération à long terme sous forme de titres de capital ou de titres donnant accès au capital Les caractéristiques détaillées et les conditions de présence et de performance associées à la rémunération long terme en actions du Directeur Général figurent aux paragraphes 4.3.3.2 A et B du présent chapitre, en ce compris les règles d’acquisition et de conservation prévues au plan concerné ainsi que les règles restrictives de détention et de conservation applicables aux dirigeants mandataires sociaux. Ces caractéristiques et conditions de performance associées font partie intégrante de la présente politique de rémunération. Éléments exceptionnels Rémunération exceptionnelle (3) Le Conseil peut attribuer une rémunération exceptionnelle à raison de prestations ou missions particulières qui seraient confiées au Directeur Général, dont les conditions et modalités d’application seront déterminées le moment venu par le Conseil, sur recommandations du Comité des Rémunérations. Cette rémunération serait en numéraire. Une telle attribution pourrait intervenir en cas de réalisation d’une transformation significative, telle qu’une acquisition, cession, fusion, scission, réorganisation ou restructuration significative en ligne avec le Business Plan. Elle serait en tout état de cause plafonnée à un maximum de 200 % du salaire annuel fixe (brut) du Directeur Général. Indemnité de prise de fonction Le Conseil peut attribuer une indemnité de prise de fonction à un futur Directeur Général au vu de la personne en cause, dont les conditions et modalités d’application seront déterminées par le Conseil, sur recommandations du Comité des Rémunérations, aux seules fins de compenser les avantages perdus au cours du mandat précédent. (1)Depuis le 17 février 2020 et pour un mandat à durée indéterminée. Les conditions de révocation sont celles applicables à tout Directeur Général, conformément aux statuts de la Société et à la réglementation, et ce, sans préjudice des indemnités de fin contrat et engagement de non-concurrence visés ci-dessus. (2)En 2024, le Conseil a décidé de ne pas octroyer de rémunération pluriannuelle (en numéraire) à Alessandro Dazza. (3)À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le Conseil d’Administration a décidé de ne pas octroyer de rémunération exceptionnelle à Alessandro Dazza. Note (A) – Description des critères quantifiables et personnels et présentation des modalités de calcul applicables à la rémunération variable annuelle 2025 du Directeur Général Description Pondération Taux de réalisation à la cible Taux de réalisation maximum(à 150 % de réalisation) Critères liés à la performance financière EBITDA Ajusté 32,5 % 35,75 % 53,6 % Cash-flow libre opérationnel 32,5 % 35,75 % 53,6 % ESG voir détail ci-dessous 15 % 16,50 % 24,8 % Critères personnels voir détail ci-dessous 20 % 22 % 33 % Total - 100 % 110 % 165 % * Appliqué à la rémunération fixe annuelle. Critères quantifiables et objectifs liés à la performance ESG Objet Description 1 Sécurité Améliorer la maturité de la culture sécurité du Groupe dans tous les domaines d’activité au niveau 3.3 d’ici fin 2025 2 Santé au travail Accroître le taux de réalisation du plan d’action d’amélioration globale de la santé au travail de 75 % d’ici fin 2025 3 Diversité et inclusion Augmenter le score de l’indice de diversité et d’inclusion à 100 % d’ici fin de 2025 4 Diversité et inclusion Maintenir le nombre de femmes au sein du Comité Exécutif à un niveau supérieur à 30 % d’ici fin 2025 5 Durabilité des produits Évaluer le portefeuille d’Imerys selon les critères de durabilité pour couvrir au moins 75 % (en chiffre d’affaires) dudit portefeuille d’ici fin 2025 6 Durabilité des produits S’assurer qu’au moins 75 % des développements de nouveaux produits du Groupe soient notés « SustainAgility Solutions » (A+ ou A++) d’ici fin 2025 7 Éthique des affaires et conformité Améliorer la note externe de développement durable du Groupe de 7 % par rapport à l’évaluation 2022 d’ici fin 2025 8 Impacts environnementaux Améliorer la gestion de l’eau en s’assurant que 100 % des sites prioritaires sont conformes aux nouvelles obligations de reporting de l’eau d’ici fin 2025 9 Biodiversité et réhabilitation Réduire l’impact sur la biodiversité en remplissant les engagements Act4nature et en réalisant des audits biodiversité sur les 20 sites prioritaires d’ici fin 2025 10 Lutte contre le changement climatique Réduire les émissions de gaz à effet de serre scopes 1 & 2 (en tonne d’équivalent CO2) du Groupe de 42 % par rapport à l’année de référence 2021 en s’alignant sur une trajectoire de 1,5 °C d’ici fin 2030 (sur la base d’un % de réduction annuelle linéaire à horizon 2030) Critères personnels qualitatifs Objet 1 Finaliser le règlement de la situation liée à la procédure dite du « Chapter 11 » des anciennes entités talc nord-américaines du Groupe 2 Évaluer les options stratégiques pour le Groupe, y compris une transformation 3 Poursuivre la croissance organique et assurer l’intégration des nouvelles acquisitions 4 Poursuivre le développement de la branche d’activités « Solutions pour la Transition Énergétique ». Le caractère confidentiel de ces critères ne permet pas de les publier intégralement. Note (B) – Conditions de performance relatives à l’indemnité de fin de contrat d’Alessandro Dazza Les conditions de performance relatives à l’indemnité de fin de contrat sont le cash-flow libre opérationnel et le résultat opérationnel courant, et plus précisément : 1)Cash-flow libre opérationnel ●si le cash-flow libre opérationnel issu des opérations est positif chacune des trois dernières années écoulées (sur chaque année de mandat écoulée si la durée de celui-ci est inférieure à trois ans), l’indemnité est entièrement due à 100 % ; ●si le cash-flow libre opérationnel issu des opérations est positif deux des trois dernières années écoulées (ou sur plus de 2/3 de la durée de mandat écoulée si la durée de celui-ci est inférieure à trois ans), l’indemnité est due à 66 % ; ●si le cash-flow libre opérationnel issu des opérations est positif une des trois dernières années écoulées (ou sur plus de 1/3 de la durée de mandat écoulée si la durée de celui-ci est inférieure à trois ans), l’indemnité est due à 33 % ; ●si le cash-flow libre opérationnel issu des opérations est négatif chacune des trois dernières années écoulées (sur chaque année de mandat écoulée si la durée de celui-ci est inférieure à trois ans), l’indemnité n’est pas due. 2)Résultat opérationnel courant ●si le résultat opérationnel courant du Groupe, calculé à périmètre et change constant, baisse de plus de 20 % par an durant les trois années de mandat précédant le départ, l’indemnité calculée précédemment est réduite de 50 % ; ●si le résultat opérationnel courant du Groupe, calculé à périmètre et change constant, baisse de plus de 25 % par an durant les trois années de mandat précédant le départ, l’indemnité n’est pas due. 4.3.1.4Politique de Rémunération 2025 des membres du Conseil d’Administration Le présent paragraphe détaille la politique de rémunération 2025 applicable aux membres du Conseil d’Administration (hormis le Président du Conseil, comme décrit au paragraphe 4.3.1.3 du présent chapitre). Les principes généraux prévus au paragraphe 4.3.1.1 ci-dessus font partie intégrante de la présente politique de rémunération. Lors de sa réunion du 20 février 2025, le Conseil a décidé de maintenir inchangée l’enveloppe, mais a décidé de modifier le barème de répartition des rémunérations des membres du Conseil. Cette révision fait suite à une étude de marché et afin de pouvoir continuer à recruter des Administrateurs indépendants de grande qualité. Ainsi, sur recommandation du comité des rémunérations, le Conseil a souhaité augmenter de 10 000 € à 20 000 € (bruts) la rémunération fixe des membres du Conseil et d’augmenter de 3 000 € à 3 500 € (bruts) la rémunération variable des membres du Comité des Nominations et des membres du Comité des Rémunérations. Montant maximum et barème de répartition Le montant brut maximum de la rémunération pouvant être alloué au titre d’une année aux membres du Conseil est fixé par l’Assemblée Générale. Pour 2025, comme depuis le 4 mai 2018, ce montant est de 1 200 000 euros. Il appartient au Conseil de répartir cette rémunération entre ses membres au travers d’un barème de répartition qu’il arrête, puis revoit chaque année en vue de s’assurer de son adéquation et de sa compétitivité avec les meilleures pratiques de marché des sociétés françaises cotées comparables et de leurs évolutions récentes. Les Administrateurs représentant des salariés bénéficient d’une rémunération à raison de leur mandat d’Administrateur dans les mêmes conditions et selon les mêmes modalités que les autres membres du Conseil. Le barème de répartition soumis à l’approbation des actionnaires est le suivant : Montants bruts en euros avant impôts et contributions sociales Conseil d’Administration Vice-Président (s’il en existe) ■Rémunération fixe : 30 000/an ■Rémunération variable : 4 000/séance (avec présence) (1) Membres (autres que le Président et, s’il en existe un, le Vice-Président) ■Rémunération fixe : 20 000/an ■Rémunération variable : 4 000/séance (avec présence) (1) Comité Stratégie et Développement Durable Président ■Rémunération fixe : 30 000/an Tous les membres du Comité ■Rémunération variable : 3 500/séance (avec présence) (1) Tous les autres membres du Conseil (autres que le Président) ■Rémunération variable : 3 500 (avec présence)/ session stratégique annuelle du Comité Stratégie et Développement Durable (2) Comité d’Audit Présidente ■Rémunération fixe : 30 000/an Tous les membres du Comité ■Rémunération variable : 4 000/séance (avec présence) (1) Comité des Nominations Présidente ■Rémunération fixe : 10 000/an Tous les membres du Comité ■Rémunération variable : 3 500/séance (avec présence) (1) Comité des Rémunérations Présidente ■Rémunération fixe : 10 000/an Tous les membres du Comité ■Rémunération variable : 3 500/séance (avec présence) (1) Administratrice Référente ESG - ■Rémunération fixe : 20 000/an (3) (1)La rémunération variable est diminuée (par séance) de moitié en cas de participation aux séances du Conseil et de ses Comités par téléphone ou visioconférence. Lorsque le Conseil ou le Comité se réunit par télé- ou visio-conférence, à la demande de son Président ou, le cas échéant, du Secrétaire du Comité, pour des raisons de règles sanitaires en vigueur ou en cas de circonstances exceptionnelles empêchant la bonne tenue du Conseil ou du Comité (telles que des catastrophes naturelles, mouvements de grèves majeurs, évènements ou manifestations d’ampleur, incidents IT critiques, etc.), le Conseil se réserve la possibilité de ne pas appliquer cet abattement. (2)L’ensemble des membres du Conseil d’Administration sont invités à participer au séminaire stratégique du Comité Stratégie et Développement Durable qui se tient une fois par an et à cet égard bénéficieront d’une rémunération dans les mêmes conditions et selon les mêmes modalités que les membres du Comité Stratégie et Développement Durable au titre de leur participation à ladite session (à l’exception du Président du Conseil qui ne bénéficie d’aucune rémunération spécifique à ce titre). (3)Cette rémunération est en complément des rémunérations fixes et variables se rapportant aux fonctions d’Administrateur et, le cas échéant de membre de Comité, exercées par l’Administrateur Référent ESG. Le Conseil peut attribuer une rémunération exceptionnelle à raison de prestation ou mission particulière qui serait confiée au mandataire social concerné, dont les conditions et modalités d’application seront déterminées le moment venu par le Conseil, sur recommandations du Comité des Rémunérations. Cette rémunération serait en numéraire. Sous cette réserve, la rémunération totale (avantages de toute nature inclus) des membres du Conseil (hormis le Président du Conseil) est celle visée ci-avant. 4.3.2Rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2024 (votes ex post) 4.3.2.1Rémunération des dirigeants mandataires sociaux 2024 À titre préliminaire, il est précisé que la rémunération des dirigeants mandataires sociaux attribuée et/ou versée au titre de l’exercice 2024 est conforme à la politique de rémunération applicable auxdits dirigeants mandataires sociaux qui a été soumise et approuvée par l’Assemblée Générale 2024. Le présent paragraphe comprend l’ensemble des informations requises en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour chaque dirigeant mandataire social. Il est précisé qu’aucun des dirigeants mandataires sociaux n’a perçu de rémunération d’une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. En application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, et eu égard à chacun des dirigeants mandataires sociaux : ■l’Assemblée Générale du 13 mai 2025 statuera sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours 2024 ou attribués au titre de 2024 ; ■le versement de tous éléments de rémunération variables ou exceptionnels attribués au titre de 2024 est conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale du 13 mai 2025. Se reporter aux paragraphes 8.2.4.2 à 8.2.4.3 du chapitre 8. Synthèse de la rémunération au titre de l’exercice 2024 Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Patrick Kron, Président du Conseil Non Non Non Non Alessandro Dazza, Directeur Général Non Oui (1) Oui Oui (1)Régimes collectifs de retraite supplémentaire à cotisations définies relevant des articles 82 et 83 du Code général des impôts. SYNTHÈSE DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION AU TITRE DE L’EXERCICE 2024 (en euros bruts) Exercice 2024 Exercice 2023 Patrick Kron, Président du Conseil d’Administration depuis le 25 juin 2019 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (1) 400 000 400 000 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Valorisation des autres plans de rémunération de long terme N/A N/A Total 400 000 400 000 (1)Se reporter également au tableau ci-après « Détails de la rémunération totale et des avantages de toute nature attribués et versés en 2024 ». (en euros bruts) Exercice 2024 Exercice 2023 Alessandro Dazza, Directeur Général depuis 17 février 2020 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (1) 2 142 832 1 976 365 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice 0 0 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (2) 2 727 436 2 374 083 Valorisation des autres plans de rémunération de long terme 0 0 Total 4 870 268 4 350 448 (1)Se reporter également au tableau ci-après « Détails de la rémunération totale et des avantages de toute nature attribués et versés en 2024 ». (2)Valeur des actions lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application IFRS 2, après prise en compte notamment d’une éventuelle décote liée à des critères de performance, hors décote de turnover mais avant étalement de la charge sur la période d’acquisition. Détails de la rémunération totale et des avantages de toute nature attribués et versés en 2024 (en euros bruts) Exercice 2024 Exercice 2023 Patrick Kron, Président du Conseil d’Administration depuis le 25 juin 2019 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 400 000 400 000 400 000 400 000 Rémunération variable N/A N/A N/A N/A Soit une rémunération variable correspondant au % de la rémunération fixe N/A N/A N/A N/A Rémunération variable pluriannuelle N/A N/A N/A N/A Rémunération exceptionnelle N/A N/A N/A N/A Rémunération allouée à raison du mandat d’Administrateur (montant brut) 0 0 0 0 Avantages en nature N/A N/A N/A N/A Total 400 000 400 000 400 000 400 000 (en euros bruts) Exercice 2024 Exercice 2023 Alessandro Dazza, Directeur Général depuis 17 février 2020 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 920 000 920 000 920 000 920 000 Rémunération variable 1 147 862 (1) 946 849 946 849 660 000 Rémunération variable pluriannuelle N/A N/A N/A N/A Soit une rémunération variable correspondant au % de la rémunération fixe 125 % 103 % 102,92 % 71,74 % Rémunération exceptionnelle N/A N/A N/A 250 000 Rémunération allouée à raison du mandat d’Administrateur (montant brut) N/A N/A N/A N/A Avantages en nature (2) 74 970 74 970 109 516 109 516 Total 2 142 832 1 941 819 1 976 365 1 939 516 (1)Ce montant attribué sera versé à Alessandro Dazza, sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale des actionnaires du 13 mai 2025. (2)En 2024, ces avantages comprennent uniquement les éléments individuels de retraite supplémentaire. L’ensemble des rémunérations et avantages assimilés accordés aux principaux dirigeants du Groupe (Comité Exécutif, y compris Alessandro Dazza), comptabilisés en charges sur les exercices concernés, est indiqué à la note 28 aux états financiers consolidés figurant à la section 6.1.2 du chapitre 6. Le montant des dix rémunérations les plus élevées versées par la Société au titre de l’exercice 2024 a par ailleurs fait l’objet d’une attestation des Commissaires aux comptes. Note A – Détails concernant la rémunération variable annuelle d’Alessandro Dazza pour 2024 Le Conseil d’Administration du 20 février 2025 a déterminé le montant de la rémunération variable annuelle d’Alessandro Dazza au titre de l’exercice 2024, qui lui sera versée en 2025 sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale du 13 mai 2025, comme suit : Critères quantifiables liés à la performance financière Pondération des critères dans la rémunération variable Taux de réalisation Taux de réalisation pondéré (1) EBITDA 32,50 % 103 % 37,3 % Cash-flow libre opérationnel 32,50 % 111 % 39,6 % Total 65 % - % 76,9 % Appréciation du Conseil S’agissant du niveau de réalisation des critères quantifiables liés à la performance financière, le Conseil d’Administration a apprécié le niveau de performance des critères en lien avec les objectifs budgétaires 2024. Ces objectifs budgétaires ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. Ainsi, le Conseil a constaté que les deux critères ont été atteints. Critères quantifiables liés à la ESG Pondération des critères dans la rémunération variable Taux de réalisation Taux pondéré de réalisation (1) Améliorer la maturité de la culture sécurité du Groupe dans tous les domaines d’activité au niveau 3.3 d’ici fin 2025 15 % 108,7 % 16,3 % Accroître le taux de réalisation du plan d’action d’amélioration globale de la santé au travail de 75 % d’ici fin 2025 Augmenter le score de l’indice de diversité et d’inclusion à 100 % d’ici fin 2025 Maintenir le nombre de femmes au sein du Comité Exécutif à un niveau supérieur à 30 % d’ici fin de 2025 Évaluer le portefeuille d’Imerys selon les critères de durabilité pour couvrir au moins 75 % (en chiffre d’affaires) dudit portefeuille d’ici fin 2025 S’assurer qu’au moins 75 % des développements de nouveaux produits du Groupe soient notés « SustainAgility Solutions » (A+ ou A++) d’ici fin 2025 Améliorer la note externe de développement durable du Groupe de 7 % par rapport à l’évaluation 2022 d’ici fin 2025 Améliorer la gestion de l'eau en s'assurant que 100 % des sites prioritaires sont conformes aux nouvelles obligations de reporting de l'eau d'ici fin 2025 Réduire l’impact sur la biodiversité en remplissant les engagements Act4nature et en réalisant des audits biodiversité sur les 20 sites prioritaires d’ici fin 2025 Réduire les émissions de gaz à effet de serre scopes 1 & 2 (en tonne d’équivalent CO2) du Groupe de 42 % par rapport à l’année de référence 2021 en s’alignant sur une trajectoire de 1,5 °C d’ici fin 2030 Appréciation du Conseil S’agissant du niveau de réalisation des critères quantifiables relatifs à la performance ESG, le Conseil a apprécié le niveau de performance des critères conformément aux objectifs fixés. Ainsi, le Conseil a constaté que l’ensemble des objectifs ont atteint ou dépassé la cible à l’exception des critères relatifs à l’indice de diversité et d’inclusion, à l’amélioration de la gestion de l’eau et à la réduction des émissions de CO2. Critères personnels (2) Pondération des critères dans la rémunération variable Taux de réalisation Taux pondéré de réalisation (1) ■Poursuivre le réalignement stratégique du Groupe vers des marchés finaux à plus forte croissance ■Mettre en œuvre la feuille de route des projets lithium ■Encourager la croissance ■Adapter l’organisation et la structure aux niveaux de production 20 % 101 % 20,2 % Appréciation du Conseil Le Conseil d'Administration salue les efforts fructueux de la Direction pour recentrer le Groupe vers des marchés finaux à plus forte croissance, produisant des résultats positifs qui démontrent l'efficacité de la vision stratégique et des capacités d'exécution du Groupe. Les principaux projets industriels ont progressé comme prévu, soutenant l'expansion des capacités et renforçant la présence du Groupe dans des secteurs stratégiques, en particulier celui des énergies durables. Parallèlement, les ajustements du portefeuille ont été gérés efficacement pour accroître l'agilité et se concentrer sur les activités principales. La feuille de route pour la production de lithium a considérablement progressé et les initiatives de croissance ont porté leurs fruits malgré un environnement caractérisé par un ralentissement de la demande. Le Groupe a adopté une approche équilibrée, combinant expansion organique et acquisitions créatrices de valeur, qui a largement contribué à son développement global. L'efficacité opérationnelle est restée une priorité absolue, avec une gestion rigoureuse des coûts et des adaptations structurelles garantissant l'alignement sur la dynamique du marché. Ces efforts ont renforcé la résilience financière tout en maintenant la flexibilité nécessaire pour saisir les opportunités futures. Le Conseil d'Administration a reconnu la capacité du Groupe à évoluer dans un environnement dynamique tout en restant fortement concentré sur l'exécution stratégique. La combinaison d'une croissance disciplinée, malgré un ralentissement de la demande, d'une excellence opérationnelle et d'investissements dans les capacités futures, place le Groupe en bonne position pour créer de la valeur à long-terme. (1)À des fins de clarté, les taux de réalisation ont été arrondis. (2)Le caractère confidentiel de ces critères ne permet pas de les publier intégralement. Le montant de la rémunération variable d’Alessandro Dazza attribuée au titre de l’exercice 2024 s’élève à 1 147 862 euros bruts. Ce montant résulte de l’atteinte à 76,9 % des critères quantifiables liés à la performance financière, 16,3 % des critères quantifiables liés à la performance ESG et à 20,2 % des critères qualitatifs personnels. Il en résulte une rémunération variable annuelle correspondant à 113,4 % de la rémunération variable cible annuelle pour 2024.(105) 4.3.2.2 Rémunération des membres du Conseil au titre de l’exercice 2024 (hormis le Président du Conseil) La composition du Conseil (telle que décrite à la section 4.1 du présent chapitre) est, et a été au cours de l’année 2024, conforme aux dispositions légales relatives à la mixité de sorte qu’il n’a été procédé à aucune suspension de la rémunération des membres du Conseil visée à l’article L. 225-45 al. 2 du Code de commerce. Le tableau ci-dessous indique la rémunération totale (composée exclusivement de la rémunération fixe et variable prévue au barème de répartition visée au paragraphe 4.3.1.4 ci-avant et à l’exclusion de toute autre rémunération ou autre avantage de toute nature) versée en 2024 ou attribuée au titre de 2024 à chacun des membres du Conseil (hormis le Président du Conseil) par la Société ainsi que par les sociétés qui la contrôlent, au titre des mandats, fonctions ou autres missions qu’ils exercent au sein ou pour le compte du Groupe, à l’exception de la rémunération versée et/ou due aux deux Administrateurs représentant les salariés au titre des fonctions salariales qu’ils occupent dans le Groupe. Il est précisé que le règlement de la rémunération des membres du Conseil (autre que le Président du Conseil) est fait semestriellement, à terme échu. En conséquence : ■le montant « versé » en 2024 comprend le montant au titre du second semestre de l’exercice 2023 et le montant au titre du premier semestre de l’exercice 2024 ; ■le montant « attribué » au titre de 2024 comprend le montant au titre du premier semestre et du second semestre de l’exercice 2024. Concernant la rémunération 2024 du Président du Conseil d’Administration, se reporter au paragraphe 4.3.2.1 du présent chapitre. Tableau récapitulatif de la rémunération des membres du Conseil Il est précisé que : ■l’ensemble des montants sont exprimés en montants bruts avant impôts et contributions sociales ; ■la rémunération fixe est prorata temporis pour les membres du Conseil dont le mandat s’est achevé ou a débuté en cours d’année ; ■la rémunération variable correspond à la quote-part de la rémunération en fonction de la présence effective aux séances du Conseil et de ses Comités. (en euros bruts) 2024 2023 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés S. Besnier (outre ses fonctions de membre du Comité d’Audit, Stéphanie Besnier est membre des Comités des Nominations et des Rémunérations depuis le 14 mai 2024) Rémunérations (fixe, variable) 55 500 51 500 33 909 4 909 Dont rémunération variable 81,98 % 80,58 % 81,10 % 71,30 % Autres rémunérations 0 0 B. Delpit Rémunérations (fixe, variable) 31 500 29 500 36 750 40 250 Dont rémunération variable 68,25 % 66,10 % 72,79 % 75,16 % Autres rémunérations 0 0 0 0 Laurent Favre (Administrateur et Membre du Comité Stratégie et Développement durable depuis le 14 mai 2024) Rémunérations (fixe, variable) 25 291 4 791 N/A N/A Dont rémunération variable 75,13 % 73,05 % N/A N/A Autres rémunérations 0 0 0 0 I. Gallienne Rémunérations (fixe, variable) 80 250 72 250 74 250 75 750 Dont rémunération variable 50,16 % 44,64 % 46,13 % 47,19 % Autres rémunérations 0 0 0 0 P. Kyriacopoulos Rémunérations (fixe, variable) 44 000 36 500 32 750 38 250 Dont rémunération variable 77,27 % 72,60 % 69,47 % 73,86 % Autres rémunérations 0 0 0 0 A. Messemer (Outre ses fonctions de membre du Comité Stratégie & Développement durable, Annette Messemer est Présidente des Comités des Nominations et des Rémunérations depuis le 14 mai 2024)) Rémunérations (fixe, variable) 70 832 52 082 46 500 61 000 Dont rémunération variable 68,12 % 75,84 % 78,49 % 83,61 % Autres rémunérations 0 0 0 0 L. Raets Rémunérations (fixe, variable) 53 500 53 500 51 500 53 500 Dont rémunération variable 81,31 % 81,31 % 80,58 % 81,31 % Autres rémunérations 0 0 0 0 L. Ribot Rémunérations (fixe, variable) 85 500 85 500 72 727 57 727 Dont rémunération variable 53,22 % 53,22 % 59,81 % 75,35 % Autres rémunérations 0 0 0 0 V. Saubot Rémunérations (fixe, variable) 76 500 69 000 62 750 56 500 Dont rémunération variable 60,78 % 56,52 % 52,19 % 46,90 % Autres rémunérations 0 0 0 0 M. F. Walbaum (Administratrice dont le mandat a pris fin le 14 mai 2024) Rémunérations (fixe, variable) 35 126 63 126 66 500 66 500 Dont rémunération variable 68,33 % 58,61 % 54,89 % 54,89 % Autres rémunérations 0 0 0 D. Morin Rémunérations (fixe, variable) 36 000 34 500 36 000 36 000 Dont rémunération variable 72,22 % 71,01 % 72,22 % 72,22 % Autres rémunérations 0 0 0 0 C. Pérez Fernández Rémunérations (fixe, variable) 35 500 35 500 33 500 33 500 Dont rémunération variable 71,83 % 71,83 % 70,15 % 70,15 % Autres rémunérations 0 0 0 0 R. Dirkx Rémunérations (fixe, variable) 35 500 35 500 33 500 31 500 Dont rémunération variable 71,83 % 71,83 % 70,15 % 68,25 % Autres rémunérations 0 0 0 0 Total 664 999 € 623 249 € 616 251 € 638 501 € En outre, il est précisé que ■la rémunération des membres du Conseil (hors son Président, comme explicité ci-avant) attribuée au titre de l’exercice 2024 est conforme au montant brut maximum fixé par l’Assemblée Générale et au barème de répartition applicable ; ■au cours ou au titre de 2024, il n’a été pris aucun engagement de quelque nature que ce soit au bénéfice des membres du Conseil (indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers) ; ■en tant que de besoin, les éléments visés à l’article L. 22-10-9 I 8° et 10° du Code de commerce ne sont pas applicables aux membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2024 ; ■aucune rémunération n’est perçue par les membres du Conseil d’Administration (à l’exception de la rémunération versée et/ou due aux deux Administrateurs représentant les salariés au titre des fonctions salariales qu’ils occupent dans le Groupe) de la part d’une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. 4.3.3Plans de rémunération long terme 4.3.3.1Options de souscription ou d’achat d’actions La politique générale d’attribution d’options sur les actions de la Société est arrêtée par le Conseil sur proposition du Comité des Rémunérations. Le Conseil du 25 avril 2013 a décidé d’attribuer uniquement des actions de performance ; ainsi, depuis le Plan d’avril 2012, aucune option de souscription d’actions n’a été attribuée. Aucune option de souscription d’actions n’a plus été détenue par un dirigeant mandataire social en fonction ou qui l’aurait été au cours de l’année 2024 ou un salarié de la Société, depuis 2022. Les tableaux de l’Autorité des marchés financiers relatifs aux attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions n’ont pas été reproduits car non applicables. A - Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions Non applicable. B - Variations du nombre d’options en 2024 Non applicable. 4.3.3.2Actions de performance A - Politique générale d’attribution des actions de performance La politique générale d’attribution des actions de performance de la Société est arrêtée par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Rémunérations. Les principales caractéristiques des attributions effectuées par le Conseil d’Administration sont les suivantes : ■les attributions ont lieu sous la forme d’actions de performance, en principe, entièrement conditionnées à des objectifs de performance ; ■sauf circonstances exceptionnelles, la périodicité des plans est annuelle, l’attribution étant traditionnellement effectuée le jour de l’Assemblée Générale Annuelle ; ■les personnes bénéficiaires d’actions de performance, ou susceptibles de le devenir, sont les cadres dirigeants du Groupe (membres du Comité Exécutif, et les principaux responsables opérationnels ou fonctionnels leur rapportant) ainsi que les salariés dont le potentiel de développement ou la performance individuelle sont reconnus comme exceptionnels. Acquisition des actions Les actions attribuées gratuitement sont définitivement acquises à l’expiration d’une période qui, conformément aux dispositions légales en vigueur, ne peut être inférieure à un an suivant la date de leur attribution (depuis la loi du 6 août 2016, dite loi Macron) et deux ans pour les attributions antérieures au 8 août 2015, sous réserve, en principe, de l’atteinte de certains objectifs de performance économique et financière ne pouvant s’apprécier sur une année seulement. Le nombre d’actions définitivement acquises est conditionné et proportionné, à l’atteinte de ces objectifs. Perte des actions Le départ du Groupe du bénéficiaire avant l’expiration de la période d’acquisition, quelle qu’en soit la cause (y compris, en principe, la sortie du périmètre du Groupe de la société qui l’emploie), lui fait perdre, en principe (sauf dérogation consentie par Conseil d’Administration ou sur délégation de ce dernier), tout droit à l’acquisition définitive des actions de performance, à l’exception des cas de décès, d’invalidité ou de départ à la retraite du bénéficiaire, dans lesquels ses droits seront préservés selon des conditions spécifiques prévues par le règlement de chaque plan. Conservation des actions acquises Depuis la loi Macron précitée, la fixation d’une période de conservation des actions gratuites (entre leur date d’acquisition effective et leur date de cession) n’est plus obligatoire. Toutefois, la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation des actions de performance attribuées ne peut être inférieure à deux ans. À l’issue de la période de conservation, si elle existe, les bénéficiaires peuvent disposer librement de ces actions. Règles restrictives applicables au Directeur Général En matière d’attribution : ■conformément au Code AFEP-MEDEF, l’attribution au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux est limitée à 0,5 % du capital de la Société ; et ■les actions de performance qui seraient attribuées sont plafonnées à 18 mois de rémunération annuelle brute (part fixe + maximum de la part variable) (valeurs IFRS 2 des actions de performances attribuées). En matière de détention et de conservation : Le Conseil, en application des recommandations du Comité des Rémunérations, et conformément aux dispositions des articles L. 225-185, L. 22-10-57, L. 225-197-1 et L. 22-10-59 du Code de commerce, réitère, lors de toute attribution au Directeur Général, les règles restrictives de détention et de conservation qu’il avait arrêtées pour la première fois en 2010, à savoir : ■obligation de conserver au nominatif, jusqu’à la date de cessation de ses fonctions : ■un nombre d’actions de performance au moins égal à 25 % du nombre total des actions définitivement acquises à l’issue de la période d’acquisition (« vesting ») applicable, ■jusqu’à ce que le montant total des actions qu’il détiendra, et continuera à détenir, atteigne, lors de l’exercice d’options de souscription d’actions (si pertinent) et de la disponibilité d’actions de performance, un coefficient égal à 300 % de sa dernière rémunération annuelle fixe à la date considérée. Le montant total d’investissement en actions de la Société tiendra compte de toutes les actions détenues par le Directeur Général à la date considérée, sans distinction de leur origine (achat sur le marché, exercice d’options conditionnelles de souscription et actions acquises au titre de plans d’attributions d’actions de performance). Enfin, la politique du Groupe interdit également au Directeur Général d’effectuer toute transaction à effet de levier sur les titres Imerys ou à caractère spéculatif selon les conditions de la recommandation du Code AFEP-MEDEF. Ainsi le Directeur Général doit s’engager à (i) ne pas recourir à l’utilisation d’instruments de couverture sur l’ensemble des options de souscription ou d’acquisition d’actions et des actions de performance qui pourront lui être attribuées pendant toute la durée de son mandat, et de (ii) s’abstenir d’exercer des options de souscription d’actions qui pourront lui être attribuées pendant toute la durée de son mandat pendant les périodes dites de fenêtres négatives alors même que cet exercice est autorisé pour les autres bénéficiaires d’options puisque le simple exercice ne peut revêtir de caractère spéculatif alors que le prix d’exercice est préalablement établi. B - Plan d’actions de performance 2025 Le plan d’actions de performance pour l’année 2025, dont les attributions s’y rapportant seront soumises à la décision d’un prochain Conseil (généralement en mai), prévoit que l’acquisition définitive des actions de performance qui seront attribuées, ainsi que leur nombre seront conditionnés à une condition de présence et proportionnés à l’atteinte d’objectifs de performance communs à l’ensemble des bénéficiaires. Le plan d’actions de performance 2025 intègre les dispositions de la politique générale d’attribution des actions de performance détaillées ci-dessus (A). L’ensemble de ces actions de performance seront définitivement acquises par leurs bénéficiaires, selon l’atteinte des objectifs auxquels elles seront soumises, à l’expiration d’une période de trois ans suivant leur date d’attribution ; en conséquence et en application des dispositions de l’article L. 225-197-1, I alinéa 7 du Code de commerce, ces actions ne seraient soumises à aucune obligation de conservation à l’issue de leur période d’acquisition. Il est précisé que, s’agissant du Directeur Général, l’attribution d’actions de performance au titre du plan d’actions de performance pour l’année 2025 est, par ailleurs, conditionnée à l’approbation de la politique de rémunération 2025 du Directeur Général par l’Assemblée Générale du 13 mai 2025. Critères de performance Comme en 2024, le plan d’actions de performance 2025 intègre des critères quantifiables liés à la performance financière et à la performance ESG du Groupe. Les critères quantifiables liés à la performance financière sont identiques à ceux retenus en 2024, à savoir : le résultat courant net (50 %) et le cash-flow libre opérationnel (35 %) du Groupe. Les objectifs adossés à ces critères ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. Ils sont toutefois fixés en lien avec les objectifs budgétaires applicables. Les critères quantifiables liés à la performance ESG du Groupe intègrent notamment un critère climat et sont définis conformément aux objectifs de la feuille de route développement durable SustainAgility du Groupe. Comme en 2024, les critères de performance ESG applicables au du Directeur Général sont identiques à ceux applicables à l’ensemble des bénéficiaires du plan. Les critères de performance ESG sont inchangés par rapport à 2024, à l’exception de celui relatif à la lutte contre le réchauffement climatique à présent exprimé en pourcentage de réduction. Leur pondération globale est de 15 %. Les objectifs 2025 adossés à ces critères figurent dans la feuille de route SustainAgility figurant dans le Chapitre 3. Modalités de calcul La mesure de l’atteinte de la performance est réalisée annuellement et moyennée au terme de la période du plan (2025-2027). En tout état de cause, elle ne peut, à l’horizon du plan, dépasser 100 % de réalisation. Au terme de chaque année de la période du plan (2025-2027, pour chacun des critères, à savoir : résultat courant net, cash-flow libre opérationnel, et critères ESG) : ■en cas de réalisation des critères inférieure à 70 %, la performance annuelle du plan serait nulle ; ■en cas de réalisation des critères égale à 90 %, la performance annuelle du plan serait de 50 % ; ■en cas de réalisation des critères égale à 100 %, la performance annuelle du plan serait de 100 % ; ■en cas de réalisation des critères égale ou supérieure à 120 %, la performance annuelle du plan serait de 120 % (sous réserve du plafond de réalisation moyennée à l’issue de la période du plan). L’atteinte des conditions de performance sera, après revue par le Comité des Rémunérations, arrêtée par le Conseil à l’issue de chaque exercice de la période considérée sur la base des comptes consolidés du Groupe. L’ensemble de ces actions de performance sera définitivement acquis, selon l’atteinte des objectifs auxquels elles seront soumises et sous réserve de la condition de présence, à l’expiration d’une période de trois ans suivant leur date d’attribution ; en conséquence et en application des dispositions de l’article L. 225-197-1, I alinéa 7 du Code de commerce, ces actions ne seraient soumises à aucune obligation de conservation à l’issue de leur période d’acquisition. L'attribution au titre de rémunération à long terme 2025 du Directeur Général s'élèvera à 85 000 actions de performance (soit 0,1 % du capital social au 31 décembre 2024), sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale du 13 mai 2025 de la politique de rémunération 2025 applicable au Directeur Général. Cette attribution reflète la volonté du Conseil d’Administration de conserver à la rémunération long-terme du Directeur Général sa part significative dans la composition de sa rémunération totale, tout en restant en ligne avec le panel de référence utilisé dans l’analyse des pratiques de marché effectuée. Description des critères quantifiables liés à la performance ESG du plan d’actions de performance 2025 Objet Critères quantifiables liés à la performance ESG 1 Sécurité Améliorer la maturité de la culture sécurité du Groupe dans tous les domaines d’activités 2 Diversité et inclusion Augmenter le score de l’indice de diversité et d’inclusion 3 Durabilité des produits Évaluer le portefeuille d’Imerys selon les critères de durabilité 4 Éthique des affaires et conformité Améliorer la note externe de développement durable du Groupe 5 Biodiversité et réhabilitation Réduire l’impact sur la biodiversité en remplissant les engagements Act4nature et en réalisant des audits biodiversité sur des sites prioritaires 6 Lutte contre le changement climatique Réduire les émissions de gaz à effet de serre scopes 1 & 2 (en tonne d’équivalent CO2) du Groupe de 42 % par rapport à l’année de référence 2021 en s’alignant sur une trajectoire de 1,5 °C d’ici fin 2030 (sur la base d’un % de réduction annuelle linéaire à horizon 2030) Pour l'année 2025, les objectifs cibles figurent dans la feuille de route SustainAgility approuvée par le Conseil d'Administration et figurant dans le Chapitre 3. C - Plan d’actions de performance adopté en 2024 Plan annuel 2024 451 600 actions de performance ont été attribuées en 2024 au titre de ce plan par le Conseil d’Administration à 232 cadres du Groupe résidant en France ou à l’étranger, dont 85 000 actions au Directeur Général (soit 0,1 % du capital social). En dehors de celles consenties à Alessandro Dazza, Directeur Général, 111 700 actions de performance ont été attribuées aux 10 bénéficiaires du plus grand nombre de ces actions. L’acquisition définitive des actions de performance attribuées au titre de ce plan 2024, ainsi que leur nombre sont conditionnés et proportionnés à une condition de présence et à l’atteinte d’objectifs communs à l’ensemble des bénéficiaires. Le Conseil, après avis du Comité des Rémunérations, a pu vérifier le caractère exigeant de ces objectifs qui reposent intégralement sur des critères quantifiables liés à la performance économique et ESG du Groupe (voir note (A) ci-dessous) au cours de la période 2024-2026. Leur atteinte sera, après revue par le Comité des Rémunérations, arrêtée par le Conseil d’Administration à l’issue de chaque exercice de la période considérée sur la base des comptes consolidés du Groupe. L’ensemble de ces actions de performance seront définitivement acquises par leurs bénéficiaires, selon l’atteinte des objectifs auxquels elles sont soumises et sous réserve de la condition de présence, à l’expiration d’une période de trois ans suivant leur date d’attribution ; en conséquence et en application des dispositions de l’article L. 225-197-1, I alinéa 7 du Code de commerce, ces actions ne sont soumises à aucune obligation de conservation à l’issue de leur période d’acquisition. Actions de performance attribuées en 2024 à un dirigeant mandataire social No et date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Alessandro Dazza, Directeur Général 14 mai 2024 85 000, soit 0,1 % du capital social au 31 décembre 2023 2 727 436 14/05/2027 * 14/05/2027 * Oui Patrick Kron, Président du Conseil d’Administration N/A N/A N/A N/A N/A N/A * Date d’acquisition et de fin de période de conservation correspondent à la dernière des deux dates suivantes : date du 3e anniversaire de la date d’attribution ou date de l’Assemblée Générale de la Société approuvant les comptes du dernier exercice de référence. Actions de performance devenues disponibles en 2024 au profit d’un dirigeant mandataire social No et date du plan Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice Alessandro Dazza, Directeur Général 10 mai 2021 73 657 10 mai 2022 0 10 mai 2023 0 14 mai 2024 0 Patrick Kron, Président du Conseil (depuis le 25 juin 2019) N/A N/A D - Historique des attributions d’actions de performance (plans en vigueur courant 2024 uniquement) Plan mai 2024 Plan mai 2023 Plan mai 2022 Plan mai 2021 Date de l’Assemblée Générale 14/05/2024 10/05/2023 10/05/2022 10/05/2021 Date du Conseil d’Administration 14/05/2024 10/05/2023 10/05/2022 10/05/2021 Nombre total d’actions attribuées, dont aux mandataires sociaux (1) 451 600 446 300 437 250 483 700 à Alessandro Dazza 85 000 (2) 85 000 (2) 75 000 (2) 75 000 (2) autres mandataires sociaux 0 0 0 Date d’acquisition des actions (3) 14/05/2027 09/05/2026 09/05/2025 09/05/2024 Date de fin de période de conservation (3) 14/05/2027 09/05/2026 09/05/2025 09/05/2024 Conditions de performance, avec quote-part exprimée (en % de chaque critère) voir note (B) ci-dessous voir note (A) ci-dessous Résultat courant net par action (60 %) Cash-flow libre (40 %) Résultat courant net par action (60 %) Cash-flow libre (40 %) Nombre cumulé d’actions acquises au 31 décembre 2024 0 0 0 401 800 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques au 31 décembre 2024 (4 3 200 20 550 75 700 81 900 Actions de performance restantes au 31 décembre 2024 448 400 425 750 361 550 0 (1)Pour éviter toute ambiguïté, les mandataires sociaux visés ci-dessus sont les mandataires sociaux en fonction au 31 décembre 2024 et/ou à la date du présent Document d’Enregistrement Universel. (2)Soit pour le plan 2024, 0,1 % du capital social au 31 décembre 2023 ; pour le plan 2023, 0,1 % du capital social au 31 décembre 2022 ; pour le plan 2022, 0,09 % du capital social au 31 décembre 2021 ; pour le plan 2021, 0,09 % du capital social au 31 décembre 2020 et le plan 2020, 0,14 % du capital social au 31 décembre 2021. (3)Pour les actions consenties à l’ensemble des bénéficiaires sans distinction du lieu de leur résidence fiscale. Date d’acquisition et de fin de période de conservation correspondant à la dernière des deux dates suivantes : date du 3e anniversaire de la date d’attribution ou date de l’Assemblée Générale de la Société approuvant les comptes du dernier exercice de référence. (4)À la suite du départ du Groupe de bénéficiaires ou du défaut d’atteinte des conditions de performance fixées. Au cours de l’exercice 2024, 36 425 actions de performance précédemment attribuées ont été annulées et 401 800 définitivement acquises ont été en conséquence livrées à leurs bénéficiaires. Le nombre total d’actions de performance existantes au 31 décembre 2024 est de 1 235 700, représentant 1,45 % du capital social d’Imerys à cette date après dilution. Note A – Conditions de performance applicables au plan d’actions de performance 2023 ■Critères quantifiables liés à la performance financière : ●le résultat courant net (50 %) ; ●le cash-flow libre opérationnel (35 %) ; et ■Critères quantifiables liés à la performance ESG (15 %) : Objet Critères quantifiables liés à la performance ESG 1 Sécurité Améliorer la maturité de la culture sécurité du Groupe dans tous les domaines d’activité au niveau 3.3 d’ici fin 2025 2 Diversité et inclusion Augmenter le score de l’indice de diversité et d’inclusion à 100 % d’ici à la fin de 2025 3 Durabilité des produits Évaluer le portefeuille d’Imerys selon les critères de durabilité pour couvrir au moins 75 % (en chiffre d’affaires) dudit portefeuille d’ici fin 2025 4 Éthique des affaires et conformité Améliorer la note externe de développement durable du Groupe de 7 % par rapport à l’évaluation 2022 d’ici fin 2025 5 Biodiversité et réhabilitation Réduire l’impact sur la biodiversité en remplissant les engagements Act4nature et en réalisant des audits biodiversité sur les 20 sites prioritaires d’ici fin 2025 6 Lutte contre le changement climatique Réduire les émissions de gaz à effet de serre scopes 1 & 2 (en tonne d’équivalent CO2) du Groupe de 42 % par rapport à l’année de référence 2021 en s’alignant sur une trajectoire de 1,5 °C d’ici fin 2030 Note B – Conditions de performance applicables au plan d’actions de performance 2024 ■Critères quantifiables liés à la performance financière : ●le résultat courant net (50 %) ; ●le cash-flow libre opérationnel (35 %) ; et ■Critères quantifiables liés à la performance ESG (15 %) : Objet Critères quantifiables liés à la performance ESG 1 Sécurité Améliorer la maturité de la culture sécurité du Groupe dans tous les domaines d’activité au niveau 3.3 d’ici fin 2025 2 Diversité et inclusion Augmenter le score de l’indice de diversité et d’inclusion à 100 % d’ici à la fin de 2025 3 Durabilité des produits Évaluer le portefeuille d’Imerys selon les critères de durabilité pour couvrir au moins 75 % (en chiffre d’affaires) dudit portefeuille d’ici fin 2025 4 Éthique des affaires et conformité Améliorer la note externe de développement durable du Groupe de 7 % par rapport à l’évaluation 2022 d’ici fin 2025 5 Biodiversité et réhabilitation Réduire l’impact sur la biodiversité en remplissant les engagements Act4nature et en réalisant des audits biodiversité sur les 20 sites prioritaires d’ici fin 2025 6 Lutte contre le changement climatique Réduire les émissions de gaz à effet de serre scopes 1 & 2 (en tonne d’équivalent CO2) du Groupe de 42 % par rapport à l’année de référence 2021 en s’alignant sur une trajectoire de 1,5 °C d’ici fin 2030 Note C – Détails concernant les actions définitivement acquises au Directeur Général en 2024 En 2024, 73 657 actions de performance (valorisées comptablement à 2 861 574 euros) issues du plan de performance de mai 2021 ont été définitivement acquises par Alessandro Dazza. Le plan 2021 a été acquis en mai 2024 à un niveau de réalisation de 98,21 %. Critères applicables au plan d’actions de performance 2021 Pondération des critères Taux global de réalisation sur la période (2021-2023) Résultat courant net par action 60,0 % 110,4 % Cash-flow libre 40,0 % 80 % 4.3.4Ratios de rémunération entre les dirigeants et des salariés et évolution annuelle Ratios La présentation des ratios, et de leurs évolutions sur 5 ans, tels que repris dans les tableaux ci-dessous inclut le niveau de rémunération du Président-Directeur Général, du Directeur Général et du Président du Conseil d’Administration et, d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, d’autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux. Directeur Général (ratio France) 2020 2021 2022 2023 * 2024 Ratio avec rémunération moyenne 24,56 28,62 27,95 35,27 35,10 Ratio avec rémunération médiane 32,63 45,22 40,42 48,61 49,72 * Le ratio de rémunération moyenne est de 61,92 et celui de rémunération médiane de 78,18 sur la base du périmètre France. Président du Conseil d’Administration 2020 2021 2022 2023 * 2024 Ratio avec rémunération moyenne 1,77 1,80 2,77 3,10 2,88 (1) Ratio avec rémunération médiane 2,35 2,80 4,00 4,27 4,08 * Le ratio de rémunération moyenne est de 5,5 et celui de rémunération médiane de 6,9 sur la base du périmètre France. Évolution annuelle 2020 2021 2022 2023 2024 Rémunération annuelle Président-Directeur Général Rémunération annuelle Directeur Général 3 327 657 3 981 630 4 041 973 4 551 566 4 870 268 Rémunération annuelle Président du Conseil d’Administration 239 583 250 000 400 000 400 000 400 000 Rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société * 135 469 139 101 144 634 129 039 138 741 Performance Résultat courant net (M€) 167 288 363 231 264 Cash-flow libre opérationnel courant (M€) 373 255 114 286 209 ROCE 5,8 % 8,6 % 10,3 % 7,4 % 7,8 % * La rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés est de 78 658 euros, sur la base du périmètre France. Ces présentations ont été réalisées en conformité avec l’ordonnance du 27 novembre 2019 sur la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées. Conformément à la réglementation, les éléments de rémunération ont été mesurés sur Imerys SA et ceux relatifs à la performance au niveau du Groupe en données consolidées. Les éléments de rémunérations intégrés sont les éléments versés ou attribués au cours de l’exercice donné, à savoir : la part fixe versée au cours de l’exercice N ; la part variable versée au cours de l’exercice N au titre de l’exercice N-1 ; le cas échéant, la rémunération exceptionnelle versée au cours de l’exercice N ; les actions de performance attribuées au cours de l’exercice N (valorisées à la valeur IFRS) ; l’épargne salariale et les avantages en nature valorisés. Les modalités et règles de détermination des ratios et de fixation de la performance sont basées sur l’interprétation des informations à la disposition des entreprises à la date du Conseil d’Administration, tenu le 20 février 2025. Ces éléments pourront être amenés à évoluer en fonction des précisions apportées par les autorités réglementaires et/ou de place à l’avenir. 4.4Transactions des mandataires sociaux sur les titres de la Société 4.4.1Déontologie boursière Information privilégiée et Politique d’Initiés Conformément à la politique de prévention des délits et manquements d’initiés en vigueur au sein du Groupe (la « Politique d’Initiés », qui a été mise à jour pour la dernière fois le 2 novembre 2021), tout mandataire social et les personnes qui leur sont liées doivent s’abstenir en cas de détention d’une information privilégiée de réaliser, directement ou indirectement, avant que le public ait connaissance de cette information, toute transaction, y compris à terme, sur des titres Imerys. Afin d’en faciliter la mise en œuvre de cette politique, le Secrétaire du Conseil agit en qualité de Déontologue chargé de donner, sur simple demande de tout intéressé, un avis préalablement aux transactions envisagées par les Administrateurs et les principaux dirigeants du Groupe sur les titres de la Société. L’avis donné par le Déontologue n’a qu’un caractère consultatif. Fenêtres négatives L’obligation d’abstention prévue dans la Politique d’Initiés s’étend par ailleurs à toute transaction sur les titres Imerys (y compris en couverture) au cours des périodes précédant l’annonce publique des résultats périodiques du Groupe, dites périodes de « fenêtres négatives ». Conformément à la Politique d’Initiés, cette obligation concerne les mandataires sociaux, les personnes ayant accès de manière régulière ou occasionnelle à des informations sensibles concernant la Société et ses filiales avant leur publication et les personnes qui leur sont étroitement liées. Les périodes de fenêtres négatives s’entendent du nombre de jours qui précèdent la publication des résultats du Groupe ainsi que le jour de cette annonce, à savoir, pour la publication des comptes annuels et semestriels consolidés du Groupe, 30 jours calendaires, et, pour la publication des résultats trimestriels, 15 jours calendaires. Le calendrier annuel des annonces de résultats consolidés du Groupe pour l’année à venir, ainsi que celui des fenêtres négatives en découlant, sont communiqués aux Administrateurs ; le calendrier annuel des annonces de résultats consolidés du Groupe est consultable à tout moment sur le site Internet du Groupe et disponible à première demande auprès du Département Communication Financière du Groupe. 4.4.2Récapitulatif des opérations réalisées en 2024 En application des dispositions de l’article 223-26 du Règlement général de l’AMF, le tableau ci-après présente le récapitulatif des opérations réalisées sur les titres de la Société, au cours de l’exercice 2024, par les mandataires sociaux et, le cas échéant, les personnes qui leur sont liées, et soumises à déclaration auprès de l’AMF en application des dispositions de l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier ; ces déclarations sont disponibles sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org). Déclarant Qualité Instrument financier Nombre de titres Nombre d’opérations Nature de l’opération Montant brut * des opérations Alessandro Dazza Directeur Général Actions 73 657 1 Acquisition d’actions de performance N/A * Avant impôts, frais et charges. Commentaires sur l'exercice 2024 5.1 Faits marquants 5.2 Commentaire des résultats du quatrième trimestre et de l’année 2024 5.3 Résultats par segment d’activité 5.4 Perspectives 5.5 Définitions et rapprochement des indicateurs alternatifs de performance avec les indicateurs IFRS 5.6 Activité et résultats d’Imerys SA en 2024 5 Lors de sa séance du 20 février 2025, le Conseil d’Administration a arrêté les termes du rapport de gestion qu’il présentera à l’Assemblée Générale des actionnaires. Imerys a recours à des indicateurs « courants » pour mesurer la performance récurrente de son activité. Ces indicateurs sont définis dans la section 5.5 – Définitions et rapprochement des indicateurs alternatifs de performance avec les indicateurs IFRS. 5.1Faits marquants Les résultats d’Imerys pour l’exercice 2024 prouvent que nous récoltons les fruits des investissements réalisés ces dernières années dans l’extension des capacités de production sur des marchés de croissance et du lancement de solutions minérales innovantes. Cette stratégie d’allocation de capital ciblée s’est traduite par la reprise des volumes dans les secteurs dans lesquels nous opérons, dans un contexte globalement incertain. Nous avons également progressé de façon significative vers l’atteinte de nos objectifs de décarbonation et de durabilité. Grâce à l’engagement constant et aux efforts de nos équipes, notre progression a été plus rapide que celle de nos marchés finaux. Grâce à notre portefeuille solide et diversifié, nous sommes en mesure de saisir des opportunités de croissance rentable tout en conservant notre leadership mondial. Résultats consolidés[1][2][3] (en millions d’euros) 2023 2024 Variation 2024/2023 Variation 2024/2023 PCC Chiffre d’affaires 3 794 3 605 -5,0 % +0,9 % EBITDA ajusté 668 675 +1,2 % +11,4 % Marge d’EBITDA ajusté[4] 17,6 % 18,7 % +110 pb - Résultat opérationnel courant 365 394 +8,0 % +18,5 % Marge opérationnelle courante 9,6 % 10,9 % - Résultat opérationnel 108 20[5] - Résultat courant net des activités poursuivies, part du Groupe 242 262 +8,2 % Résultat net des activités poursuivies, part du Groupe 8 (95)[5] - Résultat net des activités abandonnées, part du Groupe 44 - - Résultat net, part du Groupe 51 (95)[5] - Cash-flow libre opérationnel courant net (activités abandonnées comprises) 191 136 -29,0 % Dette financière nette (au 31 décembre) 1 118 1 275 +14,0 % Résultat courant net des activités poursuivies, part du Groupe par action[6] 2,86 € 3,10 € +8,2 % (1)En application de la norme IFRS 5, l’activité Solutions de Haute Température a été comptabilisée en 2023 comme une activité abandonnée et présentée sous la rubrique « Résultat net des activités abandonnées » (son chiffre d’affaires, ses dépenses et son résultat avant impôt ne sont pas détaillés dans le compte de résultat consolidé). (2)La définition des indicateurs alternatifs de performance est donnée dans le glossaire à la fin du communiqué de presse. (3)Les chiffres ne correspondent pas toujours au total en raison des arrondis. (4)La quote-part du résultat net des coentreprises a contribué à la marge d’EBITDA ajusté de 2023 et 2024 à raison de 2,4 et 3,0 points de pourcentage respectivement. (5)Inclut la réserve de conversion recyclée en résultat associée aux actifs dédiés au marché du papier cédés, ce qui représente une perte hors trésorerie de 302 millions d’euros pour 2024, sans impact sur les fonds propres d’Imerys. (6)Nombre moyen pondéré d’actions en circulation : 84 577 709 en 2024 contre 84 564 199 en 2023. Proposition de dividende Imerys continue d'offrir à ses actionnaires une rémunération attrayante : lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 13 mai 2025, le Conseil d'Administration proposera une augmentation de 7,4 % du dividende ordinaire en numéraire à 1,45 € par action (contre 1,35 € de dividende ordinaire en numéraire versé en 2024). Cela représente une distribution de 123 millions d'euros[1], soit un ratio de distribution de 47 % de son résultat courant net, part du Groupe, pour 2024, en ligne avec l’an dernier. Faits marquants Le 6 janvier 2025, Imerys a annoncé l’acquisition de l’activité européenne de diatomite et de perlite de Chemviron, une filiale de Calgon Carbon Corporation. En 2024, cette activité a généré environ 50 millions d’euros de chiffre d’affaires et emploie près de 130 personnes. Avec cette opération, Imerys poursuit la mise en œuvre de sa feuille de route stratégique, visant à accroître son développement sur des marchés finaux au potentiel de croissance significatif. Le Groupe pourra ainsi offrir une plus forte valeur ajoutée à ses clients sur les marchés de l’alimentaire, des boissons, de la filtration et pharmaceutique, tout en renforçant sa position concurrentielle et sa présence industrielle dans les domaines de la diatomite et de la perlite. Le 5 janvier 2025, les entités nord-américaines du secteur du talc d’Imerys (les « Entités talc nord-américaines ») ont annoncé que plus de 90 % des plaignants ayant voté ont accepté le Plan de réorganisation proposé dans le cadre de la procédure du « Chapter 11 », le seuil d’approbation juridiquement requis ayant donc été atteint. Il s’agit d’une avancée positive, même s’il reste quelques étapes à franchir avant de pouvoir clore la procédure du « Chapter 11 » des Entités talc nord-américaines. La prochaine étape de la procédure sera l’audience de confirmation du plan devant le tribunal compétent, actuellement prévue au deuxième trimestre. Sous réserve de cette confirmation, le Tribunal Fédéral de District des États-Unis devra ensuite également examiner et confirmer la décision rendue. La provision actuellement constituée dans les états financiers d’Imerys est jugée adéquate pour couvrir l’impact financier attendu du Plan de réorganisation et la résolution des passifs historiques du Groupe liés aux opérations talc aux États-Unis. Les projets d’Imerys dans le domaine du lithium avancent comme prévu : •En France, l’étude de préfaisabilité (PFS) dans le cadre du projet EMILI est désormais terminée. Le débat public national a été mené pendant la majeure partie de l’année 2024 et a donné lieu à des échanges respectueux et constructifs. Il s’est achevé en décembre par la publication de certains engagements de la part d’Imerys qui seront mis en œuvre au fur et à mesure de l’avancement du projet. Alors que nous commençons nos travaux d’ingénierie pour réaliser l’étude de faisabilité définitive (DFS), nous avançons simultanément sur les processus d’obtention des permis et de financement de la construction d'une usine pilote industrielle. •Concernant Imerys British Lithium, Imerys a annoncé en novembre dernier l’acquisition des 20 % d’intérêts restants dont il n’était pas propriétaire. Ce projet, encore à ses débuts, pourrait renforcer la position du Groupe sur le marché européen du lithium en ligne avec son ambition de devenir, à l’avenir, un fournisseur de lithium de premier plan pour les fabricants industriels européens et britanniques des batteries de véhicules électriques. En 2024, plusieurs campagnes de forage ont été lancées pour affiner la connaissance du gisement. Un laboratoire pilote produit désormais du carbonate de lithium de qualité batterie. Développement durable Faits marquants En 2024, notre performance en matière de développement durable est solide et nous sommes en bonne voie pour atteindre les objectifs de notre feuille de route pour 2025. En ce qui concerne le changement climatique, le Groupe a réduit ses émissions de gaz à effet de serre (GES) de Scope 1 et 2 de 28 % à la fin de l’année 2024 par rapport à l’année de référence 2021. Cette diminution démontre qu’Imerys est en avance sur la trajectoire linéaire qu’il s’est fixé pour atteindre son objectif ambitieux de 42 % de réduction de ses émissions d’ici à 2030. Les principales initiatives de décarbonation mises en œuvre depuis 2021, notamment l’amélioration de l’efficacité énergétique et de la récupération de chaleur, la transition de combustible fossile vers la biomasse et l’achat d’électricité à faible empreinte carbone et renouvelable, ont favorisé cette réduction. Les efforts d’Imerys en faveur de la réduction des émissions de gaz à effet de serre et sa transparence sur les progrès réalisés ont été récompensés par l’attribution de la note A par le CDP le 6 février 2025 pour son engagement climatique, le score le plus élevé. Notre performance en matière de sécurité a été impactée par des incidents mineurs en 2024. Nous mettons activement en œuvre des mesures pour y remédier et renforcer davantage nos actions. Le Groupe continue également à réaliser des progrès significatifs dans l'évaluation de ses fournisseurs, afin de garantir l’atténuation des risques et le respect de son devoir de vigilance en matière d'approvisionnement responsable.(106) 2022 (données de référence) 2024 Objectif 2025 Responsabiliser nos équipes ■Taux de fréquence combiné des accidents enregistrables[1] 2,43 3,39 2,50 ■Niveau moyen de maturité en matière de sécurité des sites opérationnels 3,0 3,2 3,3 Améliorer le score de l’indice de Diversité, Équité et Inclusion[2] 0 % 66 % 100 % Construire l’avenir avec nos clients Éthique des affaires et gestion des achats responsables : part des fournisseurs évalués sur des critères de durabilité[3] 53 % 70 % 75 % Évaluer les Combinaisons des Produits et Applications (PAC) du portefeuille de produits d’Imerys (par part de chiffre d’affaires) selon des critères de durabilité[4] 55 % 71 % 75 % Protéger notre planète Améliorer la gestion de l’eau en veillant à ce que les sites prioritaires[5] se conforment aux nouvelles exigences en matière de reporting sur l’eau 0 % 55 % 100 % Réduire l’impact sur la biodiversité en tenant les engagements Act4nature et en réalisant des audits de biodiversité sur les sites prioritaires[6] 39 % 82 % 100 % Réduire les émissions de gaz à effet de serre de Scopes 1 et 2 du Groupe (tCO2eq) de 42 % par rapport à l’année de référence 2021, conformément à la trajectoire de 1,5 °C d’ici à fin 2030 0 % (année de référence 2021) -28 % -42 % (2030) Réduire les émissions de gaz à effet de serre de Scope 3[7] (tCO2eq) du Groupe de 25 % par rapport à l’année de référence 2021 d’ici à fin 2030 0 % (année de référence 2021) -15 % -25 % (2030) (1)Inclut tout accident sans arrêt de travail, dès lors qu’un professionnel de santé intervient dans le traitement, même si celui-ci se limite aux premiers secours. (2)L’indice Diversité, Équité et Inclusion d’Imerys est un indicateur composé utilisé pour suivre ces aspects à travers un ensemble de dimensions comprenant la parité entre les sexes, l’équité en termes de rémunération, la nationalité, le handicap, ainsi que l’inclusion. (3)Par dépense. (4)Une « SustainAgility Solution » désigne un produit, dans une application, classé dans l’une des deux catégories les plus exigeantes sur les quatre que compte le référentiel d’évaluation SustainAgility Solutions Assessment. (5)Les sites prioritaires sont ceux qui enregistrent des prélèvements supérieurs à 1 million de m3 ou qui sont situés dans des zones de stress hydrique. (6)Pour les audits de biodiversité, les sites prioritaires sont ceux dotés d’une carrière dont l’extraction est supérieure à 1 million de tonnes par an, ou situés dans un rayon de 5 km d’une zone classée en catégorie I, II ou III par l’UICN, ou situés dans une zone critique de biodiversité dans un rayon de 5 km d’une zone classée en catégorie IV par l’UICN. (7)Catégories du Scope 3 couvertes par l’objectif : achats de biens et services, immobilisation de biens, activités liées aux combustibles et à l’énergie, transport et distribution en amont et en aval, déchets provenant des opérations, déplacements professionnels, trajets domicile-lieu de travail et investissements. Solide performance ESG reconnue par les principales agences de notation Au-delà du CDP, la performance d’Imerys a été reconnue par plusieurs grandes agences de notation ESG de référence, démontrant ainsi son engagement continu en faveur du développement durable et des pratiques commerciales responsables : -EcoVadis : 73/100 (94e centile) -CDP - Changement climatique : A (au-dessus de la moyenne du secteur de l’industrie B-) -ISS ESG : C+ (80e centile) Statut « Prime » (actions et obligations durables) -MSCI ESG : AA (72e centile) -S&P Global ESG Score : 62/100 (85e centile 5.2Commentaire des résultats du quatrième trimestre et de l’année 2024 Chiffre d’affaires Résultats consolidés (en millions d’euros) 2023 2024 Variation 2024/2023 Variation publiée Variation PCC Volumes Prix-mix Premier trimestre 997 926 -7,1 % -5,3 % -3,4 % -1,9 % Deuxième trimestre 985 992 +0,7 % +2,2 % +2,7 % -0,6 % Troisième trimestre 918 855 -6,9 % +4,1 % +3,8 % +0,3 % Quatrième trimestre 894 832 -7,0 % +3,5 % +2,1 % +1,4 % Total 3 794 3 605 -5,0 % +0,9 % +1,1 % -0,3 % Imerys a retrouvé une croissance organique positive en 2024, portée par une augmentation constante des volumes depuis le deuxième trimestre 2024. Au quatrième trimestre 2024, le chiffre d’affaires s’est élevé à 832 millions d’euros, soit une hausse de +3,5 % comparée au quatrième trimestre de 2023, à périmètre et taux de change constants, et un troisième trimestre consécutif de croissance organique. Cette solide performance est le fruit de l’excellent travail des équipes Minéraux de Performance aux États-Unis et dans les régions EMEA et Asie-Pacifique. EBITDA courant Résultats consolidés (en millions d’euros) 2023 2024 Variation 2024/2023 Variation 2024/2023 PCC Premier trimestre 172 188 +9,2 % +14,4 % Deuxième trimestre 173 197 +13,6 % +16,6 % Troisième trimestre 172 148 -13,9 % +0,1 % Quatrième trimestre 151 143 -5,1 % +13,9 % ebitda ajusté Total 668 675 +1,2 % +11,4 %- dont quote du résultat net des coentreprises 89 110 - - Marge(1) 17,6 % 18,7 % (1)La quote-part du résultat net des coentreprises contribue à la marge d’EBITDA ajusté de l’exercice 2023 et de l’exercice 2024 à raison de 2,4 et 3,0 points de pourcentage respectivement. La progression de 13,9 % de l’’EBITDA ajusté au quatrième trimestre 2024, à périmètre et taux de change constants (-5,1 % publiés, avec un effet de périmètre négatif de 24 millions d’euros), reflète la hausse du chiffre d’affaires, un effet prix positif et les actions de réduction des coûts. La marge d’EBITDA ajusté de l’année 2024 s’est établie à 18,7 %, soit une progression significative de 110 pb par rapport à 2023, tirée par le renforcement du levier opérationnel et l’augmentation de la contribution provenant du résultat net des coentreprises. Résultat courant net Le résultat courant net, part du Groupe, s’est élevé à 48 millions d’euros au quatrième trimestre, soit une baisse de 3,6 % par rapport au T4 2023. Le résultat financier net est négatif à 12 millions d’euros. En 2024, le résultat courant net, part du Groupe, ressort à 262 millions d’euros, soit une progression de 8,2 % par rapport à 2023. Résultat net Le résultat net, part du Groupe s’établit à 48 millions d’euros au quatrième trimestre 2024, déduction faite des autres produits et charges de -0,2 million d’euros. Pour l’exercice 2024, le résultat net, part du Groupe, est de -95 millions d’euros, après comptabilisation de 374 millions d’euros d’autres charges nettes, dont l’essentiel découle des réserves de conversion recyclées en résultat associées aux actifs dédiés au marché du papier qui ont été cédés en juillet dernier. Pour mémoire, ces réserves de conversion sont principalement liées à la dévaluation du réal brésilien depuis l’acquisition de ces actifs il y a trois décennies. À la clôture de la transaction, ces réserves ont été recyclées dans le compte de résultat, au titre des « autres produits et charges », conformément aux normes IFRS en la matière. Les fonds propres d’Imerys ne sont pas affectés par cette perte, qui est sans effet sur sa trésorerie. Le résultat net, part du Groupe de 51 millions d’euros enregistré en 2023 intégrait une contribution de 44 millions d’euros des activités abandonnées (Solutions de Haute Température, cédées en janvier 2023). Cash-flow libre opérationnel courant net (en millions d’euros) 2023 2024 EBITDA courant (activités abandonnées incluses) 676 675 Hausse (-)/baisse (+) du fonds de roulement 86 4 Impôt notionnel sur le résultat opérationnel courant (96) (90) Élimination de la quote-part du résultat net des coentreprises (91) (110) Dividendes reçus des coentreprises 55 75 Autres 9 10 Cash-flow opérationnel courant net (avant investissements) 639 564 Droits d’utilisation (IFRS 16) (58) (65) Investissements décaissés (390) (364) dont investissements stratégiques (97) (73) Cash-flow libre opérationnel courant net (avant investissements stratégiques) 288 209 Cash-flow libre opérationnel courant net 191 136 dont activités abandonnées 6 - Imerys a dégagé un cash-flow libre opérationnel courant net de 136 millions d’euros en 2024 après investissements stratégiques, notamment les projets dans le lithium et la construction d’une nouvelle ligne de noir de carbone en Belgique. Le fonds de roulement opérationnel s’est réduit de 4 millions d’euros par rapport à 2023. Ce résultat démontre une gestion efficace du fonds de roulement à périmètre constant dans un contexte de hausse du chiffre d’affaires et d’augmentation des volumes. En 2024, les investissements industriels se sont élevés à 364 millions d’euros, dont 73 millions d’euros d’investissements stratégiques, en baisse par rapport à 2023. En effet, le programme d’augmentation des capacités de production du Groupe pour l’énergie mobile a été achevé en 2024, tandis que les projets dans le lithium se sont intensifiés. En excluant les investissements stratégiques liés au lithium, le niveau des investissements industriels devrait être inférieur à 280 millions d'euros en 2025. Le cash-flow libre opérationnel courant net a également été soutenu par les dividendes reçus de coentreprises et entreprises associées pour un montant de 75 millions d’euros en 2024. (en millions d’euros) 2023 2024 Cash-flow libre opérationnel courant net 191 136 Acquisitions et cessions 644 -39 Dividende -330 -116 Évolution des capitaux propres -11 -14 Variation du besoin en fonds de roulement non opérationnel 19 25 Autres produits et charges non récurrents -43 -33 Résultat financier payé(1) -34 -80 Changes et autres -7 -36 Variation de la dette financière nette 428 -159 Activités abandonnées 119 - (1)Incluant les contributions en espèces aux régimes de retraite britanniques et américains en 2024 La variation de la dette financière nette en 2024 par rapport à 2023 inclut une contribution en numéraire non récurrente aux régimes de retraite britanniques et américains (52 millions d'euros), et un impact de change négatif (36 millions d'euros, principalement imputable au dollar américain). (en millions d’euros) 2023 2024 Dette financière nette à l’ouverture -1 666 -1 118 Variation de la dette financière nette 513 -159 Actifs destinés à être cédés 35 3 Dette financière nette à la clôture -1 118 -1 275 Structure financière (en millions d’euros) 31 déc. 2023 31 déc. 2024 Dette financière nette 1 118 1 275 Capitaux propres 3 157 3 301 Dette financière nette/capitaux propres 35,4 % 38,6 % Dette financière nette/EBITDA ajusté 1,7x 1,9x Au 31 décembre 2024, la dette financière nette du Groupe s’élevait à 1 275 millions d’euros, ce qui correspond à un ratio dette financière nette/EBITDA ajusté de 1,9x. La solidité financière du Groupe s’illustre par les notes de crédit « Investment Grade » confirmées par Standard and Poor’s (17 décembre 2024, BBB-, perspective stable) et Moody’s (10 octobre 2024, Baa3, perspective stable). 5.3Résultats par segment d’activité Minéraux de Performance T4 2023 T4 2024 Variation à PCC Données consolidées (en millions d’euros) 2023 2024 Variation à PCC 246 219 +9,4 % Chiffre d’affaires Amériques 1 034 986 +6,2 % 336 292 +2,2 % Chiffre d’affaires Europe, Moyen-Orient, Afrique et Asie-Pacifique 1 423 1 327 +0,8 % (24) (20) - Éliminations (116) (109) - 559 490 +3,9 % Chiffre d’affaires total 2 341 2 204 +2,4 % - - - EBITDA ajusté 377 395 +4,6 % - - - Marge d’EBITDA ajusté 16,1 % 17,9 % - Variation publiée. Le chiffre d’affaires du segment Minéraux de Performance s’est élevé à 2 204 millions d’euros en 2024, soit une croissance organique de 2,4 % par rapport à 2023. Le chiffre d’affaires de la zone Amériques a progressé de 6,2 % à périmètre et taux de change constants, atteignant 986 millions d’euros en 2024. Les ventes ont été soutenues par une hausse des volumes de 4,5 %, principalement tirés par les marchés finaux des biens de consommation et, dans une moindre mesure, de la construction, ainsi que par des hausses de prix. La performance au quatrième trimestre 2024 (+9,4 % à périmètre constant) a été supérieure à celle des trimestres précédents, et reflète la hausse des volumes. En 2024, le chiffre d’affaires de la zone Europe, Moyen-Orient, Afrique et Asie-Pacifique a progressé de 0,8 % à périmètre et taux de change constants, à 1 327 millions d’euros. Les ventes ont été soutenues par les volumes (+1,0 %), dans un contexte de reprise progressive depuis le deuxième trimestre 2024, et tirées par les secteurs dynamiques des plastiques et des peintures. Par ailleurs, la performance au quatrième trimestre 2024 (+2,2 % à périmètre et taux de change constants) a également bénéficié de la croissance des ventes provenant des nouvelles capacités de production en Chine pour l’allègement des polymères. Les prix au deuxième semestre ont suivi leur tendance positive. L’EBITDA ajusté du segment Minéraux de Performance a progressé de 4,6 % en 2024 par rapport à 2023, à la faveur d’une reprise de la demande pour les minéraux de spécialité et de la réduction sensible de coûts. Solutions pour les Réfractaires, Abrasifs et Construction T4 2023 T4 2024 Variation à PCC Données consolidées (en millions d’euros) 2023 2024 Variation à PCC 288 286 +1,3 % Chiffre d’affaires Réfractaires, Abrasifs & Construction 1 233 1 190 -0,9 % - - - EBITDA ajusté 141 151 +7,1 % - - - Marge d’EBITDA ajusté 11,5 % 12,7 % - Variation publiée. Les ventes sur l’exercice 2024 pour l’activité Solutions pour Réfractaires, Abrasifs et Construction ont atteint 1 190 millions d’euros (-0,9 % par rapport à 2023 à périmètre et taux de change constants) et ont bénéficié de la dynamique positive observée aux États-Unis, tout en étant pénalisées par une faible activité en Europe, notamment sur les marchés de l’industrie et de la construction. La performance au quatrième trimestre 2024 (+1,3 % à périmètre et taux de change constants) a principalement bénéficié de la hausse des prix de vente (+1,4 % par rapport à 2023), les volumes étant globalement stables. L’EBITDA ajusté s’est sensiblement amélioré tant en valeur absolue qu’en pourcentage du chiffre d’affaires au cours des douze derniers mois, à la faveur d’un équilibre prix/coût positif et de mesures de réductions des coûts. Solutions pour la Transition Énergétique 2023 Solutions pour la Transition Énergétique (en millions d’euros) 2024 Variation publiée Graphite & Carbone TQC (50 %) SET Graphite & Carbone TQC (50 %) SET 224 224 Chiffre d’affaires 215 215 - 53 53 EBITDA ajusté 42 42 - 80 80 Quote-part du résultat net des coentreprises 98 98 - 133 EBITDA ajusté 140 +5,5 % T4 2023 T4 2024 Variation à PCC Graphite & Carbone (en millions d’euros) 2023 2024 Variation à PCC 49 56 +15,9 % Chiffre d’affaires 224 215 -3,5 % - - - EBITDA ajusté 53 42 -19,8 % - - - Marge d’EBITDA ajusté 23,5 % 19,6 % - Variation publiée Au quatrième trimestre 2024, le chiffre d’affaires de l’activité Graphite et Carbone a enregistré une progression de 16 % par rapport à 2023 à périmètre et taux de change constants. Elle a bénéficié de la croissance du marché des batteries lithium-ion et de gains de parts de marché dans le domaine des polymères conducteurs. Les prix se sont stabilisés vers la fin de l’année après un démarrage difficile. Sur l’exercice 2024, le chiffre d’affaires a reculé de 3,5 % par rapport à 2023, celui-ci ayant subi l’impact de déstockages importants opérés en Asie et de certaines concessions de prix au premier semestre. En 2024, l’EBITDA ajusté s’est élevé à 42 millions d’euros, soit une baisse de 19,8 % par rapport à 2023, conséquence de certaines concessions sur les prix en partie compensées par la réduction des coûts au premier semestre. L’EBITDA ajusté s’est redressé dans la deuxième partie de l’année. The Quartz Corporation (100 %)(en millions d’euros) 2023 2024 Variation publiée Chiffre d’affaires 331 334 +0,9 % EBITDA 205 249 +21,5 % Résultat net 160 196 +22,2 % Se reporter au Document d’Enregistrement Universel 2023 d’Imerys pour la définition de l’EBITDA de TQC. The Quartz Corporation (coentreprise de quartz de haute pureté détenue pour moitié par Imerys) a fait état d’un chiffre d’affaires stable, s’établissant à 334 millions d’euros en 2024. Ce résultat est le reflet d’une année très contrastée. Le chiffre d’affaires du premier semestre 2024 (264 millions d’euros) a été porté par des volumes de ventes exceptionnellement élevés sur le marché du photovoltaïque en Chine. La tendance s’est inversée au cours de la deuxième partie de l’année (70 millions d’euros de chiffre d’affaires) en raison de la surproduction de panneaux solaires et, par conséquent, de stocks importants dans la chaîne de valeur. Les marchés finaux des semi-conducteurs et de la fibre optique se sont bien comportés tout au long de l’année. La part d’Imerys dans le résultat net de TQC s’est élevée à 98 millions d’euros pour l’ensemble de l’année 2024, soit une augmentation de 22,2 % en glissement annuel (78 millions d’euros au premier semestre et 20 millions d’euros dans la deuxième partie de l’année). 5.4Perspectives Le Groupe estime que ses volumes de vente devraient poursuivre leur progression dans un environnement économique global qui reste incertain. Notre priorité reste le contrôle des coûts et la génération de trésorerie. En conjuguant ces efforts avec nos initiatives commerciales, nos offres de produits innovants et la montée en puissance de nos récents investissements dans des capacités de production supplémentaires, nous sommes confiants que nous continuerons de réaliser une solide performance financière. 5.5Définitions et rapprochement des indicateurs alternatifs de performance avec les indicateurs IFRS Le processus de gestion d’Imerys repose sur les indicateurs alternatifs de performance suivants, choisis pour le reporting. La Direction du Groupe estime que ces indicateurs fournissent des renseignements supplémentaires utiles pour les utilisateurs des états financiers. Ces indicateurs alternatifs de performance doivent être considérés comme complémentaires des indicateurs IFRS. Ils comprennent notamment des indicateurs « courants » qui sont importants pour mesurer la performance récurrente de l’activité, en excluant les éléments significatifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à la performance courante du Groupe. Imerys a recours à des indicateurs « courants » pour mesurer la performance récurrente de son activité, en excluant les éléments significatifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à la performance courante du Groupe. Indicateurs alternatifs de performance Définitions et rapprochement avec les indicateurs IFRS Croissance à périmètre et taux de change constants (aussi nommée croissance à PCC, croissance organique ou croissance interne). La croissance à périmètre et taux de change constants est calculée en excluant les impacts des variations des taux de change, ainsi que les acquisitions et les cessions (effet de périmètre). Le retraitement de l’effet de change consiste à calculer aux taux de change de l’année en cours les agrégats de l’année précédente. L’impact des instruments de change qualifiés d’instruments de couverture est pris en compte dans les données courantes. Le retraitement de périmètre des entités entrantes consiste : ■pour les entrées de périmètre de l’année en cours à retrancher la contribution de l’acquisition des agrégats de l’année en cours ; ■pour les entrées de périmètre de l’année précédente, à retrancher la contribution de l’acquisition du 1er janvier de l’année en cours jusqu’au dernier jour du mois de l’année en cours où a été réalisée l’acquisition l’année précédente. Le retraitement des entités sortantes consiste : ■pour les sorties de périmètre de l’année en cours, à retrancher les contributions de l'entité sortie aux agrégats de l’année précédente à compter du 1er jour du mois de cession ; ■pour les sorties de périmètre de l’année précédente, à retrancher les contributions de l'entité sortie aux agrégats de l’année précédente. Effet volume L’effet volume correspond à la somme de la variation des volumes de ventes de chaque domaine d’activité entre l’année en cours et l’année précédente, valorisée au prix moyen de vente de l’année précédente. Effet prix-mix L’effet prix-mix correspond à la somme de la variation des prix moyens par famille de produits de chaque domaine d’activité entre l’année en cours et l’année précédente, appliquée aux volumes de l’année en cours. Résultat opérationnel courant Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel avant autres produits et charges opérationnels (résultat des prises ou pertes de contrôle et autres éléments non récurrents). Résultat courant net Le résultat courant net correspond au résultat net, part du Groupe, avant autres produits et charges opérationnels nets (résultat des prises ou pertes de contrôle et autres éléments non récurrents, nets d’impôt) et le résultat net des activités abandonnées. EBITDA ajusté À compter du 1er janvier 2024, l’EBITDA ajusté est calculé à partir du résultat opérationnel courant avant amortissements et pertes de valeur d’exploitation et retraité de la variation nette des provisions d’exploitation. Cash-flow libre opérationnel courant net Le cash-flow libre opérationnel courant net est calculé à partir du résultat opérationnel courant avant amortissements et pertes de valeur d’exploitation, retraité de la variation nette des provisions d’exploitation, de la quote-part des résultats nets des coentreprises et des entités associées, mais incluant les dividendes reçus de leur part, puis retraité de l’impôt notionnel sur le résultat opérationnel courant, la variation du besoin en fonds de roulement opérationnel, et incluant le produit de cession des actifs incorporels et corporels, les investissements incorporels et corporels décaissés et la variation des droits d’utilisation. Dette financière nette La dette financière nette est la différence entre les passifs financiers (emprunts, dettes financières et dettes de location IFRS 16) et la trésorerie et équivalents de trésorerie. Taux d’impôt notionnel Taux d’impôt notionnel sur le résultat opérationnel courant. 5.6Activité et résultats d’Imerys SA en 2024 Compte de résultat Les produits d’exploitation, à 157,5 millions d’euros (161,1 millions d’euros en 2023), enregistrent une diminution de 3,6 millions d’euros (2 %) et sont constitués par les services rendus par la holding à ses filiales. Les charges d’exploitation à 196,1 millions d’euros (200,8 millions d’euros en 2023) enregistrent une diminution de 4,7 millions d’euros qui provient essentiellement des prestations informatiques et des honoraires divers. Les produits des participations s’élèvent à 393,6 millions d’euros, soit une baisse de 135,0 millions d’euros par rapport à 2023. Imerys SA gère le risque de change lié à l’évolution des actifs nets détenus directement et indirectement à l’étranger, ainsi que celui généré par les prêts et avances accordés aux filiales et entreprises liées dans le cadre des conventions de trésorerie, en ajustant les proportions de son endettement libellé en monnaies étrangères. En 2024, Imerys SA a comptabilisé à ce titre une perte de change nette de 20,6 millions d’euros (contre un gain de change net de 13,4 millions en 2023). Les dotations et reprises aux provisions financières sont présentées en note 19 aux états financiers sociaux. Le résultat exceptionnel est de - 1,6 million d’euros (‑ 0,2 million d’euros en 2023). Les dotations de provisions incluent une provision liée au crédit impôt recherche d'Imertech de 1,6 million d’euros. En application des termes des conventions d’intégration fiscale signées par chacune des sociétés françaises du Groupe Imerys, la charge ou le produit d’impôt enregistré dans les comptes d’Imerys SA est constitué par la charge d’impôt d’Imerys SA, calculée comme si elle n’était pas intégrée fiscalement et par le montant net des charges et produits complémentaires résultant de l’intégration. À ce titre, Imerys SA a comptabilisé un produit de 14,7 millions d’euros en 2024 (22,4 millions d’euros en 2023). Le résultat net s’élève à 279,6 millions d’euros en 2024 (477,5 millions d’euros en 2023). Le Conseil d’Administration proposera à l’Assemblée Générale du 13 mai 2025 le versement d’un dividende de 1,45 euro par action, en augmentation de 0,10 euro par rapport à 2023 (1,35 euro par action, avec une option de paiement de tout ou partie en actions) pour un montant total distribué estimé à 123,2 millions d’euros, soit 47 % du résultat courant consolidé, part du Groupe (proposition d'affectation du résultat : voir note 28 aux états financiers sociaux et paragraphe 8.1.1 du chapitre 8 du Document d’Enregistrement Universel). Dette financière (en milliers d'euros) Montant Échéance à moins d'1 an Échéance de 1 à 5 ans Échéance supérieure à 5 ans Dettes financières 3 085 523 1 274 639 1 510 884 300 000 Autres dettes 77 034 77 034 - - Produits constatés d'avance - - - - Écarts de conversion passif 52 978 52 978 - - Total 3 215 535 1 404 651 1 510 884 300 000 Inventaire des titres de participation et des valeurs mobilières de placement Filiales et participations au 31 décembre 2024 : voir note 29 aux états financiers sociaux. Valeurs mobilières de placement au 31 décembre 2024 : voir note 17 aux états financiers sociaux. Informations sur le capital et les distributions de dividendes réalisées au cours des trois derniers exercices Capital au 31 décembre 2024 : voir notes 18 et 24 aux états financiers sociaux, ainsi que le paragraphe 7.3.1 du chapitre 7 du Document d’Enregistrement Universel. Politique de distribution de dividendes : voir section 7.6 du chapitre 7 du Document d’Enregistrement Universel. Dividendes versés au cours des trois derniers exercices : 2024 2023 2022 Au titre de l'exercice 2023 Au titre de l'exercice 2022 Au titre de l'exercice 2021 Dividende brut par action 1,350 € 3,850 € 1,550 € Dividende net par action 1,350 € 3,850 € 1,550 € Distribution nette totale 114,5 M€ 326,7 M€ 131,3 M€ Capital, autres titres, résultat et autres éléments caractéristiques de la société au cours des cinq derniers exercices Nature des indications (en euros) 2024 2023 2022 2021 2020 I - Capital et autres titres à la fin de l'exercice Capital social 169 881 910 169 881 910 169 881 910 169 881 910 169 881 910 Nombre d'actions ordinaires à la fin de l’exercice 84 940 955 84 940 955 84 940 955 84 940 955 84 940 955 Nominal par action 2 € 2 € 2 € 2 € 2 € Nombre d'actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes - - - - - Nombre maximal d'actions ordinaires potentielles par exercice d'options 77 220 162 113 II - Opérations et résultat de l'exercice Chiffre d'affaires hors taxes 156 131 554 153 805 267 162 973 989 129 086 952 135 080 502 Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 310 998 578 482 966 473 161 592 679 109 980 292 398 256 543 Impôts sur les bénéfices 14 703 019 22 431 195 13 950 260 18 678 385 8 362 269 Participation des salariés due au titre de l'exercice - Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 279 626 856 477 486 508 150 257 913 131 032 875 399 820 903 Résultat distribué (hors précompte) 123 164 385 114 670 289 327 022 677 131 658 480 135 936 476 III - Résultat par action (1) Résultat après impôts, participation des salariés et avant dotations aux amortissements et provisions 3,83 5,95 2,07 1,51 4,79 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 3,29 5,62 1,77 1,54 4,71 Dividende net attribué à chaque action 1,45 1,35 3,85 1,55 1,150 IV - Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 306,00 296,00 306,00 291,00 257,00 Montant de la masse salariale de l'exercice 36 885 576 33 847 067 32 821 749 39 365 107 33 620 502 Montant des sommes versées au titre des charges sociales de l'exercice 17 294 346 16 703 638 15 513 507 14 654 968 14 272 532 (1)Sur la base du nombre d'actions au 31 décembre. (2)Proposition soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale du 13 mai 2025. Événements postérieurs à la date de clôture Les états financiers consolidés annuels au 31 décembre 2024 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 20 février 2025. Délais de paiement des fournisseurs et des clients En application des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, le tableau suivant présente le nombre et le montant total hors taxe des factures reçues et émises, échues et non réglées à la date de clôture de l’exercice : Article D. 441-4-I-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Article D. 441-4-I-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 646 202 148 99 Montant total des factures concernées HT (en milliers d'euros) 15 030 2 161 407 0 303 2 871 47 432 577 4 815 205 1 601 Pourcentage du montant total des achats HT de l'exercice (en %) 13,23 1,90 0,36 0,00 0,27 2,53 Pourcentage du chiffre d'affaires HT de l'exercice (en %) 30,38 0,37 0,52 0,13 1,02 (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues Montant total des factures exclues (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 433-1 du Code de commerce) Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels : 45 jours fin de mois Délais contractuels : 30 jours Délais légaux : 45 jours fin de mois Délais légaux : 30 jours États financiers 6.1 États financiers consolidés 6.1.1 États financiers 6.1.2 Notes aux états financiers consolidés 6.2 États financiers sociaux 6.2.1 États financiers 6.2.2 Notes aux états financiers sociaux 6.3 Rapports des Commissaires aux comptes 6.3.1 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 6.3.2 Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 6.3.3 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 6 6.1États financiers consolidés 6.1.1États financiers Compte de résultat consolidé (en millions d’euros) Notes 2024 2023 Produits des activités ordinaires 5 3 604,9 3 794,4 Matières premières et achats consommés 6 (1 195,7) (1 365,3) Charges externes 7 (944,7) (990,1) Charges de personnel 8 (888,6) (869,1) Impôts et taxes (36,7) (28,5) Amortissements et pertes de valeur (292,5) (299,7) Autres produits et charges courants 9 37,6 33,5 Quote-part des résultats nets des coentreprises et entreprises associées 10 109,5 89,5 Résultat opérationnel courant 393,8 364,7 Résultat des prises ou pertes de contrôle 11 (335,6) (14,1) Autres éléments non récurrents 11 (38,6) (242,9) Résultat opérationnel 19,6 107,7 Résultat des placements 35,0 16,7 Charge d'endettement financier brut (66,4) (41,0) Charge d'endettement financier net (31,4) (24,3) Autres produits financiers 46,4 45,9 Autres charges financières (58,1) (60,3) Autres produits et charges financiers (11,7) (14,4) Résultat de change (1) (7,6) 0,3 Résultat financier 13 (50,7) (38,4) Impôts sur le résultat 14 (61,5) (60,4) Résultat net des activités poursuivies (92,6) 8,9 Résultat net des activités poursuivies, part du Groupe (2) (95,0) 7,6 Résultat net des activités poursuivies, part des intérêts sans contrôle 2,4 1,3 Résultat net des activités abandonnées (3) - 44,9 Résultat net des activités abandonnées, part du Groupe - 43,7 Résultat net des activités abandonnées, part des intérêts sans contrôle - 1,2 Résultat net (92,6) 53,8 Résultat net, part du Groupe (2) (95,0) 51,3 Résultat net, part des intérêts sans contrôle 2,4 2,5 (1)Présentation en 2024 du résultat de change sur une ligne distincte des autres produits et charges financiers. L'information comparative a été retraitée. (2)Résultat net par action Résultat net de base par action, part du Groupe (en euros) 15 (1,12) 0,61 Résultat net dilué par action, part du Groupe (en euros) 15 (1,11) 0,60 Résultat net de base des activités poursuivies, part du Groupe par action (en euros) 15 (1,12) 0,09 Résultat net dilué des activités poursuivies, part du Groupe par action (en euros) 15 (1,11) 0,09 (3)Ligne d'activité Solutions de Haute Température (faits marquants). ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ (en millions d’euros) Notes 2024 2023 Résultat net (92,6) 53,8 Composants qui ne seront pas reclassés en résultat Gains (pertes) sur réestimations des régimes à prestations définies 23.1 30,4 (26,7) Gains (pertes) sur instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur (0,2) (1,1) Total des impôts sur le résultat relatifs aux composants qui ne seront pas reclassés en résultat 14 (7,3) 6,3 Total Composants qui ne seront pas reclassés en résultat 22,9 (21,5) Composants qui seront reclassés en résultat Couvertures de flux de trésorerie 22,1 (6,9) Gains (pertes) 24.4 (7,4) (59,3) Ajustements de reclassement (1) 24.4 29,5 52,4 Couvertures d'investissements nets dans les activités à l'étranger (9,2) (17,2) Gains (pertes) 27 (11,5) (17,2) Ajustements de reclassement (1) (2) 27 2,3 - Différences de conversion 338,7 107,0 Gains (pertes) 27 39,9 (29,8) Ajustements de reclassement (1) (2) 27 298,8 136,8 Total des impôts sur le résultat relatifs aux composants qui seront reclassés en résultat 14 (6,4) 6,0 Total Composants qui seront reclassés en résultat 345,2 88,9 Résultat global total 275,5 121,2 Résultat global total, part du Groupe 272,1 120,8 Résultat global total, part des intérêts sans contrôle 3,4 0,4 (1)Reclassements des autres éléments du résultat global vers le compte de résultat. (2)Dont 301,6 millions d'euros au titre de la cession des activités servant le marché du papier en 2024 et 137,1 millions d'euros au titre de la ligne d'activité Solutions de Haute Température en 2023 (faits marquants). ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE (en millions d’euros) Notes 2024 2023 Actif non courant 4 717,3 4 469,8 Goodwill 16 1 859,9 1 839,1 Immobilisations incorporelles 17 382,2 333,3 Actifs de droit d'usage 18 154,9 151,4 Actifs miniers 18 422,3 391,1 Immobilisations corporelles 18 1 553,2 1 475,9 Coentreprises et entreprises associées 10 162,8 122,7 Autres actifs financiers 21.1 36,6 5,6 Autres créances 21.1 50,8 36,0 Instruments dérivés actif 21.1 4,3 0,2 Impôts différés actif 14 90,3 114,5 Actif courant 1 944,0 2 643,6 Stocks 20 724,7 734,6 Créances clients 21.1 364,3 398,5 Autres créances 21.1 197,4 237,1 Instruments dérivés actif 21.1 17,2 14,8 Autres actifs financiers 21.1 5,4 673,6 Trésorerie et équivalents de trésorerie 21.1 635,0 585,0 Actifs destinés à être cédés (1) 21,7 38,5 Actif consolidé 6 683,0 7 151,9 Capitaux propres, part du Groupe 3 280,8 3 124,0 Capital 169,9 169,9 Primes 614,4 614,4 Actions propres (17,9) (16,5) Réserves 2 609,4 2 304,9 Résultat net, part du Groupe (95,0) 51,3 Capitaux propres, part des intérêts sans contrôle 19,9 33,3 Capitaux propres 22 3 300,7 3 157,3 Passif non courant 2 398,3 2 497,6 Provisions pour avantages du personnel 23.1 97,4 154,9 Autres provisions 23.2 384,1 432,3 Emprunts et dettes financières 24.1 1 693,1 1 691,3 Dettes de location 24.1 110,3 119,2 Autres dettes 24.3 18,5 18,4 Instruments dérivés passif 24.1 2,1 0,3 Impôts différés passif 14 92,8 81,2 Passif courant 975,1 1 471,0 Autres provisions 23.2 33,8 43,5 Dettes fournisseurs 24.1 403,0 377,9 Impôts exigibles sur le résultat 67,4 86,1 Autres dettes 24.3 344,6 364,6 Instruments dérivés passif 24.1 18,7 32,1 Emprunts et dettes financières 24.1 19,9 520,2 Dettes de location 24.1 49,6 41,3 Concours bancaires 24.1 38,1 5,3 Passifs liés aux actifs destinés à être cédés (2) 8,9 26,0 Capitaux propres et passif consolidé 6 683,0 7 151,9 (1)Au 31 décembre 2024, 21,7 millions d'euros au titre de l'activité servant le marché du papier et au 31 décembre 2023, 38,5 millions d'euros au titre de l'activité de production de bauxite (faits marquants). (2)Au 31 décembre 2024, 8,9 millions d'euros au titre de l'activité servant le marché du papier et au 31 décembre 2023, 26,0 millions d'euros au titre de l'activité de production de bauxite (faits marquants). État de variation des capitaux propres consolidés Capitaux propres, part du Groupe Réserves (en millions d'euros) Capital Primes Actions propres Couvertures de flux de trésorerie Réserve de conversion Autres réserves Sous- total réserves Résultat net, part du Groupe Sous-total capitaux propres, part du Groupe Capitaux propres, part des intérêts sans contrôle Total Capitaux propres au 1er janvier 2023 169,9 614,4 (18,7) (7,7) (531,2) 2 874,0 2 335,1 237,2 3 337,9 47,5 3 385,4 Résultat global total - - - (5,2) 76,2 (1,5) 69,5 51,3 120,8 0,4 121,2 Affectation du résultat net de l'exercice précédent - - - - - 237,2 237,2 (237,2) 0,0 - 0,0 Transactions entre les actionnaires - - 2,2 - 0,3 (337,2) (336,9) - (334,7) (14,6) (349,3) Dividendes (3,85 € par action) - - - - - (326,7) (326,7) - (326,7) (4,7) (331,4) Transactions sur actions propres - - 2,2 - - (17,0) (17,0) - (14,8) - (14,8) Paiements en actions - - - - - 10,3 10,3 - 10,3 - 10,3 Transactions avec les intérêts sans contrôle - - - - 0,3 (3,8) (3,5) - (3,5) (9,9) (13,4) Capitaux propres au 31 décembre 2023 169,9 614,4 (16,5) (12,9) (454,7) 2 772,5 2 304,9 51,3 3 124,0 33,3 3 157,3 Résultat global total - - - 16,4 327,9 22,9 367,1 (95,0) 272,1 3,4 275,5 Affectation du résultat net de l'exercice précédent - - - - - 51,3 51,3 (51,3) 0,0 - 0,0 Transactions entre les actionnaires - - (1,4) - - (113,9) (113,9) - (115,3) (16,8) (132,1) Dividendes (1,35 € par action) - - - - - (114,5) (114,5) - (114,5) (0,8) (115,3) Transactions sur actions propres - - (1,4) - - (13,1) (13,1) - (14,5) - (14,5) Paiements en actions - - - - - 11,9 11,9 - 11,9 - 11,9 Transactions avec les intérêts sans contrôle - - - - - 1,9 1,9 - 1,9 (16,0) (14,1) Capitaux propres au 31 décembre 2024 169,9 614,4 (17,9) 3,5 (126,8) 2 732,7 2 609,4 (95,0) 3 280,8 19,9 3 300,7 État des flux de trésorerie consolidés (en millions d’euros) Notes 2024 2023 Résultat net (92,6) 53,8 Ajustements Dotations nettes aux amortissements et aux pertes de valeurs 25 301,5 510,6 Variation des provisions 25 (52,4) 3,1 Plus-ou moins-values de cessions d'actifs non courants 25 321,7 (54,1) Quote-part des résultats des coentreprises et entreprises associées 10 (109,5) (90,6) Charge d'impôt sur le résultat 61,5 57,5 Autres ajustements 25 18,8 37,2 Autres éléments dont les effets en trésorerie relèvent des flux d’investissement ou de financement - 28,8 Variation du besoin en fonds de roulement 25 20,0 100,7 Flux de trésorerie nets générés par (consommés dans) l'exploitation 469,0 646,9 Impôts sur le résultat payés ou remboursés (66,1) (72,4) Dividendes reçus de coentreprises et entreprises associées 10 75,2 54,7 Flux de trésorerie nets liés aux activités opérationnelles 478,1 629,2 dont activités abandonnées (1) - 11,9 Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles, nettes de la variation des dettes sur acquisitions 25 (364,1) (390,3) Flux de trésorerie relatifs à la prise de contrôle de filiales et autres activités (48,7) (25,8) Autres paiements en trésorerie relatifs à l'acquisition d'instruments de capitaux propres ou de dettes d'autres entités (0,1) - Produits de cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles 25 2,4 10,3 Flux de trésorerie relatifs à la perte de contrôle de filiales et autres activités (2) 1,9 541,9 Autres paiements en trésorerie relatifs à la cession d'instruments de capitaux propres ou de dettes d'autres entités 0,2 0,9 Avances de trésorerie et prêts consentis à des tiers (11,0) (7,5) Remboursement d'avances de trésorerie et de prêts consentis à des tiers 11,6 9,0 Intérêts reçus et autres produits financiers (3) 34,8 17,0 Flux de trésorerie nets liés aux activités d'investissement (373,0) 155,5 dont activités abandonnées (1) - (60,7) Trésorerie relative aux émissions d'actions - 3,6 Acquisitions ou rachats d'actions propres (14,5) (14,8) Dividendes versés 25 (116,5) (330,3) Émissions d'emprunts 4,0 496,5 Remboursements d'emprunts (500,0) - Remboursements des dettes de location (54,7) (52,1) Intérêts payés (3) (4) (60,6) (34,0) Autres entrées (sorties) de trésorerie (5) 663,5 (1 033,7) Flux de trésorerie nets liés aux activités de financement (78,8) (964,8) dont activités abandonnées (1) - (58,6) VARIATION DE LA TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 26,2 (180,0) (1)Ligne d'activité Solutions de Haute Température (faits marquants), en 2023. (2)Dont en 2023, 554,2 millions d’euros reçus au titre de la cession de la ligne d’activité Solutions de Haute Température (faits marquants). (3)En 2024, reclassement des plus et moins-value sur cession de valeurs mobilières de placement en Intérêts reçus et autres produits financiers. L'information comparative a été retraitée pour 7,6 millions d'euros. (4)Reclassement en 2024 des intérêts payés depuis les flux de trésorerie nets liés aux activités opérationnelles vers les flux de trésorerie nets liés aux activités de financement (note 2). L'information comparative a été retraitée pour 26,4 millions d'euros. (5)En 2024 les entrées de trésorerie sont principalement constituées de cessions de valeurs mobilières de placement (670,0 millions d'euros) ; en 2023 les sorties de trésorerie sont principalement constituées d'acquisitions de valeurs mobilières de placement (670,0 millions d'euros) et du remboursement des titres de créances (433,0 millions d'euros). (en millions d’euros) 2024 2023 Trésorerie et équivalents de trésorerie nets des concours bancaires à l'ouverture 579,7 616,5 Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie (1) 26,2 (180,0) Reclassement en/depuis actifs destinés à être cédés (2) (2,2) 157,8 Incidence de la variation des taux de change (6,8) (14,6) Trésorerie et équivalents de trésorerie nets des concours bancaires à la clôture 596,9 579,7 Trésorerie 314,3 265,5 Équivalents de trésorerie 320,7 319,5 Concours bancaires (38,1) (5,3) (1)En 2023 - 72,6 millions d'euros au titre des activités poursuivies et - 107,4 millions d'euros au titre des activités abandonnées. (2)En 2024, - 5,3 millions d'euros au titre de l'activité servant le marché du papier et + 2,9 millions d'euros au titre de l'activité de production de bauxite ; en 2023, + 52,5 millions d'euros au titre de l'activité servant le marché du papier, - 2,9 millions d'euros au titre de l'activité de production de bauxite et + 107,4 millions d’euros au titre de l'activité Solutions de Haute Température (faits marquants). 6.1.2Notes aux états financiers consolidés FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE ET ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION BASE DE PRÉPARATION Note 1 Référentiel Note 2 Changements de méthodes comptables et erreurs Note 3 Normes et interprétations en vigueur après la date de clôture Note 4 Estimations et jugements INFORMATION PAR SECTEUR NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ Note 5 Produits des activités ordinaires Note 6 Matières premières et achats consommés Note 7 Charges externes Note 8 Charges de personnel Note 9 Autres produits et charges courants Note 10 Coentreprises et entreprises associées Note 11 Autres produits et charges opérationnels Note 12 Instruments financiers Note 13 Résultat financier Note 14 Impôts sur le résultat Note 15 Résultat par action NOTES SUR L’ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE Note 16 Goodwill Note 17 Immobilisations incorporelles Note 18 Immobilisations corporelles Note 19 Tests de perte de valeur Note 20 Stocks Note 21 Actifs financiers Note 22 Capitaux propres Note 23 Provisions, passifs éventuels et contentieux Note 24 Passifs financiers Note sur l'état des flux de trésorerie consolidés Note 25 Flux de trésorerie AUTRES INFORMATIONS Note 26 Principales entités consolidées Note 27 Conversion des monnaies étrangères Note 28 Parties liées Note 29 Engagements Note 30 Honoraires d’audit Note 31 Événements postérieurs à la date de clôture FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE ET ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Événements significatifs 2024 Ce paragraphe a pour objectif de permettre au lecteur d’identifier facilement les principales notes dans lesquelles sont traités les événements significatifs de l’exercice. ■Cession de l’activité servant le marché du papier : notes 11 et 23.3. ■Évolution du litige opérationnel relatif aux activités historiques Talc Amérique du Nord : note 23.2. Évolution du périmètre de consolidation Acquisitions Chemviron (secteur PM EMEA & APAC) Le 31 décembre 2024, Imerys a finalisé l'acquisition de 100 % de deux sociétés auprès du groupe Chemviron, opérant en France et en Italie. Imerys complète ainsi son portefeuille d'actifs, notamment avec des réserves minières de perlite et diatomite. Le prix d'acquisition a été estimé à 49,3 millions d'euros à date et le bilan d'ouverture des deux entités a été intégré aux états financiers du Groupe en date du 31 décembre 2024 (sans impact sur le compte de résultat). L'allocation du prix d'acquisition est en cours et sera finalisée en 2025. Les tableaux ci-après en présentent une version provisoire : (en millions d’euros) 31/12/2024 Immobilisations incorporelles 10,4 Actifs miniers 6,1 Immobilisations corporelles 17,9 Autres actifs non courants 0,0 Autres actifs courants 24,9 Trésorerie 6,9 Total actifs (A) 66,2 Provisions pour avantages du personnel 2,2 Autres provisions 1,8 Autres passifs non courants 1,2 Autres passifs courants 13,6 Total passifs (B) 18,7 Net des actifs et des passifs repris (C = A-B) 47,4 Prix d'acquisition (D) 49,3 Goodwill provisoire (E = D-C) 1,9 Le montant figurant au tableau des flux de trésorerie consolidé du Groupe se décompose de la façon suivante : (en millions d’euros) 31/12/2024 Prix d'acquisition (49,3) Ajustement de prix attendu (3,6) Trésorerie acquise 6,9 Flux de trésorerie relatifs à la prise de contrôle (45,9) Si le Groupe avait acquis les deux sociétés en date du 1er janvier 2024, leur chiffre d'affaires se serait élevé à environ 50 millions d'euros. Cessions Activité servant le marché du papier (secteurs PM Americas et PM EMEA & APAC) En mars 2024, Imerys a reçu de Flacks Group, fonds d'investissement américain, une offre d’achat portant sur un ensemble d’actifs miniers et industriels servant le marché du papier en Amérique, Europe et Asie. Les actifs et passifs liés à cette transaction ont été classés comme destinés à être cédés conformément à la norme IFRS 5, et les amortissements ont cessé d'être comptabilisés à partir de cette date ; une perte de valeur de - 11,3 millions d'euros et des coûts de transaction de - 18,8 millions d'euros liés à la cession de cette activité ont été comptabilisés durant l'exercice (note 11). La cession de l'activité au fonds d'investissement Flacks Group a été finalisée le 5 juillet 2024. La transaction a été réalisée pour un prix de cession de 146,5 millions d'euros, dont le paiement est échelonné dans le temps, en fonction des performances futures des actifs cédés. La valeur actualisée du prix (note 21.2) prend également en compte la meilleure estimation par Imerys du risque lié aux procédures avec Flacks Group (note 23.3). Le montant de l'actif comptable cédé s'élève à 63,3 millions d'euros. Les écarts de conversion recyclés au compte de résultat à l'occasion de cette transaction s'élèvent à - 301,4 millions d'euros. Le résultat de cession s'élève à - 316,0 millions d'euros. Au 31 décembre 2024, Imerys détient encore trois entités servant le marché du papier en Asie. Ces entités doivent être cédées à Flacks Group en application du contrat de cession mais les transactions correspondantes n'ont pu encore être réalisées au 31 décembre 2024. Le détail des contributions dans l'état de la situation financière consolidée est présenté ci-après. Les capitaux propres part du Groupe incluent - 2,8 millions d'euros d'écarts de conversion recyclables au compte de résultat. Actifs et passifs destinés à être cédés de l'activité servant le marché du papier (en millions d’euros) 31/12/2024 Actifs non courants 10,7 Actifs courants 11,1 Actifs destinés à être cédés 21,7 Passifs non courants 4,0 Passifs courants 4,9 Passifs liés aux actifs destinés à être cédés 8,9 Activité de production de bauxite (secteur RAC) Le 31 janvier 2024, Imerys a finalisé la cession de l'activité de production de bauxite à Mytilineos Group. Les actifs et passifs concernés par cette transaction étaient désignés comme destinés à être cédés au 31 décembre 2023 et la finalisation de cette transaction n'a eu aucun impact significatif en 2024. Actifs et passifs destinés à être cédés de l’activité de production de bauxite (en millions d’euros) 31/12/2023 Actifs non courants 23,4 Actifs courants 15,1 Actifs destinés à être cédés 38,5 Passifs non courants 16,1 Passifs courants 9,9 Passifs liés aux actifs destinés à être cédés 26,0 Solutions de Haute Température (exercice 2023) Le 31 janvier 2023, l’activité a été cédée au fonds d’investissement américain Platinum Equity pour un produit de cession de 702,8 millions d’euros (dont 0,3 million d'euros sur des entités non transférées) reçu en trésorerie correspondant à un prix de cession des titres des entités cédées de 645,1 millions d’euros et à un refinancement de dette de 57,3 millions d’euros. Le montant de l’actif comptable cédé s’élevait à 455,1 millions d’euros. Les écarts de conversion recyclés au compte de résultat à l’occasion de cette transaction s’élevaient à - 137,1 millions d’euros. Le résultat de cession s’élevait à + 52,5 millions d’euros. Dans les états financiers 2023, les contributions de l’activité abandonnée aux flux de résultat et aux flux de trésorerie avaient été présentés séparément dans le compte de résultat et l’état des flux de trésorerie consolidés pour la période comparative présentée. Compte de résultat consolidé de l'activité Solutions de Haute Température (en millions d’euros) 31/12/2023 Produits des activités ordinaires 73,2 Résultat opérationnel courant 8,2 Résultat opérationnel 40,1 Résultat financier 1,8 Impôts sur le résultat 3,0 Résultat net des activités abandonnées 44,9 BASE DE PRÉPARATION NOTE 1Référentiel 1.1Déclaration de conformité au Référentiel En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, Imerys, groupe du secteur des minéraux industriels, ayant son siège social à Paris, 43 quai de Grenelle et dont l’action est admise à la négociation sur le compartiment A de NYSE Euronext Paris, a établi ses états financiers consolidés au 31 décembre 2024 en conformité avec les IFRS (International Financial Reporting Standards) adoptés dans l’Union européenne à la date de clôture (ci-après « le Référentiel »). Les états financiers consolidés ont été arrêtés le 20 février 2025 par le Conseil d’Administration d’Imerys SA, société mère du Groupe, selon le principe de continuité d’exploitation, en millions d’euros avec un chiffre après la virgule, arrondi à la centaine de milliers d’euros la plus proche. 1.2Dispositions optionnelles Certaines normes du Référentiel présentent des options de comptabilisation et d’évaluation. Le coût historique amorti constitue la base d’évaluation des immobilisations incorporelles (note 17), des actifs miniers (note 18) et des immobilisations corporelles (note 18). Les stocks sont évalués en fonction de leurs caractéristiques selon la méthode du « Premier entré - Premier sorti » (FIFO : First-In, First-Out) ou du coût unitaire moyen pondéré (note 20). Les règles de la comptabilité de couverture sont appliquées à la comptabilisation des dérivés de couverture des risques de change, de taux d’intérêt et de prix énergétique (note 24.4). 1.3Traitements non précisés En l’absence de norme ou interprétation applicable ou de précision suffisante des normes et interprétations existantes, la Direction Générale a défini des méthodes de comptabilisation et d’évaluation sur deux sujets : quotas d’émission de gaz à effet de serre (note 17) et actifs miniers (note 18). 1.4Indicateurs Alternatifs de Performance (IAP) Définition des IAP. Les IAP sont des indicateurs financiers définis par Imerys pour compléter l’information financière obligatoire issue des agrégats des IFRS. La définition des IAP est fournie dans les notes aux comptes, afin de permettre aux utilisateurs des états financiers d’en comprendre la composition et de faire le lien avec les agrégats normés. Les principaux IAP définis par Imerys sont le résultat opérationnel courant et les autres produits et charges opérationnels (Notes sur le compte de résultat consolidé - Méthode comptable), ainsi que la dette financière nette et l’EBITDA ajusté. Les IAP ne sont pas présentés avec plus d’importance que les indicateurs normés. Modification des IAP. La définition d’un IAP est appliquée de manière cohérente dans le temps et n’est modifiée que pour améliorer la fiabilité ou la pertinence de l’information. En cas de modification, les raisons du changement sont justifiées, la nouvelle définition communiquée et l’information comparative retraitée. NOTE 2Changements de méthodes comptables et erreurs Méthode comptable Les méthodes comptables sont identiques d’un exercice à l’autre et sont modifiées soit sur une base obligatoire pour appliquer une nouvelle norme ou interprétation (note 2.1), soit sur une base volontaire pour améliorer la fiabilité ou la pertinence de l’information (note 2.2). Les changements de méthode comptable sont comptabilisés de manière rétrospective, sauf en cas de disposition transitoire spécifique à la norme ou interprétation. Les états financiers sont modifiés pour tous les exercices présentés comme si la nouvelle méthode avait toujours été appliquée. Les erreurs significatives sont corrigées de manière rétrospective. 2.1Changements obligatoires Application anticipée Imerys n’a appliqué aucune norme ou interprétation en 2024 par anticipation. Application en date d’entrée en vigueur Amendements à IAS 1, Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants et passifs non courants assortis de clauses restrictives. Les modifications proposées par ces amendements clarifient que la répartition entre passifs courants et non courants à la date de clôture est déterminée par les dispositions contractuelles, indépendamment des intentions de l’émetteur et de l’évolution après la date de clôture des covenants dont ces passifs seraient assortis (note 24.5). Après analyse des dispositions de ces amendements, aucun impact significatif n’a été identifié. Amendements à IAS 7 et IFRS 7, Accords de financement de fournisseurs. Ces amendements ont pour objectif d'améliorer l'information relative aux accords de financement de fournisseurs, également désignés par le terme d'affacturage inversé. Ce type d'accord permet à un émetteur de céder certaines de ses dettes fournisseurs à un factor. Au terme de cette transaction, les dettes initialement dues aux fournisseurs sont dues au factor. Selon les accords, les caractéristiques du passif peuvent être conservées ou substantiellement modifiées, ce qui selon le cas, confirme le classement du passif au sein des dettes fournisseurs, ou conduit à son reclassement en autres dettes ou en dettes financières. L'amendement prévoit la présentation d'informations sur les caractéristiques des accords en vigueur, ainsi que leurs impacts dans les états financiers. Au 31 décembre 2024, Imerys ne participe à aucun accord de financement de fournisseurs. Amendement à IFRS 16, Dette de loyers dans une transaction de cession-bail. Une cession-bail est une transaction par laquelle une entité transfère le contrôle d’un actif à un acheteur qui remet immédiatement l’actif cédé à la disposition de l’entité dans le cadre d’un contrat de location. La norme IFRS 16 sur les contrats de location décrivait déjà le principe selon lequel, à la date de cession de l’actif, un résultat représentatif de la valeur des droits transférés à l’acheteur devait être dégagé et qu’une dette de location et un droit d’usage devaient être comptabilisés. Le présent amendement clarifie qu’au cas où le contrat de location souscrit comporterait des paiements variables liés par exemple au montant des ventes futures générées au moyen de l’actif loué, ceux-ci doivent être intégrés dans l’évaluation de la dette de location, par exception au principe général de la norme qui ne considère que les paiements fixes. L’amendement précise en outre que la dette de location ainsi évaluée suit ensuite les principes généraux de la norme pour son évaluation ultérieure et qu’aucun résultat de cession ne doit être comptabilisé au titre de l’évaluation ultérieure du droit d’usage conservé. Cet amendement n’est pas applicable aux transactions existant dans le Groupe. 2.2Changements volontaires En 2024, le Groupe a opté pour la présentation des intérêts payés au sein des flux de trésorerie nets liés aux activités de financement (précédemment au sein des flux de trésorerie nets liés aux activités opérationnelles), conformément à ce que la norme IAS 7 autorise, le Groupe considérant que cette présentation donne une meilleure traduction économique des flux de trésorerie. L'information comparative a été retraitée ; le montant reclassé au 31 décembre 2023 s'élevait à 26,4 millions d'euros. Aucun changement volontaire n’avait été réalisé en 2023. NOTE 3Normes et interprétations en vigueur après la date de clôture Selon le dernier calendrier prévisionnel d’adoption des IFRS dans l’Union européenne daté du 18 décembre 2024 publié par l’EFRAG (European Financial Reporting Advisory Group), Imerys appliquera les normes et interprétations suivantes après le 31 décembre 2024. Application en 2025 Amendements à IAS 21, Absence de convertibilité. Ces amendements précisent comment une entité doit évaluer la convertibilité d'une monnaie et comment déterminer un taux de change au comptant en cas d'absence de convertibilité. Ces amendements exigent également la mention d'informations permettant aux utilisateurs des états financiers de comprendre l'impact de l'absence de convertibilité d'une monnaie. Les dispositions de ces amendements sont en cours d'analyse et aucun impact significatif n'est identifié à ce stade. Application en 2026 Amendements à IFRS 7 et IFRS 9, Modifications touchant le classement et l’évaluation des instruments financiers. Ces amendements précisent l'application des normes aux cas de règlement de passifs par le biais de systèmes de paiement électronique, ainsi que le classement des instruments financiers ayant des caractéristiques contingentes, notamment ESG. Les dispositions de ces amendements sont en cours d'analyse et aucun impact significatif n'est identifié à ce stade. Application en 2027 IFRS 18, Présentation et informations à fournir dans les états financiers. La norme IFRS 18 énonce les dispositions générales et spécifiques relatives à la présentation des informations dans le bilan, dans l’état du résultat et dans l’état de variation des capitaux propres. Elle prescrit également les informations à fournir dans les notes annexes. Elle remplace la norme IAS 1 « Présentation des états financiers ». Les dispositions de cette norme sont en cours d'analyse. NOTE 4Estimations et jugements Lors de la préparation des états financiers, la Direction Générale procède à un certain nombre d’estimations et de jugements relatifs à la comptabilisation et l’évaluation des actifs et passifs d’Imerys. Ces appréciations sont destinées à répondre au caractère incertain des risques et opportunités auxquelles les activités du Groupe sont exposées. Parmi ceux-ci, les risques et opportunités liés au changement climatique font l’objet d’une attention particulière. Après avoir signé le Pacte Global des Nations Unies en 2016, Imerys a défini en 2018 l’approche SustainAgility pour inscrire davantage les enjeux climatiques et de développement durable dans la stratégie du Groupe, afin de réduire les risques et créer de nouvelles opportunités de création de valeur durable. Dans le cadre de cette approche, les risques et opportunités sont appréciés sous l'angle des évolutions de marché, des risques physiques et de la modification du mix énergétique. Estimations. Les estimations sont destinées à donner une appréciation raisonnable des dernières informations fiables disponibles sur un élément incertain. Elles sont révisées pour refléter les changements de circonstances, les nouvelles informations disponibles et les effets d’expérience. Les changements d’estimations sont comptabilisés de manière prospective. Les estimations significatives de la Direction Générale sont développées séparément dans les notes : ■estimation des valeurs des actifs et passifs d’une activité acquise (note 16) dont le coût d'entrée des actifs miniers (note 18) ; ■estimation des impacts liés aux enjeux climatiques et de développement durable susceptibles de créer, en cas de non-respect, des obligations pour le Groupe ; en particulier l’estimation : ●des quantités de gaz à effet de serre émis par les sites industriels d’Imerys et des besoins d’achat de droits d’émission nécessaires à l’évaluation des provisions couvrant les éventuels déficits (note 17) ; ●de la réalisation des objectifs de développement durable que le Groupe est tenu de respecter et sur lesquels sont indexées les émissions obligataires Sustainability-Linked Bonds (note 24.5) ; ■méthodes d’amortissement des immobilisations corporelles et en particulier des réserves minières, des actifs de découverture ainsi que de certains actifs industriels d’utilisation discontinue (note 18) ; ■définition, dans le cadre des tests de perte de valeur des actifs non financiers, de la durée et du montant des flux de trésorerie futurs ainsi que des taux d’actualisation et de croissance perpétuelle intervenant dans le calcul de la valeur d’utilité des actifs testés ; ■hypothèses actuarielles des régimes à prestations définies (note 23.1) ; et ■appréciation, dans le cadre de la comptabilisation et de l’estimation des provisions, de la probabilité de règlement et du montant de l’obligation, de l’échéancier attendu des paiements futurs et des taux d’actualisation (note 23.2). Jugements. Les jugements résultent de processus d’analyse destinés à qualifier des éléments, des transactions ou des situations. La révision d’un jugement constitue un changement d’estimation comptabilisé de manière prospective, sauf si cette révision constitue une correction d’erreur. Les jugements significatifs de la Direction Générale reposent sur les éléments suivants développés séparément dans les notes : ■absence de risque de continuité d'exploitation, notamment au regard du niveau de la trésorerie et équivalents de trésorerie (État des flux de trésorerie consolidés), ainsi que des ressources financières disponibles (note 24.5 - Risque de liquidité du marché) ; ■qualification des niveaux d’exposition des actifs du Groupe aux risques pays et climatique (Information par secteurs - Information par localisation géographique) ; ■affectation de certaines transactions par niveaux dans le compte de résultat (notes sur le compte de résultat consolidé) ; ■appréciation des incertitudes relatives à l’impôt exigible et de l’horizon de récupération des impôts différés actif (note 14) ; ■définition du niveau de test du goodwill et des indices de perte de valeur dans le cadre des tests de perte de valeur des actifs non financiers (note 19) ; ■appréciation du caractère hautement probable d’un plan destiné à mettre en vente des actifs non courants ou des groupes d’actifs et passifs directement liés (faits marquants) ; et ■identification des transactions qui continueront après la date de perte de contrôle entre le périmètre de l’activité abandonnée et le reste des activités poursuivies dans le cadre d’un plan destiné à céder des actifs non courants ou groupes d’actifs détenus en vue de la vente qualifiés d’activité abandonnée (faits marquants). INFORMATION PAR SECTEUR Méthode comptable Imerys offre des solutions fonctionnelles à haute valeur ajoutée pour un grand nombre de secteurs, depuis les industries de procédés jusqu’aux biens de consommation. Dans chacun de ses secteurs opérationnels, le Groupe mobilise sa connaissance des applications, son expertise technologique et sa maîtrise des sciences des matériaux pour proposer des solutions basées sur la valorisation de ses ressources minérales, des minéraux de synthèse et des formulations. Celles-ci apportent des propriétés essentielles aux produits de ses clients et à leurs performances, comme réfractivité, dureté, conductivité, opacité, durabilité, pureté, légèreté, filtration, absorption, ou hydrophobie. Suite à la cession de la ligne d'activité Solutions de Haute Température (HTS) en 2023 et la création en 2024 de la nouvelle branche d'activité Solutions pour la Transition Énergétique, Imerys a modifié sa présentation sectorielle désormais composée de quatre secteurs opérationnels comme décrit ci-dessous. Les données comparatives 2023 ont été retraitées pour tenir compte de ces changements. ■Minéraux de Performance (PM) : rassemble deux secteurs opérationnels : Europe, Moyen-Orient, Afrique et Asie-Pacifique (PM EMEA & APAC) d'une part et Amériques (PM Americas) d'autre part qui sont présentés distinctement ainsi que les éliminations inter-secteurs et autres ajustements au niveau de cet ensemble (Autres PM). Ces deux secteurs servent principalement les marchés du plastique, de la peinture et des revêtements, de la filtration, des sciences de la vie, des céramiques, produits de construction et, jusqu'au 30 juin 2024, du papier ; ■Solutions pour Réfractaires, Abrasifs & Construction (RAC) : ce secteur opérationnel sert les marchés des réfractaires, de la fonderie, des abrasifs et de la chimie de la construction ; ■Solutions pour la Transition Énergétique (SET) rassemble le secteur opérationnel Imerys Graphite & Carbone (IG&C), qui sert principalement le marché de l'énergie mobile, et la participation d'Imerys dans The Quartz Corporation (TQC), une co-entreprise détenue à 50,00 % qui fournit les marchés des panneaux solaires et des semi-conducteurs avec des solutions de quartz de haute pureté. Ces activités Graphite et Carbone et TQC figuraient sous la rubrique « Autres » dans les états financiers 2023 d'Imerys. Chacun des secteurs opérationnels est ainsi engagé dans la production et la fourniture de produits et services présentant des synergies géologiques, industrielles et commerciales. Ils sont suivis chaque mois par la Direction Générale dans son reporting de gestion du compte de résultat consolidé, de l’EBITDA ajusté et des capitaux investis. La Direction Générale considère que les structures holding qui assurent le financement centralisé du Groupe ne constituent pas un secteur, pas plus que les investissements stratégiques en cours sur les projets lithium. Leurs agrégats sont donc présentés dans une colonne de rapprochement avec les éliminations inter-secteurs (Autres). L’information financière par secteur est évaluée conformément aux principes du Référentiel (note 1). Les transactions entre secteurs sont évaluées aux prix dont deux parties indépendantes seraient convenues dans des conditions économiques équivalentes à celles des transactions concernées. Compte de résultat consolidé Les tableaux suivants présentent une désagrégation par secteur des produits des activités ordinaires avant et après éliminations inter-secteurs, ainsi que des principaux niveaux du compte de résultat consolidé. Les produits des activités ordinaires résultant des transactions d’Imerys avec chacun de ses clients externes ne franchissent jamais un seuil de 10,0 % des produits des activités ordinaires du Groupe. Au 31 décembre 2024 (en millions d’euros) PM Americas PM EMEA & APAC Autres PM Total PM Produits des activités ordinaires 986,1 1 326,9 (108,6) 2 204,5 Résultat opérationnel courant 110,7 127,1 0,8 238,6 dont amortissements et pertes de valeur (78,7) (87,7) - (166,4) (en millions d’euros) PM RAC IG&C TQC (1) Autres Total Produits des activités ordinaires 2 204,5 1 190,1 215,0 - (4,7) 3 604,9 Résultat opérationnel courant 238,6 77,6 18,4 97,8 (38,6) 393,8 dont amortissements et pertes de valeur (166,4) (77,3) (22,7) - (26,0) (292,5) Autres produits et charges opérationnels (374,2) Résultat opérationnel 19,6 Résultat financier (50,7) dont résultat des placements 35,0 dont charge d'endettement financier brut (66,4) Impôts sur le résultat (61,5) Résultat net des activités abandonnées - Résultat net (92,6) (1)Contribution de TQC dans le compte de résultat consolidé. Au 31 décembre 2023 (en millions d’euros) PM Americas PM EMEA & APAC Autres PM Total PM Produits des activités ordinaires 1 033,9 1 422,9 (115,8) 2 341,0 Résultat opérationnel courant 82,2 115,6 4,4 202,2 dont amortissements et pertes de valeur (84,0) (85,7) - (169,7) (en millions d’euros) PM RAC IG&C TQC (1) Autres Total Produits des activités ordinaires 2 341,0 1 232,7 223,6 - (2,9) 3 794,4 Résultat opérationnel courant 202,2 46,9 33,9 80,1 1,6 364,7 dont amortissements et pertes de valeur (169,7) (89,7) (20,5) - (19,7) (299,7) Autres produits et charges opérationnels (257,0) Résultat opérationnel 107,7 Résultat financier (38,4) dont résultat des placements 16,7 dont charge d'endettement financier brut (41,0) Impôts sur le résultat (60,4) Résultat net des activités abandonnées (2) 44,9 Résultat net 53,8 (1)Contribution de TQC dans le compte de résultat consolidé. (2)Ligne d'activité Solutions de Haute Température (faits marquants). EBITDA ajusté Jusqu'au 31 décembre 2023, le Groupe communiquait sur l'EBITDA courant. Il communique désormais sur l'EBITDA ajusté, qui ne tient plus compte des dividendes reçus par les coentreprises et entreprises associées mais comprend la quote-part de leur résultat net ; sa définition est précisée dans le Rapport de gestion du Groupe (voir Chapitre 5, section 5.5). L'information comparative a été retraitée. Au 31 décembre 2024 (en millions d’euros) PM Americas PM EMEA & APAC Autres PM Total PM Produits des activités ordinaires 986,1 1 326,9 (108,6) 2 204,5 Résultat opérationnel courant 110,7 127,1 0,8 238,6 Ajustements Amortissements et pertes de valeur 78,7 87,7 - 166,4 Variation des dépréciations et provisions opérationnelles courantes (7,2) (2,9) - (10,1) EBITDA AJUSTÉ 182,3 211,9 0,8 395,0 (en millions d’euros) PM RAC IG&C TQC (1) Autres Total Produits des activités ordinaires 2 204,5 1 190,1 215,0 - (4,7) 3 604,9 Résultat opérationnel courant 238,6 77,6 18,4 97,8 (38,6) 393,8 Ajustements Amortissements et pertes de valeur 166,4 77,3 22,7 - 26,0 292,5 Variation des dépréciations et provisions opérationnelles courantes (10,1) (3,4) 1,0 - 1,6 (10,9) EBITDA AJUSTÉ 395,0 151,4 42,1 97,8 (10,8) 675,5 (1)Contribution de TQC dans le compte de résultat consolidé. Au 31 décembre 2023 (en millions d’euros) PM Americas PM EMEA & APAC Autres PM Total PM Produits des activités ordinaires 1 033,9 1 422,9 (115,8) 2 341,0 Résultat opérationnel courant 82,2 115,6 4,4 202,2 Ajustements Amortissements et pertes de valeur 84,0 85,7 - 169,7 Variation des dépréciations et provisions opérationnelles courantes 1,1 4,5 (0,1) 5,5 EBITDA AJUSTÉ 167,3 205,8 4,4 377,4 (en millions d’euros) PM RAC IG&C TQC (1) Autres Total Produits des activités ordinaires 2 341,0 1 232,7 223,6 - (2,9) 3 794,4 Résultat opérationnel courant 202,2 46,9 33,9 80,1 1,6 364,7 Ajustements Amortissements et pertes de valeur 169,7 89,7 20,5 - 19,7 299,7 Variation des dépréciations et provisions opérationnelles courantes 5,5 4,7 (1,9) - (5,0) 3,3 EBITDA AJUSTÉ 377,4 141,4 52,6 80,1 16,3 667,7 (1)Contribution de TQC dans le compte de résultat consolidé. État de la situation financière consolidée Au 31 décembre 2024 (en millions d’euros) PM Americas PM EMEA & APAC Autres PM Total PM Capitaux investis - Actif 1 245,4 1 984,4 (16,6) 3 213,1 Goodwill (1) 423,8 654,5 - 1 078,3 Immobilisations incorporelles et corporelles (2) 563,4 746,1 - 1 309,6 Stocks 103,1 216,3 (4,0) 315,3 Créances clients 115,6 145,4 (11,4) 249,6 Autres créances – non courant et courant 39,4 180,7 (1,2) 218,9 Coentreprises et entreprises associées - 41,4 - 41,4 Capitaux investis - Passif 157,9 303,6 (12,6) 448,9 Dettes fournisseurs 70,9 152,9 (11,4) 212,4 Autres dettes – non courant et courant 75,9 141,4 (1,2) 216,1 Dettes impôts sur le résultat 11,0 9,4 - 20,4 Provisions 72,5 244,5 - 317,0 Total capitaux investis 1 087,5 1 680,7 (4,0) 2 764,2 (1)Dont augmentations du goodwill - 1,9 - 1,9 (2)Dont acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles 108,8 113,1 0,1 222,0 (en millions d’euros) PM RAC IG&C TQC Autres Total Capitaux investis - Actif 3 213,1 1 968,1 403,6 121,2 166,3 5 872,4 Goodwill (1) 1 078,3 751,5 27,2 - 2,9 1 859,9 Immobilisations incorporelles et corporelles (2) 1 309,6 717,3 301,1 - 184,6 2 512,6 Stocks 315,3 362,7 46,4 - 0,1 724,5 Créances clients 249,6 92,7 17,8 - 4,2 364,3 Autres créances – non courant et courant 218,9 43,9 11,0 - (25,7) 248,2 Coentreprises et entreprises associées 41,4 - - 121,2 0,2 162,8 Actifs non alloués 788,9 Actifs destinés à être cédés (3) 21,7 Total actif 6 683,0 Capitaux investis - Passif 448,9 368,7 54,4 0,0 (38,5) 833,5 Dettes fournisseurs 212,4 147,6 21,0 - 22,0 403,0 Autres dettes – non courant et courant 216,1 200,4 27,9 - (81,3) 363,1 Dettes impôts sur le résultat 20,4 20,7 5,6 - 20,8 67,5 Provisions 317,0 84,9 11,9 - 101,5 515,3 Passifs non alloués 2 024,6 Passifs liés aux actifs destinés à être cédés (3) 8,9 Total passif non courant et courant 3 382,3 Total capitaux investis 2 764,2 1 599,4 349,2 121,2 204,8 5 038,8 (1)Dont augmentations du goodwill 1,9 1,9 - - 2,0 5,8 (2)Dont acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles 222,0 83,2 43,5 - 72,6 421,2 (3)Activité servant le marché du papier (faits marquants). Au 31 décembre 2023 (en millions d’euros) PM Americas PM EMEA & APAC Autres PM Total PM Capitaux investis - Actif 1 271,7 1 900,7 (15,3) 3 157,1 Goodwill (1) 427,7 641,2 - 1 068,9 Immobilisations incorporelles et corporelles (2) 526,9 695,1 0,4 1 222,4 Stocks 128,6 239,6 (5,6) 362,6 Créances clients 120,0 168,2 (8,1) 280,1 Autres créances – non courant et courant 67,4 122,5 (2,0) 187,9 Coentreprises et entreprises associées 1,1 34,1 - 35,2 Capitaux investis - Passif 189,1 352,6 (9,9) 531,8 Dettes fournisseurs 97,5 161,2 (8,1) 250,6 Autres dettes – non courant et courant 81,8 174,8 (1,8) 254,8 Dettes impôts sur le résultat 9,8 16,6 - 26,4 Provisions 169,7 255,0 (0,1) 424,6 Total capitaux investis 1 082,6 1 548,1 (5,4) 2 625,3 (1)Dont augmentations du goodwill - - - 0,0 (2)Dont acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles 123,2 129,0 - 252,2 (en millions d’euros) PM RAC IG&C TQC Autres Total Capitaux investis - Actif 3 157,1 1 930,9 388,4 85,8 157,5 5 719,7 Goodwill (1) 1 068,9 742,1 27,3 - 0,8 1 839,1 Immobilisations incorporelles et corporelles (2) 1 222,4 706,4 285,0 - 137,9 2 351,7 Stocks 362,6 318,6 53,4 - - 734,6 Créances clients 280,1 107,4 10,2 - 0,8 398,5 Autres créances – non courant et courant 187,9 56,4 12,5 - 16,3 273,1 Coentreprises et entreprises associées 35,2 - - 85,8 1,7 122,7 Actifs non alloués 1 393,7 Actifs destinés à être cédés (3) 38,5 Total actif 7 151,9 Capitaux investis - Passif 531,8 223,4 54,7 0,0 37,1 847,0 Dettes fournisseurs 250,6 98,2 21,1 - 8,0 377,9 Autres dettes – non courant et courant 254,8 104,4 26,6 - (2,8) 383,0 Dettes impôts sur le résultat 26,4 20,8 7,0 - 31,9 86,1 Provisions 424,6 91,4 13,4 - 101,3 630,7 Passifs non alloués 2 492,0 Passifs liés aux actifs destinés à être cédés (3) 26,0 Total passif non courant et courant 3 995,7 Total capitaux investis 2 625,3 1 707,5 333,7 85,8 120,4 4 872,7 (1)Dont augmentations du goodwill - - - - - - (2)Dont acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles 252,2 93,8 74,7 - 44,6 465,4 (3)Activité de production de bauxite (faits marquants). Information par localisation géographique Composantes du risque pays. Du fait de leur activité minière et de la variété de leurs marchés finaux, les entités d’Imerys sont présentes dans de nombreux pays. Le Groupe peut donc être exposé à certains risques propres à ces pays pouvant avoir dans le futur une certaine incidence sur ses états financiers. Le risque pays comporte deux composantes : d’une part, le risque de transfert et de convertibilité, c’est-à-dire le risque qu’un État impose un contrôle des changes ou des capitaux destiné à empêcher une entité de transférer des fonds à des tiers situés à l’extérieur du pays et/ou de convertir la monnaie locale dans une monnaie étrangère ; et d’autre part, les risques liés à l’environnement économique général, notamment dans ses dimensions liées à la qualité de la gouvernance publique et privée, ainsi qu’aux risques de conflits, d’expropriation ou d’instabilité civile et politique. Risque de transfert et de convertibilité. La composante transfert et convertibilité du risque pays se traduit par l’indisponibilité de soldes de trésorerie pour un montant de 3,4 millions d’euros au 31 décembre 2024 (3,6 millions d’euros au 31 décembre 2023) (note 24.2 - Réconciliation de la dette financière nette). Risques liés à l’environnement économique général. Les risques liés à l’environnement économique général sont pris en compte dans la prime de risque pays-marché du taux d’actualisation utilisé pour les tests de perte de valeur (note 19). Toutefois, la localisation majoritaire des sources d’approvisionnement et des marchés finaux d’Imerys dans les pays développés limite l’exposition du Groupe au risque pays. ■Pour l’identification des pays à risques, Imerys utilise dans un premier temps la notation pays « Environnement des Affaires » de la Coface, la principale compagnie d’assurance française spécialisée dans l’assurance-crédit à l’exportation, mesurant si un intérêt économique et financier d’une entité est influencé par les perspectives économiques, financières et politiques des pays concernés. Le classement de la Coface comprend huit catégories de A1 à E en fonction de l’importance croissante des risques évalués. Les catégories C à E, correspondant aux risques les plus élevés, incluent l'Algérie et l'Ukraine (catégorie C) où le Groupe est présent. ■Dans un second temps, Imerys peut être conduit, le cas échéant, à réaliser des études sur des situations particulières. Tel a été le cas en 2022 au commencement du conflit entre Ukraine et Russie, avec ses conséquences entre autres sur le coût de l'énergie ; les impacts ont été limités pour le Groupe. En 2024, le montant total des produits des activités ordinaires réalisés en Russie et en Ukraine représente environ 0,1 % des produits des activités ordinaires consolidés du Groupe (0,1 % en 2023) et la valeur nette des actifs, 0,2 % du total des capitaux employés (0,2 % en 2023). Les activités d’Imerys sur l'un de ses deux sites de production en Ukraine sont suspendues depuis le début du conflit. En outre, Imerys a mis fin à ses activités en Russie. Imerys ne dispose pas d’actifs industriels dans ce pays. Enfin, le montant de trésorerie et équivalents de trésorerie détenu en Ukraine et en Russie s’élève à 2,1 millions d’euros au 31 décembre 2024 (2,6 millions d’euros au 31 décembre 2023). Le tableau suivant présente une désagrégation des produits des activités ordinaires par localisation géographique des activités du Groupe. (en millions d’euros) 2024 2023 France 595,5 643,3 Autres pays d’Europe 1 314,6 1 332,0 États-Unis d'Amérique 953,5 939,8 Autres pays d’Amérique du Nord 102,7 123,6 Asie – Océanie 473,7 521,7 Autres pays 165,0 234,0 Produits des activités ordinaires par localisation géographique des activités du Groupe 3 604,9 3 794,4 Les produits des activités ordinaires générés dans les pays classés C à E par la notation pays « Environnement des Affaires » de la Coface représentent en 2024 0,13 % des produits des activités ordinaires du Groupe (0,08 % en 2023) et 0,15 % du résultat opérationnel courant (0,07 % en 2023). Le tableau suivant présente une désagrégation des produits des activités ordinaires par localisation géographique des clients. (en millions d’euros) 2024 2023 France 208,4 235,8 Autres pays d’Europe 1 449,9 1 454,6 États-Unis d'Amérique 835,1 814,9 Autres pays d’Amérique du Nord 175,2 200,0 Asie – Océanie 721,1 760,3 Autres pays 215,3 328,8 Produits des activités ordinaires par localisation géographique des clients 3 604,9 3 794,4 Le tableau suivant présente la valeur comptable des immobilisations incorporelles et corporelles par origine géographique de détention. (en millions d’euros) 2024 2023 Immobilisations incorporelles, actifs de droit d’usage, actifs miniers et immobilisations corporelles Immobilisations incorporelles, actifs de droit d’usage, actifs miniers et immobilisations corporelles France 696,9 595,0 Autres pays d’Europe 824,6 801,5 États-Unis d'Amérique 616,1 566,2 Autres pays d’Amérique du Nord 35,2 38,0 Asie – Océanie 243,3 256,0 Autres pays 96,6 95,0 Total 2 512,7 2 351,7 Le total de l’état de la situation financière localisé dans les pays classés C à E par la notation pays « Environnement des Affaires » de la Coface représente 0,21 % de l’état de la situation financière (0,20 % au 31 décembre 2023) et - 0,59 % des capitaux propres consolidés, part du Groupe (- 0,55 % au 31 décembre 2023). NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ Méthode comptable Les produits et charges comptabilisés dans le compte de résultat consolidé sont regroupés par nature selon le principe d’importance relative et ne sont compensés qu’en application d’une norme ou interprétation. Une information comparative est fournie au titre de l’exercice N-1, l’information comparative au titre de l’exercice N-2 étant incorporée par référence (section 9.4 du chapitre 9 du Document d’Enregistrement Universel). Le compte de résultat est structuré en deux niveaux principaux : le résultat opérationnel et le résultat financier. Si dans la plupart des cas, l’affectation des transactions par niveau de résultat ne nécessite pas de commentaire particulier, les options de certaines normes et l’absence de précisions d’autres normes ont conduit la Direction Générale à procéder à des jugements pour définir certains choix de présentation. Les trois tableaux suivants présentent ces choix et permettent le lien avec la note correspondante. Résultat opérationnel. Le résultat opérationnel est constitué du résultat opérationnel courant et des autres produits et charges opérationnels. Le résultat opérationnel courant (notes 5 à 9) intègre la performance des activités ordinaires d’Imerys ainsi que les éléments suivants : Notes Charge de paiements en actions 8 Variations hors restructurations des avantages du personnel ■Réductions, liquidations et amendements de régime 8 ■Cotisations aux fonds et paiements directs aux bénéficiaires 8 ■Reprises de provisions sur cotisations et paiements directs 8 ■Frais administratifs des régimes ouverts 8 Comptabilité de couverture ■Part inefficace des instruments de couverture opérationnels 12 ■Déqualifications. Amortissement de la part efficace d'un instrument de couverture opérationnel évaluée à la date d'interruption volontaire de la relation de couverture 12 Cessions d'actifs hors restructurations 9 Autres produits et charges opérationnels. Les autres produits et charges opérationnels sont constitués du résultat des prises ou pertes de contrôle et des autres éléments non récurrents (note 11). Ils correspondent, conformément à la recommandation ANC 2020-01 de l’Autorité française de normalisation comptable sur le format des états financiers IFRS, à des produits et charges résultant d’événements peu nombreux, bien identifiés, non récurrents et significatifs, tels que les effets résultat de la prise ou perte de contrôle d’une activité, d’une restructuration, y compris les cessions d’actifs afférentes, d’une perte de valeur du goodwill ou d’un litige significatif. En particulier, dans la mesure où les textes en vigueur ne définissent pas la notion de restructuration par rapport à un critère de survenance peu fréquente ou inhabituelle, la Direction Générale a mis en place des critères permettant de valider que seules les décisions de gestion satisfaisant à la fois la définition d’une restructuration et le caractère non récurrent, soient comptabilisées en autres produits et charges opérationnels. Notes Résultat des prises ou pertes de contrôle 11 Perte de valeur du goodwill 11 Restructuration 11 Cession d’actif liée à une restructuration 11 Variations liées à une restructuration des avantages du personnel ■Réductions, liquidations et amendements de régime 11 ■Cotisations et paiements directs aux bénéficiaires 11 ■Reprises de provisions sur cotisations et paiements directs 11 Litige significatif 11 Quote-part des résultats nets des entreprises associées hors de l'activité récurrente 11 Résultat financier. Le résultat financier comprend principalement le coût de l’endettement, les différences de change, les composantes financières des régimes à prestations définies, la désactualisation des provisions et les pertes de valeur sur actifs financiers (note 13), ainsi que les éléments spécifiques suivants : Notes Comptabilité de couverture ■Part inefficace des instruments de couverture de financement 12 ■Déqualifications. Amortissement de la part efficace d'un instrument de couverture de financement évaluée à la date d'interruption volontaire de la relation de couverture 12 ■Déqualifications. Variations de juste valeur d'un instrument de couverture opérationnel ou de financement postérieures à l'interruption volontaire de la relation de couverture 12 Change latent et réalisé des transactions opérationnelles et financières 13 Variations financières des avantages du personnel ■Désactualisation 13 ■Rendement normatif des actifs 13 ■Cotisations aux régimes fermés déficitaires à financement obligatoire 13 ■Frais administratifs des régimes fermés à financement obligatoire 13 ■Reprises de provisions des régimes fermés à financement obligatoire 13 NOTE 5Produits des activités ordinaires Méthode comptable Le périmètre des produits des activités ordinaires comporte deux catégories : d’une part les ventes de biens, c’est-à-dire de matériaux de spécialités généralement extraits des gisements contrôlés par le Groupe et valorisés dans ses usines et d’autre part les prestations de services, essentiellement constituées par la refacturation aux clients du coût du transport des biens et par des prestations de services industriels. Les engagements contractuels pris par le Groupe de transférer ces biens et services à ses clients sont qualifiés d’obligations de prestations. Lorsque le client prend le contrôle du bien ou service décrit dans le contrat, l’obligation de prestation est réputée satisfaite et le produit des activités ordinaires est comptabilisé. Les matériaux de spécialités sont ainsi transférés aux clients à un moment précis, coïncidant avec le transfert des risques et avantages au point prévu par l’incoterm du contrat. Ces incoterms sont multiples en raison des spécificités de conditionnement (vrac, poudre, pâte, solution, etc.) et de transport (maritime, ferroviaire, routier, etc.) prévus par les contrats. En revanche, si certains services tels que des travaux de façonnage sont satisfaits au moment précis de leur réalisation, la plupart des autres services sont progressivement transférés aux clients, notamment les prestations de transport sur ventes, dont la comptabilisation est différée au moment où l’acheminement est terminé. Les obligations de garantie au titre des ventes de biens et prestations de services ont pour objectif de fournir au client une assurance par rapport aux spécifications prévues par les contrats et non un service en plus de cette assurance. En conséquence, ces garanties ne sont pas comptabilisées comme des obligations de performance mais comme des provisions (note 23.2). Les ventes de biens et prestations de services sont évaluées au montant de la transaction, diminuée des rabais commerciaux et quantitatifs, ainsi que des escomptes pour règlement anticipé. Activité de l’exercice En raison de la diversité de ses activités et de ses implantations géographiques, l’activité d'Imerys est peu marquée par la saisonnalité, mais peut néanmoins être impactée par les cycles de certains de ses marchés, notamment l'acier, l'industrie automobile et la construction. Le tableau ci-dessous présente une désagrégation des produits des activités ordinaires en ventes de biens et prestations de services. (en millions d’euros) 2024 2023 Ventes de biens 3 291,4 3 459,3 Prestations de services 313,4 335,1 Total 3 604,9 3 794,4 Le tableau ci-dessous présente une désagrégation différente des produits des activités ordinaires par échéance de transfert des biens et services aux clients, en distinguant d’une part les biens et services transférés aux clients à un moment précis et d’autre part les services progressivement transférés aux clients. (en millions d’euros) 2024 2023 Biens et services transférés aux clients à un moment précis 3 303,4 3 471,7 Ventes de matériaux de spécialités 3 291,4 3 459,3 Prestations de services industriels 11,8 12,0 Autres prestations de services 0,1 0,4 Services progressivement transférés aux clients 301,5 322,7 Transport sur ventes 300,0 320,9 Autres prestations de services 1,5 1,8 Total 3 604,9 3 794,4 Par ailleurs, d’autres désagrégations des produits des activités ordinaires sont présentées dans la section Information par secteur : par secteur avant et après éliminations inter-secteurs, par localisation géographique des activités du Groupe d’une part et des clients d’autre part. NOTE 6Matières premières et achats consommés (en millions d’euros) 2024 2023 Matières premières (542,4) (468,1) Énergie (361,4) (410,8) Produits chimiques (57,6) (63,2) Autres achats consommés (244,5) (233,0) Marchandises (66,7) (75,0) Variation de stocks 47,7 (132,5) Production immobilisée 29,2 17,3 Total (1 195,7) (1 365,3) NOTE 7Charges externes (en millions d’euros) 2024 2023 Transports (454,3) (488,4) Redevances de location comptabilisées en charges (1) (27,8) (32,5) Sous-traitance (158,3) (131,2) Maintenance et réparation (84,7) (96,0) Honoraires (84,7) (81,8) Primes d'assurance (25,0) (22,6) Personnel extérieur à l'entreprise (40,7) (38,0) Déplacements, réceptions et communication (42,6) (45,8) Autres charges externes (26,7) (53,9) Total (944,7) (990,1) (1)Dont en 2024, - 20,9 millions d'euros de locations de moins de 12 mois et - 6,8 millions d'euros de redevances variables et services ; dont en 2023, - 18,6 millions d'euros de locations de moins de 12 mois et - 13,6 millions d'euros de redevances variables et services. NOTE 8Charges de personnel Les charges de personnel correspondent à l'ensemble des contreparties accordées dans le cours normal des opérations pour les services rendus par les membres du personnel ou la cessation de leur emploi. Ces contreparties comprennent les avantages à court terme, notamment les salaires, primes, intéressement et participation, et les charges sociales correspondantes, les avantages de retraite et avantages médicaux postérieurs à l'emploi (note 23.1), les autres avantages à long terme (note 23.1) et les indemnités de fin de contrat de travail (note 23.2). En 2024, l'effectif moyen d'Imerys s'élève à 12 896 membres du personnel (13 909 membres du personnel en 2023). (en millions d’euros) 2024 2023 Salaires et traitements (645,5) (661,6) Charges sociales (160,5) (134,2) Variation nette des provisions pour avantages du personnel 1,1 1,4 Cotisations aux régimes d’avantages du personnel à prestations définies (13,7) (10,1) Cotisations aux régimes à cotisations définies (15,4) (20,4) Intéressement et participation (41,6) (32,9) Autres avantages du personnel (13,1) (11,3) Total (888,6) (869,1) Description des plans de paiements en actions La politique de rétention à long terme du Groupe comporte depuis 2008 l’attribution d’actions gratuites conditionnelles acquises sur le marché. La charge correspondante est incluse en autres avantages du personnel pour 11,9 millions d’euros en 2024 (10,3 millions d’euros en 2023). Les principes de gestion de ces paiements en actions sont arrêtés par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Rémunérations. En dehors des attributions effectuées dans le cadre d’opérations d’actionnariat salarié du Groupe, les actions attribuées gratuitement sont en principe conditionnées et proportionnées à l'atteinte d'objectifs de performance économique et/ou financière fixés par le Conseil d'Administration. La périodicité des plans est annuelle et le nombre total de droits attribués chaque année est modulé en fonction de la performance globale du Groupe ou d’événements particuliers. Les personnes bénéficiaires, ou susceptibles de le devenir, sont les cadres dirigeants du Groupe (Directeur Général, membres du Comité Exécutif, des comités de direction des activités opérationnelles, principaux responsables fonctionnels du Groupe) et les titulaires de postes clés qui leur reportent ainsi que les cadres à très haut potentiel et les salariés qui contribuent de façon remarquable aux performances du Groupe. Méthode comptable La juste valeur des services rendus en contrepartie de l’octroi d’actions gratuites Imerys est évaluée selon le modèle de valorisation de Black & Scholes par référence à la juste valeur des instruments à la date d’octroi. Cette évaluation tient compte de la durée de vie des instruments, du cours de l’action sous-jacente, ainsi que du taux de rotation des bénéficiaires. Dans la majorité des cas, l’acquisition des droits est subordonnée à une condition de durée de service et la juste valeur des services rendus est étalée en résultat sur les exercices d’acquisition des droits, en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres. Le traitement comptable est identique lorsqu’en plus de la condition de durée de service, l’acquisition des droits est subordonnée à la réalisation de performances économiques prédéfinies. La volatilité et les paramètres liés à la probabilité d’acquisition des droits sont révisés à chaque date de clôture. Les taux de rotation des bénéficiaires sont ajustés définitivement à mesure des clôtures des périodes d’acquisition des droits. Charge de paiements en actions Nombre d’actions gratuites Maturité Taux de rotation Taux de dividende moyen Probabilité d'atteinte des conditions de performance Juste valeur (€) Coût total par plan (M€) Coût 2024 des plans (M€) Coût 2023 des plans (M€) 2020 154 150 3 ans 18,7 % 3,1 % 92,4 % 36,71 (4,3) - 0,2 2020 457 700 3 ans 9,0 % 3,1 % 92,4 % 26,75 (10,3) - (0,5) 2021 482 200 3 ans 15,2 % 3,2 % 98,2 % 38,85 (15,6) (1,8) (4,5) 2022 432 950 3 ans 16,5 % 3,3 % 94,5 % 27,36 (9,4) (3,2) (2,9) 2023 446 300 3 ans 8,2 % 4,0 % 100,0 % 30,73 (12,6) (4,3) (2,6) 2024 451 600 3 ans 10,0 % 3,3 % 98,7 % 32,52 (13,0) (2,5) - Coût des plans comptabilisé en charges de personnel (11,9) (10,3) Activités poursuivies (11,9) (9,7) Activités abandonnées (1) - (0,6) (1)Ligne d'activité Solutions de Haute Température (faits marquants). NOTE 9Autres produits et charges courants (en millions d’euros) 2024 2023 Autres produits et charges 32,0 30,0 Résultat des cessions d’actifs (7,5) 1,5 Subventions reçues 3,4 6,7 Variation nette des provisions et dépréciations d’exploitation 9,8 (4,7) Total 37,6 33,5 NOTE 10Coentreprises et entreprises associées Méthode comptable Imerys comptabilise selon la méthode de la mise en équivalence les participations sous contrôle conjoint (coentreprises, c’est-à-dire celles dont les politiques financières et opérationnelles sont soumises à un vote unanime d’Imerys et d’un partenaire tiers), ainsi que les participations sous influence notable (entreprises associées, c’est-à-dire celles dont les politiques financières et opérationnelles sont dirigées par le partenaire tiers, Imerys n’exerçant qu’une participation à ces politiques, sans les contrôler). Les quotes-parts détenues dans les actifs nets et les résultats de ces entités sont présentés dans des postes distincts dans le résultat opérationnel et à l’actif. Quote-part des capitaux propres et des résultats nets (en millions d’euros) Quote-part des résultats nets Quote-part des capitaux propres 2024 2023 2024 2023 The Quartz Corporation 97,8 80,1 121,2 85,8 Autres coentreprises et entreprises associées 11,7 9,4 41,6 36,9 Total 109,5 89,5 162,8 122,7 Variations de l'exercice Le tableau ci-dessous analyse la variation de l’intérêt comptabilisé à l’actif d’Imerys selon la méthode de la mise en équivalence. (en millions d’euros) 2024 2023 Valeur comptable à l’ouverture 122,7 90,5 Résultats 109,5 89,5 Dividendes distribués par les coentreprises et entreprises associées (1) (75,3) (54,5) Cessions (1,1) (0,6) Différences de change et autres mouvements 6,9 (2,2) Valeur comptable à la clôture 162,8 122,7 (1)Dont 69,3 millions d'euros et 48,5 millions d'euros distribués par The Quartz Corporation respectivement en 2024 et 2023. Principales coentreprises et entreprises associées La principale participation évaluée selon la méthode de la mise en équivalence est la coentreprise The Quartz Corporation, qui traduit l'intérêt d'Imerys de 50,00 % au 31 décembre 2024 (50,00 % au 31 décembre 2023) dans un groupe de sociétés spécialisées dans l’extraction, la valorisation et la distribution aux États-Unis, en Norvège et en Chine, de quartz de haute pureté. Les informations financières résumées de cette participation sont présentées ci-après sous forme de montants à 100,00 %. Il s'agit des données disponibles au 31 décembre. (en millions d’euros) The Quartz Corporation 2024 2023 Compte de résultat consolidé Produits des activités ordinaires 333,7 330,8 EBITDA (1) 248,6 204,6 Résultat net 195,7 160,1 Pourcentage de détention du Groupe 50,00 % 50,00 % Quote-part dans le résultat net 97,8 80,1 (1)EBITDA : agrégat non-GAAP défini par TQC comme le résultat opérationnel courant retraité des amortissements et pertes de valeur (en millions d’euros) The Quartz Corporation 2024 2023 État de la situation financière consolidée Actif non courant 226,6 124,3 Actif courant 196,7 214,5 dont trésorerie et équivalents de trésorerie 74,2 134,8 Capitaux propres 238,4 168,0 Passif non courant 118,5 122,7 Passif courant 66,3 48,1 Le tableau ci-dessous présente un rapprochement entre les capitaux propres des coentreprises et entreprises associées, tels qu’ils figurent à 100,00 % dans le tableau précédent et telle que leur quote-part est comptabilisée à l’actif d’Imerys selon la méthode de la mise en équivalence. (en millions d’euros) 2024 2023 Capitaux propres Intérêts des autres actionnaires Goodwill Intérêt d’Imerys Capitaux propres Intérêts des autres actionnaires Goodwill Intérêt d’Imerys The Quartz Corporation 238,4 (119,5) 2,3 121,2 168,0 (84,3) 2,1 85,8 Autres participations 96,4 (57,1) 2,2 41,6 88,1 (53,4) 2,2 36,9 Total 334,9 (176,6) 4,5 162,8 256,1 (137,7) 4,3 122,7 NOTE 11Autres produits et charges opérationnels (en millions d’euros) 2024 2023 Résultat des prises ou pertes de contrôle (335,6) (14,1) Coûts de transaction (21,5) (14,9) Résultat de cession des activités consolidées (314,1) 0,8 Autres éléments non récurrents (38,6) (242,9) Perte de valeur du goodwill - (5,4) Pertes de valeur d’actifs (23,4) (210,2) Résultat des cessions non récurrentes d’actifs 0,1 (0,9) Charges de restructuration (8,4) (30,5) Variation des provisions (6,8) 4,1 Autres produits et charges opérationnels (374,2) (257,0) En 2024, les « Autres produits et charges opérationnels » bruts s’élèvent à - 374,2 millions d’euros, dont - 346,3 millions d'euros liés à la cession de l'activité servant le marché du papier. Ce dernier montant se décompose principalement comme suit : - 301,6 millions d'euros liés au recyclage au compte de résultat de la réserve de conversion associée aux actifs relatifs à cette activité, - 11,3 millions d'euros liés à la dépréciation des actifs, ainsi que - 18,8 millions d'euros de coûts de transaction (faits marquants). En 2023, les « Autres produits et charges opérationnels » bruts s’élèvent à - 257,0 millions d’euros, dont - 19,9 millions d'euros liés au projet de cession de l'activité de production de bauxite, - 25,0 millions d'euros liés au projet de cession de l'activité servant le marché du papier ainsi que - 175,0 millions d'euros liés à la dépréciation du goodwill et des actifs de cette activité (faits marquants) et - 21,1 millions d'euros de pertes de valeurs pour la restructuration d’actifs industriels servant le marché des réfractaires en Chine et en Europe. NOTE 12Instruments financiers Méthode comptable Les instruments financiers résultent des contrats dont l’exécution crée de manière symétrique un actif financier chez l’une des parties au contrat et un passif financier ou un instrument de capitaux propres chez l’autre partie. Les instruments financiers sont rattachés à des catégories définies par la norme IFRS 9 destinées à traduire leurs modèles de gestion et caractéristiques de flux de trésorerie contractuels et à déterminer leurs modalités de comptabilisation et d’évaluation. Coût amorti. Les actifs financiers détenus dans la catégorie du coût amorti suivent un modèle de gestion dont l’objectif est d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels, ces derniers répondant à la définition d'un prêt basique. Il s’agit des créances clients résultant des produits des activités ordinaires (note 5), ainsi que de la trésorerie, c’est-à-dire des caisses et dépôts à vue et équivalents de trésorerie. Ces derniers sont des placements très liquides indexés sur un taux du marché monétaire et dont le montant est connu ou sujet à une variation de valeur négligeable. Dans l’état des flux de trésorerie, la trésorerie et les équivalents de trésorerie incluent également le poste concours bancaires présenté au passif. Les emprunts (note 24.2 - Réconciliation de la dette financière nette) relèvent également de la catégorie du coût amorti. Ils sont initialement évalués à la juste valeur du montant reçu, diminuée des coûts de transaction. Ils sont ultérieurement évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Enfin, le Groupe réalise des achats de matières premières et d’énergie pour ses propres besoins et non pour des opérations de négoce. En conséquence, ces contrats d’achat sont comptabilisés comme des dettes fournisseurs et non comme des dérivés. Les dettes fournisseurs et autres passifs financiers (note 24.1) sont évalués au coût amorti. Juste valeur par le résultat. Les actifs financiers détenus dans cette catégorie suivent un modèle de gestion autre ou qui ne respectent pas le critère SPPI. Il s’agit d’actifs financiers non dérivés détenus à des fins de placement, comptabilisés à l’actif entre les dates d’achat et de vente et dont les variations de juste valeur sont comptabilisées en autres produits et charges financiers (note 13) selon les prix de marché publiés à la date de clôture. La catégorie de la juste valeur par le résultat inclut également des participations dans des entités non cotées sur lesquelles le Groupe n’a ni contrôle, ni contrôle conjoint, ni influence notable (note 21.2), ainsi que les dérivés hors comptabilité de couverture (note 24.4). Analyse des instruments financiers par catégories Les notes 12, 13, 21.1 et 24.1 analysent les lignes de produits, charges, actifs et passifs contenant des instruments financiers selon des catégories présentées en colonnes. Celles-ci distinguent d’une part les catégories appliquées par défaut à tout élément hors comptabilité de couverture et d’autre part les catégories appliquées à tout élément relevant à titre dérogatoire de la comptabilité de couverture. Les catégories IFRS 9 du coût amorti et de la juste valeur par résultat définies dans le paragraphe précédent s’appliquent à la majorité des éléments hors comptabilité de couverture. Les éléments relevant de la comptabilité de couverture sont classés selon leurs qualifications de couverture de juste valeur ou de flux de trésorerie (note 24.4 - Méthode comptable), en distinguant en colonne les valeurs des éléments couverts et des instruments de couverture et en ligne les types de risques couverts (note 24.5 - Risque de change - Risque de taux d’intérêt - Risque de prix énergétique). Par ailleurs, afin de permettre le rapprochement entre catégories IFRS 9 et états financiers, les notes 12, 13, 21.1 et 24.1 comportent une colonne contenant les éléments hors IFRS 9 suivants : paiements en actions (IFRS 2), résultat net des activités abandonnées (IFRS 5), actifs miniers (IFRS 6), stocks (IAS 2), actifs et passifs d’impôts sur le résultat (IAS 12), immobilisations corporelles (IAS 16), actifs et passifs liés aux avantages du personnel (IAS 19), subventions (IAS 20), provisions (IAS 37), immobilisations incorporelles et charges constatées d’avance (IAS 38), actifs de découverture (IFRIC 20) et droits et taxes (IFRIC 21). La logique de classement des instruments financiers à l’actif (note 21.1) et au passif (note 24.1) est appliquée de manière transversale à leurs variations en résultat (notes 12 et 13). Par exemple, les produits des activités ordinaires sont rattachés à la catégorie du coût amorti, car leurs contreparties en créances clients ou trésorerie et équivalents de trésorerie relèvent de cette catégorie à l’actif. Les tableaux ci-après présentent les produits et charges avant impôts sur le résultat comptabilisés en résultat et en capitaux propres par catégories d’instruments financiers. Les soldes des autres produits et charges financiers sont analysés plus en détail dans la note 13. Au 31 décembre 2024 (en millions d’euros) Comptabilité hors couverture Total Catégories IFRS 9 Couverture de flux de trésorerie Coût amorti Juste valeur par le résultat Hors IFRS 9 Élément couvert Couverture Résultat opérationnel Produits des activités ordinaires 3 163,6 - - 441,6 (0,3) 3 604,9 Risque de change transactionnel – couvertures poursuivies - - - 441,6 (0,3) 441,3 Matières premières et achats consommés (907,9) - 77,6 (336,2) (29,2) (1 195,7) Risque de change transactionnel - - - (76,4) 1,1 (75,3) Risque de prix énergétique - - - (259,8) (30,3) (290,1) Charges externes (945,3) - 0,6 - - (944,7) Autres produits et charges courants 23,5 - 14,1 - - 37,6 Quote-part des résultats nets des coentreprises et entreprises associées - - 109,5 - - 109,5 Résultat financier Résultat des placements - 35,0 - - - 35,0 Charge d'endettement financier brut (66,4) - - - - (66,4) Autres produits et charges financiers 5,5 (0,9) (16,3) - - (11,7) Risque de change transactionnel – variation de juste valeur - (1,1) - - - (1,1) Autres actifs financiers – variation de juste valeur - 0,2 - - - 0,2 Résultat de change (2,3) (1,1) (4,2) - - (7,6) Résultat net des activités abandonnées - - - - - - Risque de prix énergétique - - - - - - Capitaux propres Comptabilisation en capitaux propres - - - - (7,4) (7,4) Reclassement des réserves vers le résultat - - - - 29,5 29,5 Total 1 270,6 32,9 181,3 105,4 (7,4) 1 582,7 dont pertes de valeur en résultat (4,9) - (0,6) - - (5,5) dont reprises de pertes de valeur en résultat 10,0 0,1 5,1 - - 15,2 Au 31 décembre 2023 (en millions d’euros) Comptabilité hors couverture Catégories IFRS 9 Couverture de flux de trésorerie Coût amorti Juste valeur par le résultat Hors IFRS 9 Élément couvert Couverture Total Résultat opérationnel Produits des activités ordinaires 3 380,4 - - 413,8 0,2 3 794,4 Risque de change transactionnel – couvertures poursuivies - - - 413,8 0,2 414,0 Matières premières et achats consommés (729,2) - (107,5) (476,0) (52,6) (1 365,3) Risque de change transactionnel - - - (60,9) 0,7 (60,2) Risque de prix énergétique - - - (415,1) (53,3) (468,4) Charges externes (989,8) - (0,3) - - (990,1) Autres produits et charges courants 23,0 - 10,5 - - 33,5 Quote-part des résultats nets des coentreprises et entreprises associées - - 89,5 - - 89,5 Résultat financier Résultat des placements - 16,7 - - - 16,7 Charge d'endettement financier brut (41,0) - - - - (41,0) Autres produits et charges financiers 2,3 0,4 (17,1) - - (14,4) Risque de change transactionnel – variation de juste valeur - 0,1 - - - 0,1 Autres actifs financiers – variation de juste valeur - 0,3 - - - 0,3 Résultat de change 4,0 0,1 (3,8) 0,3 Résultat net des activités abandonnées - - 44,9 - - 44,9 Risque de prix énergétique - - - - - 0,0 Capitaux propres Comptabilisation en capitaux propres - - - - (59,3) (59,3) Reclassement des réserves vers le résultat - - - - 52,4 52,4 Total 1 649,7 17,2 16,2 (62,2) (59,3) 1 561,5 dont pertes de valeur en résultat (8,4) - (0,7) - - (9,1) dont reprises de pertes de valeur en résultat 11,9 - 1,7 - - 13,6 NOTE 13Résultat financier Le tableau ci-après analyse le résultat financier par catégories d’instruments financiers. Une description des catégories d’instruments financiers figure à la note 12. Au 31 décembre 2024 (en millions d'euros) Comptabilité hors couverture Catégories IFRS 9 Total Coût amorti Juste valeur par le résultat Hors IFRS 9 Produits Charges Net Charge d’endettement financier net (66,4) 35,0 0,0 35,0 (66,4) (31,4) Résultat des placements - 35,0 - 35,0 - 35,0 Charge d’endettement financier brut (66,4) - - - (66,4) (66,4) Autres produits et charges financiers 0,2 0,2 (12,1) 46,4 (58,1) (11,7) Produits et charges financiers des régimes d'avantages du personnel à prestations définies - - (8,6) 35,2 (43,8) (8,6) Désactualisation des autres provisions - - (3,1) - (3,1) (3,1) Autres produits et charges financiers 0,2 0,2 (0,5) 11,1 (11,2) (0,1) Résultat de change (1) (2,3) (1,1) (4,2) - (7,6) (7,6) Résultat financier (68,5) 34,0 (16,3) 81,3 (132,2) (50,7) (1)Présentation depuis 2024 du résultat de change en gain net ou perte nette. Au 31 décembre 2023 (en millions d'euros) Comptabilité hors couverture Catégories IFRS 9 Total Coût amorti Juste valeur par le résultat Hors IFRS 9 Produits Charges Net Charge d’endettement financier net (41,0) 16,7 0,0 16,9 (41,2) (24,3) Résultat des placements - 16,7 - 16,9 (0,2) 16,7 Charge d’endettement financier brut (41,0) - - - (41,0) (41,0) Autres produits et charges financiers (1,5) 0,3 (13,3) 45,9 (60,3) (14,4) Produits et charges financiers des régimes d'avantages du personnel à prestations définies - - (9,5) 36,2 (45,8) (9,5) Désactualisation des autres provisions - - (3,5) - (3,5) (3,5) Autres produits et charges financiers (1,5) 0,3 (0,3) 9,7 (11,2) (1,5) Résultat de change (1) 4,0 0,1 (3,8) 0,3 - 0,3 Résultat financier (38,5) 17,1 (17,1) 63,1 (101,5) (38,4) (1)Présentation depuis 2024 du résultat de change en gain net ou perte nette. NOTE 14Impôts sur le résultat Méthode comptable Les impôts sur le résultat sont constitués de deux composantes : les impôts français et étrangers calculés sur les bénéfices imposables, y compris les cotisations similaires calculées sur la base de différences entre des produits et des charges, telle que la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) française ; et les retenues à la source payées par les entités sur les dividendes qu’elles distribuent au Groupe. Les impôts sur le résultat se décomposent en impôt exigible et impôt différé. L’impôt exigible donne lieu à la comptabilisation d’un passif tant qu’il n’est pas payé et d’un actif quand l’impôt payé excède l’impôt exigible. Des impôts différés actif et passif sont comptabilisés sur l’ensemble des différences temporelles entre les valeurs fiscales et consolidées des actifs et passifs, à l’exception principalement de celles relatives à la première comptabilisation du goodwill et, dans le cas des différences temporelles imposables entre la valeur comptable et la valeur fiscale des titres de participation, lorsque le Groupe est en mesure de contrôler la date de reversement de la différence temporelle et qu’il est probable que cette différence ne s’inversera pas dans un avenir prévisible. Un impôt différé actif n’est comptabilisé au titre de différences temporelles déductibles, de pertes fiscales et de crédits d’impôts que s’il est probable qu’un bénéfice imposable futur permettra d’imputer ces éléments, ou s’il existe dans la même entité fiscale des différences temporelles imposables arrivant à échéance sur l’exercice où ces éléments restent récupérables. Les taux et règles fiscales utilisés sont les taux et règles adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture et qui seront applicables sur l’exercice de renversement de la différence temporelle. Les impôts différés ne font l’objet d’aucune actualisation financière. L’évaluation de l’impôt exigible intègre les incertitudes relatives à l’évaluation des impôts sur le résultat. Chaque incertitude est évaluée individuellement, sauf si une incertitude affecte plusieurs entités de manière identique. L’évaluation des incertitudes repose sur la présomption que l’administration fiscale dispose de toute l’information nécessaire pour réaliser ses contrôles et apprécie la probabilité d’acceptation du traitement fiscal incertain par l’administration fiscale. Les jugements et estimations relatifs aux incertitudes sont réexaminés en cas de changement dans les faits et circonstances. Les impôts différés actif et passif sont compensés par entité fiscale, c’est-à-dire par entité juridique ou groupe d’intégration fiscale. L’impôt exigible et/ou différé est comptabilisé dans le même niveau de résultat que celui de la base à laquelle il se rattache. Ce principe de rattachement de l’impôt à sa base s’applique également aux transactions directement comptabilisées en capitaux propres. Périmètres d’intégration fiscale Dans plusieurs pays, Imerys a mis en place des régimes d’intégration fiscale permettant notamment de compenser les profits et les pertes fiscales éventuelles au sein du Groupe intégré. Des intégrations fiscales existent notamment en France, aux États-Unis, au Royaume-Uni, en Espagne, en Allemagne et en Italie. Impôts sur le résultat payés Le montant des impôts sur le résultat payés en 2024 en trésorerie et au moyen de crédits d’impôts, s’élève à - 66,1 millions d’euros (- 72,4 millions d’euros en 2023). Pertes fiscales reportables Des impôts différés actif sont comptabilisés au titre des pertes fiscales reportables lorsque leur récupération est jugée probable et sur un horizon attendu de recouvrement. L’évaluation des impôts différés actif comptabilisés à ce titre repose sur une analyse de l’historique de constitution des pertes, de la probabilité de répétition des pertes à l’avenir, des perspectives d’activité future et des législations nationales limitant l’utilisation des reports déficitaires. Au 31 décembre 2024, ces impôts différés actif s’élèvent à 38,4 millions d’euros (10,3 millions d’euros au 31 décembre 2023). À l’inverse, les pertes fiscales et crédits d’impôts n’ayant pas donné lieu à prise en compte d’un impôt différé actif, car leur récupération est jugée incertaine, s’élèvent au 31 décembre 2024 à respectivement 540,3 millions d’euros (603,2 millions d’euros au 31 décembre 2023) et 33,0 millions d’euros (32,2 millions d’euros au 31 décembre 2023) dont respectivement 480,8 millions d’euros et 20,7 millions d’euros expirent après 2029 ou sont reportables sans limite de temps. Les pertes fiscales n’ayant pas donné lieu à prise en compte d’un impôt différé actif sont principalement localisées en France (215,2 millions d'euros au 31 décembre 2024 ; 163,7 millions d'euros au 31 décembre 2023) et aux États-Unis (164,9 millions d'euros au 31 décembre 2024 ; 123,6 millions d'euros au 31 décembre 2023). Les impôts différés sont calculés en utilisant les taux applicables sur les exercices considérés selon la législation fiscale en vigueur dans chaque pays concerné. Différences temporelles contrôlées par le Groupe Aucun impôt différé passif n'est comptabilisé sur les différences temporelles imposables entre la valeur comptable et la valeur fiscale des titres de participation lorsque Imerys est en mesure de contrôler la date de reversement de la différence temporelle et qu’il est probable que cette différence ne s’inversera pas dans un avenir prévisible. Le Groupe estime que l'impôt différé passif non comptabilisé à ce titre au 31 décembre 2024 s'élève à 7,4 millions d’euros (6,5 millions d'euros au 31 décembre 2023). Actualités fiscales La réforme fiscale internationale GloBE / Pilier 2 est entrée en vigueur au 1er janvier 2024. Imerys, bien que contrôlé par GBL, serait redevable des paiements éventuels sur son périmètre propre ; cependant ces nouvelles règles n'ont pas d'impact significatif pour le Groupe en 2024, et aucune charge d'impôt n'a été comptabilisée à ce titre. Impôts sur le résultat comptabilisés en résultat (en millions d’euros) 2024 2023 Impôts exigibles et différés Impôts exigibles (58,9) (53,7) Impôts exigibles de l’exercice (59,9) (70,1) Ajustements d’impôts sur exercices antérieurs 1,0 16,4 Impôts différés (2,6) (6,7) Impôts différés liés aux variations des différences temporelles (2,6) (6,7) Impôts différés liés aux variations de taux d’imposition - - Total (61,5) (60,4) Impôts sur le résultat comptabilisés en capitaux propres (en millions d’euros) 2024 2023 Gains (pertes) sur réestimations des régimes à prestations définies (7,3) 6,5 Gains (pertes) sur instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur - (0,2) Impôts sur le résultat des éléments non reclassables (7,3) 6,3 Couvertures de flux de trésorerie (5,7) 1,8 Impôts sur le résultat comptabilisés en capitaux propres 1,9 15,9 Impôts sur le résultat reclassés en résultat (7,6) (14,1) Réserve de conversion (0,6) 4,2 Impôts sur le résultat comptabilisés en capitaux propres (0,6) 4,2 Impôts sur le résultat reclassés en résultat - - Impôts sur le résultat des éléments reclassables (6,4) 6,0 Total (13,6) 12,3 Preuve d’impôt 2024 2023 Taux d’impôt légal en France 25,8 % 25,8 % Différences de taux liées aux pays d’implantation 14,3 % (4,8) % Europe 8,7 % (3,4) % Amérique du Nord 10,6 % (2,4) % Asie - Océanie 1,7 % (1,0) % Autres pays (6,7) % 2,0 % Différences permanentes (1) (311,3) % 96,7 % Effet des pertes fiscales (42,0) % 15,0 % Impôts sur le résultat à taux et bases différents (21,0) % 12,3 % Effet des participations mises en équivalence (2) 91,0 % (33,9) % Autres (crédits d’impôts, redressements et provisions fiscales, ajustements en bases et en taux des impôts différés, etc.) 45,3 % (23,6) % Taux effectif d’impôt (3) (197,9) % 87,5 % (1)Notamment effet des dépréciations, sans effet d'impôt, du goodwill et des actifs servant le marché du papier. (2)Le résultat des participations mises en équivalence est reporté en résultat opérationnel, net d'impôts. (3)En 2024, - 197,9 % = 61,5 millions d'euros (impôts sur le résultat) / [19,6 millions d'euros (résultat opérationnel) - 50,7 millions d'euros (résultat financier)]. En 2023, 87,5 % = 60,4 millions d'euros (impôts sur le résultat) / [107,7 millions d'euros (résultat opérationnel) - 38,4 millions d'euros (résultat financier)]. ■Le taux effectif d'impôt de - 197,9 % s'explique par l'effet des « Autres produits et charges opérationnels », essentiellement la cession des actifs servant le marché du papier. ■Hors éléments non récurrents, le taux effectif d'impôts s'élève à 22,9 % au 31 décembre 2024 (24,9 % au 31 décembre 2023). Variation et Analyse des impôts différés par nature Au 31 décembre 2024 (en millions d'euros) 01/01/2024 Résultat Périmètre, capitaux propres et autres (1) 31/12/2024 Impôts différés actif 114,5 5,8 (29,9) 90,3 Provisions pour avantages du personnel 43,8 (12,6) (1,6) 29,6 Autres provisions 39,1 9,6 2,1 50,8 Immobilisations incorporelles 15,1 (4,1) 1,0 12,0 Immobilisations corporelles 48,0 (16,8) (3,4) 27,8 Immobilisations financières 6,1 16,4 (7,7) 14,8 Actifs et passifs courants 47,9 2,4 (5,5) 44,8 Pertes fiscales reportables 10,3 27,8 0,3 38,4 Autres 43,3 (21,8) (15,1) 6,4 Compensation par entité fiscale (139,1) 4,9 - (134,2) Impôts différés passif (81,2) (8,4) (3,2) (92,8) Immobilisations incorporelles (56,9) (1,9) 0,3 (58,5) Immobilisations corporelles (113,9) (7,7) (1,9) (123,5) Immobilisations financières (4,0) 2,6 (0,1) (1,5) Actifs et passifs courants (3,6) 2,2 (4,6) (6,0) Autres (41,9) 1,3 3,1 (37,5) Compensation par entité fiscale 139,1 (4,9) - 134,2 Position fiscale latente nette 33,3 (2,6) (33,1) (2,4) (1)Y compris reclassement en/depuis actifs destinés à être cédés. Au 31 décembre 2023 (en millions d'euros) 01/01/2023 Résultat Périmètre, capitaux propres et autres (1) 31/12/2023 Impôts différés actif 110,7 (58,7) 62,5 114,5 Provisions pour avantages du personnel 37,1 (1,1) 7,8 43,8 Autres provisions 28,3 10,2 0,6 39,1 Immobilisations incorporelles 15,7 (0,1) (0,5) 15,1 Immobilisations corporelles 58,2 (6,8) (3,4) 48,0 Immobilisations financières 4,0 (0,7) 2,8 6,1 Actifs et passifs courants 49,4 (1,6) 0,1 47,9 Pertes fiscales reportables 6,9 3,1 0,3 10,3 Autres 32,8 (6,7) 17,2 43,3 Compensation par entité fiscale (121,7) (55,0) 37,6 (139,1) Impôts différés passif (99,9) 52,0 (33,3) (81,2) Immobilisations incorporelles (59,2) 0,5 1,8 (56,9) Immobilisations corporelles (135,4) 11,7 9,8 (113,9) Immobilisations financières (7,4) 3,3 0,1 (4,0) Actifs et passifs courants (1,5) (1,1) (1,0) (3,6) Autres (18,1) (17,4) (6,4) (41,9) Compensation par entité fiscale 121,7 55,0 (37,6) 139,1 Position fiscale latente nette 10,8 (6,7) 29,2 33,3 (1)Y compris reclassement en/depuis actifs destinés à être cédés. NOTE 15Résultat par action Méthode comptable Imerys présente dans ses états financiers un résultat de base par action et un résultat dilué par action. Le résultat de base par action est égal au résultat net attribuable aux porteurs d’actions ordinaires divisé par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation sur l’exercice, c’est-à-dire hors actions propres (note 22). Le résultat de base par action est décliné en un résultat de base courant net par action et un résultat de base net par action. Le résultat dilué par action simule l’effet dilutif des actions gratuites (note 8). Le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires précédemment défini est ainsi augmenté de la moyenne, entre l’ouverture et la clôture de l’exercice, des actions ordinaires qui seraient émises si tous les instruments dilutifs étaient exercés à la date de clôture. Le nombre d’actions dilutives est calculé par différence entre d’une part, le nombre d’actions à émettre au titre des actions gratuites et d’autre part, le nombre d’actions qui seraient émises au cours moyen de l’exercice pour une émission de même montant. Lors du calcul du montant de cette émission, chaque action gratuite est réputée émise à la seule juste valeur des services à rendre, son prix d’exercice étant nul. L’excédent du nombre d’actions à émettre au titre des actions gratuites sur le nombre d’actions émises à des conditions de marché constitue le nombre d’actions dilutives. Résultat par action Aucune opération significative n’a affecté le nombre d’actions ordinaires et d’actions ordinaires potentielles entre le 31 décembre 2024 et le 20 février 2025, date d’autorisation de publication des états financiers par le Conseil d’Administration. (en millions d'euros) 2024 2023 Numérateur Résultat net des activités poursuivies, part du Groupe (95,0) 7,6 Résultat net des activités abandonnées, part du Groupe (1) - 43,7 Résultat net, part du Groupe (95,0) 51,3 Résultat courant net des activités poursuivies, part du Groupe 262,1 242,2 Résultat courant net des activités abandonnées, part du Groupe (1) - 6,8 Résultat courant net, part du Groupe 262,1 249,0 Dénominateur Nombre moyen pondéré d'actions entrant dans le calcul du résultat de base par action 84 577 709 84 564 199 Effet dilutif des actions gratuites 1 229 013 1 223 125 Nombre moyen pondéré d'actions entrant dans le calcul du résultat dilué par action 85 806 722 85 787 324 Résultat de base par action, part du Groupe (en euros) (1,12) 0,61 Résultat net de base par action des activités poursuivies, part du Groupe (1,12) 0,09 Résultat net de base par action des activités abandonnées, part du Groupe (1) - 0,52 Résultat courant net de base par action des activités poursuivies, part du Groupe 3,10 2,86 Résultat courant net de base par action des activités abandonnées, part du Groupe (1) - 0,08 Résultat dilué par action, part du Groupe (en euros) (1,11) 0,60 Résultat net dilué par action des activités poursuivies, part du Groupe (1,11) 0,09 Résultat net dilué par action des activités abandonnées, part du Groupe (1) - 0,51 Résultat courant net dilué par action des activités poursuivies, part du Groupe 3,05 2,82 Résultat courant net dilué par action des activités abandonnées, part du Groupe (1) - 0,08 (1)Ligne d'activité Solutions de Haute Température (faits marquants). NOTES SUR L’ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE Méthode comptable Les actifs et passifs comptabilisés dans l’état de la situation financière consolidée sont regroupés par natures selon le principe d’importance relative et classés par ordre croissant de liquidité et d’exigibilité en distinguant les éléments non courants et courants, selon que leur réalisation ou exigibilité est à plus ou moins 12 mois après la date de clôture. Ils ne sont compensés ou incorporent dans leur coût des produits et des charges qu’en application d’une norme ou interprétation. Une information comparative est fournie au titre de l’exercice N-1, l’information comparative au titre de l’exercice N-2 étant incorporée par référence (section 9.4 du chapitre 9 du Document d’Enregistrement Universel). NOTE 16Goodwill Méthode comptable Le goodwill est l’excédent du prix d’acquisition d’une activité et du montant des intérêts sans contrôle sur la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris. Le goodwill est comptabilisé à la date de prise de contrôle. Les coûts de transaction sont comptabilisés à mesure qu’ils sont encourus en résultat en autres produits et charges opérationnels (note 11). Tout excédent de l’actif net identifiable de l’activité acquise sur son prix d’acquisition (goodwill négatif) est crédité au résultat de l’acquéreur sur l’exercice d’acquisition en autres produits et charges opérationnels (note 11). L’évaluation du goodwill est finalisée dans les 12 mois suivant la date de prise de contrôle. Le goodwill d’une activité à l’étranger est évalué dans la monnaie fonctionnelle de l’activité et converti selon les règles applicables à la conversion des états financiers des activités à l’étranger. Le goodwill n’est pas amortissable. Il est affecté aux Unités Génératrices de Trésorerie (note 19) qui bénéficient des synergies résultant de l’acquisition. Le goodwill fait l’objet d’un premier test de perte de valeur avant la date de clôture de l’exercice d’acquisition, puis de tests annuels ou plus fréquents en cas d’indice de perte de valeur. Toute perte de valeur du goodwill est comptabilisée en autres produits et charges opérationnels (note 11) et est irréversible. Lorsqu’une activité est mise en vente, une quote-part du goodwill de l’Unité Génératrice de Trésorerie à laquelle appartient l’activité est affectée à cette dernière et incluse dans l’évaluation de sa valeur comptable. Cette allocation est réalisée sur la base des justes valeurs relatives de l’activité mise en vente et de la part conservée de l’Unité Génératrice de Trésorerie. Estimations Les valeurs des actifs et passifs d’une activité acquise sont établies sur la base d’hypothèses qui constituent des estimations de la Direction Générale. Ces actifs et passifs sont évalués à la juste valeur à la date d’acquisition à l’exception de certains éléments évalués selon des règles spécifiques, par exemple les impôts sur le résultat selon les principes de la note 14, ou les avantages du personnel selon les principes de la note 23.1. À l’occasion de cet exercice d’estimation, la Direction Générale peut être amenée à consulter des experts externes, notamment pour estimer les valeurs de certains actifs et passifs significatifs ou nécessitant des techniques d’évaluation complexes. Tableau de variation Le goodwill comptabilisé lors des acquisitions représente principalement les perspectives de développement des activités acquises au sein d’Imerys. Les pertes de valeur du goodwill sont traitées dans la note 19. Lorsqu’un goodwill subit une perte de valeur, celle-ci n’est maintenue dans l’état de la situation financière qu’en cas de dépréciation partielle, ainsi que présenté dans le tableau ci-dessous. En cas de perte de valeur totale, la valeur brute et la perte de valeur sont sorties de l’état de la situation financière et ne figurent plus dans le tableau ci-dessous. En 2024, le Groupe a réalisé une acquisition significative, auprès du groupe Chemviron, avec deux sociétés en France et en Italie (faits marquants). L'allocation du prix d'acquisition sera finalisée en 2025 et un goodwill provisoire de 1,9 million d'euros a été comptabilisé au 31 décembre 2024. En 2023, le Groupe n'avait réalisé aucune acquisition significative. (en millions d’euros) 2024 2023 Valeur comptable à l'ouverture 1 839,1 1 852,2 Valeur brute 2 027,3 1 937,4 Pertes de valeur (188,2) (85,2) Entrées de périmètre (1) 5,8 - Sorties de périmètre (2) - - Pertes de valeur (3) - (5,4) Reclassement en/depuis actifs destinés à être cédés (4) - 2,0 Différences de change et autres mouvements 15,0 (9,7) Valeur comptable à la clôture 1 859,9 1 839,1 Valeur brute 1 941,9 2 027,3 Pertes de valeur (82,0) (188,2) (1)Dont en 2024, un goodwill provisoire de 1,9 million d'euros comptabilisé dans le cadre de l'acquisition de deux sociétés du groupe Chemviron (faits marquants). (2)En 2024, sortie du goodwill au titre de l'activité servant le marché du papier à hauteur de 110,0 millions d'euros en valeur brute, intégralement déprécié (faits marquants). (3)En 2023, perte de valeur de 2,0 millions d’euros du goodwill de l’activité servant le marché du papier et 3,4 millions d'euros au titre de l'activité de production de bauxite (faits marquants). (4)En 2023, + 2,0 millions au titre de l'activité servant le marché du papier (110,0 millions d'euros en valeur brute dépréciée à hauteur de 108,0 millions d'euros). NOTE 17Immobilisations incorporelles Méthode comptable Les immobilisations incorporelles contrôlées par Imerys sont comptabilisées à l’actif sur leur durée d’utilité. Elles sont évaluées au coût d’acquisition diminué de l’amortissement et des éventuelles pertes de valeur cumulés. Les dépenses encourues par les équipes de recherche d’Imerys pour améliorer la qualité et les fonctionnalités des produits répondent en général à des demandes spécifiques de clients et sont donc immédiatement comptabilisées en charges en résultat opérationnel courant. Elles ne sont capitalisées que si elles correspondent à un procédé industriel nouveau ou amélioré, techniquement réalisable et porteur d’avantages économiques futurs, c'est-à-dire si le projet est clairement défini et les dépenses identifiées séparément et évaluées de manière fiable ; la faisabilité technique du projet a été démontrée ; Imerys a l’intention d’achever le projet en vue de son utilisation ou de sa vente ; les ressources techniques et financières adéquates sont disponibles pour l’achèvement du projet ; et s'il est probable que les avantages économiques futurs associés au projet reviendront au Groupe. Tel est notamment le cas pour les dépenses engagées pour les projets du Groupe relatifs au lithium. Les sommes capitalisées correspondent aux dépenses de développement engagées, directement attribuables au projet. En l’absence de norme ou interprétation applicable, la Direction Générale considère les droits d’émission de gaz à effet de serre comme des immobilisations incorporelles. Imerys détient ces droits à la seule fin de justifier du volume de ses émissions et ne réalise pas de transactions de négoce telles que des achats ou ventes à terme. Les droits reçus à titre gratuit sont comptabilisés pour une valeur nulle et les droits acquis sur le marché sont comptabilisés au coût d’acquisition. Si à la date de clôture les droits détenus sont inférieurs aux émissions réelles, une provision est comptabilisée en résultat opérationnel courant pour la valeur des droits à acquérir, évalués à la valeur de marché (méthode du passif net) (note 23.2). Les cessions ne portent que sur des droits excédentaires et sont comptabilisées en résultat opérationnel courant en tant que cessions d’actifs (note 9). Les méthodes d’amortissement des immobilisations incorporelles constituent une estimation de la Direction Générale. Estimations Dans le cadre de ses activités ordinaires, Imerys utilise des immobilisations incorporelles dont l’amortissement représente la consommation. La Direction Générale estime que la meilleure estimation de cette consommation est traduite par le mode linéaire sur les durées d’utilité suivantes : ■logiciels : 1 à 5 ans ; ■marques, brevets et licences : 5 à 40 ans ; ■procédés industriels et autres : durée d’utilité estimée, spécifique au projet. Les droits détenus pour justifier les émissions de gaz à effet de serre du Groupe ne sont pas amortissables. Droits d’émission Imerys est concerné, pour 11 sites en Europe et un site aux États-Unis, par des systèmes d’autorisations d’émission de gaz à effet de serre. L'estimation des quantités de gaz à effet de serre émis en 2024 étant supérieure aux droits d'émission détenus, le Groupe a constitué, en couverture de ce déficit une provision de 9,0 millions d'euros au 31 décembre 2024 (7,8 millions d'euros au 31 décembre 2023). Par ailleurs, la valeur comptable des droits d'émission acquis sur le marché s'élève à 16,4 millions d'euros au 31 décembre 2024 (14,5 millions d'euros au 31 décembre 2023). Tableau de variation (en millions d'euros) Logiciels Marques, brevets et licences Procédés industriels Droits d'émission Immobilisa-tions en cours et autres Total Valeur comptable au 1er janvier 2023 52,2 147,8 1,3 8,3 77,9 287,5 Valeur brute 167,0 159,1 6,6 8,3 163,3 504,3 Amortissements et pertes de valeur (114,8) (11,3) (5,3) - (85,4) (216,8) Entrées de périmètre - - 7,3 - - 7,3 Sorties de périmètre - - - - - 0,0 Acquisitions 1,0 - 3,7 7,6 56,2 68,5 Cessions - - - (4,0) (0,4) (4,4) Dotations aux amortissements (15,0) (0,4) (0,3) - (10,5) (26,2) Pertes de valeur - - - - - 0,0 Reclassements et autres 30,3 (9,4) 0,1 2,6 (23,2) 0,4 Reclassement en/depuis actifs destinés à être cédés - 0,5 - - 0,3 0,8 Différences de change (0,2) 0,1 (0,1) - (0,4) (0,6) Valeur comptable au 31 décembre 2023 68,3 138,6 12,0 14,5 99,9 333,3 Valeur brute 173,6 150,1 15,7 14,5 172,1 526,0 Amortissements et pertes de valeur (105,3) (11,5) (3,7) - (72,2) (192,7) Entrées de périmètre - - (1,8) - 10,4 8,5 Sorties de périmètre - (0,1) - - (0,1) (0,2) Acquisitions (1) 1,3 - 7,5 8,0 55,4 72,1 Cessions - - - (6,3) - (6,3) Dotations aux amortissements (15,2) (0,1) (0,4) - (10,8) (26,6) Pertes de valeur (0,7) - - - (0,3) (1,0) Reclassements et autres 14,5 - 1,0 - (15,8) (0,3) Différences de change 1,0 (0,5) 0,6 0,1 1,2 2,4 Valeur comptable au 31 décembre 2024 69,3 137,9 18,9 16,4 139,8 382,2 Valeur brute 176,1 148,9 23,0 16,4 219,8 584,1 Amortissements et pertes de valeur (106,8) (11,0) (4,1) - (80,0) (201,9) (1)Dont 26,0 millions d'euros pour les activités de lithium en France, et 7,1 millions d'euros pour les activités de lithium au Royaume-Uni. NOTE 18Immobilisations corporelles Méthode comptable Immobilisations corporelles en pleine propriété. Les immobilisations corporelles contrôlées en vertu d’un titre de propriété sont initialement évaluées au coût d’acquisition ou de production. Le coût des immobilisations corporelles incorpore le coût des emprunts finançant leur construction ou production lorsqu’elles nécessitent une durée d’élaboration prolongée. Le coût des immobilisations corporelles est diminué, le cas échéant, du montant des subventions publiques finançant leur acquisition ou construction. Les dépenses d’entretien et de réparation sont immédiatement comptabilisées en charges en résultat opérationnel courant. Le coût des immobilisations corporelles intègre, notamment pour les installations industrielles satellites construites sur les terrains de clients, la valeur actualisée de l’obligation de réhabilitation ou démantèlement, lorsqu’une obligation actuelle existe (note 23.2). Les immobilisations corporelles sont ultérieurement évaluées au coût, diminué de l’amortissement et des éventuelles pertes de valeur cumulés. Les méthodes d’amortissement des immobilisations corporelles constituent une estimation de la Direction Générale. Immobilisations corporelles en location. Tout contrat transférant l’usage d’une immobilisation corporelle non substituable sur une durée déterminée en contrepartie de paiements est comptabilisé en tant qu’actif de droit d’usage en contrepartie d’une dette de location (note 24.2 - Réconciliation de la dette financière nette). Ce traitement s’applique à tout contrat de location à l’exclusion des locations de terrains miniers dont les modalités de comptabilisation sont décrites dans le paragraphe suivant, ainsi que des locations non significatives (locations de moins de douze mois et locations d’actifs de faible valeur) dont les redevances sont comptabilisées en charges (note 7). Les droits de passage, notamment ceux des pipelines utilisés pour relier gisements, sites de production et sites d’expédition, sont analysés comme des contrats de locations de terrains non miniers. Lors de sa première comptabilisation, l’actif de droit d’usage est évalué pour un montant égal à celui de la dette de location, augmenté le cas échéant des coûts directs de mise en place du contrat et du coût de démantèlement des agencements, si leur enlèvement est requis. La dette de location est égale à la valeur actualisée des redevances fixes futures échelonnées selon la périodicité contractuelle de décaissement, ajustée des périodes de franchise. Les décaissements sont ainsi positionnés jusqu’au terme de location raisonnablement certain qui correspond à la date au-delà de laquelle le contrat cesse d’être juridiquement opposable. Il s’agit du terme de location contractuel, ajusté de l’effet de toute option de rupture anticipée ou d’extension à la main du preneur et intégrant toute restriction à la main du bailleur. Les redevances prises en compte dans le calcul de la dette de location intègrent les paiements dus de manière inconditionnelle en contrepartie de l’usage de l’actif, ainsi que le coût des options de rupture anticipée, d’extension ou d’achat dont l’exercice est raisonnablement certain. Le calcul de la dette exclut tout paiement variable lié à l’usage de l’actif (par exemple un paiement dépendant du nombre d’heures d’usage réel d’un engin minier), ainsi que tout paiement rétribuant une prestation de service rendue par le bailleur (par exemple la maintenance d’un wagon). À défaut de taux d’intérêt implicite disponible, les redevances futures ainsi déterminées sont actualisées au taux d’emprunt marginal du preneur. Celui-ci est calculé sur la duration du contrat à partir du taux sans risque de la monnaie du contrat, augmenté du spread de crédit d’Imerys exprimé en euro et ajusté de l’écart entre les contrats sur risque de défaut (Credit Default Swaps) de la France et du pays du preneur. Lors de la première comptabilisation, des impôts différés actif et passif sont calculés séparément, respectivement sur la dette de location et l’actif de droit d’usage. Après leur première comptabilisation, l’actif de droit d’usage est amorti en résultat opérationnel courant et la dette de location est évaluée au coût amorti, générant une charge d’intérêt comptabilisée en résultat financier. Tout exercice d’option constitue une réestimation du contrat ajustant de manière symétrique les valeurs comptables de la dette de location et du droit d’usage. Cet ajustement symétrique s’applique également aux modifications de contrats à l’exception de celles ayant pour effet d’en restreindre le périmètre par réduction de la capacité de l’actif loué ou de la durée de location. Dans ces cas, les valeurs comptables de la dette de location et du droit d’usage sont réduites proportionnellement à la réduction du périmètre de location, générant un effet résultat comptabilisé dans le résultat opérationnel courant (note 7). Dans les états financiers, l’actif de droit d’usage, la dette de location, l’amortissement en résultat opérationnel courant de l’actif de droit d’usage et la charge d’intérêt générée en résultat financier par la dette de location sont présentés séparément. Dans l’état des flux de trésorerie consolidés, la sortie de trésorerie se rapportant au principal de l’engagement de location est présentée dans la ligne « Remboursement des dettes de location » des activités de financement et celle relative à la charge d’intérêt est présentée dans la ligne « Intérêts payés ». Actifs miniers. En l’absence de norme ou interprétation spécifique applicable, la Direction Générale a défini les méthodes de comptabilisation et d’évaluation suivantes sur les actifs miniers. Les dépenses de prospection, c’est-à-dire de recherche de connaissances nouvelles sur le potentiel minier, la faisabilité technique et la viabilité commerciale d’une zone géographique sont comptabilisées immédiatement en charges en résultat opérationnel courant. Les réserves minières constituent des immobilisations corporelles. Le coût d’entrée d’un gisement détenu en pleine propriété est égal au coût d’acquisition hors tréfonds. Celui d’un gisement contrôlé en vertu d’un contrat de location est nul si le contrat est souscrit dans le cours normal des opérations. Le coût d’entrée est augmenté des dépenses encourues pour préciser le tonnage de minerai présent dans le gisement. Si le contrat est acquis au travers d’un regroupement d’entreprises, le coût d’entrée du gisement fait appel à la juste valeur du minerai. Les travaux de découverture, c’est-à-dire de décapage de la partie superficielle du sol pour assurer l’accès au gisement, constituent un composant de l’actif de réserve minière. Leur évaluation initiale intègre leur coût de production et la valeur actualisée de l’obligation de réhabilitation résultant des dégradations causées par ces travaux. Les réserves minières et les actifs de découverture forment le poste « Actifs miniers » du tableau de variation présenté ci-après. Les actifs miniers sont ultérieurement évalués au coût diminué de l’amortissement et des éventuelles pertes de valeur cumulés. Les méthodes d’amortissement des actifs miniers constituent une estimation de la Direction Générale présentée ci-après. Les actifs miniers sont affectés aux Unités Génératrices de Trésorerie (note 19) comme les autres actifs du Groupe et sont soumis aux mêmes tests de perte de valeur. Estimations Dans le cadre de ses activités ordinaires, Imerys utilise des immobilisations corporelles dont l’amortissement représente la consommation. La Direction Générale estime que pour la plupart de ces actifs, la meilleure estimation de cette consommation est traduite par le mode linéaire sur les durées d’utilité suivantes, tenant compte le cas échéant des durées d’utilité des composants : ■immeubles : 10 à 50 ans ; ■constructions industrielles : 10 à 30 ans ; ■agencements et aménagements des immeubles et constructions : 5 à 15 ans ; ■matériels, outillages, installations et équipements : 5 à 20 ans ; ■véhicules : 2 à 5 ans. L’actif de droit d’usage d’un contrat de location est amorti sur le terme de location raisonnablement certain. Si le preneur envisage d’exercer l’option d’achat, la durée d’utilité de l’actif loué est retenue. Les droits d’usage sont amortis en linéaire. Les agencements détenus en pleine propriété et associés à un contrat de location sont amortis sur leur durée d’utilité, dans la limite du terme de location raisonnablement certain auquel ils sont associés. En outre, la Direction Générale considère que l’amortissement linéaire est impropre à traduire la consommation des immobilisations corporelles liées à l’activité minière telles que les réserves minières (276,7 millions d’euros au 31 décembre 2024 et 264,1 millions d’euros au 31 décembre 2023) et les actifs de découverture (145,6 millions d’euros au 31 décembre 2024 et 127,0 millions d’euros au 31 décembre 2023), ainsi que de certains actifs industriels dont la consommation de l'avantage économique est directement liée au niveau de production. Leur amortissement est donc estimé en unités de production sur la base de l’extraction réelle pour les actifs miniers ou, pour ces actifs industriels, d’unités de suivi opérationnel telles que la production ou les heures d’utilisation. Une réserve minière est amortie sur une quantité égale à l’inventaire géologique du gisement diminué d’abattements représentatifs de l’incertitude géologique propre aux ressources. Les actifs de découverture, qui constituent un composant de l’actif de réserve minière, sont amortis sur la quantité de réserve auxquels ils donnent spécifiquement accès. Le tréfonds, c’est-à-dire la surface d’un terrain hors gisement, n’est pas amorti car il n’est pas consommé par l’activité minière. Tableau de variation Le tableau ci-après présente la variation, entre l’ouverture et la clôture des exercices présentés, de la valeur comptable des immobilisations corporelles contrôlées par le Groupe. La colonne « Actifs de droit d’usage » présente la variation des droits issus de contrats de location permettant d’utiliser des immobilisations corporelles. La colonne « Actifs miniers » inclut la valeur comptable des gisements contrôlés en vertu de titres de propriété et de contrats de location, ainsi que les travaux de découverture donnant accès aux gisements. Enfin, les autres colonnes du tableau analysent la variation des actifs mobiliers et immobiliers détenus en pleine propriété, selon leur nature. (en millions d'euros) Terrains et construc-tions Installations techniques et matériels Acomptes et immobilisa-tions en cours Autres immobilisa-tions corporelles Immobilisa-tions corporelles Actifs de droit d'usage Actifs miniers Total Valeur comptable au 1er janvier 2023 227,7 887,1 228,6 67,3 1 410,7 133,1 415,5 1 959,3 Valeur brute 440,1 3 275,7 233,1 280,0 4 228,9 311,2 976,4 5 516,5 Amortissements et pertes de valeur (212,4) (2 388,6) (4,5) (212,7) (2 818,2) (178,1) (560,9) (3 557,2) Entrées de périmètre 2,8 4,4 - 1,3 8,5 1,0 0,4 9,9 Sorties de périmètre - - (0,1) - (0,1) - - (0,1) Acquisitions 2,1 25,8 247,5 1,9 277,3 - 61,7 339,0 Coût initial et ajustements ultérieurs - - - - 0,0 57,9 - 57,9 Cessions (1,1) (2,6) (1,5) 0,8 (4,4) - (0,4) (4,8) Dotations aux amortissements (9,9) (147,4) 0,7 (18,1) (174,7) (52,2) (50,2) (277,1) Pertes de valeur (16,2) (142,5) (10,8) (2,4) (171,9) (3,2) (33,5) (208,6) Reprises de pertes de valeurs - 0,9 - - 0,9 - - 0,9 Reclassements et autres 14,7 157,5 (189,1) 13,1 (3,8) - 3,6 (0,2) Reclassement en/depuis actifs destinés à être cédés (1) 13,5 119,9 12,1 0,4 145,9 15,7 1,1 162,7 Différences de change (2,3) (7,6) (2,1) (0,5) (12,5) (0,9) (7,1) (20,5) Valeur comptable au 31 décembre 2023 231,3 895,5 285,3 63,8 1 475,9 151,4 391,1 2 018,4 Valeur brute 489,6 3 746,9 299,3 272,4 4 808,2 363,8 961,9 6 133,9 Amortissements et pertes de valeur (258,3) (2 851,4) (14,0) (208,6) (3 332,3) (212,4) (570,8) (4 115,5) Entrées de périmètre 2,6 9,1 4,5 0,1 16,3 2,9 6,1 25,3 Sorties de périmètre 1,1 (10,1) 3,7 0,1 (5,2) (0,8) (2,5) (8,6) Acquisitions 2,6 27,9 196,2 (0,6) 226,2 - 58,4 284,6 Coût initial et ajustements ultérieurs - - - - 0,0 64,7 - 64,7 Cessions (0,6) (1,2) (1,6) (0,2) (3,5) - (0,1) (3,6) Dotations aux amortissements (10,4) (142,8) 0,2 (16,4) (169,4) (53,6) (42,8) (265,9) Pertes de valeur (0,6) (2,4) (0,4) (1,0) (4,3) (11,3) (1,8) (17,4) Reprises de pertes de valeurs - 0,1 - - 0,1 - - 0,1 Reclassements et autres 41,6 250,5 (308,6) 15,5 (1,0) - 0,6 (0,5) Reclassement en/depuis actifs destinés à être cédés (1) - (1,7) (7,8) - (9,4) (0,8) - (10,3) Différences de change 1,9 23,7 1,5 0,5 27,7 2,5 13,3 43,5 Valeur comptable au 31 décembre 2024 269,5 1 048,7 173,1 61,9 1 553,2 154,9 422,3 2 130,5 Valeur brute 491,8 3 531,6 174,4 283,5 4 481,3 327,5 956,5 5 765,3 Amortissements et pertes de valeur (222,3) (2 482,8) (1,4) (221,6) (2 928,1) (172,5) (534,2) (3 634,8) (1)En 2024, - 10,3 millions d'euros au titre de l'activité servant le marché du papier et en 2023, - 23,1 millions d'euros au titre de l'activité de production de bauxite et + 185,7 millions d'euros au titre de l’activité servant le marché du papier (faits marquants). Contrats de location Le Groupe recourt à des contrats de location pour obtenir des bailleurs le droit d’utiliser certains équipements miniers, industriels et logistiques, ainsi que des biens immobiliers administratifs, industriels et logistiques. Ces droits, comptabilisés sous forme d’actifs de droit d’usage, s’élèvent à 154,9 millions d’euros au 31 décembre 2024 (151,4 millions d’euros au 31 décembre 2023). Le tableau suivant présente la variation de la valeur comptable des actifs de droit d’usage par type d’actifs. (en millions d'euros) Terrains industriels, usines et entrepôts Bureaux et logements Wagons Équipements miniers Autres équipements Actifs de droit d'usage Valeur comptable au 1er janvier 2023 48,6 29,3 10,4 22,2 22,6 133,1 Valeur brute 78,6 88,6 30,1 41,8 72,1 311,2 Amortissements et pertes de valeur (30,0) (59,3) (19,7) (19,6) (49,5) (178,1) Entrées de périmètre - - - - 1,0 1,0 Coût initial et ajustements ultérieurs 19,4 3,7 5,3 10,6 18,9 57,9 Coût initial 12,8 2,6 5,3 10,4 19,1 50,2 Exercices d'options contractuelles 5,5 (1,0) - 0,1 - 4,6 Modifications de contrats 1,1 2,1 - 0,1 (0,2) 3,1 Dotations aux amortissements (20,6) (6,0) (5,7) (6,2) (13,7) (52,2) Pertes de valeur - - - - (3,2) (3,2) Reclassement en/depuis actifs destinés à être cédés (1) 13,9 0,7 1,1 - - 15,7 Différences de change (0,5) (0,1) - (0,2) (0,1) (0,9) Valeur comptable au 31 décembre 2023 60,8 27,6 11,1 26,4 25,5 151,4 Valeur brute 108,6 86,9 36,0 46,4 85,9 363,8 Amortissements et pertes de valeur (47,8) (59,3) (24,9) (20,0) (60,4) (212,4) Entrées de périmètre 1,5 - - - 1,4 2,9 Sorties de périmètre (1,7) (0,1) (0,5) - 1,5 (0,8) Coût initial et ajustements ultérieurs 4,1 10,3 10,3 21,1 18,9 64,7 Coût initial 0,7 3,6 11,1 27,6 19,9 62,9 Exercices d'options contractuelles 0,5 0,4 (0,1) 0,0 (0,1) 0,6 Modifications de contrats 2,8 6,4 (0,6) (6,5) (0,9) 1,2 Dotations aux amortissements (8,9) (10,9) (7,6) (12,8) (13,4) (53,6) Pertes de valeur (10,2) (0,8) (0,1) - (0,2) (11,3) Reclassement en/depuis actifs destinés à être cédés (2) (0,8) - - - - (0,8) Différences de change 0,3 0,4 1,0 0,5 0,3 2,5 Valeur comptable au 31 décembre 2024 45,0 26,5 14,2 35,2 34,0 154,9 Valeur brute 78,8 93,5 30,6 66,0 58,7 327,5 Amortissements et pertes de valeur (33,8) (67,0) (16,4) (30,8) (24,6) (172,6) (1)- 0,2 million d'euros au titre de l'activité de production de bauxite et + 15,9 millions d'euros au titre de l’activité servant le marché du papier (faits marquants). (2)- 0,8 million d'euros au titre de l'activité servant le marché du papier (faits marquants). Le modèle du droit d’usage et de la dette de location est appliqué à tous les contrats, à l’exception des locations de moins de 12 mois, des locations d'actifs de faible valeur, ainsi que des redevances variables et des services liés aux locations qui sont comptabilisés en charges pour un montant de - 27,8 millions d’euros au 31 décembre 2024 (- 32,5 millions d’euros au 31 décembre 2023 - note 7). Au 31 décembre 2024, les dettes de location comptabilisées en contrepartie de ces actifs de droit d’usage s’élèvent à 159,9 millions d’euros (160,5 millions d’euros au 31 décembre 2023 - note 24.2 - Réconciliation de la dette financière nette) et génèrent une charge d’intérêt de - 5,9 millions d’euros (- 4,2 millions d’euros au 31 décembre 2023), comptabilisée en résultat financier. Les sorties de trésorerie comptabilisées en 2024 au titre des contrats comptabilisés selon le modèle du droit d'usage s’élèvent à - 54,7 millions d’euros (- 52,1 millions d’euros au 31 décembre 2023), dont - 48,8 millions d’euros au titre du principal de l’engagement (- 47,9 millions d’euros au 31 décembre 2023), et - 5,9 millions d’euros au titre des intérêts (- 4,2 millions d’euros au 31 décembre 2023), en activités de financement de l’état des flux de trésorerie consolidés. Les sorties de trésorerie comptabilisées en 2024 au titre des contrats des locations de moins de 12 mois, des locations d'actifs de faible valeur, ainsi que des redevances variables et des services liés aux locations ne diffèrent pas significativement des montants comptabilisés en charges (note 7). La note 24.5 - Risque de liquidité de l’emprunteur présente l’échéancier des sorties de trésorerie futures au titre des dettes de location dans celui des passifs financiers. Le Groupe ne tire aucun revenu significatif de la location d’actifs détenus en pleine propriété, ni de la sous-location d’actifs dont l’usage est issu d’un contrat de location. NOTE 19Tests de perte de valeur Méthode comptable Un test de perte de valeur du goodwill est réalisé tous les 12 mois en fin d’exercice. Un test de perte de valeur consiste à rapprocher la valeur comptable des actifs de leur valeur recouvrable. Celle-ci est la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de la vente et la valeur d’utilité. La juste valeur correspond à la valeur de cession. La valeur d’utilité est estimée par actualisation des flux de trésorerie futurs générés par l’utilisation continue des actifs et à terme, par leur cession. La valeur recouvrable d’un actif ne saurait donc être considérée comme un indicateur du prix auquel cet actif pourrait être cédé. Outre ce test annuel de perte de valeur du goodwill, des indices de perte de valeur sont susceptibles de déclencher immédiatement un test en cas d’évolution défavorable. Par ailleurs, les responsables opérationnels et financiers des activités s’assurent qu’aucun actif individuel ne présente de risque de perte de valeur. Une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur recouvrable d’un actif devient inférieure à sa valeur comptable. Toute augmentation de la valeur recouvrable d’un actif conduit à une reprise de la perte de valeur antérieurement comptabilisée dans la limite de la valeur comptable qui aurait été obtenue en l’absence de perte de valeur. Les pertes de valeur du goodwill sont irréversibles. Les niveaux de test du goodwill ainsi que les indices de perte de valeur constituent des jugements de la Direction Générale. La durée et le montant des flux de trésorerie prévisionnels ainsi que les taux d’actualisation intervenant dans le calcul de la valeur d’utilité constituent des estimations de la Direction Générale. Jugements Niveaux de test du goodwill. Les tests de pertes de valeur de goodwill sont réalisés au niveau de chaque Unité Génératrice de Trésorerie (UGT). Une UGT renvoie au plus petit groupe d'actifs identifiables générant des rentrées de trésorerie indépendantes de celles qui découlent d'autres actifs ou groupes d'actifs. Ces UGT, faisant l’objet de regroupements d’actifs indépendants les uns des autres au sein du Groupe, correspondent également aux différents secteurs opérationnels que suit la Direction Générale : Minéraux de Performance Europe, Moyen-Orient, Afrique et Asie-Pacifique (PM EMEA & APAC) et Minéraux de Performance Amérique (PM Americas) pour l'ensemble Minéraux de Performance (PM), Réfractaires, Abrasifs & Construction (RAC) et Graphite & Carbone (IG&C). Par ailleurs, les actifs des sociétés étant désignées comme actifs destinés à être cédé (faits marquants) sont exclus du périmètre du présent test. Outre le goodwill, tous les actifs du Groupe, y compris les actifs de droit d’usage nets de la dette de location et les actifs miniers sont inclus dans le périmètre de ces tests. Indices de perte de valeur. Les événements déclencheurs d’un test de perte de valeur constituent des jugements de la Direction Générale. Il s’agit principalement des changements significatifs d’activité, de taux d’intérêts, de niveau technologique, de l’obsolescence, du niveau de rendement des actifs et du passage du montant de la capitalisation boursière sous celui des capitaux propres consolidés. L’évolution défavorable de l’un de ces indices nécessite la réalisation immédiate d’un test de perte de valeur. Estimations Valeur recouvrable. La valeur recouvrable d’un actif est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de la vente et la valeur d’utilité. En pratique, la juste valeur ne peut être estimée de manière fiable que pour des actifs individuels et correspond alors à des prix de transactions récentes sur des cessions d’actifs similaires. La valeur d’utilité constitue la base d’évaluation la plus utilisée dans les tests de perte de valeur. Flux de trésorerie prévisionnels. Les flux de trésorerie pris en compte dans le cadre du test de perte de valeur au 31 décembre 2024 sont issus du budget 2025 approuvé par le Conseil d'Administration et du plan 2025 - 2029 soumis à la Direction Générale. Ce scénario central a été élaboré à partir d’études externes des marchés sous-jacents. Pour la valeur terminale, Imerys utilise le modèle de croissance perpétuelle de Gordon et Shapiro. Les flux de trésorerie retenus correspondent au cash-flow libre opérationnel courant net et à la variation du besoin en fonds de roulement non opérationnel. Taux d’actualisation. Le taux d’actualisation utilisé pour calculer la valeur d’utilité est déterminé à partir du coût moyen pondéré du capital du secteur des minéraux industriels, c’est-à-dire d'une estimation du taux de rendement exigé par la communauté des bailleurs de fonds du secteur, tant en instruments de capitaux propres qu’en instruments de dettes, y compris celles liées aux contrats de location. Ce taux de 8,30 % en 2024 (8,00 % en 2023) est ajusté selon les actifs testés d’une prime de risque pays-marché de + 80 à + 121 points de base (+ 94 à + 125 points de base en 2023). Le taux d’actualisation moyen après impôts sur le résultat s’élève à 9,25 % en 2024 (9,10 % en 2023). Les calculs après impôts sur le résultat sont identiques à ceux qui seraient réalisés avec des flux et des taux avant impôts sur le résultat, tel que requis par les normes applicables. Dans le tableau suivant, les taux d’actualisation et de croissance perpétuelle entrant dans le calcul de la valeur d’utilité sont pondérés des flux de trésorerie prévisionnels des actifs testés. 2024 2023 Taux d'actualisation Taux de croissance perpétuelle Taux d'actualisation Taux de croissance perpétuelle Minéraux de Performance (PM) 9,32 % 2,37 % 9,21 % 2,00 % Minéraux de Performance Amérique (PM Americas) 9,10 % 2,76 % 9,16 % 2,19 % Minéraux de Performance Europe, Moyen-Orient, Afrique et Asie-Pacifique (PM EMEA & APAC) 9,51 % 2,01 % 9,25 % 1,82 % Réfractaires, Abrasifs & Construction (RAC) 9,18 % 2,28 % 8,98 % 2,08 % Graphite & Carbone (IG&C) 9,16 % 2,26 % 8,94 % 2,53 % Total 9,25 % 2,33 % 9,10 % 2,10 % Parmi ces estimations, celles dont la variation a l’incidence la plus significative sur les états financiers du Groupe sont les flux de trésorerie prévisionnels, le taux d’actualisation et le taux de croissance perpétuelle. Imerys a réalisé des simulations destinées à mesurer les pertes de valeur qui seraient comptabilisées en cas de variations défavorables par rapport aux hypothèses retenues dans le scénario central au 31 décembre 2024. Les variations utilisées pour ces tests de sensibilité sont celles dont l'ampleur est jugée raisonnablement possible par la Direction Générale dans le contexte du test : ■baisse de 5,00 % des flux de trésorerie prévisionnels ; ■augmentation de 1,00 % des taux d'actualisation ; ■et baisse de 1,00 % des taux de croissance perpétuelle. Par ailleurs, Imerys a réalisé un double exercice de sensibilité intégrant les risques liés aux changements climatiques. D'une part, en lien avec la méthodologie utilisée dans le cadre du Rapport de durabilité, le Groupe a utilisé un outil reprenant les données du Coupled Model Intercomparison Project (CMIP) préparé par le World Climate Research Programme pour évaluer l'impact des risques physiques dérivés du changement climatique. D'autre part, Imerys a également examiné les risques envisagés dans le cadre d’un réchauffement climatique de + 2 degrés Celsius à l’horizon 2030, tel que projeté par le Groupe d'experts intergouvernemental sur l'évolution du climat (GIEC) publié dans le Sixth Assessment Report of the Intergovernmental Panel on Climate Change en 2021. La Direction Générale a estimé pour chaque site la fréquence de fermeture prévisible, ainsi que les pertes de flux de trésorerie correspondantes. Comme synthétisé dans le tableau ci-dessous, les sensibilités réalisées sur le scénario central mettent en évidence un unique risque de perte de valeur sur l'UGT RAC, pour 67,0 millions d'euros si le taux d'actualisation était augmenté de 1,00 %. Suite à la hausse du taux d'actualisation pour l'UGT déjà constatée en 2024 par rapport à 2023, une telle hausse additionnelle est considérée comme une hypothèse maximaliste par le Groupe, qui n'a donc pas comptabilisé de perte de valeur dans ses états financiers consolidés en 2024. La sensibilité sur les risques et opportunités liés aux enjeux climatiques n'a mis en évidence aucune perte de valeur. (en millions d'euros) Scénario central Baisse des flux de trésorerie (5 %) Augmentation du taux d'actualisation + 1 % Baisse du taux de croissance perpétuelle (1 %) Risques liés aux enjeux climatiques Minéraux de Performance (PM) Minéraux de Performance Amérique (PM Americas) Néant Néant Néant Néant Minéraux de Performance Europe, Moyen-Orient, Afrique et Asie-Pacifique (PM EMEA & APAC) Néant Néant Néant Néant Réfractaires, Abrasifs & Construction (RAC) Néant (67,0) Néant Néant Graphite & Carbone (IG&C) Néant Néant Néant Néant Test annuel de perte de valeur du goodwill Le test annuel de perte de valeur n’a nécessité la comptabilisation d’aucune perte de valeur en 2023 et 2024. Le tableau suivant présente la valeur comptable du goodwill à la date de clôture. (en millions d'euros) 2024 2023 Valeur comptable Valeur comptable Minéraux de Performance (PM) 1 078,3 1 068,9 Minéraux de Performance Amérique (PM Americas) 423,8 427,7 Minéraux de Performance Europe, Moyen-Orient, Afrique et Asie-Pacifique (PM EMEA & APAC) 654,5 641,2 Réfractaires, Abrasifs & Construction (RAC) 751,5 742,1 Graphite & Carbone (IG&C) 27,2 27,3 Autres 2,9 0,8 Total 1 859,9 1 839,1 Tests des actifs individuels Des indices de perte de valeur sont susceptibles de déclencher ce test en cas d’évolution défavorable, en plus du test annuel de perte de valeur du goodwill. Les responsables opérationnels et financiers des activités portent une attention particulière à l’identification des indices de perte de valeur relatifs aux actifs individuels. En 2024, comme en 2023, Imerys n'a pas comptabilisé de pertes de valeurs autres que celles relatives à l’outil de production industriel comptabilisées en autres produits et charges opérationnels pour un montant total de 23,4 millions d'euros (210,2 millions d'euros en 2023), dont 11,3 millions d'euros au titre de l'activité servant le marché du papier (173,0 millions d'euros en 2023) (note 11 et faits marquants). NOTE 20Stocks Méthode comptable Les stocks sont comptabilisés en tant qu’actifs à la date à laquelle les risques, avantages et le contrôle sont transférés à Imerys. Lors de la vente, les stocks sont comptabilisés en charge en résultat opérationnel courant à la même date que le produit correspondant. Les stocks sont évalués au plus faible du coût de production et de la valeur nette de réalisation. Lorsque la production est inférieure à la capacité normale, les charges fixes incorporables excluent spécifiquement la quote-part correspondant à la sous-activité. Les stocks présentant des caractéristiques similaires sont évalués selon la même méthode. Les méthodes utilisées dans le Groupe sont le « Premier entré - Premier sorti » (FIFO : First-In, First-Out) et le coût unitaire moyen pondéré pour valoriser les matières premières. Lorsque le coût de production n’est pas recouvrable, il est ramené à la valeur nette de réalisation selon les conditions liées à l'état physique ou aux perspectives d'écoulement existant à la date de clôture pour le type de stock considéré. En effet, la diversité des produits extraits et valorisés ne permet pas d'estimer de manière systématique la dépréciation des stocks sur la seule base de leur taux de rotation. Valeur brute et dépréciation des stocks (en millions d'euros) 2024 2023 Valeur brute Dépréciation Valeur comptable Valeur brute Dépréciation Valeur comptable Matières premières 331,8 (17,1) 314,7 335,7 (19,1) 316,6 En-cours 141,0 (4,0) 136,9 132,1 (5,2) 126,9 Produits finis 208,3 (10,9) 197,4 203,6 (10,5) 193,1 Marchandises 78,4 (2,6) 75,7 101,1 (3,1) 98,0 Total 759,5 (34,7) 724,7 772,5 (37,9) 734,6 NOTE 21Actifs financiers 21.1Catégories d’actifs financiers Les tableaux ci-après permettent d’apprécier l’importance des instruments financiers au regard de l’actif consolidé. Les catégories utilisées pour présenter les valeurs comptables des instruments financiers sont expliquées à la note 12. Le total de ces tableaux distingue les instruments dérivés de couverture opérationnels (couverture du risque de change d’exploitation et du risque de prix énergétique) et de financement (couverture du risque de change de financement, du risque de taux d’intérêt et de conversion des états financiers). Ces derniers sont utilisés dans le calcul de la dette financière nette (note 24.2 - Réconciliation de la dette financière nette). Les valeurs comptables sont représentatives de la juste valeur, dans la mesure où elles correspondent aux montants de trésorerie à recevoir. Au 31 décembre 2024 (en millions d’euros) Comptabilité hors couverture Comptabilité de couverture Total Catégories IFRS 9 Flux de trésorerie Investissement net Coût amorti Juste valeur par le résultat Hors IFRS 9 Élément couvert Couver-ture Élément couvert Couver-ture Actif non courant Autres actifs financiers 12,0 3,9 20,7 - - - - 36,6 Autres créances 41,2 - 9,5 - - - - 50,8 Instruments dérivés actif 0,0 0,8 0,0 0,0 3,5 0,0 0,0 4,3 Risque de prix énergétique - 0,8 - - 3,5 - - 4,3 Actif courant Créances clients 364,3 - - - - - - 364,3 Autres créances 28,0 - 169,4 - - - - 197,4 Instruments dérivés actif 0,0 4,3 0,0 0,0 12,4 0,0 0,5 17,2 Risque de conversion des états financiers - - - - - - 0,5 0,5 Risque de change transactionnel - 4,2 - - 2,0 - - 6,2 Risque de prix énergétique - 0,1 - - 10,4 - - 10,5 Autres actifs financiers 4,0 1,4 - - - - - 5,4 Trésorerie et équivalents de trésorerie 635,0 - - - - - - 635,0 Total 1 084,6 10,4 199,7 0,0 15,9 0,0 0,5 1 311,1 dont dérivés opérationnels - 0,9 - - 15,9 - - 16,8 dont dérivés de financement - 4,2 - - - - 0,5 4,7 Au 31 décembre 2023 (en millions d’euros) Comptabilité hors couverture Comptabilité de couverture Catégories IFRS 9 Flux de trésorerie Investissement net Coût amorti Juste valeur par le résultat Hors IFRS 9 Élément couvert Couver-ture Élément couvert Couver-ture Total Actif non courant Autres actifs financiers 4,4 0,2 1,0 - - - - 5,6 Autres créances 5,8 - 30,2 - - - - 36,0 Instruments dérivés actif 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,2 0,2 Risque de conversion des états financiers - - - - - - 0,2 0,2 Actif courant Créances clients 398,5 - - - - - - 398,5 Autres créances 60,5 - 176,6 - - - - 237,1 Instruments dérivés actif 0,0 1,1 0,0 0,0 10,4 0,0 3,2 14,8 Risque de conversion des états financiers - - - - - - 3,2 3,2 Risque de change transactionnel - 1,1 - - 8,9 - - 10,0 Risque de prix énergétique - - - - 1,5 - - 1,5 Autres actifs financiers 3,7 669,9 - - - - - 673,6 Trésorerie et équivalents de trésorerie 585,0 - - - - - - 585,0 Total 1 057,9 671,2 207,8 0,0 10,4 0,0 3,4 1 950,7 dont dérivés opérationnels - - - - 10,4 - - 10,4 dont dérivés de financement - 1,1 - - - - 3,3 4,4 21.2Créances clients, autres créances et autres actifs financiers Méthode comptable Postérieurement à leur comptabilisation initiale, les créances sont évaluées au coût amorti. Une dépréciation est comptabilisée, évaluée à un montant égal aux pertes de crédit attendues. Celles-ci correspondent à l’estimation de la probabilité pondérée des pertes de crédit, c’est-à-dire des pertes en trésorerie attendues sur la vie de la créance client, diminuées le cas échéant de la trésorerie à recevoir de l’assurance-crédit (note 21.3). Une créance cédée à un établissement bancaire à des fins de financement n’est décomptabilisée que si le contrat d’affacturage transfère également au factor l’ensemble des risques et avantages liés à la créance. Le flux de trésorerie reçu du factor contribue aux flux de trésorerie opérationnels (État des flux de trésorerie consolidés). Tableau de variation Au 31 décembre 2024, les autres actifs financiers non courants correspondent à des surplus et droits à remboursements de régimes d'avantages du personnel pour 20,7 millions d'euros (1,0 million d'euros au 31 décembre 2023) (note 23.1) et à des prêts et cautionnements pour 12,0 millions d'euros (4,4 millions d'euros au 31 décembre 2023). Les variations correspondantes, comptabilisées dans les autres éléments du résultat global s'élèvent à - 0,2 million d'euros en 2024 (- 1,1 million d'euros au 31 décembre 2023) (État du résultat global consolidé). L’essentiel des autres créances non courantes et des dépréciations correspondantes est constitué de créances fiscales hors impôts sur le résultat au Brésil, ainsi qu'au prix de cession des activités servant le marché du papier non encore encaissé et actualisé (faits marquants). Les autres créances courantes correspondent également en majorité à des créances fiscales hors impôts sur le résultat. (en millions d’euros) Autres actifs financiers non courants Autres créances non courantes Créances clients Autres créances courantes Autres actifs financiers courants Total Valeur comptable au 1er janvier 2023 25,4 31,8 489,9 208,4 2,0 757,5 Valeur brute 36,0 36,7 507,4 212,6 4,0 796,7 Dépréciation (10,6) (4,9) (17,5) (4,2) (2,0) (39,2) Variations de périmètre 2,4 - 11,1 31,9 - 45,4 Variation nette (1) (23,2) (4,1) (142,0) (12,7) 671,6 489,6 Dépréciations 0,2 (0,4) 3,6 1,4 - 4,8 Reclassement en/depuis actifs destinés à être cédés (2) 0,2 8,4 46,2 8,6 - 63,4 Différences de change 0,6 0,3 (10,3) (0,5) - (9,9) Valeur comptable au 31 décembre 2023 5,6 36,0 398,5 237,1 673,6 1 350,8 Valeur brute 13,7 64,6 411,7 241,0 675,6 1 406,6 Dépréciation (8,1) (28,6) (13,2) (3,9) (2,0) (55,8) Variations de périmètre (0,4) (11,4) (25,6) (9,7) - (47,1) Variation nette (1) (3) 26,9 28,9 (6,6) (29,4) (669,5) (649,7) Dépréciations 4,0 (0,4) 1,1 0,9 1,4 7,0 Reclassement en/depuis actifs destinés à être cédés (2) - - (3,5) (0,1) - (3,6) Différences de change 0,5 (2,4) 0,5 (1,5) 0,1 (2,8) Valeur comptable au 31 décembre 2024 36,6 50,8 364,3 197,4 5,4 654,5 Valeur brute 40,7 51,7 376,1 200,3 6,0 674,8 Dépréciation (4,1) (0,9) (11,8) (2,9) (0,6) (20,3) (1)Dont - 670,0 millions d'acquisition de valeurs mobilières de placement en 2023 et + 670,0 millions d'euros de cessions de valeurs mobilières de placement en 2024. (2)- 5,6 millions d'euros au titre de l'activité de production de bauxite et + 69,0 millions d'euros au titre de l’activité servant le marché du papier en 2023, et - 3,6 millions d'euros au titre de l'activité servant le marché du papier en 2024 (faits marquants). (3)Dont 44,2 millions d'euros au titre du prix de cession actualisé et non encaissé des activités servant le marché du papier (faits marquants). Imerys a mis en place depuis 2023 un programme d’affacturage ponctuel. Dans ce cadre, Imerys conserve une implication continue dans les créances cédées au travers du risque de dilution, ainsi qu’au travers de l’obligation de restituer au factor les flux de trésorerie reçus de clients. Les risques et avantages sur les créances cédées ont été substantiellement transférés au factor et ces créances ont été décomptabilisées. La valeur comptable de ces créances décomptabilisées au 31 décembre 2024 est de 112,2 millions d’euros (61,6 millions d'euros au 31 décembre 2023). L'encours maximum autorisé s'élève à 175,0 millions d'euros (175,0 millions d'euros au 31 décembre 2023). 21.3Gestion des risques liés aux actifs financiers Risque de crédit Description du risque. Le risque de crédit est le risque qu’un débiteur d’Imerys ne rembourse pas sa dette à l'échéance fixée. Ce risque affecte principalement les créances clients. Gestion du risque. Le risque de crédit est suivi au niveau de chaque entité. Ce suivi s’appuie principalement sur l’analyse de l’échéancier des créances. Avec une échéance de 30 à 90 jours en général, celles-ci ne comportent aucune composante de financement significative. Le tableau ci-après présente leur échéancier à la date de clôture : (en millions d'euros) 2024 2023 Créances non échues 320,1 339,1 Créances échues 75,1 104,7 De 1 à 30 jours 42,4 72,7 De 31 à 60 jours 8,6 12,1 De 61 à 90 jours 10,0 5,8 De plus de 90 jours 14,1 14,1 Total 395,2 443,8 À la date de clôture, les créances et autres actifs financiers sont ramenés à leur valeur recouvrable par une dépréciation (note 21.2). Les entités du Groupe peuvent être conduites à couvrir le risque de crédit par la souscription de contrats d’assurance-crédit ou l’obtention de garanties (note 29 - Engagements reçus). Au 31 décembre 2024, l'exposition maximale d’Imerys au risque de crédit avant assurance-crédit et garanties, c’est-à-dire la valeur brute des créances nette de dépréciations, ressort à 654,5 millions d’euros (1 350,8 millions d’euros au 31 décembre 2023). Le tableau ci-après présente la variation des dépréciations des créances et autres actifs financiers : (en millions d’euros) Autres actifs financiers non courants Autres créances non courantes Créances clients Autres créances courantes Autres actifs financiers courants Total Solde au 1er janvier 2023 (10,6) (4,9) (17,5) (4,2) (2,0) (39,2) Variations de périmètre - - 0,1 - - 0,1 Dotations (0,9) (0,4) (7,8) (0,3) - (9,4) Utilisations 1,2 - 11,3 1,7 - 14,2 Reclassement en/depuis actifs destinés à être cédés (1) 1,8 (23,5) 0,4 (0,1) - (21,4) Autres 0,4 1,3 0,3 (1,0) - 1,0 Différences de change - (1,1) - - - (1,1) Solde au 31 décembre 2023 (8,1) (28,6) (13,2) (3,9) (2,0) (55,8) Variations de périmètre - 25,1 0,3 0,2 - 25,6 Dotations (0,9) (0,4) (4,3) (0,1) - (5,7) Utilisations 4,9 - 5,4 1,0 1,4 12,7 Autres - 0,2 - (0,2) - 0,0 Différences de change - 2,9 - 0,1 - 3,0 Solde au 31 décembre 2024 (4,1) (0,9) (11,8) (2,9) (0,6) (20,3) (1)3,0 millions d'euros au titre de l'activité de production de bauxite et - 24,4 millions d'euros au titre de l’activité servant le marché du papier (faits marquants). Risque de change transactionnel Description du risque. Le risque de change transactionnel est le risque par lequel un flux de trésorerie libellé en monnaie étrangère est susceptible d’être détérioré par une évolution défavorable de sa contrepartie en monnaie fonctionnelle. À l’actif, le risque de change transactionnel affecte principalement les créances clients. Gestion du risque. À l’actif, le risque de change transactionnel est géré selon les mêmes principes que le risque de change transactionnel lié aux passifs financiers (note 24.5 - Risque de change transactionnel). NOTE 22Capitaux propres Principes de gestion du capital La gestion du capital présente trois domaines principaux : les capitaux propres consolidés, les paiements en actions et les rachats d’actions. La gestion des capitaux propres consolidés a pour objectif de maintenir une structure financière stable afin de générer des dividendes pour les actionnaires au travers d’une croissance régulière et soutenue des résultats. Les actions gratuites accordées à certains membres clés du personnel sont destinées à les fidéliser en vue d’atteindre cet objectif (note 8). Les rachats d’actions ont pour objectif de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de l’action Imerys, de réaliser certains paiements en actions et de procéder aux annulations destinées à compenser l’impact dilutif pour les actionnaires des actions gratuites définitivement acquises. Les capitaux propres consolidés correspondent au capital et primes d’Imerys SA ainsi qu’au résultat et réserves consolidés. Il n’existe pas d’instruments hybrides combinant des caractéristiques d’instruments de dettes et de capitaux propres. Au 31 décembre 2024 : ■les capitaux propres consolidés s’élèvent à 3 300,7 millions d’euros (3 157,3 millions d’euros au 31 décembre 2023) sur la base desquels le Conseil d’Administration propose un dividende par action de 1,45 euro soit un montant total de 123,2 millions d'euros ; ■1 235 700 actions gratuites attribuées à certains salariés et dirigeants mandataires sociaux, et non encore exercées ou non encore acquises représentent 1,45 % du capital d’Imerys après dilution (1,44 % du capital après dilution au 31 décembre 2023) ; ■Imerys détient, au terme des transactions d’achat, de vente, d’annulation et de transfert de l’exercice, 527 416 titres Imerys (507 121 au 31 décembre 2023). Le capital d’Imerys SA est soumis à plusieurs dispositions obligatoires du Code de commerce français. Ces dispositions n’ont pas de conséquence significative sur les états financiers. Par ailleurs, une partie du financement du Groupe est assurée au moyen d’instruments de dettes dont les conditions d’émission imposent le respect d'un ratio relatif au montant des capitaux propres consolidés. Ce ratio ainsi que ses montants à la date de clôture sont présentés dans la (note 24.5 - Risque de liquidité de l’emprunteur). Méthode comptable Le rachat par Imerys SA de ses propres actions est comptabilisé au coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Le prix d’une éventuelle cession ultérieure est directement comptabilisé en capitaux propres. Activité de l’exercice (nombre d’actions) 2024 2023 Actions émises Actions propres Actions en circulation Actions émises Actions propres Actions en circulation Nombre d’actions à l’ouverture 84 940 955 (507 121) 84 433 834 84 940 955 (573 022) 84 367 933 Augmentations de capital - - - - - - Réductions de capital - - - - - - Transactions sur actions propres - (20 295) (20 295) - 65 901 65 901 Nombre d’actions à la clôture 84 940 955 (527 416) 84 413 539 84 940 955 (507 121) 84 433 834 Le capital souscrit et entièrement libéré d’Imerys s’élevait à 169 881 910 euros et était divisé en 84 940 955 actions de 2 euros de valeur nominale chacune au 31 décembre 2024 (169 881 910 euros, divisé en 84 940 955 actions de 2 euros de valeur nominale chacune au 31 décembre 2023). Le capital social n’a pas varié et le nombre de droits de vote n’a pas connu de variation significative entre le 31 décembre 2024 et le 20 février 2025, date à laquelle les états financiers annuels au 31 décembre 2024 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. NOTE 23Provisions, passifs éventuels et contentieux 23.1Provisions pour avantages du personnel Imerys participe, selon la réglementation et la pratique des entreprises de chaque pays, à la constitution d’avantages de retraite pour son personnel. Les avantages accordés prennent ainsi la forme, soit de régimes à cotisations définies dont le niveau futur n’est pas garanti par Imerys (note 8), soit de régimes à prestations définies dont Imerys garantit le niveau futur par les provisions analysées dans cette note. (en millions d’euros) 2024 2023 Régimes de retraite 70,6 131,2 Régimes médicaux 11,8 14,8 Autres avantages à long terme 15,0 8,9 Total 97,4 154,9 Méthode comptable Régimes à cotisations définies. Imerys participe, selon la réglementation et la pratique des entreprises de chaque pays, à la constitution d’avantages de retraite pour son personnel en versant, sur une base obligatoire ou facultative, des cotisations à des organismes extérieurs tels que des caisses de retraite, des compagnies d’assurance ou des établissements financiers. Ces régimes, dits à cotisations définies, n’offrent aucune garantie aux bénéficiaires sur le niveau de l’avantage qui sera versé dans le futur. Les cotisations à ces régimes sont comptabilisées en « Charges de personnel » (note 8). Régimes à prestations définies. A contrario, Imerys garantit aux bénéficiaires des régimes à prestations définies le niveau de l’avantage qui sera versé dans le futur. Les engagements correspondants sont évalués selon la méthode des unités de crédit projetées au moyen d’hypothèses actuarielles financières et démographiques. Celles-ci sont utilisées pour valoriser les droits acquis par les bénéficiaires sur la base d’une estimation du salaire de fin de carrière. Les provisions ou actifs comptabilisés correspondent à la valeur actualisée de l’engagement, diminuée de la juste valeur des actifs du régime, limitée le cas échéant par un plafonnement. Les taux utilisés pour actualiser les engagements et calculer le rendement normatif des actifs en résultat sont arrêtés par référence aux taux des emprunts obligataires émis par des sociétés notées AA (haute qualité) au sein des principaux indices iBoxx Corporate AA GBP et USD. En cas de taux d’intérêt négatifs, ceux-ci sont utilisés tels que publiés, sans limitation à zéro. Les hypothèses actuarielles constituent des estimations de la Direction Générale. Les cotisations aux fonds et paiements directs aux bénéficiaires sont comptabilisés en résultat opérationnel courant (note 8) à l’exception des cotisations et paiements liés aux restructurations qui sont comptabilisés en autres produits et charges opérationnels (note 11) et des cotisations aux régimes fermés déficitaires à financement obligatoire qui sont comptabilisées en résultat financier (note 13). Les cotisations comptabilisées en résultat financier sont destinées à combler le déficit de régimes fermés (absence de services rendus) à financement obligatoire. À ce titre, chaque euro de service rendu avant la fermeture du régime a été financé par une cotisation de même montant en résultat opérationnel courant. Toutefois, la baisse des taux d’actualisation, la hausse des taux d’inflation et la dégradation de la juste valeur des placements a rompu cet équilibre initial, nécessitant l’appel de cotisations supplémentaires pour le restaurer. L’effet résultat de ces cotisations est neutralisé par des reprises de provisions comptabilisées dans chacun de ces trois niveaux de résultat. Les autres éléments de la variation des régimes postérieurs à l’emploi sont comptabilisés en résultat opérationnel courant (note 8), à l’exception des amendements, réductions et liquidations de régimes liés à une restructuration qui sont comptabilisés en autres produits et charges opérationnels (note 11) et de la désactualisation des engagements et du rendement normatif des actifs qui sont comptabilisés en résultat financier (note 13). Les frais administratifs sont comptabilisés en résultat opérationnel courant (note 8) à l’exception des frais administratifs des régimes fermés déficitaires à financement obligatoire qui sont comptabilisés en résultat financier (note 13). Les amendements, réductions et liquidations de régimes sont immédiatement comptabilisés en résultat. Les différences actuarielles et plafonnements des actifs des régimes postérieurs à l’emploi sont intégralement comptabilisés en autres éléments du résultat global, nets des frais de gestion des actifs, sans reclassement ultérieur en résultat. En 2023, la réforme des retraites en France qui avait été promulguée le 15 avril 2023, n’avait pas eu d’impact significatif. Il avait été reporté dans les comptes du Groupe comme un changement d'hypothèse démographique avec une reconnaissance en Autres éléments du résultat global. Caractéristiques des régimes à prestations définies Au 31 décembre 2024, l’engagement d'Imerys relatif aux avantages du personnel via des régimes à prestations définies s’élève à 910,5 millions d’euros (970,3 millions d’euros au 31 décembre 2023). Cet engagement est constitué d’indemnités de retraite, de prestations médicales post-retraite et d’autres avantages pré-retraite tels que les médailles du travail. Les principaux engagements, dont les montants sont indiqués en valeurs négatives dans le tableau suivant, sont situés au Royaume-Uni et aux États-Unis : (en millions d’euros) 2024 2023 Royaume-Uni États-Unis Autres pays Total Royaume-Uni États-Unis Autres pays Total Indemnités de retraite (554,7) (179,9) (149,1) (883,7) (605,1) (184,8) (156,7) (946,6) Prestations médicales post-retraite - (8,0) (3,8) (11,8) - (9,0) (5,8) (14,8) Autres avantages pré-retraite - - (15,0) (15,0) - - (8,9) (8,9) Total (554,7) (187,9) (167,8) (910,5) (605,1) (193,8) (171,4) (970,3) Au 31 décembre 2024, ces engagements concernent 15 060 bénéficiaires (15 828 bénéficiaires au 31 décembre 2023) constitués des membres du personnel qui acquièrent des droits en contrepartie des services rendus dans le Groupe (bénéficiaires actifs), des membres du personnel qui n’acquièrent plus de droits en contrepartie des services rendus dans le Groupe ainsi que des anciens membres du personnel en activité à l’extérieur du Groupe (bénéficiaires différés) et des anciens membres du personnel retraités (bénéficiaires retraités). Le tableau suivant présente les principales caractéristiques de ces bénéficiaires : 2024 2023 Royaume-Uni États-Unis Autres pays Total Royaume-Uni États-Unis Autres pays Total Effectifs Nombre de bénéficiaires actifs 235 562 6 116 6 913 300 709 6 280 7 289 Nombre de bénéficiaires différés 1 191 974 463 2 628 1 256 1 035 411 2 702 Nombre de bénéficiaires retraités 3 810 1 340 369 5 519 3 835 1 515 487 5 837 Total 5 236 2 876 6 948 15 060 5 391 3 259 7 178 15 828 Âge Âge moyen des bénéficiaires actifs 57 56 44 45 57 54 44 45 Âge moyen des bénéficiaires différés 59 59 50 57 58 59 50 57 Âge moyen des bénéficiaires retraités 76 76 75 76 76 76 75 76 Ancienneté Nombre d’années de service passé des actifs 32 18 12 14 32 18 12 13 Deux régimes représentent 78,6 % de l’engagement total du Groupe au 31 décembre 2024 (74,6 % au 31 décembre 2023). Il s’agit du régime britannique Imerys UK Pension Scheme (Imerys UK) et du régime américain Imerys USA Retirement Growth Account Plan (Imerys USA). Le tableau suivant présente leurs principales caractéristiques : 2024 2023 Imerys UK Imerys USA Imerys UK Imerys USA Engagement par catégories de bénéficiaires (en millions d’euros) Bénéficiaires actifs (41,9) (27,5) (59,2) (24,2) Bénéficiaires différés (93,9) (47,8) (108,9) (40,3) Bénéficiaires retraités (418,9) (85,7) (437,0) (53,8) Total (554,7) (161,0) (605,1) (118,3) Âge Âge moyen des bénéficiaires actifs 57 56 57 56 Âge moyen des bénéficiaires différés 59 59 58 60 Âge moyen des bénéficiaires retraités 76 76 76 74 Éligibilité Date limite d’embauche 31/12/2004 31/03/2010 31/12/2004 31/03/2010 Âge de la retraite 65 65 65 65 Description de l’avantage Modalité de paiement Rente (1) Capital (2) Rente (1) Capital (2) Revalorisation selon l’indice des prix à la consommation Oui Non Oui Non Date de fin d’accumulation des droits 31/03/2015 31/12/2014 31/03/2015 31/12/2014 Cadre réglementaire Obligation de financement minimum par l’employeur Oui (3) Oui (3) Oui (3) Oui (3) Obligation de cotisation minimum par le bénéficiaire Oui Non Oui Non Gouvernance Fiduciaires représentant l’employeur Oui Oui Oui Oui Fiduciaires représentant les bénéficiaires Oui Non Oui Non Fiduciaires indépendants Oui Non Oui Non Responsabilité des fiduciaires Définition de la stratégie de placement Oui Oui Oui Oui Négociation du refinancement des déficits avec l’employeur Oui - Oui - Gestion administrative du paiement de l’avantage Oui Oui Oui Oui (1)Rente calculée sur la base du nombre d’années de services rendus, du salaire annuel à la date de retraite et de la moyenne des trois derniers salaires annuels. (2)Capital à taux d’intérêt garanti (Cash Balance Plan). (3)L'employeur est tenu de financer chaque unité de service rendu à hauteur de 100,0 % sur la base d'une évaluation de financement. Gestion des risques liés aux avantages du personnel Description des risques. Le principal enjeu de la gestion financière des avantages du personnel réside dans la maîtrise du taux de financement des engagements, c’est-à-dire du rapport entre la valeur des actifs de couverture et la valeur des engagements. Ainsi, le taux de financement des engagements est susceptible d’être détérioré par une décorrélation entre l’évolution (notamment à la baisse) des actifs de couverture et l’évolution (notamment à la hausse) des engagements. La valeur des actifs de couverture peut être minorée par une dégradation de la juste valeur des placements. La valeur des engagements peut être majorée d’une part pour l’ensemble des régimes sous l’effet d’une baisse des taux d’actualisation et d’autre part pour les avantages versés sous forme de rentes viagères, soit du fait d’une hausse des taux d’inflation utilisés pour revaloriser les engagements de certains de ces régimes, soit du fait de l’allongement de la durée de vie des bénéficiaires. Gestion des risques. La stratégie de maîtrise du taux de financement des engagements consiste en premier lieu à optimiser la valeur des actifs de couverture. Les politiques de placement ont ainsi pour objectif de délivrer un rendement régulier tout en prenant avantage d’opportunités présentant des niveaux de risque limités ou modérés. Le choix des placements est spécifique à chaque régime et sa détermination tient compte de la duration du régime et des contraintes réglementaires en matière de financement minimum. Au Royaume-Uni en particulier, Imerys applique depuis 2011 une stratégie spécifique de maîtrise du taux de financement des engagements consistant à définir le placement des actifs de couverture par adossement à l’engagement. Ce dispositif qualifié de LDI (Liability Driven Investment) a pour objectif de maîtriser le taux de financement de l’obligation en corrélant les entrées et sorties de trésorerie sur la duration de l’engagement. En pratique, cette stratégie consiste à structurer le portefeuille d’actifs de couverture pour que les entrées de trésorerie générées par le rendement des placements neutralisent les sorties de trésorerie générées par le paiement des prestations. Dans le cadre de ce dispositif, la politique de couverture du risque d’augmentation de l’engagement lié à la baisse des taux d’actualisation (ou à la hausse des taux d’inflation) couvre une proportion de l’engagement révisée périodiquement. Financement des avantages du personnel Imerys finance l’essentiel des avantages du personnel par des placements insaisissables par les tiers dans des sociétés fiduciaires ou des contrats d’assurance juridiquement distincts du Groupe. Ces placements qualifiés d’actifs du régime s’élèvent à 833,7 millions d’euros au 31 décembre 2024 (816,4 millions d’euros au 31 décembre 2023). Imerys détient également des droits à remboursement, c’est-à-dire des placements détenus en direct par le Groupe et qui s’élèvent à 0,2 million d’euros au 31 décembre 2024 (0,2 million d’euros au 31 décembre 2023). Le taux de financement des engagements ressort ainsi à 91,6 % au 31 décembre 2024 (84,1 % au 31 décembre 2023). Le déficit total ressort à 76,6 millions d’euros au 31 décembre 2024 (153,9 millions d’euros au 31 décembre 2023), ainsi que le montre le tableau suivant : (en millions d’euros) 2024 2023 Royaume-Uni États-Unis Autres pays Total Royaume-Uni États-Unis Autres pays Total Engagements financés par actifs du régime (554,7) (178,6) (98,8) (832,1) (605,1) (183,5) (102,8) (891,4) Engagements financés par droits à remboursement - - (0,3) (0,3) - - (0,3) (0,3) Actifs du régime 567,4 186,2 80,2 833,7 596,0 139,7 80,7 816,4 Plafonnement des actifs du régime - - (0,1) (0,1) - - (0,1) (0,1) Droits à remboursement - - 0,2 0,2 - - 0,2 0,2 Excédent (déficit) des régimes financés 12,6 7,5 (18,8) 1,4 (9,1) (43,8) (22,3) (75,2) Engagements non financés - (9,3) (68,7) (78,0) - (10,3) (68,4) (78,7) Excédent (déficit) total 12,6 (1,8) (87,5) (76,6) (9,1) (54,1) (90,7) (153,9) Le tableau suivant présente les cotisations versées aux fonds par niveau de résultat en 2023 et 2024 ainsi qu’une estimation pour 2025. (en millions d’euros) 2025 (estimation) 2024 2023 Cotisations en résultat opérationnel courant (4,3) (18,5) (5,0) Cotisations en autres produits et charges opérationnels - - - Cotisations en résultat financier (régimes fermés) (12,7) (41,7) (23,0) Cotisations de l'employeur (17,0) (60,2) (28,0) Les actifs du régime sont essentiellement investis en placements dont les valeurs de marché sont cotées sur un marché actif : 2024 2023 Royaume-Uni États-Unis Autres pays Total Royaume-Uni États-Unis Autres pays Total Actifs cotés 100,0 % 100,0 % 1,5 % 90,5 % 100,0 % 100,0 % 6,2 % 90,7 % Actions 15,8 % - - 10,8 % 16,2 % 40,0 % - 18,7 % Obligations 76,6 % 100,0 % - 74,5 % 76,5 % 45,0 % - 63,6 % Immobilier 0,7 % - - 0,5 % - - - 0,0 % Monétaire 6,9 % - 1,5 % 4,8 % 7,2 % 15,0 % 6,2 % 8,4 % Actifs non cotés - - 98,5 % 9,5 % 0,0 % 0,0 % 93,8 % 9,3 % Obligations - - - 0,0 % - - - 0,0 % Monétaire - - 98,5 % 9,5 % - - 93,8 % 9,3 % Total 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % Les actifs détenus par Imerys pour financer les avantages du personnel génèrent un intérêt réel de - 16,6 millions d’euros en 2024 (33,3 millions d’euros en 2023), soit un taux de rendement réel, y compris les effets des variations des cours des monnaies étrangères, de - 2,0 % en 2024 (4,1 % en 2023), ainsi que présenté dans le tableau ci-dessous. Conformément aux textes en vigueur, ce rendement n’est crédité en résultat financier que pour une part normative de 35,2 millions d’euros en 2024 (36,3 millions d’euros en 2023) calculée sur la base du taux sans risque utilisé pour actualiser les engagements. L’excédent du rendement réel au-delà du rendement normatif est crédité en autres éléments du résultat global pour - 51,8 millions d’euros en 2024 (- 3,0 millions d’euros en 2023). (en millions d’euros) 2024 2023 Royaume-Uni États-Unis Autres pays Total Royaume-Uni États-Unis Autres pays Total Actifs à l’ouverture 596,0 139,7 80,7 816,4 600,3 134,3 71,0 805,6 Variations de périmètre - - - 0,0 - - (1,8) (1,8) Cotisations 12,3 43,4 5,9 61,6 10,8 12,2 6,4 29,4 Paiement aux bénéficiaires (43,5) (13,9) (7,4) (64,9) (43,8) (17,0) (4,9) (65,7) Reclassements - - - 0,0 - - 6,0 6,0 Actifs destinés à être cédés - - - 0,0 - - - 0,0 Différences de change 27,5 10,4 (0,6) 37,2 12,3 (4,9) 2,2 9,6 Rendement réel des actifs (24,9) 6,6 1,7 (16,6) 16,4 15,1 1,8 33,3 Rendement normatif (résultat financier) 26,2 7,1 2,0 35,2 28,5 6,1 1,7 36,3 Ajustement au rendement réel (capitaux propres) (51,1) (0,4) (0,3) (51,8) (12,1) 9,0 0,1 (3,0) Actifs à la clôture 567,4 186,1 80,3 833,8 596,0 139,7 80,7 816,4 Taux de rendement réel (4,6) % 4,2 % 2,1 % (2,0) % 2,7 % 11,0 % 2,4 % 4,1 % Estimations Les hypothèses actuarielles utilisées pour évaluer les régimes à prestations définies constituent des estimations de la Direction Générale. Les hypothèses ci-après sont pondérées des montants des obligations ou des actifs, selon l’élément auquel elles s’appliquent. 2024 2023 Royaume-Uni États-Unis Autres pays Total Royaume-Uni États-Unis Autres pays Total Taux d’actualisation 5,40 % 5,28 % 3,00 % 4,93 % 4,40 % 4,50 % 3,08 % 4,19 % Indice général des prix à la consommation 3,00 % - 1,50 % 2,80 % 3,10 % - 1,77 % 2,81 % Taux d’augmentation des salaires 2,90 % - 2,97 % 2,91 % 2,95 % - 2,95 % 2,87 % Taux d’évolution des coûts médicaux - - 7,48 % 7,48 % - - 9,60 % 9,60 % Duration (années) 10 9 11 10 11 8 10 10 Parmi ces estimations, le taux d’actualisation est celle dont la variation a l’incidence la plus significative sur les états financiers du Groupe. Le tableau suivant présente l’impact d’une variation raisonnablement possible des taux d’actualisation à la baisse (simulation basse) et à la hausse (simulation haute) autour de l’hypothèse retenue dans les états financiers au 31 décembre 2024 (réel 2024). L’impact de ces variations est mesuré sur trois agrégats (engagement, intérêt net, coût des services rendus) dans les deux zones monétaires où sont situés les engagements les plus significatifs (Royaume-Uni et États-Unis). L’ampleur de la variation raisonnablement possible des taux d’actualisation est estimée à 50 points de base au regard de la variation moyenne pondérée des taux d’actualisation au Royaume-Uni et aux États-Unis sur les cinq derniers exercices. (en millions d’euros) Simulation basse Réel 2024 Simulation haute Royaume-Uni Taux d'actualisation 4,9 % 5,4 % 5,9 % Engagement à la date de clôture (583,4) (554,7) (528,5) Intérêt net dans le résultat 2025 (1) (0,5) 1,0 2,6 Coût des services rendus dans le résultat 2025 (2) - - - États-Unis Taux d'actualisation 4,8 % 5,3 % 5,8 % Engagement à la date de clôture (196,7) (187,9) (179,9) Intérêt net dans le résultat 2025 (1) (0,5) (0,1) 0,4 Coût des services rendus dans le résultat 2025 (0,4) (0,4) (0,4) (1)Désactualisation de l'engagement, nette du rendement normatif des actifs. (2)Régime fermé-gelé depuis le 1er avril 2015. Tableaux de variation Au 31 décembre 2024 (en millions d’euros) Engagements Actifs Actif (provision) Solde au 1er janvier 2024 (970,3) 816,4 (153,9) Actifs du régime 0,8 Droits à remboursement 0,2 Provisions (154,9) Désactualisation (39,8) - (39,8) Coût des services rendus (12,2) - (12,2) Amendements au régime (2,5) - (2,5) Réductions 0,7 - 0,7 Liquidations (0,1) - (0,1) Gains et (pertes) actuariels des autres avantages du personnel (2,4) - (2,4) Rendement normatif des actifs du régime - 35,2 35,2 Variations comptabilisées en résultat (21,2) Excédent (déficit) du rendement réel des actifs sur leur rendement normatif - (51,8) (51,8) Gains et (pertes) actuariels des avantages postérieurs à l’emploi sur ■changements d’hypothèses démographiques 3,6 - 3,6 ■changements d’hypothèses financières 66,8 - 66,8 ■ajustements d’expérience 11,7 - 11,7 Plafonnement des actifs - 0,1 0,1 Variations comptabilisées en capitaux propres 30,4 Entrées de périmètre (1) (2,2) - (2,2) Sorties de périmètre (2) 4,4 - 4,4 Paiements récurrents 70,8 (64,9) 5,9 Cotisations de l’employeur - 60,2 60,2 Cotisations du personnel (1,3) 1,3 0,0 Reclassement en/depuis passifs liés aux actifs destinés à être cédés (3) 0,1 - 0,1 Différences de change (37,5) 37,1 (0,4) Solde au 31 décembre 2024 (910,4) 833,7 (76,6) Actifs du régime 20,6 Droits à remboursement 0,2 Provisions (97,4) (107)- 2,2 millions d'euros dans le cadre de l'acquisition de Chemviron le 31 décembre 2024 (faits marquants). (108)4,4 millions d'euros au titre des actifs de l’activité servant le marché du papier (faits marquants). (109)0,1 million d'euros au titre des actifs de l’activité servant le marché du papier (faits marquants). La ligne « Variations comptabilisées en résultat » du tableau ci-dessus s’analyse de la manière suivante : (en millions d’euros) Actif (provision) Résultat opérationnel courant (12,6) Dont activités poursuivies (12,6) Dont activités abandonnées - Variation nette des provisions pour avantages du personnel 1,1 Cotisations aux régimes d’avantages du personnel à prestations définies (13,7) Autres produits et charges opérationnels - Variation nette des provisions pour avantages du personnel - Résultat financier (8,6) Dont activités poursuivies (8,6) Dont activités abandonnées - Variation nette des provisions pour avantages du personnel - Régimes fermés 48,5 Cotisations aux régimes d’avantages du personnel à prestations définies - Régimes fermés (52,4) Rendement normatif des actifs des régimes à prestations définies 35,2 Désactualisation des provisions des régimes à prestations définies (39,9) Variations comptabilisées en résultat (21,2) Dont activités poursuivies (21,2) Dont activités abandonnées - Au 31 décembre 2023 (en millions d’euros) Engagements Actifs Actif (provision) Solde au 1er janvier 2023 (945,9) 805,6 (140,3) Actifs du régime 15,9 Droits à remboursement 0,2 Provisions (156,4) Désactualisation (41,1) - (41,1) Coût des services rendus (13,9) - (13,9) Réductions 0,7 - 0,7 Liquidations (0,3) - (0,3) Gains et (pertes) actuariels des autres avantages du personnel 0,3 - 0,3 Rendement normatif des actifs du régime - 36,2 36,2 Variations comptabilisées en résultat (18,1) Excédent (déficit) du rendement réel des actifs sur leur rendement normatif - (3,0) (3,0) Gains et (pertes) actuariels des avantages postérieurs à l’emploi sur ■changements d'hypothèses démographiques 10,9 - 10,9 ■changements d'hypothèses financières (19,3) - (19,3) ■ajustements d'expérience (15,2) - (15,2) Plafonnement des actifs - (0,1) (0,1) Variations comptabilisées en capitaux propres (26,7) Paiements récurrents 70,9 (65,7) 5,2 Cotisations de l'employeur - 28,0 28,0 Cotisations du personnel (1,5) 1,5 0,0 Reclassement en/depuis passifs liés aux actifs destinés à être cédés (1) (2,7) (1,8) (4,5) Autres mouvements (6,0) 6,0 0,0 Différences de change (7,2) 9,7 2,5 Solde au 31 décembre 2023 (970,3) 816,4 (153,9) Actifs du régime 0,8 Droits à remboursement 0,2 Provisions (154,9) (1)2,5 millions d'euros au titre des engagements et 1,8 million d'euros au titre des actifs de l'activité de production de bauxite et - 5,2 millions d'euros au titre des engagements et 0,0 million d'euros au titre des actifs de l’activité servant le marché du papier (faits marquants). La ligne « Variations comptabilisées en résultat » du tableau ci-dessus s’analyse de la manière suivante : (en millions d’euros) Actif (provision) Résultat opérationnel courant (8,9) Dont activités poursuivies (8,8) Dont activités abandonnées (0,1) Variation nette des provisions pour avantages du personnel 1,5 Cotisations aux régimes d’avantages du personnel à prestations définies (10,4) Autres produits et charges opérationnels 0,2 Variation nette des provisions pour avantages du personnel 0,2 Résultat financier (9,7) Dont activités poursuivies (9,5) Dont activités abandonnées (0,2) Variation nette des provisions pour avantages du personnel - Régimes fermés 18,4 Cotisations aux régimes d’avantages du personnel à prestations définies - Régimes fermés (23,0) Rendement normatif des actifs des régimes à prestations définies 36,2 Désactualisation des provisions des régimes à prestations définies (41,3) Variations comptabilisées en résultat (18,4) Dont activités poursuivies (18,1) Dont activités abandonnées (0,3) Variations comptabilisées en capitaux propres (en millions d’euros) 2024 2023 Gains et (pertes) actuariels Excédent du rendement réel des actifs sur leur rendement normatif en résultat Plafonnement des actifs Total Gains et (pertes) actuariels Excédent du rendement réel des actifs sur leur rendement normatif en résultat Plafonnement des actifs Total Solde à l’ouverture (388,0) 208,0 2,5 (177,5) (386,7) 212,6 2,6 (171,6) Variations liées aux engagements 82,1 - - 82,1 (23,6) - - (23,6) Variations liées aux actifs - (51,8) 0,1 (51,7) - (3,0) (0,1) (3,1) Variations comptabilisées en capitaux propres 82,1 (51,8) 0,1 30,4 (23,6) (3,0) (0,1) (26,7) Sorties de périmètre 1,8 - - 1,8 7,4 - - 7,4 Différences de change et autres mouvements (12,2) 6,1 0,1 (6,0) 14,9 (1,6) - 13,3 Solde à la clôture (316,3) 162,3 2,7 (151,3) (388,0) 208,0 2,5 (177,5) 23.2Autres provisions (en millions d’euros) 2024 2023 Garanties produits 1,4 1,2 Obligations environnementales et de démantèlement 115,5 144,2 Réhabilitation des sites miniers 136,7 135,2 Risques juridiques, sociaux et réglementaires 164,3 195,3 Total 417,9 475,9 Autres provisions non courantes 384,1 432,3 Autres provisions courantes 33,8 43,5 Méthode comptable Une provision est comptabilisée dès qu’il devient probable qu’une obligation actuelle va requérir un règlement dont le montant peut être évalué de manière fiable. Les provisions sont comptabilisées en contrepartie du résultat, à l’exception des provisions pour démantèlement et de certaines provisions pour réhabilitation dont la contrepartie est incorporée dans le coût des actifs dont la construction a créé l’obligation. Ce traitement s’applique notamment à certaines installations industrielles et actifs de découverture miniers. L’évaluation des provisions correspond à la meilleure estimation du règlement nécessaire à l’extinction de l’obligation. Les provisions dont le règlement est prévu dans les 12 mois après la date de clôture ou dont le règlement peut survenir à tout instant ne sont pas actualisées. Les provisions dont le règlement est prévu à plus de 12 mois après la date de clôture sont actualisées. Ce traitement s’applique en particulier aux provisions constituées au titre d’obligations environnementales de remédier à des pollutions (11,2 millions d’euros au 31 décembre 2024 ; 20,8 millions d’euros au 31 décembre 2023), d’obligations de démantèlement d’usines (104,2 millions d’euros au 31 décembre 2024 ; 123,4 millions d’euros au 31 décembre 2023) et d’obligation de réhabiliter les sites miniers au terme de leur exploitation (136,7 millions d’euros au 31 décembre 2024 ; 135,2 millions d’euros au 31 décembre 2023). Les taux d'actualisation utilisés sont déterminés à partir de taux d'actualisation bruts et des taux d'inflation projetée pour les pays où sont situées les entités portant les obligations concernées, et tiennent compte de la duration de ces obligations. Les changements des provisions actualisées dus à une révision du montant de l’obligation, de son échéancier ou de son taux d’actualisation sont comptabilisés en résultat ou, pour les provisions comptabilisées en contrepartie d’éléments d’actifs, en ajustement du coût de ces derniers. La désactualisation est comptabilisée au débit des autres produits et charges financiers (note 13). L’appréciation de la probabilité de règlement et du montant de l’obligation, de l’échéancier attendu des paiements futurs et des taux d’actualisation constituent des estimations de la Direction Générale. Estimations Probabilité de règlement et montant de l’obligation. Les probabilités de règlement et les montants des obligations sont estimés par la Direction Générale, qui s'appuie généralement sur des experts internes pour valider les principales hypothèses, en tenant compte des effets attendus, le cas échéant, des évolutions réglementaires et sur des conseils externes pour les litiges et réclamations significatifs. Les estimations qui en résultent sont susceptibles d’évoluer selon les incertitudes propres à chaque litige. Ceux-ci ont trait à des allégations de préjudices personnels ou financiers mettant en cause la responsabilité civile d’Imerys et l'éventuelle violation d’obligations contractuelles ou de dispositions réglementaires en matière sociale, immobilière ou environnementale. Les provisions constituées pour faire face à ces risques sont incluses dans les 164,3 millions d’euros de provisions pour risques juridiques, sociaux et réglementaires du tableau de variation présenté en fin de la présente note. Ce montant inclut notamment le solde de la provision afférente à la résolution des contentieux liés aux anciennes activités talc du Groupe aux États-Unis, dont la matérialité justifie un développement spécifique. Le 13 février 2019, les trois filiales talc nord-américaines du Groupe (les « Filiales Talc Nord-Américaines ») ont décidé de se placer, avec effet immédiat, sous la protection de la procédure judiciaire dite du « Chapter 11 » de la loi des États-Unis sur les faillites en vue de régler définitivement la situation contentieuse liée à leurs activités commerciales historiques aux États-Unis. Sous le régime du « Chapter 11 », le Groupe demeure juridiquement propriétaire des titres composant l'intégralité du capital des Filiales Talc Nord-Américaines concernées, mais leurs actifs sont placés sous le contrôle du tribunal fédéral compétent de l'État du Delaware aux États-Unis (« Bankruptcy Court »). Celui-ci supervise la poursuite des activités des entités concernées ainsi que la conclusion et l’exécution du plan de réorganisation de ces activités que les Filiales Talc Nord-Américaines ont demandé à négocier avec les représentants respectifs des actuels, et potentiels futurs plaignants (les « Représentants des Plaignants ») dans les contentieux intentés à leur encontre. Le processus du « Chapter 11 » suspend également les procédures de tous les contentieux en cours et empêche l’introduction de nouvelles actions contre ces entités en lien avec leurs activités talc. Compte tenu du transfert au 13 février 2019 du contrôle effectif des Filiales Talc Nord-Américaines à la Bankruptcy Court et du bénéfice économique de leurs activités à leurs créanciers, les actifs et passifs des Filiales Talc Nord-Américaines ont été déconsolidés des états financiers du Groupe à compter de cette date, dégageant un effet résultat de - 5,6 millions d’euros comptabilisé en autres produits et charges opérationnels. La négociation entre les Filiales Talc Nord-Américaines, à laquelle s’est jointe la filiale Imerys Talc Italy (collectivement avec les Filiales Talc Nord-Américaines, les « Filiales Talc Concernées »), le Groupe et les Représentants des Plaignants, a abouti le 15 mai 2020 à la conclusion d’un accord sur un plan conjoint de réorganisation (le « Plan ») qui a été déposé le même jour auprès de la Bankruptcy Court. Ce Plan prévoit qu’une fois les approbations nécessaires obtenues, les Filiales Talc Concernées sortiront du régime du « Chapter 11 » et le Groupe sera libéré de tous les passifs existants et futurs liés à leurs activités passées, ces passifs étant transférés à un trust qui sera spécialement créé à cet effet (le « Trust »). À la suite de l’approbation en janvier 2021 par la Bankruptcy Court de la présentation officielle du projet de Plan (« Disclosure Statement ») et conformément à ses dispositions, les Filiales Talc Nord-Américaines ont vendu le 17 février 2021 leurs actifs au fonds d’investissement canadien Magris Resources, pour 223,0 millions de dollars. En avril 2021, le Plan a atteint le seuil d’approbation requis, en vertu des dispositions légales spécifiques applicables, de 75 % des votes des créanciers des Filiales Talc Concernées et plaignants à leur encontre. Cependant, en octobre 2021, la Bankruptcy Court a rendu une décision selon laquelle certains votes en faveur du Plan ne devaient pas être pris en compte dans le calcul du vote final et, en conséquence, l’approbation du Plan est retombée juste au-dessous du seuil requis de majorité de 75 % des votes. En conséquence, les Filiales Talc Nord-Américaines, les Représentants des Plaignants et d'autres parties prenantes au processus du « Chapter 11 » (les « Parties Médiées »), se sont engagés dans une médiation et des négociations dont la durée a été successivement prolongée par la Bankruptcy Court, afin de parvenir à un Plan révisé (le « Plan Révisé ») réunissant la majorité requise de 75 % des votes. La médiation et les négociations ont été ralenties par la distraction de l’attention de certaines Parties Médiées, provoquée par les tentatives successives de placement sous la protection du régime du « Chapter 11 » initiée par de nouvelles filiales du groupe Johnson & Johnson (le « Groupe J&J ») spécialement créées à cet effet (« Nouvelle Entité J&J »). Ces procédures, séparées et distinctes de celle du « Chapter 11 » des Filiales Talc Nord-Américaines, impliquent néanmoins de nombreuses parties prenantes identiques - dont notamment les mêmes plaignants - et ont fait l’objet de vives contestations judiciaires. A la suite des rejets successifs en janvier et août 2023 des deux premières demandes par les tribunaux compétents du District du New Jersey, une Nouvelle Entité J&J a entamé une troisième procédure de placement sous la protection du « Chapter 11 » en septembre 2024 devant la « bankruptcy court » du District Sud du Texas. La médiation et les négociations avec les Parties Médiées ont finalement pu aboutir à un accord sur un Plan Révisé, ainsi que sur les différents documents requis pour sa mise en œuvre. Ils ont été initialement déposés en janvier 2024 auprès de la Bankruptcy Court et ont ensuite fait l’objet de plusieurs amendements successifs. En mai 2024, le Groupe J&J et sa Nouvelle Entité J&J ont annoncé avoir trouvé un accord de principe avec toutes les parties concernées dans les procédures du « Chapter 11 » des Filiales Talc Nord-Américaines et de Cyprus Mines, l’un des précédents propriétaires de certains actifs des Filiales Talc Nord-Américaines qui avait initié en avril 2021 un processus concomitant du « Chapter 11 » devant la même Bankruptcy Court. Cet accord prévoit le règlement transactionnel de l’ensemble des réclamations formulées par les parties signataires entre elles, notamment celles liées aux droits à indemnisation des Filiales Talc Nord-Américaines et de Cyprus Mines contre le Groupe J&J, en contrepartie du paiement par le Groupe J&J d’un montant minimum de 505,0 millions de dollars au bénéfice des Filiales Talc Nord-Américaines, de Cyprus Mines ou du Trust (la « Transaction avec J&J »). La Transaction avec J&J a été approuvée par la Bankruptcy Court le 31 octobre 2024 et, conformément à ses engagements, J&J a procédé en février 2025 au versement d’une partie significative de son montant sur un compte séquestre des Filiales Talc Nord-Américaines. A la suite du dépôt d’une dernière version amendée du Plan Révisé et des documents associés, incluant les termes de la Transaction avec J&J, la Bankruptcy Court a approuvé le 5 novembre 2024 sa présentation officielle (« Disclosure Statement ») et autorisé, entre autres choses, les Filiales Talc Nord-Américaines à solliciter le vote de leurs créanciers et des plaignants à leur encontre, sur ce Plan Révisé. Le Plan Révisé reprend sans aucun changement les termes de l’accord transactionnel relatif au Groupe intégré dans le Plan annoncé en mai 2020. Les principales modifications apportées au Plan dans le Plan Révisé concernent (i) la structure et l’organisation du Trust pour recueillir et gérer les indemnités financières à verser par les différentes parties contributrices au Plan Révisé, (ii) les règles d’allocation des actifs du Trust entre les plaignants concernés, suivant les différents préjudices qu’ils allèguent, (iii) la Transaction avec J&J, ainsi que (iv) les modalités du processus d’approbation du Plan Révisé en vue notamment de l’aligner avec le déroulement du processus concomitant et conjoint d’approbation du « Chapter 11 » de Cyprus Mines. Le 5 janvier 2025, le Plan Révisé a été approuvé par plus de 90 % des créanciers des Filiales Talc Concernées et des plaignants à leur encontre qui avaient voté (le « Résultat du Vote »), soit une majorité supérieure à celle de 75 % qui était juridiquement requise pour l’approbation du Plan Révisé. Imerys Talc Italy a figuré dans le passé parmi les parties citées dans quelques contentieux liés au Talc aux États-Unis. Pour cette raison, à la suite de l’approbation du Plan Révisé et suivant ses termes prévus depuis Mai 2020, Imerys Talc Italy prévoit de se placer également sous la protection judiciaire du « Chapter 11 » et d'adhérer à celui-ci en mars 2025 sous réserve de l’approbation requise de ses organes sociaux. Ces actions permettront à Imerys Talc Italy de bénéficier de la même résolution globale et définitive des passifs historiques liés au Talc que les Filiales Talc Nord-Américaines. Les activités d’Imerys Talc Italy continueront à faire partie du Groupe tout au long de la procédure du « Chapter 11 » et après sa clôture. En l’absence de contestation sur le Résultat des Votes, les procédures du « Chapter 11 » se poursuivent en vue de la confirmation de l’adoption du Plan Révisé par la Bankruptcy Court à l’issue de l’audience actuellement fixée au second trimestre 2025. Sous réserve de l’obtention de cette confirmation, la décision de la Bankruptcy Court devra ensuite être revue et approuvée par un autre tribunal fédéral compétent de l’État du Delaware. Ces décisions judiciaires demeurent également sujettes à d’éventuels recours en appel de la part de tiers. Aux termes de l’accord transactionnel avec le Groupe, tel qu’intégré dans le Plan et repris sans changement dans les versions successives du Plan Révisé, la contribution du Groupe au titre du Plan Révisé consiste en un paiement en numéraire (i) d’un montant de 75,0 millions de dollars, (ii) du produit de la cession des actifs des Filiales Talc Nord-Américaines pour un prix de 223,0 millions de dollars, ainsi que de (iii) certains autres engagements détaillés dans le Plan Révisé. Ces engagements incluent principalement le bénéfice d’anciennes polices d’assurance, le financement de certaines créances mineures d’exploitation (pour 5,0 millions de dollars) ainsi qu’une partie du dépassement des frais d’administration anticipés de la procédure du « Chapter 11 » des Filiales Talc Concernées dans la limite d’un montant de 15,0 millions de dollars. Au titre d’un accord transactionnel séparé, mais lié à l’approbation du Plan Révisé, Imerys USA a accepté de rembourser certains frais juridiques externes (pour 1,4 million de dollars) supportés par un unique cabinet d’avocats représentant des plaignants contre les Filiales Talc Concernées. Sur la base du Plan Révisé et de l’état actuel de la procédure du Chapter 11 à la date d’arrêté des résultats financiers annuels 2024 du Groupe, la Direction Générale, avec l'appui d'experts indépendants, a revu et confirmé sa précédente estimation du risque lié à la résolution de cette procédure du Chapter 11 ainsi qu’aux prévisions d’impacts financiers pour le Groupe. Une provision de 250,0 millions d’euros avait été initialement enregistrée dans les comptes annuels consolidés 2018 d’Imerys, sachant que les Filiales Talc Nord-Américaines sont déconsolidées depuis le 13 février 2019. Au 31 décembre 2024, le montant de la provision enregistrée dans les comptes d’Imerys, qui s’élève d'une part à 78,7 millions de dollars et d'autre part à 32,7 millions d’euros, est considéré comme suffisant pour couvrir l’impact financier attendu du Plan Révisé sur le Groupe. Échéancier attendu des paiements futurs. Le tableau suivant présente la valeur actualisée des sorties futures de trésorerie destinées à éteindre les obligations du poste « Autres provisions » : (en millions d’euros) 2025-2029 2030-2039 2040 et + Total Garanties produits 1,4 - - 1,4 Obligations environnementales et de démantèlement 30,4 56,9 28,2 115,5 Réhabilitation des sites miniers 45,1 46,5 45,2 136,7 Risques juridiques, sociaux et réglementaires 164,3 - - 164,3 Autres provisions 241,1 103,4 73,4 417,9 Taux d’actualisation. Ces taux intègrent la valeur temps de l'argent (iBoxx AA Corporate Bonds) et l’inflation monétaire à l’horizon des paiements futurs. Les hypothèses des zones monétaires majeures sont les suivantes : 2024 2023 EUR GBP USD EUR GBP USD Valeur temps de l’argent - Environnement et démantèlement 3,2 % 5,1 % 5,5 % 3,0 % 4,4 % 4,7 % Valeur temps de l’argent - Réhabilitation des sites miniers 3,2 % 5,2 % 5,4 % 3,0 % 4,4 % 4,7 % Inflation monétaire 2,1 % 3,5 % 2,4 % 2,2 % 3,6 % 2,3 % Tableau de variation (en millions d’euros) Garanties produits Obligations environnemen-tales et de démantèlement Réhabilitation des sites miniers Risques juridiques, sociaux et réglementaires Total Solde au 1er janvier 2023 0,8 112,9 147,7 165,5 426,9 Variations de périmètre - - 2,4 - 2,4 Dotations 1,1 12,9 4,5 52,7 71,2 Utilisations (0,4) (3,5) (9,5) (20,0) (33,4) Reprises non utilisées (0,4) (1,6) - (11,4) (13,4) Désactualisation financière - 1,5 1,5 - 3,0 Reclassements et autres 0,1 - (0,1) 0,7 0,7 Reclassement en/depuis passifs liés aux actifs destinés à être cédés (1) - 20,4 (8,9) 10,2 21,7 Différences de change - 1,6 (2,4) (2,4) (3,2) Solde au 31 décembre 2023 1,2 144,2 135,2 195,3 475,9 Variations de périmètre (2) - (30,4) (2,4) (27,7) (60,5) Dotations 0,6 3,5 6,3 34,4 44,9 Utilisations (0,3) (4,7) (7,2) (24,2) (36,4) Reprises non utilisées (0,1) (1,5) - (13,1) (14,7) Désactualisation financière - 1,3 1,8 - 3,1 Reclassements et autres - 2,7 - (2,5) 0,2 Reclassement en/depuis passifs liés aux actifs destinés à être cédés (3) - - - (0,1) (0,1) Différences de change - 0,4 2,9 2,3 5,7 Solde au 31 décembre 2024 1,4 115,5 136,7 164,3 417,9 (1)Dont - 15,4 millions d'euros au titre de l'activité de production de bauxite et + 37,0 millions d'euros au titre de l’activité servant le marché du papier (faits marquants). (2)Dont - 58,0 millions d'euros au titre de l'activité servant le marché du papier (faits marquants). (3)Dont - 0,1 million d'euros au titre de l’activité servant le marché du papier (faits marquants). 23.3Passifs éventuels et contentieux Suite à la cession par Imerys d’un ensemble d’actifs servant le marché du papier en Europe, Amérique et Asie au fonds d’investissement Flacks Group finalisée le 5 juillet 2024 (faits marquants), deux procédures ont été initiées. L’une a été initiée par Imerys en décembre 2024 aux États-Unis en vue d’obtenir le règlement d’une partie du prix de cession demeuré impayé. L’autre a été initiée en février 2025 par Artemyn Minerals France (véhicule d’acquisition de Flacks Group) à l’encontre d'Imerys devant le Tribunal des activités économiques de Paris, en indemnisation de divers préjudices prétendument subis suite à la cession. Imerys entend solliciter le rejet de l'intégralité des demandes formulées par Artemyn qui se heurtent à de nombreux obstacles tant en fait qu'en droit. NOTE 24Passifs financiers 24.1Catégories de passifs financiers Les tableaux ci-après permettent d’apprécier l’importance des instruments financiers au regard du passif consolidé. Les catégories utilisées pour présenter les valeurs comptables des instruments financiers sont expliquées à la note 12. Le total de ces tableaux distingue les instruments dérivés de couverture opérationnels (couverture du risque de change d’exploitation et du risque de prix énergétique) et de financement (couverture du risque de change de financement, du risque de taux d’intérêt et de conversion des états financiers). Ces derniers sont utilisés dans le calcul de la dette financière nette (note 24.2 - Réconciliation de la dette financière nette). Dans la mesure où elles correspondent aux montants de trésorerie exigibles, les valeurs comptables sont représentatives de la juste valeur pour tous les instruments à l’exception des emprunts obligataires. Les tableaux ci-après sont complétés par une analyse des écarts entre valeur comptable et juste valeur. Pour les emprunts obligataires cotés, la juste valeur constitue une donnée directement observable car elle correspond à la valeur de marché à la date de clôture (juste valeur de niveau 1). Pour les emprunts obligataires non cotés, la juste valeur incluant les coupons courus est issue d’un modèle utilisant des données observables, c’est-à-dire une réévaluation des flux contractuels futurs actualisés (juste valeur de niveau 2). Au 31 décembre 2024 (en millions d’euros) Éléments hors couverture Comptabilité de couverture Total Catégories IFRS 9 Couverture de flux de trésorerie Couverture d'investissement net Coût amorti Juste valeur par le résultat Hors IFRS 9 Élément couvert Couver-ture Élément couvert Couver-ture Passif non courant Emprunts et dettes financières 1 693,1 - - - - - - 1 693,1 Dettes de location 110,3 - - - - - - 110,3 Autres dettes 3,9 - 14,6 - - - - 18,5 Instruments dérivés passif 0,0 0,7 0,0 0,0 1,4 0,0 0,0 2,1 Risque de change transactionnel - - - - 0,1 - - 0,1 Risque de prix énergétique - 0,7 - - 1,3 - - 2,0 Passif courant Dettes fournisseurs 403,0 - - - - - - 403,0 Autres dettes 132,7 - 211,9 - - - - 344,6 Instruments dérivés passif 0,0 4,2 0,0 0,0 9,6 0,0 4,9 18,7 Risque de conversion des états financiers - - - - - - 4,9 4,9 Risque de change transactionnel - 4,1 - - 5,9 - - 10,0 Risque de prix énergétique - 0,1 - - 3,7 - - 3,8 Emprunts et dettes financières 19,9 - - - - - - 19,9 Dettes de location 49,6 - - - - - - 49,6 Concours bancaires 38,1 - - - - - - 38,1 Total 2 450,6 4,9 226,5 0,0 11,0 0,0 4,9 2 697,9 dont dérivés opérationnels - 0,8 - - 11,0 - - 11,7 dont dérivés de financement - 4,1 - - - - 4,9 9,1 La juste valeur des emprunts obligataires à taux fixes inclus en « Emprunts et dettes financières » est inférieure à la valeur comptable de - 41,0 millions d’euros : Taux d’intérêt Montant nominal (en millions) Échéance Cotation Nominal Effectif Valeur comptable Juste valeur Différence 600 EUR 15/01/27 Coté 1,50 % 1,63 % 607,2 591,9 (15,4) 300 EUR 31/03/28 Coté 1,88 % 1,92 % 303,9 294,6 (9,3) 500 EUR 29/11/29 Coté 4,75 % 4,82 % 500,7 527,6 26,8 300 EUR 15/07/31 Coté 1,00 % 1,07 % 300,2 257,0 (43,2) Total au 31 décembre 2024 (en millions d'euros) 1 712,0 1 671,0 (41,0) Au 31 décembre 2023 (en millions d’euros) Éléments hors couverture Comptabilité de couverture Catégories IFRS 9 Couverture de flux de trésorerie Couverture d'investissement net Coût amorti Juste valeur par le résultat Hors IFRS 9 Élément couvert Couverture Élément couvert Couverture Total Passif non courant Emprunts et dettes financières 1 691,3 - - - - - - 1 691,3 Dettes de location 119,2 - - - - - - 119,2 Autres dettes 3,1 - 15,3 - - - - 18,4 Instruments dérivés passif 0,0 0,0 0,0 0,0 0,3 0,0 0,0 0,3 Risque de change transactionnel - - - - 0,3 - - 0,3 Passif courant Dettes fournisseurs 377,9 - - - - - - 377,9 Autres dettes 157,6 - 207,0 - - - - 364,6 Instruments dérivés passif 0,0 2,6 0,0 0,0 28,0 0,0 1,5 32,1 Risque de conversion des états financiers - - - - - - 1,5 1,5 Risque de change transactionnel - 2,6 - - 0,5 - - 3,1 Risque de prix énergétique - - - - 27,5 - - 27,5 Emprunts et dettes financières 520,2 - - - - - - 520,2 Dettes de location 41,3 - - - - - - 41,3 Concours bancaires 5,3 - - - - - - 5,3 Total 2 915,9 2,6 222,3 0,0 28,3 0,0 1,5 3 170,6 dont dérivés opérationnels - - - - 28,3 - - 28,3 dont dérivés de financement - 2,6 - - - - 1,5 4,1 La juste valeur des emprunts obligataires à taux fixes inclus en « Emprunts et dettes financières » est inférieure à la valeur comptable de - 98,1 millions d’euros : Taux d’intérêt Montant nominal (en millions) Échéance Cotation Nominal Effectif Valeur comptable Juste valeur Différence 500 EUR 10/12/24 Coté 2,00 % 2,13 % 500,1 492,6 (7,5) 600 EUR 15/01/27 Coté 1,50 % 1,63 % 606,5 577,6 (28,9) 300 EUR 31/03/28 Coté 1,88 % 1,92 % 303,8 284,2 (19,6) 500 EUR 29/11/29 Coté 4,75 % 4,82 % 500,4 516,0 15,6 300 EUR 15/07/31 Coté 1,00 % 1,07 % 300,0 242,3 (57,7) Total au 31 décembre 2023 (en millions d'euros) 2 210,8 2 112,7 (98,1) 24.2Flux de trésorerie liés aux passifs financiers Variation des dettes liées aux activités de financement L’État des flux de trésorerie consolidés analyse la variation du poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » au travers de trois destinations : activités opérationnelles, activités d’investissement et activités de financement. Dans les tableaux ci-après, le « Flux de trésorerie des activités de financement » est présenté dans la colonne « Variations en trésorerie », en fonction de leurs postes d’origine dans l’état de la situation financière consolidée. En 2024, les « Flux de trésorerie des activités de financement » représentent une sortie nette de trésorerie de - 78,8 millions d’euros, dont 118,0 millions d’euros détaillés dans le tableau ci-dessous proviennent de la variation des dettes liées aux activités de financement. Les principaux éléments de cette variation sont constitués du remboursement d'une souche obligataire (500,0 millions d'euros), du remboursement de dettes de location (- 54,7 millions d'euros) et de la cession de valeurs mobilières de placements (670,0 millions d'euros). Il est rappelé qu'en 2024, le Groupe a opté pour la présentation des intérêts payés au sein des flux de trésorerie nets liés aux activités de financement (précédemment au sein des flux de trésorerie nets liés aux activités opérationnelles), voir note 2.2. Variations hors trésorerie (en millions d’euros) 01/01/2024 Variations en trésorerie Variations de périmètre Variations des dettes de location par contre-partie du droit d'usage Intérêts courus Juste valeur Reclas- sements (1) Différences de change 31/12/2024 Actif non courant (0,2) 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 (4,2) 0,0 (4,4) Instruments dérivés actif (0,2) - - - - - (4,2) - (4,4) Actif courant (688,3) 669,9 0,0 0,0 (0,2) (6,5) 2,6 (0,1) (22,6) Instruments dérivés actif (14,7) - - - - (6,5) 4,0 - (17,2) Autres actifs financiers (673,6) 669,9 - - (0,2) - (1,4) (0,1) (5,4) Passif non courant 1 810,8 2,7 2,5 64,7 3,0 0,0 (83,3) 5,0 1 805,4 Instruments dérivés passif 0,3 - - - - - 1,8 - 2,1 Emprunts et dettes financières 1 810,5 2,7 2,5 64,7 3,0 - (85,1) 5,0 1 803,3 Passif courant 593,6 (554,6) 0,2 0,0 2,7 (15,3) 63,8 (2,1) 88,4 Instruments dérivés passif 32,1 - - - - (11,8) (1,7) - 18,7 Emprunts et dettes financières 561,5 (554,6) 0,2 - 2,7 (3,5) 65,5 (2,1) 69,7 Total 1 715,9 118,0 2,7 64,7 5,5 (21,8) (21,1) 2,8 1 866,8 Émissions d’emprunts - 4,0 - - - - - - - Remboursements d’emprunts - (500,0) - - - - - - - Paiements des dettes de location - (54,7) - - - - - - - Autres entrées (sorties) de trésorerie - 668,8 - - - - - - - (1)Y compris reclassement en/depuis actifs destinés à être cédés En 2023, les « Flux de trésorerie des activités de financement » représentent une entrée nette de trésorerie de - 964,8 millions d’euros, dont - 660,0 millions d’euros détaillés dans le tableau ci-dessous proviennent de la variation des dettes liées aux activités de financement. Les principaux éléments de cette variation sont constitués du remboursement de dettes de location (- 52,1 millions d'euros), de l'acquisition de valeurs mobilières de placements (- 670,0 millions d'euros) et du remboursement des titres négociables à court terme ou NEU CP (- 433,0 millions d'euros). Variations hors trésorerie (en millions d’euros) 01/01/2023 Variations en trésorerie Variations de périmètre Variations des dettes de location par contre-partie du droit d'usage Intérêts courus Juste valeur Reclas- sements (1) Différences de change 31/12/2023 Actif non courant 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 (0,2) 0,0 (0,2) Instruments dérivés actif - - - - - - (0,2) - (0,2) Actif courant (31,0) (670,0) 0,0 0,0 (1,6) 12,0 2,2 0,0 (688,4) Instruments dérivés actif (27,0) - - - - 12,0 0,2 - (14,8) Autres actifs financiers (4,0) (670,0) - - (1,6) - 2,0 - (673,6) Passif non courant 1 796,7 496,5 0,6 57,9 2,4 0,0 (540,0) (3,3) 1 810,8 Instruments dérivés passif 4,1 - - - - - (3,8) - 0,3 Emprunts et dettes financières 1 792,6 496,5 0,6 57,9 2,4 - (536,2) (3,3) 1 810,5 Passif courant 523,8 (486,5) 4,1 0,0 5,1 (3,1) 551,6 (1,4) 593,6 Instruments dérivés passif 29,0 - - - - (0,7) 3,8 - 32,1 Emprunts et dettes financières 494,8 (486,5) 4,1 - 5,1 (2,4) 547,8 (1,4) 561,5 Total 2 289,5 (660,0) 4,7 57,9 5,9 8,9 13,6 (4,7) 1 715,8 Émissions d’emprunts - 496,5 - - - - - - - Remboursements d’emprunts - - - - - - - - - Paiements des dettes de location - (52,1) - - - - - - - Autres entrées (sorties) de trésorerie - (1 104,4) - - - - - - - (1)Y compris reclassement en/depuis actifs destinés à être cédés Réconciliation de la dette financière nette La dette financière brute est constituée de la partie non courante et courante des « Emprunts et dettes financières » et des « Dettes de location » ainsi que des instruments dérivés actif et passif couvrant les risques sur la dette. La dette financière nette est la position nette d’Imerys vis-à-vis du marché et des établissements financiers. Elle est utilisée dans le cadre de la gestion des ressources financières du Groupe. Cet indicateur intervient notamment dans le calcul de ratios financiers qu’Imerys est tenu de respecter dans le cadre d'accords de financement auprès des marchés financiers (note 24.5 - Risque de liquidité de l’emprunteur). La dette financière nette est constituée du total des passifs de financement souscrits auprès du marché et des établissements financiers sous forme d’emprunts obligataires, de crédits bancaires et de concours bancaires, diminués de la trésorerie, des équivalents de trésorerie et des autres actifs financiers courants. Les découverts et excédents de trésorerie, compensés dans le calcul de la dette financière nette, sont présentés de manière distincte dans l’état de la situation financière, soit sous forme de découverts bancaires, soit sous forme de trésorerie, conformément aux accords signés entre Imerys et ses contreparties bancaires. La plupart de ces accords prévoient que les différents comptes ouverts auprès d’une contrepartie bancaire restent débiteurs ou créditeurs, sans compensation. Toutefois, il existe dans le Groupe des accords de compensation destinés à établir, sur un certain périmètre, une position unique vis-à-vis de certaines contreparties bancaires. Cette position unique est organisée par l’entité tête du périmètre de compensation, soit directement au moyen de son propre compte bancaire, soit indirectement au moyen d’un placement qu’elle réalise auprès de la contrepartie bancaire et que celle-ci restitue sous forme de prêts aux entités du périmètre. La compensation directe correspond à des accords en vigueur en Europe et aux États-Unis, tandis que la compensation indirecte est pratiquée en Chine. Le tableau suivant présente le lien entre la dette financière nette et l’état de la situation financière consolidée en distinguant entre instruments financiers non dérivés et dérivés. Les instruments financiers dérivés inclus dans le calcul de la dette financière nette correspondent aux instruments de couverture de financement actif et passif car ils font partie des sorties futures de trésorerie de cet agrégat (note 24.5 - Risque de liquidité de l’emprunteur). Les instruments de couverture opérationnels (note 24.4 - Instruments dérivés dans les états financiers) ne sont pas inclus dans le calcul de la dette financière nette. Le montant de trésorerie et équivalents de trésorerie détenu par le Groupe inclut un solde de 3,4 millions d’euros au 31 décembre 2024 (4,5 millions d’euros au 31 décembre 2023) non disponible pour Imerys SA et ses filiales. Sur la totalité de ce montant, 3,4 millions d’euros (3,6 millions d’euros au 31 décembre 2023) sont non disponibles au titre de législations sur le contrôle des changes et 0,0 million d’euros (0,9 million d’euros au 31 décembre 2023) au titre de dispositions statutaires. Les équivalents de trésorerie sont constitués de dépôts à court terme et placements similaires pour un montant de 320,7 millions d’euros (319,5 millions d’euros au 31 décembre 2023). Les autres actifs financiers sont principalement constitués de valeurs mobilières de placement pour un montant de 2,0 millions d’euros (671,9 millions d’euros au 31 décembre 2023). (en millions d'euros) Notes 2024 2023 Emprunts et dettes financières non courants 1 693,1 1 691,3 Dettes de location non courantes 110,3 119,2 Emprunts et dettes financières courants 19,9 520,2 Dettes de location courantes 49,6 41,3 Instruments de couverture de financement - passif 24.1 9,1 4,1 Instruments de couverture de financement - actif 21.1 (4,7) (4,4) Dette financière brute 1 872,9 2 371,7 Trésorerie et équivalents de trésorerie, nets de concours bancaires (596,9) (579,7) Autres actifs financiers (5,5) (673,6) Dette financière nette 1 274,9 1 118,4 (en millions d'euros) 2024 2023 Dette financière nette à l'ouverture (1 118,4) (1 666,2) Variation de la dette financière nette hors variation des taux de change (122,8) 520,7 Reclassement en/depuis passifs liés aux actifs destinés à être cédés (1) 2,6 35,3 Incidence de la variation des taux de change (36,3) (8,2) Variation de la dette financière nette (156,5) 547,8 Dette financière nette à la clôture (1 274,9) (1 118,4) (1)Au 31 décembre 2024, - 0,3 million d'euros au titre de l’activité servant le marché du papier et + 2,9 millions d'euros au titre de l'activité de production de bauxite et au 31 décembre 2023, + 38,2 millions d'euros au titre de l’activité servant le marché du papier et - 2,9 millions d'euros au titre de l'activité de production de bauxite. 24.3Autres dettes (en millions d’euros) 2024 2023 Passif non courant Impôts exigibles sur le résultat 0,1 0,5 Dettes sur immobilisations 0,2 0,4 Dettes fiscales 0,1 0,2 Dettes sociales 10,6 10,8 Autres 7,5 6,5 Total 18,5 18,4 Passif courant Dettes sur immobilisations 86,3 108,7 Dettes fiscales 31,9 41,0 Dettes sociales 177,3 160,8 Passifs sur contrats 2,6 5,2 Autres 46,4 48,9 Total 344,6 364,6 Les passifs sur contrats correspondent à la valeur des biens et services à transférer après la date de clôture dans le cadre de contrats conclus avec des clients (note 5) dont la contrepartie est exigible avant transfert du bien ou service. Sur les 9,6 millions d'euros de biens et services à transférer au 31 décembre 2024 (11,5 millions d'euros au 31 décembre 2023), 7,0 millions d'euros classés en dettes fournisseurs ont été encaissés (6,3 millions d'euros au 31 décembre 2023) et 2,6 millions d'euros sont à recevoir (5,2 millions d'euros au 31 décembre 2023). 24.4Instruments dérivés Principes de gestion des instruments dérivés L’utilisation d’instruments dérivés est encadrée par une politique définie et mise en œuvre par le Département Trésorerie du Groupe et présentée périodiquement au Conseil d’Administration. Conformément à cette politique, les instruments dérivés sont exclusivement utilisés pour couvrir des risques liés aux transactions opérationnelles (risques de change transactionnel et de prix énergétique), aux investissements à l’étranger (risque de conversion des états financiers) et aux financements (risques de change transactionnel et de taux d’intérêt). Imerys ne prend aucune position spéculative. Les instruments dérivés sont négociés de manière centralisée par le Département Trésorerie du Groupe sur des marchés de gré à gré avec des établissements bancaires de premier rang. Imerys interdit à ses entités de souscrire des instruments dérivés directement à l’extérieur du Groupe, sauf pour se conformer à des dispositions légales ou réglementaires locales. L’application de cette politique aux risques de change (transactionnel et de conversion des états financiers), de taux d’intérêt et de prix énergétique est développée dans la note 24.5. Méthode comptable Les dérivés sont comptabilisés à la date de transaction, c’est-à-dire de souscription du contrat de couverture et classés en actifs et passifs non courants et courants selon leur maturité et celle des transactions sous-jacentes. Les dérivés sont initialement évalués à la juste valeur et ultérieurement réévalués à chaque date de clôture par référence aux conditions de marché. La juste valeur incluant les coupons courus des dérivés est issue d’un modèle utilisant des données observables, c’est-à-dire des cotations à la date de clôture fournies par des tiers intervenant sur les marchés financiers (juste valeur de niveau 2). Ces valorisations sont ajustées du risque de crédit des contreparties et du risque de crédit propre d’Imerys. Ainsi, lorsque la valeur de marché du dérivé est positive (dérivé actif), sa juste valeur intègre la probabilité de défaut de la contrepartie (Credit Value Adjustment ou CVA). Lorsque la valeur de marché du dérivé est négative (dérivé passif), sa juste valeur prend en compte la probabilité de défaut d’Imerys (Debit Value Adjustment ou DVA). Ces ajustements sont évalués à partir des spreads des obligations en circulation sur le marché secondaire, telles qu’émises par Imerys et ses contreparties (juste valeur de niveau 2). Ces instruments ont pour finalité exclusive de couvrir des risques économiques auxquels le Groupe est exposé. Toutefois, seuls ceux qui satisfont les critères de la comptabilité de couverture font l’objet des traitements comptables décrits ci-après. Toute opération qualifiée de couverture est ainsi documentée par référence à la stratégie de couverture en identifiant le risque couvert, l’élément couvert, l’élément de couverture, la relation de couverture et la méthode d’évaluation de l’efficacité de la relation de couverture. L’évaluation de l’efficacité de couverture est mise à jour à chaque date de clôture. La comptabilisation des dérivés de couverture varie selon qu’ils sont désignés de couverture de juste valeur, de couverture de flux de trésorerie ou de couverture d’investissements nets dans des entités étrangères (notes 12, 13 et 24.5). Toute variation de juste valeur d'un dérivé non éligible à la comptabilité de couverture est comptabilisée en résultat financier. Couverture de juste valeur. Lorsque les variations de juste valeur d’un actif ou passif comptabilisé ou d’un engagement ferme non comptabilisé sont susceptibles d’affecter le résultat, ces variations peuvent être couvertes par une couverture de juste valeur. L’élément couvert et l’instrument de couverture sont réévalués symétriquement en contrepartie du résultat à chaque date de clôture. L’incidence en résultat est limitée à la part inefficace de la couverture (note 12). Couverture de flux de trésorerie. Une couverture de flux de trésorerie permet de couvrir les variations défavorables de flux de trésorerie liés à un actif ou passif comptabilisé ou une transaction future hautement probable, quand ces variations sont susceptibles d’affecter le résultat. À chaque date de clôture, la part efficace de la couverture et le cas échéant, les variations de la valeur temps des options et des points de terme des contrats à terme, sont comptabilisés en capitaux propres. La part inefficace est comptabilisée en résultat. Lorsque la transaction est comptabilisée, les éléments antérieurement comptabilisés en capitaux propres sont reclassés en résultat simultanément à la comptabilisation de l’élément couvert (note 12). En cas de déqualification d’un dérivé, c’est-à-dire d’interruption volontaire de la comptabilité de couverture, la part efficace de la couverture antérieurement comptabilisée en capitaux propres est amortie en résultat opérationnel ou financier, selon la nature de l’élément couvert et les variations de juste valeur postérieures à la date de déqualification sont comptabilisées en résultat financier. Couverture d’investissement net dans une activité à l’étranger. Les variations de change générées par les actifs nets détenus par le Groupe en monnaies étrangères peuvent faire l’objet d’une couverture (note 24.5 - Risque de conversion des états financiers). À chaque date de clôture, la part efficace de la couverture est comptabilisée en capitaux propres et la part inefficace en résultat. La part efficace en capitaux propres n’est reclassée en autres produits et charges opérationnels qu’en cas de perte de contrôle sur une activité consolidée ou de réduction d’intérêt dans une activité sous influence notable. La part inefficace des instruments de couverture opérationnels est comptabilisée en résultat opérationnel courant. La part inefficace des instruments de couverture de financement est comptabilisée en résultat financier. Les variations de juste valeur des instruments financiers non qualifiés de couverture sont immédiatement comptabilisées en autres produits et charges financiers (note 12). Dans l’état des flux de trésorerie consolidés, les flux de trésorerie des dérivés sont présentés dans le même niveau que les flux de trésorerie des transactions sous-jacentes. Instruments dérivés dans les états financiers Actif et passif. Les instruments dérivés comptabilisés à l’actif et au passif sont présentés par types de risques couverts, c’est-à-dire risques de change, de taux d’intérêt, de prix énergétique et de conversion des états financiers, dans les notes 21.1 et 24.1. Au 31 décembre 2024, il n’existe aucun droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés à l’actif et au passif et Imerys n’a l’intention, ni de régler le montant net, ni de réaliser l’actif et de régler le passif simultanément. Toutefois, conformément aux accords-cadres en vigueur, tout défaut d’Imerys ou d’une de ses contreparties solderait leurs transactions en cours sur la base d’une position nette. Le total de toutes les positions qui seraient soldées en cas de défaut réduirait le total des instruments dérivés actif et passif de 9,2 millions d’euros au 31 décembre 2024 (5,8 millions d’euros au 31 décembre 2023). Capitaux propres. Dans le cadre de sa politique de gestion des risques de change, de taux d’intérêt et de prix énergétique, Imerys détient des instruments dérivés destinés à couvrir certains achats et ventes futurs en monnaies étrangères, une partie de son financement à taux variable et une partie de ses consommations futures d'énergie, notamment aux États-Unis, au Royaume-Uni et en France. Ces positions sont qualifiées de couvertures de flux de trésorerie. Le tableau suivant présente les montants avant impôts sur le résultat comptabilisés à ce titre en capitaux propres ainsi que les reclassements en résultat. Le détail de ces reclassements en regard des produits et charges sous-jacents est présenté dans la note 12. Ces couvertures de flux de trésorerie sont replacées dans le contexte de la gestion des risques de change, de taux d’intérêt et de prix énergétique dans la note 24.5. (en millions d’euros) Risque de change transactionnel Risque de taux d’intérêt Risque de prix énergétique Total Solde au 1er janvier 2023 9,9 0,0 (20,5) (10,6) Couvertures poursuivies 9,9 - (20,5) (10,6) Part efficace des couvertures (1,6) - (57,7) (59,3) Comptabilisation en capitaux propres (1,6) 0,0 (57,7) (59,3) Couvertures poursuivies (0,9) - 53,3 52,4 Reclassement vers le résultat (0,9) 0,0 53,3 52,4 Solde au 31 décembre 2023 7,4 0,0 (24,9) (17,5) Couvertures poursuivies 7,4 - (24,9) (17,5) Part efficace des couvertures (11,3) - 3,9 (7,4) Comptabilisation en capitaux propres (11,3) 0,0 3,9 (7,4) Couvertures poursuivies (0,8) - 30,3 29,5 Reclassement vers le résultat (0,8) 0,0 30,3 29,5 Solde au 31 décembre 2024 (4,7) 0,0 9,2 4,5 Couvertures poursuivies (4,7) - 9,2 4,5 24.5Gestion des risques liés aux passifs financiers Risque de change transactionnel Description du risque. Le risque de change transactionnel est le risque par lequel un flux de trésorerie libellé en monnaie étrangère est susceptible d’être détérioré par une évolution défavorable de sa contrepartie en monnaie fonctionnelle. Gestion du risque. Les transactions réalisées par les entités d’Imerys sont souscrites, dans la mesure du possible, dans la monnaie fonctionnelle de l’entité qui entreprend la transaction. Le tableau suivant présente l’impact d’une variation des taux de change des monnaies étrangères sur les éléments sous-jacents de la dette financière nette, c’est-à-dire avant instruments dérivés de change au 31 décembre 2024. Cette simulation consiste d’une part en une baisse (simulation basse) et d’autre part en une hausse (simulation haute) autour des taux de change des monnaies étrangères 2024 (note 26) (réel 2024). (en millions d’euros) Simulation basse Réel 2024 Simulation haute Taux de change des monnaies étrangères (10,0) % - 10,0 % Dette financière nette 1 276,7 1 274,9 1 273,1 Lorsqu’il n’est pas possible de souscrire une transaction dans la monnaie fonctionnelle de l’entité, le risque de change transactionnel peut être ponctuellement couvert par des contrats de change à terme, des swaps de monnaies étrangères et des options de change. Ces instruments sont utilisés en couverture de flux budgétaires hautement probables. Les couvertures correspondantes sont qualifiées de couvertures de flux de trésorerie. Les valeurs nominales des instruments de couverture détenus au titre de la couverture du risque de change transactionnel s’élèvent à 178,9 millions d’euros au 31 décembre 2024 (223,0 millions d’euros au 31 décembre 2023). Le tableau suivant présente les montants avant impôts sur le résultat comptabilisés à ce titre en capitaux propres dans la réserve de conversion ainsi que les reclassements en résultat. (en millions d’euros) 2024 2023 Solde à l’ouverture 7,4 9,9 Comptabilisation en capitaux propres (11,3) (1,6) Reclassement en résultat (0,8) (0,9) Solde à la clôture (4,7) 7,4 dont reclassement en résultat attendu dans les 12 mois (4,7) 7,4 Le tableau suivant présente l’impact d’une variation des taux de change des monnaies étrangères sur le portefeuille d’instruments dérivés détenus au 31 décembre 2024 au titre de transactions futures hautement probables d’achats et de ventes en monnaies étrangères. Cette simulation est réalisée au travers d’une baisse (simulation basse) et d’une hausse (simulation haute) autour des taux de change des monnaies étrangères 2024 (note 26) (réel 2024). L’impact de ces variations est mesuré d’une part sur les capitaux propres pour la part efficace des instruments dérivés qualifiés de couvertures de flux de trésorerie et d’autre part sur le résultat pour la part inefficace des instruments dérivés qualifiés de couvertures de flux de trésorerie et des instruments dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture. (en millions d’euros) Simulation basse Réel 2024 Simulation haute Taux de change des monnaies étrangères (10,0) % - 10,0 % Part efficace en capitaux propres à la date de clôture (10,6) (4,7) 0,2 Part inefficace en résultat de l’exercice - - - Risque de taux d'intérêt Description du risque. Le risque de taux d’intérêt est le risque par lequel le flux d’intérêt de la dette financière est susceptible d’être détérioré par une hausse des taux d’intérêt du marché. Gestion du risque. L’objectif de gestion du risque de taux d'intérêt de la dette financière nette consiste à garantir son coût à moyen terme. La dette financière nette est connue au travers d’un reporting qui décrit la dette financière de chaque entité en précisant ses composantes et caractéristiques. Ce reporting, revu mensuellement par la Direction Financière et trimestriellement par le Conseil d’Administration, permet de suivre la situation et, le cas échéant, d'adapter la politique de gestion. La politique de gestion est établie par le Département Trésorerie du Groupe et approuvée tous les ans par la Direction Financière et le Conseil d’Administration. Dans ce cadre, le Département Trésorerie du Groupe intervient auprès d’établissements bancaires de premier rang et utilise des prestataires d’information financière et de cotation. Imerys a pour politique de se financer principalement en euro, ressource financière la plus accessible et à taux fixe. Les émissions obligataires à moyen terme à taux fixe peuvent être transformées à taux variable au moyen de swaps de taux d'intérêt. Le tableau suivant présente l’impact d’une variation des taux d’intérêt sur la charge d’intérêt générée par les éléments sous-jacents de la dette financière nette, c’est-à-dire avant instruments dérivés de taux d’intérêt au 31 décembre 2024. Cette simulation consiste d’une part en une baisse (simulation basse) et d’autre part en une hausse (simulation haute) autour des taux d’intérêt 2024 (réel 2024). (en millions d’euros) Simulation basse Réel 2024 Simulation haute Taux d’intérêt (0,5) % - 0,5 % Charge d’endettement financier net (34,5) (31,5) (28,5) En 2024, comme en 2023, Imerys n'a eu recours à aucun instrument au titre de la couverture du risque de taux d’intérêt. La valeur nominale des instruments détenus à ce titre en date de clôture était donc nulle. Le tableau ci-après présente une répartition de la dette financière nette entre taux fixe et taux variable par monnaie au 31 décembre 2024. (en millions d’euros) EUR USD GBP Autres monnaies étrangères Total Dette à taux fixe 1 791,4 38,6 21,1 26,1 1 877,2 Dette à taux fixe à l’émission 1 791,4 38,6 21,1 26,1 1 877,2 Swap taux fixe en taux variable - - - - 0,0 Dette à taux variable (923,3) 370,7 83,4 (133,2) (602,4) Dette à taux variable à l’émission - - - - 0,0 Trésorerie nette et valeurs mobilières de placement (498,5) (25,9) (4,8) (73,2) (602,4) Swap taux variable en taux fixe - - - - 0,0 Swap de change (424,8) 396,6 88,3 (60,0) 0,0 Dette financière nette au 31 décembre 2024 868,1 409,3 104,6 (107,1) 1 274,9 Risque de prix énergétique Description du risque. Le risque de prix énergétique est le risque par lequel le flux de trésorerie exigible au titre d’un achat d’énergie est susceptible d’être détérioré par une hausse de son prix de marché. Imerys est exposé au risque de prix des énergies entrant dans le cycle de production de ses activités, principalement le gaz naturel, l’électricité et le charbon dans une moindre mesure. Gestion du risque. Face au risque de prix énergétique, Imerys est diversifié en termes d'implantations géographiques et de sources d'approvisionnement. Le Groupe s’efforce de répercuter la hausse de l'énergie dans le prix de vente de ses produits. Par ailleurs, la gestion du risque de prix du gaz naturel et de l’électricité tant en Europe qu'aux États-Unis, est centralisée, le Département Trésorerie du Groupe étant chargé de mettre en œuvre le cadre et les moyens nécessaires à l'application d'une politique commune de gestion incluant notamment le recours approprié aux instruments financiers disponibles sur ces marchés. Le Groupe dispose de programmes de recherche de sources d’énergie alternatives ainsi que de projets de réduction de consommation d’énergie sous la supervision d’un Responsable Énergie Groupe. Par ailleurs, des responsables énergie sont désignés dans l’ensemble du Groupe. Le risque de prix énergétique est couvert par des contrats à terme ainsi que par des instruments optionnels. Ces instruments sont qualifiés de couvertures de flux de trésorerie. Les valeurs nominales des instruments de couverture détenus au titre de la couverture du risque de prix énergétique s’élèvent à 117,0 millions d’euros au 31 décembre 2024 (105,2 millions d’euros au 31 décembre 2023). Le tableau suivant présente les montants avant impôts sur le résultat comptabilisés à ce titre en capitaux propres ainsi que les reclassements en résultat. (en millions d'euros) 2024 2023 Solde à l'ouverture (24,9) (20,5) Comptabilisation en capitaux propres 3,9 (57,7) Reclassement en résultat 30,3 53,3 Solde à la clôture 9,3 (24,9) dont reclassement en résultat attendu dans les 12 mois 9,3 (24,9) Le tableau ci-dessous résume les principales positions prises au 31 décembre 2024 en couverture du risque de prix énergétique. Montants notionnels nets (en MWh) Échéances Position sous-jacente 6 578 066 <24 mois Opérations de gestion 2 436 173 <24 mois Le tableau suivant présente l’impact d’une variation des prix du gaz naturel, de l’électricité et du Brent sur le portefeuille d’instruments dérivés détenus au 31 décembre 2024 au titre de transactions futures hautement probables d’achats de gaz naturel, d’électricité et de Brent. Cette simulation est réalisée au travers d’une baisse (simulation basse) et d’une hausse (simulation haute) autour des prix du gaz naturel, de l’électricité et du Brent 2024 (réel 2024). L’impact de ces variations est mesuré d’une part sur les capitaux propres pour la part efficace des instruments dérivés qualifiés de couvertures de flux de trésorerie et d’autre part sur le résultat pour la part inefficace des instruments dérivés qualifiés de couvertures de flux de trésorerie et des instruments dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture. (en millions d'euros) Simulation basse Réel 2024 Simulation haute Prix du gaz naturel, de l’électricité et du Brent (10,0) % - 10,0 % Part efficace en capitaux propres à la date de clôture 5,7 9,3 12,9 Part inefficace en résultat de l'exercice - - - Risque de liquidité de l’emprunteur Description du risque. Le risque de liquidité de l’emprunteur est le risque par lequel Imerys ne serait pas en mesure d’honorer les échéances de remboursement de ses passifs financiers. L’échéancier à l’émission au 31 décembre 2024 présenté ci-après permet d’apprécier l’exposition du Groupe à ce risque. L’échéancier des dettes de location présenté ci-dessous correspond aux sorties futures de trésorerie associées à la dette de location comptabilisée sur un terme de location raisonnablement certain (note 18 - Méthode comptable). (en millions d'euros) 2025 2026-2030 2031 et + Capital Intérêts Capital Intérêts Capital Intérêts Total Passifs financiers non dérivés 48,6 47,0 1 490,8 155,7 348,3 19,0 2 109,4 Eurobond / EMTN / Sustainability-Linked Bonds - 41,4 1 400,0 144,9 300,0 3,0 1 889,3 Placements privés - - - - - - 0,0 Émissions de titres de créances négociables à court terme - - - - - - 0,0 Lignes bilatérales - - - - - - 0,0 Autres facilités (3,6) - - - - - (3,6) Dettes de location 52,2 5,6 90,8 10,8 48,3 16,0 223,8 Dérivés de couverture 4,3 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 4,3 Instruments de couverture de financement - passif 9,2 - - - - - 9,2 Instruments de couverture de financement - actif (4,9) - - - - - (4,9) Sorties futures de trésorerie au titre de la dette financière brute 52,9 47,0 1 490,8 155,7 348,3 19,0 2 113,7 Passifs financiers non dérivés 38,1 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 38,1 Concours bancaires 38,1 - - - - - 38,1 Actifs financiers non dérivés (640,4) 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 (640,4) Autres actifs financiers courants (5,4) - - - - - (5,4) Trésorerie et équivalents de trésorerie (635,0) - - - - - (635,0) Sorties futures de trésorerie au titre de la dette financière nette (549,4) 47,0 1 490,8 155,7 348,3 19,0 1 511,4 dont éléments comptabilisés au 31 décembre 2024 (dette financière nette) (549,4) (14,8) 1 490,8 - 348,3 - 1 274,9 Passifs financiers non dérivés 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Dettes fournisseurs - - - - - - 0,0 Autres dettes - - - - - - 0,0 Dérivés de couverture (4,3) 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 (4,3) Instruments de couverture opérationnels - passif (9,2) - - - - - (9,2) Instruments de couverture opérationnels - actif 4,9 - - - - - 4,9 Sorties futures de trésorerie (553,7) 47,0 1 490,8 155,7 348,3 19,0 1 507,1 L’échéancier de la dette financière nette après swap de taux s’établit de la manière suivante : (en millions d'euros) 2025 2026-2030 2031 et + Total Dette à taux fixe 59,5 1 517,8 300,0 1 877,2 Dette à taux fixe à l’émission 59,5 1 517,8 300,0 1 877,2 Swap taux fixe en taux variable - - - 0,0 Dette à taux variable (602,4) 0,0 0,0 (602,4) Dette à taux variable à l’émission - - - 0,0 Trésorerie nette et autres actifs financiers courants (602,4) - - (602,4) Swap taux variable en taux fixe - - - 0,0 Dette financière nette (542,9) 1 517,8 300,0 1 274,9 Gestion du risque. Imerys est tenu de respecter un ratio financier attaché à certaines lignes bilatérales dont les termes et conditions sont les suivants : ■objectifs assignés : financement des besoins généraux d'Imerys. ■obligations en termes de respect de ratios financiers : le ratio dette financière nette consolidée hors dettes de location IFRS 16 / capitaux propres consolidés doit, suivant les termes des contrats de financement concernés, être inférieur ou égal à 1,60 à chaque clôture annuelle des états financiers consolidés. Au 31 décembre 2024, le ratio s’établit à 0,34 (0,30 au 31 décembre 2023). ■absence de toute sûreté réelle au bénéfice des prêteurs. Le non-respect des obligations précitées au titre d’un des contrats de financement concernés pourrait entraîner l'annulation de son montant disponible et, à la demande du ou des prêteurs concernés, l'exigibilité immédiate du montant de la dette financière correspondante. À deux seules exceptions, les contrats de financement du Groupe ne prévoient pas de défaut croisé entre eux en cas de non-respect d’un ratio financier obligatoire applicable à l’un de ces contrats. Au 31 décembre 2024, Imerys dispose d'une notation long terme Baa3 outlook stable délivrée par Moody's (Baa3 outlook stable au 31 décembre 2023) et d’une notation BBB- outlook stable délivrée par S&P (BBB- outlook stable au 31 décembre 2023). Le 10 juillet 2024, Imerys a mis à jour son programme Euro Medium Term Notes (EMTN) auprès de la Commission de Surveillance du Secteur Financier (Luxembourg). Le montant du programme s'élève à 3,0 milliards d'euros et autorise l’émission de titres assimilables à des obligations ordinaires d'une durée d'un mois à 30 ans. Au 31 décembre 2024, l'encours des titres émis s’élève à 900,0 millions d’euros (1 400,0 millions d’euros au 31 décembre 2023). Imerys dispose également d’un programme de titres de créances négociables à court terme (NEU CP) d’un plafond de 1 000,0 millions d’euros (1 000,0 millions d’euros au 31 décembre 2023) noté P-3 par Moody's (P-3 au 31 décembre 2023). Au 31 décembre 2024, l'encours des titres négociables à court terme émis est de 0,0 million d’euros (0,0 million d’euros au 31 décembre 2023). Imerys a mis en place en 2022 un programme de titres de créances négociables à moyen terme (NEU MTN) auprès de la Banque de France d’un plafond de 300,0 millions d’euros (300,0 millions d’euros au 31 décembre 2023). Aucun titre n'a été émis, ni en 2024, ni en 2023. Imerys dispose au 31 décembre 2024 d'un montant de lignes bilatérales disponibles de 1 010,0 millions d’euros (1 010,0 millions d’euros au 31 décembre 2023) dont une partie sécurise les titres négociables à court terme émis, conformément à la politique financière du Groupe. Enfin, Imerys ayant réaffirmé en 2023 son engagement dans sa politique de développement durable en liant sa stratégie de financement à ses ambitions durables, le Groupe a réalisé le 29 novembre 2023 une émission d’obligations indexées sur un objectif de développement durable (Sustainability-Linked Bonds) pour un montant en principal de 500,0 millions d’euros. Ces obligations, à échéance du 29 novembre 2029, portent un coupon annuel de 4,75 % et sont admises à la négociation sur le marché réglementé de la Bourse de Luxembourg. Ces instruments, au travers de leur cadre défini, émis conformément aux principes des obligations liées à des objectifs de développement durable publiés par l'International Capital Markets Association (ICMA), sont indexés sur un objectif de réduction des émissions de gaz à effet de serre, exprimé en tonnes de CO2 équivalent émises, de 32,7 % en 2028 par rapport à l’année de référence 2021, tel que validé par l'initiative Science Based Targets initiative (SBTi). Ces objectifs incluent la réduction des émissions de Scope 1 (émissions directes provenant de sources détenues ou contrôlées par Imerys) et des émissions de Scope 2 (émissions indirectes provenant de la production d'électricité, de chaleur ou de vapeur importée ou achetée par le Groupe). Le non-respect de ces objectifs au 31 décembre 2028 pourrait entraîner le paiement de pénalités correspondant à 75 points de base du montant en principal pour l’objectif 2028. Au 31 décembre 2024, la réduction cumulée des tonnes de CO2 équivalent émises s’élève à 28,3 % depuis 2021 (23,6 % au 31 décembre 2023). Le Groupe a également réalisé le 14 mai 2021 une émission d’obligations indexées sur des objectifs de développement durable (Sustainability-Linked Bonds) pour un montant en principal de 300,0 millions d’euros. Ces obligations, à échéance du 15 juillet 2031, portent un coupon annuel de 1,00 % et sont admises à la négociation sur le marché réglementé de la Bourse de Luxembourg. Ces instruments émis conformément aux principes des obligations liées à des objectifs de développement durable publiés par l'International Capital Markets Association (ICMA), sont indexés sur un objectif de réduction des émissions de gaz à effet de serre, exprimé en tonnes de CO2 équivalent émises par million d’euros de chiffre d’affaires, de 22,9 % en 2025 et de 36,0 % en 2030 par rapport au chiffre d'affaires de l’année de référence 2018, tel que validé par l'initiative Science Based Targets initiative (SBTi). Le non-respect de ces objectifs au 31 décembre 2025 et/ou au 31 décembre 2030 pourrait entraîner le paiement de pénalités correspondant à 25 points de base du montant en principal pour l’objectif 2025 et/ou de 50 points de base du montant en principal pour l’objectif 2030. Au 31 décembre 2024, la réduction cumulée des tonnes de CO2 équivalent émises par million d’euros de chiffre d'affaires s’élève à 31,6 % depuis 2018 (30,6 % au 31 décembre 2023). Risque de liquidité du marché Description du risque. Le risque de liquidité du marché est le risque par lequel une ressource financière non confirmée (titres négociables à court terme (NEU CP), crédit bancaire et intérêts courus, autre dette et disponibilités) ne serait pas renouvelée. Gestion du risque. Les ressources financières constituent la principale variable d’ajustement des capacités de financement dont Imerys dispose. Ces capacités existent soit sous forme de dette financière mobilisée, soit sous forme d'engagements de financement accordés par des établissements bancaires de premier rang. Les ressources financières à moyen terme fournies par les lignes bilatérales peuvent être utilisées sur des périodes de tirage très courtes (de 1 à 12 mois) tout en restant disponibles sur des maturités plus longues (5 ans). Les ressources financières du Groupe s'établissent à 2 710,0 millions d'euros au 31 décembre 2024 (3 210,0 millions d'euros au 31 décembre 2023). Imerys gère le montant de ses ressources financières en le comparant régulièrement au montant de ses utilisations afin de mesurer par différence les disponibilités financières auxquelles le Groupe peut avoir accès. L'appréciation de la solidité des ressources financières est mesurée par leur montant et leur maturité moyenne, telle qu’analysée ci-après. 2024 2023 Ressources financières par échéance (en millions d'euros) Échéance en N+1 170,0 550,0 Échéance de N+2 à N+6 2 240,0 2 360,0 Échéance en N+7 et + 300,0 300,0 Total 2 710,0 3 210,0 Ressources financières par nature (en millions d'euros) Ressources obligataires 1 700,0 2 200,0 Eurobond / EMTN 1 700,0 2 200,0 Placements privés - 0,0 Ressources bancaires 1 010,0 1 010,0 Diverses lignes bilatérales 1 010,0 1 010,0 Total 2 710,0 3 210,0 Durée de vie moyenne des ressources financières (en années) Ressources obligataires 3,9 4,0 Ressources bancaires 2,7 3,3 Total 3,5 3,8 Le tableau ci-après évalue les ressources financières disponibles après remboursement des financements issus de ressources non confirmées. Il mesure l'exposition réelle d’Imerys à une crise d'illiquidité des marchés financiers et bancaires. Au 31 décembre 2024, le montant des ressources financières disponibles, après remboursement des ressources non confirmées, s'élève ainsi à 832,8 millions d’euros (838,4 millions d’euros au 31 décembre 2023) donnant au Groupe une large flexibilité et un gage de solidité financière et permettant d'écarter tout risque de continuité d'exploitation. (en millions d'euros) 2024 2023 Ressources Utilisation Disponible Ressources Utilisation Disponible Emprunts obligataires 1 700,0 1 700,0 0,0 2 200,0 2 200,0 0,0 Titres négociables à court terme - - 0,0 - - 0,0 Crédits bancaires confirmés 1 010,0 - 1 010,0 1 010,0 - 1 010,0 Crédits bancaires et intérêts courus - 19,7 (19,7) - 16,9 (16,9) Autres dettes et disponibilités - 157,6 (157,6) - 154,7 (154,7) Total 2 710,0 1 877,2 832,8 3 210,0 2 371,6 838,4 Risque de conversion des états financiers Description du risque. Le risque de conversion des états financiers est une forme de risque de change par laquelle la valeur en euro des états financiers d’une activité à l’étranger est susceptible de se détériorer du fait d’une évolution défavorable du taux de change de la monnaie fonctionnelle de cette activité. Gestion du risque. Imerys couvre une partie de ses investissements nets dans ses activités à l’étranger par des prêts spécifiquement affectés à leur financement à long terme et par la proportion de son endettement financier libellée en monnaies étrangères. Les différences de change générées par ces prêts et emprunts qualifiés de couvertures d’investissements nets dans des activités à l’étranger, sont comptabilisées en capitaux propres (note 27 - Réserve de conversion) afin de neutraliser, dans une certaine mesure, les gains ou pertes de conversion des investissements nets couverts. Au 31 décembre 2024, les emprunts et swaps de change couvrant des investissements nets dans les entités étrangères sont les suivants : 452,3 millions de dollars américains, 61,2 millions de francs suisses, 71,0 millions de livres sterling et 150,5 millions de dollars Singapour (352,1 millions de dollars américains, 61,2 millions de francs suisses, 71,0 millions de livres sterling et 325,0 millions de dollars Singapour au 31 décembre 2023). Le tableau ci-après décrit la dette financière avant et après impact des swaps de change de monnaies étrangères. (en millions d'euros) 2024 2023 Avant swap de change Swap de change Après swap de change Avant swap de change Swap de change Après swap de change EUR 1 791,4 (424,8) 1 366,6 2 298,6 (347,3) 1 951,3 USD 38,6 396,6 435,2 27,2 264,8 292,0 GBP 21,1 88,3 109,4 2,1 17,0 19,1 Autres monnaies étrangères 26,1 (60,0) (33,9) 43,8 65,5 109,3 Total 1 877,2 0,0 1 877,2 2 371,7 0,0 2 371,7 Au 31 décembre 2024 la proportion de la dette financière dans chaque monnaie étrangère, après swap, s'établit de la façon suivante. (en millions d’euros) EUR USD GBP Autres monnaies étrangères Total Dette financière brute 1 366,6 435,2 109,4 (33,9) 1 877,2 Trésorerie nette et valeurs mobilières de placement (498,5) (25,9) (4,8) (73,2) (602,4) Dette financière nette au 31 décembre 2024 868,1 409,3 104,6 (107,1) 1 274,9 Le tableau suivant présente l’impact d’une variation des taux de change des monnaies étrangères sur le portefeuille de swaps de change détenus au 31 décembre 2024 au titre de la couverture d’investissements nets dans des entités étrangères. Cette simulation est réalisée au travers d’une baisse (simulation basse) et d’une hausse (simulation haute) autour des taux de change des monnaies étrangères 2024 (note 27) (réel 2024). L’impact de ces variations est mesuré d’une part sur les capitaux propres pour la part efficace des instruments dérivés qualifiés de couvertures d’investissements nets dans des entités étrangères et d’autre part sur le résultat pour la part inefficace des instruments dérivés qualifiés de couvertures d’investissements nets dans des entités étrangères et des instruments dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture. (en millions d'euros) Simulation basse Réel 2024 Simulation haute Taux de change des monnaies étrangères (10,0) % - 10,0 % Part efficace en capitaux propres à la date de clôture (299,9) (222,7) (159,5) Part inefficace en résultat de l'exercice - - - Note sur l'état des flux de trésorerie consolidés NOTE 25Flux de trésorerie La table ci-après a pour objectif de permettre au lecteur de faire le lien entre les montants figurant dans l’état des flux de trésorerie consolidés et ceux figurant dans les notes aux comptes. (en millions d’euros) Notes 2024 2023 État des flux de trésorerie consolidés Dotations nettes aux amortissements et aux pertes de valeurs 301,5 510,7 Dotations et reprises aux amortissements - immobilisations incorporelles 17 26,6 26,2 Dotations et reprises aux amortissements - immobilisations corporelles 18 265,9 277,0 Pertes de valeur (reprises de pertes de valeur) comptabilisées en résultat, créances et autres créances 21.2 (7,0) (4,8) Pertes de valeur (reprises de pertes de valeur) comptabilisées en résultat, stocks (2,3) (0,5) Pertes de valeur - goodwill 16 - 5,4 Pertes de valeur - immobilisations incorporelles 17 1,0 - Pertes de valeur - immobilisations corporelles 18 17,4 208,5 Reprises de pertes de valeur - immobilisations incorporelles et corporelles (0,1) (1,1) Variation des provisions (52,4) 3,1 Variation nette des provisions pour avantages du personnel - Résultat opérationnel courant 23.1 (1,1) (1,5) Variation nette des provisions pour avantages du personnel - Autres produits et charges opérationnels 23.1 - (0,2) Variation nette des provisions pour avantages du personnel - Régimes fermés 23.1 (48,5) (18,4) Rendement normatif des actifs des régimes à prestations définies 23.1 (35,2) (36,2) Désactualisation des provisions des régimes à prestations définies 23.1 39,9 41,2 Dotations des autres provisions - activités poursuivies 23.2 44,9 71,2 Dotations des autres provisions - activités abandonnées - 0,7 Variations de provisions ajustées dans le coût d'immobilisations incorporelles et corporelles (4,5) (10,0) Utilisations des autres provisions 23.2 (36,4) (33,4) Reprises non utilisées des autres provisions - activités poursuivies 23.2 (14,7) (13,4) Reprises non utilisées des autres provisions - activités abandonnées - 0,2 Désactualisation financière des autres provisions 23.2 3,1 3,0 Plus-ou moins-values de cessions d'actifs non courants 321,7 (54,1) Résultat des cessions d'actifs 9 7,5 (1,5) Résultat des cessions des activités consolidées - activités poursuivies 11 314,1 (0,8) Résultat des cessions des activités consolidées - activités abandonnées - (52,7) Résultat des cessions non récurrentes d'actifs 11 (0,1) 0,9 Autres ajustements 18,8 37,0 Paiements fondés sur des actions 11,9 10,3 Produits et charges d'intérêts nets 31,4 24,4 Pertes (gains) de juste valeur 0,3 2,2 Autres ajustements d'éléments sans incidence en trésorerie (24,8) 0,1 Variation du besoin en fonds de roulement 20,0 100,7 Diminutions (augmentations) des stocks (43,7) 135,8 Diminutions (augmentations) des créances clients 13,7 133,0 Augmentations (diminutions) des dettes fournisseurs 33,5 (182,5) Variations des autres créances et dettes 16,5 14,4 Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles, nettes de la variation des dettes sur acquisitions (364,1) (390,3) Variation des dettes sur acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles (11,8) 8,3 Acquisitions d'immobilisations incorporelles 17 (72,1) (68,5) Acquisitions d'immobilisations corporelles - activités poursuivies 18 (284,6) (339,0) Acquisitions d'immobilisations corporelles - activités abandonnées - (1,1) Variations de provisions ajustées dans le coût d'immobilisations incorporelles et corporelles 4,5 10,0 Produits de cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles 2,4 10,3 Immobilisations incorporelles 17 6,3 4,4 Immobilisations corporelles 18 3,6 4,8 Résultat des cessions d’actifs 9 (7,5) 1,5 Résultat des cessions non récurrentes d'actifs 11 0,1 (0,9) Variation des créances sur cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles (0,1) 0,5 Dividendes versés (116,5) (330,3) Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (114,5) (326,7) Dividendes versés aux actionnaires minoritaires (0,8) (4,7) Variation des dettes sur dividendes (1,1) 1,1 AUTRES INFORMATIONS NOTE 26Principales entités consolidées Méthode comptable Le Groupe consolide les entités qu'il contrôle, c’est-à-dire celles pour lesquelles Imerys détient le pouvoir, est exposé à des rendements variables et a la capacité à exercer son pouvoir pour influer sur ces derniers. Leurs actifs, passifs, produits et charges contribuent ainsi aux différents postes des états financiers consolidés. Les transactions intra-groupes sont éliminées. Les pertes d’une entité sont allouées aux intérêts sans contrôle proportionnellement à leur intérêt, même s’ils présentent finalement un solde négatif. Les variations d’intérêt sans incidence sur le contrôle sont comptabilisées en capitaux propres. En l’absence de précision suffisante des normes et interprétations existantes, la Direction Générale considère que tout engagement souscrit par Imerys dans l’intention d’acquérir des titres auprès des intérêts sans contrôle donne lieu à la comptabilisation d’une dette évaluée à la juste valeur de l’engagement en contrepartie d’une décomptabilisation de ces intérêts. Tout écart entre la juste valeur de la dette et la valeur comptable des intérêts sans contrôle est comptabilisé en capitaux propres. Les variations ultérieures de juste valeur de la dette sont comptabilisées en capitaux propres, part du Groupe. Lorsqu’à la date de clôture, il est hautement probable que des actifs non courants ou des groupes d’actifs et passifs directement liés seront cédés, ils sont désignés comme actifs non courants ou groupes d’actifs détenus en vue de la vente. Leur cession est considérée comme hautement probable si, à la date de clôture, un plan destiné à les mettre en vente à un prix raisonnable par rapport à leur juste valeur a été engagé afin de trouver un acheteur et finaliser de manière inéluctable leur cession dans un délai maximal d’un an. L’appréciation du caractère hautement probable de la transaction constitue un jugement de la Direction Générale. Les actifs non courants ou groupes d’actifs détenus en vue de la vente sont présentés dans des postes distincts à l’actif et au passif de l’état de la situation financière, séparément du reste des activités poursuivies, à la date de clôture et sans présentation d’information comparative fournie au titre des exercices antérieurs. Ils cessent d’être amortis à la date de désignation comme actifs non courants ou groupes d’actifs détenus en vue de la vente et sont évalués au plus faible de leur valeur comptable et de leur juste valeur nette des coûts de la vente. Les actifs non courants ou groupes d’actifs destinés à être fermés et non cédés constituent des actifs non courants destinés à être mis au rebut et non détenus en vue de la vente. Lorsque des actifs non courants ou groupes d’actifs détenus en vue de la vente ou destinés à être mis au rebut correspondent à une ligne d’activité principale et distincte et doivent être abandonnés dans le cadre d’un plan unique et coordonné, ils sont qualifiés d’activités abandonnées et les flux qui leur sont relatifs font l’objet d’une présentation séparée au compte de résultat et dans l’état des flux de trésorerie, à la date de clôture et dans l’information comparative fournie au titre des exercices antérieurs. Les actifs non courants ou groupes d’actifs détenus en vue de la vente étant contrôlés jusqu’à leur date de cession, les transactions intra-groupes entre ces derniers et le reste des activités poursuivies sont éliminées dans l’état de la situation financière et au compte de résultat, à l’exception, au sein de ce dernier, des transactions que le périmètre abandonné continuera après la date de perte de contrôle avec le périmètre poursuivi. Cette présentation, sans incidence sur le montant du résultat net consolidé, permet aux utilisateurs des états financiers d’évaluer l’impact des activités abandonnées sur le reste des activités poursuivies. L’identification des transactions qui continueront après la date de perte de contrôle entre le périmètre abandonné et le périmètre poursuivi constitue un jugement de la Direction Générale. Périmètre de consolidation 2024 Le tableau suivant présente les principales entités consolidées en 2024. Les pourcentages d’intérêt sont identiques aux pourcentages de contrôle, sauf indication contraire. Le Groupe ne détient aucune entité structurée non consolidée. Pays Entité Secteur % d'intérêt Entité Secteur % d'intérêt France Imerys Aluminates SAS RAC 100,00 Imerys PCC France SAS PM EMEA & APAC 100,00 Imerys Beyrède SAS RAC 100,00 Imerys SA Autres Mère Imerys Ceramics France SAS PM EMEA & APAC 99,99 Imerys Services SAS Autres 100,00 Imerys Clérac SAS RAC 100,00 Imerys Tableware France SAS PM EMEA & APAC 100,00 Imerys Diatomite St Bauzile & Riom SAS PM EMEA & APAC 100,00 Imerys Talc Luzenac France SAS PM EMEA & APAC 100,00 Imerys Filtration France SAS PM EMEA & APAC 100,00 Mircal SAS Autres 100,00 Imerys Glomel SAS RAC 100,00 The Quartz Corp SAS (1) TQC 50,00 Imerys Minéraux France SAS PM EMEA & APAC 100,00 Europe Allemagne Imerys Laufenburg GmbH RAC 100,00 Imerys Tableware Deutschland GmbH PM EMEA & APAC 100,00 Imerys Minerals GmbH PM EMEA & APAC 99,99 (2) Imerys Zschornewitz GmbH RAC 100,00 Imerys Murg GmbH RAC 100,00 Autriche Imerys Talc Austria GmbH PM EMEA & APAC 100,00 Imerys Villach GmbH RAC 100,00 Belgique Imerys Graphite & Carbon Belgium SA IG&C 100,00 Imerys Talc Belgium NV PM EMEA & APAC 100,00 Imerys Minéraux Belgique SA PM EMEA & APAC 100,00 Bulgarie Imerys Minerals Bulgaria AD PM EMEA & APAC 99,73 Danemark Imerys Industrial Minerals Denmark A/S PM EMEA & APAC 100,00 Espagne Imerys Diatomita Alicante SA PM EMEA & APAC 100,00 Imerys Perlita Barcelona SA PM EMEA & APAC 100,00 Grèce Imerys Industrial Minerals Greece Single Member SA PM EMEA & APAC 100,00 Hongrie Imerys Kiln Furniture Hungary KFT PM EMEA & APAC 100,00 Italie Foggia Perlite Srl PM EMEA & APAC 100,00 Imerys Minerali SpA PM EMEA & APAC 100,00 Imerys Ceramics Italy Srl PM EMEA & APAC 100,00 Imerys Talc Italy SpA PM EMEA & APAC 99,66 Imerys Domodossola SpA RAC 100,00 Luxembourg Imerys Minerals International Sales SA PM EMEA & APAC 100,00 Norvège The Quartz Corp AS (1) TQC 50,00 Royaume-Uni Imerys Aluminates Ltd RAC 100,00 Imerys Minerals Ltd PM EMEA & APAC 100,00 Imerys British Lithium Ltd Autres 100,00 Imerys PCC UK Ltd PM EMEA & APAC 100,00 Slovénie Imerys Ruse doo RAC 100,00 Suisse Imerys Graphite & Carbon Switzerland SA IG&C 100,00 (1)Mise en équivalence. (2)Pourcentage de contrôle direct : 100,00 %. Pays Entité Secteur % d'intérêt Entité Secteur % d'intérêt Amériques Brésil Imerys Do Brasil Comercio De Extracao de Minerios Ltda PM Americas 100,00 Imerys Fused Minerals Salto Ltda RAC 100,00 Canada Imerys Graphite & Carbon Canada Inc IG&C 100,00 Chili Imerys Minerales Chile SpA PM Americas 100,00 États-Unis Imerys Carbonates USA Inc PM Americas 100,00 Imerys Perlite USA Inc PM Americas 100,00 Imerys Clays Inc PM Americas/Holding 100,00 Imerys Refractory Minerals USA Inc RAC 100,00 Imerys Filtration Minerals Inc PM Americas 100,00 Imerys Wollastonite USA LLC PM Americas 100,00 Imerys Greeneville Inc RAC 100,00 Kentucky-Tennessee Clay Co PM Americas 100,00 Imerys Niagara Falls Inc RAC 100,00 The Quartz Corp USA (1) TQC 50,00 Imerys Norfolk Inc RAC 100,00 Mexique Imerys Almeria SA de CV PM Americas 100,00 Minera Roca Rodando S de RL de CV PM Americas 100,00 Imerys Ceramics Mexico SA de CV PM Americas 100,00 Autres pays Afrique du Sud Imerys Refractory Minerals South Africa Pty Ltd RAC 68,94 (2) Bahreïn Imerys Al Zayani Co WLL RAC 70,00 Chine Imerys Fused Minerals Yingkou Co Ltd RAC 100,00 Imerys Zhengzhou New Material Technology Co Ltd RAC 90,00 Imerys Shanghai Investment Management Co Ltd Autres 100,00 Linjiang Imerys Diatomite Co Ltd PM Americas 100,00 Imerys Tianjin New Material Technology Co Ltd RAC 100,00 Quartz Corp Shanghai Co Ltd (1) TQC 50,00 Imerys Zhejiang Zirconia Co Ltd RAC 100,00 Shandong Imerys Mount Tai Co Ltd RAC 100,00 Corée du Sud Imerys Minerals Korea Ltd PM Americas 100,00 Inde Imerys Newquest India Private Ltd PM EMEA & APAC 74,00 Imerys Vizag Private Ltd RAC 100,00 Japon Imerys Japan Co Ltd RAC 100,00 Malaisie Imerys Minerals Malaysia Sdn Bhd PM EMEA & APAC 100,00 Singapour Imerys Asia Pacific Pte Ltd PM EMEA & APAC 100,00 Turquie Harborlite Aegean Endustri Mineralleri Sanayi AS PM EMEA & APAC 100,00 (1)Mise en équivalence. (2)Pourcentage de contrôle direct : 100,00 %. NOTE 27Conversion des monnaies étrangères Méthode comptable Les états financiers consolidés d’Imerys sont présentés en euro. Les monnaies fonctionnelles des principales entités consolidées (note 26) correspondent aux monnaies locales. L’incidence cumulée de la conversion des états financiers des activités à l’étranger est comptabilisée en capitaux propres dans la réserve de conversion. Les actifs et passifs des activités à l’étranger sont convertis au taux de clôture et leurs produits et charges au taux moyen de l’exercice. Les actifs et passifs non monétaires issus de transactions en monnaies étrangères sont évalués au taux du jour ou au taux moyen du mois de la transaction. À l’exception des instruments financiers dérivés, les actifs et passifs monétaires issus de transactions en monnaies étrangères sont évalués au taux de clôture. Les différences de change correspondantes sont comptabilisées en autres produits et charges financiers (note 13) à l’exception de celles générées par les actifs et passifs monétaires des investissements nets dans des activités à l’étranger et par leurs couvertures qui sont comptabilisées en capitaux propres dans la réserve de conversion (note 24.5 - Risque de conversion des états financiers). Lors de la cession d’une activité à l’étranger, l’incidence cumulée de la conversion de ses états financiers et couvertures est comptabilisée en autres produits et charges opérationnels avec le résultat de cession de l’activité (note 11). Taux de change Le tableau suivant présente les taux de change utilisés pour la conversion des états financiers des principales entités consolidées au 31 décembre 2024 (note 26). (1 €=) 2024 2023 Monnaies étrangères Clôture Moyen Clôture Moyen Afrique du Sud ZAR 19,6188 19,8410 20,3477 19,9448 Bahreïn BHD 0,3907 0,4081 0,4161 0,4077 Brésil BRL 6,4332 5,8263 5,3496 5,4020 Bulgarie BGN 1,9558 1,9558 1,9558 1,9558 Canada CAD 1,4948 1,4820 1,4642 1,4593 Chili CLP (100) 10,3617 10,2049 9,7747 9,0858 Chine CNY 7,4680 7,7054 7,8264 7,6136 Corée du Sud KRW (100) 1,5272 1,4750 1,4248 1,4117 Danemark DKK 7,4578 7,4589 7,4529 7,4510 États-Unis USD 1,0389 1,0827 1,1050 1,0812 Hongrie HUF (100) 4,1135 3,9515 3,8280 3,8195 Inde INR 88,9539 90,5530 91,8436 89,2779 Japon JPY (100) 1,6306 1,6384 1,5633 1,5195 Malaisie MYR 4,6330 4,9535 5,0744 4,9309 Mexique MXN 21,5504 19,8199 18,7231 19,1889 Royaume-Uni GBP 0,8292 0,8468 0,8691 0,8699 Singapour SGD 1,4164 1,4461 1,4591 1,4521 Suisse CHF 0,9412 0,9527 0,9260 0,9718 Turquie TRY 36,7372 35,5591 32,6531 25,7670 Réserve de conversion Le tableau suivant présente les montants avant impôts sur le résultat comptabilisés en capitaux propres dans la réserve de conversion au titre de la conversion des états financiers des entités dans les principales monnaies étrangères. Ce tableau distingue sur des lignes de détails les mouvements liés aux couvertures d’investissements nets dans des activités à l’étranger (note 24.5 - Risque de conversion des états financiers). (en millions d'euros) BRL GBP INR SGD TRY USD Autres monnaies étrangères Total Solde au 1er janvier 2023 (337,1) (76,1) (100,9) 139,6 (81,2) (1,5) (118,2) (575,4) dont réserve de couverture d'investissement net (0,5) (27,5) (5,0) (3,4) (6,4) (122,0) (39,9) (204,7) ■couvertures poursuivies (0,5) (27,5) (5,0) (3,4) (6,4) (122,0) (39,9) (204,7) Comptabilisation en capitaux propres 11,7 7,8 (2,4) (12,6) (2,3) (24,8) (24,4) (47,0) Couvertures d'investissements nets dans les activités à l'étranger - (1,4) (2,2) (0,2) - (1,8) (11,6) (17,2) Conversion des états financiers 11,7 9,2 (0,2) (12,4) (2,3) (23,0) (12,8) (29,8) Reclassement en résultat (1) (0,3) (2,2) 80,3 - 47,4 (5,7) 17,3 136,8 Variations de périmètre (0,1) - - - (25,9) (1,6) 7,3 (20,3) Solde au 31 décembre 2023 (325,8) (70,5) (23,0) 127,0 (62,0) (33,6) (118,0) (505,9) dont réserve de couverture d'investissement net (0,5) (28,9) (7,2) (3,6) (6,4) (121,7) (46,5) (214,8) ■couvertures poursuivies (0,5) (28,9) (7,2) (3,6) (6,4) (121,7) (46,5) (214,8) Comptabilisation en capitaux propres (23,8) 17,4 1,2 11,9 5,7 27,6 (11,6) 28,4 Couvertures d'investissements nets dans les activités à l'étranger - (3,9) 1,6 (6,7) - (3,6) 1,1 (11,5) Conversion des états financiers (23,8) 21,3 (0,4) 18,6 5,7 31,2 (12,7) 39,9 Reclassement en résultat (2) 284,4 - 3,4 1,3 - (3,6) 15,6 301,1 dont couvertures d'investissements nets dans les activités à l'étranger 0,4 - 0,5 1,3 - - - 2,3 Variations de périmètre - (0,1) - - - (0,5) 0,1 (0,5) Solde au 31 décembre 2024 (65,1) (53,1) (18,3) 140,2 (56,4) (10,1) (114,1) (176,9) dont réserve de couverture d'investissement net (0,1) (32,8) (5,1) (9,0) (6,4) (123,2) (40,4) (223,9) ■couvertures poursuivies (0,1) (32,8) (5,1) (9,0) (6,4) (123,2) (40,4) (223,9) (1)Dont en 2023 137,1 millions d’euros au titre de la cession de la ligne d’activité Solutions de Haute Température (faits marquants). (2)Dont en 2024 301,6 millions d'euros au titre de la cession des activités servant le marché du papier (faits marquants). NOTE 28Parties liées Parties liées externes à Imerys Imerys a pour parties liées The Desmarais Family Residuary Trust détenu par la famille Desmarais (Canada) et Eagle Capital SA (Belgique), contrôlée par la famille Frère (Belgique). Ces entités constituent pour Imerys les ultimes têtes de groupe. Au travers de leur coentreprise Parjointco, elles exercent un contrôle conjoint sur le groupe belge Groupe Bruxelles Lambert (GBL), qui lui-même contrôle Belgian Securities Sàrl (Luxembourg), actionnaire d'Imerys, à travers la société GBL Verwaltung SA (Luxembourg). GBL est à ce titre une partie liée d’Imerys. Aucun contrat ne lie Imerys et ses parties liées externes. Dirigeants d’Imerys Les dirigeants constituant des parties liées au 31 décembre 2024 sont les 12 membres du Conseil d’Administration y compris les deux administrateurs représentant des salariés et hors censeur (12 membres au 31 décembre 2023) et les neuf membres du Comité Exécutif, y compris le Directeur Général (neuf membres au 31 décembre 2023). Conformément au contrat d'acquisition conclu entre Imerys, S&B GP, Blue Crest et K and R Holdings Sàrl le 5 novembre 2014, tel qu'amendé, PropCo2, entité affiliée à Blue Crest (détentrice de 5,92 % des droits de vote d’Imerys et dont Paris Kyriacopoulos, administrateur d’Imerys, est le Président) doit rembourser à Imerys Industrial Minerals Greece SA, qui détient des terrains au nom et pour son compte de cette entité, les charges encourues par cette dernière au titre de la détention de ces terrains. En 2024, cet engagement de 10 700 euros constitue une transaction entre parties liées. Aucun remboursement n'a eu lieu en 2023 et 2024. Les rémunérations et avantages assimilés accordés à ces parties liées sont indiqués dans le tableau ci-après. (en millions d'euros) 2024 2023 Notes Charge Dette Charge Dette Avantages à court terme 1 (7,1) 2,8 (6,7) 2,4 Rémunération des administrateurs 2 (0,7) 0,3 (0,6) 0,3 Avantages postérieurs à l'emploi 3 - - (0,2) 0,6 Cotisations aux régimes à cotisations définies (0,6) - (0,8) - Indemnités de fin de contrat de travail (0,5) - - - Paiements en actions 4 (3,5) - (3,8) - Total (12,4) 3,1 (12,1) 3,3 Note 1. Avantages à court terme. Ces montants incluent la partie fixe des rémunérations versée au titre de l'exercice et la partie variable due au titre de ce même exercice, mais versée sur l’exercice suivant. Note 2. Rémunération des administrateurs. Ces montants correspondent aux jetons de présence versés aux membres du Conseil d'Administration. Note 3. Avantages postérieurs à l'emploi. Ces montants correspondent principalement aux régimes à prestations définies postérieures à l’emploi prévus pour les principaux cadres dirigeants des sociétés françaises du Groupe qui remplissent les conditions d'éligibilité requises. Ces montants sont comptabilisés pour les bénéficiaires constituant des parties liées, parmi lesquels certains des principaux cadres dirigeants mentionnés ci-dessus. Note 4. Paiements en actions. Ce montant correspond à la charge comptabilisée au titre des options de souscription d'actions Imerys et des actions gratuites attribuées aux parties liées. Régimes d’avantages postérieurs à l’emploi au profit des membres du personnel d’Imerys Les régimes d’avantages postérieurs à l’emploi au profit des membres du personnel d’Imerys constituent des parties liées. Le montant des cotisations à des fonds externes comptabilisé en charges en 2024 s’élève à 60,2 millions d’euros (28,0 millions d’euros en 2023), dont principalement 12,3 millions d’euros à Imerys UK Pension Fund Trustees Ltd., Royaume-Uni (10,8 millions d’euros en 2023) et 43,4 millions d’euros à Comerica, États-Unis (12,2 millions d’euros en 2023). FCPE Imerys Actions Le FCPE Imerys Actions est géré par BNP Paribas Asset Management SAS. Sa gestion est contrôlée par un Conseil de Surveillance de huit membres composé à parité égale de représentants de porteurs de parts et de représentants d'Imerys. Imerys exerçant, avec la communauté des porteurs de parts, un contrôle conjoint sur le FCPE Imerys Actions, le FCPE Imerys Actions constitue une partie liée. Les montants comptabilisés en 2023 et 2024 au titre du FCPE Imerys Actions sont non significatifs. NOTE 29Engagements À la connaissance d’Imerys, en dehors des contrats conclus (i) dans le cadre de la marche normale des affaires, y compris ceux relatifs aux droits d’exploiter les réserves et ressources minières, (ii) au titre d’opérations d’acquisition ou de cession d’actifs ou de sociétés déjà réalisées ou annoncées, (iii) ou encore au titre des financements mentionnés dans le présent Document d'Enregistrement Universel, il n’existe aucun autre contrat important qui ait été signé par les sociétés du Groupe dans les deux années précédant la date du présent Document d'Enregistrement Universel, qui soit encore en vigueur à cette date, et qui contiendrait des dispositions conférant une obligation ou un engagement susceptibles d’avoir une incidence significative sur l’activité, la situation financière ou les flux de trésorerie du Groupe. En revanche, dans le cadre de ses activités, Imerys est tenu vis-à-vis des tiers à des obligations, souvent subordonnées à des conditions ou événements ultérieurs, qui ne remplissent pas (ou partiellement) les critères de comptabilisation de passifs, mais pourront avoir une incidence sur sa situation financière future. Les obligations qui n'ont donné lieu à aucune comptabilisation de provision sont désignées ci-après par le terme d’engagements. Recensés conformément aux normes comptables en vigueur, les engagements significatifs (à la fois en matérialité et probabilité) du Groupe, donnés et reçus, sont présentés ci-après. Lorsque, à la date de clôture, une activité est désignée en tant qu'actif destiné à être cédé ou en tant qu'activité abandonnée, les engagements présentés ci-après incluent les engagements relatifs à ces activités. Engagements donnés (en millions d’euros) Notes 2024 2023 Locations minières et services des contrats de location 1 4,3 4,2 Engagements liés aux activités opérationnelles 2 168,4 181,2 Engagements liés à la trésorerie 3 29,0 37,8 Autres engagements 4 137,4 76,2 Total 339,1 299,4 Note 1. Locations minières et services des contrats de location. Les éléments subsistant hors bilan sont limités aux contrats hors du champ d'application de la norme IFRS 16 sur les contrats de location, notamment les locations minières et les engagements d'achats de services associés aux contrats de location. Note 2. Engagements liés aux activités opérationnelles. Ces engagements correspondent à des engagements d’achats fermes pris par Imerys dans le cadre de contrats d’achat de biens, de services, d’énergie et de transport. Les engagements au titre de la fourniture d’énergie (électricité et gaz essentiellement) s’élèvent à 17,9 millions d’euros au 31 décembre 2024 (20,5 millions d’euros au 31 décembre 2023). Note 3. Engagements liés à la trésorerie. Ces engagements correspondent aux lettres de crédit ainsi qu’aux cautions, garanties, hypothèques et nantissements obtenus par Imerys auprès d’établissements financiers afin de garantir des besoins de trésorerie opérationnelle en faveur de ses clients. Note 4. Autres engagements. Cette rubrique regroupe l’ensemble des engagements donnés non mentionnés ci-dessus, parmi lesquels les garanties de passifs et les clauses de révision de prix données par le Groupe lors de cessions d’activités. Engagements reçus (en millions d'euros) Notes 2024 2023 Locations simples 1 25,6 22,8 Engagements liés aux activités opérationnelles 2 32,3 205,1 Engagements liés à la trésorerie 3 26,0 26,0 Ressources financières disponibles 4 1 010,0 1 010,0 Autres engagements 5 82,6 109,9 Total 1 176,5 1 373,8 Note 1. Locations simples. Les engagements de locations simples correspondent à des engagements de paiement de loyers futurs dans le cadre de contrats de location dans lesquels Imerys est bailleur. Note 2. Engagements liés aux activités opérationnelles. Ces engagements correspondent à des engagements d'achats fermes pris par des clients en faveur d'Imerys dans le cadre de contrats de vente de biens et de prestations de service. Note 3. Engagements liés à la trésorerie. Ces engagements correspondent aux lettres de crédit ainsi qu’aux cautions, garanties, hypothèques et nantissements obtenus par certains fournisseurs auprès de leurs établissements financiers afin de garantir leurs besoins de trésorerie opérationnelle en faveur d’Imerys. Note 4. Ressources financières disponibles. Ces engagements correspondent au montant des ressources financières disponibles, après remboursement des financements issus des ressources non confirmées (note 24.5 - Risque de liquidité du marché). Note 5. Autres engagements. Cette rubrique regroupe l’ensemble des engagements reçus non mentionnés ci-dessus, dont 82,6 millions d'euros au 31 décembre 2024 (107,3 millions d'euros au 31 décembre 2023) au titre de garanties de passifs et clauses de révision de prix en faveur du Groupe lors d’acquisitions d’activités. NOTE 30Honoraires d’audit Le tableau suivant présente la répartition des honoraires Deloitte & Associés (DA) et PricewaterhouseCoopers Audit (PwC) par types de prestations. Le contenu de la ligne « Services autres que la certification » correspond à des éléments définis par des textes légaux et réglementaires français, divers services fiscaux ainsi que des prestations rendues dans le cadre de procédures convenues, l’émission de diverses attestations et des prestations de vérification d’informations sociales, environnementales et sociétales consolidées. 2024 2023 DA Réseau DA PwC Réseau PwC DA Réseau DA PWC Réseau PwC (M€) (%) (M€) (%) (M€) (%) (M€) (%) (M€) (%) (M€) (%) (M€) (%) (M€) (%) Certification des comptes individuels et consolidés et examen limité semestriel 1,1 78,2 % 1,3 81,9 % 1,2 67,4 % 1,4 88,0 % 1,1 90,3 % 1,5 55,6 % 1,2 98,6 % 1,8 69,2 % Imerys SA 0,8 - 0,9 - 0,8 - 0,8 - Entités consolidées 0,3 1,3 0,4 1,4 0,3 1,5 0,4 1,8 Certification des informations en matière de durabilité 0,3 20,6 % 0,0 0,0 % 0,3 15,8 % 0,0 0,0 % 0,0 0,0 % 0,0 0,0 % 0,0 0,0 % 0,0 0,0 % Imerys SA 0,3 - 0,3 - - - - - Entités consolidées - - - - - - - - Missions et prestations autres que la certification des comptes et des informations en matière de durabilité 0,0 1,2 % 0,3 18,1 % 0,3 16,8 % 0,2 12,0 % 0,1 9,7 % 1,2 44,4 % 0,0 1,4 % 0,8 30,8 % Dont missions requises par les textes légaux et réglementaires 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Imerys SA - - - - - - - - Entités consolidées - - - - - - - - Dont prestations fournies à la demande de l'entité 0,0 0,3 0,3 0,2 0,1 1,2 0,0 0,8 Imerys SA - 0,2 0,3 - 0,1 1,0 - 0,2 Entités consolidées - 0,1 - 0,2 - 0,2 - 0,6 Total 1,4 100,0 % 1,5 100,0 % 1,8 100,0 % 1,6 100,0 % 1,2 100,0 % 2,7 100,0 % 1,2 100,0 % 2,6 100,0 % NOTE 31Événements postérieurs à la date de clôture Les états financiers consolidés annuels au 31 décembre 2024 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 20 février 2025. Aucun événement significatif n’est intervenu entre la date de clôture et celle du Conseil d’Administration. 6.2États financiers sociaux 6.2.1États financiers Compte de résultat (en milliers d'euros) Notes 2024 2023 Produits d'exploitation 157 448 161 102 Prestations de services 156 131 160 911 Reprises sur amortissements, dépréciations et provisions 1 317 90 Autres produits 0 101 Charges d'exploitation (196 126) (200 756) Achats et services extérieurs (108 802) (115 741) Impôts et taxes (1 603) (2 364) Salaires et traitements (52 676) (42 006) Charges sociales (16 790) (16 704) Dotations d'exploitation : sur immobilisations (10 606) (10 425) Dotations d'exploitation : pour risques et charges (835) (2 153) Autres charges (4 814) (11 365) Résultat d'exploitation 9 (38 678) (39 654) Résultat financier 10 305 175 494 935 Produits financiers 534 378 722 711 Charges financières (229 203) (227 776) Résultat courant 266 497 455 281 Résultat exceptionnel 11 (1 573) (225) Produits exceptionnels 11 240 49 786 Charges exceptionnelles (12 813) (50 011) Impôts sur les bénéfices 12 14 703 22 431 Résultat net 279 627 477 487 Bilan (en milliers d'euros) Notes 2024 2023 Immobilisations incorporelles nettes 51 848 50 704 Immobilisations incorporelles 13 105 537 94 848 Amortissements cumulés 13 (53 689) (44 144) Immobilisations corporelles nettes 2 210 3 107 Immobilisations corporelles 13 9 801 9 637 Amortissements cumulés 13 (7 592) (6 530) Participations nettes 4 576 198 4 598 198 Participations 14 4 610 198 4 610 198 Dépréciations 14 (34 000) (12 000) Créances rattachées à des participations directes et autres filiales - valeur nette 15 776 769 697 535 Créances rattachées à des participations directes et autres filiales 800 172 714 174 Dépréciations (23 403) (16 639) Autres immobilisations financières 16 17 504 15 695 Autres immobilisations financières 17 677 15 970 Dépréciations (173) (275) Actif immobilisé 5 424 528 5 365 239 Créances clients et comptes rattachés 15 69 224 65 678 Autres créances 15 34 290 41 050 Valeurs mobilières de placement 17 301 834 281 080 Instrument de trésorerie 17 0 671 889 Disponibilités 172 718 46 326 Actif circulant 578 067 1 106 023 Charges constatées d'avance 5 071 6 438 Frais d'émission des emprunts obligataires 4 025 5 233 Écart de conversion actif 58 512 41 832 Comptes de régularisation 15 67 608 53 503 Actif 6 070 203 6 524 765 Capital social 169 882 169 882 Primes d'émission, de fusion, d'apport 614 414 614 414 Réserve légale 16 988 16 988 Réserves 944 165 944 165 Report à nouveau 791 952 427 666 Résultat net de l'exercice 279 627 477 487 Capitaux propres 18 2 817 028 2 650 602 Provisions pour risques et charges 19 39 900 37 257 Dettes financières 20 3 085 523 3 722 090 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 20 27 228 29 999 Dettes fiscales et sociales 20 20 160 17 329 Autres dettes 20 27 385 25 438 Dettes 3 160 296 3 794 856 Produits constatés d'avance 198 0 Écarts de conversion passif 52 780 42 050 Comptes de régularisation 20 52 978 42 050 Capitaux propres et passifs 6 070 202 6 524 765 6.2.2Notes aux états financiers sociaux NOTE 1 Immobilisations incorporelles et corporelles NOTE 2 Immobilisations financières NOTE 3 Créances et dettes NOTE 4 Valeurs mobilières de placement NOTE 5 Provisions, passifs éventuels et contentieux NOTE 6 Dettes financières NOTE 7 Instruments dérivés NOTE 8 Intégration fiscale NOTE 9 Résultat d’exploitation NOTE 10 Résultat financier NOTE 11 Résultat exceptionnel NOTE 12 Impôts sur les bénéfices NOTE 13 Variations des immobilisations incorporelles et corporelles NOTE 14 Variations du poste titres de participation NOTE 15 Créances et comptes de régularisation NOTE 16 Autres immobilisations financières NOTE 17 Valeurs mobilières de placement et Instruments de trésorerie NOTE 18 Variation des capitaux propres NOTE 19 Dépréciations et provisions NOTE 20 Dettes et comptes de régularisation NOTE 21 Produits à recevoir et charges à payer NOTE 22 Engagements hors bilan NOTE 23 Éléments relevant de plusieurs postes du bilan (valeur nette) NOTE 24 Principaux actionnaires NOTE 25 Effectif moyen 2024 NOTE 26 Rémunérations versées aux membres des organes sociaux NOTE 27 Événements postérieurs à la date de clôture NOTE 28 Affectation du résultat NOTE 29 Tableau de renseignements concernant les filiales et participations FaitS MArquants de l'exercice En 2024, le Groupe a remboursé un emprunt pour un montant en principal de 500,00 millions d'euros. Ces obligations, à échéance du 10 décembre 2024, portaient un coupon annuel de 2 %. Principes et méthodes comptables Imerys SA présente ses comptes annuels selon les principes et méthodes comptables définis par le plan comptable général tel que présenté par le règlement n° 2014-03 de l’Autorité des Normes Comptables du 5 juin 2014 et complété des règlements subséquents. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité d’exploitation, permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, indépendance des exercices, conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode normalement retenue est l’évaluation aux coûts historiques des éléments inscrits en comptabilité. Changement de méthode comptable à l'initiative de la société Dans le cadre de ses engagements de retraite, la société décide à compter du 1er janvier 2024, de comptabiliser les écarts actuariels immédiatement au compte de résultat alors qu'ils étaient auparavant pris en compte de manière étalée selon la méthode dite « du corridor ». La société considère que ce changement conduit à une meilleure information financière dans la mesure où l'objectif d'Imerys SA est d'harmoniser les méthodes retenues dans ses comptes individuels et les méthodes comptables retenues dans les comptes consolidés. L'adoption de cette nouvelle méthode impacte les capitaux propres. Du fait du changement de méthode comptable, Imerys SA a ajusté sa provision au titre de ses engagements de retraite des écarts actuariels sur indemnités de départ en retraite non encore comptabilisés en résultat au 31 décembre 2023, en contrepartie du report à nouveau au 1er janvier 2024. Le changement de méthode conduit à une diminution de 1,3 million. d'euros des montants provisionnés au titre des engagements de retraite, comptabilisée en contrepartie des capitaux propres. NOTE 1Immobilisations incorporelles et corporelles Immobilisations incorporelles Ce poste comprend pour l’essentiel : ■Les logiciels comptabilisés à leur coût d’acquisition ou à leur coût de production (y compris frais d’acquisition) ■Les frais de développement qui sont immobilisés s’ils satisfont aux conditions précises d’activation. Les logiciels et licences acquis par la Société sont enregistrés au bilan pour leur valeur d'acquisition ou à leur coût de production (y compris frais d’acquisition) et amortis sur leur durée de vie estimée, entre 3 et 8 ans. Les solutions informatiques sont immobilisées s’ils répondent aux 6 critères suivants, conformément à l'article 212-3 du PCG : ■Faisabilité technique du projet ; ■Intention d’aller jusqu’au bout du projet ; ■Possibilité de l’utiliser ou de le vendre ; ■Génération de revenus futurs ; ■Ressources suffisantes pour mener à terme et utiliser ou vendre le produit ; ■Possibilité d’évaluer les coûts de façon fiable. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont valorisées à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport. Les amortissements pratiqués sont représentatifs de l’amortissement économique ; en conséquence, il n’a pas été constaté d’amortissement dérogatoire au passif du bilan. Les modes et les durées d’amortissement sont les suivants : ■matériel et outillage : mode linéaire, sur 10 ans ; ■installations et mobilier de bureau : mode linéaire, de 5 à 10 ans ; ■matériel de bureau : mode linéaire, sur 5 ans ; ■matériel informatique : mode linéaire, de 3 à 5 ans. NOTE 2Immobilisations financières Titres de participation Les titres de participation et les autres immobilisations financières sont inscrits au bilan pour leur coût d’acquisition hors frais accessoires ou leur valeur d’apport. La Société a opté pour la comptabilisation des frais d’acquisition dans le prix de revient des titres de participation. À chaque clôture la valeur d'inventaire est déterminée sur la base de la plus élevée de la valeur d'utilité et de la valeur vénale. La valeur d’utilité est calculée selon une approche mixte basée sur l’actif net comptable et l’actif net réévalué. L’éventuelle plus-value latente intégrée dans l’actif net réévalué est estimée sur la base, de projections de flux de trésorerie et de multiples d'agrégats de rentabilité. Les principales hypothèses utilisées sont : ■Un taux de croissance à long terme ■Un taux d’actualisation selon le domaine d'activité et la région concernée. Lorsque la valeur d’inventaire est supérieure à la valeur comptable enregistrée au bilan, cette dernière n’est pas modifiée. Dans le cas contraire, une dépréciation des titres est enregistrée. Les titres de participations en monnaies étrangères ne sont pas réestimés au cours de clôture. Les pertes latentes générées par les fluctuations des monnaies étrangères dans lesquelles sont libellés les titres détenus de façon durable n’ont pas vocation à se réaliser. En conséquence, les pertes de change latentes ne constituent pas un critère suffisant pour justifier de manière systématique une dépréciation. Prêts et créances rattachées à des participations Les prêts et créances sont évalués à leur valeur nominale. L’ensemble de ces éléments sont dépréciés le cas échéant s’il existe un risque de non-recouvrement. Actions propres Lorsque la Société rachète ses propres actions, celles-ci sont comptabilisées à leur coût d’acquisition comme actions auto détenues et figurent dans les autres immobilisations financières si celles-ci ne sont pas spécifiquement destinées à la régulation du cours de Bourse ou aux salariés. Lorsque leur coût d’acquisition est supérieur à leur valorisation au cours moyen du dernier mois de l’exercice, ces actions font l’objet d’une dépréciation, à l’exclusion de celles destinées à être annulées. Les actions propres destinées à la régularisation du cours de Bourse ou à servir les plans des salariés sont classées en valeurs mobilières de placement. NOTE 3Créances et dettes Les créances font l’objet d’une dépréciation lorsque la valeur actuelle, déterminée au regard du risque de non-recouvrement, est inférieure à la valeur comptable. Les créances et dettes en monnaies étrangères sont converties au cours de clôture. L’écart résultant de cette conversion est inscrit en écart de conversion actif ou passif selon qu’il s’agit d’une perte ou d’un gain latent. En l’absence de couverture, la perte latente, fait l’objet d’une provision pour risque au passif. NOTE 4Valeurs mobilières de placement Les SICAV sont comptabilisées au coût d'acquisition. Leur valeur d’usage est déterminée au dernier prix de rachat connu pour les SICAV. Les moins-values potentielles font l’objet d’une dépréciation, les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les actions propres qui sont acquises dans le but explicite d’être attribuées ultérieurement aux salariés sont comptabilisées en valeurs mobilières de placement. Lorsque le coût d’acquisition est supérieur à la valorisation au cours moyen du dernier mois de l’exercice, ces actions font l’objet d’une dépréciation, à l’exception de celles destinées aux salariés et affectées à des plans déterminés, ces dernières faisant l’objet d’une provision pour risque car destinées à couvrir des plans d’actions de performance, et de stock options. NOTE 5Provisions, passifs éventuels et contentieux 5.1Provisions pour risques et charges Méthode Comptable Les provisions pour risques et charges sont constatées lorsqu'il existe une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources estimée avec une fiabilité suffisante au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés mais font l’objet d’une information dans les notes aux états financiers sauf si la probabilité d’une sortie de ressources est très faible. Provisions pour risques Les provisions pour risques couvrent des risques identifiés. Elles sont déterminées de la manière suivante : ■les provisions pour risques de gestion comprennent notamment les litiges en cours liés aux activités courantes ; ■les provisions pour risques fiscaux concernent des litiges avec l'administration fiscale ; ■les provisions pour restructurations concernent des plans de réorganisation officiellement décidés et engagés avant la clôture de l’exercice ; ■les provisions pour risques relatifs à l’évolution financière de certaines participations sont déterminées en fonction des derniers éléments financiers disponibles et des perspectives d’évolution ; une provision est notamment constituée en cas de risque résiduel sur une filiale une fois dépréciée l’intégralité des actifs correspondants. ■les provisions pour risques relatifs aux attributions d’actions gratuites sont déterminées en fonction de leur maturité, sur la base du cours d’entrée des actions à la date de leur affectation au plan ou, lorsque les actions ne sont pas acquises à la clôture, au cours de l’action Imerys à cette date, conformément à la recommandation CNC 2014-03. Lorsqu'un plan d'actions de performance est décidé par attribution d'actions existantes, une provision est constatée. Elle est basée sur une estimation du nombre d’actions définitivement attribuées à terme tenant compte d’hypothèses de rotation des effectifs et d’atteinte d’objectifs de performance économique et/ou financières auxquels ces actions sont conditionnées et proportionnées. Cette provision est calculée selon le prix moyen pondéré des actions propres à la fin de l’exercice pour la partie couverte par des actions propres. La provision est valorisée au cours de Bourse pour les engagements non couverts par des actions propres. L'attribution d'actions de performance ou d'actions sous conditions de présence constituant un élément de rémunération, cette provision est comptabilisée en charges de personnel pour les bénéficiaires de la Société. L'engagement relatif aux autres bénéficiaires du Groupe est provisionné en totalité dès l'attribution des actions, et fait l'objet d'une refacturation aux filiales concernées. Ces éléments constituent des éléments du résultat d'exploitation. Les dotations, reprises et charges sur cotisations patronales sont présentées dans les charges de personnel. Provisions pour charges Elles comprennent essentiellement : ■les provisions pour remise en état du siège ; ■les provisions pour les régimes complémentaires de retraite et pensions à verser aux anciens salariés ; ■la charge correspondant aux indemnités de départ à la retraite, calculée selon la méthode des unités de crédit projetées. 5.2Passifs éventuels et contentieux Suite à la cession par Imerys d’un ensemble d’actifs servant le marché du papier en Europe, Amérique et Asie au fonds d’investissement Flacks Group finalisée le 5 juillet 2024 , deux procédures ont été initiées. L’une a été initiée par Imerys en décembre 2024 aux États-Unis en vue d’obtenir le règlement d’une partie du prix de cession demeuré impayé. L’autre a été initiée en février 2025 par Artemyn Minerals France (véhicule d’acquisition de Flacks Group) à l’encontre d'Imerys devant le Tribunal des activités économiques de Paris, en indemnisation de divers préjudices prétendument subis suite à la cession. Imerys entend solliciter le rejet de l'intégralité des demandes formulées par Artemyn qui se heurtent à de nombreux obstacles tant en fait qu'en droit. NOTE 6Dettes financières ■les commissions et frais externes supportés à l’occasion de l’émission d’emprunts qui sont comptabilisés en « Frais d'émissions des emprunts obligataires » et font l’objet d’un étalement linéaire sur la durée de vie des emprunts ; ■les primes de remboursement des obligations sont amorties linéairement sur la durée de chaque emprunt obligataire. NOTE 7Instruments dérivés Principes de gestion En qualité de société holding du Groupe Imerys, Imerys SA met en œuvre la politique de gestion des risques relatifs aux marchés financiers identifiés au sein du Groupe : risque de change, risque de taux d’intérêt et risque de prix énergétique. Les dérivés souscrits par Imerys SA ont pour finalité exclusive de couvrir des risques économiques auxquels le Groupe est exposé. Les instruments dérivés sont négociés de manière centralisée par le Département Trésorerie du Groupe sur des marchés de gré à gré avec des établissements bancaires de premier rang. Imerys interdit à ses entités de souscrire des instruments dérivés directement à l’extérieur du Groupe. Méthode comptable Un instrument dérivé est qualifié de couverture s’il fait l’objet d’une documentation identifiant l’élément couvert, la nature de l’instrument de couverture, la nature du risque couvert, la relation de couverture et la méthode permettant d’évaluer son efficacité. Lors de la souscription, la valeur nominale de l’instrument dérivé est inscrite en engagements hors bilan (note 22 - Engagements sur risque de taux d’intérêt). Les coupons d’intérêt réalisés et latents sont comptabilisés en résultat de manière symétrique à l’élément couvert. Position ouverte isolée. Tout instrument dérivé ne satisfaisant pas aux critères de documentation d’une couverture simple constitue une position ouverte isolée. Cette qualification s’applique en particulier aux instruments dérivés souscrits pour couvrir le risque de change (swaps, forwards et options) et le risque de prix énergétique (swaps et options). Lors de la souscription, la valeur nominale de l’instrument dérivé est inscrite en engagements hors bilan (note 22 - Engagements sur risque de change / Engagements sur risque de prix énergétique). Postérieurement à la date de souscription, la juste valeur des instruments dérivés est évaluée de la manière suivante : Pour le risque de change, la valeur des instruments dérivés valorisés au cours de clôture est agrégée avec celle des sous-jacents (prêts et emprunts en monnaies étrangères) dans une position globale de change. Celle-ci est calculée par devises ou devises fortement corrélées. Les pertes et gains de change latents qui en résultent sont comptabilisés séparément en comptes de régularisation : à l’actif pour les pertes de change latentes (note 15) et au passif pour les gains de change latents (note 20). Les pertes de change latentes sont intégralement provisionnées (note 19). Pour le risque de prix énergétique, la valeur des instruments dérivés valorisés au prix de clôture est agrégée dans une position globale de matières premières calculée globalement pour toutes les sources d’énergie. Les pertes latentes sont intégralement provisionnées (note 19). Juste valeur Le tableau suivant présente les instruments dérivés détenus par Imerys SA à la date de clôture au titre du risque de taux d’intérêt (couverture simple) et des risques de change et de prix énergétique (positions ouvertes isolées). (en millions d'euros) 2024 Dérivés actif Dérivés passif Net Externes Internes Externes Internes Risque de change (forwards, swaps, options) 5,7 3,0 9,9 1,3 (2,5) Instruments dérivés fermes 5,7 3,0 9,9 1,3 (2,5) Instruments dérivés optionnels 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Risque de taux d'intérêt (swaps) 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Instruments dérivés fermes 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Instruments dérivés optionnels 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Risque de prix énergétique (swaps, options) 14,0 4,9 4,9 13,5 0,4 Instruments dérivés fermes 14,0 4,9 4,9 13,5 0,4 Instruments dérivés optionnels - 0,0 - 0,0 0,0 Total 19,7 7,8 14,8 14,8 (2,0) NOTE 8Intégration fiscale Depuis 1993, Imerys SA et certaines de ses filiales françaises sont imposées selon l’article 223-A du Code général des impôts relatif à la fiscalité de groupe. Seule l'entité Mircal Brésil est sortie du périmètre de l’intégration fiscale en 2024 et l'entité Imerys Aluminates Groupe a fusionné avec Mircal. Il est composé au 31 décembre 2024 des 21 sociétés mentionnées ci-dessous : ■Ardoisières d’Angers ■Imerys Greenelle One ■Imertech ■Imerys Greenelle Two ■Imerys SA ■Imerys Lithium France ■Imerys Aluminates SA ■Imerys Services ■Imerys Ceramics France ■Imerys Tableware France ■Imerys Filtration France ■Imerys Talc Europe SAS ■Imerys Beyrede ■ Imerys Talc Luzenac France ■Imerys PCC France ■Imerys Aluminates Corporate SAS ■Imerys Minéraux France ■Mircal ■Imerys Clerac ■ Parimetal ■Imerys Glomel Au sein du groupe fiscal dont Imerys SA est la tête de groupe, les relations sont régies par une convention dont les principes sont résumés ci-dessous : ■les sociétés intégrées fiscalement bénéficient d’une situation identique à celle qui aurait été la leur, en l’absence d’intégration ; ■toutes les charges complémentaires sont enregistrées chez Imerys SA qui bénéficie en contrepartie des économies éventuelles engendrées par ce régime. NoteS sur le compte de rÉsultat NOTE 9Résultat d’exploitation En 2024, les produits d'exploitation, à 157,5 millions d'euros (161,1 millions d’euros en 2023) enregistrent une diminution de 3,6 millions d'euros (2 %). Ils se composent de 145,3 millions d’euros de prestations Groupe, 1,6 million d’euros de commissions sur cautions et de 10,6 millions d’euros de refacturations diverses. Le chiffre d’affaires de 156,1 millions d’euros comprend des ventes Export pour 107,4 millions d’euros et des ventes France pour 48,7 millions d’euros. Les charges d'exploitation à 196,1 millions d'euros (200,8 millions d’euros en 2023) enregistrent une diminution de 4,7 millions d'euros qui provient essentiellement des prestations informatiques et des honoraires divers. Les Achats et services extérieurs se décomposent de la manière suivante : (en milliers d'euros) 2024 2023 Locations et charges locatives 8 469 7 547 Achats non stockés (178) (445) Personnel et prestations refacturés par le Groupe 37 634 36 885 Prestations informatiques 12 919 19 724 Honoraires 40 716 41 618 Déplacement et missions 2 664 2 631 Frais de télécommunications 3 022 3 120 Assurances 1 623 2 089 Autres prestations (Cotisations, transports, documentation) 1 933 2 572 TOTAL 108 802 115 741 Les Autres charges se décomposent de la manière suivante (en milliers d'euros) 2024 2023 Redevances et concessions Brevets Licences 4 135 10 533 Jetons de Présence 658 765 Pertes de changes sur créances et dettes commerciales 0 67 Charges diverses de gestion courante 22 0 Autres charges 4 814 11 365 NOTE 10Résultat financier (en milliers d'euros) 2024 2023 Produits financiers 534 378 722 711 Produits des participations (1) 393 636 528 593 Autres produits financiers (1) 135 391 142 235 Reprises de provisions et transferts de charges 4 012 7 448 Gains de change 1 339 44 435 Charges financières 229 203 227 776 Intérêts financiers et charges sur instruments financiers (2) 168 889 175 033 Dotations aux amortissements et provisions financiers 38 393 21 727 Pertes de change 21 921 31 015 Résultat financier 305 175 494 935 (1) Dont produits concernant des entreprises liées. 474 674 638 730 (2)Dont charges concernant des entreprises liées. 58 568 68 520 Les produits des participations s’élèvent à 393,6 millions d’euros, soit une baisse de 135,0 millions d’euros par rapport à 2023, liée à une forte diminution des dividendes versés par S&B Minerals Participations en 2024. Imerys SA gère le risque de change lié à l’évolution des actifs nets détenus directement et indirectement à l’étranger, ainsi que celui généré par les prêts et avances accordés aux filiales et entreprises liées dans le cadre des conventions de trésorerie, en ajustant les proportions de son endettement libellé en monnaies étrangères. En 2024, Imerys SA a comptabilisé à ce titre une perte de change nette de 20,6 millions d’euros (contre un gain de change net de 13,4 millions d’euros en 2023). Les dotations et reprises aux provisions financières sont présentées en note 19. NOTE 11Résultat exceptionnel (en milliers d'euros) 2024 2023 Plus et moins-values sur cessions d'actifs 0 (3 214) Autres produits exceptionnels 0 3 786 Reprises de provisions 0 219 Dotations aux provisions (1 570) 0 Autres charges exceptionnelles (3) (1 016) Résultat exceptionnel (1 573) (225) Les produits et charges exceptionnels incluent les éléments qualifiés d’exceptionnels dans leur nature par le droit comptable (notamment les résultats sur cession d’immobilisations, rappels d’impôts autres qu’impôts sur les bénéfices). Lorsqu'une nature de charge ou de produit existe également dans la liste des éléments d’exploitation du PCG, ils ne sont classés en résultat exceptionnel que si leur montant et/ou leur fréquence n’est pas courant. En 2024, les dotations aux provisions incluent une provision liée au crédit impôt recherche d'Imertech, société membre de l'intégration fiscale, de 1,6 million d’euros. NOTE 12Impôts sur les bénéfices (en milliers d'euros) 2024 2023 Impôts sur les plus-values à long terme - - Impôts sur les bénéfices 14 703 22 431 Total 14 703 22 431 Répartition de la charge d’impôts (en milliers d'euros) Résultat avant impôts Impôts Résultat après impôts Résultat courant 266 497 0 266 497 Résultat exceptionnel (1 573) 0 (1 573) Incidence de l'intégration fiscale 0 14 703 14 703 Total 264 924 14 703 279 627 En application des termes des conventions d’intégration fiscale signées par chacune des sociétés françaises du groupe Imerys, la charge ou le produit d’impôt enregistré dans les comptes d’Imerys SA est constitué par : ■la charge d’impôt d’Imerys SA, calculée comme si elle n’était pas intégrée fiscalement ; et par ■le montant net des charges et produits complémentaires résultant de l’intégration. À ce titre, Imerys SA a comptabilisé un produit de 14,7 millions d’euros en 2024 (22,4 millions d’euros en 2023). Imerys SA enregistre à titre individuel un déficit de 41,6 millions d’euros en 2024. Le montant cumulé des déficits reportables propres à Imerys SA s’élève ainsi à 1 512,7 millions d’euros au 31 décembre 2024 (1 471,1 millions d’euros au 31 décembre 2023). Situation fiscale latente La situation fiscale latente correspond aux décalages temporels dans le traitement de certains éléments de produits et charges entre règles fiscales et règles comptables. Conformément aux règles comptables françaises, les allègements et accroissements de la charge future d’impôt qui résultent de ces décalages ne sont pas comptabilisés, mais font l’objet de l’information suivante : (en milliers d'euros) 2024 2023 Impôts différés actif (allègement de la charge future d'impôt) 2 518 3 180 Impôts différés passif (accroissement de la charge future d'impôt) 1 577 1 120 Le taux d’impôt retenu pour 2024 est de 25,83 % (idem pour 2023). Les bases d’impôts différés actif et passif sont principalement constituées des écarts de conversion actif et passif ainsi que des provisions congés payés et retraites déductibles l’année suivante. Notes sur le bilan NOTE 13Variations des immobilisations incorporelles et corporelles (en milliers d'euros) Montant 31/12/2023 Augmentation Diminution Virement Poste à Poste Montant 31/12/2024 Logiciels 74 528 54 0 1 319 75 901 Autres immobilisations incorporelles 0 801 0 7 490 8 291 Immobilisations Incorp. en cours 20 320 21 074 (11 240) (8 809) 21 345 Total Valeurs Brutes 94 848 21 929 (11 240) 0 105 537 Amort.Logiciels (44 144) (8 179) 0 (52 323) Amort. Autres Immob. Incorp. 0 (1 366) 0 0 (1 366) Dépréc. Immo. Incorp. En cours 0 0 0 0 0 Total Amort./Dépréc. (44 144) (9 545) 0 0 (53 689) VNC Immo. Incorporelles 50 704 12 384 (11 240) 0 51 848 (en milliers d'euros) Montant 31/12/2023 Augmentation Diminution Virement Poste à Poste Montant 31/12/2024 Installations siège social Greenelle 3 937 10 0 16 3 963 Matériels Informatiques 2 799 137 0 9 2 945 Mobiliers de Bureau 1 380 0 0 0 1 380 Installations Remise en état siège social Greenelle 1 496 0 0 0 1 496 Immobilisations Corp. en cours 25 17 (25) 17 Total Valeurs Brutes 9 637 164 0 0 9 801 Amort. Installations siège social Greenelle (2 415) (400) 0 0 (2 817) Amort. Matériels Informatiques (2 224) (357) 0 0 (2 581) Amort. Mobiliers de Bureau (851) (138) 0 0 (989) Amort. Installations Remise en état siège social Greenelle (1 038) (167) 0 0 (1 205) Total Amort./Dépréc. (6 530) (1 062) 0 0 (7 592) VNC Immo. Corporelles 3 107 (898) 0 0 2 209 En 2024, Imerys SA a poursuivi son programme d’investissements en matière de systèmes d’informations de gestion (projet OPERA). Il est amorti en mode linéaire sur une durée de 8 ans. Sur l’exercice 2024, 12,6 millions d'euros d’immobilisations relatives à ce projet ont été activées ; parmi lesquelles 11,2 millions d'euros ont été transférées aux filiales d’Imerys SA (Asie, USA, Europe). La mise en service a eu lieu en date du 1er mars 2024 pour Imerys SA. NOTE 14Variations du poste titres de participation Le montant total brut des titres de participations s’élève à 4 610,2 millions d’euros au 31 décembre 2024 (4 610,2 millions d’euros au 31 décembre 2023). (en milliers d'euros) Montant brut 31/12/2023 Augmentations Diminutions Transfert Montant brut 31/12/2024 Parimetal 230 230 Mircal 3 076 544 3 076 544 Imerys USA 813 217 813 217 Imerys Services 1 043 1 043 S&B Minerals Participations 712 768 712 768 Imertech 5 037 5 037 Imerys (SHANGHAI) Investment Management Company Limited 1 359 1 359 Total Participations 4 610 198 4 610 198 (en milliers d'euros) Dépréciations 31/12/2023 Dotations Reprises Dépréciations 31/12/2024 S&B Minerals Participations (12 000) (22 000) (34 000) Total dépréciations des participations (12 000) (22 000) 0 (34 000) NOTE 15Créances et comptes de régularisation (en milliers d'euros) Montant brut Échéance à moins d'1 an Échéance de 1 à 5 ans Échéance supérieure à 5 ans Créances rattachées à des participations 800 172 439 159 345 559 15 455 Créances rattachées à des participations directes 341 345 139 208 202 137 0 Créances rattachées aux autres filiales du Groupe 458 827 299 951 143 422 15 455 Créances d'exploitation 107 975 104 807 2 881 286 Créances clients et comptes rattachés 69 224 69 224 Autres créances 34 290 34 290 Prime d'émission des obligations 4 461 1 293 2 881 286 Comptes de régularisation 67 608 64 606 2 782 220 Charges constatées d'avance (1) 5 071 5 071 Frais d'émission des emprunts obligataires 4 025 1 023 2 782 220 Écarts de conversion actif (2) 58 512 58 512 Total 975 755 608 572 351 222 15 962 (1)Les charges constatées d'avance sont constituées essentiellement des services extérieurs. (2)Les écarts de conversion proviennent de la réévaluation à la clôture des créances et prêts en devises étrangères, et des écarts d'évaluation sur instruments de trésorerie. La valeur brute des créances rattachées à des participations augmente de 86,0 millions d’euros, principalement pour Imerys UK Ltd et Imerys Ceramics France. Les créances rattachées à des participations sont régies par des contrats de prêts et des conventions de crédit intra-groupe destinées à optimiser la gestion de trésorerie et concernent des filiales du Groupe. Les créances rattachées à des participations directes correspondent à des prêts consentis aux entités détenues directement (note 14). (en milliers d'euros) Montant brut 31/12/2023 Augmentation nette Diminution nette Montant brut 31/12/2024 Créances rattachées à des participations directes 318 203 23 141 341 345 Créances rattachées aux autres filiales du Groupe 395 971 62 857 458 827 Total Créances rattachées à des participations (Brut) 714 174 85 998 0 800 172 Dépréc. Créances rattachées aux autres filiales (16 639) (6 764) (23 403) Total Dépréciations (16 639) (6 764) 0 (23 403) Créances rattachées à des participations (Net) 697 535 79 234 0 776 769 NOTE 16Autres immobilisations financières Les autres immobilisations financières s’élèvent à 17,7 millions d’euros à la clôture de l’exercice 2024, en augmentation de 1,7 million d’euros par rapport au 31 décembre 2023. Ce poste est composé des éléments suivants : (en milliers d'euros) Montant brut 31/12/2023 Augmentation nette Diminution nette Montant brut 31/12/2024 Dépôts de Garantie et Cautionnements 26 0 (8) 18 Actions Propres 15 939 1 715 0 17 654 Autres titres immobilisés 5 0 0 5 Total Autres immobilisations financières 15 970 1 715 (8) 17 677 (en milliers d'euros) Dépréciations 31/12/2023 Dotations Reprises Dépréciations 31/12/2024 Actions propres (275) 173 (275) 173 Total dépréciations des immobilisations financières (275) 173 (275) 173 NOTE 17Valeurs mobilières de placement et Instruments de trésorerie Valeurs nettes (en milliers d'euros) 2024 2023 SICAV et Fonds Communs de Placements 301 541 280 495 Actions propres 293 585 Total Valeurs mobilières de Placement 301 834 281 080 Comptes à Terme et intérêts (1) 0 671 889 Total Instruments de trésorerie 0 671 889 Total 301 834 952 969 (1) Le compte à terme de 670 millions d'euros de nominal a été intégralement remboursé en 2024. NOTE 18Variation des capitaux propres (en milliers d'euros) Réserves (1) Capital Primes légale réglementées autres Report à nouveau Résultat de l'exercice Total Capitaux propres au 01/01/2023 avant affectation du résultat net 169 882 614 414 16 989 273 471 670 693 604 089 150 258 2 499 796 Affectation du résultat 2022 - - - - - 150 258 (150 258) 0 Dividendes - - - - (326 681) - (326 681) Résultat 31/12/2023 - - - - - - 477 487 477 487 Capitaux propres au 01/01/2024 avec 0 avant affectation du résultat net 169 882 614 413 16 989 273 471 670 694 427 666 477 487 2 650 602 Affectation du résultat 2023 - - - - - 477 487 (477 487) 0 Dividendes - - - - (114 547) (114 547) Changement de méthode comptable 1 346 1 346 Résultat 31/12/2024 - - - - - - 279 627 279 627 Capitaux propres au 31/12/2024 0 avant affectation du résultat net 169 882 614 413 16 989 273 471 670 694 791 952 279 627 2 817 028 Proposition d'affectation du résultat - - - - - 279 627 (279 627) 0 Dividendes (2) (123 164) (123 164) Capitaux propres au 01/01/2025 avec 0 proposition d'affectation du résultat 169 882 614 413 16 989 273 471 670 694 948 415 0 2 693 864 (1)Les capitaux propres d'Imerys ne comprennent pas d'écarts de réévaluation. (2)Soumise à l'Assemblée Générale des actionnaires du 13 mai 2025. Nombre d’actions constituant le capital 2024 2023 Nombre d'actions en circulation à l'ouverture 84 940 955 84 940 955 Augmentation de capital Réduction de capital Nombre d'actions en circulation à la clôture 84 940 955 84 940 955 Le capital souscrit et entièrement libéré d’Imerys s’élevait à 169 881 910 euros et était divisé en 84 940 955 actions de 2 euros de valeur nominale chacune. Au 31 décembre 2024 : ■les capitaux propres sociaux s’élèvent à 2 817,0 millions d’euros (2 650,6 millions d’euros au 31 décembre 2023) sur la base desquels le Conseil d’Administration propose un dividende par action de 1,45 euro (1,35 euro en 2023) ; ■1 235 700 actions gratuites attribuées à certains salariés et dirigeants mandataires sociaux, et non encore exercées ou non encore acquises représentent 1,45 % du capital d’Imerys SA après dilution (1,44 % du capital après dilution au 31 décembre 2023) ; ■Imerys SA détient, au terme des transactions d’achat, de vente, d’annulation et de transfert de l’exercice, 527 416 titres Imerys (507 121 au 31 décembre 2023). Une partie du financement du Groupe est assurée au moyen d’instruments de dettes dont les conditions d’émission imposent le respect d'un ratio relatif au montant des capitaux propres consolidés et est sujette à des respects de covenants bancaires définis sur la base d'agrégats des comptes consolidés. Le capital social n’a pas varié et le nombre de droits de vote n’a pas connu de variation significative entre le 31 décembre 2024 et le 20 février 2025, date à laquelle les états financiers annuels au 31 décembre 2024 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Variation des actions propres (en milliers d'euros) 2024 2023 Valeur brute des actions propres au 1er janvier 16 524 18 712 Cessions (acquisitions) d'actions propres 14 915 14 006 Transfert d'actions propres (actions gratuites) (13 492) (16 194) Réduction de capital par annulation d'actions propres Valeur brute des actions propres au 31 décembre (1) 17 947 16 524 Au 31 décembre 2024, les actions propres sont classées en autres immobilisations financières pour 17,6 millions d'euros et en valeurs mobilières de placement pour 0,3 million d'euros. NOTE 19Dépréciations et provisions (en milliers d'euros) Montant au début de l'exercice Augmentations Diminutions (1) Montant à la fin de l'exercice Exploitation Financières Exceptionnelles Exploitation Financières Exceptionnelles Dépréciations Participations 12 000 - 22 000 - - - 34 000 Créances clients 0 - - - - - - 0 Créances rattachées à des participations 16 639 - 6 764 - - - 23 403 Titres immobilisés 275 - 173 - - - (275) - 173 Prime d'émission des obligations 6 293 - - - (1 832) - 4 461 Créances diverses 0 - - 1 570 - - 0 1 570 Valeurs mobilières de placement 0 - - - - - - 0 Total actif 35 207 0 28 937 1 570 0 0 (2 107) 0 63 607 Provisions Provisions pour risques 30 650 1 794 7 015 - 0 (91) (4 336) 0 35 032 Risques de gestion 25 674 1 794 0 27 468 Provisions pour pertes de change 4 336 - 7 015 - - (4 336) - 7 015 Risques liés au personnel 640 - - (91) - - 549 Instruments financiers 0 - - - - - 0 Risques sur filiales et participations 0 - - - - - 0 Provisions pour charges 6 608 835 69 - 0 (2 643) - - 4 869 Remise en état des locaux 1 496 - - - - - - 1 496 Avantages futurs du personnel 3 512 835 69 (1 417) 2 999 Provisions pour indemnités de fin de contrat de travail 1 600 (1 226) 374 Total passif 37 258 2 629 7 084 - 0 (2 734) (4 336) - 39 900 Total général 72 464 2 629 36 021 1 570 0 (2 734) (6 443) 0 103 507 (1)Aucune reprise de provision non utilisée en 2024. Au titre de son activité de société tête de groupe, Imerys SA comptabilise des provisions pour risques de gestion, notamment liées aux attributions futures d’actions gratuites conditionnelles. En 2024, une provision pour risques a été dotée pour un montant net de 1,8 million d'euros en vue de futures attributions conditionnelles, pour les actions non encore acquises. Les dotations financières sur les titres de participations sont liées à la dépréciation des titres SB Minerals Participations. La dépréciation des créances rattachées à des participations est liée à la dépréciation des prêts consentis par Imerys SA auprès de ses filiales ukrainiennes au vu du contexte géopolitique. Avantages futurs du personnel Les régimes à prestations définies correspondent pour une part à des indemnités de départ en retraite prévues par la convention collective de la métallurgie et pour une autre part à des régimes de retraite supplémentaires qui n'accueillent plus de bénéficiaire actif depuis 2008. La société évalue sa provision pour indemnité de départ à la retraite selon la méthode des unités de crédit projetées. Conformément à la recommandation ANC 2013-02, la société reconnait immédiatement en résultat le coût des services passés et valorise le produit financier généré par les actifs au taux d'actualisation retenu pour calculer la valeur actuelle de l'obligation. La provision pour avantages futurs au personnel est calculée sur la base des hypothèses suivantes : Régimes de retraite Autres avantages à long terme Taux d'actualisation 3,3 % 3,2 % Taux attendus d'augmentation des salaires 3,0 % 3,0 % Taux annuels de rotation : ■Cadres et non cadres avant 30 ans 4,1 % 4,1 % ■Cadres et non cadres entre 30 et 39 ans 3,3 % 3,3 % ■Cadres et non cadres entre 40 et 49 ans 2,4 % 2,4 % ■Cadres et non cadres entre 50 et 55 ans 2,3 % 2,3 % ■Cadres et non cadres après 55 ans 2,1 % 2,1 % Changements de la valeur actualisée des engagements (en milliers d'euros) 2024 2023 Retraite Autres Total Retraite Autres Total Engagements à l'ouverture (6 499) (1 704) (8 203) (7 190) (1 058) (8 248) Coût financier (174) (59) (233) (51) (26) (77) Coût des services rendus (271) (1 439) (1 710) (233) (104) (337) Paiements aux bénéficiaires 527 3 530 88 103 191 Réductions et liquidations 0 0 0 0 (193) (193) Transferts 892 892 0 Gains et (pertes) actuariels 1 553 (740) 813 887 (426) 461 Engagements à la clôture (4 864) (3 047) (7 911) (6 499) (1 704) (8 203) Financés par des actifs du régime (3 320) 0 (3 320) (4 929) (4 929) Non financés (1 544) (3 047) (4 591) (1 570) (1 704) (3 274) Changement de la juste valeur des actifs du régime (en milliers d'euros) 2024 2023 Retraite Autres Total Retraite Autres Total Actifs à l'ouverture 4 887 0 4 887 5 265 0 5 265 Rendement attendu des actifs 164 164 (378) (378) Paiements aux bénéficiaires (420) 0 Cotisations de l'employeur 0 Gains et (pertes) actuariels 281 0 Actifs à la clôture 4 912 0 4 912 4 887 0 4 887 Actif / Passif au bilan (en milliers d'euros) 2024 2023 Retraite Autres Total Retraite Autres Total Engagements financés (3 320) (3 320) (4 929) (4 929) Juste valeur des actifs 4 912 4 912 4 887 4 887 Position financée 1 592 0 1 592 (42) 0 (42) Engagements non financés (1 544) (3 047) (4 591) (1 570) (1 704) (3 274) Coût des services passés non comptabilisés 33 33 Écarts actuariels nets non comptabilisés 0 (228) (228) Actifs (provisions) au bilan 48 (3 047) (2 999) (1 807) (1 704) (3 511) Provisions pour pensions - - 0 - - 0 Provisions pour avantages futurs du personnel 48 (3 047) (2 999) (1 807) (1 704) (3 511) Variation des actifs (provisions) au bilan (en milliers d'euros) 2024 2023 Retraite Autres Total Retraite Autres Total Actifs (provisions) à l'ouverture (1 808) (1 704) (3 512) (1 554) (1 058) (2 612) Reclassement 0 0 Coût périodique net après réductions / liquidations 1 749 (1 346) 403 (342) (749) (1 091) Cotisations 107 3 110 88 103 191 Actifs (provisions) à la clôture 48 (3 047) (2 999) (1 808) (1 704) (3 512) NOTE 20Dettes et comptes de régularisation (en milliers d'euros) Montant Échéance à moins d'1 an Échéance de 1 à 5 ans Échéance supérieure à 5 ans Dettes financières 3 085 523 1 274 639 1 510 884 300 000 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 27 228 27 228 - - Dettes fiscales et sociales 20 160 20 160 Autres dettes 27 385 27 385 Produits constatés d'avance 198 198 - - Écarts de conversion passif 52 780 52 780 - - Total 3 213 274 1 402 390 1 510 884 300 000 (1)Les autres dettes comprennent des dettes intragroupe dont 17,2 millions d'euros relatives à l'intégration fiscale française et 10,1 millions d'euros de dettes fournisseurs. Les emprunts obligataires à taux fixe sont inclus dans les Dettes financières et se décomposent de la manière suivante : Taux d’intérêt Montant nominal (en millions) Devise Échéance Cotation Nominal Taux Effectif Valeur comptable 600 EUR 15/01/2027 Coté 1,50 % 1,63 % 607,2 300 EUR 31/03/2028 Coté 1,88 % 1,92 % 303,9 300 EUR 15/07/2031 Coté 1,00 % 1,07 % 300,2 500 EUR 29/11/2029 Coté 4,75 % 4,75 % 500,7 La valeur comptable correspond au principal augmenté des intérêts, sous déduction des primes d'émission. Les diverses facilités de crédit bancaire bilatérales ne comportent aucune garantie personnelle ou sûreté réelle au bénéfice des banques prêteuses. La répartition des dettes financières par monnaies étrangères est la suivante : (en milliers d'euros) Montant EUR 2 634 673 SGD 159 594 USD 147 331 MXN 43 664 GBP 37 303 Autres monnaies étrangères 62 958 Total 3 085 523 L’analyse des dettes financières par nature et par échéance est la suivante : (en milliers d'euros) Montant Échéance à moins d'1 an Échéance de 1 à 5 ans Échéance supérieure à 5 ans Emprunts obligataires 1 700 000 1 400 000 300 000 Billets de trésorerie 0 - - - Dépôts et cautionnements reçus 90 - 90 - Emprunts filiales 111 986 1 192 110 794 - Comptes courants financiers Groupe 1 211 148 1 211 148 - - Découverts bancaires et intérêts courus 62 299 62 299 - - Total 3 085 523 1 274 639 1 510 884 300 000 Des tirages sur les lignes bilatérales confirmées, non utilisées et disponibles peuvent se substituer aux dettes à moins d’un an si nécessaire. Le montant des lignes bilatérales confirmées et disponibles au 31 décembre 2024 est présenté en note 22. NOTE 21Produits à recevoir et charges à payer (en milliers d'euros) Produits à recevoir Charges à payer Exploitation 16 549 16 415 Financier 316 418 Total 16 865 16 833 aUTRES INFORMATIONS NOTE 22Engagements hors bilan Avals, cautions, garanties Au 31 décembre 2024, le montant des lignes bilatérales multi-monnaies confirmées, non utilisées et disponibles au profit d’Imerys, à échéance 2025 à 2028, s’élève à 1 010 millions d’euros. Les montants des engagements reçus et donnés pour les avals, cautions et garanties au profit des participations (détention directe), des autres filiales (détention indirecte) ou autres bénéficiaires sont présentés dans les tableaux ci-dessous : Engagements donnés (en milliers d'euros) Participations Autres entreprises liées Autres Total Avals, cautions, garanties 33 689 146 803 180 492 Engagements sur risque de change Au 31 décembre 2024, les engagements nets en matière d’achats et ventes à terme sont répartis par monnaies étrangères de la manière suivante (la contrevaleur en milliers d’euros est présentée en vis-à-vis dans les colonnes de droite) : (en milliers de monnaies étrangères) (en milliers d'euros) Achats à terme Ventes à terme Achats à terme Ventes à terme ARS 627 723 0 585 0 AUD 53 695 935 32 015 557 BRL 75 936 84 743 11 804 13 173 CAD 23 168 6 284 15 499 4 204 CHF 47 758 112 090 50 742 119 093 CLP 4 322 002 0 4 171 0 CNY 139 917 2 989 18 735 400 CZK 2 465 1 000 98 40 DKK 5 324 39 380 714 5 280 GBP 17 317 74 255 20 884 89 552 HUF 3 331 911 513 951 8 100 1 249 JPY 102 705 2 613 112 657 16 715 MXN 1 844 439 563 701 85 587 26 157 MYR 24 136 0 5 210 0 NOK 0 125 0 11 NZD 1 958 5 711 1 057 3 082 PLN 0 554 0 130 SAR 565 0 145 0 SEK 0 575 0 50 SGD 245 341 152 525 173 214 107 685 THB 85 250 326 866 2 390 9 162 TRY 0 0 0 0 TWD 0 0 0 0 USD 84 884 641 758 81 706 617 729 ZAR 211 423 30 244 10 777 1 542 Total 524 089 1 015 811 Ces transactions ont été conclues en vue de couvrir le risque de change généré par des financements et placements intra-groupe en monnaies étrangères. Engagements sur risque de taux d’intérêt Imerys SA ne détient pas d’instrument financier de taux au 31 décembre 2024. Engagements sur risque de prix énergétique Le tableau ci-dessous résume les positions prises au 31 décembre 2024 en couverture du risque de prix énergétique (position externe au groupe) : Montants notionnels nets en MWh Échéances Position sous-jacente 6 578 066 < 24 mois Opérations de gestion 2 436 173 < 24 mois NOTE 23Éléments relevant de plusieurs postes du bilan (valeur nette) (en milliers d'euros) Total Dont entreprises liées (1) Titres de participations 4 576 198 4 576 198 Créances rattachées à des participations directes et autres filiales 776 769 776 769 Autres immobilisations financières 17 504 0 Créances clients et comptes rattachés 69 224 67 456 Autres créances 34 290 3 798 Dettes financières 3 085 523 1 327 886 Autres dettes 27 384 27 338 (1)Les entreprises liées sont les sociétés consolidées par intégration globale dans un même ensemble. NOTE 24Principaux actionnaires Nombre d'actions % d'intérêt % des droits de vote (1) Belgian Securities Sarl 46 341 270 54,56 % 68,03 % Blue Crest Holding SA 4 314 260 5,08 % 5,92 % Salariés du Groupe 1 617 433 1,90 % 1,89 % Auto-détention 527 416 0,62 % 0,39 % Public 32 140 576 37,84 % 23,78 % Total au 31 décembre 2024 84 940 955 100,00 % 100,00 % (1)Total des droits de vote théoriques : 136 234 076. (2)Filiale détenue indirectement à 100 % par la société Groupe Bruxelles Lambert. Les comptes consolidés d’Imerys sont inclus dans le périmètre de consolidation du groupe belge Groupe Bruxelles Lambert (GBL), avenue Marnix 24, B-1000 Bruxelles. Les comptes annuels sont consolidés suivant la méthode de l'intégration globale. NOTE 25Effectif moyen 2024 ETAM Cadres Total Temps complet 37 261 298 Temps partiel 1 7 8 Total des membres du personnel de l'entité 38 268 306 NOTE 26Rémunérations versées aux membres des organes sociaux (en milliers d'euros) 2024 2023 Conseil d'Administration 623 639 Direction Générale 1 867 1 830 Total 2 490 2 469 NOTE 27Événements postérieurs à la date de clôture Les états financiers consolidés annuels au 31 décembre 2024 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 20 février 2025. NOTE 28Affectation du résultat Proposition d’affectation du résultat en application des dispositions de l’article L. 232-7 du Code de commerce(1). (en euros) Résultat de l'exercice 279 626 856 Dotation à la réserve légale pour la porter à 10 % du capital social 0 Report à nouveau 791 952 332 Bénéfice distribuable 1 071 579 187 Dividende de 1,45 euro à chacune des 84 940 955 actions constituant le capital social au 31 décembre 2024 (123 164 385) Report à nouveau 948 414 802 (1) Qui sera proposée à l'Assemblée Générale des actionnaires du 13 mai 2025. NOTE 29Tableau de renseignements concernant les filiales et participations (en milliers d'unités locales) Pays Numéro de SIREN Capital Capitaux propres autres que capital Nombre de titres détenus par Imerys Nature des titres Filiales (au moins 50 % du capital détenu par Imerys) Mircal France 333 160 620 1 352 038 3 220 122 90 135 856 actions de 15 EUR Imerys USA États-Unis - 694 700 1 885 359 1 000 actions de 1 USD Imerys Services France 320 750 730 371 1 872 24 700 actions de 15 EUR S&B Minerals Participations Luxembourg - 62 333 079 6 200 000 actions de 0,01 EUR Imertech France 509 434 296 5 037 8 719 503 700 actions de 10 EUR Imerys (SHANGHAI) Investment Management Company Limited Chine - 14 404 73 730 1 action de 14 404 000 CNY (en milliers d'euros) % d'intérêt détenu par Imerys Valeur brute comptable des titres détenus Valeur nette comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par Imerys et non remboursés Emprunts contractés par Imerys et non remboursés Cautions, avals donnés par Imerys Dividendes encaissés par Imerys en 2024 Chiffre d'affaires 2024 Bénéfice ou perte nette de l'exercice 2024 Filiales (au moins 50 % du capital détenu par Imerys) Mircal 100 3 076 544 3 076 544 - 213 117 - 369 557 - 28 570 Imerys USA 100 813 217 813 217 341 332 25 811 33 689 - - 27 916 Imerys Services 100 1 043 1 043 2 528 - - 1 195 S&B Minerals Participations 100 712 768 678 768 - 39 379 - 10 540 - 23 567 Imertech 100 5 037 5 037 - 4 165 - - 2 467 Imerys (SHANGHAI) Investment Management Company Limited 100 1 359 1 359 - 19 060 - 13 539 46 701 1 544 Participations 10 à 50 % du capital détenu par Imerys - - Diverses participations Entités françaises non significatives 230 230 - 38 - - - 0 Total 4 610 198 4 576 198 341 332 304 098 33 689 393 636 46 701 85 259 6.3Rapports des Commissaires aux comptes 6.3.1Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2024 A l'Assemblée générale de la société IMERYS, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société IMERYS relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.2 « Changements volontaires » de l’annexe aux comptes consolidés qui expose le changement de présentation des intérêts payés qui sont désormais présentés au sein de l’état des flux de trésorerie consolidés nets liés aux activités de financement et non plus aux activités opérationnelles. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation de la valeur recouvrable des goodwill Notes 16 et 19 de l’annexe aux comptes consolidés Risque identifié La valeur comptable des goodwill figurant au bilan s’élève à 1 859,9 millions d’euros au 31 décembre 2024. Ces goodwill font l’objet d’un test de perte de valeur aux mêmes niveaux que ceux suivis par la direction générale comme indiqué dans la note 19 de l’annexe aux comptes consolidés. Un test de perte de valeur du goodwill est réalisé tous les douze mois en fin d’exercice. En outre, au cours de l’exercice, la direction examine tout indice de perte de valeur des groupes d’unités génératrices de trésorerie (UGT). Dès lors que sont identifiés des faits indiquant qu’un groupe d’UGT a pu se déprécier, la direction effectue un test de perte de valeur à une date intermédiaire. Un test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable des actifs entrant dans le champ d’application d’IAS 36 avec sa valeur recouvrable, correspondant à la valeur la plus élevée entre sa valeur d’utilité estimée sur la base de flux de trésorerie futurs actualisés et sa juste valeur nette des coûts de vente. Nous avons considéré l’évaluation de la valeur recouvrable des goodwill comme un point clé de notre audit pour les raisons suivantes : ■La valeur des goodwill est significative dans les comptes consolidés ; ■La sensibilité des tests effectués à certaines données et hypothèses majeures et aux jugements de la direction dans un contexte complexe et évolutif de l’environnement économique. Ces données et hypothèses comprennent notamment les niveaux de croissance organique attendue sous-tendant les flux de trésorerie prévisionnels, les taux de croissance perpétuelle et les taux d’actualisation. Notre réponse Nos travaux ont notamment consisté à : ■prendre connaissance du processus mis en œuvre par la direction pour évaluer la valeur recouvrable des goodwill et apprécier les principes et méthodes de détermination des valeurs recouvrables des groupes d’UGT auxquels les goodwill sont rattachés ; ■examiner les groupes d’UGT au niveau desquels les goodwill sont suivis par la direction et apprécier leur cohérence avec l’organisation interne du groupe, le niveau auquel les investissements sont suivis ainsi qu’avec le reporting interne ; ■apprécier, avec l’aide de nos spécialistes en évaluation : ●le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie relatives à chaque groupe d’UGT par rapport au contexte économique et financier dans lequel elles s’inscrivent ; ●la cohérence de ces projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la direction telles qu’elles ont été présentées à votre conseil d’administration dans le cadre du processus budgétaire, tenant compte des perspectives de marché et des risques liés au changement climatique et avec des études externes relatives aux principaux marchés sous-jacents servis par votre groupe ; ●la pertinence des modèles d’évaluation utilisés, le caractère raisonnable des hypothèses appliquées aux projections de flux de trésorerie, notamment les taux de croissance à long terme et les taux d’actualisation, au regard des analyses de marché, des consensus des principaux acteurs et des environnements économiques dans lesquels opère votre groupe. Nous avons également vérifié la correcte mise en œuvre arithmétique de ces modèles et leur cohérence avec les principales données sources. Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la note 19 de l’annexe aux comptes consolidés et vérifié l’exactitude arithmétique et le caractère approprié des analyses de sensibilité présentées. Evaluation des provisions pour démantèlement des sites industriels et réhabilitation des sites miniers Note 23.2 de l’annexe aux comptes consolidés Risque identifié Comme décrit dans la note 23.2 de l’annexe aux comptes consolidés, votre groupe est soumis à différentes obligations réglementaires relatives à la réhabilitation de ses sites miniers ainsi qu’à des obligations de démantèlement de ses sites industriels. Des provisions ont été comptabilisées au bilan à ce titre, pour un montant de 240,9 millions d’euros au 31 décembre 2024 (136,7 millions d’euros au titre de la réhabilitation des sites miniers et 104,2 millions d’euros au titre du démantèlement des sites industriels). Le calcul de ces provisions requiert l’exercice du jugement de la direction dans la détermination de plusieurs hypothèses et paramètres et notamment : ■l’estimation de la durée de vie des sites miniers et industriels ; ■la détermination des coûts relatifs aux obligations de réhabilitation et de démantèlement et leur calendrier de mise en œuvre au regard des spécificités de chaque site et des exigences réglementaires locales ; ■la détermination des taux d’actualisation à appliquer aux coûts prévisionnels. La direction s’appuie généralement sur des experts internes pour déterminer les principales hypothèses, en tenant compte des effets attendus, le cas échéant, des évolutions réglementaires. L’évaluation des provisions pour démantèlement des sites industriels et réhabilitation des sites miniers a donc été considérée comme un point clé de notre audit, compte tenu du caractère estimatif de leur détermination. Notre réponse Nous avons réalisé un examen critique des obligations de réhabilitation et de démantèlement, ainsi que des provisions comptabilisées, et des informations fournies. Nos travaux ont notamment consisté à : ■examiner les procédures mises en place par la direction pour identifier, évaluer et comptabiliser ces provisions et réaliser certains tests spécifiques sur un échantillon d’entités opérationnelles. Dans le cadre de ces tests, nous avons : ●examiné la compétence des experts internes sollicités par votre groupe ; ●apprécié la pertinence de la méthode retenue et des estimations de coûts au regard des obligations légales, réglementaires ou contractuelles applicables ; ●analysé, avec l’aide de nos experts en évaluation, la pertinence des modèles utilisés et des taux d’actualisations appliqués, au regard des pratiques de marché et vérifié leur exactitude arithmétique ainsi que leur cohérence avec les principales sources de données ; ■analyser, pour les autres entités, les variations de provisions afin d’identifier d’éventuelles incohérences au regard de notre compréhension des programmes de démantèlement ou de réhabilitation des sites concernés. ■vérifier que la note 23.2 de l’annexe aux comptes consolidés inclut les informations appropriées concernant les obligations de réhabilitation et de démantèlement. Evaluation des conséquences financières des contentieux liés au litige Talc Note 23.2 de l’annexe aux comptes consolidés Risque identifié Certaines filiales de votre groupe sont impliquées dans des contentieux liés à l’activité Talc aux Etats-Unis. En février 2019, les entités nord-américaines exposées à ces contentieux ont demandé la protection de la procédure judiciaire spécifique du « Chapter 11 » de la loi sur les faillites des Etats-Unis. Dans le cadre de cette procédure, bien que votre groupe demeure juridiquement propriétaire des entités concernées, il a perdu le contrôle de ces dernières. Par conséquent, ces entités ont été sorties du périmètre de consolidation le 13 février 2019. En mai 2020, votre groupe, conjointement avec les représentants des plaignants, a déposé au tribunal un plan de réorganisation (« le Plan »), qui a, par la suite, été approuvé par le juge compétent en janvier 2021. Au cours de ce processus, en octobre 2020, votre groupe a conclu un accord avec le fonds d’investissements Magris Resources pour la vente des actifs des entités nord-américaines pour un montant de 223 millions de dollars, qui a été finalisée en février 2021. Le processus de vote du Plan a échoué dans l’obtention du seuil d’approbation de 75 % des votes favorables à la fin de l’exercice 2021. Un nouveau plan révisé (« le Plan Révisé ») a été déposé en 2024 et approuvé le 5 janvier 2025 par plus de 90 % des plaignants et des créanciers des filiales concernées. Votre groupe a ainsi atteint le seuil d’approbation juridiquement requis. Au 31 décembre 2024, le solde des provisions constituées au titre de ces contentieux s’élève d’une part à 78,7 millions de dollars et d’autre part à 32,7 millions d’euros. L’évaluation de la provision dépend du jugement de la direction sur la possibilité de pouvoir réaliser une estimation fiable de l’obligation qui en résulte et de tous les coûts associés, le cas échéant. Compte tenu de l’importance des impacts financiers pour votre groupe et du caractère déterminant des jugements et des estimations de la direction pour évaluer le passif potentiel, nous avons considéré l’évaluation des conséquences financières des contentieux liés à l’activité Talc comme un point clé de notre audit. Notre réponse Nous avons apprécié le caractère raisonnable de la provision résiduelle inscrite au bilan, à partir notamment : ■du Plan Révisé et de la déclaration des résultats officiels des votes sur ce Plan Révisé auprès du tribunal le 5 janvier 2025 ; ■des extraits des procès-verbaux des différentes réunions du conseil d’administration de votre groupe retranscrivant les échanges relatifs à ce litige aux Etats-Unis et la procédure de « Chapter 11 » ; ■des entretiens réalisés auprès de la direction et notamment avec la direction juridique de votre groupe. Nous avons obtenu la confirmation des conseillers juridiques externes représentant votre groupe dans le cadre de la procédure de « Chapter 11 » de ses filiales nord-américaines que la provision reflète une estimation raisonnable de l’impact financier net pour votre groupe de la résolution potentielle de cette procédure. Nous avons vérifié le caractère approprié de l’information communiquée à ce titre dans la note 23.2 de l’annexe aux comptes consolidés au regard de la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels ». Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société IMERYS par votre assemblée générale du 5 mai 2003 pour le cabinet Deloitte & Associés et par celle du 10 mai 2022 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2024, le cabinet Deloitte & Associés était dans la vingt-deuxième année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la troisième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ■il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ■il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ■il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ■il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ■il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; ■concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 5 mars 2025 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Cédric HAASER Pierre-Olivier ETIENNE Deloitte & Associés Olivier BROISSAND 6.3.2Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2024 À l'Assemblée générale de la société IMERYS, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société IMERYS relatifs à l’exerciceclos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1ᵉʳ janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « Principes et méthodes comptables » de l’annexe aux comptes annuels qui expose le changement de méthode comptable à l’initiative de la société relatif à l’évaluation des indemnités de départ à la retraite et ses effets sur les comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation Risque identifié Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2024 pour un montant net de 4 576 198 milliers d’euros, représentent le poste le plus important du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition. A la clôture de chaque exercice, la valeur d'inventaire est déterminée sur la base de la plus élevée de la valeur d'utilité et de la valeur vénale. La valeur d’utilité est calculée selon une approche mixte basée sur l’actif net comptable et l’actif net réévalué. L’éventuelle plus-value latente intégrée dans l’actif net réévalué peut être estimée sur la base, notamment de projections de flux de trésorerie et de multiples d’agrégats de rentabilité. Les principales hypothèses utilisées sont un taux de croissance à long terme et un taux d’actualisation déterminé en fonction du segment et de la région concernée. Lorsque la valeur d’inventaire est supérieure à la valeur comptable enregistrée au bilan, cette dernière n’est pas modifiée. Dans le cas contraire, une dépréciation des titres est enregistrée. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques tels que les capitaux propres, ou à des éléments prévisionnels tels que les perspectives de rentabilité et la situation économique. La concurrence et l’environnement économique auxquels sont confrontées certaines filiales ainsi que l’implantation géographique de certaines d’entre elles peuvent entraîner une baisse de leur activité et une dégradation du résultat opérationnel. Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments, et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation basée sur leur valeur d’utilité constitue un point clé de l’audit. Notre réponse Nos procédures d’audit ont principalement consisté à : ■apprécier les méthodes d’évaluation utilisées par la direction ; ■rapprocher les capitaux propres retenus avec les données sources issues des comptes des filiales concernées et examiner les éventuels ajustements opérés, ainsi que la documentation sous-tendant ces ajustements ; ■examiner la correcte détermination i) de la valeur d’utilité sur la base des méthodes retenues par la direction et ii) de la dépréciation éventuelle et en particulier : ●obtention des prévisions de flux de trésorerie des entités concernées établies par la direction et appréciation de leur cohérence avec les données prévisionnelles issues du budget ; ●analyse de la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes ; ●rapprochement de la valeur résultant des prévisions de flux de trésorerie ajustée du montant de l’endettement de l’entité considérée avec la valeur nette comptable des titres au bilan. ■examiner la pertinence des informations fournies dans les notes de l’annexe aux comptes annuels suivantes : note 2 « Immobilisations financières », note 14 « Variations du poste titres de participation », note 19 « Dépréciations et provisions » et note 29 « Tableau de renseignements concernant les filiales et participations ». Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société IMERYS par votre assemblée générale du 5 mai 2003 pour le cabinet Deloitte & Associés et par celle du 10 mai 2022 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2024, le cabinet Deloitte & Associés était dans la vingt-deuxième année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la troisième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ■il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ■il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ■il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ■il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ■il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d'audit Nous remettons au comité d'auditun rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 5 mars 2025 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Cédric HAASER Pierre-Olivier ETIENNE Deloitte & Associés Olivier BROISSAND 6.3.3Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Exercice clos le 31 décembre 2024 A l'Assemblée générale de la société IMERYS, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société, des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du code de commerce. En application de l'article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante conclue en février 2025 et qui avait fait l’objet en décembre 2024 de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration : Avenant au contrat d’acquisition du groupe S&B (« le Contrat d’Acquisition ») : Nature, objet et motifs justifiant l’intérêt de la convention : Le Conseil d'Administration de votre société lors de sa séance du 10 décembre 2024, a examiné les termes d’un avenant au contrat d’acquisition du groupe S&B conclu le 5 novembre 2014 entre Imerys et les sociétés S&B Minerals S.A., S&B Minerals Finance GP S.à r.l, S&B Minerals Holdings S.à r.l. et Blue Crest Holding S.A. (le « Contrat d'Acquisition »), étant précisé que les sociétés S&B Minerals Finance GP S.à r.l., S&B Minerals Holdings S.à r.l. ont fusionné avec S&B Minerals S.A., renommée K&R SA, cette dernière ayant fusionné avec la société Blue Crest Holding S.A. qui est leur seule successeure. Cet avenant a pour objet de proroger de dix ans le délai pour finaliser le transfert de certains actifs immobiliers en Grèce selon les termes et conditions prévus par le Contrat d'Acquisition et ainsi respecter l'intention initiale des parties. Modalités Compte tenu (i) du fait que Monsieur Paris Kyriacopoulos, Administrateur d'Imerys, exerce également un mandat de Président et Administrateur au sein de Blue Crest Holding S.A., ainsi que (ii) de la nature de la convention, celle-ci a été préalablement approuvée par le Conseil d'Administration de votre société au titre des conventions réglementées conformément à l’article L. 225-38 du code de commerce. Sa conclusion est intervenue le 10 février 2025. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 5 mars 2025 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Cédric HAASER Pierre-Olivier ETIENNE Deloitte & Associés Olivier BROISSAND Informations sur la Société et le capital 7.1 Renseignements concernant Imerys 7.2 Relations avec les actionnaires 7.2.1 Informations générales 7.2.2 Marché des titres Imerys 7.3 Capital social et actionnariat 7.3.1 Montant du capital social 7.3.2 Évolution du capital social au cours des cinq derniers exercices 7.3.3 Autorisations financières 7.3.4 Rachat d’actions 7.3.5 Actionnariat 7.4 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 7.5 Dividendes 7.6 Organisation mère/filiales 7.7 Commissaires aux comptes 7.8 Conventions avec des parties liées et procédure d’évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales 7 Les dispositions du présent chapitre 7 relatives aux modalités de participation à l’Assemblée Générale (voir section 7.1), aux autorisations financières en cours (voir paragraphe 7.3.3), aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique (voir section 7.4) ainsi qu’à la procédure d’évaluation des conventions avec des parties liées (voir section 7.8) font partie intégrante du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise. Le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise, dont la table de concordance figure au chapitre 9, a été arrêté par le Conseil du 20 février 2025. Le chapitre 4 et le chapitre 8 incluent les autres éléments requis au titre du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise. 7.1Renseignements concernant Imerys Dénomination sociale Imerys Siège social et site internet de la Société 43, quai de Grenelle, 75015 Paris (France) Téléphone : + 33 (0) 1 49 55 63 00 Site internet de la Société : www.imerys.com(107) Date de constitution et durée Imerys a été constitué le 22 avril 1880. La durée de la Société a été prorogée par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2017 jusqu’au 3 mai 2116 (article 5 des statuts). Immatriculation et identifiant d’entité juridique La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 562 008 151. Son code NAF est le 7010Z. Son numéro d’identifiant d’entité juridique (« Legal Entity Identifier » ou « LEI ») est le : 54930075MZSSIB2TGC64. Forme juridique Imerys est une société anonyme à Conseil d’Administration, soumise à la législation française. Historique – dates clés Le Groupe puise ses origines dans les métiers de la mine et de la métallurgie. À sa création, le cœur de son activité reposait sur l’extraction et la transformation de métaux non ferreux. Les différentes acquisitions permettront au Groupe de se désengager de la métallurgie des non ferreux pour se concentrer sur les minéraux industriels. Au début des années 1970, le Groupe, fédéré sous le nom d’Imetal, procède au rachat de la société Huguenot Fenal (France) faisant ainsi son entrée sur le marché de la tuile en terre cuite, puis à celui de Copperweld (États-Unis), société spécialisée dans la production d’acier et la transformation des métaux. En 1985, l’acquisition de Damrec (France) représente le premier investissement significatif dans les minéraux réfractaires et céramiques. Le Groupe se structure ensuite en trois pôles d’activités, regroupant les Matériaux de Construction, les Minéraux Industriels et la Transformation des Métaux. Cette réorganisation s’inscrit dans le cadre du désengagement futur du Groupe de la métallurgie des non-ferreux. À partir de 1990, l’accent est mis sur le développement des minéraux industriels(108) : le Groupe prend position dans le secteur du kaolin (Dry Branch Kaolin Company, États-Unis), du carbonate de calcium (Georgia Marble, États-Unis), des minéraux réfractaires (C-E Minerals, États-Unis), des réfractaires monolithiques (Plibrico, Luxembourg), des argiles (Ceratera, France), des pâtes céramiques (KPCL, France), du graphite (Stratmin Graphite, Canada et Timcal, Suisse) et des céramiques techniques (Imerys Kiln Furniture, France). Grâce à sa filiale Timcal (Amérique du Nord, Europe, Asie), acquise en 1994, Imerys devient le leader mondial des applications techniques du graphite de haute performance. En 1999, le Groupe devient l’un des leaders mondiaux(109) du secteur des pigments blancs avec l’acquisition d’English China Clays Plc (ECC, Royaume-Uni), spécialiste des minéraux industriels. Puis, le Groupe renforce ses ressources en kaolin avec l’acquisition de Rio Capim Caulim S.A. (Brésil) tout en poursuivant l’élargissement de sa base industrielle dans les minéraux réfractaires grâce au rachat de Transtech et Napco (États-Unis) et de Rhino Minerals (Afrique du Sud). Avec l’acquisition d’ECC et, corrélativement, la cession de Copperweld et de l’activité Chimie de spécialités d’ECC (Calgon, États-Unis), le Groupe se concentre sur la valorisation des minéraux industriels. Afin de traduire cette évolution, Imetal change de nom et devient Imerys. Depuis lors, Imerys ne cesse de poursuivre son développement en élargissant continuellement sa gamme de produits, en étendant son maillage géographique sur des zones à forte croissance et en pénétrant de nouveaux marchés. De 2000 à 2002, de nouveaux minéraux intègrent le portefeuille du Groupe : l’halloysite (New Zealand China Clays, Nouvelle-Zélande), des argiles et du feldspath (K-T Clay aux États-Unis et au Mexique). Imerys étend ses ressources de carbonate en Amérique du Sud (Quimbarra, Brésil), en Asie (Honaik, Malaisie) et en France (activités carbonates d’AGS-BMP). Le Groupe prend également le contrôle du premier producteur mondial de corindons (alumine et bauxite fondues) : Treibacher Schleifmittel (Autriche), suivi par d’autres acquisitions dans ce domaine en République Tchèque, en Allemagne, au Brésil et en Chine. L’acquisition de MRD-ECC (Thaïlande), producteur local de kaolin, permet au Groupe d’accroître sa présence en Asie pour les applications destinées principalement à l’industrie du sanitaire. Au début 2005, l’acquisition de Lafarge Réfractaires Monolithiques permet au Groupe de devenir le leader européen des réfractaires monolithiques. La fusion avec le groupe Plibrico acquis quelques années auparavant donne naissance à un nouvel ensemble : Calderys. En juillet, Imerys acquiert le groupe World Minerals (États-Unis), leader mondial des Minéraux pour Filtration, apportant au Groupe de nouveaux minéraux : diatomite et perlite. L’année 2005 s’achève par l’acquisition de Denain Anzin Minéraux qui apporte au Groupe des gisements de feldspath, mica, quartz et kaolin en Europe. De 2006 à 2008, le Groupe poursuit son développement. Il acquiert ainsi les spécialistes des argiles calcinées, AGS (France) et Vatutinsky (Ukraine), d’importantes réserves de marbre blanc de haute qualité en Malaisie, en Chine, au Vietnam et en Europe et plusieurs carrières de feldspath à travers le monde : Jumbo Mining (Inde), The Feldspar Corporation (États-Unis) ainsi qu’en Turquie. L’acquisition de ACE, leader indien des réfractaires monolithiques, confère à Calderys une nouvelle dimension, renforcée par celles de B&B (Afrique du Sud) et Svenska SilikaVerken AB (Suède). Imerys ajoute à son portefeuille le zircon fondu, minéral destiné aux marchés des réfractaires, des céramiques techniques et de l’automobile. Grâce aux acquisitions successives d’UCM Group Plc (Royaume-Uni) et d’Astron China, le Groupe devient le leader mondial sur ce marché. Les activités de perlite sont également renforcées en Amérique du Sud avec l’acquisition de Perfiltra (Argentine). Les acquisitions de Kings Mountain Minerals, Inc. (Caroline du Nord, États-Unis) et Suzorite Mining, Inc. (Québec, Canada) complètent le portefeuille de minéraux du Groupe avec un mica de haute qualité. En 2010, l’acquisition de Pará Pigmentos S.A. accroît les ressources de kaolin du Groupe au Brésil. En 2011, Imerys acquiert le groupe Talc de Luzenac et devient le leader mondial de la transformation du talc. L’unité de fabrication de proppants céramiques, utilisés comme agents de soutènement de la roche pour l’exploitation de gaz non conventionnels, est inaugurée à Andersonville (Géorgie, États‑Unis). Le Groupe s’associe également avec le groupe norvégien Norsk Mineral AS pour constituer la joint-venture The Quartz Corp. SAS, permettant ainsi d’accompagner la demande croissante de quartz de haute pureté destiné aux segments des semi-conducteurs et de l’industrie photovoltaïque. La même année, le Groupe étend la capacité de production de son usine de carbonates de calcium en Malaisie et celle de son usine de Miyagi au Japon, reconstruite après le tsunami. En 2012, le Groupe renforce ses activités au Brésil avec l’acquisition de la société Itatex, élargissant son offre de produits destinés aux marchés des peintures, des polymères et des caoutchoucs, et d’un gisement de bauxite réfractaire auprès du groupe Vale. En 2013, plusieurs acquisitions sont réalisées dans les différentes activités du Groupe : PyraMax Ceramics, LLC. (États-Unis) et son usine de fabrication de proppants céramiques, Goonvean (Royaume Uni) et ses réserves de kaolin en Cornouailles, et Ceraminas (Thailand) Co. Ltd, producteur local de feldspath. La capacité de l’usine de noir de carbone de Willebroek (Belgique) est également doublée pour répondre à la forte augmentation des besoins dans les segments de l’énergie mobile. La construction du site de production de chaux à Dorésopolis (Brésil) est achevée et l’usine mise en production. Les sociétés Arefcon B.V. (Pays-Bas), Indoporlen (Indonésie) et Tokai (Japon) intègrent le périmètre de l’activité Réfractaires Monolithiques du Groupe. La cession de l’activité Imerys Structure (briques de murs et de cloisons, et conduits de fumée) au groupe Bouyer-Leroux (France) est finalisée. En 2014, l’acquisition de Termorak (Finlande) permet au Groupe de se renforcer dans la conception et l’installation de matériaux réfractaires pour les secteurs de la pétrochimie et des industries thermiques. Le Groupe étend également sa couverture géographique de carbonate de calcium naturel avec l’intégration de Kinta Powdertec Sdn Bhd (Malaisie). Un centre de R&D appliquée est ouvert au Japon pour accompagner les clients locaux des activités graphite et noir de carbone du Groupe. L’usine de production d’alumine fondue à Bahreïn, dont la construction avait été initiée en 2012, est mise en production. Cette nouvelle installation résulte d’une joint‑venture avec le groupe Al Zayani Investments et constitue la première implantation industrielle d’Imerys au Moyen-Orient, élargissant ainsi son empreinte géographique. Parallèlement, le Groupe cède quatre usines de carbonate de calcium pour papier en Europe et aux États-Unis ainsi qu’une unité de production en Tunisie et le site des Ardoisières d’Angers (France) est définitivement fermé. En 2015, Imerys acquiert le groupe S&B, leader mondial des fondants pour la coulée continue de l’acier, de la wollastonite, des solutions à base de perlite et leader européen de la bentonite. Le Groupe procède également à l’acquisition de la division Carbonate de Calcium Précipité (France, Autriche, Allemagne et Royaume Uni) du groupe Solvay, leader européen du PCC fin et ultra-fin, utilisé comme additif fonctionnel dans les applications de spécialités (polymers, peintures, hygiène, santé et beauté) et du groupe Matisco Développement (France), société spécialisée dans la fabrication de profilés métalliques. En 2016, Imerys franchit une nouvelle étape dans sa stratégie de développement avec la signature d’un accord portant sur l’acquisition du groupe Kerneos, leader mondial des liants de haute performance à base d’aluminates de calcium. Le Groupe acquiert également auprès du groupe Alteo une activité d’alumines de spécialités (France, Allemagne), et a complété son positionnement géographique pour les réfractaires monolithiques, d’une part en se portant acquéreur du site industriel de production SPAR (États-Unis), et d’autre part en développant son offre de services grâce à l’acquisition de Fagersta Eldfasta (Suède). En 2017, Imerys finalise l’acquisition du groupe Kerneos initiée en 2016. 2017 est une année marquante dans le déploiement de la stratégie d’Imerys. Le Groupe réalise également plusieurs acquisitions complémentaires qui lui permettent d’élargir son offre de spécialités et de continuer à développer sa présence dans des pays tels que le Brésil, l’Inde et la Chine. En 2018, Imerys cède sa division Toiture au fonds de private equity, Lonestar. En 2019, Imerys cède ses activités proppants céramiques (IOS) aux États-Unis et recyclage plastique (Imerplast) au Royaume-Uni. Imerys acquiert certains actifs d’EDK (l’un des principaux producteurs de carbonates de calcium naturel (GCC)) au Brésil ainsi que 65 % du Shandong Luxin Mount Tai, leader chinois dans la production de grains abrasifs. En 2020, Imerys acquiert une participation majoritaire de 60 % du groupe Haznedar (fabricant turc de réfractaires et de briques monolithiques de haute qualité), 100 % des sociétés Cornerstone et American Garden Perlite (extraction et transformation de Perlite aux États-Unis à destination des industries et de l’horticulture), 75,9 % de Sunward (spécialiste de réfractaires et de briques monolithiques de haute qualité à Taïwan et en Asie), ainsi que 100 % de Hysil (grand producteur de panneaux de silicate de calcium en Inde). Imerys cède ses activités de Kaolin en Australie. En 2021, Imerys inaugure son pôle européen de recherche & développement pour les minéraux de performance à Toulouse, comportant des équipements dédiés aux marchés des polymères, de la céramique, des matériaux de construction, de la filtration, de la santé et de l’alimentation. Imerys annonce également l’augmentation de sa capacité de production de noir de carbone de son usine de Willebroek (Belgique) afin de répondre à la demande croissante de ses additifs conducteurs spéciaux en particulier pour les batteries lithium-ion. Le Groupe cède sa participation de 50 % dans le capital de Fiberlean Technologies à Werhahn, ainsi que quatre sites de production de microfibrilles de cellulose (MFC) pour des clients du secteur du papier et carton (en France, en Inde et aux États-Unis). En outre, Imerys a engagé, en 2021, la cession d’actifs non stratégiques de graphite naturel en Namibie et au Lac des îles (Canada). Début 2022, Imerys a réalisé la cession de ses actifs américains de kaolin servant le marché du papier et du carton en Amérique du Nord. En 2022, Imerys annonce le lancement d’un projet majeur d’exploitation de lithium sur son site de Beauvoir (Allier, France) qui produit du kaolin pour la céramique depuis la fin du XIXe siècle. Une fois mené à bien, ce projet contribuera aux ambitions de la France et de l’Union européenne en matière de transition énergétique. Le Groupe a également annoncé en 2022 deux cessions majeures portant sur certains de ses actifs servant les marchés du papier ainsi que de la branche d’activité Solutions de Haute Température. Ces transactions s’inscrivent dans le cadre du plan stratégique du Groupe à horizon 2023‑2025, présenté aux investisseurs en novembre 2022. Le Groupe s’est également engagé à adopter de nouveaux objectifs SBTi (Science-Based Target Initiative) alignés avec la trajectoire 1,5 °C. Dans ce cadre, le Groupe prévoit de réduire ses émissions de CO2 de 42 % en valeur absolue (tCO2) d’ici 2030, avec 2021 comme année de référence. En 2023, Imerys a annoncé la finalisation de la cession de l’activité Solutions de Haute Température, constituant une étape clé dans la stratégie de développement à long-terme et les ambitions de création de valeur d’Imerys et participant au recentrage du Groupe sur les solutions minérales de spécialité. Imerys a également annoncé la conclusion de plusieurs partenariats stratégiques, en particulier avec E.ON pour la construction d’une installation de récupération d’énergie à Willebroek, avec TotalEnergies pour la production d’énergie renouvelable sur un site en Californie ainsi qu’avec Vinci Construction pour le développement des solutions de construction durable. Imerys et British Lithium ont également annoncé leur partenariat pour accélérer le développement du plus grand gisement de lithium au Royaume-Uni. Sur le plan environnemental, Imerys a adopté de nouveaux objectifs SBTi (Science Based Targets initiative) alignés avec la trajectoire 1,5° en réduisant ses émissions de CO2 du scope 1 et 2 de 42 % en valeur absolue (tCO2eq) 2 et du scope 3 de 25 % d’ici à 2030, avec l’année 2021 comme année de référence. Ces objectifs ont été approuvés par l’initiative SBTi. En 2024, Imerys a annoncé la création d'une nouvelle branche d'activité « Solutions pour la Transition Énergétique » pour refléter la contribution croissante à la performance financière du Groupe de minéraux critiques tels que le quartz de haute pureté, le graphite et le noir de carbone. Le Groupe a également annoncé la finalisation de la cession de ses actifs dédiés au marché du papier à une société d'investissement américaine. Après cette cession, Imerys franchit une nouvelle étape clé dans son repositionnement sur des marchés de croissance à long terme et dans ses ambitions de création de valeur. Imerys a également annoncé que le projet de mine de lithium EMILI a été reconnu projet d'intérêt national majeur. Ayant pris connaissance des recommandations émises dans le bilan du débat public organisé par la Commission Nationale du Débat Public du 11 mars au 31 juillet 2024, Imerys conforte sa volonté de poursuivre le projet EMILI et étudie plusieurs propositions dans la perspective d’une décision d’investissement attendue en 2027. Enfin, à propos de la procédure de Chapter 11 des entités talc nord-américaines, le tribunal fédéral américain a approuvé leur proposition de plan de réorganisation et a autorisé sa soumission au vote des créanciers et des plaignants concernés. Environnement Réglementaire Bien qu’elles n’opèrent pas dans un domaine réglementé spécifique susceptible d’influer de manière significative sur leurs activités, les sociétés du Groupe sont soumises à un nombre important de législations et réglementations nationales et régionales compte tenu de la nature de leurs opérations (notamment l’exploitation de ressources naturelles et leurs activités industrielles). Objet social (article 3 des statuts) Imerys est la société de tête d’un groupe industriel et commercial, leader mondial des spécialités minérales pour l’industrie. Aux termes de l’article 3 des statuts, La Société a pour objet, en France et à l’étranger : ■la recherche, l’acquisition, l’amodiation, l’aliénation et l’exploitation de toutes mines et carrières, de quelque nature que ce soit ; ■le traitement, la transformation et le commerce de tous minerais, métaux, matériaux organiques et non organiques et substances minérales, ainsi que de leurs sous-produits et alliages ; ■la fabrication de tous produits ouvrés dans lesquels des minerais, métaux, matériaux organiques et non organiques et substances minérales, sont employés ; ■l’achat, l’obtention, l’exploitation, la concession, la vente, la cession totale ou partielle, temporaire ou définitive de tous brevets, certificats ou licences se rapportant aux objets ci-dessus ; ■la création, l’acquisition, la vente, la concession de tous immeubles et usines, de tous moyens de transports et de toutes sources d’énergie ; ■la participation en tous pays dans toutes entreprises et opérations minières, de carrières, commerciales, industrielles et maritimes de nature à favoriser ou développer les propres industries et commerces de la Société, par voie de création de sociétés nouvelles, alliances, sociétés en participation ou autrement ; et, généralement, toutes opérations minières, de carrières, commerciales, industrielles, maritimes, immobilières, mobilières et financières se rattachant directement ou indirectement en totalité ou en partie, à l’un des objets ci‑dessus spécifiés ou à tous autres objets similaires ou connexes. » Exercice social (article 28 des statuts) L’exercice social, d’une durée de douze mois, commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Conseil d’Administration (articles 12 et 14 des statuts) La Société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sauf dérogations prévues par la loi. Les Administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, qui peut les révoquer à tout moment. La durée des fonctions des Administrateurs est de trois années. Conformément aux dispositions légales, le nombre des Administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des Administrateurs en fonction. Dans le cas où cette limitation serait dépassée, l’Administrateur le plus âgé sera réputé démissionnaire d’office. Le Conseil d’Administration comprend en outre un ou plusieurs Administrateurs représentant les salariés conformément à la législation en vigueur. Enfin, le Conseil d’Administration peut nommer, parmi ou en dehors des actionnaires, et pour une durée de trois ans, des censeurs dont le nombre ne peut être supérieur à deux, avec voix consultative. Pour plus d’informations concernant les pouvoirs, la composition et le fonctionnement du Conseil d’Administration, voir section 4.1 du chapitre 4. Assemblées générales (articles 21 et 22 des statuts) Convocations Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions prévues par la législation en vigueur et se tiennent, soit au siège social, soit en tout autre endroit précisé dans l’avis de convocation. Conditions d’admission Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales – personnellement ou par mandataire – sur simple justification de son identité et de la propriété de ses titres, sous la forme, soit d’une inscription nominative, soit de la transmission d’une attestation de participation justifiant l’inscription en compte des actions détenues au porteur. Les formalités d’inscription ou de transmission doivent être accomplies conformément aux délais indiqués dans l’avis de convocation. Tout actionnaire peut également, sur décision du Conseil d’Administration communiquée dans l’avis de convocation, participer aux Assemblées et prendre part au vote par visioconférence et/ou tout autre moyen de télécommunication dans les conditions prévues par la législation en vigueur. Conditions d’exercice du droit de vote L’ensemble des documents, prévus par les articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, y inclus un formulaire de vote par correspondance ou de procuration, est adressé aux actionnaires à leur demande. Ce formulaire ne peut être valablement pris en compte que s’il est complété conformément à la législation en vigueur et retourné à l’adresse indiquée sur la convocation de l’Assemblée. Tout actionnaire peut, en outre, sur décision du Conseil d’Administration communiquée dans l’avis de convocation, obtenir et retourner le formulaire de vote par correspondance ou de procuration, par télétransmission ou tout autre moyen de télécommunication, dans les conditions prévues par la législation en vigueur. Droit de vote double Les actions inscrites en compte nominatif, au nom du même actionnaire depuis deux ans au moins, bénéficient d’un droit de vote double. Ce droit de vote double prévu par l’article 22 des statuts, vise à récompenser la fidélité des actionnaires de la Société. Le droit de vote double est également accordé aux actions nouvelles attribuées gratuitement aux actionnaires dans le cadre d’une augmentation de capital en raison d’actions anciennes pour lesquelles ils bénéficient déjà de ce droit. Le droit de vote double cesse de plein droit lorsque l’action est convertie au porteur ou transférée, hormis les cas de transfert en garantie, en usufruit ou par succession ou donation familiale. Le droit de vote double peut enfin être supprimé par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire sur autorisation préalable de l’Assemblée Spéciale des titulaires de ce droit. Limitation des droits de vote Néant. Documents accessibles au public Les statuts, procès-verbaux d’Assemblées Générales, comptes sociaux et consolidés, rapports des Commissaires aux comptes, ainsi que tous les documents devant être mis à la disposition des actionnaires, peuvent être consultés au siège social ou sur le site Internet de la Société (www.imerys.com – rubrique Finance – Espace Actionnaires). 7.2Relations avec les actionnaires 7.2.1Informations générales Imerys porte une attention particulière à ses actionnaires en veillant à les informer régulièrement de l’évolution de ses activités, de sa stratégie, de ses investissements, de ses résultats et de ses perspectives. Cette volonté se traduit par la mise à disposition et la diffusion de différents outils de communication associant les actionnaires à la vie du Groupe : ■le site internet – www.imerys.com – permet de suivre en temps réel l’évolution du Groupe, le cours de l’action ; sa rubrique dédiée aux actionnaires individuels donne accès au « Guide de l’actionnaire » ; ■une Lettre aux actionnaires publiée plusieurs fois par an présente l’actualité du Groupe, ses résultats et perspectives ; ■le Document d’Enregistrement Universel, incluant le Rapport Intégré, le Rapport Financier Annuel, le Rapport de Gestion, en ce compris le Rapport de Durabilité et le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise, est complété par le Rapport Financier Semestriel ; ■une ligne téléphonique et une adresse e-mail dédiées. Publiés en français et en anglais, les documents sont adressés par voie électronique à chaque actionnaire nominatif ainsi qu’aux actionnaires au porteur ayant souhaité les recevoir régulièrement. L’information de la communauté financière et des actionnaires individuels sur la marche du Groupe est également réalisée par le biais d’annonces financières publiées dans la presse (supports papier et/ou Internet), à chaque échéance de résultats et à l’occasion de la convocation des actionnaires à l’Assemblée Générale annuelle. Imerys, par l’intermédiaire de Uptevia assurant son service-titres, met à la disposition des actionnaires ayant choisi d’inscrire leurs titres au nominatif pur, un outil sécurisé de gestion de leur portefeuille d’actions via le site internet sécurisé https://www.investor.uptevia.com. Ce site leur donne notamment accès aux caractéristiques et cours de leurs valeurs en portefeuille, aux derniers mouvements et à la disponibilité de leurs actions et aux droits de vote qui y sont attachés. L’ensemble de la documentation concernant l’Assemblée Générale des Actionnaires annuelle de la Société est disponible sur ce site, qui permet également le vote en ligne préalablement à ladite Assemblée Générale. Imerys entretient des contacts réguliers, ouverts et transparents avec l’ensemble de la communauté financière, institutionnelle et socialement responsable au cours de rendez-vous individuels, conférences sectorielles et entretiens téléphoniques. Les prochaines dates de la communication périodique des résultats du Groupe sont les suivantes : 28 avril 2025 Résultats du premier trimestre 2025 29 juillet 2025 Résultats du premier semestre 2025 30 octobre 2025 Résultats du troisième trimestre 2025 La Communication Financière est rattachée à la Direction Financière du Groupe : ■Téléphone : + 33 (0) 1 49 55 64 01 ■Télécopie : + 33 (0) 1 49 55 63 16 ■e-mail : [email protected] Le service des titres d’Imerys est assuré par : ■Uptevia 90-110 Esplanade du Général de Gaulle 92931 Paris-La Défense Cedex Téléphone : 0 800 007 535 e-mail : [email protected] Uptevia est plus particulièrement à la disposition des actionnaires nominatifs (hors actionnariat salarié) pour ce qui concerne la gestion de leurs actions Imerys. 7.2.2Marché des titres Imerys L’action Imerys est cotée à Euronext Paris et est éligible au Service à Règlement Différé (SRD) (code ISIN FR 0000120859-Mnemo NK). Imerys fait partie de l’indice CAC MD (Mid-60) au sein du SBF 120 représentant les 120 valeurs les plus importantes cotées à Paris (en termes de capitalisation boursière, de flottant et de capitaux échangés), ainsi que de l’indice CAC Matériaux de Base. Au sein du SBF 120, l’action Imerys fait partie, depuis le 2 novembre 2009, du secteur général des mines (« 55102000 Activités minières générales » selon la classification ICB). Le Groupe reste par ailleurs attentif aux notations des agences d’analyse extra-financière (voir section 1.1.3.2 du chapitre 3). Aucun titre d’une filiale d’Imerys n’est admis aux négociations d’une bourse de valeurs. Cours extrêmes de 2020 à 2024 Année Cours le plus haut * (en euros) Cours le plus bas * (en euros) Dernier cours de clôture de l’année (en euros) 2020 43,54 20,68 38,66 2021 46,14 33,44 36,54 2022 42,12 27,74 36,34 2023 42,7 24,16 28,48 2024 38,16 25,34 28,20 Cours constatés en cours de séance (sources : Bloomberg et Euronext). Transactions depuis janvier 2022 Cours le plus haut * (en euros) Cours le plus bas * (en euros) Volume total des transactions mensuelles Moyenne par séance de Bourse En nombre de titres En capitaux (en millions d’euros) En nombre de titres En capitaux (en millions d’euros) En nombre de transactions 2022 Janvier 41,52 36,54 2 106 005 81,9 100 286 3,93 1 221 Février 42,12 37,66 1 480 819 60,1 74 041 2,99 1 068 Mars 40,48 33,72 2 599 223 99,3 113 010 4,30 1 208 Avril 39,46 36,7 1 239 824 47 65 254 2,48 761 Mai 37,3 33,36 1 478 215 51,1 67 192 2,33 917 Juin 35,18 28,72 1 725 726 55,2 78 442 2,46 833 Juillet 32,98 27,74 1 558 674 46,7 74 222 2,23 738 Août 33,54 28,4 1 456 965 46,2 63 346 1,98 655 Septembre 31,06 28,06 1 761 465 52 80 067 2,38 740 Octobre 41,46 31,6 2 433 101 87,7 115 862 4,27 1 358 Novembre 41,88 37,7 2 420 417 93,7 110 019 4,29 1 235 Décembre 37,9 35,88 1 600 433 59,2 76 211 2,82 698 Total 2022 - - 21 860 867 780,1 - - - 2023 Janvier 39,18 36,76 2 010 374 76,3 91 381 3,48 916 Février 42,7 39,24 1 882 626 76,8 94 131 3,85 1 075 Mars 42 38,28 1 742 931 69,7 75 780 3,03 880 Avril 39,44 36,26 1 533 958 57,8 85 220 3,21 948 Mai 37,22 32,64 3 194 393 109,2 145 200 4,96 1 481 Juin 36 33,38 1 959 750 67,8 89 080 3,10 829 Juillet 35,86 31,58 1 999 787 65,6 95 228 3,11 1 037 Août 32,2 29.92 1 058 427 32,8 46 019 1,43 570 Septembre 31,42 27,64 1 298 820 38,3 61 849 1,81 705 Octobre 27,02 24,16 2 027 986 51,7 92 181 2,35 871 Novembre 26,72 24,42 1 741 577 44,5 79 163 2,02 782 Décembre 28,48 25,8 1 393 680 37,7 73 352 1,99 770 TOTAL 2023 - - 21 844 309 728,2 - - - 2024 Janvier 31,16 25,34 2 085 472 58,3 94 794 2,72 1086 Février 32,32 29,24 2 007 322 62,2 95 181 2,96 1146 Mars 31,58 29,62 1 127 434 34.3 82 861 1,73 762 Avril 31,16 29,32 1 583 886 47,8 81 001 2,28 918 Mai 35,94 34,10 2 147 805 75,4 84 452 3,41 1097 Juin 38,16 33,58 2 548 064 92,4 91 270 4,61 1425 Juillet 34,84 31,44 1 483 209 49,7 87 136 2,15 844 Août 31,10 29,00 1 524 323 45,5 84 839 2,07 713 Septembre 31,60 28,74 1 350 041 40,4 82 591 1,93 822 Octobre 29,88 28,06 1 879 302 54,6 82 497 2,38 991 Novembre 32,24 28,30 1 599 926 48,3 81 936 2,32 1010 Décembre 28,84 26,52 1 571 492 43,7 81 673 2,17 907 TOTAL 2024 - - 20 908 276 652,6 - - - Cours constatés en cours de séance (sources : Bloomberg et Euronext). 7.3Capital social et actionnariat 7.3.1Montant du capital social Capital social au 31 décembre 2024 Le capital souscrit et entièrement libéré d’Imerys s’élevait au 31 décembre 2024 à 169 881 910 euros ; il était divisé en 84 940 955 actions de 2 euros de valeur nominale chacune, parmi lesquelles 51 293 121 bénéficiaient, en vertu de l’article 22 des statuts d’Imerys, d’un droit de vote double. Le nombre total des droits de vote théoriques attachés aux actions existantes s’élevait à 136 234 076. Compte tenu des 527 416 actions autodétenues par la Société au 31 décembre 2024 (voir paragraphe 7.3.4 du présent chapitre), le nombre total de droits de vote net attachés aux actions en circulation s’élevait à cette date à 135 706 660. Compte tenu des 1 235 700 actions gratuites attribuées à certains salariés et dirigeants mandataires sociaux, et non encore exercées ou non encore acquises au 31 décembre 2024, la dilution potentielle maximale du capital de la Société à cette date était de 1,45 % (soit un montant nominal de 2 471 400 euros). Il est précisé qu’il n’y a plus d’option de souscription de capital restante depuis le 31 décembre 2022. Le capital social d’Imerys n’a pas varié depuis cette date. Nantissement Il est précisé qu’aucune action inscrite au nominatif pur ne fait l’objet d’un nantissement de la part de la Société. 7.3.2Évolution du capital social au cours des cinq derniers exercices L’évolution du nombre d’actions et du capital social de la Société au cours des cinq derniers exercices a été la suivante : Année Opérations Montant nominal des variations de capital (en euros) Prime d’émission/ Prime d’apport (en euros) Nombre de titres créés Nominal des titres (en euros) Montants successifs du capital de la Société (en euros) Nombre de titres constituant le capital 2020 Annulation d’actions (314 684) (12 046 384) (157 342) 2 158 686 230 79 343 115 Actions nouvelles remises en paiement du dividende 2019 en actions 11 343 880 108 447 493 5 671 940 2 170 030 110 85 015 055 Annulation d’actions (148 200) (2 880 198) (74 100) 2 169 881 910 84 940 955 2021 Sans objet ** 0 0 0 2 169 881 910 84 940 955 2022 Sans objet ** 0 0 0 2 169 881 910 84 940 955 2023 Sans objet ** 0 0 0 2 169 881 910 84 940 955 2024 Sans objet ** 0 0 0 2 169 881 910 84 940 955 Au 31 décembre. Aucune variation du nombre d’actions et du capital social n’est intervenue au cours des années 2021, 2022, 2023 et 2024. 7.3.3Autorisations financières Tableau rÉsumÉ des autorisations financiÈres et dÉlÉgations de compÉtence existantes Nature des autorisations Échéance et durée de l’autorisation Montant nominal maximum autorisé Utilisation en 2024 Rachat et annulation d’actions Achat par la Société de ses propres actions (AGO 14 mai 2024, 16e résolution) 13 novembre 2025 (18 mois) 10 % des actions existantes au 1er janvier 2024 (soit 8 494 095 actions) 1 267 494 actions (soit 1,49 % du capital social) Réduction du capital social par annulation d’actions autodétenues (AGM 10 mai 2023, 25e résolution) 9 juillet 2025 (26 mois) 10 % du capital par période de 24 mois Néant Émission de titres de capital Émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) (AGM 10 mai 2023, 15e résolution) 9 juillet 2025 (26 mois) Capital : 75 M€ Titres de créance : 1 Md€ et dans la limite du Plafond Global Néant Émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du DPS, et, le cas échéant, octroi d’un délai de priorité par le Conseil d’Administration dans le cadre d’une offre au public (AGM 10 mai 2023, 16e résolution) 9 juillet 2025 (26 mois) Capital : 15 M€ Titres de créance : 1 Md€ et dans la limite du Plafond Global et du Sous Plafond Global Néant Émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, par placement privé au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, avec suppression du DPS (AGM 10 mai 2023, 17e résolution) 9 juillet 2025 (26 mois) 10 % du capital au jour de l’émission et dans la limite du Plafond Global et du Sous-Plafond Global Néant Augmentation du nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire dans le cadre d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien ou suppression du DPS (AGM 10 mai 2023, 18e résolution) 9 juillet 2025 (26 mois) 15 % de l’émission initiale et dans la limite du Plafond Global et le cas échéant, du Sous-Plafond Global Néant Fixation du prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du DPS (AGM 10 mai 2023, 19e résolution) 9 juillet 2025 (26 mois) 10 % du capital par an et dans la limite du Plafond Global et du Sous-Plafond Global Néant Émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres en capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (AGM 10 mai 2023, 20e résolution) 9 juillet 2025 (26 mois) Capital : 10 % du capital par an Titres de créance : 1 Md€ et dans la limite du Plafond Global et du Sous Plafond Global Néant Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou d’apport ou autres (AGM 10 mai 2023, 21e résolution) 9 juillet 2025 (26 mois) 75 M€ et dans la limite du Plafond Global Néant Plafond global des augmentations de capital et émission de titres d’emprunt avec maintien ou suppression du DPS (AGM 10 mai 2023, 22e résolution) 9 juillet 2025 (26 mois) Capital : 75 M€ est le plafond maximum global commun aux 15e à 21e résolutions approuvées par l’AGM du 10 mai 2023 (le « Plafond Global ») Capital : 15 M€ est le plafond commun applicable aux émissions réalisées sans DPS (le « Sous-Plafond Global ») - Émissions réservées aux salariés et dirigeants Émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise de la Société ou de son Groupe (AGM 10 mai 2023, 23e résolution) 9 juillet 2025 (26 mois) 3 % (ou 0,5 % concernant les dirigeants mandataires sociaux) du capital au jour de l’attribution et dans la limite du Plafond Global Attribution gratuite d’actions Imerys à des salariés et mandataires sociaux de la Société, ou à certaines catégories d’entre eux (AGM 10 mai 2023, 24e résolution) 9 juillet 2026 (38 mois) 451 600 actions gratuites conditionnelles ont été attribuées en 2024 soit 0,53 % du capital Tableau rÉsumÉ des autorisations financiÈres dont le renouvellement est proposÉ à l’AssemblÉe GÉnÉrale Mixte du 13 mai 2025 Le tableau ci-après présente les autorisations financières soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte du 13 mai 2025. √ Pour plus de détails, voir section 8.2.7 du chapitre 8. Nature des autorisations Échéance et durée de l’autorisation Montant nominal maximum autorisé Rachat et annulation d’actions Achat par la Société de ses propres actions (15e résolution) 12 novembre 2026 (18 mois) 10 % des actions existantes au 1er janvier 2025 (soit 8 494 095 actions) Réduction du capital social par annulation d’actions autodétenues (25e résolution) 12 juillet 2027 (26 mois) 10 % du capital par période de 24 mois Émission de titres de capital Émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) (16e résolution) 12 juillet 2027 (26 mois) Capital : 75 M€ Titres de créance : 1 Md€ et dans la limite du Plafond Global Émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du DPS, et, le cas échéant, octroi d’un délai de priorité par le Conseil d’Administration dans le cadre d’une offre au public (17e résolution) 12 juillet 2027 (26 mois) Capital : 15 M€ Titres de créance : 1 Md€ et dans la limite du Plafond Global et du Sous Plafond Global Émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, par placement privé au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, avec suppression du DPS (18e résolution) 12 juillet 2027 (26 mois) 10 % du capital au jour de l’émission et dans la limite du Plafond Global et du Sous-Plafond Global Augmentation du nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire dans le cadre d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien ou suppression du DPS (19e résolution) 12 juillet 2027 (26 mois) 15 % de l’émission initiale et dans la limite du Plafond Global et le cas échéant, du Sous-Plafond Global Émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres en capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (20e résolution) 12 juillet 2027 (26 mois) Capital : 10 % du capital par an Titres de créance : 1 Md€ et dans la limite du Plafond Global et du Sous Plafond Global Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou d’apport ou autres (21e résolution) 12 juillet 2027 (26 mois) 75 M€ et dans la limite du Plafond Global Plafond global des augmentations de capital et émission de titres d’emprunt avec maintien ou suppression du DPS (22e résolution) 12 juillet 2027 (26 mois) Capital : 75 M€ est le plafond maximum global commun aux 16e à 21e résolutions (le « Plafond Global ») Capital : 15 M€ est le plafond commun applicable aux émissions réalisées sans DPS (le « Sous-Plafond Global ») Émissions réservées aux salariés et dirigeants Émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise de la Société ou de son Groupe (23e résolution) 12 juillet 2027 (26 mois) 3 % (ou 0,5 % concernant les dirigeants mandataires sociaux) du capital au jour de l’attribution et dans la limite du Plafond Global Attribution gratuite d’actions Imerys à des salariés et mandataires sociaux de la Société, ou à certaines catégories d’entre eux (24e résolution) 12 juillet 2028 (38 mois) Autres titres La décision d’émettre des obligations ordinaires relevant de la compétence du Conseil d’Administration, ce dernier a, le 14 mai 2024, conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce, délégué au Directeur Général tous pouvoirs aux fins d’arrêter les modalités et de réaliser de telles émissions, notamment dans le cadre du programme Euro Medium Term Note (« EMTN ») de la Société, dans un délai d’un an et dans la limite d’un montant nominal maximum annuel de 1,5 milliard d’euros et d’un montant nominal maximum par opération de 600 millions d’euros. Il sera proposé au Conseil d’Administration du 13 mai 2025 de procéder au renouvellement de cette délégation au profit du Directeur Général. 7.3.4Rachat d’actions Cadre juridique des programmes de rachat d’actions mis en œuvre en 2024 L’Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 2024 a renouvelé au profit du Conseil d’Administration pour une période de 18 mois, soit jusqu’au 13 novembre 2025, l’autorisation précédemment consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2023. Cette autorisation permet à la Société, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, de racheter ses propres actions dans la limite de 10 % du nombre d’actions émises et en circulation au 1er janvier 2024, soit 8 494 095 actions et dans la limite d’un montant global d’investissement de 721 998 075 euros. Cette même Assemblée a par ailleurs décidé que le nombre d’actions susceptibles d’être détenues par la Société, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, ne pourrait dépasser 10 % des actions composant le capital (ou 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport). Enfin, le prix maximum d’achat a été fixé à 85 euros par action. En application de l’article L. 22-10-62 alinéa 3 du Code de commerce, le Conseil d’Administration a délégué le 14 mai 2024 au Directeur Général tous pouvoirs aux fins de procéder à l’achat des actions de la Société, aux conditions et dans les limites fixées par l’Assemblée Générale. Opérations réalisées en 2024 (110) En application des dispositions de l’article L. 225-211 du Code de commerce, les opérations réalisées en 2024 dans le cadre des programmes de rachat d’actions de la Société en vigueur au cours de l’exercice sont décrites ci-après. Le 1er avril 2021(111), la Société a conclu avec Exane un contrat de liquidité, conforme à la décision de l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») n° 2021-01 du 22 juin 2021,et cédé, en date du 23 octobre 2023, à BNP Paribas Arbitrage devenue BNP Financial Markets (le « Contrat de Liquidité »). Les opérations suivantes ont été réalisées en 2024 dans le cadre du Contrat de Liquidité : ■867 494 actions ont été rachetées sur le marché à un cours moyen pondéré de 30,932 euros ; et ■845 399 actions ont été vendues sur le marché à un cours moyen pondéré de 31,388 euros. Par ailleurs, la Société a conclu, le 12 juin 2024, un mandat d’acquisition de titres avec un prestataire de services d’investissement (« PSI »), conformément aux dispositions du règlement européen n° 596/2014, du règlement délégué européen n° 2016/1052, des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’AMF et du guide de l’AMF relatif aux interventions des émetteurs cotés sur leurs propres titres et aux mesures de stabilisation (le « Mandat d’Acquisition »). Dans le cadre du Mandat d’Acquisition, 400 000 actions ont été rachetées sur le marché sur la période du 13 juin 2024 au 1er juillet 2024 à un cours moyen pondéré de 35,4406 euros. Nombre d’actions autodétenues au 31 décembre 2024 Compte tenu : ■du solde des actions autodétenues au 31 décembre 2023, soit 507 121 actions ; ■de la livraison en 2024 de 401 800 actions aux bénéficiaires d’actions gratuites conditionnelles définitivement acquises (pour plus de détails, voir section 4.3.3 du chapitre 4) ; ■des 867 494 actions acquises et 845 399 actions vendues en 2024 dans le cadre du Contrat de Liquidité ; et ■des 400 000 actions acquises dans le cadre du Mandat d’Acquisition ; le solde des actions autodétenues par la Société à la clôture de l’exercice, s’élevait à 527 416 actions. Ces actions, d’une valeur nominale de 2 euros, représentaient environ 0,62 % du capital social au 31 décembre 2024. Il est précisé que : ■les opérations effectuées en 2024 par la Société dans le cadre de ses programmes de rachat d’actions ont été réalisées au comptant et sans qu’aucune position ouverte à l’achat ou à la vente n’ait été prise ; ■la Société n’utilise pas de produits dérivés dans le cadre de ses programmes de rachat d’actions ; ■compte tenu des rachats effectués dans le cadre du Mandat d’Acquisition, la Société a enregistré des frais de négociation et acquitté la taxe sur les transactions financières pour un montant respectif de 9 354,30 euros et 42 547,97 euros. Descriptif du programme de rachat d’actions dont le renouvellement est proposé L’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 2024 expirant le 13 novembre 2025, il sera proposé à l’Assemblée Générale Mixte du 13 mai 2025 de la renouveler en faveur du Conseil d’Administration, pour une nouvelle période de 18 mois, soit jusqu’au 12 novembre 2026 (voir paragraphe 8.2.6 du chapitre 8). Le descriptif du programme de rachat ainsi proposé à l’autorisation à l’Assemblée Générale Mixte du 13 mai 2025 ci-après est établi conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché et des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’AMF. Objectifs du programme de rachat Les objectifs du programme seraient de permettre à la Société de procéder à l’achat de ses propres actions en vue principalement de : ■de procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société ; ■d’assurer la mise en œuvre et la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’attribution d’actions gratuites ainsi que toutes allocations d’actions au titre de plans d’actionnariat mis en place par la Société (ou plans assimilés) ou au titre de la participation à ses résultats, à des salariés, anciens salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en application des articles L. 225-180, L. 225-197-2 et L. 233-16 du Code de commerce, dans le cadre des régimes légaux en vigueur ou de plans ad hoc mis en place par la Société ; ■de remettre ou échanger les actions achetées à l’occasion, notamment, de l’exercice de droits ou de l’émission de titres ou de valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions ; ■d’animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment, d’un contrat de liquidité, étant précisé que le nombre d’actions ainsi rachetées correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % des achats prévue ci-dessous, au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; ■de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; ■et, plus généralement, d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi, et/ou mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’AMF. Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres de capital, prix maximum d’achat La part maximale du capital susceptible d’être rachetée s’élèverait à 8 494 095 actions, représentant 10 % des actions émises et en circulation au 1er janvier 2025 (ou 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport). Le rachat concerne les actions de la société Imerys (code ISIN FR0000120859) cotées sur le marché Euronext Paris. Le prix maximum d’achat serait de 85 euros par action. Le montant maximal consacré à ces acquisitions ne pourrait excéder 721 998 075 euros. Modalités des rachats Les acquisitions seraient effectuées sur le marché ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par transfert de blocs ou l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, contrat financier et produits dérivés et à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société. 7.3.5Actionnariat 7.3.5.1Répartition du capital social et des droits de vote au cours des trois derniers exercices L’évolution de la répartition du capital social et des droits de vote au cours des trois derniers exercices a été la suivante : Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2024 Nombre d’action détenues % du capital social Droits de vote attachés (1) % des droits de vote (2) Nombre d’action détenues % du capital social Droits de vote attachés (1) % des droits de vote (2) Nombre d’action détenues % du capital social Droits de vote attachés (1) % des droits de vote (2) Belgian Securities Sarl 46 341 270 54,56 92 682 540 68,37 46 341 270 54,56 92 682 540 68,06 46 341 270 54,56 92 682 540 68,03 Blue Crest Holding SA 4 305 235 5,07 8 087 217 5,97 4 314 260 5,08 8 096 242 5,95 4 314 260 5,08 8 060 772 5,92 Salariés du Groupe 848 233 1,00 1 512 081 1,12 1 196 536 1,41 1 883 838 1,38 1 617 433 1,90 2 572 049 1,89 Autodétention 573 022 0,67 0 0 507 121 0,60 507 121 0,37 527 416 0,62 0 0,39 Public 32 873 195 38,70 33 287 318 24,55 32 581 768 38,35 33 015 822 24,24 32 140 576 37,84 32 391 299 23,78 Total 84 940 955 100 132 085 706 100 84 940 955 100 136 185 563 100 84 940 955 100 135 706 660 100 (1)Conformément à l’article 22 des statuts de la Société, les actions inscrites au nominatif depuis plus de deux ans bénéficient d’un droit de vote double. (2)Les pourcentages sont calculés sur la base du nombre de droits de vote théoriques existant au 31 décembre de chaque année. 7.3.5.2Franchissements de seuil Aucune déclaration de franchissement de seuil n’a été portée à la connaissance de la Société au cours de l’exercice 2024 et jusqu’à la date du présent Document d’Enregistrement Universel. À la connaissance d’Imerys, aucun actionnaire autre que ceux mentionnés au paragraphe 7.3.5.1 du présent chapitre ne détient, directement ou indirectement, à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, plus de 5 % du capital et des droits de vote de la Société. Il est rappelé que les statuts d’Imerys ne contiennent aucune clause imposant une obligation de déclaration de franchissement de seuil autre que celle résultant de la loi. Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, venant à franchir, à la hausse ou à la baisse, l’un des seuils de détention du capital de la Société et/ou des droits de vote prévus par la législation en vigueur, devra se conformer aux dispositions des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce et de l’article 223-14 du règlement général de l’AMF. 7.3.5.3Contrôle de la Société et pacte d’actionnaires Contrôle En raison du nombre de droits de vote détenus, la Société est contrôlée en droit par la société Belgian Securities Sàrl, contrôlée, via la société GBL Verwaltung (Luxembourg), par la société Groupe Bruxelles Lambert (« GBL ») et indirectement par les familles Frère et Desmarais via la société Parjointco (pour plus de détails, voir l’organigramme présenté au paragraphe 7.3.5.6 du présent chapitre). Cette dernière estime néanmoins qu’il n’y a pas de risque que ce contrôle soit exercé de manière abusive. En effet, la Société et son Conseil d’Administration ont toujours veillé avec une grande attention au respect des intérêts de l’ensemble des actionnaires et se sont toujours appliqués à se conformer aux meilleures règles et pratiques de gouvernance en la matière comme en atteste, notamment, le nombre d’Administrateurs indépendants au sein du Conseil d’Administration et des Comités, ainsi que la Présidence indépendante de la Société et de trois Comités sur quatre (pour plus d’informations concernant la composition du Conseil d’Administration et de ses Comités, voir paragraphe 4.1.1 du chapitre 4). Pacte d’actionnaires Les sociétés GBL, Belgian Securities BV (devenue Belgian Securities Sàrl) et Blue Crest Holding SA (« Blue Crest ») ont conclu un pacte d’actionnaires au titre de leur participation, directe ou indirecte, dans le capital de la Société, en date du 5 novembre 2014, et tel que modifié par avenants en date du 17 mars 2015 puis du 23 décembre 2021. Ce pacte, soumis au droit luxembourgeois, prévoit dans sa rédaction actuelle, notamment : ■un droit de sortie conjointe au profit de Blue Crest, en cas de transfert d’actions Imerys par GBL à un tiers ayant pour effet de réduire la participation de GBL à moins de 40 % du capital d’Imerys ; ■un droit de première offre au bénéfice de GBL sur les actions Imerys que Blue Crest souhaiterait, le cas échéant, céder ; et ■un droit de représentation de Blue Crest au sein du Conseil d’Administration de la Société. Ainsi, tant que Blue Crest détiendra au moins 3 % des actions Imerys, le Conseil d’Administration comptera parmi ses membres un Administrateur désigné sur proposition de Blue Crest, ledit Administrateur étant également membre du comité stratégique et invité (sans en être membre) aux réunions du comité d’audit. Ce pacte sera en vigueur jusqu’à la survenance de l’un des événements suivants : ■dans le cas où Blue Crest viendrait à détenir, directement ou indirectement, un nombre d’actions Imerys inférieur à 50 % des 3 728 308 actions créées en rémunération de l’apport de titres réalisé le 26 février 2015 ; ■en cas de résiliation par GBL, ce qu’elle serait autorisée à faire si les actionnaires actuels de Blue Crest cessaient de contrôler Blue Crest ou cessaient de détenir, directement ou indirectement, 100 % du capital de Blue Crest ; ■si la participation, directe ou indirecte, de GBL devenait inférieure à 40 % du capital d’Imerys ; et ■le 15 janvier 2026, si l’une des parties adresse aux autres parties un avis de résiliation avant le 15 décembre 2025 (ou, en ce qui concerne les termes suivants, avant le 15 décembre de l’année précédente), à défaut de quoi le pacte serait reconduit automatiquement pour des périodes successives d’un an. Il est précisé que ce pacte n’est pas constitutif d’un concert au sens des articles L. 233-10 et L. 233-10-1 du Code de commerce. Il a été communiqué à l’AMF et à la Société (dans sa rédaction actuelle) le 24 décembre 2021 (Décision et Information de l’AMF n° 221C3611 du 24 décembre 2021, disponible sur le site internet de l’AMF, www.amf-france.org). À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, il n’a été fait part à la Société d’aucun autre pacte entre ses actionnaires ni d’aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle. 7.3.5.4Actionnariat salarié Au 31 décembre 2024, les salariés du Groupe détenaient, notamment dans le cadre des opérations d’actionnariat salarié mises en place par la Société, 1,90 % du capital et 1,89 % des droits de vote théoriques de la Société sur la base de ce capital (se reporter au paragraphe 7.3.1 du présent chapitre). Les différentes informations relatives aux plans de rémunération long terme, en ce compris, les historiques des attributions d’actions de performance, figurent au paragraphe 4.3.3 du chapitre 4. 7.3.5.5Identification des actionnaires au porteur Aucune enquête relative aux Titres au Porteur Identifiables n’a été réalisée par la Société au cours des deux derniers exercices. 7.3.5.6Structure de l’actionnariat du Groupe L’organigramme présenté ci-après fait apparaître l’actionnariat d’Imerys en capital et en droits de vote théoriques sur la base du capital au 31 décembre 2024 (se reporter au paragraphe 7.3.1 du présent chapitre). Parjointco est une société de droit belge, dont le siège social est situé Avenue Marnix 24, 1000 Bruxelles (Belgique). Elle est détenue à parité et contrôlée conjointement par les familles Desmarais (Canada) et par la famille Frère (Belgique). Pargesa SA est une société de droit suisse dont le siège social est situé 11, Grand-Rue, CH-1204 Genève (Suisse). Groupe Bruxelles Lambert est une société de droit belge, dont le siège social est situé Avenue Marnix 24, 1000 Bruxelles (Belgique). Pour toute information complémentaire concernant l’actionnariat de Groupe Bruxelles Lambert, se référer au rapport annuel 2024 de GBL. Belgian Securities Sàrl est une société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 19-21 route d’Arlon, 8009, Strassen (Luxembourg). GBL Verwaltung SA est une société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 19-21 route d’Arlon, 8009, Strassen (Luxembourg). Blue Crest Holding SA est une société de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg (Luxembourg). Elle est détenue et contrôlée par la famille Kyriacopoulos (Grèce). Ségolène Gallienne - Frère The Desmarais Family Residuary Trust (1) Eagle Capital SA Parjointco SA (2) 50,0 % 50,0 % 100 %(3)(4) Pargesa SA 31,05 % (3) 45,32 % (4) Groupe Bruxelles Lambert GBL Verwaltung 100 %(3)(4) Autres Actionnaires Belgian Securities Sàrl Blue Crest Holding SA 100 %(3)(4) 54,56 % (3) 68,03 % (4) 40,36 % (3) 26,05 % (4)(5) 5,08 % (3) 5,92 % (4) IMERYS Société cotée (1)Trustees d’un trust établi au décès de Paul G. Desmarais, pour le bénéfice de certains membres de la famille Desmarais (2)Contrôle conjoint et action de concert sur GBL entre les groupes Power et Frère (3)Participation en capital (4)Participation en droits de vote (5)Compte tenu des droits de vote suspendus des actions détenues en auto-contrôle. 7.4Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Il est précisé qu’aucun dispositif spécifique n’a été mis en place par la Société. Structure du capital – participations directes ou indirectes dans le capital – accords entre actionnaires Les informations concernant l’actionnariat de la Société (structure du capital, franchissements de seuil et contrôle de la Société) figurent à la section 7.3 du présent chapitre. Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses de conventions portées à la connaissance de la Société Voir paragraphe 7.3.5.3 du présent chapitre. Détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux Les statuts de la Société prévoient que les actions détenues sous la forme nominative, par le même actionnaire, depuis deux ans au moins, bénéficient d’un droit de vote double (voir section 7.1 du présent chapitre). Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel Néant. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote Voir paragraphe 7.3.5.3 du présent chapitre. Règles spécifiques applicables à la nomination et au remplacement des Administrateurs et à la modification des statuts Néant. Pouvoirs du Conseil d’Administration, notamment en matière d’émission ou de rachat d’actions Les conditions et modalités du rachat par la Société de ses propres actions figurent aux paragraphes 7.3.3 et 7.3.4 du présent chapitre. Il est précisé que la possibilité pour le Conseil d’Administration de procéder à des rachats d’actions ou de faire usage des délégations de compétence qui lui sont conférées en périodes d’offre publique visant les titres de la Société a été exclue par les Assemblées Générales du 14 mai 2024 et du 10 mai 2023 lors des renouvellements des autorisations financières et délégations de compétence. Accords susceptibles d’être modifiés ou rompus en cas de changement de contrôle de la Société Parmi les principaux contrats de financement de la Société (voir note 24.5 aux états financiers consolidés figurant au paragraphe 6.1.2 du chapitre 6), certains d’entre eux peuvent contenir une clause prévoyant, sous certaines conditions, leur remboursement anticipé en cas de changement de contrôle, ce remboursement anticipé resterait néanmoins à l’initiative de la Société. Les accords de joint-venture conclus par les filiales de la Société prévoient généralement une clause de sortie en cas de changement de contrôle desdites filiales. Accords prévoyant des indemnités à verser à des membres du Conseil d’Administration ou des salariés s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ni sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique Les conditions et modalités de versement des indemnités susceptibles d’être dues aux mandataires sociaux en cas de cessation de leurs fonctions sont détaillées au paragraphe 4.3 du chapitre 4. 7.5Dividendes La politique d’Imerys en matière de distribution de dividendes est fonction du résultat courant net consolidé dégagé au cours de l’exercice considéré, étant précisé que la répartition des bénéfices est déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et est détaillée à l’article 30 des statuts de la Société (consultables sur son site internet www.imerys.com – rubrique Groupe – gouvernance). En application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice 2023 Exercice 2022 Exercice 2021 Résultat courant net par action 2,86 € 3,28 € 3,40 € Dividende net par action 1,35 € 3,85 € 1,55 € Dividende brut par action 1,35 € 3,85 € 1,55 € Nombre d’actions ayant perçu le dividende 84 849 996 84 852 296 84 732 456 Distribution nette totale 114,6 M€ 326,7 M€ 131,3 M€ Le dividende au titre de l’exercice 2022 s’est élevé à 3,85 € par action correspondant à 1,50 € par action au titre d’un dividende ordinaire et 2,35 € par action au titre d’un dividende exceptionnel lié à la cession de l’activité Solutions de Haute Température. Imerys ne procède généralement pas à la distribution d’acompte sur dividende. Les dividendes sont versés annuellement après la tenue de l’Assemblée appelée à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice écoulé. Il est précisé que l’Assemblée Générale peut accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, ou le cas échéant d’un acompte sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. Le délai de prescription des dividendes non réclamés est de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement. Les sommes non réclamées sont versées à l’État français dans les 20 premiers jours de janvier de chaque année suivant celle de la prescription. 7.6Organisation mère/filiales Au 31 décembre 2024, le Groupe était composé de 211 entités juridiques réparties dans 51 pays (la liste des principales entités consolidées du Groupe est présentée à la note 26 aux états financiers consolidés figurant au paragraphe 6.1.2 du chapitre 6). L’organisation opérationnelle du Groupe fait l’objet d’une présentation détaillée à la section 1.3 du chapitre 1. Imerys est la société holding du Groupe ; à ce titre, elle n’exerce pas, directement, d’activité industrielle ou commerciale. Les actifs de la Société sont principalement constitués des titres de participation qu’elle détient directement dans certaines filiales du Groupe. √ Pour plus d’informations concernant les filiales détenues directement par la Société, voir la note 30 aux états financiers sociaux figurant au paragraphe 6.2.2 du chapitre 6. Imerys ainsi que certains de ses holdings locaux mettent à la disposition de l’ensemble des filiales du Groupe une assistance générale ainsi qu’une expertise, en particulier dans les domaines suivants : ■Achats ; ■Assurances ; ■Audit ; ■Communication ; ■Comptabilité & Contrôle de Gestion ; ■Environnement, Hygiène & Sécurité ; ■Excellence opérationnelle ; ■Fiscalité ; ■Géologie ; ■Technologies de l’information ; ■Innovation, Recherche & Développement ; ■Juridique ; ■Projets industriels ; ■Propriété Intellectuelle ; ■Ressources Humaines ; ■Stratégie ; ■Procédés de transformation des minéraux ; ■Trésorerie. Ces prestations de services comprennent notamment : l’assistance et le conseil en réponse à des demandes ponctuelles des filiales ainsi que des études et analyses plus générales, ou encore des recommandations ou propositions d’actions à titre de prévention. La rémunération de ces services est déterminée sur la base des coûts engagés dans ce cadre par Imerys et ses holdings locaux et répartis entre les filiales bénéficiaires des prestations, soit au prorata de leur chiffre d’affaires rapporté au chiffre d’affaires global de leur activité opérationnelle d’appartenance, soit au prorata des effectifs. En outre, les coûts externes engagés spécifiquement pour le compte d’une filiale ainsi que les coûts des salariés détachés dans une filiale sont affectés distinctement à ladite filiale. La Société a facturé au cours de l’exercice 2024, au titre des services rendus directement à ses filiales, un montant global net de d’environ 145,3 millions d’euros. Imerys facture en outre une redevance pour l’usage de la marque Imerys aux filiales qui en font usage. Imerys est également la société tête de groupe de l’intégration fiscale des sociétés françaises du Groupe dont le capital social est détenu à plus de 95 % par Imerys (voir note 8 aux états financiers sociaux figurant au paragraphe 6.2.2 du chapitre 6). L’organigramme simplifié présenté ci-après fait apparaître les principales filiales opérationnelles du Groupe dont le chiffre d’affaires brut était, au 31 décembre 2024, supérieur à 50 millions d’euros. IMERYS SA (France) IMERYS USA, Inc. (Holding - USA) MIRCAL (Holding - France) S&B MINERALS PARTICIPATIONS Sàrl (Holding - Luxembourg) IMERYS CARBONATES USA, Inc. (USA) IMERYS ALUMINATES (France) IMERYS INDUSTRIAL MINERALS GREECE SINGLE MEMBER SA (Grèce) 100 % 100 % 100 % IMERYS FILTRATION MINERALS, Inc. (USA) IMERYS MINERALS LIMITED (Royaume-Uni) 100 % 100 % IMERYS NORFOLK, Inc. (USA) IMERYS MINERAUX BELGIQUE (Belgique) 100 % 100 % IMERYS REFRACTORY MINERALS USA, Inc. (USA) IMERYS VILLACH GmbH (Autriche) 100 % 100 % IMERYS TALC LUZENAC FRANCE (France) IMERYS PERLITE USA, Inc. (USA) 100 % 100 % IMERYS GRAPHITE & CARBON SWITZERLAND SA (Suisse) KENTUCKY TENNESSEE CLAY Co (USA) 100 % 100 % IMERYS GREENEVILLE, Inc. (USA) IMERYS GRAPHITE AND CARBON BELGIUM SA (Belgique) 100 % 100 % IMERYS CLAYS, Inc. (USA) 100 % IMERYS CERAMICS FRANCE (France) 99,99 % IMERYS NIAGARA FALLS, Inc. (USA) 100 % IMERYS DO BRASIL COMERCIO DE EXTRACAO DE MINERIOS LTDA (Brésil) 100 % IMERYS TALC AUSTRIA GmbH (Autriche) 100 % IMERYS GLOMEL (France) 100 % IMERYS CLERAC (France) 100 % IMERYS FUSED MINERALS (YINGKOU) Co., Ltd (Chine) 100 % IMERYS ALUMINATES LIMITED (Royaume-Uni) 100 % IMERYS LAUFENBURG GmbH (Allemagne) 100 % IMERYS ALMERIA SA DE C.V (Mexique) 100 % 7.7Commissaires aux comptes Commissaires aux comptes titulaires (112) Deloitte & Associés représenté par Olivier Broissand 6, place de la Pyramide, 92908 Paris-La Défense nommé pour la première fois par l’Assemblée Générale Mixte du 5 mai 2003 et dont le mandat, renouvelé la dernière fois pour une durée de six exercices par l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2022, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer, en 2028, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. PricewaterhouseCoopers Audit représenté par Cédric Haaser et par Pierre-Olivier Etienne 63, rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine nommé pour la première fois pour une durée de six exercices par l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2022, et dont le mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer, en 2028, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Commissaires aux comptes suppléants Depuis l’Assemblée Générale des actionnaires du 10 mai 2022, la Société ne dispose plus de Commissaires aux comptes suppléants, conformément aux dispositions du Code de commerce (article L. 823-1-I 2e alinéa du Code de commerce) et à ses statuts. Commissaires aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité Deloitte & Associés représenté par Catherine Saire et Olivier Broissand 6, place de la Pyramide, 92908 Paris-La Défense nommé pour la première fois par l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 2024 pour une durée de quatre exercices et dont le mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer, en 2028, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. PricewaterhouseCoopers Audit représenté par Pierre-Olivier Etienne 63, rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine nommé pour la première fois par l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 2024 pour une durée de quatre exercices et dont le mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer, en 2028, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. 7.8Conventions avec des parties liées et procédure d’évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales Charte sur les conventions règlementées et libres Le Conseil d’Administration de la Société a adopté, le 25 juillet 2019, une Charte sur les conventions règlementées et libres qui définit la procédure à suivre pour évaluer les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales et identifier les conventions qui constituent des conventions réglementées nécessitant l’autorisation préalable du Conseil. Cette Charte est librement consultable sur le site internet de la Société (www.imerys.com). Conformément à l’article L. 22-10-10 6° du Code de commerce, cette Charte définit la notion de « conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales », mentionne les critères pris en compte lors de l’analyse desdites conventions, liste les conventions pour lesquelles il existe une présomption de caractère courant et normal, identifie les personnes en charge de l’évaluation et décrit les conditions dans lesquelles un examen annuel est réalisé par le Conseil. À ce titre, le Conseil revoit notamment la qualification de toute convention en tant que convention dite réglementée ou libre (au vu des critères décrits dans ladite Charte). Conventions avec des parties liées pour l’exercice 2024 Le Conseil d’Administration du 20 février 2025 a procédé à l’examen annuel des conventions avec des parties liées pour l’exercice 2024, conformément à la Charte sur les conventions réglementées et libres visée ci-avant. Comme indiqué dans le Rapport spécial des Commissaires aux comptes reproduit au paragraphe 6.3 du chapitre 6 et explicité au paragraphe 8.2.2 du chapitre 8, il est notamment précisé que : ■aucune convention réglementée n’a été conclue au cours de l’exercice 2024 ni aucune convention conclue avec partie liée au cours d’un exercice précédent n’a été disqualifiée ou requalifiée en convention réglementée. Il est toutefois précisé qu'une convention réglementée a été approuvée lors du Conseil d'Administration du 10 décembre 2024 et signée le 10 février 2025. Celle-ci porte sur un avenant au contrat d'acquisition du groupe S&B conclu le 5 novembre 2014 entre Imerys et les sociétés S&B Minerals S.A., S&B Minerals Finance GP S.à r.l., S&B Minerals Holdings S.à r.l. et Blue Crest Holding S.A. (le « Contrat d’Acquisition »), étant précisé que les sociétés S&B Minerals Finance GP S.à r.l., S&B Minerals Holdings S.à r.l. ont fusionné avecS&B Minerals S.A., renommée K&R S.A., cette dernière ayant fusionné avec la société Blue Crest Holding S.A. qui est leur seule successeure. Cet avenant a pour objet de proroger de dix ans le délai pourfinaliser le transfert de certains actifs immobiliers en Grèce selon les termes et conditions prévus par le Contrat d’Acquisition et ainsi respecter l’intention initiale des parties. Compte tenu (i) du fait que Paris Kyriacopoulos, Administrateur d'Imerys, exerce également un mandat de Président et Administrateur au sein de Blue Crest Holding S.A., ainsi que (ii) de la nature de la convention, celle-ci constitue une convention réglementée conformément à l'article L. 225-38 du Code de commerce ; ■aucune convention réglementée conclue au cours d’un exercice précédent ne s’est poursuivie en 2024. Assemblée Générale mixte du 13 mai 2025 8.1 Ordre du jour de l’Assemblée Générale Mixte 8.2 Présentation des résolutions par le Conseil d’Administration 8.2.1 Exercice 2024 - Comptes annuels et affectation du résultat 8.2.2 Conventions réglementées 8.2.3 Politiques de rémunération 2025 des mandataires sociaux 8.2.4 Éléments de rémunération versés ou attribués en 2024 aux mandataires sociaux 8.2.5 Composition du Conseil d’Administration 8.2.6 Programme de rachat d’actions et annulation des actions autodétenues 8.2.7 Autorisations financières 8.2.8 Augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la société ou du Groupe 8.2.9 Autorisations spécifiques en faveur des salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe 8.2.10 Modifications statutaires 8.2.11 Pouvoirs pour formalités 8.3 Rapports des Commissaires aux comptes 8.4 Projet de résolutions soumis au vote de l’Assemblée Générale Mixte 8 L’ordre du jour et les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 13 mai 2025 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 20 février 2025. 8.1Ordre du jour de l’Assemblée Générale Mixte Partie ordinaire 3)Approbation de la gestion et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; 4)approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; 5)affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; 6)rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l’article L. 225-40 du Code de commerce ; 7)approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2025 ; 8)approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2025 ; 9)approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2025 ; 10)approbation des éléments relatifs à la rémunération 2024 des mandataires sociaux visés à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce ; 11)approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice, au Président du Conseil d’Administration ; 12)approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice, au Directeur Général ; 13)renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Ian Gallienne ; 14)renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Lucile Ribot ; 15)nomination de Monsieur Nicolas Gheysens en tant que nouvel Administrateur ; 16)nomination de Monsieur Martin Doyen en tant que nouvel Administrateur ; 17)autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions ; Partie extraordinaire 18)Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; 19)délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au public, à l’exclusion des offres visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier et prévues à la dix-huitième résolution ; 20)délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée à l’article L. 411-21° du Code monétaire et financier ; 21)délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, dans une limite de 15 % de l’émission initiale ; 22)délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, dans une limite de 10 % du capital par an ; 23)délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes de fusion, apports ou autres ; 24)limitation globale du montant nominal des augmentations de capital et des émissions de titres d’emprunt ; 25)délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou de son Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 26)autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, ou à certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions de la Société ; 27)autorisation donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues ; 28)modification de l'article 15 des statuts de la Société liée à la promulgation de la loi du 13 juin 2024 visant à accroître le financement des entreprises et l'attractivité de la France ; 29)pouvoirs pour formalités. 8.2Présentation des résolutions par le Conseil d’Administration Les résolutions qu’il vous est proposé d’adopter relèvent pour les résolutions 1 à 15 et 27 de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire, et pour les résolutions 16 à 26 de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire. En application des dispositions des articles L. 225-37, L. 22-10-8, L. 22-10-9, L. 225-37-4, L. 22-10-10, L. 225-100 et L. 22-10-34 du Code de commerce, les paragraphes 8.2.3 à 8.2.5 font partie intégrante du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise. 8.2.1Exercice 2024 - Comptes annuels et affectation du résultat Nous soumettons en premier lieu à votre approbation les comptes annuels de la Société (première résolution) ainsi que les comptes consolidés du Groupe (deuxième résolution) pour l’exercice 2024. La présentation de ces comptes, l’exposé de la situation financière, de l’activité et des résultats du Groupe et de la Société au cours de l’exercice écoulé, ainsi que les diverses informations prescrites par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, figurent aux chapitres 5 (Commentaires sur l’exercice 2024) et 6 (États financiers). À noter que le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts s’est élevé à 173 432,62 euros au cours de l’exercice écoulé, étant précisé qu’il n’y a pas eu d’impôt supporté à raison desdites dépenses et charges. Vous êtes ensuite appelés à statuer sur l’affectation du résultat de la Société pour l’exercice 2024 (troisième résolution). Le bénéfice de la Société de cet exercice s’élève à 279 626 855,53 euros, auquel s’ajoute le montant du report à nouveau figurant au bilan de 791 952 331,51 euros (sans dotation à la réserve légale, celle-ci représentant déjà 10 % du capital social), formant ainsi un total distribuable de 1 071 579 187,04 euros. Le Conseil d’Administration vous propose de verser un dividende ordinaire en numéraire de 1,45 euro par action. Il est précisé que le montant total du dividende distribué serait ajusté en fonction du nombre d’actions ouvrant droit à dividende à la date de mise en paiement du dividende par rapport aux 84 940 955 actions composant le capital au 31 décembre 2024 et que le montant affecté au compte report à nouveau sera déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. En application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, le dividende proposé au titre de l’exercice 2024 ouvre droit à l’abattement de 40 % lorsqu’il bénéficie aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, tel que prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, sous réserve que le contribuable ait exercé l’option globale prévue à l’article 200 A, 2 dudit Code pour l’imposition de l’ensemble de leurs revenus mobiliers éligibles au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice clos le : 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 Dividende net par action 1,35 € * 3,85 € * 1,55 € * Nombre d’actions ayant perçu le dividende 84 849 996 84 852 296 84 732 456 Distribution nette totale 114,5 M€ 326,7 M€ 131,3 M€ Montant éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, en cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu. Le dividende au titre de l’exercice 2022 s’est élevé à 3,85 € par action correspondant à 1,50 € par action au titre d’un dividende ordinaire et 2,35 € par action au titre d’un dividende exceptionnel lié à la cession de l’activité Solutions de Haute Température. Le dividende sera détaché de l’action le 20 mai 2025 et mis en paiement le 22 mai 2025. 8.2.2Conventions réglementées En application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous vous demandons de bien vouloir statuer sur le Rapport spécial des Commissaires aux comptes portant sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce reproduit à la section 6.3 du chapitre 6 (quatrième résolution). Il est indiqué par ailleurs que, lors de sa séance du 20 février 2025, le Conseil d’Administration a, conformément aux dispositions légales et à sa Charte interne sur les conventions réglementées et libres (se reporter à la section 7.8 du chapitre 7), réexaminé les conventions avec des parties liées. Le Conseil d’Administration a ainsi constaté que : ■aucune convention réglementée n’a été conclue au cours de l’exercice 2024 ni aucune convention conclue avec partie liée au cours d’un exercice précédent n’a été disqualifiée ou requalifiée en convention réglementée. Il est toutefois précisé qu'une convention réglementée a été approuvée lors du Conseil d'Administration du 10 décembre 2024 et signée le 10 février 2025. Celle-ci porte sur un avenant au contrat d'acquisition du groupe S&B conclu le 5 novembre 2014 entre Imerys et les sociétés S&B Minerals S.A., S&B Minerals Finance GP S.à r.l., S&B Minerals Holdings S.à r.l. et Blue Crest Holding S.A. (le « Contrat d’Acquisition »), étant précisé que les sociétés S&B Minerals Finance GP S.à r.l., S&B Minerals Holdings S.à r.l. ont fusionné avec S&B Minerals S.A., renommée K&R S.A., cette dernière ayant fusionné avec la société Blue Crest Holding S.A. qui est leur seule successeure. Cet avenant a pour objet de proroger de dix ans le délai pour finaliser le transfert de certains actifs immobiliers en Grèce selon les termes et conditions prévus par le Contrat d’Acquisition et ainsi respecter l’intention initiale des parties. Compte tenu (i) du fait que Paris Kyriacopoulos, Administrateur d'Imerys, exerce également un mandat de Président et Administrateur au sein de Blue Crest Holding S.A., ainsi que (ii) de la nature de la convention, celle-ci constitue une convention réglementée conformément à l'article L. 225-38 du Code de commerce ; et ■aucune convention réglementée conclue au cours d’un exercice précédent, et déjà approuvée par l’Assemblée Générale, ne s’est poursuivie en 2024. 8.2.3Politiques de rémunération 2025 des mandataires sociaux En application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, vous êtes appelés à approuver les politiques de rémunération des mandataires sociaux (Président du Conseil d’Administration (cinquième résolution), Directeur Général (sixième résolution) et membres du Conseil d’Administration (septième résolution), au titre de l’exercice 2025, qui sont conformes à l’intérêt social de la Société et contribuent à sa pérennité et s’inscrivent dans sa stratégie commerciale. Afin de renforcer le dialogue actionnarial, le Conseil d’Administration a souhaité organiser un roadshow gouvernance qui a eu lieu en décembre 2024 et janvier 2025. Cette série de rencontres, en présence du Président du Conseil d’Administration et/ou de la Présidente des Comités des Rémunérations et des Nominations ainsi que de la Secrétaire du Conseil et Directrice Juridique du Groupe et de l’équipe des Relations Investisseurs et de la Communication Financière, a permis un dialogue constructif sur les enjeux de gouvernance et de rémunérations au sein de la Société. Fort de ces échanges, sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil d’Administration, lors de sa séance du 20 février 2025, a souhaité apporter certains ajustements à la politique de rémunération 2025 du Directeur Général et aux principes de révision des politiques de rémunération. Ces ajustements portent sur (i) le plafonnement à deux ans de rémunération des indemnités de départ y compris en cas d’application d’une clause de non-concurrence ; (ii) le montant de l’indemnité qui serait versée en cas d’application d’une clause de non-concurrence et la durée de celle-ci ; et (iii) l'encadrement de la faculté d’octroyer des éléments de rémunération exceptionnels (rémunération exceptionnelle et indemnité de prise de fonction) au Directeur Général, et sur (iv) la précision des conditions d'application du pouvoir discrétionnaire du Conseil d’Administration de déroger aux politiques de rémunération applicables. Enfin, tout en maintenant inchangée l’enveloppe globale dédiée aux rémunérations des membres du Conseil (hors Président), le Conseil propose une modification du barème de répartition de celles-ci. Les politiques de rémunération des mandataires sociaux (Président du Conseil d’Administration, Directeur Général et membres du Conseil d’Administration) au titre de l’exercice 2025 font l’objet d’une présentation détaillée à la section 4.3 du chapitre 4. 8.2.4Éléments de rémunération versés ou attribués en 2024 aux mandataires sociaux 8.2.4.1Informations sur les éléments de rémunération 2024 des mandataires sociaux (huitième résolution) En application des dispositions de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, vous êtes appelés à approuver les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui incluent notamment celles relatives à la rémunération 2024 de l’ensemble des mandataires sociaux et aux ratios d’équité entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés de la Société. Ces informations figurent dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise et sont présentées à la section 4.3 du chapitre 4. 8.2.4.2Éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 au Président du Conseil d’Administration, Monsieur Patrick Kron (neuvième résolution) Il est précisé que Patrick Kron occupe les fonctions de Président du Conseil d’Administration depuis le 25 juin 2019. Éléments de la rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice écoulé Montants attribués au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable Présentation Rémunération fixe 400 000 € 400 000 € Rémunération fixe brute annuelle attribuée au titre de 2024 et versée en 2024 : 400 000 euros (inchangée depuis 2022). √ Se reporter au paragraphe 4.3.2.1 du chapitre 4. Rémunération variable annuelle Sans objet Sans objet Sans objet Rémunération variable pluriannuelle Sans objet Sans objet Sans objet Rémunération exceptionnelle Sans objet Sans objet Sans objet Options d’actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme Sans objet Sans objet Sans objet Indemnité de cessation des fonctions Sans objet Sans objet Sans objet Retraite supplémentaire Sans objet Sans objet Sans objet Rémunération à raison du mandat d’Administrateur Sans objet Sans objet √ Se reporter au paragraphe « Rémunération fixe » ci-dessus. Avantages de toute nature Sans objet Sans objet Sans objet 8.2.4.3 Éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 au Directeur Général, Monsieur Alessandro Dazza (dixième résolution) Il est précisé qu’Alessandro Dazza occupe les fonctions de Directeur Général depuis le 17 février 2020. Éléments de la rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice écoulé Montants attribués au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable Présentation Rémunération fixe annuelle 920 000 € 920 000 € Rémunération fixe brute annuelle attribuée au titre de 2024 et versée en 2024 : 920 000 euros (inchangée depuis 2023). √ Se reporter au paragraphe 4.3.2.1 du chapitre 4. Rémunération variable annuelle 946 849 € 1 147 862 € Rémunération variable annuelle 2023 : Rémunération variable annuelle 2023, dont le montant de 946 849 € a été déterminé par le Conseil d'Administration en date du 21 février 2024, versée en 2024 suivant approbation de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 14 mai 2024. Rémunération variable annuelle 2024 : Sur les recommandations du Comité des Rémunérations, le Conseil d’Administration a apprécié, lors de sa réunion du 20 février 2025, l’atteinte par le Directeur Général des critères quantifiables et personnels qui lui avaient été fixés pour 2024 en vue de déterminer le montant de sa rémunération variable au titre de cet exercice. Les critères quantifiables liés à la performance financière retenus pour 2024, pondérés à 65 % de la rémunération variable annuelle, étaient liés à l’atteinte d’objectifs d'EBITDA et de cash-flow libre opérationnel, à hauteur, respectivement, de 32,50 %. Les critères quantifiables liés à la performance ESG retenus pour 2024, pondérés à 15 % de la rémunération variable annuelle, étaient liés à : ■l’amélioration de la maturité de la culture sécurité du Groupe dans tous les domaines d’activité au niveau 3.3 d’ici fin 2025 ; ■l’accroissement du taux de réalisation du plan d’action d’amélioration globale de la santé au travail de 75 % d’ici fin 2025 ; ■l’augmentation du score de l’indice de diversité et d’inclusion à 100 % d’ici fin 2025 ; ■le maintien du nombre de femmes au sein du Comité Exécutif à un niveau supérieur à 30 % d’ici fin 2025 ; ■l’évaluation du portefeuille d’Imerys selon les critères de durabilité pour couvrir au moins 75 % (en chiffre d’affaires) dudit portefeuille d’ici fin 2025 ; ■s’assurer qu’au moins 75 % des développements de nouveaux produits du Groupe soient notés « SustainAgility Solutions » (A+ ou A++) d’ici fin 2025 ; ■l’amélioration de la note externe de développement durable du Groupe de 7 % par rapport à l’évaluation 2022 d’ici fin 2025 ; ■l'amélioration de la gestion de l'eau en s'assurant que 100 % des sites prioritaires sont conformes aux nouvelles obligations de reporting de l'eau d'ici fin 2025 ; ■la réduction de l’impact sur la biodiversité en remplissant les engagements Act4nature et en réalisant des audits biodiversité sur les 20 sites prioritaires d’ici fin 2025 ; ■la réduction des émissions de gaz à effet de serre scopes 1 & 2 (en tonne équivalent CO2) du Groupe de 42 % par rapport à l’année de référence 2021 en s’alignant sur une trajectoire de 1,5 °C d’ici fin 2030. Les critères personnels, pondérés à 20 % de la rémunération variable annuelle, étaient notamment liés à la poursuite du réalignement stratégique du Groupe vers des marchés finaux à plus forte croissance ; la mise en œuvre de la feuille de route des projets lithium ; l'encouragement de la croissance et à l'adaptation de l'organisation et de la structure aux niveaux de production. Modalités de calcul : La valeur cible du montant de la rémunération variable annuelle est fixée à 110 % de la rémunération fixe annuelle. La rémunération variable annuelle peut ainsi varier entre 0 % et 165 % de la rémunération fixe annuelle. Pour chaque critère, le Conseil d’Administration, sur recommandations du Comité des Rémunérations, fixe : ■le seuil en deçà duquel aucune rémunération variable n’est versée ; ■le niveau cible de rémunération variable due lorsque chaque objectif est atteint ; et ■le plafond maximum de rémunération variable due lorsque chaque objectif est atteint. Atteinte des objectifs : S’agissant du niveau de réalisation des critères quantifiables relatifs à la performance financière, le Conseil d’Administration a apprécié le niveau de performance des critères en lien avec les objectifs budgétaires 2024. Ces objectifs budgétaires ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. Ainsi, le Conseil a constaté que les deux critères ont été atteints. S’agissant du niveau de réalisation des critères quantifiables relatifs à la performance ESG, le Conseil a apprécié le niveau de performance des critères conformément aux objectifs fixés pour 2024 en ligne avec les engagements du Groupe. Ainsi, le Conseil a constaté que l’ensemble des objectifs ont atteint ou dépassé la cible à l’exception des critères relatifs à l’indice de diversité et d’inclusion, à l’amélioration de la gestion de l’eau et à la réduction des émissions de CO2. S’agissant des critères personnels, le Conseil d'Administration salue les efforts fructueux de la Direction pour recentrer le Groupe vers des marchés finaux à plus forte croissance, produisant des résultats positifs qui démontrent l'efficacité de la vision stratégique et des capacités d'exécution du Groupe. Les principaux projets industriels ont progressé comme prévu, soutenant l'expansion des capacités et renforçant la présence du Groupe dans des secteurs stratégiques, en particulier celui des énergies durables. Parallèlement, les ajustements du portefeuille ont été gérés efficacement pour accroître l'agilité et se concentrer sur les activités principales. La feuille de route pour la production de lithium a considérablement progressé et les initiatives de croissance ont porté leurs fruits malgré un environnement caractérisé par un ralentissement de la demande. Le Groupe a adopté une approche équilibrée, combinant expansion organique et acquisitions créatrices de valeur, qui a largement contribué à son développement global. L'efficacité opérationnelle est restée une priorité absolue, avec une gestion rigoureuse des coûts et des adaptations structurelles garantissant l'alignement sur la dynamique du marché. Ces efforts ont renforcé la résilience financière tout en maintenant la flexibilité nécessaire pour saisir les opportunités futures. Le Conseil d'Administration a reconnu la capacité du Groupe à évoluer dans un environnement dynamique tout en restant fortement concentré sur l'exécution stratégique. La combinaison d'une croissance disciplinée, malgré un ralentissement de la demande, d'une excellence opérationnelle et d'investissements dans les capacités futures, place le Groupe en bonne position pour créer de la valeur à long terme Par conséquent, le montant de la rémunération variable annuelle d’Alessandro Dazza attribuée au titre de l’exercice 2024 s’élève à 1 147 862 euros. Cette somme résulte de l’atteinte à 76,9 % des critères quantifiables liés à la performance financière, 16,3 % des critères quantifiables liés à la performance ESG et 20,2 % des critères qualitatifs personnels. Il en résulte une rémunération variable annuelle correspondant à 113,4 % de la rémunération variable cible annuelle pour 2024.(113) Ce montant sera versé à Alessandro Dazza, sous réserve de l’approbation de la 10e résolution soumise au vote de l’Assemblée Générale du 13 mai 2025. La Société ne dispose pas de la possibilité de demander la restitution de cette rémunération variable. √ Se reporter au paragraphe 4.3.2.1 du chapitre 4. Rémunération variable pluriannuelle Sans objet Sans objet Absence de décision visant à l’attribution d’une rémunération variable pluriannuelle (en numéraire) au titre de 2024. Rémunération exceptionnelle Sans objet Sans objet Absence de décision visant à l’attribution d’une rémunération exceptionnelle au titre de 2024. Options d’actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme Sans objet 2 727 436 € (valorisation comptable des actions de performance attribuées en 2024 IFRS 2) Actions de performance Le Conseil d’Administration lors de sa séance du 14 mai 2024 a, sur les recommandations du Comité des Rémunérations, décidé d’attribuer à Alessandro Dazza, dans le cadre de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2024 (6e résolution) et de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2023 (24e résolution), 85 000 actions de performance Imerys (représentant environ 0,1 % du capital social de la Société). Ces actions sont conditionnées à l’atteinte des mêmes objectifs de performance économique que ceux prévus dans le cadre du plan général d’actions de performance 2024 destiné aux cadres dirigeants du Groupe. Ces objectifs étaient liés au : ■résultat courant net (RCN) du Groupe (50 %) ; ■son cash-flow libre opérationnel (35 %) ; ■ainsi qu’aux critères ESG suivants (15 %) définis conformément aux objectifs de la feuille de route développement durable du Groupe SustainAgility : l’amélioration de la maturité de la culture sécurité du Groupe dans tous les domaines d’activité au niveau 3.3 d’ici fin 2025 ; l’augmentation du score de l’indice de diversité et d’inclusion à 100 % d’ici fin 2025 ; l’évaluation du portefeuille d’Imerys selon les critères de durabilité pour couvrir au moins 75 % (en chiffre d’affaires) dudit portefeuille d’ici fin 2025 ; l’amélioration de la note externe de développement durable du Groupe de 7 % par rapport à l’évaluation 2022 d’ici fin 2025 ; la réduction de l’impact sur la biodiversité en remplissant les engagements Act4nature et en réalisant des audits biodiversité sur les 20 sites prioritaires d’ici fin 2025 ; la réduction des émissions de gaz à effet de serre scopes 1 & 2 (en tonne d’équivalent CO2) du Groupe de 42 % par rapport à l’année de référence 2021 en s’alignant sur une trajectoire de 1,5 °C d’ici fin 2030. Aucune autre attribution d’avantage/rémunération à long terme n’est intervenue en 2024. Actions de performance définitivement acquises en 2024 Il est précisé à titre d’information qu’au cours de l’exercice 2024, 73 657 actions de performance (valorisées comptablement à 2 861 574 euros) issues du plan de performance de mai 2021 ont été définitivement acquises par Alessandro Dazza. Le plan 2021 a été acquis en mai 2024 à un niveau de réalisation de 98,21 %. √ Se reporter au paragraphe 4.3.3 du chapitre 4. Indemnité de cessation des fonctions Sans objet Sans objet Indemnité de départ Une indemnité de rupture serait due à Alessandro Dazza en cas de départ contraint lié à un changement de contrôle ou à un changement de stratégie ou à un désaccord majeur sur ceux-ci. Le montant de cette indemnité sera soumis, et proportionné, à des conditions de performance – telles que détaillées ci-dessous – sur une période de trois années de mandat précédant son départ et en tout état de cause dans la limite de deux années de rémunération (rémunération fixe + variable moyenne des deux derniers exercices clos) en cas d’une durée de mandat supérieure à deux années. En cas de départ avant que deux exercices aient été clos, la rémunération variable prise en compte sera la somme des parts variables versées correspondant à la période écoulée, divisée par le nombre d’années effectuées. Les conditions de performance relatives à l’indemnité de fin de contrat sont : ■le cash-flow libre opérationnel : ●si le cash-flow libre opérationnel issu des opérations est positif chacune des trois dernières années écoulées (sur chaque année de mandat écoulée si la durée de celui-ci est inférieure à trois ans), l’indemnité est entièrement due à 100 %, ●si le cash-flow libre opérationnel issu des opérations est positif deux des trois dernières années écoulées (ou sur plus de deux tiers de la durée de mandat écoulée si la durée de celui-ci est inférieure à 3 ans), l’indemnité est due à 66 %, ●si le cash-flow libre opérationnel issu des opérations est positif une des trois dernières années écoulées (ou sur plus d’un tiers de la durée de mandat écoulée si la durée de celui-ci est inférieure à trois ans), l’indemnité est due à 33 %, ●si le cash-flow libre opérationnel issu des opérations est négatif chacune des trois dernières années écoulées (sur chaque année de mandat écoulée si la durée de celui-ci est inférieure à trois ans), l’indemnité n’est pas due ; ■résultat opérationnel courant : ●si le résultat opérationnel courant du Groupe, calculé à périmètre et change constant, baisse de plus de 20 % par an durant les trois années de mandat précédent le départ, l’indemnité calculée précédemment est réduite de 50 %, ●si le résultat opérationnel courant du Groupe, calculé à périmètre et change constant, baisse de plus de 25 % par an durant les trois années de mandat précédent le départ, l’indemnité n’est pas due. Aucune indemnité ne serait due en cas de départ volontaire, s’il avait la possibilité de faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite ou en cas de faute grave ou lourde de sa part. √ Pour plus d’informations, voir paragraphe 4.3.2 du chapitre 4. Indemnité de non-concurrence Obligation de non-concurrence d’une durée d’un an à compter de la date de cessation des fonctions de Directeur Général, le Conseil d’Administration se réservant le droit d’exercer ou non cette clause. En cas d’application, cette clause sera rémunérée par une indemnité d’un montant d’un an de rémunération fixe annuelle et de la moyenne des deux dernières rémunérations variables annuelles précédant le départ. Aucune indemnité ne sera due si Alessandro Dazza fait valoir ses droits à la retraite. √ Pour plus d’informations, voir paragraphe 4.3.2 du chapitre 4. Retraite supplémentaire Sans objet Sans objet Alessandro Dazza bénéficie des régimes de retraite supplémentaire à cotisations définies « Art. 83 » (bénéficiant à certains cadres dirigeants d’Imerys) et « Art. 82 » pour un montant équivalent à 5 % de la rémunération fixe annuelle. Concernant les cotisations s’y rapportant, voir ci-dessous (Avantages de toute nature). Rémunération à raison du mandat d’Administrateur Sans objet Sans objet - Avantages de toute nature 74 970 € 74 970 € Ces avantages comprennent les éléments individuels de retraite supplémentaire. 8.2.5Composition du Conseil d’Administration Viennent à échéance à l’issue de la présente Assemblée les mandats d’Administrateur de Bernard Delpit, Ian Gallienne, Laurent Raets et Lucile Ribot. Lors de sa séance du 20 février 2025, après examen et avis rendu par le Comité des Nominations, le Conseil d’Administration : ■a pris acte du souhait exprimé par Bernard Delpit et Laurent Raets de ne pas solliciter le renouvellement de leur mandat d’Administrateur à compter de ladite Assemblée ; ■a décidé de proposer à l’Assemblée Générale des Actionnaires, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée, en 2028, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027, de renouveler les mandats d’Administrateurs de Ian Gallienne (onzième résolution) et Lucile Ribot (douzième résolution) et de nommer Nicolas Gheysens (treizième résolution) et Martin Doyen (quatorzième résolution) en qualité d’Administrateur. Nous vous informons que les informations et renseignements professionnels concernant les Administrateurs dont il est proposé de renouveler le mandat figurent au paragraphe 4.1.2 du chapitre 4. En outre, conformément à l’article R. 225-83 5° du Code de commerce, les éléments concernant Nicolas Gheysens et Martin Doyen figurent également au paragraphe 4.1.2 du chapitre 4. Eu égard à ces candidats au renouvellement ou à la nomination aux fonctions d’Administrateurs, le Conseil d’Administration a considéré : ■que le renouvellement de Ian Gallienne était dans l’intérêt du Groupe compte tenu notamment de son expérience opérationnelle et de gouvernance en tant que dirigeant. Ian Gallienne apporte sa vision stratégique du développement futur du Groupe en prenant en considération l’intérêt à long terme de l’entreprise et de ses actionnaires, notamment à travers sa participation au Comité Stratégie & Développement Durable dont il est Président. Sa connaissance approfondie du Groupe et de son modèle sont des atouts précieux pour la Société. Le Conseil d’Administration a par ailleurs considéré que Ian Gallienne disposait de la disponibilité nécessaire pour participer de manière régulière et active aux travaux du Conseil et de ses Comités, y compris au regard des fonctions exécutives et d’administrateur qu’il exerce au sein de Groupe Bruxelles Lambert (GBL) (actionnaire de la Société) et de certaines sociétés composant son portefeuille (notamment, Adidas AG, Pernod Ricard et SGS) ; ■que le renouvellement de Lucile Ribot était également dans l’intérêt du Groupe au regard notamment de ses contributions importantes aux travaux du Conseil et du Comité d’Audit dont elle est Présidente. Lucile Ribot apporte son expertise reconnue en matière financière et des affaires. En sa qualité de Présidente du Comité d’Audit, elle contribue en particulier au développement d’un modèle d’affaires durable. Le renouvellement du mandat de Lucile Ribot permettrait, en outre, de maintenir le taux de féminisation à 40 % et le taux d’administrateurs indépendants au sein du Conseil à 60 % ; ■enfin, que les nominations de Nicolas Gheysens et de Martin Doyen seraient un atout pour le Conseil compte tenu de leur expertise en stratégie et en finance eu regard fonctions qu’ils occupent au sein de GBL. Cette proposition de nomination tient compte de l’actionnariat de contrôle de la Société. Conformément aux principes retenus par la Société quant à la qualification d’indépendance de ses Administrateurs, et après examen individuel de leur situation personnelle, le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Nominations, a reconnu cette qualité à Lucile Ribot et n’a pas reconnu cette qualité à Ian Gallienne, Nicolas Gheysens et Martin Doyen (pour plus de détails, voir paragraphe 4.1.1 du chapitre 4). En conséquence, à l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 13 mai 2025, et sous réserve de l’approbation des propositions ci-avant, le Conseil d’Administration sera composé de 12 Administrateurs, dont 40 % de femmes et 60 % d’Administrateurs indépendants, et de 2 Administrateurs représentant les salariés, et plus précisément : Année de fin de mandat Nom Membre indépendant 2028 Ian Gallienne Lucile Ribot Nicolas Gheysens Martin Doyen Non Oui Non Non 2027 Patrick Kron Paris Kyriacopoulos Laurent Favre Oui Non Oui 2026 Stéphanie Besnier Annette Messemer Véronique Saubot Bruno Reysset(114), Administrateur représentant les salariés Carlos Perez, Administrateur représentant les salariés Oui Oui Oui N/A N/A Il est par ailleurs précisé que le Rein Dirkx, Censeur, quittera ses fonctions à l'issue de l'Assemblée Générale Mixte du 13 mai 2025. 8.2.6Programme de rachat d’actions et annulation des actions autodétenues Programme de rachat d’actions L’autorisation de racheter des actions de la Société, donnée au Conseil d’Administration pour une durée de 18 mois par l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 2024, expirera le 13 novembre 2025 ; il vous est donc proposé de la renouveler dès à présent, conformément aux dispositions en vigueur (quinzième résolution). Pour plus d’informations concernant la mise en œuvre par la Société de ses programmes de rachat d’actions en 2024, voir paragraphe 7.3.4 du chapitre 7. Cette autorisation permettrait au Conseil d’Administration de racheter un nombre maximum d’actions de la Société représentant 10 % du nombre d’actions en circulation au 1er janvier 2025 (soit 8 494 095 actions), en vue principalement : ■de procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société, sous réserve de l’approbation de la vingt-cinquième résolution qu’il vous est proposé d’adopter ; ■d’assurer la mise en œuvre et la couverture de plans d’attribution d’actions gratuites ainsi que toutes allocations d’actions au titre de plans d’actionnariat mis en place par la Société (ou plans assimilés) ou au titre de la participation à ses résultats, à des salariés, anciens salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en application des articles L. 225-180, L. 225-197-2 et L. 233-16 du Code de commerce, dans le cadre des régimes légaux en vigueur ou de plans ad hoc mis en place par la Société ; ■de remettre ou échanger les actions achetées à l’occasion, notamment, de l’exercice de droits ou de l’émission de titres ou de valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions ; ■d’animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment, d’un contrat de liquidité, étant précisé que le nombre d’actions ainsi rachetées correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % des achats prévue ci-dessous, au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; ■de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; ■et, plus généralement, d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation, et/ou mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Le nombre d’actions susceptible d’être détenu, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, ne pourrait dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société (ou 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport). Enfin, le prix maximum d’achat serait de 85 euros par action, représentant ainsi un montant d’investissement maximum de 721 998 075 euros. Les acquisitions pourraient être effectuées par tous moyens, y compris par transfert de blocs ou l’utilisation de produits dérivés et à tous moments à l’exclusion des périodes d’offre publique visant les titres de la Société. Le descriptif du programme de rachat d’actions est détaillé à la section 7.3.4 du présent chapitre et est établi conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché et des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’AMF. Annulation d’actions autodétenues Il vous est également proposé de renouveler, dans des conditions similaires et pour une durée de 26 mois, l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2023 d’annuler tout ou partie des actions autodétenues par la Société au titre de ses programmes de rachat d’actions, dans la limite de 10 % de son capital par période de 24 mois, en procédant à une réduction corrélative de son capital social et en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles (vingt-cinquième résolution). Il est précisé qu’aucune annulation d’actions n’est intervenue au titre de la précédente autorisation donnée au Conseil. 8.2.7Autorisations financières Le Conseil d’Administration dispose d’un ensemble d’autorisations financières, renouvelées en dernier lieu par l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2023, lui permettant d’augmenter les capitaux propres de la Société au moyen de l’émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières, représentatives ou non de titres de créances, donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, ou encore par incorporation de réserves, primes, bénéfices, apports ou autres (le tableau synthétique des délégations et autorisations financières en vigueur figure au paragraphe 7.3.3 du chapitre 7). Comme par le passé, ces autorisations financières ont été conçues pour donner au Conseil d’Administration la plus grande latitude et la plus grande flexibilité afin de décider des modalités d’émission les plus favorables et appropriées au développement de la Société et de son Groupe et les plus adaptées à l’évolution du marché et au contexte financier du moment. Ces délégations et autorisations arriveront à échéance le 9 juillet 2025, étant précisé qu’aucune de ces délégations n’a fait l’objet d’une utilisation par votre Conseil d’Administration. Il vous est proposé de renouveler celles-ci selon des termes similaires (sauf concernant la fixation du prix d'émission dans le cadre des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription, conformément aux nouvelles dispositions issues de la loi dite Attractivité du 13 juin 2024 visant à accroître le financement des entreprises et l'attractivité de la France). Ces nouvelles délégations et autorisations seraient accordées pour une durée 26 mois expirant le 12 juillet 2027 et se substitueraient à celles précédemment données par l'Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2023, qui seraient ainsi privées d’effet. Ces délégations et autorisations financières seraient soumises à divers plafonds qui resteraient inchangés malgré la plus grande flexibilité permise par la loi dite Attractivité. En outre, les rapports des Commissaires aux comptes ont été mis à votre disposition dans les délais légaux et sont présentés au paragraphe 8.3 du présent chapitre. Enfin, nous vous informons que, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, le Conseil d’Administration ne pourrait faire usage de ces délégations ou autorisations en cas de dépôt d’une offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription La seizième résolution vise le renouvellement de la délégation de compétence conférée au Conseil d'Administration, pour une période de 26 mois et dans des conditions similaires, en vue d'émettre des actions ordinaires ou toutes autres valeurs mobilières, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Le Conseil d'Administration vous propose de maintenir le plafond des augmentations de capital pouvant être ainsi réalisées à 75 millions d’euros (soit environ 44 % du capital social au 31 décembre 2024) ou la contrevaleur de ce montant. Le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation ne pourrait être supérieur à 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s’imputerait sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt fixé dans la vingt-deuxième résolution. Émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre au public Le renouvellement de la délégation de compétence conférée au Conseil d’Administration, pour une période de 26 mois, en vue d’émettre des actions ordinaires ou toutes autres valeurs mobilières, représentatives ou non de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public, à l’exclusion des offres visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier et prévues à la dix-huitième résolution, est prévu à la dix-septième résolution. La possibilité de procéder à de telles émissions permettrait à votre Société, d’une part, de solliciter un plus grand nombre d’investisseurs, tant sur le marché français que sur le marché international, et, d’autre part, de faciliter la réalisation des émissions en raison notamment de la réduction de leur délai de mise en œuvre. Il est précisé qu’une priorité de souscription pourrait être conférée aux actionnaires par le Conseil d’Administration pendant un délai et selon des modalités qu’il fixerait conformément à la réglementation en vigueur. Le Conseil d’Administration vous propose de maintenir le plafond des augmentations de capital pouvant être ainsi réalisées à 15 millions d’euros (soit environ 9 % du capital social au 31 décembre 2024) ou la contre-valeur de ce montant, ce montant devant s’imputer sur les plafonds nominaux globaux de 75 millions d’euros pour l’ensemble des augmentations de capital et de 15 millions d’euros pour les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription, prévus à la vingt-deuxième résolution. Le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation ne pourrait, quant à lui, être supérieur à 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant, ce montant devant s’imputer sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt fixé dans la vingt-deuxième résolution. Le prix d'émission des actions susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation serait fixé par le Conseil d'Administration conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce ; la résolution prévoit qu'il devra être au moins égal au cours de clôture de l'action Imerys sur le marché Euronext Paris le jour de négociation précédant la date de fixation du prix d'émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %. Pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle devra, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, être au moins égal au prix d’émission minimum défini pour les actions. La dix-septième résolution prévoit enfin que des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital pourraient être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange de titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce. Émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs Il vous est proposé au titre de la dix-huitième résolution de renouveler la délégation conférée au Conseil, pour une période de 26 mois, en vue de procéder à des augmentations de capital, par émission d’actions ou de valeurs mobilières, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès au capital de la Société, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, tels que définis à l’article L. 411-21° du Code monétaire et financier. Ces augmentations de capital seraient réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, permettant ainsi à la Société de bénéficier d’une souplesse et d’une rapidité d’accès au marché et par conséquent, d’accéder à des conditions de financement intéressantes. Le Conseil d’Administration vous propose que le plafond global des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de cette délégation soit fixé à 10 % du capital social au jour de l’émission, ce montant devant s’imputer sur les plafonds nominaux globaux de 75 millions d’euros pour l’ensemble des augmentations de capital et de 15 millions d’euros pour les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription, prévus à la vingt-deuxième résolution. Le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation ne pourrait, quant à lui, être supérieur à 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant, ce montant devant s’imputer sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt fixé dans la vingt-deuxième résolution. Enfin, le prix d'émission des actions susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation serait fixé par le Conseil d'Administration conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce ; la résolution prévoit qu'il devra être au moins égal au cours de clôture de l'action Imerys sur le marché Euronext Paris le jour de négociation précédant la date de fixation du prix d'émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %. Augmentation du nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire, dans la limite de 15 % de l’émission initiale Conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, la délégation de compétence prévue à la dix-neuvième résolution permettrait au Conseil d'Administration, s’il constatait une demande excédentaire de souscription dans le cadre d’une émission décidée en vertu des seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions, d’augmenter le nombre de titres à émettre, dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur et dans la limite des plafonds prévus par les résolutions précitées. En vertu des dispositions de l’article R. 225-118 du Code de commerce, les conditions et délais actuellement applicables seraient les suivants : augmentation du nombre de titres dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. Augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières Vous êtes également appelés dans le cadre de la vingtième résolution à reconduire la délégation de pouvoirs conférée au Conseil d’Administration, pour une période de 26 mois et dans des conditions similaires, à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société en dehors d’une offre publique d’échange et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, dans la limite de 10 % du capital de la Société, et sur présentation d’un rapport émis par un ou plusieurs commissaire(s) aux apports, ce montant devant s’imputer sur les plafonds nominaux globaux de 75 millions d’euros pour l’ensemble des augmentations de capital et de 15 millions d’euros pour les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription, prévus à la vingt-deuxième résolution. Le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation ne pourrait, quant à lui, être supérieur à 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant, ce montant devant s’imputer sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt fixé dans la vingt-deuxième résolution. Cette délégation a notamment pour objet de permettre le financement d’opérations de croissance externe en rémunérant en titres de la Société l’apporteur des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social. Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes, apports ou autres La vingt-et-unième résolution prévoit la possibilité d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes, apports ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise, dans la limite du montant nominal global prévu au paragraphe 1 de la vingt-deuxième résolution, soit 75 millions d’euros (environ 44 % du capital social au 31 décembre 2024) ou la contre-valeur de ce montant. Une telle augmentation de capital se traduirait par la création et l’attribution gratuite d’actions et/ou par l’élévation du nominal des actions existantes. Plafonds des émissions Le plafond global des augmentations de capital de la Société pouvant résulter de l’utilisation des délégations et autorisations conférées par les seizième à vingt-et-unième résolutions serait fixé, par la vingt-deuxième résolution, à 75 millions d’euros, soit environ 44 % du capital au 31 décembre 2024, ou la contrevaleur de ce montant. Il est par ailleurs rappelé que les montants d’augmentations de capital pouvant être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions s’imputeraient sur le plafond spécifique fixé à la vingt-deuxième résolution, soit 15 millions d’euros, représentant environ 9 % du capital au 31 décembre 2024, ou la contre-valeur de ce montant. À ces limites s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre du fait d’ajustements à opérer afin de préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières, ou d’autres titres donnant accès au capital, qui existeraient à la date de réalisation de l’émission considérée. Le montant nominal maximal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu des autorisations relatives à l’émission de valeurs mobilières, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social, conférées par les seizième, dix-septième, dix-huitième et vingtième résolutions, serait, quant à lui, maintenu à 1 milliard d’euros. 8.2.8Augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la société ou du Groupe La présente Assemblée Générale étant appelée à se prononcer sur le renouvellement de délégations et autorisations financières en faveur du Conseil d’Administration pouvant conduire à une ou plusieurs augmentations de capital de la Société, par apport en numéraire, il vous est proposé dans le cadre de la vingt-troisième résolution de renouveler, pour une nouvelle période de 26 mois et dans des conditions identiques, la délégation de compétence conférée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2023, à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés et/ou mandataires sociaux adhérant à un plan d’épargne entreprise de la Société ou du Groupe. Les augmentations de capital de la Société pouvant résulter de l’utilisation de cette délégation devrait s’imputer sur les plafonds globaux prévus à la vingt-deuxième résolution, dans une limite de 3 % du capital social (plafond commun à la vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions). Sous réserve de votre approbation, cette délégation se substituerait à la précédente qui serait ainsi privée d’effet. 8.2.9Autorisations spécifiques en faveur des salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe Il vous est proposé de renouveler l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2023 en vue d’attribuer des actions de performance (vingt-quatrième résolution) aux salariés et/ ou aux mandataires sociaux du Groupe afin de les fidéliser et les associer de façon étroite au développement du Groupe (la politique et le détail des attributions d’actions de performance décidées par le Conseil d’Administration dans le cadre des autorisations existantes figurent au paragraphe 4.3.3 du chapitre 4). Les conditions et modalités d’attribution prévues par cette nouvelle autorisation, similaire à celle existante, seraient les suivantes : ■l’acquisition d’actions de performance pourrait être conditionnée à l’atteinte d’un ou plusieurs critères de performance déterminé(s) par le Conseil d’Administration au jour de l’attribution, et le serait en tout état de cause, nécessairement, pour les attributions effectuées au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux ; ■le nombre maximum global d’actions de performance qui seraient consenties aux dirigeants mandataires sociaux dans le cadre de cette autorisation ne pourraient excéder 0,5 % du capital social au jour de l’attribution par le Conseil d’Administration ; ■les actions existantes ou qui seraient émises en vertu de cette autorisation ne pourraient représenter plus de 3 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d’attribuer les actions ; ■la période minimale au-delà de laquelle lesdites actions seraient définitivement acquises par les bénéficiaires serait fixée soit (i) à un an, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale d’un an à compter de leur attribution définitive, soit (ii) à deux ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale, étant entendu que le Conseil d’Administration aurait la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourrait, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation. 8.2.10 Modifications statutaires Les Actionnaires sont invités à approuver une modification de l'article 15 des statuts de la Société relatif au fonctionnement du Conseil d'Administration, liée à la promulgation de la loi du 13 juin 2024 visant à accroître le financement des entreprises et l'attractivité de la France. Celle-ci introduit en droit français des dispositions permettant de moderniser et d'adapter le fonctionnement des instances dirigeantes. Ainsi, les modifications proposées par le Conseil d'Administration portent sur les aspects suivants : ■la prise de décision par visioconférence : toutes les décisions du Conseil d'Administration pourront être prises à la majorité des membres présents, y compris ceux participant par visioconférence ; ■le recours à la consultation écrite : le Conseil pourra désormais prendre toute décision par voie de consultation écrite, étant entendu que tout Administrateur, pourra conformément aux dispositions applicables, s'opposer au recours à une telle modalité ; ■le vote par correspondance : il est proposé d'introduire la possibilité de voter par correspondance. Enfin, le Conseil d'Administration se réserve la possibilité d'encadrer et de préciser ces modalités lors d'une mise à jour ultérieure de sa Charte. 8.2.11Pouvoirs pour formalités Cette résolution a pour objet de conférer, comme habituellement, les pouvoirs nécessaires à l’accomplissement des formalités légales consécutives à la présente Assemblée (vingt-septième résolution). 8.3Rapports des Commissaires aux comptes Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et/ou de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription Assemblée générale mixte du 13 mai 2025 - 16ème, 17ème, 18ème, 19ème, 20ème et 22ème résolutions A l’Assemblée générale IMERYS 43 quai de Grenelle 75015 PARIS En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société (la « Société ») et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Conseil d’administration de différentes émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer. Votre Conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport : -de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription : ▪émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (16ème résolution) d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières de la Société, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires à émettre de la Société ou, conformément à l’article L. 228-93 du code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou dont celle-ci possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; ▪émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public (à l’exclusion des offres visées à l’article L. 411-2 1° du code monétaire et financier et prévues à la 18ème résolution) (17ème résolution) d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières de la Société, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires à émettre de la Société ou, conformément à l’article L. 228-93 du code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou dont celle-ci possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, étant précisé : -ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger (ou toute autre opération de droit étranger ayant le même effet qu’une offre publique d’échange, de type reserve triangular merger ou scheme of arrangement) dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L. 22-10-54 du code de commerce ; -le prix d’émission des actions ordinaires à émettre en vertu de la présente délégation sera fixé par votre Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du code de commerce et devra être au moins égal au cours de clôture de l’action Imerys sur le marché Euronext Paris le jour de négociation précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ; ▪émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offres au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visées au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier et dans la limite de 10 % du capital de la Société au jour de l’émission (18ème résolution), d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières de la Société, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires à émettre de la Société, étant précisé que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre en vertu de la présente délégation sera fixé par votre Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du code de commerce et devra être au moins égal au cours de clôture de l’action Imerys sur le marché Euronext Paris le jour de négociation précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ; -de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une émission d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires, existantes ou à émettre, de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (20ème résolution), dans la limite de 10 % du capital de la Société, tel qu’existant à la date d’utilisation de la présente délégation. Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, ne pourra, selon la 22ème résolution, excéder 75 millions d’euros au titre des 16ème à 21ème résolutions, étant précisé que le montant nominal total des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, ne pourra excéder : -75 millions d’euros au titre de la 16ème résolution, -15 millions d’euros au titre de la 17ème résolution, ce montant constituant, selon la 22ème résolution, un sous-plafond applicable à l'ensemble des émissions pouvant être réalisées en vertu des 17ème, 18ème, 19ème et 20ème résolutions, et, -10 % du capital de la Société au jour de l’émission, au titre de chacune des 18ème et 20ème résolutions. Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis ne pourra, selon la 22ème résolution, excéder 1 milliard d’euros au titre des 16ème, 17ème 18ème ,19ème et 20ème résolutions, étant précisé que ce montant constitue le plafond pour chacune des 16ème, 17ème et 18ème résolutions. Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 16ème, 17ème et 18ème résolutions, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du code de commerce, si vous adoptez la 19ème résolution. Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre, données dans le rapport du Conseil d’administration au titre des 17ème et 18ème résolutions. Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des 16ème et 20ème résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d’émission. Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seraient réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci, et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 17ème et 18ème résolutions. Conformément à l’article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre Conseil d’administration en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 21 mars 2025 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Cédric HAASER Pierre-Olivier ETIENNE Deloitte & Associés Olivier BROISSAND Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise Assemblée générale mixte du 13 mai 2025 - 23ème résolution A l’Assemblée générale IMERYS 43 quai de Grenelle 75015 PARIS En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'administration de la compétence de décider une émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de votre société avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de votre société et/ou des sociétés ou groupements, français ou étrangers, qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du code de commerce et de l’article L. 3344-1 du code du travail, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le montant nominal des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, ne pourra représenter plus de 3 % du capital de votre société au jour de la décision d’émission, étant précisé que ce plafond est commun à la présente résolution et à la vingt-quatrième résolution et dans la limite du plafond global d’augmentation du capital fixé par la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée, Cette émission est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du code de commerce et L. 3332-18 et suivants du code du travail. Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération. Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre, données dans le rapport du Conseil d'administration. Les conditions définitives dans lesquelles l’émission serait réalisée n’étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d'administration, en cas d'émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 21 mars 2025 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Cédric HAASER Pierre-Olivier ETIENNE Deloitte & Associés Olivier BROISSAND Rapport des commissaires aux comptes sur l’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre Assemblée générale mixte du 13 mai 2025 - 24ème résolution A l’Assemblée générale IMERYS 43 quai de Grenelle 75015 PARIS En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L. 225-197-1 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’autorisation d’attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre, au profit des salariés et des mandataires sociaux de votre société et, le cas échéant, des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 3 % du capital de votre société au jour de la décision du Conseil d’administration d’attribuer les actions, étant précisé que ce plafond est commun à la présente résolution et à la vingt-troisième résolution et dans la limite du plafond global d’augmentation de capital fixé par la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée, étant précisé que les actions existantes ou à émettre, susceptibles d’être attribuées en vertu de la présente autorisation, à des dirigeants mandataires sociaux, ne pourront représenter plus de 0,5 % du capital de votre société au jour de la décision du Conseil d’administration d’attribuer les actions. Votre Conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de l’autoriser, pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée, à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre. Il appartient au Conseil d’administration d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opération envisagée. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d’administration s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d’administration portant sur l’opération envisagée d’autorisation d’attribution d’actions gratuites. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 21 mars 2025 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Cédric HAASER Pierre-Olivier ETIENNE Deloitte & Associés Olivier BROISSAND Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction du capital Assemblée générale mixte du 13 mai 2025 – 25ème résolution A l’Assemblée générale IMERYS 43 quai de Grenelle 75015 PARIS En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 22-10-62 du code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Votre Conseil d'administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 21 mars 2025 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Cédric HAASER Pierre-Olivier ETIENNE Deloitte & Associés Olivier BROISSAND 8.4Projet de résolutions soumis au vote de l’Assemblée Générale Mixte Première résolution Approbation de la gestion et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2024, approuve lesdits comptes tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, lequel s’est élevé à 173 432,62euros au cours de l’exercice écoulé, étant précisé qu’il n’y a pas eu d’impôt supporté à raison desdites dépenses et charges. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés du Groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2024, approuve lesdits comptes tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration : ■constate que le bénéfice de la Société pour l’exercice écoulé s’élève à : 279 626 855,53 euros ■auquel s’ajoute le report à nouveau d’un montant de : 791 952 331,51 euros ■qu’il n’y a pas lieu de doter la réserve légale qui atteint déjà le dixième du capital social : N/A ■formant ainsi un total distribuable de : 1 071 579 187,04 euros ■décide de verser, au titre de l’exercice 2024, un dividende de 1,45 euro à chacune des 84 940 955 actions composant le capital social au 31 décembre 2024, représentant une distribution de : 123 164 834,75 euros ■et affecte le solde au report à nouveau qui s’élève désormais à : 948 414 802,29 euros ■Le versement de 1,45 euro par action correspond à un dividende ordinaire versé intégralement en numéraire. ■L’Assemblée Générale décide que la variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende à la date de mise en paiement du dividende par rapport aux 84 940 955 actions composant le capital social au 31 décembre 2024, donnera lieu à un ajustement du montant total du dividende. Le montant affecté au compte report à nouveau sera déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. ■Le dividende sera détaché de l’action le 20 mai 2025 et mis en paiement le 22 mai 2025. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que le dividende ouvre droit pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, sous réserve que ces personnes aient exercé l’option globale prévue à l’article 200 A, 2 dudit Code pour l’imposition de l’ensemble de leurs revenus mobiliers éligibles au barème progressif de l’impôt sur le revenu. L’Assemblée Générale prend acte que le montant des dividendes par action mis en paiement au titre des trois exercices précédents a été le suivant : Exercice clos le : 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 Dividende net par action 1,35 € * 3,85 € * 1,55 € * Nombre d’actions ayant perçu le dividende 84 849 996 84 852 296 84 732 456 Distribution nette totale 114,5 M€ 326,7 M€ 131,3 M€ Montant éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, en cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu. *Le dividende au titre de l’exercice 2022 s’est élevé à 3,85 € par action correspondant à 1,50 € par action au titre d’un dividende ordinaire et 2,35 € par action au titre d’un dividende exceptionnel lié à la cession de l’activité Solutions de Haute Température. Quatrième résolution Rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l’article L. 225-40 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, approuve ledit Rapport spécial et les éléments qu’il contient. Cinquième résolution Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2025 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration de la Société au titre de l’exercice 2025, telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2024 de la Société, chapitre 4, section 4.3. Sixième résolution Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2025 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération du Directeur Général de la Société au titre de l’exercice 2025, telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2024 de la Société, chapitre 4, section 4.3. Septième résolution Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2025 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration de la Société au titre de l’exercice 2025, telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2024 de la Société, chapitre 4, section 4.3. Huitième résolution Approbation des informations relatives à la rémunération 2024 des mandataires sociaux visées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I dudit Code, l’ensemble des informations relatives à la rémunération 2024 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le Document d’Enregistrement Universel 2024 de la Société, chapitre 4, section 4.3. Neuvième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de 2024 ou attribués au titre du même exercice, au Président du Conseil d’Administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce approuve, en application de l’article L. 22‑10-34 II dudit Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’Administration, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le Document d’Enregistrement Universel 2024 de la Société, chapitre 4, section 4.3 et chapitre 8, section 8.2.4. Dixième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice, au Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-34 II dudit Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice, au Directeur Général, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le Document d’Enregistrement Universel 2024 de la Société, chapitre 4, section 4.3 et chapitre 8, section 8.2.4. Onzième résolution Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Ian Gallienne L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Ian Gallienne vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2028, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2027. Douzième résolution Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Lucile Ribot L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Madame Lucile Ribot vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2028, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2027. Treizième résolution Nomination de Monsieur Nicolas Gheysens en tant que nouvel Administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Monsieur Nicolas Gheysens en tant que nouvel Administrateur de la Société pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2028, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2027. Quatorzième résolution Nomination de Monsieur Martin Doyen en tant que nouvel Administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Monsieur Martin Doyen en tant que nouvel Administrateur de la Société pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2028, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2027. Quinzième résolution Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de racheter par la Société ses propres actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, notamment en application des dispositions des articles L. 22-10-62 du Code de commerce, du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») et de sa pratique de marché admise : 1)autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder à l’achat des actions de la Société en vue : ●de procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société, conformément à l’autorisation prévue à la vingt-cinquième soumise au vote de la présente Assemblée Générale ; ●d’assurer la mise en œuvre et la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’attribution d’actions gratuites ainsi que toutes allocations d’actions au titre de plans d’actionnariat mis en place par la Société (ou plans assimilés) ou au titre de la participation à ses résultats, à des salariés, anciens salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en application des articles L. 225-180 et L. 233-16 du Code de commerce, dans le cadre des régimes légaux en vigueur ou de plans ad hoc mis en place par la Société, ●de remettre ou échanger les actions achetées à l’occasion, notamment, de l’exercice de droits ou de l’émission de titres ou de valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions, ●d’animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment, d’un contrat de liquidité, étant précisé que le nombre d’actions ainsi rachetées correspondra pour le calcul de la limite de 10 % des achats prévue au paragraphe 2 de la présente résolution, au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, ●de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, ●et, plus généralement, d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation, et/ou mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’AMF. L’acquisition, la cession, le transfert et l’échange des actions pourront être effectués à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur, sur le marché ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, contrat financier et produit dérivé ; 2)fixe les limites suivantes à l’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’Administration : ●le nombre maximum d’actions pouvant être acquises ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions émises et en circulation au 1er janvier 2025, soit 8 494 095 actions (ou 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport), ●le nombre d’actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, ne pourra dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société, ●le prix maximum d’achat des actions ne pourra être supérieur à 85 euros, ●le montant maximal susceptible d’être ainsi consacré par la Société à ces acquisitions ne pourra être supérieur à 721 998 075 euros ; 3)décide que, en cas de modification du nominal des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le montant maximal consacré à ces acquisitions et le nombre maximal de titres à acquérir indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Le Conseil d’Administration aura également le pouvoir d’ajuster le prix unitaire maximum d’achat afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; 4)fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, qui prive ainsi d’effet, pour la partie non utilisée, toute autorisation antérieure accordée au Conseil d’Administration relative à l’acquisition par la Société de ses propres actions ; 5)confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre cette autorisation et, notamment, pour passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession, d’échange ou de transfert, conclure tous accords, effectuer toute déclaration auprès de l’AMF et de tout autre organisme, procéder aux ajustements prévus ci-dessus, procéder à toutes réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme de rachat à un ou plusieurs autres objectifs, étant précisé que ces réallocations pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programme antérieures, remplir toutes formalités, et, en général, faire le nécessaire. Seizième résolution Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1)délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou sur le marché international, en euros ou en toute autre devise, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières de la Société, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires à émettre de la Société, ou, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; 2)décide de limiter ainsi qu’il suit le montant des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : ■le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises, directement ou sur présentation de valeurs mobilières, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 75 millions d’euros, soit, à titre indicatif, environ 44 % du capital de la Société au 31 décembre 2024, ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé au paragraphe 1 de la vingt-deuxième résolution, et qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, ■le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ne pourra être supérieur à 1 milliard d’euros ou la contrevaleur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s’imputera sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt fixé au paragraphe 3 de la vingt-deuxième résolution ; 3)en cas d’usage de la présente délégation de compétence : ■décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, ■confère au Conseil d’Administration la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible, ■décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission telle que définie ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : ●limiter l’émission au montant de ces souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission considérée, ●répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ●offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 4)constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ; 5)décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour : ■fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment les formes et caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, ■imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation, ■procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, ■déléguer lui-même au Directeur Général, ou avec son accord, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration pourra préalablement fixer, ■et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 6)décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 7)fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au public, à l’exclusion des offres visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier et prévues à la dix-huitième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 22‑10‑52, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1)délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou sur le marché international, en euros ou en toute autre devise, par voie d’offre au public (à l’exclusion des offres visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier et prévues à la dix-huitième résolution) d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières de la Société, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires à émettre de la Société ou, conformément à l’article L. 228‑93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; 2)décide de limiter ainsi qu’il suit le montant des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : ■le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises, directement ou sur présentation de valeurs mobilières, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 15 millions d’euros, soit, à titre indicatif, environ 9 % du capital de la Société au 31 décembre 2024, ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que le montant nominal des émissions réalisées dans le cadre de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 75 millions d’euros fixé au paragraphe 1 de la vingt-deuxième résolution et sur le sous-plafond de 15 millions d’euros applicable à l’ensemble des émissions pouvant être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription fixé au paragraphe 2 de la vingt-deuxième résolution ; à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, ■le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ne pourra être supérieur à 1 milliard d’euros ou la contrevaleur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s’imputera sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt fixé au paragraphe 3 de la vingt-deuxième résolution ; 3)décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution en laissant toutefois au Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ; 4)constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ; 5)décide que : ■le prix d’émission des actions ordinaires émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce et devra être au moins égal au cours de clôture de l’action Imerys sur le marché Euronext Paris le jour de négociation précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %, ■le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action ordinaire de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum défini à l’alinéa précédent après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 6)décide que le Conseil d’Administration pourra, dans la limite du montant global d’émission autorisé au paragraphe 2 ci-dessus, mettre en œuvre la présente délégation à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger (ou toute autre opération de droit étranger ayant le même effet qu’une offre publique d’échange (de type reserve triangular merger ou scheme of arrangement) dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L. 22‑10-54 du Code de commerce ; 7)décide, en cas d’usage de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : ■limiter l’émission au montant de ces souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission considérée ■répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ■offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 8)décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour : ■fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment les formes et caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, ■en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange : arrêter le nombre et les caractéristiques des titres apportés en échange ; fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèce à verser ; déterminer les modalités de l’émission, ■imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation, ■procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, ■déléguer lui-même au Directeur Général, ou avec son accord, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration pourra préalablement fixer, et ■plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 9)décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 10)fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225‑129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22‑10‑51, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier : 1)délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois et dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, réalisée en France et/ou à l’étranger, portant sur des actions ordinaires et/ou toutes autres valeurs mobilières de la Société, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires à émettre de la Société, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières ainsi émises pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; 2)décide de limiter ainsi qu’il suit le montant des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : ■le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises, directement ou sur présentation de valeurs mobilières, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital de la Société au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 75 millions d’euros fixé au paragraphe 1 de la vingt-deuxième résolution et sur le sous-plafond de 15 millions d’euros applicable à l’ensemble des émissions pouvant être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription fixé au paragraphe 2 de la vingt-deuxième résolution ; à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, ■le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ne pourra être supérieur à 1 milliard d’euros ou la contrevaleur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s’imputera sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt fixé au paragraphe 3 de la vingt-deuxième résolution ; 3)décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 4)constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ; 5)décide que : ■le prix d’émission des actions ordinaires émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce et devra être au moins égal au cours de clôture de l’action Imerys sur le marché Euronext Paris le jour de négociation précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %, ■le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action ordinaire de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum défini à l’alinéa précédent après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 6)décide, en cas d’usage de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : ■limiter l’émission au montant de ces souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission considérée, ■répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ■offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 7)décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour : ■fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment les formes et caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, ■imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation, ■procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, ■déléguer lui-même au Directeur Général, ou avec son accord, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration pourra préalablement fixer, et ■plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 8)décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 9)fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, dans une limite de 15 % de l’émission initiale L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions décidées en vertu des seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée, dans le délai et la limite du pourcentage de l’émission initiale prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale), étant entendu que le prix d’émission sera le même que celui retenu pour l’émission initiale ; 2. décide que le montant nominal des émissions décidées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond spécifique d’augmentation de capital applicable à l’émission initiale fixé par les seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée, selon le cas, et sur les plafonds globaux visés au paragraphe 1 et, le cas échéant, au paragraphe 2 de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée ; 3. décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt visé au paragraphe 3 de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée ; 4. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, dans une limite de 10 % du capital par an L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1)délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur le rapport d’un ou plusieurs commissaire(s) aux apports, dans la limite de 10 % du capital de la Société, tel qu’existant à la date d’utilisation de la présente délégation, à l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires, existantes ou à émettre, de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2)décide que le montant nominal des émissions décidées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 75 millions d’euros visé au paragraphe 1 de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée et sur le sous-plafond de 15 millions d’euros applicable à l’ensemble des émissions pouvant être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription fixé au paragraphe 2 de la vingt-deuxième résolution ; à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ; 3)décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt visé au paragraphe 3 de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée ; 4)constate, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société qui seront émises en vertu de la présente délégation au profit des porteurs de titres ou de valeurs mobilières objets des apports en nature ; 5)décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour statuer sur l’évaluation des apports et le rapport du ou des commissaires aux apports, arrêter les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment l’évaluation des apports et, le cas échéant, l’octroi d’avantages particuliers, fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que leurs caractéristiques, procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apport, constater la réalisation des augmentations de capital en résultant, procéder à la modification corrélative des statuts, accomplir toutes formalités, procéder à toutes déclarations et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations ainsi autorisées ; 6)décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée, faire usage de la présente délégation de pouvoirs à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 7)fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes de fusion, apports ou autres L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : 1)délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes de fusion, d’apport ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, sous forme d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; 2)décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra pas être supérieur au plafond global d’augmentation de capital de 75 millions d’euros visé au paragraphe 1 de la vingt-deuxième résolution, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ; 3)décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour : ■fixer les conditions de la ou des émissions, notamment arrêter le montant et la nature des réserves ou primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant par lequel le nominal des actions composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, ■imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation, ■procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, ■décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai et les conditions fixés par la réglementation en vigueur, ■déléguer lui-même au Directeur Général, ou avec son accord, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration pourra préalablement fixer, et ■plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 4)décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5)fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution Limitation globale du montant nominal des augmentations de capital et des émissions de titres d’emprunt L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes, décide de fixer : 1)à 75 millions d’euros (soit environ 44 % du capital social au 31 décembre 2024) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission réalisée dans une autre devise, le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les seizième à vingt-et-unième résolutions de la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ; 2)à 15 millions d’euros (soit environ 9 % du capital social au 31 décembre 2024) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission réalisée dans une autre devise, le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions de la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ; 3)à 1 milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, le montant nominal maximum des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu des délégations et autorisations conférées par les seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions de la présente Assemblée, relatives à l’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social conférées. Vingt-troisième résolution Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou de son Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail relatifs à l’épargne salariale, et conformément aux dispositions notamment des articles L. 225‑129-2 à L. 225-129-6 et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce : 1)délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société et/ou des sociétés ou groupements, français ou étrangers, qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, et qui remplissent, en outre, les autres conditions éventuellement imposées par le Conseil d’Administration ; 2)décide que le montant nominal des augmentations du capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra représenter plus de 3 % du capital de la Société au jour de la décision d’émission, étant précisé que ce plafond est commun à la présente résolution et à la vingt-quatrième résolution et dans la limite du plafond global d’augmentation de capital fixé par la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée, et qu’il est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ; 3)décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à la moyenne des derniers cours cotés lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée, le cas échéant, de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’Administration ; 4)décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus ; 5)confère tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : ■déterminer les sociétés dont les salariés et mandataires pourront bénéficier de l’offre de souscription aux émissions objet de la présente délégation, fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires de ces offres de souscription, ■fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, ■fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, ■décider si les souscriptions pourront être réalisées directement et/ou indirectement par l’intermédiaire de fonds communs de placement, ■fixer les modalités et conditions d’adhésion aux plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, en établir le règlement ou, en cas de plans préexistants, en modifier le règlement si nécessaire, ■imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation, ■procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, ■et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 6)fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente autorisation qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-quatrième résolution Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder au profit des salariés et de mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, ou de certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial du Commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1)autorise le Conseil d’Administration à procéder, selon qu’il jugera approprié, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et, le cas échéant, des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou à certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ; 2)décide que les actions existantes ou à émettre susceptibles d’être attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront représenter plus de 3 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d’attribuer les actions, étant précisé que ce plafond est commun à la présente résolution et à la vingt-troisième résolution ci-avant et dans la limite du plafond global d’augmentation de capital fixé par la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée, et qu’il est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ; 3)décide que les actions existantes ou à émettre susceptibles d’être attribuées en vertu de la présente autorisation à des dirigeants mandataires sociaux ne pourront représenter plus de 0,5 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d’attribuer les actions ; 4)décide que l’acquisition des actions gratuites attribuée pourra, à l’exception de celles l’étant dans le cadre d’opérations d’actionnariat salarié mises en œuvre par la Société, être conditionnée à l’atteinte d’un ou plusieurs critères de performance économique déterminé(s) par le Conseil d’Administration au jour de l’attribution et le sera nécessairement pour les attributions effectuées au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux ; 5)décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme soit i) au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale d’un an, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale d’un an à compter de leur attribution définitive, soit ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Il est entendu que le Conseil d’Administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation ; 6)prend acte de ce que, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente résolution emporte de plein droit au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions nouvelles attribuées gratuitement, et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital au titre de cette attribution ; 7)indique que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la quinzième résolution soumise à la présente Assemblée au titre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions mis en œuvre antérieurement ou postérieurement à l’adoption de la présente résolution ; 8)confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, afin de mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, à l’effet de : ■déterminer les catégories des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions, notamment de performance économique et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions gratuites, ■fixer les délais d’attribution définitive et, le cas échéant, de conservation des actions dans le respect de la durée minimale ci-dessus indiquée et des délais minimums prévus par la réglementation en vigueur, sachant qu'il appartiendra au Conseil d’Administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions, ■fixer et arrêter les conditions d’émission des actions qui pourront être émises dans le cadre de la présente autorisation, ■procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires, ■constater, le cas échéant, l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts, et accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives ces augmentations de capital, ■et, d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire ; 9)fixe à trente-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive ainsi d’effet, pour la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-cinquième résolution Autorisation donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation d'actions autodétenues L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions notamment de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : 1)autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre mois, et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; 2)confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital dans les limites prévues par la loi et par la présente résolution, en fixer les modalités, constater sa réalisation, imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur les postes de primes et de réserves disponibles de son choix, accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital réalisées en vertu de la présente autorisation et modifier en conséquence les statuts ; 3)fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente autorisation qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-sixième résolution Modification de l’article 15 des statuts de la Société liée à la promulgation de la loi du 13 juin 2024 visant à accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier comme suit l’article 15 des statuts de la Société afin de tenir compte de la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 visant à accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France : « Les réunions du Conseil d’Administration peuvent se tenir soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation ainsi que par tous moyens de visioconférence ou de télécommunication, dans les conditions prévues par la réglementation les lois et règlements en vigueur. Elles sont présidées par le Président ou en cas d'absence de ce dernier, par l’un des Vice-Présidents ou tout autre membre présent désigné à cette fin par le Conseil d’Administration. Les membres du Conseil d’Administration peuvent se faire représenter à chaque réunion par un de leurs collègues au moyen d’un pouvoir donné par lettre, télécopie ou par tout autre moyen de télécommunication, dans les conditions prévues par la loi. Les administrateurs peuvent voter par correspondance au moyen d’un formulaire dont les mentions sont déterminées par décret en Conseil d’État. Un membre du Conseil d’Administration ne peut représenter qu’un de ses collègues au cours d’une même réunion. Les administrateurs participant par visioconférence des moyens de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur, sont alors réputés présents pour le calcul du quorum des réunions et de la majorité des votes des résolutions. Sous réserve qu’aucun administrateur ne s’y oppose, le Conseil d’Administration pourra, à l’initiative de l’auteur de la convocation, prendre ses décisions par voie de consultation écrite dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par la Charte intérieure du Conseil d’Administration. Les membres du Conseil d’Administration sont alors appelés à se prononcer par tout moyen écrit, y compris par courrier électronique, sur la ou les décisions qui leur sont adressées, dans les délais fixés par l’auteur de la convocation (compatibles avec le délai d’opposition prévu ci-dessous). Les modalités pratiques des consultations écrites des administrateurs sont le cas échéant plus amplement décrites dans la Charte intérieure du Conseil d’Administration. Tout membre du Conseil d’Administration a la possibilité de s’opposer à ce qu’il soit recouru à l’adoption de décisions par consultation écrite des administrateurs. En cas d’opposition, le ou les administrateur(s) devra(ont) informer l’auteur de la convocation dans un délai de deux (2) jours ouvrés suivant la notification, par tout moyen écrit, y compris par courrier électronique. En cas d’opposition, l’auteur de la convocation en informe immédiatement tous les autres membres du Conseil d’Administration. Si aucune opposition n’est formulée dans ce délai, le procédé de consultation est réputé approuvé par l’ensemble des administrateurs. À défaut d’avoir répondu par écrit à l’auteur de la consultation dans le délai indiqué dans l’avis de convocation et conformément aux modalités prévues, les administrateurs seront réputés absents et ne pas avoir participé à la décision. Il est tenu un registre de présence. Les procès-verbaux sont dressés conformément à la loi et à la réglementation en vigueur. Il est fait mention de toute utilisation d’un moyen de télécommunication ainsi que du nom de chaque personne ayant participé à la réunion du conseil par ce moyen, au moyen d’un vote par correspondance ou du recours à une consultation écrite. Toute personne externe au Conseil d’Administration, et notamment le Directeur Général, peut être invitée à participer à tout ou partie des réunions de celui-ci, à l’initiative du Président du Conseil d’Administration. Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil d'Administration, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président du Conseil d'Administration. Les décisions relevant des attributions propres du Conseil d’Administration prévues à l’article L. 225-24 du Code de commerce (nomination provisoire d’administrateurs), au dernier alinéa de l’article L. 225-35 du Code de commerce (autorisation des cautions, avals et garanties donnés par la Société), au second alinéa de l’article L. 225-36 du Code de commerce (modifications nécessaires des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires) et au I de l’article L. 225-103 du Code de commerce (convocation des actionnaires en Assemblée Générale), ainsi que les décisions de transfert du siège social dans le même département, peuvent également être prises, à l’initiative du Président, du Secrétaire du Conseil ou de l’un des Vice-Présidents du Conseil d’Administration, par consultation écrite des administrateurs. Les modalités pratiques des consultations écrites des administrateurs sont celles décrites dans la Charte intérieure du Conseil d’Administration.» Vingt-septième résolution Pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, pour accomplir toutes les formalités de dépôt ou de publicité. Annexes 9.1 Responsable du Document d’Enregistrement Universel 9.2 Responsable de l’information financière 9.3 Attestation du Responsable du Document d’Enregistrement Universel, incluant le Rapport Financier Annuel 9.4 Informations incluses par référence dans le Document d’Enregistrement Universel 9.5 Tables de concordance 9.5.1 Document d’Enregistrement Universel 9.5.2 Rapport de Gestion 9.5.3 Rapport Financier Annuel 9.5.4 Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise 9.5.5 Informations en matière de durabilité et Plan de vigilance 9 9.1Responsable du Document d’Enregistrement Universel Alessandro Dazza, Directeur Général 9.2Responsable de l’information financière Sébastien Rouge, Directeur Financier Groupe 9.3Attestation du Responsable du Document d’Enregistrement Universel, incluant le Rapport Financier Annuel J'atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés, sont établis conformément au corps de normes comptables applicable et donnent une image fidèle et honnête des éléments d’actif et de passif, de la situation financière et des profits ou pertes de l’émetteur et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant dans le présent document, comme précisé à la table de concordance détaillée à la section 9.5.2, présente un tableau fidèle de l’évolution et des résultats de l’entreprise et de la situation financière de l’émetteur et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés et, s’il y a lieu, qu’il a été établi conformément aux normes d’information en matière de durabilité applicables. Paris, le 26 mars 2025 Alessandro Dazza, Directeur Général 9.4Informations incluses par référence dans le Document d’Enregistrement Universel En application de l’article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d’Enregistrement Universel : ■au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, les comptes consolidés et les comptes annuels, les Rapports des Commissaires aux comptes y afférents ainsi que leur Rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés et le Rapport de Gestion figurant respectivement au chapitre 6 – États financiers (pages 230 à 314 et pages 315 à 334), chapitre 6 – Rapports sur l’exercice 2023 (pages 335 à 344) et tel que visé à la section 9.5.2 (page 387) du Document d’enregistrement universel 2023 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 26 mars 2024 sous le n° 24-0183 et disponible sur le site internet de la Société (https://www.imerys.com/public/2024-03/Imerys_DEU_2023_FR_26_mars_2024_.pdf ?VersionId=KwYR4UiHsWUG1y5FZEktaxJp2cXguOy4) ; ■au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les comptes consolidés et les comptes annuels, les Rapports des Commissaires aux comptes y afférents ainsi que leur Rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés et le Rapport de Gestion figurant respectivement au chapitre 6 – États financiers (pages 196 à 284 et pages 285 à 306), chapitre 6 – Rapports sur l’exercice 2022 (pages 307 à 315) et au chapitre 5 – Commentaires sur l’exercice 2022 (pages 184 à 193) du Document d’enregistrement universel 2022 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 22 mars 2023 sous le n° 23-0127 et disponible sur le site internet de la Société (https://www.imerys.com/public/2023-03/imerys-22-03-2023-document-enregistrement-universel-2022.pdf). Les informations desdits Documents d’Enregistrement Universel non incluses dans le présent Document sont, soit sans objet pour les investisseurs, soit mentionnées dans une autre partie du Document d’Enregistrement Universel. Les informations figurant sur les sites internet mentionnés par des liens hypertextes ci-dessous au présent Document d’Enregistrement Universel ne font pas partie du Document d’Enregistrement Universel, sauf quand ces informations sont incorporées par référence. À ce titre, ces informations n’ont été ni examinées ni approuvées par l’AMF. Liens hypertextes Pages www.efrag.org 77 www.patrinat.fr 130 www.imerys.fr 135 ; 269 ; 439 ; 442 ; 443 ; 455 ; 459 www.oecd.org 138 www.wbcsd.org 183 ; 220 www.speakup.imerys.com 190 www.amcconsultants.com 240 www.amf-france.org 3 ; 303 ; 452 www.investor.uptevia.com 443 9.5Tables de concordance 9.5.1Document d’Enregistrement Universel La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par les Annexes I et II du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 et renvoie aux pages du présent Document d’Enregistrement Universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques. Informations Chapitres Pages 1 Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1 Indication des personnes responsables 9 494-495 1.2 Déclaration des personnes responsables 9 496 1.3 Déclaration d’un rapport d’expert N/A N/A 1.4 Attestation d’un tiers N/A N/A 1.5 Déclaration sans approbation préalable N/A 3 2 Contrôleurs légaux des comptes 7 458 3 Facteurs de risques 2 48-52 4 Informations concernant Imerys 4.1 Raison sociale et nom commercial 7 439 4.2 Lieu et numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique (LEI) 7 439 4.3 Date de constitution et durée de vie 7 439 4.4 Siège social, forme juridique de l’émetteur, législation régissant ses activités, pays d’origine, adresse, numéro de téléphone de son siège et site Internet 7 439 5 Aperçu des activités 5.1 Principales activités 1 6-7 ; 33-40 5.2 Principaux marchés 1 6-7 ; 33-40 5.3 Événements importants dans le développement des activités 5 306-311 5.4 Stratégies et objectifs 1 ; 5 18-32 ; 313 5.5 Dépendance éventuelle de la Société à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux, ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 1 29-32 5.6 Position concurrentielle 1 6-7 ; 35-36 ; 38 ; 40 5.7 Investissements 1 ; 5 12-13 ; 16 ; 20-26 ; 306-308 6 Structure organisationnelle 6.1 Description sommaire du Groupe 1 6-15 6.2 Liste des filiales importantes 6 ; 7 399-400 ; 457 7 Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Situation financière 5 ; 6 306-317 ; 320-325 7.2 Résultat d’exploitation 5 ; 6 306-317 ; 320-321 ; 413 8 Trésorerie et capitaux 8.1 Information sur les capitaux 5 ; 6 ; 7 309-311 ; 323 ; 367 ; 320-435 ; 418-419 ; 446-453 8.2 Source et montant des flux de trésorerie 5 ; 6 309-311 ; 324-325 ; 396-397 8.3 Informations sur les besoins de financement et la structure de financement 5 ; 6 309-311 ; 324-325 ; 381-395 8.4 Restriction à l’utilisation des capitaux 6 392-393 8.5 Sources de financement attendues 5 ; 6 309-311 ; 345-346 ; 381-395 9 Environnement réglementaire 7 441 10 Information sur les tendances 10.1 Principales tendances ayant affecté la production, les ventes, les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin de l’exercice 5 309-313 10.2 Description de tout changement significatif de la performance financière du Groupe 5 309-313 10.3 Tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement dont l’émetteur a connaissance, susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur 5 309-313 11 Prévision ou estimation du bénéfice 11.1 Prévision ou estimation du bénéfice N/A N/A 11.2 Principales hypothèses sous-tendant les prévisions ou les estimations de bénéfices N/A N/A 11.3 Déclaration relative aux bases d’établissement et d’élaboration des prévisions et estimations du bénéfice N/A N/A 12 Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction Générale 12.1 Informations concernant les membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale 4 245-267 ; 282-283 12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la Direction Générale 4 ; 6 ; 7 ; 8 248-249 ;252-253 ; 403 ; 435 ; 459 ; 464-465 13 Rémunération et avantages 13.1 Rémunération et avantages en nature 4 ; 6 ; 8 285-302 ; 403 ; 420 ; 465-469 13.2 Sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 4 ; 6 ; 8 285-302 ; 420 ; 465-469 14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 Date d’expiration des mandats actuels et période durant laquelle la personne est restée en fonction 4 246 14.2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration et de direction à la Société ou à l’une de ses filiales 4 252-253 14.3 Informations concernant le Comité d’Audit et Comité des Rémunérations 4 275-278 14.4 Déclaration indiquant que la Société se conforme au régime de gouvernance d’entreprise applicable 4 244 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise 4 ; 8 247 ; 469-470 15 Salariés 15.1 Nombre de salariés et répartition des effectifs 1 ; 3 12-13 ; 167-168 15.2 Participations et stock-options des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale 4 246 ; 297-301 15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société 6 403 16 Principaux actionnaires 16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote 7 451 16.2 Droits de vote différents 7 451 16.3 Détention ou contrôle, direct ou indirect, d’Imerys 7 453 16.4 Accord, connu d’Imerys, dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle 7 454 17 Transactions avec des parties liées 6 ; 7 403 ; 459 18 Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats d’Imerys 18.1 Informations financières historiques 5 306-311 18.2 Informations financières intermédiaires et autres 5 ; 6 306-311; 320-435 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 6 426-435 18.4 Informations financières pro forma N/A N/A 18.5 Politique en matière de dividendes 1 ; 5 ; 7 13 ; 307 ; 455 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 6 378-381 18.7 Changement significatif de la situation financière 5 306-311 19 Informations supplémentaires 19.1 Capital social 6 ; 7 367 ; 418 ; 420 ;424 ; 446 19.1.1 Capital émis 6 ; 7 367 ; 418 ;419 ; 424 ; 446 19.1.2 Autres actions N/A N/A 19.1.3 Actions autodétenues 6 ; 7 367 ; 419 ; 449-451 19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription N/A N/A 19.1.5 Droits d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital autorisé mais non émis N/A N/A 19.1.6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de le placer sous option N/A N/A 19.1.7 Historique du capital 7 446 19.2 Acte constitutif et statuts 7 439-442 19.2.1 Objet social 7 441 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions 7 442 19.2.3 Dispositions qui auraient pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle 7 454 20 Contrats importants 1 6-26 21 Documents disponibles 7 443 9.5.2Rapport de Gestion En application des dispositions légales en vigueur, sont incorporés par référence au Rapport de Gestion de la Société (tel que disponible au chapitre 5) les éléments et informations détaillés dans le tableau de correspondance ci-après : Éléments requis Chapitres Pages Activité de la Société Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière, notamment sa situation d’endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires 5 396-317 Indicateurs clefs de performance financière et non financière (article L. 225‑100‑1 du Code de commerce) 1 16-17 Principaux risques et incertitudes (article L. 225-100-1 du Code de commerce) 2 48-51 Risques financiers liés aux effets du changement climatique et mesures prises par la Société (article L. 22-10-35 du Code de commerce) 2 ; 3 48-51 ; 53-58 ; 98-117 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière (article L. 22‑10‑35 du Code de commerce) 2 53-58 Objectifs, politique de couverture et exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie ; utilisation des instruments financiers (article L. 225-100-1 du Code de commerce) 6 381-395 Situation de la Société durant l’exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements important survenus entre la date de la clôture de l’exercice et la date à laquelle il est établi (article L. 232‑1 du Code de commerce) 5 306-317 Activités en matière de recherche et de développement (article L. 232-1 du Code de commerce) 1 29-32 Prises de participation ou de contrôle significatives (article L. 233-6 du Code de commerce) N/A N/A Principales filiales et participations (article L. 233-6 du Code de commerce) 6 ; 7 399-400 ; 457 Gouvernement d’Entreprise (1) Rapport du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise (articles L. 225‑37 et suivants et L. 22-10-8 et suivants du Code de commerce) 9 503 Actionnariat et capital État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice (article L. 225‑102 du Code de commerce) 7 451-452 Opérations effectuées par la Société sur ses propres actions (article L. 225‑211 du Code de commerce) 7 449-450 Opérations effectuées sur les titres de la Société par les mandataires sociaux (article 223‑26 du règlement général de l'’AMF et article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier) 4 303 Informations environnementales, sociales et sociétales Plan de vigilance (article L. 225-102-4 du Code de commerce) 9 505 (2) Informations en matière de durabilité 3 60-230 (1)Cf. Se reporter aux chapitres et pages visés dans la table de concordance sur le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise (paragraphe 9.5.4 ci-après). (2)Cf. Se reporter aux chapitres et pages visés dans la table de concordance sur le plan de vigilance (paragraphe 9.5.5.2 ci-après) 9.5.3Rapport Financier Annuel Le présent Document d’Enregistrement Universel intègre tous les éléments du Rapport Financier Annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier ainsi qu’à l’article 222-3 du règlement général de l’AMF. Le tableau ci-après présente les références aux extraits du Document d’Enregistrement Universel correspondant aux différents éléments constitutifs du Rapport Financier Annuel : Rubriques Pages Comptes annuels de la Société 406-425 Comptes consolidés du Groupe 320-405 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 431-434 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 426-430 Rapport de Gestion du Conseil d’Administration 306-317 Attestation du Responsable du Rapport de Gestion du Conseil d’Administration 496 Attestation du Responsable du Rapport Financier Annuel 496 9.5.4Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise La présente table de concordance reprend les éléments constitutifs du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise conformément aux articles L. 225-37 et suivants et L. 22-10-8 et suivants du Code de commerce et renvoie aux chapitres et pages du présent Document d’Enregistrement Universel où sont mentionnés lesdits éléments : Informations Chapitre Pages ■Mandats et fonctions des mandataires sociaux 4 245 ; 253-267 ; 282 ■Conventions avec des parties liées 6 ; 7 ; 8 435 ; 459 ; 464-465 ■Tableau récapitulatif des délégations financières 7 447-448 ■Modalités d’exercice de direction générale 4 282-284 ■Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 4 244-281 ■Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’Administration 4 250-251 ■Éventuelles limitations de pouvoirs du Directeur Général 4 268 ■Code de gouvernement d’entreprise de référence 4 244 ■Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale 7 442 ■Procédure d’évaluation des conventions courantes 7 459 ■Politiques de rémunération des mandataires sociaux (ex ante) 4 285-291 ; 297-299 ■Rémunérations et avantages versés au cours de l’exercice écoulé (vote ex post) 4 292-297 ■Proportion relative de la rémunération fixe et variable 4 285-301 ■Restitution d’une rémunération variable 4 287 ■Engagements de toute nature pris par la Société au cours de l’exercice 4 285-301 ■Rémunération au sein du périmètre de consolidation 4 285-302 ■Écarts de rémunérations (ratios) entre les dirigeants et les salariés 4 302 ■Évolution annuelle de la rémunération au cours des cinq derniers exercices 4 302 ■Respect de la politique de rémunération adoptée 4 302 ■Prise en compte du vote de la dernière Assemblée Ordinaire sur la politique de rémunération (vote ex ante) 4 285-291 ; 297-299 ■Écart et dérogation par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération 4 285-291 ; 297-299 ■Suspension / rétablissement de la rémunération des Administrateurs pour défaut de mixité 4 299-297 ■Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique 7 297 ■Structure du capital 7 454 ■Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses des conventions connues 7 451 ■Participations dans le capital de la Société 7 452 ■Détenteurs de titre comportant des droits de contrôle spéciaux 7 454 ■Mécanismes de contrôle prévus dans un système d’actionnariat du personnel 7 454 ■Accords entre actionnaires 7 454 ■Règles applicables à la nomination / remplacement des membres du Conseil – modification des statuts 7 454 ■Pouvoirs du Conseil 7 454 ■Accords modifiés/résiliés en cas de changement de contrôle 7 454 ■Indemnités pour les membres du Conseil ou les salariés en raison d’une offre publique 7 454 9.5.5Informations en matière de durabilité et Plan de vigilance 9.5.5.1Informations en matière de durabilité Les informations en matière de durabilité, de même que le rapport sur la certification des informations en matière de durabilité sont inclus au Chapitre 3 du présent Document d'Enregistrement Universel. 9.5.5.2Plan de vigilance Éléments du « Plan de Vigilance » Pages Cartographie des risques Processus de cartographie des risques du Groupe 231-235 Cartographie des risques ESG 77 Processus de cartographie des risques et évaluation fournisseurs 234 Évaluation des risques environnementaux, sociaux et de gouvernance Processus d’évaluation des risques ESG du Groupe 232 Processus d’évaluation des risques ESG des fournisseurs 234 Mesures de contrôle Cadre de gestion Droits de l’Homme et droit du travail 145 Santé et sécurité 149 Environnement 98-144 Formation et sensibilisation 163 Évaluations 234 Mécanisme d’alerte 190 Suivi et évaluation de l’efficacité des mesures de contrôle 234 43 quai de Grenelle, 75015 Paris – France Téléphone : +33 (0)1 49 55 63 00 www.imerys.com Imerys – Société anonyme au capital social de 169 881 910 euros RCS Paris 562 008 151 (1) Compte tenu du départ à la retraite de Dominique Morin le 31 janvier 2025, le Comité de Groupe d'Imerys a désigné le 17 décembre 2024 Bruno Reysset aux fonctions d'Administrateurs représentant les salariés pour la durée restante du mandat de Dominique Morin. Lors de sa séance du 20 février 2025, le Conseil d'Administration a désigné Bruno Reysset membre du Comité des Rémunérations. (2)Ces activités doivent être incluses dans le reporting d’ici au 1er janvier de l’année civile suivant la période d’intégration de 12 mois. (3)La valeur du seuil de déclenchement est fixée à +/- 5 % des émissions de gaz à effet de serre du Groupe (Scope 1 et 2). (4)Le niveau de maturité basé sur la conformité fait référence à la définition de KPMG en page 5 du document intitulé « Strengthen internal controls to navigate the « SOXification » of ESG reporting » publié en 2023. (5)Pour l’année 2024, un seuil de variation de ±15 % a été établi par rapport aux chiffres de l’année précédente. Cette fourchette permet une fluctuation raisonnable des indicateurs de performance tout en maintenant la responsabilité et en assurant un suivi efficace des progrès. (6)Axé autour des Objectifs de Développement Durable (ODD), le Programme de développement durable à l’horizon 2030 a été adopté par les États membres des Nations unies en septembre 2015. Il constitue un engagement à mettre fin à la pauvreté et à parvenir au développement durable dans le monde entier d’ici à 2030. (7) Groupe consultatif pour l’information financière en Europe. L’EFRAG a pour mission de servir les intérêts publics européens à la fois en termes de publication d’informations financières et en matière de durabilité en développant et en promouvant les points de vue européens dans le domaine de l’information financière (source : https://www.efrag.org/About/Facts). (8) Le concept de double matérialité, selon la définition de l’EFRAG, exige que la matérialité d’impact et la matérialité financière soient prises en compte au même titre l’une que l’autre et sans ignorer leur interaction. (9)L’ampleur est définie de manière à inclure le caractère remédiable (par exemple, si la victime peut retrouver une position équivalente à celle qu’elle occupait avant que l’événement à l’origine de l’impact ne se produise). (10) L’indice de performance environnementale de l’Université de Yale, l’indice du travail des enfants de l’Organisation internationale du Travail, l’indice mondial de l’esclavage, le score risque pays d’EcoVadis ou l’indice Aqueduct du World Ressource Institute (Institut des ressources mondiales) ont été entre autres utilisés. (11)L’évaluation de la gravité de l’impact réel d’un incident tient compte des mesures d’atténuation mises en œuvre avant et pendant l’événement, comme le confinement de la pollution ou l’arrêt immédiat des opérations. Ces mesures sont évaluées en fonction de leur efficacité à atténuer l’impact ou sa gravité, influant sur l’évaluation globale de l’incident. (12)Pour l’évaluation 2024, Imerys a établi un seuil de matérialité des risques et opportunités à 1 % de l’EBITDA 2023 du Groupe. (13)Les horizons temporels concernant les impacts, risques et opportunités liés au changement climatique sont décrits dans la norme ESRS 2 [BP-1 & BP-2] du présent chapitre. (14)SET signifie Solution for Energy Transition (Solutions pour la Transition Énergétique), comme décrit au chapitre 1 du présent rapport. (15)RAC signifie Refractory, Abrasives and Construction (Réfractaires, Abrasifs et Construction), comme décrit au chapitre 1 du présent rapport. (16)Le niveau 3 de maturité correspond au niveau « Proactif » de la matrice de maturité de la culture sécurité, c’est-à-dire que le système de sécurité d’Imerys est « pleinement appliqué et que les salariés sont impliqués et y contribuent activement ». (17)L’indice Diversité, Équité et Inclusion d’Imerys est un indicateur composé utilisé pour suivre ces aspects à travers un ensemble de dimensions comprenant la parité entre les sexes, l’équité en termes de rémunération, la nationalité, le handicap, ainsi que l’inclusion. (18)Ces sites pilotes ont été définis en fonction de cinq critères, portant sur des indicateurs financiers, médiatiques, opérationnels et des indicateurs liés aux réclamations et aux permis. (19)Le portefeuille du Groupe est évalué à l’aune de la méthodologie SustainAgility Solutions Assessment (SSA), qui répond au cadre défini par le World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) pour les Évaluations de la durabilité du portefeuille (PSA). (20)Une « SustainAgility Solution » désigne un produit, dans une application, classé dans l’une des deux catégories les plus exigeantes sur les quatre que compte le référentiel d’évaluation SustainAgility Solutions Assessment. (21)Les exigences de gestion environnementale telles que définies par les politiques d’Imerys et mesurées par la Matrice de Maturité Environnementale, qui est basée sur les principales normes internationales relatives aux systèmes de gestion environnementale. (22)La liste des sites prioritaires en matière d’émissions atmosphériques se fonde sur (1) les cas où les dépassements de seuils de substances affectent plus de deux sites au sein du Groupe (2) les sites qui dépassent les seuils spécifiés dans la liste du Registre européen des rejets et des transferts de polluants (PRTR européen). (23)Les sites prioritaires sont les sites dont les prélèvements d’eau et/ou les rejets des eaux > 1 million m3/an et/ou situés dans des zones de stress hydrique extrêmement élevé. (24)Sites prioritaires : définis par volume de déchets minéraux. (25)Pour les audits de biodiversité, les sites prioritaires sont ceux dotés d’une carrière dont l’extraction est supérieure à 1 million de tonnes par an, ou situés dans un rayon de 5 km d’une zone classée en catégorie I, II ou III par l’Union internationale pour la conservation de la nature (UICN), ou situés dans une zone critique pour la biodiversité dans un rayon de 5 km d’une zone classée en catégorie IV par l’UICN. (26)Cet objectif fait référence à la cible SBTi de 2019 et est lié aux obligations indexées sur un objectif de durabilité (SLB) émises en 2021. De ce fait, malgré le remplacement de cet engagement par une cible plus ambitieuse en 2023, celui-ci continuera à être publié jusqu’en 2030. (27)Section 3.11 de l’annexe I du Règlement délégué (UE) 2021/2139 de la Commission et annexe II du Règlement délégué (UE) 2021/2139 de la Commission. (28)Section 3.7 de l’annexe I du Règlement délégué (UE) 2021/2139 de la Commission et annexe II du Règlement délégué (UE) 2021/2139 de la Commission. (29) Dans le cadre de l’Accord de Paris sur le climat de 2015, 195 gouvernements du monde se sont engagés à prévenir les pires impacts du changement climatique en limitant le réchauffement climatique à moins de 2 degrés Celsius, souvent désigné sous le nom de « scénario des 2 °C ». (30)tableaux obligatoires conformément à l’article 8 – Annexe II du Règlement délégué 2021/2178. (31)en % du chiffre d’affaires du Groupe. (32)en % des CapEx du Groupe. (33)en % des OpEx du Groupe. (34)Le French Business Climate Pledge est un engagement public d’entités françaises à réduire leurs émissions de gaz à effet de serre. (35)Les recommandations du Groupe de travail sur la publication d’informations financières relatives au climat (TCFD) du Conseil de stabilité financière (CSF) publiées en 2017 ont été largement adoptées et font référence en matière de publication d’informations claires, comparables et cohérentes sur les risques et opportunités représentés par le changement climatique. (36)Le CDP est une organisation mondiale à but non lucratif qui se concentre sur l’impact environnemental en offrant aux entités et aux villes une plateforme leur permettant de communiquer des informations sur leur impact climatique. (37)Les horizons temporels concernant les impacts, risques et opportunités liés au changement climatique sont décrits dans la norme ESRS 2 [BP-1 & BP-2] du présent chapitre. (38)L’initiative Science Based Targets (SBTi) est alignée sur les objectifs de l’Accord de Paris. Elle a été spécifiquement conçue afin d’aider les entreprises à fixer des objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre conformes au niveau de décarbonation requis pour maintenir l’augmentation de la température mondiale en dessous de 2 °C par rapport aux températures préindustrielles, tout en s’efforçant de limiter le réchauffement à 1,5 °C. (39)Note technique du CDP : rapports sur les Plans de transition climatique. (40)100 % des émissions de GES des Scopes 1 et 2 d’Imerys sont couvertes par cet objectif de réduction. (41)Cet objectif fait référence à la cible SBTi de 2019 et est lié aux obligations indexées sur un objectif de durabilité (SLB) émises en 2021. De ce fait, malgré le remplacement de cet engagement par une cible plus ambitieuse en 2023, celui-ci continuera à être publié jusqu’en 2030. (42)Achats de biens et services, immobilisation de biens, activités liées aux combustibles et à l’énergie, transport et distribution en amont et en aval, déchets provenant des opérations, déplacements professionnels, trajets domicile-lieu de travail et investissements. (43)Imerys n’a pas actuellement d’objectifs de réduction des émissions de GES distinctes pour les Scopes 1 et 2. L’objectif de réduction de 42 % s’applique de manière combinée aux Scopes 1 et 2. Les réductions estimées selon leur champ d’application (Scope) sont indiquées dans le tableau, mais il ne s’agit pas de données figées. Elles sont susceptibles d’évoluer au fur et à mesure que les projets de décarbonation continuent d’être étudiés et déployés dans l’ensemble du Groupe. (44)En 2023, Imerys a fait valider sa nouvelle cible climatique par la SBTi. Les données historiques présentées ici (2021, données de référence, et 2022) ont fait l’objet de retraitements mineurs par rapport aux données déclarées en 2021 et en 2022 pour se conformer à la nouvelle méthodologie de calcul des émissions autres que CO2 et corriger des erreurs minimes de déclaration, négligeables à l’échelle du Groupe. Afin de s’aligner correctement sur les données de référence et la trajectoire d’Imerys, il a été décidé de corriger ces données avant de soumettre l’objectif à la SBTi. (45)Les facteurs d’émissions de cette catégorie ont été mis à jour pour les estimations 2023 et 2024, afin d’inclure les dernières données disponibles publiées par l’Agence internationale de l’énergie (AIE). (46)NS : Non Significatif. (47)Cette catégorie n’entre pas dans le champ d’application de l’objectif SBTi relatif au Scope 3. (48)Cette catégorie n’entre pas dans le champ d’application de l’objectif SBTi relatif au Scope 3. (49) La valeur totale des actifs est définie par la valeur totale assurée, qui est égale à la valeur des biens plus la valeur de l’interruption des activités (à savoir une perte de chiffre d’affaires et d’inventaire). (50)L’annexe II du Registre européen des rejets et des transferts de polluants (PRTR européen) contient une liste exhaustive des polluants devant être déclarés par les installations industrielles de l’Union européenne. Ladite liste comprend un large éventail de substances classées en fonction de leurs impacts potentiels sur l’air, l’eau et le sol, et sert de référence normalisée pour la notification et la surveillance environnementales dans toute l’Europe. (51)SET signifie Solution for Energy Transition (Solutions pour la Transition Énergétique), comme décrit au chapitre 1 du présent rapport. (52)RAC signifie Refractory, Abrasives and Construction (Réfractaires, Abrasifs et Construction), comme décrit au chapitre 1 du présent rapport. (53)International Council on Mining and Metals (ICMM), « Water Reporting : Good Practice Guide », 2e édition (2021). (54) Les exigences de gestion environnementale telles que définies par les politiques d’Imerys et mesurées par la matrice de maturité environnementale, qui est basée sur les principales normes environnementales internationales. (55)La liste des sites prioritaires en matière d’émissions atmosphériques se fonde sur (1) les cas où les dépassements de seuils de substances affectent plus de deux sites au sein du Groupe (2) les sites qui dépassent les seuils spécifiés dans la liste du Registre européen des rejets et des transferts de polluants (PRTR européen). (56) Ce nombre a été corrigé par rapport au Document d’Enregistrement Universel 2023. En 2024, le nombre d’incidents a été revu pour assurer la conformité aux exigences de publication de la CSRD, qui requiert de divulguer les incidents environnementaux significatifs, c’est-à-dire uniquement les incidents de niveau 4 et 5 d’Imerys. (57) International Council on Mining and Metals (ICMM), « Water Reporting : Good Practice Guide », 2e édition (2021). (58)Le Water Risk Filter du Fonds mondial pour la protection de la nature (WWF) est un outil en ligne gratuit à la disposition des entreprises et des investisseurs pour explorer, évaluer et gérer les risques liés à l’eau. (59)Aqueduct 4.0 du World Ressource Institute (Institut des ressources mondiales) se compose de 13 indicateurs de référence des risques liés à l’eau couvrant la quantité, la qualité et les préoccupations d’atteinte à la réputation. (60)L’Atlas climatique interactif Copernicus (Atlas C3S) est une plateforme permettant d’explorer 30 variables à partir de 8 ensembles de données de pointe. (61)La Plate-forme intergouvernementale scientifique et politique sur la biodiversité et les services écosystémiques (IPBES) est un organisme intergouvernemental indépendant établi par les États afin de renforcer l’interface entre les politiques publiques et la science dans le domaine de la biodiversité et des services écosystémiques pour la conservation et l’utilisation durable de la biodiversité, le bien-être humain à long terme et le développement durable. (62)La base de données mondiale sur les zones protégées (WDPA) est le plus large ensemble de données sur les zones terrestres et marines protégées dans le monde. Elle est le fruit d’un partenariat entre le Programme des Nations unies pour l’environnement (PNUE), l’Union internationale pour la conservation de la nature (UICN) et est gérée par le Centre mondial de surveillance continue de la conservation de la nature du PNUE (PNUE-WCMC). (63)L’évaluation cartographique du contexte écologique des sites à l’échelle internationale est un cadre méthodologique créé par PatriNat et est décrit ici : https://www.patrinat.fr/fr/cartographic-evaluation-ecological-background-sites-international-scale-7269 (64)Mesures prises pour éviter, minimiser, réhabiliter et compenser les impacts sur la nature. (65)BioPlanner, développé par Gembloux Agro-Bio Tech (Université de Liège), est une plateforme interactive conçue pour gérer la biodiversité. Elle permet aux entreprises et aux communautés de cartographier, de surveiller et d’améliorer les zones pour la faune et la flore, en particulier dans les environnements urbains ou industriels. Cette plateforme centralise les données, mesure l’impact des actions et encourage la participation en équipe, ce qui contribue à une gestion évolutive et collaborative de la biodiversité. (66) Nombre de participants inscrits au cours depuis décembre 2023. (67)Ces indicateurs concernent toutes les terres détenues ou gérées par Imerys au 31/12/2024 (68)OCDE : Business Models for the Circular Economy, 2019 (https://www.oecd.org/environment/business-models-for-the-circular-economy-g2g9dd62-en.htm) (69)Sites prioritaires : définis par volume de déchets minéraux. (70)L’encadrement supérieur comprend non seulement les membres du Comité Exécutif, mais aussi les fonctions de l’équipe dirigeante. (71)Les fonctions de l’équipe dirigeante comprennent les fonctions qui relèvent directement de membres du Comité Exécutif (à l’exclusion des assistantes/secrétaires, etc.) ou qui relèvent directement du Directeur des systèmes d’information ou de la Direction des achats de Domaines d’activité. (72)La dernière révision a été réalisée en novembre 2023. (73)Le nombre total d’heures travaillées par les non-salariés est converti en équivalent temps plein en divisant le nombre d’heures travaillées annuelles par les non-salariés par 12 puis par le nombre d’heures réglementaires mensuelles d’un salarié de l’effectif permanent dans les pays concernés. (74)Les départs comprennent les effectifs permanents qui quittent l’entreprise au cours de l’année pour les raisons suivantes : départ volontaire, licenciement, départ à la retraite ou décès. (75)PM signifie Performance Minerals (Minéraux de performance), comme décrit au chapitre 1 du présent rapport. (76)RAC signifie Refractories, Abrasives and Construction (Réfractaires, Abrasifs et Construction), comme décrit au chapitre 1 du présent rapport. (77)Le soutien comprend, sans s’y limiter, l’achat de minéraux, le versement de paiements ou la fourniture d’une assistance logistique ou d’équipements à des groupes armés non étatiques ou à des forces de sécurité publiques ou privées ; il n’inclut pas les formes de soutien légalement requises, notamment les impôts légaux, les frais et/ou les redevances que les entités versent au gouvernement d’un pays dans lequel elles opèrent. (78)La réinstallation est considérée comme involontaire lorsque les personnes ne souhaitent pas déménager, mais n’ont pas le droit légal de refuser l’acquisition de terres qui entraîne leur déplacement. Selon la Société financière internationale, « Cette situation se présente dans les cas suivants : (i) expropriation légale ou restrictions permanentes ou temporaires de l’utilisation des terres ; et (ii) transactions négociées dans lesquelles l’acheteur peut recourir à l’expropriation ou imposer des restrictions légales relatives à l’utilisation des terres en cas d’échec des négociations avec le vendeur ». (79)Organisation mondiale conduite par des chefs d’entreprise, le WBCSD réunit plus de 200 entreprises de premier plan s’employant à accélérer la transition vers un monde durable en accompagnant la réussite des entreprises durables. (80)Les Évaluations de la durabilité du portefeuille de produits ou Portfolio Sustainability Assessments (PSA) sont un cadre méthodologique qui permet d’orienter de manière proactive les portefeuilles de produits vers de meilleurs résultats en matière de durabilité. https://www.wbcsd.org/Programs/Circular-Economy/Resources/Portfolio-Sustainability-Assessment-v2.0. (81)La norme ISO 14040 : 2006 décrit les principes et le cadre liés à l’analyse du cycle de vie et la norme ISO 14044 : 2006 spécifie les exigences et fournit les lignes directrices pour la réalisation d’analyses du cycle de vie. (82)SCORELCA est une association française qui vise à promouvoir une évolution positive, partagée et reconnue aux niveaux européen et international des méthodes de quantification environnementales mondiales, en particulier de l’analyse du cycle de vie (ACV). https://scorelca.org. (83) Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique. (84)Le niveau 3 de maturité correspond au niveau « Proactif » de la matrice de maturité de la culture sécurité, c’est-à-dire que le système de sécurité d’Imerys est « pleinement appliqué et que les salariés sont impliqués et y contribuent activement ». (85)L’indice Diversité, Équité et Inclusion d’Imerys est un indicateur composé utilisé pour suivre ces aspects à travers un ensemble de dimensions comprenant la parité entre les sexes, l’équité en termes de rémunération, la nationalité, le handicap, ainsi que l’inclusion. (86)Le portefeuille du Groupe est évalué à l’aune de la méthodologie SustainAgility Solutions Assessment (SSA), qui répond au cadre défini par le World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) pour les Évaluations de la durabilité du portefeuille (PSA). (87)Une « SustainAgility Solution » désigne un produit, dans une application, classé dans l’une des deux catégories les plus exigeantes sur les quatre que compte le référentiel d’évaluation SustainAgility Solutions Assessment. (88)Les exigences de gestion environnementale telles que définies par les politiques d’Imerys et mesurées par la Matrice de Maturité Environnementale, qui est basée sur les principales normes internationales relatives aux systèmes de gestion environnementale. (89)La liste des sites prioritaires en matière d’émissions atmosphériques se fonde sur (1) les cas où les dépassements de seuils de substances affectent plus de deux sites au sein du Groupe (2) les sites qui dépassent les seuils spécifiés dans la liste du Registre européen des rejets et des transferts de polluants (PRTR européen). (90)Les sites prioritaires sont les sites dont les prélèvements d’eau et/ou les rejets des eaux > 1 million m3/an et/ou situés dans des zones de stress hydrique extrêmement élevé. (91)Pour les audits de biodiversité, les sites prioritaires sont ceux dotés d’une carrière dont l’extraction est supérieure à 1 million de tonnes par an, ou situés dans un rayon de 5 km d’une zone classée en catégorie I, II ou III par l’Union internationale pour la conservation de la nature (UICN), ou situés dans une zone critique pour la biodiversité dans un rayon de 5 km d’une zone classée en catégorie IV par l’UICN. (92)Cet objectif fait référence à la cible SBTi de 2019 et est lié aux obligations indexées sur un objectif de durabilité (SLB) émises en 2021. De ce fait, malgré le remplacement de cet engagement par une cible plus ambitieuse en 2023, celui-ci continuera à être publié jusqu’en 2030. (93)L’encadrement supérieur comprend non seulement les membres du Comité Exécutif, mais aussi les fonctions de l’équipe dirigeante. (94)Le Comité Exécutif comprend tous ses membres, dont le Directeur Général. (95)Les fonctions de l’équipe dirigeante comprennent les fonctions qui relèvent directement de membres du Comité Exécutif (à l’exclusion des assistantes/secrétaires, etc.) ou qui relèvent directement du Directeur des systèmes d’information ou de la Direction des achats de Domaines d’activité. (96)Organisation mondiale conduite par des chefs d’entreprise, le WBCSD réunit plus de 200 entreprises de premier plan s’employant à accélérer la transition vers un monde durable en accompagnant la réussite des entreprises durables. (97)Les Évaluations de la durabilité du portefeuille de produits ou Portfolio Sustainability Assessments (PSA) sont un cadre méthodologique qui permet d’orienter de manière proactive les portefeuilles de produits vers de meilleurs résultats en matière de durabilité. https://www.wbcsd.org/Programs/Circular-Economy/Resources/Portfolio-Sustainability-Assessment-v2.0. (98) Parmi les indices, citons, entre autres, l’indice de performance environnementale de l’Université de Yale, l’indice du travail des enfants de l’Organisation internationale du Travail, l’indice mondial de l’esclavage, le score risque pays d’EcoVadis ou l’indice Aqueduct du World Ressource Institute (Institut des ressources mondiales). (99) Le standard SA 8000 est un standard de certification vérifiable qui mesure la performance des entités dans huit domaines de la responsabilité sociale au travail : travail des enfants, travail forcé, santé et sécurité, liberté d’association et négociation collective, discrimination, pratiques disciplinaires, durée de travail et rémunération. https://sa-intl.org/programs/sa8000/. (100) CRIRSCO : Comité pour les normes de reporting internationales concernant les réserves minérales. (101) AMC est un cabinet de conseil minier de renommée internationale https://www.amcconsultants.com/. (102) Le Code australasien pour la communication des Résultats d’Exploration, des Ressources Minérales et des Réserves de Minerai (« le Code JORC ») est un code de pratique professionnel qui fixe des normes minimales pour la communication publique des Résultats d’Exploration minière, des Ressources Minérales et des Réserves de Minerai.  Le Code JORC fournit un système obligatoire pour la classification des résultats d’exploration minière, des ressources minérales et des réserves de minerai en fonction des niveaux de confiance dans les connaissances géologiques et des considérations techniques et économiques dans les rapports publics. (103)Sous réserve d’une période transitoire de trois mois, suite au départ de l’ancien Directeur Général. (104)À compter du 1er février 2025. (105)À des fins de clarté, les taux de réalisation ont été arrondis. (106)Les dates de paiement et de détachement des dividendes seront respectivement le 20 mai 2025 et le 22 mai 2025. (107)Les informations figurant sur le site internet de la Société ne font pas partie du présent Document d’Enregistrement Universel, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le présent document. (108)Minéraux industriels : roches ou minéraux non métalliques et non combustibles, extraits et transformés à des fins industrielles. (109)Dans l’ensemble du Document d’Enregistrement Universel, les positions concurrentielles communiquées correspondent à des évaluations faites par Imerys sur la base de ses connaissances du marché ou d’informations issues de publications professionnelles. (110)Tous les cours et montants sont exprimés hors frais et commissions. (111)Tel que mis à jour le 24 janvier 2022 avec effet rétroactif au 1er juillet 2021. (112)Deloitte & Associés et PricewaterhouseCoopers Audit sont membres de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles. (113)À des fins de clarté, les taux de réalisation ont été arrondis. (114)Compte tenu du départ à la retraite de Dominique Morin le 31 janvier 2025, il a été procédé le 17 décembre 2024 à de nouvelles élections. Bruno Reysset a ainsi été désigné Administrateur représentant les salariés à compter du 1er février 2025, pour la durée restante du mandat de Dominique Morin.

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