Theraclion SA

Capital/Financing Update • Mar 26, 2025

THERACLION COMPLÈTE SON TOUR DE FINANCEMENT PAR UN EMPRUNT OBLIGATAIRE CONVERTIBLE SUPPLÉMENTAIRE

• Émission de bons d'émission d'obligations convertibles en actions, conformément à l'engagement pris par Theraclion, auprès d'investisseurs en ayant fait la demande, pour un montant maximum de 580 milliers d'euros ;
• Engagement ferme de souscription des obligations convertibles en actions à hauteur de 290 000 euros ;
• Caractéristiques identiques à celles de l'emprunt obligataire annoncé le 20 févier 2025 auprès de Furui et Unigestion, actionnaires historiques de la Société ;
• Large participation au tour de financement de membres du conseil d'administration et du management de la société

Malakoff, le 26 mars 2025, 18h30 - THERACLION (ISIN : FR0010120402 ; Mnemo : ALTHE), société innovante développant une plateforme robotique pour l'échothérapie non invasive, annonce aujourd'hui l'émission d'un emprunt obligataire d'un montant maximum de 580 000 euros. Ce financement s'opère via l'émission de bons d'émission d'obligations convertibles en actions (les « BEOCA ») donnant droit à la souscription d'obligations convertibles en actions (les « OCA ») de Theraclion (la « Société »).

Cette émission correspond à l'engagement pris par la Société dans son communiqué de presse du 20 février 2025 relatif à l'émission de BEOCA d'un montant maximum de 6 millions d'euros réservée à Furui et Unigestion. La Société s'était engagée à proposer aux Investisseurs qui en feront la demande la souscription de bon ayant les mêmes caractéristiques que ceux réservés à Furui et Unigestion. Les Investisseurs se sont engagés à souscrire les OCA à hauteur de 290 000 euros au plus tard le 1er avril 2025. Le solde des 580 000 euros pourra être souscrit, à la discrétion des Investisseurs, au plus tard le 31 décembre 2025.

Les objectifs et l'horizon de trésorerie indiqués dans le communiqué de presse du 20 février 2025 restent inchangés. A la date du présent communiqué de presse, la Société estime donc disposer d'un financement suffisant jusqu'à la fin du quatrième trimestre 2025.

Martin Deterre, directeur général de Theraclion, commente : « Nous remercions les actionnaires qui ont participé à cette opération complémentaire à celle menée avec Furui et Unigestion. Nous tenons à saluer la participation forte du Management de la société, à hauteur des deux tiers de l'opération. Les souscriptions du Président, de la plupart des administrateurs, de plusieurs collaborateurs et moi-même, constituent un marqueur fort de l'adhésion collective à la stratégie de développement et de création de valeur portée par l'entreprise.»

Nature et cadre juridique de l'opération

Le directeur général a émis 58 BEOCA par décision en date du 25 mars 2025 agissant sur délégation de compétence conférée par le conseil d'administration le 6 février 2025 faisant lui-même usage de la délégation conférée par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la Société qui s'est tenue le 18 juin 2024, dans sa dixième (10^e ) résolution, permettant l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au bénéfice d'un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre et/ou à des investisseurs qualifiés visées à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier dans la limite de 20% du capital prévue à l'article L. 225-136 du Code de commerce (ci-après les « Souscripteurs »).

Modalités de l'opération

Les 590 000 BEOCA ont été attribués gratuitement aux Souscripteurs, chaque BEOCA donnant le droit à la souscription d'une OCA.

Les OCA sont convertibles à tout moment entre le 1er juillet 2025 et le 15 février 2030.

Le prix de conversion des OCA a été fixé à 0,20 euro, identique au prix de conversion des OCA émis au profit des Investisseurs.

Les principales caractéristiques des BEOCA et des OCA figurent ci-après.

Les BEOCA et les OCA ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur un quelconque marché et ne seront pas cotés.

En raison des personnes visées et du montant de l'opération, celle-ci ne donne pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'AMF conformément aux dispositions de l'article 1er paragraphe 4 et de l'article 3 paragraphe 2 b) du règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, telle que modifié.

Incidence de l'opération sur l'actionnariat de la Société

A la connaissance de la Société, l'incidence de l'opération sur la répartition du capital social, serait la suivante :

Actionnaires	Avant opération		Après émission des 15 000 000 nouvelles actions en provenance de la conversion de 300 OCA
	Nombre d'actions	% du capital et des droits de vote	Nombre d'actions	% du capital et des droits de vote
Furui	13 383 734	28,9%	23 383 734	37,2%
Unigestion	8 802 289	19,0%	13 802 289	22,%
Institutionnels et Management	10 284 574	22,2%	11 734 574	18,7%
Public	13 865 478	29,9%	13 865 478	22,1%
Total	46 336 075	100,0%	65 831 189	100,0%

Incidence de l'augmentation de capital sur les capitaux propres par action

A titre indicatif, l'incidence de l'opération sur la quote-part des capitaux propres par action (calculs effectués sur la base des fonds propres provisoires et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2024) serait la suivante :

Quote-part des capitaux propres par action (en €)	Base non diluée*	Base diluée**
Avant émission des actions nouvelles	0 €	0 €
Après émission de 1450000 actions nouvelles (correspondant à la conversion de 29 OCA)	0,006€	0,004 €
Après émission de 2900000 actions nouvelles (correspondant à la conversion de 58 OCA)	0,012€	0,007 €

* sur la base d'un nombre d'actions existantes de 46 336 075 au 31 décembre 2024

** en tenant compte de l'émission de 33 045 114 actions nouvelles susceptibles d'être émises à la date du présent communiqué correspondant à l'exercice de bons de part de créateur d'entreprise (777 412 actions), l'exercice de bons de souscriptions d'actions (1 546 493 actions), l'acquisition d'actions attribuées gratuitement (721 209 actions) et l'exercice d'obligations convertibles en actions (30 000 000 actions).

Incidence de l'augmentation de capital sur la situation de l'actionnaire qui ne souscrit pas à l'Opération

A titre indicatif, l'incidence de l'opération sur la situation de l'actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'émission des BEOCA (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2024) serait la suivante :

Participation de l'actionnaire (%)	Base non diluée*	Base diluée**
Avant émission des actions nouvelles	1,00 %	0,58%
Après émission de 1450000 actions nouvelles (correspondant à la conversion de 29 OCA)	0,97 %	0,335 %
Après émission de 2900000 actions nouvelles (correspondant à la conversion de 58 OCA)	0,94 %	0,329 %

* sur la base d'un nombre d'actions existantes de 46 336 075 au 31 décembre 2024

** en tenant compte de l'émission de 33 045 114 actions nouvelles susceptibles d'être émises à la date du présent communiqué correspondant à l'exercice de bons de part de créateur d'entreprise (777 412 actions), l'exercice de bons de souscriptions d'actions (1 546 493 actions), l'acquisition d'actions attribuées gratuitement (721 209 actions) et l'exercice d'obligations convertibles en actions (30 000 000 actions).

Facteurs de risque

La Société attire l'attention du public sur les facteurs de risque relatifs à la Société et à ses activités présentées dans son rapport annuel 2023, et au chapitre relatif à la continuité d'exploitation exposé dans son rapport financier semestriel 2024, mis en ligne à la rubrique « Investisseurs » du en ligne sur le site de la Société (www.theraclion.com).

Principales caractéristiques des BEOCA

Nombre	58 BEOCA souscrits le 25 mars 2025
Prix de souscription	Souscription à titre gratuit
Transfert	Les BEOCA ne peuvent être cédés
Ratio	Chaque BEOCA donnera droit à une Obligation en cas d'exercice au prix de souscription de l'Obligation

Principales caractéristiques des OCA

Montant nominal	290 000 euros minimum et 580 000 euros
Valeur nominale des OCA	10 000 euros chacune
Engagement de souscription et libération des OCA	L'exercice des BEOCA et la souscription des OCA seront à la seule initiative des Investisseurs.
Prix de souscription des OCA	100% de la valeur nominale des OCA
Date d'échéance	Quelle que soit leur date d'émission, les OCA seront remboursées au plus tard le 15 février 2030
Taux d'intérêt	7% capitalisés et payable in fine à la date d'échéance
Transfert	Les OCA ne peuvent être transférées à un tiers
Prix de conversion des OCA	0,20 euro

Actions nouvelles

Les actions de la Société remises sur conversion des OCA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes et font ou feront l'objet d'une admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris.

Sûretés

Pour autant que le montant de la valeur nominale et des intérêts des OCA en circulation soit supérieur à 1 million d'euros, les porteurs d'OCA bénéficieront des sûretés suivantes (actionnées sur décision de l'assemblée générale des porteurs) : - Nantissement des droits de propriété intellectuelle ; et - Nantissement des titres détenus par Theraclion dans la joint venture constituée avec Furui Theraclion China

A propos de Theraclion

Theraclion est une société française de MedTech engagée dans le développement d'une alternative non invasive à la chirurgie grâce à l'utilisation innovante des ultrasons focalisés.

Les ultrasons focalisés de haute intensité (HIFU) ne nécessitent pas d'incisions ni de salle d'opération, ne laissent pas de cicatrices et permettent aux patients de reprendre immédiatement leurs activités quotidiennes. La méthode de traitement HIFU concentre les ultrasons thérapeutiques vers un point focal interne depuis l'extérieur du corps.

Theraclion développe la plateforme robotique HIFU pour le traitement des varices SONOVEIN®, marquée CE, ayant le potentiel de remplacer des millions de procédures chirurgicales chaque année. Aux États-Unis, SONOVEIN® est un dispositif expérimental qui est limité à un usage expérimental ; il n'est pas disponible à la vente aux États-Unis.

Basée à Malakoff (Paris), l'équipe de Theraclion est constituée d'une trentaine de personnes, essentiellement en développement technologique et clinique.

Pour plus d'informations, veuillez consulter le site www.theraclion.com et suivre le compte LinkedIn.

Avertissement

Ce communiqué de presse, et les informations qu'il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des actions de la société Theraclion dans un quelconque pays.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »), telle que modifié.

S'agissant des États membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les « États

Membres »), aucune action n'a été entreprise ni ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un de ces États Membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des États Membres (autre que la France), sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Theraclion d'un prospectus au titre de l'article 3 du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces États Membres.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'offre d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux États-Unis d'Amérique. Les actions, ou toute autre titre, de la société Theraclion ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis d'Amérique qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement, étant précisé que les actions de la société Theraclion n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act. Theraclion n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux États-Unis d'Amérique ni de faire une offre au public aux États-Unis d'Amérique.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de titres au public au Royaume-Uni. La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée et n'a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel qu'amendé et (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations nonimmatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres de Theraclion sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des titres de Theraclion ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Le présent communiqué contient des indications sur les objectifs de Theraclion ainsi que des déclarations prospectives. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par Theraclion. Cette dernière opère dans un environnement concurrentiel et en évolution rapide. Elle n'est donc pas en mesure d'anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d'affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d'un risque ou d'une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective. Ces informations sont données uniquement à la date du présent communiqué. Theraclion ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations ni des hypothèses sur lesquelles elles sont basées, à l'exception de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements.

Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de titres aux Etats-Unis, en Australie, au Canada, au Japon ni dans aucun autre pays. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis d'Amérique, de l'Australie, du Canada ou du Japon.

Enfin, le présent communiqué peut être rédigé en langue français et en langue anglaise. En cas de différences entre les deux textes, la version française prévaudra.

Theraclion est cotée sur Euronext Growth Paris Eligible au dispositif PEA-PME Mnémonique : ALTHE - Code ISIN : FR0010120402 LEI : 9695007X7HA7A1GCYD29

Contact Theraclion Martin Deterre Directeur Général contact@theraclion.com